Interview du président directeur général 2 1 LE GROUPE 1 Profil 6 2 Bouygues et ses actionnaires 15 3 L’exercice 2012 17 4 Principaux événements depuis le 1 erjanvier 2013 25 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 Bouygues Construction 28 2 Bouygues Immobilier 36 3 Colas 42 4 TF1 50 5 Bouygues Telecom 56 6 Bouygues SA 65 7 Alstom 68 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 1 Politique RSE du Groupe 74 2 Informations sociales 76 3 Informations environnementales 93 4 Informations sociétales 117 5 Attestation de présence – Rapport d’assurance modérée du vérificateur indépendant 129 4 FACTEURS DE RISQUES 1 Risques des métiers 134 2 Risques de marché 148 3 Différends et litiges 150 4 Assurances – Couverture des risques 159 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 1 Informations sur les mandataires sociaux 162 2 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques 169 3 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président 191 4 Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe 192 5 Informations sur les commissaires aux comptes 203 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 1 Informations juridiques 206 2 Capital social 209 3 Actionnariat 213 4 Bourse 215 5 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices 217 7 LES COMPTES 1 Comptes consolidés 220 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 287 3 Comptes individuels (en normes françaises) 288 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 304 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 1 Ordre du jour 306 2 Rapports du conseil d’administration 308 3 Rapports des commissaires aux comptes 322 4 Projet de résolutions 334 TABLES DE CONCORDANCE Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 347 Rapport financier annuel 350 Rapport de gestion 350 Rapport du président 351 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 352 Sommaire Bouygues Document de référence 2012 Rapport financier annuel Document de référence 2012 |BOUYGUES Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 11 avril 2013 conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’AMF Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires Le document de référence peut être consulté et téléchargé sur le site www bouygues com BOUYGUES|Document de référence 2012 2 2012 des fondamentaux solides dans un environnement difficile Interview de Martin Bouygues président directeur général Quel regard portez vous sur les performances de Bouygues en 2012 Comme attendu les performances opérationnelles reflètent le bouleversement du marché des télécoms mobiles ainsi qu’un environnement économique plus difficile Le résultat net part du Groupe s’établit à 633 millions d’euros en baisse de 437 millions d’euros par rapport à 2011 Le chiffre d’affaires du groupe Bouygues en 2012 est toutefois supérieur à l’objectif initial et s’élève à 33 5 milliards d’euros en croissance de 3 % Le Groupe a su préserver des fondamentaux solides Il a fait preuve d’une grande agilité commerciale illustrée par la forte dynamique des métiers de la Construction avec des carnets de commandes en croissance l’amélioration des audiences du groupe TF1 au cours de l’année la croissance du parc de clients Haut Débit Fixe chez Bouygues Telecom et la stabilisation du parc de clients Mobile Bouygues a en outre une structure financière saine avec un solide niveau de cash flow libre et une maîtrise de l’endettement net malgré l’achat de fréquences 4G Enfin l’année 2012 se caractérise par la grande réactivité des métiers du Groupe qui ont su s’adapter Bouygues Immobilier a pris les mesures nécessaires pour faire face à la forte baisse du marché du Logement Colas a lancé une nouvelle organisation de son activité routière en France TF1 a lancé la deuxième phase de son plan d’optimisation Bouygues Telecom a réalisé toutes les mesures prévues pour 2012 dans son plan de trans formation Quel est l’impact de la conjoncture sur les activités du pôle Médias Télécoms Le chiffre d’affaires de TF1 est stable à 2 621 millions d’euros Le recul du chiffre d’affaires publicitaire est compensé par la progression des autres activités mais pèse sur le résultat Il faut toutefois noter que les audiences se sont améliorées au dernier trimestre 2012 et que TF1 a confirmé en 2012 son statut de leader incontesté de la télévision en clair en France De son côté Bouygues Telecom a vécu un bouleversement du marché français de la téléphonie mobile en 2012 Son chiffre d’affaires total et son chiffre d’affaires réseau diminuent de 9 % et s’établissent respectivement à 5 226 millions d’euros et 4 631 millions d’euros Ses résultats sont en forte baisse mais sont conformes aux anticipations L’exercice 2012 se traduit au final par une perte de 16 millions d’euros Toutes les INTERVIEW DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Document de référence 2012 |BOUYGUES 3 mesures du plan de transformation lancé en 2012 ont été mises en œuvre dans le calendrier prévu Les 300 millions d’euros d’économies annoncés pour 2013 sont sécurisés Bouygues Telecom a aussi démontré une bonne résistance commerciale dans un environnement extrêmement difficile Le parc clients Mobile total est stabilisé à 11 3 millions de clients grâce à la très bonne dynamique de B&YOU La progression sur le marché du haut débit fixe continue avec une croissance nette au quatrième trimestre de 88 000 clients Le parc de clients total s’établit ainsi à 1 8 million de clients Haut Débit et Très Haut Débit à fin 2012 Comment les métiers de la Construction se sont ils comportés Les excellentes performances commerciales des activités de la Construction illustrent à nouveau la compétitivité de Bouygues Le chiffre d’affaires de Bouygues Construction est en hausse de 9 % Grâce à la bonne exécution des contrats en cours la marge opéra tionnelle courante est solide Les prises de commandes sont à un niveau record et le carnet de commandes à fin décembre 2012 augmente de 12 % par rapport à fin décembre 2011 assurant ainsi une forte visibilité pour le futur Le chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier progresse en Logement mais marque un point bas en Immobilier d’entreprise Le résultat net en baisse de 11 % à 107 millions d’euros reflète l’impact des mesures d’ajustement face à la baisse des r éservations de logements Toutefois le carnet de commandes à fin décembre 2012 représente quinze mois de chiffre d’affaires et offre une bonne visibilité Le chiffre d’affaires de Colas progresse de 5 % reflétant une solide activité mais son résultat opérationnel courant s’élève à 406 millions d’euros en baisse de 60 millions d’euros en raison de pertes sur l’activité de ventes de produits pétroliers raffinés et d’une baisse de rentabilité aux États Unis Il faut souligner que son carnet de commandes au 31 décembre 2012 est en croissance tant en France métropolitaine qu’à l’international Les défis environnementaux sont ils sources de développement potentiel pour Bouygues Bien entendu la rénovation énergétique est un enjeu important du secteur de la construction En raison du renchérissement de l’énergie c’est l’ensemble du parc ancien qui devra être reconfiguré à terme Or Bouygues Construction avec la réhabilitation embléma tique de son siège Challenger et Bouygues Immobilier avec la démarche Rehagreen® se sont positionnés comme acteurs incontournables dans ce domaine Pour les mêmes raisons en matière de construction neuve le Groupe est spécialiste des bâtiments à énergie positive Il développe en outre des concepts d’éco quartiers comme l’opération Ginko à Bordeaux ou Hikari à Lyon et des réseaux d’énergie intelligents tels qu’IssyGrid® à Issy les Moulineaux Dans toutes nos activités c’est sur notre grande capacité d’innovation que se construit le développement futur de notre Groupe Comment abordez vous l’année 2013 L’environnement économique reste difficile Cependant nous pouvons nous appuyer sur notre expérience nos savoir faire et notre capacité à innover qui est dans l’ADN du Groupe Nos atouts sont forts dans les métiers de la construction nous pouvons proposer à nos clients des solutions globales à forte valeur ajoutée nous disposons d’activités de spécialités qui sont sources de croissance et nous sommes fortement présents à l’inter national avec de grandes références dans des domaines très divers que ce soit des infrastructures de transports des quartiers d’affaires ou des logements La transformation de Bouygues Telecom sera poursuivie L’objectif est de stabiliser l’EBITDA et d’améliorer le solde “EBITDA moins investissements” L’année 2012 devrait marquer le point bas de la rentabilité du Groupe Que pensez vous des discussions actuelles sur la rémunération des dirigeants Sur ce sujet je souhaite rappeler que le conseil d’administration de Bouygues a été parmi les premiers à se doter d’un comité des rémunérations dès 1995 il y a donc dix huit ans Le conseil d’administration de Bouygues observe une grande rigueur s’agissant des rémunérations octroyées les parts fixes n’ont pas été augmentées depuis 2003 les parts variables évoluent en fonction des résultats obtenus les dirigeants mandataires sociaux de Bouygues n’ont pas de contrat de travail ils n’ont aucun avantage du type “parachute doré” ou clause de non concurrenc e et n’ont pas reçu de stock options ou actions gratuites en 2011 et 2012 Enfin la retraite complémentaire respecte le plafond et les conditions fixés par la réglementation fiscale En ce qui me concerne en raison de l’impact négatif de la conjoncture du secteur sur l’activité de Bouygues Telecom j’ai volontairement renoncé à la part variable qui m’était attribuée pour 2012 “L’année 2012 se caractérise par la grande réactivité de nos métiers qui ont su s’adapter” Chapitre 1 Le Groupe 1 Profil \ \ 6 1 1 Un groupe industriel diversifié \ \ 6 1 2 Notre organisation \ \ 8 1 3 Les collaborateurs du Groupe \ \ 11 1 4 L’innovation au service des clients du Groupe \ 12 1 5 Principaux sites du groupe Bouygues \ \ 14 2 Bouygues et ses actionnaires \ 15 2 1 Le service Titres \ \ 15 2 2 Relations Investisseurs \ \ 15 2 3 Le site bouygues com \ \ 15 3 L’exercice 2012 \ 17 3 1 Chiffres clés \ \ 17 3 2 Faits marquants \ \ 23 4 Principaux événements depuis le 1 er janvier 2013 25 Document de référence 2012 |BOUYGUES 5 Créé en 1952 aujourd’hui présent dans plus de 80 pays le groupe Bouygues animé par une culture d’entreprise forte et originale dispose de solides atouts pour poursuivre son développement Fort de plus de 133  000 collaborateurs le groupe Bouygues s’appuie sur cinq grands métiers – Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 et Bouygues Telecom – dans les secteurs de la construction des médias et des télécoms Il est aussi le principal actionnaire d’Alstom (production et transmission d’électricité transport ferroviaire) Le Groupe est coté à la Bourse de Paris (indice CAC 40 Euronext Paris Compartiment A) Au 31  décembre 2012 sa capitalisation boursière s’élevait à 7 3 milliards d’euros 1 1 1 Stratégie Bouygues est un groupe industriel diversifié qui se positionne sur des marchés ayant un potentiel de croissance sur le long terme permettant à ses métiers de générer des cash flows de façon régulière Dans chacune de ses activités Bouygues a pour objectif d’accroître la valeur ajoutée de ses offres en apportant des services toujours plus innovants à ses clients tout en restant compétitif Une des priorités des métiers de la construction est de se développer à l’international en particulier en Asie et au Moyen Orient La part du chiffre d’affaires réalisée à l’international est de 47 % chez Bouygues Construction et de 44 % chez Colas 1 1 2 Les atouts du Groupe 1 1 2 1 Un actionnariat stable La présence d’actionnaires stables au sein de son capital permet à Bouygues de privilégier une vision stratégique à long terme Ses deux principaux actionnaires sont les collaborateurs du Groupe et SCDM holding de Martin et Olivier Bouygues Au 31  décembre 2012 SCDM détenait 20 5 % du capital et 29 2 % des droits de vote Au 31 décembre 2012 plus de 60 000 de ses collaborateurs étaient actionnaires de Bouygues ce qui permet à Bouygues de tenir la première place parmi les sociétés du CAC 40 qui ont ouvert leur capital à l’épargne salariale Les salariés détenaient 23 7 % du capital et 28 7 % des droits de vote RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2012 NOMBRE DE TITRES 324 232 374 RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2012 NOMBRE DE DROITS DE VOTE 445 673 682 (a) SCDM est une société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues 1 1 2 2 Une culture d’entreprise forte et originale Commune à ses cinq métiers la culture du Groupe se caractérise par un savoir faire dans la gestion de projets et un management des équipes reposant sur les principes de sa charte des ressources humaines  le respect la confiance et l’équité 1 1 2 3 Un positionnement sur des marchés soutenus par une demande solide Dans la construction les besoins en infrastructures et en logements sont très importants dans les pays développés comme dans les pays émergents La demande en matière de construction durable (bâtiments basse consommation ou à énergie positive éco quartiers etc ) est de plus en plus forte Bouygues a développé sur ces marchés des savoir faire innovants qui lui confèrent un avantage concurrentiel reconnu Les marchés français des télécoms et des médias continueront de se développer dans le futur grâce à l’évolution rapide de la technologie et des usages 1  PROFIL 1 1 Un groupe industriel diversifié 1 LE GROUPE BOUYGUES |Document de référence 2012 6 3 7 8 % Actionnaires étrangers 23 7 % Salariés 20 5 % SCDM  (a) 18 0 % Autres actionnaires français 2 7 5 % Actionnaires étrangers 28 7 % Salariés 29 2 % SCDM  (a) 14 6 % Autres actionnaires français 1 1 2 4 Une structure financière très saine Bouygues dispose d’un profil financier solide Sachant maîtriser ses investissements tout en générant des cash flows de façon régulière le Groupe est peu endetté – le ratio d’endettement (dettes nettes sur capitaux propres) est de 41 % à fin 2012 – et dispose d’une très grande liquidité Fort de tous ces atouts Bouygues a distribué un dividende qui a été multiplié par 4 4 sur les dix dernières années avec un rendement moyen de 7 5 % en 2012 ÉVOLUTION DU DIVIDENDE (en euro par action) (a) Proposé à l'assemblée générale du 25 avril 2013 1 1 2 5 Histoire 1952 création de l’Entreprise Francis Bouygues (EFB) spécialisée dans le bâtiment 1956 diversification dans la promotion immobilière (Stim) 1965 développement des activités de génie civil et de travaux publics en France 1970 introduction à la Bourse de Paris 1972 EFB devient Bouygues Début de l’activité internationale 1984 acquisition de Saur (cession en 2005) et d’ETDE spécialisée dans l’énergie et les services 1986 Bouygues leader mondial du BTP suite à l’acquisition du groupe Screg numéro un des travaux routiers 1987 Bouygues devient actionnaire principal de TF1 1 rechaîne de télévision généraliste française 1994 Bouygues est désigné opérateur du 3 eréseau de téléphonie mobile en France 2006 acquisition de la part du capital détenue par l’État français dans Alstom Bouygues devient son principal actionnaire 2008 lancement des offres de télécommunications fixes de Bouygues Telecom 2011 lancement de B&YOU offre de téléphonie mobile commercialisée exclusivement sur internet 1 LE GROUPE Profil Document de référence 2012 |BOUYGUES 7 Pôle Médias et Télécoms Pôle Construction Power – Transport – Grid Médias 43 7 % Télécoms 90 5 % 29 4 % BTP 100 % Immobilier 100 % Routes 96 6 % ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE BOUYGUES AU 31 DÉCEMBRE 2012 2012 2002 1 60 (a) 0 36 x 4 4en 10 ans 1 LE GROUPE Profil BOUYGUES|Document de référence 2012 8 PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Martin Bouygues ADMINISTRATEUR ET DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ Olivier Bouygues Directeur général délégué et représentant permanent de SCDM administrateur CENSEUR Alain Pouyat ADMINISTRATEURS Le conseil d’administration de Bouygues se réfère aux recommandations du code Afep Medef en matière de gouvernement d’entreprise Il s’appuie sur les travaux de quatre comités La proportion de femmes au sein du Conseil s’élève à 33 % La proportion 1 2 Notre organisation 1 2 1 Le conseil d'administration au 26 février 2013 (1) Administrateur indépendant Patricia Barbizet 1 Directeur général et administrateur d’Artémis François Bertière Président directeur général de Bouygues Immobilier Madame Francis Bouygues Anne Marie Idrac 1 Ancienne présidente directrice générale de la SNCF Patrick Kron Président directeur général d’Alstom Hervé Le Bouc Président directeur général de Colas Nonce Paolini Président directeur général de TF1 Jean Peyrelevade 1 Président du conseil d'administration de Leonardo & Co François Henri Pinault 1 Président directeur général de PPR 1 LE GROUPEProfil Document de référence 2012 |BOUYGUES 9 COMITÉS DU CONSEIL Comité des comptes Helman le Pas de Sécheval 1(président) Patricia Barbizet 1 Georges Chodron de Courcel Comité de sélection des administrateurs Jean Peyrelevade 1(président) François Henri Pinault 1 Comité des rémunérations Patricia Barbizet 1(président) Colette Lewiner1 Comité de l’éthique et du mécénat Lucien Douroux 1(président) François Henri Pinault 1 des administrateurs indépendants s’élève à 39 % Plus d’informations figurent dans le rapport du président du conseil d’administration (section 2 du chapitre 5 “Gouvernement d’entreprise” du présent document de référence) Georges Chodron de Courcel Directeur général délégué de BNP Paribas Lucien Douroux 1 Ancien président du conseil de surveillance de Indosuez Private Banking Yves Gabriel Président directeur général de Bouygues Construction Helman le Pas de Sécheval 1 Directeur général adjoint secrétaire général de Veolia Environnement Michèle Vilain Représentante des salariés actionnaires Colette Lewiner 1 Conseillère du président de Capgemini Sandra Nombret Représentante des salariés actionnaires 1 LE GROUPE Profil BOUYGUES|Document de référence 2012 10 DIRIGEANTS DES CINQ MÉTIERS 1 2 2 L'équipe dirigeante au 26 février 2013 SOCIÉTÉ MÈRE Martin Bouygues Président directeur général Olivier Bouygues Directeur général délégué Jean François Guillemin Secrétaire général Philippe Marien Directeur financier du Groupe président de Bouygues Telecom Alain Pouyat Directeur général Informatique et Technologies nouvelles Jean Claude Tostivin Directeur général adjoint RH et Administration Yves Gabriel Président directeur général de Bouygues Construction François Bertière Président directeur général de Bouygues Immobilier Hervé Le Bouc Président directeur général de Colas Nonce Paolini Président directeur général de TF1 Olivier Roussat Directeur général de Bouygues Telecom 1 LE GROUPEProfil Document de référence 2012 |BOUYGUES 11 1 3 Les collaborateurs du Groupe Créé en 1952 Bouygues fonde sa politique de ressources humaines sur trois principes le respect la confiance et l’équité Ces valeurs sont présentées et développées dans le code d’éthique et la charte des ressources humaines du Groupe Le chapitre 3 “Informations sociales environnementales et sociétales” du présent document décrit la politique sociale et sociétale du Groupe Les effectifs (au 31 décembre 2012) COLLABORATEURS 133 780 COLLABORATEURS (FRANCE) 77 040 (58 % des effectifs) ÂGE MOYEN (FRANCE) 39 ans ANCIENNETÉ MOYENNE (FRANCE) 11 ans CONTRAT PERMANENT (FRANCE) 94 % des collaborateurs Le recrutement en 2012 RECRUTEMENTS AU TOTAL DANS LE MONDE 20 643 RECRUTEMENTS EN FRANCE 9 667 EFFECTIFS DU GROUPE PAR MÉTIER RECRUTEMENT PAR MÉTIER (FRANCE) STATUTS PROFESSIONNELS EFFECTIFS DU GROUPE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE RECRUTEMENT PAR STATUT Monde(hors France) France 62 % Compagnons 38 %Management et techniciens 30 % (a) Etam 30 % Cadres 40 %Compagnons Monde(hors France) France 72 % Compagnons 28 %Management et techniciens 37 % Compagnons 39 % (a) Etam 24 % Cadres 37 %Colas 3 %TF1 51 % Bouygues Construction 8 % Bouygues Telecom 1 % Bouygues Immobilier 17 460 Europe (hors France) 14 506 Asie Pacifique 77 040France 5 917 Amérique du Nord 18 045 Afrique et Moyen Orient 812 Amérique centrale du Sud 62 806Colas 3 990TF1 55 381 Bouygues Construction 9 659 Bouygues Telecom 1 582 Bouygues Immobilier 362 Holding et divers (a) Employés techniciens agents de maîtrise (a) Employés techniciens agents de maîtrise 1 4 L’innovation au service desclients du Groupe Les cinq métiers du groupe Bouygues s’appuient sur l’innovation pour développer de nouveaux produits matériaux procédés ou services Pour une large part ces innovations sont réalisées par assemblage de produits ou services afin de construire des offres intégrées pour les clients Deux axes thématiques de recherche et développement (R&D) dominent les travaux  la réduction de l’impact carbone et environnemental des solutions proposées aux clients faciliter et enrichir la vie numérique au sein des foyers ou en situation de mobilité À la frontière de ces deux thèmes l’énergie est au cœur des préoccupations du Groupe qui contribue à l’élaboration de produits permettant grâce au numérique d’économiser produire gérer et ou stocker de l’énergie Le Groupe travaille par exemple sur le suivi énergétique des logements pour les propriétaires bailleurs sociaux et particuliers le réseau numérique de type smart grid les solutions de transports intermodaux le pilotage de l’énergie depuis la Bbox de Bouygues Telecom Objectif  s’appuyer sur le numérique pour offrir un environ nement plus “décarboné” 1 4 1 Dans les métiers du Groupe En lien avec ces deux axes ou sur des sujets qui leur sont propres les métiers de Bouygues développent des innovations (voir aussi les chapitres 2 “Rapport d’activité 2012” et 3 “Informations sociales environnementales et sociétales”) 1 4 1 1 Bouygues Construction Une part significative des budgets de R&D est consacrée à renforcer les compétences et l’expertise de Bouygues Construction dans le domaine de la construction durable (énergie carbone ressources biodiversité usages santé et confort des utilisateurs des ouvrages réalisés) Chaque entité développe ses propres projets de R&D (construction modulable tunneliers traitement des sols ou services à la ville etc ) Les ressources sont mutualisées dès lors qu’il est question du béton ou de maquette numérique Toutes ces démarches concourent à l’émergence d’une éco conception des ouvrages 1 4 1 2 Bouygues Immobilier En 2012 le concept Green Office® de Bouygues Immobilier a prouvé sa performance énergétique à travers le premier immeuble d’entreprise à énergie positive en exploitation depuis plus d’un an à Meudon (Hauts de Seine) Bouygues Immobilier déploie UrbanEra® concept de quartier durable dont les services visent à améliorer le quotidien des résidants (habitat connecté mesure de la qualité de l’air etc ) et optimiser la consommation des ressources (parking mutualisé etc ) Pour tester à l’échelle d’un quartier l’optimisation de l’énergie Bouygues Immobilier réalise à Issy les Moulineaux (Hauts de Seine) le premier réseau de quartier intelligent IssyGrid® et coor donne à ce titre un consortium d’industriels Le pilotage énergétique de ces nou veaux quartiers est réalisé par Embix® (filiale commune de Bouygues Immobilier Bouygues Energies & Services Alstom Grid) Enfin dans le secteur du logement le premier immeuble à énergie positive a été livré à Aix en Provence (Bouches du Rhône) et le premier en Île de France “L’Avance” est en cours de réalisation à Montreuil (Seine Saint Denis) 1 4 1 3 Colas Afin de faciliter la gestion du patrimoine routier Colas a mis au point en coopération avec l’IFSTTAR (Institut français des sciences et technologies des transports de l’aménagement et des réseaux) et le CEA (Commissariat à l’énergie atomique) des capteurs intégrés dans le corps de chaussée et un système de gestion de trafic Des travaux ont aussi porté sur la finalisation d’un matériel d’auscultation de chaussée par lecture optique “sans contact” à grand rendement Des produits et procédés à impact environnemental réduit ont fait l’objet de développements et d’expérimentations  Augmentation de la durée de vie de la chaussée à moindre coût avec le procédé Colbifibre® lauréat de l’appel à propo sitions sur l’innovation routière (“Matériaux et équipements durables”) lancé en avril 2012 par le ministère de l’Écologie du Développement durable et de l’Énergie Réduction de l’épaisseur des couches de chaussée (revêtement Colgrill R®) composé d’une grille de fibres de verre associée à un enrobé Déploiement industriel dans l’Ouest de la France du Compomac® enrobé semi froid permettant des économies en énergie liées aux basses températures de fabrication Remplacement progressif de produits chimiques de synthèse ou de pétrochimie par des produits enrobés au liant végétal à carbone négatif Végéclair® appliqué au Mont Saint Michel (Manche) et sur la Véloroute d’Amiens (Somme) Recyclage des matériaux usagés avec notamment l’utilisation d’agrégats d’enrobés issus du rabotage de chaussées existantes dans la fabrication des enrobés (enr obés 3E®+R récompensés par une certification décernée par le ministère de l’Écologie du Développement durable des Transports et du Logement dans le cadre des chantiers Innovation) 1 4 1 4 TF1 Afin de préparer l’arrivée de la 4K (ultra haute définition) TF1 a tourné en 2012 deux émissions phares (The Voice la plus belle voix Danse Avec Les Stars) dans ce nouveau format quatre fois plus précis que la haute définition afin d’appréhender l’ensemble des travaux à mener (outil de production de postproduction transmission connectique etc ) TF1 a aussi proposé trois expérimentations de publicité interactive en temps réel ( Check In service interactif en HBBTV et Shazam for TV) qui permettent aux téléspectateurs d’accéder à des services enrichis proposés par les annonceurs 1 LE GROUPE Profil BOUYGUES |Document de référence 2012 12 1 4 1 5 Bouygues Telecom En 2012 Bouygues Telecom a lancé Bbox Sensation résultat d’une conception et d’un développement logiciel réalisés par ses équipes Le développement de l’application BboxTab sur tablette a permis de prolonger l’expérience Bbox Sensation en mode multi écrans Bouygues Telecom consacre des efforts de R&D pour faciliter la vie de ses clients notamment dans la gestion des contenus et des différents équipements numériques connectés au sein du foyer Par ailleurs des travaux expérimentaux ont débuté dans le cadre du lancement de la 4G LTE (Long Term Evolution) 1 4 2 Organisation La culture de l’innovation du Groupe et de ses filiales est orientée vers  la participation du plus grand nombre à la recherche de solutions innovantes la constitution de pôles d’excellence sur des sujets clés (l’ingénierie des matériaux le bâtiment ou le territoire à énergie positive par exemple) le développement des échanges entre les différents acteurs internes et externes De nombreux partenariats ont été développés ces dernières années avec le monde académique (CSTB ENPC ESITC) dans le domaine de la construction du numérique avec l’Inria le CEA et l’université de Rennes de l’énergie avec Supélec et l’Ines Les partenariats du Groupe impliquent aussi des start up ou de grands groupes (Saint Gobain pour Bouygues Construction Samsung pour BBox Sensation) 1 4 2 1 L’ex emple de Bouygues Telecom Initiatives (BTI) Bouygues Telecom Initiatives (BTI) société de corporate venturecréée fin 2008 porte les opérations de soutien (en particulier les investissements) à des start up du domaine NTIC en phase d’amorçage Celles ci développent des innovations susceptibles d’être utilisées par Bouygues Telecom Elles peuvent couvrir un très large champ d’action (technologie marketing canaux de distribution ressources humaines conseil juridique etc ) Depuis 2008 Bouygues Telecom Initiatives a examiné 400 projets incubé vingt et une start up (dont dix en cours) et réalisé sept prises de participation Le montant des investis sements réalisés à la fois par BTI et ses partenaires depuis 2009 est de 12  millions d’euros avec la création de 150 emplois dir ects et 200 emplois indirects Deux exemples illustrent particulièrement l’apport de BTI  Melty créée en 2007 par des étudiants en informatique de l’Epitech apporte à Bouygues Telecom son expertise de l’internet pour la mise en ligne de sa nouvelle gamme B&YOU De 5 collaborateurs en 2009 elle en compte 40 fin 2012 Sa valeur a été multipliée par dix en trois ans Recommerce Solutions créée en 2008 par de jeunes ingénieurs de Télécom SudParis reconditionne et recycle les téléphones Recommerce Solutions est le fournisseur exclusif de Bouygues Telecom pour la reprise des téléphones ainsi que pour l’offre de terminaux de deuxième main récemment mise en ligne Il est en passe de devenir un leader européen du reconditionnement des téléphones De 2010 à 2012 l’entreprise est passée de 3 à 27 collaborateurs et sa valeur a été multipliée par dix 1 4 2 2 La filière Innnovation Bouygues (FIB) Depuis 2005 le Groupe a mis en place la filière Innovation Bouygues (FIB) pour faciliter les échanges inter métiers Celle ci regroupe plus de 500 managers qui participent à des comités thématiques et à des séminaires d’information complé mentaires des dispositifs internes aux métiers Un accent particulier a été mis en 2012 sur l’énergie (consolidation des besoins énergétiques des métiers et amélioration du pilotage) Les travaux transversaux ont pour objectifs de favoriser les actions d’efficacité énergétique et de qualifier le recours aux énergies renouvelables ou aux mécanismes d’effa cement pour les activités de Bouygues ou celles de ses clients 1 4 2 3 Le e lab La société mère Bouygues SA propose différents services à ses métiers par le biais du e lab équipe spécialisée de recherche et d’innovation basée à son siège social  L’aide à la décision afin d’améliorer l’efficacité des processus complexes et d’ajuster la tarification des offres au marché (par exemple en 2012 mise en place du média planning personnalisé chez TF1) L’accès à de nouvelles technologies (par exemple une solution de mesure de consommation multi énergies dans le cloud pour Bouygues Energies & Services) En parallèle le e lab mène une activité de recherche et de prospective Ainsi dans le domaine de l’aide à la décision 2012 a été marquée par la commercialisation de Local Solver premier outil de programmation mathématique à base de recherche locale issu de ses travaux menés avec l’université de Marseille Concernant les nouvelles technologies le e lab poursuit son partenariat avec le CEA et de grands industriels français dans le cadre du laboratoire Ideas Lab situé à Grenoble Deux expérimentations ont été lancées en 2012 pour tester auprès du grand public des services dans le logement et l’apport de technologies numériques dans les parkings relais Le e lab cherche aussi à accélérer l’assimilation par les métiers du Groupe des nouvelles technologies au travers de collaborations et voyages d’études en Asie au Moyen Orient ou aux États Unis sur le thème des clean tech des éco cités ou de l’énergie Il s’appuie pour cela sur le réseau de bureaux de veille de ses métiers à Singapour Tokyo et San Francisco 1 LE GROUPE Profil Document de référence 2012 |BOUYGUES 13 CSTB  Centre scientifique et technique du bâtiment  –  ENPC  École nationale des ponts et chaussées  –  ESITC  École supérieure d’ingénieurs des travaux de la construction – Supélec  École supérieure d’électricité – Ines  Institut national de l’énergie solaire 1 5 Principaux sites du groupe Bouygues PRINCIPAUX SITES LOCALISATION SURFACE LABEL PROPRIÉTÉ DU GROUPE BOUYGUES \ ENVIRONNEMENTAL DU GROUPE 1 LE GROUPE Profil BOUYGUES |Document de référence 2012 14 Bouygues SA Bouygues Telecom (siège social) 32 avenue Hoche F 75008 Paris 7 600 m2 HQE® Oui Bouygues Construction Challenger 1 avenue Eugène Freyssinet F 78280 Guyancourt 67 000 m2 Site en cours de rénovation (six tranches de travaux) Première tranche à être achevée (10 769 m2) triplement certifiée  HQE® “exceptionnel” LEED® “platinum” BREEAM® “outstanding” À la fin de la rénovation en 2014 ensemble du site certifié Oui Bouygues Immobilier 3 boulevard Gallieni F 92130 Issy les Moulineaux 5 840 m2 HQE® Non Colas Échangeur (aile sud) 7 place René Clair F 92100 Boulogne Billancourt (aile nord) 40 rue Fanfan la tulipe F 92100 Boulogne Billancourt 4 735 m 2 3 400 m 2 – – Non Non TF1 1 quai du Point du jour F 92100 Boulogne Billancourt 54 avenue de la Voie lactée F 92100 Boulogne Billancourt 6 place Abel Gance F 92100 Boulogne Billancourt 4 quai du Point du jour F 92100 Boulogne Billancourt Eurosport 3 rue Gaston et René Caudron F 92130 Issy les Moulineaux 27 852 m2 7 315 m2 20 220 m2 6 451 m2 10 593 m2 – – – HQE® Exploitation – Oui Oui Non Non Non Bouygues Telecom Immeuble Sequana 82 rue Henry Farman F 92130 Issy les Moulineaux Site du Technopôle 13 15 avenue du Maréchal Juin F 92360 Meudon 42 090 m2 (surface utile) 54 243 m2 (surface utile) HQE® Iso 50001 HQE® Non Non Cotée depuis 1970 à la Bourse de Paris Bouygues est l’une des valeurs de référence de la place comme en témoigne sa présence quasi continue au sein du CAC 40 Tout au long de ces années Bouygues a souhaité associer ses actionnaires à ses dévelop pements en alliant un comportement responsable et un esprit entrepreneurial CONTACTS ACTIONNAIRES Contact actionnaires investisseurs Valérie Agathon Directeur des Relations investisseurs Tél   + 33 1 44 20 10 79 E mail  investors@bouygues com Contacts avec le service Titres Philippe Lacourt – Claudine Dessain Tél   + 33 1 44 20 11 07 10 73 Numéro Vert  0 805 120 007 (gratuit depuis un poste fixe) E mail  servicetitres actionnaires@bouygues com Fax  + 33 1 44 20 12 42 2 1 Le service Titres 2 1 1 Nominatif pur Bouygues met à la disposition de ses actionnaires un service Titres qui leur propose d’assurer en direct et gratuitement la tenue de leurs comptes titres au nominatif pur La mise des titres au nominatif garantit aux actionnaires l’envoi régulier d’informations ainsi que leur convocation automatique aux assemblées générales Tous les actionnaires au nominatif peuvent bénéficier de droits de vote double si leurs titres sont détenus durant plus de deux ans au nominatif Tout actionnaire désirant inscrire ses titres sous cette forme est invité à en adresser la demande à son intermédiaire financier 2 2 Relations Investisseurs 2 2 1 Chiffres clés 2012 4 publications de résultats  la direction générale du groupe Bouygues présente les résultats annuels et semestriels lors de réunions physiques et les résultats des premier et troisième trimestres au cours de conférences téléphoniques Près de 300 investisseurs rencontrés par le management ou l’équipe Relations investisseurs 20 jours de roadshows dans 8 pays 2 déjeuners dédiés aux investisseurs obligataires à Paris et à Londres Participation à 4 conférences sectorielles ou généralistes Une réunion dédiée exclusivement aux actionnaires individuels à Paris 22 brokers français et étrangers couvrent l’action Bouygues 2 3 Le site bouygues com 2 3 1 Une information complète Le site internet www bouygues com est un outil essentiel de communication avec les actionnaires les analystes et les investisseurs On peut notamment y trouver  les documents financiers publiés  communiqués comptes complets présentations de résultats archives audio des réunions de présentation etc l’information réglementée dont les documents de référence depuis 2000 L’Abrégéde Bouygues (publication diffusée lors de la présentation des comptes annuels) depuis 2002 un fichier de données historiques téléchargeable au format Excel qui regroupe les principales données significatives pour le Groupe sur les huit dernières années le consensus des analystes collecté par Bouygues une rubrique dédiée aux actionnaires  documents relatifs à l’assemblée générale réponses aux questions fréquemment posées etc une information détaillée relative à la vie du Groupe ses principaux indicateurs de performance ses dirigeants etc un outil interactif de suivi du cours de Bourse au quotidien 2  BOUYGUES ET SES ACTIONNAIRES 1 LE GROUPE Document de référence 2012 |BOUYGUES 15 ÉVOLUTION DU DIVIDENDE PAR ACTION \ Depuis 2005 le dividende ordinaire par action a toujours été stable ou en croissance Il a été multiplié par 1 8 Dividende ordinaire par action(en euro) (a) Proposé à l’assemblée générale du 25 avril 2013 Rendement 2005 à 2011  dividende par action rapporté au cours moyen entre deux détachements de coupon successifs 2012  dividende par action rapporté au cours moyen sur 12 mois glissants au 21 février 2012 ÉVOLUTION BOURSIÈRE DEPUIS FIN 2011 \ Cours de l’action(en euro) — Bouygues — DJ Euro Stoxx 50® (a) Par rapport au 30 décembre 2011 L’ACTION BOUYGUES  FICHE SIGNALÉTIQUE Place de cotation Euronext Paris (compartiment A) Code ISIN FR0000120503 Codes d’identification Bloomberg  EN FP Reuters BOUY PA Valeur nominale 1 euro Cours moyen en 2012 21 23 € (cours moyen de clôture –  source  NYSE Euronext) Volume moyen quotidien sur Euronext 1 3 million de titres (source  NYSE Euronext) Capitalisation boursière 7 263 millions d’euros (au 31 décembre 2012) Membre des indices boursiers CAC 40 FTSE Eurofirst 80 Dow Jones Stoxx 600 Euronext 100 Classification sectorielle Indices MSCI S&P  Construction and Engineering Indices FTSE et Dow Jones Construction & Materials Autres Éligible au Service de règlement différé (SRD) et au Plan d’épargne en actions (PEA) AGENDA 2013 Jeudi 25 avril Assemblée générale de Bouygues à Challenger (Saint Quentin en Yvelines) Lundi 6 mai Paiement du dividende Mardi 14 mai Résultats du 1 ertrimestre 2013 Mercredi 28 août Résultats du 1 ersemestre 2013 Mercredi 13 novembre Résultats des 9 mois 2013 1 LE GROUPE Bouygues et ses actionnaires BOUYGUES |Document de référence 2012 16 19 21 25 29 27 23 2012 F é v Jan F é v Jan Mars Avril Mai Juin Juillet Août Sept Oct Nov Déc 2013 17 2 630 pts + 13 5 % (a) 30 décembre 2011 31 décembre 2012 8 février 2013 2 636 pts + 13 8 % (a) 22 40 € 8 0 % (a) 24 35 € 20 48 € 15 9 % (a) 2012 2005 1 60 (a) 0 901 201 50 1 60 1 60 1 60 1 60 2 3 % 2 6 % 2 7 % 4 6 % 4 7 % 4 8 % 5 7 % 7 7 % Rendement (%) Comme attendu les performances opérationnelles du gr oupe Bouygues en 2012 reflètent le bouleversement du marché des télécoms mobiles ainsi qu’un environ nement économique plus difficile Dans ce contexte le Groupe a su préserver des fondamentaux solides (agilité commerciale et structure financière saine) en faisant preuve d’une grande réactivité dans la mise en place de ses plans d’adaptation PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES (en millions d’euros) \ 2012 2011 2012 2011 Chiffre d’affaires 33 54\ 7 32 706 + 3 % EBITDA (a) \ 2 822 3 242 13 % Résultat opérationnel courant 1 286 1 819 29 % Résultat opérationnel 1 120 (c) 1 857 (b) 40 % Résultat net part du Groupe 633 1 070 41 % Résultat net par action (en euro par action) 2 00 3 06 35 % Capacité d’autofinancement 2 777 3 325 16 % Investissements d’exploitation nets 1 433 (e) 1 658 (d) 14 % Cash flow libre (f) 724 (e) 862 (d) 16 % Capitaux propres (fin de période) 10 078 9 678 + 400 M€ Dette nette (fin de période) 4 172 3 862 + 310 M€ Ratio d’endettement (fin de période) 41 % 40 % +1pt Dividende net (en euro par action) 1 6 (g) 1 6 = Effectifs (nombre) 133 780 130 827 + 2 % (a) Résultat opérationnel courant majoré des dotations nettes aux amortissements et des dotations nettes aux provisions moins les reprises de provisions non utilisées (b) Dont + 38  millions d’euros de produits de cession divers considérés comme non courants chez Bouygues Telecom (c) Dont 200 millions d’euros de charges non courantes chez Bouygues Telecom et TF1 et 34 millions d’euros de plus values de cessions chez Bouygues Telecom (d) Hors achat de fréquences 4G dans la bande 2 600 MHz pour 228 millions d’euros (e) Hors éléments exceptionnels liés à Bouygues Telecom  fréquences 4G dans la bande 800 MHz (achat et capitalisation des frais financiers pour 726  millions d’euros) et cessions d’actifs pour 207 millions d’euros (f) Capacité d’autofinancement moins le coût de l’endettement financier net moins l’impôt de l’exercice moins les investissements d’exploitation nets Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR) (g) Proposé à l’assemblée générale du 25 avril 2013 RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 33 547 M€ 3  L’EXERCICE 2012 3 1 Chiffres clés 1 LE GROUPE Document de référence 2012 |BOUYGUES 17 Amérique du Nord 2 827 M€ 67 % 8% 6% 14 % Asie Pacifique 1 982 M€ Amérique centrale du Sud 223 M€ France 22 308 M€ Europe(hors France) 4 724 M € 4% Afrique et Moyen Orient 1 483 M€ 1% 1 LE GROUPE L’exercice 2012 BOUYGUES|Document de référence 2012 18 Grâce à la bonne exécution des contrats en cours le résultat opérationnel courant de Bouygues Construction atteint 364  millions d’euros en croissance de + 3 % par rapport à 2011 et la marge opé rationnelle courante est solide à 3 4 % Chez Bouygues Immobilier la marge opérationnelle courante s’établit à 7 5 % ( 0 7 pt) et reflète l’impact des mesures d’ajustement anticipées face à la baisse des réservations de logements Le résultat opérationnel courant de Colas s’élève à 406  millions d’euros en baisse de 60  millions d’euros Cette évolution s’explique par des pertes sur l’activité de ventes de produits pétroliers raffinés et par une baisse de rentabilité aux États Unis Cependant l’objectif de retour à l’équilibre des résultats est atteint en Europe centrale Et la bonne performance de l’activité routière en France au quatrième trimestre a permis de rattraper les retards liés aux conditions climatiques défavorables du premier semestre et de stabiliser la marge opéra tionnelle sur l’année Au total le résultat opérationnel courant du pôle Construction baisse de 7 % à 949 millions d’euros Le résultat opérationnel courant de TF1 est en baisse de 25  millions d’euros par rapport à 2011 à 258 millions d’euros La baisse du chiffre d’affaires publicitaire a pesé sur la rentabilité malgré l’amé lioration des autres activités La marge opérationnelle courante est de 9 8 % Les résultats de Bouygues Telecom sont en forte baisse suite au bouleversement du marché français du mobile en 2012 mais sont conformes aux anticipations L’EBITDA est en ligne avec l’objectif à 908  millions d’euros Le résultat opéra tionnel courant ressort à 122  millions d’euros et reflète la baisse de l’EBITDA et la hausse des amortissements et des dotations nettes aux provisions Le chiffre d’affaires du groupe Bouygues en 2012 est supérieur à l’objectif initial et s’élève à 33 5  milliards d’euros en croissance de 3 % (stable à périmètre et change constants) Le chiffre d’affaires de Bouygues Construction s’élève à 10  640  millions d’euros en hausse de 9 % (+ 4 % à périmètre et change constants) Le chiffre d’affaires atteint 5  612  millions d’euros en France en croissance de 5 % et 5  028  millions d’euros à l’international soit une hausse de 13 % par rapport à 2011 Le chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier ressort à 2 396 millions d’euros en baisse de 3 % par rapport à 20 11 La croissance du chiffre d’affaires Logement se poursuit (2  143  millions d’euros soit + 7 %) tandis que les réservations de l’ année ne contri buent encore que faible ment au chiffre d’affaires en Immobilier d’entreprise Celui ci atteint 253  millions d’euros (en baisse de 46 %) notamment en raison d’une base de comparaison très élevée en 2011 avec entre autres la vente des immeubles Farman à Issy les Moulineaux et Green Office® à Meudon Le chiffre d’affaires de Colas progresse de 5 % (+ 3 % à périmètre et change constants) à 13  036  millions d’euros Il est en croissance tant en France (7  363  millions d’euros soit + 2 %) qu’à l’international (5  673  millions d’euros + 10 %) La croissance du chiffre d’affaires reflète une solide activité ainsi que l’inflation des coûts de production routiers et l’augmentation du prix de vente des produits pétroliers raffinés Le chiffre d’affaires des activités de construction net des ventes internes est ainsi en croissance de 6 % à 25 8 milliards d’euros Le chiffre d’affaires de TF1 est stable à 2  621  millions d’euros ( 1 % à périmètre et change constants) La baisse du chiffre d’affaires publicitaires est com pensée par la croissance des activités de diversification (+ 6 % par rapport à 2011) Le chiffre d’affaires total et le chiffre d’affaires réseau de Bouygues Telecom diminuent de 9 % et s’établissent respec tivement à 5  226  millions d’euros et 4 631 millions d’euros Cette performance reflète le bouleversement du marché du mobile lié notamment à l’arrivée du quatrième entrant Le chiffre d’affaires réseau Haut Débit Fixe croît de 51 % par rapport à 2011 à 627 millions d’euros Chiffre d’affaires par métier (a) (a) Les retraitements intra Groupe s’élèvent à (495) M€ Contribution par métier (a) (a) Le résultat opérationnel courant Holding et divers est de (43) M€ M€ 2011 32 706 2012 33 547 + 3 % M € 2011 1 819 2012 1 286 29 % 406Colas 258TF1 364 Bouygues Construction 122 Bouygues Telecom 179 Bouygues Immobilier 13 036Colas 2 621TF1 10 640 Bouygues Construction 5 226 Bouygues Telecom 2 396 Bouygues Immobilier 123 Holding et divers RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en millions d’euros) \ 1 286 MILLIONS D’EUROS ( 29 %) CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros) \ 33 5 MILLIARDS D’EUROS (+ 3 %) 1 LE GROUPE L’exercice 2012 Document de référence 2012 |BOUYGUES 19 Le résultat net part du Groupe s’établit à 633  millions d’euros en baisse de 437  millions d’euros par rapport à 2011 dont 345  millions d’euros liés à Bouygues Telecom Il inclut la perte de dilution de 53  millions d’euros au titre de l’augmentation de capital réalisée par Alstom en octobre 2012 ainsi que l’incidence négative de l’alourdissement des impôts consécutif à la loi de Finances rectificative de 2012 Contribution par métier (a) (a) Le résultat net Holding et divers est de (317) M€ M € 2011 1 070 2012 633 41 % 291Colas 59TF1 267 Bouygues Construction 14 Bouygues Telecom 107 Bouygues Immobilier 240Alstom RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (en millions d’euros) \ 633 MILLIONS D’EUROS ( 41 %) Le bénéfice net par action s’élève à 2 00 euros en 2012 en baisse de 35 % par rapport à 2011 en raison du recul du résultat net part du Groupe et malgré une légère baisse du nombre d’actions moyen en 2012 par rapport à 2011 (a) Part Groupe des activités poursuivies 2011 3 06 2012 2 00 35 % BÉNÉFICE NET PAR ACTION (a)(en euro par action) \ 2 00 EUROS ( 35 %) Après prise en compte d’éléments non courants (200 millions d’euros de charges liées aux plans d’adaptation chez Bouygues Telecom et TF1 et 34 millions d’euros de plus values de cessions chez Bouygues Telecom) le résultat opérationnel du Groupe ressort à 1 120 millions d’euros en baisse de 40 % par rapport à 2011 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (suite) Bouygues va maintenir la rémunération de ses actionnaires en 2012 Le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale du 25  avril 2013 un dividende de 1 60 euro par action Sur la base du cours moyen au 21  février 2013 le dividende offre un rendement de 7 7 % (a) Proposé à l’assemblée générale du 25 avril 2013 2011 1 60 2012 1 60 (a) = DIVIDENDE (a)PAR ACTION (en euro) \ 1 60 EURO (=) 1 LE GROUPE L’exercice 2012 BOUYGUES|Document de référence 2012 20 (a) Hors éléments exceptionnels liés à Bouygues Telecom  fréquences 4G dans la bande 800 MHz (achat et capitalisation des frais financiers pour 696  millions d’euros au niveau de Bouygues Telecom et 726 millions d’euros au niveau du Groupe) et cessions d’actifs pour 207 millions d’euros (b) Hors achat de fréquences 4G dans la bande 2 600 MHz pour 228 millions d’euros (c) Hors capitalisation des frais financiers des fréquences 4G pour 30 millions d’euros En 2012 la capacité d’autofinancement du Groupe est de 2 777 millions d’euros en baisse de 548  millions d’euros dont 502  millions d’euros liés à Bouygues Telecom M € 2011 3 325 2012 2 777 16 % CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT (en millions d’euros) \ 2 777 MILLIONS D’EUROS ( 16 %) Contribution par métier 884Colas 277TF1 599 Bouygues Construction 786 Bouygues Telecom 180 Bouygues Immobilier 51 Holding et divers Comme anticipé les investissements d’exploitation nets sont en baisse à 1  433  millions d’euros ( 225  millions d’euros) hors éléments exceptionnels liés à Bouygues Telecom  fréquences 4G et cessions d’actifs M € 2011 1 658 2012 1 433 14 % (a) (b) INVESTISSEMENT D’EXPLOITATION NETS (en millions d’euros) 1 433\  MILLIONS D’EUROS (a)( 14 %) Contribution par métier (a) 345Colas 45TF1 159 Bouygues Construction 869  (a) Bouygues Telecom 13 Bouygues Immobilier 2 (c) Holding et divers (a) Cash flow libre = CAF coût de l’endettement financier net    impôt    investissements d’exploitation nets Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR) (b) Hors éléments exceptionnels liés à Bouygues Telecom  fréquences 4G dans la bande 800 MHz (achat et capitalisation des frais financiers pour 696  millions d’euros au niv eau de Bouygues Telecom et 726 millions d’euros au niveau du Groupe) et cessions d’actifs pour 207 millions d’euros (c) Hors achat de fréquences 4G dans la bande 2 600 MHz pour 228 millions d’euros (d) Le cash flow Holding et divers est de (160)  millions d’euros hors prise en compte de la capitalisation des frais financiers des fréquences 4G pour 30  millions d’euros Dans un environnement difficile marqué par le bouleversement du marché des télécoms Mobile le Groupe a su préserver un solide niveau de cash flow libre (hors éléments exceptionnels) En effet bien que la capacité d’autofinancement soit en baisse de 548  millions d’euros à 2 777 millions d’euros en 2012 le cash flow libre n’est en baisse que de 138  millions d’euros par rapport à 2011 et ressort à 724  millions d’euros (avant prise en compte des éléments exceptionnels chez Bouygues Telecom) La hausse du cash flow libre des activités de construction (+ 207  millions d’euros) a permis de compenser une grande partie de la baisse du cash flow libre de Bouygues Telecom ( 297 millions d’euros (b)) M€ 2011 862 2012 724 16 % (b) (c) CASH FLOW LIBRE (a)(en millions d’euros) \ 724 MILLIONS D’EUROS (b)( 16 %) Contribution par métier (d) 378Colas 161TF1 327 Bouygues Construction 89  (b) Bouygues Telecom 107 Bouygues Immobilier 1 LE GROUPE L’exercice 2012 Document de référence 2012 |BOUYGUES 21 ENDETTEMENT NET (en millions d’euros) 4 \ 172 MILLIONS D’EUROS (+ 310 MILLIONS D’EUROS) En dépit de l’achat de fréquences 4G en 2012 pour 726  millions d’euros l’endet tement net du Groupe s’établit à 4 2  milliards d’euros à fin décembre 2012 (+ 310  millions d’euros par rapport à fin décembre 2011) Cette maîtrise de l’endettement net est le résultat d’une politique financière volontariste associant optimisation du besoin en fonds de roulement cession d’actifs ciblés et maîtrise des investissements Bien que les résultats de Bouygues Telecom soient en forte baisse l’exploitation a en effet généré 599  millions d’euros en 2012 et a couvert le versement des dividendes pour 608 millions d’euros La dette nette hors éléments exceptionnels est ainsi stable entre fin décembre 2012 et fin décembre 2011 Des éléments exceptionnels ont par ailleurs un impact sur le niveau de trésorerie en 2012  l’acquisition des fréquences 4G dans la bande 800 MHz pour 726  millions d’euros partiellement compensée par des cessions exception nelles d’actifs chez Bouygues Telecom et TF1 pour 426 millions d’euros Compte tenu de cette maîtrise ainsi que de la hausse des capitaux propres pour 400 millions d’euros le ratio d’endettement ressort à 41 % quasiment stable par rapport à 2011 L’endettement des métiers a évolué de la façon suivante  Bouygues Construction la trésorerie nette atteint 3  093  millions d’euros en amélioration de 224 millions d’euros par rapport à fin 2011 Bouygues Immobilier  358 millions d’euros de trésorerie nette ( 149 millions d’euros par rapport à fin 2011) une très bonne per formance pour un promoteur immobilier Colas  170 millions d’euros d’endettement net soit une détérioration de 198 millions d’euros sur l’exercice TF1  237 millions d’euros de trésorerie nette soit une amélioration de 277  millions d’euros par rapport à fin 2011 liée notam ment à la cession de 20 % d’Eurosport et des chaînes thématiques Bouygues Telecom  l’endettement net s’élève à 650 millions d’euros en hausse de 69  millions d’euros par rapport à fin 2011 La recapitalisation de Bouygues Telecom par ses actionnaires pour 700  millions d’euros a permis de com penser en grande partie l’impact de l’achat des fréquences 4G La dette nette “Holding et divers” qui s’élève à 7  040  millions d’euros est en augmentation de 395  millions d’euros par rapport à fin 2011 Noté A3 perspective négative par Moody’s et BBB+ perspective stable par Standard & Poor’s le Groupe a émis avec succès un emprunt obligataire d’un montant de 700  millions d’euros le 2 octobre 2012 Bouygues dispose d’une excellente liquidité (9 7  milliards d’euros dont 4 3  milliards d’euros de trésorerie et 5 4  milliards d’euros de lignes de crédit non utilisées) et d’un échéancier de remboursement très bien réparti (a) Ratio dette nette sur capitaux propres M € 2011 3 862 2012 4 172 41 % (a) 40 % (a) PERSPECTIVES 2013 (en millions d’euros) \ 33 45 MILLIARDS D’EUROS (=) 1 LE GROUPE L’exercice 2012 BOUYGUES|Document de référence 2012 22 Dans un environnement économique difficile les activités du pôle Construction disposent d’une bonne visibilité grâce à un carnet de commandes à un niveau record et bénéficient de solides atouts  une capacité à offrir des solutions innovantes à forte valeur ajoutée une présence à l’international solide et diversifiée et le développement d’activités de spécialités sources de croissance Bouygues Telecom fait face en ce début 2013 à deux évolutions importantes du marché du mobile En premier lieu le marché du SimOnly WebOnly continue de croître fortement Ensuite de nouvelles baisses de tarifs significatives sont déjà intervenues au premier trimestre et les prix “d’entrée de gamme” des offres avec services des concurrents de Bouygues Telecom se rapprochent de 20 euros Dans ce contexte les priorités stratégiques sont confirmées et la transformation de Bouygues Telecom initiée en 2012 sera poursuivie avec des ruptures dans deux domaines en particulier  les outils de production et la commercialisation des offres avec services Cette nouvelle étape de la transformation de Bouygues Telecom aura pour objectif de permettre la stabilisation de l’EBITDA et l’ amé lioration du solde “EBITDA moins investis sements” dès 2013 Dans ces conditions l’ année 2012 devrait marquer le point bas de la rentabilité du groupe Bouygues Objectif 2013 par métier (a) (a) Les retraitements intra Groupe s’élèvent à (460) M€ Objectif de chiffre d’affaires 2013 2011 32 706 2012 33 547 33 450 2013 (objectif) 13 200Colas 2 540TF1 10 700 Bouygues Construction 4 850 Bouygues Telecom 2 500 Bouygues Immobilier 120 Holding et divers En février 2012 Bouygues réalise une émission obligataire de 800 millions d’euros à échéance 2022 servant un coupon (taux d’intérêt payé aux investisseurs) de 4 50 % En septembre Bouygues réalise une nouvelle émission obligataire de 700 millions d’euros à échéance 2023 avec un coupon le plus bas de son histoire 3 625 % Ces deux opérations ont été largement sursouscrites En décembre Bouygues réalise une opération d’épargne salariale à effet de levier dénommée Bouygues Confiance 6 3 2 1 Pôle Construction Janvier Grande Bretagne Bouygues Construction signe un contrat d’aménagement pour développer un quartier de six hectares à Canning Town dans l’Est de Londres Réalisé par Bouygues UK il comprendra 1 700 logements sociaux privés et étudiants et 60  000 m2 de commerces Montant potentiel du projet  720 millions d’euros Asie Bouygues Construction concevra et construira à Hong Kong la tour du Commerce et de l’Industrie Cet immeuble de 66  600 m2 hébergera des bureaux du gouvernement et de plusieurs administrations Livraison prévue en 2014 Tribunal La société de projet Arelia qui comprend deux filiales de Bouygues Construction remporte le contrat du futur Palais de Justice de la Ville de Paris Bouygues Construction concevra et construira le bâtiment Il en assurera l’exploitation et la maintenance pendant 27 ans Début des travaux  été 2013 Février Maroc GTR (Colas) obtient un lot dans le cadre de travaux préparatoires à la construction de la ligne à grande vitesse Tanger Kenitra LRM autre filiale de Colas au Maroc achève la rénovation de l’autoroute de contournement de Casablanca Avril Hôtellerie de luxe Bouygues Construction signe le contrat de rénovation du Ritz hôtel de luxe parisien Le chantier (montant de 145 millions d’euros) durera 26 mois Énergie Bouygues Immobilier lance IssyGrid® premier réseau de quartier intelligent (smart grid) à Issy les Moulineaux Dix appartements tests sont équipés par Bouygues Telecom pour suivre les consommations énergétiques Embix (coentreprise Bouygues Alstom) consolidant ces informations Rachat En Angleterre Bouygues Construction acquiert Thomas Vale entreprise spécialisée dans la construction et la rénovation dans les secteurs public et privé notamment le commerce les bureaux et les loisirs Mai Acquisitions Colas Rail Ltd acquiert Pullman Rail Ltd spécialisée dans la maintenance et la réparation de matériel ferroviaire au Royaume Uni Énergie Bouygues Immobilier et Schneider Electric créent Aveltys entreprise garantissant les performances énergétiques des immeubles de bureaux neufs et existants Partenariat public privé Le contrat de PPP pour le futur contournement ferroviaire de Nîmes et Montpellier est signé entre RFF et Oc’Via société comprenant notamment Bouygues Construction Colas et Alstom Conclu pour 25 ans il porte sur la conception le financement la construction l’entretien la maintenance et le renouvellement d’une infrastructure ferroviaire mixte (fret et voyageurs) entre les deux villes Mise en service en 2017 Pont routier Bouygues Construction réalisera la première partie du pont entre Hong Kong et les villes de Zhuhai et Macao (607  millions d’euros) Il s’agit du plus grand marché de conception construction jamais attribué à Hong Kong (valeur globale de 1 25 milliard d’euros) Livraison prévue en 2016 Côte d’Ivoire Bouygues Construction à travers Socoprim signe les accords de financement d’un axe routier à Abidjan Le contrat (232  millions d’euros) porte sur la conception la construction l’exploitation et la maintenance de cet axe pendant 30 ans Juillet Grande Bretagne Bouygues Construction acquiert l’intégralité du capital de Leadbitter Group entreprise de construction britannique Par ailleurs Bouygues Development (dévelop pement immobilier) est désignée attributaire pressenti pour sept bâtiments de logements étudiants à l’université de Hertfordshire Bouygues Development réalisera 648 autres chambres à l’université d’Essex Les travaux seront effectués par Bouygues UK Septembre Thaïlande Bouygues Construction signe un contrat pour construire à Bangkok la tour MahaNakhon la plus haute tour du pays (317 mètres) Elle comprendra résidences haut de gamme hôtel et espaces commerciaux En avril il avait rem porté un contrat pour réaliser des tours accueillant 1 450 loge ments et un immeuble de bureaux dans le quartier de Ploenchit Octobre Canada Au sein d’une coentreprise Bouygues Construction est choisi pour concevoir construire et financer quatre équipements sportifs pour les PanAm Games de Toronto 2015 dont un stade de football de 22 500 places La Défense Bouygues Immobilier pose la première pierre de la tour D 2à La Défense (Hauts de Seine) Première tour à exo structure métallique du quartier d’affaires elle accueillera 4 000 personnes sur 36 niveaux et 54 000 m2 Point fort  la con som mation énergétique avec une performance d’au moins 30 % inférieure au plus haut niveau HQE® Livraison prévue fin 2014 Métro Colas remporte en groupement le contrat de l’extension de la ligne 1 du métro d’Alger Il porte sur quatre kilomètres de ligne et quatre stations Il consiste en la réalisation de l’ensemble 3 2 Faits marquants 1 LE GROUPE L’exercice 2012 Document de référence 2012 |BOUYGUES 23 du système de transport et l’aménagement des stations Mise en service prévue en novembre 2014 Organisation Colas annonce une nouvelle organisation de son activité routière en France métropolitaine opérationnelle au 1 erjanvier 2013 Elle sera fondée sur sept filiales régionales rassemblées sous la marque unique Colas au lieu de seize filiales régionales sous trois marques (Colas Sacer et Screg) Objectif  simplifier et rendre plus efficace le fonctionnement de l’activité Routes Métropole de Colas Novembre Université Bouygues Construction remporte en groupement un contrat de 122  millions d’euros (part propre  116  millions d’euros) pour restructurer une partie de l’université Bordeaux 1 Exprimm (Bouygues Construction) assurera la maintenance de l’ensemble pendant 27 ans Livraison prévue en 2015 Revalorisation Dans le cadre de sa démarche Réhagreen® Bouygues Immobilier réhabilite 50  000 m2 de bureaux (3  000 postes de travail) à Gentilly (Val de Marne) sur le Campus Sanofi Val de Bièvre Décembre Australie Bouygues Construction en partenariat avec le groupe australien Macmahon remporte un contrat de 260 millions de dollars australiens (environ 210 millions d’euros) pour la conception et la construction d’un tunnel ferroviaire et de 3 2 km de nouvelles voies à l’ouest de Sydney Part de Bouygues Travaux Publics  105 millions d’euros environ Énergie Premier immeuble de bureaux de grande envergure à énergie positive en France Green Office® Meudon a produit 76 9 kWh m 2 an d’énergie à partir de sources renouvelables pour une consommation de 70 8 kWh m 2 an 3 2 2 Pôle Médias – Télécoms Janvier Offre B&YOU l’opérateur 100 % web de Bouygues Telecom lance un forfait sans engagement et sans téléphone à 19 99 euros par mois comprenant appels illimités vers la France et quarante destinations internationales les SMS MMS illimités et 3 Go de data Mars 4G Bouygues Telecom lance le test de la 4G dans l’agglo mération lyonnaise En décembre 2011 l’entreprise avait obtenu pour 20 ans deux blocs de fréquences 4G pour 911 millions d’euros Avril Droits TF1 conclut un accord avec l’UEFA pour retransmettre sur son antenne des matchs comptant parmi les meilleures affiches des UEFA Euro 2012 et 2016 Mai Darty Bouygues Telecom et Darty concluent un accord comprenant l’acquisition de Darty Telecom (300 000 abonnés Fixe et 40  000 abonnés Mobile) la distribution dans les 226 magasins Darty des offres Fixe et Mobile de Bouygues Telecom l’accompagnement du client assuré par Darty Trois mois plus tard naissent les Offres Bouygues Telecom Édition Darty en exclusivité dans les magasins Darty Juin Box Bouygues Telecom commercialise la nouvelle gamme Bbox Sensation disponible en version fibre et ADSL Juillet Organisation Bouygues Telecom annonce un projet de plan de départs volontaires afin de sauvegarder sa compétitivité sur un marché en pleine mutation due à l’arrivée du quatrième entrant en téléphonie mobile Périmètre concerné  556 postes hors centres de relation clients et boutiques du Réseau Clubs Bouygues Telecom Septembre Prépayé B&YOU lance sa carte prépayée la seule sans durée de validité avec les tarifs les moins chers du marché pour les appels les SMS et l’internet mobile en France Novembre Réseau Bouygues Telecom signe un accord avec la RATP pour participer au déploiement de la 3G et de la 4G dans le métro et le RER parisiens (stations et rames) D’ici à 2014 les 170 principales stations du réseau RATP seront connectées pour couvrir 75 % des voyageurs et d’ici à fin 2015 la 3G et la 4G seront déployées sur la totalité du métro et du RER Forfaits B&YOU enrichit ses deux forfaits lancés en janvier sans changer leur prix Ainsi en plus des SMS MMS illimités et 20 Mo de data le forfait à 9 99 euros par mois passe de deux heures d’appels vers la France métropolitaine à tous les numéros en illimité dans le pays Le forfait 24 24 et internet 3 Go à 19 99 euros par mois permet quant à lui de surfer avec le meilleur débit “data” jusqu’à 42 Mbit seconde et de téléphoner en illimité vers cinq nouvelles destinations à l’international en plus des 45 incluses Décembre TNT TF1 lance HD1 Nouvelle chaîne de la TNT HD1 propose ses programmes en haute définition avec 250 films de cinéma par an trois soirs par semaine (dont 15 % d’inédit) des fictions françaises – dont une part de création – et étrangères Partenariat TF1 et le groupe Discovery Communications signent le 21  décembre un accord de partenariat stratégique Objectif  offrir des perspectives ambitieuses à ses activités d’édition de chaînes payantes en assurant le développement territorial d’Eurosport dans le monde et en optimisant la distribution de ses chaînes en France 1 LE GROUPE L’exercice 2012 BOUYGUES |Document de référence 2012 24 Bouygues Construction GFC Construction et Bouygues Bâtiment Ile de France filiales de Bouygues Construction vont construire une tour de bureaux à Lyon pour un montant de 124  millions d’euros Baptisé Incity ce bâtiment conçu par Valode  &  Pistre et AIA Architectes sera le plus haut de la ville  sa flèche métallique culminera à 200 mètres de hauteur Elle dépassera ainsi le “Crayon” de la Part Dieu jusqu’alors plus haute tour de Lyon Colas En février en Tunisie Colas Rail a remporté en groupement le contrat de réalisation des deux premières lignes du Réseau Ferroviaire Rapide (RFR) de Tunis d’une longueur de 20 kilomètres Colas Rail réalisera les travaux de voie de caténaire d’alimentation électrique le système de télé surveillance et d’acquisition des données les équipements du dépôt et l’intégration du lot système Le montant total du contrat s’élève à 145 millions d’euros dont 86 millions d’euros pour Colas Rail En janvier Colas Ltd a remporté en groupement le contrat de rénovation et d’entretien des voiries principales du centre de Londres d’une durée de huit ans Le montant total du contrat de base est estimé à 420  millions de livres sterling (soit 520 millions d’euros) dont 40 % pour Colas Ltd Bouygues SA Bouygues a procédé le 26  février 2013 à l’annulation de 5 074 906 actions propres rachetées en janvier Alstom Dans le secteur Transport Alstom a finalisé un contrat pour la fourniture de 34 tram trains destinés à la ville d’Ottawa (Canada) et pour leur maintenance pendant une durée de trente ans Le montant de ce projet s’élève à plus de 1 5 milliard d’euros (2 1 milliards de dollars canadiens) La part d’Alstom est d’environ 400 millions d’euros Dans le secteur Power en Inde la coentreprise Alstom Bharat Forge a remporté une commande de plus de 350  millions d’euros portant sur la fourniture de trois îlots turbines pour des centrales à charbon La part d’Alstom représente environ 185 millions d’euros Au Brésil Alstom Renewable Power et Renova Energia leader de la génération d’électricité éolienne au Brésil ont signé un protocole d’accord portant sur la fourniture l’exploitation et la maintenance d’environ 440 éoliennes terrestres pour un montant de plus d’un milliard d’euros En Thaïlande Alstom va construire à Bangkok une centrale à cycle combiné de 850 MW et s’est vu confier la modernisation et la maintenance de la centrale au gaz de Bang Bo En Libye Alstom fournira des pièces de rechange et des équipements pour onze turbines à gaz Au Vietnam Alstom livrera les équipements de la centrale hydroélectrique de 1 200 MW de Lai Chau En Éthiopie Alstom a signé un contrat d’une valeur de 250  millions d’euros pour la fourniture des équipements hydroélectriques du barrage de Grand Renaissance En France Alstom a inauguré son nouveau centre mondial de technologie hydroélectrique à Grenoble et a lancé la construction des deux premières usines de turbines éoliennes offshore d’Alstom à Saint Nazaire Alstom a finalisé auprès de Rolls Royce l’acquisition de Tidal Generation Ltd spécialiste de l’énergie hydrolienne 4  PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2013 1 LE GROUPE Document de référence 2012 |BOUYGUES 25 1 LE GROUPE Cette page est laissée vierge intentionnellement BOUYGUES|Document de référence 2012 26 Document de référence 2012 |BOUYGUES 27 Chapitre 2 Rapport d’activité 1 Bouygues Construction 28 Chiffres clés faits marquants et comptes résumés 28 1 1 Profil 30 1 2 Rapport d’activité 2012 31 1 3 Perspectives 2013 35 2 Bouygues Immobilier 36 Chiffres clés faits marquants et comptes résumés 36 2 1 Profil 38 2 2 Rapport d’activité 2012 39 2 3 Perspectives 2013 41 3 Colas 42 Chiffres clés faits marquants et comptes résumés 42 3 1 Profil 44 3 2 Rapport d’activité 2012 46 3 3 Perspectives 2013 49 4 TF1 50 Chiffres clés faits marquants et comptes résumés 50 4 1 Profil 52 4 2 Rapport d’activité 2012 53 4 3 Perspectives 2013 55 5 Bouygues Telecom 56 Chiffres clés faits marquants et comptes résumés 56 5 1 Profil 58 5 2 Rapport d’activité 2012 60 5 3 Perspectives 2013 64 6 Bouygues SA 65 7 Alstom 68 Bilan résumé ACTIF (au 31 décembre en millions d’euros) 2012 2011 Immobilisations corporelles et incorporelles 713 763 Goodwill 491 457 Actifs financiers et impôts non courants 479 479 ACTIF NON COURANT 1 683 1 699 Actifs courants 3 749 3 722 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 845 3 550 Instruments financiers (a) ACTIF COURANT 7 594 7 272 TOTAL ACTIF 9 277 8 971 PASSIF (au 31 décembre en millions d’euros) 2012 2011 Capitaux propres (part du Groupe) 814 764 Intérêts minoritaires 10 15 CAPITAUX PROPRES 824 779 Dettes financières non courantes 503 476 Provisions non courantes 884 797 Autres passifs non courants 33 36 PASSIF NON COURANT 1 420 1 309 Dettes financières courantes 9 6 Passifs courants 6 784 6 678 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 235 196 Instruments financiers (a) 5 3 PASSIF COURANT 7 033 6 883 TOTAL PASSIF 9 277 8 971 TRÉSORERIE NETTE 3 093 2 869 (a) Couverture des dettes financières en juste valeur Compte de résultat résumé (en millions d’euros) 2012 2011 CHIFFRE D’AFFAIRES 10 640 9 802 Dotations nettes aux amortissements (212) (171) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (278) (197) Autres produits et charges courants (9 786) (9 081) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 364 353 Autres produits et charges opérationnels RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 364 353 Produit de l’excédent financier net 16 19 Autres produits et charges financiers 17 10 Charge d’impôt (129) (140) Quote part du résultat net des entités associées (6) (13) RÉSULTAT NET 262 229 Part des intérêts minoritaires 5 (3) RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (PART DU GROUPE) 267 226 Présent dans 80 pays sur les cinq continents Bouygues Construction est un acteur mondial du bâtiment des travaux publics des énergies et des services Son savoir faire est reconnu à toutes les étapes des projets  financement conception construction exploitation et maintenance Plus de 55 000 collaborateurs développent et mettent en œuvre des solutions efficaces et innovantes qui améliorent le cadre de vie de chacun et préservent l’environnement 1  BOUYGUES CONSTRUCTION ACTEUR GLOBAL DE LA CONSTRUCTION 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ BOUYGUES |Document de référence 2012 28 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Construction acteur global de la construction Document de référence 2012 |BOUYGUES 29 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en millions d’euros) TRÉSORERIE NETTE (en milliards d’euros) CARNET DE COMMANDES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Chiffres clés COLLABORATEURS AU 31 12 2012 55 381 CHIFFRE D’AFFAIRES 2012 10 640 M€ (+ 9 %) OBJECTIF DE CHIFFRE D’AFFAIRES 2013 10 700 M€ (+1%) MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE 2012 3 4 % (  0 2 point) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 2012 267 M€ (+ 18 %) CARNET DE COMMANDES 17 1 Md€ (+ 12 %) Faits marquants 2012 CONTRATS MAJEURS SIGNÉS Futur Palais de Justice de Paris (823 M€) Contournement ferroviaire de Nîmes – Montpellier (733 M€) Pont Hong Kong – Zhuhai – Macao (607 M€) OUVRAGES EN COURS Qatar Petroleum District à Doha Nouveau ministère français de la Défense à Paris OUVRAGES LIVRÉS Liaison ferroviaire de Gautrain en Afrique du Sud Quartier général pour la Gendarmerie royale canadienne à Surrey CONSTRUCTION DURABLE 49 % du budget de R&D consacré à la construction durable (46 % en 2011) CHIFFRE D’AFFAIRES (en millards d’euros) RÉSULTAT NET (a) (en millions d’euros) CARNET DE COMMANDES (en milliards d’euros) 2011 5 3 4 5 9 8 2012 5 6 5 0 10 6 2013 (objectif) 10 7 International France Md€ M€ 226267 20112012 5 9 8 52 7 2 4 5 1 7 8 2011 15 317 1 Part au delà  de 5 ans  Part de 2 à 5 ans Part à moins  d'un an 2012 M€ 2 93 1 20112012 16 % Asie   Moyen Orient 55 % France 5 % Amériques 19 % Europe (hors France) 5 % Afrique Marge opérationnelle courante 2011 3 6 % 353 2012 3 4 % 364 (a) Part du Groupe 1 1 1 Stratégie de développement et opportunités Bouygues Construction poursuit son développement dans les zones les plus dynamiques en proposant à ses clients des solutions globales et innovantes notamment en matière de performance énergétique et environnementale Ses axes stratégiques de développement sont complémentaires 1 1 1 1 Les opérations à forte valeur ajoutée Bouygues Construction a développé depuis vingt ans une expertise forte dans les PPP (partenariats public privé) et les concessions avec plus d’une centaine de projets achevés en France et à l’international Pour le développement immobilier l’entreprise s’appuie sur un réseau d’entreprises spécialisées en France et en Europe et sur des fonds d’investissement spécifiques notamment pour les Bâtiments basse consom mation (BBC) et Haute qualité environnementale (HQE®) 1 1 1 2 La construction durable La construction durable est la déclinaison opérationnelle de la politique de développement durable de Bouygues Construction Grâce aux méthodes d’éco conception l’entreprise propose des solutions performantes sur le plan environnemental et économique tout au long du cycle de vie d’un ouvrage Cette approche s’élargit progressivement à l’échelle du quartier ou de la ville De la conception à l’exploitation les entreprises du groupe Bouygues Construction prennent des engagements contractuels forts visant à respecter des objectifs de performance fixés avec leurs clients et partenaires 1 1 1 3 Les activités d’énergies et de services Les activités d’énergies et de services permettent à Bouygues Construction de se positionner sur les marchés d’avenir liés à la performance énergétique et de concevoir des offres globales qui génèrent des revenus récurrents sur le long terme L’entreprise se renforce aussi sur des marchés très techniques comme les réseaux haut débit et très haut débit et les data centers En 2013 ETDE devient Bouygues Energies  &  Services pour mieux affirmer son positionnement d’opérateur global de ce marché et sa complémentarité avec les activités de conception  construction de Bouygues Construction 1 1 1 4 L’international L’entreprise intervient de façon pérenne grâce à ses filiales locales ou ponctuellement sur de grands projets Ces deux approches se complètent et lui donnent la flexibilité nécessaire pour mobiliser rapidement ses ressources sur les marchés à fort potentiel Grâce à cette stratégie Bouygues Construction réalise la moitié de son chiffre d’affaires à l’international 1 1 2 Forces et atouts Bouygues Construction peut compter dans l’ensemble de ses métiers sur de solides atouts  sa présence internationale et son expérience en gestion de projets complexes  ses équipes motivées et leur savoir faire à forte technicité permettent de répondre aux besoins de ses clients publics et privés et de tirer le meilleur parti des opportunités futures son assise et ses bonnes performances financières  depuis dix ans Bouygues Construction a démontré sa capacité à générer des revenus croissants dans de bonnes conditions de rentabilité en s’appuyant sur une structure financière saine et solide sa capacité d’adaptation aux évolutions de ses marchés  la valeur et la profondeur de son carnet de commandes lui offrent de la visibilité pour ajuster avec réactivité ses coûts et concentrer ses investissements sur les marchés les plus dynamiques sa politique de maîtrise des risques opérationnels et financiers  son application stricte des procédures à tous les niveaux de son organisation garantit une sélection pertinente des projets et leur bonne exécution 1 1 3 Positionnement concurrentiel L’organisation des groupes concurrents rend difficiles les comparaisons au niveau du périmètre de Bouygues Construction Le pôle Construction du groupe Bouygues (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas) est le deuxième constructeur européen après le pôle Contracting de Vinci et devant l’espagnol ACS (consolidé avec Hochtief à partir de  juin 2011) et le français Eiffage (classement 2011 du magazine Le Moniteur publié en décembre 2012) D’après le classement 2011 de l’étude ENR le pôle Construction du groupe Bouygues représenté par ses trois métiers se place quatrième constructeur international (classement établi sur la base de la part de chiffre d’affaires réalisée à l’international) En France pour les activités de bâtiment et de travaux publics Bouygues Construction (hors Bouygues Energies & Services) est l’un des trois majors français devant Eiffage Construction et derrière Vinci Construction (classement 2011 du magazine Le Moniteur publié en décembre 2012) sur un marché de près de 200  milliards d’euros (estimation Euroconstruct   décembre 2012) Il existe également de nombreuses moyennes et petites entreprises Pour les activités d’énergies et de services Bouygues Energies  &  Services se place en sixième position après GDF Suez Énergie Services Vinci Énergies Dalkia Spie et Eiffage Énergie (classement 2011 du magazine Le Moniteur publié en décembre 2012) 1 1 Profil 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Construction acteur global de la construction BOUYGUES |Document de référence 2012 30 1 2 1 Activité commerciale record marge opérationnelle robuste et structure financière saine 1 2 1 1 Une prise de commandes record  11 976 millions d’euros En 2012 la prise de commandes s’établit à un niveau record de 11  976  millions d’euros en croissance de 9 % par rapport à 2011 Elle inclut quinze contrats de plus de 100  millions d’euros (neuf à l’international) dont trois contrats de plus de 300 millions d’euros Elle est de 7 199 millions d’euros en France (soit + 5 %) portée notamment par la conclusion de deux très grandes affaires dans le cadre de partenariats public privé (PPP)  le Palais de Justice de Paris et le contournement ferroviaire de Nîmes Montpellier À l’international elle s’élève à 4  777  millions d’euros soit une forte augmentation de 16 % compte tenu notamment de la prise de commandes d’un tronçon du pont reliant Hong Kong à Macao et plus globalement des succès commerciaux dans des pays moins touchés par la crise économique comme la Suisse la Thaïlande ou encore le Canada Elle bénéficie également de l’intégration de Thomas Vale au Royaume Uni Les bâtiments sous labellisation ou certification environnementale représentent 57 % de la prise de commandes (55 % en 2011) 1 2 1 2 Un carnet de commandes en hausse (+ 12 %) Fin 2012 le carnet de commandes en progression de 12 % sur un an s’élève à 17 1 milliards d’euros (dont 45 % à l’international) L’activité acquise fin 2012 pour 2013 s’établit à 8 5  milliards d’euros L’augmentation de la part moyen et long terme du carnet offre une visibilité croissante en particulier pour les activités d’énergies et de services Fin 2012 le carnet à exécuter au delà d’un an est ainsi en croissance de 16 % sur un an 1 2 1 3 Une solide croissance du chiffre d’affaires  10 640 millions d’euros (+ 9 %) En 2012 le chiffre d’affaires progresse de 9 % à 10  640  millions d’euros répartis entre bâtiment et travaux publics (86 %) et énergies et services (14 %) La France (+ 5 % à 5  612  millions d’euros) comme l’international (+ 13 % à 5  028  millions d’euros) contribuent à cette croissance et représentent respectivement 53 % et 47 % du chiffre d’affaires À l’international le chiffre d’affaires bénéficie de l’impact du groupe Leadbitter acquis en 2011 dont le chiffre d’affaires n’a été intégré dans les comptes qu’à partir du deuxième trimestre 2011 et du groupe Thomas Vale dont l’acquisition est effective depuis  juin 2012 Ces deux acquisitions ont été faites au Royaume Uni À périmètre et change constants le chiffre d’affaires est en croissance de 4 % 1 2 1 4 Une progression du résultat net  267 millions d’euros (+ 18 %) Le résultat opérationnel courant est de bon niveau  il s’établit à 364  millions d’euros en progression de 11  millions d’euros (+ 3 %) soit une marge opérationnelle de 3 4 % ( 0 2 point) Le résultat financier (33  millions d’euros) se maintient au même niveau que l’an passé bien que le produit de l’excédent financier soit en baisse compte tenu d’une détérioration sur l’année des conditions de rémunération de la trésorerie de Bouygues Construction Après un impôt de 129  millions d’euros le résultat net part du Groupe est en forte progression à 267  millions d’euros en 2012 soit 2 5 % du chiffre d’affaires 1 2 1 5 Une trésorerie nette à un niveau très élevé  3 093 millions d’euros (+ 224 millions d’euros) Bouygues Construction dispose d’une trésorerie nette de 3 1  milliards d’euros en hausse de 224  millions d’euros par rapport à 2011 et renforce ainsi sa bonne structure financière 1 2 2 Évolution des marchés et de l’activité de Bouygues Construction À l’échelle mondiale les besoins de construction restent très importants en particulier dans les domaines des équipements urbains des infrastructures d’énergie de l’enseignement de la culture et des loisirs Dans les pays industrialisés Bouygues Construction grâce à son expertise dans les contrats de partenariat (conception   construction   exploitation) propose à ses clients des solutions toujours plus compétitives pour le montage de grandes affaires complexes Dans les pays émergents les marchés sont plus dynamiques (taux de croissance élevé fonds souverains etc ) avec des perspectives intéressantes pour les métiers de Bouygues Construction L’entreprise peut mobiliser rapidement ses ressources sur les marchés à fort potentiel comme en témoignent les contrats importants signés en 2012 en Asie La maturité de la demande en construction durable est variable selon les pays Elle est avancée en France où l’État joue un rôle d’accélérateur sur la performance énergétique des bâtiments neufs et rénovés comme dans plusieurs pays d’Europe de l’Ouest (Royaume Uni Suisse) d’Amérique du Nord (Canada) ou d’Asie (Singapour Hong Kong) Dans des pays moins mûrs sur ces sujets l’entreprise se positionne comme force de proposition en particulier par la promotion des certifications environnementales de ses projets 1 2 2 1 Activité Bâtiment et Travaux publics En 2012 le chiffre d’affaires pour le bâtiment et les travaux publics a atteint 9 099 millions d’euros en hausse de 10 % par rapport à 2011 (8  300  millions d’euros 1en 2011) L’activité s’établit à 4 525 millions d’euros en France et à 4 574 millions d’euros à l’international (réalisés dans 80 pays) 1 2 Rapport d’activité 2012 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Construction acteur global de la construction Document de référence 2012 |BOUYGUES 31 (1) Chiffre d’affaires 2011 retraité comparable à 2012 France Avec un niveau d’activité légèrement supérieur à celui de 2011 le marché français est l’un des plus résistants d’Europe de l’Ouest En Île de France les investissements publics et privés dans l’habitat restent soutenus entre autres pour ces derniers par le mécanisme d’incitation fiscale Scellier qui a pris fin en décembre 2012 L’activité francilienne est également portée par de grands projets d’infrastructures attribués notamment ces derniers mois dans le cadre du projet du Grand Paris Hors Île de France le marché du bâtiment reste tendu avec une granulométrie des affaires qui a tendance à se réduire Par ailleurs les difficultés pour mobiliser des financements rendent les conclusions de grandes affaires plus longues et plus complexes Des perspectives de croissance d’activité existent avec entre autres l’approche des élections municipales de 2014 pour le marché des travaux publics ou le relèvement du taux obligatoire communal de logements sociaux de la loi SRU (Solidarité et renouvellement urbains) pour l’habitat social Chiffre d’affaires 2012  4 525 millions d’euros (+ 5 %) En Île de France l’activité de bâtiment de Bouygues Construction a notamment été portée par les grands projets d’ouvrages fonctionnels pris en commande en 2011 tels que le centre commercial de Beaugrenelle la Philharmonie de Paris le Parc zoologique de Paris ou le ministère de la Défense à Balard Les Archives Nationales à Pierrefitte sur Seine démarrées en 2009 et livrées dans l’année témoignent de la démarche environnementale ambitieuse de Bouygues Construction La rénovation et la construction privée ont également été dynamiques que ce soit dans l’habitat (livraison de l’ensemble résidentiel de Suresnes Sentou) le tertiaire (ensemble neuf de bureaux “Lumen” à Montrouge) ou les opérations mixtes (transformation de l’hôpital Laennec de Paris en bureaux et logements éco quartier Fort d’Issy) L’activité commerciale a été soutenue en particulier par la commande publique notamment dans le cadre de partenariats public privé (PPP)  par exemple le Palais de Justice de Paris et le Vélodrome de Saint Quentin en Yvelines pris en commande début 2012 En dépit des difficultés liées à la crise la commande privée en particulier tertiaire est demeurée solide en rénovation (hôtel Ritz Paris Tour Athéna dans le quartier de La Défense bureaux “Quai le Gallo” à Boulogne Billancourt) comme en construction neuve (ensemble de bureaux “Saussure Cardinet” à Paris et “Val de Bièvre” à Gentilly) Hors marché francilien les cinq filiales régionales de bâtiment de Bouygues Construction ont résisté à un environnement économique plus dégradé La construction d’ouvrages fonctionnels a permis de contenir la baisse d’activité notamment grâce au marché des équipements publics de santé Bouygues Construction a livré en 2012 le centre hospitalier de Metz Thionville et poursuit ceux d’Amiens Picardie et d’Orléans La reconfiguration en cours du Stade Vélodrome de  Marseille est un chantier emblématique du savoir faire de Bouygues Construction en matière d’infra structures de loisirs et de travaux en site occupé La prise de commandes de la Cité municipale de Bordeaux bâtiment à énergie positive visant à regrouper différents services de la Ville illustre notamment les engagements de performance énergétique pris par Bouygues Construction Sur le marché des travaux publics les agences régionales de Bouygues Construction sont réparties sur l’ensemble du territoire et spécialisées dans le petit génie civil et le terrassement Outre son activité de fonds de commerce l’entreprise réalise de grands ouvrages complexes à l’image notamment des travaux de génie civil en cours de la centrale nucléaire EPR de Flamanville et des réservoirs de gaz naturel liquéfié à Dunkerque L’année 2012 restera marquée par un grand succès commercial avec la prise en commande dans le cadre d’un partenariat public privé du projet du contournement ferroviaire de Nîmes Montpellier Celui ci sera la première ligne à grande vitesse mixte (fret et voyageurs) de France Europe En Europe le repli du marché de la construction se poursuit En Europe de l’Ouest les filiales de Bouygues Construction sont particulièrement actives sur les marchés anglais (158  milliards d’euros) et suisse (50  milliards d’euros) Au Royaume Uni l’investissement public est affecté par les tensions budgétaires De plus les travaux publics portés notamment en 2011 par la préparation des Jeux olympiques trouvent difficilement des projets de substitution En Suisse le marché de la construction est soutenu en particulier celui du logement grâce à des taux d’emprunt historiquement bas La capacité d’investissements de l’Europe de l’Est pâtit de la diminution des fonds provenant de l’Union européenne et de contraintes budgétaires nationales plus fortes Cependant les besoins en infrastructures sont importants et offrent de belles perspectives à moyen terme Chiffre d’affaires 2012  1 979 millions d’euros (+ 8 %) 1 Au Royaume Uni Bouygues Construction présent histori quement sur un vaste territoire allant de Londres au sud du pays a renforcé son maillage territorial L’acquisition de Thomas Vale lui permet d’accéder à la région dynamique des Midlands et celle de Leadbitter de bénéficier notamment d’un fort ancrage au sud de l’Angleterre et au pays de Galles D’un point de vue commercial Bouygues Construction profite de l’expertise développée dans la réalisation d’établissements scolaires Trois rénovations d’écoles effectuées en lieux occupés ont notamment été terminées avec succès dans l’année De plus l’université de l’Essex dans la région du Colchester a choisi l’entreprise pour concevoir et construire sa nouvelle résidence étudiante Dans le sud du pays Bouygues Construction a pris en commande la conception et la construction d’un ensemble 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Construction acteur global de la construction BOUYGUES |Document de référence 2012 32 (1) Chiffre d’affaires 2011 retraité comparable à 2012 immobilier haut de gamme de trois tours à Southampton À Portsmouth les travaux du musée Mary Rose ont été finalisés En Suisse la demande reste forte en particulier sur le marché du logement Bouygues Construction y profite de son expertise dans le montage de projets complexes en développement immobilier  l’entreprise poursuit notamment la construction de l’éco quartier Eikenøtt à Gland Bouygues Construction possède également un savoir faire reconnu dans les opérations “multi produits” (bureaux commerces logements loisirs) comme l’illustrent notamment les complexes en cours de construction à Monthey à Thoune et à Zurich Par ailleurs Bouygues Construction poursuit son développement en zone alémanique en remportant notamment en 2012 la construction des bureaux de La Poste à Berne En Europe de l’Est Bouygues Construction a acquis ces dernières années plusieurs entreprises locales bien implantées (Pologne Hongrie République Tchèque) qui poursuivent leur développement dans les activités de bâtiment L’entreprise intervient plus ponctuellement en Europe sur de grands projets d’infrastructure à l’image de la nouvelle enceinte de confinement du réacteur accidenté de Tchernobyl en Ukraine en cours de construction en partenariat avec Vinci Asie Les marchés de construction asiatiques sont particulièrement dynamiques avec des taux de croissance toujours élevés soutenus par un interventionnisme efficace À Hong Kong Bouygues Construction bénéficie de sa présence historique toutefois la concurrence locale et étrangère se renforce La Thaïlande dont la croissance a été fortement impactée par les inondations de 2011 connaît aujourd’hui un fort rebond économique Singapour affiche un dynamisme économique qui bénéficie à tous les secteurs et notamment à celui de la construction Par ailleurs certaines zones émergentes ont des profils attractifs mais présentent un facteur de risque élevé Chiffre d’affaires 2012  1 469 millions d’euros (+ 31 %) À Hong Kong le siège de l’Aviation civile a été livré L’activité est soutenue par les grands projets démarrés en 2011 dont le terminal pour paquebots de croisière Kai Tak et les deux tronçons de tunnel ferroviaire pour la ligne à grande vitesse Hong Kong    Guangzhou L’année 2012 y a été marquée notamment par deux succès commerciaux  les prises de commandes d’un tronçon du pont géant reliant Hong Kong Zhuhai et Macao et de la tour Trade  &  Industry (tour du Commerce et de l’Industrie) Bouygues Construction demeure un acteur reconnu en Asie dans le bâtiment et en particulier dans les édifices de grande hauteur À Singapour de grands ensembles résidentiels sont en cours de construction À Bangkok l’entreprise a notamment pris en commande trois tours résidentielles dans un quartier commercial très prisé et la tour Mahanakhon qui sera à sa livraison en 2015 la plus grande de la capitale thaïlandaise et un record historique pour Bouygues Construction Le chantier du SportsHub à Singapour plus grand partenariat public privé d’équipement sportif au monde se poursuit Au Turkménistan l’activité est également portée par la poursuite des chantiers pris en commande en 2011  un hôtel 5 étoiles clés en main le ministère des Finances et la rénovation du Palais Roukhiet terminée dans l’année Début 2013 Bouygues Construction a pris en commande le Centre de congrès ainsi que le Centre de théâtre et de concert de la capitale Ashgabat Afrique – Maghreb – Moyen Orient L’Afrique du Nord fait face à une baisse de sa croissance économique en raison notamment de la diminution des revenus touristiques au moment des révolutions arabes et de la dégradation de la situation économique de la zone Euro dont elle est dépendante commercialement L’Afrique sub saharienne résiste au ralentissement économique mondial à l’exception de l’Afrique du Sud Les besoins en infrastructures de transport et l’exploitation des ressources naturelles font néanmoins de ces régions des zones à fort potentiel Les pays du Moyen Orient exportateurs d’hydrocarbures profitent des prix élevés du pétrole pour intensifier leurs investissements dans de grands projets d’infrastructures Le Qatar réalise notamment des investissements en perspective de la Coupe du monde de football en 2022 Chiffre d’affaires 2012  711 millions d’euros ( 7 %) En Afrique les entreprises de bâtiment et de génie civil de Bouygues Construction collaborent pour réaliser de grands projets d’infrastructures En Guinée Équatoriale dans le cadre du programme gouvernemental de modernisation des infrastructures Bouygues Construction a pris en commande la construction d’une partie de la route de front de mer de Bata L’entreprise poursuit également la construction du siège national de la banque des États de l’Afrique Centrale à Malabo et d’une autoroute à deux voies reliant Bata à l’est du pays Au Maroc la construction du deuxième port à conteneurs de Tanger se poursuit La ligne 3 du métro du Caire en Égypte a été livrée dans l’année En Côte d’Ivoire Bouygues Construction a débuté la construction du pont Riviera Marcory à Abidjan dont il assurera également l’exploitation Ce projet sera l’une des toutes premières concessions d’Afrique de l’Ouest En Afrique du Sud le dernier tronçon du tunnel de Gautrain liaison ferroviaire rapide reliant Johannesburg Pretoria et l’aéroport international de Johannesburg a été mis en service Au Moyen Orient Bouygues Construction intervient notamment sur de grands projets complexes comme le pont d’Hodariyat à Abu Dhabi aux Émirats Arabes Unis livré début 2012 ou le Qatar Petroleum District un vaste ensemble immobilier comprenant neuf tours de bureaux en cours de construction à Doha 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Construction acteur global de la construction Document de référence 2012 |BOUYGUES 33 Amériques – Caraïbes La situation économique sur le continent américain est contrastée et varie très fortement d’un pays à l’autre Certains marchés semblent mieux traverser ces turbulences Bouygues Construction s’y développe autour de grands projets d’équipement et d’infrastructures (Canada Cuba) Chiffre d’affaires 2012  414 millions d’euros (+ 45 %) Bouygues Construction intervient de façon pérenne à Cuba où elle est reconnue comme un spécialiste de la construction clés en main de complexes hôteliers de luxe En 2012 l’entreprise a notamment pris en commande un ensemble d’hôtels haut de gamme sur la “Laguna del Este” de l’îlot Cayo Santa Maria et sur l’îlot Cayo Coco En Jamaïque la dernière phase de l’autoroute Highway 2000 a été mise en service Celle ci illustre la participation depuis plusieurs années de Bouygues Construction au développement du réseau routier et autoroutier du pays À Baluarte au Mexique Bouygues Construction a finalisé ses prestations sur le plus haut pont à haubans du monde Au Canada Bouygues Construction a livré la Gendarmerie royale à Surrey et a remporté la construction d’un ensemble d’ouvrages sportifs en Ontario en perspective des Jeux panaméricains de 2015 Aux États Unis la construction du tunnel du port de Miami réalisée dans le cadre d’un partenariat public privé de 35 ans se poursuit 1 2 2 2 Activité Énergies et Services En 2013 ETDE devient Bouygues Energies  &  Services pour mieux affirmer son positionnement d’opérateur global de ce marché et sa complémentarité avec les activités de conception  construction de Bouygues Construction La contribution de Bouygues Energies  &  Services au chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction s’élève à 1  541  millions d’euros (1  502  millions d’euros 1en 2011 soit + 3 %) Bouygues Energies  &  Services se positionne sur trois grands métiers  les infrastructures de réseaux (52 % de l’activité) le génie électrique et thermique (25 %) et le facility management (23 %) L’accroissement démographique l’urbanisation grandissante et la raréfaction des matières premières placent la performance énergétique et environnementale des bâtiments au cœur des préoccupations L’essor des besoins en télécommunications entraîne aussi une augmentation de la demande en infrastructures de réseaux Ces deux principales tendances du marché des énergies et des services offrent à Bouygues Construction des relais de croissance dans ses principaux pays d’implantation (France Royaume Uni Suisse Canada) mais aussi dans les pays émergents en particulier en Afrique En France le marché est très concentré À court terme la conjoncture reste incertaine en raison principalement des tensions budgétaires de l’État et des collectivités locales pour les activités de travaux publics de réseaux en particulier et dela difficulté à mobiliser des financements privés (immobilier d’entreprise partenariat public privé) À cela s’ajoute une forte concurrencesur les prix France Chiffre d’affaires 2012  1 087 millions d’euros (+ 3 %) Bouygues Energies  &  Services à travers sa filiale dédiée aux infrastructures de réseaux est un des leaders français de l’aménagement numérique du territoire et intervient sur quinze délégations de services publics (12 000 kilomètres de fibre optique 6 5  millions d’habitants desservis) Le contrat remporté en 2011 pour le développement et la gestion pendant 25 ans du réseau haut débit et très haut débit de la Région Vaucluse est en cours d’exécution Bouygues Energies  &  Services a remporté le contrat d’éclairage public de Valenciennes sur 20 ans et poursuit ceux débutés en 2011 en particulier le grand contrat de performance énergétique de la Ville de Paris visant la diminution de 30 % de la consommation d’énergie de la ville d’ici 2020 par rapport au niveau de 2004 En génie électrique et thermique Bouygues Energies & Services a terminé les travaux de l’hôpital de Metz Thionville livré cette année et poursuit ceux de l’hôpital d’Amiens Picardie Les travaux du data center de Pantin pris en commande en 2011 se poursuivent également En collaboration avec les filiales de construction de Bouygues Construction et dans le cadre de partenariats public privé la filiale de Bouygues Energies  &  Services spécialisée en facility management assurera notamment la maintenance et l’exploitation du ministère de la Défense et du Palais de Justice à Paris ainsi que celles de la Cité municipale de Bordeaux et du Vélodrome de Saint Quentin en Yvelines International Chiffre d’affaires 2012  454 millions d’euros (+ 3 %) 1 Bouygues Energies & Services poursuit le développement de ses trois grands métiers en particulier en Europe (Royaume Uni Suisse et Hongrie notamment) en Afrique (Congo Gabon) et en Amérique du Nord (Canada) À l’international Bouygues Energies & Services est expert sur le marché des grands projets d’infrastructures clés en main de réseaux électriques La filiale a débuté deux nouveaux contrats en 2012  la seconde ligne en courant continu de Finlande et un projet d’infrastructure haute tension d’électrification rurale et d’éclairage public au Nord du Gabon En génie électrique et thermique Bouygues Energies & Services intervient notamment sur des projets complexes comme le data center d’Enfield au Royaume Uni Au Canada Bouygues Energies  &  Services assure le facility management de l’hôpital de Surrey pendant 30 ans et du quartier général de la Gendarmerie royale pendant 25 ans L’activité de facility management en France comme à l’international permet notamment de garantir à Bouygues Energies & Services des revenus récurrents sur le long terme 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Construction acteur global de la construction BOUYGUES |Document de référence 2012 34 (1) Chiffre d’affaires 2011 retraité comparable à 2012 Dans un environnement économique toujours difficile Bouygues Construction a fixé son objectif de chiffre d’affaires pour 2013 à 10 7 milliards d’euros (+ 1 %) Bouygues Construction dispose d’une bonne visibilité confortée notamment par  une activité acquise au 31  décembre 2012 pour l’exercice 2013de 8 5  milliards d’euros couvrant 79 % de l’activité prévisionnelle une activité internationale (hors Europe) soutenue notamment dans des pays moins touchés par la crise économique (Hong Kong Singapour Qatar Canada etc ) un carnet à long terme(au delà de cinq ans) de 2 7 milliards d’euros au 31 décembre 2012 une structure financière saine forte d’une trésorerie nette de 3 1 milliards d’euros une offre renforcée dans le domaine de la construction durable avec des engagements forts en matière de performances énergétique et environnementale La maîtrise de l’exécution des grands chantiers la sélectivité dans les prises de commandes face à la pression concurrentielle et l’obtention des financements des futurs projets resteront au cœur des priorités de Bouygues Construction en 2013 1 3 Perspectives 2013 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Construction acteur global de la construction Document de référence 2012 |BOUYGUES 35 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ BOUYGUES |Document de référence 2012 36 Bilan consolidé ACTIF (au 31 décembre en millions d’euros) 2012 2011 Immobilisations corporelles et incorporelles 27 19 Goodwill Actifs financier et impôts non courants 38 36 ACTIF NON COURANT 65 55 Actifs courants 1 597 1 615 Trésorerie et équivalents de trésorerie 384 537 Instruments financiers (a) ACTIF COURANT 1 981 2 152 TOTAL ACTIF 2 046 2 207 PASSIF (au 31 décembre en millions d’euros) 2012 2011 Capitaux propres (part du Groupe) 538 547 Intérêts minoritaires 6 9 CAPITAUX PROPRES 544 556 Dettes financières non courantes 14 3 Provisions non courantes 99 96 Autres passifs non courants 2 1 PASSIF NON COURANT 115 100 Dettes financières courantes 12 26 Passifs courants 1 375 1 524 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 1 Instruments financiers (a) PASSIF COURANT 1 387 1 551 TOTAL PASSIF 2 046 2 207 TRÉSORERIE NETTE 358 507 (a) Couverture des dettes financières en juste valeur Compte de résultat résumé (en millions d’euros) 2012 2011 CHIFFRE D’AFFAIRES 2 396 2 465 Dotations nettes aux amortissements (5) (4) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (23) (12) Autres produits et charges courants (2 189) (2 248) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 179 201 Autres produits et charges opérationnels RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 179 201 Produit de l’excédent financier net 1 2 Autres produits et charges financiers (7) (18) Charge d’impôt (61) (53) Quote part du résultat net des entités associées (2) (10) RÉSULTAT NET 110 122 Part des intérêts minoritaires (3) (2) RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (PART DU GROUPE) 107 120 Bouygues Immobilier réalise des projets de logements d’immeubles de bureaux et d’aménagement de quartiers durables à partir de trente cinq implantations en France et quatre dans le reste de l’Europe En 2012 Bouygues Immobilier a conforté son positionnement d’acteur engagé de la ville durable 2  BOUYGUES IMMOBILIER LEADER DE LA PROMOTION IMMOBILIÈRE EN FRANCE 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Immobilier leader de la promotion immobilière en France Document de référence 2012 |BOUYGUES 37 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en millions d’euros) TRÉSORERIE NETTE (en millions d’euros) RÉSERVATIONS (en millions d’euros) Chiffres clés COLLABORATEURS AU 31 12 2012 1 582 CHIFFRE D’AFFAIRES 2012 2 396 M€ ( 3%) OBJECTIF DE CHIFFRE D’AFFAIRES 2013 2 500 M€ (+4%) MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE 2012 7 5 % ( 0 7 point) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 2012 107 M€ ( 11 %) Faits marquants 2012 LOGEMENT Baisse des réservations sur un marché en fort recul Livraison de la première tranche de l’éco quartier Ginko à Bordeaux Plus de 3 200 logements vendus à des bailleurs sociaux IMMOBILIER D’ENTREPRISE Prises de commandes en hausse dans un marché morose Lancement d’une opération majeure de réhabilitation dans le cadre de la démarche Rehagreen®  le Campus Sanofi Val de Bièvre à Gentilly Vente du nouveau siège d’Unilever à Rueil Malmaison Validation du modèle énergie positive pour Green Office® après un an de fonctionnement RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE Pourcentage de femmes cadres en légère hausse par rapport à 2011 (37 4 % de l’effectif total cadres) CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros) RÉSULTAT NET (a) (en millions d’euros) LOGEMENT (en nombre de réservations) 2011 1 994471 2 465 2012 2 143253 2 396 2013 (objectif) 2 500 Immobilier d’entreprise  (a) Logement Md€ M€ 120 107 20112012 507 358 20112012 Marge  opérationnelle courante 2011 8 2 % 201 2012 7 5 % 179 (a) Part du Groupe (a) Bureaux et commerces 6 9093 607 4 342 10 381 2011 14 723 10 516 Blocs Unités 2012 1 687581 781 2 419 2011 3 200 2 268 Immobilier  d'entreprise  (a) Logement  2012 (a) Bureaux et commerces 2 1 1 Stratégie Fort de son expertise en matière d’immobilier durable Bouygues Immobilier consolide son positionnement de développeur opérateur urbain et appuie son développement sur les trois axes stratégiques suivants 2 1 1 1 L’innovation et le développement durable Engagé dans le déploiement d’une stratégie pionnière en matière de développement durable Bouygues Immobilier confirme en 2012 son avance dans ce domaine Généralisée dès 2010 avec deux ans d’avance sur la réglementation thermique de 2012 la labellisation BBC effinergie® de tous les logements fait désormais partie intégrante de la démarche de Bouygues Immobilier La réalisation d’immeubles à énergie positive se concrétise Un an après la livraison du Green Office® Meudon à Steria l’im meuble a tenu ses promesses en produisant 76 9 kWh m2 an pour une consommation de 70 8 KWh m2 an pendant sa première année d’exploitation Un premier programme de logements à énergie positive a par ailleurs été livré à Aix en Provence (Bouches du Rhône) La réhabilitation verte du parc tertiaire rencontre son marché avec le début des travaux du Campus Sanofi Val de Bièvre à Gentilly (Val de Marne) À l’échelle du quartier Bouygues Immobilier poursuit plusieurs projets innovants avec sa démarche UrbanEra® visant à accompagner les collectivités dans la conception de quartiers durables 2 1 1 2 La qualité technique et architecturale au cœur des priorités L’amélioration de la qualité technique des bâtiments par l’utilisation de matériaux et de technologies de pointe est une préoccupation permanente de Bouygues Immobilier Un système de management de la qualité très complet (avec les certifications Iso 9001 et NF Logement) et un programme de formation des équipes techniques permettent à l’entreprise de s’adapter très vite aux évolutions du marché et d’optimiser les coûts travaux Parallèlement Bouygues Immobilier s’associe aux plus grands noms de l’architecture contemporaine La future implantation de Clarins à Paris et le Campus Sanofi Val de Bièvre à Gentilly ont été dessinés par l’agence Valode  &  Pistre Jean Michel Wilmotte a quant à lui imaginé le futur Green Office® de Rueil Malmaison ainsi que le programme de logements O’ Paris sur le Fort d’Issy à Issy les Moulineaux La deuxième tranche de Ginko l’éco quartier du Lac de Bordeaux a été conçue avec Eduardo Souto de Moura prix Pritzker 2011 2 1 1 3 La recherche de la satisfaction du client La satisfaction de ses clients est au centre des préoccupations de Bouygues Immobilier Afin d’y répondre au mieux une plateforme d’écoute des clients a été mise en place Elle répond aujourd’hui à près de 4 000 appels par mois et permet ainsi un dialogue constant entre Bouygues Immobilier et ses clients Afin de mobiliser l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise autour de ces thématiques un critère “satisfaction client” est intégré au calcul de la prime d’intéressement Ce critère est calculé sur la base des résultats des enquêtes de satisfaction réalisées régulièrement par un organisme indépendant auprès des clients 2 1 2 Atouts et opportunités Son positionnement et son offre de produits confèrent à Bouygues Immobilier de solides atouts pour tirer le meilleur parti des opportunités offertes par les évolutions de ses marchés Une présence sur tous les segments de la promotion immobilière(logement immobilier d’entreprise et aména gement urbain) qui lui permet d’atténuer les effets de cycle propres à chaque activité Une offre de logements en phase avec la solvabilité des ménages Face à une demande structurelle forte Bouygues Immobilier a mis en place une approche globale visant à maîtriser l’ensemble de ses coûts de production en revisitant les modes de conception et de construction en optimisant les achats et en repensant ses offres commerciales L’objectif est de pouvoir proposer une gamme de produits à prix accessibles répondant aux besoins des primo accédants qui représentent les deux tiers de la demande Certains programmes ont ainsi pu être mis à l’offre au prix de 2 000 euros le m 2 en TVA à 7 % Une réelle adéquation de l’offre tertiaire aux nouvelles attentes des entreprises À cet effet Bouygues Immobilier a orienté sa stratégie autour de trois axes  les immeubles clés en main les immeubles à très haute performance énergétique avec Green Office® et la réhabilitation des immeubles de bureaux existants avec Rehagreen® Une véritable expertise au niveau des quartiers durables Avec UrbanEra® Bouygues Immobilier a pour objectif d’accompagner les collectivités locales pour la réalisation de leurs quartiers durables et propose de nombreux services pour améliorer la qualité de vie des habitants Une capacité prouvée d’adaptation aux évolutions du marchéprivilégiant la maîtrise des risques Un modèle économique solidequi permet à Bouygues Immobilier de garantir une structure financière saine 2 1 3 Positionnement concurrentiel Avec 12 % de part de marché 1 Bouygues immobilier est leader de la promotion immobilière en logements avec Nexity loin devant les autres principaux promoteurs  Icade 2 1 Profil 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Immobilier leader de la promotion immobilière en France BOUYGUES |Document de référence 2012 38 (1) Source ECLN (Enquête sur la commercialisation des logements neufs) basée sur les chiffres des promoteurs Février 2013 Dans un contexte de contraction du marché le nombre de réservations Logement en 2012 s’est établi à 10 516 (en baisse de 29 % par rapport à 2011) pour un montant de 1 687  millions d’euros En tertiaire plusieurs contrats importants ont été signés (Campus Sanofi Val de Bièvre Green Office® Rueil Malmaison par exemple) pour un montant de 581  millions d’euros Au total les réservations (Logement et Tertiaire) atteignent 2 3  milliards d’euros en baisse de 29 % par rapport à 2011 Le carnet de commandes s’établit à près de 3 0  milliards d’euros avec un doublement du carnet de commandes Tertiaire à 600  millions d’euros Bien qu’en baisse de 3 % par rapport à fin 2011 le carnet de commandes offre une bonne visibilité et représente 15 mois de vente Le chiffre d’affaire ressort à 2 4 milliards d’euros en baisse de 3 % par rapport à 2011 Grâce aux bons résultats commerciaux enregistrés ces deux dernières années la croissance du chiffre d’affaires Logement se poursuit (2 1  milliards d’euros en hausse de 7 % par rapport à 2011) En Tertiaire les réservations de l’année ne contribuent encore que faiblement au chiffre d’affaires qui atteint 253 millions d’euros en 2012 et est en baisse de 46 % en raison d’une base de comparaison très élevée en 2011 (ventes des immeubles Farman à Issy les Moulineaux et Green Office® à Meudon) Le résultat opérationnel courant est solide à 179  millions d’euros et représente 7 5 % du chiffre d’affaires ( 0 7 point par rapport à 2011) La marge opérationnelle reflète principalement l’impact des mesures d’adaptation face à la baisse du marché en 2012 Le résultat net part du Groupe s’élève à 107  millions d’euros en baisse de 11 % par rapport à 2011 Grâce au respect des règles prudentielles (conditions de commercialisation minimales avant achat du terrain ou démarrage des travaux) et aux efforts commerciaux en faveur de l’écoulement le stock de logements achevés invendus fin 2012 (soit seulement 23 unités en France) reste inférieur à une journée de commercialisation Le montant des capitaux propres est de 544 millions d’euros Bouygues Immobilier affiche une trésorerie nette positive de 358  millions d’euros au 31  décembre 2012 lui permettant d’aborder 2013 dans de bonnes conditions 2 2 1 Activité 2 2 1 1 Logement Une année de repli du marché En 2012 le marché immobilier du logement a connu un fort ralentissement en France avec une baisse de l’activité de 18 % dont 28 % au quatrième trimestre 2012 Le nombre de réservations de logements neufs s’est ainsi établi à 86 200 contre 105 000 en 2011 1 Ce ralentissement du marché s’explique essentiellement par trois facteurs  le dispositif Scellier est devenu moins attractif pour les investisseurs avec une réduction d’impôts ramenée en début d’année de 22 % à 13 % l’élection présidentielle ainsi que les débats sur l’évolution de la fiscalité ont généré un attentisme marqué des acheteurs notamment des investisseurs privés le durcissement par les banques des conditions d’accès aux prêts immobiliers a rendu plus difficile la réalisation des projets d’acquisition de nombreux primoaccédants malgré des taux d’intérêt historiquement bas Dans ce contexte difficile Bouygues Immobilier a enregistré une baisse globale de 29 % de son activité commerciale avec 10 516 réservations pour un montant total de 1 687  millions d’euros et se positionne toujours comme un leader du marché en France Bouygues Immobilier a adapté son offre à cette nouvelle donne Dans ce contexte Bouygues Immobilier a poursuivi sa stratégie de conquête des primoaccédants en ligne avec son positionnement entrée    milieu de gamme et réalisé un important travail sur les coûts de conception et de construction de ses immeubles Dès 2011 l’objectif a été d’apporter une réponse à la baisse du pouvoir d’achat des ménages en proposant des logements de qualité adaptés à leur capacité de financement Plusieurs opérations ont confirmé la pertinence de cette orientation à Toulouse le programme Cœur Bagatelle a proposé à des familles aux revenus modestes des T3 de 65 m2 avec 2 2 Rapport d’activité 2012 Cogedim ou encore Kaufman and Broad qui ont chacun des parts de marché comprises entre 4 % et 7 % 1 En immobilier d’entreprise Bouygues Immobilier acteur de référence affiche une réelle longueur d’avance face à ses principaux concurrents Icade Nexity Sogeprom enproposant des produits à la pointe de l’innovation environnementale (Green Office® Rehagreen®) À l’échelle du quartier Bouygues Immobilier a conforté son leadership en aménagement durable grâce à sa démarche UrbanEra® 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Immobilier leader de la promotion immobilière en France Document de référence 2012 |BOUYGUES 39 (1) Source ECLN (Enquête sur la commercialisation des logements neufs) basée sur les chiffres des promoteurs Février 2013 parking à partir de 99  000 euros et des T4 de 81 m2 avec parking à partir de 139  000 euros en TVA réduite Cette politique de prix maîtrisés a été menée en étroite concertation avec la Ville les programmes Symphony et Concerto à Saint Fons commune du Grand Lyon Villa Novella à Clermont Ferrand ou encore Opportuneo à Colombelle ont été lancés au prix de 2 000 euros le m2 en TVA à 7 % la deuxième tranche du programme Noveo Park à Vénissieux a elle aussi rencontré un beau succès avec 166 réservations Ces logements ont été commercialisés au prix de 2 600 euros du m2 sur l’Est lyonnais répondant ainsi aux besoins de jeunes familles primoaccédantes enfin le programme Urban Park lancé à Saint Étienne a proposé 121 logements dont 61 en accession libre commercialisés à 2  150 euros du m2 soit une réduction de 11 % par rapport au prix marché Des logements à la pointe de l’innovation environnementale Depuis  juillet 2010 tous les logements de Bouygues Immobilier font l’objet d’une demande de labellisation BBC effinergie® Cette année un pas de plus a été franchi dans la recherche de la performance énergétique avec la livraison de Vert Eden à Aix en Provence premier programme de logements à énergie positive Deux autres projets similaires ont été lancés  L’Avance à Montreuil et Terrasse 9 à Nanterre Ils seront respectivement livrés en 2013 et en 2015 Le pilotage des consommations est lui aussi au cœur de la réflexion de Bouygues Immobilier En 2012 deux expéri mentations de domotique avec compteur intelligent ont été initiées à Lille et à Nanterre pour un retour d’expérience en 2013 Les clients Bouygues Immobilier peuvent ainsi consulter leurs consommations d’électricité de chauffage et d’eau chaude en temps réel ou sur une période donnée L’objectif est de leur permettre une meilleure connaissance et donc une maîtrise plus fine des consommations énergétiques de leur logement L’accompagnement client au cœur de la stratégie Bouygues Immobilier a depuis longtemps mis en place une politique de relation client personnalisée avec un interlocuteur unique dédié Le parcours d’achat est organisé en plusieurs étapes de la réservation à la livraison pour permettre aux clients de suivre leur projet immobilier Claires et illustrées toutes les informations sont également accessibles sur www bouygues immobilier com la nouvelle version du site lancée en 2012 La satisfaction client est par ailleurs régulièrement mesurée via des enquêtes de satisfaction menées par un cabinet indépendant à chaque étape du parcours client 2 2 1 2 Tertiaire La stratégie gagnante de l’immobilier vert Fortement corrélé à la conjoncture économique et à ses fluctuations le marché de l’immobilier tertiaire est resté difficile en 2012 Depuis plusieurs années les entreprisesdiffèrent leurs projets de mobilité Ce repli s’est traduit par une baisse du nombre de transactions une augmentation des surfaces vacantes de 6 5 % 1et une chute de la demande placée malgré quelques opérations d’envergure tendant à dynamiser le marché sur la fin de l’année 2012 (ministère de la Défense à Paris Balard à hauteur de 135 000 m2 France Télécom à hauteur de 69 000m2 à Châtillon etc ) En 2012 deux tendances de fond ont caractérisé la demande du marché  la recherche d’économies  pour les entreprises la première motivation d’un déménagement reste la recherche d’économies Elles rationalisent ainsi leur stratégie de mobilité en visant la baisse de leur loyer l’optimisation des espaces de travail et la réduction de leurs charges d’exploitation la reconnaissance de la valeur verte  face aux exigences réglementaires le renouvellement du parc de bureaux vieillissant devient un enjeu majeur pour les grands investisseurs qui souhaitent pérenniser la valeur de leurs actifs Malgré ce contexte économique peu favorable Bouygues Immobilier a commercialisé en France 133 000 m 2de bureaux en 2012 pour un montant total de 581  millions d’euros permettant de doubler le carnet de commandes à fin 2012 Ce dernier s’élève ainsi à 600 millions d’euros à fin décembre 2012 Le chiffre d’affaires réalisé en tertiaire au cours de l’exercice 2012 a été de 253 millions d’euros Plusieurs opérations d’envergure ont marqué l’activité tertiaire de Bouygues Immobilier au cours de l’année écoulée validant sa stratégie articulée autour de trois axes  les immeubles à haute performance énergétique la réhabilitation verte et la réalisation d’immeubles clés en main Green Office® “du rêve à la réalité” un an après sa mise en exploitation Green Office® Meudon loué à Steria a plus que tenu ses promesses Grâce à l’outil d’analyse et de pilotage des consommations énergétiques Si@Go la preuve est faite que le bâtiment est bien à énergie positive La production d’énergie a été supérieure de 9 % à la consommation d’énergie contre 3 % attendus Concrètement cette performance a permis à Steria de réduire ses charges d’exploitation de 40 % par rapport à sa précédente implantation Fort de ce succès commercial Bouygues Immobilier a lancé deux autres projets un à Nanterre et un à Rueil Malmaison Ce dernier accueillera le futur siège d’Unilever en France La démarche Rehagreen® trouve son marché en 2012 Bouygues Immobilier a lancé un projet de réhabilitation de 50  000 m2 à Gentilly  le Campus Sanofi Val de Bièvre Après l’audit du site existant (30  000 m2) occupé depuis les années quatre vingt dix par Sanofi les équipes de Rehagreen® ont proposé sa démolition reconstruction complète Cette solution s’est avérée plus intéressante en termes de coûts et d’optimisation des charges pour Sanofi et son propriétaire MACSF Sanofi pourra ainsi profiter d’espaces de travail modernes et à la pointe de l’innovation environnementale Le campus ouvert sur un vaste espace paysager accueillera trois fois plus de collaborateurs que le 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Immobilier leader de la promotion immobilière en France BOUYGUES |Document de référence 2012 40 (1) Source CBRE Bouygues Immobilier va poursuivre son développement en s’appuyant sur ses axes stratégiques majeurs Logement  dans un contexte économique tendu Bouygues Immobilier anticipe au mieux un marché stable en 2013 et vise à renforcer ses positions sur le marché tout en continuant d’adapter son offre en proposant des logements et des services en phase avec les attentes et la capacité de financement des ménages Tertiaire  dans un environnement morose Bouygues Immobilier reste en position favorable avec son offre debâtiments très performants répondant parfaitement aux exigences des utilisateurs et des investisseurs et sa démarche Rehagreen® qui devrait également apporter de belles affaires en 2013 Le carnet de commandes de Bouygues Immobilier offre une bonne visibilité et représente 15 mois de vente Il permettra donc de consolider le chiffre d’affaires 2013 attendu à 2 500 millions d’euros soit une hausse de 4 % par rapport à 2012 Parallèlement Bouygues Immobilier poursuivra sa politique visant à maintenir une structure financière solide 2 3 Perspectives 2013 précédent bâtiment Cet ambitieux projet a été rendu possible par une collaboration exemplaire entre Bouygues Immobilier la ville de Gentilly MACSF le cabinet d’architectes Valode & Pistre et Sanofi La réussite des opérations clés en main fruit d’un dialogue constant avec les utilisateurs cette démarche vise à élaborer des projets sur mesure Elle a permis le lancementd’opérations d’envergure en 2012  la future implantation du groupe Clarins à Paris (10 835 m 2) le siège de la Banque Populaire Provençale et Corse à Marseille (11 318 m 2) D’importantes livraisons ont eu lieu en 2012  l’École de formation des Barreauxa été livrée en décembre 2012 à Issy les Moulineaux Dessinée par le cabinet Wilmotte  &  Associés l’école offre une façade respirante très originale  deux parois de verre renfermant des lames verti cales d’épicéa pour une isolation thermique et acoustique optimale Les 1  300 élèves avocats ont investi les lieux en janvier 2013 et profitent de locaux conciliant esthétique confort et technologie de pointe avec trois amphithéâtres dont un de 360 places 34 salles de cours une médiathèque et une cafétéria ouverte sur un jardin intérieur l’immeuble Farman premier bâtiment tertiaire à avoir obtenu le label BBC effinergie® à Paris a été livré à Systra leader international de l’ingénierie du transport ferroviaire et urbain à Grenoble l’immeuble Les Reflets du Vercorsaccueille depuis  juin 2012 les équipes régionales d’Atos Origin SSII leader en France du paiement sécurisé en ligne pour les entreprises À Échirolles le bâtiment à énergie positive Alpha a été livré et accueille les équipes locales de Cegelec 2 2 1 3 Aménagement urbain durable 2012  les premières réalisations d’Urbanera® Avec sa démarche UrbanEra® Bouygues Immobilier accom pagne les collectivités locales dans leurs projets d’aménagement de quartiers durables Cette approche s’articule autour de sept piliers  bâtiments gestion de l’énergie de l’eau des déchets respect de la biodiversité mobilité et réseaux de transports et services en vue d’améliorer la qualité de vie des habitants En 2012 plusieurs projets UrbanEra® se sont concrétisés Ginko  le premier quartier UrbanEra® prend vie Une centaine d’habitants se sont installés en septembre 2012 dans l’éco quartier du Lac de Bordeaux Ginko Pour faciliter leur vie quotidienne Bouygues Immobilier a soutenu la création de services urbains innovants tels une conciergerie de quartier dont la gestion a été confiée à une entreprise d’insertion bordelaise La Conciergerie Solidaire La centrale à bois qui alimente le réseau de chaleur destiné à assurer 80 % des besoins énergétiques des logements et immeubles tertiaires de Ginko a été inaugurée en novembre 2012 Les livraisons des 2 eet 3 etranches du programme sont prévues en avril et juin 2013 Hikari  la mixité fonctionnelle et la performance énergétique Dessiné par l’architecte japonais Kengo Kuma Hikari situé sur la presqu’île de Lyon Confluence est un ensemble de trois immeubles comprenant à la fois des bureaux des commerces et des logements Ces bâtiments communiqueront entre eux afin de mutualiser leur production et leur consommation d’énergie assurant l’autonomie énergétique de l’îlot Bouygues Immobilier étend ainsi progressivement son savoir faire en matière d’énergie positive Ce projet constitue la partie immobilière du Lyon Smart Community démonstrateur unique en Europe qui a pour objectif de devenir LE quartier exemplaire en matière d’efficacité énergétique Hikari est le fruit d’un partenariat entre Bouygues Immobilier Toshiba et le Nedo agence paragouvernementale japonaise de soutien à la R&D dans les énergies nouvelles IssyGrid® le pilotage énergétique à l’échelle du quartier Sous l’égide de la ville d’Issy les Moulineaux Bouygues Immobilier s’est allié à Alstom Bouygues Telecom EDF ERDF Microsoft Schneider Electric Steria et Total pour poser les premières briques du futur réseau intelligent de quartier Premier smart grid pilote en France le projet prévoit l’installation d’une production autonome d’énergie solaire l’interconnexion des immeubles le paramétrage des systèmes de pilotage énergétique la mise en place de compteurs intelligents dans une centaine de logements d’Issy les Moulineaux L’ensemble vise à tester en grandeur nature des solutions d’échanges de stockage d’énergie et de compensation énergétique entre les bâtiments connectés Le projet continuera à être déployé en 2013 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Immobilier leader de la promotion immobilière en France Document de référence 2012 |BOUYGUES 41 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ BOUYGUES |Document de référence 2012 42 Bilan résumé ACTIF (au 31 décembre en millions d’euros) 2012 2011 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 563 2 614 Goodwill 480 450 Actifs financier et impôts non courants 817 817 ACTIF NON COURANT 3 860 3 881 Actifs courants 4 009 3 910 Trésorerie et équivalents de trésorerie 435 446 Instruments financiers (a) 21 18 ACTIF COURANT 4 465 4 374 TOTAL ACTIF 8 325 8 255 PASSIF (au 31 décembre en millions d’euros) 2012 2011 Capitaux propres (part du Groupe) 2 504 2 494 Intérêts minoritaires 40 34 CAPITAUX PROPRES 2 544 2 528 Dettes financières non courantes 258 242 Provisions non courantes 818 750 Autres passifs non courants 98 110 PASSIF NON COURANT 1 174 1 102 Dettes financières courantes 50 48 Passifs courants 4 239 4 431 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 285 114 Instruments financiers (a) 33 32 PASSIF COURANT 4 607 4 625 TOTAL PASSIF 8 325 8 255 ENDETTEMENT NET2 2TRÉSORERIE (170) 28 (a) Couverture des dettes financières en juste valeur Compte de résultat résumé (en millions d’euros) 2012 2011 CHIFFRE D’AFFAIRES 13 036 12 412 Dotations nettes aux amortissements (457) (461) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (109) (114) Autres produits et charges courants (12 064) (11 371) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 406 466 Autres produits et charges opérationnels RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 406 466 Coût de l’endettement financier net (24) (24) Autres produits et charges financiers 6 3 Charge d’impôt (137) (163) Quote part du résultat net des entités associées 59 59 RÉSULTAT NET 310 341 Part des intérêts minoritaires (8) (5) RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (PART DU GROUPE) 302 336 Implanté dans 50 pays Colas est présent dans la construction et l’entretien des infrastructures de transport Le groupe qui réalise chaque année 100 000 chantiers intègre l’ensemble des activités industrielles dans la plupart de ses métiers 3  COLAS UN LEADER MONDIAL DE LA CONSTRUCTION ET DE L’ENTRETIEN DES INFRASTRUCTURES DE TRANSPORT 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Colas un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport Document de référence 2012 |BOUYGUES 43 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en millions d’euros) GÉNÉRATION DE CASH FLOW (en millions d’euros) CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Chiffres clés COLLABORATEURS AU 31 12 2012 62 806 CHIFFRE D’AFFAIRES 2012 13 036 M€ (+5 %) OBJECTIF DE CHIFFRE D’AFFAIRES 2013 13 200 M€ (+1%) MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE 2012 3 1 % ( 0 7 point) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 2012 302 M€ ( 10 %) CARNET DE COMMANDES 6 7 Md€ (+4%) Faits marquants 2012 ORGANISATION Lancement d’une nouvelle organisation de l’activité routière en France métropolitaine basée sur sept filiales régionales sous la marque unique Colas opérationnelle à compter du 1 erjanvier 2013 Retour à l’équilibre opérationnel en Europe centrale ACQUISITIONS Pullman Rail (Ferroviaire) au Royaume Uni Aguilar (Étanchéité) au Chili Dust A Side (travaux miniers) en Afrique du Sud Rambaud (carrières) en France Sociétés de matériaux de construction en Nouvelle Calédonie CONTRATS MAJEURS LGV 1Nîmes Montpellier Extension de la ligne 1 du métro d’Alger Entretien des voiries principales du centre de Londres (1) Ligne à grande vitesse CHIFFRE D’AFFAIRES (en millards d’euros) RÉSULTAT NET (a) (en millions d’euros) CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ 2011 7 2 5 2 12 4 20127 3 5 7 13 0 2013 (objectif) 13 2 International France Md€ M€ 336 302 20112012 67 % Construction routière 15 % Vente de matériaux  de construction  18 % Activités de spécialités 314 414 915 M€ 2011 2012 378 345 884 Capacité d’autofinancement Investissements d’exploitation nets Cash flow libre (avant variation du BFR) M€ M€ 56 % France 15 % Europe (hors France) 9 % Autres 20 % Amérique du Nord Marge  opérationnelle courante 2011 3 8 % 466 2012 3 1 % 406 (a) Part du Groupe Présent dans une cinquantaine de pays sur les cinq continents à travers 800 établissements de travaux et 1  400 sites de production de matériaux Colas est un leader de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport qui intègre l’ensemble des activités de production et de recyclage liées à la plupart de ses métiers Le groupe qui réalise environ 100  000 chantiers chaque année a pour l’essentiel une activité de “fonds de commerce” marquée par une certaine récurrence Avec 62  806 collaborateurs le groupe Colas a enregistré en 2012 un chiffre d’affaires de 13 0  milliards d’euros (56 % en France 15 % en Europe (hors France) 20 % en Amérique du Nord et 9 % dans les autres pays) Colas intervient dans tous les domaines de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport à travers deux pôles d’activités  la route son cœur de métier et des activités de spécialités complémentaires 3 1 1 Route (82 % du chiffre d’affaires) La Route comprend deux activités  construction routière et production et vente de matériaux de construction 3 1 1 1 La construction routière (67 % du chiffre d’affaires) Chaque année Colas construit et ou entretient via environ 80  000 chantiers dans le monde des routes et des autoroutes mais aussi des pistes d’aéroport des plateformes portuaires industrielles logistiques ou commerciales des voiries et des aménagements urbains des voies de transport en commun en site propre (tramways bus) des aménagements de loisirs ou environnementaux etc L’activité routière qui présente un caractère de forte saisonnalité plus ou moins marquée selon les pays est complétée par une activité de génie civil (petits et grands ouvrages) et de manière marginale par une activité de bâtiment limitée à certaines régions L’activité couvre un très grand nombre de chantiers de taille modeste mais aussi des grands projets pouvant être réalisés avec des montages complexes de type concession PPP (partenariat public privé) PFI (Private Finance Initiative)ou MAC (Management Agent Contractors) Dans ce cadre Colas est parfois amené à prendre des participations généralement minoritaires dans des sociétés concessionnaires d’infra structures autoroutières de voiries urbaines ou de transports en commun urbains Colas détient ainsi 16 7 % du capital de Cofiroute concessionnaire d’autoroutes dans le quart nord ouest de la France 3 1 1 2 La production et la vente de matériaux de construction (15 % du chiffre d’affaires 1) En amont de la construction routière Colas déploie une importante activité de production et de recyclage de matériaux de construction grâce à un réseau international dense de 683 2carrières et gravières 138 usines d’émulsions et liants 567 centrales d’enrobage 212 centrales de béton prêt à l’emploi et 2 usines de production de bitume En 2012 102  millions de tonnes de granulats 1 6  million de tonnes d’émulsions et de liants 42  millions de tonnes d’enrobés 2 8  millions de mètres cubes de béton prêt à l’emploi et 1 1  million de tonnes de bitume 3ont été produites Leader mondial de la production d’émulsions et d’enrobés Colas peut en outre compter sur 2 6 milliards de tonnes de réserves autorisées 4de granulats (soit 25 années de production) auxquelles il faut ajouter 1 8  milliard de tonnes de réserves potentielles 5supplémentaires 3 1 2 Spécialités (18 % du chiffre d’affaires) Colas est présent dans cinq activités de Spécialités  3 1 2 1 Étanchéité (5 % du chiffre d’affaires) L’Étanchéité (Smac) comprend la production et la commer cialisation de membranes d’étanchéité (en France et à l’international) et la réalisation en France principalement de travaux de voirie et de sols à base d’asphalte (trottoirs chaussées places etc ) de travaux d’étanchéité de bâtiments ouvrages d’art et parkings et de travaux d’enveloppe du bâtiment Smac dispose d’un savoir faire reconnu dans les projets à forte technicité 3 1 2 2 Ferroviaire (5 % du chiffre d’affaires) Le Ferroviaire (Colas Rail) comprend la conception et l’ingénierie de grands projets complexes la construction le renouvellement et l’entretien des réseaux ferroviaires (lignes à grande vitesse LGV voies traditionnelles tramways métros) tant au niveau des installations fixes que des infrastructures avec la pose et la maintenance de voies l’électrification la signalisation et les systèmes de sécurité la réalisation de travaux spécifiques la fabrication de traverses ainsi qu’une activité de fret ferroviaire Cette activité est réalisée principalement en France et en Grande Bretagne mais aussi en Belgique en Roumanie au Venezuela en Égypte en Algérie au Maroc et en Malaisie 3 1 Profil 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Colas un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport BOUYGUES |Document de référence 2012 44 (1) Chiffre d’affaires correspondant aux ventes à des tiers (2) Donnée 2011 (3) Ce chiffre correspond à 100 % de la production des usines de Dunkerque (SRD) en France et de Kemaman en Malaisie (4) Les réserves autorisées (données à fin 2011) correspondent au produit des tonnages annuels autorisés par l’administration par le nombre d’années restantes avant expiration de l’autorisation d’exploiter et ce sur l’ensemble des terrains maîtrisés par le groupe Ce chiffre est plafonné au nombre de tonnes économiquement exploitables dans le périmètre de l’autorisation (5) Les réserves potentielles (données à fin 2011) correspondent aux tonnages existants sur des terrains maîtrisés avec une probabilité raisonnable d’obtenir une autorisation préfectorale et n’étant pas déjà comptabilisés en "réserves autorisées" Ce chiffre est limité à cinquante années de la production sur la base d’une hypothèse d’obtention d’autorisation ou de renouvellement de l’autorisation en cours 3 1 2 3 Vente de produits raffinés 1 (3 % du chiffre d’affaires) La Société de la raffinerie de Dunkerque (SRD) fabrique à partir d’une matière première appelée “pétrole brut réduit” du bitume (249  000 tonnes produites en 2012) destiné à la fabrication de produits routiers et de membranes d’étanchéité pour les besoins du groupe Colas ainsi que des huiles de base paraffines et fuels consommés par des industries non routières En 2012 251  000 tonnes d’huiles de base 334  000 tonnes de fuels et 53  000 tonnes de paraffine ont été produites par SRD 3 1 2 4 Sécurité signalisation routière (3 % du chiffre d’affaires) La Sécurité signalisation routière (Aximum) activité qui s’exerce principalement en France consiste en la fabrication la pose et la maintenance d’équipements de sécurité (glissières de sécurité balisage) de signalisation horizontale (production de peinture routière et travaux de marquage au sol) et verticale (panneaux) et d’équipements lumineux et de gestion de trafic ou d’accès (feux tricolores équipements de barrières de péage de parking de contrôle d’accès) 3 1 2 5 Pipeline (2 % du chiffre d’affaires) Le Pipeline (Spac) activité qui s’exerce principalement en France regroupe la pose et l’entretien de pipelines et canalisations de gros diamètre ou de plus petit diamètre pour le transport des fluides (pétrole gaz eau) y compris la construction de stations de compression de gaz clés en main et pour les réseaux secs (électricité chauffage télé communications) 3 1 3 Position concurrentielle Sur un marché routier estimé à environ 20 milliards d’euros en métropole par Euroconstruct 2 Colas est le leader devant Eurovia (groupe Vinci) et Eiffage Travaux Publics Il est aussi en concurrence avec de grandes entreprises régionales (Ramery Charrier Pigeon NGE) et un réseau très dense de petites ou moyennes entreprises régionales ou locales Sur le marché des granulats et du béton prêt à l’emploi il faut ajouter les groupes cimentiers En Amérique du Nord les concurrents de Colas sont à la fois des acteurs locaux régionaux ou nationaux ou des filiales de multinationales Dans la plupart des autres pays où il exerce Colas occupe des positions de premier plan dans le domaine routier avec des entreprises nationales ou des filiales de grands groupes internationaux pour principaux concurrents Dans les activités de Spécialités les principaux concurrents sur les marchés français sont par exemple Soprema pour l’Étanchéité ETF (Eurovia) TSO (NGE) TGS (Alstom) et Eiffage Rail pour le Ferroviaire 3 1 4 Stratégie et opportunités La stratégie de croissance rentable et maîtrisée à long terme de Colas qui intègre une démarche de développement responsable repose sur les axes suivants  le renforcement et l’extension d’un réseau d’implantations en France et hors de France pour établir et développer des positions de leader locales et pérennes et bénéficier d’une bonne diversification géographique favorable à la répartition des risques en s’appuyant notamment sur la croissance externe la maîtrise des matériaux et des ressources nécessaires aux activités dans un processus d’intégration industrielle optimisée qui vise à accroître la sécurité des approvi sionnements à générer plus de valeur ajoutée à améliorer la compétitivité et à contrôler la qualité des produits ou des matériaux la poursuite du développement des activités de Spécialités existantes proches du cœur de métier la Route en termes de nature d’activité et de type de clients qui permet l’enrichissement de l’offre aux clients le développement de synergies ainsi que l’entrée dans de nouvelles zones géographiques et dans des marchés à forte croissance prévisible le développement d’une offre de produits et de services élargie et innovante  Colas souhaite poursuivre le développement d’offres complexes (PPP concessions gestion de réseaux) intégrant toutes ses compétences (technique financière et juridique) ainsi que la réalisation de grands projets complémentaires aux activités tradi tionnelles de “fonds de commerce” De plus la politique de recherche et développement a pour objectif d’anticiper les exigences des clients (qualité confort sécurité respect de l’environnement) la volonté de continuer à privilégier la rentabilité aux volumes avec un objectif d’amélioration permanente des marges pour l’ensemble des activités 3 1 5 Forces et atouts Sur les vingt dernières années Colas a multiplié son chiffre d’affaires et son résultat net par sept Ses atouts sont notamment  un positionnement sur des marchés porteurs compte tenu d’importants besoins d’infrastructures de transport dans le monde soutenus par des facteurs structurels  croissance démographique urbanisation accroissement des échanges mondiaux retard d’équipement des pays émergents renouvellement des infrastructures existantes dans les pays matures mobilité enjeux environnementaux etc Les activités de “fonds de commerce” de Colas comportent une 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Colas un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport Document de référence 2012 |BOUYGUES 45 (1) Jusqu’à fin 2012 les produits étaient cédés à Colas (60 %) et Total (40 %) dans le cadre d’un contrat de “processing” ce dernier étant arrivé à échéance Colas opère seul cette activité depuis le 1 erjanvier 2013 Au sein de Colas une division spécialisée est chargée de céder le bitume en interne aux filiales du groupe et de vendre à des tiers les autres produits (2) Étude Euroconstruct de décembre 2012 Le chiffre d’affaires de l’exercice 2012 s’élève à 13 0  milliards d’euros en hausse de 5 % Il reflète une solide activité ainsi que l’inflation des coûts de production routiers et l’augmen tation du prix de vente des produits pétroliers raffinés L’activité est en légère progression en France (+ 2 %) et la croissance provient principalement de l’international (+ 10 %) avec une progression dans l’ensemble des zones d’implantation à l’exception de l’Europe centrale À périmètre et taux de change constants le chiffre d’affaires est en légère hausse (+ 3 %) Le résultat opérationnel courant ressort à 406  millions d’euros contre 466  millions d’euros en 2011 et la marge opérationnelle s’établit à 3 1 % (3 8 % en 2011) Cette évolution s’explique par  une perte dans l’activité de vente de produits raffinés la hausse du prix du pétrole brut réduit utilisé comme matière première n’ayant pu être totalement répercutée dans le prix de vente de certains produits dans un marché de raffinage en crise une baisse de rentabilité en Amérique du Nord avec une année difficile aux États Unis en raison de marchés tendus dans certains États du retard dans l’adoption d’un nouveau plan pluriannuelfédéral de financement des infrastructures routières voté seulement en juin 2012 ce qui a eu pour conséquence des décalages d’investissements des États du développement d’une activité itinérante d’entretien low costdans des États où Colas n’a pas d’implantation permanente Cependant il est important de souligner  l’amélioration du résultat en Europe centrale qui est à l’équilibre conformément aux objectifs grâce aux nombreuses actions d’adaptation menées depuis 2010 la bonne performance de l’activité routière en France métropolitaine qui permet de stabiliser la rentabilité malgré des conditions climatiques défavorables au premier semestre Le résultat net part du Groupe s’élève à 302  millions d’euros (336 millions d’euros en 2011) Les investissements nets d’exploitation qui incluent le rachat des actifs du groupe Rambaud (carrières en France) ressortent à 345  millions d’euros inférieurs de 69  millions d’euros à ceux de l’exercice précédent ce qui démontre la capacité du groupe à maîtriser et adapter son rythme d’investissement 3 2 Rapport d’activité 2012 large part d’entretien et de maintenance répondent à des besoins récurrents et sont caractérisées par un nombre très important de chantiers permettant une bonne répartition des risques une intégration verticaleen amont de la chaîne de production et une politique de sécurisation des matériaux nécessaires aux activités (granulats émulsions enrobés béton prêt à l’emploi bitume etc ) qui contribuent aux performances opérationnelles du groupe un réseau de plus de 800 établissements travaux et 1 400 sites de productionde matériaux implantés dans près de 50 pays depuis plus de cent ans pour certains d’entre eux couvrant les cinq continents La densité de ce maillage constitue un atout dans des métiers où la présence locale et la proximité avec les clients sont clés une organisation décentraliséeavec un fort ancrage de proximité souple réactive et adaptée aux attentes du marché Un nombre limité de niveaux hiérarchiques permet de placer la prise de décision au niveau le plus pertinent et le plus efficace Le groupe sait ainsi faire preuve d’agilité opérationnelle et de flexibilité et est capable de s’adapter à une évolution du marché un capital humainfortement créateur de valeur au travers d’une politique d’innovation techniquedéveloppée par un large réseau international dédié rassemblant 2 000 personnes (le Campus scientifique et technique de Colas qui est lepremier centre de recherche et développement privé dans le domaine de la route une cinquantaine de laboratoires et une centaine de bureaux d’études) et d’une intelligence collective avec des valeurs et une passion façonnées par une longue histoire commune partagées par plus de 62  000 collaborateurs transmises par les générations et enrichies par une politique de ressources humaines adaptée des capacités techniques juridiques et financières reconnues dans l’exécution de contrats complexes Capable de proposer là où il est implanté une offre complète incluant notamment la conception la construction l’ingénierie et la maintenance de grands projets d’infrastructures de transport Colas a remporté des succès commerciaux majeurs et est en mesure de saisir les opportunités liées au développement de formes d’offres complexes permettant d’optimiser les besoins des clients (concessions PPP PFI MAC etc ) une capacité à saisir les opportunités de croissance externe et à intégrer les sociétés acquises La croissance de Colas repose aussi bien sur une politique d’acquisitions que sur le développement organique une structure financière solideet une capacité à générer des cash flows qui sont des atouts pour répondre à certains appels d’offres et qui permettent au groupe Colas de poursuivre son développement en continuant à investir dans des actifs ciblés 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Colas un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport BOUYGUES |Document de référence 2012 46 En 2012 Colas a poursuivi une politique de croissance externe dynamique et ciblée en se renforçant notamment dans les matériaux de construction (carrières) conformément à sa stratégie d’intégration verticale et dans le Ferroviaire un secteur où le potentiel de développement est important Ainsi les sociétés Pullman Rail Ltd (Ferroviaire) au Royaume Uni Aguilar (Étanchéité) au Chili Dust A Side (travaux miniers) en Afrique du Sud (à hauteur de 50 %) et de sociétés de matériaux de construction en Nouvelle Calédonie (à hauteur de 50 %) ont été acquises Les investissements financiers nets s’élèvent donc à 59 millions d’euros (82 millions en 2011) La structure financière est solide avec un niveau élevé de capitaux propres de 2 544 millions d’euros et un endettement financier net de 170  millions d’euros à fin décembre 2012 dont l’évolution par rapport à fin 2011 (trésorerie nette de 28  millions d’euros) s’explique par un besoin supplémentaire de fonds de roulement 3 2 1 La Route (chiffre d’affaires 2012  10 735 millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en progression de 5 % par rapport à 2011 3 2 1 1 Routes France métropolitaine (chiffre d’affaires 2012  5 187 millions d’euros) Le chiffre d’affaires réalisé en 2012 est quasiment stable par rapport à 2011 (+ 1 %) Après un premier semestre marqué par des conditions climatiques particulièrement défavorables une partie du retard d’activité a pu être rattrapée au second semestre Toutefois si l’on tient compte d’une inflation des coûts de production (bitume énergie matières premières etc ) de l’ordre de 4 % environ l’activité en volume est en baisse Le marché se caractérise par une forte disparité de situations notamment entre zones urbaines et zones rurales et connaît toujours une forte intensité concurrentielle avec des prix stabilisés à un niveau bas Une nouvelle organisation de l’activité routière en métropole basée sur sept filiales régionales sous la marque unique Colas a été lancée au dernier trimestre 2012 pour être opéra tionnelle au 1 erjanvier 2013 Tous les établissements d’une même région quelle que soit leur marque d’appartenance (Colas Sacer ou Screg) sont regroupés au sein d’une seule filiale régionale Colas Cette nouvelle organisation qui vise à préparer l’avenir dans les meilleures conditions permettra de simplifier et de rendre plus efficace le fonctionnement de l’activité routière en France 3 2 1 2 Routes Europe (chiffre d’affaires 2012  1 479 millions d’euros) L’activité est identique à celle de l’an passé (+ 1 % à périmètre et taux de change constants) la progression en Europe du Nord ayant compensé le recul de l’activité en Europe centrale En Europe du Nord le chiffre d’affaires est en progression de 6 %  il est en hausse en Grande Bretagnegrâce à un portefeuille d’activités qui combine des contrats d’entretien à long terme du réseau routier la maintenance de pistesaéroportuaires et la production d’émulsions ainsi qu’au Danemark L’activité est stable en Suisse en Belgiqueet en Irlande En Europe centrale dans des marchés où les investissements publics sont encore en baisse et la pression concurrentielle forte l’activité à périmètre et change constants a été stabilisée ( 2 %) En Roumanie la cession de la filiale SCCF Iasi a été finalisée en 2012 et l’activité est désormais réduite à une activité de production et de vente de matériaux de construction Au total le chiffre d’affaires en Europe centrale enregistre une baisse de 10 % 3 2 1 3 Routes Amérique du Nord (chiffre d’affaires 2012  2 583 millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en hausse de 10 % (+ 2 % à périmètre et change constants) Aux États Unis le chiffre d’affaires est en léger recul à périmètre et taux de change constants Le marché a été moins bien orienté que prévu du fait du report du vote d’un nouveau plan pluriannuel fédéral de financement des infrastructures routières qui n’a finalement été adopté que fin juin 2012 Ce retard a entraîné des décalages d’investissements des États de marchés en récession dans quelques États (Caroline du Nord Caroline du Sud Géorgie Pennsylvanie Californie) du décalage de certains projets de forage de gaz de schiste avec la baisse des cours du gaz Au Canada le chiffre d’affaires est en progression à périmètre et taux de change constants et atteint un niveau record malgré un hiver précoce en fin d’année dans l’ouest du pays qui a fait stopper l’activité un mois plus tôt que prévu Fortes de leur bon positionnement d’une large couverture du réseau d’établissements et de leur politique d’intégration verticale les filiales de Colas ont continué de tirer profit d’une économie résiliente et du dynamisme des secteurs minier et pétrolier et réalisent ainsi une nouvelle fois un exercice de bonne facture De petites opérations de croissance externe ont été poursuivies 3 2 1 4 Routes “Reste du monde” (chiffre d’affaires 2012  1 486 millions d’euros) La progression du chiffre d’affaires (+ 15 % + 11 % à périmètre et change constants) reflète des situations contrastées  un chiffre d’affaires en hausse de 6 % dans les départements d’outre mer La baisse d’activité en Martinique où le marché du BTP est en récession a été compensée par la progression du chiffre d’affaires en Guyane à Mayotteet à la Réunion En Guadeloupe l’activité est quasiment stable un chiffre d’affaires en progression de 11 % en Afriqueet dans l’Océan Indien Au Maroc l’activité est stable le retard dans la mise en place des financements publics en 2012 ayant été compensé par l’achèvement de grands chantiers (terrassements pour la LGV de Tanger Kenitra tramway de Casablanca plateforme de l’usine Renault à Tanger) et de plusieurs ouvrages d’art En Afrique de l’Ouest le chiffre d’affaires est en baisse avec une faible activité au Bénin en 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Colas un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport Document de référence 2012 |BOUYGUES 47 Côte d’Ivoireainsi qu’au Togo et une bonne année au Gabon En Afrique australe l’activité de fabrication et de vente d’émulsions a bénéficié d’une augmentation des volumes commercialisés Le chiffre d’affaires est en prog ression à Mauriceet en légère reprise à Madagascar grâce à l’activité orientée sur les services aux clients miniers et à la poursuite de chantiers routiers En Nouvelle Calédonie l’activité est identique à celle de l’an passé un chiffre d’affaires en croissance de 35 % en Asie Australie où l’activité est centrée sur la production la distribution et la vente de produits bitumineux à travers un réseau constitué d’une usine de production de bitume en Malaisie de 17 usines d’émulsions et 18 dépôts de bitume  la progression des volumes de produits bitumineux commer cialisés est amplifiée par la hausse des prix des produits pétroliers L’activité est ainsi en progression en Australie en Thaïlande en Indonésie en Indeet au Vietnam 3 2 2 Activités de Spécialités (chiffre d’affaires 2012  2 275 millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en progression de 6 % avec des tendances différentes selon les métiers  bonne résistance de l’Étanchéité(chiffre d’affaires de 644  millions d’euros soit 2 % par rapport à 2011) malgré un marché du bâtiment peu porteur en France et des conditions météorologiques défavorables au premier semestre croissance du Ferroviaire(chiffre d’affaires de 644  millions d’euros soit + 10 %) essentiellement à l’international avec notamment la poursuite de la construction de la ligne 2 du métro de Los Teques (Venezuela) et de l’extension du métro léger de Kelana Jaya (Malaisie) forte augmentation du chiffre d’affaires de la Vente de produits raffinés(chiffre d’affaires de 431  millions d’euros soit + 28 %) avec la hausse du prix du pétrole brut réduit utilisé comme matière première quasi stabilité de la Sécurité signalisation routière(chiffre d’affaires de 349  millions d’euros) à périmètre et change constants baisse du Pipeline(chiffre d’affaires de 207 millions d’euros soit 12 %) en l’absence de projets de pipeline significatifs 3 2 3 Actualité des chantiers En 2012 100 000 chantiers ont été réalisés dans près de 50 pays Les exemples suivants illustrent la diversité des réalisations et des implantations de Colas En France métropolitaine  poursuite des travaux du plus grand chantier autoroutier français en cours  l’aménagement et l’élargissement à 2x3 voies d’une section de 105 km de l’autoroute A63 dans les Landes dans le cadre d’un contrat de concession réfection de sections des autoroutes A54 A11 A6 construction de digues pour le terminal méthanier du port de Dunkerque construction des tramways de Besançon Tours Valenciennes extension des tramways de Grenoble Toulouse et achèvement des lignes T2 T3 et T7 à Paris À l’international et dans les départements d’outre mer  en Europe du Nord  réfection de pistes des aéroports de Gatwick et Birmingham et travaux de renouvellement de voies ferrées dans le cadre de contrats pluriannuels en Grande Bretagne réalisation du prolongement du Ring R6 au nord de Malignes (Belgique) réhabilitation de la Route H144 à Villeneuve (Suisse) réfection de la piste de l’aéroport d’Aalborg (Danemark) en Europe centrale  construction de la bretelle de contournement ouest de Poznan (Pologne) d’une section du périphérique M0 de Budapest (Hongrie) et d’une centrale de traitement des eaux à Ivančice (République Tchèque) aux États Unis  réfection de chaussées sur une section de 42 km de l’autoroute 71 à Limon (Colorado) rénovation et élargissement de chaussées à Virginia Beach (Virginie) réalisation de travaux aéroportuaires à Chefornak (Alaska) au Canada  aménagement de la Route 185 en autoroute 85 au Québec construction d’une plateforme logistique ferroviaire intermodale à Calgary (Alberta) aménagement d’un terminal dans le port de Prince Rupert (Colombie Britannique) dans les départements d’outre mer  construction de plate formes pour l’extension du port autonome de Guadeloupe construction d’une piste et d’un parking pour l’aérodrome de Saint Laurent du Maroni (Guyane) extension et rénovation de la maison d’arrêt de Majicavo (Mayotte) dans le cadre d’un contrat en conception  construction en Afrique et dans l’Océan Indien achèvement de la cons truction d’une section de 9 km du tramway de Casablanca (Maroc) construction de 9 km de chaussées sur une zone industrielle au Gabon réhabilitation d’une section de 52 km de la RN43 à Madagascar et de trois routes d’une longueur totale de 41 km aux Comores réfection et allongement de la piste et construction d’un taxiway à l’aéroport inter national de Maurice en Asie et en Australie  réfection du revêtement du Harbour Bridge de Sydney en Australie réfection de l’une des pistes de l’aéroport international de Bangkok (Thaïlande) entretien d’une route minière dans l’île de Bornéo (Indonésie) construction de l’extension du métro léger de Kelana Jaya (Malaisie) 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Colas un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport BOUYGUES |Document de référence 2012 48 L’année 2012 a été caractérisée par d’importants succès commerciaux dont le contrat de partenariat public privé pour le futur contournement ferroviaire de Nîmes Montpellier (d’une durée de 25 ans) remporté en juin 2012 par le groupement dont Colas est membre (prise de commandes de 310 millions d’euros pour Colas) l’extension de la ligne 1 du métro d’Alger (85  millions d’euros dont un peu plus de la moitié pour Colas Rail qui est mandataire) et le contrat d’entretien de la voirie du centre de Londres pour une durée de huit ans (montant total du contrat de base estimé à 420 millions de livres sterling dont 40 % pour Colas Ltd) Colas démarre ainsi l’exercice 2013 avec un carnet de commandes élevé qui ressort à 6 7  milliards d’euros à fin décembre 2012 (dont 3 5  milliards d’euros en France métropolitaine) en progression de 4 % sur un an (+ 5 % en France métropolitaine + 2 % à l’international et outre mer) Ces éléments permettent de commencer l’année dans de bonnes conditions dans une conjoncture économique toujours caractérisée par une faible visibilité Les hypothèses retenues concernant l’évolution des principaux marchés de Colas en 2013 sont les suivantes  Activité Routes  un marché en France métropolitaine proche du niveau de 2012  malgré un contexte incertain il bénéficiera en effet de la poursuite de grands chantiers de projets de transports en commun urbains et de l’achèvement de nombreux projets avant les élections municipales de 2014 un marché aux États Unis qui devrait bénéficier du nouveau plan pluriannuel d’infrastructures voté en juin 2012 d’une légère reprise de l’économie américaine et d’une amélioration des indicateurs avancés de la construction un chiffre d’affaires qui restera élevé au Canada en 2013 mais en retrait par rapport au niveau record de 2012 dans un marché canadien toujours porteur à moyen terme une activité en Asie Australie qui présente de bonnes perspectives une activité dans les autres zones d’implantation (Europe Afrique et Océan Indien départements d’outre mer) qui ne devraient pas connaître de variation sensible Croissance des activités de Spécialités  l’activité ferroviaire devrait poursuivre sa progression compte tenu d’un carnet de commandes élevé et de nombreuses opportunités à l’international Dans un marché du raffinage qui devrait rester mal orienté en 2013 le chiffre d’affaires de la Vente de produits raffinés devrait mécaniquement augmenter du fait de la fin au 1 erjanvier 2013 du contrat de processing par lequel Total commercialisait 40 % des productions de SRD Colas a mis en place des plans d’action afin d’améliorer sa compétitivité notamment  un plan d’action aux États Unis qui inclut l’arrêt dès 2013 des activités qui ont pénalisé l’exercice 2012 et le lancement d’un programme d’économies ciblé (impact positif estimé à 30 millions de dollars en 2013) des mesures pour améliorer progressivement les résultats de l’activité de vente de produits raffinés  diversification des sources d’approvisionnement et meilleure optimisation de la production une nouvelle organisation de la Route en métropole afin de préparer l’avenir dans les meilleures conditions Elle doit simplifier le fonctionnement et rendre plus efficace le pilotage opérationnel de l’activité et devrait permettre de compenser en grande partie un possible recul du marché routier français en 2014 En fonction des éléments disponibles une première hypothèse de chiffre d’affaires pour 2013 a été arrêtée à 13 2 milliards d’euros (+ 1 % par rapport à 2012) 3 3 Perspectives 2013 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Colas un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport Document de référence 2012 |BOUYGUES 49 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ BOUYGUES |Document de référence 2012 50 Bilan consolidé ACTIF (au 31 décembre en millions d’euros) 2012 2011 Immobilisations corporelles et incorporelles 347 373 Goodwill 874 874 Actifs financier et impôts non courants 187 175 ACTIF NON COURANT 1 408 1 422 Actifs courants 1 951 1 896 Trésorerie et équivalents de trésorerie 259 36 Instruments financiers (a) ACTIF COURANT 2 210 1 932 TOTAL ACTIF 3 618 3 354 PASSIF (au 31 décembre en millions d’euros) 2012 2011 Capitaux propres (part du Groupe) 1 685 1 575 Intérêts minoritaires 117 12 CAPITAUX PROPRES 1 802 1 587 Dettes financières non courantes 14 18 Provisions non courantes 39 40 Autres passifs non courants 10 10 PASSIF NON COURANT 63 68 Dettes financières courantes 4 4 Passifs courants 1 745 1 641 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 4 54 Instruments financiers (a) PASSIF COURANT 1 753 1 699 TOTAL PASSIF 3 618 3 354 TRÉSORERIE ENDETTEMENT FINANCIER NET 237 (40) (a) Couverture des dettes financières en juste valeur Compte de résultat résumé (en millions d’euros) 2012 2011 CHIFFRE D’AFFAIRES 2 621 2 620 Dotations nettes aux amortissements (72) (78) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (13) (30) Autres produits et charges courants (2 278) (2 229) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 258 283 Autres produits et charges opérationnels (48) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 210 283 Coût de l’endettement financier net 0 1 Autres produits et charges financiers 6 5 Charge d’impôt (71) (89) Quote part du résultat net des entités associées (6) (14) RÉSULTAT NET 139 186 Part des intérêts minoritaires (3) (3) RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (PART DU GROUPE) 136 183 Le groupe TF1 a pour vocation d’informer et de divertir Tout en continuant de se renforcer sur son métier de base la télévision avec des chaînes gratuites et payantes il s’est diversifié sur le web dans les droits audiovisuels la production et les licences En 2012 le groupe TF1 a poursuivi l’adaptation de son modèle développé son offre et consolidé sa position de leader sur le marché de la télévision gratuite tout en enrichissant son offre digitale Les diversifications ont pleinement joué leur rôle de relais de croissance 4  TF1 PREMIER GROUPE DE TÉLÉVISION PRIVÉ EN FRANCE 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ TF1 premier groupe de télévision privé en France Document de référence 2012 |BOUYGUES 51 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en millions d’euros) COÛT DE GRILLE (en millions d’euros) VIDÉOS GRATUITES VUES EN TÉLÉVISION DE RATTRAPAGE (en millions de vues par mois) Chiffres clés COLLABORATEURS AU 31 12 2012 3 990 CHIFFRE D’AFFAIRES 2012 2 621 M€ (=) OBJECTIF DE CHIFFRE D’AFFAIRES 2013 2 540 M€ ( 3 %) MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE 2012 9 8 % ( 1 0 point) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 2012 136 M€ ( 26 %) Faits marquants 2012 AUDIENCES 28 4 % 1de part d’audience pour le groupe TF1 (individus 4 ans et plus) Meilleure audience 2012 (toutes chaînes confondues)  13 3 millions 1de téléspectateurs devant le concert des Enfoirés le 16 mars Lancement de HD1 quatrième chaîne gratuite du groupe TF1 le 12 décembre 2012 STRATÉGIE TF1 et le groupe Discovery Communications annoncent un partenariat stratégique visant à créer de la valeur dans les activités complémentaires des deux sociétés ÉQUITÉ Poursuite de l’action menée dans le cadre du label Diversité 2 (1) Médiamat 2012 de Médiamétrie (2) Afnor Certification (www afnor org) CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros) RÉSULTAT NET (a) (en millions d’euros) PART D’AUDIENCE (a)GROUPE (Individus 4 ans et plus) 2011 2 620 2012 2 621 2013 (objectif) 2 540 Md€ M€ 183 136 20112012 3 6 22 72 1 1 9 23 73 5 2011 29 1 28 4 NT1 TMC TF1 2012 906936 20112012 M€ 4655 20112012 Marge  opérationnelle courante 2011 10 8 % 283 2012 9 8 % 258 (a) Part du Groupe (a) Source Médiamétrie TF1 est un groupe de communication intégré qui a développé à la périphérie de son cœur de métier la télévision gratuite de nombreuses activités sur des segments porteurs Il a pour vocation d’informer et de divertir Le groupe est présent dans le domaine de la télévision gratuite avec  TF1 la chaîne leader en France TMC première chaîne de la TNT (Télévision numérique terrestre) NT1 et HD1 Le groupe est également présent dans le domaine de la télévision payante avec  Eurosport première plateforme paneuropéenne distribuée auprès de 132 millions de foyers TV Breizh première chaîne du câble et du satellite le pôle Découverte (Ushuaïa TV Histoire Stylía) référence de l’offre multi chaînes en France LCI chaîne de décryptage de l’information TF6 et Série Club codétenues avec M6 Depuis 1987 date de sa privatisation et de l’entrée de Bouygues dans son capital TF1 a créé de nouvelles activités à forte valeur ajoutée autour de son métier de base TF1 couvre ainsi l’ensemble de la chaîne audiovisuelle  en amont dans la production audiovisuelle et ciné matographique l’acquisition et le négoce de droits audiovisuels et la distribution en salle en aval dans la commercialisation d’écrans publicitaires et l’édition et la distribution de DVD et de CD TF1 a aussi créé une palette de produits dérivés de l’Antenne relatifs au télé achat et au e commerce aux contenus vidéos disponibles en rattrapage et à la demande (VOD) à l’exploi tation de licences aux spectacles musicaux ou aux jeux de société TF1 est aussi présent dans la presse gratuite avec Metro France À la faveur du développement de l’internet et des nouvelles technologies TF1 produit développe et édite de nouveaux contenus et services complémentaires à destination de l’internet des smartphones et tablettes de la télévision connectée et de la presse gratuite 4 1 1 Stratégie Depuis 2007 TF1 a su s’adapter aux évolutions du paysage audiovisuel du marché publicitaire et aux changements règlementaires La stratégie du groupe est fondée sur les quatre axes suivants 4 1 1 1 Consolider l’offre gratuite du groupe TF1 La stratégie du groupe TF1 sur la télévision gratuite passe par une consolidation de ses positions sur ce marché compétitif en maintenant la puissance de la chaîne TF1 et en développant TMC NT1 et HD1 grâce à une programmation de qualité et complémentaire Le groupe adapte par ailleurs la diffusion de ses contenus aux nouveaux modes de consommation des médias en développant une offre multi écrans (téléviseur internet smartphone tablette) en adéquation avec les nouveaux usages des téléspectateurs Cette approche passe aussi par le renforcement du dialogue entre le groupe et son public sur les réseaux sociaux 4 1 1 2 Développer des sources de revenus complémentaires Le groupe TF1 commercialise auprès des opérateurs une offre payante de qualité composée de chaînes d’affinités et de la plateforme internationale Eurosport Par ailleurs le groupe a aussi vocation à tisser des liens encore plus étroits avec les consommateurs en élargissant la palette de produits et services qui leur sont proposés (DVD VOD jeux e commerce) Par ailleurs la signature fin 2012 d’un partenariat stratégique prometteur avec le groupe américain Discovery Communications vise à renforcer les activités du groupe dans la télévision payante et la production de contenus 4 1 1 3 Dégager des ressources pour se développer Tout en continuant l’adaptation de son modèle économique le groupe TF1 a l’ambition de poursuivre le développement d’activités de croissance Ainsi pour faire face aux mutations de son environnement le groupe a poursuivi l’adaptation de son modèle économique en 2012 en lançant la phase II du plan d’optimisation qui vise à dégager 85  millions d’euros d’économies récurrentes d’ici fin 2014 après 155  millions d’euros d’économies déjà générées entre 2007 et 2011 4 1 1 4 Valoriser les enjeux sectoriels des médias Le groupe TF1 entretient avec l’ensemble de ses parties prenantes un dialogue constant sur leurs attentes en matière de responsabilité sociétale Il intègre la politique RSE (responsabilité sociétale de l’entreprise) à ses orientations stratégiques et développe un reporting orienté sur ses enjeux sectoriels conformément aux nouveaux cadres internationaux (GRI Média) 4 1 2 Forces et atouts Fort de 3 990 collaborateurs au 31 décembre 2012 TF1 est un groupe de communication intégré aux activités complémen taires leader historique de la télévision en clair Le marché français de la télévision en clair a profondément évolué depuis 2005 Il est désormais composé de vingt cinq chaînes dont dix neuf couvrent près de 100 % de la population et six se déploient progressivement en France depuis leur lancementfin 2012 Le groupe TF1 a su s’adapter à cette transformation du marché et propose désormais une offre gratuite composée de quatre chaînes  TF1 leader incontesté TMC leader historique de la TNT NT1 et HD1 Le groupe TF1 se trouve en concurrence avec les chaînes de télévision publique ainsi qu’avec des 4 1 Profil 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ TF1 premier groupe de télévision privé en France BOUYGUES |Document de référence 2012 52 4 2 1 En 2012 TF1 s’est transformé et a résisté Dans un contexte économique difficile le groupe TF1 a résisté en 2012 en affichant un chiffre d’affaires stable et en préservant sa rentabilité En 2012 le groupe TF1 a confirmé son statut de leader incontesté de la télévision en clair en France La chaîne TF1 réalise ainsi 88 des 100 meilleures audiences de 2012 et réalise une part d’audience de 22 7 % sur les “individus âgés de 4 ans et plus” et de 25 5 % sur les “femmes âgées de moins de 50 ans” 4 Sur la TNT TMC confirme une nouvelle fois son statut de cinquième chaîne nationale gratuite et NT1 enregistre une forte croissance de part d’audience en particulier sur les cibles publicitaires HD1 quatrième chaîne gratuite du groupe TF1 lancée le 12  décembre 2012 vient compléter l’offre du groupe Ces trois chaînes ont permis au groupe TF1 de relever deux défis  consolider son cœur de métier et s’inscrire durablement dans l’ère numérique Dans le domaine du digital TF1 consolide sa position sur tous les écrans (téléviseur internet smartphone tablette) Le développement de services digitaux innovants vient ainsi renforcer la puissance d’une offre gratuite désormais transverse et complémentaire sur chaque média Les efforts de rationalisation et de repositionnement des autres activités de diversification menés depuis cinq ans continuent à porter leurs fruits en 2012 Ces activités constituent depuis plusieurs années un relais de croissance solide et rentable Soucieux de poursuivre l’adaptation de son modèle économique face à un environnement instable le groupe TF1 a lancé en 2012 la phase II de son plan d’optimisation Il prévoit ainsi de réaliser 85  millions d’euros d’économies d’ici fin 2014 Ce montant vient s’ajouter aux 155  millions d’euros d’économies récurrentes déjà réalisées entre 2008 et 2011 Fin 2012 TF1 et le groupe Discovery Communications ont signé un partenariat stratégique visant à créer de la valeur dans trois domaines clés que sont l’édition de contenus payants en France le développement des activités d’Eurosport ainsi que la production de contenus Ce partenariat s’est notamment matérialisé fin 2012 par l’acquisition par Discovery d’une participation de 20 % au capital du groupe Eurosport ainsi que dans les chaînes thématiques TV Breizh Histoire Ushuaïa TV et Stylía Enfin le groupe TF1 poursuit son action d’entreprise citoyenne et responsable en développant les initiatives en matière de 4 2 Rapport d’activité 2012 groupes privés comme M6 Canal+ ou NRJ Il demeure néanmoins l’acteur privé le plus important avec 28 4 % de part d’audience groupe au 31  décembre 2012 1 grâce à une programmation populaire et diversifiée contre 14 4 % pour son principal concurrent privé En 2012 la chaîne TF1 réalise une part d’audience de 22 7 % et attire à elle seule 36 5 % de l’ensemble des investissements publicitaires bruts sur le marché de la télévision Le groupe TF1 est aussi en concurrence avec les autres médias (presse radio internet affichage cinéma) La télévision est toutefois le média le plus “investi” en termes publicitaires et la chaîne TF1 est le seul média de masse à toucher quotidiennement plus de 30  millions d’individus Le groupe TF1 a diversifié le champ d’intervention de TF1 Publicité régie publicitaire du groupe aux marchés de la presse de la radio et de l’internet Par ailleurs le groupe TF1 a su imposer sa marque MYTF1 sur tous les supports digitaux  le site internet est fréquenté mensuellement par 8  millions de visiteurs uniques 2 plus de 4 5  millions d’applications pour smartphones et tablettes ont été téléchargées 3depuis leur lancement Le groupe renforce aussi sa relation avec son public et fait rayonner ses marques sur l’ensemble des réseaux sociaux TF1 cherche à anticiper l’arrivée possible d’acteurs globaux de l’internet sur le marché de l’audiovisuel Il sensibilise les autorités française et européenne pour que l’environnement règlementaire évolue face à ces nouvelles tendances de marché TF1 a développé une offre de chaînes payantes en France avec des marques puissantes comme TV Breizh Eurosport ou LCI distribuées auprès de l’ensemble des opérateurs français TF1 propose aussi grâce à Eurosport une offre internationale très dynamique Depuis plusieurs années Eurosport a connu une forte expansion géographique et a renforcé son offre par de nouvelles chaînes et des services digitaux Le partenariat stratégique signé fin 2012 avec le groupe américain Discovery Communications vise précisément à accélérer davantage le développement de ces activités Enfin le groupe TF1 a pris des positions fortes sur d’autres marchés afin de diversifier ses revenus  droits audiovisuels vente à distance et e commerce édition de vidéos physiques ou disponibles via l’internet (télévision de rattrapage ou catch up TV VOD etc ) jeux de société etc La performance extra financière de TF1 est largement reconnue  le groupe fait partie de trois indices de dévelop pement durable  DJSI (DJSI World Universe DJSI World Enlarged Universe et DJSI Europe Universe) FTSE4Good Europe Index et Ethibel Excellence Euro 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ TF1 premier groupe de télévision privé en France Document de référence 2012 |BOUYGUES 53 (1) Source Médiamat de Médiamétrie (2) Source panel Médiamétrie NNR Décembre 2012 (3) Source XiTi estat Médiamétrie iTunes Connect Google Play (4) Source Médiamat 2012 de Médiamétrie lien social et de diversité TF1 se classe ainsi dans le palmarès mondial des entreprises pour le respect des droits de l’homme et la promotion de l’égalité 1 4 2 2 Données financières 2012 4 2 2 1 Un chiffre d’affaires consolidé stable Le chiffre d’affaires consolidé 2012 du groupe TF1 s’élève à 2 621 millions d’euros stable par rapport à 2011 Dans un contexte économique perturbé les recettes publicitaires de la chaîne TF1 s’élèvent à 1 403 millions d’euros en 2012 soit un recul de 7 % Ce repli a toutefois été compensé par la croissance des revenus issus des autres activités du groupe qui ont généré un chiffre d’affaires de 1 218 millions d’euros en hausse de 9 % sur un an Ces activités confirment ainsi en 2012 leur rôle de relais de croissance pour le groupe TF1 Le chiffre d’affaires publicitaire global du groupe TF1 s’établit à 1 776 millions d’euros soit une baisse limitée à 3 % grâce à la contribution des recettes du groupe Eurosport et de e TF1 des chaînes TMC et NT1 à la progression des activités internet et à l’intégration de Metro France En 2012 83 % du chiffre d’affaires du groupe est réalisé en France 15 % dans l’Union européenne (hors France) et 2 % dans les autres pays 4 2 2 2 Poursuite de l’adaptation de son modèle Face à une dégradation de l’environnement économique qui a pesé sur ses recettes publicitaires TF1 a poursuivi en 2012 le travail d’adaptation de son modèle économique Le groupe a ainsi lancé en début d’année la phase II de son plan d’optimisation avec pour objectif de réaliser 85  millions d’euros d’économies récurrentes d’ici fin 2014 dont 15 millions ont d’ores et déjà été réalisées sur l’exercice 2012 Le coût de la grille de la chaîne TF1 s’élève à 936  millions d’euros en 2012 contre 906  millions d’euros un an plus tôt soit une hausse de 30  millions d’euros Cette augmentation s’explique principalement par la diffusion au cours du premier trimestre de l’année de fictions inédites en fin de droits en lien avec des obligations réglementaires ainsi que par un réinvestissement bénéfique en termes d’audience notamment sur la tranche horaire 17 h 30 20 h 50 Les autres charges (incluant les amortissements et provisions) sont quant à elles en baisse de 4 millions d’euros 4 2 2 3 Une rentabilité qui résiste En 2012 le résultat opérationnel courant du groupe TF1 s’établit à 258  millions d’euros contre 283  millions d’euros en 2011 Le taux de marge opérationnelle courante du groupe ressort ainsi à 9 8 % contre 10 8 % un an plus tôt le recul des recettes de la chaîne TF1 ayant été en partie compensé par l’augmentation de la rentabilité des autres activités Celles ci ont en effet à nouveau amélioré leurs performances en 2012 avec un taux de marge opérationnelle de 12 % contre 9 % l’année précédente Le lancement en 2012 de la phase II du plan d’optimisation du groupe a eu pour effet de générer sur l’exercice des coûts d’adaptation non courants pour un montant de 48  millions d’euros Le résultat opérationnel 2012 s’établit ainsi à 210 millions d’euros contre 283 millions d’euros en 2011 Le coût de l’endettement financier net n’est pas significatif le groupe étant désendetté et les autres produits et charges financiers sont de + 6  millions d’euros fin 2012 (en hausse de 1  million d’euros par rapport à 2011) La quote part des sociétés mises en équivalence progresse de 8 millions d’euros pour s’établir à 6 millions d’euros Le résultat net part du Groupe 2012 de TF1 ressort ainsi à 136 millions d’euros contre 183 millions d’euros en 2011 4 2 2 4 Une structure financière solide Le 24  juillet 2012 l’agence de notation financière Standard  &  Poor’s a confirmé la notation de TF1 à BBB+ perspective stable reflétant une structure financière saine Au 31  décembre 2012 le total des capitaux propres part du Groupe atteint 1 685 millions d’euros pour un total de bilan de 3 618 millions d’euros Après encaissement de la prise de participation du groupe Discovery dans le capital du groupe Eurosport et des chaînes thématiques TV Breizh Histoire Ushuaïa TV et Stylía la trésorerie nette du groupe s’établit à 237  millions d’euros au 31  décembre 2012 à comparer à une dette nette de 40 millions d’euros un an plus tôt 4 2 3 Une offre de télévision sans équivalent (source  Médiamat de Médiamétrie) Dans un environnement concurrentiel disputé TF1 confirme son leadership avec 22 7 % de part d’audience auprès des “individus âgés de 4 ans et plus” et avec 25 5 % sur la cible des “femmes âgées de moins de 50 ans” responsables des achats Fidèle à sa vocation de chaîne familiale et généraliste TF1 réalise 88 des 100 meilleures audiences sur tous les genres de programmes en 2012 TF1 détient par ailleurs le record d’audience de l’année pour la diffusion du spectacle des Enfoirés qui a rassemblé 13 3 millions de personnes le 16 mars 2012 La part d’audience de TMC sur l’année 2012 atteint 3 6 % auprès des “individus âgés de 4 ans et plus” en hausse de 3 % sur un an TMC reste la première chaîne de la TNT pour la sixième année consécutive et conserve son statut de cinquième chaîne nationale NT1 continue son développement à 2 1 % de part de marché sur la cible des “individus âgés de 4 ans et plus” contre 1 9 % en 2011 Le marché publicitaire brut toutes télévisions confondues (chaînes historiques chaînes de la TNT et chaînes du câble et du satellite) est en progression de 4 % en 2012 à 9 milliards d’euros 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ TF1 premier groupe de télévision privé en France BOUYGUES |Document de référence 2012 54 (1) Source étude Vigeo (4 septembre 2012) Dans un contexte économique profondément perturbé TF1 retient une hypothèse d’évolution de son chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice 2013 de 3 % à 2 540 millions d’euros En conséquence le groupe a décidé d’accélérer l’exécution de la phase II de son plan d’optimisation Le coût de la grille de la chaîne TF1 devrait être de 900  millions d’euros maximum en 2013 Fort de fondamentaux solides et d’une structure financière saine qui lui donne les moyens de ses ambitions le groupe TF1 reste plus que jamais mobilisé afin de consolider son offre gratuite de renforcer son offre payante et de développer son offre aux consommateurs 4 3 Perspectives 2013 soutenu par la forte croissance des revenus sur la TNT faisant ainsi de la télévision le premier média “investi” en France (source  Kantar Média) Les recettes brutes de la chaîne TF1 sont en hausse quant à elles de 2 % sur un an Sa part de marché s’établit à 37 % au regard de l’ensemble des chaînes du paysage audiovisuel Le chiffre d’affaires net de la chaîne TF1 baisse de 7 % sur un an à 1 403 millions d’euros Cette baisse s’explique principalement par une concurrence accrue et par la dégradation de l’environnement économique qui ont entraîné une pression importante sur les prix Complément essentiel de l’offre de télévision gratuite l’offre digitale de TF1 continue de se développer en 2012 Ainsi 658  millions 1de vidéos gratuites vues en télévision de rattrapage ont été consommés en 2012 soit une progression de 20 % par rapport à 2011 Par ailleurs l’application MYTF1 pour mobiles et tablettes compte à fin 2012 soit deux ans après son lancement plus de quatre  millions 2de téléchar gements À la faveur de cette dynamique le chiffre d’affaires de e TF1 progresse de 19 % à 101  millions d’euros en 2012 et son résultat opérationnel courant double par rapport à 2011 pour atteindre 18 millions d’euros La stratégie innovante mise en œuvre par le groupe depuis 2008 se traduit ainsi par une croissance soutenue et rentable sur le segment du digital 4 2 4 Des autres activités rationalisées et dynamiques En 2012 les chaînes thématiques gratuites et payantes du groupe TF1 en France ont généré un chiffre d’affaires de 320 millions d’euros en croissance de 4 % notamment du fait de l’augmentation des recettes publicitaires de TMC NT1 et Eurosport France Le résultat opérationnel courant de ce pôle est en retrait de 7 millions d’euros à 32 millions d’euros À l’international la chaîne Eurosport est reçue par 132 millions de foyers à fin 2012 Présente dans 59 pays et diffusée sur l’ensemble des plateformes de distribution payantes enEurope elle se décline en 20 versions linguistiques Le groupe Eurosport compte 92  millions d’abonnés payants au 31  décembre 2012 soit une progression de 4 % en un an L’audience du groupe Eurosport est en hausse de 7 % Le chiffre d’affaires d’Eurosport International progresse de 10 % à 406  millions d’euros soutenu par le développement à l’international et par la hausse des recettes d’abonnement Le résultat opérationnel au 31  décembre 2012 est de 58  millions d’euros en baisse de 11 % notamment du fait de la diffusion des Jeux olympiques de Londres en 2012 TF1 Entreprises qui regroupe diverses activités telles que les jeux la musique les licences ou encore les spectacles vivants a augmenté son chiffre d’affaires de 15 % en 2012 et a dégagé un résultat opérationnel courant de 11  millions d’euros (+ 5  millions d’euros par rapport à 2011) Son taux de marge opérationnelle courante est de 19 % La contribution du groupe Téléshopping au chiffre d’affaires consolidé 2012 est en baisse de 1 % à 99  millions d’euros Le développement de Place des Tendances site de e commerce compense en partie la baisse de revenus liée à l’enseigne principale Le résultat opérationnel courant s’établit à 7 millions d’euros (3 millions en 2011) Les activités de production réalisent un chiffre d’affaires en baisse de 3 % à 26 millions d’euros Le résultat opérationnel s’élève à 2 millions d’euros en baisse de 2 millions d’euros sur un an Enfin le pôle Droits Audiovisuels a connu une année 2012 en progression tant en termes d’activité que de rentabilité Le chiffre d’affaires progresse de 14  millions d’euros à 130  millions d’euros pour un résultat opérationnel de 3  millions d’euros en progression de 43  millions d’euros L’exercice 2011 avait été notamment impacté par la comptabilisation d’une charge non récurrente liée à un litige Les efforts entrepris depuis plusieurs années afin de réorganiser redynamiser et rentabiliser l’ensemble des activités de diversification ont de nouveau porté leurs fruits en 2012 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ TF1 premier groupe de télévision privé en France Document de référence 2012 |BOUYGUES 55 (1) Source eStat Streaming TV (2) Source iTunes 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ BOUYGUES |Document de référence 2012 56 Bilan consolidé ACTIF (au 31 décembre en millions d’euros) 2012 2011 Immobilisations corporelles et incorporelles 4 553 3 872 Goodwill 25 21 Actifs financiers et impôts non courants 26 11 ACTIF NON COURANT 4 604 3 904 Actifs courants 1 221 1 309 Trésorerie et équivalents de trésorerie 41 35 Instruments financiers (a) ACTIF COURANT 1 262 1 344 TOTAL ACTIF 5 866 5 248 PASSIF (au 31 décembre en millions d’euros) 2012 2011 Capitaux propres (part du Groupe) 2 843 2 371 Intérêts minoritaires CAPITAUX PROPRES 2 843 2 371 Dettes financières non courantes 684 601 Provisions non courantes 237 129 Autres passifs non courants 51 72 PASSIF NON COURANT 972 802 Dettes financières courantes 4 11 Passifs courants 2 044 2 060 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 1 Instruments financiers (a) 3 3 PASSIF COURANT 2 051 2 075 TOTAL PASSIF 5 866 5 248 ENDETTEMENT FINANCIER NET (650) (581) (a) Couverture des dettes financières en juste valeur Compte de résultat résumé (en millions d’euros) 2012 2011 CHIFFRE D’AFFAIRES 5 226 5 741 Dotations nettes aux amortissements (713) (692) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (92) (44) Autres produits et charges courants (4 299) (4 444) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 122 561 Autres produits et charges opérationnels (118) 38 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 4 599 Coût de l’endettement financier net (4) (10) Autres produits et charges financiers (10) (7) Charge d’impôt (2) (211) Quote part du résultat net des entités associées (4) (1) RÉSULTAT NET ( 16) 370 Part des intérêts minoritaires RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (PART DU GROUPE) (16) 370 Troisième opérateur sur le marché français des communications électroniques Bouygues Telecom continue d’innover pour faciliter la vie numérique de ses 13 1 millions de clients 5  BOUYGUES TELECOM OPÉRATEUR MOBILE FIXE TV ET INTERNET 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Telecom opérateur mobile fixe TV et internet Document de référence 2012 |BOUYGUES 57 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en millions d’euros) GÉNÉRATION DE CASH FLOW (en millions d’euros) CLIENTS MOBILE (en milliers) Chiffres clés COLLABORATEURS AU 31 12 2012 9 659 CHIFFRE D’AFFAIRES 2012 5 226 M€ ( 9%) OBJECTIF DE CHIFFRE D’AFFAIRES 2013 4 850 M€ ( 7%) MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE 2012 2 3 % ( 7 5 points) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 2012 16 M€ Faits marquants 2012 JANVIER Nouvelle offre de B&YOU à 19 99 euros par mois avec appels SMS MMS illimités et 3 Go de data MARS Simplification de la gamme de forfaits eden Début du déploiement du réseau 4G JUIN Lancement de Bbox Sensation intégrant les technologies les plus innovantes du marché AOÛT Commercialisation des offres de Bouygues Telecom dans les 226 magasins Darty Acquisition de Darty Telecom NOVEMBRE B&YOU lance la première offre avec appels SMS MMS illimités pour 9 99 euros par mois CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros) RÉSULTAT NET (a) (en millions d’euros) CLIENTS HAUT DÉBIT FIXE (en milliers) 2011 5 74 1 2012 5 226 2013 (objectif) 4 850 Md€ M€ 370 (16) 20112012 1 2411 846 20112012 208 859 1 288 M€ 2011 2012 (89) 869 786 Capacité d’autofinancement Investissements d’exploitation nets M€ (b) (a) (a) (b) Cash flow libre (avant variation du BFR) 11 304 11 251 20112012 Marge  opérationnelle courante 2011 9 8 % 561 2012 2 3 % 122 (a) Part du Groupe ( a ) Hors investissement dans les fréquences 2 6 GHz (228 M€) (b) Hors investissement dans les fréquences 800 MHz (696 M€) et cessions exceptionnelles d’actifs (207 M€) Troisième opérateur sur le marché français des communications électroniques sur lequel il est présent depuis plus de seize ans Bouygues Telecom continue d’innover pour faciliter la vie numérique de ses 13 1 millions de clients Inventeur du forfait Mobile en 1996 Bouygues Telecom lance les premières offres illimitées avec Millennium en 1999 et Neo en 2006 En 2008 il acquiert son propre réseau fixe et devient fournisseur d’accès à internet (FAI) avec la Bbox L’année 2009 est marquée par l’invention des Tout en un ideo la première offre quadruple play (téléphonie fixe et mobile internet télévision) du marché et 2010 par le lancement de la Bbox Fibre première offre Très Haut Débit En 2011 Bouygues Telecom innove à nouveau en créant B&YOU première offre Sim Only accessible uniquement en ligne Enfin l’année 2012 est marquée par le lancement de Bbox Sensation la box de toute dernière génération 5 1 1 Positionnement concurrentiel Bouygues Telecom est en nombre de clients le troisième opé rateur de communications électroniques en France derrière Orange et SFR Sur le marché français du mobile 1 qui compte 70 5  millions de clients fin 2012 Bouygues Telecom arrive en troisième position avec 11 3  millions de clients derrière Orange et SFR mais devant Free Mobile et les MVNO 2 Bouygues Telecom affiche une part de parc Mobile de 16 % fin 2012 en baisse de 1 point par rapport à fin 2011 Sur le marché français du haut débit fixe 1 qui compte 24 millions de clients fin décembre 2012 Bouygues Telecom se classe quatrième avec 1 8  million de clients derrière Orange Iliad et SFR Bouygues Telecom affiche une part de parc Haut Débit Fixe de 7 7 % fin décembre 2012 en hausse de 2 2 points par rapport à fin 2011 Sa part de parc sur le marché du très haut débit 1est de 18 % à fin 2012 contre 7 % fin 2011 Bouygues Telecom n’est pas présent à l’international 5 1 2 Stratégie et opportunités Dans un contexte de mutation du marché des télé communications qui a vu émerger de nouveaux segments et acteurs Bouygues Telecom adapte sa stratégie aux évolutions du marché pour maintenir son image d’acteur innovant tout en continuant à créer de la valeur Cette stratégie repose sur quatre axes 5 1 2 1 Augmenter la part de marché Haut Débit Fixe Dans un marché français du haut et très haut débit fixe en croissance à la fois en volume (nombre de clients) et en valeur (chiffre d’affaires) Bouygues Telecom affiche clairement sa volonté de poursuivre son développement amorcé en 2008 sur ce marché Le lancement au mois de juin 2012 de Bbox Sensation la box toute dernière génération conjugué à la montée en puissance du très haut débit donne à Bouygues Telecom tous les atouts pour poursuivre sa stratégie de conquête de nouveaux clients et augmenter le revenu moyen par client en proposant toujours plus de services Enfin grâce au partenariat avec Numericable Bouygues Telecom couvre déjà 7  millions de foyers en Très Haut Débit Fixe L’opérateur continue d’étendre son réseau grâce aux accords signés avec Orange et SFR et pourra fournir le très haut débit à près de 13 millions de foyers potentiels et ainsi accroître sa base de clients Cette stratégie est cohérente avec la volonté affirmée de Bouygues Telecom de devenir un acteur de référence dans les foyers français 5 1 2 2 Poursuivre la croissance sur le marché des offres SimOnly WebOnly L’année 2012 a été marquée par l’arrivée d’un quatrième acteur sur le marché français du mobile Free Mobile et l’émergence d’une nouvelle segmentation du marché entre d’une part les offres traditionnelles vendues avec un terminal subventionné et un ensemble complet de services et d’autre part de nouvelles offres SimOnly WebOnly (ou “SoWo”) vendues à prix réduit et sans terminal Bouygues Telecom a renforcé sa stratégie de “digitalisation” avec B&YOU l’offre commercialisée exclusivement sur le web dès  juillet 2011 L’opérateur compte poursuivre sa conquête de nouveaux clients sur ce marché naissant “100 % en ligne” en pleine croissance 5 1 2 3 Recréer de la valeur grâce à la croissance de la “data” Dans un contexte de concurrence accrue où les prix des offres Mobile sont tirés vers le bas Bouygues Telecom doit innover avec des offres répondant au fort besoin des clients en “data” La demande croissante en matière de vitesse et de liberté d’usage couplée à une montée en gamme des terminaux (smartphones tablettes) favorisent l’émergence d’un nouveau marché dont la valeur est tirée par l’internet mobile Par ailleurs l’arrivée prochaine de la 4G permettra d’intensifier cette tendance et de saisir l’opportunité pour Bouygues Telecom de recréer de la valeur 5 1 Profil 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Telecom opérateur mobile fixe TV et internet BOUYGUES |Document de référence 2012 58 (1) Dernières données publiées par l’Arcep (Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes) Périmètre métropole pour le marché mobile Périmètre métropole et Dom pour le haut débit fixe (le marché haut débit fixe inclut le très haut débit) Le très haut débit concerne les abonnements avec un "débit crête" descendant supérieur ou égal à 30 Mbit s (définition Arcep) (2)Mobile Virtual Network Operators(opérateurs mobiles virtuels) 5 1 2 4 Saisir les opportunités sur les marchés du BtoB Sur un marché Entreprises de 15 milliards d’euros 1qui s’ouvre progressivement à la concurrence Bouygues Telecom en tant qu’opérateur global a la capacité de “challenger” les positions de ses concurrents Plus de deux cents grands comptes et de très nombreuses PME bénéficient déjà des solutions de communication fixe mobile internet et réseaux de Bouygues Telecom Entreprises L’opérateur entend également être un acteur reconnu sur les marchés des objets communicants et du cloud computing marchés promis à une forte croissance dans les années à venir 5 1 3 Forces et atouts En tant qu’opérateur global présent sur le marché français depuis plus de seize ans Bouygues Telecom dispose des forces et atouts suivants 5 1 3 1 Une base de 13 1 millions de clients Après un premier semestre 2012 marqué par une baisse de sa part de parc au profit du quatrième opérateur Mobile Bouygues Telecom a résisté et compte 11 3  millions de clients Mobile fin 2012 De plus fin 2012 1 8 million de clients font confiance à Bouygues Telecom sur le marché du haut débit fixe 5 1 3 2 Un accès à un large spectre de fréquences Fin 2012 Bouygues Telecom dispose de 76 MHz de spectre dans les différentes bandes de fréquences (800 900 1 800 2 100 et 2 600 MHz) Avec l’acquisition fin 2011 de blocs de fréquences dans les bandes 2 600 et 800 MHz Bouygues Telecom est en mesure de répondre aux besoins croissants d’usages “data” des clients et donc de débits dans les années à venir 5 1 3 3 Un réseau Mobile et Fixe performant Avec un parc de plus de 15  000 sites Bouygues Telecom offre déjà à ses clients une couverture Mobile en propre de 99 % de la population en 2G et de 96 % en 3G+ En parallèle Bouygues Telecom a commencé le déploiement de son réseau 4G à Lyon dès le mois de mars 2012 afin de pouvoir offrir à l’ensemble de ses clients des débits comparables au Très Haut Débit Fixe (jusqu’à 115 Mbits s) et une très faible latence garante d’usages fluides sur internet mobile En attendant l’ouverture commerciale en 2013 de son réseau 4G LTE Bouygues Telecom permet à ses clients de profiter de la H+ avec des débits allant jusqu’à 42 Mbits s soit des débits près de six fois plus rapides qu’en 3G+ pour déjà 58 % de la population couverte Par ailleurs pour permettre de téléphoner facilement depuis l’étranger ou vers l’étranger Bouygues Telecom a conclu de nombreux partenariats avec des opérateurs étrangers dansplus de 270 destinations dont la totalité des destinations européennes couvertes De plus grâce à l’accord exceptionnel conclu avec Devicescape tout utilisateur Bouygues Telecom peut se connecter  – via son smartphone Androïd  –  à 8  millions de hotspots wi fi partout dans le monde Côté ADSL Bouygues Telecom couvre 78 % des foyers en zone dégroupée sur le très haut débit Fixe grâce à son accord avec Numericable l’opérateur adresse plus de 7 millions de foyers éligibles Ce réseau participe au succès de Bouygues Telecom sur le marché du fixe et lui réserve un potentiel de croissance de sa base clients Haut Débit pour les années à venir 5 1 3 4 Des offres Mobile et Fixe toujours plus innovantes Après avoir été le premier opérateur à commercialiser une offre SimOnly WebOnly “tout illimité” à moins de 25 euros par mois Bouygues Telecom a lancé en septembre 2012 la seule carte prépayée sans durée de validité avec les tarifs prépayés les moins chers du marché Plus récemment B&YOU a été le premier à proposer une offre avec appels SMS et MMS illimités pour 9 99 euros par mois démontrant ainsi sa capacité à rester attractif sur un marché Mobile bouleversé En parallèle Bouygues Telecom a investi massivement pour préparer l’arrivée de sa nouvelle Bbox en juin 2012  nouveaux services et nouvelles expériences clients sont au rendez vous Les équipes de conception et de développement logiciel ont mis au point une nouvelle box “deux en un” (un seul équipe ment regroupant box et décodeur TV) en partenariat avec deux leaders de l’électronique mondial  Intel et Samsung Cette maîtrise complète du logiciel dote Bouygues Telecom d’une capacité d’innovation hors du commun afin de permettre une animation permanente du marché 5 1 3 5 Un réseau de distribution et de conseil au service du client Bouygues Telecom accompagne ses clients au quotidien grâce à un service client de qualité fort de 2  000 conseillers de clientèle et à son réseau de 650 magasins Clubs Bouygues Telecom qui emploient 2 500 conseillers de vente En complément la distribution depuis  août 2012 des offres Mobile et Fixe de Bouygues Telecom dans les 226 magasins Darty renforce son ambition de proposer de véritables solutions complètes incluant un accompagnement client de qualité Enfin le site internet de Bouygues Telecom attire plus de 5  millions de visiteurs uniques en moyenne par mois et permet aux clients de gérer leur compte en ligne d’accéder aux offres ainsi qu’à l’assistance en ligne 5 1 3 6 Une entreprise responsable Depuis  juillet 2012 les utilisateurs peuvent revendre leurs mobiles sur la boutique en ligne de B&YOU 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Telecom opérateur mobile fixe TV et internet Document de référence 2012 |BOUYGUES 59 (1) Estimation Arcep et Bouygues Telecom 5 2 1 Les changements dans le marché en 2012 L’année 2012 a été une année de rupture à la suite de l’arrivée d’un quatrième opérateur sur le marché français de la téléphonie mobile Avec la montée en puissance progressive d’un nouveau segment d’offres vendues sans engagement sans terminal et à bas prix (le segment SimOnly WebOnly ou “SoWo”) les fondamentaux sur lesquels reposait le marché de la téléphonie mobile ont été bousculés Si Bouygues Telecom a été le premier opérateur à commercialiser en juillet 2011 une offre SimOnly WebOnly pour moins de 25 euros par mois ce nouveau segment a connu une forte croissance en 2012 Il représente environ 10 % 1du parc français à fin 2012 Ce segment est caractérisé par des offres vendues sans terminal à un prix de référence de 20 euros incluant voix SMS dataquasi illimités ainsi que par des prix d’entrée très bas voire nuls pour des offres voix SMS Du côté des offres dites avec services l’année 2012 a été marquée par une forte baisse des tarifs de ces offres bousculant ainsi le positionnement tarifaire de Bouygues Telecom 5 2 2 La mise en place des mesures visant à transformer Bouygues Telecom Dans ce contexte de bipolarisation du marché Mobile Bouygues Telecom a mis en œuvre toutes les mesures prévues en 2012 pour se transformer  repositionnement et simplification de ses offres à travers la réduction du nombre de plans tarifaires commercialisés et une révision des prix à la baisse lancement d’un plan d’économies de coûts dont l’objectif est de 300 millions d’euros à fin 2013 à travers la réduction des coûts commerciaux et des coûts d’exploitation de l’activité Mobile À fin 2012 Bouygues Telecom a déjà réalisé 151  millions d’euros d’économies dans le cadre de ce plan Celui ci inclut entre autres  la mise en place d’un plan de départs volontaires afin de sauvegarder sa compétitivité dans un marché en pleine mutation Ce plan qui a pris fin le 24  janvier 2013 s’est soldé par la suppression de 542 postes de travail l’optimisation de la distribution Mobile  renégociation des contrats avec les distributeurs et cession en novembre de sa filiale Extenso Telecom grossiste en services et produits de télécommunications au groupe français Innov8 monétisation d’actifs  conclusion en novembre d’un accord définitif avec Antin Infrastructure Luxembourg SA pour la vente et la gestion de 2  166 pylônes en France pour un prix total de 205  millions d’euros À fin décembre 1  897 pylônes ont été cédés et les pylônes restants seront cédés au premier semestre 2013 Suite à cet accord Bouygues Telecom conserve une participation de 15 % dans France Pylônes Services (FPS) société créée pour détenir et gérer les pylônes cession en décembre à Digital Realty Trust   Inc leader mondial de solutions de stockage de données des bâtiments de trois data centers de Bouygues Telecom Cette transaction porte uniquementsur les actifs immobiliers Bouygues Telecom continue à exploiter les sites et reste propriétaire des serveurs informatiques qui représentent des actifs stratégiques pour l’entreprise Le prix de vente des biens immobiliers s’élève à 60 millions d’euros 5 2 3 Le bilan 2012 en chiffres Bouygues Telecom termine l’année 2012 en ligne avec ses objectifs avec un chiffre d’affaires consolidé de 5 226 millions d’euros en baisse de 9 % par rapport à 2011 Le chiffre d’affaires réseau suit également la même tendance et termine à 4 631 millions d’euros en baisse également de 9 % par rapport à 2011 Cette baisse s’explique par deux éléments principaux  la pression règlementaire sur les terminaisons d’appels voix et SMS et les tarifs applicables en roaming les deux révisions successives des plafonds de tarification des terminaisons d’appel voix Mobile (baisse de 25 % au 1 erjanvier 2012 à 1 5 centime d’euro la minute puis de 33 % au 1 erjuillet 2012 à 1 centime d’euro la minute) conjuguées à celle du plafond de tarification des terminaisons d’appel SMS (baisse de 33 % au 1 erjuillet 2012 à 1 centime d’euro le SMS) ont eu un impact significatif sur le chiffre d’affaires Si les tarifs “voix” sont 5 2 Rapport d’activité 2012 (www revente telephones b and you fr) lancée en partenariat avec Recommerce Solutions Ce dispositif complète celui en vigueur depuis 2010 dans les Clubs et sur www bouyguestelecom fr Depuis le lancement plus de 10  millions d’euros ont ainsi été reversés aux clients En 2011 Bouygues Telecom a été le premier opérateur français à ouvrir une boutique de mobiles d’occasion issus de sa filière de recyclage Disponibles sur www bouyguestelecom fr etB&YOU fr ces produits garantis sont vendus “désimlockés” à prix réduit Dans un marché en profonde mutation l’ensemble de ces atouts sur lesquels Bouygues Telecom va continuer de s’appuyer lui permettront de poursuivre son plan de transformation et de saisir les opportunités qui se présenteront en 2013 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Telecom opérateur mobile fixe TV et internet BOUYGUES |Document de référence 2012 60 (1) Dernières données publiées par l’Arcep (périmètre métropole) symétriques avec ceux d’Orange et SFR l’Arcep a néanmoins accordé à Free Mobile un différentiel jusqu’au 30 juin 2013 par ailleurs depuis le 1 erjuillet 2012 et conformément au règlement européen les tarifs (hors TVA) applicables en roaming dans un pays de l’Union européenne ont baissé à 29 centimes d’euro par minute pour un appel passé à 8 centimes d’euro par minute pour un appel reçu et à 9 centimes d’euro par SMS envoyé Enfin pour la première fois le prix de la “data” (hors TVA) est lui aussi régulé par la Commission européenne avec un plafond à 70 centimes d’euro par mégaoctet utilisé une diminution des revenus de l’activité Mobile liée aux importantes baisses de prix consenties sur les offres traditionnelles vendues avec un terminal et la montée en puissance dans la base des offres vendues sur le web à bas prix et sans terminal À fin 2012 Bouygues Telecom compte 58 % de clients ayant un forfait grand public dont le prix a été révisé suite au lancement du quatrième opérateur mobile Hors baisse des tarifs de terminaisons d’appel le chiffre d’affaires réseau affiche une baisse de 1 % Cette baisse au global masque une très bonne performance du chiffre d’affaires Haut Débit Fixe qui s’élève en 2012 à 627  millions d’euros soit une hausse de 51 % par rapport à 2011 L’Arpu Mobile 1 qui a déjà intégré les baisses successives des terminaisons d’appel ces dernières années connaît une baisse de 11 % par rapport à l’exercice 2011 et s’établit à 382 euros par an par client fin 2012 Il reflète la transformation du marché Mobile et la montée progressive d’offres vendues à bas prix L’Arpu Haut Débit Fixe 1s’établit à 389 euros par an et par client à fin 2012 en hausse de 2 % par rapport à fin 2011 Cette hausse est liée à l’arrivée à l’été 2012 de Bbox Sensation box de dernière génération vendue à un prix premium conjuguée à une nette progression du nombre de clients Très Haut Débit Fixe disposant d’un débit supérieur à 30 Mbits s grâce à l’infrastructure Numericable En ligne avec l’objectif l’EBITDA consolidé termine l’année à 908  millions d’euros en baisse de 29 % par rapport à 2011 Son évolution reflète principalement la baisse de la contribution de l’activité Mobile avec des clients migrant vers des offres moins chères ou plus riches en services L’EBITDA a également été affecté par la fin du différentiel de terminaison d’appel qui a représenté un impact négatif d’environ 100 millions d’euros Le résultat opérationnel courant est de 122  millions d’euros en baisse de 439 millions d’euros par rapport à 2011 et reflète la baisse de l’EBITDA et la hausse des amortissements et des dotations nettes aux provisions Cette dernière s’explique par  une hausse conjoncturelle constatée au premier semestre 2012 des dotations nettes aux provisions sur créances clients en raison du rallongement du processus de recouvre ment des impayés permettant de recouvrer les créances plus efficacement et de l’augmentation conjoncturelle du taux d’impayés une augmentation des amortissements liée notamment à la bonne dynamique de l’activité Haut Débit Fixe (pour rappel les box et frais d’accès au service sont immobilisés) Le résultat opérationnel s’élève à 4  millions d’euros contre 599  millions en 2011 sous l’effet de l’intégration des coûts du plan d’adaptation pour 152  millions d’euros ainsi que des plus values de cessions enregistrées pour la vente des pylônes et des bâtiments des data centerspour un montant total de 34 millions d’euros Le résultat net part du Groupe consolidé est négatif de 16  millions d’euros en baisse de 386  millions d’euros par rapport à 2011 Les investissements d’exploitation consolidés nets s’élèvent à 1  358  millions d’euros en 2012 et sont en augmentation de 271  millions d’euros par rapport à 2011 Ils ont porté princi palement sur l’achat des fréquences 4G dites “en or” dans la bande 800 MHz pour 696  millions d’euros (achat des fréquences pour 683  millions d’euros et capitalisation des frais financiers pour 13  millions d’euros) la poursuite de l’extension du réseau 3G avec la montée en puissance de la H+ dans les grandes villes permettant d’atteindre des débits jusqu’à 42 Mbit s l’équipement en box des nouveaux clients Haut Débit Fixe et le développement de la fibre optique Hors éléments exceptionnels (incidence des achats de fréquences 4G pour 228  millions d’euros en 2011 et pour 696  millions d’euros en 2012 et cessions exceptionnelles d’actifs pour 207  millions d’euros en 2012) les inves tissements d’exploitation sont quasiment stables par rapport à 2011 (+ 10  millions d’euros) et s’établissent à 869  millions d’euros en 2012 Le cash flow libre ressort à 89  millions d’euros hors éléments exceptionnels cités précédemment (fréquences 4G et cessions exceptionnelles d’actifs) Il ressort à 578  millions d’euros en incluant ces éléments L’endettement net total atteint 650 millions d’euros fin 2012 Enfin pour faire face à l’investissement important lié à l’acquisition des fréquences 4G pour 924  millions d’euros (228 millions d’euros pour les bandes 2 6 GHz et 696 millions d’euros pour les bandes 800 MHz) qui a eu une incidence négative sur son niveau de trésorerie Bouygues Telecom a procédé auprès de ses actionnaires à une augmentation de capital de 700 millions d’euros début décembre 5 2 4 Présentation de l’exercice 5 2 4 1 Le marché Mobile 2 En 2012 le marché français de la téléphonie mobile compte désormais quatre opérateurs de réseau Il a enregistré une progression significative (+ 7 %) grâce à l’augmentation du parc Forfait (+ 12 %) en lien avec la forte croissance des offres SimOnly WebOnly Le parc Prépayé est lui en baisse significative cette année ( 7 %) 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Telecom opérateur mobile fixe TV et internet Document de référence 2012 |BOUYGUES 61 (1) Revenu moyen par utilisateur sur 12 mois glissants hors cartes SIM Machine à Machine pour le Mobile hors remise ideo (2) Dernières données publiées par l’Arcep sur le périmètre de la métropole Au sein du parc Forfait Métropole  les cartes Sim Machine à Machine représentent 9 % à fin 2012 et ont représenté 22 % des nouveaux clients Forfait en 2012 les cartes Sim internet (essentiellement les clés USB) représentent 6 % à fin 2012 le marché Entreprises est aussi en croissance L’arrivée du quatrième opérateur a également eu une incidence sur les MVNO qui ont capté seulement 4 % 1des nouveaux clients du parc mobile total en 2012 (contre 79 % en 2011) et représentent une part de parc de 11 % 5 2 4 2 Un marché mobile en rupture En 2012 comme ses concurrents historiques Bouygues Telecom a connu un premier semestre difficile avec une perte nette de 450 000 clients en lien avec l’arrivée sur le marché d’offres à bas prix vendues par le quatrième acteur Mobile Au second semestre Bouygues Telecom a renoué avec la croissance de son parc en captant 397  000 nouveaux clients princi palement grâce à ses offres B&YOU La croissance nette est de 245 000 clients hors acquisitions de Simyo et Darty Telecom Bouygues Telecom termine ainsi l’année avec une croissance de sa base Forfait (y compris diversification) de 318  000 clients sur 2012 mais une baisse de sa base Prépayé de 371  000 clients soit une perte nette de 53  000 clients sur l’année L’opérateur conforte ainsi sa place de troisième opérateur sur le marché de la téléphonie mobile française en nombre de clients avec un parc de 11 3  millions de clients quasiment stable par rapport à 2011 B&YOU une montée en puissance en 2012 Le 18  juillet 2011 Bouygues Telecom a été le premier opérateur à lancer sous la marque B&YOU des forfaits disponibles uniquement sur le web vendus sans terminal et à des prix attractifs Ce nouveau type d’offre a eu le vent en poupe puisque chacun des quatre opérateurs Mobile a lancé sa propre marque Bouygues Telecom a recruté en un an plus d’un million de clients B&YOU et termine l’année avec un parc de 1 1 million de clients Cette bonne performance est d’abord liée à un ajustement dès le 16 janvier 2012 du positionnement tarifaire de B&YOU avec le lancement d’un forfait voix SMS MMS illimités et internet 3 Go pour 19 99 euros par mois puis en novembre 2012 de la première offre avec appels et SMS MMS illimités pour seulement 9 99 euros par mois Enfin l’opérateur propose également depuis  septembre 2012 la seule carte prépayée sans durée de validité Avec ses forfaits et cartes prépayées à tarifs compétitifs B&YOU fait régulièrement évoluer ses offres pour répondre aux besoins de ses clients qui bénéficient de la performance du réseau de Bouygues Telecom Eden gamme simplifiée de forfaits avec services Bouygues Telecom a procédé dès le début de l’année à une refonte de sa gamme d’offres avec services vendues avec unesubvention du terminal et un accompagnement client complet Dans un souci d’une meilleure lisibilité pour les clients ces offres ont été régulièrement simplifiées et repositionnées en termes tarifaires  après une première baisse des prix des offres eden 24 24 et ideo 24 24 en janvier 2012 la gamme eden est simplifiée en mars Elle passe ainsi de quatorze forfaits à six forfaits dont trois avec appels illimités 24 24 Afin de se différencier des forfaits B&YOU l’ensemble de la gamme eden met en avant ses avantages spécifiques  l’avantage smartphone  large choix de smartphones proposés aux clients à prix réduits baisse du prix du smartphone tous les 24 mois conseils sur l’utilisation du smartphone par des conseillers en boutiques et sur internet prêt d’un téléphone gratuit en cas de panne la reconnaissance de la fidélité  baisse du prix du forfait automatiquement si le client ne renouvelle pas son mobile au bout de 12 ou 24 mois et possibilité de changer son forfait au sein de la gamme eden sans réengagement en contrepartie Prépayé Le marché des cartes prépayées a aussi été fortement affecté par l’arrivée des offres vendues à bas prix Sur l’année 2012 Bouygues Telecom a perdu 371  000 clients prépayés malgré l’intégration dans sa base de 103  000 clients Simyo au troisième trimestre 2012 2 Bouygues Telecom a donc dû repenser son offre en lançant le 22  octobre 2012 la première offre prépayée aussi riche qu’un forfait  pour 1 euro par jour dès 25 euros de recharge la formule 24 24 inclut des appels et des SMS illimités 24 24 avec 250 Mo d’internet mobile De plus Bouygues Telecom propose un prix très compétitif pour appeler les mobiles vers l’étranger (Afrique Maghreb Europe) avec la formule Maxi France & international Avec ses nouvelles formules Bouygues Telecom se positionne sur le marché du prépayé qui compte encore en France près d’un utilisateur sur quatre fin 2012 3 Entreprises et professionnels Fin 2012 Bouygues Telecom Entreprises compte 1 5 million de clients professionnels et d’entreprises (Fixe et Mobile) Comme le segment grand public le segment des professionnels (sociétés de moins de dix salariés) a procédé à une simplification de sa gamme en regroupant dès  mars 2012 l’ensemble de ses forfaits sous le nom “eden pro” avec “eden pros smartphone” et “eden pro évolutif” Ces forfaits ont été réajustés pour mieux répondre aux besoins spécifiques de cette cible avec une segmentation des offres par usage “data” et une priorisation du débit internet mobile (le client bénéficie d’un débit plus rapide que les autres en cas d’affluence) De plus depuis le 18  juin Bouygues Telecom a mis en place le Contrat Pro une nouvelle offre de services dont l’objectif est de revaloriser les services qui représentent un axe de différenciation sur ce segment avec par exemple la possibilité de prendre rendez vous avec un conseiller en Club ou le règlement de la facture en plusieurs fois ou différé 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Telecom opérateur mobile fixe TV et internet BOUYGUES |Document de référence 2012 62 (1) À noter également l’intégration en 2012 des clients de Carrefour Mobile Darty Mobile et de KPN France au parc des opérateurs de réseau diminuant mécaniquement le parc des MVNO (2) Bouygues Telecom a racheté KPN France au mois de décembre 2011 et a intégré l’ensemble des activités à compter du 1 erjuillet 2012 (3) Chiffres calculés à partir des dernières données publiées par l’Arcep pour le quatrième trimestre 2012 Bouygues Telecom Entreprises développe aussi des offres innovantes clés en main “Machine à Machine” (échanges d’information entre des équipements dotés d’une carte Sim et un serveur informatique sans intervention humaine) dans des domaines les plus variés comme l’énergie le transport ou la sécurité Courant 2012 en partenariat avec PSA Peugeot Citroën Bouygues Telecom a lancé Peugeot Connect Apps un bouquet d’applications accessibles en 2G et 3G via une clé de connexion pilotées depuis un large écran tactile intégré au tableau de bord du véhicule Avec Peugeot Connect Apps les services connectés à la voiture sont pour la première fois rendus accessibles au plus grand nombre grâce à la Peugeot 208 premier véhicule à intégrer cette innovation La connectivité étant aujourd’hui l’un des axes majeurs d’innovation des constructeurs automobiles ce nouveau marché promet des perspectives intéressantes pour Bouygues Telecom Enfin en septembre Bouygues Telecom Entreprises et Microsoft ont signé un partenariat stratégique et technologique pour faciliter l’usage du cloud computing au sein des PME françaises À travers ce partenariat Bouygues Telecom entre concrètement sur ce nouveau marché à fort potentiel prometteur Grâce aux technologies Microsoft Bouygues Telecom Entreprises se dote d’une solution “prête à l’emploi” capable de garantir flexibilité et sécurité à moindre coût à ses clients Dans la foulée Bouygues Telecom Entreprises a lancé ses Solutions Cloud Entreprises à travers un portail web simple d’utilisation Les offres proposées sont des services de serveurs virtuels ainsi que des services de sauvegarde du poste de travail Le client peut choisir de stocker ses données dans les data centersde Microsoft en Europe et à partir du premier trimestre 2013 dans ceux de Bouygues Telecom situés en France Toutes les offres facturées à l’usage sont sans engagement et ne nécessitent aucun investissement Elles seront prochainement élargies avec l’arrivée de la sauvegarde des serveurs et des solutions collaboratives MVNO Le nombre de clients actifs 1MVNO sur le réseau Bouygues Telecom est de 1 8  million à fin 2012 soit 200  000 clients supplé mentaires par rapport à 2011 Cette performance est due principalement aux derniers accords signés par Bouygues Telecom avec les MVNO Lebara Mobile et Lycamobile Ces MVNO communautaires ciblent des particuliers à la recherche de tarifs attractifs vers l’international 5 4 2 3 Le marché français du haut débit fixe 2 À fin décembre 2012 le marché français du haut débit fixe a crû de 5 % et il atteint 24 millions de clients Sur l’année 2012 Bouygues Telecom s’attribue 49 % de la croissance nette globale du marché français du haut débit fixe 605  000 nouveaux clients sont en effet venus étoffer le parcBouygues Telecom dont 282 000 clients liés à l’intégration de Darty Telecom au cours du troisième trimestre Le parc de clients Haut Débit Fixe est ainsi de 1 8 million de clients à fin d’année 5 4 2 4 Un acteur innovant sur le marché du fixe L’année 2012 a été marquée par le lancement de Bbox Sensation intégrant les technologies les plus innovantes au service du foyer l’acquisition de Darty Telecom et la progression du nombre de clients Très Haut Débit Fixe (principalement sur le réseau Numericable) Bbox Sensation une nouvelle expérience numérique au sein du foyer Lancée le 18  juin Bbox Sensation la box dernière génération de Bouygues Telecom est disponible sur toutes les technologies (ADSL câble fibre) Avec Bbox Sensation Bouygues Telecom procure à ses clients l’expérience numérique la plus complète la plus fluide et la plus simple d’usage ainsi que de nouveaux services (cloud gaming etc ) et de nouvelles expériences clients (interface enrichie et intuitive boutique unifiée de VOD) Bbox Sensation a d’ailleurs reçu le prix Best Broadband Experience 3pour la qualité de son interface utilisateur À fin 2012 Bbox Sensation est un succès et représente plus de 70 % des ventes de box Bouygues Telecom Darty et Bouygues Telecom unissent leur savoir faire au service des clients L’acquisition de Darty Telecom en juillet dernier 4par Bouygues Telecom confirme sa volonté d’accélérer sa croissance sur le marché du Fixe Bouygues Telecom a ainsi acquis 282  000 clients Darty Telecom à la fin du troisième trimestre 2012 (dont environ un tiers de clients Très Haut Débit et deux tiers de clients ADSL) En parallèle Bouygues Telecom a signé un accord de distribution de ses offres dans les 226 magasins Darty Les offres Bouygues Telecom Edition Darty associant les offres de Bouygues Telecom et la qualité d’accompagnement client de Darty sont de véritables solutions complètes en multimédia associées à une qualité de service unique et différenciante Ce partenariat constitue aussi un bon levier de conquête de nouveaux clients au moment du lancement de Bbox Sensation Le très haut débit fixe 5 une réalité grâce au partenariat avec Numericable Le partenariat signé avec Numericable en 2011 constitue un avantage unique pour Bouygues Telecom lui permettant de renforcer sa position dans le très haut débit fixe En s’appuyant sur le réseau Numericable accessible à plus de 7 millions de foyers Bouygues Telecom offre à ses clients des débits nettement supérieurs à l’ADSL (jusqu’à 100 Mbits s) De plus grâce à Bbox Sensation disponible dès son lancement sur toutes les technologies (ADSL câble fibre) au prix unique 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Telecom opérateur mobile fixe TV et internet Document de référence 2012 |BOUYGUES 63 (1) Estimation du parc clients MVNO consommateurs (clients pour lesquels un acte sortant a été effectué au cours du dernier mois) (2) Comprend les abonnements Haut débit et Très Haut Débit Fixe Dernières données publiées par l’Arcep (3) Broadband Infovision Awards 2012 distingue chaque année les meilleures offres et innovations de l’internet fixe dans le monde (4) Les clients de Darty Telecom ont été consolidés dans la base clients de Bouygues Telecom à compter du 1 eraoût 2012 après approbation de l’opération par l’Autorité de la concurrence (5) L’Arcep définit les abonnements Très Haut Débit Fixe comme ceux présentant un débit crête descendant supérieur ou égal à 30 Mbits s Bouygues Telecom fait face en ce début d’année 2013 à deux évolutions importantes du marché Mobile En premier lieu le segment des offres SimOnly WebOnly ou “SoWo” continue de croître fortement avec en particulier des offres à très bas prix (mois de 5 euros) qui attirent les clients Prépayé et Forfaits bloqués À terme le développement de ces offres pourrait conduire à un poids du segment “SoWo” supérieur à 25 % du parc total Mobile Ensuite de nouvelles baisses de tarifs significatives sont déjà intervenues au premier trimestre et les prix “entrée de gamme” des offres avec services des concurrents de Bouygues Telecom se rapprochent de 20 euros Dans ce contexte Bouygues Telecom entend poursuivre la transformation engagée en 2012 et travaille sur des ruptures dans deux domaines en particulier  les outils de production et la commercialisation des offres avec services En parallèle les priorités stratégiques de 2012 seront poursuivies  rester l’acteur le plus innovant du marché mobile et travailler sur le repositionnement des offres avec services en recréant de la valeur grâce à la croissance de la “data” et l’arrivée de la 4G et en continuant de développer l’activité BtoB (Business to Business) poursuivre la croissance dans le Haut Débit Fixe grâce aux innovations régulières sur Bbox Sensation Cette nouvelle étape de la transformation de Bouygues Telecom aura pour objectif de permettre la stabilisation de l’EBITDA et l’amélioration du solde “EBITDA moins investis sements” dès 2013 L’objectif de chiffre d’affaires pour 2013 est par ailleurs fixé à 4  850  millions d’euros en baisse de 7 % par rapport au chiffre d’affaires réalisé en 2012 5 3 Perspectives 2013 de 37 90 euros par mois Bouygues Telecom a fortement accru son parc de clients Très Haut Débit Fixe Aussi à fin 2012 Bouygues Telecom compte 289  000 clients Très Haut Débit Fixe soit 16 % de sa base Sa part de marché s’établit à 18 % du parc Très Haut Débit contre seulement 7 % en 2011 En parallèle Bouygues Telecom poursuit sa stratégie de déploiement d’un réseau de fibre optique (FTTH) En janvier2012 Bouygues Telecom a signé un accord avec France Télécom Orange pour déployer la fibre optique en zones très denses et moins denses Cet accord complète celui de co investissement conclu précédemment avec SFR 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Telecom opérateur mobile fixe TV et internet BOUYGUES |Document de référence 2012 64 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Document de référence 2012 |BOUYGUES 65 6 1 Contrôle interne – Gestion des risques – Conformité Dès sa création et parce que son fondateur avait une vision très novatrice des métiers de la construction sa première activité le groupe Bouygues a fait de la maîtrise des risques une des caractéristiques principales de sa culture Aujourd’hui Bouygues SA société mère du Groupe considère que parmi ses missions fondamentales figurent le contrôle interne la maîtrise des risques et la conformité Depuis cinq ans sous son impulsion et son contrôle de nombreuses actions sont menées dans chacun des cinq métiers Elles s’articulent autour de trois axes  un référentiel de contrôle interne l’auto évaluation de la mise en œuvre des principes clés figurant dans ce référentiel l’identification et le suivi des risques majeurs En accord avec le code d’éthique du Groupe la conformité est un des objectifs essentiels de ces trois démarches Une description du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe figure dans le rapport du président du conseil d’administration (cf paragraphe 2 2 du chapitre 5 “Gouvernement d’entreprise” du présent document) 6 2 Management Bouygues SA apporte la plus grande attention au mana gement du Groupe Elle veille en particulier à favoriser l’échange et la valorisation des expériences entre structures et métiers ainsi que l’animation des équipes et le dévelop pement de l’état d’esprit du Groupe Les principales actions conduites à cet égard en 2012 sont décrites au chapitre 3 du présent document 6 3 Services rendus aux filiales En sus de sa mission de direction générale du Groupe Bouygues SA fournit à ses différents métiers des services et expertises dans différents domaines  finance communication développement durable mécénat nouvelles technologies assurances conseil juridique ressources humaines etc À cet effet Bouygues SA et les principales sociétés du Groupe concluent chaque année des conventions relatives à ces prestations Celles ci permettent à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin Les montants facturés en 2012 au titre de ces prestations figurent ci après sous le titre “Flux financiers” et dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf chapitre 8 “Assemblée générale mixte du 25 avril 2013” du présent document) 6  BOUYGUES SA Société mère d’un groupe industriel Bouygues SA est essentiellement consacrée au développement des différents métiers du groupe Bouygues Elle est le lieu où sont prises les décisions qui déterminent l’activité du Groupe et l’allocation de ses ressources financières Chiffres clés COLLABORATEURS AU 31 12 2012 171 CHIFFRE D’AFFAIRES 2012 68 M€ ( 1%) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 19 M€ (n s ) RÉSULTAT NET 2012 664 M€ ( 18 %) n s   non significatif Bouygues a la conviction qu’il est important d’associer les salariés aux réussites du Groupe dont ils sont les acteurs essentiels Aussi une politique d’actionnariat dynamique a t elle été mise en œuvre à leur profit Dans ce cadre le conseil d’administration de Bouygues a décidé en octobre 2012 de réaliser une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés Cette opération à effet de levier dénommée Bouygues Confiance 6 s’est achevée le 28  décembre 2012 avec succès 23 % des salariés éligibles y ont souscrit soit plus de 17  500 collaborateurs Les détails de cette opération figurent dans les rapports complémentaires du conseild’administration et des commissaires aux comptes au chapitre 8 du présent document Au 31  décembre 2012 les collaborateurs du Groupe détiennent à travers différents fonds communs de placement d’entreprise 23 7 % du capital et 28 7 % des droits de vote de la société Bouygues Plus de 60 000 collaborateurs adhèrent à ces fonds Bouygues apparaît ainsi en tête des sociétés du CAC 40 par le taux de participation des salariés dans son capital Depuis 1995 deux représentants des salariés actionnaires sont administrateurs de Bouygues 6 8 Épargne salariale Bouygues SA a émis le 9 février 2012 un emprunt obligataire de 800  millions d’euros d’une maturité de 10 ans servant un coupon de 4 50 % Le 2  octobre 2012 Bouygues a émis un nouvel emprunt obligataire de 700  millions d’euros d’unematurité de 10 ans et 3 mois servant un coupon de 3 625 % L’objectif était de profiter des excellentes conditions offertes par le marché obligataire Le marché a très bien accueilli ces opérations 6 7 Opérations financières Bouygues SA a participé à hauteur de 678  millions d’euros à l’augmentation de capital de 700  millions d’euros lancée par Bouygues Telecom en novembre 2012 Cette opération vise à donner à Bouygues Telecom les moyens financiers complé mentaires nécessaires pour relever les défis auxquels cettesociété est confrontée (concurrence accrue déploiement de la 4G développement du fixe etc ) À la suite de cette augmentation de capital la participation de Bouygues au capital de Bouygues Telecom s’élève à 90 5 % et celle de JC Decaux Holdings à 9 5 % 6 6 Bouygues Telecom Alstom a réalisé avec succès le 1 eroctobre 2012 une augmentation de capital de 350  millions d’euros par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels Cette opération vise principalement à financer les acquisitions en cours d’Alstom en particulier le paiement par celle ci d’uncomplément de prix lié à la prise de participation de 25 % par Alstom dans la société russe de matériel roulant Transmashholding À la suite de cette augmentation de capital la participation de Bouygues dans Alstom s’élève à 29 4 % du capital et des droits de vote 6 5 Alstom Les activités de représentation des intérêts du groupe Bouygues auprès des institutions européennes sont depuis  avril 2012 assurées par la société de droit belge Bouygues Europe filiale à 100 % de Bouygues SA Bouygues Europe exerce son activité dans l’intérêt de Bouygues SA et de ses filiales À ce titre elle leur fournit des prestations de conseil et de représentation auprès des institutions européennes ainsi qu’une mission de veille législative et réglementaire sur les sujets d’importance majeure pour les sociétés du groupe Bouygues Europe a constitué en son sein un comité consultatif composé d’un représentant de Bouygues SA et de chacun des cinq grands métiers du groupe afin de mieux orienter l’action de Bouygues Europe 6 4 Création de Bouygues Europe 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues SA BOUYGUES |Document de référence 2012 66 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues SA Document de référence 2012 |BOUYGUES 67 6 11 1 Finagestion Finagestion est la société holding qui a repris les activités de gestion de l’eau et de l’électricité précédemment exercées en Côte d’Ivoire et au Sénégal par Saur (cédée en 2004 par Bouygues) Au 31  décembre 2012 la participation de Bouygues SA dans Finagestion est de 20 % Finagestion est consolidée par mise en équivalence depuis 2009 6 11 2 Serendipity Investment En 2012 Bouygues SA est actionnaire à 100 % de la société d’investissement Serendipity Investment Au 31  décembre 2012 le portefeuille de Serendipity Investment est constitué des participations suivantes  30 6 % dans la société F4 (éditeur de jeux vidéo en ligne) 25 % dans la société Légende (production cinématogra phique) 11 1 % dans la société Wonderbox (éditeur de coffrets cadeaux) 6 11 Autres activités Cf chapitres 1 et 3 du présent document 6 10 R&D – Ressources humaines En 2012 Bouygues SA a reçu un montant global de dividendes de 893  millions d’euros versés par les sociétés suivantes  Bouygues Construction 226 M€ Bouygues Immobilier 120 M€ Colas 229 M€ TF1 51 M€ Bouygues Telecom 189 M€ Alstom 72 M€ Divers 6 M€ Au titre des conventions de services communs conclues avec ses principales filiales Bouygues SA a facturé en 2012 les sommes suivantes  Bouygues Construction 13 9 M€ Bouygues Immobilier 2 9 M€ Colas 17 0 M€ TF1 3 6 M€ Bouygues Telecom 7 3 M€En 2012 Bouygues SA a également perçu des redevances au titre de contrats de licence de marques conclus avec les principales filiales qui utilisent la marque “Bouygues”  Bouygues Telecom 0 7 M€ Bouygues Construction 0 5 M€ Bouygues Immobilier 0 25 M€ Il n’existe pas de flux financiers significatifs entre les différentes filiales du Groupe La trésorerie est centralisée au sein de filiales financières entièrement détenues par Bouygues SA Cette centralisation permet d’optimiser la gestion des frais financiers en relayant avec la trésorerie disponible de certaines filiales les lignes de crédits confirmées obtenues auprès d’établissements de crédit par d’autres filiales Dans le cadre du placement des excédents de trésorerie Bouygues s’est toujours interdit l’utilisation de supports sensibles (véhicules de titrisation OPCVM dynamiques etc ) 6 9 Flux financiers Alstom est un groupe international Au cours de l’année 2011 12 son activité s’est répartie de la façon suivante  42 % en Europe 21 % en Amérique du Nord et du Sud 22 % en Asie Pacifique et 15 % en Afrique et au Moyen Orient Pour mémoire Alstom clôt ses exercices le 31 mars En 2011 12 il a réalisé un chiffre d’affaires de 19 9 milliards d’euros en baisse de 5 % 7 1 Bouygues actionnaire d’Alstom En juin 2006 Bouygues a acquis la participation de l’État français dans Alstom représentant 21 03 % du capital Cet achat a représenté pour Bouygues un investissement de 2  milliards d’euros Bouygues a ensuite progressivement augmenté sa participation dans Alstom qui s’élevait au 31  décembre 2012 à 29 4 % D’une durée de trois ans l’engagement de conservation des titres d’Alstom acquis auprès de l’État français a expiré en juin 2009 Bouygues consolide sa participation dans Alstom par mise en équivalence 7 2 Coopération non exclusive entre Bouygues et Alstom En avril 2006 Alstom et Bouygues ont signé un protocole de coopération commerciale et opérationnelle non exclusive En partageant leurs meilleures pratiques dans la gestion des projets et en conjuguant leurs forces commerciales les deux groupes proposent ensemble selon les opportunités à travers le monde des projets intégrés apportant le savoir faire de Bouygues dans le génie civil et celui d’Alstom dans les systèmes équipements et services de production et de transmission d’électricité ou de transport ferroviaire Ce protocole de coopération n’instaure cependant aucune exclusivité réciproque puisque les deux groupes travaillent ensemble ou séparément selon les projets avec ou sans partenaires tiers dans l’intérêt de leurs clients 7  ALSTOM  CONSTRUIRE UN MONDE PLUS DURABLE 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ BOUYGUES |Document de référence 2012 68 PRISES DE COMMANDES PAR SECTEUR (en milliards d'euros) 1er semestre1 9 4 6 1 0 2 7+ 18 % + 19 % + 2 % 41 % + 72 % 10 2 1er semestre 2011 122012 13 12 1 2 2 4 7 0 6 4 6 Grid Thermal Power Renewable Power Transport Présents dans une centaine de pays 92 800 collaborateurs d’Alstom déploient leur expertise au sein de quatre secteurs – Thermal Power Renewable Power Grid et Transport –  au cœur des problématiques de développement durable Au 31 décembre 2012 Bouygues détenait 29 4 % du capital d’Alstom Les deux groupes développent leurs synergies industrielles tout en s’autorisant à travailler indépendamment selon les projets Chiffres du premier semestre 2012 13 (1eravril  30 septembre 2012) COLLABORATEURS AU 31 12 2012 92 800 CHIFFRE D’AFFAIRES 9 748 M€ (+ 4 %) MARGE OPÉRATIONNELLE 7 2 % (+  0 5 point) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 403 M€ (+ 11 %) COMMANDES REÇUES 12 129 M€ (+ 19 %) Faits marquants AVRIL 2012 Éoliennes offshore en France (2 milliards d'euros) AOÛT 2012 Liaison ultra haute tension en Inde (400 millions d'euros) SEPTEMBRE 2012 Éoliennes onshoreau Brésil (270 millions d'euros) OCTOBRE 2012 Centrale à gaz au Royaume Uni (410 millions d'euros) DÉCEMBRE 2012 Centrale à cycle combiné en Allemagne (350 millions d'euros) Trains régionaux en Italie (440 millions d'euros) JANVIER 2013 Équipements hydro électriques en Éthiopie (250 millions d'euros) Au 31  mars 2012 date de clôture de l’exercice 2011 12 les prises de commandes du groupe Alstom avaient augmenté de 14 % par rapport au 31  mars 2011 atteignant 21 7  milliards d’euros ce qui portait le carnet de commandes à 49 3 milliards d’euros soit 30 mois de chiffre d’affaires Au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2012 13 Alstom a enregistré des commandes pour un montant de 17 2  milliards d’euros en hausse de 14 % par rapport aux neuf premiers mois de l’exercice précédent Le chiffre d’affaires à14 7  milliards d’euros est en hausse de 3 % par rapport à la même période de l’exercice antérieur Le carnet de commandes a atteint 52  milliards d’euros au 31  décembre 2012 représentant deux ans et demi de chiffre d’affaires 7 4 1 Production d’électricité Au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2012 13 (du 1eravril 2012 au 31  décembre 2012) les prises de commandes du secteur Thermal Power se sont élevées à 6 4 milliards d’euros 7 4 L’activité commerciale d’Alstom en 2012 Actif dans plus de cent pays avec son offre de produits et de services pour les infrastructures de génération et de transmission d’électricité ainsi que de transport ferroviaire Alstom répond à des besoins essentiels au progrès économique social et environnemental en concevant et en proposant à ses clients des solutions et des technologies inno vantes et respectueuses du monde dans lequel nous vivons 7 3 1 Production d’électricité Présent dans toutes les technologies de production d’électricité (charbon gaz fioul nucléaire hydroélectricité éolien hydrolien géothermie biomasse solaire) Alstom dispose de l’offre la plus complète du marché avec des positions de premier plan dans les centrales clés en main l’hydroélectricité les systèmes de contrôle de qualité de l’air et les services à la production d’électricité Alstom Thermal Power couvre la génération d’électricité Gaz Vapeur et Nucléaire ainsi que les activités d’Automation &  Contrôle et de Service tandis que Alstom Renewable Power regroupe les activités Hydro Éolien Solaire et autres renouvelables Acteur de premier plan de “l’électricité propre” Alstom propose et développe en partenariat avec ses clients une approche pragmatique fondée sur  le développement de technologies de production d’électricité à faibles émissions de CO 2 Le groupe a installé près de 25 % de la capacité mondiale en énergie hydraulique et s’appuie aussi sur ses références internationales en fermes éoliennes terrestres En investissant dans l’éolien offshore le solaire la géothermie ou encore dans les énergies marines Alstom continue de développer sa large gamme de solutions énergétiques renouvelables L’entreprise est aussi un acteur de premier plan dans la fourniture d’îlots conventionnels de centrales nucléaires l’amélioration de l’efficacité énergétique et environnementale des centrales de production d’électricité notamment grâce à une position de leader mondial dans les systèmes de contrôle de qualité de l’air le captage et le stockage du CO 2produit par ces centrales domaine où Alstom joue un rôle pionnier avec seize sites pilotes dans le monde Alstom possède en outre une grande expérience dans la réhabilitation la mise à niveau la rénovation et la modernisation de centrales existantes L’entreprise a installé au moins l’un des principaux équipements de 25 % des centrales électriques en exploitation dans le monde 7 3 2 Gestion des réseaux d’électricité Alstom Grid est un leader mondial des technologies destinées aux réseaux électriques Il fournit des solutions intégrées et sur mesure aux opérateurs et aux industriels telles que des sous stations en courant alternatif et courant continu de moyenne à ultra haute tension Les solutions d’Alstom Grid contribuent à améliorer fortement la stabilité et l’efficacité des réseaux électriques à travers le développement des réseaux intelligents (smart grids)et jouent un rôle majeur dans la mise en place des super réseaux (supergrid)qui relient pays et continents sur de longues distances en intégrant l’électricité produite à partir de sources renouvelables 7 3 3 Transport ferroviaire Dans le domaine du transport ferroviaire Alstom s’impose comme un des leaders mondiaux parmi les fournisseurs d’équipements et de services L’offre d’Alstom Transport couvre l’ensemble du marché des transports ferroviaires depuis la très grande vitesse jusqu’aux transports urbains légers en passant par les métros les trains de banlieue et régionaux et les locomotives Alstom fournit le matériel roulant mais aussi des infrastructures des équipements de signalisation des prestations de maintenance et des systèmes ferroviaires clés en main Alstom Transport occupe le premier rang mondial dans la grande et très grande vitesse avec plus de 1  000 trains en service et dans les transports ferroviaires urbains avec la fourniture d’un métro sur quatre et d’un tramway sur trois dans le monde 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Alstom  construire un monde plus durable Document de référence 2012 |BOUYGUES 69 7 3 Profil Décembre 2012  Alstom son partenaire russe Transmashholding et les chemins de fer kazakhs KTZ ont inauguré leur nouvelle usine de locomotives d’Astana au Kazakhstan La pro duction a débuté en janvier 2013 avec le début de l’exécution de la commande d’1 3  milliard d’euros passée par KTZ en 2010 pour 200 locomotives de fret (KZ8A) et 95 locomotives passagers (KZ4AT) destinées au réseau ferroviaire kazakh Alstom a annoncé l’acquisition de la société canadienne Asat Solutions  Inc (Asat) spécialisée dans les solutions d’automatisation pour postes électriques et implantée à Calgary dans la province de l’Alberta Octobre 2012  Alstom a porté à plus de 20 % sa participation dans BrightSource Energy spécialiste américain des centrales solaires thermiques à concentration BrightSource avec lequel Alstom est associé depuis 2010 est un leader mondial des centrales solaires thermiques à concentration une technologie clé pour la réalisation des centrales électriques solaires Alstom a annoncé la construction au Brésil d’une usine dédiée à la fabrication de mâts d’éoliennes Il s’agira de ladeuxième unité de production pour l’activité Windd’Alstom en Amérique Latine Septembre 2012  Alstom a fait part de son projet d’acquérir la société britannique Tidal Generation Ltd (TGL) filiale de Rolls Royce spécialisée dans la conception d’hydroliennes Alstom a acquis le fabricant français de tramways sur pneus Translohr filiale de Lohr Industrie Alstom et Toshiba ont annoncé leur coopération dans le domaine des réseaux électriques intelligents (smart grids) Celle ci vise notamment à améliorer la gestion des réseaux et à concevoir des systèmes permettant d’y intégrer les énergies renouvelables Mai 2012  Alstom en partenariat avec la société russe RusHydro a lancé la construction d’une usine d’équipements hydroélectriques située à Oufa dans le sud est de la Russie Alstom a démarré les travaux de sa nouvelle usine de Sorel Tracy dans la province du Québec au Canada Ce site assurera l’assemblage et l’intégration des bogies des voitures destinées au futur métro de Montréal 7 5 Acquisitions – Partenariats – Investissements D’importants contrats ont été conclus depuis le 1 eravril 2012  fourniture de trois îlots turbines pour des centrales à charbon supercritiques en Inde et en Égypte fourniture d’îlots conventionnels pour une centrale nucléaire en Inde systèmes de contrôle de l’environnement à Taïwan aux États Unis en Roumanie rénovation de turbines à vapeur dans une centrale au charbon en Afrique du Sud contrats de service à long terme pour des turbines à gaz en Jordanie et en Côte d’Ivoire Au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2012 13 (du 1 eravril 2012 au 31  décembre 2012) les prises de commandes du secteur Renewable Power se sont élevées à 1 2  milliard d’euros Plusieurs contrats ont été conclus depuis le 1 eravril 2012  fourniture et exploitation de 150 éoliennes terrestres au Brésil avec des contrats de maintenance associés fourniture de huit turbines et alternateurs destinés à la plus grande centrale hydroélectrique de Colombie fourniture des turbines et alternateurs destinés à la centrale hydroélectrique du barrage de Grand Renaissance sur le Nil Bleu en Éthiopie 7 4 2 Gestion des réseaux d’électricité Au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2012 13 (du 1eravril 2012 au 31  décembre 2012) les prises de commandes se sont élevées à 3 3 milliards d’euros Plusieurs contrats majeurs ont été enregistrés par Alstom Grid depuis le 1 eravril 2012  postes de conversion et système de gestion de réseau pour une liaison ultra haute tension à courant continu en Inde sous stations clés en main en Algérie en Arabie Saoudite au Brésil aux Émirats Arabes Unis à Taïwan sous stations à isolation gazeuse ou à air en Irak en Libye au Qatar 7 4 3 Transport ferroviaire Au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2012 13 (du 1eravril 2012 au 31  décembre 2012) les prises de commandes du secteur Transport se sont élevées à 6 3 milliards d’euros De grands contrats ont été conclus depuis le 1 eravril 2012  fourniture de 8 trains à grande vitesse Pendolino pour les chemins de fer suisses SBB commande de 175 trains régionaux en Allemagne et en Suède fourniture de 70 rames à deux niveaux pour le RER A du réseau d’Île de France signalisation du réseau de métro d’Amsterdam construction de la ligne 2 du métro de Los Teques au Venezuela fourniture de 19 rames de métro à la ville de Lima au Pérou commande de 70 trains régionaux par l’opérateur ferroviaire public Trenitalia en Italie 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Alstom  construire un monde plus durable BOUYGUES |Document de référence 2012 70 Alstom continue de bénéficier d’une situation financière solide et a réalisé avec succès en octobre 2012 une augmentation de capital de 350  millions d’euros par placement privé et un emprunt obligataire de 350 millions d’euros S’appuyant sur la solidité de son carnet de commandes Alstom a présenté en mai 2012 de nouveaux objectifs à troisans avec une croissance de son chiffre d’affaires de plus de 5 % par an au cours de l’exercice 2012 13 et des deux suivants une amélioration progressive de la marge opérationnelle qui devrait se situer autour de 8 % en mars 2015 et un cash flow libre positif sur chacun des trois exercices En savoir plus  www alstom com 7 9 L’action Alstom Au 31 décembre 2012 le cours de l’action Alstom s’élevait à 30 135 euros 7 10 Situation financière et perspectives Les efforts de recherche et développement d’Alstom ont plus que doublé en six ans passant de 333  millions d’euros en 2004 05 à 780 millions en 2011 12 Cette politique d’innovation a permis en 2012 de franchir des étapes décisives dans le lancement de nouveaux produits Pour ne donner que quelques exemples le secteur Thermal a lancé les dernières générations des turbines à gaz GT24 et GT26 pour les marchés 50 Hz et 60 Hz alors que le secteurRenewable développe la turbine Haliade de 6 MW pour le marché de l’éolien offshore Alstom Grid a créé un centre de recherche conjoint avec le CEA (Commissariat à l’énergie atomique) consacré au stockage de l’énergie et à l’intégration des renouvelables pour la connexion à distance des fermes éoliennes De son côté Alstom Transport a lancé le nouveau train à très grande vitesse AGV italo et un tramway compact pour les villes moyennes 7 8 Innovation Entre le 1 eravril 2012 et le 30  septembre 2012 Alstom a enregistré dans un environnement économique difficile un niveau de commandes soutenu à 12 1  milliards d’euros en hausse de 19 % par rapport au premier semestre de l’exercice précédent le secteur Transport réalisant son meilleur semestre depuis 2008 avec 4 6 milliards d’euros de commandes Le chiffre d’affaires semestriel a atteint 9 7  milliards d’euros en hausse de 4 % Le résultat opérationnel s’est amélioré atteignant 703  millions d’euros en hausse de 12 % La marge opérationnelle a été de 7 2 % au lieu de 6 7 % au premier semestre 2011 12 Le résultat net s’est élevé à 403  millions d’euros en hausse de 11 % Le cash flow libre est redevenu positif à 101 millions d’euros 7 7 Résultats du premier semestre de l’exercice 2012 13 Alstom a atteint ses objectifs avec un volume de commandes important en particulier dans les pays en croissance rapide qui a connu une forte progression au 4 etrimestre de l’exercice La marge opérationnelle s’est établie à 7 1 % contre 7 5 % avec un résultat opérationnel de 1  406  millions d’euros en baissede 10 % Le chiffre d’affaires de l’exercice a atteint 19 9 milliards d’euros en baisse de 5 % par rapport à l’exercice précédent Le résultat net part du Groupe s’est accru à 732  millions d’euros contre 462  millions d’euros lors de l’exercice précédent 7 6 Résultats de l’exercice 2011 12 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Alstom  construire un monde plus durable Document de référence 2012 |BOUYGUES 71 Alstom a inauguré un nouvel atelier de soudure dans son usine de turbines d’Elblag en Pologne Avril 2012  Alstom a confirmé la construction de quatre usines à Cherbourg et à Saint Nazaire pour la fabrication de240 éoliennes offshore Haliade 150 destinées au consortium EDF EN Ces implantations qui se traduiront par la création de 1  000 emplois directs et 4  000 emplois indirects représentent la première étape vers la création d’une filière industrielle française d’excellence dans l’éolien offshore 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Cette page est laissée vierge intentionnellement BOUYGUES |Document de référence 2012 72 Chapitre 3 Informations sociales environnementales et sociétales 1 Politique RSE du Groupe 74 1 1 Social  le respect valeur cardinale de la relation humaine 74 1 2 Environnemental  une contribution à la préservation de l’environnement 74 1 3 Sociétal  une participation positive à la vie de la cité 75 2 Informations sociales 76 2 1 Méthodologie de reportingsocial Groupe 76 2 2 Emploi 77 2 3 Organisation du travail 81 2 4 Relations sociales 82 2 5 Santé et sécurité 84 2 6 Formation 86 2 7 Égalité de traitement 88 2 8 Respect des conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) 92 3 Informations environnementales 93 3 1 Méthodologie de reportingenvironnemental et sociétal 93 3 2 Politique générale en matière d’environnement 94 3 3 Pollution et gestion des déchets 100 3 4 Utilisation durable des ressources 104 3 5 Changement climatique 111 3 6 Protection de la biodiversité 115 4 Informations sociétales 117 4 1 Impact territorial économique et social de l’activité de la société 117 4 2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société 118 4 3 Sous traitance et fournisseurs 122 4 4 Loyauté des pratiques 125 5 Attestation de présence  Rapport d’assurance modérée du vérificateur indépendant 129 Document de référence 2012 |BOUYGUES 73 L’action du Groupe qui a le plus d’impact sur l’environnement porte sur l’utilisation des ouvrages qu’il construit En construisant des édifices à basse consommation voire producteurs nets d’énergie renouvelable en assurant la réhabilitation thermique des bâtiments existants Bouygues fait partie des acteurs économiques qui contribuent à la préservation de l’environ nement Pour y parvenir il s’appuie sur une démarche transversale d’innovation En plus de laboratoires de recherche dans les filiales le Groupe anime une équipe spécialisée le e lab qui intervient dans la conception de produits et services innovants et mène une réflexion sur l’énergie et notamment sur la maîtrise des charges dans les bâtiments neufs Cet apport de l’entreprise s’accompagne naturellement d’une politique active de maîtrise et de limitation de l’impact environnemental de ses activités accompagnée d’une communication transparente Le Groupe a entamé une stratégie d’économies d’énergie et de réduction des émissions de carbone Afin de mesurer les impacts de ses activités et de mettre en œuvre les actions de réduction prioritaires Bouygues a publié en 2012 le premier bilan consolidé des émissions de gaz à effet de serre du Groupe Ce bilan carbone donne au Groupe une information en vue de mener une politique de diminution de l’intensité carbone 1 2 Environnemental  une contribution à la préservation de l’environnement Les valeurs RH de Bouygues qui fondent l’état d’esprit du Groupe sont le respect la confiance et l’équité Leur pratique au quotidien est un facteur essentiel d’attractivité Le Groupe permet à chacun de prendre ses responsabilités et récompense la réussite professionnelle par la promotion individuelle Le Groupe ayant une organisation décentralisée les responsabilités sont déléguées afin qu’elles soient exercées par ceux qui ont la meilleure connaissance du terrain Les collaborateurs sont ainsi rapidement investis de responsabilités preuve de la confiance qui leur est accordée Bouygues veille à donner la priorité aux promotions internes et dépasse chaque année les obligations légales dans le domaine de la formation en France l’équivalent de 4 5 % de la masse salariale y est consacré Des parcours de formation sont prévus au niveau du Groupe et dans chacun des métiers pour accompagner les collaborateurs La mobilité interne volontaire facteur du développement professionnel est également un axe important de la politique RH de Bouygues Outre les dispositifs mis en place par les métiers le Groupe anime au sein de la société mère une cellule en charge de lamobilité entre les métiers et a développé un site intranet qui met en visibilité tous les postes à pourvoir Du fait de leur caractère nomade et du fonctionnement en mode projet les métiers de la Construction comportent des contraintes en termes de charge de travail ponctuelle Le Groupe mène une réflexion approfondie pour que cela ne porte pas préjudice à la vie personnelle des collaborateurs  compte épargne temps utilisation des nouvelles technologies pour favoriser le travail à distance etc L’équité de traitement se manifeste par une volonté de récompenser la réussite de chacun quel que soit son profil ou ses origines TF1 et Bouygues Telecom sont tous deux titulaires du label Diversité de l’Afnor D’une façon générale tous les métiers ont une politique active de lutte contre les discriminations portant sur les thèmes de la mixité de l’âge du handicap ou des origines Le respect des collaborateurs dans le groupe Bouygues se traduit par une politique active de prévention en termes de sécurité et de santé et ce particulièrement sur les chantiers 1 1 Social  le respect valeur cardinale de la relation humaine Le présent document ne rassemble que les indicateurs RSE pertinents au niveau du groupe Bouygues Les autres indicateurs RSE sont consultables sur le site internet du groupe Bouygues www bouygues com Au travers de ses cinq métiers le groupe Bouygues a pour mission de construire et de créer des liens pour améliorer la qualité de vie de chacun Pour y parvenir il souhaite être le référent de solutions responsables et innovantes Cette vision s’appuie sur des exigences comportementales fortes dans le domaine social environnemental et sociétal  Bouygues intègre la responsabilité sociétale des entreprises (RSE) dansses stratégies et fait évoluer ses modèles économiques en conséquence Olivier Bouygues directeur général délégué du groupe Bouygues anime les actions de développement durable au niveau du Groupe La stratégie du Groupe repose sur la décentralisation et la responsabilité des métiers Toutefois au sein de la société mère la direction du développement durable & Qualité Sécurité Environnement (QSE) assure en lien avec les directions fonctionnelles la coordination de la démarche globale ainsi que le partage et la diffusion des bonnes pratiques notamment en animant des comités transverses 1 POLITIQUE RSE DU GROUPE 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES BOUYGUES |Document de référence 2012 74 La contribution positive de Bouygues à la vie de la cité a pour socle incontournable le respect de l’éthique des affaires Cette thématique fait l’objet de prises de positions fortes et répétées du principal dirigeant et de très nombreux modules de sensibilisation sont dispensés au niveau du Groupe et à tous les niveaux de l’entreprise Des procédures d’alerte ont été mises en place et sont à la disposition de tous Le Groupe se porte systématiquement partie civile en cas de non respect par un collaborateur des lois pénales relatives à l’éthique des affaires L’exigence de respect des hommes est relayée auprès des fournisseurs et sous traitants par une politique d’achats responsables structurée (notamment sur les thèmes de la santé et de la sécurité) La politique sociétale est menée à l’échelle du Groupe de ses grandes filiales mais aussi localement avec de nombreuses initiatives citoyennes de proximité portant notamment sur l’insertion des personnes en situation précaire (partenariat de Colas avec l’EPIDe ou de Bouygues Construction avec la FACE par exemple) Le Groupe prend part à la vie locale partout où il est implanté dans le monde Au niveau de la société mère la politique de mécénat de Bouygues couvre essentiellement trois champs d’intervention la recherche médicale l’éducation et la culture en prêtant une attention particulière aux projets soutenus par les collaborateurs La Fondation d’Entreprise Francis Bouygues qui parraine et soutient financièrement des lycéens motivés et confrontés à des difficultés financières (426 depuis sa création) est une illustration des actions menées en matière d’éducation Afin d’améliorer son efficacité pour répondre aux grands enjeux environnementaux le Groupe mène également des partenariats de recherche avec un certain nombre d’organismes tels que le MINATEC IDEAs Laboratory de Grenoble créé par le CEA et plusieurs entreprises pour travailler autour du projet T H E M A (Territoires Habitats Énergies Mobilités Arts et cultures) l’Ensam et l’ESTP pour développer les techniques de construction durable 1 3 Sociétal  une participation positive à la vie de la cité de ses activités Dans cette optique le Groupe développe par exemple de nouveaux modèles de construction laissant une plus grande part au bois Bouygues s’est engagé dans le recyclage des matières premières et dans l’éco conception de ses offres Colas valorise et intègre le recyclage des matériaux dans la construction routière Bouygues Construction propose des solutions limitant les impacts environnementaux des ouvrages de leur conception jusqu’à leur déconstruction Ces travaux contribuent à l’élaboration du logiciel du CSTB Elodie® outil d’analyse de cycle de vie des bâtiments Bouygues Telecom met en œuvre des actions telles que l’éco conception des boutiques Par ailleurs Bouygues et ses filiales collectent et recyclent leur matériel informatique et électronique Les métiers de la Construction s’impliquent pour préserver la biodiversité Dans ses carrières et gravières Colas s’engage en collaboration étroite avec des naturalistes ou des ONG à favoriser et faciliter la présence des espèces protégées ou menacées et préserver leurs écosystèmes Ces sites sont par ailleurs réaménagés en fin d’exploitation du gisement Chez Bouygues Construction le GIE 1Biositiv a été créé en 2012 pour répondre aux enjeux de biodiversité des projets d’infrastructures L’objectif est de dépasser le cadre des mesures de compensation pour s’orienter vers une stratégie de biodiversité positive (créer de la biodiversité) Biositiv a été retenu par le ministère de l’Écologie du Développement durable et de l’Énergie comme participant à la Stratégie nationale pour la biodiversité Le pôle Médias et Télécoms quant à lui s’engage à travers des actions de sensibilisation auprès de ses collaborateurs et des téléspectateurs (avec la chaîne Ushuaïa TV par exemple) En matière de lutte contre la toxicité Bouygues Immobilier et Bouygues Construction mènent une politique active au service de la qualité de l’air intérieur des bâtiments 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Politique RSE du Groupe Document de référence 2012 |BOUYGUES 75 CEA  Commissariat à l’énergie atomique  –  CSTB  Centre scientifique et technique de bâtiment  –  Ensam  Arts et Métiers ParisTech  –  EPIDe  Établissement public d’insertion de la Défense – ESTP  École spéciale des travaux publics du bâtiment et de l’industrie – FACE  Fondation Agir contre l’exclusion (1) Groupement d’intérêt économique 2 1 1 Définition des indicateurs Le groupe Bouygues est un groupe industriel diversifié Le consensus préside au choix et à la définition des indicateurs de reporting social au travers de deux comités de suivi Le comité “Amélioration du reporting social” composé de directeurs de ressources humaines expérimentés appartenant à la maison mère et aux métiers du Groupe fixe les axes de reporting (“des relations sociales constructives” “hygiène et sécurité” etc ) et cartographie les indicateurs susceptibles de les illustrer dans le respect des spécificités de chaque métier Il fait un bilan de chaque collecte dans une optique d’amélioration continue tant en termes de processus que de fiabilité ou encore de pertinence des indicateurs Le comité SIRH (système d’information Ressources humaines) &  Tableaux de bord découle du premier est désigné par lui et rassemble des opérationnels du contrôle de gestion sociale Il définit chaque indicateur précisément  périmètre formule de calcul périodicité échéance etc L’ensemble est rassemblé au sein du “Guide méthodologique des indicateurs de reporting social du groupe Bouygues” diffusé à l’ensemble des métiers Compte tenu de leur décentralisation les membres de ce comité échangent via une plateforme de travail collaborative spécifique du groupe Bouygues (BYpedia) 2 1 2 Méthode de construction des indicateurs La collecte le contrôle et la consolidation s’effectuent via un progiciel de reporting extra financier intégrant un processus de workflow (flux de travaux avec circuit interne de validation) On distingue essentiellement deux sources d’alimentation Les données du SIRH Groupe alimenté mensuellement ou trimestriellement par les systèmes de paie des métiers Les données spécifiques métiers implémentées par eux mêmes dans le progiciel 2 1 3 Limite méthodologique Les indicateurs peuvent présenter des limites méthodologiques du fait essentiellement des modalités pratiques de la collecte de la représentativité des mesures et estimations effectuées et du changement de définition entre deux collectes qui peuvent affecter leur comparabilité Dans un tel cas l’historique est souvent recalculé sauf précision contraire 2 1 4 Règles de consolidation Le périmètre retenu est le monde pour les indicateurs suivants  effectifs répartition homme femme recrutements externes par statut taux de fréquence et taux de gravité Pour les autres indicateurs le Groupe a retenu le périmètre France du fait de l’actuelle décentralisation des systèmes d’information et de l’hétérogénéité des reportings à l’international Les indicateurs suivants sont donc reportés sur le périmètre France uniquement soit sur 58 % des effectifs inscrits du Groupe au 31 décembre 2012  répartition des effectifs par tranche d’âge nombre de licenciements salaires annuels bruts moyen par statut régime de temps de travail des collaborateurs taux d’absentéisme participation aux élections de comités d’entreprise et DUP (délégation unique du personnel) accords collectifs négociés contrats en alternance indicateurs de formation collaborateurs handicapés La règle de consolidation des données sociales du groupe Bouygues est la suivante  Les données sont collectées et consolidées pour la période allant du 1 erjanvier au 31 décembre Les données sociales des sociétés du Groupe sont intégrées dans le reporting social à 100 % si le Groupe a la responsabilité managériale de la société et ce quelle que soit la part de détention par le groupe Bouygues Dans le cas contraire aucune donnée sociale ne doit être intégrée À noter les principales exceptions à la règle Groupe  Indicateurs d’effectifs  Chez Bouygues Construction l’intégration des données sociales des joint ventures est effectuée au prorata du pourcentage d’intégration Chez Colas les sociétés détenues à 50 50 sont intégrées à 50 % En deçà elles sont intégrées à 0 % à l’exception du cas particulier des GIE industries métropole (principa lement des postes d’enrobés) au sein desquels les effectifs sont pris à 100 % lorsque Colas en a la gestion administrative (en application des règles FNTP Fédération nationale des travaux publics) Autres indicateurs sociaux (hors effectifs)  Chez Colas à l’international les données sont intégrées à 100 % y compris dans les cas où le groupe Colas n’a pas la responsabilité managériale les données de l’indicateur Recrutement proviennent d’une enquête spécifique annuelle collectée sur douze mois glissants du 1 eroctobre N 1 au 30 septembre N 2 INFORMATIONS SOCIALES 2 1 Méthodologie de reporting social Groupe 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES BOUYGUES |Document de référence 2012 76 Commentaire Du fait de la prépondérance des activités de construction dans ses effectifs le groupe Bouyguesest constitué d’une forte majorité d’hommes Toutefois en France il mène une politique volontariste de promotion de la mixité Pour Bouygues Constructionen France la part des femmes reste autour de 17 % À noter la progression de la part des femmes dans lesrecrutements (27 % des recrutements Etam  –  Cadre) et dans les niveaux de management supérieurs Fortement représentées dans les directions supports (45 %) les femmes sont minoritaires dans les fonctions opérationnelles où elles ne représentent que 8 % de l’effectif Malgré une progression forte ces dernières années et notamment au sein des organes de décision opérationnels de Bouygues Immobilier la part des femmes dans le management confirmé décroît légèrement RÉPARTITION HOMME–FEMME (a) Périmètre monde Holding Bouygues Bouygues Colas TF1 Bouygues 2012 2011 et divers Construction Immobilier Telecom Total Total Groupe Groupe Femmes dans l’effectif France 34 3 % 17 5 % 48 3 % 8 4 % 48 2 % 46 4 % 18 8 % 18 7 % Femmes cadres 33 6 % 22 8 % 37 4 % 13 69 % 46 5 % 34 5 % 26 4 % 26 0 % Femmes Etam 35 7 % 31 6 % 77 1 % 23 2 % 53 4 % 56 9 % 35 3 % 35 9 % Femmes compagnons 0 9 % 0 6 % 0 8 % 0 8 % Femmes managers (b) 17 7 % 8 3 % 25 4 % 6 3 % 34 7 % 21 4 % 12 4 % 12 6 % Femmes dans l’effectif Monde (c) % 15 2 % 31 9 % 11 9 % 30 8 % 25 0 % 13 8 % Femmes Management Techniciens 22 3 % 70 2 % 20 6 % 30 8 % 25 0 % 21 9 % Femmes compagnons 10 2 % 7 6 % 9 0 % (a) Sur l’effectif permanent total du statut concerné (b) Sur l’effectif des collaborateurs ayant un statut supérieur ou égal à chef de service en France (c) Hors France Commentaire Les activités du groupe Bouyguesqui ont le plus fort effectif à l’international sont celles du secteur de la construction Sauf pour Bouygues Construction les effectifs France sont toujours majoritaires La répartition de l’effectif de Bouygues Constructionpar grande zone géographique est sensiblement équivalente à celle de 2011 La répartition géographique des activités en 2012 explique le renforcement des effectifs sur la zone Asie Pacifique et sur la zone Europe notamment au travers du renforcement du pôle UK avec l’intégration des 750 collaborateurs du groupe Leadbitter et des 550 collaborateurs de Thomas Vale L’effectif global de Colasau 31  décembre 2012 est quasiment stable par rapport au 31 décembre 2011 En France les effectifs sont stables en ligne avec l’activité En Europe la baisse des effectifs ( 9 5 %) est essentiellement liée à l’adaptation des filiales en Europe centrale (restructurations en Hongrie Pologne et Croatie) à une baisse d’activité et à la cession d’une filiale en Roumanie Dans les autres zones géographiques la variation des effectifs reflète l’évolution de l’activité  légère progression en Amérique du Nord (+ 3 9 %) hausse en Océan Indien –  Afrique Moyen Orient (+ 5 9 %) forte croissance en Asie Pacifique (+ 19 9 %) Pour TF1 les collaborateurs hors de France sont essentiellement des salariés de la filiale Eurosport Il n’y a pas d’évolution marquante en 2012 2 2 Emploi 2 2 1 Effectif total et répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE AU 31 12 2012 (a) Périmètre monde Holding Bouygues Bouygues Colas TF1 Bouygues 2012 2011 et divers Construction Immobilier Telecom Total Total Groupe Groupe France (b) 355 23 535 1 516 38 277 3 701 9 655 77 039 76 970 Europe (hors France) 6 8 032 66 9 090 266 17 460 17 081 Afrique et Moyen Orient 9 428 8 610 7 18 045 16 842 Amérique du Nord 623 5 290 2 2 5 917 5 543 Amérique centrale du Sud 812 812 943 Asie Pacifique 12 951 1 539 14 2 14 506 13 448 International 6 31 846 66 24 529 289 4 56 740 53 857 France + International 361 55 381 1 582 62 806 3 990 9 659 133 779 130 827 (a) Effectif inscrit c’est à dire permanent et non permanent (b) France métropolitaine et outre mer 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales Document de référence 2012 |BOUYGUES 77 Commentaire Malgré la crise le groupe Bouyguesest resté un fort recruteur sur l’année 2012 grâce au bon niveau d’activité de la construction tant en France qu’à l’international L’année 2012 reste dynamique en matière de recrutement pour Bouygues Construction notamment sur le cœur de métier (travaux commerce et technique) Plus de 30 % de ceux qui ont été recrutés sont des collaborateurs expérimentés 2 2 2 Embauches et licenciements RECRUTEMENTS EXTERNES PAR STATUT Périmètre monde Holding Bouygues Bouygues Colas TF1 Bouygues 2012 2011 et divers Construction Immobilier Telecom Total Total Groupe Groupe (a) France (b) 51 3 004 193 4 252 615 1 552 9 667 10 812 Cadres 19 1 150 109 533 298 196 2 305 2 774 Etam 32 1 066 84 913 317 1 356 3 768 4 166 Compagnons 788 2 806 3 594 3 872 International (c) 7 578 14 3 347 37 10 976 11 577 Encadrement et techniciens 2 067 14 912 37 3 030 3 258 Compagnons 5 511 2 435 7 946 8 319 France + International 51 10 582 207 7 599 652 1 552 20 643 22 389 (a) Correction de l’historique 2011 à la suite d’un changement de méthodologie de collecte de l’information (b) Permanents (y compris les contrats à durée de chantier) et non permanents (c) Permanents Commentaire Le groupe Bouyguesporte une égale considération aux collaborateurs quel que soit leur âge Il veille à maintenir un niveau suffisant de recrutement de jeunes tout en valorisant la fidélité à l’entreprise Il en résulte en France une pyramide des âges globalement équilibrée avec en moyenne un âge de 39 ans et une ancienneté de 10 ans Eu égard à la situation démographique nationale une attention particulière doit être portée à la population des seniors La moyenne d’âge de Bouygues Constructionest globalement stable en France autour de 39 ans toutes populations confondues expliquée par l’importance de volumes de recrutement de jeunes collaborateurs sur les deux dernières années Dans le cadre de son accord en faveur de l’emploi des seniors signé en 2009 Bouygues Immobiliers’est engagé à maintenir dans l’emploi 101 salariés de plus de 55 ans au 31  décembre 2012 Cet engagement a été respecté La pyramide des âges de Colas en France est relativement homogène La répartition entre les différentes classes d’âge a peu évolué On observe toutefois une légère progression du pourcentage des 55 ans et plus (+ 1 5 point) TF1respecte largement ses engagements pris dans le cadre d’un accord senior conclu en 2009 consistant à maintenir un effectif minimum de 184 seniors La proportion des moins de 25 ans progresse de même que les plus de 45 ans (+ 2 1 points) Bouygues Telecomconfirme ses engagements pris en matière de maintien dans l’emploi des collaborateurs seniors en dépassant l’objectif initial fixé à 160 collaborateurs âgés de 55 ans et plus au 31 décembre 2012 RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR TRANCHE D’ÂGE (a) Périmètre France Holding Bouygues Bouygues Colas TF1 Bouygues 2012 2011 et divers Construction Immobilier Telecom Total Total Groupe Groupe Moins de 25 ans 3 7 % 8 7 % 4 7 % 6 6 % 5 7 % 9 9 % 7 6 % 8 4 % 25 34 ans 36 3 % 33 2 % 32 3 % 23 9 % 29 6 % 41 1 % 29 5 % 30 4 % 35 44 ans 28 2 % 25 5 % 32 4 % 27 3 % 35 3 % 37 6 % 28 5 % 28 7 % 45 54 ans 18 8 % 23 6 % 22 0 % 29 1 % 23 1 % 9 6 % 24 5 % 23 6 % 55 ans et plus 13 0 % 9 0 % 8 6 % 13 0 % 6 3 % 1 8 % 9 9 % 8 9 % (a) Effectifs permanents et non permanents Taux de couverture  58 % des effectifs du Groupe cette année Dans des métiers dominés par des activités de travaux réalisés en extérieur le taux d’emploi des femmes au sein de Colasreste faible L’effort de TF1porte sur la progression du nombre de femmes dans les instances managériales Ce nombre est déjà significatif Le pourcentage de femmes managers de Bouygues Telecomest en augmentation Près d’un recrutement de manager sur deux est féminin en 2012 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales BOUYGUES |Document de référence 2012 78 Commentaire Entre 2011 et 2012 le nombre de licenciements chez Bouygues Immobilierest stable En 2012 en France le nombre de licenciements au sein de Colasest de 361 un niveau faible comme en 2011 à rapporter à 2 750 départs et plus de 38 000 salariés Sur 361 licenciements 339 sont des licenciements individuels et 22 des licenciements économiques qui concernent une division d’Aximum (Aximum Produits électroniques) qui a obtenu l’avis favorable de son comité d’établissement pour un plan de sauvegarde de l’emploi regroupant l’activité industrielle sur un site au lieu de quatre À noter chez TF1 un licenciement économique de 26 salariés au sein de la filiale TF1 Vidéo dont le marché (vente de DVD) s’est fortement contracté (départs effectifs en 2013) Bouygues Telecoma initié le 3  juillet 2012 un plan de départs volontaires portant sur 556 postes afin de sauvegarder sa compétitivité dans un marché en pleine mutation Politique du Groupe et des métiers Dans le domaine du recrutement l’année 2012 aura été celle d’une présence renforcée des métiers sur les réseaux sociaux internet En termes d’emploi le groupe Bouyguessouhaite chaque fois que cela est possible favoriser la fidélisation des collaborateurs ce qui se concrétise par une ancienneté moyenne supérieure à 10 ans En cas de baisse d’activité sectorielle ou géographique la mobilité interne est un recours systématiquement exploré pour amortir les conséquences négatives en termes d’emploi Outre les actions des métiers dans ce domaine le Groupe possède au niveau de la société mère une cellule spécialement dédiée à la mobilité inter métiers Un outil intranet met en outre en visibilité l’ensemble des postes à pourvoir tout en assurant la promotion de la mobilité par la mise en avant des filières professionnelles Bouygues Constructionest un acteur dynamique du recrutement en France Au delà des chiffres cette entreprise a travaillé son positionnement de marque employeur pour gagner en proximité et en attractivité La refonte du “Défi Bouygues Construction” (animation destinée aux étudiants) la communication sur les réseaux sociaux le lancement d’unsite internet RH début 2013 et les nouveaux partenariats signés avec les écoles ou des institutions publiques en témoignent Afin d’attirer les talents et de renforcer son attractivité Bouygues Immobiliera développé en 2012 un nouveau site de recrutement qui réaffirme les fondamentaux de la marque employeur en tant qu’entreprise innovante apprenante et responsable Grâce à l’espace “Carrière” chaque candidat est invité à découvrir les valeurs les métiers et les opportunités de l’entreprise au travers de témoignages de collaborateurs Il peut également y trouver des conseils sur la conduite d’entretien De plus dans une logique de proximité et d’interactivité avec ses parties prenantes Bouygues Immobilier a fortement renforcé sa présence sur les réseaux sociaux (en créant une page “Carrière” sur Facebook à destination des jeunes diplômés Viadeo et LinkedIn à destination d’un public plus expérimenté ainsi qu’une chaîne vidéo sur YouTube) afin de créer et d’animer une communauté de candidats Colaspoursuit son effort de recrutement avec notamment des relations écoles étroites d’importantes actions de communication vers les jeunes et une politique orientée vers le recrutement de stagiaires en dernière année d’études qui est privilégié pour permettre l’intégration des jeunes ingénieurs Ces actions sont menées en France et à l’international Dans de nombreux pays notamment en Amérique du Nord en Europe dans l’Océan Indien et en Asie les interventions en milieu scolaire sont encouragées et les collaborateurs s’investissent auprès des étudiants En 2012 Colas a axé sa stratégie de communication de recrutement vers le web sur les réseaux sociaux professionnels (Viadeo et LinkedIn) et grand public (Facebook et Twitter) Le lancement d’un festival de cinéma Colas les “Golden Roads” ouvert aux stagiaires (la majorité des cadres débutants recrutés sont d’anciens stagiaires) et repris sur Facebook et YouTube s’inscrit dans une démarche tournée vers les étudiants et les jeunes diplômés Colas figure dans le classement “Happy Trainees” des entreprises de plus de 5  000 personnes où “les stagiaires sont les plus heureux” (6 eplace) Lors d’un recrutement à compétence égale la priorité est toujours donnée aux candidats collaborateurs de TF1 Ainsi 37 % des postes à pourvoir en 2012 l’ont été par la voie interne NOMBRE DE LICENCIEMENTS (SUR EFFECTIFS PERMANENTS ET NON PERMANENTS) Périmètre France Holding Bouygues Bouygues Colas TF1 Bouygues 2012 et divers Construction Immobilier Telecom Total Groupe Nombre de licenciements 3 806 26 361 92 316 1 604 Nouvel indicateur  absence d’historique périmètre limité à la France  notion de licenciement non reproductible à l’international Taux de couverture  58 % des effectifs du Groupe Chez Colas le recrutement a progressé de 5 % et se maintient à un niveau élevé En France le recrutement est légèrement en baisse à l’exception de celui des cadres (débutants et confirmés) qui progresse de 28 % Compte tenu des incertitudes économiques les recrutements externes de TF1ont été moins nombreux en 2012 En particulier les départs n’ont pas été systématiquement remplacés Bouygues Telecoma été amené à réduire son volume de recrutements en 2012 en les concentrant sur ses activités non concernées par le projet de plan de départs volontaires (les boutiques RCBT les centres de relation clients le développement des box et les activités digitales) 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales Document de référence 2012 |BOUYGUES 79 Politique du Groupe et des métiers La politique salariale du Groupeest un levier essentiel pour attirer motiver et fidéliser les collaborateurs Individualisée elle récompense leur potentiel leur performance et leur professionnalisme Dynamique elle s’appuie aussi bien sur des données extérieures (différentiel positif avec l’inflation positionnement attractif sur le marché de l’emploi) que sur la valorisation des performances économiques de l’entreprise En France des budgets spécifiques sont dégagés pour l’augmen tation des plus bas salaires ainsi que pour l’homo gé néisation des rémunérations entre les hommes et les femmes Selon les pays la rémunération est accompagnée d’avantages complémentaires  intéressement protection sociale complémentaire plans d’épargne retraite treizième mois abondements activités sociales et culturelles Plusieurs métiers rassemblent ces éléments dans un document dénommé “Le bilan social individualisé” dont l’objectif est de permettre à chaque collaborateur d’apprécier sa rémunération globale En France comme les années passées Bouygues Construction a volontairement poursuivi une politique de rémunération supérieure à l’inflation en portant une attention particulière sur les bas salaires et sur l’égalité hommes  –  femmes La rémunération collective est un levier valorisé par Bouygues Construction pour associer les collaborateurs à la performance économique de l’entreprise En moyenne intéressement et participation représentent 0 7 mois de salaire brut par collaborateur en 2012 Les accords d’intéressement arrivant à expiration ont fait l’objet d’une renégociation courant 2012 et de nouveaux accords ont été signés pour la période 2012 2014 Les grands principes – répartition majoritairement égalitaire et prise en compte de critères de sécurité en complément de critères économiques – ont été réaffirmés dans ces nouveaux accords La politique de rémunération à l’international est évidemment liée au contexte local et réglementaire dans lequel se situent les filiales et entités Pour autant les fondamentaux de la politique de rémunération de Bouygues Construction sont repris dans les filiales étrangères avec  le respect d’un processus Groupe (planning bouclage établissement d’une recommandation par catégorie professionnelle) la réalisation de revues de rémunération au mérite (en lieu et place ou en complément d’une augmentation générale) la mise en place d’un système de grading commun Dans une période de plus grande incertitude économique et en prenant en compte les résultats de l’enquête de perception interne “Bien être & Performance 2011” Bouygues Immobilier a fait évoluer sa politique de rémunération en 2012 en sécurisant une partie de la rémunération variable de certains responsables opérationnels (programme technique etc ) En France malgré un environnement économique dégradé les salaires annuels moyens de Colas toutes catégories connaissent une progression en 2012 Les collaborateurs bénéficient d’un accord de participation ainsi que d’un accord d’intéressement L’augmentation moyenne convenue dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire (NAO) de TF1a été comparable à l’inflation de façon à ne pas alourdir la masse salariale Le salaire moyen de TF1 est plus élevé que dans les groupes médias comparables Les collaborateurs ayant les salaires les moins élevés (inférieurs ou égaux à 2  600 euros) ont bénéficié d’une enveloppe supplémentaire égale à 1 % de leur masse salariale En 2012 l’augmentation moyenne des salaires chez Bouygues Telecoma été supérieure à l’inflation Les montants d’intéressement et de participation ont été inférieurs à ceux distribués l’année précédente 2 2 3 Rémunération et évolution SALAIRES ANNUELS BRUTS MOYENS PAR STATUT EN 2012 (EFFECTIFS PERMANENTS) ET ÉVOLUTION (c) Périmètre France Holding Bouygues Bouygues Colas TF1 Bouygues(en euros) et divers Construction Immobilier (a) Telecom Cadres (d) 76 536 57 559 61 926 57 784 66 752 (e) 58 222 Etam 29 327 31 198 30 181 32 432 37 102 26 139 (b) ( 8 %) (+ 2 %) (+ 6 %) (+ 6 %) (+ 1 %) (+ 2 %) Compagnons 26 037 24 109 (+ 3 %) (+ 4 %) (a) Hors vendeurs (b) Y compris conseillers de clientèle (c) Évolution calculée à date prenant en compte les entrées et départs dans chaque catégorie (d) Évolution non disponible pour les cadres en raison d’un changement de périmètre de l’indicateur (e) Y compris journalistes À l’international les systèmes d’informations ne sont pas intégrés à ceux de la France et ne permettent pas en conséquence une consolidation globale Taux de couverture  58 % des effectifs du Groupe 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales BOUYGUES |Document de référence 2012 80 En termes d’aménagement du temps de travail la politique du groupe Bouyguesest déterminée par le bon équilibre entre deux priorités  d’une part la volonté de se conformer aux besoins des clients de l’entreprise et aux rythmes des différentes activités et d’autre part la préservation autant que faire se peut du bon équilibre entre la vie personnelle et la vie professionnelle des collaborateurs Pour permettre aux collaborateurs de mieux gérer leur temps de travail tous les métiers sont dotés d’un dispositif de compte épargne temps En France trois régimes de temps de travail coexistent chez Bouygues Construction au delà des cadres dirigeants  horaires individualisés pour les Etam et les cadres au forfait horaire forfait jour pour les cadres itinérants et ou autonomes modulation du temps de travail pour l’ensemble des compagnons Grâce à cette organisation du travail et à la modulation Bouygues Construction n’a pas recours au chômage partiel La spécificité du métier et l’organisation des chantiers nécessitent de fréquents aménagements d’horaires soumis préalablement à l’avis du comité d’entreprise concerné Même dans ce cadre le travail de nuit reste exceptionnel Compte tenu de l’organisation en mode projet ou chantier la souplesse dans l’organisation du temps de travail des équipes d’encadrement est une réalité Afin de limiter les déplacements inutiles et d’offrir de la flexibilité la grande majorité de l’encadrement est équipée d’ordinateurs portables et d’un accès au réseau à distance De même les différents sièges des entités intègrent des bureaux de passage et des boxes de travail individuels afin de pouvoir accueillir les collaborateurs nomades ou de chantiers Certaines entités expérimentent également des formules de télétravail Tous les collaborateurs France ont aussi accès à un compte épargne temps leur permettant d’épargner leurs jours de repos et certains jours de congés afin d’en reporter la prise ou de les monétiser Bouygues Construction mène une politique particulière sur deux sujets essentiels pour l’attractivité  la conciliation entre la vie professionnelle et la vie privée et la parentalité Cette politique se concrétise par de nombreuses actions pour faciliter la vie quotidienne des collaborateurs en France comme à l’international et par une organisation des expatriations prenant en compte la dimension familiale Avec la volonté de conserver une certaine souplesse dans la gestion et l’organisation du temps de travail mais aussi de mieux prendre en compte les attentes des clients tout en veillant à favoriser la qualité de vie au travail et prendre en compte l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle des collaborateurs Bouygues Immobiliera modifié en mai 2012 le statut des responsables Relation client en leur proposant le forfait jours associé à une revalorisation salariale d’un minimum de 5 % en complément de la revue de rémunération de l’année De plus l’entreprise a engagé en 2012 une négociation sur le temps de travail visant à proposer des solutions permettant d’adapter au mieux l’organisation du temps de travail aux particularités du métier aux enjeux d’activité et aux attentes des collaborateurs Cet accord permet notamment de développer et encadrer les pratiques de travail nomade et de télétravail L’organisation du temps de travail de Colas adoptée en France dans le cadre des accords signés avec les représentants syndicaux est basée sur une modulation annuelle du temps de travail qui permet de faire face aux variations saisonnières de l’activité Ainsi 54 % des collaborateurs du groupe Colas en France relèvent d’un régime horaire annualisé et 17 % d’un régime au forfait Une partie significative de l’effectif de TF1est affecté à un travail posté ou sur des plages horaires imposées de façon à assurer une continuité de service notamment sur les chaînes de télévision Plusieurs régimes coexistent (pour TF1 SA un accord pour le personnel de production technique et administratif et sept annexes spécifiques constituant autant d’organisations différentes du temps de travail)  Forfait annuel en jours  par exemple pour les collaborateurs de reportage vidéo mobile avec un forfait de 200 jours par an et une semaine de travail de trois à cinq jours pouvant aller jusqu’à six jours Horaires constants  par exemple pour les collaborateurs du service Relations téléspectateurs avec 35 heures par semaine réparties du lundi au dimanche Personnels en cycle (cadres et non cadres)  par exemple pour les collaborateurs de régie finale avec des vacations 2h 24 h (trois vacations de douze heures par semaine sur un cycle de quatre semaines) 2 3 Organisation du travail 2 3 1 Organisation du temps de travail RÉGIME DE TEMPS DE TRAVAIL DES COLLABORATEURS (EFFECTIF PERMANENT) Périmètre France Holding Bouygues Bouygues Colas TF1 Bouygues 2012 et divers Construction Immobilier Telecom Total Groupe Horaire 21 8 % 58 4 % 28 6 % 54 1 % 30 0 % 20 3 % 49 4 % Mensuel 22 3 % 5 1 % 29 3 % 0 5 % 34 8 % 20 2 % Forfait (y compris cadres dirigeants) 55 9 % 36 5 % 71 4 % 16 6 % 69 5 % 44 9 % 30 4 % Nouvel indicateur  absence d’historique l’indicateur de par son acception française exclut l’international Taux de couverture  58 % des effectifs du Groupe 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales Document de référence 2012 |BOUYGUES 81 2 4 1 Organisation du dialogue social notamment procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui ci Le groupe Bouyguesassure depuis de nombreuses années la promotion d’une pratique respectueuse et constructive des relations sociales permettant de vraies avancées au profit des collaborateurs Outre les instances de dialogue social des filiales le comité de Groupe France (trente représentants issus des quatre cents comités d’entreprise couvrant l’ensemble des activités) et le comité d’entreprise européen (vingt quatre représentants de onze pays) sont des lieux privilégiés pour les rencontres entre les représentants syndicaux de tous horizons et les dirigeants du Groupe Ils permettent un échange ouvert et animé sur les perspectives économiques et financières ainsi que les évolutions en matière d’emploi de politique sociale d’hygiène et de sécurité L’intérêt que les collaborateurs du Groupe portent à la qualité du dialogue social se traduit par une participation aux élections professionnelles en France (81 % en 2011) bien plus forte que celle que l’on constate sur le plan national (63 8 % en 2006 selon la Direction de l’Animation de la Recherche des Études et des Statistiques (Dares)) donnant à leurs représentants une forte légitimité En France de très nombreux accords sont signés par les entreprises du Groupe avec les partenaires sociaux sur tousles thèmes touchant la vie des collaborateurs  intéressement participation organisation du temps de travail travailleurs handicapés etc Dans tous ces domaines c’est l’efficacité d’un dialogue social basé sur le respect mutuel qui a permis les progrès qui ont été réalisés À titre d’exemple on peut indiquer que suite à des accords signés avec les partenaires sociaux les collaborateurs de tous les métiers bénéficient d’un intéressement En France plus de 600 élus siègent au sein des comités d’entreprise de Bouygues Construction L’absence de conflit collectif témoigne de la qualité du climat interne et de la politique sociale Preuve de la qualité du dialogue social interne de Bouygues Immobilier l’ensemble des accords collectifs négociés cette année chez Bouygues Immobilier a été signé par toutes les organisations syndicales représentatives En France le dialogue social s’exerce au sein de 356 comités d’établissements et comités centraux au sein de Colas Chez TF1 le dialogue social est mené au sein des entités juridiques (trente sociétés) dans les instances mises en place selon leur effectif Les collaborateurs sont représentés par cinq organisations syndicales Les organes de dialogue social chez Bouygues Telecomsont  un comité central d’entreprise et dix comités d’établissements (neuf comités d’établissements Bouygues Telecom SA et un comité d’entreprise RCBT) Ces instances sont réparties sur l’ensemble du territoire national de façon à traduire et représenter de façon exhaustive les problématiques de l’entreprise 2 3 2 Absentéisme TAUX D’ABSENTÉISME (EFFECTIF PERMANENT) Périmètre France Holding Bouygues Bouygues Colas TF1 Bouygues 2012 et divers Construction Immobilier Telecom Total Groupe Taux d’absentéisme 1 33 % 3 59 % 2 47 % 4 16 % 2 06 % 3 92 % 3 81 % Nouvel indicateur  absence d’historique l’indicateur de par son acception française exclut l’international Le taux d’absentéisme est défini comme le décompte en jours calendaires des arrêts consécutifs aux accidents de travail de trajets aux maladies professionnelles et aux maladies rapporté à [l’effectif CDI moyen x 365] Taux de couverture  58 % des effectifs du Groupe Ces valeurs ne peuvent être comparées à celles publiées en 2011 du fait d’un changement de méthode de calcul 2 4 Relations sociales Journalistes  ces collaborateurs travaillent au forfait jours ou en cycle (par exemple chez LCI) La diversité des métiers au sein de Bouygues Telecomconduit à la mise en place de différentes organisations du temps de travail définies en accord avec les partenaires sociaux Les collaborateurs des centres de Relation clients évoluent dans un régime d’horaires planifiés selon un principe de modulation annuelle qui permet de répondre plus attentivement à la variation des volumes d’appels des clients et aux temps forts de l’activité commerciale Les conseillers de vente en boutiqueintégrés à une équipe peuvent être amenés à travailler du lundi au samedi selon les horaires d’ouverture du point de vente Les techniciens d’exploitation réseau ont un régime horaire avec astreintes et déplacements pour l’intervention sur sites afin de garantir la disponibilité et la qualité du réseau Les contrôleurs réseau travaillent en équipes avec des horaires décalés par roulement pour permettre la supervision du réseau 7 j 7 et 24 h 24 Les collaborateurs Etam des autres activités évoluent en horaires variables La très grande majorité des cadres relève d’un forfait annuel en jours 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales BOUYGUES |Document de référence 2012 82 En France sur des sujets tels que la négociation annuelle sur les rémunérations la mixité la gestion des âges ou la pénibilité des textes réglementaires imposent une négociation collective suivie soit d’un plan d’action soit d’un accord avec les partenaires sociaux Toutes les filiales implantées en France (la quasi totalité des accords sont négociés à ce niveau en raison de l’organisation décentralisée du Groupe) mènent régulièrement ces négociations La politique du groupe Bouyguesest de privilégier systématiquement cette seconde voie En conséquence la plupart des politiques sociales des métiers font l’objet d’accords En France chez Bouygues Construction la négociation sociale porte sur des sujets divers allant au delà des obligations légales (grands déplacements droit individuel à la formation compte épargne temps budget des activités sociales et culturelles etc ) et aboutit très majoritairement à la signature d’accords L’année 2012 a été marquée par le renouvellement des accords d’intéressement et des accords de Gestion prévisionnelle des emplois et carrières Au delà des négociations annuelles obligatoires le projet de nouvelle organisation de l’activité routière de Colasen France métropolitaine a recueilli le 12 novembre 2012 l’avis favorable de quinze des seize comités centraux d’entreprise (CCE) consultés et des six comités d’entreprise (CE) des Échangeurs (centres de services partagés) Bouygues Immobilier a entamé en France en 2012 la renégo ciation de son accord de Gestion prévisionnelle des emplois et des compétences Ce dernier est structuré autour de quatre enjeux  pérenniser les compétences au travers des mobilités métiers et d’un management responsable conciliant respect et performance développer les compétences stratégiques et métiers afin de partager un socle commun solide au travers du partage de l’expertise de la mise en réseau de l’accessibilité des contenus de formation pérenniser le développement de l’entreprise et accroître l’employabilité de ses collaborateurs et développer durablement les compétences de demain en fidélisant tous les talents TF1 a procédé à la signature d’un avenant de prorogation de l’accord groupe TF1 “Travailler mieux ensemble” et de l’avenant à l’accord collectif de groupe relatif au régime complémentaire de remboursement de frais médicaux du groupe TF1 À l’international  signature d’un accord mondial sur les droits sociaux fondamentaux entre Eurosport et l’UNI MEI (organisation syndicale internationale) et signature de la convention collective TMC Pour Bouygues Telecom les événements marquants sont pour 2012  l’accord à durée déterminé relatif à l’organisation du travail de l’activité B&YOU la quantification du seuil d’intéressement la Gestion prévisionnelle des emplois et des compétences et la participation le plan de départs volontaires 2 4 2 Bilan des accords collectifs ACCORDS COLLECTIFS NÉGOCIÉS \ Holding Bouygues Bouygues Colas TF1 Bouygues 2012 2011 \ et divers Construction Immobilier Telecom Total Total \ \ Groupe Groupe Nombre d’accords collectifs négociés y compris NAO (a) 6 104 4 69 43 11 237 179 (a) Négociation annuelle obligatoire Taux de couverture  58 % des effectifs du Groupe Commentaire Le taux de participation aux élections CE DP est supérieur à 80 % en France chez Bouygues Construction Le vote électronique se généralise au sein des structures où la totalité des collaborateurs ont accès à un poste informatique Il n’y a pas eu d’élection en 2012 chez Bouygues Immobilier Le taux élevé de participation aux élections reflète l’implication des collaborateurs de Colasen France On note un bon niveau de participation dans les sociétés concernées du groupe TF1 Le taux de participation aux élections CE DP 2012 a été de 73 2 % pour Bouygues Telecom SA et de 70 5 % pour RCBT PARTICIPATION AUX ÉLECTIONS CE (a)ET DUP (b)(1erTOUR TITULAIRES) Périmètre France \ Holding Bouygues Bouygues Colas TF1 Bouygues 2012 \ et divers Constr uction Immobilier Telecom Total \ \ Groupe Taux de participation aux dernières élections du comité d’entreprise 85 % 85 % 76 % 80 % 75 % 73 % 80 % (a) Comité d’entreprise (b) Délégation unique du personnel L’indicateur de par son acception française exclut l’international Taux de couverture  58 % des effectifs du Groupe 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales Document de référence 2012 |BOUYGUES 83 2 5 1 Les conditions de santé et de sécurité au travail “Veiller à la santé et à la sécurité de soi même et de ceux qui nous entourent est un devoir moral qui nous concerne tous quels que soient notre mission ou notre niveau de responsabilité La garantie de l’intégrité physique est la condition indispensable au respect Il existe à ce sujet un droit et un devoir d’alerte” (extrait de la charte des ressources humaines du groupe Bouygues) L’hygiène et la sécurité sont la priorité de tous les collaborateurs du groupe Bouygueset ceci depuis de nombreuses années Ce thème constitue un enjeu important pour toutes les activités La prévention du risque routier ou des risques psychosociaux fait ainsi l’objet d’actions dans tous les métiers C’est toutefois sur les chantiers lieux recelant des dangers par nature que la nécessité de la prévention est la plus cruciale Particulièrement conscientes de cette spécificité les filiales de la construction déploient depuis de nombreuses années des efforts très intenses et obtiennent dans ce domaine de bonnes performances l’objectif restant toutefois le “zéro accident” Pour améliorer encore ces résultats des programmes de formation ambitieux sont déployés par Colas et Bouygues Construction sur les sujets de santé et tout particulièrement la lutte contre les addictions En France les politiques en matière de santé et de sécurité au travail sont toujours déployées en concertation avec les CHSCT (comités d’hygiène de sécurité et des conditions de travail) Les principales problématiques santé sécurité de l’activité Bâtiment de Bouygues Constructionsont évaluées annuel lement en France dans les documents uniques d’évaluation des risques et distinguent les activités Bureaux les activités Chantiers et les activités gérées aux opérations de service après vente Dans l’activité Chantiers les risques d’accidents peuvent être regroupés de la façon suivante  chute de hauteur ou de plain pied chute d’objet risque lié à la stabilité des outils de coffrage et des éléments Béton à l’élingage et au levage aux engins de chantiers à l’utilisation des outils ou à la manipulation de produits chimiques au bruit ou aux vibrations Pour ce qui est des activités du pôle Énergies et Services de Bouygues Construction il faut ajouter le risque électrique Certains sujets de santé (maladies contagieuses conditions climatiques hygiène) liés aux conditions sanitaires des pays dans lesquels le groupe est implanté sont également évalués et traités par l’entreprise en lien avec la médecine du Travail pour le personnel expatrié et le personnel local D’autres facteurs de risques pour la santé sont communs aux activités du siège et des chantiers  il s’agit notamment de l’ergonomie des postes de travail et des risques d’addiction La politique de prévention santé sécurité de Bouygues Construction vise le “zéro accident” Elle est animée par un comité qui assure le partage des bonnes pratiques ainsi que la cohérence des démarches de progrès et des indicateurs de suivi Au delà des plans d’actions déployés une journée mobilisant l’ensemble des collaborateurs est spécifiquement dédiée chaque année à la sécurité dans les entités Bâtiment et Énergies Services sous la forme d’événements organisés sur chantier ou de conventions d’entreprises Pour la première fois en 2012 une semaine mondiale de la sécurité a été organisée dans toutes les entités et filiales de Bouygues Bâtiment International Cette semaine mondiale a réuni plus de 20 000 personnes entre le 23 et le 30 septembre 2012 Dragages Hong Kong filiale historique dans cette ville a ouvert fin 2011 un Safety Training Center bâtiment pédagogique unique avec des ateliers pratiques entièrement dédiés à la sécurité (simulation de chantier travail en hauteur espace confiné échafaudages opérations de levage etc ) Le centre a formé 2 000 collaborateurs et 1 500 sous traitants dès 2011 En 2012 tout nouvel ouvrier passe par le Centre dans les sept jours de son arrivée pour être formé et autorisé à travailler sur chantier À l’international la santé et la sécurité des collaborateurs locaux passent aussi par la qualité des conditions de logement mises en œuvre le plus souvent en base vie Dans ce cadre Bouygues Bâtiment International a pris un engagement fort en forma lisant les standards exigés pour toutes les bases vie nouvel lement déployées à compter du 1 eroctobre 2012 dans l’ensemble de ses filiales En France la politique de sécurité de Bouygues Construction intègre aussi les partenaires de l’intérim Ainsi Bouygues Bâtiment Ile de France a signé des accords cadres avec les sociétés intérimaires et fixé des objectifs de sécurité afin d’améliorer encore la prévention des risques De même Bouygues Entreprises France Europe a signé fin 2011 avec les responsables du groupe Adecco Randstad et du réseau Domitis un accord inédit dans le secteur du BTP sur la sécurité et le renforcement de la prévention auprès du personnel intérimaire Toutes ces mesures de prévention visent à réduire l’accidentologie sur les chantiers et particulièrement celle des collaborateurs intérimaires fortement touchés Dans le cadre des accords France sur la prévention des risques psychosociaux un observatoire du stress et un numéro d’assistance téléphonique ont été mis en place au sein des entités de Bouygues Construction Un questionnaire sur la santé psychologique des collaborateurs a été déployé dans le cadre des visites médicales périodiques auprès des services de santé au travail et a permis d’identifier les quelques points de vigilance Sur le plan de la santé le travail sur l’ergonomie est une priorité de Bouygues Construction avec la mise en place de séances d’échauffement pour les compagnons avant leur prise de poste le recrutement d’ergonomes et le déploiement de matériels et matériaux plus faciles à utiliser Afin de prévenir les risques sur la santé et la sécurité sur ses établissements Bouygues Immobiliera formé l’ensemble des responsables de sites sur les différents sujets entrant dans leur champ de responsabilité en matière d’hygiène de sécurité et de droit du travail 2 5 Santé et sécurité 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales BOUYGUES |Document de référence 2012 84 L’objectif de ces formations animées par les experts juridiques internes est de maîtriser les règles les risques et les outils de prévention mais aussi d’échanger autour des expériences et bonnes pratiques internes L’entreprise a intégré dans son règlement intérieur une procédure d’alerte en cas de harcèlement permettant au collaborateur en difficulté de s’appuyer sur des relais en interne De même Bouygues Immobilier a mis en place avec un cabinet externe une cellule de “relais psychologique” outil à la disposition des responsables RH et des collaborateurs traversant une situation de détresse Elle garantit une écoute d’expert et une complète confidentialité À compter du 1 ermars 2012 les partenaires sociaux ont décidé de faire évoluer les modalités de participation de l’entreprise à la cotisation au régime des frais médicaux afin que l’ensemble des collaborateurs bénéficie en France d’une participation de l’employeur plus favorable avec un effort particulier pour les plus petits salaires soit une prise en charge de 51 % de la cotisation pour les salaires inférieurs à 2 100 euros La politique santé et sécurité de Colasa notamment pour objectifs d’instaurer et de renforcer en permanence une véritable culture de la prévention dans tous les établissements Pour déployer cette politique sur le terrain les dirigeants des filiales s’appuient sur un réseau mondial de préventeurs (Colas a lancé en 2006 en France et à l’international un vaste programme de formation de ses collaborateurs aux premiers secours Aujourd’hui près d’un tiers d’entre eux connaît les gestes qui sauvent Cette formation bénéficie non seulement aux collaborateurs mais aussi aux proches de ces derniers et aux tiers en général) Les résultats des actions mises en œuvre en matière de sécurité sont mesurés par un classement semestriel qui constitue une forte incitation pour les filiales Le groupe Colas s’est fixé trois objectifs pour 2015  un taux de fréquence inférieur à 5 en France et en Europe inférieur à 3 dans les autres régions 35 % des effectifs formés aux premiers secours 300 établissements en France sans accident du travail avec arrêt Parmi les nombreuses actions menées en 2012 on citera notamment  le lancement d’une campagne groupe Colas de sensibilisation au risque d’écrasement la poursuite de l’information et de la sensibilisation sur les fumées de bitume et les risques liés à l’exposition prolongée aux UV une étude visant à collecter les bonnes pratiques des filiales nord américaines en matière d’hygiène de sécurité et d’environ nement afin de les déployer ultérieurement dans l’ensemble du groupe la refonte des référentiels “Équipements de protection individuelle” et “Vêtements de travail” et le déploiement d’une boîte à outils “Alcool et drogues” en France L’engagement de Colas dans le domaine de la sécurité routière se traduit par le renouvellement régulier depuis 1997 d’une charte de sécurité routière signée avec l’État et la CNAMTS Des collaborateurs “Relais Sécurité Routière” spécifiquement formés mettent en œuvre sur le terrain un programme de prévention prônant le code de bonnes pratiques du comité de pilotage pour la prévention du risque routier professionnel de la délégation à la sécurité et la circulation routières La politique de santé et de sécurité est une priorité pour le groupe TF1depuis des années et s’intègre dans l’ensemble de ses activités Elle veille à sensibiliser chaque secteur à la prévention des risques professionnels et à la mise en place des mesures de sécurité Les deux services de santé au travail de l’entreprise vont au delà des obligations légales La politique de prévention est adaptée en fonction des métiers et des risques (journalistes dans des zones à risques travail sur les plateaux risques routiers etc ) Un accord a été conclu au niveau groupe sur la prévention du stress et de manière plus générale sur l’amélioration des conditions de travail TF1 dispose d’une salle de sport et d’une association sportive Des formations liées à la sécurité et à la santé concernent les différentes catégories de personnel Les faits marquants pour 2012 sont  une campagne de dépistage des maladies cardiovasculaires la prorogation d’un an de l’accord groupe TF1 “Travailler mieux ensemble” la mise en place de stages de formation “Les gestes qui sauvent” suite à la signature de la charte du cœur en 2011 la mise en place de la réforme sur la médecine du travail et la désignation des préventeurs Santé Sécurité la vaccination gratuite contre la grippe en France et la mise à disposition d’alcootests lors d’événements collectifs comme les conventions Des alcootests sont remis aux détenteurs de véhicules de fonction ou de service Dans le cadre de l’évolution du réseau de Bouygues Telecom (migration des antennes 2G vers la 3G et déploiement de la 4G) une démarche a été menée sur les 15 000 sites pour concilier l’exigence de sécurité et la simplification des procédures d’accueil des entreprises extérieures Cette démarche se concrétise par la mise en œuvre de “plans de prévention multi sites” pour les interventions employant toujours la même méthodologie et réalisées dans des zones sans risques spécifiques (accès et travail en sécurité collective) Les équipes santé au travail ont organisé des animations sur la prévention des risques cardio vasculaires et du tabac qui ont connu un grand succès auprès des collaborateurs Bouygues Telecom a mis en place en place un dispositif de recueil et de traitement des plaintes relatives au harcèlement et à la violence au travail Pour accompagner le plan de départ volontaire les mesures de prévention des risques psychosociaux sont renforcées et des comités de veille sur la charge et le climat de travail sont réunis 2 5 2 Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail Cf rubrique 2 5 1 “Les conditions de santé et de sécurité au travail”  les politiques en matière de santé et de sécurité au travail sont toujours déployées en concertation avec les CHSCT en France (plus de 470 CHSCT permanents dans le Groupe) Sur la pénibilité des accords sont signés ou des concertations sont en cours en France chez Bouygues Constructionet Colas Les risques psychosociaux font de leur côté l’objet d’accords dans tous les métiers 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales Document de référence 2012 |BOUYGUES 85 2 6 1 Les politiques mises en œuvre en matière de formation Les universités d’entreprise des métiers du groupe Bouygues proposent aux collaborateurs des formations métier et des modules de management La part de la masse salariale consa crée à la formation est très supérieure aux minimums légaux Des dispositifs sont également en place en France comme à l’international pour mettre à niveau la formation initiale des collaborateurs qui le désirent (cours d’alphabétisation etc ) Par ailleurs le centre de formation d’apprentis (CFA) Gustave Eiffel soutenu par le Groupe prépare les jeunes à des examens professionnels des métiers de la construction de l’électro technique et du tertiaire allant du CAP au BTS et à la licence professionnelle 76 % des 163 candidats présentés aux examens en 2012 les ont passés avec succès 36 % des apprentis du centre Gustave Eiffel travaillent dans le groupe Bouygues En 2012 Bouygues Constructionpoursuit et maintient son investissement de formation dans l’ensemble de ses entités France et ce malgré un contexte économique incertain Afin de garantir la qualité de la formation et son adaptation aux besoins exprimés les actions de formation intra entreprise sont privilégiées et nettement majoritaires La formation est aussi l’un des axes forts de la politique de ressources humaines à l’international Bouygues Construction University continue à ouvrir ces programmes aux managers et collaborateurs locaux et les principaux programmes déployés sont maintenant proposés en version anglaise Bouygues Bâtiment International dispose aujourd’hui de trois centres de formation le premier à Paris le deuxième en Asie et le dernier inauguré à Londres en septembre 2011 Cette organisation décentralisée contribue à la création de réseaux internes à la diffusion de la culture Groupe Entre 1  000 et 5  000 stagiaires bénéficient chaque année des formations dispensées par les trois Training Centers 2 6 Formation Commentaire Les taux sécurité de Bouygues Construction toujours bien en deçà de la moyenne de la profession sont en légère dégradation malgré la poursuite de politiques préventives très volontaristes Cette dégradation se situe notamment en seconde partie d’année dans une période d’activité très soutenue en France comme à l’international En 2012 le tauxde fréquence de Colasest en amélioration et le taux de gravité stable En France le nombre de collaborateurs reconnus en maladie professionnelle est faible rapporté à l’effectif Chez Bouygues Telecom les taux de fréquence et de gravité sont en augmentation sur 2012 dans un contexte de taux traditionnellement faibles et où tout accident supplémentaire impacte directement ces taux à la hausse 2 5 3 Les accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles ACCIDENTS DU TRAVAIL Périmètre monde Holding Bouygues Bouygues Colas TF1 Bouygues 2012 2011 et divers Construction Immobilier Telecom Total Total Groupe Groupe Taux de fréquence (a)des accidents du travail des collaborateurs 3 38 5 85 3 61 8 15 3 54 3 15 6 59 6 34 Taux de gravité (b)des accidents du travail des collaborateurs 0 01 0 36 0 07 0 59 0 06 0 16 0 44 0 36 (c) (a) Nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d’heures travaillées (b) Nombre de jours d’arrêt consécutif à un accident du travail x 1 000 nombre d’heures travaillées (c) Correction de l’historique 2011 à la suite d’un changement de méthodologie de collecte de l’information Calcul du taux de gravité avec heures travaillées réelles pour Bouygues Construction et Colas théoriques pour TF1 Bouygues Telecom Bouygues Immobilier Holding et divers MALADIES PROFESSIONNELLES Périmètre France Holding Bouygues Bouygues Colas TF1 Bouygues 2012 et divers Construction Immobilier Telecom Total Groupe Maladie professionnelles reconnues 101 69 1 171 La maladie professionnelle constitue un nouvel indicateur  absence d’historique Son acception française exclut l’international Taux de couverture  58 % des effectifs du Groupe 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales BOUYGUES |Document de référence 2012 86 Commentaire Le groupe Bouyguesassure la promotion de la formation en alternance bon moyen d’attirer les jeunes dans ses métiers et de les intégrer dans les équipes En 2012 Bouygues Constructionpoursuit son engagement en matière d’accueil de jeunes en contrats d’alternance dans l’ensemble des entités en France avec différentes actions  Augmentation du nombre de jeunes accueillis sur des niveaux de diplômes supérieurs CONTRATS EN ALTERNANCE (a) Périmètre France Holding Bouygues Bouygues Colas TF1 Bouygues 2012 2011 et divers Construction Immobilier Telecom Total Total Groupe Groupe Nombre de contrats d’apprentissage 2 340 36 732 49 85 1 244 823 Nombre de contrats de professionnalisation 0 136 44 420 122 410 1 132 987 Total 2 476 80 1 152 171 495 2 376 1 810 (a) Accueillis au cours de l’année retraitement de l’historique de 2011 à la suite d’un changement de méthodologie Taux de couverture  58 % des effectifs du Groupe Définis par le comité stratégique de Bouygues Immobilier les axes prioritaires de formation de 2012 ont mis l’accent sur la satisfaction client le développement durable le management responsable et l’amélioration du travail collaboratif (“mieux travailler ensemble”) Dans une logique de co construction de l’offre de formation afin de répondre au mieux aux besoins opérationnels Bouygues Immobilier a instauré en 2012 un comité d’Engagement formation annuel réunissant managers RH et sponsors opérationnels afin d’échanger sur les actions collectives de formation à développer et les éventuels arbitrages à opérer En matière de formation la priorité de Colasen France a été donnée au développement des “capitales compétences” des équipes avec une offre renforcée dans la filière études (loi sur l’eau approche géotechnique) les programmes de management contractuel (grands projets complexes) et les formations techniques sur site pour une bonne réalisation des chantiers Une campagne de formation interne a été lancée en réponse aux nouvelles exigences réglementaires en matière de transports L’effort a également porté sur l’accompagnement lors de la prise de fonctions de responsable d’établissement qui complète les programmes du Campus Colas (dont l’Université Colas 1phases 2 et 3) les formations à la sécurité l’accompagnement des évolutions de carrière et la poursuite des formations à l’entretien professionnel En France la répartition de l’investissement par catégorie de bénéficiaires est restée stable (de l’ordre de 50 % du volume d’heures pour les compagnons 30 % pour les Etam et 20 % pour les cadres) Plus de 30 % du volume total des heures de formation réalisées ont été dispensées dans le cadre des filières et programmes du Campus Colas La politique formation du groupe TF1dont l’objectif est de participer au développement de la performance a trois ambitions  1 Développer la qualité du management  un cursus sur deux années a été mis en œuvre pour chaque nouveau manager des séminaires “Manager des managers” et “Agilité et management de projets” ont été créés et une journée de perfectionnement à la finance a été mise en place pour tous les membres du Comité management (160) 2 Accompagner les orientations stratégiques et l’expertise pour les compétences clés  des dispositifs de formation innovants ont été mis en place par exemple pour Téléshopping sur le thème des techniques de vente ou pour la rédaction de TF1 concernant l’expertise en plateau de journal télévisé les équipes impliquées dans le lancement de la nouvelle chaîne HD1 ont été accompagnées des cursus de formation systématiques ont été établis sur mesure pour les collaborateurs des filières de journalisme documentation finances ressources humaines etc animés par des experts internes et externes 3 Poursuivre l’investissement en matière de formation liée à la politique Diversité  entre début 2010 et fin 2012 plus de 1  100 collaborateurs (managers journalistes monteurs documentalistes RH représentants du personnel etc ) ont suivi une formation d’une journée sur le thème de la non discrimination et de la promotion de la diversité Les orientations stratégiques du Plan 2012 de Bouygues Telecomse déclinent autour des principaux enjeux suivants  le digital et la culture web des thèmes technologiques liés à l’émergence des nouveaux métiers et à l’anticipation des ruptures en particulier sur les upgrades d’équipement au réseau l’évolution des méthodes et l’optimisation des savoir faire métier des systèmes d’information Réseau et Box autour des méthodes agiles de management de projet le renforcement des équipes commerciales grand public et entreprises l’accom pagnement de la vie numérique du client l’accom pagnement managérial permettant le déploiement des engagements issus du label Diversité et le développement des talents de l’entreprise La mise en œuvre du Plan 2012 va favoriser la mise en pratique du e learning et de parcours multimodaux 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales Document de référence 2012 |BOUYGUES 87 (1) L’Université Colas est un lieu de formation et d’échange dont l’objectif est de développer durablement une pépinière de managers pour le groupe Elle est organisée en trois phases en fonction du niveau de responsabilité “L’équité dans le traitement de tous sans distinction de sexe origine ethnique religion ou convictions handicaps âge orientation sexuelle ou nationalité est une obligation morale universelle et une priorité pour les collaborateurs du Groupe Chacun doit considérer l’autre dans sa dignité d’être humain Le succès de nos activités repose sur notre créativité fruit de la pluralité des sensibilités au sein de nos équipes La diversité est donc une richesse pour l’entreprise” (extrait de la charte des ressources humaines du groupe Bouygues) Dotés chacun d’un responsable Diversité tous les métiers de Bouygues ont poursuivi leurs nombreuses démarches en faveur de la diversité et de l’équité de traitement portant notamment sur l’égalité entre les hommes et les femmes le handicap et l’insertion TF1et Bouygues Telecomsont titulaires du label Diversité depuis respectivement  décembre 2010 et juin 2011 2 7 Égalité de traitement Commentaire Conformément à une volonté sans cesse réaffirmée par le groupe Bouygues l’effort réalisé en France par les métiers dans le domaine de la formation est toujours bien supérieur aux exigences légales françaises Dans un contexte économique incertain Bouygues Constructionpoursuit et maintient l’effort de formation dans l’ensemble de ses entités France Afin de garantir la qualité de la formation et son adaptation aux besoins exprimés les actions de formation intra entreprisesont privilégiées et nettement majoritaires et de nouveaux programmes sont déployés dans le cadre de l’université d’entreprise en lien avec les engagements de l’entreprise en matière de développement durable de diversité de mixité et d’éthique des affaires Désireuse devaloriser le savoir de ses collaborateurs expérimentés et consciente de la richesse du partage d’expériences l’Université d’entreprise Bouygues Immobiliera développé un nombre important de formations animées par 23 formateurs internes ce qui représente 13 7 % des heures de formations 2012 Afin de faire vivre et d’animer cette démarche une communauté de 49 formateurs internes a été créée En France depuis de nombreuses années le budget formation de Colasest de l’ordre de 4 % de la masse salariale  il a été fixé à 4 % pour l’année 2010 3 7 % pour 2011 et 4 % pour 2012 L’effort de formation de TF1est maintenu à un niveau comparable On note une tendance à la diminution de la durée des stages 2 6 2 Le nombre total d’heures de formation FORMATION (EFFECTIF PERMANENT) (a) Périmètre France Holding Bouygues Bouygues Colas TF1 Bouygues 2012 2011 et divers Construction Immobilier Telecom Total Total Groupe Groupe Part de la masse salariale consacrée à la formation 2 8 % 4 9 % 3 2 % 3 7 % 2 5 % 5 1 % 4 1 % 4 5 % Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an 2 44 2 39 2 51 1 75 2 52 3 48 2 24 2 77 (a) Chiffres du réalisé 2011 2012 eu égard à un exercice formation décalé (1 ermars 28 février) pour Bouygues Construction et Colas Estimation 2012 pour les autres entités du Groupe À l’international les systèmes d’informations ne sont pas intégrés à ceux de la France et ne permettent pas en conséquence une consolidation globale Taux de couverture  58 % des effectifs du Groupe Poursuite des efforts de formation des tuteurs et maîtres d’apprentissage Réflexion en cours sur un plan d’action pour améliorer la politique d’accueil en matière d’alternance  mise en place d’un réseau de référents alternance d’un process de recueil des besoins cartographie de l’offre de formation spécifique aux métiers accompagnement et valorisation des tuteurs et maîtres d’apprentissage etc Bouygues Immobiliercontinue ses efforts d’investissement dans les contrats en alternance excellent canal de pré recrutement et facteur clé de succès dans l’intégration de jeunes en entreprise et ce dans toutes les familles de métiers La partde ses effectifs en alternance continue de progresser soit 3 14 % à fin décembre 2012 En 2012 en France Colasa continué de mettre l’accent sur le développement des embauches en contrats d’alternance pour répondre à ses besoins en compétences Parallèlement le tutorat est en plein développement TF1s’attache toujours au développement de l’alternance (appren tissage et contrats de professionnalisation)  2 82 % de l’effectif assujetti à l’obligation d’emploi en 2011 Environ 15 % de plus en 2012 En 2012 Bouygues Telecoma développé des parte nariats avec plusieurs écoles du web pour accompagner l’entre prise dans ses nouveaux métiers issus de l’activité Fixe et internet 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales BOUYGUES |Document de référence 2012 88 2 7 1 Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes La promotion de la mixité et l’égalité de traitement entre les hommes et les femmes sont des objectifs partagés par toutes les filiales du groupe Bouygues Le secteur de la construction ayant toujours été majoritairement masculin en France l’enjeu pour Bouygues Construction et Colas est d’augmenter leur attractivité auprès des candidates à l’embauche Ces entreprises mènent des campagnes de communication au sein du monde universitaire et scolaire Plus généralement toutes les entreprises du Groupe ont dressé un état des lieux de la place des femmes dans le management et entrepris des actions pour améliorer celle ci L’homogénéisation des rémunérations est par ailleurs favorisée par l’introduction d’enveloppes spécifiques au moment des négociations salariales Bouygues Constructions’engage fortement sur sa politique mixité et égalité professionnelle homme femme La dernière “Rencontre Managers RH de l’année 2012” met d’ailleurs le sujet à l’honneur en rappelant le plan d’action mis en place et notamment la création d’un tableau de bord sexué ou la rédaction d’un guide sur le sujet de la mixité Afin d’inciter à la mixité professionnelle Bouygues Construction agit en France sur plusieurs leviers  l’image du BTP vis à vis des femmes l’accès aux postes opérationnels la lutte contre les stéréotypes et la garantie de l’égalité professionnelle homme femme en termes d’évolution de carrière L’objectif de l’entreprise est d’améliorer son attractivité en sensibilisant les jeunes filles aux possibilités de carrière du BTP Plusieurs entreprises de Bouygues Construction ont mené des actions de sensibilisation (intervenantes dans des collèges et des établissements d’enseignement supérieur cibles journées stagiaires etc ) La direction Internationale s’est également emparée du sujet et notamment Bouygues UK dont les collaboratrices se mobilisent dans le cadre de l’organisation des journées “Jeunes Femmes au travail” afin de faire découvrir les métiers de l’entreprise On notera qu’au sein de cette filiale 32 % des employés et 20 % du top management sont des femmes Agir sur les freins subjectifs et notamment l’image masculine des métiers du BTP n’est cependant pas suffisant Des freins objectifs liés aux tâches à effectuer subsistent Plusieurs entités de Bouygues Entreprises France Europe ont donc développé “l’Ergo Tour” sensibilisation itinérante sur chantier pour initier les équipes aux actions engagées en matière d’ergonomie et pour développer les bons réflexes en matière de gestes et postures De plus des expériences en matière de formation et d’intégration ont été tentées avec succès pour des métiers tels que grutière coffreuse bancheuse ou pour d’autres postes techniques Chez Bouygues Construction en France les pourcentages moyens d’augmentation salariale des hommes et des femmes sont chaque année équivalents ou bien légèrement favorables aux femmes comme ce fut le cas en 2012 Un point particulier est effectué à l’occasion des principales étapes professionnelles des collaboratrices (mobilité promotion retour de congé maternité) pour valider que la situation salariale est équilibrée à postes et compétences équivalents Attentif à ne pas maintenir d’écarts injustifiés de rémunération à compétences équivalentes Bouygues Immobilierprocède à un examen attentif des situations particulières au moment des campagnes de revue de rémunération Dans le cadre des commissions de suivi de son accord Parité Bouygues Immobilier est particulièrement attentif aux nombre et niveau d’embauches sur les postes de jeunes diplômés “Responsable de programme” cœur de l’activité Ainsi on observe une évolution positive de la part des femmes cadres et les écarts observés sur la moyenne des rémunérations sur les postes de jeunes diplômés sont inférieurs en moyenne à 0 68 % en faveur des hommes En France les filiales de Colasont signé des accords ou mis en place des plans d’actions relatifs à la mixité et à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Cette démarche porte sur le recrutement (augmenter le taux d’emploi des femmes) la formation professionnelle (veiller au respect du principe d’égalité dans l’accès à la formation) les conditions de travail (réduire le port de charges mettre en place des EPI adaptés à la morphologie féminine etc ) la rémunération effective (rappel du principe d’égalité en matière de rémunération et mécanisme de rattrapage en cas d’écart injustifié par des éléments objectifs) la conciliation entre l’activité professionnelle et l’exercice des responsabilités familiales (encadrement des horaires de réunion réservation de berceaux en crèche etc ) À l’international des actions similaires sont menées Ainsi au Canada un partenariat a été mis en place avec l’organisation Women Building Futures Ces actions s’inscrivent dans la politique générale de lutte contre les discriminations Des questions pour progresser sur ce thème ont été incluses dans le baromètre d’opinion 2012 de TF1et une étude a été confiée à l’association Women Up (étudiants de grandes écoles) Un stage de formation “Leadership au féminin” a été lancé en octobre 2012 Un stage intitulé “Manager la mixité” sera inscrit au catalogue 2013 En 2012 comme en 2011 un budget d’équité salariale a permis une correction salariale au titre de l’égalité homme femme Il a profité à 156 collaborateurs en 2012 dont 30 % d’hommes Bouygues Telecoma engagé un programme en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes avec deux objectifs majeurs  une plus grande mixité dans les filières techniques et une plus grande mixité dans les niveaux les plus élevés du management L’approche comprend plusieurs mesures permettant de lutter en parallèle contre les freins habituels à la progression des femmes dans le management un engagement de progression (sans quotas) et la promotion de deux valeurs en compas  la mixité et la compétence Le deuxième accord d’égalité des chances entre les femmes et les hommes a été signé en 2012 avec notamment un engagement en faveur d’une plus grande mixité du mana gement À l’occasion de la revue de rémunération 2012 0 1 % de la masse salariale a été dédié au rééquilibrage par sexe dans le cadre de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales Document de référence 2012 |BOUYGUES 89 Commentaire La bonne progression des indicateurs d’emploi de travailleurs handicapés dans le groupe Bouyguesest la conséquence du volontarisme de ce dernier Chez Colas en France la progression du nombre de collaborateurs handicapés traduit les efforts engagés depuis deux ans dans le cadre de la convention signée avec l’Agefiph  Association de gestion des fonds pour l’insertion professionnelle des personnes handicapés Le nombre de salariés travailleurs handicapés de TF1a progressé selon le plan de marche prévu au deuxième accord Politique du Groupe et des métiers En France la politique du handicap est bien structurée dans tous les métiers du groupe Bouygues avec des responsables pour son animation des formations pour les collaborateurs de l’encadrement et de la direction des Ressources humaines Grâce à des campagnes de sensibilisation internes et externes (y compris la professionnalisation des travailleurs handicapés) les achats auprès des entreprises spécialisées d’aide par le travail ou entreprises adaptées ont partout augmenté dans de très larges proportions Cf rubrique 4 3 1 “La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environ nementaux” Des politiques favorisent le maintien dans l’emploi des collaborateurs handicapés du Groupe et des aménagements sont pratiqués dans leur temps de travail La politique Handicap Bouygues Constructionrepose en France sur un réseau de chargés de mission Handicap des accords et convention Agefiph (Association de gestion du fonds pour l’insertion professionnelle des personnes handicapées) et un engagement sur quatre thèmes  sensibilisation des collaborateurs recrutement maintien dans l’emploi sous traitance au secteur adapté et protégé Pour changer le regard sur le handicap plusieurs initiatives ont été prises et les opérations de sensibilisation réalisées par les entreprises de Bouygues Construction ont été multipliées Les entités de Bouygues Construction sont attentives à l’environnement de travail de tous leurs collaborateurs C’est pourquoi elles ont mis en place en France un certain nombre de dispositifs pour garantir l’emploi et la sécurité de ses collaborateurs en situation de handicap  amélioration de l’accessibilité de ses sites adaptation de poste étude en amont du retour à l’emploi suite aux arrêts de plus de trois mois et mise en place de services avec les Cesu  Chèque emploi service universel handicap L’intégration de travailleurs handicapés fait également partie des actions de Bouygues Bâtiment International Bouygues Immobiliera développé en 2012 ses actions en faveur de l’accès à des formations de haut niveau en lien avec son activité des personnes en situation de handicap Ainsi en mars 2012 Bouygues Immobilier a signé un partenariat avec l’ESTP permettant le financement de bourses d’études pour des étudiants en situation de handicap complété d’un suivi personnalisé avec un tuteur collaborateur volontaire Trois élèves sont aujourd’hui accompagnés par Bouygues Immobilier La mission handicap de Bouygues Immobilier accompagne via les responsables RH les collaborateurs en situation de handicap en leur proposant la prise en charge complète de la complémentaire santé du Groupe des journées d’absence pour réaliser leurs démarches médicales ou administratives et des études ergonomiques de postes Chez Colas en France les actions de sensibilisation et d’information se sont poursuivies tout au long de l’année 2012 avec une campagne d’affichage dans les établissements la réalisation de trois films la publication dans les journaux d’information internes d’articles sur le maintien dans l’emploi des personnes handicapées la diffusion d’un guide du handicap et d’un guide du maintien dans l’emploi à destination des managers Des actions de sensibilisation au handicap sont régulièrement menées dans le cadre des Universités Colas L’emploi en contrat d’alternance de collaborateurs reconnus handicapés a été développé chez TF1afin de pallier en partie le manque de candidats qualifiés De nombreuses démarches de sourcing ont été menées  partenariat avec l’association Mozaïc RH participation au forum virtuel Handi2days conven tions avec Manpower et Adecco adhésion de TF1 à l’asso ciation Arpège La politique de Bouygues Telecomse traduit par plusieurs réalisations  l’augmentation régulière d’année en année du nombre de collaborateurs handicapés le respect des engagements pris en matière d’embauches dans le cadre de l’accord triennal portant sur l’insertion et le maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés pour les exercices 2010 à 2012  60 recrutements sur trois ans Plus de 95 % des collaborateurs handicapés chez Bouygues Telecom sont employés en CDI des participations actives aux rencontres forums et salons de recrutement dédiés au handicap des formations de sensibilisation et de démystification du handicap en entreprise dédiées aux collaborateurs et aux managers Des mesures diverses sont réservées aux collaborateurs handi capés  adaptation du poste de travail et de l’environnement 2 7 2 Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées COLLABORATEURS HANDICAPÉS (EFFECTIF PERMANENT ET NON PERMANENT) Périmètre France Holding Bouygues Bouygues Colas TF1 Bouygues 2012 2011 et divers Construction Immobilier Telecom Total Total Groupe Groupe Nombre de collaborateurs handicapés 5 760 23 987 81 263 2 119 1 997 Nombre de collaborateurs handicapés recrutés 56 3 37 15 34 145 164 Chiffre d’affaires réalisé avec les Esat (a)ou EA (b) 3 141 € 1 807 790 € 426 748 € 1 292 000 € 321 852 € 1 255 429 € 5 106 960 € 4 552 473 € (a) Entreprises spécialisées d’aide par le travail (b) Entreprises adaptées Consolidation internationale non encore effectuée Taux de couverture  58 % des effectifs du Groupe 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales BOUYGUES |Document de référence 2012 90 bureautique mise à disposition d’offre mobile adaptée aide au transport adapté etc 2 7 3 La politique de lutte contre les discriminations Au sein du groupe Bouygues l’accueil dans les effectifs de personnes venant de tous horizons sociaux et culturels est pratiquée d’une façon intensive et depuis plusieurs années notamment au sein des métiers de la construction D’une manière plus générale elle est une composante essentielle des politiques de diversité de tous les métiers Bouygues Constructiona mis en place un pôle d’expertise “Diversité et égalité des chances” dont l’objectif est de piloter et de coordonner les différents sujets liés à la diversité pour l’ensemble des structures Chaque entité s’engage à son niveau dans la politique de diversité et la démarche sociétale de l’entreprise En France la politique de lutte contre les discriminations de Bouygues Construction se concrétise par sa politique d’insertion dans l’entreprise de publics diversifiés Cf rubrique 4 1 1 “Impact territorial économique et social de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement régional” Bouygues Bâtiment international a concrétisé sa démarche Diversité et Égalité des chances par l’obtention du label Diversité délivré par l’Afnor en juillet dernier Ce label touche la population en France et également expatriée soit 845 personnes Bouygues Bâtiment International a par ailleurs initié “L’indice de développement RH” modèle d’analyse permettant aux entités de s’évaluer sur dix sept critères objectifs en matière de performance RH et de fixer des axes de progrès Cet outil est aujourd’hui complètement déployé dans toutes les structures (France et international) de l’entreprise Certaines sont particulièrement avancées sur le sujet à l’instar de Warings qui a obtenu le niveau Gold du référentiel britannique “Investors in People” à la suite d’un audit de six jours À fin 2012 plus de 460 managers et responsables RH ont ainsi suivi le module de formation “Égalité des chances” mis en place depuis 2007 Toutes les entités en France et à l’international diffusent auprès de leurs collaborateurs les informations relatives à la politique de diversité au travers de lettres d’information journaux sites intranet ou réunions internes Une équipe de deux personnes au sein de la DRH est dédiée à la réflexion sur les thématiques de non discrimination au déploiement de la politique diversité au sein des équipes de travail de Bouygues Immobilieret à la promotion de la qualité de vie au travail Elle anime des commissions de suivi annuelles lieu d’échange et de réflexion des partenaires sociaux sur les actions à mener elle sensibilise les collaborateurs sur ces thématiques au travers de communication ou d’événements en interne (notamment pendant la semaine du handicap) participe à l’ingénierie de formation pour le management pilote les enquêtes de perception interne et suit les plans d’actions locaux La politique de Colasde lutte contre les discriminations est déclinée en quatre axes prioritaires de progression l’insertion sociale le handicap la mixité hommes femmes les seniors Des actions de sensibilisation au principe de non discrimination sont régulièrement réalisées dans le cadre des Universités Colas En matière d’insertion sociale les filiales en France développent le recrutement de personnes durablement éloignées de l’emploi dans les zones d’emploi difficiles Ainsi un partenariat a été développé avec le réseau Adecco Insertion en France Le respect du principe de non discrimination a été clairement réaffirmé dans les accords relatifs à la mixité et à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes À l’international de nombreuses actions sont menées  par exemple au Canada dans la province du Saskatchewan ColasCanada favorise l’embauche de personnel issu des populations indiennes en Grande Bretagne Colas a mis en place des indicateurs pour mesurer les progrès dans le domaine de la diversité le but étant que l’entreprise soit représentative de la société dans ses diverses composantes Grande chaîne généraliste TF1s’est toujours adressée à tous les Français et prend chaque année des engagements en ce sens devant le CSA Depuis 2007 année de la création de la Fondation TF1 et de la Mission Handicap le groupe TF1 mène une politique de diversité en interne axée sur quatre priorités (égalité hommes femmes mixité des origines handicap seniors) telles qu’elles sont ressorties d’un état des lieux mené par un expert indépendant et d’un baromètre d’opinion interne L’obtention du label Diversité en 2010 a validé la conformité de la politique et des processus du groupe au cahier des charges exigeant d’Afnor Certification Ce label engage l’entreprise sur la voie d’une amélioration continue Le nouvel audit de l’Afnor en 2012 a confirmé les résultats du groupe TF1 aujourd’hui seul groupe média à avoir obtenu le label Diversité Les quatre champs prioritaires ont fait l’objet d’autant d’accords d’entreprise dont un accord Handicap triennal agréé pour la deuxième fois par la Dirrecte (direction régionale des Entreprises de la Concurrence de la Consommation du Travail et de l’Emploi) En 2012 une cellule d’écoute des personnes ayant le sentiment d’avoir été discriminées a été mise en place Signataire de la charte de la diversité depuis 2007 Bouygues Telecomest détenteur du label Diversité depuis 2011 L’obtention de ce label d’État délivré par Afnor Certification pour quatre ans et soumis à des audits de contrôle traduit l’engagement de Bouygues Telecom en matière de promotion de la diversité et de prévention des discriminations dans le cadre des ressources humaines Bouygues Telecom a en outre mis en place un dispositif de recueil et de traitement des réclamations Le champ de ce dispositif d’alerte est réservé aux questions liées au respect de la diversité et à la lutte contre les discriminations 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales Document de référence 2012 |BOUYGUES 91 Le respect des Droits de l’homme est une exigence de base que le groupe Bouyguess’est toujours imposée dans son action Cette exigence a été publiquement affirmée en 2006 à l’occasion de la signature du Pacte mondial de l’Onu qui inclut le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ainsi que l’élimination des discriminations du travail forcé et du travail des enfants Chaque année le Groupe reconfirme l’adhésion à cette démarche Très largement diffusés en interne et disponibles sur internet le code d’éthique du Groupe et la charte des ressources humaines rappellent à tous les collaborateurs les exigences communes dans ce domaine Dans des contextes parfois complexes les responsables opérationnels sont appelés à prévenir toute atteinte aux Droits de l’homme dans ce qui relève de leur activité Cette vigilance doit faire partie de leur quotidien 2 8 1 Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective La charte des ressources humaines du groupe Bouygues souligne la valeur qu’il accorde au dialogue social dans sa dimension individuelle mais aussi collective  “La qualité du dialogue social doit permettre une compréhension des aspirations individuelles et collectives dont la prise en compte quand elle est possible est la clé d’une relation humaine harmonieuse” Cette conviction de la nécessité d’un dialogue social de qualité s’applique quels que soient les contextes nationaux Le respect des valeurs et des principes fondateurs en matière de Droits de l’homme est un fil directeur dans l’action en France comme à l’international Ces principes sont diffusés au travers du code d’éthique de Bouygues et de sa charte RSE fournisseurs  le respect des conventions de l’OIT est la condition indispensable au développement des relations avec les partenaires et sous traitants Le respect du dialogue social est l’un des axes clé de la charte des ressources humaines du Groupe et de la politique de ressources humaines de Bouygues Constructionen France et dans ses filiales à l’étranger Plusieurs filiales de Bouygues Bâtiment International telles que celles du Maroc ou de la Guinée Équatoriale bénéficient ainsi d’instances représentatives du personnel Dans le groupe TF1 Eurosport et l’Uni Global Union (organisation syndicale internationale) ont signé un accord mondial sur les droits sociaux fondamentaux 2 8 2 À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Le code d’éthique du groupe Bouyguesprécise que “le Groupe entend appliquer une politique de ressources humaines équitable et conforme aux lois Il s’interdit notamment toute discrimination fondée sur un motif illicite” L’équité dans le traitement et l’égalité des chances est un des principes fondateurs de la charte des ressources humaines et couvre tous les champs du parcours professionnel du collaborateur (recrutement formation promotion information et commu nication etc ) Cet engagement est porté et relayé par une formation spécifique “Égalité des chances” déployé par l’Université d’entreprise de Bouygues Construction La labellisation Diversité de Bouygues Bâtiment International renforce aussi le respect de cet engagement au sein des filiales étrangères au travers de plans d’actions déployés localement Quatre sujets ont été identifiés dans cette démarche d’égalité des chances  le sexe l’âge l’origine et le handicap Une formation spécifique est progressivement déployée dans les filiales étrangères auprès des managers locaux sur le modèle du programme “Égalité des chances” 2 8 3 À l’élimination du travail forcé ou obligatoire Le respect des valeurs et des principes fondateurs en matière des Droits de l’homme est un fil directeur de l’action du groupe Bouygues en France comme à l’international Ces principes sont diffusés au travers du code d’éthique du groupe Bouygues et de sa charte RSE fournisseurs Le respect des conventions de l’OIT est la condition indispensable au développement des relations entre les sociétés du Groupe et les partenaires et sous traitants La charte RSE fournisseurs intègre l’interdiction du recours au travail forcé ou obligatoire 2 8 4 À l’abolition effective du travail des enfants Cf rubrique précédente La charte RSE fournisseurs intègre l’interdiction du recours au travail des enfants 2 8 Respect des conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales BOUYGUES |Document de référence 2012 92 3 1 1 Définition des indicateurs Deux types d’indicateurs composent le reporting Groupe tel qu’il est publié dans le document de référence  les indicateurs consolidés au niveau du Groupe les indicateurs spécifiques de chacun des métiers pour Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 et Bouygues Telecom Il est à noter que certains indicateurs ne couvrent pas l’ensemble des activités de l’entreprise mais un périmètre restreint correspondant à l’entité organisa tionnelle qui communique l’indicateur Ce périmètre est indiqué en face de chaque indicateur métier en précisant le pourcentage de chiffre d’affaire concerné Quelques spécificités existent pour certains indicateurs remontés par Bouygues Construction et Colas Ces particularités sont définies ci dessous 3 1 2 Spécificités relatives à Bouygues Construction 3 1 2 1 Procédures méthodologiques Afin de garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble du périmètre un guide méthodologique de reporting est diffusé en français et en anglais à tous les collaborateurs concernés par le recueil des indicateurs Il est mis à jour suite aux travaux de consolidation de l’année précédente et aux commentaires des contributeurs Il détaille les méthodologies à utiliser pour le recueil des indicateurs  définitions principes méthodologiques unités formules de calcul facteurs de conversion Un espace dédié sur le site intranet permet le téléchargement de tous les outils d’aide au reporting La collecte le contrôle et la consolidation des indicateurs développement durable s’effectuent via un progiciel de reporting intégrant un processus de workflow 3 1 2 2 Périmètre de consolidation En 2012 le périmètre “Monde” intégré dans le progiciel de reporting couvre 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction (94 % en 2011) Les indicateurs se rapportant au chiffre d’affaires sont calculés sur cette base Les activités du pôle Concessions n’étant pas consolidées sur le plan financier tous les indicateurs rapportés au chiffre d’affaires n’ont pas été pris en compte Seules les données sociétales des activités du pôle Concessions sont intégrées dans le rapport Quand un indicateur ne couvre pas tout le périmètre le pour centage couvert est précisé Les indicateurs pour le périmètre “France” couvrent 53 % du chiffre d’affaires total de Bouygues Construction 3 1 2 3 Comptabilisation des données dans le cadre de groupements de sociétés en participation (SEP) ou de joint venture Quand un chantier est réalisé dans un groupement intégrant plusieurs sociétés de Bouygues Construction les données liées à ce chantier sont renseignées uniquement par la société mandataire du groupement Sauf exception lorsqu’un chantier est effectué dans le cadre d’une SEP (société en participation) ou d’une JV (joint venture) les données sont renseignées au prorata du chiffre d’affaires réalisé par la société concernée de Bouygues Construction 3 1 2 4 Choix des indicateurs Un groupe de travail constitué d’un représentant de chaque entité de Bouygues Construction et piloté par la direction du développement durable a élaboré un référentiel d’indicateurs en matière d’environnement de social et de sociétal qui permettent de suivre l’avancement de la démarche de dévelop pement durable Actitudes de Bouygues Construction Le groupe de travail poursuit ses travaux pour améliorer le périmètre d’indicateurs 3 1 2 5 Consolidation et contrôle Les données collectées sont contrôlées puis validées par les entités opérationnelles de Bouygues Construction La direction du dévelop pement durable consolide les données et effectue des contrôles de cohérence Une vérification d’un panel d’indicateurs clés par un tiers externe (cabinet Ernst  &  Young) a été réalisée pour la première fois sur les données 2011 Les travaux de vérification sont effectués auprès de plusieurs unités opérationnelles ainsi qu’aux différents stades de consolidation (entités opérationnelles puis Bouygues Construction) 3 1 3 Spécificités Colas 3 1 3 1 Données environnementales Tous les indicateurs environnementaux (liste ci après) font l’objet d’une définition rigoureuse Ils sont collectés mondialement à travers un logiciel du groupe SAP et calculés sur une année décalée du 1 eroctobre au 30  septembre afin de permettre 3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Des informations complémentaires sont disponibles sur le site www bouygues com 3 1 Méthodologie de reporting environnemental et sociétal 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Document de référence 2012 |BOUYGUES 93 INDICATEURS DE BOUYGUES CONSTRUCTION 3 2 1 L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Olivier Bouygues directeur général délégué du groupe Bouygues porte la responsabilité des actions de développement durable au niveau Groupe Dans son périmètre la direction du développement durable  &  Qualité Sécurité Environnement (QSE) au sein de la société mère assure la coordination de la démarche globale ainsi que le partage et la diffusion des bonnes pratiques notamment auprès des directions Développement durable de chacune des filiales Elle pilote plusieurs comités transverses (Développement durable QSE Achats responsables Stratégie énergie carbone etc ) en complément des filières traditionnelles Ces comités permettent de diffuser plus efficacement les principes dudéveloppement durable et coordonnent les actions sur des thématiques transverses Bouygues utilise les normes Iso pour renforcer et améliorer ses performances managériales en termes de qualité (Iso 9001) sécurité (Ohsas 18001 ou Ilo) et environnement (Iso 14001) Composée d’un millier de collaborateurs la filière QSE de Bouygues participe à la maîtrise des risques opérationnels  – la sécurité des collaborateurs est une priorité – et contribue à répondre aux attentes des parties prenantes Elle garantit l’efficacité des systèmes de management de l’entreprise Le Groupe a conçu et déployé un système de reporting rendant compte de sa performance aux parties prenantes Celui ci a pour objet l’ensemble des composantes de son management qu’elles soient économiques sociales sociétales ou environ nementales Le groupe Bouygues collecte et consolide les indicateurs de ses performances en matière de responsabilité sociétale 3 2 Politique générale en matière d’environnement une analyse rigoureuse compte tenu des temps de collecte et de traitement Depuis 2011 ils sont tous consolidés selon la méthode d’intégration au prorata de la participation financière sur un périmètre élargi à l’ensemble des sociétés dans lesquelles Colas détient une participation au delà des sociétés contrôlées par le groupe Colas ou consolidées financièrement Il en résulte donc des chiffres qui peuvent être différents de ceux issus du reporting comptable et financier Le périmètre des indicateurs qui concernent les sites de production est étendu aux sites détenus en partenariat avec des sociétés extérieures et pour lesquelles Colas n’a pas toujours la maîtrise de la gestion des aspects environnementaux (sites où Colas est minoritaire par exemple) De ce fait une performance à 100 % pour ces indicateurs est difficile à atteindre sur un tel périmètre Cependant ces indicateurs reflètent de façon très extensive le périmètre de risque et de responsabilité du groupe Colas 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales BOUYGUES |Document de référence 2012 94 Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional)Couverture 2012 2011 Commentaire Part de l’activité couverte par un SME certifié Iso 14001Monde (hors pôle Concessions) (a) 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction89 % 88 % Le déploiement de la certification sur un périmètre de plus en plus large contribue à la maîtrise des impacts envi ronnementaux des activités de Bouygues Construction Part du budget de R&D consacrée à la construction durableMonde 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction49 % 46 % Chez Bouygues Construction la prise en compte des questions environnementales est assurée dans le cadre du pilotage global de la politique de développement durable Actitudes Elle est animée par la direction Innovation et Construction durable qui fédère les actions de la direction Développement durable de la direction Marketing et Prospective (mise en place en 2012) et de la direction Recherche Développement et Innovation La construction durable est une thématique prioritaire de R&D La moitié de ses dépenses y est consacrée depuis trois ans La direction Développement durable s’appuie sur un comité composé de représentants des entités opérationnelles et des fonctions support Elle anime également un réseau d’une centaine de correspondants dans les filiales dont une trentaine dédiés spécifiquement aux questions environnementales L’ambition de Bouygues Construction est de bâtir un cadre de vie durable en réalisant pour ses clients des projets qui préservent l’environnement tout en garantissant le confort et le bien être des utilisateurs Cette approche est développée à tous les stades des projets  En phase de conception Bouygues Construction s’appuie sur les certifications environnementales (BREEAM® 1 LEED® 1 HQE® 1 etc ) déployées sur plus de la moitié des prises de commande Bâtiment En phase de construction Bouygues Construction intègre l’ensemble des enjeux environnementaux des chantiers dans une démarche globale baptisée Ecosite avec pour objectif de diminuer leur empreinte écologique Lancé en 2010 ce label environnemental interne garantit le respect de standards environnementaux issus des réglementations les plus exigeantes de la gestion des déchets à la réduction des nuisances pour les riverains en passant par la préservation de la biodiversité La direction Développement durable a élaboré une grille d’évaluation qui conditionne la labellisation Ecosite après un contrôle interne réalisé par un responsable QSE extérieur au chantier audité La maîtrise des impacts environnementaux passe également par une politique de prévention fondée sur un système de management environnemental certifié Iso 14001 En phase exploitation maintenance Bouygues Construction accompagne ses clients dans le pilotage et la maîtrise de leurs consommations finales (logiciel Hypervision service d’optimisation de la performance énergétique accompagnement des exploitants sur site outils de sensibilisation etc ) Pour ce faire Bouygues Construction propose des offres intégrant des engagements de performance notamment au travers des contrats de performance énergétique (CPE) récemment signés dans le logement et le tertiaire (a) Les activités du pôle Concessions n’étant pas consolidées sur le plan financier tous les indicateurs rapportés au chiffre d’affaires n’ont pas été pris en compte Seules les données sociales et sociétales des activités du pôle Concessions sont intégrées dans le rapport 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales Document de référence 2012 |BOUYGUES 95 Prise de commandes annuelle des bâti ments avec un engagement de certification ou de labellisation (avec corres pondance en nombre de bâtiments)Activités Bâtiment Monde74 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction57 % (268 bâtiments)55 % (266 bâtiments) Prise de commandes annuelle des bâtiments avec un engagement de certification ou de labellisation quand Bouygues Construction est prescripteur (avec correspondance en nombre de bâtiments)Activités Bâtiment Monde74 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction58 % (110 bâtiments)74 % (130 bâtiments) Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional)Couverture 2012 2011 Commentaire (1) BREEAM®  Building Research Establishment Environmental Assessment Method – LEED®  Leadership in Energy and Environmental Design – LEED® BREEAM®et HQE® sont trois certifications d’origine respectivement américaine britannique et française Elles récompensent la performance environnementale des bâtiments INDICATEURS DE BOUYGUES CONSTRUCTION (SUITE) INDICATEURS DE COLAS Chez Bouygues Immobilier le développement durable est intégré à la direction Marketing Communication et Dévelop pement durable dont la responsable est membre du comité stratégique de Bouygues Immobilier Opérateur engagé de la ville durable Bouygues Immobilier mène depuis 2006 une politique en matière de développement durable  en phase de conception lors de l’initiation du processus de l’offre immobilière sur les chantiers des bâtiments réalisés par des constructeurs pour Bouygues Immobilier Tous les nouveaux programmes de logements Bouygues Immobilier font l’objet depuis 2010 d’une certification Bâtimentbasse consommation (BBC) labellisés BBC effinergie® En 2012 Bouygues Immobilier a développé plusieurs programmes de logements à énergie positive comme L’Avance à Montreuil (Seine Saint Denis) ou Vert Eden à Aix en Provence (Bouches du Rhône) et 97 % des logements commercialisés bénéficient du label BBC effinergie® (ou sont en cours d’obtention) Afin d’allier management environnemental des opérations confort et qualité sanitaire sur ses programmes Bouygues Immobilier s’est également engagé dans des démarches de certi fication environnementale portant sur des thèmes tels que chantier propre choix des matériaux gestion de l’eau et de l’énergie confort acoustique avec les démarches Habitat & Environnement (H&E) et Haute qualité environnementale (HQE®) INDICATEURS DE BOUYGUES IMMOBILIER 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales BOUYGUES |Document de référence 2012 96 Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional)Couverture 2012 Part du chiffre d’affaires avec un enga gement de certification ou labellisation (H&E BBC effinergie® en Logement ou HQE® LEED® ou BREEAM® en Immobilier d’entreprise) France 100 % 91 % Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional)Couverture 2012 2011 Taux de certification environnement des sites de production de matériaux (en pourcentage de chiffre d’affaires) Activité de production de matériaux dans le monde100 % du chiffre d’affaires60 %59 % Taux global de certification environnement (en pourcentage de chiffre d’affaires) Toutes les activités dans le monde100 % du chiffre d’affaires50 % 50 % La politique en matière d’environnement est une composante de la démarche de développement responsable de Colas inscrite par le président directeur général dans les valeurs du groupe Colas Un directeur Environnement également chargé de mission Développement responsable anime la réflexion sur ce sujet avec les directions fonctionnelles (Ressources humaines Com muni cation etc ) et les directions opérationnelles La direction Environnement comprend six collaborateurs et un réseau d’une trentaine de responsables Environnement dans les filiales eux mêmes relayés sur le terrain par plusieurs centaines d’animateurs ou d’auditeurs internes en environnement ces fonctions étant généralement associées à d’autres missions  qualité sécurité etc Le périmètre des indicateurs qui concernent les sites de pro duc tion est étendu aux sites détenus en partenariat avec des sociétés extérieures et pour lesquelles Colas n’a pas toujours la maîtrise de la gestion des aspects environnementaux (sites où Colas est minoritaire par exemple) De ce fait une performance à 100 % pour ces indicateurs est difficile à atteindresur un tel périmètre Cependant ces indicateurs reflètent de façon très extensive le périmètre de risque et de responsabilité du groupe Colas Depuis 2010 les taux de certification environnementale des sites de production (Iso 14001 ou équivalent) et d’auto évaluation environnementale par check list sont en constante progression l’objectif fixé est d’atteindre un taux de 100 % pour ces deux indicateurs objectif ambitieux compte tenu de la présence d’autres actionnaires parfois même majoritaires dans certaines filiales Les check lists sont par ailleurs intégrées au dispositif de contrôle interne de Colas Les indicateurs de certification environnementale traduisent la conformité aux exigences réglementaires et l’effort de Colas dans l’analyse des risques environnementaux et leur maîtrise au travers de plans d’action Les indicateurs d’auto évaluation environnementale à l’aide de check lists élaborées par Colas traduisent le niveau de l’évaluation réalisée en interne Ces dernières définissent un référentiel concret d’évaluation de la performance environ nementale des installations fixes de Colas et permettent de rationaliser les priorités des plans d’amélioration qui en découlent Elles s’appliquent à l’ensemble des installations fixes suivantes  laboratoires dépôts des centres de travaux ateliers postes d’enrobage à chaud et à froid usines d’émulsion et de liants dépôts de bitume carrières gravières plateformes de recyclage centrales à béton et usines de préfabrication Cela représente plus de 1  700 sites répartis dans le monde Chez TF1 la responsabilité environnementale est pilotée par un membre du comité de direction générale Même si la nature de l’activité de TF1 ne donne pas lieu à des évaluations ou des certifications en matière d’environnement la prise en compte des questions environnementales concerne plusieurs entités différentes  Sensibilisation du public  les unités de programmes et la direction de l’Information de TF1 les autres antennes du groupe TF1 (nombreux sujets dans les journaux télévisés chaîne Ushuaïa TV consacrée au développement durable) Gestion des sièges sociaux  la direction des Affaires générales la direction des Systèmes informatiques Une démarche de certification HQE® Exploitation a été entreprise pour les sièges sociaux de Boulogne Billancourt (trois bâtiments) La première certification pour l’immeuble Le Delta a été obtenue en novembre 2012 Sensibilisation des producteurs  la direction RSE TF1 est partenaire fondateur du collectif Ecoprod qui développe des outils de mesure et de réduction de l’empreinte écologique des tournages audiovisuels Achats responsables  la direction centralisée des Achats qui définit les clauses environnementales et sociales dans les cahiers des charges et les conditions générales d’achats La politique environnementale et les actions menées sont définies par le comité RSE qui réunit chacun des pilotes de ces initiatives Chez Bouygues Telecom la structure Développement durable intégrée à la direction Innovation est notamment responsable de la mise en place et du suivi de la politique environnementale Elle propose chaque année une feuille de route détaillant les objectifs et priorités de l’entreprise dans le domaine Pour cela elle anime un comité Développement durable bimestriel et s’appuie sur un réseau de correspondants dans les directions opérationnelles Des comités composés d’un représentant de chaque direction concernée (réseau informatique immobilier) se réunissent deux fois par an En 2012 10 % du nombre de m 2global des sites administratifs (hors agences) et data centers sont certifiés Iso 50001 3 2 2 Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement La direction QSE du groupe Bouyguesmet à la disposition des collaborateurs de sa filière des modules de formation (programme de sensibilisation “QSE et excellence”) et organise des “web conférences” sur les enjeux métiers La formation “Responsabilité sociale et environnementale” destinée aux cadres dirigeants du Groupe aborde les questions de la biodiversité et de la lutte contre la toxicité Douze séminaires d’une journée ont été mis en place depuis le lancement de cette formation (2009) touchant 136 managers Par ailleurs un séminaire “Abby” s’appuyant sur un logiciel développé en interne est déployé au sein du Groupe Il permet aux comités de direction des filiales d’auto évaluer leurs pratiques de management et de se situer ainsi par rapport aux meilleures pratiques définies par le modèle EFQM (European Foundation for Quality Management)et l’Iso 26000 Ce séminaire dont 51 sessions ont été animées depuis 2007 comprend la dimension environnementale Enfin en 2009 le Groupe a lancé BYpedia site extranet collaboratif (qui a reçu en novembre 2012 le prix de l’Entreprise collaborative dans la catégorie “Communautés et travail collaboratif” créé par le groupe Cegos et le magazine Entreprises  &  Carrières) et qui permet aux collaborateurs de toutes les filières (développement durable QSE RH etc ) d’échanger sur leurs pratiques d’enrichir le savoir collectif de mutualiser les savoir faire et de renforcer les réseaux Bouygues Constructionmet en œuvre différents programmes pour former et sensibiliser ses collaborateurs  à la holding pour les formations généralistes et transverses mais également dans les filiales pour une déclinaison plus opérationnelle des enjeux Au sein du cycle de management de Bouygues Construction University la formation “Ulysse” à destination des managers comprend deux jours consacrés exclusivement aux enjeux du développement durable La protection de l’environnement est aussi abordée dans plusieurs cursus de formations des filières les plus directement concernées  la formation proposée par Bouygues Construction University à tous les correspondants développement durable la formation “Campus commerce” à destination des commerçants et le cursus “Périclès” pour les directeurs de grands projets La filière Développement immobilier est aussi sensibilisée puisque deux de ses formations comprennent des interventions dédiées à la construction durable et à la ville de demain Par ailleurs Bouygues Construction et ses filiales organisent régulièrement des actions de sensibilisation des collaborateurs (notamment compagnons et équipes chantiers) aux différents enjeux environnementaux (“Éco gestes”) Bouygues Immobiliermet à disposition de ses collaborateurs un espace Entreprise citoyenne sur son intranet Kiosque explicitant douze éco gestes citoyens à déployer au quotidien et portant sur les économies d’énergie le tri et le recyclage Colasn’établit pas d’indicateurs de performance spécifique du suivi des formations et de la sensibilisation des collaborateurs aux problématiques environnementales Néanmoins dans le cadre des certifications environnementales notamment Iso 14001 la norme demande l’évaluation et l’éventuelle mise en place de formations en environnement pour le personnel les nouveaux arrivants et une information des intervenants extérieurs (paragraphe 4 4 2 de l’Iso 14001) Les actions de formation et d’information prennent des formes diverses selon les pays les filiales et leurs métiers 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales Document de référence 2012 |BOUYGUES 97 Chez Bouygues Construction la prévention des risques environ nementaux et des pollutions se fait par la certification Iso 14001 La norme Iso 14001 est prise en compte par la labellisation Ecosite propre à Bouygues Construction Ce système de management prévoit une analyse des risques préalable sur laquelle sont basées les procédures permettant aux structures de répondre aux enjeux environnementaux liés à leurs activités Les responsables Environnement s’assurent que les dispositions de prévention sont mises en œuvre jusque sur les chantiers Par ailleurs le pôle de compétences Construction durable de Bouygues Construction développe avec le Centre scientifique et technique du bâtiment (CSTB) un outil d’analyse de cycle de vie baptisé Elodie® Cet outil permet aux équipes de disposer d’une vision exhaustive de l’ensemble des impacts environnementaux (de l’amont à l’aval) liés à l’utilisation d’un produit ou d’un procédé assurant ainsi une prise en compte plus globale de l’empreinte environnementale d’un projet En amont Bouygues Immobiliera une politique de prévention qui consiste à saisir systématiquement un bureau d’études dès qu’elle s’intéresse à un terrain Si le rapport suscite des interrogations un diagnostic plus détaillé est exigé et un programme complet de réhabilitation du site optimisé sur les plans technique économique et environnemental est alors demandé au bureau d’études En phase de construction Bouygues immobilier structure au travers de la charte des chantiers verts une démarche de prévention des risques environnementaux sur ses opérations Cette démarche est systématique pour les programmes d’immobilier d’entreprise et se met en place progressivement sur des programmes de logements Elle implique la désignation en amont des travaux d’un coordinateur Environnement à la charge de l’entreprise de gros œuvre présent durant toute la durée du chantier afin de limiter les risques environnementaux Son rôle est de collecter stocker et classifier l’ensemble des données à caractère environnemental nécessaires à l’organisation d’un chantier à faibles nuisances Il est également le garant du respect des mesures mises en place Chaque corps d’état désigne aussi un responsable Environnement qui est l’interlocuteur privilégié du coordinateur Ces responsables sensibilisent les différents acteurs du chantier aux enjeux environnementaux et aux risques de pollution Ils fournissent au coordinateur l’ensemble des moyens matériels et supports documentaires nécessaires à l’application des principes de prévention des risques environnementaux Colasn’établit pas d’indicateurs consolidés de suivi des budgets consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ni d’indicateurs consolidés de suivi des actions de prévention ces dépenses sont intégrées à des dépenses de nature opérationnelle Il est par exemple difficile de réaffecter INDICATEUR BOUYGUES CONSTRUCTION Les collaborateurs de TF1sont régulièrement sensibilisés au développement durable par des rubriques dans les publications internes sur le site intranet et lors d’événements dédiés D’une part des formations relatives à l’évolution de la régle mentation des ICPE (Installations classées pour la protection de l’environnement) celle des déchets et à l’efficacité énergétique ont été menées par la direction Développement durable de Bouygues Telecom Les séances se sont adressées aux collaborateurs opérationnels et aux exploitants des immeubles de bureaux des data centers et des sites techniques D’autre part pour tous les collaborateurs de l’entreprise différentes actions ont été mises en place qu’il s’agisse d’événements dédiés ou d’informations transmises sur les sites intranet et internet Des informations de développement durable sont diffusées sur les écrans dynamiques des sites en moyenne chaque mois ou lors d’actualités fortes Ces différents moyens permettent de toucher 95 % des collaborateurs 3 2 3 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions La maîtrise des risques est au cœur des préoccupations des managers du Groupe Bouygues et ses filiales disposent de processus de contrôle interne et de gestion des risques Les risques environnementaux rentrent dans ce cadre En France compte tenu d’une réglementation environnementale exigeante les sites ayant un impact environnemental significatif ou un risque environnemental avéré sont sujets à des mesures de protection et de prévention – conformément au code de l’environnement – notamment pour les ICPE L’essentiel de l’activité de Bouygues est couverte par un système de management de l’environnement certifié selon la norme Iso 14001 dont la vocation première est de structurer les dispositions de prévention pour la protection de l’environnement 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales BOUYGUES |Document de référence 2012 98 Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional)Couverture 2012 2011 Chantiers labellisés Ecosite (a) Monde hors VSL 93 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction79 %76 % (a) Ecosite  label environnemental Chantier interne certaines dépenses d’investissement ou de gros entretien ayant entre autres une dimension environnementale Tous les sites certifiés selon l’Iso 14001 ont comme documents de base une analyse environnementale et des plans d’action de prévention qui alimentent une revue de Direction visant à améliorer les performances environnementales par la maîtrise des impacts En ce qui concerne les installations soumises à une autorisation ou à un enregistrement administratif (ICPE en France) les permis d’exploiter sont le plus souvent assortis d’exigences strictes en matière d’environnement quel que soit le pays (OCDE ou non) La norme Iso 14001 qui requiert le respect de ces exigences permet à Colas d’avoir une bonne assurance de ce respect (cf indicateur en 3 2 1 taux global de certification Environnement) Enfin la conformité aux exigences admi nistratives alimente également les check lists de Colas ces exigences sont donc prises en compte sur les sites qui ne sont pas certifiés mais qui font l’objet d’une auto évaluation annuelle de ce type (cf indicateur en 3 2 1 taux d’auto évaluation des sites de production de matériaux) Chez TF1 la veille légale en matière d’environnement mais aussi de sûreté d’hygiène et de sécurité fait l’objet d’un suivi qui implique la direction juridique les Affaires sociales et la direction Affaires générales et de la Sécurité Chez Bouygues Telecom un suivi particulier des installations techniques est effectué pour les différents immeubles soumis à la réglementation ICPE Bouygues Telecom est certifié HQE® Exploitation sur trois de ses immeubles (le centre de Relation client de Bourges et ses deux principaux sites parisiens Sequana et Technopôle) et utilise le référentiel HQE® pour optimiser l’exploitation de l’ensemble de ses bâtiments qu’ils soient certifiés ou non La gestion des équipements électriques et électroniques en fin de vie représente un des principaux risques environnementaux liés à l’activité de Bouygues Telecom L’entreprise a mis en place des moyens de maîtrise de la filière des équipements électriques et électroniques comme les mobiles et équipements télécoms (cf rubrique 3 3 2 “Les mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets”) 3 2 4 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours Dans le cadre de ses activités Bouygues Constructiona des risques de pollution directe limités et encadrés Pour cette raison les provisions affectées aux risques environnementaux ne sont pas significatives Le risque de pollution fait partie des risques retenus dans le cadre de la cartographie des risques majeurs de Bouygues Immobilier Par ailleurs les procédures d’acquisition de terrain prévoient la réalisation d’études de sol en amont de l’achat du terrain L’obtention d’un rapport attestant l’absence d’une quelconque pollution du sol et ou du sous sol est une condition suspensive des promesses d’acquisition de terrain Concernant les sites et sols pollués Colasconstitue une provision pour les frais de dépollution quand leur montant est défini par le diagnostic d’un cabinet extérieur et que la date de remise en état du site est fixée (avec l’administration compétente par exemple) ou connue (date d’expiration du bail par exemple) Au sujet des garanties financières et provisions pour remise en état de nombreux sites à travers le monde font l’objet de conditions de remise en état en fin d’exploitation (carrières notamment) et de provisions pour risques en cours d’exploi tation ces garanties donnent lieu à une grande diversité d’instruments (cautions assurances comptes bloqués provisions etc ) selon la législation des pays et leurs principes fiscaux ou comptables Le montant des provisions correspondant à des engagements de remise en état de sites s’élève à 158 millions d’euros à fin 2012 (cf chapitre 4 “Facteurs de risques”  “Risques industriels et environnementaux” 1 3 8 2 “Risques environnementaux” “Remise en état des sites d’exploitation”) À ce jour rien n’a permis de détecter que ces dispositifs étaient insuffisants ni lors des vérifications en filiale par la direction de l’audit ni lors de sinistres ou de mises en cause Il n’existe pas de risque en matière d’environnement lié à l’activité de TF1et de Bouygues Telecomde nature à justifier des provisions 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales Document de référence 2012 |BOUYGUES 99 3 3 1 Les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravement l’environnement La certification Iso 14001 constitue l’outil principal de Bouygues en ce qui concerne la limitation des impacts de ses activités notamment des pollutions de toutes sortes (déchets rejets dans l’air dans l’eau ou dans les sols) Par ailleurs Bouygues et ses métiers assurent la promotion auprès de leurs clients de référentiels de Haute qualité environnementale qui permettent la réduction des rejets dans l’air l’eau et le sol Chez Bouygues Construction la démarche de réduction des impacts environnementaux est couverte par le système de management Iso 14001 Cette démarche s’appuie sur la démarche Ecosite qui incite les responsables de projets à prendre en compte les impacts environnementaux de leurs opérations de manière globale pour une meilleure cohérence des actions de prévention Les rejets dans l’air l’eau et le sol sont ainsi tous abordés dans plusieurs des standards environ nementaux d’Ecosite  Le standard “produits dangereux” (risques d’exposition et de pollutions environnementales) rappelle le périmètre de responsabilités du délégataire de pouvoir impose une liste d’actions minimales à respecter que ce soit en part propre ou en sous traitance prévoit des outils de sensibilisation (affichage) et propose des bonnes pratiques (produits de substitution éco variantes implication des sous traitants formation des collaborateurs aux risques environnementaux potentiels etc ) Le standard Ecosite consacré à l’air aborde les deux enjeux majeurs sur un chantier que sont la dispersion de poussières et les fumées et odeurs La gestion de l’eau consiste à maîtriser la quantité et la qualité d’eau utilisée sur le chantier En introduction sont rappelées aux équipes chantiers les interdictions incontournables en matière de rejets (prélèvement de l’eau dans le milieu naturel sans autorisation jets ou rejets de déchets et substances toxiques ou nocives pour la santé la flore ou la faune rejets des eaux dans le réseau public sans autorisation ou convention avec le gestionnaire) Sont aussi traités la prise en compte de la sensibilité du milieu les rejets d’eau souillée la pollution par infiltration et la réalisation de sondages forages ou ouvrages souterrains Ces standards environnementaux chantiers sont complétés par des actions spécifiques aux cantonnements et bureaux tant en termes de prévention que d’équipement L’engagement de Bouygues Immobilierrepose notamment sur les démarches HQE® 1 LEED® 1et BREEAM® 1et la labellisation BBC effinergie®  En phase de conception La démarche HQE® vise à améliorer la qualité environnementale des bâtiments neufs et existants c’est à dire à proposer des ouvrages dont les impacts sur l’environnement évalués sur l’ensemble du cycle de vie sont les plus maîtrisés possibles En phase de construction Un chantier HQE® doit veiller durant son exécution à la réduction des pollutions de toutes natures (air eau sol) et ce de façon systématique En outre la gestion efficace de l’eau est un des cinq secteurs clés analysés donnant lieu à un examen indépendant dans le cadre de la certification internationale LEED® Cette certification tout comme la certification BREEAM® qui intègre une catégorie à part entière “Pollutions et Émissions” sur les pollutions dans l’air l’eau et le sol engendrées par le bâtiment tout au long de son cycle de vie est utilisée par Bouygues Immobilier sur ses opérations de bureaux Par ailleurs Bouygues Immobilier a développé la charte des chantiers verts qui permet de prévenir et réduire les rejets dans l’air l’eau et le sol (cf rubrique 3 2 3 “Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions”) Colasn’établit pas d’indicateurs consolidés des mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air dans l’eau et dans les sols En revanche tous les sites certifiés en environnement ont comme documents de base une analyse environnementale des tableaux de suivi et des plans d’action de prévention (notamment pour la maîtrise des rejets quand cela a été identifié comme un aspect significatif) qui alimentent une revue de direction visant à améliorer les performances environnementales par la maîtrise des impacts Les check lists de Colas viennent compléter le dispositif établi par la norme notamment sur des thématiques comme la gestion administrative l’aménagement et le stockage le management et le contrôle la gestion des impacts et des risques (eau air déchets risques naturels et technologiques bruits et vibrations) ainsi qu’en matière de dialogue local (cf indicateurs et commentaires du paragraphe 3 2 1) Les immeubles occupés par TF1sont essentiellement des sièges sociaux implantés en Île de France (83 % des collabo rateurs en CDI monde 90 % des collaborateurs en CDI France) Ils sont donc soumis aux lois françaises en vigueur et ne donnent lieu à aucun rejet de matière dans les sols ou dans l’eau Dans le cadre des déclarations ICPE de ses bâtiments tertiaires Bouygues Telecoms’assure périodiquement du respect des contraintes et obligations sur les climatisations et groupes électrogènes Au titre de la démarche HQE® Bouygues Telecom contrôle périodiquement la qualité de l’air dans ses immeubles de bureaux Aucun produit phytosanitaire n’est utilisé pour l’entretien des espaces verts des sites Tous les rejets (graisses des hottes des cuisines etc ) s’effectuent via des équipements de filtration régulièrement contrôlés 3 3 Pollution et gestion des déchets 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales BOUYGUES |Document de référence 2012 100 (1) HQE® LEED® et BREEAM®sont trois certifications d’origine respectivement française américaine et britannique Elles récompensent la performance environnementale des bâtiments INDICATEURS COLAS De manière cohérente avec l’ensemble des autres enjeux environnementaux de Bouygues Construction les mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets sont traitées dans le cadre de la démarche Ecosite Un standard dédié détaille les obligations réglementaires fournit la typologie des déchets à appliquer sur le projet (définition exemples actions de tri adaptées mesures de traçabilité à mettre en œuvre) répertorie les actions de réduction des volumes de déchets et de valorisation ou de recyclage précise la signalétique des bennes à mettre en place prévoit la sensibilisation des équipes au tri des déchets et propose éco matériels et bonnes pratiques permettant d’aller plus loin Sur certaines opérations de logements et sur l’ensemble des programmes de bureaux de Bouygues Immobilier la charte des chantiers verts impose que le tri des déchets soit obligatoirement effectué sur le chantier Un Schéma d’organisation de gestion des déchets (Soged) doit être réalisé Un diagnostic est effectué en amont du chantier afin d’organiser en conséquence la valorisation des déchets Le suivi et la traçabilité de ces déchets collectés et traités permettent de gérer avec fiabilité leur destination (a) Le “taux de récupération des huiles usées” est récent Sa fiabilité progresse mais reste encore fragile INDICATEUR BOUYGUES CONSTRUCTION 3 3 2 Les mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets Importants producteurs et utilisateurs de matériaux les métiers du pôle Construction s’emploient à valoriser et recycler les déchets et matériaux utilisés De plus ils mènent une politique d’éco conception de façon à gérer cette problématique tout au long du cycle de vie des produits Tandis que Colas a mis en place des processus pour réutiliser les enrobés et les déchets de construction Bouygues Construction s’appuie sur de nouveaux outils de conception (tels que des logiciels dédiés et maquette numérique  –  cf rubrique 3 4 2) pour optimiser l’utilisation du béton et de l’acier Le pôle Médias et Télécoms est quant à lui producteur de déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) et mène des actions en conséquence À titre d’exemple en matière de recyclage et d’élimination des déchets le Groupe s’appuie sur les dispositions prises dans le cadre de ses certifications selon l’Iso 14001 et a mis en place des actions spécifiques transversales Ainsi Bouygues et ses filiales ont amélioré le traitement de leurs DEEE (unités centrales ordinateurs portables écrans imprimantes et serveurs informatiques) L’entreprise adaptée ATF Gaia prend en compte depuis 2010 l’ensemble du processus de traitement pour le Groupe Depuis le démarrage du contrat le service de gestion de fin de vie des matériels a permis de collecter 43 407 équipements (dont 17 596 en 2012) Sur les 404 tonnes de déchets récupérés 55 % des tonnages ont été détruits et 45 % ont été réemployés 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales Document de référence 2012 |BOUYGUES 101 Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional)Couverture 2012 2011 Commentaire Part des déchets non dangereux valorisésMonde 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction67 %67 % L’incinération avec ou sans récupération énergétique est comptabilisée dans ces chiffres Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional)Couverture 2012 2011 Ratio de matériaux recyclés rapportés aux quantités de granulats produitsToutes les activités dans le monde100 %12%14% Taux de recyclage des agrégats d’enrobés pour en valoriser le bitume Activité de production de matériaux dans le monde100 %13%12% Surface de chaussée recyclée en place (en millions de m 2) Activités de travaux dans le monde100 %109 Taux de récupération des huiles usées (a) Toutes les activités dans le monde100 %65% (a) Le “taux de récupération des huiles usées” est récent Sa fiabilité progresse mais reste encore fragile Bouygues Telecompropose à ses clients et prospects un service de reprise et de recyclage de mobiles dans ses 650 boutiques sur son site internet et sur le site internet de B&YOU Les clients particuliers peuvent se faire racheter leur mobile ou choisir de faire don de sa valeur à une association Les clients “entreprises” participent au financement d’un programme de reforestation Les mobiles collectés sont triés testés et vidés de leurs données personnelles par des acteurs de l’économie solidaire Les mobiles non fonctionnels sont destinés à être recyclés via des filières spécialisées et agréées Les autres sont reconditionnés et revendus sur les boutiques de mobiles d’occasion de Bouygues Telecom et de B&YOU avec une garantie La collaboration entre Bouygues Telecom et son partenaire Recommerce Solutions dans la mise à disposition de ces services innovants a été saluée en 2012 par le Trophée de la Relation Grande Entreprise PME Innovante dans la catégorie TIC décerné lors de l’Université d’été du Medef par le jury de l’Observatoire de l’IE Club INDICATEURS BOUYGUES TELECOM Le recyclage est un enjeu fondamental et un axe d’actions de développement responsable pour Colas important producteur et utilisateur de matériaux de construction Un indicateur de matériaux recyclés a été mis en place afin de mesurer les efforts des filiales pour transformer des déchets en matériaux de construction Le recyclage contribue à réduire l’extraction de granulats (et donc l’ouverture de nouvelles carrières) ainsi que les volumes de décharge de matériaux L’ensemble des valorisations et recyclages du groupe Colas représente en 2012 un volume de près de 10 millions de tonnes de matériaux soit 12 % de la production totale de granulats de Colas ce qui équivaut à économiser la production moyenne de trente carrières Colas Le taux de matériaux recyclés a légèrement baissé en 2012 par rapport à 2011 bien que le nombre de tonnes de ces matériaux soit resté quasi constant La variation du taux s’explique par l’augmentation de la production de granulats Le recyclage des agrégats d’enrobés permet des gains importants  moindre consommation d’énergie et réduction des émissions de gaz à effets de serre économie de ressources par la valorisation d’une matière première non renouvelable le bitume et le réemploi des granulats économies pour leclient (souvent public) grâce à des routes de performances identiques à un coût réduit Le taux de récupération des huiles usées représente quant à lui en 2012 65 % des huiles générées Pour mesurer ses performances en matière de gestion des déchets Colas a mis en place un indicateur spécifique sur la gestion et l’élimination des huiles usées générées par les activités de toutes les filiales et de tous les métiers dans la plupart des pays ce déchet est réglementé comme déchet dangereux et il constitue le principal déchet dangereux généré par les activités de Colas Cet indicateur calcule le ratio de la quantité d’huiles usées (hydrauliques et de lubrification moteur) récupérées par rapport à la quantité d’huiles totales achetées on considère que l’optimum se situe autour de 80 % pour tenir compte de la consommation combustion d’huile par les engins et véhicules Par ailleurs les certifications Iso 14001 et les auto évaluations annuelles par check lists prennent en compte la gestion de l’ensemble des déchets (cf indicateurs en rubrique 3 2 1 sur la certification et l’auto évaluation environnement) Concernant les mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets pour TF1 se reporter au rapport publié par TF1 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales BOUYGUES |Document de référence 2012 102 Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional)Couverture 2012 2011 Commentaire Mobiles collectés en vue de leur recyclage (en nombre de mobiles) auprès des clients (magasins Club Bouygues Telecom internet grand public et entreprises collaborateurs) issus du circuit SAVBouygues Telecom (groupe)100 % 142 812 26 61294 636 52 321Taux de réemploi  96 % Chez Colas l’acceptation des sites par les riverains est de plus en plus délicate partout dans le monde les thématiques couvrent les craintes des nuisances (odeurs poussière circulation bruit) les risques d’impacts sur l’environnement ou la santé etc Le groupe Colas a identifié cette question de l’acceptation sociétale comme un de ses enjeux stratégiques de développement responsable et a engagé des plans d’actions dans deux directions  Exemplarité des sites de production chaque site se doit de mettre en œuvre des actions de progrès qui vont au delà des simples contraintes de conformité administrative L’outil privilégié est la certification environnementale (Iso 14001 par exemple) La documentation et la mesure des actions de progrès s’appuient sur un système de check lists qui couvre la plupart des activités de production de matériaux dans le monde (cf indicateur en 3 2 1 taux de certification et d’auto évaluation environnement) Initiative d’un dialogue avec les riverains et l’administration locale  un indicateur de dialogue local est ainsi mis en place pour mesurer l’étendue du dialogue avec les riverains et l’administration locale De plus Colas développe des produits qui limitent les nuisances sonores de la circulation routière  des murs antibruit basés sur le principe des fractales et surtout des revêtements routiers silencieux qui permettent d’abaisser jusqu’à 9 dB le bruit de roulement des véhicules (Nanosoft® Rugosoft® ou produits équivalents) En 2012 820 000 m2 ont été réalisés Les sites techniques de Bouygues Telecomne génèrent pas de nuisances sonores et respectent les normes en matière de radiofréquences Pour tous les sites radioélectriques de Bouygues Telecom un périmètre de sécurité est défini garantissant à l’extérieur de ces périmètres le respect des limites d’exposition définies par le décret du 3 mai 2002 Ces périmètres sont établis selon des normes françaises (guide ANFR) et européennes Les interventions à l’intérieur de ces périmètres font l’objet d’une coupure des antennes Des contrôles internes et externes sont réalisés ainsi que des mesures de champs électromagnétiques INDICATEUR COLAS 3 3 3 La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Le groupe Bouyguestraite de ces sujets en étant à l’écoute des riverains et en prenant des mesures correctives quand cela est possible (cf rubrique 4 2 “Les conditions du dialogue avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société”) Dans la démarche Ecosite de Bouygues Construction un des onze standards porte spécifiquement sur le bruit et la gestion des nuisances sonores et ce en concertation avec les parties prenantes du projet Les responsabilités de l’entreprise y sont mentionnées (respect des règles locales organisation des phases particulièrement bruyantes avec les autorités information des riverains mesures de précautions appropriées à prendre etc ) ainsi que les dispositions particulières à mettre en œuvre pour limiter les nuisances sonores réparties en cinq catégories  plan d’installation de chantier (sens de circulation éloignement des équipements ou activités bruyantes etc ) phasage et planning (utilisation de logiciels de simulation des nuisances envers le voisinage aménagement des horaires mutualisation des tâches bruyantes organisation des flux de circulation etc ) comportement (extinction des appareils non utilisés limitation des équipements sonores adaptation des pratiques professionnelles pour limiter le bruit créé etc ) matériels matériaux et méthodes (recours à des variantes moins bruyantes utilisation privilégiée des moteurs électriques utilisation de béton auto plaçant pour limiter la phase de vibrage etc ) communication (information dialogue avec les riverains) Bouygues Construction est par ailleurs engagé dans plusieurs projets de R&D portant sur la mesure et la limitation des émissions sonores Sur les chantiers qui bénéficient d’une charte de chantier vert (100 % de l’immobilier d’entreprise) Bouygues Immobilier effectue un contrôle du niveau acoustique La mesure des nuisancessonores permet le cas échéant d’engager des actions correctives permettant de réduire les nuisances sonores et vibratoires identifiées comme excessives Un rapport hebdomadaire est fait de façon systématique pour rendre compte de la situation sonore sur le chantier 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales Document de référence 2012 |BOUYGUES 103 Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional)Couverture 2012 2011 Taux des sites de production dotés d’une structure de dialogue local Activité de production de matériaux dans le monde100 %45%44% Les impacts de l’activité de Bouygues Constructionsur les ressources en eau sont de deux natures et interviennent à des phases différentes de l’activité  Eau utilisée sur les chantiers en phase construction La démarche Ecosite consacre un de ses onze standards à la gestion des consommations l’eau en faisant partie Les équipes opérationnelles sont ainsi sensibilisées aux enjeux de réduction des consommations d’eau  actions sur les chantiers éco gestes permettant de diminuer la quantité d’eau utilisée éco matériaux utilisés pour optimiser la consommation d’eau et bonnes pratiques additionnelles Maîtrise des consommations d’eau des clients finaux en phases conception (décision) puis exploitation (résultats) Les certifications environnementales des bâtiments obtenues par 268 ouvrages construits par Bouygues Construction contiennent systématiquement des cibles à atteindre sur les consommations d’eau Ainsi les innovations mises en œuvre dans ces ouvrages visent à diminuer la quantité d’eau nécessaire à leur fonctionnement et à être capable de mesurer et piloter les consommations d’eau Par ailleurs Challenger siège de Bouygues Construction est engagé dans un vaste programme de rénovation environne mentale Sur l’enjeu précis de la consommation d’eau les objectifs de performance consistent à diminuer de 60 % la quantité d’eau utilisée par ce bâtiment en mettant notamment en place des jardins filtrants® par phytoépuration qui permettent la réutilisation des eaux usées et pluviales Plusieurs programmes de R&D de Bouygues Construction ont pour objectif le développement de solutions visant à réduire les consommations d’eau dans les bâtiments L’usage domestique est étudié dans le projet de bâtiment autonome ABC (Autonomous Building Concept) Les recherches associées à ce programme consistent à recycler les eaux de pluie alimentant le bâtiment pour atteindre l’autonomie de l’ouvrage vis à vis des réseaux existants La gestion de l’eau est une préoccupation majeure de Bouygues Immobilierdans la conception et la réalisation de ses programmes C’est l’un des thèmes de la démarche HQE® pour certaines des opérations Logement et Immobilier d’entreprise Certains programmes prévoient la récupération et le stockage des eaux de pluies qui servent ensuite à l’arrosage des espaces verts et ou des terrasses végétalisées comme par exemple sur l’éco quartier Ginko à Bordeaux L’enjeu de la consommation d’eau ne revêt pas la même importance d’une région du monde à l’autre Dans le sud marocain ou à Djibouti et plus généralement sur l’ensemble du continent africain les équipes des filiales Colasprennent des mesures pour tenir compte des contraintes hydriques locales Cette gestion s’inscrit dans les critères de l’Iso 14001 (cf indicateur en 3 2 1 taux de certification et d’auto évaluation environnement) INDICATEURS BOUYGUES CONSTRUCTION Au niveau du pôle Construction Bouyguespropose à ses clients des bâtiments moins consommateurs d’eau Plusieurs aspects sont considérés  développement d’une approche globale du cycle de l’eau limitation des consommations exploitation des eaux pluviales valorisation des eaux usées Pour les activités de travaux publics (filière sèche) des process ont été mis en place pour limiter les consommations d’eau 3 4 Utilisation durable des ressources 3 4 1 La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales BOUYGUES |Document de référence 2012 104 Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional)Couverture 2012 2011 Commentaire Consommation d’eau des chantiers (en milliers de m 3) Monde 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction3 414 467 Ces données reportées pour la 1 refois en 2011 (sur un périmètre restreint  Bouygues Entreprises France Europe et Bouygues Bâtiment Ile de France uniquement) ont été déployées dans l’ensemble des structures de Bouygues Construction en 2012 Consommation d’eau des établissements exploités en part propre par la structure pour l’année (en milliers de m 3) Monde 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction1 438 29 1 En Europe ou sur le continent nord américain la consommation d’eau du groupe Colas n’est pas identifiée comme un enjeu majeur pour les raisons suivantes  elle est faible et très dispersée (environ 100  000 chantiers par an d’une durée moyenne de l’ordre d’une semaine) elle est incompressible pour l’essentiel dans les carrières et gravières l’utilisation de l’eau se fait en circuit fermé sur le site même (lavage des granulats) avec une consommation nette très faible En tant qu’opérateur de téléphonie l’activité de Bouygues Telecoma un impact limité sur la consommation d’eau Le sujet est traité dans le cadre de la démarche HQE® Exploitation 3 4 2 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Le groupe Bouygues en raison de l’importance de son pôle Construction est un gros consommateur de matières premières Reconnaissant les conséquences de son activité sur l’environnement il développe le recours au recyclage et à l’éco conception et oriente une grande partie de sa R&D sur ce sujet notamment en partenariat avec le Centre scientifique et technique du bâtiment (CSTB) Un comité Groupe d’éco conception a ainsi été mis en place en 2011 afin de travailler sur l’utilisation durable des ressources mais aussi sur la manière de limiter les impacts environnementaux des produits Chacun des métiers met en place des actions ciblées pour optimiser ses consommations Sur ce sujet Bouygues Constructions’est engagé dans deux principaux axes de travail  Le béton consciente de l’importance de l’enjeu du béton et notamment des impacts sur l’environnement de son utilisation Bouygues Construction contribue activement au projet national “Recybeton” et fait partie de son comité de direction Ce projet de R&D vise à favoriser la réutilisation de l’intégralité des produits issus des bétons déconstruits Il s’intéresse aussi au recyclage des matériaux hydrauliques issus de la déconstruction des bétons comme matière première dans la production de liants hydrauliques Outre l’apport de financement Bouygues Construction met à la disposition des ressources internes (pour plus de renseignements  www pnrecybeton fr) Par ailleurs afin de limiter le recours au béton Bouygues Construction explore des modes de construction alternatifs et a notamment renforcé son expertise pour développer l’usage du bois dans ses constructions Un pôle technique bois composé d’experts a été mis en place en 2010 L’entreprise compte aujourd’hui plus d’une soixantaine de références “bois” tant dans le neuf qu’en réhabilitation avec une tendance soutenue au développement des façades à ossature bois mises en œuvre sur des structures en béton Des programmes de R&D pour l’élaboration de nouvelles solutions techniques et notamment des structures mixtes sont en cours au sein de Bouygues Construction L’éco conception depuis 2007 Bouygues Construction travaille sur l’éco conception (d’abord avec le logiciel interne de bilans carbone CarbonEco®) et depuis 2009 sur l’analyse de cycle de vie (ACV) Ces travaux ont notamment abouti à l’amélioration du logiciel du CSTB Elodie® outil d’analyse de cycle de vie des bâtiments Au travers de l’ACV Bouygues Construction évalue les impacts environnementaux d’une opération de sa conception jusqu’à sa déconstruction De plus Bouygues Construction s’est engagé dans le projet “Benefis” projet de recherche publique sur l’ACV des bâtiments piloté par le CSTB “Benefis” permettra d’améliorer les méthodologies et logiciels existants en matière de gestion du cycle de vie des bâtiments Par ailleurs le développement du recours à la maquette numérique permet d’étudier en direct l’impact environ nemental de différentes hypothèses de conception Cet outil devient un véritable outil d’éco conception pour les équipes D’un point de vue commercial Bouygues Construction a déjà intégré de manière volontaire des ACV dans diverses réponses aux appels d’offres de ses clients Cette démarche a vocation à se développer Pour la structurer un correspondant ACV est nommé dans chaque filiale Bâtiment et reçoit une formation spécifique dédiée Enfin Bouygues Construction développe une base de produits éco caractérisés baptisée “Polygreen” qui permettra de choisir les produits de construction en fonction de critères de développement durable Les actions de réduction dans l’utilisation de matières premières s’inscrivent dans la politique d’optimisation des coûts de construction Bouygues Immobiliertravaille avec le CSTB afin d’optimiser l’éco conception des projets immobiliers 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales Document de référence 2012 |BOUYGUES 105 La démarche de Colaspour réduire la consommation des matières premières est la suivante  il s’agit tout d’abord de maximiser le recyclage de tous les déblais gravats et déchets inertes issus du BTP et de diminuer le besoin en sites de décharge et l’utilisation de matériaux vierges En effet dans la plupart des pays ces flux de déchets inertes pour la plupart constituent des volumes beaucoup plus importants que les déchets industriels ou ménagers C’est la raison pour laquelle Colas a établi des indicateurs permettant de comptabiliser ses volumes effectivement recyclés dans ses process industriels et de les comparer aux matériaux vierges produits chez Colas plutôt que de tenir la comptabilité de ses flux de déchets sortants (se reporter au paragraphe 3 3 1) Les nouveaux produits développés par les laboratoires de Colas s’appuient sur des démarches d’éco conception qui intègrent la volonté de minimiser les prélèvements de matières premières et en particulier celles qui ne sont pas renouvelables (se reporter au paragraphe 3 3 1) Depuis longtemps Colas est moteur aussi bien pour la conception d’éco variantes pour ses clients (notamment par l’usage de dimensionnements alternatifs permettant de diminuer les quantités de matériaux utilisés) que dans la mise au point d’éco comparateurs permettant d’évaluer ces variantes Ces efforts sont particulièrement aboutis dans l’éco comparateur de la profession en France Seve® lequel intègre un indicateur d’économie de matériaux Colas a joué un rôle essentiel dans la réalisation de ce logiciel et dans sa mise à la disposition de l’industrie et des clients Les éco variantes affichent un bilan énergétique et des émissions de gaz à effet de serre plus bas et plus faibles que la solution technique de base La démarche de Colas consiste donc à mesurer des économies de matières premières plutôt que de suivre des totaux de consommation En effet l’interprétation des totaux de consom mation s’avère complexe car certains augmentent en fonction du chiffre d’affaires d’autres baissent du fait de l’évolution du marché (consommation de bitume par exemple déplacement vers des activités de service et d’entretien développement d’activités nouvelles etc ) Arrivé en 2011 dans le giron des sociétés du groupe TF1 le quotidien gratuit Metro a pris en compte l’impact environnemental de son activité dans la conception de sa nouvelle formule lancée le 5  mars 2012 Le format du journal a été réduit ce qui permet à la fois de satisfaire les lecteurs et annonceurset de faire une économie de papier Metro passe ainsi d’une utilisation de 54 tonnes de papier par jour à 45 Chez Bouygues Telecom un processus de dématérialisation des documents papier a été mis en place depuis plusieurs années pour réduire l’empreinte écologique des collaborateurs fournisseurs et clients L’optimisation des matières premières passe également par une démarche d’éco conception de certains de ses produits Dès 2010 l’impact environnemental des coffrets des cartes SIM a été réduit grâce à un nouveau conditionnement quatorze fois plus léger que l’ancien qui permet de diviser par trente les émissions de CO 2 L’initiative a été nominée en 2012 aux trophées des 20 ans d’Éco emballages En 2012 de nouvelles actions d’optimisation ont été réalisées sur les kits qui contiennent désormais une carte micro sim repositionnable 1et une documentation limitée (livret Mon mobile et ma santé) En parallèle Bouygues Telecom a réalisé une analyse du cycle de vie (ACV) de Bbox Sensation pour identifier les impacts environnementaux et anticiper la conception de ses futures box Forte des résultats l’entreprise a lancé un chantier autour de l’optimisation des matières premières utilisées pour le packaging et l’allongement de la durée de vie de la box 3 4 3 La consommation d’énergie les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Le groupe Bouyguesa participé activement au Grenelle environnement pour proposer des normes exigeantes sur les bâtiments et aboutir à la construction de bâtiments basse consommation et à énergie positive Récemment dans le cadre de la Conférence environnementale lancée par le gouvernement français Bouygues s’est engagé en proposant des solutions pour accélérer la transition énergétique (http www bouygues com wp content uploads 2013 01 CE _BD01_DEF_36_PROPOSITIONS pdf) Pour améliorer l’efficacité énergétique de ses produits le Groupe s’appuie sur une démarche d’innovation axée sur le respect de l’environnement En plus d’équipes de recherche et d’innovation dans les filiales il existe une équipe au niveau du Groupe le e lab qui intervient dans la conception de produits et services innovants et mène notamment une réflexion sur l’énergie et la façon de l’économiser L’offre Energy Pass® de Bouygues Construction outil de maîtrise des charges dans INDICATEURS COLAS 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales BOUYGUES |Document de référence 2012 106 Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional)Couverture 2012 2011 Quantité de matériaux recyclés (en millions de tonnes) Toutes les activités dans le monde100 % 9 8 10 4 Quantité d’agrégats d’enrobés recyclés (en millions de tonnes) Activité de production de matériaux dans le monde100 % 4 9 4 5 (1) Carte sim prédécoupée selon deux formats pour pouvoir s’insérer dans toute catégorie de téléphone avec micro sim (exemple  iPhone) ou avec sim standard (exemple  Galaxy Note) INDICATEURS BOUYGUES CONSTRUCTION les bâtiments neufs qui a reçu le soutien financier de l’Ademe 1 (Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie) a ainsi été développée par cette équipe Un comité Achats énergie transverse au Groupe créé en 2011 est animé par le e lab et travaille à améliorer le pilotage des besoins énergétiques Il vise à favoriser les actions d’efficacité énergétique (Certificats d’économies d’énergie etc ) et le recours aux énergies renouvelables ou aux mécanismes d’effacement C’est dans cette même optique qu’Embix société de services de gestion de l’énergie destinés aux éco quartiers a été créée en 2011 par Alstom et Bouygues à travers ses filiales Bouygues Immobilier et ETDE (devenue Bouygues Energies & Services) Par ailleurs le Groupe veille à limiter ses propres consommations Ainsi un comité transverse Green IT 1a été créé en 2011 pour piloter et optimiser les consommations d’énergie au sein de Bouygues 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales Document de référence 2012 |BOUYGUES 107 (1) Le Green IT (Information Technology) ou “informatique verte” vise à réduire l’empreinte environnementale des technologies de l’information et de la communication (TIC) Il définit la prise en compte des contraintes et des coûts en énergie des matériels informatiques tant en ce qui concerne le produit – l’ordinateur lui même – que ses usages Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional)Couverture 2012 2011 Commentaire Consommation directe de gaz des chantiersMonde 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction12 195 MWh11 760 MWh Consommation directe de gaz des établissements exploités par la structureMonde 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction9 870 MWh7 480 MWh Consommation directe d’électricité des chantiersMonde 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction300 305 MWh376 950 MWh Consommation directe d’électricité des établissements exploités par la structureMonde 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction225 315 MWh50 720 MWhUne remontée fiabilisée de l’indicateur en 2012 conduit à une forte augmentation de la consommation totale Consommation directe de fioul des chantiersMonde 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction1 105 045 MWh257 720 MWhL’importante augmentation de la consommation de fioul correspond au chantier du stade Vélodrome de Marseille où sont utilisés des groupes électrogènes alimentés au fioul pour assurer la sécurité et l’éclairage pendant les matchs Consommation directe de carburant des véhicules légersMonde 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction25 millions de litres23 millions de litres Bouygues Constructiona fait de la performance énergétique un des axes majeurs de sa stratégie de construction durable Conception engagement de performances Un nombre croissant d’offres proposées par Bouygues Construction intègre des garanties de consommations finales assurant ainsi des bâtiments aux qualités énergétiques les plus performantes Ci après quelques exemples parmi les plus significatifs Les certifications environnementales des bâtiments obtenues par un nombre important d’ouvrages construits par Bouygues Construction contiennent systématiquement des cibles à atteindre sur les consommations énergétiques et d’électricité Bouygues Construction développe une approche plus globale de la performance énergétique notamment dans le cadre des partenariats public privé Bouygues Construction va plus loin avec la construction d’un des premiers lycées Bepos (Bâtiment à énergie positive) en France de conception bois et ayant fait l’objet d’une analyse de cycle de vie complète La réflexion au sujet de la performance énergétique s’étend pour prendre en compte l’environnement du bâtiment et plus uniquement l’ouvrage En témoigne la participation de Bouygues Construction à la création d’IssyGrid® (Issy les Moulineaux) premier réseau intelligent à l’échelle du quartier Construction Ecosite La démarche environnementale Ecosite consacre un de ses onze standards aux consommations sur le chantier Dans ce standard l’enjeu de la consommation énergétique y est détaillé par le prisme  des consommations d’électricité  sensibilisation des équipesopérationnelles actions de réduction à mettre en place sur les chantiers éco gestes permettant de diminuer la consommation et éco matériaux utilisés pour optimiser la quantité d’électricité consommée des consommations de carburant  sur le même principe sont prévus une sensibilisation du personnel des actions de réduction de carburant sur les chantiers et pour la flotte interne les éco matériels existants et enfin les bonnes pratiques Exploitation maîtrise des consommations finales La prise en compte de l’usage et des conditions d’exploitation et de maintenance des bâtiments dès la conception est indispensable à la maîtrise des consommations De nombreuses initiatives sont mises en œuvre pour accompagner les clients dans l’utilisation durable des bâtiments qui leur sont livrés Quelques exemples parmi les références de Bouygues Construction Hypervision®  logiciel pour piloter et suivre en temps réel et dans la durée la performance énergétique d’un bâtiment en exploitation L’exploitation du Green Office® Meudon premier bâtiment tertiaire à énergie positive garanti par un contrat de perfor mance énergétique Energy Pass®  outil de maîtrise des charges qui permet de mesurer les consommations de chauffage eau chaude et électricité et de garantir la performance énergétique réelle d’un bâtiment Recherche et développement Les programmes de R&D portent sur la réduction des consom mations en neuf et en rénovation avec la mise en place d’outils de diagnostic de conception et de mesure qui permettent un véritable engagement de performance Bouygues Construction explore des solutions de production alternatives (énergies renouvelables par exemple) de mutualisation et de stockage à l’échelle du bâtiment mais aussi de l’îlot Par ailleurs Bouygues Construction étudie l’usage des bâtiments construits La chaire de recherche et d’enseignement “Bâtir Durable et Innover” créée en 2010 par Bouygues Construction l’École des Ponts ParisTech l’École Centrale Paris Supélec et le CSTB explore notamment la typologie du comportement des utilisateurs des bâtiments pour une meilleure maîtrise des consommations énergétiques mais également les modèles de pilotage multicritères permettant d’optimiser les consommations le coût et les émissions de CO 2associées Bouygues Construction développe actuellement le projet ABC (Autonomous Building Concept)et travaille sur la réduction des consommations associée au recours aux énergies renou velables afin de créer un bâtiment entièrement autonome sur le plan énergétique Enfin la rénovation de Challenger est un modèle révélateur de l’exigence de Bouygues Construction en matière de rénovation environnementale tout comme la construction et la gestion exemplaire d’autres sièges du Groupe Bouygues Immobiliers’attache d’une part à devancer la règlementation énergétique et ainsi à développer pour ses clients des bâtiments toujours plus performants La décision prise en 2009 de labelliser l’ensemble de la production de logements en Bâtiments basse consommation porte ses fruits puisque ces logements sont actuellement en cours de livraison C’est l’énergie positive qui est maintenant visée c’est à dire des bâtiments qui sur une année produisent plus d’énergie à partir de sources renouvelables (photovoltaïque centrale à cogénération à huile végétale géothermie etc ) qu’ils n’en consomment sur la même période Ainsi en Immobilier d’entreprise l’immeuble Green Office® Meudon vient de terminer sa première année de fonctionnement à énergie positive Deux programmes de logements à énergie positive ont été livrés en 2012 à Aix en Provence et à Montreuil La prochaine étape est la réduction de la consommation d’énergie au niveau du quartier Bouygues Immobilier pilote un projet à Issy les Moulineaux visant à expérimenter ces nouveaux principes à l’échelle du quartier 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales BOUYGUES |Document de référence 2012 108 En 2012 a été lancé un programme (cLeanergie) visant à réaliser des économies d’énergie sur l’ensemble du groupe Colas (chantiers sites de production bâtiments et supply chain) Dans ce cadre un travail d’analyse d’impact sur 40 sites (travaux postes carrières) et de responsabilisation des managers a été réalisé et un comité de pilotage composé d’experts métier mis en place Une centaine de bonnes pratiques et opportunités ont été remontées du terrain Ce travail a mis en évidence que les trois quarts de la consommation d’énergie directe de Colas se répartissaient presque également entre les brûleurs des postes d’enrobage et la consommation des engins et véhicules Colas mesure de manière systématique la consommation de combustible aux brûleurs des postes d’enrobage et la suit de façon méthodique et pertinente sur plus de 500 installations Outre les éco variantes (cf 3 4 2) les techniques suivantes permettent de réaliser des économies d’énergie indirectes  les enrobés tièdes qui permettent des économies d’énergie d’environ 15 % sur la fabrication par rapport à des enrobés à chaud En 2012 la proportion d’enrobés tièdes fabriqués par Colas correspond à 13 % de la production totale l’utilisation de matériaux recyclés et en particulier les agrégats d’enrobés (fraisats d’anciennes chaussées) qui permettent d’économiser du bitume des granulats du transport et des gains liés à leur fabrication Ceci entraîne des économies d’énergie si on prend en compte le bilan global du cycle de vie (cf indicateurs décrits en 3 3 1 et 3 4 2) le recyclage des chaussées en place qui permet également d’économiser de l’énergie (économie de matériaux et de transport) (cf indicateurs décrits en 3 3 1) Colas travaille aussi sur deux axes  Outils de mesure  l’efficience énergétique de Colas implique la mesure de la consommation de carburants fossiles L’électricité ne représente qu’une faible part de l’empreinte énergétique totale Si le suivi de la consommation des brûleurs des postes d’enrobage est assez aisé il est beaucoup plus complexe de suivre la consommation de plus de 65  000engins et véhicules répartis dans 800 établissements travaux et 1  400 sites de production Dans ce but Colas a équipé 2 000 engins et véhicules de systèmes de suivi de consom mation Colas mène aussi des discussions avec les fabricants de matériels pour l’installation de standards de transmission et de récupération des données en temps réel Mobilisation du personnel  Colas mobilise les conducteurs de véhicules et d’engins pour réduire la consommation de carburants de 20 % grâce à une conduite apaisée et à la suppression des fonctionnements au ralenti des engins ou véhicules à l’arrêt La quantification est encore difficile mais l’engagement est perceptible et l’appropriation du thème progresse Colas fait appel aux modes de transport alternatifs ferroviaires ou fluviaux pour ses besoins propres Toutefois l’élasticité réelle de report entre les modes de transport étant faible Colas s’efforce de faire progresser le bilan environnemental de chaque mode de transport avec une politique d’innovation technique au service d’une pluri modalité équilibrée Chez TF1 de nombreuses actions sont engagées pour réduire la consommation électrique en baisse de 9 % depuis 2009 dans les trois immeubles de Boulogne Billancourt Dans la gestion des bâtiments le déploiement de la GTC (Gestion technique centralisée) et la formation des techniciens ont été poursuivis Un travail est en cours avec Embix pour identifier les sources de consommation Dans les process de fabrication Eurosport et LCI ont conçu leurs nouveaux studios avec un éclairage composé unique ment de LED Quant aux cars de la vidéomobile ils sont munis de batteries qui se rechargent en roulant Dans le domaine informatique une solution de pilotage de la consommation électrique a été apportée aux 4 000 postes de travail de TF1 et les data centers ont été audités afin de pouvoir préconiser des solutions adaptées La politique d’achat a été approfondie vers l’analyse du cycle de vie et dutaux de rentabilité et l’évaluation EcoVadis des fournisseurs a été généralisée En outre une réflexion a été menée sur l’intérêt et les enjeux du travail à distance INDICATEUR COLAS Par ailleurs le siège social de Bouygues Immobilier Galeo implanté dans le quartier d’affaires d’Issy les Moulineaux illustre la volonté de Bouygues Immobilier de se positionner en tant qu’acteur de la transition énergétique Ce bâtiment HQE® économise 20 % d’énergie par rapport à la règlementation établie en 2005 D’autre part un plan d’action de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) est mis en œuvre avec la double finalité de réduire les émissions de GES et les consommations énergétiques primaires 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales Document de référence 2012 |BOUYGUES 109 Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional)Couverture 2012 2011 Énergie consommée par tonne d’enrobés produite Activité de production de matériaux100 %76 KWh par tonne76 KWh par tonne Taux d’enrobés tièdes produits dans les postes d’enrobés à chaudActivité de production de matériaux100 % 13 % 12 % Bouygues Telecommène depuis plusieurs années une politique d’efficacité énergétique de ses sites administratifs télécoms et data centers qui s’articule autour de trois axes  La maîtrise des consommations d’énergie  intégration des critères liés à la performance énergétique dans le choix de solutions techniques et référencements de nouveaux équipements engagements contractuels de réduction des consommations demandés aux fournisseurs optimisation de la consommation des sites déjà déployés nouveaux immeubles de bureaux certifiés HQE® en construction et en exploitation engagement dans la démarche volontaire du Code de conduite européen sur la réduction de la consom mation énergétique des centres de données informatiques L’optimisation énergétique des produits  conformité à l’accord volontaire européen sur la réduction de consommation des décodeurs TV conformité au Code de conduite européen qui spécifie une consommation en mode actif et en mode veille pour les boxes ADSL et fibre proposition de solutions qui permettent aux clients de réduire leur propre consom mation d’énergie La mise en place de systèmes de management de l’énergie qui garantissent la pérennité des moyens mis en œuvre et l’atteinte des objectifs fixés Trois sites ont aujourd’hui obtenu la certification Iso 50001 système de management de l’énergie Les data centers (Bièvres Montigny et Saclay) ont obtenu le 7  novembre 2012 le label Participant EU Code of Conduct délivré par la Commission européenne en reconnaissance des actions menées en matière de réduction de leur consommation énergétique 3 4 4 L’utilisation des sols Les activités terrassement de Bouygues Construction au travers de l’entité DTP ont engagé des programmes de R&D portant sur le traitement des sols et la réutilisation des sols en place afin de diminuer les impacts en termes de pollution et de prélèvement Elles ont également mené des études et expérimentations sur la consolidation des sols et plus particulièrement des berges (en partenariat avec BASF) De plus en plus de grands projets d’infrastructures prévoient un volet Biodiversité permettant de définir les mesures à mettre en place pour éviter d’endommager la faune et la flore locales Enfin Bouygues Construction a initié plusieurs actions sur la thématique de l’utilisation intelligente et responsable des solsau travers de sa filiale de développement immobilier Sodearif qui participe au forum ULI (Urban Land Institute) un forum multidisciplinaire de l’immobilier dont la mission est d’agir en tant qu’“autorité en matière d’utilisation intelligente et responsable de fonciers exploitables tout en préservant l’environnement” Sur ce sujet Bouygues Bâtiment Ile de France a également développé deux produits répondant à cet enjeu en valorisant la densification par une construction en hauteur  la Villa universitaire résidence étudiants et Totem une tour mixant différents produits dont des bureaux Les opérations de Bouygues Immobilierintègrent en amont des sondages sur le terrain permettant de vérifier la nature du sol ainsi que  l’absence de déchets considérés comme abandonnés au sens de l’article L  541 3 du code de l’environnement l’absence de stockage de substances chimiques ou radioactives visées par l’article L  514 20 du code de l’environnement l’absence de pollution susceptible de résulter notamment de l’exploitation actuelle ou passée ou de la proximité d’une installation soumise à autorisation (loi n°  92 646 du 13 juillet 1992) l’absence de déchets déposés ou enfouis ou substances quelconques tels que par exemple amiante polychloro biphényles polychloroterphényles pouvant entraîner des dangers ou inconvénients pour la santé et l’environnement La présence d’une quelconque pollution du sol et ou du sous sol est une condition suspensive L’essentiel de l’activité travaux de Colasconsiste à intervenir sur des surfaces déjà artificialisées pour les entretenir ou les réaménager Les infrastructures neuves constituent une part modérée du chiffre d’affaires et Colas n’a souvent pas la maîtrise du foncier puisqu’il est mis à disposition par ses clients même dans le cas de concessions ou de partenariats public privé Dans ce domaine Colas n’a pas d’impact direct sur l’utilisation des sols l’emprise de ses prestations incombant à la maîtrise d’ouvrage En ce qui concerne l’activité de carrières et de gravières tous les sites sont réaménagés en fin d’exploitation de gisement et nombre d’entre eux font l’objet d’un réaménagement à l’avancement sans attendre la fin de l’exploitation définitive Le recyclage permet par ailleurs d’économiser l’équivalent de la production de trente sites de carrières ou gravières Colas dans le monde INDICATEUR BOUYGUES TELECOM 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales BOUYGUES |Document de référence 2012 110 Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional)Couverture 2012 2011 Consommation globale d’électricité (sites télécoms administratifs data centers) Bouygues Telecom SA hors agences100 % 519 GWh536 GWh INDICATEURS GROUPE 3 5 1 Les rejets de gaz à effet de serre Bouygues a identifié les risques et opportunités liés au chan gement climatique et à la raréfaction des énergies fossiles et a défini une stratégie énergie carbone Afin de mesurer les impacts de ses activités et de mettre en œuvre les actions de réduction prioritaires Bouygues a publié en 2012 le premier bilan consolidé des émissions de gaz à effet de serre (GES) du Groupe Ont été calculées sur les données 2011  les émissions directes et indirectes des énergies nécessaires à son activité (scope 1  énergies fossiles carburants scope 2  électricité) les autres émissions indirectes (scope 3  déplacements de personnes matériaux  –  acier béton bitume  –  et services intrants fret amortissement des équipements et traitement des déchets) Les émissions d’utilisation des produits vendus n’ont été estimées que par certaines filiales et ne peuvent être consolidées Le groupe Bouygues a émis 16 6 millions de tonnes équivalent CO 2pour l’ensemble de ses métiers (en scopes 1 2 et 3)  15 7 Mt eq CO 2pour le pôle Construction et 0 9 Mt eq CO 2 pour le pôle Médias et Télécoms Le total des émissions du Groupe s’élève à 2 millions de tonnes équivalent CO 2pour les émissions directes (scope 1) et 400 mille kilos équivalent CO 2 pour les émissions indirectes liées à l’électricité Le Groupe est également responsable à hauteur de 14 2  millions de tonnes équivalent CO 2des émissions liées aux déplacements et de celles de ses fournisseurs et sous traitants Ce bilan carbone donne au Groupe les informations nécessaires à une politique de diminution de l’intensité carbone de ses activités Par ailleurs un comité Stratégie énergie–carbone a été créé en 2007 Cette structure de gouvernance permet un partage des bonnes pratiques en ce qui concerne notamment les plans de réduction des émissions de CO 2et les argumentaires commerciaux pour les produits “bas carbone” Elle s’appuie sur le cabinet de conseil Carbone 4 spécialisé dans la stratégie carbone Pour 2012 seul Bouygues Constructiona actualisé l’ensemble de ses indicateurs d’émissions de gaz à effet de serre Bouygues Immobilier et Colas ont actualisé le calcul de leur intensité carbone 3 5 Changement climatique Bouygues Telecomparticipe activement aux programmes de couverture partagée des zones peu denses du territoire en partenariat avec les autres opérateurs Ce choix offre la possibilité de mutualiser au mieux des équipements radio toujours plus performants en optimisant le nombre d’antenneset en favorisant le partage des coûts tout en apportant une qualité de couverture optimale et en instaurant une concurrence durable sur les services Cette action contribue également à limiter l’impact au sol des sites télécoms 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales Document de référence 2012 |BOUYGUES 111 Métier Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional)2012 2011 Unité Couverture Bouygues ConstructionÉmissions de gaz à effet de serre scope 1Monde 205 2 177 Kt eq CO 2 100 % Bouygues ConstructionÉmissions de gaz à effet de serre scope 2Monde 183 9 201 Kt eq CO 2 100 % Bouygues ConstructionÉmissions de gaz à effet de serre scope 3Monde 2 993 6 2 741 Kt eq CO 2 100 % Bouygues ConstructionIntensité carbone Monde 0 33 0 33 Kg eq CO 2 € de chiffre d’affaires 100 % Bouygues Construction (a) Émissions de gaz à effet de serreMonde 3 380 (b) 3 119 Kt eq CO 2 100 % Bouygues ImmobilierÉmissions de gaz à effet de serre scope 1Monde 3 Kt eq CO 2 100 % Bouygues ImmobilierÉmissions de gaz à effet de serre scope 2Monde 0 8 Kt eq CO 2 100 % 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales BOUYGUES |Document de référence 2012 112 Bouygues ImmobilierÉmissions de gaz à effet de serre scope 3Monde 417 (c) Kt eq CO 2 100 % Métier Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional)2012 2011 Unité Couverture Bouygues ImmobilierIntensité carbone France 0 006 0 005 Kg eq CO 2 € de chiffre d’affaires 100 % Colas Émissions de gaz à effet de serre (d) Monde 13 000 12 000 Kt eq CO 2 100 % Colas Intensité carbone Toutes les activités Monde hors États Unis et Canada11 Kg eq CO 2 € de chiffre d’affaires 100 % du chiffre d’affaires Colas Intensité carbone Toutes les activités États Unis et Canada11 Kg eq CO 2 $ de chiffre d’affaires 100 % du chiffre d’affaires TF1 Émissions de gaz à effet de serre scope 1France (sièges) 0 2 Kt eq CO 2 83 % du chiffre d’affaires TF1 Émissions de gaz à effet de serre scope 2France (sièges) 3 Kt eq CO 2 83 % du chiffre d’affaires TF1 Émissions de gaz à effet de serre scope 3France (sièges) 130 Kt eq CO 2 83 % du chiffre d’affaires TF1 Intensité carbone France (sièges) 0 06 Kg CO 2 € de chiffre d’affaires Bouygues Telecom Émissions de gaz à effet de serre scope 1Bouygues Telecom Groupe hors agences et siège RCBT 5 4 Kt eq CO 2 100 % Bouygues Telecom Émissions de gaz à effet de serre scope 2Bouygues Telecom Groupe hors agences et siège RCBT 46 2 Kt eq CO 2 100 % Bouygues Telecom Émissions de gaz à effet de serre scope 3Bouygues Telecom Groupe hors agences et siège RCBT 743 3 Kt eq CO 2 100 % Bouygues Telecom Intensité carbone Bouygues Telecom Groupe hors agences et siège RCBT 0 15 Kg CO 2 € de chiffre d’affaires 100 % TOTAL GROUPEÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE SCOPES 1 2 ET 316 500 KT EQ CO 2 (a) Pour éviter les doubles comptes dans le cas de chantiers exécutés par Bouygues Construction pour le compte de Bouygues Immobilier les émissions de gaz à effet de serre correspondantes sont comptabilisées au titre de Bouygues Construction (b) Le chiffre global des émissions du groupe Bouygues Construction est de 3 38  millions de tonnes éq CO 2pour l’année 2012 Cette donnée recouvrant les scopes 1 2 et 3 a correspond à la somme des émissions  Issues du fonctionnement des sièges et agences du groupe Bouygues Construction (5 % des émissions) et portant sur les postes énergie  –  biens et services – fret – déplacements de personnes – immobilisations Issues des projets des entités du groupe Bouygues Construction (95 % des émissions) Pour chaque projet transféré dans l’outil de mesure CarbonEco® le chiffre global calculé des émissions de CO 2(sur les postes énergie  –  matériaux entrants  –  fret  –  déplacements du personnel chantier  – immobilisations – déchets) est réparti au prorata temporis de la durée du projet La donnée carbone projets est donc obtenue en additionnant pour chacun des projets courant sur l’année 2012 la valeur de ce prorata temporis (c) Bouygues Immobilier  les émissions de CO 2prises en compte pour les opérations de construction (scope 3) sont calculées au prorata du nombre de mois de chantier sur l’année 2011 (d) 2012 est la première année d’intégration de la Société de la Raffinerie de Dunkerque (SRD) INDICATEURS GROUPE (SUITE) Pour calculer son empreinte carbone Colass’est basé sur le périmètre 3 a de la norme Iso 14064 et sur les lignes directrices du GHG Protocol Le périmètre de ce calcul intègre les activités amont des métiers de Colas L’impact du trafic routier sur les infrastructures entretenues ou construites par l’entreprise est important non quantifiable et non maîtrisable par Colas  par conséquent le périmètre 3 b n’a pas été retenu Ce type d’exercice comporte une marge d’incertitude (plus de 20 %) qui résulte de la disparité des données nationales ou internationales de la difficulté à estimer les coûts carbone de certaines prestations de fournisseurs et de sous traitants des problèmes de collectes de données et de conversion etc L’empreinte carbone ne peut donc être considérée comme un indicateur de performance compte tenu de ces paramètres d’incertitude INDICATEURS COLAS Afin de répondre à la fois à un objectif de mesure de l’empreinte carbone et au souhait de proposer des éco variantes à ses clients Bouygues Construction a développé un outil interne CarbonEco® (fondé sur la méthode Bilan Carbone® de l’Ademe il permet de comparer différents scenarii de conception d’utilisation et de performance d’un bâtiment) Plus de cent personnes ont été formées à son utilisation La base CarbonEco® comporte plus de 1 400 bilans dont près de 813 comptabilisés pour l’année 2012 Suite aux retours de la campagne de reporting carbone 2011 la réponse de Bouygues Construction aux enjeux carbone s’est organisée selon deux lignes directrices  La diminution des émissions de carbone liées aux biens et services vendus aux clients Ce poste est responsable de 95 % des émissions de CO 2de Bouygues Construction Les programmes de R&D engagés par Bouygues Construction sur la réduction des émissions de carbone s’effectuent sur deux volets principaux  l’optimisation de l’énergie grise (réduction des quantités de carbone dans les matériaux utilisés) et le développement des énergies renouvelables dans les bâtiments La diminution des émissions de carbone liées aux modes de fonctionnement internes Bien que ses processus internes soient responsables d’une partie beaucoup plus restreinte de ses émissions totales de CO 2(5 %) Bouygues Construction s’attache à développer des initiatives permettant de limiter les émissions liées aux établissements et notamment des programmes d’éco mobilité (les transports constituant un enjeu majeur dans ce poste)  Le plan de déplacement d’entreprise de Challenger siège de Bouygues Construction où travaillent environ 3 500 personnes a permis le développement de solutions de modes de transports moins émissifs ou alternatifs ainsi que la sensibilisation des collaborateurs Bouygues Construction participe également au projet national de développement de la filière du véhicule électrique et à ce titre s’est engagé à acquérir plus de 200 véhicules de service électriques à horizon 2014 Bouygues Construction a été force de proposition auprès du gouvernement dans le cadre de la Conférence environ nementale 2012 en proposant notamment la création de crédits mobilité à proposer aux collaborateurs Des réflexions et études sont en cours sur les nouvelles organisations du travail (télétravail travail nomade télécentres) La stratégie énergie–carbone de Bouygues Immobilier s’articule autour de la maîtrise de ses impacts Les opérations de logement et de bureau font l’objet d’un bilan carbone Bouygues Immobilier est convaincu que la stratégie énergie– carbone doit se concrétiser après la livraison des bâtiments en donnant les moyens aux clients d’optimiser au quotidien leurs consommations et émissions Bouygues Immobilier a développé d’une part un outil SI@GO permettant de mesurer la consommation d’énergie des bâtiments tertiaires livrés Sur deux opérations de logements un système d’affichage de l’énergie en local et sur internet est expérimenté D’autre part le premier Bilan Carbone® complet a été effectué en 2009 Depuis Bouygues Immobilier met à profit cette démarche en réduisant les émissions de GES grâce à la mise en œuvre de plans d’actions de réduction En ce qui concerne le fonctionnement de l’entreprise l’effort se focalise sur les postes les plus émissifs comme les déplacements de collaborateurs ou le parc informatique afin de réduire leurs impacts sur l’environnement Concernant les éco quartiers un partenariat avec le cabinet Carbone 4 a été mis en place  l’objectif est de proposer des éco variantes (matériau mobilité douce etc ) dans la conception des projets 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales Document de référence 2012 |BOUYGUES 113 Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional)Couverture 2012 2011 Émissions de gaz à effet de serre rapportées à la production d’une tonne d’enrobés (en kilo équivalent CO 2par tonne) Tous les postes d’enrobage du groupe Colas dans le monde100 %1717 Émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux actions prises dans le groupe Colas (en tonnes équivalent CO 2) Toutes les activités dans le monde100 % 166 000 160 000 Colas a défini deux axes d’engagement  maîtriser les consommations énergétiques nécessaires aux activités de Colas et les émissions de gaz à effet de serre générées par ces activités Un travail d’amélioration de l’efficience énergétique est engagé par  des actions au niveau de la consommation de carburants des actions dans les centrales d’enrobage afin de limiter la consommation des brûleurs diminuer le contenu énergétique et gaz à effet de serre des produits et techniques proposés aux clients Afin de contribuer à la réduction de son empreinte carbone et de celle de ses clients Colas élabore des produits plus respectueux de l’environnement grâce à sa politique d’innovation et de recherche et développement  les enrobés et asphaltes tièdes  en abaissant la température de plusieurs dizaines de degrés ces produits permettent d’économiser de 10 % à 30 % d’énergie tout en réduisant de 70 % à 90 % les émissions de fumées de bitume les chaussées recyclées en place  technique qui permet de réduire les émissions de gaz à effet de serre grâce à l’économie de matériaux générée et la réduction du transport les produits de la gamme Végéroute®  dans ces produits mis au point par les laboratoires de Colas les composants pétroliers ont été remplacés par des matières premières végétales la valorisation des agrégats d’enrobés pour la production d’enrobés bitumineux  le bitume est issu du pétrole afin de réduire la consommation de cette ressource naturelle il est judicieux de récupérer le bitume des chaussées usagées en recyclant leurs revêtements En 2012 en plus des granulats environ 240  000 tonnes de bitume ont ainsi été récupérées à l’échelle du groupe Colas soit l’équivalent de la production annuelle de bitume d’une raffinerie de moyenne importance Colas a mis au point le premier outil de variantes carbone pour les chantiers routiers EcologicieL® et a fortement contribué à l’élaboration de l’éco comparateur Seve® commun à toute la profession en France et reconnu dans les marchés publics afin de permettre aux clients de sélectionner des éco variantes sur un pied d’égalité L’évaluation des émissions de GES de TF1a été réalisée sur le périmètre des sièges sociaux de Boulogne et Issy les Moulineaux grâce à la méthode Bilan Carbone® de l’Ademe Chaque année depuis 2007 Bouygues Telecommet à jour le bilan des émissions de GES liées à ses activités pour le scope 1 et 2 En 2012 l’entreprise a publié son bilan carbone 2011 sur son site internet 3 5 2 L’adaptation aux conséquences du changement climatique Conscient que le changement climatique va changer les conditions de ses activités le groupe Bouyguesest partenaire et membre actif de The Shift Project (http theshiftproject org ) association qui s’appuie sur un réseau pluridisciplinaire d’experts et d’acteurs économiques reconnus pour leurcompétence en matière d’énergie et de climat Ce think tank met en place des propositions issues d’études ou de synthèses économiques et scientifiques Le Groupe répond depuis quatre ans au questionnaire du Carbon Disclosure Project principale source de données sur les entreprises face au changement climatique dans le monde En 2012 la note de 74 100 en augmentation de 19 points a récompensé la transparence du Groupe La performance de ses actions de réduction de ses émissions est également en progression (la note est passé de D en 2011 à C en 2012) Bouygues Constructionprend en compte les conséquences du changement climatique  de nombreuses actions engagées en matière de réduction des consommations d’eau et le dévelop pement de systèmes économes participent à la diminution de l’impact des activités notamment dans les pays où le stress hydrique est important En matière d’isolation des bâtiments des programmes de recherche et développement sont engagés afin de travailler à l’élaboration de nouveaux matériaux et technologies en matière d’isolation Enfin Bouygues Construction prend d’ores et déjà en compte la dimension climatique globale dans les offres proposées Dans les évaluations de confort des utilisateurs intervenant en phase conception les équipes techniques et commerciales intègrent aujourd’hui les études scientifiques en matière de prévisions climatiques afin de s’assurer de la pérennité du bâtiment et de ses installations sur le long terme Afin d’adapter ses projets aux conséquences du changement climatique Bouygues Immobilierintègre l’architecture bioclimatique dans ses projets de grande envergure Tous les immeubles de bureaux conçus sont caractérisés par une volonté commune  optimiser le rapport entre le bâtiment et son environnement C’est dans ce contexte que l’architecture bioclimatique prend tout son sens Elle consiste à prendre en compte le climat dans la conception des bâtiments et même à l’utiliser activement pour la régulation de la température intérieure Cela passe par la recherche du meilleur emplacement (selon l’orientation l’ensoleillement et les vents dominants) l’étude bioclimatique (pour privilégier la lumière et la ventilation naturelle des bureaux) le choix de matériaux isolants performants et l’utilisation des énergies renouvelables Ces éléments permettent aux bâtiments de faire face aux multiples risques liés au changement climatique comme les fluctuations extrêmes de températures Compte tenu des métiers de Colas l’adaptation au changement climatique des infrastructures qu’il construit ou entretient relève des normes et des cahiers des charges de ses clients De par la diversité de ses implantations géographiques Colas a acquis une bonne connaissance aussi bien des contraintes de réalisation que de dimensionnement liées à des climats difficiles  des milieux arides et à forte température (du Sud marocain de l’Ouest australien ou de la région de Djibouti par exemple) aux régions à très fortes précipitations (Guyane Antilles Océan Indien etc ) et aux régions subissant un froid extrême comme en montagne au Canada en Alaska ou au Groenland Cette large expérience permet à Colas de conseiller efficacement ses clients sur de nouvelles conditions climatiques chaque fois que cela lui est possible 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales BOUYGUES |Document de référence 2012 114 3 6 1 Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Dans le cadre de la Conférence environnementale le groupe Bouyguesa proposé des mesures pour préserver la biodiversité (http www bouygues com wp content uploads 2013 01 CE_BD01_DEF_36_PROPOSITIONS pdf) Face à l’importance de ces enjeux les métiers du pôle Construction s’impliquent concrètement pour préserver la biodiversité sur leurs chantiers ou dans leurs carrières et gravières Les métiers du pôle Médias et Télécoms moins touchés par ces questions s’engagent à travers des actions de sensibilisation auprès de leurs collaborateurs et des téléspectateurs En outre avec la création en 2012 du GIE 1Biositiv le Groupeest à présent doté d’une structure de conseil interne transverse en mesure d’accompagner tous les métiers dans leur stratégie relative à la biodiversité Afin de définir la stratégie de Bouygues Constructiondans le domaine de la biodiversité une commission biodiversité regroupant des représentants de toutes les filiales a été mise en place en 2011 Trois axes de travail ont été définis  renforcer l’expertise technique et innover pour préserver et enrichir la biodiversité dans les projets proposer de nouvelles offres et de nouveaux services aux clients affirmer l’engagement de Bouygues Construction Plusieurs actions concrètes ont été mises en place au sein de Bouygues Construction et de ses filiales  Bouygues Construction a noué des partenariats (Noé Conservation UNAF Union nationale de l’apiculture française) dans le cadre de sa démarche d’expérimentation en matière de biodiversité sur son siège de Challenger En octobre 2012 le site a été labellisé “Jardin de Noé” DTP Terrassement et Bouygues TP ont mis en place le GIE 1 Biositiv pour répondre aux enjeux biodiversité des projetsd’infrastructures L’objectif est de dépasser le cadre des mesures de compensation pour s’orienter vers une stratégie de biodiversité positive (créer de la biodiversité) En 2012 le projet Biositiv a été retenu par le ministère de l’Écologie du Développement durable et de l’Énergie comme participant à la Stratégie nationale pour la biodiversité (SNB) suite à un appel de projet Elan a créé un référentiel pour mesurer l’impact sur la biodiversité des projets immobiliers Norpac en partenariat avec l’Université catholique de Lille (UCL) a initié un programme de recherche qui a donné lieu à un guide pédagogique (“Bâti à Biodiversité Positive”) sur l’intégration de la biodiversité dans les bâtiments Bouygues Bâtiment Ile de France a adhéré à la première agence régionale en Europe consacrée à la biodiversité Natureparif qui travaille sur la connaissance la sensibilisation et l’animation de la biodiversité en Île de France ETDE (devenu Bouygues Energies & Services) a signé en 2011 avec Noé Conservation un partenariatsur l’éclairage durable pour lutter contre la pollution lumineuse qui perturbe le cycle biologique de nombreuses espèces et induit des changements dans leur comportement Concernant la R&D les programmes en cours sont répartis en deux catégories  ceux portant sur la biodiversité dans les infrastructures (bassin écologique lutte contre les espèces invasives mesures compensatoires) et ceux portant sur la biodiversité urbaine (poursuite des travaux sur le référentiel urbain catalogue des techniques et équipements pour la biodiversité coût d’entretien écologique des espaces biodiversité positive démarche en développement immobilier) L’urbanisme est identifié comme l’un des facteurs premiers de l’érosion de la biodiversité C’est la raison pour laquelle Bouygues Immobilierprend en compte cette dimension dans les projets d’aménagement urbain à travers sa démarche UrbanEra® 3 6 Protection de la biodiversité Moins important que celui des autres métiers l’impact de TF1 sur son écosystème passe avant tout par la sensibilisation du public au travers des contenus produits et diffusés Le journal de 20 h sensibilise régulièrement les téléspectateurs aux dangers du changement climatique et aux modifications possibles dans les modes de production et de consommation La chaîne Ushuaïa TV est intégralement dédiée aux solutions qui mènent à un développement durable Pour les autres impacts directs se reporter au rapport TF1 Bouygues Telecoma mis en place une procédure de secours pour réagir en cas de dégradations éventuelles des infrastructures réseau consécutives à des événements météorologiques Des plans de secours sur le réseau ont ainsi été sollicités pour assurer le retour à la normale du service lors de la tempête qui a touché le Sud Ouest de la France en janvier 2009 En parallèle Bouygues Telecom expérimente depuis plusieurs années des solutions d’alimentation de ses sites télécoms par des énergies renouvelables (photovoltaïque pile à combustible) Huit sites sont installés à ce jour 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales Document de référence 2012 |BOUYGUES 115 (1) GIE groupement d’intérêt économique L’analyse des impacts directs de Colassur la biodiversité a conduit à cibler les carrières et gravières L’indicateur élaboré pour suivre les actions en faveur de la biodiversité correspond au nombre de sites de production de granulats qui peuvent justifier de la mise en place d’une action en faveur de la biodiversité Actuellement 68 sites hébergent des espèces remarquables et 26 des ruches Cette action peut être de deux types  mise en œuvre et suivi d’une démarche visant à favoriser et à faciliter la présence et les conditions de vie d’une espèce protégée (animale ou végétale) sur le site installation de ruches sur le site Quelle que soit l’action elle doit être réalisée en partenariat avec des acteurs locaux  apiculteurs naturalistes parcs naturels ONG etc Par ailleurs des expérimentations sont en cours pour intégrer la problématique des plantes invasives à l’activité des équipes travaux de Colas  une filiale vient d’être récompensée par l’Idrrim (Institut des routes des rues et des infrastructures pour la mobilité) pour son action en faveur de la formation théorique et pratique de ses équipes sur ce thème Aucun des sites de TF1n’est implanté dans des zones protégées L’impact majeur de TF1 sur son écosystème passe avant tout par la sensibilisation du public La grille de programme d’Ushuaïa TV comprend de nombreux magazines et documentaires sur la nécessité de protéger la biodiversité Pour les autres impacts se reporter au rapport TF1 La protection de la biodiversité est un axe majeur de la politique de mécénat de Bouygues Telecomdepuis 2008 L’engagementde la Fondation Bouygues Telecom est double  donner des pistes pour comprendre les enjeux de la biodiversité et proposer aux collaborateurs et aux clients de l’entreprise des moyens d’agir sur le terrain pour participer concrètement à des opérations utiles pour la protéger C’est tout l’objet des actions mises en place avec ses deux principales associations partenaires  Surfrider Foundation Europe (SFE) et la Fondation Nicolas Hulot pour la nature et l’homme (FNH) Aux côtés de SFE la Fondation et ses volontaires participent depuis six ans aux Initiatives Océanes grande campagne de mobilisation éco citoyenne à la préservation des océans et à la problématique des déchets via des nettoyages de plages lacs et rivières organisés partout en France et dans le monde Au delà d’un soutien financier la Fondation relaie l’appel à bénévoles de l’association auprès des clients de Bouygues Telecom et mobilise les collaborateurs de l’entreprise Entre mars et  juin près de 200 volontaires participent aux opérations organisées dans leur région Ces actions de collecte de déchets sont couplées avec des sessions d’explications pédagogiques sur le thème de la biodiversité tenues par des intervenants engagés Partenaire de la FNH depuis 2005 la Fondation Bouygues Telecom s’associe aux actions du programme “Biodiversité”  elle relaie les campagnes de sensibilisation de la FNH et privilégie les actions de terrain Elle soutient notamment jagispourlanature org une plateforme internet au service de l’ensemble des structures de protection et ou de gestion de la nature à la recherche de bénévoles qui souhaitent s’engager dans une action d’éco volontariat C’est dans ce cadre qu’une cinquantaine de collaborateurs volontaires participe chaque année à des “chantiers nature” pour prêter main forte à des associations locales (exemple  construction et pose de nichoirs en Aquitaine et Touraine) INDICATEUR COLAS 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales BOUYGUES |Document de référence 2012 116 Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional)Couverture 2012 (a) 2011 Taux de sites de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité (en pourcentage du nombre de sites) Tous les sites de production de granulats100 % 13% 7% (a) 2012 est la première année de consolidation de cet indicateur qui est en phase de fiabilisation Le taux 2011 est communiqué à titre indicatif INDICATEUR BOUYGUES CONSTRUCTION 4 1 1 En matière d’emploi et de développement régional Les activités du groupe Bouyguesont un impact sur le développement régional à travers la construction ou l’entretien d’infrastructures de transport ou de bâtiments le développement et l’exploitation d’un réseau de télécom munication ou la diffusion de programmes télévisés Par nature la présence de ces activités dans un territoire a un impact positif sur le développement et le maintien de l’emploi Les sociétés du Groupe en France comme à l’international font appel à la main d’œuvre locale dans la mesure du possible et favorisent le développement des sous traitants locaux En France Bouygues Construction et Colas s’efforcent d’appliquer les clauses d’insertion souvent incluses dans les marchés publics de la façon la plus efficace possible en termes de retour durable à l’emploi Ces entreprises nouent pour ce faire des partenariats avec des organismes spécialisés 4 INFORMATIONS SOCIÉTALES Des informations complémentaires sont disponibles sur le site www bouygues com Le périmètre des informations sociétales est le même que celui de l’environnement En cas d’exception les spécificités sont présentées au niveau des indicateurs concernés 4 1 Impact territorial économique et social de l’activité de la société 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Document de référence 2012 |BOUYGUES 117 Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional)Couverture 2012 2011 Nombre d’opérations conduites dans l’année en collaboration avec une ou plusieurs structures d’insertion localesFrance 54 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction410 409 “Contribuer au développement local”est l’un des douze engagements d’Actitude la démarche de développement durable de Bouygues Construction En France Bouygues Construction s’appuie sur un réseau de partenaires externes afin de faciliter la mise en place d’actions d’insertion Il s’est engagé dans trois partenariats emblé matiques la Fondation Agir Contre l’Exclusion (FACE) la commission insertion de l’Association Française des Managers de la Diversité (AFMD) et l’Institut du Service Civique Par ailleurs Bouygues Construction à travers sa filiale dédiée (Themis FM) s’engage en faveur de l’insertion des détenus dans le cadre de la construction puis de l’exploitation maintenance de certaines prisons en partenariats publics privés (par exemple la prison de Réau en Seine et Marne) À l’international Bouygues Construction contribue au déve loppement des territoires où ses entités sont implantées L’entreprise apporte localement des bénéfices en termes d’emplois directs et indirects de transferts de savoir faire et de soutien aux communautés Par exemple à Cuba Bouygues Bâtiment International qui emploie 100 % de main d’œuvre locale a créé une école pour former ses chefs d’équipes (165 compagnons formés depuis 2008) Enfin le thème de l’insertion constitue l’un des territoires d’engagement de la Fondation de Bouygues Construction Terre Plurielle Plusieurs partenariats souvent proposés pardes collaborateurs de Bouygues Construction sont ainsi soutenus chaque année en France comme à l’International Les trente cinq implantations de Bouygues Immobiliercouvrent l’ensemble du territoire cette présence régionale permet d’être au cœur de l’économie locale et ainsi d’optimiser les partenariats locaux et de favoriser le recrutement local Par ailleurs en 2011 la Fondation d’Entreprise Bouygues Immobilier a apporté son aide à l’Adie (Association pour le droit à l’initiative économique) afin de mener une action en faveur de l’emploi à Bordeaux et à Marseille Depuis 2010 la Fondation d’Entreprise Bouygues Immobilier soutient Unis Cité association pionnière du service civique en France dans le cadre de son projet Médiaterre qui mobilise les volontaires pour sensibiliser les familles des quartiers sensibles aux gestes citoyens Les collaborateurs Bouygues Immobilier s’impliquent au niveau local dans les villes et départements où des projets sont soutenus par la Fondation Le groupe Colasa un impact en matière d’emploi et de dévelop pement régional à travers  l’existence d’un réseau d’implantations locales pérennes qui est au cœur de la stratégie du groupe Colas dans des métiers où la proximité avec le client est un élément clé 4 2 1 Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Le dialogue avec les parties prenantes s’établit à trois niveaux Il se construit à l’échelle du groupe Bouygues de ses filiales mais aussi localement  Le Groupe a mis en place une démarche d’amélioration continue avec les parties prenantes interagissant avec l’ensemble des activités du Groupe (agences de notation sociale et environ nementale communauté financière syndicats administrations ou ONG etc ) L’objectif de cette démarche est de les écouter de mieux prendre en compte leurs attentes et d’identifier les enjeux sociétaux et environnementaux sectoriels Chacun des métiers en raison de ses spécificités a également établi un dialogue avec les parties prenantes sur les thématiques qui lui sont propres afin d’identifier les axes de progrès à terme et des actions associées Ce dialogue est également mené par les filiales des métiers Sur le plan local des procédures ont été mises en place afin qu’un dialogue de terrain existe entre les responsables des sites et chantiers et les riverains afin de favoriser l’acceptation sociétale des activités 4 2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société les 66  000 collaborateurs employés par Colas dans des métiers où l’emploi est local et non délocalisable la construction d’infrastructures de transport routier ou ferroviaire qui contribuent au développement économique des territoires Par ailleurs le groupe Colas contribue à l’emploi et au dévelop pement des territoires où il est implanté par de nombreuses actions par exemple  En France un partenariat signé avec l’EPIDe (Établissement public d’insertion de la Défense) en 2007 a permis d’intégrer depuis cette date plus de 80 jeunes En 2012 un partenariat a été signé avec le réseau Adecco Insertion qui compte plus de 60 entreprises de travail temporaire d’insertion l’objectif de cette convention est d’aider les établissements à mieux répondre aux clauses sociales en renforçant les actions au niveau de l’identification de la sélection et de l’accompagnement socioprofessionnel des personnes qui relèvent de ces dispositifs tout en leur offrant de véritables parcours d’insertion qui augmenteront leurs chances d’un retour durable à l’emploi À l’international de nombreuses actions sont mises en œuvre dans l’ensemble des sociétés du groupe Colas que ce soit par exemple à Madagascar avec l’embauche de personnes prises en charge par l’association Akamasao du père Pedro sur son chantier de la décharge d’Andralanitra ou en Australie pays dans lequel des contrats de partenariat sont passés avec des associations et sociétés pour faciliter le retour à l’emploi des chômeurs de longue durée Dans les pays dits du Sud (Madagascar et Afrique de l’Ouest et centrale notamment) Colas est engagé dans des politiques d’actions sanitaires (sida infections intestinales malaria en particulier) TF1est présent sur la thématique de l’emploi à la fois par l’intermédiaire de sa fondation et au travers des contenus produits et diffusés Créée en 2007 la Fondation d’entreprise de TF1 centrée sur la diversité et l’insertion professionnelle recrute chaque année sur concours des jeunes de 18 à 30 ans habitant dans les quartiers sensibles Plus de soixante recrues ont intégré laFondation d’entreprise TF1 depuis sa création Autant de collaborateurs se sont portés volontaires pour être parrains Le dispositif concerne vingt métiers Chaque année depuis deux ans TF1 conduit plusieurs éditions de la Semaine pour l’emploi en partenariat avec Pôle Emploi En mobilisant toutes ses antennes (TF1 LCI TF1News et Metro) elle met en relation offres d’emploi et demandeurs Sur TF1 des reportages et des enquêtes sont consacrés à cette thématique dans tous les journaux télévisés Depuis la première opération en novembre 2009 près de 14 427 contrats ont été signés dont 60 % de CDI Bouygues Telecomassure une présence sur l’ensemble du territoire français grâce à ses 2  000 conseillers de clientèle son réseau de 650 magasins Club Bouygues Telecom partout en France et ses 2 500 conseillers de vente Par ailleurs Bouygues Telecom Initiatives soutient de jeunes start up innovantes et fortement impliquées dans le développement durable au moyen d’un incubateur et ou d’un fonds d’investissement Enfin Bouygues Telecom est partenaire de l’association IMS Entreprendre pour la cité En 2012 en partenariat avec cette association Bouygues Telecom a lancé deux opérations de recrutement pour le poste de conseiller de clientèle D’un point de vue sociétal Bouygues Telecom Initiatives soutient la start up VivaCoeur qui propose une plateforme de services web et un accompagnement personnalisé pour les seniors qui souhaitent apprendre à se servir d’un ordinateur et de l’internet 4 1 2 Sur les populations riveraines ou locales Cf 4 1 1 “Impact territorial économique et social de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement régional” Cf 4 2 1 “Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations” Cf 3 3 3 “La prise en compte des nuisances sonores et de tout autre forme de pollution spécifique à une activité” 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociétales BOUYGUES |Document de référence 2012 118 Bouygues Constructiona mis en place les conditions d’un dialogue permanent avec les différentes parties prenantes Les modalités de ce dialogue ont été formalisées autour de sept grandes parties prenantes  les clients les actionnaires et la communauté financière les collaborateurs et les organisations syndicales les fournisseurs et sous traitants les riverains des chantiers la société civile (dont les collectivités) les associations et les ONG la communauté scientifique sectorielle et éducative Les attentes de chacune de ces parties prenantes ont été identifiées des réponses y sont associées et les organes et modalités de dialogue pour y répondre sont décrits Par ailleurs ses nombreux partenariats et échanges avec des acteurs de la société (organisations non gouvernementales associations collectivités) permettent à Bouygues Construction d’intégrer dans l’exercice de ses activités les attentes de ses parties prenantes tant sur les aspects sociaux qu’environ nementaux Bouygues Construction participe activement aux différents groupes de réflexion animés par le Comité 21 depuis 2007 La promotion de la construction durable auprès de ses parties prenantes est une priorité stratégique pour Bouygues Construction Lancé en 2010 par Bouygues Construction le Club Construction Durable est un lieu d’échange et de réflexion sur des thèmes d’actualité stratégiques et prospectifs en matière de construction durable Bouygues Construction limite au maximum les nuisances pour les riverains du fait de ses activités Trois standards de la démarche Ecosite portent sur ce sujet  les nuisances sonores (cf thématique spécifique) la propreté et le rangement la communication Le standard sensibilise les équipes travaux à l’importance d’un dialogue continu avec les riverains Dans cette logique la filiale GFC a mis à la disposition de ses équipes travaux un “pack riverains” comprenant une trame de réunion avec les riverains un modèle de lettre d’information et un exemple d’enquête de satisfaction Bouygues Construction fait du dialogue avec les acteurs locaux une de ses priorités La prise en compte des attentes des riverains des acteurs publics locaux et plus largement de la société civile est en effet une clé pour la bonne intégration des chantiers dans leur environnement La présence régionale de Bouygues Immobiliersur l’ensemble du territoire français lui permet d’être au plus près des acteurslocaux et d’optimiser ainsi les conditions du dialogue L’entreprise a mené en 2012 une étude sur la cartographie de ses parties prenantes incluant les interviews d’une quarantaine d’entre elles afin de mieux cerner leurs attentes Par ailleurs en partenariat avec les collectivités Bouygues Immobilier mène des actions de concertation afin de dialoguer avec les riverains des chantiers et mener ainsi des actions de réductions des nuisances notamment visuelles et sonores (notamment dans le cadre de la charte des chantiers verts) La Fondation d’Entreprise Bouygues Immobilier soutient l’Observatoire de la Ville Cette initiative s’adresse à tous les acteurs qui “font” la ville (habitants élus architectes urbanistes étudiants etc ) et se veut un lieu d’information de réflexion et d’échanges Colasmène une politique structurée d’exemplarité des sites de production (cf rubrique 3 3 3 “La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité”) et d’initiative d’un dialogue avec les riverains et l’administration locale Un indicateur est mis en place pour mesurer l’étendue du dialogue entre les riverains et l’administration locale Les principales parties prenantes de TF1sont les suivantes  L’Autorité de régulation (CSA)  la direction de la Conformité des programmes est en charge du respect des engagements pris au travers des conventions signées par TF1 TMC et NT1 ainsi que du dialogue avec le CSA Le public  le service Relations aux publics (14 personnes) prend les initiatives permettant de nouer des relations permanentes avec le public qu’il se trouve en région ou sur les réseaux sociaux La médiatrice de l’information reçoit les avis demandes d’expli cations et plaintes du public via le Service des téléspectateurs (sur tf1 info) Les remarques concernent les présentateurs ou la façon dont l’information a été traitée ou non Les annonceurs  TF1 Publicité met à disposition de ses clients et partenaires un site internet www tf1pub fr Le magazine Références dédié aux professionnels du marketing et de la communication est édité trimestriellement TF1 Publicité organise au fil de l’année des événements fédérateurs dont les “Campus” Bouygues Telecomest membre de la Fédération française des télécoms (FFT) et participe à plusieurs commissions sur des sujets environnementaux et sociétaux Elle s’est à ce titre engagée en juillet 2010 avec le ministère du Dévelop pement durable à contribuer aux engagements français de INDICATEURS BOUYGUES CONSTRUCTION 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociétales Document de référence 2012 |BOUYGUES 119 Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional)Couverture 2012 2011 Chantiers faisant l’objet d’actions de concertation de communication ou d’évaluation de la satisfaction des riverainsMonde (hors fonctions support et ETDE)79 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction68 % 65 % La politique de mécénat est menée à l’échelle du groupe Bouygues de ses grandes filiales mais aussi localement avec de nombreuses initiatives citoyennes de proximité Le Groupe est actif partout où il est implanté dans le monde et prend part à la vie locale Au niveau de la société mère la politique de mécénat de Bouygues couvre essentiellement trois champs d’intervention le social l’éducation et la culture L’entreprise peut aider et accompagner tout type de démarche qu’elle provienne de grandes ou de petites structures et privilégie les actions à long terme Elle prête une attention particulière aux projets soutenus par ses collaborateurs Un comité de l’éthique et du mécénat créé en 2001 se réunit plusieurs fois par an pour examiner les dossiers et émettre un avis Dans le domaine social Bouygues soutient financièrement plusieurs associations et notamment depuis 2006 l’association Simon de Cyrène La Fondation d’Entreprise Francis Bouygues créée en 2005 a pour objectif d’apporter son aide à des lycéens motivés et confrontés à des difficultés financières pour effectuer des études supérieures Chaque boursier est parrainé et accompagné par un collaborateur du Groupe Issus des huit promotions 426 étudiants bénéficient actuellement ou ont bénéficié d’une bourse Enfin dans le domaine culturel Bouygues est membre de l’Arop (Association pour le rayonnement de l’Opéra de Paris) du Cercle de l’Orchestre de Paris et du Théâtre des Champs Élysées DÉPENSES DE MÉCÉNAT (en k€) Fondation Bouygues Bouygues Bouygues Colas TF1 Bouygues 2012 d’Entreprise SA Construction Immobilier Telecom Total Francis Groupe Bouygues (a) Dons en espèces 964 (b) 1 275 3 900 n a 4 830 2 466 (c) 745 14 180 Dons en nature (valorisation) 8 n a 1 270 26 436 (d) 20 27 734 TOTAL 964 1 283 3 900 n a 6 100 28 902 765 41 914 (a) La Fondation Francis Bouygues est financée grâce à une dotation annuelle versée par Bouygues SA et des sociétés des cinq métiers du Groupe (b) Montant total des bourses versées par la Fondation Francis Bouygues aux étudiants boursiers au titre de l’exercice 2012 (c) Dons en espèces  dons du comité solidarité et reversement du gain des jeux aux associations (d) Dons en nature  valorisation des espaces antenne et espaces publicitaires gracieux accordés aux campagnes prestations techniques fabrication de spots biens matériels n a non applicable réduction de l’impact environnemental en signant une charte d’objectifs partagés En 2011 elle a signé une deuxième charte d’engagements des télécoms pour l’accès des personnes en situation de handicap aux communications électroniques Des réunions publiques sont régulièrement organisées par le service en charge des relations extérieures du réseau pour apporter des informations sur l’activité du déploiement Bouygues Telecom participe activement aux travaux du Comop 1qui réunit toutes les parties prenantes (ministères élus associations experts) et réalise un état des lieux de l’exposition aux champs électromagnétiques Pour en savoir plus  http www radiofrequences gouv fr spip php article77 Enfin Bouygues Telecom a organisé plusieurs réunions d’échanges avec les représentants nationaux des associations de consommateurs afin de mieux leur faire connaitre la relation client dans le contexte du développement des offres low cost et de la relation digitale Par ailleurs Bouygues Telecom continue à être partie prenante aux travaux en faveur des consommateurs au sein du Conseil national de la consommation et de la Fédération française des télécoms participant au système de médiation dans le secteur des communications électroniques Bouygues Telecom travaille avec trois grandes associations et participe à leurs travaux dans les domaines de l’accès à l’emploi et à la diversité En 2012 l’opérateur a participé au débat en tant qu’acteur économique et à deux études conduites par IMS Entreprendre pour la cité  “Stéréotypes et université” et “Stéréotypes et origines” Bouygues Telecom se positionne comme un acteur économique local et a dans ce cadre accueilli en 2012 les “Rencontres Handicap @Issy” en association avec neuf entreprises d’Issy les Moulineaux et de Boulogne Billancourt 4 2 2 Les actions de partenariat ou de mécénat Ces indicateurs ne sont pas complètement fiabilisés Le mode de remontée d’informations (tableur excel) émanant de l’ensemble des filiales en France et à l’international vise à combiner des informations quantitatives (montants) et qualitatives (description de chaque action) et cette double exigence ne permettait pas en 2012 de traiter ces données dans un logiciel de reporting bien structuré Ces informations dont la comparaison d’une année sur l’autre reste pertinente sont donc fournies à titre indicatif Un développement informatique est envisagé pour les fiabiliser tant au niveau des vérifications que des périmètres ou de leur consolidation 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociétales BOUYGUES |Document de référence 2012 120 (1) Comop  comité opérationnel “S’engager auprès des communautés et de la société civile” est l’un des douze engagements d’Actitudes la démarche de développement durable de Bouygues Construction À travers sa fondation d’entreprise Terre Plurielle Bouygues Construction soutient des projets de solidarité favorisant l’accès à la santé l’éducation et l’insertion de populations en difficulté Depuis sa création en 2009 104 projets parrainés par des collaborateurs ont été soutenus dans dix huit pays différents En parallèle des actions de la fondation les entités de Bouygues Construction mènent des opérations de solidarité au sein des territoires où elles sont implantées Dans plusieurs entités des comités d’Actions citoyennes composés de collaborateurs ont été créés pour mettre en œuvre les engagements pris par l’entreprise en matière de solidarité À l’international par exemple Bouygues Bâtiment International s’est fixé comme objectif de mener au minimum une action sociétale dans chaque pays d’intervention au travers de partenariats locaux Des partenariats sont en cours au sein de Bouygues Construction avec notamment les Restos du cœur Care Architectes de l’urgence Bouygues Immobiliera fédéré différentes initiatives de mécénat pour leur donner plus de cohérence et de visibilité en créant sa fondation d’entreprise en 2009 Les missions de cette Fondation d’Entreprise s’articulent autour de trois axes principaux  la promotion de l’architecture et de l’urbanisme auprès du grand public la réflexion d’experts sur la ville de demain en faveur du développement durable la solidarité urbaine en renforçant notamment le lien social au sein des quartiers La Fondation d’Entreprise Bouygues Immobilier est partenaire fondateur exclusif dans son secteur de la Cité de l’architecture et du patrimoine Plus grand centre d’architectureau monde avec ses 22 000 m2 la Cité de l’architecture et du patrimoines’est imposée en trois ans comme un acteur de référence internationale sur la ville l’aménagement des territoires et l’innovation architecturale D’autre part en avril 2011 Bouygues Immobilier organisait sa première journée Solid’R durant laquelle 82 % des collaborateurs de Bouygues Immobilier ont remplacé une journée de travail par une action bénévole concrète en faveur d’associations Il s’agit à ce jour de la plus importante journée de solidarité organisée en France aux côtés de l’association Unis Cité 8 400 heures de volontariat ont ainsi été offertes à 49 structures associatives ou parapubliques locales Dans le groupe Colas au niveau local les actions de mécénat sont décidées et gérées par les filiales et leurs établissements Il s’agit principalement de mécénats sportif et culturel en France et de mécénats sportif humanitaire éducatif et culturel à l’international Au niveau de Colas société mère la politique de mécénat s’articule autour de trois axes  mécénat culturel  Fondation Colas (commande de toiles à des artistes sur le thème de la route) “Colas en scène” (soutien apporté à des créations chorégraphiques et à des festivals de musique) mécénat de solidarité  Colas Life(soutien à des actions d’aide à l’éducation) mécénat de compétence (2010 2014  rénovation des allées du parc du Domaine de Versailles) Le budget global est de 6 1  millions d’euros (5 1  millions d’euros en 2011 et 5 millions d’euros en 2010) Le comité Solidarité créé en 2001 et rattaché à la Fondation d’entreprise coordonne les actions solidaires de TF1 TF1 Publicité et l’Antenne de TF1 offrent aux associations à la fois une aide directe et une forte mise en visibilité de leurs actions  opérations spéciales en prime time fabrication de spots INDICATEURS BOUYGUES CONSTRUCTION Afin d’améliorer son efficacité pour répondre aux grands enjeux environnementaux le Groupe mène également des partenariats avec un certain nombre d’organismes tels que le MINATEC IDEAs Laboratory de Grenoble créé par le CEA et plusieurs entreprises pour travailler autour du projet T H E M A (Territoires Habitats Énergies Mobilités Arts et cultures) l’Ensam et l’ESTP pour développer les techniquesde construction durable ou l’association ATF Gaia pour le recyclage des déchets électroniques Par ailleurs chaque grande filiale du Groupe développe par l’intermédiaire d’une fondation dédiée ses propres actions de mécénat Plusieurs filiales ont notamment mis en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de s’engager sur leur temps de travail dans des actions citoyennes 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociétales Document de référence 2012 |BOUYGUES 121 Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional)Couverture 2012 2011 Partenariats visant à soutenir l’insertion l’éducation et la santé conduits dans l’année (a) Monde 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction472 424 (a) Nombre de partenariats conduits par la structure entre le 1 erjanvier et le 31 décembre dans le but de l’éducation la santé et l’insertion ou répondre à des situations d’urgence Est considéré comme “partenariat” soit un contrat de partenariat un engagement pérenne auprès d’une association une opération ponctuelle avec un financement minimum de 1 000 euros CEA  Commissariat à l’énergie atomique – Ensam  Arts et Métiers ParisTech – ESTP  École spéciale des travaux publics du bâtiment et de l’industrie 4 3 Sous traitance et fournisseurs 4 3 1 La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 4 3 1 1 Indicateurs consolidés ACHATS RESPONSABLES Bouygues Bouygues Colas (b) TF1 Bouygues Construction Immobilier (a) Telecom 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 Périmètre considéré (part du chiffre d’affaires achat couvert par la politique d’achats responsables) 100 % 50 % (c) 20 % 20 % 43 % 43 % 100 % 93 % Part de ce chiffre d’affaires achat réalisé avec des fournisseurs évalués sur les trois dernières années (d) 33 % 24 % (c) 49 % 49 % 23 % 21 % 86 % 65 % Équivalent en nombre de fournisseurs 2 409 (e) 2 313 (e) 419 67 (f) 67 54 214 148 326 169 Pourcentage d’acheteurs formés aux achats responsables fin 2011 (même périmètre) 67 % 48 % 92 % 100 100 % 100 % 100 % 66 % 62 % (a) Logement France hors filiales (73 % du chiffre d’affaires) (b) France métropolitaine (57 % du chiffre d’affaires) (c) Le calcul de la part du chiffre d’affaires achat couvert par la politique d’achats responsables ainsi que la part de ce chiffre d’affaires achat réalisé avec des fournisseurs évalués (EcoVadis et questionnaires dédiés PME TPE) nécessiteraient de croiser manuellement deux systèmes d’information le nombre croissant de Fournisseurs évalués ne permet plus en 2012 cette opération Aussi Bouygues Immobilier réfléchit il à un plan d’action dans le cadre de la refonte du système d’informations afin de pallier au problème pour les années à venir (d) Autoévaluations spécifiques aux PME et TPE et évaluation EcoVadis y compris en cours (e) Le périmètre a été élargi en 2012 pour prendre en compte les évaluations EcoVadis mais aussi les autres évaluations RSE QSE des fournisseurs de Bouygues Construction L’historique de 2011 a donc été recalculé sur la base de ce même périmètre (f) Cumul des fournisseurs de rangs 1 et 2 Bouygues Immobilier mène dans le cadre de sa prescription une politique systématique d’achats responsables auprès des fournisseurs de second rang référencés soit 48 fournisseurs référencés en 2011 L’ensemble des outils de la démarche Achats responsables a été mis en place Ces outils couvrent un large spectre d’indi cateurs Toutefois le niveau de maturité encore hétérogène selon les métiers rend complexe la consolidation en 2012 par le Groupe La priorité actuelle est de couvrir le périmètre défini la consolidation se fera dans un second temps et diffusion gratuite reversement des gains de jeux ou dons en espèce gérés par le comité Solidarité Les temps d’antenne sont offerts à des associations et à des causes très variées Les Pièces jaunes les Restos du cœur le Sidaction et désormais ELA sont des opérations récurrentes très importantes mais les associations plus petites trouvent aussi une visibilité dans les émissions de jeux avec le reversement des gains En 2012 la valorisation totale des dons du groupe TF1 s’est élevée à 28 9 millions d’euros hors Fondations L’objectif de la politique de mécénat de Bouygues Telecom est de soutenir des initiatives citoyennes La Fondation Bouygues Telecom qui rassemble 870 collaborateurs volontaires a poursuivi son action dans trois domaines d’intervention Dans le domaine de la solidarité elle accompagne l’AssociationPetits Princes qui réalise les rêves d’enfants gravement malades En matière d’environnement elle soutient des actions de sensibilisation et de mobilisation autour de la question de la biodiversité (en partenariat avec Surfrider Foundation et la Fondation Nicolas Hulot) Son mécénat culturel a pour objectif de promouvoir la langue française et d’encourager la création littéraire à travers la découverte et l’accompagnement de nouveaux talents littéraires (avec notamment le prix Nouveau Talent Fondation Bouygues Telecom – Metro) La Fondation propose aussi depuis cinq ans un dispositif de parrainage d’associations à ses collaborateurs ouvert à ses clients depuis 2011 qui bénéficient ainsi d’un accompagnement dans leurs engagements personnels 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociétales BOUYGUES |Document de référence 2012 122 La politique Achats responsables est mise en œuvre par la direction Achats centrale et les entités de Bouygues Constructiondans le cadre de la démarche de développement durable Actitudes Les différents objectifs de la démarche ont été classifiés selon le triptyque économie (coût total de possession optimisé solvabilité et pérennité des fournisseurs) social (santé  &  sécurité lutte contre le travailillégal respect des droits fondamentaux insertion) environnement (diminutiondes émissions de CO 2 des consommations d’énergie de la pro duction de déchets préservation des ressources et de la biodiversité) La mise en œuvre de cette démarche d’achats responsables se réalise à toutes les étapes du processus d’achats INDICATEURS BOUYGUES CONSTRUCTION Les directions achats des métiers du groupe Bouyguessont aujourd’hui des acteurs essentiels de la RSE Un comité Achats responsables promeut l’application des principes du développement durable à toutes les étapes du processus  en amont (à l’aide de cartographies et d’analyse des risques) lors de la sélection des fournisseurs (grâce à l’insertion de critères RSE pour les produits et services) à l’étape de la contractualisation (grâce à l’insertion de la charte RSE fournisseurs élaborée en 2009) et enfin lors de l’exécution du contrat (avec des évaluations de la performance RSE du fournisseur et ponctuellement des audits) Cette démarche d’évaluation a été mise en place par l’inter médiaire du questionnaire EcoVadis Plus de 800 fournisseurs ont déjà été évalués Ce questionnaire a été simplifié par Bouygues et mis à la disposition de la Confédération générale des petites et moyennes entreprises (CGPME) pour être utilisé par les PME et les TPME Dans le cadre du renforcement des liens entre les grands groupes et les PME Bouygues Construction TF1 et Bouygues Telecom ont signé la charte Grands donneurs d’ordres  –  PME Par cette signature lesfiliales s’engagent à instaurer une démarche de progrès dans leurs relations avec les TPE PME En outre Bouygues dispense des formations à ses acheteurs pour les sensibiliser aux achats responsables et incite les filiales à avoir recours au secteur protégé et adapté Le développement de cette démarche correspond à une volonté du Groupe en complément de la politique d’emploi des personnes handicapées (cf rubrique 2 7 2 “Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées du présent rapport”) En 2012 deux événements ont été organisés sur ces sujets dans le Groupe L’un dédié aux synergies entre acheteurs et innovateurs et aux innovations des fournisseurs L’autre une convention Achats responsables Groupe a réuni acheteurs prescripteurs et fournisseurs Les dépenses sortant du périmètre des directions des achats sont sous la responsabilité des managers opérationnels informés des démarches d’achats responsables du Groupe (notamment par la charte des achats responsables) CHIFFRE D’AFFAIRES ESAT EA Périmètre France Holding Bouygues Bouygues Colas TF1 Bouygues 2012 2011 et divers Construction Immobilier Telecom Total Total Groupe Groupe Chiffre d’affaires réalisé avec les Esat (a)ou EA (b) 3141 € 1 807 790 € 426 748 € 1 292 000 € 321 852 €1 255 429 € 5 106 960 € 4 552 473 € (a) Entreprises spécialisées d’aide par le travail (b) Entreprises adaptées 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociétales Document de référence 2012 |BOUYGUES 123 Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional)Couverture 2012 2011 Pourcentage de l’activité réalisée par des structures ayant développé un plan d’actions pour impliquer les partenaires sous traitants et fournisseurs dans la démarche QSE au niveau de la structureMonde 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction81 %87 % Pourcentage de l’activité réalisée par des structures ayant intégré dans leurs contrats sous traitants et fournisseurs la charte RSE de manière systématique au niveau de la structureMonde 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction68 % 82 % Les différentes actions mises en œuvre sont  1 Un choix raisonné des produits et matériaux en amont pour une éco conception des offres 2 Un comportement d’achats responsable par la signature de la charte Grands donneurs d’ordres – PME 3 Le développement des achats solidaires notamment en recourant aux secteurs protégé et adapté en travaillant avec les entreprises d’insertion en favorisant la filière équitable 4 Des achats responsables de produits bois Pour cela Bouygues Construction a signé en 2010 un partenariat de cinq ans avec le WWF (World Wide Fund for Nature) pour rejoindre son réseau “Forêt et Commerce” devenant ainsi le premier membre de ce réseau dans le secteur de la construction en France 5 La lutte contre le travail illégal En collaboration avec les sous traitants et sociétés d’intérim concerné par les opérations de Bouygues Construction (contrôles des papiers et autorisations de travail système de sécurité formation des équipes travaux clauses contractuelles sur la situation régulière des intérimaires etc ) 6 Une sélection et un suivi des fournisseurs et sous traitants Par ailleurs concernant le suivi de ses fournisseurs le Groupe développe des évaluations Environnement et sécurité sur chantier et formalise une évaluation de leur responsabilité sociétale (16  489 évaluations réalisées depuis 2008 dont 2  741 en 2012 2  665 fournisseurs différents évalués par les chantiers depuis 2008) Ce dernier point a été renforcé par le recours à un organisme externe spécialisé (EcoVadis) depuis 2009 (311 fournisseurs évalués depuis le début) 7 Un management de la relation fournisseurs En 2012 plus de 500 fournisseurs ont été concernés par une enquête sur la qualité des relations acheteurs fournisseurs Cette enquête a donné lieu à un plan d’actions 8 Le développement d’innovations partenariales La politique achat de Bouygues Immobilierprend en compte les critères sociaux à travers le travail de la mission Handicap créée en 2011 au sein de la direction des Ressources humaines qui s’efforce de faire la promotion de la sous traitance auprès d’entreprises du secteur protégé et adapté Un collaborateur chargé de mission Handicap a pour mission la coordination des 46 correspondants handicap présents dans chacune des implantations de Bouygues Immobilier Ces correspondants sont en charge de la mise en place des actions de sous traitance avec le Réseau Gesat (groupement d’établissements et services d’aide par le travail et d’entreprises adaptées) Une année aura suffi pour atteindre une augmentation de plus de 50 % des commandes de sous traitance réalisée auprès du secteur protégé Dans le cadre de son accord d’entreprise Bouygues Immobilier s’est engagé à augmenter de 5 % par an le chiffre d’affaires HT commandé auprès du secteur protégé et adapté Par ailleurs Bouygues Immobilier évalue l’ensemble de ses fournisseurs nationaux référencés de matériaux sur la plateforme EcoVadis afin de mesurer leurs engagements en matière environnementale sociale et éthique D’autre part l’ensemble des prestataires est soumis à un questionnaire d’évaluation de leur politique RSE adapté au secteur des TPE PME Enfin Bouygues Immobilier a mis en place une sensibilisation de l’ensemble de ses responsables d’appels d’offres régionaux aux Achats responsables en 2012 Colasfait appel à plus de 100 000 fournisseurs et sous traitants dans le monde Ils peuvent être classés en six familles  sous traitants de proximité fournisseurs locaux de matériaux fournisseurs de matières premières mondialisées fournisseurs nationaux ou internationaux de matériels prestataires de services nationaux ou internationaux fournisseurs divers Un travail d’identification pour chaque famille définit les degrés de liberté disponibles et les axes prioritaires d’achat responsable  sécurité qualité contrôle du travail illégal respect des conditions de règlement conception et bonne utilisation des matériels etc Colas expérimente différents outils de notation des fournisseurs bien qu’il soit impossible de tous les noter et réalise des évaluations fournisseurs dans le cadre de ses systèmes qualité de type Iso 9001 L’amélioration des achats réalisés avec le secteur aidé est liée aux campagnes de formation et d’information déployées dans le cadre de la convention Agefiph (Association de gestion du fonds pour l’insertion professionnelle des personnes handicapées) signée en mai 2011 Le déploiement de l’outil informatique Popei Cockpil fin 2012 devrait améliorer la remontée des données en 2013 En France métropolitaine Colas fait évaluer des fournisseurs importants par EcoVadis (par exemple des entreprises de travail temporaire) Colas a mis au point un questionnaire simplifié reconnu par la CGPME pour l’auto évaluation RSE des fournisseurs PME Il réalise des audits flash fournisseur pour les familles d’achats identifiées comme étant à risque Ces actions touchent les achats couverts par des contrats cadres et gérés par les acheteurs de filiales dans ses appels d’offres Colas joint un questionnaire d’auto évaluation RSE ainsi que la charte RSE fournisseurs Bouygues À l’international la démarche est moins structurée car le maillage des implantations y est moins dense et l’essentiel des fournisseurs et prestataires sont très locaux En matière d’achats dans les pays dits du Sud la problématique des délocalisations est très marginale pour Colas du fait de la nature de ses métiers mais son implantation dans ces pays constitue un enjeu lequel est traité dans le contexte de son action d’entreprise citoyenne dans ces pays La politique des achats en France métropolitaine reprend les enjeux du développement responsable Outre les évaluations pratiquées par EcoVadis Colas réalise des audits fournisseurs 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociétales BOUYGUES |Document de référence 2012 124 4 4 1 Les actions engagées pour prévenir la corruption Le groupe Bouyguess’emploie à respecter des principes stricts dans la conduite de ses affaires et à rassembler managers et collaborateurs autour de valeurs communes Il attache notamment une attention particulière à l’interdiction et à la prévention des pratiques anticoncurrentielles déloyales ou de corruption Bouygues Bouygues Construction Bouygues Immobilier TF1 et Bouygues Telecom renouvellent depuis plusieurs années leur adhésion au Pacte mondial des Nations unies (Global Compact)dont l’un des principes vise à agir contre la corruption sous toutes ses formes Le comité de l’éthique et du mécénat du conseil d’administration de Bouygues créé dès 2001 contribue à la définition des règles de conduite ou des principes d’actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des collaborateurs Il propose ou donne son avis sur des actions visant à promouvoir un comportement professionnel exemplaire dans ce domaine Il veille au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi définies Les conseils d’administration de Bouygues Immobilier Bouygues Telecom Colas et Bouygues Construction se sont en outre dotés de comités d’éthique inspirés de celui de Bouygues Bouygues a en outre désignéen 2006 un responsable de l’éthique du Groupe et chaque métier a nommé son propre responsable de l’éthique Le code d’éthique du Groupe diffusé depuis 2006 auprès des collaborateurs de tous les métiers affirme la non tolérance du Groupe envers toute action de corruption Il rappelle les responsabilités particulières des hiérarchies et il incite les collaborateurs à respecter les principes éthiques du Groupe en leur rappelant notamment qu’il ne faut pas rester seul face à un dilemme éthique Les hiérarchies les responsables de l’éthique ainsi qu’une procédure d’alerte sont à la disposition des collaborateurs pour faire face à une telle situation Le code d’éthique interdit aux collaborateurs de proposer ou d’octroyer à des tiers des actes de complaisance des faveurs ou des avantages pécuniaires ou autres Il rappelle que si l’appui donné par des intermédiaires consultants ou agents commerciaux peut être nécessaire dans les secteurs où l’implantation du Groupe est réduite ou en raison de leurs compétences techniques le recours à de tels intermédiaires ne se justifie que dans ce cadre et à condition que les prestations fournies soient réelles les rémunérations en rapport avec ces prestations et le paiement réalisé dans le respect des procédures internes Des dispositions relatives à la prévention de la corruption et notamment au recours aux agents commerciaux figurent également dans le référentiel de contrôle interne du Groupe 4 4 Loyauté des pratiques sous contrats cadres  32 ont été effectués à ce jour (20 en 2012 et 12 en 2011) En 2012 16 personnes ont suivi une formation d’approfondissement aux achats responsables En 2013 l’objectif est de porter à trois le nombre d’audits pratiqués par chaque acheteur La charte des Achats responsables du groupe Bouygues a été complétée d’un dispositif propre à TF1 En 2011 un intranet dédié à la demande Achats responsables a été mis en ligne et il est accessible à tous les collaborateurs Ainsi 100 % des acheteurs ont été formés à la démarche La direction des achats propose un référencement d’établis sements du secteur adapté et protégé pour différentes typologies de prestations (impressions traiteur conditionnement création entretien d’espaces verts etc ) La politique d’achats responsables de Bouygues Telecom s’applique à ses fournisseurs majeurs Ses actions sont priorisées grâce à une cartographie des risques par famille d’achats Le processus de sélection des fournisseurs intègre des critères RSE et une clause Développement durable est intégrée à tous les appels d’offres Le recours aux entreprises du secteur adapté et protégé (pour le recyclage des équipements informatiques par exemple) et l’éco conception (pour l’intégration du nouveau concept de magasins Réseau Club Bouygues Telecom) sont des axes forts de la stratégie achats responsables La professionnalisation des acheteurs sur le sujet est soutenue par des formations Bouygues Telecom a reçu le Trophée des achats 2012 dans la catégorie “Gestion du risque fournisseur” Décerné par la Compagnie des dirigeants et acheteurs de France (CDAF) ce prix récompense la politique de “Management du risque fournisseur” et le processus mis en œuvre depuis 2011 d’évaluation des risques économiques opérationnels et RSE liés aux fournisseurs de Bouygues Telecom Chez Bouygues Telecom les évaluations EcoVadis peuvent être complétées le cas échéant par des audits sociaux et environnementaux dans les pays à risque menés sur la base d’un questionnaire intégrant les principes du Pacte mondial et évaluant entre autres les conditions de fabrication des produits En 2012 une quinzaine d’audits a été réalisée auprès de sous traitants en charge de la fabrication d’accessoires vendus dans les boutiques RCBT Enfin Bouygues Telecom a répondu à l’appel à mobilisation des grandes entreprises pour des politiques soutenues et innovantes d’achat et de sous traitance du secteur protégé et adapté en période de crise économique du ministère des solidarités 4 3 2 L’importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Cf rubrique 4 3 1 “La prise en compte dans la politique d’achats des enjeux sociaux et environnementaux” 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociétales Document de référence 2012 |BOUYGUES 125 Le Groupe se porte systématiquement partie civile en cas de non respect par un collaborateur des lois pénales relatives à l’éthique des affaires Les cadres dirigeants reçoivent des formations sur l’éthique et sur les valeurs du groupe Bouygues dispensées par l’IMB (Institut du management Bouygues) Des outils d’animation et de formation ont été mis en place notamment le cycle international les séminaires “Respect et performance” “Responsabilité sociale et environnementale” “Développement des valeurs Bouygues” et plus récemment les séminaires “Responsabilité dans les organisations” et “Respect et management” Plus de 640 cadres dirigeants ont pris part à ces formations depuis la création de l’IMB en 2002 Au niveau des métiers des dispositions spécifiques sont mises en place l’objectif étant de compléter les règles Groupe par des guides de conduite bien adaptés aux spécificités de chaque métier Il est également demandé aux cinq métiers du Groupe de mettre en place des actions permettant de prévenir détecter et traiter les pratiques non conformes à l’éthique et aux valeurs du Groupe Dans chacun des métiers sont ainsi organisées des formations adaptées aux différents niveaux hiérarchiques Elles transmettent l’éthique et les valeurs du Groupe de façon concrète en abordant les sujets et les risques spécifiques que peut présenter l’activité du métier “S’engager sur l’éthique et la conformité vis à vis de nos clients et partenaires” constitue l’un des douze engagements de la démarche de développement durable Actitudes de Bouygues Construction(2 549 cadres ou managers ont été formés aux politiques et procédures de lutte contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles en 2012) Le déploiement d’une politique Éthique visant à sensibiliser les managers aux enjeux de la conformité a été poursuivi L’ensemble des formations existantes dans le domaine commercial ou visant à préparer aux fonctions managériales intègrent un volet Éthique et Conformité Le plan de formation dédié à l’éthique et la conformité a été suivi par l’ensemble des membres des comités de direction des entités (environ 130 managers) en 2011 Depuis 2012 ce plan de formation est décliné au sein de chaque entité de Bouygues Construction dans le cadre de modules de formation ciblés par catégorie de population Ainsi en 2012 les modules de formation suivants ont notamment été réalisés  “Sensibilisation à l’éthique et au risque pénal pour les Travaux” à destination d’une population cadre (chef de groupe et plus) ”Sensibilisation à l’éthique et au risque pénal Commerce” à destination des contrôleurs financiers des collaborateurs ayant une fonction commerciale et des collaborateurs de la filière Développement immobilier Par ailleurs depuis 2012 une sensibilisation au code d’éthique a été intégrée dans les Journées d’intégration pour tous collaborateurs Etam Cadres Chez Bouygues Immobilier l’explication du code d’éthique fait partie intégrante du dispositif d’accueil des nouveauxcollaborateurs Une formation relative à “L’éthique et à la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles dans la promotion immobilière” est dispensée depuis 2011 et a été intégrée au plan de formation RH 2013 Chez Colas dans le domaine du respect de l’éthique et de l’intégrité des règles sont établies et énoncées depuis de nombreuses années reprises dans un fascicule des principes de conduite et rappelées en première page d’un fascicule des principes de gestion et du code d’éthique du groupe Bouygues diffusé aux collaborateurs Compte tenu de la forte décentra lisation des métiers et du très grand nombre de collaborateurs en capacité de contracter notamment avec les clients publics les risques liés à l’éthique ne peuvent être éradiqués avec une totale certitude C’est pourquoi des dispositifs de formation de rappels de formation de contrôle et de reporting sont dispensés régulièrement selon des programmes qui visent à couvrir la totalité des filiales Les principales actions menées concernent  l’organisation de séminaires de formation par la direction juridique (dans le cadre d’un plan pluriannuel visant à couvrir l’ensemble du groupe Colas) Ainsi en 2012 quatre journées de formation sur l’éthique et la responsabilité pénale des dirigeants ont été dispensées  deux dans les filiales routières régionales en métropole (Colas Île de France  –  Normandie et Screg Île de France – Normandie) ce qui a permis d’achever la formation de toutes les filiales routières en métropole commencée en 2009 et à l’international dans deux implantations (la direction régionale Antilles  –  Guyane et la Croatie) au profit d’environ 200 collaborateurs d’enca drement Ces formations sont complétées par des formations propres assurées par les filiales Des rappels réguliers dans toutes les réunions de filiales y compris comités de direction et directions générales sont effectués sur ce thème dans les filiales aux États Unis un programme spécifique de communication et de formation sur les sujets d’éthique dans le cadre de la conformité au Federal False Claims Act (loi fédérale visant à prévenir les fraudes d’entreprises ayant obtenu des contrats publics) Quinze séances de formation par des experts externes ont eu lieu en 2012 dont huit séances de 2 5 heures regroupant tous les superviseurs de premier niveau (et des niveaux supérieurs) Une ligne d’appel anonyme permet aux collaborateurs d’effectuer des alertes sur ces thématiques  vingt six alertes ont ainsi été traitées en 2012 aux États Unis le renforcement des contrôles notamment par la réalisation d’audits internes ou externes  ainsi un service d’audit interne a été mis en place en 2012 chez ColasCanada afin de renforcer les contrôles Le code d’éthique des achats de TF1repose sur le respect des fournisseurs et la relation partenariale l’efficacité et la sécurité du processus achats l’indépendance et la déontologie des acheteurs Il est disponible pour chaque collaborateur sur l’intranet En complément du code d’éthique du Groupe Bouygues Telecoma développé une démarche Éthique destinée à guider les collaborateurs en toutes circonstances notamment en matière de respect des clients de libre jeu de la concurrence etc Bouygues Telecom a ainsi mis en place une communication 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociétales BOUYGUES |Document de référence 2012 126 auprès de l’ensemble des collaborateurs accompagnée par les managers au moyen de différents supports et outils  le code de bonne conduite disponible sur l’intranet et accessible au public sur internet le Guide Éthique diffusé aux managers et à leurs collaborateurs et un module de e learning disponible sur le portail managers accompagné d’un kit d’animation pour tous les encadrants du groupe (environ 2  000 personnes) Une lettre d’engagement dans le domaine de l’éthique a également été distribuée en 2011 aux membres du comité Management (environ 250 personnes) par l’intermédiaire des membres du comité de direction générale Enfin des formations sur l’éthique sont dispensées sur des problématiques spécifiques 4 4 2 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Le respect des clients est une valeur forte de Bouygues et il inclut évidemment la préservation de leur santé et de leur sécurité L’axe de travail principal de Bouygues Constructionsur la santé des utilisateurs de ses bâtiments consiste en l’amélioration de la qualité de l’air intérieur des ouvrages construits Ainsi depuis deux ans Bouygues Construction a réalisé plusieurs campagnes de mesures de la qualité de l’air de ses réalisations et s’attache depuis 2012 à élaborer des solutions visant à faire baisser les taux des principaux polluants De plus une base de données interne de produits éco caractérisés (Polygreen) est également en cours de développement afin d’y intégrer les quantités d’émissions de COV 1des produits Depuis le 1 erjanvier 2012 un étiquetage obligatoire des produits de construction et de décoration informe les consommateurs de leur caractère peu émissif (classement de A+  –  Niveau minimum à C) Afin de réduire les sources de polluants à la source Bouygues Immobiliera intégré cette réflexion dans sa démarche d’achats responsables afin de ne référencer que des produits dont l’étiquetage sanitaire correspond au niveau minimum de COV A+ Les clients finaux de Colassont les usagers des infrastructures qu’il construit ou entretient Dans ce domaine l’entreprise dispose d’une liberté très limitée pour modifier ses produits et ses ouvrages puisque dans la plupart des pays où il opère il est interdit de proposer des variantes à la solution de base décrite dans les appels d’offres publics En France toutefois et dans certains pays européens notamment il est possible de faire des propositions modificatives souvent limitées et pour certains marchés seulement À l’exception des questions de sécurité les infrastructures de transport n’ont pas de conséquence directe sur la santé des utilisateurs La R&D de Colas travaille dans plusieurs domaines pour répondre aux enjeux de sécurité routière en particulier l’élaboration d’une gamme de revêtements performants permettant unemeilleure adhérence des pneumatiques (produits rugueux et ou drainants pour limiter les effets de perte d’adhérence par temps de pluie) l’amélioration de la visibilité (travaux sur le marquage au sol par temps froid ou humide et la nuit) et la fabrication des équipements de sécurité de la route (filiale sécurité signalisation Aximum) Pour réduire les nuisances sonores liées à la circulation routière Colas propose des enrobés phoniques et a développé un mur antibruit Cette gamme a reçu de nombreux prix en France et à l’international Pour l’information de ses clients et prospects Bouygues Telecoma participé en 2011 à la mise à jour du dépliant d’information de la Fédération française des télécoms Mon mobile et ma santé afin de prendre les derniers éléments de l’Organisation mondiale de la santé (OMS) Le dispositif d’information sur le débit d’absorption spécifique (DAS) des terminaux radioélectriques et sur l’utilisation du kit piéton a été étendu à l’ensemble des supports de communication de Bouygues Telecom Les conditions générales de services de Bouygues Telecom ont également fait l’objet d’une mise à jour afin d’intégrer les recommandations d’usage du mobile L’espace internet “Ondes et Santé” est mis à jour régulièrement pour proposer une information de qualité notamment sur la dernière classification des radiofréquences par le Circ 2 Enfin Bouygues Telecom poursuit ses propres travaux scientifiques en matière d’exposition au delà du financement de la recherche mis en place par le gouvernement et auquel Bouygues Telecom contribue TF1se mobilise dans la lutte contre l’obésité en augmentant notamment régulièrement le volume des émissions diffusées en application de la charte dont TF1 est signataire Cette charte vise à promouvoir une alimentation et une activité physique favorables à la santé dans les programmes et les publicités diffusés à la télévision La série de programmes courts “Petits plats en équilibre” et “TFOU de cuisine” participent à la promotion d’une alimentation saine et équilibrée 4 4 3 Les autres actions engagées au titre des informations relatives aux engagements sociétaux en faveur des Droits de l’homme Les informations données ci après complètent celles qui figurent dans le présent document sous les rubriques 2 5 1 “Conditions de santé et de sécurité au travail” 2 5 3 “Accidents du travail” 2 7 “Égalité de traitement” 2 7 1 “Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes” 2 8 “Respect des conventions de l’Organisation internationale du travail” On considère ici la notion d’engagement en faveur des Droits de l’homme dans une acception large incluant notamment les actions à l’encontre de l’exclusion de certaines parties de la population des services de télécommunication et de communication pour des raisons tenant à la géographie ou au handicap 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociétales Document de référence 2012 |BOUYGUES 127 (1) COV  composé organique volatil (2) Circ Centre international de recherche sur le cancer Bouygues Construction adhérent du Pacte mondial des Nations unies depuis 2006 s’emploie à appliquer les principes directeurs du Pacte dans l’ensemble de ses filiales notamment au travers du code d’éthique de sa politique de conformité et de la charte RSE fournisseurs Les entités de Bouygues Construction présentes dans les pays émergents font porter leurs efforts dans plusieurs directions  application aux personnels locaux des standards de l’entreprise en matière de santé et sécurité supérieurs à la législation locale dans de nombreux pays conditions de travail et d’hébergement décentes dans le respect des cultures et des communautés et procédures de contrôle pour s’assurer que sous traitants et fournisseurs ne pratiquent pas le travail forcé ou celui des enfants Par ailleurs Bouygues Construction applique des procédures très strictes pour lutter contre le travail illégal (contrôle systématique des papiers d’identité et autorisations de travail en lien avec les autorités compétentes système de badge à l’entrée des chantiers etc ) Grande chaîne familiale TF1se doit d’assurer l’accessibilité des programmes à tous notamment aux personnes atteintes d’une déficience auditive ou visuelle Depuis septembre 2010 100 % des programmes de la chaîne TF1 sont sous titrés conformément à la loi de  février 2005 Pour les programmes d’information un dispositif particulier a été mis en place pour allier la réactivité à une bonne qualité dans la transcription des commentaires des sujets ou de la voix du journaliste en plateau TF1 a signé en 2011 la charte relative à la qualité du sous titrage proposée par le CSA Le handicap visuel dont sont atteints 1  million de Français est pris en compte en proposant des programmes en audio description En 2012 TF1 a diffusé 37 programmes audio décrits Les services de l’Antenne de TF1 se sont efforcés de répondre aux demandes exprimées pour améliorer l’accessibilité au service en collaborant avec les acteurs techniques pour uniformiser la touche “audio description” sur la télécommande des nouveaux téléviseurs TF1 a pris des engagements pour diffuser 52 programmes audio décrits en 2013 Bouygues Telecomparticipe aux programmes de couverture partagée avec les autres opérateurs qui visent à réduire la fracture numérique en assurant auprès des pouvoirs publics une meilleure cohésion sociale et territoriale et à minimiser l’impact environnemental grâce à la mutualisation de tout ou partie des éléments d’infrastructures existants L’opérateur couvre ainsi les communes “zones blanches” en 2G et apporte le haut débit mobile (3G) dans les communes de zones peu denses du territoire métropolitain Depuis 2005 l’entreprise poursuit de nombreuses actions pour favoriser l’accessibilité des personnes en situation de handicap à l’ensemble des services de communications électroniques En 2011 Bouygues Telecom a signé une nouvelle charte d’enga gements volontaire du secteur des télécoms élaborée sous l’égide de la Secrétaire d’État auprès de la ministre des Solidarités et à la Cohésion sociale du Comité interministériel du handicap (CIH) et en concertation avec les associations représentatives des personnes en situation de handicap Bouygues Telecom a participé à la mise en place du centre national de réception des appels d’urgence à l’attention des personnes sourdes et malentendantes ouvert en 2011 ainsi qu’aux travaux de mise en œuvre d’une expérimentation de centre relais pour l’accès des personnes sourdes et malentendantes aux services de proximité L’entreprise poursuit son action en partenariat avec l’association HandiCaPZéro en proposant gratuitement l’installation de logiciels de vocalisation des fonctions du téléphone mobile “Mobile Speak” ou d’agrandissement des caractères “Mobile Magnifier” et la documentation adaptée pour les personnes déficientes visuelles Enfin depuis mars 2010 le service Client de Bouygues Telecom est accessible aux personnes sourdes et malentendantes en langue des signes française et en langage parlé complété via une webcam ou par transcription écrite simultanée 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociétales BOUYGUES |Document de référence 2012 128 Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France  Nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R 225 105 1 du Code de commerce Nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L   233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L   233 3 du Code de commerce Les périmètres de reporting spécifiques aux informations et oumétiers sont précisés en introduction des sections informations sociales environnementaleset sociétales (respectivement aux chapitres 3 2 3 3 et 3 4) complété le cas échéant par des précisions spécifiques à une information En particulier  la plupart des informations sociales sont publiées sur un périmètre France (représentant 58 % des effectifs inscrits du Groupe au niveau mondial) le périmètre couvert exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires est précisé pour chaque indicateur Environnement Attestation de présence À l’attention de M Olivier Bouygues directeur général délégué À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérificateur indépendant de la société Bouygues  S A nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerce Responsabilité de la direction Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales environnementales et sociétales consolidées prévues à l’article R 225 105 1 du Code de commerce (ci après les “Informations”) établies conformément aux référentiels utilisés (les “Référentiels”) par la société et disponible au siège de la société dont un résumé figure en introduction des sections Informations sociales environnementales et sociétales (respectivement aux chapitres 3 2 3 3 et 3 4) et composés principalement  pour les informations sociales du guide méthodologique des indicateurs du reporting social du groupe Bouygues (version 2012) pour les informations environnementales et sociétales du guide de reporting extra financier du groupe Bouygues (révision B novembre 2012) complété par les protocoles de reporting des cinq métiers pour les informations qui leur sont spécifiques Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L   822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du vérificateur indépendant Il nous appartient sur la base de nos travaux  d’attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R 225 105 du code de commerce et du décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 (attestation de présence) d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les informations sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux référentiels retenus (rapport d’assurance modérée) À noter que s’agissant d’un premier exercice de vérification notre rapport ne porte que sur les informations communiquées au titre de l’exercice 2012 5  ATTESTATION DE PRÉSENCE – RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT Bouygues S A Exercice clos le 31 décembre 2012 Attestation de présence et rapport d’assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Document de référence 2012 |BOUYGUES 129 Nature et étendue des travaux Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les informations ne comportent pas d’anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité dans tous leurs aspects significatifs conformément aux référentiels Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Nous avons effectué les travaux suivants  Nous avons apprécié le caractère approprié des référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur neutralité leur clarté et leur fiabilité en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur Nous avons vérifié la mise en place dans le Groupe de processus de collecte de consolidation ou compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques existantes relatives à l’élaboration des informations Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social et environnemental Nous avons sélectionné les informations consolidées ou compilées à tester 1et déterminé la nature et l’étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité et aux caractéristiques du Groupe ainsi que de ses engagements sociétaux Concernant les informations quantitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes  nau niveau de l’entité consolidante et des cinq métiers nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation de ces informations nau niveau des deux métiers les plus contributeurs aux impacts environnementaux et sociaux (Colas et Bouygues Construction) nous avons sélectionné un échantillon de filiales ou d’unités opérationnelles 2 ainsi qu’un échantillon de directions ou entités opérationnelles 3 en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque Au niveau des filiales ou unités opérationnelles nous avons  mené des entretiens pour vérifier la correcte appli cation des référentiels mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives Au niveau des directions ou entités opérationnelles nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié sur la base de sondages les contrôles intermédiaires Les échantillons ainsi sélectionnés représentent respec tivement 8 % et 19 % de l’activité de l’entité consolidante Concernant les informations qualitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes nous avons mené des entretiens et revu les sources documentaires associées pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité Concernant le thème de la loyauté des pratiques nous avons conduit des entretiens au niveau Groupe et des deux principaux métiers de la construction Nous avons conduit plus de cinquante entretiens au niveau du Groupe et des cinq métiers pour les informations qualitatives ou quantitatives Pour les autres informations consolidées publiées nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société et le cas échéant par des entretiens ou la consultation de sources documentaires Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence de certaines informations Rapport d’assurance modérée En cas d’omission de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n°  2012 557 du 24  avril 2012 en particulier pour les Informations sociales (communiquées pour la plupart sur un périmètre France) ainsi que pour Informations environnementales et sociétales pour la plupart spécifiques à un métier et donc non consolidées Sur la base de ces travaux nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des informations requises 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Attestation de présence – Rapport d’assurance modérée du vérificateur indépendant BOUYGUES |Document de référence 2012 130 (1) Il s’agit des informations suivantes (avec les références des chapitres)  les effectifs et leur répartition (2 2 1) les conditions de santé et de sécurité au travail (2 5 1) les accidents du travail ainsi que les maladies professionnelles (2 5 3) les politiques et heures de formation (2 6 1 et 2 6 2) l’organisation et les démarches d’évaluation ou certification environnementale (3 2 1) les provisions et garanties en matière d’environnement (3 2 4)  le recyclage des déchets (3 3 2) la consommation de matières premières et d’énergies (3 4 2 et 3 4 3) les rejets de gaz à effet de serre (3 5 1) les relations avec les riverains ou les autorités (4 2 1) la sous traitance et fournisseurs (4 3) la loyauté des pratiques (4 4) et les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs (radio fréquences protection des jeunes publics) (4 4 2) (2) Pour Colas les filiales Colas Midi Méditerranée (France) Sintra (Canada) et Colas Hungaria pour Bouygues Construction OPB Ouvrages Publics (établissement de Bouygues Bâtiment Ile de France) Losinger Suisse (unité opérationnelle de Bouygues Entreprises France Europe) Bouygues UK (unité opérationnelle de Bouygues International) le chantier de Flamanville (établissement de Bouygues Travaux Publics France) (3) Pour Colas la direction Europe Centrale pour Bouygues Construction les entités opérationnelles de Bouygues Energie & Services Bouygues Entreprises France Europe et Bouygues International Paris La Défense le 12 mars 2013 Le vérificateur indépendant Ernst & Young et Associés Département Développement durable Éric Mugnier Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que lesinformationssont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux référentiels Conclusion Les référentiels et informations appellent de notre part les commentaires suivants  Pour l’ensemble des informations les périmètres et méthodes de consolidation ont été précisés en introduction des sections informations sociales environnementales et sociétales (respectivement aux sections 2 3 et 4) Ils sont spécifiques à chaque métier et ou thématique et peuvent être différents du périmètre des sociétés contrôlées au sens des articles L  233 1 et L  233 3 du code de commerce En particulier  la plupart des informations sociales sont publiées sur un périmètre France (représentant 58 % des effectifs inscrits du Groupe au niveau mondial) le périmètre couvert exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires est précisé pour chaque indicateur Environnement Pour les Informations sociales l’application du référentiel Groupe diverge au sein des métiers Colas et BouyguesConstruction (représentant 88 % des effectifs inscrits du Groupe) Ces différences d’application sont précisées en introduction du chapitre 3 section 2“Informations sociales” ainsi que dans les commentaires associés aux indicateurs concernés notamment pour la définition des heures travaillées le mode de calcul du taux d’absentéisme et la période retenue prise en compte pour les heures de formation Pour les informations environnementales et sociétales la consolidation et compilation des informations issues des métiers doivent être mieux tracées et contrôlées Certains indicateurs récemment construits sont encore en cours d’évolution notamment en matière de gestion des déchets (chapitre 3 section 3) d’émissions de gaz à effet de serre (chapitre 3 section 3) ou d’achats responsables (chapitre 3 section 4) Pour ceux ci les limites méthodologiques spéci fiques ont été précisées dans les commentaires correspondants Commentaires sur les référentiels et informations 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Attestation de présence – Rapport d’assurance modérée du vérificateur indépendant Document de référence 2012 |BOUYGUES 131 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Cette page est laissée vierge intentionnellement BOUYGUES |Document de référence 2012 132 Document de référence 2012 |BOUYGUES 133 Chapitre 4 Facteurs de risques 1 Risques des métiers \ 134 1 1 Bouygues Construction \ \ 134 1 2 Bouy gues Immobilier \ \ 136 1 3 Colas \ \ 138 1 4 TF1 \ \ 142 1 5 Bouygues Telecom \ \ 145 1 6 Bouygues SA \ \ 147 2 Risques de marché \ 148 2 1 Gestion du risque de taux et du risque de change \ 148 2 2 Natur e des risques auxquels le Groupe est exposé \ 148 2 3 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture 149 2 4 Règles de couverture \ \ 149 2 5 Méthodes de comptabilisation \ \ 149 3 Différends et litiges \ 150 3 1 Bouygues Construction \ \ 150 3 2 Bouy gues Immobilier \ \ 153 3 3 Colas \ \ 153 3 4 TF1 \ \ 154 3 5 Bouygues Telecom \ \ 156 3 6 Bouygues SA \ \ 158 4 Assurances – Couverture des risques \ 159 4 1 Organisation et politique d’assurances \ 1\ 59 4 2 Principaux pr ogrammes d’assurances \ 159\ 1 1 1 Politique de gestion des risques Le groupe Bouygues Construction fait face en 2012 à des risques de même nature que ceux relevés durant les exercices précédents  les risques concernant l’activité opérationnelle liée aux grands projets le risque pays le risque de récession aggravée et le risque de conformité 1 1 2 Risques liés aux grands projets en phase d’études ou de réalisation Du fait de leur taille unitaire ou de leur nombre les grands projets constituent des vecteurs de risques potentiels pour Bouygues Construction Ils font fréquemment l’objet de montages complexes (partenariats public privé concessions contrats à long terme) pour lesquels l’allocation des risques doit être adaptée aux capacités de l’entreprise Les grands projets peuvent être à l’origine de différents types de risques  En phase d’études  sous dimension nement des budgets erreur de conception mauvaise appréciation de l’environ nement local défaut d’analyse contractuelle etc En phase de réalisation défaillance de contreparties (clients partenaires ou sous traitants) difficulté à mobiliser les ressources suffisantes en nombre ou en compétences défauts d’exécution ayant des répercussions sur les coûts la qualité des travaux ou le délai de réalisation etc Pour mieux maîtriser ces deux grands risques Bouygues Construction a mis en place une organisation tenant compte des spécificités de chacun des métiers et applique des procédures d’engagements et de contrôle rigoureuses Chaque entité dispose de moyens importants et hautement qualifiés dans le domaine technique (conception études de prix études d’exécution méthodes etc ) Des pôles de compé tences regroupent également des collaborateurs disposant d’une grande expertise sur des sujets spécifiques (immeubles de grande hauteur ingénierie matériaux façades construc tion durable etc ) Leurs compétences sont mises à la disposition de l’ensemble des entités de Bouygues Construction ce qui favorise le partage et la capitalisation de l’expérience Il en va de même pour les domaines fonctionnels avec une organisation en filières (juridique ressources humaines comptabilité contrôle de gestion systèmes d’information achats) dont l’animation est assurée par les responsables de Bouygues Construction Des pôles d’expertise fonctionnels (trésorerie ingénierie financière fiscalité assurances) fournissent également leurs services à toutes les entités du groupe Les procédures d’engagement et de contrôle balisent les processus d’études et de réalisation Dans le cas des grands projets la sélection des affaires et les risques principaux sont suivis de façon systématique Le professionnalisme et le bon dimensionnement des équipes d’exécution ainsi que l’expérience et l’implication active des managers permettent également d’assurer le suivi des principaux risques opérationnels En complément afin d’améliorer la performance et le contrôle des processus liés aux études et travaux décrits dans les systèmes de management des unités opérationnelles  Une attention particulière est accordée aux étapes préalables à la réalisation des grands projets notamment lors des études de la mise au point des contrats et de la préparation de chantier 1 RISQUES DES MÉTIERS 1 1 Bouygues Construction 4 FACTEURS DE RISQUES BOUYGUES |Document de référence 2012 134 Bouygues et ses filiales sont particulièrement sensibles à l’importance du contrôle interne et à la gestion des risques processus contribuant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des principaux objectifs du Groupe La maîtrise des risques est au cœur des préoccupations des managers du Groupe Bouygues et ses métiers ont conscience d’évoluer dans un environnement économique et financier dégradé Le Groupe continue de suivre avec une particulière attention l’évolution de la crise économique issue de la crise financière qui est apparue en 2008 et qui aujourd’hui a pour conséquence supplémentaire une crise des finances publiques de nombreux États Outre la détérioration des indicateurs macroéconomiques cette crise se traduit par l’intensification des pressions fiscales réglementaires et concurrentielles ce qui doit être pris en compte dans l’appréciation des risques Des consignes de vigilance ont été notamment données afin que chaque filiale du Groupe apporte une grande attention à l’analyse du risque de contrepartie avec les clients sous traitants fournisseurs partenaires distributeurs (Bouygues Telecom) annonceurs (TF1) banques Cette vigilance se traduit entre autres mesures par une attention portée aux conditions de paiement dans les contrats par l’analyse régulière de la solvabilité des partenaires fournisseurs ou sous traitants ou encore par une réflexion sur les solutions de substitution Le Groupe surveille également l’évolution de la consommation des ménages En phase études une validation croisée est opérée entre conception interne et bureaux d’études sur les sujets techniques les plus risqués Des audits réguliers des études de prix destinés à fiabiliser l’approche des “déboursés” des budgets sous traitants et des coûts d’encadrement de chantier sont réalisés Les fonctions support en particulier dans le domaine de la gestion contractuelle et des achats sont impliquées systématiquement et mobilisées de manière anticipée Une vigilance accrue est exercée sur le choix et le suivi des clients et des partenaires Un pilotage resserré du processus de sous traitance avec un suivi spécifique des sous traitants majeurs et des partenariats en amont sur certains lots à forts enjeux (corps d’états architecturaux corps d’états techniques etc ) est effectué Un pilotage approprié des risques est mis en œuvre à l’aide de procédures et d’outils adaptés En 2012 l’accent a notamment été mis sur  l’animation des filières Maîtrise et Direction de projet la gestion de l’intérim et la lutte contre le travail illégal le renforcement de la gestion contractuelle et du planning des opérations Deux dossiers font l’objet d’une att ention particulière en Afrique du Sud (projet Gautr ain) et auxÉtats Unis (projet du tunnel de Miami) Leurs dév eloppements sont traités dans le paragraphe relatif aux litiges 1 1 3 Risque pays Bouygues Construction réalise 53 % de son activité en France et 77 % dans les pays de l’OCDE Les risques liés à la présence du groupe en dehors de ces zones d’activité sont soit de nature politique résultant d’actes ou de décisions prises par les autorités locales (embargos saisies de matériel ou de comptes bancaires) ou sociale (grèves générales émeutes civiles) soit de nature économique ou financière résultant d’une dépréciation monétaire ou d’une pénurie de devises ou encore d’un défaut de paiement Bouygues Construction s’efforce de circonscrire ces risques par plusieurs moyens tenant d’une part aux études et à la politique de la société (enquêtes préalables systématiques sur de nouveaux pays avant toutes éventuelles prospections commerciales suspension de l’activité commerciale dans certaines zones où les risques politiques sont particulièrement prégnants interdiction de prospecter dans les pays les plus à risques notamment s’ils connaissent des troubles civils ou militaires importants ou s’ils sont sous embargo des Nations Unies) et d’autre part tenant à la mise en place de mesures préventives sur les plans juridique financier et assurantiel en particulier en prévoyant systématiquement l’arrêt des chantiers en cas de non paiement en privilégiant les financements internationaux multilatéraux et en mettant en place des programmes d’assurance contre le risque politique chaque fois que ce type de couverture est disponible sur le marché dans des conditions économiques satisfaisantes La revue régulière du contexte sécuritaire des différents pays d’implantation fait l’objet d’une implication croissante des directions Qualité – Sécurité – Environnement en liaison avec la direction de la Sécurité du groupe Bouygues Par ailleurs Bouygues Construction met en place des plans de continuité d’entreprise mis à jour régulièrement qui mettent l’accent sur la sécurité des personnes en particulier en veillant au strict respect des consignes données par les ambassades françaises dans les pays concernés et en mettant en place en coordination avec elles des plans d’évacuation comprenant différents niveaux d’alerte La société privilégie en outre une organisation flexible et réactive permettant en cas de circonstances exceptionnelles un repliement de ses moyens dans des conditions les moins dommageables possible des pays où de tels risques se réaliseraient Les troubles politiques qui ont marqué l’année 2012 dans de nombreux pays n’ont eu qu’un impact très limité sur le personnel et les activités de l’entreprise La vigilance reste de mise dans plusieurs pays d’Afrique  Nigeria Mali Côte d’Ivoire République Démocratique du Congo 1 1 4 Risque de récession aggravée Dans un environnement macroéconomique dégradé avec la récente entrée de la zone euro en récession le secteur européen de la construction devrait continuer de faire face en 2013 à des difficultés sur la plupart de ses segments Bouygues Construction qui réalise 74 % de son chiffre d’affaires en Europe y a enregistré en 2012 une croissance d’activité aussi bien en France où le marché francilien de la construction reste très actif qu’en Grande Bretagne par le biais de l’acquisition de la société Thomas Vale Malgré un bon niveau d’activité la tension sur les prix de marché se confirme et le risque de ralentissement de la commande publique se fait sentir de façon croissante Par ailleurs Bouygues Construction rencontre comme tous les opérateurs du secteur une plus grande difficulté pour mobiliser les investissements et les financements bancaires permettant le bouclage d’opérations complexes En complément d’un risque de baisse sensible d’activité sur l’horizon du plan à trois ans Bouygues Construction pourrait aussi de façon ponctuelle se trouver confronté à des difficultés spécifiques liées au retard ou à l’abandon de certains projets ainsi qu’à des difficultés de paiement des projets en cours d’exécution Par ailleurs le risque de contrepartie (clients fournisseurs sous traitants etc ) auquel Bouygues Construction est normalement exposé pourrait s’accroître sensiblement Le groupe dispose néanmoins de nombreux atouts pour résister et s’adapter à l’environnement conjoncturel Tout d’abord du fait de la diversité de ses activités et de ses implantations géographiques Bouygues Construction est moins sensible qu’un groupe exerçant une activité mono produit ou dans une seule zone géographique 4 FACTEURS DE RISQUES Risques des métiers Document de référence 2012 |BOUYGUES 135 Chaque année Bouygues Immobilier établit une cartographie des risques majeurs et procède à l’évaluation du respect par ses principales structures des principes de contrôle interne toutes deux assorties de plans d’action 1 2 1 Risque de promotion Bouygues Immobilier exerce l’activité de promoteur immobilier consistant à définir et faire réaliser pour ses clients (particuliers bailleurs sociaux et entreprises) des ensembles immobiliers (logements et bureaux) après vérification de la faisabilité administrative commerciale et financière de l’opération et après maîtrise du site La société définit le pro gramme mais n’assure pas directement la conception (confiée à un architecte) ni l’exécution technique généralement menée par un maître d’œuvre extérieur Après obtention des autorisations nécessaires à la construction et acquisition du terrain la société fait réaliser les travaux par des entreprises du bâtiment sous la direction du maître d’œuvre Pour s’assurer du respect des règles de construction la société fait intervenir des bureaux de contrôle Bien que la société n’assure pas les responsabilités de conception et de réalisation elle peut cependant en sa qualité de maître d’ouvrage ou de vendeur être mise en cause notamment par ses clients À ce titre elle est couverte par des assurances adéquates 1 2 2 Comités d’engagement et acquisition de terrains – Début des travaux L’activité de la société est directement liée à sa capacité à maîtriser les terrains constructibles conformes en termes d’emplacement et de prix avec les besoins et capacités de financement de sa clientèle Cette ressource foncière fait l’objet d’un suivi régulier pour contrôler son adéquation à la demande du marché dans chaque région Un autre risque consiste à acquérir des terrains sans pouvoir réaliser l’opération envisagée et à supporter les conséquences liées au portage et à la dépréciation éventuelle de stocks de terrains non utilisés La décision d’acheter des terrains est donc strictement encadrée  tout acte en vue de maîtriser un terrain (ou un immeuble) et engageant la société même avec faculté de dédit nécessite la tenue préalable d’un comité d’engagement Les participants au comité d’engagement sont déterminés en fonction des règles de procédure de Bouygues Immobilier Ces règles sont ajustées quand cela est nécessaire pour permettre une meilleure maîtrise du risque Jusqu’à l’acquisition du terrain par acte notarié l’ensemble des autorisations données en comité et des engagements pris fait l’objet d’un suivi mensuel et toute modification substantielle induit la tenue d’un comité modificatif 1 2 Bouygues Immobilier Bouygues Construction bénéficie aussi d’un environnement des affaires encore favorable dans certains pays ou dans certains types d’activité C’est le cas en Asie dans les pays traditionnels d’implantation (Hong Kong Singapour) mais aussi en Amérique Centrale à Cuba où les perspectives touristiques alimentent l’activité hôtelière Certains métiers tels que les mines d’or à ciel ouvert en Afrique bénéficient de perspectives favorables L’entreprise conduit également une stratégie de diversification géographique visant à se développer dans des pays porteurs (Australie Canada) ou des zones au développement économique soutenu (Afrique subsaharienne) La profondeur du carnet de commandes hors contrats long terme (c’est à dire au delà de 2017) correspond à 16 3 mois d’activité à fin décembre 2012 Elle fournit une bonne visibilité sur les perspectives d’activité à court terme Le pilotage des prévisions permet d’anticiper les évolutions défavorables et de disposer d’une capacité de réaction satisfaisante pour pouvoir réallouer les moyens de production sur des marchés ou des activités moins touchés Enfin Bouygues Construction favorise la mobilité des équipes entre activités et zones géographiques et incite au développement de synergies entre les différentes entités du groupe afin de disposer en permanence de la capacité d’anticipation nécessaire pour réagir et s’adapter à l’environ nement économique 1 1 5 Risque sur les matières premières Bouygues Construction n’est pas soumis à un risque sur les matières premières 1 1 6 Risques industriels et environnementaux Bouygues Construction n’est pas soumis à un risque industriel ou environnemental significatif compte tenu de son activité (activité non soumise à la règlementation sur les installations classées Reach etc ) 1 1 7 Risque de conformité Dans une conjoncture économique dégradée le défaut de confor mité demeure un risque significatif pour Bouygues Construction Aussi le déploiement de la politique éthique a t il été poursuivi et approfondi en 2012 Notamment depuis plusieurs années des formations sont mises en œuvre Deux importants plans d’action supplémen taires pilotés par la filière juridique ont été mis en œuvre en 2012  après la formation en 2011 de l’ensemble des comités de direction des entités la formation aux enjeux de l’éthique et de la conformité est en cours de déclinaison dans chacune des entités un volet éthique et conformité se généralise dans les formations managériales ou commerciales existantes 4 FACTEURS DE RISQUES Risques des métiers BOUYGUES |Document de référence 2012 136 De même la décision de délivrer l’ordre de service pour démarrer les travaux d’une opération est strictement encadrée par des procédures mises à jour en cas de tension du marché (niveau de commercialisation requis etc ) 1 2 3 Risques industriels et environnementaux Tant en matière de logements que de bureaux la société a une politique de prévention qui consiste à saisir systéma tiquement un bureau d’études dès qu’elle s’intéresse à un terrain À partir des grandes orientations du projet le maître d’ouvrage Technique de conception cherche à identifier les risques techniques potentiels (notamment fondations à envisager) Pour ce faire il commande auprès de bureaux d’études techniques tout d’abord une analyse préliminaire de risques couvrant les risques de sol de pollution d’inondation d’archéologie de sécurité d’environnement Puis si nécessaire il désigne des bureaux d’études spécialisés (géotechnique pollution hydrogéologique archéologie préventive etc ) en vue d’obtenir un diagnostic plus détaillé Un programme complet de réhabilitation du site optimisé sur les plans technique économique et environnemental peut être également demandé au bureau d’études Enfin dans le cadre de démolitions Bouygues Immobilier s’assure du respect de la réglementation relative au désamiantage et à la dépollution 1 2 4 Réglementation environnementale La société est particulièrement attentive à toutes les évolutions de la réglementation induites par le Grenelle environnement ou par les décisions des pouvoirs publics 1 2 5 Autorisations légales réglementaires et administratives La société est exposée au risque de recours sur les autorisations administratives (permis de construire) nécessaires à la réalisation de ses projets immobiliers La société prévient ce risque en signant des promesses d’acquisition foncière sous condition d’obtention d’auto risations administratives purgées de tous recours et retrait administratif Elle est également très vigilante sur la qualité des dossiers de permis déposés 1 2 6 Défaillances d’entreprises La société est exposée au risque de défaillance des entre prises intervenant sur les chantiers Ces défaillances lorsqu’elles surviennent peuvent entraîner des retards de livraison et des surcoûts de travaux préjudiciables à son image et à sa rentabilité Les responsables des appels d’offres doivent veiller à la santé financière des entreprises choisies assurer la diversité de fournisseurs sur les achats stratégiques et être attentifs à la dépendance économique de ces fournisseurs Ces points de vigilance sont annuellement revus dans le cadre de la campagne d’évaluation du contrôle interne 1 2 7 Risque de contrepartie Pour se prémunir contre le risque de contrepartie Bouygues Immobilier bénéficie du privilège de vendeur et demande généralement des garanties bancaires sur le paiement du solde du prix La société est vigilante sur la qualité des preneurs à bail significatifs en tertiaire ou pour l’exploitation des “résidences services” Ce risque de contrepartie a donné lieu à l’établissement de procédures détaillées Le processus de choix des exploitants des “résidences services” a été revu et renforcé pour se prémunir du risque de défaillance 1 2 8 Environnement économique et fiscal Le marché immobilier est directement influencé par les conditions économiques  niveau des taux d’intérêts à long terme (financement acquéreur) taux de chômage taux de croissance pour l’essentiel La société est exposée aux variations de marché qui en résultent De même l’activité peut être significativement impactée par différentes mesures administratives et fiscales affectant ses différents segments de marché (modification suppression ou limitation des avantages fiscaux sur l’investissement locatif dans le logement neuf changement de taux de TVA) La diversification de ses produits et de ses implantations lui permet de mieux faire face aux variations de ses différents marchés L’entreprise a organisé le contrôle de son activité et de sa rentabilité pour pouvoir être réactive Elle veille à ce que la répartition de ses produits et de ses clientèles ne soit pas excessivement déséquilibrée Ceci étant on ne peut écarter le risque de tout promoteur confronté à un environnement économique dégradé et à une crise du marché du logement de devoir supporter les coûts inhérents à des stocks de logements invendus 1 2 9 Risque de conformité Bien que Bouygues Immobilier s’attache à mettre en place une politique éthique très stricte le risque de non conformité ne peut être totalement écarté dans le cadre d’une activité de promotion immobilière 1 2 10 Risque pays La société est engagée à travers ses filiales dans des opé rations de promotion immobilière en Europe mais l’activité réalisée hors de France reste faible (de l’ordre de 6 % du chiffre d’affaires en 2012) Compte tenu de la crise économique la société a adapté ses stratégies Elle opère aujourd’hui essentiellement en Pologne et en Belgique et a cessé toute activité en péninsule ibérique Les éventuelles expositions à des risques de change (Pologne) font l’objet de couvertures La société veille à ce que ses filiales recourent systématiquement à des conseils juridiques externes afin de maîtriser les risques inhérents au contrôle du respect des règlementations locales 4 FACTEURS DE RISQUES Risques des métiers Document de référence 2012 |BOUYGUES 137 L’analyse le suivi et la prévention des risques liés aux carac téristiques des métiers sont de longue date des principes essentiels dans la gestion du groupe Colas placés au niveau le plus adapté à leur appréhension L’organisation décentra lisée du groupe demeure la clé de la gestion de ces risques L’évaluation et la politique générale en matière de risques sont gérées au niveau central notamment par les remontées d’informations à travers le reporting ou à l’inverse par la diffusion des meilleures pratiques Mais ce sont les filiales et les établissements qui traitent maîtrisent et suivent leurs risques Le recensement et l’analyse des risques majeurs sont formalisés une fois par an par les directions générales opérationnelles Cette cartographie des risques est exprimée sous forme de recensement des principaux risques de nature à remettre en cause des objectifs opérationnels financiers et stratégiques Cette analyse est la source de plans d’action destinés à tenter de réduire les risques ainsi identifiés Elle est complétée par une politique de prévention basée sur un suivi de la sinistralité une analyse des phénomènes de causalité et des retours d’expérience La coordination et l’animation au niveau central à travers des outils de reporting permettent de mieux identifier et d’analyser les risques de centraliser les retours d’expérience pour les rediffuser dans les filiales et de bâtir une politique et des actions de prévention 1 3 1 Risques liés aux secteurs d’activité et aux marchés L’activité et les résultats de Colas sont notamment sensibles à  l’évolution de l’environnement macroéconomique des principaux marchés (France Europe Amérique du Nord) où le groupe est implanté  celle ci peut avoir des conséquences en matière de volumes d’activité d’intensité concurrentielle et de niveaux de prix l’évolution de la commande publique dans la mesure où 63 % de l’activité du groupe est réalisée avec des clients appartenant au secteur public (notamment avec les collectivités territoriales en France) ainsi que la capacité des clients publics à se financer La montée de l’endettement public la situation des finances publiques dans de nombreux pays les programmes d’austérité qui en résultent et en France les restructurations du principal acteur du financement des collectivités locales (Dexia) renforcent ce facteur de risque Par ailleurs des considérations administratives et politiques peuvent également influer sur le niveau des commandes publiques que ce soit par exemple à cause de l’émergence difficile de consensus sur les budgets d’échéances électorales ou de changements d’administration ces derniers pouvant se traduire par la remise en cause de projets d’infrastructures déjà approuvés Toutefois l’importance des activités de maintenance et d’entretien des infrastructures indispensables à la mobilité des hommes et des marchandises et donc à l’activité économique la large répartition géographique des implantations la diversité des activités le grand nombre de chantiers réalisés la capacité à pouvoir répondre à des formules de contrats complexes sont autant d’éléments qui viennent pondérer ces risques 1 3 2 Risque de crédit ou de contrepartie et risque pays Colas présent dans près de 50 pays est exposé à des risques spécifiques aux pays dans lesquels il opère L’activité du groupe étant réalisée à 91 % en Europe et en Amérique du Nord (États Unis ou Canada) l’exposition au risque pays est donc faible de même que les risques de non paiement puisque le chiffre d’affaires est réalisé en majorité pour des clients publics (États collectivités territoriales) avec de nombreux contrats de faible montant L’activité dans des pays à risques avec des notations faibles par les organismes internationaux ou d’assurance crédit comme la Coface est concentrée sur des contrats dont les financements proviennent le plus souvent d’organismes de financement multilatéraux (FED Banque mondiale etc ) Compte tenu du nombre de clients extrêmement dispersés dans l’activité routière l’étanchéité la sécurité signalisation les matériaux de construction (nombreux clients privés collectivités locales) le risque de contrepartie significatif est faible Dans l’activité ferroviaire une part très importante est réalisée avec les entreprises ou organismes d’État en charge des infrastructures Pour la partie privée l’analyse préalable du client complétée par le recours chaque fois que cela est possible à des organismes d’assurance crédit réduit ce risque Les risques les plus importants peuvent être chiffrés à travers l’analyse statistique à quelques centaines de  milliers d’euros La crise financière en augmentant ces risques a renforcé les procédures préalables à la signature et au démarrage des contrats de construction 1 3 3 Risque sur matières premières Colas a une sensibilité à la régularité de son approvision nement et aux variations du coût des matières premières principalement liées au pétrole (bitume carburants fuel et gaz de chauffage huiles) dans l’activité routière ainsi que d’autres matières premières comme l’acier le cuivre ou l’aluminium dans les activités de sécurité signalisation étanchéité et ferroviaire Les matières premières les plus sensibles sont le bitume et les autres produits pétroliers 1 3 4 Risque d’approvisionnement Des retards ou des ruptures d’approvisionnement peuvent entraîner des coûts supplémentaires directs et indirects dans les activités routières ou Étanchéité Ce risque n’est pas systémique sauf en cas de conflit et de rupture totale d’approvisionnement pétrolier et peut affecter pour une durée variable un pays ou plus vraisemblablement une région Début 2011 la raffinerie de Kemaman en Malaisie (filiale thaïlandaise Tipco) a subi des arrêts de production par 1 3 Colas 4 FACTEURS DE RISQUES Risques des métiers BOUYGUES |Document de référence 2012 138 manque d’approvisionnement d’une nature de pétrole brut adaptée à la configuration de l’installation et à des conditions d’achat acceptables ce qui a eu pour conséquence des charges supplémentaires imprévues Dans ce cadre depuis plusieurs années Colas s’est doté d’une direction Bitumes Groupe et de directions Bitumes dans certaines grandes zones géographiques (Amérique du Nord) afin de renforcer les capacités d’approvisionnement (accord d’achats en quantité importation) Colas a ainsi développé une politique de capacité de stockage au fil des années en France en Europe dans les départements d’outre mer dans l’Océan Indien et sur une plus grande échelle en Amérique du Nord Parallèlement l’acquisition de la Société de la Raffinerie de Dunkerque (SRD) dont la production annuelle de bitume est de l’ordre de 300  000 tonnes permet de mieux sécuriser l’approvisionnement de l’activité routière métropolitaine ou nord européenne même si les fermetures provisoires ou possibles de nouvelles installations de raffinage en métropole (Berre Petit Couronne) augmentent ce risque pour le bitume 1 3 5 Risque lié à la variation des prix Le prix d’achat du bitume a connu d’importantes variations depuis plusieurs années Le risque lié à ces fluctuations est limité par plusieurs facteurs  le nombre et le montant moyen des contrats qui permettent d’appréhender souvent le prix dans l’offre au client et les clauses de révision et d’indexation présentes dans de nombreux contrats en France et à l’international Ce paramètre est intégré dans la négociation contractuelle par les collaborateurs qui sont sensibilisés à cette question Dans certaines régions des contrats de fourniture à prix garantis pour une période peuvent être signés Pour des contrats importants à l’obtention de la commande des couvertures peuvent être mises en place au coup par coup Il reste une part d’activité comme la vente de produits manufacturés à tiers où les hausses du prix du bitume ou des produits pétroliers sont répercutées dans la mesure où la situation concurrentielle le permet Compte tenu de ces éléments il est impossible de mesurer la sensibilité du compte d’exploitation aux variations des prix des matières premières du fait des  milliers de chantiers exécutés dans des contextes juridiques de protection variables et des hausses différentes entre zones géographiques Enfin il existe un risque indirect en cas de hausse du prix de ces produits chez les clients qui du fait de l’augmentation induite du prix des travaux ou des prestations peuvent réduire le volume de leurs commandes 1 3 6 Risques liés à l’activité de vente de produits raffinés L’activité de vente de produits raffinés (cession à des tiers des produits pétroliers autres que le bitume fabriqués par la société SRD) est sensible à la variation des prix des matières premières La formation du résultat de cette activité dépend largement de la différence entre les prix de vente des produits issus de la production (huiles cires paraffines bitume et fuels) et le prix des matières premières traitées par processus de raffinage (fuel résidu atmosphérique hydrocraquats et feedstocks ) En fonction de l’environnement économique l’évolution du prix des produits pétroliers ne peut pas toujours être intégralement répercutée aux clients ce qui a été le cas en 2012 et qui s’est traduit par une perte opérationnelle de cette activité Afin de limiter ce risque Colas cherche à diversifier ses sources d’approvisionnement en matières premières et à améliorer la productivité de SRD par différentes actions d’optimisation (passage à l’alimentation au gaz en 2013 génératrice d’économies d’énergie recherche d’un meilleur mix produits) Par ailleurs une politique de couverture a été mise en place afin de réduire le risque lié au cycle d’approvisionnement production vente de SRD  le cycle est rapide (achat de la matière première le mois M entrée en production le mois M+ 1 vente des produits qui en résultent les mois M+ 1 M+ 2 ou M+ 3) et les contrats d’achat et de vente sont établis pour réduire ce risque Un comité d’engagement est en charge des achats de matière première d’entrée 1 3 7 Risque de conformité Les activités de Colas sont caractérisées par l’importance du nombre de contrats (100  000 par an) et par une passation et une exécution décentralisées de ces derniers (800 établisse ments travaux et 1  400 sites de production répartis à travers le monde) Outre les règles toujours applicables (droit de la concurrence droit pénal etc ) la plupart des contrats passés avec des pouvoirs adjudicateurs ou des entités adjudicatrices sont soumis à des règles particulières tant au niveau national qu’international Du fait de cette multiplicité de contrats et d’une organisation décentralisée Colas est confrontée et exposée à une occurrence de non respect des règles juridiques notamment dans le domaine des pratiques anticoncurren tielles ou de la corruption et ce malgré des efforts importants de prévention en amont (information formation charte etc ) et une politique de sanctions en aval Ces risques qui peuvent se traduire pour l’entreprise par des sanctions financières (sanctions des autorités de concurrence par exemple) pourraient en outre engendrer des risques pénaux ou civils ou de perte de marchés (interdiction de répondre à certaines commandes) ou encore de perte d’image L’occurrence et l’évaluation de ces risques sont très difficiles à mesurer 1 3 8 Risques industriels et environnementaux 1 3 8 1 Risque d’incendie d’explosion de pollution accidentelle Ce risque dont l’importance est variable selon la taille et la nature d’activité des sites est considéré comme non significatif pour la plupart des sites industriels du fait de leur taille limitée Ces sites sont cependant sous surveillance régulière pour réduire l’occurrence de tels événements (les procédures de permis de feu et les audits par thermographie infrarouge des installations thermiques et électriques par exemple renforcent les actions de maintenance préventive) Les sites plus importants ou plus sensibles de par leur nature d’activité sont traités spécifiquement (site d’Axter à 4 FACTEURS DE RISQUES Risques des métiers Document de référence 2012 |BOUYGUES 139 Courchelettes avec la production de membranes d’étan chéité site de SRD à Dunkerque avec la production de bitume et d’autres produits raffinés)  au delà des réglementations ils sont suivis en liaison avec les départements Ingénierie de leurs compagnies d’assurances qui émettent des recom man dations en matière de prévention des risques L’ensemble des sites font l’objet de couvertures d’assurances adaptées Par ailleurs certains des sites de production du groupe pourraient être à l’origine de pollutions accidentelles (ruptures de canalisations ou d’installations de stockage) même si les installations sont conçues et font l’objet d’une maintenance pour réduire au maximum l’occurrence de tels événements (exemple  bacs de stockage) Compte tenu de la multiplicité des sites de leur taille modeste et de la gestion de ces risques un éventuel incident devrait être de portée limitée et non significatif au niveau du groupe 1 3 8 2 Risques environnementaux Émissions de CO 2 Les processus de production des installations industrielles du groupe entraînent l’émission de CO 2 En 2012 la plupart des installations n’étaient pas soumises à la procédure des quotas (à l’exception de SRD et de quelques postes d’enrobage au Danemark) La législation en matière d’émission de CO 2est graduellement évolutive dans les pays de l’Union européenne Ainsi une trentaine de postes d’enrobage supplémentaires situés principalement en France (23 postes) et dans une moindre mesure dans d’autres pays européens (7 postes) comme la Belgique la Hongrie et la Croatie y seront assujettis en 2013 Il ne peut être exclu qu’à terme la procédure de quotas soit applicable à un nombre croissant d’installations entraînant des coûts de fonctionnement plus élevés Concernant SRD les processus de production des installations entraînent l’émission de CO 2et de ce fait le site est soumis au système des quotas dont les déclarations sont contrôlées par un cabinet d’auditeurs agréé Il ne peut être exclu que SRD qui émet actuellement moins que ses quotas les dépasse dans les années à venir et doive acquérir des droits d’émission sur le marché Dans le but de limiter les émissions de CO 2 une modification des sources d’approvisionnement en énergie de SRD (passage du fuel au gaz) a été finalisée début 2013 Les autres émissions atmosphériques sont encadrées par des contrôles réguliers des autorités extérieures et par des contrôles internes Remise en état des sites d’exploitation Les sites industriels du groupe relèvent en France de la réglementation des installations classées et dans d’autres pays où le groupe opère de réglementations similaires En France des engagements de remise en état des sites d’exploitation de carrière sont définis avec les autorités préfectorales et font partie intégrante des autorisations d’exploitation Ces engage ments sont provisionnés dans les comptes et révisés et ajustés périodiquement Au 31 décembre 2012 ces provisions s’élevaient à 158  millions d’euros (contre 152  millions d’euros à fin 2011) En cas de durcissement des législations les coûts de remise en état éventuels pourraient augmenter Une politique systématique de certification environnementale (norme Iso 14001 par exemple) est menée La documentation et la mesure des progrès sont réalisées via les audits de suivi et un travail de certification avec l’aide d’organismes extérieurs et de moyens internes Elles s’appuient sur un système de check lists mondialisées déployées depuis trois ans qui couvrent désormais la plupart des activités de production de matériaux et permettent de consolider les plans d’action À fin 2012 80 % du chiffre d’affaires réalisé dans l’activité de production de matériaux de Colas dans le monde est couvert par au moins une certification ou l’usage des check lists internes L’ensemble du dispositif a été intégré au système de contrôle interne pour la France et l’international En ce qui concerne la remise en état du site de SRD en fin d’exploitation des engagements sont provisionnés dans les comptes de la société sur la durée prévisionnelle de l’exploitation et les montants sont réactualisés périodiquement Conformité réglementaire La filiale SRD est une usine de production d’huiles de bitumes et de produits de spécialités obtenus par le raffinage de produits pétroliers Elle relève de la réglementation des installations classées pour la protection de l’environnement et elle est du fait de la nature des produits soumise à plusieurs directives eur opéennes  Seveso (seuil haut) Combustion (régissant les émissions atmosphériques des installations importantes de combustion) et IPPC (régissant les activités polluantes) Les e xigences associées sont transcrites par les autorités préfecto rales dans des autorisations d’exploiter Les installations sont conçues et maintenues afin de se prémunir ou de réduire au maximum l’occurrence d’un accident de pollution ou de tout incident majeur Des programmes de contrôle spécifiques sont en place vérifiés par un service interne d’inspection La pertinence et le suivi des programmes sont audités réguliè rement par les services de l’État Des scenarii d’accidents sont définis avec l’administration dans le cadre d’études de danger et les moyens de secours sont formalisés dans des plans d’opération internes La maîtrise des risques repose notamment sur le professionnalisme des colla borateurs qui s’appuient sur des procédures strictes d’exploitation formalisées dans un système de gestion de la sécurité (SGS) respectant la norme Iso 14001 Ce système est présenté une fois par an au Comité local d’information et de concertation (Clic) instance composée de représentants de l’administration dont le sous préfet des collectivités locales du milieu associatif et des industriels Les incidents ou accidents mineurs sont enregistrés et analysés Les modifications font l’objet d’une Analyse des modes de défaillance de leurs effets et de leur criticité (AMDEC) méthode normalisée d’analyse des risques industriels pour des systèmes complexes Les travaux de maintenance sont étroitement orientés par le Système de gestion de sécurité et par les recommandations des dépar tements Ingénierie des compagnies d’assurances vers l’entretien préventif L ’installation es t arrêtée tous les cinq ans pour des investis sements lourds de remise à niveau appelés “grand arrêt” Enfin SRD est régulièrement contrôlée par la direction 4 FACTEURS DE RISQUES Risques des métiers BOUYGUES |Document de référence 2012 140 régionale de l’Environnement de l’Aménagement et du Logement (Dreal) chargée de vérifier la bonne application des procédures Trois autres sites beaucoup plus petits sont classés Seveso “seuil bas”  il s’agit de dépôts d’explosifs pour l’exploitation de sites de carrières en Martinique à Mayotte et à Saint Martin Par ailleurs en dehors du contexte européen il faut citer la raffinerie KBC en Malaisie (filiale thaïlandaise Tipco) et quelques dépôts d’e xplosifs en Afrique et dans l’Océan Indien Ces installations sont gérées selon les mêmes règles de prévention qu’en Europe mais dans des cadres admi nistratifs différents en fonction des pays hôtes Tous ces sites nécessitent la mise en place d’outils de gestion spécifiques de la sécurité et sont soumis à des législations très contraignantes 1 3 9 Risques opérationnels 1 3 9 1 Risques d’accidents du travail Le groupe Colas peut être confronté au risque d’accidents du travail notamment en raison de l’utilisation d’engins de chantier et d’équipements industriels ainsi qu’au risque d’accidents de la circulation routière que ce soit dans le cadre des déplacements des collaborateurs ou lors de l’acheminement de convois exceptionnels Le groupe mène depuis de très longues années une politique extrêmement volontariste de prévention et de formation Des actions importantes sont menées par ailleurs (rappel des réglemen tations en matière de convoi exceptionnel généralisation d’un logiciel de calcul des charges élaboration par chaque filiale d’un plan d’actions Transport rappel des instructions et procédures d’arrimage des engins transportés rappel des procédures de contractualisation des transports et des locations de matériel) en matière de prévention d’incendie (notamment dans les activités de travaux d’étanchéité) et dans les activités de travaux souterrains pouvant entraîner des ruptures dans les réseaux de fluides dangereux comme le gaz 1 3 9 2 Risques de santé au travail Bitume et rayonnements ultraviolets Dans les activités Routes et Étanchéité les salariés du groupe Colas sont plus particulièrement exposés aux fumées de bitume et d’asphalte que ce soit sur les chantiers de plein air ou sur les chantiers en milieu fermé tels que les tunnels pour lesquels le risque est accentué du fait de l’effet combiné des gaz d’échappement des engins et des problèmes de ventilation Le seul effet nocif sur la santé qui soit véritablement avéré dans les conditions de travail des chantiers routiers est celui d’une irritation des voies respiratoires et des yeux mais le Centre international de recherche sur le cancer (Circ) a publié en 2011 un nouveau classement des produits cancérogènes après avoir recensé toutes les études disponibles Il a décidé de classer en catégorie 2B c’est à dire possiblement cancérogène l’exposition professionnelle pendant l’application des enrobés ou de l’asphalte À ce stade selon le Circ il ne peut être établi de lien probable ou avéré entre cancer et utilisations routières du bitume ou de l’asphalte Colas continue donc de classer le risque lié à l’exposition aux fumées de bitume comme faible et suffisamment réduit sauf dans les utilisations en milieu fermé pour lesquelles une analyse de risque spécifique est nécessaire Par ailleurs la nature des activités du groupe amène de nombreux collaborateurs à travailler en plein air et à être exposés de manière répétée au rayonnement ultraviolet (UV) principal facteur de risque environnemental des cancers de la peau En novembre 2012 dans le cadre du procès dit “du bitume” la cour d’appel de Lyon a confirmé la reconnaissance de la maladie professionnelle d’un salarié d’Eurovia au motif qu’“il a été exposé à l’action conjuguée du soleil et du produit potentiellement dangereux qu’il était chargé d’épandre” ainsi que la faute inexcusable de l’employeur Il faut toutefois noter que la Cour précise qu’il ne s’agit pas là du “procès en général ni du goudron ni du bitume ni de leur composants ni des entreprises de travaux publics en général” Il ne peut pas être exclu que si de nouvelles études établissaient un lien même incertain entre utilisations routières du bitume et cancer de nouvelles réglementations pourraient être prises par exemple sur la base du principe de précaution même si rien n’indique à ce stade une telle évolution L’image du groupe en tant qu’acteur de premier plan de la profession routière pourrait être affectée par d’éventuelles nouvelles campagnes média tiques de nouvelles décisions de justice ou de nouvelles études scientifiques en la matière Colas continue de procéder à des mesures régulières de l’exposition aux fumées de bitume de ses collaborateurs sur les chantiers (suivi qui est coordonné par la direction des Ressources humaines avec le concours de la direction Environnement) et cherche à faciliter le travail des chercheurs et des médecins du travail Colas promeut auprès des pouvoirs publics et des maîtres d’ouvrage la généralisation de l’emploi d’enrobés et d’asphaltes tièdes qui permettent de réduire significativement les températures d’application des produits contenant du bitume et de quasiment supprimer les émissions de fumées de bitume Le groupe étudie toutes les solutions d’organisation des travaux visant à limiter l’exposition des compagnons aux UV et au bitume et poursuit de manière proactive sa politique d’innovation pour assurer la sécurité et la santé de ses collaborateurs  il a ainsi mis en place partout où cela est possible une politique d’achat de finisseurs (matériel d’application d’enrobés) bénéficiant d’un syst ème d’aspiration de fumées sur chantier À titre d’illustration tous les finisseurs de Colas en Amérique du Nord (au dessus de 7 tonnes) sont ainsi équipés de ces hottes aspirantes Le groupe veille également à limiter la température des matériaux à répandre dans les limites des règles de qualité et utilise de manière croissante des enrobés tièdes Enfin des consignes de prévention destinées à protéger des UV les salariés travaillant en plein air ont été mises en place et font l’objet de rappels réguliers  protection du visage et des parties du corps découvertes avec une crème solaire adaptée port d’un couvre chef et de vêtements couvrants sensibilisation de la médecine du travail au dépistage systématique des tumeurs de la peau 4 FACTEURS DE RISQUES Risques des métiers Document de référence 2012 |BOUYGUES 141 1 4 1 Risque de perte de programmes clés TF1 dispose d’excellents programmes grâce au savoir faire de ses équipes artistiques ainsi qu’aux liens privilégiés qu’elle entretient historiquement avec ses partenaires producteurs français et étrangers Ces facteurs permettent à TF1 de réduire le risque de perte de programmes clés dont les conséquences pourraient être une régression des audiences et dans le domaine de la télévision payante l’émergence de tensions avec les distributeurs des chaînes dans un marché aujourd’hui de plus en plus restreint à quelques acteurs Il faut noter néanmoins que si le niveau des recettes de publicité est corrélé à l’audience et à la part d’audience d’une chaîne la relation n’est néanmoins pas linéaire Une baisse ou une hausse de 1 point de la part d’audience n’entraînerait pasforcément une évolution du même ordre de la part de marché publicitaire ou du chiffre d’affaires publicitaire brut ou net Une attention particulière est portée à l’arrivée de nouveaux acteurs dans l’acquisition de droits de diffusion à la télévision d’événements sportifs qui est susceptible de modifier l’équilibre actuel sur le marché des droits 1 4 2 Risque de perte de la prime de leader de TF1 TF1 est grâce à sa part d’audience la première chaîne de télévision en France Cette situation induit une prime de leader sur le marché de la publicité La perte de cette prime de leader aurait un impact sur les résultats de la société 1 4 TF1 Amiante Certains salariés de SRD ont pu avant 1982 être exposés à de l’amiante Une trentaine d’anciens salariés (et ou leurs ayants droits) de SRD (incluant certains collaborateurs de la société BP avant l’apport partiel d’actifs du 31  décembre 1991) ont ainsi engagé des procédures à l’encontre de la société BP et ou SRD et à l’encontre de la Caisse professionnelle d’assurance maladie (CPAM) de leur lieu de résidence À ce stade la procédure en vue de voir reconnaître la maladie professionnelle liée à une exposition à l’amiante ainsi que son opposabilité à l’employeur est toujours en cours Si la maladie professionnelle était reconnue et déclarée opposable à l’employeur (et par conséquent le cas échéant à SRD) celui ci pourrait voir ses cotisations futures majorées et pourrait avoir à supporter les conséquences financières de la reconnaissance de la maladie professionnelle 1 3 9 3 Risques liés à la mauvaise prise d’affaires ou à l’exécution des contrats Certains grands projets peuvent générer des risques liés à la mauvaise prise d’affaires (sous dimension nement des budgets erreur de conception dispositif contractuel défavorable etc ) Les risques généraux d’exécution des contrats sont relati vement limités par le nombre important de contrats et la faible valeur moyenne de chacun Cependant il existe également des contrats de taille importante exécutés par certaines filiales notamment des contrats du type concession ou partenariat public privé Pour ces grands projets en raison de leur complexité les risques sont plus significatifs en matière de sujétions (géologiques archéologiques mise à disposition des terrains pour construire l’ouvrage) d’estimations des coûts de réalisation de délais d’exécution (exemple  libération tardive de terrains par le client) etc 1 3 9 4 Risques liés aux conditions météorologiques et aux phénomènes naturels Les activités de Colas peuvent être sensibles aux phéno mènes naturels et particulièrement aux conditions météoro logiques Lorsqu’elles sont défavorables (pluies neige gel) elles peuvent conduire à des arrêts de chantier ou d’activité entraînant une non couverture des coûts fixes Elles peuvent également entraîner des coûts supplémentaires de réalisation des travaux (recours accru à l’intérim locations de matériel) les chantiers devant être réalisés dans des délais plus restreints Par ailleurs l’activité de Colas pourrait éventuellement être perturbée par des phénomènes naturels (tremblements de terre inondations cyclones tempêtes foudre…) pouvant entraîner l’interruption des activités ou la destruction accidentelle d’ouvrages en construction De tels événements peuvent se traduire par une baisse de chiffre d’affaires ou entraîner des dépenses supplémentaires dont une partie peut être prise en charge par les assurances 1 3 9 5 Risques liés aux acquisitions Le groupe Colas a fondé une partie importante de son dévelop pement sur des opérations de croissance externe La mise en œuvre de cette st ratégie pourrait être notamment limitée par la valorisation excessive ou par l’absence de cibles appropriées par la concurrence pour les projets d’acquisition ou plus ponctuellement par l’application du droit de la concurrence Il ne peut pas être exclu que pour différentes raisons Colas puisse rencontrer des difficultés d’intégration d’acquisitions éventuelles dans son organisation pouvant se traduire par des résultats et des flux de trésorerie inférieurs aux attentes pouvant aller jusqu’à des dépré ciations de goodwill Toute acquisition d’entreprise fait l’objet de demandes préalables d’investissements spécifiques avec constitution d’un dossier d’études défini dans le guide des procédures internes Ces opérations sont présentées à la direction générale du groupe et font l’objet d’un examen préalable avant présentation au conseil d’administration de la filiale réalisant l’acquisition 4 FACTEURS DE RISQUES Risques des métiers BOUYGUES |Document de référence 2012 142 1 4 3 Risque lié au non remboursementd’avances versées TF1 est conduit à signer des engagements contractuels de longue durée sur des événements majeurs (par exemple des contrats sur des événements sportifs) prévoyant le paiement de droits par anticipation TF1 peut encourir un risque de non remboursement des avances versées dans l’éventualité d’une non réalisation totale ou partielle de l’événement en cas de force majeure TF1 négocie des clauses de remboursement des avances versées et étudie chaque fois que possible l’opportunité d’une couverture de ce risque 1 4 4 Risques liés à la crise économique La crise de 2009 a touché l’entreprise TF1 et ses partenaires à l’instar des économies mondiales Le contexte économique de l’année 2012 et les perspectives 2013 conduisent le groupe à intensifier ses plans d’action en matière d’assouplissement de son modèle économique et d’allègement de ses charges Ainsi afin d’atténuer les effets d’éventuelles nouvelles secousses et de se doter d’une capacité de réaction toujours meilleure en cas de rechute de l’environnement économique le groupe poursuit la réorganisation entamée dès 2008 Au niveau du groupe de nouveaux process sont mis en place une partie des charges a été variabilisée et le modèle économique est en constante adaptation Le groupe TF1 a poursuivi son action par l’élaboration et la mise en œuvre d’un plan d’économies et d’adaptation des processus et des organisations à moyen et long terme 1 4 5 Risques industriels 1 4 5 1 Diffusion des programmes de TF1 – Risque d’interruption du transport du signal et risque d’inexécution TDF est de loin le principal opérateur national de diffusion du signal de télé vision et il n’existe pas en l’état d’offres réelle ment alt ernatives comparables au réseau et moyens techniques de TDF en particulier sur l’hébergement dans les pylônes en place TF1 se trouve ainsi placée dans une situation de dépendance pour la diffusion de son signal En effet l’émergence d’opé rateurs de diffusion alternatifs ne permet pas aujourd’hui de s’affranchir de TDF pour l’hébergement des équipements de diffusion En conséquence en cas de défaillance du réseau TDF TF1 ne peut faire appel à d’autres modes de transport terrestre lui permettant de couvrir de manière rapide et économiquement acceptable l’intégralité de son territoire de diffusion Progressivement la diffusion hertzienne multiforme (TNT SD TNT HD) et la variété des réseaux alternatifs (satellite câble ADSL et fibre ces deux derniers par plusieurs opérateurs) permettent de minimiser l’impact des défaillances éventuelles ces réseaux étant déconnectés les uns des autres et utilisant des équipes propres Les sites de diffusion sont en grande partie sécurisés grâce à la redondance des émetteurs de diffusion En revanche le système d’antennes n’est pas à l’abri d’incidents (antennes guides d’onde et multiplexeur en fréquences) et l’alimentation en énergie peut échapper à la vigilance du prestataire de diffusion (responsabilité d’EDF) Des coupures sont ainsi survenues dans la diffusion du signal TF1 pour des raisons techniques (défaut de fonctionnement d’émetteurs ou d’alimentation d’énergie) Les pénalités prévues aux contrats ne sont pas à la mesure des pertes d’exploitation potentielles de TF1 lors de ces incidents (notamment perte d’audience atteinte à l’image de TF1 demande de dégrève ments d’annonceurs perte de droits dérivés) Enfin le transport du signal de TF1 HD n’étant pas secouru et étant assuré par le réseau terrestre TMS de TDF des interruptions de transport du multiplex sur des groupements de sites de diffusion sont possibles et arrivent de façon ponc tuelle À date le réseau TMS est totalement déployé mais des défauts de continuité persistent avec parfois des impacts importants (supérieurs à 1 million de téléspectateurs) La mise en place d’un secours transport sur TF1 HD sera étudiée en amont de l’arrêt de la diffusion de TF1 TNT SD Un engagement de secours satellite a été pris par MR5 auprès du Conseil supé rieur de l’audiovisuel pour un démarrage fin 2014 début 2015 Par ailleurs le contexte social est susceptible d’entraîner des malveillances ayant un impact sur la diffusion des signaux Par le passé cela s’est traduit par quelques arrêts de sites de faible importance Le préjudice que pourrait subir TF1 en cas d’arrêt d’un émetteur est proportionnel au bassin de téléspectateurs desservi par l’émetteur défaillant Une défaillance sur le bassin parisien (10  millions de téléspectateurs) pourrait avoir d’importantes conséquences économiques C’est pourquoi TF1 a négocié pour sa diffusion numérique des délais très brefs d’intervention des services de TDF en cas de panne et demandé le renfor cement de mesures de secours Par ailleurs dans le cadre de l’affectation du déploiement de nouveaux multiplex R7 et R8 des réaménagements des fréquences sont susceptibles d’avoir une incidence sur les multiplex existants et d’induire ainsi des perturbations locales sur les réseaux du groupe 1 4 5 2 Politique de gestion des risques industriels Le comité “Réagir” créé en 2003 poursuit son travail de veille et de prévention des risques majeurs associés aux processus clés du groupe TF1 Il tient également à jour et teste régulièrement des plans de reprise rapide d’activité susceptibles d’être déclenchés suite à tout événement exceptionnel provoquant notamment une interruption du signal de diffusion ou une inaccessibilité au bâtiment de TF1 Ce plan s’appuie sur un site de secours externe et protégé déployé depuis 2007 et aujourd’hui opérationnel pour les trois processus suivants  la diffusion des programmes la fabrication des éditions des journaux télévisés (TF1 et LCI) l’élaboration des écrans publicitaires pour la chaîne TF1 Les fonctions vitales de l’entreprise sont intégrées dans le plan de sécurisation au travers d’un processus d’alerte et de reprise d’activité Au delà de la sécurisation en temps réel de nombreux systèmes bénéficient d’un mode de sécurisation à 4 FACTEURS DE RISQUES Risques des métiers Document de référence 2012 |BOUYGUES 143 divers degrés tels la comptabilité la trésorerie la paie Eurosport e TF1 et l’exploitation des systèmes d’information Des tests de procédures sont effectués ponctuellement et permettent si nécessaire l’ajustement du dispositif La continuité Antenne est opérationnelle 24 h 24 et une simulation d’exploitation est effectuée tous les mois Aucun incident antenne n’a nécessité la mise en œuvre du site secours en 2012 Il est rappelé que le groupe TF1 dispose de couvertures d’assurances (notamment Responsabilité civile et Dommages aux biens) susceptibles d’être mises en jeu pour certains risques évoqués ci avant 1 4 6 Risques liés à l’environnement concurrentiel 1 4 6 1 Risques liés à la croissance de la TNT et au développement d’internet et des nouveaux supports (source  Médiamétrie) Le groupe TF1 évolue depuis toujours dans un contexte concurrentiel en mutation permanente Cette situation s’est accélérée avec  Le développement de la Télévision Numérique Terrestre (TNT) depuis 2005 ainsi que le lancement de six nouvelles chaînes fin 2012 La lente évolution des comportements de consommation de divertissements au travers du développement du média internet dont les recettes devraient progresser dans les années à venir en partie en provenance des budgets hors média et qui devrait voir progresser la consommation de télévision “délinéarisée” au détriment d’une partie des activités de télévision payante (programmes de stock) Le développement de la télévision connectée offrant un nouvel espace qui vient compléter la diffusion “délinéarisée” des programmes avec l’arrivée d’acteurs puissants tels qu’Apple Google et Netflix L’effet de ces évolutions pourrait en outre être amplifié si les grandes chaînes historiques se trouvaient dans ce contexte confrontées à des politiques commerciales plus agressives Par ailleurs l’accroissement du nombre de chaînes pourrait provoquer une concurrence accrue sur le marché des droits en particulier s’agissant des contenus puissants et attractifs comme les séries Le déploiement de la TNT a généré une répartition de l’audience du média Télévision sur un nombre plus grand d’acteurs L’évolution du paysage audiovisuel s’est faite de manière rapide puisqu’en janvier 2007 40 % des Français recevaient une offre multi chaînes Ils sont 100 % à fin décembre 2012 Le risque de fragmentation continue subie par TF1 est limité par le rééquilibrage du groupe TF1 dans la TNT avec la prise de contrôle exclusif de TMC et NT1 et le lancement de HD1 qui lui permettent de prendre sa part de ces nouvelles parts d’audience TNT et de limiter l’impact sur sa chaîne premium 1 4 6 2 Risque lié aux évolutions du spectre hertzien Après la fin du passage au tout numérique en novembre 2011 le spectre hertzien reste soumis à des évolutions qui représentent divers types de risques pour l’activité de TF1 À court terme la création des multiplex R7 et R8 s’accompagne de modifications de fréquences sur tous les autres multiplex à chacune des treize phases de la montée en charge À moyen terme l’arrivée de la 4G dans le premier dividende qui se situe dans la bande cédée aux opérateurs de téléphonie mobile contiguë à la TNT s’annonce porteuse de brouillages pour les téléspectateurs À long terme la possibilité désormais ouvertement discutée d’un deuxième dividende préempté sur le spectre affecté à la TNT représente un risque important pour l’activité Par ailleurs la réaffectation de fréquences hertziennes à de nouveaux acteurs (réallocation à un usage audiovisuel d’une partie des ressources issues du dividende numérique etc ) constitue un risque lié à l’environnement concurrentiel 1 4 7 Risques liés à la réglementation 1 4 7 1 Autorisation d’émettre et pouvoir de sanction du CSA TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à autorisation L’autorisation initiale d’utilisation des fréquences par la société fixée à une durée de dix ans à compter du 4  avril 1987 (loi du 30  septembre 1986) a expiré en 1997 Par décision n° 96 614 du 17 septembre 1996 la chaîne a bénéficié pour cinq ans à compter du 16  avril 1997 d’une première reconduction hors appel à candidatures de cette autorisation L’autorisation d’émettre de la chaîne TF1 a été reconduite automatiquement pour les années 2002 à 2007 par décision du Conseil supérieur de l’audiovisuel (CSA) du 20 novembre 2001 Aux termes des dispositions de l’article 82 de la loi du 30  septembre 1986 modifiée cette autorisation a fait l’objet d’une prolongation automatique jusqu’en 2012 au titre de la reprise en simulcast de la chaîne en numérique hertzien terrestre Par une décision en date du 10  juin 2003 le CSA a modifié la décision d’autorisation de TF1 et sa convention afin d’y intégrer les dispositions relatives à la reprise du programme en TNT La loi du 5  mars 2007 relative à la modernisation de la diffusion audiovisuelle et télévision du futur instaure deux prolongations automatiques de cinq ans de l’autorisation de TF1  la première au titre de la compensation de l’arrêt anticipé de la diffusion analogique de la chaîne au 30  novembre 2011 sous réserve que la chaîne soit membre du groupement d’intérêt public (GIP) mettant en œuvre les mesures propres à l’extinction de l’analogique la seconde au titre de l’engagement de la chaîne de couvrir 95 % de la population française en TNT Ainsi le terme de l’autorisation de TF1 est fixé aujourd’hui à 2022 Il est rappelé que le groupe TF1 souscrit différents engage ments en matière d’obligations générales de diffusion et d’inves tissements dans la production que ce soit au travers de son cahier 4 FACTEURS DE RISQUES Risques des métiers BOUYGUES |Document de référence 2012 144 1 5 1 Changement du business model Mobile Le marché des télécommunications français est soumis à une concurrence qui s’est drastiquement intensifiée compte tenu des conditions accordées à Free pour entrer sur le marché de la téléphonie mobile en janvier 2012 ce qui a entraîné un fort bouleversement du secteur L’arrivée de Free a ainsi créé des ruptures très importantes dans les offres avec le fort développement des “offres sans services” ainsi qu’une évolution généralisée des prix vers le bas générant une baisse de l’Arpu (average revenue per user) à services constants Dans un contexte où les décisions du régulateur apparaissent comme structurantes le risque ne peut être écarté de voir le marché continuer à évoluer en profondeur (modification du modèle commercial guerre des prix etc ) entraînant ainsi pour les opérateurs une perte de valeur additionnelle Le 11 mars 2013 à la demande du gouvernement l’Autorité de la concurrence a rendu un avis relatif aux conditions de mutualisation et d’itinérance sur les réseaux mobiles Le gouvernement avait annoncé en octobre 2012 qu’il demandait cet avis à l’Autorité de la concurrence avant de publier des lignes directrices sur ces deux questions 1 5 Bouygues Telecom des charges ou au travers de la réglementation applicable à son activité En cas de modification de la réglementation une éven tuelle hausse des contraintes actuellement imposées à TF1 pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité de la société Par ailleurs le CSA peut en cas de non respect par TF1 de ses obligations conventionnelles compte tenu de la gravité du manquement et après mise en demeure prononcer contre l’éditeur une des sanctions prévues à l’article 42 1 de la loi du 30  septembre 1986 (sanction pécuniaire suspension de l’édition de la diffusion de la distribution du service d’une catégorie de programme d’une partie du programme ou d’une ou plusieurs séquences publicitaires pour un mois au plus réduction de la durée de l’autorisation d’usage de fréquences dans la limite d’une année) Le respect des obligations de TF1 fait l’objet d’un suivi strict À cet égard une direction la direction de la Conformité des programmes est dédiée au suivi du respect de la réglementation pour les programmes de la chaîne 1 4 7 2 Engagements pris par TF1 dans le cadre du processus d’acquisition de 100 % de NT1 et des 40 % de TMC détenus par Groupe AB Le 11  juin 2009 le groupe TF1 et Groupe AB ont signé un accord visant au rachat par TF1 de 100 % de NT1 et des 40 % de TMC détenus par Groupe AB Cette opération a reçu le 26 janvier 2010 l’accord de l’Autorité de la concurrence sous réserve du respect par le groupe “d’enga gements comportementaux” Ces engagements sont publiés sur le site de l’Autorité de la concurrence sur le lien suivant  http www autoritedelaconcurrence fr pdf engag 10DCC11e ngagementsversionpublication pdf Le non respect des engagements peut entraîner les sanctions prévues à l’article L  430 8 du code de commerce Par ailleurs dans le cadre de cette acquisition le CSA a obtenu de TF1 des engagements garantissant le pluralisme et la diversité de l’offre des programmes dans l’intérêt des téléspectateurs Le non respect de ces engagements exposerait TF1 à des sanctions de la part du CSA 1 4 7 3 Risque lié à la pression sociétale sur la publicité et les programmes Le traitement politique de certaines problématiques sociétales comme la violence ou la santé publique pourrait conduire le législateur à souhaiter intensifier la législation relative à la publicité ou aux programmes Les équipes de Programmation et de Visionnage et Conformité accordent la plus grande vigilance au respect du jeune public Concernant les spots publicitaires une équipe de TF1 Publicité visionne chacun des spots publicitaires après avis de l’Autorité de régulation professionnelle de la publicité (ARPP) et TF1 Publicité s’assure de la conformité des films publicitaires à la réglementation et à la ligne éditoriale 1 4 7 4 Risque lié à des taxations supplémentaires ou à des évolutions législatives L’article 53 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée par la Loi de Finances pour 2011 a reporté l’arrêt total de la publicité sur France Télévisions qui était prévu initialement pour 2012 au 1 erjanvier 2016 En contrepartie de ce report la taxe acquittée par les chaînes visant à financer le manque à gagner de France Télévisions a été abaissée à 0 5 % de leur chiffre d’affaires publicitaire et ce jusqu’au 1 erjanvier 2016 Cet exemple permet d’illustrer le risque économique qu’encourent les chaînes de télévision du fait de l’instauration de nouvelles taxes à l’instar de la taxe sur les investissements publicitaires Par ailleurs l’année 2013 pourrait être marquée par le dépôt d’un projet de loi de modification de la loi relative à la liberté de communication du 30  septembre 1986 dont on ne peut pas à ce stade mesurer les impacts tant positifs que négatifs 4 FACTEURS DE RISQUES Risques des métiers Document de référence 2012 |BOUYGUES 145 1 5 2 Capacité limitée à déployer les infrastructures pertinentes Bouygues Telecom évoluant dans un secteur marqué par des cycles de mutations technologiques un de ses enjeux majeurs est d’accéder aux infrastructures aux meilleurs coûts et dans un délai permettant de répondre au bon moment aux attentes des consommateurs en nouveaux services Concernant le déploiement du très haut débit fixe Bouygues Telecom a mis en œuvre tous les projets lui permettant de se positionner comme un acteur pérenne Ainsi depuis novembre 2010 Bouygues Telecom utilise le réseau de Numericable et propose Bbox fibre qui offre des performances supérieures à celles de l’ADSL En signant un accord avec SFR le 9  décembre 2010 pour le co déploiement d’un réseau fibre optique de 3 millions de prises jusqu’au foyer Bouygues Telecom se positionne également sur la fibre optique Concernant le déploiement du très haut débit mobile Bouygues Telecom a acquis une quantité significative de fréquences 2 6 GHz en 2011 et 800 MHz en 2012 qui lui permettront de proposer à ses abonnés une couverture mobile 4G LTE de qualité À ce titre Bouygues Telecom a été le premier opérateur à lancer un test grandeur nature de la 4G LTE en France à Lyon Ce test a permis de garantir la qualité de l’accès 4G LTE qui sera proposé dès 2013 dans certaines grandes agglo mérations françaises Afin de maintenir sa compétitivité face aux c oncurrents Bouygues Telecom a sollicité des pouvoirs publics l’ autorisation de déployer la 4G sur la bande de fréquence 1 800 MHz utilisée aujourd’hui pour la 2G L’auto risation de déployer la 4G à compter du 1 eroctobre 2013 a été octroyée par l’Arcep le 14 mars 2013 sous certaines conditions 1 5 3 Éviction de la chaîne de valeur par l’innovation d’un marché connexe Une part de la croissance du marché des télécommunications est assurée par l’innovation dans les nouveaux services de communication De nombreux acteurs intervenant dans la composition d’un service certains pourraient exclure les opérateurs de télécommunication tels que Bouygues Telecom d’une partie de la valeur produite par les services et contenus De même ces fournisseurs de contenus ou services pourraient s’interposer entre l’opérateur télécom et le client final banalisant ainsi la prestation rendue par l’opérateur de services de télécommunication et réduisant sa valeur Aussi Bouygues Telecom maintient un service de veille constante sur les innovations et participe directement ou indirectement aux développements de services à fort potentiel 1 5 4 Défaillance d’un cocontractant risque de contrepartie La crise économique et financière a fragilisé les cocontractants de Bouygues Telecom qu’ils soient fournisseurs clients ou partenaires commerciaux cette situation soumet Bouygues Telecom à un risque accru de dysfonctionnement d’une activité de perte de résultat voire d’image en cas de défaillance d’un cocontractant majeur tel qu’un fournisseur clé de Bouygues Telecom ou tel qu’un client générant des revenus conséquents Bouygues Telecom réalise un suivi particulier des cocon tractants majeurs et prépare des plans d’action pouvant être rapi dement mis en œuvre si nécessaire 1 5 5 A ttaque externe des systèmes d’information ou des infrastructures réseaux Les cas d’attaques externes des systèmes d’information des entreprises (déni de services ou vol d’informations) se multiplient Pour se protéger de tels incidents Bouygues Telecom a mis en place une politique de sécurité structurée autour de la gestion des habilitations d’accès aux systèmes d’information et de systèmes techniques de protection face aux intrusions 1 5 6 Indisponibilité durable d’un site de production ou d’un équipement Des défaillances ou des indisponibilités des services fournis aux clients peuvent se produire en cas d’atteinte des infrastructures réseau ou informatique critiques pour Bouygues Telecom Pour limiter les risques de sinistre touchant un site de produc tion les salles informatiques sont sécurisées  accès restreints protection incendie climatisation régulation de l’hygrométrie double alimentation électrique et générateur de secours Ces dispositifs sont vérifiés et maintenus à une fréquence définie En cas de survenance d’un tel sinistre Bouygues Telecom dispose depuis 2003 d’un plan de continuité d’activité pré voyant une reprise des systèmes des applications et des données par ordre de criticité ainsi que des sauvegardes externalisées sur un site sécurisé différent du site de production Le plan de continuité informatique fait l’objet d’exercices réels ou de simulations au moins une fois par an et de tests dans le cadre d’évolutions majeures (logiciels équipements) Les autorités réalisent également des audits réguliers portant sur le respect des exigences réglementaires en matière de sécurité et de continuité d’activité Au cours du premier semestre 2013 en vertu de l’application du décret L 33 10 du code des Postes et des Communications électroniques du 15 novembre 2012 l’Anssi (Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information) a été missionnée pour auditer ces dispositifs au sein de Bouygues Telecom sur la fonction HLR (Home Localisation Repository) Indépendamment une organisation de gestion de crise a été mise en place au sein de Bouygues Telecom Celle ci cherche à garantir le meilleur niveau de réactivité et de coordination face aux crises auxquelles la société pourrait être exposée (exemples de risques  sinistre intempéries crise médiatique) La gestion de crise s’articule autour  d’un dispositif d’astreinte de crise (24 h 7 j 365 j dont celle de la direction générale) d’un dispositif de cellules de crise permettant le traitement et le suivi des crises jusqu’à leur terminaison et incluant si nécessaire un retour d’expérience pour favoriser l’amé lioration continue 4 FACTEURS DE RISQUES Risques des métiers BOUYGUES |Document de référence 2012 146 Le risque principal de Bouygues société mère d’un groupe diversifié est d’être confronté à une perte de valeur significative d’une ou plusieurs de ses participations Conformément aux règles comptables la valeur des prin cipales participations fait l’objet de tests de valeur au minimum une fois par an (cf paragraphe 2 7 4 du chapitre 7 “Les comptes” annexe aux comptes consolidés) 1 6 Bouygues SA 1 5 7 Évolutions réglementaires et fiscales défavorables De nouvelles taxes et de nouvelles contraintes réglementaires européennes ou nationales s’appliquent aux services Mobile et Fixe qui affectent la rentabilité de Bouygues Telecom L’entreprise réalise une veille constante pour anticiper ces changements et en atténuer les effets Elle maintient égale ment un dialogue constant avec les autorités nationales et européennes soit directement soit par le biais de la Fédération française des télécoms 1 5 8 Radiofréquences et santé Bouygues Telecom dès son origine a décidé de mettre en place une équipe dédiée à la téléphonie mobile et à la santé Cette équipe a la responsabilité au sein de l’entreprise de faire appliquer les principes d’action de Bouygues Telecom dans le domaine des radiofréquences et de la santé Bouygues Telecom agit dans l’esprit du code d’éthique du groupe Bouygues  en appliquant la réglementation rigoureusement  Bouygues Telecom suit avec attention les évolutions de la réglementation française et européenne en matière d’exposition aux radiofréquences et met en œuvre les procédures associées en s’appuyant sur l’expertise collective qui coordonnée par les instances officielles (OMS 1 Icnirp 2 Anses 3) est seule capable de prendre en compte l’ensemble des résultats des recherches menées dans le monde et donc de réaliser une évaluation rigoureuse du risque en finançant la recherche indépendante  notamment à travers l’Anses (contribution additionnelle de l’Ifer 4) en informant  Bouygues Telecom met à la disposition de chacun (grand public professionnels collaborateurs) et le plus tôt possible l’ensemble des connaissances scientifiques pertinentes sur le sujet 1 5 9 Risque psychosocial Bouygues Telecom s’est attachée à mettre en œuvre un cadre social et des conditions de travail favorables au bien être de ses collaborateurs À ce titre Bouygues Telecom a reçu en 2012 pour la troisième année consécutive le label Top Employeurs Il distingue les trente trois entreprises françaises reconnues pour la qualité de leur politique de ressources humaines L’entreprise est engagée à maintenir une politique durable et partagée de prévention des risques psychosociaux Bouygues Telecom maintient un état de vigilance constant basé sur les indicateurs et dispositifs de prévention suivants  un “observatoire du bien être et du stress” mis en place dès 2000 avec les médecins du travail dont les résultats et plans d’action sont présentés au CHSCT (Comité d’hygiène de sécurité et des conditions de travail) et aux partenaires sociaux une assistante sociale sur chacun des sites et une psychologue du travail un accord sur les “risques psychosociaux liés aux situations de stress au travail” signé en 2010 dont l’ensemble des mesures ont été mises en œuvre (formation de 2 000 managers etc ) des enquêtes de satisfaction des collaborateurs Pour s’adapter aux nouvelles conditions concurrentielles du marché des télécommunications français l’entreprise a été contrainte de réaliser un plan de départ volontaire fin 2012 Les valeurs du groupe Bouygues ont été placées au cœur de ce dispositif dont les principes ont été les suivants  un plan de réorganisation de l’entreprise pour sauvegarder sa compétitivité un plan de mobilité interne Groupe et de départs externes uniquement basé sur le volontariat négocié avec les partenaires sociaux en privilégiant la qualité du dialogue dans le respect des valeurs du Groupe un accompagnement spécifique et des conditions de départ avantageuses ont été mis en place en consultation avec les partenaires sociaux pour tous les collaborateurs qui se sont portés candidats à ce plan de départ volontaire 4 FACTEURS DE RISQUES Risques des métiers Document de référence 2012 |BOUYGUES 147 (1) Organisation mondiale de la santé  (2) International Commission on Non Ionizing Radiation Protection  (3) Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation de l’environnement et du travail  (4) Imposition forfaitaire sur les entreprises de réseaux 2 2 1 Exposition au risque de change Globalement le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation Selon les possibilités les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger dont la part de dépenses de sous traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études réalisées en France Par ailleurs une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et plus généralement aux risques pays 2 2 2 Exposition au risque de taux La charge financière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt L’essentiel de son endettement est à taux fixe grâce à des emprunts obligataires à taux fixe (cf note 8 4 du chapitre 7 “Les comptes” annexe aux comptes consolidés) et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fixe La charge financière du Groupe ne serait que peu affectée par une fluctuation des taux d’intérêt européens ou par une évolution divergente de ceux ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro Les dettes financières à taux variable figurant au bilan sont en moyenne sur l’exercice inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variable 2 2 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé Certaines structures du groupe Bouygues sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l’incidence sur leur compte de résultat desvariations de change et de taux d’intérêt L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci après 4 FACTEURS DE RISQUES BOUYGUES |Document de référence 2012 148 Note 4 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 8 1Répartition des emprunts portant intérêts par échéance Note 8 2Lignes de crédit confirmées et utilisées Note 8 3Liquidité au 31 décembre 2012 Note 8 4Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux Note 8 5Risque de taux Note 8 6Répartition de la dette financière court terme et long terme par devise Note 17 1Couverture du risque de taux Note 17 2Couverture du risque de change 2 1 Gestion du risque de taux et du risque de change En complément des indications données ci après il convient de se reporter aux tableaux chiffrés figurant en note au chapitre 7 “Les comptes” du présent document dans l’annexe aux comptes consolidés  2 RISQUES DE MARCHÉ En règle générale les instruments financiers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture Ainsi ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39 Le Groupe procède alors suivant le cas à deux types de comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur  la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie  la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie efficace 2 5 1 Valeur de marché des instruments de couverture Au 31 décembre 2012 la valeur de marché ( net present value) du portefeuille d’instruments financiers de couverture est de 45  millions d’euros Ce montant est pour l’essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de flux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d’opérations à terme permettant de couvrir le risque de change découlant d’opérations commerciales 2 5 Méthodes de comptabilisation 2 4 1 En matière de risque de change (cf note 17 2 du chapitre 7 “Les comptes” annexe aux comptes consolidés) Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales Lorsque les flux sont certains le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme ou par des swaps de devises Pour certains contrats importants une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention définitive de l’affaire si le sous jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée commande annulée etc ) l’opération de couverture est immédiatement dénouée Dans un souci de rationalisation les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les positions symétriques peuvent être compensées Les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fins de couverture 2 4 2 En matière de risque de taux (cf note 17 1 du chapitre 7 “Les comptes” annexe aux comptes consolidés) Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie des actifs ou des passifs financiers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent L’objectif est de sécuriser le résultat financier futur en fixant le coût de la dette par des swaps des future rate agreements ou en le limitant par des caps pour une durée liée à celle des passifs financiers à couvrir Comme pour le risque de change toujours dans un but de rationalisation les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées 2 4 Règles de couverture Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants  achats et ventes à terme de devises swaps de devise achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêt future rate agreements achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux Ils ont pour caractéristiques  de n’être utilisés qu’à des fins de couverture de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang de ne présenter aucun risque d’“illiquidité” en cas de retournement éventuel L’utilisation de ces instruments le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées 2 3 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture 4 FACTEURS DE RISQUES Risques de marché Document de référence 2012 |BOUYGUES 149 3 1 1 RSA – Chantier de Gautrain Bouygues Travaux Publics en association avec deux partenaires locaux et Bombardier pour le matériel roulant et les équipements électromécaniques a livré en juin 2010 la première phase d’un projet d’infrastructure ferroviaire destinée à relier le principal aéroport du pays aux villes de Johannesburg et Pretoria (Afrique du Sud) Cette phase est en service depuis cette date Les conditions de livraison de la phase 2 ont été perturbées par les difficultés qui opposent Bombela Ltd la sociétéconcessionnaire titulaire du contrat dont Bouygues Travaux Publics détient 17 % du capital et la Province du Gauteng concernant les conditions d’exécution du chantier Une difficulté est apparue concernant l’étanchéité d’un tunnel   les venues d’eau étaient supérieures à la lecture des spécifications techniques contractuelles faite par la Province du Gauteng Ce débat a été soumis au Dispute Resolution Board (DRB) prévu au contrat de concession qui a constaté la conformité du tunnel et de son étanchéité pour l’ensemble des sections à l’exc eption de la section “Park station to E2” 3 1 Bouygues Construction Les sociétés du Groupe sont engagées dans divers procès et réclamations dans le cours normal de leurs activités Des filiales de Bouygues Construction et Colas sont notamment concernées par des actions ou contentieux dans les domaines du droit de la concurrence Les risques ont été évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et conseils juridiques du Groupe À ce jour il n’existe pas à la connaissance de la société un fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité le patrimoine les résultats et la situation financière du Groupe dans son ensemble Les litiges sont examinés régulièrement notamment lorsque des faits nouveaux surviennent Les montants provisionnés apparaissent adéquats au regard de ces évaluations (cf note 6 du chapitre 7 “Les comptes” annexe aux comptes consolidés) Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses intérêts légitimes Le détail des litiges provisionnés et de ceux qui ne le sont pas n’est pas communiqué une telle information étant susceptible d’avoir une incidence sur l’issue de certains contentieux en cours 3 DIFFÉRENDS ET LITIGES La répartition de cette valeur de marché par type de couver ture est la suivante  opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur d’un élément d’endettement net  21 millions d’euros opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie  24 millions d’euros En cas de translation de la courbe des taux de + 1 % (et respectivement 1 %) la valeur de marché du porte feuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à 15 millions d’euros (respectivement 61 millions d’euros) En cas d’évolution défavorable de 1 % de l’euro par rapport à chacune des autres devises la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à 58 millions d’euros Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles ils ont été contractés 2 5 2 Exposition au risque sur actions En cas d’évolution défavorable de l’activité de la société concernée ou de son environnement économique le Groupe pourrait être exposé au risque lié à une variation négative du prix des titres de capital qu’il détient 2 5 3 Risque de liquidité Au 31  décembre 2012 la trésorerie disponible s’élève à 4  281  millions d’euros (y compris 17  millions d’euros d’instruments financiers liés à des opérations de couverture de l’endettement net) auxquels s’ajoute un montant de 5  411  millions d’euros de lignes bancaires à moyen terme confirmées et non utilisées à cette date Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent ni covenant financier ni trigger event Il en est de même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygues Les emprunts obligataires à échéance 2013 2015 2016 2018 2019 2022 2023 et 2026 comportent une clause de change of control (changement de contrôle de Bouygues SA) Les dettes obligataires de Bouygues bénéficient de la note BBB+ (long terme) de Standard  &  Poor’s Les dettes obliga taires de Bouygues à échéance 2022 et 2023 bénéficient de la note A3 (long terme) de Moody’s Se reporter à la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés (dettes financières) et aux indications sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique dans le paragraphe 1 du chapitre 6 “Informations sur la société” où sont abordées de façon plus détaillée les incidences d’un changement de contrôle 4 FACTEURS DE RISQUES Différends et litiges BOUYGUES |Document de référence 2012 150 Pour cette section les venues d’eau ont été considérées comme supérieures aux spécifications techniques contractuelles et ont donné lieu à l’exécution de travaux de reprise fin 2011 début 2012 Cette difficulté a retardé la mise en service complète qui est intervenue le 7  juin 2012 Parallèlement la Province du Gauteng conteste  le bien fondé de la décision rendue par le DRB sur la conformité du tunnel l’efficience des travaux mis à la charge des entreprises par le DRB et effectués les conditions de réception et de certification par l’Independent Engineer du système de transport La Province a fait appel de la décision du DRB devant l’Arbitration Foundation of South Africa (AFSA) Les autres points seront également débattus ultérieurement devant l’AFSA Par ailleurs les parties ont saisi l’AFSA de plusieurs autres différends dont le principal porte sur les conséquences des retards dans la mise à disposition par la Province de plusieurs emprises nécessaire à la réalisation des travaux qui ont gravement perturbé l’exécution du contrat avec des répercussions financières importantes Les procédures se poursuivent Les premières audiences relatives à ces différends se tiendront fin 2013 Par ailleurs dans le cadre d’un arbitrage relatif aux conditions de réalisation de la station Sandton Cavern pour laquelle Bombela avait proposé une variante qui induisait des coûts supplémentaires à prendre en charge par la Province ce que cette dernière conteste compte tenu de la nature forfaitaire du prix de construction l’AFSA a rendu une décision selon laquelle la demande de Bombela a été estimée fondée L’AFSA tiendra de nouvelles audiences courant 2013 afin de déterminer si la Province doit prendre en charge des coûts supplémentaires et si tel est le cas quel en serait le montant 3 1 2 France – EPR de Flamanville Bouygues Travaux Publics est titulaire du contrat de construction du génie civil du réacteur nucléaire de la centrale de Flamanville conclu avec EDF le 2 octobre 2006 Les difficultés techniques rencontrées depuis le début de l’exécution de ce contrat ont déjà par le passé conduit les parties à en modifier les termes notamment s’agissant du prix et du délai Un avenant a été signé courant 2011 et a permis d’obtenir une augmentation du prix couvrant essentiellement d’une part les difficultés rencontrées lors de la conception et de la réalisation des revêtements métalliques des piscines de certains bâtiments ainsi que d’autre part l’adaptation des méthodes à mettre en œuvre en raison essentiellement de la complexité croissante des opérations de ferraillage et de bétonnage Par ailleurs un accident du travail qui concernait un colla borateur intérimaire de sous traitants du groupement en charge des travaux est intervenu Il a donné lieu à l’ouverture d’une enquête préliminaire pour homicide involontaire Dans le cadre de cette procédure des collaborateurs du groupe ment ont été entendus En outre une enquête est en cours visant les membres du groupement en charge du génie civil ainsi que différentes sociétés intervenant sur le chantier et concernant des faits susceptibles d’être qualifiés de travail dissimulé de recours illicite au travail temporaire ou d’irrégularités dans les déclarations d’accidents du travail Dans ce cadre des responsables des différentes parties prenantes au projet ont été entendus 3 1 3 France – METP Île de France À la suite de la décision du Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) du 9 mai 2007 la Région Île de France a engagé courant 2008 un contentieux indemnitaire visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait du comportement anticoncurrentiel des entre prises du secteur à l’occasion de l’attribution des différents marchés de rénovation des lycées en Île de France Saisi en référé le tribunal de grande instance de Paris a rejeté la demande de la Région par une ordonnance du 15  janvier 2009 au motif notamment qu’il existait une contestation sérieuse sur le principe même de la créance indemnitaire Invitée à se pourvoir au fond la Région a saisi à nouveau le tribunal de grande instance de Paris en février 2010 d’une requête tendant à poursuivre la réparation d’un préjudice estimé par la Région à 232  millions d’euros sur la base d’une responsabilité in solidum des co auteurs du dommage à savoir les entreprises et les personnes physiques condamnées pour comportement anticoncurrentiel Les entreprises du secteur qui contestent l’évaluation et la réalité du préjudice allégué ont saisi à leur tour le tribunal d’un incident de communication de pièces à l’occasion duquel elles réclament qu’il soit enjoint à la Région de communiquer un certain nombre de pièces permettant de retracer le plus précisément possible le processus décisionnel qui a conduit à l’attribution de chacun des marchés et permettant d’établir la preuve du préjudice allégué Par ordonnance du 3 mars 2011 le tribunal de grande instance de Paris a enjoint la Région Île de France d’individualiser ses demandes (préjudice et intervenant contre qui l’action est dirigée) pour chacun des 88 lots concernés par ce dossier et à communiquer les pièces archivées et non encore au dossier Par une ordonnance du 31 mai 2012 le tribunal de grande instance de Paris a accueilli la demande des entreprises d’examiner préalablement au fond de la requête de la Région Île de France un moyen d’irrecevabilité touchant à la possible prescription de l’action civile engagée par la Région Cette décision atteste du caractère sérieux du moyen soulevé par les entreprises 3 1 4 France – Eole À la suite de la décision du 21  mars 2006 du Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) ayant sanctionné plusieurs sociétés au titre d’une entente générale de répartition et d’entente particulière relatives aux lots 34B et 37B du projet Eole (Est Ouest Liaison Express) la SNCF a 4 FACTEURS DE RISQUES Différends et litiges Document de référence 2012 |BOUYGUES 151 engagé le 21 mars 2011 un contentieux indemnitaire devant le tribunal administratif de Paris visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait du comportement anticoncurrentiel des entreprises du secteur à l’occasion de l’attribution des différents lots relatifs à ce projet Le Groupe conteste la réalité du préjudice avancé par la SNCF et considère l’action potentiellement prescrite 3 1 5 États Unis – Tunnel du Port de Miami Bouygues Travaux Publics est titulaire d’un contrat portant sur le financement la conception la construction et la maintenance d’un important projet d’infrastructure routière souterraine dans la zone portuaire de Miami Préalablement au début des opérations de creusement Bouygues Travaux Publics a engagé une campagne d’investi gations géologiques complémentaires qui a fait apparaître des écarts significatifs avec les données géologiques qui avaient été transmises à l’origine par le client qui est le ministère des Transports de l’État de Floride Le résultat de ces investigations complémentaires a été officiellement notifié au client afin de l’informer des pertur bations prévisibles du mode de creusement Afin de préserver le bon déroulement du chantier Bouygues Travaux Publics a immédiatement pris en charge des prestations supplémentaires concernant d’une part des modifications techniques du tunnelier et d’autre part des travaux préalables d’injection afin de démarrer les opérations de creusement dans les meilleures conditions techniques Parallèlement Bouygues Travaux Publics a saisi le Dispute Resolution Board (DRB) prévu au contrat de concession afin qu’il reconnaisse que la description faite du sous sol dans les documents contractuels fournis par le client ne reflète pas la réalité et que à ce titre le client prenne en charge les conséquences financières de cette constatation Le 17 janvier 2012 le DRB a rendu sa décision immédiatement exécutoire dont les principaux termes sont les suivants  Le DRB conteste le principe même d’un changement des conditions géologiques par rapport aux informations géologiques figurant au contrat Il en déduit que les aménagements apportés au tunnelier doivent rester à la charge du constructeur En revanche le DRB ne rejette pas le programme d’injections engagé par l’entreprise pour la prise en charge duquel des discussions entre les représentants la société concessionnaire du constructeur et du client ont été immédiatement engagées Le 11 juillet un accord de principe est intervenu entre Bouygues Travaux Publics et le client sur les conditions de prise en charge du coût des injections supplémentaires qui ont été réalisées Les négociations relatives à cet accord ont donné lieu à la signature d’un avenant au contrat de concession le 30 janvier 2013 Les comptes 2012 intègrent la signature de cet avenant 3 1 6 États Unis – Action pour contrefaçon de brevet Freyssinet Inc une filiale du groupe Freyssinet a assigné devant la Cour de l’État du Maryland VSL International AG et VStructural LLC en contrefaçon d’un brevet portant sur le dispositif d’évase ment à la sortie de l’ancrage des câbles des ponts à haubans Freyssinet Inc considère que l’infraction de contrefaçon a été commise sur plusieurs ponts sur lesquels est intervenue VStructural LLC licenciée de VSL International AG Le groupe VSL conteste cette contrefaçon Des contacts en vue d’une négociation amiable sont en cours 3 1 7 Espagne – Décision de la CNC (Comisión Nacional de la Competencia) du 2 août 2012 Cette décision a établi l’existence d’une entente sur une période s’étalant sur plusieurs années entre plusieurs sociétés des groupes FCC VSLI Dywidag Freyssinet Acciona Ferrovial et autres S’agissant des sociétés du groupe la CNC a condamné CTT Stronghold à une amende de 2 4  millions d’euros et VSL Espagne à 0 4 million d’euros CTT Stronghold et VSL Espagne ont fait appel de cette décision Ce litige a été provisionné dans les comptes 2012 3 1 8 France – TGI de Paris La signature de l’ensemble contractuel permettant la mise en œuvre de l’important projet de nouveau tribunal de grande instance de Paris est intervenue le 15 février 2012 L’association “Justice dans la Cité” qui entend s’opposer par tout moyen au transfert du tribunal de grande instance dans le quartier des Batignolles à Paris (XVII e) a engagé devant le tribunal administratif de Paris plusieurs requêtes contestant la légalité de différents actes administratifs relatifs au projet La requérante conteste plus particulièrement les conditions d’éligibilité de ce projet au contrat de partenariat Le tribunal administratif de Paris devrait se prononcer au cours du premier trimestre 2013 3 1 9 France – Ministère de la Défense sur le site de Balard Le projet est entré en phase d’exécution depuis plusieurs mois La Ville de Paris a introduit en 2012 deux requêtes visant à faire annuler (i) l’arrêté par lequel le préfet de la Région Île de France a déclaré d’intérêt général au profit de l’État la conformité du programme de construction du ministère de la Défense et du Haut commandement des armées sur le site de Balard (Paris) et a mis en compatibilité le plan local d’urbanisme de la Ville de Paris et (ii) l’arrêté par lequel le préfet de la Région Île de France a délivré le permis de construire nécessaire au projet Par jugement en date du 21  février 2013 le tribunal adminis tratif de Paris a rejeté l’ensemble des demandes de la Ville de Paris La Ville de Paris a fait part de son intention d’interjeter appel 4 FACTEURS DE RISQUES Différends et litiges BOUYGUES |Document de référence 2012 152 3 3 1 Dommages et intérêts réclamés dans le cadre de litiges en Hongrie Aux termes de six décisions rendues entre 2004 et 2012 le Conseil de la concurrence hongrois a condamné une dizaine de sociétés hongroises dont les filiales de Colas Egut Debmut Hoffmann Colas Dunantul et Alterra sur le fondement d’ententes illégales conclues à l’occasion d’appels d’offres relatifs à des marchés publics Le montant cumulé des amendes s’est élevé à approxi mativement 4  143  millions de HUF (soit environ 14  millions d’euros 1) dont approximativement 1  437  millions de HUF (soit environ 5  millions d’euros 1) ont déjà été payés Le solde correspond à des décisions de sanction non définitives ou annulées Dans le prolongement de ces différentes décisions certaines des sous filiales hongroises de Colas ont fait l’objet de demandes de dommages et intérêts devant les tribunaux hongrois en réparation du préjudice prétendument subi du fait de ces ententes Le montant total des demandes au titre de ces litiges représente approximativement 6  967  millions de HUF (soit environ 24  millions d’euros 1) hors intérêts et frais de procédure éventuellement dus La demande la plus significative concerne le dossier de l’autoroute  M3 dans lequel a été réclamé en 2007 la condamnation de deux filiales de Colas au versement de dommages et intérêts d’un montant total de 5 186 millions de HUF (soit environ 18 millions 1d’euros) plus intérêts Un expert mandaté pour évaluer le préjudice a rendu un rapport le 22  avril 2010 concluant à l’absence de préjudice puis a confirmé son analyse devant le tribunal le 10 décembre 2010 après contestation du demandeur Le tribunal a nommé en septembre 2011 un nouvel expert en construction et un expert en comptabilité Devant le risque d’irrecevabilité de la demande de la Structure nationale de développement hongroise l’État a assigné le 12  octobre 2012 l’ensemble des participants à l’entente sur une base solidaire (et non plus les sociétés attributaires par contrat) Cette nouvelle action est susceptible d’être prescrite Globalement compte tenu des décisions des tribunaux et des avis d’experts rendus en 2012 la société estime que le risque global s’est plutôt réduit par rapport à fin 2011 3 3 2 Dommages et intérêts réclamés par le Département de la Seine Maritime à la filiale Colas Île de France – Normandie Le Conseil de la concurrence français a condamné six entreprises dont Colas Île de France  –  Normandie par une décision en date du 15 décembre 2005 confirmée par un arrêt de la Cour de cassation en date du 15 janvier 2008 pour avoir conclu des ententes sur les marchés d’enrobés de la Seine Maritime entre  mars 1988 et  décembre 1998 Le montant cumulé des amendes s’est élevé à 33 7 millions d’euros Colas Île de France  –  Normandie s’étant acquitté de la somme de 21  millions d’euros À la suite de cette condamnation le Département de la Seine Maritime a déposé une requête le 25  février 2010 tendant à demander à titre principal la condamnation solidaire au remboursement du prix versé par le Département au titre des marchés litigieux soit la somme de 133 7  millions d’euros et à titre subsidiaire la condamnation solidaire des entreprises contractantes à réparer le préjudice subi par le Département de la Seine Maritime à hauteur d’un montant de 35 6  millions d’euros correspondant au surcoût des marc hés litigieux Colas Île de France  –  Normandie a contesté le bien fondé de ces demandes Une audience devant le tribunal administratif de Rouen a eu lieu le 31 mai 2012 et le tribunal a décidé de rouvrir l’instruction jusqu’au 12  juin 2012 Après l’audience du 12 juin 2012 le Conseil d’État a décidé de dépayser l’affaire au profit du tribunal administratif d’Orléans 3 3 3 Contrôles Urssaf Fin 2009 l’Urssaf a notifié à Colas un redressement d’un montant de 52 6 millions d’euros concernant des allègements de charges sociales liés aux dispositifs “TEPA” et “Fillon” au titre des exercices 2006 à 2008 L’Urssaf demande le paiement de tous les allégements de charges sociales relatifs à ces dispositifs dès le premier euro sous forme d’une taxation forfaitaire notamment au motif que les sociétés du groupe concernées n’auraient pas délivré les informations nécessaires sous forme dématérialisée Selon l’Urssaf cette délivrance d’information sous forme dématérialisée est exigée par le code de la Sécurité sociale Colas et ses filiales estiment que les conditions d’une taxation forfaitaire prévue par l’article R 242 5 du code de la Sécurité sociale ne sont pas réunies dès lors qu’elles ont remis sous forme papier les documents ou justificatifs nécessaires à la réalisation du contrôle et que leur présentation en permettait l’exploitation 3 3 Colas Bouygues Immobilier n’est pas partie à des contentieux significatifs à l’exception d’un litige sur les travaux de dépollution de l’opération “Grand Sillon” à Saint Malo Une expertise est en cours 3 2 Bouygues Immobilier 4 FACTEURS DE RISQUES Différends et litiges Document de référence 2012 |BOUYGUES 153 (1) Sur la base du cours du 31 décembre 2012 3 4 1 Risques liés aux droits de propriétéintellectuelle (droit d’auteur droits voisins) Le groupe TF1 étant victime d’un piratage des contenus sur lesquels il a des droits des actions judiciaires ont été engagées courant 2008 pour faire cesser ces agissements et demander la réparation du préjudice subi à un certain nombre de plateformes comme Dailymotion ou YouTube Les procédures correspondantes engagées à l’origine devant le tribunal de commerce de Paris ont été renvoyées devant le tribunal de grande instance de Paris seul désormais habilité à la suite d’une modification législative à examiner les questions relevant de la contrefaçon du droit d’auteur le groupe TF1 a été conduit à actualiser ses prétentions dans ces deux dossiers les agissements fautifs s’étant poursuivis postérieurement à la délivrance des assignations Aux termes d’un jugement rendu le 29 mai 2012 par le tribunal de grande instance de Paris le groupe TF1 a été déclaré irrecevable et plus généralement mal fondé en ses prétentions en ce qu’elles étaient dirigées contre YouTube jugement dont le groupe TF1 a interjeté appel l’affaire devant être examinée par la cour d’appel de Paris d’ici la fin de l’année 2013 ou début 2014 En revanche aux termes d’un jugement rendu le 13 septembre 2012 par la même juridiction le groupe TF1 a été reconnu partiellement recevable et bien fondé en ses prétentions contre Dailymotion laquelle en qualité d’hébergeur dont cette plateforme continue à bénéficier s’est vu reprocher de n’avoir pas retiré promptement un certain nombre de contenus qui y figuraient illicitement et sur lesquels le groupe TF1 avait des droits Dailymotion a ainsi été condamnée à payer au groupe TF1 la somme de 270  000 euros au total en ce compris les frais de procédure Il lui a été fait l’injonction en outre de retirer de son moteur de recherche des mots clés faisant référence à TF1 et LCI En l’état le groupe examine l’opportunité de faire appel de cette décision s’agissant des contenus sur lesquels il n’a pas été reconnu recevable à agir et n’a donc pas obtenu gain de cause 3 4 2 Risques particuliers liés à certaines émissions de télé réalité Glem devenue TF1 Production le 1 erjanvier 2009 filiale de production audiovisuelle de TF1 fait l’objet de nombreuses procédures au titre de l’émission L’Île de la Tentation visant non seulement à voir requalifier les “contrats de participant” à 3 4 TF1 Alors que certaines contestations sont actuellement pendantes devant les commissions de recours amiables d’autres dossiers (concernant notamment Colas Île de France  –  Normandie Colas Mayotte et Colas DGIE) ont fait l’objet d’une saisine d’un tribunal des affaires de Sécurité sociale au cours de l’année 2011 3 3 4 Litige relatif au contrat de l’autoroute A2 Cernavoda Constanta en Roumanie Le 9  mars 2009 Colas  S A a conclu un contrat avec la Société nationale roumaine d’autoroute et de route (SNRAR) portant sur la construction de l’autoroute A2 Cernavoda  – Constanta d’une longueur de 20 km à réaliser en conception construction pour un montant de 175 millions euros À la suite de difficultés rencontrées dans l’exécution du contrat de construction les négociations entamées avec l’État roumain n’ont pu aboutir Colas a en conséquence résilié le contrat pour fautes contractuelles du maître de l’ouvrage le 28  mars 2011 Colas a déposé une requête d’arbitrage auprès de la Chambre de commerce internationale le 19  décembre 2011 réclamant notamment le versement de plus de 150  millions de lei roumains soit environ 35  millions d’euros (hors intérêts) SNRAR a répondu à la requête d’arbitrage le 8 mars 2012 en indiquant au tribunal arbitral qu’elle souhaite faire une demande reconventionnelle d’un montant au moins égal à 10 575 300 lei roumains soit environ 2 4 millions d’euros 1 Colas a déposé son écrit en vue d’établir les faits de la cause le 14  août 2012 Compte tenu des difficultés liées à la procédure de la commande publique pour nommer ses conseils SNRAR s’est vu accorder un délai jusqu’à  janvier 2013 pour déposer son écrit établissant les faits de la cause 3 3 5 Contentieux fiscal au Canada au titre de l’assistance technique facturée par Colas à sa filiale Sintra Inc L’agence de revenu du Canada conteste la déductibilité des frais d’assistance technique facturés par Colas maison mère à sa filiale Sintra  Inc pour les exercices 2004 à 2012 au motif notamment d’une documentation insuffisante Les montants en jeu sur cette période s’élèvent à 63  millions de dollars canadiens soit environ 48  millions d’euros 1 Tous les moyens de recours seront utilisés y compris le recours à la procédure amiable prévue par la convention fiscale franco canadienne Le risque au niveau du résultat consolidé est limité compte tenu de la convention de non double imposition franco canadienne La position retenue au niveau consolidé est donc de ne provisionner que les éventuelles pénalités et les intérêts de retard 4 FACTEURS DE RISQUES Différends et litiges BOUYGUES |Document de référence 2012 154 (1) Sur la base du cours du 31 décembre 2012 ces émissions en “contrats de travail” mais également se voir reconnaître la qualité d’artiste interprète En 2008 ces procédures ont donné lieu à des décisions judiciaires divergentes Alors que trois arrêts de la cour d’appel de Paris (11 02 2008) ont jugé que trois participants à l’émission étaient des salariés du producteur Glem sans toutefois leur reconnaître la qualité d’artiste interprète le conseil de prud’hommes de Saint Étienne a quant à lui écarté l’existence d’un contrat de travail (jugement du 22 12 2008) Un pourvoi en cassation avait été formé par Glem contre les trois arrêts d’appel Aux termes de sa décision du 3  juin 2009 la Cour de cassation a considéré qu’il y avait bien contrat de travail mais en revanche a censuré les arrêts rendus par la cour d’appel en ce qu’ils avaient retenu l’existence d’un travail dissimulé alors que le caractère intentionnel de la dissimulation n’avait pas été démontré D’autres procédures ont été engagées devant le conseil de prud’hommes de Boulogne Billancourt pour d’autres saisons ou d’autres candidats de L’Île de la Tentation Elles ont visé également d’autres émissions dont TF1 a acquis les droits auprès de producteurs externes comme l’émission Koh Lanta Certains demandeurs ont attrait aux côtés du producteur la chaîne TF1 (acheteur des droits de diffusion de l’émission) en qualité d’éventuel “coemployeur” Relativement aux dossiers dont elle était saisie cette juri diction a rendu des décisions contrastées  elle a (i) soit condamné le producteur mais pour des montants relative ment modestes (de l’ordre de quelques  milliers d’euros par demandeur) rejetant pour le surplus les prétentions affé rentes au “travail dissimulé” (ii) soit les affaires ont été ren voyées en formation de départage (iii) en toute hypothèse TF1 SA n’a jamais fait l’objet d’une quelconque décision judiciaire défavorable Par des décisions rendues le 15  septembre 2009 cette juridiction a étendu au programme Koh Lanta la solution retenue pour les dossiers L’Île de la Tentation tout en condamnant l’un des demandeurs qui avait été déclaré vainqueur à rembourser à TF1 le gain obtenu Un certain nombre de participants insatisfaits des sommes obtenues en première instance ont interjeté appel des décisions les concernant La cour d’appel de Versailles s’est en l’état uniquement déterminée aux termes d’arrêts en date du 9 novembre 2010 relativement à des prétentions de candidats dont l’action “salariale” était prescrite en leur octroyant cependant des dommages et intérêts eu égard au préjudice qu’ils auraient subi du fait des conditions dans lesquelles s’était déroulé l’enregistrement du programme arrêts contre lesquels TF1 Production a décidé de former un pourvoi Le 5  avril 2011 cette juridiction a rendu ses premières décisions au profit de candidats dont l’action “salariale” n’était pas prescrite leur octroyant après requalification de leur participation en contrat de travail des dommages et intérêts légèrement supérieurs à ceux obtenus par les candidats prescrits tout en continuant à leur refuser la qualité d’artiste interprète et de considérer TF1 comme “coemployeur” cette dernière ayant donc été mise systématiquement hors de cause Ces deux séries de décisions ont fait l’objet de pourvois tant de la part des candidats que de TF1 Production sur lesquels la Cour de cassation aura à prendre position probablement en début d’année 2013 Le 13 décembre 2011 la cour d’appel de Versailles a rendu une série de nouvelles décisions dans le cadre de ces contentieux Outre celles afférentes à des programmes produits par TF1 Production qui ne diffèrent pas de celles détaillées précé demment les arrêts concernent notamment des candidats à l’émission Koh Lanta La Cour a également confirmé la requalification de leur participation à ce programme en contrat de travail et des sommes ont été allouées à ces participants en conséquence de cette requalification En revanche la Cour continue à écarter le statut d’artiste interprète et ne retient pas à TF1 la qualité de coemployeur Le conseil de prud’hommes de Boulogne Billancourt a même pour sa part dans une décision rendue le 13  novembre 2012 refusé de requalifier en contrat de travail le contrat d’un participant au programme Le Royaume produit par TF1 Production au motif que ce programme devait être assimilé à un jeu (il n’y a pas de jeu sans règles) et que la relation entre ce participant et TF1 Production ne présentait donc pas les caractères d’un contrat de travail ce qui a conduit le Conseil à débouter le participant de l’ensemble de ses prétentions Aux termes d’arrêts rendus au cours de l’été 2012 (3  juillet 2012) la cour d’appel de Versailles a alloué des réparations financières assez modiques aux participants à hauteur de 2  000 euros par candidat dont la créance salariale était prescrite (dommages et intérêts & article 700) ou 8 500 euros pour les candidats dont la créance salariale n’était pas prescrite Six mois plus tard à l’occasion de décisions rendues le 11  décembre 2012 cette même Cour a majoré les sommes allouées aux candidats prescrits notamment (5  000 euros) mais surtout condamné pour la première fois TF1 Production à verser aux candidats de la dernière saison du programme L’Île de la Tentation des dommages intérêts supplémentaires (11  000 euros) sur le fondement du travail dissimulé dans la mesure où cette juridiction a estimé qu’à l’époque du tournage de ce programme (1 ersemestre 2008) TF1 Production avait connaissance de l’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 12 février 2008 et qu’elle aurait alors intentionnellement maintenu des contrats de participants en lieu et place de contrats de travail En ce qui concerne le groupe TF1 il convient de préciser que sa filiale TF1 Production n’est pas spécialisée dans la télé réalité (bien qu’elle ait produit L’Île de la Tentation ou Greg le Millionnaire ) mais plus généralement dans les émissions de divertissement dites “de plateau” de magazines et de fiction Si l’impact financier de ces dossiers n’est pas nul il reste au regard des dernières décisions rendues et quand bien même seraient pris en considération les arrêts de la cour d’appel de Versailles de  décembre 2012 relativement maîtrisé Les réclamations formulées par les candidats dans leurs assignations sont dans leur grande majorité très élevés (de l’ordre de 300 à 500  000 euros par candidat) Les décisions rendues à ce jour et ce quel que soit le degré de juridiction restent donc très éloignées de ces demandes et n’ont pas remis en cause l’analyse qui était faite en terme d’impact 4 FACTEURS DE RISQUES Différends et litiges Document de référence 2012 |BOUYGUES 155 3 5 1 Concurrence Bouygues et Bouygues Telecom poursuivent devant la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) leur recours qui a pour objet les aides d’État (environ 9  milliards d’euros) octroyées lors de la recapitalisation de France Télécom en 2002 La Commission européenne avait dans une décision rendue en août 2004 confirmé l’existence d’une aide d’État incompatible avec le marché commun mais décidé de ne pas en ordonner la récupération La décision de la Commission avait par la suite été annulée en mai 2010 par le tribunal de première instance (TPI) celui ci considérant que l’aide d’État n’était pas caractérisée La Commission européenne a formé un recours contre l’arrêt du TPI devant la CJUE Bouygues et Bouygues Telecom ont également saisi la CJUE pour contester cet arrêt L’Allemagne est par ailleurs intervenue volontairement dans la procédure au soutien de la France L’audience de plaidoirie s’est tenue le 13 mars 2012 Le 28 juin 2012 l’avocat général a rendu ses conclusions dans lesquelles il propose à la Cour d’annuler l’arrêt du tribunal dans sa totalité et de renvoyer l’affaire devant le tribunal pour un nouvel examen du recours de Bouygues et Bouygues Telecom Le 19 mars 2013 la Cour a infirmé l’arrêt du TPI considérant que celui ci avait commis des erreurs de droit La Cour a renvoyé le dossier devant le TPI tout en statuant elle même définitivement sur des arguments traités par le Tribunal La procédure se poursuit devant le tribunal de première instance de l’Union européenne à la suite du recours en annulation formé par l’État et par France Télécom à l’encontre de la décision de la Commission européenne ayant approuvé sous condition d’un alignement complet du niveau de cotisations patronales du groupe France Télécom au titre de son personnel fonctionnaire sur celui de ses concurrents avant le 31  juillet 2012 le financement des retraites des fonctionnaires de France Télécom mis en place en 2006 Bouygues Telecom a dénoncé les pratiques d’Orange qui domine le marché français de la téléphonie mobile sur le segment des offres “entreprises” La procédure initiée devant l’Autorité de la concurrence est toujours en cours d’instruction Les recours déposés par Orange France Télécom en contestation des opérations de visite et saisie de la part des services de l’Autorité de concurrence dont elle avait fait l’objet en décembre 2010 ont été déclarés irrecevables par la cour d’appel de Paris dans un arrêt en date du 15 mai 2012 Ces opérations validées l’instruction devrait reprendre rapidement Bouygues Telecom a aussi déposé une plainte en 2006 devant le Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) pour abus de position dominante d’Orange France et SFR au titre de leurs offres illimitées “on net” Après avoir décidé de renvoyer l’affaire à l’instruction le 15 mai 2009 (décision confirmée en appel puis cassation) l’Autorité de la Concurrence a condamné Orange et SFR à des amendes de respectivement 117 4  millions d’euros et 65 7  millions d’euros pour avoir commercialisé des offres “on net” générant une différencia tion abusive entre le prix des appels “on net” (c’est à dire vers leur réseau) et celui des appels “off net” (c’est à dire vers les réseaux des autres opérateurs) L’Autorité de la concurrence 3 5 Bouygues Telecom financier pour la structure de ce type de contentieux Au regard des dossiers judiciaires encore en cours le niveau de provision figurant dans les compte est en cohérence avec ces dernières jurisprudences L’orientation actuelle de la jurisprudence amène d’ores et déjà le secteur à revoir les conditions dans lesquelles les émissions de téléréalité sont réalisées ce qui impacte le coût de ce type de programmes 3 4 3 Risques liés au droit de la concurrence Pour rappel TF1 avait reçu le 12 janvier 2009 une notification de griefs des services d’instruction de l’Autorité de la concurrence relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur de la télévision payante Un grief avait été retenu contre TF1 SA pour entente en ce qui concerne la distribution exclusive de certaines de ses chaînes thématiques payantes Par décision en date du 16  novembre 2010 l’Autorité de la concurrence a rejeté ce grief d’entente au motif que la décision d’autorisation de l’opération Ceres par laquelle TF1 avait consenti ces clauses d’exclusivité constituait des droits acquis pour les parties Toutefois l’Autorité de la concurrence a décidé de ren voyer aux services d’instructions un certain nombre de points  la définition des marchés pertinents de la fibre optique et de la télévision de rattrapage l’existence ou non d’effets cumulatifs de verrouillage du marché de la télévision payante du fait de ces exclusivités Par ailleurs par décision du 20  septembre 2011 l’Autorité de la concurrence a retiré l’autorisation de prise de contrôle par Vivendi et Groupe Canal Plus de TPS de 2006 pour non respect par Groupe Canal Plus de plusieurs des engagements qu’il avait souscrits à l’époque Suite à la re notification de cette opération l’Autorité a le 23  juillet 2012 autorisé sous injonction la fusion CanalSat TPS Cette décision a fait l’objet d’un recours de Groupe Canal Plus devant le Conseil d’État L’annulation de cette décision et des obligations qu’elle impose à Groupe Canal Plus notamment vis à vis des éditeurs de chaînes thématiques indépendantes telles que les chaînes du groupe TF1 pourrait faire peser un risque sur l’économie de ces chaînes lors du renouvellement de leurs contrats de distribution 4 FACTEURS DE RISQUES Différends et litiges BOUYGUES |Document de référence 2012 156 a également demandé aux deux opérateurs de cesser de commercialiser ces offres et d’informer leurs clients qu’ils disposaient de la faculté de résilier leur abonnement à ces offres à tout moment et sans frais Orange et SFR ont annonc é qu’ils feraient appel de cette décision devant la cour d’appel de Paris La procédure se poursuit dans l’affaire introduite par SFR à l’encontre de l’offre “Bbox Fibre” de Bouygues Telecom devant le tribunal de commerce de Paris pour concurrence déloyale vis à vis de l’offre FTTH (fibre optique jusqu’au logement) de SFR Les demandes de SFR visent à faire interdire ou modifier l’usage des termes “Fibre” “Très Haut Débit” et “jusqu’à 100 mégas” qui constituent les éléments clés des communications sur cette offre reposant sur le réseau FTTLA (fibre optique jusqu’à l’immeuble avec terminaison en câble coaxial) de Numericable Bouygues Telecom conteste ces demandes en s’appuyant notamment sur un précédent jugement du tribunal de commerce de Paris ayant déjà rejeté des demandes similaires formées par France Télécom à l’encontre de Numericable Bouygues Telecom a saisi le tribunal de commerce de Paris dans le cadre d’une procédure à jour fixe aux fins d’obtenir la réparation de son préjudice consécutif à la campagne de dénigrement mise en œuvre par Free à son encontre Bouygues Telecom réclamait la somme de 98 millions d’euros en réparation de son préjudice tenant à la perte de clientèle et à l’atteinte à l’image Par jugement en date du 22 février 2013 le tribunal de commerce a condamné Free Mobile à payer la somme de 25 millions d’euros à Bouygues Telecom pour avoir dénigré la qualité de son service De son côté Bouygues Telecom a aussi été condamné à verser à Free la somme de 5 millions d’euros Free a annoncé qu’elle faisait appel de cette décision 3 5 2 Réglementaire La Commission européenne a ouvert une procédure en manquement contre la France concernant la nouvelle taxe sur le chiffre d’affaires des opérateurs de communications électroniques destinée à contribuer au financement de l’audiovisuel public Dans ce cadre il a été demandé à la France de supprimer cette taxe ce qui a été refusé par le gouvernement Bouygues Telecom a également contesté cette taxe au plan national Ces recours sont actuellement en cours d’examen D’autres recours contentieux sont aussi en cours pour contester la légalité de diverses impositions Bouygues Telecom en sa qualité de fournisseur d’accès à internet fait l’objet de nombreux contentieux pour bloquer certains sites internet litigieux Dans ce cadre l’Autorité de régulation des jeux en ligne (Arjel) a poursuivi en 2012 les procédures visant à obtenir le blocage de l’accès aux sites internet non agréés À ce jour Bouygues Telecom a reçu 16 demandes de blocage depuis la création de l’Arjel en 2010 Près d’une cinquantaine de sites sont maintenant concernés ce qui pourrait déboucher sur autant de procédures judiciaires à l’encontre des fournisseurs d’accès à internet Bouygues Telecom a lancé une procédure de règlement des différends devant l’Arcep (Autorité de régulation des communica tions électroniques et des Postes) pour obtenir des conditions d’accès équitables au réseau de fibre optique vertical déployé par France Télécom en zone très dense L’Arcep dans sa décision du 16  novembre 2010 a fait droit à certaines demandes de Bouygues Telecom Ainsi les conditions de déploiement devront être adaptées à Bouygues Telecom nouvel entrant sur ce marché et une partie significative des coûts devra être répartie de manière plus équitable entre les opérateurs France Télécom a formé un recours en annulation de cette décision devant la cour d’appel de Paris Ce recours a été rejeté par un arrêt rendu le 19  janvier 2012 La procédure se poursuit devant la Cour de cassation à la suite du pourvoi formé par France Télécom 3 5 3 Consommation – Clients La division financière et informatique de la gendarmerie de  Marseille intervenant sur commission rogatoire du juge d’instruction a informé Bouygues Telecom d’une instruction ouverte pour des faits d’atteinte aux systèmes de traitements automatisés de données aboutissant à l’évasion de codes de “désimlockage” Cette instruction fait suite à une plainte déposée par SFR et a mis à jour un réseau d’une grande ampleur dont Orange France et Bouygues Telecom sont également les victimes Bouygues Telecom s’est constitué partie civile afin d’avoir accès au dossier et mesurer l’étendue de son préjudice financier L’instruction est toujours en cours Bouygues Telecom a été assignée par l’association UFC Que Choisir devant le tribunal de grande instance de Paris afin de faire reconnaître les limitations de durées des cartes pré payées comme étant des clauses abusives Des procédures parallèles sont en cours contre d’autres opérateurs Le tribunal a par jugements du 15 mai 2012 intégralement débouté l’UFC Que Choisir de ses demandes contre Bouygues Telecom et un autre opérateur Un appel a été interjeté par l’UFC et la procédure se poursuit devant la cour d’appel de Paris Le 7  juin 2012 Bouygues Telecom a été assignée au même titre que neuf autres opérateurs mobiles par l’UFC Que Choisir devant le tribunal de grande instance de Paris sur le fondement de clauses abusives L’UFC demande la suppression des clauses des CGS de B&You sous astreinte et la condamnation de Bouygues Telecom à 150 000 euros de dommages intérêts 3 5 4 Contrats Suite à l’ouverture d’une procédure collective en janvier 2009 à l’encontre du “groupe” Nortel équipementier un accord de cession a été conclu le 25 novembre 2009 en vue de céder la totalité des actifs mondiaux des activités GSM et GSM R de Nortel Dans ce cadre Bouygues Telecom a déclaré ses créances et revendiqué les stocks lui appartenant Par ailleurs Bouygues Telecom fait l’objet d’actions directes en paiement émanant de sous traitants de Nortel dont les factures n’ont pas été payées par Nortel (environ 750  000 euros) Le liquidateur judiciaire de Nortel réclame de son côté à Bouygues Telecom le paiement de sommes (environ 440 000 euros) dont le règle ment a dû être bloqué par celle ci en raison des réclamations des sous traitants La procédure est toujours en cours Bouygues Telecom ayant reçu une réclamation relative à un télé phone de marque GHT (modèle chrome blanc KP) dont la batterie aurait explosé pendant son rechargement a par précaution 4 FACTEURS DE RISQUES Différends et litiges Document de référence 2012 |BOUYGUES 157 Un contentieux oppose Bouygues SA et l’administration fiscale française suite à l’augmentation de capital “Bouygues Partage” réservée aux salariés Il porte sur la déductibilité fiscale de la différence entre la valeur des titres à la date de réalisation de l’augmentation de capital et le prix de souscription des actions Le montant du litige est de l’ordre de 55  millions d’euros Il a fait l’objet d’un redressement et d’un paiement Le tribunal administratif de Montreuil est saisi du litige à la demande de Bouygues qui considère que les conditions de la déductibilité étaient pleinement réunies L’assignation en diffamation introduite par Bouygues Bouygues Construction et Bouygues Bâtiment Ile de France à l’encontre du Canard Enchaîné de son éditeur et des deux journalistes responsables des articles relatifs à l’attribution du contrat du nouveau siège du ministère de la Défense à Paris a été soumise à l’appréciation du tribunal de grande instance de Paris le 18 janvier 2012 Le groupe Bouygues réclamait des dommages et intérêts pour des accusations proférées à son encontre qu’il estimait être fausses et gravement diffamatoires Le 14 mars 2012 le tribunal tout en accordant le bénéfice de la bonne foi aux journalistes et en rejetant pour ce motif la demande d’indemnisation du groupe Bouygues a reconnu le caractère diffamatoire de cinq des allégations du Canard Enchaîné il a également constaté que Le Canard Enchaîné n’apportait pas la preuve qu’une information judiciaire à l’encontre de Bouygues était ouverte Bouygues SA et les sociétés du Groupe concernées ont fait appel de cette décision 3 6 Bouygues SA décidé de procéder au rappel des terminaux défectueux En parallèle Bouygues Telecom a saisi le tribunal de commerce de Paris pour obtenir la désignation d’un expert judiciaire qui a confirmé les mesures de précaution prises par Bouygues Telecom L’expert a confirmé le bien fondé des mesures de précaution prises par Bouygues Telecom 3 5 5 Radioélectrique Au plan judiciaire la Cour de cassation avait décidé de renvoyer au Tribunal des conflits le débat sur la compétence du juge judiciaire pour ordonner le démontage d’une antenne relais Le Tribunal des conflits a par un jugement rendu le 27 mai 2012 définitivement tranché la question du juge compétent pour ordonner le démontage d’une antenne relais Les demandes visant à obtenir l’interdiction d’émissions ou le démontage déplacement d’une antenne pour des motifs sanitaires ou de brouillage relèvent de la compétence exclusive du juge administratif qui peut seul remettre en cause les autorisations administratives délivrées aux opérateurs Les tribunaux judiciaires restent compétents pour statuer sur les demandes des riverains pour trouble anormal de voisinage À noter qu’une affaire est en cours devant la Cour de cassation un retraité demandait en référé le démontage d’une antenne implantée à quelques mètres de sa maison de retraite Sa demande ayant été rejetée par le juge des référés puis en appel faute de preuve de l’existence d’un dommage imminent un pourvoi a été formé et Bouygues Telecom a été assigné au fond La procédure suit son cours 3 5 6 Brevets Une société américaine a assigné Bouygues Telecom en 2007 ainsi que l’ensemble des opérateurs mondiaux en contrefaçon de brevet dont l’application permettrait l’envoi de SMS à l’étranger Le tribunal américain a rejeté sa demande au motif de son incompétence géographique Une procédure de discovery s’est ouverte en revanche contre les opérateurs américains à l’issue de laquelle la société plaignante a décidé de faire appel La cour d’appel fédérale des États Unis a définitivement rejeté l’action de la société plaignante estimant qu’il n’y avait aucune contrefaçon du brevet de cette société Une société basée au Luxembourg sans activité industrielle a assigné Bouygues Telecom pour contrefaçon d’un brevet dont elle se prétend propriétaire portant sur un procédé d’acheminement des communications entre le réseau mobile et le réseau RTC qui serait soi disant mis en œuvre dans les réseaux de téléphonie mobile UMTS Le brevet étant expiré depuis fin juin 2012 la société plaignante ne peut plus solliciter de mesure d’interdiction d’exploitation de ce brevet et se limite à présenter des demandes financières à l’encontre de Bouygues Telecom Bouygues Telecom conteste cette action avec l’appui de ses fournisseurs d’équipements concernés La société plaignante a introduit des actions judiciaires similaires à l’étranger qui ont abouti notamment à prononcer la nullité du brevet aux Pays Bas et à constater l’absence de contrefaçon en Allemagne 3 5 7 Offre “Open” Depuis la clôture de l’exercice Bouygues Telecom a déposé en janvier 2013 auprès de l’Autorité de la concurrence une plainte contre Orange pour abus de position dominante visant “Open” son offre quadruple play Cette plainte a notamment pour objet de dénoncer les effets de verrouillage et de fidélisation des consommateurs induits par les mécanismes contractuels de l’offre “Open” ainsi que sa non réplicabilité dans les zones non denses où Bouygues Telecom est contrainte d’utiliser le réseau ADSL de France Télécom 4 FACTEURS DE RISQUES Différends et litiges BOUYGUES |Document de référence 2012 158 Pour éviter que certaines informations ne puissent être utilisées au préjudice des intérêts du Groupe et de ses actionnaires notamment dans le cadre des contentieux le Groupe veille à garder une grande confidentialité sur le montant des primes et sur les conditions de garantie tout spécialement sur les contrats d’assurance de responsabilité Assurances de dommages aux biens le niveau de couverture est fixé pour les assurances de dommages en fonction des capitaux à garantir ou lorsque ce n’est pas possible à hauteur d’un plafond correspondant au scénario catastrophe dans les limites offertes par le marché Lorsque des dommages aux biens assurés sont susceptibles de conduire à des interruptions d’activité une garantie est souscrite pour en couvrir les conséquences financières telles que pertes d’exploitation et ou frais supplémentaires Le montant de cette garantie est déterminé en tenant compte d’une part de la durée d’indisponibilité du site endommagé au cours du scénario catastrophe retenu et d’autre part des plans de secours existants Assurances de chantiers les montants de garantie sont égaux à la valeur du marché Exceptionnellement pour certains chantiers très étendus géographiquement les montants de garantie peuvent là aussi être limités au montant des réparations des dommages qui surviendraient lors du scénario catastrophe Ce scénario est déterminé en fonction de la nature du chantier (autoroute viaduc ou tunnel par exemple) et de la zone géographique du monde dans laquelle il est situé pour évaluer notamment les risques de séismes ou de cyclones et leurs effets dommageables Le montant de garantie est parfois limité par la capacité 4 2 Principaux programmes d’assurances Pour conduire la politique d’assurances le Groupe s’est doté d’une direction des assurances pour chacun des cinq métiers qui agissent dans le cadre d’une large autonomie ainsi que d’une direction centrale des Risques et Assurances chargée de l’animation et de la coordination de la filière Assurances La mise en place des assurances par les directions Assurances des métiers permet de tenir compte de la grande diversité des risques d’un métier à l’autre Certains programmes d’assurances moins sensibles aux spécificités des activités sont centralisés dans un but d’optimisation Le Groupe et ses filiales poursuivent et développent les mesures de prévention et de protection pour réduire encore la probabilité de survenance d’accidents et de sinistres et pour en limiter l’impact Cette politique qui a pour effet de réduire le coût global du risque facilite aussi les négociations avec les assureurs sur le montant des primes et sur les conditions de garantie La proportion d’assurances obligatoires (par exemple les assurances Responsabilité civile automobile et pour les bâtiments en France les assurances de responsabilité civile décennale les assurances de dommage ouvrage etc ) reflète en particulier l’importance de l’activité de construction de bâtiments dans le Groupe La part de ces assurances peut atteindre 75 % du budget consacré aux assurances du métier le plus concerné Au delà des obligations d’assurances le Groupe cherche à transférer au marché de l’assurance les risques importants auprès d’assureurs de premier plan dans le cadre de relations stables et à des conditions sans cesse optimisées que ce soit en termes d’étendue des couvertures ou de coûts Les assureurs sont sélectionnés sur des critères dont les plus importants sont basés sur la sécurité financière les capacités techniques et de gestion Ainsi les principaux programmes sont placés via des courtiers d’assurance spécialisés auprès d’assureurs de premier plan tels qu’Allianz Axa Generali SMABTP Zurich etc Le niveau de couverture recherché est fixé en prenant en compte les scenarii de sinistres catastrophiques sous la contrainte des limites de la capacité du marché de l’assurance et du coût de ces couvertures Le niveau de franchise est adapté par l’entité concernée en recherchant l’optimisation entre d’une part la probabilité de survenance des sinistres et d’autre part les diminutions de primes qu’il est possible d’obtenir des assureurs en augmentant les franchises Ainsi en prenant en compte ces paramètres certains risques sont assurés sans franchise d’autres le sont avec une franchise plus importante qui peut atteindre 1 5 million d’euros Le montant des primes versées par le Groupe aux compagnies d’assurances IARD (incendie accidents et risques divers) représente un pourcentage du chiffre d’affaires compris entre 0 15 % et 1 2 % selon les métiers Le groupe Bouygues détient la société de réassurance Challenger Re qui peut intervenir dans certains cas sur des risques du Groupe Cette société est soumise à la réglementation luxembourgeoise et contrôlée par le commissariat aux assurances du Luxembourg 4 ASSURANCES – COUVERTURE DES RISQUES 4 1 Organisation et politique d’assurances 4 FACTEURS DE RISQUES Document de référence 2012 |BOUYGUES 159 totale disponible sur le marché mondial de l’assurance par exemple pour les dommages consécutifs à des tremblements de terre ou à des actes de terrorisme à l’étranger Assurances de responsabilité  elles garantissent les dommages aux tiers dont pourraient être responsables les sociétés du Groupe Les activités et les tailles de ces sociétés étant très diverses les montants de garantie sont fixés en fonction des risques encourus Le Groupe considère que les polices actuellement en vigueur sont en adéquation avec son profil d’exposition compte tenu des possibilités offertes par les marchés d’assurances en terme de capacités d’étendue des couvertures et de conditions Les assurances décrites subissant les contraintes du marché comprennent des exclusions et ou des limitations elles sont évolutives en fonction des changements de conditions du marché ou de l’évolution des risques du Groupe 4 FACTEURS DE RISQUES Assurances Couverture des risques BOUYGUES |Document de référence 2012 160 Chapitre 5 Gouvernement d’entreprise contrôle interne et gestion des risques 1 Informations sur les mandataires sociaux 162 2 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques 169 2 1 Gouvernement d’entreprise 169 2 2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 183 2 3 Autres informations 190 3 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président 191 3 1 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L  225 235 du code de commerce sur le rapport du président du conseil d’administration de la société Bouygues 191 4 Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe 192 4 1 Les rémunérations 192 4 2 Rapport sur les options ou actions de performance 2012 197 4 3 Autres informations sur les dirigeants mandataires sociaux 202 5 Informations sur les commissaires aux comptes 203 5 1 Commissaires aux comptes titulaires 203 5 2 Commissaires aux comptes suppléants 203 5 3 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 203 Document de référence 2012 |BOUYGUES 161 Président directeur général MARTIN BOUYGUES 32 avenue Hoche 75008 Paris Né le  03 05 1952 – Nationalité française 1 renomination 21 01 1982 Échéance du mandat  2015 Actions détenues  374 040 (65 999 480 via SCDM) Expertise et expérience Martin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 en qualité de conducteur de travaux En 1978 il fonde la société Maison Bouygues spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue administrateur de Bouygues depuis 1982 Martin Bouygues est nommé vice président en 1987 Le 5  septembre 1989 Martin Bouygues succédant à Francis Bouygues est nommé président directeur général de Bouygues Sous son impulsion le Groupe poursuit son développement dans la construction ainsi que dans la communication (TF1) et lance Bouygues Telecom en 1996 En 2006 Bouygues acquiert une participation dans Alstom et entre ainsi dans de nouveaux métiers à forte croissance  les transports et l’énergie Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président de SCDM Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France  administrateur de TF1 1 membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France  membre du conseil de surveillance de Paris Orléans 1 représentant permanent de SCDM président d’Actiby SCDM Participations et SCDM Invest 3 À l’étranger  membre du conseil d’administration de la Fondation Skolkovo (Russie) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2010– Représentant permanent de SCDM président de SCDM Invest 1 (de juin 2008 à avril 2010) administrateur de Sodeci 1 en Côte d’Ivoire (de  juin 2002 à  mars 2010) et CIE 1en Côte d’Ivoire (de juin 2001 à mars 2010) 2009– Représentant permanent de SCDM président d’Investaq Énergie (de juin 2008 à juillet 2009) Directeur général délégué OLIVIER BOUYGUES 32 avenue Hoche 75008 Paris Né le  14 09 1950 – Nationalité française 1 renomination 05 06 1984 Échéance du mandat  2013 (2015 DGD) Actions détenues  500 (65 999 480 via SCDM) Représentant permanent de SCDM administrateur Expertise et expérience Ingénieur de l’École nationale supérieure du pétrole (ENSPM) Olivier Bouygues est entré dans le groupe Bouygues en 1974 Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe De 1983 à 1988 chez Bouygues Offshore il est successivement directeur de Boscam (filiale camerounaise) puis directeur Travaux France et Projets spéciaux De 1988 à 1992 il occupe le poste de président directeur général de Maison Bouygues En 1992 il prend en charge la division Gestion des services publics du Groupe qui regroupe les activités France et International de Saur En 2002 Olivier Bouygues est nommé directeur général délégué de Bouygues Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général de SCDM Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France  administrateur de TF1 1 Colas 1 Bouygues Telecom Bouygues Construction et Eurosport À l’étranger  président du conseil d’administration et admi nistrateur de Bouygues Europe Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France  administrateur d’Alstom 1et de Finagestion président de SCDM Énergie Sagri E et Sagri F gérant non associé de Sir et Sib À l’étranger  président directeur général et administrateur de Seci (Côte d’Ivoire) administrateur de Sodeci 1(Côte d’Ivoire) CIE 1(Côte d’Ivoire) et Sénégalaise des Eaux (Sénégal) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2011– Représentant permanent de SCDM président de SCDM Énergie (de septembre 2005 à septembre 2011) 2010– Représentant permanent de SCDM président de SCDM Investur (de juillet 2007 à septembre 2010) et SCDM Investcan (de  janvier 2008 à  septembre 2010) membre du comité de direction de Cefina (de février 2005 à juin 2010) 1  INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES BOUYGUES |Document de référence 2012 162 (1) Société cotée Administrateurs PATRICIA BARBIZET 12 rue François 1 er 75008 Paris Née le  17 04 1955 – Nationalité française 1 renomination 22 12 1998 (en tant que représentant permanent d’Artémis) 2 enomination 13 12 2005 (à titre personnel) Échéance du mandat  2014 Actions détenues  500 Présidente du comité des rémunérations et membre du comité des comptes Expertise et expérience Diplômée de l’École supérieure de Commerce de Paris en 1976 Patricia Barbizet a débuté sa carrière au sein du groupe Renault en tant que trésorier de Renault Véhicules Industriels puis directeur financier de Renault Crédit International Elle a rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que directeur financier En 1992 elle devient directeur général d’Artémis puis en 2004 directeur général de Financière Pinault Elle a été président du conseil de surveillance du groupe Pinault Printemps Redoute jusqu’en mai 2005 et est devenue vice président du conseil d’administration de PPR en mai 2005 Patricia Barbizet est également administrateur aux conseils d’administration des sociétés Total TF1 Air France KLM et Fonds stratégique d’investissement Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général et administrateur d’Artémis Vice président du conseil d’administration de PPR 1 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France  administrateur de TF1 1 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France  directeur général (non mandataire social) et membre du conseil de surveillance de Financière Pinault administrateur de Société Nouvelle du Théâtre Marigny administrateur du Fonds stratégique d’investissement d’Air France KLM 1et de Total 1 membre du conseil de surveillance d’Yves Saint Laurent membre du conseil de gérance de la SC du Vignoble de Château Latour représentant permanent d’Artémis administrateur de Sebdo Le Point et d’Agefi À l’étranger  amministratore delegato et amministratorede Palazzo Grassi (Italie) chairman of the board of directors et board member de Christies International Plc 1(Royaume Uni) board member de Gucci Group NV 1(Pays Bas) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2012– Directeur général délégué de Société Nouvelle du Théâtre Marigny (d’avril 2010 à  janvier 2012) Non Executive Director de Tawa PLC 1(Royaume Uni) (d’avril 2001 à juin 2012) 2011– Administrateur de Fnac (d’octobre 1994 à mai 2011) 2009– Administrateur de Piasa (d’avril 2007 à janvier 2009) 2008– Président du conseil d’administration de Piasa (d’avril 2007 à mai 2008) FRANÇOIS BERTIÈRE 3 boulevard Gallieni 92130 Issy les Moulineaux Né le  17 09 1950 – Nationalité française 1 renomination 27 04 2006 Échéance du mandat  2015 Actions détenues  54 113 Expertise et expérience Ancien élève de l’École polytechnique diplômé de l’École nationale des ponts et chaussées et architecte DPLG François Bertière a commencé sa carrière en 1974 au ministère de l’Équipement En 1977 il est nommé conseiller technique au cabinet du ministre de l’Éducation nationale puis adjoint au directeur de l’Équipement à la DDE de Haute Corse en 1978 En 1981 il devient directeur du développement urbain de l’Epa de Cergy Pontoise Il intègre le groupe Bouygues en 1985 en tant que directeur général adjoint de Française de Constructions Il est nommé président directeur général de France Construction en 1988 vice président directeur général de Bouygues Immobilier en 1997 puis président directeur général de Bouygues Immobilier en 2001 François Bertière est administrateur de Bouygues Immobilier depuis 1991 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de Bouygues Immobilier Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France  administrateur de Colas 1 président et administrateur de la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues administrateur du Centre scientifique et technique du bâtiment (CSTB) MADAME FRANCIS BOUYGUES 50 rue Fabert 75007 Paris Née le  21 06 1924 – Nationalité française 1 renomination 19 10 1993 Échéance du mandat  2015 Actions détenues  110 (5 290 034 via FMB) GEORGES CHODRON DE COURCEL 3 rue d’Antin 75002 Paris Né le  20 05 1950 – Nationalité française 1 renomination 30 01 1996 Échéance du mandat  2015 Actions détenues  930 Membre du comité des comptes Expertise et expérience Diplômé de l’École Centrale de Paris licencié ès sciences économiques Georges Chodron de Courcel entre en 1972 à la BNP où il devient responsable des études financières au sein de la direction financière en 1978 puis secrétaire général de Banexi en 1982 Il est ensuite directeur de la gestion des valeurs mobilières puis des affaires financières et des participations industrielles En 1989 il est nommé président de Banexi puis directeur central de BNP en 1990 En 1995 il devient directeur général adjoint puis directeur général délégué de BNP de 1996 à 1999 Après la fusion avec Paribas en août 1999 Georges Chodron de Courcel est responsable de la Banque 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Informations sur les mandataires sociaux Document de référence 2012 |BOUYGUES 163 (1) Société cotée de financement et d’investissement de BNP Paribas de 1999 à 2003 Il est directeur général délégué de BNP Paribas depuis juin 2003 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général délégué de BNP Paribas 1 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France  administrateur de Nexans 1 Alstom 1 Société Foncière Financière et de Participations 1et Verner Investissements membre du conseil de surveillance de Lagardère SCA 1 censeur de Exane et Scor SE 1 À l’étranger  président de BNP Paribas (Suisse) SA vice président de Fortis Bank 1(Belgique Pays Bas) administrateur de CNP  –  Compagnie Nationale à Portefeuille (Belgique) Erbé SA (Belgique) Groupe Bruxelles Lambert (Belgique) Scor Holding (Switzerland) AG 1(Suisse) Scor Global Life Rückversicherung Schweiz AG (Suisse) et Scor Switzerland AG (Suisse) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2012–  Président de Compagnie d’Investissement de Paris et Financière BNP Paribas (de mai 2002 à juillet 2012) 2011– Censeur de Safran SA 1(de mars 2005 à avril 2011) 2009–  Administrateur de BNP Paribas Zao en Russie (de janvier 2006 à juillet 2009) 2008– Administrateur de Banca Nazionale del Lavoro en Italie (d’avril 2006 à septembre 2008) LUCIEN DOUROUX 20 rue de la Baume 75008 Paris Né le  16 08 1933 – Nationalité française 1 renomination 30 03 1999 Échéance du mandat  2013 Actions détenues  500 Président du comité de l’éthique et du mécénat Expertise et expérience Formé au Conservatoire national des arts et métiers (Cnam) Lucien Douroux occupe la fonction de directeur général de la Caisse régionale du Crédit Agricole de Paris et d’Île de France à partir de 1976 Directeur général de la Caisse nationale du Crédit Agricole de 1993 à 1999 il est nommé président du conseil de surveillance de Crédit Agricole Indosuez fonction qu’il exerce de 1999 à 2001 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Administrateur d’Indosuez Private Banking YVES GABRIEL 1 avenue Eugène Freyssinet 78280 Guyancourt Né le  19 03 1950 – Nationalité française 1 renomination 10 09 2002 Échéance du mandat  2013 Actions détenues  116 788 Expertise et expérience Ingénieur civil des Ponts et Chaussées Yves Gabriel est entré dans le groupe Bouygues en 1976 Il débute sa carrière chez Screg Île de France comme ingénieur travaux puis chef de secteur et directeur d’agence En 1985 il crée Screg Bâtiment dont il sera le directeur général jusqu’en 1992 De 1989 à 1992 il est également nommé directeur général de la division Construction industrielle de Bouygues et il assure la présidence de l’entreprise Ballestrero De 1992 à 1996 il occupe la fonction de directeur général du groupe Screg (groupe routier français) En novembre 1996 il intègre le groupe Saur en qualité de directeur général adjoint en charge des activités France et de la fusion avec le groupe Cise racheté à Saint Gobain En juin 2000 il prend la direction générale du groupe Saur En septembre 2002 il est nommé président directeur général de Bouygues Construction et administrateur de Bouygues Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de Bouygues Construction Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France  administrateur de Bouygues Energies & Services représentant permanent de Bouygues Construction admi nistrateur de Bouygues Bâtiment International Bouygues Bâtiment Ile de France et Bouygues Travaux Publics président et administrateur de la Fondation Terre Plurielle Fondation d’entreprise Bouygues Construction Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France  administrateur de la Fédération nationale des travaux publics (FNTP) de l’Institut de la gestion déléguée (IGD) et de SMABTP ANNE MARIE IDRAC 9 place Vauban 75007 Paris Née le  27 07 1951 – Nationalité française 1 renomination 26 04 2012 Échéance du mandat  2015 Actions détenues  500 Expertise et expérience Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’Ena (promotion Simone Weil) Anne Marie Idrac a mené l’essentiel de sa carrière dans les domaines de l’envi ronnement du logement de l’urbanisme et des transports Elle a été directrice générale de l’établissement public d’aménagement de Cergy Pontoise directrice des transports terrestres secrétaire d’État aux Transports présidente directrice générale de la RATP puis présidente directrice générale de la SNCF et secrétaire d’État chargée du Commerce extérieur Principales activités exercées hors de Bouygues SA Senior Advisorde Suez Environnement 1et de Sia Partners 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Informations sur les mandataires sociaux BOUYGUES |Document de référence 2012 164 (1) Société cotée Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France  administratrice de Vallourec 1 Total 1et Saint Gobain 1 À l’étranger  Consigliere de Mediobanca 1 Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2008– Présidente de la SNCF PATRICK KRON 3 avenue André Malraux 92300 Levallois Perret Né le  26 09 1953 – Nationalité française 1 renomination 06 12 2006 Échéance du mandat  2013 Actions détenues  500 Expertise et expérience Ancien élève de l’École polytechnique et ingénieur du Corps des Mines de Paris Patrick Kron a débuté sa carrière en 1979 au ministère de l’Industrie en tant qu’ingénieur à la DRIRE (direction régionale de l’Industrie de la Recherche et de l’Environnement) des Pays de la Loire puis à la direction générale de l’Industrie au ministère En 1984 il rejoint le groupe Péchiney où il exerce jusqu’en 1988 des responsabilités d’exploitation dans l’une des usines du groupe en Grèce Il devient directeur général de la filiale grecque de Péchiney en 1988 De 1988 à 1993 Patrick Kron occupe au sein du groupe Péchiney diverses fonctions opérationnelles et financières avant d’être nommé président directeur général de Péchiney Électrométallurgie En 1993 il devient membre du comité exécutif du groupe Péchiney et président directeur général de la société Carbone Lorraine fonction qu’il assumera jusqu’en 1997 De 1995 à 1997 Patrick Kron dirige les activités d’emballage alimentaire hygiène et beauté de Péchiney et assure la fonction de Chief Operating Officer d’American National Can Company à Chicago (États Unis) De 1998 à 2002 Patrick Kron est président du directoire d’Imerys Il est nommé directeur général d’Alstom le 1 erjanvier 2003 Patrick Kron est président directeur général d’Alstom depuis le 11  mars 2003 Il en est également administrateur depuis le 24 juillet 2001 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général d’Alstom 1 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France  président d’Alstom Ressources Management administrateur de l’Afep et vice président du groupe vocal “Les Arts Florissants” À l’étranger  directeur général et administrateur d’Alstom Asia PTE Ltd Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2012– Administrateur d’Alstom UK Holdings Ltd HERVE LE BOUC 7 place René Clair 92653 Boulogne Billancourt cedex Né le  07 01 1952 – Nationalité française 1 renomination 24 04 2008 Échéance du mandat  2014 Actions détenues  2 010 Expertise et expérience Ingénieur de l’École spéciale des travaux publics (ESTP) Hervé Le Bouc est entré dans le groupe Bouygues en 1977 Il débute sa carrière chez Screg Île de France (aujourd’hui filiale de Colas) comme ingénieur travaux Jusqu’en 1989 il est successivement chef de secteur puis directeur d’agence En 1985 il devient directeur attaché au président directeur général En 1989 il devient directeur géographique de Bouygues Offshore pour l’Europe les Dom Tom et l’Australie auxquels s’ajoutent ensuite le Sud Est asiatique et le Mexique En 1994 il devient directeur général adjoint de Bouygues Offshore puis directeur général en 1996 et en 1999 président directeur général De  novembre 2001 à  septembre 2002 il assure parallèlement les fonctions de directeur général délégué de Bouygues Construction président du Conseil de Bouygues Offshore et président du conseil d’ETDE De septembre 2002 à  février 2005 Hervé Le Bouc est directeur général de Saur puis de février 2005 à avril 2007 président directeur général En février 2007 Hervé Le Bouc devient administrateur de Colas puis directeur général délégué en août 2007 Le 30  octobre 2007 il est nommé président directeur général de Colas Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de Colas 1 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France  président directeur général et administrateur de Colasie administrateur de Bouygues Immobilier représentant permanent de Colas 1 administrateur de Société Parisienne d’Études d’Informatique et de Gestion Colas Midi Méditerranée Screg Est gérant d’Échangeur International représentant permanent de Spare administrateur de Sacer Atlantique représentant permanent d’IPF administrateur d’Aximum et Colas Rail président de la Fondation Colas À l’étranger  membre du conseil de surveillance de La Route Marocaine (Maroc) et de Société Maghrébienne d’Entreprises et de Travaux (Maroc) administrateur de Hindustan Colas Limited (Inde) ColasCanada (Canada) Tipco Asphalt (Tasco) (Thaïlande) Isco Industry (République de Corée) et Colas Inc (États Unis) représentant permanent de Colas 1au conseil de surveillance de Colas Émulsions (Maroc) Grands Travaux Routiers (Maroc) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France  représentant permanent de Colas 1 administrateur de Cofiroute 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Informations sur les mandataires sociaux Document de référence 2012 |BOUYGUES 165 (1) Société cotée HELMAN LE PAS DE SÉCHEVAL 38 avenue Kleber 75008 Paris Né le  21 01 1966 – Nationalité française 1 renomination 24 04 2008 Échéance du mandat  2014 Actions détenues  600 Président du comité des comptes Expertise et expérience Ancien élève de l’École normale supérieure docteur en scienc es physiques ingénieur des Mines Helman le Pas de Sécheval commence sa carrière en 1991 en tant que chargé de mission au département Ingénierie financière de la Banexi De 1993 à 1997 il exerce les fonctions d’inspecteur général adjoint des Carrières de la Ville de Paris En juillet 1997 il est nommé adjoint au chef du Service des opérations et de l’information financière de la COB avant d’être promu chef de ce service en 1998 De  novembre 2001 à  décembre 2009 Helman le Pas de Sécheval est directeur financier groupe de Groupama À ce titre il a la responsabilité des financements des investissements de la réassurance et de la comptabilité groupe Il supervise également les activités des filiales financières du groupe  Groupama Banque Banque Finama (fusionnée le 1 eroctobre 2009 avec Groupama Banque) Groupama Asset Management Groupama Immobilier Groupama Private Equity ainsi que celles du GIE Groupama Systèmes d’Information De  janvier 2010 à  décembre 2011 il est directeur général de la Caisse régionale Groupama Centre Atlantique Depuis septembre 2012 il est directeur général adjoint secrétaire général de Veolia Environnement Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France  dir ecteur général adjoint secrétaire général de Veolia Environnement 1 Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors gr oupe Bouygues) 2011 – V ice président et administrateur de Groupama Banque (d’octobre 2009 à  décembre 2011) administrateur de Gan Assurances Groupama Holding et Groupama Holding 2 (de février 2010 à  décembre 2011) représentant permanent de Groupama Centre Atlantique administrateur de GIE Groupama Systèmes d’information (de  janvier 2010 à  juin 2011) directeur général de Centaure Centre Atlantique (de  janvier 2010 à  décembre 2011) administrateur de Silic 1 (de novembre 2001 à décembre 2011) représentant permanent de Groupama Centre Atlantique administrateur de GIE Groupama Supports &  Services (de  juillet à  décembre 2011) représentant permanent de Groupama SA co gérant de SCI d’Agassac (de  janvier 2004 à  décembre 2011) représentant permanent de Groupama Centre Atlantique co gérant de SCA d’Agassac (de janvier 2004 à décembre 2011) administrateur de Groupama Assicurazioni S p A ex Nuova Tirrena (Italie) (d’octobre 2009 à décembre 2011) 2010 – Représentant permanent de Groupama SA admi nistrateur de GIE Groupama Systèmes d’information (d’octobre 2007 à janvier 2010) censeur de Gimar Finance & Compagnie (de décembre 2004 à janvier 2010) 2009 –  Président de Groupama Asset Management (de mai 2005 à  décembre 2009) Groupama Private Equity (de mai 2005 à  novembre 2009) Groupama Immobilier (de mai 2005 à  décembre 2009) et Compagnie Foncière Parisienne (d’octobre 2003 à décembre 2009) représentant permanent de Groupama SA au conseil de surveillance de Lagardère SCA 1(de septembre 2002 à décembre 2009) administrateur de Groupama Vita S p A en Italie (de mars 2002 à novembre 2009) et Groupama Assicurazioni S p A 2en Italie (de  mars 2002 à novembre 2009) 2008 – Administrateur de Groupama International (de septembre 2006 à décembre 2008) COLETTE LEWINER Tour Europlaza 20 avenue André Prothin 92927 Paris La Défense cedex Née le  19 09 1945 – Nationalité française 1 renomination 29 04 2010 Échéance du mandat  2013 Actions détenues  11 930 Membre du comité des rémunérations Expertise et expérience Normalienne agrégée de physique et docteur ès sciences C olette Lewiner a effectué une grande partie de sa carrière chez EDF où elle a été la première femme nommée directeur dans ce groupe en charge du développement et de la stratégie commerciale Elle dirige ensuite SGN filiale d’ingénierie de la Cogema En 1998 elle rejoint Capgemini où après avoir dirigé le secteur Global Energy Utilities and Chemicals elle est à présent conseillère du président sur les questions liées à l’énergie et aux Utilities En septembre 2010 en plus de ses fonctions chez Capgemini elle a pris la présidence non exécutive de TDF Elle est commandeur de la Légion d’honneur commandeur de l’Ordre national du Mérite Principales activités exercées hors de Bouygues SA Conseillère du président de Capgemini 1sur les questions liées à l’Énergie et aux Utilities Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France  adminis trateur de Colas 1 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France  pr ésidente du conseil d’administration et administrateur de TDF administrateur de Nexans 1 Eurotunnel 1 et Lafarge 1 À l’étranger  administrateur de TGS Nopec Geophysical Company 1(Norvège) et de Crompton Greaves Ltd (1) (3) (Inde) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors gr oupe Bouygues) 2012 –  Vice présidente directrice du secteur Global Energy Utilities and Chemicals de Capgemini 2011–  Administratrice de La Poste (de  décembre 2005 à  avril 2011) 2008 – Administratrice d’Ocean Rig (de janvier 2008 à juin 2008) 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Informations sur les mandataires sociaux BOUYGUES |Document de référence 2012 166 (1) Société cotée (2) Groupama Assicurazioni a été absorbée le 1 ernovembre 2009 par Nuova Tirrena qui a repris la dénomination Groupama Assicurazioni (3) Depuis fin janvier 2013 En 2012 Mme Lewiner respectait le nombr e de mandats prévu par l'article 17 du code Afep Medef SANDRA NOMBRET 1 avenue Eugène Freyssinet 78280 Guyancourt Née le  24 05 1973 – Nationalité française 1 renomination 29 04 2010 Échéance du mandat  2013 Administrateur représentant les salariés actionnaires Expertise et expérience Sandra Nombret est titulaire d’un DESS en Droit du commerce extérieur Entrée dans le groupe Bouygues en 1997 elle est aujourd’hui au sein de Bouygues Bâtiment International chef de service responsable juridique des zones Moyen Orient Proche Orient Afrique Asie Centrale Canada et Chypre Principales activités exercées hors de Bouygues SA Chef de service direction juridique Bouygues Bâtiment International NONCE PAOLINI 1 quai du Point du jour 92656 Boulogne Billancourt cedex Né le  01 04 1949 – Nationalité française 1 renomination 24 04 2008 Échéance du mandat  2014 Actions détenues  500 Expertise et expérience Titulaire d’une maîtrise de Lettres et diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris (1972) Nonce Paolini commence sa carrière chez EDF GDF où il exerce des responsabilités opérationnelles (clientèle commercial) puis d’état major (organisation formation emploi communication corporate) En 1988 il entre dans le groupe Bouygues où il prend en charge la direction du développement des ressources humaines puis en 1990 la direction centrale de la communication externe du Groupe Il rejoint TF1 en 1993 comme directeur des ressources humaines et devient en 1999 directeur général adjoint du groupe TF1 Il est nommé directeur général adjoint de Bouygues Telecom en janvier 2002 en charge du commercial de la relation clients et des ressources humaines puis directeur général délégué en avril 2004 et administrateur en avril 2005 Nonce Paolini est directeur général de TF1 depuis le 22 mai 2007 et président directeur général depuis le 31 juillet 2008 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de TF1 1 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France  président de NT1 et H O P Holding Omega Participations président et administrateur de Monte Carlo Participation (MCP) et de Fondation d’entreprise TF1 admi nis trateur de Bouygues Telecom représentant per manent de TF1 Management gérant de La Chaîne Info et de TF1 D S représentant permanent de TF1 1 administrateur d’Extension TV TF1  –  Acquisitions de Droits et TF6 Gestion représentant permanent de TF1 1 membre du conseil d’administration de Groupe AB À l’étranger  vice président et administrateur de Télé Monte Carlo (TMC) (Monaco) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2009–  Représentant permanent de TF1 1 administrateur de Médiamétrie (de juillet 2007 à novembre 2009) représentant permanent de TF1 1 administrateur de WB Television (de septembre 2008 à  novembre 2009) membre du conseil de surveillance et vice président de France 24 (de  septembre 2007 à février 2009) JEAN PEYRELEVADE 32 rue de Lisbonne 75008 Paris Né le  24 10 1939 – Nationalité française 1 renomination 25 01 1994 Échéance du mandat  2013 Actions détenues  500 Président du comité de sélection des administrateurs Expertise et expérience Ancien élève de l’École polytechnique diplômé de l’Institut d’études politiques (IEP) et ingénieur en chef de l’aviation civile Jean Peyrelevade est directeur adjoint du cabinet du Premier ministre en 1981 En 1983 il est nommé président de la Compagnie Financière de Suez et parallèlement de Banque Indosuez Il est ensuite nommé président directeur général de la Banque Stern puis en 1988 président de l’UAP avant de prendre en 1993 pendant dix ans la présidence du Crédit Lyonnais Il est actuellement banquier d’affaires au sein de Banca Leonardo Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président du conseil de surveillance de Leonardo & Co Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe À l’étranger  administrateur de Bonnard et Gardel Holding SA (Suisse) membre du conseil de surveillance de KLM (Pays Bas) administrateur de Leonardo & Co NV (Belgique) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2013– Président de Leonardo Midcap CF (de septembre 2009 à janvier 2013) 2012– Président du conseil d’administration de Leonardo & Co (de mars 2010 à décembre 2012) 2011– Administrateur de DNCA Finance (de novembre 2006 à juillet 2011) 2010– Vice président de Leonardo France (de novembre 2006 à mars 2010) 2009–  Membre du conseil de surveillance de CMA CGM (de juin 2005 à septembre 2009) administrateur de la Société Monégasque d’Électricité et de Gaz à Monaco (de  juin 1991 à juin 2009) 2008– Administrateur de Suez 1(de juin 1983 à juillet 2008) 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Informations sur les mandataires sociaux Document de référence 2012 |BOUYGUES 167 (1) Société cotée FRANÇOIS HENRI PINAULT 10 avenue Hoche 75008 Paris Né le  28 05 1962 – Nationalité française 1 renomination 22 12 1998 (en tant que représentant permanent de Financière Pinault) 2 enomination 13 12 2005 (à titre personnel) Échéance du mandat  2013 Actions détenues  500 Membre du comité de sélection des administrateurs et du comité de l’éthique et du mécénat Expertise et expérience Diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC) François Henri Pinault effectue toute sa carrière au sein du groupe PPR Directeur général de France Bois Industries de 1989 à 1990 il est nommé en 1991 président directeur général de Pinault Distribution En 1993 il devient président de la CFAO Nommé président directeur général de la Fnac en 1997 il occupe ensuite les fonctions de directeur général adjoint du groupe PPR responsable des activités internet et président du conseil de surveillance de PPR Interactive de 2000 à 2001 Depuis 1998 François Henri Pinault est administrateur et depuis 2003 président du conseil d’administration d’Artémis En 2005 il devient président du directoire puis président directeur général de PPR Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général et administrateur de PPR 1 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France  gérant et associé commandité de Financière Pinault président et administrateur du conseil d’administration d’Artémis vice président et membre du conseil de surveillance de Boucheron Holding administrateur de Sapardis Fnac SA et Soft Computing 1 président et membre du conseil de surveillance d’Yves Saint Laurent SAS membre du conseil de gérance de la SC du vignoble de Château Latour À l’étranger  chairman et member of the board de Gucci Group NV 1(Pays Bas) deputy chairman of the Administrative Board de Puma SE 1(Allemagne) board member de Christies International Plc 1(Royaume Uni) et de Volcom Inc (États Unis) président et administrateur de Sowind Group (Suisse) director de Stella Mc Cartney (Royaume Uni) administrateur de Brioni SPA (Italie) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2012–  Membre et vice président du conseil de surveillance de la CFAO 1(d’octobre 2009 à septembre 2012) 2011– Vice président et administrateur de Sowind Group (de juin 2008 à  juillet 2011) président et membre du conseil de surveillance de Puma AG 1(de juin 2007 à juillet 2011) 2009– Président directeur général et administrateur de Redcats (de décembre 2008 à avril 2009) MICHÈLE VILAIN 3 boulevard Gallieni 92130 Issy les Moulineaux Née le  14 09 1961 – Nationalité française 1 renomination 29 04 2010 Échéance du mandat  2013 Administrateur représentant les salariés actionnaires Expertise et expérience Michèle Vilain est entrée chez Bouygues Immobilier en 1989 Elle a exercé des fonctions au sein de la direction Bureautique Informatique notamment la responsabilité du service clients Elle est aujourd’hui au sein de Bouygues Immobilier directeur adjoint responsable de la direction Relation clients à la direction centrale des Fonctions supports Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur Relation clients Logement France de Bouygues Immobilier SCDM 32 avenue Hoche 75008 Paris 1renomination 22 10 1991 Échéance du mandat  2013 Actions détenues  65 999 480 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France  administrateur du GIE 32 Hoche Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France  président d’Actiby SCDM Participations et SCDM Invest 3 Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2011–  Président de SCDM Énergie (de  septembre 2005 à septembre 2011) 2010–  Président de SCDM Investcan (de  janvier 2008 à septembre 2010) SCDM Investur (de juillet 2007 à septembre 2010) et de SCDM Invest 1 (de juin 2008 à avril 2010) 2009– Président d’Investaq Énergie (de juin 2008 à juillet 2009) Censeur ALAIN POUYAT 32 avenue Hoche 75008 Paris Né le  28 02 1944 – Nationalité française 1 renomination 26 04 2007 Échéance du mandat  2013 Actions détenues  5 830 Expertise et expérience Diplômé de l’École nationale supérieure des arts et métiers (Ensam) Alain Pouyat est entré chez Bouygues en 1970 D’abord ingénieur informatique il est nommé directeur Informatique en 1981 puis directeur central Informatique en 1986 Il est directeur général Informatique et Technologies nouvelles du groupe Bouygues depuis 1988 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France  administrateur de Bouygues Telecom Bouygues Energies  &  Services Société d’Informatique et de Gestion représentant permanent de Bouygues administrateur de C2S 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Informations sur les mandataires sociaux BOUYGUES |Document de référence 2012 168 (1) Société cotée 2 1 1 Composition du conseil d’administration Le conseil d’administration comprend de trois à dix huit administrateurs nommés par l’assemblée générale pour une durée de trois ans et jusqu’à deux administrateurs représentant les salariés actionnaires élus pour trois ans par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) L’assemblée générale peut en outre nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée de trois ans Les censeurs assistent au conseil d’administration et prennent part aux débats avec voix consultative Ils sont chargés de veiller à la stricte application des statuts Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l’assemblée générale lorsqu’ils le jugent à propos (article 18 des statuts) Chez Bouygues les censeurs sont généralement des dirigeants expérimentés du Groupe qui font bénéficier le Conseil de leur expérience et de leurs compétences techniques Le conseil d’administration désigne parmi ses membres le président du conseil d’administration Il désigne également le directeur général Sur proposition de ce dernier il peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués Les statuts ne prévoient pas de limite d’âge pour les admi nistrateurs En revanche il est prévu une limite d’âge à 70 ans pour l’exercice des fonctions de président de directeur général ou de directeur général délégué Lorsque l’intéressé atteint l’âge de 65 ans son mandat est soumis à confirmation par leConseil à sa plus prochaine réunion pour une durée d’une année il peut ensuite être renouvelé par périodes annuelles jusqu’à l’âge de 70 ans auquel l’intéressé est démissionnaire d’office Le règlement intérieur du conseil d’administration édicte certaines règles relatives à la composition du Conseil Il précise que le nombre d’administrateurs ou de représentants permanents de personnes morales venant de sociétés extérieures dans lesquelles un mandataire social ou un administrateur salarié de Bouygues exerce un mandat est limité à deux Les renouvellements sont répartis sur trois années consécutives Au 31  décembre 2012 la Société était administrée par un conseil d’administration composé de dix huit membres et d’un censeur  seize administrateurs nommés par l’assemblée générale  Patricia Barbizet François Bertière Madame Francis Bouygues Martin Bouygues Georges Chodron de Courcel Lucien Douroux Yves Gabriel Anne Marie Idrac Patrick Kron Hervé Le Bouc Helman le Pas de Sécheval Colette Lewiner Nonce Paolini Jean Peyrelevade François Henri Pinault et SCDM (représentée par Olivier Bouygues) deux administratrices élues par l’assemblée générale parmi les membres des conseils de surveillance des FCPE (participation plans d’épargne d’entreprise) représentant les salariés actionnaires  Sandra Nombret et Michèle Vilain un censeur  Alain Pouyat 2 1 Gouvernement d’entreprise Le présent rapport a été préparé par le secrétariat général en lien avec la direction générale du Groupe Les indications relatives au gouvernement d’entreprise ont été établies à partir de différents documents internes (statuts règlement intérieur et procès verbaux du conseil d’administration et de ses comités principes et procédures de contrôle interne etc ) Les indications relatives aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques ont été élaborées avec l’assistance de la direction du contrôle interne de Bouygues en coordination avec les différents acteurs du contrôle interne au sein des métiers Les rédacteurs ont interrogé différents organes et directions de la société (direction générale direction juridique direction financière direction des Ressources humaines) ainsi que les secrétaires généraux des métiers Les rédacteurs ont tenu compte de la réglementation en vigueur des rapports et recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF) en matière de gouvernement d’entreprise et de contrôle interne du rapport du groupe de travail de l’AMF sur le comité d’audit du 22 juillet 2010 du cadre de référence de l’AMF sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du code de gouvernement d’entreprise Afep Medef ainsi que des pratiques de place Le projet de rapport a été présenté au comité des comptes Le conseil d’administration après en avoir délibéré a approuvé ce rapport lors de sa séance du 26 février 2013 2  RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE LE CONTRÔLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Document de référence 2012 |BOUYGUES 169 Le tableau ci après donne une présentation synthétique de la composition du conseil d’administration au 31 décembre 2012 Nom Âge (a) Comité Comité des Comité de Comité de Début Fin du Années de Expérience des rémuné sélection l’éthique et 1 ermandat mandat présence profes comptes rations du mécénat en cours au Conseil (a) sionnelle MANDATAIRES SOCIAUX Martin Bouygues P dg 60 1982 2015 30 Industrie Olivier Bouygues DGD représentant permanent de SCDM 62 1997 (b) 2013 28 Industrie ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS Anne Marie Idrac 61 2012 2015 0 Industrie transports Patricia Barbizet 57 2005 (c) 2014 14 Industrie distribution Lucien Douroux 79 1999 2013 13 Banque finances Helman le Pas de Sécheval 46 2008 2014 4 Finances assurance Colette Lewiner 67 2010 2013 2 Industrie Jean Peyrelevade 73 1994 2013 18 Banque finances François Henri Pinault 50 2005 (d) 2013 14 Industrie distribution ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES ACTIONNAIRES SALARIÉS Sandra Nombret 39 2010 2013 2 Industrie construction Michèle Vilain 51 2010 2013 2 Immobilier ADMINISTRATEURS DIRIGEANTS DES MÉTIERS OU D’ALSTOM François Bertière 62 2006 2015 6 Immobilier Yves Gabriel 62 2002 2013 10 Industrie construction Patrick Kron 59 2006 2013 6 Industrie transports Hervé Le Bouc 60 2008 2014 4 Industrie construction Nonce Paolini 63 2008 2014 4 Télécoms médias AUTRES ADMINISTRATEURS SCDM 1991 2013 21 Madame Francis Bouygues 88 1993 2015 19 Georges Chodron de Courcel 62 1996 2015 16 Banque finances CENSEUR Alain Pouyat 68 2007 2013 5 Industrie informatique (a) Au 31 décembre 2012 (b) De 1984 à 1997 soit à titre personnel soit en tant que représentant permanent (c) De 1998 à 2005 en tant que représentant permanent d’Artémis (d) De 1998 à 2005 en tant que représentant de Financière Pinault 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration BOUYGUES |Document de référence 2012 170 Les informations relatives aux mandats et fonctions exercés par les administrateurs et par le censeur (article L   225 102 1 alinéa 4 du code de commerce) figurent ci avant à la section 1 du chapitre 5 du document de référence 2 1 2 Évaluation de l’indépendance des administrateurs Parmi les membres du conseil d’administration sept sont qualifiés d’indépendants par le Conseil Pour retenir la qualification d’administrateur indépendant le règlement intérieur se réfère aux critères du code Afep Medef et de la recommandation européenne du 15  février 2005 sur le rôle des administrateurs des sociétés cotées Il précise que le conseil d’administration identifie les administrateurs indépendants en privilégiant le fond plutôt que la forme À cet effet le comité de sélection donne un avis sur la situation de chacun de ses membres L’indépendance devrait être comprise comme l’absence de tout conflit d’intérêts important Un administrateur ne devrait être considéré comme indépendant que s’il n’est lié par aucune relation d’affaires familiale ou autre  –  avec la société l’actionnaire qui la contrôle ou la direction de l’une ou de l’autre  –  qui crée un conflit d’intérêts de nature à altérer sa capacité de jugement Selon le code Afep Medef “un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Ainsi par administrateur indépendant il faut entendre non pas seulement administrateur non exécutif c’est à dire n’exerçant pas de fonctions de direction de la société ou au sein de son groupe mais encore dépourvu de lien d’intérêt particulier (actionnaire significatif salarié autre) avec ceux ci” Le conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur bien que remplissant les critères ci dessous ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière Inversement le Conseil peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas les critères d’indépendance prévus par le code Afep Medef est cependant indépendant Les critères d’indépendance retenus par le code Afep Medef sont les suivants  ne pas être salarié ou mandataire social de la société salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ne pas être client fournisseur banquier d’affaires banquier de financement significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans étant précisé que la perte de la qualité d’adminis trateur indépendant n’intervient qu’à l’expiration du mandat au cours duquel a été dépassée la durée de douze ans Sur ce dernier point le Conseil de Bouygues considère que le fait d’être administrateur depuis plus de douze ans n’entraîne pas automatiquement la perte de la qualité d’administrateur indépendant (se reporter au paragraphe 2 1 6 3 ci après) S’agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère ils peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la société Au delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote il convient que le Conseil sur rapport du comité de sélection des administrateurs s’interroge systématiquement sur la qualification d’administrateur indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel Conformément aux recommandations du code Afep Medef le conseil d’administration a comme chaque année procédé après avoir recueilli l’avis du comité de sélection des adminis trateurs à une évaluation de sa composition et notamment à un examen de la proportion en son sein des administrateurs indépendants en examinant la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance définis par le code Afep Medef Après avoir examiné la situation de chacune des personnes concernées et s’être assuré qu’aucune d’entre elles n’entretenait de relations d’affaires significatives avec la société le Conseil considère que sept administrateurs (Patricia Barbizet Lucien Douroux Anne Marie Idrac Helman le Pas de Sécheval Colette Lewiner Jean Peyrelevade et François Henri Pinault) sont des administrateurs indépendants au regard des critères Afep Medef Il est précisé que  Lucien Douroux a exercé des fonctions de direction au sein d’établissements financiers qui ont des relations d’affaires avec la société mais il n’exerce plus de telles fonctions depuis plusieurs années dans ces établissements qui ont par ailleurs connu des transformations très importantes François Henri Pinault et Patricia Barbizet sont respectivement président et directeur général d’Artémis société du groupe Pinault qui avait conclu avec SCDM un pacte d’actionnaires mais ce pacte a pris fin en 2006 et Artémis n’est plus présente au capital de la société Patricia Barbizet Lucien Douroux François Henri Pinault et Jean Peyrelevade sont administrateurs depuis plus de douze ans mais le Conseil après avoir examiné leur situation en application de l’article 8 3 du code Afep Medef considère que ces administrateurs ont conservé leur qualité d’admi nistrateurs indépendants Le Conseil constate en effet au vu notamment des interventions de ces administrateurs au cours des travaux du Conseil que leur ancienneté et leur 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration Document de référence 2012 |BOUYGUES 171 expérience leur conféraient un surcroît de compétence et d’autorité ainsi qu’une excellente connaissance de la société sans aucunement porter atteinte à leur liberté de jugement et de parole sur les différents sujets relevant de la compétence du Conseil Le Conseil considère qu’aucune de ces personnes n’est liée à la société aux actionnaires qui la contrôlent ou à sa direction par une relation créant un conflit d’intérêts Ces sept administrateurs sont donc considérés comme indépendants au regard des critères Afep Medef 2 1 3 Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Début 2010 le conseil d’administration de Bouygues comptait deux femmes sur dix huit administrateurs soit une proportion de 11 1 % Sur la proposition du conseil d’administration l’assemblée générale du 29  avril 2010 a nommé trois femmes en qualité d’administratrices et l’assemblée générale réunie le 26  avril 2012 a nommé Madame Anne Marie Idrac en qualité d’administratrice Le Conseil comprend ainsi six femmes sur dix huit administrateurs soit une proportion de 33 3 % Le Conseil veillera au cours des prochaines années à renforcer la proportion de femmes en son sein conformément aux recommandations du code Afep Medef et aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011 2 1 4 Organes de direction La loi prévoit que le Conseil élit parmi ses membres un président personne physique qui organise et dirige ses travaux et veille au bon fonctionnement des organes de la société Le Conseil confie la direction générale de la société soit au président du conseil d’administration soit à une autre personne physique administrateur ou non portant le titre de directeur général En avril 2002 le conseil d’administration avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général Il a constamment renouvelé cette option depuis lors en dernier lieu en avril 2012 Le Conseil considère que cette option en faveur de l’unicité des fonctions de président et de directeur général constitue un facteur de gouvernance efficace compte tenu notamment de l’organisation du groupe Bouygues  Martin Bouygues est président directeur général de Bouygues société mère du Groupe Il n’exerce pas la direction générale des cinq métiers du Groupe celle ci étant confiée aux dirigeants des grandes filiales  Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 et Bouygues Telecom Martin Bouygues ne cumule donc pas cette charge opérationnelle avec ses fonctions Si Bouygues et son président s’impliquent parfois fortement dans des dossiers qui sont cruciaux pour le Groupe ils ne se substituent pas aux directions générales des métiers Martin Bouygues exerce ainsi les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général Olivier Bouygues est titulaire d’un mandat de directeur général délégué Il dispose des mêmes pouvoirs que le directeur général À l’issue de l’assemblée générale du 26  avril 2012 le conseil d’administration a renouvelé les mandats de président et de directeur général de Martin Bouygues pour la durée de son mandat d’administrateur soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 Il a également décidé de reconduire le mandat de directeur général délégué d’Olivier Bouygues pendant la durée du mandat de Martin Bouygues président directeur général Il a précisé qu’en cas de cessation par Martin Bouygues de ses fonctions de directeur général les fonctions d’Olivier Bouygues cesseraient au jour de la nomination du nouveau directeur général à moins que le Conseil ne décide leur cessation immédiate ou au contraire leur maintien sur la proposition du nouveau directeur général 2 1 5 Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général D’après la loi et les statuts le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au conseil d’administration Le conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce les missions prévus par la loi En outre le règlement intérieur du conseil d’administration précise les points suivants  le Conseil avec l’assistance le cas échéant d’un comité ad hoc examine et décide les opérations d’importance véritablement stratégique les axes stratégiques des métiers et du Groupe lui sont présentés pour approbation il est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe en matière d’investissement ou de croissance organique d’acquisition externe de cession ou de restructuration interne en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la société il autorise les opérations majeures de financement par offre au public ainsi que les principales garanties et engagements majeurs il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés notamment à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes Le règlement intérieur rappelle également le rôle du Conseil dans la fixation de la rémunération allouée aux dirigeants mandataires sociaux avec l’aide du comité des rémunérations conformément aux recommandations du code Afep Medef 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration BOUYGUES |Document de référence 2012 172 2 1 6 3 Dérogations au code Afep Medef Le tableau figurant ci après précise les dispositions du code Afep Medef qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été 2 1 6 Règlement intérieur code de gouvernement d’entreprise dérogations au code Afep Medef 2 1 6 1 Règlement intérieur Le conseil d’administration a adopté en septembre 2002 un règlement intérieur destiné à préciser les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux Ce règlement qui fait l’objet d’une revue régulière a été modifié à plusieurs reprises afin notamment de se conformer aux évolutions législatives et réglementaires et de prendre en compte les recommandations de l’AMF de l’Afep et du Medef et les principes de contrôle interne de Bouygues Les principales règles contenues dans le règlement intérieur sont résumées dans le présent rapport Le texte intégral du règlement intérieur peut être téléchargé sur le site www bouygues com rubrique “Le Groupe” onglet Gouvernance Conseil d’administration 2 1 6 2 Code de gouvernement d’entreprise Bouygues se réfère en outre depuis de nombreuses années aux recommandations de l’Afep et du Medef relatives au gouvernement d’entreprise En application de l’article L  225 37 alinéa 7 du code de commerce le conseil d’administration a décidé en mars 2009 que la société se réfèrerait volontairement aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise publié en décembre 2008 par l’Afep et le Medef (ci après “le code Afep Medef”) En juin 2010 le conseil d’administration a adopté la mise à jour d’avril 2010 du code Afep Medef Le code Afep Medef peut être téléchargé sur le site du Medef www medef com Il figure également en annexe au règlement intérieur du conseil d’administration 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration Document de référence 2012 |BOUYGUES 173 Proportion des administrateurs indépendants au sein du Conseil Article 8 1 in fine “La part des administrateurs indépendants devrait être de la moitié des membres du Conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaire de contrôle et d’au moins un tiers dans les sociétés contrôlées ”La notion d’actionnaire de contrôle n’est pas définie dans le code Afep Medef Selon l’article 7 de ce Code “il n’est pas souhaitable étant donné la grande diversité des sociétés cotées d’imposer des modes d’organisation et de fonctionnement formalisés et identiques à tous les conseils d’administration L’organisation des travaux du Conseil comme sa composition doivent être appropriées à la composition de l’actionnariat à la dimension et à la nature de l’activité de chaque entreprise (… ) Chaque Conseil en est le meilleur juge et sa première responsabilité est d’adopter le mode d’organisation et de fonctionnement qui lui permet d’accomplir au mieux sa mission” Le règlement intérieur du conseil d’administration de Bouygues précise qu’un tiers au moins des administrateurs sont des personnes indépendantes au sens du code Afep Medef Au 31 décembre 2012 les administrateurs indépendants sont au nombre de 7 sur 18 soit une proportion de 39 % Le Conseil juge ce pourcentage approprié le capital de la société étant peu dispersé et caractérisé par d’une part la présence au capital d’un actionnaire de référence disposant de 29 2 % des droits de vote et d’autre part la présence des salariés actionnaires disposant de 28 7 % des droits de vote Par ailleurs conformément à la tradition de Bouygues sont présents des administrateurs exerçant des fonctions dirigeantes dans différents métiers du Groupe ou encore chez Alstom société dont Bouygues détient 29 4 % du capital Cette composition intègre par conséquent les spécificités de la société Elle réalise un bon équilibre entre compétence et indépendance et permet notamment au Conseil de disposer d’une information de qualité sur les activités et la stratégie des différents métiers du Groupe Dispositions du code Afep Medef auxquelles il est dérogéExplications 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration BOUYGUES |Document de référence 2012 174 Qualification d’administrateur indépendant Article 8 4 Parmi les critères que doivent examiner le comité et le Conseil afin de qualifier un administrateur d’indépendant et de prévenir les conflits d’intérêts entre l’administrateur et la direction la société ou son groupe le code Afep Medef cite le fait de “ne pas être administrateur depuis plus de douze ans” Plusieurs membres du conseil d’administration de Bouygues ont une ancienneté supérieure à douze ans et sont néanmoins considérés comme indépendants Il ne s’agit pas à proprement parler d’une dérogation au code Afep Medef mais d’une application du principe énoncé à l’article 8 3 du code Afep Medef qui dispose que le conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas tous les critères d’indépendance prévus par le Code est cependant indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la société eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif En application de cette disposition le Conseil de Bouygues considère que le fait d’être administrateur depuis plus de douze ans n’entraîne pas automatiquement la perte de la qualité d’administrateur indépendant et qu’une ancienneté importante au sein du Conseil peut au contraire renforcer l’autorité et l’indépendance de l’intéressé À l’issue du mandat au cours duquel cette durée est atteinte il s’interroge sur le maintien ou la perte de cette qualification en tenant compte de la situation particulière de l’administrateur concerné (cf également paragraphe 2 1 2 ci dessus) Évaluation individualisée des administrateurs Article 9 2 L’évaluation du Conseil doit notamment permettre de “mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations” Le Conseil a décidé de ne pas appliquer à la lettre cette recommandation estimant qu’il n’est ni possible ni souhaitable de mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil lequel est par nature un organe collégial Néanmoins dans le cadre de l’examen de la composition du Conseil et de ses différents comités le comité de sélection et le Conseil ont examiné les compétences des différents administrateurs De plus dans le cadre de l’examen de l’indépendance des administrateurs le Conseil a examiné la contribution et l’implication dans les délibérations de Patricia Barbizet Lucien Douroux François Henri Pinault et Jean Peyrelevade administrateurs depuis plus de douze ans Dispositions du code Afep Medef auxquelles il est dérogéExplications 2 1 7 Fonctionnement du conseil d’administration 2 1 7 1 Convocations quorum et majorité Les statuts rappellent ou fixent les règles suivantes  le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sur la convocation du président soit au siège social soit en tout autre endroit les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement le Conseil ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés en cas de partage des voix celle du président de séance est prépondérante Le règlement intérieur précise que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunications satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant l’identification des administrateurs et garantissant une participation effective à la réunion Conformément à la loi cette disposition n’est pas applicable pour les décisions relatives à l’établissement des comptes individuels annuels et consolidés et du rapport de gestion 2 1 7 2 Réunions du conseil d’administration Le règlement intérieur indique que le conseil d’administration se réunit en séance ordinaire en principe cinq fois par an (février mars mai  août  novembre et décembre) En février mars le Conseil arrête les comptes de l’exercice précé dent en mai il arrête les comptes au 31 mars en août il arrête les comptes du premier semestre en novembre il arrête les comptes au 30 septembre en décembre il analyse l’activité et les résultats estimés de l’exercice les axes stratégiques les plans d’affaires et la politique de financement des métiers et du Groupe lui sont présentés pour approbation D’autres réunions du Conseil sont organisées lorsque l’activité du Groupe le requiert L’ordre du jour des séances ordinaires du Conseil est divisé en trois parties  activité comptabilité et questions juridiques Un dossier détaillé consacré à chacune d’entre elles est remis à chaque administrateur Les commissaires aux comptes sont systématiquement convoqués à toutes les réunions du Conseil examinant les comptes annuels ou intermédiaires Des personnalités extérieures au Conseil appartenant ou non au groupe Bouygues peuvent être invitées à assister à tout ou partie des réunions du Conseil 2 1 7 3 Information du conseil d’administration Le règlement intérieur prévoit que le président ou le directeur général communique à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment  les informations permettant de suivre l’évolution des activités notamment des chiffres d’affaires et des carnets de commandes la situation financière notamment la situation de trésorerie et les engagements de la société la survenance d’un événement affectant ou pouvant affecter de façon significative les résultats consolidés du Groupe les événements significatifs en matière de ressources humaines notamment l’évolution des effectifs les risques majeurs de la société leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser Une fois par trimestre la direction générale présente au conseil d’administration un rapport sur l’activité et les résultats consolidés du trimestre écoulé Chaque administrateur peut compléter son information de sa propre initiative le président directeur général et le directeur général délégué ainsi que le directeur financier et le secrétaire général étant en permanence à la disposition du conseil d’administration pour fournir les explications et éléments d’information pertinents Les administrateurs peuvent en outre rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux sous réserve que ceux ci en aient été informés au préalable Les comités chargés par le conseil d’administration d’étudier des questions spécifiques contribuent par leurs travaux et rapports à la bonne information du Conseil et à la préparation de ses décisions (cf paragraphe 2 1 8 ci après) Les administrateurs reçoivent de façon permanente tout document diffusé par la société et ses filiales à l’attention du public particulièrement l’information destinée aux actionnaires Chaque administrateur peut bénéficier s’il le souhaite d’une formation complémentaire sur l’entreprise ses métiers et ses secteurs d’activité 2 1 8 Comités du conseil d’administration Des comités sont chargés par le conseil d’administration d’étudier les questions que lui même ou son président soumet pour avis à leur examen ainsi que celles qui leur sont le cas échéant attribuées par la loi Quatre comités ont été mis en place depuis 1995  le comité des comptes le comité des rémunérations le comité de sélection des administrateurs et le comité de l’éthique et du mécénat Des annexes au règlement intérieur du Conseil dont le contenu est indiqué ci après définissent la composition les missions et les règles de fonctionnement des quatre comités Les mandataires sociaux ou les administrateurs salariés de lasociété Bouygues ne peuvent pas être membres d’un comité Les présidences des comités sont confiées à des administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef Le Conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité Il désigne leurs membres parmi les administrateurs et censeurs étant précisé que le comité des comptes doit être composé exclusivement d’administrateurs 2 1 8 1 Comité des comptes L’article L  823 19 du code de commerce issu de l’ordonnance du 8  décembre 2008 impose aux sociétés cotées françaises la création au sein du conseil d’administration d’un comité “spécialisé” chargé du suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières Bouygues avait depuis longtemps anticipé cette réforme puisque son comité des comptes a été mis en place en 1995 Conformément à la loi le comité des comptes agit sous la responsabilité du conseil d’administration Dans le cadre de sa mission de suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières il est plus précisément chargé d’assurer le suivi  du processus d’élaboration de l’information financière À cette fin il examine au minimum deux jours avant leur présentation au Conseil les comptes individuels et les comptes consolidés il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement de ces comptes il examine les procédures de contrôle interne relatives à l’établissement des états financiers avec l’assistance des services internes et des conseils compétents il examine les changements ayant un impact significatif sur les comptes il examine les principales options de clôture estimations et jugements ainsi que les principales variations du périmètre de consolidation de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques À cette fin notamment  il examine une fois par an les risques majeurs de la société leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser il examine au moins une fois par an les principaux risques comptables et financiers de la société leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser il se fait présenter au moins une fois par an par le responsable de l’audit interne l’organisation de son service le plan d’audit et une synthèse de ses rapports et du suivi de ses recommandations du contrôle légal des comptes individuels et consolidés par les commissaires aux comptes de l’indépendance des commissaires aux comptes À cette fin il examine le détail des honoraires versés par la société et son Groupe aux commissaires aux comptes et il vérifie 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration Document de référence 2012 |BOUYGUES 175 que la part de ces honoraires dans le chiffre d’affaires du cabinet de chaque commissaire aux comptes n’est pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des commissaires aux comptes il pilote la procédure de sélection et de renouvellement des commissaires aux comptes il émet une recom mandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale En sus de ses vérifications générales et régulières le comité sélectionne des sujets particuliers auxquels il réserve un examen approfondi Ainsi il peut examiner les conséquences d’opérations de cession ou de croissance externe Il vérifie le traitement comptable des grands risques encourus par les différentes sociétés du Groupe notamment les risques pays ou à titre d’exemple chez Bouygues Construction le traitement des risques que recèle l’exécution de certains chantiers Le comité accorde une attention particulière aux changements de méthodes comptables et aux grandes options de clôture des comptes Le comité des comptes fait tout rapport et toute recomman dation sur ce qui précède tant sur une base périodique à l’occasion de l’arrêté des comptes qu’à l’occasion de tout événement le justifiant Le comité des comptes prend connaissance du projet de rapport du président sur le contrôle interne et la gestion des risques et le cas échéant fait part de ses observations sur ce projet Le comité des comptes doit être composé d’au moins trois membres choisis parmi les administrateurs possédant une compétence financière ou comptable Il ne doit comporter ni mandataire social ni dirigeant de Bouygues Au moins deux de ses membres dont le président du comité doivent être des administrateurs indépendants Un administrateur ne peut être nommé membre du comité des comptes de Bouygues s’il est également administrateur d’une société dans le comité analogue de laquelle siègerait un administrateur de Bouygues Actuellement le comité des comptes est composé d’Helman le Pas de Sécheval (président) Patricia Barbizet et Georges Chodron de Courcel Helman le Pas de Sécheval et Patricia Barbizet sont des administrateurs indépendants Bouygues se conforme ainsi à la recommandation du code Afep Medef selon laquelle les deux tiers des membres du comité des comptes devraient être indépendants Il est précisé que les trois membres du comité des comptes disposent de compétences et d’expériences étendues en matière financière comme en attestent leur parcours professionnel et les missions qu’ils exercent ou ont exercées dans d’autres groupes ou institutions  Helman le Pas de Sécheval a été notamment chef du service des opérations et de l’information financières de la Commission des opérations de Bourse (devenue l’AMF) et après avoir été directeur financier groupe de Groupama de novembre 2001 à décembre 2009 il a été jusqu’en décembre 2011 directeur général de la caisse régionale Groupama Centre Atlantique Patricia Barbizet a exercé des fonctions financières importantes au sein du groupe Renault puis au sein du groupe PPR sociétédont elle est vice président et administrateur depuis 2005 Georges Chodron de Courcel a exercé des responsabilités financières importantes au sein du groupe BNP Paribas société dont il est directeur général délégué depuis 2003 En outre Helman le Pas de Sécheval a été jusqu’en décembre 2009 président du comité d’audit de Groupama Private Equity et membre du comité d’audit de Banque Finama il a présidé jusqu’en décembre 2011 le comité de contrôle interne et l’organisme de vigilance de Groupama Assicurazioni Patricia Barbizet est notamment chez PPR membre du comité d’audit elle est membre du comité d’audit de TF1 et président du comité d’audit de Total Georges Chodron de Courcel est membre du comité d’audit d’Alstom et président du comité des comptes de Nexans Lors de leur nomination les membres reçoivent une information sur les particularités comptables financières et opérationnelles de l’entreprise Le comité ne peut valablement se réunir que si deux de ses membres sont présents dont son président Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration Il tient au moins deux réunions par an pour examiner les comptes semestriels et annuels avant leur soumission au Conseil L’ordre du jour est établi par le président du comité Le comité rend ses avis à la majorité simple En cas de partage des voix le président dispose d’une voix prépondérante Pour assurer ses missions le comité a accès à tout document comptable et financier qu’il juge utile et peut entendre hors la présence des mandataires sociaux les collaborateurs de la société responsables de l’établissement des comptes de la trésorerie et de l’audit interne ainsi que les auditeurs externes Comme le prévoit le code Afep Medef le comité a en outre la faculté de recourir à des experts extérieurs Le comité peut recueillir les observations des commissaires aux comptes hors la présence des représentants de la société afin de s’assurer qu’ils ont eu accès à toutes les informations et qu’ils disposent de tous les moyens nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités Les commissaires aux comptes présentent au comité une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des arrêtés comptables Lors de l’examen des comptes les commissaires aux comptes remettent au comité une note soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation des résultats et des options comptables retenues Le directeur financier remet également une note décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise Les principales recommandations des commissaires aux comptes font l’objet d’un plan d’actions et d’une procédure de suivi présentés au comité des comptes et à la direction générale au moins une fois par an Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée Les délibérations du comité des comptes et les informations qui lui sont communiquées sont particulièrement confidentielles et ne doivent faire 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration BOUYGUES |Document de référence 2012 176 l’objet d’aucune communication à l’extérieur du conseil d’administration étant précisé toutefois que cette règle ne fait pas obstacle aux obligations d’information financière auxquelles sont soumises les sociétés cotées 2 1 8 2 Comité des rémunérations Mis en place en 1996 le comité des rémunérations a pour mission conformément aux recommandations sur la rému nération des dirigeants et mandataires sociaux de sociétés cotées figurant dans le code Afep Medef de décembre 2008  de proposer au conseil d’administration la rémunération à allouer aux mandataires sociaux ainsi que les avantages de toute nature mis à leur disposition de proposer à cet effet  –  et de contrôler chaque année  –  les règles de fixation de la part variable de la rémunération des mandataires sociaux en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme de la société de proposer une politique générale d’attribution d’options ou d’attribution gratuite d’actions prévoyant notamment la suppression de toute décote en cas d’attribution d’options aux dirigeants du Groupe en particulier les mandataires sociaux de la société d’examiner le ou les plans de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions en faveur des mandataires sociaux et des collaborateurs et de transmettre une proposition au conseil d’administration portant notamment sur le choix entre options d’achat ou de souscription d’émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des dirigeants du Groupe en cas d’attribution d’options ou d’attribution gratuite d’actions au président au directeur général ou au directeur général délégué d’émettre des propositions sur le nombre d’actions issues de levées d’options ou d’actions attribuées gratuitement que l’intéressé sera tenu de conserver jusqu’à la fin de ses fonctions de proposer des conditions de performance auxquelles seront soumis l’attribution et l’exercice des options ou l’attribution gratuite d’actions consenties au président directeur général et ou au directeur général délégué de soumettre chaque année au Conseil le projet de rapport exigé par le code de commerce  sur la rémunération et les avantages de toute nature consentis aux mandataires sociaux par la société et les sociétés contrôlées au sens de l’article L  233 16 du code de commerce sur les options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux et levées par les mandataires sociaux et les dix salariés de la société principaux bénéficiaires sur les options consenties aux et levées par les salariés des sociétés contrôlées majoritairement par Bouygues Le comité des rémunérations doit être composé d’au moins deux membres La présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant Le comité ne doit comporterni mandataire social ni dirigeant de la société et doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants au sens de ces textes Un administrateur ou censeur ne peut être nommé membre du comité des rémunérations si un mandataire social ou un administrateur salarié de Bouygues est membre du comité analogue d’une société dans laquelle cet administrateur ou censeur exerce lui même une fonction de mandataire social Actuellement le comité est composé de Patricia Barbizet (présidente) et Colette Lewiner Toutes deux sont des admi nistratrices indépendantes soit une proportion de 100 % Le règlement intérieur précise que le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration Il ne peut valablement se réunir que si deux de ses membres sont présents dont son président L’ordre du jour est établi par le président du comité Le comité des rémunérations rend ses avis à la majorité simple de ses membres Si deux membres seulement sont présents lors d’une réunion du comité le président dispose d’une voix prépondérante au moment des votes Pour l’accomplissement de ses travaux le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui ci Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations le conseil d’administration délibère hors la présence des dirigeants mandataires sociaux 2 1 8 3 Comité de sélection des administrateurs Créé en juillet 1997 le comité de sélection des administrateurs a pour mission selon son règlement intérieur  d’examiner périodiquement les questions relatives à la composition à l’organisation et au fonctionnement du conseil d’administration en vue de faire des propositions à ce dernier d’examiner à cet effet  les candidatures éventuelles à un mandat d’administrateur ou de censeur en veillant à ce que figure au sein du conseil d’administration au moins un tiers d’administrateurs indépendants les projets de création de comités d’études du Conseil et de proposer la liste de leurs attributions et de leurs membres de donner un avis sur les propositions de nomination de renouvellement ou de révocation du mandat d’un admi nistrateur ou d’un dirigeant mandataire social présentées au conseil d’administration de réfléchir aux solutions de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible Le comité apporte une attention particulière à la compétence à l’expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque candidat à un poste d’administrateur doit posséder pour participer efficacement aux travaux du conseil d’administration 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration Document de référence 2012 |BOUYGUES 177 Le comité est composé de deux ou trois administrateurs Il ne comporte aucun dirigeant mandataire social et est composé majoritairement d’administrateurs indépendants La présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant au sens de ce Code Le comité de sélection des administrateurs est composé actuellement de Jean Peyrelevade (président) et de François Henri Pinault tous deux administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef soit une proportion de 100 % Le comité se réunit valablement dès lors que deux de ses membres sont présents dont son président Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration L’ordre du jour est établi par le président du comité Le comité associe le président du conseil d’administration à ses travaux Pour l’accomplissement de ceux ci le comité peut entendre toute personne qui lui paraît susceptible d’être candidate aux fonctions à pourvoir Le comité rend ses avis à la majorité simple de ses membres Si deux membres seulement sont présents lors d’une réunion du comité le président dispose d’une voix prépondérante au moment des votes Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration 2 1 8 4 Comité de l’éthique et du mécénat Créé en mars 2001 le comité de l’éthique et du mécénat a pour missions  dans le domaine de l’éthique  de contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d’actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des collaborateurs de proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement professionnel exemplaire dans ce domaine de veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi définies dans le domaine du mécénat  de définir les règles ou recommandations que doit suivre Bouygues en matière de mécénat de donner son avis au président du conseil d’administration sur les actions de mécénat proposées par Bouygues lorsque celles ci représentent un engagement financier significatif de vérifier la mise en œuvre de ses recommandations et la conduite de ces actions Le comité transmet également au Conseil un avis sur le rapport prévu par l’article L   225 102 1 du code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l’activité de la société Le comité de l’éthique et du mécénat doit être composé de deux ou trois administrateurs La présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant Actuellement le comité est composé de Lucien Douroux (président) et François Henri Pinault Lucien Douroux et François Henri Pinault sont des administrateurs indépendants soit une proportion de 100 % Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration Il se réunit valablement dès lors que deux de ses membres sont présents dont son président Pour l’accomplissement de ses travaux le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui ci Il rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil 2 1 9 Déontologie Lors de sa séance du 1 ermars 2011 le conseil d’administration a approuvé le texte de la charte de déontologie des adminis trateurs et censeurs de Bouygues annexée au règlement intérieur du conseil d’administration lequel est publié intégralement sur le site www bouygues com rubrique “Le Groupe” onglet Gouvernance conseil d’administration Cette charte qui récapitule des dispositions figurant antérieurement dans le texte du règlement intérieur comprend des prescriptions détaillées relatives notamment au devoir d’information de l’administrateur à son devoir d’assiduité à la limitation du cumul des mandats à la prévention des conflits d’intérêts à la participation de l’administrateur au capital de la société à la protection de la confidentialité ainsi qu’un dispositif détaillé de prévention du délit d’initié À la connaissance de la société les règles visées à l’article 4 de la charte de déontologie qui visent à permettre aux administrateurs de consacrer à l’exercice de leurs fonctions le temps et l’attention nécessaires sont respectées 2 1 9 1 Conflits d’intérêts potentiels La charte de déontologie prévoit des dispositions précises sur la prévention des conflits d’intérêts Chaque administrateur ou censeur veille à ne pas exercer d’activité qui le placerait dans une situation de conflit d’intérêts avec la société Notamment un administrateur ou censeur ne cherche pas à détenir un intérêt ou à investir dans une entreprise qu’elle soit cliente fournisseur ou concurrente de la société si cet intérêt ou investissement est de nature à influer sur son comportement dans l’exercice de ses fonctions d’administrateur ou de censeur Les administrateurs ou censeurs s’engagent à informer le président du conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel entre leurs devoirs à l’égard de la société et leurs intérêts privés et ou d’autres devoirs Les administrateurs s’engagent à ne pas prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement Si la situation l’exige l’administrateur ou le censeur concerné peut être amené à ne pas assister aux réunions du conseil d’administration le temps des délibérations et le cas échéant du vote des résolutions et à ne pas avoir accès aux documents et informations portés à la connaissance des autres administrateurs et censeurs à ce sujet 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration BOUYGUES |Document de référence 2012 178 Le président du conseil d’administration peut à tout moment demander aux administrateurs et aux censeurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts À ce jour les conflits d’intérêts potentiels dont la société a connaissance sont les suivants  des actionnaires importants du Groupe (SCDM Madame Francis Bouygues) ainsi que les actionnaires salariés du Groupe sont directement ou indirectement représentés au conseil d’administration à travers les personnes de Martin Bouygues Olivier Bouygues Madame Francis Bouygues Sandra Nombret et Michèle Vilain Patrick Kron est administrateur et président directeur général d’Alstom société dont Bouygues détient au 31 décembre 2012 29 4 % du capital social et dans laquelle Olivier Bouygues la société Bouygues représentée par Philippe Marien et Georges Chodron de Courcel exercent des mandats d’administrateurs Georges Chodron de Courcel est directeur général délégué de BNP Paribas établissement financier qui peut être amené à offrir des services ou concours bancaires au Groupe des conflits d’intérêts potentiels existent du fait des mandats sociaux exercés par certains administrateurs dans d’autres sociétés La liste de ces mandats figure dans la section 1 du chapitre 5 du présent document de référence Martin Bouygues Olivier Bouygues et Madame Francis Bouygues sont liés par des liens familiaux La société n’a pas connaissance d’autres liens familiaux entre des membres du conseil d’administration François Bertière Yves Gabriel Hervé Le Bouc Nonce Paolini et Alain Pouyat sont liés à la société par des contrats de travail Sandra Nombret et Michèle Vilain sont liées par contrat de travail à des filiales de Bouygues À la connaissance de la société et sous réserve du contrat liant SCDM à Bouygues il n’existe pas d’autre contrat de service liant les membres du conseil d’administration de Bouygues à la société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat À la connaissance de la société il n’existe pas à ce jour d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la société des membres du conseil d’administration et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs Il est précisé que Patricia Barbizet et François Henri Pinault avaient été initialement sélectionnés en tant que membres du conseil d’administration en application du pacte d’actionnaires conclu entre SCDM et Artémis mais ce pacte a pris fin le 24 mai 2006 Il n’existe pas d’autre accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du conseil d’administration a été sélectionné Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (chapitre 8 section 3 du présent document de référence) rend compte des conventionset engagements qui ont été soumis àl’autorisation du Conseil et pour lesquels des administrateurs se sont abstenus de prendre part au vote étant donné l’existence de conflits d’intérêts actuels ou potentiels 2 1 9 2 Conventions réglementées Le dispositif décrit ci après fait suite à certaines préconisa tions formulées par l’AMF dans sa recommandation sur les assemblées générales en date du 2 juillet 2012 Une charte interne du groupe Bouygues sur les conventions réglementées approuvée par le conseil d’administration est publiée sur le site internet www bouygues com rubrique “Le Groupe” onglet Gouvernance conseil d’administration Le but de cette charte est de faciliter l’identification par les sociétés du groupe Bouygues des conventions qui parce qu’elles concernent directement ou indirectement un dirigeant ou un actionnaire doivent être soumises à la procédure dite des conventions réglementées prévue par le code de commerce (autorisation préalable du conseil d’administration information des commissaires aux comptes rapport spécial des commissaires aux comptes approbation par l’assemblée générale) Il est précisé que cette charte retient la définition de la notion de “personne indirectement intéressée” suggérée par la Chambre de commerce et d’industrie de Paris  “Est considérée comme étant indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie la personne qui en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite en tire un avantage” Les conventions réglementées autorisées par le conseil d’administration de Bouygues et non encore approuvées par l’assemblée générale sont décrites dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions (chapitre 8 rubrique 2 1 du présent document) ainsi que dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (chapitre 8 rubrique 3 1 du présent document de référence) Ce rapport mentionne également les conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps Ces conventions poursuivies sont chaque année passées en revue par le conseil d’adminis tration Il est précisé que seules les nouvelles conventions sont soumises au vote de l’assemblée Il est précisé que Bouygues n’a connaissance d’aucune convention conclue par une filiale directement ou indirectement et concernant directement ou indirectement un dirigeant et ou un administrateur de Bouygues ou un actionnaire détenant plus de 10 % du capital de Bouygues 2 1 9 3 Condamnations À la connaissance de la société aucun des membres du conseil d’administration n’a au cours des cinq dernières années  subi de condamnation pour fraude d’incrimination ou de sanction publique officielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglementaire été associé en qualité de dirigeant à une faillite une mise sous séquestre ou une liquidation 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration Document de référence 2012 |BOUYGUES 179 été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur 2 1 9 4 Restrictions acceptées par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leurs actions Les statuts prévoient que tout administrateur doit détenir au moins dix actions de la société Le règlement intérieur recommande à chaque administrateur ou censeur d’être propriétaire de cinq cents actions de la société Sous réserve de ce qui précède aucune restriction n’est acceptée par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital de l’émetteur à l’exception des règles relatives à la prévention des manquements d’initiés 2 1 10 Travaux du conseil d’administration et de ses comités en 2012 2 1 10 1 Travaux du conseil d’administration Au cours de l’exercice 2012 le conseil d’administration s’est réuni à six reprises Le taux de présence des administrateurs a été de 93 % Au cours de sa séance du 28  février 2012 le Conseil a examiné l’activité de l’exercice 2011 ainsi que les perspectives et objectifs du Groupe et des métiers pour 2012 Il examiné les résultats du troisième trimestre 2011 12 d’Alstom Il s’est renseigné sur la situation des métiers du Groupe par rapport à leurs principaux concurrents Il a pris connaissance des comptes consolidés et des comptes individuels de l’exercice 2011 et il a entendu le rapport du comité des comptes et l’opinion des commissaires aux comptes sur ces comptes Il a arrêté les comptes individuels les documents comptables et prévisionnels les comptes consolidés le projet d’affectation du résultat le rapport de gestion et en particulier après avoir entendu le rapport du comité des rémunérations le chapitre consacré aux rémunérations des mandataires sociaux et le rapport spécial sur les options de souscription d’actions Il a examiné l’état de l’épargne salariale dans le Groupe et il a décidé le principe d’une nouvelle augmentation de capital destinée aux salariés Il a pris connaissance des conditions détaillées de l’émission obligataire décidée le 30  janvier 2012 par le président directeur général agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs donnée par le conseil d’administration pour un montant de 800 millions d’euros Il a pris connaissance des directives de l’Autorité de la concurrence sur la mise en place de programmes de conformité Il a arrêté le descriptif du programme de rachat d’actions figurant dans le rapport de gestion Il a approuvé le rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne Après avoir entendu le rapport du comité de sélection des administrateurs le Conseil a examiné sa composition au regard de l’équilibre de la représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil il a décidé de soumettre à l’assemblée générale le renouvellement des mandats de Martin Bouygues François Bertière Madame Francis Bouygues et Georges Chodron de Courcel et la nomination d’Anne Marie Idrac en qualité d’administratrice Il a décidé de convoquer l’assemblée générale mixte pour le 26  avril 2012 Il a arrêté l’ordre du jour et le texte des résolutions à soumettre à l’assemblée générale mixte ainsi que son rapport sur ces résolutions Au cours de cette même séance le Conseil a renouvelé la délégation donnée à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues pour une durée d’un an pour décider des émissions obligataires Il a délégué à Martin Bouygues et Olivier Bouygues le pouvoir de décider pour une durée d’un an une ou plusieurs offres publiques d’échange portant sur des lignes obligataires Le Conseil a pris connaissance du rapport du comité des rémunérations qui portait sur les rémunérations variables des deux mandataires sociaux et des quatre dirigeants des métiers les rémunérations et les attributions d’options de l’exercice 2011 la politique salariale du Groupe en 2011 et qui proposait des orientations pour l’exercice 2012 Il a émis un vote favorable sur ces préconisations Il a pris acte que la retraite complémentaire dont bénéficient les membres du comité de direction générale du Groupe restait plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Le Conseil a autorisé des conventions réglementées Il a arrêté la liste des sociétés entrant dans le périmètre de l’intégration fiscale Il a mis à jour son règlement intérieur afin de compléter la description des missions du comité des comptes Le 26  avril 2012 le Conseil a renouvelé l’option de la société en faveur du cumul des fonctions de président et de directeur général Il a reconduit le mandat de Martin Bouygues en qualité de président directeur général et le mandat d’Olivier Bouygues en qualité de directeur général délégué Il a nommé Colette Lewiner membre du comité des rémunérations et Patricia Barbizet présidente de ce comité Après avis du comité des rémunérations il a décidé d’attribuer à la date du 13  juin 2012 un nouveau plan d’attribution d’options de souscription d’actions au bénéfice des dirigeants et des collaborateurs du Groupe Il a délégué au président directeur général le pouvoir de fixer le prix de souscription des options conformément à la loi Le 15 mai 2012 le Conseil a examiné l’activité et les comptes au 31  mars 2012 Il a pris connaissance des résultats annuels de l’exercice 2011 12 d’Alstom et des perspectives du groupe Alstom Il a pris connaissance d’éléments de comparaison entre le Groupe et ses concurrents Il s’est informé des perspectives et objectifs des métiers Après avoir entendu le rapport du comité des comptes et l’opinion des commissaires aux comptes il a arrêté les comptes du premier trimestre Il a modifié son règlement intérieur pour mettre à jour le calendrier des travaux effectués au cours des réunions périodiques du Conseil Il a arrêté le texte du communiqué de presse Le 28 août 2012 le Conseil a examiné les chiffres clés et l’activité commerciale au 30  juin 2012 les éléments de comparaison entre le Groupe et ses concurrents ainsi que les perspectives et objectifs pour l’année 2012 Après avoir entendu l’avis 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration BOUYGUES |Document de référence 2012 180 du comité des comptes et l’opinion des commissaires aux comptes il a arrêté les comptes semestriels et approuvé le rapport financier semestriel Il a renouvelé le pouvoir donné au président directeur général de donner des cautions avals et garanties Il a entendu le rapport du comité de l’éthique et du mécénat Il a autorisé des conventions réglementées Il a arrêté le texte du communiqué de presse Il a pris connaissance du prix d’exercice du plan d’options 2012 Le 3  octobre 2012 le Conseil a lancé l’opération d’épargne salariale à effet de levier Bouygues Confiance 6 Le 14  novembre 2012 le Conseil a examiné l’activité et les comptes au 30  septembre 2012 ainsi que les objectifs de chiffre d’affaires pour l’exercice 2012 Il a pris connaissance des conditions de l’émission obligataire réalisée le 2  octobre 2012 Il a procédé à l’évaluation du Conseil et il a délibéré sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale des hommes et des femmes Il a approuvé des conventions réglementées et passé en revue les conventions réglementées dont l’effet se poursuit dans le temps Il a arrêté les termes du communiqué de presse Le Conseil a également consacré une réunion à l’étude des stratégies et plans d’affaires du Groupe et de ses cinq métiers Cette réunion n’ayant pu se tenir en décembre 2012 elle a eu lieu en janvier 2013 2 1 10 2 Travaux du comité des comptes Le comité des comptes s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2012 Le taux de présence de ses membres a été de 100 % Le comité a examiné au minimum deux jours avant leur présentation au Conseil les comptes individuels et consolidés trimestriels semestriels et annuels le projet de rapport semestriel et les projets de communiqués de presse corres pondants ainsi que la section relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques du projet de rapport du président Il a en outre examiné entre autres les thèmes suivants  cartographie des risques majeurs du Groupe normes et règles comptables appliquées par le Groupe suivi du contrôle légal des comptes par les commissaires aux comptes honoraires des commissaires aux comptes situation de trésorerie du Groupe dispositif de contrôle interne de chaque métier autoévaluation pratiquée par le Groupe dans le cadre du contrôle interne suivi des missions d’audit interne tableau des provisions tests de valeur sur les participations de Bouygues dans le capital d’Alstom TF1 Bouygues Telecom et Colas Bouygues Construction chantiers de Miami Gautrain Flamanville Tanger Med 2 Balard Bouygues Immobilier  cession de l’immeuble Farman plan d’adaptation du portefeuille foncier valeur du stock foncier en Espagne Colas  situation de certains chantiers en Europe centrale TF1  évolution de la participation de TF1 au sein de Groupe AB Bouygues Telecom  comptabilisation des coûts de fidélisation et des coûts de la licence 4G frais financiers relatifs à l’acquisition de fréquences incidences de l’arrivée d’un nouvel opérateur sélection de l’organisme tiers indépendant chargé de certifier les informations relatives à la responsabilité sociale environnementale et sociétale Dans le cadre de ses missions le comité des comptes a entendu le directeur financier du Groupe (notamment sur les risques et engagements hors bilan significatifs de l’entreprise) le directeur de la comptabilité et de l’audit le responsable de l’audit ainsi que les commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants 2 1 10 3 Travaux du comité des rémunérations Le comité des rémunérations s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2012 Le taux de présence a été de 100 % Le comité des rémunérations a examiné la rémunération des mandataires sociaux et les attributions d’options qui leur ont été consenties Il a proposé les critères servant à déterminer la partie variable de la rémunération Il a formulé des propositions en ce qui concerne la conservation par les mandataires sociaux d’une partie des actions résultant d’une levée de stock options il s’est informé de la politique salariale du Groupe Il a formulé des propositions pour la fixation de la rémunération des dirigeants et proposé de préciser les critères d’attribution de la part variable Il a examiné les conditions de la retraite complémentaire des dirigeants Lors du Conseil d’avril 2012 le comité a recommandé de mettre en place un nouveau plan d’options il a proposé de ne pas attribuer d’options aux dirigeants mandataires sociaux Des informations précises sont fournies ci après dans le rapport sur les options de souscription d’actions Le comité a également examiné et proposé au Conseil les rapports sur les rémunérations des mandataires sociaux ainsi que sur les attributions et levées de stock options au cours de l’exercice Le comité a veillé à ce que les rapports soient conformes à la présentation recommandée par le code Afep Medef ou par l’AMF Il a examiné les éléments relatifs aux rémunérations des dirigeants figurant dans le rapport du président 2 1 10 4 Travaux du comité de sélection des administrateurs Le comité de sélection des administrateurs s’est réuni une fois au cours de l’exercice Le taux de présence a été de 100 % Le comité de sélection des administrateurs après avoir examiné la composition du Conseil et vérifié l’équilibre de la représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil un avis positif sur le renouvellement des mandats d’administrateur de Madame Francis Bouygues et de Messieurs Martin Bouygues 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration Document de référence 2012 |BOUYGUES 181 François Bertière et Georges Chodron de Courcel et il a proposé au Conseil de présenter à l’assemblée générale du 26 avril 2012 la candidature de Madame Anne Marie Idrac Il a rendu un avis positif sur la qualification d’administrateurs indépendants de Pierre Barberis Patricia Barbizet Lucien Douroux Helman le Pas de Sécheval Colette Lewiner Jean Peyrelevade et François Henri Pinault Il a examiné la section relative au gouvernement d’entreprise du projet de rapport du président présenté à l’assemblée générale du 26 avril 2012 2 1 10 5 Travaux du comité de l’éthique et du mécénat Le comité de l’éthique et du mécénat s’est réuni à trois reprises en 2012 Le taux de présence des membres a été de 100 % Dans le domaine du mécénat après examen des nombreux dossiers proposés à Bouygues le comité a donné un avis favorable au lancement ou à la poursuite d’une trentaine d’actions de mécénat dans le domaine des activités humanitaires médicales sociales et culturelles Les principales activités de mécénat sont présentées dans le chapitre 3 du présent document de référence Au total le Groupe consacre environ 13  millions d’euros par an aux actions de mécénat Il faut y ajouter les espaces publicitaires gratuits et les dons à l’occasion d’émissions qui sont consentis par TF1 Dans le domaine de l’éthique le comité s’est informé du suivi des affaires judiciaires en cours Aucun nouveau dossier judiciaire important n’a été porté à sa connaissance en 2012 Le comité s’est par ailleurs informé des dispositifs mis en place pour prévenir et détecter les pratiques anticoncurrentielles ou contraires à la pratique des affaires Les mesures relatives à la prévention de la corruption sont décrites dans le chapitre 3 du présent document de référence Le comité suit et participe à l’élaboration d’un programme de conformité destiné à formaliser et le cas échéant à compléter et préciser les mesures de prévention déjà en vigueur dans le Groupe 2 1 11 Évaluation du conseil d’administration Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le conseil d’administration procède périodiquement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition son organisation et son fonctionnement et en procédant à une même revue des comités du Conseil Le Conseil consacre ainsi une fois par an un point de l’ordre du jour de l’une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement Cette évaluation formalisée a pour objectifs  de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil et des comités de vérifier que les questions importantes sont convena blement préparées et débattues Les actionnaires sont informés chaque année dans le document de référence de la réalisation des évaluations et le cas échéant des suites données Le règlement intérieur précise que les administrateurs extérieurs à l’entreprise (ni dirigeants mandataires sociaux ni salariés) ont toute latitude pour se réunir périodiquement entre eux notamment pour procéder à l’évaluation des performances des dirigeants et réfléchir à l’avenir du management En application de ces dispositions le conseil d’administration a consacré un point de sa réunion du 14  novembre 2012 à un débat sur son organisation et son fonctionnement Comme les années précédentes cette évaluation a revêtu un caractère formalisé  un questionnaire détaillé et une note sur le fonctionnement du Conseil avaient été préalablement envoyés par le président directeur général aux administrateurs et au censeur pour préparer utilement cet échange Le questionnaire comportait à la fois des questions fermées permettant de répertorier précisément les réponses et des questions ouvertes permettant aux administrateurs de nuancer et d’expliciter leurs réponses Des questionnaires complémentaires avaient été envoyés aux membres de chacun des comités Les administrateurs étaient invités à échanger verbalement avec le secrétaire général afin de préparer la réunion dans les meilleures conditions Sur 18 questionnaires 15 réponses écrites ont été reçues soit un taux de 83 % Ces réponses ont été examinées par le secrétariat général et comparées à celles des années précédentes afin de mesurer les progrès accomplis Les réponses apportées et la délibération qui a eu lieu le 14 novembre 2012 ont fait ressortir un niveau de satisfaction élevé quant à la composition et au fonctionnement du Conseil Le Conseil estime que sa composition marquée par la présence des représentants des actionnaires de référence des responsables de chacun des métiers de grands industriels de personnalités compétentes en matière comptable et financière est équilibrée Bien qu’élevé le nombre des administrateurs est jugé adéquat par tous compte tenu notamment de la diversité des métiers du Groupe La présence au Conseil des dirigeants des métiers est jugée utile La proportion des administrateurs indépendants (39 %) est jugée satisfaisante s’agissant d’un Groupe disposant d’un actionnaire de référence La plupart des administrateurs estiment que les efforts faits pour renforcer la présence des femmes au sein du Conseil doivent être poursuivis tout en rappelant que la compétence et l’implication des administrateurs sont prioritaires Les administrateurs sont unanimes sur la nécessité de privilégier la qualité des personnes lors de la sélection des administrateurs Selon les administrateurs la qualité de l’information donnée en Conseil progresse encore notamment sur le développement durable et l’éthique Comme chaque année cet exercice d’évaluation a permis d’identifier des pistes d’amélioration dans certains domaines concernant notamment en 2012 la R&D la stratégie et le développement à long terme les projets d’acquisition ou de cession ainsi que sur les travaux de certains comités en particulier ceux du comité de sélection étant précisé que l’appréciation portée sur les travaux du comité des comptes est particulièrement positive 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration BOUYGUES |Document de référence 2012 182 2 2 1 Introduction Bouygues et ses filiales sont particulièrement sensibles à l’importance du contrôle interne et à la gestion des risques processus contribuant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des principaux objectifs du Groupe La maîtrise des risques a toujours constitué en effet un élément important de la culture du groupe Bouygues Elle est au cœur des préoccupations des managers du Groupe et s’appuie sur des dispositifs de contrôle interne fondés sur des principes appliqués depuis fort longtemps au sein des métiers Les organes et procédures du contrôle interne et de gestion des risques participent ainsi à l’identification à la prévention et à la maîtrise des principaux facteurs de risques de nature à contrarier la réalisation des objectifs du Groupe Comme tout système de contrôle et de gestion des risques celui mis en place par Bouygues ne peut cependant fournir une garantie totale à l’entreprise quant à sa capacité d’atteindre ses objectifs Si le contrôle interne vise l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale il a également pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou la réalisation des opérations ainsi que le comportement des collaborateurs s’inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des règles et principes que la société Bouygues souhaite voir appliquer au sein de son Groupe Le contrôle interne trouve en premier lieu son application dans le domaine opérationnel la gestion des risques étant totalement intégrée dans les processus clés des différents métiers du Groupe dont le contrôle interne vise à assurer le bon fonctionnement Le contrôle interne trouve également une large application dans les domaines comptable et financier compte tenu de l’importance majeure que peuvent revêtir la qualité et la fiabilité des documents comptables et de l’information financière dans le Groupe Quant au dispositif de gestion des risques il a pour but de préserver la valeur les actifs et la réputation de la société tout en sécurisant la prise de décision et les processus de la société Il favorise la cohérence des actions avec les valeurs de la société et mobilise les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques Le périmètre couvert par le présent rapport est celui du groupe Bouygues (société mère Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom) Le présent rapport a été élaboré avec l’assistance du secrétariat général et de la direction du contrôle interne de Bouygues en coordination avec les différents acteurs du contrôle interne au sein des métiers Il a été présenté au comité des comptes ainsi qu’au conseil d’administration de Bouygues pour approbation 2 2 2 Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Bouygues Le groupe Bouygues dispose d’un référentiel de gestion des risques et de contrôle interne élaboré à partir du cadre de référence de l’AMF publié en 2007 Ce dispositif a été mis à jour en 2010 à la suite de la révision du cadre de référence de l’AMF intégrant en particulier les évolutions législatives et réglementaires en matière de gestion des risques ainsi que la recommandation de l’AMF concernant les comités d’audit Le référentiel de Bouygues aborde d’une part les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques et d’autre part les principes de contrôle interne comptables et financiers Il vise principalement à  formaliser les grands principes du contrôle interne du Groupe mieux identifier les bonnes pratiques communes aux différents métiers traiter de façon homogène les sujets transverses importants Chaque métier a approfondi cette approche Groupe par une réflexion propre destinée à traiter des aspects spécifiques de son dispositif de contrôle interne et a complété le référentiel Groupe par des principes spécifiques liés à ses activités propres Le référentiel intègre une composante “Principes et méthode de gestion des risques” qui décrit la démarche applicable au sein du Groupe pour  identifier et suivre les risques majeurs transmettre les savoir faire entre les générations (expérience) Cette démarche envisage les différentes étapes clés de la gestion des risques  identification caractérisation évaluation hiérarchisation traitement reporting et communication Pour chaque étape dont le concept est précisément défini des principes essentiels sont posés qui pris dans leur ensemble constituent la méthode Groupe de gestion des risques Tous les ans chaque métier présente ainsi sa cartographie des risques élaborée selon cette méthode à son comité des comptes et à son conseil d’administration La cartographie des risques du Groupe élaborée à partir de celles des métiers est ensuite présentée au comité des comptes puis au conseil d’administration de Bouygues Le référentiel intègre également une composante “Surveillance permanente du contrôle interne” laquelle décrit en particulier la méthode d’auto évaluation des principes de contrôle interne En suivant cette méthodologie les métiers ont continué à vérifier en 2012 le degré d’application des principes du contrôle interne et ceci en utilisant le nouveau logiciel Groupe d’auto évaluation du contrôle interne Chez Colas une nouvelle évaluation a été conduite en 2012 dans chaque filiale régionale française et dans chaque filiale à l’international soit un périmètre de 66 filiales Pour cette campagne 2012 l’appréciation est à nouveau descendue au niveau des unités d’exploitation (établissements) Les principes 2 2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration Document de référence 2012 |BOUYGUES 183 dont le niveau d’évaluation était insuffisant ont fait l’objet de plans d’actions Cette quatrième campagne d’auto évaluation a permis de constater une bonne maîtrise globale des opérations dans la majorité des filiales ainsi qu’une responsabilisation et une implication des différents acteurs concernés Elle a permis de constater des progrès dans l’application des principes par rapport à 2011 en liaison avec les plans d’actions mis en œuvre Chez Bouygues Telecom (et sa filiale RCBT) la campagne d’évaluation réalisée en 2012 a eu un champ encore élargi puisqu’elle a concerné de nouveaux périmètres (Ventes internet direction Technologies Innovation et Services etc ) Elle a porté sur l’ensemble des principes de contrôle interne (communs et spécifiques) Chez Bouygues Construction la campagne d’auto évaluation de 2012 a porté sur des périmètres fonctionnels et opérationnels élargis (près de 100 structures) Quinze thèmes communs ont été retenus (chacune des huit grandes entités pouvant ajouter des thèmes additionnels) et ont été évalués par toutes les entités Après présentation des synthèses chaque grande entité a défini les plans d’actions à mettre en œuvre ou à approfondir Chez Bouygues Immobilier la campagne d’évaluation 2012 a innové en mettant au centre du processus les directions régionales et en mettant en œuvre une nouvelle méthodologie privilégiant la responsabilisation et l’appropriation par les opérationnels Elle a été centrée sur les entités générant le chiffre d’affaires et a concerné la totalité des directions régionales du Logement deux filiales France (Urbis et SLC) deux filiales européennes (Belgique et Pologne) et la partie essentielle de l’immobilier d’entreprise Pour les filiales France et Europe l’intégralité des principes a été évaluée Les résultats des évaluations ont donné lieu à des plans d’actions soit au niveau local soit au niveau du métier pour des thèmes transverses Chez TF1 l’évaluation 2012 a porté principalement sur les principes communs sur un périmètre intégrant les entités au sein desquelles le logiciel SAP avait été déployé Au sein de chaque métier une synthèse des évaluations effectuées lors de la campagne 2012 a été présentée au comité des comptes de la société de tête du métier 2 2 3 Environnement général de contrôle interne La société mère et les principaux dirigeants du Groupe s’attachent à créer un environnement propice à la sensibilisation des collaborateurs du Groupe au besoin de contrôle interne Il en va de même au niveau des sociétés mères des métiers Cette volonté s’est encore manifestée par l’organisation le 19  janvier 2012 d’une “Convention gestion des risques et contrôle interne” réunissant les principaux managers impliqués dans le dispositif Au cours de cette convention qui constituait un point d’étape la direction générale du Groupe a renouvelé son souhait de voir mise en œuvre de façon toujours plus efficace la démarche de contrôle interne du Groupe en insistant sur la nécessité de rendre la gestion des risques toujours plus opérationnelle afin d’en faire un véritable levier contribuant à la bonne organisation et à la bonne gestion du Groupe Plus généralement le souhait de la direction générale du Groupe de promouvoir l’environnement général de contrôle interne s’exprime dans différents domaines et notamment dans celui du respect de l’éthique et du comportement des collaborateurs Le président directeur général de Bouygues passe régulièrement des messages forts auprès des principaux dirigeants du Groupe sur la nécessité d’adopter à tous les niveaux des comportements irréprochables ce qui intègre à la fois le respect des lois et règlements en vigueur mais également le respect de l’éthique et des valeurs du Groupe Il le fait tout d’abord au sein du conseil de Groupe instance regroupant une fois par trimestre les principaux dirigeants (environ 450 personnes) mais également dans le cadre de l’Institut du management Bouygues (IMB) l’organisme de formation interne des managers du Groupe qui organise régulièrement un séminaire intitulé “Développement des valeurs Bouygues” destiné à sensibiliser les cadres dirigeants à la nécessité de respecter en toutes circonstances les lois et règlements ainsi que les règles éthiques qui fondent l’état d’esprit du Groupe Le président directeur général de Bouygues ainsi que certains membres de la direction générale interviennent systématiquement lors de ces séminaires Le secrétaire général du Groupe anime périodiquement des séminaires à destination des cadres axés plus spécifiquement sur un rappel de la réglementation applicable dans différents domaines en lien avec les problématiques juridiques rencontrées par les métiers Ce mouvement est fortement relayé au niveau des métiers À titre d’exemple chez Colas des journées de formation sur l’éthique et la responsabilité pénale des dirigeants ont été dispensées (en France et à l’international) en 2012 au profit d’environ 200 cadres du groupe Le conseil d’administration de Bouygues comporte un comité de l’éthique et du mécénat Les informations détaillées sur ce comité et ses travaux figurent dans la partie du rapport consacrée au gouvernement d’entreprise Le groupe Bouygues dispose d’un code d’éthique Dans ce code d’éthique le Groupe affirme les valeurs essentielles qu’il entend respecter et voir respecter par ses collaborateurs dans leur vie professionnelle L’existence de ce code participe à l’objectif d’amélioration des comportements et vise à aider les collaborateurs à se déterminer en face de situations concrètes par référence à des principes clairs et précis Ce mouvement s’est poursuivi puisque chaque métier a nommé un responsable de l’éthique et que les conseils d’administration de la plupart des métiers (Bouygues Immobilier Bouygues Telecom Bouygues Construction et Colas) ont créé un comité d’éthique Un dispositif d’alerte professionnelle existe au sein du groupe Bouygues Ce dispositif vise à permettre aux collaborateurs du Groupe de signaler des irrégularités en matière d’éthique Ce dispositif a été mis en conformité avec les préconisations de la Commission nationale informatique et libertés (Cnil) Conformément à la recommandation de la Commission euro péenne du 15 février 2005 relative au rôle des administrateurs il fonctionne sous le contrôle du comité de l’éthique et du mécénat du conseil d’administration 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration BOUYGUES |Document de référence 2012 184 Le maintien d’un haut niveau de compétences des collaborateurs de la société Bouygues et du Groupe constitue également un objectif de la société mère car il contribue à créer un environnement favorable au contrôle interne Bouygues s’attache à mettre en place une politique de formation tout en cherchant à fidéliser ses principaux collaborateurs afin de maintenir un niveau d’expérience et de connaissance de l’entreprise propice à la transmission de la culture et des valeurs du Groupe Plus généralement la philosophie que la société mère souhaite faire partager par les métiers est celle d’un Groupe où les dirigeants sont proches de leurs principaux collaborateurs et mettent en œuvre une gestion transparente prudente et rigoureuse Ces principes sont rappelés au niveau du comité de direction générale puis relayés dans les métiers à tous les niveaux (conseil d’administration direction générale comité de direction) Les décisions stratégiques prises au plus haut niveau par le Groupe s’inspirent de cette philosophie et servent de référence pour les métiers La société mère joue également un rôle dans la politique de gestion des ressources humaines au niveau du groupe Bouygues Ainsi le directeur général adjoint Ressources humaines et Administration du groupe Bouygues anime et coordonne le comité Ressources humaines Groupe qui constitue un maillon essentiel de la transmission des valeurs du Groupe La charte des ressources humaines de Bouygues contribue à la transmission de la culture du Groupe en rappelant que le développement de l’entreprise repose essentiellement sur les collaborateurs 2 2 4 Objectifs Cycle de management La mise en place des procédures de contrôle interne doit contribuer à la réalisation des objectifs du Groupe en prenant en considération les risques auxquels le Groupe est confronté La définition des objectifs généraux du Groupe est appréhendée à travers le cycle de management processus qui permet à la direction générale du Groupe de participer en amont à la définition des stratégies de chaque métier d’approuver les plans qui s’inscrivent dans ce cadre stratégique puis de suivre en cours d’exercice la réalisation progressive des objectifs Les principes du cycle de management sont directement applicables dans toutes les structures du Groupe permettant ainsi une construction solide et structurée de l’ensemble Ce processus itératif permet à la direction générale du Groupe de s’assurer en permanence de la cohérence des objectifs avec les stratégies de contrôler les décalages éventuels entre les réalisations et les objectifs et d’anticiper les mesures à mettre en place au niveau du Groupe ou des métiers pour y remédier (besoins de financement recadrages etc ) Il vise également à mettre à la disposition de la direction générale du Groupe et du conseil d’administration de la société Bouygues tous les éléments d’information nécessaires à la prise de décisions Les principaux membres de la direction générale de la société mère sont présents au sein des conseils d’administration des différentes sociétés de tête des métiers qui arrêtent les orientations stratégiques et les plans 2 2 4 1 Plan stratégique et plan d’affaires En tenant compte des orientations générales du Groupe et de ses caractéristiques propres chaque métier définit et présente à la direction générale de Bouygues ses orientations stratégiques à moyen terme (horizon de trois ans) Le plan stratégique est ainsi présenté à la direction générale Groupe par chaque direction générale métier en mai juin ainsi qu’au conseil d’administration de Bouygues du mois de décembre Les plans d’actions qui en découlent permettent ensuite d’établir les plans d’affaires sur trois ans qui sont présentés à la direction générale Groupe par chaque direction générale métier en novembre ainsi qu’au conseil d’administration de Bouygues du mois de décembre Un réajustement des plans d’affaires est effectué en avril pour prendre en compte l’arrêté comptable de l’exercice écoulé et faire ressortir toute éventuelle évolution significative par rapport au plan initial 2 2 4 2 Plan annuel Dans le cadre du plan d’affaires de décembre la première année fait l’objet d’un plus grand détail et constitue un engagement de chaque métier vis à vis de la direction générale Groupe dénommé le plan annuel Un premier point d’avancement du plan annuel (actualisation) pour l’année en cours est effectué en mai juin à l’occasion de la présentation du plan stratégique à la direction générale Groupe Une deuxième actualisation a lieu en novembre et est intégrée dans le nouveau plan d’affaires 2 2 5 Organisation – Les principaux acteurs et filières 2 2 5 1 Directions générales Elles pilotent l’ensemble du dispositif définissent les axes stratégiques et s’assurent que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont conçues et mises en œuvre de façon adaptée à l’évolution de l’entreprise 2 2 5 2 Comités des comptes Les caractéristiques et les missions du comité des comptes de Bouygues sont décrites dans le présent rapport dans sa partie relative au gouvernement d’entreprise Les conseils d’admi nistration des métiers se sont tous dotés d’un comité des comptes dont les missions sont comparables à celles du comité des comptes de Bouygues Elles intègrent en particulier le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Les comités des comptes des métiers examinent les programmes et les conclusions des missions d’audit interne et procèdent à la revue de la cartographie des risques Les comités des comptes constituent par conséquent un organe clé du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration Document de référence 2012 |BOUYGUES 185 2 2 5 3 Directions Contrôle interne La société mère s’est dotée en 2010 d’une direction centrale Contrôle interne et Audit qui a vocation à jouer un rôle majeur dans le développement de la politique de contrôle interne du Groupe La direction centrale Contrôle interne et Audit a en particulier en charge  l’animation des fonctions Contrôle interne et Audit du Groupe la coordination des actions de contrôle interne gestion des risques et audit des métiers Les métiers se sont également dotés d’une organisation dédiée au contrôle interne Les organes mis en place sont généralement en charge à titre principal des campagnes d’évaluation et des cartographies des risques Ils assument parfois des responsabilités plus globales au niveau des procédures de contrôle interne La société Bouygues Construction assure l’animation du contrôle interne laquelle s’appuie principalement sur les filières fonctionnelles pour le déploiement de la démarche Chaque filiale a désigné un correspondant “contrôle interne” qui constitue le relais au niveau opérationnel Ce rôle est généra lement assuré par le secrétaire général de la filiale Au sein de Bouygues Telecom a été mis en place un processus transversal de gestion des risques intégré au cycle de gestion courant de l’entreprise Un responsable de la gestion des risques anime le processus avec vingt deux correspondants représentant les grandes directions de l’organisation chargés principalement de collecter les risques et de les évaluer La cohérence du système et son évolution sont assurées par le biais des correspondants et d’un groupe “validation” Un reporting est effectué tous les quatre mois à la direction générale Une présentation est faite deux fois par an au comité des comptes et une fois par an au conseil d’administration Chez TF1 la démarche Contrôle interne est animée par la direction de la Planification stratégique et du Contrôle interne Au niveau des filiales opérationnelles des comités Risques ont été créés et il existe un correspondant Risques par filiale Il existe également un comité Risques fonctionnels qui traite des aspects relevant du périmètre des directions fonctionnelles Chez Bouygues Immobilier la direction du Contrôle interne a notamment en charge l’établissement de la cartographie des risques en liaison avec les différents organes et personnes responsables l’organisation l’animation et la synthèse de la démarche d’auto évaluation y compris le suivi des plans d’actions Il existe également une direction de l’organisation et des process ayant pour mission la maintenance l’évolution et la mise à jour de l’ensemble des process et procédures Chez Colas l’animation et la coordination du contrôle interne sont assurées au niveau de la maison mère par le secrétariat général qui travaille en liaison avec les filiales dans le cadre d’une organisation très fortement décentralisée 2 2 5 4 Secrétariat général – Directions juridiques Le secrétariat général Groupe assure des missions de suivi juridique des enjeux Groupe Dans ce cadre le secrétariat général Groupe peut intervenir ponctuellement aux côtés des métiers dans la gestion des grands contentieux ou des grands dossiers ayant un impact au niveau du Groupe Le secrétaire général de Bouygues anime le comité juridique Groupe qui réunit les directeurs juridiques des métiers Il joue ainsi un rôle d’animation et de contrôle de la filière juridique Groupe Le secrétaire général est également le responsable de l’éthique du Groupe Au sein des métiers les directions juridiques et plus généra lement les directions fonctionnelles jouent un rôle majeur en matière de prévention et de maîtrise des risques Elles sont parfois directement associées au processus de contrôle interne (tel est le cas par exemple chez Bouygues Construction) 2 2 5 5 Les directions Risques et Assurances La direction centrale Risques et Assurances du Groupe joue un rôle d’assistance de conseil et de soutien aux filiales du Groupe Elle intervient également en ce qui concerne la gestion des risques Grâce à sa vision globale de la politique d’assurance des différents métiers la direction centrale Risques et Assurances met en place des assurances Groupe en complément des assurances souscrites au niveau des métiers La direction centrale Risques et Assurances veille à ce que les filiales aient des polices souscrites auprès de compagnies de premier ordre et présentant un niveau de couverture de franchise et de prime en adéquation avec le risque couru Au niveau des métiers les directions Risques et Assurances apportent une contribution essentielle à la gestion des risques 2 2 5 6 Contrôle de gestion L’organisation du contrôle de gestion permet une approche globale de telle sorte qu’aucune société du Groupe n’échappe au processus de contrôle Les sociétés qui ne sont pas rattachées à un métier sont gérées au niveau de la société mère Les principes de fonctionnement entre la société mère et les métiers ont été regroupés dans un document de synthèse élaboré par la direction centrale Stratégies et Développement dont une mise à jour est effectuée régulièrement Ce guide sert de référentiel pour l’ensemble des métiers Reporting Groupe La société mère exerce un contrôle systématique sur la gestion des filiales par le biais du plan annuel et des actualisations ainsi qu’à travers les tableaux de bord mensuels Ces derniers sont communiqués directement à la direction générale Groupe et centralisés au niveau de la direction centrale Stratégies et Développement qui joue un rôle pivot dans le contrôle de gestion du Groupe Ces tableaux de bord mensuels qui remontent à la société mère sont identiques à ceux établis par les métiers à destination des directions générales métiers Les arrêtés comptables sont effectués trimestriellement et les comptes trimestriels font l’objet d’une consolidation au niveau du Groupe 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration BOUYGUES |Document de référence 2012 186 Ainsi le cycle de management et les procédures de contrôle et de reporting permettent un suivi et un dialogue permanent avec les métiers Des recadrages peuvent être opérés la société mère se trouve en mesure de contrôler la gestion des filiales et d’intervenir en amont dans les décisions stratégiques Reporting Métiers Au niveau des métiers le contrôle de gestion s’exerce également selon les mêmes principes à travers les services dédiés et les systèmes d’information spécifiques mis en place À titre d’exemple chez TF1 le processus est décentralisé au niveau de chaque structure le pilotage étant assuré par la direction du contrôle de gestion du groupe grâce notamment aux tableaux de bord mensuels Depuis 2009 un processus de “re prévision” permanente (rolling forecast) a été mis en place afin d’actualiser mensuellement l’impact sur les comptes des événements et projets en cours Chaque structure établit mensuellement un tableau de bord intégrant un arrêté mensuel et si besoin une prévision de fin d’année et des indicateurs clés de performance La direction du Contrôle financier établit ensuite un tableau de bord consolidé du groupe présenté à la direction générale 2 2 5 7 Trésorerie et finances La direction centrale Trésorerie et Finances de la société mère définit et veille à l’application de principes de bonne gestion au niveau du Groupe Elle joue un rôle d’animation et de coordination Les principes de fonctionnement concernent en particulier les centrales de trésorerie Bouygues Relais et Uniservice qui sont gérées au niveau de la société mère ainsi que les centrales de trésorerie des métiers Ils s’appliquent également en matière de financement des filiales Les règles essentielles de gestion prudente concernent en particulier la sécurité interne (double signature pour les paiements etc ) la sécurité externe (chèques sécurisés paiement par billet à ordre relevé etc ) le principe de liquidité (lignes de crédit confirmées placement de la trésorerie etc ) la qualité des contreparties la documentation juridique des conventions de crédit ainsi que l’appréciation et la couverture éventuelle des risques de taux et de change 2 2 5 8 Audit interne L’audit constitue un outil d’analyse et de contrôle qui joue un rôle essentiel dans la maîtrise des risques Chaque métier dispose d’un service Audit interne structuré exerçant des missions dans des domaines très variés Ainsi qu’il est rappelé dans la charte d’audit interne du Groupe les principales missions de l’audit interne consistent à donner à la direction générale une assurance raisonnable sur la fiabilité et l’efficacité des principes d’organisation et des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Dans ce cadre l’audit interne évalue  l’identification et la maîtrise des risques à partir de l’analyse des enjeux majeurs l’efficacité des dispositifs de gestion des risques et la mise en œuvre des plans d’actions la maîtrise et l’efficience des processus opérationnels et fonctionnels l’intégrité la fiabilité l’exhaustivité la traçabilité et la protection des informations produites en matière de comptabilité de finance et de gestion Au niveau de la société mère la direction centrale Contrôle interne et Audit regroupe les deux fonctions Elle joue son rôle d’animateur de la filière Audit interne au niveau du Groupe et réalise des missions d’audit interne à la demande de la direction générale de Bouygues Le Groupe dispose ainsi d’environ cinquante auditeurs 2 2 6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Les risques spécifiques peuvent être de nature très différente selon les métiers À titre d’exemples il peut s’agir de risques liés à la réglementation (TF1 Bouygues Telecom) de risques technologiques (TF1 Bouygues Telecom) de risques liés à la concurrence (Bouygues Telecom) de risques environnementaux (Bouygues Immobilier Colas) ou encore de risques pays ou de risques liés à la réalisation de grands projets (Bouygues Construction) Les métiers ont donc mis en place des procédures formalisées et appropriées en fonction de la nature des risques afin d’assurer une meilleure maîtrise de leurs risques (voir sur tous ces points le chapitre 4 “Facteurs de risques” du présent document de référence) 2 2 6 1 Bouygues Construction La gestion des risques est complètement intégrée dans les processus de Bouygues Construction des procédures très strictes encadrent la sélection et la remise des offres com merciales qui font l’objet de comités d’engagement formalisés pour passer en revue l’ensemble des risques des contrats En fonction du niveau des engagements financiers ou du montant des travaux ou encore en tenant compte des enjeux techniques les différentes entités de Bouygues Construction sont dans l’obligation de présenter leur dossier et de solliciter l’accord de la direction générale de Bouygues Construction Des équipes financières et juridiques importantes sont associées en amont aux projets Sur le plan technique chaque entité dispose de moyens importants au niveau des études et peut faire appel dans certains domaines à des experts regroupés en pôle de compétence au niveau du groupe Pour les grands projets une attention particulière est accordée aux études qui font l’objet d’une validation croisée (en interne et par des bureaux d’études externes) Le niveau de risque financier (courbe de risques) est suivi en permanence sur les grands contrats La fonction contrôle de gestion dispose de moyens et d’une autorité lui permettant de suivre mensuellement le résultat de chaque chantier et de signaler les écarts par rapport au budget prévisionnel 2 2 6 2 Bouygues Immobilier Bouygues Immobilier dispose d’un référentiel de procédures internes qui fait l’objet de mises à jour régulières Une attention particulière est portée au processus d’engagement foncier (signature des promesses de ventes acquisition des terrains) et de lancement des travaux 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration Document de référence 2012 |BOUYGUES 187 Tout acte en vue de maîtriser un terrain (ou un immeuble) nécessite la tenue préalable d’un comité d’engagement La décision d’acheter un terrain est strictement encadrée Par ailleurs la société a renforcé sa politique de prévention en matière de risques environnementaux dans le cadre de ses achats fonciers La société peut également être mise en cause par ses clients en cas de mauvaise réalisation des biens vendus Dans le cadre de la garantie de parfait achèvement Bouygues Immobilier fait intervenir les entreprises pour lever au plus vite les réserves Elle veille également au respect scrupuleux des obligations d’assurance décennale des intervenants (entreprises maître d’œuvre bureaux d’études techniques etc ) 2 2 6 3 Colas Les risques financiers et comptables ont toujours fait l’objet de principes et procédures bien définis au sein du groupe Colas Quant à la politique de gestion des risques elle est centrée principalement sur les actions de prévention et sur les couvertures d’assurance Une très forte culture de la décentralisation s’accompagne d’un dispositif de contrôle des engagements tant au niveau des engagements commerciaux (soumission des projets à des commissions de marchés) que pour les opérations de croissance externe ou d’acquisitions immobilières lesquelles doivent faire l’objet d’une présentation et d’un accord préalable de la direction générale de la filiale ou de Colas et même parfois du conseil d’administration Par ailleurs les contrats dont le chiffre d’affaires à terminaison est supérieur à 20  millions d’euros font l’objet d’un suivi semestriel au niveau du comité des comptes 2 2 6 4 TF1 Une démarche d’identification des risques majeurs afin de définir un système décisionnel de gestion de crise a été initiée par TF1 Elle a donné lieu à la création de la structure Réagir dont l’objectif lié à la continuité de l’activité est de bâtir et mettre à jour les principaux schémas de reprise des processus clés en cas d’incidents Le comité Réagir effectue un travail de veille et de prévention des risques majeurs associés aux processus clés du groupe TF1 Il assure le maintien et l’enrichissement des différentes procédures Il faut préciser à cet égard l’importance du rôle de la direction Technique et des Systèmes d’information (DTSI) qui est notamment en charge de la fabrication de certaines émissions de la diffusion des programmes des réseaux de diffusion ainsi que des systèmes informatiques La DTSI garantit également la sécurité de l’antenne et œuvre à la formalisation d’une politique de sécurité de l’information et à la constitution d’un référentiel commun de sécurité du groupe TF1 La direction de l’Antenne assure par ailleurs le contrôle de la conformité des programmes et le respect des obligations du cahier des charges Une attention particulière est portée au processus d’achat qui peut générer des engagements très importants (par exemple des contrats d’achats de droits) Ces contrats suivent un circuit de validation très précis intégrant les différents serviceset parfois la direction générale en fonction du montant de l’engagement et de la nature du contrat 2 2 6 5 Bouygues Telecom Des enjeux très importants sont liés aux offres commerciales et c’est la raison pour laquelle celles ci sont examinées par un comité des offres auquel participe la direction générale de Bouygues Telecom Un comité dit de “bilan des offres” assure également un suivi des offres commerciales proposées et contrôle les résultats au regard des prévisions initiales Chez Bouygues Telecom le contrôle des achats est particulière ment développé compte tenu de l’importance du niveau des achats dans cette société Il existe une direction des achats qui applique des procédures très strictes Cette direction est elle même soumise à des contrôles réguliers 2 2 7 Information et communication La production et la diffusion d’informations tant en interne que vis à vis des tiers participent largement au développement du contrôle interne Les systèmes d’information mis en place permettent de gérer et contrôler l’activité La communication contribue à la fois à sensibiliser les collaborateurs à l’importance du contrôle et à transmettre à l’extérieur du Groupe des informations fiables pertinentes et conformes aux exigences légales 2 2 7 1 Communication interne La direction centrale Communication Groupe participe active ment à la diffusion de l’information auprès des collaborateurs Elle contribue ainsi à l’affirmation de l’identité du groupe Bouygues et joue un rôle fédérateur auprès des collaborateurs du Groupe Rattachée directement au président directeur général de Bouygues elle est notamment en charge de la lettre d’information bimensuelle Challenger Express destinée aux directeurs et chefs de services et du magazine Le Minorange (publication semestrielle) qui constituent le véritable trait d’union de l’ensemble des collaborateurs du Groupe Elle pilote également e by et e bysa les portails intranet du groupe Bouygues et de la société mère respectivement qui permettent d’accéder en temps réel à de très nombreuses informations et constituent un véritable outil de travail et de partage pour les collaborateurs du Groupe et de la société Bouygues La direction centrale Communication Groupe réalise aussi L’Abrégé (synthèse annuelle des informations financières) publication diffusée tant à l’extérieur du Groupe qu’auprès des cadres et Etam Le conseil de Groupe constitue également un vecteur important permettant à la direction générale du Groupe de transmettre l’information et les messages essentiels aux principaux dirigeants du Groupe Tel est également le cas au niveau des métiers À titre d’exemple chez TF1 la direction de la Communication interne met à disposition des collaborateurs trois fois par an un magazine 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration BOUYGUES |Document de référence 2012 188 d’information (Regards)et un magazine vidéo mensuel (TF1 inside) De plus un portail intranet (Declic)permet à chaque collaborateur d’accéder à de très nombreuses informations 2 2 7 2 Communication externe La direction centrale Communication Groupe développe son action en lien avec les métiers avec lesquels elle travaille en étroite collaboration selon le principe de l’information réciproque Les principales missions de la direction consistent notamment  à promouvoir la bonne image du Groupe (relations presse relations publiques etc ) à transmettre à la direction générale et aux managers du Groupe les informations provenant de sources externes dont ils peuvent avoir besoin à assurer la communication financière à destination de la presse et du grand public en liaison avec la direction Communication financière 2 2 8 Le processus de contrôle relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Un des objectifs essentiels du contrôle interne réside dans la fiabilité des informations comptables et financières Celle ci est assurée par un dispositif très complet et un ensemble de procédures rigoureuses 2 2 8 1 Processus d’arrêté trimestriel des comptes Chaque métier définit ses procédures d’arrêté des comptes qui doivent s’inscrire dans le cadre plus global de la consolidation des comptes du Groupe À titre d’exemple chez TF1 les écritures d’inventaire font l’objet d’une analyse et d’une validation commune entre les directions Comptabilité et Contrôle de gestion La direction Comptabilité veille au respect des processus relatifs à l’évaluation des différents actifs (identification des indices de perte de valeur des actifs incorporels comptabilisation des dépréciations après tests etc ) et présente les résultats pour validation au comité d’audit et aux commissaires aux comptes La constatation des provisions est effectuée en concertation avec la direction générale adjointe Achats Finances le secrétariat général et la direction juridique 2 2 8 2 Processus de consolidation Au sein de la société mère la direction centrale Consolidation Comptabilité a notamment pour mission de définir et d’implanter des règles et méthodes de consolidation homogènes pour le Groupe et d’assister les métiers dans leur gestion consolidée Elle établit également les comptes individuels de la société mère La consolidation s’effectue sur une base trimestrielle selon la méthode des paliers Chaque métier consolide à son niveau selon des méthodes identiques définies par la direction centrale qui effectue la consolidation globale des comptes du Groupe L’outil principal utilisé pour la consolidation des comptes auxdifférents niveaux est un logiciel spécifique Il est utilisé par un très grand nombre de sociétés cotées Ce logiciel est utilisé au niveau de tous les métiers dans le cadre de la consolidation par paliers L’utilisation de cet outil de consolidation permet d’exercer un contrôle rigoureux sur l’élaboration des comptes qui sont ainsi régis par des procédures normées En dehors du système comptable informatisé la direction centrale Consolidation dispose d’un manuel des règles et procédures de consolidation regroupant les principes essentiels applicables par l’ensemble des entités du Groupe en matière de consolidation Ce manuel constitue un outil important permettant de servir de cadre de référence pour l’établissement des comptes consolidés Il est mis à la disposition de tous les collaborateurs comptables du Groupe au moyen d’un site intranet dédié qui énonce les différents principes et options applicables dans le Groupe La direction centrale Consolidation assure par ailleurs une mission d’animation et de coordination en diffusant réguliè rement auprès des métiers les règles et méthodes applicables (organisation de séminaires envoi de lettres circulaires etc ) et contribue ainsi à maintenir la cohérence du système d’élabo ration des comptes consolidés Tel est le cas en particulier pour les normes IFRS leur interprétation et leur évolution 2 2 8 3 Procédures de contrôle interne comptable et financier En dehors du tronc commun que constitue le référentiel de contrôle interne du groupe Bouygues sur le plan comptable et financier chaque métier articule son contrôle interne selon son propre dispositif À titre d’exemple chez Bouygues Telecom ce dispositif se matérialise de la façon suivante  Contrôle continu Gestion du référentiel documentaire de la direction comptable (procédures modes opératoires principes spécifiques etc ) Le contenu de ce référentiel est revu et mis à jour périodiquement ce qui donne lieu à une information auprès des responsables comptables concernés Analyse des données portant sur les écritures comptables issues du grand livre (justification des soldes conformité à la règlementation comptable et fiscale etc ) Les rapports d’analyse et les plans d’actions sont présentés au comité de direction comptable Contrôle du respect du principe de séparation des tâches (respect de la charte de sécurité fixant les prérogatives de chaque métier de la comptabilité) Des contrôles périodiques sont effectués visant à vérifier l’application de ces principes Suivi des recommandations des commissaires aux comptes issues des revues intérimaires Contrôle ponctuel Chaque année le dispositif fait l’objet d’une campagne d’évaluation (cf 2 2 2) 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration Document de référence 2012 |BOUYGUES 189 2 3 1 Modalités particulières relatives à la participation aux assemblées générales Les modalités particulières de participation des actionnaires aux assemblées générales et notamment les conditions d’attribution d’un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de deux ans sont décrites à la rubrique 1 2 du chapitre 6 du présent document de référence 2 3 2 Informations visées à l’article L  225 100 3 du code de commerce Les informations visées à l’article L   225 100 3 du code de commerce (éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique) figurent à la rubrique 1 4 du chapitre 6 du présent document de référence 2 3 3 Principes et règles applicables à la détermination de la rémunération et des autres avantages perçus par les dirigeants mandataires sociaux Les indications correspondantes figurent à la section 4 du chapitre 5 du présent document de référence 2 3 Autres informations 2 2 8 4 Comités des comptes Les comités des comptes constituent au niveau comptable et financier un élément clé du système de contrôle interne Les informations détaillées relatives au comité des comptes de Bouygues figurent dans les paragraphes 2 1 8 1 et 2 1 10 2 ci avant Au niveau des métiers chaque société mère est dotée d’un comité d’audit ou des comptes dont les missions sont comparables à celles de Bouygues 2 2 8 5 Communication financière La communication financière (relations avec les investisseurs et les analystes financiers) est quant à elle assurée au niveau de la société Bouygues par la direction centrale Trésorerie et Finances qui communique au marché les informations dont il a besoin et reste en permanence à l’écoute des actionnaires et des analystes Une grande attention est portée aux communiqués de presse et au document de référence lequel est considéré par le Groupe comme un vecteur majeur de sa communication Ces documents sont élaborés selon un processus qui implique plusieurs directions fonctionnelles (direction de la Communication secrétariat général etc ) ainsi que la validation de la direction générale et le contrôle des commissaires aux comptes Les communiqués de presse trimestriels sont validés par le comité des comptes et le conseil d’administration Des procédures ont été mises en place pour informer les collaborateurs sur la réglementation en matière d’informations privilégiées Les autres sociétés cotées du Groupe (TF1 Colas) assurent par ailleurs leur propre communication financière 2 2 9 Pilotage Les systèmes de contrôle interne doivent eux mêmes être contrôlés à travers des évaluations périodiques et des améliorations doivent y être apportées en permanence Les directions Audit de la société mère et des métiers à travers leurs différentes missions ont toujours examiné l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et participent activement à cette démarche de progrès La convention Gestion des risques et contrôle interne qui s’est tenue en 2012 traduit la volonté du Groupe de continuer à améliorer les dispositifs existants La préoccupation essentielle reste la définition et la mise en œuvre de plans d’actions avec comme objectif principal de participer à une meilleure maîtrise des opérations du Groupe 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration BOUYGUES |Document de référence 2012 190 Fait à Paris La Défense le 26 février 2013 Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Mazars Jean Bouquot Guillaume Potel Aux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bouygues et en application des dispositions de l’article L   225 235 du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du conseil d’administration de votre société conformément aux dispositions de l’article L   225 37 du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L  225 37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient  de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L  225 37 du code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du président Ces diligences consistent notamment à  prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L  225 37 du code de commerce Autres informations Nous attestons que le rapport du président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L  225 37 du code de commerce 3  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT 3 1 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L  225 235 du code de commerce sur le rapport du président du conseil d’administration de la société Bouygues 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Document de référence 2012 |BOUYGUES 191 Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le code de commerce et les tableaux recommandés par le code de gouvernement d’entreprise Afep Medef de  décembre 2008 ou par la recommandation AMF du 22  décembre 2008 mise à jour le 10  décembre 2009 qui est relative à l’information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux 4 1 1 Les principes et règles de détermination des rémunérations accordées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice Dès l’exercice 2007 le conseil d’administration de Bouygues a pris en compte les recommandations Afep Medef qui ont été publiées en janvier 2007 et qui traitent des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées L’Afep et le Medef ayant publié de nouvelles recommandations le 6 octobre 2008 le conseil d’administration a constaté qu’elles étaient déjà mises en œuvre pour la quasi totalité d’entre elles Les dispositions devant être introduites ont été adoptées par le conseil d’administration début 2009 4 1 1 1 Rémunération fixe et avantages en nature au titre de l’exercice Définies en 1999 les règles de détermination de la rémunération fixe ont été depuis appliquées de façon constante La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités l’expérience dans la fonction l’ancienneté dans le Groupe ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises exerçant des activités comparables Les avantages en nature consistent en la mise à disposition d’une voiture de fonction à laquelle s’ajoute pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues la mise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante de direction et d’un chauffeur agent de sécurité 4 1 1 2 Rémunération variable au titre de l’exercice Les règles de détermination de la rémunération variable ont également été arrêtées en 1999 et n’ont pas été modifiées jusqu’en 2007 Le Conseil a décidé en février 2007 puis en 2010 de modifier les critères de la rémunération variable en tenant compte des recommandations Afep Medef La rémunération variable est individualisée  le Conseil a défini pour chaque dirigeant mandataire social des critères de détermination de la rémunération variable et plafonné celle ci à un pourcentage de la rémunération fixe Le plafond peut varier lui aussi selon le dirigeant mandataire social concerné La rémunération variable est fondée sur les performances du Groupe celles ci étant déterminées par référence à quatre indicateurs économiques significatifs  progression du résultat opérationnel courant évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) par rapport au plan évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) par rapport au bénéfice net consolidé (part du Groupe) de l’exercice précédent cash flow libre avant BFR (Besoin en fonds de roulement) de Bouygues Ces objectifs quantitatifs ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité Chaque critère détermine une partie de la rémunération variable En cas de circonstances exceptionnelles le conseil d’admi nistration après avis du comité des rémunérations s’est réservé la faculté d’attribuer une prime exceptionnelle La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux prend en compte l’existence d’une retraite additive plafonnée et le fait qu’aucune indemnisation de départ ne leur a été consentie 4 1 1 3 Autres informations sur les rémunérations Les rémunérations de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues sont versées par SCDM et facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM qui a été soumise à la procédure des conventions réglementées 4  RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – ATTRIBUTIONS D’OPTIONS AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET COLLABORATEURS DU GROUPE 4 1 Les rémunérations Rapport requis par les articles L  225 102 1 et L  225 37 alinéa 9 du code de commerce 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES BOUYGUES |Document de référence 2012 192 4 1 2 Tableau 1 – Récapitulatif des rémunérations avantages en nature et options consentis aux deux dirigeants mandataires sociaux en 2012 Nota  Martin Bouygues et Olivier Bouygues ont demandé qu’aucune part variable ne leur soit versée au titre de l’exercice 2012 Martin Bouygues (P dg) Olivier Bouygues (Dgd) (en euros) en 2012 en 2011 en 2012 en 2011 Rémunérations dues au titre de l’exercice (voir détail Tableau 2) 1 024 970 2 419 525 585 077 1 335 605 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (a) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (b) TOTAL 1 024 970 2 419 525 585 077 1 335 605 Variation 2012 2011 58 % 56 % (a) Aucune option n’a été attribuée en 2011 et en 2012 (b) La société n’a attribué aucune action de performance 4 1 3 Tableau 2 – Rémunérations des deux dirigeants mandataires sociaux Montants (b)au titre Montants (b)au titre Fonction et ancienneté de l’exercice 2012 (€) de l’exercice 2011 (€) Critères de la rémunération dans le Groupe Rémunération (a) dus (c) versés dus (c) versés variable (exercice 2012) (f ) Martin Bouygues Fixe 920 000 920 000 920 000 920 000 Président directeur général Évolution 0 % 0 % (39 ans) Variable 0 1 380 000 1 380 000 1 380 000 Évolution 100 % 0 % % variable fixe (d) 0 % 150 % Plafond (e) 150 % 150 % Exceptionnelle Jetons de présence 71 587 71 587 73 900 73 900 Avantages en nature 33 383 33 383 45 625 45 625 Total 1 024 970 2 404 970 2 419 525 2 419 525 Olivier Bouygues Fixe 500 000 500 000 500 000 500 000 Directeur général délégué Évolution 0 % 0 % (39 ans) Variable 0 750 000 750 000 750 000 Évolution 100 % 0 % % variable fixe (d) 0 % 150 % Plafond (e) 150 % 150 % Exceptionnelle Jetons de présence 73 422 73 422 73 950 73 950 Avantages en nature 11 655 11 655 11 655 11 655 Total 585 077 1 335 077 1 335 605 1 335605 TOTAL DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 1 610 047 3 740 047 3 755 130 3 755 130 Évolution 57 % 0 40 % 0 % (a) Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux dirigeants mandataires sociaux par les sociétés du groupe Bouygues (b) Montants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice Montants versés = tous les montants versés au cours de l’exercice étant précisé que la part variable allouée au titre d’un exercice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant (c) Montants dus – Évolution les pourcentages insérés en dessous des rémunérations fixes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice précédent (d) Rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fixe (e) Plafond de la rémunération variable fixé à un pourcentage de la rémunération fixe (f) Critères de la rémunération variable  la proportion exprime le poids du critère dans la détermination de la rémunération variable totale (g) Bénéfice net consolidé = bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Document de référence 2012 |BOUYGUES 193 Progression du résultat opérationnel courant (50 %) Évolution du bénéfice net consolidé (g)par rapport au Plan (25 %) Évolution du bénéfice net consolidé (g)par rapport à 2011 (25 %) Cash flow libre avant BFR (50 %) Progression du résultat opérationnel courant (50 %) Évolution du bénéfice net consolidé (g)par rapport au Plan (25 %) Évolution du bénéfice net consolidé (g)par rapport à 2011 (25 %) Cash flow libre avant BFR (50 %) (en euros) Origine (Nota 1 et 2) 2012 2011 M Bouygues Président directeur général Jetons Bouygues 50 000 50 000 Jetons filiales 21 587 23 900 O Bouygues Directeur général délégué Jetons Bouygues 25 000 25 000 Jetons filiales 48 422 48 950 Sous total Dirigeants mandataires sociaux Jetons Bouygues 75 000 75 000 Jetons filiales 70 009 72 850 Total 145 009 147 850 P Barbizet Administrateur Jetons Bouygues 22 500 25 000 21 000 21 000 Jetons filiales 31 295 32 900 F Bertière Administrateur Jetons Bouygues 25 000 25 000 Jetons filiales 17 750 20 000 Mme F Bouygues Administrateur Jetons Bouygues 25 000 17 500 G Chodron de Courcel Administrateur Jetons Bouygues 25 000 25 000 14 000 12 600 L Douroux Administrateur Jetons Bouygues 25 000 22 500 7 000 7 000 Y Gabriel Administrateur Jetons Bouygues 25 000 25 000 A M Idrac Administrateur Jetons Bouygues 16 875 0 P Kron Administrateur Jetons Bouygues 25 000 25 000 H Le Bouc Administrateur Jetons Bouygues 25 000 25 000 Jetons filiales 25 000 20 000 C Lewiner Administrateur Jetons Bouygues 22 500 22 500 4 375 Jetons filiales 17 750 H le Pas de Sécheval Administrateur Jetons Bouygues 25 000 25 000 14 000 14 000 S Nombret Administrateur Jetons Bouygues 25 000 25 000 N Paolini Administrateur Jetons Bouygues 25 000 25 000 Jetons filiales 31 000 31 000 J Peyrelevade Administrateur Jetons Bouygues 25 000 25 000 7 000 7 000 F H Pinault Administrateur Jetons Bouygues 22 500 25 000 12 834 14 000 M Vilain Administrateur Jetons Bouygues 25 000 25 000 Sous total Autres administrateurs Jetons Bouygues 476 834 470 100 (Nota 3) Jetons filiales 122 795 103 900 Total 599 629 574 000 TOTAL GÉNÉRAL JETONS DE PRÉSENCE DIRIGEANTS Jetons Bouygues 551 834 545 100 MANDATAIRES SOCIAUX ET ADMINISTRATEURS (NOTA 3) Jetons filiales 192 804 176 750 Total 744 638 721 850 Censeur A Pouyat Censeur Jetons Bouygues 25 000 25 000 Jetons filiales 19 126 36 400 TOTAL CENSEUR 44 126 61 400 Nota 1  Jetons Bouygues = jetons versés au titre de la présence au sein du conseil d’administration de Bouygues À la première ligne figurent les jetons de présence versés au titre des séances du conseil d’administration À la seconde ligne figurent les jetons de présence versés au titre de la participation à un ou plusieurs comités Nota 2  Jetons filiales = jetons versés par des sociétés du Groupe au sens de l’article L   233 16 du code de commerce Il s’agit essentiellement de Colas Bouygues Telecom et TF1 Nota 3  le total général pour l’exercice 2012 inclut les jetons de présence versés à Pierre Barberis  8 750 € pour les jetons Bouygues et 3 500 €pour la participation au comité des rémunérations Cet administrateur a quitté le Conseil en 2012 4 1 4 Tableau 3 – Les jetons de présence Le montant global des jetons de présence à allouer aux mandataires sociaux et administrateurs de Bouygues a été fixé par l’assemblée générale du 24 avril 2003 à 700 000 euros pour chaque exercice la répartition étant laissée à l’initiative du conseil d’administration Les jetons de présence s’élèvent aux montants suivants  Président directeur général 50 000 € Administrateurs 25 000 € Membre du comité des comptes 14 000 € Membre d’un autre comité (rémunérations sélection éthique et mécénat) 7 000 € 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe BOUYGUES |Document de référence 2012 194 4 1 5 3 Rémunération des administrateurs salariés Montants (b)au titre Montants (b)au titre Fonction et ancienneté de l’exercice 2012 (€) de l’exercice 2011 (€) dans le Groupe Rémunération (a) dus (c) versés dus (c) versés F Bertière Fixe 920 000 920 000 920 000 920 000 Administrateur Évolution 0 % 0 % (28 ans) Variable 557 980 1 380 000 1 380 000 1 236 204 Évolution 59 6 % + 11 6 % % variable fixe (d) 60 6 % 150 % Plafond (e) 150 % 150 % Exceptionnelle Jetons de présence 42 750 42 750 45 000 45 000 Avantages en nature 4 944 4 944 4 944 4 944 TOTAL 1 525 674 2 347 694 2 349 944 2 206 148 Y Gabriel Fixe 920 000 920 000 920 000 920 000 Administrateur Évolution 0 % 0 % (38 ans) Variable 1 380 000 1 380 000 1 380 000 972 716 Évolution 0 % + 41 9 % % variable fixe (d) 150 % 150 % Plafond (e) 150 % 150 % Exceptionnelle Jetons de présence 25 000 25 000 25 000 25 000 Avantages en nature 9 704 9 704 9 704 9 704 TOTAL 2 334 704 2 334 704 2 334 704 1 927 420 4 1 5 Autres rémunérations 4 1 5 1 Rémunérations des administrateurs salariés au titre de l’exercice Les principes et règles de détermination des rémunérations accordées aux administrateurs salariés (François Bertière Yves Gabriel Hervé Le Bouc et Nonce Paolini qui dirigent chacun un métier du Groupe) sont identiques à ceux retenus pour la rémunération des deux dirigeants mandataires sociaux étant précisé cependant que les critères de la rémunération variable ont été retenus en tenant compte du métier où est exercée l’activité Il est précisé également que parmi ces critères figurent des critères qualitatifs Les critères de la rémunération variable sont les suivants  évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues évolution par rapport au plan du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de la filiale dirigée (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas ou TF1) évolution par rapport à l’exercice précédent du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de la filiale dirigée Ces objectifs quantitatifs ont été établis de manière précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité Critères qualitatifs  quatre critères qualitatifs préétablis et précis qui ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité Sur avis du comité des rémunérations le Conseil a décidé début 2009 de donner plus d’importance à ces critères qualitatifs la performance des dirigeants en période de crise exceptionnelle devant s’étendre à d’autres domaines que les seuls résultats financiers Les rémunérations versées par Bouygues font l’objet de refac turation auprès des filiales où la personne exerce des fonctions de dirigeant (F Bertière  Bouygues Immobilier Y Gabriel  Bouygues Construction H Le Bouc  Colas N Paolini  TF1) 4 1 5 2 Administrateurs salariés représentant les salariés actionnaires Les salaires versés aux deux administrateurs qui représentent les salariés actionnaires et qui ont un contrat de travail avec Bouygues ou l’une de ses filiales ne sont pas communiqués 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Document de référence 2012 |BOUYGUES 195 Montants (b)au titre Montants (b)au titre Fonction et ancienneté de l’exercice 2012 (€) de l’exercice 2011 (€) dans le Groupe Rémunération (a) dus (c) versés dus (c) versés H Le Bouc Fixe 920 000 920 000 920 000 920 000 Administrateur Évolution 0 % 0 % (35 ans) Variable 460 000 1 380 000 1 380 000 650 716 Évolution 66 66 % + 112 % % variable fixe (d) 55 65 % 150 % Plafond (e) 150 % 150 % Exceptionnelle Jetons de présence 50 000 50 000 45 000 45 000 Avantages en nature 4 100 4 100 4 100 4 100 TOTAL 1 434 100 2 354 100 2 349 100 1 619 816 N Paolini Fixe 920 000 920 000 920 000 920 000 Administrateur Évolution % 7 % (24 ans) Variable 460 000 936 284 936 284 1 050 000 Évolution 50 86 % 11 % % variable fixe (d) 55 65 % 101 77 % Plafond (e) 150 % 150 % Exceptionnelle Jetons de présence 56 000 56 000 56 000 56 000 Avantages en nature 5 037 5 037 5 037 5 037 TOTAL 1 441 037 1 917 321 1 917 321 2 031 037 (a) Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux mandataires sociaux par les sociétés du Groupe (b) Montants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice Montants versés = tous les montants versés au cours de l’exercice étant précisé que la part variable allouée au titre d’un exercice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant (c) Montants dus – Évolution les pourcentages insérés en dessous des rémunérations fixes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice précédent (d) Rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fixe (e) Plafond de la rémunération variable fixé à un pourcentage de la rémunération fixe 4 1 6 Exercice 2013 Pour l’exercice 2013 le conseil d’administration a décidé qu’aucune modification des règles exposées ci avant ne serait effectuée 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe BOUYGUES |Document de référence 2012 196 Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le code de commerce et les tableaux recommandés par le code de gouvernement d’entreprise Afep Medef de  décembre 2008 ou par la recommandation AMF du 22 décembre 2008 (mise à jour le 10 décembre 2009) relative à l’information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux 4 2 1 Principes et règles retenus pour l’attribution des options ou actions gratuites L’assemblée générale mixte du 21  avril 2011 a autorisé par sa vingt deuxième résolution le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente huit mois les bénéficiaires de ces options devant être les salariés et ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L  225 180 du code de commerce L’assemblée générale mixte du 29  avril 2010 a également autorisé par sa dix neuvième résolution le conseil d’adminis tration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente huit mois les bénéficiaires des actions devant être les salariés et ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés au sens de l’article L  225 197 2 du code de commerce Le conseil d’administration n’a pas utilisé à ce jour les autorisations données par l’assemblée générale pour attribuer des actions gratuites ou des options d’achat d’actions Toutes les options consenties ont été des options de souscription d’actions 4 2 1 1 Règles générales applicables aux attributions d’options ou actions gratuites Le conseil d’administration a pris en compte les recomman dations Afep Medef publiées en janvier 2007 ainsi que les recommandations du 6 octobre 2008 Le conseil d’administration a également décidé en 2010 de prendre en compte la recommandation AMF n° 2010 07 intitulée “Guide relatif à la prévention des manquements d’initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées” Il est donc rappelé que  les options ou actions gratuites sont attribuées pour attirer les dirigeants et collaborateurs pour les fidéliser les récompenser et les intéresser à moyen et long terme au développement de l’entreprise en raison de leur contribution à sa valorisation plus de mille dirigeants et collaborateurs sont bénéficiaires de chaque plan d’attribution Les bénéficiaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction desniveaux de responsabilité et des performances une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution d’options d’actions une règle de plafonnement a été fixée pour prévenir l’augmentation significative du volume des plans d’options lorsque le marché est baissier  ce plafond d’augmentation a été fixé à 15 % du volume du plan précédent dans sa séance du 2  décembre 2010 le conseil d’adminis tration a modifié les fenêtres négatives imposées aux dirigeants et aux collaborateurs Dorénavant la cession par un dirigeant ou collaborateur d’actions issues d’une levée d’options n’est pas autorisée  pendant les trente jours calendaires précédant la publication des comptes des premier et troisième trimestres tout comme ceux du premier semestre et ceux de l’exercice ainsi que le jour où cette information est publiée pendant les quinze jours calendaires précédant la publication trimestrielle du chiffre d’affaires de Bouygues et le jour où cette information est publiée Le conseil d’administration a rappelé que cette obligation d’abstention devait être également respectée pendant la période au cours de laquelle un dirigeant ou collaborateur a connaissance d’une information privilégiée et le jour où cette information est rendue publique sauf décision exceptionnelle les options sont attribuées chaque année après la publication des comptes annuels de l’exercice qui précède en sus de ces mesures plusieurs règles internes ont été édictées et diffusées pour prévenir les délits ou manquements d’initiés  établissement d’une liste de personnes ayant accès aux informations privilégiées rappel des trois devoirs d’abstention information sur les dispositions du droit boursier recommandation de mise en place de mandats de gestion programmée 4 2 1 2 Règles spécifiques applicables aux mandataires sociaux Les règles suivantes ont été fixées par le conseil d’administration interdiction de l’attribution d’options ou actions gratuites en raison du départ d’un dirigeant interdiction des opérations spéculatives et du recours à des opérations de couverture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites à la connaissance de la société aucun instrument de couverture n’a été mis en place par les mandataires sociaux obligation pour les dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés qui souhaitent vendre des actions issues de la levée d’options ou vendre des actions gratuites de vérifier notamment en interrogeant le responsable 4 2 Rapport sur les options ou actions de performance 2012 Rapport requis par les articles L  225 184 et L  225 197 4 du code de commerce 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Document de référence 2012 |BOUYGUES 197 de l’éthique que les informations dont ils disposent ne sont pas des informations privilégiées valeur que ne doit pas dépasser la valeur d’options attribuée à un mandataire social plafonnée à 100 % de sa rémunération plafonnement des attributions consenties au président directeur général (au maximum 5 % d’un plan d’attribution) ou au directeur général délégué (au maximum 2 5 % d’un plan d’attribution) conditions de performances à respecter pour les dirigeants mandataires sociaux lors de l’attribution (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de l’exercice précédant l’attribution) et de l’exercice des options (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de chacun des quatre exercices précédant la levée des options) lors de l’octroi d’options ou d’actions gratuites détermination par le Conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des levées d’options que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la fin de leurs fonctions Cette disposition a été mise en œuvre lors de l’attribution d’options en 2008 2009 et 2010 (en 2011 et 2012 à leur demande les dirigeants mandataires sociaux n’ont pas été attributaires de stock options ou d’actions de performance) Le Conseil a choisi de fixer une quantité d’actions issues de levées d’options les dirigeants mandataires sociaux étant tenus de les conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions soit en propre soit par l’intermédiaire d’une société Le pourcentage des actions à conserver correspond pour les plans 2008 2009 et 2010 à 25 % des actions détenues à la suite de la levée d’options après la cession du nombre d’actions nécessaires au financement de la levée des options et au paiement des impôts et prélèvements sociaux y afférents déclaration au conseil d’administration des opérations effectuées le règlement intérieur rappelle enfin que l’AMF recommande aux dirigeants de mettre en place des mandats de gestion programmée 4 2 1 3 Informations générales  les caractéristiques des options de souscription Toutes les options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en 2012 répondent aux caractéristiques suivantes  prix d’exercice  moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution sans décote durée de validité  sept ans et six mois à compter de la date d’attribution des options délai d’indisponibilité  quatre ans après la date d’attribution des options période d’exercice  trois ans et six mois suivant l’expiration du délai d’indisponibilité (trois exceptions autorisant l’exercice à tout moment pendant les sept ans  levée effectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du bénéficiaire changement de contrôle de Bouygues ou offre publique d’achat (OPA) ou offre publique d’échange (OPE) sur Bouygues levée conformément à l’article L  3332 25 du code du travail en utilisant des avoirs acquis dans le cadre du Plan d’épargne d’entreprise Groupe (PEE) annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social sauf autorisation exceptionnelle invalidité départ ou mise en retraite 4 2 2 Les options de souscription attribuées à ou levées par les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés en 2012 Des options donnant droit à la souscription d’actions Bouygues nouvelles ont été consenties durant l’année 2012 Le 26  avril 2012 le conseil d’administration a décidé l’attri bution le 13 juin 2012 de 2 956 025 options à 1 092 bénéficiaires mandataires sociaux ou salariés de la société ou des sociétés du groupe Bouygues Le prix d’exercice a été fixé à 20 11 euros par action souscrite Au moment de l’attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés la valeur de chaque option s’élevait à 0 46 euro Ce plan d’options représentait 0 94 % du capital de la société au 31 décembre 2011 1 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe BOUYGUES |Document de référence 2012 198 (1) Capital de Bouygues au 31 décembre 2011  314 869 079 actions 4 2 2 1 Tableau 4 – Options de souscription consenties aux dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés de la société Bouygues Sur proposition de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues le Conseil n’a pas octroyé d’options aux deux dirigeants mandataires sociaux en 2012 Dirigeants Société ayant Date de Nombre Prix d’exercice mandataires sociaux consenti les options l’attribution d’options des options (en euros) Martin Bouygues Bouygues Olivier Bouygues Bouygues TOTAL Des options de souscription ont été octroyées aux administrateurs salariés Administrateurs Société ayant Date de Nombre Prix d’exercice salariés consenti les options l’attribution d’options des options (en euros) François Bertière Bouygues 13 juin 2012 97 000 20 11 Yves Gabriel Bouygues 13 juin 2012 97 000 20 11 Hervé Le Bouc Bouygues 13 juin 2012 97 000 20 11 Nonce Paolini Bouygues 13 juin 2012 97 000 20 11 TOTAL 388 000 Aucune autre option n’a été attribuée à un administrateur salarié 4 2 2 2 Tableau 5 – Levées d’options de souscription effectuées par les dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés de la société Bouygues en 2012 Dirigeant Société ayant Plan Nombre Prix d’exercice mandataire social consenti les options concerné d’options des options levées (en euros) Néant Les dirigeants mandataires sociaux ou administrateurs salariés n’ont pas levé d’options en 2012 4 2 3 Les actions de performance 4 2 3 1 Tableau 6 – Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social Aucune action de performance n’a été attribuée par la société en 2012 4 2 3 2 Tableau 7 – Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social Aucune action de performance n’est disponible car aucune action de performance n’a été attribuée par la société 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Document de référence 2012 |BOUYGUES 199 4 2 4 Récapitulatif des plans d’options en cours de validité 4 2 4 1 Tableau 8 – La répartition des options de souscription par plan et par catégorie de bénéficiaires 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 Date de l’assemblée 21 04 2011 21 04 2011 24 04 2008 24 04 2008 28 04 2005 28 04 2005 28 04 2005 Date d’attribution 13 06 2012 14 06 2011 30 06 2010 01 04 2009 31 03 2008 05 06 2007 05 09 2006 Nombre d’options attribuées par le 2 956 025 2 936 125 4 145 650 4 672 200 4 390 000 4 350 000 3 700 000 conseil d’administration 2 974 497 (d) 4 199 015 (d) 4 731 074 (d) 4 434 475 (d) 4 395 190 (d ) 3 701 367 (d ) dont dirigeants 388 000 388 000 770 000 900 000 750 000 850 000 750 000 mandataires sociaux (393 028) (d) (779 975) (d) (911 659) (d) (759 717) (d) (861 012) (d ) (759 718) (d ) et administrateurs salariés (a)  (b) Y Gabriel Y Gabriel M Bouygues M Bouygues M Bouygues M Bouygues  M Bouygues  97 000 97 000 160 000 200 000 200 000 200 000 200 000 F Bertière F Bertière O Bouygues O Bouygues O Bouygues O Bouygues O Bouygues 97 000 97 000 90 000 100 000 100 000 100 000 100 000 H Le Bouc H Le Bouc Y Gabriel Y Gabriel Y Gabriel Y Gabriel Y Gabriel 97 000 97 000 130 000 150 000 150 000 150 000 100 000 N Paolini N Paolini F Bertière F Bertière F Bertière F Bertière F Bertière 97 000 97 000 130 000 150 000 150 000 100 000 100 000 H Le Bouc H Le Bouc H Le Bouc 130 000 150 000 100 000 N Paolini N Paolini N Paolini 130 000 150 000 50 000 dont dix salariés 402 800 404 200 534 000 520 000 470 000 530 000 356 000 de la société (409 441) (d) (540 920) (d) (526 741) (d) (476 093) (d) (536 872) (d ) (360 617) (d ) Prix d’exercice d’origine avant ajustement 20 11 € 31 84 € 34 52 € 25 95 € 43 23 € 63 44 € 40 00 € Prix d’exercice après ajustement (c) 20 11 € 31 43 € 34 08 € 25 62 € 42 68 € 62 63 € 39 49 € Point de départ d’exercice 14 06 2016 14 06 2015 30 06 2014 01 04 2013 31 03 2012 05 06 2011 05 09 2010 Date d’expiration 13 12 2019 14 12 2018 30 12 2017 30 09 2016 30 09 2015 05 06 2014 05 09 2013 Nombre d’options annulées ou caduques 19 850 35 761 (d) 102 907 (d) 205 412 (d) 249 098 (d) 230 975 (d ) 257 772 (d ) Nombre d’options en cours de validité au 31 12 2012 2 936 175 2 938 736 (d) 4 096 108 (d) 4 525 662 (d) 4 195 427 (d) 4 173 215 (d ) 3 487 495 (d ) Nombre d’options exercées depuis le 01 01 2013 jusqu’au 26 02 2013 TOTAL OPTIONS EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 12 2012 26 352 818 (a) Nombre total des options consenties y compris les administrateurs salariés qui ne sont plus membres du Conseil en 2012 (b) Ne figurent sur cette liste que les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés actuellement en fonction (c) Conformément à la loi les prix d’exercice et le nombre d’options attribuées ont été ajustés le 15 novembre 2011 à la suite d’une OPRA (d) Après l’ajustement du nombre d’options réalisé le 15 novembre 2011 du fait de l’OPRA 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe BOUYGUES |Document de référence 2012 200 4 2 5 Les options de souscription attribuées à ou levées par les dix salariés principaux bénéficiaires au cours de l’exercice 4 2 5 1 Tableau 9 – Options de souscription consenties aux dix salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant reçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exercice Salariés Société ayant Date de Nombre Prix d’exercice consenti les options l’attribution d’options des options (en euros) Jacques Bernard Bouygues 13 juin 2012 18 000 20 11 Georges Colombani Bouygues 13 juin 2012 18 000 20 11 Emmanuel Forest Bouygues 13 juin 2012 13 500 20 11 Jean François Guillemin Bouygues 13 juin 2012 33 000 20 11 Gérard Lemarié Bouygues 13 juin 2012 8 300 20 11 Philippe Marien Bouygues 13 juin 2012 97 000 20 11 Alain Pouyat Bouygues 13 juin 2012 67 000 20 11 Olivier Roussat Bouygues 13 juin 2012 97 000 20 11 Jean Claude Tostivin Bouygues 13 juin 2012 33 000 20 11 Gilles Zancanaro Bouygues 13 juin 2012 18 000 20 11 TOTAL 402 800 4 2 5 2 Tableau 9 bis – Options de souscription levées au cours de l’exercice 2012 par les dix salariés de la société Bouygues ayant exercé le plus grand nombre d’options Salariés Société ayant Plan Nombre Prix d’exercice consenti les options concerné d’options des options levées (en euros) Néant TOTAL Au cours de l’exercice 2012 aucune levée d’options de souscription Bouygues n’a été effectuée par des salariés de Bouygues ou de ses filiales ainsi que par les dirigeants mandataires sociaux les administrateurs salariés ou les dix personnes mentionnées ci dessus 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Document de référence 2012 |BOUYGUES 201 4 3 Autres informations sur les dirigeants mandataires sociaux Tableau 10 – Dirigeants mandataires sociaux  non cumul du mandat social avec un contrat de travail – Retraite supplémentaire – Indemnité de départ – Indemnité de non concurrence Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison Indemnités Régime de de la cessation ou relatives à une Dirigeants Contrats retraite du changement clause de non mandataires sociaux de travail supplémentaire (a) de fonctions (b) concurrence oui non oui non oui non oui non Martin Bouygues Fonction président directeur général (a) (b) Olivier Bouygues Fonction directeur général délégué (a) (b) (a) Retraite additive  les membres du comité de direction générale du Groupe bénéficient d’un régime de retraite additive soit 0 92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale (soit à ce jour 296  000 euros environ) Le bénéfice de cette retraite additive n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si la personne est présente au sein du comité de direction générale lors du départ à la retraite Il est précisé que le Groupe n’est pas conduit à constituer des provisions au titre de ce régime additif ce dernier ayant la forme d’un contrat d’assurance souscrit auprès d’un assureur extérieur au Groupe Cette retraite additive a été soumise à la procédure des conventions réglementées (b) Indemnités de séparation la société et ses filiales n’ont souscrit aucun engagement et n’ont consenti aucune promesse relative à l’octroi d’une indemnité de départ au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux Aucun engagement ou promesse de ce type n’a été consenti au bénéfice des administrateurs salariés Bien qu’il ne s’agisse pas d’indemnité de séparation il est précisé qu’un administrateur qui est salarié de la société bénéficie de la convention collective applicable (pour Bouygues SA la convention collective des cadres du bâtiment de la région parisienne) et donc des indemnités prévues par celle ci dans le cas où il est mis fin à un contrat de travail Yves Gabriel François Bertière Hervé Le Bouc et Nonce Paolini sont susceptibles de recevoir de telles indemnités 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe BOUYGUES |Document de référence 2012 202 Les honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et aux membres de leur réseau par Bouygues et l’ensemble des entreprises faisant l’objet d’une intégration globale figurenten note 22 des comptes consolidés (section 1 du chapitre 7 “Les Comptes” du présent document) 5 3 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Philippe Castagnac (groupe Mazars) nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant lors de l’assemblée générale du 29  avril 2010 (premier mandat) pour une durée de six exercices Auditex (groupe Ernst & Young) nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant lors de l’assemblée générale du 23  avril 2009 (premier mandat) pour une durée de six exercices 5 2 Commissaires aux comptes suppléants Mazars 61 rue Henri Regnault 92400 Paris La Défense nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 10  juin 1998 et renouvelé pour six exercices par l’assemblée générale du 22 avril 2004 puis par l’assemblée générale du 29 avril 2010 Mazars est représenté par Guillaume Potel Ernst & Young Audit Tour First 1 place des Saisons 92400 Courbevoie nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 24 avril 2003 et renouvelé pour six exercices par l’assemblée générale du 23 avril 2009 Ernst & Young Audit est représenté par Jean Bouquot Mazars et Ernst & Young Audit sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles 5  INFORMATIONS SUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5 1 Commissaires aux comptes titulaires 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Document de référence 2012 |BOUYGUES 203 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Cette page est laissée vierge intentionnellement BOUYGUES |Document de référence 2012 204 Chapitre 6 Informations sur la société 1 Informations juridiques 206 1 1 Généralités 206 1 2 Statuts 206 1 3 Pactes d’actionnaires conclus par Bouygues 207 1 4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique (article L  225 100 3 du code de commerce) 207 1 5 Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs 209 1 6 Documents accessibles au public 209 2 Capital social 209 2 1 Généralités 209 2 2 Épargne salariale 211 2 3 Nombre total d’actions pouvant être créées 211 2 4 Rachats d’actions 211 3 Actionnariat 213 3 1 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années 213 3 2 Droits de vote 214 3 3 Contrôle 214 3 4 Pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues 214 4 Bourse 215 4 1 Marché du titre Bouygues en 2012 215 4 2 Évolution des cours de Bourse et du volume de transactions 216 4 3 Opérations sur titres des dirigeants 216 5 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices 217 Document de référence 2012 |BOUYGUES 205 1 1 Généralités Dénomination Bouygues Siège social 32 avenue Hoche 75008 Paris Téléphone + 33 1 44 20 10 00 N° RCS 572 015 246 Paris Code APE 7010Z Forme Société anonyme Date de constitution 15 octobre 1956 Date d’expiration 14 octobre 2089 Exercice social du 1 erjanvier au 31 décembre Législation Bouygues est une société de droit français Les activités exercées à l’international par les différentes entités du Groupe relèvent généralement de la législation des pays concernés voire d’autres législations applicables contractuellement ou par l’effet des règles du droit international (le Groupe est présent dans plusieurs dizaines de pays pour la réalisation d’un seul projet de très nombreux contrats peuvent être conclus Ils sont souvent régis par des lois différentes) 1 2 Statuts 1 2 1 Objet (article 2 des statuts) La société a notamment pour objet en tous pays  la prise d’intérêts ou de participations directement ou indirectement dans toutes sociétés ou groupements français ou étrangers quel que soit leur objet ou leur activité ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou participations la création l’acquisition l’exploitation et éventuellement la cession de toutes entreprises françaises ou étrangères dans tout domaine d’activité industriel commercial financier dont notamment dans le domaine de la construction (bâtiment travaux publics routes immobilier) et le domaine des services (gestion de services publics communication télécommunications) et plus généralement toutes opérations industrielles commerciales financières minières agricoles mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci dessus défini ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la réalisation ou le développement 1 2 2 Répartition statutaire des bénéfices (article 24 des statuts) Sur le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixième du capital social Après affectations décidées par l’assemblée aux autres réserves ou au report à nouveau le solde du bénéfice distribuable est réparti entre les actionnaires 1 2 3 Assemblées générales (articles 19 à 21 des statuts) Les actionnaires sont convoqués conformément aux règles fixées par la loi Les assemblées générales réunissent tous les actionnaires quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent 1 2 4 Droits économiques et politiques attachés aux actions (articles 10 et 12 des statuts) Chaque action bénéficie des droits pécuniaires et non pécuniaires prévus par la loi et précisés par les statuts En particulier l’article 10 des statuts rappelle que chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente L’article 12 des statuts précise que sauf 1  INFORMATIONS JURIDIQUES 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ BOUYGUES |Document de référence 2012 206 Les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique portant sur les titres de Bouygues sont énumérés ci après  structure du capital  les renseignements relatifs à la structure du capital de Bouygues figurent ci après (section 3 “Action nariat” du présent chapitre) les principaux action naires de Bouygues sont SCDM d’une part et les salariés d’autre part compte tenu de leur poids respectif les voix de ces différents actionnaires pourraient le cas échéant avoir une incidence sur l’issue d’une offre publique portant sur le capital de Bouygues restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote  l’article 8 3 des statuts résumé ci avant au paragraphe 1 2 6 prévoit de priver de droit de vote l’actionnaire qui n’aurait pas déclaré à la société le franchissement d’un seuilde 1 % (ou d’un multiple de 1 %) du capital ou des droits de vote cette restriction pourrait le cas échéant avoir une incidence en cas d’offre publique participations directes ou indirectes dans le capital dont Bouygues a connaissance en vertu des articles L   233 7 et L  233 12 du code de commerce  les renseignements corres pondants figurent ci après dans la section 3 “Actionnariat” liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux ci  sans objet mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d’action nariat salarié  les règlements des différents fonds communs de placement d’entreprise mis en place par Bouygues prévoient que les droits de vote sont exercés par les conseils de surveillance desdits fonds et non direc tement par les salariés Les fonds communs de placement qui détiennent 1 4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique (article L  225 100 3 du code de commerce) Les dispositions significatives du pacte d’actionnaires de Bouygues Telecom sont les suivantes  un droit de préemption réciproque l’interdiction de céder sans l’accord préalable des autres actionnaires des titres à un opérateur de servicestéléphoniques fournis au public l’engagement pris par chaque partie de ne pas acquérir une participation dans le capital d’un opérateur concurrent 1 3 Pactes d’actionnaires conclus par Bouygues 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Informations juridiques 207 dans les cas où la loi en dispose autrement et sauf le droit de vote double mentionné ci après chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions 1 2 5 Droit de vote double (article 12 des statuts) Des droits de vote double existent depuis le 1 erjanvier 1972 en vertu d’une disposition introduite dans les statuts par l’assemblée générale du 31 décembre 1969 Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même titulaire En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd ce droit de vote double sauf exceptions prévues par la loi L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne peut supprimer le droit de vote double qu’avec l’autorisation d’une assemblée spéciale des titulaires de ce droit (article L  225 99 du code de commerce) 1 2 6 Franchissement de seuils (article 8 3 des statuts) Toute personne qui vient à détenir directement ou indirec tement au moins 1 % du capital ou des droits de vote est tenue de déclarer à la société le nombre total d’actions qu’elle possède La déclaration doit être effectuée par lettre recom mandée avec avis de réception envoyée au siège social dans les quinze jours suivant la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché indépendamment de la livraison des titres Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci dessus prévues à chaque franchissement en hausse ou en baisse du seuil de 1 % ou d’un seuil constitué par un multiple de 1 % À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci dessus les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droits de vote dans les conditions prévues par la loi dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée La société est autorisée (article 8 2 des statuts) à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées Document de référence 2012 |BOUYGUES au 31  décembre 2012 28 72 % des droits de vote pourraient ainsi avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote  sans objet règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration l’article 13 des statuts précise ce qui suit  le conseil d’administration comprend de trois à dix huit membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion nommés par l’assemblée générale et jusqu’à deux membres représentant les salariés actionnaires ceux ci sont élus par l’assemblée générale sur propo sition des conseils de surveillance des FCPE créés dans le cadre de l’épargne salariale du groupe Bouygues les fonctions d’administrateur élu parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE prennent fin automatiquement par anticipation en cas de cessation du contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intra Groupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui emploie l’intéressé Le conseil d’administration prend alors toutes dispositions pour organiser le remplacement de l’administrateur dont le mandat a ainsi expiré les administrateurs sont rééligibles les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire pour ceux pris parmi les actionnaires les administrateurs nommés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat par décision judiciaire les personnes morales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent dans les conditions prévues par la loi Se reporter également aux précisions figurant dans le rapport du président (chapitre 5 section 2 du présent document) règles applicables à la modification des statuts de la société  l’article L  225 96 du code de commerce précise que l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modi fier les statuts toute clause contraire est réputée non écrite pouvoirs du conseil d’administration en matière d’émission et de rachat d’actions (se reporter aux tableaux récapitu latifs des délégations figurant dans le rapport sur les résolutions chapitre 8 section 2 du présent document) En particulier il est précisé que  l’assemblée générale mixte du 26 avril 2012 (12 erésolution) a délégué sa compétence au conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société Le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice de tels bons d’options peut atteindre 350  millions d’euros Il sera proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 25 avril 2013 de remplacer cette délégation de compétence par unenouvelle délégation de compétence ayant le même objet l’assemblée générale mixte du 26 avril 2012 (13 erésolution) a également délégué sa compétence au conseil d’admi nistration pour utiliser en période d’offre publique portant sur les titres de la société les différentes autorisations et délégations de compétence dont il dispose pour augmenter le capital social notamment en faveur des salariés et des mandataires sociaux Il sera proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 25 avril 2013 de rempla cer cette délégation de compétence par une nouvelle délégation de compétence ayant le même objet l’assemblée générale mixte du 26 avril 2012 (10 erésolution) a également autorisé le conseil d’administration à inter venir sur les actions de la société y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la société Il sera proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 25  avril 2013 de remplacer cette autorisation par une nouvelle autorisation ayant le même objet accords conclus par Bouygues qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de Bouygues  les obligations 10 ans d’échéance 2016 7 ans d’échéance 2013 l’émission 20 ans en livres sterling d’échéance 2026 les obligations 7 ans d’échéance 2015 8 ans d’échéance 2018 9 ans d’échéance 2019 10 ans d’échéance 2022 ainsi que 10 ans d’échéance 2023 comportent une clause de change of control prévoyant l’exigibilité anticipée des dettes obligataires en cas de changement de contrôle de Bouygues accompagné d’une dégradation de la notation financière de Bouygues un changement de la composition du capital de Bouygues pourrait le cas échéant remettre en cause l’autorisation d’exploiter un service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre dont bénéficie TF1 En effet l’article 41 3  2° de la loi du 30  septembre 1986 régissant la communication audiovisuelle précise que toute personne physique ou morale qui contrôle au sens de l’article L   233 3 du code de commerce une société titulaire d’une telle autorisation ou qui a placé celle ci sous son autorité ou sa dépendance est regardée comme titulaire d’une autorisation l’article 42 3 ajoute que l’autorisation peut être retirée sans mise en demeure préalable en cas de modification substantielle des données au vu desquelles l’autorisation avait été délivrée notamment des changements intervenus dans la composition du capital social par ailleurs toute modification intervenant dans le capital et les droits de vote de la société Bouygues qui remettrait en cause la capacité de la société Bouygues Telecom à disposer des garanties financières et techniques suffisantes pour exploiter son réseau et fournir les services au public pourrait le cas échéant conduire l’Arcep (Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes) à réexaminer la validité des autorisations accordées à la société Bouygues Telecom En effet l’ensemble des décisions et arrêtés auto risant la société Bouygues Telecom à établir et exploiter son réseau radioélectrique et à fournir ses services au public (décision du 5  novembre 2009 relative au réseau de deuxième 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Informations juridiques BOUYGUES |Document de référence 2012 208 Le 31  décembre 2011 le capital de Bouygues était de 314 869 079 euros divisé en 314 869 079 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune Le 28  décembre 2012 il a été procédé à la création de 9 363 295 actions nouvelles réservées aux salariés dans le cadre de l’opération d’épargne salariale Bouygues Confiance 6 En conséquence au 31  décembre 2012 le capital de Bouygues était de 324  232  374 euros divisé en 324  232  374 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune Le nombre total de droits de vote 1était au 31 décembre 2012 de 445 673 682 voix (au 31 décembre 2011 le nombre total de droits de vote 1était de 439 994 172 voix) 2  CAPITAL SOCIAL 2 1 Généralités 2 1 1 Montant du capital Pendant la durée de validité du présent document de référence les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés au siège social de Bouygues et ou par voie électronique sur le site internet www bouygues com rubrique “Finances Actionnaires”  statuts de la société rapports établis par les commissaires aux comptes et dont une partie est incluse ou visée dans le document de référence informations financières historiques de la société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document de référence 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social Document de référence 2012 |BOUYGUES 209 1 5 Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs En application des articles L  441 6 1 et D  441 4 du code de commerce (secteur du bâtiment et des travaux publics) la société publie ci après la décomposition au 31 décembre 2012 du solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance ≤30 jours > 30 jours 2012 1 509 801 € 69 286 € Charges à payer  6 359 688 €dont factures échues  908 834 €(montants contestés ou litigieux  néant) ≤30 jours > 30 jours 2011 2 760 993 € 63 745 € Charges à payer  8 879 489 €dont factures échues  2 853 083 €(montants contestés ou litigieux  néant) 1 6 Documents accessibles au public génération arrêté du 3  décembre 2002 relatif au réseau de troisième génération et décisions des 11  octobre 2011 et 17  janvier 2012 relatives au réseau de quatrième génération) précise que toute modification de l’un des éléments figurant dans la demande d’autorisation doit être communiquée à l’Arcep avant sa mise en œuvre Parmi les éléments fournis dans le cadre de la demande d’autorisation figurent notamment la compo sition de l’actionnariat de la (des) société(s) qui contrôle(nt) directement ou indirec tement le titulaire de l’autorisation accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou quittent la société sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique  sans objet Bien qu’il ne s’agisse pas d’indemnité de séparation il est rappelé qu’un administrateur qui est salarié de la société bénéficie de la convention collective applicable (pour Bouygues SA convention collective des cadres du bâti ment de la région parisienne) et donc des indemnités prévues par celle ci dans le cas où il est mis fin à un contrat de travail Yves Gabriel Hervé Le Bouc et Nonce Paolini sont susceptibles de recevoir de telles indemnités (1) Y compris les actions privées de droit de vote conformément aux modalités de calcul prévues par le règlement général de l’AMF Les tableaux résumant les délégations en cours de validité ainsi que les autorisations financières soumises à l’assemblée générale du 25  avril 2013 figurent dans le rapport du conseild’administration sur les résolutions (chapitre 8 section 2 du présent document de référence) 2 1 2 Évolution du capital au cours des cinq dernières années Tous les montants figurant dans le tableau ci après sont exprimés en euros Montant des variations du capital Nominal Primes et Augmentations et réductions incorporation Montant Dates de capital effectuées depuis 5 ans de réserves du capital Du 1 erjanvier Exercice d’options portant au 31 mai 2008 sur 1 072 839 actions 1 072 839 30 161 529 348 575 417 Le 3 juin 2008 Annulation de 6 952 935 actions rachetées par la société (6 952 935) (321 937 158) 341 622 482 Du 1 erjuin au Exercice d’options portant 31 décembre 2008 sur 1 195 597 actions 1 195 597 34 383 665 342 818 079 Du 1 erjanvier Exercice d’options portant au 26 août 2009 sur 1 277 142 actions 1 277 142 27 766 575 344 095 221 Le 27 août 2009 Annulation de 493 471 actions rachetées par la société (493 471) (12 834 596) 343 601 750 Du 27 août Exercice d’options portant au 25 novembre 2009 sur 1 004 779 actions 1 004 779 22 246 437 344 606 529 Le 30 novembre 2009 Souscription par les FCPE Bouygues Partage 2 5 ans et Bouygues Partage 2 10 ans de 9 881 360 actions 9 881 360 182 743 165 354 487 889 Du 26 au 30 novembre 2009 Exercice d’options portant sur 2 500 actions 2 500 75 850 354 490 389 Le 1 erdécembre 2009 Annulation de 574 710 actions rachetées par la société (574 710) (18 978 565) 353 915 679 Du 1 erdécembre 2009 Exercice d’options portant au 31 décembre 2009 sur 352 232 actions 352 232 7 292 146 354 267 911 Du 1 erjanvier 2010 Exercice d’options portant au 30 novembre 2010 sur 1 436 335 actions 1 436 335 28 235 345 355 704 246 Le 30 décembre 2010 Souscription par le FCPE Bouygues Confiance 5 de 9 838 593 actions 9 838 593 240 160 055 365 542 839 Du 1 erau 31 décembre 2010 Exercice d’options portant sur 319 684 actions 319 684 7 721 569 365 862 523 Du 1 erjanvier Exercice d’options portant au 29 août 2011 sur 418 473 actions 418 473 10 152 464 366 280 996 Le 30 août 2011 Annulation de 9 973 287 actions rachetées par la société (9 973 287) (313 650 100) 356 307 709 Du 31 août Exercice d’options portant au 14 novembre 2011 sur 228 036 actions 228 036 5 507 373 356 535 745 Le 15 novembre 2011 Annulation de 41 666 666 actions rachetées par la société (41 666 666) (1 208 333 314) 314 869 079 Le 28 décembre 2012 Souscription par le FCPE Bouygues Confiance 6 de 9 363 295 actions 9 363 295 140 636 691 324 232 374 2 1 3 Autorisations d’augmenter de réduire le capital et de racheter des actions 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social BOUYGUES |Document de référence 2012 210 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social Document de référence 2012 |BOUYGUES 211 Opérations effectuées par Bouygues sur ses propres titres au cours de l’exercice 2012 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2011 108 000 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2012 1 029 786 Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2012 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2012 1 052 786 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2012 85 000 Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la société au 31 décembre 2012 1 684 700 € DÉTAIL DES OPÉRATIONS EN FONCTION DE LEURS FINALITÉS Annulation d’actions Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2012 Réallocations éventuelles à d’autres objectifs Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2012 Contrat de liquidité Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2012 1 029 786 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2012 1 052 786 Réallocations éventuelles à d’autres objectifs Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2012 dans le cadre du contrat de liquidité 85 000 2 4 1 Utilisation au cours de l’exercice 2012 des autorisations conférées par l’assemblée générale L’assemblée générale mixte du 21  avril 2011 puis celle du 26  avril 2012 ont approuvé des programmes de rachat d’actions autorisant le conseil d’administration sur le fondement des articles L   225 209 et suivants du code de commerce à acheter sur le marché ou hors marché un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % (selon l’assemblée générale 2011) ou 5 % (selon l’assemblée générale 2012) du capital de la société au jour du rachat en vue des finalités prévues par le règlement européen n°  2273 2003 du 22  décembre 2003 ainsi que dans le cadre des pratiques de marché autorisées par l’Autorité des marchés financiers (AMF) L’assemblée générale mixte du 21  avril 2011 puis celle du 26 avril 2012 ont autorisé le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation d’actions rachetées dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois Le tableau ci contre établi conformément à l’article L  225 211 du code de commerce récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces autorisations au cours de l’exercice 2012 2 4 Rachats d’actions Au 31  décembre 2012 aucune option de souscription n’est réellement exerçable En effet celles qui ne sont plus en période d’indisponibilité ont un prix d’exercice supérieur aucours de Bourse du 31  décembre 2012 dernier cours de l’exercice soit 22 400 euros 2 3 Nombre total d’actions pouvant être créées Le 31  décembre 2012 les salariés du Groupe détiennent à travers plusieurs fonds communs de placement 23 70 % du capital de Bouygues et 28 72 % de ses droits de vote Le fonds commun de placement d’entreprise Participation groupe Bouygues créé en 1968 est investi en actions Bouygues achetées sur le marché Au 31  décembre 2012 ce fonds détient 4 98 % du capital et 6 49 % des droits de vote Le fonds commun de placement d’entreprise PEE groupe Bouygues recueille l’épargne volontaire des collaborateurs etl’abondement versé par l’entreprise Il est investi en actions Bouygues par achat direct sur le marché Au 31 décembre 2012 ce fonds détient 10 41 % du capital et 12 87 % des droits de vote Suite aux augmentations de capital réalisées en 2009 2010 et 2012 les fonds communs de placement à effet de levier dénommés Bouygues Partage 2 5 ans Bouygues Partage 2 10 ans Bouygues Confiance 5 et Bouygues Confiance 6 détenaient 8 31 % du capital et 9 37 % des droits de vote au 31 décembre 2012 2 2 Épargne salariale 2 4 2 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions proposé au vote de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2013 En application des articles 241 2 et 241 3 du règlement général de l’AMF la société présente ci après le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 25  avril 2013 Ce programme se substituera à celui autorisé par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2012 2 4 2 1 Nombre de titres et part du capital détenus par Bouygues – Positions ouvertes sur produits dérivés Du 1 erjanvier au 25  février 2013 la société a acheté 5 494 016 actions (dont 5 074 906 en direct et 419 110 dans le cadre du contrat de liquidité) et a vendu 314 110 actions dans le cadre du contrat de liquidité Le conseil d’administration du 26  février 2013 a annulé les 5  074  906 actions détenues en direct Au 26  février 2013 après annulation des 5  074  906 actions détenues en direct le capital de la société est composé de 319 157 468 actions dont 190 000 actions sont détenues par Bouygues à travers le contrat de liquidité représentant 0 06 % du capital social La société n’a pas de positions ouvertes sur des produits dérivés 2 4 2 2 Objectifs du nouveau programme de rachat Sous réserve de son approbation par l’assemblée générale le programme de rachat pourra être utilisé en vue des objectifs suivants  annuler des actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées dans les conditions etselon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises ou par voie d’attribution gratuite d’actions mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur 2 4 2 3 Part maximale du capital nombre maximal et caractéristiques des titres de capital susceptibles d’être rachetées Le nombre d’actions pouvant être acquises par Bouygues dans le cadre de ce programme est de 5 % au plus du capital social soit théoriquement 15  957  873 actions à la date du 26  février 2013 sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de 5 % du capital correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation Conformément à la loi le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date La société pourra dans le cadre de la présente autorisation acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions dans la limite d’un prix maximum d’achat de 50 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions fixées par l’AMF dans sa position du 19  novembre 2009 relative à la mise en œuvre du régime de rachat d’actions Le montant total des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 1 milliard d’euros Les titres rachetés et conservés par Bouygues seront privés de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende Les achats d’actions pourront être réalisés dans le respect de la réglementation en vigueur par tous moyens notamment sur le marché ou hors marché notamment de gré à gré y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et à tout moment notamment en période d’offre publique d’achat ou d’échange La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme 2 4 2 4 Durée du programme Dix huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2013 soit jusqu’au 25 octobre 2014 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social BOUYGUES |Document de référence 2012 212 3  ACTIONNARIAT 3 1 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années Situation au 31 12 2012 (a) Actionnariat Nombre d’actions % du capital Nombre total % de droits de droits de vote (b) de vote SCDM (c) 66 374 020 20 47 130 303 848 29 24 Salariés Bouygues (d ) 76 849 827 23 70 127 989 455 28 72 Autres actionnaires français 58 458 895 18 03 64 830 747 14 55 Autres actionnaires étrangers 104 875 566 32 35 104 875 566 23 53 First Eagle (e) 17 589 066 5 42 17 589 066 3 95 Bouygues 85 000 (f) 0 03 85 000 (g) 0 02 TOTAL 324 232 374 100 445 673 682 100 Situation au 31 12 2011 Actionnariat Nombre d’actions % du capital Nombre total % de droits de droits de vote  (b) de vote SCDM (c) 66 374 020 21 08 130 022 232 29 55 Salariés Bouygues (d ) 73 471 908 23 33 123 587 833 28 09 Autres actionnaires français 61 224 374 19 45 72 585 330 16 50 Autres actionnaires étrangers 113 690 777 36 11 113 690 777 25 84 Bouygues 108 000 (f) 0 03 108 000 (g) 0 02 TOTAL 314 869 079 100 439 994 172 100 Situation au 31 12 2010 Actionnariat Nombre d’actions % du capital Nombre total % de droits de droits de vote  (b) de vote SCDM (c) 66 256 330 18 11 131 853 952 27 30 Salariés Bouygues (d ) 69 459 570 18 99 109 095 706 22 59 Autres actionnaires français 77 970 139 21 31 89 870 654 18 60 Alliance Bernstein (e) 17 869 767 (e) 4 88 17 869 767 3 70 Autres actionnaires étrangers 129 486 523 35 39 129 486 523 26 81 Bouygues 4 820 194 (f) 1 32 4 820 194 (g) 1 00 TOTAL 365 862 523 100 482 996 796 100 (a) Selon enquête TPI au 31 décembre 2012 309 millions de titres ont été identifiés (b) Conformément à l’article 223 11 du règlement général de l’AMF le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote (c) SCDM est une société par actions simplifiée contrôlée par Martin Bouygues et Olivier Bouygues Ce chiffre inclut les actions détenues directement par Martin Bouygues et Olivier Bouygues (d) Actions détenues par les salariés via des plans d’épargne (e) Selon déclaration de franchissement de seuil du 14 novembre 2012 (f) Actions auto détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat et du contrat de liquidité (g) Les titres détenus par Bouygues sont privés de droits de vote La société n’a connaissance d’aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci dessus détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Document de référence 2012 |BOUYGUES 213 Il n’existe pas à la connaissance de la société de pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues Il n’existe pas non plus à la connaissance de la société d’accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle 3 4 Pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues Au 31  décembre 2012 Martin Bouygues et Olivier Bouygues détiennent 29 2 % des droits de vote directement ou par l’intermédiaire de la société par actions simplifiée SCDM ce qui leur confère un poids important en assemblée générale (36 5 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2012) compte tenu du nombre de droits de vote effectivement exercés Il est rappelé la présence au sein du conseil d’administration et des comités du Conseil d’un pourcentage significatif d’administrateurs indépendants comme il est indiqué dans le rapport du président sur le gouvernement d’entreprise (cf section 2 du chapitre 5 du présent document) 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Actionnariat BOUYGUES |Document de référence 2012 214 (1) Selon déclaration de franchissement de seuil du 20 novembre 2012 3 3 Contrôle Les principaux actionnaires ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux des autres actionnaires Ils bénéficient dans les mêmes conditions que les autres actionnaires d’undroit de vote double dans les conditions prévues par l’article 12 des statuts dont les termes sont résumés ci avant à la section 1 “Informations juridiques” 3 2 Droits de vote 3 1 1 Mouvements significatifs de l’actionnariat Depuis le 31  décembre 2011 les principales évolutions de l’actionnariat de Bouygues ont été les suivantes  la participation des salariés a légèrement augmenté de 23 33 % à 23 70 % La nouvelle opération d’actionnariat salarié Bouygues Confiance 6 ainsi que les souscriptions régulières dans les FCP ont compensé la venue à échéance de précédentes opérations (Bouygues Confiance 4 et Bouygues Partage) Les droits de vote des salariés passent de 28 09 % à 28 72 % du total suite à l’augmentation de capital réservée aux salariés (Bouygues Confiance 6) le pourcentage de capital détenu par SCDM a diminué de 21 08 % à 20 47 % mais le nombre de titres détenus par SCDM est inchangé par rapport à fin décembre 2011 Les droits de votes de SCDM passent de 29 55 % à 29 24 % du total le 14  novembre 2012 la société First Eagle Investment Management LLC a franchi à la hausse le seuil des 4 % des droits de vote de Bouygues 1 Nombre d’actions Dividende Cours de Bourse Taux de rendement versé au titre (en euros) sur la base du de l’exercice dernier cours (en euro) (en %) Net Plus haut Plus bas Dernier cours 2008 342 818 079 1 60 57 25 24 04 30 20 5 3 2009 354 267 911 1 60 37 76 21 77 36 43 4 4 2010 365 862 523 1 60 40 56 30 40 32 26 5 0 2011 314 869 079 1 60 35 05 20 88 24 35 6 6 2012 324 232 374 1 60 25 74 17 54 22 40 7 1 Au 28 février 2013 l’action cotait 21 640 euros L’action Bouygues est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment A) et elle appartient aux indices CAC 40 Euronext 100 FTSE Eurofirst 80 et Dow Jones Stoxx 600 L’action Bouygues est éligible au SRD (service de règlement différé) et au PEA (plan d’épargne en actions) Le nombre d’actions s’élevait au 31  décembre 2012 à 324 232 374 Le nombre moyen d’actions s’est élevé durant l’année 2012 à 315 649 354 Le volume moyen d’échanges journaliers déclarés sur Euronext a été de 1 325 863 titres en 2012 En 2012 le cours de l’action Bouygues a subi une baisse de 8 % (CAC 40  + 15 %) Cette évolution s’est construite en trois phases  Le titre a décroché dès le début de l’année par rapport au CAC 40 suite à l’arrivée de Free Mobile Le cours a perdu 20 % de sa valeur entre le 29 février et le 1 erjuin (contre 15 % pour le CAC 40) pour évoluer ensuite en ligne avec le CAC jusqu’à fin août À la suite de la publication des résultats du premier semestre le cours de Bourse a brutalement chuté Il a perdu 19 % de sa valeur entre le 28 août et le 14 novembre dans un CAC stable ( 1 %) Après les résultats des neuf mois 2012 le titre Bouygues a surperformé le CAC 40 enregistrant une hausse de 26 % sur la période du 15  novembre au 31  décembre contre + 8 % pour le CAC 40 4  BOURSE 4 1 Marché du titre Bouygues en 2012 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Document de référence 2012 |BOUYGUES 215 4 2 Évolution des cours de Bourse et du volume de transactions 4 2 1 Cours de l’action Bouygues pendant les 18 derniers mois Plus haut Plus bas Nombre de titres échangés Capitaux (en euros) (en euros) (en millions d’euros) 2011 Juillet 30 46 26 02 31 743 380 879 Août 27 22 20 88 60 351 682 1 446 Septembre 26 69 23 49 51 552 681 1 299 Octobre 28 69 23 96 38 078 983 1 016 Novembre 28 58 21 49 60 913 214 1 532 Décembre 24 57 22 97 27 731 850 683 2012 Janvier 25 05 22 50 24 843 127 595 Février 25 74 23 39 27 438 049 679 Mars 24 47 22 56 23 914 366 569 Avril 23 19 20 01 32 396 536 692 Mai 21 88 19 31 33 839 658 697 Juin 21 25 18 82 28 030 642 561 Juillet 21 53 18 70 31 027 251 632 Août 22 81 19 18 22 768 451 478 Septembre 21 37 19 00 24 181 965 487 Octobre 20 15 18 56 24 341 069 471 Novembre 19 14 17 54 31 302 629 568 Décembre 22 79 18 99 42 445 034 906 Source  NYSE – Euronext Les volumes sont ceux déclarés par Euronext 4 3 Opérations sur titres des dirigeants Conformément à l’article 223 26 du règlement général de l’AMF le tableau ci après rend compte des opérations sur des titres Bouygues réalisées en 2012 par des dirigeants ou des personnes assimilées Personne ayant Opération Nature de Nombre Nombre Montant réalisé l’opération réalisée l’opération d’opérations d’actions (en euros) François Bertière À titre personnel Vente 1 11 769 247 031 31 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Bourse BOUYGUES |Document de référence 2012 216 5  RÉSULTATS DE BOUYGUES (SOCIÉTÉ MÈRE) AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications 2012 2011 2010 2009 2008 1 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE a)Capital social (en millions d'euros) 324 315 366 354 343 b)Nombre des actions ordinaires existantes 324 232 374 314 869 079 365 862 523 354 267 911 342 818 079 c)Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice d'options de souscription 6 192 274 6 785 691 6 650 786 2 OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE (en millions d'euros) a)Chiffre d'affaires hors taxes 68 69 66 69 80 b)Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) 515 692 655 836 828 c)Impôts sur les bénéfices 139 135 194 135 145 d)Intéressement dû au titre de l'exercice (1) (1) (1) (1) (1) e)Résultat après impôts et charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) 664 808 894 1 017 882 f)Résultat distribué 511 (a) 504 570 566 545 3 RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) a)Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) 2 02 2 63 2 32 2 74 2 84 b)Résultat après impôts et charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) 2 05 2 57 2 44 2 87 2 57 c)Dividende brut attribué à chaque action 1 60 1 60 1 60 1 60 1 60 4 PERSONNEL a)Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 171 184 182 179 179 b)Montant de la masse salariale de l'exercice (en millions d'euros) 33 31 31 31 46 c)Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale œuvres sociales etc ) (en millions d'euros) 12 14 13 13 15 (a) Compte tenu de l'annulation de 5 074 906 actions propres selon décision du conseil d'administration du 26 février 2013 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Document de référence 2012 |BOUYGUES 217 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Cette page est laissée vierge intentionnellement BOUYGUES |Document de référence 2012 218 Chapitre 7 Les comptes 1 Comptes consolidés 220 Bilan consolidé 220 Compte de résultat consolidé 221 État des produits et charges comptabilisés 222 Variation des capitaux propres consolidés 223 Tableau consolidé des flux de trésorerie 224 Annexe aux comptes consolidés 225 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 287 3 Comptes individuels (en normes françaises) 288 Bilan société mère 288 Compte de résultat 290 Tableau des flux de trésorerie 291 Annexe aux comptes individuels 292 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 304 Document de référence 2012 |BOUYGUES 219 7 BOUYGUES |Document de référence 2012 220LES COMPTES Comptes consolidés BILAN CONSOLIDÉ Actif (en millions d’euros) Notes 31 12 2012 Net 31 12 2011 Net Immobilisations corporelles 3 2 1 6 451 6 542 Immobilisations incorporelles 3 2 2 1 886 1 209 Goodwill (a) 3 2 3 5 648 5 580 Entités associées (b) 3 2 4 5 335 5 085 Autres actifs financiers non courants 3 2 4 578 770 Impôts différés actif et créances fiscales non courants 7 1 272 256 ACTIF NON COURANT 20 170 19 442 Stocks programmes droits de diffusion 4 1 2 949 2 727 Avances et acomptes versés sur commandes 4 2 480 390 Clients et comptes rattachés 4 3 6 364 6 739 Actif d'impôt (exigible) 4 3 184 121 Autres créances courantes 4 3 2 086 2 050 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 4 4 487 3 415 Instruments financiers (c) 17 3 24 23 Autres actifs financiers courants 17 3 10 15 ACTIF COURANT 16 584 15 480 Actifs disponibles à la vente ou activités en cours de cession TOTAL ACTIF 16 36 754 34 922 Passif (en millions d’euros) 31 12 2012 31 12 2011 Capital social 5 1 324 315 Primes et réserves 7 527 6 907 Réserve de conversion 5 3 1 94 69 Actions propres détenues Résultat consolidé de l'exercice 633 1 070 CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) 5 2 8 578 8 361 Intérêts minoritaires 5 2 1 500 1 317 CAPITAUX PROPRES 5 2 10 078 9 678 Dettes financières non courantes 8 1 7 502 6 807 Provisions non courantes 6 1 2 173 1 865 Impôts différés passif et dettes fiscales non courants 7 2 170 203 PASSIF NON COURANT 9 845 8 875 Avances et acomptes reçus 1 449 1 574 Dettes financières courantes 8 1 951 216 Impôts courants 82 136 Fournisseurs et comptes rattachés 6 925 6 826 Provisions courantes 6 2 803 831 Autres passifs courants 10 6 372 6 445 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 189 239 Instruments financiers (c) 17 3 41 38 Autres passifs financiers courants 17 3 19 64 PASSIF COURANT 10 16 831 16 369 Passifs disponibles à la vente ou activités en cours de cession TOTAL PASSIF 16 36 754 34 922 Endettement financier net (passif) 9 16 (4 172) (3 862) (a) Goodwill des entités intégrées (b) Mises en équivalence (y compris goodwill s'y rattachant) (c) Couverture des dettes financières en juste valeur COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions d’euros sauf résultat net par action) Notes Exercice 2012 Exercice 2011 CHIFFRE D'AFFAIRES (a) 11 16 33 547 32 706 Autres produits de l'activité 107 139 Achats consommés (16 269) (14 847) Charges de personnel (7 062) (6 778) Charges externes (7 306) (7 501) Impôts et taxes (664) (653) Dotations nettes aux amortissements 16 (1 462) (1 411) Dotations nettes aux provisions et dépréciations 16 (521) (387) Variations des stocks de production et de promotion immobilière 189 (22) Autres produits d'exploitation (b) 1 330 1 288 Autres charges d'exploitation (603) (715) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 12 16 1 286 1 819 Autres produits opérationnels 12 16 34 38 Autres charges opérationnelles 12 16 (200) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 12 16 1 120 1 857 Produits financiers 13 1 62 82 Charges financières 13 1 (352) (359) COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 13 16 (290) (277) Autres produits financiers 13 2 63 55 Autres charges financières 13 2 (52) (68) Charge d'impôt 14 16 (330) (528) Entités associées Quote part de résultat des entités associées 16 270 198 Perte de dilution dans les entités associées 16 (53) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 16 728 1 237 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession RÉSULTAT NET 16 728 1 237 Résultat net part du Groupe 16 633 1 070 Résultat net part des intérêts minoritaires 95 167 Résultat net des activités poursuivies par action (en euros) 15 2 2 00 3 06 Résultat net des activités poursuivies dilué par action (en euros) 15 2 2 00 3 06 (a) dont chiffre d'affaires réalisé à l'international (chiffre d'affaires export inclus) 11 239 10 105 (b) dont reprises de provisions dépréciations non utilisées et divers 447 375 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 221 ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS (en millions d’euros) Exercice 2012 Exercice 2011 RÉSULTAT NET 728 1 237 ÉLÉMENTS NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT NET Gains pertes actuariels sur avantages du Personnel (IAS 19) (83) 27 Variation de la réserve de réévaluation Impôts nets sur opérations en capitaux propres non recyclables en résultat net 25 (11) Quote part des produits et charges non recyclables des entités associées (a) (59) (30) ÉLÉMENTS RECYCLABLES EN RÉSULTAT NET Variation des écarts de conversion sur sociétés contrôlées 11 62 Variation nette sur juste valeur des instruments financiers de couverture et autres actifs financiers (AFS…) 7 (69) Impôts nets sur opérations en capitaux propres recyclables en résultat net 8 12 Quote part des produits et charges recyclables des entités associées (a) 2 (19) PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (89) (28) PRODUITS ET CHARGES NETS COMPTABILISÉS 639 1 209 Produits et charges nets comptabilisés part du Groupe 547 1 040 Produits et charges nets comptabilisés part des intérêts minoritaires 92 169 (a) Concerne Alstom pour l'essentiel (Mise en équivalence) 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 222 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d’euros) Capital Réserves Réserves Actions Opérations Total Intérêts Total Prime liées au et Résultat auto affectées Groupe mino d’émission capital consolidés contrôle directement ritaires Report à de l’entre en capitaux nouveau prise propres SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2010 2 711 2 273 4 574 (155) (86) 9 317 1 290 10 607 Mouvements exercice 2011 Opérations nettes sur capital et réserves (1 557) 324 (324) 1 574 (9) 8 6 14 Acquisitions Cessions d'actions propres (1 419) (3) (1 422) (1 422) Acquisitions Cessions sans perte de contrôle (31) (31) (31) Distribution (570) (570) (124) (694) Autres opérations avec les actionnaires 19 19 19 Résultat net de l'exercice 1 070 1 070 167 1 237 Variation de change 57 57 57 Autres produits et charges comptabilisés (87) (87) 2 (85) Résultat net et produits et charges comptabilisés (b) 1 070 (30) 1 040 169 1 209 Autres opérations (changements de périmètre et divers) (10) 10 (24) (24) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2011 1 154 2 597 4 759 (149) 8 361 1 317 9 678 Mouvements exercice 2012 Opérations nettes sur capital et réserves 150 304 (324) 46 176 176 Acquisitions Cessions d'actions propres Acquisitions Cessions sans perte de contrôle 15 15 15 Distribution (504) (504) (104) (608) Autres opérations avec les actionnaires 15 15 15 Résultat net de l'exercice 633 633 95 728 Variation de change 25 (a) 25 (1) 24 Autres produits et charges comptabilisés (111) (111) (2) (113) Résultat net et produits et charges comptabilisés (b) 633 (86) 547 92 639 Autres opérations (changements de périmètre et divers) (1) 1 (32) (32) 195 163 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2012 1 303 2 902 4 547 (174) 8 578 1 500 10 078 (a) Réserve de conversion Groupe Minoritaires Total Sociétés contrôlées 12 (1) 11Entités associées 13 13 Total 25 (1) 24 (b) Voir état des charges et produits comptabilisés 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 223 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d’euros) Notes Exercice 2012 Exercice 2011 I FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES A – FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ Résultat net des activités poursuivies 728 1 237 Quote part effective de résultat revenant aux entités associées (87) (84) Annulation des dividendes (sociétés non consolidées) (13) (14) Dotations (reprises) aux amortissements dépréciations et provisions non courantes 1 604 1 454 Plus et moins values de cessions d'actifs (68) (77) Charges calculées diverses (7) 4 Sous total 2 157 2 520 Coût de l'endettement financier net 290 277 Charge d'impôts de l'exercice 330 528 Capacité d'autofinancement 16 2 777 3 325 Impôts décaissés sur la période (378) (399) Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité (a) 42 (56) FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ 2 441 2 870 B – FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Prix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles 16 (2 307) (2 056) Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 16 355 170 Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles (74) 118 Prix d'acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés 16 (22) (63) Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés 16 9 2 Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés 35 Incidences des variations de périmètre Prix d'acquisition des activités consolidées 16 (112) (86) Prix de cession des activités consolidées 16 31 33 Dettes nettes sur activités consolidées (28) (1) Autres variations de périmètre (trésorerie des sociétés acquises ou cédées) (5) 24 Autres flux liés aux opérations d'investissements (Variation prêts dividendes reçus sociétés non consolidées) (53) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (2 153) (1 877) C – FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentations de capital versées par les actionnaires et par les intérêts minoritaires et autres opérations entre actionnaires 317 (1 377) Dividendes mis en paiement au cours de la période Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (504) (570) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (104) (124) Variation des dettes financières courantes et non courantes 1 404 (768) Coût de l'endettement financier net (290) (277) Autres flux liés aux opérations de financement 5 (9) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 828 (3 125) D – INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES 6 26 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A+B+C+D) 1 122 (2 106) TRÉSORERIE NETTE À L'OUVERTURE 9 3 176 5 282 Flux nets de l'exercice 9 1 122 (2 106) Autres flux non monétaires TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE 9 4 298 3 176 II FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DISPONIBLES À LA VENTE OU ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION Trésorerie nette à l'ouverture Flux nets de l'exercice Trésorerie nette de clôture (a) Définition de la variation du BFR d'activité actif courant passif courant (hors impôts décaissés présentés séparément) 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 224 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Notes 1 Faits significatifs de l’exercice 226 2 Principes et méthodes comptables du Groupe 227 3 Actif non courant 240 4 Actif courant 249 5 Information sur les capitaux propres consolidés 252 6 Provisions non courantes et courantes 255 7 Actif et passif d’impôt non courant 256 8 Dettes financières non courantes et courantes 258 9 Principaux éléments de variation de l’endettement net 260 10 Passif courant 261 11 Analyse du chiffre d’affaires et des autres produits de l’activité 262 12 Résultat opérationnel 264 13 Coût de l’endettement financier net autres produits et charges financiers 265 14 Charge d’impôt 265 15 Résultat net des activités poursuivies et résultat dilué par action 266 16 Information sectorielle 267 17 Instruments financiers 271 18 Engagements hors bilan 273 19 Effectifs engagements envers le personnel et participation 276 20 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction 279 21 Informations complémentaires sur le tableau de flux de trésorerie 280 22 Honoraires des commissaires aux comptes 281 23 Principaux taux de conversion 282 24 Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2012 283 Déclaration de conformité  Au 31  décembre 2012 les états financiers consolidés de Bouygues et de ses filiales (“le Groupe”) ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l’IASB incluant  les IFRS IAS (International Accounting Standards) complétées des interprétations formulées par l’ancien International Financial Committee (“IFRIC”) à présent appelé IFRS Interpretation Committee ou émises par l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretation Committee (“SIC”) approuvées par l’Union européenne et applicables à cette date Au 31 décembre 2012 le Groupe n’applique aucune norme ou interprétation par anticipation non approuvée par l’Union européenne à l’exception de l’amendement IAS 1 sur la présentation de l’état des charges et produits comptabilisés et de l’amendement de la norme IAS 19 entrés en vigueur au sein de l’Union européenne le 6 juin 2012 Les comptes présentent en millions d’euros (sauf mention contraire)  le bilan le compte de résultat et l’état des charges et produits comptabilisés le tableau de variation des capitaux propres le tableau des flux de trésorerie l’annexe Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2011 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 225 1 1 Périmètre au 31 décembre 2012 Au 31  décembre 2012 le périmètre comprend 1  129 entités contre 1  132 à fin 2011 La variation nette de 3 intègre la consolidation des sociétés Thomas Vale au second trimestre et de nouvelles SEP chez Bouygues Construction la consolidation des sociétés du groupe Servant au premier trimestre chez Colas mais aussi la déconsolidation de SCI SNC en fin de programme chez Bouygues Immobilier et l’effet de fusion de sociétés chez Colas (au 31 décembre) 2012 2011 Intégrations globales 839 865 Intégrations proportionnelles 226 206 Mises en équivalence 64 61 1 129 1 132 1 2 Faits significatifs 1 2 1 Faits significatifs de l’exercice 2012 Les principales acquisitions et opérations de l’exercice 2012 sont présentées ci après  Le 17  janvier 2012 Bouygues Telecom est devenue titulaire pour un montant de 683 millions d’euros d’une autorisation d’utilisation de lots de fréquences de 10 MHz dans la bande 800 MHz en France métropolitaine pour établir et exploiter un réseau radioélectrique mobile ouvert au public avec engagement d’accueillir des MVNO Cette autorisation dont la mise en service sera effective ultérieurement est consentie pour une durée de 20 ans Le 27  janvier 2012 Bouygues a levé 800  millions d’euros grâce à une émission obligataire à 10 ans et portant un coupon de 4 5 % en prévision de remboursement d’échéances à venir Le paiement est intervenu le 9 février 2012 Le 18  septembre 2012 Bouygues a levé 700  millions d’euros grâce à une émission obligataire à échéance 2023 et portant un coupon de 3 625 % Le paiement est intervenu le 2 octobre 2012 Les mesures de réorganisation et d’adaptation lancées chez Bouygues Telecom et TF1 ont un impact de (200)  millions d’euros dans les comptes de l’exercice 2012 (cf note 12 Résultat opérationnel) Le 4  octobre 2012 Alstom a réalisé une augmentation de capital de 350  millions d’euros par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels À la suite de cette opération la participation de Bouygues est de 29 40 % contre 30 71 % au 30  septembre 2012 Cette opération se traduit par une perte de dilution de (53)  millions d’euros enregistrée en résultat au quatrième trimestre 2012 Au cours du quatrième trimestre 2012 Bouygues Telecom a réalisé des cessions (cf note 12 Résultat opérationnel) pour un montant de 234  millions d’euros (207  millions en désinvestissement d’exploitation et 27  millions en désinvestissement financier)  cession à Antin Infrastructure Partners de 85 % de France Pylônes Services société qui gère les pylônes en France que Bouygues Telecom lui a apporté et cession à la société Digital Realty Trust des bâtiments et infrastructures immobilières de trois centres informatiques localisés à Saclay Montigny le Bretonneux et Bièvres Le 21  décembre 2012 Discovery Communications a pris une participation de 20 % dans Eurosport pour 178 millions d’euros avec la possibilité de la porter à 51 % dans deux ans Si Discovery Communications en décidait ainsi TF1 aurait à son tour la faculté de lui céder les 49 % restant Parallèlement Discovery Communications a pris une participation de 20 % dans plusieurs chaînes de télévision payantes de TF1 pour 14 millions d’euros avec la possibilité de la porter à 49 % dans deux ans Dans la mesure où TF1 ne perd pas le contrôle de ces entités la réévaluation des lots cédés a été enregistrée en capitaux propres pour 93  millions d’euros (cf notes 2 3 Méthodes de consolidation et 5 Information sur les capitaux propres consolidés) 1 2 2 Rappel des faits significatifs de l’exercice 2011 Les principales acquisitions et opérations de l’exercice 2011 sont présentées ci après  OPRA et annulation d’actions propres À la suite d’une Offre publique de rachat d’actions (OPRA) lancée début  octobre 2011 Bouygues a racheté pour un montant de 1  250  millions d’euros 41  666  666 de ses propres actions représentants 11 69 % de son capital que le conseil d’administration de Bouygues a décidé d’annuler le 15 novembre 2011 Le 11  octobre 2011 Bouygues Telecom est devenue titulaire pour un montant de 228 millions d’euros d’une autorisation d’utilisation d’une bande de fréquence de 15 MHz dans la bande de 2 6 GHz en France métropolitaine pour établir et exploiter un réseau radioélectrique ouvert au public Cette autorisation dont la mise en service sera effectuée après la fin de l’exercice 2012 est consentie pour une durée de 20 ans Groupe Leadbitter (Bouygues Construction) Suite à l’accord en mars 2011 des autorités de la concurrence de la Commission européenne le groupe Bouygues Construction a acquis 51 % pour 37  millions d’euros du groupe Leadbitter au travers de la société Leadbitter Bouygues Holdings Ltd les 49 % détenus par l’équipe managériale ont été acquis au troisième trimestre 2012 NOTE 1 – FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 226 2 1 Les activités du Groupe Le groupe Bouygues est un groupe industriel diversifié implanté dans plus de 80 pays Les métiers s’organisent autour des pôles d’activités ci après  a)Construction Bouygues Construction (BTP énergies et services) Bouygues Immobilier Colas (Routes) b)Télécoms – Médias  TF1 (télévision) Bouygues Telecom (téléphonie mobile fixe TV et internet) c)Le groupe Bouygues détient également une participation de 29 4 % dans le groupe Alstom (Alstom Thermal Power Alstom Renewable Power Alstom Transport Alstom Grid) 2 2 Principes de préparation des états financiers Les états financiers du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues SA et de ses filiales ainsi que les participations dans les entités associées et les coentreprises Ils sont présentés en millions d’euros devise dans laquelle est traitée la majorité des opérations du Groupe et intègrent les recommandations de présentation du CNC (devenu l’ANC) n° 2009 R 03 du 2 juillet 2009 en matière d’états financiers Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 26  février 2013 et seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale ordinaire du 25 avril 2013 Les états financiers consolidés au 31  décembre 2012 sont établis selon les normes et principes du référentiel IFRS sur la base du coût historique à l’exception de certains actifs passifs financiers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les IFRS ils sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2011 Au 31  décembre 2012 le groupe Bouygues a appliqué les normes interprétations principes et méthodes comptables existant dans les états financiers de l’exercice 2011 à l’exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci après applicables au 1 erjanvier 2012 et de l’application anticipée de l’amendement IAS 1 et celui de la norme IAS 19 ces changements n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes Principales normes IFRS amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne d’application obligatoire ou applicable par anticipation au 1 erjanvier 2012  Amendement IFRS 7  informations à fournir sur les transferts d’actifs (norme obligatoire au 1 erjanvier 2012) Cet amendement ne modifie pas les modalités actuelles de comptabilisation des opérations de titrisation mais précise les informations devant être publiées Amendement IAS 1  présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) L’amendement IAS 1 bien que non adopté par l’Europe au 31  décembre 2011 avait été appliqué par anticipation au 1 erjanvier 2011 par le Groupe dans la mesure où il n’entrait pas en contradiction avec des textes déjà adoptés Il est entré en vigueur au sein de l’Union européenne le 6  juin 2012 et il est d’application obligatoire à compter du 1 erjanvier 2013 Amendement IAS 19  avantages du personnel (norme publiée au Journal officiel de l’Union européenne le 6 juin 2012 et d’application obligatoire au 1 erjanvier 2013 avec application anticipée autorisée au 1 erjanvier 2012) Cette norme est appliquée de manière anticipée dans les comptes consolidés de l’exercice 2012 Dans la mesure où le Groupe comptabilise déjà en capitaux propres les écarts actuariels relatifs aux avantages du personnel NOTE 2 – PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES DU GROUPE Le groupe Leadbitter (activité de bâtiment au Royaume Uni) est consolidé par intégration globale dans les comptes du groupe Bouygues Construction depuis le 31  mars 2011 Un goodwill est comptabilisé pour 41  millions d’euros au 31 décembre 2012 selon la méthode dite “du goodwill partiel” L’engagement de rachat des intérêts minoritaires de la société holding affectait notamment les dettes financières non courantes (par la contrepartie des capitaux propres) au 31 décembre 2011 pour 19 millions d’euros Gamma Materials Ltd (Colas) Fin juin 2011 Colas a acquis 50 % de la société Gamma Materials Ltd située à l’Île Maurice pour 33  millions d’euros Depuis le 1 erjuillet 2011 Gamma Materials est consolidée par intégration proportionnelle Un goodwill est comptabilisé pour 7 millions d’euros au 31 décembre 2012 1 3 Chiffre d’affaires consolidé 2012 Il s’élève à 33  547  millions d’euros en hausse de 2 6 % par rapport à l’activité 2011 à 32 706 millions d’euros 1 4 Faits significatifs et variations de périmètre postérieurs au 31 décembre 2012 Le 7  janvier 2013 Bouygues a racheté pour un montant de 99  millions d’euros 5  074  906 de ses propres actions représentants 1 57 % de son capital que le conseil d’adminis tration de Bouygues a décidé d’annuler le 26  février 2013 (cf note 5 Information sur les capitaux propres consolidés) 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 227 pour les régimes à prestations définies l’application de ce changement de méthode aurait eu un impact non significatif sur la situation nette et le résultat net de l’exercice 2011 L’impact en capitaux propres de (20)  millions d’euros (nets d’impôts différés actifs) correspond principalement à l’effet d’une modification de régime de retraite intervenue en 2005 net de la part ayant fait l’objet depuis d’un étalement par résultat selon la norme IAS 19 précédemment appliquée IFRS 10  états financiers consolidés IFRS 11  partenariats IFRS 12  informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités IAS 27  états financiers individuels (version modifiée en 2011) IAS 28  participations dans des entreprises associées et des coentreprises (version modifiée en 2011)  ces normes ont été adoptées le 29  décembre 2012 et sont applicables de manière obligatoire à compter du 1 erjanvier 2014 L’impact de ces normes qui n’ont pas été anticipées par le Groupe au 1 erjanvier 2012 est en cours d’évaluation Amendements d’IAS 12  impôts sur le résultat  –  Impôt différé  recouvrement des actifs sous jacents Amende ments d’IFRS 1  première application des normes internationales d’information financières – hyperinflation grave et suppression des dates d’application fermes pour les premiers adoptants IFRS 13  évaluation de la juste valeur  ces normes ont été adoptées le 29  décembre 2012 et sont d’application obligatoire à compter du 1 erjanvier 2013 Elles sont sans incidence sur les comptes du Groupe Principales autres normes amendements et interprétations essentielles publiées par l’IASB non encore approuvés par l’Union européenne L’IASB a publié les principales normes et amendements suivants avant le 31 décembre 2012 qui ne sont pas encore entrés en vigueur  Norme et Date d’application Impacts Groupe amendement IASB (a) attendus IFRS 9  instruments 1 erjanvier 2015 Non estimable financiers classification et à ce jour évaluations des actifs financiers (projet en cours) (a) Sauf précision contraire applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne Choix comptables estimations dans l’évaluation de certains Actifs Passifs Produits et Charges  Afin de préparer les états financiers consolidés conformément aux normes et interprétations des estimations et des hypothèses ont parfois été faites elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif Les résultats réels pourraientdifférer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes Celles ci concernent pour l’essentiel  l’appréciation des tests de dépréciation des goodwill des paiements en actions (stock options) des avantages du personnel (indemnités de fin de carrière etc ) de la juste valeur des instruments financiers non cotés des impôts différés actif et des provisions etc Enfin en l’absence de norme ou interprétation applicable à une transaction spécifique à un autre événement ou une condition le Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes donnant une image fidèle et comparable d’une période à l’autre afin que les états financiers  présentent une image fidèle de la situation financière de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe traduisent la réalité économique des transactions soient neutres prudents et complets dans tous leurs aspects significatifs Dès lors une information circonstanciée figure dans l’annexe aux comptes consolidés 2 3 Méthodes de consolidation 2 3 1 Intégration globale Les sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale Les acquisitions ou cessions d’intérêts minoritaires sans perte de contrôle sont considérées comme des transactions avec les actionnaires et leur impact sur les comptes du Groupe est enregistré en capitaux propres sans impact sur le résultat Appréciation du contrôle exclusif sur TF1  Au 31 décembre 2012 Bouygues détient 43 65 % du capital et des droits de vote de TF1 Le contrôle exclusif exercé sur TF1 est fondé sur  la détention par Bouygues de façon continue et régulière d’une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1 aucun autre actionnaire ne détenant directement ou indirectement une fraction de droits de vote supérieure à celle détenue par Bouygues la détermination par Bouygues seule des décisions en assemblée générale sur une période d’au moins deux exercices successifs On peut y ajouter  le nombre élevé de postes d’administrateurs alloués à Bouygues au sein du conseil d’administration de TF1 le rôle de Bouygues dans la nomination des principaux dirigeants de TF1 Le contrôle exclusif exercé par Bouygues sur TF1 est ainsi établi 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 228 2 3 2 Intégration proportionnelle  participations dans les coentreprises Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint les actifs passifs charges et produits de ces sociétés sont consolidés selon la méthode de l’intégration proportionnelle en quote part du pourcentage de contrôle  c’est le cas notamment pour les sociétés en participation travaux de Bouygues Construction Colas et les sociétés immobilières de Bouygues Immobilier 2 3 3 Participations dans les sociétés associées Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une influence notable Cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l’entité Les résultats les actifs et passifs des sociétés associées sont appréciés selon la méthode de la mise en équivalence Alstom  Bouygues exerce une influence notable sur Alstom compte tenu de sa participation de 29 4 % et de sa représentation par deux administrateurs au conseil d’administration Au 31  décembre 2012 la participation dans Alstom est comptabilisée dans la rubrique “Entités associées” selon la méthode de mise en équivalence pour sa valeur nette globale d’acquisition (y compris goodwill) complétée des contributions de la période au résultat net soit un montant net global de 4  480  millions d’euros (dont 2  510  millions d’euros de goodwill) Compte tenu du décalage des dates de clôture des exercices annuels d’Alstom (31 mars) et de Bouygues (31 décembre) la contribution d’Alstom au résultat net a été estimée à 59 millions d’euros contre 56 millions d’euros au quatrième trimestre 2012 sur la base des résultats publiés d’Alstom au titre du premier semestre de son exercice 2012 2013 soit une contribution de 240  millions d’euros pour l’exercice 2012 (190 millions d’euros pour 2011) L’amortissement des ré estimations pratiquées au titre des actifs identifiables incorporels et autres d’Alstom au compte de résultat consolidé du Groupe s’élève à (15) millions d’euros pour la part revenant au groupe Bouygues Contrats de concession et PPP (partenariats public privé)  Dans le groupe Bouygues Construction les contrats de concessions et PPP sont conclus vis à vis de collectivités par des sociétés dans lesquelles le Groupe détient une participation généralement inférieure à 20 % celles ci ne sont pas consolidées compte tenu du rôle effectivement limité du Groupe dans ces structures Quant aux participations dans les sociétés concessionnaires elles sont pour la plupart consolidées par mise en équivalence ou à défaut non consolidées Conformément à IAS 39 les participations non consolidées sont comptabilisées à leur juste valeur et font l’objet de tests d’évaluation de leur valeur à chaque arrêté 2 4 Regroupements d’entreprises Depuis le 1 erjanvier 2010 les regroupements d’entreprises sont traités dans le cadre des normes IFRS 3 et IAS 27 révisées qui apprécient notamment la notion de “prise de contrôle” dans l’application faite aux opérations d’acquisition ou de cession de titres selon le cas les impacts sont pris en compte de résultat consolidé ou en capitaux propres Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises la juste valeur de la contrepartie transférée est affectée aux actifs et passifs identifiables acquis Ces derniers sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition et présentés au bilan selon la méthode de la réestimation totale conformément à IFRS 3 Cette méthode consiste à réestimer les actifs et passifs acquis pour leur juste valeur totale (et non à hauteur de la seule quote part d’intérêt acquise) Lors de chaque regroupement d’entreprises la norme IFRS 3 révisée offre le choix entre une évaluation des intérêts minoritaires  à la juste valeur (c’est à dire avec un goodwill alloué à ces derniers selon la méthode dite du “goodwill complet”) à leur quote part dans la juste valeur des seuls actifs et passifs identifiables de la société acquise (c’est à dire sans goodwill affecté aux minoritaires selon la méthode dite du “goodwill partiel”) La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie (UGT) lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes Dans ce contexte le goodwill représente l’excédent résiduel du coût du regroupement d’entreprise sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels évaluables de façon fiable à la date d’acquisition les intérêts minoritaires étant selon le choix retenu évalués ou non à la juste valeur (comme indiqué ci avant) Le goodwill est affecté à l’unité génératrice de trésorerie correspondante bénéficiant du regroupement d’entreprises ou au regroupement d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissements des acquisitions (métier pour le groupe Bouygues) Le délai d’affectation est limité à la période requise pour identifier et évaluer les actifs et passifs de l’acquise les intérêts minoritaires le prix payé et la juste valeur de la quote part antérieurement acquise sans toutefois pouvoir excéder 12 mois Les écarts d’acquisition négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l’exercice d’acquisition Ultérieurement le goodwill est évalué annuellement à son coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci après intitulé “Suivi de la valeur des actifs immobilisés” conformément à la norme IAS 36 En cas de diminution de valeur la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel Conformément à IFRS 3 R à la date de prise de contrôle la quote part antérieurement détenue est réévaluée à la juste 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 229 valeur en contrepartie du résultat en cas de perte de contrôle en complément du résultat de cession la quote part conservée est également réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat En cas de variation de pourcentage sans incidence sur le contrôle l’écart entre le prix payé ou encaissé et la valeur comptable des intérêts minoritaires est constatée directement en capitaux propres part du Groupe En conséquence il n’y a pas constatation de goodwill complémentaire Les coûts directs liés au regroupement sont comptabilisés en résultat Les goodwill déterminés antérieurement au 1 erjanvier 2004 restent appréciés selon la méthode de la réestimation partielle cette méthode consiste à limiter la réestimation des éléments identifiables à la seule quote part de titres acquis Les droits des minoritaires sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments telle qu’elle ressort du bilan de l’entreprise acquise les normes révisées laissent le choix à l’appréciation d’un goodwill complet ou partiel (acquisitions nouvelles) 2 5 Méthode de conversion des éléments en devises 2 5 1 Transactions en devises Les transactions en devises sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère comptabilisés au coût historique sont convertis au cours de change à la date de la transaction 2 5 2 États financiers des entités dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique “Écarts de conversion” des capitaux propres consolidés Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres 2 6 Méthode d’appréciation des impositions Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actifs et de passifs Elles résultent  des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale Elles sont soit  des sources d’impositions futures (impôts différés passifs) il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée des sources de déductions futures (impôts différés actifs) sont concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles temporairement Ces actifs sont compta bilisés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible et sur lequel les différences temporelles pourront s’imputer et sont revus à chaque clôture des reports fiscaux déficitaires (impôts différés actifs) dont il est probable qu’ils seront récupérés sur les exercices futurs Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt nationaux dont l’application est connue à la date d’arrêté des comptes selon pays Pour la France le taux d’impôt appliqué pour les impôts différés dont l’utilisation est prévue en 2013 ou 2014 intègre la contribution exceptionnelle de 5 % votée dans le cadre de la loi de finances 2012 Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation ils sont présentés en Actifs ou Passifs non courants 2 7 Actif non courant 2 7 1 Immobilisations corporelles Elles sont valorisées au coût de revient de l’acquisition sous déduction des amortissements et dépréciations cumulés L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs 2 7 1 1 Principales durées d’utilisation retenues par secteur d’activité Construction Médias Télécom Terrains de gisements (carrières) (a) Constructions hors exploitation 10 à 40 ans 25 à 50 ans Constructions industrielles 10 à 20 ans 30 ans Installations techniques matériels et outillages (b) 3 à 15 ans 3 à 7 ans 10 à 30 ans Autres immobilisations corporelles (matériels de transport et de bureau) (b) 3 à 10 ans 3 à 10 ans 3 à 10 ans (a) Ces terrains sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée globale d’amortissement ne puisse excéder 40 ans (Colas) (b) Selon le type de matériels 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 230 Conformément à la norme IAS 16 lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente ceux ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en actifs corporels Les profits et pertes sur cessions sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée ils sont inclus en “Autres produits et charges d’exploitation” Les durées d’amortissement sont revues annuellement elles peuvent être modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes 2 7 1 2 Contrats de location Les contrats de locations d’immobilisations corporelles pour lesquels le groupe Bouygues supporte en substance la quasi totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location financement et font à ce titre l’objet d’un retraitement (comptabilisation d’un actif corporel et d’une dette financière le cas échéant) Les actifs détenus en location financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d’utilisation (au passif la contrepartie des contrats retraités figurent en dettes financières) Les locations simples sont présentées dans les engagements hors bilan 2 7 1 3 Subventions reçues Les subventions d’investissement reçues (notamment de l’État) sont affectées au bilan en diminution de la valeur des immobilisations concernées et amorties au rythme de ces actifs dès lors qu’elles sont définitivement acquises 2 7 2 Immobilisations incorporelles La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporelle comme étant un actif non monétaire identifiable sans substance physique et contrôlé par l’entité un actif est identifiable  s’il est séparable (loué vendu échangé de manière indépendante) ou s’il est issu d’un droit contractuel ou légal que ce droit soit séparable ou non Un actif est contrôlé si l’entité a le pouvoir d’en retirer les bénéfices économiques futurs et d’en restreindre l’accès aux tiers Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie elle est amortissable Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation le caractère indéfini est revu à chaque clôture Les immobilisations incorporelles comprennent les  Frais de développement les frais de développement sont activés lorsqu’ils satisfont aux critères de la norme IAS 38 (génération d’avantages économiques futurs et coût évalué de façon fiable) conformément aux principes IFRS les frais d’établisse ment et les frais de recherche figurent en charges dans l’exercice de leur engagement Concessions brevets et droits assimilés Ils incluent notamment pour Bouygues Telecom  Nature des immobilisations Mode Durée d’amortissement Licence UMTS Linéaire 17 5 ans (a) Activité FAI IRU (et front fees) (droits d’usage irrévocables) Linéaire 25 ans Logiciels développements informatiques et bureautique Linéaire 3 à 8 ans Licences 4G Linéaire 20 ans au maximum (b) (a) Licence UMTS attribuée en 2002  Amortissement depuis l’ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005 (b) Les licences acquises en 2011 et 2012 et comptabilisées au 31  décembre 2012 en immobilisation en cours ont été attribuées pour une durée de 20 ans et seront amorties à compter de leur mise en service respective La redevance de la licence UMTS délivrée pour une durée de 20 ans comporte  une part fixe de 619 2 millions d’euros qui dès l’attribution de l’autorisation du 12  décembre 2002 a été inscrite en immobilisation incorporelle une part variable de 1 % calculée sur le chiffre d’affaires généré par l’exploitation du réseau mobile de troisième génération et comptabilisée en charge de période à compter de l’ouverture du réseau UMTS (novembre 2007) 2 7 3 Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles du Groupe concernent notamment le droit au bail et les droits audiovisuels (TF1) Droits audiovisuels TF1 Dans cette rubrique figurent les parts de films et de programmes audiovisuels produits ou coproduits par TF1 Films Production TF1 Vidéo et TF1 Production les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 DA et TF1 Entreprises ainsi que les droits musicaux détenus par Une Musique Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif à leur coût historique L’inscription en immobilisation et les modalités d’amortissement de ces droits se définissent comme suit  7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 231 La modalité d’amortissement retenue pour les films coproduits par TF1 Films Production est conforme à la pratique du secteur  amortissement en fonction des recettes sur un horizon de temps limité en tenant compte de la chronologie des sources de revenus Une dépréciation des droits audiovisuels est comptabilisée individuellement le cas échéant lorsque les prévisions de recettes futures ne couvrent pas la valeur nette comptable 2 7 4 Suivi de la valeur des actifs immobilisés et des entités associées Des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des actifs immobilisés et de la participation dans les entités associées sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur Au moins une fois par an (lors de la clôture annuelle) la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des goodwill est comparée à leur valeur recouvrable 2 7 4 1 Test de dépréciation de TF1 Bouygues Telecom et Colas Méthode retenue Afin de déterminer la valeur recouvrable les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent ou dans le groupe d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues) La valeur recouvrable de l’UGT est déterminée comme suit  a)Pour TF1 métier coté en Bourse et présentant une bonne liquidité à partir du cours de Bourse si celui ci est supérieur à la valeur comptable des actifs après prise en compte d’une prime de contrôle sinon par application de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) telle que décrite ci dessous et prenant en compte les spécificités de la participation b)Pour les autres métiers  par application de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) prenant en compte les spécificités de la participation Les flux de trésorerie sont issus du plan d’affaires à 3 ans élaboré par la direction du métier concerné et approuvé par le conseil d’administration de l’entité et de Bouygues le cas échéant Le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital en fonction du secteur d’activité concerné en utilisant un panel de sociétés comparables Deux hypothèses d’endettement ont été retenues  une structure d’endettement 1 3 dette 2 3 fonds propres (H1) et une structure d’endettement 2 3 dette 1 3 fonds propres (H2) La valeur terminale est calculée par sommation à l’infini des flux de trésorerie actualisés déterminés sur la base d’un flux normatif et d’un taux de croissance à l’infini Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère le métier concerné ainsi qu’avec sa position concurrentielle sur ces marchés La valeur recouvrable des actifs de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à leur valeur au bilan consolidé Une dépréciation est comptabilisée le cas échéant si cette valeur s’avère supérieure à la valeur recouvrable Elle est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant et ne peut pas faire l’objet d’une reprise Informations sur les tests de dépréciation du goodwill pratiqués au 31 décembre 2012 Le calcul de la valeur recouvrable de TF1 Bouygues Telecom et Colas a été déterminé selon la méthode décrite ci avant sur la base de projection des flux de trésorerie sur une période de 3 ans correspondant au plan d’affaires de chacune des trois filiales approuvé par le conseil d’administration de l’entité et de Bouygues SA Les flux de trésorerie appréciés au delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance à l’infini raisonnable et spécifique au secteur d’activité Les taux d’actualisation (wacc)et de croissance retenus à fin 2012 sont les suivants  Taux Taux de dactualisation croissance H1 (a) H2 (a) à linfini TF1 8 60 % 7 61 % 2 % Bouygues Telecom 5 04 % 4 54 % 2 % Colas 5 25 % 4 73 % 2 % (a) Selon deux hypothèses de structure d’endettement  1 3 dette 2 3 fonds propres (H1) 2 3 dette 1 3 fonds propres (H2) Catégories de droits audiovisuels Parts de coproductions Droits audiovisuels de Droits musicaux cinématographiques Distribution et ou Négoce Modalités d’amortissement Selon recettes sur 8 ans Distribution selon recettes Sur 2 ans avec  (avec minimum linéaire à 3 ans) 75 % de la valeur brute la 1 reannée Négoce  linéaire sur 5 ans 25 % de la valeur brute la 2 eannée Inscription en immobilisation Au dernier tour de manivelle À la signature des contrats À la signature des contrats à l’actif du bilan ou date du visa d’exploitation 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 232 Hypothèses retenues dans le plan d’affaires de TF1  Le plan d’affaires utilisé pour le test de la valeur recouvrable de TF1 a été établi sur la base de taux de croissance du chiffre d’affaires et de taux de marges opérationnelles en cohérence avec ceux constatées lors des 5 exercices précédents Ce plan d’affaires intègre notamment  les impacts de la situation économique sur les investissements publicitaires dans le contexte actuel particulièrement perturbé la poursuite de l’adaptation du modèle économique de la chaîne TF1 à travers notamment la mise en œuvre de la phase II du plan d’optimisation qui a pour objectif de dégager 85  millions d’euros de nouvelles économies récurrentes d’ici fin 2014 celles ci s’ajoutant aux 155  millions d’euros d’économies récurrentes déjà générées entre 2007 et 2011 la prise en compte des effets des événements sportifs majeurs à venir le développement de l’offre gratuite sur tous les supports gratuits notamment les chaînes TNT gratuites du groupe et les activités digitales (MYTF1) portées par les nouvelles technologies l’amélioration des ressources disponibles permettant au groupe TF1 d’envisager d’éventuels nouveaux développements En revanche ce plan d’affaires n’intègre pas les synergies attendues du partenariat avec le groupe Discovery Communications signé fin décembre 2012 Hypothèses retenues dans le plan d’affaires de Bouygues Telecom  Après une année 2013 visant une stabilité du niveau d’EBITDA et l’amélioration de l’EBITDA net d’investissements le flux normatif de trésorerie de Bouygues Telecom a été déterminé en retenant l’hypothèse d’une amélioration du freecash flow généré reposant sur  les mesures réalisées en 2012 pour faire face aux profondes modifications du marché Mobile qui permettront de générer 300 millions d’euros d’économies sur le Mobile en 2013 la poursuite de la transformation engagée en 2012 avec un travail sur des ruptures dans deux domaines  les outils de production et la commercialisation des offres avec services La poursuite de cette transformation est une réponse aux évolutions du marché notées début 2013 au niveau des tarifs et de la forte croissance du segment “SoWo” (SimOnly WebOnly) qui pourrait atteindre à terme 25 % du parc métropole tel que définit par l’Arcep (10 % fin 2012) Les priorités stratégiques de Bouygues Telecom sont de  rester l’acteur le plus innovant du marché Mobile tout en repositionnant et simplifiant ses offres (recréation de valeur grâce à la croissance de la demande de data et l’arrivée de la 4G) poursuivre la croissance dans le Haut débit Fixe 2 7 4 2 Test de dépréciation de la participation dans Alstom Méthode retenue Compte tenu du fait que le goodwill inclus dans la valeur comptable d’une participation “Entreprise associée” n’est pas présenté séparément il ne fait pas l’objet d’un test individuel de dépréciation en application des dispositions d’IAS 36 Une dépréciation est comptabilisée le cas échéant si la valeur comptable s’avère supérieure à la valeur recouvrable Elle est imputée sur la valeur de la participation et peut faire l’objet d’une reprise Informations sur le test de dépréciation pratiqué au 31 décembre 2012 Au 31  décembre 2012 la valeur comptable totale de la participation dans Alstom a fait l’objet d’un test de dépréciation en la comparant à la valeur recouvrable déterminée sur la base d’une valeur d’utilité à partir des flux de trésorerie prévisionnels établis par le management de Bouygues issus des prévisions établies par un panel d’analystes financiers Les prévisions établies par les analystes sont cohérentes avec celles communiquées par Alstom en novembre 2012 et confirmées en janvier 2013 en termes de progression de chiffre d’affaires soit une croissance du chiffre d’affaires de plus de 5 % par an au cours de l’exercice clos le 31 mars 2013 et des deux suivants et de taux de marge opérationnelle soit autour de 8 % en mars 2015 Les taux d’actualisation (wacc)et de croissance retenus au 31 décembre 2012 pour Alstom sont les suivants  Taux de croissance appliqué Taux sur les flux d’actualisation au delà H1 (a) H2 (a) de 5 ans Alstom 10 00 % 8 82 % 2 % (a) Selon hypothèse de structure d’endettement  1 3 dette  –  2 3 fonds propres (H1) 2 3 dette – 1 3 fonds propres (H2) 2 7 4 3 Conclusion des tests de dépréciation Pour tous les actifs testés les valeurs recouvrables déterminées dans les deux hypothèses de structure d’endettement restent supérieures à la valeur comptable des actifs testés En note 3 2 de l’annexe figure le tableau présentant le prix de revient consolidé des actions cotées en regard du cours de clôture de l’action au 31  décembre 2012 (TF1 Alstom Colas) à cette date aucun événement significatif ne vient remettre en cause les valeurs comptables présentées pour ces sociétés 2 7 4 4 Test de sensibilité aux hypothèses retenues Pour ces UGT TF1 Bouygues Telecom et Colas ainsi que la participation dans Alstom des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation taux de croissance flux de trésorerie normatif) prises individuellement 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 233 Pour Bouygues Telecom dans le cas d’une baisse du flux de trésorerie normatif de 15 % combinée à une hausse du taux d’actualisation de 100 points de base la valeur recouvrable serait égale à la valeur comptable des actifs testés en H1 et supérieure à la valeur comptable de 850 millions d’euros en H2 2 7 5 Actifs financiers non courants Outre les impôts différés actif affectés en actif non courant les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations financières diverses  dépôts et cautionnements participations diverses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre Lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation de ces titres la perte cumulée comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat Les créances rattachées à des participations les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) Prêts et créances à taux variable  une réestimation périodique des flux de trésorerie traduit l’évolution des taux d’intérêt du marché et modifie le taux d’intérêt effectif et donc la valorisation du prêt ou de la créance Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat (voir détail en 3 2 4) Contrats de concession et PPP (Partenariat Public Privé)  Le Groupe détient des participations titulaires de contrats de concessions PPP (Partenariat Public Privé) qui sont traités conformément à l’interprétation IFRIC 12 Ces contrats sont signés chez Bouygues Contruction et Colas et sont analysés au cas par cas Dans le cas de la méthode de la créance financière la créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode définie par l’IAS 39 Elle représente donc le montant des travaux réalisés augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif et diminué des paiements reçus du concédant 2 8 Actif courant 2 8 1 Stocks Les stocks sont évalués à leur coût de revient (FIFO ou PMP selon les activités) ou au prix du marché s’il est inférieur Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient les provisions pour dépréciation nécessaires sont comptabilisées 2 8 2 Programmes immobiliers Les stocks de programmes immobiliers sont évalués à leur coût de revient qui comprend le prix d’acquisition des terrains les taxes le coût de construction et d’aménagement le coût des V R D les honoraires et frais annexes L’ensemble des charges de publicité est traité en charges de période Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont comptabilisées en stocks Lorsque la probabilité de réalisation des opérations est faible notamment en cas de risque de désistement ou de recours sur permis de construire ces frais sont dépréciés par le biais de provisions Hausse du taux d’actualisation Baisse du flux normatif H1 (a) H2 (a) H1 (a) H2 (a) TF1 96 bp 194 bp 15 % 29 % Bouygues Telecom 161 bp 210 bp 37 % 48 % Colas 1 386 bp 1 438 bp 88 % 90 % Alstom 76 bp 194 bp 12 % 28 % (a) Selon hypothèse de structure d’endettement  1 3 dette – 2 3 fonds propres (H1) 2 3 dette – 1 3 fonds propres (H2) ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d’actualisation et des flux de trésorerie normatifs incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières ont été réalisées Pour ces UGT ainsi que pour Alstom la valeur recouvrable serait égale à la valeur comptable des actifs testés en retenant les hypothèses suivantes prises individuellement  7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 234 2 8 3 Programmes et droits de diffusion (TF1) Afin de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures le groupe TF1 souscrit des contrats fermes parfois pluriannuels d’acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes et droits correspondants Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stock dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies  l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouverture des droits (pour la production externe) Concernant les droits et les programmes pour lesquels les deux critères ci dessus ne sont pas réunis (œuvres non livrées droits sportifs dont le droit de diffusion n’est ouvert que le jour de la réalisation de l’évènement etc ) le groupe TF1 considère qu’il ne contrôle pas l’actif car il ne dispose pas du droit et de la capacité de diffuser l’œuvre Ces droits ne sont en conséquence pas inscrits au bilan Les acomptes éventuels versés au titre de l’acquisition de ces droits sont enregistrés en acompte fournisseurs Programmes et droits de diffusion La rubrique “programmes et droits de diffusion” du bilan intègre  la production propre constituée des émissions réalisées par les sociétés du groupe TF1 pour ses antennes la production externe constituée des droits de diffusion acquis par les chaînes du groupe TF1 et de la part coproducteur relative aux émissions réalisées pour le compte des chaînes du groupe TF1 Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont les suivants  la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote part de frais indirects de production) les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué à la clôture de chaque exercice des consommations de l’exercice Les programmes de TF1 SA sont réputés consommés lors de leur diffusion Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique ils sont consommés intégralement lors de cette diffusion Lorsqu’ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage ils sont sauf valorisation particulière dans les contrats d’acquisition consommés de la manière suivante selon le type de programme  Règles par type de programmes Fictions d’une Films Autres durée au moins téléfilms programmes égale à séries et droits 52 minutes dessins animés d e diffusion 1 rediffusion 80 % 50 % 100 % 2ediffusion 20 % 50 % Les “Autres programmes et droits de diffusion” du tableau ci dessus comprennent des programmes jeunesse (horsdessins animés) des variétés du théâtre des magazines documentaires de l’information des sports et des fictions d’une durée unitaire inférieure à 52 minutes Un programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé ou si sa valeur contractuelle d’entrée en stock excède la valeur qui lui est attribuable en application des règles Groupe ci dessus La probabilité de diffusion s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programmes validées par la Direction De plus si ce droit fait l’objet d’une revente l’éventuel écart défavorable entre sa valeur d’entrée en stock (ou le cas échéant le montant des acomptes versés) et le prix de vente obtenu ou estimé est provisionné dès que la cession est probable Les programmes non diffusés dont les droits ont expiré font l’objet d’une “mise au rebut” comptabilisée dans le résultat opérationnel courant les provisions éventuellement constituées sont alors reprises Les droits commandés dans le cadre de contrats fermes mais qui ne sont pas encore diffusables sont recensés dans la note 4 1 de l’annexe et sont valorisés à hauteur des montants contractuels ou du montant estimé des décaissements futurs sous déduction des acomptes versés 2 8 4 Clients et comptes rattachés Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement ces créances sont le plus souvent à court terme sans taux d’intérêt déclaré et sont évaluées au montant de la facture d’origine sauf si l’application d’un taux d’intérêt implicite a un effet significatif Dans le cadre de la comptabilisation des contrats à long terme dans la méthode de l’avancement cette rubrique inclut notamment  les situations émises au fur et à mesure de l’exécution des travaux ou des prestations (situations acceptées par le maître d’ouvrage) les “Facturations à établir” correspondant aux travaux mérités qui n’ont pu pour des raisons de décalage temporaire être facturés ou acceptés par le maître d’ouvrage 2 8 5 Autres créances courantes Les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement 2 9 Instruments financiers Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l’incidence sur leur compte de résultat des variations de change et de taux d’intérêt L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci après 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 235 2 9 1 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé 2 9 1 1 Exposition au risque de change Globalement le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation Selon possibilités les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger dont la part de dépenses de sous traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études éventuelles réalisées en France Par ailleurs une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et plus généralement aux risques “pays” 2 1 9 2 Exposition au risque de taux La charge financière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt car l’essentiel de son endettement est à taux fixe grâce à des emprunts obligataires à taux fixe et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fixe La charge financière du Groupe ne serait que peu affectée par une fluctuation des taux d’intérêts européens ou par une évolution divergente de ceux ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro Enfin les dettes financières à taux variable figurant au bilan sont en moyenne sur l’exercice inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variable 2 9 2 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants  achats et ventes à termes de devises swaps de devise achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêt future rate agreements achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux Ils ont pour caractéristiques  de n’être utilisés qu’à des fins de couverture de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel L’utilisation de ces instruments le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées 2 9 3 Règles de couverture 2 9 3 1 En matière de risque de change Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales Lorsque les flux sont certains le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme ou par des swaps de devises Pour certains contrats importants une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention définitive de l’affaire si le sous jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée commande annulée…) l’opération de couverture est immédiatement dénouée Dans un souci de rationalisation les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les positions symétriques peuvent être compensées (les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fins de couverture) 2 9 3 2 En matière de risque de taux Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie des actifs ou des passifs financiers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent L’objectif est de sécuriser le résultat financier futur en fixant le coût de leur dette par des swaps des future rate agreements ou en le limitant par des caps pour une durée liée à celle des passifs financiers à couvrir Comme pour le risque de change toujours dans un but de rationalisation les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées 2 9 4 Méthodes de comptabilisation En règle générale les instruments financiers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture Ainsi ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39 Le Groupe procède alors suivant le cas à deux types de comptabilisation comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur  la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comp tabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie  la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie efficace 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 236 2 10 Capitaux propres consolidés Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés aucune charge ou produit résultant de l’annulation n’affecte le compte de résultat Lorsque des filiales du Groupe détiennent leurs propres actions il est constaté un complément de pourcentage d’intérêt au niveau du Groupe sur celle ci 2 10 1 Réserve de conversion La réserve de conversion représente les écarts de change intervenus depuis le 1 erjanvier 2004 date de remise à zéro de la réserve par virement à la rubrique “Report à nouveau” 2 10 2 Information sur la gestion du capital L’objectif de la direction générale de Bouygues est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant  de conserver un ratio endettement net capitaux propres raisonnable de distribuer un dividende régulier aux actionnaires Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée en particulier si un investissement présentant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait À cette fin le plan d’affaires constitue un des outils de pilotage du Groupe permettant à la société mère d’appréhender la situation de chacun des métiers comme de l’ensemble du Groupe et son incidence sur les capitaux propres consolidés Dans la ligne des principes énoncés ci dessus le Groupe laisse une certaine autonomie aux filiales des métiers et à leur société mère pour gérer leurs capitaux propres en fonction de leurs objectifs et besoins dans la mesure où les activités variées des métiers nécessitent des niveaux de capitaux propres qui peuvent être différents Par endettement net le Groupe entend l’ensemble des dettes financières y compris instruments financiers passifs liés aux dettes et placements financiers minoré de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des instruments financiers liés 2 11 Passif non courant 2 11 1 Dettes financières non courantes À l’exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de ce passif financier Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE La fraction à moins d’un an des dettes financières est présentée en passif courant 2 11 2 Provisions non courantes Conformément à la norme IAS 37 “Provisions passifs éventuels et actifs éventuels” des provisions sont comptabilisées à la clôture de l’exercice lorsqu’il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour l’entreprise par une sortie nette de ressources représentatives d’avantages économiques Le montant figurant en provisions correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises (cf 2 12 2 Provisions courantes) Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel  les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction pour la quote part de risques non couverte par les assurances restant à la charge des entreprises ces provisions sont constituées au fur et à mesure de la prise en compte des produits selon des données statistiques déterminées par référence à l’expérience acquise en ce domaine sur une longue durée les provisions relatives aux risques fiscaux amendes du Conseil de la concurrence les provisions destinées à couvrir les litiges contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe notamment à l’étranger tels que repli définitif des chantiers risques et charges divers les provisions pour frais de remise en état des sites et coûts de démantèlement (carrières etc ) Les coûts encourus du fait de l’obligation contractuelle incombant à l’entreprise en raison d’une dégradation immédiate de l’environnement font l’objet d’une provision Les provisions pour avantages du personnel qui comprennent  les provisions pour médailles du travail les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite Le calcul de la provision est établi selon la “méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite avec salaire de fin de carrière” L’évaluation sur la base conventionnelle à chaque métier tient compte  du statut de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties par métier tranches d’âge et catégories des salaires et appointements moyens incluant primes gratifications et avantages en nature majorés d’un coefficient de charges sociales patronales en vigueur 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 237 d’un taux de revalorisation du salaire de fin de carrière d’un taux d’actualisation de l’engagement de fin de carrière projeté à la date de départ en retraite d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux tables de survie les provisions pour pensions à verser (selon pays et modalités applicatives) Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès d’organismes externes  caisses de retraite publiques ou privées et compagnies d’assurance (régimes à cotisations définies) Il subsiste toutefois dans le groupe Colas notamment quelques régimes à prestations définies (Royaume Uni Irlande Canada) Ces régimes (fonds de pensions) ne concernent qu’un nombre limité de salariés puisqu’il a été décidé il y a quelques années que ces fonds n’accueilleraient plus de nouveaux cotisants du Groupe À fin d’exercice la juste valeur des actifs de couver ture de ces régimes de pensions n’a pas entraîné de dépréciation significative dans les comptes du Groupe Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer la valeur actuelle de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice au titre des prestations définies reflètent la meilleure estimation des variables qui détermineront le coût final des avantages évalués elles sont cohérentes entre elles le taux d’actualisation et de rendement des actifs est déterminé par rapport au taux de marché attendu en considérant le calendrier estimé des versements de prestations le taux d’actualisation de l’engagement est déterminé par référence au taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d’entreprises de 1 recatégorie Le Groupe affecte en capitaux propres consolidés la variation des droits résultant des évolutions sur hypothèses actuarielles au titre des indemnités de fin de carrière et des pensions à verser 2 12 Passif courant 2 12 1 Avances et acomptes reçus sur commandes Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au titre d’acomptes ou d’avances de démarrage des marchés travaux 2 12 2 Provisions courantes Provisions liées au cycle normal d’exploitation des métiers Elles comprennent pour l’essentiel  les provisions pour risques chantiers travaux SEP etc les provisions pour restructuration Provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats  elles concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent en compte notamment les réclamations acceptéespar le client elles sont évaluées chantier par chantier sans compensation 2 12 3 Fournisseurs et autres créditeurs courants En raison de leur caractère à court terme les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché 2 13 Compte de résultat Comme le permet la norme IAS 1  “Présentation des états financiers” le Groupe présente le compte de résultat par nature Le Groupe a appliqué la recommandation du CNC (devenu ANC) 2009 R 03 du 2  juillet 2009 pour la présentation du compte de résultat le compte de résultat par destination est présenté en note 16 de l ‘annexe 2 13 1 Définition des produits de l’activité Les produits de l’activité du Groupe sont reconnus dès lors que  les avantages économiques résultant de la transaction bénéficieront au Groupe de manière probable le montant des revenus peut être mesuré de manière fiable à la date de la transaction il est probable que le montant de la vente sera recouvré Bouygues Telecom Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom est constitué de prestations de service de ventes de terminaux et accessoires Prestations de services  La facturation des forfaits et des services commerciaux (mobile et fixe) est établie “terme à échoir” soit avec un mois d’avance elle est constatée en chiffre d’affaires prorata temporis Le chiffre d’affaires relatif aux communications hors forfait au roaming et à l’interconnexion est enregistré sur la période de consommation Le chiffre d’affaires généré par les cartes prépayées est enregistré lors de la vente des cartes aux distributeurs et différé jusqu’à l’activation des cartes puis corrigé des réserves non utilisées Les prestations effectuées pour le compte des éditeurs de contenu concernant les services SMS+ numéros spéciaux ne figurent pas dans les produits et charges de l’exercice Seule la marge représentant les peines et soins figure en chiffre d’affaires Ventes de terminaux et accessoires  Les ventes de terminaux et de cartes SIM sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs et la marge correspondante est neutralisée jusqu’à l’activation de la ligne du client Rémunération des distributeurs  L’ensemble des rémunérations des distributeurs est comptabilisé en charges 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 238 Programme de fidélisation clients “Grand public”  Les clients Forfaits Non Bloqués cumulent un certain nombre de points au fur et à mesure de leur facturation ces clients pourront par la suite utiliser les points ainsi acquis pour obtenir le renouvellement de leur terminal téléphonique à condition de se réengager pour une durée minimale de douze mois Les clients Forfaits Bloqués bénéficient d’un programme de renouvellement depuis 2011 grâce auquel ils peuvent renouveler leur terminal à des conditions avantageuses à partir d’une ancienneté de vingt quatre mois et moyennant réengagement En vertu de l’interprétation IFRIC 13 (§ AG1 à AG3) Bouygues Telecom a procédé à l’évaluation de la juste valeur de l’avantage attribué dans le cadre des programmes de fidélisation aucun chiffre d’affaires n’a été différé à ce titre 2 13 2 Comptabilisation des contrats de construction 2 13 2 1 Activités de construction L’ensemble des activités relatives à des contrats de construction est traité selon la méthode dite à “l’avancement” Le produit pris en compte à l’avancement correspond au prix de vente avancé calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat multiplié par le taux d’avancement réel du chantier Ce taux d’avancement est déterminé en fonction de l’avancement physique des travaux La dernière estimation du prix de vente total du contrat prend en compte notamment les réclamations acceptées par le client ou hautement probables Les contrats dégageant une perte finale probable font l’objet d’une provision pour perte à terminaison inscrite au passif du bilan sous la rubrique “Provisions courantes” La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière fiable quel que soit le degré d’avancement 2 13 2 2 Activité immobilière Le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque les conditions suivantes sont remplies  permis de construire purgé de tous recours vente notariée ou contrat de promotion signé(e) avec le client marché travaux signé avec l’entrepreneur (ordre de service donné) Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisés par rapport aux coûts prévisionnels de l’opération Des charges à payer pour finition de programmes immobiliers sont prises en compte sur ce type de transactions en fonction de leur stade d’avancement les dépenses résiduelles des opérations livrées figurent également en “Dettes fournisseurs et comptes rattachés” Les coûts de structure (y compris la force de vente et l’ensemble des charges de publicité) sont traités en charge de période 2 13 3 Résultats sur opérations faites en commun Ces résultats sont présentés en rubrique  “Autres produits et charges d’exploitation” et correspondent à la quote part de résultats provenant de sociétés non consolidées (SEP etc ) liés à l’exploitation des postes de fabrication de produits routiers ou asphaltiques ils font partie intégrante du résultat opérationnel courant 2 13 4 Paiement en actions Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux ou à des salariés du Groupe sont comptabilisées dans les états financiers selon modalités suivantes  la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir du modèle de Black  &  Scholes Elle fait l’objet d’un étalement sur la durée d’acquisition des droits 2 14 Tableau des flux de trésorerie Il est présenté selon IAS 7 et la recommandation CNC 2009 R 03 du 2 juillet 2009 (en méthode indirecte) Le résultat net des sociétés intégrées est corrigé des effets des transactions sans incidence de trésorerie et des éléments de produits ou charges liés aux flux d’investissement ou de financement La capacité d’autofinancement se définit comme le résultat net consolidé des sociétés intégrées avant dotations nettes aux amortissements et provisions résultat sur cessions d’actifs coût de l’endettement financier net (CEFN) et charge d’impôts de l’exercice (le CEFN figure en flux des opérations de financement sur le tableau des flux) La trésorerie du Groupe dont la variation est analysée dans le tableau des flux est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci après  trésorerie et équivalents de trésorerie concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 2 15 Autres indicateurs financiers 2 15 1 EBITDA Il correspond au résultat opérationnel courant corrigé des dotations nettes aux amortissements provisions et dépréciations (après reprises sur provisions dépréciations utilisées ou non) 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 239 NOTE 3 – ACTIF NON COURANT 20 170 L’actif non courant détaillé par métier figure en note 16 “Information sectorielle” 3 1 Synthèse des investissements consolidés nets de l’exercice (exploitation et financier) (en millions d’euros) 2012 2011 Immobilisations corporelles 1 433 1 677 Immobilisations incorporelles 874 379 Investissements opérationnels 2 307 2 056 Actifs financiers non courants (titres consolidés participations non consolidées et autres titres immobilisés) 134 149 Investissements consolidés 2 441 2 205 Cessions d’actifs non courants (395) (205) Investissements nets 2 046 (a) 2 000 (a) Dont investissements nets  Bouygues Telecom 1 366 (1 089 en 2011) Colas 404 (496 en 2011) 2 15 2 Cash flow libre Il est égal à la capacité d’autofinancement (déterminée après coût de l’endettement financier et charge nette d’impôt de l’exercice et avant variation du besoin en fonds de roulement) diminuée des investissements nets d’exploitation de l’exercice 2 15 3 Endettement financier net Il résulte des rubriques ci après  trésorerie et équivalents de trésorerie soldes créditeurs de banque dettes financières non courantes et courantes instruments financiers (couverture des dettes financières appréciées en juste valeur) 2 16 État des produits et charges comptabilisés Le Groupe présente l’état des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres il fait apparaître un résultat net comparatif incluant les charges et produits concernés 2 17 Comparabilité des états financiers Les variations de périmètre de l’exercice n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers présentés au 31  décembre 2012 et ne font pas obstacle à la comparaison avec les états financiers établis au 31 décembre 2011 Le chiffre d’affaires réalisé en 2012 par la société Leadbitter (Bouygues Construction) acquisition de fin mars 2011 s’élève à 474  millions d’euros (384  millions d’euros pour l’exercice 2011 à compter d’avril 2011) 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 240 3 2 Actif non courant  analyse des variations nettes de l’exercice 3 2 1 Immobilisations corporelles 6 451 (en millions d’euros) Terrains Installations Autres Immobilisations Total et constructions matériels immobilisations en cours et outillages corporelles et avances versées sur commandes Brut 31 12 2010 1 923 10 313 2 530 431 15 197 Flux 2011 Écarts de conversion 8 28 2 (1) 37 Changements de périmètre 35 11 8 (1) 53 Investissements de l’exercice 134 896 336 311 1 677 Cessions virements et divers (41) (237) (141) (289) (708) 31 12 2011 2 059 11 011 2 735 451 16 256 dont locations financement 24 97 66 187 Flux 2012 Écarts de conversion (2) (8) (2) (12) Changements de périmètre 20 (1) 48 67 Investissements de l’exercice 70 863 302 198 1 433 Cessions virements et divers 6 (488) (276) (296) (1 054) 31 12 2012 2 153 11 377 2 807 353 16 690 dont locations financement 14 109 51 174 Amortissements dépréciations et pertes de valeur 31 12 2010 (649) (6 723) (1 666) (9 038) Flux 2011 Écarts de conversion (1) (15) (2) (18) Changements de périmètre (1) (5) (6) Dotations et reprises (71) (882) (299) (1 252) Cessions virements et divers 46 401 153 600 31 12 2011 (675) (7 220) (1 819) (9 714) dont locations financement (10) (55) (62) (127) Flux 2012 Écarts de conversion 6 1 7 Changements de périmètre (1) 8 (40) (33) Dotations et reprises (76) (890) (326) (1 292) Cessions virements et divers 33 500 260 793 31 12 2012 (719) (7 596) (1 924) (10 239) dont locations financement (7) (70) (44) (121) Net 31 12 2011 1 384 3 791 916 451 6 542 dont locations financement 14 42 4 60 31 12 2012 1 434 3 781 883 353 6 451 dont locations financement 7 39 7 53 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 241 Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Immobilisations corporelles Échéances (en millions d’euros) À moins Un à cinq À plus de Total Total d'un an ans cinq ans 2012 2011 Colas  commandes en cours de matériels 13 13 51 Bouygues Telecom  commandes en cours d’immobilisations (équipements de réseaux) 248 1 249 169 TOTAL 261 1 262 220 3 2 2 Immobilisations incorporelles 1 886 (en millions d’euros) Frais de Concessions Autres Total développement (a) brevets et immobilisations droits assimilés incorporelles Brut 31 12 2010 253 1 278 1 354 2 885 Flux 2011 Écarts de conversion 1 1 Changements de périmètre (5) (1) (15) (21) Investissements 25 72 282 379 Cessions virements et divers (57) 39 (23) (41) 31 12 2011 216 1 388 1 599 3 203 Flux 2012 Écarts de conversion (1) (1) Changements de périmètre (20) 12 (8) Investissements 22 51 801 874 Cessions virements et divers 13 (25) (12) 31 12 2012 238 1 432 2 386 4 056 Amortissements dépréciations et pertes de valeur 31 12 2010 (206) (552) (1 137) (1 895) Flux 2011 Écarts de conversion (1) (1) Changements de périmètre 5 1 13 19 Dotations et reprises (23) (91) (48) (162) Cessions virements et divers 56 (32) 21 45 31 12 2011 (168) (674) (1 152) (1 994) Flux 2012 Écarts de conversion Changements de périmètre 8 (9) (1) Dotations et reprises (26) (103) (53) (182) Cessions virements et divers 4 3 7 31 12 2012 (194) (765) (1 211) (2 170) Net 31 12 2011 48 714 447 1 209 31 12 2012 44 667 (b) 1 175 (c) 1 886 (a) Frais de développement  Les frais de développement sur logiciels sont généralement activés (Bouygues Telecom pour l’essentiel) Les frais de développement ayant un caractère permanent et récurrent ne répondant pas aux conditions d’activation imposées par IAS 38 sont pris en charges (principalement Colas) (b) Dont Bouygues Telecom licence UMTS (net)  356 (c) Dont Bouygues Telecom  autorisation d’utilisation de fréquences 4G pour 954 (investissements sur 2012  726) 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 242 Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Immobilisations incorporelles Échéances (en millions d’euros) À moins Un à cinq À plus de Total Total d'un an ans cinq ans 2012 2011 TF1  droits audiovisuels (sécurisation de la grille de programmes des années futures) 20 20 14 Bouygues Telecom  engagements sur investissements (autorisation d’utilisation de fréquences) 683 TOTAL 20 20 697 Au 31  décembre 2011 l’engagement sur investissement concernait les autorisations d’utilisation de fréquence qui ont été acquises en janvier 2012 (voir note 3 2 2) 3 2 3 Goodwill 5 648 (en millions d’euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette 31 12 2010 5 611 (80) 5 531 Flux 2011 Changements de périmètre 28 18 46 Perte de valeur (3) (3) Autres mouvements (change et autres) 6 6 31 12 2011 5 645 (65) 5 580 Flux 2012 Changements de périmètre 75 2 77 Perte de valeur (6) (6) Autres mouvements (change et autres) (3) (3) 31 12 2012 5 717 (69) 5 648 Les goodwill des sociétés mises en équivalence sont présentés en note 3 2 4 3 2 3 1 Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (UGT) UGT 31 12 20 12 31 12 20 11(en millions d’euros) Total % Bouygues Total % Bouygues ou filiales ou filiales Bouygues Construction (a) 421 99 97 388 99 97 Colas (b) 1 099 96 60 1 069 96 55 TF1 (b) 1 458 43 65 1 458 43 59 Bouygues Telecom (b) 2 669 90 53 2 664 89 55 Autres activités 1 1 TOTAL BOUYGUES 5 648 5 580 (a) Goodwill sur filiales acquises par le métier uniquement (b) Goodwill sur acquisitions par le métier et sur acquisitions réalisées au niveau Bouygues SA sur l’UGT 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 243 3 2 3 2 Valeur comptable consolidée des actions cotées au 31 décembre 2012 (en euros) Valeur comptable Cours de clôture de consolidée par action l'action au 31 12 20 12 TF1 14 24 8 85 (a) Colas 98 63 117 00 Alstom 49 38 30 14 (a) 10 18 euros après prise en compte d’une prime de contrôle Au 31  décembre 2012 les tests de dépréciation ont été réalisés selon la méthodologie décrite en note 2 ils ne font pas apparaître de valeur recouvrable de l’UGT devenant inférieure à la valeur comptable des actifs testés 3 2 4 Actifs financiers non courants 6 185 Au 31 décembre 2012 ils incluent  les entités associées (mises en équivalence) pour 5 335 les autres actifs financiers non courants (prêts créances titres non consolidé etc ) pour 578 les impôts différés actif et créances fiscales à long terme pour 272 (en millions d’euros) Entités Partici Autres Total Amortis Valeur Actif associées (a) pations actifs valeur sements nette d'impôts non conso non brute et dépré différés lidées courants ciations non courants 31 12 2010 5 028 467 418 5 913 (234) 5 679 261 Flux 2011 Changements de périmètre (4) (7) (11) (13) (24) (3) Investissements augmentations diverses 199 62 128 389 389 Dotations reprises (2) (2) Cessions et réductions diverses (115) (2) (55) (172) (172) (2) Virements de rubriques et autres affectations (12) 5 19 12 (27) (15) 31 12 2011 5 100 528 503 6 131 (276) 5 855 256 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS (15) (149) (112) (276) VALEUR NETTE 5 085 379 391 5 855 256 (en millions d’euros) Entités Partici Autres Total Amortis Valeur Actif associées (a) pations actifs valeur sements nette d'impôts non conso non brute et dépré différés lidées courants ciations non courants (c) 31 12 2011 5 100 528 503 6 131 (276) 5 855 256 Flux 2012 Changements de périmètre 82 (212) (b) (35) (165) (3) (168) Investissements augmentations diverses 342 (b) 19 163 524 524 Dotations reprises (8) (8) Cessions et réductions diverses (130) (34) (151) (315) (315) Virements de rubriques et autres affectations (43) 28 40 25 25 16 31 12 2012 5 351 329 520 6 200 (287) 5 913 272 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS (16) (153) (118) (287) VALEUR NETTE 5 335 176 402 5 913 272 6 185 (a) Y compris goodwill sur entités associées  2 719 au 31 décembre 2012 (b) Dont groupe AB chez TF1 pour 161 classé en entités associées depuis le 30 juin 2012 (c) Cf note 7 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 244 3 2 4 1 Participations dans les entités associées 5 335 Détail des composantes de la valorisation Quote part sur Quote part Goodwill Valeur (en millions d’euros) capitaux propres résultat exercice sur entités nette associées 31 12 2010 1 986 281 2 753 5 020 Flux 2011 Écarts de conversion (4) (4) Investissements et augmentation de capital 7 2 9 Résultat de l’exercice 198 198 Perte de valeur Affectation du résultat N 1 cessions virements et divers 150 (281) (7) (138) 31 12 2011 2 139 198 2 748 5 085 Flux 2012 Écarts de conversion 13 13 Investissements et augmentation de capital 151 56 207 (b) Résultat de l’exercice 218 (c) 218 Perte de valeur (1) (1) Affectation du résultat N 1 cessions virements et divers 95 (198) (84) (c) (187) 31 12 2012 2 398 218 2 719 5 335 (a) (a) Dont  Alstom 4 480 Cofiroute (Colas) 490 (voir ci après) (b) Dont 161 Groupe AB chez TF1 (c) Dont (53) de perte sur Alstom conséquence de la dilution de 1 3 % dans les réserves consolidées (y compris goodwill) Le groupe Bouygues détient des participations dans des entreprises associées dont la liste est fournie en note 24 (liste du périmètre au 31 décembre) Principales entités associées (en millions d’euros) 31 12 2011 Flux net 20 12 31 12 2012 Dont quote part de résultats Alstom 4 444 36 4 480 (b) 172 (a) BTP Sociétés concessionnaires d’ouvrages 49 17 66 (9) Filiales diverses 5 4 9 3 Routes Cofiroute 488 2 490 49 Filiales diverses 79 19 98 10 Médias 1 160 161 (c) (6) Autres filiales 19 12 31 (2) TOTAL 5 085 250 5 335 217 (a) Contribution du groupe Alstom  quote part des résultats 240 amortissements de survaleur 2012 (15) et effet de dilution (53) (b) Dont goodwill  2 510 (c) Au 31 décembre 2012 concerne les 33 5 % détenus dans Groupe AB par TF1 L’influence notable a été rétablie le 11 juin 2012 suite au non exercice de l’option d’achat par l’actionnaire majoritaire Claude Berda 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 245 Pour les principales entités associées les montants globalisés au titre des principaux actifs passifs produits et charges sont donnés ci après  Montants exprimés à 100 % 31 12 20 12 (en millions d’euros) Alstom (a) Cofiroute Actif non courant 13 135 5 802 Actif courant 18 158 746 TOTAL ACTIF 31 293 6 548 Capitaux propres 4 449 2 150 Passif non courant 6 970 3 645 Passif courant 19 874 753 TOTAL PASSIF 31 293 6 548 Chiffre d’affaires 9 748 1 337 Résultat opérationnel courant 703 604 Résultat net 413 294 Résultat net part du Groupe 403 294 Montants exprimés à 100 % 31 12 20 11 (en millions d’euros) Alstom (b) Cofiroute Actif non courant 12 804 5 825 Actif courant 18 243 655 TOTAL ACTIF 31 047 6 480 Capitaux propres 4 434 2 142 Passif non courant 6 737 3 665 Passif courant 19 876 673 TOTAL PASSIF 31 047 6 480 Chiffre d’affaires 19 934 1 331 Résultat opérationnel courant 1 406 602 Résultat net 744 294 Résultat net part du Groupe 732 294 (a) États financiers publiés au 30 septembre 2012 par Alstom (clôture annuelle au 31 mars 2013) (b) États financiers publiés à la clôture annuelle au 31 mars 2012 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 246 3 2 4 2 Participations non consolidées et autres actifs financiers non courants 578 Principales participations non consolidées nettes au 31 décembre 2012  Participations 31 12 2012 31 12 2011 (en millions d’euros) Valeur Dépré Valeur % de Total Total Total Résultat Valeur brute ciation nette détention actif passif chiffre net nette courant d'affaires et non courant Sociétés françaises Immobilier Société Maintenance technologique 4 4 100 0 % 5 Colas Sociétés d’enrobés ou de liants (a) 13 (3) 10 12 TF1 Sylver 4 4 49 0 % 4 Sofica Valor 7 3 3 20 1 % Groupe AB 155 Serendipity Wonderbox 6 6 11 1 % 6 Participations fin 2011 consolidées sur 2012 38 Sous total 30 (3) 27 220 Sociétés étrangères Construction IEC Investments (Hong Kong) 53 53 15 0 % 137 18 34 (11) 54 VSL Corporation (États Unis) 22 (22) 100 0 % TF1 Wikio 4 4 9 1 % 4 A1 International (Pays Bas) 13 (13) 50 0 % Colas Carrières de Dumbéa (b) 17 17 Sociétés d’enrobés ou de liants (a) 2 (1) 1 1 Sous total 111 (36) 75 59 Filiales et participations diverses 188 (114) 74 100 TOTAL 329 (153) 176 379 (a) Les informations sur les “Sociétés d’enrobés ou de liants” et les “filiales et participations diverses françaises et étrangères” ne sont pas détaillées  elles regroupent un grand nombre de sociétés non significatives au plan individuel (b) Acquisition fin 2012 consolidée au 1 ertrimestre 2013 Autres actifs financiers non courants 402 Créances rattachées à des participations 61 Prêts193 Autres immobilisations financières  148 –Dépôts et cautionnements versés nets 127 –Fonds communs de placement 12 –Autres titres immobilisés  montants inférieurs unitairement à 2 millions d’euros 9 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 247 Répartition par nature des participations non consolidées et autres actifs non courants (hors entités associées) 578 (en millions d’euros) Évaluation à la juste valeur Actifs financiers Autres actifs disponibles financiers évalués Prêts à la vente (a) à la juste valeur (b) et créances (c) Total 31 12 2011 245 156 369 770 Flux 2012 (37) (156) 1 (192) 31 12 2012 208 370 (d) 578 Échéance à moins d’1 an 7 48 55 Échéance entre 1 et 5 ans 5 110 115 Échéance supérieure à 5 ans 196 212 408 (a) Impact de ré estimation affecté en capitaux propres sauf en cas de baisse significative et prolongée de la valeur (variation en résultat Concerne pour l’essentiel les titres non consolidés (176 au 31 décembre 2012) (b) L’incidence de variation de la juste valeur est affectée au compte de résultat (c) Comptabilisation au coût amorti (d) Y compris créances financières sur activité de PPP (partenariat public privé) Participations dans les coentreprises Le groupe Bouygues détient plusieurs participations dans des coentreprises dont la liste est fournie en note 24 (liste du périmètre au 31 décembre) Montants cumulés inclus à l’actif passif et au compte de résultat  Quote part Bouygues dans les coentreprises 31 12 2012 31 12 2011 (en millions d’euros) Actif non courant 228 246 Actif courant 1 122 1 156 TOTAL ACTIF 1 350 1 402 Capitaux propres (137) (90) Passif non courant 138 132 Passif courant 1 349 1 360 TOTAL PASSIF 1 350 1 402 CHIFFRE D’AFFAIRES 1 480 1 279 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 59 27 RÉSULTAT NET 28 28 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 248 En 2012 les programmes et droits de diffusions concernent principalement la société TF1 SA pour un montant de 468 millions d’euros (contre 624 millions d’euros en 2011) et le GIE AD pour un montant de 728  millions d’euros (contre 809 millions d’euros en 2011) Les engagements sur les droits de retransmissions sportives concernent principalement les sociétés TF1 SA et TF1 DS (188  millions d’euros en 2012 et 260  millions d’euros en 2011) et Eurosport (350 millions d’euros en 2012 et 331 millions d’euros en 2011) NOTE 4 – ACTIF COURANT 16 584 4 1 Stocks 2 949 (en millions d’euros) 31 12 2012 31 12 2011 Brut Dépréciation (a) Net Brut Dépréciation (a) Net Stocks de promotion immobilière 1 508 (128) 1 380 (b) 1 289 (113) 1 176 Stocks de matières premières et produits finis 995 (41) 954 955 (40) 915 Programmes et droits de diffusion (TF1) 746 (131) 615 778 (142) 636 TOTAL 3 249 (300) 2 949 3 022 (295) 2 727 (a) Dont  dotations de l’exercice (110) (93) reprises de l’exercice 107 99 (b) Dont Bouygues Immobilier  immeubles en cours 1 234 immeubles achevés 25 Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés (en millions d’euros) Échéances À moins D’un à À plus de Total 2012 Total 2011 d'un an cinq ans cinq ans TF1 Programmes et droits de télédiffusion (a) 589 641 38 1 268 1 511 Droits de retransmissions sportives 189 349 538 591 GRILLES DE PROGRAMMES DES ANNÉES FUTURES 778 990 38 1 806 2 102 Rappel au 31 12 2011 767 1 254 81 2 102 (a) 2012  une partie de ces contrats est libellée en devises dont 14 3 millions d’euros en CHF 1 4 million d’euros en GBP 360 9 millions d’euros en USD Bouygues Immobilier ENGAGEMENTS D’EXPLOITATION RÉCIPROQUES HORS BILAN PORTANT SUR LES ACQUISITIONS D’ASSIETTES FONCIRES 230 230 282 Rappel au 31 12 2011 282 282 Bouygues Telecom SÉCURISATION DES APPROVISIONNEMENTS DE TERMINAUX 298 298 170 Rappel au 31 12 2011 170 170 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 249 4 2 Avances et acomptes versés sur commandes 480 (en millions d’euros) 31 12 2012 31 12 2011 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Avances et acomptes versés sur commandes 489 (9) 480 404 (14) 390 4 3 Clients actif d’impôts autres créances courantes 8 634 (en millions d’euros) 31 12 2012 31 12 2011 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances clients et comptes rattachés (clients factures à établir) 6 979 (615) 6 364 7 277 (538) 6 739 Actif d’impôts courants (créances fiscales) 186 (2) 184 123 (2) 121 Autres créances et comptes de régularisation Autres créances opérationnelles (personnel organismes sociaux État et autres créances) 1 311 (83) 1 228 1 338 (79) 1 259 Créances diverses 747 (91) 656 656 (81) 575 Paiements d’avance 202 202 216 216 TOTAL AUTRES CRÉANCES COURANTES 2 260 (174) 2 086 2 210 (160) 2 050 TOTAL 9 425 (791) 8 634 9 610 (700) 8 910 Répartition des créances clients nettes entre encours non échus et encours échus (échéancier de paiement) 31 12 2012 et 31 12 2011 (en millions d’euros) Encours Encours échus Total non échus 0 à 6 mois 6 à 12 mois > 12 mois Créances clients et comptes rattachés 4 807 1 359 293 520 6 979 Dépréciations des créances clients et comptes rattachés (49) (136) (94) (336) (615) TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 31 12 2012 4 758 1 223 199 184 (a) 6 364 Total créances clients et comptes rattachés 31 12 2011 5 140 1 159 278 162 6 739 (a) Dont  Colas 98 Bouygues Construction 58 L’analyse des créances échues de plus de 12 mois non dépréciées n’a pas révélé de risque de crédit complémentaire  TVA récupérable compensation avec dettes fournisseurs etc 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 250 4 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 487 Trésorerie et équivalents 31 12 2012 31 12 2011 de trésorerie active (en millions d’euros) Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Disponibilités 1 532 1 532 (a) 1 297 1 297 Équivalents de trésorerie 2 958 (3) 2 955 (b) 2 124 (6) 2 118 TOTAL 4 490 (3) 4 487 3 421 (6) 3 415 (a) Dont Bouygues SA dépôts à terme inférieurs à 3 mois  375 (b) Les équivalents de trésorerie sont détenus pour 2 755 par Bouygues SA Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang Les disponibilités et équivalents de trésorerie peuvent être facilement convertis en numéraire Ils sont valorisés à leur juste valeur L’intégralité des placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie est disponible à fin 2012 La trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie comprend les éléments suivants par devise au 31 décembre  Répartition de la trésorerie E uro Livre Franc Autres Dollar US Autres Total Total et équivalents de trésorerie par devise sterling suisse devises devises 31 12 2012 31 12 2011 (en millions) Europe Disponibilités 738 138 32 76 61 487 1 532 1 297 Équivalents de trésorerie 2 947 8 2 955 2 118 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (75) (5) (3) (33) (73) (189) (239) TOTAL 31 12 2012 3 610 133 29 51 61 414 4 298 3 176 Total 31 12 2011 2 660 131 32 (50) 55 348 3 176 4 5 Analyse des amortissements et dépréciations d’actif provisions au passif et au compte de résultat (en millions d’euros) Dotations et reprises opérationnelles 31 12 2011 Change Amortis Dépré Reprises Autres Autres 31 12 2012 sements ciations non provisions flux (a) et utilisées s non provisions courant financier contrôles fiscaux Amortissements dépréciations sur immobilisations corporelles incorporelles (11 708) 7 (1 462) 3 ( 9 ) 76 0 (12 409) Dépréciations goodwill (65) (6) 2 (69) Dépréciations des participations non consolidées (149) (2) (2) (153) Dépréciations autres actifs financiers non courants (127) (4) 1 (2) (2) (134) Dépréciations stocks (295) (1) (25) 22 (1) (300) Dépréciations créances clients et comptes rattachés (539) (147) 77 (6) (615) Dépréciations valeurs mobilières de placement (6) 1 2 (3) Dépréciations autres actifs courants (176) (8) 5 (6) (185) TOTAL ACTIF (13 065) 6 (1 462) (190) 108 (12) 747 (13 868) Provisions courantes et non courantes (2 696) 1 (331) 339 (131) (158) (2 976) TOTAL PASSIF (2 696) 1 (331) 339 (131) (158) (2 976) (a) Reprises sur cessions changement de périmètre 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 251 4 6 Autres actifs financiers courants 34 (en millions d’euros) 31 12 2012 31 12 2011 Instruments financiers de couverture des dettes financières 24 23 Autres actifs financiers (créances financières à 1 an instruments financiers sur BFR etc ) 10 15 TOTAL 34 38 NOTE 5 – INFORMATION SUR LES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 5 1 Capital de Bouygues SA 324 232 374 Au 31  décembre 2012 le capital social de Bouygues SA est constitué de 324  232  374 actions d’un euro dont l’évolution sur l’année 2012 a été la suivante  Variations 2012 Au 31 12 2011 Réduction Augmentation Au 31 12 2012 Actions 314 869 079 9 363 295 324 232 374 NOMBRE DE TITRES 314 869 079 9 363 295 324 232 374 Nominal 1 € 1 € CAPITAL EN EUROS 314 869 079 9 363 295 324 232 374 Plan d’épargne salariale Bouygues Confiance 6  augmentation de capital en décembre 2012 par création de 9 363 295 actions Bouygues soit 150 millions d’euros (28 millions d’euros restent à percevoir en janvier 2013) Le 7 janvier 2013 dans le cadre de ce plan Bouygues a acheté 5 074 906 de ses propres titres pour 99 millions d’euros 5 2 Part Groupe et intérêts minoritaires  détail par nature au 31 12 2012 (en millions d’euros) Capital Prime Réserves Report Réserves Actions Opérations Total d'émission liées au à nouveau et résultat auto affectées 31 12 20 12 capital consolidés contrôles directement en capitaux propres Part Groupe 324 979 808 2 094 4 547 (174) 8 578 Intérêts minoritaires 1 497 3 1 500 CAPITAUX PROPRES D’ENSEMBLE 324 979 808 2 094 6 044 (171) (a) 10 078 (a) Solde cumulé à fin 2012 des opérations affectées en capitaux propres 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 252 5 3 Analyse de la rubrique des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (variation en part Groupe) (en millions d’euros) Exercice 2012 Exercice 2011 Renvoi (part Groupe) (part Groupe) Réserve de conversion 5 3 1 12 61 Réserve de variation de juste valeur (instruments financiers) 5 3 2 5 (69) Réserve des écarts actuariels 5 3 3 (78) 25 Impôts sur les opérations en capitaux propres 32 2 Quote part des retraitements sur mises en équivalence (57) (49) SOUS TOTAL (86) (30) (Intérêts (Intérêts minoritaires) minoritaires) Autres produits et charges sur intérêts minoritaires (3) 2 TOTAL (89) (28) 5 3 1 Réserve de conversion Principaux écarts de conversion au 31 décembre déterminés sur les états financiers consolidés des sociétés étrangères exprimés en devise (filiales intégrées et mises en équivalence)  31 12 2011 Flux 2012 31 12 2012 US dollar (2) (8) (10) Dollar canadien 33 (1) 32 Dollar australien 9 9 Livre sterling (6) 2 (4) Bath thaïlandais 7 (1) 6 Rand (15) 17 2 Franc suisse 8 8 Couronne tchèque 7 1 8 Kuna (Croatie) 4 4 Zloty polonais 5 (1) 4 Divers 19 16 35 TOTAL 69 25 (b) 94 (a) (a) Y compris variations de change cumulées issues des entités associées  30 (dont Alstom + 24) (b) Répartition filiales intégrées + 12 filiales mises en équivalence + 13 5 3 2 Réserve de juste valeur (part Groupe) Réserve incluant les variations sur appréciation des instruments financiers et autres actifs financiers (juste valeur sur instruments financiers de couverture et titres disponibles à la vente) (en millions d’euros) 31 12 2011 Flux 2012 31 12 2012 Variation brute (sociétés intégrées) (16) 5 (11) Principalement  instruments financiers de couverture de flux futurs de change et variation de juste valeur sur actifs disponibles à la vente 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 253 5 3 3 Réserve d’écarts actuariels sur avantages du personnel (IAS 19) (part Groupe) (en millions d’euros) 31 12 2011 Flux 2012 31 12 2012 Variation brute (sociétés intégrées) 27 (78) (a) (51) (a) Impact taux iboxx A10+ 3 30 % au 31 12 2012 contre 5 46 % au 31 12 2011 5 4 Analyse de la rubrique “Autres opérations avec les actionnaires” (part Groupe) Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)  impacts sur capitaux propres consolidés (en millions d’euros) 2012 2011 (contrepartie de la charge affectée au compte de résultat) Stocks optionsTF1 et Bouygues SA Affectation aux réserves  TF1 1 1 Bouygues SA 10 18 Charge 2012 calculée selon plans octroyés depuis mars 2008 CHARGE GROUPE 11 19 Opérations d’actionnariat salarié 2012 Opération Bouygues Confiance 6 4 Coût de l’avantage octroyé aux salariés TOTAL 15 19 5 5 Analyse de la rubrique “Opérations nettes sur capital et réserves” La variation de 176 correspond pour l’essentiel à l’augmentation de capital sur l’opération Bouygues Confiance 6 pour 150 (cf note 5 1) 5 6 Analyse des rubriques “Acquisitions cessions sans pertes de contrôle” et “Autres variations” La variation de 178 (part Groupe (17) part des minoritaires + 195) correspond principalement aux opérations suivantes  Cession de 20 % Eurosport et Chaînes thématiques au groupe Discovery Communications (plus value de cession + 93 dont + 41 reviennent au Groupe et acquisition par les minoritaires de 20 % de la situation nette + 103) 196 Cf note 1 2 1 Impact augmentation de capital Bouygues Telecom (part Decaux) 22 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 254 NOTE 6 – PROVISIONS NON COURANTES ET COURANTES 2 173 803 6 1 Provisions non courantes 2 173 (en millions d’euros) Avantages Litiges Garanties Autres Total au personnel contentieux données (c) provisions à long terme (a) réclamations non courantes (d) travaux (b) 31 12 2010 498 364 372 636 1 870 Flux 2011 Écarts de conversion 1 (1) Changements de périmètre (6) (6) Dotations 41 99 110 108 358 Reprises sur provisions (utilisées ou non) (27) (106) (104) (88) (325) (e) Gains et pertes actuariels (27) (27) Virements de rubriques et divers (6) 3 4 (6) (5) 31 12 2011 480 360 382 643 1 865 Flux 2012 Écarts de conversion 1 1 1 3 Changements de périmètre 20 (3) 2 5 24 Dotations 59 86 110 255 510 Reprises sur provisions (utilisées ou non) (22) (107) (101) (128) (358) (f) Gains et pertes actuariels 83 83 Virements de rubriques et divers 7 (5) 44 46 31 12 2012 628 337 388 820 2 173 Les provisions sont valorisées en fonction de la meilleure estimation du risque par le management (a) Avantages au personnel à long terme (cf note 19 2) 628 dont principaux métiers concernés  Indemnités de fin de carrière (IFC) 424 Bouygues Construction 172 Médailles du travail 135 Colas 346 Autres avantages au personnel long terme 69 TF1 28 Bouygues Telecom 48 (b) Litiges et contentieux 337Bouygues Construction 183 Provisions sur litiges clients 158 Bouygues Immobilier 39 Réclamations sous traitants 31 Colas 103 Autres litiges personnel et divers 148 (c) Garanties données 388Bouygues Construction 288 Provisions garanties données 290 Bouygues Immobilier 28 Provisions garanties complémentaires Colas 72 bâtiment génie civil travaux publics 98 (d) Autres provisions non courantes 820Bouygues Construction 241 Risques liés aux contrôles administratifs divers 207 Colas 300 Provisions risques divers étranger 93 Bouygues Telecom 184 Provisions filiales et participations 67 Démantèlement et remise en état des sites 237 Autres provisions non courantes 216 Au 31 décembre 2012 les autres provisions non courantes intègrent l’effet du plan de départ volontaire mis en place chez Bouygues Telecom (e) Dont reprises de provisions non utilisées en 2011 (175) (f) Dont reprises de provisions non utilisées en 2012 (183) 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 255 6 2 Provisions courantes 803 Provisions liées au cycle d’exploitation (voir note 2)  (en millions d’euros) Provisions Provisions Provisions Autres Total garanties risques chantiers pour pertes provisions données travaux et fin à terminaison courantes (a) aux clients de chantiers (e) chantiers (b) 31 12 2010 57 294 282 297 930 Flux 2011 Écarts de conversion 1 (6) (2) (7) Changements de périmètre (1) (2) (2) 3 (2) Dotations 25 139 95 136 395 Reprises sur provisions (utilisées ou non) (23) (139) (165) (158) (485) (c) Virements de rubriques et divers (2) (4) 1 5 31 12 2011 56 289 205 281 831 Flux 2012 Écarts de conversion 1 (2) (3) (4) Changements de périmètre (1) 1 1 (1) Dotations 28 161 80 110 379 Reprises sur provisions (utilisées ou non) (31) (153) (106) (118) (408) (d) Virements de rubriques et divers 4 (7) (2) 10 5 31 12 2012 56 292 176 279 803 (a) Autres provisions courantes dont  Dont activités concernées  Charges de réassurance 6 Bouygues Construction 81 Litiges clients (courant) et garanties de passif (TF1) 29 Bouygues Immobilier 34 Fidélisation clients (Bouygues Telecom) 18 Colas 70 Remise en état des sites (courant) 11 TF1 53 Provisions courantes diverses 219 (b) Provisions concernant l’activité construction Bouygues Construction et Colas pour l’essentiel (L’indication de provisions individualisées par chantier n’est pas donnée en raison du caractère confidentiel et préjudiciable de celle ci) (c) dont reprises de provisions non utilisées en 2011 (125) (d) dont reprises de provisions non utilisées en 2012 (163) (e) Bouygues Construction et Colas pour l’essentiel NOTE 7 – ACTIF ET PASSIF D’IMPÔT NON COURANT 272 170 7 1 Actif d’impôt non courant  272 (en millions d’euros) 31 12 2011 Flux 2012 31 12 2012 Impôts différés actif Bouygues Construction 77 17 94 Bouygues Immobilier 23 (2) 21 Colas 152 (3) 149 Bouygues Telecom TF1 6 5 11 Bouygues SA et autres (2) (1) (3) TOTAL IMPÔT ACTIF NON COURANT 256 16 272 Actif d’impôt différé provenant pour l’essentiel  des décalages fiscaux temporaires (provisions temporairement non déductibles fiscalement… ) des déficits fiscaux ayant une réelle probabilité de récupération 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 256 7 2 Passif d’impôt non courant 170 (en millions d’euros) 31 12 2011 Flux 2012 31 12 2012 Impôts différés passif 202 (32) 170 (a) Autres impôts long terme 1 (1) TOTAL IMPÔT PASSIF NON COURANT 203 (33) 170 (a) Dont  Colas 98 et Bouygues Telecom 51 7 3 Répartition des impôts différés nets par métier (en millions d’euros) Flux 20 12 Nature des impôts différés nets par métier Actif Variation Variation Produits Charges Autres (a) Actif passif périmètre change passif d'impôt d'impôt différé net différé net 31 12 20 11 31 12 20 12 A – Déficits fiscaux Bouygues Construction 3 2 1 (1) (1) 4 Bouygues Immobilier Colas 7 (4) 3 TF1 6 (2) 4 Bouygues SA SOUS TOTAL 16 2 1 (7) (1) 11 B – Différences temporaires Bouygues Construction 68 (1) 7 10 84 Bouygues Immobilier 22 (5) 2 19 Colas 35 4 1 9 (13) 12 48 TF1 (10) 7 (2) 2 (3) Bouygues Telecom (72) (1) 16 6 (51) Bouygues SA et autres (6) (22) 22 (6) SOUS TOTAL 37 3 39 (42) 54 91 TOTAL 53 5 1 39 (49) 53 102 (b) (a) Essentiellement impôt différé sur variation de juste valeur sur instruments financiers gains et pertes actuariels sur avantages du personnel (b) Détermination de l’impôt différé net  impôts différés actif  272 impôts différés passif  (170) 102 Principales sources d’impôts différés par nature  31 12 2012 31 12 2011 impôts différés actif sur avantages du personnel (principalement IFC) 170 133 impôts différés actif sur provisions fiscalement non déductibles temporairement 99 70 provisions réglementées (93) (104) autres (74) (46) 102 53 7 4 Délai de récupération des impôts différés actif 31 12 2012 Moins 2 à Plus de(en millions d’euros) de 2 ans 5 ans 5 ans Total Délai de récupération estimé des impôts différés actif 130 81 61 (a) 272 (a) Colas principalement (principalement impôts différés actif sur avantages au personnel et déficits fiscaux) 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 257 7 5 Actifs d’impôts différés non comptabilisés Compte tenu de leur faible probabilité de récupération certains actifs d’impôts différés sont non comptabilisés à fin 2012 Il s’agit essentiellement de déficits fiscaux qui pour la France ne concernent que les sociétés non intégrées dans le régime d’intégration fiscale de Bouygues SA (en millions d’euros) 31 12 2011 Flux 2012 31 12 2012 Bouygues Construction 118 7 125 Bouygues Immobilier 47 2 49 Colas 59 4 63 TF1 24 (1) 23 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF NON COMPTABILISÉS 248 12 260 NOTE 8 – DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET COURANTES 8 453 Dettes financières non courantes 7 502 Dettes financières courantes 951 8 1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance (en millions d’euros) Dettes financières courantes Dettes financières non courantes Échéance 20 13 Intérêts 1 à 3 4 à 12 Total 1 à 2 2 à 3 3 à 4 4 à 5 5 à 6 6 ans Total Total courus mois mois échéance ans ans ans ans ans et plus 31 12 20 12 31 12 20 11 20 13 20 14 20 15 20 16 20 17 20 18 20 19 et plus Emprunts obligataires 162 710 (a) 872 755 999 600 499 4 027 6 880 6 094 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 8 42 50 72 35 272 49 14 93 535 589 Emprunts issus des locations financement 3 13 16 11 6 4 3 2 26 35 Emprunts et dettes financières divers 3 10 13 12 17 11 9 1 11 61 89 TOTAL EMPRUNTS 162 14 775 951 850 1 057 887 61 516 4 131 7 502 6 807 Rappel au 31 12 2011 121 21 74 216 782 821 1 373 629 51 3 151 6 807 (a) Concerne un emprunt obligataire remboursable en mai 2013 Répartition de la dette sur locations financement BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA Total par métier (incluse en dettes financières) et autres (en millions d’euros) Long terme 31 12 2012 20 6 26 Court terme 31 12 2012 1 11 4 16 Long terme 31 12 2011 24 11 35 Court terme 31 12 2011 1 9 4 6 20 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 258 8 2 Lignes de crédit confirmées et utilisées Description Lignes confirmées Échéances Lignes utilisées Échéances (en millions d’euros) Moins Un à Au delà Total Moins Un à Au delà Total d'un an cinq ans d'un an cinq ans Emprunts obligataires (Bouygues SA pour l’essentiel) 872 2 354 4 526 7 752 872 2 354 4 526 7 752 Autres emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (a) 947 4 891 158 5 996 50 428 107 585 Emprunts issus des locations financement 16 24 2 42 16 24 2 42 Emprunts et dettes financières diverses 13 49 12 74 13 49 12 74 TOTAL DES LIGNES DE CRÉDIT 1 848 7 318 4 698 13 864 951 2 855 4 647 8 453 (a) Lignes de crédit confirmées et non utilisées  5 411 8 3 Liquidités au 31 décembre 2012 Au 31  décembre 2012 la trésorerie disponible s’élève à 4  281  millions d’euros (y compris 17  millions d’euros d’instruments financiers liés à des opérations de couverture de l’endettement net) auxquels s’ajoute un montant de 5  411  millions d’euros de lignes bancaires confirmées et non utilisées Échéancier de la dette Les emprunts obligataires à échéance 2013 2015 2016 2018 2019 2022 2023 et 2026 comportent une clause de “change of control” (clause de changement de contrôle de Bouygues SA) Les crédits bancaires contractés par Bouygues SA ne comportent ni covenant financier ni trigger event Il en est de même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygues SA 8 4 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux Répartition de la dette financière courante et non courante après prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la clôture de l’exercice  (en pourcentage) 31 12 2012 31 12 2011 Dettes à taux fixé (a) 94 90 Dettes à taux variable 6 10 (a) Dettes à taux fixé pour plus d’un an 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 259 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2041 Liquidité 0 4 000 2 000 6 000 10 000 (en M€) 8 000 Trésorerie4 3 Md€ Lignes MLT non utilisées Trésorerie disponible à fin décembre 2012  9 7 milliards d’euros 8 5 Risque de taux Au 31 décembre 2012 la répartition des actifs financiers et des dettes financières par nature de taux est la suivante  (en millions d’euros) Taux variable Taux fixe Total Passifs financiers (dettes financières) (863) (7 590) (8 453) Actifs financiers (trésorerie nette) (a) 4 281 4 281 Position nette avant gestion 3 418 (7 590) (4 172) Couverture de taux 342 (342) Position nette après gestion 3 760 (7 932) (4 172) Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités (584) Position nette après gestion et correctif 3 176 (a) Y compris 17 millions d’euros de juste valeur d’instruments financiers liés à des opérations de couverture de l’endettement net Ainsi une hausse instantanée de 1 % des taux d’intérêts à court terme sur la position nette ci avant engendrerait une diminution du coût de l’endettement financier net de 32 millions d’euros en année pleine 8 6 Répartition de la dette financière court terme et long terme par devise (en millions d’euros) Zone Europe Euro Livre Autres Dollar Dollar Autres Total sterling devises US HKD devises Long terme 31 12 2012 6 712 666 7 51 24 42 7 502 Court terme 31 12 2012 902 12 14 8 1 14 951 Long terme 31 12 2011 6 001 697 4 38 29 38 6 807 Court terme 31 12 2011 160 10 21 23 1 1 216 Les dettes financières ventilées par métier figurent en note 16 Le détail des sûretés réelles et nantissements donnés par le Groupe figure en note 18 1 (répartition par métier) NOTE 9 – PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DE VARIATION DE L’ENDETTEMENT NET (4 172) 9 1 Variations de l’endettement net (en millions d’euros) 31 12 2011 Flux 2012 31 12 2012 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 415 1 072 4 487 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (239) 50 (189) TRÉSORERIE NETTE 3 176 1 122 4 298 (a) Dettes financières non courantes (6 807) (695) (7 502) Dettes financières courantes (216) (735) (951) Instruments financiers nets (15) (2) (17) ENDETTEMENT BRUT (7 038) (1 432) (8 470) ENDETTEMENT NET (PASSIF) (3 862) (310) (4 172) (a) Trésorerie analysée au tableau des flux de trésorerie 2012 (flux nets + flux non monétaires) 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 260 9 2 Principales opérations sur endettement net au 31 décembre 2012 ENDETTEMENT NET AU 31 12 2011 (3 862) Opérations non courantes  Acquisition licences 4G (note 3 2 2) (726) Cessions non courantes 426 (a) Acquisitions cessions y compris variation de périmètre et autres incidences sur capitaux propres (123) (b) Dividendes versés (608) Opérations sur capital Bouygues SA (note 5 1) 122 (c) Exploitation 599 ENDETTEMENT NET AU 31 12 2012 (4 172) (a) Dont opération de cession de 20 % Eurosport et chaînes thématiques payantes par TF1 au groupe Discovery Communications pour 192 et de cession des pylôneset centres informatiques par Bouygues Telecom pour 234 (b) Dont prix d’acquisition et de cession des activités consolidées et des titres non consolidés  (94) retraité du prix de cession des 85 % de France Pylônes Services présenté en “cessions non courantes” (c) Dont augmentation de capital Bouygues SA (opération Bouygues Confiance 6)  122 NOTE 10 – PASSIF COURANT 16 831 10 1 Détail passif courant (en millions d’euros) 31 12 2012 31 12 2011 Avances et acomptes reçus 1 449 1 574 Dettes financières courantes (a) 951 216 Impôts courants 82 136 Fournisseurs et comptes rattachés (fournisseurs effets à payer) 6 925 6 826 Provisions courantes (b) 803 831 Autres passifs courants comptes de régularisation et assimilés Autres dettes opérationnelles (personnel organismes sociaux État) 2 529 2 576 Produits différés 1 859 1 843 Autres dettes non financières 1 984 2 026 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 189 239 Instruments financiers 41 38 Autres passifs financiers courants 19 64 TOTAL 16 831 16 369 (a) Cf analyse en note 8  Dettes financières non courantes et courantes (b) Cf analyse en note 6 2  Provisions courantes 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 261 NOTE 11 – ANALYSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DES AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITÉ 11 1 Analyse par rubrique (en millions d’euros) 2012 2011 Ventes 3 476 3 090 Prestations de service 11 838 12 253 Contrats de construction 18 233 17 363 CHIFFRE D’AFFAIRES 33 547 32 706 AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITÉ 107 139 TOTAL ACTIVITÉ 33 654 32 845 Il n’existe pas de contrat d’échange de biens ou de services significatif au 31 décembre 2012 Bilan consolidé  informations relatives aux contrats de construction (en millions d’euros) Bouygues Colas Total Construction Travaux à refacturer 360 395 755 Retenues de garantie 125 97 222 Travaux facturés d’avance (1 363) (322) (1 685) Avances reçues (771) (110) (881) 11 2 Analyse par activité (en millions d’euros) Chiffre d'affaires 20 12 Chiffre d'affaires 20 11 France International Total % France International Total % BTP 5 414 4 987 10 401 31 5 185 4 431 9 616 29 Immobilier 2 263 133 2 396 7 2 342 122 2 464 7 Routes 7 287 5 669 12 956 39 7 140 5 155 12 295 38 Médias 2 129 446 2 575 8 2 203 392 2 595 8 Télécoms 5 208 5 208 15 5 725 5 725 18 Bouygues SA et filiales diverses 7 4 11 6 5 11 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 22 308 11 239 33 547 100 22 601 10 105 32 706 100 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 262 11 3 Analyse par zone géographique L’affectation est faite en fonction du lieu de réalisation du chiffre d’affaires (en millions d’euros) Chiffre d'affaires 20 12 Chiffre d'affaires 20 11 Total % Total % France 22 308 66 22 601 69 Union européenne (27 membres) 3 543 11 3 299 10 Autres pays européens 1 181 3 1 146 4 Afrique 1 280 4 1 327 4 Moyen Orient 203 1 160 Amérique du Nord 2 827 8 2 520 8 Amérique Centrale et du Sud 223 1 151 Asie Pacifique 1 710 5 1 293 4 Océanie 272 1 209 1 Divers TOTAL 33 547 100 32 706 100 11 4 Répartition selon nature de marchés entre la France et l’international (en pourcentage) 20 12 20 11 France International Ensemble France International Ensemble Marchés publics (a) 31 61 41 30 63 41 Marchés privés 69 39 59 70 37 59 (a) Chiffre d’affaires facturé directement aux services de l’État collectivités locales et entreprises publiques (marchés de travaux et d’entretien pour l’essentiel) en France et à l’étranger 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 263 NOTE 12 – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 120 (en millions d’euros) 2012 2011 Chiffre d’affaires 33 547 32 706 Autres produits de l’activité 107 139 Consommations externes (23 575) (22 348) Frais de personnel (7 062) (6 778) Impôts et taxes (664) (653) Dotations nettes aux amortissements provisions et dépréciations Dotations aux amortissements (*) (1 462) (1 411) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (*) (521) (387) Variations des stocks de production et de promotion immobilière 189 (22) Autres produits d’exploitation 1 330 1 288 Reprises de provisions non utilisées (*) 447 375 Autres produits divers (a) 883 913 Autres charges d’exploitation (a) (603) (715) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (*) 1 286 1 819 Autres produits opérationnels (b) 34 38 Autres charges opérationnelles (c) (200) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 120 1 857 (*) Rubriques incluses dans le calcul de l’EBITDA Voir note 16 pour répartition par métier (a) Dont en 2012  résultats nets sur cessions d’immobilisations 56 millions d’euros (67 millions d’euros en 2011) (b)2012 Plus values de cession d’immobilisations et de titres chez Bouygues Telecom (cf note 1) 2011 Produits de cession divers chez Bouygues Telecom (c)2012 TF1  impact du plan d’optimisation phase II pour (48) millions d’euros Bouygues Telecom  impact du plan d’adaptation pour (152) millions d’euros 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 264 NOTE 13 – COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (290) AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 11 13 1 Analyse du coût de l’endettement financier net (en millions d’euros) 2012 2011 Charges financières (352) (359) Dont Charges d’intérêts sur endettement (317) (323) Charges d’intérêts liées à la trésorerie (27) (30) Charges d’intérêts sur locations financement (2) (2) Impacts négatifs des instruments financiers (6) (4) Produits financiers 62 82 Dont Produits d’intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie 43 40 Revenus et plus values sur cessions d’éléments de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie 19 42 Impacts positifs des instruments financiers TOTAL COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (290) (277) Les charges d’intérêts sur endettement sont présentées nettes des charges capitalisées selon la norme IAS 23 relatives à l’acquisition des licences 4G et classées en immobilisations en cours au 31 décembre 2012 13 2 Autres produits charges financiers (en millions d’euros) 2012 2011 Autres produits financiers 63 55 Autres charges financières (52) (68) TOTAL AUTRES PRODUITS (CHARGES FINANCIÈRES) 11 (13) Les autres produits et charges incluent les plus ou moins values sur titres non consolidés la rémunération des investisseurs sur fonds appelés (immobilier d’entreprise) les commissions d’engagements les variations de juste valeur sur les “Autres actifs financiers courants” et divers sur la période La variation 2011 2012 de + 24 millions d’euros s’explique notamment par le produit financier de 6 millions d’euros enregistré par TF1 suite au réajustement à la juste valeur des titres de Groupe AB ainsi que par des plus values sur cessions de titres non consolidés notamment chez Bouygues Construction NOTE 14 – CHARGE D’IMPÔT (330) 14 1 Analyse de la charge nette d’impôt (en millions d’euros) 20 12 20 11 France Étranger Total France Étranger Total Impositions exigibles par les administrations fiscales (237) (83) (320) (316) (120) (436) Impositions différées passif (6) (3) (9) 7 (3) 4 Impositions différées actif 7 (8) (1) (92) (4) (96) TOTAL (236) (94) (330) (401) (127) (528) Voir note 16 pour répartition par métier 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 265 14 2 Rapprochement entre taux d’impôt théorique et réel sur compte de résultat consolidé (preuve de l’impôt) Les différences constatées entre le taux d’imposition théorique de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constaté en charges de l’exercice sont les suivantes  (en millions d’euros) 2012 2011 RÉSULTAT NET (100 %) 728 1 237 Neutralisation Charge d’impôt 330 528 Résultat des activités abandonnées Néant Néant Résultat des entités associées et pertes de dilution (217) (198) RÉSULTAT DES ACTIVITÉS INTÉGRÉES POURSUIVIES AVANT IMPÔTS 841 1 567 Taux d’imposition théorique en France 36 10 % 36 10 % Création utilisation des reports fiscaux déficitaires 4 23 % 3 51 % Effets des différences permanentes (2 40 %) (4 86 %) Impôts forfaitaires de distribution et crédits d’impôts 1 33 % 1 36 % Impôts hors taux liés aux résultats  écarts de taux d’imposition plus values à long terme impositions étrangères (0 02 %) (2 44 %) TAUX EFFECTIF D’IMPOSITION 39 24 % 33 67 % L’évolution du taux effectif d’imposition entre 2011 et 2012 s’explique principalement par l’impact des nouvelles mesures fiscales votées en France en 2012 NOTE 15 – RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES ET RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION 15 1 Résultat net des activités poursuivies Le résultat net des activités poursuivies s’élève à 633 millions d’euros au titre de l’exercice 2012 (en millions d’euros) 2012 2011 Résultat net des activités poursuivies (100 %) 728 1 237 Part des intérêts minoritaires sur activités poursuivies (95) (167) PART DU GROUPE SUR ACTIVITÉS POURSUIVIES 633 1 070 15 2 Résultat net des activités poursuivies (et résultat dilué par action) Le résultat net des activités poursuivies par action avant dilution est obtenu en ramenant le résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice 2012 (à l’exclusion du nombre moyen des actions détenues ordinaires achetées à titre d’autocontrôle) 2012 2011 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe (en millions d’euros) 633 1 070 Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation 315 649 354 349 686 165 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES EN EUROS PAR ACTION 2 00 3 06 Le résultat net des activités poursuivies dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d’actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options de souscription d’actions potentiellement et économiquement exerçables à la clôture de l’exercice) 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 266 L’information sectorielle ci après est présentée comme suit  1 Analyse par activité (UGT)  BTP (Bouygues Construction) Immobilier (Bouygues Immobilier) Routes (Colas) Médias (TF1) Télécoms (Bouygues Telecom) Bouygues SA et autres 2 Analyse par zone géographique  France et DOM Union européenne Autres pays européens Afrique Asie Pacifique Océanie Amériques et Moyen Orient (il s’agit des zones géographiques où les immobilisations sont présentes au 31 décembre) Les cessions internes entre les différentes activités se réalisent en règle générale aux conditions de marché L’information sur le chiffre d’affaires par zone géographique figure en note 11 3 Les secteurs opérationnels par activité correspondent aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel du Groupe et aucun regroupement n’a été effectué Cette information est utilisée aux fins d’affectation des ressources aux secteurs opérationnels et de l’évaluation de leur performance Les données des secteurs opérationnels suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers Le secteur Bouygues SA et autres présenté regroupe les contributions des entités holding corporate et des entités dédiées au financement centralisé du Groupe (en millions d’euros) 2012 2011 Résultat net des activités poursuivies utilisé pour la détermination du résultat dilué par action 633 1 070 Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation 315 649 354 349 686 165 Ajustement lié à l’effet dilutif des options sur les actions 96 044 272 534 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ EN EUROS PAR ACTION 2 00 3 06 NOTE 16 – INFORMATION SECTORIELLE 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 267 16 1 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2012 (en millions d’euros) BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA Total et autres 20 12 Compte de résultat Chiffre d’affaires total 10 640 2 396 13 036 2 621 5 226 123 34 042 Chiffre d’affaires inter activités (239) (80) (46) (18) (112) (495) CHIFFRE D’AFFAIRES SUR CLIENTS EXTERNES 10 401 2 396 12 956 2 575 5 208 11 33 547 Dotations nettes aux amortissements (212) (5) (457) (72) (713) (3) (1 462) Dotations nettes aux provisions (278) (23) (109) (13) (92) (6) (521) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 364 179 406 258 122 (43) 1 286 Autres produits opérationnels 34 34 Autres charges opérationnelles (48) (152) (200) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 364 179 406 210 4 (43) 1 120 Coût de l’endettement financier net 16 1 (24) (4) (279) (290) Charge d’impôt (129) (61) (137) (71) (2) 70 (330) Quote part du résultat net des entités associées (6) (2) 59 (6) (4) 176 (a) 217 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 262 110 310 139 (16) (77) 728 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession RÉSULTAT NET 100 % 262 110 310 139 (16) (77) 728 RÉSULTAT PART DU GROUPE 267 107 291 59 (14) (77) 633 Bilan Immobilisations corporelles 629 18 2 467 217 2 975 145 6 451 Immobilisations incorporelles 48 11 90 128 1 576 33 1 886 Goodwill 421 1 099 1 458 2 669 1 5 648 Impôts différés actif créances fiscales long terme 69 20 157 11 15 272 Entités associées 75 588 161 13 4 498 (b) 5 335 Autres actifs non courants 304 19 195 16 13 31 578 Trésorerie et équivalents de trésorerie 750 82 431 37 41 3 146 4 487 Autres actifs 12 097 TOTAL ACTIF 36 754 Dettes financières non courantes 87 14 258 13 250 6 880 7 502 Provisions non courantes 884 99 821 42 237 90 2 173 Impôts différés passif dettes fiscales long terme 6 2 98 10 51 3 170 Dettes financières courantes 8 12 50 4 4 873 951 Autres passifs 26 008 TOTAL PASSIF 36 754 Endettement net (c) 3 093 358 (170) 237 (650) (7 040) (4 172) Tableau des flux de trésorerie Capacité d’autofinancement 599 180 884 277 786 51 2 777 Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles 159 13 345 45 1 358 32 1 952 Acquisitions nettes de titres consolidés et autres 18 1 59 9 8 (1) 94 Autres indicateurs EBITDA 614 186 832 318 908 (36) 2 822 Cash flow libre (d) 327 107 378 161 (578) (190) 205 (a) Dont Alstom 172 millions d’euros (b) Dont Alstom pour 4 480 millions d’euros (c) Contribution de niveau métiers après maintien des comptes courants intra groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra groupe de ceux ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres) (d) Corrigé de l’acquisition de la licence 4G pour 726 millions d’euros et des produits de cession des pylônes et data centers pour 207 millions d’euros le cash flow libre retraité est de 724 millions d’euros pour l’exercice 2012 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 268 16 2 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA Total et autres 20 11 Compte de résultat Chiffre d'affaires total 9 802 2 465 12 412 2 620 5 741 120 33 160 Chiffre d'affaires inter activités (186) (1) (117) (25) (16) (109) (454) CHIFFRE D'AFFAIRES SUR CLIENTS EXTERNES 9 616 2 464 12 295 2 595 5 725 11 32 706 Dotations nettes aux amortissements (171) (4) (461) (78) (692) (5) (1 411) Dotations nettes aux provisions (197) (12) (114) (30) (44) 10 (387) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 353 201 466 283 561 (45) 1 819 Autres produits opérationnels 38 38 Autres charges opérationnelles RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 353 201 466 283 599 (45) 1 857 Coût de l'endettement financier net 19 2 (24) 1 (10) (265) (277) Charge d'impôt (140) (53) (163) (89) (211) 128 (528) Quote part du résultat net des entités associées (13) (10) 59 (14) (1) 177 (a) 198 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 229 122 341 186 370 (11) 1 237 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession RÉSULTAT NET 100 % 229 122 341 186 370 (11) 1 237 RÉSULTAT PART DU GROUPE 226 120 324 80 331 (11) 1 070 Bilan Immobilisations corporelles 655 17 2 537 231 2 955 147 6 542 Immobilisations incorporelles 71 5 73 141 916 3 1 209 Goodwill 388 1 069 1 458 2 664 1 5 580 Impôts différés actif créances fiscales long terme 60 21 155 6 14 256 Entités associées 54 568 1 2 4 460 (b) 5085 Autres actifs non courants 333 15 216 168 9 29 770 Trésorerie et équivalents de trésorerie 553 54 420 36 35 2 317 3 415 Autres actifs 12 065 TOTAL ACTIF 34 922 Dettes financières non courantes 122 3 242 18 328 6 094 6 807 Provisions non courantes 797 97 749 42 129 51 1 865 Impôts différés passif dettes fiscales long terme 6 1 111 10 72 3 203 Dettes financières courantes 5 26 48 5 11 121 216 Autres passifs 25 831 TOTAL PASSIF 34 922 Endettement net (c) 2 869 507 28 (40) (581) (6 645) (3 862) Tableau des flux de trésorerie Capacité d'autofinancement 546 197 915 346 1 288 33 3 325 Acquisitions nettes d'immobilisations corporelles et incorporelles 268 12 414 108 1 087 (3) 1 886 Acquisitions nettes de titres consolidés et autres 45 2 82 (7) 2 (10) 114 Autres indicateurs EBITDA 549 181 934 357 1 272 (51) 3 242 Cash flow libre (d) 157 134 314 150 (20) (101) 634 (a) Dont Alstom  175 millions d’euros (b) Dont Alstom pour 4 444 millions d’euros (c) Contribution de niveau métiers après maintien des comptes courants intra groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra groupe de ceux ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres) (d) Corrigé de l’acquisition de la licence 4G pour 228 millions d’euros le cash flow libre retraité est de 862 millions d’euros pour l’exercice 2011 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 269 16 3 Analyse sectorielle par zone géographique (en millions d’euros) \ France Union Autres Afrique Asie Amériques Moyen Total \ et DOM européenne pays Pacifique Orient \ européens Océanie BILAN \ 31 12 2012 Immobilisations corporelles (a) 4 918 314 130 189 203 689 8 6 451 Immobilisations incorporelles 1 826 24 1 11 3 21 1 886 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE \ 2012 Prix d’acquisition liés aux immobilisations corporelles et incorporelles 2 020 27 27 58 54 118 3 2 307 (a) Y compris contrats de locations financement (en millions d’euros) \ France Union Autres Afrique Asie Amériques Moyen Total \ et DOM européenne pays Pacifique Orient \ européens Océanie BILAN \ 31 12 2011 Immobilisations corporelles (a) 4 878 327 123 229 231 730 24 6 542 Immobilisations incorporelles 1 158 24 1 1 1 24 1 209 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE \ 2011 Prix d’acquisition liés aux immobilisations corporelles et incorporelles 1 614 63 34 81 102 149 13 2 056 (a) Y compris contrats de locations financement 16 4 Présentation du compte de résultat par destination 2012 \ BTP Immobilier Routes Médias T élécoms Bouygues SA Total (en millions d’euros) \ \ et autres CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 10 401 2 396 12 956 2 575 5 208 1 1 33 547 Coût des ventes \ (8 960) (1 982) (11 364) (1 748) (4 287) (20) (28 361) MARGE BRUTE \ 1 441 414 1 592 827 921 (9) 5 186 Coût de recherche et développement (17) (1) (28) (6) (17) (1) (70) Charges commerciales (\ 388) (166) (208) (165) (927) Charges administratives (\ 671) (68) (1 158) (355) (617) (28)(2 897) Autres produits et charges (1)\ (5) (6) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 364 179 406 258 122 (43) 1 286 2011 \ BTP Immobilier Routes Médias (b)Télécoms Bouygues SA Total (en millions d’euros) \ \ et autres CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 9 616 2 464 12 295 2 595 5 725 11 32 706 Coût des ventes \ (8 263) (2 035) (10 740) (1 751) (4 380) (27) (2 7 196) MARGE BRUTE \ 1 353 429 1 555 844 1 345 (16) 5 510 Coût de recherche et développement (15) (2) (28) (a) (7) (20) (1) (73) Charges commerciales (\ 365) (158) (214) (175) (912) Charges administratives (\ 618) (68) (1 061) (340) (589) (30)(2 706) Autres produits nets \ (2) 2 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 353 201 466 283 561 (45) 1 819 (a) En 2012 une définition plus restrictive des frais de développement ayant été retenue le comparatif 2011 a été corrigé en c onséquence (b) Suite à la mise en place en 2011 et 2012 de nouveaux systèmes d’information comptables et financiers l’affectation des coût s par destination ajustée à cette occasion a été appliquée rétrospectivement sur les données 2011 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 270 NOTE 17 – INSTRUMENTS FINANCIERS Les tableaux ci après présentent la somme des en cours notionnels au 31  décembre 2012 de chaque type de produits utilisé avec répartition par maturité résiduelle pour les opérations de taux par devise pour les opérations de change 17 1 Couverture du risque de taux 17 1 1 Analyse par échéance Date de l'échéance En cours au 31 12 20 12 Total Total (en millions d’euros) en cours 20 13 20 14 Au delà 31 12 20 11 à 2017 Swapsde taux sur actifs financiers 626 1 627 (a) 353 sur passifs financiers 129 826 115 1 070 (b) 1 397 Caps floors sur actifs financiers sur passifs financiers 150 6 156 150 (a) Dont taux payé  taux fixe 627 millions d’euros (b) Dont taux payé  taux fixe 1 070 millions d’euros 17 1 2 Analyse par métier (en millions d’euros) BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA Totaux Totaux et autres 31 12 20 12 31 12 20 11 Swapsde taux sur actifs financiers 627 627 353 sur passifs financiers 19 331 720 1 070 1 397 Caps floors sur actifs financiers sur passifs financiers 6 150 156 150 Pour les couvertures de taux renouvelables les montants sont indiqués dans la colonne correspondante à l’échéance la plus lointaine 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 271 17 3 Valeur de marché des instruments de couverture Au 31 décembre 2012 la valeur de marché (net present value) du portefeuille d’instruments financiers de couverture est de (45)  millions d’euros Ce montant est pour l’essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de flux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d’opérations à terme permettant de couvrir le risque de change découlant d’opérations commerciales La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante  Opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur d’un élément d’endettement net  (21) millions d’euros Opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie  (24) millions d’euros En cas de translation de la courbe des taux de + 1 00 % (et respectivement 1 00 %) la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à (15) millions d’euros (respectivement (61) millions d’euros) En cas d’évolution défavorable de 1 % de l’euro par rapport à chacune des autres devises la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à (58) millions d’euros Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles les instruments financiers ont été contractés 17 2 Couverture du risque de change 17 2 1 Analyse par devise d’origine 31 12 20 12 Total Total (contre valeur présentée en millions d'euros) 31 12 20 11 Dollar US Livre Franc Autres sterling suisse Achats et ventes à terme Achats à terme 190 5 62 257 290 Ventes à terme 196 43 35 180 454 581 Swapsde devises 94 61 236 364 755 660 17 2 2 Analyse par métier (en millions d’euros) BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA Totaux Totaux et autres 31 12 20 12 31 12 20 11 Achats et ventes à terme Achats à terme 66 30 70 70 21 257 290 Ventes à terme 344 87 23 454 581 Swapsde devises 27 12 716 755 660 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 272 Le Groupe est susceptible d’accorder dans le cadre de ses opérations courantes des garanties pluriannuelles (de type “garantie décennale”) qui font généralement l’objet de provisions sur une base statistique au passif du bilan Les garanties de marché accordées par les établissementsfinanciers aux clients du Groupe constituent pour ces établissements des engagements hors bilan dans le cas où ces garanties pourraient donner lieu à paiement de sommes quelconques elles feraient alors l’objet de provisions au bilan du Groupe NOTE 18 – ENGAGEMENTS HORS BILAN Cette note présente les engagements de garantie les engagements contractuels divers les contrats de location simple figurent en note distincte ci dessous (voir aussi notes 3 4 et 8) 18 1 Engagements de garantie (en millions d’euros) 31 12 20 12 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA Échéances 31 12 20 11 & autres moins De plus d'1 an 1 à 5 ans de 5 ans Nantissement hypothèques et sûretés réelles 115 5 110 14 87 14 110 Avals cautions et garanties données 88 17 64 7 51 33 4 115 TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIES DONNÉS 203 22 174 7 65 120 18 225 Avals cautions et garanties reçus 4 2 2 4 10 TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIES REUS 4 2 2 4 10 SOLDE NET 199 22 (2) 174 5 65 116 18 215 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 273 Loyers futurs minima restant dus jusqu’à la date normale de renouvellement des contrats (ou date de première résiliation possible) au titre des baux de locations simples nés dans le cadre des activités courantes (terrains constructions matériels…) Après réévaluation (augmentation prévisionnelle des loyers) ces montants pour l’essentiel tiennent compte d’un calcul d’actualisation (taux marginal d’endettement) Bouygues Telecom  engagements donnés dans le cadre de l’exploitation concernant pour l’essentiel des baux commerciaux pour la location des immeubles et des terrains d’exploitation destinés à l’exploitation des sites techniques du réseau (dont loyers relatifs aux sites du réseau  360 millions d’euros loyers immobiliers et divers  139  millions d’euros loyers des locaux Sequana et Technopôle  301 millions d’euros fibre optique et divers  294 millions d’euros) 18 2 Engagements contractuels divers (en millions d’euros) 31 12 20 12 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA Échéances 31 12 20 11 & autres moins De plus d'un an 1 à 5 ans de 5 ans Transport d’images 165 165 54 104 7 154 Maintenance réseau 603 603 113 248 242 69 Obligations en matière de provision retraite (IFC) (a) 35 Autres 445 3 313 (b) 126 3 70 340 35 463 TOTAL ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS DONNÉS 1 213 3 478 729 3 237 692 284 721 Transport d’images 165 165 54 104 7 154 Maintenance réseau 603 603 113 248 242 69 Obligations en matière de provision retraite (IFC) (a) 35 Autres 439 313 (b) 126 64 340 35 457 TOTAL ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS REUS 1 207 478 729 231 692 284 715 SOLDE NET 6 3 3 6 6 (a) Les modifications de régime en matière de provision retraite IFC sont désormais comptabilisées en capitaux propres suite à l’application de l’IAS 19R (b) TF1  les engagements présentés à fin 2012 comprennent notamment les deux engagements de cession par TF1 de 31 % d’Eurosport et de 29 % des chaînes payantes au groupe Discovery Communications évalués sur la base des valeurs d’entreprises au 31  décembre 2012 les autres engagements pris vis à vis de son partenaire étant soumis à des conditions non remplies à ce jour La présentation des engagements ci avant n’omet pas l’existence d’engagements hors bilan significatifs selon normes comptables en vigueur 18 3 Contrats de location simple (en millions d’euros) 31 12 20 12 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA Échéances 31 12 20 11 & autres À moins De À plus d'un an 1 à 5 ans de 5 ans Contrats de location simple Locations simples données 1 484 41 36 218 95 1 094 206 649 629 1 338 Locations simples reçues 1 484 41 36 218 95 1 094 206 649 629 1 338 Contrats de location simple nets 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 274 18 5 Autres engagements 18 5 1 Bouygues Telecom Autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 800 MHz L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 800 MHz attribuée à Bouygues Telecom pour une durée de 20 ans comporte une obligation d’accueillir des MVNO ainsi qu’une obligation de couverture de la population métropolitaine (98 % à 12 ans et 99 6 % + axes routiers prioritaires à 15 ans) renforcée par département (90 % dans chaque département à 12 ans et 95 % à 15 ans) ainsi qu’un engagement de couverture au sein de la zone prioritaire (40 % à 5 ans et 90 % à 10 ans) Autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2 600 MHz L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2 600 MHz attribuée à Bouygues Telecom pour une durée de 20 ans comporte une obligation d’accueillir des MVNO ainsi qu’une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (25 % à 4 ans 60 % à 8 ans et 75 % à 12 ans) Autorisation d’émettre en 900 MHz et 1 800 MHz L’autorisation d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 et 1  800 MHz renouvelée le 9  décembre 2009 pour une durée de 15 ans imposait à Bouygues Telecom une obligation de couverture de 99 % de la population au 31 décembre 2010 Bouygues Telecom a respecté cette obligation de couverture Celle ci inclut notamment la couverture des zones blanches ainsi que celle des axes routiers principaux de chaque département Pour ces derniers plus de 99 8 % du périmètre de 57 127km est couvert à fin 2012 Autorisation d’exploitation d’un réseau 3G L’arrêté du 3  décembre 2002 autorise Bouygues Telecom à établir et exploiter un réseau 3G dans la bande 2 1 GHz pour une durée de 20 ans Elle comprend un certain nombre d’obligations concernant notamment le calendrier de déploiement la couverture de la population la permanence la qualité et la disponibilité des services À ce titre Bouygues Telecom couvre en 3G 96 % de la population à fin 2012 Zones Blanches La convention signée en 2003 entre les trois opérateurs l’État les collectivités territoriales et l’Arcep prévoit la couverture de quelques 3  000 communes en zones blanches Fin 2012 Bouygues Telecom considère que le programme initial de couverture des zones blanches est terminé Par ailleurs les opérateurs ont accepté au delà de leur engagement initial de couvrir 364 nouvelles communes portant le programme final à plus de 3  300 communes à couvrir Fin 2012 ce programme complémentaire est en voie d’achèvement pour ce qui relève de la responsabilité de Bouygues Telecom Accord de partage d’installations de réseaux mobiles 3G En février 2010 Bouygues Telecom Orange et SFR ont conclu sous l’égide de l’Arcep un accord de partage d’installations de réseau 3G dans les zones les moins denses du territoire sur un périmètre plus large que celui des zones blanches 2G Cet accord a été complété au mois de  juillet 2010 pour prévoir l’arrivée ultérieure de Free Mobile Un avenant à cet accord a été signé en juillet 2012 précisant le partage Ce programme permettra d’offrir une couverture quasi équivalente à la 2G 18 5 2 TF1 Au 31  décembre 2012 suite au partenariat conclu avec le groupe Discovery Communications et aux prises de participations de 20 % dans le groupe Eurosport et dans les chaînes thématiques payantes les engagements suivants ont été pris  Concernant le groupe Eurosport  Le groupe Discovery Communications dispose de la faculté d’acquérir à compter du 21  décembre 2014 et pendant une durée d’un an 31 % de la société Eurosport SAS société mère du groupe Eurosport et de détenir ainsi 51 % du capital de la société En cas d’exercice par le groupe Discovery Communications de cette faculté TF1 pourrait vendre au groupe Discovery Communications le reste de sa participation dans Eurosport SAS soit 49 % du capital durant une période d’un an à compter de l’acquisition par le groupe Discovery Communications Concernant les chaînes thématiques payantes  Le groupe Discovery Communications dispose de la faculté d’acquérir à compter du 21  décembre 2014 et pendant une durée d’un an 29 % du capital des chaînes thématiques payantes et de détenir ainsi 49 % du capital de celle ci Dans l’hypothèse où le groupe Discovery Communications acquerrait 31 % de la société Eurosport SAS mais n’acquerrait pas les 29 % du capital des chaînes thématiques payantes TF1 pourrait céder au groupe Discovery Communications 15 % 18 4 Contrats de location financement (déjà comptabilisés au passif du bilan) (en millions d’euros) 31 12 20 12 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA Échéances 31 12 20 11 & autres moins De plus d'un an 1 à 5 ans de 5 ans Location financement 41 1 29 11 16 23 2 55 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 275 NOTE 19 – EFFECTIFS ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL ET PARTICIPATION 19 1 Effectif moyen 2012 2011 Cadres 23 675 22 832 Agents de maîtrise et employés 22 621 22 145 Compagnons 30 956 31 371 SOUS TOTAL EFFECTIF FRANCE 77 252 76 348 Effectifs contrats expatriés et contrats locaux 59 652 58 447 TOTAL EFFECTIF MOYEN 136 904 134 795 19 2 Engagements envers le personnel 31 12 2011 Flux 2012 31 12 2012 Indemnités de fin de carrière (IFC) 308 116 424 Médailles du travail 122 13 135 Autres avantages post emploi (pension) 50 19 69 TOTAL 480 148 628 Ces engagements font l’objet de provisions enregistrées en passifs non courants du capital des chaînes thématiques payantes de façon à ce que le groupe Discovery Communications atteigne un pourcentage de détention de 35 % WBTV  TF1 s’est engagé à céder au plus tard le 31 mars 2013 la totalité de sa participation détenue dans WBTV pour 1 euro symbolique 18 6 Actifs et passifs éventuels Bouygues Telecom Lors de la cession de la société Darty Telecom le 2 mai 2012 les Établissements Darty et Fils ont consenti à Bouygues Telecom une garantie d’actif et de passif Cette garantie est plafonnée et pourra être mise en jeu pendant 18 mois à compter de la date de cession sauf exceptions tenant à des délais légaux de prescription Garantie donnée  Lors de la cession de la société Extenso le 31  octobre 2012 Bouygues Telecom a consenti une garantie d’actif et de passif à l’acquéreur la société Innov8 Cette garantie est plafonnée et pourra être mise en jeu jusqu’au 31  mars 2014 sauf en matière d’impôts où elle expirera 30 jours à l’issue de la durée de la prescription légale applicable Lors de la cession de 85 % du capital social de la société FPS Towers le 21  novembre 2012 Bouygues Telecom a consenti une garantie d’actif et de passif à l’acquéreur Antin Infrastructure Luxembourg X Cette garantie est plafonnée et pourra être mise en jeu pendant une durée de 18 mois à compter du 21 novembre 2012 ou selon le cas à compter de la date de cession des sites cédés postérieurement au 21  novembre 2012 sauf en matière d’impôts où elle expirera 20 jours à l’issue de la durée de la prescription légale applicable 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 276 19 3 Engagements envers le personnel engagements en matière de retraite (avantages postérieurs à l’emploi) hors médaille du travail Les tableaux ci dessous fournissent des informations sur les engagements du Groupe en matière de retraite 19 3 1 Régimes à cotisations définies (en millions d’euros) 2012 2011 Montants comptabilisés en charges (1 767) (1 697) Les cotisations définies présentées ci dessus comprennent les cotisations versées  aux caisses d’assurance maladie et mutuelles aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires) aux caisses d’assurance chômage Information sur les parties liées  cf note 20 19 3 2 Régimes à prestations définies Les pensions concernent notamment le groupe Colas au titre de fonds de pensions situés au Royaume Uni (gestion indépendante de l’entreprise) 19 3 2 1 Charge nette comptabilisée dans le compte de résultat (charges opérationnelles) (en millions d’euros) Indemnités Pensions de fin de carrière 20 12 20 11 20 12 20 11 Coût des services rendus 4 4 (4) (1) Charge d’intérêt sur l’obligation 14 13 15 12 Rendement attendu des actifs du régime (13) (12) Coût des services passés 3 (1) (2) CHARGE (PRODUIT) NET COMPTABILISÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT 18 20 (3) (3) Convention de signe  Charge nette  signe positif Produit net  signe négatif 19 3 2 2 Montants comptabilisés au bilan (en millions d’euros) Indemnités Pensions Total de fin de carrière 31 12 20 12 31 12 20 11 31 12 20 12 31 12 20 11 31 12 20 12 31 12 20 11 Valeur actualisée des obligations 430 349 352 340 782 689 Juste valeur des actifs du régime (fonds dédiés) (6) (5) (283) (292) (289) (297) Coût des services passés restant à comptabiliser (a) (37) 2 (35) Divers 1 1 PASSIF NET COMPTABILISÉ EN PROVISIONS 424 308 69 50 493 358 Ratio  fonds dédiés valeur actualisée des obligations 80 % 86 % (a) Le coût des services passés restant à comptabiliser est nul au 31 décembre 2012 à la suite de l’adoption en 2012 de la norme IAS 19 révisée 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 277 19 3 2 3 Variations des éléments du bilan (provisions non courantes) (en millions d’euros) Indemnités Pensions de fin de carrière 20 12 20 11 20 12 20 11 AU 31 DÉCEMBRE 2011 308 318 50 56 Charges comptabilisées 18 20 (3) (3) Variations de périmètre et change (1) 1 Virements de rubriques et autres 37 (1) 1 (6) Écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres 61 (29) 22 2 AU 31 DÉCEMBRE 2012 424 308 69 50 19 3 2 4 Répartition par métier au 31 décembre 2012 (en millions d’euros) BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA Total et autres Charge nette d’indemnités de fin de carrière (a) 5 1 7 (1) 5 1 18 Provisions non courantes (bilan)  indemnités de fin de carrière 140 14 190 27 35 18 424 pensions 1 68 69 (a) La charge 2012 sur pensions n’est pas significative 19 3 2 5 Répartition par zone géographique au 31 décembre 2012 (en millions d’euros) France Union Autres pays Afrique Amériques Asie Moyen Total et DOM europénne européens Pacifique Orient Charge nette d’indemnités de fin de carrière (a) 18 18 Provisions non courantes (bilan)  indemnités de fin de carrière 415 1 3 2 3 424 pensions 17 37 14 1 69 (a) La charge 2012 sur pensions n’est pas significative 19 3 2 6 Principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de fin de carrière 2012 2011 3 30 % 5 46 % Taux d’actualisation (b) (iboxx A10) (iboxx A10) Table de survie INSEE INSEE Âge de départ en retraite (selon les métiers)  Cadres 63 65 ans 63 65 ans Etams compagnons 62 63 ans 62 63 ans Augmentation future des salaires (selon activité) (a) 1 8 à 3 6 % 1 9 à 4 % (a) Taux d’inflation inclus (b) Une baisse de 50 points de base du taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 17  millions d’euros au 31  décembre 2012 Selon les principes comptables Groupe ces écarts actuariels auraient été comptabilisés directement en capitaux propres 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 278 19 4 Participation au capital Stock options Nombre total d’options pouvant effectivement (juridiquement et économiquement) être exercées  0 Cours de Bourse au 31 12 2012  22 40 euros Plan Solde au Date minimale Date minimale Cours de Nombre d'options date d'attribution 31 12 20 12 d'exercice normal d'exercice PEE levée (en €) effectivement exerables 05 09 2006 3 487 495 05 09 2010 05 09 2007 39 49 05 06 2007 4 173 215 05 06 2011 05 06 2008 62 63 31 03 2008 4 195 427 31 03 2012 31 03 2009 42 68 01 04 2009 4 525 662 01 04 2013 01 04 2010 25 62 30 06 2010 4 096 108 01 07 2014 01 07 2011 34 08 14 06 2011 2 938 736 14 06 2015 14 06 2012 31 43 13 06 2012 2 936 175 14 06 2016 14 06 2013 2 0 1 1 TOTAL Pour être effectivement exerçables les options doivent remplir deux conditions  1)Être juridiquement exerçables au 31 12 2012 soit par exercice normal (4 ans après la date d‘attribution du plan) soit par exercice partiel anticipé dans le cadre du PEE 2)Être économiquement exerçables au 31 12 2012  pour qu’une option soit économiquement exerçable son prix d’exercice doit être inférieur au cours de clôture au 31 12 2012 soit 22 40 € NOTE 20 – INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES ET LES AVANTAGES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 20 1 Informations sur les parties liées Transactions Charges Produits Créances Dettes (en millions d’euros) 20 12 20 11 20 12 20 11 31 12 20 12 31 12 20 11 31 12 20 12 31 12 20 11 Parties liées en amont 6 5 1 1 1 Coentreprises 47 26 213 188 291 283 74 90 Entités associées (a) 39 18 317 131 110 67 41 21 Autres parties liées 67 28 240 129 109 89 69 62 TOTAL 159 77 771 449 510 439 185 173 Échéances moins d’un an 436 350 185 136 de 1 à 5 ans 50 19 37 plus de 5 ans 24 70 dont dépréciations pour créances douteuses (sociétés non consolidées pour l’essentiel) 102 84 (a) La hausse des produits en 2012 est relative à la vente des pylônes par Bouygues Telecom à France Pylônes Services 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 279 NOTE 21 – INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 21 1 Informations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou sortantes Présentation par métier des flux de trésorerie nets résultant des acquisitions et sorties de filiales 21 1 1 Sur activités poursuivies Filiales acquises sortantes BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA Total (en millions d’euros) et autres 31 12 20 12 Trésorerie (2) 4 (12) 15 5 Stocks (1) (2) 2 (1) Clients et créances (50) 17 (51) (11) (1) (96) Actifs non courants (hors goodwill) 20 132 (6) (7) 139 Goodwill (26) (38) (13) (77) Fournisseurs et dettes courantes (36) (22) (58) 12 (1) (105) Dettes non courantes 62 (5) (5) 52 Provisions non courantes 6 1 (11) 1 (3) Impôts non courants 5 5 COÛT D’ACQUISITION OU DE CESSION NET (27) (40) (6) (6) (2) (81) Trésorerie acquise ou cédée 2 (4) 12 (15) (5) Dettes nettes sur immobilisations financières (27) (1) (28) FLUX DE TRÉSORERIE NET RÉSULTANT DE L’ACQUISITION OU SORTIE DES FILIALES (25) (4) (55) (6) (21) (3) (114) 21 1 2 Sur activités non poursuivies Néant Identité des parties liées  Parties liées en amont  SCDM (société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues) Coentreprises  principalement sociétés de carrières SEP de travaux sociétés de promotion immobilière Entités associées notamment transactions avec les sociétés concessionnaires et Alstom Autres parties liées  essentiellement transactions avec des sociétés non consolidées détenues par le Groupe 20 2 Informations sur les rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d’administration et de direction (Bouygues) La rémunération des principaux dirigeants concerne les membres du comité de direction générale du Groupe présents au 31 décembre 2012 Les rémunérations directess’élèvent à 11  934  928 €dont 7  558  948 €de rémunération de base 4  375  980 €derémunération variable payée en 2013 et liée aux performances réalisées en 2012 et 463 786 €de jetons de présence Les jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs non dirigeants sont de 408 129 € Avantages à court terme  néant Avantages postérieurs à l’emploi  les membres du comité de direction générale bénéficient d’un régime de retraite additive de 0 92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime Cette retraite additionnelle annuelle est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurances La contribution versée en 2012 au fonds des actifs constitué par la compagnie d’assurances s’est élevée à 3 400 000 € Avantages à long terme  néant Indemnités de fin de contrat  elles concernent les indemnités de fin de carrière pour un montant de 1 787 327 € Paiement en actions  le nombre de titres attribués le 13 juin 2012 (stock options) aux membres du comité de direction générale est de 649 000 au prix d’exercice de 20 11 € La date minimale d’exercice est le 14 juin 2016 La charge comptabilisée en 2012 ressort à 40 490 € 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 280 NOTE 22 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau en charge des contrôles des comptes consolidés de Bouygues et sociétés faisant l’objet d’une intégration affectés en compte de résultat consolidé au 31 12 2012 (en milliers d’euros) Réseau Mazars Réseau Ernst & Young Autres réseaux (a) Total charge Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % 12 12 12 11 12 12 12 11 12 12 12 11 12 12 12 11 12 12 12 11 12 12 12 11 12 12 12 11 A – Audit Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels consolidés (b) (6 653) (6 227) 95 % 96 % (4 786) (4 472) 95 % 96 % (6 876) (7 121) 79 % 84 % (18 315) (17 820) Bouygues SA (234) (221) (235) (222) (469) (443) Filiales intégrées (6 419) (6 006) (4 551) (4 250) (6 876) (7 121) (17 846) (17 377) Missions accessoires (c) (231) (118) 3 % 2 % (275) (175) 5 % 4 % (1 063) (786) 12 % 9 % (1 569) (1 079) Bouygues SA (18) (111) (71) (129) (71) Filiales intégrées (213) (118) (164) (104) (1 063) (786) (1 440) (1 008) SOUS TOTAL 1 (6 884) (6 345) 98 % 98 % (5 061) (4 647) 100 % 100 % (7 939) (7 907) 91 % 93 % (19 884)(18 899) B – Autres prestations (d) Juridique fiscal social (98) (62) 2 % 1 % (754) (461) 9 % 5 % (852) (523) Autres (55) 1 % (167) 2 % (222) SOUS TOTAL 2 (98) (117) 2 % 2 % (754) (628) 9 % 7 % (852) (745) TOTAL CHARGE D’HONORAIRES (6 982) (6 462) 100 % 100 % (5 061) (4 647) 100 % 100 % (8 693) (8 535) 100 % 100 % (20 736)(19 644) (a) Pour la pertinence de l’information d’ensemble la charge d’honoraires affectée aux “Autres réseaux” des commissaires aux comptes est présentée dans ce tableau (b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes auxquels celui ci a recours dans le cadre de la certification des comptes (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l’émetteur ou à ses filiales  par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’article 10 du code de déontologie par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du code de déontologie (d) Il s’agit des prestations hors Audit rendues dans le respect des dispositions de l’article 24 du code de déontologie par un membre du réseau aux filiales de l’émetteur dont les comptes sont certifiés 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 281 NOTE 23 – PRINCIPAUX TAUX DE CONVERSION Convention 1 unité monétaire locale = X euros Pays Unité monétaire Cours de clôture Cours moyen annuel 31 12 2012 31 12 2011 2012 2011 EUROPE Danemark Couronne danoise 0 134030 0 134513 0 134315 0 134235 Grande Bretagne Livre sterling 1 225340 1 197175 1 231635 1 147776 Hongrie Forint hongrois 0 003421 0 003179 0 003470 0 003563 Pologne Zloty polonais 0 245459 0 224316 0 239940 0 241664 République tchèque Couronne tchèque 0 039760 0 038779 0 039778 0 040651 Roumanie Nouveau leu roumain 0 224997 0 231305 0 224345 0 235852 Suisse Franc suisse 0 828363 0 822639 0 830300 0 811804 AMÉRIQUE DU NORD États Unis Dollar US 0 757920 0 772857 0 773296 0 714277 Canada Dollar canadien 0 761209 0 756716 0 774828 0 724366 AUTRES Maroc Dirham marocain 0 089714 0 090013 0 090089 0 088806 Thaïlande Baht thaïlandais 0 024785 0 024396 0 024964 0 023380 Hong Kong Dollar Hong Kong 0 097790 0 099493 0 099705 0 091777 Communauté financière africaine Franc CFA 0 001524 0 001524 0 001524 0 001524 Afrique du Sud Rand sud africain 0 089504 0 095393 0 094518 0 098585 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 282 NOTE 24 – LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2012 Sociétés Ville Pays % d’intérêt % contrôle direct (au 31 décembre) et indirect (a) 20 12 20 11 20 12 20 11 FRANCE INTÉGRATION GLOBALE Construction Bouygues Construction SASaint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 Bouygues Bâtiment Ile de France SA Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 Bouygues Bâtiment International SA Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 Bouygues TP SA Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 Axione Malakoff 99 97 99 97 Bati Rénov SA Orly 99 32 99 32 Brézillon SA Margny les Compiègne 99 32 99 32 Challenger SNC Paris 99 97 99 97 DTP Terrassement SA Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 DV Construction SA Mérignac 99 97 99 97 Bouygues Energies & Services Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 Bouygues E&S FM France (ex Exprimm SA) Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 GFC Construction SA Caluire et Cuire 99 97 99 97 Quille Construction SA (ex GTB)Nantes 99 97 99 97 Norpac SA Villeneuve d’Ascq 99 97 99 97 Pertuy Construction SA Maxéville 99 97 99 97 Quille SA Rouen 99 97 99 97 Bouygues E&S Maintenance Industrielle (ex Serma SAS) Feyzin 99 97 99 97 Sodéarif SA Saint Quentin en Yvelines 99 96 99 96 Immobilier Bouygues ImmobilierIssy les Moulineaux 100 00 100 00 SLC Lyon 100 00 100 00 SNC Bouygues Immobilier Entreprises Île de France Issy les Moulineaux 100 00 100 00 SNC Bouygues Immobilier Paris Issy les Moulineaux 100 00 100 00 Routes Colas SAet ses filiales régionales (Colas Screg et Sacer)Boulogne Billancourt 96 60 96 55 Aximum Chatou 96 59 96 54 100 00 100 00 Colas Guadeloupe Baie Mahault (Guadeloupe) Fusion 96 54 100 00 Colas Martinique Le Lamentin (Martinique) 96 59 96 54 100 00 100 00 Colas Rail Maisons Laffitte 96 59 96 54 100 00 100 00 Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SA Le Port (La Réunion) 96 59 96 54 99 99 99 99 Smac et ses filiales Boulogne Billancourt 96 59 96 54 100 00 100 00 Société de la Raffinerie de Dunkerque Dunkerque 96 59 96 54 100 00 100 00 Spac et ses filiales Clichy 96 59 96 54 100 00 100 00 Communication Télévision Française 1 SABoulogne Billancourt 43 65 43 59 Dujardin et ses filiales Cestas 43 65 43 59 100 00 100 00 E TF1 Boulogne Billancourt 43 65 43 59 100 00 100 00 Eurosport SAS et ses filiales Issy les Moulineaux 34 92 43 59 80 00 100 00 La Chaîne Info Boulogne Billancourt 43 65 43 59 100 00 100 00 (a) Si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 283 NT1 Boulogne Billancourt 43 65 43 59 100 00 100 00 Télé Monte Carlo Monaco 34 92 34 87 80 00 80 00 Téléshopping Boulogne Billancourt 43 65 43 59 100 00 100 00 TF1 Droits Audiovisuels Boulogne Billancourt 43 65 43 59 100 00 100 00 TF1 Entreprises Boulogne Billancourt 43 65 43 59 100 00 100 00 TF1 Publicité Boulogne Billancourt 43 65 43 59 100 00 100 00 TF1 Vidéo Boulogne Billancourt 43 65 43 59 100 00 100 00 TV Breizh Lorient 34 92 43 59 80 00 100 00 Une Musique Boulogne Billancourt 43 65 43 59 100 00 100 00 Metro France Publications Paris 43 65 43 59 100 00 100 00 Télécommunications Bouygues Telecom SAet ses filiales Paris 90 53 89 55 Filiales diverses Bouygues Relais SNC Paris 100 00 100 00 GIE 32 Hoche Paris 90 00 90 00 Société Française de Participation & Gestion (SFPG) SA et ses filiales Paris 99 76 99 76 Serendipity et ses filiales Paris 100 00 100 00 INTÉGRATION PROPORTIONNELLE Construction Evesa SAS Paris 32 99 32 99 Chrysalis Developpement SAS Paris 64 98 64 98 Routes Carrières Roy Saint Varent 48 29 48 26 49 98 49 98 MISE EN ÉQUIVALENCE Construction Adelac SAS Archamps 45 85 (b) 45 85 46 09 46 09 Autoroute de liaison Seine Sarthe SA Bourg Achard 33 16 33 16 Axione Infrastructures SAS et ses filiales Saint Quentin en Yvelines 15 00 15 00 20 00 20 00 Consortium Stade de France SA Saint Denis 33 32 33 32 Routes Cofiroute Sèvres 16 10 16 09 16 67 16 67 Communication Groupe AB La Plaine Saint Denis 14 62 33 50 Filiales diverses Alstom Levallois Perret 29 40 30 75 Finagestion et ses filiales (Afrique) Saint Quentin en Yvelines 19 98 20 00 Sociétés Ville Pays % d’intérêt % contrôle direct (au 31 décembre) et indirect (a) 20 12 20 11 20 12 20 11 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 284 (a) Si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt (b) 39 19 % Bouygues Construction 6 66 % Colas INTERNATIONAL INTÉGRATION GLOBALE Construction Acieroïd SA Barcelone Espagne 99 97 99 97 Bouygues Thaï Ltd Changwat Nonthaburi Thaïlande 48 99 48 99 Bouygues UK Ltd Londres Royaume Uni 99 97 99 97 Bymaro Casablanca Maroc 99 96 99 96 Bouygues E&S Infrastructure UK (ex David Webster Lighting et ses filiales) Harlow Royaume Uni 99 97 99 97 Dragages et TP (Hong Kong) Ltd Hong Kong Chine 99 97 99 97 DTP Singapour Pte Ltd Singapour 99 97 99 97 Bouygues E&S FM UK (ex Ecovert FM) Londres Royaume Uni 99 97 99 97 Bouygues E&S Contracting UK (ex ETDE Contracting Ltd) East Kilbride Ecosse 99 97 99 97 Bouygues E&S Gabon (ex ETDE Gabon) Libreville Gabon 84 39 84 39 Bouygues E&S Hungary (ex ETDE Hungary) Gyor Hongrie 99 97 99 97 Gounkoto Mining Services Bamako Mali 99 97 99 97 Icel Maidstone Ltd et ses filiales Londres Royaume Uni 99 97 99 97 Karmar SA Varsovie Pologne 99 97 99 97 Kohler Investment SA Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 Leadbitter Bouygues Holding Ltd et ses filiales Abingdon Royaume Uni 99 97 50 98 Losinger Marazzi AG (ex Construction AG) Köniz Suisse 99 97 99 97 Losinger Holding AG (ex Marazzi Holding) Köniz Suisse 99 97 99 97 Prader Losinger SA Sion Suisse 99 64 99 64 Thomas Vale Group Worcestershire Royaume Uni 99 97 VCES Holding s r o et ses filiales Prague République tchèque 99 97 99 97 VSL International Ltd Köniz Suisse 99 87 99 87 Warings Construction Group Holding Ltd et ses filiales Portsmouth Royaume Uni 99 97 99 97 Westminster Local Education Partnership Ltd Londres Royaume Uni 89 97 89 97 Immobilier Bouygues Immobilier Polska Sarl Varsovie Pologne 100 00 100 00 Bouygues Inmobiliaria SA Madrid Espagne 100 00 100 00 Parque Empresarial Cristalia SL Madrid Espagne 100 00 100 00 Routes Colas Belgium et ses filiales Bruxelles Belgique 96 59 96 54 100 00 100 00 Colas Canada Inc Montréal Québec Canada 96 60 96 55 100 00 100 00 Colas Cz Prague République tchèque 95 73 95 68 99 10 99 10 Colas Danmark A S Virum Danemark 96 60 96 55 100 00 100 00 Colas Gabon Libreville Gabon 86 84 86 80 89 90 89 90 Colas Hungaria et ses filiales Budapest Hongrie 96 60 96 55 100 00 100 00 Colas Inc et ses filiales Morristown New Jersey États Unis 96 60 96 55 100 00 100 00 Colas Ltd et ses filiales Rowfant Royaume Uni 96 60 96 55 100 00 100 00 Colas du Maroc et ses filiales Casablanca Maroc 96 60 96 55 100 00 100 00 Colas Polska Sroda Wielkopol Pologne 96 60 96 55 100 00 100 00 Colas SA et ses filiales Lausanne Suisse 95 85 95 80 99 22 99 22 7 LES COMPTES Comptes consolidés Document de référence 2012 |BOUYGUES 285 Sociétés Ville Pays % d’intérêt % contrôle direct (au 31 décembre) et indirect (a) 20 12 20 11 20 12 20 11 (a) Si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt Filiales diverses Challenger Réassurance Luxembourg 99 99 99 99 Uniservice Genève Suisse 99 99 99 99 INTÉGRATION PROPORTIONNELLE Construction Bombela Civils Jv Ltd Johannesburg Afrique du Sud 44 99 44 99 Routes Gamma Materials Beau Bassin Île Maurice 48 24 48 22 50 00 50 00 MISE EN ÉQUIVALENCE Construction Bina Fincom Zagreb Croatie 44 99 44 99 Hermes Airports Ltd Nicosia Chypre 21 99 21 99 Société Concessionnaire du Pont Rivieira Marcory Abidjan Côte d’Ivoire 48 99 7 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES |Document de référence 2012 286 Sociétés Ville Pays % d’intérêt % contrôle direct (au 31 décembre) et indirect (a) 20 12 20 11 20 12 20 11 (a) Si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt Fait à Paris La Défense le 26 février 2013 Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Mazars Jean Bouquot Guillaume Potel Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur le contrôle des comptes consolidés de la société Bouygues tels qu'ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L 823 9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants La société procède chaque année à des tests de dépréciation des goodwills et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme selon les modalités décrites dans la note 2 7 4 de l’annexe Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et les hypothèses retenues pour les effectuer Les provisions courantes et non courantes figurant au bilan ont été évaluées conformément aux règles et méthodes décrites dans les notes 2 12 2 et 2 11 2 de l’annexe Au regard des éléments disponibles à ce jour notre appréciation des provisions est fondée en particulier sur l’analyse des processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer les risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Vérification spécifique Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés 2  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 7 LES COMPTES Document de référence 2012 |BOUYGUES 287 BILAN SOCIÉTÉ MÈRE Actif (au 31 décembre en millions d'euros) Brut Amortissements Net Net Net 2012 Dépréciations 2012 2011 2010 2012 Immobilisations incorporelles 6 3 3 3 2 Immobilisations corporelles Immobilisations financières 12 026 21 12 005 11 329 11 454 Participations 12 001 19 11 982 11 307 11 278 Créances rattachées à des participations 10 10 9 9 Autres 15 2 13 13 167 ACTIF IMMOBILISÉ 12 032 24 12 008 11 332 11 456 Stocks et en cours Avances et acomptes 1 Créances clients et comptes rattachés 20 20 22 19 Créances diverses 142 2 140 156 168 Valeurs mobilières de placement 2 749 1 2 748 1 964 3 483 Disponibilités 376 376 330 1 056 ACTIF CIRCULANT 3 287 3 3 284 2 472 4 727 Comptes de régularisation 101 101 76 87 TOTAL ACTIF 15 420 27 15 393 13 880 16 270 7 LES COMPTES Comptes individuels (en normes françaises) BOUYGUES |Document de référence 2012 288 Passif (au 31 décembre en millions d'euros) Net Net Net 2012 2011 2010 Capital social 324 315 366 Primes et réserves 1 787 1 646 3 151 Report à nouveau 2 094 1 790 1 467 Résultat net de l'exercice 664 808 894 Provisions réglementées 7 7 6 CAPITAUX PROPRES 4 876 4 566 5 884 Provisions 96 94 88 Dettes financières 7 825 6 286 7 066 Avances et acomptes reçus sur commandes Dettes d'exploitation 21 27 21 Dettes diverses 35 45 48 DETTES 7 977 6 452 7 223 CONCOURS BANCAIRES COURANTS ET SOLDES CRÉDITEURS DE BANQUE 2 519 2 832 3 123 Comptes de régularisation 21 30 40 TOTAL PASSIF 15 393 13 880 16 270 7 LES COMPTES Comptes individuels (en normes françaises) Document de référence 2012 |BOUYGUES 289 COMPTE DE RÉSULTAT (au 31 décembre en millions d'euros) 2012 2011 2010 CHIFFRE D'AFFAIRES 68 69 66 Autres produits d'exploitation 8 2 1 Achats et variations de stocks Impôts taxes et versements assimilés (3) (3) (2) Charges de personnel (45) (45) (44) Charges externes et autres charges d'exploitation (45) (48) (45) Dotations nettes aux comptes d'amortissements de dépréciations et de provisions (2) (5) (4) RÉSULTAT D'EXPLOITATION (19) (30) (28) Produits et charges financiers 579 706 659 RÉSULTAT COURANT 560 676 631 Produits et charges exceptionnels (35) (2) 69 Impôts sur les bénéfices Intéressement 139 134 194 BÉNÉFICE 664 808 894 7 LES COMPTES Comptes individuels (en normes françaises) BOUYGUES |Document de référence 2012 290 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (au 31 décembre en millions d'euros) 2012 2011 2010 A OPÉRATIONS D'EXPLOITATION Résultat de l'exercice 664 808 894 Dotations reprises aux amortissements dépréciations sur actif immobilisé 15 12 20 Dotations reprises aux provisions 3 6 6 Charges à répartir et produits à étaler (43) (9) (2) Plus et moins values sur cessions d'immobilisations (1) (67) Capacité d'autofinancement 639 816 851 Actif circulant 23 15 (96) Passif circulant (15) 5 15 Variation du besoin en fonds de roulement 8 20 (81) TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION 647 836 770 B OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (1) (2) (1) Acquisitions d'immobilisations financières (677) (31) (377) Augmentation d'actifs immobilisés (678) (33) (378) Cessions d'actifs immobilisés 1 232 Investissements nets (678) (32) (146) Autres immobilisations financières nettes 155 2 Créances dettes nettes sur immobilisations (1) (1) (1) TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS (679) 122 (145) C OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Variation des capitaux propres 150 (1 557) 287 Dividendes versés (504) (570) (566) Variation des dettes financières 1 529 (785) 771 TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT 1 175 (2 912) 492 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C) 1 143 (1 954) 1 117 Trésorerie nette à l'ouverture (538) 1 416 299 Autres flux non monétaires Flux nets de l'exercice 1 143 (1 954) 1 117 TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 605 (538) 1 416 7 LES COMPTES Comptes individuels (en normes françaises) Document de référence 2012 |BOUYGUES 291 ANNEXE AUX COMPTES INDIVIDUELS Notes 1 Faits significatifs de l’exercice 293 2 Principes règles et méthodes comptables 293 3 Actif immobilisé 295 4 Échéances des créances de l'actif circulant 295 5 Disponibilités 295 6 Comptes de régularisation 296 7 Variation des capitaux propres 296 8 Composition du capital de la société 297 9 Provisions 297 10 Échéances des dettes à la clôture de l'exercice 298 11 Détails des comptes concernant les entreprises liées 299 12 Opérations sur les instruments financiers 299 13 Engagements hors bilan donnés et reçus 300 14 Chiffre d'affaires 300 15 Résultat financier 300 16 Intégration fiscale et impôt sur les bénéfices 300 17 Situation fiscale latente 301 18 Effectif moyen employé pendant l'exercice 301 19 Avances crédits rémunérations alloués aux organes d'administration et de direction 301 20 Inventaire des valeurs mobilières 302 21 Tableau des filiales et participations 303 Chiffres exprimés en millions d’euros 7 LES COMPTES Comptes individuels (en normes françaises) BOUYGUES |Document de référence 2012 292 Les comptes ont été établis conformément aux dispositions légales en vigueur 2 1 Immobilisations incorporelles Les dépenses sont inscrites en comptabilité selon la méthode du coût historique En règle générale les logiciels informatiques acquis à des tiers sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur une durée allant jusqu’à cinq ans Certains développements informatiques spécifiques et conséquents sont amortis sur une durée allant jusqu’à 10 ans 2 2 Immobilisations corporelles Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors taxes déductibles Les frais accessoires non représentatifs d’une valeur vénale sont portés directement en charges dans l’exercice Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la nature et de la durée de vie prévue de chaque composant 2 3 Immobilisations financières 2 3 1 Titres de participation et autres titres immobilisés Les titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition Les frais d’acquisition sont incorporés dans la valeur de ces titres Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité déterminée sur la base de critères objectifs (cours de Bourse pour les sociétés cotées capi taux propres rentabilité) d’éléments prévisionnels (conjoncture économique perspectives de rentabilité) ou de tous autres éléments représentatifs de la valeur réelle des titres détenus NOTE 2 – PRINCIPES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 1 1 Participations 1 1 1 Bouygues Telecom Bouygues a souscrit à une augmentation de capital le 3  décembre 2012 pour un montant de 675 2  millions d’euros soit 6  071  844 titres sur un total de 700  millions d’euros (677 8 millions d’euros apportés par le Groupe) Le pourcentage de détention de Bouygues dans Bouygues Telecom est de 90 16 % au 31  décembre 2012 (90 53 % au niveau du Groupe) 1 1 2 Colas Bouygues a acquis en Bourse 16 878 actions Colas en octobre 2012 pour un montant de 1 7 million d’euros 1 2 Actions propres Au 31  décembre 2012 Bouygues détient 85  000 actions propres par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité confié à CA Cheuvreux 1 3 Bouygues Confiance 6 Le 28  décembre 2012 Bouygues a réalisé une augmentation de capital d’un montant de 150  millions d’euros (nominal et prime) Cette opération d’actionnariat salarié à effet de levier dénommée Bouygues Confiance 6 a entraîné la création de 9 363 295 actions 1 4 Emprunts obligataires 1 4 1 Emprunt obligataire émis le 9 février 2012 Montant  huit cents millions d’euros Taux  4 50 % Prime d’émission 99 66 % Modalité de remboursement  amortissement en totalité le 9 février 2022 par remboursement au pair 1 4 2 Emprunt obligataire émis le 2 octobre 2012 Montant  sept cents millions d’euros Taux  3 625 % Prime d’émission 99 681 % Modalité de remboursement  amortissement en totalité le 16 janvier 2023 par remboursement au pair 1 5 Faits postérieurs à l’exercice Bouygues a racheté pour un montant de 99 4 millions d’euros 5  074  906 de ses propres actions représentant 1 57 % de son capital que le conseil d’administration de Bouygues a décidé d’annuler le 26 février 2013 NOTE 1 – FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 7 LES COMPTES Comptes individuels (en normes françaises) Document de référence 2012 |BOUYGUES 293 Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre les deux termes retenus 2 3 2 Créances immobilisées Les créances immobilisées figurent à l’actif du bilan pour leur valeur nominale Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire compte tenu des perspectives de recouvrement est inférieure à la valeur comptable 2 4 Créances et dettes en monnaies étrangères Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d’arrêté du bilan Le cas échéant le taux retenu est le taux couvert en cas de couverture de change Les écarts constatés sont portés à des comptes de régularisation au bilan Les pertes latentes sont provisionnées 2 5 Valeurs mobilières de placement L’estimation du portefeuille est conforme aux normes édictées par le plan comptable En l’occurrence la valeur d’inventaire des titres non cotés (actions titres de créances négociables OPCVM monétaires) a été déterminée par référence à la dernière estimation au 31 décembre 2012 Pour les titres cotés la valeur est égale au cours moyen du dernier mois de l’exercice 2 6 Comptes de régularisation Les charges à répartir comprennent essentiellement les frais d’émission des emprunts obligataires pour la part non couverte par la prime d’émission En cas d’obligations convertibles la quote part de frais non amortis afférente aux obligations converties en actions est imputée sur la prime d’émission des actions nouvelles Les primes de remboursement des obligations portent sur les emprunts obligataires dont les prix d’émission correspondent à 99 05 % (octobre 2004) 99 804 % (juillet 2005) 97 203 % (février 2006) 99 657 % (mai 2006) 99 812 % (mai 2006) 98 662 % (octobre 2006) 99 441 % (juillet 2008) 99 651 % (février 2010) 99 66 % (février 2012) et 99 681 % (octobre 2012) du montant nominal 2 7 Provisions Elles concernent essentiellement  les provisions pour risques divers dont provisions sur contrôles fiscaux et provisions pour risques complémen taires sur pertes filiales Ces dernières sont constituées pour les filiales dont la situation nette négative n’a pu être couverte par les dépréciations des titres et autres créances détenues par Bouygues sur ces filiales les provisions pour charges comprennent notamment les avantages au personnel  primes indemnités de fin de carrière médailles du travail etc 2 8 Instruments financiers de couverture Afin de limiter l’incidence des variations de change et de taux d’intérêts sur le compte de résultat la société est amenée à utiliser des instruments financiers de couverture Ces instruments ont pour caractéristiques communes  d’être limités aux produits suivants  achats et ventes à terme de devises swaps de devises cross currency swaps achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêts future rate agreements achats de capset de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux de n’être utilisés qu’à des fins de couverture ou de pré couverture de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retour nement éventuel Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opération de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts 2 9 Engagements de la société en matière d’indemnités de départ à la retraite Méthodes et hypothèses retenues pour le calcul  méthode rétrospective des droits projetés avec salaires de fin de carrière indemnité conventionnelle et bénévole en usage dans l’entreprise tenant compte des conventions collectives des cadres et des Etam en vigueur engagement en harmonie avec les avis et recommandations de l’ANC droits acquis au 31 décembre 2012 classement du personnel en groupes homogènes en fonction du statut de l’âge et de l’ancienneté salaire mensuel moyen de chaque groupe majoré du coefficient de charges sociales patronales en vigueur évolution des carrières et taux d’actualisation taux révisés chaque année selon évolution le taux de rotation moyen du personnel a été calculé à partir de la moyenne des sorties des cinq dernières années espérance de vie par référence aux tables d’espérance de vie 2006 2008 de l’INSEE 2 10 Consolidation La société Bouygues SA est la société de tête du groupe de consolidation 7 LES COMPTES Comptes individuels (en normes françaises) BOUYGUES |Document de référence 2012 294 NOTE 3 – ACTIF IMMOBILISÉ Montants Augmentations Diminutions Montants au 01 01 2012 au 31 12 2012 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Logiciels 5 1 6 Autres 1 1 Valeur brute 5 2 1 6 Amortissements (2) (1) (3) VALEUR NETTE 3 1 1 3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Autres Valeur brute Amortissements VALEUR NETTE IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations 11 324 677 12 001 Créances rattachées à des participations (a) 9 1 10 Autres 16 1 15 Valeur brute 11 349 678 1 12 026 Dépréciations (20) (2) (1) (21) VALEUR NETTE 11 329 676 12 005 TOTAL VALEUR NETTE 11 332 677 1 12 008 (a) Dont à plus d'un an Brut Créances rattachées à des participations 10 NOTE 4 – ÉCHÉANCES DES CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT Brut 1 an + 1 an Avances et acomptes Créances d'exploitation 31 25 6 Créances diverses 131 128 3 TOTAL 162 153 9 NOTE 5 – DISPONIBILITÉS au 31 12 2012 au 31 12 2011 Dépôts à terme < 3 mois 376 330 Autres TOTAL 376 330 7 LES COMPTES Comptes individuels (en normes françaises) Document de référence 2012 |BOUYGUES 295 NOTE 6 – COMPTES DE RÉGULARISATION Au Augmentations Diminutions Au dont 01 01 2012 31 12 2012 1 an Actif Frais d'émission d'emprunts 7 6 2 11 2 Soulte sur swapsde taux charges à répartir 27 1 26 3 Primes de remboursement des obligations 19 5 4 20 4 Prime de rachat des obligations 44 5 39 6 Autres 6 5 6 5 5 TOTAL 76 43 18 101 20 Passif Soulte sur swapsde taux produits à étaler 30 9 21 7 Autres TOTAL 30 9 21 7 NOTE 7 – VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CAPITAUX PROPRES AU 31 12 2011 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT) 4 566 Prélèvement au titre des dividendes distribués (504) CAPITAUX PROPRES APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT 4 062 Mouvements sur capital social 9 Mouvements sur primes et réserves 141 Résultat de l'exercice 664 Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES AU 31 12 2012 4 876 7 LES COMPTES Comptes individuels (en normes françaises) BOUYGUES |Document de référence 2012 296 NOTE 8 – COMPOSITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Nombre Nombre de voix d'actions Au début de l'exercice 439 994 172 314 869 079 Mouvements de l'exercice 5 679 510 9 363 295 (a) À la fin de l'exercice 445 673 682 324 232 374 NOMINAL 1 € Nombre maximal d'actions futures à créer néant (a) Mouvements de l'exercice du nombre d'actions Augmentations 9 363 295 par l'opération Bouygues Confiance 6 Diminutions néant Plan d'épargne salariale Bouygues Confiance 6 augmentation de capital en décembre 2012 par création de 9 363 295 actions Bouygues soit 150 millions d’euros (28 millions d’euros restent à percevoir en janvier 2013) Le 7 janvier 2013 dans le cadre de ce plan Bouygues a acheté 5 074 906 de ses propres titres pour 99 millions d’euros NOTE 9 – PROVISIONS Au Dotations de Reprises de l'exercice Au 01 01 2012 l'exercice 31 12 2012 Utilisées Non utilisées Provisions sur filiales Provisions pour impôts (risques fiscaux) 29 35 64 Autres provisions 43 31 1 11 Provisions pour risques 72 35 31 1 75 Provisions pour charges 22 8 9 21 TOTAL 94 43 40 1 96 41 Provisions d'exploitation 8 9 Provisions financières 32 Provisions exceptionnelles y compris pour impôts 35 43 41 7 LES COMPTES Comptes individuels (en normes françaises) Document de référence 2012 |BOUYGUES 297 NOTE 10 – ÉCHÉANCES DES DETTES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE Passif Brut 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Dettes financires Autres emprunts obligataires (intérêts courus compris) Emprunt obligataire octobre 2004 (a) 764 6 758 Emprunt obligataire juillet 2005 (b) 764 14 750 Emprunt obligataire février 2006(c) 255 5 250 Emprunt obligataire mai 2006 (d ) 617 17 600 Emprunt obligataire mai 2006(e) 729 729 Emprunt obligataire octobre 2006(f) 602 7 595 Emprunt obligataire juillet 2008 (g ) 1 031 31 1 000 Emprunt obligataire février 2010(h) 518 18 500 Emprunt obligataire octobre 2010(i) 1 006 6 1 000 Emprunt obligataire février 2012 (j) 832 32 800 Emprunt obligataire octobre 2012(k) 707 7 700 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Total dettes financières 7 825 872 2 358 4 595 Dettes d'exploitation 21 21 Dettes diverses 35 35 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 2 519 2 519 Produits à étaler et produits constatés d'avance 21 7 12 2 TOTAL 10 421 3 454 2 370 4 597 Montants d'origine hors intérêts courus (a) Emprunt obligataire octobre 2004 Montant 758 09 millions d'euros échange et rachat anticipé le 29 octobre 2010 pour 241 91 millions d'euros taux 4 375 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 29 octobre 2014 par remboursement au pair (b) Emprunt obligataire juillet 2005 Montant 750 millions d'euros taux 4 25 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair (c) Complément emprunt obligataire juillet 2005 Montant 250 millions d'euros taux 4 25 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair (d) Emprunt obligataire mai 2006 Montant 600 millions d'euros taux 4 75 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 24 mai 2016 par remboursement au pair (e) Emprunt obligataire mai 2006 Montant 709 35 millions d'euros échange et rachat anticipé le 29 octobre 2010 pour 440 65 millions d'euros taux 4 5 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 24 mai 2013 par remboursement au pair (f) Emprunt obligataire octobre 2006 Montant 400 millions de livres sterling (595 33 millions d'euros) taux 5 5 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 6 octobre 2026 par remboursement au pair (g) Emprunt obligataire juillet 2008 Montant 1 milliard d'euros taux 6 125 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 3 juillet 2015 par remboursement au pair (h) Emprunt obligataire février 2010 Montant 500 millions d'euros taux 4 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 12 février 2018 par remboursement au pair (i) Emprunt obligataire octobre 2010 Montant 1 milliard d'euros taux 3 641 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 29 octobre 2019 par remboursement au pair (j) Emprunt obligataire février 2012 Montant 800 millions d'euros taux 4 50 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 9 février 2022 par remboursement au pair (k) Emprunt obligataire octobre 2012 Montant 700 millions d'euros taux 3 625% Modalités de remboursement amortissement en totalité le 16 janvier 2023 par remboursement au pair 7 LES COMPTES Comptes individuels (en normes françaises) BOUYGUES |Document de référence 2012 298 NOTE 12 – OPÉRATIONS SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS 12 1 Couverture du risque de taux En cours au 31 12 2012 par échéance 2013 2014 à 2017 Au delà Total Swapsde taux Sur actifs financiers 625 625 Sur passifs financiers 12 2 Couverture du risque de change En cours au 31 12 2012 par devise CHF GBP USD Autres Total Achats et ventes à terme Achats à terme Ventes à terme Swapsde devises 19 19 Au 31 décembre 2012 la valeur de marché du portefeuille d'instruments financiers est de 0 03 million d'euros et 0 03 million d'USD 12 3 Opérations optionnelles Calls au 31 décembre 2012 Bouygues ne détient plus de calls Montants Actif Immobilisations financières 12 011 Créances d'exploitation 18 Créances diverses 26 Disponibilités et comptes courants TOTAL 12 055 Charges Charges d'exploitation 13 Charges financières 8 Charges d'impôt sociétés TOTAL 21 Montants Passif Dettes financières Dettes d'exploitation 2 Dettes diverses 28 Soldes créditeurs de banques et de comptes courants 2 516 TOTAL 2 546 Produits Produits d'exploitation 67 Produits financiers 895 Produits d'impôt sociétés 200 TOTAL 1 162 NOTE 11 – DÉTAILS DES COMPTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES 7 LES COMPTES Comptes individuels (en normes françaises) Document de référence 2012 |BOUYGUES 299 NOTE 13 – ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNÉS ET REÇUS Montant de dont entreprises la garantie liées Engagements donnés (passif) Indemnités de fin de carrière 1 Autres engagements donnés TOTAL 1 Engagements reçus (actif) Autres engagements reçus TOTAL NOTE 14 – CHIFFRE D'AFFAIRES Le chiffre d'affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturation aux filiales de frais de services communs NOTE 15 – RÉSULTAT FINANCIER 2012 2011 Dividendes reçus et résultats des sociétés de personnes 895 980 Produits sur intérêts 18 44 Charges sur intérêts (357) (316) Autres charges financières diverses nettes (produits de cession dépréciations et provisions) 23 (2) TOTAL 579 706 NOTE 16 – INTÉGRATION FISCALE ET IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Bouygues a opté depuis 1997 pour le régime d'intégration fiscale (art 223 A à U du CGI) Outre Bouygues le périmètre d'intégration fiscale 2012 compte 76 filiales Chaque société comptabilise sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration l'économie d'impôt étant appréhendée par la société mère À la fin de la période la société a constaté un produit d'impôt sur les bénéfices se répartissant ainsi Court terme Long terme Total Charge nette d'impôt Résultat courant Résultat exceptionnel (54) (7) (61) (54) (7) (61) Produit sur intégration fiscale IS reçu des filiales bénéficiaires intégrées 193 7 200 TOTAL 139 139 7 LES COMPTES Comptes individuels (en normes françaises) BOUYGUES |Document de référence 2012 300 NOTE 17 – SITUATION FISCALE LATENTE Au 01 01 2012 Variations Au 31 12 2012 de l'exercice Actif Passif Actif Passif Actif Passif Charges non déductibles Provision pour impôt 30 36 66 Autres charges non déductibles 57 3 32 28 TOTAL 87 39 32 94 Charges déduites fiscalement et produits imposés fiscalement et non comptabilisés Écart conversion actif 5 5 5 5 Écart conversion passif Écart conversion 5 5 5 5 Produits à étaler 30 9 21 Charges à répartir 1 27 26 Bons de capitalisation 7 2 9 Prime de rachat des obligations 44 6 38 Autres produits et charges 37 44 9 36 30 64 TOTAL 37 49 14 41 30 69 NOTE 18 – EFFECTIF MOYEN EMPLOYÉ PENDANT L'EXERCICE 2012 2011 Cadres 138 144 Employés techniciens et agents de maîtrise (Etam) 33 40 TOTAL 171 184 NOTE 19 – AVANCES CRÉDITS RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉS AUX ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures perçues des sociétés françaises et étrangères par les membres de la direction (président directeur général et directeur général délégué) s'élève à 1 5 million d'euros de rémunération de base 0 million d'euro de rémunération variable liée aux performances réalisées en 2012 et 0 15 million d'euros de jetons de présence jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs 0 50 million d'euros 7 LES COMPTES Comptes individuels (en normes françaises) Document de référence 2012 |BOUYGUES 301 NOTE 20 – INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES Nombre % Valeur de titres d'inventaire Alstom 90 543 867 29 394 3 697 (a) Bouygues Construction 1 705 132 99 936 813 c) Bouygues Immobilier 90 924 99 993 537 (c) Bouygues Telecom 42 158 643 90 164 5 275 (a) Colas 31 543 222 96 597 2 419 (c) TF1 91 946 297 43 654 814 (b) Autres titres 282 TOTAL TITRES DE PARTICIPATION 13 837 Titres de créances négociables OPCVM monétaires 2 685 (a) Bons de capitalisation 60 (b) Autres titres 12 (b) TOTAL VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 2 757 TOTAL VALEURS MOBILIRES 16 594 La valeur d'inventaire retenue est (a) la valeur comptable (b) la valeur boursière (cours de clôture pour les actions) (c) la quote part de situation nette consolidée 7 LES COMPTES Comptes individuels (en normes françaises) BOUYGUES |Document de référence 2012 302 NOTE 21 – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Capital  (a) Autres % Valeur Prêts & Cautions Chiffre Résultat (c) Divi Obser capitaux comptable avances & avals (c) d'affaires dendes vations propres (a) (b) des titres (c) HT (c) encaisss (c) Brute Nette A Renseignements dtaills 1 Filiales (% > 50) France Bouygues Construction 128 686 99 94 59 59 10 641 267 226 (d) Bouygues Immobilier 139 399 99 99 315 315 2 396 107 120 (d) Bouygues Telecom 713 2 131 90 16 5 275 5 275 5 226 (16) 190 (d) Colas 49 2 455 96 60 1 712 1 712 13 035 302 229 (d) TOTAL 7 361 7 361 31 298 660 765 Étranger Uniservice 51 17 99 99 32 32 1 2 TOTAL 32 32 1 2 2 Participations (10 < % ≤50) France Alstom 2 156 2 278 29 39 3 697 3 697 19 934 744 72 (e) TF1 42 1 643 43 65 732 732 2 621 136 51 (d) TOTAL 4 429 4 429 22 555 880 123 Étranger TOTAL B Renseignements globaux 3 Autres filiales France 159 153 25 2 Étranger 4 27 1 4 Autres participations France 16 7 10 121 25 4 Étranger TOTAL GÉNÉRAL 12 001 11 982 10 54 026 1 569 894 (a) Dans la monnaie locale d'opération (b) Y compris le résultat de l'exercice (c) En euros (d) Société mère de métier réserves chiffre d'affaires et résultat (hors part des tiers) consolidés du métier au 31 décembre 2012 (e) Exercice au 31 mars 7 LES COMPTES Comptes individuels (en normes françaises) Document de référence 2012 |BOUYGUES 303 Fait à Paris La Défense le 26 février 2013 Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Mazars Jean Bouquot Guillaume Potel Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur  le contrôle des comptes annuels de la société Bouygues tels qu’ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L   823 9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  Les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note2 3 1 de l’annexe aux comptes annuels Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d’inventaires et le cas échéant vérifié le calcul des provisions pour dépréciation Ces appréciations n’appellent pas de remarques particulières de notre part tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des évaluations retenues ainsi que de la pertinence des informations fournies dans les notes annexes Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion 4  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 7 LES COMPTES BOUYGUES |Document de référence 2012 304 Chapitre 8 Assemblée générale mixte du 25 avril 2013 1 Ordre du jour \ 306 1 1 Partie ordinaire \ \ 306 1 2 P artie extraordinaire \ \ 307 2 Rapports du conseil d’administration \ 308 2 1 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale du 25 avril 2013 308 2 2 Rapport c omplémentaire du conseil d’administration sur l’augmentation de capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues 320 3 Rapports des commissaires aux comptes \ 322 3 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 322 3 2 Rapports des c ommissaires aux comptes à l’assemblée générale extraordinaire 329\ 3 3 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant du plan d’épargne Groupe 333 4 Projet de résolutions \ 334 4 1 Partie ordinaire \ \ 334 4 2 P artie extraordinaire \ \ 337 Document de référence 2012 |BOUYGUES 305 Rapports du conseil d’administration Rapport du président du conseil d’administration Rapports des commissaires aux comptes Approbation des comptes sociaux annuels et des opérations de l’exercice 2012 Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2012 Affectation du résultat fixation du dividende Approbation des conventions et engagements réglementés Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves Gabriel Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Kron Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Colette Lewiner Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Peyrelevade Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Henri Pinault Renouvellement du mandat d’administrateur de SCDM Nomination en qualité d’administrateur de Madame Rose Marie Van Lerberghe Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Jean Paul Chifflet Élection de deux administrateurs représentant les salariés actionnaires Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions 1  ORDRE DU JOUR 1 1 Partie ordinaire 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 BOUYGUES |Document de référence 2012 306 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013Ordre du jour Document de référence 2012 |BOUYGUES 307 Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la société ou de l’une de ses filiales Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la société ou de l’une de ses filiales Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par placement privé conformément au II de l’article L   411 2 du code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la société ou de l’une de ses filiales Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de fixer selon les modalités déterminées par l’assemblée générale le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé visé au II de l’article L  411 2 du code monétaire et financier de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société hors offre publique d’échange Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la société Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en conséquence de l’émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées adhérant à un plan d’épargne d’entreprise Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’utiliser en période d’offre publique portant sur les titres de la société les différentes délégations et autorisations de compétence permettant d’augmenter le capital social Pouvoirs pour formalités 1 2 Partie extraordinaire Approbation des conventions et engagements réglementés La quatrième résolution vise à approuver les conventions et engagements autorisés par le conseil d’administration de Bouygues au cours de l’exercice 2012 ou au début de l’exercice 2013 et qui relèvent des articles L  225 38 et L  225 40 à L   225 42 1 du code de commerce Cette approbation s’inscrit dans le cadre de la procédure dite des conventions réglementées qui vise à prévenir d’éventuels conflits d’intérêts Conformément à la loi ces conventions et engagements ont tous fait l’objet d’un accord préalable du conseil d’adminis tration les administrateurs concernés s’étant abstenus La liste détaillée de ces conventions et engagements et les montants facturés figurent dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Ce rapport qui sera inclus dans le document de référence sera mis en ligne sur le site internet de Bouygues à compter du 4 avril 2013 Il est précisé que les conventions et engagements figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et qui ont déjà été approuvés par l’assemblée générale ne sont pas soumis à nouveau au vote de l’assemblée Les conventions et engagements que nous vous demandons d’approuver portent sur les sujets suivants  convention de prestations de services réciproques entre Bouygues et SCDM société contrôlée par Messieurs Martin Bouygues et Olivier Bouygues le montant facturé par Bouygues à SCDM en 2012 au titre de cette convention s’élève à 0 4  million d’euros Le montant facturé par SCDM à Bouygues (5 6  millions €) représente essentiellement les salaires de Messieurs Martin et Olivier Bouygues (83 % du total du montant facturé) Le solde (17 % du montant facturé) correspond aux prestations de l’équipe restreinte qui aux côtés de Messieurs Martin Bouygues et Olivier Bouygues contribue en permanence par ses études et analyses aux évolutions stratégiques et au développement du groupe Bouygues \ 2009 2010 2011 Nombre d’actions \ 354 267 911 365 862 523 314 869 079 Dividende unitaire \ 1 60 € 1 60 € 1 60 € Dividende total (a)  (b) \ 566 147 057 60 € 570 328 377 60 € 503 790 526 40 € (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à la distribution (b) Montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du code général des impôts 2 1 1 Partie ordinaire de l’assemblée générale Approbation des comptes annuels et proposition d’affectation du résultat (dividende proposé  1 60 euro par action) Dans les première à troisième résolutions nous vous proposons après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration d’approuver les opérations et les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2012 tels qu’ils vous auront été présentés L’exercice clos le 31  décembre 2012 se solde par un bénéfice distribuable de 2 757 904 419 81 euros constitué du bénéfice net de l’exercice arrêté à 663 943 117 79 euros et du report à nouveau de 2 093 961 302 02 euros Nous vous proposons de distribuer un dividende d’un montant total de 510  651  948 80 euros et d’affecter le solde soit 2 247 252 471 01 euros au report à nouveau Cette distribution représente un dividende de 1 60 euro identique à celui versé au titre de l’exercice 2011 pour chacune des 319 157 468 actions existantes Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 3 2° du code général des impôts Conformément à la loi les actions qui seraient détenues par la société lors de la mise en paiement ne bénéficieront pas de la distribution du dividende Le dividende serait mis en paiement le 6 mai 2013 Le détachement du dividende interviendrait le 30 avril 2013 et la date d’arrêté des positions serait fixée au 3 mai 2012 au soir Il est rappelé qu’il a été distribué les dividendes suivants au titre des trois exercices antérieurs  2 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2 1 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale du 25 avril 2013 Le présent rapport constitue la partie du rapport de gestion du conseil d’administration relative à la présentation des résolut ions qui seront soumises au vote de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2013 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 BOUYGUES |Document de référence 2012 308 rachat indirect par Bouygues de la participation résiduelle de 15 % détenue par SCDM dans Challenger Luxembourg SA société qui détenait précédemment des avions Ce rachat s’inscrit dans le cadre de la simplification du pôle Avions de Bouygues Le prix payé par Bouygues à SCDM (56 000 USD) a été calculé sur la base de la situation nette de la société Challenger Luxembourg SA prestations de services assurées par Bouygues au profit de ses principales filiales Bouygues SA fournit en effet à ses différents métiers des services et expertises dans différents domaines  finance communication développement durable mécénat nouvelles technologies assurances conseil juridique ressources humaines etc À cet effet Bouygues SA et ses principales filiales concluent chaque année des conventions relatives à ces prestations permettant à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin Les coûts réels de ces services communs sont refacturés aux filiales selon des clés de répartition adaptées à la nature du service rendu  en matière de ressources humaines au prorata des effectifs de la filiale par rapport aux effectifs du Groupe dans le domaine financier au prorata des capitaux permanents pour les autres services au prorata du chiffre d’affaires de la filiale par rapport au chiffre d’affaires du Groupe prestations de services entre Bouygues et Bouygues Europe Cette convention permet à Bouygues de confier à Bouygues Europe société implantée à Bruxelles des activités de représentation et de défense des intérêts du Groupe et de promotion de ses activités principalement auprès des instances européennes régime complémentaire de retraite consenti aux membres du comité de direction générale du Groupe Ce régime complémentaire représente 0 92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime et la retraite additionnelle ne peut excéder huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale soit environ 296  000 euros en 2013 Ce régime a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurances Bouygues refacture à ses filiales le montant des cotisations concernant leurs dirigeants licences de marques au profit de Bouygues Construction et de Bouygues Europe Les personnes concernées ne prendront pas part au vote sur cette résolution Mandats d’administrateurs Renouvellement des mandats de six administrateurs –  Nomination de deux nouveaux administrateurs Les mandats d’administrateurs de Messieurs Lucien Douroux Yves Gabriel Patrick Kron Madame Colette Lewiner Messieurs Jean Peyrelevade et François Henri Pinault ainsi que le mandat d’administrateur de la société SCDM arrivent à échéance à l’expiration de la partie ordinaire de la présente assemblée Madame Patricia Barbizet a par ailleurs fait connaître sa décision de démissionner de son mandat d’administrateur à l’expiration de la présente assemblée Nous vous proposons dans les cinquième à dixième résolutions de renouveler pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2015 les mandats des administrateurs suivants  Madame Colette Lewiner Messieurs Yves Gabriel Patrick Kron Jean Peyrelevade François Henri Pinault et la société SCDM Monsieur Yves Gabriel est né le 19  mars 1950 Il est le président directeur général de Bouygues Construction Il a été nommé administrateur de Bouygues le 10 septembre 2002 Ingénieur civil des Ponts et Chaussées Yves Gabriel est entré dans le groupe Bouygues en 1976 Il débute sa carrière chez Screg Île de France comme ingénieur travaux puis chef de secteur et directeur d’agence En 1985 il crée Screg Bâtiment dont il sera le directeur général jusqu’en 1992 De 1989 à 1992 il est également nommé directeur général de la division Construction industrielle de Bouygues et il assure la présidence de l’entreprise Ballestrero De 1992 à 1996 il occupe la fonction de directeur général du groupe Screg (groupe routier français) En novembre 1996 il intègre le groupe Saur en qualité de directeur général adjoint en charge des activités France et de la fusion avec le groupe Cise racheté à Saint Gobain En juin 2000 il prend la direction générale du groupe Saur En septembre 2002 il est nommé président directeur général de Bouygues Construction et administrateur de Bouygues Monsieur Patrick Kron est né le 26  septembre 1953 Il est le président directeur général d’Alstom Il a été nommé administrateur de Bouygues le 6 décembre 2006 Ancien élève de l’École polytechnique et ingénieur du Corps des Mines de Paris Patrick Kron a débuté sa carrière en 1979 au ministère de l’Industrie en tant qu’ingénieur à la Drire (direction régionale de l’Industrie de la Recherche et de l’Environnement) des Pays de la Loire puis à la direction générale de l’Industrie au ministère En 1984 il rejoint le groupe Péchiney où il exerce jusqu’en 1988 des respon sabilités d’exploitation dans l’une des usines du groupe en Grèce Il devient directeur général de la filiale grecque de Péchiney en 1988 De 1988 à 1993 Patrick Kron occupe au sein du groupe Péchiney diverses fonctions opérationnelles et financières avant d’être nommé président directeur général de Péchiney Électrométallurgie En 1993 il devient membre du comité exécutif du groupe Péchiney et président directeur général de la société Carbone Lorraine fonction qu’il assumera jusqu’en 1997 De 1995 à 1997 Patrick Kron dirige les activités d’emballage alimentaire hygiène et beauté de Péchiney et assure la fonction de Chief Operating Officer d’American National Can Company à Chicago (États Unis) De 1998 à 2002 Patrick Kron est président du directoire d’Imerys Il est nommé directeur général d’Alstom le 1 erjanvier 2003 Patrick Kron est président directeur général d’Alstom depuis le 11  mars 2003 Il en est également administrateur depuis le 24 juillet 2001 Madame Colette Lewiner est née le 19  septembre 1945 Elle est conseillère du président de Capgemini sur les questions liées à l’Énergie et aux Utilities Elle a été nommée administrateur de Bouygues le 29 avril 2010 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports du conseil d’administration Document de référence 2012 |BOUYGUES 309 Normalienne agrégée de physique et docteur ès sciences Colette Lewiner a effectué une grande partie de sa carrière chez EDF où elle a été la première femme nommée directeur dans ce groupe en charge du développement et de la stratégie commerciale Elle dirige ensuite SGN filiale d’ingénierie de la Cogema En 1998 elle rejoint Capgemini où après avoir dirigé le secteur Global Energy Utilities and Chemicals elle est à présent conseillère du président sur les questions liées à l’Énergie et aux Utilities En septembre 2010 en plus de ses fonctions chez Capgemini elle a pris la présidence non exécutive de TDF Elle est commandeur de la Légion d’honneur commandeur de l’Ordre national du Mérite Monsieur Jean Peyrelevade est né le 24  octobre 1939 Il est président du conseil de surveillance de Leonardo & Co Il a été nommé administrateur de Bouygues le 25 janvier 1994 Ancien élève de l’École polytechnique diplômé de l’Institut d’études politiques (IEP) et ingénieur en chef de l’aviation civile Jean Peyrelevade est directeur adjoint du cabinet du Premier ministre en 1981 En 1983 il est nommé président de la Compagnie Financière de Suez et parallèlement de Banque Indosuez Il est ensuite nommé président directeur général de la Banque Stern puis en 1988 président de l’UAP avant de prendre en 1993 pendant dix ans la présidence du Crédit Lyonnais Il est actuellement banquier d’affaires au sein de Banca Leonardo Monsieur François Henri Pinault est né le 28 mai 1962 Il est président directeur général et administrateur de PPR Diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC) François Henri Pinault effectue toute sa carrière au sein du groupe PPR Directeur général de France Bois Industries de 1989 à 1990 il est nommé en 1991 président directeur général de Pinault Distribution En 1993 il devient président de la CFAO Nommé président directeur général de la Fnac en 1997 il occupe ensuite les fonctions de directeur général adjoint du groupe PPR responsable des activités internet et président du conseil de surveillance de PPR Interactive de 2000 à 2001 Depuis 1998 François Henri Pinault est administrateur et depuis 2003 président du conseil d’administration d’Artémis En 2005 il devient président du directoire puis président directeur général de PPR SCDM société contrôlée par Messieurs Martin Bouygues et Olivier Bouygues a été nommée administrateur de Bouygues le 22  octobre 1991 SCDM détient au 31  décembre 2012 une part significative du capital (20 5 %) et des droits de vote (29 2 %) de la société Bouygues Nous vous proposons dans la onzième résolution de nommer en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Lucien Douroux dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale Monsieur Jean Paul Chifflet pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Monsieur Jean Paul Chifflet est né le 3 septembre 1949 Diplômé de l’Institut des Hautes Finances de Paris il rejoint en 1973 le groupe Crédit Agricole où il exerce successivement les fonctions de responsable de l’animation commerciale du Crédit Agricole du Sud Est secrétaire général du Crédit Agricole de la Drôme puis du Crédit Agricole du Sud Est directeur du Développement et des Crédits au Crédit Agricole du Sud Est directeur général adjoint du Crédit Agricole Ain –  Saône  &  Loire puis du Crédit Agricole Centre Est En 1997 il devient directeur des relations avec les Caisses régionales à la Caisse Nationale de Crédit Agricole puis en 2000 directeur général du Crédit Agricole Centre Est Il est directeur général de Crédit Agricole S A depuis mars 2010 De 2006 à 2010 Jean Paul Chifflet a été secrétaire général de la FNCA (Fédération nationale du Crédit Agricole) vice président de la SAS Rue La Boétie administrateur de Calyon de LCL et de Siparex Associés et de 2007 à 2010 membre du Conseil économique et social membre du Conseil confédéral et du bureau de la Confédération nationale de la Mutualité de la Coopération et du Crédit Agricole Directeur général de Crédit Agricole  S A depuis  mars 2010 Jean Paul Chifflet est également président de LCL Crédit Agricole CIB et Amundi Group Depuis le 1 erseptembre 2012 il préside la Fédération bancaire française (FBF) Nous vous proposons dans la douzième résolution de nommer en qualité d’administratrice en remplacement de Madame Patricia Barbizet démissionnaire Madame Rose Marie Van Lerberghe pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Madame Rose Marie Van Lerberghe est née le 7 février 1947 Ancienne élève de l’École normale supérieure et de l’École nationale d’administration (Éna) elle est agrégée de philosophie et diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris Après avoir exercé différentes responsabilités au ministère du Travail elle rejoint en 1986 le groupe Danone où elle exerce notamment les fonctions de directrice des Ressources humaines Groupe En 1996 elle devient déléguée générale à l’Emploi et à la Formation professionnelle puis en 2000 directrice générale d’Altédia De 2002 à 2006 elle est directrice générale de l’Assistance publique des Hôpitaux de Paris De 2006 à 2011 elle assure la présidence du directoire de Korian Madame Rose Marie Van Lerberghe est également adminis tratrice d’Air France et de Casino Elle est membre du Conseil supérieur de la magistrature (CSM) Réélection de deux administratrices représentant les actionnaires salariés Les salariés des sociétés du groupe Bouygues détiennent au travers de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) investis en actions Bouygues une part significative du capital (23 7 % au 31 décembre 2012) et des droits de vote (28 7 % au 31  décembre 2012) de la société Bouygues Il est donc important que les actionnaires salariés soient représentés au conseil d’administration C’est la raison pour laquelle conformément aux statuts nous vous proposons d’élire deux administrateurs représentant les salariés actionnaires sur proposition des conseils de surveillance des FCPE 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports du conseil d’administration BOUYGUES |Document de référence 2012 310 Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des cinquième à quatorzième résolutions le conseil d’administration sera à l’issue de l’assemblée composé comme suit  Administrateurs Martin Bouygues SCDM (représentée par Olivier Bouygues) François Bertière Mme Francis Bouygues Jean Paul Chifflet Georges Chodron de Courcel Yves Gabriel Anne Marie Idrac (IND) Patrick Kron Hervé Le Bouc Helman le Pas de Sécheval (IND) Colette Lewiner (IND) Sandra Nombret Nonce Paolini Jean Peyrelevade (IND) François Henri Pinault (IND) Rose Marie Van Lerberghe (IND) Michèle Vilain (IND = administrateur indépendant) Sous cette même réserve les comités seront composés comme suit  Comité des comptes Président  H le Pas de Sécheval (IND) Membres  G Chodron de Courcel A M Idrac (IND) M Vilain Comité des rémunérations Président  C Lewiner (IND) Membres  F H Pinault (IND) H le Pas de Sécheval (IND) Comité de sélection des administrateurs Président  J Peyrelevade (IND) Membres  F H Pinault (IND) G Chodron de Courcel Comité de l’éthique et du mécénat Président  A M Idrac (IND) Membre  S Nombret La proportion des administratrices sera ainsi de 33 % La proportion des administrateurs indépendants sera également de 33 % étant précisé que selon le Conseil par dérogation au code Af ep Medef le fait pour un administrateur d’avoir une ancienneté supérieure à douze ans ne lui fait pas automa tiquement perdre son indépendance Composition du conseil d’administration à l’issue de l’assemblée générale Les mandats de Mesdames Sandra Nombret et Michèle Vilain nommées administratrices en 2009 arrivent en effet à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 25  avril 2013 Les conseils de surveillance des FCPE réunis le 11  février 2013 ont proposé que chacune de ces deux administratrices soit réélue par l’assemblée générale pour un nouveau mandat de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2015 C’est l’objet des treizième et quatorzième résolutions Madame Sandra Nombret est née le 24 mai 1973 Elle est chef de service à la direction juridique de Bouygues Bâtiment International Elle a été nommée administrateur de Bouygues le 29 avril 2010 Sandra Nombret est titulaire d’un DESS en Droit du commerce extérieur Entrée dans le groupe Bouygues en 1997 elle est aujourd’hui au sein de Bouygues Bâtiment International chef de service responsable juridique des zones Moyen Orient Proche Orient Afrique Asie Centrale Canada et Chypre Madame Michèle Vilain est née le 14 septembre 1961 Elle est responsable de la médiation clients de Bouygues Immobilier Elle a été nommée administrateur de Bouygues le 29 avril 2010 Michèle Vilain est entrée chez Bouygues Immobilier en 1989 Elle a exercé des fonctions au sein de la direction Bureautique    Informatique notamment la responsabilité du service clients Elle est aujourd’hui au sein de Bouygues Immobilier chef de service responsable de la médiation clients à la direction générale Logement France 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports du conseil d’administration Document de référence 2012 |BOUYGUES 311 Objet de l’autorisation Plafond nominal Échéance Durée Utilisation en 2012 ÉMISSION DE TITRES \ Autorisations financières Nous vous proposons ensuite dans les quinzième à trentième résolutions de renouveler les différentes autorisations financières données au conseil d’administration qui arrivent à échéance en 2013 Le but de ces résolutions est de permettre au conseil d’administration de continuer à disposer dans les conditions et dans la limite des plafonds fixés par votre assemblée des autorisations lui permettant de financer le développement de la société et de réaliser les opérations financières utiles à sa stratégie sans être contraint de réunir des assemblées générales extraordinaires spécifiques Autorisations financières en vigueur à la date de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2013 Le tableau ci dessous résume les différentes autorisations en vigueur à la date de l’assemblée générale du 25  avril 2013 et qui ont été données au conseil d’administration aux fins de racheter des actions d’augmenter ou de réduire le capital d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions ou des actions gratuites Seules les autorisations d’augmenter le capital en faveur des salariés d’attribuer des options de souscription d’actions et d’intervenir sur les actions de la société ont été utilisées au cours de l’exercice 2012 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports du conseil d’administration BOUYGUES |Document de référence 2012 312 1 Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (AGM du 21 avril 2011 résolution n° 11) Augmentation de capi tal 150 millions d’euros Émission de titres de créance 5 milliards d’euros 21 juin 2013 (26 mois) Cette autorisation n’a pas été utilisée 2 Augmenter le capital par incorporation de primes réserves ou bénéfices (AGM du 21 avril 2011 résolution n° 12) 6 milliards d’euros 21 juin 2013 (26 mois)Cette autorisation n’a pas été utilisée 3 Augmenter le capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGM du 21 avril 2011 résolution n° 13) Augmentation de capital  150 millions d’euros (a) Émission de titres de créance 5 milliards d’euros (a) 21 juin 2013 (26 mois) Cette autorisation n’a pas été utilisée 4 Augmenter le capital par offre visée au II de l’article L  411 2 du code monétaire et financier (opérations “par placement privé”) (AGM du 21 avril 2011 résolution n° 14) Augmentation de capital  20 % du capital (a) Émission de titres de créance  5 milliards d’euros (a) 21 juin 2013 (26 mois) Cette autorisation n’a pas été utilisée 5 Fixer le prix d’émission par offre au public ou par offre visée à l’article L  411 2 du code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée (AGM du 21 avril 2011 résolution n° 15) 10 % du capital (a) par période de 12 mois 21 juin 2013 (26 mois)Cette autorisation n’a pas été utilisée 6 Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (AGM du 21 avril 2011 résolution n° 16) 15 % de l’émission initiale (a) 21 juin 2013 (26 mois) Cette autorisation n’a pas été utilisée 7 Augmenter le capital en vue de rému nérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital (AGM du 21 avril 2011 résolution n° 17) 10 % du capital (a) 21 juin 2013 (26 mois) Cette autorisation n’a pas été utilisée (a) Avec imputation sur le plafond global visé au point 1 (b) Avec imputation sur le plafond des attributions gratuites d’actions Objet de l’autorisation Plafond nominal Échéance Durée Utilisation en 2012 ÉMISSION DE TITRES (SUITE) \ ÉMISSIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS ET AUX DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ OU DE SOCIÉTÉS LIÉES 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports du conseil d’administration Document de référence 2012 |BOUYGUES 313 8 Augmenter le capital en vue de rému nérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange (AGM du 21 avril 2011 résolution n° 18) Augmentation de capital  150 millions d’euros (a) Émission de titres de créance 5 milliards d’euros (a) 21 juin 2013 (26 mois) Cette autorisation n’a pas été utilisée 9 Émettre des actions en conséquence de l’émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues (AGM du 21 avril 2011 r ésolution n° 19) Augmentation de capital  150 millions d’euros en nominal (a) 21 juin 2013 (26 mois) Cette autorisation n’a pas été utilisée 10 Émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (AGM du 21 avril 2011 résolution n° 20) 5 milliards d’euros 21 juin 2013 (26 mois)Cette autorisation n’a pas été utilisée 11 Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (AGM du 26 avril 2012 résolution n° 12) Augmentation de capital  350 millions d’euros Le nombre de bons est plafonné au nombre d’actions existantes 26 octobre 2013 (18 mois) Cette autorisation n’a pas été utilisée 12 Augmenter le capital en période d’offre publique (AGM du 26 avril 2012 réso lution n° 13)Plafonds prévus par les différentes autorisations applicables 26 octobre 2013 (18 mois) Cette autorisation n’a pas été utilisée 13 Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (AGM du 21 avril 2011 résolution n° 21) 10 % du capital 21 juin 2013 (26 mois)Le Conseil a décidé lors de sa séance du 3 octobre 2012 de lancer une augmen tation de capital réser vée aux salariés En application de cette décision  363 295 actions de 1 euro nomi nal (2 97 % du capital) ont été créées le 28 décembre 2012 soit une ugmentation de capital de 150 millions d’euros prime d’émission incluse 14 Procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (AGM du 29 avril 2010 résolution n° 19) 10 % du capital 29 juin 2013 (38 mois)Cette autorisation n’a pas été utilisée 15 Consentir des options de souscription et ou d’achat d’actions (AGM du 21 avril 2011 résolution n° 22) 5 % du capital (b) 21 juin 2014 (38 mois) Le Conseil a décidé lors de ses séances du 15 mai et du 26 avril 2012 d ’a ttribuer 2 956 025 options de souscription d’ actions à 1 092 bénéficiaires à effet du 13 juin 2012 (a) Avec imputation sur le plafond global visé au point 1 (b) Avec imputation sur le plafond des attributions gratuites d’actions RACHATS D’ACTIONS ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL \ Autorisations financières soumises à l’assemblée générale mixte du 25 avril 2013 Le tableau ci après résume les délégations et autorisations financières que nous vous proposons de renouveler lors de cette assemblée générale Objet de l’autorisation Plafond nominal Échéance Durée ÉMISSION DE TITRES 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports du conseil d’administration BOUYGUES|Document de référence 2012 314 16 Faire acheter par la société ses propres actions (AGM du 26 avril 2012 résolution n° 10) 5 % du capital Coût total plafonné à 1 milliard d’euros 26 octobre 2013 (18 mois) 1 029 786 titres achetés et 1 052 786 titres ven dus dans le cadre du contrat de liquidité 1 Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (réso lution n° 17) Augmentation de capital  150 millions d’euros Émission de titres de créance  5 milliards d’euros 25 juin 2015 (26 mois) 2 Augmenter le capital par incorporation de primes réserves ou bénéfices (résolution n° 18) 4 milliards d’euros 25 juin 2015 (26 mois) 3 Augmenter le capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution n° 19) Augmentation de capital  150 millions d’euros (a) Émission de titres de créance  5 milliards d’euros (a) 25 juin 2015 (26 mois) 4 Augmenter le capital par offre visée au II de l’article L  411 2 du code monétaire et financier (opérations “par placement privé”) (résolution n° 20) Augmentation de capital  20 % du capital (a) Émission de titres de créance  5 milliards d’euros (a) 25 juin 2015 (26 mois) 5 Fixer le prix d’émission par offr e au public ou par offre visée à l’article L  411 2 du code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée (résolution n° 21) 10 % du capital (a)par période de 12 mois 25 juin 2015 (26 mois) 6 Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (résolution n° 22) 15 % de l’émission initiale (a) 25 juin 2015 (26 mois) 7 Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières don nant accès à son capital (résolution n° 23) 10 % du capital (a) 25 juin 2015 (26 mois) 8 Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange (résolution n° 24) Augmentation de capital  150 millions d’euros (a) Émission de titres de créance  5 milliards d’euros (a) 25 juin 2015 (26 mois) 17 Réduire le capital social par annulation d’actions (AGM du 26 avril 2012 réso lution n° 11)10 % du capital par période de 24 mois 26 octobre 2013 (18 mois)Cette autorisation n’a pas été utilisée Objet de l’autorisation Plafond nominal Échéance Durée Utilisation en 2012 Nous résumons ci après l’enjeu et le contenu de ces différentes autorisations ou délégations de compétence Autorisation de rachat par la société de ses propres actions La quinzième résolution vise à renouveler pour une période de 18 mois l’autorisation donnée au Conseil en vue d’opérer sur les actions Bouygues pour le compte de la société dans les conditions prévues par la loi En 2012 les seules opérations de rachat d’actions propres qui sont intervenues ont consisté dans le rachat d’environ 1 million d’actions et dans la vente d’environ 1  million d’actions le tout par l’intermédiaire d’un prestatair e de services agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déonto logie approuvée par l’Autorité des marchés financiers (AMF) Par ailleurs au début de l’année 2013 la société a racheté 5 1  millions d’actions en vue de leur annulation Ces actions ont été annulées le 26 février 2013 Les objectifs du nouveau programme de rachat sont les mêmes que ceux du programme précédent Ils sont détaillés dans le texte de la résolution Les rachats d’actions qui ne pourront excéder 5 % du capital pourront notamment être utilisés pour annuler des actions dans le cadre de l’autorisation prévue dans la seizième résolution en vue notamment de compenser l’effet dilutif pour les actionnaires de la levée d’options de souscription d’actions attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux ou encore d’animer le marché et d’ assurer la liquidité du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant en toute indépendance Ils pourront aussi être remis en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport Le prix maximal d’achat des actions est de 50 euros Le plafond global des achats est fixé à 1 milliard d’euros Les opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur le capital de la société dans le respect de la réglementation en vigueur Il apparaît en effet important que la société puisse le cas échéant même en période d’offre publique racheter des actions propres en vue de réaliser les objectifs prévus par le programme de rachat 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports du conseil d’administration Document de référence 2012 |BOUYGUES 315 9 Émettre des actions en conséquence de l’émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues (résolution n° 25) Augmentation de capital  150 millions d’euros en nominal (a) 25 juin 2015 (26 mois) 10 Émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (résolution n° 26) 5 milliards d’euros 25 juin 2015 (26 mois) 11 Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (résolution n° 29) Augmentation de capital  350 millions d’euros Le nombre de bons est plafonné au nombre d’actions existantes 25 octobre 2014 (18 mois) 12 Augmenter le capital en période d’offre publique (résolution n° 30) Plafonds prévus par les différentes autorisations applicables 25 octobre 2014 (18 mois) 13 Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (résolution n° 27) 10 % du capital 25 juin 2015 (26 mois) 14 Procéder à des attributions gratuites d’actionsexistantes ou à émettre (résolution n° 28) 5 % du capital (b) 25 juin 2016 (38 mois) 16 Faire acheter par la société ses propres actions (résolution n° 15) 5 % du capital Coût total plafonné à 1 milliard d’euros 25 octobre 2014 (18 mois) 17 Réduire le capital social par annulation d’actions (résolution n° 16) 10 % du capital par période de 24 mois 25 octobre 2014 (18 mois) Objet de l’autorisation Plafond nominal Échéance Durée ÉMISSION DE TITRES (SUITE) ÉMISSIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS ET AUX DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ OU DE SOCIÉTÉS LIÉES RACHATS D’ACTIONS ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL \ (a) Avec imputation sur le plafond global visé au point 1 (b) Avec imputation sur le plafond global des options de souscription d’actions 2 1 2 Partie extraordinaire de l’assemblée générale Possibilité de réduire le capital social par annulation d’actions Nous vous proposons dans la seizième résolution confor mément aux dispositions de l’article L   225 209 du code de commerce d’autoriser le conseil d’administration à réduire le capital en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois par annulation de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de toute autorisation de rachat d’actions conférée par l’assemblée générale des actionnaires notamment au titre de la quinzième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée Le fait d’annuler des actions rachetées permet si le Conseil le juge opportun de compenser la dilution résultant pour les actionnaires de la création d’actions nouvelles résultant par exemple de plans d’épargne salariale ou de l’exercice d’options de souscription d’actions Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois Possibilité d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription Dans la dix septième résolution nous vous proposons de déléguer au conseil d’administration la compétence d’aug menter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions de la société Bouygues ou d’une société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital Les actionnaires auront ainsi proportionnellement au nombre de leurs actions un droit préférentiel de souscription à titre irréductible et si le Conseil le décide à titre réductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de cette résolution Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à cent cinquante  millions d’euros (150  000  000 €) en nominal soit environ 47 % du capital social actuel et celui des titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital serait plafonné à cinq  milliards d’euros (5  000  000  000 €) Il est précisé que ces deux plafonds concernent l’ensemble des augmentations de capital qui seraient réalisées dans le cadre des dix neuvième vingtième vingt et unième vingt deuxième vingt troisième vingt quatrième et vingt cinquième résolutions soumises à la présente assemblée Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de 26 mois Possibilité d’augmenter le capital social par incorporation de réserves Dans la dix huitième résolution nous vous proposons de déléguer au conseil d’administration la compétence d’augmenter le capital par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés Le montant total des augmentations de capital réalisées à ce titre ne pourra être supérieur à quatre  milliards d’euros (4 000 000 000 €) en nominal montant autonome et distinct de celui prévu par la dix septième résolution Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de 26 mois Possibilité d’augmenter le capital par offre au public Dans la dix neuvième résolution nous vous proposons de déléguer au conseil d’administration la compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription par l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions de la société Bouygues ou d’une société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital Les opérations réalisées dans le cadre de cette délégation de compétence s’imputeront sur les enveloppes maximum de cent cinquante  millions d’euros (150  000  000 €) en nominal (augmentation de capital) et de cinq  milliards d’euros (5  000  000  000 €) (titres de créances) fixées dans la dix septième résolution Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de 26 mois Possibilité d’augmenter le capital par placement privé La vingtième résolution vise à permettre au conseil d’adminis tration pendant une durée de 26 mois de réaliser des aug mentations de capital par placement privé dans la limite de 20 % du capital social sur une période de 12 mois Il s’agit de permettre à la société d’optimiser son accès aux marchés de capitaux et de réaliser des opérations en bénéficiant d’une certaine souplesse À la différence des opérations réalisées par offre au public les augmentations de capital par placement privé s’adressent aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs à condition que ces investisseurs agissent pour leur propre compte Les opérations réalisées dans le cadre de cette délégation de compétence s’imputeront sur les enveloppes maximum de cent cinquante  millions d’euros (150  000  000 €) en nominal (augmentation de capital) et de cinq  milliards d’euros (5  000  000  000 €) (titres de créances) fixées dans la dix septième résolution 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports du conseil d’administration BOUYGUES |Document de référence 2012 316 Possibilité de fixer le prix d’émission en cas d’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription La vingt et unième résolution vise conformément à l’article L   225 136  1° du code de commerce à autoriser le conseil d’administration pour les émissions réalisées par offre au public ou par placement privé à déroger aux modalités de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur (article R 225 119 du code de commerce) et à fixer selon les modalités qui seront déterminées par votre assemblée le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois Le prix d’émission serait fixé comme suit  a)pour les titres de capital à émettre de manière immédiate le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes  prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de 6 mois précédant l’émission prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 % b)pour les titres de capital à émettre de manière différée le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédia tement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit pour chaque action au moins égale au montant visé au a) ci dessus Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de 26 mois Possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital Dans la vingt deuxième résolution nous vous proposons d’autoriser le conseil d’administration à décider pour toute augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription d’augmenter le nombre de titres à émettre pendant un délai de 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale dans la limite du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle l’aug mentation de capital sera décidée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale Une telle autorisation permet de saisir des opportunités en bénéficiant d’une certaine flexibilité Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois Possibilité d’augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres donnant accès au capital d’une autre société en dehors d’une offre publique d’échange La vingt troisième résolution vise à déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder sur le rapport du commissaire aux apports à une ou plusieurs augmentations de capital dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société en dehors du cas d’une offre publique L’enjeu de cette résolution est de faciliter la réalisation par Bouygues d’opérations d’acquisition ou de rapprochement avec d’autres sociétés sans avoir à payer un prix Les opérations réalisées dans le cadre de cette délégation de compétence s’imputeront sur les enveloppes maximum de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 € ) en nominal (augmen tation de capital) et de cinq milliard d’euros (5 000 000 000 € ) (titres de créances) fixées dans la dix septième résolution Cette délégation serait donnée pour une durée de 26 mois Possibilité d’augmenter le capital en vue de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par Bouygues Dans la vingt quatrième résolution nous vous proposons de déléguer au conseil d’administration la compétence de décider au vu de l’avis des commissaires aux comptes sur les conditions et les conséquences de l’émission une ou plusieurs augmentations de capital à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par Bouygues sur des titres d’une société cotée L’enjeu de cette résolution est de permettre à Bouygues de proposer aux actionnaires d’une société cotée de leur échanger leurs actions contre des actions Bouygues émises à cet effet et de permettre ainsi à Bouygues d’acquérir des titres de la société concernée sans recourir par exemple à des emprunts bancaires Les opérations réalisées dans ce cadre s’imputeront sur les enveloppes maximum de cent cinquante  millions d’euros (150 000 000 €) en nominal (augmentation de capital) et de cinq milliards d’euros (5 000 000 000 €) (titres de créances) fixées dans la dix septième résolution Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de 26 mois Possibilité d’autoriser l’émission par une filiale de Bouygues de valeurs mobilières donnant accès au capital de Bouygues Dans la vingt cinquième résolution nous vous proposons de déléguer au conseil la compétence d’autoriser l’émission par toute société dont la société Bouygues possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues L’enjeu de cette délégation est de faciliter un éventuel rapprochement entre une filiale de Bouygues et une autre société les actionnaires de ladite société étant rémunérés par des actions Bouygues Selon l’article L   228 93 du code de commerce une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital L’émission doit être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés dans les conditions de l’article L   228 92 du code de commerce 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports du conseil d’administration Document de référence 2012 |BOUYGUES 317 l’assemblée doit se prononcer sur le rapport du conseil d’administration et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes L’émission de telles valeurs mobilières serait donc autorisée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la filiale concernée et l’émission d’actions de la société Bouygues auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit serait décidée concomitamment par votre conseil d’adminis tration sur la base de la présente autorisation financière Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global de cent cinquante  millions d’euros (150  000  000 €) en nominal prévu par la dix septième résolution Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de 26 mois Possibilité d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Dans la vingt sixième résolution nous vous proposons de déléguer au conseil d’administration la compétence à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution immédiatement et ou à terme de titres de cr éance tels que obligations titres assimilés titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant un dr oit de créance sur la société Cette délégation vise à permettre au conseil d’administration s’il le juge opportun d’émettre par exemple des obligations auxquelles seraient attachés des bons de souscription d’obligations permettant de souscrire à un nouvel emprunt obligataire (OBSO) Cette délégation serait accordée dans la limite d’un montant de cinq  milliards d’euros (5  000  000  000 €) Dans le cadre de cette délégation de compétence le Conseil pourra déterminer les conditions et fixer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières et titres de créance concernés Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de 26 mois Possibilité d’augmenter le capital en faveur des salariés et mandataires sociaux adhérant à un PEE La vingt septième résolution a pour objet de permettre au conseil d’administration pour une durée de 26 mois d’augmenter le capital social en faveur des salariés ou des mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) dans la limite de 10 % du capital Au 31  décembre 2012 les salariés des sociétés du Groupe sont le deuxième actionnaire de Bouygues détenant à travers différents FCPE 23 7 % du capital et 28 7 % des droits de vote Avec plus de 60  000 collaborateurs adhérant à ces fonds Bouygues apparaît en tête des sociétés du CAC 40 par le taux de participation des salariés dans son capital Bouygues a la conviction qu’il est important de permettre aux salariés qui le souhaitent de devenir actionnaires de l’entreprise Les opérations d’épargne salariale et les augmentations de capital réservées aux salariés leur permettent de se constituer une épargne et d’être directement intéressés et impliqués dans la bonne marche du Groupe ce qui contribue à accroître leur engagement et leur motivation Aussi une politique d’actionnariat dynamique a t elle été mise en œuvre au profit des salariés Dans le cadre de la précédente délégation du même type le conseil d’administration a lancé en 2012 une augmentation de capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues Plus de 17 500 salariés (23 % des salariés éligibles) ont souscrit à Bouygues Confiance 6 conduisant à la sous cription par le FCPE Bouygues Confiance 6 le 28 décembre 2012 de 9 363 295 actions soit 2 7 % du capital à cette date Conformément au code du travail le prix de souscription sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’adminis tration fixant la date d’ouverture de la souscription assortie d’une décote maximum de 20 % (30 % si la durée d’indis ponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans) Attributions gratuites d’actions Dans la vingt huitième résolution nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L   225 197 1 et suivants du code de commerce d’autoriser à nouveau le conseil d’administration à procéder au profit des salariés et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L   225 197 2 du code de commerce à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre Cette autorisation vise à motiver et à fidéliser les collaborateurs qui bénéficieraient de ces attributions Le total des actions gratuites ainsi que des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées pendant la durée de cette autorisation ne pourra représenter plus de 5 % du capital de la société L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition fixée par le conseil d’administration et qui devra être d’au moins deux ans Les bénéficiaires devront ensuite conserver les actions attribuées gratuitement pendant une nouvelle durée minimale de deux ans à partir de l’attribution définitive des actions toutefois cette durée minimale de conservation pourra être réduite ou supprimée pour les titres qui auraient été soumis à une période d’acquisition d’au moins quatre ans L’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L   341 4 du code de la Sécurité sociale Dans une telle hypothèse les actions seront en outre librement cessibles Cette autorisation serait donnée pour une durée de 38 mois 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports du conseil d’administration BOUYGUES |Document de référence 2012 318 Protection de la société en cas d’offre publique d’achat ou d’échange portant sur ses titres Les deux résolutions suivantes visent à permettre au conseil d’administration en présence d’une offre publique qu’il jugerait contraire aux intérêts de la société et de ses actionnaires de prendre dans les conditions prévues par la loi des mesures de défense susceptibles de faire échouer une telle offre Dans la vingt neuvième résolution nous vous proposons en application des articles L   233 32 II et L   233 33 du code de commerce de déléguer à nouveau au conseil d’administration la compétence d’émettre au profit des actionnaires en période d’offre publique portant sur les titres de la société des bons de souscription d’actions à des conditions préférentielles et à les attribuer gratuitement à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique Ces bons dits “bons Breton” deviendraient caducs de plein droit dès que l’offre ou toute autre offre concurrente éventuelle échouerait deviendrait caduque ou serait retirée Le nombre des bons à émettre serait limité au nombre d’actions composant le capital à la date de l’émission des bons Le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons de souscription serait plafonné à trois cent cinquante millions d’euros (350 000 000 €) Cette délégation de compétence vise à permettre au Conseil de renchérir la valeur de la société dans l’hypothèse où le prix proposé dans le cadre de l’offre publique n’apparaîtrait pas suffisant et d’inciter ainsi l’auteur de l’offre à renchérir le prix de son offre ou à renoncer à son offre Le conseil d’administration considère qu’il doit pouvoir disposer de la faculté d’émettre de tels bons dans les conditions prévues par la loi en présence d’une offre publique qu’il jugerait contraire aux intérêts de la société et de ses actionnaires Cette faculté est subordonnée au principe de réciprocité prévu par l’article L   233 33 du code de commerce qui permet à votre société de ne pas être soumise à la nécessité d’une autorisation de l’assemblée générale donnée pendant la période d’offre pour prendre des mesures susceptibles de faire échouer l’offre lorsque l’auteur de l’offre (ou l’entité qui le contrôle ou qui agit de concert avec l’entité “contrôlante”) n’est pas lui même soumis à des dispositions identiques ou à des mesures équivalentes Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de 18 mois Dans la trentième résolution nous vous proposons de permettre à nouveau au conseil d’administration d’utiliser en période d’offre publique portant sur les titres de la société les différentes délégations et autorisations à l’effet d’augmenter le capital conférées par l’assemblée générale dans l’hypothèse où cette utilisation est permise en période d’offre publique par les lois et règlements applicables Comme pour la résolution précédente cette faculté est subordonnée au principe de réciprocité prévu par l’article L   233 33 du code de commerce Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de 18 mois Pouvoirs La trente et unième résolution a pour objet de permettre l’accom plissement de toutes formalités légales ou administratives et tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur Les indications sur la marche des affaires sociales à fournir conformément à la loi figurent dans le rapport de gestion Vous voudrez bien vous prononcer sur les résolutions qui vous sont proposées Le conseil d’administration 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports du conseil d’administration Document de référence 2012 |BOUYGUES 319 Mesdames Messieurs Nous vous rappelons que lors de votre assemblée générale mixte du 21  avril 2011 vous avez délégué à votre conseil d’administration aux termes de la vingt et unième résolution pour une durée de 26 mois la compétence de décider avec faculté de subdélégation dans les limites légales d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans une limite maximum de 10 % du capital de la société au jour de la décision en réservant la souscription des actions à émettre aux salariés et aux mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés qui lui sont liées adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises Dans ce cadre vous avez délégué à votre conseil d’administration avec faculté de subdélégation au directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs directeurs généraux délégués tous pouvoirs pour réaliser lesdites augmentations de capital et en fixer les conditions et modalités définitives ainsi que le pouvoir de surseoir à l’opération Faisant usage des pouvoirs ainsi conférés par l’assemblée générale votre conseil d’administration dans sa séance du 3  octobre 2012 a décidé de procéder à la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse) il a déterminé les principales caractéristiques d’un nouveau produit d’épargne collective à effet de levier dénommé Bouygues Confiance 6 et il a donné tous pouvoirs au président directeur général pour mettre en œuvre l’opération 2 2 1 Caractéristiques de l’opération La nouvelle opération réalisée à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise  –  FCPE spécialement constitué à cet effet et dont les règlements devront recevoir le visa de l’Autorité des marchés financiers prévoit une augmentation de capital d’un montant maximum de 150  millions d’euros (prime d’émission incluse) Il s’agit d’une opération à effet de levier permettant d’accroître l’investissement des bénéficiaires puisqu’en vertu de l’opération d’échange conclue par le FCPE avec l’établis sement bancaire l’apport personnel de chaque bénéficiaire sera complété par un apport de l’établissement bancaire d’un montant égal à neuf fois l’apport personnel du bénéficiaire Ainsi les bénéficiaires se verront rétrocéder au moment de leur sortie du FCPE un pourcentage de la plus value sur la totalité des actions acquises grâce à leur apport personnel et l’apport de l’établissement bancaire correspondant à la différence entre la valeur de l’action lors de la sortie du plan et le cours de souscription avant la décote de 20 % multipliée par le nombre total d’actions acquises Enfin il s’agit d’une opération dont le risque est limité puisque quelle que soit l’évolution du cours de l’action Bouygues les bénéficiaires bénéficient d’une garantie de récupération de l’apport personnel Dans sa décision du 3 octobre 2012 le conseil d’administration après avoir constaté que la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de Bourse ayant précédé cette date s’élevait à 20 02 euros a fixé le prix de souscription à 16 02 euros soit 80 % de la moyenne précitée Les actions souscrites par l’intermédiaire du FCPE porteront jouissance au 1 erjanvier 2012 les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes L’ouverture de la période de souscription par les bénéficiaires interviendra le 24 novembre 2012 et la clôture de la souscription le 8 décembre 2012 Le versement des souscriptions par les bénéficiaires devra être effectué en deux fois en décembre 2012 et en janvier 2013 le premier versement devant intervenir au plus tard le 28 décembre 2012 et le second versement en janvier 2013 La date de la souscription à l’augmentation de capital par le FCPE Bouygues Confiance 6 est fixée au 28 décembre 2012 La libération de la souscription du FCPE aura lieu en deux fois la première partie intervenant le 28  décembre 2012 à hauteur des versements effectués en décembre par les salariés le solde étant libéré le 7 janvier 2013 Conformément à la décision de l’assemblée générale mixte du 21  avril 2011 le nombre d’actions offertes est inférieur à 10 % du capital social Le nombre maximum d’actions nouvelles à créer compte tenu du montant d’autorisation de l’augmentation de capital et du prix de souscription serait de 9 363 295 actions soit 2 97 % du capital social au 3 octobre 2012 2 2 2 Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire L’incidence de l’émission d’un maximum de 9 363 295 actions nouvelles sur la participation dans le capital social d’un actionnaire détenant 1 % du capital de Bouygues au 3 octobre 2012 et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital serait la suivante  Participation de l’actionnaire (en %) Avant émission \ 1 % Après émission d’un nombre maximum de 9 363 295 actions nouvelles 0 97 % 2 2 Rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’augmentation de capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports du conseil d’administration BOUYGUES |Document de référence 2012 320 En outre l’incidence de cette émission sur la quote part des capitaux propres de la société  –  situation financière intermédiaire au 30  juin 2012 pour un actionnaire détenant une action Bouygues et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital serait la suivante  Quote part dans les capitaux propres de la soci\ été au 30 juin 2012 Avant émission 15 46 euros Après émission d’un nombre maximum de 9 363 295 actions nouvelles 15 47 euros Enfin l’incidence de cette émission sur la quote part des capitaux propres consolidés – part du Groupe – pris au 30  juin 2012 pour un actionnaire détenant une action Bouygues et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital serait la suivante  Quote part dans les capitaux propres consolidés – part du Groupe au 30 juin 2012 Avant émission 25 72 euros Après émission d’un nombre maximum de 9 363 295 actions nouvelles 25 44 euros 2 2 3 Incidence théorique de l’émission sur la valeur boursière de l’action Compte tenu du prix d’émission et du volume de l’opération l’opération ne devrait pas avoir d’incidence significative sur la valeur boursière de l’action Conformément aux dispositions de l’article R 225 116 du code de commerce le présent rapport sera mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d’administration et sera porté à la connaissance des actionnaires à l’occasion de la prochaine assemblée générale Fait le 3 octobre 2012 Le président du Conseil 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports du conseil d’administration Document de référence 2012 |BOUYGUES 321 Aux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues 3 1 1 Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice 2012 En application de l’article L   225 40 du code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration 3 1 1 1 Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé a Convention de services communs Votre conseil d’administration dans sa séance du 14 no vembre 2012 a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1 erjanvier 2013 des conventions de services communs conclues avec les sociétés Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 et Bouygues Telecom en vertu desquelles Bouygues fournit aux différents sous groupes des prestations de services notamment dans les domaines du management des ressources humaines de l’informatique et de la finance Intérêt de ces conventions pour Bouygues Les conventions de services communs sont habituelles au sein des groupes de sociétés Elles ont pour objet de permettre aux filiales de bénéficier de services et prestations de la part de la maison mère et de répartir les dépenses correspondantes entre les différentes sociétés utilisatrices Conditions financières attachées à ces conventions Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifiques ainsi que la prise en charge d’une quote part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires Le renouvellement de cette autorisation n’a pas eu d’impact finan cier sur l’exercice 2012 Il produira ses effets sur l’exercice 2013 Personnes concernées  BOUYGUES CONSTRUCTION Olivier Bouygues (adminis trateur) et Yves Gabriel (président directeur général administrateur) BOUYGUES IMMOBILIER François Bertière (président directeur général administrateur) et Hervé Le Bouc (administrateur) COLAS Hervé Le Bouc (président directeur général administrateur) François Bertière Olivier Bouygues et Colette Lewiner (administrateurs) TF1 Nonce Paolini (président directeur général administrateur) Patricia Barbizet Martin Bouygues et Olivier Bouygues (administrateurs) BOUYGUES TELECOM Olivier Bouygues et Nonce Paolini (administrateurs) b Conventions de prestations de services entr e Bouy gues et SCDM Votre conseil d’administration dans sa séance du 14  no vembre 2012 a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1 erjanvier 2013 de la convention entre Bouygues et SCDM qui porte sur les prestations de services décrites ci après SCDM société détenue par Messieurs Martin et Olivier Bouygues contribue en permanence à des actions au profit du groupe Bouygues SCDM peut également être amenée à fournir à Bouygues des prestations spécifiques en dehors du champ de sa mission permanente De son côté Bouygues fournit à SCDM des prestations spéci fiques notamment dans les domaines du management des ressources humaines de l’informatique du droit et de la finance 3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 BOUYGUES |Document de référence 2012 322 Intérêt de la convention pour Bouygues Cette convention permet à Bouygues de bénéficier des services de Messieurs Martin et Olivier Bouygues rémunérés exclusivement par SCDM et des membres de l’équipe réduite qui à leurs côtés réalise des études et analyses portant sur le développement stratégique et sur le développement du groupe Bouygues ainsi que diverses prestations de services spécifiques au profit du Groupe Cette convention permet aussi à la société Bouygues d’être rémunérée par SCDM au titre de diverses prestations spécifiques Conditions financières attachées à la convention La convention prévoit des refacturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses réellement engagées dont le montant est plafonné à huit millions d’euros par an salaires notamment de Messieurs Martin et Olivier Bouygues rémunérés exclusivement par SCDM études et analyses portant sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues prestations diverses Les prestations spécifiques assurées par SCDM au profit de Bouygues sont facturées selon des conditions commerciales normales De même Bouygues facture à SCDM ses prestations à des conditions commerciales normales Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’impact financier sur l’exercice 2012 Il produira ses effets sur l’exercice 2013 Personnes concernées  SCDM Martin Bouygues (président) et Olivier Bouygues (directeur général) c Complément de retraite consenti aux dirigeants Votre conseil d’administration dans sa séance du 14  no vembre 2012 a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1 erjanvier 2013 de la convention de retraite collective à prestations définies au bénéfice des membres du comité de direction générale du Groupe dont font partie les mandataires sociaux et les administrateurs salariés de Bouygues SA Ce régime complémentaire représente 0 92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime La retraite additionnelle annuelle est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurance Intérêt de la convention pour Bouygues Cette convention a pour objet de permettre à Bouygues de fidéliser les membres de son comité de direction générale Conditions financières attachées à la convention Bouygues refacture à ses filiales Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 et Bouygues Telecom les sommes correspondant à leur quote part des primes versées à la compagnie d’assurances Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’impact financier sur l’exercice 2012 Il produira ses effets sur l’exercice 2013 Personnes concernées  BOUYGUES CONSTRUCTION Olivier Bouygues (adminis trateur) et Yves Gabriel (président directeur général administrateur) BOUYGUES IMMOBILIER François Bertière (président directeur général administrateur) et Hervé Le Bouc (administrateur) COLAS Hervé Le Bouc (président directeur général administrateur) François Bertière Olivier Bouygues et Colette Lewiner (administrateurs) TF1 Nonce Paolini (président directeur général administrateur) Patricia Barbizet Martin Bouygues et Olivier Bouygues (administrateurs) BOUYGUES TELECOM Olivier Bouygues et Nonce Paolini (administrateurs) d Convention de prestations de services entr e Bouy gues et Bouygues Europe Votre conseil d’administration dans sa séance du 28 février 2012 a aut orisé une c onvention de prestations de services à compter du 1 eravril 2012 entre Bouygues et Bouygues Europe société de droit belge détenue directement et indirectement à 100 % par Bouygues SA Cette convention a pris fin le 31 décembre 2012 Intérêt de la convention pour Bouygues Cette convention permet de confier à Bouygues Europe des activités de représentation et de défense des intérêts du groupe Bouygues et de promotion de ses activités principalement auprès des instances européennes dans les domaines suivants  identification des grands sujets et enjeux européens et internationaux pour les métiers du Groupe veille et suivi de la réglementation européenne et de ses incidences pour le Groupe représentation et défense des intérêts du Groupe promotion des activités du Groupe assistance et conseil sur des sujets spécifiques organisation de séminaires pour sensibiliser les managers du Groupe aux grands enjeux européens et internationaux participation à des associations à des groupes de travail ou de réflexion sur des thèmes ou sujets intéressant le Groupe Conditions financières attachées à la convention Au titre de cette convention Bouygues Europe a facturé à Bouygues en 2012 la somme de 550 000 €HT Personne concernée  BOUYGUES EUROPE Olivier Bouygues (président du conseil d’administration) 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports des commissaires aux comptes Document de référence 2012 |BOUYGUES 323 e Convention de licence de marque entre Bouygues et Bouygues Europe Votre conseil d’administration dans sa séance du 28  février 2012 a autorisé à compter du 23  avril 2012 une convention de licence de marque entre Bouygues et Bouygues Europe portant sur l’usage exclusif par Bouygues Europe de la marque de la dénomination sociale et du nom commercial “Bouygues Europe” et à titre non exclusif du logo “Ellipse” pour les besoins de ses activités Cette convention a été conclue pour une durée de 10 ans Intérêt de la convention pour Bouygues Cette convention permet d’étendre l’utilisation du nom de Bouygues et de renforcer aux yeux des tiers l’appartenance de la société Bouygues Europe au groupe Bouygues Conditions financières attachées à la convention Cette convention a été conclue moyennant le paiement par Bouygues Europe à Bouygues d’une redevance annuelle de 5 000 € hors taxes Au titre de cette convention Bouygues a facturé à Bouygues Europe en 2012 la somme de 3 750 € hors taxes Personne concernée  BOUYGUES EUROPE Olivier Bouygues (président du conseil d’administration) 3 1 1 2 Conventions et engagements autorisés depuis la clôture de l’exercice 2012 Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration a Avenant au contrat de licence de marques entre Bouy gues et Bouygues Construction Votre conseil d’administration dans sa séance du 29  janvier 2013 a aut orisé la c onclusion d’un avenant au contrat de licence de marques du 21  décembre 2011 entre Bouygues et Bouygues Construction aux fins d’autoriser Bouygues Construction à sous concéder à sa filiale ETDE notamment le droit d’utiliser les marques dénominations sociales et noms commerciaux susvisés pour les besoins de son activité Intérêt de cette convention pour Bouygues Bouygues Construction a souhaité que sa filiale ETDE change de dénomination sociale et communique désormais sous les marques dénominations sociales et noms commerciaux “Bouygues Energies  &  Services” et “Bouygues E  &  S” pour marquer son appartenance au groupe Bouygues En conséquence Bouygues a procédé aux dépôts des marques “Bouygues Energies  &  Services” et “Bouygues E  &  S” en France et dans un certain nombre de pays étrangers Cet avenant permettra d’étendre l’utilisation du nom de Bouygues et de renforcer aux yeux du public l’appartenance de la société ETDE au groupe Bouygues Conditions financières attachées à la convention Conformément à la recommandation du cabinet Paper Audit  &  Conseil ces droits supplémentaires consentis à Bouygues Construction seront sans incidence sur le montant de la redevance de licence de marques qui restera fixé par conséquent à 500 000 € hors taxes par an Les autres dispositions du contrat de licence demeurent inchangées Personnes concernées  BOUYGUES CONSTRUCTION Yves Gabriel (président directeur général administrateur) et Olivier Bouygues (administrateur) Selon autorisation du conseil d’administration du 29 janvier 2013 b Conclusion d’une nouvelle convention de prestations de services entre Bouygues et Bouygues Europe Votre conseil d’administration dans sa séance du 29  janvier 2013 a aut orisé la c onclusion d’une nouvelle convention de prestations de services entre Bouygues et Bouygues Europe Cette convention est entrée en vigueur le 1 erfévrier 2013 et court jusqu’au 31 décembre 2013 Elle sera ensuite renouvelable tous les ans par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an Intérêt de la convention pour Bouygues Cette convention permet à Bouygues de bénéficier tant pour elle même que pour ses filiales des prestations de services de Bouygues Europe dans les domaines suivants  identification des grands sujets et enjeux européens et internationaux pour les métiers du Groupe veille et suivi de la réglementation européenne et de ses incidences pour le Groupe représentation et défense des intérêts du Groupe promotion des activités du Groupe assistance et conseil sur des sujets spécifiques organisation de séminaires pour sensibiliser les managers du Groupe aux grands enjeux européens et internationaux participation à des associations à des groupes de travail ou de réflexion sur des thèmes ou sujets intéressant le Groupe Conditions financières attachées à la convention En contrepartie des prestations de services susvisées il est prévu que Bouygues Europe facture à Bouygues SA un montant global de 700  000 € hors taxes environ au titre de l’exercice 2013 Personne concernée  BOUYGUES EUROPE Olivier Bouygues (président du conseil d’administration) c Rachat indirect par Bouygues de la participation de SCDM dans Challenger Lux embour g SA Il est rappelé que suivant autorisation de votre conseil d’ adminis tration dans sa séance du 15  novembre 2011 la 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports des commissaires aux comptes BOUYGUES |Document de référence 2012 324 société Challenger Luxembourg SA a vendu son dernier avion de type Global 5000 à la société française Airby filiale commune de Bouygues et de SCDM La société Challenger Luxembourg SA n’ayant plus d’activité votre conseil d’administration dans sa séance du 29  janvier 2013 a autorisé l’acquisition par Uniservice SA (principal actionnaire de Challenger Luxembourg SA) et Challenger Réassurance SA toutes deux filiales de Bouygues de la participation résiduelle de 15 % détenue par SCDM dans Challenger Luxembourg SA Intérêt de cette convention pour Bouygues Cette convention contribue à la simplification du pôle aviation du Groupe Conditions financières attachées à la convention Cette acquisition est intervenue sur la base de la situation nette de la société Challenger Luxembourg SA au 31 décembre 2012 soit moyennant un prix global de 56 000 USD pour 15 % du capital de Challenger Luxembourg SA réparti comme suit  acquisition par Uniservice SA de 349 actions pour 55 840 USD acquisition par Challenger Réassurance SA de 1 action pour 160 USD Personnes concernées  SCDM Martin Bouygues (président) et Olivier Bouygues (directeur général) 3 1 3 Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale En application de l’article R 225 30 du code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé 3 1 3 1 Conventions et engagements dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé a Conventions de services communs Votre assemblée générale du 26  avril 2012 a approuvé le renouv ellement pour une durée d’un an à compter du 1 erjanvier 2012 des conventions de services communs conclues par Bouygues avec les sociétés Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 et Bouygues Telecom en vertu desquelles Bouygues fournit aux différents sous groupes des prestations de services notamment dans les domaines du management des ressources humaines de l’informatique et de la finance À ce titre Bouygues a facturé en 2012 les montants suivants  \ Montant HT Bouygues Construction 13 884 493 € Bouygues Immobilier 2 856 954 € Colas \ 16 967 201 € TF1 \ 3 624 790 € Bouygues Telecom 7 289 517 € Personnes concernées  BOUYGUES CONSTRUCTION Olivier Bouygues (adminis trateur) et Yves Gabriel (président directeur général administrateur) BOUYGUES IMMOBILIER François Bertière (président directeur général administrateur) et Hervé Le Bouc (administrateur) COLAS Hervé Le Bouc (président directeur général adminis trateur) François Bertière Olivier Bouygues et Colette Lewiner (administrateurs) TF1 Nonce Paolini (président directeur général administrateur) Patricia Barbizet Martin Bouygues et Olivier Bouygues (administrateurs) BOUYGUES TELECOM Olivier Bouygues et Nonce Paolini (administrateurs) Selon autorisation du conseil d’administration du 6 décembre 2011 b Convention de prestations de services entr e Bouy gues et SCDM Votre assemblée générale du 26  avril 2012 a approuvé le r enouv ellement pour une durée d’une année à compter du 1 erjanvier 2012 de la convention de prestations de services entre Bouygues et SCDM Cette convention prévoit des refacturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses engagées dont le montant est plafonné à huit millions d’euros par an salaires notamment de Messieurs Martin et Olivier Bouygues rémunérés exclusivement par SCDM études et analyses portant sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues prestations diverses SCDM pourra également être amenée à fournir à Bouygues des prestations spécifiques en dehors du champ de sa mission permanente Ces prestations spécifiques seront dès lors facturées selon les conditions commerciales normales Par ailleurs cette convention prévoit la refacturation par Bouygues à SCDM de prestations spécifiques à des conditions commerciales normales Au titre de cette convention en 2012 un montant de 5  604  527 €a été facturé par SCDM à Bouygues et un montant de 409 375 € a été facturé par Bouygues à SCDM 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports des commissaires aux comptes Document de référence 2012 |BOUYGUES 325 Personnes concernées  SCDM Martin Bouygues (président) Olivier Bouygues (directeur général) Selon autorisation du conseil d’administration du 6 décembre 2011 c Complément de retraite consenti aux dirigeants Votre assemblée générale du 26  avril 2012 a approuvé le r enouv ellement pour une durée d’un an à compter du 1 erjanvier 2012 de la convention de retraite collective à prestations définies au bénéfice des membres du comité de direction générale du Groupe dont font partie les mandataires sociaux et les administrateurs salariés de Bouygues SA En 2012 la contribution versée par Bouygues au fonds des actifs constitués par la compagnie d’assurances s’est élevée à 3 8 millions d’euros taxes comprises Bouygues a refacturé aux filiales les sommes suivantes  \ Montant TTC Bouygues Construction 454 242 € Bouygues Immobilier 517 478 € Colas \ 376 964 € TF1 \ 472 788 € Bouygues Telecom 467 180 € Personnes concernées  BOUYGUES CONSTRUCTION Olivier Bouygues (adminis trateur) et Yves Gabriel (président directeur général administrateur) BOUYGUES IMMOBILIER François Bertière (président directeur général administrateur) et Hervé Le Bouc (administrateur) COLAS Hervé Le Bouc (président directeur général administrateur) François Bertière Olivier Bouygues et Colette Lewiner (administrateurs) TF1 Nonce Paolini (président directeur général adminis trateur) Patricia Barbizet Martin Bouygues et Olivier Bouygues (administrateurs) BOUYGUES TELECOM Olivier Bouygues et Nonce Paolini (administrateurs) Selon autorisation du conseil d’administration du 6 décembre 2011 d Convention d’intégration fiscale Votre assemblée générale du 26  avril 2012 a approuvé la r ec onduction pour une durée de cinq exercices soit du 1 erjanvier 2012 au 31  décembre 2016 renouvelable par tacite reconduction des conventions d’intégration fiscale conclues avec les sociétés Bouygues Construction Bouygues Bâtiment Ile de France Bouygues Bâtiment International Bouygues Travaux Publics ETDE Bouygues Immobilier Colas Aximum Colas Midi Méditerranée Sacer Atlantique Spac et Screg Est Personnes concernées  BOUYGUES CONSTRUCTION Yves Gabriel (président directeur général administrateur) et Olivier Bouygues (administrateur) BOUYGUES BATIMENT ILE DE FRANCE Yves Gabriel (représentant permanent de Bouygues Construction administrateur) BOUYGUES BATIMENT INTERNATIONAL Yves Gabriel (représentant permanent de Bouygues Construction administrateur) BOUYGUES TRAVAUX PUBLICS Yves Gabriel (représentant permanent de Bouygues Construction administrateur) BOUYGUES E & S (ex ETDE) Yves Gabriel (administrateur) BOUYGUES IMMOBILIER François Bertière (président directeur général administrateur) et Hervé Le Bouc (administrateur) COLAS Hervé Le Bouc (président directeur général administrateur) François Bertière Olivier Bouygues et Colette Lewiner (administrateurs) AXIMUM Hervé Le Bouc (administrateur) COLAS MIDI MÉDITERRANÉE Hervé Le Bouc (administrateur) SACER ATLANTIQUE Hervé Le Bouc (représentant permanent de SPARE administrateur) SPAC Hervé Le Bouc (représentant permanent de IPF administrateur) SCREG EST Hervé Le Bouc (représentant permanent de IPF administrateur) Selon autorisation du conseil d’administration du 6 décembre 2011 e Contrat de licence de marques Bouygues a conclu avec certaines de ses filiales des contrats de lic enc es en vue de leur concéder le droit d’utiliser différentes marques dénominations sociales et noms commerciaux dans des conditions déterminées Votre assemblée générale du 26  avril 2012 a approuvé la conclusion d’un contrat de licence unique entre Bouygues et Bouygues Construction portant sur les marques “Bouygues Construction” “Bouygues Bâtiment” “Bouygues Travaux Publics” “Bouygues TP” et l’Ellipse Les caractéristiques sont les suivantes  Bouygues Construction dispose d’un droit d’usage des marques “Bouygues Construction” “Bouygues Bâtiment” “Bouygues Travaux Publics” “Bouygues TP” et de l’Ellipse en France et dans un certain nombre de pays étrangers limité aux produits et services du domaine de la construction Bouygues Construction dispose du droit de sous licencier ces marques à ses filiales avec faculté pour celles ci de sous licencier à leurs propres filiales Bouygues Construction et ses filiales disposent également d’un droit d’usage temporaire des dénominations sociales et des noms commerciaux “Bouygues Construction” “Bouygues Bâtiment” “Bouygues Travaux Publics” et “Bouygues TP” ainsi qu’un droit d’usage d’autres dénominations sociales à consonance ou terminaison “géographique” Bouygues Construction et ses filiales disposent enfin du droit de déposer des noms de domaine utilisant tout ou partie des termes “Bouygues Construction” “Bouygues Bâtiment” et “Bouygues Travaux Publics” 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports des commissaires aux comptes BOUYGUES |Document de référence 2012 326 En contrepartie des droits ainsi concédés Bouygues Construction paie à Bouygues une redevance annuelle d’un montant forfaitaire de 500 000 euros hors taxes Ce contrat est entré en vigueur le 1 erjanvier 2012 pour une durée de 15 ans soit jusqu’au 31 décembre 2026 Personnes concernées  BOUYGUES CONSTRUCTION Yves Gabriel (président directeur général administrateur) et Olivier Bouygues (administrateur) Selon autorisation du conseil d’administration du 6 décembre 2011 Votre assemblée générale du 21  avril 2011 a approuvé la conclusion d’un contrat de licence portant sur les marques “Bouygues Immobilier” “Bouygues Immobilien” “Bouygues Inmobiliaria” et “Bouygues Imobiliare” Les caractéristiques sont les suivantes  Bouygues Immobilier dispose d’un droit d’usage exclusif de la marque “Bouygues Immobilier” en France et dans un certain nombre de pays étrangers d’un droit d’usage exclusif de la marque “Bouygues Immobilien” en Allemagne et d’un droit d’usage exclusif de la marque “Bouygues Inmobiliaria” en Espagne “Bouygues Imobiliaria” au Portugal “Bouygues Imobiliare” en Roumanie pour l’ ensemble de ses produits et services immobiliers Bouygues Immobilier dispose du droit de sous licencier ces marques à ses filiales Bouygues Immobilier dispose également d’un droit d’usage temporaire des dénominations sociales et des noms commerciaux “Bouygues Immobilier” “Bouygues Immobilien” “Bouygues Inmobiliaria” “Bouygues Imobiliaria” et “Bouygues Imobiliare” Bouygues Immobilier dispose du droit de déposer et d’utiliser des marques semi figuratives associant les termes “Bouygues Immobilier” “Bouygues Immobilien” “Bouygues Inmobiliaria” “Bouygues Imobiliaria” et “Bouygues Imobiliare” à son logo Bouygues Immobilier dispose enfin du droit de déposer des noms de domaine utilisant tout ou partie des termes “Bouygues Immobilier” “Bouygues Immobilien” “Bouygues Inmobiliaria” “Bouygues Imobiliaria” et “Bouygues Imobiliare” En contrepartie des droits qui lui sont concédés Bouygues Immobilier paie à Bouygues une redevance annuelle d’un montant forfaitaire de 250 000 euros hors taxes Ce contrat est entré en vigueur le 3  décembre 2010 pour une durée de 15 ans soit jusqu’au 2 décembre 2025 Personnes concernées  BOUYGUES IMMOBILIER François Bertière (Président directeur général administrateur) Selon autorisation du conseil d’administration du 2 décembre 2010 Votre assemblée générale du 29  avril 2010 a approuvé la conclusion d’un contrat de licence portant sur les marques “Bouygues Telecom” “Bouygtel” et “Bouygnet” Les caractéristiques sont les suivantes  Bouygues Telecom dispose d’un droit d’usage exclusif des marques “Bouygues Telecom” et “Bouygtel” en France et pour “Bouygues Telecom” dans un certain nombre de pays étrangers ainsi que d’un droit d’usage non exclusif de la marque “Bouygnet” en France et dans l’Union européenne pour la commercialisation de ses produits et services de télécommunications mobiles fixes internet et de télévision Bouygues Telecom dispose également d’un droit d’usage temporaire de la dénomination sociale et du nom commercial “Bouygues Telecom” Bouygues Telecom dispose du droit de déposer et d’utiliser des marques semi figuratives associant les termes “Bouygues Telecom” et “Bouygtel” à son logo Bouygues Telecom dispose enfin du droit de déposer des noms de domaine utilisant tout ou partie des termes “Bouygues Telecom” “Bouygtel” et “Bouygnet” En contrepartie des droits qui lui sont concédés Bouygues Telecom paie à Bouygues une redevance annuelle d’un montant forfaitaire de 700 000 euros hors taxes Ce contrat est entré en vigueur le 9  décembre 2009 pour une durée de 15 ans soit jusqu’au 9 décembre 2024 Personnes concernées  BOUYGUES TELECOM Olivier Bouygues et Nonce Paolini (administrateurs) Selon autorisation du conseil d’administration du 1 erdécembre 2009 Au titre de ces différents contrats de licence Bouygues a facturé en 2012 les montants suivants  \ Montant HT Bouygues Construction 500 000 € Bouygues Immobilier 250 000 € Bouygues Telecom 700 000 € f Sous location de l’immeuble Challenger Votre assemblée générale du 22  avril 2000 a approuvé la c onclusion d’un c ontrat de sous location conclu avec Bouygues Construction portant sur une partie de l’immeuble Challenger à Saint Quentin en Yvelines Au titre de ce contrat un montant de 276 970 €hors taxes a été facturé par Bouygues Construction en 2012 Personnes concernées (à la date du conseil d’administration du 4 novembre 1999)  BOUYGUES CONSTRUCTION Jean Pierre Combot (président) Ivan Replumaz (directeur général administrateur) Olivier Poupart Lafarge (représentant permanent de Bouygues administrateur) Michel Derbesse Alain Dupont (adminis trateurs) Personnes concernées (à la date du présent rapport)  BOUYGUES CONSTRUCTION Yves Gabriel (président directeur général administrateur) et Olivier Bouygues (administrateur) Selon autorisation du conseil d’administration du 4 novembre 1999 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports des commissaires aux comptes Document de référence 2012 |BOUYGUES 327 Fait à Paris La Défense le 26 février 2013Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit \ Mazars Jean Bouquot \ Guillaume Potel g Convention de mise à disposition d’avions entr e Airb y et Bouygues Votre assemblée générale du 26  avril 2012 a approuvé la signatur e entr e Bouygues et Airby (contrôlée à 85 % par Bouygues et à 15 % par SCDM) d’une convention de mise à disposition d’avions détenus par Airby comprenant les pilotes et frais liés à la prestation de vol Le coût de la mise à disposition par Airby des avions s’élève à 7 000 € hors taxes l’heure de vol Le prix à l’heure de vol est révisé annuellement afin de refléter le prix de marché La convention est conclue pour une durée indéterminée Au titre de cette convention Airby a facturé à Bouygues en 2012 592 083 €hors taxes Personnes concernées  SCDM Martin Bouygues (président) et Olivier Bouygues (directeur général) Selon autorisation du conseil d’administration du 15 novembre 2011 h Conventions de pilotage Votre assemblée générale du 26  avril 2012 a approuvé le r enouv ellement pour une durée d’une année à compter du 1 erjanvier 2011 des conventions de mise à disposition réciproque d’un commandant de bord et d’un co pilote entre Actifly et Bouygues Au titre de ces conventions Actifly a facturé en 2012 à Bouygues pour le mois de décembre 2011 un montant de 52 900 €hors taxes Personnes concernées  Martin Bouygues et Olivier Bouygues Selon autorisation du conseil d’administration du 2 décembre 2010 3 1 3 2 Conventions et engagements sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé a Prise en charge des frais de défense Votre assemblée générale du 28  avril 2005 a approuvé le principe de la prise en char ge par Bouy gues des frais engagés pour leur défense ou résultant du déroulement des procédures par les dirigeants et collaborateurs ayant bénéficié d’un non lieu ou d’une relaxe dans le cadre d’instances pénales engagées contre eux à raison de faits accomplis à l’occasion de leurs fonctions ou à raison du seul fait de l’exercice d’un mandat d’administrateur de président de directeur général ou de directeur général délégué ou de tout mandat équivalent dans une société du Groupe Aucun montant n’a été versé en 2012 au titre de cette convention 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports des commissaires aux comptes BOUYGUES |Document de référence 2012 328 Assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2013 (seizième dix septième dix neuvième vingtième vingt et unième vingt deuxième vingt troisième vingt quatrième vingt cinquième vingt sixième vingt septième vingt huitième et vingt neuvième résolutions) Aux actionnaires 3 2 1 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital (seizième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L  225 209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer pour une période de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et c onditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée 3 2 2 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (dix septième dix neuvième vingtième vingt et unième vingt deuxième vingt troisième vingt quatrième et vingt cinquième résolutions) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L   228 92 et L   225 135 et suivants du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d’administration de différentes émissions d’actions et ou de valeurs mobilières opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport  de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la société ou conformément à l’article L   228 93 du code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (dix septième résolution) émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la société ou conformément à l’article L   228 93 du code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres au public (dix neuvième résolution) émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la société ou conformément à l’article L   228 93 du code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres visées au II de l’article L  411 2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (vingtième résolution) émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (vingt quatrième résolution) émission d’actions ordinaires en conséquence de l’émission par des sociétés dont la société Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Bouygues (vingt cinquième résolution) de l’autoriser par la vingt et unième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux dix neuvième et vingtième résolutions à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée le pouvoir de fixer les modalités d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingt troisième résolution) dans la limite de 10 % du capital social Votre conseil d’administration vous propose également dans la trentième résolution de pouvoir utiliser ces délégations en cas d’offre publique portant sur les titres de votre société 3 2 Rapports des commissaires aux comptes à l’assemblée générale extraordinaire 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports des commissaires aux comptes Document de référence 2012 |BOUYGUES 329 dans le cas où le premier alinéa de l’article L  233 33 du code de commerce est applicable Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 150 000 000 €au titre des dix septième dix neuvième vingtième vingt troisième vingt quatrième et vingt cinquième résolutions Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 5  000  000  000 €au titre des dix septième dix neuvième vingtième vingt troisième et vingt quatrième résolutions Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux dix septième dix neuvième et vingtième résolutions dans les conditions prévues à l’article L   225 135 1 du code de commerce si vous adoptez la vingt deuxième résolution ll appartient à votre conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie na tionale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration rela tif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration au titre des dix neuvième vingtième vingt et unième et vingt cinquième résolutions Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des dix septième vingt troisième et vingt quatrième résolutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les dix neuvième vingtième vingt et unième vingt troisième vingt quatrième et vingt cinquième résolutions Conformément à l’article R 225 116 du code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de ces délégations par votre conseil d’administration en cas d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et en cas d’émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription 3 2 3 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances (vingt sixième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L  228 92 du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances pour un montant maximal de 5 000 000 000 euros opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec la faculté de subdélégation pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la compétence pour décider une émission Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de cette opération Il appartient à votre conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci Conformément à l’article R 225 116 du code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration 3 2 4 Rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises (vingt septième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L   225 135 et suivants du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés et mandataires sociaux de la société Bouygues et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises pour un montant maximal de 10 % 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports des commissaires aux comptes BOUYGUES |Document de référence 2012 330 du capital de la société existant au jour où il prend sa décision opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L   225 129 6 du code de commerce et L  3332 18 et suivants du code du travail Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération Il appartient à votre conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et R 225 114 du code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des actions Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation du capital qui serait décidée nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des actions à émettre données dans le rapport du conseil d’administration Les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation du capital serait réalisée n’étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R 225 116 du code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration 3 2 5 Rapport des commissaires aux comptessur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre (vingt huitième résolution) En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L   225 197 1 du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) de votre société et des sociétés et groupement d’intérêt économique qui lui sont liées au sens de l’article L   225 197 2 du code de commerce opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le nombre total d’actions qui pourront ainsi être attribuées ne pourra représenter plus de 5 % du capital de la société au jour de la décision d’attribution par le conseil d’administration étant précisé que le nombre d’actions qui pourront être souscrites ou achetées dans le cadre des options consenties en vertu de la vingt deuxième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2011 (ou d’une autorisation ultérieure) viendra s’imputer sur ce plafond Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de l’autoriser pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites 3 2 6 Rapport des commissaires aux comptes sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société (vingt neuvième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L  228 92 du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’adminis tration de la compétence de décider une émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée dans le cadre de l’article L   233 32 II du code de commerce la compétence à l’effet de  décider l’émission de bons soumis au régime de l’article L  233 32 II du code de commerce permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la société ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports des commissaires aux comptes Document de référence 2012 |BOUYGUES 331 Fait à Paris La Défense le 22 mars 2013Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit \ Mazars Jean Bouquot \ Guillaume Potel 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports des commissaires aux comptes BOUYGUES |Document de référence 2012 332 Le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 350  000  000 euros et le nombre maximal de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social à la date de l’émission des bons Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’émission de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société Nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant en vue de la confirmation par une assemblée générale prévue à l’article L  233 32 III du code de commerce et conformément à l’article R 225 116 du code de commerce lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 18 octobre 2012Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit \ Mazars Jean Bouquot \ Guillaume Potel Aux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l’article R 225 116 du code de commerce nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 18  mars 2011 sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de votre société et des sociétés qui lui sont liées adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues autorisée par votre assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2011 Cette augmentation de capital a été soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L   225 129 6 du code de commerce et L   3332 18 et suivants du code du travail Cette assemblée avait délégué à votre conseil d’administration avec faculté de subdélégation la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de vingt six mois et pour un montant maximum de 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration Faisant usage de cette délégation votre conseil d’administration a décidé dans sa séance du 3  octobre 2012 de procéder à une augmentation du capital d’un montant maximal de 150  millions d’euros (prime d’émission incluse) réservée aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés françaises adhérentes au plan d’épargne Groupe par l’émission d’un nombre maximal de 9  363  295 actions au prix d’émission de 16 02 euros chacune Il appartient à votre conseil d’administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R 225 115 et R 225 116 du code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d’une situation financière intermédiaire de la société sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont notamment consisté à vérifier  la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financière intermédiaire et de la situation financière intermédiaire consolidée condensée établis sous la responsabilité du conseil d’administration au 30  juin 2012 selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels et consolidés Ces situations financières intermédiaires ont fait l’objet de notre part de travaux consistant à s’entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers à vérifier qu’elles ont été établies selon les mêmes principes comptables et les méthodes d’évaluation et de présentation que ceux retenus pour l’élaboration des derniers comptes annuels et consolidés et à mettre en œuvre des procédures analytiques la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’assemblée générale les informations données dans le rapport complémentaire du conseil d’administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant définitif Nous n’avons pas d’observation à formuler sur  la sincérité des informations chiffrées tirées des situations financières intermédiaires et données dans le rapport complémentaire du conseil d’administration la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2011 et des indications fournies aux actionnaires le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant définitif la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Rapports des commissaires aux comptes Document de référence 2012 |BOUYGUES 333 3 3 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant du plan d’épargne Groupe 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 BOUYGUES|Document de référence 2012 334 Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et conformément aux dispositions des articles L   225 38 et suivants du code de commerce approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’assemblée générale Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves Gabriel) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Yves Gabriel pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 \ 2009 2010 2011 Nombre d’actions \ 3 54 267 911 365 862 523 314 869 079 Dividende unitaire \ 1 60 € 1 60 € 1 60 € Dividende total (a)  (b) \ 566 147 057 60 € 570 328 377 60 € 503 790 526 40 € (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la socié té n’ouvrent pas droit à distribution (b) Montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts Première résolution (Approbation des comptes sociaux annuels et des opérations de l’exercice 2012) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net de 663 943 117 79 € Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et ou mentionnées dans ces rapports Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2012) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net part du Groupe de 633 millions d’euros Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et ou mentionnées dans ces rapports Troisième résolution (Affectation du résultat fixation du dividende) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires constate que compte tenu du bénéfice net de 663  943  117 79 € et du report à nouveau bénéficiaire de 2  093  961  302 02 € le bénéfice distribuable s’élève à 2 757 904 419 81 € Elle décide sur la proposition du conseil d’administration l’affectation suivante du bénéfice distribuable  distribution à titre de dividende d’une somme de 1 60 € par action soit une somme globale de 510 651 948 80 € affectation du solde soit 2  247  252  471 01 € au compte report à nouveau L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31  décembre 2012 à 1 60 euro par action y ouvrant droit Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 30  avril 2013 et payable en numéraire le 6 mai 2013 sur les positions arrêtées le 3 mai 2013 au soir L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts Dans l’hypothèse où à la date de la mise en paiement la société détiendrait certaines de ses propres actions la somme corres pondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau Conformément à la loi l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des exercices 2009 2010 et 2011 ont été les suivants  4  PROJET DE RÉSOLUTIONS 4 1 Partie ordinaire 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013Projet de résolutions Document de référence 2012 |BOUYGUES 335 Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Kron) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Kron pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Colette Lewiner) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Colette Lewiner pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Peyrelevade) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Peyrelevade pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Henri Pinault) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur François Henri Pinault pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société SCDM) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de la société SCDM pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Onzième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Madame Rose Marie Van Lerberghe) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires nomme en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans Madame Rose Marie Van Lerberghe en remplacement de Madame Patricia Barbizet dont la démission prend effet à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Douzième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Jean Paul Chifflet) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires nomme en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans Monsieur Jean Paul Chifflet en remplacement de Monsieur Lucien Douroux dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Treizième résolution (Élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires élit en qualité d’administrateur membre du conseil de surveillance d’un des Fonds Communs de Placement d’Entreprise détenant des actions de la société Madame Sandra Nombret pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Quatorzième résolution (Élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires élit en qualité d’administrateur membre du conseil de surveillance d’un des Fonds Communs de Placement d’Entreprise détenant des actions de la société Madame Michèle Vilain pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres et conformément aux dispositions des articles L  225 209 et suivants du code de commerce  1 autorise le conseil d’administration à faire acheter par la société dans les conditions décrites ci après un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la société 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Projet de résolutions BOUYGUES|Document de référence 2012 336 au jour de l’utilisation de cette autorisation dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions posées par les articles L   225 209 et suivants du code de commerce par le règlement de la Commission européenne n°  2273 2003 du 22  décembre 2003 et par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) 2 décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes  annuler des actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport conformément aux pratiques de marché reconnues par l’AMF et à la réglementation applicable conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne inter entreprises ou par voie d’attribution gratuite d’actions mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur 3 décide que l’acquisition la cession le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués dans le respect des règles édictées par les autorités de marché par tous moyens notamment sur le marché ou hors marché notamment de gré à gré y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et à tout moment y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions fixées par l’AMF dans sa position du 19 novembre 2009 relative à la mise en œuvre du régime de rachat d’actions propres 4 décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 50 € (cinquante euros) par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regrou pement de titres le prix indiqué ci dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération 5 fixe à 1  000  000  000 €(un milliard d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions 6 prend acte que conformément à la loi le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date 7 donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente autorisation passer tous ordres de Bourse conclure tous accords notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions effectuer toutes démarches déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation 8 décide que le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable 9 fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013Projet de résolutions Document de référence 2012 |BOUYGUES 337 Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L   225 209 du code de commerce  1 autorise le conseil d’administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la limite de 10 % par période de vingt quatre mois du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération 2 autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles 3 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution impartir de passer les écritures comptables correspondantes procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires 4 fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet Dix septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la société ou de l’une de ses filiales) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L   225 129 L   225 129 2 L   228 91 L   228 92 et L   228 93 du code de commerce  1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider dans les proportions aux époques et selon les modalités qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires tant en France qu’à l’étranger en euros en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à tout moment ou à date fixe à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une “Filiale”) dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances 2 décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global de 150 000 000 € (cent cinquante  millions d’euros) en nominal montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société le montant nominal des actions ordinaires qui pourraient être émises en vertu des dix neuvième vingtième vingt troisième vingt quatrième et vingt cinquième résolutions de la présente assemblée s’imputera sur ce plafond global 3 décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en devises soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies 4 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 000 000 000 € (cinq  milliards d’euros) ou leur contre valeur en euros à la date de la décision d’émission étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de rembour sement au dessus du pair s’il en était prévu Le montant nominal des titres de créance dont l’émission pourrait r ésulter des dix neuvième vingtième vingt troisième vingt quatrième et vingt cinquième résolutions s’imputera sur ce plafond global ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt sixième résolution et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L  228 40 du code de commerce Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un rembour sement avec ou sans prime ou d’un amortis sement les 4 2 Partie extraordinaire 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Projet de résolutions BOUYGUES|Document de référence 2012 338 titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société 5 en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide que  a)les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution b)le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes c)si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation le Conseil pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et ou l’autre des facultés ci après  limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée répartir librement tout ou partie des titres non souscrits offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et ou international et ou à l’étranger d)le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et fixera compte tenu des indications contenues dans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime les modalités de leur libération leur date de jouis sance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires e)le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet en particulier en vue de la bonne fin de toute émission pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions 6 prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit 7 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet Dix huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L  225 98 du code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’adminis tration et conformément aux dispositions des articles L  225 129 L  225 129 2 et L  225 130 du code de commerce  1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider dans la proportion et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés 2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 4  000  000  000 € (quatre  milliards d’euros) en nominal étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la dix septième résolution qui précède 3 en cas d’usage par le conseil d’adminis tration de la présente délégation décide conformément aux dispositions de l’article L   225 130 du code de commerce qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation 4 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts 5 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013Projet de résolutions Document de référence 2012 |BOUYGUES 339 Dix neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la société ou de l’une de ses filiales) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L   225 129 2 L   225 135 L   225 136 L   228 92 et L   228 93 du code de commerce  1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider dans les proportions et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires tant en France qu’à l’étranger en euros en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une “Filiale”) dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances 2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 150 000 000 € (cent cinquante millions d’euros) en nominal montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix septième résolution 3 décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en devises soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies 4 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 000 000 000 € (cinq  milliards d’euros) ou leur contre valeur en euros à la date de la décision d’émission ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dix septième résolution étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt sixième résolution et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L   228 40 du code de commerce Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société 5 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et ou réductible pour les souscrire en application des dispositions de l’article L   225 135 du code de commerce Si les souscriptions y compris le cas échéant celles des actionnaires n’ont pas absorbé la totalité de l’émission le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi 6 prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit 7 décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et fixera compte tenu des indications contenues dans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime leur date de jouissance éventuellement rétroactive ainsi que le cas échéant la durée ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale conformément à la législation en vigueur ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires Il est précisé que sauf application des dispositions prévues par la vingt et unième résolution le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale par la Filiale majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale selon le cas soit pour chaque action ordinaire émise au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation c’est à dire à ce jour selon les dispositions de l’article R 225 119 du code de commerce à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Projet de résolutions BOUYGUES|Document de référence 2012 340 8 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet en particulier en vue de la bonne fin de toute émission et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées  –  ainsi que le cas échéant pour y surseoir  –  en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions 9 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par placement privé conformément au II de l’article L  411 2 du code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la société ou de l’une de ses filiales) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L  411 2 II du code monétaire et financier L   225 129 L   225 129 2 L   225 135 L  225 136 L  228 92 et L  228 93 du code de commerce  1 délègue au conseil d’administration avec faculté de sub délégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider dans les proportions et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par une ou des offres visées au II de l’article L   411 2 du code monétaire et financier par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires tant en France qu’à l’étranger en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une “Filiale”) dont la souscri\ ption pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances 2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder ni 20 % du capital social sur une période de douze mois ni 150  000  000 € (cent cinquante  millions d’euros) en nominal le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé dans la dix septième résolution À ce montant s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société 3 décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en devises soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies 4 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 5  000  000  000 € (cinq  milliards d’euros) ou leur contre valeur en euros à la date de la décision d’émission ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dix septième résolution étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt sixième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L   228 40 du code de commerce Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un rem boursement avec ou sans prime ou d’un amortissement les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société 5 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation 6 prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit 7 décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et fixera compte tenu des indications contenues dans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime leur date de jouissance éventuellement rétroactive ainsi que le cas échéant la durée ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société conformément à la législation en vigueur ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d’attribution des titulaires de 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013Projet de résolutions Document de référence 2012 |BOUYGUES 341 valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Il est précisé que sauf application des dispositions prévues par la vingt et unième résolution le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit pour chaque action ordinaire émise au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation c’est à dire à ce jour selon les dispositions de l’article R 225 119 du code de commerce à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % 8 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet en particulier en vue de la bonne fin de toute émission et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions 9 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt et unième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de fixer selon les modalités déterminées par l’assemblée générale le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé visé au II de l’article L  411 2 du code monétaire et financier de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L   225 136 1° alinéa 2 du code de commerce et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé  1 autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour chacune des émissions décidées en application des dix neuvième et vingtième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) sur une période de douze mois à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation c’est à dire à ce jour par l’article R 225 119 du code de commerce et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L   411 2 du code monétaire et financier selon les modalités suivantes  a)pour les titres de capital à émettre de manière immédiate le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes  prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 % b)pour les titres de capital à émettre de manière différée le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédia tement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit pour chaque action au moins égale au montant visé au a ci dessus 2 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée 3 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet Vingt deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L   225 135 1 du code de commerce  1 autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à décider en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription d’augmenter le nombre de titres à émettre pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée 2 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Projet de résolutions BOUYGUES|Document de référence 2012 342 Vingt troisième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société hors offre publique d’échange) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L   225 147 du code de commerce  1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi les pouvoirs à l’effet de procéder sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1 eret 2è alinéas de l’article L   225 147 du code de commerce à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société lorsque les dispositions de l’article L   225 148 du code de commerce ne sont pas applicables 2 décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social existant à la date de la présente assemblée Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global prévu par la dix septième résolution 3 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 5 000 000 000 € (cinq milliards d’euros) ou leur contre valeur en euros à la date de la décision d’émission étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix septième résolution 4 décide en tant que de besoin de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objet des apports en nature le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation 5 prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient le cas échéant émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit 6 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports sur l’évaluation des apports et approuver l’octroi d’avantages particuliers constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation procéder à la modification corrélative des statuts procéder à toutes formalités et déclarations requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation des apports ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires 7 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt quatrième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la société) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L   225 129 L  225 129 2 L  225 148 et L  228 92 du code de commerce  1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la société et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la société existantes ou à émettre en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L   225 148 du code de commerce 2 décide que le montant nominal de la totalité des augmen tations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un montant total de 150 000 000 €(cent cinquante  millions d’euros) montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix septième résolution 3 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 5 000 000 000 €(cinq milliards d’euros) ou leur contre valeur en euros à la date de la décision d’émission étant précisé que ce montant ne 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013Projet de résolutions Document de référence 2012 |BOUYGUES 343 comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix septième résolution 4 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation 5 prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient le cas échéant émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit 6 décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment  fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser constater le nombre de titres apportés à l’échange déterminer les dates conditions d’émission notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles ou le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la société prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport” sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale procéder s’il y a lieu à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts 7 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt cinquième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en conséquence de l’émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L   225 129 L  225 129 2 L  228 92 et L  228 93 du code de commerce  1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la société Bouygues en conséquence de l’émission de valeurs mobilières émises par toute société dont la société Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (les “Filiales”) et autorise expressément la ou les augmentations de capital en résultant Ces valeurs mobilières seront émises par les Filiales avec l’accord du conseil d’administration de la société Bouygues et pourront conformément aux dispositions de l’article L   228 93 du code de commerce donner accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la société Bouygues elles pourront être émises en une ou plusieurs fois en France sur les marchés étrangers et ou le marché international 2 prend acte que les actionnaires de la société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci dessus émises par les Filiales 3 prend acte que la présente résolution emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières visées ci dessus émises par les Filiales pourront donner droit 4 décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la société résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 150 000 000 €(cent cinquante millions d’euros) Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé par la dix septième résolution 5 décide qu’en toute hypothèse la somme pouvant être versée à la société dès l’émission ou ultérieurement devra être pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation après correction s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance 6 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution en accord avec les conseils d’administration directoires ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices notamment pour fixer les montants à émettre déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à créer et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées le tout dans le cadre des lois et règlements français et le cas échéant étrangers applicables Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Projet de résolutions BOUYGUES|Document de référence 2012 344 apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation conformément aux termes de son rapport à la présente assemblée 7 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt sixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration du rapport spécial des commissaires aux comptes et confor mément aux dispositions des articles L   225 129 L   225 129 2 à L  225 129 6 L  228 91 et L  228 92 du code de commerce  1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales la compétence de décider sur ses seules délibérations en une ou plusieurs fois jusqu’à concurrence d’un montant nominal maximum de 5 000 000 000 € (cinq milliards d’euros) ou de la contre valeur de ce montant la création et l’émission tant en France qu’à l’étranger de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution immédiatement et ou à terme de titres de créance tels que obligations titres assimilés titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant dans une même émission un même droit de créance sur la société libellés soit en euros soit en devises étrangères soit en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises avec ou sans garantie hypothécaire ou autre dans les proportions sous les formes et aux époques taux et conditions d’émission et d’amortissement qu’il jugera convenables 2 confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales en vue de la réalisation de ces émissions et précise qu’il aura toute latitude pour déterminer leurs conditions et fixer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières et titres de créance concernés étant entendu que ceux ci pourront comporter notamment un taux d’intérêt fixe ou variable et une prime de remboursement au dessus du pair fixe ou variable ladite prime s’ajoutant au montant nominal maximum de 5 000 000 000 € (cinq milliards d’euros) ci dessus visé étant précisé que le montant nominal maximum ci dessus visé s’appliquera à l’ensemble des valeurs mobilières et titres de créance émis en application de la présente délégation pour fixer en fonction des conditions du marché les modalités d’amortissement et ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution le cas échéant avec une prime fixe ou variable ou même de rachat par la société s’il y a lieu décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution et en arrêter la nature et les caractéristiques 3 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions d’une part du code de commerce et notamment de ses articles L   225 129 6 (alinéa 1) et L  225 138 1 et d’autre part des articles L  3332 1 et suivants du code du travail  1 délègue au conseil d’administration la compétence de décider sur ses seules décisions dans la proportion et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital social dans une limite maximum de 10 % du capital existant au jour où il prend sa décision par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s’imputera pas sur les autres plafonds prévus par la présente assemblée générale 2 réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises 3 décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L  3332 19 du code du travail lors de chaque émission ne pourra être inférieur de plus de 20 % ou de 30 % dans les cas visés par la loi à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription 4 prend acte que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et mandataires sociaux auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013Projet de résolutions Document de référence 2012 |BOUYGUES 345 5 délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour  arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital en application de l’autorisation conférée ci avant fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci dessus les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les délais de libération dans la limite d’une durée maximale de trois ans ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effecti vement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et généralement faire le nécessaire Le conseil d’administration pourra dans les limites prévues par la loi et celles qu’il aura préalablement fixées déléguer au directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution 6 fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’adminis tration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du code de commerce  1 autorise le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ci après indiqués à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société 2 décide que les bénéficiaires des actions qui seront désignés par le conseil d’administration pourront être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la société Bouygues que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L 225 197 2 du code de commerce 3 décide qu’au titre de la présente autorisation le conseil d’administration pourra attribuer un nombre total d’actions représentant au maximum 5 % du capital de la Société (tel qu’existant au moment où il prendra cette décision) étant précisé que sur ce plafond s’imputeront le cas échéant pendant la durée de validité de la présente autorisation les actions pouvant être souscrites ou acquises dans le cadre des options consenties en vertu de la vingt deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 avril 2011 ou d’une autorisation ultérieure 4 décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieure à deux ans les bénéficiaires devront ensuite conserver lesdites actions pendant une période de conservation dont la durée sera fixée par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieure à deux ans à compter de l’attribution définitive Toutefois dans l’hypothèse où le conseil d’administration aurait fixé une période d’acquisition d’au moins quatre ans pour tout ou partie d’une attribution la durée de l’obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée pour les actions considérées 5 décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L 341 4 du code de la Sécurité sociale Dans une telle hypothèse les actions seront en outre immédiatement cessibles 6 autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale conformément aux dispositions des articles L 225 208 et L 225 209 du code de commerce 7 prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation 8 décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment à l’effet  de fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2013 Projet de résolutions BOUYGUES|Document de référence 2012 346 de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution de définir les conditions dans lesquelles la période d’acquisition sera égale à quatre ans de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et ou de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire avec faculté de subdélégation dans les conditions légales 9 fixe à trente huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation 10 prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société) L’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires conformément aux dispositions des articles L  233 32 II et L  233 33 du code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes  1 délègue au conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur en période d’offre publique portant sur les titres de la société à l’émission en une ou plusieurs fois de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué seront devenues caduques ou auront été retirées 2 décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur à 350 000 000 € (trois cent cinquante  millions d’euros) et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons 3 décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle ainsi que les autres caractéristiques de ces bons dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente autorisation 4 prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit 5 fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet Trentième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’utiliser en période d’offre publique portant sur les titres de la société les différentes délégations et autorisations de compétence permettant d’augmenter le capital social) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L  233 33 du code de commerce  1 autorise expressément le conseil d’administration à utiliser en période d’offre publique portant sur les titres de la société et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation les diverses délégations de compétence délégations de pouvoirs et autorisations conférées au conseil d’administration par les dix septième à vingt cinquième résolutions et par les vingt septième et vingt huitième résolutions soumises à la présente assemblée générale sous réserve de leur approbation ainsi que par la vingt deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 21  avril 2011 concernant les attributions d’options de souscription d’actions à l’effet d’augmenter le capital social dans les conditions et limites précisées par lesdites délégations et autorisations 2 fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet et remplace à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet Trente et unième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts publications et formalités où besoin sera 1 Personnes responsables 1 1 Nom et fonction \ \ 352 1 2 Déclaration \ \ 352 2 Contrôleurs légaux des comptes 2 1 Nom et adresse \ \ 203 2 2 Informations à fournir en cas de démission de révocation ou d’absence de renouvellement de contrôleurs légaux des comptes \ sans objet 3 Informations financières sélectionnées 3 1 Informations financières historiques sélectionnées \ 1\ 7 21 3 2 Informations financières intermédiaires \ sa\ ns objet 4 Facteurs de risque 4 1 Risques des métiers \ \ 134 147 4 2 Risques de marché \ \ 148 150 4 3 Différends et litiges \ \ 150 158 4 4 Assurances Couverture des risques \ \ 159 160 5 Informations concernant l'émetteur 5 1 Histoire et évolution de la société \ \ 7 5 1 1 Raison sociale et nom commercial \ \ 206 5 1 2 Lieu et numéro d'enregistrement \ \ 206 5 1 3 Date de constitution et durée de vie \ \ 206 5 1 4 Siège social forme juridique législation pays d'origine adresse numéro de téléphone 206 4 ede couverture 5 1 5 Événements importants \ 23 25 29 37 43 51 57 66 68 71 226 227 5 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements réalisés \ 20 21 23 24 5 2 2 Principaux investissements en cours \ \ 64 5 2 3 Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes 22 24 64 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 6 1 1 Nature des opérations effectuées et principales activités 6 7 17 18 23 25 28 71 6 1 2 Nouveaux produits et ou services importants lancés sur le marché 12 13 23 24 40 41 58 63 6 2 Principaux marchés \ 6 7 17 18 29 35 37 41 43 49 51 55 57 64 68 71 6 3 Événements exceptionnels \ 17 25 60 62 66 145 6 4 Dépendance à l'égard de brevets contrats ou procédés de fabrication 140 146 231 232 6 5 Éléments sur lesquels se fondent les déclarations sur la position concurrentielle 30 38 39 45 51 54 55 7 Organigramme 7 1 Description sommaire du Groupe \ \ 6 7 7 2 Filiales importantes \ \ 6 7 283 284 304 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisations corporelles importantes \ 14 44 46 240 241 8 2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles 94 116 137 139 141 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière \ \ 7 17 20 21 9 2 Résultat d'exploitation \ \ 17 19 9 2 1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation 17 21 9 2 2 Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets 17 21 9 2 3 Stratégies ou facteurs ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations 17 22 30 35 38 41 44 49 52 55 58 64 66 6 8 71 Document de référence 2012 |BOUYGUES 347 Rubriques de l'annexe 1 \ Pages du documentdu règlement européen n° 809 2004 \ de référence TABLES DE CONCORDANCE 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Capitaux \ 209 212 220 223 252 254 289 297 10 2 Flux de trésorerie \ 2\ 24 239 251 280 291 10 3 Conditions d'emprunt et structure de financement \ 148 150 235 236 258 261 299 10 4 Restrictions à l'utilisation des capitaux \ 148 150 235 236 10 5 Sources de financement attendues \ \ 258 261 11 Recherche et développement brevets et licences 12 13 38 41 45 46 59 63 75 95 115 127 12 Information sur les tendances 12 1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 22 25 227 12 2 Tendances pour l'exercice en cours \ 22 25 29 35 37 41 43 49 51 55 57 64 71 13 Prévisions ou estimations du bénéfice \ non communiqué 14 Organes d'administration de direction et de surveillance et direction générale 14 1 Organes d’administration et de direction générale \ 8 10 162 182 14 2 Conflits d'intérêts \ \ 178 179 15 Rémunération et avantages 15 1 Rémunération et avantages en nature \ 192 202 280 301 15 2 Sommes provisionnées aux fins du versement de pensions retraites ou autres avantages 202 276 280 16 Fonctionnement des organes d'administration et de direction 16 1 Date d'expiration des mandats actuels \ 162 \ 168 170 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration 171 172 16 3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération 9 170 175 177 181 16 4 Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur 173 174 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés \ 11 29 37 43 51 57 65 69 301 17 2 Participation au capital et stock options des personnes visées au point 14 1 162 168 197 201 279 17 3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur 197 201 211 279 280 18 Principaux actionnaires 18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 6 162 168 207 211 213 214 18 2 Existence de droits de vote différents \ \ 207 18 3 Contrôle de l’émetteur \ \ 214 18 4 Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 214 19 Opérations avec des apparentés \ 68 245 248 279 280 300 324 330 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l'émetteur 20 1 Informations financières historiques \ \ 349 20 2 Informations financières pro forma \ sans objet 20 3 États financiers \ \ 220 304 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20 4 1 Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées 352 20 4 2 Autres informations contenues dans le document de référence et vérifiées par les contrôleurs légaux \ 191 287 304 322 333 20 4 3 Informations financières non tirées des états financiers vérifiés 352 20 5 Date des dernières informations financières \ 22\ 0 288 20 6 Informations financières intermédiaires et autres \ sans objet\ 20 7 Politique de distribution des dividendes \ \ 7 19 20 7 1 Montant du dividende par action \ 7 19 308 334 20 8 Procédures judiciaires et d'arbitrage \ \ 150 158 255 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 17 21 Rubriques de l'annexe 1 \ Pages du documentdu règlement européen n° 809 2004 \ de référence TABLES DE CONCORDANCE BOUYGUES |Document de référence 2012 348 Informations financières historiques sur les exercices 2010 et 2011 En application de l’article 28 du règlement CE n° 809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés présentés respectivement en pages 14 à 17 222 à 274 et 299 du document de référence 2010 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 avril 2011 sous le numéro D 11 0295 les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés présentés respectivement en pages 14 à 17 216 à 268 et 288 du document de référence 2011 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 avril 2012 sous le numéro D 12 0334 Ces documents sont disponibles sur www bouygues com le site internet de Bouygues rubrique "Finances Actionnaires" 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Montant du capital souscrit et informations sur les actions 6 16 209 214 21 1 2 Actions non représentatives du capital \ sans objet 21 1 3 Actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales \ 210 213 314 317 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription 313 321 21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital \ 211 312 319 329 332 337 346 21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option \ 207 209 21 1 7 Historique du capital social \ 209 210 314 317 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social \ \ 206 21 2 2 Dispositions concernant les membres des organes d'administration de direction et de surveillance 169 172 180 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions 206 207 21 2 4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 207 208 21 2 5 Conditions régissant la manière dont les assemblées générales sont convoquées 206 21 2 6 Dispositions susceptibles de retarder différer ou empêcher un changement de contrôle \ 207 209 312 315 319 331 332 346 21 2 7 Dispositions fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée 207 21 2 8 Conditions régissant les modifications du capital 207 209 312 319 329 332 337 346 22 Contrats importants \ 23 25\ 23 Informations provenant de tiers déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 23 1 Déclarations d’expert \ \ 141 23 2 Informations provenant de tiers \ \ 141 24 Documents accessibles au public \ 15 209 353 25 Informations sur les participations \ 283 286 302 303 TABLES DE CONCORDANCE Document de référence 2012 |BOUYGUES 349 Rubriques de l'annexe 1 \ Pages du documentdu règlement européen n° 809 2004 \ de référence RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le rapport financier annuel sur l’exercice 2012 établi en application des articles L  451 1 2 I du code monétaire et financier et 222 3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers est constitué des éléments du document de référence indiqués ci après  \ P\ ages du document \ \ de référence Comptes annuels \ \ 288 303 Comptes consolidés \ \ 220 286 Rapport de gestion du conseil d’administration 6 25 28 71 74 128 134 160 162 168 192 203 206 217 308 319 Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités 352 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 304 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 287 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2012 établi en application de l’article L   225 100 du code de commerce est inclus dans le présent document de référence Il a été approuvé par le conseil d’administration dans sa séance du 26  février 2013 Il comprend les informations ci après (sauf indication contraire les numéros entre parenthèses renvoient aux articles du code de commerce)  \ P\ ages du document \ \ de référence Analyse de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la société de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle durant l’exercice écoulé (L 225 100 L 225 100 2 L 232 1 L 233 6 L 233 26 R 225 102) \ 6 25 28 71 150 158 217 Dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices (art 243 bis du code général des impôts) 308 Évolution prévisible perspectives (L 232 1 II L 233 26 R 225 102) \ 22 35 41 49 55 64 71 Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice (L 232 1 II L 233 26) 25 Activités en matière de recherche et développement (L 232 1 II L 233 26) 12 13 38 41 45 46 59 63 75 95 115 127 Indicateurs clés de performance de nature non financière (L 225 100 L 225 100 2) 11 74 128 Principaux risques et incertitudes (L 225 100 L 225 100 2) 134 158 Indications sur l’utilisation des instruments financiers par l’entreprise (L 225 100 L 225 100 2) 148 150 Délégations accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital (L 225 100) \ \ 312 319 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L 225 100 3) 207 209 312 315 319 Participation des salariés au capital social (L 225 102) 6 211 313 \ 318 Rémunération des mandataires sociaux (L 225 102 1 L 225 37) 192 202 Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (L 225 102 1) 162 168 Récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les dirigeants (art 223 26 du règlement général de l’AMF art L 621 18 2 du code monétaire et financier) 216 Achats et ventes d’actions propres (L 225 211) \ 211 212 3\ 14 315 Modifications dans la présentation des comptes annuels ou dans les méthodes d’évaluation retenues (L 232 6) sans objet Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (L 233 6) 23 24 41 43 46 47 61 63 66 70 Actionnariat (L 233 13) \ 6\ 207 208 211 213 214 Sociétés contrôlées (L 233 13) \ \ 7 283 286 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (R 225 102) 217 Décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs (L 441 6 1 D 441 4) 209 Informations sociales (L 225 102 1 R 225 105 R 225 105 1) 11 74 76 92 Informations environnementales (L 225 102 1 R 225 105 R 225 105 1) 74 75 93 116 Informations sociétales (L 225 102 1 R 225 105 R 225 105 1) 75 117 128 TABLES DE CONCORDANCE BOUYGUES |Document de référence 2012 350 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE LE CONTRÔLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES Le rapport du président du conseil d'administration établi en application de l'article L 225 37 du code de commerce figure en pages 169 à 190 192 194 197 198 et 206 209 du présent document de référence TABLES DE CONCORDANCE Document de référence 2012 |BOUYGUES 351 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE J'atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée J'atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion figurant en pages 6 à 25 28 à 71 74 à 128 134 à 160 162 à 168 192 à 203 20 6 à 217 et 308 à 319 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à l a lecture d'ensemble du document Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010 incorporés par référence dans ce document ont fait l'ob jet d'un rapport des contrôleurs légaux incorporé par référence en page 349 de ce document qui contient une observation Les comptes consolidés relatifs aux exercices clos respectivement le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012 incorporés par référence ou figurant dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux incorporés par référence en page 34 9 ou figurant en page 287 de ce document qui ne contiennent pas d'observation Fait à Paris le 10 avril 2013 Martin Bouygues président directeur général BOUYGUES |Document de référence 2012 352 CONTACTS Actionnaires et investisseurs Valérie Agathon Directeur des Relations investisseurs Tél +33 1 44 20 10 79 E mail investors@bouygues com Service Titres Bouygues met à la disposition de ses actionnaires un service Titres qui leur propose d'assurer en direct et gratuitement la tenue de leurs comptes titres au nominatif pur (voir aussi “Bouygues et ses actionnaires” au chapitre 1) Philippe Lacourt Claudine Dessain Tél +33 1 44 20 11 07 10 73 Numéro Vert 0 805 120 007 (gratuit depuis un poste fixe) E mail servicetitres actionnaires@bouygues com Fax +33 1 44 20 12 42 Relations presse Tél +33 1 44 20 12 01 E mail presse@bouygues com SUR LE WEB Le document de référence est disponible sur le site www bouygues com rubrique Finances Actionnaires (Publications) trois semaines avant l’assemblée générale mixte Bouygues a choisi de limiter le tirage (1 200 exemplaires) L’abrégé 2012du groupe Bouygues est disponible sur www bouygues com Publié pour la présentation des comptes annuels en février 2013 il propose une synthèse de l’exercice écoulé avec des indicateurs clés Vidéos diaporamas documents complémentaires et liens utiles vers les sites internet du Groupe viennent enrichir la lecture Pour y accéder directement flasher le code ci contre à l’aide d’un smartphone équipé préala blement de cette application Document de référence 2012 |BOUYGUES 353 Le document de référence 2012 de Bouygues est une publication réalisée par la direction de la Communication du Groupe Conception Réalisation Agence Marc Praquin Impression éco responsable sur site certifié PEFC (papier issu de forêts gérées durablement) détenteur de la marque Imprim’vert® et situé en Île de France Bouygues verse une éco contribution à EcoFolio qui organise finance et accompagne la collecte le tri et le recyclage des papiers en France Document interactif sur bouygues com réalisé par Prestimedia Crédits photos F Berthet J Bertrand J M Byl A Da Silva Graphix Images J David A Février C Maillet A Poupel A Robert G Roll e REA L Zylberman Graphix Images Architectes Arquitectonica R Lopez & Associés C de Portzamparc P Riboulet K Roche K Roche J Dinkeloo & Associates SRA Architectes Saubot et Julien PEFC 10 31 2043