123456789SOMMAIREPRÉSENTATION DU GROUPE 31 1 Chiffres clés 41 2 Historique 51 3 Organigramme 61 4 Activités et stratégie 7RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 152 1 Gouvernance de la RSE 162 2 Responsabilité sociale 232 3 Des relations durables avec les fournisseurs 382 4 Une offre de produits pour tous 432 5 Optimiser la performance environnementale de nos activités commerciales 522 6 Carrefour acteur économique local et solidaire 642 7 Évaluation de la performance et indicateurs 70GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 833 1 Code de gouvernement d’entreprise 843 2 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 843 3 La Direction Générale 1063 4 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 1073 5 Gestion des risques 1163 6 Contrôle interne 124COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2012 1334 1 Analyse de l’activité et des résultats consolidés 1344 2 Situation fi nancière et trésorerie du Groupe 1434 3 Perspectives pour l’année 2013 1474 4 Autres informations 1484 5 Analyse de l’activité de la Société Mère 150COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 1535 1 Compte de résultat consolidé 1545 2 État du résultat global consolidé 1555 3 État de la situation fi nancière consolidée 1565 4 Tableau de fl ux de trésorerie consolidé 1585 5 Variation des capitaux propres consolidés 1595 6 Notes annexes 1605 7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Consolidés 247COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012 2496 1 Bilan 2506 2 Compte de résultat 2516 3 Tableau de fl ux de trésorerie 2526 4 Annexe aux comptes sociaux 2536 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 269INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 2717 1 Renseignements sur la Société 2727 2 Renseignements sur le capital 2757 3 Actionnariat 2817 4 Informations boursières 284ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2878 1 Ordre du jour et texte des résolutions 2888 2 Rapport du Conseil à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 avril 2013 2978 3 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes 300INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 3079 1 Documents accessibles au public 3089 2 Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 3089 3 Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 3089 4 Responsables du contrôle des comptes et honoraires 3099 5 Informations incluses par référence 3119 6 Document d’information Annuel 3129 7 Tableaux de croisement RSE 3169 8 Table de concordance du Document de Référence 3219 9 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 3239 10 Table de concordance du Rapport de Gestion 324 Rapport Financier AnnuelDOCUMENT DE R ÉFÉRENCE 2012Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2013 conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’AMF Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers Ce document a été établi par l’Émetteur et engage la responsabilité de ses signataires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20121 PRÉSENTATION DU GROUPE11 1 Chiffres clés 41 2 Historique 51 3 Organigramme 61 4 Activités et stratégie 71 4 1 Profil de l’entreprise 71 4 2 Les magasins 81 4 3 Les produits 91 4 4 Propriétés immobilières usines et équipements 101 4 5 Propriété intellectuelle 101 4 6 Le développement de Carrefour en France et à l’international 11DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20123 1PRÉSENTATION DU GROUPEChiffres clés1 1 Chiffres clésLes chiffres clés 2012 présentés ci dessous ont été audités par les Commissaires aux comptes du Groupe Les informations comparatives 2010 présentées ci dessous (« 2010 retraité ») ont été retraitées en 2011 pour refléter le classement des activités abandonnées conformément à la norme IFRS 5 Ces retraitements concernent les activités de Dia à la suite de la décision prise par l’Assemblée Générale de juin 2011 de distribuer les titres de Dia aux actionnaires sous forme d’un dividende exceptionnel ce qui a entraîné la perte de contrôle de ce sous groupe à la date du 5 juillet 2011 Les informations comparatives 2011 présentées ci dessous (« 2011 retraité ») ont été retraitées pour refléter le classement des activités abandonnées conformément à la norme IFRS 5 Ces retraitements concernent les activités en Grèce à Singapour en Malaisie en Colombie et en Indonésie et sont décrits en note 4 des comptes consolidés (en millions d’euros)20122011 retraité 2011 publié 2010 retraitéInformations financières sélectionnées du compte de résultat consolidéChiffre d’affaires hors taxes 76 789 76 067 81 271 80 511Résultat opérationnel courant avant amortissements 3 688 3 748 3 883 4 377 Résultat opérationnel courant 2 140 2 197 2 182 2 701Résultat opérationnel 1 434 (140) (481) 1 703Résultat net des activités poursuivies 235 (1 713) (2 176) 479Résultat net des activités poursuivies part du Groupe 113 (1 865) (2 202) 340Résultat net total 1 316 404 404 568Résultat net part du Groupe 1 233 371 371 433Informations financières sélectionnées du tableau de trésorerie consolidéAutofi nancement 2 228 2 577 2 577 3 392Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation totale 1 973 2 118 2 118 2 736Variation de la trésorerie issue des investissements 337 (398) (398) (2 307)Variation de la trésorerie issue du fi nancement 546 (1 170) (1 170) (344)Variation nette de la trésorerie 2 724 578 578 (29)Informations financières sélectionnées de l’état de la situation financière consolidéeDette nette 4 320 6 911 6 911 7 997Capitaux propres 8 361 7 627 7 627 10 563Capitaux propres part du Groupe 7 487 6 618 6 618 9 584DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20124 PRÉSENTATION DU GROUPE11111111Historique1 2 Historique1959Création de la société Carrefour supermarchés par les familles Fournier Badin et Defforey qui exploitaient à Annecy un supermarché pratiquant des prix discount 1963Ouverture du premier hypermarché français à Sainte Geneviève des Bois (Essonne) 1970Cotation en Bourse des titres Carrefour 1973Implantation en Espagne 1975Implantation au Brésil 1982Implantation en Argentine 1989Carrefour prend pied aux États Unis et à Taiwan 1993Implantation en Italie et en Turquie 1994Carrefour devient majoritaire dans le capital de Picard Surgelés Signature d’une co entreprise avec un partenaire chinois pour développer à Shanghaï et à Pékin des activités commerciales de type supermarchés hypermarchés 1996Prise de participation de 42 % dans la société GMB qui contrôle le groupe Cora 1997Guyenne et Gascogne les Coop Atlantique et le groupe Chareton signent un accord avec Carrefour leurs 16 hypermarchés prennent l’enseigne Carrefour en 1998 et ces groupes conservent la gestion de leurs magasins Implantation en Pologne 1998OPA OPE amicale de Carrefour sur Comptoirs Modernes en octobre 1999Lancement de l’OPE de Carrefour sur Promodès 2000La Commission européenne autorise la fusion Carrefour Promodès qui donne naissance au 2e distributeur mondial Conséquence de la fusion Carrefour Promodès cession en France de 7 hypermarchés et 14 supermarchés fi n 2000 Ouverture du 1er hypermarché Carrefour au Japon 2001Carrefour cède sa participation (73 89 % du capital) dans Picard Surgelés Carrefour prend le management de sa fi liale Norte (139 supermarchés) en Argentine Carrefour cède sa participation de 42 % détenue dans le capital de Cora Implantation en Roumanie 2002Accélération du déploiement de l’enseigne Carrefour à l’international 2003Décès dans un accident d’avion d’un des fondateurs du groupe Promodès Paul Louis Halley 2004Forte croissance organique création de 914 magasins dont 793 à l’étranger 2005Cession des hypermarchés au Mexique et Japon Renforcement de la participation dans Hyparlo Carrefour acquiert Penny Market de l’allemand Rewe et lui cède sa fi liale de restauration collective Prodirest 2006Cession de la Corée de la République Tchèque et de la Slovaquie Intégration de Hyparlo en France Acquisition de Ahold Polska en Pologne 2007Acquisition de Atacadão au Brésil Cession des activités slovaques Acquisition des magasins Plus en Espagne Cession des hypermarchés portugais Cession des activités suisses Acquisition de Artima en Roumanie 2008Acquisition de Alfa Retail Indo en Indonésie Déploiement de l’enseigne Carrefour market en France Acquisition de Cross System Company (rebaptisée Carrefour Property Development) la holding immobilière du Groupe Reconduction du partenariat avec Guyenne et Gascogne 2010Ouverture du 1er magasin de cash & carry en Inde Cession de la Thaïlande (avec effet en 2011) Acquisition de 51 % de Baolongcang en Chine Acquisition de la chaîne de supermarchés Ipek en Turquie Signature d’un partenariat avec CT Corp en Indonésie 2011Spin off de Dia SA 2012Consolidation globale de Guyenne & Gascogne à partir de juin après le succès de l’OPA OPE Acquisition des magasins Eki en Argentine Finalisation du partenariat avec Itaú Unibanco au Brésil Réorganisation du partenariat en Grèce avec la société Marinopoulos qui devient le franchisé exclusif de Carrefour pour la Grèce Chypre et les Balkans Fermeture des 2 magasins à Singapour Cession de la Colombie Cession de la Malaisie Cession de la participation dans sa fi liale indonésienne à son partenaire CT Corp qui devient le franchisé exclusif de Carrefour dans le pays DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20125 1PRÉSENTATION DU GROUPEOrganigramme1 3 Organigramme Org anigramme simplifié% de détention directe et indirecte au 31 01 2013EUROPEFranceCARREFOURCarrefour France100 %100 %100 %100 %100 % 100 %100 %100 %100 %100 %25 %60 %100 %50 % 50 %50 %100 %100 %100 % 60 83 %100 %100 %100 %99 8 %100 %100 %100 %Belg iqueEuromarchéCarrefourMONACOGMCARREFOURCarcoopHyparloInterdisLogidisGSGUYENNE ETGASCOGNECentros Comerciales CarrefourCarrefourItaliaCarrefour Hypermarchés FranceCSIF Carr efour Systèmes d’information FranceCAF Carr efour AdministratifFranceAmidisMestd aghFimaserCarrefour BelgiumCarrefour Chin a HoldingsCarrefour Sin gaporePresicarr eINC SACarrefour Comercio E IndustriaAtacadaoC S F SélimaProvenciaVézère DistributionCarrefour ProximitéGenedisOoshopAlodisProfidisCarrefour Banque100 %AMÉRIQUECarrefour Russ LLCCarrefour PolskaCarrefour RomaniaCarrefour Sabanci TicaretCarrefour NederlandCarrefour FinanceGMRASIEPays BasTurquieRoumaniePologneArgentinaBrésilChineSingapourTaiwanRussieItalieEspagne100 %100 %100 %100 %100 %100 %99 99 %100 %60 %100 %100 %100 %100 %58 2 %DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20126 PRÉSENTATION DU GROUPE11111111Activités et stratégie1 4 Activités et stratégie1 4 1 PROFIL DE L’ENTREPRISEN° 1 de la distribution en Europe et n° 2 dans le monde Carrefour est un groupe multiformat multicanal et multilocal et compte un parc de 9 994 magasins sous enseignes au 31 décembre 2012 et exploite des hypermarchés des supermarchés des magasins de proximité de cash & carry et d’hypercash ainsi que des sites de e commerce alimentaires et non alimentaires En 2012 le chiffre d’affaires TTC du Groupe s’élève à 86 6 milliards d’euros en croissance de 1 % Les ventes hors taxes s’établissent à 76 8 milliards d’euros En France où il réalise 46 % de son chiffre d’affaires Carrefour est présent sur tous les formats de distribution avec 220 hypermarchés 934 supermarchés 3 342 magasins de proximité et 139 magasins de cash & carry En Europe (hors France) Carrefour est présent dans 6 pays (Belgique Espagne Italie Pologne Roumanie Turquie) et y réalise 27% de son chiffre d’affaires sous tous les formats de distribution avec 400 hypermarchés 1 433 supermarchés 1 370 magasins de proximité et 14 magasins de cash & carry sous enseignes et hors franchise internationale ainsi qu’un portail de e commerce www carrefour fr En Amérique l atine Carrefour est présent en Argentine et au Brésil et y réalise 19 % de son chiffre d’affaires avec 675 magasins dont 272 hypermarchés 168 supermarchés et 235 magasins de proximité En Asie Carrefour réalise 8 % de son chiffre d’affaires dans 3 pays (Chine Inde Tai wan) et compte 279 hypermarchés 3 supermarchés et 4 magasins de cash & carry pour un total de 286 magasins intégrés Par ailleurs Carrefour compte 1 181 magasins exploités avec plusieurs partenaires franchisés à travers le monde En 2012 Carrefour a ouvert ou acquis 836 nouveaux magasins sous enseignes ce qui représente une création brute de 590 000 m2 LES PERFORMANCES DE CARREFOUR EN 2012Les performances de l’année 2012 traduisent une croissance de l’activité portée par la dynamique de la demande et l’expansion dans les marchés émergents particulièrement en Amérique latine et la bonne tenue du résultat opérationnel courant malgré un environnement économique difficile dans la plupart des pays matures où le Groupe est présent notamment en Europe du Sud Le Groupe a amélioré de manière significative sa structure financière avec une dette nette à fin 2012 de 4 3 milliards d’euros en baisse de 2 6 milliards d’euros WEn 2012 Carrefour a enregistré une croissance de ses ventes de 0 9 % s’établissant à 76 8 milliards d’euros hors taxes À changes constants le chiffre d’affaires est en hausse de 1 6 % WLe résultat opérationnel courant s’établit à 2 140 millions d’euros quasi stable à taux de changes constants et en baisse de 2 6 % à taux de changes courants l’amélioration enregistrée en France et la forte amélioration en Amérique latine ont presque totalement compensé la baisse de la rentabilité des activités en Europe du Sud WLe résultat opérationnel non courant s’établit à 707 millions d’euros par rapport au résultat négatif de 2 337 millions en 2011 qui comprenait une charge de dépréciation des goodwill italiens pour 1 750 millions d’euros WLe résultat net part du Groupe est de 1 233 millions d’euros en très forte amélioration comparé aux 371 millions d’euros rapportés en 2011 WL’endettement net du Groupe est passé de 6 9 milliards d’euros à fin 2011 à 4 3 milliards d’euros à fin 2012 soit une diminution de 2 6 milliards d’euros qui s’explique principalement par le produit de cession des activités en Colombie et Malaisie et la sortie du périmètre des dettes externes de ces pays envers des établissements financiers tiers FAITS MARQUANTS 2012Recentrage du Groupe sur les pays où il détient une position forte et dispose d’un profi l multiformat WAprès la réorganisation du partenariat avec son partenaire Marinopoulos ce dernier devient le franchisé exclusif de Carrefour pour la Grèce Chypre et les Balkans WSingapour fermeture des deux magasins du Groupe WCession de la Colombie à Cencosud pour une valeur d’entreprise totale de 2 milliards d’euros WCession de la Malaisie à Aeon pour une valeur d’entreprise de 250 millions d’euros WCession de la participation du Groupe dans sa filiale indonésienne à son partenaire CT Corp pour une valeur de 525 millions d’euros CT Corp devient le franchisé exclusif de Carrefour dans le pays DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20127 1PRÉSENTATION DU GROUPEActivités et stratégieRenforcement des activités en France au Brésil et en Argentine WConsolidation globale de Guyenne et Gascogne à partir du 1er juin 2012 après la réussite de l’OPA OPE WFinalisation du partenariat sur les services financiers avec Itaú Unibanco au Brésil WAchat de 129 magasins Eki en Argentine consolidant le leadership de Carrefour dans le pays 1 4 2 LES MAGASINSUN COMMERÇANT MULTIFORMAT ET MULTICANALCarrefour dispose de tous les atouts pour répondre à la diversité des besoins des clients qu’ils soient urbains ou ruraux particuliers ou professionnels en France ou dans le monde À l’écoute de leurs attentes Carrefour a en 2012 poursuivi son expansion et la rénovation de son parc de magasins Dans le monde les magasins du Groupe se déclinent aujourd’hui sur différents formats et canaux l’hypermarché avec une offre généraliste au meilleur prix le supermarché format alimentaire de référence les magasins de proximité pour le service et la praticité les magasins de cash & carry pour les professionnels les magasins d’hypercash le drive et le e commerce pour satisfaire de nouvelles attentes Les hypermarchésSur des surfaces de 2 400 à 23 000 m2 les hypermarchés Carrefour offrent un assortiment très large de produits alimentaires (produits de grande consommation produits frais …) et non alimentaire (habillement électronique décoration…) Les clients trouvent dans les hypermarchés Carrefour une offre large compétitive et adaptée à leurs différents modes de consommation En 2012 Carrefour s’est attaché à donner du pouvoir d’achat à ses clients Dans chacun de ses 1 366 hypermarchés Carrefour a engagé une offensive pour proposer les prix les plus compétitifs et soutenir une image prix incontournable avec par exemple la « Garantie Prix le plus bas » en France et la baisse des prix de 4 000 produits alimentaires du quotidien en Espagne À fin 2012 Carrefour compte 1 366 hypermarchés sous enseignes répartis en France (220) en Europe (524) en Amérique latine (272 ) et en Asie (350) En i ntégré le parc d’hypermarchés se compose de 1 155 hypermarchés dans le monde Les supermarchésFormat alimentaire de référence en ville ou en zone plus rurale le supermarché Carrefour est un concept moderne et chaleureux déployé sur une surface allant de 1 000 à 4 000 m² Les supermarchés Carrefour proposent en proximité des étals riches de produits frais une sélection de produits d’appoint en non alimentaire et des prix bas aux quatre coins du magasin À fin 2012 Carrefour compte 3 454 supermarchés sous enseignes répartis en France (934) en Europe (2 336) en Amérique latine (168) et en Asie (16) Le parc compte 1 538 supermarchés intégrés dans le monde Les magasins de proximitéLe Groupe développe son réseau de magasins de proximité sous différentes enseignes Pratique et proche de chez soi c’est le magasin de tous les jours Une amplitude horaire large une offre de produits du quotidien et une panoplie de services les magasins de proximité Carrefour ont tout pour répondre aux modes de vie d’aujourd’hui et de demain Les nouvelles enseignes expriment leur vocation Express est dédié au quotidien City déroule ses produits prêts à consommer pour urbains pressés Contact s’installe en zone rurale avec tout ce qu’il faut pour la famille Montagne simplifie la vie dans les stations d’altitude Point commun à toutes ces enseignes elles se développent en franchise et guident l’ambition de Carrefour devenir le référent du commerce de proximité Au total à fin 2012 Carrefour compte 5 010 magasins de proximité répartis en France (3 342) en Europe (1 433) et en Amérique latine (235) Le parc intégré compte 411 magasins de proximité le réseau étant essentiellement composé de magasins franchisés Les magasins de cash & carry et d’hypercashLes enseignes de cash & carry proposent une offre alimentaire et non alimentaire à prix de gros et des services sur mesure qui facilitent le métier et soutiennent l’activité des restaurateurs et des commerces alimentaires de proximité Les produits de grandes marques côtoient les produits à marques propres les produits frais ainsi que des produits plus spécifiques aux métiers de la restauration (produits d’assemblage d’hygiène vaisselle…) et des produits pour la revente à destination des épiciers En 2012 l’ouverture de deux nouveaux magasins Promocash en France porte le parc à 139 magasins renforçant le leadership de Promocash le plus grand réseau de franchise cash & carry livreur français En Inde Carrefour a poursuivi son développement en ouvrant deux nouveaux magasins à l’enseigne Carrefour Wholesale Cash & Carry à Meerut et à Agra Au total à fin 2012 Carrefour compte 164 magasins de cash & carry répartis en France (139) en Europe (21) et en Asie (4) En intégré le parc de cash & carry dans le monde s’établit à 23 magasins DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20128 PRÉSENTATION DU GROUPE11111111Activités et stratégieAlliant les atouts de la vente en gros et de l’hypermarché les magasins d’hypercash poursuivent leur expansion en 2012 Des produits présentés sur palettes et vendus en grandes quantités à des prix de gros dans des sites ouverts tout autant aux professionnels qu’aux particuliers c’est la recette du modèle de magasins hypercash déployé par Carrefour sur certains de ses marchés L’ouverture de 10 nouveaux magasins Atacadão au Brésil porte le parc à 93 points de vente dans le pays Au Maroc le groupe Label’Vie partenaire franchisé Carrefour y inaugure 4 magasins à Casablanca Fès Tanger et Oujda En Italie l’expansion de l’enseigne GrossIper se poursuit avec l’inauguration d’un nouveau magasin en périphérie de Milan Le commerce multicanalEn 2012 Carrefour a poursuivi son développement sur le e commerce alimentaire et non alimentaire en adoptant une approche multicanal où magasins et Internet sont en interaction pour satisfaire une clientèle adepte de bonnes affaires et de praticité En France la nouvelle version du site carrefour fr lancée en 2012 renforce le confort des e acheteurs en proposant un accès rapide aux différents sites de e commerce Carrefour a également accéléré le développement de ses drives système qui permet de commander ses courses en ligne et de venir les chercher dans des points de retrait avec 175 ouvertures sur l’année portant le parc à plus de 200 points de retrait dont une vaste majorité adossée aux magasins Le drive se développe également en Belgique et en Espagne PARC DE MAGASINS AU 31 DÉCEMBRE 2012 (FRANCHISÉS ET PARTENAIRES INCLUS)Hyper Super Proximité Cash & carryTotalFrance 220 934 3 342 139 4 635 Total France 220 934 3 342 139 4 635Belgique 46 436 232 714 Espagne 173 114 105 392 Italie 45 439 720 14 1 218 Pologne 84 161 297 542 Roumani e 24 68 16 108 Turquie 28 215 243 Autres 124 903 63 7 1 097Total Europe (hors France) 524 2 336 1 433 21 4 314 Argentine 76 127 235 438 Brésil 196 41 237Total Amérique Latine 272 168 235 675Chine 218 218 Inde 4 4 Taiwan 61 3 84 Autres 71 13Total Asie 350 16 4 370 Total Groupe 1 366 3 454 5 010 164 9 99 41 4 3 LES PRODUITSUNE OFFRE LARGE DE PRODUITS DE QUALITÉ À MEILLEUR PRIXLes produits sont notre cœur de métier Notre conception de l’offre s’appuie sur des fondamentaux immuables une offre large les meilleurs prix une qualité irréprochable Ainsi pour satisfaire nos clients à travers le monde nous travaillons l’offre pour proposer des produits frais variés des produits de fournisseurs locaux des produits de grandes marques des produits non alimentaires indispensables les meilleures innovations et des services marchands du quotidien Les produits fraisVecteur d’attractivité majeur pour les magasins les produits frais mobilisent toute l’attention et les savoir faire des collaborateurs Dans tous les formats de magasin Carrefour propose une offre large de produits frais de qualité dans une atmosphère pensée pour le plaisir des courses des étals généreux des produits à portée de mains des produits régionaux pour la plus grande satisfaction des clients et le soutien du développement économique local DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20129 1PRÉSENTATION DU GROUPEActivités et stratégieLes produits locauxDepuis toujours Carrefour privilégie les approvisionnements locaux c’est à dire produits dans le pays où ils sont commercialisés Ainsi plus de 75 % des produits alimentaires Carrefour proviennent de fournisseurs locaux Carrefour souhaite renforcer cette démarche en donnant de la marge de manœuvre à ses d irecteurs de magasins notamment d’hypermarchés pour sélectionner et proposer aux clients une offre ultra locale provenant des producteurs situés autour des magasins Les produits de grande consommationDans les rayons épicerie liquides et hygiène beauté l’offre Carrefour combine des produits de grandes marques prisées des consommateurs et des produits de marques Carrefour Dans tous les pays où il est implanté le Groupe mène une offensive pour proposer des prix bas tous les jours et des promotions efficaces sur les produits plébiscités par les clients Les produits non alimentairesLes rayons non alimentaires sont organisés en univers qui répondent aux besoins incontournables des clients une offre de produits maison et bazar des produits textiles et des rayons EPCS (électroménager photo cinéma son et multimédia) Les produits Carrefour et les grandes marques composent une offre adaptée à tous les goûts et tous les budgets Dans un contexte d’évolution des habitudes de consommation Carrefour adapte son offre en travaillant le rapport prix qualité style de ses produits non alimentaires renforce le caractère généraliste de ses hypermarchés offre aux clients des supermarchés le service de proximité qu’ils attendent et développe une offre innovante et compétitive sur Internet Les services marchandsDes solutions de financement aux loisirs en passant par la parapharmacie ou l’essence les services Carrefour animent les galeries marchandes et parkings des magasins et répondent aux besoins des clients avec le même engagement des produits de qualité au meilleur prix Réserver un spectacle offrir des fleurs imprimer des photos ou louer un camion pour déménager les services Carrefour différents selon les pays et les habitudes de consommation permettent d’optimiser le temps des courses et le budget des clients chaque jour plus fidèles à Carrefour Carrefour propose également à ses clients des solutions de financement d’épargne et d’assurance dans 824 agences et stands services financiers à travers le monde Implantés au plus près des hypermarchés les agences et stands financiers soutiennent le cœur de métier de Carrefour en proposant notamment la carte PASS (carte de paiement utilisable en France et à l’étranger) ainsi que des solutions de financement et des extensions de garantie pour les biens d’équipement En France Carrefour Banque s’engage comme acteur responsable et propose depuis plus de 30 ans des produits accessibles et performants adaptés aux attentes des clients et consommateurs avec des taux parmi les plus bas du marché pour le crédit des tarifs attractifs pour l’assurance et des taux performants pour l’épargne Aujourd’hui plus de 2 4 millions de porteurs de la carte PASS bénéficient de services et d’avantages exclusifs tout en réalisant des économies au quotidien en faisant leurs courses Pour être accessible à tout moment Carrefour Banque propose également un site internet une application mobile et un service par téléphone entièrement dédiés aux clients de Carrefour Banque Implantée en France depuis 1981 Carrefour Banque a pris une dimension européenne en octobre 2011 en créant une succursale en Italie Carrefour Banca née de la fusion avec la société Carrefour Servizi Finanziari Première banque de la grande distribution italienne Carrefour Banca propose aux clients italiens des produits bancaires et d’assurances dans 23 agences implantées près d’hypermarchés Carrefour 1 4 4 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES USINES ET ÉQUIPEMENTSPour Carrefour les immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de vente exploitées par le Groupe À fin décembre 2012 le Groupe exploite 11 7 millions de m2 grâce à ses magasins intégrés et 15 9 millions de m2 en incluant les franchisés La stratégie du Groupe en matière de mode de détention de se s magasins dépend des formats et des pays Au total le Groupe détient une large majorité de l’immobilier de ses points de vente Depuis juin 2012 les activités de Carrefour Property en France Espagne et Italie et de l’i mmobilier à l’i nternational sont regroupées sous la responsabilité d’un Directeur Exécutif Développement et Immobilier Groupe Les modalités de détention des actifs sont détaillées dans les notes 18 et 19 des annexes des comptes consolidés clos le 31 décembre 2012 figurant en pages 194 197 du présent document 1 4 5 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Carrefour est propriétaire des marques internationales (enseignes et produits) Les marques de distributeur sont la propriété de la filiale qui les crée La Direction Juridique de Carrefour compte en son sein une spécialiste de la propriété intellectuelle qui avec l’aide de cabinets de conseils extérieurs assure l’enregistrement et le renouvellement des marques leur surveillance et défend les droits de Carrefour contre les tiers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201210 PRÉSENTATION DU GROUPE11111111Activités et stratégie1 4 6 LE DÉVELOPPEMENT DE CARREFOUR EN FRANCE ET À L’INTERNATIONALPremier distributeur européen et n° 2 mondial Carrefour déploie depuis plus de 50 ans ses commerces en France et à l’international Aujourd’hui présent en France métropolitaine et o utre mer Europe Asie Amérique latine Maghreb et Moyen Orient le Groupe s’appuie sur un parc de magasins intégrés et franchisés ou développés avec des partenaires En 2012 Carrefour a ouvert ou acquis 836 nouveaux magasins sous enseignes ce qui représente une création brute de 590 000 m2 Fin 2012 le groupe Carrefour compte 9 994 magasins sous enseignes dans plus de 30 pays Carrefour a enregistré en 2012 une croissance de ses ventes hors taxes de 0 9 % à 76 8 milliards d’euros soutenue par les marchés émergents qui représentent désormais 26 8 % des ventes du Groupe (25 4 % en 2011) Cette croissance s’explique par Wla croissance des ventes en comparable qui s’établit à 1 % Wl’expansion (créations et acquisitions de magasins nettes des fermetures et cessions) qui contribue à hauteur de 0 6 % à la croissance des ventes Wenfin l’évolution des taux de change (principalement la dépréciation du real brésilien et du peso argentin) qui a un effet négatif de 0 7 % Le résultat opérationnel courant est de 2 14 milliards d’euros quasiment stable à taux de changes constants et en baisse de 2 6 % à taux de changes courants La part des pays émergents continue à se renforcer significativement représentant 36 2 % du résultat opérationnel du Groupe en 2012 (32 7 % en 2011) L’amélioration enregistrée en France et la forte amélioration en Amérique latine ont presque totalement compensé la baisse de la rentabilité des activités en Europe du Sud Au total le résultat opérationnel courant représente 2 8 % du chiffre d’affaires contre 2 9 % en 2011 CARREFOUR EN FRANCEEn France Carrefour est le leader de la grande distribution alimentaire tous formats confondus (source Nielsen) En 2012 le Groupe compte 4 635 magasins sous enseignes répartis en 4 formats 220 hypermarchés Carrefour 934 supermarchés 3 342 magasins de proximité aux enseignes Carrefour city Carrefour contact Carrefour montagne Carrefour express 8àHuit Shopi Marché Plus et Proxi et 139 magasins de cash & carry à l’enseigne Promocash En intégré le parc se compose de 767 magasins soit 212 hypermarchés 550 supermarchés et 5 magasins de cash & carry Sur l’année 2012 Carrefour en France a ouvert ou acquis 200 magasins sous enseignes dont l’ hypermarché de Lyon Confluence et la réouverture du magasin de la Chapelle Saint Luc 4 supermarchés 192 magasins de proximité et 2 cash & carry ce qui représente une création brute de 56 000 m² En intégré sur l’année le parc a augmenté de 11 magasins avec l’intégration des 6 hypermarchés de Guyenne & Gascogne et le passage de 5 magasins de c ash & c arry de franchisés à intégrés Le chiffre d’affaires hors taxes (incluant essence) est en augmentation de 0 5 % à 35 3 milliards d’euros grâce à la bonne tenue des ventes alimentaires L’effort de repositionnement en prix a faiblement impacté la marge commerciale grâce au rééquilibrage de la politique commerciale marquée par un moindre investissement dans la fidélité et les promotions Les frais généraux sont en baisse en masse et en pourcentage du chiffre d’affaires Le résultat opérationnel courant en France augmente en conséquence de 3 5 % à 929 millions d’euros L’année a été marquée par un meilleur deuxième semestre avec une amélioration des tendances dans les hypermarchés et une performance robuste des autres formats WSur l’année les hypermarchés voient leurs ventes TTC avec essence baisser de 1 3 % en comparable et de 1 9 % au total Le Groupe a lancé en janvier la « Garantie Prix le plus b as » qui propose dans l’ensemble des hypermarchés les prix les plus bas du marché sur 500 produits de grande marque les plus consommés Cette « Garantie Prix le plus b as » a été déclinée sur d’autres catégories de produits tout au long de l’année notamment sur l’essence sur les fournitures scolaires à la r entrée des c lasses et sur les j ouets pour les fêtes de fin d’année WLes supermarchés enregistrent une augmentation de leurs ventes TTC avec essence en comparable de 3 0 % pour une progression de 1 4 % au total WEnfin les autres formats (principalement proximité) voient leurs ventes TTC avec essence progresser de 6 5 % en comparable sur l’année et de 6 8 % au total En France les investissements opérationnels se sont élevés à 602 millions d’euros et ont représenté 1 7 % du chiffre d’affaires en diminution de 291 millions par rapport à 2011 CARREFOUR EN EUROPE (HORS FRANCE)En Europe Carrefour poursuit son développement avec un parc de 4 314 magasins sous enseignes à fin 2012 (vs 4 177 magasins en 2011) Le parc sous enseignes se compose de 524 hypermarchés 2 336 supermarchés 1 433 magasins de proximité et 21 magasins de cash & carry Carrefour opère dans 6 pays en intégré et le parc de magasins intégrés se compose de 1 399 magasins au total (392 hypermarchés 817 supermarchés 176 magasins de proximité et 14 cash & carry) Sur l’année Carrefour a ouvert en Europe 417 magasins sous enseignes soit une création brute de 260 000 m2 En intégré sur l’année le parc a augmenté de 1 hypermarché et de 3 magasins de proximité le nombre de supermarchés est resté stable avec 24 ouvertures en Roumanie compensées par des fermetures et transferts à la franchise en Pologne Italie et Espagne pour l’essentiel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201211 1PRÉSENTATION DU GROUPEActivités et stratégieLe chiffre d’affaires hors taxes en Europe s’établit à 20 9 milliards d’euros et diminue de 2 7 % à taux de change constants ( 3 1 % à taux courants) en 2012 cette évolution reflète le ralentissement économique en Italie et en Espagne tandis que la Belgique confirme la reprise engagée en 2011 Le résultat opérationnel courant de la zone s’élève à 509 millions d’euros en baisse de 20 2 % à taux de changes constants ( 20 6 % à changes courants) Cette évolution s’explique principalement par le recul enregistré en Espagne et en Italie sous l’effet de la diminution de la consommation consécutive à la récession économique partiellement compensé par la réduction des coûts de distribution WPrésent depuis 1973 en Espagne Carrefour dispose d’un parc de magasins sous enseignes de 173 hypermarchés 114 supermarchés et 105 magasins de proximité à fin 2012 Les ventes HT s’établissent à 8 0 milliards d’euros et baissent de 4 8 % au total WPrésent depuis 1993 en Italie Carrefour gère un parc sous enseignes de 45 hypermarchés 439 supermarchés 720 magasins de proximité et 14 cash & carry Les ventes HT s’établissent à 5 1 milliards d’euros pour une baisse de 5 8 % au total WEn Belgique où Carrefour est présent depuis 2000 le parc sous enseignes s’établit à 46 hypermarchés 436 supermarchés et 232 magasins de proximité à fin 2012 Le chiffre d’affaires HT est de 3 9 milliards d’euros en hausse de 2 3 % WCarrefour opère dans trois autres pays intégrés en Europe Pologne Roumanie et Turquie pour un chiffre d’affaires HT de 3 9 milliards d’euros ( 0 9 % au total) Présent depuis 1997 en Pologne Carrefour opère sous enseignes 84 hypermarchés 161 supermarchés et 297 magasins de proximité En Turquie avec une implantation depuis 1993 le parc de magasins est composé de 28 hypermarchés et 215 supermarchés Présent depuis 2001 en Roumanie Carrefour gère 24 hypermarchés et 68 supermarchés WÀ la suite de la réorganisation du partenariat en 2012 dans sa filiale grecque à son partenaire Marinopoulos celui ci est devenu le franchisé exclusif de Carrefour pour la Grèce Chypre et les Balkans Le réseau désormais opéré par Marinopoulos est comptabilisé en parc sous enseignes pour l’année 2012 Les investissements opérationnels en Europe se sont élevés à 345 millions d’euros en baisse de 44 % par rapport à 2011 et ont représenté 1 7 % du chiffre d’affaires CARREFOUR EN AMÉRIQUE LATINEPrésent en Amérique latine depuis 1975 avec l’ouverture d’un premier magasin au Brésil Carrefour est un acteur clé de la distribution dans cette zone Carrefour y développe ses enseignes sur deux marchés de croissance l’Argentine et le Brésil Le parc uniquement géré en intégré dans la zone se compose de 675 magasins au total avec 272 hypermarchés 168 supermarchés et 235 magasins de proximité Le parc a crû de 10 Atacadão au Brésil 2 hypermarchés en Argentine (dont 1 transfert) 18 supermarchés et de 166 magasins de proximité dont 56 magasins ouverts en organique Ces ouvertures brutes correspondent à 110 000 nouveaux m2 dont 35 000 m2 liés à l’intégration des magasins Eki En Amérique latine la croissance du chiffre d’affaires est restée soutenue (+12 1 % à taux de changes constants et +4 6 % à changes courants) sous l’effet conjugué de la croissance à magasins comparables en Argentine et au Brésil et de la forte expansion dans les deux pays La marge commerciale progresse et le résultat opérationnel courant de l’Amérique latine s’élève à 608 millions d’euros en augmentation de 22 9 % à taux de change constants (+14 2 % à changes courants) porté par l’amélioration de la rentabilité des activités au Brésil WPrésent au Brésil depuis 1975 Carrefour compte 103 hypermarchés 93 Atacadão et 41 supermarchés à fin 2012 Les ventes hors taxes au Brésil s’établissent à 11 3 milliards d’euros Carrefour Brésil enregistre une progression solide de ses ventes l’ensemble des formats contribuant à cette performance A changes constants la progression s’établit à 9 5% et à 1 3% à changes courants l’impact de la dépréciation du real brésilien expliquant la différence WPrésent en Argentine depuis 1982 Carrefour gère un parc de 76 hypermarchés dont 2 magasins hypercash 127 supermarchés et 235 magasins de proximité Le chiffre d’affaires hors taxes s’établit à 2 9 milliards d’euros soit une progression de 24 0 % à changes constants et 19 9 % à changes courants Les investissements opérationnels en Amérique latine se sont élevés à 308 millions d’euros et ont représenté 2 2 % du chiffre d’affaires contre 2 8 % en 2011 Les investissements d’expansion ont été privilégiés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201212 PRÉSENTATION DU GROUPE11111111Activités et stratégieCARREFOUR EN ASIEImplanté depuis 1989 sur le continent asiatique avec une première ouverture à Tai wan Carrefour est également présent en Chine et en Inde en intégré ainsi qu’en Indonésie sous franchise Le parc de magasins sous enseignes s’établit à 370 magasins au total dont 350 hypermarchés 16 supermarchés et 4 magasins de cash & carry En intégré le parc s’établit à 286 magasins dont 279 hypermarchés 3 supermarchés et 4 magasins de cash & carry Sur l’année le parc intégré a crû de 21 magasins au total dont 19 hypermarchés et 2 cash & carry Ces ouvertures brutes correspondent à la création de 155 000 nouveaux m2 Les ventes hors taxes en Asie s’établissent à 6 4 milliards d’euros et augmentent de 0 5 % à taux de changes constants (+10 3 % à taux de changes courants) soutenues par une expansion continue La marge commerciale se tient bien Le travail continu sur la productivité n’a pas totalement compensé la hausse des coûts de distribution liée à l’expansion et à l’inflation salariale en Chine Le résultat opérationnel courant est en baisse de 10 3 % à changes courants ( 19 0 % à changes constants) à 168 millions d’euros WPrésent en Chine depuis 1995 Carrefour opère 218 hypermarchés Les ventes hors taxes en Chine s’établissent à 4 8 milliards d’euros soit une progression de 11 3 % à changes courants et de 0 6 % à taux de changes constants la monnaie chinoise s’appréciant face à l’euro L’expansion dans le pays a compensé la baisse des magasins en comparable WCarrefour est présent à Tai wan depuis 1989 et y gère un parc de 61 hypermarchés et 3 supermarchés Les ventes sont stables dans le pays à changes constants WImplanté en Inde depuis 2010 Carrefour y a ouvert son premier magasin en cash & carry sous l’enseigne Carrefour Wholesale Cash & Carry à New Delhi En 2012 Carrefour a ouvert 2 nouveaux magasins de cash & carry portant le parc à 4 points de vente à fin 2012 WÀ la suite de la cession en 2012 par Carrefour de sa participation dans sa filiale indonésienne à son partenaire CT Corp celui ci est devenu le franchisé exclusif de Carrefour dans le pays Le réseau désormais opéré par CT Corp est comptabilisé en parc sous enseignes pour l’année 2012 Les investissements opérationnels en Asie se sont élevés à 257 millions d’euros et ont représenté 4 % du chiffre d’affaires contre 193 millions d’euros et 3 3 % du chiffre d’affaires en 2011 AUTRES PAYS LES PARTENARIATS DE CARREFOUR À TRAVERS LE MONDECarrefour compte 1 181 magasins exploités avec des partenaires franchisés locaux à travers le monde sous différents formats Les hypermarchés sont ainsi répartis en Europe (56) au Maghreb (3) au Moyen Orient (52) en outre mer et République Dominicaine (13) ainsi qu’ en Asie (71) Les supermarchés sont présents en Europe (743) au Maghreb (86) au Moyen Orient (44) et outre mer (29) ainsi qu’ en Asie (13) Les franchisés Carrefour proposent par ailleurs des magasins de proximité avec un parc de 63 magasins à fin 2012 en outre mer ainsi que des magasins de cash & carry au Maghreb (6) et en outre mer (1) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201213 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 22 1 Gouvernance de la RSE 162 1 1 Une démarche encadrée par de grands principes fondamentaux 162 1 2 La vision de la RSE 182 1 3 Les outils de la gouvernance de la RSE 192 1 4 Une ambition partagée avec les parties prenantes 202 2 Responsabilité sociale 232 2 1 Les femmes et les hommes de Carrefour 232 2 2 Agir en employeur responsable 252 2 3 Développer et reconnaître les femmes et les hommes de Carrefour 332 3 Des relations durables avec les fournisseurs 382 3 1 S’assurer du respect des Droits de l’Homme par nos fournisseurs 382 3 2 Accompagner l’amélioration continue de nos fournisseurs de produits Carrefour 402 4 Une offre de produits pour tous 432 4 1 Traduire les engagements du Groupe dans les cahiers des charges 432 4 2 Participer à l’émergence de filières responsables 452 4 3 Les filières « Engagement Qualité Carrefour » pour des produits agricoles porteurs de valeurs 462 4 4 Répondre aux attentes de tous les clients et consommateurs 472 4 5 Promouvoir la consommation responsable 502 5 Optimiser la performance environnementale de nos activités commerciales 522 5 1 La maîtrise des risques environnementaux 522 5 2 Des magasins et des sites économes et durables 532 5 3 Une chaîne logistique plus respectueuse de l’environnement 612 6 Carrefour acteur économique local et solidaire 642 6 1 Être un acteur dynamique de l’emploi et du tissu économique local 642 6 2 Être solidaire des communautés 682 7 Évaluation de la performance et indicateurs 702 7 1 Présence du Groupe dans les principaux indices d’Investissement Socialement Responsable 702 7 2 Indicateurs de performance 712 7 3 Méthodologie de reporting des indicateurs Développement Durable 732 7 4 Attestation de présence sur les informations sociales environnementales et sociétales et rapport d’assurance sur une sélection d’entre elles de l’un des Commissaires aux comptes 79DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201215 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEGouvernance de la RSE2 1 Gouvernance de la RSEL’année 2012 a été marquée par un changement dans la gouvernance de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (1) (RSE) impulsé par Georges Plassat à la suite de sa prise de fonction de Président Directeur Général du Groupe Dans un contexte de renouveau organisationnel au sein du Groupe cette refondation de la stratégie de d éveloppement d urable témoigne du renforcement de l’engagement de Carrefour Elle s’est concrétisée en 2012 par des actes de management forts avec Wla mise en place d’un comité dédié le Comité Qualité et Développement Durable (QDD) Wle lancement d’un plan de lutte contre le gaspillage Wl’utilisation de la norme ISO 26000 comme référence pour le contenu de la démarche RSE Wla prise en compte d’un objectif RSE dans la rémunération variable des Directeurs Exécutifs R (1) RSE  La responsabilité sociétale des entreprises (RSE) est la contribution des entreprises aux enjeux du Développement Durable La démarche consiste pour les entreprises à prendre en compte les impacts sociaux et environnementaux de leur activité pour adopter les meilleures pratiques possibles et contribuer ainsi à l’amélioration de la société et à la protection de l’environnement R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée 2 1 1 UNE DÉMARCHE ENCADRÉE PAR DE GRANDS PRINCIPES FONDAMENTAUX Les modalités de gouvernance du groupe Carrefour sont décrites dans les pages 84 à 133 du D ocument de R éférence rapport de gestion 2 1 1 1 DES PRATIQUES GUIDÉES PAR LES TEXTES FONDAMENTAUXLe groupe Carrefour entend exercer ses activités dans un cadre respectueux des D roits de l’H omme et s’appuie pour cela sur l’adoption et la promotion de principes fondamentaux internationaux dont notamment Wla déclaration universelle des D roits de l’H omme Wles principales Conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) relatives aux droits fondamentaux Wles principes directeurs de l’OCDE Wles principes du Pacte Mondial (Global Compact) auquel le Groupe a adhéré dès 2001 R Carrefour s’engage à respecter l’ensemble de ces principes en prenant en considération le contexte local et la réglementation des pays où il est présent Il veille également au respect de ces principes par ses fournisseurs 2 1 1 2 LA GESTION DE L’ÉTHIQUE AU SEIN DE L’ENTREPRISEEn réponse aux attentes croissantes des parties prenantes en matière de transparence et d’éthique le dispositif éthique de l’entreprise a été revu en profondeur en 2009 structuré autour d’un Code de conduite professionnelle et de Comités Éthiques au niveau du Groupe et des Pays Cette démarche s’inscrit également dans le cadre du renforcement du contrôle interne au sein de Carrefour formalisé par le Référentiel des règles du Groupe qui fait explicitement référence au Code de conduite et aux Comités Éthiques R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201216 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Gouvernance de la RSE2 1 1 3 LE CODE DE CONDUITE PROFESSIONNELLERéalisé suite au benchmark des meilleures pratiques et issu d’une démarche collective d’échange avec les différentes parties prenantes internes le Code de conduite professionnelle Carrefour est un cadre de référence commun simple et cohérent des valeurs et engagements du Groupe formalisé dans un document concis et engagé avec 10 principes applicables à tous les collaborateurs respecter strictement la légalité contribuer à un environnement de travail sûr et sain s’engager pour la diversité et des conditions de travail respectueuses de tous protéger le patrimoine et les ressources de l’entreprise garantir la confidentialité des données de l’entreprise éviter les conflits d’intérêts refuser toute forme de corruption développer des pratiques commerciales loyales et transparentes fournir un reporting fiable et fidèle être un ambassadeur de Carrefour Son objectif est de formaliser le cadre de référence dans lequel le groupe Carrefour exerce ses activités et les règles éthiques selon lesquelles l’ensemble des collaborateurs du Groupe doivent mener leur activité professionnelle au quotidien Tous les collaborateurs du groupe Carrefour s’engagent à respecter ce Code ses principes d’action et de comportement Les Directeurs Exécutifs sont responsables de sa diffusion et garants de sa mise en œuvre au sein de leur périmètre Il est accompagné de questions que chacun doit se poser pour s’assurer de son respect dans ses activités au quotidien Dans le cadre du déploiement du Code de conduite professionnelle plusieurs supports ont été développés et diffusés au sein du Groupe livret affiches kit de déploiement pour les managers espace sur le site intranet de Carrefour Le Code de conduite professionnelle a également été traduit dans les langues locales des différents pays d’implantation Pour faciliter la diffusion et l’appropriation des principes du Code de conduite professionnelle par les collaborateurs un e learning a été réalisé et déployé prioritairement auprès de l’ensemble des Directeurs du Groupe 2 1 1 4 LES COMITÉS ÉTHIQUESLe Comité Éthique Groupe fonctionne comme un organe de contrôle et d’évaluation de l’application des principes du Code de conduite professionnelle de Carrefour Il est présidé par le Directeur Exécutif Ressources Humaines et Organisation Il est également composé du Secrétaire Général du Directeur Juridique Groupe du Directeur Exécutif Proximité et Promocash et du Directeur Risks et Compliance Il veille à la diffusion à la compréhension et au respect du Code de conduite professionnelle dans l’ensemble du Groupe Il examine et rend des avis sur toutes les questions éthiques relatives à la conduite des activités de Carrefour Il contrôle le bon fonctionnement des Comités Éthiques Pays et des dispositifs d’alerte tout en garantissant les conditions de leur indépendance L’organisation les principes rôles et responsabilités du Comité Éthique Groupe sont définis dans une Charte Chaque réunion fait l’objet d’un compte rendu diffusé au Président Directeur Général Afin de garantir la cohérence et l’homogénéité des approches le Groupe a mis en place un Comité Éthique par pays d’implantation Les Comités Éthique Pays sont les instances locales en charge du contrôle et de l’application des principes du Code de conduite professionnelle du Groupe Ils déclinent localement les politiques et les grandes orientations décidées par le Comité Éthique Groupe La composition des Comités Éthiques Pays est définie par le Comité Éthique Groupe et doit être strictement respectée dans l’ensemble des pays Chaque Comité Éthique Pays est composé de quatre membres mandatés par le Directeur Exécutif Pays WDirecteur des Ressources Humaines qui assure la présidence WDirecteur Juridique qui assure également le secrétariat WDirecteur Responsable Prévention des Risques Wun Directeur Opérationnel Pour les activités de Carrefour Property et pour les services financiers un seul Comité Éthique est mis en place pour l’ensemble de leur périmètre géographique et fonctionnel composé également de quatre membres sur le modèle des Comités Éthiques Pays et nommés par le Directeur responsable de l’activité avec des rôles et responsables principes et gouvernance identiques à ceux des Comités Éthiques Pays Ils sont chargés de rendre des avis sur les questions éthiques de leur entité L’organisation la composition les principes rôles et responsabilités des Comités Éthiques Pays sont définis dans une Charte et chaque réunion fait l’objet d’un compte rendu diffusé au Directeur Risks & Compliance Les Comités Éthique Pays s’appuient sur des dispositifs d’alerte professionnelle mis en place dans la plupart des pays du Groupe dans le respect des réglementations locales Ces dispositifs permettent en interne comme en externe d’informer le Comité Éthique Pays de tout comportement ou situation contraire aux principes d’éthique de Carrefour Le Comité Éthique Pays lance en cas de situation avérée une enquête approfondie et un plan d’actions de remédiation 2 1 1 5 LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTIONLe refus de toute forme de corruption est un des dix principes du Code de conduite professionnelle de Carrefour et à ce titre intégré dans les différents supports et outils du Groupe tels que le e learning Carrefour a adhéré en 2001 au Pacte mondial des Nations unies et s’est engagé à respecter les principes directeurs de l’OCDE Ces textes couvrent les domaines de l’éthique en entreprise dont notamment la lutte contre la corruption Afin de renforcer son engagement en matière d’éthique et de contribuer aux échanges de bonnes pratiques le groupe Carrefour participe aux travaux de la Commission Business in Society de la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201217 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEGouvernance de la RSEsection française de la Chambre de Commerce Internationale (ICC France) en particulier sur le thème de la lutte contre la corruption Depuis 2009 Carrefour adhère également à Transparency International (France) Par ailleurs le refus de tout acte de corruption fait partie des engagements signés par les fournisseurs du groupe Carrefour à travers la Charte Sociale et Éthique destinée aux fournisseurs de produits Carrefour et la Charte éthique destinée à tous les autres fournisseurs Pour aller plus loin le Comité Éthique Groupe a lancé au cours de l’année 2012 la mise en place d’attestations d’indépendance pour les personnes impliquées dans le processus d’achats R R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée 2 1 2 LA VISION DE LA RSE2 1 2 1 LA VISIONLa vision du groupe Carrefour d’une entreprise responsable est qu’elle contribue à sa réussite tout en agissant avec bon sens pour apporter un bénéfice à tous clients collectivités voisins employés investisseurs et plus globalement la société Dans ce cadre Carrefour écoute la demande de tous ses clients pour leur proposer des produits de qualité et agir progressivement pour un d éveloppement d urable global Afin que cette vision de responsabilité sociétale apporte un bénéfice tangible pour nos clients le Groupe a profondément revu son mode de gouvernance de la responsabilité sociétale en 2012 les équipes des Directions Exécutives sont chargées de toujours mieux comprendre les attentes de leurs clients et d’interagir localement pour mettre en œuvre un plan d’actions C es actions de court terme entrent dans une vision long terme définie par la Direction Générale à son plus haut niveau L’action court terme et la vision long terme se complètent désormais l’une crée de la valeur immédiate adaptée à son environnement l’autre lui donne un sens 2 1 2 2 LA STRATÉGIE RSE ADOSSÉE À LA NORME ISO 26000En juillet 2012 un diagnostic des responsabilités du groupe Carrefour a été réalisé sur la base des sept Questions Centrales proposées par la norme ISO 26000 R Le Groupe a fait le choix de ce référentiel international pour apporter de la lisibilité à la stratégie dans un souci de transparence et de comparabilité Présenté sous la forme d’un diagramme à sept branches correspondant aux sept questions centrales ce diagnostic recense tous les chantiers relatifs à la protection des droits de l’homme la protection de l’environnement l’éthique l’intégration dans les territoires et l’offre de produits et services À partir de ce diagnostic le groupe Carrefour travaille maintenant à l’élaboration d’une vision globale du métier de distributeur En concertation avec les experts qui l’accompagnent et avec ses parties prenantes le Groupe définit pour chaque enjeu de d éveloppement d urable auquel il fait face une position de long terme ambitieuse qui se concrétise par des actions locales et de court terme Les enjeux et défis sur lesquels travaille le groupe Carrefour sont nombreux conditions sociales et environnementales de fabrication des produits et relations avec ses fournisseurs réduction de l’empreinte environnementale et des nuisances liées à ses activités de transport et l’exploitation de ses magasins conditions de travail de qualité pour ses collaborateurs ainsi qu’une rémunération juste et motivante promotion d’une consommation responsable promotion de l’emploi local intégration dans le tissu local et action de mécénat en faveur des communautés d’implantation…2 1 2 3 LE PLAN DE LUTTE CONTRE LE GASPILLAGELa réduction du gaspillage est un enjeu de société majeur elle doit permettre la diminution des consommations de ressources non renouvelables et contribuer à préserver une qualité de vie pour les 9 milliards d’habitants que comptera la planète en 2050 Carrefour a défini pour cela un ambitieux plan de lutte contre le gaspillage dès septembre 2012 Ce plan vise non seulement la réduction des dépenses mais aussi l’implication des clients et partenaires du Groupe Selon un principe de subsidiarité en vigueur dans l’organisation de Carrefour les Directions Exécutives des Pays ont élaboré leurs propres plans d’action pour 2013 dans le cadre de ce programme global Elles ont également la charge d’impliquer tous les managers et à travers eux l’ensemble des collaborateurs du Groupe Tous les métiers de Carrefour sont concernés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201218 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Gouvernance de la RSE2 1 3 LES OUTILS DE LA GOUVERNANCE DE LA RSE2 1 3 1 UNE DIRECTION DÉVELOPPEMENT DURABLE DÉDIÉEIntégrée au plus haut niveau du Groupe la politique d éveloppement d urable de Carrefour est portée par une organisation impliquant tous les métiers les pays et les enseignes Elle est ainsi déployée auprès de l’ensemble des collaborateurs Organisation et missionLe groupe Carrefour s’est doté d’une Direction Développement Durable Groupe en 2000 Depuis 2011 une Direction Qualité et Développement Durable chapeaute à la fois la Direction Développement Durable et la Direction Qualité La Responsabilité Sociétale de l’Entreprise est animée par le Secrétaire Général de Carrefour Il est en lien avec les Directions Développement Durable Qualité Affaires Publiques et la Fondation d’Entreprise Carrefour pour mettre en œuvre une politique dans les Directions Exécutives La Direction des Ressources Humaines dispose d’une Direction Relations Sociales pour traiter les sujets sociaux de la RSE en étroite collaboration avec le Secrétariat Général La Direction Développement Durable définit la stratégie de responsabilité sociétale du Groupe pilote son déploiement initie des projets et porte donc les dossiers au plus haut niveau de l’entreprise Elle agit pour animer l’ambition de long terme consolider les résultats des Directions Exécutives et diffuser les bonnes pratiques en interne comme à l’externe Connectée aux Directions des Pays elle garantit que les actions décidées localement répondent bien aux ambitions de Carrefour 2 1 3 2 L’INTÉGRATION DE LA RSE DANS TOUS LES MÉTIERSLa Direction Qualité et Développement Durable Groupe travaille en étroite collaboration avec les Directions opérationnelles et transverses du Groupe Affaires publiques européennes Qualité Marchandises Achats Ressources Humaines Marketing Communication Actifs et Logistique Tous les métiers sont donc impliqués dans le déploiement de la démarche de d éveloppement d urable du Groupe Elle s’adjoint également le support de scientifiques et d’experts externes pour mener à bien sa mission 2 1 3 3 LA DÉCLINAISON DANS LES PAYS ET LES ENSEIGNESAfin de faire vivre la stratégie du groupe Carrefour à l’international la Direction Développement Durable travaille avec des relais dans les pays En collaboration avec les Directions opérationnelles et transverses des Business Units (Qualité Actifs Logistique Ressources Humaines) ces relais ont notamment pour mission le déploiement opérationnel de la politique de d éveloppement d urable en fonction des réalités locales Ils sont également chargés d’assurer le reporting sur les actions mises en place La Direction Développement Durable du Groupe anime ce réseau de correspondants en organisant des comités réguliers avec les représentants des pays européens et des visioconférences avec les relais internationaux (Amérique latine et Asie) Ces réunions permettent d’échanger sur les orientations prises par le Groupe les grands enjeux d’actualité et les bonnes pratiques mais également sur les indicateurs qui sont pour la plupart remontés trimestriellement 2 1 3 4 UN COMITÉ QUALITÉ ET DÉVELOPPEMENT DURABLESous l’impulsion du Président Directeur Général un Comité Qualité Développement Durable (QDD) a vu le jour en novembre 2012 R Son objectif est de construire une vision du rôle de Carrefour au sein de la Société et de garantir le respect par tous de ses positions fondamentales Composé du Secrétaire Général de la Directrice de la Communication Groupe du Directeur Ressources Humaines Groupe du Directeur Marchandises Groupe du Directeur Qualité Groupe et du Directeur Belgique le Comité QDD est présidé par le Président Directeur Général de Carrefour Il constitue un outil incontournable pour intégrer la Responsabilité Sociétale d’Entreprise dans le pilotage du Groupe L’ordre du jour de la première réunion comportait trois sujets d’importance la responsabilité sociale dans la chaîne d’approvisionnement la lutte contre le gaspillage et la gestion de crise 2 1 3 5 UN OBJECTIF RSE DANS LA RÉMUNÉRATION VARIABLEDepuis 2012 un objectif RSE est inclus dans la rémunération variable annuelle des dirigeants En 2012 l’évaluation était basée sur l’engagement des salariés et la réduction des consommations d’énergie En 2013 la dimension RSE sera à nouveau présente dans les objectifs individuels Parmi ceux ci le critère dédié au management des femmes et des hommes permettra d’évaluer l’implication des dirigeants dans le développement et la formation des salariés leur engagement et la promotion de la diversité 2 1 3 6 DES FORMATIONS RSE POUR DES COLLABORATEURS IMPLIQUÉSPour encourager la mobilisation des collaborateurs des programmes de sensibilisation au d éveloppement d urable sont régulièrement proposés R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201219 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEGouvernance de la RSEEn 2012 Carrefour Property a ajouté trois formations à son catalogue permettant la montée en compétences de ses collaborateurs sur les sujets environnementaux principes fondamentaux de la démarche environnementale amélioration de la performance énergétique des bâtiments nouvelles réglementations en matière d’environnement R Depuis 2009 un module de formation spécifique d’une journée a été développé pour l’ensemble des équipes de la Supply Chain France afin de les sensibiliser et de les informer sur nos objectifs en matière de d éveloppement d urable ainsi que sur les actions à mettre en place dans leur métier pour les atteindre 85 % des collaborateurs ayant reçu cette formation se déclarent « très satisfaits » R En Italie l e journal interne No i Carrefour (« Nous Carrefour ») traite régulièrement de sujets en lien avec la RSE Une histoire sous forme de bande dessinée met également en scène des thématiques RSE telles qu’elles sont vécues au quotidien par les salariés L’Italie a poursuivi en 2012 son programme APE « Nous aimons Protéger l’Écosystème » lancé en 2009 À destination des salariés du siège de Carrefour Italie ce programme sensibilise chaque collaborateur au respect et à la défense de l’environnement à travers une action individuelle et collective chacun participe en réalisant les éco gestes proposés éteindre la lumière les équipements électriques bureautiques recycler les déchets économiser l’eau etc – créant ainsi collectivement une épargne énergétique et une économie de coûts pour le siège En partenariat avec Akatu Institute principale ONG sur la consommation responsable Carrefour au Brésil a mis en place un programme de formation à destination des salariés des magasins Les deux principales thématiques abordées sont la consommation raisonnée des ressources naturelles et l’importance du tri des déchets En Argentine le programme national de responsabilité sociale d’entreprise Sumando Voluntades vise à sensibiliser et mobiliser l’ensemble de ses collaborateurs siège et magasins dans les domaines de la protection de l’environnement la nutrition et l’insertion sociale depuis 2009 Organisés en France les Trophées Développement Durable récompensent les meilleures actions des magasins et des équipes support en matière de d éveloppement d urable depuis 2009 Y participent à la fois les équipes des magasins (Hypermarchés Supermarchés Proximité) mais également support (Supply Chain Carrefour Property Marchandises Promocash) ainsi que les équipes des sièges Quatre trophées sont remis Maîtrise des déchets Économie de ressources Consommation responsable et Citoyenneté après un vote impliquant aussi les clients et consommateurs R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée 2 1 4 UNE AMBITION PARTAGÉE AVEC LES PARTIES PRENANTESCarrefour entretient un dialogue permanent avec ses parties prenantes Au niveau du Groupe par le biais de sa Direction Développement Durable et à l’échelon local via les Business Units et les magasins Menée de l’amont à l’aval des dossiers cette concertation permet d’identifier et d’anticiper les attentes des parties prenantes de prévenir les risques de désamorcer les conflits et de confronter les points de vue pour faire émerger des solutions pragmatiques et efficaces 2 1 4 1 LA CONCERTATION DES PARTIES PRENANTES DE CARREFOURÀ l’occasion du diagnostic réalisé en juillet 2012 en cohérence avec la norme ISO 26000 Carrefour a procédé à une mise à jour de la cartographie de ses parties prenantes et décidé pour renforcer l’écoute et la qualité des échanges avec elles R de mettre en place une instance de concertation collective Depuis janvier 2013 des réunions de consultation des parties prenantes de Carrefour sont organisées régulièrement en présence d’ONG de clients de représentants du Ministère de l’Environnement et du Ministère de l’Agriculture français des fournisseurs agricoles (producteurs de filières Engagement Qualité Carrefour) et agroalimentaires ainsi que des agences de notation La première consultation a eu lieu le 25 janvier 2013 avec pour thème la biodiversité Cette consultation a permis aux équipes de Carrefour de partager autour d’un enjeu sociétal un certain nombre de réalisations comme le développement de l’offre et la promotion de gammes de produits responsables la promotion de la consommation responsable auprès des clients ou encore l’engagement du Groupe en matière de protection de la biodiversité Ces concertations favorisent également l’émergence de modalités d’actions nouvelles en partenariat avec les parties prenantes concernées Cet échange est aussi l’occasion pour les représentants des parties prenantes de poser leurs questions directement aux principaux cadres dirigeants et experts de Carrefour DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201220 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Gouvernance de la RSE2 1 4 2 LA TRANSPARENCE VIS À VIS DE LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈREAujourd’hui l’évaluation de la performance d’une entreprise par des investisseurs intègre de manière quasi systématique un volet extra financier En effet la prise en compte de la valeur immatérielle de l’entreprise permet de mesurer sa capacité à se développer dans la durée en considérant les évolutions réglementaires les attentes des consommateurs le risque d’image la disponibilité des ressources la gouvernance de l’entreprise Si de nombreuses sociétés d’investissement ont créé des fonds d’Investissement Socialement Responsable (ISR) intégrant uniquement des entreprises répondant aux critères définis pour lesdits fonds la majeure partie des démarches d’investissement mêmes si elles ne sont pas réputées strictement ISR intègrent des informations environnementales sociales ou de gouvernance en complément des informations purement financières En étroite collaboration avec la Direction de la Communication Financière du Groupe la Direction Développement Durable répond aux sollicitations d’entretiens ainsi qu’aux demandes d’informations ponctuelles concernant la politique et les actions déployées par les différentes activités du Groupe Elles répondent également aux questionnaires des principales agences de notation 2 1 4 3 LE PARTAGE DE LA VALEURREVENUSClients Partenaires Revenus fi nanciers Le chiffre d’affaires HT de Carrefour atteint 76 789 M(hors programmes de fi délisation 662 M) en 2012 2 333 M Autres revenus divers de Carrefour revenus des sociétés fi nancières revenus des locations et revenus divers Carrefour a perçu 81 M de ses placements fi nanciers et stratégiques sous forme d’intérêts et de dividendes DÉPENSESFournisseurs Collaborateurs État et collectivités Institutions fi nancières Actionnaires Carrefour a acheté auprès de ses fournisseurs 66 701 M de marchandises et de prestations Le groupe Carrefour a versé près de 7 566 M à ses 364 969 collaborateurs présents dans 12 pays Ce montant regroupe les salaires bruts les charges sociales et les avantages Carrefour a versé un total de 1 058 M en impôts et taxes dont 543 M au titre de l’impôts sur les sociétés Les charges concernant essentiellement des opérations fi nancières représentent 96 4 M Le groupe Carrefour a versé 137 M de dividendes aux actionnaires de la société mère 121 M aux actionnaires minoritaires des autres sociétés du Groupe 2 1 4 4 DES PARTENARIATS PRIVILÉGIÉS AVEC DES ONGDepuis plus de dix ans Carrefour a noué des partenariats de long terme avec des organisations qui lui permettent d’associer les compétences de ses spécialistes à celles d’experts externes pour travailler de façon plus efficace et constructive Loin de se limiter à un travail de réflexion commun cette collaboration prend une forme opérationnelle les experts des ONG contribuent avec les collaborateurs Carrefour à l’élaboration de la politique de Développement Durable du Groupe et à sa mise en œuvre Le partenariat entre Carrefour et le WWF France lancé en 1997 autour de la protection des forêts et progressivement étendu aux enjeux environnementaux liés à l’exploitation des ressources naturelles repose sur deux piliers développer les approvisionnements responsables (bois papier soja huile de palme pesticides produits de la mer or) et soutenir et promouvoir la consommation responsable auprès des consommateurs Depuis 2010 le WWF accompagne Carrefour notamment sur la formalisation de sa politique d’approvisionnement responsable en produits issus de la forêt dont la charte d’engagement a été transmise aux fournisseurs (voir page 44 ) Le partenariat avec le WWF donne également lieu à de nombreuses rubriques de sensibilisation des consommateurs dans divers supports site Internet Carrefour newsletter « 100 % engagés » magazines Kid’s Mag et Carrefour Kids etc DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201221 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEGouvernance de la RSELe partenariat qui existe depuis près de 20 ans entre Carrefour et la fédération syndicale internationale Union Network International (UNI) a abouti à la signature en mai 2001 d’un accord international sur le respect des droits fondamentaux et les préconisations des directives de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) notamment en matière de liberté syndicale et de droit à la négociation collective Renouvelé en 2011 cet accord est valable dans tous les pays où le Groupe est présent Carrefour a également mis en place un partenariat avec la Fédération Internationale des Ligues des Droits de l’Homme (FIDH) depuis 1997 dans le cadre de son engagement pour le respect des droits fondamentaux énoncés par l’Organisation Internationale du Travail Cette coopération s’est formalisée au travers de la création d’une association commune INFANS En 2000 elle s’est concrétisée par l’élaboration d’une Charte Sociale engageant les fournisseurs de Carrefour Depuis 2002 INFANS soutient la démarche normative de Carrefour en participant à la mise en place d’un mécanisme de contrôle du respect des principes fondamentaux de l’OIT et des droits de l’homme dans la chaîne d’approvisionnement notamment par la mise en place d’un programme d’audits sociaux des fournisseurs de Carrefour menés par des cabinets d’experts indépendants Pour assurer l’évolution effective des pratiques sociales Carrefour et la FIDH ont également développé dans le cadre d’un programme d’accompagnement à long terme des fournisseurs des formations pour les aider à déployer une démarche socialement responsable INFANS mène régulièrement des missions d’investigation dans les pays de sourcing de Carrefour pour mesurer les conditions de travail et leurs évolutions 2 1 4 5 UNE PARTICIPATION ACTIVE AU DÉBAT PUBLICSignature de l’accord européen sur le gaspillageCarrefour a signé les engagements du « REAP Forum » en matière de lutte contre le gaspillage en décembre 2012 après concertation des pays européens (plus de 20 entreprises européennes du secteur sont signataires de cet accord à ce jour) Le Groupe s’est engagé à mener au moins deux initiatives de sensibilisation sur le gaspillage alimentaire à un niveau européen d’ici 2014 Ces initiatives se concentreront notamment sur Wmener au moins deux initiatives de sensibilisation sur le gaspillage alimentaire à un niveau national d’ici à fin juin 2014 Wces initiatives viseront principalement à mettre à disposition des consommateurs Wdes conseils sur la façon dont ils peuvent réduire le gaspillage alimentaire qu’ils génèrent par exemple comment gérer stocker et utiliser les aliments plus efficacement Wdes informations au sujet de la signification réelle des Dates Limite de Consommation et Date Limite d’Utilisation Optimale en adéquation avec les messages des campagnes d’information de la Commission européenne et ou du Ministère de l’agriculture et de l’agroalimentaire et le cas échéant en s’appuyant sur les outils mis à disposition dans ce cadre Wdes outils marketing à même de réduire le gaspillage alimentaire des consommateurs tels que des listes de courses pour les consommateurs informations sur la prévention etc DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201222 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Responsabilité sociale2 2 R esponsabilité sociale Forte de l’ambition du Groupe – « être l’employeur préféré » partout où Carrefour est présent la Direction des Ressources Humaines du groupe Carrefour s’est donnée pour mission de renforcer la culture client et d’accroître la performance de ses collaborateurs Pour y parvenir elle a continué à développer deux axes stratégiques prioritaires en 2012 Wagir en employeur responsable Wdévelopper et reconnaître les femmes et les hommes de Carrefour R AGIR EN EMPLOYEUR RESPONSABLEPromouvoir la diversité privilégier un dialogue social riche et positif favoriser le bien être au travail associer excellence opérationnelle et épanouissement des salariés autant de domaines sur lesquels le Groupe a accentué son action afin d’être reconnu comme un employeur de référence et agir en employeur responsable DÉVELOPPER ET RECONNAÎTRE LES FEMMES ET LES HOMMES DU GROUPEFormer faire évoluer rémunérer de manière équitable et motivante le Groupe a privilégié le développement de politiques et programmes simples et opérationnels avec la conviction que la gestion des carrières la formation et la reconnaissance des femmes et des hommes constituent des éléments clés de la performance du Groupe Les chiffres clés les principes et priorités de ces axes stratégiques sont décrits et illustrés par des politiques et des pratiques au niveau du Groupe ou au niveau local R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée 2 2 1 LES FEMMES ET LES HOMMES DE CARREFOURÀ fin 2012 Carrefour comptait 364 969 salariés répartis dans 12 pays Cette section présente dans le détail les effectifs du groupe Carrefour en 2012 et leurs évolutions à périmètre comparable 2 2 1 1 PRÉSENTATION DES EFFECTIFSRépartition des effectifs par zone géographiqueEffectifs par zone géographique31 12 201231 12 2011Variation 2011 2012Zone Europe206 580 216 354 (4 5) %Zone Amérique Latine 86 672 86 028 0 7 %Zone Asie71 717 68 621 4 5 %TOTAL GROUPE 364 969 R 371 003 (1 6) % RChiffres 2012 ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201223 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEResponsabilité socialeRépartition des effectifs par formatEffectifs par format31 12 201231 12 2011Hypermarchés64 9 % 64 9 %Supermarchés18 2 % 18 0 %Autres16 9 % 17 1 %TOTAL100 % 100 %Effectifs par tranche d’âgeEffectifs par tranche d’âge31 12 201231 12 2011> 65 ans0 1 % 0 1 %65 ans ≥ âge > 60 ans0 6 % 0 5 %60 ans ≥ âge > 55 ans3 3 % 2 8 %55 ans ≥ âge > 50 ans6 2 % 5 6 %50 ans ≥ âge > 45 ans9 5 % 8 8 %45 ans ≥ âge > 40 ans12 9 % 11 9 %40 ans ≥ âge > 35 ans14 7 % 14 3 %35 ans ≥ âge > 30 ans16 3 % 15 8 %30 ans ≥ âge > 25 ans16 5 % 17 5 %25 ans ≥ âge > 18 ans18 5 % 22 2 %< 18 ans1 4 % 0 5 %Répartition par genre (hommes femmes)Le groupe Carrefour compte 57 % de femmes dans ses effectifs à fin 2012 La politique active de promotion de l’égalité entre les femmes et les hommes du Groupe est décrite en page 26 Part des femmes par catégorie31 12 201231 12 2011 Directeurs Seniors11 2 % 10 8 %Directeurs20 9 % 19 8 %Manager36 7 % 35 5 %Employés59 7 % 59 5 %TOTAL GROUPE57 0 % 56 7 %Répartition des effectifs par catégorie et par type de contratEffectifs par catégorie31 12 201231 12 2011 Directeurs Seniors0 1 % 0 1 %Directeurs0 5 % 0 5 %Cadres10 7 % 10 3 %Employés88 7 % 89 1 %Effectifs par type de contrat31 12 201231 12 2011Contrat à Durée Indéterminée93 6 % 92 4 %Contrat à Durée Déterminée6 4 % 7 6 %DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201224 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Responsabilité socialeLes embauches et les départsNombre d’embauches20122011Contrat à Durée Indéterminée96 786 R 94 406Contrat à Durée Déterminée69 664 R 56 380 R Chiffres 2012 ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux c omptes KPMG Audit en assurance modérée Départs par motif20122011Licenciement22 408 28 128Démission55 116 52 206Fin de période d’essai23 640 28 873R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée 2 2 2 AGIR EN EMPLOYEUR RESPONSABLE2 2 2 1 UNE POLITIQUE VOLONTARISTELa diversité fait partie intégrante du modèle économique de Carrefour Depuis sa création le Groupe s’est en effet attaché à refléter la mixité de la société et des communautés dans lesquelles il est implanté Avec une centaine de nationalités représentées la diversité au sein de Carrefour est une réalité les équipes se composent d’hommes et de femmes de tous âges toutes origines et aux parcours variés La promotion de la diversité et l’égalité des chancesDepuis sa création le Groupe conduit une politique volontariste pour promouvoir la diversité et l’égalité des chances dès le recrutement et tout au long de la carrière Carrefour assure un traitement équitable des parcours des collaborateurs et la mise en place de bonnes pratiques visant à favoriser l’égalité entre les hommes et les femmes l’emploi local l’embauche des jeunes avec ou sans qualification de personnes éloignées de l’emploi ou handicapées ainsi que le maintien dans l’emploi des seniors Cet engagement clé pour le Groupe est placé sous la responsabilité du Directeur Exé cutif Ressources Humaines et Organisation Groupe et dans chaque pays les Directeurs Ressources Humaines ont pour mission la promotion de la diversité Ainsi en France cet engagement s’est notamment traduit en 2004 par la signature de la Charte de la Diversité dans l’Entreprise du Code de conduite professionnelle de la Charte de la Parentalité d’un accord diversité et cohésion sociale pour les hypermarchés en 2008 R ainsi que d’un accord sur l’emploi des personnes handicapées dans les hypermarchés les supermarchés et la logistique Dans les autres pays du Groupe la promotion de la diversité prend notamment la forme de plans d’actions et d’accords avec des associations locales facilitant le recrutement de personnes issues de la diversité Le Groupe travaille notamment en partenariat étroit avec Ekon en Pologne et Once en Espagne pour le recrutement de personnes handicapées R Une sensibilisation particulière à la non discriminationLa lutte contre les discriminations s’appuie prioritairement sur la formation et la sensibilisation de l’ensemble des salariés du Groupe avec une attention particulière apportée à la formation des managers notamment en matière de recrutement Les différentes entités de Carrefour ont développé ou poursuivi en 2012 des actions adaptées au contexte local Au Brésil de nombreuses actions ont été menées en 2012 approbation de la politique de promotion de la diversité de Carrefour insertion du thème de la non discrimination dans le parcours d’intégration formation spécifique des ambassadeurs présents dans les magasins et lancement d’une vaste campagne de sensibilisation « La d iversité est notre v isage » L’Espagne a développé une formation spécifique sur l’égalité de traitement le harcèlement et la violence de genre pour les managers et les employés En France en 2012 des managers dans 40 hypermarchés prioritairement en Île de France ont suivi une formation « Professionnaliser le recrutement » au cours de laquelle chacun réapprend les règles d’une évaluation objective et le cadre légal de la non discrimination R Cette formation sera déployée dans de nouveaux magasins au premier trimestre 2013 Dans les hypermarchés une étude expérimentale portant sur des salariés de toutes origines en contrats de professionnalisation est en cours pour détecter les impacts des comportements éventuellement discriminants sur la performance des salariés R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201225 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEResponsabilité socialeDes programmes spécifi ques pour le respect de l’égalité hommes femmesLe Groupe a développé des modalités d’organisation du travail qui permettent la conciliation de la vie professionnelle et familiale (horaires en îlots polyactivité cf page 33 ) bénéficiant notamment aux femmes Par ailleurs pour favoriser la mixité de l’encadrement plusieurs pays ont lancé des programmes spécifiques ou signé des accords d’égalité professionnelle hommes femmes C’est le cas en France où les accords ont été reconduits pour les hypermarchés et supermarchés en 2012 R L’Espagne a également mis en œuvre des plans d’égalité depuis 2010 En effet les femmes représentent plus de 57 % de l’effectif total de Carrefour elles sont en revanche moins représentées dans les plus hauts niveaux hiérarchiques 35 7 % des cadres du Groupe sont des femmes en 2012 R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée 20122011 2010 2009 % vs 09Part des femmes dans le management (1)35 7 % R 34 6 % 34 0 % 33 8 % 5 6 % (1) Chiffres à BU comparables (100 % du CAHT consolidé 2012) R Chiffres 2012 ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux c omptes KPMG Audit en assurance modérée Au delà des initiatives locales le programme Women Leaders a été lancé en 2011 au sein de Carrefour R Les Ressources Humaines Groupe ont élaboré un plan d’actions global et ont constitué un Comité de Pilotage pour suivre sa mise en œuvre ainsi que les remontées et le partage de toutes les bonnes pratiques des pays Quatre axes de travail donnant lieu à des mesures déclinables par pays ont été définis Wla définition par chaque pays d’objectifs propres Wla visibilité des femmes au sein de l’entreprise à travers la promotion de leurs réussites Wla mixité au cœur des décisions de plans de carrière et Wl’équilibre vie professionnelle vie personnelle Le lancement et la structuration de ce projet en 2011 notamment par la mise en place d’ambassadeurs identifiés dans tous les pays a pris de l’ampleur en 2012 Ainsi de multiples initiatives ont été lancées parmi celles ci des actions de communication et de sensibilisation dans tous les pays la définition de processus de détection des potentiels féminins en France des opérations de recrutements proactifs de femmes cadres en Argentine la mise en lumière de carrières de femmes dans le Groupe (Argentine Espagne France Roumanie) le lancement du site intranet Women Leaders la diffusion d’une brochure aux Directeurs S eniors dans tous les pays et aux Directeurs en France ou encore l’animation auprès des membres du Comité Européen Carrefour (Comité d’Information et de Concertation Européen) d’une journée dédiée à la place des femmes dans l’entreprise En France une étude a été réalisée dans les supermarchés pour évaluer les écarts de rémunération à profil identique entre les hommes et les femmes pour les niveaux Directeurs de Région Directeurs de magasin et managers magasin Les résultats présentés devant la commission de suivi de l’accord égalité hommes femmes en septembre 2012 ont révélé des écarts inférieurs à 2 5 % (1) (population Directeurs de magasins supermarchés) R Des actions concrètes pour l’insertion et le maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés Fin 2011 Carrefour a conclu un partenariat avec le Réseau Handicap (Disability network) de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) afin d’agir aux côtés d’associations et d’autres institutions pour la promotion de l’emploi de personnes handicapées dans le monde R Ce partenariat s’est traduit en 2012 par la participation du Directeur Exécutif Ressources Humaines et Organisation Groupe au lancement officiel du Réseau Handicap en juin 2012 à l’OIT à Genève à l’accueil des membres du Comité Directeur du réseau au siège de Carrefour et à la rencontre avec des travailleurs handicapés du magasin de Carrefour Montesson Une vidéo « Handicap Carrefour » a été réalisée et diffusée dans le monde Dans les pays de nombreux programmes en faveur de l’intégration et de l’accompagnement des salariés handicapés ont été poursuivis En Espagne Carrefour a conduit une politique proactive par la signature d’un accord en 2005 suivie par la mise en place d’une démarche pour l’intégration des personnes handicapées en 2009 Le Groupe collabore aujourd’hui avec la fondation Inserta pour le recrutement et participe dans ce cadre à des forums pour l’emploi des personnes handicapées sur son bassin d’emploi En Pologne Carrefour a atteint un taux d’emploi de personnes handicapées de 5 24 % en 2012 avec le soutien de la Fondation Carrefour et de l’association polonaise Ekon Dans tous les magasins des formations aident les salariés à mieux coopérer avec les personnes en situation de handicap Par ailleurs le recrutement des personnes handicapées est un des critères retenus pour déterminer les rémunérations des Directeurs des Directeurs de magasins et des Directeurs de Régions (1) Méthodologie développée par l’APEC en France (Agence Pour l’Emploi des Cadres) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201226 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Responsabilité socialeEn France Carrefour reste en 2012 parmi les premiers employeurs de personnes handicapées de la grande distribution atteignant en hypermarché un taux de 6 03 % (à fin 2012 hors contrats suspendus) Les chargés de recrutement de Carrefour en France ont été spécifiquement formés pour identifier les compatibilités des profils de personnes en situation de handicap avec les postes proposés en magasins Le Brésil a lancé un programme intitulé « Je pratique l’inclusion » avec l’objectif d’offrir aux personnes handicapées le droit à l’égalité dans l’organisation dès le recrutement et tout au long de la carrière l’accent est mis sur les compétences et les atouts de la personne plutôt que sur ses limites 20122011 2010 2009 % vs 09Pourcentage de salariés déclarés comme handicapés (1)2 8 % 2 6 % 2 4 % 2 6 % 7 5 % (1) Chiffres à BU comparables (100 % du CA HT consolidé 2012) 20122011 2010 2009 % vs 09Nombre de personnes en situation de handicap (1)10 095 R 9 452 9 092 9 758 3 4 % (1) Chiffres à BU comparables (100 % du CA HT consolidé 2012) R Chiffres 2012 ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux c omptes KPMG Audit en assurance modérée Une attention particulière à l’emploi et aux conditions de travail des seniorsCarrefour porte également une attention particulière à l’emploi et aux conditions de travail de ses collaborateurs seniors et à leur seconde partie de carrière Ainsi des accords ont été négociés et signés dans les différentes entités françaises mettant notamment en œuvre des plans d’actions relatifs à la bonne gestion de la carrière des seniors Des sessions d’information et de formation sur la retraite en partenariat avec les principaux groupes de protection sociale ont été mises en place dans les hypermarchés en France depuis 2010 146 sessions d’information ont été réalisées au 30 juin 2012 et 541 personnes ont ainsi bénéficié de ce programme Un guide des seniors a également été envoyé au domicile de tous les salariés de plus de 45 ans des supermarchés et de plus de 55 ans de Carrefour Banque Il donne des informations et conseils sur l’entretien de seconde partie de carrière et sur le départ à la retraite 2 2 2 2 LE DIALOGUE COMME OUTIL DU PROGRÈS SOCIALPour favoriser le progrès individuel et collectif le groupe Carrefour a fait le choix de la concertation et du dialogue social interne et externe Ainsi pour mesurer le climat social interne Carrefour se prête à un recueil attentif des attentes de ses collaborateurs Sur cette base des échanges ont lieu à tous les niveaux de l’entreprise ils participent à la construction de la culture du Groupe et à l’engagement des collaborateurs Le recueil des attentes des collaborateursDepuis plus de 20 ans des enquêtes auprès des collaborateurs sont régulièrement réalisées à l’échelle du Groupe afin de recueillir leurs attentes (Écoute du Personnel « Focus groupes » enquêtes internet en France et en Italie Encuesta Compromiso en Argentine par exemple) R Ces enquêtes réalisées auprès d’échantillons représentatifs de salariés des magasins et des sièges permettent de recueillir les commentaires sur des sujets clés comme l’image de l’entreprise la formation les opportunités de carrière les conditions de travail le management et le niveau d’engagement Les résultats font l’objet d’une restitution détaillée et donnent lieu à des plans d’actions ciblés par entité Pour aller plus loin dans cette démarche Carrefour a lancé en mai 2011 une enquête globale d’opinion auprès de l’ensemble des salariés du Groupe avec un double objectif Wrecueillir l’opinion de chacun sur des sujets clés comme les opportunités de carrière et de développement des collaborateurs la qualité de vie au travail les relations humaines les règles internes les politiques et le management au sein de l’entreprise Wmesurer la compréhension et l’adhésion à la stratégie et aux objectifs du groupe Carrefour R Suite à l’enquête chaque pays a mis en place en 2012 un plan d’actions à titre d’exemples La Belgique a travaillé sur quatre axes identifiés comme axes de progrès communication opportunités de carrière reconnaissance par l’entreprise de ses salariés et réputation de l’entreprise L’un des plans d’actions défini en 2012 par Carrefour Belgique a été la mise en place des Fondamentaux RH (cf Partie 2 3 4) et la formation des 85 Directeurs de magasin à l’utilisation de ces outils R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201227 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEResponsabilité socialeEn Roumanie les axes de progrès identifiés dans l’enquête globale d’opinion ont été croisés avec les résultats des auto évaluations sur les processus RH réalisées par l’ensemble des Directeurs de magasin dans le cadre de la mise en place des « Fondamentaux RH Groupe » Des plans d’actions ont été mis en place et 25 engagements ont été pris et communiqués par le biais d’affiches dans chaque magasin La Roumanie a par ailleurs formé ses 75 Directeurs de magasin sur les processus et outils RH préconisés dans le cadre du programme « Fondamentaux RH » En Pologne des enquêtes approfondies ont été réalisées auprès de 300 personnes dans 10 magasins En France 115 groupes de 10 à 12 personnes ont été écoutés au sein des hypermarchés plus de 12 500 collaborateurs en supermarchés France ont répondu aux enquêtes « Tous Commerçants » réalisées sur Internet L’organisation du dialogue socialAu niveau du Groupe Carrefour a créé dès le milieu des années 1990 l’un des premiers Comités Européens pour le dialogue social le Comité d’Information et de Concertation Européen (CICE) Ce Comité permet aux partenaires sociaux d’échanger librement et en toute transparence avec la Direction Générale sur les thèmes les plus divers parmi lesquels depuis 2008 le Développement Durable et la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise En outre en signant un accord avec la Fédération syndicale internationale UNI (Union Network International) en mai 2001 Carrefour a contribué à développer plus encore sa culture du dialogue social Au niveau européen l’année 2012 a vu la mise en œuvre concrète d’un nouvel accord CICE signé en 2011 R En plus des réunions ordinaires du CICE la Direction a organisé en mai 2012 deux jours de séminaire de formation information pour les partenaires sociaux membres du CICE dont une journée dédiée à l’égalité hommes femmes Une réunion du Comité Directeur du CICE consacrée aux n ouvelles t echnologies a par ailleurs été mise en place Cet accord a amélioré la communication entre les membres du Comité Européen la n ewsletter du CICE et le site internet CICE lancé en 2012 proposent des informations complètes et détaillées sur les réunions les bonnes pratiques les communications officielles du Groupe Ces outils permettent de faire vivre l’information entre les membres tout au long de l’année En 2012 le dialogue social a continué à vivre de manière soutenue tant dans les pays où il constitue une pratique habituelle que dans ceux où la démarche vient de démarrer Ainsi en Turquie un accord collectif sur les augmentations salariales a été négocié et signé en 2012 En France les Négociations Annuelles Obligatoires ont donné lieu à de nouveaux avantages pour les collaborateurs des hypermarchés des supermarchés et de la logistique (ex CESU (1) en hypermarché ) En Pologne 138 rendez vous « Portes ouvertes » ont été organisés au cours desquels les représentants syndicaux ont rencontré les salariés de Carrefour En Belgique trois nouvelles conventions collectives de travail ont été signées concernant l’organisation du travail les réductions de prix accordées aux salariés et le paiement d’avantages non récurrents liés aux résultats R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée (1) Chèque Emploi Service Universel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201228 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Responsabilité socialeLe bilan des accords collectifsLe tableau suivant complète le bilan des accords collectifs présentés ci dessus Il présente les principaux accords signés en 2012 Les avenants 2012 ajoutés aux accords signés antérieurement ne sont pas recensés Pays Accords signésBelgiqueConvention relative à l’organisation du travail en hypermarché favorisant la polyvalence Convention relative à la dématérialisation des bons promotionnels Accord sur le reclassement de certaines personnes Défi nition des objectifs collectifs annuels pour le calcul du bonus des cadres ChineSignatures de trois types d’accords d ont 9 accords signés en 2012 Waccord standard permettant de satisfaire les obligations légales nouvellement en vigueur (tous magasins) Waccord standard amendé d’un engagement de salaire minimum plus élevé que le minimum légal local requis (10 magasins concernés) Waccord standard amendé d’une augmentation de salaire en comparaison avec 2011 (6 magasins concernés) Espagne Accord sur l’organisation du travail France HypermarchésAccord d’entreprise sur l’égalité professionnelle hommes femmes R Accord relatif au changement d’adhésion aux institutions de retraite complémentaire R Accords sur la gestion des parcours d’évolution professionnelle de certains salariés R Participation R Accord sur la santé au travail R France SupermarchésAccord sur la santé au travail R Participation R Intéressement R PologneDéfi nition de la fonction des Inspecteurs Défi nition des règles de consultation dans le cas de licenciements d’employés en CDI Défi nition des conditions des licenciements pour la fermeture de quatre hypermarchés RoumanieConvention Collective 2012 2013 concernant les indemnités retraites octroyées aux salariés quittant l’entreprise à la limite d’âge Turquie Nouvelle convention collective pour une durée de 3 ans Brésil Convention collective sur la région de São Paulo R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée Le bilan des accords signés en matière de santé et sécurité est présenté en page 32 2 2 2 3 UNE VIGILANCE ACCRUE SUR LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ AU TRAVAILLa santé et la sécurité de ses collaborateurs comme celles de ses clients sont des priorités pour Carrefour Le Groupe s’est très tôt engagé dans une politique volontariste d’amélioration des conditions de travail de ses collaborateurs tant en matière de sécurité que de santé physique et psychique Cette démarche se traduit dès l’amont par le respect et l’écoute des équipes opérationnelles la mise en place d’organisations de travail souples et l’engagement pour l’équilibre vie professionnelle vie personnelle Les pays dépourvus de réglementation spécifique s’inspirent des normes de sécurité françaises plus strictes En outre les différences de législation et le principe de subsidiarité des pays entités au sein de Carrefour justifient la diversité des actions initiées à travers le Groupe en matière de sécurité et de santé La prévention des accidents du travailAu delà des exigences réglementaires le Groupe mobilise l’ensemble de ses collaborateurs sur les règles d’hygiène et de sécurité déploie des formations de prévention et des campagnes de sensibilisation instaure des procédures dans les pays et réalise des audits réguliers dans ses établissements Pour réduire le nombre et la gravité des accidents du travail le groupe Carrefour met également l’évaluation et la prévention des risques au cœur du système de management de la santé et de la sécurité de ses collaborateurs Depuis plusieurs années nombreux sont les pays qui ont mis en place des organisations dédiées R Afin de déployer et d’homogénéiser les bonnes pratiques des formations sont régulièrement dispensées celles ci portent aussi bien sur la sécurité dans les magasins que sur la santé et les gestes et postures En France les supermarchés ont formé plus de 2 500 personnes aux gestes et postures en 2012 R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201229 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEResponsabilité socialeEn France toujours un logiciel d’évaluation des risques a été développé en 2009 Adapté à l’activité de chaque enseigne il est aujourd’hui déployé dans tous les hypermarchés et 224 supermarchés Il permet à chaque magasin d’effectuer les analyses de risques pour l’ensemble de ses postes de travail et de mettre en place des plans d’actions annuels Le magasin Carrefour market de Suresnes (92) s’est distingué par son action exemplaire dans le domaine de la prévention des risques professionnels en menant une étude de prototype et de mise en œuvre d’équipements améliorant les conditions de travail lors de la mise en rayon À cette occasion l’enseigne s’est vue décerner un Trophée Cramif (Caisse régionale d’assurance maladie d’Île de France) Carrefour en France a créé une structure dédiée à la santé et à la sécurité au travail en 2012 Plusieurs grands chantiers ont été lancés tels que la prévention des risques psychosociaux la nomination d’un médecin du travail référent pour la France la prévention des risques professionnels dans l’activité du format « drive » ayant abouti à la signature de deux conventions de partenariat avec la Cramif le 25 janvier 2013 c oncernant d’une part le drive et d’autre part la formation des animateurs de prévention des risques professionnels pour Carrefour France L’Espagne a recensé pour chaque poste la liste des équipements nécessaires à la protection du salarié Celui ci peut également trouver sur le site « Campus on line » une formation spécifique à la prévention des risques dans son activité au quotidien En Pologne le service dédié « Sécurité et Hygiène » anime le système de prévention des risques en vérifiant l’application des procédures et leur mise à jour le cas échéant Il établit et met en œuvre un programme d’audits réguliers et s’assure du suivi des actions correctives attendues À chaque ouverture de magasin une évaluation des risques est menée pour chaque poste de travail En 2012 au Brésil une analyse des accidents a conduit à la mise en place d’un plan d’actions de prévention Les formations concernant l’utilisation des équipements et des machines ont été intensifiées La Roumanie a mis en place une procédure d’identification des risques et des réunions trimestrielles sont animées par le Comité Santé Sécurité au Travail pour établir les plans d’actions nécessaires Taux d’absence au travail fréquence et gravité des accidents20122011 2010 2009 % vs 09Taux d’absence pour motif d’accident du travail et de trajet (1)0 57 % 0 58 % 0 59 % 0 58 % (0 8) % (1) Chiffres à BU comparables (83 % du CA HT consolidé 2012) Exclus HM BR et SM BR 20122011Taux de fréquence des accidents du travail (1)(nombre accidents millions d’heures de travail théorique) 21 9 R28 0Taux de gravité des accidents du travail (1)(nombre de jours d’absence pour motif d’accident 1 000 heures de travail) 0 52 0 61 (1) Chiffres à BU comparables (100 % du CA HT consolidé 2012) R Chiffres 2012 ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux c omptes KPMG Audit en assurance modérée La prévention des maladies professionnellesErgonomie au travail et lutte contre les troubles musculo squelettiques (TMS)Les principales maladies professionnelles recensées par le groupe Carrefour sont des troubles musculo squelettiques Afin de les éviter de nombreuses actions de prévention sont déployées à travers le Groupe Les magasins se dotent de matériels ergonomiques visant à limiter les opérations de manutention À titre d’exemple les supermarchés et hypermarchés français se sont équipés de tire palettes à haute levée ou de chariots non électriques dans les magasins plus petits Des plateformes ont été spécialement créées dans les supermarchés pour permettre aux employés d’atteindre facilement les étagères du haut En 2012 l’entité l ogistique en France a limité la hauteur des palettes diminuant sensiblement le nombre de palettes à une hauteur de 1 80 m en sortie d’entrepôt Dans le prolongement de ces initiatives un plan d’actions triennal a été initié en 2012 portant sur la prévention de la pénibilité et des risques psychosociaux (RPS) Une phase d’information consultation a débuté au mois de décembre 2012 La prévention du stress et des risques psychosociauxLe stress apparaît depuis une quinzaine d’années comme l’un des risques psychosociaux majeurs auxquels les entreprises doivent faire face Le groupe Carrefour a initié depuis plusieurs années déjà une démarche de prévention de ces risques au travail Elle vise à évaluer les principaux facteurs de risque et à favoriser l’élaboration de plans d’actions adaptés De nombreuses actions sont menées localement à l’initiative des p ays ou des entités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201230 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Responsabilité socialeCarrefour Banque a initié sur la totalité de son personnel une étude avec un cabinet spécialisé dans l’évaluation et la prévention des risques psychosociaux et du stress au travail en 2012 R Dans les magasins Carrefour en France les formations à la gestion du stress de même que les formations « SOS c onflits » pour aider les collaborateurs à gérer des relations parfois difficiles avec les clients (du simple mécontentement à l’agression verbale physique ou au braquage) se sont poursuivies en 2012 W43 cadres et 1 385 employés et managers magasin ont été formés dans les hypermarchés à la gestion du stress avec l’objectif d’identifier le stress lié à l’activité professionnelle de gérer et d’adapter les modes de fonctionnement afin d’optimiser les performances et d’améliorer la qualité de vie au travail W1 310 collaborateurs ont suivi le module « SOS conflits » dans les hypermarchés et 248 dans les supermarchés Depuis 2004 25 266 personnes en ont bénéficié En outre les supermarchés ont pris l’initiative de lancer début 2012 avec l’aide d’un cabinet extérieur un questionnaire portant sur l’évaluation et la prévention des risques psychosociaux Un dispositif d’écoute et d’accompagnement psychologique à distance a également été mis en place pour tous les collaborateurs en France Gratuit et accessible 24h 24 et 7j 7 ce service individualisé anonyme et confidentiel permet d’aborder avec un psychologue clinicien externe tout sujet d’ordre professionnel ou personnel pouvant occasionner un sentiment de mal être voire de souffrance psychologique deuil conflit stress…En Espagne des évaluations des risques psychosociaux ont eu lieu dans plus de vingt magasins Malgré l’occurrence faible de risques psychosociaux constatée à travers cette étude des plans d’actions ont été décidés et mis en place pour en prévenir l’apparition En Pologne un module sur les risques psychosociaux et la gestion du stress a été introduit dans les formations dispensées pendant le parcours d’intégration des nouveaux embauchés Ils sont également informés des causes les plus fréquemment à l’origine des maladies professionnelles La promotion du bien être au travailPour permettre à l’ensemble de ses collaborateurs de s’épanouir dans leur travail Carrefour centre son action sur l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle et favorise la mise en place de programmes pour améliorer les conditions de travail Équilibre vie privée vie professionnelleL’enseigne compte parmi les premières entreprises qui se sont engagées dans le respect de l’équilibre vie privée vie au travail Membre de l’Observatoire de la parentalité en entreprise une association de loi 1901 le Groupe a signé en 2008 la Charte de la parentalité s’engageant à mettre en place des actions concrètes dans ce domaine En France comme en Espagne les accords sur l’égalité hommes femmes permettent aux salariés de mieux concilier vie professionnelle et vie familiale Concrètement en Espagne la possibilité d’ajouter les congés annuels au congé de paternité a été adoptée En France diverses dispositions liées à la parentalité ont aussi été prises aménagement des horaires de travail test de crèches interentreprises dans certaines villes regroupant plusieurs Carrefour market ou encore le financement des heures de garde d’enfants en cas de suivi de formation ou l’octroi de chèques CESU avec une prise en charge de 50 % par l’employeur La proposition de chèques CESU pratique déjà existante en supermarchés a été reconduite et étendue pour la première fois aux hypermarchés lors des Négociations A nnuelles O bligatoires (NAO) 2012 En 2012 la Pologne a proposé une formation « Gestion du temps » permettant d’améliorer l’organisation la planification et la réalisation de tâches et ainsi gagner en matière d’équilibre entre travail et vie privée Les horaires en îlots (voir page 33 ) contribuent également à un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle Des programmes pour améliorer les conditions de travailAlors que la problématique du mieux vivre en entreprise est au cœur des réflexions sociales actuelles Carrefour a mis en place des programmes de savoir être et de management destinés à améliorer les conditions de travail En Espagne le programme Carrefour Life ambitieux projet social destiné aux collaborateurs et à leurs familles propose des avantages des formations et des activités collectives permettant de conjuguer harmonieusement vie professionnelle et vie privée camps de vacances d’été participation à des compétitions sportives animations culturelles à destination des enfants (séances de cinéma spectacles) etc Initié en 2009 ce programme connaît un véritable succès En 2012 il compte plus de 22 000 membres En France les hypermarchés ont initié en 2010 un programme bien être au secteur Caisses Le plébiscite de l’opération (plus de 12 000 participants) a conduit Carrefour à le reconduire avec onze nouvelles propositions d’animations comme des concours de cuisine ou des courses d’orientation De nombreuses actions allant au delà du cadre légal sont menées dans le Groupe à l’image des formations destinées à améliorer l’équilibre alimentaire des collaborateurs proposées en France sous forme de e learning mais aussi en Argentine au Brésil en Pologne ou à Taiwan À Taiwan par exemple le programme Employee caring mechanism mis en place dans tous les magasins et au siège depuis juin 2011 a pour objectif d’améliorer le bien être au travail des collaborateurs à travers de nombreuses initiatives fêtes d’anniversaires salles de repos cours de yoga et de danse après les heures de travail sessions d’information sur les régimes d’assurances et d’imposition etc R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201231 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEResponsabilité socialeTaux d’absentéisme par motifTaux d’absentéisme20122011Maladie (1)3 76 % 3 87 %Accident du travail0 42 %R 0 42 %Accident du trajet0 04 % 0 04 % (1) Maladie uniquement sur contrat à durée indéterminée R Chiffres 2012 ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux c omptes KPMG Audit en assurance modérée Le bilan des accords signés en matière de santé et de sécurité au travailLe tableau ci dessous présente quelques accords et avenants signés en 2012 avec les représentants syndicaux ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Il n’a pas de caractère exhaustif Les avenants à des accords signés antérieurement ne sont pas mentionnés Pays FormatActualité 2012France SupermarchésRenouvellement pour une durée de trois ans d’un accord signé en mai 2009 Une partie de l’accord initial est consacrée aux risques psychosociaux et au stress au travail (prévention du harcèlement sexuel et moral accompagnement des risques d’incivilité accompagnement des salariés victimes d’agression prévention du stress au travail) Avec ce renouvellement il intègre désormais des engagements pour réduire la pénibilité au travail R France HypermarchésAccord signé en juillet 2012 pour trois ans dans les hypermarchés Trois axes majeurs prévention des risques physiques psychosociaux et de la pénibilité au travail R Brésil Accord concernant notamment l’assistance médicale et la prévoyance R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée 2 2 2 4 UNE ORGANISATION DU TRAVAIL PERFORMANTE ET RESPECTUEUSE DES SALARIÉSDes modèles d’organisation et de temps de travail innovantsCarrefour s’attache à mettre en place des modèles d’organisations performants répondant aux contraintes inhérentes à son métier et à ses évolutions tout en restant à l’écoute des attentes des collaborateurs et dans le respect des règles locales Pour améliorer l’organisation du travail en magasin tout en assurant l’efficacité nécessaire à la croissance plusieurs modalités d’action existent dont notamment la réduction du temps partiel avec la polyactivité le développement des horaires en îlots et l’expérimentation du télétravail Réduction du temps partielPartout où cela est possible Carrefour cherche à augmenter les bases horaires des salariés à temps partiel 31 12 201231 12 2011Part des effectifs à temps partiel 23 5 % R 23 4 % R Chiffres 2012 ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux c omptes KPMG Audit en assurance modérée En France le temps de travail effectif pour tous les salariés à temps plein est de 35 heures sauf pour les cadres qui ont un régime de forfait jour an En hypermarché le temps de travail effectif des salariés à temps partiel est de 30 heures minimum (à l’exception des contrats étudiants) R Les hypermarchés proposent à leurs salariés employés à temps partiel chaque fois que cela est possible un contrat de travail à temps complet En Espagne un accord sur la réorganisation du travail a été signé en 2012 il définit le nombre d’heures minimum et maximum de travail par jour et l’annualisation du temps de travail Désormais un salarié travaillant tous les jours de la semaine est assuré de bénéficier de deux jours de repos consécutifs le samedi et le dimanche cinq fois par an R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201232 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Responsabilité socialeLe travail à temps partiel répond au besoin d’adaptation de l’activité des magasins aux flux des clients cette option n’était cependant pas toujours choisie par les salariés concernés Carrefour a développé d’abord en France puis dans d’autres pays la polyactivité permettant au salarié d’exercer une partie de son travail dans un autre service du magasin ou sur une autre tâche Cela lui permet d’augmenter le nombre de ses heures travaillées et par conséquent sa rémunération de diversifier son activité professionnelle et de découvrir de nouveaux métiers Depuis 2009 grâce à la polyactivité tout employé d’un hypermarché en France qui le désire peut bénéficier dans la mesure du possible d’un contrat de travail à temps complet Il travaille ainsi cinq heures de plus et bénéficie d’une revalorisation de 17 % de sa rémunération La plupart des sites de logistique français ont également recours à la polyactivité 1 284 personnes ont bénéficié de la polyactivité en hypermarché à fin 2012 dont 92 % femmes et 150 nouveaux bénéficiaires En Pologne la polyactivité existe dans le format supermarchés depuis plusieurs années Horaires en îlotsInitié en 1998 en France et géré via un outil informatique le système des horaires en îlot permet aux assistants de caisse d’organiser leur temps de travail en conciliant leurs souhaits et l’activité du magasin En Belgique deux tests sont en cours dans trois magasins Whoraires en îlot tels qu’ils existent en France Wtest « gestion des temps libres » avec la possibilité pour les collaborateurs du secteur Caisses d’indiquer 2 à 5 moments de la semaine pendant lesquels ils ne sont pas disponibles En 2012 en France plus de 200 magasins fonctionnent en horaires en îlot ce système pouvant en effet être appliqué à tous les magasins disposant d’un effectif suffisant TélétravailLe télétravail vise à apporter de la flexibilité en faveur des salariés tout en leur permettant d’être plus efficaces C’est ainsi que le travail à domicile pour une partie du temps évitant notamment les trajets au lieu habituel de travail peut s’avérer particulièrement adapté à certaines fonctions En Italie et en Belgique Carrefour a testé le télétravail en 2012 auprès d’une vingtaine de collaborateurs de chaque siège Le dispositif permet de travailler un jour par semaine à distance en Belgique et jusqu’à deux jours par semaine en Italie L’entreprise fournit les outils nécessaires ordinateur téléphone portable accès internet et s’assure du respect des obligations légales concernant les accidents ou maladies sur un lieu de travail à l’extérieur Le test a été concluant en Belgique où le dispositif sera étendu à l’ensemble des services centraux en 2013 (test en cours d’analyse en Italie) Une adaptation du modèle social aux enjeux économiquesL’environnement économique exigeant l’évolution structurelle des modes de consommation et la concurrence exacerbée au sein de la grande distribution ont pesé sur les activités de Carrefour en Europe occidentale et en particulier en France Dans ce contexte Carrefour en France a lancé début 2013 un plan de départs volontaires au sein de ses divers sièges R Il a été décidé d’alléger le poids des structures centralisées et des fonctions supports pour simplifier l’organisation du siège Groupe et des autres sièges en France et ainsi redonner les moyens de la compétitivité dans les prochaines années et renforcer la relation de proximité avec la clientèle en magasin R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée 2 2 3 DÉVELOPPER ET RECONNAÎTRE LES FEMMES ET LES HOMMES DE CARREFOURLa gestion des carrières la formation et la reconnaissance des femmes et des hommes constituent des éléments clés de la performance opérationnelle du Groupe Fort de cette conviction Carrefour articule son action autour de trois priorités Wassurer une gestion dynamique et équitable des parcours professionnels Wpermettre à l’ensemble de ses collaborateurs quel que soit leur métier et partout dans le monde de se former et de développer leur employabilité tout au long de leur vie professionnelle Woffrir des rémunérations et avantages sociaux équitables motivants adaptés au marché et aux besoins des collaborateurs La mise en œuvre en 2011 d’un « Modèle de compétences des femmes et des hommes de Carrefour » complété par un dispositif de « Fondamentaux RH » vise à consolider ce socle en créant les conditions d’un management responsable et d’une gestion des ressources humaines efficace DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201233 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEResponsabilité sociale2 2 3 1 UNE GESTION ATTENTIVE DES TALENTS ET DES CARRIÈRESAvec plus de 120 métiers et une présence dans 12 pays Carrefour offre des parcours très variés et de réelles opportunités de mobilité Le Groupe privilégie la promotion interne et souhaite que l’évolution des salariés repose sur les performances réalisées et leurs capacités à endosser de nouvelles responsabilités combinées aux besoins de l’entreprise Pour cela il s’est doté de processus et d’outils de management performants notamment Wles Comités Carrières Ces comités ont lieu à tous les niveaux de l’organisation Ils visent à identifier les talents et à s’assurer d’avoir la bonne personne au bon endroit au bon moment aujourd’hui et dans le futur Des axes de développement collectifs et individuels en découlent basés sur des plans de succession rigoureux Wla mise en place de réunions de gestion des carrières permettant de favoriser le partage mutuel et le développement de la mobilité interne entre les différents pays et zones Wles entretiens annuels de performance Les Directeurs S eniors ainsi que la majorité des Directeurs ayant été formés au nouveau Modèle des femmes et des hommes de Carrefour (cf ci après) ont été évalués selon une nouvelle méthodologie qui prend en compte les objectifs individuels le « quoi » et les compétences clés le « comment » afin de renforcer la culture de performance du Groupe Cette évaluation est l’opportunité d’un échange entre le collaborateur et le manager sur les performances annuelles du collaborateur et sur ses souhaits d’évolution de carrière et de formation Wl’engagement que le groupe Carrefour a pris de promouvoir le développement des femmes et de les accompagner pour atteindre des postes à plus hautes responsabilités notamment grâce au projet Carrefour Women Leaders En Roumanie une Bourse de l’emploi a été mise en place afin de créer un système transparent de recrutement interne dans lequel toutes les positions vacantes sont visibles par tous les salariés Suite à la réorganisation intervenue en 2011 un accompagnement est déployé pour promouvoir le passage de managers en sureffectif dans les hypermarchés vers les supermarchés L’Espagne a développé un Career Tracking Tool pour évaluer la performance de chaque employé et établir des plans de carrières En France le site Intranet « enviedebouger » facilite la mobilité interne notamment à travers des offres de nouveaux défis Par ailleurs Carrefour a souhaité s’engager avec la signature d’un accord entre partenaires sociaux sur les parcours d’évolution professionnelle en décembre 2011 Les parties entendent avec ce nouvel accord se donner les moyens de favoriser les mobilités fonctionnelles et ou géographiques volontaires de l’ensemble des salariés du Groupe en France Il s’agit d’un moyen de développement des parcours professionnels des collaborateurs par Wdes passerelles entre les métiers Wune politique de formation visant à faciliter l’adaptation et l’évolution des compétences professionnelles des salariés Wdes mobilités professionnelles prioritairement internes Wla gestion de la mobilité professionnelle en corrélation avec la politique de gestion des ressources humaines de chaque société Enfin dans l’optique de détecter les managers de demain et favoriser la promotion interne un parcours « Jeunes Talents » a été formalisé en hypermarchés en France un questionnaire est envoyé à tous les jeunes collaborateurs du Groupe en poste de manager métier depuis deux ans minimum Les potentiels des salariés sont ainsi détectés et une carrière conforme à leurs souhaits et aux besoins du Groupe peut leur être proposée Taux de promotion interne20122011Promotions Directeur Senior52 2 % 30 5 %Promotions Directeur43 9 % 45 0 %Promotions Manager51 6 % 49 1 %TOTAL51 2 % 48 5 %2 2 3 2 LA FORMATION AU SERVICE DE L’EFFICACITÉ PROFESSIONNELLE ET PERSONNELLELa politique de formation du groupe CarrefourLa politique de formation du groupe Carrefour est au service du développement des compétences des collaborateurs et les accompagne tout au long de leur carrière Elle accompagne également les changements d’organisation avec un souci de simplicité et d’efficacité Partagé entre le Groupe et les p ays ou les entités le déploiement de cette politique est animé par la Direction Formation Groupe Le Groupe assure la formation Leadership pour les Directeurs S eniors et une partie des Directeurs évolutifs Par ailleurs chaque pays et entité assure la mise en œuvre de son plan de formation spécifique à ses besoins notamment pour les formations spécifiques aux métiers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201234 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Responsabilité socialeLa fonction est structurée en parcours qui se déclinent de la façon suivante Wdes formations avant et pendant la prise de poste dont un parcours d’intégration pour les nouveaux entrants comprenant des éléments métier relation client et culture d’entreprise Wdes formations pour une meilleure maîtrise du poste Wdes programmes de développement pour préparer et accompagner l’évolution de carrière Chacun des 120 métiers représentés au sein de Carrefour fait l’objet de formations ciblées afin de viser l’excellence sur les fondamentaux avec un objectif de 100 % des publics cibles formés sur les formations obligatoires R Au total ce sont près de 5 0 millions d’heures de formation qui ont été dispensées en 2012 soit une moyenne de 17 1 heures de formation par personne R Les hypermarchés en France organisent de nombreuses journées portes ouvertes pour informer et sensibiliser leurs salariés sur les formations disponibles Ainsi 141 journées ont été organisées en 2012 et 181 magasins ont réalisé des journées portes ouvertes entre 2010 et 2012 La Roumanie a mis en place une politique de formation pour encourager les collaborateurs à adopter une démarche proactive sur la base des besoins de développement exprimés pendant les entretiens annuels d’évaluation Aujourd’hui 20 formations sont proposées et 515 participants ont bénéficié de ce nouveau système En Espagne une plateforme de e learning est en cours de développement et plusieurs nouveaux programmes ont été créés « l’École des produits frais » un simulateur de caisse le Master Carrefour Espagne des formations commerciales et de langues etc En Chine en complément de plans de développement individuels Carrefour a mis en place un programme permettant de valider le niveau des connaissances métiers des Directeurs de magasin sous la forme d’un système d’évaluation construit comme un permis à point baptisé driving license R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée 20122011 2010 2009 % vs 09Nombre moyen d’heures de formation par salarié (1)17 1 17 6 17 4 17 8 (4 3) % (1) BU comparables (84 % du périmètre CA HT consolidé 2012) Hors HM BR SM BR 20122011 2010 2009 % vs 09Nombre total d’heures de formation dispensées dans l’année (en millions) (1)5 0 R 5 3 5 4 5 5 ( 10 0 ) % (1) BU Comparables (84 % du périmètre CA HT consolidé 2012) Hors HM BR SM BR R Chiffres 2012 ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux c omptes KPMG Audit en assurance modérée La priorité du Groupe en matière de formation en 2012 a été le déploiement du Modèle des femmes et des hommes de Carrefour L’objectif est d’avoir un modèle de leadership qui clarifie les compétences clés que tous les collaborateurs de Carrefour doivent avoir quelle que soit leur fonction afin d’améliorer les résultats du Groupe grâce à une meilleure performance individuelle et collective ainsi que de faire vivre l’état d’esprit Carrefour (être engagés attentionnés positifs) Lancées en 2011 les formations à ce Modèle ont été dispensées auprès des cadres dirigeants (Directeurs S eniors et Directeurs) dans tous les pays en 2012 Plusieurs pays dont la Belgique la Pologne l’Italie et la Turquie ont également déployé la formation auprès des managers C’est ainsi que plus de 6 000 collaborateurs ont été formés au Modèle Une plateforme e learning (E Campus Carrefour) a été créée au niveau Groupe pour faciliter l’échange d’initiatives et favoriser le déploiement du Modèle Les thèmes de formation indispensables à offrir dans les catalogues de formation pour assurer le développement des compétences clés ont été identifiés et communiqués à l’ensemble des pays Les formations diplômantesLe groupe Carrefour utilise l’ensemble des dispositifs de formation continue prévu dans le cadre de la loi française s’efforçant quand cela est possible de les démultiplier dans d’autres pays En France Carrefour a recours à deux formations diplômantes Wle Certificat de qualification professionnelle (CQP) s’adressant aux salariés sans diplôme il leur permet d’obtenir une certification reconnue par la profession Déjà en vigueur dans les supermarchés pour reconnaître les compétences des salariés en poste le dispositif CQP a été mis en place dans les hypermarchés dans un objectif d’aide à l’intégration 1 604 personnes en contrat d’alternance ont suivi en 2012 un parcours de formation en vue de l’obtention du Certificat de Qualification Professionnelle Employé de commerce 654 salariés ont été formés sur un cursus tuteur de trois jours En 2012 la mise en place du CQP agent logistique a été testée dans le département l ogistique et son déploiement est prévu à l’ensemble des sites logistiques en 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201235 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEResponsabilité sociale Wla Valorisation des Acquis de l’Expérience (VAE) offre aux collaborateurs la possibilité de valoriser leur expérience professionnelle La première expérience lancée dans les supermarchés en 2011 se poursuit en 2012 (30 personnes ont poursuivi cette démarche cette année) Les formateurs internes en supermarché se voient aussi remettre des attestations de compétences par la Sorbonne (cette année les formateurs concernés étaient ceux du secteur non alimentaire et caisses) Par ailleurs Promocash l’enseigne cash & carry du Groupe a mis en place un parcours professionnalisant d’un an pour deux promotions de responsables de rayons évolutifs vers des postes d’adjoints Depuis 2012 la Roumanie la Belgique l’Italie et la Pologne disposent également de formations diplômantes La transmission des savoir faire et le tutoratPartout en France et dans chaque enseigne des magasins dits « référents » et des formateurs métier ont un objectif de transmission du savoir faire et des bonnes pratiques métier Les apprenants alternent théorie et pratique en magasin Par ailleurs dans le cadre de l’accord GPEC (Gestion prévisionnelle de l’emploi et des compétences) du 6 février 2009 puis des Accords seniors négociés avec les partenaires sociaux les différentes entités françaises du Groupe ont négocié et pris des engagements en faveur de l’emploi des seniors Ainsi les seniors volontaires peuvent transmettre leurs connaissances à des collaborateurs moins expérimentés prendre en charge la formation et le tutorat de jeunes en alternance et aider à l’intégration de nouveaux collaborateurs En France et en Espagne Carrefour a aussi mis en place un dispositif de recrutement interne de franchisés reposant sur une transmission du savoir faire ainsi qu’un accompagnement technique et commercial continu 333 personnes ont été formées en France (incluant la promotion 2011 2012) pour le format proximité La promotion de l’égalité des chances par la formationChaque année Carrefour embauche de nombreuses personnes sans qualification et leur offre une grande variété de métiers et de multiples possibilités d’évolution grâce à la formation Dans le Groupe plus de 50 % des nouveaux cadres sont issus de la promotion interne R Le Groupe riche d’une grande diversité culturelle et sociale mène une politique volontariste pour donner une chance à tous ses talents Des formations sont mises en place auprès des salariés qui rencontrent des difficultés pour lire et écrire à l’instar du programme EvoluPro cette formation organisée par les hypermarchés Carrefour en France permet aux collaborateurs volontaires d’apprendre ou de mieux maîtriser la langue française Depuis 2010 665 personnes ont bénéficié de ce programme Il a été reconduit et étendu à 70 magasins lors des Négociations Annuelles Obligatoires de 2012 Un pilote devrait voir le jour pour la l ogistique à partir de l’année 2013 2 2 3 3 DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES SOCIAUX MOTIVANTS ADAPTÉS ET COMPÉTITIFSCarrefour s’assure que les salariés du Groupe bénéficient de systèmes de rémunérations et d’avantages sociaux motivants en phase avec les pratiques locales de chaque marché dans le respect des obligations légales et des règles Groupe Mobiliser les collaborateursCarrefour souhaite que chaque collaborateur ait connaissance de ses propres objectifs et que ceux ci soient définis en cohérence avec les priorités fixées par le Groupe Pour y parvenir une attention particulière est portée à la gestion des compétences et de la performance Ainsi il est demandé à chaque manager d’accompagner les membres de son équipe afin de développer leurs compétences et d’évaluer leur performance régulièrement au cours de l’année Reconnaître les collaborateursDes rémunérations équitables au sein de l’organisationLes rémunérations fixes et variables sont fixées en tenant compte des spécificités de chaque fonction et des compétences requises La revue annuelle des rémunérations permet de vérifier la cohérence et l’équité des rémunérations en interne les propositions d’évolutions des rémunérations sont analysées par chaque entité afin de s’assurer qu’elles sont cohérentes avec les responsabilités et la performance de chaque collaborateur et qu’elles respectent un principe d’équité Des rémunérations positionnées par rapport aux pratiques externesLes pays évaluent chaque année leur positionnement par rapport à leur marché local grâce à des enquêtes de rémunération dédiées afin de s’assurer que les salaires sont en ligne avec les pratiques des bassins d’emploi du Groupe Des collaborateurs associés à la performance de Carrefour Des plans de rémunération simples et motivants existent dans chaque entité du Groupe Ces plans visent à associer les salariés aux résultats de l’entreprise et à récompenser en particulier les collaborateurs dont la contribution à la progression des résultats a été décisive R Pour ce faire les managers sont éligibles à une rémunération variable individuelle dont le montant est fonction des résultats économiques de son entité d’appartenance et de sa performance individuelle En complément des initiatives spécifiques pour les salariés en magasins ont été lancées en 2012 dans plusieurs pays R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201236 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Responsabilité socialeAinsi des systèmes de rémunération variable collectifs ont été développés Wla Chine a annoncé le lancement d’un plan d’intéressement en 2013 auquel sera éligible l’ensemble des collaborateurs du pays Wdans le même esprit l’ensemble des collaborateurs en France est éligible à des plans de Participation et d’Intéressement plus généreux que ne l’exige le minimum légal Les montants versés peuvent être investis dans un Plan d’Épargne Groupe dans six fonds d’épargne salariale offrant des possibilités de placements diversifiés Le groupe Carrefour complète certains de ces versements par un abondement WCarrefour favorise l’actionnariat salarié en mettant à disposition parmi les six fonds proposés un fonds Carrefour Actions Au 31 décembre 2012 les salariés du Groupe détenaient 1 17 % du capital de l’entreprise à travers le Plan d’Épargne Groupe Wau Brésil un système d’intéressement aux résultats dédié aux magasins et à la Marchandise a été lancé afin de reconnaître les collaborateurs dont la contribution aux résultats a été décisive Offrir des régimes sociaux adaptésDans chacun des pays où le groupe Carrefour est présent des régimes d’avantages sociaux adaptés aux pratiques locales ont été mis en place Carrefour contribue ainsi à améliorer le quotidien de ses salariés et de leur famille par le biais par exemple de mutuelles ou de réductions sur achats R Le Groupe a par ailleurs initié en 2012 un recensement des régimes d’avantages sociaux au niveau mondial R Cet inventaire vise à valider la conformité de ces régimes aux obligations locales et à évaluer le positionnement de Carrefour dans chacun des pays ainsi que les risques et opportunités inhérents à chacun de ces régimes Cette démarche s’inscrit dans la volonté du Groupe de répondre à l’évolution des besoins des salariés en matière de protection sociale Elle se traduit également par des initiatives en matière de communication sur les différents régimes d’avantages sociaux disponibles dans le Groupe Ainsi en France et en Espagne une brochure distribuée aux salariés décrit les composantes de la rémunération et les avantages sociaux des collaborateurs En complément chaque salarié des hypermarchés en France a reçu pour la première fois en 2012 son « Passeport Rémunération » Ce document nominatif et personnalisé présente dans le détail les éléments qui composent la rémunération et les avantages sociaux dont le collaborateur bénéficie Suite à une enquête auprès de ses bénéficiaires le « Passeport Rémunération » sera renouvelé et amélioré en 2013 Veiller au respect des obligations légales et des règles du GroupeEu égard aux enjeux associés notamment financiers et de gouvernance la Direction des Ressources Humaines Groupe a souhaité porter une attention particulière au domaine des rémunérations et avantages sociaux pour lequel des règles spécifiques ont été communiquées aux différentes entités du Groupe 2 2 3 4 DES OUTILS DE GESTION À L’ÉCHELLE DU GROUPEDes outils RH ont été développés pour être appliqués dans tous les pays où Carrefour est implanté les « Fondamentaux RH » En les utilisant conjointement au Modèle des femmes et des hommes de Carrefour ils contribueront à améliorer les résultats commerciaux en renforçant l’engagement et la satisfaction de nos collaborateurs dans l’ensemble du Groupe Les « 8 Fondamentaux RH » ont été mis en place dans tous les magasins du Groupe en 2012 (hors Chine et Brésil prévus premier semestre 2013) mettant à disposition des pays des outils pour permettre aux Directeurs de magasins et à leurs managers d’exceller dans le recrutement l’intégration la fixation d’objectifs la rémunération et les avantages sociaux la reconnaissance des collaborateurs la communication la formation et la gestion des carrières R Les « 8 Fondamentaux RH » s’intègrent dans une démarche d’amélioration permanente des processus RH Afin de faciliter l’accès des managers aux outils et d’encourager le partage des bonnes pratiques un site intranet a été développé en 2012 et a été traduit dans toutes les langues du Groupe R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201237 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEDes relations durables avec les fournisseurs2 3 Des relations durables avec les fournisseursDès 1997 le groupe Carrefour s’est engagé dans une démarche de contrôle des conditions de travail chez ses fournisseurs de produits à marques propres et figure ainsi parmi les entreprises pionnières dans ce domaine Convaincu que les audits sociaux sont nécessaires mais non suffisants le Groupe va plus loin en développant un accompagnement des fournisseurs pour contribuer à l’amélioration des conditions de travail des ouvriers Carrefour œuvre également à l’harmonisation des standards sociaux au point de vue international et dans le cadre de ses relations commerciales contribue à la formation et au développement économique de ses fournisseurs 2 3 1 S’ASSURER DU RESPECT DES D ROITS DE L’H OMME PAR NOS FOURNISSEURS2 3 1 1 LA CHARTE SOCIALE ET ÉTHIQUE POUR LES FOURNISSEURS DE PRODUITS CARREFOURDepuis plus de 15 ans le groupe Carrefour conduit une politique volontariste visant à faire respecter les droits de l’homme par l’ensemble des fournisseurs de produits Carrefour Sa démarche s’appuie sur le contrôle du respect des principales Conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) En 1997 cet engagement s’est concrétisé par l’instauration d’une coopération avec la FIDH (Fédération Internationale des ligues des Droits de l’Homme) dans le cadre d’une association commune INFANS En 2000 ce partenariat a abouti à l’élaboration d’une Charte Sociale et Éthique annexée aux contrats signés par les fournisseurs de produits de marques de Carrefour Dans cette Charte Sociale et Éthique Carrefour rappelle notamment que ses engagements pour un commerce respectueux de l’éthique de la légalité et des D roits de l’H omme s’inscrivent dans les 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies et dans les 10 principes de son Code de conduite professionnelle Par la signature de cette Charte les fournisseurs s’engagent dans toutes les étapes de la relation commerciale à respecter strictement la légalité s’interdire toute entrave au droit de la concurrence éviter les situations de conflits d’intérêts refuser tout acte de corruption et garantir la confidentialité En matière de droits sociaux les fournisseurs doivent s’engager à respecter sept principes fondamentaux 1 interdiction du travail forcé ou obligatoire 2 interdiction du travail des enfants 3 respect de la liberté d’association et reconnaissance du droit à la négociation collective 4 interdiction de toute discrimination harcèlement et violence physique ou psychologique 5 garantie que les dispositions nécessaires sont prises en matière de santé et sécurité 6 fourniture aux travailleurs de salaires avantages et conditions d’emploi décents 7 garantie d’une durée du travail en accord avec les normes internationales Ces principes détaillés dans le document contractuel signé par les fournisseurs s’inspirent du Code de référence élaboré par le GSCP (1) (voir ci dessous) sur la base des meilleures pratiques identifiées dans les différents codes existants R À ce jour 100 % des fournisseurs de produits Carrefour ont signé la Charte Sociale et Éthique (1) www gscpnet com R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201238 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Des relations durables avec les fournisseursChiffres clés1 044 audits sociaux en 2012 au niveau du Groupe R dont 55 % d’audits de référencement et 45 % d’audits de suivi R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée Les fournisseurs de produits à marques nationales sont également tenus de signer une Charte Éthique à travers laquelle ils s’engagent à avoir des pratiques respectant l’éthique dans leur relation avec Carrefour 2 3 1 2 LE RESPECT DE LA CHARTE SOCIALE ET ÉTHIQUEEn accompagnement de la Charte Sociale et Éthique Carrefour et la FIDH ont défini une méthodologie permettant de contrôler le respect de la Charte via des audits sociaux menés par des cabinets d’experts indépendants mais également d’accompagner les fournisseurs sur le long terme Cette méthodologie comprend les étapes suivantes Wprésentation aux fournisseurs des conditions de la relation commerciale avec Carrefour et engagement de ceux ci sur les principes de la Charte contrôle sur site réalisé par les équipes Carrefour Wcontrôle externe et non annoncé sur site réalisé par des cabinets d’audit professionnels sélectionnés par Carrefour Wcontrôle externe aléatoire sur site réalisé lors de missions de la FIDH dans le cadre d’INFANS WMise en place d’un plan d’action correctif suite à l’audit co signé par le fournisseur et préconisation de mesures complémentaires le cas échéant par la FIDH Wsuivi de la mise en œuvre des mesures correctrices par les équipes Carrefour et des audits de suivi Dans le même temps en France et en Asie Carrefour poursuit la formation de ses propres équipes Qualité à la responsabilité sociale et au contrôle de sa mise en œuvre sur site Les audits sociaux de référencement et de suivi commandités par le Groupe obéissent à des règles strictes et les dernières années ont été consacrées au renforcement de ces exigences Wle périmètre géographique des audits sociaux systématiques a été redéfini avec la FIDH au vu des « risques » pays actuels Wtout nouveau fournisseur situé dans un pays à « risque » doit soumettre ses sites de fabrication à un audit social externe pour être référencé le référencement n’est possible que si les résultats de cet audit sont conformes aux exigences de Carrefour Wlorsque des non conformités sont constatées les délais de réalisation des audits de suivi dépendent de la nature et de la gravité ces non conformités En outre les audits sont systématiquement non annoncés quels que soient le fournisseur et le secteur d’activité Ce type d’audits s’avère indispensable pour juger des conditions de travail réelles 100 % des fournisseurs de produits Carrefour localisés dans les pays sensibles sont audités avant référencement Chiffre cléEn 2012 sur les 1 044 audits sociaux réalisés 75 % des sites étaient localisés en Chine R DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201239 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEDes relations durables avec les fournisseurs2 3 2 ACCOMPAGNER L’AMÉLIORATION CONTINUE DE NOS FOURNISSEURS DE PRODUITS CARREFOUR2 3 2 1 AU DELÀ DES AUDITS DÉPLOYER UNE DÉMARCHE NOVATRICE D’ACCOMPAGNEMENTEn 2012 comme les années précédentes les principales non conformités observées concernent la durée de travail supérieure aux règles de l’OIT et à la législation locale et le respect des salaires minimaux avec en 2012 un accroissement des non conformités en matière de sécurité lié en particulier à un renforcement des exigences Ce constat souligne les limites de la démarche d’audit qui est nécessaire mais plus suffisante et conforte Carrefour dans sa politique d’accompagnement de ses fournisseurs dans une démarche de progrès qui comporte trois volets WCarrefour renforce l’implication directe des Pays dans la conduite des audits sociaux tout en maintenant une coordination des actions au niveau du Groupe pour l’élaboration d’une cartographie des risques globale et le partage d’un cadre d’une méthodologie et de moyens communs Wpour s’assurer que la remédiation aux non conformités est effective et bénéficie aux travailleurs concernés Carrefour s’associe à l’expertise de la FIDH tant dans l’élaboration de la stratégie que pour les interventions sur le terrain (voir page 22 partenariat FIDH) et travaille de concert avec ses concurrents pour harmoniser les standards et partager les bonnes pratiques (voir ci dessous) Wprogressivement et dans les pays matures l’audit se transforme en une approche globale de la performance sociétale du fournisseur Le fournisseur lui même est impliqué dans son évaluation puisqu’il réalise son autodiagnostic suivant un cadre reprenant la norme ISO 26000 Les thématiques d’audit tel que le social et l’environnement sont pondérées en fonction des risques liés au pays ou au secteur l’audit n’est plus seulement la sanction du respect de la réglementation mais un accompagnement intégrant des bonnes pratiques permettant au fournisseur d’évoluer En 2012 les audits environnementaux systématiques des usines de produits non alimentaires ont ainsi été renforcés dans le processus de référencement L’objectif est de contrôler la conformité environnementale des fournisseurs afin de les accompagner dans une meilleure maîtrise des principaux impacts environnementaux de leurs activités Pour cela Carrefour a initié un vaste programme de formation des responsables qualité non alimentaire sur le thème de l’environnement et des réglementations locales Huit formations ont été réalisées dans cinq pays du Groupe Animées par des spécialistes externes ces formations sont poursuivies sur le terrain avec des auditeurs expérimentés 2 3 2 2 CONTRIBUER À L’HARMONISATION DES STANDARDS SOCIAUX INTERNATIONAUXContribuer à la mise en place de standards harmonisés et exigeants fait partie intégrante de la démarche d’amélioration continue du groupe Carrefour Carrefour a eu dès 1998 un rôle moteur dans la création de l’Initiative clause sociale (ICS) qui regroupe 19 enseignes de distribution essentiellement françaises L’ICS permet à ses membres de partager un code une méthodologie et une base de données commune chacun d’entre eux l’alimente en y intégrant les résultats obtenus lors des audits sociaux réalisés auprès de ses fournisseurs Depuis le début de l’initiative Carrefour contribue au volume des audits à hauteur d’environ 50 % En 2006 face à la multiplication des standards d’audits le Groupe a souhaité étendre son approche au niveau international en participant aux côtés de trois autres enseignes internationales au lancement de la plateforme Global Social Compliance Programme (GSCP) Réunissant 34 acteurs majeurs de la distribution et du monde industriel cette plateforme œuvre à l’amélioration continue des conditions des travailleurs via l’harmonisation des standards et outils à l’échelle mondiale Carrefour a souhaité être accompagné dans cette démarche ambitieuse par ses partenaires historiques la FIDH et l’UNI Commerce qui siègent au Conseil Consultatif de cette plateforme Le GSCP est ainsi à l’origine d’un Code de référence élaboré sur la base des meilleures pratiques identifiées par ses membres mais également d’une méthodologie d’audit de critères de sélection des auditeurs d’un référentiel environnemental et d’un processus d’équivalence Ce processus d’équivalence permet de réduire la multiplication des audits sociaux sur les sites de production En 2012 Carrefour s’est soumis à ce processus qui se décompose en deux phases Wun autodiagnostic des processus du Groupe pour la vérification de la conformité sociale des sites de production Wl’évaluation sur la base de preuves de cet autodiagnostic par un panel de trois experts internationaux donnant lieu à une notation des processus de Carrefour En 2013 Carrefour publiera ses résultats permettant ainsi la comparaison du système de management de la conformité sociale de Carrefour avec ceux des autres donneurs d’ordre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201240 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Des relations durables avec les fournisseurs2 3 2 3 AGIR EN FAVEUR DE LA PRÉVENTION DANS LES PAYS À RISQUESToujours dans la perspective d’accompagner les fournisseurs pour une amélioration effective des conditions de travail dans leurs usines des actions de correction mais aussi de prévention sont menées dans les pays à risques Ces actions peuvent être menées à l’initiative des équipes Carrefour dans le pays avec ou sans la collaboration du Groupe ou de l’association INFANS (FIDH) ou encore conjointement avec d’autres donneurs d’ordre et ou partenaires sociaux faisant face aux mêmes non conformités Elles peuvent être spécifiques à un fournisseur à une région géographique ou à une problématique identifiée Aujourd’hui elles sont principalement menées au niveau pays région Ces dernières années le Bangladesh a été confronté à des incendies dans plusieurs usines de textile En 2011 19 groupes internationaux dont Carrefour se sont mobilisés pour initier à l’échelle nationale un plan de sensibilisation des usines aux règles de sécurité incendie Deux films ont été réalisés l’un à destination des ouvriers axé sur les bons gestes à acquérir l’autre dédié au management détaillant les mesures à prendre pour assurer la sécurité de tous Des sessions de formation ont été déployées par les associations du secteur textile du Bangladesh auprès des fournisseurs Cependant les incendies mortels ayant eu lieu fin 2012 confirment la nécessité d’une approche globale et multipartite incluant l’administration les associations les fournisseurs ainsi que les travailleurs et leurs représentants afin de faire évoluer globalement la qualité du parc d’usines du Bangladesh et les pratiques dans ces usines Carrefour travaille actuellement sur cette approche commune En collaboration avec l’International Finance Corporation (IFC) filiale de la Banque Mondiale Carrefour a rédigé des procédures pour le fonctionnement effectif et la formation de comités de représentation des travailleurs dans les usines (Workers Participative Comitees WPC) dont l’action vient compléter celle des syndicats Ces procédures ont été transmises en mai 2012 aux fournisseurs avec un délai d’intégration dans leur système Fin 2012 l’association INFANS est intervenue dans les usines pour vérifier le caractère opérationnel des WPC et constater les améliorations à apporter L’association pourra accompagner Carrefour qui doit maintenant généraliser la mise en œuvre opérationnelle de ces procédures Cinq films ont été coréalisés avec quatre autres donneurs d’ordres et une ONG sur les droits et responsabilités des travailleurs dans les usines du sud de l’Inde Ces films seront distribués en 2013 dans les usines Préalablement des formations ont été réalisées auprès des personnes en charge de la conformité sociale dans les usines L’objectif est de s’assurer que les fournisseurs intègrent systématiquement les droits et responsabilités des travailleurs dans leur programme d’information et de formation des salariés En 2013 une ONG indépendante mesurera l’efficacité de ses formations selon des critères prédéfinis À la lecture des résultats cette démarche pourra s’étendre à d’autres fournisseurs En Chine où les non conformités restent nombreuses mais surtout récurrentes une étude de l’arbre des causes de ces non conformités dans les usines est en cours afin d’établir un plan d’actions ciblé 2 3 2 4 FAVORISER L’AUTODIAGNOSTIC DÉVELOPPEMENT DURABLE DES FOURNISSEURSEn accompagnant vers un d éveloppement d urable les fournisseurs qui l’approvisionnent et en valorisant les meilleures pratiques Carrefour contribue à leur performance sociétale en même temps qu’à la sienne Carrefour fournit un outil d’autoévaluation à ses fournisseurs de produitsLancé en France dès 2006 l’autodiagnostic d éveloppement d urable est un référentiel d’autoévaluation détaillé conçu avec le WWF France et l’Ademe (l’Agence française de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie) R Il est accessible aux fournisseurs via Internet et comprend 49 critères leur permettant d’évaluer leurs pratiques autour de quatre piliers essentiels Wmanagement et politique de d éveloppement d urable Wperformance environnementale Wperformance sociale Wperformance économique L’ambition de Carrefour est d’amener 100 % de ses fournisseurs à répondre à 100 % des questions et à mettre en place des actions concrètes en matière de d éveloppement d urable Pour cela Carrefour leur propose un accompagnement à travers cet outil L’autodiagnostic d éveloppement d urable met à leur disposition une vingtaine de fiches conseils des exemples de bonnes pratiques et leur permet de comparer leur moyenne à celle des autres fournisseurs de leur secteur d’activité Par ailleurs Carrefour fait réaliser des visites conseil dans certaines entreprises pour identifier leurs bonnes pratiques les aider à faire émerger des pistes d’amélioration et à élaborer des plans d’actions À l’écoute de ses fournisseurs Carrefour optimise régulièrement l’outil d’autodiagnostic afin de mieux répondre à leurs besoins En 2010 le Groupe y avait ainsi introduit un module d’initiation au bilan carbone et a intégré des critères de tri plus fins permettant une comparaison des performances par secteur d’activité En 2012 Carrefour a travaillé à l’harmonisation de l’autodiagnostic d éveloppement d urable avec la norme ISO 26000 sur la responsabilité sociétale des entreprises Carrefour propose cet outil en 15 langues dans tous les pays intégrés du Groupe R R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201241 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEDes relations durables avec les fournisseursChiffres clés6 940 fournisseurs ont eu accès à l’outil d ’autodiagnostic à fi n 2012 R 57 % d’entre eux ont répondu à 100 % des questions R R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée Carrefour valorise les démarches exemplairesEn France depuis 2009 Carrefour valorise la démarche RSE de ses fournisseurs en organisant également des Trophées Développement Durable Les entreprises ayant obtenu les meilleurs résultats à l’autodiagnostic font l’objet d’une visite sur site par un cabinet d’audit indépendant À la suite de ces audits les gagnants sont désignés par un jury composé d’experts de l’Ademe et du WWF France de journalistes spécialisés et de représentants du groupe Carrefour Ces prix viennent récompenser les démarches exemplaires tout en suscitant l’émulation Chaque édition des Trophées Développement Durable couronne quatre entreprises En 2012 les lauréats étaient WChâteau de Nages (Fruits) WBiscuiterie de l’Abbaye WArc International (Art de la table) WBodin (Poulets Carrefour BIO) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201242 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Une offre de produits pour tous2 4 Une offre de produits pour tousOffrir à ses millions de clients la liberté de choix est un principe fort pour le groupe Carrefour Pour ce faire l’enseigne mène une politique d’assortiment qui chaque jour répond à tous les goûts et à toutes les attentes Cet assortiment large et varié s’articule autour de produits de grandes marques nationales de produits régionaux et de produits Carrefour À travers ses 10 000 références de produits Carrefour propose à ses clients une offre marquée par trois ambitions Wproposer des produits Carrefour de qualité au meilleur prix Wpermettre à tous d’accéder à une alimentation équilibrée et variée Wpromouvoir une consommation responsable en proposant des produits Carrefour plus respectueux de la biodiversité Ces valeurs font partie de l’ADN du groupe Carrefour Pour les traduire concrètement dans ses produits Carrefour utilise différents outils de ses cahiers des charges au développement de marques spécifiques en passant par la certification et la collaboration avec ses parties prenantes 2 4 1 TRADUIRE LES ENGAGEMENTS DU GROUPE DANS LES CAHIERS DES CHARGES2 4 1 1 DÉFINIR LES EXIGENCES ET LES CONTRÔLER POUR DES PRODUITS SÛRS ET DE QUALITÉCarrefour développe une offre à ses marques qui garantit à ses clients des produits sûrs et de qualité Ainsi toutes les gammes Carrefour obéissent à des prérequis exigeants et intangibles en termes de qualité Les fournisseurs de Carrefour s’engagent à respecter un cahier des charges strict définissant les fondamentaux du produit les attentes des clients notamment du point de vue de la qualité gustative le positionnement prix la réglementation et les standards Carrefour à respecter l’origine des matières premières la recette utilisée ainsi que le mode de production pour les denrées alimentaires Afin de garantir une sécurité maximale aux consommateurs en anticipant les risques Carrefour a mis en place des procédures et des outils (analyses périodique veille traçabilité) destinés à gérer toute non conformité potentielle En cas de non conformité nécessitant le retrait d’un produit le Groupe dispose d’un système d’alerte pour informer dans les meilleurs délais tous ses magasins pour qu’ils puissent agir S’agissant de la formulation de ses produits non alimentaires Carrefour prend également toutes les précautions nécessaires dans le choix de la composition de ses produits Cette démarche permet au Groupe d’être proactif et d’anticiper les réglementations notamment le règlement européen REACH (Registration Evaluation Autorisation and Restriction of Chemical Substances) Dans de nombreux cas Carrefour s’impose des pratiques plus strictes que celles demandées par la réglementation Concernant les jouets par exemple le règlement REACH exige le contrôle de six phtalates Carrefour quant à lui interdit la présence de ces six phtalates dans ses jouets R Pour tous les produits chimiques à marque propre un laboratoire indépendant est chargé de dresser la fiche de données de sécurité et une évaluation toxicologique est réalisée par un expert 2 4 1 2 FAVORISER L’ÉQUILIBRE NUTRITIONNEL POUR TOUSAu delà de ces critères fondamentaux de qualité et de sécurité Carrefour en tant qu’acteur majeur de la grande distribution et face aux enjeux de santé publique que représentent le surpoids et l’obésité développe une politique proactive visant à favoriser l’équilibre nutritionnel pour tous Les cahiers des charges exigent des fournisseurs qu’ils améliorent de manière continue les recettes notamment par la réduction de la teneur en sel en sucre en lipide en matières grasses saturées partiellement hydrogénées et en acides gras trans Le Groupe développe également depuis plusieurs années des gammes ciblées pour répondre aux besoins nutritionnels de certains groupes de consommateurs nourrissons enfants personnes intolérantes au gluten personnes devant limiter leur consommation de sel etc 2 4 1 3 MIEUX PROTÉGER LA BIODIVERSITÉ À TRAVERS LES CARACTÉRISTIQUES DES PRODUITSEnfin Carrefour conçoit ses cahiers des charges et ses filières d’approvisionnement de sorte que les produits à ses marques respectent l’environnement la biodiversité et les communautés locales En fonction des familles de produits concernées Carrefour définit des critères pour éviter l’épuisement des ressources naturelles ou favoriser l’utilisation de formulations plus respectueuses des écosystèmes R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201243 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEUne offre de produits pour tousDévelopper des approvisionnements en ressources marines plus responsablesPour ses approvisionnements en poisson Carrefour intègre des critères de durabilité dans les cahiers des charges de ses produits et optimise son assortiment pour réduire les ventes d’espèces les plus menacées La vente de thon rouge de Méditerranée a été totalement suspendue en 2008 dans les magasins Carrefour en Europe En France Carrefour a également suspendu la vente de l’empereur et de la lingue bleue Par ailleurs les ventes de grenadiers et de sabres ont été réduites depuis 2008 En 2012 Carrefour a poursuivi cette démarche avec la suspension de la vente de nouvelles espèces sauvages en danger d’extinction requins (sauf roussettes) dorade rose esturgeon et anguilles sauvages Ces actions sont le résultat d’un échange avec les parties prenantes du Groupe en particulier le WWF France et l’ONG Seefood Choice Alliance ainsi que l’ensemble des acteurs de la filière À l’instar de Carrefour France Carrefour en Chine promeut une offre de poissons non menacés et a cessé la vente de certaines références comme les requins (et ailerons de requins sauf roussettes) Développer une alternative crédible aux OGMAu regard des débats qu’ils suscitent ainsi qu’au manque de recul lié aux impacts des cultures d’Organismes Génétiquement Modifiés (OGM) sur la biodiversité Carrefour mène dans ce domaine une politique proactive depuis plus de quinze ans Dès 1996 le Groupe fut le premier et l’unique distributeur à appliquer le principe de précaution et à proposer à ses clients une alternative crédible aux OGM Dans l’Union européenne depuis plus de dix ans aucun produit alimentaire à marque propre – toutes gammes confondues – ne contient d’OGM R Hors Union européenne le Groupe s’efforce de proposer une alternative aux OGM à chaque fois que cela est possible tout en s’adaptant aux contextes réglementaires locaux Réduire l’empreinte forestière des approvisionnementsPour maîtriser ses approvisionnements en bois et produits dérivés Carrefour s’est très tôt engagé à favoriser une gestion soutenable des forêts En 2011 le Groupe a encore renforcé ses exigences en impliquant plus largement les fournisseurs de sa Centrale d’achats européenne dans sa démarche d’approvisionnement responsable Pour cela il a élaboré une Charte Bois des Fournisseurs En signant celle ci les fournisseurs utilisant du bois de la pulpe du papier ou leurs dérivés s’engagent à s’assurer Wde la légalité de leurs approvisionnements Wdu respect des populations locales Wde la non utilisation de matières issues de forêts à Haute valeur pour la conservation (HVC) Wde la non utilisation d’espèces classées dans la liste rouge de l’IUCN (International Union for Conservation of Nature) et d’espèces listées par la CITES (Convention on International Trade in Endangered Species of Wild Fauna and Flora) Cette Charte Bois s’accompagne d’un questionnaire permettant d’étudier avec les fournisseurs comment améliorer leurs approvisionnements pour que la Charte soit respectée (essences zones de production etc ) Carrefour déploie à présent cette démarche de progrès hors d’Europe En Argentine par exemple 90 % des meubles de jardin et de décoration commercialisés sous ses marques utilisent du bois FSC et Carrefour est en 2012 le premier distributeur à proposer en Argentine du bois de chauffage issu de forêts locales gérées durablement Grâce à son partenariat avec un acteur local Carrefour assure la traçabilité totale des bois ainsi commercialisés Enfin le Groupe développe des articles de papeterie d’hygiène (mouchoirs essuie tout…) et des emballages à base de fibres certifiées FSC PEFC ou recyclées notamment sous sa marque ECOplanet R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée Chiffre cléCarrefour en France n° 1 du Baromètre Bois 2012 du WWF France (Scorecard du WWF) R Utiliser de l’huile de palme durableLa production d’huile de palme est encore trop souvent associée à la déforestation Dans le cadre de sa politique de protection de la forêt Carrefour s’est engagé à n’utiliser que de l’huile de palme durable d’ici à 2015 dans ses produits à marque propre À fin 2012 plus de 120 références contenant de l’huile de palme certifiée selon le référentiel de la Roundtable on Sustainable Palm Oil (RSPO) étaient disponibles dans les magasins en France Également plus de 400 références couvertes par des certificats Green Palm étaient en vente R En Indonésie Carrefour a lancé le premier produit certifié selon le standard RSPO pour le marché domestique en 2012 il s’agit d’une huile de cuisson composée d’huile de palme à marque Carrefour ECOplanet Selon les habitudes alimentaires et les contextes locaux la substitution de l’huile de palme par une autre huile peut avoir un intérêt nutritionnel notamment par la réduction de la teneur en acides gras saturés du produit Cette modification ne doit pas modifier la qualité ni dégrader le goût la texture ou la conservation dudit produit Ainsi en France à fin 2012 l’huile de palme a été remplacée par une autre huile dans environ 320 produits Carrefour R soit l’équivalent de 7 000 tonnes d’huile de palme non consommées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201244 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Une offre de produits pour tous2 4 1 4 CONCEVOIR DES PRODUITS PLUS RESPECTUEUX DE L’ENVIRONNEMENT À TRAVERS L’ÉCO CONCEPTION DES EMBALLAGESL’emballage d’un produit a des fonctions nombreuses protection transport stockage information promotion facilitation de l’usage du produit voire limitation du gaspillage Mais ces emballages impliquent la consommation de matières telles que le papier le carton le plastique et le bois et deviennent des déchets Carrefour s’attache à réduire les emballages à la source et conçoit des emballages innovants respectueux de l’environnement sûrs et simples d’utilisation pour le consommateur Carrefour a la conviction qu’un emballage innovant est nécessairement éco conçu selon plusieurs axes de travail Wla réduction à la source et suppression des suremballages Wla préférence accordée aux solutions mono matériau pour faciliter le tri et le recyclage Wl’utilisation de matériaux certifiés issus de ressources renouvelables et gérées durablement Wla préférence donnée aux matériaux recyclés Wl’impression des papiers carton avec des encres et vernis plus respectueux de l’environnement Carrefour explore aussi la voie des matériaux biosourcés à l’instar des bioplastiques (issus des déchets agricoles) Les équipes design de Carrefour travaillent au développement d’emballages à la fois innovants et industrialisables et prenant en compte les impacts de l’ensemble du cycle de vie du produit L’emballage doit autant que possible pouvoir être recyclé en fin de vie Dans cette optique en Europe Carrefour forme et sensibilise ses chefs de produits et ses ingénieurs qualité à la question de l’éco conception des emballages et du cycle de vie des produits R En parallèle Carrefour participe à des groupes de travail externes comme Wle Global Packaging Project au sein du Consumer Goods Forum (un réseau international d’industriels et de distributeurs) depuis 2009 afin de développer un ensemble d’indicateurs communs pour évaluer la performance environnementale des emballages Carrefour souhaite ainsi privilégier les emballages les plus performants en intégrant des critères environnementaux Wle Conseil National de l’Emballage (CNE) qui est une plateforme d’échange multi acteurs visant à promouvoir des pratiques et une politique responsable d’éco conception des produits de consommation (distributeurs industriels société civile) R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée 2 4 2 PARTICIPER À L’ÉMERGENCE DE FILIÈRES RESPONSABLESLes filières d’approvisionnement qui représentent aujourd’hui des enjeux de préservation de l’environnement et de la biodiversité sont nombreuses produits de la mer produits issus du bois soja élevage bovin huile de palme… autant de filières qui ont un impact sur les ressources halieutiques et les forêts mais qui constituent également des filières économiques sources de subsistance pour de nombreuses populations partout dans le monde Pour être efficace la responsabilité des distributeurs doit s’exercer sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement Carrefour prend donc une part active dans les plate formes tables rondes et groupes de travail dont l’objet est de faire émerger des filières responsables Ainsi pour protéger les ressources halieutiques WCarrefour travaille en France depuis 2007 avec le WWF France à l’identification des zones de pêche et des espèces à privilégier Wle Groupe s’appuie également sur le guide de la Seafood Choice Alliance une ONG travaillant avec l’ensemble de la filière pêcheurs pisciculteurs distributeurs et détaillants afin d’opérer ses choix d’approvisionnement en tenant compte des stocks menacés Wpour contribuer à l’amélioration des pratiques dans l’aquaculture qui est une alternative à la pêche à condition d’en maîtriser les impacts environnementaux Carrefour a participé aux dialogues internationaux du WWF afin de définir des critères de durabilité notamment en matière de densité d’élevage d’optimisation de la nourriture distribuée de suivi des rejets pour les cages en mer et de la qualité de l’eau pour les bassins à terre Wen mai 2012 Carrefour a participé à une table ronde organisée par le WWF et réunissant les députés européens pour défendre une réforme ambitieuse de la Politique Commune de la Pêche Wenfin en France Carrefour représente la Fédération du commerce et de la distribution (FCD) à la Commission de l’Ecolabel pour une pêche durable Conscient de l’importance des forêts pour l’équilibre des écosystèmes Carrefour s’est très tôt engagé dans la lutte contre le changement climatique et a progressivement construit une politique globale composée d’initiatives dans toutes les filières en lien avec la forêt et en association avec les ONG et groupes de travail dédiés Wdans le cadre du Consumer Goods Forum le groupe Carrefour a soutenu l’adoption d’un objectif d’envergure aller vers un objectif zéro déforestation à l’horizon 2020 WCarrefour siège depuis 2009 au Comité Exécutif de la Roundtable on Sustainable Palm Oil (RSPO) Cette table ronde réunit 650 producteurs d’huile de palme industriels de l’agroalimentaire distributeurs et ONG et s’est donnée pour mission de transformer le marché de l’huile de palme en une filière durable Elle élabore pour cela un système de certification de la production et de traçabilité de la chaîne d’approvisionnement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201245 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEUne offre de produits pour tous WCarrefour Brésil participe depuis 2009 au Groupe de Travail pour un Bétail Durable (Grupo de Trabalho da Pecuaria Sustentavel – GTPS) qui vise la création d’une filière d’approvisionnement de bétail bovin responsable Wle Groupe est membre de la Round Table on Responsible Soy (RTRS) Lancée en 2006 cette organisation internationale réunit des producteurs de soja des représentants de l’industrie de la grande distribution et des ONG En 2010 elle a publié un référentiel de certification des filières de soja permettant d’attester que la production n’est pas issue de terres à haute valeur de conservation qu’elle fait appel à des pratiques agricoles plus responsables garantit des conditions de travail conformes aux principes de l’OIT et le respect des communautés locales Carrefour a aussi beaucoup œuvré et obtenu en 2010 que le référentiel de la RTRS intègre une annexe sur les cultures non OGM Wdepuis 2006 Carrefour soutient le Moratoire sur le soja Cette initiative prise par les professionnels du secteur en coordination avec les pouvoirs publics brésiliens et la société civile permet de lutter contre le déboisement de la forêt amazonienne pour la culture du soja 2 4 3 LES FILIÈRES « ENGAGEMENT QUALITÉ CARREFOUR » POUR DES PRODUITS AGRICOLES PORTEURS DE VALEURSEmblématiques de la démarche de d éveloppement d urable de Carrefour les produits frais issus des filières « Engagement Qualité Carrefour » (viandes poissons fruits légumes etc ) proposent une consommation responsable accessible à tous les clients et consommateurs Au nombre de 430 dans les pays du Groupe ces filières ont fêté leurs vingt ans en 2012 Toutes répondent à des principes socio économiques inscrits dès l’origine dans une perspective de d éveloppement d urable Wmettre à disposition des consommateurs des produits de qualité au meilleur prix Wfaire appel à des producteurs locaux rétribués pour leur démarche de qualité auxquels Carrefour garantit des débouchés pérennes (cf pages 65 66 partie 2 6) Wcontribuer au développement économique local Wpromouvoir les terroirs et les savoir faire locaux Des critères d’agriculture responsable sont également imposés dans les cahiers des charges Wrotation des cultures obligatoire Wépandage de boues de stations d’épuration interdit Wabsence de traitement chimique après les récoltes Wexclusion des productions végétales hors sol Wdéveloppement d’une aquaculture aux impacts environnementaux maîtrisés Wdémarche de lutte intégrée pour les fruits et légumes Le bien être animal fait également partie des cahiers des charges des filières d’élevage au même titre que la protection de l’environnement Wexclusion des traitements antibiotiques préventifs Winterdiction de produits contenant plus de 0 9 % d’OGM dans l’alimentation des animaux Wlimitation de la densité d’élevage pour réduire la pollution et améliorer le confort des animaux Wrègles garantissant le confort des animaux pendant le transport vers les abattoirs Carrefour veille d’autant plus au bien être animal que ce principe éthique contribue à la qualité du produit final En 2008 le Groupe a renforcé son engagement en nouant un partenariat avec la Protection mondiale des animaux de ferme (PMAF) en France et a lancé plusieurs projets novateurs en 2010 et 2011 Dès 1998 Carrefour France a étendu ses engagements à l’amont de la production et a notamment cherché à développer une filière d’approvisionnement en tourteaux de soja tracés et sans OGM Ainsi en anticipation du décret d’application relatif à l’étiquetage des denrées alimentaires issues de filières « sans OGM » publié par le gouvernement français en janvier 2012 Carrefour était capable dès 2010 de répondre aux exigences françaises de transparence sur l’alimentation des animaux destinés à la consommation plus de 300 références Carrefour et « Engagement Qualité Carrefour » vendus en France portent une étiquette « Nourri sans OGM » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201246 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Une offre de produits pour tousLe Groupe a également engagé des recherches destinées à supprimer les traitements antibiotiques préventifs des poulets avec l’objectif de mieux lutter contre l’émergence de bactéries résistantes aux antibiotiques qui proviendrait pour partie de la surutilisation de médicaments dans l’élevage En partenariat avec un groupement de producteurs d’Auvergne Carrefour teste une solution innovante naturelle pour renforcer les défenses immunitaires des volailles la phytothérapie Depuis novembre 2012 les hypermarchés et supermarchés Carrefour proposent ainsi à leurs clients et aux consommateurs des poulets élevés sans antibiotique Les filières « Engagement Qualité Carrefour » constituent ainsi une démarche unique par son ampleur et par la collaboration qu’il permet avec le monde agricole Ainsi depuis leur création elles permettent à Carrefour de développer des innovations qui portent les valeurs du Groupe et qui dessinent les contours de l’agriculture de demain Par ailleurs depuis vingt ans le Groupe met en place des filières « Engagement Qualité Carrefour » pour les produits de la mer qui offrent la garantie qu’il s’agit d’espèces non menacées ou provenant de stocks bien gérés et pour lesquels l’impact des techniques de pêche sur l’environnement est maîtrisé Chiffres clésÀ fi n 2012 le Brésil comptait 51 fi lières EQC et 152 produits dont 8 lancés en 2012 En Turquie les fi lières EQC proposent 17 produits Groupe20122011 2010Ventes TTC de produits « Engagement Qualité Carrefour » (en millions d’euros)940 927 907Nombre de produits « Engagement Qualité Carrefour » (nombre de produits)430R 422 422R Chiffres 2012 ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le C ommissaire aux c omptes KPMG Audit en assurance modérée 2 4 4 RÉPONDRE AUX ATTENTES DE TOUS LES CLIENTS ET CONSOMMATEURSAu contact de milliers de fournisseurs et de millions de clients Carrefour assume depuis des années ses responsabilités multiples en tant que leader sur le marché européen et deuxième distributeur mondial Le Groupe a progressivement développé une offre de produits de qualité sûrs respectueux de l’environnement et rendant l’équilibre alimentaire accessible à tous Les multiples initiatives qui concrétisent cette démarche globale tendent à prendre en compte l’ensemble de ces critères pour mettre en œuvre la responsabilité sociétale du groupe Carrefour 2 4 4 1 LE COMMERCE ÉQUITABLEEn 2012 le Groupe totalisait plus de 1 700 références issues du commerce équitable à marques propres et aux marques nationales dans le monde Dès 1998 Carrefour a notamment été la première enseigne française à commercialiser un produit issu du commerce équitable du café Malongo labellisé Max Havelaar Les produits solidaires Carrefour proviennent d’une cinquantaine de coopératives de petits producteurs situées principalement en Amérique du Sud mais aussi en Asie et en Afrique Le label Fairtrade leur assure des revenus plus élevés et un partenariat pérenne tout en certifiant que la production est réalisée dans le respect de l’environnement (production sans OGM gestion optimisée des ressources naturelles…) En Espagne une gamme de produits textiles fabriqués en Inde par des femmes en situation précaire est vendue en partenariat avec l’association Creative Handicraft DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201247 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEUne offre de produits pour tousChiffre cléEn France Carrefour fi gure parmi les principaux acteurs sur ce marché avec plus de 548 articles dont 17 produits Carrefour labellisés Fairtrade Groupe20122011 2010Ventes TTC de produits issus du commerce équitable (en millions d’euros)26 32 30Nombre de produits à marques propres issus du commerce équitable (nombre de références)115 R 100 77 R Chiffres 2012 ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux c omptes KPMG Audit en assurance modérée 2 4 4 2 LA PROMOTION DE L’AGRICULTURE BIOLOGIQUE LA GAMME CARREFOUR BIOLe Groupe a développé une offre particulièrement large de produits issus de l’Agriculture Biologique dont le mode de production contribue à la préservation de l’environnement La gamme Carrefour BIO offre un large choix de produits textiles cosmétiques et alimentaires qui s’enrichit de nouvelles références d’année en année En 2012 les hypermarchés Carrefour commercialisent ainsi près de 2 000 références de produits alimentaires Carrefour BIO dans le monde En 2012 Carrefour a étendu dans ses 220 hypermarchés français l’opération « Garantie P rix le plus bas » à 100 produits biologiques de grandes marques choisis parmi les produits du quotidien les plus fréquemment achetés Par ailleurs Carrefour a fêté les 20 ans de sa gamme de produits BIO en France Ce fut l’occasion de nombreuses animations dans ses magasins et d’une vaste campagne de promotion des produits Carrefour BIO dans les rayons les catalogues et sur Internet (http www c laterre fr carrefour_et_le_bio produit bio magasins) L’Italie a lancé six produits Carrefour BIO pour encourager la consommation de soja et de protéines végétales et d’autres encore pour offrir aux clients une consommation alternative blé soja quinoa… ce qui porte à plus de 200 le nombre de références BIO dans ce pays Chiffre clé825 références Carrefour BIO alimentaires et 565 références textiles en France Tous formats20122011 2010Nombre de références de produits alimentaires BIO contrôlés (en unités)2 004 R 1 998 1 201Ventes TTC de produits alimentaires BIO contrôlés (en millions d’euros)321 329 331 R Chiffres 2012 ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux c omptes KPMG Audit en assurance modérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201248 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Une offre de produits pour tous2 4 4 3 LES PRODUITS DE LA MER CERTIFIÉS MSCDepuis 2008 Carrefour développe sous ses marques une gamme diversifiée de produits labellisés Marine Stewardship Council (MSC) un programme mondialement reconnu pour la certification des produits issus de la pêche responsable Avec 23 références MSC R Carrefour propose une des gammes la plus large en France (toutes marques confondues) 2 4 4 4 UNE GAMME RESPECTUEUSE DE L’ENVIRONNEMENT ET DE LA BIODIVERSITÉ LA GAMME CARREFOUR ECOPLANETEn 2006 le Groupe a lancé la marque Carrefour ECOplanet qui compte aujourd’hui 124 références (dont 35 produits en Droguerie Parfumerie Hygiène 80 non alimentaires et 9 alimentaires) À travers cette gamme Carrefour témoigne en particulier de son engagement à préserver la biodiversité et les ressources naturelles En effet les produits de la gamme ECOplanet sont certifiés par des écolabels reconnus écolabel européen FSC MSC Nordic Swan etc ou porteurs d’une caution externe En France Carrefour propose 34 produits Carrefour ECOplanet labellisés issus de forêts gérées durablement Cette offre comporte depuis 2010 des jouets fabriqués notamment à partir de bois FSC des couches pour bébés Carrefour ECOplanet fabriquées à partir d’agromatériaux et de cellulose blanchie sans chlore La gamme Carrefour ECOplanet compte également un nombre croissant de produits réalisés avec des matériaux recyclés Enfin certaines références innovent et sont issues de biotechnologies C’est notamment le cas de produits nettoyants conçus à partir d’un tensioactif naturel sécrété par des bactéries 2 4 4 5 DES GAMMES CIBLÉES POUR RÉPONDRE AUX BESOINS NUTRITIONNELS SPÉCIFIQUESFace à l’enjeu que représentent le surpoids et l’obésité dans le monde le groupe Carrefour en tant que deuxième distributeur mondial se doit de proposer une offre de produits accessibles permettant à tous de manger équilibré La politique nutritionnelle de Carrefour se développe suivant quatre axes Wgarantir la qualité nutritionnelle des produits Carrefour Wproposer des produits sains à des prix accessibles Winformer et sensibiliser les consommateurs (voir page 51 ) Wdévelopper des gammes ciblées pour répondre aux besoins spécifiques de certains clients Carrefour BabyCette gamme a été spécifiquement conçue par Carrefour pour l’alimentation des enfants de 0 à 3 ans en collaboration avec des pédiatres et des diététiciens Elle offre des produits de qualité élaborés à partir de recettes simples et adaptées aux besoins des tout petits En France la gamme Carrefour Baby comptait 50 références dont 36 issues de l’Agriculture Biologique en 2011 Carrefour KidsCes produits ludiques et variés proposés à des prix accessibles et développés en partenariat avec Disney répondent à des règles nutritionnelles précises apport calorique adapté recettes travaillées pour ne pas dépasser certains seuils de matières grasses de sucres et de sel absence d’édulcorant Carrefour No GlutenCette gamme spécifiquement développée pour les personnes intolérantes au gluten est présente dans en Europe et en Argentine Ces produits sont facilement reconnaissables grâce à l’épi de blé barré de l’Association française des intolérants au gluten et au logo de la Fédération d’associations de cœliaques en Espagne (FACE) Fin 2012 l’Espagne proposait parmi son offre de 150 produits sans gluten plus de 90 références de produits frais traditionnels (en boucherie et charcuterie) ainsi qu’une pâte fondante au chocolat Par ailleurs en Italie ce sont 12 produits qui sont proposés dans les rayons des magasins Carrefour En Argentine où le pourcentage de personnes atteintes d’allergie au gluten est important les magasins Carrefour de la région de Salta consacrent un espace dédié aux produits sans gluten À l’origine de cette initiative un partenariat entre Carrefour et la municipalité de Salta autour d’un projet en faveur des personnes cœliaques Ainsi au sein d’une coopérative sont réunies des mères d’enfants allergiques avec un même objectif élaborer des produits artisanaux (« fait maison ») sans gluten Ces produits sont ensuite vendus dans les magasins Carrefour R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201249 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEUne offre de produits pour tous2 4 5 PROMOUVOIR LA CONSOMMATION RESPONSABLE2 4 5 1 L’ÉDUCATION DES CLIENTS À LA CONSOMMATION RESPONSABLELa grande distribution peut jouer un rôle majeur dans l’évolution des modes de consommation et la modification des comportements c’est pourquoi Carrefour multiplie ses efforts pour guider ses clients vers une consommation responsable Les produits à valeur ajoutée environnementale et sociale sont emblématiques d’une consommation plus responsable Ils sont mis en avant à l’occasion d’événements nationaux et locaux En France par exemple pendant le « Printemps du BIO » les hypermarchés et les supermarchés ont valorisé dans leurs catalogues en magasins et sur Internet l’engagement du Groupe en faveur de la biodiversité et de la protection de l’environnement Les magasins mettent notamment en place des stands de dégustation co animés avec des fournisseurs locaux comme par exemple des producteurs de fruits et légumes ou de viande biologiques En Argentine Chine France et Brésil Carrefour saisit l’occasion de la campagne Earth Hour du WWF pour mobiliser ses magasins et ses clients sur le changement climatique Le Groupe met alors en avant des produits économes en énergie dans ses magasins Carrefour Espagne en partenariat avec le Fapas (Fonds pour la protection des animaux sauvages) soutient des projets de protection de l’ours et du coq tétras dans la cordillère Cantabrique et associe ses clients à son programme « D’avantage d’ours et moins de CO2 » à travers des plantations d’arbres des opérations de pollinisation des visites de zones protégées…En France 225 hypermarchés et 937 supermarchés ont participé en 2012 à la troisième édition des Jours Bleus mettant ainsi en avant les produits labellisés MSC pendant une semaine en catalogue Une campagne promotionnelle spécifique a été mise en place dans les hypermarchés des informations sur la pêche durable étaient également mises en avant dans le magazine à destination des clients et en home page du site web www carrefour fr Toujours en France les espèces de poissons classées sur la liste de Carrefour comme issus de « Stock de poisson bien géré et abondant » sont visibles et repérables facilement sur les étals L’indication « espèces à privilégier » est donnée aux clients qui sont également dirigés vers le site web indiqué en magasin Cette action a été réalisée avec le support du WWF France 2 4 5 2 SENSIBILISATION DES CONSOMMATEURS AU TRI DES DÉCHETSÀ la fois pour sensibiliser les consommateurs à l’importance du tri des déchets et pour répondre à des questions parfois complexes liées au geste de tri Carrefour a choisi d’apposer des pictogrammes sur les emballages de ses produits Carrefour BIO et Carrefour ECOplanet Disponibles dans quatre pays européens (France Belgique Italie Espagne) ces pictogrammes désignent chaque composant de l’emballage et sa destination la poubelle tout venant ou l’un des bacs de tri sélectif En 2012 le Groupe a réalisé sur 300 produits de sa gamme de produits Carrefour BIO un test grandeur nature de l’efficacité de ces pictogrammes Au vu du succès de cette opération le Groupe prévoit d’étendre la démarche à l’ensemble de ses produits Carrefour en 2013 Encourager les clients à adopter les sacs réutilisablesDans certains pays comme en Argentine ou au Brésil l’arrêt de la distribution de sacs de caisse plastique jetables gratuits constitue une initiative pionnière et nécessite une importante sensibilisation des clients Dans ce cadre Carrefour Brésil a participé à une vaste campagne de sensibilisation appelée « Sacs plastique plus jamais » en partenariat avec les collectivités et les associations locales Accompagnés par les salariés des magasins les clients se sont vu proposer un large choix de sacs réutilisables ainsi que des cartons disponibles gratuitement Une initiative identique a été prise par Carrefour en Turquie à l’occasion de la « Journée mondiale de l’Environnement » En France afin de renforcer l’offre en sacs réutilisables des sacs en coton biologique fabriqués dans les Vosges ont été déclinés en plusieurs couleurs dans les hypermarchés et supermarchés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201250 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Une offre de produits pour tous2 4 5 3 INFORMATION ET SENSIBILISATION DES CONSOMMATEURS POUR UNE ALIMENTATION VARIÉE ET ÉQUILIBRÉESimplicité et transparence de l’informationDès 2005 Carrefour a proposé à ses clients une information nutritionnelle sur ses produits développée avec la Confédération de la consommation du logement et du cadre de vie (CLCV) En 2009 pour fournir à ses clients une information qui leur permette de comparer les produits entre eux Carrefour a décidé d’adopter le système de Guideline Daily Amounts (GDA) ou Repères nutritionnels journaliers (RNJ) pour ses produits à marques propres en Europe Des cadrans apposés sur la face avant des produits indiquent la contribution d’une portion quantifiée en énergie sucres lipides (dont saturés) et sel exprimée en pourcentage des besoins journaliers Sur les produits pour enfants les RNJ sont adaptés à la tranche d’âge visée L’emballage comporte systématiquement la mention « Variez équilibrez bougez » une recommandation qui fait écho au principe fondamental du Plan national nutrition santé (PNNS) lancé en 2001 par les pouvoirs publics en France Elle peut être suivie selon la place disponible de conseils nutritionnels pour aider les consommateurs à composer des menus variés et équilibrés On trouve par exemple sur un emballage de pizza la mention « Pour un repas vous pouvez accompagner votre pizza de crudités ou de légumes et terminer par un yaourt ou un fruit N’oubliez pas de boire de l’eau à volonté »Des initiatives de sensibilisation dans les pays du GroupeDans tous les pays où il est présent le groupe Carrefour multiplie ses efforts pour promouvoir une alimentation équilibrée et un mode de vie plus sain notamment auprès des plus jeunes Pour sensibiliser le plus grand nombre Carrefour agit simultanément sur plusieurs fronts sites Internet magazines participation à des opérations de sensibilisation et de sponsoring actions promotionnelles visant à composer des repas équilibrés à petit prix…En France par exemple les supermarchés Carrefour market ont participé en 2012 pour la neuvième année consécutive à la Semaine du goût en promouvant les fruits de saison à travers des dégustations et ateliers de découvertes auprès de plus de 1 000 enfants des écoles voisines De même en Espagne en 2012 plus de 3 100 enfants dans près de 70 collèges ont participé à l’opération Bocata Sano une initiative de Carrefour pour prévenir l’obésité infantile et sensibiliser à l’importance d’une alimentation saine et équilibrée En Pologne un nouveau site web www klubmarkicarrefour pl est dédié à la promotion des produits et des pratiques alimentaires qui contribuent à un régime équilibré Carrefour Brésil propose en collaboration avec des experts de la nutrition une série de plus de 80 menus dont la composition optimise les apports caloriques protéiniques glucidiques et lipidiques Ces menus disponibles sur le web et en magasins ont été adoptés par plus de 100 000 clients en 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201251 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEOptimiser la performance environnementale de nos activités commerciales2 5 Optimiser la performance environnementale de nos activités commercialesLutter contre le changement climatique et préserver les ressources naturelles constituent pour Carrefour des engagements majeurs En effet utiliser efficacement les ressources contribue à la performance économique du Groupe et à sa durabilité sur le long terme De plus lutter contre les changements climatiques permet de maintenir la qualité des écosystèmes qui sont utiles à notre activité Depuis plus de dix ans en réponse à ce défi le groupe Carrefour s’est résolument investi dans une démarche d’amélioration de la performance environnementale de ses activités de distribution Carrefour agit selon deux leviers d’action aller vers des magasins économes en énergie en eau produisant peu de déchets et de CO2 et limiter les impacts environnementaux tout au long de la chaîne logistique La démarche de Carrefour s’appuie sur la mise en œuvre de technologies innovantes le partage des meilleures pratiques avec d’autres acteurs du marché et la sensibilisation des collaborateurs à tous les niveaux 2 5 1 LA MAÎTRISE DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUXLes risques environnementaux sont abordés pages 117 118 2 5 1 1 L’ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ POUR PRENDRE EN COMPTE LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALESLes risques environnementaux font l’objet d’une évaluation et d’un programme de prévention dans certains pays où le Groupe a des points de vente R En respect du principe de subsidiarité qui prévaut dans les modes de management du groupe Carrefour chaque pays met en place l’organisation adaptée à la maîtrise des enjeux environnementaux et à l’atteinte des objectifs fixés par le Groupe notamment en matière de réduction des consommations d’énergie Diagnostics veilles réglementaires définition de plans d’actions et investissements sont donc établis localement à l’initiative des Directions Pays ou des Directions de magasin et en mobilisant les équipes de maintenance ainsi que l’ensemble des collaborateurs Dans les hypermarchés en France par exemple la rémunération variable des responsables techniques intègre un objectif qualitatif en matière de tri des déchets De nombreux pays ont également introduit un objectif d’efficacité énergétique dans la rémunération des managers en magasins R 2 5 1 2 LES DÉMARCHES D’ÉVALUATION ET DE CERTIFICATION EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENTDes Systèmes de Management de l’Environnement de l’Hygiène et de la Santé et Sécurité se déploient progressivement dans les pays du Groupe Ils s’accompagnent alors d’un outil de reporting Groupe et de systèmes de mesure des performances environnementales des magasins (consommation d’énergie d’eau production de déchets…) permettant un suivi et un pilotage précis des installations et de programmes d’audits permettant de connaître la situation des magasins au regard du respect de la réglementation environnementale locale d’anticiper les risques environnementaux et de déployer les mesures de prévention adéquates Tous les pays ont défini des objectifs de performance environnementale dans les domaines clés énergie émissions de gaz à effet de serre réduction des déchets et consommations d’eau et se sont dotés d’un tableau de bord de suivi Localement certains pays peuvent faire le choix de la certification ISO 14001 pour certaines de leurs activités à l’instar de l’Espagne pour ses stations service R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201252 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Optimiser la performance environnementale de nos activités commerciales2 5 2 DES MAGASINS ET DES SITES ÉCONOMES ET DURABLESChaque année Carrefour poursuit son développement et ouvre de nouveaux points de vente avec toujours l’ambition de réduire et de maîtriser l’impact de son parc commercial Pour cela le Groupe travaille notamment sur les axes suivants Wintégrer des critères environnementaux dans la construction et la rénovation des magasins car les choix faits à la conception du magasin auront une incidence pendant toute la durée de son exploitation Wréduire l’empreinte carbone et la consommation d’énergie des magasins Wmaîtriser la consommation d’eau de ses sites Waugmenter la part des déchets recyclés dans le parc commercial 2 5 2 1 INTÉGRER L’ENVIRONNEMENT DÈS LA CONCEPTION ET LA CONSTRUCTION DES MAGASINSConcevoir des magasins économesCréation extension ou rénovation d’espaces commerciaux chaque projet est pour le groupe Carrefour l’occasion de mettre en œuvre des principes de construction durable Carrefour Property la société foncière gérant le patrimoine immobilier commercial du groupe Carrefour en France en Italie et en Espagne associe collectivités maîtres d’œuvre et prestataires à sa démarche d’éco conception et s’efforce de déployer des solutions innovantes préservant l’environnement Afin d’atteindre l’objectif d’efficacité énergétique du Groupe (Voir p 54 56 ) l’architecture des magasins est conçue pour optimiser leur consommation d’énergie Les bâtiments rénovés ou nouveaux exploitent au maximum la lumière naturelle sont construits dans des matériaux offrant une grande inertie thermique et leurs façades vitrées sont orientées de manière à réduire le besoin de climatisation Ces bonnes pratiques sont développées en France mais aussi en Inde à Taiwan ou en Chine par exemple Certains magasins disposent également d’une toiture végétalisée jouant le rôle d’isolant ou d’une toiture blanche à haute réflectivité solaire limitant le besoin en climatisation à l’instar de l’hypermarché d’Assago en Italie Depuis 2011 Carrefour a par ailleurs intégré dans sa Charte d’éco construction la prise en compte des énergies renouvelables dans les projets afin que ces options soient plus systématiquement prises en considération chauffe eau solaires pompes à chaleur éoliennes etc Une attention particulière est portée sur le choix des matériaux Les magasins privilégient les matériaux naturels plus respectueux de l’environnement Bois briques peintures… sont choisis en fonction de critères éco responsables Conformément à son engagement en faveur d’un approvisionnement responsable (voir page 43 46 ) le bois provient en grande partie de forêts gérées durablement Par ailleurs des colles peintures vernis et lasures porteur des labels NF Environnement Ecolabel européen ou tout autre label environnemental équivalent sont utilisées dans tous les sites en France Carrefour Property privilégie également les matériaux nécessitant peu d’énergie pour leur production ou fabriqués à base de matières naturelles et abondantes Carrefour Property associe à sa démarche les enseignes installées dans ses centres commerciaux français Des critères environnementaux ont été intégrés dans les baux de location et les cahiers des charges d’aménagement des boutiques afin de les inciter à utiliser des équipements économes en énergie à choisir des matériaux respectueux de l’environnement et à trier leurs déchets Les nouveaux sites sont conçus de manière à s’adapter au mieux à leur environnement local Initiée dès 2006 la Charte paysagère de Carrefour intègre la gestion des espaces verts dans le respect de la biodiversité locale R Chaque projet est ainsi pensé pour s’intégrer dans le paysage naturel ou urbain et minimiser son impact sur l’environnement Afin de renforcer son engagement en faveur de la biodiversité et de la préservation des ressources naturelles Carrefour Property a développé une Charte Biodiversité en 2012 R Son objectif généraliser les bonnes pratiques favorables à la biodiversité lors de la conception pendant le chantier et lors de l’exploitation Pré requis à tout aménagement cette charte permet d’évaluer le contexte écologique et urbain du projet Ensuite elle se décline selon trois axes majeurs Wles orientations de conception de l’espace vert (déclinées selon les principales régions de cohérence écologique sur le territoire métropolitain) Wles orientations pour la mise en œuvre du chantier Wles orientations de gestion des espaces verts Carrefour travaille aussi à faciliter l’accessibilité de ses magasins Par exemple pour le centre commercial de l’Escapade inauguré en novembre 2012 à La Chapelle Saint Luc près de Troyes l’insertion du projet dans son environnement passe par des accès facilités et sécurisés pour les piétons la création d’une piste cyclable des places de stationnement réservées aux familles véhicules électriques au covoiturage Par ailleurs le parking dispose de bornes de recharge pour les véhicules électriques À Mondeville le futur Parc d’activité commercial (PAC) sera ainsi desservi par un arrêt de bus créé au cœur du site Le futur PAC de Quetigny sera desservi par deux lignes de tramway R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201253 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEOptimiser la performance environnementale de nos activités commercialesPour mieux valoriser cette démarche environnementale globale et engager les magasins dans un processus de progrès continu Carrefour Property étudie également pour chacun de ses projets en France les possibilités de certification HQE (Haute qualité environnementale une norme française) ou BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method une norme anglaise) Le supermarché Carrefour market de Mondonville ouvert en 2010 a été le premier magasin du Groupe certifié HQE Ces normes et technologies innovantes sont également utilisées hors du périmètre de Carrefour Property la Turquie prévoit par exemple l’obtention de la certification LEED pour son nouveau siège livré en 2013 D’autres projets sont emblématiques de la démarche de Carrefour à l’instar du centre commercial l’Escapade certifié HQE et en passe d’obtenir la certification BREEAM du magasin Carrefour Lyon Confluence également certifié HQE ainsi que le centre commercial qui l’accueille du projet d’extension du Carrefour market d’Argeles Gazost ou encore du projet de nouveau Carrefour market d’Audenge qui vise la certification HQE Ces projets en cours ou finalisés combinent l’ensemble des mesures détaillées ci avant afin d’actionner tous les leviers possibles en faveur de la protection de l’environnement Mettre en œuvre des chantiers propresDès la phase des travaux Carrefour travaille à limiter ses impacts En France les entreprises qui sont intervenues sur les chantiers de construction de magasins Carrefour en 2012 ont signé la Charte Chantier Vert R qui recommande notamment de trier les déchets du chantier de nettoyer les roues des engins de terrassement afin d’éviter l’étalement des boues sur le domaine public ou encore de limiter les nuisances sonores en planifiant les travaux bruyants dans des plages horaires adaptées au confort des riverains En 2012 la Charte Chantier Vert a concerné 13 projets notamment pour Wles créations et extensions d’hypermarchés et de centres commerciaux Wles créations de supermarchés En 2013 la volonté de Carrefour Property est d’appliquer la Charte Chantier Vert sur tous les projets de créations et d’extensions 2 5 2 2 RÉDUIRE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE LIÉE À L’EXPLOITATION DES MAGASINSRéduire les consommations d’énergie et l’empreinte carbone des magasinsLe Groupe s’est fixé l’objectif ambitieux de diminuer de 40 % ses émissions de CO2 dans quatre pays en Europe – la France l’Espagne l’Italie et la Belgique – d’ici à 2020 par rapport à 2009 R Les gaz à effet de serre issus de l’activité des magasins proviennent principalement de l’énergie qu’ils utilisent et des fluides réfrigérants nécessaires à la production de froid alimentaire Carrefour agit donc en priorité sur ces deux sources R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée L’empreinte carbone du groupe CarrefourÉMISSIONS DE GES PAR SOURCE (EN T ÉQ CO2)Scope 1Réfrigérants R R42 % Gaz R R 3 % Fuel R R 1 %Scope 2Électricité R R 44 %Scope 3Logistique R 10 % Exclus HM et SM Argentine R Chiffres 2012 ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux c omptes KPMG Audit en assurance modérée R R Chiffres 2012 ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance raisonnable ÉMISSIONS DE GES PAR ZONE (EN T ÉQ CO2)France20 %Europe (hors de France)44 %Asie11 %Amérique latine25 %Exclus HM et SM Argentine DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201254 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Optimiser la performance environnementale de nos activités commercialesPour mesurer son empreinte carbone le Groupe a mis en œuvre en 2007 un reporting de ses émissions de gaz à effet de serre (GES) suivant les lignes directrices du GHG Protocol norme internationale pour la comptabilisation des émissions de GES R En 2012 les émissions directes (scope 1 du protocole réfrigérants gaz et fuel) sont de 1 6 million t éq CO2 RR et les émissions indirectes (scope 2 électricité et scope 3 transport de marchandises) sont de 1 9 million t éq CO2R Le programme d’effi cacité énergétiqueLa dépense en énergie des magasins s’élevant à plus d’un demi milliard d’euros par an la diminution des consommations d’énergie constitue également une des pierres angulaires du plan de lutte contre le gaspillage initié par le Groupe et un levier majeur pour réduire la dépendance énergétique de Carrefour CONSOMMATION MOYENNE D’ÉNERGIE DES MAGASINSÉlectricité 87 %Gaz 11 %Fuel 2 %CONSOMMATION D’ÉLECTRICITÉ DES MAGASINSFroid alimentaire 35 %Climatisation 25 %Éclairage 24 %Laboratoires et autres 16 %En 2012 la consommation d’énergie (électricité fuel et gaz) des magasins du Groupe a baissé de 24 6 % (par rapport à 2004 par m2 de surface de vente) L’objectif de Carrefour est d’atteindre 30 % de réduction d’ici 2020 (par rapport à 2004 par m2 de surface de vente) Pour atteindre ce résultat le Groupe a lancé un programme d’efficacité énergétique dans l’ensemble de son parc commercial Ce plan d’investissement pluriannuel d’une trentaine de millions d’euros par an permet de déployer des technologies d’efficacité énergétique dans ses magasins Concrètement les magasins se dotent ainsi d’un système de gestion technique centralisée (GTC) permettant de réguler automatiquement le chauffage la climatisation et l’éclairage en fonction des besoins et de surveiller les consommations Progressivement tous les magasins adoptent aussi des éclairages basse consommation s’équipent de meubles de froid disposant de portes vitrées pour les produits surgelés et produits frais Certains magasins récupèrent également les calories générées par leurs installations frigorifiques et les valorisent pour le chauffage ou l’eau chaude sanitaire d’autres remplacent progressivement les compresseurs par d’autres plus performants d’autres encore développent la valorisation méthane des déchets organiques installent des murs isolants utilisent des pompes à chaleur lorsque la géothermie le permet…En France grâce à la combinaison de ces solutions les magasins supermarchés Carrefour market de Mondonville Auterive Sarlat et Mauriac consomment non seulement moins d’énergie à surface équivalente que les autres magasins mais n’utilisent plus d’énergie fossile pour se chauffer En Turquie 15 chantiers ont été lancés sur la période 2011 2012 pour promouvoir le déploiement de ce type d’initiatives L’investissement total représente près de 7 millions d’euros pour économiser jusqu’à 12 millions de kilowatts L’atteinte des objectifs d’efficacité énergétique fixés est un critère majeur dans l’évaluation des managers De la même façon Taiwan la Chine l’Inde et la Pologne déploient dans leurs magasins des équipements plus performants et renforcent le suivi des consommations d’énergie Carrefour Chine a ainsi obtenu le prix du « magasin vert de Chine » pour le site de Hangzhou Yongjin En Espagne le programme d’efficacité énergétique Edificios Eco sostenibles a démarré en 2007 Grâce à ce programme Carrefour Espagne est pour la troisième année consécutive en 2012 leader du secteur de la grande distribution dans l’évaluation réalisée par l’ONG Piensa en Clima qui valorise les démarches en faveur de la consommation responsable et de la lutte contre le changement climatique En 2012 Carrefour Brésil a initié un état des lieux des principaux points d’amélioration pour réduire les consommations d’énergie et prévoit pour les années à venir de déployer un plan d’actions concernant la fermeture des espaces de produits surgelés la mise en place de compteurs d’énergie dans les 400 magasins et dans les galeries le remplacement des systèmes d’éclairage R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée R Chi res 2012 ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux c omptes KPMG Audit en assurance modérée R R   Chi res 2012 ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance raisonnable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201255 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEOptimiser la performance environnementale de nos activités commerciales20122011 2010 2009 % vs 09Consommation d’énergie – Électricité Gaz et Fuel (kWh m² de surface de vente)573 596 619 628 (8 7) % BU Comparables (83 % du périmètre CA HT consolidé 2012) Hors HM BR SM BR 20122011 2010 2009 % vs 09Émissions de gaz à effet de serre liés à la consommation d’énergie (Eq kg CO2 m2 de surface de vente)187 192 205 208 (10 3) % BU Comparables (83 % du périmètre CA HT consolidé 2012) Hors HM BR SM BR Chiffres clés24 6 % de baisse de la consommation d’énergie en kWh m2 de surface de vente depuis 2004 dans le Groupe 10 3 % de réduction des émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d’énergie dans les magasins intégrés depuis 2009 dans le Groupe La promotion des énergies renouvelablesEn fonction des contextes locaux le groupe Carrefour saisit les opportunités qui lui permettent de développer le recours aux énergies renouvelables Ainsi certains pays comme la Belgique utilisent déjà à 100 % le renouvelable à travers le choix de leur fournisseur d’électricité On recense à travers le Groupe de nombreux exemples de magasins équipés pour produire de la chaleur ou de l’électricité à partir de sources renouvelables En Turquie certains hypermarchés et supermarchés situés dans des régions ensoleillées sont dotés de chauffe eau solaires En France six éoliennes ont été installées sur le site de Perpignan Claira et le projet d’extension du centre commercial de Salaise fait intervenir la géothermie pour le chauffage et la climatisation du mail et des boutiques En Espagne Carrefour a procédé à l’installation de plus de 109 000 kWh année en cellules photovoltaïques dans huit hypermarchés et déployé plus de 11 000 panneaux solaires sur l’entrepôt d’Alovera constituant ainsi la plus grande couverture de ce type en Europe Avec cette installation Carrefour Espagne a réduit ses émissions de plus de 500 téq CO2 12 hypermarchés italiens sont équipés de pompes à chaleur pour le chauffage portant à 40 % la part des énergies renouvelables dans leur consommation Les trois entrepôts de Massalengo Pombia et Casella utilisent de l’énergie d’origine photovoltaïque Enfin en Pologne la location des toits des hypermarchés est à l’étude pour y installer des panneaux photovoltaïques Réduire les consommations de fl uides réfrigérantsLes fluides réfrigérants utilisés pour le fonctionnement des systèmes froids constituent la deuxième source d’émissions de gaz à effet de serre issues de l’activité des magasins Afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre dues aux fuites de fluides réfrigérants le groupe Carrefour a mis en place une stratégie en deux volets Widentifier et réduire les fuites avec l’objectif de les limiter à 10 % du gaz chargé dans ses installations Wprivilégier les fluides alternatifs ou naturels à plus faible impact sur l’environnement Carrefour a en effet pris l’engagement de ne plus utiliser de fluides HFC (hydrofluorocarbures) dans ses nouvelles installations frigorifiques à partir de 2015 Dans la plupart des pays où il est présent le Groupe a réalisé un diagnostic destiné à mesurer les taux de fuite de fluides et à identifier leurs causes afin de déployer des actions correctives Entre 2009 et 2012 la quantité de gaz réfrigérant rechargée dans les installations frigorifiques suite à des fuites par m2 de surface de vente a reculé de 34 3 % Plusieurs types de gaz peuvent être utilisés dans les installations de froid négatif ou positif Leur utilisation est soumise à des contraintes réglementaires croissantes En Europe dans les magasins Carrefour les installations de froid alimentaire utilisant des HCFC (hydro chlorofluorocarbures) sont vouées à disparaître prochainement En effet depuis le 1er janvier 2010 l’Union européenne interdit l’utilisation de HCFC vierges pour recharger les installations de froid existantes Les HFC (hydrofluorocarbures) sont aussi amenés à être réduits dans leur utilisation la législation s’étant considérablement durcie à leur égard DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201256 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Optimiser la performance environnementale de nos activités commercialesCarrefour teste donc différents systèmes alternatifs aux fluides historiques permettant d’utiliser des fluides naturels comme le dioxyde de carbone (CO2) dont l’impact sur le changement climatique et la destruction de la couche d’ozone est moindre R De plus le CO2 requiert des installations frigorifiques très étanches réduisant nettement les risques de fuite et les équipements de nouvelle génération consomment moins de fluides et de 10 % à 20 % d’électricité en moins ce qui limite également les émissions de gaz à effet de serre Après les premiers tests concluants conduits en 2011 qui ont permis d’expérimenter le dioxyde de carbone pour le froid négatif (meubles surgelés) les opérations pilotes se sont multipliées en 2012 y compris pour le froid positif Le Groupe envisage la possibilité de reconvertir ses installations fonctionnant aux fluides fluorés par l’utilisation de solutions mixtes CO2 évolutives ou 100 % CO2 pour les installations arrivant en fin de vie ou pour les renouvellements complets ou partiels de certains sites Désormais dans les magasins nouveaux rénovés en profondeur ou dont les installations de froid arrivant en fin de vie le Groupe utilisera donc du CO2 pour le froid négatif et pour le froid positif En 2012 la Turquie a pris un ensemble de mesures de réduction de l’impact des systèmes réfrigérants les dernières installations fonctionnant avec du HCFC ont été remplacées certaines installations ont été supprimées ou réduites en taille les compresseurs et condensateurs de 49 supermarchés ont été remplacés par des équipements garantis en termes de fuites La surveillance des fuites a été intégrée dans les contrats de maintenance des installations Enfin des installations au dioxyde de carbone sont testées dans trois magasins Les magasins tai wanais migrent progressivement vers l’utilisation de fluides moins impactants et ont tous été équipés d’appareils de détection des fuites La Chine a renforcé son processus de détection des fuites qui devient bimensuel et réalisé avec des équipements toujours plus fiables La Pologne prévoit que les derniers équipements fonctionnant avec HCFC seront remplacés au plus tard en 2013 Des systèmes réfrigérants au CO2 ont été testés dans deux hypermarchés et un supermarché polonais en 2012 la décision a été prise de généraliser progressivement cette pratique Depuis 2012 l’Inde utilise des gaz sans nocivité pour la couche d’ozone À fin 2012 l’Italie compte dix installations au CO2 Ce fluide est utilisé de manière systématique pour toute nouvelle ouverture ou rénovation de magasin Au Brésil Carrefour a initié une démarche d’amélioration continue Ainsi en 2012 par exemple une cartographie des fuites de gaz réfrigérants a été réalisée et un plan d’action a été établi pour les diminuer (remplacement d’équipements et maintenance préventive) R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée 20122011 2010 2009 % vs 09Quantité de fl uides réfrigérants rechargés suite à des fuites (kg 1 000 m2 de surface de vente)38 1 40 0 47 4 58 6 (35 0) % BU Comparables (76 % du périmètre CA HT consolidé 2012) Hors HM BR AR TW SM BR AR TR Chiffres clés35 0 % de fl uides réfrigérants rechargés dans les installations de production de froid par m2 de surface de vente depuis 2009 24 9 % de diminution des émissions de CO2 liées aux consommations de réfrigérants et d’énergie des magasins en France Espagne Belgique et Italie par rapport à 2009 (objectif 40 % à horizon 2020) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201257 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEOptimiser la performance environnementale de nos activités commercialesRéduire les consommations d’eauLes postes de consommations d’eau varient avec la surface et les activités du magasin Les activités les plus consommatrices sont les laboratoires (boucherie poissonnerie boulangerie pâtisserie traiteur) le lavage du matériel le nettoyage des sols la production de la glace pour les étals de poissons le lavage des mains et les sanitaires du personnel l’arrosage des espaces verts intérieurs et extérieurs…Entre 2009 et 2012 la consommation d’eau a baissé de 6 8 % au niveau du Groupe Ce progrès est le fruit d’un long travail de sensibilisation Dès 2003 le Groupe s’est doté d’outils de gestion appropriés mise en œuvre d’un reporting régulier identification des sources de consommation et des magasins consommateurs R Ce travail de suivi et d’analyse a permis de déployer diverses mesures d’économie Les magasins ont sensibilisé leurs collaborateurs à cet enjeu optimisé la maintenance des équipements notamment pour prévenir les fuites Ainsi en Turquie par exemple la surveillance des compteurs d’eau est quotidienne dans les hypermarchés Partout dans le monde les magasins adoptent progressivement des solutions limitant leur consommation telles que des robinets économiseurs d’eau des robinets avec détecteur de mouvement ou des urinoirs sans eau des systèmes permettant de récupérer et recycler les eaux pluviales pour des usages ne nécessitant pas d’eau potable – solution qui peut réduire de 10 % la consommation d’un hypermarché En Inde par exemple certains magasins ont mis en place la collecte des eaux de pluie En France en Italie en Chine à Taiwan et en Inde les magasins Carrefour et cash & carry sont dotés d’un système de recyclage des eaux permettant la collecte et le traitement bactériologique des eaux grises alors réutilisées pour les sanitaires le lavage des véhicules et l’arrosage des espaces verts Tous les magasins chinois sont équipés de toilettes sèches permettant une économie de 170 000 litres d’eau par an et par magasin en moyenne R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée 20122011 2010 2009 % vs 09Quantité d’eau consommée (m3 m2 de surface de vente)1 72 1 77 1 82 1 85 (6 8) % BU Comparables (92 % du périmètre CA HT consolidé 2012) Hors HM BE AR SM BE AR Chiffres clés– 6 8 % d’eau consommée depuis 2009 par m2 de surface de vente dans le Groupe 16 7 millions de m3 consommés dans les magasins du Groupe en 2012 Réduire la production de déchets et en favoriser la valorisationL’activité des magasins est génératrice de déchets de diverses natures principalement des emballages secondaires (cartons de conditionnement des produits pour le transport) mais aussi des papiers et des sacs de caisses et dans une moindre mesure des plastiques de la ferraille ou encore des déchets organiques provenant des produits alimentaires non consommables La réduction des déchets d’activité s’inscrit dans la droite ligne du plan de lutte contre le gaspillage que le groupe Carrefour a lancé en fin d’année 2012 Le Groupe déploie de longue date une approche en deux volets réduction à la source et valorisation – économique matière ou énergétique R Réduire les déchets d’activitéPour limiter ses déchets le Groupe remplace notamment les cartons et cagettes de transport des marchandises par des bacs en plastique réutilisables et déploie le prêt à vendre qui consiste à concevoir l’emballage secondaire de façon à le disposer tel quel en rayon Le PAV joue ainsi le rôle de présentoir avec à la clé plusieurs avantages environnementaux s’il est bien conçu Les emballages sont réduits et plus légers ce qui limite le volume et le poids des marchandises transportées et la consommation de carburant ainsi que la quantité des déchets produits En France le taux de PAV est de 80 % pour les hypermarchés et de 72 % pour les supermarchés En Turquie en 2012 près de 50 % des caisses de transport à usage unique ont été remplacées par des caisses réutilisables et un partenariat récent permet de tester l’usage de palettes à durée de vie plus longue L’Espagne utilise depuis 2009 des barquettes 100 % recyclables en carton ondulé pour les fruits et légumes qui permettent également un gain de place lors du transport La France quant à elle a fait le choix de privilégier l’utilisation d’emballages réutilisables principalement en plastique pour les fruits et légumes la boucherie et le textile Les entrepôts participent également activement à la réduction des déchets à la source Voir page 63 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201258 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Optimiser la performance environnementale de nos activités commercialesDans la majeure partie des pays les magasins Carrefour travaillent en partenariat avec des organismes caritatifs auxquels ils donnent des produits alimentaires et textiles (voir pages 68 69 ) Recycler et valoriser les déchets d’activitéPartout où il est implanté le Groupe s’est également doté d’une organisation structurée de gestion des déchets afin d’assurer leur valorisation R Principal déchet généré par les magasins le carton est trié et recyclé dans tous les pays Pour les autres matières (plastiques ferrailles verre biodéchets…) le tri est organisé en fonction des systèmes de récupération locaux et se généralise année après année Dans tous les pays les magasins multiplient leurs efforts pour trouver des filières capables de valoriser leurs déchets La valorisation des déchets organiques est en cours depuis plusieurs années En Belgique tous les magasins trient les déchets de produits d’épicerie de boulangerie de fruits et de légumes pour les transformer en biométhane En France 11 131 tonnes de biodéchets collectés dans les hypermarchés et supermarchés Carrefour ont été traitées en 2012 R En Espagne un dispositif de gestion des déchets organiques est désormais implanté dans 172 hypermarchés Sur l’année écoulée 6 002 tonnes de déchets organiques ont été collectées et valorisés Dès 2007 Carrefour en Espagne a mis en place un programme ambitieux le Plan Intégral de gestion des déchets et a fait le choix de centraliser la gestion des déchets en confiant leur collecte et leur valorisation à deux fournisseurs En 2012 ce programme d’optimisation a continué de porter ses fruits puisque 65 % des déchets des hypermarchés ont été valorisés Carrefour en Espagne est également membre du Système intégré de gestion des huiles industrielle Sigaus et du Système intégré de gestion Ambilamp permettant la récupération et la valorisation des huiles et des consommables d’éclairage – néons ampoules verre fragments métalliques…De leur côté les hypermarchés français ont trié et valorisé 81 % de leurs déchets (dons alimentaires compris) En 2012 un effort particulier a permis d’intensifier la collecte des déchets dans tous les magasins en Italie (papier carton bois déchets alimentaires huiles piles équipements électriques et électroniques) Des avancées importantes ont également eu lieu en Argentine où Carrefour s’est inscrit activement dans le Programme de gestion intégrale de recyclage (PGIR) de la municipalité de Buenos Aires Ce programme a un triple objectif environnemental social et économique puisqu’il doit permettre de réduire la production globale de déchets mais également de développer les filières de valorisation et de professionnaliser les acteurs déjà en place Dans ce cadre les magasins de Carrefour en Argentine ont mis en place un système de tri et de récupération déchets organiques et déchets d’emballage (carton plastique…) mais aussi huiles tubes fluorescents peintures cylindres de freón batteries etc et formé leurs équipes au tri soit 542 collaborateurs formés en 2012 Dans le même esprit Carrefour Brésil a intensifié ses programmes de gestion des déchets en cohérence avec la politique nationale notamment pour l’élimination appropriée des déchets organiques et recyclables Les équipes brésiliennes participent également activement à des groupes de travail réunissant le secteur de la grande distribution des représentants gouvernementaux des décideurs industriels avec pour objectif la mise en place d’accords sectoriels pour la gestion des déchets Contribuer à la collecte et la valorisation des déchets des clientsPartout dans le Groupe les magasins proposent des bacs de récupération des déchets des clients Poussés ou non par des réglementations locales les flux sont divers et chaque année plus nombreux en fonction des habitudes locales piles et batteries déchets électriques et électroniques cartouches d’imprimante ampoules et autres consommables d’éclairage De nombreuses campagnes de sensibilisation sont également menées par Carrefour auprès de ses clients afin de les inciter au tri R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée DÉCHETS RECYCLÉS PAR ZONE ET PAR TYPE DE DÉCHETS Y COMPRIS LES DONS À DES ORGANISMES CARITATIFS (EN KG M2 DE SURFACE DE VENTE)Zone France Europe (hors France) Amériques AsieDéchets Carton papier 72 % 72 % 91 % 93 %Dons 18 % 1 % 1 % 0 %Déchets organiques 1 % 11 % 1 % 1 %Autres déchets (y compris plastiques) 9 % 16 % 7 % 6 %20122011 2010 % vs 10Part des déchets recyclés – dons inclus (% des déchets)63 9 61 5 60 5 5 5 %BU Comparables (79 % du périmètre CA HT consolidé 2012) Hors HM BR AR TR SM BR AR DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201259 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEOptimiser la performance environnementale de nos activités commercialesRéduire l’impact des consommablesMaîtriser l’impact environnemental des publications commercialesDepuis 2005 le groupe Carrefour mène une approche globale pour ses publications commerciales en ligne avec son engagement en faveur d’un approvisionnement responsable (voir pages 43 46 ) Le Groupe s’est notamment engagé à utiliser 100 % de papier certifié (FSC ou PEFC) ou recyclé pour ses publications commerciales destinées aux consommateurs (européens) à horizon fin 2012 Ainsi en 2012 99 % du papier utilisé par le Groupe pour les publications commerciales est recyclé ou certifié et 100 % pour l’Europe En parallèle Carrefour diminue la quantité de papier utilisée pour ses publications Wen réduisant les grammages ou en limitant la taille des catalogues Wen développant de nouvelles technologies dématérialisation des prospectus des courriers des chèques fidélité et des catalogues rendus disponibles sur les sites Internet de Carrefour ou sur les smartphones en Europe Wen optimisant la distribution de ses catalogues Carrefour a par exemple économisé 20 % de papier en Espagne en ajustant le nombre de catalogues distribués à la densité de population par quartier en veillant à ce qu’un seul catalogue soit déposé dans chaque boîte Une démarche similaire est en place en France Les hypermarchés Carrefour sont ainsi passés de quatre à trois catalogues par mois ce qui économise 10 000 tonnes de papier par an Par ailleurs Carrefour travaille avec les imprimeurs pour réduire l’impact de ses publications commerciales Tous les imprimeurs de Carrefour sont engagés dans une démarche de respect de l’environnement (imprim’vert FSC PEFC ISO 14001) 20122011 2010 2009 % vs 09Quantité de papier acheté pour les publications commerciales (kg m2 de surface de vente)17 8 19 9 19 7 20 1 (11 1) % BU Comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2012) Supprimer progressivement les sacs de caisses jetablesDans tous les pays où il est implanté le Groupe s’est engagé à arrêter progressivement la distribution gratuite de sacs de caisse jetables en plastique d’ici fin 2012 Dès 2003 Carrefour a réalisé une première analyse du cycle de vie sur différents types de sacs de caisse en plastique en papier biodégradables et réutilisables Cette étude réactualisée en 2010 a montré qu’au delà de la cinquième utilisation le sac cabas réutilisable est la plus écologique des solutions étudiées Le Groupe a alors engagé une politique ambitieuse de suppression des sacs de caisse plastiques jetables gratuits et de promotion des sacs réutilisables Résultat de 2009 à 2012 le nombre de sacs plastiques jetables gratuits donnés en caisse a chuté de 50 % (par m2 de surface de vente) Désormais seuls l’Argentine le Brésil et la Turquie distribuent encore à ce jour des sacs de caisse plastique gratuits en caisse Dans ces pays Carrefour est engagé dans une démarche de progrès pour sensibiliser les clients à leur arrêt Ainsi certains magasins Carrefour au Brésil (Piracicaba Jundiai Belo Horizonte) ont cessé la distribution de sacs jetables À l’échelle du Groupe ce sont ainsi plus de 1 4 milliard de sacs de caisse plastiques jetables qui ont été économisés depuis 2009 20122011 2010 2009 % vs 09Nombre de sacs de caisse plastiques gratuits et jetables achetés pour les magasins (kg m2 de surface de vente)103 122 141 206 (50 0) %BU Comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2012) Rejets dans l’air l’eau et les solsLes activités commerciales et de distribution du groupe Carrefour sont faiblement émettrices de rejets dans l’air l’eau et les sols hors gaz à effet de serre Les actions de réduction des émissions de gaz à effet de serre sont décrites dans les pages précédentes Les équipements fonctionnant avec des combustibles fossiles susceptibles de rejets dans l’air (poussières fumées) tels que les générateurs les compresseurs ou les condenseurs sont équipés de systèmes de récupération ou de filtres Du fait de l’activité des magasins les eaux usées en sortie de site ne sont pas chargées de pollutions majeures Dans certains pays des systèmes de traitement et recyclage des eaux grises sont mis en place R Les stations service gérées par Carrefour en France et en Espagne par exemple sont équipées d’installations visant à prévenir les risques environnementaux et nuisances olfactives Wréservoirs à double fond et bacs de rétention en béton Wsystèmes de récupération de la vapeur des réservoirs d’essence et des dépôts lors des pleins R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201260 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Optimiser la performance environnementale de nos activités commerciales Wsystème de frein et valves de remplissage pour éviter les débordements et les fuites à l’origine de la contamination des sols Wétanchéisation des tuyaux borne réservoir pour éviter la contamination du terrain Wadaptateurs au niveau des tuyaux d’essence équipements de détection des fuites au niveau des réservoirs Wpavement en dur dans la zone d’approvisionnement pour éviter l’infiltration de l’essence dans les sols Wsystèmes de décantation pour éviter la contamination du réseau d’assainissement et système de détection des eaux contaminées par les hydrocarbures Prévention des nuisances sonoresLes activités des magasins Carrefour génèrent peu ou pas de nuisances sonores majeures Les générateurs ou compresseurs qui ne peuvent être installés en sous sols sont couverts d’équipements antibruit ou placés derrière des murs isolants Dans tous les pays les équipes de maintenance s’assurent du respect des réglementations concernant le bruit En 2012 par exemple Carrefour Pologne a pris de nombreuses mesures pour lutter contre les nuisances sonores portes phoniques pour les salles techniques (compresseurs refroidisseurs) installation de filtres antibruit réparation des compresseurs remplacement de certains par des compresseurs plus silencieux utilisation de matériaux insonorisant etc Les activités liées au transport des marchandises quant à elles peuvent être à l’origine de nuisances sonores subies notamment par les riverains lors des livraisons En 2012 Carrefour a intensifié sa politique de réduction du bruit démarche pour laquelle la Supply Chain France avait reçu en décembre 2011 les Décibels d’Or Ce prix récompense les entreprises faisant preuve de réalisations significatives dans ce domaine En 2012 Carrefour a participé dans le cadre du club Demeter et avec l’association Certibruit à l’élaboration du label « Livraison de nuit respectueuse des riverains » R qui distingue les transporteurs et distributeurs réduisant significativement leurs nuisances sonores ouvrant ainsi la voie au développement des livraisons nocturnes Ce label s’articule autour d’obligations de moyens et de résultat des points de livraisons et une voirie conçus pour réduire les nuisances un personnel formé et sensibilisé et un suivi des plaintes afin de s’assurer du respect de la quiétude des riverains Concrètement Carrefour en France a également doublé le nombre de camions silencieux depuis 2010 À fin 2012 sa flotte compte désormais 140 véhicules à la norme PIEK un label garantissant un niveau sonore n’excédant pas 60 décibels R R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée 2 5 3 UNE CHAÎNE LOGISTIQUE PLUS RESPECTUEUSE DE L’ENVIRONNEMENTEn 2012 le Groupe a poursuivi l’optimisation de sa chaîne logistique pour limiter ses impacts sur l’environnement et réduire son empreinte CO2 Inscrit dans un processus d’amélioration continue et durable du transport de marchandises Carrefour a ainsi développé des actions novatrices en collaboration avec ses partenaires et poursuivi ses efforts pour réduire et optimiser les kilomètres parcourus privilégier les modes de transports plus respectueux de l’environnement et améliorer la performance environnementale des entrepôts 2 5 3 1 RÉDUIRE ET OPTIMISER LES KILOMÈTRES PARCOURUSL’adaptation du réseau logistiquePartout où cela permet d’améliorer son efficacité Carrefour revoit ou adapte son réseau logistique Le Groupe a déployé à l’attention de ses fournisseurs européens des c entres de c onsolidation qui en mutualisant les stocks permettent de réaliser une économie de 15 à 20 % des kilomètres parcourus en moyenne Les fournisseurs essentiellement des PME livrent un point unique proche de leur lieu de production à partir duquel des camions complets et multifournisseurs vont approvisionner les entrepôts régionaux de Carrefour En France plus de 400 fournisseurs approvisionnent ces plateformes En Turquie par exemple la construction d’un nouvel entrepôt permettra de desservir toute la région de la Mer Noire réduisant les distances parcourues de près de deux millions de kilomètres Taiwan a multiplié les négociations avec certains fournisseurs pour éviter les livraisons directes usines magasins et permettre une centralisation via l’entrepôt Toujours pour réduire les kilomètres à vide Carrefour a mis en place une logistique de retours optimisés en France huit centres régionaux accueillent désormais les retours des emballages et produits culturels des hypermarchés Cette organisation a permis d’économiser 4 8 millions de kilomètres à vide et d’éviter l’émission de 4 100 tonnes de CO2 en 2012 (périmètre hypermarchés France de octobre 2011 à fin septembre 2012) R DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201261 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEOptimiser la performance environnementale de nos activités commercialesL’optimisation du remplissage des camionsParallèlement à ces actions Carrefour optimise le remplissage des camions avec comme objectif d’augmenter le nombre de palettes par camion et de colis par palette En France 26 camions à poutres (camions à double niveau) permettent de doubler les volumes chargés dans les remorques En 2012 ils ont permis une économie de 9 700 camions et 1 440 tonnes de CO2 De plus des tests sont en cours sur des emballages de transport gerbables toujours dans le but d’optimiser le remplissage en volume des camions Un camion à poutres est également utilisé en Pologne Après une phase de diagnostic en 2011 l’Argentine s’est lancée dans un vaste plan d’optimisation du remplissage des camions Sur l’année 2012 le remplissage des camions a été optimisé de 18 % 14 % obtenus par une augmentation de la taille moyenne des palettes et 4 % grâce à un meilleur remplissage des camions D’autres actions telles que l’optimisation de la fréquence de livraisons de 110 magasins ou l’amélioration de la préparation des palettes chez les fournisseurs participent également à l’optimisation globale du transport Par ailleurs le Groupe encourage le backhauling (retour de tournées) les camions ayant livré les magasins rechargent des marchandises chez les fournisseurs proches pour approvisionner les entrepôts Carrefour En France près de 400 000 palettes ont été transportées de cette manière en 2012 soit cinq fois plus qu’en 2010 Plusieurs projets collaboratifs ont été montés parmi lesquels un concept de plateforme très novateur initié en France en partenariat avec Danone Eaux France et ID Logistics Ce projet a permis de créer un stock industriel régional pour Danone Eaux France hébergé sur le site de Carrefour à Grans Miramas qui présente l’intérêt d’être connecté à une voie ferrée Ce site approvisionne plus de 120 magasins Carrefour du Sud Est mais aussi les entrepôts des autres distributeurs implantés dans cette zone géographique Objectif réaliser grâce aux volumes ainsi mutualisés des trains complets de marchandises depuis les usines de Danone Eaux France Cette mutualisation a d’ores et déjà permis d’économiser 415 tonnes de CO2 par an (1 000 camions en moins sur la route) Des initiatives de backhauling ont aussi vu le jour en Italie où un accord favorisant cette pratique a été signé avec une trentaine de fournisseurs Carrefour en Argentine déploie également le backhauling dans trois provinces du pays La Pampa Buenos Aires et Mendoza en partenariat avec 45 fournisseurs Carrefour en Belgique poursuit ses efforts et effectue 10 % de ses flux amont en backhauling notamment pour la brasserie Taiwan développe également le backhauling Pour appuyer ses démarches d’optimisation Carrefour a investi dans des outils performants Ainsi un système de gestion du transport (Transport Management System TMS) dont l’objectif est de mieux gérer les données et optimiser les tournées est en cours de déploiement en France D’autres pays ont déployé des TMS en 2012 comme l’Argentine l’Italie et la Pologne 20122011 2010 2009 % vs 09Émissions de CO2 par unité de transport (kg CO2 palette)6 9 7 0 7 0 7 8 (12 5) % BU Comparables (82 % du périmètre CA HT consolidé 2012) Hors HM & SM BR IN 2 5 3 2 PRIVILÉGIER ET DÉVELOPPER DES MODES DE TRANSPORT PLUS RESPECTUEUX DE L’ENVIRONNEMENTLivraison des entrepôts et magasins les solutions multimodales en progressionEn matière de transports alternatifs – fluvial ferroviaire et solutions multimodales combinant rail route ou barge route – Carrefour a poursuivi ses efforts dans les pays où les infrastructures le permettent En France en 2012 plus de 9 5 millions de kilomètres ont ainsi été effectués en multimodal l’équivalent de 17 000 camions pour une économie de 7 200 tonnes de CO2 En amont (livraisons fournisseurs entrepôts) 43 % des produits d’import non alimentaires ont été acheminés grâce à une solution multimodale En aval (livraisons entrepôts magasins) le transport multimodal a représenté en France 12 % des flux transnationaux soit 4 5 millions de kilomètres par route évités En Espagne Carrefour continue à privilégier le transport ferroviaire 80 % des containers ont été acheminés en train en 2011 En Belgique Carrefour encourage fortement le transport fluvial Ainsi l’acheminement des containers import entre Anvers et Vilvoorde se fait par barge En Italie Carrefour achemine par train quotidien une partie de ses marchandises entre son entrepôt du nord de l’Italie et la région de Rome pour livrer les magasins du centre et du sud du pays Cette ligne ferroviaire est exploitée en collaboration avec l’un des fournisseurs principaux de Carrefour Avec environ 3 000 trajets par an elle a permis de réaliser une économie de 26 % d’émissions de CO2 À Milan Carrefour développe également l’utilisation de transports propres pour les livraisons de courses à domicile grâce à des fourgons roulant au GPL un véhicule électrique « zéro émissions » Au Brésil Carrefour a lancé une opération de cabotage (transport fluvial mer) via la plate forme Itapevi à Manaus pour les produits frais et surgelés en remplacement du transport par la route DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201262 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Optimiser la performance environnementale de nos activités commercialesInnover pour une fl otte plus respectueuse de l’environnement et du voisinageLa volonté d’optimiser la flotte avec des camions moins polluants et moins bruyants constitue un levier de progrès et un axe clé de la démarche environnementale de Carrefour Le Groupe privilégie l’utilisation de camions plus propres Wen Belgique 100 % des camions sont à la norme Euro 5 Wen France 93 % de la flotte est aux normes Euro 4 et 5 (contre 80 % en 2010) Par ailleurs sa flotte aux normes EEV (Enhanced Environmentally friendly Vehicles) – la plus stricte à ce jour – a augmenté en France et compte désormais 35 véhicules (27 en 2011) En France Carrefour a signé avec l’Ademe la Charte « Objectif CO2 » couvrant sa flotte propre De plus les transporteurs s’engagent en signant cette Charte au côté de Carrefour 127 prestataires qui assurent 67 % du transport l’ont déjà signée À travers cette charte les transporteurs se sont engagés sur trois ans dans un plan d’actions concret pour diminuer leurs consommations de carburant et les émissions associées Cet engagement implique notamment l’installation d’accessoires pour améliorer l’aérodynamisme des véhicules le choix d’un système à haute efficacité énergétique pour les véhicules frigorifiques l’amélioration du suivi des consommations la réalisation de formations à l’éco conduite des conducteurs et la sensibilisation des transporteurs Par ailleurs le Groupe cherche à tester et à promouvoir des solutions innovantes en matière de motorisations en particulier en France Carrefour s’est doté de six camions de livraison hybrides (électriques et silencieux) permettant d’améliorer le bilan énergétique de près de 10 % Le Groupe a aussi grâce à un partenariat technologique avec Renault Trucks et le transporteur Stef TFE lancé en première mondiale à Lyon le plus gros camion électrique du monde un Renault Midlum de 16 tonnes 100 % électrique Grâce à ce véhicule ce sont au global 89 % des émissions de CO2 qui sont évitées sur la région lyonnaise (3e trimestre 2012) Toujours en France Carrefour expérimente également un camion au bio éthanol en collaboration avec le constructeur Scania et le transporteur STAF Depuis début 2013 Carrefour teste trois camions propulsés avec du biométhane issu du recyclage des bio déchets de certains de ses hypermarchés Ce dispositif permet de livrer une quinzaine de magasins de la région lilloise avec un bilan carbone neutre Outre la réduction des émissions de gaz à effet de serre cette solution de transport de marchandises est exempte d’émissions de particules fines diminue de moitié les nuisances sonores générées et constitue une expérimentation concrète d’autosuffisance énergétique pour la livraison des magasins La Turquie utilise des camions aux normes les plus récentes et l’introduction de camions électriques au sein de la flotte est à l’étude Les équipes taïwanaises ont pour objectif permanent la réduction du nombre de camions circulant entre les entrepôts et les magasins 2 5 3 3 AMÉLIORER LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE DES ENTREPÔTSLa performance environnementale des entrepôts fait l’objet de progrès réguliers En France Carrefour a mis en place à partir de 2008 un ensemble d’indicateurs de d éveloppement d urable pour les entrepôts intégrés puis pour les entrepôts gérés par des prestataires Par ailleurs depuis 2005 un cabinet externe réalise un audit d éveloppement d urable des entrepôts français afin d’identifier les bonnes pratiques et d’encourager le progrès Ces audits portent sur les volets environnementaux et sociaux (la consommation d’énergie les émissions de CO2 et la production de déchets) 56 audits ont été réalisés en 2012 en France avec en moyenne 94 7 % de réponses conformes au référentiel contre 91 % en 2010 En 2012 les entrepôts français ont continué de réduire leurs consommations d’énergie en améliorant l’efficacité énergétique de leurs installations de chauffage de leurs équipements frigorifiques et de leurs systèmes d’éclairage (lampes basse consommation détecteurs de présence permettant de réguler l’éclairage en fonction des besoins etc ) Résultat une réduction de 8 % des consommations d’électricité par rapport à 2010 À Taiwan le toit d’un entrepôt a été équipé de cellules photovoltaïques qui produisent une partie de l’électricité utilisée par le bâtiment En France certains entrepôts ont déployé l’usage de palettes en carton 100 % recyclable en fin de vie Avec ses 3 3 kg comparés aux 20 kg d’une palette en bois cette palette en carton recyclable réduit les quantités de déchets mais améliore aussi les conditions de manutention et réduit considérablement les tonnages transportés En 2012 ce sont 2 410 tonnes de chargement qui ont ainsi été économisées La logistique organise la collecte des déchets d’emballages carton et plastique pour les magasins du Groupe notamment les supermarchés et les magasins de proximité qui n’ont pas de volumes assez importants pour faire pratiquer un enlèvement par un prestataire Sur l’ensemble du périmètre de la logistique le taux de valorisation des déchets atteint ainsi 55 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201263 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALECarrefour acteur économique local et solidaire2 6 Carrefour acteur économique local et solidairePrésent dans 12 pays le groupe Carrefour développe son activité commerciale tout en portant une attention particulière aux communautés dans lesquelles il est ancré où vivent ses collaborateurs où il rencontre ses partenaires économiques et avec eux favorise la création permanente de valeur au profit de tous 2 6 1 ÊTRE UN ACTEUR DYNAMIQUE DE L’EMPLOI ET DU TISSU ÉCONOMIQUE LOCAL2 6 1 1 DES MAGASINS MOTEURS POUR L’EMPLOIAvec près de 10 000 magasins Carrefour est un acteur majeur du développement socio économique des territoires Les magasins Carrefour représentent des pôles d’emploi direct et indirect importants Dans chacun des pays d’activité dans chacun des quartiers régions où les magasins Carrefour sont implantés l’enseigne mène une politique de recrutement local R En France par exemple avec plus de 106 000 collaborateurs Carrefour représente l’un des plus importants employeurs privés Ainsi un hypermarché Carrefour en France emploie 3 00 collaborateurs en moyenne Chaque nouvelle implantation entraîne la création d’emplois bénéficiant en priorité aux habitants de la zone géographique En France les hypermarchés de Lyon Confluence et de La Chapelle Saint Luc ainsi que le supermarché d’Audenge ouverts en 2012 en sont de bons exemples Lors de son ouverture l’hypermarché de Lyon Confluence a recruté 140 salariés dont 85 % en CDI L’inauguration de l’hypermarché de La Chapelle Saint Luc s’est accompagnée de la création de 200 emplois directs et 250 indirects Pour celle du Carrefour market d’Audenge 25 emplois ont été créés en partenariat avec la Mairie et le Pôle E mploi local tous ces salariés sont originaires d’Audenge ou des communes voisines Par sa volonté de privilégier l’emploi local et de donner la priorité au recrutement de proximité Carrefour joue un rôle clé dans l’insertion professionnelle dans ses bassins d’emploi en signant notamment dès 2004 la Charte de la Diversité en entreprise et en agissant très concrètement en faveur de l’emploi des jeunes et de l’insertion professionnelle des personnes éloignées de l’emploi Favoriser l’emploi des jeunesAttentif au développement local des communautés où il exerce son activité le groupe Carrefour a toujours privilégié le recrutement local des jeunes en s’attachant à développer l’alternance et ou le tutorat pour former ses nouveaux salariés En 2012 Carrefour est resté un acteur majeur de l’emploi des jeunes En France l’enseigne a été un des premiers recruteurs en alternance avec 3 000 nouvelles embauches en contrat de professionnalisation ou d’apprentissage en 2012 Le Groupe en partenariat avec les missions locales a par ailleurs signé une Charte de mobilisation pour l’emploi et l’alternance des jeunes avec le Ministère chargé de l’Apprentissage et de la Formation professionnelle Autre initiative exemplaire en partenariat avec l’association « Nos quartiers ont du talent » Carrefour a parrainé plus de 150 jeunes en 2012 Témoin de ce succès le forum organisé en fin d’année sur le thème de l’emploi des jeunes a permis à Carrefour de recueillir 700 candidatures D’autres pays se sont aussi engagés dans des programmes importants pour favoriser l’insertion sociale et professionnelle des jeunes comme par exemple le Brésil et son programme « Jeunes Apprentis » qui a offert à 1 400 jeunes une formation à un métier du magasin (en 2011) L’École Carrefour en France a été créée pour favoriser le recrutement et la qualification des jeunes ainsi que l’intégration et le développement des compétences des collaborateurs non cadres Elle intègre chaque année des candidats en contrats de professionnalisation ou d’apprentissage Carrefour encourage également la création d’entreprise et l’esprit d’entrepreneuriat en facilitant l’accès à la franchise Devenir jeune entrepreneur dans le commerce est simple et réaliste grâce à la formule de location gérance proposée par Carrefour seule enseigne à le proposer aujourd’hui en France Depuis 2003 Carrefour Proximité a ainsi mis en place un programme de formation de deux ans pour les adjoints de magasins évolutifs et ce dans un seul but leur permettre à l’issue de leur formation d’accéder à la location gérance d’un magasin sans apport conséquent Acteur majeur de la franchise en France et en Europe Carrefour poursuit le développement de la franchise dans les pays intégrés et par ailleurs s’appuie sur un réseau de partenaires créant ainsi de la valeur économique bénéfique pour tous entreprises territoires pays villes…R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201264 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Carrefour acteur économique local et solidaireInsertion professionnelle des personnes éloignées de l’emploiLe Groupe poursuit en 2012 ses partenariats avec les acteurs majeurs de l’emploi et de l’insertion sociale en France en particulier avec les missions locales PLIE (Plan Local pour l’Insertion et l’Emploi) Cap Emploi l’École de la deuxième chance l’IMS Entreprendre etc Dans le cadre de ses ouvertures de magasin Carrefour a poursuivi les recrutements par MRS (méthode de recrutement qui vise à mesurer l’habileté des candidats par simulation) en partenariat avec Pôle Emploi Toujours en partenariat avec Pôle Emploi Carrefour recrute à travers le programme de Préparation opérationnelle à l’emploi (POE) Objectif Accompagner le nouvel employé par une formation le préparant à la prise de poste Ainsi 72 personnes employées à Lyon Confluence ont bénéficié de ce programme dispensé par l’École Carrefour Même succès en Espagne où Carrefour a poursuivi son partenariat avec la Fondation Integra qui lui a décerné une mention spéciale pour son travail réalisé en faveur des personnes éloignées de l’emploi Six d’entre elles ont été recrutées dans le cadre des ouvertures de Brescia et Príncipe de Vergara En Espagne toujours Carrefour s’est associé à la Croix Rouge et le service régional de l’emploi de la communauté de Madrid pour embaucher des personnes sans emploi de la région 2 6 1 2 CARREFOUR PARTENAIRE DE LA VIE LOCALEFruit d’une concertation constructive avec les élus et les acteurs locaux un magasin Carrefour constitue un centre de vie qui crée du lien social de proximité et répond aux besoins quotidiens des habitants L’exemple de l’hypermarché de la Chapelle Saint Luc illustre bien l’engagement de Carrefour dans le processus de concertation avec les représentants des communautés qui l’accueillent Aboutie en novembre 2012 la conduite de ce projet de création d’un espace commercial fut menée en collaboration étroite avec les financeurs mais aussi et surtout en permanente concertation avec les habitants et les usagers Ce projet l’un des plus importants de France a en effet été engagé par la Communauté d’agglomération troyenne et l’Agence nationale pour la rénovation urbaine qui ont placé le développement économique et le commerce au cœur de ce défi Son objectif est de réintégrer des quartiers fragiles en créant un nouvel habitat et de nouveaux services publics La dynamique nécessaire à un tel projet a été rendue possible par un dialogue permanent et approfondi de toutes les parties prenantes les habitants les différentes collectivités les partenaires privés l’État et les acteurs du développement économique Autre exemple de coopération entre le privé les associations et la municipalité Carrefour Argentine aux côtés d’autres entreprises et avec la municipalité de Zarate (région de Buenos Aires) a organisé cette année encore un forum d’échanges dans le cadre du programme « AcercarRSE » (« Se rapprocher de la RSE ») L’objectif était de renforcer les liens entre 35 associations locales la municipalité et les entreprises de la région pour développer des projets communs visant à dynamiser le tissu économique et social de la communauté Les magasins de cash & carry ont pour vocation d’offrir aux professionnels de la restauration des administrations et des petits commerces locaux un lieu d’approvisionnement efficace Ces magasins participent à dynamiser les territoires comme en Inde où Carrefour a ouvert deux nouveaux magasins ou encore en Argentine avec les magasins Carrefour Maxi De même l’implantation de magasins Carrefour de proximité bénéficie particulièrement aux zones rurales En France le Groupe a par exemple établi un partenariat avec La Poste 79 Relais Poste ouverts dans des centres commerciaux Carrefour ont remplacé les bureaux de poste locaux lorsque ceux ci ont fermé définitivement R Les clients peuvent ainsi continuer à effectuer des opérations courantes (dépôts et retraits d’envois postaux achats de timbres et de prêt à poster retraits d’argent pour les titulaires de CCP ou de livret A) sur des plages horaires élargies (8 h 00 – 20 h 00) 2 6 1 3 FAVORISER LE TISSU ÉCONOMIQUE LOCALDepuis toujours pour ses produits et particulièrement pour l’offre alimentaire le Groupe privilégie les approvisionnements locaux c’est à dire produits dans le pays où ils sont commercialisés En Turquie en Argentine ou encore au Brésil la part des produits alimentaires provenant de fournisseurs nationaux avoisine ainsi les 100 % Carrefour associe donc à sa croissance des milliers de PME et de petits producteurs dans tous les pays où il est implanté tout en évitant les émissions de CO2 liées à l’importation de produits Carrefour développe avec les entreprises locales des relations pérennes profitables à la qualité de leur production et à leur développement En Espagne Carrefour a invité plus de 720 PME à promouvoir leurs produits dans ses magasins en 2012 En Chine le programme Direct Purchase initié en 2007 vise à l’approvisionnement sans intermédiaire au niveau national c’est à dire d’une province à l’autre et au niveau local intra province de fruits et légumes proposés ainsi à prix bas aux clients tout en garantissant un meilleur revenu aux agriculteurs Afin de renforcer cette démarche Carrefour Chine a lancé une initiative permettant aux clients d’accéder par l’intermédiaire de leurs téléphones portables aux informations relatives à la traçabilité de ces produits de l’origine de la production à la date de livraison en magasin À fin 2012 le programme Direct Purchase a permis d’acheter plus de 300 000 tonnes de fruits et légumes auprès de plus de 500 000 agriculteurs R En Belgique les équipes Carrefour sélectionnent des produits du terroir fabriqués par des artisans dans un rayon de 50 km autour des magasins et les valorisent dans un espace dédié accompagné de nombreuses animations R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201265 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALECarrefour acteur économique local et solidaireDans le même temps à Taiwan Carrefour distingue les produits locaux en les estampillant « MIT Made in Taiwan » Le développement des produits locaux annoncé dans les magasins s’appuie sur la culture de la qualité et la confiance construite par Carrefour ainsi que sur la connaissance du marché acquise par les Directeurs de magasins Par ailleurs certaines initiatives locales viennent renforcer l’engagement du Groupe Ainsi par exemple en juin 2012 les clients de l’hypermarché de Lucques en Italie ont pu rendre visite aux 50 producteurs locaux de fruits et légumes qui approvisionnent chaque jour ce magasin en produits frais au travers d’un circuit guidé et gratuit Carrefour Argentine soutient les micro entrepreneurs de la ville de Tigre en distribuant et valorisant leurs produits dans trois des hypermarchés de la province de Buenos Aires Depuis 2007 Carrefour participe également à l’animation d’une foire dans la municipalité de Malvinas Argentinas lors de laquelle 30 micro entrepreneurs sont invités à valoriser leurs produits Toujours en Argentine Carrefour par le biais de sa Fondation et en collaboration avec Planet Finance Argentine et l’association Pro Yungas soutient un programme qui vise à préserver la région des Yungas par l’accompagnement technique et opérationnel des petits producteurs aborigènes (laine miel…) par l’appui à la commercialisation et par l’accès au crédit afin de faciliter l’investissement et le développement des micro entreprises Ce projet pilote bénéficie depuis 2011 aux populations de trois communautés soient plus de 2 600 personnes Les fi lières « Engagement Qualité Carrefour » des partenariats pour valoriser les fournisseurs qui s’engagentLe lancement en 1992 des premiers produits « Engagement Q ualité C arrefour » (EQC) en France marque le début de l’engagement de Carrefour auprès de ses clients et des producteurs français R Pour ses clients Carrefour offre une gamme de produits frais de qualité et cœur de marché Pour les producteurs chaque filière « Engagement Q ualité C arrefour » se traduit par un partenariat durable pour développer avec l’ensemble des acteurs de la filière une démarche de qualité du champ à l’assiette Les filières « Engagement Q ualité C arrefour » permettent ainsi de maintenir et de promouvoir l’activité locale et le savoir faire des régions R Des liens étroits sont tissés avec l’ensemble des acteurs de la filière (producteurs agricoles éleveurs transformateurs) qui permettent de tenir compte de leurs besoins et de les accompagner dans leur adaptation à l’évolution de la réglementation la mise en place de pratiques plus respectueuses de l’environnement la diminution de l’utilisation des pesticides ou encore le bien être animal R Assertions qualitatives ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée Chiffres clés75 2 % des produits alimentaires vendus par Carrefour dans les différents pays où il est implanté proviennent de fournisseurs locaux 10 % du chiffres d’affaires des Produits Frais Traditionnels réalisés par le Groupe sont des produits issus des fi lières EQC 27 nouvelles fi lières EQC en 2012 430 R contrats fi lières EQC dans les pays du Groupe en 2012 Plus de 21 000 producteurs partenaires en France et près de 25 000 à travers le monde R Chi res 2012 ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux c omptes KPMG Audit en assurance modérée Carrefour nourrit également cette politique partenariale en favorisant le partage des bonnes pratiques entre ses fournisseurs en organisant des animations commerciales autour de leurs produits ou encore en valorisant leur savoir faire lors d’événements comme le Salon international de l’agriculture de Paris En février 2012 cette manifestation a été l’occasion de fêter les vingt ans des filières « Engagement Q ualité C arrefour » Pour les fournisseurs c’est aussi la garantie d’une juste rétribution de leur démarche qualité À travers ses filières Carrefour s’engage ainsi sur des volumes d’activité annuels assurant aux fournisseurs des débouchés commerciaux pour leurs produits DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201266 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Carrefour acteur économique local et solidaireLa promotion des produits des terroirs et des produits locaux et l’assurance de débouchés commerciaux pour des milliers de producteursParmi les gammes de produits des terroirs que développe Carrefour la marque Reflets de France implique 178 partenaires français auxquelles elle assure un chiffre d’affaires total de plus de 317 millions d’euros (HT) Née en 1996 de la volonté de coopérer avec des PME autour d’un projet commun cette marque a pour vocation de faire découvrir les recettes régionales du patrimoine culinaire français au plus grand nombre En diffusant et en valorisant de nombreux produits régionaux partout en France la marque donne aux fournisseurs l’opportunité de se développer et permet à tous de découvrir les richesses variées des terroirs de leur région Chiffres clésEn 2012 la gamme Refl ets de France propose 450 produits en France 90 millions de produits Refl ets de France sont vendus chaque année dans les magasins Carrefour En Italie la gamme Terre d’Italia met en valeur les produits de la tradition culinaire italienne ainsi que le savoir faire des PME locales qui les fabriquent Plus de 90 % des fournisseurs de produits de cette gamme ont moins de 50 employés Grâce à sa collaboration étroite avec 120 producteurs Carrefour Italie permet au plus grand nombre de choisir des produits du terroir national parmi plus de 300 références Pour promouvoir cette gamme un vaste plan de développement de nouveaux produits de la gamme Terre d’Italia a démarré en 2012 un magasin temporaire dédié à la marque a été ouvert qui présente plus de 85 références et un commerce en ligne dédié a également été créé Sur le même modèle l’Espagne développe la gamme De Nuestra Tierra Autre exemple Carrefour en Turquie a ouvert un entrepôt dédié à l’approvisionnement local en fruits et légumes à Samsunen 2012 Carrefour BIO priorité aux producteurs françaisEn 1992 Carrefour lançait son premier produit BIO la Boule BIO un pain réalisé à partir de farines de blé et de levains issus de l’Agriculture Biologique 20 ans plus tard le groupe Carrefour propose 2 000 R références alimentaires BIO à sa marque en 2012 En France l’enseigne propose 825 références à marque Carrefour BIO pour l’alimentaire et 565 produits textiles en coton BIO En incluant les marques nationales distribuées par l’enseigne plus de 3 000 références BIO sont proposées dans les hypermarchés Carrefour Plus de 70 % des produits alimentaires Carrefour BIO présents dans les rayons des magasins en France sont issus de sites de production français Carrefour travaille avec plus de 200 partenaires agricoles ou industriels situés dans diverses régions françaises Concernant les fruits et légumes issus de l’Agriculture Biologique la priorité est clairement donnée aux approvisionnements français avec une quarantaine de fournisseurs différents La part d’importation concerne notamment les produits exotiques et agrumes non cultivés en France ou des produits biologiques de l’Union européenne lorsque la production française est insuffisante En France dans le cadre de sa politique de décentralisation chaque Directeur de magasin Carrefour développe son offre de produits locaux Depuis le début de l’année 2012 les assortiments ont été étoffés et l’enseigne propose aujourd’hui plus de 50 000 produits régionaux au plus près des attentes du consommateur Carrefour souhaite poursuivre cette démarche et renforcer les relations tissées entre ses magasins et leurs partenaires locaux Pour cela des réflexions sont en cours pour simplifier les démarches sur le plan administratif et logistique pour les petites entreprises R Chi res 2012 ayant fait l’objet d’une vérifi cation par le Commissaire aux comptes KPMG Audit en assurance modérée Chiffres clés321 millions d’euros de chiffres d’affaires pour les produits Carrefour BIO dans le monde Plus de 2 000 références de produits biologiques proposées dans les pays DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201267 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALECarrefour acteur économique local et solidaire2 6 2 ÊTRE SOLIDAIRE DES COMMUNAUTÉSLa solidarité est une valeur de Carrefour partagée par tous et à tous les niveaux du Groupe Dans tous les quartiers villes régions pays où Carrefour est présent le Groupe mène des actions de solidarité au niveau national à travers ses magasins ou structures dédiées et au niveau international via la Fondation Carrefour 2 6 2 1 MÉCÉNAT PAYS Le Groupe mobilise ses clients par des appels aux dons et la vente de produits dont les bénéfices servent à financer des actions d’aide aux plus démunis Les magasins Carrefour jouent ainsi un rôle clé dans la collecte de denrées alimentaires à destination des plus démunis dans tous les pays Ils fournissent non seulement les associations caritatives locales et épiceries solidaires en produits alimentaires mais participent également aux côtés de leurs clients et partenaires aux collectes nationales (exemples Restos du c œur Banques a limentaires) Au total les dons et collectes de denrées alimentaires en France Belgique Espagne Pologne et à Tai wan ont représenté une subvention de plus de 1 1 million d’euros en 2012 En Italie près de 2 3 millions d’équivalents repas ont ainsi été collectés pour les banques alimentaires auprès de 12 entrepôts et 54 hypermarchés En 2012 Carrefour Espagne a renouvelé l’opération « Vu elta al Cole Solidaria » (Rentrée des classes solidaires) Elle a totalisé 197 843 37 euros en dons effectués par les clients grâce à la mobilisation de 169 hypermarchés qui ont fourni toutes les ressources nécessaires au succès de la campagne et de 2 463 bénévoles de la Croix Rouge Dans le cadre de cette initiative Carrefour Espagne s’engage à verser une contribution égale à celle donnée par les clients Près de 400 000 euros ont été remis à la Croix Rouge sous forme de fournitures scolaires destinées à plus de 16 169 garçons et filles en situation de précarité En France Carrefour participe à de nombreux événements à l’instar du Téléthon en France – 200 000 euros de dons en 2012 – et de l’opération Pièces Jaunes au profit des enfants et adolescents malades hospitalisés (7 5 tonnes de pièces collectées en magasins) Depuis 2003 Carrefour a collecté en France 72 5 tonnes de pièces Une action similaire est conduite en Argentine en faveur de l’Unicef les clients ont la possibilité de donner leur « petite monnaie » pour soutenir des projets portant sur l’éducation et la santé des enfants Depuis 2007 pas moins de 2 millions de pesos argentins (près de 360 000 euros) ont été collectés Carrefour Italie s’est mobilisé lors du séisme Emilia en impliquant ses clients Ceux ci pouvaient reverser leurs points cumulés sur leur carte de fidélité pour venir en aide aux sinistrés Carrefour a doublé les dons des clients et donné ainsi 1 473 730 euros pour reconstruire une école 2 6 2 2 FONDATION D’ENTREPRISE CARREFOUR Fondée en 2000 la Fondation Carrefour agit auprès des communautés locales pour faire reculer la pauvreté et l’exclusion en mobilisant les compétences des équipes et les moyens du Groupe Ses actions se sont recentrées en 2012 sur deux domaines privilégiés d’intervention que sont l’alimentation solidaire et l’aide d’urgence 1 L’alimentation solidaireApporter une aide alimentaire aux plus démunis est l’un des socles de l’action de la Fondation d’entreprise Carrefour Cette mission s’appuie sur le cœur de métier de distributeur de Carrefour et s’exprime à travers des opérations emblématiques autour de grands axes les dons et collectes de produits de grande consommation le développement d’épiceries solidaires le développement de filières agricoles la promotion des métiers de bouche et la mise en œuvre de programmes nutritionnels Pour venir en aide aux personnes en difficulté la Fondation Carrefour soutient l’ouverture d’épiceries solidaires dont l’objectif est de lutter contre l’exclusion en respectant la dignité et en favorisant l’insertion des personnes dans la durée La Fondation a ainsi contribué avec les collaborateurs du groupe Carrefour à la création de 19 épiceries solidaires dans trois pays (Belgique France et Grèce) en leur apportant un soutien logistique et matériel En France 10 épiceries PACTE (Pour Agir Contre Toute Exclusion) permettent aujourd’hui à 4 500 familles de bénéficier de produits vendus à 20 % de leur prix usuel Afin de soutenir la collecte des produits frais sans rompre la chaîne du froid la Fondation Carrefour finance également en France en Espagne en Belgique et en Argentine l’achat de véhicules frigorifiques et de chambres froides indispensables au maintien de la qualité des produits frais Par ailleurs la Fondation Carrefour déploie de nombreuses initiatives pour lutter contre la malnutrition et promouvoir une alimentation saine et équilibrée Plus de 4 millions de personnes ont ainsi pu bénéficier de conseils nutritionnels grâce à l’intervention de la Fondation ces 10 dernières années La Fondation Carrefour subventionne notamment la Fondací on Conin en Argentine pour lutter contre la malnutrition En Pologne la Fondation Carrefour apporte son soutien à l’association Caritas qui distribue quotidiennement des repas dans 42 centres d’accueil pour des enfants issus de milieux défavorisés dans 30 villes En 2012 grâce à l’action menée par les équipes de 32 magasins Carrefour la Fondation a ainsi distribué 234 000 repas à 1 200 enfants Placé aux premiers rangs des employeurs privés et pourvoyeur d’une diversité de métiers le groupe Carrefour à travers sa Fondation contribue en outre à développer les talents en favorisant l’employabilité des personnes en situation d’exclusion Pour aider et accompagner les personnes éloignées de l’emploi et notamment les jeunes la Fondation s’attache à valoriser à travers différents programmes les métiers de bouche comme boulanger pâtissier boucher poissonnier ou encore charcutier en subventionnant des programmes de formation et d’accompagnement vers l’emploi sur ces métiers dans plusieurs pays au sein des structures locales du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201268 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Carrefour acteur économique local et solidaireGroupe La Fondation d’entreprise Carrefour soutient notamment le programme « Shanghai Young Bakers » qui en est une des illustrations Lancé en 2008 avec la Chi Heng Foundation et par des membres de la Chambre Économique de Shanghai ce programme dispense à des jeunes chinois âgés de 17 à 23 ans une formation en alternance à la boulangerie française Le programme « Shanghai Young Bakers » promeut l’insertion sociale de jeunes issus de milieux défavorisés en leur offrant des perspectives d’emploi dans un secteur des métiers de bouche très prisé en Chine Près de 100 jeunes ont déjà été formés grâce au soutien de la Fondation Carrefour principal mécène du programme depuis sa création Les hypermarchés Carrefour en Chine contribuent également au développement du programme en accueillant chaque année des jeunes en stage dans leurs rayons l ’occasion pour eux d’apprendre un métier d’excellence et de faciliter leur intégration dans le monde de l’entreprise Autre projet emblématique créé en juillet 1991 le Réseau Cocagne favorise en France l’insertion sociale et professionnelle par la formation à la production maraîchère de personnes en difficulté une démarche à vocation sociale doublée d’une action environnementale En effet le Réseau Cocagne produit et distribue chaque semaine à ses 20 000 adhérents consommateurs des paniers de légumes de saison issus de l’a griculture b iologique Dans ses 120 « jardins » l’association compte plus de 3 500 « jardiniers » recrutés en parcours d’insertion et qui chaque jour apprennent à se construire et à reconstruire un avenir Sensible à son action de promotion d’une alimentation équilibrée et en faveur de l’insertion la Fondation d’entreprise Carrefour accompagne le Réseau Cocagne depuis 2008 pour l’équipement et la création de nouveaux jardins Ainsi en 2012 ce sont vingt jardins qui ont été soutenus Fort du succès de ses programmes en France le Réseau Cocagne envisage d’étendre son action en Espagne 2 L’aide d’urgence La Fondation Carrefour met son savoir faire de distributeur en matière de logistique au service de la solidarité de l’aide internationale humanitaire Lors de catastrophes naturelles de grande ampleur elle vient en aide aux victimes et se mobilise rapidement en leur apportant des denrées alimentaires kits d’hygiène et produits indispensables à leur survie Pour renforcer ses actions la Fondation Carrefour apporte son soutien aux plus démunis à travers des programmes d’aide aux personnes les plus vulnérables que vient renforcer Carrefour par des dons de matériels scolaires ou de jouets à des associations et des ONG En juillet 2012 après le passage du typhon Vincente sur la région de Pékin la Fondation Carrefour a permis l’acheminement de produits de première nécessité en alimentaire (lait riz produits secs eau) et non alimentaire (produits d’hygiène antiseptique) pour équiper 25 000 victimes en thermos bouilloires et purificateurs d’eau En avril 2012 la Fondation Carrefour est intervenue en Argentine où un violent orage accompagné de vents soufflant à plus de 110 km h a touché la province de Buenos Aires La Fondation s’est mobilisée avec les équipes des enseignes locales pour distribuer nourriture bouteilles d’eau bougies ou encore matelas 36 projets subventionnés en 2012 par la Fondation Carrefour 3 9 millions d’euros de subvention alloués par la Fondation Carrefour en 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201269 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEÉvaluation de la performance et indicateurs2 7 Évaluation de la performance et indicateurs2 7 1 PRÉSENCE DU GROUPE DANS LES PRINCIPAUX INDICES D’INVESTISSEMENT SOCIALEMENT RESPONSABLEIndices ISR Agence organisme Présence de Carrefour dans les indices en 2012Aspi Eurozone Vigeo – France Depuis 2002DJSI World Dow Jones – États Unis Depuis 2002ECPI Ethical Index Euro ECPI – Italie Luxembourg Depuis 2002ECPI Ethical Index Global ECPI – Italie Luxembourg Depuis 2002Ethibel Excellence Europe Ethibel – Belgique Depuis 2005Ethibel Excellence Global Ethibel – Belgique Depuis 2005FTSE4 Good Global FTSE – Grande Bretagne Depuis 2004DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201270 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Évaluation de la performance et indicateurs2 7 2 INDICATEURS DE PERFORMANCE2 7 2 1 INDICATEUR GLOBAL DE REPORTINGPérimètre de reporting 2012Énergie 100 %Eau 92 %Déchets 95 %Réfrigérants 96 % Papier 100 % Sacs de caisse 100 % Produits Bio 100 % Filières Qualité 100 % Fournisseurslocaux 100 %Produits équitables 100 %Logistique 100 %Accidents 100 %Femmesmanagers 100 %Handicapés 100 %Formation 84 %La couverture moyenne des indicateurs du reporting 2012 est de 97 7 % du périmètre Groupe en termes de CA HT Les indicateurs produits magasins et logistique sont calculés sur une année glissante d’octobre 2011 à septembre 2012 Les indicateurs ressources humaines sont calculés sur l’année 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201271 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEÉvaluation de la performance et indicateurs2 7 2 2 INDICATEURS CLÉS PAR FORMATHypermarché Supermarché Autres Défi nition des indicateursProduitsNombre de références de produits alimentaires bio contrôlés (en unités) R2004 Nombre de références de produits alimentaires certifi és bio ou écologiques développés sous marques de distributeur Ventes de produits alimentaires bio contrôlés (en millions d’euros)143 149 28 Montant des ventes TTC de produits alimentaires certifi és bio ou écologiques développés sous marques de distributeur Ventes de produits « Engagement Qualité Carrefour » (en millions d’euros)643 279 18 Montant des ventes TTC de produits « E ngagement Q ualité Carrefour » produits agricoles répondant aux exigences d’un cahier des charges assurant la traçabilité des produits et intégrant des exigences sociales et environnementales Ventes TTC de produits issus du commerce équitable à marques Carrefour (en millions d’euros)14 2 9 0 2 3 Montant des ventes TTC de produits déclarés équitables à marques de distributeur certifi és par un organisme indépendant selon les critères reconnus (FLO ESR etc ) Hors Europe un produit est considéré comme équitable s’il répond aux critères de la certifi cation Pourcentage des ventes de produitsà marques Carrefour achetés auprès de fournisseurs locaux75 3 74 1 75 2 Part des ventes de MDD réalisée sur des références produites dans le pays de commercialisation LogistiqueÉmissions de CO2 par unité de transport (en kg palette) R6 9 Calculées à partir des kilomètres parcourus (1 litre de carburant consommé = 2 6667 kg de CO2 émis) pour assurer le transport des marchandises entre les entrepôts et les magasins Unité de transport la palette de 120 x 80 Hors Logistique Brésil pour les émissions paletteÉmissions CO2 (en milliers de tonnes) R365MagasinsConsommation d’énergie (en kWh m² de surface de vente) R530 739 709 Consommations d’électricité gaz et fuel utilisées pour le fonctionnement des magasins intégrés Consommation d’énergie (électricité gaz fuel) (en GWh) R4 489 1 564 74Émissions CO2 de la consommation de fuel gaz et électricité (1 000 t Eq CO2) RR1 463 325 31 Émissions en Eq CO2 liées aux consommations d’électricité gaz et fuel utilisées pour le fonctionnement des magasins intégrés Consommation d’eau (en m3 m2 de surface de vente) R1 8 1 3 1 6 Consommations d’eau des magasins intégrés Hors HM – AR BE SM – AR BEConsommation d’eau (en millions de m3) R14 0 2 5 0 1Consommation de réfrigérants (en kg 1 000 m² de surface de vente) R45 1 69 2 79 5 Quantité de fl uides frigorigènes consommée (CFC HCFC HFC autres…) Périmètre installations de froid alimentaire et climatisation des magasins intégrés Hors HM – AR SM – ARÉmissions de CO2 des magasins (scopes 1 et 2) (1 000 t Eq CO2) RR2 402 751 64 Émissions en Eq CO2 liées aux consommations d’électricité gaz fuel et réfrigérants utilisées pour le fonctionnement des magasins intégrés Hors HM – AR SM – ARPart des déchets recyclés y compris dons alimentaires gratuits (en % déchets totaux)62 8 51 1 ND Déchets recyclés des magasins intégrés papier carton plastique déchets organiques autres (piles cartouches néons huile de cuisson…) Hors HM – AR TR SM – AR TRDéchets recyclés – hors dons (en 1 000 t) R 389 3Quantité de piles récoltées (en t) 1 012 0Quantité de papier acheté pour les publications commerciales (en kg m² de surface de ventes) R23 9 8 9 2 1 Consommation de papier destiné aux publications commerciales exprimé en kilogramme par m² de surface de vente DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201272 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Évaluation de la performance et indicateursHypermarché Supermarché Autres Défi nition des indicateursQuantité de papier acheté pour les publications commerciales (en milliers de tonnes) R208 31 3 Quantité de papier achetée pour les publications commerciales (prospectus brochures journaux…) Pourcentage de papier certifi é ou recyclé 99 97 ND Pourcentage de papier acheté pour les publications commerciales certifi é par un organisme reconnu (FSC PEFC…) et ou recyclé Nombre de sacs plastiques jetables distribués gratuitement en caisse (en millions de sacs) R909 350 88 Nombre de sacs plastiques jetables achetés par les magasins et distribués gratuitement en caisse Ressources humainesTaux d’absence pour motif accident (en %)0 40 0 69 0 45 Nombre d’heures d’absence pour motif d’accident du travail et de trajet nombre d’heures de travail théorique de la période (hors maladies professionnelles) Part des femmes dans le management (en %) R30 3 36 9 43 4 Proportion de femmes dans le management (manager collaborateur autonome responsable et décisionnaire exerçant une fonction d’encadrement) Part des salariés déclarés travailleurs handicapés2 8 3 5 1 8 Statut défi ni par la législation en vigueur dans chaque pays (Par défaut toute personne ayant au moins 10 % d’incapacités physiques) Nombre moyen de salariés sur la période Nombre d’heures de formation (en milliers) R3 995 511 456 Nombre d’heures de formation comptabiliséesHors HM – BR SM – BRR Chiffres 2012 ayant fait l’objet d’une vérifi cation avec un niveau d’assurance modéré par le Commissaire aux Comptes KPMG Audit RR Chiffres 2012 ayant fait l’objet d’une vérifi cation avec un niveau d’assurance raisonnable par le Commissaire aux Comptes KPMG Audit 2 7 3 MÉTHODOLOGIE DE REPORTING DES INDICATEURS DÉVELOPPEMENT DURABLELa Direction Développement Durable s’appuie pour l’élaboration de la partie relative aux informations sociales sociétales et environnementales du Document de Référence Rapport de Gestion (DDR RG) sur un Comité de Pilotage réunissant les Directions du Groupe concernées (Direction Qualité Direction Ressources Humaines Direction Juridique Direction Marketing Direction des Actifs Direction Commerciale et Marchandises Direction Logistique) et des représentants de la file d éveloppement d urable des principaux pays européens PRINCIPES APPLICABLES À LA RÉDACTION DE LA PARTIE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU RAPPORT DE GESTIONSur la base des principes de reporting du GRI G3 (Global Reporting Initiative) le Document de Référence Rapport de Gestion (DDR RG)du groupe Carrefour applique les principes suivants Contexte de RSE (Responsabilité Sociale de l’Entreprise)Carrefour replace ses propres performances au sein du contexte et des contraintes sociales économiques et environnementales pesant sur le Groupe et met en perspective les données qu’il fournit DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201273 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEÉvaluation de la performance et indicateursIntégration des parties prenantesLa démarche initiée sur la base d’un dialogue permanent avec les parties prenantes (clients collaborateurs partenaires franchisés fournisseurs collectivités et actionnaires) permet au groupe Carrefour d’anticiper et de répondre aux attentes des différents publics et de prévenir les risques La transparence des engagements et l’implication des parties prenantes dans leur mise en œuvre permettent d’envisager ensemble des solutions pérennes et de s’assurer de la mobilisation de tous les acteurs concernés Ce dialogue et ces partenariats sont menés soit au niveau du Groupe par la Direction Développement Durable soit au niveau local par les pays les enseignes et les magasins PertinenceLe contenu des informations RSE publiées dans le Document de Référence Rapport de Gestion se concentre sur les enjeux sociaux économiques et environnementaux les plus significatifs pour l’activité du Groupe Les éléments sur l’équilibre alimentaire le respect des droits sociaux ou encore sur l’efficacité énergétique en sont des exemples RégularitéDepuis douze ans Carrefour produit et publie chaque année un rapport de Développement Durable En 2012 le rapport expert Développement Durable est intégré dans le rapport de gestion du Groupe afin de répondre aux exigences réglementaires du Grenelle II de l’environnement ClartéLe groupe Carrefour est conscient du niveau de connaissance de chacune de ses parties prenantes et s’efforce de présenter une information compréhensible par le plus grand nombre tout en maintenant un niveau de détail approprié PÉRIMÈTRE DE REPORTINGPrincipes applicablesExhaustivité Le Groupe s’efforce d’être le plus exhaustif possible Ainsi le reporting d éveloppement d urable couvre le déploiement sur le terrain de sa démarche dans les 12 pays intégrés et les indicateurs clés de performance (KPI) couvrent quant à eux 97 7 % du CA HT consolidé du Groupe Comparabilité les chiffres présentés sur plusieurs années et les évolutions sont calculés à Business Units (BU) comparables Le périmètre est systématiquement explicité Les BUs exclues du périmètre sont indiquées à côté de chaque graphique présenté dans le rapport Périmètre de reporting pour l’exercice 2012Le reporting des KPI d éveloppement d urable s’applique à toutes les BUs du Groupe La matrice ci après indique les BUs du Groupe en 2012 Pays Abrév HM SM PRX C&CFranceFRESITBEPLROTRBRARCNTWINEspagneItalieBelgiquePologneRoumanieTurquieBrésilArg entineChineTaïwanIndeBU du groupeNA Pas de format dans le paysPays Abrév HypermarchéHMSMPRXC&CSupermarchéMagasins de proximitéCash & Carry Variation du périmètreLes variations de périmètre sont liées à des créations des acquisitions des cessions ou fermetures de magasins ou de BU En cas de créations ou d’acquisitions d’une BU après le 1er janvier 2012 celle ci n’est pas inclue dans le reporting En cas de cession ou de fermeture d’une BU en 2012 celle ci est exclue du reporting sur la totalité de l’année Pour l’année 2012 les activités intégrées de la Grèce de Chypre de la Colombie de la Malaisie de Singapour et de l’Indonésie ont été intégralement cédées ou passées en franchise Elles sont donc exclues du reporting pour la totalité de l’exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201274 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Évaluation de la performance et indicateursINDICATEURS DÉVELOPPEMENT DURABLEPrincipes applicablesLe reporting d éveloppement d urable applique les principes suivants Précision le groupe Carrefour s’efforce de s’assurer de l’exactitude des données publiées en multipliant les contrôles internes manuels et automatiques Comparabilité le Groupe s’efforce de maintenir une homogénéité au fil de ses reporting Les chiffres présentés sur plusieurs années sont calculés à BUs comparables Choix des indicateursLe groupe Carrefour s’est doté en 2003 de 20 indicateurs clés de performance (KPI) associés à ses priorités stratégiques en termes de d éveloppement d urable Ces indicateurs ont pour objectif de suivre les engagements pris par le Groupe et les progrès en termes de performance environnementale et sociale Chaque KPI a été choisi par le Groupe pour sa pertinence par rapport aux activités du Groupe mais aussi en vue de répondre aux attentes des parties prenantes ainsi qu’aux obligations réglementaires Référentiels utilisésLe Document de Référence Rapport de Gestion 2012 suit les recommandations du Pacte Mondial relatives à la « Communication sur le progrès » les lignes directrices du Global Reporting Initiative G3 (Niveau B) ainsi que les principes directeurs de l’OCDE (voir tableau de croisement pages 316 320 ) Il répond également en complément du rapport annuel aux exigences de l’article R 225 105 du Code de commerce Un protocole de reporting d éveloppement d urable a été élaboré par la Direction Développement Durable du Groupe Il précise les règles de collecte de calcul et de consolidation du Groupe Par ailleurs chaque correspondant reporting dispose via l’application informatique de reporting Enablon d’une procédure de collecte des données d’un guide d’utilisation de l’application de reporting Enablon de fiches de définitions pour chaque KPI environnemental et d’une check list des points à contrôler qu’il diffuse en interne aux responsables d éveloppement d urable Depuis l’exercice 2009 les indicateurs Ressources Humaines sont collectés via l’application de reporting Ressources Humaines Groupe et obéissent aux définitions réalisées conjointement entre la Direction Ressources Humaines Groupe et la Direction d éveloppement d urable Il est à noter que pour l’exercice de reporting 2010 le déploiement de l’application de reporting Ressources Humaines Groupe n’a pas pu être utilisé par toutes les BUs Aussi un support alternatif de reporting sous tableur a été utilisé En 2011 et 2012 le déploiement de cette application a été poursuivi SPÉCIFICITÉS MÉTHODOLOGIQUESL’ensemble de ces informations sont indiquées dans le protocole de reporting d éveloppement d urable du Groupe et dans les fiches définitions KPI disponibles dans l’application de reporting du Groupe pour les KPI environnementaux et auprès de la Direction Ressources Humaines Groupe pour les KPI sociaux Précisions méthodologiques concernant les indicateurs environnementaux et sociauxPérimètre des indicateurs environnementaux (Énergie Eau Fluides réfrigérants Déchets Sacs de caisse Publications commerciales) le périmètre concerne les magasins intégrés ouverts du 1er octobre N 1 au 30 septembre N de la période de reporting En effet à compter de l’exercice 2012 le reporting passe en année glissante sur 12 mois sur ces indicateurs ainsi que les indicateurs produits et logistique Le périmètre exclut les consommations des activités hors Groupe du transport de personnes et de produits froids (Énergie et Fluides réfrigérants) des entrepôts des magasins franchisés des sièges et autres bureaux administratifs Pour les indicateurs Sacs de caisse et Publications commerciales les consommations des magasins ouverts en cours d’année peuvent être inclues Le nombre de mètres carrés de surface de vente à prendre en compte n’inclut pas les surfaces des réserves ni des laboratoires ni de la galerie commerciale le cas échéant Le Groupe préconise aux BUs de prendre en compte la surface de vente des magasins ouverts au 1er jour de la période de reporting Émissions de CO2 afin d’évaluer les émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie (électricité gaz et fioul) et aux fluides réfrigérants de nos magasins nous utilisons des facteurs de conversion (de kWh et kg en équivalent kg CO2) Les facteurs utilisés proviennent d’organismes internationalement reconnus comme l’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) et l’AIE (Agence internationale de l’énergie) On note que lorsque les BUs disposent de facteurs nationaux spécifiques elles ont la possibilité de les saisir sous Enablon et les émissions de CO2 associées sont alors calculées par l’outil sur la base de ces facteurs Le facteur d’émissions lié à la consommation d’électricité des BU s France est mis à jour chaque année en fonction des modifications apportées au contrat d’approvisionnement d’électricité (50 % marché régulé 50 % marché ouvert) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201275 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEÉvaluation de la performance et indicateursConcernant les émissions de CO2 liées à notre activité logistique sont prises en compte les émissions de CO2 liées au transport routier aval (transport de marchandises entre les entrepôts et les magasins) Nous utilisons un taux de conversion égale à 2 6667 kg CO2 émis par litre de carburant consommé établi avec l’Ademe (Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie) Cet indicateur comptabilise les émissions de CO2 liées au transport de marchandises entre les entrepôts et les magasins Ne sont pas prises en compte les émissions de CO2 Wproduites par les spotters Wproduites lors du transport de marchandises en amont de l’entrepôt Wliées aux livraisons directes (acheminement direct « producteurs magasins » des marchandises sans passage en entrepôt) Wliées au transport des collaborateurs et au transport des clients Wliées aux transports avals rail (cas de la France notamment) et maritime (cas de l’Indonésie notamment) Enfin il est à noter que les trajets retours « magasins entrepôts » sont pris en compte uniquement dans le cas de flottes prestées à l’usage exclusif de Carrefour Grammage du papier la définition retenue par le Groupe est la quantité de papier acheté pour les publications commerciales ramenée à la surface de papier acheté pour les publications commerciales (en g m²) Nombre de références de produits Bio le nombre de références de produits Bio ou écologiques reporté porte sur le nombre de références labellisées par un tiers externe identifiées dans les marques de distributeur dont le montant de ventes au cours de l’année est non nul Le nombre de références Groupe correspond à la somme des références proposées à la vente dans chaque pays Dans le cas particulier du textile les coloris sont différenciés mais pas les tailles Effectifs fin de période sont pris en compte les collaborateurs liés à l’entreprise par un contrat de travail (hors stagiaires et contrats suspendus) présents à l’effectif au 31 décembre Entrées sorties les mouvements internes d’une Business Unit à une autre sont pris en compte dans le nombre d’embauches et de départs communiqués par la plupart des pays Nombre d’accidents du travail la définition d’un accident du travail est définie par la législation en vigueur de chaque pays Si aucune définition n’existe dans le pays la définition retenue par le Groupe est « un accident ayant eu lieu sur le temps de travail et ayant entraîné un arrêt de travail » Taux d’absence la méthode de calcul retenue par les pays est celle d’un calcul en base ouvrée mais des écarts de méthode peuvent subsister dans certains pays Taux de gravité il s’agit d’un ratio calculé sur la base du « nombre de jours d’absence pour motif d’accident du travail 1 000 nombre d’heures de travail théorique » Le nombre de jours d’absence pour motif d’accident de travail est calculé en jours ouvrés estimé à partir du nombre d’heures d’absence pour accident de travail divisé par 8 Salariés déclarés travailleurs handicapés la notion de personne handicapée est définie par la réglementation locale des différents pays Produits équitables le label produit équitable n’existant pas dans tous les pays du Groupe ont été intégrés à cet indicateur des produits non labellisés mais pour lesquels la démarche menée se rapproche de celle requise pour une labellisation C’est en particulier le cas des produits considérés équitables vendus en Chine Contrats « Engagement Qualité Carrefour » (EQC) contrats respectant les critères EQC fixés par Carrefour vis à vis de ses fournisseurs Les contrats EQC sont des produits frais (fruits et légumes viande poisson charcuterie fromages) répondant aux exigences d’un cahier des charges assurant la traçabilité des produits et intégrant des exigences sociales et environnementales Fournisseurs locaux fournisseur dont le produit est fabriqué dans le pays de commercialisation c’est à dire que la production et ou la transformation du produit est faite sur le territoire national Dans certains cas des KPI peuvent faire l’objet d’estimation (cas des indicateurs de consommation d’énergie ou d’eau calculés sur le montant facturé avec un prix moyen du kWh ou mètre cube notamment) Le cas échéant il est imposé aux BUs de préciser et justifier la pertinence des hypothèses retenues pour la méthode d’estimation Limites méthodologiques des indicateursLes indicateurs environnementaux et sociaux peuvent présenter des limites méthodologiques du fait de l’absence d’harmonisation des définitions et législations nationales internationales (exemple les accidents de travail) et ou de la nature qualitative donc subjective de certaines données (comme les indicateurs qualité achat démarche logistique parties prenantes et sensibilisation consommateurs) Concernant le KPI Fluides réfrigérants les éventuelles fuites ayant eu lieu avant un changement d’équipements ne sont pas quantifiées dans le reporting Elles correspondent aux émissions générées entre la dernière opération de maintenance et le remplacement de l’installation L’impact est peu significatif à l’échelle du Groupe du fait combiné d’un suivi régulier des installations et de l’étalement de leurs remplacements Il est à noter que les bilans matière ne sont pas systématiquement réalisés à chaque rechargement de fluide ou en fin d’année ainsi certaines BUs reportent comme consommation de l’année N certaines quantités de fluides encore stockées en bouteille Concernant le KPI Logistique (émissions de CO2 par unité de transport) dans la grande majorité des cas les émissions de CO2 liées aux transports des marchandises sont calculées sur la base des distances parcourues du fait de l’absence de données réelles sur les consommations de carburant des prestataires et des consommations moyennes par type de camions De plus les pays dont la logistique est principalement assurée par les fournisseurs sont exclus du périmètre de reporting Enfin les palettes (unités de transport) en retour de tournée (backhauling reverse) ne sont pas comptabilisées dans le nombre de palettes prises en compte pour le transport aval DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201276 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Évaluation de la performance et indicateursConcernant le KPI Énergie la quantité d’énergie publiée correspond à la quantité achetée et non à la quantité réellement consommée pour le fioul et le gaz (13 % de l’énergie consommée par les magasins) Concernant le KPI Eau la quantité d’eau publiée correspond à la quantité d’eau achetée De fait l’eau prélevée par forage par certains magasins peut ne pas être comptabilisée lorsque ces prélèvements sont gratuits De plus lorsque la consommation d’eau destinée à la galerie marchande n’est pas identifiée séparément de celle du magasin elle peut être prise en compte dans la quantité d’eau publiée Enfin lorsque les montants de facturation intègrent des coûts annexes à ceux liés à la consommation d’eau et que ces derniers ne peuvent être dissociés la quantité d’eau reportée sans que cela soit significatif est surévaluée Concernant le KPI sacs de caisse la quantité de sacs de caisse publiée correspond au nombre de sacs achetés pendant la période de reporting Concernant le KPI Déchets le périmètre de reporting retenu comprend les BUs bénéficiant d’entreprises de collecte de déchets qui fournissent l’information quant au tonnage de déchets évacués En règle générale lorsque la collecte est réalisée directement par les collectivités locales aucune information n’est disponible De plus lorsque les déchets sont collectés et regroupés sur les entrepôts les quantités correspondantes ne sont pas systématiquement intégrées au reporting Concernant les KPI « Engagement Qualité Carrefour » et Produits Bio on note qu’il n’est pas toujours possible de dissocier la part des ventes relatives au format hypermarché de celle relative au format supermarché Auquel cas la solution retenue par Carrefour est de reporter la totalité des ventes dans le format hypermarché Concernant le KPI Ventes de produits achetés auprès de fournisseurs locaux lorsque les systèmes de suivi des produits par fournisseur ne permettent pas un suivi précis du lieu de production la valeur prise en compte correspond aux produits qui ne sont pas importés Concernant le KPI Accidents du travail on note que pour certaines BUs pour lesquelles la donnée est obtenue sur la base de l’outil de paie le nombre d’accidents du travail avec arrêt est estimé sur la base du nombre d’heures d’absence pour motif accident de travail De même dans ces cas les jours d’absence pour motif accident de travail sont estimés sur la base du nombre d’heures d’absence (calculés sur la base du temps de travail journalier dans le Pays) Concernant le KPI Formation on note que pour certaines BUs pour lesquelles la donnée est obtenue sur la base de l’outil de paie le nombre d’heures de formation est estimé sur la base du nombre de jours d’absence déclaré pour formation Compte tenu des limites méthodologiques énoncées ci dessus et des difficultés de collecte le périmètre de reporting peut varier selon les indicateurs Pour chaque indicateur communiqué sur un périmètre restreint ce dernier est précisé Pour analyser les évolutions sont retirées toutes les BUs pour lesquelles il manque les données d’une des années de comparaison MODALITÉS DE COLLECTE CONSOLIDATION ET CONTRÔLE DES DONNÉESPériode de reportingQuatre campagnes de reporting sont réalisées par an un reporting annuel pour le rapport de gestion publié soumis à approbation du Conseil d’Administration et trois reportings trimestriels avec des périmètres d’indicateurs réduits La période retenue pour le reporting annuel est l’année civile (1er janvier au 31 décembre) pour les indicateurs ressources humaines Afin de répondre aux exigences des délais de publication imposées par le rapport de gestion les indicateurs relatifs à la performance des magasins à la logistique ainsi qu’aux marchandises sont désormais calculés sur une année glissante d’octobre N 1 à septembre N Modalités de collecte des donnéesLe système mis en place est fondé sur une double remontée d’information permettant une collecte rigoureuse des données qualitatives et quantitatives auprès des différents pays et enseignes Sur le plan qualitatif les bonnes pratiques mises en œuvre dans les pays sont remontées par e mail sur la base d’un questionnaire fourni par la Direction Développement Durable du Groupe Sur le plan quantitatif l’application Enablon a été mise en place en 2005 pour le reporting des indicateurs clés de performance environnementale Pour ce qui est des indicateurs clés de performance sociale ces derniers sont remontés via l’outil de reporting Groupe des ressources humaines depuis l’exercice 2009 Des correspondants reporting identifiés dans chaque pays sont responsables respectivement de la coordination du reporting environnemental et du reporting social de leur pays Modalités de consolidation des donnéesLa consolidation des indicateurs d éveloppement d urable au niveau du Groupe est réalisée via notre application Enablon par la Direction d éveloppement d urable pour l’ensemble des indicateurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201277 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEÉvaluation de la performance et indicateursModalités de contrôle des données environnementalesNotre application informatique de reporting Enablon intègre des contrôles de cohérence automatiques afin d’éviter les erreurs sur les données reportées par les BUs elle permet également de joindre des fichiers sources et d’insérer des commentaires explicatifs facilitant ainsi le contrôle interne et l’audit Chaque responsable de reporting vérifie les données saisies avant la consolidation au niveau du Groupe à l’aide d’une check list de contrôles et d’astuces de contrôles précisées dans les fiches de définition de chaque indicateur La Direction Développement Durable du Groupe effectue un deuxième niveau de contrôle des données Les incohérences et erreurs relevées sont revues avec les pays et le cas échéant corrigées avant consolidation et arrêt des chiffres Modalités de contrôle des données socialesLes données ressources humaines sont contrôlées localement avant exportation ou saisie manuelle le cas échéant dans l’outil ressources humaines Groupe La Direction Ressources Humaines Groupe effectue un deuxième niveau de contrôle des données Les incohérences et erreurs relevées sont revues avec les pays et le cas échéant corrigées avant consolidation et arrêt des chiffres AUDIT EXTERNEPrincipe applicableFiabilité les données chiffrées sont produites consolidées analysées et publiées Une sélection fait l’objet d’une vérification par un tiers externe Audit externeLes procédures de reporting ont fait l’objet d’une vérification externe par notre Commissaire aux comptes KPMG Audit pour une sélection des principaux indicateurs environnementaux et sociaux 2012 Ces indicateurs sont repérés par le signe RR page 55 et par le signe R dans le tableau pages 72 et 73 La nature des travaux réalisés et les conclusions de ces travaux sont présentées en pages 79 à 81 Le rapport d’assurance 2012 exprime une assurance raisonnable sur l’indicateur « Émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) » et une assurance modérée pour les autres informations vérifiées AMÉLIORATION CONTINUEEn 2012 afin de répondre aux exigences de l’article 225 du Grenelle II les indicateurs correspondant aux magasins aux marchandises et à la logistique ont été calculés sur une période de 12 mois glissants allant d’octobre 2011 à septembre 2012 Dans les analyses ces chiffres sont considérés comme comparables avec les données présentées sur une année civile pour les années précédentes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201278 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Évaluation de la performance et indicateurs 2 7 4 ATTESTATION DE PRÉSENCE SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ET RAPPORT D’ASSURANCE SUR UNE SÉLECTION D’ENTRE ELLES DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTESExercice clos le 31 décembre 2012À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaire aux comptes de la société Carrefour SA nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉIl appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales environnementales et sociétales consolidées prévues à l’article R 225 105 1 du Code de commerce (ci après les « Informations ») établies conformément aux référentiels utilisés (le « Référentiel ») par la Société et disponibles sur demande auprès de la Direction Développement Durable et de la Direction des Ressources Humaines du Groupe dont un résumé figure dans le rapport de gestion (chapitre 2 « Responsabilité sociétale du groupe Carrefour » du document de référence) INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉNotre indépendance est définie par les textes réglementaires le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L 822 11 du Code de commerce Par ailleurs no us avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques les normes d’exercice professionnel et les textes légaux et réglementaires applicables RESPONSABILITÉ DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTESIl nous appartient sur la base de nos travaux Wd’attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R 225 105 du Code de commerce et du décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence) Wd’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les assertions qualitatives soulignées dans le texte et identifiées par le signe R ainsi que la sélection d’indicateurs environnementaux et sociaux (« les Données ») sélectionnés par le groupe Carrefour et identifiés par le signe R dans le rapport de gestion pour l’exercice 2012 sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément au Référentiel retenu (Rapport d’assurance modérée) Wd’exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que l’indicateur relatif aux « Émissions de CO2 (scopes 1 et 2) (1) » sélectionné par le groupe Carrefour et identifié par le signe RR dans le rapport de gestion pour l’exercice 2012 ne présente pas d’anomalies significatives (Rapport d’assurance raisonnable) Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos experts en responsabilité sociétale 1 Attestation de présenceNous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Wnous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R 225 105 1 du Code de commerce Wnous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L 233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233 3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique « Méthodologie de reporting des indicateurs d éveloppement d urable » présentée dans le chapitre « Responsabilité Sociétale » du rapport de gestion (chapitre 2 « Responsabilité sociétale du groupe Carrefour » du document de référence) Wen cas d’omission de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 Sur la base de ces travaux nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises 2 Rapport d’assurance sur une sélection de donnéesNature et étendue des travauxNous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir Wune assurance modérée sur le fait que les assertions qualitatives soulignées dans le texte et identifiées par le signe R et les Données identifiées par le signe R ne comportent pas d’anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité dans tous leurs aspects significatifs conformément au Référentiel (1) Défi nition établie par le Groupe Scope 1  Émissions liées aux consommations de gaz fuel et réfrigérants du Groupe Scope 2  Émissions liées à la consommation d’électricité du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201279 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEÉvaluation de la performance et indicateursUne assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Wune assurance raisonnable sur le fait que l’indicateur relatif aux « Émissions de CO2 (scopes 1 et 2) (1) » identifié par le signe RR a été établi dans tous ses aspects significatifs conformément au Référentiel mentionné Nous avons effectué les travaux suivants Wnous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa neutralité sa clarté et sa fiabilité en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur Wnous avons vérifié la mise en place dans le groupe Carrefour d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des assertions qualitatives soulignées et identifiées par le signe R et les Données identifiées par le signe R Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à leur élaboration Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social et environnemental Wnous avons sélectionné les informations qualitatives consolidées à tester et déterminé la nature et l’étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité et aux caractéristiques du Groupe ainsi que ses engagements sociétaux Wconcernant les Données quantitatives consolidées sélectionnées _au niveau de l’entité consolidante et des entités contrôlées nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation de ces informations Nos sondages ont été plus étendus pour l’indicateur faisant l’objet d’une assurance raisonnable _au niveau des Business Units que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons °mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures °mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives Nos tests ont été plus étendus pour l’indicateur faisant l’objet d’une assurance raisonnable L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 30 % des effectifs du groupe Carrefour et entre 13 % et 65 % des informations quantitatives environnementales testées (55 % pour l’indicateur « Émissions de CO2 (scopes 1 et 2) (1) ») Wconcernant les assertions qualitatives soulignées et identifiées par le signe R nous avons mené des entretiens et revu les sources documentaires associées pour les corroborer et apprécier leur sincérité Wenfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence de certaines informations ConclusionAssurance raisonnableÀ notre avis l’indicateur « Émissions de CO2 (scopes 1 et 2) (1) » identifié par le signe RR dans le rapport de gestion 2012 a été établi dans tous ses aspects significatifs conformément au Référentiel mentionné Assurance modéréeSur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les assertions qualitatives soulignées et identifiées par le signe R et les Données identifiées par le signe R examinées dans le rapport de gestion 2012 sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément au Référentiel (1) Défi nition établie par le Groupe Scope 1 émissions liées aux consommations de gaz fuel et réfrigérants du Groupe Scope 2 émissions liées à la consommation d’électricité du Groupe (2) BU Hypermarchés France BU Supermarchés France BU Hypermarchés Argentine BU Supermarchés Argentine BU Hypermarchés Italie * BU Supermarché Italie * BU Hypermarchés Pologne * BU Supermarchés Pologne * BU Hypermarchés Belgique ** BU Hypermarchés Chine *** BU Supermarchés Turquie **** *  Business Units sur lesquelles les travaux menés ont porté uniquement sur l’indicateur « Émissions de CO2 (scopes 1 et 2) » ** Business Unit sur laquelle les travaux menés ont porté sur l’indicateur « Nombre d’accidents du travail avec arrêt » *** Business Unit sur laquelle les travaux menés ont porté uniquement sur les indicateurs suivants  « Consommation d’énergie » « Émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie » « Nombre d’accidents du travail avec arrêt » **** Business Unit sur laquelle les travaux menés ont porté sur l’indicateur « Nombre de sacs plastiques jetables distribués gratuitement en caisse » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201280 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE222222222Évaluation de la performance et indicateursParis La Défense le 6 mars 2013KPMG AuditDépartement de KPMG SAEric Ropert Philippe ArnaudAssocié AssociéResponsable du Département Changement Climatique & Développement DurableCommentaires sur les DonnéesLes Données appellent de notre part les commentaires suivants Wdes formations ont été dispensées aux utilisateurs de l’outil de suivi des indicateurs sociaux afin de fiabiliser son déploiement Néanmoins les contrôles effectués doivent encore être renforcés au niveau de certaines Business Units en particulier pour les indicateurs Accidents du travail et Formation Wcette année encore certaines Business Units sont exclues du périmètre de consolidation des indicateurs publiés le processus de collecte des informations étant en cours de fiabilisation Une attention doit être portée en 2013 sur ces Business Units afin de tendre vers un périmètre de communication des Données « Magasins » et « Formation » le plus étendu possible DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201281 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 3 1 Code de gouvernement d’entreprise 843 2 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 843 2 1 Composition du Conseil d’Administration 843 2 2 Fonctionnement du Conseil d’Administration 1023 2 3 Comités du Conseil d’Administration 1033 3 La Direction Générale 1063 4 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 1073 4 1 Rémunération des membres du Conseil d’Administration 1073 4 2 Rémunération du Président Directeur Général 1083 4 3 Tableaux sur la rémunération des mandataires sociaux issus des recommandations AFEP MEDEF 1093 4 4 Opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société 1153 5 Gestion des risques 1163 5 1 Facteurs de risques 1163 5 2 Prévention des risques 1213 5 3 Assurances 1223 5 4 Gestion de crise 1233 6 Contrôle interne 1243 6 1 Dispositif de gestion des risques et du contrôle interne 1243 6 2 Éléments liés au contrôle interne comptable et financier 1283 6 3 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration 131DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201283 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISECode de gouvernement d’entreprise3 1 Code de gouvernement d’entrepriseDepuis le 12 novembre 2008 la Société se réfère au code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Le code AFEP MEDEF est consultable au siège social de la Société 3 2 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration3 2 1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONPar décision de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 la Société a adopté la forme de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société a adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d’Administration les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées Par décision du 21 juin 2011 le Conseil d’Administration a réunifié les fonctions de Président et de Directeur Général La décision du Conseil d’Administration de réunifier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général répond à l’objectif de simplifier le processus décisionnel et d’accroître l’efficacité et la réactivité de la gouvernance de la Société Le Conseil d’Administration est composé de quatorze membres Monsieur Georges Plassat (Président Directeur Général) Monsieur Sébastien Bazin (Vice Président) Monsieur Amaury de Seze (Administrateur référent) Madame Mathilde Lemoine Madame Anne Claire Taittinger Madame Diane Labruyère Monsieur Georges Ralli Monsieur Bernard Arnault Monsieur Nicolas Bazire Monsieur Jean Laurent Bonnafé Monsieur Thierry Breton Monsieur René Brillet Monsieur Charles Edelstenne et Monsieur Bertrand de Montesquiou Entre le 1er janvier 2012 et le 23 mai 2012 le Conseil était composé de douze membres Le renouvellement du mandat de Monsieur René Abate n’a pas été proposé par le Conseil La candidature de Monsieur Georges Plassat aux fonctions d’Administrateur de la Société a été acceptée en remplacement de Monsieur Lars Olofsson Madame Diane Labruyère Messieurs Georges Ralli et Bertrand de Montesquiou ont été nommés en qualité d’Administrateurs Les membres du Conseil d’Administration ont été nommés pour une durée de 3 exercices Conformément aux dispositions de la 19e résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 et afin de procéder chaque année au renouvellement par tiers de ses membres le Conseil d’Administration détermine par tirage au sort les noms des Administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année Les Administrateurs dont le mandat vient à échéance au terme de l’exercice 2012 sont Madame Anne Claire Taittinger Messieurs Sébastien Bazin Thierry Breton et Charles Edelstenne Les mandats de Madame Mathilde Lemoine Messieurs Georges Plassat et Nicolas Bazire ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale du 18 juin 2012 Les mandats de Messieurs Bernard Arnault Jean Laurent Bonnafé René Brillet et Amaury de Seze ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale du 21 juin 2011 Trois femmes siègent au sein du Conseil d’Administration Le Conseil fait donc application avant l’échéance de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes et fixant la proportion à 20 % de femmes En 2012 le Conseil a examiné la situation des nouveaux Administrateurs indépendants notamment au regard des critères d’indépendance énoncés dans le code AFEP MEDEF Un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Le Conseil a estimé qu’au regard des critères précités la qualification de Madame Diane Labruyère de nouvel Administrateur indépendant ne soulevait pas de difficulté L’appartenance de Monsieur Georges Ralli à la Banque Lazard n’a pas été considérée par le Conseil comme constituant un obstacle à sa qualification d’Administrateur indépendant puisque Monsieur Georges Ralli exerce son activité principalement dans le domaine de la gestion d’actifs et de la banque privée À la date de sa candidature Monsieur Bertrand de Montesquiou était Président du Directoire de la société Guyenne et Gascogne dans laquelle Carrefour ne détenait aucune participation À l’issue de l’offre publique initiée par Carrefour sur les actions de la société Guyenne et Gascogne Monsieur Bertrand de Montesquiou n’a pas DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201284 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administrationété maintenu dans ses fonctions de mandataire social de ladite société Par ailleurs Monsieur Bertrand de Montesquiou était mandataire social de deux sociétés Sogara et Centros Comerciales Carrefour qui étaient des filiales communes de Carrefour et de Guyenne et Gascogne Le Conseil a constaté que Monsieur Bertrand de Montesquiou qui exerçait ces mandats à titre personnel les exerçait du fait de ses fonctions au sein de la société Guyenne et Gascogne de sorte que l’existence de ces mandats n’était pas de nature à remettre en cause son indépendance à l’égard de Carrefour ou de sa Direction À l’issue de l’offre publique initiée par Carrefour sur les actions de la société Guyenne et Gascogne Monsieur Bertrand de Montesquiou n’a pas été maintenu dans ses fonctions au sein de ces deux sociétés Le Conseil d’A dministration sur recommandation du Comité des Nominations a de nouveau examiné la qualité d’administrateurs indépendants de Thierry Breton Charles Edelstenne et Anne Claire Taittinger proposés au renouvellement Tenant compte des informations publiques faisant état d’un rôle ‘in futurum’ purement éventuel de Thierry Breton au sein d’un comité de sages qui viendrait se constituer uniquement en cas d’empêchement de M Bernard Arnault afin de veiller à la bonne application de ses recommandations personnelles le Conseil d’A dministration s’est appuyé sur les recommandations du Comité des nominations Celui ci a retenu à l’unanimité que cette éventualité ne remettait nullement en cause l’indépendance de Thierry Breton dans l’accomplissement de son mandat actuel d’administrateur de la Société Il a également noté que Thierry Breton n’exerce aucun autre mandat social en France et à l’étranger que ceux d’administrateur de la Société et de Président Directeur Général d’Atos SE Le Conseil d’A dministration après en avoir délibéré a adopté à l’unanimité les conclusions du Comité des nominations relativement à l’indépendance de Thierry Breton Conformément au Code de g ouvernement d’e ntreprise AFEP MEDEF le Conseil d’A dministration a considéré que ces trois membres peuvent être maintenus comme des administrateurs indépendants Conformément au Code de gouvernement d’entreprise et sur recommandation du Comité des n ominations le Conseil d’A dministration a estimé le 6 mars 2013 que parmi ses membres neuf peuvent être considérés comme des Administrateurs indépendants Ainsi Mesdames Mathilde Lemoine Anne Claire Taittinger et Diane Labruyère ainsi que Messieurs Georges Ralli Thierry Breton René Brillet Charles Edelstenne Bertrand de Montesquiou et Amaury de Seze sont qualifiés d’Administrateurs indépendants Lors de sa réunion du 21 juin 2011 le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Amaury de Seze en qualité d’Administrateur référent Il a été reconduit dans cette fonction par décision du Conseil d’Administration le 18 juin 2012 À ce titre il est chargé de veiller aux éventuelles situations de conflits d’intérêts DÉCLARATION DES MANDATAIRES SOCIAUXPour les besoins de leurs mandats sociaux les membres du Conseil d’Administration sont domiciliés au siège social de la Société Il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence aucun des mandataires sociaux (membres du Conseil d’Administration et Président Directeur Général) n’a au cours des cinq dernières années Wété condamné pour fraude Wété associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation Wfait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire Wété empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de Direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence aucun conflit d’intérêt n’est identifié entre les devoirs de chacun des mandataires sociaux (membres du Conseil d’Administration et Président Directeur Général) à l’égard de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un des mandataires sociaux de la Société (membres du Conseil d’Administration et Président Directeur Général) aurait été nomm é en tant que membre d’un de leur organe d’administration de Direction ou de surveillance ou en tant que membre de leur Direction Générale Il n’existe aucun lien contractuel entre la Société et les membres du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a confié à René Brillet lors de sa séance du 30 août 2011 une mission d’assistance afin de réaliser une analyse complète de la situation en France La mission confiée par le Conseil d’Administration s’articulait autour de deux axes principaux (i) le coaching des Directeurs d’hypermarchés et (ii) le diagnostic et l’assistance aux magasins malades (points de vente dont le résultat opérationnel courant est négatif ) par des suggestions de plan de redressement La mission a été confiée pour une durée de six mois à compter de septembre 2011 moyennant une rémunération mensuelle de 20 000 euros et la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur ainsi que des moyens de communications (téléphone ordinateur) nécessaires à sa réalisation René Brillet a renoncé à percevoir la rémunération prévue Cette mission s’est achevée en 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201285 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationBIOGRAPHIE DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONGeorges PlassatPrésident Directeur GénéralNé le 25 mars 1949 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 30 000 actionsDate de cooptation au sein du Conseil 23 mai 2012Date de ratification de la cooptation et renouvellement au sein du Conseil 18 juin 2012 Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014 Parcours professionnel Georges Plassat a été coopté Administrateur et nommé Président Directeur Général par décision du Conseil d’Administration le 23 mai 2012 La ratification de la cooptation de son mandat d’Administrateur ainsi que le renouvellement de son mandat ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 18 juin 2012 Groupe Casino (1983 1997) Directeur Marketing puis Directeur Général (1988 1990) de la division restauration du Groupe Directeur Général de Casino France (1990 1992) Gérant (1992 1994) Vice Président du Directoire (1994 1996) puis Président du Directoire (1996 1997) du groupe Casino Directeur Exécutif pour l’Espagne du groupe Carrefour et Administrateur Délégué de Pryca (1997 1999) Président du Directoire (2000) puis Président Directeur Général (2004 2012) du groupe Vivarte (ex groupe André) Mandats hors Groupe ayant cessé en 2012 Président Directeur Général (2004 2012) du groupe Vivarte (ex groupe André)Sébastien BazinVice PrésidentNé le 9 novembre 1961 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 actionsDate de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date de renouvellement 4 mai 2010Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2012Parcours professionnel De 1985 à 1990 Sébastien Bazin exerce ses fonctions au sein des groupes Clore puis Painewebber à New York San Francisco et Londres Entre 1990 et 1992 il a occupé les fonctions de Directeur Adjoint de Hottinguer Rivaud Finances (Paris) Entre 1992 et 1997 il est Directeur Général de l’Immobilière Hôtelière SA Entre 1997 et 1999 il est Président Directeur Général de Colony Capital SAS Depuis 1999 il est Directeur Général Exécutif de Colony Europe Mandats hors Groupe Directeur Général Exécutif de Colony Europe Président Directeur Général des sociétés SESE (Société d’exploitation sports et événements) et HSE (Holding sports et événements) Administrateur des sociétés Accor E denred La Tour Réseau de Soins (Suisse) et Permanence de la Clinique de Carouge (Suisse) Administrateur Délégué de SistersSoparfi SA (Luxembourg) Membre du Conseil de Surveillance de ANF (Les Ateliers du Nord de la France) Président de Colillkirch France SAS Colfilm SAS Bazeo Europe SAS et Colony Capital SAS Directeur Général de Toulouse Canceropole et COLSPA SAS Gérant de CC Europe Invest SARL et Associé Gérant de Nina (SCI) et de La Tour SARL (Suisse) Représentant permanent de Colony Capital SAS elle même Président de COLPSA SASPrésident de ColyzeoInvestment LtdPrésident de Data 4 SAS Gérant de Société du Savoy à Méribel SARL Gérant de Colmed SARL Associé gérant de la société civile Haute RocheAssocié gérant de la société civile Madeleine MichelisAssocié gérant de la société civile RanelaghReprésentant légal de Colony Capital SAS elle même gérant de SC George VAmaury de SezeAdministrateur r éférent(Administrateur indépendant ) Né le 7 mai 1946 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 12 500 actionsDate de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date de renouvellement 21 juin 2011Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013Parcours professionnel Amaury de Seze démarre sa carrière en 1968 chez Bull General Electric En 1978 il rejoint le groupe Volvo où il occupe successivement les postes de Directeur Général Président Directeur Général de Volvo France Président de Volvo Corporate Europe membre du Comité Exécutif du groupe Volvo et membre du Comité Stratégique Renault Volvo Il rejoint le groupe Paribas en 1993 en tant que Membre du Directoire de la Compagnie Financière de Paribas et de la Banque Paribas en charge des participations et des affaires industrielles puis comme responsable du pôle Participations de la Banque BNP Paribas Il était Président de PAI Partners de 1998 à décembre 2007 Mandats hors Groupe Vice Chairman de Power Financial Corporation of Canada (Canada)Administrateur de BW Group (Singapour)Administrateur de groupe Bruxelles Lambert (Belgique)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201286 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationAdministrateur de Erbe SA (Belgique)Administrateur de Pargesa Holding SA (Suisse)Administrateur de Suez EnvironnementPrésident du Conseil de Surveillance de PAI Partners SAMembre du Conseil de Surveillance de Publicis groupeAdministrateur de Imerys SAAdministrateur de Thales SA Bernard ArnaultNé le 5 mars 1949 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 actionsDate de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date de renouvellement 21 juin 2011Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013 Parcours professionnel Bernard Arnault choisit la carrière d’ingénieur qu’il exerce au sein de l’entreprise Ferret Savinel En 1974 il en devient Directeur de la Construction puis Directeur Général en 1977 et enfin Président Directeur Général en 1978 Il le restera jusqu’en 1984 date à laquelle il devient Président Directeur Général de Financière Agache SA et de Christian Dior SA Il entreprend alors de réorganiser le groupe Financière Agache dans le cadre d’une stratégie de développement fondée sur les marques de prestige Il fait de Christian Dior la pierre angulaire de cette structure En 1989 il devient le principal actionnaire de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton et crée ainsi le premier groupe mondial du luxe Il en prend la Présidence en janvier 1989 Mandats hors Groupe Président Directeur Général de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SAPrésident du Conseil d’Administration de Christian Dior SAPrésident du Conseil d’Administration de Louis Vuitton pour la Création (Fondation d’Entreprise)Président du groupe Arnault SASAdministrateur de Christian Dior Couture SAPrésident du Conseil d’Administration de Château Cheval BlancAdministrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (États Unis)Administrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Japan KK (Japon)Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA *Membre du Comité de Surveillance de Financière Jean Goujon SASAdministrateur de LVMH International SA (Belgique) Nicolas BazireNé le 13 juillet 1957 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 actionsDate de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date de renouvellement 18 juin 2012Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014Parcours professionnel Nicolas Bazire a été Auditeur puis Conseiller référendaire à la Cour des Comptes En 1993 il devient Directeur du Cabinet Chargé de mission auprès du Premier Ministre Édouard Balladur Associé Gérant de Rothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999 il est nommé Président du Conseil des Commanditaires à cette date Il est Directeur Général de groupe Arnault SAS depuis 1999 Mandats hors Groupe Directeur Général de groupe Arnault SASAdministrateur de LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton SAAdministrateur de Atos SEPrésident du Comité des Nominations et Rémunérations de Atos SEAdministrateur de Suez Environnement Company SAMembre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCSAdministrateur de Agache Développement SAAdministrateur de Europatweb SAAdministrateur de Financière Agache SAAdministrateur de Financière Agache Private Equity SAAdministrateur de Les Echos SAVice Président du Conseil de Surveillance de Les Echos SASAdministrateur de LVMH Fashion Group SAMembre du Comité de Surveillance de Montaigne Finance SASMembre du Comité de Surveillance de Semyrhamis SASAdministrateur de Fondation Louis Vuitton pour la Création (Fondation d’Entreprise)Gérant de Les Chevaux de Malmain SARLJean Laurent BonnaféNé le 14 juillet 1961 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 actionsDate de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date de renouvellement 21 juin 2011Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013Parcours professionnel Polytechnicien et Ingénieur du Corps des Mines Jean Laurent Bonnafé rejoint le groupe BNP en 1993 à la Direction des Grandes Entreprises Après avoir été Responsable de la Stratégie et du Développement à partir de 1997 puis Responsable du rapprochement dans le cadre de la fusion BNP et Paribas il est * Mandat ayant cessé en 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201287 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administrationdepuis 2002 Responsable du pôle Banque de Détail en France Directeur des Réseaux France et membre du Comité Exécutif du groupe BNP Paribas Jean Laurent Bonnafé a été nommé Directeur Général Délégué et dirige les activités de banque de détail du Groupe Mandats hors Groupe Administrateur et Directeur Général de BNP ParibasAdministrateur de BNP Paribas Personal Finance *Administrateur de BNL BancaNazionaledelLavoro (Italie)Administrateur de BNP Paribas Fortis (Belgique)Administrateur de Erbe SA (Belgique)Thierry Breton(Administrateur indépendant )Né le 15 janvier 1955 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 actionsDate de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date de renouvellement 4 mai 2010Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2012 Parcours professionnel Thierry Breton est diplômé de l’École supérieure d’électricité (Supelec) de Paris et de la 46e session de l’Institut des Hautes Études de Défense Nationale (IHEDN) Il devient en 1986 chef du projet du Futuroscope de Poitiers puis en dirige le téléport et intègre le cabinet de René Monory au ministère de l’Éducation nationale en tant que conseiller pour l’informatique et les technologies nouvelles Il siège également au Conseil Régional de Poitou Charentes de 1986 à 1992 (en tant que Vice Président à partir de 1988) Il entre ensuite chez Bull en tant que Directeur de la stratégie et du développement puis Directeur Général adjoint Administrateur du Groupe en février 1996 il est successivement Vice Président du Conseil d’Administration puis Administrateur Délégué du Groupe Mandats hors Groupe Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de Atos SEDirecteur Général de Atos International SASRené Brillet(Administrateur indépendant ) Né le 1er août 1941 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 270 250 actionsDate de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date de renouvellement 21 juin 2011Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013Parcours professionnel Ancien Directeur Général Asie de Carrefour René Brillet débute sa carrière comme officier radio dans la marine marchande en 1968 Il rentre en 1972 chez Carrefour et occupe successivement les postes de chef comptable en Italie et au Brésil puis de Directeur de magasin et Directeur Organisation et Méthodes toujours au Brésil En 1981 il rejoint l’Argentine comme Directeur Exécutif puis dirige l’Espagne de 1982 à 1985 et la France de 1986 à 1995 En 1996 il est nommé Directeur Général Europe puis Directeur Général Asie en 1998 poste qu’il occupe jusqu’au 28 février 2004 Mandats hors Groupe Administrateur de la société Électricité et Eaux de MadagascarCharles Edelstenne(Administrateur indépendant ) Né le 9 janvier 1938 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 actionsDate de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date de renouvellement 4 mai 2010Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2012Parcours professionnel Expert comptable diplômé (Lauréat de l’IFEC) Charles Edelstenne intègre Dassault Aviation en 1960 en qualité de Chef du Service des Études Financières Nommé successivement Secrétaire Général Adjoint Secrétaire Général Vice Président Chargé des Affaires Économiques et Financières il est nommé en qualité d’Administrateur en 1989 puis élu Président Directeur Général en 2000 fonction qu’il occupe depuis lors Mandats hors Groupe Président Directeur Général de Dassault Aviation SAPrésident du Conseil d’Administration de Dassault Systèmes SAMembre du Conseil de Surveillance de GIMD SAS (Groupe Industriel Marcel Dassault SAS)Administrateur de Thales SAAdministrateur de Sogitec Industries SAAdministrateur de Sabca (Société anonyme belge de constructions aéronautiques) (Belgique)Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (États Unis)Président de Dassault International Inc (États Unis)Gérant de Société Civile ARIEGérant de Société Civile ARIE 2Gérant de Société Civile NILIGérant de Société Civile NILI 2Diane Labruyère Cuilleret(Administrateur indépendant ) Née le 27 novembre 1968 Française Nombre d’actions détenues dans la Société 34 580 actionsDate de nomination au sein du Conseil 18 juin 2012Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201288 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Parcours professionnel Diplômée de HEC Paris de UC Berkeley et de la FondaçaoGetulio Vargas à Sao Paulo elle débute sa carrière à l’Agence Française de Développement en tant que responsable des projets agro industriels en Afrique lusophone Recrutée par la centrale d’achats PARIDOC elle développe le service Études et Marketing Puis elle intègre Carrefour en 1997 et devient Directrice des Achats et du Marketing Produits En 2002 elle fonde l’Institut Robin des Bois à Genève fondation privée finançant des projets essentiellement en Afrique dans les domaines de la santé l’éducation et la micro finance En 2007 elle rejoint l’entreprise familiale Labruyère&Eberlé où elle poursuit le développement des activités de distribution alimentaire Mandats hors Groupe Présidente de l’Institut Robin des Bois (Suisse)Administrateur de la Fondation Antenna Technologies (Genève) (Suisse)Membre du Directoire de Labruyère&EberleMathilde Lemoine(Administrateur indépendant ) Née le 27 septembre 1969 Française Nombre d’actions détenues dans la Société 2 000 actionsDate de nomination au sein du Conseil 20 mai 2011Date de renouvellement 18 juin 2012Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014Parcours professionnel Docteur ès Sciences Économiques Mathilde Lemoine a commencé sa carrière comme Allocataire de recherche (ATER) puis enseignant Chercheur à la Chaire d’économie et de gestion de la santé de la Fondation nationale des Sciences Politiques (entre 1996 et 1999) En 2000 elle est Économiste et Secrétaire Général de l’Observatoire Français des Conjonctures Économiques (OFCE) avant d’être de 2002 à 2005 Conseiller technique chargé des questions macro économiques et de la mondialisation auprès du Ministre délégué au commerce extérieur et parallèlement Conseiller technique chargé du commerce extérieur et de la mondialisation auprès des Ministres de l’économie des finances et de l’industrie (2004 2005) Elle est ensuite Conseiller chargé de la macro économie et de la fiscalité auprès du Premier ministre (2005 2006) Depuis 2006 elle est Économiste Directeur des Études économiques et de la Stratégie marchés d’HSBC France et Économiste d’HSBC Group Elle est également Membre du Conseil d’Analyse Économique (CAE) et de la Commission Économique de la Nation (CEN) et Professeur à l’Institut d’Études Politiques de Paris Membre de la deuxième Commission pour la libération de la croissance et rapporteur de la conférence des experts sur la Contribution Climat et Énergie Mathilde Lemoine a publié de nombreux écrits sur les évolutions conjoncturelles nationales internationales mais aussi structurelles Bertrand de Montesquiou(Administrateur indépendant ) Né le 1er juillet 1947 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 191 368 actionsDate de nomination au sein du Conseil 18 juin 2012Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014Parcours professionnel Bertrand de Montesquiou est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (1969) Il complète ensuite sa formation à la Faculté des Lettres et Sciences Humaines de Nanterre ainsi qu’à l’Université de Paris Dauphine De 1972 à 1980 il travaille à la Bourse de Paris comme gérant de portefeuille à la Charge Roth le Gentil Varangot puis à la charge Sellier où il devient Fondé de Pouvoir en 1976 et obtient le diplôme d’aptitude à la fonction d’Agent de Change en 1977 En 1980 il rejoint le groupe familial de distribution Guyenne et Gascogne partenaire de Carrefour dans le Sud Ouest et en Espagne comme Attaché de Direction Générale Il est nommé Directeur Général en 1983 Président Directeur Général en 1986 puis Président du Directoire depuis 1996 Il est également Vice Président Directeur Général de Sogara SAS et Vice Président de Centros Comerciales Carrefour (Espagne) Mandats hors Groupe Président du Directoire de Guyenne et Gascogne à compter de 1996 * Vice Président Directeur Général de Sogara SAS et Vice Président de Centros Comerciales Carrefour (Espagne) * Georges Ralli(Administrateur indépendant ) Né le 23 juillet 1948 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 5 000 actionsDate de nomination au sein du Conseil 18 juin 2012Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014Parcours professionnel Georges Ralli est titulaire d’un DESS Banque et Finance de l’Université de Paris V diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris (section économique et financière) et de l’Institut Commercial de Nancy Il entre au Crédit Lyonnais en 1970 où il exerce diverses fonctions de Direction jusqu’en 1981 (Département des Études Comptables Générales en charge du suivi des ratios réglementaires et des procédures de consolidation du Groupe Direction Régionale Alsace en charge de la clientèle d’entreprises – Direction des Affaires Financières en charge des activités de marché primaire d’actions) En 1982 il occupe le poste de Secrétaire de la Commission pour le Développement et la Protection de l’Épargne puis de 1982 à 1985 il est Directeur au Département des Négociations Financières au Crédit du Nord (marchés primaires d’obligations et actions fusions acquisitions investissement pour compte propre) Il entre chez Lazard en 1986 pour participer au développement des activités de marché primaire de capitaux À partir de 1989 il rejoint * Mandat ayant cessé en 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201289 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administrationles activités de fusions acquisitions et devient associé gérant en 1993 puis co responsable des fusions acquisitions de Lazard LLC à partir de 1999 Depuis 2000 Georges Ralli est Managing Director et Deputy Chairman du Comité Exécutif de Lazard LLC (États Unis) En 2006 il est nommé co Chairman du EuropeanInvestmentBankingCommittee de Lazard il a été parallèlement le chef de la Maison Française jusqu’en 2010 Président de Maison Lazard SAS * il a dirigé jusqu’à cette année les activités européennes de Fusions et Acquisitions il continue de diriger les activités européennes de gestion d’actifs et de banque privée (Président de Lazard Frères Gestion et de Lazard Wealth Management Europe) Mandats hors Groupe Président de Maison Lazard SAS *Président de Lazard Frères Gestion SAS *Associé gérant de Compagnie Financière Lazard Frères SAS *Associé gérant de Lazard Frères SAS *Associé gérant de Lazard Frères Gestion SAS *Membre du Conseil de Surveillance de VLGI SAS *Deputy chairman et managing director de Lazard Group LLC (États Unis) * Chief Executive du European Investment Banking Business de Lazard (États Unis) *Co chairman du European Investment Banking Committee de Lazard (États Unis) *Chairman of the Board of Managers de Lazard Wealth Management Europe Sarl (Luxembourg) *Chairman de l’Advisory Board de Lazard GmbH (Suisse) *Membre de LFCM Holdings LLC (États Unis) *Membre de l’Advisory Committee de Lazard BV (Belgique) *Membre du European Advisory Board de Lazard (États Unis) *Administrateur de Lazard Wealth Management Holding SL (Espagne) *Administrateur de LAZ MD Holding LLC (États Unis) *Administrateur de Lazard Aserores Financieros SA (Espagne) *Administrateur de Lazard AB (Suède) *Administrateur de Lazard & Co Srl (Italie) *Administrateur de Lazard Investments Srl (Italie) * Anne Claire Taittinger(Administrateur indépendant ) Née le 3 novembre 1949 Française Nombre d’actions détenues dans la Société 3 901 actionsDate de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date de renouvellement 4 mai 2010Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2012Parcours professionnel Anne Claire Taittinger diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris titulaire d’une maîtrise en sociologie urbaine diplômée d’études supérieures spécialisées d’urbanisme et du Centre de perfectionnement aux affaires démarre sa carrière en 1976 dans le groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsable d’opérations d’urbanisme à la Société centrale d’équipement du territoire Elle intègre le groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire Général puis devient Président Directeur Général de la Compagnie Financière Deville Elle sera successivement Président Directeur Général de la Compagnie Financière Leblanc de ELM LEBLANC Vice Président Directeur Général du pôle industriel DEVILLE Président Directeur Général des Parfums Annick Goutal France USA puis de BACCARAT Elle devient Directeur Général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997 puis en 2002 Président du Directoire de groupe Taittinger ainsi que Directeur Général de sa filiale groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général fonctions qu’elle quitte en juillet 2006 à la suite du changement d’actionnariat du groupe Taittinger Mandats hors Groupe Administrateur et Présidente du Comité des Nominations Rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club MéditerranéeAdministrateur de FinancitésAdministrateur de l’IFA (Institut Français des Administrateurs)Membre du Conseil de Surveillance de Planet FinancePrésident de SAS Le RiffrayDirecteur Général de SAS DFT Immobilier *Administrateur et Présidente du Comité des Comptes de Thales SA Robert HalleyPrésident d’Honneur* Mandat ayant cessé en 2012 * Mandat ayant cessé en 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201290 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationMANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES Membres du Conseil Georges Plassat Président Directeur Général2008 WPrésident Directeur Général du Groupe Vivarte (ex Groupe André)2009 WPrésident Directeur Général du Groupe Vivarte (ex Groupe André)2010 WPrésident Directeur Général du Groupe Vivarte (ex Groupe André)2011 WPrésident Directeur Général du Groupe Vivarte (ex Groupe André)2012Mandats Groupe WPrésident Directeur Général de Carrefour SAMandats hors Groupe WPrésident Directeur Général du Groupe Vivarte (ex Groupe André) * Sébastien Bazin Vice Président2008 WPrésident du CA et DG de la Société d’Exploitation Sports et Événements Holding Sport et Événements WAdministrateur d’Accor et de France Animation (mandat accepté 16 03 2007) WMembre du Conseil de Surveillance de l’ANF et de CARREFOUR WPrésident de Cowine SAS Colbison SAS SAIP Colfi lm SAS Spazio WDirecteur Général de Toulouse Canceropole WGérant de Colony Le Chalet EURL (démission en décembre 2007) CC Europe Invest Colmassy WAdministrateur de Moonscoop SAS (mandat accepté 16 03 2007) WMembre du Conseil de Surveillance d’une SAS du Groupe Lucien Barrière SAS WPrésident de RSI SA (société Belge) WAdministrateur de Sisters SA (société Luxembourgeoise) WVice Président du Conseil de Surveillance et Membre du Conseil de Surveillance de Buffalo GRILL (démission 27 07 2007) WPrésident du CA non Directeur Général de Château Lascombes (démission 31 07 2007) WPrésident de Front de seine participations et Coladria SAS WAdministrateur de Moonscoop SAS WPrésident du CA et DG de LUCIA (démission 11 05 2007) WGérant de Colony Santa Maria EURL (démission 29 06 2007) et Colony Pinta SNC (démission 29 06 2007) WReprésentant permanent de Front de Seine participations SAS elle même Associé Gérant de Front de Seine Hôtel Fineurogest SA elle même Administrateur de France Animation LUCIA (démission 11 05 2007) WGérant Associé de SNC Immobilière Lucia et compagnie SNC Lucia 92 et compagnie SNC Immobiloisir serre chevalier WPrésident de Lucia Club CH Lucia Investimmo Lucia Invest Adria WGérant non associé de Lusi Danton et Lusi Danton 22009 WDirecteur Général Exécutif de Colony Europe WPrésident Directeur Général des sociétés SESE (Société d’Exploitation Sports et Événements) et HSE (Holding Sports et Événements) WPrésident du CS de la société PSG Football Club WAdministrateur des sociétés Accor et Moonscoop IP WMembre du Conseil de Surveillance de ANF (Les Ateliers du Nord de la France) WPrésident (SAS) de Colwine Colfi lm Bazeo Europe SAS et Colony Capital SAS WDirecteur Général (SAS) de Toulouse Canceropole et COLSPA SAS WGérant (SA RL) de CC Europe Invest WAdministrateur (SAS) de Moonscoop SAS WMembre du Conseil de Surveillance (SAS) de Groupe Lucien Barrière * Mandat ayant cessé en 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201291 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationMembres du Conseil Sébastien Bazin Vice Président2010 WDirecteur Général Exécutif de Colony Europe WPrésident Directeur Général des sociétés SESE (Société d’Exploitation Sports et Événements) et HSE (Holding Sports et Événements) WPrésident du CS de la société PSG Football Club WAdministrateur des sociétés Accor Edenred et Moonscoop IP WMembre du Conseil de Surveillance de ANF (Les Ateliers du Nord de la France) WPrésident (SAS) de Colwine Colfi lm Bazeo Europe SAS et Colony Capital SAS WDirecteur Général (SAS) de Toulouse Canceropole et COLSPA SAS WGérant (SA RL) de CC Europe Invest WGérant (SCI) de Nina2011 WDirecteur Général Exécutif de Colony Europe WPrésident Directeur Général des sociétés SESE (Société d’Exploitation Sports et Événements) et HSE (Holding Sports et Événements) WAdministrateur des sociétés Accor Edenred et Moonscoop IP La Tour Réseau de Soins (Suisse) et Permanence de la Clinique de Carouge (Suisse) Administrateur Délégué de Sisters Soparfi SA (Luxembourg) WMembre du Conseil de Surveillance de ANF (Les Ateliers du Nord de la France) WPrésident (SAS) de Colillkirch France SAS Colfi lm Bazeo Europe SAS et Colony Capital SAS WDirecteur Général (SAS) de Toulouse Canceropole et COLSPA SAS WGérant (SARL) de CC Europe Invest et de La Tour SARL (Suisse) WGérant (SCI) de Nina2012Mandats hors Groupe WDirecteur Général Exécutif de Colony Europe WPrésident Directeur Général de SESE SA (Société d’Exploitation Sports et Événements) WPrésident Directeur Général de HSE SA (Holding Sports et Événements) WAdministrateur de Accor SA WAdministrateur de Edenred SA WAdministrateur de La Tour Réseau de Soins SA (Suisse) WAdministrateur de Permanence de la Clinique de Carouge (Suisse) WAdministrateur Délégué de Sisters Soparfi SA (Luxembourg) WMembre du Conseil de Surveillance de ANF Immobilier SA (Les Ateliers du Nord de la France) WPrésident de Colillkirch France SAS WPrésident de Colfi lm SAS WPrésident de Bazeo Europe SAS WPrésident de Colony Capital SAS WDirecteur Général de Toulouse Canceropole SAS WDirecteur Général de ColSpa SAS WGérant de CC Europe Invest SARL WAssocié Gérant de La Tour SARL (Suisse) WAssocié Gérant de Nina SC WReprésentant légal de Colony Capital SAS elle même Président de ColSpa SAS WPrésident de Colyzeo Investment Ltd (Royaume Uni) WPrésident de Data 4 SAS WGérant de Société du Savoy à Méribel SARL WGérant de Colmed SARL WAssocié gérant de la société civile Haute Roche WAssocié gérant de la société civile Madeleine Michelis WAssocié gérant de la société civile Ranelagh WReprésentant légal de Colony Capital SAS elle même gérant de SC George V Amaury de SezeAdministrateur référent2008 WPrésident du Conseil de Surveillance de PAI partners SAS (jusqu’au 3 décembre 2007) WPrésident de PAI Partners UK Ltd WVice Président du Conseil de Surveillance de Carrefour SA WAdministrateur d’Eiffage SA Erbe SA Groupe Industriel Marcel Dassault SA PAI Europe III General Partner NC PAI Europe IV General Partner NC PAI Europe IV UK General Partner Ltd PAI Partners Srl Pargesa Holding SA Power Corporation du Canada WMembre du Conseil de Surveillance de Gras Savoye SCA et Publicis GroupeDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201292 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationMembres du Conseil Amaury de Seze Administrateur référent2009 WVice Chairman de Power Corporation du Canada WAdministrateur de Groupe Industriel Marcel Dassault SAS WAdministrateur de BW Group WAdministrateur de Groupe Bruxelles Lambert WAdministrateur de Erbe WAdministrateur de Pargesa Holding SA WAdministrateur de Suez Environnement WAdministrateur de Imerys WAdministrateur de Publicis Groupe2010 WVice Chairman de Power Corporation du Canada WAdministrateur de BW Group WAdministrateur de Groupe Bruxelles Lambert WAdministrateur de Erbe WAdministrateur de Pargesa Holding SA WAdministrateur de Suez Environnement WAdministrateur de Imerys et Conseils de Surveillance PAI WAdministrateur de Publicis Groupe2011 WVice Chairman de Power Corporation du Canada WAdministrateur de BW Group WAdministrateur de Groupe Bruxelles Lambert WAdministrateur de Erbe WAdministrateur de Pargesa Holding SA WAdministrateur de Suez Environnement WAdministrateur de Imerys et Conseils de Surveillance PAI WAdministrateur de Publicis Groupe2012Mandats hors Groupe WVice Chairman de Power Financial Corporation of Canada (Canada) WAdministrateur de BW Group (Singapour) WAdministrateur de Groupe Bruxelles Lambert (Belgique) WAdministrateur de Erbe SA (Belgique) WAdministrateur de Pargesa Holding SA (Suisse) WAdministrateur de Suez Environnement WPrésident du Conseil de Surveillance de PAI Partners SA WMembre du Conseil de Surveillance de Publicis Groupe WAdministrateur de Imerys SA WAdministrateur de Thales SA Bernard Arnault2008 WPrésident Directeur Général de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA WPrésident du Conseil d’Administration de Christian Dior SA de Louis Vuitton pour la Création (Fondation d’Entreprise) WPrésident du Groupe Arnault SAS WAdministrateur de Christian Dior Couture SA de Raspail Investissements SA de la Société Civile du Cheval Blanc de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Japan KK (Japon) WMembre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA et de Métropole Télévision « M6 » SA2009 WPrésident Directeur Général de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA WPrésident du Conseil d’Administration de Christian Dior SA WPrésident du Conseil d’Administration de Louis Vuitton pour la Création (Fondation d’Entreprise) WPrésident du Groupe Arnault SAS WAdministrateur de Christian Dior Couture SA WAdministrateur de la Société Civile du Cheval Blanc WAdministrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (États Unis) WAdministrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Japan KK (Japon) WMembre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCADOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201293 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationMembres du Conseil Bernard Arnault2010 WPrésident Directeur Général de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA WPrésident du Conseil d’Administration de Christian Dior SA WPrésident du Conseil d’Administration de Louis Vuitton pour la Création (Fondation d’Entreprise) WPrésident du Groupe Arnault SAS WAdministrateur de Christian Dior Couture SA WAdministrateur de la Société Civile du Cheval Blanc WAdministrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (États Unis) WAdministrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Japan KK (Japon) WMembre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA2011 WPrésident Directeur Général de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA WPrésident du Conseil d’Administration de Christian Dior SA WPrésident du Conseil d’Administration de Louis Vuitton pour la Création (Fondation d’Entreprise) WPrésident du Groupe Arnault SAS WAdministrateur de Christian Dior Couture SA WAdministrateur de la Société Civile du Cheval Blanc WAdministrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (États Unis) WAdministrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Japan KK (Japon) WMembre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA2012Mandats hors Groupe WPrésident Directeur Général de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA WPrésident du Conseil d’Administration de Christian Dior SA WPrésident du Conseil d’Administration de Louis Vuitton pour la Création (Fondation d’Entreprise) WPrésident du Groupe Arnault SAS WAdministrateur de Christian Dior Couture SA WPrésident du Conseil d’Administration de Château Cheval Blanc WAdministrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (États Unis) WAdministrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Japan KK (Japon) WMembre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA * WMembre du Comité de Surveillance de Financière Jean Goujon SAS WAdministrateur de LVMH International SA (Belgique)Nicolas Bazire2008 WMembre du Conseil de Surveillance de Carrefour WAdministrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton WMembre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS France WAdministrateur de Ipsos2009 WDirecteur Général de Groupe Arnault SAS WAdministrateur de LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton WAdministrateur de LVMH Fashion Group WAdministrateur de Atos Origin WAdministrateur de Suez Environnement WMembre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS2010 WDirecteur Général de Groupe Arnault SAS WAdministrateur de LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton WAdministrateur de Atos Origin WAdministrateur de Suez Environnement WMembre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS2011 WDirecteur Général de Groupe Arnault SAS WAdministrateur de LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton WAdministrateur de Atos Origin WAdministrateur de Suez Environnement WMembre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS * Mandat ayant cessé en 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201294 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationMembres du Conseil Nicolas Bazire2012Mandats hors Groupe WDirecteur Général de Groupe Arnault SAS WAdministrateur de LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton SA WAdministrateur de Atos SE WPrésident du Comité des Nominations et Rémunérations de Atos SE WAdministrateur de Suez Environnement Company SA WMembre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS WAdministrateur de Agache Développement SA WAdministrateur de Europatweb SA WAdministrateur de Financière Agache SA WAdministrateur de Financière Agache Private Equity SA WAdministrateur de Les Echos SA WVice Président du Conseil de Surveillance de Les Echos SAS WAdministrateur de LVMH Fashion Group SA WMembre du Comité de Surveillance de Montaigne Finance SAS WMembre du Comité de Surveillance de Semyrhamis SAS WAdministrateur de Fondation Louis Vuitton pour la Création (Fondation d’Entreprise) WGérant de Les Chevaux de Malmain SARLJean Laurent Bonnafé2008 WDirecteur Général Délégué de BNP Paribas WAdministrateur de BNP Paribas Personal Finance et de BNL Banca Nazionale del Lavoro (Italie) WPrésident de BNP Paribas Développement (jusqu’au 17 décembre 2008) 2009 WDirecteur Général Délégué de BNP Paribas WAdministrateur de BNP Paribas Personal Finance WAdministrateur de BNL Banca Nazionale del Lavoro (Italie) WPrésident du Comité de Direction WPrésident du Comité Exécutif et Chief Executive Offi cer de BNP Paribas Fortis (depuis mai 2009)2010 WDirecteur Général Délégué et Administrateur de BNP Paribas WAdministrateur de BNP Paribas Personal Finance WAdministrateur de BNL Banca Nazionale del Lavoro (Italie) WAdministrateur de BNP Paribas Fortis2011 WAdministrateur et Directeur Général de BNP Paribas WAdministrateur de BNP Paribas Personal Finance WAdministrateur de BNL Banca Nazionale del Lavoro (Italie) WAdministrateur de BNP Paribas Fortis2012Mandats hors Groupe WAdministrateur et Directeur Général de BNP Paribas WAdministrateur de BNP Paribas Personal Finance * WAdministrateur de BNL Banca Nazionale del Lavoro (Italie) WAdministrateur de BNP Paribas Fortis (Belgique) WAdministrateur de Erbe SA (Belgique)Thierry Breton2008 WPrésident Directeur Général de Atos Origin2009 WPrésident Directeur Général de Atos Origin2010 WPrésident Directeur Général de Atos Origin2011 WPrésident Directeur Général de Atos Origin2012Mandats hors Groupe WPrésident du Conseil d’Administration et Directeur Général de Atos SE WDirecteur Général de Atos International SAS * Mandat ayant cessé en 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201295 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationMembres du Conseil René Brillet2008 WMembre du Conseil de Surveillance de Carrefour 2009 WMembre du Conseil d’Administration de Carrefour2010 WMembre du Conseil d’Administration de Carrefour2011 WAdministrateur de la société Électricité et Eaux de Madagascar2012Mandats hors Groupe WAdministrateur de la société Électricité et Eaux de Madagascar Charles Edelstenne2008 WPrésident Directeur Général de Dassault Aviation SA WPrésident du Conseil d’Administration de Dassault Systèmes SA WMembre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS WAdministrateur de Carrefour (depuis juillet 2008) de Sogitec Industries SA de SABCA (Belgique) WChairman de Dassault Falcon Jet Corporation (États Unis) WPrésident de Dassault International Inc (États Unis) WGérant des Sociétés Civiles ARIE et ARIE 2 NILI et NILI 2 WPrésident du Gifas (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales) WPrésident du Cidef (Conseil des Industries de Défense Françaises) (jusqu’en février 2008)2009 WPrésident Directeur Général de Dassault Aviation SA WPrésident du Conseil d’Administration de Dassault Systèmes SA WMembre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS WAdministrateur de Thales SA (depuis le 19 mai 2009) WAdministrateur de Sogitec Industries SA WAdministrateur de SABCA (Belgique) WChairman de Dassault Falcon Jet Corporation (États Unis) WPrésident de Dassault International Inc (États Unis) WGérant de Société Civile ARIE WGérant de Société Civile ARIE 2 WGérant de Société Civile NILI WGérant de Société Civile NILI 22010 WPrésident Directeur Général de Dassault Aviation SA WPrésident du Conseil d’Administration de Dassault Systèmes SA WMembre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS WAdministrateur de Thales SA WAdministrateur de Sogitec Industries SA WAdministrateur de SABCA (Belgique) WChairman de Dassault Falcon Jet Corporation (États Unis) WPrésident de Dassault International Inc (États Unis) WGérant de Société Civile ARIE WGérant de Société Civile ARIE 2 WGérant de Société Civile NILI WGérant de Société Civile NILI 22011 WPrésident Directeur Général de Dassault Aviation SA WPrésident du Conseil d’Administration de Dassault Systèmes SA WMembre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS WAdministrateur de Thales SA WAdministrateur de Sogitec Industries SA WAdministrateur de SABCA (Belgique) WChairman de Dassault Falcon Jet Corporation (États Unis) WPrésident de Dassault International Inc (États Unis) WGérant de Société Civile ARIE WGérant de Société Civile ARIE 2 WGérant de Société Civile NILI WGérant de Société Civile NILI 2DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201296 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationMembres du Conseil Charles Edelstenne2012Mandats hors Groupe WPrésident Directeur Général de Dassault Aviation SA WPrésident du Conseil d’Administration de Dassault Systèmes SA WMembre du Conseil de Surveillance de GIMD SAS (Groupe Industriel Marcel Dassault SAS) WAdministrateur de Thales SA WAdministrateur de Sogitec Industries SA WAdministrateur de SABCA (Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques) (Belgique) WChairman de Dassault Falcon Jet Corporation (États Unis) WPrésident de Dassault International Inc (États Unis) WGérant de Société Civile ARIE WGérant de Société Civile ARIE 2 WGérant de Société Civile NILI WGérant de Société Civile NILI 2Diane Labruyère2008 WPrésidente de l’Institut Robin des Bois (Suisse) WAdministrateur de la Fondation Antenna Technologies (Genève) (Suisse) WMembre du Directoire de Labruyère & Eberle2009 WPrésidente de l’Institut Robin des Bois (Suisse) WAdministrateur de la Fondation Antenna Technologies (Genève) (Suisse) WMembre du Directoire de Labruyère & Eberle2010 WPrésidente de l’Institut Robin des Bois (Suisse) WAdministrateur de la Fondation Antenna Technologies (Genève) (Suisse) WMembre du Directoire de Labruyère & Eberle2011 WPrésidente de l’Institut Robin des Bois (Suisse) WAdministrateur de la Fondation Antenna Technologies (Genève) (Suisse) WMembre du Directoire de Labruyère & Eberle2012Mandats hors Groupe WPrésidente de l’Institut Robin des Bois (Suisse) WAdministrateur de la Fondation Antenna Technologies (Genève) (Suisse) WMembre du Directoire de Labruyère & EberleMathilde Lemoine2010 WMembre du Conseil d’Administration de Carrefour WMembre du Conseil d’Analyse Économique (CAE) WMembre de la Commission Économique de la Nation (CEN) WDirecteur des Études économiques et de la Stratégie marchés d’HSBC France et Économiste d’HSBC Group2011 WMembre du Conseil d’Administration de Carrefour WMembre du Conseil d’Analyse Économique (CAE) WMembre de la Commission Économique de la Nation (CEN) WDirecteur des Études économiques et de la Stratégie marchés d’HSBC France et Économiste d’HSBC GroupBertrand de Montesquiou2008 WPrésident du Directoire de Guyenne et Gascogne WVice Président Directeur Général de Sogara SAS WVice Président de Centros Comerciales Carrefour (Espagne)2009 WPrésident du Directoire de Guyenne et Gascogne WVice Président Directeur Général de Sogara SAS WVice Président de Centros Comerciales Carrefour (Espagne)2010 WPrésident du Directoire de Guyenne et Gascogne WVice Président Directeur Général de Sogara SAS WVice Président de Centros Comerciales Carrefour (Espagne)2011 WPrésident du Directoire de Guyenne et Gascogne WVice Président Directeur Général de Sogara SAS WVice Président de Centros Comerciales Carrefour (Espagne)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201297 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationMembres du Conseil Bertrand de Montesquiou2012Mandats hors Groupe WPrésident du Directoire de Guyenne et Gascogne * WVice Président Directeur Général de Sogara SAS * WVice Président de Centros Comerciales Carrefour (Espagne) * Georges Ralli2008 WPrésident de Maison Lazard SAS WPrésident de Lazard Frères Gestion SAS WAssocié gérant de Compagnie Financière Lazard Frères SAS WAssocié gérant de Lazard Frères SAS WAssocié gérant de Lazard Frères Gestion SAS WAdministrateur de Chargeurs SA WAdministrateur de SILIC SA WMembre du Conseil de Surveillance de VLGI SAS WDeputy chairman et managing director de Lazard Group LLC (États Unis) WChief executive du European Investment Banking Business de Lazard (États Unis) WCo chairman du European Investment Banking Committee de Lazard (États Unis) WChairman of the Board of Managers de Lazard Wealth Management Europe Sarl (Luxembourg) WChairman de l’Advisory Board de Lazard GmbH (Suisse) WMembre de LFCM Holdings LLC (États Unis) WMembre de l’Advisory Committee de Lazard BV (Belgique) WMembre du European Advisory Board de Lazard (États Unis) WAdministrateur de Lazard Wealth Management Holding SL (Espagne) WAdministrateur de LAZ MD Holding LLC (États Unis) WAdministrateur de Lazard Aserores Financieros SA (Espagne) WAdministrateur de Lazard AB (Suède) WAdministrateur de Lazard & Co Srl (Italie) WAdministrateur de Lazard Investments Srl (Italie) WPrésident Directeur Général de Lazard Frères Banque SA WVice Président et Directeur Exécutif de Lazard Frères SAS WVice Président et Directeur Exécutif de Lazard Frères Gestion SAS WAdministrateur de Lazard Frères Banque SA WAdministrateur de Fonds Partenaires Gestion WAdministrateur de VLGI WCenseur de Eurazeo WMembre du Comité Exécutif de Lazard Strategic Coordination Company LLC (États Unis) WMembre du Conseil de Surveillance de Bazile TelecomGeorges Ralli2009 WPrésident de Maison Lazard SAS WPrésident de Lazard Frères Gestion SAS WAssocié gérant de Compagnie Financière Lazard Frères SAS WAssocié gérant de Lazard Frères SAS WAssocié gérant de Lazard Frères Gestion SAS WAdministrateur de Chargeurs SA WAdministrateur de SILIC SA WMembre du Conseil de Surveillance de VLGI SAS WDeputy chairman et managing director de Lazard Group LLC (États Unis) WChief executive du European Investment Banking Business de Lazard (États Unis) WCo chairman du European Investment Banking Committee de Lazard (États Unis) WChairman of the Board of Managers de Lazard Wealth Management Europe Sarl (Luxembourg) WChairman de l’Advisory Board de Lazard GmbH (Suisse) WMembre de LFCM Holdings LLC (États Unis) WMembre de l’Advisory Committee de Lazard BV (Belgique) WMembre du European Advisory Board de Lazard (États Unis) WAdministrateur de Lazard Wealth Management Holding SL (Espagne) WAdministrateur de LAZ MD Holding LLC (États Unis) WAdministrateur de Lazard Aserores Financieros SA (Espagne) WAdministrateur de Lazard AB (Suède) WAdministrateur de Lazard & Co Srl (Italie) WAdministrateur de Lazard Investments Srl (Italie) WCenseur de Eurazeo WMembre du Conseil de Surveillance de Bazile Telecom * Mandat ayant cessé en 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201298 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationMembres du Conseil Georges Ralli2010 WPrésident de Maison Lazard SAS WPrésident de Lazard Frères Gestion SAS WAssocié gérant de Compagnie Financière Lazard Frères SAS WAssocié gérant de Lazard Frères SAS WAssocié gérant de Lazard Frères Gestion SAS WAdministrateur de Chargeurs SA WAdministrateur de SILIC SA WMembre du Conseil de Surveillance de VLGI SAS WDeputy chairman et managing director de Lazard Group LLC (États Unis) WChief executive du European Investment Banking Business de Lazard (États Unis) WCo chairman du European Investment Banking Committee de Lazard (États Unis) WChairman of the Board of Managers de Lazard Wealth Management Europe Sarl (Luxembourg) WChairman de l’Advisory Board de Lazard GmbH (Suisse) WMembre de LFCM Holdings LLC (États Unis) WMembre de l’Advisory Committee de Lazard BV (Belgique) WMembre du European Advisory Board de Lazard (États Unis) WAdministrateur de Lazard Wealth Management Holding SL (Espagne) WAdministrateur de LAZ MD Holding LLC (États Unis) WAdministrateur de Lazard Aserores Financieros SA (Espagne) WAdministrateur de Lazard AB (Suède) WAdministrateur de Lazard & Co Srl (Italie) WAdministrateur de Lazard Investments Srl (Italie)2011 WPrésident de Maison Lazard SAS WPrésident de Lazard Frères Gestion SAS WAssocié gérant de Compagnie Financière Lazard Frères SAS WAssocié gérant de Lazard Frères SAS WAssocié gérant de Lazard Frères Gestion SAS WAdministrateur de Chargeurs SA WAdministrateur de SILIC SA WMembre du Conseil de Surveillance de VLGI SAS WDeputy chairman et managing director de Lazard Group LLC (États Unis) WChief executive du European Investment Banking Business de Lazard (États Unis) WCo chairman du European Investment Banking Committee de Lazard (États Unis) WChairman of the Board of Managers de Lazard Wealth Management Europe Sarl (Luxembourg) WChairman de l’Advisory Board de Lazard GmbH (Suisse) WMembre de LFCM Holdings LLC (États Unis) WMembre de l’Advisory Committee de Lazard BV (Belgique) WMembre du European Advisory Board de Lazard (États Unis) WAdministrateur de Lazard Wealth Management Holding SL (Espagne) WAdministrateur de LAZ MD Holding LLC (États Unis) WAdministrateur de Lazard Aserores Financieros SA (Espagne) WAdministrateur de Lazard AB (Suède) WAdministrateur de Lazard & Co Srl (Italie) WAdministrateur de Lazard Investments Srl (Italie)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201299 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationMembres du Conseil Georges Ralli2012Mandats hors Groupe WAdministrateur de Chargeurs SA WAdministrateur de SILIC SA WReprésentant permanent de Groupama qui est Administrateur au sein de Veolia Environnement (début de mandat = mai 2012) WPrésident de Maison Lazard SAS * WPrésident de Lazard Frères Gestion SAS * WAssocié gérant de Compagnie Financière Lazard Frères SAS * WAssocié gérant de Lazard Frères SAS * WAssocié gérant de Lazard Frères Gestion SAS * WMembre du Conseil de Surveillance de VLGI SAS * WDeputy chairman et managing director de Lazard Group LLC (États Unis) * WChief executive du European Investment Banking Business de Lazard (États Unis) * WCo chairman du European Investment Banking Committee de Lazard (États Unis) * WChairman of the Board of Managers de Lazard Wealth Management Europe Sarl (Luxembourg) * WChairman de l’Advisory Board de Lazard GmbH (Suisse) * WMembre de LFCM Holdings LLC (États Unis) * WMembre de l’Advisory Committee de Lazard BV (Belgique) * WMembre du European Advisory Board de Lazard (États Unis) * WAdministrateur de Lazard Wealth Management Holding SL (Espagne) * WAdministrateur de LAZ MD Holding LLC (États Unis) * WAdministrateur de Lazard Aserores Financieros SA (Espagne) * WAdministrateur de Lazard AB (Suède) * WAdministrateur de Lazard & Co Srl (Italie) * WAdministrateur de Lazard Investments Srl (Italie) * Anne Claire Taittinger2008 WAdministrateur de Dexia Club Méditerranée et de Baccarat WMembre du Conseil de Surveillance de Carrefour2009 WAdministrateur et membre du Comité d’Audit et du Comité des Nominations Rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club Méditerranée WAdministrateur de Financités de Tocqueville Finance Holding et de Tocqueville Finances SA WMembre du Conseil de Surveillance de Planet Finance WPrésident de SAS Le Riffray WGérant de Eurl Le Riffray I WDirecteur Général de SAS DFT Immobilier2010 WAdministrateur et membre du Comité d’Audit et du Comité des Nominations Rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club Méditerranée WAdministrateur de Financités WMembre du Conseil de Surveillance de Planet Finance WPrésident de SAS Le Riffray WDirecteur Général de SAS DFT Immobilier2011 WAdministrateur et membre du Comité des Nominations Rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club Méditerranée WAdministrateur de Financités et de l’IFA (Institut français des Administrateurs) WMembre du Conseil de Surveillance de Planet Finance WPrésident de SAS Le Riffray WDirecteur Général de SAS DFT Immobilier2012Mandats hors Groupe WAdministrateur et Présidente du Comité des Nominations Rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club Méditerranée WAdministrateur de Financités WAdministrateur de l’IFA (Institut français des Administrateurs) WMembre du Conseil de Surveillance de Planet Finance WPrésident de SAS Le Riffray WDirecteur Général de SAS DFT Immobilier * WAdministrateur et Présidente du Comité des Comptes de Thales SA * Mandat ayant cessé en 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012100 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationMembres du Conseil Lars Olofsson2009 WDirecteur Général du groupe Carrefour WPrésident de la Fondation d’Entreprise Carrefour WAdministrateur de Finiper (Italie) WReprésentant permanent de Carrefour Nederland BV au sein du Conseil d’Administration de Carrefour Marinopoulos (Grèce)2010 WDirecteur Général du groupe Carrefour WPrésident de la Fondation d’Entreprise Carrefour WReprésentant permanent de Carrefour Nederland BV au sein du Conseil d’Administration de Carrefour Marinopoulos (Grèce)2011 WDirecteur Général du groupe Carrefour WPrésident de la Fondation d’Entreprise Carrefour WReprésentant permanent de Carrefour Nederland BV au sein du Conseil d’Administration de Carrefour Marinopoulos (Grèce)2012Mandats Groupe WPrésident Directeur Général du groupe Carrefour * WPrésident de la Fondation d’Entreprise Carrefour * WReprésentant permanent de Carrefour Nederland BV au sein du Conseil d’Administration de Carrefour Marinopoulos (Grèce) * René Abate2008 WMembre du Conseil de Surveillance de Carrefour WAssocié Gérant de Delphen SARL WMembre du Conseil d’Administration et Vice Président de l’association l’ENVOL pour l’enfant européen WMembre du Conseil d’Administration du laboratoire Français du Fonctionnement et des Biotechnologies2009 WAssocié Gérant de Delphen SARL WAdministrateur de Atos Origin WAdministrateur du Laboratoire Français du Fractionnement et des Biotechnologies2010 WAssocié Gérant de Delphen SARL WAdministrateur de Atos Origin WAdministrateur du Laboratoire Français du Fractionnement et des Biotechnologies2011 WAssocié Gérant de Delphen SARL WAdministrateur de Atos Origin WAdministrateur du Laboratoire Français du Fractionnement et des Biotechnologies2012Mandats hors Groupe WAssocié Gérant de Delphen SARL WAdministrateur de Atos SE WAdministrateur du Laboratoire Français du Fractionnement et des Biotechnologies * Mandat ayant cessé en 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012101 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration3 2 2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONAu cours de l’exercice 2012 le Conseil d’Administration s’est réuni 16 fois le taux de présence moyen s’élevant à 85 % Conformément au R èglement I ntérieur du Conseil dans le cadre de ses missions et sans que cette énumération soit exhaustive Wle Conseil approuve sur proposition du Président Directeur Général la stratégie de la Société et veille à sa mise en œuvre Wil fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général Wil approuve le projet de rapport du Président joint au rapport de gestion Wil procède notamment Waux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns Wau contrôle de la gestion de la Société et de la sincérité de ses comptes Wà l’examen et à l’arrêté des comptes Wà la communication aux actionnaires et aux marchés d’une information financière de qualité Wil arrête chaque année sur proposition du Comité des Nominations et en liaison avec le Président Directeur Général la liste des Administrateurs considérés comme indépendants au regard des critères de gouvernance retenus par la Société Wle Président Directeur Général lui soumet au moins une fois par an les projets de budget le rapport de gestion ainsi que les projets des divers rapports légaux et réglementaires Lors de sa réunion du 28 juillet 2008 le Conseil d’Administration a adopté un Règlement Intérieur divisé en 6 chapitres dont les principales dispositions sont les suivantes Wle premier chapitre est consacré au rappel de la mission du Conseil d’Administration à la description des modalités de réunion du Conseil de l’information des Administrateurs ainsi qu’à l’évaluation par le Conseil de son fonctionnement et de sa capacité à remplir ses missions Wles second et troisième chapitres précisent le rôle et les pouvoirs du Président et du Directeur Général Wle quatrième chapitre est consacré aux Comités du Conseil Comité des Comptes Comité des Rémunérations et Comité des Nominations (composition missions fonctionnement) Wles deux derniers chapitres traitent principalement de la rémunération des Administrateurs et de la déontologie dont chaque membre du Conseil doit faire preuve dans l’exercice de son mandat GESTION DES SITUATIONS DE CONFLITS D’INTÉRÊTSConformément au R èglement I ntérieur du Conseil d’Administration chaque Administrateur est tenu d’informer le Conseil d’Administration dès qu’il en a connaissance de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel avec la Société et les sociétés du Groupe et s’abstient de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante L’Administrateur en cas de conflit d’intérêts avéré qui ne peut être résolu à la satisfaction du Conseil d’Administration doit présenter sa démission Le Président Directeur Général pourra à tout moment demander aux Administrateurs une déclaration attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts ÉVALUATIONConformément au R èglement I ntérieur du Conseil d’Administration le Conseil d’Administration procède régulièrement à l’évaluation de son fonctionnement et de sa capacité à remplir ses missions À ce titre il examine les modalités de son fonctionnement la qualité de l’information mise à disposition celle de la préparation de ses décisions et de ses débats ainsi que la contribution effective de chacun aux travaux du Conseil d’Administration et des comités Par ailleurs une évaluation formalisée du Conseil d’Administration est réalisée tous les trois ans éventuellement avec l’appui du Comité des Nominations le cas échéant avec l’aide d’un consultant extérieur Cette évaluation a pour objectif de vérifier le respect des principes de fonctionnement du Conseil d’Administration détaillés le respect des règles de gouvernance ainsi que de permettre d’identifier des propositions destinées à améliorer son fonctionnement et son efficacité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012102 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration3 2 3 COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONPour faciliter l’exercice de leur fonction d’Administrateur de la Société des comités spécialisés sont constitués au sein du Conseil d’Administration Afin de prendre en compte la nature et les spécificités des activités de la Société les comités du Conseil d’Administration sont les suivants Wle Comité des Comptes Wle Comité des Rémunérations Wle Comité des Nominations Les travaux et délibérations du Conseil d’Administration sont préparés dans certains domaines par des comités spécialisés composés d’Administrateurs nommés par le Conseil d’Administration pour la durée de leur mandat qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions ou le cas échéant celles qui leur sont confiées par le Président Directeur Général Ces comités rendent compte régulièrement au Conseil d’Administration de leurs travaux et lui soumettent leurs observations avis propositions ou recommandations Ces comités se réunissent en tant que de besoin sur convocation du Président Directeur Général ou de leur Président ou à la demande de la moitié de leurs membres Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin Le Président de Comité peut demander au Président Directeur Général l’audition de tout cadre dirigeant du Groupe sur des questions relevant de la compétence du Comité telle que définie par le présent règlement Ils émettent des avis destinés au Conseil d’Administration Les Présidents des comités ou en cas d’empêchement un autre membre de ce même Comité présentent oralement une synthèse de leurs travaux à la plus prochaine séance du Conseil d’Administration 3 2 3 1 LE COMITÉ DES COMPTESLe Comité se réunit au moins quatre fois par an CompositionAu moins les deux tiers des membres du Comité répondent à la qualification d’indépendance telle qu’elle est retenue par le Conseil d’Administration en application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF auquel adhère la Société Conformément aux dispositions (i) de l’article 823 19 du Code de commerce un membre au moins du Comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable Du 31 mai 2011 au 18 juin 2012 la composition du Comité était la suivante WPrésident Mathilde Lemoine (Administrateur indépendant) WM embres René Brillet (Administrateur indépendant) Sébastien Bazin Depuis le 18 juin 2012 la composition du Comité est la suivante WPrésident Georges Ralli (Administrateur indépendant) WM embres Mathilde Lemoine (Administrateur indépendant) René Brillet (Administrateur indépendant) Sébastien Bazin MissionsLe Comité a notamment pour mission d’assurer le suivi (i) du processus d’élaboration de l’information financière (ii) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques (iii) du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et (iv) de l’indépendance des Commissaires aux comptes Le Comité examine toutes questions relatives aux comptes et documents financiers choix des référentiels comptables provisions résultats analytiques normes prudentielles calcul de rentabilité et toute question comptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques potentiels Le Comité analyse les rapports sur le contrôle interne Le Comité examine également toute question relative à la politique de conformité relevant notamment du risque de réputation ou de l’éthique professionnelle Au cours de l’exercice 2012 le Comité s’est réuni cinq fois (deux fois sous la Présidence de Mathilde Lemoine et trois fois sous celle de Georges Ralli) le taux de présence s’élevant à 90 % Le Comité a procédé entre autres à l’examen des comptes au 31 décembre 2011 et 30 juin 2012 de la présentation du dispositif de pré clôture au 30 septembre 2012 de la nouvelle organisation de l’Audit Interne de la revue et l’évaluation de l’efficacité des procédures de sauvegarde et des dispositifs de gestion de crise Le Comité a examiné les litiges sociaux et fiscaux au Brésil ainsi que les modalités du renforcement du contrôle interne Le Comité a également étudié le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Lors de chacune de ses réunions le Comité analyse la synthèse des travaux effectués par l’Audit Interne Le Comité veille à l’indépendance de l’Audit Interne et s’assure de l’adéquation des moyens qui lui sont alloués avec la mission qui lui est dévolue Relations avec les Commissaires aux comptesLe Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes formule un avis sur le montant des honoraires pour l’exécution des missions légales du contrôle et soumet au Conseil d’Administration le résultat de cette sélection DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012103 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationIl s’assure de l’indépendance des Commissaires aux comptes Il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes leurs recommandations et leur suivi Il se fait communiquer annuellement le montant et la répartition des honoraires versés par le Groupe aux Commissaires aux comptes et aux réseaux auxquels ils appartiennent recensés selon un modèle approuvé par le Comité Il s’assure que le montant ou la part que le Groupe représente dans le chiffre d’affaires du Commissaire aux comptes ou du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des Commissaires aux comptes Il donne son accord préalable sur toute mission dont le montant des honoraires (hors taxes) excède un million d’euros Le Comité ratifie a posteriori les autres missions sur présentation de la Direction Financière du Groupe Le Comité reçoit tous les ans un compte rendu de la Direction Financière du Groupe sur l’ensemble des missions « non audit » réalisées par les réseaux des Commissaires aux comptes du Groupe Chaque Commissaire aux comptes présente annuellement au Comité le fonctionnement de son dispositif de contrôle interne de garantie d’indépendance et atteste annuellement par écrit de son indépendance dans le déroulement de la mission d’audit Au moins deux fois par an le Comité consacre une partie de la séance à une rencontre avec les Collèges des Commissaires aux comptes hors la présence de la Direction Générale de la Société après information préalable du Président Directeur Général Le Comité se réunit en présence du Collège des Commissaires aux comptes pour l’examen des comptes semestriels et annuels Toutefois les Commissaires aux comptes n’assistent pas à tout ou partie de la séance traitant de leurs honoraires et du renouvellement de leur mandat Les Commissaires aux comptes n’assistent pas à tout ou partie de la séance lorsque le Comité traite de cas particuliers intéressant l’un des leurs Sur les questions d’interprétation comptable appelant un choix à l’occasion des résultats semestriels et annuels et ayant un impact significatif les Commissaires aux comptes et la Direction Financière du Groupe présentent au Comité une note analysant la nature et l’importance de la question exposant les arguments plaidant en faveur ou défaveur des différentes solutions envisageables et justifiant le choix retenu Rapport du PrésidentLe Comité examine le projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière AuditionsSur tous les sujets de sa compétence le Comité entend à sa diligence et hors la présence des membres de la Direction Générale s’il l’estime opportun les responsables financiers et comptables du Groupe ainsi que le responsable de l’audit et du contrôle interne Le Président Directeur Général doit en être informé au préalable Il présente au Conseil d’Administration son appréciation sur les méthodes et procédures utilisées Il donne son avis sur l’organisation de ces fonctions au sein du Groupe et il est tenu informé de leur programme de travail Il reçoit semestriellement une synthèse de l’activité et des rapports de l’Audit Interne 3 2 3 2 LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONSLe Comité se réunit autant de fois que nécessaire CompositionLe Comité des Rémunérations comprend une majorité de membres répondant à la qualification d’indépendance telle qu’elle est retenue par le Conseil d’Administration en application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF auquel adhère la Société La Recommandation CE du 30 avril 2009 prévoit qu’un membre au moins du Comité des Rémunérations possède des connaissances et de l’expérience en matière de politique de rémunération La composition du Comité est la suivante WPrésident Thierry Breton (Administrateur indépendant) WM embres René Brillet (Administrateur indépendant) Sébastien Bazin MissionsIl est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux notamment les rémunérations les retraites et les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions gratuites de la Société ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de Direction ou de représentation de la Société Il examine les conditions le montant et la répartition des programmes d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions gratuites Il est informé de la politique des rémunérations des principaux dirigeants non mandataires sociaux Au cours de l’exercice 2012 le Comité s’est réuni 5 fois le taux de présence s’élevant à 100 % Lors de ces réunions le Comité des Rémunérations a Wexaminé les conditions d’arrivée du Président Directeur Général et de ses modalités de rémunération Wexaminé le principe et les modalités d’un plan d’intéressement long terme au profit des salariés et du mandataire social du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012104 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration3 2 3 3 LE COMITÉ DES NOMINATIONSLe Comité se réunit autant de fois que nécessaire CompositionLe Comité des Nominations comprend une majorité de membres répondant à la qualification d’indépendance telle qu’elle est retenue par le Conseil d’Administration en application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF auquel adhère la Société Entre le 31 mai 2011 et le 18 juin 2012 la composition du Comité était la suivante WPrésident Anne Claire Taittinger (Administrateur indépendant) WM embres René Abate (Administrateur indépendant) Nicolas Bazire Depuis le 18 juin 2012 la composition du Comité est la suivante WPrésident Bertrand de Montesquiou (Administrateur indépendant) WM embres Anne Claire Taittinger (Administrateur indépendant) Diane Labruyère (Administrateur indépendant) Nicolas Bazire MissionsEn cas de démission de décès ou de non renouvellement de ses mandats de Président Directeur Général le Comité est chargé de faire des propositions au Conseil d’Administration concernant la nomination du Président En concertation avec le Président il est chargé de proposer au Conseil d’Administration le choix du Directeur Général et le cas échéant le choix des Directeurs Généraux délégués Il est en outre chargé d’étudier en liaison avec le Président Directeur Général les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux et la sélection de nouveaux Administrateurs Il propose au Conseil d’Administration en liaison avec le Président Directeur Général la nomination des membres et des Présidents de Comité lors de leur renouvellement Il est chargé d’évaluer l’indépendance des Administrateurs et en rend compte au Conseil d’Administration Le Comité examine le cas échéant les situations résultant d’absences répétées d’un Administrateur Il a également pour mission d’assister le Conseil d’Administration dans l’adaptation du gouvernement d’entreprise de la Société et dans l’évaluation de son fonctionnement Il procède au suivi régulier de l’évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national Il en présente une synthèse au moins une fois l’an au Conseil d’Administration Il sélectionne les mesures adaptées au Groupe et susceptibles d’aligner les procédures organisations et comportements de celui ci sur les meilleures pratiques Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et tout autre document requis par la loi et les règlements Il prépare avec le Président Directeur Général les délibérations relatives à la proposition de nomination d’Administrateurs qui sera soumise à l’approbation du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale des actionnaires Au cours de l’exercice 2012 le Comité s’est réuni trois fois le taux de présence s’élevant à 90 % Au cours de ces réunions le Comité a examiné les conditions d’arrivée du Président Directeur Général le projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et la candidature d’Administrateurs indépendants DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012105 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa Direction Générale3 3 La Direction Générale Monsieur Georges Plassat est le Président Directeur Général de la Société depuis le 23 mai 2012 Le Conseil d’Administration réuni le 29 janvier 2012 a décidé de nommer Monsieur Georges Plassat Wen qualité de Directeur Général de la Société pour une durée de trois ans à compter du Conseil d’Administration appelé à se réunir le 18 juin 2012 à l’issue de l’Assemblée Générale et Wà titre transitoire en qualité de Directeur Général Délégué de la Société à compter du 2 avril 2012 Ce Conseil a également décidé de maintenir le mode actuel de Direction de la Société qui repose sur le cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général et en conséquence de présenter à l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2012 la candidature de Georges Plassat aux fonctions d’Administrateur de la Société à l’effet de le porter dès après à la présidence du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration réuni le 23 mai a pris acte de la démission de Monsieur Lars Olofsson de son mandat d’Administrateur et de ses fonctions de Président Directeur Général de la Société avec effet immédiat Le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Georges Plassat en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Lars Olofsson pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier Le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Georges Plassat en qualité de Président Directeur Général avec effet du 23 mai 2012 L’Assemblée Générale du 18 juin 2012 a ratifié la cooptation de Monsieur Georges Plassat en qualité d’Administrateur pour une durée de trois ans Le Conseil d’Administration du 18 juin 2012 a nommé Monsieur Georges Plassat en qualité de Président Directeur Général Limites des pouvoirs du Président Directeur GénéralLors de ses séances des 28 juillet 2008 6 octobre 2009 et 13 avril 2010 le Conseil d’Administration a décidé que le Directeur Général ne pourra accomplir au nom et pour le compte de la Société les opérations ou actes suivants sans avoir au préalable recueilli l’ accord du Conseil WLes engagements de caution d’ avals ou de garanties au nom de la Société supérieurs à 500 millions d’euros (sans limite de montant pour les engagements à l’égard des administrations fiscales et douanières) Wles cessions d’ immeubles par nature pour un montant supérieur à 50 millions d’euros les cessions totales ou partielles de participations pour un montant supérieur à 10 millions d’euros les constitutions de sûretés sur les biens sociaux Wles décisions d’ implantation à l’ étranger directement par création d’ établissement de filiale directe ou indirecte ou par prise de participation ou les décisions de retrait de ces implantations Wtoute opération de fusion scission et apport d’ actifs Wl’ acquisition sous quelque forme que ce soit notamment par voie d’ investissement de souscription à une augmentation de capital ou d’ emprunts d’ actifs immobilisés pour une valeur d’entreprise (y compris dette reprise) égale ou supérieure à 100 millions d’euros ou un chiffre d’affaires concerné égal ou supérieur à 150 millions d’euros Wtoute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée Wla cession sous quelque forme que ce soit y compris sous forme d’ apport d’ actifs d’ actifs immobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d’ euros Wla cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan que sont les Marques et les fichiers Clients Wtoute décision d’ emprunt (hors programme EMTN) au delà d’ un montant cumulé supérieur sur un même exercice social à 500 millions d’euros Wen cas de litige toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à des valeurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser Wtoute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d’ options de souscription ou d’ achat d’ actions ou de plans d’attributions gratuites d’actions Wtoute modification de l’organisation de la Société Wla politique de rémunération des principaux dirigeants Wtoute embauche au sein de Carrefour d’une personne dont la rémunération annuelle brute (fixe et variable) serait supérieure à 16 plafonds de Sécurité sociale ou susceptible de le devenir à court terme Il en est de même de toute mutation ou promotion d’effet équivalent Wla fixation des critères de performance (quantitatifs et ou qualitatifs) applicables à la détermination de la part variable de la rémunération de tout salarié s’ils peuvent avoir pour effet de porter la rémunération brute (fixe et variable) de celui ci à un montant supérieur à 16 plafonds de Sécurité sociale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012106 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux3 4 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux3 4 1 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONL’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 a fixé à 900 000 euros le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration Au terme d’une délibération du 11 juillet 2012 le Conseil d’Administration a décidé de répartir lesdits jetons de présence annuellement de la manière suivante WPrésident du Conseil d’Administration 10 000 euros WVice Président du Conseil d’Administration 40 000 euros WAdministrateur référent 40 000 euros WPrésident de Comité 10 000 euros WM embre de Comité 10 000 euros WM embres du Conseil d’Administration 45 000 euros Étant précisé que Wles 10 000 euros liés à l’appartenance à un ou plusieurs comités seront fonction de l’assiduité du membre du Comité aux séances de celui ci (ceux ci) Wles 45 000 euros liés à l’appartenance au Conseil seront composés d’une part fixe de 35 000 euros et d’une part variable de 10 000 euros fonction de l’assiduité du membre du Conseil aux séances de celui ci La part variable du montant des jetons de présence est proportionnelle au nombre de séances du Conseil et ou du ou des comités auxquelles les Administrateurs participent (100 % de la part variable étant attribuée pour une présence à la totalité des séances) Le montant des jetons de présence est versé une fois par an au mois de juillet Ainsi au cours des exercices 2011 et 2012 les Administrateurs ont perçu d es jetons de présence pour des montants détaillés en page 111 (tableaux 2 et 3) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012107 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 3 4 2 RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Le Conseil d’Administration réuni le 29 janvier 2012 a décidé que Monsieur Georges Plassat percevrait la même rémunération en qualité de Directeur Général Délégué puis de Directeur Général La rémunération du Directeur Général est celle fixée par le Conseil lors de ses séances des 29 janvier 8 février et 7 mars 2012 Il bénéficie Wd’une rémunération fixe annuelle d’un million cinq cent mille (1 500 000) euros bruts Wd’une rémunération variable basée sur l’atteinte d’objectifs qui pourra atteindre 100 % de la rémunération fixe si les objectifs de performance sont réalisés et davantage en cas de dépassement avec un butoir à 150 % Le conseil d’administration a décidé d’octroyer quatre cent mille (400 000) options d’achat d’actions de la Société à Monsieur Georges Plassat au titre de l’exercice 2012 Georges Plassat est éligible au régime de retraite à prestations définies bénéficiant aux principaux cadres dirigeants du groupe Carrefour dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 16 plafonds de Sécurité Sociale En cas de cessation de son mandat de Directeur Général avant le 2 avril 2015 à l’exception des cas de non renouvellement démission mise ou départ à la retraite ou de révocation pour faute grave ou lourde Georges Plassat sera en droit de percevoir dans le cadre d’une transaction emportant renonciation de sa part à tout recours une indemnité transactionnelle dont le montant sera égal à un (1) an de rémunération fixe et variable Conformément aux dispositions législatives les engagements qui précèdent en matière de retraite et de conditions de départ ont été soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 juin 2012 Lars Olofsson bénéficiait jusqu’au 23 mai 2012 terme de son mandat Wd’une rémunération fixe annuelle de 1 350 000 euros bruts (un million trois cent cinquante mille euros bruts) Wd’une rémunération variable basée sur l’atteinte d’objectifs qui pouvait atteindre 100 % de la rémunération fixe si les objectifs de performance sont réalisés et davantage en cas de dépassement avec un butoir à 200 % Le Conseil d’Administration en accord avec Lars Olofsson a décidé d’arrêter les conditions de son départ comme précisé ci dessous WLars Olofsson n’a perçu aucune indemnité de départ à raison de la cessation de ses fonctions au sein du groupe Carrefour WLars Olofsson a été dispensé de la condition de présence stipulée dans les Plans de Stock Options de Performance du 17 juin 2009 et du 16 juillet 2010 et dans le Plan d’actions de performance du 16 juillet 2010 toutes autres conditions des plans précités notamment de performance demeurant pleinement en vigueur Par ailleurs à la demande du Conseil d’Administration Lars Olofsson est tenu pendant une période de douze mois à compter de son départ du Groupe au respect d’une obligation de non concurrence lui interdisant d’exercer notamment des fonctions de Direction ou de conseil d’Administrateur et plus généralement de mandataire social dans des sociétés concurrentes En contrepartie Lars Olofsson a perçu une indemnité de 1 500 000 euros brut Enfin Lars Olofsson est bénéficiaire d’un régime de retraite supplémentaire Le mandat de Monsieur Lars Olofsson a pris fin le 23 mai 2012 Il a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1er août 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012108 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux3 4 3 TABLEAUX SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ISSUS DES RECOMMANDATIONS AFEP MEDEFTABLEAU 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALExercice N 1 Exercice N Exercice N 1 Exercice N Exercice N 1 Exercice NNom et fonction du dirigeant mandataire socialGeorges PlassatDirecteur Général Délégué(à compter du 2 avril 2012)Président Directeur Général (à compter du 23 mai 2012)Lars OlofssonPrésident Directeur Général (jusqu’au 23 mai 2012)Amaury de SezePrésident du Conseil d’Administration (jusqu’au 21 juin 2011)Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 2 681 839 1 820 938 2 478 994 392 083 92 188 Valorisation des options attribuées aux cours de l’exercice (détaillée au tableau 4) Valorisation des actions de performances attribuées aux cours de l’exercice (détaillée au tableau 6) TOTAL 2 681 839 1 820 938 2 478 994 392 083 92 188 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012109 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxTABLEAU 2 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALMontants au titre de l’exercice N 1(en euros)Montants au titre de l’exercice N (en euros)Montants au titre de l’exercice N 1 (en euros)Montants au titre de l’exercice N (en euros)Montants au titre de l’exercice N 1 (en euros)Montants au titre de l’exercice N (en euros)dus versés dus versés dus versés dus versés dus versés dus versésNom et fonction du dirigeant mandataire socialGeorges PlassatDirecteur Général Délégué(à compter du 2 avril 2012) Président Directeur Général (à compter du 23 mai 2012)Lars OlofssonPrésident Directeur Général (jusqu’au 23 mai 2012)Amaury de SezePrésident du Conseil d’Administration (jusqu’au 21 juin 2011) Wrémunération fi xe 1 125 000 1 125 000 1 350 000 1 350 000 532 895 532 895 329 583 329 583 Wrémunération variable 1 543 500 0 413 438 1 087 702 769 301 413 438 Wrémunération exceptionnelle 0 1 125 000* 1 125 000 Wjetons de présence 13 339 13 339 57 500 57 500 51 798 51 798 62 500 62 500 92 188 92 188 TOTAL 2 681 839 1 138 339 1 820 938 2 495 202 2 478 994 2 123 131 392 083 392 083 92 188 92 188 * Mr Lars OLOFSSON bénéfi cie d’une clause de non concurrence annuelle de 1 500 000 payable par trimestre à compter du 18 juin 2012 et jusqu’au 17 juin 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012110 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux TABLEAU 3 – TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTSMontant versé au cours de l’exercice N 1 Montant versé au cours de l’exercice NSébatien Bazin 64 250 00 114 062 50 René Brillet 71 000 00 75 000 00 Thierry Breton 52 000 00 73 125 00 Anne Claire Taittinger 74 250 00 72 884 50 Mathilde Lemoine 13 140 00 71 009 50 Amaury de Sèze 62 500 00 92 187 50 Nicolas Bazire 65 000 00 60 000 00 René Abate 62 250 00 54 422 50 Charles Edelstenne 51 250 00 53 125 00 Bernard Arnault 46 000 00 44 687 50 Jean Laurent Bonnafé 52 000 00 43 750 00 Bertrand de Montesquiou 9 107 00 Georges Ralli 9 107 00 Diane Labruyere 7 902 00 Jean Martin Foltz 58 483 00 TOTAL 672 123 00 780 370 00 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012111 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux TABLEAU 4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALNom du dirigeant mandataire socialN° et date du planNature des options (achat ou souscription)Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidésNombre d’options attribuées durant l’exercicePrix d’exercicePériode d’exerciceNéant TABLEAU 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALNom du dirigeant mandataire socialN° et date du planNombre d’options levées durant l’exercicePrix d’exerciceNéant TABLEAU 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALNom du dirigeant mandataire socialN° et date du planNombre d’actions attribuées durant l’exerciceValorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidésDate d’acquisitionDate de disponibilitéConditions de performanceNéant TABLEAU 7 – ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALNom du dirigeant mandataire socialN° et date du planNombre d’actions devenues disponibles durant l’exerciceConditions d’acquisitionNéant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012112 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxTABLEAU 8 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS – INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHATDonnées 31 décembre 2012Plan 20 04 2005Plan 25 04 2006Plan 15 05 2007Plan 06 06 2008Plan 07 07 2008Plan Option Perfor mance 17 06 2009Plan Option Présence 17 06 2009Plan Option Présence 04 05 2010Plan Option Perfor mance 16 07 2010Plan Option Présence 16 07 2010Date d’Assemblée Générale27 04 2004 27 04 2004 30 04 2007 30 04 2007 30 04 2007 30 04 2007 30 04 2007 04 05 2010 04 05 2010 04 05 2010Date du Conseil d’Admi nistration ou du Directoire20 04 2005 25 04 2006 15 05 2007 06 06 2008 07 07 2008 17 06 2009 17 06 2009 04 05 2010 16 07 2010 16 07 2010Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux 4 982 917 7 580 898 4 354 667 4 545 183 17 109 1 252 994 6 974 861 60 000 1 439 017 1 941 610José Luis DURAN136 872 114 060 148 278 148 278Jacques BEAUCHET85 545 74 139 96 951 85 000Javier CAMPO85 545 74 139 96 951 96 951José Maria FOLACHE85 545 74 139 96 951 85 000Guy YRAETA75 000 74 139 93 964 90 976Thierry GARNIER96 951Gilles PETIT90 976Lars OLOFSSON139 139 171 090DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012113 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxDonnées 31 décembre 2012Plan 20 04 2005Plan 25 04 2006Plan 15 05 2007Plan 06 06 2008Plan 07 07 2008Plan Option Perfor mance 17 06 2009Plan Option Présence 17 06 2009Plan Option Présence 04 05 2010Plan Option Perfor mance 16 07 2010Plan Option Présence 16 07 2010Point de départ d’exercice des options20 04 2009 25 04 2008 15 05 2009 06 06 2010 07 07 2010 17 06 2011 17 06 2011 04 05 2012 17 07 2012 17 07 2012Date d’expiration19 04 2012 24 03 2013 14 05 2014 05 06 2015 06 07 2015 16 06 2016 16 06 2016 03 05 2017 16 07 2017 16 07 2017Prix de souscription ou d’achat35 78 38 50 49 45 39 68 39 68 29 55 29 55 32 84 29 91 29 91 Modalité d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ans50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ans50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ans50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ans50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ans50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ans50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ans50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ans50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ans50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ansNombre d’actions souscrites au 31 décembre 20127 500 5 000 0 0 0 0 0 0 0 0Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques4 975 417 861 462 562 310 976 899 0 820 195 1 441 688 60 000 904 653 410 062Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fi n d’exercice0 6 714 436 3 792 357 3 568 284 17 109 432 799 5 533 173 0 534 364 1 531 548 Données retraitées suite au Spin Off DIA en 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012114 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxTABLEAU 9 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHATS D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERSOptions de souscription ou d’achats d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniersOptions consenties durant l’exercice 2012 par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment levées durant l’exercice 2012 par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) Nombre total d’options attri buées d’actions sous crites ou achetées0 0 Prix moyen pondéré Plan 20 04 2005 0 Plan 25 04 2006 0 Plan 15 05 2007 0 Plan 06 06 2008 0 Plan 07 07 2008 0 Plan Option Performance 17 06 2009 0 Plan Option Présence 17 06 2009 0 Plan Option Présence 04 05 2010 0 Plan Option Performance 16 07 2010 0 Plan Option Présence 16 07 2010 0 Données retraitées suite au Spin Off DIA en 2011 TABLEAU 10Contrat de travailRégime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause de non concurrenceOui Non Oui Non Oui Non Oui NonGeorges PLASSAT Directeur Général Délégué(à compter du 2 avril 2012)Président Directeur GénéralDébut de mandat 23 05 2012 X X X XLars OLOFSSON Président Directeur GénéralDébut de mandat 01 01 2009Fin de mandat 23 05 2012 X X X X3 4 4 OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ En application des dispositions de l’article 223 26 du Règlement Général de l’AMF nous vous informons que dans le cadre des opérations réalisées au cours de l’exercice 2012 par les personnes visées par l’article L 621 18 2 du Code Monétaire et Financier W10 254 actions ont été acquises dans le cadre de l’option pour le paiement du dividende en actions au titre de 2011 W1 302 966 actions ont été acquises dans le cadre de l’option pour le paiement du dividende en actions au titre de 2011 et ont été cédées W5 000 actions ont été acquises W1 302 965 options d’achat d’actions ont été cédées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012115 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEGestion des risques3 5 Gestion des risquesDans un environnement incertain et en évolution permanente une gestion volontariste des risques est un élément essentiel de développement durable de l’activité et un chantier commun à l’ensemble des collaborateurs Cette démarche permet également de revisiter l’ensemble des processus de l’entreprise et d’identifier des axes de progrès et d’opportunités Le dispositif de gestion des risques mis en place par le Groupe repose notamment sur l’identification et la prise en compte de facteurs de risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur ses activités sa situation financière et son image (3 5 1) Le Groupe a engagé depuis plusieurs années une politique de gestion des risques coordonnée et structurée autour de cartographies de règles et de diffusion des meilleures pratiques dans une démarche de prévention (3 5 2 ) Le dispositif de gestion des risques est également présenté dans la partie « Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et gestion des risques » aux pages 12 4 et suivantes du présent Document de Référence Dans le cadre d’une analyse et d’une revue régulières des risques assurables Le Groupe met également en place des solutions de transfert des risques au marché de l’assurance (3 5 3) Pour faire face à des situations sensibles susceptibles d’affecter significativement ses activités ou son image le Groupe a également développé un dispositif global de gestion de crise (3 5 4 ) 3 5 1 FACTEURS DE RISQUESLes principaux facteurs de risques identifiés par le Groupe sont présentés ci après avec un regroupement en quatre thématiques environnement des affaires stratégie et gouvernance opérations et financiers Tous les risques mentionnés pourraient avoir un impact sur l’activité du Groupe ou sa capacité à atteindre ses objectifs Il peut également exister d’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à la date du présent document ou qui pourraient évoluer avec des conséquences négatives significatives Le dispositif présenté en 3 5 2 a pour objectif une gestion globale des risques afin d’en éviter la survenance ou d’en limiter les impacts par une politique de protection et de prévention adaptée Pour chaque facteur de risque sont néanmoins brièvement indiqués les dispositifs de gestion et de suivi ENVIRONNEMENT DES AFFAIRESEnvironnement politique et socialUne partie des activités du Groupe est exposée aux risques et incertitudes dans des pays pouvant connaître ou ayant connu une période d’instabilité politique et sociale ou avec une gouvernance fragile Le Groupe a notamment développé depuis plusieurs années une cartographie des risques pays prenant en compte de nombreux indicateurs avec une mise à jour annuelle un suivi mensuel dans une logique prospective permettant d’accompagner la prise de décision dans le cadre du développement international du Groupe Environnement économique et volatilité des marchésLa situation économique dans les pays d’implantation du Groupe peut avoir des impacts sur la demande le niveau de dépenses et les habitudes d’achat de nos clients accrus par l’instabilité et l’imprévisibilité de la conjoncture mondiale nationale ou régionale La volatilité des prix des actifs des prix de revient des matériels ou des produits liés à des matières premières (agricoles métaux carburant coût de l’énergie…) pourrait également avoir un impact sur le chiffre d’affaires les coûts et les valeurs du bilan Par la nature de ses activités le Groupe attache une importance particulière au suivi et à la prise en compte de l’évolution de la conjoncture et des perspectives dans ses pays d’implantation notamment dans le cadre de nombreuses études et d’échanges Eu égard à l’interdépendance des activités et à la sensibilité des prix pour les clients du Groupe l’évolution des prix de marchés est également prise en compte à plusieurs niveaux notamment dans le cadre des achats de marchandises ou de frais généraux Environnement pression et évolution réglementairesLes réglementations auxquelles le Groupe est soumis dans les pays où il est présent tout comme les évolutions réglementaires et les actions menées par les régulateurs locaux nationaux ou internationaux sont susceptibles d’avoir un impact sur notre activité et les performances financières du Groupe Le suivi et la prise en compte des réglementations sont assurés au niveau de chaque pays par la Direction Juridique locale sous la coordination et la supervision de la Direction Juridique Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012116 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333Gestion des risquesDans une logique d’anticipation et d’allocation optimale des ressources la Direction Juridique Groupe a également développé et déployé une démarche de cartographie des risques juridiques prenant notamment en compte l’environnement la pression et les évolutions réglementaires Évolution du secteur et environnement concurrentielParticulièrement exposé aux évolutions des comportements des consommateurs dans un contexte de mutations technologiques le secteur de la distribution est caractérisé par une dynamique concurrentielle importante avec des marchés saturés en Europe et des marges plutôt faibles Cela conduit à une évolution constante et rapide du secteur qui pourrait avoir des impacts sur l’ activité et les performances du Groupe Le suivi et la prise en compte de l’environnement concurrentiel et de ses évolutions sont réalisés au niveau de chaque pays et assuré au niveau du Groupe par la Direction Stratégie dans une logique d’anticipation et d’identification d’opportunités de développement ou d’arbitrages Catastrophes naturelles et changement climatiqueDans la majorité de ses pays d’implantation le Groupe peut être exposé aux catastrophes naturelles avec des impacts directs ou indirects sur ses activités ses actifs et ses collaborateurs et des conséquences sur notre situation financière Dans un contexte de changement climatique l’évolution des conditions météorologiques pourrait avoir également des impacts sur ses opérations notamment au niveau du comportement de ses clients Le Groupe a engagé depuis 2008 un travail approfondi pour améliorer la prise en compte des risques naturels dans ses opérations afin de développer la connaissance améliorer l’évaluation adapter les actions de préventions et ajuster les couvertures d’assurances Ce travail a été mené sur l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent directement ou en franchise avec un exercice prospectif par rapport au changement climatique notamment à travers un atlas des risques naturels des diagnostics par péril et pays permettant d’identifier les sites « sensibles » des fiches de prévention Terrorisme et criminalitéPar la multiplicité de ses contreparties le très grand nombre de sites et son activité de flux considérables humains produits et financiers le secteur de la grande distribution est particulièrement exposé aux risques criminels et terroristes avec des impacts directs et indirects significatifs notamment dans les magasins Les mesures de prévention et de protection de chaque site sont déterminées en fonction de l’exposition au risque avec une revue régulière des dispositifs et une adaptation en fonction de l’évolution de la menace STRATÉGIE ET GOUVERNANCEDéfi nition adaptation et mise en œuvre de la stratégieDans un environnement politique économique social et concurrentiel incertain et complexe une conception une communication et une exécution inefficaces ou inadaptées de la vision et de la stratégie du Groupe tout comme une difficulté à gérer des projets ou des restructurations pourraient nuire à sa réputation à ses performances financières et opérationnelles La construction de la stratégie fait l’objet d’un travail approfondi au niveau de chaque pays sous la coordination de la Direction Générale avec une revue régulière des objectifs et des engagements permettant une allocation optimale des ressources dans le cadre d’un suivi de l’activité et des principaux plans d’actions Conformité et loyauté des pratiquesDans un contexte de judiciarisation accrue avec des autorités de contrôle disposant de pouvoirs étendus le non respect des réglementations tout comme le non respect d’engagements contractuels tant dans le cadre des activités opérationnelles que dans la relation avec ses collaborateurs peuvent avoir un impact important sur ses performances financières et sa réputation Dans le cadre d’une démarche de prévention la Direction Juridique construit et met en œuvre au niveau du Groupe et dans les pays des programmes d’information et de formation impliquant l’ensemble des collaborateurs concernés L’importance du strict respect des réglementations partout où le Groupe est présent et dans l’ensemble de ses activités est par ailleurs le premier principe fondamental du Code de conduite professionnelle Carrefour applicable à l’ensemble de ses collaborateurs Le dispositif éthique de l’entreprise est présenté dans la partie 2 1 1 2 (page 16 ) Responsabilité sociétale Au delà de la conformité règlementaire avec des attentes croissantes des consommateurs pour un commerce responsable et durable la nature et la réalité des engagements des politiques ou des actions menées en matière de développement durable peuvent avoir un impact sur la réputation de l’ entreprise et ses performances financières Le Groupe a engagé depuis de nombreuses années une politique volontariste et engagée de développement durable décrite en détail dans la partie consacrée à la Responsabilité Sociétale (page 15) avec de très nombreuses actions concrètes dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent EnvironnementDans le cadre de ses activités le Groupe est potentiellement exposé à des risques environnementaux de natures très diverses (Pollution de l’eau de l’air et des sols nuisances sonores ou paysagères) en relation notamment avec le très grand nombre de sites exploités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012117 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEGestion des risquesAlors que les règlementations visant à protéger l’environnement se développent dans de nombreux pays avec des consommateurs de plus en plus attentifs à cet enjeu certaines activités ou processus sont particulièrement sensibles (traitements des déchets recyclage emballages des produits MDD consommations de fluides réfrigérants et d’ énergie atmosphères explosives station service transports alternatifs …) avec une attention particulière en matière de gestion des ressources naturelles (eau ressources halieutiques bois…)La préservation et la protection de l’environnement sont naturellement pris en considération par le Groupe de même que les risques industriels dans une logique de prévention à travers des analyses et études mais également la mise en œuvre opérationnelle de dispositifs de prévention ou de traitement par exemple pour les risques liés aux stations services L’ensemble des actions visant à réduire l’empreinte environnementale de nos activités commerciales est présenté dans la partie 2 5 du document de référence (page 52 ) Contentieux et litigesDans le cadre de ses activités normales le Groupe est impliqué dans diverses procédures judiciaires ou administratives et est soumis à des contrôles administratifs dont l’issue est incertaine avec des impacts potentiellement importants sur notre situation financière ou notre réputation La gestion et le suivi des contentieux sont assurés au niveau de chaque pays et au niveau du Groupe par la Direction Juridique OPÉRATIONSPertinence et performance des modèles économiques et commerciauxDans un environnement très concurrentiel avec des marchés très instables la pertinence des modèles économiques et commerciaux et leur adaptation rapide aux évolutions des habitudes et des modes de consommation tout comme l’efficacité et la performance de la fonction achats peuvent avoir un impact important sur le s performances opérationnelles et financières du Groupe tant dans l’organisation et la conception que dans la capacité de déploiement en magasin L’adaptation des modèles commerciaux aux attentes des clients est un enjeu majeur pour les équipes en charge du développement et des concepts dans une démarche d’anticipation et de veille permanente La bonne prise en compte de l’ensemble des facteurs et effets induits dans la détermination des modèles économiques fait également l’objet d’un suivi particulier et de nombreuses études préalables au déploiement Maîtrise opérationnelle et fi nancière du développement et de l’expansionDans un contexte concurrentiel important avec une pression sur les coûts et une raréfaction des emplacements de qualité dans certains pays l’incapacité ou les difficultés du Groupe à identifier à obtenir et à développer les meilleurs sites dans la recherche permanente de la meilleure rentabilité sur la base d’hypothèses fiables et validées avec une prise en compte de l’ensemble des facteurs de risques peut avoir un impact sur se s performances financières et l’atteinte de se s objectifs de même qu’une mauvaise identification évaluation ou intégration de nouveaux actifs ou sociétés L’ensemble de ces éléments sont notamment pris en compte dans le cadre des dossiers analysés au niveau de chaque pays par les Directions Financières en relation avec les Directions du développement et le cas échéant avec les équipes de Carrefour Property Les dossiers les plus significatifs sont revus et validés au niveau du Comité d’Investissement Groupe (CIG) Partenariats et franchiseAlors qu’une majorité des magasins sous enseignes du Groupe est exploitée en franchise et que le développement du Groupe s’appuie sur des partenariats dans plusieurs pays l’évaluation la sélection l’accompagnement et le suivi de ces différents franchisés et partenaires peuvent avoir un impact positif négatif sur les performances financières et opérationnelles et sur la réputation au cas où les pratiques de ces partenaires ne seraient pas conformes aux réglementations aux standards ou aux valeurs du Groupe Au delà du cadre contractuel et d’un processus maîtrisé d’attribution de nos enseignes en franchise les relations avec nos partenaires et franchisés sont entretenues et développées dans le cadre de nombreux échanges réguliers avec un suivi par des conseillers de franchise et un appui par des experts métiers La mise en place de standards et des visites régulières permettent de bien accompagner nos partenaires et franchisés Maîtrise de la chaîne d’approvisionnementDans un marché global interdépendant avec de très nombreux fournisseurs et des flux croissants mais de plus en plus tendus la performance des processus logistiques tout comme la continuité de l’approvisionnement des magasins du Groupe sont des éléments essentiels pour la satisfaction des clients et la réalisation des objectifs opérationnels et financiers avec des risques accrus dans les pays émergents et une responsabilité croissante des multinationales vis à vis de leur chaîne d’approvisionnement Alors que la fonction achat est un élément essentiel de différenciation l’organisation du Groupe est adaptée à sa dimension internationale tout en capitalisant sur sa connaissance des marchés locaux et en s’appuyant sur des entités dédiées au sourcing de nouveaux produits Le Groupe a également développé depuis de nombreuses années une expertise permettant de garantir l’approvisionnement des magasins en s’appuyant sur des plateformes logistiques intégrées ou des prestataires avec des plans de continuité d’activité en cas de situation inhabituelle Qualité conformité et sécurité des produitsAvec des autorités de régulation et des clients de plus en plus attentifs et sensibles aux questions de santé et de qualité garantir la sécurité des produits et respecter les normes d’hygiène dans les magasins est un enjeu majeur qui pourrait avoir des impacts importants sur la réputation et le s performances financières et le cas échéant engager la responsabilité du Groupe La Direction Qualité du Groupe a développé de nombreux standards et outils déployés dans l’ensemble des pays du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012118 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333Gestion des risquesLes Directions Qualité Pays sont également mises en réseau à travers la file Qualité avec des réunions et des échanges réguliers permettant de renforcer les partages de bonnes pratiques et de garantir la cohérence des approches Le Groupe déploie également un important programme de formation pour les collaborateurs et des actions régulières de communication vis à vis des consommateurs en matière de sécurité alimentaire Le dispositif comprend également une procédure permettant de retirer rapidement des stocks des produits potentiellement dangereux Les produits à marque Carrefour font l’objet de procédures et de contrôles renforcés de la conception à la commercialisation dans le cadre d’une démarche globale présentée en détail dans la partie 2 4 (page 43 ) Sécurité des personnes et des biensLa conformité aux réglementations en matière de santé et de sécurité tout comme la protection des actifs du Groupe sont des éléments importants pour lesquels une prise en compte insuffisante pourrait avoir des impacts potentiellement négatifs sur la réputation les activités et la performance financière du Groupe ainsi que des conséquences judiciaires Un dispositif de gestion de crise adapté en cas d’événement majeur est un élément important permettant de limiter les conséquences négatives potentiellement importantes notamment sur la continuité d’activité des opérations L’organisation du Groupe en matière de p révention des risques vise à assurer la sécurité des personnes et des biens dans l’ensemble des sites du Groupe à travers des moyens humains techniques et organisationnels adaptés aux risques Sous la coordination de la Direction Générale chaque pays dispose d’une organisation permettant une remontée rapide d’information en cas d’incident et la mise en œuvre des moyens adaptés Le dispositif de gestion de crise est rapidement présenté en 3 5 4 Gestion des ressources humainesPremier employeur privé dans de nombreux pays où le Groupe est présent le métier de commerçant est fondé sur les relations humaines et l’engagement des collaborateurs Dans un marché des talents très concurrentiel et des changements démographiques majeurs attirer retenir former motiver récompenser ou faire évoluer les collaborateurs et les meilleurs candidats est un enjeu pour le Groupe Employeur responsable le Groupe met en œuvre un important dispositif adapté aux enjeux en termes de ressources humaines présenté dans la partie 2 2 (page 23 et suivantes) Continuité intégrité confi dentialité des systèmes d’informationsAlors que la plupart des activités du Groupe et de nombreuses fonctions dépendent largement de systèmes d’information développés ou administrés par des ressources internes ou des prestataires externes une fragilité de ces systèmes pourrait perturber sensiblement la conduite des opérations avec des impacts potentiellement importants sur les performances financières et opérationnelles notamment au niveau des systèmes de commande d’encaissement et de reporting financier Avec des systèmes d’i nformation en mutation constante complexes à appréhender dans leur globalité un développement du nomadisme et de la cybercriminalité la sécurité des systèmes d’information est également un enjeu notamment en matière de protection des données concernant nos clients et nos collaborateurs La Direction des Systèmes d’Information du Groupe assure le développement et la cohérence de l’ensemble des applications informatiques au sein du Groupe dans le cadre d’une approche coordonnée favorisant les synergies tout en prenant en compte les évolutions technologiques dans une logique d’anticipation Une équipe dédiée s’appuyant sur un réseau dans l’ensemble des pays du Groupe vise à assurer la sécurité des systèmes d’information par une gouvernance adaptée des standards partagés et des contrôles réguliers Maîtrise et valorisation des actifsLa qualité des emplacements et la maîtrise des actifs du Groupe sont des éléments déterminants en termes de compétitivité et de réussite ce qui implique de déterminer et d’assurer un niveau optimum de réserves foncières tout en étant attentif à la maintenance la gestion ou la valorisation des actifs du Groupe Avec une part importante des magasins exploités dans des locaux loués dans le cadre de baux commerciaux l’incapacité du Groupe à les renouveler à des conditions favorables pourrait également affecter les performances de même qu’une gestion inefficace ou non optimisée des relations avec des locataires dans les sites dont le Groupe est propriétaire Sous la responsabilité et la coordination du Directeur Immobilier du Groupe également en charge de l’ensemble des activités de Carrefour Property chaque pays met en œuvre une politique de maîtrise et de valorisation des actifs adaptée à sa stratégie Le Groupe met également en œuvre une politique active et engagée de protection de l’ensemble de ses marques sous la responsabilité de la Direction Juridique du Groupe FINANCIERSRisques de marchéDans le cadre de ses activités le Groupe se trouve exposé aux risques financiers notamment de liquidité de crédit de change et de taux La politique suivie par le groupe Carrefour en matière de gestion des risques financiers répond à un triple objectif de sécurité de liquidité et de rentabilité Elle est décrite de manière détaillée dans la Note 36 des annexes aux comptes consolidés La gestion des risques est centralisée au niveau de la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe (DTFG) Concernant les activités de crédit (banque assurance) la gestion et le suivi des risques sont pilotés directement par les entités concernées la DTFG s’assurant de la bonne mise en œuvre des règles applicables aux activités de crédit conjointement avec les partenaires capitalistiques le cas échéant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012119 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEGestion des risquesRisque de liquiditéLa répartition par échéance des dettes financières ainsi que l’information détaillée sur la gestion du risque de liquidité figurent en Note 36 de l’annexe aux comptes consolidés Le niveau de trésorerie disponible à la clôture 2012 (6 75 milliards d’euros) permet de couvrir les échéances obligataires de l’année à venir A cette même date le Groupe disposait en outre d’un programme de billets de trésorerie d’une capacité d’émission de 5 milliards d’euros et de 4 35 milliards d’euros de crédits syndiqués disponibles et non tirés (échéance 2015 et 2016) qui conduisent à considérer sa situation de liquidité comme solide Le Groupe a procédé en 2012 à deux émissions obligataires (500 millions d’ euros à échéance 2016 en janvier et 1 0 milliard d’ euros à échéance 2017 en décembre) Le profil de la dette est équilibré le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l’ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 3 ans et 11 mois Les obligations émises sous le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) sont assorties depuis 2007 d’une clause de changement de contrôle dite « soft » En cas de dégradation de la notation à long terme au niveau d’investissement spéculatif et que cette dégradation soit consécutive à un changement de contrôle la clause pourrait s’appliquer Elle ne pourrait pas donner lieu à un remboursement anticipé de l’obligation sa seule conséquence serait une augmentation du coupon Les crédits syndiqués dont dispose le Groupe sont assortis des clauses d’engagement de défaut habituelles à ce type de contrat à savoir maintien de son rang de crédit (« pari passu ») limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (« negative pledge ») changement de contrôle limitation de cession substantielle d’actifs et défaut croisé Il n’existe pas de clause de défaut en cas de modification de la notation à long terme En revanche il est prévu que la marge de tirage puisse évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (« pricing grid ») Les contrats ne contiennent aucune clause d’exigibilité anticipée en cas de changement significatif (« material adverse change ») Les crédits syndiqués ne sont également assortis d’ aucun covenant financier pouvant donner lieu à une exigibilité anticipée Le risque de liquidité de Carrefour Banque est suivi dans le cadre d’une « politique de liquidité » validée par la Direction Générale avec les objectifs suivants W sécurité de refinancement W conformité progressive aux nouveaux ratios de liquidité Bâle III W diversification des sources de refinancement Au cours de l’exercice 2012 Carrefour Banque a réalisé deux opérations publiques majeures pour accompagner le financement et le développement de ses activités W une émission obligataire inaugurale réalisée en septembre 2012 (600 millions d’euros à trois ans) abondée d’ un montant de 110 millions d’euros début novembre W une opération de titrisation en septembre 2012 ayant permis de lever 500 millions d’euros Ce refinancement total de 1 21 milliard d’euros s’ inscrit pleinement dans la perspective du respect des ratios de liquidité Bâle III via un allongement significatif de la durée d’ origine et un parfait adossement des flux de l’ actif et du passif Risque de taux d’intérêtLa gestion du risque de taux est assurée centralement par la DTFG qui rend compte mensuellement de ses opérations examinées dans le cadre d’un comité des taux qui fixe une stratégie de couverture et les modalités d’application dans le but de limiter l’exposition au risque de taux et d’optimiser le coût du financement La dette à long terme est émise principalement à taux fixe protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux Carrefour détient néanmoins différents instruments financiers destinés à couvrir la dette financière du Groupe face au risque de variations des taux d’intérêt Il s’agit principalement des swaps (vanille) et des options de taux d’intérêt (cap et floor vanilles) Lorsqu’elle est émise à taux variable la dette long terme est couverte au moyen d’instruments financiers permettant de plafonner la hausse des taux d’intérêt pour tout ou partie de la période Une analyse de la sensibilité à l’évolution des taux est présentée en Note 36 de l’annexe aux comptes consolidés Risque de changeLes activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales) Par conséquent l’exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée et concerne essentiellement l’importation Le risque sur les opérations d’importation fermes (achat de marchandises en devises) est couvert par des achats à terme de devises Le risque de conversion pesant sur les opérations réalisées dans des pays hors zone euro présente un caractère marginal sur le compte de résultat consolidé à titre d’exemple l’incidence de la variation des taux de change moyens utilisés en 2012 comparés à ceux de 2011 a affecté le chiffre d’affaires du Groupe de – 528 millions d’euros (0 7% du chiffre d’affaires 2012) et son résultat opérationnel de 10 millions d’euros Enfin lorsque des financements locaux sont mis en place ils sont généralement effectués dans la devise locale Risque actionsL’information détaillée sur le risque actions figure à la Note 36 de l’annexe aux comptes consolidés en page 222 du présent document Dans le cadre des plans d’options d’achat d’action et d’attribution d’actions gratuites le Groupe achète ses propres actions ou des options d’achat sur ses propres actions Les détails de ces plans se trouvent en Note 28 1 de l’annexe aux comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012120 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333Gestion des risquesQualité de la gestion fi nancière des budgets et des reportingsL’ organisation et les procédures en matière comptable et financière sont formalisées dans le cadre du référentiel des règles Groupe applicables à l’ ensemble des filiales Les procédures et outils mis en place visent notamment à assurer la maîtrise des flux financiers au sein des différents pays dans lesquels le Groupe est présent à vérifier que les budgets et prévisions reflètent au mieux les tendances observées et constituent une estimation réaliste des performances futures et à garantir que les comptes consolidés produits donnent une image fidèle de la situation financière du Groupe et de ses résultats SERVICES FINANCIERSLes services financiers distribuent des crédits à la consommation des produits d’épargne des produits d’assurance et des services monétiques ce qui les expose aux risques financiers classiques (risques de provisionnement finance et assurance risque lié aux ratios financiers risques de liquidité) mais également aux obligations réglementaires auxquelles sont soumis les établissements financiers et bancaires et notamment le dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme Carrefour Banque a entamé depuis 2009 un projet de construction des cartographies des process et risques opérationnels et depuis avril 2012 a défini le principe et les contours visant à regrouper et mutualiser les outils de gestion des risques opérationnels pour la France et pour les entités des autres pays Carrefour Banque a défini conformément à l’article 17 du CRBF 97 02 des seuils de significativité des incidents révélés par les procédures de contrôle interne Risque de créditPour faire face au risque d’insolvabilité des emprunteurs auxquels elles ont consenti des fonds les sociétés financières du Groupe se sont dotées de dispositifs de contrôle de la qualité et de la solvabilité des débiteurs (outils de scoring de budget et de références passées attestant de la qualité de la contrepartie interrogations de fichiers positifs et négatifs gestion active des fonctions recouvrement et contentieux …) Les créances à la clientèle sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque de non recouvrement total ou partiel (retard de paiement ) Les modèles de dépréciation sont établis conformément à la réglementation en vigueur applicable aux entreprises de crédit dans chaque pays (classification des encours en classes homogènes de risques au sens de la probabilité de récupération et modélisation des probabilités de pertes sur base historique) Une information détaillée sur l’exposition du Groupe au risque de crédit est donnée en Note 36 de l’annexe aux comptes consolidés en page 222 de présent document Une vision partagée des enjeux et une coordination optimale sont des éléments fondamentaux d’une gestion des risques efficace L’approche du Groupe est d’intégrer la gestion des risques dans la conduite quotidienne de ses activités La gestion des risques est ainsi un chantier commun à l’ensemble des collaborateurs avec une volonté de développer une culture de gestion des risques Au sein du Groupe la gestion des risques est décentralisée au niveau des Directeurs Exécutifs Pays qui ont pour mission d’identifier analyser et traiter les principaux risques auxquels ils sont confrontés Ils sont accompagnés dans leur mission par la Direction Risks et Compliance Groupe qui coordonne notamment le déploiement d’un outil de pilotage et de cartographie des risques majeurs tout en développant des cartographies des risques opérationnels et des outils déployés dans les pays La Direction Risks et Compliance a ainsi notamment travaillé sur la cartographie des risques par pays des risques sanitaires des risques naturels des risques criminels et terroristes et des risques juridiques tout en conduisant des études sur certains risques émergents et en accompagnant certaines Directions Opérationnelles Elle intervient aussi en accompagnement des Directions Achats dans la connaissance et l’évaluation des risques fournisseurs D’un point de vue opérationnel la Direction Risks et Compliance coordonne et anime également un réseau de Directeurs Prévention des risques dans l’ensemble des pays du Groupe En 2011 Carrefour a diffusé une Charte Prévention des Risques qui définit le périmètre 3 5 2 PRÉVENTION DES RISQUESDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012121 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEGestion des risquesd’action le rôle et les responsabilités de la fonction Prévention des Risques dans les pays ainsi que les règles d’éthique auxquelles elle doit se conformer Dans chaque pays où le Groupe est présent une Direction Prévention des Risques est ainsi responsable de la sécurité du patrimoine matériel et immatériel de l’entreprise et garante de la sécurité des personnes présentes sur les sites Elle a notamment pour mission de mettre en place les moyens humains organisationnels et techniques nécessaires pour faire face aux risques d’origine accidentelle ou intentionnelle (catastrophes naturelles malveillance vols…) La politique de prévention s’appuie sur les cartographies des risques une analyse de la sinistralité et l’identification de risques émergents dans le cadre d’une veille permanente et d’études spécifiques La Direction Risks et Compliance réalise un rapport annuel consolidé de la fonction Prévention des risques au niveau du Groupe avec des benchmarks entre les indicateurs de pilotage et de performance de la fonction de chaque pays en termes de sinistralité d’effectifs de moyens et de plans d’action Les principes fondamentaux de gestion des risques sont inscrits dans le Référentiel des Règles Groupe qui regroupe tous les principes et standards applicables au niveau des magasins de la chaîne d’approvisionnement et de l’ensemble des fonctions supports du Groupe Chaque année le Groupe évalue la conformité de ses pratiques de gestion des risques au Référentiel des Règles Groupe et mis en place des plans d’actions Des activités de contrôle encadrées par la Direction de l’Audit Interne du Groupe sont mises en œuvre et visent à réduire les risques identifiés par le management de chaque entité et au niveau du Groupe dont la survenance pourrait empêcher l’atteinte des objectifs de l’entreprise Ce dispositif repose sur des échanges décloisonnés réguliers entre les intervenants au niveau du Groupe (et notamment les Directions Audit Interne Assurances Risks et Compliance Qualité et Communication) et également sur une interaction permanente avec les entités opérationnelles 3 5 3 ASSURANCESDepuis plusieurs années le Groupe mène une politique d’assurance dans le souci de protéger au mieux les hommes et les biens POLITIQUE ASSURANCE GROUPELa politique assurance du Groupe est notamment basée sur l’identification des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et émergents en étroite collaboration avec les opérationnels et les différentes Directions du Groupe concernées et des spécialistes extérieurs Programmes MondiauxLe Groupe a mis en place des programmes mondiaux transversaux d’assurance (notamment pour les polices de Dommages et Pertes d’Exploitation Responsabilité Civile Construction) permettant une uniformisation des couvertures pour l’ensemble de ses formats (magasins intégrés uniquement) quels que soient leurs lieux d’implantation (à l’exception des pays dont la réglementation ne permet pas ce type de montage) Ainsi le Groupe a une bonne connaissance des limites de garantie en place et la certitude de la souscription de programmes d’assurance placés auprès d’assureurs de renoms internationaux Acquisitions en cours d’annéeLe G roupe veille à ce que les acquisitions réalisées en cours d’année d’assurance rejoignent au plus vite ses protections transversales ou le cas échéant bénéficient de ses protections en DIC DIL (Difference in Conditions Difference in Limits) dans le souci d’avoir une bonne maîtrise des couvertures et garanties existantes Politique de préventionLa politique d’assurance du G roupe implique un suivi des mesures de prévention des risques assuré par la Direction Risks et Compliance en coordination avec les relais locaux du Groupe dans chaque pays mais aussi avec les assureurs du Groupe Politique de transfert des risques assurablesLe Groupe transfère les risques assurables identifiés au marché de l’assurance ou recourt à l’autoassurance dans le respect de la politique assurance Groupe et en accord avec la politique générale du Groupe Politique d’autoassurance de certains risquesAfin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une meilleure maîtrise de ses risques le Groupe mène une politique de conservation de ses lignes de fréquence pour certaines catégories de risques au travers de ses captives d’assurance et de réassurance (les résultats de ces captives sont consolidés dans les comptes du Groupe) INFORMATIONS CONCERNANT LES PRINCIPAUX PROGRAMMES D’ASSURANCELes informations qui suivent sont données à titre indicatif afin d’illustrer les champs d’actions de l’année 2012 E lles ne sauraient être considérées comme inamovibles dans la mesure où le marché de l’assurance est mouvant En effet la politique d’assurance du Groupe dépend et s’adapte aux conditions du marché de l’assurance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012122 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333Gestion des risquesDommage aux Biens et Pertes d’ExploitationCette assurance a pour objectif de protéger les actifs du Groupe à travers une police délivrée sous forme « tous sauf » sur la base des garanties et capacités disponibles sur le marché de l’assurance Elle couvre notamment les risques traditionnels de ce type de garantie incendie foudre vol événements naturels pertes d’exploitation Le programme mis en place par le Groupe pour la période du 1er juillet 2012 au 30 juin 2013 offre une limite de garantie de 260 millions d’euros par sinistre en dommages directs et pertes d’exploitation confondus Ce programme comporte des sous limitations notamment dans le domaine des événements naturels Les franchises sont adaptées aux formats des magasins Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché Pour les filiales de la zone Europe en Libre Prestation de Services cette couverture est acquise au travers de la captive d’assurance directe Pour les filiales situées hors de la zone Europe Libre Prestation de Service le programme de Dommage aux Biens et Pertes d’Exploitation fait l’objet d’une réassurance à travers la captive de réassurance Un agrégat par sinistre et par année d’assurance a été mis en place afin de protéger les intérêts des captives et de limiter leurs engagements Enfin au delà d’une certaine limite les risques sont transférés au marché de l’assurance Responsabilité CivileCe programme vise à couvrir le Groupe dans le cadre de ses activités contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans tous les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages et ou préjudices corporels matériels consécutifs causés aux tiers Les limites de sa garantie Responsabilité Civile sont conformes à celles d’une société internationale du secteur de la distribution Les franchises varient selon les pays Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché Une stratégie de souscription spécifique s’applique pour les risques de Responsabilité Civile au travers du schéma de réassurance offert par sa captive Les montants d’engagement de la captive sont limités par sinistre et par année d’assurance Au delà d’un certain montant ils sont transférés au marché traditionnel de l’assurance Le G roupe est couvert pour les risques d’atteinte à l’environnement dans le cadre de son programme mondial d’assurance de Responsabilité Civile Ces risques font l’objet d’une approche assurance particulière en raison des conditions imposées par les réassureurs qui offrent des schémas de garanties plus limités pour les risques de pollution graduelle Assurances ObligatoiresLe G roupe souscrit différents programmes d’assurance dans le respect des législations locales notamment WAssurance automobile WAssurance construction (Dommage ouvrage Tous Risques Chantiers Responsabilité Civile décennale…) WAssurances de Responsabilité Civile Professionnelles liées à ses activités de WBanque WAssurance WVoyage 3 5 4 GESTION DE CRISEPour faire face aux situations exceptionnelles susceptibles d’affecter la continuité de ses opérations et l’atteinte de ses objectifs le Groupe a mis en place une organisation globale de gestion de crise Au niveau du Groupe la coordination du dispositif de gestion de crise est assurée par la Direction Risks & Compliance en étroite collaboration avec la Direction Communication Groupe En fonction de la nature et de l’ampleur de l’événement la crise peut être gérée localement au sein d’une Direction Exécutive Pays ou au niveau du Pays selon les principes qui régissent la gestion de crise définis dans le référentiel des règles Groupe Chaque Directeur Exécutif Pays met ainsi en place une organisation formalisée de gestion de crise permettant de faire face aux principaux scenarii susceptibles d’affecter la continuité des opérations en associant l’ensemble des fonctions internes concernées et en s’appuyant sur un réseau d’experts externes en fonction du type de crise Cette organisation comprend notamment un plan de secours au niveau de chaque établissement un dispositif adapté en matière de rappel et de retrait des p roduits conformément aux recommandations et standards de la Direction Qualité Groupe ainsi qu’un dispositif d’alerte permettant une remontée rapide des informations depuis l’ensemble des sites L’ensemble des membres du Comité Exécutif Pays et les autres acteurs internes concernés sont formés à la gestion et à la communication de crise L’organisation régulière de simulation de crise permet de tester l’aptitude collective de chaque Comité Exécutif Pays Le Groupe a également développé de nombreux d’outils au niveau du Groupe et mis à disposition de l’ensemble des coordinateurs de crise dans les pays dans le cadre d’un site internet « Carrefouralert » dédié à la gestion des situations sensibles Ce site rassemble notamment les coordonnées de l’ensemble des coordinateurs de gestion et de communication de crise les fiches pratiques et fiches réflexes les outils de prévention ainsi que de nombreuses informations utiles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012123 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEContrôle interne3 6 Contrôle interne3 6 1 DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNEINTRODUCTIONL’Audit Interne Groupe a été mandaté pour rassembler les éléments constitutifs du présent rapport qui a été établi en intégrant les contributions de plusieurs Directions Groupe Le présent R apport a été soumis à la Direction Générale qui le juge conforme aux dispositifs existants dans le Groupe et communiqué aux Commissaires aux Comptes Sur recommandation du Comité des Comptes le Conseil d’Administration l’a approuvé en date du 6 mars 2013 CADRE DE RÉFÉRENCE APPLICABLELe dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Carrefour s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées à la Bourse de Paris et s’appuie sur le cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF) mis à jour en juillet 2010 DÉFINITION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNELe dispositif de contrôle interne regroupe un ensemble de moyens de comportements de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres à chaque société du Groupe qui Wcontribue à la maîtrise de ses activités à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources et Wdoit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qu’ils soient opérationnels financiers ou de conformité Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à assurer Wla conformité aux lois et règlements Wl’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale Wle bon fonctionnement des processus internes notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs Wla fiabilité des informations financières En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs du Groupe le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités Toutefois comme le souligne le cadre de référence de l’AMF tout dispositif de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit il ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne du fait notamment des incertitudes du monde extérieur de l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d’une défaillance humaine ou d’une simple erreur PÉRIMÈTRELe dispositif de contrôle interne et de gestion des risques présenté dans ce rapport est déployé dans l’ensemble des filiales du Groupe consolidées par intégration globale et ne se limite pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers 3 6 1 1 LES COMPOSANTES DU CONTRÔLE INTERNEA L’organisation du contrôle interneClients et consommateurs sont au cœur de tout ce qu’entreprend le groupe Carrefour Pour garantir la meilleure prise en compte des spécificités locales des clients et consommateurs et la meilleure réactivité opérationnelle le Groupe a choisi une organisation décentralisée au niveau des Pays qui constituent le maillon de base de l’organisation du Groupe Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques repose sur ce principe d’organisation Wla société mère Carrefour SA est responsable de son propre dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Elle assure un rôle de coordination et d’impulsion sur l’ensemble des sociétés du Groupe Wau niveau des Pays chaque Directeur Exécutif Pays est responsable de l’animation et du pilotage de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Le Groupe a mis en place un environnement de contrôle formalisé avec un Code de conduite professionnelle et la définition des pouvoirs des responsabilités et des objectifs qui sont attribués à chaque niveau de l’organisation et dans le respect du principe de séparation des tâches Wle Code de conduite professionnelle mis en place en 2010 et déployé en 2011 est remis à chaque collaborateur du Groupe Il établit le cadre de référence dans lequel chaque collaborateur doit exercer son activité avec la formalisation des valeurs et des principes de conduite professionnelle du Groupe Wles représentants légaux de chaque entité juridique ont des pouvoirs limités dans certains domaines ou au delà de certains seuils qui nécessitent l’approbation préalable du Conseil d’Administration ou de l’organe équivalent dans chaque entité concernée Wles pouvoirs et les responsabilités des principaux collaborateurs sont définis à travers des organigrammes hiérarchiques et fonctionnels la définition des rôles et des délégations de pouvoirs et de responsabilité Cette organisation est conforme au principe de séparation des tâches DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012124 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333Contrôle interne Wenfin cette organisation est relayée par une gestion qui s’appuie sur des objectifs à moyen terme déclinés par Pays et par un pilotage des activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuels déclinés jusqu’au plan individuel La Direction Ressources Humaines à travers ses politiques Wcrée les conditions permettant de disposer du bon niveau de ressources en adéquation avec les besoins présents et futurs de l’activité Wveille au développement professionnel des salariés et à leur engagement Wassure la qualité du dialogue social Wdéfinit le cadre des politiques de rémunération et d’avantages sociaux et pilote les engagements associés Wcontribue à la création d’une culture de développement et de performance collective Les systèmes d’information ont pour objectif de répondre aux besoins et de satisfaire aux exigences de sécurité de fiabilité de disponibilité et de traçabilité de l’information Wau niveau du Groupe le système d’information comptable et financier s’articule autour d’un outil de reporting et d’un outil de consolidation permettant de préparer les états financiers consolidés et de mesurer la performance des activités du Groupe Wles Directeurs Exécutifs Pays sont responsables de leurs systèmes d’information et ils ont mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité de leur système d’information et l’intégrité des données informatiques Chaque processus fait l’objet de procédures et de modes opératoires formalisés par les Pays qui précisent la manière dont devraient s’accomplir une action ou un processus dans le respect du référentiel des règles Groupe WLe Groupe a défini un référentiel des règles Groupe ayant pour objectif de couvrir les principaux risques patrimoniaux du Groupe La mise en œuvre de ce référentiel est obligatoire dans l’ensemble des Pays WLes Directeurs Exécutifs Pays ont mis en place les procédures et les modes opératoires incluant les activités de contrôle nécessaires pour couvrir l’ensemble des risques stratégiques opérationnels et patrimoniaux liés à leurs activités Ces procédures et modes opératoires intègrent et approfondissent les contrôles clés définis par le référentiel des règles Groupe B La diffusion d’informations en interneLe Groupe s’assure de la correcte circulation des informations pertinentes et de leur transmission aux acteurs concernés afin qu’ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes du Groupe WL’intranet « GroupOnline » diffuse régulièrement des informations sur la vie du Groupe et met à disposition des collaborateurs un certain nombre d’outils pratiques dont les principales normes et procédures à respecter WLe référentiel des règles Groupe a été diffusé à l’ensemble des Directeurs Exécutifs WDes procédures définissant les bonnes pratiques et le processus de remontée d’information sont également diffusées aux Pays par les principales Directions du Groupe WLes principes comptables du Groupe sont envoyés à l’ensemble des Directeurs Financiers à chaque clôture trimestrielle De la même façon les Pays s’assurent de la correcte circulation des informations pertinentes et de leur transmission aux acteurs concernés afin qu’ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes du Groupe C Le dispositif de gestion des risquesPour assurer la pérennité dans le développement de ses activités le Groupe doit veiller en permanence à identifier l’ensemble des risques auquel il est exposé ainsi qu’à la prévention et la bonne maîtrise de ces risques La gestion des risques vise plus particulièrement à Wcréer et préserver la valeur les actifs et la réputation de la Société Wsécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs Wfavoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société Wmobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques Les risques inhérents liés aux activités du Groupe sont recensés dans un registre des risques qui comprend 3 types de risques Wles risques stratégiques Wles risques opérationnels Wles risques patrimoniaux qui regroupent 4 familles de risques Wles risques comptables et financiers Wles risques de sûreté et de sécurité des biens et des personnes Wles risques de continuité d’intégrité de confidentialité et de sécurité des Systèmes d’information Wles risques d’obligation contractuelle de conformité et de communication Au sein du Groupe la gestion des risques est décentralisée au niveau des Directeurs Exécutifs Pays qui ont pour mission d’identifier analyser et traiter les principaux risques auxquels ils sont confrontés Ils sont accompagnés dans leur mission par la Direction Risks et Compliance Groupe qui coordonne le déploiement d’un outil de pilotage et de cartographie des risques majeurs avec une évaluation de la probabilité d’occurrence du niveau d’impact potentiel et du niveau de maîtrise de chaque risque DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012125 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEContrôle interneUne centralisation des cartographies de risques est réalisée de manière ponctuelle par la Direction Risks et Compliance Groupe Une synthèse de ces résultats est présentée une fois par an devant la Direction Générale lui permettant de s’assurer de la maîtrise du dispositif de gestion des risques et notamment de Wla mise à jour du registre des risques Groupe Wla mise à jour de la cartographie des risques et du dispositif de traitement des risques Wl’avancement des plans d’action pour limiter ces risques Les activités de contrôle décrites ci après dans ce rapport visent à réduire les risques identifiés par le management de chaque entité et au niveau du Groupe dont la survenance pourrait empêcher l’atteinte des objectifs de l’entreprise La Direction des Assurances Groupe est responsable pour les entités où la législation nationale le permet de la couverture des risques assurables Elle est en charge de la souscription et de la gestion centralisée des polices d’assurance D Les activités de contrôle répondant à ces risquesLes activités de contrôle visent à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques stratégiques opérationnels et patrimoniaux susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs fixés Les activités de contrôle sont présentes partout dans l’organisation à tout niveau et dans toute fonction qu’il s’agisse de contrôles orientés vers la prévention ou la détection de contrôles manuels ou informatiques ou encore de contrôles hiérarchiques Les activités de contrôle sont définies et mises en œuvre par les responsables de processus avec une coordination assurée par les contrôleurs internes sous la responsabilité des membres du Comité Exécutif Pays et du Directeur Exécutif Pays La coordination des contrôleurs internes permet d’assurer la cohérence méthodologique des activités de contrôle et de garantir la couverture exhaustive des risques sur l’ensemble des processus Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et les comptes consolidés sont détaillées dans la partie 3 6 2 du présent rapport E Le pilotage et la surveillance du dispositif de contrôle interneSurveillance continueLa surveillance continue est organisée de façon à devancer ou détecter les incidents dans les meilleurs délais L’encadrement joue au quotidien un rôle de supervision permanente de la mise en œuvre effective du dispositif de contrôle interne À ce titre il est notamment chargé de mettre en place des plans d’action correctifs et de remonter le cas échéant à la Direction Générale les dysfonctionnements significatifs Surveillance périodiqueLa surveillance périodique est assurée à la fois par le management et les opérationnels les contrôleurs internes Pays et l’Audit Interne Groupe Wle management et les opérationnels vérifient le correct fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques identifient les principaux incidents constatés mettent en place les plans d’action et s’assurent de l’adéquation du dispositif de contrôle et de gestion des risques par rapport aux objectifs de la société Wles contrôleurs internes Pays vérifient de manière périodique la correcte mise en œuvre des activités de contrôle et leur efficacité par rapport aux risques Wl’Audit Interne Groupe fournit aux Directeurs Exécutifs Pays et à la Direction générale du Groupe les résultats de ses missions et ses recommandations Par ailleurs l’efficacité opérationnelle du contrôle interne relatif à la préparation de l’information financière fait l’objet de travaux d’audit de la part des Commissaires aux comptes qui reportent leurs conclusions et recommandations aux Directeurs Exécutifs Pays et à la Direction Générale du Groupe Chaque Directeur Exécutif Pays a mis en place un processus formalisé d’autoévaluation annuelle WCe processus est réalisé à partir d’outils standards qui s’articulent avec les référentiels existants et sont fondés sur une analyse des risques de contrôle interne inhérents à chaque activité et sur l’identification des points de contrôle clé WLes résultats de l’autoévaluation du contrôle interne couvrant les risques patrimoniaux sont centralisés de manière périodique au niveau de l’Audit Interne Groupe WLors de ses interventions l’Audit Interne Groupe intègre comme objectif de mesurer quantitativement au travers de systèmes de notation l’écart existant entre l’autoévaluation et le niveau de contrôle interne déterminé sur la base de ses travaux Le suivi de ces écarts permet d’évaluer la qualité de l’autoévaluation du contrôle interne menée par le Pays Le pilotage et la surveillance du contrôle interne comprennent un suivi assuré par les contrôleurs internes Pays des plans d’action relatifs aux processus d’autoévaluation du contrôle interne et de cartographie des risques ainsi qu’aux recommandations de l’Audit Interne Groupe Le suivi des plans d’action concernant les risques patrimoniaux est centralisé de manière périodique au niveau de l’Audit Interne Groupe Le produit final du dispositif de surveillance et de pilotage est la lettre d’affirmation sur la gestion des risques et le contrôle interne signée par le Directeur Exécutif Pays et le Directeur Financier confirmant leur appropriation et leur responsabilité sur le contrôle interne en termes de remontée des insuffisances et de leur remédiation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012126 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333Contrôle interneLa Direction Générale du Groupe exerce son contrôle sur le contrôle interne et la gestion des risques dans le cadre des Réunions managériales Carrefour (RMC) qu’elle tient en fonction des besoins autour du Président Directeur Général des Directeurs Exécutifs et du Secrétaire Général Elle s’appuie également sur les comptes rendus de réunions avec les organes et les Directions suivants WComité Éthique WComité d’Investissement Groupe WComité de Gestion de la demande informatique WC omités financiers qui pilotent la politique financière du Groupe WDirection des Systèmes d’information Groupe WDirection de l’Audit Interne Groupe et Wtout autre comité ad hoc réuni en fonction des besoins identifiés par la Direction Générale Enfin les résultats du dispositif de surveillance et de pilotage du contrôle interne des risques comptables et financiers sont présentés de manière périodique au Comité des Comptes 3 6 1 2 LES ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNEA Au niveau du GroupeLa Direction Générale est responsable de la qualité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Il lui incombe ainsi de concevoir mettre en œuvre et surveiller le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Elle initie toute action corrective qui s’avère nécessaire pour corriger les dysfonctionnements identifiés et rester dans le périmètre de risques acceptés Elle veille à ce que ces actions soient menées à bien La responsabilité de la Direction Générale sur le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est exercée à travers l’organisation suivante Wla Direction Financière Groupe est responsable de Wla fiabilité des informations financières et comptables Wla gestion des risques comptables et financiers Wla mesure de la performance du Groupe et du contrôle budgétaire Wla Direction Juridique Groupe est responsable de Wla politique de gouvernance des filiales du Groupe Wla gestion des risques juridiques du Groupe Wla Direction Risks et Compliance Groupe est responsable de Wla politique de prévention des risques au sein du Groupe Wla gestion des risques de sûreté et de sécurité des biens et des personnes Wla coordination du dispositif de gestion de crise du Groupe Wla Direction Immobilière Groupe est responsable de Wla politique immobilière du Groupe Wla gestion des risques liés à la sécurité des bâtiments Wla Direction Qualité Groupe est responsable de Wla politique qualité et sécurité des produits au sein du Groupe Wla gestion des risques de sécurité des produits Wla gestion de crise liée à des risques de sécurité des produits Wla Direction des Ressources Humaines Groupe est responsable de Wla politique de gestion des Ressources Humaines au sein du Groupe Wla gestion des risques sociaux Wla Direction des Systèmes d’information Groupe est responsable de Wla politique de gestion des Systèmes d’information au sein du Groupe Wla gestion des risques liés à la continuité l’intégrité la confidentialité et la sécurité des Systèmes d’information Wla Direction des Assurances Groupe est responsable de la mise en place de couvertures d’assurance afin de couvrir au mieux et selon les capacités disponibles sur le marché les risques assurables du Groupe dans le respect des politiques assurances du Groupe Elle collabore avec la Direction Risks et Compliance à l’identification des risques et à la mise en œuvre des procédures de prévention WLa Direction de l’Audit Interne Groupe a pour mission Wd’évaluer régulièrement le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques patrimoniaux et de contrôle interne associés en réalisant les missions inscrites au plan d’audit annuel Wde faire toute préconisation pour améliorer ces dispositifs Wde contribuer à développer les outils et référentiels de contrôle interne liés aux risques patrimoniaux B Au niveau des PaysLe Directeur Exécutif Pays qu’il agisse directement ou par délégation est responsable de la mise en place du fonctionnement et de la surveillance du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au niveau du Pays Il s’appuie sur des contrôleurs internes qui ont pour mission de Wcontribuer à la définition du dispositif de contrôle interne du Pays en s’assurant notamment de la correcte déclinaison du référentiel de contrôle interne Groupe Ws’assurer que les procédures définies par le Pays et par le Groupe sont correctement appliquées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012127 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEContrôle interne3 6 2 ÉLÉMENTS LIÉS AU CONTRÔLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIEREn 2012 le Groupe a continué à renforcer son dispositif de contrôle interne comptable et financier notamment via le renforcement des Directions Fonctionnelles et la mise en œuvre des Règles Groupe 3 6 2 1 PRINCIPES GÉNÉRAUX D’ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIERLe contrôle interne comptable et financier vise essentiellement à assurer Wla conformité des informations comptables publiées avec les règles applicables (référentiel comptable international) Wl’application des instructions et des orientations fixées par le Groupe Wla prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières Wla présentation et la fiabilité de l’information financière publiée Les risques liés à la production de l’information comptable et financière peuvent être classés en deux catégories Wceux liés à la traduction comptable des opérations courantes des pays pour lesquels les dispositifs de maîtrise doivent être positionnés au plus près des opérations décentralisées Wceux liés à la traduction comptable d’opérations non courantes pouvant avoir un impact significatif sur les comptes du Groupe Le dispositif de contrôle interne décrit dans les paragraphes suivants intègre cette approche des risques L’encadrement de chaque pays a la responsabilité d’assurer l’identification des risques affectant l’élaboration de l’information financière et comptable et de prendre les dispositions nécessaires pour adapter le dispositif de contrôle interne Le département Consolidation Groupe pour ce qui concerne des éléments requérant une attention particulière du fait de leur impact sur les comptes consolidés demande les explications nécessaires et peut être amené à réaliser des contrôles par lui même à missionner un auditeur externe pour réaliser ces contrôles ou à solliciter auprès du Président Directeur Général l’intervention de l’Audit Interne Le département Consolidation Groupe contrôle les liasses de consolidation pays à chaque clôture trimestrielle Le cas échéant des corrections sont apportées sur ces liasses De plus des visites dans chaque pays sont effectuées au minimum deux fois par an Les tests de dépréciation des goodwill sont effectués par le département Consolidation à partir des prévisions établies par les pays Celui ci obtient également des pays et examine en détail les tests de dépréciation des immobilisations corporelles 3 6 2 2 PROCESSUS DE PILOTAGE DE L’ORGANISATION COMPTABLE ET FINANCIÈREOrganisation de la fonction fi nancièreLa fonction financière s’appuie principalement sur une organisation à deux niveaux Wla Direction du Contrôle Financier Groupe a en charge la définition des principes comptables IFRS appliqués à Carrefour l’animation et la supervision du processus de production des comptes consolidés et du reporting de gestion Cette Direction comprend entre autres un département Consolidation et un département Analyse de la performance Wle département Consolidation a pour mission d’assurer la veille normative de définir la doctrine du Groupe en matière comptable (« Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour ») de produire les comptes consolidés et d’expliquer ceux ci et de rédiger l’information comptable et financière consolidée Il est le lien direct avec les Directions Financières Pays Wle département Analyse de la performance agrège et analyse les reportings de gestion tant rétrospectifs que prospectifs Il demande les explications aux Directions Financières pays et ou aux Directions Financières de zone et alerte la Direction Générale sur les points d’attention et éventuelles dérives Wles Directions Financières pays ont en charge sous la supervision fonctionnelle des Directeurs Financiers de chaque zone la production et le contrôle des comptes sociaux et consolidés du pays Elles ont également la responsabilité de déployer dans leur périmètre un dispositif de contrôle interne adapté à leurs enjeux et à leurs risques et prenant en compte les préconisations et directives du Groupe Elles ont aussi sous leur responsabilité les fonctions Contrôle de Gestion et Contrôle de Gestion Marchandises du Pays La fonction comptable des Pays Business Units Opérateurs Métier est assurée par des équipes centralisées au niveau de chaque pays sous la supervision du Directeur Financier Pays Ces équipes font partie de la « File » Finances et Gestion animée par la Direction Financière du Groupe Le Directeur Exécutif Finances et Gestion Groupe nomme les Directeurs Financiers des pays Les Directions Financières Zone ont notamment pour mission de renforcer la diffusion de la culture et des principes de contrôles financiers et de veiller à leur correcte application DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012128 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333Contrôle internePrincipes comptablesLes principes comptables du Groupe sont définis dans un document mis à jour régulièrement et diffusé à l’ensemble des intervenants du processus Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » sont revus deux fois par an avant l’arrêté semestriel ainsi qu’avant l’arrêté annuel Ils sont définis par le département Consolidation et présentés aux Commissaires aux comptes pour commentaires Lorsque les changements ajouts ou retraits opérés sont significatifs ceux ci font l’objet d’une présentation au Comité des Comptes La version la plus récente est diffusée aux Directeurs Financiers Pays avant chaque consolidation Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » s’imposent aux Directions Financières des pays auxquelles il n’est laissé aucune liberté d’interprétation ou application En cas de doute les Directions Financières des pays ont pour instruction de solliciter le département Consolidation seul légitime pour interpréter ou préciser les points qui le nécessiteraient éventuellement Une réunion des Directeurs Financiers de pays est organisée une fois par an au cours de laquelle sont notamment abordées les nouveautés apportées aux « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » et les difficultés d’application éventuellement rencontrées depuis la dernière réunion Le Groupe a créé début 2012 une Direction Normes au sein du Département Consolidation qui a notamment pour mission d’assurer la veille technique sur les normes IFRS d’organiser et de piloter le processus de mise à jour des principes comptables du Groupe en lien avec les pays d’analyser les questions techniques soulevées au sein du Groupe et d’assurer la représentation de Carrefour au sein des organisations professionnelles traitant des normes comptables Outils et modes opératoiresLe Groupe a procédé ces dernières années à l’harmonisation des outils comptables utilisés au niveau de chaque pays Ceci a notamment permis de mettre en place un modèle d’organisation avec la constitution de centres de service partagés spécialisés (traitement et paiement des factures de marchandises immobilisations frais généraux paye) homogénéisant et documentant les procédures dans les différents pays et permettant une séparation adéquate des tâches Des modes opératoires sont disponibles pour les utilisateurs Chaque pays met en place des outils répondant à ses besoins spécifiques de consolidation Au niveau Groupe un outil a été développé permettant de faciliter la remontée des données les contrôles et les opérations de consolidation Les systèmes d’information comptables et financiers sont soumis aux mêmes exigences que l’ensemble des systèmes en matière de sécurité Processus de consolidation et principaux contrôlesChaque pays a en charge la réalisation de la consolidation des comptes à son niveau Cette consolidation au niveau palier est assurée par les équipes financières du pays L’équipe Consolidation Groupe composée de 5 personnes anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe Des responsabilités par zone ont été définies ainsi que des responsabilités d’analyse transverse au sein de l’équipe Groupe La consolidation a lieu trimestriellement depuis 2008 Seuls les comptes consolidés semestriels et annuels font l’objet d’une publication Le Groupe utilise pour son reporting de gestion et pour ses comptes consolidés les mêmes données et périmètres Les filiales préparent leurs comptes statutaires les comptes consolidés de leur périmètre et convertissent ces états en euros Les Directeurs Financiers des pays disposent d’une liste de contrôles standards préparée par l’équipe Consolidation Groupe à effectuer sur ces comptes consolidés Depuis 2010 les pays disposent également au travers des règles Groupe d’un référentiel des contrôles attendus sur les processus contribuant à la production de l’information comptable et financière et sur le processus de consolidation Le département Consolidation effectue des contrôles de cohérence et des travaux de réconciliation à chaque clôture trimestrielle Le système de reporting permet également d’assurer une cohérence des informations grâce à des contrôles Les principales options et estimations comptables font l’objet de revues par le Groupe et les Directeurs Financiers des pays notamment au travers de réunions d’options de clôture organisées en amont de la clôture au niveau Groupe et au niveau pays et ce en lien avec les auditeurs externes Entre les arrêtés les visites en pays réalisées par le département Consolidation sont l’occasion d’améliorer le processus au niveau pays (compréhension et diffusion des principes comptables appliqués par le Groupe traitement des questions spécifiques des pays) Les visites donnent lieu si nécessaire à l’émission de recommandations d’amélioration du processus de consolidation en pays En 2012 le département Consolidation a mis en place pour la première fois un processus de hard close à fin septembre destiné à anticiper au maximum les sujets potentiellement sensibles pour l’arrêté des comptes et notamment à identifier les faiblesses éventuelles dans le contrôle interne et les processus relatifs à l’évaluation de charges et de produits qui par leur nature et leur montant sont significatifs dans le résultat du Groupe afin d’être en mesure si nécessaire d’y remédier avant la clôture annuelle Les travaux spécifiques demandés aux Pays et revus par les Commissaires aux comptes ont porté en particulier sur le contrôle interne du cycle fournisseurs la revue des principaux litiges et risques et les tests de dépréciation des magasins et des G oodwills Afin d’être en mesure d’émettre un avis auprès du Conseil d’Administration sur le projet d’arrêté de comptes le Comité des Comptes procède à un examen des comptes annuels et semestriels et prend connaissance des conclusions du collège des Commissaires aux comptes relatifs à leurs travaux Dans cette perspective des Comités des Comptes sont tenus régulièrement et chaque fois que nécessaire afin que le Comité puisse suivre le processus d’élaboration de l’information comptable et financière et s’assurer de la pertinence des principales options comptables retenues DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012129 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEContrôle interneSupervision du dispositif de contrôle interneLa supervision du dispositif de contrôle interne s’appuie principalement sur Wune démarche d’autoévaluation de l’application et de la supervision des principales règles définies par le Groupe en matière de contrôle interne comptable et financier Des plans d’action sont définis si nécessaire au niveau de chaque pays et font l’objet d’un suivi Wdes interventions de la Direction Audit Interne Groupe en pays Le Plan d’Audit Interne intègre des missions dédiées à la revue du contrôle interne comptable et financier La supervision intègre également l’analyse des éléments communiqués par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs interventions en pays Depuis 2010 le département Consolidation se fait systématiquement communiquer par les Directeurs Financiers Pays les synthèses d’intervention et lettres de recommandations émanant des Commissaires aux comptes Il s’assure de la mise en œuvre de ces recommandations L’ensemble de cette démarche fait l’objet de présentations régulières au Comité des Comptes Lorsque des lacunes significatives ont été décelées dans le dispositif de contrôle interne d’un pays le Comité se fait présenter trimestriellement l’évolution du plan d’actions par le Directeur Financier Zone et le Directeur Financier Pays Au cours de l’exercice 2012 le Comité des Comptes a notamment continué à suivre la mise en place des actions correctives déployées au Brésil suite aux déficiences identifiées en 2010 À chaque arrêté l’Audit Interne Groupe recueille des lettres d’affirmation signées du Directeur Exécutif Pays et du Directeur Financier Pays certifiant que les liasses de consolidation sont sincères et établies en conformité avec les principes comptables IFRS appliqués par Carrefour 3 6 2 3 MAÎTRISE DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRERôle et mission de la communication fi nancièreL’objectif de la communication financière est d’informer Wde manière continue la régularité et la qualité du flux de l’information doivent se faire dans la durée Elles sont fondamentales pour la crédibilité de l’entreprise et sont garantes de la fidélisation de ses actionnaires Wen véhiculant un message cohérent et clair la communication doit permettre aux investisseurs d’acquérir une compréhension exacte et précise de la valeur de la Société et de la capacité de son management à la développer Le choix de l’investisseur doit être éclairé Wen respectant le principe d’égalité des actionnaires devant l’information toute information à caractère financier et pouvant avoir un impact sur le cours de Bourse est rendue publique par une source unique et centralisée au niveau du Groupe Organisation de la communication fi nancièreLa communication financière s’adresse à un public diversifié essentiellement composé d’investisseurs institutionnels de particuliers et de salariés à travers quatre canaux Wle service des Relations avec les Actionnaires prend en charge l’information du grand public (actionnaires individuels) Wle service des Relations Investisseurs la Direction Financière ainsi que le Président Directeur Général sont les interlocuteurs uniques des analystes et des investisseurs institutionnels Wla Direction des Ressources Humaines gère avec l’appui de la Direction de la Communication l’information auprès des salariés Wla Direction de la Communication gère les relations avec la presse Dans la pratique le message financier est élaboré en étroite collaboration entre la Direction Financière et la Direction de la Communication Il est délivré par les moyens édictés par la loi (Assemblée Générale) et les règlements de l’AMF (publications périodiques communiqués) De plus au delà des obligations légales la communication financière de Carrefour dispose d’un large éventail de supports En fonction de l’importance de l’événement Carrefour choisit entre la presse l’internet les contacts téléphoniques directs des réunions individuelles ou événementielles à caractère exceptionnel Procédures de contrôle de la communication fi nancièreLa Direction Financière est la source unique des informations chiffrées Le contrôle interne du processus de communication financière porte entre autre sur le respect du principe d’égalité entre les actionnaires Tout communiqué et toute communication significative sont élaborés d’un commun accord entre le service de la communication financière qui relève de la Direction Financière et la Direction de la Communication Groupe La répartition des rôles et des responsabilités permet d’assurer la stricte indépendance entre les dirigeants les départements sensibles (par exemple le département Fusions et Acquisitions) et le service de la communication financière Politique de communication fi nancièreLa Direction Financière définit et met en œuvre une politique de communication des résultats financiers vis à vis des marchés Le groupe Carrefour communique tous les trimestres sur son chiffre d’affaires TTC et tous les semestres sur l’ensemble de ses résultats Chaque communication fait l’objet d’une présentation préalable au Conseil d’Administration En 2012 contrairement aux années précédentes le Groupe n’a pas émis en début d’exercice de « guidance » sur son objectif de résultat opérationnel courant La Direction Financière s’assure néanmoins tout au long de l’exercice que l’objectif de résultat opérationnel courant ressortant du consensus des analystes reste accessible et est amenée le cas échéant à communiquer sur sa révision dès lors que les prévisions budgétaires font apparaître un écart significatif DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012130 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE33333333Contrôle interne3 6 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L 225 235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONExercice clos le 31 décembre 2012Aux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Carrefour et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient Wde vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et Wd’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux n ormes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à Wprendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante Wprendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante Wdéterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L 225 37 du Code de commerce Les Commissaires aux comptesCourbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 6 mars 2013MazarsKPMG auditDépartement de KPMG S A Deloitte & AssociésPatrick de Cambourg Eric Ropert Alain PonsPierre SardetArnaud de Planta DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012131 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 201244 1 Analyse de l’activité et des résultats consolidés 1344 1 1 Principaux agrégats du compte de résultat 1344 1 2 Analyse des principaux postes du compte de résultat 1354 1 3 Performance par zone géographique 1394 2 Situation fi nancière et trésorerie du Groupe 1434 2 1 Capitaux propres 1434 2 2 Endettement financier net 1434 2 3 Tableau de flux de trésorerie de l’exercice et trésorerie du Groupe à fin 2012 1444 2 4 Financement et ressources de liquidité 1464 2 5 Restriction à l’utilisation des capitaux 1464 2 6 Sources de financement attendues 1464 3 Perspectives pour l’année 2013 1474 4 Autres informations 1484 4 1 Principes comptables 1484 4 2 Évolutions du périmètre de consolidation 1484 4 3 Événements postérieurs à la clôture 1494 5 Analyse de l’activité de la Société Mère 1504 5 1 Activités et résultats 1504 5 2 Participations 1504 5 3 Affectation du résultat 1514 5 4 Conventions visées aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce 1524 5 5 Activités de recherche et développement 1524 5 6 Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices 152DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012133 4COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2012Analyse de l’activité et des résultats consolidés4 1 Analyse de l’activité et des résultats consolidés4 1 1 PRINCIPAUX AGRÉGATS DU COMPTE DE RÉSULTAT(en millions d’euros)20122011 *Variation 2012 2011Chiffre d’affaires hors taxes 76 789 76 067 0 9 %Résultat opérationnel courant 2 140 2 197 (2 6) %Résultat opérationnel non courant (707) (2 337) (69 8) %Résultat fi nancier (882) (705) 25 1 %Impôt sur les résultats (388) (931) (58 3) %Résultat net des activités poursuivies Part du Groupe 113 (1 865)Résultat net des activités abandonnées Part du Groupe 1 120 2 237Résultat net Part du Groupe 1 233 371 * Les données relatives à l’année 2011 ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5 les activités en Grèce à Singapour en Colombie en Malaisie et en Indonésie ont été classées en Activités abandonnées à compter du 1er janvier 2011 Les performances de l’année 2012 traduisent une croissance de l’activité portée par la dynamique de la demande et l’expansion dans les marchés émergents particulièrement en Amérique Latine et la bonne tenue du résultat opérationnel courant malgré un environnement économique difficile dans la plupart des pays matures où le Groupe est présent notamment en Europe du Sud Ainsi Wles ventes augmentent de 0 9 % à taux de change courants portées par les marchés émergents Wle résultat opérationnel courant s’établit à 2 140 millions d’euros quasi stable à taux de changes constants et en diminution de 2 6 % à taux de change courants l’amélioration enregistrée en France et la forte progression en Amérique Latine ont presque totalement compensé la baisse de la rentabilité des activités en Europe du Sud Wle résultat opérationnel non courant s’établit à 707 millions d’euros comparé à un résultat négatif de 2 337 millions en 2011 qui comprenait une charge de dépréciation des goodwill italiens pour 1 750 millions d’euros le résultat 2012 se compose de charges de réorganisation pour 285 millions d’euros de dépréciations et pertes sur actifs pour 236 millions d’euros et d’autres éléments non courants pour 419 millions d’euros dont une large part relative à des dotations aux provisions pour risques ces charges nettes sont partiellement compensées par des plus values de cession nettes pour 234 millions d’euros Wla charge financière nette s’établit à 882 millions d’euros en hausse de 177 millions d’euros en raison d’une charge exceptionnelle de 216 millions d’euros Wla charge d’impôt sur les résultats s’élève à 388 millions d’euros à comparer à une charge de 931 millions d’euros en 2011 la diminution en 2012 s’explique pour l’essentiel par de moindres charges exceptionnelles Wle résultat net des activités poursuivies part du Groupe ressort à 113 millions d’euros à comparer à un résultat négatif de 1 865 millions d’euros en 2011 Wle résultat net des activités abandonnées part du Groupe s’établit à 1 120 millions d’euros et rend compte pour l’essentiel des plus values réalisées sur la cession des activités du Groupe en Colombie et Malaisie et du résultat net 2012 de l’activité de Carrefour en Indonésie Wen conséquence le résultat net part du Groupe est de 1 233 millions d’euros en très forte amélioration comparé aux 371 millions d’euros rapportés en 2011 Wle cash flow libre s’élève à 279 millions d’euros en 2012 en progression par rapport à 2011 la bonne gestion du besoin en fonds de roulement marchand (notamment des stocks) ainsi que la diminution des investissements ont plus que compensé la baisse de la trésorerie issue des opérations d’exploitation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012134 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 201244444444Analyse de l’activité et des résultats consolidés4 1 2 ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RÉSULTATCHIFFRE D’AFFAIRES HT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUELes secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux pays dans lesquels il exerce ses activités regroupés en zones géographiques auxquels s’ajoutent les « fonctions globales » qui regroupent les holdings et autres sociétés supports (en millions d’euros)20122011 * Évol en %Évol en % à taux de change constantsFrance 35 341 35 179 0 5 % 0 5 %Europe (hors France) 20 873 21 536 (3 1) % (2 7) %Amérique Latine 14 174 13 551 4 6 % 12 1 %Asie 6 400 5 801 10 3 % 0 5 %TOTAL 76 789 76 067 0 9 % 1 6 % * Les données relatives à l’année 2011 ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5 les activités en Grèce à Singapour en Colombie en Malaisie et en Indonésie ont été classées en Activités abandonnées à compter du 1er janvier 2011 Le chiffre d’affaires hors taxes avant coût des programmes de fidélité s’est élevé à 76 789 millions d’euros en progression de 0 9 % par rapport au chiffre d’affaires 2011 à taux de change constants la progression est de 1 6 % L’évolution du chiffre d’affaires TTC s’explique comme suit Wle chiffre d’affaires réalisé à parc de magasins comparable à l’année précédente (like for like) augmente de 1 % Wl’expansion (créations et acquisitions de magasins nettes des fermetures et cessions) contribue pour + 0 6 % Wl’évolution des taux de change (principalement la dépréciation du real brésilien et du peso argentin) a un effet négatif de 0 7 % CHIFFRE D’AFFAIRES HT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE – CONTRIBUTION AU TOTAL DU GROUPE(en %)20122011 *France46 0 % 46 2 %Europe (hors France)27 2 % 28 3 %Amérique Latine18 5 % 17 8 %Asie8 3 % 7 6 %TOTAL100 0 % 100 0 % * Les données relatives à l’année 2011 ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5 les activités en Grèce à Singapour en Colombie en Malaisie et en Indonésie ont été classées en Activités abandonnées à compter du 1er janvier 2011 Le chiffre d’affaires réalisé dans les pays émergents (Amérique et Asie) a constitué une part croissante des revenus du Groupe il s’établit à 26 8 % en 2012 à comparer à 25 4 % en 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012135 4COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2012Analyse de l’activité et des résultats consolidésRÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(en millions d’euros)20122011 * Évol en %Évol en % à taux de change constantsFrance 929 898 3 5 % 3 5 %Europe (hors France) 509 640 (20 6) % (20 2) %Amérique Latine 608 532 14 2 % 22 9 %Asie 168 187 (10 3) % (19 0) %Fonctions globales (1)(74) (61) 19 9 % 21 3 %TOTAL 2 140 2 197 (2 6) % (1 1) % (1) Le Groupe a modifi é au 1er janvier 2012 sa méthode d’allocation aux zones géographiques du résultat opérationnel courant généré par certaines entités à vocation globale exerçant des fonctions supports au bénéfi ce des pays dans lesquels le Groupe opère (administration générale du Groupe sourcing achats etc ) Précédemment inclus dans les résultats de la zone dans laquelle ces entités ont leur siège social ces résultats font désormais l’objet d’une allocation à chacun des pays au prorata de l’activité exercée par ces entités à vocation globale au bénéfi ce de chacun d’entre eux le résultat résiduel de ces entités après cette allocation est présenté au sein de la ligne « fonctions globales » L’information comparative pour 2011 a été retraitée sur les mêmes bases * Les données relatives à l’année 2011 ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5 les activités en Grèce à Singapour en Colombie en Malaisie et en Indonésie ont été classées en Activités abandonnées à compter du 1er janvier 2011 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE – CONTRIBUTION AU TOTAL DU GROUPE(en %)20122011 *France43 4 % 40 9 %Europe (hors France)23 8 % 29 2 %Amérique Latine28 4 % 24 2 %Asie7 8 % 8 5 %Fonctions globales(3 4) % (2 8) %TOTAL100 0 % 100 0 % * Les données relatives à l’année 2011 ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5 les activités en Grèce à Singapour en Colombie en Malaisie et en Indonésie ont été classées en Activités abandonnées à compter du 1er janvier 2011 La part du résultat opérationnel courant produit dans les pays émergents (Amérique et Asie) a continué à se renforcer significativement en 2012 elle représente désormais 36 2 % du total du Groupe à comparer à 32 7 % en 2011 Le résultat opérationnel courant s’est élevé à 2 140 millions d’euros Il représente 2 8 % du chiffre d’affaires contre 2 9 % en 2011 La bonne tenue du résultat opérationnel courant rend compte de Wla stabilité du niveau de marge des activités courantes qui s’établit à 22 1 % du chiffre d’affaires HT Wla maîtrise des frais généraux (incluant les coûts d’actifs) en hausse de 1 3 % soit + 10 points de base en pourcentage du chiffre d’affaires Les actions continues de maîtrise des coûts de distribution ont presque entièrement compensé l’effet de la hausse des coûts salariaux dans les pays émergents et les charges nouvelles inhérentes à la poursuite de l’expansion DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012136 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 201244444444Analyse de l’activité et des résultats consolidésAMORTISSEMENTS ET PROVISIONS COURANTSPRODUITS ET CHARGES NON COURANTSSont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs des coûts de restructuration et des charges liées à des réestimations de risques d’origine ancienne sur la base d’informations ou d’éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de l’exercice Le résultat non courant est une charge nette de 707 millions d’euros soit le solde de charges non courantes pour 962 millions d’euros et de produits non courants pour 256 millions d’euros Il se décompose de la manière suivante (en millions d’euros)20122011 *Résultat de cession d’actifs234 255Coûts de réorganisation(285) (205)Autres éléments non courants(419) (392)Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs (470) (341)Dépréciation et pertes sur actifs(236) (1 996) dont dépréciation et pertes sur goodwills(18) (1 778) dont dépréciation et pertes sur actifs corporels (219) (218)Produits et charges non courants(707) (2 337) dont total des produits non courants256 345 dont total des charges non courantes (962) (2 682) * Les données relatives à l’année 2011 ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5 les activités en Grèce à Singapour en Colombie en Malaisie et en Indonésie ont été classées en Activités abandonnées à compter du 1er janvier 2011 Le résultat de cession d’actifs correspond à la plus value générée dans le cadre de la cession de la participation de 50 % détenue dans Altis et ses filiales et aux plus values réalisées suite à la cession de divers actifs principalement en France Le Groupe a enregistré en 2012 des charges non courantes au titre Wde réorganisations à hauteur de 285 millions d’euros Wd’autres éléments non courants pour 419 millions d’euros dont une large part relative à des dotations nettes aux provisions pour risques Wde dépréciations d’actifs pour 236 millions d’euros Une description des charges et produits non courants est fournie dans la note 11 des annexes aux comptes consolidés Les amortissements et provisions se sont élevés à 1 548 millions d’euros Ils ont représenté 2 % du chiffre d’affaires en 2012 ratio stable par rapport à 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012137 4COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2012Analyse de l’activité et des résultats consolidésRÉSULTAT OPÉRATIONNELLe résultat opérationnel s’établit à 1 434 millions d’euros en 2012 en forte amélioration par rapport à la perte de 140 millions d’euros en 2011 pour mémoire le résultat opérationnel de 2011 comprenait une charge de dépréciation des goodwill italiens de 1 750 millions d’euros RÉSULTAT FINANCIERLe résultat financier est une charge nette de 882 millions d’euros soit 1 1 % du chiffre d’affaires contre 0 9 % en 2011 (en millions d’euros)20122011 *Coût de l’endettement fi nancier net(486) (462)Autres produits et charges fi nanciers (396) (243)RÉSULTAT FINANCIER(882) (705) * Les données relatives à l’année 2011 ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5 les activités en Grèce à Singapour en Colombie en Malaisie et en Indonésie ont été classées en Activités abandonnées à compter du 1er janvier 2011 La hausse de 25 1 % de la charge financière nette s’explique largement par une charge exceptionnelle de 216 millions d’euros liée à la gestion de la position de taux du Groupe IMPÔT SUR LES RÉSULTATSLa charge d’impôt sur les résultats s’élève à 388 millions d’euros en 2012 à comparer à une charge de 931 millions d’euros en 2011 Le taux effectif d’impôt soit 70 4 % est principalement expliqué par des éléments exceptionnels et par la contribution sur la valeur ajoutée (CVAE) en France Retraité de l’ensemble des éléments exceptionnels le taux effectif d’impôt s’établit à 35 7 % contre 32 6 % en 2011 MISES EN ÉQUIVALENCELa quote part revenant au Groupe dans le résultat net des entités mises en équivalence s’est élevée à 72 millions d’euros contre 64 millions d’euros en 2011 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLELa part de résultat net revenant aux intérêts minoritaires s’est élevée à 83 millions d’euros contre 33 millions d’euros en 2011 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES – PART DU GROUPEEn conséquence des éléments et évolutions décrits ci dessus le résultat net des activités poursuivies part du Groupe s’établit à 113 millions d’euros à fin 2012 en très forte amélioration par rapport à la perte de 1 865 millions d’euros enregistrée en 2011 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES – PART DU GROUPELe résultat net des activités abandonnées part du Groupe s’élève à 1 120 millions d’euros contre 2 237 millions d’euros en 2011 Il est constitué principalement Wdu résultat de la cession de nos activités en Colombie et en Malaisie et du résultat net de l’activité 2012 dans ces pays et en Indonésie pour 1 343 millions d’euros Wdu résultat de la réorganisation de notre partenariat en Grèce achevée au mois d’août 2012 pour – 207 millions d’euros Pour mémoire le résultat net des activités abandonnées part du Groupe au titre de 2011 était constitué pour l’essentiel des plus values réalisées lors des cessions des activités du Groupe en Thaïlande et des entités Dia DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012138 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 201244444444Analyse de l’activité et des résultats consolidés4 1 3 PERFORMANCE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEFRANCEAu 31 décembre 2012 le parc de magasins intégrés en France s’établit comme suit Whypermarchés 212 Wsupermarchés 550 Wautres magasins 5 Wtotal 767En 2012 le parc intégré a augmenté de 7 hypermarchés 1 hyper a été ouvert le magasin de Lyon Confluence et les 6 hypers de Guyenne & Gascogne ont rejoint le parc intégré Par ailleurs 5 magasins Cash&Carry sont passés de franchisés à intégrés CHIFFRE D’AFFAIRES 35 17935 54120122011(en millions d’euros)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT89892920122011 (en millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en augmentation de 0 5 % grâce à la bonne tenue des ventes alimentaires L’effort de repositionnement en prix a faiblement impacté la marge commerciale grâce au rééquilibrage de la politique commerciale marquée par un moindre investissement dans la fidélité et les promotions Les frais généraux sont en baisse en masse et en pourcentage du chiffre d’affaires Le résultat opérationnel courant augmente en conséquence de 3 5 % à 929 millions d’euros Les investissements opérationnels se sont élevés à 602 millions d’euros et ont représenté 1 7 % du chiffre d’affaires en diminution de 291 millions par rapport à 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012139 4COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2012Analyse de l’activité et des résultats consolidésEUROPE (HORS FRANCE)Au 31 décembre 2012 le parc de magasins intégrés en Europe (hors France) s’établit comme suit Whypermarchés 392 Wsupermarchés 817 Wautres magasins 190 Wtotal 1 399En 2012 le parc intégré a augmenté de 1 hypermarché et de 3 magasins de proximité Le nombre de supermarchés est resté stable avec 24 ouvertures en Roumanie compensées par des fermetures et transferts à la franchise en Pologne Italie et Espagne pour l’essentiel CHIFFRE D’AFFAIRES21 53620 87320122011(en millions d’euros)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT64050920122011(en millions d’euros)Le chiffre d’affaires diminue de 2 7 % à taux de change constants ( 3 1 % à taux courants) cette évolution reflète le ralentissement économique en Italie et en Espagne tandis que la Belgique confirme la reprise engagée en 2011 Le résultat opérationnel courant de la zone s’élève à 509 millions d’euros en baisse de 20 2 % à taux de change constants Cette évolution s’explique principalement par le recul enregistré en Espagne et en Italie sous l’effet de la diminution de la consommation consécutive à la récession économique partiellement compensé par la réduction des coûts de distribution Les investissements opérationnels en Europe se sont élevés à 345 millions d’euros en baisse de 44 % par rapport à 2011 et ont représenté 1 7 % du chiffre d’affaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012140 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 201244444444Analyse de l’activité et des résultats consolidésAMÉRIQUE LATINEAu 31 décembre 2012 le parc de magasins intégrés dans la zone Amérique Latine s’établit comme suit Whypermarchés 272 Wsupermarchés 168 Wautres magasins 235 Wtotal 675En 2012 le parc a augmenté de 12 hypermarchés (10 au Brésil et 2 en Argentine) de 18 supermarchés (soit pour l’essentiel les 19 supermarchés précédemment exploités par EKI en Argentine) et de 157 magasins de proximité (56 magasins ouverts en Argentine et 110 magasins EKI) CHIFFRE D’AFFAIRES13 55114 17420122011(en millions d’euros)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT53260820122011(en millions d’euros)En Amérique Latine la croissance du chiffre d’affaires est restée soutenue (12 1 % à taux de change constants) sous l’effet conjugué de la croissance à magasins comparables en Argentine et au Brésil et de la forte expansion dans les deux pays Le résultat opérationnel courant de l’Amérique Latine s’élève à 608 millions d’euros en augmentation de 22 9 % à taux de change constants porté par l’amélioration de la rentabilité des activités au Brésil Les investissements opérationnels se sont élevés à 308 millions d’euros et ont représenté 2 2 % du chiffre d’affaires contre 2 8 % en 2011 Les investissements d’expansion ont été privilégiés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012141 4COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2012Analyse de l’activité et des résultats consolidésASIEAu 31 décembre 2012 le parc de magasins intégrés dans la zone Asie s’établit comme suit (1) Whypermarchés 279 Wsupermarchés 3 Wautres magasins 4 Wtotal 286En 2012 le parc a augmenté de 17 hypermarchés principalement en raison de l’expansion en Chine (18 ouvertures) En Inde 2 magasins Cash & Carry ont été ouverts en fin d’année (1) Note  parc hors Indonésie CHIFFRE D’AFFAIRES5 8016 40020122011(en millions d’euros)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT18716820122011(en millions d’euros)Les ventes en Chine et à Taïwan augmentent globalement de 0 5 % à taux de change constants La progression est de 10 3 % à taux de changes courants pour la zone La marge commerciale s’est bien tenue Le travail continu sur les gains de productivité n’a pas totalement absorbé la hausse des coûts de distribution liée à l’expansion et à l’inflation salariale en Chine Le résultat opérationnel courant est en baisse de 10 3 % à 168 millions d’euros Les investissements opérationnels en Asie se sont élevés à 257 millions d’euros et ont représenté 4 % du chiffre d’affaires contre 193 millions d’euros et 3 3 % du chiffre d’affaires en 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012142 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 201244444444Situation financière et trésorerie du Groupe4 2 Situation fi nancière et trésorerie du GroupeLes capitaux propres s’élevaient à 8 361 millions d’euros au 31 décembre 2012 contre 7 627 millions d’euros à la fin de l’année précédente soit une hausse de 734 millions d’euros Cette hausse s’explique principalement par les mouvements suivants Wle résultat de la période soit 1 316 millions d’euros Wla distribution de dividendes pour un montant total de 469 millions d’euros dont 348 millions d’euros aux actionnaires de Carrefour (desquels 211 millions d’euros ont été payés en actions) et 121 millions d’euros aux intérêts minoritaires Wl’augmentation de capital de 188 millions d’euros liée à l’opération Guyenne et Gascogne Wle rachat au travers de l’acquisition de Guyenne et Gascogne de participations ne donnant pas le contrôle et le rachat puis la revente de participations ne donnant pas le contrôle dans le cadre de la réorganisation de notre partenariat dans les services financiers au Brésil pour une incidence nette négative sur les capitaux propres totaux de 150 millions d’euros Wla diminution des écarts de conversion pour 374 millions d’euros dont 182 millions d’euros recyclés en résultat suite à la cession de la Colombie et de la Malaisie 4 2 2 ENDETTEMENT FINANCIER NETL’endettement net du Groupe est passé de 6 911 millions d’euros à fin 2011 à 4 320 millions d’euros à fin 2012 soit une diminution de 2 591 millions d’euros qui s’explique principalement par le produit de cession des activités du Groupe en Colombie et Malaisie et la sortie du périmètre des dettes externes de ces pays envers des établissements financiers tiers La dette nette du Groupe s’analyse comme suit (en millions d’euros)20122011Emprunts obligataires8 992 8 545Autres emprunts et dettes fi nancières 1 516 1 894Billet de trésorerie 250Passifs relatifs à des contrats de location fi nancement 420 492Total des dettes hors dérivés passif 10 928 11 180Dérivés Passif318 492Total des dettes11 246 11 672dont dettes à plus d’un an8 983 9 513dont dettes à moins d’un an2 263 2 159Autres actifs fi nanciers courants352 911Disponibilités6 573 3 849Total des placements6 925 4 760DETTE NETTE4 320 6 9114 2 1 CAPITAUX PROPRESDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012143 4COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2012Situation financière et trésorerie du Groupe Les dettes financières du Groupe (hors dérivés) ont des échéances réparties dans le temps (jusqu’en 2 021 pour la tranche obligataire à échéance la plus longue) et présentent ainsi un profil de remboursement équilibré sur les années à venir DÉTAIL DES EMPRUNTS HORS DÉRIVÉS PASSIF PAR ÉCHÉANCES(en millions d’euros)201220111 an2 263 2 1592 ans1 773 1 7003 à 5 ans4 067 4 136Au delà de 5 ans2 824 3 184TOTAL10 928 11 180Le Groupe a réalisé deux émissions obligataires en 2012 pour 500 millions d’euros en janvier (dont 250 millions d’euros affectés au refinancement des encours clients des sociétés financières) à échéance 2016 et pour 1 000 millions d’euros en décembre à échéance 2017 Le Groupe dispose par ailleurs de 4 35 milliards d’euros de crédits syndiqués non tirés et mobilisables sans condition à échéance 2015 et 2016 (dont 1 1 milliard d’euros contractés au cours du 1er semestre 2012) ce qui conforte sa position de liquidité 4 2 3 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE DE L’EXERCICE ET TRÉSORERIE DU GROUPE À FIN 2012La trésorerie disponible pour le Groupe s’établit à 6 573 millions d’euros au 31 décembre 2012 à comparer à 3 849 millions d’euros à la fin de l’année précédente soit une hausse de 2 724 millions d’euros Cette variation s’analyse comme suit à partir du tableau de flux de trésorerie du Groupe pour l’exercice (en millions d’euros)20122011 *Autofi nancement (hors activités abandonnées) 2 180 2 381Variation du besoin en fonds de roulement (hors activités abandonnées) (42) (240)Variation des encours sur crédit à la consommation (hors activités abandonnées) 7 (233)Incidence des activités abandonnées (171) 210Flux provenant des opérations d’exploitation 1 973 2 118Acquisitions (cessions) nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles (1 480) (1 440)Autres éléments du fl ux d’investissement (16) (104)Incidence des activités abandonnées 1 833 1 146Flux provenant des opérations d’investissement 337 (398)Dividendes versés(257) (807)Variation des actions propres0 (126)Variation nette des emprunts et actifs fi nanciers courants 685 (359)Autres éléments du fl ux de fi nancement (4) (1)Incidence des activités abandonnées122 123Flux provenant des opérations de fi nancement 546 (1 170)Incidence des variations de change(132) 27Variation nette de la trésorerie sur la période 2 724 578Trésorerie à l’ouverture de la période 3 849 3 271Trésorerie à la clôture de la période6 573 3 849* Les données relatives à l’année 2011 ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5 les activités en Grèce à Singapour en Colombie en Malaisie et en Indonésie ont été classées en Activités abandonnées à compter du 1er janvier 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012144 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 201244444444Situation financière et trésorerie du GroupeAUTOFINANCEMENT ET BESOIN EN FONDS DE ROULEMENTL’autofinancement (hors incidence des activités abandonnées) s’est établi à 2 180 millions d’euros en baisse de 8 4 % par rapport au montant de 2 381 millions d’euros généré sur l’exercice 2011 en raison pour l’essentiel des décaissements au titre de règlements de contentieux anciens et de réorganisations La variation du besoin en fonds de roulement s’est améliorée ( 42 millions d’euros en 2012 contre 240 millions d’euros en 2011) grâce à un gain relatif au besoin en fonds de roulement marchand (trésorerie marchandises) qui rend compte principalement d’une réduction significative des stocks INVESTISSEMENTSAprès prise en compte des cessions opérées sur la période le décaissement net au titre des investissements corporels et incorporels s’est élevé à 1 480 millions d’euros en 2012 à comparer à 1 440 millions d’euros en 2011 Cette évolution s’explique par Wla baisse des investissements nets comptabilisés sur la période de 572 millions d’euros principalement en raison de la diminution des investissements pour remodelage des magasins pour 317 millions d’euros et des investissements de gestion courante et d’informatique pour 278 millions d’euros Wla diminution des dettes envers les fournisseurs d’immobilisations de 166 millions d’euros sur l’année à comparer à une hausse de 191 millions d’euros en 2011 (soit une variation négative de 357 millions d’euros) suite au paiement en début d’année 2012 des travaux réceptionnés à la fin de l’année 2011 notamment dans le cadre du déploiement de Planet Wla diminution des cessions d’immobilisations de 255 millions d’euros Au total le flux de trésorerie net utilisé par les opérations d’investissements (hors activités abandonnées) s’établit à 1 496 millions d’euros en 2012 à comparer à 1 544 millions d’euros en 2011 Les prix de cession de la Malaisie (cession effective le 31 octobre) et de la Colombie (cession effective le 30 novembre 2012) se sont quant à eux élevés à 2 053 millions d’euros au total DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012145 4COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2012Situation financière et trésorerie du Groupe4 2 4 FINANCEMENT ET RESSOURCES DE LIQUIDITÉLes principales actions menées par la Direction de la Trésorerie et des Financements afin de conforter la liquidité du Groupe consistent à Wpromouvoir une politique de financement prudente permettant de disposer d’une notation de crédit rendant possible l’accès aux marchés obligataires et de billets de trésorerie Wmaintenir une présence sur le marché obligataire par des émissions à intervalles de temps réguliers principalement sur les marchés euro en vue de se ménager un échéancier obligataire équilibré Le programme EMTN dispose d’une capacité de 12 milliards d’euros Wutiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe coté à Paris avec une capacité d’émission de 5 milliards d’euros Wmaintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe À fin 2012 le Groupe dispose de trois lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant total de 4 350 milliards d’euros dont les échéances se situent en 2015 et 2016 La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées afin de faire face à toute difficulté qui pourrait survenir dans l’utilisation du programme de billets de trésorerie Les crédits syndiqués sont assortis des clauses habituelles à ce type de contrat Au 31 décembre 2012 le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide du fait notamment qu’il dispose de 4 350 milliards d’euros de crédits syndiqués disponibles et non tirés à échéance à moyen terme En outre le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéances obligataires de l’année 2013 Le profil de la dette est équilibré le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement à l’horizon de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 3 ans et 11 mois Au 31 décembre 2012 Carrefour est noté BBB Perspective stable A 2 par l’agence S&P Carrefour Banque est noté BBB+ perspective stable A 2 par l’agence S&P 4 2 5 RESTRICTION À L’UTILISATION DES CAPITAUXDans le cadre de son activité internationale Carrefour n’est pas affecté par des restrictions susceptibles de peser de façon significative sur les capitaux de ses filiales à la fin de l’exercice 2012 Ce point est commenté en note 26 de l’annexe aux comptes consolidés 4 2 6 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUESPour faire face à ses engagements Carrefour peut recourir à son cash flow libre et lever de la dette en ayant recours à ses programmes EMTN et de billets de trésorerie enfin à ses lignes de crédit DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012146 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 201244444444Perspectives pour l’année 20134 3 Perspectives pour l’année 2013Le Groupe s’est fixé les priorités suivantes pour l’année 2013 Wpoursuivre son développement multilocal multiformat WFrance poursuite des plans d’actions dans l’ensemble des formats avec priorité à l’amélioration de l’offre et de l’image prix la rénovation des magasins le développement des drives et du multicanal WEurope adaptation de l’offre et des coûts face à un environnement économique difficile WM archés émergents expansion continue en Amérique latine et en Asie WN ouvel élan au développement des actifs immobiliers WM aintenir une stricte discipline financière Wstabilité de la politique de distribution de dividende Waugmentation maîtrisée des investissements (prévus entre 2 2 et 2 3 milliards d’euros en 2013) Wcontrôle du besoin en fonds de roulement WD écentraliser et responsabiliser Wsimplifier les structures et les processus de décision Wredonner du pouvoir et de l’initiative aux magasins Wreplacer le client au cœur du métier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012147 4COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2012Autres informations4 4 Autres informations4 4 1 PRINCIPES COMPTABLESLes comptes consolidés du G roupe au titre de l’exercice 2012 sont établis selon les normes comptables internationales IFRS Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes consolidés 2012 sont identiques à celles des comptes consolidés au 31 décembre 2011 Parmi les règles comptables applicables au sein de l’Union européenne aucune modification susceptible d’avoir une incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe n’est entrée en vigueur au 1er janvier 2012 Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2011 sont présentés au titre de la période antérieure Les informations comparatives 2011 présentées dans ce document ont été retraitées pour refléter le classement de certaines activités conformément à la norme IFRS 5 4 4 2 ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATIONRÉORGANISATION DES ACTIVITÉS DU GROUPE EN GRÈCECarrefour a annoncé le 15 juin 2012 un accord avec son partenaire grec le groupe Marinopoulos Brothers en vue de procéder à la restructuration de leur filiale commune Carrefour Marinopoulos Les accords conclus prévoient notamment divers aménagements visant à renforcer la structure financière de Carrefour Marinopoulos et ses filiales la cession de la participation de Carrefour à Marinopoulos Brothers ainsi que la conclusion d’un contrat d’enseigne permettant à Carrefour Marinopoulos de poursuivre son activité sous la marque Carrefour Ils intègrent en outre la possibilité pour Carrefour de percevoir sous certaines conditions un complément de prix Après la levée de diverses conditions suspensives dont notamment l’obtention de l’autorisation des autorités de la concurrence chypriote grecque et bulgare cet accord est devenu effectif le 8 août 2012 En application de la norme IFRS 5 les reclassements suivants ont été effectués dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2012 Wle résultat net enregistré par Carrefour Marinopoulos jusqu’à la date de cession est présenté sur la ligne « résultat net des activités abandonnées » et est partagé entre le Groupe et les minoritaires conformément à IAS 27 à des fins de comparaison le résultat net de l’exercice 2011 a également été reclassé sur cette ligne Wdans le tableau de flux de trésorerie tous les flux venant des entités grecques sont présentés sur les lignes « incidence des activités abandonnées » les données de l’exercice 2011 ont été retraitées en conséquence Le résultat de cession est une perte comptabilisée sur la ligne « résultat net des activités abandonnées – part du Groupe » OPA OPE SUR GUYENNE ET GASCOGNELe 14 février 2012 le groupe Carrefour a déposé une offre publique d’achat à titre principal assortie d’une offre publique d’échange à titre subsidiaire (l’« Offre ») visant les actions de la société Guyenne et Gascogne partenaire historique de Carrefour dans le sud ouest de la France Le 28 février 2012 l’Offre a été déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers (AMF) qui a apposé le visa n° 12 095 sur la note d’information préparée par Carrefour Les termes de l’Offre étaient les suivants Woffre publique d’achat à titre principal 1 action Guyenne et Gascogne existante (coupon attaché après prise en compte d’un dividende exceptionnel de 7 0 euros par action) contre 74 25 euros Woffre publique d’échange à titre subsidiaire 1 action Guyenne et Gascogne existante contre 3 90 actions Carrefour (coupon attaché) avec un plafond de 4 986 786 actions Guyenne et Gascogne L’Offre s’est déroulée du 22 mars au 30 mai 2012 Le 9 mai 2012 l’Autorité de la Concurrence a donné son autorisation au projet de rapprochement entre Carrefour et Guyenne et Gascogne Le 4 juin 2012 l’AMF a annoncé les résultats de l’Offre 3 005 637 actions ont été apportées à l’offre publique d’achat à titre principal et 3 418 269 actions ont été apportées à l’offre publique d’échange à titre subsidiaire Carrefour a donc acquis 6 423 906 actions de Guyenne et Gascogne représentant 96 61 % de son capital Conformément à son intention exprimée dans la note d’information relative à l’Offre Carrefour a décidé de procéder au retrait obligatoire des actions Guyenne et Gascogne qu’elle ne détenait pas encore au même prix que celui de l’offre publique d’achat à titre principal soit 74 25 euros par action La mise en œuvre du retrait a eu lieu le 13 juin 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012148 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 201244444444Autres informationsEn application des termes de l’Offre l’acquisition de Guyenne et Gascogne s’est traduite par Wune augmentation du capital de Carrefour pour un montant total de 188 millions d’euros par émission de 13 331 250 actions nouvelles de nominal 2 50 euros assorties d’une prime d’émission de 11 63 euros par action Wun décaissement de 239 millions d’euros au titre de l’offre publique d’achat à titre principal et du retrait obligatoire Le coût d’acquisition total des actions de la société Guyenne et Gascogne s’élève ainsi à 428 millions d’euros En termes comptables cette opération s’analyse comme Wla prise de contrôle des magasins exploités directement par Guyenne et Gascogne (soit 6 hypermarchés sous franchise Carrefour et 28 supermarchés sous franchise Carrefour market) comptabilisée suivant les dispositions d’IFRS 3 Wl’acquisition d’intérêts minoritaires au titre d’une part de la participation de 50 0 % détenue par Guyenne et Gascogne dans Sogara (société déjà contrôlée par Carrefour) et d’autre part de la participation de 8 2 % détenue par Sogara dans Centros Comerciales Carrefour (« Carrefour Espagne ») ces acquisitions d’intérêts minoritaires ont été traitées comme une transaction entre actionnaires et comptabilisées directement au sein des capitaux propres conformément aux dispositions d’IAS 27 L’entrée de Guyenne et Gascogne dans le périmètre de consolidation se traduit ainsi par la constatation d’un goodwill de 35 millions d’euros et par une diminution des capitaux propres part du Groupe de 143 millions d’euros représentant l’écart entre le prix d’acquisition des intérêts minoritaires et leur valeur comptable dans les comptes du Groupe En prenant en considération l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de l’OPE l’effet net sur les capitaux propres part du Groupe est une augmentation de 45 millions d’euros NOUVEAU PARTENARIAT DANS LE DOMAINE DES SERVICES FINANCIERS AU BRÉSILCarrefour a conclu au 1er semestre 2011 un accord avec Itau Unibanco en vue d’en faire son nouveau partenaire dans sa filiale BSF Holding (services financiers et assurance) en lieu et place de son partenaire précédent Suite à l’obtention de l’autorisation de la banque centrale du Brésil pour procéder à cette restructuration Carrefour Brésil a racheté la participation de 40 % détenue dans BSF Holding par son partenaire précédent et revendu 49 % du capital de BSF holding à Itau Unibanco En application de la norme IAS 27 l’ensemble de cette restructuration s’analyse comme la succession de deux transactions avec des détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle Il en résulte une hausse des capitaux propres consolidés part du Groupe telle que reflétée dans le tableau de variation des capitaux propres CESSION DE LA PARTICIPATION DU GROUPE DANS LA SOCIÉTÉ ALTIS ET SES FILIALESConformément aux engagements pris en décembre 2011 le Groupe a procédé au cours du 1er semestre 2012 à la cession à Eroski de sa participation de 50 % dans la société Altis (et ses filiales) consolidée par mise en équivalence jusqu’à la date de cette cession RACHAT DES MAGASINS EKI EN ARGENTINELe 14 juin 2012 Carrefour a annoncé le rachat de 129 magasins Eki (110 magasins de proximité et 19 supermarchés) principalement situés dans la capitale argentine Buenos Aires et ses proches alentours En application de la norme IFRS 3 révisée l’entrée d’Eki dans le périmètre de consolidation du Groupe s’est traduite par la constatation d’un goodwill de 21 millions d’euros CESSION DES ACTIVITÉS DU GROUPE EN COLOMBIE MALAISIE ET INDONÉSIELe 18 octobre 2012 le Groupe a annoncé la signature d’un accord avec le groupe chilien Cencosud pour la vente de son activité en Colombie pour une valeur d’entreprise de 2 milliards d’euros Cette cession est devenue effective le 30 novembre 2012 Le 31 octobre 2012 le Groupe a annoncé la cession immédiate et effective de ses activités en Malaisie au groupe japonais Aeon acteur majeur de la distribution au Japon pour une valeur d’entreprise de 250 millions d’euros Le 20 novembre 2012 le Groupe a annoncé la vente de sa participation de 60 % dans Carrefour Indonésie pour 525 millions d’euros à son partenaire local le groupe CT Corp qui devient le franchisé exclusif de Carrefour dans le pays Le résultat net total en 2012 y compris résultat jusqu’à la date de cession et recyclage des écarts de conversion s’élève à 1 359 millions d’euros La plus value relative à la cession de l’Indonésie sera constatée en 2013 sur la ligne « résultat des activités abandonnées » 4 4 3 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURELa clôture de la transaction de cession de la participation du Groupe en Indonésie est devenue effective le 16 janvier 2013 après approbation des autorités indonésiennes compétentes Aucun autre événement postérieur à la clôture n’est de nature à avoir une incidence significative sur les comptes 2012 du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012149 4COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2012Analyse de l’activité de la Société Mère4 5 Analyse de l’activité de la S ociété M ère4 5 1 ACTIVITÉS ET RÉSULTATSLa société Carrefour assume un rôle de holding et gère à ce titre des participations en France et à l’étranger Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 462 millions d’euros et correspondent essentiellement aux refacturations intra groupe Le résultat financier passe de 427 millions d’euros en 2011 à 1 029 millions d’euros en 2012 Cette amélioration de 602 millions d’euros a pour origine Wla diminution des dotations nettes aux provisions sur les participations 1 825 millions d’euros En 2011 les dotations nettes aux provisions s’élevaient à 1 660 millions d’euros et en 2012 une reprise nette de provision de 165 millions d’euros a été enregistrée Wla diminution des dividendes versés par les filiales 1 439 millions d’euros Wla reprise de provisions sur les actions Carrefour auto détenues 254 millions d’euros Wla diminution des autres charges financières essentiellement liée au coût de la dette de 49 millions d’euros Wla comptabilisation de provisions pour risques financiers de 87 millions d’euros Le résultat exceptionnel ressort en une perte de 1 234 millions d’euros Il est constitué essentiellement des dépréciations et des reprises de dépréciations des malis de fusion à la suite de la réalisation de tests de dépréciation Le résultat net se traduit par un bénéfice de 4 943 747 27 euros Conformément aux dispositions de l’article L 441 6 1 du Code de commerce nous vous indiquons ci dessous la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l’égard des fournisseurs de la Société par date d’échéance Montants en millions d’eurosLes factures non parvenues comptabilisées dans les dettes fournisseurs ne sont pas ventilées dans cet échéancier Carrefour échéance des dettes fournisseurs (en millions d’euros)31 12 201231 12 2011Moins d’un mois214 4 128 1De un à deux mois0 1 2 4TOTAL214 5 130 54 5 2 PARTICIPATIONSLes mouvements significatifs de l’année 2012 sont les suivants Wachat de la société Guyenne et Gascogne dans le cadre d’une OPA OPE OPR pour un prix total de 428 millions d’euros Waugmentation de capital de Carrefour Management 3 millions d’euros Wcession des titres Carrefour Malaysia (15 millions d’euros de valeur brute) Wsortie des titres de participation Carrefour Marinopoulos (35 millions d’euros de valeur brute) à la suite de la réorganisation de nos activités en Grèce DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012150 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 201244444444Analyse de l’activité de la Société Mère4 5 3 AFFECTATION DU RÉSULTATNous vous proposons d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice de la manière suivante Bénéfi ce de l’exercice4 943 747 2 7 Report à nouveau antérieur6 395 679 16 Soit bénéfi ce distribuable11 339 426 4 3 Autres réserves438 811 289 99 Dividendes 2012411 344 498 74 Prélevé surBénéfi ce distribuable à hauteur de11 339 426 4 3 Autres réserves à hauteur de400 005 072 31 Solde poste autres réserves38 806 217 6 8 Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2011 a été augmenté des dividendes 2011 non versés aux actions autodétenues Il est précisé que la totalité du dividende de 411 344 498 74 euros qui représente un dividende de 0 58 euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Nous vous proposons d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende Wen numéraire ou Wen actions nouvelles de la Société Les actions nouvelles en cas d’exercice de la présente option seraient émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur Les actions ainsi émises porteraient jouissance au 1er janvier 2013 et seraient entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société Les actionnaires pourraient opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 2 mai 2013 et le 23 mai 2013 inclus en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société à son mandataire CACEIS Corporate Trust 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 Pour les actionnaires qui n’auraient pas exercé leurs options d’ici le 23 mai 2013 le dividende sera payé uniquement en espèces Pour les actionnaires qui n’auraient pas opté pour un versement du dividende en actions le dividende serait payé en espèces le 7 juin 2013 après l’expiration de la période d’option Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions le règlement livraison des actions interviendrait à compter de la même date En application de la loi nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2 ° du CGI ont été par action les suivants Exercice Dividende distribuéRevenus distribuésÉligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts2009 1 08 1 08 2010 1 08 1 08 2011 0 52 0 52 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012151 4COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2012Analyse de l’activité de la Société Mère4 5 4 C ONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L 225 38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCEAucune convention visée aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce n’a été autorisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé Les Commissaires aux Comptes ont rendu leur rapport spécial conformément à l’article L 225 40 dudit Code lequel relate les conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 4 5 5 A CTIVITÉS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENTLa Société ne met en œuvre aucune politique de recherche et développement 4 5 6 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES(en millions d’euros)20122011 2010 2009 2008I Capital en fin d’exerciceCapital social 1 773 1 698 1 698 1 762 1 762Primes d’émission et de fusion 15 419 15 094 15 094 15 953 15 954Nombre d’actions ordinaires existantes 709 214 653 679 336 000 679 336 000 704 902 716 704 902 716II Opérations et résultats de l’exerciceRésultat avant impôt participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions 473 582 1 521 470 (86)Impôt sur les bénéfi ces 375 404 368 258 443Participation des salariés due au titre de l’exerciceRésultat après impôt participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions 5 (1 077) 2 150 818 (1 257)Résultat distribué (1)369 353 734 761 761III Résultat par actionRésultat après impôt participation des salariés mais avant dotation nette aux amortissements et provisions 1 20 1 45 2 78 1 03 0 51Résultat après impôt participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions 0 01 (1 59) 3 16 1 17 (1 78)Dividende net attribué à chaque action (1)0 58 0 52 1 08 1 08 1 08IV PersonnelEffectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 9 12 8 12 9Montant de la masse salariale de l’exercice 19 20 25 16 18Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité Sociale Œuvres Sociales)6 6 7 5 7(1) Pour 2012 a été fi xé par le C onseil d’A dministration et soumis à l’approbation de l’ Assemblée Générale Ordinaire En 2011 le résultat distribué présenté dans ce tableau n’intègre pas la distribution d’actions Dia sous forme de dividende en nature le 5 juillet 2011 soit 2 310 millions d’euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012152 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125 5 1 Compte de résultat consolidé 1545 2 État du résultat global consolidé 1555 3 État de la situation fi nancière consolidée 1565 4 Tableau de fl ux de trésorerie consolidé 1585 5 Variation des capitaux propres consolidés 1595 6 Notes annexes 1605 7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Consolidés 247DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012153 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Compte de résultat consolidéLes informations comparatives 2011 présentées dans ce document ont été retraitées pour refléter le classement de certaines activités conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Ces retraitements sont décrits en note 4 Les états financiers sont présentés en millions d’euros avec arrondi au million d’euros près Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états (en millions d’euros)Notes20122011 (1)% Prog Chiffre d’affaires hors taxes676 789 76 067 0 9 %Programmes de fi délisation (662) (810) (18 3) %Chiffre d’affaires hors taxes net de la fi délisation 76 127 75 257 1 2 %Autres revenus72 333 2 224 4 9 %Revenus totaux 78 460 77 481 1 3 %Coût des ventes8(61 523) (60 673) 1 4 %Marge des activités courantes 16 937 16 809 0 8 %Frais généraux9(13 249) (13 060) 1 4 %Amortissements10(1 548) (1 552) (0 3) %Résultat opérationnel courant 2 140 2 197 (2 6) %Produits et charges non courants11(707) (2 337) Résultat opérationnel 1 434 (140) Résultat fi nancier12(882) (705) 25 1 % Coût de l’endettement fi nancier net (486) (462) 5 2 % Autres produits et charges fi nanciers (396) (243) 63 1 %Résultat avant Impôts 552 (845) (165 2) %Impôts sur les résultats13(388) (931) (58 3) %Quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence72 64 13 0 %Résultat net des activités poursuivies 235 (1 713) (113 7) %Résultat net des activités abandonnées141 081 2 116 Résultat net total 1 316 404 225 9 %dont Résultat net part du Groupe 1 233 371 232 2 %dont Résultat net des activités poursuivies part du Groupe 113 (1 865) (106 1) %dont Résultat net des activités abandonnées part du Groupe 1 120 2 237 dont Résultat net part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle83 33 154 5 %(1) Retraité voir note 4 Résultat de base par action (en euros)20122011 Prog Résultat net des activités poursuivies par action 0 17 (2 83) naRésultat net des activités abandonnées par action 1 65 3 39 naRésultat net part du Groupe par action 1 81 0 56 221 8 %Résultat dilué par action (en euros)20122011 Prog Résultat net des activités poursuivies par action 0 17 (2 83) naRésultat net des activités abandonnées par action 1 64 3 39 naRésultat net part du Groupe par action 1 81 0 56 221 6 %Le détail du calcul est expliqué en note 15 5 1 Compte de résultat consolidéDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012154 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555État du résultat global consolidé5 2 État du résultat global consolidé(en millions d’euros)20122011 (1)Résultat net total1 316 404Part effi cace de la couverture de fl ux de trésorerie (2)6 (14)Variation des actifs disponibles à la vente (2)7 (2)Variation des écarts de conversion (3)(192) (324)Autres éléments du résultat global après impôts (180) (340)Résultat global total1 136 64dont part du Groupe1 061 72dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 75 (9) (1) Retraité voir note 4 (2) Rubriques présentées nettes d’effet impôt (détail présenté en note 16) (3) La baisse des écarts de conversion en 2012 s’explique principalement par la dépréciation des monnaies brésilienne et argentine par rapport à l’euro au cours de la période DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012155 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012État de la situation financière consolidée5 3 État de la situation fi nancière consolidéeACTIF (en millions d’euros)Notes31 12 201231 12 2011 Goodwill178 608 8 740Autres immobilisations incorporelles17801 966Immobilisations corporelles1811 509 13 771Immeubles de placement19513 507Titres mis en équivalence20384 280Autres actifs fi nanciers non courants201 125 1 433Encours clients des sociétés fi nancières Part à plus d’un an332 360 2 236Impôts différés actifs21752 745Actifs non courants26 052 28 676Stocks225 658 6 848Créances commerciales232 144 2 782Encours clients des sociétés fi nancières Part à moins d’un an333 286 3 384Autres actifs fi nanciers courants24352 911Actifs d’impôts exigibles520 468Autres actifs25795 969Trésorerie et équivalents de trésorerie266 573 3 849Actifs détenus en vue de leur vente (1)465 44Actifs courants19 793 19 254TOTAL ACTIF45 844 47 931 (1) Les actifs et passifs détenus en vue de la vente correspondent Wen 2011 aux titres détenus dans le groupe Altis qui étaient mis en équivalence en 2010 (cf note 3) ainsi qu’à certains actifs en Italie Wen 2012 à l’ensemble des actifs et des passifs de l’Indonésie (cf note 4) et de Singapour ainsi qu’à certains actifs en France et en Italie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012156 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555État de la situation financière consolidéePASSIF (en millions d’euros)Notes31 12 201231 12 2011Capital social271 773 1 698Réserves consolidées (y compris résultat) 5 714 4 919Capitaux propres part du Groupe 7 487 6 617Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 874 1 009Capitaux propres8 361 7 627Dettes fi nancières Part à plus d’un an328 983 9 513Provisions294 000 3 680Refi nancement des encours clients Part à plus d’un an331 966 419Impôts différés passifs21580 586Passifs non courants15 528 14 198Dettes fi nancières Part à moins d’un an322 263 2 159Fournisseurs et autres créditeurs3412 925 15 362Refi nancement des encours clients Part à moins d’un an333 032 4 482Passifs d’impôts exigibles1 040 1 319Autres passifs352 422 2 785Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente (1)273 0Passifs courants21 955 26 106TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 45 844 47 931 (1) Les actifs et passifs détenus en vue de la vente correspondent Wen 2011 aux titres détenus dans le groupe Altis qui étaient mis en équivalence en 2010 (cf note 3) ainsi qu’à certains actifs en Italie Wen 2012 à l’ensemble des actifs et des passifs de l’Indonésie (cf note 4) et de Singapour ainsi qu’à certains actifs en France et en Italie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012157 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Tableau de flux de trésorerie consolidé5 4 Tableau de fl ux de trésorerie consolidé(en millions d’euros)20122011 (1)Résultat avant impôt552 (845) Opérations d’exploitationImpôts(543) (690)Dotations aux amortissements1 610 1 644Plus et moins values sur cessions d’actifs (186) (175)Variation des provisions et impairment719 2 420Dividendes des sociétés mises en équivalence 30 26Impact des activités abandonnées48 196Autofi nancement2 228 2 577Variation du besoin en fonds de roulement (2)(42) (240)Impact des activités abandonnées(219) 11Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation (hors sociétés fi nancières) 1 967 2 348Variation des encours sur crédit à la consommation 7 (233)Impact des activités abandonnées3Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation total 1 973 2 118 Opérations d’investissementAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1 547) (2 119)Acquisitions d’actifs fi nanciers(34) (30)Acquisitions de fi liales (3)(175) (41)Cessions de fi liales (4)154 7Cessions d’immobilisations234 488Cessions de titres de participation5 21Variation des créances et dettes sur fournisseurs d’immobilisations (166) 191Sous total Investissements nets de désinvestissements (1 530) (1 483)Autres emplois34 (61)Impact des activités abandonnées (5)1 833 1 146Variation de la trésorerie issue des investissements 337 (398) Opérations de fi nancementAugmentation de capital en numéraire souscrite par des participations ne donnant pas le contrôle 6 12Acquisitions et cessions de participations sans changement de contrôle (6)(9) (13)Dividendes versés par Carrefour (société mère) (137) (708)Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe (121) (99)Variation des actions propres et autres instruments 0 (126)Variation des actifs fi nanciers courants 687 853Émission d’emprunts obligataires1 250 500Remboursement d’emprunts obligataires (996) (1 442)Autres variations de l’endettement(255) (270)Impact des activités abandonnées122 123Variation de la trésorerie issue du fi nancement 546 (1 170)Variation nette de la trésorerie avant effet change 2 856 551Incidence des variations de change(132) 27Variation nette de la trésorerie2 724 578Trésorerie à l’ouverture de l’exercice 3 849 3 271Trésorerie à la clôture de l’exercice 6 573 3 849(1) Retraité voir note 4 (2) Ce poste est détaillé en note 38 (3) Dont incidence de l’OPA OPE Guyenne et Gascogne (part correspondant à la prise de contrôle) pour 96 millions d’euros (4) Cession des titres Altis pour 153 millions d’euros (5) Inclut notamment les prix de cession de la Colombie et de la Malaisie pour un total de 2 053 millions d’euros(6) Ce poste s’explique par a l’acquisition de Guyenne et Gascogne pour 144 millions d’euros (parts des minoritaires dans Sogara et Centros Commerciales sociétés déjà contrôlées par le Groupe) b l’acquisition de la participation détenue par le partenaire de Carrefour dans les activités du Groupe au Brésil suivie de la cession d’une participation dans ces mêmes activités à Itau Unibanco pour 200 millions d’euros c l’acquisition des parts minoritaires dans Grands Magasins Labruyère pour 66 millions d’euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012158 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Variation des capitaux propres consolidés5 5 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros)Capital socialÉcart de conversion part du GroupeRéserves liées à la variation de juste valeur des instruments fi nanciers (1)Autres réserves et résultatsCapitaux Propres part du GroupeParticipations ne donnant pas le contrôleTotal capitaux propresCapitaux propres au 31 décembre 2010 1 698 778 (55) 7 162 9 584 979 10 563Résultat net total 2011 371 371 33 404Autres éléments du résultat global après impôt (320) (6) 27 (299) (42) (340)Résultat global total 2011 0 (320) (6) 398 72 (9) 64Paiement en actions 29 29 29Actions propres (net d’impôt) (73) (73) (73)Dividendes au titre de l’exercice 2010(708) (708) (105) (813)Distribution Dia (2)(2 230) (2 230) (2 230)Variation de capital et primes0 36 36Effet des variations de périmètre et autres mouvements (3)(56) (56) 107 51Capitaux propres au 31 décembre 2011 1 698 458 (61) 4 521 6 618 1 009 7 627Résultat net total 2012 1 233 1 233 83 1 316Autres éléments du résultat global après impôt (4)(365) 12 (354) (8) (362)Résultat global total 2012 0 (365) 12 1 233 880 75 955Paiement en actions 9 9 9Actions propres (net d’impôt)0 0Dividendes au titre de l’exercice 2011 (5)41 (178) (137) (121) (257)Variation de capital et primes (6)33 155 188 6 194Effet des variations de périmètre et autres mouvements (7)(72) (72) (95) (167)Capitaux propres au 31 décembre 2012 1 773 93 (49) 5 669 7 487 874 8 361(1) Ce poste est constitué de Wla réserve de couverture (partie effi cace de la variation de juste valeur des instruments de couverture des fl ux de trésorerie) Wla réserve de juste valeur (variation de juste valeur des actifs fi nanciers disponibles à la vente) (2) Incidence de la distribution des titres Dia le 5 juillet 2011 (3) Cette ligne comprend notamment l’incidence de la variation de la dette sur engagements de rachat des parts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle dans les fi liales du Groupe (4) Le détail des autres éléments du résultat global fi gure à la suite du compte de résultat L’écart de conversion a en outre été diminué des montants relatifs à la Colombie et à la Malaisie qui ont été recyclés en résultat pour 182 millions d’euros suite à la cession de ces pays au cours de l’exercice (5) Le dividende distribué par Carrefour SA au titre de 2011 d’un montant total de 348 millions d’euros a été versé (a) en numéraire pour 137 millions d’euros et(b) en actions nouvelles pour 211 millions d’euros (soit 41 millions d’euros de hausse du capital social et 170 millions d’euros de primes d’émission) (6) L’OPA OPE sur Guyenne et Gascogne (cf note 3) a donné lieu à une augmentation de capital de 188 millions d’euros par émission de 13 3 millions d’actions nouvelles (7) Cette ligne comprend notamment l’incidence (a) de l’acquisition des intérêts minoritaires dans les sociétés Sogara et Centros Comerciales Carrefour dans le cadre de l’OPA OPE sur Guyenne et Gascogne pour 263 millions d’euros (b) de l’acquisition de la participation détenue par le partenaire de Carrefour dans les activités du Groupe au Brésil suivi de la cession d’une participation dans ces mêmes activités à Itau Unibanco pour 112 millions d’euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012159 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesSOMMAIRE DÉTAILLÉ5 6 Notes annexes Note 1 Base de préparation des comptes consolidés 161Note 2 Méthodes comptables 162Note 3 Faits marquants de l’exercice 172Note 4 Retraitement de l’information comparative 174Note 5 Information sectorielle 178Note 6 Chiffre d’affaires hors taxes 180Note 7 Autres revenus par nature 181Note 8 Coût des ventes 181Note 9 Frais généraux 181Note 10 Amortissements 182Note 11 Produits et charges non courants 182Note 12 Résultat fi nancier 184Note 13 Impôts sur les résultats 185Note 14 Résultat des activités abandonnées 186Note 15 Résultat par action (part du Groupe) 186Note 16 Autres éléments du résultat global 187Note 17 Immobilisations incorporelles 188Note 18 Immobilisations corporelles 192Note 19 Immeubles de placement 195Note 20 Titres mis en équivalence et autres actifs fi nanciers non courants 196Note 21 Impôts différés 197Note 22 Stocks 199Note 23 Créances commerciales 199Note 24 Autres actifs fi nanciers courants 199Note 25 Autres actifs 200Note 26 Trésorerie et équivalents de trésorerie 200Note 27 Capitaux propres 201Note 28 Paiements fondés sur des actions 203Note 29 Provisions 207Note 30 Engagements vis à vis du personnel 208Note 31 Litiges 212Note 32 Dettes fi nancières 213Note 33 Encours clients et refi nancement des encours clients des sociétés fi nancières 217Note 34 Instruments fi nanciers 218Note 35 Autres passifs 221Note 36 Gestion des risques 222Note 37 Passifs éventuels 227Note 38 Variation du besoin en fonds de roulement 228Note 39 Engagements hors bilan 228Note 40 Effectifs 229Note 41 Parties liées 230Note 42 Rémunération des dirigeants 230Note 43 Événements post clôture 231Note 44 Honoraires des Commissaires aux comptes 231Note 45 Périmètre de consolidation 232DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012160 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexesNOTE 1 BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES CONSOLIDÉS1 1 PRINCIPES GÉNÉRAUX ET DÉCLARATION DE CONFORMITÉLes états financiers consolidés au 31 décembre 2012 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 6 mars 2013 Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 23 avril 2013 Carrefour (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France Les états consolidés annuels de l’exercice prenant fin le 31 décembre 2012 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote part du Groupe dans les entreprises associées et sous contrôle conjoint Ils sont établis en euros monnaie fonctionnelle de la Société En application du règlement européen n° 1606 2002 du 19 juillet 2002 les états financiers consolidés du groupe Carrefour de l’exercice 2012 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne au 31 décembre 2012 et qui sont d’application obligatoire à cette date avec en comparatif l’exercice 2011 établi selon le même référentiel Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) les IAS (International Accounting Standards) les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Standards Interpretation Committee) et du SIC (Standing Interpretations Committee) L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante http ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htmAu 31 décembre 2012 les normes et interprétations comptables adoptées par l’Union européenne sont identiques aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB à l’exception de la norme IAS 39 qui n’a été adoptée que partiellement Cette divergence est sans effet sur les comptes du groupe Carrefour Par conséquent les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS telles que publiées par l’IASB 1 2 RÉFÉRENTIEL IFRS APPLIQUÉLes méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes consolidés 2012 sont identiques à celles adoptées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2011 à l’exception de l’amendement à IFRS 7 – Informations à fournir en matière de transfert d’actifs financiers entré en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2011 La norme IFRS 7 portant exclusivement sur l’information à fournir son amendement n’a pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe Par ailleurs le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2012 Textes adoptés par l’Union européenne Wamendement à IAS 1 – Présentation des OCI – autres éléments du résultat global (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) Wamendement à IAS 19 – Avantages au personnel (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) Wnormes sur la consolidation (IFRS 10 – États financiers consolidés IFRS 11 – Partenariats IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités) ainsi que les amendements d’IAS 27 et IAS 28 en découlant (applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014) Wnorme IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) Wamendement à IFRS 1 – Hyperinflation sévère et suppression des dates fixes pour les premiers adoptants (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) Wamendement à IAS 12 – Impôt sur le résultat recouvrement des actifs sous jacent (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) Wamendement à IAS 32 – Compensation des actifs et passifs financiers Wamendement à IFRS 7 – Informations à fournir au titre des compensations d’actifs et de passifs financiers Textes non encore adoptés par l’Union européenne Wnorme IFRS 9 – Instruments financiers classement et évaluation des actifs et passifs Waméliorations annuelles 2009 2011 Le Groupe comptabilisant d’ores et déjà les sociétés sous contrôle conjoint par la méthode de la mise en équivalence l’entrée en vigueur de la norme IFRS 11 qui prévoit notamment la suppression de la méthode de l’intégration proportionnelle devrait être sans incidence pour le Groupe L’entrée en vigueur de la norme IAS 19 amendée entraînera notamment au 1er janvier 2013 la disparition de la méthode dite « du corridor » retenue par Carrefour et la constatation dans les capitaux propres de tous les écarts actuariels non amortis et de tous les services passés non encore reconnus DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012161 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesLes nouvelles dispositions apportées par la révision d’IAS 19 seront appliquées de manière rétrospective Les principales incidences de ce changement au 1er janvier 2012 et au 31 décembre 2012 ont été estimées comme suit Wdiminution des capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2012 de 131 millions d’euros hors effet impôt Ce montant comprend la constatation dans les capitaux propres de l’ensemble des écarts actuariels non amortis et des services passés non encore reconnus pour 126 millions d’euros et la reconnaissance de la variation des engagements suite au retraitement des taxes relatives aux régimes belges pour 5 millions d’euros Wdiminution de la charge 2012 à hauteur de 31 millions d’euros (essentiellement liée à une modification du régime belge de « chômage avec complément d’entreprise » ayant entraîné un recul de l’âge moyen de départ traité dans les comptes 2012 en coût des services passés négatifs amorti sur la durée moyenne d’acquisition des droits par les salariés) Wdiminution des capitaux propres pour 173 millions d’euros hors effet impôt liée à la prise en compte de l’intégralité des gains et pertes actuarielles générés en 2012 Au 31 décembre 2012 l’incidence totale de ces changements sur les capitaux propres du Groupe s’élève ainsi à 273 millions d’euros hors effet impôt Les incidences éventuelles des autres textes sur les comptes consolidés sont en cours d’évaluation 1 3 PRINCIPALES ESTIMATIONS ET JUGEMENTS DU MANAGEMENTLa préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs de produits et de charges ainsi que les informations données dans les notes annexes La Direction du Groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle En fonction de l’évolution de ces hypothèses les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles Les principales estimations faites par la Direction pour l’établissement des états financiers concernent les durées d’utilité des actifs opérationnels l’évaluation des valeurs recouvrables des goodwill et autres actifs incorporels (note 17) et corporels (note 18) le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité (note 29) ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 30) ou la reconnaissance des impôts différés (note 21) L’application de la norme IAS 32 conduit à reconnaître au passif une dette financière relative aux engagements de rachat des parts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle dans les filiales du Groupe Le Groupe a choisi d’adopter un traitement différencié selon que les options de ventes ont été émises avant ou après la date de première application de la norme IAS 27 amendée (1er janvier 2010) comme précisé dans le paragraphe « Engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle » de la note 2 « Méthodes comptables » NOTE 2 MÉTHODES COMPTABLESLes méthodes comptables exposées ci dessous ont été appliquées de façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et d’une manière uniforme par les entités du Groupe 2 1 PÉRIMÈTRE MÉTHODE DE CONSOLIDATIONLes sociétés que le Groupe contrôle de manière exclusive directement ou indirectement sont consolidées par intégration globale Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités Pour apprécier le contrôle les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou immédiatement convertibles sont pris en considération Par ailleurs sont consolidées par mise en équivalence les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint Les états financiers consolidés incluent la quote part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises mises en équivalence après prise en compte d’ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe à partir de la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint est exercé jusqu’à la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint prend fin Lorsque le Groupe n’exerce pas de contrôle ou d’influence notable sur les décisions opérationnelles ou financières de sociétés dont le Groupe détient les titres ceux ci sont présentés en « Actifs financiers non courants » La méthode d’évaluation et de dépréciation est exposée dans le paragraphe « Actifs et passifs financiers » Pour les entités ad hoc telles que définies par l’interprétation SIC 12 le contrôle est apprécié à partir d’une analyse de l’exposition du Groupe aux risques et avantages de l’entité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012162 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexesUne entité ad hoc doit être consolidée si la relation entre l’entité ad hoc et le Groupe indique que l’entreprise ad hoc est contrôlée par celui ci notamment quand Wles activités de l’entité ad hoc sont menées pour le compte du Groupe selon ses besoins opérationnels spécifiques de façon à ce que le Groupe obtienne des avantages de l’activité de l’entreprise ad hoc Wle Groupe a les pouvoirs de décision pour obtenir la majorité des avantages des activités de l’entité ad hoc ou en mettant en place un mécanisme de « pilotage automatique » le Groupe a délégué ses pouvoirs de décisions Wle Groupe a le droit d’obtenir la majorité des avantages de l’entité ad hoc et par conséquent peut être exposé aux risques liés aux activités de l’entité ad hoc Wle Groupe conserve la majorité des risques résiduels ou inhérents à la propriété relatifs à l’entité ad hoc ou ses actifs afin d’obtenir des avantages de ses activités 2 2 INFORMATION SECTORIELLELa norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels requiert la présentation de données relatives aux secteurs opérationnels du Groupe extraites du reporting interne et utilisées par la Direction dans ses décisions d’investissement et d’évaluation de la performance Pour le Groupe les secteurs opérationnels sont constitués par les pays dans lesquels il exerce ses activités au travers de magasins intégrés les résultats de chaque pays faisant l’objet d’une revue mensuelle par le Directeur Général du Groupe qui est le « principal décideur opérationnel » au sens d’IFRS 8 Le Groupe présente son information sectorielle en regroupant comme le permet IFRS 8 les pays présentant des caractéristiques similaires c’est à dire se trouvant dans la même zone géographique WFrance WEurope (hors France) Espagne Italie Belgique Pologne Turquie et Roumanie WAmérique latine Brésil et Argentine WAsie Chine Tai wan et Inde Le Groupe a modifié au 1er janvier 2012 sa méthode d’allocation aux secteurs opérationnels des résultats réalisés par certaines entités exerçant des fonctions supports Précédemment inclus dans les résultats de la zone correspondant à la localisation géographique de ces entités ces résultats font désormais l’objet d’une allocation aux différents pays au prorata de l’activité déployée au bénéfice de chacun d’entre eux Les produits et charges résiduels de ces entités sont présentés au sein de « fonctions globales » L’information comparative a été retraitée sur les mêmes bases 2 3 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISESLors de la transition aux IFRS le Groupe a opté pour l’option d’IFRS 1 prévoyant le maintien des traitements appliqués aux regroupements d’entreprises sous les référentiels comptables précédents À chaque prise de contrôle d’une société ou d’un groupe de sociétés le Groupe procède à l’identification et à l’évaluation à la juste valeur de l’ensemble des actifs et passifs acquis La différence entre la contrepartie transférée (coût d’acquisition) et la juste valeur des actifs identifiables acquis nets des passifs et passifs éventuels assumés est comptabilisée en goodwill Ce goodwill est comptabilisé directement dans le bilan de l’entité acquise dans la devise de fonctionnement de cette dernière Il fait l’objet d’un suivi ultérieur au niveau du secteur opérationnel auquel l’entité est affectée Depuis l’entrée en vigueur le 1er janvier 2010 de la norme IFRS 3 révisée le Groupe applique les principes suivants Wles frais de transactions sont désormais comptabilisés immédiatement en charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus Wlors de chaque regroupement le Groupe analyse l’opportunité d’opter pour la comptabilisation d’un goodwill « complet » ou « partiel » Wla méthode du goodwill complet consiste à évaluer les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle à la juste valeur et à leur attribuer une partie du goodwill dégagé lors de l’acquisition Wdans la méthode du goodwill partiel les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle restent évalués à hauteur de leur quote part dans l’actif net de la société acquise aucun goodwill ne leur est attribué Wtout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur à la date d’acquisition et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu’en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure où cette évaluation intervient lors de la période intercalaire (12 mois) Tout ajustement de la dette financière comptabilisée au titre d’un complément de prix postérieur à la période intercalaire ou ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en contrepartie du résultat global du Groupe Wen cas d’acquisition par étapes la prise de contrôle déclenche la réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurement détenue par le Groupe en contrepartie du résultat toute perte de contrôle donne lieu à la réévaluation de la participation résiduelle éventuelle à la juste valeur suivant les mêmes modalités Wle goodwill négatif éventuellement dégagé lors de l’acquisition est immédiatement comptabilisé en produit Wtoute prise ou cession de participation ne modifiant pas le contrôle réalisée après le regroupement d’entreprises est considérée comme une transaction entre actionnaires et est comptabilisée selon IAS 27 amendée directement en capitaux propres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012163 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesEn ce qui concerne les sociétés acquises en cours d’exercice et les augmentations de participation seuls les résultats de la période postérieure à la date d’acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé Pour les sociétés cédées en cours d’exercice et les dilutions seuls les résultats de la période antérieure à la date de la cession sont retenus dans le compte de résultat consolidé 2 4 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRESLe groupe Carrefour présente ses états financiers en euros La monnaie fonctionnelle d’une entité est la devise dans laquelle elle réalise l’essentiel des flux liés à son activité Pour le groupe Carrefour la monnaie fonctionnelle d’une entité correspond à la monnaie du pays dans lequel elle se trouve Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro et n’est pas la monnaie d’une économie en hyperinflation sont convertis en euro de la façon suivante Wles postes du bilan sont convertis au taux de clôture Wles postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen pondéré de la période Wles écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global ils participent ultérieurement le cas échéant au calcul du résultat de cession de la ou des société(s) concernée(s) Wles éléments présentés dans le tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période sauf si le taux en vigueur au jour de la transaction est significativement différent En 2011 et 2012 il n’y a pas dans le périmètre du Groupe de pays en hyperinflation 2 5 CONVERSION DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN DEVISESLorsqu’une entité du Groupe réalise des opérations dans une devise différente de sa devise fonctionnelle celles ci sont initialement converties au taux en vigueur au jour de la transaction À chaque arrêté les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont réévalués au taux de clôture en vigueur à cette même date les écarts de change correspondants sont comptabilisés en profit ou perte de change dans le compte de résultat Les financements intra groupe mis à la disposition de certaines filiales du Groupe et pour lesquels le remboursement n’est ni planifié ni probable sont considérés comme faisant partie intégrante de l’investissement net réalisé à l’étranger les écarts de change dégagés lors de leurs réévaluations successives à chaque arrêté sont alors comptabilisés directement en autres éléments du résultat global conformément aux dispositions de la norme IAS 21 2 6 IMMOBILISATIONS2 6 1 GOODWILLLes goodwill constatés lors des regroupements d’entreprise ne sont pas amortis conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs et font systématiquement l’objet d’un test de dépréciation annuel qui est réalisé au 31 décembre Un test supplémentaire est réalisé lors des clôtures intermédiaires dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié Les indicateurs retenus par le Groupe sont notamment Wun indice de perte de valeur interne dégradation significative du ratio [Résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions ventes nettes hors essence] entre le budget et le dernier atterrissage Wdes indices de perte de valeur externe hausse significative du taux d’actualisation et ou dégradation importante de la prévision de croissance du PIB établie par le FMI Les pertes de valeur éventuellement constatées sur les goodwill sont définitives y compris lorsqu’elles ont été comptabilisées lors d’un arrêté intermédiaire Les méthodes de dépréciation sont décrites dans le paragraphe 2 6 4 « Tests de dépréciation » 2 6 2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLes autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux logiciels qui sont amortis sur des durées allant de un à cinq ans 2 6 3 IMMOBILISATIONS CORPORELLESConformément à la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles les terrains les constructions et les équipements sont évalués à leur coût de revient minoré des amortissements et des pertes de valeur Pour les actifs nécessitant une longue période de préparation (actifs « qualifiés » au sens de la norme IAS 23 – Coûts d’emprunt) le Groupe tient compte le cas échéant du coût financier supporté dans la détermination du coût de revient total de l’actif Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée L’amortissement des actifs commence lorsqu’ils sont prêts à être utilisés et cesse lors de leur cession de leur mise au rebut ou de leur reclassement en actifs destinés à être cédés conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012164 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexesLes immobilisations corporelles sont amorties linéairement en identifiant le cas échéant les principaux composants en fonction des durées d’utilité estimées suivantes ConstructionsBâtiments 40 ansAménagements des sols 10 ansParkings 6 ansMatériel agencements et installations 6 à 8 ansAutres immobilisations corporelles 4 à 10 ansCompte tenu de son activité le Groupe ne reconnaît pas de valeur résiduelle sur les immobilisations corporelles qu’il utilise Les modes d’amortissement et les durées d’utilité sont réexaminés à chaque clôture et sont le cas échéant révisés de manière prospective Lors de la conclusion de contrats de location longue durée portant notamment sur des actifs immobiliers le Groupe procède à l’analyse des dispositions contractuelles pour déterminer s’il s’agit d’un contrat de location simple ou d’un contrat de location financement c’est à dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur Lors de la prise à bail d’un ensemble immobilier le terrain et le bâtiment font l’objet d’une analyse séparée Les biens mis à la disposition du Groupe au travers d’un contrat de location financement sont comptabilisés de la façon suivante Wles actifs sont immobilisés pour la juste valeur du bien loué ou si elle est inférieure pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location ces actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d’utilité du bien Wla dette correspondante est inscrite au passif du bilan Wles redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette 2 6 4 TESTS DE DÉPRÉCIATIONConformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs la recouvrabilité des actifs incorporels et corporels est testée dès lors que des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des actifs individuels et ou UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée catégorie composée principalement de goodwill dans le groupe Carrefour Ce test consiste à comparer la valeur nette comptable d’un actif ou d’un groupe d’actifs à sa valeur recouvrable celle ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien Dans le cas où la valeur recouvrable s’avère inférieure à la valeur nette comptable une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée diminuée des amortissements complémentaires qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n’avait été constatée 2 6 4 1 Dépréciation des immobilisations incorporelles autres que les goodwill et des immobilisations corporellesLe niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur actuelle des immobilisations corporelles correspond au magasin pour l’ensemble des formats Conformément à la norme IAS 36 le Groupe procède à l’évaluation de la recouvrabilité de ses immobilisations incorporelles (autres que les goodwill) et corporelles dès lors qu’elles présentent des indices tangibles de perte de valeur tous les magasins enregistrant un résultat opérationnel courant avant amortissements négatifs pendant deux années consécutives (au delà de la phase d’ouverture) sont testés Pour les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée (exemple marques) un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs du magasin sur une période maximale de 5 ans majorée d’une valeur terminale La valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes de pratiques professionnelles d’expertises indépendantes ou de la valeur estimée de rachat par un concurrent Les taux d’actualisation utilisés sont les mêmes que pour les tests de dépréciation des goodwill 2 6 4 2 Dépréciation des goodwillLa norme IAS 36 – « Dépréciation d’actifs » prescrit qu’un test de dépréciation soit réalisé annuellement au niveau de chaque UGT ou groupe d’UGT auquel le goodwill a été affecté Tel que le préconise la norme IAS 36 le goodwill doit être affecté à chaque UGT ou à chacun des groupes d’UGT susceptible(s) de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises Chaque unité ou groupe d’unités auquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter au sein de l’entité le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu’un secteur déterminé selon la norme IFRS 8 avant regroupement Le niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur recouvrable des goodwill correspond au pays Ce niveau de test du goodwill est fondé sur des critères tant organisationnels que stratégiques Wle fonctionnement des activités dans les pays (hypermarchés supermarchés…) s’appuie sur des moyens communs (gestion des achats systèmes commerciaux un siège par pays…) qui représentent une source essentielle de synergies entre les différentes activités Wles décisions d’arbitrage de portefeuilles d’activité sont généralement prises au niveau du pays le Groupe ne procédant que très exceptionnellement à la cession d’un magasin de manière isolée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012165 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesLa valeur d’utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période de 5 ans avec détermination d’une valeur terminale calculée à partir de l’extrapolation des données de la cinquième année au taux de croissance perpétuelle à l’infini et l’utilisation d’un taux d’actualisation spécifique par pays Les flux de trésorerie futurs sont estimés à partir du plan stratégique à 3 ans établi par la Direction Générale du pays et validé par la Direction Générale du Groupe Le calcul du taux d’actualisation par pays est la moyenne pondérée du coût des fonds propres et du coût de l’endettement calculé en utilisant un gearing sectoriel médian Le coût des fonds propres spécifique par pays est obtenu en ajoutant au coût des fonds propres de la France le différentiel d’inflation et une prime de risque pays Celle ci est généralement estimée à partir de l’écart entre le spread du credit default swap (CDS) à cinq ans applicable aux emprunts d’État du pays dans lequel le Groupe exerce une activité et celui applicable à la France Le coût de l’endettement pris en considération est évalué suivant la même logique Les principales hypothèses retenues pour la réalisation des tests sont présentées en note 17 2 7 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS (HORS ACTIVITÉS BANCAIRES)2 7 1 ACTIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS2 7 1 1 Principe de comptabilisationEn application d’IAS 39 les principaux actifs financiers sont classés dans l’une des quatre catégories suivantes Wles actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Wles prêts et créances Wles actifs détenus jusqu’à échéance Wles actifs disponibles à la vente Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs Il est déterminé par le Groupe à la date de comptabilisation initiale suivant leur nature et en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif Les actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultatIl s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier Les prêts et créancesLes prêts et créances sont des actifs financiers dont les paiements sont déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée Les créances rattachées à des participations les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie Ils figurent en autres actifs financiers ou en créances commerciales Les actifs détenus jusqu’à échéanceLes actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers autres que les prêts et créances ayant une échéance fixée dont les paiements sont déterminés ou déterminables et que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette échéance Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en autres actifs financiers Le Groupe ne disposait pas de ce type d’actifs au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011 Les actifs disponibles à la venteLes actifs disponibles à la vente représentent tous les autres actifs financiers Cette catégorie comprend notamment les titres de participation non consolidés Ils sont évalués à la juste valeur Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global au poste « variation des actifs disponibles à la vente » jusqu’à la cession des actifs sous jacents où elles sont transférées en résultat Néanmoins lorsqu’une moins value latente existe et qu’elle traduit une perte de valeur prolongée ou significative d’un instrument de capitaux propres ou bien une diminution des flux de trésorerie estimés sur un instrument de dette une dépréciation est comptabilisée en résultat Les améliorations de valeur ultérieurement constatées sont alors reprises Wpour les instruments de capitaux propres (actions et autres) par contrepartie des autres éléments du résultat global Wpour les instruments de dette (obligations et autres) à hauteur de la dépréciation précédemment comptabilisée par contrepartie du résultat dès lors qu’une appréciation des flux de trésorerie estimés est constatée La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché Pour les titres non cotés elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables Toutefois lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre ce dernier est comptabilisé au coût historique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012166 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes2 7 1 2 Typologie des actifs fi nanciers non dérivés détenus par le GroupeLes principaux actifs financiers non dérivés détenus par le Groupe sont les suivants Actifs fi nanciers non courantsCette ligne du bilan comprend principalement les titres de participation non consolidés et la part à plus d’un an des prêts Créances commercialesLes créances commerciales comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs des franchisés et les loyers des galeries marchandes à recevoir Elles font l’objet le cas échéant d’une dépréciation qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance Actifs fi nanciers courantsLes actifs financiers courants se composent principalement des titres disponibles à la vente évalués à la juste valeur et des prêts et dépôts à moins d’un an Trésorerie et équivalents de trésorerieLes équivalents de trésorerie sont des placements à court terme (échéance inférieure à 3 mois dès l’origine) très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue 2 7 2 PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS2 7 2 1 Principe de comptabilisationLes passifs financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée des frais de transaction et primes directement imputables à leur émission Après la comptabilisation initiale ces passifs financiers sont évalués au coût amorti 2 7 2 2 Typologie des passifs fi nanciers non dérivés détenus par le GroupeLes principaux passifs financiers non dérivés sont les suivants EmpruntsLes postes « Dettes financières – part à plus d’un an » et « Dettes financières – part à moins d’un an » se composent des emprunts obligataires émis par le Groupe des dettes relatives aux contrats de location financement des autres emprunts et concours bancaires ainsi que des engagements d’achat de titres de participation ne donnant pas le contrôle et le cas échéant des dettes financières relatives aux créances titrisées pour lesquelles le Groupe supporte le risque de crédit Fournisseurs et autres créditeursLes dettes contractées vis à vis des fournisseurs du Groupe sont présentées sur cette ligne du bilan Autres passifsLes autres passifs classés au sein des passifs courants contiennent l’ensemble des autres dettes liées à l’exploitation (dettes sociales et fournisseurs d’immobilisations principalement) et les dettes diverses 2 7 2 3 Engagements d’achat de participations ne donnant pas le contrôleLe Groupe a pu accorder à certains actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements d’achat de leurs participations Leur prix d’exercice peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie en outre ces options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie La norme IAS 27 amendée appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1er janvier 2010 précise le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés déjà contrôlées Le Groupe a décidé d’appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de vente selon que les options ont été émises avant ou après la date de première application de la version amendée de la norme Options de vente accordées antérieurement au 1er janvier 2010 maintien de la méthode du goodwill en cours WLe Groupe a enregistré un passif financier au titre des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle des entités concernées Wce passif comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d’exercice est réévalué à chaque clôture sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d’exercice est fondé sur la juste valeur Wla contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts non contrôlés et pour le solde en goodwill Wla variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement du montant des intérêts non contrôlés et du goodwill (hors effet d’actualisation comptabilisé le cas échéant au sein du résultat financier) Wle résultat part du Groupe reste calculé sur la base du pourcentage de parts détenu dans la filiale sans tenir compte du pourcentage d’intérêt attaché aux options de vente cédées Options de vente accordées à partir du 1er janvier 2010La norme IAS 27 amendée stipule que toute transaction avec des actionnaires ne détenant pas le contrôle portant sur des titres de capital sans modification du contrôle doit être comptabilisée en contrepartie des capitaux propres En conséquence le Groupe considère que les options de vente accordées après la date de première application de la norme amendée ne doivent avoir d’incidence que sur les capitaux propres consolidés Wle Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle des entités concernées Wle passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d’exercice puis lors des arrêtés ultérieurs sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d’exercice est fondé sur la juste valeur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012167 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexes Wla contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts non contrôlés et pour le solde en capitaux propres part du Groupe Wla variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement du montant des intérêts non contrôlés et des capitaux propres (hors effet d’actualisation comptabilisé le cas échéant au sein du résultat financier) Wle résultat part du Groupe reste calculé sur la base du pourcentage de parts détenu dans la filiale sans tenir compte du pourcentage d’intérêt attaché aux options de vente octroyées 2 7 3 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉSLe Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques auxquels il est confronté dans le cadre de ses activités principalement le risque de change et de taux d’intérêt Exceptionnellement le Groupe peut être amené à se couvrir contre le risque de variation du cours de certaines matières premières notamment le gasoil Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur Après la comptabilisation initiale ils sont évalués à la juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées selon les modalités décrites ci dessous 2 7 3 1 Instruments dérivés désignés comme instruments de couvertureLa comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies Wune relation de couverture est clairement identifiée formalisée et documentée dès la date de mise en place de l’instrument Wl’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès l’origine Carrefour applique deux types de comptabilités de couverture la couverture de flux de trésorerie et la couverture de juste valeur À ce jour il n’existe pas d’opération de couverture de l’investissement net à l’étranger Couverture de fl ux de trésorerieLorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de flux futurs les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont directement comptabilisées en autres éléments du résultat global et ce jusqu’au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe Les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier Sont notamment qualifiés d’instrument de couverture de flux futurs les swaps de taux dont l’objectif est de fixer le taux variable de la dette et les achats à terme de devises visant à couvrir les achats de marchandises futurs en devises Couverture de juste valeurLorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de juste valeur les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur du sous jacent pour la partie efficace Les swaps d’émission adossés à des obligations à taux fixe sont considérés comme des instruments de couverture de juste valeur Les passifs financiers couverts par ces swaps sont ajustés de la juste valeur pour la partie couverte Les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat et sont compensées par les variations symétriques de la juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace 2 7 3 2 Autres instruments dérivésLes autres instruments dérivés sont comptabilisés à la valeur de marché les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat Les instruments utilisés sont des swaps de taux et ou des options de taux de type « vanille » 2 7 4 MÉTHODE DE DÉTERMINATION DE LA JUSTE VALEURLes valeurs de marché des instruments de change et de taux sont déterminées sur la base de modèles d’évaluation reconnus sur le marché ou par recours aux cotations établies par des établissements financiers tiers Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus pour les instruments à terme fermes et sur les modèles Black Scholes pour les instruments optionnels Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux taux de change) obtenus de fournisseurs de données financières reconnus La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires ou à partir de la valeur de tous les flux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur un instrument similaire (en termes de devise échéance type d’intérêt et autres facteurs) 2 8 ACTIVITÉS BANCAIRESEn support de son activité principale de distributeur le Groupe a développé une activité de banque et d’assurance (Carrefour Banque et autres sociétés du Groupe) à destination de ses clients De par sa structure financière spécifique cette activité annexe fait l’objet d’une présentation particulière dans les états financiers du Groupe Wles créances détenues sur la clientèle (encours des cartes de paiement prêts personnels etc ) sont présentées au bilan sur les lignes « Encours clients des sociétés financières – Part à plus d’un an » et « Encours clients des sociétés financières – Part à moins d’un an » suivant leur maturité Wles dettes contractées afin de refinancer ces créances sont présentées sur les lignes « Refinancement des encours clients – Part à plus d’un an » et « Refinancement des encours clients – Part à moins d’un an » suivant leur maturité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012168 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes Wles autres actifs et passifs (immobilisations corporelles et incorporelles trésorerie dettes fiscales et sociales…) sont présentés sur les lignes de bilan correspondantes Wles revenus tirés des activités bancaires sont présentés au sein de la ligne « Autres revenus » du compte de résultat Wles variations de trésorerie générées par l’activité bancaire sont isolées sur la ligne « Variation des encours sur crédit à la consommation » du tableau des flux de trésorerie 2 9 IMMEUBLES DE PLACEMENTSelon la norme IAS 40 les immeubles de placement sont des éléments d’actif corporel (constructions ou terrains) détenus pour la location ou la valorisation du capital Au regard des critères attachés à cette norme ces actifs qui ne sont pas utilisés pour l’exploitation correspondent au sein du Groupe aux galeries marchandes (ensemble de commerces et de services implantés derrière les lignes de caisses des magasins) en pleine propriété ou copropriété et dont la surface est au moins égale à 2 500 mètres carrés Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur valeur historique et amortis sur la même période que les immobilisations corporelles de même nature Une évaluation des immeubles de placement à leur juste valeur est réalisée deux fois par an Wsoit en appliquant aux loyers bruts annualisés générés par chaque immeuble de placement un multiple fonction de la rentabilité calculée sur chacune des galeries marchandes et un taux de capitalisation fonction du pays Wsoit en ayant recours à des expertises indépendantes La juste valeur des immeubles de placement est présentée dans la note 19 2 10 STOCKSConformément à la norme IAS 2 – Stocks les stocks de marchandises sont valorisés au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation Le coût de revient correspond au dernier prix d’achat majoré des frais accessoires méthode adaptée à la rotation rapide des stocks et qui ne génère pas d’écart significatif avec la méthode du FIFO Cette valorisation incorpore l’ensemble des éléments constitutifs du coût d’achat des marchandises vendues (à l’exception des pertes et gains de change) et prend également en compte la totalité des conditions obtenues à l’achat de la part des fournisseurs La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé sur la base des perspectives d’écoulement minoré des coûts additionnels nécessaires à la vente 2 11 PROVISIONSConformément à la norme IAS 37 – Provisions passifs éventuels et actifs éventuels les provisions sont comptabilisées lorsqu’à la date de clôture le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation Cette obligation peut être d’ordre légal réglementaire ou contractuel voire implicite Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif 2 12 AVANTAGES AU PERSONNELLes salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme (congés payés congés maladie participation aux bénéfices) d’avantages à long terme (médaille du travail prime d’ancienneté…) et d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations prestations définies (indemnité de fin de carrière prestations de retraite…) A) RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIESLes régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale en France régimes complémentaires de retraite fonds de pension à cotisations définies) Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues B) RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET AVANTAGES À LONG TERMELe groupe Carrefour provisionne les différents avantages à prestations définies conditionnés par l’accumulation d’années de service au sein du Groupe Cet engagement est calculé annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que l’augmentation des salaires l’âge de départ la mortalité la rotation du personnel et le taux d’actualisation Le taux d’actualisation est égal au taux d’intérêt à la date de clôture des obligations de première catégorie ayant une date d’échéance proche de celle des engagements du Groupe Les calculs sont effectués par un actuaire qualifié DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012169 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesLe Groupe a pris la décision d’appliquer la méthode du « corridor » pour les avantages postérieurs à l’emploi à savoir l’absence de reconnaissance en résultat de l’effet des variations des hypothèses actuarielles tant que ce dernier reste compris dans une fourchette de + 10 % de l’engagement Ainsi les écarts actuariels excédant 10 % de la valeur de l’engagement (ou de la valeur des actifs de couverture si celle ci est supérieure à la valeur de l’engagement) sont étalés en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle des membres du personnel bénéficiant de ce régime C) PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONSLe Groupe a mis en place deux modalités de rémunération au moyen d’actions et de produits dérivés d’actions en faveur de ses dirigeants et de certains de ses salariés des plans d’options d’achat d’actions et des plans d’actions gratuites Lors de la transition aux IFRS conformément à l’option offerte par IFRS 1 le Groupe a décidé de limiter l’application d’IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions aux plans de stocks options réglés en actions attribuées postérieurement au 7 novembre 2002 dont les droits n’étaient pas encore acquis au 1er janvier 2004 Cette application n’a pas eu d’incidence sur le total des capitaux propres au 1er janvier 2004 En revanche les plans octroyés depuis entrent dans le périmètre d’application de la norme IFRS 2 Les avantages accordés par ces plans sont comptabilisés en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres les plans étant réglés en instruments de capitaux propres La charge comptabilisée au titre de chaque période correspond à la juste valeur de l’avantage accordé évalué selon la formule de « Black & Scholes » à la date d’octroi pour les options d’achat d’actions et sur la base du cours de Bourse à la date d’octroi pour les actions gratuites La charge ainsi calculée est ensuite étalée sur la période d’acquisition des droits Conformément à IFRS 2 les conditions d’acquisition autres que les conditions de marché ne sont pas prises en considération lors de l’estimation de la juste valeur des actions et options d’achat d’actions à la date d’évaluation 2 13 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATSLa charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et la charge d’impôt différé Un impôt différé est calculé et comptabilisé selon la méthode bilantielle pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs (sauf cas particuliers prévus par la norme IAS 12) L’évaluation des impôts différés est faite en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés et sont présentés au bilan en actifs et passifs non courants La recouvrabilité des impôts différés actifs est appréciée par entité fiscale en prenant en compte les estimations de résultat fiscal futur dérivées du plan stratégique et les impôts différés passifs existants à la clôture Les impôts différés actifs dont la recouvrabilité n’est pas considérée comme probable font l’objet d’une dépréciation La charge comptabilisée en France au titre de la CVAE est également classée en impôt sur le résultat dans la mesure où le Groupe considère qu’elle répond à la définition donnée par la norme IAS 12 2 14 TITRES D’AUTOCONTRÔLELes titres d’autocontrôle sont inscrits pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés Les résultats de cession éventuelle d’actions d’autocontrôle (ainsi que les effets d’impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l’exercice 2 15 ACTIFS ET GROUPES D’ACTIFS DÉTENUS POUR ÊTRE CÉDÉS ET ACTIVITÉS ABANDONNÉESUne activité abandonnée est soit une composante d’une entité dont celle ci s’est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et Wqui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte et Wfait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte ou West une filiale acquise exclusivement en vue de la vente La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative En outre l’ensemble des actifs et des passifs liés aux activités abandonnées ou destinées à être cédées est présenté sur une ligne distincte de l’actif et du passif tels qu’ils apparaîtraient lors de la cession après élimination des positions intra groupes 2 16 CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES NET DE LA FIDÉLISATIONLe chiffre d’affaires hors taxes intègre uniquement le chiffre d’affaires réalisé dans les magasins et les entrepôts Le Groupe applique l’interprétation IFRIC 13 qui spécifie le traitement comptable devant être appliqué aux avantages différés accordés à un client concomitamment à la vente L’application d’IFRIC 13 conduit lors de la vente initiale à séparer l’avantage accordé au client du reste de la vente et à comptabiliser cet avantage à sa juste valeur lors de son émission en déduction du chiffre d’affaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012170 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes2 17 AUTRES REVENUSLes autres revenus (services financiers voyages revenus locatifs redevances franchisées…) sont comptabilisés sur une ligne distincte appelée « autres revenus » et classée sous la ligne « chiffre d’affaires hors taxes » au compte de résultat Ce poste intègre notamment les commissions perçues par les sociétés financières au titre des cotisations carte bancaire de dossiers de crédit classique ou de crédit revolving Ces commissions sont étalées sur la durée du contrat 2 18 MARGE DES ACTIVITÉS COURANTESLa marge des activités courantes correspond à la somme du chiffre d’affaires hors taxes et des autres revenus diminuée du coût de revient des ventes tel que défini dans la note 8 2 19 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANTLe résultat opérationnel courant correspond à la marge des activités courantes diminuée des frais généraux et des amortissements et provisions 2 20 PRODUITS ET CHARGES NON COURANTSConformément aux dispositions de la recommandation n° 2009 R 03 du 2 juillet 2009 du Conseil National de la Comptabilité le Groupe présente en résultat opérationnel non courant des « éléments peu nombreux bien identifiés non récurrents significatifs au niveau de la performance consolidée » Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs des coûts de restructuration et des charges liées à des réestimations de risques d’origine ancienne sur la base d’informations ou d’éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de l’exercice Ces éléments sont présentés de manière distincte dans le compte de résultat afin de « faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d’éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats » 2 21 RÉSULTAT PAR ACTIONLe résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période Les actions d’autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d’actions prises en compte pour le calcul du résultat net par action Les actions dont l’émission est conditionnelle ne sont traitées comme étant en circulation que lorsque toutes les conditions nécessaires sont remplies Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le cas échéant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs qui comprennent notamment les obligations convertibles et les options d’achat d’actions attribuées aux membres du personnel Les options d’achat d’actions sont considérées comme potentiellement dilutives si elles sont « dans la monnaie » (le prix d’exercice considéré incluant la juste valeur des services rendus selon IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions) Les actions gratuites sont considérées comme potentiellement dilutives si les événements conditionnant leur attribution sont survenus DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012171 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesNOTE 3 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICEL’activité du Groupe s’est inscrite en 2012 dans un contexte macro économique difficile particulièrement en Europe du Sud 3 1 RÉORGANISATION DES ACTIVITÉS DU GROUPE EN GRÈCECarrefour a annoncé le 15 juin 2012 un accord avec son partenaire grec le groupe Marinopoulos Brothers en vue de procéder à la restructuration de leur filiale commune Carrefour Marinopoulos Les accords conclus prévoient notamment divers aménagements visant à renforcer la structure financière de Carrefour Marinopoulos et ses filiales la prise en charge par Carrefour des pertes passées attribuables aux intérêts minoritaires la cession de la participation de Carrefour à Marinopoulos Brothers ainsi que la conclusion d’un contrat d’enseigne permettant à Carrefour Marinopoulos de poursuivre son activité sous la marque Carrefour Ils intègrent en outre la possibilité pour Carrefour de percevoir sous certaines conditions un complément de prix Après la levée de diverses conditions suspensives dont notamment l’obtention de l’autorisation des autorités de la concurrence chypriote grecque et bulgare cet accord est devenu effectif le 8 août 2012 Les pertes passées attribuables aux intérêts minoritaires (y compris la perte de l’exercice 2012) s’élevaient à la date de l’opération à 95 millions d’euros Leur prise en charge par le Groupe dans le cadre de l’accord passé avec le groupe Marinopoulos Brothers a conduit au reclassement de ce montant au sein des capitaux propres en application de la norme IAS 27 En application de la norme IFRS 5 les reclassements suivants ont été effectués dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2012 Wle résultat net enregistré par Carrefour Marinopoulos jusqu’à la date de cession (soit une perte de 114 millions d’euros) est présenté sur la ligne « résultat net des activités abandonnées » et est partagé entre le Groupe et les minoritaires conformément à IAS 27 à des fins de comparaison le résultat net de l’exercice 2011 a également été reclassé sur cette ligne Wdans le tableau de flux de trésorerie tous les flux venant des entités grecques sont présentés sur les lignes « incidence des activités abandonnées » les données de l’exercice 2011 ont été retraitées en conséquence Le résultat de cession est une perte comptabilisée sur la ligne « résultat net des activités abandonnées – part du Groupe » (cf note 14) 3 2 OPA OPE SUR GUYENNE ET GASCOGNELe 14 février 2012 le groupe Carrefour a déposé une offre publique d’achat à titre principal assortie d’une offre publique d’échange à titre subsidiaire (l’« Offre ») visant les actions de la société Guyenne et Gascogne partenaire historique de Carrefour dans le sud ouest de la France Le 28 février 2012 l’Offre a été déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers (AMF) qui a apposé le visa n° 12 095 sur la note d’information préparée par Carrefour Les termes de l’Offre étaient les suivants Woffre publique d’achat à titre principal 1 action Guyenne et Gascogne existante (coupon attaché après prise en compte d’un dividende exceptionnel de 7 0 euros par action) contre 74 25 euros Woffre publique d’échange à titre subsidiaire 1 action Guyenne et Gascogne existante contre 3 90 actions Carrefour (coupon attaché) avec un plafond de 4 986 786 actions Guyenne et Gascogne L’Offre s’est déroulée du 22 mars au 30 mai 2012 Le 9 mai 2012 l’Autorité de la Concurrence a donné son autorisation au projet de rapprochement entre Carrefour et Guyenne et Gascogne Le 4 juin 2012 l’AMF a annoncé les résultats de l’Offre 3 005 637 actions ont été apportées à l’offre publique d’achat à titre principal et 3 418 269 actions ont été apportées à l’offre publique d’échange à titre subsidiaire Carrefour a donc acquis 6 423 906 actions de Guyenne et Gascogne représentant 96 61 % de son capital Conformément à son intention exprimée dans la note d’information relative à l’Offre Carrefour a décidé de procéder au retrait obligatoire des actions Guyenne et Gascogne qu’elle ne détenait pas encore au même prix que celui de l’offre publique d’achat à titre principal soit 74 25 euros par action La mise en œuvre du retrait a eu lieu le 13 juin 2012 En application des termes de l’Offre l’acquisition de Guyenne et Gascogne s’est traduite par Wune augmentation du capital de Carrefour pour un montant total de 188 millions d’euros par émission de 13 331 250 actions nouvelles de nominal 2 50 euros assorties d’une prime d’émission de 11 63 euros par action Wun décaissement de 239 millions d’euros au titre de l’offre publique d’achat à titre principal et du retrait obligatoire Le coût d’acquisition total des actions de la société Guyenne et Gascogne s’élève ainsi à 428 millions d’euros En termes comptables cette opération s’analyse comme Wla prise de contrôle des magasins exploités directement par Guyenne et Gascogne (soit 6 hypermarchés sous franchise Carrefour et 28 supermarchés sous franchise Carrefour market) comptabilisée suivant les dispositions d’IFRS 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012172 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes Wl’acquisition d’intérêts minoritaires au titre d’une part de la participation de 50 0 % détenue par Guyenne et Gascogne dans Sogara (société déjà contrôlée par Carrefour) et d’autre part de la participation de 8 2 % détenue par Sogara dans Centros Comerciales Carrefour (« Carrefour Espagne ») ces acquisitions d’intérêts minoritaires ont été traitées comme une transaction entre actionnaires et comptabilisées directement au sein des capitaux propres conformément aux dispositions d’IAS 27 L’entrée de Guyenne et Gascogne dans le périmètre de consolidation se traduit ainsi par la constatation d’un goodwill de 35 millions d’euros et par une diminution des capitaux propres part du Groupe de 143 millions d’euros représentant l’écart entre le prix d’acquisition des intérêts minoritaires et leur valeur comptable dans les comptes du Groupe En prenant en considération l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de l’OPE l’effet net sur les capitaux propres part du Groupe est une augmentation de 45 millions d’euros 3 3 NOUVEAU PARTENARIAT DANS LE DOMAINE DES SERVICES FINANCIERS AU BRÉSILCarrefour a conclu au 1er semestre 2011 un accord avec Itau Unibanco en vue d’en faire son nouveau partenaire dans sa filiale BSF holding (services financiers et assurance) en lieu et place de son partenaire précédent Suite à l’obtention de l’autorisation de la banque centrale du Brésil pour procéder à cette restructuration Carrefour Brésil a racheté la participation de 40 % détenue dans BSF Holding par son partenaire précédent et revendu 49 % du capital de BSF holding à Itau Unibanco En application de la norme IAS 27 l’ensemble de cette restructuration s’analyse comme la succession de deux transactions avec des détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle Il en résulte une hausse des capitaux propres consolidés part du Groupe de 163 millions d’euros après prise en compte de l’incidence fiscale 3 4 CESSION DE LA PARTICIPATION DU GROUPE DANS LA SOCIÉTÉ ALTIS ET SES FILIALESConformément aux engagements pris en décembre 2011 le Groupe a procédé au cours du 1er semestre 2012 à la cession à Eroski de sa participation de 50 % dans la société Altis (et ses filiales) consolidée par mise en équivalence jusqu’à la date de cette cession Une plus value de 111 millions d’euros (avant impôt) a été enregistrée en résultat opérationnel non courant 3 5 RACHAT DES MAGASINS EKI EN ARGENTINELe 14 juin 2012 Carrefour a annoncé le rachat de 129 magasins Eki (110 magasins de proximité et 19 supermarchés) principalement situés dans la capitale argentine Buenos Aires et ses proches alentours En application de la norme IFRS 3 révisée l’entrée d’Eki dans le périmètre de consolidation du Groupe s’est traduite par la constatation d’un goodwill de 21 millions d’euros 3 6 PAIEMENT DU DIVIDENDE 2011 AVEC OPTION DE PAIEMENT EN ACTIONSL’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour réunie le 18 juin 2012 a fixé le dividende 2011 à 0 52 euro par action et a décidé de proposer aux actionnaires une option de paiement de ce dividende en actions Le prix d’émission de ces actions nouvelles a été fixé à 12 78 euros correspondant à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 0 52 euro par action et arrondi au centime d’euro supérieur Ouverte le 4 juillet 2012 la période d’option s’est clôturée le 18 juillet 2012 les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent 59 73 % du capital Le 27 juillet 2012 ont eu lieu Wle règlement livraison des 16 547 403 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action suite à une augmentation du capital de Carrefour d’un montant total de 211 millions d’euros (dont 41 millions d’euros de hausse du capital social et 170 millions d’euros de primes d’émission) Wle versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions (137 millions d’euros après prise en compte de 7 millions d’euros revenant aux actions d’autocontrôle) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012173 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexes3 7 CESSION DES ACTIVITÉS DU GROUPE EN COLOMBIE EN MALAISIE ET EN INDONÉSIELe 18 octobre 2012 le Groupe a annoncé la signature d’un accord avec le groupe chilien Cencosud pour la vente de son activité en Colombie pour une valeur d’entreprise de 2 milliards d’euros Cette cession est devenue effective le 30 novembre 2012 Le 31 octobre 2012 le Groupe a annoncé la cession immédiate et effective de ses activités en Malaisie au groupe japonais Aeon acteur majeur de la distribution au Japon pour une valeur d’entreprise de 250 millions d’euros Le 20 novembre 2012 le Groupe a annoncé la vente de sa participation de 60 % dans Carrefour Indonésie pour 525 millions d’euros à son partenaire local le groupe CT Corp qui devient le franchisé exclusif de Carrefour dans le pays Le résultat net total constaté par Carrefour en 2012 y compris résultat jusqu’à la date de cession et recyclage des écarts de conversion s’élève à 1 359 millions d’euros La plus value relative à la cession de l’Indonésie sera constatée en 2013 sur la ligne « résultat des activités abandonnées » la cession effe ctive étant intervenue le 16 janvier 2013 NOTE 4 RETRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPARATIVEEn conformité avec la norme IFRS 5 les charges et les produits relatifs aux activités abandonnées (Grèce Colombie Malaisie Singapour Indonésie) ont été reclassés sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées » du compte de résultat en 2011 et en 2012 les flux de trésorerie sur les lignes « Impact des activités abandonnées » du tableau des flux de trésorerie en 2011 et en 2012 4 1 DÉTAIL DES LIGNES « RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES » « ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE » ET « PASSIFS LIÉS À DES ACTIFS DÉTENUS À LA VENTE »Les principaux agrégats du compte de résultat des entités traitées conformément à la norme IFRS 5 se présentent comme suit (en millions d’euros)20122011Chiffre d’affaires hors taxes4 019 5 204Marge des Activités courantes815 1 043Résultat opérationnel courant(18) (15)Résultat opérationnel(27) (340)Résultat avant Impôts(75) (393)Impôt sur le résultat(20) (71)Résultat net(95) (464)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012174 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexesConformément à la norme IFRS 5 les principaux agrégats bilantiels de l’Indonésie reclassés au 31 décembre 2012 sur les lignes « Actifs détenus en vue de la vente » et « Passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente » sont présentés ci dessous (en millions d’euros)31 12 2012Actif Goodwill28Autres immobilisations incorporelles2Immobilisations corporelles177Immeubles de placement0Autres actifs fi nanciers non courants27Impôts différés actifs18Actifs non courants253Stocks64Créances commerciales41Actifs d’impôts exigibles4Autres actifs17Trésorerie et équivalents de trésorerie57Actifs courants182TOTAL ACTIF436Passif et capitaux propresCapitaux propres part du Groupe100Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 65Capitaux propres164Dettes fi nancières part à plus d’un an14Provisions42Impôts différés passifs0Passifs non courants56Dettes Part à moins d’un an8Fournisseurs et autres créditeurs172Passifs d’impôts exigibles12Autres passifs24Passifs courants216TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES436DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012175 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexes4 2 INCIDENCES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 2011 ET SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 2011COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ« Convention de signe ( charges + produits) » (en millions d’euros)2011 publiéReclassement selon IFRS 5 2011 retraitéChiffre d’affaires hors taxes 81 271 5 204 76 067Programmes de fi délisation (816) (6) (810)Chiffre d’affaires hors taxes net de la fi délisation 80 455 5 198 75 257Autres Revenus 2 309 85 2 224Revenus Totaux 82 764 5 283 77 481Coût des ventes (64 912) (4 239) (60 673)Marge des Activités courantes 17 852 1 043 16 809Frais généraux (13 969) (909) (13 060)Amortissements (1 701) (149) (1 552)Résultat opérationnel courant 2 182 (15) 2 197Produits et charges non courants (2 662) (326) (2 337)Résultat opérationnel (481) (340) (140)Résultat fi nancier (757) (52) (705)Résultat avant Impôts (1 238) (393) (845)Impôts sur les résultats (1 002) (71) (931)Quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence 64 0 64Résultat net des activités poursuivies (2 176) (464) (1 713)Résultat net des activités abandonnées 2 580 464 2 116Résultat net total 404 0 404dont Résultat net part du Groupe 371 0 371dont Résultat net des activités poursuivies part du Groupe (2 202) (336) (1 865)dont Résultat net des activités abandonnées part du Groupe 2 573 336 2 237dont Résultat net part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle33 0 33Résultat net total 404 404Part effi cace de la couverture de fl ux de trésorerie (14) (14)Variation des actifs destinés à la vente (2) (2)Écarts de conversion (324) (324)Autres éléments du résultat global après impôt (340) (340)RÉSULTAT GLOBAL TOTAL 64 64dont part du Groupe 72 72dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (9) (9)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012176 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexesTABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ(en millions d’euros)2011 publiéReclassement selon IFRS 5 2011 retraitéRésultat avant impôt (1 238) (393) (845) Opérations d’exploitationImpôts(712) (22) (690)Dotations aux amortissements 1 795 151 1 644Plus et moins values sur cessions d’actifs (155) 20 (175)Variation des provisions et impairment2 643 223 2 420Dividendes des sociétés mises en équivalence 26 0 26Impact des activités abandonnées 217 21 196Autofi nancement 2 577 0 2 577Variation du besoin en fonds de roulement (117) 122 (240)Impact des activités abandonnées (111) (122) 11Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation (hors sociétés fi nancières) 2 348 0 2 348Variation des encours sur crédit à la consommation (229) 3 (233)Impact des activités abandonnées(3) 3Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation 2 118 0 2 118 Opérations d’investissementAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (2 330) (211) (2 119)Acquisitions d’actifs fi nanciers (30) 0 (30)Acquisitions de fi liales (41) 0 (41)Cessions de fi liales7 0 7Cessions d’immobilisations 495 7 488Cessions de titres de participation 21 0 21Variation des créances et dettes sur fournisseurs d’immobilisations 206 16 191Sous Total Investissements nets des désinvestissements (1 672) (189) (1 483)Autres emplois(55) 6 (61)Impact des activités abandonnées 1 329 183 1 146Variation de la trésorerie issue des investissements (398) 0 (398) Opérations de fi nancementAugmentation de capital en numéraire 37 25 12Acquisitions et cessions de participations sans changement de contrôle (13) 0 (13)Dividendes versés par Carrefour (société mère) (708) 0 (708)Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe (103) (5) (99)Variation des actions propres et autres instruments (126) 0 (126)Variation des actifs fi nanciers courants 853 0 853Émission d’emprunts obligataires 500 0 500Remboursement d’emprunts obligataires (1 442) 0 (1 442)Autres variations de l’endettement (190) 80 (270)Impact des activités abandonnées 23 (101) 123Variation de la trésorerie issue du fi nancement (1 170) 0 (1 170)Variation nette de la trésorerie avant effet change 551 551Incidence des variations de change 27 27Variation nette de la trésorerie 578 578Trésorerie à l’ouverture de l’exercice 3 271 3 271Trésorerie à la clôture de l’exercice 3 849 3 849DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012177 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesNOTE 5 INFORMATION SECTORIELLELes secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux pays dans lesquels il exerce ses activités regroupés en zones géographiques auxquels s’ajoutent les « fonctions globales » qui regroupent les holdings et autres sociétés supports 5 1 RÉSULTATS SECTORIELS2012 (en millions d’euros)Total France EuropeAmérique latine AsieFonctions globalesChiffre d’affaires hors taxes 76 789 35 341 20 873 14 174 6 400 0Autres Revenus 2 333 911 563 528 262 69Résultat opérationnel courant 2 140 929 509 608 168 (74)Résultat opérationnel 1 434Résultat fi nancier (882)Résultat avant Impôts 552RÉSULTAT NET TOTAL 1 316Investissements corporels et incorporels (1)1 547 602 345 308 257 35Dotations aux amortissements (1 524) (620) (456) (219) (186) (43) (1) Les investissements incorporels et corporels correspondent aux acquisitions d’immobilisations présentées dans le tableau de fl ux de trésorerie 2011 (en millions d’euros)Total France EuropeAmérique latine AsieFonctions globalesChiffre d’affaires hors taxes 76 067 35 179 21 536 13 551 5 801 0Autres Revenus 2 224 883 543 504 237 58Résultat opérationnel courant 2 197 898 640 532 187 (61)Résultat opérationnel (140)Résultat fi nancier (705)Résultat avant Impôts (845)RÉSULTAT NET TOTAL 404Investissements corporels et incorporels (1)2 119 893 616 379 193 38Dotations aux amortissements (1 562) (646) (469) (231) (172) (44)(1) Les investissements incorporels et corporels correspondent aux acquisitions d’immobilisations présentées dans le tableau de fl ux de trésorerie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012178 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes5 2 BILANS SECTORIELS31 12 2012 (en millions d’euros)Total France EuropeAmérique latine AsieFonctions globalesActif Goodwill8 608 4 337 3 256 880 99 35Autres immobilisations incorporelles 801 314 289 118 8 73Immobilisations corporelles 11 509 4 203 3 820 2 306 1 142 37Immeubles de placement 513 145 280 33 54Autres actifs sectoriels (1)14 762 6 424 4 188 2 884 817 450Total Actifs sectoriels 36 193 15 422 11 833 6 222 2 120 596Autres actifs non affectés 9 652Total Actif 45 844Passif (hors capitaux propres)Passifs sectoriels (2)21 117 9 871 5 213 3 490 2 066 476Autres passifs non affectés 16 366TOTAL 37 483 (1) Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks les créances clients et comptes rattachés les encours clients des sociétés fi nancières et les autres débiteurs (2) Les passifs sectoriels comprennent les dettes fournisseurs le refi nancement des encours clients et les autres créditeurs 31 12 2011 (en millions d’euros)Total France EuropeAmérique latine AsieFonctions globalesActif Goodwill8 740 4 259 3 160 1 146 140 35Autres immobilisations incorporelles 966 327 369 176 10 84Immobilisations corporelles 13 771 4 232 4 741 3 277 1 482 39Immeubles de placement 507 101 261 49 95 Autres actifs sectoriels (1)16 686 7 006 4 917 3 176 1 144 442Total Actifs sectoriels 40 669 15 925 13 448 7 824 2 872 600Autres actifs non affectés 7 262Total Actif 47 931Passif (hors capitaux propres)Passifs sectoriels (2)24 031 10 494 6 886 3 594 2 457 599Autres passifs non affectés 16 273TOTAL 40 304(1) Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks les créances clients et comptes rattachés les encours clients des sociétés fi nancières et les autres débiteurs (2) Les passifs sectoriels comprennent les dettes fournisseurs le refi nancement des encours clients et les autres créditeurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012179 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesNOTE 6 CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXESÀ taux de change constants le chiffre d’affaires 2012 aurait été de 77 317 millions d’euros à comparer avec 76 067 millions d’euros en 2011 soit une hausse de 1 6 % L’incidence de la variation des taux de change s’élève à 528 millions d’euros au 31 décembre 2012 dont 1 017 millions d’euros pour la zone Amérique latine 79 millions d’euros pour la zone Europe et 568 millions d’euros pour la zone Asie (en millions d’euros)20122011 Prog en %Chiffre d’affaires 76 789 76 067 0 9 %(en millions d’euros)20122011France35 341 35 179Europe (hors France)20 873 21 536Espagne7 975 8 373Italie5 103 5 419Belgique3 913 3 825Pologne1 809 1 892Turquie1 087 1 071Roumanie986 955Amérique latine14 174 13 551Brésil11 273 11 131Argentine2 901 2 420Asie6 400 5 801Chine4 838 4 345Tai wan1 535 1 430Inde28 26DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012180 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexesNOTE 7 AUTRES REVENUS PAR NATURE(en millions d’euros)20122011 Prog en %Produits fi nanciers et commissions (1)1 331 1 290 3 2 %Revenus de location 269 262 2 8 %Revenus de sous location 233 203 15 1 %Revenus divers500 470 6 4 %TOTAL2 333 2 224 4 9 % (1) Issues de l’activité des sociétés fi nancières Les revenus divers sont essentiellement composés de redevances reçues des franchisés de revenus de location gérance et de produits annexes NOTE 8 COÛT DES VENTESLe coût des ventes intègre les achats et variations de stock ainsi que d’autres coûts essentiellement composés des coûts des produits vendus par les sociétés financières des produits liés à l’escompte ainsi que des écarts de change générés par les achats de marchandises NOTE 9 FRAIS GÉNÉRAUX(en millions d’euros)20122011 Prog en %Frais de Personnel 7 566 7 407 2 1 %Locations immobilières 941 861 9 3 %Entretien et réparation 707 705 0 3 %Honoraires796 761 4 6 %Publicité908 1 026 (11 4) %Taxes515 515 (0 0) %Énergie et électricité 662 626 5 8 %Autres frais généraux 1 153 1 159 (0 5) %TOTAL13 249 13 060 1 4 %DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012181 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesNOTE 10 AMORTISSEMENTS(en millions d’euros)20122011 Prog en %Amortissements des immobilisations corporelles 1 269 1 255 1 1 %Amortissements des immobilisations incorporelles 205 257 (20 2) %Amortissements des contrats de location fi nancement 33 32 3 1 %Amortissements des immeubles de placement 18 18 (4 8) %Dotations et reprises de provisions 24 (10) (333 6) %TOTAL1 548 1 552 (0 3) %NOTE 11 PRODUITS ET CHARGES NON COURANTSSont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs des coûts de restructuration et des charges liées à des réestimations de risques d’origine ancienne sur la base d’informations ou d’éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de l’exercice (en millions d’euros)20122011Résultat de cession d’actifs234 255Coûts de réorganisation(285) (205)Autres produits et charges non courants (419) (392)Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs (470) (341)Dépréciation et pertes sur actifs(236) (1 996) dont dépréciation et pertes sur goodwill (18) (1 778) dont dépréciation et pertes sur actifs corporels (219) (218)PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS (707) (2 337)dont total des produits non courants 256 345dont total des charges non courantes (962) (2 682)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012182 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexesRÉSULTAT DE CESSION D’ACTIFSEn 2012 le Groupe a cédé sa participation de 50 % dans Altis (et ses filiales) à Eroski en dégageant une plus value de 111 millions d’euros (avant impôt) Les autres résultats de cession enregistrés (soit 123 millions d’euros) proviennent de la vente de divers actifs principalement en France En 2011 le résultat des cessions d’actifs s’expliquait essentiellement par la cession fin décembre des murs de 97 supermarchés français pour un prix total de 365 millions d’euros La plus value avant impôt constatée s’élevait à 229 millions d’euros COÛTS DE RÉORGANISATIONLes charges de restructuration comptabilisées à ce titre en 2012 concernent pour l’essentiel des plans de réorganisation en Europe notamment le plan de départ volontaire annoncé pour les fonctions support en France En 2011 les coûts engagés correspondaient principalement à la mise en œuvre du Plan de Transformation 2009 2012 AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTSAfin de mettre un terme à des litiges anciens avec l’administration fiscale et d’éviter pour le futur des coûts de procédure importants le Groupe a fait le choix d’opter en 2012 pour les amnisties fiscales ouvertes par certains États au Brésil Les provisions existantes ont été revues en conséquence En 2012 les autres produits et charges non courants comprennent diverses taxes exceptionnelles instaurées par les lois de finance rectificatives en France (51 millions d’euros) en particulier une contribution exceptionnelle d’application rétroactive sur la valeur des stocks pétroliers existants au 4e trimestre 2011 (36 millions d’euros) Par ailleurs le Groupe a revu ses estimations des charges potentielles associées à certains risques anciens sur la base de nouveaux éléments dont il a eu connaissance au cours de l’exercice En 2011 les autres produits et charges non courants s’élevaient à 392 millions d’euros et se composaient principalement Wde provisions sur des risques fiscaux additionnels Wd’une provision complémentaire au titre du redressement notifié au Groupe en France sur le calcul de la TVA pour 77 millions d’euros Wde divers risques sociaux significatifs pour un montant global de 156 millions d’euros DÉPRÉCIATION ET PERTES SUR ACTIFSLe Groupe a enregistré en 2012 une charge de 18 millions d’euros au titre de dépréciations de goodwill en Pologne suite à la fermeture des magasins auxquels ce goodwill était affecté Des dépréciations d’immobilisations corporelles ont par ailleurs été enregistrées en 2012 pour 155 millions d’euros principalement en Espagne en Italie et en France en conséquence de la moindre valeur de certains actifs exploités dans des environnements particulièrement touchés par la crise économique (130 millions d’euros en 2011) En 2011 dans un contexte de crise économique aggravée sur le second semestre et de mise en œuvre de plans d’austérité dans les pays du Sud de l’Europe le Groupe avait été amené à revoir à la baisse ses perspectives de croissance en Italie Les tests de perte de valeur réalisés à partir du plan d’affaires avaient conduit à constater dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2011 une dépréciation des goodwill du Groupe à hauteur de 1 750 millions d’euros au titre de l’Italie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012183 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesNOTE 12 RÉSULTAT FINANCIERLe détail des éléments du résultat financier s’analyse comme suit (en millions d’euros)20122011Produits sur prêts et trésorerie53 53Produits d’intérêts sur les dépôts bancaires 50 44Produits fi nanciers sur placements3 9Coût de l’endettement fi nancier brut (539) (515)Charges d’intérêt sur les passifs fi nanciers évalués au coût amorti après prise en compte des produits et charges sur instruments de taux (502) (490)Charges d’intérêt sur location fi nancement (32) (35)Variation de juste valeur des dérivés de taux détenus à des fi ns de transactions (5) 10Ineffi cacité de la couverture de juste valeur de la dette 0 0Coût de l’endettement fi nancier net (486) (462)Autres produits et charges fi nanciers (396) (243)Charge fi nancière IAS 19(46) (48)Rendements des actifs de couverture des engagements de retraite 9 10Taxe sur les transactions fi nancières(43) (42)Intérêts de retard sur contentieux fi scaux et sociaux (84) (150)Dividendes perçus au titre d’actifs disponible à la vente 6 8Produit de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du résultat global 14 25Charges de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du résultat global (7) (19)Gain perte net de change(10) (14)Incidences de la sortie d’un fi nancement structuré avant l’échéance et de la déqualifi cation d’instruments de couverture (1)(216) 15Autres(19) (27)Résultat fi nancier(882) (705) Charges fi nancières(964) (825) Produits fi nanciers81 120 (1) Charge exceptionnelle liée à la gestion de la position de taux du Groupe (et relative au débouclage avant l’échéance d’un fi nancement structuré et à la déqualifi cation d’instruments de couverture de taux d’intérêt dans le contexte du désendettement du Groupe) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012184 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes NOTE 13 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS(en millions d’euros)20122011Impôts sur les résultats(543) (959)Impôts différés155 28TOTAL IMPÔTS(388) (931)En 2012 la charge totale d’impôts comprend notamment l’effet positif de la reconnaissance d’impôts différés actifs sur exercices antérieurs en Belgique et en Argentine (114 millions d’euros) liée à l’amélioration des perspectives de recouvrement dans ces pays En Italie la publication en 2012 du décret d’application d’une loi fiscale de 2011 s’est traduite par la conversion en crédits d’impôts différés actifs précédemment non reconnus avec un effet positif de 79 millions d’euros sur la charge d’impôt 2012 RAPPROCHEMENT DU TAUX D’IMPÔT THÉORIQUE ET DU TAUX D’IMPÔT EFFECTIFL’impôt théorique pour 2012 calculé sur la base du résultat consolidé avant impôt auquel est appliqué le taux d’impôt en vigueur en France (y compris la contribution exceptionnelle de 5 % reconduite jusqu’au 31 décembre 2015) est une charge de 199 millions d’euros Elle se rapproche de la charge nette de 388 millions d’euros effectivement comptabilisée comme suit (en millions d’euros)20122011Résultat avant impôts552 (845) Taux normatif36 1 % 36 1 %Impôt théorique(199) 305Effets impôts sur le résultat non taxé ou taxé à un taux différent 110 44Impôts sans base (provisions fi scales retenues à la source…) (1)(179) (401)Incidence des dépréciations de goodwill non déductibles fi scalement (7) (481)Autres effets impôts sur différences permanentes (91) (112)Dépréciations d’impôts différés actifs (2)(51) (129)Impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice (216) (158)Impôts différés actifs reconnus sur exercices antérieurs (3)195 27Autres52 (26)TOTAL IMPÔTS(388) (931)Taux effectif d’impôt70 4 % (110 1) %(1) Le montant d’impôts sans base tient notamment compte de provisions pour risques fi scaux en 2011 et 2012 Depuis 2010 la CVAE est classée en impôt sur le résultat elle s’élève à 55 millions d’euros en 2012 et 54 millions d’euros en 2011 (2) Les dépréciations d’impôts différés actifs en 2012 ont été constatées principalement au Brésil (44 millions d’euros) (3) Le montant 2012 des impôts différés actifs relatifs à des exercices antérieurs se rapporte essentiellement à la Belgique l’Argentine et l’Italie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012185 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesNOTE 14 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES(en millions d’euros)20122011Activités abandonnées part du Groupe 1 120 2 237Activités abandonnées part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (39) (120)TOTAL1 081 2 116En 2012 le résultat des activités abandonnées tient compte essentiellement Wdu résultat de l’activité jusqu’à la date de cession et l’impact de la réorganisation des activités de Carrefour en Grèce pour 261 millions d’euros Wdu résultat net de cession des activités en Colombie du résultat net de son activité jusqu’à la date de cession ainsi que du recyclage des écarts de conversion pour 1 268 millions d’euros Wdu résultat net de cession de la Malaisie du résultat de son activité jusqu’à la date de cession ainsi que du recyclage des écarts de conversion pour 48 millions d’euros Wdu résultat net 2012 de l’activité de Carrefour en Indonésie Le résultat des activités abandonnées provient en 2011 Wdu résultat net de cession de la Thaïlande pour 667 millions d’euros Wdu résultat net de cession des entités Dia et du résultat de leur activité jusqu’à la date de cession pour 1 916 millions d’euros Wdu résultat net 2011 des activités de Carrefour en Grèce en Colombie en Indonésie et en Malaisie à hauteur de 464 millions d’euros (cf note 4) NOTE 15 RÉSULTAT PAR ACTION (PART DU GROUPE)Résultat net courant par action avant dilution20122011Résultat net des activités poursuivies113 (1 865)Résultat net des activités abandonnées 1 120 2 237Résultat net total1 233 371Nombre d’actions moyen pondéré (1)680 435 505 659 094 457Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)0 17 (2 83)Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)1 65 3 39Résultat net total par action (en euros)1 81 0 56(1) En application de la norme IAS 33 le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pris en compte dans le calcul du résultat par action 2011 a été ajusté suite à la distribution de dividendes en actions intervenue le 27 juillet 2012 Les actions d’autocontrôle ainsi que les titres faisant partie du dispositif d’achat à terme décrit en note 27 3 2 ne sont pas considérés comme des actions en circulation pour le calcul du bénéfice net par action DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012186 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexesRésultat net courant par action après dilution20122011Résultat net des activités poursuivies113 (1 865)Résultat net des activités abandonnées 1 120 2 237Résultat net total1 233 371Nombre d’actions moyen pondéré avant dilution 680 435 505 659 094 457Actions dilutives408 928 0 Plans d’actions gratuites408 928 0 Plans de stocks options0 0Nombre d’actions retraité après dilution éventuelle 680 844 433 659 094 457Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)0 17 (2 83)Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)1 64 3 39Résultat net total par action après dilution (en euros)1 81 0 56Les options d’achat d’actions émises par le Groupe ayant toutes un prix d’exercice supérieur au cours moyen de l’action Carrefour sur l’exercice tant en 2011 qu’en 2012 aucun effet dilutif relatif à ces options n’est à prendre en compte Le résultat des activités poursuivies étant négatif en 2011 les actions gratuites ne sont pas considérées comme dilutives NOTE 16 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBALDécembre 2012Décembre 2011(en millions d’euros)Brut Impôt NetBrut Impôt NetPart du GroupePart effi cace de la couverture de fl ux de trésorerie 19 (8) 11 (7) 3 (4)Variation des actifs disponibles à la vente 2 (2) 1 (2) 0 (2)Variation des écarts de conversion (183) (183) (293) (293)TOTAL PART DU GROUPE (162) (9) (172) (302) 3 (299)Participations ne donnant pas le contrôlePart effi cace de la couverture de fl ux de trésorerie (8) 3 (6) (16) 5 (10)Variation des actifs disponibles à la vente 10 (3) 6 (1) 0 (1)Variation des écarts de conversion (9) (9) (31) 0 (31)TOTAL PART ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE (7) (1) (8) (47) 6 (42)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012187 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesNOTE 17 IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLes immobilisations incorporelles du Groupe se composent principalement de goodwill présentés sur une ligne distincte de l’état de la situation financière (en millions d’euros)Décembre 2012Décembre 2011 Goodwill nets8 608 8 740Autres immobilisations incorporelles801 966IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 9 409 9 70617 1 VARIATION DES GOODWILLLa valeur des goodwill constatés par le Groupe fait l’objet d’un suivi principalement au niveau des secteurs opérationnels constitués par les pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités Au cours de l’exercice 2012 la valeur nette totale des goodwill a diminué de 132 millions d’euros en raison principalement de la cession de la Colombie et de la Malaisie (99 millions d’euros) du classement sur la ligne « Actifs détenus en vue de la vente » du goodwill de l’Indonésie (31 millions d’euros) enfin de l’incidence du taux de change au Brésil (en millions d’euros)Goodwill nets fi n décembre 2011 Acquisitions CessionsImpairmentAutres mouvements (1)Écarts de conversionGoodwill nets fi n décembre 2012France 4 292 85 (7) 4 371Italie 898898Belgique 948 1 6 955Espagne 810 52 862Brésil 923 (80) (99) 745Pologne 248 (18) 23 253Turquie 143 29 5 176Argentine 134 21 (19) 136Autres pays 343 (129) (2) 211TOTAL 8 740 107 (7) (18) (122) (92) 8 608 (1) Sont notamment incluses les variations de périmètre (sortie de la Colombie et de la Malaisie) Au cours de l’exercice 2011 la valeur nette totale des goodwill a diminué de 3 089 millions d’euros principalement en raison des dépréciations comptabilisées (1 942 millions d’euros) et de la sortie du sous groupe Dia (767 millions d’euros) du périmètre de consolidation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012188 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes(en millions d’euros) Goodwill nets fi n décembre 2010 Acquisitions CessionsImpairmentAutres mouvementsÉcarts de conversionGoodwill nets fi n décembre 2011France 4 278 56 (32) (3) (6) 4 292Italie 2 648 (1 750) 898Belgique 947 1 (0) (0) 948Espagne 810810Brésil 1 061 (51) (86) 923Pologne 278 (30) 248Turquie 368 (202) (22) 143Argentine 141 (7) 134Grèce 189 (188) (0)Hard Discount 771 (767) (3)Autres pays 338 5 343TOTAL 11 829 57 (84) (1 942) (976) (144) 8 740Outre la sortie du sous groupe Dia les autres mouvements rendent compte de la variation de juste valeur des engagements d’achat de leurs titres pris par le Groupe au bénéfice des actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle (méthode dite du « goodwill en cours » décrite dans les principes comptables – 2 7 « Actifs et passifs financiers ») 17 2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES(en millions d’euros)Décembre 2012Décembre 2011Autres immobilisations incorporelles brutes 2 864 3 024Amortissement des autres immobilisations incorporelles (1 959) (1 973)Dépréciation des autres immobilisations incorporelles (234) (227)Immobilisations incorporelles en cours 131 142Autres immobilisations incorporelles 801 966DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012189 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexes(en millions d’euros)Valeur bruteAmortissements et dépréciations Valeur netteAu 31 décembre 2010 3 102 (2 002) 1 101Acquisitions241 0 241Cessions(52) 39 (13)Variation de change (49) 29 (20)Amortissements0 (261) (261)Perte de valeur 0 (42) (42)Variation de périmètre transfert et autres mouvements (76) 37 (38)Au 31 décembre 2011 3 166 (2 200) 966Acquisitions165 0 165Cessions(150) 129 (21)Variation de change (54) 36 (17)Amortissements0 (206) (206)Perte de valeur 0 (24) (24)Variation de périmètre transfert et autres mouvements (132) 71 (61)Au 31 décembre 2012 2 995 (2 194) 80117 3 DÉPRÉCIATION DES GOODWILL ET ANALYSE DE SENSIBILITÉLes principes de dépréciation des actifs sont détaillés dans la note « Principes comptables » Les tests de dépréciation des goodwill et des actifs incorporels réalisés en 2012 conformément à IAS 36 n’ont pas conduit le Groupe à comptabiliser de perte de valeur sur ces actifs En 2011 le Groupe avait comptabilisé une perte de valeur de 1 750 millions d’euros relative au goodwill alloué à l’Italie Les hypothèses de taux de croissance perpétuelle et de taux d’actualisation (Weighted Average Cost of Capital – WACC) par pays prises en compte pour les tests de dépréciation 2011 et 2012 se présentent comme suit 20122011PaysTaux d’actualisation après impôtTaux de croissance perpétuelleTaux d’actualisation après impôtTaux de croissance perpétuelleFrance 5 3 % 1 5 % 6 2 % 1 5 %Espagne 7 0 % 1 5 % 8 1 % 1 5 %Italie 7 1 % 1 5 % 7 9 % 1 5 %Belgique 5 1 % 1 5 % 7 5 % 1 5 %Pologne 6 7 % 1 5 % 8 3 % 1 5 %Turquie 11 4 % 4 5 % 12 2 % 3 0 %Roumanie 8 3 % 1 5 % 10 8 % 1 5 %Brésil 7 9 % 2 0 % 9 6 % 2 0 %Argentine 21 0 % 9 0 % 20 5 % 2 0 %Chine 6 5 % 2 0 % 7 8 % 2 0 %Tai wan 5 4 % 2 0 % 6 6 % 2 0 %DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012190 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes17 3 1 PAYS POUR LESQUELS LA VALEUR RECOUVRABLE EST PROCHE DE LA VALEUR NETTE COMPTABLELes tests menés au 31 décembre 2012 n’ont pas mis en évidence de perte de valeur (une dépréciation de 1 750 millions d’euros avait été enregistrée en 2011 au titre de l’Italie) Quatre pays sont identifiés comme ayant une valeur recouvrable proche de la valeur nette comptable tout en lui restant supérieure l’Italie l’Espagne la Turquie et la Pologne pour lesquels la valeur nette comptable des goodwill s’élève respectivement à 899 862 176 et 253 millions d’euros (à comparer à 899 810 143 et 248 millions d’euros au 31 décembre 2011) Des analyses de sensibilité ont été menées pour mesurer les variations des principales hypothèses retenues qui pourraient conduire à une dépréciation L es montants ci dessous expriment la différence entre la valeur recouvrable et la valeur comptable le signe « » indique que le scénario étudié conduirait à enregistrer une perte du montant spécifié ITALIE 1 00 % 0 50 % 0 50 % 0 25 %0 00 %0 50 %0 25 %1 00 %0 50 %* Variable d'ajustement sur chacun des 5 an s du plan d'affaires Sensibilité aux crois sances du CA HT et de la marg e d' EBITDACroissance du CA HT (%) * Marge d'EBITDA (%) *189 227 267 307 348 353 395 438 482 527 516 562 609 657 705 680 730 780 832 884 844 897 951 1 007 1 063 0 00 % 0 50 % 0 50 % 657 552 456 367 286 746 633 529 434 347 845 721 609 507 413 954 819 697 586 485 1 074 926 793 672 563 0 25 % 0 25 %0 00 %0 25 %0 25 %0 50 %0 50 %Sensibilité au WACC et à la croissance perpétuelle WACC (%) Croissance perpétuelle (%)0 00 %ESPAGNE 1 00 % 0 50 % 0 50 % 0 25 %0 00 %0 50 %0 25 %1 00 %0 50 %* Variable d'ajustement sur chacun des 5 an s du plan d'affaires Sensibilité aux crois sances du CA HT et de la marg e d' EBITDACroissance du CA HT (%) * Marg e d'EBITDA (%) *274 350 427 505 585 517 598 681 765 851 761 847 935 1 025 1 117 1 004 1 096 1 190 1 285 1 383 1 247 1 345 1 444 1 546 1 649 0 00 % 0 50 % 0 50 %1 010 845 693 554 426 1 152 972 809 659 522 1 307 1 112 935 774 626 1 479 1 266 1 074 899 739 1 670 1 436 1 226 1 035 863 0 25 % 0 25 %0 00 %0 25 %0 25 %0 50 %0 50 %Sensibilité au WACC et à la croissance perpétuelle WACC (%) Croissance perpétuelle (%)0 00 %TURQUIE 1 00 % 0 50 % 0 50 % 0 25 %0 00 %0 50 %0 25 %1 00 %0 50 %* Variable d'ajustement sur chacun des 5 ans du plan d'affaires Sensibilité aux cr oissances du CA HT et de la marge d ' EBITDACroissance du CA HT (%) * Marge d'EBITDA (%) * 4 1 8 15 22 31 38 46 54 62 67 76 86 93 102 104 113 123 132 142 141 151 161 171 182 0 00 % 0 50 % 0 50 % 98 74 52 32 12 118 92 69 47 27 139 112 86 63 42 161 132 106 81 58 186 155 126 100 75 0 25 % 0 25 %0 00 %0 00 %0 25 %0 25 %0 50 %0 50 %Sensibilité au WACC et à la croissance perpétuelle WACC (%) Croissance perpétuelle (%)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012191 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexes17 3 2 AUTRES PAYSPour les autres pays dans lesquels le Groupe opère l’analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres clefs selon des hypothèses raisonnablement possibles n’a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable d’une des UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable NOTE 18 IMMOBILISATIONS CORPORELLESLes immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de vente gérées par le Groupe (en millions d’euros)31 12 201231 12 2011Terrains2 518 3 012Constructions9 298 10 433Matériel agencements et installations 13 567 14 382Autres immobilisations424 651Immobilisations en cours408 507Terrains en location fi nancement450 476Constructions en location fi nancement 1 213 1 275Matériel agencements et installations en location fi nancement 88 116Autres immobilisations en location fi nancement (0) 14Immobilisations corporelles brutes 27 965 30 867Amortissements(14 962) (15 560)Amortissements des immobilisations en location fi nancement (936) (1 006)Perte de valeur(558) (530)IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 11 509 13 771POLOGNE 1 00 % 0 50 % 262 280 298 317 336336 356 376 396 417410 431453476 499484 507 531 555 580558 583 609 634 661 0 50 % 0 25 %0 00 %0 50 %0 25 %1 00 %0 50 %* Variable d'ajuste ment sur chacun des 5 ans du plan d'affaires Sensibilité aux croissances du CA HT et de la marge d' EBITDACroissance du CA HT (%) * Marge d 'EBITDA (%) *0 00 % 0 50 % 0 50 % 477 425 377 332 292523 465 413 366 322573 510453402 355629 560 498 442 391691 615 547 485 430 0 25 % 0 25 %0 00 %0 25 %0 25 %0 50 %0 50 %Sensibilité au WACC et à la croissance perpétuelle WACC (%) Croissance perpétuelle (%)0 00 %DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012192 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexesVARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES(en millions d’euros)Valeur bruteAmortissements et dépréciations Valeur netteAu 31 décembre 2010 33 726 (18 429) 15 297Acquisitions2 050 2 050Cessions(1 249) 970 (279)Amortissements(1 471) (1 471)Dépréciations(132) (132)Variation de change (482) 209 (272)Variation de périmètre transfert et autres mouvements (1)(3 178) 1 757 (1 421)Au 31 décembre 2011 30 867 (17 096) 13 771Acquisitions1 262 0 1 262Cessions(1 010) 897 (113)Amortissements0 (1 317) (1 317)Dépréciations0 (122) (122)Variation de change (371) 148 (223)Variation de périmètre transfert et autres mouvements (2)(2 782) 1 034 (1 748)Au 31 décembre 2012 27 965 (16 456) 11 509 (1) La baisse nette de 1 421 millions d’euros enregistrée en 2011 provient principalement de la cession de Dia (1 579 millions d’euros) (2) La baisse nette de 1 748 millions d’euros s’explique essentiellement par la cession de la Colombie de la Grèce de la Malaisie et le classement en « Actifs destinés à la vente » des immobilisations de l’Indonésie IMMOBILISATIONS EN LOCATIONLe groupe Carrefour a effectué une revue de l’ensemble de ses contrats de location immobilière Les contrats qualifiés de location financement sont capitalisés les autres contrats sont considérés comme des contrats de location simple ENGAGEMENTS DE LOCATION DONNÉS À FIN 2012Contrats de location fi nancement (en millions d’euros)Total À moins d’un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ansLoyers minimaux à payer 786 66 213 507Valeur actualisée 486 62 172 252Contrats de location simple (en millions d’euros)Total À moins d’un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ansLoyers minimaux à payer 4 116 948 1 888 1 280Valeur actualisée 3 119 885 1 479 755DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012193 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesDÉTAIL DES LOYERS ENCOURUS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉContrats de location fi nancement (en millions d’euros)TotalTotal des revenus de sous location à recevoir11Loyers minimaux acquittés lors de l’exercice58Loyers conditionnels18Revenus de sous location17Contrats de location simple (en millions d’euros)TotalTotal des revenus minimum de sous location à recevoir40Loyers minimaux acquittés lors de l’exercice929Loyers conditionnels55Revenus de sous location276 ENGAGEMENTS DE LOCATION DONNÉS À FIN 2011Contrats de location fi nancement (en millions d’euros)Total< 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ansLoyers minimaux à payer 824 64 221 539 Valeur actualisée 449 59 166 224 Contrats de location simple (en millions d’euros)Total< 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ansLoyers minimaux à payer 4 558 957 1 888 1 714 Valeur actualisée 3 150 879 1 405 866 Contrats de location fi nancement (en millions d’euros)Total Total des revenus de sous location à recevoir 11 Loyers minimaux acquittés lors de l’exercice71 Loyers conditionnels0 Revenus de sous location22 Contrats de location simple (en millions d’euros)TotalTotal des revenus minimum de sous location à recevoir43 Loyers minimaux acquittés lors de l’exercice1 015 Loyers conditionnels38 Revenus de sous location144 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012194 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes NOTE 19 IMMEUBLES DE PLACEMENTLes immeubles de placement détenus par le Groupe sont principalement constitués de galeries commerciales construites à proximité des magasins (en millions d’euros)31 12 201231 12 2011Immeubles de placement en valeur brute 766 702Amortissements et dépréciations(253) (195)TOTAL513 507VARIATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENTSolde au 31 décembre 2010536Dotations aux amortissements de la période(33)Effet de change(23)Investissements de la période18Cessions de la période0Transferts9Autres mouvements0Solde au 31 décembre 2011507Dotations aux amortissements de la période(39)Effet de change10Investissements de la période81Cessions de la période(4)Transferts27Autres mouvements (1)(70)Solde au 31 décembre 2012513 (1) Sorties de périmètre de la Malaisie et de la Colombie Les produits locatifs générés par ces immeubles de placement et comptabilisés sur la ligne « Autres revenus » du compte de résultat s’élèvent à 94 6 millions d’euros en 2012 contre 104 6 millions d’euros en 2011 Les charges opérationnelles directes s’élèvent à 13 1 millions d’euros en 2012 contre 12 1 millions d’euros en 2011 La juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2012 a été estimée à 1 356 millions d’euros contre 1 346 millions d’euros au 31 décembre 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012195 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesNOTE 20 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS20 1 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCELa variation de ce poste se présente comme suit Solde au 31 décembre 2010256Écart de conversion(2)Quote part de résultat net64Dividendes(26)Autres (1)(13)Solde au 31 décembre 2011280Écart de conversion(2)Quote part de résultat net72Dividendes(27)Autres (2)61Solde au 31 décembre 2012384 (1) Dont 36 millions d’euros liés au reclassement des titres Altis en « Actifs détenus en vue de la vente » et 22 millions d’euros liés à l’entrée dans le périmètre de consolidation de dix nouvelles entités en Espagne (franchisés) (2) Dont 68 millions d’euros liés à la consolidation par mise en équivalence de 90 nouvelles entités en France (antérieurement en titres non consolidés) et 22 millions d’euros liés à la cession de la Grèce (JV Balkans) Les principaux éléments financiers caractéristiques des sociétés classées en titres mis en équivalence au 31 décembre 2012 sont les suivants 100 % y compris retraitements de consolidation (1)(en millions d’euros)% d’intérêt Total bilanCapitaux propresActifs immobilisésChiffre d’affaires hors taxes Résultat netTOTALDont WMajid Al Futtaim 25 % 905 307 278 2 934 154 WProvencia SA 50 % 365 204 199 762 20 WIper Orio 50 % 108 34 89 149 (4) WMestdagh 25 % 205 92 50 641 4 WAs Cancelas S XXI S L 50 % 102 44 88 0 WCostasol 34 % 59 30 47 0 1 WIliturgitana de Hyper S L 34 % 49 18 22 0 0 WCherbourg Invest 48 % 38 8 36 0 (0) WPloesti Shopping City S R L 50 % 28 9 55 2 (6) WAutres sociétés (2)453 207 324 881 26(1) Source états fi nanciers disponibles à la date d’arrêté des comptes consolidés du Groupe (2) Ligne comprenant 121 sociétés considérées individuellement comme non signifi catives DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012196 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes20 2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS(en millions d’euros)31 12 201231 12 2011Titres de participation66 152Prêts à plus d’un an1 290Autres (1)1 058 991TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 1 125 1 433 (1) Ce poste comprend principalement les dépôts et cautionnements et les autres créances immobilisées NOTE 21 IMPÔTS DIFFÉRÉSLe Groupe présente une position nette d’impôts différés actifs de 172 millions d’euros au 31 décembre 2012 en hausse de 13 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent (en millions d’euros)31 12 201231 12 2011 VariationImpôts différés actifs 752 745 7Impôts différés passifs (580) (586) 6POSITION NETTE 172 158 13DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012197 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesLes principales natures d’impôts différés sont détaillées ci dessous Variations(en millions d’euros)31 12 2011Compte de résultatCapitaux propres (OCI)Périmètre écarts de conversions et autres variations 31 12 2012Défi cits reportables 1 155 39 0 (0) 1 194Immobilisations corporelles 585 98 0 (207) 476Provisions non déductibles 720 68 0 (43) 745 Goodwill amortissables fi scalement 58 1 0 1 60Autres immobilisations incorporelles 22 (0) 0 (17) 5Stocks 178 (36) 0 (7) 135Instruments fi nanciers 58 108 (5) (91) 70Autres différences temporelles 297 146 0 70 513Impôts Différés Actifs avant compensation 3 073 424 (5) (294) 3 198Incidence de la compensation IDA IDP (466) (466)Impôts Différés Actifs après compensation 2 607 424 (5) (294) 2 732Dépréciation d’Impôts Différés Actifs (1 864) (140) 0 23 (1 980)Impôts Différés Actifs nets 743 284 (5) (270) 752Immobilisations corporelles (419) (47) 1 91 (375)Provisions réglementées (221) (10) 0 (5) (235) Goodwill amortissables fi scalement (286) (110) 0 189 (206)Autres immobilisations incorporelles (19) 1 (2) 9 (10)Stocks (0) 1 0 (27) (26)Instruments fi nanciers (20) (3) (4) 12 (16)Autres différences temporelles (88) 36 0 (126) (178)Impôts Différés Passifs avant compensation (1 052) (130) (5) 142 (1 046)Incidence de la compensation IDA IDP 466 466Impôts Différés Passifs après compensation (586) (130) (5) 142 (580)IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 157 154 (10) (129) 172ACTIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS NON ACTIVÉSLe montant des impôts différés non reconnus s’élève au 31 décembre 2012 à 1 980 millions d’euros (à comparer à 1 864 millions d’euros au 31 décembre 2011) dont 1 028 millions d’euros d’impôts différés actifs sur déficits reportables (1 174 millions d’euros au 31 décembre 2011) et 952 millions d’euros d’impôts différés actifs sur différences temporelles (690 millions d’euros au 31 décembre 2011) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012198 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexesNOTE 22 STOCKS(en millions d’euros)31 12 201231 12 2011Stocks en valeur brute5 933 7 150Dépréciation(275) (302)STOCKS EN VALEUR NETTE5 658 6 848NOTE 23 CRÉANCES COMMERCIALES(en millions d’euros)31 12 201231 12 2011Créances sur les clients1 302 1 446Dépréciation des créances douteuses (209) (240)Créances nettes sur clients1 093 1 207Fournisseurs débiteurs1 051 1 575TOTAL2 144 2 782Les créances clients sont essentiellement composées de sommes dues par les franchisés au titre des marchandises livrées et des redevances Les soldes débiteurs des fournisseurs correspondent à des ristournes et à des coopérations commerciales à recevoir des fournisseurs NOTE 24 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS(en millions d’euros)31 12 201231 12 2011Actifs disponibles à la vente238 763Dérivés46 47Dépôts à plus de 3 mois61 79Autres8 22TOTAL352 911DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012199 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesNOTE 25 AUTRES ACTIFS(en millions d’euros)31 12 201231 12 2011Créances envers le personnel18 22Prêts à moins d’un an52 28Créances sur cessions d’immobilisations 42 95Charges constatées d’avance313 343Autres créances d’exploitation nettes370 481TOTAL795 969NOTE 26 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE(en millions d’euros)31 12 201231 12 2011Équivalents de trésorerie4 881 1 286Trésorerie1 693 2 563TOTAL6 573 3 849Dans le cadre de son activité internationale Carrefour n’est pas affecté par des restrictions (au sens d’IAS 7) susceptibles de peser de manière significative sur les capitaux de ses filiales Une nouvelle réglementation en Chine entrée en vigueur le 1er janvier 2013 pourrait conduire à une restriction partielle de la disponibilité des liquidités issues de l’émission de shopping cards par le Groupe Cette restriction partielle consisterait à déposer sur un compte bancaire dédié rémunéré et restant sous le contrôle du Groupe une partie de l’encours des shopping cards émises Nous estimons que le montant sujet à cette restriction pourrait atteindre 150 millions d’euros au maximum au cours de l’année 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012200 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexesNOTE 27 CAPITAUX PROPRES27 1 GESTION DU CAPITALLes capitaux propres de la société mère Carrefour doivent être suffisants pour être en conformité avec les dispositions du Code de commerce Le Groupe détient un certain nombre de participations dans des entreprises ayant une activité financière (banques compagnies d’assurances) Les capitaux propres de ces filiales doivent être suffisants pour satisfaire aux impératifs de solvabilité et aux limites prescrites par les autorités de tutelle des pays dans lesquels elles opèrent La gestion des capitaux employés du Groupe (capitaux propres et dette financière) a pour objectif Wd’assurer la continuité de son exploitation en maintenant notamment des réserves de liquidité élevées Wd’optimiser la rentabilité du capital investi par les actionnaires Wde maintenir une structure capitaux propres dette adéquate dans le but de minimiser le coût du capital employé et de préserver une notation du crédit par les agences de notation suffisante pour sécuriser l’accès à un large éventail de ressources et produits de dettes Par ailleurs pour maintenir ou ajuster la structure des capitaux employés le Groupe peut être amené à souscrire de nouvelles dettes ou rembourser celles existantes ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires effectuer un remboursement en capital aux actionnaires émettre de nouvelles actions racheter des actions existantes ou céder des actifs afin de réduire l’endettement 27 2 CAPITAL SOCIALAu 31 décembre 2012 le capital social était composé de 709 214 653 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 5 euros Toutes les actions émises ont été libérées entièrement (en milliers d’actions)20122011Émises au 1er janvier679 336 679 336Émission contre de la trésorerie Options sur actions exercées Émission dans le cadre de l’acquisition de Guyenne et Gascogne 13 331 Paiement du dividende en actions16 547 Annulation de titres Émises au 31 décembre709 215 679 33627 3 ACTIONS PROPRESAu 31 décembre 2012 le Groupe contrôlait 23 192 733 de ses propres actions à comparer à 23 308 404 à fin décembre 2011 31 12 201231 12 2011 VariationsActions détenues directement 6 147 949 5 598 650 549 299Actions détenues indirectement via un equity swap17 044 784 17 709 754 (664 970)Actions d’autocontrôle 23 192 733 23 308 404 (115 671)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012201 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexes27 3 1 ACTIONS DÉTENUES DIRECTEMENTLes actions propres détenues directement par Carrefour sont notamment affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites Tous les droits relatifs aux actions affectées à cette couverture sont suspendus jusqu’à ce que ces actions soient remises en circulation 27 3 2 ACTIONS DÉTENUES INDIRECTEMENT VIA UN EQUITY SWAPDans le cadre de la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites Carrefour a procédé en 2009 à une réorganisation de ses couvertures À ce titre le 15 juin 2009 le Groupe a cédé 18 638 439 actions à un prix unitaire de 28 725 euros soit un prix de vente total de 535 millions d’euros Le même jour Carrefour a procédé à l’achat à terme (en plusieurs fois sur une période s’étendant jusqu’en juillet 2017) de 18 638 439 actions au même prix unitaire de 28 725 euros par action Cette opération n’a eu aucune incidence sur le compte de résultat consolidé Depuis fin 2009 Carrefour a racheté 3 124 885 titres aux différentes échéances prévues au contrat Suite à la distribution des titres Dia intervenue le 5 juillet 2011 Carrefour a procédé à la livraison de 2 196 200 actions supplémentaires en contrepartie d’un abaissement du prix unitaire de rachat à 25 184 euros Au 31 décembre 2012 le nombre d’actions restant à racheter dans le cadre du contrat d’equity swap s’élève à 17 044 784 pour un montant total de 429 millions d’euros comptabilisé en dette financière Nombre d’actionsValeur de la dette fi nancière (en millions d’euros)Actions détenues via un equity swap au 31 12 2012 17 044 784 429Échéances 15 mai 2014 3 939 973 997 juillet 2015 4 455 754 11215 juin 2016 8 449 280 21316 juillet 2017 199 777 527 4 DIVIDENDESLe Groupe a versé le 27 juillet 2012 un dividende ordinaire de 0 52 euro par action au titre de l’exercice 2011 sous forme Wd’un règlement livraison des 16 547 403 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action suite à une augmentation du capital social de Carrefour d’un montant total de 211 millions d’euros Wd’un versement en numéraire pour 144 millions d’euros aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions net de l’autocontrôle le dividende effectivement versé s’est élevé à 137 millions d’euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012202 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexesNOTE 28 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONSLa charge totale constatée dans le résultat de l’exercice 2012 au titre des paiements en actions s’élève à 9 millions d’euros comptabilisés en charges de personnel dans le résultat opérationnel courant La charge 2011 s’élevait à 29 millions d’euros dont 24 millions comptabilisés dans le résultat opérationnel courant Conformément à la norme IFRS 2 cette charge après effet impôt a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres Les caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions et des plans d’actions gratuites mis en place par le Groupe afin de rémunérer ses dirigeants sont présentées ci après La scission de l’activité Maxidiscount réalisée le 5 juillet 2011 à travers la distribution des titres Dia s’est traduite par la diminution mécanique de la valeur de l’action Carrefour et en conséquence l’abaissement des prix d’exercice et l’augmentation du nombre d’options ou actions gratuites attribuées aux bénéficiaires (cf actualisation du Document de Référence déposée à l’AMF le 18 mai 2011) Les chiffres présentés dans cette note sont par conséquent des chiffres ajustés (sauf mention du contraire) 28 1 PLANS D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONSAucun nouveau plan n’a été émis en 2011 et 2012 Les principales caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions en vigueur au 31 décembre 2012 ou arrivés à expiration au cours de l’exercice sont présentées dans le tableau ci après Date d’attribution (1)Nombre d’options attribuées (2)Durée contractuelle du planNombre de bénéfi ciairesPériode de levée d’option (3)Nombre d’options restant à lever (4)Prix d’exercice (en euros) (2)Plan 2005 Présence 20 avril 2005 4 982 917 7 ans 457du 20 avril 2007 au 19 avril 2012 0 35 78Plan 2006 Présence 25 avril 2006 7 580 898 7 ans 2 144du 25 avril 2008 au 24 avril 2013 6 714 436 38 50Plan 2007 Présence 15 mai 2007 4 354 667 7 ans 502du 15 mai 2009 au 14 mai 2014 3 792 357 49 45Plan 2008 Présence I 6 juin 2008 4 545 183 7 ans 505du 6 juin 2010 au 5 juin 2015 3 568 284 39 68Plan 2008 Présence II 7 juillet 2008 17 109 7 ans 1du 7 juillet 2010 au 6 juillet 2015 17 109 39 68Plan 2009 Performance 17 juin 2009 1 252 994 7 ans 57du 17 juin 2011 au 16 juin 2016 432 799 29 55Plan 2009 Présence 17 juin 2009 6 974 861 7 ans 2 571du 17 juin 2011 au 16 juin 2016 5 533 173 29 55Plan 2010 Présence I 4 mai 2010 60 000 7 ans 1du 4 mai 2012 au 3 mai 2017 0 32 84Plan 2010 Performance 16 juillet 2010 1 439 017 7 ans 56du 17 juillet 2012 au 16 juillet 2017 534 364 29 91Plan 2010 Présence II 16 juillet 2010 1 941 610 7 ans 507du 17 juillet 2012 au 16 juillet 2017 1 531 548 29 91TOTAL22 124 070(1) Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008) ou du Conseil d’Administration (après cette date) ayant décidé l’octroi de chacun des plans (2) Nombre d’options attribuées et prix d’exercice ajustés (3) L’acquisition des options d’achat d’actions est soumise à des conditions de présence Depuis 2006 ces conditions sont les suivantes W50 % des options sont acquises au bout de 2 ans W25 % des options sont acquises au bout de 3 ans W25 % des options sont acquises au bout de 4 ans Concernant la date d’exercice de l’option des modalités particulières sont applicables en cas de décès du bénéfi ciaire (4) Le nombre d’options restant à lever correspond à l’ensemble des options attribuables au 31 décembre 2012 qu’elles soient exerçables ou non encore exerçables DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012203 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesLes plans se composent exclusivement d’options d’achat d’actions Carrefour déjà existantes Les plans sont de deux types Wles plans Présence dont les critères sont uniquement relatifs à la présence des collaborateurs dans le Groupe entre la date d’attribution et chaque date d’ouverture des options (50 % des options sont acquises au bout de 2 ans 25 % au bout de 3 ans et les 25 % restants au bout de 4 ans) Wles plans Performance qui intègrent en plus des critères de présence exposés ci dessus la réalisation de 2 conditions relatives à la performance économique du Groupe l’accomplissement de chacune des conditions permettant d’acquérir 50 % des options attribuables Wle plan Performance 2009 prévoit la réalisation de conditions liées à l’évolution du chiffre d’affaires entre 2008 et 2010 d’une part et du niveau de « free cash flow » annuel 2010 d’autre part Wle plan Performance 2010 prévoit la réalisation de conditions liées à l’évolution du chiffre d’affaires d’une part et du résultat opérationnel courant d’autre part entre 2009 et 2011 Les mouvements intervenus sur l’exercice 2012 sur les plans d’options d’achat d’actions sont les suivants Options restant à lever à fi n 201125 859 547 W dont options exerçables19 888 130Options attribuées sur l’exercice 2012 (1)0Options exercées sur l’exercice 2012 (2)0Options annulées et échues sur l’exercice 2012(3 735 477) W dont options échues (3)(3 373 181) W dont options radiées plans présence(362 296) W dont options radiées plans performance0Options restant à lever à fi n 201222 124 070 W dont options exerçables19 746 685 (1) Le Comité des Rémunérations a décidé de n’attribuer aucun plan de stock options sur l’exercice 2012 (2) La totalité des plans ayant été « hors la monnaie » sur l’exercice 2012 aucune option n’a été exercée sur l’exercice (3) Le plan 2005 est arrivé à échéance en avril 2012 Le solde d’options non exercées à cette date a été radié soit 3 373 181 options Les principales données et hypothèses qui ont été utilisées pour réaliser ces évaluations sont décrites ci dessous La juste valeur de l’option est calculée selon le modèle de Black & Scholes Les taux de volatilité de croissance des dividendes et d’intérêt étaient déterminés jusqu’en 2009 via un benchmark réalisé auprès d’un panel de banques Depuis 2010 les hypothèses de volatilité et de dividendes sont déterminées sur la base de données historiques tandis que les taux d’intérêt utilisés proviennent d’une courbe de taux zéro coupon publiée sur Reuters à la date d’attribution du plan Par ailleurs la maturité pour les plans 2010 a été fixée à 7 ans Les justes valeurs ont été déterminées aux dates d’attribution respectives des différents plans selon le modèle décrit ci dessus et en s’appuyant sur des hypothèses valables à ces mêmes dates Les informations présentées dans le tableau ci dessous n’ont pas été ajustées du coefficient d’ajustement suite à la scission de Dia le 5 juillet 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012204 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexesJuste valeur de l’option à la date d’octroiPlan 2005 PrésencePlan 2006 PrésencePlan 2007 PrésencePlan 2008 Présence IPrix d’exercice (en euros)40 81 43 91 56 40 45 26Cours de référence à la date d’octroi (en euros)38 91 44 82 52 23 32 8Volatilité (en %)27 54 % 24 70 % 25 54 % 32 25 %Croissance des dividendes (en %)15 87 % 14 87 % 12 96 % 2 25 %Taux d’intérêt (en %)3 25 % 4 07 % 4 50 % 4 80 %Juste valeur de l’option (en euros)9 95 12 77 10 92 7 31Amortissement 2012 (en %)0 % 0 % 0 % 3 %Amortissement cumulé à fi n 2012 (en %)100 % 100 % 100 % 100 %Juste valeur de l’option à la date d’octroiPlan 2008 Présence IIPlans 2009 (Présence et Performance)Plan 2010 Présence IPlans 2010 (Présence II et Performance)Prix d’exercice (en euros)45 26 33 7 37 46 34 11Cours de référence à la date d’octroi (en euros)43 94 31 54 35 26 35 26Volatilité (en %)33 15 % 43 35 % 22 85 % 22 85 %Croissance des dividendes (en %)2 34 % (34 95) % 3 33 % 3 33 %Taux d’intérêt (en %)4 80 % 3 30 %(1) (1)Juste valeur de l’option (en euros)14 74 12 67 6 55 5 96Amortissement 2012 (en %)3 % 10 % 27 % 27 %Amortissement cumulé à fi n 2012 (en %)100 % 97 % 86 % 86 % (1) Page Reuters 0#EURZ date de pricing DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012205 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexes28 2 ACTIONS GRATUITESAucun nouveau plan n’a été émis en 2012 Les principales caractéristiques des plans d’actions gratuites en vigueur au 31 décembre 2012 sont décrites dans le tableau ci après Date d’attribution (1)Date de transfertNombre d’actions attribuéesNombre de bénéfi ciairesCours de référence (spot) (en euros) (2)Nombre d’actions livrées sur 2012Nombre d’actions attribuables à fi n 201 2Plan 2009 Présence I 17 juin 2009 17 juin 2012 103 842 57 31 54 58 641 0Plan 2010 Présence I 16 juillet 2010 16 juillet 2013 517 743 513 34 59 0 392 959Plan 2010 Présence II 13 avril 2010 13 avril 2012 22 812 1 37 65 22 812 0Plan 2010 Présence III 30 août 2010 31 août 2012 34 218 1 37 85 34 218 0Plan 2010 Performance 16 juillet 2010 16 juillet 2012 448 077 56 34 59 0 0Plan 2011 Présence 31 mai 2011 31 mai 2013 15 969 1 26 89 0 15 969TOTAL115 671 408 928 (1) Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008) ou du Conseil d’Administration (après cette date) ayant décidé l’octroi de chacun des plans (2) Cours de référence au moment de l’attribution des plans d’actions gratuites (montants non ajustés) Les mouvements intervenus sur l’exercice 2012 sur les plans d’attribution d’actions gratuites sont les suivants Actions attribuables à fi n 2011570 557Actions attribuées sur l’exercice 20120Actions livrées aux bénéfi ciaires(115 671)Actions annulées sur l’exercice 2012(45 958) W dont actions radiées plans présence(45 958) W dont actions radiées plans performance0Actions attribuables à fi n 2012408 928L’ensemble des plans prévoit que l’acquisition des actions est conditionnée à une obligation de présence dans le Groupe généralement comprise entre 2 et 3 ans Par ailleurs deux plans de performance attribués en 2009 et en 2010 intègrent en plus des critères de présence exposés ci dessus la réalisation de conditions de performance basées sur la valeur du titre Carrefour relativement à celle de paniers d’actions de référence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012206 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexesNOTE 29 PROVISIONS(en millions d’euros)31 12 2011Écart de change Dotations ActualisationReprises sans utilisationReprises avec utilisation Autres31 12 2012Engagements vis à vis du personnel note 30 777 (1) 49 37 0 (43) (39) 780Litiges 2 356 (119) 826 0 (103) (314) (62) 2 584 Litiges fi scaux (1)1 739 (84) 575 0 (48) (192) (75) 1 915 Litiges sociaux 412 (31) 90 0 (22) (76) 17 389 Litiges légaux 205 (4) 161 0 (33) (45) (4) 280Réorganisation (2)73 (1) 166 0 (4) (46) (3) 185Service après vente 7 0 1 0 0 (7) 0 1Autres (3)467 2 152 3 (33) (102) (39) 449TOTAL 3 680 (119) 1 195 40 (139) (511) (143) 4 000 (1) Les litiges fi scaux ont connu en 2012 une augmentation d’un montant net de 176 millions d’euros qui inclut outre les effets des variations de change et de périmètre les incidences de la mise à jour de l’estimation des risques auxquels le Groupe est confronté (2) La dotation s’explique essentiellement par la mise en œuvre d’un plan de départs volontaires en France (fonctions support) (3) Les autres provisions sont principalement composées de provisions visant à couvrir les risques techniques liés principalement à notre activité d’assurances de provisions pour fermetures de magasins ainsi que de provisions pour contrats onéreux Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités Par ailleurs celles ci font également l’objet de contrôles fiscaux dont certains peuvent donner lieu à redressement Les principaux litiges sont décrits en note 31 Dans chaque cas le risque est évalué par la Direction du Groupe et ses Conseils Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable Au 31 décembre 2012 le montant des provisions enregistrées par le Groupe au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué s’élève à 2 584 millions d’euros Le Groupe n’en fournit pas le détail considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours serait de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012207 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesNOTE 30 ENGAGEMENTS VIS À VIS DU PERSONNELLe coût des régimes à prestations définies est déterminé à la clôture de chaque exercice selon la méthode des unités de crédits projetées Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d’évolution des salaires et d’âge de départ en retraite RÉGIMES EN VIGUEUR EN FRANCEEn application de la loi et des conventions collectives en vigueur le Groupe verse à chaque salarié une indemnité lors de son départ à la retraite Cette indemnité est exprimée en nombre de mois de salaire (calculé sur la base du salaire versé au cours des 12 mois précédant le départ en retraite) et dépend de l’ancienneté dans le Groupe les droits acquis par les salariés sont de Entre 2 et 5 ans de présence Au delà de 5 ans de présence Montant maximumEmployés 0 20 mois année 0 30 mois année 6 moisAgents de maîtrise et cadres 0 50 mois année 0 80 mois année 18 moisDepuis 2009 le Groupe est également engagé à verser des retraites supplémentaires à certains de ses anciens dirigeants dans le cadre d’un régime à prestations définies dont les principales modalités sont les suivantes Wbénéficiaires du régime collaborateurs ayant au moins 3 ans d’ancienneté au moment de leur départ en retraite percevant une rémunération annuelle supérieure à 16 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale et achevant leur carrière au sein de la Société Wprestations servies 1 5 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté le salaire de référence correspond à la rémunération fixe et variable perçue au cours de l’exercice fiscal précédent le départ retenue dans la limite de 60 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale Wancienneté plafonnée à 20 ans avec reconnaissance automatique d’ancienneté pour les nouveaux embauchés au delà de 45 ans (45 ans = 0 46 ans = 1 an 47 ans = 2 ans…) plafonnée à 10 ans Wtaux de remplacement maximum tous régimes confondus la rente perçue par les bénéficiaires est plafonnée à 50 % de la rémunération de référence Wmontant maximum de la rente 25 % de la rémunération de la dernière année complète de service Wréversion en cas de décès une rente de réversion est versée au conjoint survivant RÉGIMES EN VIGUEUR EN BELGIQUELes principaux engagements portés par le Groupe en Belgique concernent les « prépensions » et le « fonds de solidarité » Jusqu’à fin 2014 le système de prépension prévoit le versement d’une allocation de chômage pendant la période allant de l’âge de départ à la retraite proposé dans la convention collective soit 58 ans (voire 52 ans dans le cadre du plan de sauvetage mis en place en 2010) à l’âge légal de départ à la retraite soit 65 ans Carrefour est engagé à compléter les allocations versées par l’État belge à concurrence de 95 % du dernier salaire net Une modification de la législation belge au 1er janvier 2012 prévoit le recul de l’âge de départ en retraite et une augmentation du nombre d’années de carrière pour bénéficier du régime à compter du 1er janvier 2015 En vertu de la convention collective de Carrefour l’âge d’accès au régime de prépension passera alors de 58 ans et 38 années de carrière à 60 ans et 40 années de carrière Le fonds de solidarité est un régime de retraite complémentaire d’entreprise qui offre à ses bénéficiaires le choix lors de leur départ en retraite entre le versement d’un capital ou le versement d’une rente mensuelle viagère Ce régime a été fermé en 1994 et remplacé par un régime à cotisations définies L’engagement résiduel du Groupe ne concerne donc que les droits acquis avant cette date 30 1 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIESLes régimes à prestations définies du Groupe concernent essentiellement des compléments de retraites qui sont versés dans certains pays annuellement aux retraités anciens collaborateurs du Groupe et des indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives qui sont versées en une seule fois au moment du départ à la retraite Ces régimes sont présentés ci dessous et concernent principalement la France la Belgique et l’Italie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012208 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexesRÉGIMES EN VIGUEUR EN ITALIELes engagements du Groupe en Italie concernent principalement les indemnités de fin de carrière légales dites « TFR » (Trattemento di Fine Rapporto) Ce système a fait l’objet d’une profonde réforme en 2007 depuis cette date l’employeur est tenu de verser à un fonds de pension indépendant une cotisation libératoire l’engagement qui reste porté par Carrefour ne concerne par conséquent que les droits acquis avant cette date 30 2 CHARGE NETTE DE L’EXERCICEDétail de la charge au compte de résultat (en millions d’euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeCoûts des services rendus 32 8 0 1 41Coûts fi nanciers 24 16 3 1 43Rendement attendu des actifs de couverture (5) (4) 0 (0) (10)Amortissements des écarts actuariels9 0 0 0 9Autres éléments 0 0 (0) 0 0Charges (produits) au 31 décembre 2011 59 20 3 2 84Coûts des services rendus 36 3 0 7 46Coûts fi nanciers 25 15 2 1 43Rendement attendu des actifs de couverture (5) (4) 0 (0) (10)Amortissements des écarts actuariels 7 (0) 0 0 7Autres éléments0 0 0 0 0Charges (produits) au 31 décembre 2012 63 14 2 8 87La charge nette de l’exercice 2012 soit 87 millions d’euros a été comptabilisée en charges de personnel à hauteur de 54 millions d’euros et en résultat financier à hauteur de 33 millions d’euros 30 3 ÉVOLUTION DE LA PROVISIONMouvements bilantiels (en millions d’euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeProvision au 31 décembre 2010 258 274 143 58 734Impact au compte de résultat 59 20 3 6 87Effet périmètre0 0 0 0 0Prestations payées directement par l’employeur (2) (22) (15) (5) (45)Autres (0) 0 2 1 3Provision au 31 décembre 2011 315 272 133 60 777Impact au compte de résultat 63 14 2 8 87Effet périmètre 6 0 0 (29) (23)Prestations payées directement par l’employeur (5) (22) (12) (2) (41)Autres (16) 0 0 (6) (22)Provision au 31 décembre 2012 363 263 123 30 780DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012209 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexes30 4 ACTIFS DE COUVERTUREVariation de juste valeur des actifs de couverture (en millions d’euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeJuste Valeur au 31 décembre 2010 127 95 0 6 228Effet périmètre0 0 0 0 0Rendement attendu5 4 0 0 10Prestations payées par le fonds (14) (11) 0 (0) (26)Écart actuariel Gain (Perte) (2) (3) 0 (0) (6)Autres3 4 0 0 7Juste Valeur au 31 décembre 2011 119 89 0 6 214Effet périmètre0 0 0 0 (0)Rendement attendu5 4 0 0 9Prestations payées par le fonds (15) (11) 0 (1) (27)Écart actuariel Gain (Perte) 5 7 0 (0) 12Autres 20 4 0 1 25Juste Valeur au 31 décembre 2012 134 93 0 6 233La répartition des actifs de couverture par catégorie se présente comme suit 31 décembre 201231 décembre 2011Obligations ActionsImmobilier et autresObligations ActionsImmobilier et autresFrance 81 % 17 % 3 % 81 % 15 % 4 %Belgique 80 % 18 % 2 % 80 % 18 % 2 %Les actifs de couverture concernent principalement les régimes en France et en Belgique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012210 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes30 5 ÉVALUATION DE LA DETTE ACTUARIELLEObligation (en millions d’euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeProvision 315 272 133 60 779Juste valeur des actifs de couverture 119 89 0 6 214Obligation brute 434 360 133 66 993Écarts actuariels et coûts des services passés non reconnus 117 (14) 17 6 126 Defi ned Benefi ts Obligations (DBO) au 31 décembre 2011 551 346 150 72 1 119Provision 363 263 123 30 780Juste valeur des actifs de couverture 134 93 0 6 233Obligation brute 497 356 123 36 1 012Écarts actuariels et coûts des services passés non reconnus 264 (14) 21 17 289 Defi ned Benefi ts Obligations (DBO) au 31 décembre 2012 761 342 145 53 1 30130 6 HYPOTHÈSES ACTUARIELLES ET ANALYSE DE SENSIBILITÉLes hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont présentées dans le tableau ci dessous 20122011Âge de départ à la retraite60 65 ans 60 65 ansÉvolution des salaires1 5 % à 5 0 % 1 5 % à 5 0 %Taux de charges sociales7 % à 45 % 7 % à 45 %Taux d’actualisation2 2 % à 2 9 % 3 8 % à 4 7 %Le taux d’actualisation retenu pour la France et la Belgique s’élève à 2 98 % contre 4 70 % en 2011 Ce taux est fondé sur un indice qui regroupe la performance à 10 ans d’obligations corporate (notées AA) Le taux d’actualisation retenu pour l’Italie s’élève à 2 90 % contre 3 80 % en 2011 Ce taux est déterminé en fonction d’une courbe de rendement des obligations d’entreprises de première catégorie et est cohérent avec la durée estimée des obligations au titre des avantages accordés Les résultats des tests de sensibilité montrent qu’une diminution de 25 et de 50 points de base du taux d’actualisation aurait eu respectivement une incidence de l’ordre de 29 millions d’euros et de 60 millions d’euros sur le montant de la valeur actuelle de l’engagement au titre des régimes en France en Belgique et en Italie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012211 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesNOTE 31 LITIGESDans le cadre de ses activités réalisées dans une vingtaine de pays différents le Groupe est confronté à des litiges d’ordre fiscal social ou commercial 31 1 LITIGES FISCAUXCertaines sociétés du Groupe ont fait ou font l’objet de contrôles par les autorités fiscales des pays dans lesquels elles sont enregistrées Au Brésil Carrefour est l’objet de contrôles fiscaux qui portent notamment sur la taxe sur la distribution des biens et services (ICMS) et les crédits d’impôt enregistrés à ce titre (détermination des montants et documentation de ceux ci) ainsi que sur les contributions fédérales relatives au programme d’intégration sociale et au financement de la sécurité sociale (Pis Cofins) Le Groupe conteste le bien fondé de la plupart des chefs de redressement et notamment la constitutionnalité de certaines dispositions législatives en vertu desquelles ces redressements ont été notifiés L’estimation du niveau de risque relatif à chaque litige est revue régulièrement en concertation avec les conseillers de Carrefour Brésil et une provision est comptabilisée en conséquence En France le montant des rectifications proposées par l’administration fiscale à la société mère Carrefour SA s’élève à 169 millions d’euros en droits au 31 décembre 2012 Ces rectifications dont Carrefour conteste le bien fondé portent sur les années 2003 à 2009 Certaines sociétés françaises du Groupe ont reçu en 2008 et 2009 des notifications portant sur le calcul de la TVA collectée au cours des exercices 2003 à 2008 pour un montant total de 313 millions d’euros Carrefour conteste le bien fondé de ces redressements et a exercé des recours auprès des juridictions administratives Les recours en appel n’étant pas suspensifs de paiement Carrefour a procédé à un décaissement partiel au titre des exercices 2003 à 2005 En Argentine l’administration fiscale conteste l’omission par Carrefour de certaines catégories de ristournes fournisseurs dans la base de calcul de la taxe sur les ventes Le montant total des redressements notifiés au titre de la période 1996 2004 s’élève à 500 millions de pesos (77 millions d’euros environ) Carrefour conteste l’interprétation faite par l’administration fiscale Carrefour a acquitté la taxe sur les achats de viande (taxe d’équarrissage) jusqu’en 2003 En 2003 la Cour de Justice des Communautés Européennes a considéré que cette taxe dont le produit était reversé par l’État aux entreprises d’équarrissage constituait une aide d’État incompatible avec le droit communautaire En conséquence Carrefour a obtenu des dégrèvements Ainsi la taxe d’équarrissage acquittée entre 1997 et 2003 a été remboursée au Groupe En 2004 l’administration fiscale est revenue sur sa décision et a demandé la répétition de la taxe remboursée au titre des années 2001 à 2003 pour un montant de 145 millions d’euros Ce montant a été mis en recouvrement et payé par Carrefour au cours de l’exercice 2012 Carrefour conteste le bien fondé de cette demande et un contentieux est ouvert auprès des juridictions administratives En avril 2011 l’administration fiscale espagnole a notifié à Norfin Holder société holding du Groupe en Espagne un redressement au titre des exercices 2004 à 2007 L’administration considère que les financements levés par Norfin Holder n’ont pas de motivation économique et rejette de ce fait la déductibilité des intérêts d’emprunt Carrefour conteste la totalité de ce redressement devant les instances administratives 31 2 LITIGES SOCIAUXDe par sa taille le Groupe est confronté de manière permanente à des litiges avec des salariés ou d’anciens salariés Carrefour peut par ailleurs rencontrer de manière plus exceptionnelle des situations de litige impliquant un nombre élevé de salariés ou anciens salariés Au Brésil le Groupe est en procès avec de nombreux anciens salariés qui lui réclament le paiement d’heures supplémentaires qui n’auraient pas été payées En France le Groupe fait face à des litiges relatifs à l’interprétation de la loi sur le calcul du salaire minimum et sur la nature des frais dont la prise en charge incombe à l’employeur 31 3 LITIGES LÉGAUX ET COMMERCIAUXLe Groupe fait l’objet de contrôles réguliers par les autorités en charge du respect de la législation commerciale en vigueur et des autorités de la concurrence Des litiges avec les fournisseurs peuvent également apparaître au travers d’interprétations divergentes des dispositions légales ou contractuelles Le 1er octobre 2012 a été remis au Conseil de la concurrence belge le rapport de l’Auditorat relatif à l’enquête sur la pratique des hausses de prix de vente aux consommateurs dans la grande distribution concernant les produits « droguerie parfumerie et hygiène » De 2002 à 2007 les principales entreprises de la grande distribution auraient procédé à des hausses coordonnées des prix de vente aux consommateurs avec l’aide des fournisseurs des produits concernés Cette affaire est désormais traitée par l’organe décisionnel de l’Autorité de la concurrence belge qui décidera s’il existe ou non une infraction au droit de la concurrence et fixera le cas échéant le montant de l’amende DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012212 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexesNOTE 32 DETTES FINANCIÈRES32 1 DETTE NETTE32 1 1 CALCUL DE LA DETTE NETTELa dette nette du Groupe s’établit à 4 320 millions d’euros à fin décembre 2012 en baisse de 2 591 millions d’euros et s’analyse comme suit (en millions d’euros)31 12 201231 12 2011Emprunts obligataires8 992 8 545Autres emprunts et dettes fi nancières 1 516 1 894Billet de Trésorerie 250Passifs relatifs à des contrats de location fi nancement 420 492TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES HORS DÉRIVÉS PASSIFS 10 928 11 180Dérivés Passif318 492TOTAL DES DETTES (1)11 246 11 672 dont dettes à plus d’un an8 983 9 513 dont dettes à moins d’un an2 263 2 159Autres actifs fi nanciers courants352 911Disponibilités6 573 3 849TOTAL DES PLACEMENTS (2)6 925 4 760DETTE NETTE = (1) (2)4 320 6 911DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012213 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexes32 1 2 DÉTAIL DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES(en millions d’euros)Échéance 31 12 2011 Émissions RemboursementsAutres variations31 12 2012Émissions Publiques 8 396 1 250 (996) 8 650Emprunt Obligataire Euro MTN CHF 3 ans 2 675 % 2012 329 (329)Affectation au refi nancement des encours clients des sociétés fi nancières 2012 (329) 329Euro Bond EUR 5 ans Euribor 3 M + 15 bp 2012 200 (200)Emprunt Obligataire Euro MTN GBP 10 ans 5 375 % 2012 796 (796)Euro Bond Fixed rate EUR 8 ans 3 625 % 2013 750 750Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 5 ans 6 625 % 2013 700 700Euro Bond Fixed rate EUR 7 ans 5 125 % 2014 1 250 1 250Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 5 ans 5 125 % 2014 250 250Euro Bond Fixed rate EUR 7 ans 5 375 % 2015 1 000 1 000Euro Bond Fixed rate EUR 10 ans 3 825 % 2015 50 50Euro Bond Fixed rate EUR 10 ans 3 85 % 2015 50 50Euro Bond Fixed rate EUR 10 ans 4 375 % 2016 600 600Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 4 ans 4 375 % 2016 500 500Affection au refi nancement des encours clients des sociétés fi nancières 2016 (250) (250)Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 8 ans 4 678 % 2017 250 250Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 5 ans 1 875 % 2017 1 000 1 000Euro Bond Fixed rate EUR 7 ans 5 25 % 2018 500 500Emprunt Obligataire Euro MTN Eur 10 ans 4 00 % 2020 1 000 1 000Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 11 ans 3 875 % 2021 1 000 1 000Émissions Privées 326 (22) 304Ajustement de couverture de juste valeur des emprunts à taux fi xe (178) 216 38DÉTAIL DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES 8 544 1 250 (1 018) 216 8 992DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012214 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes32 1 3 DÉTAIL DES AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES(en millions d’euros)31 12 201231 12 2011Dette bancaire garantie par titres Carrefour (equity swap) 429 446Emprunts souscrits au Brésil467 754Emprunts souscrits en Colombie 203Intérêts courus non échus (1)158 172Autres éléments462 319TOTAL1 516 1 894 (1) Les intérêts courus portent sur la totalité de la dette fi nancière y compris les emprunts obligataires Une partie de l’endettement bancaire contracté par Carrefour Brésil (153 millions d’euros au 31 décembre 2012 à comparer à 303 millions d’euros au 31 décembre 2011) est soumise aux 2 covenants suivants Wle ratio de liquidité (actifs circulants rapportés aux passifs circulants) doit être supérieur ou égal à 0 85 Wle ratio de solvabilité (capitaux propres rapportés au total du bilan) doit être supérieur ou égal 0 25 Au 30 juin 2012 ces ratios étaient respectés Les ratios au 31 décembre 2012 seront calculés définitivement en avril 2013 sur la base des informations disponibles à la date de l’arrêté des comptes consolidés du Groupe ils seraient également respectés 32 2 ANALYSE DES DETTES FINANCIÈRES HORS DÉRIVÉS PASSIFS32 2 1 DÉTAIL PAR NATURE DE TAUX(en millions d’euros)31 12 201231 12 2011Dette à taux fi xe9 960 9 400Dette à taux variable967 1 781TOTAL10 928 11 180Les dettes à taux fixe à l’émission (avant swap) sont classées en dette à taux fixe Les dettes à taux variable à l’émission (avant swap) sont classées en dette à taux variable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012215 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexes32 2 2 DÉTAIL PAR DEVISELes éléments ci dessous sont présentés après prise en compte des couvertures DÉTAIL DES EMPRUNTS HORS DÉRIVÉS PASSIFS PAR DEVISES(en millions d’euros)31 12 201231 12 2011Euro10 211 9 870Real Brésilien499 786Yuan Chinois65 64Livre Turque13 18Dollar Tai wanais95 128Ringgit Malais34Peso Argentin1 5Peso Colombien218Zloty Polonais37 35Lei Roumain7 7Roupie Indonésienne15TOTAL10 928 11 180La dette en euros représente 93 % du total en décembre 2012 contre 88 % en décembre 2011 32 2 3 DÉTAI L PAR ÉCHÉANCEDÉTAIL DES EMPRUNTS HORS DÉRIVÉS PASSIFS PAR ÉCHÉANCES(en millions d’euros)31 12 201231 12 20111 an2 263 2 1592 ans1 773 1 7003 à 5 ans4 067 4 136Au delà de 5 ans2 824 3 184TOTAL10 928 11 180DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012216 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexesNOTE 33 ENCOURS CLIENTS ET REFINANCEMENT DES ENCOURS CLIENTS DES SOCIÉTÉS FINANCIÈRESEn support de son activité de distributeur le Groupe a développé une activité de banque et d’assurance à destination de ses clients principalement en France en Espagne et au Brésil Les sociétés financières du Groupe mettent notamment à disposition de leurs clients des cartes bancaires siglées « Carrefour » utilisables dans les magasins du Groupe et ailleurs des prêts à la consommation et des produits d’épargne (assurance vie livrets…)De par leur importance dans le bilan consolidé du Groupe et leurs spécificités les encours clients de ces activités sont présentés sur une ligne distincte du bilan à la fois au sein des actifs courants (pour la part à moins d’un an) et au sein des actifs non courants (pour la part à plus d’un an) De même les emprunts et autres sources de financement levés pour refinancer ces encours sont présentés sur des lignes spécifiques au sein des passifs courants et non courants Au 31 décembre 2012 les encours clients s’élèvent à 5 646 millions d’euros (à comparer à 5 620 millions d’euros à fin 2011) et se composent comme suit 31 12 2012Part à moins d’un an Part à plus d’un anEncours cartes 3 867933 2 933Encours prêts 2 0201 536 484Encours crédits (liés à des achats magasins) 17210 162Encours autres 326232 95Provisions (750)(363) (387)Divers1012 (2)TOTAL ENCOURS CLIENTS 5 6462 360 3 285Le refinancement de ces encours à hauteur de 4 997 millions d’euros à fin 2012 est assuré par les sources de financement suivantes (en millions d’euros)31 12 201231 12 2011 VariationDettes représentées par un titre (certifi cats de dépôt BMTN) 1 238 1 715 (477)Emprunts bancaires 850 2 138 (1 288)Emprunts obligataires (1)1 009 355 654Comptes sur livret clients (2)655 0 655Titrisation (3)500 0 500Cession de crédits clients à des établissements bancaires 363 395 (32)Autres382 298 85TOTAL4 997 4 901 96part à moins d’un an 3 032 4 482 (1 449)part à plus d’un an 1 966 419 1 547(1) Émission obligataire de 600 millions d’euros par Carrefour Banque le 25 septembre 2012 (maturité 3 ans coupon de 2 875 %) complétée le 9 novembre d’un montant de 110 millions d’euros réaffectation en 2012 à hauteur de 250 millions d’euros d’un emprunt obligataire émis par Carrefour SA (cf note 32) (2) Lancement par Carrefour Banque de produits d’épargne (compte sur livret et compte à terme) (3) Lancement par Carrefour Banque d’une nouvelle titrisation « FCT Copernic 2012 1 » compartimentée et rechargeable portant sur un encours titrisé de 855 millions d’euros et ayant permis de lever 500 millions d’euros (souscription du compartiment A1) Le Fonds commun de titrisation est consolidé par intégration globale dans les comptes du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012217 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesNOTE 34 INSTRUMENTS FINANCIERSA INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILANAU 31 12 2012(en millions d’euros)Ventilation par catégorie d’instrumentsValeur comptableEn juste valeur par résultatActifs disponibles à la ventePrêts créances et autres dettesDettes au coût amorti (1)Instruments dérivésTitres de participation 66 66Autres immobilisations fi nancières long terme 1 059 1 059Autres actifs fi nanciers non courants 1 125 66 1 059Total encours clients des sociétés fi nancières 5 646 5 646Créances commerciales 2 144 2 144Autres actifs fi nanciers courants 352 238 69 46Autres actifs (2)482 482Trésorerie et équivalent trésorerie 6 573 6 573Actifs 16 322 6 573 303 9 400 46Total dettes fi nancières 11 246 10 928 318Total refi nancement encours clients 4 998 4 998Fournisseurs et autres créditeurs 12 925 12 925Autres passifs (3)2 358 2 358Passifs 31 526 15 283 15 926 318 (1) Y compris les passifs fi nanciers faisant l’objet d’une couverture de juste valeur (2) Hors charges constatées d’avance (3) Hors produits constatés d’avance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012218 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexesAU 31 12 2011(en millions d’euros)Ventilation par catégorie d’instrumentsValeur comptableEn juste valeur par résultatActifs disponibles à la ventePrêts créances et autres dettesDettes au coût amorti (1)Instruments dérivésTitres de participation 152 152Autres immobilisations fi nancières long terme 1 281 1 281Autres actifs fi nanciers non courants 1 433 152 1 281Total encours clients des sociétés fi nancières 5 619 5 619Créances commerciales 2 782 2 782Autres actifs fi nanciers courants 911 763 101 47Autres actifs (2)626 626Trésorerie et équivalent trésorerie 3 849 3 849Actifs 15 221 3 849 915 10 409 47Total dettes fi nancières 11 671 11 180 492Total refi nancement encours clients 4 901 4 901Fournisseurs et autres créditeurs 15 362 15 362Autres passifs (3)2 713 2 713Passifs 34 647 18 075 16 081 492 (1) Y compris les passifs fi nanciers faisant l’objet d’une couverture de juste valeur (2) Hors charges constatées d’avance (3) Hors produits constatés d’avance Dans le cadre du financement de ses activités le Groupe a mis en place le 22 juillet 2010 avec un partenaire bancaire une structure de financement faisant intervenir un véhicule dédié non consolidé par Carrefour Ce véhicule a souscrit notamment une obligation de 1 milliard d’euros émise par Carrefour au travers de son programme EMTN et d’échéance 2021 Carrefour a octroyé un prêt d’un montant nominal de 255 millions d’euros à ce même véhicule le solde du financement étant apporté par le partenaire La structure n’expose Carrefour à aucun risque de liquidité À partir de la fin de la quatrième année la structure est exposée au travers de son financement bancaire à la variation d’un indice composite en lien avec la courbe des taux d’intérêt futurs Carrefour profite de la performance de l’indice et s’est engagé en cas de sous performance à prendre en charge une quote part des pertes éventuellement réalisées Une sous performance maximale de l’indice de manière continue sur l’ensemble de la durée de vie de la structure de financement exposerait Carrefour au titre de cet engagement à une perte d’un montant total non actualisé et avant impôts de 343 millions d’euros Au vu de l’évolution de l’indice le Groupe a pris la décision de procéder à la sortie anticipée de ce financement structuré moyennant le paiement d’une pénalité qui a été provisionnée en résultat financier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012219 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesB JUSTE VALEURJUSTES VALEURS VALEURS COMPTABLES(en millions d’euros)31 12 201231 12 2011Valeur comptable Juste valeurValeur comptable Juste valeurTitres de participation 66 66 152 152Autres immobilisations fi nancières long terme 1 059 1 059 1 281 1 281Autres actifs fi nanciers non courants 1 125 1 125 1 433 1 433Encours clients des sociétés fi nancières 5 646 5 646 5 619 5 619Créances commerciales 2 144 2 144 2 782 2 782Autres actifs fi nanciers courants 352 352 911 911Autres Actifs 482 482 626 626Trésorerie et équivalents trésorerie 6 573 6 573 3 849 3 849Total Actifs 16 322 16 322 15 221 15 221Dette couverte en juste valeur 538 538 1 047 1 047Dette couverte en fl ux de trésorerie 251 251 947 947Dette à taux fi xe 9 290 9 954 8 495 8 509Dette non couverte 429 429 200 200Passifs relatifs à des contrats de location fi nancement 420 420 492 492Instruments dérivés 317 317 492 492Total Emprunts 11 246 11 910 11 672 11 686Fournisseurs et autres créditeurs 12 925 12 925 15 362 15 362Refi nancement des encours clients 4 998 4 998 4 901 4 901Autres passifs 2 358 2 358 2 713 2 713Total Passifs 31 526 32 191 34 647 34 661TOTAL (+ PASSIF NET ACTIF NET) 15 204 15 869 19 427 19 441Profi t (perte) latent (664) (14)Une évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés financiers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidative VENTILATION DES ACTIFS ET PASSIFS ÉVALUÉS EN JUSTE VALEUR (HORS DISPONIBILITÉS) Selon la hiérarchie prévue dans les normes IFRS il existe trois niveaux de juste valeur Wniveau 1 juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques Wniveau 2 juste valeur évaluée par des modèles utilisant des données d’entrée qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) Wniveau 3 juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012220 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes31 12 2012 (en millions d’euros)Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3TotalTitres de participation66 66Actifs fi nanciers courants disponibles à la vente 238 238Actifs fi nanciers courants dérivés 46 46Dérivés passif(95) (221) (317)31 12 2011 (en millions d’euros)Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3TotalTitres de participation152 152Actifs fi nanciers courants disponibles à la vente 700 62 763Actifs fi nanciers courants dérivés 47 47Dérivés passif(277) (214) (492)Depuis la clôture au 31 décembre 2010 aucun reclassement n’a été opéré entre les différents niveaux C COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIENOTE 35 AUTRES PASSIFSLe tableau suivant indique les périodes au cours desquelles le Groupe s’attend à ce que les flux de trésorerie associés aux instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie se produisent et impactent le résultat (en millions d’euros)20122011Valeur comptable avant impôt < 1 an > 1 an > 5 ansValeur comptable avant impôt < 1 an > 1 an > 5 ansInstrument de couverture de taux (1)(73) (49) (24) 0 (138) (49) (90) 0Instruments de couverture de change (1)(16) (16) 0 0 31 31 0 0TOTAL (89) (65) (24) 0 (107) (18) (90) 0(1) Les instruments de taux concernent principalement des swaps tandis que les instruments de change sont essentiellement composés de contrats à terme (en millions d’euros)31 12 201231 12 2011Dettes sociales1 633 1 615Dettes vis à vis des fournisseurs d’immobilisations 457 763Produits constatés d’avance65 72Dettes diverses268 336TOTAL2 422 2 785DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012221 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexes NOTE 36 GESTION DES RISQUESLes principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de liquidité de taux de change de crédit et le risque sur actions La politique du Groupe face à ces différents risques est décrite dans les paragraphes suivants La nature des métiers du Groupe conduit à distinguer les risques financiers liés à l’activité de banque assurance (incluant notamment Carrefour Banque) et les risques financiers de l’activité commerciale Le Groupe a mis en place une organisation permettant de suivre les risques financiers avec une trésorerie centralisée La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe (DTFG) basée à Bruxelles a reçu mandat de la part de la Direction Générale du Groupe pour gérer cette fonction au bénéfice de l’ensemble des filiales ayant une activité commerciale Des rapports périodiques sont adressés à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi contrôler les orientations prises dans le cadre de la stratégie de gestion qu’elle a autorisée Concernant les activités de crédit la gestion et le suivi des risques sont pilotés directement par les entités concernées La DTFG s’assure du contrôle et de la bonne mise en œuvre des règles applicables aux activités de crédit conjointement avec les partenaires capitalistiques de cette activité le cas échéant Des rapports périodiques sont adressés par les équipes locales à la Direction de la Trésorerie et des Financements 36 1 RISQUE DE LIQUIDITÉ36 1 1 ACTIVITÉ COMMERCIALELe risque de liquidité consiste en l’incapacité dans laquelle Carrefour pourrait se trouver d’honorer les échéances de ses passifs financiers L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer dans la mesure du possible qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance quelles que soient les conditions de marché Le risque de liquidité est suivi par un c omité de l iquidité m ensuel visant à traiter l’adéquation entre les besoins de financement du Groupe et les ressources à sa disposition en présence du Directeur Financier du Groupe ainsi que du représentant de Carrefour Banque Les principales actions menées par la Direction de la Trésorerie et des Financements afin de conforter la liquidité consistent à Wpromouvoir une politique de financement prudente permettant de disposer d’une notation de crédit rendant possible l’accès aux marchés obligataires et de billets de trésorerie Wmaintenir une présence sur le marché obligataire par des émissions à intervalles de temps réguliers principalement sur les marchés euro en vue de se ménager un échéancier obligataire équilibré Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d’une capacité de 12 milliards d’euros Les obligations émises sous le programme EMTN sont assorties depuis 2007 d’une clause de changement de contrôle dite « soft » En cas de dégradation de la notation à long terme au niveau d’investissement spéculatif et que cette dégradation soit consécutive à un changement de contrôle la clause pourrait s’appliquer Elle ne pourrait pas donner lieu à un remboursement anticipé de l’obligation sa seule conséquence serait une augmentation du coupon Wutiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe coté à Paris avec une capacité d’émission de 5 milliards d’euros Wmaintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe À fin 2012 le Groupe dispose de trois lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant total de 4 350 milliards d’euros dont les échéances se situent en 2015 et 2016 La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées afin de faire face à toute difficulté qui pourrait survenir dans l’utilisation du programme de billets de trésorerie Les crédits syndiqués sont assortis des clauses d’engagement de défaut habituelles à ce type de contrat à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu) limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negative pledge) changement de contrôle limitation de cession substantielle d’actifs et défaut croisé Il n’existe pas de clause de défaut en cas de modification de la notation à long terme En revanche il est prévu que la marge de tirage puisse évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (pricing grid) Les contrats ne contiennent aucune clause d’exigibilité anticipée en cas de changement significatif (material adverse change) Au 31 décembre 2012 disposant de 4 35 milliards d’euros de crédits syndiqués disponibles et non tirés (échéance 2015 et 2016) le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide En outre le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéances obligataires de l’année à venir Le profil de la dette est équilibré le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l’ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 3 ans et 11 mois DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012222 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes36 1 2 ACTIVITÉ BANQUE ASSURANCELe risque de liquidité de Carrefour Banque est suivi dans le cadre d’une « politique de liquidité » validée par la Direction Générale et s’inscrivant dans la politique générale du Groupe La situation de refinancement Carrefour Banque est appréciée à partir de normes internes d’indicateurs d’alerte et de ratios réglementaires La gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants Wune sécurité de refinancement qui s’appuie sur une évaluation mensuelle de la projection des excédents et ou des besoins de trésorerie en comparant la projection des engagements reçus (en version dite statique ou dynamique) à la projection des encours clients en situation dynamique Wune conformité progressive aux nouveaux ratios de liquidité Bâle III Wune diversification des sources de refinancement (emprunts bancaires emprunts obligataires titrisation titres de créances négociables ou épargne bilancielle) Au cours de l’exercice 2012 Carrefour Banque a ainsi réalisé deux opérations publiques majeures pour accompagner le financement et le développement de ses activités L’émission obligataire inaugurale réalisée en septembre 2012 (600 millions d’euros à trois ans) a été abondée d’un montant de 110 millions d’euros début novembre L’opération de titrisation de septembre 2012 a permis quant à elle de lever 500 millions d’euros auprès d’investisseurs l’opération ressortant avec une maturité moyenne de 1 9 an Ce refinancement total de 1 21 milliard d’euros s’inscrit pleinement dans la perspective du respect des ratios de liquidité Bâle III via un allongement significatif de la durée d’origine et un parfait adossement des flux de l’actif et du passif Les échéanciers ci dessous présentent les flux de trésorerie afférents à l’ensemble des dettes financières du Groupe par maturité 31 12 2012 (en millions d’euros)Valeur comptableFlux de trésorerie contractuels < 1 an 2 5 ans > 5 ansDette couverte en juste valeur 538 593 22 570 0Dette couverte en fl ux de trésorerie 251 252 1 252 0Dette à taux fi xe 9 290 10 077 2 722 4 608 2 747Dette non couverte 429 431 1 431 0Passifs relatifs à des contrats de location fi nancement 420 0 0 0 0Instruments dérivés 317 278 30 26 222Total Emprunts 11 246 11 631 2 776 5 886 2 969Fournisseurs et autres créditeurs 12 925 12 925 12 925 0 0Refi nancement des encours clients 4 998 4 998 3 032 1 966 0Autres passifs 2 358 2 358 2 358 0 0TOTAL 31 526 31 912 21 091 7 852 2 96931 12 2011 (en millions d’euros)Valeur comptableFlux de trésorerie contractuels < 1 an 2 5 ans > 5 ansDette couverte en juste valeur 1 047 1 131 823 47 262Dette couverte en fl ux de trésorerie 947 1 009 284 720 5Dette à taux fi xe 8 495 9 761 1 063 5 792 2 906Dette non couverte 200 202 202 0 0Passifs relatifs à des contrats de location fi nancement 492 0 0 0 0Instruments dérivés 492 339 45 119 176Total Emprunts 11 672 12 442 2 416 6 677 3 349Fournisseurs et autres créditeurs 15 362 15 362 15 362 0 0Refi nancement des encours clients 4 901 4 901 4 482 419 0Autres passifs 2 713 2 713 2 713 0 0TOTAL 34 647 35 417 24 972 7 096 3 349DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012223 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexes36 2 RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊTLe risque de taux d’intérêt est le risque par lequel la variation des taux d’intérêt serait susceptible de générer une augmentation du coût net de l’endettement du Groupe La gestion du risque de taux est assurée centralement par la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe qui rend compte mensuellement de ses opérations examinées dans le cadre d’un Comité des Taux qui fixe une stratégie de couverture et les modalités d’application dans le but de limiter l’exposition au risque de taux et d’optimiser le coût du financement La dette à long terme est émise principalement à taux fixe protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux Carrefour détient néanmoins différents instruments financiers destinés à couvrir la dette financière du Groupe face au risque de variations des taux d’intérêt Il s’agit principalement des swaps (vanille) et des options de taux d’intérêt (cap et floor vanilles) Le Groupe applique la comptabilité de couverture pour ces instruments quand les critères requis sont respectés Lorsqu’elle est émise à taux variable la dette long terme est couverte au moyen d’instruments financiers permettant de plafonner la hausse des taux d’intérêt pour tout ou partie de la période Le calcul de sensibilité (à un an sur l’ensemble de la dette) à l’évolution des taux est présenté dans le tableau ci dessous ( perte + gain) (en millions d’euros)Baisse des taux de 0 50 % Hausse des taux de 0 50 %Impact capitaux propres Impact résultat Impact capitaux propres Impact résultatPlacements 0 4Dette à taux variable (1) 4 6 (4 6)Dette couverte en juste valeur (10 9) 10 6Swap qualifi és de couverture juste valeur 10 7 (10 4)Swap qualifi és de couverture fl ux de trésorerie (2 5) 2 4 Swap ( trading) (9 7) 9 5Options ( trading) (1 3) 7 2INCIDENCE TOTALE (2 5) (6 6) 2 4 12 7 (1) Dette à taux variable à l’origine 36 3 RISQUE DE CHANGELe risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie commercial libellé en devise étrangère Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales) Par conséquent l’exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée et concerne essentiellement l’importation Le risque sur les opérations d’importation fermes (achat de marchandises en devises) est couvert par des achats à terme de devises La maturité de ces opérations de change est généralement inférieure à 12 mois Variation de valorisation due à une hausse baisse des cours sur les instruments comptabilisés en couverture de flux de trésorerie (en millions d’euros)Baisse du cours de 10 % Hausse du cours de 10 %Impact bilan Impact résultat Impact bilan Impact résultatPosition USD EUR Cash Flow Hedge 35 7 (35 7 ) Position EUR RON Cash Flow Hedge 1 7 (1 7 ) Position HKD EUR Cash Flow Hedge 18 5 (18 5) (1) Dette à taux variable à l’origine Le risque de change bilantiel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change détériore les capitaux propres d’une filiale dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro convertis en euro dans les comptes consolidés du Groupe établis en euro Le bilan et le compte de résultat sont exposés au risque de conversion les ratios de structure financière consolidée sont sensibles aux variations des parités de change qui impactent le résultat et les capitaux propres des filiales étrangères opérant en dehors de la zone euro Le risque de conversion pesant sur les opérations réalisées dans des pays hors zone euro présente un caractère marginal sur le compte de résultat consolidé à titre d’exemple l’incidence de la variation des taux de change moyens utilisés en 2012 comparés à ceux de 2011 a affecté le chiffre d’affaires du Groupe de – 528 millions d’euros (0 7 % du chiffre d’affaires 2012) et son résultat opérationnel de 10 millions d’euros Enfin lorsque des financements locaux sont mis en place ils sont généralement effectués dans la devise locale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012224 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes36 4 RISQUE DE CRÉDITLe Groupe considère que son exposition au risque de crédit est la suivante Exposition au risque de crédit (en millions d’euros)31 12 201231 12 2011Titres de participation66 152Autres immobilisations fi nancières long terme 1 059 1 281TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 1 125 1 433Encours clients des sociétés fi nancières 5 646 5 619Créances commerciales2 144 2 782Autres actifs fi nanciers courants352 911Autres Actifs482 626Trésorerie et équivalents trésorerie6 573 3 849EXPOSITION MAXIMALE AU RISQUE DE CRÉDIT 16 322 15 22136 4 1 ACTIVITÉ COMMERCIALE1) Créances d’exploitationLes créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des franchisés au titre des livraisons de marchandises et des redevances des fournisseurs principalement au titre des remises et les loyers à recevoir des galeries marchandes Elles font l’objet le cas échéant d’une dépréciation qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance DÉTAIL DES VARIATIONS DE DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES DOUTEUSESClôture 31 12 2010(259)Dotations(135)Reprises139Autres mouvements15Clôture 31 12 2011(240)Dotations(116)Reprises106Autres mouvements41Clôture 31 12 2012(209)Au 31 décembre 2012 le montant net des créances commerciales s’élève à 2 144 millions d’euros (note 23) Le montant net des créances échues s’élève à 399 millions d’euros et la part des créances nettes échues de plus de 90 jours représente 4 3 % du montant net total des créances commerciales Le Groupe considérant le risque de non recouvrement comme marginal ces créances ne font pas l’objet de dépréciation complémentaire 2) PlacementsLa politique du Groupe en termes de gestion de la trésorerie à court terme privilégie la liquidité la sécurité et la disponibilité de ses placements Les placements sont réalisés en majorité par la Direction de la Trésorerie et des Financements qui diversifie les investissements dans des dépôts à terme auprès des établissements financiers de premier plan et dans des OPCVM classés par l’AMF dans les catégories « monétaires » et « monétaires court terme » disponibles à tout moment Les placements effectués en pays sont validés par la Direction de la Trésorerie et des Financements Le Groupe suit le risque de contrepartie permettant de suivre les politiques de placement directes chez des contreparties et les sous jacents des OPCVM dans lesquels le Groupe a investi Pour les OPCVM le Groupe se fixe également comme objectif de ne jamais investir un montant supérieur à 5 % du montant d’un fonds dans la limite de 250 millions d’euros par fonds DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012225 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexes36 4 2 ACTIVITÉ DE BANQUE ASSURANCE1) Gestion du risque de créditPour faire face au risque d’insolvabilité des emprunteurs auxquels elles ont consenti des fonds les sociétés financières du Groupe se sont dotées de dispositifs de contrôle de la qualité et de la solvabilité des débiteurs Wsystèmes d’aide à la décision intégrant des outils de scoring de budget et de références passées attestant de la qualité de la contrepartie Winterrogations quand ils existent des différents fichiers positifs et négatifs Wgestion active des fonctions recouvrement et contentieux Woutils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit Au sein de chaque société exerçant l’activité de crédit un département Risque de crédit est en charge de l’ensemble de ces suivis et une synthèse des c omités de g estion des r isques fait l’objet d’une présentation systématique au Conseil d’Administration Au niveau du Groupe une filière Risque de crédit Europe a également été mise en place pour assurer le suivi et la mise en œuvre de la politique risque en France en Espagne en Belgique et en Italie 2) Dépréciations des encours clientsLes créances à la clientèle sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque de non recouvrement total ou partiel (retard de paiement etc ) Les modèles de dépréciation sont établis conformément à la réglementation en vigueur applicable aux entreprises de crédit dans chaque pays suivant un processus en deux étapes Wclassification des encours en classes homogènes de risques au sens de la probabilité de récupération puis Wmodélisation des probabilités de pertes sur base historique Dans un certain nombre de pays des provisions spécifiques sont également comptabilisées sur certaines typologies d’encours afin de respecter les directives des banques centrales locales Ventilation des encours échus et non échusSolde au 31 12 2012Créances échues(en millions d’euros)Créance non échue à la date de clôtureentre 0 et 3 moisentre 3 et 6 moisentre 6 mois et un anau delà d’un anEncours des sociétés fi nancières5 6465 146 352 46 28 73Solde au 31 12 2011 Créances échues(en millions d’euros)Créance non échue à la date de clôtureentre 0 et 3 moisentre 3 et 6 moisentre 6 mois et un anau delà d’un anEncours des sociétés fi nancières5 6185 129 332 52 35 70Échéancier des encours clients des sociétés fi nancières31 12 2012 (en millions d’euros)Total< 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ansFrance 3 020 1 178 1 656 185Belgique 198 176 22 0Espagne 1 243 860 187 196Italie 173 85 55 33Argentine 136 129 8 0Brésil 876 858 18 0TOTAL 5 646 3 286 1 945 415DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012226 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes31 12 2011 (en millions d’euros)Total< 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ansFrance 3 043 1 463 1 449 131Belgique 190 168 22 0Espagne 1 232 845 220 167Italie 147 80 43 25Grèce 13 11 1 0Argentine 148 139 9 0Brésil 846 677 169 0TOTAL 5 619 3 384 1 912 32336 5 RISQUE ACTIONSLe risque sur actions provient des variations de marché du cours de l’action Carrefour dans le cadre de ses programmes d’engagement sur ses titres et des actions détenues en propre Le Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions (sur les siennes propres ou des tierces) sauf circonstances ou besoins particuliers Occasionnellement le Groupe achète sur le marché ses propres actions ou des options d’achat sur ses propres actions Ces actions et options sont principalement utilisées dans le cadre de la couverture des programmes d’attribution d’actions gratuites et d’options sur actions du Groupe Le rythme et le volume de ces achats dépendent des cours sur le marché Au 31 décembre 2012 les actions et options détenues directement ou indirectement en propre couvrent l’intégralité des programmes d’attributions d’actions gratuites et d’options sur actions en vie Les valeurs mobilières et les placements financiers du Groupe sont essentiellement constitués de placements monétaires sur lesquels l’exposition au risque actions est faible NOTE 37 PASSIFS ÉVENTUELSDans le cadre de leur activité courante les sociétés du Groupe font régulièrement l’objet de contrôles fiscaux douaniers et administratifs Le Groupe est par ailleurs sujet à divers litiges ou contentieux Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable (voir notes 29 et 31) Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et correspondent à Wdes obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ou Wdes obligations actuelles résultant d’événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ou car le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante Le Groupe n’a connaissance d’aucun passif éventuel risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse les résultats la situation financière le patrimoine ou l’activité du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012227 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesNOTE 38 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT(en millions d’euros)31 12 201231 12 2011 VariationVariation des stocks 686 (404) 1 090Variation des créances commerciales 80 (246) 326Variation des fournisseurs (772) 13 (785)Variation de dette fi délité et autres 144 130 13Variation du BFR marchand (« Trésorerie marchandises ») 137 (507) 644Variation des autres créances et autres dettes (179) 267 (445)VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (42) (240) 198NOTE 39 ENGAGEMENTS HORS BILANLes engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures à l’exercice en cours Ces engagements sont de trois ordres ceux liés à la trésorerie ceux liés à l’exploitation des points de ventes et ceux liés aux acquisitions de titres En outre le Groupe a des contrats de location (loyers payables principalement sur les points de vente loués et loyers à percevoir principalement sur les boutiques de galeries marchandes) qui représentent également des engagements futurs donnés ou reçus 31 12 2012Détail par échéance 31 12 2011 (1) Engagements donnés (en millions d’euros)Moins d’un an 1 à 5 ans Plus de 5 ansLiés à la trésorerie 9 158 5 056 2 805 1 296 9 488 relatifs aux sociétés fi nancières 7 526 4 770 2 746 10 7 814 relatifs aux autres sociétés 1 632 286 59 1 287 1 674Liés à l’exploitation immobilier expansion… 2 407 1 227 1 012 168 3 469Liés aux cessions de titres 313 195 57 62 591Liés aux locations 4 116 948 1 888 1 280 4 558TOTAL 15 994 7 427 5 762 2 806 18 106(1) Dont 1 230 millions concernant les entités traitées selon la norme IFRS 5 31 12 2012Détail par échéance 31 12 2011 (1)Engagements reçus (en millions d’euros)Moins d’un an 1 à 5 ans Plus de 5 ansLiés à la trésorerie 7 214 2 072 5 106 37 5 650relatifs aux sociétés fi nancières 1 848 1 111 737 0 865relatifs aux autres sociétés 5 366 961 4 369 37 4 785Liés à l’exploitation immobilier expansion… 740 209 368 163 808Liés aux acquisitions de titres 298 158 101 39 603Liés aux locations 990 334 483 173 1 056TOTAL 9 242 2 772 6 058 412 8 117(1) Dont 488 millions d’euros concernant les entités traitées selon la norme IFRS 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012228 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexesLes engagements hors bilan liés à la trésorerie sont composés Wdes engagements de crédit donnés par les sociétés financières du Groupe à leur clientèle dans le cadre de leurs activités opérationnelles ainsi que d’engagements bancaires reçus Wde cautions et hypothèques données ou reçues principalement dans le cadre de l’activité immobilière du Groupe Wde lignes de crédits mobilisables représentant les lignes de crédit confirmées mises à la disposition du Groupe et non utilisées à la date de clôture Les engagements hors bilan liés à l’exploitation sont composés Wd’engagements d’achat de terrains dans le cadre des programmes d’expansion du Groupe Wde dépendances diverses issues de contrats commerciaux Wd’engagements donnés pour l’accomplissement de travaux dans le cadre des programmes d’expansion du Groupe Wde garanties locatives et de garanties sur opérateurs de galeries marchandes Wde créances garanties Wdes coûts des services passés relatifs à la mise en place de régimes de retraite à amortir Wd’autres engagements donnés ou reçus Les engagements liés aux acquisitions et cessions de titres sont composés d’engagements fermes reçus d’achat et de vente de titres Wmajoritairement en France dans le cadre de l’activité de franchise du Groupe Wainsi que d’options d’achat et de vente de titres et de garanties de passifs Les garanties de passifs reçues ne sont pas valorisées Les engagements liés aux contrats de location À fin décembre 2012 le Groupe détient en pleine propriété 722 hypermarchés sur 1 226 hypermarchés intégrés 573 supermarchés sur 1 551 supermarchés intégrés Les magasins non détenus en pleine propriété font l’objet de contrats de location pour une charge de 941 millions d’euros au titre de l’année 2012 (voir note 9) 21 % des engagements liés aux contrats de location sont à échéance de moins de 1 an 43 % à échéance de 1 à 5 ans et 36 % à échéance de plus de 5 ans Au titre des contrats de location simple le montant brut des loyers futurs déterminé en fonction de l’engagement maximal futur pris par le Groupe aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour s’élève à 4 116 millions d’euros Le montant actualisé de ces loyers futurs s’élève à 3 120 millions d’euros Le Groupe détient par ailleurs des galeries commerciales principalement autour des hypermarchés et supermarchés données en location et ayant généré au cours de l’année 2012 un produit de 269 millions d’euros Le montant brut des loyers futurs à recevoir déterminé en fonction de l’engagement futur pris par les locataires aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour s’élève à 990 millions d’euros L’actualisation de ces loyers futurs correspond à un engagement reçu de 799 millions d’euros NOTE 40 EFFECTIFS31 12 201231 12 2011 (1)Effectif moyen du Groupe358 396 366 874Effectif fi n de période du Groupe 364 969 371 003(1) À des fi ns de comparabilité les effectifs 2011 ont été retraités pour tenir compte de la cession en 2012 de la Grèce de la Colombie de la Malaisie ainsi que la cession de l’Indonésie devenue effective en janvier 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012229 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexesNOTE 41 PARTIES LIÉES41 1 TRANSACTIONS AVEC LES SOCIÉTÉS LIÉESLes opérations réalisées au cours de l’exercice 2012 avec les principales sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint au 31 décembre 2012 sont présentées ci dessous (en millions d’euros)Majid Al Futtaim Provencia MestdaghChiffre d’affaires (vente de marchandises) 13 487 121Redevances de franchise 15 15 5Créances à la clôture 4 16 1441 2 AUTRES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉESNOTE 42 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTSLe tableau ci dessous présente la rémunération versée par le groupe Carrefour aux personnes qui ont été au cours de l’exercice membres de la Direction Exécutive du Groupe ou du Conseil d’Administration (en millions d’euros)20122011Rémunération au titre de l’exercice5 4 5 4Rémunération variable relative à l’année précédente 3 3 3 8Avantages en nature logement et véhicule 0 1 0 1Rémunération totale versée8 8 9 2Charges patronales4 2 3 8Indemnités de fi n de contrat3 2 1 4ENGAGEMENTS D’ACHAT DE TITRES DE PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLELe Groupe a accordé des options de vente sur sa filiale turque aux actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle Conformément aux principes comptables décrits en note 2 7 2 4 cette option est valorisée selon les termes contractuels et comptabilisée en dette financière PRISE À BAIL EN ÉTAT FUTUR D’ACHÈVEMENT D’UN IMMEUBLE SITUÉ À MASSY PROPRIÉTÉ DU GROUPE COLONYLe bail est consenti sur une durée ferme de douze ans avec prise d’effet à compter de la date d’achèvement des travaux fixée le 20 décembre 2013 et moyennant un loyer annuel global de 21 millions d’euros ajustable en fonction du nombre de m² de surface locative réelle Ce loyer sera indexé sur l’indice Insee de la construction Par ailleurs une franchise de loyer de douze mois est consentie à Carrefour à compter de la date de prise d’effet du bail DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012230 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexesLes autres avantages accordés sont les suivants Wrégime de retraite à prestations définies décrit en note 30 Au cours des exercices 2011 et 2012 aucune rente n’a été versée Wattribution d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites Les dirigeants du groupe Carrefour présents au 31 décembre 2012 disposent de 641 587 options d’achat d’actions et 7 871 actions gratuites Les dirigeants présents au 31 décembre 2011 disposaient lors de la clôture 2011 de 801 271 options d’achat d’actions et 45 967 actions gratuites Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2012 s’élève à 0 8 million d’euros En 2011 il s’élevait à 0 7 million d’euros NOTE 43 ÉVÉNEMENTS POST CLÔTURELa clôture de la transaction de cession de la participation du Groupe en Indonésie est devenue effective le 16 janvier 2013 après approbation des autorités indonésiennes compétentes Aucun autre événement postérieur à la clôture n’est de nature à avoir une incidence significative sur les comptes du Groupe NOTE 44 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES20122011(en millions d’euros)Deloitte & Associés KPMG Mazars TotalDeloitte & Associés KPMG Mazars TotalAudit 2 7 9 8 2 9 15 4 2 5 10 1 2 4 14 9 Autres prestations 0 3 0 2 0 0 0 5 0 2 0 1 0 0 0 4TOTAL 3 0 10 0 2 9 15 9 2 7 10 2 2 4 15 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012231 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexes NOTE 45 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION45 1 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE AU 31 DÉCEMBRE 2012 FRANCEPourcentages d’ intérêts retenus en consolidation ACTIS 100 0 AJACCIO DISTRIBUTION 100 0 ALFROY 100 0 ALLU 100 0 ALODIS 100 0 AVENUE 52 0 BELLEVUE DISTRIBUTION100 0BLO DISTRIBUTION100 0BOEDIM100 0BPJ100 0CADS97 0CALLOUETS51 0CAMENCE100 0CARAUTOROUTES100 0CARCOOP50 0CARCOOP FRANCE50 0CARCOOP STATIONS SERVICE50 0CARDADEL100 0CARFUEL100 0CARIMA100 0CARLIER100 0CARMA30 4CARMA COURTAGE30 4CARPLA100 0CARMA VIE30 4CARREFOUR ADMINISTRATIF FRANCE100 0CARREFOUR ASSISTANCE A DOMICILE100 0CARREFOUR BANQUE (Ex S2P SOCIETE DES PAIEMENTS PASS )60 8CARREFOUR DRIVE100 0CARREFOUR FORMATION HYPERMARCHES FRANCE (CFHF)100 0CARREFOUR FRANCE100 0CARREFOUR France PARTICIPATION100 0CARREFOUR HYPERMARCHES100 0CARREFOUR IMPORT SAS ( EX CRFP2)100 0CARREFOUR INTERACTIVE100 0CARREFOUR MANAGEMENT100 0CARREFOUR MARCHANDISES INTERNATIONALES100 0CARREFOUR MONACO100 0CARREFOUR PARTENARIAT INTERNATIONAL100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012232 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes FRANCEPourcentages d’ intérêts retenus en consolidation CARREFOUR PROPERTY100 0CARREFOUR PROPERTY DEVELOPPEMENT100 0CARREFOUR PROPERTY GESTION100 0CARREFOUR PROPERTY INTERNATIONAL100 0CARREFOUR PROXIMITE France100 0CARREFOUR SA100 0CARREFOUR SERVICES CLIENTS100 0CARREFOUR STATION SERVICE (ex PARIDIS 75)100 0CARREFOUR SYSTEMES D'INFORMATIONS FRANCE100 0CARREFOUR VOYAGES100 0CARVILLENEUVE100 0CASCH100 0CENTRE COMMERCIAL DE LESCAR99 5CHALLENGER100 0CHAMNORD59 6CHAMPION SUPERMARCHES FRANCE (C S F)100 0CHATOLAND100 0CHAMPY100 0CHRISTHALIE100 0CLAIREFONTAINE100 0CLAUROLIE100 0CLEA100 0COMPAGNIE D'ACTIVITE ET DE COMMERCE INTERNATIONAL CACI 100 0CONTINENT 2001100 0COSG100 0COVIAM 8100 0COVICAR 2100 0CP TRANSACTIONS100 0CPF ASSET MANAGEMENT100 0CRF REGIE PUBLICITAIRE100 0CRFP10100 0CRFP11100 0CRFP13100 0CRFP14100 0CRFP15100 0CRFP16100 0CRFP4100 0CRFP8100 0CSD74 0CSD TRANSPORTS74 0CSF France100 0CSF France STATIONS SERVICES100 0DAUPHINOISE DE PARTICIPATIONS100 0DE LA CHEVALERIE100 0DE LA COQUERIE51 0DE LA VALLEE100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012233 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexes FRANCEPourcentages d’ intérêts retenus en consolidation DE MONTSEC100 0DE SIAM51 0DEFENSE ORLEANAISE 30 4DELDIS100 0DES TROIS G97 0DISTRIVAL100 0ECALHAN51 0ELODIS100 0EPG66 0ETADIS100 0ETS CATTEAU100 0EUROMARCHE100 0FALDIS100 0FINIFAC100 0FLODIA100 0FLORADIS100 0FLORITINE100 0FORUM DEVELOPPEMENT100 0GAMACASH100 0GEDEL100 0GERFLO100 0GENEDIS100 0GERNIMES100 0GIE CARREFOUR PERSONAL FINANCE SERVICES52 8GIMONDIS100 0GMC DIGOIN100 0GM CARREFOUR (ex COVICAR 18)100 0GMC FRANCE100 0GMC STATIONS SERVICE100 0GUYENNE ET GASCOGNE100 0GUILVIDIS100 0GVTIMM51 0GYSLAND100 0HAUTS DE ROYA100 0HERMES100 0HYPARLO SAS100 0IMMAUFFAY51 0IMMO ARTEMARE51 0IMMO BACQUEVILLE51 0IMMO DRIVE100 0IMMO REBAIS51 0IMMO VOUNEUIL100 0IMMOBILIERE CARREFOUR100 0IMMOCYPRIEN51 0IMMODIS100 0IMMODIS (ex HYPARMO)100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012234 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes FRANCEPourcentages d’ intérêts retenus en consolidation IMMODIVINE51 0IMMOLOUBES51 0IMMOPOLO100 0IMMOTOURNAY51 0ISAE100 0INTERDIS100 0JUNAUDIS100 0KERGALYS99 96LA BAUDRIERE51 0LA BLANCHISSERIE100 0LA CIOTAT DISTRIBUTION SNC100 0LA CROIX VIGNON51 0LA GALERIE100 0LA GERSOISE51 0LA GUIDE100 0LA MESTRASAISE51 0LA SABLONNIERE100 0LAEMY99 97LALAUDIS99 0LANN KERGUEN51 3LAPALUS & FILS (ETABS)100 0LE COURTEMBLET100 0LEFAUBAS100 0LES ACACIAS51 0LES CHARTRETTES100 0LES TASSEAUX51 0LES TRANCHEES100 0LES VALLES51 0LIMADIS100 0LIMADOR100 0LODIAF100 0LOGIDIS100 0LOGIDIS COMPTOIRS MODERNES100 0LOISEAU DISTRIBUTION100 0LOVAUTO100 0LUDIS100 0LVDIS100 0MAISON JOHANES BOUBEE100 0MATOLIDIS100 0MAXIMOISE DE CREATION51 0MICHEL HOCHARD100 0MISSERON100 0MONTECO100 0MONTEL DISTRIBUTION100 0MONTELIMAR DISTRIBUTION100 0MORTEAU DISTRIBUTION100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012235 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexes FRANCEPourcentages d’ intérêts retenus en consolidation MPF PODIROUX100 0NOBLADIS100 0NOSAEL51 0OCDIS75 0ON LINE CARREFOUR100 0OOSHOP100 0OVEA99 98P R M 100 0PADISMA100 0PERPIGNAN DISTRIBUTION SNC100 0PHILCAT51 0PHILIBERT100 0PHIVETOL100 0POTIMMO100 0PROFIDIS100 0PROFIDIS & CIE100 0PROLACOUR100 0RESSONS51 0RIOM DISTRIBUTION100 0RIOMOISE DE DISTRIBUTION SA100 0ROTONDE100 0SAGC100 0SAM PROSPECTIVE90 0SAMAD100 0SARL DE SAINT HERMENTAIRE100 0SCI DIAMARS100 0SCI LA SEE100 0SCI LES SABLES100 0SELIMA 100 0SELOJA51 0SIGOULIM51 0SOBADIS100 0SOBRECO100 0SOCIETE DES HYPERMARCHES DE LA VEZERE50 0SOCIETE D'EXPLOITATION AMIDIS & Cie100 0SOCIETE FECAMPOISE DE SUPERMARCHES100 0SOCIETE NOUVELLE SOGARA100 0SODIMOB100 0SODINI100 0SODISAL100 0SODISCAF100 0SODISOR100 0SOFALINE100 0SOFIDIM99 0SOFODIS100 0SOGARA100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012236 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes FRANCEPourcentages d’ intérêts retenus en consolidation SOGARA DRIVE100 0SOGARA FRANCE100 0SOGARA STATION SERVICE100 0SOLEDIS100 0SOMAFRE 100 0SOPROMAL100 0SOVAL100 0SOVIDIS100 0SOVIDIS PROPRIANO100 0STELAUR100 0STROFI100 0SUPERDIS96 5TERTRA51 0TOURANGELLE DE PARTICIPATIONS100 0TUILE PLAT100 0UNICAGES100 0UNIVU100 0VARJEA100 0VASSYMMO51 0VAUVERT CAMARGUE100 0VEZERE DISTRIBUTION50 0VICUS100 0VIERDIS100 0VISAGE100 0VIZEGU90 0 ALLEMAGNE CARREFOUR PROCUREMENT INTERNATIONAL AG & CO KG100 0 ARGENTINE BANCO DE SERVICIOS FINANCIEROS SA60 0INC S A 100 0BELGIQUE ALL IN FOOD100 0BIGG'S SA100 0BRUGGE RETAIL ASSOCIATE100 0CARREFOUR BELGIUM100 0CARREFOUR Finance100 0CARUM100 0CENTRE DE COORDINATION CARREFOUR100 0DE NETELAAR100 0DEURNE RETAIL ASSOCIATE100 0DIKON100 0ECLAIR100 0EXTENSION BEL TEX100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012237 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexes BELGIQUEPourcentages d’ intérêts retenus en consolidation FILUNIC100 0FIMASER60 0FOMAR100 0FOURCAR BELGIUM SA100 0FRESHFOOD100 0GB RETAIL ASSOCIATES SA100 0GENT DAMPOORT RETAIL ASSOCIATE100 0GMR100 0GROSFRUIT100 0HALLE RETAIL ASSOCIATE100 0HEPPEN RETAIL ASSOCIATE100 0LA LOUVIERE RETAIL ASSOCIATE100 0MABE100 0NORTHSHORE PARTICIPATION100 0OUDENARDE RETAIL100 0QUIEVRAIN RETAIL ASSOCIATE100 0R&D FOOD100 0ROB100 0RULUK100 0SAMDIS100 0SCHILCO100 0SERCAR100 0SOCIETE RELAIS100 0SOUTH MED INVESTMENTS100 0STIGAM100 0VANDEN MEERSSCHE NV100 0VERSMARKT100 0WAPRO100 0 BRÉSIL ATACADAO DISTRIBUICAO COMERCIO E INDUSTRIA LTDA100 0BANCO CSF S A 51 0BREPA COMERCIO PARTICIPACAO LTDA100 0BSF HOLDING S A 51 0CARREFOUR COMMERCIO E INDUSTRIA LTDA100 0CARREFOUR VIAGENS E TURISMO LTDA 100 0COMERCIAL DE ALIMENTOS CARREFOUR S A 100 0FOCCAR INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA 100 0IMOPAR PARTICIPCOES E ADMINISTRACAO IMOBILIARIA LTDA100 0LOJIPART PARTICIPACOES SA100 0NOVA GAULE COMERCIO E PARTICIPACOES S A 100 0POSTO ARRUDA PEREIRA100 0TROPICARGAS TRANSPORTES LTDA 100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012238 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes CHINEPourcentages d’ intérêts retenus en consolidation BEIJING CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 55 0BEIJING CHAMPION SHOULIAN COMMUNITY CHAIN STORES CO LTD100 0BEIJING CHUANGYIJIA CARREFOUR COMMERCIAL100 0BEIJING REPRESENTATIVE OFFICE OF CARREFOUR S A 100 0CARREFOUR (CHINA) MANAGEMENT & CONSULTING SERVICES CO 100 0CHANGCHUN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 75 0CHANGSHA CARREFOUR HYPERMARKET100 0CHANGZHOU YUEDA CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 60 0CHENGDU CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD80 0CHENGDU YUSHENG INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO LTD100 0CHONGQING CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD65 0DALIAN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 65 0DONGGUAN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0DONGGUAN DONESHENG SUPERMARKET CO100 0FOSHAN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0FUZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0GUANGZHOU JIAGUANG SUPERMARKET CO100 0GUIZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0HAIKOU CARREFOUR COMMERCIAL100 0HANGZHOU CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD80 0HARBIN CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD65 0HEBEI BAOLONGCANG CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 51 0HEFEI YUEJIA COMMERCIAL CO LTD 60 0HUHHOT CARREFOUR COMMERCIAL COMPANY CO LTD 100 0JINAN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0KUNMING CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD100 0NANCHANG YUEJIA COMMERCIAL CO LTD60 0NANJING YUEJIA SUPERMARKET CO LTD65 0NINGBO CARREFOUR COMMERCIAL80 0NINGBO LEFU INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO LTD100 0QINGDAO CARREFOUR COMMERCIAL95 0QUJING CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD 100 0SHANDONG CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 100 0SHANGAI CARHUA SUPERMARKET LTD55 0SHANGHAI GLOBAL SOURCING CONSULTING CO LTD100 0SHANXI YUEJIA COMMERCIAL CO LTD55 0SHENYANG CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD65 0SHENZHEN CARREFOUR COMMERCIAL100 0SHENZHEN LERONG SUPERMARKET CO LTD100 0SHIJIAZHUANG CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 51 0SICHUAN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 100 0SUZHOU YUEJIA SUPERMARKET CO LTD55 0THE CARREFOUR(CHINA) FOUNDATION FOR FOOD SAFETY LTD 100 0TIANJIN JIAFU COMMERCIAL CO LTD 100 0TIANJIN QUANYE CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD65 0VICOUR LIMITED100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012239 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexes CHINEPourcentages d’ intérêts retenus en consolidation WUHAN HANFU SUPERMARKET CO LTD 100 0WUXI YUEJIA COMMERCIAL CO LTD 55 0XIAMEN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0XIAN CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD100 0XINJIANG CARREFOUR HYPERMARKET100 0XUZHOU YUEJIA COMMERCIAL CO LTD60 0ZHENGZHOU YUEJIA COMMERCIAL CO LTD 60 0ZHUHAI CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 100 0ZHUHAI LETIN SUPERMARKET CO LTD 100 0ZHUZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 100 0 ESPAGNE CARREFOUR ESPANA PROPERTIES S L 100 0CARREFOUR NAVARRA S L 100 0CARREFOUR NORTE S L 100 0CARREFOUR PROPERTY SANTIAGO S L 100 0CARREFOURONLINE S L (SUBMARINO HISPANIA)100 0CENTROS COMERCIALES CARREFOUR S A 100 0CORREDURIA DE SEGUROS CARREFOUR75 0ESTABLECIMIENTOS DE DESCUENTO STONE100 0GROUP SUPECO MAXOR100 0INVERSIONES PRYCA S A 100 0NORFIN HOLDER S L 100 0SERVICIOS FINANCIEROS CARREFOUR EF C (FINANCIERA PRYCA)60 1SIDAMSA CONTINENTE HIPERMERCADOS S A 100 0SOCIEDAD DE COMPRAS MODERNAS S A (SOCOMO)100 0SUPERMERCADOS CHAMPION S A 100 0VIAJES CARREFOUR S L UNIPERSONAL100 0 HONG KONG CARREFOUR ASIA LTD100 0CARREFOUR GLOBAL SOURCING ASIA100 0CARREFOUR TRADING ASIA LTD (CTA)100 0INDE CARREFOUR INDIA MASTER FRANCHISE LTD100 0CARREFOUR WC & C INDIA PRIVATE LTD100 0INDONÉSIE PT ALFA RETAILINDO TBK60 0PT CARREFOUR INDONESIA (EX CONTIMAS)60 0IRELAND CARREFOUR INSURANCE100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012240 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes ITALIEPourcentages d’ intérêts retenus en consolidation CARREFOUR ITALIA100 0CARREFOUR ITALIA FINANCE SRL100 0CARREFOUR PROPERTY ITALIA S r l ( ex DEMETER ITALIA SPA (ex HYPERMARKET HOLDING))99 8CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE BUROLO89 0CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE GIUSSANO76 8CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE MASSA54 1CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE TORINO MONTECUCCO87 2CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE BRIANZA52 8CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE THIENE57 8CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE VERCELLI84 2DI PER DI SRL99 8FUTURE SRL (ex TREDI' ESPANSIONE SRL)99 8GS SpA (EX ATENA)99 8IL BOSCO SRL94 8INVESTMENTI COMMERCIALI SAN GIULIANO S R L 99 8INVESTMENTI COMMERCIALI GALLARATE S R L 99 8S C A R L Shopville Gran Reno57 7SOCIETA SVILUPPO COMMERCIALE 99 8 LUXEMBOURG VELASQUES SA100 0 PAYS BAS CADAM BV100 0CARREFOUR CHINA HOLDINGS BV100 0CARREFOUR INTERNATIONAL SERVICES BV (HYPER GERMANY HOLDING BV)100 0CARREFOUR NEDERLAND BV100 0CARREFOUR PROPERTY BV100 0FOURCAR BV100 0FOURET BV100 0FRANCOFIN BV100 0HOFIDIS INVESTMENT AND FINANCE INTERNATIONAL (HIFI)100 0HYPER GERMANY BV100 0HYPER INVEST BV100 0INTERCROSSROADS BV100 0KRUISDAM BV100 0MILDEW BV100 0ONESIA BV100 0SOCA BV100 0POLOGNE CARREFOUR POLSKA100 0CARREFOUR POLSKA WAW100 0WIGRY100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012241 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexes ROUMANIEPourcentages d’ intérêts retenus en consolidation ARTIMA SA100 0CARREFOUR PROPERTY ROMANIA100 0CARREFOUR ROUMANIE100 0CARREFOUR VOIAJ100 0TERRA ACHIZITII SRL100 0 RUSSIE CARREFOUR RUS100 0 SINGAPOUR CARREFOUR SINGAPOUR PTE LTD100 0CARREFOUR SOUTH EAST ASIA100 0 SUISSE CARREFOUR WORLD TRADE100 0HYPERDEMA (PHS)100 0PROMOHYPERMARKT AG (PHS)100 0 TAIWAN CARREFOUR INSURANCE BROKER CO60 0CARREFOUR STORES TAIWAN CO60 0CARREFOUR TELECOMMUNICATION CO30 6CHARNG YANG DEVELOPMENT CO30 0PRESICARRE60 0 TURQUIE CARREFOUR SABANCI TICARET MERKEZI AS CARREFOURSA58 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012242 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes45 2 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE AU 31 DÉCEMBRE 2012 FRANCEPourcentages d’ intérêts retenus en consolidation ABREDIS 50 0 ALEXANDRE 50 0 AZAYDIS50 0AZIMMO50 0BORDEROUGE40 0CARDUTOT26 0CARGAN50 0CARTAILLAN50 0CERBEL50 0CEVIDIS50 0CHERBOURG INVEST48 0CJA DISTRIBUTION50 0COLODOR50 0CONCEPT 200350 0COROU50 0COVIAM 2150 0DE L'ARCHE50 0DECODIS50 0DEPOT PETROLIER DE LYON50 0DEPOTS PETROLIERS COTIERS20 0DIPLO50 0DIRIC50 0DISMONPT50 0ENTREPOT PETROLIER DE VALENCIENNES34 0FABCORJO50 0FARO50 0FAVICAR50 0FIVER50 0FONCIERE MARSEILLAN50 0FONCIERE PLANES50 0FRELUM50 0GANDIS50 0GERIC GIE43 1GMDIS50 0GPVM30 0GRANDI50 0GWENDA50 0HBLP25 0IDEC50 0IMMO ST PIERRE EGLISE50 0JOSIM34 0LA CATALANE DE DISTRIBUTION50 0LA GUJANNAISE26 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012243 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexes FRANCEPourcentages d’ intérêts retenus en consolidation LAITA BELON DISTRIBUTION50 0LB LE PLAN50 0LE CLAUZELS50 0LE PETIT BAILLY50 0LES OLIVIERS50 0LEZIDIS50 0LUMIMMO50 0MADIS50 0MAISON VIZET FABRE50 0MARIDYS50 0MASSEINE50 0MAUDIS50 0MBD50 0NASOCA50 0NOUKAT50 0OLICOURS50 0OUISDIS50 0PAM50 0PLAMIDIS50 0PLANE MARSEILLAN50 0PLORAUDIS50 0PRODIX50 0PROPHI50 0PROVENCIA SA50 0RIMADIS50 0ROGER50 0ROND POINT34 0ROSE BERGER50 0SAM50 0SCA50 0SCB50 0SCI IMMODISC50 0SCI LA CLAIRETTE50 0SCI LATOUR60 0SCI PONT D'ALLIER50 0SCI SOVALAC50 0SCOMONDIS34 0SCYCADIS50 0SEREDIS50 0SIFO50 0SMD50 0SME50 0SOCADIS CAVALAIRE50 0SODIBOR50 0SODITA50 0SOFIDIS50 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012244 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Notes annexes FRANCEPourcentages d’ intérêts retenus en consolidation SOQUIMDIS50 0SOTRESCO50 0SOVADIS50 0ST PAUL DE DISTRIBUTION50 0Ste du Depot pétrolier de Nanterre20 0STE FINANCIERE GERIC34 9TURENNE50 0VALECAR50 0VALMENDIS50 0 BELGIQUEMESTDAGH25 0 EMIRATS ARABES UNIS MAJID AL FUTAIM25 0 ESPAGNE 2011 CAYETANO PANELLES S L 26 02012 ALVARO EFREM JIMENEZ26 02012 CORDOBA RODRIGUEZ26 02012 ERIK DAVID26 02012 FLORES HERNANDEZ26 02012 LIZANDA TORTAJADA26 02012 NAYARA S MARTIN26 02012 VICENTE ARLANDIS26 0ANTONIO PEREZ S L26 0AS CANCELAS S XXI S L 50 0COSTASOL DE HIPERMERCADOS S L 34 0DIAGONAL PARKING S C 57 5GLORIAS PARKING S A 50 0HEGERVIS MATARO S L 26 0ILITURGITANA DE HIPERMERCADOS S L 34 0JM MARMOL SUPERMERCADOS S L 26 0J CARLOS VAZQUEZ S L 26 0LUHERVASAN S L 26 0SAGRADA FAMILIA S L 26 0SUPERMERCADOS CENTENO S L 26 0VALATROZ26 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012245 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Notes annexes ITALIE CONSORZIO CIEFFEA49 9CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE ASSAGO49 9CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE SIRACUSA33 3CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE ROMANINA46 3IPER ORIO SPA49 9IPER PESCARA SPA49 9S C A R L Shopville Le Gru39 3SOLEDORO25 0 POLOGNE C SERVICES30 0 ROUMANIE PLOIESTI SHOPPING CITY50 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012246 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012555555555Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Consolidés5 7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes ConsolidésExercice clos le 31 décembre 2012Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur Wle contrôle des comptes consolidés de la société Carrefour tels qu’ils sont joints au présent rapport Wla justification de nos appréciations Wla vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Justifi cation des appréciationsLes estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro et en particulier de l’Espagne et de l’Italie Cette crise s’accompagne d’une crise économique et de liquidité qui rend difficile l’appréhension des perspectives économiques C’est dans ce contexte que en application des dispositions de l’ article L 823 9 du Code de commerce nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants Comme il est précisé dans la note 1 3 de l’annexe aux comptes consolidés la Direction de la société est amenée à prendre en compte des estimations et des hypothèses qui peuvent avoir une incidence sur la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs ainsi que sur les informations données dans les notes annexes Cette note précise également que en fonction de l’évolution de ces hypothèses les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles Nous avons notamment examiné les points suivants WVotre société a procédé à la clôture de l’exercice à un test de dépréciation des goodwill et a évalué également s’il existait un indice de perte de valeur des autres actifs incorporels et corporels selon les modalités décrites dans la note 2 6 4 de l’annexe aux comptes consolidés Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation et d’identification des indices de perte de valeur les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées ainsi que les informations fournies dans la note 17 de l’annexe aux comptes consolidés Nous avons revu les calculs effectués par votre société comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la Direction WS’agissant des provisions nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées examiné les procédures en vigueur dans votre société permettant leur recensement leur évaluation et leur traduction comptable et revu les informations contenues dans les notes 29 30 et 31 de l’annexe aux comptes consolidés Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012247 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes ConsolidésVérifi cation spécifi queNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Les Commissaires aux comptesCourbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 12 mars 2013MazarsKPMG auditDépartement de KPMG S A Deloitte & AssociésPatrick de Cambourg Eric Ropert Alain PonsPierre SardetArnaud de PlantaDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012248 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 20126 6 1 Bilan 2506 2 Compte de résultat 2516 3 Tableau de fl ux de trésorerie 2526 4 Annexe aux comptes sociaux 2536 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 269DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012249 6COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012Bilan6 1 Bilan PASSIFLes états financiers sont présentés en millions d’euros avec arrondis au million d’euros près Les écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états ACTIF(en millions d’euros)Notes20122011Capital social1 773 1 698Primes d’émission et de fusion15 419 15 094Réserve légale179 179Réserves réglementées378 378Autres réserves439 1 879Report à nouveau6 Résultat de l’exercice5 ( 1 077 ) Capitaux propres618 199 18 151Provisions pour risques et charges7527 543Dettes fi nancièresEmprunts obligataires9 296 9 124Emprunts auprès des établissements de crédits 6 000 10 229Dettes d’exploitationDettes fournisseurs et comptes rattachés 227 151Dettes fi scales et sociales29 20Autres dettes d’exploitation1 1Dettes diversesAutres dettes diverses3 938 292Dettes819 491 19 817TOTAL PASSIF38 217 38 511(en millions d’euros)Notes20122011BrutAmortissements & dépréciations NetNetImmobilisations incorporelles14 976 4 490 10 486 11 849Immobilisations corporelles3 3 Immobilisations fi nancières25 767 1 780 23 987 23 695Actif immobilisé340 746 6 273 34 473 35 544Créances4630 188 442 2 110Valeurs mobilières de placement53 297 54 3 243 808Actif circulant 3 927 242 3 685 2 918Comptes de régularisation459 59 49TOTAL ACTIF 44 732 6 515 38 217 38 511DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012250 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012666666666Compte de résultat6 2 Compte de résultat (en millions d’euros)20122011Reprises sur dépréciations provisions et transferts de charges 2 174Autres produits462 501Total produits d’exploitation464 675Autres achats et charges externes( 532 ) ( 460 ) Traitements et salaires charges sociales ( 25 ) ( 26 ) Dotations d’exploitation aux amortissements dépréciations et provisions ( 68 ) ( 123 ) Impôts taxes et autres charges d’exploitation ( 4 ) ( 196 ) Total charges d’exploitation( 629 ) ( 805 ) Résultat d’exploitation( 165 ) ( 130 ) Produits de participations1 369 2 809Autres intérêts et produits assimilés produits de cession de VMP 119 149Reprises sur dépréciations et provisions 308 230Total produits fi nanciers1 796 3 188Dotations aux provisions et dépréciations ( 175 ) ( 1 948 ) Intérêts et charges assimilées( 592 ) ( 813 ) Total charges fi nancières( 767 ) ( 2 761 ) Résultat fi nancier1 029 427Résultat courant avant impôts864 297Résultat exceptionnel sur opération de gestion ( 1 ) Résultat exceptionnel sur opération en capital ( 323 ) ( 1 382 ) Dotations et reprises d’amortissements de provisions et dépréciations ( 910 ) ( 396 ) Résultat exceptionnel( 1 234 ) ( 1 778 ) Participation des salariés aux fruits de l’expansion Impôts sur les bénéfi ces375 404Résultat net5 ( 1 077 ) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012251 6COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012Tableau de flux de trésorerie6 3 Tableau de fl ux de trésorerie(en millions d’euros)20122011Résultat net5 ( 1 077 ) Dotation aux amortissements19 34Dotation (nette) aux provisions et dépréciations 1 105 2 032Plus et moins values nettes sur cessions d’immobilisations 37 58Valeur nette comptable du mali de fusion Carrefour Promodè s affecté à l’activité Dia 1 318Autres variations 210Trésorerie brute issue des opérations 1 166 2 575Variation des autres créances et dettes ( 106 ) 71Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation 1 060 2 646Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles ( 18 ) ( 19 ) Acquisitions des titres de participation ( 242 ) ( 2 325 ) Cession d’immobilisations incorporelles et corporelles Cessions de titres de participations12 67Variation des autres immobilisations fi nancières 329 ( 6 ) Autres variations issues des opérations d’investissement (1)( 18 ) ( 152 ) Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement 63 ( 2 435 ) Dividendes versés( 145 ) ( 725 ) Réduction de capital Variation nette de l’endettement1 208 ( 323 ) Variation des créances et dettes intra groupe 231 57Variation de la trésorerie issue des opérations de fi nancement 1 294 (991)Variation nette de la trésorerie 2 417 (780)Trésorerie à l’ouverture de l’exercice (2)700 1 480Trésorerie à la clôture de l’exercice (2)3 117 700Variation nette de la trésorerie au bilan 2 417 (780) (1) Dont variation des actions propres (inscrites à l’actif du bilan en valeurs mobilières de placement) (2) Hors actions propres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012252 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012666666666Annexe aux comptes sociauxSOMMAIRE DÉTAILLÉ6 4 Annexe aux comptes sociauxNOTE 1 PRINCIPES COMPTABLESLes comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement 99 03 du Comité de la Réglementation Comptable homologué par l’arrêté du 22 juin 1999 Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels et aux hypothèses de base suivantes Wcontinuité de l’exploitation Windépendance des exercices Wpermanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre La règle d’évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle des coûts historiques Les méthodes d’évaluation et de présentation n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent 1 1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLESLes immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement des logiciels évalués à leur coût d’acquisition et de production de fonds de commerce évalués à leur valeur d’apport et d’un mali de fusion issu de la fusion Carrefour Promodès en 2000 ainsi que d’un mali de confusion issu de la fusion par voie de confusion de patrimoine Carrefour Hofidis II en 2010 Des tests de dépréciation de ces malis et des fonds de commerce sont mis en œuvre à chaque clôture afin de vérifier que leurs valeurs nettes comptables n’excèdent pas leurs valeurs recouvrables celles ci étant définies comme les plus élevées de la valeur de marché (diminuées du coût de cession) et de la valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation des biens ajustée le cas échéant de la dette nette de l’entité testée Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie économique prévue du bien Wlogiciels 3 à 5 ans Wmatériels informatiques 3 ans Wagencements et aménagements des constructions 8 ans Wautres 3 à 10 ans Les actifs corporels et incorporels dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l’objet d’une dépréciation Celle ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable de l’actif avec le montant le plus élevé entre la valeur d’utilité et la valeur de marché Note 1 Principes comptables 253Note 2 Évènements signifi catifs 258Note 3 Actif immobilisé 259Note 4 Actif circulant et comptes de régularisation 259Note 5 Valeurs mobilières de placement 260Note 6 Capitaux propres 260Note 7 Provisions et dépréciations 262Note 8 Variation des dettes fi nancières 262Note 9 Détail des comptes concernant les entreprises liées 263Note 10 Autres engagements 264Note 11 Effectif moyen 265Note 12 Impôt 266Note 13 Évènements postérieurs à la clôture 267Note 14 Filiales et participations 267DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012253 6COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012Annexe aux comptes sociaux1 2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRESLes immobilisations financières sont constituées des participations et créances rattachées ainsi que des prêts et des autres immobilisations financières 1 3 PARTICIPATIONS ET CRÉANCES RATTACHÉESLeurs valeurs brutes sont enregistrées à leur coût d’acquisition Ces actifs sont dépréciés au regard de leur valeur de marché ou de leur valeur d’utilité La valeur d’utilité est estimée sur la base de plusieurs critères dont les principaux sont la valeur des capitaux propres la projection des flux de trésorerie futurs ou la valorisation de l’actif estimé sur la base de prévisions raisonnables d’exploitation Les dépréciations sont comptabilisées en résultat financier y compris les reprises de dépréciations réalisées dans le cadre d’une cession de participations Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en résultat exceptionnel 1 4 PRÊTS ET AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRESLes prêts et autres immobilisations financières figurent à l’actif pour leur valeur nominale Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire compte tenu des perspectives de recouvrement est inférieure à la valeur comptable 1 5 CRÉANCESLes créances correspondent pour l’essentiel à des créances intra groupe au titre de prestations de services dont le fait générateur est constitué par la réalisation de la prestation Elles sont valorisées à leur valeur nominale Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable 1 6 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENTLes valeurs mobilières de placement comprennent principalement Wdes actions Carrefour destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites déterminés Ces actions sont enregistrées à leur coût d’acquisition elles ne sont pas dépréciées en fonction de leur valeur de marché en raison de l’engagement d’attribution aux salariés et de la provision constatée au passif dans les conditions décrites dans les principes comptables relatifs aux provisions exposés ci après Wdes actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux employés ou pour la régulation du cours de Bourse ces actions sont dépréciées si leur valeur comptable est supérieure au cours moyen de Bourse du mois de décembre Wdes fonds communs de placement des certificats de dépôt et des billets de trésorerie qui sont enregistrés à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché si celle ci est inférieure à ce coût Le détail au 31 décembre est présenté en note 5 1 7 OPÉRATIONS EN DEVISESLes charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l’opération Les dettes créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de fin d’exercice à l’exception de celles ayant fait l’objet de couverture La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est le cas échéant portée au bilan en « Comptes de régularisation » 1 8 INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITEUne indemnité de départ est versée aux personnes travaillant dans la Société jusqu’à leur retraite La totalité des droits acquis par les personnes concernées est prise en charge Les paramètres de calcul de la provision pour engagement de retraite sont les suivants Winflation 2 % Wévolution des salaires 2 5 % Wtaux de charges salariales 45 % Wtaux d’actualisation 2 98 % Turn over correspond à la moyenne du turn over réel des années 2010 2011 et 2012 des services centraux soit entre 0 et 5 ans d’ancienneté 18 19 % entre 6 et 10 ans d’ancienneté 18 59 % de 11 à 15 ans d’ancienneté 2 57 % Au delà d’un âge de 55 ans le turn over est égal à zéro Table de mortalité TH TF 00 02 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012254 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012666666666Annexe aux comptes sociaux1 9 RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRECarrefour a mis en place en 2009 un régime de retraite supplémentaire à prestations dont les principales caractéristiques sont Wavoir un minimum de 3 ans d’ancienneté effective au moment du départ à la retraite percevoir une rémunération annuelle supérieure à 16 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale et achever sa carrière au sein de la Société Wreconnaissance d’ancienneté pour les personnes nouvellement embauchées à partir de 45 ans (45 ans = 0 46 ans = 1 an 47 ans = 2 ans…) plafonnée à 10 ans Wreconnaissance d’un maximum de 20 ans d’ancienneté dans le régime Wprestations servies 1 5 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté Wla rémunération de référence qui correspond à la moyenne des trois dernières rémunérations annuelles (fixe et variable) est limitée à 60 plafonds annuels de la Sécurité Sociale Wtaux de remplacement maximum tous régimes confondus la rente perçue par les bénéficiaires est plafonnée à 50 % de la rémunération de référence Wl e montant de la rente ne peut excéder 25 % de la rémunération de la dernière année complète de service Wréversion en cas de décès une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de retraite du bénéficiaire Wtaux d’actualisation 2 20 % Wtaux de rendement attendu des actifs 3 00 % Wturn over avant 55 ans il est fixé à 25 % après 55 ans il est égal à zéro Le coût des services passés et des écarts actuariels non reconnus au 31 décembre 2012 s’élève à 58 millions d’euros Celui ci est comptablement amorti sur la durée résiduelle du plan (conformément à la recommandation 2003 R 01 du Conseil National de la Comptabilité) 1 10 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICESCarrefour SA est la société tête de Groupe du périmètre d’intégration fiscale Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre la somme des impôts due par chacune des filiales intégrées et l’impôt calculé sur la base du résultat d’ensemble est enregistrée par Carrefour SA Le taux de l’impôt sur les sociétés est de 33 33 % La contribution additionnelle sur les bénéfices est de 3 3 % de l’impôt au taux de droit commun abattement fait de 763 000 euros De plus Carrefour est assujetti à la taxe additionnelle d’impôt sur les sociétés de 5 % ce qui porte le taux d’impôt total à 36 10 % Les crédits d’impôts imputables sur l’impôt sur les sociétés sont également comptabilisés en impôts sur les bénéfices 1 11 PROVISIONSConformément à l’article 212 1 du règlement CRC 99 03 relatif aux passifs toute obligation de la Société à l’égard d’un tiers susceptible d’être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à sortie probable de ressources sans contrepartie équivalente fait l’objet d’une comptabilisation au titre de provision En application du règlement CRC n° 2008 15 du 4 décembre 2008 un passif est enregistré lors de la décision d’attribution d’actions gratuites ou d’options sur actions dès lors que l’obligation de remise d’actions existantes aux employés génère de manière probable ou certaine une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente Lorsque l’attribution des actions ou des options d’achat d’actions est subordonnée au fait que l’attributaire reste au service de la Société pendant une période future déterminée une contrepartie demeure à fournir le passif est par conséquent comptabilisé sous la forme d’une provision déterminée en fonction des services déjà rendus par l’employé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012255 6COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012Annexe aux comptes sociauxLes principales caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions en vigueur au 31 décembre 2012 ou arrivés à expiration au cours de l’exercice sont présentées dans le tableau ci après Date d’attribution (1)Nombre d’options attribuées (2)Durée contractuelle du planNombre de bénéfi ciairesPériode de levée d’option (3)Nombre d’options restant à lever (4)Prix d’exercice en euros (2)Plan 2005 Présence 20 avril 2005 4 982 917 7 ans 457Du 20 avril 2007 au 19 avril 2012 0 35 78Plan 2006 Présence 25 avril 2006 7 580 898 7 ans 2 144Du 25 avril 2008 au 24 avril 2013 6 714 436 38 50Plan 2007 Présence 15 mai 2007 4 354 667 7 ans 502Du 15 mai 2009 au 14 mai 2014 3 792 357 49 45Plan 2008 Présence I 6 juin 2008 4 545 183 7 ans 505Du 6 juin 2010 au 5 juin 2015 3 568 284 39 68Plan 2008 Présence II 7 juillet 2008 17 109 7 ans 1Du 7 juillet 2010 au 6 juillet 2015 17 109 39 68Plan 2009 Performance 17 juin 2009 1 252 994 7 ans 57Du 17 juin 2011 au 16 juin 2016 432 799 29 55Plan 2009 Présence 17 juin 2009 6 974 861 7 ans 2 571Du 17 juin 2011 au 16 juin 2016 5 533 173 29 55Plan 2010 Présence I 4 mai 2010 60 000 7 ans 1Du 4 mai 2012 au 3 mai 2017 0 32 84Plan 2010 Performance 16 juillet 2010 1 439 017 7 ans 56Du 17 juillet 2012 au 16 juillet 2017 534 364 29 91Plan 2010 Présence II 16 juillet 2010 1 941 610 7 ans 507Du 17 juillet 2012 au 16 juillet 2017 1 531 548 29 91TOTAL22 124 070 (1) Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008) ou du Conseil d’Administration (après cette date) ayant décidé l’octroi de chacun des plans (2) Nombre d’options attribuées et prix d’exercice ajustés (3) L’acquisition des options d’achat d’actions est soumise à des conditions de présence Depuis 2006 ces conditions sont les suivantes 50 % des options sont acquises au bout de 2 ans 25 % des options sont acquises au bout de 3 ans 25 % des options sont acquises au bout de 4 ans Concernant la date d’exercice de l’option des modalités particulières sont applicables en cas de décès du bénéfi ciaire (4) Le nombre d’options restant à lever correspond à l’ensemble des options attribuables au 31 décembre 2012 qu’elles soient exerçables ou non encore exerçables Les principales caractéristiques des plans d’actions gratuites en vigueur au 31 décembre 2012 sont décrites dans le tableau ci après Date d’attribution (1) Date de transfertNombre d’actions attribuéesNombre de bénéfi ciairesCours de référence (spot) en euros (2)Nombre d’actions livrées sur 2012Nombre d’actions attribuables à fi n 2012Plan 2009 Présence I 17 juin 2009 17 juin 2012 103 642 57 31 54 58 641 0Plan 2010 Présence I 16 juillet 2010 16 juillet 2013 517 743 513 34 59 0 392 959Plan 2010 Présence II 13 avril 2010 13 avril 2012 22 812 1 37 65 22 812 0Plan 2010 Présence III 30 août 2010 31 août 2012 34 218 1 37 85 34 218 0Plan 2010 Performance 16 juillet 2010 16 juillet 2012 448 077 56 34 59 0 0Plan 2011 Présence 31 mai 2011 31 mai 2013 15 969 1 26 89 0 15 969TOTAL115 671 408 928(1) Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008) ou du Conseil d’Administration (après cette date) ayant décidé l’octroi de chacun des plans (2) Cours de référence au moment de l’attribution des plans d’action gratuites (montants non ajustés)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012256 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012666666666Annexe aux comptes sociaux1 12 INFORMATIONS SUR LES RISQUES1 12 1 RISQUES DE TAUX ET RISQUES DE CHANGELes couvertures de risque de taux d’intérêt utilisées par Carrefour visent notamment à limiter les effets des fluctuations des taux d’intérêt sur l’endettement à taux variable Ces couvertures sont réalisées au moyen d’instruments financiers de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang Les instruments financiers utilisés sont principalement des swaps et des options de taux ainsi que des achats et ventes à terme de devises Les résultats dégagés sur ces instruments sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts Dans le cas d’opérations non qualifiées de couverture les pertes latentes lors de l’arrêté des comptes sont provisionnées Les instruments utilisés au 31 décembre sont présentés en note 10 1 12 2 RISQUES SUR ACTIONSLe risque de marché existe sur les actions Carrefour destinées à couvrir les plans de stocks options Lorsque le cours de Bourse de l’action est inférieur à la valeur du prix de levée des options les actions sont alors reclassées dans un sous compte des valeurs mobilières de placement (actions disponibles pour être attribuées) Une dépréciation correspondant à la différence entre le prix d’achat des actions et la moyenne du cours de Bourse du mois de décembre est alors comptabilisée Le détail est donné dans la note 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012257 6COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012Annexe aux comptes sociauxÀ l’issue de ce projet d’offre publique d’achat la société Carrefour détient 100 % des actions Guyenne et Gascogne Le prix de revient total est de 428 millions d’euros se répartissant comme suit DateNature Nombre de titres achetés Prix unitaire Total (en euros)07 06 2012 OPA 3 005 637 74 25 223 168 547 2507 06 2012 OPE 3 418 269 55 11 188 370 549 7813 06 2012 OPR 217 358 74 25 16 138 831 50TOTAL6 641 264 203 61 427 677 928 532 2 RÉSULTAT FINANCIEREntre 2011 et 2012 le résultat financier passe de 427 millions d’euros à 1 029 millions d’euros cette augmentation de 602 millions d’euros s’explique ainsi Wdiminution des dotations nettes aux provisions sur les participations 1 825 millions d’euros En 2011 les dotations nettes aux provisions s’élevaient à 1 660 millions d’euros et en 2012 une reprise nette de provisions pour un montant de 165 millions d’euros a été enregistrée Wdiminution des dotations nettes sur actions propres autodétenues de 254 millions d’euros en raison de la hausse du cours de Bourse entre 2011 et 2012 Wdiminution des dividendes versés par les filiales 1 439 millions d’euros Wdiminution du coût de la dette (Groupe et hors Groupe) 49 millions d’euros Waugmentation des dotations aux provisions pour risques 87 millions d’euros 2 3 RÉSULTAT EXCEPTIONNELLe résultat exceptionnel de Carrefour est essentiellement constitué des dépréciations et des reprises de dépréciations enregistrées dans le passé relatives aux malis de fusion Carrefour Promodè s à la suite de la réalisation de tests de dépréciation conformément aux règles et méthodes comptables décrites ci avant dans la note 1 Immobilisations incorporelles Le résultat exceptionnel prend en compte également des sorties de mali de fusion et de titres consécutives à des cessions de participations En 2012 le résultat exceptionnel est une perte de 1 234 millions d’euros contre une perte de 1 778 millions d’euros en 2011 Le solde net négatif des dotations et reprises de dépréciations s’élève à 910 millions d’euros en 2012 et 396 millions d’euros en 2011 2 4 CESSION DES ACTIVITÉS EN INDONÉSIEL’annonce par le groupe Carrefour le 20 novembre 2012 de la vente de sa participation de 60 % dans Carrefour Indonésie à son partenaire local le groupe CT Corp est sans conséquence sur les comptes sociaux au 31 décembre 2012 Des informations complémentaires sont fournies en note 13 au titre des évè nements post clôture NOTE 2 ÉVÈ NEMENTS SIGNIFICATIFS2 1 OPA OPE OPR SUR GUYENNE ET GASCOGNELe 12 décembre 2011 le groupe Carrefour a annoncé son intention de déposer un projet d’offre publique d’achat à titre principal assortie d’une offre publique d’échange à titre subsidiaire visant les actions de la société Guyenne et Gascogne partenaire historique de Carrefour dans le sud ouest de la France Le projet de note d’information de Carrefour a été déposé le 14 février 2012 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) L’AMF a en application de sa décision de conformité en date du 28 février 2012 apposé le visa n° 12 095 sur la note d’information DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012258 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012666666666Annexe aux comptes sociauxNOTE 3 ACTIF IMMOBILISÉ(en millions d’euros)Immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImmobilisations fi nancières TotalImmobilisations brutesAu 1er janvier 2012 15 273 6 25 716 40 995Acquisitions 19 431 (3)450Sorties de l’actif ( 316 ) (1)( 3 ) ( 380 ) (4)( 699 ) Total au 31 décembre 2012 (A) 14 976 3 25 767 40 746Amortissements et dépréciationsAu 1er janvier 2012 3 424 6 2 021 5 451Dotations aux amortissements de l’exercice 28 28Dotations et reprises de dépréciations de l’exercice 1 356 (2)( 206 ) 1 150Sorties de l’actif ( 318 ) (1)( 3 ) ( 35 ) ( 356 ) Total au 31 décembre 2012 (B) 4 490 3 1 780 6 273TOTAL NET (A B) 10 486 23 987 34 473 (1) Dont une diminution des immobilisations incorporelles brutes et des provisions de 285 millions d’euros au titre du mali de fusion affecté à la Grèce suite à la réorganisation de nos activités dans ce pays (2) Dont le solde d’une dotation pour dépréciation et d’une reprise de provision relatives à des malis de fusion (3) Dont l’acquisition des titres de la société Guyenne et Gascogne pour 428 millions d’euros au terme de l’offre publique qui s’est achevée en juin 2012 (cf événements signifi catifs de l’année) (4) Dont le remboursement d’un emprunt obligataire pour 329 millions d’euros la sortie des titres de participation des sociétés Carrefour Marinopoulos (35 millions d’euros) suite à la réorganisation des activités en Grèce et la sortie des titres détenus dans Carrefour Malaysia (15 millions d’euros) entité cédée au cours de l’année 2012 NOTE 4 ACTIF CIRCULANT ET COMPTES DE RÉGULARISATION(en millions d’euros)Montant brut Moins d’un anCréances630 630Comptes de régularisation59 59689 6894 1 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCESLes comptes de régularisation intègrent des primes de remboursement des obligations pour un montant de 26 millions d’euros et des frais d’émission d’emprunts pour 21 millions d’euros Ils sont amortis sur la durée de remboursement des emprunts auxquels ils sont attachés De plus un montant de 6 millions d’euros au titre du régime de retraite supplémentaire est comptabilisé en comptes de régularisation Il correspond à la valeur nette des versements effectués à la compagnie d’assurance auprès de laquelle le régime a été externalisé et la charge cumulée du régime (voir note 11) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012259 6COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012Annexe aux comptes sociauxNOTE 5 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENTCe poste comprend W6 147 949 actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux salariés de Carrefour et de ses filiales pour une valeur de 174 millions d’euros Wdes fonds communs de placement monétaires pour 3 117 millions d’euros Wdes primes versées sur des options d’achats d’actions Carrefour pour 6 millions d’euros dans le cadre de plans d’options d’achats d’actions non levées au 31 12 2012 Ces primes sont amorties pour un montant de 3 millions d’euros au 31 12 2012 En 2012 les mouvements d’actions Carrefour autodétenues sont détaillés dans le tableau suivant NombreActif (en millions d’euros)Provision (en millions d’euros)Valeur Brute DépréciationTotal au 31 décembre 2011 5 598 650 165 ( 63 ) ( 153 ) Acquisitions d’actions dans le cadre du plan d’achat à terme664 970 17Livraison d’actions dans le cadre de plans d’actions gratuites et exercice de stocks options ( 115 671 ) ( 4 ) 4Diminution de la valeur brute suite au reclassement d’actions à leur valeur nette comptable ( 4 ) 4Provision sur les actions non encore acquises dans le cadre du plan d’achat à terme30Dépréciation sur des actions non encore affectées à des plans déterminés ou à des plans de stocks options hors la monnaie9Provision sur plans d’actions attribués aux employés et affectés à des plans déterminés10TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2012 6 147 949 174 ( 50 ) ( 109 ) La valeur de marché des actions Carrefour détenues valorisées au dernier cours de cotation connu en 2012 soit 19 35 euros par actions s’élève à 118 9 millions d’euros NOTE 6 CAPITAUX PROPRES6 1 CAPITAL SOCIALLe capital social est constitué de 709 214 653 actions d’une valeur nominale de 2 50 euros 6 2 RÉPARTITION DES BÉNÉFICES (ART 25 ET 26 DES STATUTS)1 Le bénéfice ou la perte de l’exercice est constitué par la différence entre les produits et les charges de l’exercice après déduction des amortissements des dépréciations et des provisions telle qu’elle résulte du compte de résultat 2 Sur le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est fait d’abord un prélèvement de cinq pour cent au moins affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale » Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital Il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction Le solde augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012260 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012666666666Annexe aux comptes sociauxLe Conseil d’Administration pourra sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur procéder à la répartition d’un acompte sur dividendes en numéraire ou en actions même en cours d’exercice (en millions d’euros)CapitalPrimes d’émission et de fusionsAutres réserves report à nouveau et résultatTotal des capitaux propresCapitaux propres au 31 décembre 2011 1 698 15 094 1 359 18 151Distribution de dividende *Décision de l’Assemblée Générale des actionnaires 2012 ( 363 ) ( 363 ) Dividende 2012 versé en actions 42 170 212Variation des primes réserves et report à nouveau 6 6Autres variations au cours de l’exerciceOffre publique sur la société Guyenne et Gascogne (cf faits marquants de l’exercice) 33 155 188Capitaux propres au 31 décembre 2012 avant résultat 1 773 15 419 1 002 18 194Résultat de l’exercice 20125 5CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2012 APRÈS RÉSULTAT 1 773 15 419 1 007 18 199 * Le dividende 2012 a été versé en numéraire pour 145 millions d’euros et en actions Carrefour pour 212 millions d’euros Le dividende non versé sur les actions en autodétention soit 6 millions d’euros est comptabilisé en report à nouveau lors du versement de dividendes en numéraire 6 3 VALEUR DES RÉSERVES AFFECTÉES À LA CONTREPARTIE DES ACTIONS AUTODÉTENUESLa valeur comptable des actions Carrefour autodétenues au 31 décembre 2012 s’élève à 124 millions d’euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012261 6COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012Annexe aux comptes sociauxNOTE 7 PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS(en millions d’euros)Au 1er janvier 2012Dotations de l’exerciceReprises de l’exerciceReclassement (3)Au 31 décembre 2012Utilisées Non utiliséesProvisions pour risques et charges Obligations de remises d’actions 22 ( 3 ) ( 4 ) 15Engagement de retraite 12 7 ( 2 ) ( 14 ) 3Autres (1)511 132 ( 137 ) 506Provisions pour dépréciation Sur immobilisations incorporelles (2)1 307 1 650 ( 249 ) ( 298 ) 2 410Sur immobilisations fi nancières 2 021 45 ( 35 ) ( 250 ) 1 781Créances 184 1 185Autres (VMP) 65 2 ( 13 ) 54TOTAL 4 122 1 837 ( 287 ) ( 704 ) ( 14 ) 4 954AnalyseExploitation 104 42 ( 2 ) ( 14 ) 130Financier 2 458 175 ( 38 ) ( 311 ) 2 284Exceptionnel 1 560 1 620 ( 249 ) ( 391 ) 2 540ReclassementTOTAL 4 122 1 837 ( 287 ) ( 704 ) ( 14 ) 4 954 (1) Cette catégorie correspond aux provisions pour risques relatifs aux participations et les provisions pour risques et litiges divers (2) La dotation de l’exercice correspond à la dépréciation des fonds de commerce pour 30 millions d’euros et du mali de fusion pour 1 620 millions d’euros Les reprises de dépréciations s’élèvent à 547 millions d’euros et correspondent à des reprises sur le mali de fusion (3) Reclassement dans les comptes de régularisation actif (cf note 4) NOTE 8 VARIATION DES DETTES FINANCIÈRESNature des dettes (en millions d’euros)2011 Augmentations Diminutions2012Dont intérêts courusEmprunts obligataires 9 124 1 500 1 328 9 296145Emprunts auprès des établissements de crédit 10 229 6 005 10 234 6 000 TOTAL 19 353 7 505 11 562 15 296145DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012262 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012666666666Annexe aux comptes sociaux ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE AVANT RÉPARTITIONNature des dettes (en millions d’euros)Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ansEmprunts obligataires 9 296 1 595 5 201 2 500Emprunts auprès des établissements de crédit (1)6 000 6 000Dettes fournisseurs et comptes rattachés 227 227Dettes fi scales et sociales 29 20Autres dettes diverses (1)3 938 3 938TOTAL 19 490 11 780 5 201 2 500 (1) Les emprunts auprès des établissements de crédit et les autres dettes diverses à moins d’un an correspondent essentiellement à des dettes vis à vis des entreprises liées NOTE 9 DÉTAIL DES COMPTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉESActif31 12 2012Passif31 12 2012Immobilisations fi nancières 23 987 Dettes fi nancières 6 000Créances 471 Dettes d’exploitation 212Dettes diverses 3 903TOTAL ACTIF 24 458 TOTAL PASSIF 10 115Charges31 12 2012Produits31 12 2012Charges d’exploitation ( 302 ) Produits d’exploitation 455Charges fi nancières ( 110 ) Produits fi nanciers 1 376Impôts sur les bénéfi ces 354TOTAL CHARGES ( 412 ) TOTAL PRODUITS 2 185Il n’existe pas de transactions avec des parties liées (autres que les filiales détenues en totalité) présentant une importance significative et qui n’auraient pas été conclues à des conditions normales de marché DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012263 6COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012Annexe aux comptes sociauxNOTE 10 AUTRES ENGAGEMENTS(en millions d’euros)Montant de la garantie Dont entreprises liéesEngagements donnésAvals cautions et garanties575 544Achat à prix ferme d’actions Carrefour (1)429Reversement des défi cits fi scaux liés à l’intégration fi scale 775 775Garantie de paiement des loyers futurs (2)230 230Autres garanties données126Total2 134 1 548Engagements reçusCrédits syndiqués non tirés4 350TOTAL4 350 (1) Contrat d’achat d’actions à terme En 2009 Carrefour a procédé à un achat à terme de 18 638 439 actions à un prix unitaire de 28 725 euros par action Dans le cadre de ce contrat en 2010 Carrefour a acquis 2 774 041 actions Au 31 décembre 2010 le nombre d’actions restant à acheter s’élevait à 15 620 200 actions à un prix de 28 725 euros par action En 2011 Carrefour a livré 2 196 200 actions supplémentaires en contrepartie le prix d’achat à terme est passé de 28 725 euros par action à 25 184 euros par action Par ailleurs Carrefour avait acquis 106 646 actions au prix de 25 184 euros par action En 2012 Carrefour a acquis 664 970 actions au prix de 25 184 euros par action Au 31 décembre 2012 le nombre d’actions restant à acheter s’élève à 17 044 784 actions à un prix de 25 184 euros par action soit un engagement total de 429 millions d’euros (2) Garantie de paiement des loyers futurs Engagements donnés dans le cadre de contrat de locations immobilières L’engagement correspond aux loyers à payer sur la durée non résiliable du bail ENCOURS NOTIONNEL D’INSTRUMENTS DÉRIVÉS À LA CLÔTURE CLASSÉS PAR MATURITÉ(en millions d’euros)31 décembre 2012Moins d’un anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ans31 décembre 2011Moins d’un anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ansCarrefour paie fi xe (swap de taux d’intérêt)Euribor taux fi xe trimestriel E 360 2 251 750 1 501 0 3 101 850 2 251 0Taux moyen pondéréCarrefour paie fi xe (forward rate agreement)Euribor taux fi xe trimestriel E 360 0 0 0 0 750 750 0 0Taux moyen pondéréCarrefour paie variable (swap d’émission)Euribor taux fi xe 500 0 500 0 250 0 0 250Swap de devisesCarrefour paie Euribor GBP fi xe 0 0 0 0 796 796 0 0Achats options de taux (caps fl oors collars)Encours 4 250 1 750 2 500 0 4 500 3 500 1 000 0Prix d’exercicePrime moyenne pondéréeDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012264 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012666666666Annexe aux comptes sociauxVALORISATION DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS À LA CLÔTURE(en millions d’euros)31 décembre 2012Carrefour paie fi xe (swap de taux d’intérêt)Euribor taux fi xe trimestriel E 360(94)Carrefour paie variable (swap d’émission)Euribor taux fi xe39Achats options de taux (caps fl oors collars)(9)NOTE 11 EFFECTIF MOYENEffectif moyen 2012Cadres9Agents de maîtrise et techniciens0Employés0TOTAL911 1 RÉMUNÉRATIONLes membres du personnel de Carrefour bénéficient d’un accord de participation ainsi que d’un accord d’intéressement Les accords de participation et d’intéressement s’adressent à tous les salariés ayant au moins trois mois d’ancienneté au sein du groupe Carrefour Les montants d’intéressement et de participation sont les suivants (en euros)20122011Intéressement payé et placé au titre de l’année N 1 0 0Participation placée au titre de l’année N 1 95 879 112 639La rémunération des mandataires sociaux est détaillée dans le rapport de gestion 11 2 FORMATIONDroits individuels à la formation Wle volume d’heures de formation cumulé au 31 décembre 2012 s’élève à 403 heures Waucune demande de formation au titre de ces droits acquis n’a été enregistrée au cours de l’année 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012265 6COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012Annexe aux comptes sociaux11 3 AVANTAGE AU PERSONNEL RETRAITEINDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITELa provision pour risques et charges comptabilisée au titre des indemnités de fin de carrières s’élève à 3 millions d’euros au 31 décembre 2012 RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIREEn 2012 un montant de 6 millions d’euros est comptabilisé à l’actif du bilan en comptes de régularisation (charges constatées d’avance) Il correspond à la différence entre les versements effectués à la compagnie d’assurances auprès de laquelle le régime a été externalisé et l’obligation brute La charge de l’année soit 7 millions d’euros a été comptabilisée en provision La totalité de la provision soit 14 millions d’euros a été reclassée à l’actif du bilan en compte de régularisation le montant des versements à la compagnie d’assurance étant au 31 décembre 2012 supérieur à l’obligation brute (cf note 7) Au 31 décembre 2012 le coût des services passés non comptabilisés s’élève à 40 millions d’euros Les écarts actuariels non reconnus s’élèvent à 18 millions d’euros compte tenu de la baisse des taux d’intérêts et la hausse de la fiscalité constatée en 2012 Le montant total de 58 millions d’euros est inclus dans les engagements hors bilan donnés (note 10) NOTE 12 IMPÔTINFORMATIONS SUR LA SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE OU LATENTEVARIATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS OU LATENTSDécalages certains ou éventuels31 12 201231 12 2011 VariationsActif PassifActif Passif Actif Passif1 Charges non déductibles temporairement WProvisions pour retraite 1 4 ( 3 ) WProvisions pour dépréciation des créances 64 63 1 WProvisions pour risques et charges 57 13 442 Produits non taxables temporairement WPlus value de fusion et d’apport différés 363 363TOTAL 122 363 80 363 42 0VENTILATION DU RÉSULTAT ET DE L’IMPÔT CORRESPONDANT(en millions d’euros)Avant impôt Impôt correspondant Après impôtRésultat avant éléments exceptionnels et participation 864 145 1 009Résultat exceptionnel ( 1 234 ) 1 ( 1 233 ) Participation des salariés Économie d’impôt liée à l’intégration fi scale 229 229RÉSULTAT COMPTABLE ( 370 ) 375 5DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012266 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012666666666Annexe aux comptes sociauxNOTE 13 ÉVÈ NEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURECESSION DES ACTIVITÉS EN INDONÉSIELe groupe Carrefour a annoncé le 20 novembre 2012 la vente de sa participation de 60 % dans Carrefour Indonésie pour 525 millions d’euros à son partenaire local le groupe CT Corp qui devient le franchisé exclusif de Carrefour dans le pays La société Carrefour détient directement 39 02 % de cette société pour un prix de revient comptable de 59 millions d’euros La clôture de la transaction est devenue effective le 16 janvier 2013 après approbation des autorités indonésiennes compétentes NOTE 14 FILIALES ET PARTICIPATIONSINFORMATION FINANCIÈRECertaines informations n’ont pas été fournies en raison du préjudice grave pouvant résulter de leur divulgation (en millions d’euros)CapitalCapitaux propres hors capitalQuote part du capital détenue (en pourcentage)Valeur comptable des titresRésultat du dernier exercice closChiffre d’affaires HTDividendes reçusObser vationsBrute NetteA Renseignements détaillés1 Filiales (% > 50)FranceAlodis 42 8 (38 2) 99 99 43 7 43 7 4 7 2 0(1)Amidis et Cie 22 8 1 204 4 71 60 1 032 6 1 032 6 (14 1) 38 0(1)Boedim 75 9 25 2 100 00 76 9 76 9 24 1Carrefour France 1 166 9 453 2 99 35 1 561 7 1 561 7 215 5 263 6(1)Carrefour Import 0 0 1 7 99 99 27 9 1 7 (9 4) 937 0CRFP 4 20 2 2 1 100 00 20 5 20 5 0 0CRFP 8 3 381 5 155 1 74 76 2 528 0 2 528 0 135 5 0 0 10 1CRFP 13 41 3 (8 6) 100 00 41 3 32 7 2 5 0 0Guyenne et Gascogne 106 4 146 9 100 00 427 7 427 7 30 5 552 6(1)Hyparlo 63 0 206 3 100 00 449 6 449 6 3 2 711 9 178 9(1)PRM 151 5 24 5 100 00 151 9 151 9 24 1 0 0Carrefour Banque 100 0 415 8 56 33 95 5 95 5 62 5 365 0(1)Finifac 3 7 72 3 49 32 18 0 18 0 8 5 16 2(1)Soval 1 8 37 5 72 98 28 7 28 7 4 0 11 5 2 9(1)Total 6 504 1 6 469 3 491 7 2 897 7 191 9DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012267 6COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012Annexe aux comptes sociaux(en millions d’euros)CapitalCapitaux propres hors capitalQuote part du capital détenue (en pourcentage)Valeur comptable des titresRésultat du dernier exercice closChiffre d’affaires HTDividendes reçusObser vationsBrute NetteÉtrangerCarrefour Asia 16 5 (54 4) 100 00 22 9 0 0(1)Carrefour Nederland 3 396 2 (264 1) 100 00 3 457 4 3 457 4 1 100 0(1)GMR 8 129 5 1 839 6 35 96 3 219 6 3 219 6(1)Norfi n Holder 2 0 4 998 1 79 94 3 177 1 3 177 1(1)Northshore 6 334 1 (0 3) 99 99 6 334 1 6 334 1(1)PT Carrefour Indonesia 36 2 87 3 39 02 58 7 58 7(1)Total 16 269 8 16 246 9 1 100 02 Participations (10 < % < 50)FranceEuromarché 24 7 929 6 13 44 419 2 274 8 104 6 186 2 14 1(1)Logidis 49 8 138 1 14 53 38 2 38 2 26 5 47 0 3 8(1)Total 457 4 313 0 233 2 17 9ÉtrangerCarrefour Italie 1 090 0 (708 2) 31 15 1 865 5 460 8(1)Total 1 865 5 460 8 B Renseignements globaux1 Autres fi lialesFrance76 2 67 6 40 0Étranger3 6 2 0 0 02 Autres participationsFrance13 5 13 2 5 3Étranger267 4 162 7 13 7C Renseignements globaux sur les titresFiliales françaises (ensemble) 6 580 3 6 536 9 231 9Filiales étrangères (ensemble) 16 273 4 16 248 9 1 100 0Participations dans les sociétés françaises (ensemble) 470 9 326 2 23 2Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) 2 132 8 623 6 13 7TOTAL GÉNÉRAL 25 457 4 23 735 6 1 368 8(1) Les colonnes Capital Capitaux propres hors capital Résultat du dernier exercice clos et Chiffre d’affaires correspondent aux informations relatives à l’exercice 2011 car celles relatives à 2012 ne sont pas disponibles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012268 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012666666666Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels6 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2012Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur Wle contrôle des comptes annuels de la société Carrefour tels qu’ils sont joints au présent rapport Wla justification de nos appréciations Wles vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice 2 Justifi cation des appréciationsLes estimations comptables concourant à la préparation des comptes on t été réalisées dans un environnement incertain lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro et en particulier de l’Espagne et de l’Italie Cette crise s’accompagne d’une crise économique et de liquidité qui rend difficile l’appréhension des perspectives économiques C’est dans ce contexte que en application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants Wcomme indiqué dans la note 1 de l’annexe les immobilisations incorporelles dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l’objet d’une dépréciation Celle ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable avec la valeur recouvrable définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la valeur de marché Wcomme indiqué dans la note 1 de l’annexe les titres de participation sont dépréciés au regard de leur valeur de marché ou de leur valeur d’utilité celle ci étant estimée par la Société sur la base de la valeur des capitaux propres la projection des flux de trésorerie futurs ou de prévisions raisonnables d’exploitation Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les calculs des valeurs d’utilité en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la Direction de votre Société Nous avons revu les calculs effectués par celle ci comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la Direction Nous rappelons toutefois que ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012269 6COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels3 Vérifi cations et informations spécifi quesNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Les Commissaires aux comptesCourbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 6 mars 2013MazarsKPMG auditDépartement de KPMG S A Deloitte & AssociésPatrick de Cambourg Eric Ropert Alain PonsPierre SardetArnaud de PlantaDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012270 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL77 1 Renseignements sur la Société 2727 1 1 Dénomination RCS 2727 1 2 Siège social 2727 1 3 Forme juridique durée 2727 1 4 Dispositions principales des statuts 2727 2 Renseignements sur le capital 2757 2 1 Évolution du capital social 2757 2 2 Rachats d’actions propres 2777 2 3 Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs en matière d’augmentation de capital 2807 3 Actionnariat 2817 3 1 Principaux actionnaires 2817 3 2 Informations visées à l’article L 233 13 du Code de commerce 2837 3 3 Informations visées à l’article L 225 100 3 du Code de commerce 2837 4 Informations boursières 284DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012271 7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur la Société7 1 Renseignements sur la Société7 1 1 DÉNOMINATION RCSCarrefourRCS Nanterre 652 014 0517 1 2 SIÈGE SOCIALBoulogne Billancourt (92100) 33 avenue Émile Zola 7 1 3 FORME JURIDIQUE DURÉESociété A nonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce La Société a été transformée en Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance à la suite de la décision de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société a modifié sa structure de gouvernance et adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d’Administration les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées Aux termes de ses délibérations en date du 21 juin 2011 le Conseil a décidé de réunifier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général La décision du Conseil d’Administration de réunifier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général répond à l’objectif de simplifier le processus décisionnel et d’accroître l’efficacité et la réactivité de la gouvernance de la Société La durée de la Société qui a pris cours le 11 juillet 1959 expirera le 10 juillet 2058 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation 7 1 4 DISPOSITIONS PRINCIPALES DES STATUTS7 1 4 1 OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)La Société a pour objet Wla création l’acquisition et l’exploitation en France et à l’étranger de magasins pour la vente de tous articles produits denrées ou marchandises et accessoirement la prestation dans le cadre de ces magasins de tous services susceptibles d’intéresser la clientèle Wl’achat la fabrication la vente la représentation le conditionnement et l’emballage de ces produits denrées et marchandises et Wgénéralement toutes opérations industrielles commerciales et financières mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou d’en assurer le développement La Société pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations en tous pays pour son compte propre ou pour le compte de tiers et soit seule soit en participation association groupement ou société avec toutes autres personnes ou sociétés et les réaliser et exécuter sous quelque forme que ce soit La Société pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises et étrangères quel qu’en soit l’objet 7 1 4 2 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION (STATUTS ARTICLES 11 12 13 ET 14)La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois à dix huit membres Dès que le nombre des Administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des Administrateurs en fonction l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire Chaque Administrateur doit être propriétaire de 1 000 actions au moins pendant la durée de son mandat Les membres du Conseil d’Administration sont nommés pour une durée de trois années et renouvelés par tiers (ou par fraction aussi égale que possible) chaque année Lors du Conseil d’Administration suivant les premières nominations les noms des Administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort Les Administrateurs sortants sont rééligibles Les fonctions des Administrateurs prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cour s de laquelle expire leur mandat Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique La limite d’âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 70 ans Le Président peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante dixième anniversaire La nomination du Président peut être faite pour toute la durée de ses fonctions d’Administrateur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012272 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL777777777Renseignements sur la SociétéLe Conseil d’Administration nomme en son sein un Vice Président qui est appelé à suppléer le Président en cas d’absence d’empêchement temporaire de démission de décès ou de non renouvellement de son mandat En cas d’empêchement temporaire cette suppléance vaut pour la durée limitée de l’empêchement dans les autres cas elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige soit au siège social soit en tout autre endroit indiqué par la convocation Les Administrateurs sont convoqués par le Président ou le cas échéant par le Vice Président par tous moyens même verbalement Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou le cas échéant par le Vice Président Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi Le Secrétaire du Conseil d’Administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès verbaux des délibérations Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut consulter tous les documents qu’il estime utiles 7 1 4 3 DIRECTION (STATUTS ARTICLE 16)Conformément aux dispositions légales la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’Administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale précitées à la majorité des Administrateurs présents ou représentés Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres ou en dehors d’eux le Directeur Général qui doit être une personne physique de moins de 65 ans qui est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers La limite d’âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 65 ans les fonctions du Directeur Général qui atteint cet âge cessent à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet âge est atteint Lorsque la Direction Générale de la Société est exercée par le Président les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables Il prend le titre de Président Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 65 ans Le Conseil d’Administration peut définir les domaines dans lesquels le Directeur Général doit consulter le Conseil dans l’exercice de son mandat Lors de ses séances des 28 juillet 2008 6 octobre 2009 et 13 avril 2010 le Conseil d’Administration a décidé que le Directeur Général ne pourra accomplir au nom et pour le compte de la Société les opérations ou actes suivants sans avoir au préalable recueilli l’ accord du Conseil WLes engagements de caution d’ avals ou de garanties au nom de la Société supérieurs à 500 millions d’euros (sans limite de montant pour les engagements à l’égard des administrations fiscales et douanières) Wles cessions d’ immeubles par nature pour un montant supérieur à 50 millions d’euros les cessions totales ou partielles de participations pour un montant supérieur à 10 millions d’euros les constitutions de sûretés sur les biens sociaux Wles décisions d’ implantation à l’ étranger directement par création d’ établissement de filiale directe ou indirecte ou par prise de participation ou les décisions de retrait de ces implantations Wtoute opération de fusion scission et apport d’ actifs Wl’ acquisition sous quelque forme que ce soit notamment par voie d’ investissement de souscription à une augmentation de capital ou d’ emprunts d’ actifs immobilisés pour une valeur d’entreprise (y compris dette reprise) égale ou supérieure à 100 millions d’euros ou un chiffre d’affaires concerné égal ou supérieur à 150 millions d’euros Wtoute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée Wla cession sous quelque forme que ce soit y compris sous forme d’ apport d’ actifs d’ actifs immobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d’ euros Wla cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan que sont les Marques et les fichiers Clients Wtoute décision d’ emprunt (hors programme EMTN) au delà d’ un montant cumulé supérieur sur un même exercice social à 500 millions d’euros Wen cas de litige toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à des valeurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser Wtoute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d’ options de souscription ou d’ achat d’ actions ou de plans d’attributions gratuites d’actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012273 7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur la Société Wtoute modification de l’organisation de la Société Wla politique de rémunération des principaux dirigeants Wtoute embauche au sein de Carrefour d’une personne dont la rémunération annuelle brute (fixe et variable) serait supérieure à 16 plafonds de Sécurité sociale ou susceptible de le devenir à court terme Il en est de même de toute mutation ou promotion d’effet équivalent Wla fixation des critères de performance (quantitatifs et ou qualitatifs) applicables à la détermination de la part variable de la rémunération de tout salarié s’ils peuvent avoir pour effet de porter la rémunération brute (fixe et variable) de celui ci à un montant supérieur à 16 plafonds de Sécurité sociale 7 1 4 4 FRANCHISSEMENT DE SEUILS (STATUTS ARTICLE 7)Aux termes des dispositions de l’article 7 des Statuts il ressort qu’outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote qui y sont attachés toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage doit informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de seuil L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci dessus Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts à la demande consignée dans le procès verbal de l’Assemblée Générale d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la Société 7 1 4 5 DROITS DES ACTIONNAIRES (STATUTS ARTICLE 9)Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour modifier les droits des actionnaires conformément aux dispositions légales 7 1 4 6 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (STATUTS ARTICLES 20 À 23)Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées personnellement ou par mandataire sur justification de son identité et de la propriété des actions sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis de convocation au plus tard trois jours ouvrés avant la date de réunion de l’Assemblée Générale à zéro heure heure de Paris Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales Tout actionnaire pourra également si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin dans les délais exigés le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316 4 du Code civil La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique ainsi que l’accusé de réception qui en est donné seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure heure de Paris la Société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure Les assemblées sont convoquées par le Conseil d’Administration dans les conditions et délais fixés par la loi Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou en son absence par le Vice Président ou un Administrateur désigné par le Conseil Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui disposent tant en leur nom personnel que comme mandataires du plus grand nombre de voix Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l’Assemblée Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle ci 7 1 4 7 DISPOSITION DES STATUTS DE L’ÉMETTEUR QUI AURAIT POUR EFFET DE RETARDER DE DIFFÉRER OU D’EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE SON CONTRÔLENéant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012274 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL777777777Renseignements sur le capital7 2 Renseignements sur le capital7 2 1 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIALAu 31 décembre 2012 le capital est de 1 773 036 632 50 euros (un milliard sept cent soixante treize millions trente six mille six cent trente deux euros cinquante centimes d’euros) Il est divisé en 709 214 653 actions de 2 50 euros chacune Le 12 décembre 2011 Carrefour et Guyenne et Gascogne ont annoncé la conclusion d’un protocole d’accord définitif en vue de l’acquisition par Carrefour de Guyenne et Gascogne Suite à l’autorisation donnée par le Conseil d’Administration le 11 décembre 2011 la Société a déposé une offre publique d’achat à titre principal assortie d’une offre publique d’échange à titre subsidiaire sur les actions de la société Guyenne et Gascogne L’Offre a été déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers le 28 février 2012 laquelle a en conséquence apposé son visa n° 12 095 sur la note d’information préparée par la Société Le capital social de la Société a été augmenté d’un montant nominal de 33 328 125 euros par la création de 13 331 250 actions nouvelles entièrement libérées en rémunération de l’apport des titres à l’offre publique d’échange à titre subsidiaire À compter de cette opération le capital était de 1 731 668 125 euros (un milliard sept cent trente un million six cent soixante huit mille cent vingt cinq euros) Il était divisé en 692 667 250 actions de 2 50 euros chacune de même catégorie entièrement libérées L’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2012 a aux termes de sa sixième résolution décidé d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende net en actions nouvelles de la Société et auquel il a droit au titre des actions dont il est propriétaire Le capital social de la Société a en conséquence été augmenté d’un montant nominal de 41 368 507 50 euros par la création de 16 547 403 actions nouvelles de la Société qui ont été intégralement libérées dès leur émission ont porté jouissance au 1er janvier 2012 et ont été entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société Le capital social au 31 décembre 2011 s’élèvait à 1 698 340 000 euros divisé en 679 336 000 actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012275 7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur le capitalÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ÉvénementVariation du nombre d’actionsMontant du capital (en euros)Situation au 30 juin 1999 233 069 544 582 673 860 00Augmentation de capital en rémunération de l’OPE initiée sur les titres de Promodès 109 427 940Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 4 866Situation au 31 décembre 1999 342 502 350 856 255 875 00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Promodès 6 387 126Annulation de 15 000 CDV reçus dans le cadre de la fusion précitée (15 000)Attribution d’actions gratuites (à raison d’une action nouvelle pour une action ancienne) 348 874 476Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 6 600Augmentations de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions 8 412Augmentations de capital à la suite de la conversion d’obligations 1 062 032Augmentation de capital réservée aux salariés 12 317 444Situation au 31 décembre 2000 711 143 440 1 777 858 600 00Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 12 300Augmentation de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions 84Augmentation de capital à la suite de la conversion d’obligations 30Situation au 31 décembre 2001 711 155 854 1 777 889 635 00Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 9 000Augmentation de capital à la suite de la conversion d’obligations 72Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Bontemps 4 535 604Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée (4 535 604)Augmentation de capital en rémunération de l’OPE initiée sur les titres de CentrosComerciales Carrefour (Espagne) 4 976 845Situation au 31 décembre 2002 716 141 771 1 790 354 427 50Augmentation de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions 612Situation au 31 décembre 2003 716 142 383 1 790 355 957 50Réduction de capital par annulation d’actions (11 022 833)Situation au 31 décembre 2004 705 119 550 1 762 798 875 00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Paroma 79 158 600Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée (79 159 434)Situation au 20 avril 2005 705 118 716 1 762 796 790 00Réduction de capital par annulation d’actions (216 000)Situation au 31 décembre 2005 704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2006 704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2007 704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2008 704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2009 704 902 716 1 762 256 790 00Réduction de capital par annulation d’actions (25 566 716)Situation au 31 décembre 2010 679 336 000 1 698 340 000 00Situation au 31 décembre 2011 679 336 000 1 698 340 000 00Augmentation de capital en rémunération de l’OPE Guyenne & Gascogne 13 331 250692 667 250 1 731 668 125 00Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions 16 547 403Situation au 31 décembre 2012 709 214 653 1 773 036 632 50DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012276 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL777777777Renseignements sur le capitalActions non représentatives de capital nombre et principales caractéristiquesNéant Montant des valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscriptionNéant Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capitalNéant Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces optionsNéant 7 2 2 RACHATS D’ACTIONS PROPRESACTIONS PROPRESAu 31 décembre 2012 la Société détenait 6 147 949 actions propres (soit 0 87 % du capital) de 2 50 euros de valeur nominale Aucune des filiales de l’Émetteur ne détenait d’action de la société Carrefour RACHAT D’ACTIONSL’Assemblée Générale réunie le 18 juin 2012 et statuant conformément aux dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n° 2273 2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 avait autorisé le Conseil d’Administration à procéder à l’achat des actions de la Société afin de permettre à celle ci d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue notamment Wd’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Wde servir les options d’achat d’actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L 225 179 et suivants du Code de commerce Wde procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce Wde procéder à des remises ou échanges de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport Wde les annuler sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la quatorzième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature Pour chacune des finalités poursuivies le nombre de titres achetés a été le suivant 1 Contrat de liquiditéEn 2012 la Société n’a effectué aucun mouvement à l’achat ni à la vente dans le cadre d’un contrat de liquidité 2 Couverture des plans d’options d’achat d’actions et des attributions d’actions gratuitesDans le cadre de son plan d’achat d’actions à terme Carrefour a acquis 664 970 actions à un prix unitaire de 25 184 euros le 20 juin 2012 soit un prix total de 16 746 604 48 euros 3 AnnulationEn 2012 la Société n’a procédé à aucune annulation d’actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012277 7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur le capitalDESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS VOTÉ PAR LES ACTIONNAIRES LORS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 18 JUIN 20121 Date de l’ Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat d’ actions et décision de mise en œuvre Autorisation du programme Assemblée Générale du 18 juin 2012 Décision de mise en œuvre Conseil d’Administration du 11 juillet 2012 2 Nombres de titres et part du capital que l’ émetteur détient directement ou indirectement A la date du 30 juin 2012 la Société détenait 6 182 167 actions propres soit 0 89 % du capital 3 Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société L’intégralité des actions auto détenues sont affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites de présence et ou de performance 4 Objectifs du programme de rachat Les achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant pour Wanimer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Wservir les options d’ achat d’ actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L 225 177 et suivants du Code de commerce Wprocéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce Wde procéder à des remises ou échanges de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe Wles annuler L’achat la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens en une ou plusieurs fois sur le marché ou de gré à gré y compris par utilisation de mécanismes optionnels d’instruments dérivés notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société dans les conditions prévues par les autorités de marché De plus la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions La Société ne pourra pas utiliser l’autorisation de l’Assemblée du 18 juin 2012 et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiée par la Société 5 Part maximale du capital nombre maximal et caractéristique des titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat Le prix unitaire maximal d’ achat est fixé à 35 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 65 000 000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2011) Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 275 000 000 euros Compte tenu du nombre d’ actions déjà détenues au 30 juin 2012 6 182 167 actions propres soit 0 89% du capital social à cette date le nombre maximum d’ actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s’ élève à 63 084 558 (environ 9 10 % du capital) 6 Durée du programme de rachat 18 mois à compter du 18 juin 2012 conformément à l’autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale du 18 juin 2012 soit jusqu’au 18 décembre 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012278 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL777777777Renseignements sur le capital7 Opérations effectuées par voie d’acquisition de cession ou de transfert dans le cadre du précédent programme de rachatFlux bruts cumulésPositions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programmeAchatsVentes Transferts Position ouverte à l’achat Position ouverte à la venteNombre de titres3 527 754 2 356 105 Options d’achats achetéesAchats à termeOptions d’achats venduesVentes à termeÉchéance maximale moyenne 1 049 jours 1 170 joursCours moyen de la transaction35 76 Prix d’exercice moyen 34 49 25 184Montants 126 152 483 Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte (en titres + en pourcentage) au début du précédent programme le 31 05 2011 4 404 189 0 65 % Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois Nombre de titres détenus au 31 mai 2011 (en titres + en pourcentage) 5 575 838 0 80 %Valeur brute comptable du portefeuille164 730 155 Valeur de marché du portefeuille77 755 061DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012279 7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur le capital7 2 3 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES ET DE POUVOIRS EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITALNatureMontant Durée ExpirationÉmission d’actions et valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription Wactions500 M26 mois 21 août 2013 Wautres valeurs mobilières 7 5 Mds26 mois 21 août 2013Émission d’actions et valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription Wactions175 M26 mois 21 août 2013 Wautres valeurs mobilières 2 5 Mds26 mois 21 août 2013Émission dans la limite de 10 % du capital d’actions et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société 10 % 26 mois 21 août 2013Augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfi ces primes ou assimilés 500 M26 mois 21 août 2013Augmentation de capital en faveur des salariés du Groupe (renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) 35 M26 mois 21 août 2013Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en œuvre par la Société sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription 100 M26 mois 21 août 2013ATTRIBUTIONS D’OPTIONS ET D’ACTIONS 2012Carrefour associe pleinement les cadres et les dirigeants du Groupe à son développement en leur offrant des options de souscription et ou d’achat d’actions ainsi que des actions gratuites de la Société dont l’émission est réalisée conformément aux dispositions des articles L 225 177 à L 225 184 et L 225 197 1 et suivants du Code de Commerce et dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée Générale Extraordinaire WLe nombre d’actions levées par les bénéficiaires d’attribution d’actions gratuites décidées par le Directoire et ou le Conseil d’Administration d’exercices précédents s’élève à 115 671 actions pour l’exercice 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012280 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL777777777Actionnariat7 3 Actionnariat7 3 1 PRINCIPAUX ACTIONNAIRESAu 31 décembre 2012 le capital est de 1 773 036 632 50 euros (un milliard sept cent soixante treize millions trente six mille six cent trente deux euros cinquante centimes d’euros) Il est divisé en 709 214 653 actions de 2 50 euros chacune La Société est autorisée à procéder à l’identification des titres au porteur Sur la base d’extrapolations réalisées à partir du relevé TPI effectué au mois de décembre 2012 le nombre d’actionnaires répertoriés s’élèverait à plus de 250 000 actionnaires (dont un peu plus de 2 200 inscrits au nominatif) Le nombre de droits de vote au 31 décembre 2012 ressort à 810 772 886 En soustrayant de ce chiffre les droits de vote qui ne peuvent être exercés le nombre total de droits de vote ressort à 804 624 937 CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2012)ActionnairesNombre de titresEn %Nombre de voix AGOEn %Nombre de voix AGEEn %Blue Capital * 66 556 464 9 38 % 130 604 274 16 23 % 130 604 274 16 23 %Colony Blue Investor ** 15 166 771 2 14 % 15 166 771 1 88 % 15 166 771 1 88 %CZ2 Blue SARL *** 860 148 0 12 % 860 148 0 11 % 860 148 0 11 %Blue AIV SARL **** 176 691 0 02 % 176 691 0 02 % 176 691 0 02 %Groupe Arnault SAS ***** 2 656 752 0 37 % 2 656 752 0 33 % 2 656 752 0 33 %BUNT ****** 25 370 250 3 58 % 25 370 250 3 15 % 25 370 250 3 15 %Sous total 110 787 076 15 62 % 174 834 886 21 73 % 174 834 886 21 73 %Salariés 8 267 870 1 17 % 15 258 370 1 90 % 15 251 036 1 90 %Autodétention 6 147 949 0 87 %AutocontrôlePublic 584 011 758 82 35 % 614 531 681 76 37 % 614 531 681 76 37 %TOTAL 709 214 653 100 00 % 804 624 937 100 00 % 804 624 937 100 00% * Dont 2 508 612 actions Carrefour détenues par assimilation au titre d’option d’achat ** Détention par assimilation d’actions Carrefour prêtées par Colony Blue Investor SARL avec une faculté de rappel à sa seule initiative *** Détention par assimilation du nombre d’actions Carrefour résultant du delta d’options d’achat à dénouement en numéraire (au 31 décembre 2012) **** Détention par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises par Blue AIV SARL au titre d’options d’achat ***** Détention par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat ****** Anciennement Blue Participations et Gestion dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat Au 31 décembre 2012 Blue Capital possède 65 302 137 titres octroyant un droit de vote double La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue Capital (1) (2 4 avenue Marie Thérèse L 2132 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Colony Blue Investor (2) (2 4 avenue Marie Thérèse L 2132 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg) l a société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CZ2 Blue (3) (2 4 avenue Marie Thérèse L 2132 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue AIV (4) (2 4 avenue Marie Thérèse L 2132 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg) la société par actions simplifiée Groupe Arnault SAS (5) (41 avenue Montaigne 75008 Paris) et la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Bunt (6) (2 4 avenue Marie Thérèse L 2132 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg) ont déclaré agir de concert (7) (1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue Capital est détenue (i) à hauteur de 50 % par Blue Partners Sàrl une société de droit luxembourgeois indirectement contrôlée par les fonds d’investissement Colony Investors VIII LP et Colyzeo Investors II LP conseillés par Colony Capital LLC une société d’investissement sous la conduite de M Thomas J Barrack Jr Et (ii) à hauteur de 50 % par Cervinia SA une société de droit belge indirectement contrôlée par Groupe Arnault SAS (2) Société de droit luxembourgeois indirectement contrôlée par le fonds d’investissement Colony Investors VIII LP conseillé par Colony Capital LLC une société d’investissement sous la conduite de M Thomas J Barrack Jr (3) Société de droit luxembourgeois contrôlée à 100 % par Colyzeo Investors II LP DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012281 7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALActionnariatPour mémoire la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010 était la suivante CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2011)ActionnairesNombre de titresEn %Nombre de voix AGOEn %Nombre de voix AGEEn %Blue Capital 64 047 813 9 43 % 128 095 623 16 45 % 128 095 623 16 45 %Colony Blue Investor * 15 166 770 2 23 % 15 166 770 1 95 % 15 166 770 1 95 %Groupe Arnault SAS ** 5 156 752 0 76 % 5 156 752 0 66 % 5 156 752 0 66 %Blue Participations et Gestion *** 25 359 996 3 73 % 25 359 996 3 26 % 25 359 996 3 26 %Salariés 8 260 536 1 22 % 15 251 036 1 96 % 15 251 036 1 96 %Autodétention 5 598 650 0 82 %AutocontrôlePublic 555 745 483 81 81 % 589 571 180 75 72 % 589 571 180 75 72 %TOTAL 679 336 000 100 00 % 778 601 357 100 00 % 778 601 357 100 00 % * Dont 15 166 769 actions prêtées par Colony Blue Investor avec une faculté de rappel à sa seule initiative ** Détention par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat *** Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat (4) Société de droit luxembourgeois contrôlée à 100 % par Colyzeo Investors II Blue AIV LP (5) Contrôlée par M Bernard Arnault et sa famille (6) Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois indirectement contrôlée par Groupe Arnault SAS elle même contrôlée par M Bernard Arnault et sa famille (7) Colony Blue Investor et Groupe Arnault SAS étant réputés en vertu de l’article L 233 10 II 2° être de concert avec Blue Capital S àr l société qu’elles contrôlent conjointement (directement ou indirectement) Aucun autre actionnaire n’a informé la Société d’une détention supérieure à 5 % du capital et des droits de vote au 31 décembre 2012 ACTIONNARIAT DES SALARIÉSLes salariés du Groupe par l’intermédiaire des Fonds Communs de Placement d’Entreprise détenaient 1 17 % du capital de la Société à la clôture de l’exercice PACTE D’ACTIONNAIRES DE CARREFOURIl n’existe aucun pacte d’actionnaires au sein de Carrefour CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2010)ActionnairesNombre de titresEn %Nombre de voix AGOEn %Nombre de voix AGEEn %Blue Capital * 75 326 258 11 09 % 139 349 924 17 79 % 139 349 924 17 79 %Colony Blue Investor ** 15 166 770 2 23 % 15 166 770 1 94 % 15 166 770 1 94 %Groupe Arnault SAS *** 5 000 000 0 74 % 5 000 000 0 64 % 5 000 000 0 64 %Salariés 7 085 137 1 04 % 14 118 137 1 80 % 14 118 137 1 80 %Autodétention 3 657 589 0 54 %AutocontrôlePublic 573 100 246 84 36 % 609 501 691 77 83 % 609 501 691 77 83 %TOTAL 679 336 000 100 00 % 783 136 522 100 00 % 783 136 522 100 00 %* Dont 11 278 447 actions prêtées assimilées à des actions possédées en vertu de l’article L 233 9 1 6° du Code de commerce ** Dont 15 166 769 actions prêtées assimilées à des actions possédées en vertu de l’article L 233 9 1 6° du Code de commerce *** Options d’achat d’actions assimilées à des actions possédées en vertu de l’article L 233 9 4° du Code de commerce DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012282 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL777777777Actionnariat7 3 2 INFORMATIONS VISÉES À L’ARTICLE L 233 13 DU CODE DE COMMERCEÀ la clôture de l’exercice 2012 la société Blue Capital dont le siège social est à Luxembourg (2132) 2 4 avenue Marie Thérèse agissant de concert avec la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Colony Blue Investor (2 4 avenue Marie Thérèse L 2132 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CZ2 Blue (3) (2 4 avenue Marie Thérèse L 2132 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue AIV (4)(2 4 avenue Marie Thérèse L 2132 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg) la société par actions simplifiée Groupe Arnault SAS (41 avenue Montaigne 75008 Paris) et la société BUNT Sarl (2 4 avenue Marie Thérèse L 2132 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg) détenait plus du dixième du capital social et plus du cinquième des droits de vote 7 3 3 INFORMATIONS VISÉES À L’ARTICLE L 225 100 3 DU CODE DE COMMERCEAucun élément n’est susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur la Société DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012283 7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALInformations boursières7 4 Informations boursièresL’action Carrefour est cotée à la Bourse de Paris (Euronext Paris Compartiment A Code ISIN FR 0000120172) Elle est éligible au SRD (Service de règlement différé) Elle fait notamment partie des indices CAC 40 SBF 120 FTSE Eurotop 100 et DJ Euro Stoxx 50 Au 31 décembre 2012 l’action Carrefour se situait en 22e position dans l’indice CAC 40 en termes de capitalisation boursière avec un poids de 1 6 % 2007 (1)2008 (1)2009 (1)2010 (1)20112012Cours de clôture (en euros) _plus haut *58 10 52 52 33 79 41 2836 08(cours non ajusté de l’opération Dia)19 6331 52 (cours ajusté de l’opération Dia) _plus bas *42 95 24 68 22 89 30 85 15 07 13 07Au 31 décembre * 53 29 27 52 33 56 30 85 17 62 19 35Nombre d’actions au 31 décembre 704 902 716 704 902 716 704 902 716 679 336 000 679 336 000 709 214 653Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards d’euros)37 6 19 4 23 7 21 0 12 0 13 7Moyenne des volumes quotidiens * 4 337 980 4 168 131 2 927 925 (2)2 874 196 (2)3 935 400 (1) (2) 3 239 839 (2)Résultat net des activités poursuivies part du Groupe par action (en euros)2 67 1 83 0 56 0 56 (3 35) 0 17Dividende net 1 08 1 08 1 08 1 08 0 52 0 58 (3)Rendement 2 03 % 3 92 % 3 22 % 3 50 % 2 95 % 3 00 % * Source NYSE Euronext (1) Données non ajustées de la distribution en nature intervenue le 5 juillet 2011 (Dia) (2) Moyenne des volumes quotidiens sur Euronext (3) Sous réserve de l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 23 avril 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012284 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL777777777Informations boursièresÉVOLUTION DU COURSCours de l’action Carrefour en 2012 comparé à l’indice CAC 40 à l’indice BEFOODR * et à l’indice Stoxx Europe 600 Retail ** (base 100) 60708090100110120Jan 12Carrefour Stoxx Europe 600 Retail CAC 40 BEFOODRFév 12Mars 12Avril 12Mai 12Juin 12Juil 12Août 12Sept 12Oct 12Nov 12Déc 12115 23109 82108 8392 93Source Bloomberg * Composition de l’indice Bloomberg Europe Food Retailers Index (BEFOODR)  Ahold Carrefour SA Casino Colruyt Delhaize Dia Sainsbury Jeronimo  Martins Kesko OYJ Metro Morrison Tesco ** Composition du STOXX Europe 600 Retail (SXRP)  Ahold Booker Group Carrefour Casino Celesio Colruyt Debenhams Delhaize Dia Dufry Galenica H&M Inchcape Inditex Jeronimo Martins Kesko Kingfi sher Marks & Spencer Metro Morrison Next PPR Sainsbury Tesco DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012285 7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALInformations boursièresCOURS DE L’ACTION CARREFOUR EN EUROS (MENSUEL ET VOLUMES) DU 1ER SEPTEMBRE 2011 AU 28 FÉVRIER 2013 Date Plus haut () Plus bas () Moyenne des cours de fermeture () Nombre de titres échangés Capitaux () 2011Septembre 18 62 14 66 16 39 115 729 038 1 894 758 213Octobre 20 18 16 61 17 81 91 647 587 1 638 772 613Novembre 20 51 16 91 18 83 88 099 557 1 665 389 519Décembre 20 50 15 82 17 70 67 716 298 1 210 965 7782012Janvier 18 62 16 27 17 21 74 901 959 1 294 862 401Février 19 10 17 13 18 01 52 029 240 940 032 088Mars 19 34 17 19 18 49 69 439 594 1 283 723 877Avril 18 52 14 53 15 96 68 109 370 1 087 341 045Mai 15 40 13 38 14 22 74 103 012 1 054 892 475Juin 14 83 13 43 14 05 80 191 604 1 127 934 319Juillet 15 01 12 87 14 00 94 184 461 1 316 296 549Août 17 67 14 19 15 88 72 678 649 1 162 339 915Septembre 17 46 16 06 16 93 57 940 723 980 784 862Octobre 18 95 15 68 17 12 82 119 457 1 425 003 231Novembre 19 40 17 58 18 58 58 674 562 1 090 724 751Décembre 19 85 18 50 19 30 45 026 033 867 866 9422013Janvier 21 63 18 76 20 32 72 138 001 1 464 678 919Février 21 44 19 86 20 69 56 750 655 1 174 071 307 Source NYSE Euronext données ajustées de la distribution en nature intervenue le 5 juillet 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012286 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE8 8 1 Ordre du jour et texte des résolutions 2888 1 1 Ordre du jour 2888 1 2 Texte des résolutions 2898 2 Rapport du Conseil à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 avril 2013 2978 2 1 Résolutions à caractère ordinaire 2978 2 2 Résolutions à caractère extraordinaire 2988 3 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes 3008 3 1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 3008 3 2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les opérations portant sur le capital 304DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012287 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLEOrdre du jour et texte des résolutions8 1 Ordre du jour et texte des résolutions8 1 1 ORDRE DU JOURRÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE Wapprobation des comptes sociaux de l’exercice 2012 Wapprobation des comptes consolidés de l’exercice 2012 Waffectation du résultat fixation du dividende option pour le paiement du dividende en actions Wrenouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin Wrenouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton Wrenouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne Wrenouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Anne Claire Taittinger Wautorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société en application de l’article L 225 209 du Code de commerce RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE Wmodification de l’article 20 des Statuts Wautorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Wdélégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros Wdélégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public pour un montant nominal maximum de 90 millions d’euros Wdélégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie de placement privé dans le cadre de l’article L 411 2 II du Code monétaire et financier pour un montant nominal maximum de 90 millions d’euros Wdélégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre dans la limite de 10 % du capital des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Wdélégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange mise en œuvre par la Société sur les titres d’une autre société pour un montant nominal maximum de 90 millions d’euros Wdélégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves bénéfices ou primes pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros Wdélégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012288 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE88888888Ordre du jour et texte des résolutions8 1 2 TEXTE DES RÉSOLUTIONSÀ CARACTÈRE ORDINAIRETroisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuvant la proposition du Conseil d’Administration décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2012 qui s’élève à 4 943 747 27 euros de la manière suivante étant précisé qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social Bénéfi ce de l’exercice4 943 747 2 7 Report à nouveau antérieur6 395 679 16 Soit bénéfi ce distribuable11 339 426 4 3 Autres réserves438 811 289 99 Dividendes 2012411 344 498 74 Prélevé surBénéfi ce distribuable à hauteur de11 339 426 4 3 Autres réserves à hauteur de400 005 072 31 Solde poste autres réserves38 806 217 6 8 Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2011 a été augmenté des dividendes 2011 non versés aux actions autodétenues Il est précisé que la totalité du dividende de 411 344 498 74 euros qui représente un dividende de 0 58 euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts L’Assemblée Générale conformément à l’article L 232 18 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts constatant que le capital est entièrement libéré décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende Wen numéraire ou Wen actions nouvelles de la Société Les actions nouvelles en cas d’exercice de la présente option seront émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2013 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 2 mai 2013 et le 23 mai 2013 inclus en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société à son mandataire CACEIS Corporate Trust 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leurs options d’ici le 23 mai 2013 le dividende sera payé uniquement en espèces Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions le dividende sera payé en espèces le 7 juin 2013 après l’expiration de la période d’option Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions le règlement livraison des actions interviendra à compter de la même date Première résolution (Approbation des comptes sociaux)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes approuve les comptes sociaux de l’exercice 2012 comprenant le bilan le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils lui sont présentés avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice 2012 comprenant le bilan le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils lui sont présentés avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012289 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLEOrdre du jour et texte des résolutionsSi le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant le jour où il exerce son option la différence en numéraire ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles en préciser les modalités d’application et d’exécution constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire Il est rappelé conformément à la Loi que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2 ° du Code général des impôts ont été par action les suivants Exercice Dividende brut distribué Dividendes éligibles à l’abattement de 40 %2009 1 08 1 08 2010 1 08 1 08 2011 0 52 0 52 Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Cinquième résolution(Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Sixième résolution(Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Septième résolution(Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Anne Claire Taittinger)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Anne Claire Taittinger pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Huitième résolution(Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n° 2273 2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003 autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci après Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 35 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 70 000 000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2012) Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 450 000 000 00 euros En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites division ou regroupement des titres le nombre d’actions et le prix indiqué ci dessus seront ajustés en conséquence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012290 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE88888888Ordre du jour et texte des résolutionsLa présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue Wd’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Wd’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action en faveur de bénéficiaires salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une société du Groupe Wde procéder à des remises ou échanges de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Wde les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport dans les limites fixées par la réglementation applicable Wde les annuler sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la dixième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature Wde mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens en une ou plusieurs fois sur le marché hors marché ou de gré à gré y compris par utilisation de mécanismes optionnels d’instruments dérivés notamment l’achat d’options d’achat ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions titres ou valeurs mobilières émis par la Société L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation passer tous ordres de Bourse conclure tous accords effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier conformément à la réglementation en vigueur auprès de l’Autorité des marchés financiers) affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la date de la présente Assemblée elle annule et remplace pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée celle donnée par l’Assemblée Générale du 18 juin 2012 À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRENeuvième résolution(Modifi cation de l’article 20 des statuts )L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide Wde modifier l’article 20 des statuts comme suit Version actuelle « 2 Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales »Nouvelle version proposée « 2 Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix dans toutes les assemblées Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales »Les autres dispositions de l’article 20 restent inchangées Dixième résolution(Autorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation en application des dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce à réduire le capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera par annulation d’actions déjà détenues par la Société et ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un rachat d’actions propres Conformément à la loi la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt quatre mois Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour Wréaliser et constater les opérations de réduction de capital Wréaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions Wmodifier les statuts en conséquence Wimputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes et Wgénéralement prendre toutes mesures conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées en constater la réalisation et modifier corrélativement les statuts L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de vingt quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 18 juin 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012291 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLEOrdre du jour et texte des résolutionsOnzième résolution (Délégation de compétence donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant nominal maximum de cinq cent (500) millions d’euros)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L 225 129 2 à L 225 129 6 L 225 132 L 225 134 L 228 91 et L 228 92 du Code de commerce Wdélègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions dans les proportions et aux époques qu’il décidera l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription tant en France qu’à l’étranger en euros en monnaies étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies d’actions de la Société et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme au capital de la Société Wdécide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence Wdécide que les titres émis pourraient notamment consister en des valeurs mobilières représentatives de créances ou être associées à l’émission de telles valeurs mobilières ou prendre la forme de titres subordonnés ou non à durée indéterminée ou non Wdécide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal global de cinq cent (500) millions d’euros ce montant étant augmenté le cas échéant de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital Wdécide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 4 milliards d’euros (ou de la contre valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies) Wdécide que les porteurs d’actions pourront exercer dans les conditions prévues par la loi leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible dans les proportions et limites fixées par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration pourra en outre conférer un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit préférentiel de souscription et en tout état de cause dans la limite des demandes Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières le Conseil d’Administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés offertes par l’article L 225 134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits Wdécide que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus Wdécide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission Wprend acte en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès La présente délégation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et se substitue pour sa partie non utilisée à celle octroyée le 21 juin 2011 Douzième résolution(Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public pour un montant nominal maximum de quatre vingt dix (90) millions d’euros)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L 225 129 2 L 225 135 L 225 136 L 228 91 à L 228 93 du Code de commerce Wdélègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi sa compétence pour décider dans les proportions et aux époques qu’il appréciera l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription Wd’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Wd’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Wd’actions et ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès au capital d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital Wdécide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012292 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE88888888Ordre du jour et texte des résolutions Wdécide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quatre vingt dix (90) millions d’euros étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de cinq cent (500) millions d’euros prévu par la onzième résolution de la présente Assemblée et que ce montant sera augmenté le cas échéant de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital Wdécide que les titres émis pourraient notamment consister en des valeurs mobilières représentatives de créances ou être associées à l’émission de telles valeurs mobilières ou prendre la forme de titres subordonnés ou non à durée indéterminée ou non Wdécide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 720 millions d’euros (ou de la contre valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies) étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 4 milliards d’euros prévu par la onzième résolution de la présente Assemblée Wdécide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l’article L 411 2 du Code monétaire et financier Wdécide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution Wdécide que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible d’une durée qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires sur tout ou partie de l’émission en application des dispositions de l’article L 225 135 alinéa 2 du Code de commerce prend acte en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit Wdécide que Wle prix d’émission des actions émises sur le fondement de cette résolution sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission) après correction s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance Wle prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de cette résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent La présente délégation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et se substitue pour sa partie non utilisée à celle octroyée le 21 juin 2011 Treizième résolution(Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie de placement privé dans le cadre de l’article L 411 2 II du Code monétaire et fi nancier pour un montant nominal maximum de quatre vingt dix (90) millions d’euros)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L 225 129 2 L 225 135 L 225 136 L 228 91 à L 228 93 du Code de commerce Wdélègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi sa compétence pour décider dans les proportions et aux époques qu’il appréciera l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription Wd’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Wd’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Wd’actions et ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès au capital d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital Wdécide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence Wdécide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quatre vingt dix (90) millions d’euros étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximum de quatre vingt dix (90) millions d’euros prévu par la douzième résolution et sur le plafond nominal global de cinq cent (500) millions d’euros prévu par la onzième résolution de la présente Assemblée et que ce montant sera augmenté le cas échéant de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012293 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLEOrdre du jour et texte des résolutions Wdécide que les titres émis pourraient notamment consister en des valeurs mobilières représentatives de créances ou être associées à l’émission de telles valeurs mobilières ou prendre la forme de titres subordonnés ou non à durée indéterminée ou non Wdécide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 720 millions d’euros (ou de la contre valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte) étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 720 millions d’euros prévu par la douzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond nominal global de 4 milliards d’euros prévu par la onzième résolution de la présente Assemblée Wdécide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres visées au II de l’article L 411 2 du Code monétaire et financier étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public Wdécide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution Wprend acte en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit Wdécide que Wle prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission) après correction s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance Wle prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent La présente délégation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée Quatorzième résolution(Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre dans la limite de 10 % du capital des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant conformément aux dispositions de l’article L 225 147 alinéa 6 du Code de commerce Wdélègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi les pouvoirs nécessaires à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables Wdécide que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l’émission dans la limite d’un montant nominal de quatre vingt dix (90) millions d’euros étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximum de quatre vingt dix (90) millions d’euros prévu par la douzième résolution et sur le plafond nominal global de cinq cent (500) millions d’euros prévu par la onzième résolution de la présente Assemblée Wprend acte en tant que de besoin que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit Tous pouvoirs seront conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet d’arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi le cas échéant d’avantages particuliers de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre de procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’apport de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence et conclure tous accords et prendre généralement toutes les dispositions utiles à la bonne fin des opérations La présente délégation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et se substitue pour sa partie non utilisée à celle octroyée le 21 juin 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012294 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE88888888Ordre du jour et texte des résolutionsQuinzième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange mise en œuvre par la Société sur les titres d’une autre société pour un montant nominal maximum de quatre vingt dix (90) millions d’euros)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L 225 129 2 L 225 148 L 228 91 et L 228 92 du Code de commerce Wdélègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi sa compétence pour décider l’émission dans les proportions et aux époques qu’il appréciera d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société tant en France qu’à l’étranger Wdécide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra excéder quatre vingt dix (90) millions d’euros étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximum de quatre vingt dix (90) millions d’euros prévu par la douzième résolution et sur le plafond nominal global de cinq cent (500) millions d’euros prévu par la onzième résolution de la présente Assemblée Wdécide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 720 millions d’euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte) étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 720 millions d’euros prévu par la douzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond nominal global de 4 milliards d’euros prévu par la onzième résolution de la présente Assemblée Wdécide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières apportés dans le cadre des offres publiques d’échange le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises Wprend acte en tant que de besoin que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit La présente délégation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et se substitue pour sa partie non utilisée à celle octroyée le 21 juin 2011 Seizième résolution(Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes pour un montant nominal maximum de cinq cent (500) millions d’euros)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément aux articles L 225 129 2 et L 225 130 du Code de commerce Wdélègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi sa compétence pour décider d’augmenter le capital dans des proportions et aux époques qu’il appréciera par incorporation au capital de primes réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible soit par attribution gratuite d’actions nouvelles soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou encore par combinaison de ces deux procédés Wdécide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ne pourra être supérieur à cinq cent (500) millions d’euros étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de cinq cent (500) millions d’euros prévu à la onzième résolution de la présente Assemblée et que ce montant sera augmenté le cas échéant de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions Wdécide en cas d’attribution gratuite d’actions que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’anciennes actions bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission La présente délégation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et se substitue pour sa partie non utilisée à celle octroyée le 21 juin 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012295 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLEOrdre du jour et texte des résolutionsDix septième résolution (Délégation de compétence pour une durée maximum de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise pour un montant nominal maximum de trente cinq (35) millions d’euros)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires en application des dispositions des articles L 225 129 L 225 129 2 à L 225 129 6 et L 225 138 1 du Code de commerce et des articles L 3332 1 et suivants du Code du travail connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes Wdélègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera d’un montant nominal maximal de trente cinq (35) millions d’euros par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise au capital de la Société étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de cinq cent (500) millions d’euros prévu à la onzième résolution de la présente Assemblée et que ce montant sera augmenté le cas échéant des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital Wdécide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ainsi qu’aux autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre et d’en réserver la souscription aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L 3332 18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises françaises ou étrangères entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L 3344 1 du Code du travail Wconstate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit Wdécide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action sur NYSE Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions Toutefois l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun afin de tenir compte le cas échéant des régimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital Le Conseil pourra également remplacer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société existants ou à émettre l’avantage total résultant de cette attribution et le cas échéant de la décote mentionnée ci dessus ne pouvant pas excéder l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne d’entreprise si cet écart avait été de 20 % Wdécide que le Conseil d’Administration pourra procéder dans les limites fixées par l’article L 3332 21 du Code du travail à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement et ou en substitution de la décote Cette délégation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 18 juin 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012296 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE88888888Rapport du Conseil à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 avril 20138 2 Rapport du Conseil à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 avril 2013Cette Assemblée Générale sera appelée à voter sur des résolutions à caractère ordinaire dont l’adoption nécessite une majorité des voix et à caractère extraordinaire dont l’adoption nécessite une majorité des deux tiers des voix 8 2 1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIREAu titre des résolutions à caractère ordinaire le Conseil d’Administration vous propose de vous prononcer sur Première deuxième et troisième résolutions approbation des comptes affectation du résultat et fi xation du dividendeDans ses première et deuxième résolutions le Conseil d’Administration vous propose l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 La troisième résolution a pour objet de vous proposer l’affectation du résultat et de fixer le dividende au titre de l’exercice 2012 à 0 58 euro par action payable en numéraire ou en actions Les actions nouvelles seraient émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur La date de cotation des actions ex dividende est fixée au 2 mai 2013 La période d’option durant laquelle les actionnaires pourraient opter pour un paiement du dividende en numéraire ou en actions débuterait le 2 mai et s’achèverait le 23 mai 2013 inclus en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société à son mandataire CACEIS Corporate Trust 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 La mise en paiement du dividende et la livraison des actions nouvelles interviendraient le 7 juin 2013 La totalité du dividende de 411 344 498 74 euros qui représente un dividende de 0 58 euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Quatrième cinquième sixième et septième résolutions renouvellement des mandats de 4 AdministrateursLes mandats de Sébastien Bazin Thierry Breton Charles Edelstenne et Anne Claire Taittinger viennent à échéance à l’issue de la présente Assemblée La biographie de chaque candidat au renouvellement pourra être consultée sur le site internet de la Société dans les délais légaux Le Conseil d’Administration vous propose sur recommandation du Comité des Nominations de renouveler leur mandat pour une durée de trois ans Le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Nominations a de nouveau examiné la qualité d’Administrateurs indépendants de Thierry Breton Charles Edelstenne et Anne Claire Taittinger Tenant compte des informations publiques faisant état d’un rôle ‘in futurum’ purement éventuel de Thierry Breton au sein d’un comité de sages qui viendrait se constituer uniquement en cas d’empêchement de M Bernard Arnault afin de veiller à la bonne application de ses recommandations personnelles le Conseil d’A dministration s’est appuyé sur les recommandations du Comité des N ominations Celui ci a retenu à l’unanimité que cette éventualité ne remettait nullement en cause l’indépendance de Thierry Breton dans l’accomplissement de son mandat actuel d’administrateur de la Société Il a également noté que Thierry Breton n’exerce aucun autre mandat social en France et à l’étranger que ceux d’administrateur de la Société et de Président Directeur Général d’Atos SE Le Conseil d’A dministration après en avoir délibéré a adopté à l’unanimité les conclusions du Comité des N ominations relativement à l’indépendance de Thierry Breton Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le Conseil d’Administration a considéré que c es trois membres peuvent être considérés comme des Administrateurs indépendants DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012297 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLERapport du Conseil à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 avril 2013Huitième résolution programme de rachatLe Conseil d’Administration vous propose conformément aux articles L 225 209 et suivants du Code de commerce du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n° 2273 2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003 de renouveler pour une période de 18 mois l’autorisation de rachat et vente de titres accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 18 juin 2012 afin d’opérer sur les actions de la Société sauf en période d’offre publique en vue notamment Wd’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement ou Wd’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action Wde procéder à des remises ou échanges de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Wde les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe Wde les annuler enfin Wde mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers Le prix unitaire maximal d’achat sera fixé à 35 euros (soit un prix maximum identique au prix prévu par l’autorisation en cours) et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 70 000 000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2012) Conformément à la réglementation la Société ne pourra détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 450 000 000 euros La présente autorisation sera donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la date de la présente Assemblée 8 2 2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIREAu titre des résolutions à caractère extraordinaire le Conseil d’Administration vous propose de vous prononcer sur Neuvième résolution modifi cations statutairesLa modification de l’article 20 des Statuts de la Société a pour objet de mettre à jour les dispositions relatives à la représentation des actionnaires Dixième résolution réduction de capital par annulation des actions autodétenuesLe Conseil d’Administration vous propose en application des dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce de renouveler pour une période de 24 mois l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire en une ou plusieurs fois le capital par annulation d’actions déjà détenues par la Société et ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un rachat d’actions propres Conformément à la loi la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par période de vingt quatre mois La présente autorisation sera donnée pour une durée de vingt quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée De la o nzième à la seizième résolution autorisations fi nancièresLe Conseil d’Administration dispose d’autorisations financières qui lui ont été conférées par l’Assemblée Générale du 21 juin 2011 (mis à part la treizième résolution) et qui viennent à échéance cette année Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage des précédentes autorisations Ces résolutions vous sont proposées afin de permettre à votre Conseil d’Administration de prendre sans délai le moment venu les mesures les plus appropriées concernant le financement des investissements ou des opérations de croissance externes envisagés dans l’intérêt de la Société Le Conseil d’Administration vous propose de mettre fin aux autorisations précédentes et de lui confier de nouvelles délégations de compétence et de pouvoirs pour une période uniforme de 26 mois Le Conseil d’Administration vous propose une nouvelle résolution (treizième résolution) en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances par voie de placement privé en plus de la douzième résolution (dans le cadre d’une offre publique) afin de ne pas solliciter un vote commun sur des opérations qui s’adresseraient à des bénéficiaires distincts (public ou exclusivement des investisseurs qualifiés) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012298 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE88888888Rapport du Conseil à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 avril 2013Plafond global des émissions donnant accès au capitalLe Conseil d’Administration vous propose de fixer le plafond global des autorisations d’émissions sollicitées à 28 20 % du capital au jour de l’Assemblée soit un montant nominal maximal d’émissions d’actions ordinaires de 500 millions d’euros Ce plafond global inclut Wcelui des émissions avec maintien droit préférentiel de souscription (onzième et seizième résolutions) Wcelui des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (douzième treizième quatorzième et quinzième résolutions) Wcelui des émissions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (dix septième résolution) Le plafond des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription (onzième et seizième résolutions) sera égal au plafond global susvisé Le plafond des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (douzième treizième quatorzième et quinzième résolutions) sera limité à 5 % du capital au jour de l’Assemblée soit un montant nominal maximal des émissions ordinaires de 90 millions d’euros Le cumul des émissions réalisées en vertu de toutes les résolutions précitées ne pourra donc excéder la limite de 500 millions d’euros et le cumul des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription ne pourra excéder la limite de 90 millions d’euros Les délégations afférentes aux onzième douzième treizième et quinzième résolutions portent également sur l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social ou à des titres de créances de la Société Wdans la limite de 4 milliards d’euros au titre de la onzième résolution Wdans la limite de 720 millions d’euros au titre des douzième treizième et quinzième résolutions Le total cumulé des émissions réalisées au titre desdites résolutions ne pourra excéder la limite de 4 milliards et le total cumulé des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances réalisées au titre des douzième treizième et quinzième résolutions ne pourra excéder la limite de 720 millions d’euros Dix septième résolution augmentation de capital au profi t de salariésL’Assemblée Générale ayant à se prononcer sur des autorisations d’augmentation de capital de la Société il y a lieu en application des dispositions des articles L 225 129 L 225 129 2 à L 225 129 6 et L 225 138 1 du Code de commerce et des articles L 3332 1 et suivants du Code du travail de soumettre au vote de l’Assemblée une résolution d’augmentation du capital réservée aux salariés Cette résolution prévoit Wune limite maximale de l’augmentation de capital fixée à un montant nominal maximal de trente cinq (35) millions d’euros Wce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la onzième résolution Wle prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action sur NYSE Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions Wcette délégation emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit Cette délégation sera donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 18 juin 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012299 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLERapports spéciaux des Commissaires aux comptes8 3 Rapports spéciaux des Commissaires aux C omptes8 3 1 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Aux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée généraleConventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écouléNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L 225 38 du Code de commerce Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée généraleConventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Crédit syndiqué avec un syndicat bancaire dont BNP Paribas est membre W Personne concernée Jean Laurent Bonnafé administrateur de la société et de BNP Paribas WNature et objet Votre Conseil d’administration a autorisé lors de sa séance du 15 juillet 2010 la signature d’un crédit syndiqué avec un syndicat bancaire dont BNP Paribas est membre W Modalités Le contrat de crédit syndiqué porte sur une ligne de crédit revolving de 1 750 millions d’euros (multi devises) assortie d’une ligne de crédit de sécurité (swingline) de 300 millions d’euros Sa durée est de soixante mois (échéance juillet 2015) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012300 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE88888888Rapports spéciaux des Commissaires aux comptesLes intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés de la manière suivante WCrédit revolving EURIBOR (ou LIBOR pour les montants libellés en dollars américains) majoré d’une marge initiale de 0 60 % et des coûts obligatoires WCrédit swingline EONIA majoré d’une marge initiale de 0 60 % et des coûts obligatoires Le niveau de la marge initiale de 0 60 % est ajusté sur la base d’une grille fonction de la notation de crédit à long terme (credit margin grid) Par ailleurs aux intérêts s’ajoute une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit En cas de non utilisation de la ligne de crédit Carrefour est redevable d’une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge (marge initiale de 0 60 % ajustée en fonction de la credit margin grid) Au 31 décembre 2012 aucun montant n’a été tiré par la société sur ces lignes de crédit Prise à bail en état futur d’achèvement d’un immeuble situé à Massy propriété du groupe Colony W Personne concernée Sébastien Bazin administrateur de la société et Directeur Général de Colony Europe W Nature et objet Votre Conseil d’administration a autorisé lors de sa séance du 12 octobre 2010 la prise à bail en état futur d’achèvement d’un immeuble à usage de bureaux et de commerce situé à Massy propriété de COLMABU S A S filiale de Colony Europe W Modalités Le bail est consenti et accepté pour une durée ferme de douze années avec prise d’effet à compter de la date d’achèvement fixée au 20 décembre 2013 et moyennant un loyer annuel global hors taxes et hors charges de 20 997 980 euros Ce loyer sera ajusté en considération du nombre de m2 de surface locative réelle Ce loyer payable trimestriellement d’avance sera indexé sur la variation de l’indice INSEE construction Par ailleurs une franchise de loyer de douze mois est consentie à Carrefour à compter de la date de prise d’effet du bail Mission d’assistance confi ée par le Conseil d’administration à l’un de ses membres W Personne concernée René Brillet administrateur de la société W Nature et objet Votre Conseil d’administration a confié à René Brillet lors de sa séance du 30 août 2011 une mission d’assistance afin de réaliser une analyse complète de la situation en France qui a pris fin au cours de l’exercice 2012 W Modalités La mission confiée par votre Conseil d’administration s’articule autour de deux axes principaux (i) le coaching des directeurs d’hypermarchés et (ii) le diagnostic et l’assistance aux magasins malades (points de vente dont l’activity contribution est négative) par des suggestions de plan de redressement La mission a été confiée pour une durée de six mois à compter de septembre 2011 moyennant une rémunération mensuelle de 20 000 euros et la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur ainsi que des moyens de communications (téléphone ordinateur) nécessaires à sa réalisation René Brillet a renoncé à percevoir la rémunération prévue Conventions et engagements approuvés au cours de l’exercice écouléNous avons par ailleurs été informés de l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale du 18 juin 2012 sur rapport spécial du des Commissaires aux Comptes du 25 mai 2012 Engagements pris par la société au profi t de Monsieur Lars Olofsson Président Directeur Général relatifs à la fi n de son mandat W Personne concernée Lars Olofsson Président Directeur Général (à la date du Conseil d’administration du 29 janvier 2012) W Nature et objet Votre Conseil d’administration a autorisé lors de sa séance du 29 janvier 2012 les conditions relatives à la fin du mandat de Lars Olofsson DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012301 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLERapports spéciaux des Commissaires aux comptes W Modalités Lors de ses séances du 13 janvier 2009 du 17 juin 2009 le Conseil d’administration avait approuvé les modalités de départ de Lars Olofsson Ces modalités stipulent qu’en cas de cessation de son mandat Carrefour proposera à Lars Olofsson dans le cadre d’une transaction emportant renonciation de sa part à tout recours une indemnité transactionnelle dont le montant sera égal à deux ans (24 mois) de rémunération si la fin du mandat intervient à compter du 1er janvier 2010 la rémunération annuelle prise en compte pour déterminer le montant de cette indemnité étant la moyenne annuelle brute des rémunérations fixes et bonus y compris primes sur objectifs (à l’exclusion des primes d’impatriation avantages en nature et remboursements de frais personnels ou professionnels et systèmes d’actionnariat tels que actions de performance actions gratuites et stock options) versés au titre de tout mandat social au sein du Groupe Carrefour par toute société du Groupe Carrefour au cours des vingt quatre mois précédant la fin du mandat Lors de sa séance du 6 octobre 2009 le Conseil d’administration avait par ailleurs approuvé l’éligibilité de Lars Olofsson au régime de retraite supplémentaire dans les conditions du Règlement du 6 octobre 2009 Ces engagements avaient été approuvés par votre Assemblée générale du 4 mai 2010 Lors de sa séance du 29 janvier 2012 le Conseil d’administration a décidé en accord avec Lars Olofsson de revoir ces conditions de départ comme suit Lars Olofsson Wne percevra aucune indemnité de départ en raison de la cessation de ses fonctions au sein du Groupe Wsera dispensé des conditions de présence stipulées dans les plans de stock options de performance du 17 juin 2009 (dont le prix d’exercice s’élève à 29 55 ) et du 16 juillet 2010 (dont le prix d’exercice s’élève à 29 91 ) et dans le plan d’actions de performance du 16 juillet 2010 toutes les autres conditions des plans précités notamment de performance demeurant pleinement de vigueur Wsera tenu par ailleurs au respect d’une obligation de non concurrence lui interdisant pour une période de douze mois à compter de son départ du Groupe d’exercer notamment des fonctions de direction ou de conseil d’administrateur et plus généralement de mandataire social dans des sociétés concurrentes En contrepartie Lars Olofsson percevra une indemnité de 1 500 000 euros brut Wpourra se prévaloir du bénéfice du régime de retraite supplémentaire à prestation définie dans les conditions du Règlement du 23 juin 2011 qui a mis à jour le Règlement du 6 octobre 2009 (autorisé par le Conseil d’administration du 6 octobre 2009 et approuvé par l’assemblée générale du 4 mai 2010) des dernières modifications législatives intervenues en 2010 dans le cadre de la réforme des retraites (loi n°2010 1330 du 9 novembre 2010 sur la réforme des retraites et notamment sur l’âge légal d’ouverture du droit à la retraite) Ce régime de retraite à prestations définies de type additif bénéficie aux principaux dirigeants du Groupe (Directeur Général membres du COMEX et quelques cadres clé) travaillant en France ou sous statut expatriés de France depuis 3 ans au moins dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 16 plafonds de Sécurité sociale (PASS) Les principales caractéristiques du régime sont _minimum de 3 ans d’ancienneté effective pour pouvoir bénéficier du régime _taux de cotisation unique égal à 1 5 % de la rémunération (salaire de base + bonus) _reconnaissance d’ancienneté pour les personnes nouvellement embauchées à partir de 45 ans (45 ans = 0 46 ans = 1 an 47 ans = 2 ans…) _la rente de retraite est calculée sur la moyenne des 3 dernières rémunérations annuelles plafonnée à 60 PASS _maintien des droits au régime en cas de départ à partir de 60 ans si aucune reprise d’activité professionnelle _taux de remplacement maximum de 50 % de la rémunération de référence telle que décrite ci dessus (tous régimes confondus) _reconnaissance d’un maximum de 20 ans d’ancienneté dans le régime _en cas de décès une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50% de la rente de retraite du bénéficiaire Engagements pris par la société au profi t de Monsieur Georges Plassat Directeur Général Délégué puis Directeur Général en cas de cessation de ses fonctions W Personne concernée Georges Plassat Directeur Général Délégué (à compter du 2 avril 2012) puis Directeur Général (à compter du 23 mai 2012) W Nature et objet Votre Conseil d’administration a autorisé lors de sa séance du 29 janvier 2012 une clause de départ au profit de l’intéressé Dans ses séances du 8 février et du 7 mars 2012 le Conseil d’administration a approuvé les conditions de performance auxquelles serait soumis le versement de cette indemnité de départ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012302 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE88888888Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes W Modalités En cas de cessation de son mandat à l’exception des cas de non renouvellement de démission mise ou départ à la retraite ou cas de révocation pour faute grave ou lourde le Directeur Général sera en droit de percevoir dans le cadre d’une transaction emportant renonciation de sa part à tout recours une indemnité transactionnelle dont le montant sera égal à un an de rémunération fixe et variable si la fin du mandat de Directeur Général intervient avant le 2 avril 2015 Les conditions de performance auxquelles est soumise cette transaction consistent à ce que les objectifs de chiffre d’affaires like for like 2012 et 2013 atteignent respectivement au moins 98 % des chiffre d’affaires like for like budgétés 2012 et 2013 et que les objectifs de résultat opérationnel courant budgétés soient atteints à hauteur de 85 % ou alternativement que le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant réalisés en 2012 et 2013 soient en progression de respectivement 3% et 10% par rapport à l’exercice précédent En cas de départ avant que deux exercices ne se soient écoulés les objectifs de chiffre d’affaires like for like 2012 devraient être atteints à hauteur de 98 % du chiffre d’affaires like for like budgété pour 2012 et les objectifs de résultat opérationnel courant budgétés pour 2012 atteints à hauteur de 85 % ou alternativement le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant réalisés en 2012 devront être en progression de respectivement 3 % et 10 % par rapport à l’exercice précédent Engagements pris par la société au profi t de Monsieur Georges Plassat Directeur Général Délégué puis Directeur Général en matière de retraite supplémentaire W Personne concernée Georges Plassat Directeur Général Délégué (à compter du 2 avril 2012) puis Directeur Général (à compter du 23 mai 2012) W Nature et objet Votre Conseil d’administration a autorisé le 29 janvier 2012 l’éligibilité de George Plassat au régime de retraite supplémentaire W Modalités Ce régime de retraite à prestations définies de type additif bénéficiera aux principaux dirigeants du Groupe (Directeur Général membres du COMEX et quelques cadres clé) travaillant en France ou sous statut expatriés de France depuis 3 ans au moins dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 16 plafonds de Sécurité sociale (PASS) Les principales caractéristiques du régime sont Wminimum de 3 ans d’ancienneté effective pour pouvoir bénéficier du régime Wtaux de cotisation unique égal à 1 5 % de la rémunération (salaire de base + bonus) Wreconnaissance d’ancienneté pour les personnes nouvellement embauchées à partir de 45 ans (45 ans = 0 46 ans = 1 an 47 ans = 2 ans…) Maintien des droits au régime en cas de départ à partir de 60 ans si aucune reprise d’activité professionnelle Wla rente de retraite est calculée sur la moyenne des 3 dernières rémunérations annuelles plafonnée à 60 PASS Wtaux de remplacement maximum de 50 % de la rémunération de référence telle que décrite ci dessus (tous régimes confondus) Wreconnaissance d’un maximum de 20 ans d’ancienneté dans le régime Wen cas de décès une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50% de la rente de retraite du bénéficiaire Les Commissaires aux Comptes Courbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 29 mars 2013MazarsKPMG auditDépartement de KPMG S A Deloitte & AssociésPatrick de Cambourg Eric Ropert Alain PonsPierre SardetArnaud de PlantaDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012303 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLERapports spéciaux des Commissaires aux comptes 8 3 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES OPÉRATIONS PORTANT SUR LE CAPITAL Assemblée générale mixte du 23 avril 2013 Résolutions n° 10 11 12 13 14 15 et 17Aux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le Code de commerce nous vous présentons nos rapports sur les opérations portant sur le capital sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Rapport sur la réduction du capital par annulation d’actions (10ème résolution)En exécution de la mission prévue à l’ article L 225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer pour une durée de vingt quatre mois tous pouvoirs pour annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’ achat de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Rapport sur les émissions d’actions et ou de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (11ème 12ème 13ème 14ème et 15ème résolutions)En exécution de la mission prévue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégations au Conseil d’administration de différentes émissions d’actions et ou de diverses valeurs mobilières opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d’ administration vous propose sur la base de son rapport Wde lui déléguer pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription Wémission d’actions ordinaires de la société et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription (11ème résolution) Wémission d’actions ordinaires de la société et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ou conformément à l’article L 228 93 du code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’ offres au public (12ème résolution) Wémission d’actions ordinaires de la société et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ou conformément à l’article L 228 93 du code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’ offres visées au II de l’ article L 411 2 du code monétaire et financier (13ème résolution) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012304 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE88888888Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Wémission d’actions ordinaires de la société et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société avec suppression du droit préférentiel de souscription (15ème résolution) Wémission d’actions ordinaires de la société et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conséquence de l’émission par des filiales de la société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société (12ème et 13ème résolutions) Wde lui déléguer pour une durée de vingt six mois le pouvoir de fixer les modalités d’une émission d’actions ordinaires de la société et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 10% du capital social (14ème résolution) Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder W500 millions d’euros au titre de la 11ème résolution W90 millions d’euros au titre des 12ème 13ème 14ème et 15ème résolutions étant précisé que ce montant s’ imputera sur le plafond prévu sous la 11ème résolution Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ne pourra excéder W4 milliards d’euros au titre de la 11ème résolution W720 millions d’euros au titre des 12ème 13ème et 15ème résolutions étant précisé que ce montant s’ imputera sur le plafond prévu sous la 11ème résolution Il appartient à votre Conseil d’administration d’ établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite ainsi que sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’ émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’ examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’ émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration au titre des 12ème et 13ème résolutions Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 11ème 14ème et 15ème résolutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n’ étant pas fixées nous n’ exprimons pas d’ avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 12ème 13ème 14ème et 15ème résolutions Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’ utilisation de ces délégations par votre Conseil d’administration en cas d’ émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et en cas d’ émissions d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription Rapport sur l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (17ème résolution)En exécution de la mission prévue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une émission d’actions ordinaires ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élève à 35 millions d’euros étant précisé que ce montant s’ imputera sur le plafond global de 500 millions d’euros prévu sous la 11ème résolution Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 et suivants du Code du travail DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012305 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLERapports spéciaux des Commissaires aux comptesVotre Conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération Il appartient à votre Conseil d’administration d’ établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du Code du commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’ émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’ examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’ émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées nous n’ exprimons pas d’ avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’ article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration Les Commissaires aux Comptes Courbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 26 mars 2013MazarsKPMG auditDépartement de KPMG S A Deloitte & AssociésPatrick de Cambourg Eric Ropert Alain PonsPierre SardetArnaud de PlantaDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012306 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES99 1 Documents accessibles au public 3089 2 Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 3089 3 Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 3089 4 Responsables du contrôle des comptes et honoraires 3099 5 Informations incluses par référence 3119 6 Document d’information Annuel 3129 7 Tableaux de croisement RSE 3169 8 Table de concordance du Document de Référence 3219 9 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 3239 10 Table de concordance du Rapport de Gestion 324DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012307 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESDocuments accessibles au public9 1 Documents accessibles au public9 2 Responsable du Document de Référence et du R apport F inancier A nnuelLes documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts ses comptes les rapports présentés à ses assemblées par le Conseil d’Administration et les Commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social 33 Avenue Émile Zola 92100 Boulogne Billancourt Ces documents sont également consultables sur le site www carrefour com Monsieur Georges Plassat Président Directeur Général 9 3 Attestation du Responsable du Document de Référence et du R apport F inancier A nnuel « J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion ci joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document »Le 3 avril 2013Georges PlassatPrésident Directeur GénéralDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012308 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES99999999Responsables du contrôle des comptes et honoraires9 4 Responsables du contrôle des comptes et honorairesCommissaires aux comptes titulairesDeloitte & Associés185 avenue Charles de Gaulle (92524) Neuilly sur Seine CedexSignataires Messieurs Alain Pons et Arnaud de Planta représenté par M Arnaud de PlantaDate du premier mandat AGO du 15 04 2003Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 KPMG SA3 cours du Triangle 92939 Paris la Défense CedexSignataire Monsieur Eric RopertDate du premier mandat AGO du 05 09 1968Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 Cabinet MAZARS61 rue Henri Régnault (92075) Paris La DéfenseSignataires Messieurs Patrick de Cambourg et Pierre SardetDate du premier mandat AGM du 21 06 2011Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Commissaires aux comptes suppléantsBEAS7 9 villa Houssay (92524) Neuilly sur Seine CedexDate du premier mandat AGO du 15 04 2003Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 M Bernard Perot32 rue du 19 janvier (92500) Rueil MalmaisonDate du premier mandat AGO du 28 04 2009Expiration du mandat actuel Mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 M Thierry Colin61 rue Henri Regnault (92400) CourbevoieDate du premier mandat AGM du 21 06 2011Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012309 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESResponsables du contrôle des comptes et honorairesHONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (EXERCICE 2011 2012)Deloitte & Associés KPMG MAZARSMontant (en milliers d’euros)%Montant (en milliers d’euros)%Montant (en milliers d’euros)%Exercice 201120122011201220112012201120122011201220112012Audit Commissariat aux comptes certifi cation examen des comptes individuels et consolidésÉmetteur 288 360 9 57 12 11 525 716 5 15 7 19 300 363 12 54 3 65 Filiales intégrées globalement 2 066 2 018 68 64 67 90 6 961 7 674 68 29 77 10 2 057 2 400 85 99 80 08 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptesÉmetteur 0 23 0 00 0 77 158 164 1 55 1 65 35 98 1 46 0 91 Filiales intégrées globalement 595 266 19 77 8 95 2 409 1 210 23 63 12 16 51 0 00 0 51 Sous total 2 949 2 667 97 97 89 74 10 053 9 764 98 63 98 10 2 392 2 912 100 00 96 93 Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalementJuridique fi scal social 61 305 2 03 10 26 16 69 0 16 0 69 3 0 00 0 03 Autres 0 0 0 00 0 00 124 120 1 22 1 21 0 0 00 0 89 Sous total 61 305 2 03 10 26 140 189 1 37 1 90 0 3 0 00 0 92 TOTAL 3 010 2 972 100 00 100 00 10 193 9 953 100 00 100 00 2 392 2 915 100 00 100 00 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012310 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES99999999Informations incluses par référence9 5 Informations incluses par référenceConformément à l’article 28 du règlement européen n° 809 2004 du 29 avril 2004 le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter Wau titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comptes consolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de Référence déposé le 21 mars 2012 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D 12 0182 respectivement aux pages 100 à 185 186 à 206 247 à 252 et 250 à 252 Wau titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 comptes consolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de Référence déposé le 28 avril 2011 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D 11 0397 respectivement aux pages 70 à 173 174 à 189 229 à 231 et 232 à 234 Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés contient une observation Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles visées ci dessus sont le cas échéant remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document de Référence Ces deux documents de référence sont accessibles dans les conditions décrites à la rubrique 9 1 « Documents accessibles au public » du présent Document de Référence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012311 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESDocument d’information Annuel9 6 Document d’information A nnuelBALODates Publications18 juillet 2012 Comptes annuels et consolidés 2011 approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 juin 20121er juin 2012 Avis de convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 18 juin 201214 mai 2012 Avis de réunion valant avis de convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 18 juin 2012 Sites www journal offi ciel gouv fr www carrefour com AMFDates PublicationsSeuil27 juin 2012 Déclaration de franchissement de seuils (article L 233 7 du Code de commerce)29 mars 2012 Déclaration de franchissement de seuils (article L 233 7 du Code de commerce)Opérations28 février 2012Décision de conformité du projet d’offre publique d’achat à titre principal et d’offre publique d’échange à titre subsidiaire visant les actions de la société Guyenne et Gascogne14 février 2012 Dépôt d’un projet d’offre publique visant les actions de la société Guyenne et GascogneDocuments de Référence21 mars 2012 Dépôt du Document de Référence 2011Déclarations2 novembre 2012 Publication des positions courtes nettes importantes sur les actions conformément à l’article 9 du Règlement Européen (EU) N° 236 201222 octobre 2012 Déclaration des positions courtes nettes conformément à l’article 223 37 du règlement général de l’AMF31 juillet 2012 Déclaration individuelle relative aux opérations des personnes mentionnées à l’article L 621 18 2 du Code monétaire et fi nancier sur les titres de la Société31 juillet 2012 Déclaration individuelle relative aux opérations des personnes mentionnées à l’article L 621 18 2 du Code monétaire et fi nancier sur les titres de la Société31 juillet 2012 Déclaration individuelle relative aux opérations des personnes mentionnées à l’article L 621 18 2 du Code monétaire et fi nancier sur les titres de la Société18 juillet 2012 Déclaration individuelle relative aux opérations des personnes mentionnées à l’article L 621 18 2 du Code monétaire et fi nancier sur les titres de la Société10 juillet 2012 Déclaration des positions courtes nettes conformément à l’article 223 37 du règlement général de l’AMF6 juillet 2012 Déclaration des positions courtes nettes conformément à l’article 223 37 du règlement général de l’AMF22 juin 2012 Déclaration individuelle relative aux opérations des personnes mentionnées à l’article L 621 18 2 du Code monétaire et fi nancier sur les titres de la Société18 juin 2012 Déclaration des positions courtes nettes conformément à l’article 223 37 du règlement général de l’AMF5 juin 2012 Déclaration des positions courtes nettes conformément à l’article 223 37 du règlement général de l’AMF16 avril 2012 Déclaration des positions courtes nettes conformément à l’article 223 37 du règlement général de l’AMF19 mars 2012 Déclaration des positions courtes nettes conformément à l’article 223 37 du règlement général de l’AMF30 janvier 2012 Déclaration des positions courtes nettes conformément à l’article 223 37 du règlement général de l’AMF19 janvier 2012 Déclaration des positions courtes nettes conformément à l’article 223 37 du règlement général de l’AMF3 janvier 2012 Déclaration des achats et ventes pendant la période d’une offre publique (article 231 46 du règlement général)Site www amf france org DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012312 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES99999999Document d’information AnnuelGREFFE – INFORMATIONS DÉPOSÉES AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERREDates Publications7 décembre 2012 Dépôt n° 37722Procès verbal du Conseil d’Administration – Divers fi n de mandat d’AdministrateurActe – Divers fi n de mandat d’Administrateur17 septembre 2012 Dépôt n° 28433Extrait de procès verbal du Conseil d’Administration – Augmentation du capital socialProcès verbal du Conseil d’Administration Changement de Président du Conseil d’Administration et Directeur GénéralDécision(s) – Augmentation du capital socialExtrait de procès verbal d’Assemblée Générale Mixte – Nomination(s) d’Administrateur(s)Extrait de procès verbal d’Assemblée Générale Mixte – Ratifi cation de nomination(s) d’Administrateur(s)Statuts mis à jour17 septembre 2012 Dépôt n° 28444Extrait de procès verbal d’Assemblée Générale Mixte – Augmentation du capital socialExtrait de procès verbal du Conseil d’Administration – Augmentation du capital socialDécision(s) du Président – Divers réalisation de l’augmentation de capital socialStatuts mis à jour13 avril 2012 Dépôt n° 11785 Extrait de procès verbal du Conseil d’Administration – Nomination de Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) Site www infogreffe fr DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012313 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESDocument d’information AnnuelCARREFOUR – COMMUNIQUÉS ET INFORMATIONS RÉGLEMENTÉESDates Publications20 novembre 2012 Indonésie poursuivant sa stratégie de recentrage de ses activités le groupe Carrefour annonce ce jour la vente de sa participation de 60 % dans Carrefour Indonésie pour 525 millions d’euros à son partenaire local le groupe CT Corp qui devient le franchisé exclusif de Carrefour dans le pays31 octobre 2012 Malaisie Carrefour vend ses activités en Malaisie au groupe japonais Aeon pour une valeur d’entreprise de 250 millions d’euros18 octobre 2012 Colombie Carrefour vend ses activités en Colombie au groupe chilien Cencosud pour une valeur d’entreprise de 2 milliards d’euros30 août 2012 Dépôt du rapport fi nancier semestriel au 30 juin 201230 août 2012 Résultats semestriels 201211 octobre 2012 Chiffre d’affaires 3e trimestre 201224 juillet 2012 Résultat de l’option pour le paiement du dividende 2011 en actions16 juillet 2012 Démission des quatre représentants de Sabanci Holding12 juillet 2012 Chiffre d’affaires 2e trimestre 201211 juillet 2012 Descriptif du programme de rachat d’actions voté par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 18 juin 20123 juillet 2012 Option pour le paiement du dividende 2011 en actions15 juin 2012 Carrefour et Marinopoulos réorganisent leur partenariat en Grèce14 juin 2012Carrefour consolide son leadership en Argentine avec le rachat de 129 magasins de proximité EKI6 juin 2012 Mise en œuvre par Carrefour de la procédure de retrait obligatoire sur les actions de Guyenne et Gascogne4 juin 2012 Succès de l’offre publique d’achat à titre principal assortie d’une offre publique d’échange à titre subsidiaire initiée par Carrefour sur les actions de Guyenne et Gascogne – Carrefour va mettre en œuvre un retrait obligatoire31 mai 2012 Un nouveau pôle immobilier pour le groupe Carrefour30 mai 2012 Dividende au titre de l’année 201124 mai 2012 Démission le 23 mai 2012 de Lars Olofsson de son mandat d’Administrateur et de ses fonctions de Président Directeur Général avec effet immédiat cooptation de Georges Plassat en qualité d’Administrateur et nomination de ce dernier en qualité de Président Directeur Général10 mai 2012 Carrefour annonce l’autorisation par l’Autorité de la concurrence du projet de rapprochement entre Carrefour et Guyenne et Gascogne – la date de clôture de l’offre publique est fi xée au 30 mai 201212 avril 2012 Chiffre d’affaires 1er trimestre 201221 mars 2012 Mise à disposition du Document de Référence et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques fi nancières et comptables de Carrefour21 mars 2012 Carrefour annonce l’ouverture de son offre publique sur Guyenne et Gascogne8 mars 2012 Résultats annuels 201128 février 2012 Mise à disposition de la note d’information relative à l’offre publique de Carrefour sur Guyenne et Gascogne14 février 2012 Dépôt du projet d’offre publique d’achat à titre principal assortie d’une offre publique d’échange à titre subsidiaire de Carrefour sur les actions de Guyenne et Gascogne13 février 2012 Groupe Carrefour Carrefour remporte le Trophée QualiWeb 2011 pour la qualité de la relation client de son site Corporate30 janvier 2012 Lars Olofsson Président Directeur Général de Carrefour annonce le départ de Pierre Bouchut Directeur Exécutif Marchés de Croissance Lars Olofsson assurera par intérim la supervision de la Zone Marchés de Croissance jusqu’à nomination du remplaçant de Pierre Bouchut30 janvier 2012 Le Conseil d’Administration choisit Georges Plassat pour devenir Président Directeur Général du groupe Carrefour le 18 juin 201219 janvier 2012 Chiffre d’affaires 4e trimestre 2011 et annuel 2011Sites www carrefour com www info fi nanciere fr DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012314 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES99999999Document d’information AnnuelInformations relatives au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital socialDates Publications10 décembre 2012Déclaration au titre de l’article 226 16 du règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers au 30 novembre 20127 novembre 2012Déclaration au titre de l’article 226 16 du règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers au 31 octobre 201210 octobre 2012Déclaration au titre de l’article 226 16 du règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers au 30 septembre 20125 septembre 2012Déclaration au titre de l’article 226 16 du règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers au 31 août 201210 août 2012Déclaration au titre de l’article 226 16 du règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers au 31 juillet 20126 juillet 2012Déclaration au titre de l’article 226 16 du règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers au 31 juin 20124 juin 2012Déclaration au titre de l’article 226 16 du règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers au 31 mai 20124 mai 2012Déclaration au titre de l’article 226 16 du règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers au 30 avril 20122 avril 2012Déclaration au titre de l’article 226 16 du règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers au 31 mars 20122 mars 2012Déclaration au titre de l’article 226 16 du règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers au 29 février 20121er février 2012Déclaration au titre de l’article 226 16 du règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers au 31 janvier 20123 janvier 2012Déclaration au titre de l’article 226 16 du règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers au 31 décembre 2011DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012315 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTableaux de croisement RSE 9 7 Tableaux de croisement RSE *RAER Rapport d’Activité et d’Engagement ResponsableRéférentiel du GRI G3 1 Principe du Pacte Mondial Principe de l’OCDE Pages du DDR RG Stratégie et analyse1 1 Principe 9 Principe général 1 16 RAER * 1 2 Publication d’info 4 et 5 16 20 38 73 Profi l de l’entreprise2 1Publication d’info 3 RAER Couverture 2 2Publication d’info 1 RAER 2 3Publication d’info 3 8 12 2 4Publication d’info 3 8 2 5Publication d’info 3 8 12 24 2 6Publication d’info 3 281 282 2 7Publication d’info 3 8 12 RAER 2 8Publication d’info 3 23 4 RAER 2 94 13 72 73 2 10 Paramètres du rapport3 1Publication d’info 2 71 78 79 81 3 2Publication d’info 2 71 78 79 81 3 3Publication d’info 2 71 78 79 81 3 4Publication d’info 2 3ème de couverture 3 5Publication d’info 2 16 20 22 3 6Publication d’info 2 71 78 79 81 3 7Publication d’info 2 71 78 79 81 3 8Publication d’info 2 71 78 79 81 3 9Publication d’info 2 71 78 79 81 3 10Publication d’info 2 71 78 79 81 3 1171 78 79 81 3 1279 82 3 13Publication d’info 2 79 81 Gouvernance4 1 – 4 7 Principe général 6 16 21 84 115 4 8Principes généraux 7 et 6Publication d’info 5 16 18 84 115 4 916 18 84 123 4 11Environnement 3 et 4Principe 7 43 49 4 12Principes généraux 7 et 8Publication d’info 2 3 5 et 12 40 41 46 4 1320 22 38 39 45 46 4 1420 22 4 1520 22 4 1620 22 4 17Publication d’info 5 20 22 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012316 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES99999999Tableaux de croisement RSERéférentiel du GRI G3 1 Principe du Pacte Mondial Principe de l’OCDE Pages du DDR RG Management et performanceVolet économiquePerformances économiquesEC1 Publication d’info 1 et 4a 21 70 281 282 RAER EC252 – 57 71 78 117 118 Présence sur le marchéEC6 EC734 64 65 Impacts économiques indirectsEC840 48 65 67 Volet EnvironnementalMatériauxEN1 Principe 8 50 51 52 69 71 78 EN2 Principe 8 45 50 69 71 78 ÉnergieEN3 Principe 8 54 57 71 78 EN5 Principe 8 53 57 71 78 EN6 Principes 8 et 9 Environnement 6 b 43 49 53 57 71 78 EauEN8 Principe 8 43 49 53 58 71 78 BiodiversitéEN12 Principe 8 41 42 43 50 52 58 71 78 EN14 Principe 8 41 50 52 58 71 78 EN15 Principe 8 45 49 53 54 Émissions effl uents et déchetsEN16 Principe 8 52 57 71 78 EN17 Principe 8 52 57 71 78 EN18 Principes 8 et 9 52 57 71 78 EN22 Principe 8 45 52 60 Émissions effl uents et déchetsEN26 Principe 8 19 20 41 42 50 71 78 TransportEN29 Principe 8 52 61 63 71 78 Volet SocialEmploiLA123 25 71 78 LA223 25 71 78 Santé et sécurité au travailLA729 32 71 78 Formation et éducationLA10Principe général 4 34 35 71 78 LA1324 26 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012317 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTableaux de croisement RSERéférentiel du GRI G3 1 Principe du Pacte Mondial Principe de l’OCDE Pages du DDR RG Droits de l’HommePratiques d’investissement et d’achatHR1 Principe 1 Principe général 2 16 18 38 HR2 Principes 1 et 2 Principe général 10 16 18 38 42 Travail des enfantsHR6 Principe 5Emploi et relations professionnelles 1 b 16 18 38 42 SociétéCommunautésSO945 50 64 69 CorruptionSO4 Principe 10Lutte contre la corruption 1 2 3 4 et 5 16 18 38 42 Politiques publiquesSO520 22 Responsabilité du fait des produitsSanté et sécurité des consommateursPR1 Intérêt des consommateurs 1 et 6 43 51 71 78 Étiquetage des produits et des servicesPR5 Intérêt des consommateurs 3 43 51 71 78 Article 225 loi de Grenelle 2 Article 116 loi NREPages du DDR RG ou commentaires1° Informations socialesa) Emploi W l’effectif total et la répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique W les embauches et les licenciements 2325 W les rémunérations et leur évolution 1 1 et 1 3 36 b) Organisation du travail W l’organisation du temps de travail W l’absentéisme 1 2 32 et 33 c) Relations sociales W l’organisation du dialogue social notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui ci W le bilan des accords collectifs 1 4 et 1 8 28 et 29 d) Santé et sécurité W les conditions de santé et de sécurité au travail W le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail W les accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles 1 5 29 à 32 e) Formation W les politiques mises en œuvre en matière de formation W le nombre total d’heures de formation 1 6 34 à 36 f) Égalité de traitement W les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes W les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées W la politique de lutte contre les discriminations 1 3 et 1 7 25 à 27 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012318 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES99999999Tableaux de croisement RSEArticle 225 loi de Grenelle 2 Article 116 loi NREPages du DDR RG ou commentairesg ) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives W au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective W à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession W à l’élimination du travail forcé ou obligatoire W à l’abolition effective du travail des enfants 1 8 16 2° Informations environnementalesa) Politique générale en matière environnementale W l’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d’évaluation ou de certifi cation en matière d’environnement 2 3 2 4 2 62 5 Dépenses engagées pour prévenir les risques des activités sur l’environnement les coûts engagés pour prévenir les conséquences de notre activité sur l’environnement correspondent aux frais de fonctionnement de la Direction Développement Durable et de ses relais dans les pays ainsi que des budgets alloués aux projets spécifi ques et les frais de consultants externes 52 Wles actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement 19 20 W les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Wle montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours 117 et 1 182 7 Montant de provisions et garanties en matière d’environnement nul (périmètre France) 2 8 Montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement nul (périmètre France)b) Pollution et gestion des déchets Wles mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravement l’environnement 60 W les mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets 45 50 58 et 59 W la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité 2 9 61c) Utilisation durable des ressources W la consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 58 W la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisation 60 W la consommation d’énergie les mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 2 1 2 9 54 à 56 W l’utilisation des sols information non disponible en 2012 d) Changement climatique W les rejets de gaz à effet de serre 2 2 2 9 54 à 57 W l’adaptation aux conséquences du changement climatique 119e) Protection de la biodiversité W les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 2 2 2 9 43 à 45 et 49 3° Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du Développement Durable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012319 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTableaux de croisement RSEArticle 225 loi de Grenelle 2 Article 116 loi NREPages du DDR RG ou commentairesa) Impact territorial économique et social de l’activité de la Société Article 1 64 à 66 W en matière d’emploi et de développement régional W sur les populations riveraines ou locales b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société notamment les associations d’insertion les établissements d’enseignement les associations de défense de l’environnement les associations de consommateurs et les populations riveraines Article 1 W les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 20 à 22 W les actions de partenariat ou de mécénat Article 1 68 et 69c) Sous traitance et fournisseurs W la prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 38 et 39 W l’importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale L’importance de la sous traitance n’est pas disponible en 2012Relations fournisseurs 38 à 42d) Loyauté des pratiques W les actions engagées pour prévenir la corruption 1 11 1 5 17 et 18 W les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 43 120 121e) Autres actions engagées au titre du présent 3° en faveur des droits de l’homme 1 8 38 à 41 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012320 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES99999999Table de concordance du Document de Référence 9 8 Table de concordance du Document de RéférenceAnnexe I Règlement (CE) n°809 2004 de la Commission N° de Pages N° de Chapitres 1 Personnes responsables 1 1 Identité308 9 21 2 Attestation308 9 32 Contrôleurs légaux des comptes2 1 Identité 309 9 42 2 Changement éventuel NA3 Informations fi nancières sélectionnées 3 1 Informations fi nancières historiques 4 1 13 2 Informations fi nancières intermédiairesNA4 Facteurs de risques116 123 3 55 Informations concernant l'émetteur5 1 Histoire et évolution de la société5 1 25 2 Investissements139 142 145 178 179 228 2294 1 3 4 2 3 5 6 (note 5) 5 6 (note 39)6 Aperçu des activités6 1 Principales activités7 10 1 4 1 1 4 2 1 4 36 2 Principaux marchés11 13 1 4 66 3 Evénements exceptionnels7 1 4 16 4 Dépendance de l’émetteur10 1 4 56 5 Position concurrentielle11 13 1 4 67 Organigramme7 1 Description sommaire du groupe6 1 37 2 Liste des fi liales importantes232 246 267 2685 6 (note 45)6 4 (note 14)8 Propriétés immobilières usines et équipements8 1 Immobilisations corporelles importantes 10 192 1951 4 4 5 6 (notes 18 et 19)8 2 Questions environnementales52 63 2 5 9 Examen de la situation fi nancière et du résultat9 1 Situation fi nancière143 146 4 29 2 Résultat d’exploitation134 142 4 110 Trésorerie et capitaux10 1 Informations sur les capitaux143 159 201 202 260 2614 2 1 5 5 5 6 (note 27) 6 4 (note 6)10 2 Flux de trésorerie144 145 158 4 2 3 5 410 3 Conditions d’emprunt et structure de fi nancement143 144 146 213 2164 2 2 4 2 4 5 6 (note 32)10 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 146 2004 2 5 5 6 (note 26)10 5 Sources de fi nancement attendues 146 4 2 611 Recherche et développement brevets et licences152 4 5 5DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012321 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTable de concordance du Document de RéférenceAnnexe I Règlement (CE) n°809 2004 de la Commission N° de Pages N° de Chapitres 12 Informations sur les tendances12 1 Principales tendances depuis la fi n du dernier exercice 149 4 4 312 2 Evénement susceptible d’infl uer sensiblement sur les perspectives 147 4 313 Prévisions ou estimations du bénéfi ce NA14 Organes d'administration de direction et de surveillance et direction générale14 1 Informations concernant les membres 84 101 3 2 114 2 Confl its d’intérêts85 102 3 2 1 3 2 215 Rémunérations et avantages15 1 Rémunération versée et avantages en nature 107 115 3 415 2 Provisions pour pensions et retraites 208 2113 4 2 5 6 (note 30)16 Fonctionnement des organes d'administration et de direction 16 1 Date d’expiration des mandats 85 90 3 2 116 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration de direction ou de surveillance 84 85 3 2 116 3 Informations sur les comités du Conseil 103 105 3 2 316 4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 84 3 1 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés23 24 2 2 117 2 Participations et stock options 113 114 280 3 4 3 7 2 217 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital36 37 115 2822 2 3 3 3 4 3 7 3 118 Principaux actionnaires18 1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital 281 283 7 3 118 2 Existence de droits de vote différents 274 7 1 4 518 3 Contrôle direct ou indirectNA18 4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 281 283 7 319 Opérations avec des apparentés152 230 300 3034 5 4 5 6(note 41) 8 3 120 Informations fi nancières concernant le patrimoine la situation fi nancière et les résultats de l'émetteur20 1 Informations fi nancières historiques 153 246 249 268 5 620 2 Informations fi nancières pro formaNA20 3 Etats fi nanciers 20 4 Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles 247 269 5 7 6 5 20 5 Date des dernières informations fi nancières5 620 6 Informations fi nancières intermédiaires et autresNA20 7 Politique de distribution de dividendes 147 151 4 3 4 5 320 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2124 4 3 5 6 (note 31)20 9 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 149 2314 4 3 5 6 (note 43)21 Informations complémentaires21 1 Capital social275 280 7 221 2 Actes constitutifs et statuts272 274 7 122 Contrats importantsNA23 Informations provenant de tiers déclarations d'experts et déclarations d'intérêts23 1 Identité81 2 7 423 2 Attestation79 81 2 7 4 24 Documents accessibles au public308 9 125 Informations sur les participations232 246 267 2685 6 (note 45)6 4 (note 14)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012322 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES99999999Table de concordance du Rapport Financier Annuel9 9 Table de concordance du R apport F inancier A nnuelRubriques de l’article L 451 1 2 du Code monétaire et fi nancier N° de Pages N° de Chapitres 1 Rapport de gestion Analyse de l’évolution du chiffre d’affaires 134 142 4 1Analyse des résultats134 142 4 1Analyse de la situation fi nancière 143 146 4 2Principaux risques et incertitudes 116 123 3 5Structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une infl uence en cas d’offre publique 275 277 281 283 7 2 1 7 3R achats par la société de ses propres actions 277 279 7 2 22 Comptes consolidés 153 246 53 Comptes sociaux 249 268 64 Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 247 248 269 270 5 65 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes310 9 46 Rapport du Président du Conseil sur la gouvernance et le contrôle interne84 130 37 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil sur la gouvernance et le contrôle interne131 38 Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport fi nancier annuel308 9 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012323 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTable de concordance du Rapport de Gestion9 10 Table de concordance du R apport de G estionTextes de référence N° de Pages N° de Chapitres Commentaire sur l’exercice Code de commerceL 225 100 L 225 100 2 L 232 1 L 233 6 et L 233 26Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires des résultats et de la situation fi nancière de la société et du groupe 134 152 4Code de commerceL 225 100 et L 225 100 2Indicateurs clés de performance de nature non fi nancière ayant trait à l'activité spécifi que de la société 70 73 2 7Code de commerceL 233 6Prises de participations signifi catives durant l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 148 149 4 4 2Code de commerceL 232 1 et L 233 26Evénements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle est établi le rapport 149 4 4 3Code de commerceL 232 1 et L 233 26Evolution prévisible de la situation de la société et du groupe 147 4 3Code général des impôts243 bisDividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 % 151 4 5 3Eléments de présentation du Groupe Code de commerceL 225 100 et L 225 100 2Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 116 123 3 5Code de commerceL 225 100 et L 225 100 2Utilisation des instruments fi nanciers par l'entreprise objectifs et politique en matière de gestion des risques fi nanciers 119 121 3 5 1Code de commerceL 225 100 et L 225 100 2Exposition de la société aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie 119 121 3 5 1Code de commerceL 225 102 1 L 225 102 2 et R 225 104Conséquences sociales et environnementales de l'activité (y compris installations "Seveso") 16 81 2Code de commerceL 232 1Activités en matière de recherche et développement 152 4 5 5 Eléments relatifs au gouvernement d'entreprise Code de commerceL 225 102 1Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice 91 101 3 2Code de commerceL 225 102 1Rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social 107 114 3 4Code de commerceL 225 102 1Engagements de toutes natures pris par la société au bénéfi ce de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles ci 107 114 3 4Code de commerceL 225 184Options consenties souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux et chacun des dix premiers salariés de la société non mandataires sociaux et options consenties à l'ensemble des salariés bénéfi ciaires par catégorie 115 3 4DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012324 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES99999999Table de concordance du Rapport de GestionTextes de référence N° de Pages N° de Chapitres Code de commerceL 225 185Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux 108 3 4 2 Code de commerceL 225 197 1Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux NACode monétaire et fi nancierL 621 18 2Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société 115 3 4 4 Informations sur la société et le capital Code de commerceL 225 100 3Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ou du Directoire ainsi qu'à la modifi cation des statuts de la société 272 274 7 1Code de commerceL 225 100 3Pouvoirs du Conseil d'administration ou du Directoire en particulier l'émission ou le rachat d'actions102 106 272 273 3 2 2 3 3 7 1Code de commerceL 225 211Détail des achats et ventes d'actions propres au cours de l'exercice 277 7 2 2Code de commerceR 228 90Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations fi nancières NACode de commerceL 225 100Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration ou au Directoire dans le domaine des augmentations de capital 280 7 2 3Code de commerceL 225 100 3 et L 233 13Structure et évolution du capital de la société 275 276 281 2837 2 1 7 3Code de commerceL 225 100 3Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société NACode de commerceL 225 100 3Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance 281 283 7 3Code de commerceL 225 102Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise 282 7 3Code de commerceL 225 100 3Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux ci NACode de commerceL 225 100 3Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier NACode de commerceL 225 100 3Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote NACode de commerceL 225 100 3Accords conclus par la société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la société sauf si cette divulgation hors les cas d'obligation légale de divulgation porterait gravement atteinte à ses intérêts NADOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012325 9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTable de concordance du Rapport de GestionTextes de référence N° de Pages N° de Chapitres Informations sur la société et le capital Code de commerceL 225 100 3Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique 107 114 3 4Code de commerceL 464 2Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti concurrentiellesNA Eléments relatifs aux états fi nanciers Code de commerceL 232 6Modifi cations éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d'évaluation retenues NACode de commerceR 225 102Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 152 4 5 6DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012326 www carrefour comContactsRetrouvez l’actualité du groupe Carrefour sur le siteGroupe CarrefourDirection Générale33 avenue Émile ZolaTSA 55 55592649 Boulogne Billancourt CedexRéalisation Direction juridique et Direction de la communication du groupe CarrefourCréation et production Crédits Photographiques Gilles Leimdorfer Interlinks 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