deviendra le 18 juin 2013* * Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 18 juin 2013 1 SOMMAIRE GÉNÉRAL CHAPITRE 1 PPR en 2012 3 CHAPITRE 2 Activités du Groupe 15 CHAPITRE 3 Développement durable 45 CHAPITRE 4 Gouvernement d’entreprise 95 CHAPITRE 5 Éléments financiers 131 CHAPITRE 6 Capital et actionnariat 289 CHAPITRE 7 Informations complémentaires 303 Document de Référence 2012 ✴ PPR Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 18 avril 2013 conformément à l’article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires 01_VF_V3 19 04 13 09 41 Page1 2 PPR✴ Document de Référence 2012 01_VF_V3 19 04 13 09 41 Page2 3 CHAPITRE 1 PPR en 2012 1 Historique 4 2 Chiffres clés consolidés du Groupe 6 3 PPR Empowering Imagination 8 4 Organigramme simplifié du groupe PPR au 31 décembre 2012 14 Document de Référence 2012 ✴ PPR 01_VF_V3 19 04 13 09 41 Page3 1 HISTORIQUE Fondé en 1963 par François Pinault autour des métiers du bois et des matériaux de construction le groupe PPR s’est positionné à partir du milieu des années quatre vingt dix sur le secteur de la Distribution devenant rapidement l’un des premiers acteurs dans ce domaine La prise d’une participation de contrôle dans Gucci Group en 1999 et la formation d’un groupe de Luxe multimarques ont marqué une nouvelle étape dans le développement du Groupe En 2007 le Groupe saisit une nouvelle opportunité de croissance avec l’acquisition d’une participation de contrôle dans PUMA un leader mondial et une marque de référence dans le monde du sportlifestyle PPR poursuit sa croissance en s’appuyant sur ses marques d’habillement et d’accessoires présentes sur les segments dynamiques du Luxe et du Sport & Lifestyle 1963 Création par François Pinault du groupe Pinault spécialisé dans le négoce de bois 1988 Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris de Pinault SA société spécialisée dans le négoce la distribution et la transformation du bois 1990 Acquisition de Cfao spécialisé dans la distribution de matériel électrique (au travers de la CDME devenue Rexel en 1993) et dans le négoce avec l’Afrique 1991 Entrée dans la Distribution Grand Public avec la prise de contrôle de Conforama 1992 Naissance du groupe Pinault Printemps avec la prise de contrôle de Au Printemps SA détenant 54 % de La Redoute et de Finaref 1994 Absorption de La Redoute par Pinault Printemps renommé Pinault Printemps Redoute Prise de contrôle de la Fnac 1995 Lancement du 1 ersite Internet du Groupe laredoute fr 1996 Acquisition par Cfao de SCOA principal répartiteur pharmaceutique d’Afrique de l’Ouest au travers de sa filiale Eurapharma Création d’Orcanta chaîne de lingerie féminine 1997 Prise de contrôle par Redcats le Pôle vente à distance de PPR d’Ellos leader en Scandinavie Création de Fnac Junior un concept de magasins pour les moins de 12 ans 1998 Prise de contrôle de Guilbert leader européen de la distribution de fournitures et de mobilier de bureau Acquisition par Redcats de 49 9 % de Brylane n° 4 de la vente à distance aux États Unis Création de Made in Sport chaîne de magasins consacrée aux passionnés de sport 1999 Achat du solde du capital de Brylane Entrée dans le secteur du Luxe avec l’acquisition de 42 % de Gucci Group NV Premières étapes de la construction d’un groupe de Luxe multimarques avec les acquisitions par Gucci Group d’Yves Saint Laurent d’YSL Beauté et de Sergio Rossi Lancement de Fnac com site Internet de la Fnac 2000 Acquisition de Surcouf distributeur spécialisé dans les produits de micro informatique Acquisition par Gucci Group de Boucheron Lancement de Citadium nouveau magasin de sport du Printemps 2001 Acquisition par Gucci Group de Bottega Veneta et de Balenciaga et signature d’accords de partenariat avec Stella McCartney et Alexander McQueen Entrée de Conforama en Italie avec le rachat du groupe Emmezeta un des leaders de l’équipement du foyer en Italie Renforcement de la participation de Pinault Printemps Redoute dans le capital de Gucci Group portée à 53 2 % 2002 Renforcement de la participation dans le capital de Gucci Group portée à 54 4 % Cession des activités de vente à distance de Guilbert à Staples Inc Vente d’une partie du pôle Crédit et services Financiers en France et en Scandinavie à Crédit Agricole SA (61 % de Finaref ) et à BNP Paribas (90 % de Facet) 4 1 PPR EN 2012 ✴ HISTORIQUE PPR✴ Document de Référence 2012 01_VF_V3 19 04 13 09 41 Page4 2003 Renforcement de la participation dans le capital de Gucci Group portée à 67 6 % Cession de Pinault Bois et Matériaux au groupe britannique Wolseley Vente de l’activité Contract de Guilbert au groupe américain Office Depot Cession complémentaire de 14 5 % de Finaref 2004 Montée dans le capital de Gucci Group à hauteur de 99 4 % à l’issue de l’offre publique d’achat Cession de Rexel Cession de la participation résiduelle de 24 5 % de Finaref 2005 Changement de dénomination sociale  Pinault Printemps Redoute devient PPR Cession de MobilePlanet Cession de la participation résiduelle de 10 % dans le capital de Facet 2006 Cession de 51 % de France Printemps à RREEF et au groupe Borletti Cession d’Orcanta au groupe Chantelle Cession du site industriel de Bernay (Société YSL Beauté Recherche et Industrie) Arrêt des activités de Fnac Service Prise de contrôle majoritaire par Conforama de Sodice Expansion Acquisition par Redcats Group de The Sportsman’s Guide  Inc 2007 Cession de la participation résiduelle de 49 % de France Printemps à RREEF et au groupe Borletti Cession de Kadéos au groupe Accor Acquisition d’une participation de contrôle dans PUMA de 27 1 % puis montée dans le capital de PUMA à hauteur de 62 1 % à l’issue de l’offre publique d’achat Acquisition par Redcats USA de United Retail Group 2008 Cession de YSL Beauté à L’Oréal Cession de Conforama Pologne Cession par Redcats UK d’Empire Stores Cession par Redcats USA de la division Missy Prise de participation dans Girard Perregaux à hauteur de 23 % du capital 2009 Acquisition par PUMA de Dobotex International BV Acquisition par PUMA de Brandon AB Cession de Bédat & Co Cession de Surcouf Introduction en bourse et cession du contrôle majoritaire de Cfao (58 %) 2010 Prise de participation par PUMA dans Wilderness Holdings Ltd à hauteur de 20 % du capital Acquisition par PUMA de COBRA Cession de Fnac éveil & jeux Cession du contrôle de Conforama à Steinhoff 2011 Finalisation de la cession de Conforama Nouvelle organisation du Pôle Luxe Acquisition de Volcom (intégration au 1 erjuillet 2011) Renforcement de la participation (50 1 %) dans Sowind Group (Girard Perregaux et JEANRICHARD) Annonce de l’acquisition de Brioni 2012 Finalisation de l’acquisition de Brioni (janvier 2012) Cession de la participation résiduelle de 42 % dans Cfao à TTC (juillet 2012) Création d’une joint venture avec Yoox S p A dédiée à la vente en ligne pour plusieurs marques du Pôle Luxe (août 2012) Annonce d’un projet de scission et de mise en bourse de la Fnac (octobre 2012) Annonce de la cession de Fnac Italie (novembre 2012) Cession des activités américaines de Redcats (The Sportsman’s Guide et The Golf Warehouse en novembre 2012 annonce de la cession de OneStopPlus en décembre 2012) Annonce de l’acquisition d’une participation majoritaire dans la marque de joaillerie chinoise Qeelin (décembre 2012) 5 1 HISTORIQUE ✴ PPR EN 2012 Document de Référence 2012 ✴ PPR 01_VF_V3 19 04 13 09 41 Page5 6 1 PPR EN 2012 ✴ CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPE PPR✴ Document de Référence 2012 Europe de l’Ouest 30 % Amérique du Nord 20 % Asie Pacifique 25 % Japon 12 % 7 % EEMEA* 2011 2012 Europe de l’Ouest 32 % Amérique du Nord 19 % Asie Pacifique 24 % Japon 12 % 7 % EEMEA* Amérique du Sud 6 % * EEMEA Europe de l'Est Moyen Orient et Afrique 6 % Amérique du Sud Luxe 61 % 39 % Sport & Lifestyle 2011 2011 2012 Luxe 64 % 36 % Sport & Lifestyle 2 CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPE Les informations comparatives 2011 ont été traitées comme décrit dans la Note 2 23 des Comptes consolidés (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Chiffre d’affaires 9 736 8 062 + 20 8 % dont pays émergents (en % du chiffre d'affaires) 37 6 % 36 8 % + 0 8 pt EBITDA 2 067 1 739 + 18 8 % Marge d'EBITDA (en % du chiffre d'affaires) 21 2 % 21 6 % 0 4 pt Résultat opérationnel courant 1 792 1 501 + 19 3 % Rentabilité opérationnelle (en % du chiffre d’affaires) 18 4 % 18 6 % 0 2 pt Résultat net part du Groupe 1 048 986 + 6 3 % dont activités poursuivies hors éléments non courants 1 269 990 + 28 2 % Cash flow libre opérationnel (1) 930 931 0 1 % Effectif moyen 29 378 24 292 + 20 9 % (1) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles acquisitions nettes d'immobilisations corporelles et incorporelles Données par action (en euros) 2012 2011 Variation Résultat net part du Groupe 8 32 7 82 + 6 4 % dont activités poursuivies hors éléments non courants 10 07 7 85 + 28 3 % Dividende par action (2) 3 75 3 50 + 7 1 % (2) Soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 18 juin 2013 CHIFFRE D’AFFAIRES Répartition par Pôle Répartition par zone géographique 01_VF_V3 19 04 13 09 41 Page6 7 1 CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPE ✴ PPR EN 2012 Document de Référence 2012 ✴ PPR RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Répartition par Pôle * STRUCTURE FINANCIÈRE ET RATIO D’ENDETTEMENT SOLVABILITÉ LIQUIDITÉ Luxe 78 % 22 % Sport & Lifestyle 2011 2011 2012 Luxe 84 % 16 % Sport & Lifestyle * Hors Corporate 2011 2012 12 119 2 492 Capitaux propres (en millions d’euros)Endettement financier net (1) (en millions d’euros) 20 6 % * 11 750 3 396 28 9 % * * Endettement financier net en % des capitaux propres de l’ensemble consolidé 2008* Endettement financier net (1) (EFN) (en millions d’euros) Ratio de solvabilité (EFN EBITDA) * Données publiées non retraitées 2009* 5 510 2 57 2010* 4 367 2 44 2011* 3 781 2 03 2012 3 396 1 78 2 492 1 21 2013* 2014** 2015** 2016** 2017** Au delà** * Dette brute sous déduction de la Trésorerie et équivalents de trésorerie et du financement des concours à la clientèle ** Dette brute Lignes de crédit confirmées non tirées Échéancier de l’endettement financier net (1) (2 492 millions d'euros) 993 4 024 822 26360777 486 (1) Endettement financier net défini en partie 3 01_VF_V3 19 04 13 09 41 Page7 Au cours de la dernière décennie PPR connu une mutation rapide donnant corps à sa vision et accomplissant sa mission Le PPR d’aujourd’hui et de demain est un groupe intégré regroupant un ensemble cohérent d’activités Ses efforts se concentrent exclusivement sur la conception la fabrication et la distribution d’articles d’habillement et d’accessoires sur deux segments clés  le Luxe et le Sport & Lifestyle Ces deux segments sont portés par des tendances démographiques et sociales particulièrement dyna miques notamment dans les économies émergentes Pour capter cette croissance le Groupe a constitué un ensemble unique de marques complémentaires et leaders sur leurs segments La notoriété mondiale de ses marques et l’attrait qu’elles exercent auprès des consommateurs du fait de leur désirabilité constituent des atouts majeurs notamment en termes de positionnement prix et de capacité d’expansion Chacune des marques du Groupe possède ainsi un formidable potentiel de croissance organique La réussite de la stratégie de PPR repose sur trois piliers Tout d’abord les marques du Groupe sont en phase avec les grandes tendances sociétales  l’habillement et ses accessoires sont un moyen pour les individus de se faire plaisir et de s’exprimer de paraître et de se sentir bien Ensuite ces marques bénéficient d’un ancrage géogra phique diversifié  PPR gère avec soin son implantation dans les régions en croissance et conserve une très grande flexibilité afin de rester en phase avec l’évolution des marchés Enfin les marchés sur lesquels le Groupe se positionne promettent d’enregistrer dans les années à venir des taux de croissance sans précédent Durant les cinq dernières décennies la majeure partie de la croissance mondiale est venue des 800 millions de consommateurs que représentent les États Unis l’Europe de l’Ouest et le Japon Au cours des 50 années à venir la Chine l’Inde le Brésil l’Indonésie et le Mexique qui rassemblent une population de plus de trois  milliards La stratgie de PPR est de crer de la valeur en exploitant le potentiel de croissance organique de ses marques PPR se donne pour ambition de devenir le leader mondial de lhabillement et des accessoires en se concentrant sur les deux segments de march les plus dynamiques le Luxe et le Sport&Lifestyle La mission de PPR consiste proposer des produits qui permettent ses clients dexprimer leur personnalit et de raliser leurs rves Cette dmarche sappuie sur un ensemble de marques puissantes et complmentaires qui repoussent sans cesse les limites de leur imagination pour exploiter pleinement leur potentiel de croissance tout en intgrant un souci de dveloppement durable Depuis sa cration en 1963 PPR na cess de se transformer recherchant constamment la croissance et la cration de valeur anim par le mme got dentreprendre Lacquisition de Gucci en 1999 a marqu un virage stratgique majeur pour PPR conrm en 2007 avec la prise de contrle de PUMA Ces oprations ont permis PPR de proter des volutions de lconomie mondiale et de capter la croissance des marchs mergents En 2013 PPR aura achev son repositionnement stratgique sur lhabillement et les accessoires dans les segments du Luxe et du Sport & Lifestyle avec le dsengagement de ses activits historiques de distribution Fort dune vision entrepreneuriale long terme et dune stratgie de croissance claire PPR anticipe et accompagne les changements de modes de consommation Le Groupe place le dveloppement durable au cur de son action PPR investit le e commerce qui vient complter les canaux travers lesquels ses marques dialoguent avec leurs clients partout dans le monde Son rle est de librer tout le potentiel de ses marques en veillant ce quelles restent dles leurs valeurs et leur identitcest ce que PPR appelle Empowering Imagination » 3 PPR EMPOWERING IMAGINATION Regroupant des marques d’habillement et d’accessoires parmi les plus désirables au monde sur les segments extrêmement dynamiques du Luxe et du Sport & Lifestyle PPR concilie croissance résilience et rentabilité 8 1 PPR EN 2012 ✴ PPR EMPOWERING IMAGINATION PPR✴ Document de Référence 2012 01_VF_V3 19 04 13 09 41 Page8 d’habitants seront les moteurs de la croissance économique mondiale (1) portés par l’élévation du niveau d’une population encore très jeune Étant donné la dynamique inhérente de ses marchés la stratégie de croissance du Groupe repose sur le dévelop pement de ses marques existantes qui peut prendre une ou plusieurs formes  PPR alimente le développement international de ses marques en s’implantant sur de nouveaux marchés sélectionnés avec soin Ainsi la marque d’action sport Volcom qui réalise l’essentiel de ses ventes aux États Unis poursuit une stratégie de développement à l’international qui lui permettra de réaliser son potentiel de croissance organique Le Groupe renforce ses canaux de distribution Dans le Luxe le Groupe étoffe constamment son réseau de magasins exploités en propre dans le Pôle Sports  & Lifestyle il établit des liens avec les distributeurs tiers les plus réputés sur leurs marchés respectifs Les marques de PPR élargissent leur offre à de nouvelles catégories de produits à l’instar de Gucci Chez Stella McCartney par exemple les collections enfants qui viennent d’être lancées rencontrent un grand succès Le Groupe est résolu à tirer parti du potentiel considérable offert par le e commerce La récente joint venture créée avec Yoox acteur de premier rang de la vente en ligne de produits de Luxe devrait fortement stimuler les ventes en ligne de la plupart des marques de Luxe de PPR PPR a déployé une stratégie originale de constitution et de développement de son portefeuille de marques Le Groupe a ciblé à travers ses pôles deux segments (Luxe et Sport  &  Lifestyle) en retenant une démarche multimarques Chaque marque occupe un position nement spécifique complémentaire de celui des autres Il n’existe donc pas de concurrence directe entre les marques Ce modèle sur lequel a été bâti le Pôle Luxe a permis de dégager d’importantes synergies entre les marques Il s’applique depuis 2007 au Pôle Sport & Lifestyle Bien que le Groupe ait opté pour une stratégie de croissance organique il pourra le cas échéant renforcer et compléter son portefeuille en rachetant des marques de petite ou moyenne taille qui contribueront ainsi à l’accroissement du chiffre d’affaires et du résultat Ces marques ne joueront pas nécessairement un rôle immédiat dans la stratégie de création de valeur de PPR mais elles constitueront un catalyseur de son expansion et de son internationalisation Ainsi au sein de son Pôle Luxe pour renforcer les segments à fort potentiel sur lesquels le Groupe n’est pas encore présent il s’est porté acquéreur de Girard Perregaux et JEANRICHARD (haute horlogerie) en 2011 et de Brioni (l’une des maisons de prêt à porter pourhomme les plus réputées au monde) en 2012 De même PPR devrait continuer à étoffer son Pôle Sport & Lifestyle notamment sur le segment Outdoor identifié comme prioritaire parallèlement à celui de l’action sports renforcé avec l’acquisition de Volcom et d’Electric en 2011 Des critères très stricts sont appliqués à ces acquisitions  Le Groupe recherche des marques qui se distinguent par un capital identitaire d’exception des valeurs bien enracinées et une part d’héritage revendiquée un territoire d’expression spécifique marqué par des codes et des langages pérennes la capacité à étendre leur territoire de manière indépendante ou à s’associer une aptitude à élargir progressivement leur marché au delà de ses frontières actuelles Ne seront considérées que les cibles recelant un potentiel véritable et significatif d’amélioration des performances financières que PPR pourra révéler et exploiter dans le temps et qui ira au delà du potentiel propre à ces actifs préalablement à leur intégration dans le Groupe Enfin la croissance externe pourra concerner des actifs qui modifient la physionomie du Groupe – dans ce cas l’investissement sera réalisé directement par PPR  –  ou encore des acquisitions tactiques ciblées visant à compléter ses dispositifs marques ou catégories de produits  –  qui pourront être faites par l’une des marques du Groupe (comme ce fut le cas en 2010 pour COBRA intégrée directement par PUMA) L’ambition de PPR pour ses deux pôles peut s’analyser ainsi  Pour ses marques de Luxe PPR met l’accent sur l’expansion tout en veillant à préserver l’équilibre entre la croissance et l’exclusivité de chaque marque Le Groupe va continuer à se développer selon des axes multiples  accroître les réseaux de magasins en propre (en priorité dans les pays émergents) introduire de nouvelles catégories de produits et améliorer durable ment la performance commerciale grâce notamment à un merchandising toujours plus efficient à une communication toujours plus pertinente à la généra lisation de l’excellence opérationnelle en magasin et à une connaissance client plus approfondie Pour ses marques Sport & Lifestyle la stratégie de PPR repose sur  l’expansion dans de nouveaux marchés tout en confortant la croissance dans les marchés les plus matures le développement des réseaux de distribution l’introduction de nouveaux produits qui respectent l’ADN de chaque marque la poursuite de l’identification et de la réalisation de synergies entre les marques en particulier dans le sourcing la logistique et le partage de savoir faire dans le développement de produits la distribution et le marketing L’objectif est de regrouper les marques de sport qui se déclinent également dans le Lifestyle 9 1 PPR EMPOWERING IMAGINATION ✴ PPR EN 2012 Document de Référence 2012 ✴ PPR (1) Source The $10 Trillion Prize Harvard Business Review Press 2012 01_VF_V3 19 04 13 09 41 Page9 Chacune des marques de PPR bénéficie du fort degré d’autonomie et de responsabilité dont elle a besoin pour préserver sa liberté créatrice sa stratégie en matière de produits et de sourcing ainsi que son image et son positionnement uniques vis à vis des consommateurs Cependant le Groupe définit à son niveau les orientations qui forment un cadre dans lequel chaque marque individuelle évolue Il mutualise dans un souci d’efficacité et d’efficience certains services apportés « en coulisse » Enfin il assure la cohérence entre toutes ses activités notamment pour ce qui relève de la gestion financière Le Groupe appelle ce mode de gestion « Freedom within a framework » (« liberté encadrée ») Cette approche s’inscrit dans la logique de la mission de PPR visant à stimuler l’imagination (« Empowering Imagination ») PPR encourageant la créativité et l’agilité des marques en les responsabilisant afin de leur permettre de dépasser leurs limites Le Groupe apporte à ses marques un appui financier et managérial mais il les pousse également à remettre en cause leur stratégie Il les incite à repousser leurs limites en développant de nouvelles activités mais aussi à partager leurs talents leurs expertises et leurs meilleures pratiques les unes avec les autres « Empowering Imagination » signifie également que PPR insuffle une vision aux managers et aux designers de ses marques pour atteindre des objectifs ambitieux développer les talents et réaliser leur potentiel Une organisation plus efficace En termes de gouvernance la composition et le rôle du Comité exécutif de PPR ont évolué pour refléter la nature plus intégrée du groupe Ainsi les Présidents DirecteursGénéraux de Gucci Bottega Veneta et PUMA principaux responsables opérationnels de PPR sont désormais membres du Comité exécutif du Groupe Pour permettre aux marques d’atteindre plus effica cement leurs objectifs PPR a étoffé plusieurs fonctions notamment l’immobilier l’e business les achats indirects la propriété intellectuelle et le marketing stratégique et les achats médias Parce que ses équipes sont le moteur de sa transfor mation le Groupe a mis en place une politique de ressources humaines plus ambitieuse plus intégrée au niveau mondial fondée sur une mobilité accrue entre les marques Cette stratégie de ressources humaines a vocation à accompagner la croissance des marques du Groupe en leur permettant notamment de partager un réservoir de talents et d’expertises ainsi que des meilleures pratiques Cette nouvelle politique est en cours de déploiement et concerne tout particulièrement les 200 principaux managers du Groupe Pour libérer encore davantage la puissance créatrice de ses marques et les accompagner dans leur développement à l’international le Groupe a créé PPR Amériques et PPR Asie Pacifique (établi en 2011) Basées respectivement à New York et à Hong Kong ces deux entités emploient des spécialistes fonctionnels (audit ressources humaines fiscalité immobilier etc ) qui apportent aux marques un soutien adapté aux contextes locaux afin de faciliter leur expansion géographique Par ailleurs un projet de révision de la gouvernance des services partagés du groupe est en cours visant à améliorer leur efficacité en particulier sur les fonctions financières dites transactionnelles Leet PPRmettre la puissance du Groupe au service de chacune de ses marques Dans la logique de cette stratgie PPR a acquis en dcembre 2012 une participation majoritaire dans Qeelin marque chinoise de haute joaillerie base Hong Kong (la transaction a t nalise en janvier 2013) En devenant lactionnaire majoritaire de Qeelin PPR renforce la fois son portefeuille de marques de Luxe sur le segment de la joaillerie et sa prsence sur le march chinois Qeelin bncie dun trs fort potentiel de croissance organique et PPR lui permettra dacclrer son expansion en particulier travers de nouvelles ouvertures de boutiques en Chine continentale et Hong Kong Dans le cadre du processus de repositionnement du Groupe PPR a cd une srie dactifs dans la distribution en 2012 En juillet PPR a annonc la cession de sa participation rsiduelle de 42 % dans Cfao En octobre le Conseil dadministration de PPR a approuv lunanimit le principe dune dconso lidation et dune introduction en Bourse de la Fnac par le biais de la distribution des actions Fnac aux actionnaires de PPR Lopration doit avoir lieu en 2013 PPR a galement sign un accord portant sur la cession de Fnac Italie la socit de capital investissement Orlando Italy Cet accord doit tre nalis en janvier 2013 Enn par deux annonces spares lune en novembre et lautre en dcembre 2012 PPR a annonc avoir conclu un accord portant sur la cession des activits de Redcats aux tats Unis notamment e Sportsmans Guide et e Golf Warehouse ainsi que OneStopPlus Group son activit de vtements de grande taille La nalisation de ces oprations est intervenue au premier trimestre 2013 10 1 PPR EN 2012 ✴ PPR EMPOWERING IMAGINATION PPR✴ Document de Référence 2012 01_VF_V3 19 04 13 09 41 Page10 PPR a la conviction profonde que de développer son activité en s’appuyant sur le développement durable est une stratégie intelligente Elle permet de créer de la valeur pour le Groupe tout en contribuant à construire un monde meilleur PPR développe un ensemble de marques puissantes et complémentaires qui jouissent toutes d’un potentiel de croissance considérable Pour libérer ce potentiel le Groupe repousse constamment les limites de l’imagination et ouvre la voie à des méthodes plus durables En définissant une vision du développement durable positive et en plaçant celui ci au centre de sa stratégie PPR entend donner plus de sens à son activité PPR est également convaincu que le développement durable va de pair avec la qualité notion inhérente à ses métiers et quintessence de ses marques Créer des produits plus innovants plus durables et plus désirables c’est toute l’ambition de sa démarche À l’image de sa culture entrepreneuriale PPR considère le développement durable non pas comme une contrainte mais comme une opportunité et même comme une nécessité Au delà de la réduction de ses impacts directs sur l’environnement le Groupe a pour objectif de déve lopper une activité durable ayant un impact global positif sur la société et sur l’environnement Pour le Groupe ledéveloppement durable ouvre de vastes opportunités qu’il a entrepris de saisir depuis déjà quelque temps Le développement durable est en effet créateur de valeur Il conduit à se différencier et procure un avantage compétitif structurel sur le moyen et long terme  nouvelles opportunités de développement commercial source d’innovation et souvent réductions de coûts Le développement durable représente également un facteur de motivation pour les collaborateurs du Groupe permettant d’attirer et de retenir les meilleurs talents Le groupe PPR entend également assumer le rôle que lui confère sa position d’acteur mondial en ayant une influence positive sur la société et l’environnement Leaders sur leurs marchés les marques du Groupe jouissent partout dans le monde d’une formidable notoriété et inspirent les consommateurs Dans 120 pays les collaborateurs du Groupe sont épris d’excellence et l’engagement de PPR en faveur du développement durable auprès de ses fournisseurs ses autres partenaires et la communauté au sens large se diffuse au delà de ses propres activités PPR est convaincu qu’il revient aux entreprises privées de s’appuyer sur leur notoriété pour faire progresser les enjeux du développement durable à tous les niveaux de la société Le dveloppement durable se place au cur de la stratgie du groupe PPR et de ses marques Stratégie digitale PPR se place au cœur de la révolution numérique Le Groupe a décidé de stimuler les projets e business des marques le partage des meilleures pratiques numériques et le recours accru au numérique avec la mise en place d’un programme intégré couvrant l’ensemble des activités du Groupe notamment les ressources humaines le merchandising la distribution et les ventes Par exemple la PPR Digital Academy favorise l’échange des meilleures pratiques des expertises internes et externes et du développement professionnel dans ce domaine L’e business est une priorité stratégique pour PPR non seulement pour les ventes réalisées en ligne mais aussi parce qu’Internet influence la demande dans l’ensemble des canaux de vente un nombre croissant de consom mateurs étant touchés par Internet indépendamment du canal qu’ils choisissent pour effectuer leurs achats Par ailleurs étant donné le caractère mondial des marques du Groupe ses boutiques en ligne doivent être accessibles partout dans le monde Partant de ce constat PPR a créé en août 2012 une joint venture avec Yoox baptisée E_lite destinée à déployerune série de sites e commerce exclusifs pour plusieurs des marques de Luxe du Groupe Yoox son partenaire fournit son expertise technologique et logistique dans ce domaine Cette joint venture permettra d’améliorer les sites e commerce existants d’accélérer le développement de leur présence mondiale sur Internet et de mettre en place une offre en ligne exclusive à destination des internautes À fin 2012 les nouveaux sites de Sergio Rossi et Stella McCartney étaient déjà lancés Les sites de Bottega Veneta Yves Saint Laurent Alexander McQueen et Balenciaga suivront en 2013 Toutes ces boutiques en ligne seront gérées au niveau mondial y compris en Chine Cette joint venture doit contribuer à la réalisation de l’ambition du Groupe de réaliser 1 milliard d’euros de ventes en ligne d’ici à 2020 Les marques de Sport  &  Lifestyle telles que PUMA et Volcom ont entrepris d’évaluer quelle serait la solution optimale d’e commerce pour leurs activités qui se concentrent pour l’essentiel sur la vente indirecte Gucci a la taille les ressources et l’expertise nécessaires pour développer sa propre plateforme De fait Gucci a été un des pionniers de la vente en ligne de produits de Luxe 11 1 PPR EMPOWERING IMAGINATION ✴ PPR EN 2012 Document de Référence 2012 ✴ PPR 01_VF_V3 19 04 13 09 41 Page11 Chaque collaborateur a un rôle à jouer pour faire du développement durable réellement Cette dimension est indissociable de l’organisation de PPR depuis le Comité du développement durable de son Conseil d’admi nistration jusqu’à l’engagement des Présidents Directeurs Généraux des marques en passant par les décisions et actions des équipes au quotidien Le Directeur du Développement Durable siège au Comité exécutif de PPR ce qui contribue à garantir la cohérence et renforcer la diffusion de cette politique dans le Groupe Par ailleurs un responsable dédié au dévelop pement durable a été nommé au sein de chaque marque afin de déployer le plus efficacement les actions sur le terrain PPR octroie à ses marques une grande liberté de manœuvre dans le respect de principes communs forts définis au niveau du Groupe Dans le domaine du dévelop pement durable cela se traduit par des objectifs ambitieux que le groupe s’est engagé à atteindre d’ici 2016 sur des thématiques prioritaires telles l’approvi sionnement en matières premières l’accompagnement des fournisseurs les processus de fabrication les consommations d’eau la gestion des déchets ou les émissions de carbone Pour y parvenir PPR définit des normes pour les fournisseurs du Groupe ainsi que des orientations pour parvenir à une gestion durable du sourcing des processus de production propres des consommations minimales d’eau et d’énergie ainsi qu’une production de déchets réduite et exemplaire tout en laissant chaque marque imaginer et mettre en œuvre les solutions spécifiques les mieux adaptées à son activité « Empowering imagination » signifie encourager la créativité et donc l’agilité des marques En termes de développement durable cette démarche conduit les marques à innover pour s’assurer que leurs processus et leurs produits présentent un impact social et environ nemental plus positif tout en restant fidèles à leur ADN En 2010 PPR a ainsi lancé le Prix annuel de l’Innovation et du Développement Durable qui réunit tous les collaborateurs autour d’un objectif au service de la créativité et de l’innovation La Direction du Développement Durable de PPR met au service des marques une plateforme de moyens et de ressources illustrant « l’effet PPR » qui fait la force du Groupe De fait elle emploie 15 spécialistes dont les domaines d’expertise couvrent le sourcing les matières premières alternatives la biodiversité l’énergie la chaîne d’approvisionnement et la conduite du changement ainsi que les aspects sociaux Elle favorise le change ment en apportant des conseils et ses connaissances organise et facilite les synergies opérationnelles et les économies d’échelle ce qui aide les marques à adopter de façon plus performante des pratiques plus durables au service de leur développement Pour PPR le développement durable est un engagement social et environnemental de long terme Le Groupe adéfini une feuille de route avec ses objectifs et un plan d’actions à plusieurs niveaux pour les années à venir En 2016 le Compte de Résultat Environnemental sera opérationnel pour toutes les marques du Groupe Cet outil poursuit deux objectifs  tout d’abord identifier et évaluer les impacts engendrés par la fabrication et la vente de nos produits tout au long de la chaîne d’approvi sionnement depuis les achats de matières premières jusqu’à la vente des produits En outre il attribue une valeur financière à ces impacts  le bénéfice ou la perte pour l’environnement Le Compte de Résultat Environ nemental est donc un outil permettant de mieux comprendre afin de prendre de meilleures décisions opérationnelles PPR est ainsi la première société d’envergure mondiale à déployer une telle analyse Lancé initialement par PUMA ce Compte de Résultat Environnemental permettra au Groupe de définir de nouveaux modèles économiques et de nouvelles solutions qui tiennent en compte l’apport économique de la nature Pour 2016 PPR a fixé une série d’objectifs quantifiables conduisant ses marques à respecter des critères environnementaux et sociaux ambitieux Ces critères sont liés aux achats de matières premières notamment les matières premières alternatives de papier et des emballages à la diminution de la consommation d’eau des déchets des émissions de dioxyde de carbone et des produits chimiques dangereux à la compensation des émissions de CO 2résiduelles et à l’encouragement des progrès accomplis par les fournisseurs dans ce domaine Ces objectifs montrent l’attention que le Groupe porte au développement durable à deux niveaux interdé pendants  les processus et les produits La démarche de PPR va au delà de la conformité aux lois et règlements Le Groupe travaille avec ses fournisseurs par le biais d’audits sociaux qu’il réalise pour les aider à atteindre les normes fixées par son Code de conduite PPR considère la diversité qui est ancrée dans sa politique de ressources humaines comme une source de créativité et d’innovation La responsabilité sociale suppose de prêter attention aux conditions de travail y compris dans les ateliers des fournisseurs et de se soucier de la préservation des savoir faire En témoigne le soutien apporté par les marques de PPR à un réseau d’artisans hautement qualifiés à travers des program mes de formation et la fondation d’établissements d’enseignement technique Par ailleurs PPR se consacre à la lutte contre la violence à l’égard des femmes en leur donnant les moyens de contribuer au développement de leur famille et de leur communauté Le Groupe a créé la Fondation PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes entité juridique indépendante mais dont le pilotage opérationnel est rattaché à la Direction du Développement Durable Depuis sa création en 2009 cette fondation a noué 47 12 1 PPR EN 2012 ✴ PPR EMPOWERING IMAGINATION PPR✴ Document de Référence 2012 01_VF_V3 19 04 13 09 41 Page12 L’année 2012 a été marquée par un contexte économique global rendu incertain par la crise persistante des dettes souveraines et le ralentissement consécutif de la croissance particulièrement en Europe et aux États Unis Les économies émergentes sont à cet égard restées les moteurs essentiels de la croissance mondiale Dans cet environnement incertain et volatil PPR maintient sa confiance dans l’avenir grâce à la solidité de ses fondamentaux à l’adaptation des modèles économiques des marques du Groupe mise en œuvre depuis 2008 et à la pertinence de sa stratégie dont l’application sera poursuivie La décision prise à l’automne 2011 d’augmenter la capacité du principal centre de distribution et de logistique des marques de Luxe du Groupe a commencé à porter ses fruits et sera essentielle à l’avenir PPR a ainsi de bonnes perspectives de croissance Par son exposition prononcée aux pays émergents le Groupe bénéficie d’une dynamique de croissance distinctive et les marques de Luxe maintiendront leur rythme d’expansion des réseaux de magasins Le travail permanent visant à accroître l’attractivité des produitsde chacune des marques ainsi que leur efficacité opérationnelle continuera à nourrir la hausse de leurs ventes et de leurs marges Par ailleurs PPR accélère et soutient la stratégie numérique de ses marques en encourageant le développement des synergies inter marques en coordonnant les projets e business et en favorisant le croisement des expertises PPR s’est doté d’un réservoir de compétences en support des marques pour identifier et partager les meilleures pratiques numériques stimuler l’innovation enrichir les capacité techniques et fonctionnalités clients des sites web et accroître la pénétration d’Internet dans les activités du Groupe En 2012 PPR va aussi poursuivre ses politiques visant à attirer de nouveaux talents à développer les compétences et les carrières et à favoriser les échanges fructueux au sein du Groupe Enfin PPR maintiendra son engagement en faveur du développement durable environnemental et social et de la diversité qui sont inséparables de la réalisation de ses objectifs commerciaux et de sa performance à long terme Restant vigilant face une conjoncture conomique prcaire PPR est nanmoins conant dans ses perspectives pour 2013 partenariats avec des ONG et en 2011 elle a apport son soutien 55 000 femmes Par ailleurs une grande partie des marques du Groupe a mis en place depuis longtemps des programmes daide au dveloppement Lengagement en faveur dun modle dentreprise durable et innovante reprsente un lment essentiel de la transfor mation de PPR en un groupe de marques dhabillement et daccessoires de Luxe et de Sport& Lifestyle Le Groupeincite ses marques crer de nouveaux modles conomiques qui concilient croissance et contribution un monde meilleur aux plans conomique social et environnemental PPR est dle ltat desprit qui est lorigine de son succs la volont et le got dentreprendre la recherche dune croissance durable et laudace qui lui permettent de compter parmi les groupes crant le plus de valeur dans le plein sens du terme 13 1 PPR EMPOWERING IMAGINATION ✴ PPR EN 2012 Document de Référence 2012 ✴ PPR 01_VF_V3 19 04 13 09 41 Page13 4 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE PPR AU 31 DÉCEMBRE 2012 PPR Pôle Luxe Gucci 100 % Pôle Sport & Lifestyle Bottega Veneta 100 % PUMA 83 % Vo l c o m 100 % YSL 100 % Alexander McQueen 100 % Balenciaga 100 % Boucheron 100 % Brioni 100 % 100 % Sergio Rossi Sowind Stella McCartney 50 % 50 % 14 1 PPR EN 2012 ✴ ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE PPR AU 31 DÉCEMBRE 2011 PPR✴ Document de Référence 2012 01_VF_V3 19 04 13 09 41 Page14 CHAPITRE 2 Activités du Groupe 1 Pôle Luxe 16 Gucci18 Bottega Veneta21 Saint Laurent24 Les autres marques26 2 Pôle Sport & Lifestyle 34 PUMA36 Les autres marques41 15 Document de Référence 2012 ✴ PPR 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page15 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE Gucci 18 Bottega Veneta 21 Saint Laurent 24 Les autres marques 26 Alexander McQueen Balenciaga Boucheron Brioni Girard Perregaux et JEANRICHARD Sergio Rossi Stella McCartney PÔLE LUXE 16 PPR✴ Document de Référence 2012 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page16 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE 1 612 M€ de résultat opérationnel courant Répartition par marque Évolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant 17 384 collaborateurs (effectifs moyens) 958 magasins gérés en propre 6 212 M€ de chiffre d’affaires Répartition par marque Répartition par catégorie de produits Répartition par zone géographique Gucci 70 % Bottega Veneta 19 % Yves Saint Laurent 4 % Autres marques 7 % Yves Saint Laurent 8 % Autres marques 18 % Bottega Veneta 15 % Gucci 59 % Chaussures 13 % Autres 7 % Montres 5 % Maroquinerie 55 % Prêt à porter 16 % Joaillerie 4 % Europe de l’Ouest 31 % Amérique du Nord 19 % Japon 12 % Asie Pacifique 32 % Autres pays 6 % Europe de l’Ouest Total 2011 801 Total 2012 958 Amérique du NordJapon Pays émergents 192 245 142 161 214 237 253 315 CHIFFRES CLÉS 2012 2011 Chiffre d’affaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 2012 6 212 1 612 4 917 1 263 17 Document de Référence 2012 ✴ PPR 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page17 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ GUCCI 3 639 M€ de chiffre d’affaires 1 126 M€ de résultat opérationnel courant 9 337collaborateurs (effectifs moyens) 429magasins gérés en propre RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES Par catégorie de produits Par zone géographique CONCEPT COMMERCIAL Fondée à Florence en 1921 Gucci est l’une des marques mondiales leaders dans le secteur du Luxe Célèbre pour son savoir faire artisanal et son ancrage italien synonymes de qualité Gucci conçoit fabrique et distribue des produits réputés tels que des articles de maroquinerie (sacs et bagages) et de petite maroquinerie des chaussures des articles de prêt à porter des articles en soie des montres et des bijoux Les lunettes et les parfums sont fabriqués et distribués sous licence par les leaders mondiaux de ces secteurs Les produits Gucci sont exclusivement vendus au travers d’un réseau de magasins gérés en propre (qui représentent 75 % du chiffre d’affaires total de Gucci) d’une boutique en ligne gérée en propre et d’un nombre mesuré de franchisés de grands magasins et de boutiques spécialisées En 2002 Gucci a été l’une des premières marques de Luxe à investir dans Internet canal de distribution complé mentaire incontournable Avec plus de 3 000 produits disponibles www gucci com offre aujourd’hui une shopping experienceéquivalente à celle proposée dans ses magasins La boutique en ligne permet également d’attirer une part importante de la clientèle vers les magasins traditionnels partout dans le monde La marque Gucci existe depuis plus de 90 ans et est recon nue mondialement pour son succès son authen ticité et son influence De nouveau en 2012 Gucci figure au premier rang des marques italiennes tous secteurs confondus dans le classement annuel du Top 100 des marques publié par le cabinet Interbrand en octobre 2012 Aujourd’hui plus que jamais la valeur de la marque Gucci repose sur un équilibre parfait entre ses racines florentines et italiennes et sa réputation de leader de la mode En outre la marque est de plus en plus recon nue pour son engagement à assurer une gestion responsable et intègre de son activité à tous les niveaux ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL Gucci est une des marques de Luxe présentes dans le monde entier avec Hermès Chanel et Louis Vuitton Dans un contexte économique difficile Gucci maintient son rang et reste l’une des plus grandes marques mondiales de Luxe aussi bien en termes de chiffre d’affaires que de profitabilité CHIFFRES CLÉS 2012 Maroquinerie 59 % Chaussures 13 % Prêt à porter 12 % Montres 5 % Joaillerie 2 % Autres 9 % Europe de l’Ouest 27 % Autres pays 6 % Japon 11 % Asie Pacifique 37 % Amérique du Nord 19 % 18 PPR✴ Document de Référence 2012 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page18 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ GUCCI STRATÉGIE Au cours des quatre dernières années l’équipe conduite par Patrizio di Marco Président Directeur Général de Gucci et Frida Giannini Directrice de la Création s’est employée à renforcer et mettre en avant les valeurs historiques de la marque Parallèlement à ces valeurs qui fondent la renommée de la marque à savoir la qualité la créativité et le savoir faire artisanal italien Gucci accorde une grande importance à sa responsabilité sociale et environnementale Fidèle à ses valeurs fondatrices Gucci s’est donnée pour mission de rechercher l’excellence que ce soit en matière d’offre produits ou pour ce qui se rapporte à l’expérience d’achat du client Son engagement permanent pour satisfaire les désirs et les besoins des clients se situe ainsi au cœur de la mission de Gucci Face à un contexte macro économique difficile et complexe la marque poursuit également sa stratégie d’optimisation des ressources internes avec l’objectif de renforcer ses relations avec ses clients en vue de les fidéliser dura blement et ainsi gagner de nouvelles parts de marché Gucci entend enfin maintenir une profitabilité parmi les plus élevées du secteur et une croissance pérenne pour l’ensemble de ses lignes de produits dans le monde entier tout en se conformant aux normes les plus rigoureuses en matière de responsabilité sociale FAITS MARQUANTS 2012 ET PERSPECTIVES 2013 En dépit des incertitudes macro économiques qui pèsent sur la consommation depuis le second semestre 2011 Gucci a enregistré de bons résultats en 2012 confirmant la solidité et la vigueur de sa marque Une performance obtenue sans faire aucun compromis sur ses valeurs fondamentales que sont le Made in Italy la qualité exceptionnelle le savoir faire artisanal l’innovation et la responsabilité sociale En 2012 des événements et des initiatives marketing et de communication ont été mis en œuvre toujours animés par la volonté de représenter avec cohérence la dualité de Gucci (héritage et mode) telle qu’elle s’exprime dans la campagne publicitaire de la marque Forever Now Cette campagne publicitaire lancée au début du mois de mars est portée par Charlotte Casiraghi La jeune femme saisie par l’objectif de quatre des photographes de mode les plus réputés au monde apparaissait dans une série de clichés célébrant les icônes de la marque La première série mettait en scène la bande de couleurs emblématique de Gucci aux rayures rouges et vertes tandis que la seconde rendait hommage aux célèbres mocassins décorés d’un mors en métal véritable icône de la marque lancée il y a près de 60 ans En avril 2012 Gucci a organisé plusieurs manifestations en Chine notamment un cocktail en l’honneur de l’actrice chinoise Li Bing Bing et le premier défilé de mode de Frida Giannini en Chine (à Wai Tan Yuan) En avril également la marque a inauguré une exposition intitulée Timeless Touch of Craftsmanship  Korean Heritage Meets 91 Years of Gucci Archiveau Musée du meuble coréen à Séoul (KOFUM) Cette exposition présente des pièces uniques et convoitées des archives Gucci en regard des réalisations issues de l’artisanat coréen dans une « Hanok » (maison traditionnelle coréenne) En mai animée par son sens de la responsabilité sociale l’entreprise a encore renforcé les liens qui l’unissent à ses fournisseurs aux institutions locales et aux partenaires sociaux en renouvelant l’accord signé en 2009 par lequel elle s’engage à promouvoir et à développer un savoir faire unique sur l’ensemble de sa chaîne d’approvision nement dans une démarche de développement durable économique et social Début juin Gucci a présenté sa nouvelle collection équestre hommage à la tradition qui inspire la marque depuis plus de 90 ans Renforçant ses liens historiques avec le monde du cinéma Gucci s’est associée à la Fondation du Film du réalisateur Martin Scorsese pour financer la restauration numérique de deux chefs d’œuvre cinématographiques  Il était une fois en Amérique(présenté au Festival du Film de Cannes en mai) et L’Affaire Mattei(présenté au Festival du Film de Venise en septembre) À Venise également Gucci a poursuivi son partenariat historique avec la Biennale de Venise en apportant son soutien au lancement de la Biennale College  –  Cinéma À la même période la deuxième édition du Gucci Award for Women in Cinema a récompensé Thelma Schoonmaker (monteuse du film Hugo Cabret) saluant ainsi son travail artistique remarquable 19 Document de Référence 2012 ✴ PPR 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page19 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ GUCCI À la fin de l’année 2012 Gucci a franchi la barre des 13 millions de dollars de soutien à l’UNICEF Partenaire de cet organisme depuis sept ans Gucci est aujourd’hui l’un des principaux donateurs du programme Schools for Africa En juillet Gucci a présenté la GG Flag Collection une ligne exclusive de t shirts et d’accessoires dessinée par Frida Giannini pour célébrer le lancement de l’initiative de l’UNICEF Schools for Asia Gucci est la première entreprise partenaire à apporter son soutien à ce programme lancé en 2012 qui vise à permettre aux enfants défavorisés de la zone Asie Pacifique d’accéder à une éducation de base de qualité Soucieuse de satisfaire le désir du consommateur d’acheter des produits de Luxe respectueux de l’environnement Gucci s’est donnée pour priorité d’utiliser des matériaux durables innovants pour ses produits et leur conditionnement En 2012 la marque a lancé ses premières montures de lunettes écologiques fabriquées en bois liquide (matériau biodégradable utilisé pour la première fois dans le secteur de la lunetterie) ainsi qu’une édition spéciale de chaussures pour femmes et pour hommes fabriquées avec des semelles écologiques Le respect de l’héritage et des traditions de la marque va de pair avec la volonté de Gucci d’entretenir sa pertinence et son dynamisme auprès des nouvelles générations de clients Ainsi Gucci a développé de nouveaux outils digitaux (notamment la Gucci App en huit langues) et est présent sur les réseaux sociaux mondiaux et régionaux les plus dynamiques et les plus récents (tels que Pinterest Google+ Instagram Sina Weibo et Youku) En décembre 2012 la marque comptait notamment près de 10 millions de fans sur Facebook À ce jour la boutique en ligne de Gucci est présente dans 27 pays et se décline en sept langues Ses ventes connaissent une croissance annuelle à deux chiffres Forte de son expérience acquise de longue date dans les boutiques en ligne de Luxe Gucci continue à réaliser d’importants investissements dans ce domaine pour se doter de la technologie des infrastructures et des équipes de spécialistes nécessaires à l’accélération du développement mondial de ses activités de e commerce Témoignant de la notoriété mondiale de la marque le classement annuel du Top 100 des marques publié par le cabinet Interbrand en  octobre  2012 a pour la 13 eannée consécutive confirmé Gucci à la première place des marques italiennes tous secteurs confondus en lui attribuant une valeur de 9 5  milliards de dollars (en hausse de 8 % par rapport à 2011) Pour 2013 l’équipe dirigeante de Gucci a pour ambition d’enregistrer une nouvelle année en progression tout en mettant en place les conditions d’une croissance durable et rentable de la société sur le long terme Cette ambition s’appuiera sur un engagement toujours croissant envers la clientèle et le développement des produits de la marque en restant fidèle aux racines de Gucci  son héritage son caractère exclusif son savoir faire artisanal le Made in Italy la mode et le développement durable Enfin Gucci continuera de renforcer son réseau de magasins gérés en propre notamment dans les régions en forte croissance mais aussi sur les marchés plus matures tels que la France  –  tout en poursuivant la rationalisation des canaux de vente indirecte notamment en Europe ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2011 Chiffre d’affaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 2012 3 639 1 126 3 143 948 NOMBRE DE MAGASINS GÉRÉS EN PROPRE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Europe de l’Ouest Total 2011 376Total 2012 429 Amérique du NordJapon Pays émergents 829791100 6266141166 20 PPR✴ Document de Référence 2012 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page20 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ BOTTEGA VENETA CONCEPT COMMERCIAL Bottega Veneta fondé en 1966 était à l’origine fabricant et distributeur de produits de maroquinerie rendus célèbres par le fameux intrecciato une technique de tissage unique inventée par les artisans de la marque pour renforcer le cuir souple et délicat qu’ils utilisent et parvenir à des produits résistants de très grande qualité Le célèbre slogan de la marque « Quand vos initiales suffisent » exprime une philosophie de caractère et d’assurance qui s’applique désormais à différentes gammes de produits de maroquinerie (sacs petits articles de maroquinerie et ligne complète de bagages) d’articles de prêt à porter pour femme et homme de chaussures de bijoux de meubles et d’autres produits Au fil des années la marque a également noué des collaborations avec des partenaires stratégiques partageant les mêmes valeurs et le même engagement de qualité et de savoir faire tels Poltrona Frau (collection de sièges) KPM (porcelaine) Victor Mayer (bijoux) Girard Perregaux (montres) Safilo (lunettes) Coty Prestige (parfums) et Rizzoli (livres) Les produits de la marque sont exclusivement distribués au sein d’un réseau parfaitement contrôlé de magasins gérés en propre ou sous franchise exclusive de grands magasins et de boutiques spécialisées rigoureusement sélectionnés dans le monde entier Par ailleurs les produits Bottega Veneta peuvent également être achetés dans la boutique en ligne présente dans 46 pays ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL Bottega Veneta a toujours été synonyme d’un savoir faire de grande qualité d’un choix de matériaux parmi les plus nobles et d’un design innovant et sobre La qualité exceptionnelle des produits réside dans le savoir faire des artisans basés à Vicence héritiers de plusieurs géné rations de tradition et de technique et qui constituent l’âme de la marque Sous la direction créative de Tomas Maier et la direction de Marco Bizzarri Bottega Veneta réaffirme sans cesse son positionnement de marque de Luxe haut de gamme dont les produits séduisent une clientèle à la fois sophistiquée et moderne appréciant le Luxe discret sensible aux détails cachés et aux matériaux de grande qualité Dans un marché où les consommateurs 945 M€ de chiffre d’affaires 300 M€ de résultat opérationnel courant 2 339collaborateurs (effectifs moyens) 196magasins gérés en propre RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES Par catégorie de produits Par zone géographique CHIFFRES CLÉS 2012 Maroquinerie 85 % Chaussures 6 % Prêt à porter 6 % Autres 3 % Europe de l’Ouest 27 % Amérique du Nord 14 % Japon 17 % Asie Pacifique 38 % Autres pays 4 % 21 Document de Référence 2012 ✴ PPR 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page21 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ BOTTEGA VENETA attachent beaucoup d’importance aux valeurs qui sont celles sur lesquelles Bottega Veneta a été construite l’importance que la marque apporte au respect de ces valeurs sans compromettre la stratégie de l’entreprise lui permet d’être performante STRATÉGIE Bottega Veneta se positionne clairement comme une marque de Luxe haut de gamme exclusive dédiée à un certain art de vivre Ce parti pris se reflète dans l’inno vation qui caractérise chaque collection toujours alliée à l’exclusivité à une qualité exceptionnelle et à l’attention apportée aux détails Chaque catégorie de produits fait appel aux matériaux les plus nobles et chaque lancement de produit s’inscrit dans une stratégie rigoureusement planifiée et soigneusement exécutée toujours en parfait accord avec l’intégrité et la philosophie de la marque FAITS MARQUANTS 2012 ET PERSPECTIVES 2013 En 2012 Bottega Veneta a élargi son réseau de magasins gérés en propre en procédant à des ouvertures sur des emplacements sélectionnés avec soin partout dans le monde aussi bien dans les pays émergents que sur les marchés plus matures En avril Bottega Veneta a ainsi inauguré sa première boutique exclusivement masculine à New York (sur East 67th Street non loin de Madison Avenue) Sur une surface d’un peu plus de 150 m² cette boutique répond à la nouvelle démarche de Bottega Veneta consistant à ouvrir également des boutiques spécialisées proposant une shopping experience différente dans les villes où la marque est déjà établie ciblant une clientèle particulière dans des quartiers spécifiques Par ailleurs Bottega Veneta a ouvert une boutique au concept inédit à Shanghaï au sein de la galerie Yifeng Ce magasin le plus grand de la marque en Chine présente les créations intemporelles de la Maison ainsi qu’une offre étendue de produits  maroquinerie prêt à porter et articles pour la maison Conformément à son engagement historique aux côtés des artistes et des créateurs à son sens profond de la responsabilité sociale et environnementale la marque a entièrement dédié le second étage à une galerie permanente apportant ainsi son soutien à l’enseignement et à l’art À l’occasion de lacérémonie d’ouverture en mai 2012 quatre artisans sont venus de l’atelier de Vicence afin de permettre à la clientèle locale d’observer le talent et le savoir faire nécessaires à la réalisation des articles emblématiques de la marque La présence des artisans a également été l’occasion de présenter le service de personnalisation de la marque qui offre la possibilité de faire broder ses initiales en peaux précieuses sur une sélection de sacs En juillet 2012 la marque a donné le coup d’envoi d’une série d’expositions thématiques et conceptuelles offrant aux clients qui visitent ses magasins bien plus qu’une simple shopping experience L’exposition Damaged Heritage  Jiangnan in Contemporary Photography présente les œuvres de sept photographes contemporains de la région du Jiangnan qui se sont intéressés aux effets de la modernisation et du développement industriel sur les traditions et la culture de cette région Par ailleurs plusieurs activités et projets de toute sorte ont contribué au succès de la marque en 2012 En janvier 2012 débutait une formation à la création de sacs et au développement de produits organisée par Bottega Veneta en partenariat avec l’Università Iuav di Venezia et la fondation Giacomo Rumor  –  Centro Produttività Veneto Pendant trois mois 15 étudiants du monde entier notamment trois Japonais ont bénéficié de cette opportunité dans le cadre de l’initiative caritative lancée en 2011 Cette formation vise à donner à ces jeunes créateurs la possibilité de maîtriser un savoir faire qui leur sera utile tout au long de leur future carrière Désireux de promouvoir les valeurs d’un Luxe discret du service personnalisé et du savoir faire des artisans de Vicence Tomas Maier a imaginé la Lake Suite au Park Hyatt Chicago D’inspiration urbaine cette suite offre une vue somptueuse sur le lac Dévoilée en mars 2012 elle conjugue le Luxe et le savoir faire de Bottega Veneta En avril 2012 Bottega Veneta a proposé en exclusivité dans ses boutiques en ligne le service Initialspermettant aux clients de demander l’inscription de leurs initiales sur certains articles Ce service ajoute une dimension sup plémentaire au célèbre slogan de la marque « Quand vos initiales suffisent » en associant la beauté de la technique intrecciato nappade Bottega Veneta à l’élégance et au caractère d’un monogramme Pour renforcer encore son positionnement de marque de Luxe haut de gamme Bottega Veneta a présenté au siège de l’entreprise à l’occasion du Salon du meuble de Milan d’avril 2012 une collection étoffée de produits dédiés à la maison Cette collection qui comprend de nombreuses 22 PPR✴ Document de Référence 2012 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page22 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ BOTTEGA VENETA nouveautés et de nouvelles interprétations des meubles les plus emblématiques de la marque allie savoir faire exceptionnel et design moderne et fonctionnel En  juillet  2012 Bottega Veneta a organisé avec Vogue et RED Camera un événement offrant une occasion unique à de jeunes photographes prometteurs de se soumettre à la critique des grands noms du secteur et de remporter un prix leur permettant de progresser dans leur carrière Le vainqueur (An Le) du concours photographique New Exposurea été annoncé lors d’une cérémonie organisée à New York Le jury était composé de Tomas Maier Directeur Artistique de Bottega Veneta et d’une prestigieuse assemblée réunissant certaines des figures les plus importantes de l’art et de la photographie Parallèlement à ce concours Bottega Veneta a lancé une campagne sur les réseaux sociaux qui a mobilisé ses fans et crée une expérience utilisateur inédite Avec l’organi sation de tels événements la marque se positionne comme un leader dans la promotion de jeunes talents À l’occasion de la Vogue Fashion Night Out de septembre 2012 Bottega Veneta a dévoilé une collection de sacs à main écologiques Ces sacs qui utilisent des processus durables et respectueux de l’environnement reprennent le code des lanières tressées des sacs en cuir de la marque et sont fabriqués par les artisans de Vicence suivant les mêmes normes rigoureuses que tous les produits Bottega Veneta Cette collection qui existe en deux styles soit en jersey soit en papier japonais « washi » est née en réponse à la demande de clients souhaitant des sacs sophistiqués mais écologiques et n’utilisant pas de cuir Dévoilé à la presse lors de la présentation de la collection Croisière 2013 un lot de 100 sacs en jersey a été mis en vente en exclusivité lors de cette même Fashion Night Out Suite au lancement de son premier parfum pour femme et de ses produits Bain et Soin du corps en  juin  2011 Bottega Veneta a dévoilé Eau Légère déclinaison de l’Eau de Toilette en septembre 2012 à l’occasion de la présen tation de la collection de mode féminine Printemps Été 2013 Cette nouvelle fragrance conforte encore le succès de la ligne de parfums de Bottega Veneta qui s’est vue récompensée à 16 reprises depuis sa création En  octobre  2012 la marque a publié son premier livre dédié au monde de Bottega Veneta publié par Rizzoli International Publications et entièrement produit dans la région de Veneto (Italie) Cet ouvrage élégant qui aspire à capturer l’essence même de Bottega Veneta est une ode à la collaboration entre l’artisanat et le design et retrace l’évolution de l’entreprise au cours des 10 dernières années Cet aperçu exclusif et intime du talent artistique et artisanal rare qui caractérise la marque a été conçu et édité par Tomas Maier en collaboration avec Sam Shahid pour la Direction artistique ainsi qu’avec plusieurs des grands noms du journalisme de mode d’aujourd’hui En 2013 Bottega Veneta continuera de tirer parti de ses succès et de son positionnement en s’appuyant sur de nouvelles ouvertures stratégiques de boutiques partout dans le monde L’entreprise continuera de la sorte à étoffer de façon sélective son réseau de magasins à un rythme similaire à celui de 2012 en se concentrant non seulement sur les marchés émergents mais aussi sur l’Europe les États Unis et le Japon afin de soutenir la notoriété globale de la marque et son équilibre régional La vente en ligne sera également dynamisée une boutique Bottega Veneta ayant été développée sur la nouvelle plateforme issue d e la joint venture mise en place par PPR et Yoox NOMBRE DE MAGASINS GÉRÉS EN PROPRE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Europe de l’Ouest Total 2011 170Total 2012 196 Amérique du NordJapon Pays émergents 3239 252654555976 ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2011 Chiffre d’affaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 2012 945 300 683 205 23 Document de Référence 2012 ✴ PPR 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page23 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ SAINT LAURENT CONCEPT COMMERCIAL Fondée en 1961 Yves Saint Laurent est l’une des plus prestigieuses maisons de mode du 20 esiècle Maison de haute couture à l’origine Yves Saint Laurent a révolutionné la mode moderne en introduisant en 1966 le prêt à porter de Luxe sous le nom de Saint Laurent Rive Gauche Référence incontestée de l’élégance parisienne Yves Saint Laurent reste à la fois un joyau de l’héritage français ainsi qu’un acteur international majeur du secteur du Luxe et de la culture Sous la Direction de Paul Deneve Président Directeur Général et de Hedi Slimane Directeur de la Création et de l’Image Yves Saint Laurent crée et commercialise une gamme complète d’articles de prêt à porter féminin et masculin de sacs de chaussures de petite maroquinerie de bijoux d’écharpes de cravates et de lunettes La production se répartit entre l’Italie et la France où l’atelier historique réalise le prêt à porter Yves Saint Laurent produit et distribue des parfums et des cosmétiques par le biais d’un accord de licence avec L’Oréal Le réseau des magasins Yves Saint Laurent comprend aujourd’hui 89 magasins gérés en propre dont les flagships de Paris New York Londres Milan Hong Kong Shanghaï et Los Angeles ces magasins gérés en propre ont réalisé 60 % du chiffre d’affaires de la marque en 2012 La marque est également représentée dans les boutiques et les grands magasins multimarques les plus prestigieux au monde ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL Depuis sa création Yves Saint Laurent exerce une influence considérable dans le domaine de la mode mais aussi au delà Au fil des ans ses créations révolutionnaires sont devenues des références culturelles et artistiques emblématiques et son fondateur le couturier Yves Saint Laurent s’est imposé comme l’un des créateurs majeurs et l’une des personnalités les plus marquantes du 20 esiècle L’incarnation contemporaine de la maison est porteuse de ces traditions donnant un souffle nouveau à l’esprit de révolution et de démocratie de la mode à l’essence d’un style iconique et à l’élégance française inimitable L’univers d’Yves Saint Laurent continue d’exalter et de valoriser le caractère unique de chaque individu Yves Saint Laurent maintient une forte présence sur la scène internationale et occupe aujourd’hui une place unique de leader sur le segment des accessoires Sous l’impulsion de Hedi Slimane nouveau Directeur de la 473 M€ de chiffre d’affaires 65 M€ de résultat opérationnel courant 1 208collaborateurs (effectifs moyens) 89magasins gérés en propre RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES Par catégorie de produits Par zone géographique CHIFFRES CLÉS 2012 Maroquinerie 44 % Chaussures 23 % Prêt à porter 19 % Autres 14 % Europe de l’Ouest 40 % Amérique du Nord 23 % Japon 8 % Asie Pacifique 21 % Autres pays 8 % 24 PPR✴ Document de Référence 2012 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page24 Création et de l’Image de la société le prêt à porter retrouve une place importante dans l’offre de produits de la marque STRATÉGIE L’objectif principal d’Yves Saint Laurent est de créer et de commercialiser des produits hautement désirables qui par leur caractère innovant leur qualité et leur conception incomparables reflètent l’essence même de la marque En cohérence avec l’approche de la maison la marque met à profit et renforce sa notoriété historique dans le prêt à porter pour soutenir les catégories à fort potentiel de croissance tels que les articles de petite maroquinerie les chaussures et autres accessoires FAITS MARQUANTS 2012 ET PERSPECTIVES 2013 En mars 2012 Yves Saint Laurent a ouvert un nouveau chapitre prometteur de son histoire en annonçant la nomination de Hedi Slimane comme Directeur de la Création et de l’Image Désireux de mener Yves Saint Laurent dans une nouvelle ère tout en faisant revivre les idées de « jeunesse liberté et modernité » qui ont inspiré au fondateur le lancement de la ligne de prêt à porter Saint Laurent Rive Gauche en 1966 Hedi Slimane a décidé de rebaptiser la ligne de prêt à porter et accessoires « Saint Laurent » Lancé en juin 2012 ce nouveau « retro branding» a été mis en place en janvier 2013 à l’arrivée des premières pièces Saint Laurent par Hedi Slimane en boutique Depuis son arrivée Hedi Slimane a redéfini les collections homme et femme Saint Laurent et repensé l’offre de chaussures de maroquinerie de soie et de joaillerie Par ailleurs il a retravaillé certains produits phares tels que le Cabas Yet les chaussures Tribute En octobre 2012 Saint Laurent a dévoilé son nouveau concept de boutique conçu par Hedi Slimane et inspiré des techniques et matériaux de l’art déco français avec l’ouverture d’un nouveau flagshipà Shanghaï Le nouveau site ysl com dont la conception a également été revue par Hedi Slimane a été lancé en octobre 2012 Doté d’un contenu très riche ce site constitue une plateforme de vente en ligne dynamique ainsi qu’un instrument de la stratégie globale de distribution multicanaux Les initiatives consacrées aux médias sociaux ont rencontré un succès extraordinaire les plateformes sociales étant pleinement intégrées dans les pratiques et les stratégies de communication globale En  décembre  2012 Yves Saint Laurent comptait près de 1 2  million de fans sur Facebook et se plaçait comme une des marques de Luxe les plus populaires sur Twitter où elle était suivie par plus de 1 1 million de personnes En termes de distribution la société poursuivra l’ambitieux programme de développement de son réseau mondial en s’appuyant sur son nouveau concept de boutique Yves Saint Laurent entend renforcer sa présence sur les marchés émergents mais également poursuivre son développement aux États Unis en Europe et au Japon Plusieurs magasins existants seront par ailleurs réaménagés au nouveau format NOMBRE DE MAGASINS GÉRÉS EN PROPRE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Europe de l’Ouest Total 2011 83Total 2012 89 Amérique du NordJapon Pays émergents 2626 101020222731 ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2011 Chiffre d’affaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 2012 473 65 354 41 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ SAINT LAURENT 25 Document de Référence 2012 ✴ PPR 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page25 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUES Alexander McQueen Balenciaga Boucheron Brioni Girard Perregaux et JEANRICHARD Sergio Rossi Stella McCartney 1 156 M€ de chiffre d’affaires 120 M€ de résultat opérationnel courant 4 500collaborateurs (effectifs moyens) 244magasins gérés en propre CHIFFRES CLÉS 2012 LES AUTRES MARQUES NOMBRE DE MAGASINS GÉRÉS EN PROPRE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Europe de l’Ouest Total 2011 172Total 2012* 244 Amérique du NordJapon Pays émergents 5283 16257894 2642 * Intégration de Brioni au 1 er janvier 2012 ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2011 Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2012* 1 156 120 738 69 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)* Intégration de Brioni au 1 er janvier 2012 26 PPR✴ Document de Référence 2012 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page26 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUES Reconnue pour son audace sa créativité et son savoir faire exceptionnel la marque Alexander McQueen jouit d’une réputation prestigieuse dans le monde de la mode Alexander McQueen commercialise essentiellement du prêt à porter et des accessoires pour femme De nouvelles lignes de prêt à porter de chaussures et de petits articles de maroquinerie pour homme sont progressivement venues enrichir l’offre produits de la marque En 2012 la marque Alexander McQueen progresse avec le même dynamisme qu’elle connait depuis la nomination de Sarah Burton au poste de Directrice de la Création Parallèlement à la croissance constante des canaux de vente indirecte et à l’extension de ses services d’e commerce à 28 pays européens la marque a poursuivi le développement de son réseau de distribution avec l’ouverture de cinq magasins gérés en propre à travers le monde (Miami Hong Kong Savile Row à Londres deux à Shanghai) Par ailleurs un nouveau concept de magasin encore davantage en ligne avec l’image de la marque a été introduit dans les flagships ouverts en 2012 À fin 2012 la marque Alexander McQueen possède 20 magasins gérés en propre Ces dernières années Alexander McQueen a également ouvert plusieurs points de vente dans de grandes chaînes de magasins dans le monde entier Depuis 2006 la marque s’attache par ailleurs à développer un réseau de franchisés en particulier au Moyen Orient Chaque magasin est sélectionné avec soin afin de préserver l’intégrité de la marque Alexander McQueen et de pérenniser son succès À ce jour le réseau de franchisés comprend six magasins dont celui de Bangkok ouvert en septembre 2012 Le développement du Label McQ relancé en 2011 au travers des canaux de vente indirecte et de l’ouverture de six points de vente dans des grands magasins japonais s’est poursuivi en 2012 avec l’inauguration d’un premier flagship à Londres À fin 2012 le Label McQ possède sept magasins gérés en propre Un réseau de franchisés a été créé à Hong Kong et en Chine au premier semestre 2012 (deux magasins sous franchise ont été ouverts à Hong Kong et Beijing) L’année 2013 verra la poursuite du développement de produits sous licence avec deux nouveaux contrats stratégiques  des gammes de lunettes avec Safilo SpA et des lignes de chaussures haut de gamme avec PUMA Ces contrats permettent la distribution de produits Alexander McQueen à un public élargi 27 Document de Référence 2012 ✴ PPR 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page27 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUES La Maison Balenciaga est l’une des Maisons les plus influentes du monde de la mode et s’affirme toujours plus comme un acteur majeur de l’industrie du Luxe Créée en 1919 par Cristóbal Balenciaga et établie à Paris depuis 1936 elle a dicté les plus grandes tendances de la mode entre les années 1930 et 1960 Une création et une vision provocatrices la maîtrise des techniques et des coupes une innovation constante dans les tissus sont autant d’éléments qui ont pu assurer à Balenciaga une place particulière dans les cœurs et les esprits de ses clients et de ses adeptes En  décembre  2012 la Maison Balenciaga a nommé Alexander Wang aux fonctions de Directeur Artistique À ce titre il a la responsabilité de la création des collections prêt à porter et accessoires femme et homme de la marque ainsi que de l’image de la Maison Balenciaga Par son talent avéré sa modernité et sa vision unique et cosmopolite de la création Alexander Wang saura naturellement comprendre et enrichir l’esprit et l’héritage de la Maison créée par Cristóbal Balenciaga Alors que l’esprit de la marque est solidement ancré et évoqué dans des collections de prêt à porter qui font régulièrement appel aux codes historiques de la marque les lignes de sacs et de chaussures ont également rencontré un succès remarquable dans le monde entier La fourchette de prix des collections de prêt à porter féminin et masculin est large variant des pièces les plus emblématiques à des produits plus accessibles permettant ainsi à un public plus large d’accéder au style Balenciaga En parfumerie dans le cadre de son partenariat avec Coty la marque a lancé au dernier trimestre 2012 un nouveau parfum baptisé Florabotanica qui s’inscrit dans la lignée des succès de L’Essence et de Balenciaga Paris ces dernières années Durant les premières années de sa renaissance moderne Balenciaga a délibérément choisi de privilégier l’exclusivité de sa distribution Avec une offre large de produits et une forte demande pour ses sacs ses vêtements et ses chaussures Balenciaga vise une croissance sélective de son réseau de distribution à l’échelle internationale La priorité est de s’assurer quela marque est représentée dans un environnement respectant ses valeurs tant dans ses magasins gérés en propre et sur les sites de vente en ligne que dans les boutiques franchisées et dans les points de vente des grands magasins multimarques Un plan cohérent visant la construction d’un réseau de magasins gérés en propre et permettant d’accéder pleinement à la marque Balenciaga dans le monde entier a été développé ces cinq dernières années sous la direction d’Isabelle Guichot Président Directeur Général Quinze boutiques ont été ouvertes en 2012 portant à 69 le nombre total de magasins dans le monde auxquels s’ajoutent 30 boutiques en ligne (une aux États Unis une au Royaume Uni et 28 en Europe) En  juin  2012 Balenciaga a ouvert un nouveau flagship rue Saint Honoré à Paris Deux magasins ont été ouverts en Italie (à Venise et à Rome) et un autre à Hawaï (Ala Moana) La représentation de la marque dans les grands magasins s’est encore renforcée avec deux nouveaux points de vente à Paris (au Bon Marché et aux Galeries Lafayette Homme) et trois autres au Japon Balenciaga a encore renforcé sa présence en Asie au cours de l’année 2012 Poursuivant son déploiement initié en 2009 en Chine continentale la marque a ouvert trois nouvelles boutiques à Shanghaï Nanjing et Shenyang qui viennent s’ajouter aux neuf magasins existants Elle a également ouvert deux magasins à Taïwan et un à Hong Kong Le réseau des franchises poursuit son expansion Au travers de contrats de franchise et de distribution exclusive avec des partenaires de premier rang Balenciaga est présent sur les marchés clés tels que Singapour la Thaïlande l’Indonésie la Corée du sud la Russie et le Moyen Orient L’ouverture de nouveaux magasins aussi bien dans les pays matures qu’en Asie est prévue pour 2013 Le développement des activités de vente en ligne sera également poursuivi une boutique Balenciaga étant appelée à voir le jour sur la nouvelle plateforme issue de la joint venture mise en place entre PPR et Yoox 28 PPR✴ Document de Référence 2012 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page28 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUES Fondée à Paris en 1858 par Frédéric Boucheron dont les descendants directs se succèdent depuis quatre générations la Maison Boucheron a rapidement acquis une grande renommée pour son expertise en pierres précieuses et sa maîtrise dans l’art de la création de bijoux et de montres innovants Après avoir ouvert une première boutique dans les jardins du Palais Royal le joaillier précurseur décide en 1893 de s’installer sur la célèbre Place Vendôme et parmi ses voisins actuels la boutique de Boucheron au n° 26 est la plus ancienne Depuis plus d’un siècle et demi Boucheron premier bijoutier de la Place Vendôme incarne l’excellence en bijouterie en haute joaillerie et en horlogerie Chaque collection puise dans l’histoire et dans les valeurs de la Maison célébrant une prouesse de modernité sans cesse réinventée Chaque montre chaque bijou est une création composée de pierres exceptionnelles sublimées par les matières précieuses dans lesquelles elle est sculptée Immédiatement reconnaissable le style Boucheron est l’expression de l’élégance française qui crée sans cesse des articles qui deviendront les classiques de demain Boucheron crée et distribue des bijoux et des montres dans le monde entier à travers des magasins gérés en propre tels que le flagship de la Place Vendôme des boutiques franchisées des grands magasins et des boutiques multimarques exclusives En 2012 le bijoutier français a opéré un retour très réussi à la très prestigieuse Biennale des Antiquaires au Grand Palais de Paris avec une magnifique nouvelle collection de haute joaillerie baptisée L’A r t i s a n d u R ê v e Plus de 16  000 visiteurs ont pu admirer cette nouvelle collection lumineuse et féminine inspirée du patrimoine de la Maison Une série de pièces d’archives étaient également exposées invitant le visiteur à pénétrer l’univers du maître joaillier parisien Il s’agissait de la première collection Boucheron réalisée sous la conduitedu nouveau Président Directeur Général Pierre Bouissou et de la Directrice de la Création Claire Choisne qui ont tous deux rejoint la Maison en 2011 Girard Perregaux et Boucheron ont également poursuivi leur collaboration avec la création des extraordinaires Tourbillons Trois Ponts d’Or Cypris et Serpent Ces pièces d’horlogerie présentées à l’occasion du Salon Mondial de l’Horlogerie et de la Bijouterie de Bâle et de la Biennale des Antiquaires de Paris symbolisent l’union parfaite entre la Haute Joaillerie et la Haute Horlogerie Cette année a également été marquée par le lancement du nouveau site Internet de la Maison Déclinée en quatre langues (français anglais japonais et chinois simplifié) et aux couleurs de la nouvelle identité visuelle cette nouvelle plateforme numérique propose un véritable voyage au cœur de l’univers Boucheron invitant le visiteur à découvrir sa collection son histoire de plus de 150 ans et son savoir faire ancien Dotée d’une interface simplifiée conviviale et compatible avec tous les navigateurs et appareils mobiles la nouvelle plateforme numérique de la marque ouvre les portes du 26 Place Vendôme Boucheron dispose également d’une page sur Weibo premier réseau social chinois qui lui permet de renforcer sa présence sur le marché asiatique et de témoigner de sa volonté de se rapprocher de sa communauté en lui offrant un contenu lié à la marque mais également des actualités et des informations locales exclusives Boucheron a continué à élargir son réseau en 2012 avec l’ouverture du premier magasin géré en propre à Hong Kong L’enseigne a également développé son réseau de franchisés et de distributeurs exclusifs notamment en Grande Chine avec une nouvelle boutique à Tianjin et au Moyen Orient avec la rénovation de la boutique de Dubaï 29 Document de Référence 2012 ✴ PPR 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page29 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUES Fondée en 1945 par Nazareno Fonticoli tailleur à Penne dans les Abruzzes et Gaetano Savini entrepreneur d’Ombrie Brioni a acquis depuis lors une renommée internationale Aujourd’hui l’entreprise dirigée par Francesco Pesci Président Directeur Général est une des Maisons de haute couture pour homme les plus réputées au monde et le symbole de l’élégance italienne classique et intemporelle En 2011 le Luxury Institute de New York a désigné Brioni comme la marque de Luxe masculine la plus prestigieuse de l’année aux États Unis une consécration déjà obtenue en 2007 Héritier de la tradition artisanale italienne Brioni s’enorgueillit d’un savoir faire de tailleur d’exception dans le prêt à porter masculin et les vêtements sur mesure La volonté de la marque de perpétuer ce savoir faire trouve son illustration dans trois principes  La méthode  l’univers exclusivement « sur mesure » de Brioni riche d’environ 25 000 combinaisons différentes offre la possibilité de créer des tenues entièrement personnalisées Par ailleurs le savoir faire de Brioni est soigneusement préservé dans ses ateliers dont le principal est situé à Penne Le maître tailleur  chez Brioni toute la production est faite dans les ateliers de couture le tailleur en étant l’élément central Un maître tailleur de Brioni a été forméafin de pratiquer l’excellence dans son domaine et peut ainsi en faire bénéficier chaque client particulier L’école  créée en 1985 la Nazareno Fonticoli Scuola Superiore di Sartoria est une école de mode dont la vocation est de transmettre le savoir faire de la Maison La marque est également partenaire du Royal College of Art de Londres L’innovation est au cœur de l’identité de Brioni qui est historiquement la première Maison de mode à avoir organisé un défilé de mode pour homme et à avoir introduit une touche de couleur dans ses collections pour homme Aujourd’hui son offre de produits couvre l’ensemble des catégories de l’habillement masculin ainsi que la maroquinerie les chaussures et les autres accessoires En  janvier  2012 Brioni a rejoint le groupe PPR En juillet 2012 Brendan Mullane est devenu Directeur de la Création Une nomination qui répond à la volonté de renforcer la croissance de l’entreprise et de réaffirmer sa place de leader incontesté de la confection haut de gamme masculine À fin 2012 Brioni possède 35 magasins gérés en propre situés principalement en Europe et au Japon La stratégie de Brioni à moyen et long terme est d’étendre le réseau de distribution et de renforcer la présence de Brioni en Asie et sur les autres marchés émergents 30 PPR✴ Document de Référence 2012 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page30 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUES Basées à La Chaux de Fonds les marques horlogères Girard Perregaux et JEANRICHARD font partie du groupe Sowind spécialisé dans la haute horlogerie Le groupe Sowind possède une manufacture horlogère qui conçoit et produit une offre complète de mouvements haut de gamme et de montres mécaniques destinés à ses deux marques et des tiers dont certaines marques du groupe PPR telles que Bottega Veneta et Boucheron Les activités de Girard Perregaux remontent à 1791 Les plus de deux siècles d’histoire de la marque sont jalonnés de créations alliant technique et design dans la lignée du célèbre Tourbillon sous Trois Ponts d’Or Girard Perregaux maîtrise l’intégralité du processus de l’horlogerie d’art depuis la création des composants jusqu’à la réalisation du mouvement La marque a pour constante ambition de créer des produits innovants et modernes Girard Perregaux est présent dans 60 pays dans plus de 500 points de vente prestigieux au travers de grands magasins et de boutiques spécialisées ainsi que dans 15 magasins (dont un géré en propre) en Asie aux États Unis et en Europe Michele Sofisti Président Directeur Général du groupe Sowind met en œuvre une stratégie visant à développer les deux marques sur leurs marchés clés tels que les États Unis et l’Amérique Latine ou encore l’Asie et le Moyen Orient qui sont en forte croissance Girard Perregaux afin de renforcer sa notoriété et exposer ses produits alliant héritage et innovation technologique a déployé une nouvelle stratégie de communication qui vise à jeter un pont entre son histoire très riche et son avenir En particulier la campagne « Le Nouveau Visage de la Tradition » une première dans l’industrie horlogère met en avant (sous formats papier et numérique) le travail d’une équipe de jeunes et talentueux horlogers ainsi que la diversité de leurs passions et de leurs intérêts qui les ancrent dans la modernité JEANRICHARD marque inspirée par Daniel JEANRICHARD (pionnier de l’horlogerie dans le Jura suisse au 17 esiècle) propose une interprétation audacieuse et novatrice de la tradition de la haute horlogerie suisse La collection actuelle se décline en deux styles différents  l’un plus classique et l’autre plus sportif dédié à l’aventure et au plein air En 2012 JEANRICHARD a dévoilé sa nouvelle identité et sa nouvelle stratégie de communication axée sur quatre thématiques  la tradition horlogère la terre l’eau et l’air Les collections « 1681 » (ligne traditionnelle) « Terrascope » « Aquascope » et « Aeroscope » portent respectivement ces thématiques De plus la marque aspire à illustrer chacune de ces thématiques en s’appuyant sur le récit de personnes qui ont su se laisser guider par leurs passions pour accomplir des choses extraordinaires En 2013 Girard Perregaux et JEANRICHARD partici peront au Salon Mondial de l’Horlogerie et de la Bijouterie à Bâle 31 Document de Référence 2012 ✴ PPR 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page31 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUES Depuis sa création en Italie à la fin des années 60 Sergio Rossi est devenue une référence mondiale dans le secteur de la chaussure féminine de Luxe Synonyme de glamour et de classe la marque a toujours été reconnue pour sa créativité unique et pour sa tenue parfaite Avec leurs formes séduisantes leurs lignes élégantes et leurs matériaux précieux les chaussures Sergio Rossi savent mettre en valeur la silhouette féminine et deviennent un accessoire incontournable de l’art moderne de la séduction Dans les ateliers de San Mauro Pascoli au cœur de l’Italie traditionnelle les artisans de la marque se distinguent par la passion qui les anime et par une quête permanente de perfection En moins d’un demi siècle de Londres à Tokyo de Shanghaï à Paris dans l’animation des rues de la ville ou sous le glamour des projecteurs la marque Sergio Rossi s’est imposée partout dans le monde Les chaussures et accessoires Sergio Rossi sont aujourd’hui vendus dans des magasins gérés en propre des boutiques franchisées ainsi que dans des grands magasins et des magasins spécialisés choisis avec soin Le nouveau format de magasin lancé en 2010 dans le flagship de Rome a été déployé mondialement depuis lors dans 32 boutiques dans le cadre d’un vaste programme de rénovation En 2012 Sergio Rossi a ouvert six boutiques gérées en propre dont une première boutique à Macao renforçant ainsi sa présence en Asie La vente en ligne a également été dynamisée une boutique Sergio Rossi ayant vu le jour sur la nouvelle plateforme issue de la joint venture mise en place par PPR et Yoox 32 P P R✴ Document de Référence 2012 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page32 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUES Réputée pour ses valeurs éthiques déclarées qu’elle exprime au travers de ses collections et pour le caractère inspiré de son prêt à porter Stella McCartney a créé sa propre Maison de mode en partenariat avec PPR en 2001 Depuis une dizaine d’années la marque Stella McCartney enregistre une très forte croissance de ses ventes aussi bien dans les canaux de vente indirecte que dans les magasins gérés en propre et ne cesse d’étoffer ses collections Les canaux de vente indirecte constituent encore l’essentiel des ventes de Stella McCartney avec des partenaires clés confiants dans le potentiel de croissance de la marque 2012 aura été néanmoins marquée par la très forte expansion du réseau de magasins gérés en propre Cette année la marque a ouvert 11 magasins gérés en propre dont une première boutique en Chine (Shanghai Reel) À fin 2012 Stella McCartney possède ainsi 21 magasins gérés en propre situés à Londres New York Los Angeles Paris Milan Shanghai et Tokyo De plus en juillet 2012 la marque a créé une entité com merciale au Japon qui assurera désormais directement la distribution des collections dans ce pays L’acquisition de ces activités de détails par Stella McCartney a donc mis fin à son partenariat d’exclusivité de plus de 5 ans avec Unit and Guest le partenaire local japonais Au Japon Stella McCartney possède cinq magasins gérés en propre À ce jour les collections Stella McCartney sont proposées dans plus de 50 pays à travers un réseau de distribution grandissant comptant plus de 650 revendeurs notam ment des magasins spécialisés ou des grands magasins Par ailleurs en 2012 Stella McCartney a rénové certains de ses points de vente historiques tels que Harvey Nichols et Selfridges au Royaume Uni Le prêt à porter et les accessoires féminins restent les principales catégories de produits développés par la marque qui propose également de la lingerie des lunettes des parfums et des vêtements pour enfant ainsi qu’une ligne de vêtements conçue en partenariat avec adidas La notoriété de la marque s’est beaucoup renforcée en 2012 grâce à une présence constante sur la scène de la mode et une forte exposition médiatique L’année a notamment été marquée par la présentation exception nelle de la collection Evening à Londres les Jeux olympiques (Stella McCartney ayant créé les tenues de l’équipe nationale britannique) et le lancement d’un nouveau parfum L I L Y Par ailleurs Stella McCartney a été doublement récompensée lors des British Fashion Awards 2012 en recevant le prix du Créateur de l’année et celui de la Marque de l’année En 2013 la marque s’emploiera à consolider son réseau de magasins plus particulièrement ceux le plus récem ment ouverts et notamment en Asie un marché stratégique pour le développement et l’exploitation du potentiel de Stella McCartney La vente en ligne sera également dynamisée une boutique Stella McCartney ayant vu le jour fin 2012 sur la nouvelle plateforme issue de la joint venture mise en place par PPR et Yoox Cette boutique en ligne qui sera disponible dans 100 pays permettra également d’attirer une part importante de la clientèle en magasins traditionnels Une nouvelle année de croissance est également prévue pour les canaux de vente indirecte 33 Document de Référence 2012 ✴ PPR 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page33 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE PUMA 36 Les autres marques 41 Volcom Electric PÔLE SPORT & LIFESTYLE 34 PPR✴ Document de Référence 2012 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page34 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE 3 532 M€ de chiffre d’affaires Répartition par marque Répartition par catégorie de produits Répartition par zone géographique CHIFFRES CLÉS 2012 Europe de l’Ouest 29 % Amérique du Nord 23 % Japon 12 % Asie Pacifique 13 % Autres pays 23 % 305 M€ de résultat opérationnel courant Répartition par marque Évolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant PUMA 95 % Autres marques 5 % PUMA 93 % Autres marques 7 % Textiles 39 % Accessoires 16 % Chaussures 45 % 2011* Chiffre d’affaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 2012 3 532 305 3 156 347 * Intégration de Volcom au 1 er juillet 2011 données sur 6 mois 35 Document de Référence 2012 ✴ PPR 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page35 CONCEPT COMMERCIAL PUMA troisième fabricant mondial de produits sportlifestyle en termes de chiffre d’affaires est une marque sportlifestyle internationale dont les produits au design original s’inspirent du monde du sport et de la mode L’image de la marque s’est construite sur une crédibilité dans le monde du sport vieille de plus de six décennies conjuguée à une longue tradition d’inno vation et de collaboration avec de grands athlètes et de grandes équipes PUMA se donne ainsi pour ambition de devenir la société sportlifestyle à la fois la plus désirable et la plus responsable à l’échelle mondiale Avec ses collections Sport Performance et Lifestyle PUMA est aujourd’hui particulièrement présent dans le football la course à pied les sports mécaniques le golf et le fitness et propose des lignes de produits reposant sur des partenariats passés présents ou futurs avec des créateurs renommés comme Alexander McQueen et Mihara Yasuhiro Fortement engagé pour la préservation de l’environ nement et envers les individus en général que ce soit au sein de la société ou hors du groupe PUMA se conforme à des principes de justice d’honnêteté d’optimisme et de créativité pour réduire son empreinte environne mentale améliorer les relations sociales et les conditions de travail chez ses fournisseurs promouvoir la paix et la créativité au travers de ses programmes PUMAVision ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL L’ensemble des canaux de distribution segments de produits et régions du marché des Articles de Sport a connu une intensification marquée de la con currence notamment avec l’arrivée des distributeurs spécialisés qui poursuivent leur développement dans le secteur de l’Habillement Même si le secteur a progressé au niveau mondial la pression sur les prix liée aux matières premières et à la main d’œuvre a pesé sur les marges dans la plupart des régions Ainsi beaucoup d’acteurs du marché des Articles de Sport sont pénalisés par les conditions actuelles notamment en Asie 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ PUMA CHIFFRES CLÉS 2012 3 271 M€ de chiffre d’affaires 290 M€ de résultat opérationnel courant 10 935collaborateurs (effectifs moyens) RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2012 Par catégorie de produits Par zone géographique Chaussures 49 % Textile 35 % Accessoires 16 % Europe de l’Ouest 30 % Amérique du Nord 20 % Japon 12 % Asie Pacifique 14 % Autres pays 24 % 36 PPR✴ Document de Référence 2012 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page36 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ PUMA STRATÉGIE Fin 2010 PUMA a défini une feuille de route pour 2015 qui fixait les objectifs suivants  être la société sportlifestyle la plus désirable et la plus responsable à l’échelle mondiale enregistrer une croissance de près de 50 % du chiffre d’affaires en 5 ans concentrer les efforts sur les segments de produits prioritaires sur les 12 marchés définis stratégiques et sur les segments de produits émergents les plus clés développer le groupe au delà de la marque PUMA Confrontée à une dégradation des conditions de marché notamment en Europe où elle est plus importante que prévu la direction de PUMA a décidé d’amplifier et d’accélérer le plan de transformation de la marque Ce plan dont l’objectif reste le même comportera de nouvelles initiatives qui tiendront compte des nouvelles conditions du marché Transformation PUMA a donc donné en 2012 une portée plus large à son plan de transformation Parallèlement à la reconfi guration des processus visant à raccourcir les délais de commercialisation aux investissements dans la chaîne d’approvisionnement et les systèmes informatiques et à l’introduction de l’approche « Retail 2 0 » le plan de transformation de PUMA comporte plus spécifique ment les aspects suivants  Réorganisation en Europe afin de mieux tirer parti des convergences de style dans chaque région et de réduire les doublons de fonctions dans des pays de culture proche ou comparable Vingt trois pays ont ainsi été regroupés en sept zones  France Italie DACH (Allemagne Autriche Suisse) Péninsule Ibérique (Espagne et Portugal) UKIB (Royaume Uni Irlande et Bénélux) pays nordiques et Europe de l’Est Chacune de ces régions dispose d’une plateforme centrale localisée dans un pays de la zone où est concentré l’ensemble du back office chaque pays conservant ses services commerciaux et marketing en propre compte tenu de leur connaissance des attentes du marché et des spécificités locales Des synergies complémentaires sont en outre à venir grâce à l’utilisation future d’un seul entrepôt par zone Poursuite des investissements technologiques dans la chaîne d’approvisionnement afin de disposer d’une plateforme unifiée à l’échelle européenne À plus long terme ce mode d’organisation régionale a vocation à s’appliquer au niveau mondial Réorganisation des activités de distribution de PUMA Certains magasins dont la rentabilité est insatisfaisante seront fermés notamment en Europe et aux États Unis Toutefois ces fermetures n’entraveront pas l’expansion de PUMA sur les marchés émergents où de nouvelles ouvertures auront lieu sur les emplacements les plus recherchés Rayonnement de la marque Dans le cadre de son plan de transformation et avec la réorganisation des équipes concernées PUMA affine sa stratégie marketing afin de mieux articuler le lien entre le Sport Performance et le Lifestyle Cette nouvelle stratégie devrait permettre à PUMA de cibler de manière plus précise et plus explicite ses consommateurs « types » Elle contribuera à la mise en avant de l’orientation Performance des produits ainsi que de leurs caractéristiques techniques tout en créant des correspondances avec le monde du Lifestyle Attractivité des produits PUMA continue de faire la distinction entre ses segments prioritaires (sports d’équipe course à pied sports mécaniques et lifestyle) piliers de la marque à l’échelle mondiale et les segments régionaux (golf sports Outdoor et vêtements pour enfants) distribués dans les seules zones géographiques où ces offres sont pertinentes Dans le cadre de son programme de transformation la direction de certains segments a été confiée à des zones géographiques données afin de mieux concentrer les ressources de développement produits merchandising et marketing De fait les segments golf course à pied et fitness seront désormais basés à Boston le Pôle Lifestyle à Londres tandis que les sports d’équipe et les sports mécaniques seront implantés à Herzogenaurach (Allemagne) 37 Document de Référence 2012 ✴ PPR 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page37 Leviers de croissance L’amélioration du chiffre d’affaires sur ses 12 marchés stratégiques à savoir six pays matures (les États Unis le Japon l’Allemagne l’Italie la France et le Royaume Uni) et six pays émergents (le Brésil la Russie l’Inde la Chine la Corée et le Mexique) reste une des priorités sur laquelle PUMA concentre ses efforts Ces marchés qui devraient apporter une contribution de 80 % à la croissance de PUMA jusqu’en 2015 représenteront alors 60 % du chiffre d’affaires total Une attention particulière sera toutefois portée aux pays d’Europe occidentale où les ventes n’ont pas atteint les niveaux attendus en 2012 Développement de COBRA et Tretorn PUMA s’emploie toujours à assurer le développement des marques Tretorn et COBRA Golf Ces marques devraient contribuer à hauteur de 10 % à la croissance totale jusqu’en 2015 Tretorn marque scandinave de bottes en caoutchouc et aussi d’autres types de chaussures sert la stratégie de PUMA visant à s’approprier une part plus importante du marché Outdoor En octobre 2012 Markus Wonko a été nommé Président Directeur Général du groupe Tretorn Sa mission sera de faire fructifier le potentiel de Tretorn en tant que marque internationale d’Outdoor en développant l’activité au travers notamment d’investis sements accrus dans le développement et le design de produits et les ventes à l’international COBRA Golf acquis en 2010 est désormais pleinement intégré dans PUMA sous la marque COBRA PUMA GOLF Cette acquisition en permettant de proposer la palette complète des articles de golf a nettement accentué l’influence de PUMA sur ce segment Fort de PUMA Golf rimant avec élégance couleur et fantaisie pour tous et de COBRA synonyme de performance de technologie et d’innovation COBRA PUMA GOLF a renforcé ses positions sur le marché Les efforts de développement se concentrent principalement sur les États Unis et le Japon ainsi que sur la Corée le Royaume Uni et les pays scandinaves En 2012 COBRA PUMA GOLF a de nouveau enregistré d’excellents résultats PUMAVISION – LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ PUMA Dans le cadre de PUMAVision le concept qui définit la stratégie du groupe en matière de développement durable et conformément à l’ambition affichée de PUMA de devenir la société sportlifestyle la plus désirable et la plus responsable à l’échelle mondiale PUMA a continué de se conformer au tableau de bord qui mesure la réalisation d’ objectifs environnementaux ambitieux sur la période 2010 2015 soit une réduction de 25 % de sa consommation d’énergie et d’eau ainsi que de ses émissions polluantes et de CO 2 Ces objectifs concernent toutes les entités de PUMA dans le monde ainsi que les sites de production des fournisseurs et intègrent le développement de produits « durables » et la logistique PUMA peut également se prévaloir d’avoir réalisé en 2011 le tout premier Compte de Résultat Environnemental Ce dernier correspond à une évaluation économique de l’impact environnemental des émissions de gaz à effet de serre de la consommation d’eau de l’exploitation des terrains de la pollution de l’air et des déchets des principales activités de PUMA et de sa chaîne d’appro visionnement L’identification des impacts environ nementaux permet à PUMA de définir des solutions pour l’ensemble de sa chaîne de valeur en minimisant ainsi les risques pour l’entreprise et pour l’environnement PUMA a également décidé d’élargir cette analyse à ses produits et a publié son premier Compte de Résultat « Produits » en 2012 La société a ainsi évalué et comparé les coûts environnementaux liés au cycle de vie complet d’une chaussure et d’un T shirt conventionnels avec des alternatives plus durables PUMA publiera son prochain Compte de Résultat Environnemental au premier semestre 2013 PUMA a également lancé des produits biodégradables et recyclables à travers ses collections Lifestyle de chaussures polos t shirts vestes de survêtement et sacs PUMA a en outre ouvert son premier magasin durable à Bangalore en Inde En y intégrant des éléments tels que de l’acier recyclé issu de vieilles bicyclettes et de vieilles boîtes et grâce à une conception très élaborée permettant d’éclairer l’espace intérieur à 90 % par la lumière du soleil PUMA montre une nouvelle fois son engagement en faveur d’un design innovant et durable 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ PUMA 38 PPR✴ Document de Référence 2012 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page38 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ PUMA Les efforts de PUMA en matière de développement durable dans le cadre du concept PUMAVision ont de nouveau été salués et récompensés à de nombreuses reprises PUMA a été le grand vainqueur en 2012 des Guardian Sustainable Business Awards (GSBA) devant 35 autres concurrents et a également remporté un prix dans la catégorie « Biodiversité » pour son Compte de Résultat Environnemental Le GSBA récompense les meilleures pratiques en matière de développement durable en mettant en avant les initiatives innovantes des entreprises PUMA domine également le classement du dernier rapport 2012 de EIRIS qui évalue les performances de durabilité de plus de 2  000 multinationales en exa minant leurs risques et leur impact positif ou négatif en matière environnementale sociale et de gouvernance EIRIS est un organisme de premier plan qui fournit des études mondiales indépendantes sur les performances dans ces trois domaines et en matière d’éthique Par ailleurs PUMA est toujours côté à l’indice Dow Jones Sustainability Index ainsi qu’à l’indice FTSE4Good FAITS MARQUANTS 2012  ET PERSPECTIVES 2013 2012 a été une année de transition pour PUMA Parallèlement à l’élargissement du programme de transformation certains changements sont intervenus au sein de la Direction Klaus Bauer (Directeur des Opérations) et Antonio Bertone (Directeur du Marketing) ont décidé de quitter l’entreprise à la fin de l’année Jochen Zeitz a également démissionné de son poste de Président du Conseil d’administration Jean François Palus a été élu pour le remplacer à partir du 1 erdécembre 2012 Franz Koch en accord avec le Conseil d’administration de PUMA SE a démissionné de ses fonctions en décembre 2012 Directeur Général de PUMA et membre du Comité exécutif de PPR il continuera à exercer ses fonctions jusqu’à la fin du mois de mars 2013 En 2012 PUMA a continué à développer des parte nariats sur le segment du Sport Performance et a enregistré de grands succès avec les partenariats existants Pour ce qui concerne le football l’équipe nationale italienne est arrivée en finale de l’Euro 2012 Le joueur ivoirien Yaya Toure (Manchester City) a signé avec PUMA un contrat innovant visant à offrir des chaussures de football aux enfants défavorisés d’Afrique Le Borussia Dortmund a démarré de la meilleure des façons son partenariat avec PUMA en se qualifiant en tête de son groupe pour les phases éliminatoires de la Ligue des Champions Au Borussia Dortmund Marco Reus Jürgen Klopp et Okoyino da Mbabi tous trois partenaires de PUMA ont été élus respectivement joueur coach et joueuse de la saison 2011 2012 La Coupe d’Afrique des Nations commencera début 2013 et cette année encore dans le cadre de cette manifestation PUMA sera la marque qui soutiendra le plus grand nombre d’équipes nationales En Athlétisme lors des Jeux olympiques d’été de Londres en août 2012 Usain Bolt et l’équipe jamaïcaine se sont une fois encore brillamment illustrés Usain a remporté trois médailles d’or pour le 100 mètres le 200 mètres et le relais 4 x 100 mètres L’exposition médiatique considérable dont Usain Bolt et son équipe ont bénéficié ainsi que l’excellent dispositif PUMA Yard de Brick Lane ont été mis à profit pour valoriser la marque Durant les Jeux olympiques le dispositif PUMA Yard est devenu une étape incontournable dans 39 Document de Référence 2012 ✴ PPR 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page39 le quartier populaire Shoreditch à Londres La vaste boutique éphémère a insufflé une note jamaïcaine dans l’ancien cœur industriel de Londres COBRA PUMA GOLF continue de figurer au premier plan Ian Poulter et Rickie Fowler propulsant la marque vers de nouveaux sommets Ian Poulter a en effet été la vedette de la Ryder Cup l’Europe parvenant à remonter son handicap le dernier jour du tournoi arrachant ainsi la coupe aux États Unis Quant à Rickie Fowler il a remporté son premier titre sur le PGA Tour au Championnat Wells Fargo 2012 de Charlotte en Caroline du Nord battant une nouvelle fois à cette occasion le n° 1 mondial Rory McIlroy En 2012 comme en 2011 PUMA Social a été une nouvelle fois la campagne phare de la collection Lifestyle PUMA Social abordera de nouveau le monde du sport sous l’angle de la joie et de l’impertinence au travers d’une campagne mondiale mettant en scène des champions d’un autre genre  des as des fléchettes du bowling du billard et du ping pong PUMA Social permet aux amateurs de sports de loisirs traditionnels de communiquer et d’échanger en ligne et de se retrouver pour des compétitions amicales 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ PUMA ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2011 Chiffre d’affaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 2012 3 271 290 3 009 333 40 PPR✴ Document de Référence 2012 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page40 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ LES AUTRES MARQUES Volcom Electric 261 M€ de chiffre d’affaires 15 M€ de résultat opérationnel courant 785collaborateurs (effectifs moyens) CHIFFRES CLÉS 2012 LES AUTRES MARQUES CHIFFRE D’AFFAIRES ET RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2012 261 15 147 14 2011* Chiffre d’affaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) * Intégration de Volcom au 1 er juillet 2011 données sur 6 mois Document de Référence 2012 ✴ PPR 41 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page41 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ LES AUTRES MARQUES Marque contemporaine d’action sport Volcom incarne l’esprit créatif inspiré de la culture des jeunes générations Co fondée par Richard Woolcott au début des années 1990 sur les principes d’indépendance d’innovation et d’expérimentation Volcom est encore aujourd’hui en rupture avec les traditions établies Volcom est la seule société de son secteur qui puisse se prévaloir de véritables racines dans tous les sports de glisse  skateboard surf snowboard Récemment le motocross est venu enrichir son environnement Volcom entretient et renforce son image de marque en sponsorisant des athlètes de haut niveau en ciblant des événements marketing locaux ainsi qu’en produisant des campagnes publicitaires originales et des supports vidéos artistiques et musicaux inspirés des sports de glisse et du style de vie de la jeunesse Avec ses collections homme femme et junior ses catégories Denim boardshorts maillots de bain sandales et vêtements de sport d’hiver Volcom est en passe de devenir l’une des premières marques mondiales d’action sport et d’habillement sportlifestyle En constante évolution la marque Volcom symbolise un style de vie dédié à l’action sport partout dans le monde auprès d’un nombre croissant de personnes qui partagent sa passion pour les sports de glisse et le motocross ainsi que pour l’art la musique le cinéma et la mode En 2012 Volcom a renforcé les fondements de son activité pour favoriser l’excellence opérationnelle à tous les niveaux Le réseau de boutiques a été placé au cœur de la stratégie de distribution de Volcom et s’est concrétisé par l’ouverture de 14 nouveaux magasins cette année (notamment en France en Australie aux États Unis et au Japon) Par ailleurs Volcom a organisé son premier championnat du monde de surf ASP (1) qui a eu lieu à Fidji et a rencontré un grand succès Cet événement qui s’est déroulé au milieu des vaguesles plus spectaculaires jamais affrontées dans l’histoire du championnat a encore renforcé le caractère authentique de la marque et son engagement envers l’action sport L’année 2012 a également été marquée par les succès remportés par les athlètes sponsorisés par Volcom avec de nombreuses reprises en premières de couvertures des magazines et des sites web dédiés à l’action sport David Gonzalez en est l’illustration puisqu’il s’est vu décerné le prix du skateur de l’année par le magazine Thrasher 2013 promet encore d’être une année riche en événe ments pour la marque avec le lancement mondial à l’automne de sa ligne de chaussures lifestyle développée en collaboration avec PUMA Cette nouvelle catégorie reprendra le design emblématique de Volcom un dessus asymétrique et une semelle bicolore Elle ciblera les sportifs et tous les amateurs de musique et d’art adeptes de l’action sport Autre évolution clé en 2013 la marque compte réaliser de nouveaux investissements dans ses activités et le marketing en Asie Pacifique et en Amérique Latine ces régions constituant des marchés stratégiques pour la marque Volcom et présentant de plus un potentiel de croissance Volcom poursuivra également l’expansion de son réseau de boutiques La marque a créé un nouveau concept pour ses magasins gérés en propre qu’elle prévoit d’appliquer en ouvrant 12 nouvelles boutiques en 2013 portant son réseau mondial à 53 magasins gérés en propre L’année 2013 verra également le lancement du nouveau site volcom com réunissant la marque les athlètes les produits et la communauté à travers une expérience unifiée Volcom élargira la portée de ce nouveau site de vente en ligne à l’Europe et à l’Australie en axant sa démarche sur le marketing social et la gestion d’un contenu de qualité (1) Association of Surfing Professionals 42 PPR✴ Document de Référence 2012 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page42 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ LES AUTRES MARQUES Marque mondiale de référence pour les accessoires de sportlifestyle Electric puise ses origines dans la richesse culturelle du sud de la Californie  action sports musique arts et customisation Fondée en 2000 par Bruce Beach et Kip Arnette Electric est devenu une marque culte grâce à une démarche innovante consistant à repenser le design classique des lunettes de soleil et des masques de ski pour créer des modèles originaux et uniques en déclinant cette approche à l’ensemble des produits et des activités Le prestige de la marque repose sur la recherche constante de perfection dont fait preuve Electric pour ses produits tant en matière de style de qualité que de fonctionnalité Aujourd’hui Electric conçoit et com mercialise une vaste collection de lunettes de soleil masques de ski sacs à dos bagages et accessoires et la distribue principalement à travers un réseau mondial de magasins d’articles de sport et d’action sport couvrant l’Amérique l’Europe le Japon la Chine et l’Australie et le reste de l’Asie Deux grandes tendances façonnent le paysage concur rentiel actuel du marché des lunettes d’action sport En premier lieu un réseau de distribution de plus en plus concentré jusqu’alors polarisé autour des marques mondiales plus généralistes et que se disputent les marques traditionnelles établies ou récentes En second lieu l’arrivée de nombreuses nouvelles marques qui pénètrent le segment en visant des marges plus faibles et des gammes de prix plus basses Ainsi dans les canaux lifestyle streetwearet les grands magasins de nouvelles marques font leur apparition Qu’elles soient issues de l’action sport qu’elles opèrent sous licence de marques de Luxe établies ou qu’il s’agisse de marques émergentes originales beaucoup ne disposent pas de la culture de la qualité et de l’authenticité nécessaires pour disputer leur place aux leaders du marché Pour accélérer sa croissance Electric entend développer ses lignes de produits sa présence géographique et son réseau de distribution Pour concrétiser son ambition de devenir une marque mondiale de référence pour les accessoires Electric s’attachera à proposer ses produits en boutiques spécialisées Sport  &  Lifestyle dans les grands magasins et les chaînes d’articles de sport les plus réputées ainsi que sur des sites de vente en ligne sélectionnés avec soin en plus de la plateforme Electric lancée récemment La première phase de la stratégie d’expansion à l’international sera centrée sur l’Europe marché à fort potentiel et débutera en France La deuxième phase de cette stratégie consistera à renforcer l’image de la marque et son leadership sur quatre marchés asiatiques prioritaires  Tokyo Séoul Hong Kong et la Chine L’année 2012 a marqué le point de départ d’une période de transition pour Electric Tout en conservant sa position sur les canaux actuels la marque a réalisé des investis sements ciblés dans les équipes la stratégie et les produits afin de préparer la prochaine étape de sa croissance En juin  2012 Electric a nommé Eric Crane au poste de Directeur commercial Fin 2012 un Directeur du e commerce chargé de la supervision du développement mondial de la vente en ligne d’Electric a également rejoint l’équipe Un nouveau Directeur Général pour l’Europe entrera en fonction début 2013 afin de stimuler le développement de la marque en Europe dans la région méditerranéenne et dans les Émirats Arabes Unis En 2012 Electric a lancé 17 nouveaux modèles de lunettes de soleil qui viennent renouveler une ligne déjà très étoffée Ce segment poursuivra sa progression en 2013 avec le renouvèlement de certains modèles de la collection prestigieuse « Loveless » en acétate et le lancement de nouveaux modèles iconiques conçus avec la participation de grands athlètes Dans la ligne d’habillement et d’accessoires la marque continuera de mettre l’accent sur certains articles clés complétant la collection la priorité étant donnée aux sacs et à la petite maroquinerie Dans le segment snow Electric prévoit le lancement de deux nouveaux masques l’EGV et l’EGB2S qui viendront compléter l’offre actuelle la plus riche du marché ainsi qu’une ligne complète de casques D’autres nouveaux produits viendront également enrichir la collection notamment des montres et des accessoires électroniques La catégorie montres sera déterminante pour élargir l’image de marque au delà du canal de distribution actuel du surf et du snow Ces montres seront proposées dans une gamme de prix très large Cette image de marque renouvelée permettra à Electric de consolider et d’élever son positionnement dans l’action sport tout en fertilisant les canaux de distribution mode grands magasins et accessoires spécialisés 43 Document de Référence 2012 ✴ PPR 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page43 44 PPR✴ Document de Référence 2012 02_VF_V3 19 04 13 09 41 Page44 45 Document de Référence 2012 ✴ PPR CHAPITRE 3 Le développement durable 1 Le développement durable chez PPR 46 1 1 Un engagement de longue date 46 1 2 Vision47 1 3 Distinctions participation aux initiatives internationales et présence sur les indices éthiques 48 1 4 Faits marquants de l’année 2012 48 1 5 Chiffres clés50 2 Valoriser l’humain 51 2 1 Profil humain du Groupe 51 2 2 Développement des compétences et des talents 54 2 3 Promotion de la diversité 58 2 4 Qualité de vie professionnelle 59 2 5 Dialogue social60 3 Préserver l’environnement 62 3 1 Management de l’environnement 62 3 2 Mesure et régulation de l’empreinte carbone 65 3 3 Utilisation durable des ressources 71 3 4 Gestion des déchets73 3 5 Protection de la biodiversité 75 4 Accompagner le développement des sociétés 77 4 1 Impact territorial économique et social 77 4 2 Dialogue avec les parties prenantes 78 4 3 Relations avec les sous traitants et les fournisseurs 79 4 4 De la maîtrise des risques au développement de produits responsables 83 4 5 Programmes de mécénat et actions de la Fondation PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes 86 5 Table de concordance articles R 225 104 et R 225 105 du Code de commerce 90 6 Table de concordance Global Compact 92 7 Rapport d’assurance modérée des Commissaires aux comptes 93 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page45 Depuis plus de 10 ans PPR développe et met en œuvre une politique de développement durable volontariste et ambitieuse dans une logique d’amélioration continue dont les principales dates clés sont  1996 Première Charte éthique du Groupe 2001 Création de l’association SolidarCité qui mobilise les collaborateurs autour de projets de solidarité 1 reétude d’opinion des salariés 2003 Création d’un Département Développement durable au niveau du Groupe Mise en place d’une plateforme de reporting environnemental 2004 Signature de la Charte de la diversité par le Président de PPR et mise en place du Comité Diversité et de la Mission Handicap 2005 Signature d’une convention de partenariat avec l’Association de gestion du fonds pour l’insertion professionnelle des personnes handicapées (Agefiph) Déploiement du Code de conduite des affaires et création du Comité pour l’Éthique et la Responsabilité Sociale et Environnementale (CERSE) Création de l’Institut Télémaque 2006 Définition des engagements du Groupe en matière de développement durable 2007 Création de la Direction de la Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe représentée au Comité exécutif et directement rattachée au Président Définition de sept enjeux clés 2008 2010 pour le Groupe en matière de développement durable Signature d’une seconde convention avec l’Agefiph en faveur de l’emploi des personnes handicapées 2008 Adhésion du Groupe au Global Compact Création de la Fondation d’entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes 2009 Sortie mondiale du film HOME réalisé par Yann Arthus Bertrand coproduit par EuropaCorp et Elzévir Films et financé par PPR dans sa très grande majorité Rediffusion du Code de conduite des affaires du Groupe à l’ensemble des collaborateurs Signature d’une 3 eConvention avec l’Agefiph 2010 Lancement des Prix de l’innovation et du développement durable de PPR Intégration de critères développement durable dans le calcul de la performance des leaders du groupe PPR Engagement du Groupe au niveau européen par l’adoption de la Charte d’engagement sur la qualité de vie professionnelle et la prévention du stress au travail 2011 Lancement de PPR HOME la nouvelle initiative et organisation dédiée au développement durable Publication du tout premier Compte de Résultat Environnemental (EP&L) pour PUMA Formalisation du programme stratégique Leadership et Mixité 1 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ PPR 1 1 UN ENGAGEMENT DE LONGUE DATE 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ PPR 46 PPR✴ Document de Référence 2012 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page46 En redéfinissant sa vision du développement durable et en la plaçant au centre de sa stratégie PPR entend donner plus de sens à son activité Convaincu que le développement durable va de pair avec la qualité une notion inhérente à ses métiers PPR a pour ambition de développer des produits plus innovants plus durables et plus désirables L’engagement en faveur d’un modèle d’entreprise durable constitue un élément essentiel de la transformation de PPR en un groupe de marques d’habillement et d’accessoires de Luxe et de Sport & Lifestyle PPR incite ainsi ses marques à mettre en œuvre de nouveaux modèles économiques qui concilient croissance et contribution à un monde meilleur sur les plans écono mique social et environnemental Fidèle à l’état d’esprit qui est à l’origine de son succès la volonté et le goût d’entreprendre PPR vise une croissance durable pour compter parmi les groupes qui créent le plus de valeur dans tous les sens du terme Le Groupe entend également assumer le rôle que lui confère sa position d’acteur mondial en ayant une influence positive sur la société et l’environnement Leaders sur leurs marchés les marques du Groupe jouissent partout dans le monde d’une formidable notoriété et inspirent les consommateurs PPR est convaincu qu’il est de la responsabilité des entreprises privées de s’appuyer sur cette notoriété pour faire progresser les enjeux de développement durable à tous les niveaux de la société PPR offre à ses marques une grande liberté de manœuvre dans le respect de principes communs définis au niveau du Groupe Cela passe notamment par la définition d’objectifs ambitieux que le Groupe s’engage à atteindre d’ici 2016 sur des thématiques prioritairestelles que l’approvisionnement en matières premières l’accompagnement des fournisseurs les processus de fabrication la consommation d’eau la gestion des déchets ou encore les émissions de CO 2 La présence d’un responsable dédié au développement durable au sein de chaque marque permet à ce titre de déployer plus efficacement ces actions sur le terrain La mise en place d’un EP&L pour l’ensemble des marques du Groupe permettra d’identifier et d’évaluer les impacts engendrés par la fabrication et la vente des produits tout au long de la chaîne d’approvisionnement (depuis les achats de matières premières jusqu’à la vente) Il permettra également d’attribuer une valeur monétaire à ces impacts pour intégrer de façon plus efficace les enjeux environnementaux aux considérations financières et guider ainsi PPR vers les meilleures décisions opérationnelles PPR est ainsi la première société d’envergure mondiale à entreprendre une telle analyse qui permettra au Groupe de définir de nouveaux modèles économiques et de nouvelles solutions qui prennent en compte les services écosystémiques Par ailleurs à travers sa Fondation pour la Dignité et les Droits des Femmes PPR se consacre à la lutte contre la violence à l’égard des femmes en leur donnant les moyens de contribuer au développement de leur famille et de leur communauté Depuis sa création en 2009 cette fondation a noué 47 partenariats avec des ONG et a apporté son soutien à 85 727 femmes en 2012 Cet engagement au bénéfice des femmes se traduit en interne par le programme Leadership et Mixité qui vise à un meilleur équilibre professionnel femmes hommes à tous les niveaux hiérarchiques Objectif  féminiser l’ensemble des instances dirigeantes de PPR pour atteindre la parité dans la population des cadres dirigeants à horizon 2015 1 2 VISION En 2012 PPR a poursuivi la mise en place de PPR HOME sa structure dédiée au développement durable L’équipe qui regroupe près de 15 spécialistes dont les domaines d’expertise couvrent la biodiversité la gestion de l’énergie la conduite du changement ou encore le suivi de la performance a permis à PPR de définir un ensemble d’objectifs en matière de développement durable pour les cinq prochaines années dans l’ensemble des marques de Luxe et de Sportffi&ffiLifestyle du Groupe Parallèlement PPR s’est engagé à étendre le Compte de Résultat Environnemental (EP&L) à toutes ses marques de Luxe et de Sportffi&ffiLifestyle d’ici 2016 Cette démarche innovante constituera également un outil de pilotage et d’évaluation ecace des actions de développement durable du Groupe Pour PPR 2012 a par ailleurs été synonyme de ren forcement de la gouvernance en terme de développement durable grce à la mise en place d’un Comité dédié au sein du Conseil d’administration qui contribuera à l’orientation de la vision développement durable du Groupe à long terme 2012 a également marqué la mise en uvre opérationnelle de la démarche Leadership et Mixité à travers de nombreuses initiatives notamment le lancement d’un programme de mentoring visant à développer les talents féminins Enfin la Fondation PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes a poursuivi en 2012 ses travaux et ses partenariats et a organisé la 3 eédition de la remise de bourses à des Entrepreneurs sociaux dont les initiatives allient performance économique et développement au bénéfice des femmes 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ PPR ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 47 Document de Référence 2012 ✴ PPR 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page47 Formalisation d’un ensemble d’objectifs en matière de développement durable pour les marques du Groupe à atteindre d’ici cinq ans PPR a défini en 2012 un plan d’action à plusieurs niveaux pour les cinq prochaines années Il vise à bâtir un Compte de Résultat Environnemental (EP&L) Groupe et à en utiliser les résultats et enseignements pour réduire l’empreinte écologique de PPR Véritable pierre angulaire de sa stratégie l’EP&L initié chez PUMA en 2011 sera ainsi étendu à toutes les marques de Luxe et de Sport  &  Lifestyle d’ici à 2015 Cet EP&L fournira une évaluation monétaire des impacts environnementaux des activités opérationnelleset des chaînes d’approvisionnements du Groupe et jouera un rôle essentiel dans le suivi et l’amélioration de la performance environnementale du Groupe En outre PPR s’est engagé en 2012 à atteindre d’ici 2016 des objectifs majeurs précis dans l’ensemble du Groupe  Les principaux fournisseurs seront évalués au moins une fois tous les deux ans PPR les aidera à adopter les meilleures pratiques et à adhérer à son Code de conduite PPR réduira de 25 % la consommation d’eau la production de déchets et les émissions de CO 2 générées par la production de ses produits et services tout en tenant compte de la croissance de ses activités 1 4 FAITS MARQUANTS DE L’ANNÉE 2012 En reconnaissance de son engagement en matière de développement durable PPR a obtenu en 2012 plusieurs distinctions décernées aussi bien par des ONG que par des agences de notation extra financièreffi GRI  pour la première année en 2012 PPR a choisi de soumettre son document de référence à l’analyse de la Global Reporting Initiative(GRI) une organisation qui développe un cadre de référence mondial pour la pratique du reporting développement durable PPR a dès cette première année atteint le niveau A+ qui constitue la notation la plus élevée décernée par la GRI Newsweek Green Rankings 2012 PPR arrive en tête des acteurs du Luxe et du Sport et atteint la 44 eplace de ce classement qui évalue les 500 plus grandes entreprises internationales selon leur stratégie de développement durable CDP(Carbon Disclosure Project)  PPR s’est engagé dans la démarche du CDP en répondant au questionnaire annuel relatif à l’intégration des enjeux climatiques dans la stratégie des entreprises Indices éthiques  PPR a été sélectionné dans les principaux indices de référence  FTSE4Good Aspi et Ethibel Excellence PPR s’engage auprès d’initiatives internationales de référence pour le développement durable  Global Compact  depuis 2008 PPR s’engage à respecter et promouvoir l’ensemble des 10 principes du Global Compact des Nations Unies en matière de droits de l’homme de droit du travail de respect del’environnement et de lutte contre la corruption Les Communications On Progress annuelles du Groupe sont disponibles sur les sites Internet de PPR et du Global Compact SAC  PPR a rejoint la Sustainable Apparel Coalition et devient ainsi membre d’un groupe de plus de 80 acteurs majeurs (marques fournisseurs ONG) des secteurs textile chaussures et accessoires qui travaillent à réduire les impacts environnementaux et sociaux liés à cette industrie à travers le monde WBCSD  depuis 2011 PPR est membre du Wo r l d Business Council for Sustainable Development plateforme réunissant 200 sociétés internationales désireuses de promouvoir le rôle de l’entreprise dans le développement durable dans une perspective de croissance économique d’équilibre écologique et de progrès social EPE  en 2012 PPR a rejoint Entreprise Pour l’Environnement une association d’une quarantaine d’entreprises françaises et internationales engagées à travailler ensemble pour mieux prendre en compte l’environnement dans leurs stratégies En 2012 PPR a par ailleurs participé au Sommet de la Terre à Rio (Rio+ 20) en intervenant sur les thèmes de « l’économie verte » et du « capital naturel » PPR était également présent au Copenhagen Fashion Summitqui a rassemblé plus de 1  200 invités internationaux autour des enjeux du développement durable liés au secteur de la mode 1 3 DISTINCTIONS PARTICIPATION AUX INITIATIVES INTERNATIONALES ET PRÉSENCE SUR LES INDICES ÉTHIQUES 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ PPR 48 PPR✴ Document de Référence 2012 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page48 La totalité des émissions des Scopes 1 et 2 du Greenhouse Gas Protocol sera compensée chaque année PPR continuera à s’associer à des programmes de compensation qui contribuent au bien être des communautés locales et à la conservation de la biodiversité dans les zones géographiques où le Groupe opère 100 % des papiers et emballages destinés à PPR proviendront de forêts certifiées « gérées durablement » et comporteront au moins 50 % de matière recyclée Le PVC sera banni de l’ensemble des collections D’ici 2020 tous les produits chimiques dangereux intervenant dans la production auront été progres sivement éliminés 100 % de l’or et des diamants utilisés pour les produits des marques de PPR proviendront d’activités contrôlées n’ayant pas d’impact négatif sur les communautés locales les populations animales ou les écosystèmes qui les abritent 100 % du cuir issu de l’élevage utilisé sera d’origine responsable et contrôlée n’ayant pas pour effet de transformer des écosystèmes sensibles en pâturages ou en terres agricoles pour l’alimentation des élevages 100 % des peaux précieuses et des fourrures proviendront d’élevages contrôlés ou d’animaux sauvages dont la population est gérée de manière durable Les fournisseurs du Groupe emploieront des méthodes respectant le bien être animal Pour atteindre ces objectifs PPR définit un cadre précis de recommandations et d’indicateurs de performance avec une priorité sur les achats et les fournisseurs de matières premières ainsi que les contrôles de conformité qui vont de pair Parallèlement PPR aide les marques à adapter leurs plans d’actions à leur situation et à identifier les actions prioritaires leur permettant d’atteindre les objectifs fixés par le Groupe Mise en place d’un Comité du développement durable au niveau du Conseil d’administration En mars 2012 le Conseil d’administration de PPR a décidé de créer un Comité du développement durable Son rôle est de conseiller et de guider la stratégie de développement durable du Groupe au niveau du Conseil d’administration Présidé par Jochen Zeitz ce Comité est composé d’Administrateurs du Groupe dont François Henri Pinault Jean François Palus Patricia Barbizet et Luca Cordero di Montezemolo Jochen Zeitz a quitté en novembre 2012 ses fonctions opérationnelles de Directeur du Développement Durable et Directeur Général du Pôle Sport & Lifestyle pour intégrer le Conseil d’administration En septembre 2012 Marie Claire Daveu a intégré le groupe PPR en tant que Directrice du Développement Durable et des Affaires Institutionnelles internationalesde PPR Elle succède ainsi à Jochen Zeitz Membre du Comité exécutif Marie Claire Daveu est rattachée à François Henri Pinault Président Directeur Général de PPR Pour accompagner et conseiller le Comité du dévelop pement durable dans ses décisions un Sustainability Technical Advisory Groupest créé Ses missions principales consistent à Guider de manière prospective la vision de dévelop pement durable qui sera déployée par le Groupe dans les années à venir Fournir une expertise sur les défis rencontrés par PPR dans le cadre de ses actions de développement durable Ce groupe est composé de membres internes à PPR ainsi que de conseillers externes Pour l’interne  Jean François Palus Directeur Général délégué PPR Jochen Zeitz Administrateur et Président du Comité du développement durable PPR Marie Claire Daveu Directrice du Développement Durable et des Affaires Institutionnelles interna tionales PPR Patrizio di Marco Président général Gucci Le siège de représentation des marques sera occupé chaque année par une marque différente Conseillers externes  Holly Dublin (experte en commerce international durable approvisionnement en matières premières conservation et développement des communautés) John Elkington (co fondateur de Vo l a n s SustainAbility et Environmental Data Services professeur invité à Cranfield Imperial College University College London) Michael Wells (expert en économie des ressources naturelles et de la politique consultant pour des agences internationales et des organisations communautaires et expert en programmes de suivi de la performance et évaluation du développement durable) Lancement d’un dispositif de mentoring dans le cadre du programme stratégique Leadership et Mixité Convaincu que la mixité est un levier majeur de la performance globale de l’entreprise PPR s’engage fortement pour un meilleur équilibre professionnel femmes hommes à tous les niveaux hiérarchiques Dès 2010 François Henri Pinault Président Directeur Général du groupe PPR a lancé le programme Leadership et Mixité qui vise à mettre fin à la déperdition des talents féminins le long de la ligne hiérarchique en diffusant une culture de l’égalité au sein du Groupe Objectif  féminiser l’ensemble des instances dirigeantes de PPR d’ici 2015 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ PPR ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 49 Document de Référence 2012 ✴ PPR 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page49 33  439 collaborateurs inscrits au 31  décembre 2012 dont 58 2 % de femmes 88 6 % des collaborateurs bénéficient d’un contrat à durée indéterminée (CDI) 48 7 % des managers √du Groupe sont des femmes 13 1 % des CDI travaillent à temps partiel 34 2 ans d’âge moyen des CDI 5 4 ans d’ancienneté moyenne des CDI 299 travailleurs handicapés 361 261 heures de formation soit 27 676 collaborateurs formés 10 041 embauches en CDI 20 partenariats en cours au sein de la Fondation PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes ayant permis de prendre en charge 85 727 femmes √et d’en sensibiliser 2 182 √ 3 464 audits sociaux √réalisés auprès des fournisseurs du Groupe y compris dans le cadre des démarches de certification SA 8000 214 583 T de CO 2émises en 2012 par le Groupe dont 185  273 T √pour les consommations d’énergie et le transport B to B La part des achats d’électricité d’origine renouvelable atteint 7 % en 2012 Diminution de 6 8 % des émissions de CO 2liées au transport de marchandises dans un contexte de forte croissance de l’activité du Groupe Les indicateurs de reporting social sociétal et environ nemental vérifiés par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs travaux sont indiqués dans cette liste et dans la suite du document par le symbole √ Leur attestation se trouve en pages 93 et 94 1 5 CHIFFRES CLÉS √Donnée vérifiée par les Commissaires aux comptes L’année 2012 a marqué le déploiement opérationnel de la démarche Leadership et Mixité en particulier à travers un dispositif de mentoringmettant en relation des femmes « à potentiel » et des cadres supérieurs (femmes et hommes) 19 femmes de PPR ont ainsi bénéficié en 2012 de ce programme de mentoring Ce dispositif d’un an vise à accompagner le développement professionnel et personnel de talents féminins du Groupe et à impliquer les femmes et les hommes sur la thématique de la mixité 3eédition des Bourses entrepreneurs sociaux de la Fondation PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes En ligne avec les valeurs de PPR l’esprit d’entreprise l’audace et le sens du risque trois entrepreneurs sociaux sont sélectionnés tous les deux ans pour la viabilitééconomique et la valeur ajoutée sociale de leur projet au bénéfice des femmes Le 21  juin 2012 François Henri Pinault PDG du groupe PPR et Président de la Fondation pour la Dignité et les Droits des Femmes a remis ces Bourses à trois nouveaux entrepreneurs sociaux choisis par le Comité de validation de la Fondation PPR  AFRIPads qui favorise l’intégration scolaire et profes sionnelle des jeunes filles en Ouganda grâce à des serviettes périodiques lavables Filles du Facteur qui soutient l’autonomie des femmes burkinabées en produisant des accessoires en crochet à partir de sacs plastiques recyclés Relmu Witral coopérative qui sauvegarde le savoir faire ancestral des tisserandes mapuches au Chili 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ PPR 50 PPR✴ Document de Référence 2012 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page50 (1) Pour chaque indicateur social présenté les données 2011 ont été retraitées pour tenir compte de la variation du périmètre du Groupe en 2012 à l’exception de l’évolution de la répartition géographique de l’effectif inscrit entre 2012 et 2011 par zone géographique qui est présentée hors pro forma Par ailleurs pour l’ensemble des indicateurs le taux de couverture calculé en % des effectifs du Groupe inscrits au 31 décembre 2012 est de 100 % à l’exception de l’indicateur Nombre de travailleurs handicapés qui est de 80 3 % (hors Royaume Uni et États Unis) (2) Le tableau par zone géographique inclut les pays et territoires suivants Afrique Afrique du Sud Asie Moyen Orient Émirats Arabes Unis Chine Guam Hong Kong Inde Japon Corée Israël Koweït Macao Malaisie Qatar Singapour Turquie Taïwan Vietnam Europe de l’Est Bulgarie République tchèque Estonie Croatie Hongrie Lituanie Pologne Roumanie Russie Serbie Slovaquie Ukraine France Amérique du Nord Canada États Unis Océanie Australie Nouvelle Zélande Amérique du Sud Aruba Argentine Brésil Chili Mexique Pérou Uruguay Europe de l’Ouest Autriche Belgique Suisse Allemagne Chypre Danemark Espagne Finlande Grande Bretagne Grèce Irlande Italie Monaco Malte Pays Bas Norvège Portugal Suède Effectifs Répartition de l’effectif inscrit au 31 décembre 2012 (hommes managers femmes managers hommes non managers femmes non managers) par zone géographique (2) Managers Non Managers Femmes Hommes Femmes Hommes 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 Afrique 28 22 39 37 65 66 52 49 Asie Moyen Orient 780 669 674 563 6 155 5 510 2 551 2 211 Europe de l’est 108 95 70 71 584 517 378 333 France 428 391 307 278 767 684 414 372 Amérique du nord 496 457 500 459 2 447 2 175 2 334 2 123 Océanie 36 31 33 42 253 280 159 171 Amérique du sud 101 85 217 145 652 659 1 339 1 402 Europe de l’ouest 661 622 940 855 5 890 4 327 3 981 3 256 TOTAL 2 638 2 372 2 780 2 450 16 813 14 218 11 208 9 917 Évolution de la répartition géographique de l’effectif inscrit au 31 décembre entre 2012 et 2011 (données non pro forma) À l’image de la culture entrepreneuriale du Groupe la politique Ressources Humaines de PPR est de longue date ancrée sur une diversité humaine et culturelle qui constitue un défi permanent mais aussi et surtout un avantage économique et concurrentiel Avoir une attitude juste honnête positive et créative témoigne de la manière dont chacun s’inscrit dans les évolutions stratégiques du Groupe et de ses marques et forme le socle des politiques Ressources Humaines 2 VALORISER L’HUMAIN 2 1 PROFIL HUMAIN DU GROUPE 1 3 VALORISER L’HUMAIN ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 51 Document de Référence 2012 ✴ PPR 2011 Afrique 0 4 % Asie Moyen Orient 19 1 % Europe de l’Est 2 2 % France 28 0 % Amérique du Nord 11 1 % Océanie 1 1 % Amérique du Sud 6 7 % Europe de l’Ouest 31 4 % 2012 Afrique 0 6 % Asie Moyen Orient 30 4 % Europe de l’Est 3 4 % France 5 7 % Amérique du Nord 17 3 % Océanie 1 4 % Amérique du Sud 6 9 % Europe de l’Ouest 34 3 % 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page51 Le nombre de départs CDI tous motifs confondus s’élève à 8 204 en 2012 dont 6 663 départs à l’initiative du salarié (81 2 % des départs) et 966 licenciements (11 8 % des départs) Embauches Durant l’année 2012 le groupe PPR a continué d’attirer de nouveaux talents Ainsi dans les 59 pays où il est implanté ce sont 10 041 collaborateurs qui ont été recrutés en CDI et 4 375 en CDD Parmi les 14  416 collaborateurs embauchés en 2012 55 5 % sont des femmes et 91 2 % des non managers Par ailleurs en 2012 le groupe PPR a compté une moyenne mensuelle de 1  326 intérimaires au sein de l’ensemble de ses marques La mise en œuvre de sa stratégie en 2012 a permis au Groupe de poursuivre son développement à l’inter national Afin de garantir son attractivité le Groupe veille à disposer d’une politique de rémunération en ligne avec les attentes des candidats dans les différents pays dans lesquels il est implanté PYRAMIDE DES ÂGES DES EFFECTIFS EN CDI (2012) MANAGERS – NON MANAGERS 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ VALORISER L’HUMAIN 52 PPR✴ Document de Référence 2012 RÉPARTITION CDD CDI DES EMBAUCHES 50 % 4030201000 1020304050% < 25 0 3 % 2 6 % 7 9 %5 3 %1 0 %0 5 %0 2 % 14 8 %24 5 %25 5 % 11 7 % 3 3 % 1 7 % 0 7 % 25 30 31 40 41 50 56 60 51 55 > 60 < 25 25 30 31 40 41 50 56 60 51 55> 60 Âge Non Managers Managers Part des CDI 69 6 % Part des CDD 30 4 % 2012 2011 Part des CDI 69 7 % Part des CDD 30 3 % RÉPARTITION DES DÉPARTS DE CDI PAR MOTIF 20122011 2 9 % Licenciement pour motif économique 3 3 % Départs à l’initiative conjointe du salarié et de l’employeur 11 8 % Départs à l’iniative de l’employeur 81 2 % Départs à l’iniative du salarié 0 7 % Départs à la retraite 0 1 % Autres départs 2 6 % Licenciement pour motif économique 3 9 % Départs à l’initiative conjointe du salarié et de l’employeur 12 1 % Départs à l’iniative de l’employeur 80 9 % Départs à l’iniative du salarié 0 4 % Départs à la retraite 0 1 % Autres départs 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page52 Accompagnement et reclassement En 2012 PPR est demeuré fidèle à son engagement historique d’accompagnement et de reclassement de ses collaborateurs fragilisés en s’engageant pour favoriser le repositionnement interne des collaborateurs et animer une véritable solidarité emploi au sein du Groupe Celle ci s’exprime à travers la Coordination emploi réseau interne de correspondants dans les marques créé en 1999 en contact permanent pour identifier et proposer des solutions de reclassement L’implication des membres de la Coordination emploi repose sur la volonté de disposer de règles communes au titre du reclassementdes salariés des différentes marques dans le Groupe L’ensemble des mesures prises par les marques et le Groupe en termes de reclassement et d’accompagnement de mobilités témoignent de la responsabilité et de l’investis sement social du Groupe Rémunération et avantages sociaux Masse salariale du Groupe en 2012  1 2 milliard d’euros 52 2 millions d’euros de charges sociales patronales des marques en France métropolitaine en 2012 La politique de rémunération En raison de la spécificité des activités et du mode de fonctionnement décentralisé du Groupe la politique de rémunération est établie au niveau de chacune des marques selon les principes d’équité interne et de compétitivité externe définis par PPR Chacune des marques analyse régulièrement le position nement de ses rémunérations par rapport au marché à partir de données fournies par des cabinets spécialisés Ces analyses de marché permettent alors de définir des politiques de rémunération globale adaptées à chaque marque et aux différentes filières de métier À titre d’exemple Brioni a mis au point le « Sistema Premiante » (programme de motivation) destiné à consolider développer dynamiser et valoriser les potentiels au sein de la marque La définition « programme de motivation » n’est pas anodine  il s’agit d’un véritable dispositif qui inclut notamment la politique de rémunération les évolutions de carrières et les programmes de formation Cela permet de travailler en équipe sur de nouveaux projets et de relever les nombreux défis de l’entreprise La rémunération des dirigeants Les rémunérations des dirigeants du Groupe sont suivies par la Direction des Ressources Humaines du Groupe et ceci dans un souci de cohérence et d’équité interne Chaque année les évaluations des postes de dirigeants sont actualisées À titre d’exemple en 2012 PUMA a réalisé l’évaluation de plus de 70 postes de son top management Par ailleurs le Comité des rémunérations composé d’Administrateurs du Groupe examine et propose au Conseil d’administration les éléments et conditions de rémunération des mandataires sociaux Il est informé par la Direction Générale des éléments de rémunération des membres du Comité exécutif du groupe PPR ainsi que des principaux critères de la politique de rémunération dans le Groupe Depuis plusieurs années maintenant une partie de la rémunération variable des Présidents des différentes marques du Groupe est liée à l’atteinte d’objectifs précis en matière de développement durable Ces objectifs sont définis chaque année Le Conseil d’administration du groupe PPR en décidant de se référer aux principes du Code AFEP MEDEF comme cadre de sa gouvernance d’entreprise adhère aux recommandations AFEP MEDEF du 6  octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants sociaux des sociétés cotées Il considère que ces recommandations s’inscrivent toutes dans la démarche de gouvernement d’entreprise déjà mise en œuvre par le Groupe et détaillée dans le présent Document de Référence Les avantages sociaux au sein du Groupe En 2012 près de 100 % des collaborateurs en France bénéficient d’une protection sociale complémentaire à travers les différents régimes en place dans le Groupe Dans les autres pays les collaborateurs disposent de couvertures complémentaires répondant aux obligations légales du pays Enfin les collaborateurs expatriés bénéficient d’une couverture spécifique mise en place par le Groupe Depuis septembre 2012 Bottega Veneta a mis en place en Chine continentale un nouveau programme de santé prévoyance pour les collaborateurs Celui ci inclut une augmentation des congés annuels une assurance maladie une gratification à l’ancienneté et une allocation esthétique Cette marque a également mis en œuvre depuis janvier 2012 un système d’assurance maladie complémentaire pour les employés italiens (soit plus de 300 employés) 2012 a été une année très significative pour Brioni La marque a amélioré son système d’avantages sociaux à la fois pour les cadres et pour les autres catégories de salariés Le 7 décembre 2012 la marque en collaboration avec les syndicats et les représentants des salariés a ratifié un nouvel accord collectif pour pérenniser les programmes de protection sociale Brioni a décidé qu’il était nécessaire que sa politique d’avantages sociaux accordée aux salariés soit en ligne avec le contexte économique de l’entreprise L’ensemble des salariés pourra bénéficier de primes spécifiques soumises à une fiscalité avantageuse pour les années 2013 2014 et 2015 Les montants de ces primes sont liés à la performance à l’assiduité et à la réalisation des 3 VALORISER L’HUMAIN ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 53 Document de Référence 2012 ✴ PPR 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page53 En 2012 les marques du groupe PPR ont consacré un budget de 16 7 millions d’euros à la formation de leurs collaborateurs ce qui représente 1 4 % de la masse salariale du Groupe Ainsi au cours de l’année 2012 328  318 heures de formation (hors formation à la sécurité) ont été dispensées dans les marques du groupe PPR et 18  172 √collaborateurs ont pu bénéficier d’au moins une formation Les femmes représentent 59 6 % de l’effectif formé en 2012 (hors formation à la sécurité) Par ailleurs 82 6 % des salariés formés en 2012 étaient des non managers Depuis plus de 10 ans PPR propose des programmes de développement de formation comme au sein de l’UniverCité PPR et de sensibilisation sur de grandes thématiques spécifiques comme au sein de la PPR Digital Academy en lien avec la stratégie du Groupe Ce sont chaque année plusieurs centaines de cadres dirigeants et supérieurs du Groupe qui bénéficient de « l’effet PPR » et des synergies du Groupe Culture de la performance internationalisation innovation digita lisation et entrepreunariat sont chaque année au cœur de ces programmes 2 2 DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES ET DES TALENTS Le taux d’absentéisme maladie retranscrit le cumul des jours d’absence pour maladie maladie professionnelle accident de travail et accident de trajet Plus général le taux d’absentéisme global rassemble les absences pour maladie et tous les autres types d’absences (maternité paternité absences injustifiées etc ) dès le premier jour d’absence Dans l’ensemble des marques du Groupe 9 salariés ont été reconnus comme atteints d’une maladie profes sionnelle au cours de l’année 2012 Taux d’absentéismes global et maladie (en %) 2012 2011 Taux d’absentéisme global 3 88 % 3 20 %Taux dabsentéisme maladie 1 93 % 1 60 % objectifs de productivité Dans cet accord collectif des grilles précises définissent l’attribution de ces primes En outre ce nouveau système de protection prévoit  l’attribution de bons d’achat aux salariés la possibilité d’obtenir un remboursement de 100 % pour les dépenses de transport public le remboursement de 20 % des frais pour des activités extra scolaires des enfants une réduction des coûts de cantine et une semaine d’absence rémunérée aux donneurs de moelle osseuse Les accords de participation d’intéressement et d’épargne salariale Dans le cadre des dispositifs légaux existant en France près de 100 % des collaborateurs français du Groupe bénéficient d’une redistribution des bénéfices de leurs entreprises sous forme de participation et d’intéres sement Ces dispositifs sont régis par des accords propres à chaque entité juridique Organisation du temps de travail En moyenne la durée du temps de travail pour les collaborateurs du Groupe travaillant à temps plein est de 39 8 heures par semaine Le recentrage du Groupe autour des Pôles Luxe et Sport & Lifestyle ainsi que lesconséquences en matière de répartition géographique des effectifs ont conduit à une augmentation de la durée moyenne du travail par rapport aux données publiées en 2011 (38 5 heures) En 2012 on dénombre 3  867 salariés pour lesquels l’horaire contractuel hebdomadaire est inférieur à la durée du travail hebdomadaire en vigueur dans leur entreprise L’effectif travaillant à temps partiel représente 13 1 % de l’effectif CDI et est principalement présent aux États Unis et en Europe de l’Ouest L’horaire contractuel est réparti en fonction des métiers et des organisations propres à chacune des marques soit sur certains jours de la semaine soit sur des plages horaires réduites sur l’ensemble des jours travaillés L’organisation du temps de travail dans les marques du Groupe peut varier selon les pays les sites et les populations concernés En France les forfaits (en heures ou en jours) les dispositifs d’annualisation et de modulation du temps de travail constituent les principaux modes d’organisation du travail les plus fréquemment rencontrés En 2012 26  142 heures supplémentaires ont été comptabilisées en France 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ VALORISER L’HUMAIN √Donnée vérifiée par les Commissaires aux comptes 54 PPR✴ Document de Référence 2012 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page54 Enfin chaque marque organise de son côté ses program mes de formation en lien direct avec les réalités opérationnelles et au plus près des équipes de management locales L’UniverCité PPR En 2012 l’UniverCité a centré ses activités de développement sur les cadres supérieurs à potentiel de PPR (Leadership Development Program) en suivant deux promotions et en préparant son repositionnement pour accompagner l’évolution du Groupe Elle s’est adressée aux potentiels détectés chaque année au sein des marques ressources et fonctions clés du Groupe Les participants de la 5 epromotion ont pu poursuivre leur parcours de 18 mois par le séminaire de finance dédié à la création de valeur et à l’analyse du risque Ce programme s’est achevé par un projet concret à but sociétal consistant à réaliser sous contrainte de temps et dans un environnement inhabituel  l’accompagnement d’un entrepreneur social en Inde en lien avec les programmes de la Fondation PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes La 6 epromotion composée de 14 participants a quant à elle commencé par un nouvel outil d’évaluation puis un 360° feedback C’est en Asie que s’est poursuivi leur parcours afin d’appréhender les marchés de Singapour et d’Indonésie lors d’une Learning Expedition Les 18 mois seront complétés par trois séminaires et un projet solidaire Le projet 360°  le développement des Dirigeants En 2012 la Direction du Développement des Ressources Humaines de PPR a lancé un 360° feedback auprès des dirigeants des marques afin de les accompagner dans leur développement Les équipes de direction de Bottega Veneta Boucheron Sowind et du Corporate PPR ont bénéficié de ce 360° feedback Le feedback 360° est une démarche qui vise à recueillir de plusieurs sources (hiérarchique collègues collaborateurs clients…) un ensemble de renseignements sur la perception des compétences d’une personne et ce dans une perspective de valorisation et de développement PPR Digital Academy Après son lancement en septembre 2011 l’année 2012 marque la première année complète de déploiement du programme de la PPR Digital Academy piloté par la Direction du Développement des Ressources Humaines de PPR La Digital Academy fait partie intégrante de lastratégie digitale de PPR Il s’agit d’un parcours de développement destiné aux marques du Luxe et du Sport & Lifestyle ayant pour objectif  1 D’instaurer une culture digitale au sein de PPR 2 De développer l’activité des marques et l’innovation et accompagner la stratégie de transformation du Groupe 3 De sensibiliser au digital les managers dont le métier n’y est pas lié et renforcer l’expertise des équipes digitales 4 De fédérer les collaborateurs du Groupe autour d’une communauté digitale internationale En 2012 la PPR Digital Academy a orchestré 40 sessions (107 jours de formation) destinées à 400 dirigeants et personnes clés du Groupe  le Comité exécutif de PPR les présidents des marques et leur top management (toutes fonctions confondues) ainsi que les Directeurs e commerce digital et les experts digitaux Ces sessions ont eu lieu dans 8 villes sur 3 continents  Paris Londres Florence Milan New York Boston Tokyo et Hong Kong En complément de ces sessions deux Learning Expeditions ont été organisées pour les Directeurs e commerce Digitaux à Tokyo et à Londres Plus de 20 entreprises innovantes ont été visitées dans le cadre de ces expéditions « R&D »  le développement des talents La Direction du Développement des Ressources Humaines de PPR organise depuis plusieurs années des séminaires internationaux appelés « Ressources et Développement » permettant aux « talents » de l’entreprise de renforcer leurs atouts et développer leurs compétences En 2012 trois sessions ont eu lieu accueillant au total 30 personnes issues de l’ensemble des marques dans le monde Chaque session démarre avec la restitution d’un 360° feedback ainsi qu’un test qui permet à chaque participant de mieux cerner la façon dont il est perçu par son entourage professionnel et de mieux appréhender sa personnalité Le séminaire se poursuit avec des mises en situations à l’issue desquelles chaque participant reçoit de nombreux retours individuels structurés et approfondis Ce programme de trois jours se conclut avec la rédaction d’un plan de développement individuel L’accompagnement du plan de développement individuel par les Ressources Humaines de la marque se poursuit tout au long de l’année 3 VALORISER L’HUMAIN ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 55 Document de Référence 2012 ✴ PPR 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page55 Les offres de formation des marques Les formations développées par les marques du Groupe s’articulent majoritairement autour de 3 enjeux clés Identifier et développer les talents pour accompagner les futurs leaders et organiser les plans de succession En juin 2012 Gucci a lancé la mise en œuvre de son programme « Human Capital Planning Process » Les objectifs sont  la gestion du capital humain la rétention des meilleurs talents le développement la diversité et l’inclusion Ce processus a généré une cartographie des talents des deux premiers niveaux de l’organisation et de tout le personnel des boutiques en Europe De la même manière un programme de leadership baptisé GoAll a été lancé par Bottega Veneta pour développer une culture de leadership et de feedback et ainsi renforcer la connaissance et la pratique du management par objectif 40 Directeurs de magasins et 20 Directeurs back office ont été impliqués dans les sessions pilotes qui ont eu lieu en mai   octobre et  décembre De son côté Yves Saint Laurent a mis en place un nouveau département au sein de sa Direction des Ressources Humaines ayant pour mission de détecter et d’accompagner les talents au niveau mondial et d’assurer l’harmonisation et le suivi des process liés au développement RH Un poste de communication interne a également été créé au sein de cette structure Brioni a pour sa part mis en place un système appelé MAP D (Management Assessment Planning and Development) qui permet de cartographier les ressources managériales de l’entreprise d’identifier leurs forces et faiblesses et de définir des plans de développement individuels et des plans de succession En 2012 Brioni a aussi mis en place des formations ad hoc suite aux résultats obtenus dans le MAP D Chez PUMA la stratégie de gestion des talents consiste à identifier et développer au plus tôt les talents pour accompagner l’objectif de croissance de l’entreprise Le système de Gestion « People@PUMA » est utilisé par 3  717 salariés dans le monde En 2012 ce processus s’est doté d’un outil de succession des postes clés Par ailleurs le programme de Leadership International de PUMA a pour but de développer les qualités de leadership pour accompagner la stratégie de l’entreprise au niveau mondial mais aussi régional Ce programme en cohérence avec l’esprit du Groupe favorise également l’adoption d’une attitude juste honnête positive et créative Suite à la remontée positive des groupes pilotes et à la demande des régions fin 2011 le programme a été étendu à toutes les régions en 2012 172 managers de trois niveaux hiérarchiques ont participé aux différents modules sur le thème du leadership Enfin COBRA PUMA GOLF a lancé en 2012 son premier programme de formation pour Hauts Potentiels dans le cadre du développement de ses futurs dirigeants et des plans de succession 13 collaborateurs (dont 3 managers et 15 % de femmes) ont été choisi par l’équipe dirigeante Le programme de 32 heures comprend des thèmes tels que  les fondamentaux du leadership la motivation des équipes mieux communiquer l’esprit d’équipe la résolution de conflits la prise de décisions la résolution de problème la gestion du temps et la gestion du changement Développer les compétences managériales des équipes et des directeurs de magasins Dans les marques du Groupe et au sein même des structures Corporate de PPR un fort accent a été mis en 2012 sur l’importance de l’entretien annuel et la culture du feedback Ainsi chez Yves Saint Laurent des formations à l’entretien annuel d’évaluation ont continué à être déployées pour l’ensemble des collaborateurs en France ainsi que des formations management et des accompagnements individuels De la même manière Boucheron a poursuivi le process d’évaluation des performances et le développement des compétences avec des actions de formation à la clé Enfin suite à l’enquête d’opinion des salariés 2011 qui a révélé une forte attente en matière de feedback et d’évaluation de la performance PPR Corporate a organisé un séminaire Managers sur le périmètre Europe Son objectif principal a été de positionner l’entretien annuel comme un temps fort du dialogue managérial et au delà de permettre à des pairs d’échanger sur leurs problématiques managériales respectives Parallèlement un programme de formation pour les collaborateurs non managers a été prévu afin de faire de l’entretien annuel un moment d’échanges constructif et de qualité Ainsi 67 % des managers et 87 % des collaborateurs non managers du PPR Corporate Europe ont suivi cette formation En parallèle les marques ont proposé de nombreux cursus de formation centrés sur le développement des compétences managériales de leurs équipes Ainsi dans le cadre du processus de gestion de la performance Gucci a continué à développer sa stratégie et ses programmes de formation en 2012 pour améliorer les compétences des managers et des salariés Gucci a organisé deux ateliers internationaux  l’un sur les points forts de ce processus l’autre sur les compétences exigées Cette initiative a pris forme suite aux résultats de l’enquête d’opinion globale au sein de PPR  Étude d’Opinion des Salariés 2011 Plus de 430 managers ont été formés dans les services corporate aux États Unis et en Asie L’objectif attendu de ces ateliers était de donner une vision claire de la stratégie de l’entreprise des objectifs métiers et des enjeux individuels pour un 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ VALORISER L’HUMAIN 56 PPR✴ Document de Référence 2012 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page56 3 VALORISER L’HUMAIN ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 57 Document de Référence 2012 ✴ PPR niveau d’engagement plus fort Le fait de cascader le processus du top management aux employés a conduit à un alignement plus fort avec la stratégie globale de l’entreprise En 2012 Sowind a également lancé un programme à destination de son équipe de direction (12 managers) intitulé « Management team and effectiveness program » dont le but a été de souder l’équipe de direction autour d’objectifs communs Ce programme est constitué de séances individuelles et de réunions encadrées par un coach externe Chez Bottega Veneta la première édition d’un pro gramme de management de 9 jours a été lancée en 2012 14 collaborateurs de magasins dans le monde ont été identifiés et inscrits dans un parcours de développement personnel afin de capitaliser sur leurs compétences et les aider à accéder aux postes de directeurs adjoints de magasin Stella McCartney et Alexander McQueen ont de leur côté développé en 2012 des formations pour leurs directeurs de magasins afin d’accompagner et de renforcer leur activité Alexander McQueen avait identifié des « Service Values and Standards » lors d’un atelier avec des collaborateurs clés début 2012 Ces valeurs ont été partagées par les managers au sein de l’entreprise fin 2012 Stella McCartney a mis l’accent sur le rôle du manager la motivation l’accompagnement et le feedback Les ateliers ont été réalisés dans toutes les boutiques utilisant le test de personnalité MBTI et le modèle de Leadership situationnel Enfin Volcom a poursuivi son programme de coaching managérial en l’étendant à des responsables de boutiques recrutés en 2011 et 2012 Ce coaching poursuit plusieurs buts  une plus grande efficacité professionnelle observable dans les résultats du collaborateur coaché une amélioration des conditions de réussite un dévelop pement du potentiel du responsable de boutique la prise de recul dans des contextes de plus en plus complexes et enfin la fidélisation des meilleurs talents au sein des magasins Renforcer les compétences techniques des équipes au plus près des métiers et de leurs spécificités Bottega Veneta continue de soutenir la future génération des designers et artisans avec l’école Scuola Della Pelletteriaet a développé un programme de formation de trois mois en collaboration avec l’Université IUAV(Venise) englobant le design de sacs et le développement de produits 15 étudiants y ont participé et ont créé une collection « capsule » Après le lancement de la formation « Expérience Luxe » en 2011 Bottega Veneta a dispensé un programme de formation appelé P R I D E à 850 salariés dans les magasins ayant pour objectif l’excellence du service client Chez Yves Saint Laurent l’offre de formation a été enrichie de deux programmes de développement spécifiques Le premier vise à apprendre à animer la présentation d’une collection auprès d’un groupe de collaborateurs (périmètre d’animateurs monde) Le deuxième quant à lui est un programme de formation à la coopération transversale ce qui englobe notamment les fondamentaux en gestion de projet En 2012 Sergio Rossi a également lancé un programme de développement pour ses forces de vente en Europe Ce programme a pour but d’accompagner la performance des équipes et de développer la valeur de la marque De son côté Sowind organise depuis de nombreuses années des concours en partenariat avec des écoles pour contribuer et maintenir les compétences complexes liées au secteur de l’horlogerie Six élèves ont ainsi participé au concours de l’école d’horlogerie du Canton de Neuchâtel et trois candidats ont participé au concours de l’école d’art de La Chaux de Fonds Sowind a organisé plusieurs séminaires d’intégration pour développer un sentiment d’appartenance et favoriser le lien entre tous les nouveaux arrivants Ce sont 68 collaborateurs qui ont pu en bénéficier en 2012 en complément de l’invitation au SIHH (Salon International de la Haute Horlogerie) Chez PUMA une nouvelle formation créée en 2012 a eu pour objectif d’améliorer les techniques créatives et a regroupé des collaborateurs dans un atelier de créativité exclusivement dédié aux directeurs design aux directeurs de gammes et aux départements de développement Enfin afin d’accompagner l’internationalisation du Groupe PPR Corporate a sensibilisé l’ensemble de ses salariés à l’interculturel L’objectif de ces séminaires est de faciliter les échanges entre les collaborateurs en les sensibilisant aux spécificités de leur propre culture et de leur impact dans des relations transversales 35 % des effectifs du corporate de PPR ont été sensibilisés à l’interculturel 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page57 PPR s’engage depuis longtemps en faveur de la diversité et a ainsi été l’un des premiers signataires de la Charte de la Diversité en 2004 En 2010 l’équivalent de cette Charte en Allemagne a été signé par PUMA puis en 2011 par Gucci en Italie Au delà de son engagement social le Groupe est convaincu que la diversité est source de créativité et d’innovation et donc de performance économique Le Code de conduite des affaires de PPR déployé depuis 2005 et rediffusé en 2009 auprès de l’ensemble des collaborateurs se fait l’écho de cet engagement et s’inscrit résolument dans le cadre des grands textes internationaux de référence tels que les principales conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) en particulier en matière de lutte contre le travail des enfants et le travail forcé la sécurité et la santé des travailleurs la lutte contre les discriminations ou la liberté syndicale et le droit d’organisation et de négociation collective L’égalité de traitement au sein du Groupe repose notam ment sur des process Ressources Humaines rigoureux Les offres d’emploi des marques sont ainsi diffusées sur des sites d’emploi généralistes mais également spécialisés  aux États Unis par exemple Volcom utilise des sites de recrutement à destination des vétérans militaires des seniors des travailleurs handicapés et des minorités Les managers en tant qu’acteurs dans le recrutement et l’évolution de carrière au sein des équipes sont des relais clés de la politique Diversité du Groupe En 2012 les marques du Luxe ont organisé cinq ateliers « Dignité au Travail » afin d’aider 66 managers du Royaume Uni et des États Unis à intégrer la diversité dans leurs pratiques quotidiennes et les sensibiliser notamment au handicap De son côté PUMA propose plusieurs formations interculturelles pour une meilleure compréhension de la grande diversité de ses collaborateurs et de ses clients Si la diversité est abordée par PPR dans toute sa pluralité un accent tout particulier est mis depuis 2010 sur l’égalité professionnelle Le programme Leadership et Mixité a ainsi été lancé afin de promouvoir l’accès des femmes aux plus hauts niveaux du management et plus largement de diffuser une culture de l’égalité au sein du Groupe Au delà de la représentation féminine au sein des effectifs PPR (55 5 % de femmes dans les embauches 48 7 % de femmes √dans les managers 59 6 % de femmes dans l’effectif formé hors formation à la sécurité) il s’agit pour le Groupe d’être exemplaire au sein de sa population de cadres supérieurs et de ses instances décisionnelles C’est pourquoi François Henri Pinault a fixé des objectifs chiffrés ambitieux à horizon 2015  50 % de femmes parmi les cadres supérieurs 40 % au sein des Comités de Direction et 40 % au sein du Conseil d’administration (ce pourcentage est de 33 % en 2012 ce qui fait du Conseil d’administrationde PPR l’un des plus féminisés du CAC 40) L’année 2012 a marqué le déploiement opérationnel de la démarche Leadership et Mixité au sein des marques Le meilleur équilibre des vies professionnelle et personnelle y occupe une place de choix à travers notamment l’aménagement des horaires individuels et collectifs chez Boucheron et Volcom France par exemple ou encore l’instauration de modèles de travail plus flexibles et une offre étendue de services de garde d’enfants chez PUMA PPR Corporate signataire de la Charte de la Parentalité a organisé sa 3 e« Journée des petits entre preneurs » durant laquelle 34 enfants de collaborateurs âgés de 5 à 12 ans ont pu découvrir de façon ludique l’entreprise de leurs parents et ont notamment suivi un atelier de sensibilisation aux stéréotypes de genre Le Groupe a également lancé des initiatives transverses dont en France un programme pilote de mentoring inter marques et inter métiers mettant en relation 19 femmes « à potentiel » et 19 cadres supérieurs (femmes et hommes) de PPR Ce dispositif d’un an a pour objectifs d’accompagner le développement profes sionnel et personnel de talents féminins du Groupe et d’impliquer les femmes et les hommes sur la thématique de la mixité Les mentorées et mentors ont été préparés en amont avec l’aide d’un coach à endosser leurs rôles dans le programme et les mentors ont en outre été sensibilisés durant une demi journée à la problématique des carrières au féminin Les mentorées bénéficient quant à elles d’un accompagnement complémentaire tel que la participation à des forums de networking ou une formation d’une journée et demi sur l’assertivité au féminin Dans le même esprit PUMA continue de proposer à ses cadres supérieurs féminins une formation « Femmes dans le leadership » suivie par 13 femmes en 2012 Le handicap est une autre dimension historique de la politique Diversité du Groupe qui a créé sa Mission Handicap dès 2004 Au 31  décembre 2012 le groupe PPR compte 299 travailleurs handicapés (taux de couverture 80 3 % – hors Royaume Uni et États Unis) Depuis 2005 en France le groupe PPR réaffirme son engagement en faveur de l’intégration professionnelle des personnes handicapées en lançant une campagne de communication interne à l’occasion de la semaine nationale pour l’emploi des personnes handicapées Une nouvelle impulsion a été donnée cette année à cet engagement de longue date en lançant la campagne d’affichage dans l’ensemble des marques du groupe PPR en France bien sûr mais également pour la première fois en Europe aux États Unis et en Asie En relais de cette opération Balenciaga a participé en France à une présentation vidéo interactive nommée « Le café de Laetitia » qui permet aux entreprises de présenter leurs 2 3 PROMOTION DE LA DIVERSITÉ 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ VALORISER L’HUMAIN √Donnée vérifiée par les Commissaires aux comptes 58 PPR✴ Document de Référence 2012 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page58 Assurer à ses collaborateurs une qualité de vie garantissant la santé et la sécurité physique et mentale de chacun est un devoir fondamental assuré par l’ensemble des marques du groupe PPR Fidèles à cet engagement et dans le cadre de la Charte d’engagements négociée avec le Comité d’entreprise européen (CEE) de PPR en 2010 sur la qualité de vie professionnelle et la prévention du stress au travail les marques déploient des procédures et des programmes d’actions en vue d’identifier d’évaluer de limiter et de prévenir les risques prépondérants liés à leurs activités Pour cela elles mettent en place différents outils et œuvres sociales permettant un meilleur équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée (par exemple la Charte de la Parentalité signée par PPR ou encore l’accord signé par Gucci avec ses syndicats tendant à améliorer les compétences et le bien être de ses employés) De surcroît les marques disposent de l’enquête d’opinion interne de PPR qui permet l’écoute des salariés duGroupe dans le monde sur les thématiques liées à leur activité professionnelle notamment l’organisation les conditions de travail et la communication En matière de prévention des risques 32 943 heures de formation sécurité ont été dispensées à 9  504 salariés dans le Groupe en 2012 Par ailleurs quatre nouveaux accords ont été signés en 2012 en matière de sécurité et de santé au travail au sein des Pôles Luxe et Sport & Lifestyle En 2012 260 accidents du travail avec arrêt ont été comptabilisés au sein de l’ensemble des marques du Groupe contre 182 en 2011 Pour certaines marques l’augmentation du nombre d’accidents survenus lors des trajets professionnels explique l’évolution entre 2011 et 2012 ces derniers étant comptabilisés dans l’indicateur global « accidents du travail avec arrêt » Cette tendance se traduit par une augmentation du taux de fréquence des accidents du travail mais également par une baisse du taux de gravité 2 4 QUALITÉ DE VIE PROFESSIONNELLE métiers aux personnes en situation de handicap de recueillir leurs candidatures mais également de sensibiliser leurs collaborateurs en interne Parallèlement les mesures en faveur de l’intégration professionnelle des personnes handicapées se poursuivent au sein des marques à travers le recrutement ou la formation des travailleurs handicapés Dans le cadre du parcours de formation en alternance initié par les écoles de la Chambre Syndicale de la Couture parisienne Yves Saint Laurent a ainsi embauché en contrat de professionnalisation deux personnes en situation de handicap dans son atelier de la boutique du Faubourg Saint Honoré à Paris Pendant 11 mois ces personnes ont alterné cours théoriques et pratiques en ateliers accompagnées de leurs tuteurs Enfin Balenciaga Yves Saint Laurent Boucheron ou encore le corporate PPR sous traitent de nombreuses prestations au secteur protégéffi réponses aux candidatures spontanées traiteurs entretien d’espaces verts et travaux mise sous pli impression etc De son côté Gucci reste membre de Sodalitas fondation italienne à rayonnement international qui développe et déploie des projets innovants en matière de responsabilité sociale et environnementale Dans ce cadre Gucci participe au groupe « Diversité dans l’entreprise » dont l’objectif est de promouvoir l’échange de bonnes pratiques entre grandes entreprises réputées pour leur engagement sociétal La thématique du handicap y est largement traitée à travers des ateliers forums et conférences auxquels Gucci contribue activement Enfin PPR participe à la relance de l’ascenseur social à travers différents dispositifs en faveur des jeunes issus de milieux défavorisés ou en difficulté scolaire En France le Groupe est ainsi le partenaire fondateur de l’Institut Télémaque qui à travers un double tutorat pédagogique et entreprise accompagne jusqu’au baccalauréat des jeunes talentueux et motivés issus de milieux modestes Du côté des marques Boucheron a accueilli durant une journée 12 adolescents issus de milieux défavorisés dans ses équipes de fabrication pour échanger avec les salariés de la marque et se familiariser avec ses métiers En Suisse le groupe Sowind participe depuis plusieurs années au programme de formation d’opérateur « Option Spiraux » (1)qui s’adresse à 8 à 10 jeunes n’ayant pas un niveau théorique suffisant pour intégrer les filières d’enseignement classique Cette formation se déroule sur 24 mois et est financée par les marques horlogères partenaires Enfin en Italie Brioni propose un programme de formation de tailleurs de costumes masculins sur mesure qui s’adresse à des jeunes de moins de 18 ans risquant de sortir préma turément du système éducatif (dont au moins 40 % de femmes) Cette formation d’une durée de trois ans qui privilégie l’approche pratique et les stages est intégralement prise en charge par Brioni Une fois le cursus terminé tous les diplômés démarrent en tant qu’apprentis dans les ateliers de production Brioni En 2012 16 étudiants ont ainsi reçu leur diplôme dans le cadre de cette formation 3 VALORISER L’HUMAIN ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE (1) Formation technique de haute précision pour l’ajustement et le réglage du couple balancier spiral de la montre mécanique 59 Document de Référence 2012 ✴ PPR 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page59 Écouter et dialoguer avec son environnement social En favorisant la libre expression en son sein et un dialogue social permanent avec les représentants du personnel le groupe PPR a de longue date affirmé clairement sa volonté de nouer des relations collectives et sociales pérennes et constructives avec l’ensemble de ses collaborateurs et leurs représentants Ici encore l’étude d’opinion interne menée depuis plus de 10 ans et la qualité du dialogue social au sein des instances de représentation du personnel au niveau du Groupe (le Comité d’entreprise européen PPR le Comité de groupe PPR et le Comité Luxe PPR) démontrent cette volonté Chaque marque de PPR relaie cet engagement Ainsi en 2012 60 accords collectifs d’entreprise ont été conclus dans le Groupe notamment en Europe de l’Ouest en Asie et en France Ces accords ont principalement porté sur les rémunérations et les avantages sociaux (salaires variables intéressement participation etc ) la durée et l’organisation du temps de travail Dans ce contexte le nombre d’heures de grève s’élève à 2 317 heures en 2012 contre 6 962 en 2011 Il représente 0 004 % des heures théoriques de travail Les mobilisations ont eu lieu en Europe de l’Ouest et correspondent à des mouvements répondant à des mots d’ordre nationaux Les instances de dialogue du Groupe Le Comité d’entreprise européen de PPR Créé par l’accord du 27  septembre 2000 le Comité d’entreprise européen PPR est un lieu d’information de consultation d’échanges de vues et de dialogue à l’échelle européenne Véritable instance transnationale le CEE intervient en complément des représentations nationales du personnel existantes dans le cadre de prérogatives qui lui sont propres Le CEE de PPR a fait l’objet d’un renouvellement de ses membres en septembre 2009 et a vu son périmètrede représentation s’étendre en raison de l’intégration de PUMA au sein du Groupe Réuni ordinairement deux fois par an en session plénière de trois jours le CEE est informé et le cas échéant consulté sur des questions transnationales ayant un impact sur les salariés du Groupe selon des modalités précisément définies par l’accord régissant son fonctionnement signé le 3  septembre 2008 Cet accord avait été signé entre la Direction du groupe PPR et les membres dudit Comité et s’inscrivait dans la continuité du précédent Il a fait évoluer le fonctionnement du CEE en développant et précisant ses prérogatives et les différentes modalités qui y sont attachées Le CEE est également doté d’un Comité restreint de cinq membres élus par leurs pairs qui se réunit au moins cinq fois par an pour préparer et analyser les deux réunions plénières annuelles mais aussi pour mener avec la Direction du Groupe différentes concertations L’accord de fonctionnement du 3  septembre 2008 a fait l’objet  d’un avenant signé le 25  juin 2009 ayant pour objet de subordonner le droit pour chaque pays de disposer d’au moins un poste de titulaire au CEE à un seuil d’effectifs minimum de 50 salariés dans ce même pays d’une mise à jour négociée avec un groupe de travail paritaire et validée par l’ensemble des membres du CEE le 29  juin 2011 ayant pour objet d’adapter l’accord de fonctionnement au regard de la Directive 2009 38 CE du 6 mai 2009 dans l’attente de la transposition en droit français de cette Directive d’une mise à jour également négociée avec le groupe de travail paritaire validée par l’ensemble des membres du CEE intégrant la transposition française de la Directive 2009 38 CE du 6 mai 2009 par l’Ordonnance n° 2011 1328 du 20 octobre 2011 et signée le 27 juin 2012 Le CEE s’est réuni en séance plénière ordinaire les 26 juin en France à Paris et 20  novembre 2012 en Allemagne à Herzogenaurach Les principaux points portés 2 5 DIALOGUE SOCIAL Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail en 2012 et en 2011 2012 2011 Taux de fréquence des accidents du travail (Nombre d’accidents par million d’heures travaillées) 4 66 3 79 Taux de gravité des accidents du travail (Nombre de jours perdus par millier d’heures travaillées) 0 06 0 07 Aucun accident mortel n’est survenu en 2012 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ VALORISER L’HUMAIN 60 PPR✴ Document de Référence 2012 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page60 à l’information de ses membres ont notamment concerné la situation économique et financière du Groupe les indicateurs sociaux en 2011 et au premier semestre 2012 l’activité des marques les perspectives et la stratégie du Groupe Un groupe de travail paritaire s’est réuni le 30 mai et le 4  décembre 2012 afin d’anticiper les effets du déploiement de la stratégie du Groupe sur les instances représentatives de PPR et particulièrement concernant le CEE En 2012 les Chartes en faveur de l’emploi des personnes handicapées et des Seniors négociées avec le CEE en 2008 et la Charte cadre d’engagements communs sur la qualité de vie professionnelle et la prévention du stress au travail des salariés du Groupe en Europe (négociée en juillet 2010) ont continué à s’appliquer et un point à date complet du suivi de leur déclinaison a été réalisé auprès de l’instance européenne au mois de  juin 2012 comme prévu dans les engagements de 2008 et de 2010 Le Comité de groupe PPR Créé en 1993 et dernièrement renouvelé en 2011 le Comité de groupe PPR est une instance de représentation du personnel de droit français Réunis en séance plénière deux fois par an ses membres sont informés et dialoguent sur les orientations stratégiques les enjeux économiques et financiers ainsi que sur les actions de gestion des Ressources Humaines du Groupe Les dirigeants du Groupe et des marques (Président Directeur Général Directeur Financier Directeurs des Ressources Humaines etc ) interviennent le cas échéant directement devant le Comité de groupe Chaque réunion plénière est précédée de deux réunions préparatoires entre membres dont l’une se tient la veille même de chaque réunion plénière En 2012 le Comité de groupe s’est réuni en séance plénière le 10 mai 2012 et le 18 octobre 2012 Le Comité Luxe PPR Héritière de l’ancien Comité Européen de l’ex Gucci Group cette instance renouvelée et nommée « Comité Luxe PPR » a tenu sa réunion annuelle en juin 2012 à Florence Elle est une instance d’information de dialogue social et d’échanges avec les partenaires sociaux du Pôle Luxe de PPR L’ensemble des instances représentatives du Groupe seront renouvelées en 2013 et les accords de fonctionnement renégociés Afin d’anticiper ces renouvellements et au regard du contexte d’évolution stratégique que connaîtle Groupe la Direction de PPR et les membres d’un Groupe de travail formé des trois Secrétaires et des membres du Comité restreint « élargi » du CEE se sont rencontrés en fin d’année 2012 pour convenir et formuler des préconisations dans le but de garantir la continuité du dialogue social propre à chacune de ces instances souveraines tout en optimisant l’articulation des différents modes de représentation au sein du Groupe et de ses deux Pôles Luxe et Sport & Lifestyle L’enquête « Quel temps fait il chez vous »  le baromètre social interne Depuis 2001 le groupe PPR mène tous les deux ans son étude d’opinion interne « Quel temps fait il chez vous » à l’échelle internationale afin de mesurer la perception de ses collaborateurs sur des thèmes liés à leur vie dans l’entreprise (relations dans le travail formation et développement personnel organisation et efficacité opérationnelle management etc ) Dans le cadre de cette enquête PPR s’engage à assurer l’anonymat des réponses la restitution des résultats à l’ensemble des équipes et la mise en place de plans d’actions au regard des résultats Depuis plus de 10 ans le taux de participation des salariés atteste de l’adhésion à cette démarche En 2011 pour la 6 eédition de l’étude le périmètre couvrait 56 pays et représentait plus de 53  000 salariés 72 % d’entre eux ont souhaité participer et exprimer leur avis Cette enquête était organisée pour la première fois entièrement en ligne et s’adressait à l’intégralité du Groupe Les résultats de cette dernière édition délivrés à l’ensemble des collaborateurs des différentes marques du Groupe ont mis en exergue que les perceptions au sein de PPR continuent de progresser favorablement par rapport aux éditions précédentes de l’enquête notamment en ce qui concerne le développement durable la communication interne et les relations de travail En revanche l’évaluation de la performance demeure sur l’ensemble du périmètre du Groupe un axe de progrès significatif Par ailleurs l’enquête a permis de confirmer des tendances positives en matière d’engagement des salariés et de bien être au travail permettant ainsi au Groupe et à ses marques de disposer d’éléments d’analyse en lien avec les engagements figurant dans la Charte signée avec le Comité d’entreprise européen en 2010 Chacune des marques pourra dès le mois d’octobre 2013 mesurer l’efficacité des plans d’action qu’elle aura mis en œuvre suite à l’analyse des résultats de l’enquête 2011 3 VALORISER L’HUMAIN ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 61 Document de Référence 2012 ✴ PPR 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page61 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Stratégie et objectifs Dans le cadre de sa politique de gestion de l’environ nement PPR a dévoilé au printemps 2012 une série d’objectifs ambitieux fixés pour ses marques de Luxe et de Sport & Lifestyle à l’horizon 2016  Consolider et publier le Compte de Résultat Environ nemental (Environmental Profit  &  Loss Account ou EP&L) au niveau du Groupe  cet outil novateur permet de mesurer l’ensemble de nos impacts sur l’environ nement tout au long de la chaîne d’approvisionnement (de la production des matières premières à la distribution des produits) puis d’attribuer une valeur monétaire aux conséquences sur les populations des modifications de leur environnement causées par ces activités (par exemple pollution de l’air rejets dans l’eau…) Grâce à ces mesures précises et quantifiées cet outil permettra de gérer les risques environnementaux et pour identifier les opportunités d’amélioration les plus efficaces pour réduire les impacts du Groupe L’EP&L et les autres objectifs 2016 s’articulent donc dans une approche intégrée et progressive Réduire de 25 % les consommations d’eau les quantités de déchets et les émissions de gaz à effet de serre générées par la production des produits et services tout en tenant compte de la croissance de l’activité du Groupe Compenser la totalité des émissions des Scopes 1 et 2 du Greenhouse Gas Protocol via des programmes de compensation qui contribuent au bien être des communautés locales et à la conservation de la biodiversité dans les zones géographiques où PPR opère Utiliser des papiers et emballages issus à 100 % de forêts certifiées « gérées durablement » et comportant au moins 50 % de matière recyclée Bannir le PVC de l’ensemble des collections Eliminer tous les produits chimiques dangereux intervenant dans la production (d’ici 2020) Utiliser de l’or et des diamants exclusivement issus d’activités contrôlées n’ayant pas d’impact négatif sur les communautés locales les populations animales ou les écosystèmes qui les abritent Utiliser du cuir 100 % issu de l’élevage responsable et contrôlé n’ayant pas pour effet de transformer des écosystèmes sensibles en pâturages ou en terres agricoles pour l’alimentation des élevages Se fournir exclusivement en peaux précieuses et fourrures provenant d’élevages contrôlés ou d’animaux sauvages dont la population est gérée de manière durable chez des fournisseurs employant des méthodes respectant le bien être animal La Direction du Développement durable aide les marques à adapter les plans d’actions à leur situation et à identifier les sujets prioritaires leur permettant d’atteindre les objectifs 2016 du Groupe En plus des outils centralisés créés et gérés par PPR et mis à la disposition des marques un ensemble de politiques et de guides pratiques est défini par PPR pour fournir à la fois un cadre et des méthodologies aux marques dans la gestion de leurs impacts environnementaux Ainsi par exemple les consommations d’énergie et approvision nements en matières premières des marques s’inscrivent dans des politiques fixées par PPR en concertation avec elles dans l’optique d’atteindre les objectifs de dévelop pement durable du Groupe Organisation interne pour la gestion de l’environnement La politique environnementale de PPR est pilotée au niveau du Groupe par la Direction Développement durable qui regroupe une quinzaine de spécialistes Son rôle consiste à définir les orientations stratégiques en termes de conformité réglementaire de maîtrise des risques et d’actions volontaires de réduction des impacts environnementaux Chaque marque met en place des plans d’actions spécifiques en s’appuyant sur 3 1 MANAGEMENT DE L’ENVIRONNEMENT La préservation de l’environnement constitue l’un des piliers majeurs de la stratégie de développement durable de PPR Le Groupe exerce sa responsabilité environnementale au quotidien via l’adoption de mesures volontaristes visant à maîtriser et réduire ses impacts directs et indirects sur l’environnement Ses principaux domaines d’intervention concernent   la réduction des émissions de CO 2 des déchets et de la consommation d’eau l’approvisionnement en matières premières l’utilisation de substances chimiques la consommation de papier et d’emballages et enfin la chaîne d’approvisionnement 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT 62 PPR✴ Document de Référence 2012 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page62 sa propre organisation pour la gestion de l’environnement la Direction Développement durable de PPR apportant alors son expertise et son soutien technique La coordination est assurée en particulier à travers un réseau de managers dédiés aux questions de dévelop pement durable qui a été renforcé en 2012 avec la nomination de « Sustainability Leads » dans les dernières marques du Groupe qui n’en avaient pas encore (Bottega Veneta Alexander McQueen Stella McCartney Yves Saint Laurent Boucheron Sergio Rossi et Sowind) Les Sustainability Leadssont régulièrement réunis afin de coordonner et rythmer la mise en place de la stratégie développement durable mais aussi de partager et mutualiser les bonnes pratiques développées dans les marques du Groupe Au delà de l’échange d’expériences ces réunions permettent de définir les plans d’actions qui répondent aussi bien aux enjeux transversaux du Groupe qu’à ceux plus spécifiques des marques concernées Au total une cinquantaine de correspondants participent donc à la définition et à la mise en œuvre de la politique développement durable du Groupe Le reporting environnemental s’appuie lui de manière plus spécifique sur un réseau de plus de 200 contributeurs à travers le monde garantissant ainsi un niveau de précision permettant au Groupe de suivre finement ses impacts environnementaux Formation et information des salariés Les collaborateurs du Groupe sont régulièrement informés de la démarche et des orientations prises par la Direction Développement durable de PPR en termes de management environnemental et plus généralement de développement durable En février 2012 une conférence interne a ainsi permis à l’ensemble des équipes Corporate du Groupe de se réunir et de découvrir la nouvelle stratégie de développement durable du Groupe à travers la présentation de ses valeurs ses missions et ses activités Les collaborateurs ont pu comprendre comment le développement durable peut apporter de la valeur ajoutée aux marques exemples et témoignages à l’appui De façon plus générale l’équipe développement durable de PPR anime et diffuse l’actualité développement durable du Groupe via de nombreux supports L’intranet et un espace dédié sur le site web du Groupe permettent aux collaborateurs de suivre les nouveautés les annonces la parution des communiqués de presses etc Deux newsletters dédiées au développement durable sont également diffusées deux fois par mois  la Sustainability Wa t c h transmise en anglais à près de 700 salariés et la Regulatory Watch disponible en anglais français et italien au périmètre de diffusion plus limité car davantage axée sur les aspects réglementaires L’organisationd’événements plus ponctuels à l’occasion de journées spéciales permet de compléter la sensibilisation des collaborateurs Par exemple pour marquer la Journée mondiale des océans (« World Ocean’s Day ») le vendredi 8  juin 2012 la Direction Développement durable de PPR s’est interrogée sur la manière d’aider à une véritable prise de conscience aussi bien des entreprises que des individus face à cette problématique majeure Des ateliers d’informations et la promotion du film Planète Océande Yann Arthus Bertrand ont été assurés Afin de concrétiser ces actions de sensibilisation les Prix de l’innovation et du développement durable permettent également depuis 2010 aux collaborateurs du Groupe de valoriser leur esprit d’initiative leur créativité et leur sens des responsabilités Lancée en septembre 2012 la 3 eédition des Prix a bénéficié d’un nouvel élan grâce à la mise en place d’un site web dédié Elle récompensera cette année des projets de développement durable engagés dans les catégories suivantes  innovation produit amélioration de l’efficacité communication avec les parties prenantes personnes et communautés Les vainqueurs seront annoncés lors « d’Imagine » le rendez vous annuel des leaders de PPR en mars 2013 Les marques réalisent également des formations internes afin de sensibiliser leurs collaborateurs aux enjeux et aux outils du développement durable En 2012 Gucci a ainsi formé aux politiques de développement durable et à la conformité sociale 891 employés et 641 directeurs de magasins venant de toutes les régions du monde Volcom organise un grand événement de formation au développement durable la New Future University qui accueille à la fois des employés (47 de Volcom et 7 d’Electric cette année) des experts externes et des ONG Parallèlement de nombreuses sessions de formation interne sont menées auprès des managers afin qu’ils intègrent la stratégie New Future dans leurs actions en lien avec les objectifs 2016 du Groupe De leur côté 64 personnes des équipes d’Alexander McQueen ont bénéficié d’une session de formation proposée par l’équipe développement durable de PPR ce qui a notamment débouché sur le développement d’un plan d’actions de la marque qui vise à atteindre les objectifs 2016 du Groupe Démarches de certification Au sein du Groupe le nombre de sites pour lesquels une démarche de certification ISO 14001 est pertinente reste limité en raison de la prédominance de ses activités de distribution Ainsi la certification ISO 14001 est visée en priorité pour les sites présentant les impacts environ nementaux les plus significatifs tels que les grands centres logistiques ou encore les tanneries Pour mémoire la certification ISO 14001 témoigne de la mise en place d’un système de management des impacts environnementaux 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 63 Document de Référence 2012 ✴ PPR 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page63 Indicateurs et reporting Afin de suivre avec précision l’empreinte environ nementale de ses activités PPR mène chaque année depuis 2004 un reporting environnemental qui s’appuie sur une centaine d’indicateurs Représentatifs des enjeux environnementaux des différentes marques ces indicateurs s’articulent autour de huit thèmes  la consommation de matières premières la production de déchets la consommation d’énergie la consommation d’eau la politique produits le management de l’environnement et la gestion des risques environ nementaux le transport de marchandises et les déplacements professionnels De nouveaux indicateurs ont été introduits en 2012 pour renforcer la remontée des informations au niveau du Groupe sur des thématiques telles que la formation des employés à l’environnement l’utilisation de nanoparticules ou encore la préservation de la biodiversité Afin de piloter sa performance environnementale au plus près des réalités opérationnelles PPR souhaite que son reporting environnemental couvre l’intégralité de ses activités à travers le monde et privilégie donc la collecte de données réelles au niveau des sites (plusieurs  milliers à travers le monde) Pour autant le Groupe se laisse la possibilité d’estimer certaines données selon les méthodologies définies dans son protocole de reporting Pour cela PPR travaille chaque année à élargir le nombre de sites inclus dans le reporting environnemental En 2012 cela s’est traduit par l’intégration de près de 211 nouveaux sites appartenant principalement aux marques Balenciaga Sergio Rossi Brioni Bottega Veneta et Gucci Ces efforts ont permis de compléter le périmètre du reporting environnemental 2012 et de couvrir  99 3 % du nombre de collaborateurs du groupe PPR inscrits au 31 décembre 2012 contre 97 8 % en 2011 99 1 % du chiffre d’affaires 2012 du groupe PPR contre 97 6 % en 2011 Dans le but de suivre de façon fiable les évolutions d’une année sur l’autre plusieurs indicateurs du Groupe sont présentés dans ce rapport à pro forma Cette méthode permet de s’affranchir des changements de périmètre susceptibles de fausser les évolutions en ne prenant en compte que les sites présents dans le Groupe lors des deux dernières années (2011 et 2012) et ayant renseigné des données fiables Une note méthodologique rassemble l’ensemble des informations concernant le protocole de reporting environnemental les taux de couverture des différents indicateurs les facteurs d’émission et les règles d’estimation d’extrapolation des données Ce document est disponible sur le site Internet du Groupe rubrique « développement durable » Justification des exclusions Le groupe PPR publie dans ce rapport des informations sur l’ensemble des thématiques sociales environnementales et sociétales requises par le décret d’application de l’article 225 de la loi Grenelle 2 à l’exception de la prise en compte des nuisances sonores qui n’est pas applicable au regard des secteurs d’activités de PPR De plus l’utilisation des sols n’est pas un indicateur aujourd’hui publié mais est couvert par la méthodologie EP&L Enfin le montant des provisions et garanties pour risque en matière d’environnement n’est pas consolidé au niveau Groupe Marque Nom du site Activité Année d’obtention de la certification ISO 14 001 Gucci Plateforme LGL (Bioggio et Stabio) Distribution 2006 Entrepôt Accessoire Florence Distribution 2010 Entrepôt Casellina Distribution 2010 Siège Casellina Bureaux 2010 Caravel Tannerie 2011 Blutonic Tannerie 2011 Bottega Veneta Vicenza Production 2010 Altavilla Vicentina Production 2010 Vigonza Production 2010 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT 64 PPR✴ Document de Référence 2012 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page64 Total 106 825 tonnes de CO 2√ La consommation d’énergie du groupe PPR est principalement due au chauffage et à l’éclairage desentrepôts points de vente et bureaux En 2012 elle s’élève à plus de 266 GWh L’électricité reste la principale source d’énergie du Groupe  elle représente 80 % de la consommation énergétique totale La part de l’électricité dans le mix énergétique du Groupe a légèrement reculé en 2012 suite à la prise en compte de nouvelles consommations de gaz naturel au niveau des sites de fabrication de Brioni ou Sergio Rossi Les émissions totales de CO 2du Groupe liées à ces consommations d’énergie se chiffrent en 2012 à 106 825 tonnes de CO 2√ 91 % d’entre elles proviennent de la production de l’électricité  ce sont donc des émissions indirectes qui dépendent de la quantité d’électricité consommée mais aussi de son mode de production (charbon hydrocarbure nucléaire renouvelable etc ) Consommations énergétiques et émissions de CO 2associées en 2012 Consommations Émissions de énergétiques CO 2associées (en MWh) (en T de CO 2) Électricité 214 150 97 241 Gaz Naturel 42 278 7 517 Fioul Domestique 1 331 326 Vapeur 8 419 1 709 GPL 149 32 Total énergie 266 327 106 825 √ 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Le groupe PPR s’adapte aux conséquences du changement climatique à double titre  à travers la réduction directe de son empreinte carbone liée aux consommations énergétiques et au transport de personnes et de marchandises mais aussi à plus long terme par l’évaluation puis la réduction des émissions de gaz à effet de serre de sa chaîne d’approvision nement notamment via la démarche d’EP&L lancée par le Groupe pour l’ensemble de ses marques Les consommations d’énergie et le transport de marchandises et de personnes constituent les deux principales sources d’émissions de CO 2du Groupe En 2012 le total de ces émissions s’établit à 214 583 tonnes de CO 2 Elles correspondent à l’empreinte carbone annuelle d’une population d’environ 23  000 personnes vivant en Europe (1) La répartition détaillée de ces émissions les principales évolutions entre 2011 et 2012 et les plans d’actions mis en œuvre pour réduire l’empreinte carbone du Groupe sont présentés ci après Total 214 583 tonnes de CO 2 Les consommations d’énergie et les émissions de CO 2associées Les indicateurs ci dessous permettent à la fois d’évaluer les consommations énergétiques du Groupe et les émissions de gaz à effet de serre directes (dues à la combustion du gaz naturel du fioul domestique et du GPL) et indirectes (dues à la production d’électricité et de vapeur) 3 2 MESURE ET RÉGULATION DE L’EMPREINTE CARBONE Énergie 49 8 % Transport 50 2 % RÉPARTITION DES ÉMISSIONS TOTALES DE CO 2 EN 2012 LIÉES À L’ÉNERGIE ET AU TRANSPORT Électricité 91 0 % Gaz Naturel + GPL 7 1 % Vapeur 0 3 % Fioul 1 6 % RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO 2 LIÉES À L’ÉNERGIE EN 2012 √Donnée vérifiée par les Commissaires aux comptes (1) Étude SYNTHESE Impacts sur l’environnement des produits et services consommés en Europe ADEME & BIOIS 2006 65 Document de Référence 2012 ✴ PPR 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page65 À pro forma l’énergie consommée par le Groupe passe de 212 GWh en 2011 à 224 GWh en 2012 soit une augmentation de 5 7 % Cette évolution est essentiel lement liée à l’augmentation de la consommation d’électricité et s’explique par la mise en place d’une méthodologie d’estimation des consommations plus fiable fondée sur un panel de sites plus représentatifs notamment chez PUMA Seul un site consomme du GPL dans le Groupe et sa consommation en hausse en 2012 s’explique par le fait que la donnée de 2011 ne couvrait pas la totalité de l’année Les émissions de CO 2liées à la consommation d’énergie augmentent pour leur part de 7 6 % Cette tendance est en corrélation directe avec l’évolution des consommations énergétiques du Groupe Les mesures pour améliorer l’efficacité énergétique des magasins et infrastructures En 2011 la Direction des Achats Indirects et les équipes développement durable lançaient un vaste projet de gestion de l’énergie s’adressant à toutes les marques du Groupe en Europe et aux États Unis En 2012 ces marques ont ainsi mis en place un système de suivi plus fin des consommations énergétiques notamment via l’utilisation de compteurs connectés permettant la remontée d’informations liées aux consommations énergétiques et donc une plus grande réactivité en cas d’anomalies En 2013 ce projet devrait ainsi être étendu à d’autres régions Au delà de cette initiative pilotée par le Groupe les marques développent leurs propres actions pour améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments Au sein du Pôle Luxe la certification LEED « Nouvelles Constructions et Rénovations Majeures » pour les nouveaux magasins ou bureaux constitue un bon outil de réduction des consommations d’énergie à l’image des nouveaux bureaux de Gucci à Shanghai implantésdans un bâtiment certifié en 2012 Ce programme de certification des bâtiments à haute qualité environne mentale s’appuie sur six catégories de critères d’évaluation dont le plus important concerne l’énergie (optimisation de la performance énergétique recours aux énergies renouvelables etc ) Enfin la certification LEED est également visée dans le cadre du projet d’extension de la plateforme internationale de distribution et de logistique de PPR pour ses marques de Luxe qui représentera une superficie de 40 000 m² De grands projets ont également vu le jour comme l’ouverture en août 2012 de la première boutique PUMA éco conçue et neutre en carbone à Bangalore en Inde Construit à partir de matériaux responsables et locaux le bâtiment de 800 m² utilise des systèmes de refroidis sement naturel innovants Son alimentation énergétique repose en partie sur les panneaux solaires installés sur le toit du magasin Ce projet avait reçu le premier prix de la première édition des Prix de l’innovation et du développement durable de PPR en 2010 Les autres marques du Groupe continuent de promouvoir les initiatives d’éco constructions et d’éco aménagement Par exemple six stations de relevés météorologiques ont été installées sur les différents sites de Girard Perregaux et JEANRICHARD afin de réaliser des relevés de température et d’humidité et pouvoir ainsi identifier de possibles anomalies ou des différentiels énergétiques trop importants En octobre 2012 Stella McCartney a rédigé un « green guidebook » destiné à réduire l’impact environnemental de ses magasins Distribué à l’ensemble de ses sites ce livret présente de nombreuses idées et bonnes pratiques visant à généraliser les économises d’eau d’énergie la réduction des déchets etc Enfin les nouvelles boutiques ouvertes par Yves Saint Laurent ainsi que certains magasins rénovés de Boucheron seront équipées d’un éclairage à LED (diodes électrolu minescentes) pour réduire les consommations énergétiques dès 2013 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Évolution à périmetre pro forma2012 2011 des consommations énergétiques (en MWh) et des émissions de CO 2associées (en T de CO 2) Périmètre pro forma 2012 2011 Évolution 2012 20112012 2011 Électricité 187 019 178 096 + 5 0 % Gaz Naturel 30 123 27 130 + 11 0 % Fioul Domestique 597 574 + 4 1 % Vapeur 6 382 6 325 + 0 9 % GPL 149 81 + 84 5 % Total énergie 224 270 212 206 + 5 7 % Émissions directes 5 534 5 067 + 9 2 % Émissions indirectes 84 056 78 195 + 7 5 % Total émissions liées à l’énergie 89 590 83 262 + 7 6 % PPR✴ Document de Référence 2012 66 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page66 Émissions associées aux transports et aux déplacements Émissions de CO 2liées aux transports et aux déplacements en 2012 (en T de CO 2) 2012 Transport « B to B » 78 448 √ Transport « B to C » 4 229Déplacements professionnels 25 081 Total 107 758 En 2012 le total des émissions de CO 2du Groupe relatives aux transports et aux déplacements professionnels s’élève à près de 108 000 t Le transport « B to B » représente 73 % de ces émissions 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Le développement progressif du recours aux énergies renouvelables Les énergies renouvelables représentent encore une modeste part du mix énergétique de PPR Le Groupe et ses filiales développent cependant de nombreuses initiatives pour accroître leur utilisation essentiellement via l’acquisition de panneaux solaires ou l’approvi sionnement en électricité d’origine renouvelable De nombreuses marques possèdent déjà des installations photovoltaïques sur les toits de certains bâtiments comme par exemple le siège social de PUMA en Allemagne un entrepôt du Pôle Luxe aux États Unis ou le siège social de Bottega Veneta (fournissant une puissance de 50kW) À l’instar de ces marques Sergio Rossi s’est à son tour équipé en 2012 de 3 500 m² de panneaux solaires installés sur le toit de son site de développement et de production de San Mauro Pascoli en Italie Capables de fournir 540 MWh annuels ces panneaux permettent de produire 15 % de l’électricité utilisée chaque année pour la production des chaussures Tous les salariés du site peuvent visionner en temps réel les niveaux de production d’électricité renouvelable journalière et les économies engendrées grâce à la diffusion de ces informations dans le hall d’entrée de l’entreprise En Allemagne PUMA a inauguré l’installation de panneaux solaires d’une capacité annuelle de 487 MWh pour son principal centre logistique La marque bénéficie également d’une station de recharge des véhicules électriques alimentés à l’énergie solaire sur son siège social La proportion d’électricité d’origine renouvelable du Groupe progresse grâce aux multiples changements d’approvisionnement constatés au sein des marques Elle s’élève ainsi à 7 % en 2012 contre 5 % en 2011 Plus précisément la consommation d’électricité d’origine renouvelable de PUMA atteint 15 % de la consommation totale d’électricité contre 13 % en 2011 notamment grâce à un développement significatif de ce type d’énergie en Allemagne en Grande Bretagne en Australie en Autriche et au Benelux Le passage à un approvision nement en électricité d’origine exclusivement renouvelable de son principal centre logistique en Grande Bretagnea également fortement contribué à cette augmentation Courant 2012 les sites italiens de Bottega Veneta les bureaux londoniens d’Alexander McQueen ainsi qu’une partie des boutiques de la marque s’approvi sionnent en électricité d’origine 100 % renouvelable 56 % de la consommation d’électricité de Stella McCartney est également d’origine renouvelable Girard Perregaux et JEANRICHARD ont pour leur part signé un contrat d’achat d’électricité renouvelable en novembre 2012 destiné à couvrir la totalité de leur consommation en 2013 Impacts et émissions liés au transport Méthodologie Les données relatives au transport collectées dans le cadre du reporting se répartissent selon trois catégories  le transport « B to B »  il couvre tous les flux de transport de marchandises payés par les marques entre les fournisseurs et les plateformes logistiques et entre les plateformes logistiques et les points de vente Le transport de marchandises entre les plateformes logistiques rentre également dans cette catégorie Le « B to B » comprend des transports réalisés par voies routières maritimes ferroviaires et aériennes le transport « B to C »  il couvre tous les flux de transport de produits finis commercialisables directement entre les sites logistiques et les clients ou entre les points de vente et les clients Ces transports peuvent être effectués soit par la propre flotte de véhicules des marques soit par des sous traitants Le transport express par colis est pris en compte dans le reporting « B to C » Comme pour le « B to B » seuls les transports payés par les marques sont pris en compte Le « B to C » comprend des transports réalisés par voie routière et aérienne les déplacements professionnels  ils couvrent les déplacements aériens et les déplacements réalisés avec les voitures de fonction et de service Tous les facteurs d’émission utilisés sont issus de sources d’information publiques de nature académique ou institutionnelle reconnues au niveau international L’intégralité des méthodes utilisées sont disponibles dans la note méthodologique du reporting environ nemental de PPR sur le site web du Groupe √Donnée vérifiée par les Commissaires aux comptes Document de Référence 2012 ✴ PPR 67 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page67 Les émissions liées au transport « B to C » s’élèvent à 4  229 tonnes de CO 2en 2012 dont 97 % sont dues au transport express Ce type de transport consiste à acheminer rapidement de petites quantités de marchandises vers les clients Il est utilisé principalement par le Pôle Luxe du Groupe À pro formales émissionsdu transport « B to C » augmente de 7 2 % ce qui suit la tendance de croissance du Pôle Luxe du Groupe Le retrait de la Fnac du périmètre de consolidation entraîne une forte diminution du transport « B to C » classique qui correspondait aux livraisons de produits commandés sur Internet Émissions de CO 2associées au transport « B to C » en 2012 et évolution du périmètre pro forma2012 2011 (en T de CO 2) Émissions de CO 2associées Périmètre pro forma 2012 2011 Évolution(en T de CO2)2012 20112012 2011 « B to C » en propre 6 6 6 6 5 5 + 20 2 % « B to C » sous traité Route hors express 122 110 73 + 51 7 % Transport express (air et route) 4 100 4 033 3 793 + 6 3 % Total 4 228 6 4 149 6 3 871 5 + 7 2 % Les émissions du transport B to B du Groupe a pro forma diminuent de plus de 7 % Cette performance s’explique principalement par la diminution du transport aérien ce qui est le résultat d’importants efforts réalisés par les marques du Pôle Luxe ainsi que de l’adaptation du mix transport du Pôle Sport & Lifestyle au contexte économique En effet la plate forme multimarque du Pôle Luxe commence à tirer les bénéfices d’initiatives de réduction du poids des emballages et d’optimisation du remplissage des colis Ainsi malgré une hausse de l’ordre de 10 % du nombre de colis pour satisfaire la demande des magasins dans un contexte de forte croissance de ses marques le Pôle Luxe a réussi à réduire légèrement ses émissions de CO 2dues au transport De plus les marques du Pôle Sport  &  Lifestyle ont eu moins recours aux transports aériens plus émetteurs de carbone et plus coûteux au profit du transport routier Évolution à périmètre pro forma2012 2011 des volumes d’activités du transport « B to B » Périmètre pro forma 2012 2011 Évolution 2012 20112012 2011 Route (t km) 71 744 385 61 880 436 + 15 9 % Maritime (evp km) 309 857 133 346 640 810 10 6 % Aérien (t km) 73 997 725 82 391 419 10 2 % Ferroviaire (t km) 17 966 251 23 784 414 24 5 % Émissions totales (t CO 2) 77 920 84 210 7 5 % Au sein du Groupe le moyen de transport le plus utilisé pour le transport des marchandises est en volume le transport maritime Le transport aérien est également fréquemment utilisé pour acheminer rapidement versdes destinations lointaines des produits fabriqués en Europe et représente 58 % des émissions de CO 2du transport « B to B » Volume d’activités transport du « B to B » en 2012 et émissions de CO 2associées Total 2012 Émissions de CO 2associées (en T de CO 2) Route (t km) 71 987 097 9 740 Maritime (evp km) 313 756 915 22 430 Aérien (t km) 74 365 160 45 829 Ferroviaire (t km) 17 966 251 449 Émissions totales (t CO 2) 78 448 √ 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT √Donnée vérifiée par les Commissaires aux comptes 68 PPR✴ Document de Référence 2012 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page68 En 2012 le total des émissions de CO 2liées aux déplacements des collaborateurs est de 25  081 tonnes À pro formaces émissions augmentent de 16 6 % Depuis 2008 et dans le cadre de son reporting environnemental PPR calcule les émissions de CO 2 liées aux déplacements professionnels en avion de la majorité de ses salariés Chaque année le périmètre de couverture s’élargit En 2012 il couvre les déplacements professionnels aériens des collaborateurs localisés dans 12 pays (Allemagne Australie Autriche États Unis France Italie Japon Lituanie Estonie Royaume Uni Singapour et Suisse) contre huit en 2011 Le groupe PPR a poursuivi en 2012 sa stratégie de diminution des émissions de CO 2des véhicules de fonction sur un large périmètre européen où sont situées les marques La politique du Groupe en la matière a permis en 2012 de reconduire un catalogue restreint de véhicules sélectionnés en fonction de leurs émissions de CO 2 Par exemple le plafond limitatif d’émission de CO 2pour 2012 a ainsi été fixé à 145 g de CO 2 km pour la France (150 g de CO 2 km en 2011) L’application de ces mesures et le renouvellement continu du parc ont permis de poursuivre la diminution régulière des rejets de CO 2 Ainsi en 2012 le parc de véhicules de fonction européen émettait en moyenne 128 g de CO 2 km (contre 145 g km en 2010 et 130 en 2011) Certaines marques complètent la politique Groupe en ajoutant des critères environnementaux dans la sélection des véhicules de fonction à l’instar de Bottega Veneta qui poursuit le renouvellement de son parc avec l’intégration de nouveaux véhicules hybrides au nombre de 30 en 2012 soit un tiers de sa flotte totale La marque Stella McCartney ne choisit quant à elle que des sociétés de taxis proposant des véhicules hybrides pour l’ensemble des déplacements effectués en Grande Bretagne Au delà des véhicules de fonction le Groupe sensibilise ses collaborateurs à des modes de transports alternatifs à travers la promotion des transports publics par les marques dans le cadre des déplacements domicile – travail de leurs collaborateurs Par exemple la plateforme internationale logistique de PPR pour ses marques de Luxe (LGI Luxury Goods International) offre un système de navette gratuit reliant la station de train local et le site situé à deux kilomètres l’un de l’autre Une contribution financière au coût des abonnements aux transports publics ainsi que la mise à disposition de vélos seront également progressivement mis en place Volcom Girard Perregaux et JEANRICHARD incitent également leurs employés à choisir les transports publics via l’assouplissement des horaires de travail Déplacements professionnels Émissions de CO 2liées aux déplacements professionnels en 2012 et évolution du périmètre pro forma2012 2011 (en T de CO 2) Émissions de CO 2associées Périmètre pro forma 2012 2011 Évolution(en T de CO2)2012 20112012 2011 Déplacements aériens 17 885 16 526 13 709 + 20 5 %Voitures de fonction et de service 7196 5 225 4 937 + 5 8 % Total 25 081 21 751 18 646 + 16 6 % 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Optimisation des flux logistiques et recours aux transports alternatifs Le transport des marchandises représente un impact significatif sur les émissions de CO 2du Groupe C’est pourquoi les marques travaillent à réduire les distances d’acheminement et de livraison des marchandises à améliorer le taux de remplissage des camions et la performance des flottes ou encore à développer le recours aux modes de transport alternatifs Depuis mai 2012 Volcom participe au programme UPS Carbon Neutralde son prestataire La marque compense ainsi les émissions de CO 2liées à toutes ses expéditions de colis à ses prestataires aux États Unis aux clients de la boutique en ligne aux bureaux (nationaux et interna tionaux) ainsi qu’aux points de ventes (nationaux) De son côté Gucci a optimisé en 2012 l’organisation de sa logistique de façon à interdire tout voyage à vide de ses camions Les véhicules transportent ainsi les matières premières des fournisseurs aux sites de production puis les produits finis aux centres de distribution et aux boutiques Par ailleurs le projet de développement de la livraison électrique lancé en 2011 à Milan a cette année été étendu à la ville de Florence en partenariat avec ND Logistics Enfin depuis juillet 2010 tous les camions de la flotte utilisée pour les transports entre Paris Londres et Munich répondent aux normes euro V La marque s’est engagée à ce que d’ici 2015 la norme euro VI soit privilégiée Le taux moyen de remplissage des camions atteint 75 % en 2012 69 Document de Référence 2012 ✴ PPR 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page69 À pro forma les émissions totales du Groupe ont enregistré une hausse de 1 8 % Cette bonne performance dans un contexte de croissance de l’activité du Groupe s’explique essentiellement par une hausse des consom mations électriques du Groupe et des déplacements professionnels aériens compensée par une baisse des émissions de CO 2dues au transport Le détail des calculs est décrit dans la note méthodo logique du reporting environnemental disponible sur le site web du Groupe rubrique « développement durable » Évolution à périmètre pro forma2012 2011 des émissions de CO 2(en T) Périmètre pro forma 2012 2011 Évolution 2012 20112012 2011 Total 193 411 189 990 + 1 8 % En 2012 près de 93 % des émissions de CO 2du groupe PPR ne sont pas sous son contrôle direct La réduction des consommations d’électricité l’achat d’électricité d’origine renouvelable l’optimisation des transports etle recours à des moyens de transport moins émetteurs de CO 2constituent des leviers d’action déterminants pour réduire l’empreinte carbone du Groupe Le GHG Protocol définit trois périmètres opérationnels pour l’émission des gaz à effet de serre Pour plus de lisibilité PPR publie ses émissions selon cette présentation Le scope 1 correspond aux émissions directes dues à l’utilisation de combustibles sur site à la flotte « B to C » de véhicules détenus en propre par PPR et aux voitures de fonction et de service du Groupe Le scope 2 correspond aux émissions indirectes dues à la production d’électricité et de vapeur Le scope 3 correspond aux émissions dues au transport de marchandises effectué par des sous traitants (intégralité du « B to B » et presque 100 % du « B to C ») et aux déplacements professionnels en avion de la majorité des salariés Les émissions liées à la production des matières premières et produits par les fournisseurs ainsi que les autres déplacements des salariés (voiture personnelle train etc ) ne sont pas prises en compte Analyses des émissions selon les scopes 1 2 et 3 Émissions de CO 2selon le périmètre défini par le GHG protocol en 2012 (en T de CO 2) 2012 Scope 1 15 078 Scope 2 98 950 Scope 3 100 555 Total 214 583 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO 2EN 2012 3 4 % Voitures de service et de fonction + transport B to C en propre 46 1 % Production d’électricité et de vapeur 3 7 % Combustible sur site7 1 % Scope 146 1 % Scope 2 Déplacements en avion 8 3 % Transport B to B 36 5 % Scope 3 46 8 % Transport B to C sous traité 2 0 % Total 214 583 tonnes de CO 2 PPR✴ Document de Référence 2012 70 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page70 Consommation de papier en 2012 et évolution du périmètre pro forma2012 2011 (en T) Consommation Périmètre pro forma 2012 2011 Évolution en 2012 2012 20112012 2011 Papier – Achats indirects 593 520 784 33 7 %Papier de Bureau 1 189 738 671 + 10 0 % Total Papier 1 782 1 258 1 455 13 5 % Or et pierres précieuses L’exploitation minière illégale ou non règlementée des pierres précieuses provoque de graves conflits sociaux des risques de corruption et menace dangereusement la biodiversité locale C’est la raison pour laquelle le groupe PPR s’est engagé en 2012 à n’utiliser que de l’or et des diamants issus d’activités contrôlées exempts d’impacts négatifs sur les communautés locales les populations animales ou les écosystèmes qui les abritent Boucheron Gucci et Bottega Veneta veillent à s’assurer de la traçabilité des diamants utilisés et à en garantir l’origine Pour cela les trois marques respectent le processus de Kimberley qui vise à certifier le processus d’échange des diamants vendus sur le marché international pour qu’ils ne servent pas à financer des conflits armés Depuis respectivement 2006 2009 et 2010 ces marques sont également membres du RJC (Responsible Jewellery Council) une organisation agissant pour la généralisation de pratiques sociales et environnementales responsables et transparentes dans la filière joaillière de la mine au point de vente En 2012 Bottega Veneta Girard Perregaux et JEANRICHARD ont obtenu la certification RJC pour leurs activités or et diamants àl’instar de Gucci et Boucheron en 2011 Par ailleurs en tant que signataire des principes « No Dirty Gold » Boucheron s’est engagé en 2012 avec Sowind Gucci et Stella McCartney à mener des recherches dans le but d’identifier de potentielles filières d’or éthique fiables et certifiées Consommation de papier Consommations du Groupe Le papier consommé par le groupe PPR et ses filiales provient de deux sources principales  les achats indirects de papier commandés par les prestataires extérieurs au Groupe (imprimeurs transformateurs agences) pour l’impression de supports à usage de communication (rapports affiches mailing PLV) le papier de bureau En 2012 la consommation globale de papier de PPR s’élève à 1  782 tonnes La répartition de cette consommation entre les différents types de papier achetés est détaillée ci dessous 3 3 UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES Les projets de compensation carbone Conformément à ses objectifs dévoilés au printemps 2012 PPR compense annuellement ses émissions de gaz à effet de serre résiduelles Ainsi la totalité des 95  100 tonnes de CO 2correspondant aux émissions résiduelles 2011 des Pôles Luxe et Sport  &  Lifestyle et du siège ont été compensées atteignant ainsi l’objectif de neutralité carbone sur les Scopes 1 et 2 du Greenhouse Gas Protocol Les crédits carbone ont été achetés auprès de Wildlife Works dont PPR est actionnaire depuis le printemps 2012 Ils soutiennent un vaste projet de compensation REDD (Réduction des Émissions résultant de la Déforestation et de la Dégradation forestière) au Kenya Il s’agit du tout premierprogramme REDD validé et vérifié selon la norme carbone VCS (Voluntary Carbon Standard) Les marques développent également leurs propres initiatives de compensation carbone Par exemple à l’occasion du Vo l c o m F i j i P r o 2012 les 404 tonnes CO 2 émises lors de la préparation et du déroulement de l’évènement – essentiellement les déplacements aériens et les navettes la combustion de l’essence des bateaux et des jets skis la production des denrées alimentaires – ont été compensées auprès de l’ONG Carbonfund org Les crédits ont permis d’alimenter un projet destiné à combattre la déforestation et promouvoir la conservation des forêts au Brésil 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Document de Référence 2012 ✴ PPR 71 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page71 À pro forma la consommation totale d’emballage diminue de près de 2 % essentiellement via la réduction des consommations de cartons L’augmentation significative enregistrée sur les emballages en plastiques s’explique par l’introduction de nouvelles catégories d’emballages en plastique comptabilisées en 2012 dans le reporting chez Gucci En effet Gucci a changé la nature des cintres utiliséspour le stockage et le transport de ses produits  les cintres en bois ont été remplacés par des cintres en plastique recyclé Ce changement est accompagné par la mise en place d’une collecte et du recyclage des cintres usagés Dans le cadre de son projet « No box » Gucci a réalisé en 2012 de nombreuses économies de ressources et Consommation d’emballages en 2012 et évolution à périmètre pro forma2012 2011 (en T) Consommation Périmètre pro forma 2012 2011 Évolution en 2012 2012 20112012 2011 Sacs en plastique 207 204 229 11 0 % Sacs en papier et papiers cadeaux 2 417 2 315 2 376 2 6 % Total Sacs et papier cadeau 2 624 2 519 2 605 3 3 % Emballages en plastique 580 565 399 + 41 7 % Cartons 8 124 7 418 7 588 2 2 % Papier pour emballage 213 209 263 20 4 % Sacs en flanelle 108 106 146 27 4 % Total Emballages hors sacs 9 025 8 298 8 396 1 2 % Total Emballages 11 649 10 817 11 001 1 7 % Entre 2011 et 2012 la consommation totale de papier du Groupe a diminué de plus de 13 % Cette réduction s’explique notamment par la réduction des consom mations de papier de Gucci qui propose désormais des versions électroniques de ses catalogues à ses clients en remplacement des versions papier Cette initiative a entrainé une diminution de plus de 40 % de la consom mation de papier indirect chez Gucci Depuis plusieurs années la tendance est à la réduction des consommations de papier au sein du Groupe s’expliquant notamment par une volonté d’optimisation des quantités achetées et le développement régulier de la dématérialisation En France Volcom a ainsi décidé de supprimer tous les catalogues papier à compter de sa collection automne hiver 2013 Depuis 2011 PUMA n’imprime par exemple qu’un nombre limité de rapports annuels le reste étant diffusé par voie électronique De plus les rapports annuels et de développement durable sont fusionnés en un document unique En outre l’ensemble des collaborateurs du Groupe est également invité à utiliser le mode d’impression recto verso à privilégier les supports informatiques (mails revues de presse documents scannés… ) ou à réutiliser les versos des feuilles imprimées Le parc d’imprimantes individuelles est révisé au profit de systèmes collectifs permettant de réduire de façon significative les consommations de papier Papier recyclé et certifié En 2012 la part de papier certifié (PEFC ou FSC) ou recyclé s’élève à 76 % sur le Groupe avec 52 % de papier certifié (FSC ou PEFC) et 24 % de papier recyclé enaugmentation par rapport à l’année précédente Cette proportion dépasse les 90 % dans plusieurs marques du groupe PPR telles que Bottega Veneta Alexander McQueen et Stella McCartney Total 1 782 tonnes de CO 2 Consommation d’emballages Les consommations d’emballages cartons et plastiques au sein du Groupe restent significatives afin d’assurer la protection et le transport des produits distribués dans les magasins ou pour la vente par correspondance Le reporting de PPR distingue les sacs en plastique et les sacs en papier d’une part et les autres emballages d’autre part En 2012 PPR a consommé environ 12  000 tonnes d’emballages dont plus de 70 % étaient des cartons et 21 % des sacs en papier La consommation de sacs en papier est plus de dix fois supérieure à celle de sacs en plastique en raison de l’utilisation quasi exclusive de ce type de sacs par les marques du Pôle Luxe et de la mise à disposition de sacs réutilisables dans certaines marques 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT PPR✴ Document de Référence 2012 72 Papier recyclé 24 4 % Papier autre 23 9 % Papier certifié 51 7 % TYPE DE PAPIER CONSOMMÉ EN 2012 (EN %) 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page72 Production de déchets dangereux et non dangereux De même que pour les consommations d’emballages la production de déchets du groupe PPR tient essentiellement à l’importance de ses activités de distribution Le reconditionnement des produits ou l’utilisation de palettes pour le transport sont autant d’activités qui génèrent majoritairement des déchetsnon dangereux En effet PPR produit essentiellement des déchets d’emballages et de faibles quantités de déchets dangereux qui correspondent à certains déchets des sites de production et des déchets particuliers issus principalement des magasins et bureaux (éclairage cartouches d’encre etc ) 3 4 GESTION DES DÉCHETS En 2012 la consommation d’eau du groupe PPR s’élève à environ 611ffi 000ffi m 3 pro forma elle enregistre une hausse de 7 7 % essentiellement due à l’augmentationde la consommation d’eau des tanneries italiennes de Gucci en phase avec l’augmentation de leur activité Consommation d’eau en 2012 et évolution à périmètre pro forma2012 2011 (en m 3) Consommation Périmètre pro forma 2012 2011 Évolution en 2012 2012 20112012 2011 Eau industrielle 168 762 168 762 143 655 + 17 5 %Eau sanitaire 442 388 354 580 342 340 + 3 6 % Total eau 611 150 523 342 485 995 + 7 7 % d’emballages  plusieurs centaines de tonnes de cartons et 35 tonnes de plastique suite au remplacement des boîtes en carton et des sacs en plastique par des sacs en amidon de maïs 5 tonnes d’amidon de maïs via la réduction de l’épaisseur des sacs composés de cette matière 28 tonnes de film plastique via la suppression du film autour des boîtes de certains produits 138 palettes en bois grâce à l’optimisation du transport des produits finis 8 tonnes de papier via l’allègement des étiquettes et enfin 1 5 tonnes de tissu avec la réduction du poids des sacs en tissu Après avoir mené une vaste étude de refonte de toute sa gamme d’emballages produit (sacs de shopping boîtes pochons) Sergio Rossi a déployé début 2012 un nouveau concept de packaging dans toutes les boutiques sur les collections automne hiver Cette nouvelle gamme est désormais entièrement constituée de papier certifié FSC les éléments ne sont plus filmés de plastique et les encres utilisées minimisent l’utilisation de produits chimiques Le poids total a également été allégé De son côté fort du succès de la campagne Bring Your Own Bag dont le principe consiste à encourager les clients à apporter leur propre sac ou bien à en acheter un réutilisable Volcom a poursuivi l’opération en 2012 via la commande de 10 000 sacs supplémentaires aux États Unis Enfin en Argentine PUMA a choisi de changer de packaging dans son site de production pour ne plus avoir recours aux thermoplastiques qui nécessitaient l’utilisation d’un four très consommateur d’énergie Consommation d’eau Compte tenu des activités du Groupe la consommation d’eau à usage industriel concerne uniquement les tanneries de Gucci en Italie qui ne sont pas situées dans des zones de stress hydrique Dans le Groupe plus de 72 % de la consommation d’eau est utilisée à des fins sanitaires (nettoyage des magasins toilettes systèmes de climatisation etc ) L’impact environnemental direct de la consommation d’eau est donc peu significatif En revanche PPR mène une réflexion innovante sur la gestion de l’eau responsable à travers l’ensemble de sa chaîne de production via la démarche de l’EP&L En effet la consommation indirecte d’eau liée à l’utilisation de matières premières agricoles comme le coton constitue un enjeu environnemental majeur que PPR s’efforce de quantifier et maîtriser 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Document de Référence 2012 ✴ PPR 73 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page73 L’analyse des évolutions de la part des déchets recyclés permet de souligner les réussites des politiques de sensibilisation des salariés du Groupe ainsi que la grande attention portée à la recherche de filières de valorisation En effet le groupe PPR recycle ou valorise énergétiquement 33 % de ses déchets dangereux et 62 % de ses déchets non dangereux ce qui génère un taux de recyclage des déchets du Groupe de 62 % À noter qu’à pro formapar rapport aux données 2011 le taux de recyclage global a augmenté de 5 points En collaboration avec le Groupe I  CO PUMA a lancé en 2012 une opération de recyclage innovante dans ses magasins allemands Ce programme dénommé « Bring Me Back » permet aux consommateurs de déposer leurs vieux vêtements chaussures ou accessoires quelle que soit la marque dans des bacs à recyclage dédiés afin d’être réutilisés ou recyclés selon leur état d’usure Ce programme qui sera étendu à l’Afrique les États Unis l’Asie et l’Europe vise à couvrir 40 % des boutiques PUMA dans le monde entier De son côté Volcom a développé depuis 2011 le même type de dispositif de recyclage dans ses points de vente Depuis le début de l’année 2011 Balenciaga a mis en place une démarche originale de tri sélectif de ses déchets sur ses principaux sites parisiens La marque fait appel à une société extérieure spécialisée dans la récupération et le recyclage des déchets classiques de bureaux (papiers enveloppes prospectus etc ) mais aussi du carton du plastique des canettes et surtout des tissus Chaque mois la société communique à Balenciaga un tableau de bord visant à suivre l’efficacité des mesures mises en place ainsi qu’à communiquer de façon pédagogique auprès des collaborateurs sur les effets bénéfiques des gestes quotidiens de tri Depuis le lancement de l’opération 4 tonnes de papiers 17 tonnes de cartons 2 5 tonnes de plastique et 2 tonnes de tissu ont pu être recyclées En 2012 Alexander McQueen et Stella McCartney ont également déployé des démarches de recyclage des tissus Grâce à la mise en place d’un partenariat avec le groupe Soex les chutes de textile produites par le siège social londonien de Stella McCartney sont ainsi collectées recyclées puis transformées en isolants ou matières plastiques Rejets aqueux et nuisances olfactives Les rejets dans l’eau ne constituent pas un impact significatif pour le groupe PPR Néanmoins les sites et marques concernés mettent en place des actions spécifiques pour aller au delà des exigences réglementaires Suite à la certification ISO 14001 de ses deux tanneries en Italie Gucci prévoit le déploiement d’un projet spécifique visant à réduire et remplacer l’utilisation de chrome dans les processus de transformation et optimiser les consommations d’eau Par ailleurs les deux tanneries Recyclage des déchets Taux de recyclage et valorisation énergétique des déchets en 2012 (en %) Production en 2012 Déchets non dangereux 62 2 %Déchets dangereux 33 0 % Total Déchets 61 9 % 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT La production totale de déchets du Groupe s’élève en 2012 à 10 400 tonnes environ dont 99 % sont des déchets non dangereux Cette tendance s’est renforcée cette année avec la non prise en compte des activités de la Fnac dans le reporting qui représentaient auparavant plus de 90 % de la quantité de déchets dangereux du Groupe (DEEE ramenés par les clients dans les magasins notamment et transmis en intégralité à des filières de recyclage) À pro forma la production de déchets non dangereux augmente de près de 6 % en réponse à la croissance continue de l’activité des marques du Pôle Luxe en 2012 La production de déchets dangereux quant à elle diminue d’environ 11 % Production totale de déchets en 2012 et évolution à périmètre pro forma2012 2011 (en T) Production Périmètre pro forma 2012 2011 Évolutionen 2012 2012 20112012 2011 Déchets non dangereux 10 284 7 840 7 401 + 5 9 %Déchets dangereux (1) 110 100 112 10 7 % Total Déchets 10 394 7 940 7 513 + 5 7 % (1) Déchets dangereux ils incluents les néons les piles les déchets d’équipements électriques et électroniques les huiles usagées les peintures les aérosols les emballages souillés et les cartouches d’encre 74 PPR✴ Document de Référence 2012 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page74 La biodiversité constitue l’un des enjeux clés du Groupe PPR s’attache à la protéger et à la respecter via deux leviers d’actions majeurs  garantir l’origine et la traçabilité de ses matières premières mais aussi développer des initiatives de conservation des patrimoines et de sensibilisation des collaborateurs et consommateurs Utilisation de cuir fourrures et peaux précieuses PPR travaille sur la traçabilité des matières premières utilisées avec un accent particulier sur la production de cuir de peaux précieuses et de fourrures Il est en effet primordial que le cuir issu de l’élevage local les peaux précieuses et les fourrures proviennent de fournisseurs responsables et contrôlés Pour ce faire le Groupe s’attache à mettre en place une politique détaillée et des recommandations concernant tous ses achats de ce type de matériaux pour atteindre ses objectifs en 2016 À travers cette politique PPR souhaite obliger ses fournisseurs à ne pas transformer des écosystèmes sensibles en pâturages ou en terres de culture pour l’alimentation des élevages Le Groupe exige également que toutes les peaux précieuses et fourrures proviennent d’élevages ou d’animaux sauvages dont la population est gérée de manière durable et que ses fournisseurs respectent l’animal dans leurs pratiques et leur approvisionnement De plus toutes les peaux précieuses des espèces inscrites à la CITES utilisées par le Groupe sont accompagnées de certificats émis par l’organe de gestion de la CITES du pays exportateur et attestant de leur origine légale afin de ne pas menacer la survie des espèces Au delà de ces lignes de conduite internes PPR s’associe à des parties prenantes internationales pour combattre le commerce illégal des peaux précieuses Le Groupe a ainsi soutenu le rapport du Centre du Commerce International de l’ONU sur le commerce des peaux de python dans le Sud Est asiatique en fournissant des conseils techniques dans la phase de conception initiale du projet Les marques du Pôle Luxe utilisent majoritairement dans leurs collections du cuir bovin en provenance d’Europe et notamment de France Les marques de PPR se sont engagées avec le Groupe de travail Luxe du Business for Social Responsability(BSR) pour travailler notamment sur des problématiques de traçabilité Gucci et d’autres marques du Groupe telles que Bottega Veneta et Stella McCartney entretiennent par ailleurs un dialogue régulier avec de nombreuses associations et ONG soucieuses du bien être animal et de la protection de l’environnement telles que Wo r l d Wi l d l i f e F u n d(WWF) Anti vivisection Humane Society National Wildlife federation Rainforest Alliance Ecoage Green Carpet Challengeou encore Greenpeace Garantir l’origine des peaux utilisées constitue également un enjeu clé pour PUMA En 2012 la marque s’est donc dotée d’une politique spécifique et restrictive sur l’utilisation de cuir peaux fourrures plumes et laine À travers ce document PUMA affirme n’utiliser aucune matière première issue d’espèces menacées au sens de l’Union Internationale pour la Conservation de la Nature (UICN) Cette politique bannit également l’usage de plumes cuirs et peaux obtenus à partir d’animaux maltraités qu’ils soient issus de l’élevage ou non Enfin certaines espèces comme les crocodiles ou les serpents ainsi que certaines pratiques comme le mulesingdes moutons merinos sont interdites Par ailleurs depuis 2010 la marque travaille conjointement avec d’autres entreprises et plusieurs ONG au sein du Leather Working Group(LWG) une plateforme qui rassemble les parties prenantes de l’industrie du cuir afin de construire et diffuser un protocole de pratiques durables et responsables pour le secteur Si les principales tanneries avec lesquelles travaille PUMA sont certifiées LWG la marque souhaite aujourd’hui aller plus loin et assurer la traçabilité de ses matières premières jusqu’au lieu d’élevage lui même 3 5 PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ disposent d’équipements modernes en vue de matriser leurs nuisances olfactives permettant ainsi aux sites de ne dégager aucune odeur désagréable En 2011 PUMA s’engageait publiquement à supprimer les résidus toxiques de l’ensemble de sa chane de production à l’horizon 2020 dans le cadre de la campagne Detox lancée par l’ONG Greenpeace Deux événements majeurs ont permis à la marque de s’associer aux grands noms de l’industrie textile pour développer des mesures correctives et atteindre cet objectif  la formation du groupe Zero Discharge of Hazardous Chemicals(ZDHC) engagé à communiquer régulièrement et publiquement sur les avancements des marques membres le lancement par la Sustainable Apparel Coalition du HIGG index un nouvel outil permettant de mesurer l’impact environnemental des produits textiles En 2012 PUMA a ainsi testé 13 de ses produits via le HIGG indexet contribué aux projets benchmark et études du groupe ZDHC 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 75 Document de Référence 2012 ✴ PPR 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page75 Enfin l’utilisation de fourrure reste très marginale au sein des marques du Pôle Luxe Certaines marques à l’instar de Stella McCartney ont même décidé de l’exclure totalement de leurs collections De son côté Gucci travaille avec les ONG Humane Societyet Lega Anti Viv isezione(LAV) à la rédaction d’une charte destinée à encadrer son utilisation Conservation du patrimoine naturel Au delà de la traçabilité des matières premières controversées PPR et ses marques s’engagent à protéger la biodiversité en développant des initiatives pour conserver les patrimoines et sensibiliser ses collaborateurs et consommateurs Par exemple dans le cadre des Conférences des Nations Unies sur le Commerce et le Développement Gucci est membre de la plateformeFashion and Cosmetics Biodiversity Platform en faveur de l’échange et la collaboration entre les industries du Luxe et des cosmétiques pour une utilisation durable des ressources et de la biodiversité PPR participe également à l’initiative onusienne Responsible Ecosystems Sourcing Platform De son côté Volcom s’attache à promouvoir la propreté des plages au travers des opérations de sensibilisation et de nettoyage En 2012 la marque s’est ainsi associée à l’ONG Keepers of the Coastpour organiser trois journées de sensibilisation et de collecte des déchets sur des plages en Floride Par ailleurs la marque s’allie depuis trois ans aux antennes locales de l’association Surfrider Foundationpour soutenir chaque année le nettoyage dedifférentes plages Outre son soutien financier Volcom propose des produits et des posters aux volontaires les plus impliqués Gucci a soutenu en 2012 la réhabilitation d’un parc florentin la Villa Strozzi en partenariat avec la ville de Florence et l’université de Florence Au sein de ce parc trois chemins de découverte de l’environnement et de la biodiversité ont été créés notamment à destination des écoles et des associations d’enfants Par ailleurs Stella McCartney s’est associée en 2012 aux organismes BioPlanet USAet Million Trees Miamiafin de soutenir le projet de plantation d’un million d’arbres d’ici 2020 pour les forêts du comté de Miami Dade aux États Unis Enfin rappelons que PPR en 2012 a pris une participation de 5 % dans Wildlife Works Carbon LLC Le Groupe renforce ainsi son soutien au vaste projet de compensation REDD au Kenya dont le but consiste à éviter la déforestation des forêts sèches du corridor de Kasigau menacées par l’agriculture de subsistance sur abattis et brûlis pratiquée par les communautés migrantes ou locales Pour cela le projet mise sur le développement d’alternatives économiques à cette agriculture peu productive et la sécurisation du foncier pour éviter la venue de nouveaux immigrants La suppression de la déforestation permet de conserver la très riche biodiversité de la zone qui abrite notamment les espèces emblématiques suivantes  éléphant d’Afrique chien sauvage africain guépard lion et zèbre de Grevy 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT 76 PPR✴ Document de Référence 2012 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page76 Le Groupe et ses marques s’emploient à dynamiser les tissus économiques et sociaux dans lesquels ils intègrent leurs activités Concrètement les marques du Pôle Luxe contribuent à protéger le savoir faire traditionnel en privilégiant des productions en Italie en France et en Suisse Les marques développent également des partenariats locaux dans le domaine de la formation d’artisanat d’art  Gucci et la Alta Scuola di Pelletteria Italiana ainsi que la Made in Italy Tuscany Academy Bottega Veneta et le centre de formation professionnelle Giovanni Fontana Boucheron et l’école de la joaillerie à Paris Stella McCartney avec trois bourses d’études proposées au sein du Central Saint Martins College of Art and Design(sous réserve d’un engagement éthique de l’étudiant contre l’utilisation de la fourrure et du cuir) Au delà de ce soutien à ces formations spécialisées et à leurs débouchés ce sont de véritables écoles en propre que certaines marques fondent pour contribuer à la fois au maintien de savoir faire rares et aux emplois locaux  Brioni grâce à son école de tailleurs forme 16 jeunes par an (formation de trois ans) puis les intègre dans ses ateliers Bottega Veneta avec son école Scuola della Pelleteria par une variété d’activités et de cours pour ses employés et par plusieurs collaborations avec des écoles et universités de la région de Vénétie forme de jeunes techniciens au savoir faire unique du travail du cuir que nécessitent les produits de la marque Girard Perregaux et JEANRICHARD avec « l’Option Spiraux » prend en charge chaque année 8 à 10 jeunes en difficulté scolaire en leur donnant accès à une formation sur deux ans recherchée dans le domaine de l’horlogerie Les marques du Groupe agissent concrètement pour avoir un impact positif sur les populations locales ou riveraines de leurs activités Bottega Veneta a également financé et accompagné la mise en place de deux coopératives artisanales et sociales dans le cadre du projet Comunità Montana Femminile initié début 2011 dans l’Alto Astico une vallée italienne où les femmes connaissent un fort taux de chômage Formées à l’intreccio infilato la technique de tissage traditionnel de Bottega Veneta les 32 femmes gèrent désormais les ateliers de façon indépendante etfont donc partie des fournisseurs directs de Bottega Veneta Par ailleurs afin de soutenir les victimes du tremblement de terre et du tsunami au Japon Bottega Veneta a offert à des étudiants japonais touchés par ces catastrophes un cours de trois mois de design de sacs et de développement de produits Alexander McQueen de son côté a approfondi son engagement aux côtés de la Kids company une association qui accompagne les enfants issus de familles défavorisées de Londres  en plus des dons en nature et des donations de vêtements Alexander McQueen a commencé à développer en 2012 un projet d’apprentissage qui apportera des opportunités de travail et d’expériences nouvelles à ces jeunes Au sein de la tannerie Blutonic de Gucci un projet permet à des sans abris de créer des sacs cousus main à partir de ses résidus de production Au sein des marques de Sport & Lifestyle Volcom s’engage à travers ses événements à mettre en application sa philosophie New Future en minimisant ses impacts environnementaux locaux tout en sensibilisant les participants  la compétition de surf Fiji Proa ainsi été certifiée Deep Blue Surfing Eventgrâce à des pratiques exemplaires et des partenariats avec des ONG qui ont permis de lever des fonds pour financer sur l’île des entrepreneurs locaux des filtres pour eau potable et des soins médicaux le Volcom Pipe Pro à Hawaii a également bénéficié d’importants dispositifs de recyclage et de compostage (près de 1  200 kg de déchets ont ainsi été retraités) Enfin PUMA a développé sa première boutique neutre en carbone à Bangalore dont l’un des matériaux est le limon (ce qui permet d’augmenter le volume d’eau disponible des nappes phréatiques des villageois du Kunigal) et pour contribuer à la sensibilisation des habitants de Bangalore aux problématiques environne mentales la marque a développé des partenariats avec de jeunes artistes locaux pour créer une exposition d’œuvres d’art fabriquées exclusivement à partir de déchets Par ailleurs au niveau du Groupe PPR œuvre en faveur de l’ascenseur social notamment en tant que partenaire fondateur de l’Institut Télémaque qui accompagne jusqu’au baccalauréat des jeunes issus de milieux modestes Enfin les nombreux programmes de mécénat à travers la Fondation PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes et à l’initiative des marques permettent au Groupe et à ses marques de tisser des liens constructifs avec les parties prenantes locales 4 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS 4 1 IMPACT TERRITORIAL ÉCONOMIQUE ET SOCIAL 3 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 77 Document de Référence 2012 ✴ PPR 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page77 Afin d’ancrer durablement ses activités dans les territoires où PPR opère une attention particulière est portée à l’écoute et au dialogue avec les parties prenantes Ce dialogue s’opère à deux niveaux complémentaires  le Groupe est actif dans les principaux mouvements internationaux engagés en faveur du développement durable tandis que les marques interviennent au sein de plateformes sectorielles à un niveau plus opérationnel Mouvements internationaux majeurs PPR s’engage auprès d’initiatives internationales de référence pour agir en faveur du développement durable en concertation avec les principales parties prenantes au niveau mondial  WBCSD  depuis 2011 PPR est membre du Wo r l d Business Council for Sustainable Development plateforme réunissant 200 sociétés internationales désireuses de promouvoir le rôle de l’entreprise dans le développement durable dans une perspective de croissance économique d’équilibre écologique et de progrès social SAC  PPR a rejoint la Sustainable Apparel Coalition et devient ainsi membre d’un groupe de plus de 80 acteurs majeurs (marques détaillants fournisseurs ONG) du secteur textile chaussures et accessoires qui travaillent à réduire les impacts environnementaux et sociaux liés à cette industrie à travers le monde EPE  en 2012 PPR a rejoint Entreprise Pour l’Environ nement une association d’une quarantaine d’entreprises françaises et internationales engagées à travailler ensemble pour mieux prendre en compte l’environnement dans leurs stratégies BSR (Business for Social Responsibility)  au sein d’un réseau international de plus de 300 entreprises membres PPR participe au groupe de travail Sustainable Luxury qui promeut transparence et collaboration entre les acteurs du Luxe notamment concernant les chaînes d’approvisionnement RIO+ 20  lors des Sommets de la Terre à Rio en 2012 PPR Gucci et PUMA ont participé à de nombreux forums et tables rondes regroupant d’éminents participants travaillant notamment sur les thèmes de l’économie verte et du capital naturel Copenhagen Fashion Summit 2012 PPR et Gucci ont été invités pour intervenir lors de cette conférence qui a rassemblé plus de 1200 invités internationaux et qui peut être qualifiée d’une des manifestations les plus importantes sur le développement durable et la mode Centre du Commerce International de l’ONU  PPR a soutenu le rapport publié en novembre 2012 sur le commerce des peaux de python dans le Sud Est asiatique en fournissant notamment des conseils techniques dans la phase de conception initiale du projet Initiatives sectorielles des marques Le Pôle Luxe de PPR favorise la mise en place d’un dialogue riche avec ses parties prenantes Gucci nourrit notamment des échanges très fournis avec de nombreuses ONG  Greenpeace Ligue antivivisection Humane Society Clean Clothes Campaign (contre l’usage de projection de sable pour créer les jeans délavés) WWF Solidaridad National Wildlife Federation etc Outre ces discussions et ces partenariats Gucci joue un rôle de membre actif de Social Accountability International Rainforest Alliance Sodalitas CSR Networket le Responsible Jewellery Council Stella McCartney de son côté s’est engagé auprès de l’Ethical Trading Initiative une alliance d’entreprises de syndicats et d’ONG qui œuvrent pour assurer de bonnes conditions de travail aux ouvriers de par le monde Depuis 2009 Gucci organise un comité Supply Chain qui rassemble les principaux acteurs de son secteur  des marques des syndicats et des associations de professionnels Cette plateforme facilite une discussion riche sur les sujets propres aux secteurs avec des cycles thématiques cette année le sujet principal des discussions était la durabilité économique du secteur En 2012 Gucci a également joué un rôle de soutien et de facilitateur pour le réseau professionnel mis en place par le label florentin en partenariat avec les associations de professionnels des produits du cuir (F a i r Cofindustria Firenze P re Gi et Almax) qui favorise les échanges de bonnes pratiques entre ces entreprises Par ailleurs Gucci a activement participé à la création du Manifeste pour le développement durable en partenariat avec la chambre nationale italienne de la mode le but de ce manifeste est de montrer la voie d’une mode durable et d’encourager la mise en place de modèles de management responsables d’un bout à l’autre de la chaîne de valeur Dans le secteur du Sport & Lifestyle les marques du Groupe veulent jouer un rôle leader dans le domaine des pratiques responsables Fidèle à son engagement New Future Volcom s’est donné pour rôle de catalyser les bonnes pratiques du développement durable à la fois parmi ses employés au sein de sa communauté et auprès de ses pairs dans l’industrie C’est dans le cadre de ce troisième objectif que Volcom a présenté à la conférence sectorielleThe Growing Trend of Giving Backles bienfaits des événements gérés de manière responsable et des dons aux communautés 4 2 DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS 78 PPR✴ Document de Référence 2012 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page78 Les fournisseurs sont des parties prenantes essentielles du Groupe c’est pourquoi au delà d’un dialogue fourni c’est un programme ambitieux de critères d’achats responsables de formation au développement durable et de conformité sociale qui est déployé par le Groupe et ses marques Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux ou environnementaux La stratégie d’achats responsables du Groupe Le choix et la maîtrise de la relation avec les fournisseurs représentent un enjeu essentiel pour PPR d’une part en termes de sécurité des approvisionnements (et donc de conduite des activités) mais également en termes d’adaptation aux évolutions de la règlementation et des attentes des consommateurs En 2012 PPR a annoncé des objectifs ambitieux en matière d’achats responsables qui doivent être atteints d’ici 2016 à l’échelle du Groupe  les principaux fournisseurs du Groupe évalués au moins une fois tous les deux ans PPR les aidera à adopter les meilleures pratiques et à adhérer à son Code de conduite le PVC banni de l’ensemble des collections 100 % du cuir issu de l’élevage utilisé pour les produits des marques de PPR d’origine responsable et contrôlée n’ayant pas pour effet de transformer des écosystèmes sensibles en pâturages ou en terres agricoles pour l’alimentation des élevages 100 % de l’or et des diamants utilisés dans les produits du Groupe provenant d’opérations contrôlées n’ayant aucun impact négatif sur les communautés locales la faune ou les écosystèmes 100 % des peaux précieuses et des fourrures provenant d’élevages contrôlés ou d’animaux sauvages dont lapopulation est gérée de manière durable en respectant le bien être animal Par ailleurs d’ici 2020 toutes les substances chimiques dangereuses auront été éliminées des processus de production Parmi les actions déjà accomplies par les marques en ce sens Stella McCartney a mis en place une politique d’achats responsables particulièrement ambitieuse Tout d’abord afin de limiter son impact environnemental la marque n’utilise plus le PVC depuis 2010 Elle a également banni depuis sa création l’achat de fourrure pour défendre le respect du bien être animal Enfin elle augmente chaque année la part que représente le coton bio dans ses collections  en 2012 il est présent à hauteur de 34 % pour les jeans 36 % pour les jerseys plus de 50 % pour les tricots pour enfants et 100 % pour les sacs à chaussures Enfin au niveau du siège PPR travaille également depuis plusieurs années à intégrer ces exigences dans le cadre de ses achats non marchands (aussi nommés achats indirects) La Direction des Achats Indirects du Groupe poursuit son engagement en matière d’achats responsables auprès de ses fournisseurs en s’appuyant sur un engagement réciproque à respecter le Code de conduite des affaires du groupe PPR et sa déclinaison à travers la Charte fournisseurs PPR elle même basée sur les principales conventions de l’OIT sur le respect des lois et réglementations sociales et environnementales et sur des engagements spécifiques et adaptés pour chaque catégorie d’achat avec  l’identification par les acheteurs des critères dévelop pement durable les plus pertinents pour chaque catégorie d’achat (produits services bonnes pratiques reporting etc ) l’intégration progressive de ces critères dans leurs activités 4 3 RELATIONS AVEC LES SOUS TRAITANTS ET LES FOURNISSEURS qui hébergent les activités de l’entreprise De son côté PUMA est l’un des premiers membres et contributeurs du groupe Zero Discharge of Hazardous Chemicalsqui propose des engagements concrets et ambitieux pour répondre aux problèmes soulevés par la campagne Detox de Greenpeace Par ailleurs PUMA communique de façon transparente avec de nombreuses agences de notation en tant que société cotée en Allemagne avec des résultats très encourageants  n°  1 du classement EIRIS « Top 10 global sustainability leaders» membre du Dow Jones Sustainability Index 2012 membre du FTSE4Good « Prime status » d’Ockom research (attribué aux entreprises qui répondent aux critèresd’Ockom research en matière de management du développement durable) PUMA s’engage également à favoriser le dialogue avec les partenaires sociaux y compris au sein de ses fournisseurs dans les pays qui concentrent les problématiques les plus saillantes sur les conditions de travail Au Vietnam notamment PUMA a mis en place un projet qui met en relation les responsables syndicaux avec des experts de la Confédération Générale du Travail vietnamienne afin de favoriser la prise de conscience de la législation sur le travail et du rôle des organisations syndicales dans la détermination du niveau des salaires 3 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 79 Document de Référence 2012 ✴ PPR 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page79 Achats responsables de diamants et d’or L’exploitation minière illégale ou non règlementée des pierres précieuses provoque de graves conflits sociaux des risques de corruption et menace dangereusement la biodiversité locale Les marques œuvrent afin d’atteindre l’objectif du Groupe de 100 % de l’or et des diamants provenant de sources responsables d’ici 2016 et de nombreuses actions d’achat d’un or plus durable sont en cours chez Boucheron Gucci et Sowind Boucheron Gucci Bottega Veneta et Sowind (Girard Perregaux et JEANRICHARD) veillent à s’assurer de la traçabilité des diamants utilisés en respectant le processus de Kimberley pour s’assurer qu’ils ne servent pas à financer des conflits armés Chacune de ces marques est également membre depuis plusieurs années du RJC (Responsible Jewellery Council) En 2012 les marques du Groupe utilisant de l’or et des diamants (Boucheron Bottega Veneta Gucci Girard Perregaux et JEANRICHARD) ont toutes obtenu la certification du RJC après des audits d’experts indépendants dans les bureaux et les magasins certifiant que les marques respectent ses critères éthiques sociaux environnementaux et managériaux Formation et sensibilisation des fournisseurs au développement durable La sensibilisation des fournisseurs aux sujets responsables qui mobilisent les marques du Groupe est un enjeu essentiel pour faire évoluer les pratiques dans le bon sens Ainsi PUMA accompagne ses audits sociaux de recommandations concrètes et de nombreuses sessions de formation au développement durable que la marque organise pour ses fournisseurs Gucci se donne également les moyens d’accompagner ses fournisseurs  plus de 300 fournisseurs directs ont été formés en 2012 à travers différents programmes Parmi eux la Filiera Valorea réuni 50 entreprises (dont la moitié travaillant dans l’industrie du cuir) et 200 personnes avec un accent mis sur les outils de management et l’inno vation et qui a donné lieu à 18 audits « technologiques » Sowind s’est également engagé dans la sensibilisation de ses fournisseurs  lors d’un séminaire rassemblant les 50 fournisseurs les plus stratégiques de Girard Perregaux et de JEANRICHARD le groupe Sowind a exposé les enjeux que pose le développement durable à l’industrie horlogère suisse (notamment l’origine des matières premières telles que les pierres et métaux précieux) À la suite de ce séminaire plusieurs fournisseurs ont invité l’équipe dirigeante de Sowind à venir visiter leurs sites et prendre connaissance des actions de développement durable qu’ils ont mis en place Protection des droits de l’homme et lutte contre la corruption Afin de développer des partenariats durables PPR s’appuie sur les principes de son Code de conduite des affaires et du Global Compact Ces documents reposent sur des textes internationaux de référence tels que la Déclaration universelle des droits de l’homme les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales la Convention des Nations Unies sur les droits de l’enfant ou encore les principales conventions de l’OIT Le Groupe agit également en faveur du respect des droits fondamentaux des femmes à travers sa Fondation d’entreprise PPR pour la dignité et les droits des femmes Afin de faire vivre opérationnellement ces engagements les marques mettent en place des actions spécifiques pour s’assurer du respect des Droits de l’homme Depuis 2005 PUMA met à disposition des salariés des usines travaillant pour la marque son code PUMA Safe présentant les standards sociaux environnementaux d’hygiène et de sécurité exigés par PUMA Le Social handbookest également distribué ainsi que les coordonnées utiles pour que les salariés de l’usine puissent contacter directement l’équipe PUMA Safe en cas de violation de son Code de conduite qui a été mis à jour pour intégrer les normes du California Transparency in Supply Chains Act (SB 657) L’adhésion de PUMA à la FLA (Fair Labor Association) donne en outre le droit à toute tierce partie qui suspecterait une violation du Code de conduite de PUMA de déposer une réclamation officielle par le biais de la FLA PUMA est également signataire du protocole de liberté d’association (FOA) en Indonésie qui permet d’encourager ses fournisseurs à respecter les droits des syndicats et notamment leur capacité à négocier des accords collectifs Par ailleurs avec l’Ethical Trading Initiative Stella McCartney affirme que ses fournisseurs doivent mettre en œuvre des conditions de travail respectueuses des droits de l’homme En matière de corruption conformément aux principes évoqués dans le Code de conduite et en cohérence avec le Global Compact signé par PPR en 2008 le Groupe proscrit les financements politiques syndicaux culturels ou charitables effectués en vue d’obtenir des avantages matériels commerciaux ou personnels qu’ils soient directs ou indirects Le Groupe respecte les réglementations nationales et internationales en termes de lutte contre la corruption directe et indirecte le Comité d’éthique du Groupe veille au respect du Code de conduite et peut être saisi par tout collaborateur notamment pour des questions de corruption 3 LE DEVELOPPEMENT DURABLE ✴ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS 80 PPR✴ Document de Référence 2012 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page80 Conformité sociale Les approches spécifiques aux marques Pour défendre le respect des droits de l’homme il est essentiel pour le Groupe de s’assurer que ses fournisseurs respectent les standards sociaux Chaque marque structure sa propre politique de conformité sociale pour sa chaîne d’approvisionnement dans le respect des principes éthiques définis par le Groupe Gucci et Bottega Veneta se sont ainsi engagées respectivement en 2007 et 2009 dans une démarche de certification SA 8000 (Social Accountability 8000) Ce standard international considère non seulement l’entreprise elle même mais également les acteurs de sa chaîne de production Il exige le respect par l’entreprise certifiée et ses fournisseurs de neuf exigences de responsabilité (travail des enfants travail forcé hygiène et sécurité liberté syndicale et droit à la négociation collective discrimination pratiques disciplinaires temps de travail rémunération et systèmes de gestion) et l’amélioration continue des conditions de travail par la mise en place d’un système de management Cette certification est accréditée par le Social Accountability International dont Gucci est membre du Comité consultatif depuis 2009 En 2012 toutes les activités de Gucci (chaussures prêt à porter soie maroquinerie joaillerie et magasins) les principales activités de Bottega Veneta (prêt à porter joaillerie joaillerie fine chaussures maroquinerie et mobilier) ainsi que la plateforme logistique internationale de PPR pour ses marques de Luxe (Luxury Goods International) bénéficiaient de la certification SA 8000 Pour intégrer et gérer toutes ses initiatives Gucci a entamé en 2012 la construction d’un Système de Management qui repose notamment sur les normes pour lesquelles Gucci est certifié (SA 8000 ISO 14001 OHSAS 18001) et qui permet de piloter les améliorations de la marque en matière de responsabilité sociale de performance environnementale et de sécurité et santé des travailleurs Au sein de ce système de management trois comités se réunissent sur des thèmes spécifiques qui reportent à la Direction du Développement durable  HSE égalité des chances et bien être et politiques envers la chaîne d’approvisionnement PUMA s’est engagé de longue date dans une politique ambitieuse de conformité sociale PUMA dispose d’un Code de conduite depuis 1993 et depuis 1999 un référentiel dédié au sein du programme PUMA Safe veille à l’application des standards sociaux et environnementaux de PUMA au sein de l’entreprise et chez ses fournisseurs Parallèlement la marque travaille depuis 2004 avec la FLA (Fair Labour Association) association dédiée au contrôle et à la mise en place des standards essentiels enmatière de travail chez les fournisseurs Depuis 2007 le programme PUMA Safe bénéficie de l’accréditation délivrée par la FLA Par ailleurs dans le cadre de ses engagements la liste mise à jour des fournisseurs de PUMA est à disposition du public depuis 2005 Prenant à bras le corps l’un des sujets les plus sensibles de son secteur PUMA a lancé un projet très ambitieux à destination de ses fournisseurs le programme Better Wage une coordination de projets qui prévoit la mise en place de structures de salaires équitables chez une sélection de fournisseurs d’ici 2015 Pour ces fournisseurs pilotes le programme inclut une recherche comparative des salaires pratiqués une revue interne des systèmes qui impactent les salaires de la chaîne d’approvision nement et la prise en compte des parties prenantes Le programme comprend non seulement des interventions directes à propos des salaires pratiqués chez les fournisseurs mais également des actions pour influer sur l’environnement structurel des salaires dans lequel ces fournisseurs évoluent Ce projet est mené en coopération avec la FLA et le Fair Wage Network(FWN) Le FWN développera notamment des feuilles de routes individuelles pour 28 sites à partir de la méthodologie Fair Wagedéveloppée en 2010 En outre la FLA et le FWN travailleront en profondeur avec trois sites indonésiens aux côtés des managers et des ouvriers à travers des programmes de formation et d’assistance technique afin de trouver des solutions pour améliorer les conditions salariales Dans le même temps PUMA favorise le déploiement de Systèmes de Management des Ressources Humaines au sein de ces fournisseurs pilotes dans un effort conjoint avec l’Organisation Internationale du Travail (OIT) et Better Work Les systèmes d’évaluation des fournisseurs déployés au sein des marques Les systèmes d’évaluation des fournisseurs mis en œuvre par PUMA Gucci et Bottega Veneta reposent sur des démarches spécifiques Ainsi PUMA réalise ses audits grâce à son équipe PUMA Safe (Social Accountability and Fundamental Environmental Standards une équipe de 13 auditeurs internes dédiés à ces sujets) tandis que Gucci et Bottega Veneta s’appuient sur un cabinet d’audit extérieur indépendant PUMA Safe s’assure que ses fournisseurs soient au niveau des exigences fortes définies dans leur Social Handbook 29 sites ont ainsi été retirés de sa liste de fournisseurs en 2012 parce qu’ils n’étaient pas à un niveau de conformité suffisant Au delà des audits sociaux mettant uniquement en évidence les carences des fournisseurs PUMA travaille activement avec ses pairs pour accompagner ces audits de solutions concrètes permettant aux fournisseurs de mettre en place des pratiques plus responsables En 2012 l’équipe 3 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 81 Document de Référence 2012 ✴ PPR 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page81 Par ailleurs Yves Saint Laurent dont les fournisseurs étaient jusqu’à présent évalués dans le cadre du système mis en place par Gucci a décidé en 2012 de s’engager de manière autonome sur une approche de suivi de la conformité de ses fournisseurs sur les aspects environ nementaux et sociaux avec un niveau d’exigence élevéen lien avec les standards du Groupe et les référentiels internationaux À la suite de l’intégration de clauses contractuelles spécifiques des audits chez les fournisseurs seront menés dès 2013 L’accompa gnement des fournisseurs constitue un point clef pour la mise en œuvre efficace de ce programme Nombre d’audits réalisés par PPR en 2012 et en 2011 2012 2011 Évolution 2012 2011 Gucci 2 356 2 337 Bottega Veneta 686 581 (1) PUMA 422 426 TOTAL audits sociaux 3 464 √ 3 344 (1) + 3 6 % PUMA Safe a réalisé 422 audits dont 351 concernaient des fournisseurs directs majoritairement en Chine (176) mais aussi en Inde (36) au Vietnam (34) en Turquie (12) en Corée du Sud (12) au Bangladesh (11) au Cambodge (11) et en Argentine (8) Sur tous les audits réalisés 62 % ont obtenus les notes de A ou de B+ tandis que 14 % ont échoué à l’audit avec une note de C ou de D   Plus de 63 % des entreprises auditées ont amélioré leur note par rapport à leur audit précédent grâce notamment aux efforts d’accompagnement de PUMA Ceci témoigne de l’efficacité de la politique d’audit de PUMA qui tient compte de la performance sociale et environnementale des sites sites notés A réaudités tous les 2 ans sites notés B+ réaudités tous les ans sites notés B réaudités entre 8 mois et un an Pour les sites notés C le réaudit a lieu dans les 2 à 6 mois qui suivent en fonction de la gravité des non conformités constatées Pour les sites notés D la relation commerciale est arrêtée et un réaudit 2 mois plus tard vérifie la résolution des non conformités Gucci mène également un programme particulièrement dense d’audits sociaux réalisés par des experts externes souvent de façon non annoncée Ces audits concernent à la fois des fournisseurs directs et des fournisseurs de rang 2 Afin de déployer cette stratégie Gucci a mis en place une matrice de risque à un niveau mondial et desleviers d’évaluation qui lui permettent d’avoir une bonne visibilité sur les conditions de production Sur 2 356 audits sociaux en 2012 403 prenaient en compte à la fois les dimensions sociales et environnementales – une augmentation de 30 % par rapport à l’année précédente Le nombre de fournisseurs audités est également en augmentation d’environ 10 % atteignant 1 211 en 2012 Le nombre de cas de non conformité majeure a sensiblement diminué (606 infractions relevées) grâce notamment aux actions de formation et de sensibilisation réalisées tout au long de la chaîne de valeur La raison majeure de non conformité reste la sécurité et l’hygiène Bottega Veneta a intensifié ses audits notamment en multipliant par deux le nombre d’audits sociaux réalisés dans le cadre de la certification SA 8000 Le nombre total d’audits réalisés en 2012 atteint ainsi 686 un chiffre à comparer aux 388 fournisseurs actifs de la marque Pour chaque non conformité décelée un plan d’action est nécessairement mis en place par le fournisseur suivant sa gravité  pour une non conformité grave le problème doit être résolu sous un mois sous trois mois pour une non conformité simple et sous six mois pour une observation En septembre 2012 342 non conformités (dont 214 observations et aucune non conformité grave) étaient ainsi en voie de résolution 3 LE DEVELOPPEMENT DURABLE ✴ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS √Donnée vérifiée par les Commissaires aux comptes (1) Données retraitées Le chiffre de 121 audits pour Bottega Veneta dans le Document de Référence 2011 omettait de tenir compte des audits de sécurité qui rentrent dans ce périmètre 82 PPR✴ Document de Référence 2012 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page82 La responsabilité de PPR envers la société se situe également en aval de sa chaîne de valeur c’est pourquoi le Groupe s’engage à participer à la prise de conscience des enjeux du développement durable par les consom mateurs tout en s’assurant que ses produits soient respectueux de leur santé et de l’environnement Sécurité et santé des consommateurs Le Groupe s’assure de la sécurité et la santé de ses consommateurs en déployant des procédures de contrôle dans toutes les marques Ces procédures permettent de vérifier l’utilisation de procédés stricts et fiables de contrôle qualité et de contrôle du respect des restrictions imposées Depuis 2011 Gucci utilise un protocole global d’analyse de risque de façon à garantir des produits conformes aux règlementations internationales et nationales des principaux pays (Europe États Unis Chine Corée etc ) en termes de sécurité Cette procédure s’applique à toutes les catégories de produits de la marque et contient des spécifications propres pour les produits destinés aux enfants Conformément à son Handbook for Environmental Standards PUMA bannit plusieurs dizaines de substances chimiques considérées comme dangereuses pour l’homme et la nature Celles ci sont répertoriées dans saRestricted Substances List(RSL) et concernent un certain nombre de métaux lourds le formaldéhyde et divers phtalates En réponse à la campagne Detoxmenée par Greenpeace cette liste a été complétée depuis 2011 par une dizaine de substances Information et sensibilisation des consommateurs Pour mieux informer ses consommateurs PUMA a publié en 2012 le tout premier Compte de Résultat Environnemental (EP&L) au niveau produit qui mesure et attribue une valeur monétaire aux impacts environnementaux causés par l’ensemble du cycle de vie du produit des champs de coton à la fin de vie Deux modèles de chaussures et deux modèles de t shirts ont ainsi été comparés  la ligne classique et la dernière ligne InCycle(recyclable et biodégradable) Cette étude démontre notamment une diminution de 31 % des impacts avec la nouvelle ligneInCycle qui passe par exemple de 3 42 euros à 2 36 euros d’impact environnemental par t shirt Ces informations et le détail du comparatif sont disponibles sur le site Internet de la marque Dans le même mouvement Gucci a signé en septembre 2012 un engagement volontaire ambitieuxavec le Ministère italien de l’environnement et de la protection des espaces naturels qui marque le début d’un projet commun visant à évaluer l’empreinte environnementale de plusieurs produits « signature » de Gucci L’objectif est de mettre en œuvre des process industriels et développer des produits répondant aux plus hauts standards environnementaux et sociaux tout en mesurant précisément l’empreinte carbone de l’activité de production dans le but de la réduire voire de la compenser pour proposer des produits neutres en carbone Les premiers résultats de ce grand projet devraient être disponibles dès fin 2013 PUMA dans le cadre du service Bring Me Back sensibilise également les clients aux gestes de recyclage grâce à des bornes de collecte de chaussures vêtements et accessoires usagés destinés à être transformés en matière première pour de nouveaux produits Ce dispositif lancé en Allemagne s’étend aux autres pays et vise à couvrir 40 % de tous les magasins PUMA dans le monde en 2013 Les initiatives de sensibilisation des consommateurs se sont multipliées en 2012 notamment par l’intermédiaire du 7 eart PUMA Creative a ainsi remis un Impact Aw a r det un prix de 50 000 euros pour Budrus un film racontant l’histoire d’une manifestation non violente commune de palestiniens et d’israéliens en Cisjordanie ce film défend le dialogue entre les peuples et la protection de l’environnement et il s’est accompagné de campagnes de sensibilisation dans les écoles palestiniennes et israéliennes et dans la sphère publique Par l’intermédiaire de PPR PUMA a également soutenu Home Oceans un court métrage de Yann Arthus Bertrand qui a notamment été diffusé à la Volvo Ocean Race dans le cadre d’un programme plus large de sensibilisation à la préservation des mers « Marmo sauve nos océans » Girard Perregaux (groupe Sowind) a organisé un événement incluant le visionnage du film La mission des sirènesde Susan Rockefeller à la Journée mondiale des Océans le 8 juin 2012 au MMA de New York Enfin Volcom a lancé un documentaire sur « Les derniers orangs outans » en partenariat avec la Sumatran Orangutan Society (SOS) pour mettre en évidence les lourdes menaces qui pèsent sur les habitats de ces grands singes mais aussi pour présenter les solutions envisageables Volcom a de son côté lancé plusieurs événements participatifs de sensibilisation à la collecte de déchets et au recyclage Au Japon l’équipe V Co logical participe avec le Snowboard Networkà faire grandir le mouvement de collecte de déchets Mountain Clean Up Days qui a lieu trois fois par an hors saison autour des pistes de ski En Floride Volcom soutient les campagnes de nettoyage des plages en partenariat avec l’association Keepers of the Coast Enfin avec les lycéens de Laguna 4 4 DE LA MAÎTRISE DES RISQUES AU DÉVELOPPEMENT DE PRODUITS RESPONSABLES 3 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 83 Document de Référence 2012 ✴ PPR 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page83 Beach Volcom a collecté chaussures et vêtements afin de sensibiliser ces jeunes sur la quantité de ces vêtements qui finissent dans des décharges Le Pôle Luxe du Groupe participe également activement au Green Carpet Challenge un projet de sensibilisation au développement durable initié par Livia Firth qui a pour but de faire porter des habits de luxe éthiques et responsables sur les tapis rouges prestigieux À l’occasion du Festival de Cannes 2012 Gucci a ainsi créé deux ensembles de tenues (robe chaussures et veste) faites en matières durables pour Elizabeth McGovern et Livia Firth pour la projection du film Il était une fois en Amérique(dont la restauration a été financée en partie par Gucci) ainsi qu’un costume trois pièces en laine bio et une chemise en coton bio pour Javier Bardem lors de la première mondiale de Skyfall Dans le cadre de ce challenge Stella McCartney a quant à elle habillé Cameron Diaz avec une robe en matériaux 100 % certifiés Global Organic Textile Standard(GOTS) lors du bal du MET à New York Lors de la Fashion Weekde Londres Stella McCartney a également participé à la Green Cut Initiativeen partenariat avec le British Film Instituteet le British Fashion Council créant une tenue dont les éléments sont tous certifiés GOTS ou OEKO TEX Enfin Gucci a mis en place avec le Mafed (Master in Fashion experience and design Management) un projet sur le thème « RSE et traçabilité des produits dans le Luxe » afin d’étudier l’attitude et le niveau d’information des consommateurs à ce sujet Offre de produits responsables Une stratégie sur le long terme L’intégration des enjeux du développement durable au cœur même de l’activité du Groupe et de ses marques passe notamment par le développement d’une offre de produits à impact social et environnemental le plus favorable possible Ces avancements sont mesurés dans le cas de PUMA avec le Sustainability Index qui suit l’évolution de la part de produits PUMA faits à partir de matières durables et par des fournisseurs dont les sites de fabrication ont obtenu la note A ou B+ lors des audits sociaux conduits dans le cadre du programme PUMA Safe L’objectif affiché est de 50 % de l’ensemble des produits PUMA respectant les critères du S Indexen 2015 la réalisation de cet objectif est aujourd’hui à 22 % de produits au S Index Produits à fort impact social Parmi les lignes de produits développées cette année par les marques de PPR quatre présentent un impact social particulièrement positif Tout d’abord Stella McCartney a lancé au printemps 2012 une collection de « tote bags » fabriqués entièrement à la main à Nairobi au Kenya en association avec le programme dédié à la mode éthique du Centre de Commerce International de l’ONU Ce programme de Stella McCartney est bien plus qu’une démarche caritative car il vise à favoriser par l’emploi des moyens de subsistance durables dans les communautés africaines en difficulté à ce jour 160 personnes en bénéficient dont 93 % ont affirmé que cela leur permettait d’assurer une éducation à leurs enfants Volcom a développé des produits en partenariat avec Krochet Kids une association visant à lutter contre la pauvreté en accompagnant des communautés dans des pays en développement à faire grandir une activité économique Depuis l’an dernier Volcom collabore avec l’association Krochet Kidspour faire fabriquer une partie des produits crochetés en Uganda et depuis cette année une communauté de femmes au Pérou bénéficie également de cette initiative PUMA a dévoilé en 2012 sa nouvelle ligne Wilderness qui comprend vêtements chaussures et accessoires et qui est produite essentiellement au Kenya en partenariat avec l’eco factory de Wildlife Works Plus de 80 % des éléments de la ligne sont produits à partir de coton issu du commerce équitable Le partenariat avec Wildlife Works permet par ailleurs à la marque d’investir dans des projets avec les communautés locales (éducation santé infrastructures…  ) Avec le soutien de Fair trade International PUMA vise les 100 % de coton provenant du commerce équitable pour l’ensemble de sa ligne Wildernessd’ici 2013 Écoconception et utilisation de matériaux durables et recyclés L’utilisation de matières durables et de manière plus générale l’écoconception s’intègre de plus en plus dans les processus de production des marques Avec la Re Suede PUMA a mis en place un projet de grande ampleur pour récréer la chaussure iconique de la marque la PUMA Suede Ce nouveau modèle est composé à 100 % de matériaux recyclés À l’aide de procédés innovants la chaussure conserve son style original tout en perdant 140g de son poids et 80 % de ses émissions de CO 2 PUMA a également annoncé la conception d’une gamme de produits InCycle entièrement biodégradables et recyclables qui sera disponible dès le printemps 2013 dans certaines boutiques à travers le monde Les produits de cette ligne pourront une fois utilisés être rapportés par les clients en magasin afin d’être retraités La collection InCycledevrait compter au total 22 articles et concerne les vestes chemises sac à dos aussi bien que les baskets Ces dernières devraient comporter une semelle faite de polymères biodégradables et des polyesters recyclables avec un dessus en coton et en lin biologiques afin d’éliminer l’usage de pesticides de fertilisants et autres produits chimiques lors de la culture de ces matières premières C’est un sujet d’importance car selon l’EP&L 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS 84 PPR✴ Document de Référence 2012 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page84 de PUMA réalisé en 2010 57 % de l’impact environ nemental de la marque est liée à la production de coton de caoutchouc et de cuir À noter qu’en 2012 PUMA a reçu le plus haut prix décerné par le Guardiandans le cadre des Sustainable Business Awardspour son travail sur l’EP&L Stella McCartney développe de nombreuses lignes de produits responsables La marque a introduit depuis 2010 dans ses différentes collections de chaussures une semelle biodégradable Fabriquée à partir d’un bioplastique appelé APINAT celle ci est dérivée de matières premières renouvelables ce qui la rend compostable Dans le cadre de la collection Automne 2012 Stella McCartney a également dévoilé son t shirt DryDye« adidas by Stella » Une première dans son genre cette technologie novatrice permet de réaliser des teintures sans utiliser d’eau et avec une consommation d’énergie et de produits chimiques 50 % moindre comparé aux techniques de teinture classiques La nouvelle collection de lunettes également placée sous le signe de la durabilité est le fruit de recherches poussées sur l’utilisation de matières premières d’origine naturelle par exemple les graines de ricin ou l’acide citrique La fabrication de cette collection utilise à plus de 50 % des ressources naturelles et renouvelables Enfin en août 2012 Stella McCartney a lancé une nouvelle ligne de lingerie fabriquée à partir de coton biologique et de métaux recyclés En 2012 Gucci a conçu une nouvelle collection de lunettes de soleil écologiques faites en bois liquide (un matériau naturel issu de forêts gérées de façon durable) qui sera en magasins à l’été 2013 Cette année Gucci a par ailleurs vendu 4 221 paires de lunettes de sa ligne éco responsable en bioplastiques et bio acétate Gucci a également développé des produits éco conçus pour ses chaussures  les Green Marolaet Green California de la collection pré automne 2012 sont composés de matériaux biodégradables et compostables certifiés par des laboratoires selon les normes internationales ISO 17088 et UNI EN 13432 en 2012 3 460 paires de chaussures bioplastiques et ou biodégradables ont été vendues Enfin la marque a mis en place un logo spécifique Gucci Responsibility afin d’identifier les produits responsables de sa gamme Volcom a lancé à l’automne 2012 des jeans respectueux de l’environnement car à la fois bio sans produits chimiques et made in USAà partir de modèles de jeans historiques Des supports de communication entourent ces produits afin que les consommateurs soient sensibilisés aux problématiques auxquelles ils répondent Les clients pourront notamment apprendre que la technique de lavage sans produits chimiques utilisée permet de diminuer de 94 % la quantité d’eau utilisée En 2012 8 800 jeans de cette ligne durable ont été vendus À l’occasion du Fashion’s Night Out Bottega Veneta a de son côté dévoilé une collection de sac à main respectueux de l’environnement Ces sacs sont fabriqués à partir de matières végétales et leur processus de teinture et de finition sont respectueux de l’environ nement Ces sacs reprennent la célèbre marque de fabrique de Bottega le tressage intrecciato qui pour l’occasion n’est pas réalisé avec du cuir mais avec un Jersey très spécial tissé en France et teint en Italie ou bien avec un matériau traditionnel japonais le papier Washi fabriqué à partir de fibres végétales Enfin au sein des marques de PPR les surplus de production connaissent de nouvelles vies Balenciaga a renouvelé en 2012 comme chaque année depuis 2009 sa collection limitée de sacs créés exclusivement à partir des surplus de cuir récupérés à la fin de chaque cycle de production Dans le cadre des séries V C o logical Volcom a dévoilé en 2012 ses sandales Reclaim fabriquées également à partir de déchets de production la semelle est constituée des rebuts issus des processus de découpe et de teinture 6 500 paires de sandales ont d’ores et déjà été vendues et chaque paire contribue par ailleurs au programme « 1 % pour la planète » qui redistribue 1 % du chiffre d’affaires au profit d’actions menées par des associations de protection de l’environ nement à travers le globe (plus de 250 produits Volcom contribuent à cet effort) Produits partage La volonté de PPR de promouvoir des usages responsables pousse l’ensemble des marques du Groupe à offrir la possibilité aux clients de soutenir des associations à travers leurs actes d’achats  l’offre de produits partage dont une proportion prédéterminée du prix est versée au profit de la structure soutenue a continué à se développer en 2012 dans les marques de PPR Au sein de Sowind plusieurs montres en édition limitée ont été créées au cours de l’année 2012 pour soutenir des causes environnementales  JEANRICHARD avec un modèle de la montre Highlands(100 pièces) dont 8 % du prix de vente est reversé à la Big Life Foundation pour la protection des animaux sauvages et Girard Perregaux avec deux déclinaisons de la montre Hawk pour la biodiversité des Everglades et pour la préservation des océans (via la mise aux enchères de ces montres dont le montant collecté est entièrement reversé) Bottega Venta a également organisé des ventes spéciales et récolté ainsi 70 000 euros destinés à des associations comme le Ounce of Prevention Fundde Chicago qui soutient des projets éducatifs Stella McCartney a aussi multiplié les ventes spéciales au profit d’associations en faveur de l’éducation de la culture et de la santé comme la Hear t Foundationqui sensibilise à la prévention des maladies cardiaques Gucci a lancé en 2012 la GG Flag Collection une ligne exclusive de t shirts et d’accessoires 3 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 85 Document de Référence 2012 ✴ PPR 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page85 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS La Fondation d’entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes Depuis plus de 10 ans le groupe PPR s’est engagé pour l’égalité des chances et la promotion de la diversité et a soutenu de nombreux programmes de solidarité en lien avec ses activités et en mobilisant ses collaborateurs notamment grâce à SolidarCité association créée en 2001 2009 a marqué une nouvelle étape de l’engagement de PPR avec la création de la Fondation PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes qui poursuit deux objectifs  la lutte contre les violences faites aux femmes et l’aide au développement au bénéfice des femmes S’inscrivant dans l’un des 8 objectifs du millénaire fixés par l’ONU « promouvoir l’égalité des sexes et l’autonomisation des femmes » le programme de la Fondation engage le Groupe sur une thématique forte en cohérence avec les activités et la clientèle des marques de PPR et sur laquelle l’entreprise a un rôle déterminant à jouer aux côtés des pouvoirs publics La Fondation développe ainsi des partenariats avec des associations locales et internationales et encourage la mobilisation des collaborateurs du Groupe dans le cadre d’un programme autour de quatre axes Globalement grâce aux 20 partenariats actifs de la Fondation en 2012 85  727√femmes ont été prises en charge et 2 182√sensibilisées à leurs droits Soutien à des projets ONG de lutte contre les violences et d’aide au développement La Fondation soutient des projets portés par des associations locales ou internationales qui luttent contre les violences faites aux femmes et accompagnent le développement socio économique des femmes Au cours de l’année 2012 la Fondation a poursuivi son soutien à 17 projets dans le cadre de partenariats initiés entre 2009 et 2011 À titre d’exemple le programme du Samu Social International qu’elle finance depuis 2011 à hauteur de 60  000 euros sur 3 ans sur décision du Comité de validation intervient à Lima au Pérou pour accompagner les femmes victimes de violences Le Conseil d’administration de la Fondation PPR qui se réunit deux fois par an a reconduit les deux partenariats d’envergure noués depuis 2009 avec AFESIPau Cambodge –  accompagnement et formation de femmes victimes de la traite à des fins sexuelles – et Médecins du Monde au 4 5 PROGRAMMES DE MÉCÉNAT ET ACTIONS DE LA FONDATION PPR POUR LA DIGNITÉ ET LES DROITS DES FEMMES dont 25 % du prix de vente est reversé à l’UNICEF La Gabrielle’s Angel Foundation qui finance des projets de recherche sur la leucémie et le cancer la Somaly Mam Foundation qui lutte contre la prostitution et l’esclavage au Cambodge ou encore le Art Production Fundqui promeut divers projets artistiques font partie des associations soutenues par Gucci dans le cadre de ses ventes privée  sur l’ensemble de l’année 2012 plus de 60  000 euros ont ainsi été récoltés Enfin l’édition limitée des montres et joaillerie de Gucci Li Bingbing (une actrice renommée reconnue pour son engagement en faveur de l’environnement) soutient une association contre la déforestation et utilise des matériaux renouvelables (bambou ivoire végétal) En 2012 le Pôle Sport  &  Lifestyle a aussi mobilisé ses clients dans le cadre d’éditions limitées Volcom a ainsi renouvelé les produits « Give Back Series » en lançant huit collections spéciales de produits destinés à sensibiliser les clients et lever des fonds 118 000 dollars ont ainsi été reversés au bénéfice de 8 associations choisies pour leur engagement en faveur des femmes des jeunes de la santé ou du sport À titre d’exemple Life Rolls Oncherche à améliorer la qualité de vie des enfants souffrant de paralysie et Stoked Mentoring encourage les jeunes à travers les sports de glisse à s’engager dans des projets solidaires Packaging & Merchandising En 2012 le Groupe a annoncé que d’ici 2016 100 % des papiers et emballages destinés aux marques de PPR proviendront de forêts gérées durablement et comporteront au moins 50 % de matière recyclée Les marques du Groupe sont particulièrement avancées vis à vis de cet objectif Chez Bottega Veneta 100 % des emballages et des supports de communication sont certifiés FSC Yves Saint Laurent a prévu d’atteindre ce chiffre dès 2013 dans le cadre du lancement de son nouveau packaging Les sacs pour chaussures de Stella McCartney sont à 100 % en coton bio Sergio Rossi a également lancé début 2012 son nouveau packaging entièrement constitué de papier certifié FSC Tous les sacs de shopping de Gucci sont depuis 2010 aisément recyclables sans polyester ni plastique en 2012 un projet en collaboration avec Safilo et Rainforest Alliance a permis de rendre les boîtes de lunettes Gucci 100 % certifiée FSC et recyclables réduisant de 60 % les émissions de CO 2liées tout en s’accompagnant d’un livret explicatif sur comment et où recycler les boîtes Enfin Gucci a débuté en 2012 le remplacement complet de ses cintres par des cintres en plastique recyclé remplacement qui sera achevé en 2013 √Donnée vérifiée par les Commissaires aux comptes 86 PPR✴ Document de Référence 2012 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page86 Pakistan –  mise à niveau de centres d’hébergement pour des femmes victimes de violences domestiques Missions solidaires Depuis 2005 tout collaborateur de PPR peut partir deux semaines en mission solidaire pendant ses congés et bénéficier d’un appui financier et opérationnel pour l’organisation de la mission (formation préalable logistique de terrain sécurité…) En 2012 25 collabo rateurs se sont engagés pour mettre leur temps et leurs compétences au service d’associations locales en partenariat avec Planète Urgence Coup de Pouce et France Volontaires et ont ainsi contribué à l’autono misation des femmes Les collaborateurs participent à des chantiers de construction (deux tiers des missions) ou de transfert de compétences (un tiers d’entre elles) Les différentes missions solidaires ont couvert équitablement trois continents  l’Afrique l’Amérique Latine et l’Asie 36 % d’entre elles ont été réalisées au bénéfice direct d’ONG soutenues dans le cadre du Comité de validation de la Fondation PPR Parrainage d’entrepreneurs sociaux Le 16  janvier 2012 la Fondation a sélectionné trois nouveaux lauréats pour les Bourses entrepreneurs sociaux attribuées tous les deux ans à des projets alliant viabilité économique et valeur ajoutée sociale au bénéfice des femmes Les lauréats bénéficient chacun d’un soutien financier de 15  000 euros et de l’accompagnement d’un collaborateur du groupe PPR sur une compétence stratégique pour le développement de la structure Le 21 juin 2012 François Henri Pinault Président Directeur Général du groupe PPR et Président de la Fondation pour la Dignité et les Droits des Femmes a remis ces Bourses à trois nouveaux entrepreneurs sociaux choisis par le Comité de Validation de la Fondation PPR  Sophia Klumpp & Paul Grinvalds pour leur entreprise sociale AFRIPads qui favorise l’intégration scolaire et professionnelle des jeunes filles en Ouganda grâce à des serviettes périodiques lavables Ce projet est parrainé par une collaboratrice de Bottega Veneta sur les stratégies de communication et de ressources humaines Delphine Kohler pour son association Filles du Facteur qui soutient l’autonomie des femmes burkinabées en produisant des accessoires en crochet à partir de sacs plastiques recyclés Ce projet bénéficie de l’accompa gnement d’une collaboratrice de PPR pour le position nement de la marque et la stratégie de distribution Miriam Espinoza & Patricia Marihuen pour l’association Relmu Witral coopérative qui sauvegarde le savoir faire ancestral des tisserandes mapuches au Chili Ce projet est soutenu par un collaborateur de Volcom pour la redéfinition de l’offre produit et la stratégie de commercialisation En outre dans le cadre du Leadership Development Program de l’UniverCité PPR un groupe de managers seniors de PPR est parti en mission en Inde aux côtés de l’équipe de Swift Wash une laverie industrielle qui réhabilite des victimes de prostitution soutenue par la Fondation depuis 2010 À la suite d’un audit ils ont transmis à l’entreprise sociale des recommandations stratégiques afin de garantir la viabilité économique et le développement du modèle Actions de prévention et de sensibilisation contre les violences faites aux femmes La Fondation PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes apporte son soutien à des actions qui favorisent l’information et la sensibilisation des collaborateurs du Groupe et du grand public Dans le cadre de la Charte de Prévention et de Lutte contre les violences conjugales signée en 2010 par François Henri Pinault en partenariat avec la Fédération Nationale Solidarité Femmes le Groupe s’est engagé à informer et sensibiliser les collaborateurs en France  à ce titre depuis 2010 près de 100 collaborateurs ont bénéficié de sensibilisation sur les violences domestiques pour être à même de mieux orienter les potentielles victimes À l’occasion du 25 novembre Journée internationale de lutte contre les violences faites aux femmes la Fondation a par ailleurs soutenu et diffusé le spot de Solidarité Femmes Le Souffle réalisé par Ivan Pierens contre les violences conjugales Lors de sa mise en ligne sur Internet la semaine précédant le 25 novembre le clip a été visionné plus de 50 000 fois Deux autres projets de sensibilisation ont également été menés aux côtés des marques du Groupe en relai de cette journée internationale Ainsi pendant deux semaines la campagne White Ribbon For Women(contre les violences faites aux femmes) a été très suivie sur les réseaux sociaux  le badge virtuel conçu par Stella McCartney a été repris près de 1 000 fois sur Facebook et Twitter Grâce à l’implication de Boucheron Brioni Sowind Gucci et Sergio Rossi la campagne a généré de nombreuses interactions et touché près de 15 millions d’internautes Enfin cette journée symbolique a aussi été l’occasion pour la Fondation PPR de renouveler son soutien à Catherine Cabrol artiste engagée dans la lutte contre les violences faites aux femmes Son exposition photographique Blessures de Femmesa été mise en scène et interprétée par des acteurs de la Comédie Française devant un large public dont 50 collaborateurs du groupe PPR et Madame Najat Vallaud Belkacem ministre des Droits des Femmes Projets avec les marques La Fondation PPR accompagne les marques du Groupe dans leur engagement au bénéfice des femmes Pour la 2 eannée consécutive la Fondation PPR en partenariat avec le Gucci Tribeca Documentary Fund a remis trois Spotlighting Women Documentary Awards à des projets 3 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 87 Document de Référence 2012 ✴ PPR 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page87 de films documentaires soulignant le courage et la force de caractère extraordinaire de femmes du monde entier  Alias Ruby Blade de Alexander Meillier sur le rôle d’une femme dans l’indépendance du Timor Oriental The Break of Dawn de Berit Madsen retraçant le parcours d’une adolescente iranienne qui rêve de devenir astronaute The Supreme Price de Joanna Lipper sur le combat de Hafsat Abiola pour transformer une culture de gouvernance corrompue en démocratie capable de servir la population la plus marginalisée du Nigeria les femmes Par ailleurs lors du Tribeca Film Festivald’avril 2012 The World Before Her documentaire de Nisha Pahuja et lauréat d’un Spotlighting Women Documentary Award en 2011 a été désigné « Meilleur Documentaire de l’année » Des projections de ce documentaire ont été organisées au sein de plusieurs marques de PPR Les enjeux qui mobilisent les marques Le soutien des marques du Groupe apparaît comme un vrai levier pour les projets associatifs qui se déploient dans leurs zones d’implantation et leur permet de faire appel à des compétences et savoir faire de l’entreprise Si chacune des marques de PPR développe ses propres programmes de solidarité en lien avec ses activités et en proximité avec ses sites la Fondation PPR continue d’accompagner les marques dans leur réflexion en apportant son expertise dans l’identification des partenaires et la mobilisation des collaborateurs Elle favorise également un partage des bonnes pratiques et propose aux marques de s’associer à la Fondation et de développer des initiatives au bénéfice des femmes Le Pôle Luxe PPR engagé aux côtés des femmes se mobilise aussi en faveur de l’éducation la santé et la culture Les marques du Pôle Luxe de PPR ont montré de multiples façons leur sensibilité aux projets au bénéfice des femmes Stella McCartney Alexander McQueen et Gucci ont ainsi levé plus de 7 300 euros au bénéfice de l’ONG Women for Women International qui soutient les femmes victimes de guerre Gucci a également soutenu à hauteur de 10  000 dollars Equality Now une organisation qui œuvre contre les discriminations de genre à travers le monde De son côté Yves Saint Laurent s’est engagé pour l’autonomie économique de femmes vulnérables accompagnées par le Moroccan Children’s Trust en dotant de plus de 7 100 euros le projet Anmoon qui leur propose une activité génératrice de revenus le tissage de tapis En collaboration avec l’Ethical Fashion Initiative du Centre de Commerce International Stella McCartney a quant à elle créé une gamme de sacs en toile recycléedont la production est assurée par 160 artisans kenyans dont 80 % de femmes L’éducation reste également une priorité pour les marques de Luxe de PPR Gucci a notamment enrichi son partenariat avec l’UNICEF  1  322  500 dollars ont été reversés dans le cadre du programme Schools for Africa favorisant l’accès à l’éducation des enfants de l’Afrique sub saharienne Ce partenariat qui a fêté en 2012 son septième anniversaire s’est même étendu à l’Asie  Gucci est ainsi devenue la première entreprise partenaire du nouveau programme Schools for Asia dans les provinces chinoises du Yunnan et de Chongqing avec une donation inaugurale de 350 000 dollars Brioni s’est distingué en versant 700 000 dollars sur sept ans à Artists for peace and justicedans le cadre d’un programme éducatif destiné à des jeunes haïtiens en situation de précarité tandis que Bottega Veneta a réalisé un don de 40  000 euros au bénéfice du centre de formation professionnelleGiovanni Fontana une école qui dispense un savoir faire pointu dans le travail du cuir Sowind (marques Girard Perregaux et JEANRICHARD) enfin a procédé à une donation de 25 000 dollars en faveur de la Fondation pour la Paix Desmond Tutu (Prix Nobel de la Paix) celle ci étant notamment active dans le développement de programmes à destination des jeunes De nombreux projets de santé et de recherche médicale ont également mobilisé les marques du Groupe parmi lesquels la lutte contre le cancer du sein les ventes spéciales de Bottega Veneta ont en effet permis de reverser 11  600 euros à différentes associations dont Bighorn Bam D’autre part la santé infantile fait l’objet d’une attention particulière de la part des marques Bottega Veneta a ainsi attribué plus de 14 500 euros à la Jackie Chan Charitable Foundation Beijing laSmile Angel Foundationet la China Soong Ching Ling Foundation(trois organisations asiatiques soutenant les enfants atteints de troubles cardiaques) et a participé aux côtés d’Yves Saint Laurent et de Balenciaga au dîner de charité organisé par l’association AEM  16 500 euros ont ainsi été reversés pour favoriser l’accès à la santé de plusieurs centaines d’enfants au Rwanda Sowind a mis aux enchères une montre d’une valeur d’environ 20 000 euros au profit de la Fight Cancer Foundation celle ci étant active dans le développement de programmes et de recherches en faveur des enfants et adultes atteints notamment de leucémie De son côté Boucheron a débloqué 5 950 euros à l’occasion du diner de charité organisé par Caudwell Childrenpour les enfants malades tandis que Brioni a reversé 10 000 euros à l’O N L U S Santa Rita Fondazione Oncologica Italiana delle malattie rare ed emergenti Les marques du Pôle Luxe se sont aussi largement investies en faveur de la culture en 2012 Boucheron patron des arts de la Comédie Française depuis 2011 a soutenu le théâtre à hauteur de 32 000 euros Gucci a renforcé son engagement pour le cinéma  en versant 250 000 dollars 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS 88 PPR✴ Document de Référence 2012 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page88 à la Film Foundationqui soutient la restauration de films anciens en sponsorisant la TED Conferenceà hauteur de 75  000 dollars en rééditant son partenariat avec le Festival International du Film de Venise à travers le Gucci Award for Women in Cinema et en lançant en août dernier aux côtés de la Biennale de Venise « la Biennale College – Cinema » un programme unique de bourses en faveur des réalisateurs débutants De son côté Yves Saint Laurent a reconduit pour la 5 eannée consécutive son partenariat avec le Metropolitan Opera en mettant à sa disposition près de 284  000 dollars Yves Saint Laurent s’est également engagé pour la promotion des jeunes créateurs par le soutien à l’ANDAM Association Nationale pour le Développement des Arts de la Mode à travers un financement de 20 000 euros et la présence de Paul Deneve Président Directeur Général dans le jury international de l’ANDAM Fashion Award Stella McCartney Balenciaga et Bottega Veneta ont pour leur part engagé près de 400  000 dollars à l’occasion du gala du Metropolitan Museum tandis que Boucheron a soutenu à hauteur de 29 150 euros la Contemporary Art Society en participant au gala de soutien des artistes contemporains britanniques Enfin les marques ont multiplié les dons de produits pour des ventes aux enchères solidaires En 2012 deux marques du Pôle Luxe – Gucci et Balenciaga – ont ainsi participé à l’opération Bags for Africa au bénéfice du projet de l’ONG italienne COOPI en Sierra Leone D comme développement  le futur de l’Afrique est une femme en faveur de l’autonomisation de l’alphabétisation et de la sensibilisation des femmes à leurs droits Sowind et Stella McCartney ont quant à eux contribué à plus de 40  000 dollars à la vente aux enchères organisée par l’association Runway to Green qui soutient des initiatives luttant contre le changement climatique PPR Sport & Lifestyle  paix créativité et solidarité Dans le cadre de son programme de développement durable en lien avec ses activités et ses zones d’influence PUMA cherche à promouvoir la paix dans le monde En 2012 le programme PUMA Peace a ainsi participé à la production de 10 films pour la paix à hauteur de 150  000 euros De son côté le programme PUMA Creative a poursuivi son partenariat avec BritDoc Foundation plus de 20 prix apportant financement reconnaissance et conseils créatifs à des films sur le changement des comportements de consommation la justice sociale l’écologie les initiatives de paix ou l’innovation ont été remis pour un montant global de 166 000 euros Par ailleurs PUMA a engagé 70 000 euros pour faire vivre des plateformes d’échanges artistiques animées au sein des divisions produits  les réseaux Creative Africa Creative Caribbeanet Creative South America qui ont gagné une forte notoriété dans leurs régions ont ainsi pu soutenir de jeunes talents issus de différents domaines tels l’architecture la danse le design la mode le cinéma la littérature le spectacle vivant et la photographie Ces initiatives ont notamment donné lieu à la création de programmes professionnalisant pour des étudiants en art notamment à la New World School of the Artsde l’Université de Miami C’est aussi dans ce cadre que PUMA a renouvelé son partenariat avec le Bass Museum of Art Creative Caribbean Mobilisé pour la solidarité locale Volcom a pour sa part renouvelé pour la 4 eannée son initiative Give Jeans a Chance et collecté auprès de ses distributeurs de ses clients mais aussi des étudiants et des écoliers des jeans et vestes au bénéfice des sans abris La marque a également soutenu de nombreuses actions environne mentales en s’engageant par exemple pour l’organisation 1 % for the Planet qu’elle a dotée de 52 105 dollars L’engagement exceptionnel des marques de PPR face aux catastrophes naturelles En 2012 Gucci a poursuivi son action au profit des écoles japonaises détruites par le tremblement de terre de 2011  la marque a créé un pendentif dont 100 % des bénéfices ont été reversés au programme UNESCO Association scholarship – Gucci Scholar Aux États Unis à la suite du passage de l’ouragan Sandy PPR et les collaborateurs du siège ont reversé plus de 17  000 dollars à la Croix Rouge Alexander McQueen Yves Saint Laurent Stella McCartney et Volcom ont quant à eux récolté près de 25 000 dollars destinés à des associations d’aide envers les victimes PUMA US a pour sa part distribué des « boîtes » de survie d’une valeur totale de 16 000 dollars contenant des vêtements chauds En Italie Bottega Veneta a reversé plus de 177  000 euros à différentes communes sinistrées de la région d’Emilia Romagna secouée par le tremblement de terre de mai 2012 3 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 89 Document de Référence 2012 ✴ PPR 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page89 5 TABLE DE CONCORDANCE ARTICLES R 225 104 ET R 225 105 DU CODE DE COMMERCE Article Description Paragraphe du Document de Référence 1° informations sociales § 1°a Effectif total et répartition des salariés par sexe âge et zone géographique Partie 2 1 Embauches et licenciements Partie 2 1 Rémunérations et évolutions Partie 2 1 § 1°b Organisation du temps de travail Partie 2 1 Absentéisme Partie 2 1 § 1°c Organisation du dialogue social procédures d’information de consultation du personnel et de négociation Partie 2 5 Bilan des accords collectifs Partie 2 5 § 1°d Conditions de santé et de sécurité au travail Partie 2 4 Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Partie 2 4 Accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles Partie 2 4 § 1°e Politiques mises en œuvre en matière de formation Partie 2 2 Nombre total d’heures de formation Partie 2 2 § 1°f Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Partie 2 3 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Partie 2 3 Politique de lutte contre les discriminations Partie 2 3 § 1°g Promotion et respect des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective Parties 4 2 et 4 3 à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Partie 2 3 à l’élimination du travail forcé ou obligatoire Partie 4 3 à l’abolition effective du travail des enfants Partie 4 3 2° informations environnementales § 2°a Organisation pour la prise en compte des questions environnementales et démarches d’évaluation et de certification environnementale Partie 3 1 Actions de formation et d’information des salariés en matière de protection de l’environnement Partie 3 1 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions NC voir partie 3 1 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement NC voir partie 3 1 § 2°b Mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Partie 3 2 à 3 5 Mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets Partie 3 4 Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité NC voir partie 3 1 § 2°c Consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Partie 3 3 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Partie 3 3 Consommation d’énergie et mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Partie 3 2 Utilisation des sols NC voir partie 3 1 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ TABLE DE CONCORDANCE R 225 104 ET R 225 105 DU CODE DE COMMERCE 90 PPR✴ Document de Référence 2012 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page90 Article Description Paragraphe du Document de Référence § 2°d Rejets de gaz à effet de serre Partie 3 2 Adaptation aux conséquences du changement climatique Partie 3 2 2°e Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Partie 3 5 3° informations sociétales § 3°a Impact territorial économique et social en matière d’emploi et de développement régional Partie 4 1 Impact territorial économique et social sur les populations riveraines ou locales Partie 4 1 § 3°b Conditions du dialogue avec les parties prenantes Parties 4 2 et 4 3 Actions de partenariat ou de mécénat Partie 4 5 § 3°c Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Parties 4 3 et 4 4 Importance de la sous traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Partie 4 3 § 3°d Actions engagées pour prévenir la corruption Partie 4 3 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Partie 4 4 § 3°e Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme Partie 4 3 3 TABLE DE CONCORDANCE R 225 104 ET R 225 105 DU CODE DE COMMERCE ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 91 Document de Référence 2012 ✴ PPR 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page91 6 TABLE DE CONCORDANCE GLOBAL COMPACT Principe Description Paragraphe du Document de Référence Droits de lhomme 1 Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit Partie 2 3 international relatif aux droits de l’Homme dans leur sphère d’influence et Partie 4 3 2 À veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices Partie 2 3 de violations des droits de l’Homme Partie 4 3 Droits du travail 3 Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association Partie 2 5 et à reconnaître le droit de négociation collective Partie 4 3 4 L’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire Partie 4 3 5 L’abolition effective du travail des enfants et Partie 4 3 6 L’élimination de la discrimination en matière d’emploi Partie 2 3 et de profession Partie 4 3 Environnement 7 Les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant l’environnement Partie 3 1 8 À entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement et Parties 3 et 4 9 À favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement Partie 3 Lutter contre la corruption 10 Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes y compris l’extorsion de fonds et les pots de vin Partie 4 3 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ TABLE DE CONCORDANCE GLOBAL COMPACT 92 PPR✴ Document de Référence 2012 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page92 7 RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES À l’attention de la Direction Générale À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaires aux comptes de PPR nous avons effectué un examen visant à nous permettre d’exprimer une assurance modérée sur les indicateurs de responsabilité sociale et environnementale mentionnés ci dessous (« les Données ») sélectionnés par PPR et identifiés par le symbole √dans les tableaux et les textes présentés aux pages 54 58 65 67 82 et 86 dans le chapitre développement durable du document de référence pour l’exercice 2012 Les Données sélectionnées par PPR sont  (1) le nombre d’employés du Groupe (1)formés (2) le pourcentage de femmes parmi les managers pour l’ensemble des activités du Groupe (1) (3) le nombre d’audits sociaux réalisés au sein du Groupe (1) (4) les émissions de CO 2liées aux transports « B to B » du Groupe (1) (5) les émissions de CO 2liées aux consommations d’énergie du Groupe (1) (6) le nombre de femmes et de filles prises en charge et le nombre de femmes et de filles sensibilisées par les projets soutenus par la Fondation d’entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes Les conclusions formulées ci après portent sur ces seules Données et non sur l’ensemble des indicateurs présentés Ces Données ont été préparées sous la responsabilité de la Direction du Développement durable et de la Direction des Ressources Humaines conformément aux protocoles de reporting disponibles auprès de ces directions (ci après « les Référentiels ») Les notes méthodologiques environnementales et sociales figurant sur le site Internet de PPR (www ppr com) apportent des précisions sur les méthodologies de collecte ou de calcul des indicateurs publiés Il nous appartient sur la base de nos travaux d’exprimer une conclusion sur les Données sélectionnées Nature et étendue des travaux Nous avons effectué nos travaux selon la norme ISAE 3000 en conformité avec la doctrine professionnelle applicable en France Nous avons mis en œuvre des diligences limitées conduisant à exprimer une assurance modérée sur le fait que les Données sélectionnées ne comportent pas d’anomalies significatives Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux plus étendus Nous avons pour les Données sélectionnées  apprécié les Référentiels au regard de leur pertinence leur fiabilité leur neutralité leur caractère compréhensible et leur exhaustivité mené des entretiens et réalisé des sondages sur l’application des Référentiels dans certains sites et certaines marques (2)(« les Entités ») et mené des tests de cohérence sur la consolidation de ces Données 3 RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE (1) Dont le périmètre de consolidation est précisé page 256 à 264 du Document de Référence 2012 (incluant le Rapport de gestion) (2) Indicateurs (1) (2) et (5) Gucci Italy Bottega Veneta Italy PUMA USA PUMA Germany Indicateurs (3) et (4) Gucci Bottega Veneta PUMA Indicateur (6) Fondation PPR 93 Document de Référence 2012 ✴ PPR 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page93 La contribution des Entités sélectionnées représente  22 % des effectifs du Groupe pour les indicateurs (1) et (2) 100 % des audits sociaux réalisés au sein du Groupe pour l’indicateur (3) 92 % du total des émissions de CO 2liées au transport « B to B » pour l’indicateur (4) 21 % du total des émissions de CO 2liées aux consommations d’énergie pour l’indicateur (5) 100 % des projets de la Fondation d’entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes pour l’indicateur (6) Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de ces travaux aux experts en développement durable de nos cabinets Conclusion Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Données sélectionnées identifiées par le symbole ✓pages 54 58 65 67 82 et 86 dans le chapitre développement durable du document de référence ont été établies dans tous leurs aspects significatifs conformément au Référentiel utilisé par PPR et applicable en 2012 Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 15 avril 2013 KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG SA Philippe Arnaud Hervé Chopin Eric Dugelay Antoine de Riedmatten Associé Associé Associé Associé Responsable Responsable du Département des Services Changement Climatique  en Responsabilité & Développement Durable Sociale et Environnementale 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 94 PPR✴ Document de Référence 2012 03_VF_V3 19 04 13 09 41 Page94 95 CHAPITRE 4 Gouvernement d’entreprise 1 Gouvernement d’entreprise 96 1 1 Informations sur les mandataires sociaux 97 1 2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 106 1 3 Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – jetons de présence 109 1 4 Informations réglementaires concernant les mandataires sociaux 110 1 5 Autres informations concernant le Conseil d’administration de la Société 111 1 6 Direction du Groupe 112 1 7 Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 113 1 8 Rapport des Commissaires aux comptes 130 Document de Référence 2012 ✴ PPR 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page95 Lors de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2005 les actionnaires ont adopté les nouveaux statuts de PPR instituant un mode d’administration par un Conseil d’administration au lieu d’un Conseil de surveillance et d’un Directoire M François Henri Pinault exerce les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de la Société Le Conseil a opté pour l’unicité des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général et a maintenu cette option suite au renouvellement par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 du mandat d’Administrateur de M François Henri Pinault celui ci étant d’une part lié à l’actionnaire de contrôle et d’autre part très impliqué dans la conduite des affaires du Groupe dont il a une connaissance et une expérience particulièrement approfondies L’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 a nommé M Jean François Palus Directeur Général délégué de PPR en qualité d’Administrateur pour un mandat de quatre ans La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées résultant de la consolidation du rapport de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003 de leurs recommandations de janvier 2007 et octobre 2008 sur la rémunération des mandataires sociaux et de leur recommandation d’avril 2010 sur le renforcement de la présence des femmes dans les conseils (le Code consolidé AFEP MEDEF) De composition internationale le Conseil d’administration est composé de douze Administrateurs de nationalités française allemande italienne et indienne Six des douze Administrateurs sont indépendants au regard des critères du Code consolidé AFEP MEDEF Quatre Administrateurs sont des femmes M François Pinault est Président d’Honneur mais n’est pas Administrateur Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration sont définies par la loi les statuts de la Société le règlement intérieur du Conseil et des Comités spécialisés prévus par ce règlement (cf Rapport du Président ci après en page 113) S’agissant des Administrateurs les statuts de la Société présentent peu de particularités par rapport aux standards légaux des dispositions particulières concernent la durée du mandat d’Administrateur (quatre ans renouvelable) la limite d’âge (le tiers des Administrateurs ne peuvent dépasser l’âge de soixante dix ans) le nombre d’actions dont chaque Administrateur doit être propriétaire (500) Afin d’éviter un renouvellement en bloc des membres du Conseil d’administration et de favoriser le renouvellement harmonieux des Administrateurs l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 a adopté une modification des statuts sociaux afin de mettre en place le renouvellement échelonné du Conseil d’administration Les fonctions et les rémunérations individuelles des Administrateurs sont indiquées ci après 1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 96 PPR✴ Document de Référence 2012 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page96 Au 31 décembre 2012 le Conseil d’administration comptait douze Administrateurs dont six indépendants Il n’y a pas d’Administrateur élu par les salariés Liste des membres du Conseil d’administration avec indication de leurs fonctions dans d’autres sociétés Les informations suivantes sont présentées individuellement pour chaque Administrateur  expérience et expertise en matière de gestion d’entreprises mandats et fonctions exercés durant l’exercice 2012 autres mandats exercés au cours des cinq dernières années Parmi les mandataires sociaux de PPR seuls MM François Henri Pinault Jean François Palus M mePatricia Barbizet et Monsieur Jochen Zeitz exercent ou ont exercé des mandats sociaux dans des filiales principales du Groupe 1 1 INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX 4 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 97 Document de Référence 2012 ✴ PPR 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page97 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 98Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années  Fonctions Sociétés Pays Dates Vice Président du Conseil de surveillance Cfao France de octobre 2009 à juillet 2012 Président du Conseil de surveillance PUMA AG Allemagne de juin 2007 à juillet 2011 Vice Président du Conseil d’administration Sowind Group SA Suisse de juin 2008 à juillet 2011 Président Directeur Général Redcats SA France de décembre 2008 à avril 2009 Administrateur Tennesse France de 2001 à novembre 2009 Nombre d’actions détenues 25 490 dont 9 990 indisponiblesFrançois Henri Pinault est gérant et associé commandité de Financière Pinault qui détient au 31 décembre 2012 directement et indirectement 51 614 762 actions PPR Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2012 Fonctions Sociétés Pays Dates de début au niveau du groupe actionnaire majoritaire Gérant Financière Pinault SCA France octobre 2000 Président du Conseil d’administration Artémis SA France mai 2003 Membre du Conseil de gérance SC Château Latour France juin 1998 Board member Christie’s International Plc Royaume Uni mai 2003 dans le groupe PPR Deputy Chairman of Administrative Board PUMA SE Allemagne juillet 2011 Président du Conseil de surveillance Gucci Group N V Pays Bas octobre 2005 Président du Conseil d’administration Sowind Group SA Suisse juillet 2011 Vice Président du Conseil de surveillance Boucheron Holding SAS France mai 2005 Membre du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France avril 2005 Administrateur Fnac SA France octobre 1994 Administrateur Stella Mc Cartney Ltd Royaume Uni depuis le 27 juin 2011 Administrateur Brioni SpA Italie janvier 2012 Administrateur Sapardis SE France mai 2008 Member of Board of Directors Volcom Inc États Unis juillet 2011 hors groupe PPR Administrateur Bouygues France décembre 1998 Administrateur Soft Computing France juin 2001 François Henri Pinault Né le 28 mai 1962 PPR  10 avenue Hoche 75008 Paris Président Directeur Général Diplômé d’HEC François Henri Pinault a rejoint le groupe Pinault en 1987 où il a exercé différentes responsabilités dans les principales filiales du Groupe Après avoir commencé comme vendeur à l’agence d’Évreux de Pinault Distribution filiale spécialisée dans l’importation et la distribution de bois il crée en 1988 la centrale d’achat de cette société dont il assure la responsabilité jusqu’en septembre 1989 Nommé ensuite Directeur Général de France Bois Industries la société regroupant les activités indus trielles du groupe Pinault il dirige les 14 usines de cette filiale jusqu’en décembre 1990 date à laquelle il prend la présidence de Pinault Distribution En 1993 il élargit ses responsabilités en étant nommé Président de la Cfao et membre du Directoire de Pinault Printemps Redoute Quatre ans plus tard il est nommé Président DirecteurGénéral de la Fnac poste qu’il occupe jusqu’en février 2000 puis il est nommé Directeur Général adjoint de Pinault Printemps Redoute en charge du développement des activités Internet du Groupe Il siège par ailleurs au Conseil d’administration de Bouygues SA depuis décembre 1998 En 2000 il devient cogérant de la Financière Pinault En 2003 il est nommé Président du groupe Artémis En 2005 il est nommé Président du Directoire puis Président Directeur Général de PPR Après avoir été Président du Directoire de PPR (du 21  mars 2005 au 19 mai 2005) Vice Président du Conseil de surveillance (du 22 mai 2003 au 21  mars 2005) Membre du Conseil de surveillance (à compter du 17  janvier 2001) François Henri Pinault est Président Directeur Général de PPR depuis le 19 mai 2005 Le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 a renouvelé son mandat de Président Directeur Général pour la durée de son mandat d’Administrateur qui prendra fin à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2012 PPR✴ Document de Référence 2012 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page98 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années  Fonctions Sociétés Pays Dates Administrateur Tawa Plc Royaume Uni d’avril 2011 à juin 2012 Directeur Général délégué Société Nouvelle du Théâtre Marigny France d’avril 2010 à janvier 2012 Administrateur Piasa France d’avril 2007 à janvier 2009 Président Piasa France d’avril 2007 à mai 2008 Administrateur Fnac SA France doctobre 1994 à mai 2011 Nombre d’actions détenues 1 040 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2012  Fonctions Sociétés Pays Dates de début au niveau du groupe actionnaire majoritaire principalement Directeur Général et Administrateur Artémis SA France 1992 Chairman of the Board of Directors Christie’s International Plc Royaume Uni mars 2003 Directeur Général non mandataire social Financière Pinault SCA France juin 2004 Membre du Conseil de surveillance Financière Pinault SCA France janvier 2001 Administrateur délégué Palazzo Grassi Italie septembre 2005 Administrateur Société Nouvelle du Théâtre Marigny France février 2000 Membre du Conseil de gérance SC Château Latour France juillet 1993 Représentant permanent d’Artémis au Conseil d’administration Agefi France juillet 2000 Représentant permanent d’Artémis au Conseil d’administration Sebdo Le Point France juillet 1997 dans le groupe PPR Membre du Conseil de surveillance Gucci Group N V Pays Bas juillet 1999 Membre du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France juin 2003 hors groupe PPR Administrateur Total France mai 2008 Administrateur Bouygues France décembre 1998 Administrateur TF1 France juillet 2000 Administrateur Air France KLM France janvier 2003 Administrateur Fonds Stratégique d’Investissement France décembre 2008 4 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 99 Patricia Barbizet Née le 17 avril 1955 Artémis  12 rue François 1 er 75008 Paris Vice Présidente du Conseil d’administration Diplômée de l’École supérieure de commerce de Paris Patricia Barbizet a débuté sa carrière au sein du groupe Renault comme Trésorier de Renault Véhicules Industriels puis Directeur Financier de Renault Crédit International Elle rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que Directeur Financier En 1992 elle devient Directeur Général d’Artémis puis en 2004 Directeur Général de Financière Pinault Elle est également Administrateur des sociétés Total Bouygues TF1 Air France KLM ainsi que du Fonds Stratégique d’Investissement Après avoir été Président du Conseil de surveillance de PPR (de  décembre 2001 à mai 2005) et Membre du Conseil de surveillance de PPR (à compter de  décembre 1992) Patricia Barbizet est Vice Présidente du Conseil d’administration de PPR depuis le 19 mai 2005 Son mandat qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 prend fin à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2012 Document de Référence 2012 ✴ PPR 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page99 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années  Fonctions Sociétés Pays Dates Membre du Conseil de surveillance Cfao France d’octobre 2009 à juillet 2012 Administrateur Caumartin Participations SAS France de juin 2008 à septembre 2012 Administrateur Conforama Holding SA France d’avril 2006 à mars 2011 Membre du Conseil de surveillance PUMA AG Allemagne de juin 2007 à juillet 2011 Directeur Général Sapardis SA France de janvier à février 2008 Président Directeur Général PPR Club de Développement France de juin 2006 à 2009 Président Redcats International France de décembre 2008 à avril 2009 Administrateur PPR Luxembourg Luxembourg d’avril 2006 à 2010 Représentant de Sapardis Conseil et Assistance SNC France de décembre 2007 à la gérance à décembre 2008 Représentant de Saprodis SC Zinnia France de février 2008 à la gérance à décembre 2009 Nombre d’actions détenues 42 969 actions dont 17 869 indisponibles 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 100Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2012  Fonctions Sociétés Pays Dates de début dans le groupe PPR Président Directeur Général Sapardis SE France mars 2007 Chairman of Administrative Board PUMA SE Allemagne décembre 2012 Administrateur Fnac SA France novembre 2007 Administrateur Groupe Fnac SA (ex Caumartin Participations) France septembre 2012 Administrateur Brioni SpA Italie janvier 2012 Administrateur Gucci Luxembourg SA Luxembourg mai 2011 Membre du Conseil de surveillance Gucci Group N V Pays Bas mai 2006 Member of Board of Directors Volcom Inc États Unis juillet 2011 Member of Board of Directors PPR Americas Inc États Unis juin 2011 Président du Conseil d’administration L G I SA Suisse avril 2011 Membre du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France mars 2011 Représentant permanent de PPR au Conseil d’administration Redcats SA France avril 2006 Représentant permanent de Sapardis à la gérance SC Zinnia France décembre 2009 Jean François Palus Né le 28 octobre 1961 PPR  10 avenue Hoche 75008 Paris Administrateur et Directeur Général délégué Ancien élève d’HEC (promotion 1984) Jean François Palus a débuté sa carrière en 1985 chez Arthur Andersen où il a exercé des fonctions d’audit et de conseil financier Avant de rejoindre Artémis en 2001 en tant que Directeur et Administrateur il a passé dix ans au sein du groupe PPR en occupant successivement les fonctions de Directeur Général adjoint Finances de la branche industrie bois de Pinault SA (de 1991 à 1993) Directeur du Contrôle Financier Groupe (de 1993 à 1997) puis Directeur de magasin à la Fnac (1997 1998) et enfin Secrétaire général et membre du Directoire de Conforama (de 1998 à 2001) Depuis mars 2005 Jean François Palus était responsable des fusions et acquisitions de PPR auprès de François Henri Pinault Président Directeur Général du Groupe De  décembre 2005 à  janvier 2012 il a été Directeur Financier du groupe PPR et depuis le 26  février 2008 Directeur Général délégué de PPR Le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 a renouvelé son mandat de Directeur Général délégué pour une durée de quatre ans Depuis  octobre 2012 le Pôle Sport  &  Lifestyle de PPR est directement rattaché à Jean François Palus secondé par Todd Hymel en qualité de Chief Operating Officer de ce Pôle Depuis le 1 erdécembre 2012 il est également Président du Conseil d’administration de PUMA SE Jean François Palus est Administrateur de PPR depuis le 7 mai 2009 Son mandat prend fin à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2012 PPR✴ Document de Référence 2012 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page100 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2012  Fonctions Sociétés Pays Dates de début Président Ferrari SpA Italie 1991 Président Montezemolo & Partners SGR Italie 2007 Président Charme Management Srl Italie mai 2007 Vice Président Unicredit SpA Italie octobre 2012 Administrateur Nuovo Trasporto Viaggiatori SpA Italie octobre 2008 Administrateur Fiat SpA Italie 2004 Administrateur Telethon Italie janvier 2009 Administrateur Editrice La Stampa Italie 2002 Administrateur Poltrona Frau SpA Italie décembre 2003 Administrateur Tod’s SpA Italie avril 2001 Administrateur Delta Topco Ltd Royaume Uni mars 2012 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années  Fonctions Sociétés Pays Dates Président Fiat SpA Italie de 2004 à 2010 Président Confidustria Italie de 2004 à 2008 Président Bologna Congressi Italie de 2000 à 2008 Président Bologna Fiere Italie de 1998 à 2008 Administrateur Le Monde France de 2005 à 2012 Administrateur Citigroup États Unis de 2004 à 2012 Nombre d’actions détenues 500 Luca Cordero di Montezemolo Né le 31 août 1947 Ferrari  Via Abetone Inferiore 4 41053 Maranello  – Modena Italie Administrateur indépendant Diplômé de la faculté de droit de l’Université de Rome et de Columbia University à New York Luca Cordero di Montezemolo a débuté sa carrière en 1973 en tant qu’assistant du Président de Ferrari et manager de l’équipe de formule 1 sacrée championne du Monde en 1975 et 1977 Il est ensuite nommé Directeur des Relations publiques de Fiat en 1977 puis en 1981 Président Directeur Général d’ITEDI qui gère les activités de presse du groupe Fiat dont le quotidien La Stampa En 1984 il est nommé Président Directeur Général de Cinzano SpA en charge d’Azzurra Organisation la première participation de l’Italie à l’America’s Cup De 1985 à 1990 il est le gérant du Comité d’organisation de la Coupe du monde de Football Italia 90 Depuis 1991 il est Président de Ferrari SpA dont il a été aussi Directeur Général jusqu’en 2006 Il est Commandeur de la Légion d’honneur Luca Cordero di Montezemolo est Administrateur de PPR depuis le 19 mai 2005 après en avoir été Membre du Conseil de surveillance (du 19  décembre 2001 au 19 mai 2005) Son mandat qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2012 prend fin à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015 4 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 101 Laurence Boone Née le 15 mai 1969 Bank of America – Merrill Lynch  2 King Edward Street London EC1A 1HQ Royaume Uni Administrateur indépendant Laurence Boone est diplômée de la faculté d’économie de l’Université Paris X Nanterre et détient un PhD en économie de la London Business School Elle a débuté sa carrière en tant qu’analyste à Merrill Lynch Asset Management de 1995 à 1996 elle est ensuite devenue chercheur au Centre d’études prospectives et d’informations internationales (Cepii) avant de rejoindre en 1998 l’OCDE en tant qu’économiste Elle a été successivement Directeur en 2004 et Managing director Chef économiste en 2010 à Barclays Capital France Depuis  juillet 2011 elle est Managing Director des Études économiques européennes chez Bank of America Merrill Lynch Auteur de nombreuses publications elle a enseigné à l’École Polytechnique à l’ENSAE et l’École Normale Supérieure Elle est actuellement Professeur associé à l’Institut de Sciences politiques de Paris Elle est membre du Cercle des économistes et membre correspondant du Conseil d’Analyse Économique Laurence Boone est Administrateur de PPR depuis le 19 mai 2010 Son mandat prend fin à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2013 Nombre d’actions détenues 500 Document de Référence 2012 ✴ PPR 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page101 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années  Membre du Conseil de surveillance d’OSEO Bretagne Représentant du Crédit Mutuel Arkéa aux Conseils d’admi nistration de Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine (CFCAL) et de CFCAL SCF (jusqu’à mai 2011) Nombre d’actions détenues 500 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2012  FonctionsSociétés Pays Président Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne France Président Crédit Mutuel Arkéa France Président Arkéa Capital Partenaire France Administrateur Caisse de Crédit Mutuel de Cap Sizun France Administrateur Altrad France Administrateur Groupe Glon Sanders France Administrateur Soprol France Administrateur Paprec France Administrateur et Trésorier général Ligue de Football Professionnel (association) France Jean Pierre Denis Né le 12 juillet 1960 Groupe ARKÉA  29808 Brest Cedex 09 Administrateur indépendant M Jean Pierre Denis est inspecteur des finances ancien élève d’HEC et de l’ENA Il a notamment occupé les fonctions de Président Directeur Général du groupe Oséo de 2005 à 2007 Membre du Directoire de Vivendi Environnement devenue Veolia Environnement (2000 à 2003) Président de Dalkia (groupe Vivendi puisVeolia Environnement) (1999 2003) Conseiller de la Présidence de la CGE devenue Vivendi (1997 à 1999) et Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République (1995 à 1997) Il est actuellement Président du Crédit Mutuel Arkéa et de la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne Jean Pierre Denis est Administrateur depuis le 9  juin 2008 Son mandat qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2012 prend fin à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2012  Fonctions Sociétés Pays Dates de début Président Directeur Général 1000mercis SA France octobre 2000 Président du Conseil de surveillance Ocito SAS (groupe 1000mercis) France 2010 Membre du Conseil de surveillance Numergy France 2012 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années  Fonctions Sociétés Pays Dates Membre du Conseil de surveillance Made in Presse SAS France de 2010 à 2012 Nombre d’actions détenues 500 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 102 Yseulys Costes Née le 5 décembre 1972 1000mercis  28 rue de Châteaudun 75009 Paris Administrateur indépendant Yseulys Costes est diplômée des Universités Paris I Panthéon (Magistère de sciences de gestion) et Paris IX Dauphine (DEA de marketing et stratégie) et a effectué un M B A à la Robert O Anderson School USA Auteur de nombreux ouvrages et articles sur les thèmes du marketing on line et des bases de données elle a également été pendant deux ans coordinatrice de l’IAB France (Interactive Advertising Bureau) avant de fonder 1000mercis com en février 2000 société dont elle est aujourd’hui Président Directeur Général Le groupe 1000mercis présent à Paris et à Londres et cotésur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris depuis janvier 2006 a pour mission d’apporter des réponses innovantes aux entreprises qui souhaitent optimiser leur campagne de publicité et de marketing sur les médias interactifs (Internet mobile…) Le groupe 1000mercis emploie à ce jour 180 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 36 5  millions d’euros en 2012 Chercheur en marketing interactif Madame Yseulys Costes a été reçue comme chercheur invité à la Harvard Business School et enseigne le marketing interactif dans plusieurs établissements (HEC ESSEC Université Paris IX Dauphine) Yseulys Costes est Administrateur de PPR depuis le 19 mai 2010 Son mandat prend fin à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2013 PPR✴ Document de Référence 2012 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page102 Aditya Mittal Né le 22 janvier 1976 Arcelor Mittal  7 th floor Berkeley Square House Berkeley Square London W1J 6DA Royaume Uni Administrateur indépendant Après des études à la Wharton Business School en Pennsylvanie Aditya Mittal a travaillé comme banquier d’investissement à la banque CSFB puis est entré dans le groupe Mittal Steel en 1997 où il a occupé divers postes dont celui de Directeur des Fusions  & Acquisitions Il a à cette occasion mené une stratégie d’acquisitions qui a permis l’expansion de Mittal Steel en Europe Centrale en Afrique et aux États Unis et hisser le Groupe parmi les plus grands producteurs mondiaux d’acier En 2004 il est devenu Chief Financial Officer (CFO) de Mittal Steel et a mené à bien la fusion avec Arcelor Aditya Mittal est Administrateur de PPR depuis le 7 mai 2009 Son mandat prend fin à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2012 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2012  Chief Financial Officer et Group Management Board member de Arcelor Mittal Board member of Aperam SA (Luxembourg) European Board member de Wharton School Autres fonctions et mandats exercés au cours des 5 dernières années  International Advisory Board member de Citigroup Board member de Bennett Coleman & Co (Inde) Nombre d’actions détenues 500 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2012  Fonctions Sociétés Pays Dates de début Vice Chairman & Senior Advisor Barclays Capital Investment Banking France mars 2011 Président Fondation de France France octobre 2010 Administrateur Fondation de France France 2009 Administrateur Fimalac France mai 2003 Administrateur Renault SA France mai 2007 Autres fonctions et mandats exercés au cours des 5 dernières années  Fonctions Sociétés Pays Dates Vice Chairman in EMEA JP Morgan France de septembre 2008 à janvier 2010 Managing Director et Chairman du Paris Management Committee JP Morgan Chase Bank France de 1998 à 2008 Président Directeur Général JP Morgan et Cie SA France de juillet 1998 à aot 2008 Nombre d’actions détenues 500 Philippe Lagayette Né le 16 juin 1943 Fondation de France  40 avenue Hoche 75008 Paris Administrateur indépendant Diplômé de l’École polytechnique et de l’ENA Philippe Lagayette a dirigé les activités de JP Morgan en France de juillet 1998 à août 2008 Il a été ensuite Vice Chairman de JP Morgan in EMEA de  septembre 2008 à  janvier 2010 Il a commencé sa carrière dans le corps de l’Inspection générale des finances (1970) En 1974 il rejoint la Direction du Trésor au Ministère de l’Économie et des Finances et y est nommé Sous Directeur en 1980 Il devient Directeur de Cabinet du ministre de l’Économie et des Finances en 1981 puis rejoint la Banque de France en 1984 comme Sous Gouverneur Nommé Directeur Général de la Caisse des dépôts et consignations en 1992 il occupe cette fonction jusqu’en décembre1997 Philippe Lagayette est aussi Président de l’Institut des Hautes Études Scientifiques spécialisé dans la recherche en mathématiques et en physique théorique Président de la Fondation de France et Président de la Fondation de coopération scientifique pour la recherche sur la maladie d’Alzheimer Il a présidé la French American Foundation de 2003 à 2010 Il est Commandeur de la Légion d’honneur et Commandeur de l’Ordre national du Mérite Il a été nommé en mars 2011 Vice Chairman et Senior Advisor pour la France chez Barclays Capital Investment Banking Il est Président de PL Conseils Philippe Lagayette est Administrateur de PPR depuis le 19 mai 2005 après en avoir été Membre du Conseil de surveillance du 20  janvier 1999 au 19 mai 2005 Son mandat qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2012 prend fin à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015 4 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 103 Document de Référence 2012 ✴ PPR 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page103 Caroline Puel Née le 12 octobre 1963 Ji Qing Li Building 2 Room 1204 Chaoyang Disctrict 100020 Pekin Chine Administrateur Caroline Puel est diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris (Sciences Po) de l’Institut Français des Langues Orientales (Chinois) et ancienne élève de l’Institut de Diplomatie de Pékin Elle a démarré sa carrière comme attachée de presse à l’Ambassade de France en Chine (1984 puis 1987 88) En 1989 elle rejoint Radio France Internationale (RFI) et devient reporter puis correspondante de guerre (Inde Pakistan première guerre du Golfe Yougoslavie…) En 1992 elle rejoint la rédaction de Libération à Paris De 1993 à 1997 elle est basée à Hong Kong correspondante Asie de Libération et du magazine Le Point Elle crée leurs bureaux en Chine en 1995 et coordonne leurs numéros spéciaux sur la Chine En l’an 2000 elle quitte Libération pour rester en Chine et elle est depuis lorsresponsable du Bureau du Point en Asie basé à Pékin d’où elle couvre le monde chinois la Corée du Nord la Mongolie l’Asie du Sud Est De 2003 à 2007 elle a été également correspondante Chine pour la Radio Suisse Romande et Radio France (France Info France Inter et France Culture) Critique d’art auteur d’une quinzaine d’ouvrages sur les artistes contemporains chinois et écrivain elle a été lauréate du Prix Albert Londres (1997) pour l’ensemble de ses reportages sur la Chine Caroline Puel qui observe l’évolution de la Chine depuis plus de vingt cinq ans retourne régulièrement en Europe pour des conférences De 2004 à 2010 elle a enseigné à Sciences Po Paris De 2006 à 2010 elle a été membre du comité directeur du Women’s Forum Asia Elle a publié en janvier 2011 un ouvrage intitulé Les trente ans qui ont changé la Chine (1980 2010) Caroline Puel est Administrateur de PPR depuis le 19 mai 2010 Son mandat prend fin à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2013 Nombre d’actions détenues 500 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2012  Fonctions Sociétés Pays Dates de début Président du Conseil d’administration BNP Paribas SA France décembre 2011 Administrateur Lafarge SA France mai 2011 Administrateur Veolia Environnement SA France avril 2003 Administrateur Erbe SA Belgique juin 2004 Administrateur Pargesa Holding SA Suisse mai 2004 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années  Fonctions Sociétés Pays Dates Administrateur Directeur Général BNP Paribas France de mai 2003 à décembre 2011 Administrateur Accor France de janvier 2006 à février 2009 Administrateur BNL SpA Italie de février 2007 à septembre 2008 Nombre d’actions détenues 600 Baudouin Prot Né le 24 mai 1951 BNP Paribas  3 rue d’Antin 75002 Paris Administrateur Diplômé d’HEC en 1972 et de l’ENA en 1976 Baudouin Prot rejoint l’Inspection générale des finances où il passe quatre ans avant d’être nommé adjoint au Directeur Général de l’Énergie et des Matières premières au ministère de l’Industrie pendant 3 ans Il entre à la BNP en 1983 comme Directeur adjoint à la Banque Nationale de Paris Intercontinentale avant de prendre la Direction Europe en 1985 Il rejoint la Direction Centrale des réseaux en 1987 et est promuDirecteur central en 1990 puis Directeur Général adjoint de la BNP en charge des réseaux en 1992 Il devient Directeur Général de la BNP en 1996 et Directeur Général délégué de BNP Paribas en 1999 En mars 2000 il est nommé Administrateur Directeur Général délégué de BNP Paribas puis Administrateur Directeur Général de BNP Paribas en mai 2003 Il est Officier de l’Ordre national du Mérite et Chevalier de la Légion d’honneur Baudouin Prot est Administrateur de PPR depuis le 19 mai 2005 après en avoir été Membre du Conseil de surveillance (du 11  mars 1998 au 19 mai 2005) Son mandat qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 prend fin à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2012 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 104 PPR✴ Document de Référence 2012 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page104 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2012  Fonctions Sociétés Pays Dates de début Administrateur Harley Davidson Inc États Unis août 2007Administrateur Wilderness Holdings Ltd Botswana 2010 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années  Fonctions Sociétés Pays Dates Président du Directoire PUMA AG Allemagne de 1993 à juillet 2011Chairman of Administrative Board PUMA SE Allemagne de juillet 2011 à novembre 2012 Nombre d’actions détenues 500 4 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 105 Jochen Zeitz Né le 6 avril 1963 PUMA SE  PUMA way 1 91074 Herzogenaurach Allemagne Administrateur Jochen Zeitz est diplômé en marketing et en finance de l’European Business School en 1986 après avoir étudié en Allemagne en France et aux États Unis Il a débuté sa carrière chez Colgate Palmolive entre New York et Hambourg Après avoir rejoint PUMA en 1990 il a été nommé Président du Directoire en 1993 devenant ainsi à l’âge de 30 ans le plus jeune Président d’une société cotée de l’histoire allemande Fer de lance de la réorganisation de PUMA qui connaissait alors des difficultés financières il a réussi à transformer cette marque bon marché en une société « sportlifestyle » de premier plan l’une des trois premières marques du secteur des vêtements chaussures et accessoiressportifs en adhérant au plan de développement à long terme qu’il avait lancé en 1993 ll a occupé les fonctions de Directeur Général du Pôle Sport & Lifestyle de PPR et de PPR’s Chief Sustainability Officer et a été Président du Conseil d’administration de PUMA SE jusqu’à novembre 2012 Tout au long de sa carrière Jochen Zeitz a reçu de nombreuses distinctions  « 2001 Entrepreneur of the Year » « Strategist of the Year » — titre qui lui a été décerné trois années de suite par le Financial Times « Trendsetter of the Year » et « Best of European Business Award 2006 » En 2004 le Président allemand l’a décoré de l’ordre du Mérite de la République Fédérale d’Allemagne Jochen Zeitz est Administrateur de PPR depuis le 27  avril 2012 Son mandat prend fin à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015 Document de Référence 2012 ✴ PPR 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page105 Les rémunérations variables dues au titre de l’exercice 2011 ont été versées au cours du 1 ertrimestre 2012 et celles dues au titre de l’exercice 2012 ont été versées au cours du 1 ertrimestre 2013 Les jetons de présence dus au titre des mandats exercés au sein du Conseil d’administration de PPR au cours de l’exercice 2011 ont été versés en février 2012 et ceux dus au titre de l’exercice 2012 ont été versés en janvier 2013 Pour 2012 les rémunérations du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué ont été arrêtées par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations  la structure des rémunérations – montant de la partie fixe et taux de la partie variable  –  est arrêtée considération prise de l’analyse des pratiques de marché observées pour les dirigeants des sociétés du CAC 40 Le Conseil d’administration sur propositions du Comité des rémunérations lors de sa réunion du 15 février 2012 a porté la partie fixe de la rémunération du Directeur Général délégué de 800 000 euros à 999 333 euros La rémunération variable du Président Directeur Général est fonction de l’atteinte d’objectifs précisément définis et déterminée selon les résultats du Groupe après clôture de l’exercice concerné Elle représente à objectifs réalisés 120 % en 2011 et en 2012 de la partie fixe et peut atteindre à objectifs dépassés 180 % de la partie fixe avec une échelle d’attribution variant de 75 % à 150 % en fonction de la réalisation des objectifs entre 90 et 115 % Ces objectifs au nombre de deux comptaient en 2011 et en 2012 chacun pour moitié dans la détermination de la rémunération variable  le résultat opérationnel courant du Groupe et la variation de cash flow libre opérationnel du Groupe à l’exclusion de tout critère qualitatif La combinaison du dépassement des deux objectifs fixés au titre de 2011 a conduit à un taux d’attribution Montants bruts(en euros)Exercice 2012 Exercice 2011 François Henri Pinault Montants dus Montants Montants dus Montants Président Directeur Général au titre versés au cours au titre versés au cours de l’exercice de l’exercice de l’exercice de l’exercice Rémunération fixe 1 099 996 1 099 996 1 099 996 1 099 996 Rémunération variable 1 478 400 1 815 000 1 815 000 1 663 200 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence (PPR) 61 080 43 235 43 235 37 799 (1) Jetons de présence (filiales) 88 125 78 125 93 699 93 699Avantages en nature 19 784 19 784 12 374 12 374 TOTAL 2 747 385 3 056 140 3 064 304 2 907 068 (1) Au titre de 2010 Montants bruts(en euros)Exercice 2012 Exercice 2011 Jean François Palus Montants dus Montants Montants dus Montants Directeur Général délégué au titre versés au cours au titre versés au cours de l’exercice de l’exercice de l’exercice de l’exercice Rémunération fixe 999 333 999 333 800 000 800 000 Rémunération variable 1 120 000 1 100 000 1 100 000 859 320 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence (PPR) 52 869 43 235 43 235 37 799 (1) Jetons de présence (filiales) 81 250 71 250 76 849 76 849Avantages en nature 13 888 13 888 9 441 9 441 TOTAL 2 267 340 2 227 706 2 029 525 1 783 409 (1) Au titre de 2010 106 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 4 La rémunération des dirigeants mandataires sociaux comprend une partie fixe et une partie variable dont les règles de détermination sont arrêtées par le Conseil d’administration chaque année sur la base des recom mandations émises par le Comité des rémunérations Les montants dus présentés dans les deux tableaux suivants correspondent aux rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au cours de chacun des exercices présentés quelle que soit la date de versement Les montants présentés comme versés correspondent à l’intégralité des rémunérations perçues par le dirigeant mandataire social au cours de chacun des exercices présentés 1 2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX PPR✴ Document de Référence 2012 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page106 Autres éléments et engagements Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2012 Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée durant l’exercice 2012 par un dirigeant mandataire social L’historique des attributions d’options de souscription d’achat d’actions à M François Henri Pinault et M Jean François Palus figure en pages 294 295 Il est rappelé qu’à la connaissance de la Société aucun instrument de couverture d’options pour les dirigeants mandataires sociaux n’a été mis en place Indemnités ou avantages dus ou susceptibles Indemnités d’être dus à raison relatives à Régime de la cessation ou une clause Contrat de retraite du changement de non de Travail supplémentaire de fonctions concurrence Dirigeants Mandataires Sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non François Henri Pinault Président Directeur Général Date début mandat 19 mai 2005 Date fin mandat AG 2013 X X X X Jean François Palus Directeur Général délégué Date début mandat 26 février 2008 Date fin mandat AG 2013 X X (1) X X (1) Le Conseil d’administration a donné début 2010 l’autorisation d’accorder à M Jean François Palus un avantage retraite sous la forme d’un versement d’une dotation d’un montant de 3 568 millions d’euros pour fonder des droits à une retraite (avec droit à réversion) exigible à partir de son âge légal de retraite à taux plein sans condition de présence dans le Groupe Pour autant M Jean François Palus ne devra pas avoir quitté le Groupe avant le 31 décembre 2014 pour convenance personnelle et les critères de performance pour l’attribution de sa part de rémunération variable au titre des exercices 2009 et 2010 devront être remplis Ce capital financerait une rente de retraite cible non garantie en niveau équivalent à 25 % environ de sa rémunération annuelle perçue en 2009 selon les taux actuariels en usage dans le Groupe 107 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 de 137 5 % du montant de la rémunération variable à objectifs atteints soit le versement d’une rémunération variable de 1  815  000 euros au Président Directeur Général et au titre de 2012 à un taux d’attribution de 112 % du montant de la rémunération variable à objectifs atteints soit le versement d’une rémunération variable de 1 478 400 euros Pour 2012 comme pour 2011 la part variable de la rémunération du Directeur Général délégué peut atteindre à objectifs réalisés 100 % de la part fixe dépendant des mêmes critères exclusivement quantitatifs et dans les mêmes proportions que ceux appliqués à la rémunération variable du Président Directeur Général Comme pour ce dernier la combinaison du dépassementdes objectifs fixés au titre de 2011 et de 2012 a conduit au versement au Directeur Général délégué d’une rémunération variable de 1  100  000 euros au titre de 2011 et de 1 120 000 euros au titre de 2012 Les avantages en nature du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué correspondent à la mise à disposition de voitures de fonction Aucune indemnité en cas de cessation de leurs fonctions n’est prévue pour le Président Directeur Général et le Directeur Général délégué dans le cadre de leurs mandats Il n’existe pas de régime de retraite supplémentaire à prestations définies pour les dirigeants mandataires sociaux Document de Référence 2012 ✴ PPR 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page107 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social durant l’exercice 2012 Valorisation des actions selon la méthode retenue pour N° et Nombre les comptes date d’actions consolidés Date Date de du plan attribuées (IFRS 2) dacquisition disponibilité Conditions de performance François HenriPlan 11 682 1 036 544 €27 avril 2014 27 avril 2016 Condition d’une performance au moins équiva Pinault2012 I lente du cours de l’action PPR par rapport à 27 avril un indice représentatif de valeurs européennes 2012 cot ées d es s ec teurs du Luxe et de la distribution entre l’attribution et l’acquisition définitive de ces actions (2 ans) et condition sup plé mentaire d’une progression moyenne mini male du bénéfice net part du Groupe par action PPR de 5 % au cours de la période d’attribu tion le nombre d’actions définitivement acquises étant réduit à due proportion de l’éventuelle sous performance du titre PPR et de la progression moyenne minimale du bénéfice net part du Groupe par action avec abandon de tout droit à acquisition si cette progression moyen ne est égale ou inférieure à 2 5 % TOTAL 11 682 1 036 544 € Jean FrançoisPlan 8 416 746 752 €27 avril 2014 27 avril 2016 Condition d’une performance au moins équiva Palus2012 I lente du cours de l’action PPR par rapport à 27 avril un indice représentatif de valeurs européennes 2012 cot ées d es s ect eurs du Luxe et de la distribution entre l’attribution et l’acquisition définitive de ces actions (2 ans) et condition supplémentaire d’une progression moyenne minimale du bénéfice net part du Groupe des activités poursuivies par action PPR de 5 % au cours de la période d’attribution le nombre d’actions définitivement acquises étant réduit à due proportion de l’éventuelle sous performance du titre PPR et de la progression moyenne minimale du bénéfice net part du Groupe des activités poursuivies par action avec abandon de tout droit à acquisition si cette progression moyenne est égale ou inférieure à 2 5 % TOTAL 8 416 746 752 € 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ Le Conseil d’administration réuni le 27  avril 2012 préalablement à l’Assemblée générale des actionnaires a décidé sur recommandations du Comité des rémunérations d’attribuer à M François Henri Pinault un nombre de 11  682 actions de performance et à M Jean François Palus un nombre de 8 416 actions de performance au titre de leur rémunération de performance à long terme correspondant à 50 % de leur rémunération annuelle totale en numéraire Ces actions leur seront définitivement acquises sous condition supplémentaire de performance d’une progression moyenne minimale pour le Président Directeur Général du résultat net part du Groupe par action PPR et pour le Directeur Général délégué du résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action PPR au cours de la période d’attribution Le Conseil d’administration a décidé que 30 % au moins du montant net d’impôt et prélèvements sociaux (au taux de droit commun comme si les actions étaient immédiatement cédées) de la plus value d’acquisition dégagée lors de la vente d’actions de performance devront être conservés par MM Pinault et Palus sous forme d’un nombre équivalent d’actions ainsi attribuées (valorisées à la date de cession) jusqu’à la cessation de leurs fonctions de mandataire social de PPR sauf décision contraire du Conseil d’administration les relevant de cette restriction dans la limite qu’il fixerait alors En outre le Conseil d’administration a décidé dans le cadre des recommandations du Code consolidé AFEP MEDEF de fixer l’obligation d’achat lors de la dispo nibilité des actions de performance à 10 % du nombre d’actions de performance initialement attribuées à MM François Henri Pinault et Jean François Palus 108 PPR✴ Document de Référence 2012 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page108 L’Assemblée générale du 19 mai 2010 a augmenté de 660  000 à 809  000 euros le montant global des jetons de présence aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2010 ce en raison de la nomination de trois Administrateurs supplémentaires Ce montant est resté inchangé pour l’exercice 2012 Sur la base des recommandations du Comité des rémunérations le Conseil d’administration du18  janvier 2013 a décidé la répartition des jetons de présence en fonction de la présence effective des membres aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés qui se sont tenus au cours de l’exercice 2012 Sur le montant global fixé par l’Assemblée générale la règle suivie par le Conseil est d’allouer 114 000 euros à titre de part spéciale à la Vice Présidente (45 000 euros) et aux Présidents des Comités d’audit des rémunérations 1 3 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTSfifiJETONS DE PRÉSENCE 4 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 109 Actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2012 pour chaque mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions devenues Conditions disponibles durant lexercice dacquisition François Henri Pinault Plan 2010 I du 19 mai 2010 9 990 (1) 10 % du nombre d’actions initialement attribuées (12 336) à acquérir lors de la disponibilité Jean François Palus Plan 2010 I du 19 mai 2010 11 839 (1) 10 % du nombre d’actions initialement attribuées (14 618) à acquérir lors de la disponibilité TOTAL 21 829 (1) Actions attribuées définitivement en 2012 et disponibles à partir du 19 mai 2014 Synthèse des rémunérations options et actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social Montant bruts(en euros) François Henri PinaultMontants Montants Président Directeur Général au titre de au titre de l’exercice 2012 l’exercice 2011 Rémunérations dues 2 747 385 3 064 304 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (1) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (1) 1 036 544 961 764 TOTAL 3 783 929 4 026 068 (1) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition Montant bruts(en euros) Jean François PalusMontants Montants Directeur Général délégué au titre de au titre de l’exercice 2012 l’exercice 2011 Rémunérations dues 2 267 340 2 029 525 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (1) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (1) 746 752 1 134 421 TOTAL 3 014 092 3 163 946 (1) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition Document de Référence 2012 ✴ PPR 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page109 À la connaissance de la Société  aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des mandataires sociaux aucun des mandataires sociaux n’a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général aucune condamnation n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des mandataires sociaux emportant une interdiction d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur aucune incrimination et ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des mandataires sociaux de la Société par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) 1 4 INFORMATIONS RÉGLEMENTAIRES CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX La Société ni aucune des entreprises qu’elle contrôle n’a pris aucun engagement au bénéce de ses mandataires sociaux à raison de la prise de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles ci Aucun mandataire social ne bénécie d’avantage particulier ni régime spécique en matière de retraite Il n’y a pas de rémunération conditionnelle ou diérée Membres du Conseil d’administration Jetons de présence versésautres que le Président Directeur Général au cours de lexercice (en euros)et le Directeur Général délégué 2012 2011 Patricia Barbizet226 997 (1) 213 106 (1) Pierre Bellon (2) 31 037 51 551 Laurence Boone48 969 21 427 Allan Chapin (2) 31 037 58 623 Luca Cordero di Montezemolo 39 272 32 141 Yseulys Costes54 877 21 427 Jean Pierre Denis76 773 64 282 Philippe Lagayette90 076 81 623 Aditya Mittal17 375 20 825 Baudoin Prot30 911 45 382 Caroline Puel52 202 21 427 Jean Philippe Thierry 83 004 76 869 Jochen Zeitz (3) 25 000 TOTAL807 530 708 683 (1) Jetons de présence versés par PPR et Gucci Group (2) Les mandats d’Administrateur de MM Pierre Bellon et Allan Chapin ont pris fin le 19 mai 2011 (3) Jetons de présence perçus au titre de son mandat de Chairman de l’Administrative Board de PUMA SE M Jochen Zeitz a également perçu une rémunération à titre de salaire de 675 621 euros entre le 27 avril 2012 date de sa nomination en qualité d’Administrateur de PPR et le 7 octobre 2012 fin de ses fonctions opérationnelles au sein du Groupe Il lui a été par ailleurs attribué 70 516 stock options par PUMA SE dont la valorisation lors de son attribution le 30 avril 2012 ressort à 3 145 014 euros et des nominations respectivement (23 000 euros chacun) le solde étant divisé en deux parts potentiellement égales  a) une part fixe attribuée avec coefficient 1 par appar tenance au Conseil majorée de 0 5 par Comité b) une part variable attribuée avec coefficient 1 par présence à chaque réunion du Conseil et 0 5 à chaque participation à une réunion de Comité Au titre de l’exercice 2012 le montant total versé aux Administrateurs non dirigeants est de 695  051 euros avec la répartition suivante  114 000 euros de part spéciale 295 605 euros de part fixe 285 446 euros de part variable Le tableau suivant rappelle les jetons de présence versés en 2011 et 2012 au titre des exercices 2010 et 2011 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 110 PPR✴ Document de Référence 2012 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page110 Président d’Honneur du Conseil d’administration Conformément à la faculté prévue par les statuts de la Société le Conseil d’administration a décidé le 7 mai 2009 à l’issue de l’Assemblée générale mixte de confirmer M François Pinault fondateur du groupe PPR en qualité de Président d’Honneur du Conseil d’administration À ce titre M François Pinault est invité à participer aux réunions du Conseil d’administration et du Comité stratégique et de développement avec voix consultative Vice Président du Conseil d’administration Conformément à la faculté prévue par les statuts de la Société le Conseil d’administration a reconduit le 7 mai 2009 à l’issue de l’Assemblée générale mixte M me Patricia Barbizet en qualité de Vice Présidente du Conseil d’administration et ce pour la durée de son mandat d’Administrateur À ce titre M meBarbizet assure un travail de préparation et de coordination des travaux du Conseil d’administration et peut en présider les réunions en l’absence du Président Censeurs M Jean Michel Noir Président Directeur Général de Redcats SA (nommé par le Conseil d’administration du 7 mai 2009) M Alexandre Bompard Président Directeur Général de Fnac (nommé par le Conseil d’administration du 21 janvier 2011) M Alexis Babeau Directeur Général adjoint du Pôle Luxe de PPR (nommé par le Conseil d’administration du 20 janvier 2012) Le Conseil d’administration du 14 février 2013 a nommé M Patrizio di Marco Président Directeur Général de Gucci et M Marco Bizzarri Président Directeur Général de Bottega Veneta en qualité de censeurs Les censeurs ont pour mission principale de participer aux réunions du Comité stratégique et de développement et en tant que de besoin aux réunions du Conseil d’administration pour y apporter les informations nécessaires leur expertise et leur connaissance des différents métiers du Groupe Ils ont voix consultative En mai 2007 l’Assemblée générale des actionnaires estimant opportun de laisser le Conseil juge du nombre des censeurs dont il souhaite s’entourer a modifié en ce sens l’article 18 des statuts de PPR 1 5 AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ aucun mandataire social ne bénécie d’un engagement de la Société ou de l’une de ses liales correspondant à des éléments de rémunération indemnités ou avantages quelconques dus ou susceptibles d’tre dus à raison de la prise de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles ci aucun mandataire social n’a reçu de rémunération de la Société Artémis qui contrôle directement PPR au cours de l’exercice aucun mandataire social n’a signalé l’existence d’un accord avec un principal actionnaire client ou fournisseur de la Société en vertu duquel il a été sélectionné entant que mandataire Par ailleurs aucun contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages ne lie les Administrateurs au groupe PPR Il n’existe pas d’actifs appartenant directement ou indirectement aux dirigeants de la Société exploités dans le cadre du Groupe En règle générale à la connaissance de la Société aucun mandataire social n’est en situation de conit d’intérts potentiel entre ses devoirs envers elle et ses intérts ou autres devoirs et n’a de lien familial existant avec un autre mandataire social de la Société 4 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 111 Document de Référence 2012 ✴ PPR 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page111 La Direction du Groupe est composée du Comité exécutif du Groupe réuni autour de M François Henri Pinault Président Directeur Général et de M Jean François Palus Directeur Général délégué Le Comité exécutif Chaque mois le Comité exécutif réunit les dirigeants des principales marques du Groupe ainsi que les principaux directeurs fonctionnels de PPR En effet le Comité exécutif a élargi en février 2012 ses rangs aux Présidents Directeurs Généraux de Gucci et Bottega Veneta Patrizio di Marco et Marco Bizzarri ainsi qu’au Directeur Général de PUMA Franz Koch Par ailleurs suite à l’élargissement des domaines de responsabilité de Jean François Palus Directeur Général délégué du Groupe le Directeur Financier de PPR Jean Marc Duplaix a rejoint également le Comité exécutif qui compte désormais douze membres Le nouveau profil du Comité exécutif instance opéra tionnelle du Groupe reflète la transformation de PPR en un Groupe plus intégré Il permet de mieux associer les dirigeants des principales marques aux réflexions autour des grandes orientations du Groupe aux côtés des principaux responsables fonctionnels de PPR Membres du Comité exécutif François Henri Pinault (depuis mars 2005) Président Directeur Général Jean François Palus (depuis décembre 2005) Directeur Général délégué Alexis Babeau (depuis mars 2011) Directeur Général adjoint du Pôle Luxe Marco Bizzarri (depuis  février 2012) Président Directeur Général de Bottega Veneta Louise Beveridge (depuis mars 2011) Directeur de la Communication du Groupe Alexandre Bompard (depuis janvier 2011) Président Directeur Général de Fnac Patrizio di Marco (depuis  février 2012) Président Directeur Général de Gucci Jean Marc Duplaix (depuis  février 2012) Directeur Financier de PPR Belén Essioux Trujillo (depuis mai 2012) Directrice des Ressources Humaines de PPR Marie Claire Daveu (depuis septembre 2012) Directrice du Développement Durable et des Affaires Institutionnelles internationales de PPR Jean Michel Noir (depuis  avril 2009) Président Directeur Général de Redcats Réunions mensuelles de suivi de l’activité et des budgets La Direction Générale de PPR et les Dirigeants des principales marques des Pôles de la Fnac et de Redcats se réunissent tous les mois afin d’apprécier l’évolution de l’activité des Pôles de Fnac et de Redcats Cette appréciation s’appuie sur des éléments opérationnels et financiers Organisation de la planification du Groupe Chacun des Pôles la Fnac et Redcats établit un plan à moyen terme couvrant les dimensions stratégiques opérationnelles et financières qui reprend entre autres les thèmes posés par le Comité stratégique et de dévelop pement dans la lettre annuelle de cadrage destinée à chaque Pôle la Fnac et Redcats La réflexion stratégique porte sur les évolutions à long terme des métiers les perspectives de croissance des marchés principaux et le positionnement des concurrents Le plan opérationnel est la transcription de la réflexion stratégique en un nombre limité de programmes d’actions prioritaires Le Plan financier reflète l’impact de ces programmes d’actions sur la performance opérationnelle des Pôles de la Fnac et de Redcats et leur traduction en éléments financiers et comptables La synthèse de ces plans fait l’objet chaque année d’une réflexion approfondie au cours du séminaire stratégique qui rassemble le Comité exécutif et le Comité stratégique et de développement autour des réflexions stratégiques majeures et des grands projets du Groupe Chaque année une réunion du Conseil d’administration est dédiée à la présentation des plans à moyen terme des Pôles de la Fnac et de Redcats ainsi qu’à leur synthèse financière Comité déontologique Composé du Directeur Général délégué et du Directeur juridique du Groupe le Comité déontologique établit le calendrier des fenêtres négatives relatives aux interventions sur titres PPR les listes d’initiés les lettres d’information et de suivi concernant les règles en matière de délit d’initié adressées aux cadres et dirigeants concernés du Groupe ainsi qu’aux initiés occasionnels et permanents conformément au règlement général de l’Autorité des marchés financiers Tout membre du Comité exécutif du Groupe est tenu de consulter le Comité déontologique avant toute intervention qu’il envisage sur les titres PPR ou instrument financier assimilé En application des dispositions de l’article 223 26 du règlement général de l’AMF à la connaissance de la Société il n’y a pas eu d’opérations réalisées par les personnes visées à l’article L   621 18 2 du Code monétaire 1 6 DIRECTION DU GROUPE 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 112 PPR✴ Document de Référence 2012 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page112 En application de l’article L   225 37 al 6 du Code du commerce modifié par la loi n°  2008 649 du 3  juillet 2008 il vous est rendu compte ci après des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes consolidés et les comptes sociaux La première partie de ce rapport a été présentée au Comité des nominations du 11  février 2013 sa seconde partie ayant fait l’objet d’une délibération du Comité d’audit de la Société le 15 janvier 2013 L’intégralité de ce rapport a fait l’objet d’une approbation du Conseil d’administration lors de sa réunion du 14  février 2013 conformément aux dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce 1 7 1 Composition du Conseil d’administration 1 7 1 1 Composition actuelle du Conseil Le Conseil est composé d’Administrateurs d’expérience large et diversifiée notamment en matière de stratégie d’entreprise finances assurances économie distribution industrie comptabilité gestion et contrôle de sociétés commerciales ou financières La durée statutaire du mandat d’Administrateur est de quatre ans renouvelable Afin d’éviter un renouvellement en bloc des membres du Conseil d’administration et de favoriser le renouvellement harmonieux des Administrateurs l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 a adopté une modification de l’article 10 des statuts sociaux afin de mettre en place le renouvellement échelonné du Conseil d’administration 1 7 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET LES PROCÉDURES DE CONTRLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ et nancier sur les instruments nanciers de PPR au cours de l’exercice 2012 Le 18fifévrier 2013 M François Henri Pinault a exercé 50fi 000 options de souscription au prix d’exercice de 78 01 euros et cédé 48fi 500 actions issues de ces levées d’options au prix de 164 50 €par action Comité pour l’éthique et la responsabilité sociale et environnementale (CERSE) Interlocuteur du Comité exécutif le Comité pour l’éthique et la responsabilité sociale et environnementale (CERSE) est composé de cadres de la Société des principales marques des Pôles de la Fnac et de Redcats qui apportent leur expérience dans des domaines variés  stratégie ressources humaines développementdurable juridique et gestion d’entreprise Le Comité comprend également un membre extérieur au Groupe expert en matière d’éthique des affaires Le CERSE remplit 3 missions  Suivre la bonne diffusion et la bonne application du Code de conduite des affaires et des principes qu’il défend Répondre à toute sollicitation de collaborateur du Groupe qu’il s’agisse d’une simple demande de clarification au quotidien portant sur l’interprétation du Code et son application ou qu’il s’agisse d’une réclamation envoyée au CERSE pour non respect supposé de l’un des principes éthiques du Groupe Être force de proposition pour faire évoluer la politique et les actions du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale 4 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 113 Document de Référence 2012 ✴ PPR 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page113 Cinq censeurs nommés par le Conseil d’administration pour une durée de quatre ans en vertu de l’article 18 des statuts sociaux assistent en tant que de besoin aux réunions du Conseil avec voix consultative Le Conseil a créé cinq comités en charge de l’assister dans l’exécution de sa mission le Comité d’audit le Comité des rémunérations le Comité des nominations Comité stratégique et de développement et le Comité de Développement Durable La liste détaillée des Administrateurs et des censeurs figure ci avant dans le document de référence en pages 97 à 105 1 7 1 2 Évolution de la composition du Conseil L’Assemblée générale mixte du 27 avril 2012 a renouvelé les mandats de Messieurs Luca Cordero di Montezemolo Jean Pierre Denis et Philippe Lagayette pour la durée statutaire de 4 ans et nommé Administrateur Monsieur Jochen Zeitz pour une durée également de 4 ans Monsieur Jean Philippe Thierry a souhaité mettre fin à son mandat d’Administrateur à l’issue de cette Assemblée Conformément aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle modifiant notamment l’article L   225 37 du Code de commerce en vertu duquel le présent rapport est établi il est précisé qu’il sera tenu compte du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil conformément à la loi Il convient d’ores et déjà de noter que les femmes représentent 33 3 % des membresdu Conseil d’administration dépassant ainsi la proportion minimum de 20 % devant être respectée lors de l’Assemblée générale devant être appelée à se réunir en 2014 1 7 2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 1 7 2 1 Règlement intérieur du Conseil Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui sont conférés par la loi et les statuts Il détermine et apprécie les orientations objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserves des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il est saisi de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sont définies par la loi les statuts de la Société le règlement intérieur du Conseil et les travaux des comités spécialisés du Conseil d’administration Pour chacun des comités le Conseil a établi un règlement intérieur En conformité avec la loi et son règlement intérieur le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an Afin de permettre aux Administrateurs de préparer Le Conseil est composé actuellement de douze Administrateurs  Adminis Participation à un comité trateur Fin du indépen Rémuné Nomi Strat Dev Début 1 er mandat Nom Mandat Âge dant (1) Audit rations nations & Dev Durable mandat en cours Nationalité François Henri Président 50 ✓✓ 2005 2013 Française Pinault Directeur Général Patricia Barbizet Vice 57 ✓ ✓✓✓✓ 2001 2013 Française Présidente Jean François Directeur 51 ✓ 2009 2013 Française Palus Général délégué Laurence Boone Administratrice 43 ✓✓ 2010 2014 Française Yseulys Costes Administratrice 40 ✓✓ ✓ ✓ 2010 2014 Française Luca Cordero Administrateur 65 ✓✓✓ 2001 2016 Italienne di Montezemolo Jean Pierre Denis Administrateur 52 ✓✓ ✓ 2008 2016 Française Philippe Lagayette Administrateur 69 ✓✓✓ 1999 2016 Française Aditya Mittal Administrateur 37 ✓ 2009 2013 Indienne Baudouin Prot Administrateur 61 ✓ 1998 2013 Française Caroline Puel Administratrice 49 2010 2014 Française Jochen Zeitz Administrateur 49 ✓✓ 2012 2016 Allemande (1) Au regard des critères du Code consolidé AFEP MEDEF énoncés au paragraphe 1 7 2 5 ci après 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 114 PPR✴ Document de Référence 2012 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page114 au mieux les sujets à examiner en séance un dossier complet leur est préalablement adressé en temps utile comprenant par thème abordé l’information nécessaire sur tous les sujets figurant à l’ordre du jour Rappelant les obligations réglementaires en la matière le règlement intérieur qui a été modifié pour tenir compte des nouvelles recommandations de l’Autorité des marchés financiers en matière de prévention des manquements d’initiés des dirigeants fixe également les règles qui s’imposent aux Administrateurs quant aux restrictions d’intervention sur les titres de la Société ou plus généralement du Groupe en prévoyant l’établissement de « fenêtres négatives »  les Administrateurs doivent s’abstenir d’intervenir directement ou indirectement sur les titres et instru ments financiers cotés de la Société et du Groupe pendant une période de 30 jours calendaires précédant chacune des publications périodiques relatives aux comptes consolidés annuels et semestriels et de 15 jours calendaires précédant chacune des publications trimestrielles relatives aux chiffres d’affaires consolidés et s’achevant à l’issue du jour de bourse suivant la diffusion du communiqué officiel correspondant Ce devoir de neutralité et de confi dentialité ne peut se substituer aux règles légales ou réglementaires relatives aux initiés que chaque Administrateur doit respecter au moment de sa décision d’intervention et quelle que soit la date de cette intervention en dehors de ces périodes les mêmes obligations s’appliquent à chaque Admi nistrateur pour autant qu’il ait connaissance d’une information privilégiée s’agissant de tout instrument financier coté sur un marché réglementé dont l’émetteur est en relation d’information privilégiée avec le Groupe Le règlement intérieur impose en conséquence la déclaration des interventions sur ces titres Le Règlement intérieur fixe la fréquence et les conditions des réunions du Conseil et prévoit la possibilité d’y participer par des moyens de visioconférence et ou téléconférence Il établit également le principe de l’évaluation régulière de son fonctionnement et fixe les modalités de répartition des jetons de présence Le Règlement intérieur impose aux Administrateurs un engagement d’informer le Président du Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et ou autres devoirs et de ne pas prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement Le Président du Conseil d’administration peut à tout moment demander aux Administrateurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts Afin de renforcer les modalités de son fonctionnement et dans le souci d’une bonne gouvernance le Règlement intérieur du Conseil d’administration énonce et formalise les règles régissant l’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil ainsi que les missions de ses quatre comités spécialisés  le Comité d’audit le Comité des rémunérations le Comité des nominations et le Comité stratégique et de développement La Direction Générale peut en toutes circonstances être entendue au sein de ces comités 1 7 2 2 Direction Générale Le Conseil d’administration a décidé après que l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2005 ait adopté les nouveaux statuts de PPR instituant un mode de gouvernance par Conseil d’administration d’opter pour l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général et a maintenu cette option en mai 2009 Ce choix s’est révélé être un facteur de gouvernance efficiente compte tenu de l’organisation du groupe PPR  François Henri Pinault est Président Directeur Général de PPR Société mère du Groupe Il est d’une part lié à l’actionnaire de contrôle et d’autre part très impliqué dans la conduite des affaires du Groupe dont il a une connaissance et une expérience particulièrement approfondies La Direction des Pôles Luxe et Sport  &  Lifestyle est confiée aux dirigeants de ces pôles et aux Présidents Directeurs généraux pour ce qui concerne la Fnac et Redcats Avec les Présidents Directeurs généraux des principales marques (Gucci Bottega Veneta et PUMA) ils siègent au Comité exécutif et participent sans voix délibératives au Conseil d’administration en tant que Censeurs Ils permettent tous ainsi d’apporter à l’occasion de celles des réunions du Conseil auxquelles ils sont convoqués leur vision et les données concernant les Pôles ou les marques du Groupe utiles à la bonne information des Administrateurs non exécutifs et plus généralement du Conseil Sur proposition du Président Directeur Général le Conseil d’administration du 22  février 2008 a nommé un Directeur Général délégué dont il a renouvelé le mandat le 7 mai 2009 et qui dispose des mêmes pouvoirs à l’égard des tiers que le Directeur Général Le Directeur Général délégué a été nommé Administrateur par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 pour un mandat de quatre années Le Président Directeur Général et le Directeur Général délégué participent donc tous deux à position égale aux travaux du Conseil d’administration composé majoritairement d’Administrateurs indépendants et dont le bon fonctionnement est assuré notamment par la fréquence de ses réunions l’assiduité de ses membres et l’assistance de ses Comités spécialisés ainsi qu’il est exposé ci après 4 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 115 Document de Référence 2012 ✴ PPR 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page115 1 7 2 3 Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général délégué Dans le cadre de la mission légale du Conseil d’administration de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre et sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil (conventions réglementées cautions avals et garanties cessions de participations ou de biens immobiliers… ) les statuts de la Société prévoient que certaines décisions du Directeur Général et du Directeur Général délégué en raison de leur nature ou de leur caractère significatif sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration a) les questions et opérations affectant de façon substantielle la stratégie du Groupe sa structure financière ou son périmètre d’activité b) sauf décision de l’Assemblée générale des actionnaires les émissions de valeurs mobilières quelle qu’en soit la nature susceptibles d’entraîner une modification du capital social c) les opérations suivantes par la Société ou toute entité contrôlée par le Groupe dans la mesure où elles dépassent chacune un montant fixé annuellement par le Conseil (qui était de 500 millions d’euros en 2012)  tout investissement ou désinvestissement y compris prise ou cession ou échange de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer tout achat ou cession d’immeuble de la Société Le Conseil d’administration est régulièrement saisi et examine avec attention toutes ces opérations 1 7 2 4 Conformité à un Code de gouvernement d’entreprise Le 22  octobre 2008 le Conseil d’administration a annoncé avoir pris connaissance et adopter comme cadre de référence à sa gouvernance d’entreprise les recommandations AFEP MEDEF du 6  octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et considéré que ces recommandations s’inscrivaient toutes dans la démarche de gouvernement d’entreprise déjà mise en œuvre par la Société qui seraient détaillées dans le Document de référence de l’exercice 2008 Par conséquence la Société se réfère désormais au « Code de gouvernement d’entreprise des Sociétés cotées » résultant de la consolidation du rapport de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003 de leurs recommandations de  janvier 2007 et  octobre 2008 précitées et de leur recommandation d’avril 2010 sur le renforcement de la présence des femmes dans les conseils (« le Code consolidé AFEP MEDEF ») ce notamment pour l’élaboration duprésent rapport Le Code consolidé AFEP MEDEF est consultable sur le site Internet du Medef à l’adresse suivante  http  www medef fr rubrique « Gouvernement d’entreprise » Le présent rapport dans sa partie sur l’activité des comités spécialisés du Conseil d’administration identifie une disposition du Code consolidé AFEP MEDEF qui n’a pas été retenue et explique les raisons de ce choix conformément à l’article L 225 37 du Code de commerce 1 7 2 5 Indépendance des Administrateurs Pour examiner la qualification d’indépendance d’un Administrateur et prévenir les éventuels risques de conflit d’intérêts le Conseil a retenu les critères définis dans le Code consolidé AFEP MEDEF qui sont les suivants  ne pas être salarié ou mandataire social de la Société salarié ou Administrateur de sa Société mère ou d’une Société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur ne pas être client fournisseur banquier d’affaires banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans Au regard de ces critères et après examen par le Comité des nominations du 13  février 2012 le Conseil d’administration a au vu de la situation de chaque Administrateur qualifié d’Administrateur indépendant sans préjuger de l’indépendance des autres Admini strateurs  Mesdames Laurence Boone et Yseulys Costes et MM Luca Cordero di Montezemolo Jean Pierre Denis et Aditya Mittal Le Conseil d’administration a également considéré sur avis du Comité des nominations que Monsieur Philippe Lagayette (Administrateur depuis  janvier 1999) qui a quitté toute responsabilité dans le domaine bancaire depuis début 2010 mais a franchi le 12 eanniversaire de ses activités comme Administrateur de PPR pourrait être considéré comme indépendant le Conseil d’administration a décidé que cette circonstance 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 116 PPR✴ Document de Référence 2012 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page116 n’altérait pas sa qualification comme Administrateur indépendant au sens du Code AFEP MEDEF S’agissant de M Baudouin Prot le Conseil a pris note que si le groupe PPR entretient des relations à des conditions courantes et normales avec le groupe BNP Paribas celui ci a déclaré que ses activités en faveur du groupe PPR ne le plaçaient pas en situation d’influencer l’indépendance de cet Administrateur à l’égard de PPR S’agissant de M meCaroline Puel le Comité a pris note que si le groupe PPR entretient des relations dans des conditions courantes avec certains journalistes du Point celle ci a déclaré que la nature des activités professionnelles ne la plaçaient pas en situation d’influencer son indépendance à l’égard de PPR Ainsi six Administrateurs sur les douze que compte le Conseil sont qualifiés d’Administrateurs indépendants observation étant faite que dans les sociétés ayant un actionnaire de contrôle ce qui est le cas de PPR le Code consolidé AFEP MEDEF recommande le respect de la règle « d’au moins un tiers » 1 7 2 6 Activité du Conseil et de ses Comités spécialisés Activité du Conseil d’administration en 2012 et jusqu’au 14 février 2013 Activité du Conseil d’administration en 2012 Au cours de l’année 2012 le Conseil s’est réuni à dix reprises avec un taux moyen de participation de 84 2 % et a toujours été présidé par le Président du Conseil Dates Administrateurs présents (taux de participation) 20 janvier 9 12 (75 %) 15 février 10 12 (83 3 %) 20 mars 10 12 (83 3 %) 27 avril (avant lAssemblée générale mixte) 10 12 (83 3 %) 27 avril (après lAssemblée générale mixte) 11 12 (91 7 %) 24 juillet 11 12 (91 7 %) 26 juillet 11 12 (91 7 %) 9 octobre 11 12 (91 7 %) 25 octobre 10 12 (83 3 %) 3 décembre 8 12 (66 7 %) Le Conseil d’administration a principalement consacré ses travaux à l’examen des comptes annuels et semestriels à l’examen de l’activité du Groupe et aux questions stratégiques Lors de sa réunion du 20  janvier 2012 le Conseil a examiné les travaux du Comité d’audit sur les points d’attention en vue de la clôture des comptes 2011 sur l’approche d’audit des Commissaires aux comptes etsur l’activité de l’Audit interne dans le Groupe et lui ont été présentés les changements dans l’organisation et la gouvernance opérationnelle du Groupe les informations sur le plan de redressement de la Fnac ainsi que sur l’évolution du portefeuille de Redcats Le Conseil a ensuite délibéré sur la proposition de création d’un Comité de développement durable Le 15 février 2012 après examen par le Comité d’audit réuni l’avant veille le Conseil d’administration a arrêté les comptes annuels et rapports de l’exercice 2011 en vue de l’Assemblée générale Il a adopté le projet de Rapport de gestion du Conseil à l’Assemblée générale des actionnaires et approuvé le Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques il a procédé à l’attribution et à la répartition des jetons de présence 2011 suivant les modalités de son règlement intérieur Le 20  mars 2012 le Conseil s’est réuni pour délibérer sur le budget 2012 du Groupe Il lui a été présenté les travaux du Comité des rémunérations sur le projet de politique 2012 en matière de rémunération à long terme des dirigeants du Groupe et a fixé sur recommandation du même Comité les éléments de détermination de la rémunération variable au titre de l’exercice 2012 du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué Le 27  avril 2012 le Conseil s’est réuni préalablement à la tenue de l’Assemblée générale le même jour Il a décidé le principe d’une attribution gratuite d’actions au Président Directeur Général et au Directeur Général délégué (sur préconisation du Comité des rémunérations) et approuvé le règlement de deux plans d’attribution gratuite d’actions le premier pour les résidents français et le second pour les résidents étrangers Ces plans d’attribution étant soumis à une condition de performance relative de l’action PPR par rapport à un panier de valeurs composites Dans ce cadre il a décidé le principe d’une attribution d’actions de performance au Président Directeur Général et au Directeur Général délégué Ces attributions ont été soumises par le Conseil à une condition de performance supplémentaire et une obligation d’acquisition d’actions lors de la disponibilité des actions de performance dans le cadre de l’application des recommandations AFEP MEDEF À l’issue de l’Assemblée générale du 27  avril 2012 le Conseil s’est réuni et a fixé à 500  millions d’euros le montant de l’autorisation au Directeur Général avec faculté de délégation d’effectuer certaines opérations notamment celles mentionnées à l’article 15 II des statuts sociaux et a approuvé la mise en œuvre du plan de rachat d’actions autorisée par l’Assemblée générale du même jour 4 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 117 Document de Référence 2012 ✴ PPR 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page117 Le Conseil s’est réuni le 24  juillet 2012 pour délibérer sur les offres d’achat de la participation résiduelle de PPR dans Cfao et a approuvé la cession des actions Cfao à la société japonaise Toyota Tsusho Corporation Le 26  juillet 2012 il a examiné les travaux du Comité d’audit qui s’était réuni l’avant veille entendu les Commissaires aux comptes s’est fait présenter un compte rendu de l’activité du premier semestre 2012 et arrêté les comptes et rapports semestriels La réunion du 9  octobre 2012 a été consacrée à une présentation du processus de cession du Groupe Redcats et au projet de la séparation juridique et économique de Fnac du Groupe par une distribution des titres de contrôle du Groupe Fnac aux actionnaires de PPR dont le Conseil en a approuvé le principe Lors de sa réunion du 25 octobre 2012 le Conseil s’est fait rendre compte de l’activité du Groupe et une présentation de la stratégie en termes de Ressources humaines y a été l’objet principal de ses échanges ainsi que la mise en œuvre de son Comité de Développement Durable Enfin le 3 décembre 2012 le Conseil a décidé le paiement d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2012 à compter du 24 janvier 2013 Activité du Conseil d’administration en 2013 jusqu’au 14 février Entre le 1 erjanvier 2013 et le 14 février 2013 le Conseil d’administration s’est réuni deux fois Lors de sa réunion du 18  janvier 2013 le Conseil a examiné les travaux du Comité d’audit sur les points d’attention en vue de la clôture des comptes 2012 sur l’activité de l’Audit interne dans le Groupe et lui ont été présentés l’activité de l’exercice 2012 et la situation actuelle de la marque PUMA Il a procédé à l’attribution et à la répartition des jetons de présence 2012 suivant les modalités de son règlement intérieur Le 14 février 2013 le Conseil d’administration s’est réuni pour arrêter les comptes annuels et rapports de l’exercice 2012 en vue de l’Assemblée générale des actionnaires ainsi qu’approuver le présent rapport et nommer deux nouveaux censeurs Évaluation du Conseil d’administration Conformément à son règlement intérieur depuis 2004 le Conseil d’administration procède annuellement à son évaluation Tous les trois ans au moins le Conseil fait réaliser une évaluation de sa composition et de son activité par un membre indépendant ou tiers expert qu’il désigne et qui lui fait rapport La dernière évaluation a été réalisée par un cabinet spécialisé dont les résultats ont été présentés lors du Conseil réuni le 8 avril 2010 etce même cabinet a entamé en janvier 2013 une nouvelle évaluation dont le rapport sera fait au Conseil à la fin du premier trimestre 2013 Comité d’audit Constitué en décembre 2002 le Comité d’audit a pour mission principale dans la limite des fonctions du Conseil d’administration d’examiner les comptes annuels et semestriels de s’assurer de la pertinence de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en vigueur dans l’entreprise et les principales filiales et de s’assurer de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne et de la gestion des risques dans le Groupe de connaître les politiques mises en œuvre dans le Groupe en matière de développement durable et respect de l’environnement d’entendre et questionner les Com missaires aux comptes Sont portées à la connaissance du Comité les principales problématiques identifiées par la Direction de l’Audit interne du groupe PPR Il fait régulièrement rapport et formule tous avis ou recommandations au Conseil dans les domaines de sa compétence Les réunions du Comité donnent lieu à compte rendu écrit et approuvé Le Comité peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne Il examine chaque année les honoraires des Commissaires aux comptes de la Société et apprécie les conditions de leur indépendance Le Comité d’audit a également pour mission d’examiner les candidatures des Commissaires aux comptes Le Comité d’audit a procédé début 2011 à une révision de son règlement intérieur de façon à le mettre en conformité avec les dispositions de l’ordonnance du 8 décembre 2008 Le Comité d’audit de PPR est composé de trois Administrateurs  M Jean Pierre Denis Président du Comité Administrateur indépendant M mePatricia Barbizet et M meYseulys Costes Administrateur indépendant M Jean Pierre Denis a remplacé M Jean Philippe Thierry qui a décidé de mettre fin à son mandat à l’issue de l’Assemblée générale du 27 avril 2012 Les membres du Comité d’audit ont tous une compétence reconnue en matière financière ou comptable alliant leurs expertises dans le domaine de la Direction Générale et opérationnelle d’établissements bancaires et d’entreprises comme le confirment leurs parcours professionnels (voir pages 99 et 102 du Document de Référence) Conformément au Code consolidé AFEP MEDEF les deux tiers des membres du Comité sont Administrateurs indépendants 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 118 PPR✴ Document de Référence 2012 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page118 Activité du Comité d’audit en 2012 et jusqu’au 14 février 2013 En 2012 le Comité s’est réuni à quatre reprises avec un taux de présence de 100 % Le 17 janvier il s’est fait rendre compte des activités d’Audit interne dans le Groupe (missions d’audit et suivi des plans d’action) en 2011 par le Directeur de l’Audit interne a examiné les options comptables pour les comptes annuels puis l’étendue de la mission des Commissaires aux comptes ainsi que leur indépendance et leur programme général des travaux d’audit pour à la suite faire ses recommandations au Conseil d’Administration Le 14  février 2012 il s’est réuni avant la réunion du Conseil d’arrêté des comptes thème auquel il a consacré l’essentiel de ses travaux et entendu les Commissaires aux comptes au sujet de leurs rapports sur les comptes Il a par ailleurs examiné les prestations effectuées par Artémis en 2011 Le 7 juin 2012 les missions d’Audit interne du Groupe ont été présentées au Comité En vue de l’arrêté des comptes semestriels par le Conseil du 26 juillet 2012 le Comité s’est réuni l’avant veille pour procéder à l’examen des comptes Depuis le début de l’année 2013 le Comité d’audit s’est réuni deux fois en présence de tous ses membres Le 15 janvier 2013 il s’est fait rendre compte des activités d’Audit interne dans le Groupe en 2012 par le Directeur de l’Audit interne a apprécié la situation financière et les risques du Groupe a examiné les options comptables pour les comptes annuels puis l’étendue de la mission des Commissaires aux comptes ainsi que leur indépendance et leur programme général des travaux d’audit pour à la suite faire ses recommandations au Conseil d’administration Le 12  février 2013 il s’est réuni avant la réunion du Conseil d’arrêté des comptes de l’exercice 2012 thème auquel il a consacré l’essentiel de ses travaux et entendu les Commissaires aux comptes au sujet de leurs rapports sur les comptes Il a par ailleurs examiné les prestations effectuées par Artémis en 2012 Le Comité a fait part au Conseil du 14  février de ses travaux et préconisations Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations a pour mission d’examiner et proposer au Conseil d’administration l’ensemble des éléments et conditions de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué (exposé ci avant au chapitre « Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux ») la méthode de répartition des jetons de présence alloués au Conseilpar l’Assemblée générale Il examine et apprécie la politique de rémunération des cadres dirigeants ainsi que les rémunérations et avantages perçus ou différés options de souscription ou d’achat d’actions attributions gratuites d’actions et ou avantages assimilés y compris les avantages en matière de retraite et avantages de toute nature au profit des membres du Comité exécutif du groupe PPR Le groupe PPR a mis en place au début de l’année 2009 dans chacune de ses branches des Comités des rémunérations dont l’objet est d’apprécier au regard des pratiques du marché les rémunérations des membres des Comités Exécutifs des branches ainsi que celles des principaux Directeurs un compte rendu de ces Comités est présenté au Comité des rémunérations de PPR Le Comité des rémunérations est composé de cinq Administrateurs  M Philippe Lagayette Président du Comité Administrateur indépendant Mesdames Patricia Barbizet Laurence Boone et Yseulys Costes et M Jean Pierre Denis ces trois derniers étant Admi nistrateurs indépendants Ainsi au regard des critères du Code consolidé AFEP MEDEF les Administrateurs indépendants forment la majorité du Comité des rémunérations Activité du Comité des rémunérations en 2012 et jusqu’au 14 février 2013 En 2012 le Comité s’est réuni deux fois avec un taux de présence moyen de 100 % Il s’est réuni le 13 février sur le thème des rémunérations variables du Président Directeur Général du Directeur Général délégué et des membres du Comité exécutif au titre de l’exercice 2011 et des rémunérations fixes pour les exercices à venir Sa réunion au cours du mois de mars 2012 a été consacrée aux attributions d’actions gratuites dans le Groupe Le Comité a donné son avis sur la politique d’attribution proposée au Président Directeur Général et au Directeur Général délégué en préconisant pour ces derniers une condition de performance supplémentaire et une obligation de conservation conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF Il a également examiné les modalités de détermination de la rémunération variable du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué En 2013 le Comité s’est réuni le 13 février pour notamment examiner les rémunérations variables au titre de l’exercice 2012 et les rémunérations fixes du Comité exécutif dans sa nouvelle composition du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué Le Comité des rémunérations a rendu compte au Conseil d’administration de ses travaux et de ses propositions 4 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 119 Document de Référence 2012 ✴ PPR 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page119 Comité des nominations Créé en mars 2003 le Comité des nominations a pour mission d’examiner les propositions de nomination d’Administrateurs ainsi que la situation de ceux ci au regard des critères d’indépendance définis par le Conseil cet examen devant être effectué préalablement à chaque nomination et pouvant l’être à tout moment que le Comité juge utile Il formule dans ces domaines tous avis et recommandations au Conseil Le Comité est composé de trois Administrateurs  M mePatricia Barbizet Président M Luca Cordero di Montezemolo Administrateur indépendant et M Baudouin Prot La Société ne se conforme pas aux recommandations AFEP MEDEF en matière de proportion de membres indépendants au sein du Comité des nominations qui est d’un tiers et non de la majorité compte tenu d’une majorité d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration nonobstant la présence d’un actionnariat de contrôle Activité du Comité des nominations en 2012 et jusqu’au 14 février 2013 En 2012 le Comité des nominations s’est réuni une fois en présence de tous ses membres Le 13 février 2012 le Comité s’est réuni pour délibérer sur le plan de succession des dirigeants du Groupe l’appréciation de l’indépendance des Administrateurs la composition du Conseil et de ses Comités Le 11  février 2013 le Comité s’est réuni en présence de tous ses membres pour délibérer sur le plan de succession des dirigeants du Groupe l’appréciation de l’indépendance des Administrateurs l’auto évaluation et la composition du Conseil et de ses Comités et a revu le projet du présent rapport pour sa partie relative au gouvernement d’entreprise Le Comité des nominations a rendu compte au Conseil d’administration de ses travaux et fait ses recommandations Comité stratégique et de développement Le Comité stratégique et de développement a pour mission dans la limite des fonctions du Conseil d’administration d’identifier d’étudier et d’accompagner les initiatives de développement stratégique du groupe PPR Ce Comité est composé de quatre Administrateurs  M me Patricia Barbizet Présidente du Comité M François Henri Pinault M meYseulys Costes et M Philippe Lagayette tous deux Administrateurs indépendants Activité du Comité stratégique et de développement en 2012 et jusqu’au 14 février 2013 Le Comité ne s’est pas réuni en 2012 ni au début 2013 Comité de développement durable Le Comité de développement durable a pour mission d’assister la Société et le Groupe dans la conception la mise en œuvre et le suivi d’une bonne gouvernance d’entreprise en considération du souhait du Conseil et de la Direction Générale d’un niveau élevé de leur développement durable dans leur environnement économique social et environnemental de l’ambition éthique claire du Groupe et des principes et pratiques de responsabilité sociétale du Groupe et de ses dirigeants et collaborateurs Ce Comité est composé de cinq Administrateurs  M Jochen Zeitz Président du Comité M François Henri Pinault Administrateur Mme Patricia Barbizet Administrateur M Jean François Palus Administrateur et M Luca Cordero di Montezemolo Administrateur indépendant Le Comité nouvellement créé ne s’est pas encore réuni à ce jour 1 7 2 7 Participation des actionnaires Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi Les modalités relatives à cette participation sont détaillées dans les dispositions de l’article 20 des statuts et font l’objet d’un rappel dans le Document de Référence en page 305 1 7 2 8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Aucun élément autre que ceux tenant à la composition actuelle du capital (le groupe Artémis étant actionnaire majoritaire à hauteur de 40 9 % du capital et 56 5 % des droits de vote de PPR) au droit de vote double statutaire au programme de rachat de ses propres actions et aux autorisations par l’Assemblée générale d’augmentation du capital tels qu’ils sont expressément décrits dans le Document de Référence n’est susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique ou ne peut avoir pour effet de retarder différer ou empêcher un changement de contrôle À la connaissance de la Société il n’existe aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 120 PPR✴ Document de Référence 2012 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page120 1 7 2 9 Politique de rémunération des mandataires sociaux Jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration L’Assemblée générale détermine le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration Sur la base des recommandations du Comité des rémunérations le Conseil d’administration décide de la répartition des jetons de présence en fonction de la présence effective des membres aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés qui se sont tenus au cours de l’exercice concerné Sur le montant global fixé par l’Assemblée générale la règle suivie par le Conseil est d’allouer 114 000 euros à titre de part spéciale à la Vice Présidente (45  000 euros) et aux Présidents des Comités d’audit des rémunérations et des nominations respectivement (23 000 euros chacun) le solde étant divisé en deux parts potentiellement égales  a) une part fixe attribuée avec coefficient 1 par appartenance au Conseil majorée de 0 5 par Comité b) une part variable attribuée avec coefficient 1 par présence à chaque réunion du Conseil et 0 5 à chaque participation à une réunion de Comité Au titre de l’année 2012 PPR a versé aux membres de son Conseil d’administration 809  000 euros à titre de jetons de présence Autres rémunérations Les rémunérations et avantages accordées aux Dirigeants mandataires sociaux sont fonction principalement du niveau des responsabilités attachées à leur fonction des résultats du Groupe et de l’atteinte d’objectifs visés Ils tiennent également compte des rémunérations versées par les entreprises comparables en termes de taille de secteur d’activités et d’implantation internationale La partie variable de la rémunération versée aux Dirigeants mandataires sociaux repose exclusivement sur l’atteinte d’objectifs financiers Les critères financiers retenus par le Conseil d’administration pour l’exercice 2012 sont au nombre de deux et basés sur des indicateurs de performance du Groupe en termes de génération de cash flow libre et de résultat opérationnel courant chacun de ces éléments comptant pour moitié La partie variable est égale à objectifs atteints à 120 % de la rémunération fixe du Président Directeur Général et à 100 % de celle du Directeur Général délégué Aucun Dirigeant mandataire social de PPR ne bénéficie en cas de départ de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécifique Les rémunérations individuelles des mandataires sociaux de PPR sont détaillées aux pages 106 à 109 du Document de référence Ce rapport sur le contrôle interne issu de l’apport des différents acteurs du contrôle interne mentionnés en première partie de ce document a été présenté dans sa version projet au Comité d’audit de PPR pour avis et a été approuvé par le Conseil d’administration de PPR le 15 février 2012 1 7 3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Cette partie du Rapport du Président du Conseil d’administration sur le système de gestion des risques et de contrôle interne existant au sein du Groupe s’appuie sur le cadre de référence de l’AMF publié en juillet 2010 Ce dernier tient compte de l’évolution législative et réglementaire intervenue depuis sa première édition en 2007 dont la loi du 3 juillet 2008 et l’ordonnance du 8 décembre 2008 qui ont transposé en droit français la directive européenne 2006 46 CE et complété par la même la Loi de Sécurité Financière du 1 eraoût 2003 Le cadre de l’AMF s’inspire non seulement des disposition législatives et réglementaires nationales et européennes précitées mais également des bonnes pratiques et des référentiels internationaux de contrôle interne et de gestion des risques que sont notamment la norme ISO 31000 et le COSO II Ce dernier référentiel a par ailleurs fait l’objet d’une lecture approfondie à l’occasion de la rédaction de la politique de gestion des risques définie dans le paragraphe « Les composantes de la gestion des risques » 1 7 3 1 Périmètre et principes d’organisation PPR est la société mère du groupe PPR dont les principales entités sont le Pôle Luxe le Pôle Sport  & Lifestyle la Fnac et Redcats Le rapport qui suit s’attache à décrire le dispositif de contrôle interne dans le Groupe notamment celui relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Le périmètre du Groupe couvert par le rapport s’étend à l’ensemble des filiales consolidées par intégration globale c’est à dire les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif En tant que holding l’activité propre de PPR consiste à définir et mettre en œuvre sa stratégie animer et gérer ses participations stimuler le développement de ses Pôles de la Fnac et de Redcats coordonner le financement de leurs activités assurer des fonctions de support et de communication définir et mettre en œuvre la politique de couverture d’assurances 4 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 121 Document de Référence 2012 ✴ PPR 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page121 Le dispositif de contrôle interne suit l’organisation générale du Groupe Il est à la fois  décentralisé au niveau des Pôles de la Fnac et de Redcats  l’animation et le pilotage du processus de contrôle interne sont de la responsabilité des Directions Générales des entités opérationnelles et juridiques unifié autour d’une méthodologie commune et d’un référentiel unique La holding PPR en coordonne le déploiement à travers le Groupe La partie consacrée aux procédures de contrôle interne traitera le Pôle Luxe la Fnac et Redcats Concernant PUMA cotée sur le marché allemand celle ci relève des obligations réglementaires en la matière applicables au contrôle interne et au reporting des risques décrit dans le rapport annuel de cette société et qui peut être consulté en complément du présent rapport Il convient de noter que les bonnes pratiques du groupe PPR en la matière sont reprises par le groupe PUMA Le Comité d’audit de PUMA SE tient régulièrement informé le Comité d’audit de PPR 1 7 3 2 Principes généraux de la gestion des risques Suivant la définition de l’AMF le risque représente la possibilité qu’un évènement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes les actifs l’environnement les objectifs de la société ou sa réputation La gestion des risques comprend des thématiques bien plus larges que les seuls risques financiers  stratégiques opérationnelles de réputation ou de conformité La gestion des risques est un levier de management qui contribue à  créer et préserver la valeur les actifs et la réputation de la Société sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques 1 7 3 3 Les composantes de la gestion des risques Dans un souci permanent de sécuriser ses opérations et de faire progresser sa méthodologie d’identification et de traitement des risques le Groupe a fait évoluer en 2011 sa méthodologie et les moyens de son dispositif de gestion des risques Ce dispositif de gestion des risques au sein du Groupe prévoit un cadre organisationnel un processus de gestion des risques en trois étapes et un pilotage continu de ce dispositif 1 7 3 3 1 Un cadre organisationnel Ce cadre organisationnel comprend  une organisation qui définit les rôles et responsa bilités des acteurs établit les procédures et les normes claires et cohérentes du dispositif une politique de gestion des risques qui formalise les objectifs du dispositif en cohérence avec la culture de la société le langage commun utilisé la démarche d’identification d’analyse et de traitement des risques un système d’information qui permet la diffusion en interne d’informations relatives aux risques Comité des risques Dans le cadre de sa politique de maîtrise des risques du Groupe et en conformité avec la gouvernance de PPR la Direction Générale de PPR a ainsi instauré en 2011 un « Comité des risques du groupe PPR » Ce Comité est composé du Directeur Général délégué du Directeur juridique du Directeur de l’Audit interne et du Directeur de la Sécurité Il contribue dans le contexte de complexification d’internationalisation et de croissance des opérations et activités du Groupe à identifier et gérer les risques stratégiques opérationnels de reporting ou de conformité qui pourraient avoir un impact sur la bonne conduite des affaires du Groupe Un règlement intérieur en précise les règles et modalités de fonctionnement Le Comité des risques s’intéresse au processus de validation et de suivi de la politique de gestion des risques du Groupe au contrôle de l’actualité et de la pertinence de l’analyse des risques stratégiques opérationnels de reporting et de conformité à la synthèse des analyses des risques généraux ou particuliers à la validation et au suivi de l’implémentation des plans d’actions visant à mieux contrôler les risques identifiés Les travaux du Comité des risques peuvent être portés à la connaissance du Comité d’audit lequel est informé de l’existence du règlement intérieur du Comité et a accès aux comptes rendus de ses réunions Risk manager La fonction de risk manager a également été créée au sein de la Société afin d’animer ce dispositif renforcé de gestion des risques de s’assurer de l’analyse par les Directions Générales des Pôles de la Fnac et de Redcats des principaux risques de leurs périmètres et de transmettre aux membres du Comité des risques avant chaque réunion les informations et documents utiles à leurs travaux et délibérations Politique de gestion des risques Après avoir notamment examiné le référentiel COSO II le Groupe a instauré une politique de gestion des risques diffusée auprès des départements d’Audit 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 122 PPR✴ Document de Référence 2012 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page122 interne des Pôles de la Fnac et de Redcats Ce document recense les méthodes utilisées par le Groupe à l’occasion de ses exercices bisannuels d’analyse des risques 1 7 3 3 2 Un processus de gestion des risques comprenant trois étapes identification des risques  cette étape permet de recenser et de centraliser les principaux risques Un risque se caractérise par un événement une ou plusieurs sources tant interne qu’externe et une ou plusieurs conséquences Au sein du Groupe l’identification des risques s’inscrit dans une démarche continue analyse des risques  cette étape consiste à examiner les conséquences potentielles des principaux risques (conséquences qui peuvent être notamment financières humaines juridiques ou de réputation) et à apprécier leur possible occurrence ainsi que le niveau de maîtrise du risque Cette démarche est continue et formalisée deux fois par an à l’occasion d’exercices de sessions de travail avec les principaux managers des Pôles de la Fnac et de Redcats la politique de gestion des risques détaille les critères et modalités de ces évaluations traitement du risque  à l’occasion de cette dernière étape le(s) plan(s) d’action le(s) plus adapté(s) à la société est (sont) identifié(s) Initié il y a plusieurs années ce dispositif de cartographie des risques a été renforcé à compter de 2011 par la présentation faite au Comité des risques d’une cartographie consolidée des risques de chacun des Pôles de la Fnac et de Redcats Cet exercice fait l’objet d’un suivi dans le temps En 2012 le Groupe a demandé aux marques d’inclure la gestion des risques dans leur processus de réalisation du budget 1 7 3 3 3 Pilotage du dispositif de gestion des risques Le dispositif de gestion des risques fait l’objet d’une surveillance et d’une revue régulière  son suivi permet l’amélioration continue du dispositif L’objectif est d’identifier et d’analyser les principaux risques et de tirer des enseignements des risques survenus Le Comité des risques délibère au moins deux fois par an pour examiner les cartographies des risques dressées par la Direction Générale du Groupe des Pôles de la Fnac et de Redcats et suivre l’avancée des plans d’action dédiés Le Comité délibère annuellement sur son auto évaluation Le Comité des risques s’est réuni à deux reprises en 2012 Ses travaux ont été portés à la connaissance du Comité d’audit 1 7 3 4 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités du Groupe  le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques Les risques sont traités et font l’objet de plans d’action Ces derniers peuvent prévoir une adaptation de l’organisation la conduite de projets mais également prévoir la mise en place de contrôles Ces contrôles à mettre en place relèvent du dispositif de contrôle interne et peuvent être revus à la lumière des cartographies des risques le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser le plan d’audit s’appuie sur la cartographie des risques pour tester l’évaluation du niveau de contrôle des risques identifiés L’articulation et l’équilibre conjugué des deux dispositifs sont conditionnés par l’environnement de contrôle qui constitue leur fondement commun notamment  la culture du risque et du contrôle propres à la société et les valeurs éthiques du Groupe 1 7 3 5 Principes généraux de contrôle interne 1 7 3 5 1 Définition du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne en vigueur au sein du groupe PPR repose sur un ensemble de moyens de politiques de comportements de procédures et d’actions adaptées visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour maîtriser  les activités l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs de l’entreprise qu’ils soient de nature stratégique opérationnelle financière ou de conformité Le contrôle interne se définit comme un processus conduit par la Direction Générale sous le contrôle du Conseil d’administration mis en œuvre par les dirigeants et l’ensemble du personnel Quels que soient sa qualité et ses degrés d’application il ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs rentrant dans les catégories suivantes  la conformité aux lois et réglementations en vigueur l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale le bon fonctionnement des processus internes notamment ceux concourant à la protection des actifs la fiabilité des informations financières et comptables 4 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 123 Document de Référence 2012 ✴ PPR 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page123 1 7 3 5 2 Limites du contrôle interne En effet la probabilité d’atteindre ces objectifs est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne et notamment  aux erreurs humaines commises ou aux dysfonction nements survenus lors de la prise de décisions ou dans l’application de celles ci aux cas de collusion délibérée entre plusieurs personnes qui permettent d’éluder le dispositif de contrôle en place ou au cas où la mise en place voire le maintien d’un contrôle serait plus onéreux que le risque qu’il est censé pallier Par ailleurs dans la poursuite des objectifs précités il va de soi que les entreprises sont confrontées à des événements et aléas qui sont indépendants de leur volonté (évolution imprévue des marchés de la concurrence et de la situation géopolitique erreur de prévision ou d’estimation des effets de ces évolutions sur l’organisation etc ) 1 7 3 6 Les composantes du contrôle interne La qualité du dispositif de contrôle interne repose sur les composantes suivantes  l’environnement de contrôle fondé sur des règles de conduite et d’intégrité portées par la Direction et communiquées à tous les collaborateurs une organisation comportant une définition claire des responsabilités disposant des ressources et des compétences adéquates un système de recensement d’analyse et de gestion des principaux risques une surveillance permanente du dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son fonction nement 1 7 3 6 1 Environnement de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur une organisation décentralisée comportant une définition claire des responsabilités au travers de la Charte Groupe Il comprend des principes et des valeurs régissant le comportement et l’éthique de tous ses collaborateurs présentés dans le Code de conduite des affaires Il inclut également une Charte de contrôle interne Il s’appuie enfin sur une gestion des ressources humaines garante de la compétence de l’éthique et de l’implication de ses collaborateurs La Charte Groupe Le groupe PPR s’est doté depuis plusieurs années d’une Charte Groupe mise à jour en 2012 qui trace le cadre de la décentralisation de l’organisation et la responsabilité des dirigeants En effet la Charte définit d’une part les principes directeurs qui régissent les relations entre PPR les Pôles la Fnac et Redcats et d’autre part pourchaque domaine fonctionnel les éléments relevant de la responsabilité déléguée des Pôles de la Fnac et de Redcats ceux pour lesquels il est requis d’informer PPR dans les délais suffisants et ceux pour lesquels l’autorisation préalable de PPR est nécessaire Les principes et valeurs du Groupe Les principes éthiques du groupe PPR sont énoncés dans le Code de conduite des affaires diffusé une première fois en 2005 puis rediffusé en 2009 à l’ensemble des collaborateurs du groupe PPR Le Code contient les engagements et les règles de conduite du Groupe envers ses principales parties prenantes  ses collaborateurs ses clients et les consommateurs ses partenaires commerciaux et ses concurrents l’environnement la société civile ses actionnaires et les marchés financiers Ce Code de conduite des affaires fait l’objet d’une révision en 2013 afin de l’adapter à l’évolution de nos activités et des règlementations Il sera alors diffusé à nouveau à l’ensemble des collaborateurs Parallèlement à la première diffusion du Code de conduite en 2005 un Comité d’Éthique pour la Responsabilité Sociale et Environnementale (CERSE) a été créé Il est composé de représentants des Pôles du Groupe de la Fnac et de Redcats de collaborateurs de PPR et est présidé par le Directeur des Relations Institutionnelles France Le CERSE remplit trois missions  suivre la bonne diffusion et la bonne application du Code de conduite des affaires et des principes qu’il défend répondre à toute sollicitation de collaborateur du Groupe qu’il s’agisse d’une simple demande de clarification ou question portant sur l’interprétation du Code et son application ou qu’il s’agisse d’une réclamation adressée au CERSE pour non respect supposé de l’un des principes éthiques du Groupe être force de proposition pour faire évoluer la politique et les actions du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) Les Pôles la Fnac et Redcats peuvent par ailleurs aménager des dispositifs supplémentaires qui leur sont propres tels que des chartes cadeaux fournisseurs par exemple Par ailleurs le Comité déontologique composé du Directeur Général délégué et du Directeur Juridique met en place les mesures préventives permettant de se prémunir contre tout délit d’initiés (calendrier des fenêtres négatives liste des initiés permanents et occasionnels lettres d’information etc ) 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 124 PPR✴ Document de Référence 2012 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page124 La Charte de contrôle interne Le groupe PPR s’est doté en 2010 d’une Charte de contrôle interne diffusée à l’ensemble du Groupe La Charte définit le contrôle interne et ses objectifs tels qu’ils sont évoqués par le cadre de l’AMF tout en rappelant les limites de ce contrôle interne qui ne peut fournir en toutes circonstances une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société La Charte précise le rôle fédérateur de la Holding et la responsabilité de chaque Pôle ainsi que de la Fnac et de Redcats dans la mise en place d’un dispositif de contrôle interne adapté aux caractéristiques de leurs activités La Charte définit le rôle de chacun des acteurs de ce contrôle interne ainsi que des organes de supervision et d’évaluation La Charte précise enfin les outils existants d’évaluation du contrôle interne et des risques que sont les exercices d’autoévaluation du contrôle interne et de cartographie des risques majeurs La politique de ressources humaines La qualité des ressources humaines et la cohésion du management sont des facteurs clés de succès du Groupe PPR s’assure ainsi que les différents Pôles la Fnac et Redcats mènent des politiques de ressources humaines adaptées à leurs contextes et leurs enjeux et répondant toujours aux meilleurs des standards locaux Le principe d’autonomie et de responsabilisation des Pôles de la Fnac et de Redcats est là encore appliqué mais le Groupe est garant de la cohérence des politiques mises en place et de leur alignement par rapport aux valeurs PPR et aux actions définies en central Ainsi en matière de politique sociale les Pôles la Fnac et Redcats pratiquent des standards élevés de dialogue et de participation des salariés dans l’entreprise tandis que le Groupe anime le dialogue social au niveau des institutions représentatives du Groupe Comité de Groupe et Comité d’Entreprise Européen En 2010 le Comité d’Entreprise Européen et la Direction du Groupe PPR ont adopté une « Charte d’engagements sur la qualité de vie professionnelle et la prévention du stress au travail » PPR a également mis en place une étude d’opinion des salariés bisannuelle qui concerne également les Pôles la Fnac et Redcats Cette enquête a été à nouveau conduite en 2011 Le Groupe développe des programmes transversaux de formation et passe en revue chaque année les ressources managériales dont disposent les Pôles la Fnac et Redcats PPR s’assure ainsi de la bonne adéquation actuelle et à venir entre ces ressources managériales et les enjeux auxquels les Pôles la Fnac et Redcats sont confrontés Le Groupe maintient enfin une politique active de veille sur le marché pour tous les postes clés dont le plan de succession en interne ne paraît pas suffisamment solide 1 7 3 6 2 Organisation et ressources L’organisation du contrôle interne repose sur des acteurs tout le long de la chaîne de responsabilités depuis la Direction Générale jusqu’à l’ensemble des collaborateurs ainsi que des organes de supervision et d’évaluation que sont le Conseil d’administration les Comités d’audit les Directions d’Audit interne et des risques et les Commissaires aux comptes Le Comité exécutif Le Comité exécutif organe de management exécutif est constitué du Président Directeur Général du Directeur Général délégué des Présidents Directeurs Généraux de la Fnac et de Redcats des Directeurs Généraux des Pôles Luxe et Sport  &  Lifestyle des Présidents Directeurs Généraux de Gucci et de Bottega Veneta ainsi que des directeurs fonctionnels de PPR (Ressources Humaines Finance Développement Durable et des Affaires Institutionnelles internationales) Le Comité exécutif qui se réunit de manière régulière et fréquente et autant que nécessaire en cohérence avec les orientations du Comité stratégique et de développement  élabore la stratégie opérationnelle du Groupe et en assure le pilotage définit les priorités au travers d’objectifs assignés aux Pôles à la Fnac et à Redcats et les grands projets fonctionnels développe les synergies entre les Pôles la Fnac et Redcats propose des acquisitions des cessions au Conseil d’administration s’assure de la mise en œuvre des politiques et des projets définis dans le cadre de PPR HOME La stratégie et les objectifs du groupe PPR sont discutés annuellement à travers les plans à moyen terme et les budgets des unités opérationnelles des Pôles de la Fnac et de Redcats Les Directions Générales Les Directions Générales sont chargées de définir d’animer et de surveiller le dispositif de contrôle interne du Groupe Elles veillent en outre à l’engagement des actions correctives nécessaires L’implication des Directions Générales est un point majeur du dispositif de contrôle interne compte tenu de l’organisation du groupe PPR La surveillance du dispositif donne lieu à un rapport annuel sur le contrôle interne établi par le Président de la Fnac le Président de Redcats et le Directeur Général de PUMA Le Management et les collaborateurs Le Management est l’acteur opérationnel du contrôle interne sur lequel il s’appuie pour exercer sa mission et atteindre ses objectifs à ce titre il met en œuvre les 4 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 125 Document de Référence 2012 ✴ PPR 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page125 opérations de contrôle interne associées à son domaine de responsabilité et est garant d’un dispositif de contrôle interne adapté Les collaborateurs doivent avoir la connaissance et l’information nécessaires pour établir faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne au regard des objectifs qui leur ont été assignés Dans leurs activités quotidiennes ils doivent respecter les principes et règles de contrôle et peuvent être source d’amélioration et de détection des dysfonctionnements Les organes de supervision et d’évaluation sont  Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration contribue par la compétence de ses membres à l’environnement général de contrôle Le Conseil est régulièrement tenu informé des métho dologies de contrôle interne et de gestion des risques majeurs dont il rend compte dans son rapport d’activité Les Comités d’audit Le Comité d’audit de PPR composé de trois membres dont deux indépendants du Conseil d’administration a pour compétence sous la responsabilité du Conseil d’administration et en lui en faisant régulièrement rapport de s’assurer du suivi  du processus d’élaboration de l’information financière de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du contrôle légal des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes de l’indépendance des Commissaires aux comptes Le Comité d’audit de PPR entreprend également les actions suivantes  il s’assure que les Pôles du Groupe la Fnac et Redcats sont dotés de services d’Audit interne structurés et adaptés de manière à identifier détecter et prévenir les risques anomalies ou irrégularités dans la gestion des affaires du Groupe il apprécie la pertinence et la qualité des méthodes et procédures utilisées il prend connaissance des rapports d’Audit interne ainsi que des recommandations émises il approuve le plan annuel d’Audit interne il prend connaissance des travaux réalisés par le Comité des risques et a accès aux comptes rendus de ses réunions Le Comité d’audit de PPR se réunit au minimum quatre fois par an De la même façon un Comité d’audit existe au sein de chacun des Pôles de la Fnac et de Redcats dont le fonctionnement et les actions sont identiques à celui de PPR il se réunit au minimum quatre fois par an avant la réunion du Comité d’audit de PPR Les Directions d’Audit interne et de gestion des risques Elles concourent au travers de leurs missions à l’évaluation du dispositif de contrôle interne elles formulent des recommandations afin d’en améliorer son fonctionnement Les Directions de l’Audit interne et de gestion des risques sont également en charge de l’animation et de la coordination de la gestion des risques à travers notamment l’exercice de cartographie des risques et du suivi des plans d’actions Les Directeurs de l’Audit interne rendent compte à la Direction Générale et au Comité d’audit des principaux résultats de leurs évaluations Dans le groupe PPR la fonction d’Audit interne est organisée de manière décentralisée Chacun des Pôles ainsi que la Fnac et Redcats disposent d’une Direction de l’Audit interne autonome sur son périmètre de filiales qu’elle dote des compétences et des ressources nécessaires aux objectifs de sa mission et de son indépendance La Direction de l’Audit interne Groupe située au niveau de PPR et rattachée à la Présidence coordonne harmonise et optimise les méthodes et outils de travail des auditeurs internes des Pôles de la Fnac et de Redcats Elle apporte en outre ses services aux différentes Directions de l’Audit interne du Groupe (veille réglementaire expertise ressources éventuelles etc ) et mène des missions d’audit transversales et opérationnelles selon les thèmes identifiés par PPR les organes sociaux ou les Pôles la Fnac et Redcats La Direction de l’Audit interne Groupe assure l’admi nistration centrale et l’analyse du contrôle interne en application de la Loi de Sécurité Financière et du cadre de référence de l’AMF développées dans le paragraphe ci dessous intitulé « Surveillance du dispositif » La Direction de l’Audit interne Groupe réalise également une veille active sur les meilleures pratiques en matière de contrôle interne Les Directions de l’Audit interne situées au niveau de chacun des Pôles du Groupe de la Fnac et de Redcats rattachées à la Direction Générale de chacun des Pôles de la Fnac ou de Redcats vérifient les procédures de contrôle mises en place par les autres Directions et mènent des audits opérationnels et financiers dans leur périmètre Au cours de l’année 2012 l’ensemble des services d’Audit interne ont réalisé une centaine de missions d’audit parmi lesquelles des missions spéciales Les plans d’audit de PPR des Pôles de la Fnac et de Redcats sont établis par les Directions de l’Audit interne en s’appuyant notamment sur le référentiel de processus du Groupe et sur les risques majeurs identifiés au sein de chacun des Pôles de la Fnac ou de Redcats Ces projets font l’objet d’échanges avec les principaux responsables Les plans d’audit ainsi établis sont examinés et validés par les Comités d’audit 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 126 PPR✴ Document de Référence 2012 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page126 Les principales problématiques identifiées par les Directions de l’Audit interne du Groupe des Pôles de la Fnac et de Redcats ont été portées à la connaissance des Comités d’audit des Pôles de la Fnac de Redcats et de PPR Les Comités d’audit ont ainsi pu prendre connaissance des problématiques relevées et des plans d’actions mis en place par les entités concernées Au delà de ces missions l’ensemble des ressources d’Audit interne dans le groupe PPR a vocation à promouvoir le contrôle interne sur tous les processus et activités de l’entreprise qu’ils soient de nature opérationnelle ou financière qu’ils concernent les magasins les entrepôts ou les sièges les activités de distribution ou de fabrication Fin 2012 l’effectif d’Audit interne dans le groupe PPR était composé de vingt et un collaborateurs il était de vingt et un en 2011 Leur mode de fonctionnement est décrit dans la Charte d’audit à laquelle ils se réfèrent De manière générale la Charte d’audit précise que  à l’issue de chaque mission les constats et recom mandations sont présentés aux responsables du ou des domaines audités les accords ou désaccords des audités sur les recom mandations proposées sont inclus dans le rapport final qui précise le plan d’action éventuel les responsabilités et les délais de mise en œuvre la mise en place des recommandations relève de la responsabilité des opérationnels concernés la vérification de leur mise en place est du ressort de l’Audit interne L’activité d’Audit interne est réalisée en cohérence avec les Comités d’audit et les résultats des travaux menés par les Commissaires aux comptes Des plans d’audit annuels sont élaborés par les Directions de l’Audit interne sur la base d’une approche par les risques et tiennent compte des demandes spécifiques des Directions Générales et des autres Directions opérationnelles Les Directions de l’Audit interne présentent l’état d’avancement de leur plan d’audit ainsi que le suivi de leurs plans d’action au moins deux fois par an à leur Comité d’audit Les Commissaires aux comptes Ils prennent connaissance des dispositifs de contrôle interne pour les besoins de certification des comptes en identifient les forces et faiblesses en évaluent le risque d’anomalie significative et formulent le cas échéant des recommandations En aucun cas ils ne se substituent à la société dans la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne Les Commissaires aux comptes ont pour fonction de certifier la régularité la sincérité et l’image fidèle des comptes sociaux et des comptes consolidés du Groupe sur une base annuelle et de délivrer un rapport d’examen limité sur les états consolidés semestriels du Groupe Les missions d’audit sont réparties entre trois auditeurs statutaires  Deloitte KPMG et Pricewaterhouse Coopers (pour le groupe PUMA) Les principaux points couverts par les auditeurs sont les suivants  identification des zones de risques et réalisation de tests par sondage permettant de valider la régularité la sincérité et l’image fidèle des comptes au regard de leur seuil de matérialité social ou consolidé validation des principaux traitements et options comptables tout au long de l’année en coordination avec le management des Pôles de la Fnac de Redcats et de PPR application des normes comptables définies par PPR pour les Pôles la Fnac et Redcats rédaction d’un rapport d’audit pour chacun des Pôles pour la Fnac et Redcats consolidés en vue de la certification des comptes consolidés de PPR comprenant les observations éventuelles en matière de contrôle interne présentation d’une synthèse générale pour le groupe PPR présentée au Management et au Comité d’audit de PPR préparation des rapports de commissariat aux comptes à l’attention des actionnaires de PPR Ces rapports figurent dans le Document de Référence 1 7 3 6 3 Gestion des risques Le dispositif de gestion des risques est détaillé dans le chapitre « Gestion des risques » ci après en pages 165 à 172 1 7 3 6 4 Surveillance du dispositif La surveillance permanente du dispositif de contrôle interne et l’examen régulier de son fonctionnement sont l’objet de trois types de travaux  ceux effectués par l’Audit interne les remarques formulées par les Commissaires aux comptes et les exercices annuels d’auto évaluation Au sein de chacun des Pôles de la Fnac et de Redcats et pour chaque processus identifié il est demandé aux responsables en charge d’apprécier le niveau de contrôle interne au travers de contrôles clés pour le bon exercice de leurs activités afin d’en identifier les faiblesses et engager les actions correctives 4 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 127 Document de Référence 2012 ✴ PPR 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page127 L’auto évaluation ne se réduit pas à un outil de reporting à destination des Directions de l’Audit interne ou des Comités d’audit c’est également un dispositif permettant à la Direction Générale de chaque Pôle de la Fnac et de Redcats d’obtenir une assurance raisonnable de la robustesse du dispositif de contrôle interne Elle permet d’en renforcer le niveau au moyen de plans d’action opérationnels L’approche d’analyse du contrôle interne repose sur les principes suivants  une auto évaluation au moyen de questionnaires auprès d’opérationnels clés dans chacun des Pôles de la Fnac et de Redcats suivant la segmentation des activités en processus clés Le travail de refonte des questionnaires d’autoévaluation initié en 2011 a été poursuivi en 2012 afin de rendre ces questionnaires plus efficaces et plus adaptés aux opérations ces questionnaires servent d’indication complémentaire pour les opérationnels dans leur appréciation de la qualité des procédures de contrôle interne qu’ils ont en charge Ils permettent d’homogénéiser le niveau de contrôle interne dans l’ensemble du Groupe et de faire bénéficier toutes les activités des meilleures pratiques notamment au sein des sociétés nouvellement acquises Ils permettent de lancer des plans d’action d’amélioration sur la base des résultats de ces auto évaluations le questionnaire relatif au processus Finance comptabilité et gestion est administré chaque année Il tient compte du cadre de référence de l’AMF et plus particulièrement de son guide d’application Ce questionnaire comprend une cinquantaine de questions relatives aux contrôles clefs obligatoires pour le Groupe Ce questionnaire est administré auprès des entités en France et de l’ensemble des filiales internationales pour la Fnac Redcats et des filiales les plus significatives des Pôles Luxe et Sport & Lifestyle Quant aux autres processus en raison de la mise en place d’un outil web dédié le nombre de processus couverts a significativement augmenté en 2012 ainsi que le périmètre des filiales intégrées dans les campagnes d’autoévaluation de chacun de ces processus Cette approche a été présentée et approuvée par le Comité d’audit de PPR 1 7 3 7 Descriptif des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière L’organisation de la fonction comptable et de gestion L’élaboration de l’information financière et comptable est assurée par la Direction Financière Au niveau de PPR celle ci supervise la Direction du Contrôle Financier la Direction des Financements et de la Trésorerie la Direction des Assurances la DirectionJuridique la Direction Fiscale la Direction de la Communication Financière ainsi que la Direction de la Stratégie et du Développement La production et l’analyse de l’information financière s’appuient sur un ensemble de procédures de gestion financière telles que  les plans à moyen terme qui mesurent les conséquences des orientations stratégiques sur les grands équilibres financiers et de gestion du Groupe Ils servent également de base à l’appréciation annuelle par le Groupe des valeurs d’utilité des actifs relatifs aux différentes unités génératrices de trésorerie les budgets qui se construisent sur la base d’échanges entre les Directions opérationnelles et la Direction Générale du Groupe en deux étapes  un budget explicitant notamment les grands équilibres financiers et les plans d’action opérationnels est établi au quatrième trimestre de l’exercice et définitivement entériné au premier trimestre de l’exercice suivant en tenant compte le cas échéant des événements intercalaires survenus le reporting qui a lieu tous les mois assure le suivi tout au long de l’exercice des performances des Pôles Luxe Sport  &  Lifestyle de la Fnac et de Redcats au travers d’indicateurs spécifiques dont la cohérence et la fiabilité sont revues par la Direction du Contrôle Financier Cette Direction veille également à la cohérence des traitements comptables appliqués par les Pôles la Fnac et Redcats avec les règles du Groupe et effectue en collaboration avec les contrôleurs financiers des Pôles de la Fnac et de Redcats une revue analytique par comparaison avec le budget et l’année précédente la Direction Générale de PPR les dirigeants des Pôles du Groupe et les Présidents de la Fnac et de Redcats se réunissent chaque mois afin d’apprécier l’évolution de leurs activités sur la base d’éléments financiers et opérationnels communiqués par chacun d’entre eux le Groupe s’assure de manière régulière des engagements hors bilan des Pôles du Groupe de la Fnac et de Redcats Ce contrôle est effectué notamment dans le cadre du processus de consolidation statutaire dans la mesure où les Pôles la Fnac et Redcats sont tenus de préciser de manière exhaustive la liste de leurs engagements de type commercial ou financier et d’en effectuer le suivi au fil des exercices L’organisation de la fonction consolidation La consolidation statutaire des comptes est réalisée fin juin et fin décembre à l’aide de l’outil de consolidation du Groupe qui permet la transmission des informations financières des Pôles de la Fnac et de Redcats en temps réel après un processus complet de validation des liasses de consolidation par leurs Commissaires aux comptes et par les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des Pôles du Groupe de la Fnac et de Redcats qui s’engagent alors par le biais de la signature d’une 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ 128 PPR✴ Document de Référence 2012 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page128 lettre d’affirmation confortant ainsi la qualité de l’information financière transmise Des paliers de consolidation existent au sein des Pôles de la Fnac et de Redcats garantissant un premier niveau de contrôle et de cohérence Le contrôle financier de PPR anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe Pour ce faire le service adresse aux Pôles à la Fnac et à Redcats des instructions précisant la liste des états à envoyer les hypothèses communes à utiliser ainsi que les points spécifiques à prendre en compte La Communication Financière L’objectif de la Communication Financière est d’informer de manière continue de véhiculer un message cohérent et clair ainsi que de respecter le principe d’égalité des actionnaires devant l’information La Communication Financière s’adresse à un public diversifié essentiellement composé d’investisseurs institutionnels de particuliers et de salariés La Direction Générale la Direction Financière ainsi que la Direction de la Communication Financière sont les interlocuteurs des analystes et des investisseurs institutionnels La Direction des Ressources Humaines gère avec la Direction de la Communication Financière l’information auprès des salariés L’information financière est délivrée par tous les moyens  Assemblée générale publications périodiques communiqués etc et sur tous les supports  presse Internet contacts téléphoniques directs réunions individuelles etc La Direction des Financements et de la Trésorerie La Direction des Financements et de la Trésorerie assure la gestion des risques financiers de liquidité de contrepartie de change et de taux et coordonne par ailleurs la gestion de trésorerie du Groupe Elle gère la politique bancaire Groupe donne les directives en matière de répartition de l’activité par banque et coordonne les appels d’offres du Groupe Elle s’assure de la cohérence entre les informations financières publiées et les politiques de gestion des risques de taux de change et de liquidité La quasi totalité des financements est mise en place par PPR ou PPR Finance Les exceptions sont analysées au cas par cas en fonction d’opportunités ou de contraintes spécifiques et requièrent l’accord de PPR Le contrôle interne est renforcé par la centralisation de certaines fonctions au sein de PPR  La Direction Juridique La Direction Juridique outre sa fonction au niveau de la Société assiste l’ensemble du Groupe sur les affaires juridiques significatives et coordonne les études ou analyses communes aux Pôles à la Fnac et à Redcats ou d’intérêt significatif pour le Groupe Elle formule en outre les éléments de doctrine Groupe et veille à son application Elle met à disposition des Pôles de la Fnac et de Redcats des éléments de méthode d’identification des risques types leur permettant de les anticiper et de l’en informer La Direction Fiscale La Direction Fiscale coordonne la politique fiscale du Groupe conseille et assiste les Pôles la Fnac et Redcats pour toutes les questions liées au droit fiscal et pour la mise en œuvre de l’intégration fiscale en France La Direction des Assurances La Direction des Assurances met en place et gère la politique assurance du Groupe Elle réalise les missions d’identification de quantification et de traitement des risques (prévention auto assurance ou transfert aux assureurs ou réassureurs) La Direction de la Communication La Direction de la Communication participe au développement du Groupe en valorisant son image et sa notoriété tant en interne qu’en externe La Direction de la Stratégie et du Développement La Direction de la Stratégie et du Développement supervise la Direction Fusions Acquisitions la Direction de la Stratégie la Direction des Systèmes d’Information ainsi que la Direction des Achats Indirects Ce rapport sur le contrôle interne issu de l’apport des différents acteurs du contrôle interne mentionnés en première partie de ce document a été présenté dans sa version projet au Comité d’audit de PPR pour avis et a été approuvé par le Conseil d’administration de PPR le 14 février 2013 Le Président du Conseil d’administration 4 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 129 Document de Référence 2012 ✴ PPR 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page129 1 8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L 225 235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012 Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société PPR SA et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient  de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce Autres informations Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L 225 37 du Code de commerce Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 15 avril 2013 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG SA Jean Luc Decornoy Hervé Chopin Antoine de Riedmatten 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 130 PPR✴ Document de Référence 2012 04_VF_V3 19 04 13 09 41 Page130 131 Document de Référence 2012 ✴ PPR CHAPITRE 5 Éléments financiers 1 Rapport d’activité 2012 132 1 1 Préambule – Définitions 132 1 2 Faits marquants de l’exercice 133 1 3 Commentaires sur l’activité 135 1 4 Analyse des performances opérationnelles par marque 140 1 5 Commentaires sur la structure financière 151 1 6 Résultat de la société PPR et dividende 158 1 7 Transactions avec les parties liées 159 1 8 Événements postérieurs à la clôture 159 1 9 Perspectives160 2 Politique d’investissement 161 2 1 Investissements financiers 161 2 2 Investissements opérationnels 163 3 Gestion des risques 165 3 1 Risques financiers165 3 2 Risques stratégiques et opérationnels 167 3 3 Risques de conformité 171 3 4 Traitement des risques 171 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2012 173 4 1 Compte de résultat consolidé 173 4 2 État du résultat global consolidé 174 4 3 État de la situation financière consolidée 175 4 4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 176 4 5 Variation des capitaux propres consolidés 177 Notes annexes aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 178 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes consolidés 265 6 Comptes sociaux 266 6 1 Bilan actif aux 31 décembre 2012 et 2011 266 6 2 Bilan passif aux 31 décembre 20 12 et 20 11 267 6 3 Compte de résultat268 6 4 Tableau des flux de trésorerie 268 6 5 Variation des capitaux propres 269 6 6 Annexe comptable269 6 7 Résultats au cours des cinq derniers exercices 284 7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 285 8 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe en 2012 287 05_A_VF_V3 19 04 13 09 40 Page131 132 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 PPR✴ Document de Référence 2012 IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées le Groupe a présenté certaines de ses activités comme des « activités arrêtées cédées ou en cours de cession ou de distribution » Le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées » et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie et le compte de résultat sur l’ensemble des périodes publiées Les actifs et passifs des « activités cédées ou en cours de cession ou de distribution » sont présentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe sans retraitement des périodes antérieures Les actifs et passifs des « activités arrêtées » ne sont pas présentés sur des lignes séparées au bilan Comme indiqué en Note 12 de l’annexe aux comptes consolidés le groupe Redcats ainsi que le groupe Fnac ont été présentés comme des « activités arrêtées cédées ou en cours de cession ou de distribution » Définition du chiffre d’affaires « réel » et « comparable » Le chiffre d’affaires (ou produit des activités ordinaires) « réel » du Groupe correspond à son chiffre d’affaires publié Le Groupe utilise par ailleurs la notion de « comparable » qui permet de mesurer la croissance organique de ses activités La notion de chiffre d’affaires « comparable » consiste à retraiter le chiffre d’affaires 2011 d’une part des effets de variations de périmètre intervenues en 2011 ou 2012 et d’autre part des effets de change sur le chiffre d’affaires réalisé en 2011 par les filiales étrangères Définition du résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel total de PPR inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles et atypiques Les « Autres produits et charges opérationnels non courants » qui regroupent les éléments inhabituels anormaux et peu fréquents sont de nature à affecter la pertinence du suivi de la performance économique des entreprises du Groupe tels que définis par la recom mandation 2009 R 03 du CNC En conséquence pour le suivi des performances opérationnelles du Groupe PPR utilise comme solde de gestion majeur le résultat opérationnel courant défini comme la différence entre le résultat opérationnel total et les « Autres produits et charges opérationnels non courants » (Voir notes 8 et 9 de l’annexe aux comptes consolidés) Le résultat opérationnel courantest un agrégat intermé diaire qui permet de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l’entreprise et qui peut servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente Cet indicateur est présenté de façon constante et stable dans le temps et selon le principe de continuité et de pertinence de l’information financière Définition de l’EBITDA Le Groupe utilise pour le suivi de sa performance opérationnelle un solde intermédiaire de gestion intitulé « EBITDA » Cet indicateur financier correspond au résultat opérationnel courantaugmenté des dotations nettes aux amortissements et des provisions sur actifs opérationnels non courants comptabilisées en résultat opérationnel courant Définition du cash flow libre opérationnel et du cash flow disponible Le Groupe utilise également un agrégat intermédiaire pour le suivi de sa performance financière dénommé « Cash flow libre opérationnel » Cet indicateur financier correspond aux flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles sous déduction des investissements opérationnels nets (définis comme les acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles) Le cash flow disponiblecorrespond au cash flow libre opérationnelaugmenté des intérêts et dividendes reçus et diminué des intérêts versés et assimilés Définition de l’endettement financier net L’endettement financier netest constitué de l’endettement financier brut incluant les intérêts courus non échus diminué de la trésorerie nette tels que définis par la recommandation du Conseil national de la comptabilité n° 2009 R 03 du 2 juillet 2009 L’endettement financier netprend en compte les instruments financiers de couverture de juste valeur 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 1 1 PRAMBULE  DFINITIONS 05_A_VF_V3 19 04 13 09 40 Page132 En 2012 PPR a poursuivi sa stratégie de recentrage et de transformation en un leader mondial de l’habil lement et des accessoires présent dans le Luxe et le Sport & Lifestyle Acquisition de Brioni PPR a annoncé le 8  novembre 2011 l’acquisition de l’intégralité du capital de Brioni Cette opération a été finalisée le 11 janvier 2012 après obtention de l’aval des autorités de la concurrence Brioni est l’une des Maisons de prêt à porter masculin les plus réputées au monde grâce à un savoir faire de tailleur d’exception Rentable et en croissance la Maison Brioni dispose de ses propres ateliers dont le principal est situé à Penne dans les Abruzzes Elle emploie 1 800 salariés et est distribuée dans 35 boutiques en propre à fin décembre 2012 ainsi que via un vaste réseau de points de vente à travers le monde Brioni est consolidée dans les comptes du Groupe à partir du 1 erjanvier 2012 Le prix d’acquisition a fait l’objet d’une allocation préliminaire au cours du second semestre 2012 qui a principalement conduit à reconnaître la marque Brioni le solde résiduel étant comptabilisé en goodwill Cession de la participation résiduelle détenue dans Cfao Suite au contrat de cession d’actions signé le 26  juillet 2012 entre PPR et le groupe japonais Toyota Tsusho Corporation (« TTC ») TTC a acquis auprès de PPR début  août 2012 29 8 % du capital de Cfao au prix de 37 50 euros par action devenant ainsi le premier actionnaire de Cfao PPR a ensuite apporté en décembre 2012 sa participation résiduelle de 12 2 % à l’offre publique volontaire déposée par TTC en octobre 2012 sur le solde du capital à un prix identique à celui de l’acquisition du bloc de 29 8 % soit 37 50 euros par action La participation résiduelle de PPR dans Cfao (42 %) a été déconsolidée pour un prix de cession de 967  millions d’euros encaissé en totalité à fin décembre 2012 La plus value de cession est comptabilisée sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » Projet de scission et de mise en bourse de la Fnac PPR a poursuivi son recentrage stratégique en décidant le projet de scission et de mise en bourse de la Fnac dont le principe a été validé à l’unanimité par le Conseil d’administrationde PPR le 9 octobre 2012 L’opération consiste à la mise en bourse de Groupe Fnac (anciennement Caumartin Participations société détentrice de Fnac) par voie de la distribution d’un dividende exceptionnel des actions de Groupe Fnac détenues par PPR Cette opération valablement présentée à la consultation de l’ensemble des instances représentatives concernées sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale de PPR le 18 juin 2013 Au cours du second semestre le groupe Fnac a démarré les travaux préparatoires à sa cotation En parallèle et avec le soutien de PPR la Fnac a poursuivi sur l’exercice 2012 la mise en œuvre de son plan stratégique de conquête et d’expansion « Fnac 2015 » avec l’ambition de renforcer ses positions de leader sur ses marchés Ce plan stratégique repose sur trois nouveaux piliers forts  une extension de l’offre de produits sur le territoire plus large des « Loisirs & Technologies » une relation client privilégiée et une attention particulière à la clientèle familiale En outre la Fnac a engagé le projet présenté le 13 janvier 2012 visant à générer 80  millions d’euros d’économies en année pleine Ce plan de baisse des coûts comprend un important programme de réduction des frais généraux incluant la réduction drastique des dépenses courantes la renégociation des loyers sur l’ensemble du parc de magasins ainsi que la revue générale des contrats de prestations techniques qu’ils concernent le siège les magasins ou la logistique afin d’en optimiser les conditions Ce plan comporte également un gel des recrutements dans l’ensemble des pays une politique de modération salariale ainsi que la suppression de 310 postes en France (exclusivement surles fonctions supports au siège et en magasins) et 200 hors de France (répartis sur l’ensemble des pays) Par ailleurs les 4 magasins de Suisse seront désormais opérés depuis la France et le siège suisse sera rationalisé 1 2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 133 5 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Document de Référence 2012 ✴ PPR inscrits au bilan et relatifs aux emprunts bancaires et obligataires dont le risque de taux est couvert en totalité ou en proportion dans le cadre d’une relation de juste valeur (Note 31 de l’annexe aux comptes consolidés) Pour les sociétés des activités de crédit à la consommation consolidées le financement des concours à la clientèle est présenté en dettes financières L’endettement financier netdu Groupe s’entend hors financement des concours à la clientèle des activités de crédit à la consommation 05_A_VF_V3 19 04 13 09 40 Page133 Dans le cadre de ce plan la Fnac Italie a fait l’objet d’un accord de cession au fonds d’investissement Orlando Italy en novembre 2012 Cette cession a été finalisée en janvier 2013 Les conséquences financières de cette cession ont été provisionnées à fin décembre 2012 Conformément aux dispositions d’IFRS 5 le résultat net du groupe Fnac les flux de trésorerie ainsi que l’actif net sont présentés sur une ligne distincte « activités arrêtées cédées ou en cours de cession ou de distribution » de l’exercice 2012 Le compte de résultat ainsi que le tableau des flux de trésorerie de l’exercice précédent font l’objet d’un retraitement similaire Poursuite du processus de cession du groupe Redcats Au cours du second semestre 2011 PPR a initié un processus de cession du groupe Redcats ce processus de cession s’est poursuivi sur l’exercice 2012 Le 8  novembre 2012 PPR a annoncé la signature d’un accord entre Redcats et Northern Tool + Equipment (NTE) pour la cession des activités de Sports & Loisirs de Redcats USA comprenant The Sportsman’s Guide et The Golf Warehouse pour une valeur d’entreprise de 215 millions de dollars Cette cession permettant à The Sportsman’s Guide et The Golf Warehouse de rejoindre un partenaire stratégique aux activités fortement complémentaires de celles des deux marques a été finalisée le 17  décembre 2012 et encaissée selon les termes annoncés À cette date la participation détenue par Redcats dans The Sportsman’s Guide et The Golf Warehouse a été déconsolidée et le résultat decette cession a été constaté Le 5  décembre 2012 PPR a annoncé la signature d’un accord pour la cession de OneStopPlus la division grandes tailles de Redcats aux États Unis avec Charlesbank Capital Partners et Webster Capital pour une valeur d’entreprise de 525 millions de dollars Cette opération placera OneStopPlus en excellente position pour tirer pleinement parti du potentiel de ses marques et poursuivre son développement avec succès Cette transaction assortie des conditions suspensives usuelles et soumise à l’approbation des autorités américaines de la concurrence a été finalisée le 5 février 2013 et marque la cession de l’intégralité des activités de Redcats USA Le résultat de la cession de OneStopPlus est constaté sur le premier trimestre 2013 Autres faits marquants Lancement du Plan de Transformation de PUMA Le 18  juillet 2012 PUMA a annoncé l’accélération et l’extension de son Plan de Transformation visant à accroître l’efficacité de ses organisations processus et systèmes ainsi qu’à ajuster sa structure de coûts notamment en Europe Ce plan d’actions structurantes a été provisionné en 2012 en résultat opérationnel non courant à hauteur de 125 millions d’euros Cette provision couvre notamment les charges liées à la fermeture de magasins à la réorganisation de la marque en Europe au siège et en filiales en dehors de l’Europe Le 23  octobre 2012 avec effet au 1 erdécembre Jean François Palus a été nommé Président du Conseil d’administration de PUMA SE en remplacement de Jochen Zeitz qui reste membre du Conseil d’admini stration de PPR SA tel que validé par l’Assemblée générale du 27 avril 2012 Renforcement de la solidité financière PPR a lancé le 16  janvier 2012 une opération d’abon dement de l’obligation à échéance 8 avril 2015 – coupon 3 75 % à hauteur de 250  millions d’euros portant ainsi l’émission initiale à 750 millions d’euros Le 23  mars 2012 l’agence d’évaluation financière Standard & Poor’s a annoncé compte tenu des « solides performances opérationnelles » du Groupe en 2011 avoir relevé la note à long terme de PPR de « BBB » à « BBB » assortie d’une perspective stable Le 23 avril 2012 PPR a réalisé une émission obligataire de 500  millions d’euros à 7 ans assortie d’un coupon à taux fixe de 3 125 % Le 16  novembre 2012 PPR a remboursé son emprunt obligataire indexé sur le titre PPR émis le 16 mai 2008 dont la première tranche arrivait à maturité en novembre 2012 générant un gain de 63 millions d’euros sur le second semestre 2012 Autres faits marquants Le 7 mars 2012 Yves Saint Laurent et PPR ont annoncé la nomination de Hedi Slimane comme Directeur de la Création et de l’Image de la maison Yves Saint Laurent Hedi Slimane assume la responsabilité artistique de la marque et de toutes les collections Le 3 août 2012 PPR et YOOX se sont alliés pour créer une joint venture détenue à 51 % par PPR et à 49 % par YOOX Group dédiée à la gestion des boutiques en ligne de plusieurs marques de Luxe de PPR  Yves Saint Laurent Alexander McQueen Balenciaga Bottega Veneta Sergio Rossi et Stella McCartney 134 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 PPR✴ Document de Référence 2012 05_A_VF_V3 19 04 13 09 40 Page134 Le Pôle Luxe enregistre une croissance de 26 3 % en données publiées et de 15 1 % en comparable sur l’exercice 2012 grâce à la puissance et la pertinence de son modèle multi marques et au succès de sa stratégie de diversification en termes d’implantations géographiques de canaux de distribution et de catégories de produits Le Pôle Sport & Lifestyle affiche une croissance de son chiffre d’affaires de 11 9 % sur l’exercice 2012 en données publiées et de 3 3 % en comparable dans une conjoncture économique particulièrement difficile en Europe de l’Ouest pesant sur la consommation La variation du chiffre d’affaires publié intègre un effet positif des variations de périmètre de près de 331 millions d’euros en 2012 dont 202  millions d’euros pour le Pôle Luxe (effet des acquisitions de Sowind et de Brioni) Les fluctuations de taux de change ont affecté positivement le chiffre d’affaires à hauteur de 413  millions d’euros dont 144 millions d’euros liés à l’appréciation du dollar américain contre l’euro (85  millions d’euros pour le Pôle Luxe) et 197  millions d’euros liés à l’appréciation des devises asiatiques 1 3 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVIT Les principaux indicateurs financiers extraits des états financiers consolidés de PPR pour 2012 reflètent la performance très satisfaisante du Groupe au cours de l’exerciceff (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Chiffre d’affaires 9 736 3 8 062 3 + 20 8 % Résultat opérationnel courant 1 791 5 1 501 4 + 19 3 % en % du chiffre d’affaires 18 4 % 18 6 % 0 2 pt EBITDA 2 066 6 1 739 4 + 18 8 % en % du chiffre d’affaires 21 2 % 21 6 % 0 4 pt Résultat net part du Groupe 1 048 2 986 3 + 6 3 % dont activités poursuivies hors éléments non courants 1 268 8 989 7 + 28 2 % Investissements opérationnels bruts (441 9) (252 3) + 75 1 % Cash flow libre opérationnel 930 2 931 0 0 1 % Capitaux propres 12 118 7 11 749 5 + 3 1 % dont part du Groupe 11 413 8 10 925 0 + 4 5 % Endettement financier net 2 491 7 3 395 5 26 6 % Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé des activités poursuivies de l’exercice 2012 s’élève à 9 736 millions d’euros en hausse de 20 8 % en données publiées et de 10 6 % à périmètre et taux de change comparables par rapport à l’exercice 2011  (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Variation réelle comparable (1) Luxe 6 212 3 4 917 0 + 26 3 % + 15 1 % Sport & Lifestyle 3 531 9 3 155 7 + 11 9 % + 3 3 % Éliminations (7 9) (10 4) Chiffre d’affaires 9 736 3 8 062 3 + 20 8 % + 10 6 % (1) À périmètre et taux de change comparables Le 5  novembre 2012 la Maison Balenciaga et Nicolas Ghesquière ont annoncé mettre fin à leur collaboration Nicolas Ghesquière était le Directeur artistique de Balenciaga depuis 1997 Alexander Wang a été nommé le 3  décembre 2012 nouveau Directeur artistique et aura ainsi la responsabilité de la création des collections prêt à porter et accessoires femme et homme de la marque ainsi que de l’image de la Maison Balenciaga 135 5 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_A_VF_V3 19 04 13 09 40 Page135 Informations trimestrielles Au quatrième trimestre 2012 PPR a réalisé un chiffre d’affaires de 2 6  milliards d’euros en hausse de 17 5 % en données publiées et de 11 7 % à périmètre et taux de change comparables par rapport au quatrième trimestre 2011 en progression dans toutes les zones géographiques (en millions d’euros) Premier Deuxième Troisième Quatrième 2012 trimestre trimestre trimestre trimestre Gucci 847 9 879 9 914 6 996 4 3 638 8 Bottega Veneta 218 0 211 5 241 6 274 0 945 1 Yves Saint Laurent 108 8 114 7 130 0 119 3 472 8 Autres marques 283 2 260 5 306 7 305 2 1 155 6 Luxe 1 457 9 1 466 6 1 592 9 1 694 9 6 212 3 PUMA 820 9 752 9 892 2 804 7 3 270 7 Autres marques 65 6 54 6 77 5 63 5 261 2 Sport & Lifestyle 886 5 807 5 969 7 868 2 3 531 9 Corporate et autres (2 5) (2 3) (2 2) (0 9) (7 9) Total PPR 2 341 9 2 271 8 2 560 4 2 562 2 9 736 3 En particulier le Groupe devient moins dépendant de la conjoncture européenne Ainsi le chiffre d’affaires réalisé hors de la zone euro a progressé de 11 6 % en 2012 (en comparable) et représente désormais 78 6 % des ventes contre 77 9 % en 2011 La part de l’activité réalisée en France représente 5 5 % du chiffre d’affaires comme en 2011 PPR a par ailleurs poursuivi sa stratégie d’expansion dans les pays émergents Ainsi en 2012 le chiffre d’affaires a progressé de 13 7 % en comparable dans les pays émergents qui représentent désormais 37 6 % des ventes soit 100 points de base de plus qu’en 2011 (en comparable) En particulier en 2012 les marques du Groupe ont réalisé 25 % de leurs ventes en Asie Pacifique hors Japon contre 24 5 % pour l’exercice précédent (en comparable) Chiffre d’affaires par zone géographique L’équilibre du Groupe en termes d’implantations géographiques et de formats de ventes lui permet de mieux résister aux fluctuations des environnements économiques (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Variation réelle comparable (1) Europe de l’Ouest 2 937 5 2 611 8 + 12 5 % + 7 0 % Amérique du Nord 1 983 1 1 496 6 + 32 5 % + 12 4 % Japon 1 158 4 983 5 + 17 8 % + 7 4 % Pays matures 6 079 0 5 091 9 + 19 4 % + 8 8 % Europe de l’Est Moyen Orient et Afrique 685 2 540 5 + 26 8 % + 18 4 % Amérique du Sud 532 2 467 9 + 13 7 % + 10 3 % Asie Pacifique (hors Japon) 2 439 9 1 962 0 + 24 4 % + 13 2 % Pays émergents 3 657 3 2 970 4 + 23 1 % + 13 7 % Chiffre d’affaires 9 736 3 8 062 3 + 20 8 % + 10 6 % (1) À périmètre et taux de change comparables 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 136 PPR✴ Document de Référence 2012 05_A_VF_V3 19 04 13 09 40 Page136 (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Luxe 1 815 3 1 434 2 + 26 6 % Sport & Lifestyle 370 8 407 4 9 0 % Corporate (119 5) (102 2) 16 9 % EBITDA 2 066 6 1 739 4 + 18 8 % À taux de change constants l’EBITDA progresse de 12 4 % avec un ratio d’EBITDA rapporté au chiffre d’affaires diminuant de 50 points de base par rapport à l’exercice précédent 5 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 137 Document de Référence 2012 ✴ PPR On notera que le résultat opérationnel courant de PPR pour l’exercice 2012 qui n’intègre aucune contribution de Fnac (présentée en Activités arrêtées cédées ou en cours de cession ou de distribution) est supérieur de 189 millions d’euros au résultat opérationnel courant du Groupe publié au titre de 2011 (soit 1 602 millions d’euros) auquel Fnac participait à hauteur de 103 millions d’euros À taux de change comparables le résultat opérationnel courant progresse de 12 6 % en 2012 À taux de change comparables le taux de marge opérationnelle se dégrade de 40 points de base par rapport à l’exercice précédent principalement du fait du recul du taux de rentabilité de PUMA qui s’établit à 8 9 % en retrait de 220 points de base par rapport à 2011 En 2012 la marge brute du Groupe s’est élevée à 5 960 millions d’euros en hausse de 984 millions d’euros soit + 19 8 % en données publiées (+ 14 3 % à taux de change comparables) par rapport à l’exercice précédent Sur la même période les charges opérationnelles ont augmenté de 20 % en données publiées et de 15 % à taux de change comparables En particulier en 2012 les frais de personnel ont progressé de 21 5 % en données publiées PPR a employé en moyenne 29 378 personnes en 2012 soit une hausse de 20 9 % par rapport à l’exercice 2011 L’EBITDA s’est établi à 2  067  millions d’euros en 2012 en progression de 18 8 % par rapport à l’exercice précédent avec une légère diminution du ratio d’EBITDA rapporté au chiffre d’affaires à 21 2 % au 31  décembre 2012 contre 21 6 % un an auparavant (en millions d’euros) Premier Deuxième Troisième Quatrième 2011 trimestre trimestre trimestre trimestre Gucci 730 8 737 7 788 2 886 5 3 143 2 Bottega Veneta 156 9 140 8 185 1 199 8 682 6 Yves Saint Laurent 76 0 76 7 97 7 103 3 353 7 Autres marques 165 5 152 6 210 6 208 8 737 5 Luxe 1 129 2 1 107 8 1 281 6 1 398 4 4 917 0 PUMA 773 4 673 5 841 6 720 5 3 009 0 Autres marques 82 1 64 6 146 7 Sport & Lifestyle 773 4 673 5 923 7 785 1 3 155 7 Corporate et autres (3 2) (2 1) (3 1) (2 0) (10 4) Total PPR 1 899 4 1 779 2 2 202 2 2 181 5 8 062 3 Résultat opérationnel courant et EBITDA Au 31 décembre 2012 le résultat opérationnel courant de PPR s’élève à 1 792 millions d’euros en hausse de 19 3 % par rapport à celui de l’exercice 2011 Le taux de marge opérationnelle du Groupe s’établit à 18 4 % en 2012  (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Luxe 1 611 6 1 262 6 + 27 6 % Sport & Lifestyle 304 8 346 7 12 1 % Corporate (124 9) (107 9) 15 8 % Résultat opérationnel courant 1 791 5 1 501 4 + 19 3 % 05_A_VF_V3 19 04 13 09 40 Page137 Au 31 décembre 2012 le taux effectif d’impôt de PPR a sensiblement baissé du fait de certains éléments générant des profits opérationnels non courants sans charge d’impôt associée Retraité de l’effet des éléments non courants et de l’impôt y afférant le taux d’impôt courant s’améliore de 100 points de base à 21 9 % Cette amélioration s’explique pour l’essentiel par le poids grandissant des marques de Luxe dans le résultat du Groupe Impôt sur le résultat Pour l’exercice 2012 la charge d’impôt du Groupe s’analyse comme suit  (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Charge d’impôt sur résultat courant (359 9) (297 2) + 21 1 %Impôt sur éléments non courants 62 3 2 0 Charge totale d’impôt (297 6) (295 2) + 0 8 % Taux d’impôt effectif 18 4 % 23 1 % 4 7 pts Taux d’impôt courant 21 9 % 22 9 % 1 0 pt En 2012 le coût de l’endettement financier net s’est établi à 211  millions d’euros stable par rapport à l’exercice précédent Cette évolution est due principalement  à la relative stabilité de l’encours moyen d’endettement net du Groupe par rapport à l’exercice précédent du fait notamment des acquisitions de Volcom et Sowind en 2011 et celle de Brioni début 2012 compensées principalement par les effets liés à l’encaissement de la cession des titres liés à la participation résiduelle dans Cfao sur le second semestre 2012 à la légère baisse du taux moyen de financement de PPR dans un contexte de baisse des principaux indices de référence variable de la dette et de la trésorerie de la combinaison d’une proportion toujours élevée dedette plafonnée à taux fixe principalement obligataire et d’un effet mix dette trésorerie défavorable La variation favorable de près de 55 millions d’euros des Autres produits et charges financiers est principalement imputable à l’effet favorable à hauteur de 63  millions d’euros de l’indexation sur le titre PPR de la première tranche de l’emprunt obligataire indexé mis en place en mai 2008 et arrivé à échéance en novembre 2012 Au total ces charges financières ont donné lieu à un décaissement de 162  millions d’euros en 2012 en baisse de 31 millions d’euros (soit 16 %) par rapport à l’exercice précédent Charges financières nettes Au 31 décembre 2012 la charge financière nette du Groupe s’améliore de 27 % et s’analyse comme suit  (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Coût de l’endettement financier net (211 4) (210 3) + 0 5 %Autres produits et charges financiers 63 7 8 5 Charges financières nettes (147 7) (201 8) 26 8 % Autres produits et charges opérationnels non courants Les autres produits et charges opérationnels non courants regroupent les éléments inhabituels de nature à affecter la pertinence du suivi de la performance opérationnelle du Groupe ce sont en particulier des éléments non usuels par leur fréquence leur nature ou leur montant En 2012 ces autres produits et charges opérationnels non courants représentent une charge nette de 25  millions d’euros qui inclut notamment des charges de restructuration pour 159  millions d’euros (dont le Plan de Transformation PUMA pour 125  millionsd’euros) des dépréciations d’actifs pour 54  millions d’euros (principalement la marque Sergio Rossi pour 50  millions d’euros) des plus values nettes sur cession d’actifs pour 233  millions d’euros (essentiellement la plus value liée à la cession de la participation Cfao) Ce poste inclut également une charge non courante de 25  millions d’euros se rapportant à l’arbitrage du litige qui opposait PUMA à son ancien partenaire en Espagne (Estudio 2000) Au 31  décembre 2011 les autres produits et charges opérationnels non courants représentaient une charge nette de 24 millions d’euros qui incluait notamment des charges de restructuration pour 13  millions d’euros et des dépréciations d’actifs à hauteur de 7 millions d’euros 138 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 PPR✴ Document de Référence 2012 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page138 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence Pour l’exercice 2012 la quote part de résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à 37 millions d’euros contre 47 millions d’euros en 2011 Cette contribution provient essentiellement de Cfao mise en équivalence depuis  décembre 2009 à hauteur de la participation résiduelle de PPR jusqu’au 30  juin 2012 (42 %) La participation dans Cfao est déconsolidée au second semestre 2012 à la suite du contrat de cession de 29 8 % des actions détenues le 26 juillet 2012 Le solde de 12 2 % a été apporté à l’offre publique lancée par TTC sur la totalité du capital au quatrième trimestre 2012 Résultat net des activités poursuivies Pour l’exercice 2012 le résultat net consolidé des activités poursuivies de PPR s’élève à 1  358  millions d’euros il atteignait 1 028 millions d’euros un an auparavant La part de ce résultat revenant au Groupe s’établit à 1  324  millions d’euros au 31  décembre 2012 pour 968 millions d’euros au titre de l’exercice précédent soit une progression de 37 % Résultat net des activités abandonnées Les activités abandonnées incluent l’ensemble des actifs (ou groupe d’actifs) comptabilisés selon la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ou en cours de cession Au 31  décembre 2012 le résultat net des activités abandonnées représente une charge nette de près de 276  millions d’euros (Note 12 des comptes consolidés annuels) Ce poste inclut principalement le résultat opérationnel du groupe Fnac et de Redcats pour 194  millions d’euros des dépréciations d’actifs à hauteur de 288 millions d’euros (notamment les goodwill historiques de Redcats et de Fnac) et des charges de restructuration et des autres charges à hauteur de 149 millions d’euros Au 31 décembre 2011 le résultat net des activités aban données constituait un profit de 18 millions d’euros Intérêts non contrôlés Le poste Intérêts non contrôlés s’élève à 34 millions d’euros au 31 décembre 2012 il s’établissait à 59 millions d’euros un an auparavant Les Intérêts non contrôlés du Groupe concernent principalement PUMA en forte diminution du fait de la baisse du résultat net de l’ensemble consolidé de PUMA (principalement lié aux coûts de restructuration) cette baisse a été minorée sous l’effet des acquisitions supplémentaires de titres PUMA au cours des douze derniers mois (le taux de détention par PPR passant ainsi de 79 9 % au 31 décembre 2011 à près de 83 % au 31 décembre 2012) Résultat net part du Groupe Pour l’exercice 2012 le résultat net part du Groupe s’établit à près de 1 048 millions d’euros en progression de 6 3 % par rapport à 2011 Retraité des autres produits et charges opérationnels non courants nets d’impôt le résultat net part du Groupe des activités poursuivies s’élève en 2012 à 1  269  millions d’euros soit une hausse de 28 % par rapport au 31 décembre 2011 On notera que pour l’exercice 2012 ce résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants qui n’intègre aucune contribution de Fnac (présentée en Activités arrêtées cédées ou en cours de cession ou de distribution) est supérieur de 214 millions d’euros au résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants du Groupe publié au titre de 2011 (soit 1  055  millions d’euros) auquel Fnac participait Résultat net par action Le nombre moyen pondéré d’actions PPR utilisé pour le calcul du résultat par action s’élève à 126 0 millions pour l’exercice 2012 à comparer à 126 2 millions pour 2011 soit une légère diminution liée notamment aux acqui sitions de titres d’autocontrôle réalisées au cours de l’exercice (Note 13 des comptes consolidés annuels) Au 31 décembre 2012 le résultat net par action de PPR s’établit à 8 32 euros soit une croissance de 6 39 % par rapport au 31 décembre 2011 Le résultat net par action des activités poursuivies atteint 10 51 euros en 2012 à comparer à 7 68 euros pour l’exercice précédent Hors éléments non courants le résultat net par action des activités poursuivies s’affiche à 10 07 euros il s’améliore de 28 3 % par rapport à l’exercice précédent L’effet des instruments dilutifs est quasi neutre sur le calcul du résultat net par action en 2012 139 5 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page139 En 2012 le Pôle Luxe de PPR a une fois encore démontré la pertinence de son modèle multimarques et le succès de sa stratégie de diversification en termes d’implantations géographiques de canaux de distribution et de catégories de produits Gucci marque phare du Pôle enregistre une croissance très solide de ses ventes à + 9 1 % (en comparable) Sa rentabilité opérationnelle s’améliore également et atteint un niveau record à 31 0 % Les ventes de Bottega Veneta atteignent près de 950  millions d’euros en progression de + 30 4 % (en comparable) La marque contribue désormais à 15 2 % des ventes et 18 6 % du résultat opérationnel du Pôle et affiche l’une des rentabilités opérationnelles les plus élevées du secteur à 31 8 % Yves Saint Laurent enregistre une nouvelle année de forte croissance de son activité à + 28 8 % en comparable et voit sa profitabilité progresser de 150 points de base (à change constant) Les autres marques du Pôle affichent également des ventes en forte croissance (+ 19 0 % en comparable) toutes les marques ayant contribué à cette bonne performance y compris les plus récemment intégrées au Pôle (Brioni et Girard Perregaux) Le taux de rentabilité opérationnelle gagne 50 points de base (à change constant) la dilution induite par l’acquisition de nouvelles marques dans lequel des investissements sont consentis afin d’en assurer le développement et l’intégration ayant été plus que compensée par une progression significative de la profitabilité des marques plus matures du portefeuille telles que Alexander McQueen ou Stella McCartney Ainsi au 31 décembre 2012 le chiffre d’affaires du Pôle Luxe a atteint 6 212 millions d’euros soit une augmen tation de + 26 3 % en données publiées et de + 15 1 % à périmètre et taux de change comparables En 2012 les ventes au détail réalisées dans les magasins en propre ont progressé de + 15 2 % en comparable parrapport à l’exercice précédent Elles représentent 68 3 % du chiffre d’affaires total contre 68 9 % en 2011 Cette légère baisse de la part des ventes réalisées dans les magasins en propre résulte de l’intégration de Sowind et Brioni dont la distribution est en très large partie confiée à des tiers Hors Sowind et Brioni la part du chiffre d’affaires réalisé en direct progresse de 90 points de base pour s’établir à 70 3 % reflet de la stratégie des marques du Pôle Luxe visant à mieux contrôler leur distribution et à renforcer leur exclusivité Par rapport à 2011 les ventes indirectes aux distributeurs tiers ont augmenté de + 15 5 % en comparable En 2012 les ventes du Pôle Luxe ont progressé de + 16 7 % en comparable dans les pays émergents qui représentent désormais 38 5 % de l’activité du Pôle contre 38 0 % un an auparavant L’Asie Pacifique hors Japon (31 9 % du chiffre d’affaires total) a affiché un rythme de croissance très solide (+ 14 2 %) tiré notamment par les ventes en Grande Chine qui progressent de + 17 6 % L’activité dans les autres pays émergents a été très soutenue avec des croissances remarquables au Moyen Orient et en Amérique Latine (respectivement + 52 8 % et + 38 7 %) Sur ses marchés historiques plus matures le Pôle Luxe a réalisé un chiffre d’affaires en progression de + 14 1 % sur l’exercice 2012 Sur la période l’activité en Europe de l’Ouest (30 9 % du chiffre d’affaires) s’est accrue de + 14 6 % Dans un contexte économique certes difficile notamment dans les pays de la zone Euro cette excellente performance traduit tout à la fois la puissance et l’attractivité des marques du Pôle auprès de la clientèle locale et le poids croissant du tourisme notamment en provenance de Chine dans l’activité des magasins des principales villes européennes En Amérique du Nord qui représentait 18 6 % du chiffre d’affaires total au 31  décembre 2012 les ventes ont augmenté de + 16 7 % sur l’exercice Cette progression est le fruit d’une stratégie d’expansion maîtrisée des marques du Pôle aux États Unis et au Canada et 1 4 ANALYSE DES PERFORMANCES OPRATIONNELLES PAR MARQUE Pôle Luxe (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Chiffre d’affaires 6 212 3 4 917 0 + 26 3 % Résultat opérationnel courant 1 611 6 1 262 6 + 27 6 % en % du chiffre d’affaires 25 9 % 25 7 % + 0 2 pt EBITDA 1 815 3 1 434 2 + 26 6 % en % du chiffre d’affaires 29 2 % 29 2 % Investissements opérationnels bruts 337 3 172 9 + 95 1 % Effectifs moyens 17 384 13 542 + 28 4 % 140 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 PPR✴ Document de Référence 2012 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page140 Gucci a réalisé en 2012 un chiffre d’affaires de près de 3  639  millions d’euros en hausse de + 15 8 % en données publiées et de + 9 1 % à taux de change comparables par rapport à l’exercice précédent En deux ans sur la base des données publiées la progression de chiffre d’affaires atteint ainsi + 36 5 % Les ventes de la marque sont en hausse dans l’ensemble des principales zone géographiques et pour toutes les catégories de produits Les ventes au détail réalisées par Gucci dans ses magasins en propre ont augmenté de + 10 0 % sur l’exercice 2012 en comparable La seconde partie de l’année a été moins dynamique que le premier semestre avec toutefois un rebond d’activité au quatrième trimestre La croissance a en revanche été parfaitement équilibrée entre pays émergents et marchés historiques Cet équilibre démontre la capacité de Gucci à adapter son offre à des clientèles diversifiées C’est aussi parce que Gucci a depuis près de quatre ans fait le choix stratégique visant à se positionner comme une marque de référence dans l’univers du Luxe au travers d’un renforcement de son exclusivité et par l’augmentationde la part de ses ventes dans les segments de prix plus élevés que le prix de vente et le ticket moyens en magasin ont progressé Les ventes aux distributeurs tiers ont augmenté de + 5 5 % sur douze mois en comparable Cette performance s’analyse au regard de la décision de limiter la progression des ventes de Mode  &  Maroquinerie à certains distributeurs (notamment en Italie) et de réduire le nombre de points de vente avec la reprise en propre de certaines opérations au Moyen Orient et aux États Unis C’est pourquoi la progression du chiffre d’affaires en Amérique du Nord (+ 13 1 %) est remarquable et traduit de façon probante l’amélioration de la perception de la marque aux États Unis et au Canada Les trois principales catégories de produits – Maroquinerie Prêt à Porter et Chaussures – qui représentent 86 5 % de l’activité de Gucci affichent sur l’année une progression robuste de leurs ventes à + 8 7 % en comparable Dans La Maroquinerie plus particulièrement (59 0 % des ventes) la part des références « sans logo » ou en cuir et peaux précieuses s’est encore accrue avec pour corollaire Gucci (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Chiffre d’affaires 3 638 8 3 143 2 + 15 8 % Résultat opérationnel courant 1 126 4 947 7 + 18 9 % en % du chiffre d’affaires 31 0 % 30 2 % + 0 8 pt EBITDA 1 260 3 1 071 2 + 17 7 % en % du chiffre d’affaires 34 6 % 34 1 % + 0 5 pt Investissements opérationnels bruts 203 9 111 3 + 83 2 % Effectifs moyens 9 337 8 249 + 13 2 % récompense le travail engagé depuis plusieurs années par Gucci pour mieux contrôler sa distribution et améliorer la perception de la marque Enfin après une année 2011 marqué par un redressement des ventes malgré les terribles effets du séisme tsunami et de la catastrophe nucléaire ayant frappé le Japon cette année là l’activité des marques dans ce pays (12 0 % du chiffre d’affaires annuel total) a connu en 2012 une nouvelle année de croissance avec des ventes en hausse de + 9 0 % Au 31 décembre 2012 le résultat opérationnel courant du Pôle Luxe a progressé de + 27 6 % pour près de 1  612  millions d’euros À taux de change comparables il s’est accru de + 20 6 % Le taux de rentabilité opération nelle s’est établi à 25 9 % en progression de 20 points de base en données publiées comme en données comparables La dilution liée à la moindre rentabilité des marques les plus récemment acquises a été plus que compensée par une amélioration généralisée de la profitabilité des marques du Pôle L’EBITDA de l’exercice s’est élevé à 1 815 millions d’euros soit une hausse de + 26 6 % par rapport à 2011 soit une marge d’EBITDA de 29 2 % Les investissements opérationnels du Pôle Luxe ont presque doublé en 2012 Cette augmentation résulte des ouvertures extensions et remodelages de magasins ainsi que d’investissements significatifs dans les infrastructures les systèmes et la supply chain En 2012 le Pôle Luxe a donc continué à investir dans son réseau de magasins en propre avec un programme conséquent de rénovations et d’agrandissements (près de la moitié des investissements dédiés aux magasins) ainsi qu’avec l’ouverture nette de 122 magasins supplé mentaires dont 42 en Grande Chine (Chine continentale Hong Kong et Macao) et 19 dans les autres pays émergents Presque la moitié des ouvertures nettes de magasins l’ont été dans les pays matures (61 magasins) preuve du potentiel de croissance qui réside dans ces régions pour les marques du Pôle 141 5 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page141 une augmentation du prix de vente moyen Ainsi dans la catégorie des sacs à main les produits sans logo ont progressé de manière conséquente pour l’année 2012 au niveau mondial leur proportion étant plus élevée dans les marchés historiques Au sein de La Maroquinerie du prêt à Porter et des Chaussures les collections Homme ont connu en 2012 une progression rapide avec une croissance de l’ordre de 15 % grâce à La Maroquinerie et au dynamisme de ce segment dans presque toutes les régions Dans un contexte de redéfinition de l’offre et de réorganisation du réseau de distribution l’activité Joaillerie et Montres (Gucci Watches) a connu une progression modérée (+ 4 2 %) Les autres produits ont vu leurs ventes augmenter très significativement (+ 27 8 %) notamment grâce au succès de la catégorie Enfants lancée en 2011 et des bons lancements en parfumeries qui ont entraîné une hausse des royalties versées à Gucci La part des ventes de Gucci dans les pays émergents a légèrement diminué pour s’établir à 42 5 % en 2012 contre 42 8 % en 2011 Les ventes de la marque dans les pays émergents y ont en effet progressé de + 8 2 % (en comparable) quand celles réalisées dans les marchés historiques ressortaient en hausse de + 9 8 % En Asie Pacifique hors Japon qui pèse pour 36 8 % des ventes de la marque l’activité en croissance de + 5 5 % a été pénalisée par le recul des ventes en Corée du Sud et à Taïwan Ce recul s’explique à la fois par des conditions macroéconomiques médiocres et par les conséquences directes de la stratégie de repositionnement de la marque qui a conduit en 2012 à une augmentation du poids relatif de la clientèle sur les produits les plus sophistiqués (cuirs et peaux précieuses) En Chine continentale où la marque exploite à fin 2012  58 magasins les ventes ont en revanche continué de progresser à + 13 0 % Des actions spécifiques y sont engagées afin de continuer à toujours mieux adapter l’offre produits aux attentes des consommateurs chinois et aux niveaux de sophistication contrastés selon les villes et les régions La qualité d’implantation des magasins notamment dans les villes Tier 2 3 et l’amélioration permanente de la qualité du service apporté constituent également des priorités pour l’équipe de direction de Gucci en Chine qui s’est vue renforcée avec la nomination d’une Présidente dédiée en juin 2012 Le chiffre d’affaires de Gucci en Europe de l’Ouest qui pèse désormais 27 0 % des ventes totales a progressé de + 9 2 % sur l’exercice Les ventes à la clientèle locale ont enregistré une croissance très solide mais les ventes aux touristes connaissent une progression deux foisplus rapide qui contribue à la bonne tenue de la plupart des marchés en Europe En outre la politique délibérée de restriction des ventes à des distributeurs tiers en Italie a lourdement pesé sur l’évolution du chiffre d’affaire de la zone En Amérique du Nord (19 1 % des ventes totales de la marque) l’activité s’accroît de + 13 4 % sur douze mois en 2012 Au Japon (11 4 % du chiffre d’affaires) l’activité s’accroit de + 5 3 % La réception très positive des nouvelles collections de Gucci et le succès des produits en cuirs sur le marché japonais connu comme étant le plus sophistiqué au monde pour les produits de Luxe valide pleinement la stratégie de montée en gamme mise en œuvre par la marque En 2012 le résultat opérationnel courant de Gucci a progressé de + 18 9 % (+ 12 7 % à taux de change comparables) Gucci affiche ainsi en 2012 la plus haute marge opérationnelle de son histoire à 31 0 % en hausse de 80 points de base en données publiées et de 100 points de base à taux de change comparables Pour l’exercice 2012 l’EBITDA de Gucci s’est élevé à 1  260  millions d’euros soit une hausse de + 17 7 % en données publiées soit une marge d’EBITDA de 34 6 % (34 1 % en 2011) En 2012 et à taux de change comparables le taux de marge brute de Gucci s’est apprécié par rapport à l’exercice précédent en lien avec la part croissante de la distribution exclusive et un mix produits plus favorable L’augmentation des charges opérationnelles de Gucci est contenue et s’établit à + 7 4 % à taux de change comparables En dépit de l’expansion du réseau de points de vente les frais directs en magasins variables à hauteur d’environ 39 % ont augmenté de seulement + 8 4 % à taux de change comparables En revanche afin de promouvoir l’image de la marque de préserver son exclusivité et lui assurer une forte visibilité les dépenses de communication et publicité ont progressé en comparable à nouveau plus vite que le chiffre d’affaires Au 31  décembre 2012 Gucci exploitait 429 magasins en direct dont 166 dans les pays émergents y compris 72 en Grande Chine En 2012 Gucci a ouvert en net 53 nouveaux points de vente (59 ouvertures nettes en 2011) dont 25 dans les pays émergents En 2012 les investissements opérationnels bruts de Gucci ont augmenté de + 83 2 % par rapport à l’exercice précédent Les investissements relatifs aux magasins représentent plus de la moitié des investissements opérationnels bruts 142 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 PPR✴ Document de Référence 2012 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page142 En 2012 le chiffre d’affaires de Bottega Veneta a atteint 945  millions d’euros environ soit une croissance de + 38 5 % en données publiées et de + 30 4 % à taux de change comparables En 2011 la marque avait déjà affiché une croissance de son activité supérieure à 30 % (+ 33 6 % en comparable) Pour toujours mieux préserver le caractère exclusif et haut de gamme de la marque Bottega Veneta privilégie la distribution de ses produits dans des magasins exploités en propre En 2012 cette distribution a représenté 80 6 % des ventes et le chiffre d’affaires a progressé de + 28 5 % Les ventes aux distributeurs tiers se sont accrues de + 39 0 % en 2012 Bottega Veneta est une marque de Luxe haut de gamme exclusive et dédiée à un certain art de vivre En 2012 la Maroquinerie représente 85 2 % de l’activité et voit ses ventes progresser de + 31 9 % portées par ses modèles iconiques (Veneta Cabat et Knot principalement) dont l’attractivité auprès de la clientèle ne faiblit pas ainsi que par les modèles saisonniers qui présentent de nouvelles formes ou fonctionnalités Par ailleurs la marque a poursuivi au cours de l’année le dévelop pement des autres catégories de produits notamment les chaussures (Homme et Femme) dont les ventes ont progressé de + 36 4 % sur la période La dynamique commerciale de la marque a été soutenue par une politique de communication et de marketing cohérente avec par exemple le lancement de l’offre « Initials » permettant de personnaliser un article de maroquinerie lors de l’achat sur le site de vente Internet En 2012 Bottega Veneta a renforcé sa présence dans les pays émergents qui représentent 41 9 % des ventes de la marque contre 38 7 % un an plus tôt La croissance dans ces pays s’établit à + 39 4 % L’Asie Pacifique hors Japon reste le premier marché de Bottega Veneta avec 38 2 % de son activité et contribue à l’excellente dynamique de ventes avec une croissance sur l’année de + 39 6 % La croissance en Grande Chine atteint même + 41 5 % dont + 52 3 % pour la Chine Continentale où la marque exploite désormais 31 magasins L’activité de Bottega Veneta dans les marchés historiques reste très solide avec une croissance de + 24 6 % (comparable) tirée par un intérêt sans cesse croissant de la clientèle locale pour la marque et par les achats réalisés par les touristes En Europe de l’Ouest Second Marché de Bottega Veneta avec 27 4 % de l’activité les ventes progressent ainsi de + 36 3 % Le marché nord américain voit son activité croître de + 24 9 % Au Japon troisième grand marché pour Bottega Veneta (16 7 % des ventes) la marque enregistre une progression solide de ses ventes à + 8 9 % En 2012 le résultat opérationnel courant de Bottega Veneta atteint 300  millions d’euros avec un taux de rentabilité qui s’établit à un niveau record de 31 8 % Le taux de rentabilité a ainsi progressé de 180 points de base en données publiées et de 190 points de base à taux de change comparables L’EBITDA de l’exercice s’est élevé à près de 321 millions d’euros en augmentation de + 45 6 % pour un ratio d’EBITDA rapporté au chiffre d’affaires de 33 9 % contre 32 3 % en 2011 La profitabilité de Bottega Veneta repose d’une part sur un taux de marge brute structurellement élevé du fait du positionnement de la marque et du poids prépondérant de La Maroquinerie et des ventes directes dans le chiffre d’affaires d’autre part sur une bonne maîtrise du niveau de charges opérationnelles dont la progression en 2012 s’établit à + 23 7 % à taux de change comparables Le réseau de magasins exploités en propre par Bottega Veneta comptait 196 magasins au 31 décembre 2012 dont 41 en Grande Chine et 35 dans les autres pays émergents En 2012 la marque a ouvert en net 26 nouveaux points de vente (22 ouvertures nettes en 2011) En 2012 les investissements opérationnels bruts de Bottega Veneta ont augmenté de + 41 9 % par rapport à l’exercice précédent principalement liés aux ouvertures extensions et remodelages de magasins Bottega Veneta (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Chiffre d’affaires 945 1 682 6 + 38 5 % Résultat opérationnel courant 300 1 204 6 + 46 7 % en % du chiffre d’affaires 31 8 % 30 0 % + 1 8 pt EBITDA 320 6 220 2 + 45 6 % en % du chiffre d’affaires 33 9 % 32 3 % + 1 6 pt Investissements opérationnels bruts 41 3 29 1 + 41 9 % Effectifs moyens 2 339 1 845 + 26 8 % 143 5 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page143 2012 a constitué pour Yves Saint Laurent une année charnière avec la nomination d’Hedi Slimane comme Directeur de la Création et de l’Image Dans un contexte où collections de prêt à porter maroquinerie et format de magasin ont été revisités et repensés la marque enregistre une nouvelle année de croissance après un exercice 2011 déjà marqué par un fort dynamisme commercial (+ 32 3 % à taux de change constants) Le chiffre d’affaires d’Yves Saint Laurent a atteint près de 473  millions d’euros au 31  décembre 2012 soit une croissance de + 33 7 % en données publiées et de + 28 8 % à taux de change comparables par rapport à l’exercice précédent Cette croissance s’établissait à + 35 4 % en cumul à l’issue du troisième trimestre L’activité du qua trième trimestre a progressé de seulement + 12 5 % (en comparable) compte tenu de la décision de la marque de reporter en 2013 certaines livraisons dans la perspective de faire coïncider l’ouverture de magasins conçus ou rénovés selon le nouveau concept élaboré par Hedi Slimane et la distribution de la collection Printemps Eté La part de la distribution dans les magasins en propre a fortement augmenté en 2012 pour atteindre 60 % Les ventes au détail réalisées par Yves Saint Laurent dans ses magasins en propre ont ainsi progressé de + 35 7 % (en comparable) Les ventes indirectes aux distributeurs tiers se sont inscrites également en forte hausse de + 22 7 % De plus les royalties perçues au titre des activités confiées en licence principalement Parfums et Cosmétiques affi chent une progression très solide à + 10 7 % sur l’exercice Analysées par catégorie de produits les ventes de la marque sont tirées par la croissance extrêmement forte de la Maroquinerie dont le succès des lignes permanentes et des collections plus récentes Les Chaussures Homme et Femme enregistrent également des progressions très substantielles de leurs ventes tant pour les nouveaux produits que les collections permanentes Le Prêt à Porter affiche des tendances positives en particulier pour les lignes Homme En 2012 Yves Saint Laurent a vu son chiffre d’affaires progresser dans toutes les zones géographiques Ce dynamisme a été particulièrement fort dans les pays émergents où les ventes progressent de + 47 1 % en comparable et représentent désormais 28 5 % du chiffre d’affaires de la marque (contre 24 9 % en 2011) L’Asie Pacifique hors Japon est le principal moteur de cette croissance avec une hausse des ventes dans la région de + 69 0 % La Grande Chine est ainsi devenue au cours de l’année le troisième marché de la marque La croissance des ventes sur les marchés historiques est très solide à + 22 8 % bénéficiant de l’attractivité toujours forte de la marque auprès de la clientèle locale Ainsi malgré un contexte économique défavorable Yves Saint Laurent voit ses ventes progresser de + 20 6 % en Europe de l’Ouest (39 8 % du chiffre d’affaires) L’activité en Amérique du Nord reste très solide avec une progression de + 19 4 % alors qu’elle connaît un véritable rebond du Japon pays où la marque est historiquement forte avec une hausse des ventes de + 46 7 % En 2012 Yves Saint Laurent a réalisé un résultat opérationnel courant de 65 millions d’euros contre près de 41 millions d’euros en 2011 La rentabilité opérationnelle s’établit ainsi à 13 7 % en progression de 210 points de base en données publiées et de 150 points de base à taux de change comparables L’EBITDA s’améliore également significativement passant de 50  millions d’euros en 2011 à presque 76 millions d’euros en 2012 Ces améliorations s’expliquent par l’excellente dynamique de l’activité Couture qui a vu sa profitabilité encore progresser en 2012 malgré les coûts engagés dans la transformation de la marque Au 31 décembre 2012 la marque exploitait 89 magasins en propre dont 12 en Grande Chine et 19 dans les autres pays émergents Nettes des fermetures les ouvertures sont au nombre de 6 dans l’exercice Les investissements opérationnels bruts d’Yves Saint Laurent s’élèvent à 22  millions d’euros en très forte augmentation proche du triplement par rapport à 2011 compte tenu des ouvertures de magasins de 2012 mais aussi des travaux engagés dans les magasins devant ouvrir au cours du premier semestre 2013 Yves Saint Laurent (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Chiffre d’affaires 472 8 353 7 + 33 7 % Résultat opérationnel courant 65 0 40 9 + 58 9 % en % du chiffre d’affaires 13 7 % 11 6 % + 2 1 pts EBITDA 75 8 50 2 + 51 0 % en % du chiffre d’affaires 16 0 % 14 2 % + 1 8 pt Investissements opérationnels bruts 21 8 7 5 + 190 7 % Effectifs moyens 1 208 1 084 + 11 4 % 144 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 PPR✴ Document de Référence 2012 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page144 Les autres marques du Pôle Luxe intègrent désormais les marques Girard Perregaux et JEANRICHARD du groupe horloger Sowind (depuis le 1 erjuillet 2011) ainsi que la Maison de prêt à porter masculin Brioni (depuis le 1 erjanvier 2012) Les ventes de l’ensemble des autres marques du Pôle Luxe ont dépassé en 2012 le  milliard d’euros de chiffre d’affaires pour s’établir à près de 1 156 millions d’euros en hausse de + 56 7 % en données publiées et de + 19 0 % à périmètre et taux de change comparables par rapport à l’exercice précédent Les autres marques de Luxe ont ainsi contribué à près de 19 % de l’activité du Pôle Luxe En 2012 les ventes indirectes aux distributeurs tiers ont progressé de + 23 1 % en comparable par rapport à 2011 Elles représentent 54 1 % des ventes totales (contre 50 % en 2011) incluant les contributions des marques les plus récemment intégrées exclusivement ou majoritairement distribuées via des tiers Par rapport à 2011 les ventes au détail réalisées dans les magasins en propre ont augmenté de + 16 8 % (en comparable) Avec l’acquisition de Brioni le Prêt à porter est devenu la première catégorie de produits vendus (34 3 % du chiffre d’affaires des autres marques du Pôle Luxe) et enregistre une forte progression de ses ventes à + 16 9 % en comparable La Maroquinerie qui représente 25 0 % du chiffre d’affaires des autres marques de Luxe affiche également une croissance solide de + 19 7 % Horlogerie et Joaillerie qui pèsent en cumul pour 18 6 % des ventes connaissent en 2012 un développement soutenu de leur activité (+ 22 0 %) Les autres marques du Pôle Luxe ont poursuivi leur expansion dans les pays émergents qui représentent dorénavant 27 3 % de leur activité (contre 23 9 % en 2011) et où elles ont enregistré une forte croissance de + 28 7 % en comparable Sur leurs marchés historiques plus matures elles ont réalisé un chiffre d’affaires en hausse de + 15 8 % En 2012 le résultat opérationnel courant des autres marques du Pôle Luxe s’est très fortement accru de + 73 1 % à environ 120  millions d’euros Le taux de rentabilité opérationnelle s’établit à 10 4 % en progression de 100 points de base par rapport à 2011 À taux de changeconstants la rentabilité opérationnelle augmente de 50 points de base La progression significative de la profitabilité des marques plus établies du portefeuille comme notamment Alexander McQueen ou Stella McCartney a plus que compensée l’acquisition de nouvelles marques dans lequel des investissements ont été consentis afin d’en assurer le développement et l’intégration L’EBITDA s’établit à presque 159 millions d’euros en 2012 soit une hausse de + 71 3 % par rapport à 2011 en données publiées et de + 58 6 % à taux de change comparables Le réseau de magasins exploités en propre par les autres marques du Pôle Luxe comptait 244 unités au 31 décembre 2012 dont 30 en Grande Chine et 12 dans les autres pays émergents Sur les marchés historiques (202 magasins) le Japon et l’Europe de l’Ouest disposent du plus grand nombre de magasins L’intégration de Brioni a apporté 35 nouveaux magasins au 1 erjanvier 2012 En 2012 hors Brioni les autres marques de Luxe ont ouvert en net 37 nouveaux points de vente En 2012 l’activité d’Alexander McQueen est en très forte croissance Cette progression se retrouve dans toutes les catégories de produits toutes les zones géographiques dans les magasins en propre comme chez les distributeurs tiers La nouvelle ligne McQ lancée au second semestre de 2011 s’inscrit également dans une dynamique commerciale très solide Le résultat opérationnel et la rentabilité d’Alexander McQueen ont ainsi continué de progresser en 2012 bien que l’exercice ait été marqué par des investissements dans la communication le développement de la ligne McQ et l’ouverture nette de 6 nouveaux magasins Balenciaga a maintenu un rythme de croissance solide en 2012 notamment avec le développement de ses collections Homme La marque a significativement augmenté ses ventes dans les pays émergents où elle a ouvert 6 magasins sur la période L’activité sur les marchés historiques où la marque a implanté 9 nouveaux magasins reste robuste Balenciaga affiche un résultat opérationnel courant en progression En décembre 2012 la Maison Balenciaga s’est dotée d’un nouveau Directeur Artistique en la personne d’Alexander Wang Autres marques de Luxe (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Chiffre d’affaires 1 155 6 737 5 + 56 7 % Résultat opérationnel courant 120 1 69 4 + 73 1 % en % du chiffre d’affaires 10 4 % 9 4 % + 1 0 pt EBITDA 158 6 92 6 + 71 3 % en % du chiffre d’affaires 13 7 % 12 6 % + 1 1 pt Investissements opérationnels bruts 70 3 25 0 + 181 2 % Effectifs moyens 4 500 2 364 + 90 4 % 145 5 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page145 Si 2011 aura été l’année de la constitution du Pôle Sport & Lifestyle de PPR avec l’intégration à partir du 1 erjuillet de Volcom et Electric aux côtés de PUMA 2012 a été marquée par la consolidation de ce Pôle et la mise en œuvre de synergies en dépit d’un contexte macroéconomique défavorable Des équipes de PUMA ont notamment assisté Volcom dans la conception et le développement de nouvelles lignes de chaussures pour les hommes et pour les femmes qui ont été particuliè rement bien accueillies par les distributeurs de la marque Volcom Une optimisation de la supply chain (stockage transport) en Amérique du Nord est également en coursavec le partage de certains actifs ou ressources et la négociation pour l’ensemble du Pôle de contrats de prestations de services Des synergies en matières de sourcing sont également recherchées avec des premiers bénéfices attendus en 2013 Enfin en application du nouveau modèle du Groupe qui vise à donner aux marques les moyens de leur développement les équipes Corporate de PPR ont accompagné Volcom mais aussi PUMA dans de nombreux projets comme par exemple l’ouverture de nouveaux magasins ou de nouveaux marchés Pôle Sport & Lifestyle (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Chiffre d’affaires 3 531 9 3 155 7 + 11 9 % Résultat opérationnel courant 304 8 346 7 12 1 % en % du chiffre d’affaires 8 6 % 11 0 % 2 4 pts EBITDA 370 8 407 4 9 0 % en % du chiffre d’affaires 10 5 % 12 9 % 2 4 pts Investissements opérationnels bruts 91 1 74 8 + 21 8 % Effectifs moyens 11 720 10 492 + 11 7 % En 2012 Boucheron a décliné avec succès ses lignes de bijoux et joaillerie au premier rang desquelles la « Quatre » bijou iconique de la marque Cette année a également été marquée par le retour de Boucheron à la Biennale des Antiquaires ce qui lui a permis d’exposer son savoir faire sur le segment de la haute joaillerie Les ventes de Boucheron enregistrent une progression marquée sur les principaux marchés (Europe de l’Ouest et Japon) et tout particulièrement en Bijouterie et Haute Joaillerie La croissance du chiffre d’affaires associée à une bonne maîtrise des charges opérationnelles permet à Boucheron d’enregistrer une forte amélioration du résultat opérationnel courant Brioni consolidé depuis le 1 erjanvier de l’exercice affiche une progression robuste de son chiffre d’affaires notamment en Amérique du Nord Fort de sa bonne dynamique commerciale et avant même la mise en œuvre de toutes les synergies dont la marque peut bénéficier dans la cadre de son intégration dans le Pôle Luxe du Groupe Brioni a délivré pour sa première année au sein de PPR une contribution très positive au résultat opérationnel courant Début  juillet 2012 Brioni a annoncé la nomination de Brendan Mullane comme Directeur Artistique dont l’objectif est de renforcer l’image de la marque et la cohérence de son offre Les revenus de Girard Perregaux et JEANRICHARD (intégrées depuis le 1 erjuillet 2011) sont en hausse portés par un très bon développement dans les pays émergents Sowind société détentrice de ces marques a poursuivi au cours de l’exercice ses efforts afin d’augmenter et derationaliser la capacité de production de sa manufacture et de repositionner la marque JEANRICHARD C’est en 2013 que s’exprimera pleinement la nouvelle identité de JEANRICHARD avec la commercialisation des nouveaux modèles et des actions de communication dédiées Sowind affiche un résultat opérationnel courant positif en progression par rapport à 2011 avec une accélération des investissements dans les deux marques Le chiffre d’affaires de Sergio Rossi a progressé en 2012 particulièrement dans les magasins en propre L’activité de la marque a été très soutenue dans les pays émergents et a rebondi en Amérique du Nord et au Japon Elle continue de progresser en Europe de l’Ouest à un rythme plus modeste Avec l’amélioration de sa marge brute Sergio Rossi enregistre une progression de son résultat opérationnel courant au 31 décembre 2012 2012 a été une année faste pour la marque Stella McCartney et sa fondatrice Lors des British Fashion Awards 2012 la marque a en effet été désignée Marque de l’Année et Stella McCartney a reçu le prix de créateur de l’année Stella McCartney s’est également distinguée en créant les tenues de l’équipe nationale britannique des jeux olympiques d’été et en étant admise Officier dans l’Ordre de l’Empire Britannique (OBE) L’attractivité de la marque s’est traduite par une activité soutenue avec l’ouverture en net de 11 magasins opérés en propre et par une croissance élevée du chiffre d’affaires dans toutes les principales régions et toutes les catégories de produits La rentabilité opérationnelle courante est en forte progression par rapport à 2011 146 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 PPR✴ Document de Référence 2012 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page146 Dans un environnement de consommation dégradé particulièrement en Europe de l’Ouest le chiffre d’affaires de PUMA s’est établi à presque 3 271 millions d’euros au 31 décembre 2012 en croissance de + 8 7 % en données publiées par rapport à 2011 À périmètre et taux de change comparables la progression du chiffre d’affaires ressort à + 3 9 % un taux de croissance stable d’un semestre à l’autre avec néanmoins une activité particulièrement soutenue au dernier trimestre de l’année (+ 8 7 % en comparable) En 2012 les ventes aux distributeurs tiers ont progressé de + 1 3 % en comparable le recul des ventes aux distributeurs en Europe de l’Ouest ayant impacté négativement la bonne performance des autres régions Le chiffre d’affaires de PUMA réalisé dans son réseau de points de vente exploités en propre s’est accru de + 16 3 % en comparable en 2012 À parc de magasins équivalent la progression du chiffre d’affaires est très solide dans l’ensemble des régions Conséquence de cette bonne dynamique commerciale la part des ventes réalisées dans les points de vente PUMA dans le chiffre d’affaire total de la marque progresse pour s’établir à 19 1 % contre 17 1 % en 2011 La Chaussure reste la première catégorie de produits avec 48 8 % des ventes réalisées par la marque (51 2 % en 2011) mais enregistre une stagnation de ses ventes ( 0 1 % en comparable) sur l’ensemble de l’année L’offre de chaussures PUMA continue de recevoir un PUMA (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Chiffre d’affaires 3 270 7 3 009 0 + 8 7 % Résultat opérationnel courant 290 0 333 2 13 0 % en % du chiffre d’affaires 8 9 % 11 1 % 2 2 pts EBITDA 350 3 391 4 10 5 % en % du chiffre d’affaires 10 7 % 13 0 % 2 3 pts Investissements opérationnels bruts 81 2 71 1 + 14 2 % Effectifs moyens 10 935 10 043 + 8 9 % En 2012 le Pôle Sport  &  Lifestyle affiche un chiffre d’affaires de près de 3  532  millions d’euros en augmentation de + 11 9 % en données publiées et de + 3 3 % à périmètre et taux de change comparables Les ventes aux distributeurs tiers qui représentent 81 6 % du chiffre d’affaires total (contre 83 9 % l’année passée) ont progressé de + 0 6 % en comparable par rapport à 2011 La conjoncture économique incertaine en Europe de l’Ouest et la réorganisation des réseaux de magasins des distributeurs de Volcom en Amérique du Nord ont pesé sur la performance de ce canal de distribution Les ventes réalisées dans les magasins en propre ont augmenté de + 17 6 % à périmètre et à taux de change comparables la progression restant très solide à périmètre de magasins constant Par catégorie de produits les Chaussures (45 3 % des ventes totales) enregistrent des ventes stables par rapport à 2011 Le Textile (39 1 % du chiffre d’affaires total) affiche une progression solide de ses ventes sur l’année à + 4 7 % en comparable grâce notamment au développement de la marque PUMA en Amérique du Nord Les ventes d’Accessoires sont en forte hausse à + 10 5 % en comparable portées par le succès de COBRA PUMA GOLF et des produits techniques de PUMA Wheat Les ventes du Pôle Sport  &  Lifestyle dans les pays émergents continuent de progresser à + 8 3 % (en comparable) pour représenter 35 8 % de l’activité totale L’Asie Pacifique hors Japon est la zone la plus dynamique avec une croissance de + 9 1 % Sur ses marchés plus matures le Pôle Sport & Lifestyle a réalisé un chiffre d’affaires en croissance très modérée de + 0 7 % pénalisé par la baisse des ventes en Europe de l’Ouest (29 0 % du chiffre d’affaires) Dans cette zone l’activité du Pôle Sport  &  Lifestyle recule de  5 1 % en comparable sur l’année principalement compte tenu de la faiblesse de la catégorie Chaussure de PUMA et d’un contexte concurrentiel difficile sur le marché du Surfwearet de l’Action Sportqui affecte Volcom L’activité en Amérique du Nord (23 4 % du chiffre d’affaires) et au Japon (11 8 % du chiffre d’affaires) affiche en 2012 une progression très solide à respectivement + 6 9 % et + 4 7 % Au 31 décembre 2012 le résultat opérationnel courant du Pôle Sport & Lifestyle s’établit à près de 305 millions d’euros en recul de  12 1 % en données publiées Le taux de ren tabilité opérationnelle fléchit ainsi à 8 6 % ( 240 points de base par rapport à 2011) principalement sous l’effet du recul de la profitabilité de PUMA ( 220 points de base) L’EBITDA s’est élevé à environ 371 millions d’euros soit un ratio d’EBITDA rapporté au chiffre d’affaires de 10 5 % Les investissements opérationnels bruts du Pôle Sport  &  Lifestyle ont atteint 91  millions d’euros en 2012 consacrés pour moitié au développement du réseau de magasins et pour l’autre moitié aux systèmes d’information et à l’optimisation de la supply chain 147 5 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page147 accueil très favorable dans les pays émergents et au Japon régions qui affichent pour cette catégorie une croissance soutenue des ventes En revanche en Amérique du Nord le chiffre d’affaires est stable alors qu’il recule en Europe de l’Ouest (à l’exception de l’Allemagne) Les ventes de Textile (35 2 % du chiffre d’affaires total) sont en hausse de + 6 6 % en comparable Cette catégorie de produits progresse sur presque tous les marchés y compris en Amérique du Nord qui enregistre la plus forte croissance Les ventes d’Accessoires (16 0 % du chiffre d’affaires total) ont été particulièrement dynamiques en 2012 et progressent ainsi de + 11 2 % en comparable Le développement des collections Golf et de la marque COBRA ainsi que le succès des produits techniques distribués par PUMA Wheat contribuent notamment à cette bonne performance tout particulièrement en Amérique du Nord où les ventes de la catégorie progressent de plus de 30 % Pour ce qui se rapporte à la segmentation géographique des activités de PUMA la marque a réalisé en 2012 37 7 % de son chiffre d’affaires dans les pays émergents contre 36 7 % en 2011 L’activité y progresse de + 8 5 % en comparable En Amérique Centrale et en Amérique du Sud qui pèsent pour 14 2 % dans le chiffre d’affaires de PUMA la croissance des ventes s’établit à + 7 4 % avec une activité très soutenue dans les trois principaux marchés de la zone (Mexique Brésil et Argentine) En Asie Pacifique hors Japon (13 4 % des ventes en 2012) le chiffre d’affaires de PUMA s’est accru de + 9 7 % sur l’exercice en comparable porté par une forte activité en Inde Les ventes en Europe de l’Est au Moyen Orient et en Afrique (10 1 % de l’activité) enregistrent une croissance de + 8 5 % en 2012 avec un développement très soutenu de la marque en Afrique (+ 17 1 %) En Europe de l’Ouest le chiffre d’affaires de PUMA recule en revanche de  4 7 % compte tenu d’une baisse marquée des ventes de chaussures Seule l’Allemagne parmi les marchés les plus importants enregistre une progression très solide de l’activité En Amérique du Nord et au Japon le chiffre d’affaires de la marque augmente de respectivement + 9 0 % et + 4 9 % En Amérique du Nord les catégories Textile et Accessoires contribuent significativement à la progression de ventes quant au Japon ce sont les catégories Chaussure et Accessoires qui portent la croissance La contribution de PUMA au résultat opérationnel courant du groupe PPR s’élève à 290 millions d’euros en 2012 en retrait de 13 0 % par rapport à 2011 ( 16 7 % à taux de change constants) Le taux de rentabilité s’établit ainsi à 8 9 % en retrait de 220 points de base L’EBITDA de PUMA s’élève à 350 millions d’euros en repli de 230 points de base le ratio d’EBITDA rapporté au chiffre d’affaires ressortant à 10 7 % contre 13 0 % en 2011 Le taux de marge brute de PUMA s’affiche en retrait de 130 points de base par rapport à 2011 compte tenu des tensions rencontrées dans la première partie de l’année sur le prix des matières premières et les coûts de fabrication mais aussi de l’impact de certaines offres promotionnelles et opérations de déstockage tout au long de l’exercice Le recul de marge brute a affecté en premier lieu les ventes des magasins exploités en propre et dans une moindre mesure celles aux distributeurs tiers Dans les catégories de produits c’est la catégorie Chaussure qui souffre le plus du recul de marge alors que la marge brute des produits textiles progresse légèrement et que celle des Accessoires est en léger repli principalement compte tenu d’un effet mix produits La marge brute est en baisse dans toutes les régions mais son recul est plus marqué en Europe de l’Ouest Les charges opérationnelles progressent de + 11 0 % (données publiées) et contribuent pour 90 points de base à la dégradation de la profitabilité opérationnelle de PUMA Cette augmentation des charges résulte de l’intensification des actions de communication et de marketing ainsi que du renforcement de certaines fonctions de l’entreprise La base de coûts n’a cependant pas été affectée dans l’exercice par les mesures annoncées en juillet 2012 dans le cadre de l’accélération du Plan de Transformation de la marque Ces actions correctives visent précisément à optimiser le niveau de charges opérationnelles et à regagner en profitabilité Leurs premiers effets sont attendus en 2013 Le coût exceptionnel de mise en œuvre de cette transformation a été provisionné en 2012 en résultat opérationnel non courant pour environ 125  millions d’euros Cette provision couvre notamment les charges liées à la fermeture de magasins à la réorganisation de la marque en Europe au siège et en filiale en dehors de l’Europe à l’arrêt de certaines activités et à la révision du portefeuille de contrats de sponsoring et partenariat 27  millions d’euros d’autres charges non courantes ont été constatées dans l’exercice dont celles se rapportant à l’arbitrage du litige qui opposait PUMA à son ancien partenaire en Espagne (Estudio 2000) À l’issue de cet arbitrage PUMA a la pleine propriété des droits attachés à sa marque en Espagne Au 31 décembre 2012 le réseau de magasins exploités en propre par PUMA comptait 594 unités Les ouvertures de l’année ont concerné pour les 2 3 d’entre elles les pays émergents En 2012 les investissements opérationnels bruts de PUMA ont augmenté de + 14 2 % par rapport à l’exercice précédent essentiellement en lien avec un surplus d’investissements afférents aux ouvertures aux extensions et aux rénovations de points de vente 148 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 PPR✴ Document de Référence 2012 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page148 Volcom marque contemporaine d’action sport et Electric marque de lunettes de soleil de masques de ski et d’accessoires sont intégrées dans le Pôle Sport  & Lifestyle de PPR depuis le 1 erjuillet 2011 Les chiffres 2011 présentés ci dessus se rapportent donc au seul second semestre 2011 En 2012 Volcom et Electric ont réalisé un chiffre d’affaires d’environ 261 millions d’euros en hausse de + 78 1 % en données publiées mais en recul de  3 4 % à périmètre et taux de change comparables par rapport à l’exercice précédent En comparable Electric qui représente 8 4 % du chiffre d’affaire enregistre une baisse de ses ventes de  13 0 % quand Volcom recule de  2 5 % L’activité des deux marques a en effet pâti d’une conjon cture européenne très dégradée d’une réorganisation majeure des réseaux de points de ventes de certains distributeurs aux États Unis et dans une moindre mesure de conditions climatiques moins favorables Dans un marché du Surfwearet de l’Action Sportsous forte pression concurrentielle Volcom a tenu à préserver ses marges et à protéger l’image de la marque en limitant strictement le niveau des soldes et remises en sélectionnant ses distributeurs et en accroissant la part de la distribution exploitée en propre La marque Electric a quant à elle considérablement enrichi et renouvelé son offre avec pour conséquence un repositionnement progressif en terme de prix de vente Pour la seule marque Volcom la catégorie Textile reste prédominante (près de 96 % du chiffre d’affaires) Ses ventes ont cependant reculé de  4 1 % en comparable Les catégories Chaussure et Accessoires connaissent un développement rapide à + 57 6 % en comparable Le lancement de nouvelles collections de chaussures mais aussi de sacs à dos et de sacs de voyage devrait contribuer à renforcer en 2013 cette bonne dynamique Pour Volcom et Electric l’Amérique du Nord reste le premier marché avec 62 8 % du chiffre d’affaires et des ventes dont le recul est contenu à  0 9 % En Europe del’Ouest (19 9 % des ventes) l’activité est en revanche durement affectée par le contexte macroéconomique et enregistre une baisse de  13 5 % Au Japon (5 2 % du chiffre d’affaires) les ventes sont en légère progression de + 0 4 % Dans les autres régions (12 1 % des ventes princi palement en Australie et Nouvelle Zélande) le chiffre d’affaires augmente de + 0 8 % en dépit des difficultés économiques rencontrées par les distributeurs spécialisés Au 31  décembre 2012 la contribution de Volcom et Electric au résultat opérationnel courant du groupe PPR s’établit à près de 15  millions d’euros à comparer à presque 14  millions d’euros pour six mois en 2011 Il convient de noter que la saisonnalité très marquée de l’activité de ces marques les conduit à enregistrer un résultat opérationnel significativement plus important au second semestre Ainsi alors qu’en données publiées la rentabilité opérationnelle recule de 350 points de base pour s’établir à 5 7 % elle ne perd que 90 points de base en comparable Pour la seule marque Volcom la profitabilité progresse même de 40 points de base malgré la baisse de chiffre d’affaires s’élevant à 6 6 % Cette performance s’explique par une bonne dynamique de marge brute en amélioration et un strict contrôle des coûts opérationnels en baisse de  2 3 % quand bien même la marque a investi dans de nouveaux magasins et des actions de marketing et de communication (comme le sponsoring du Fiji Pro Surf Contest) Electric enregistre en revanche une forte baisse de sa profitabilité du fait des investissements dans le repositionnement de la marque et du lancement de nouvelles catégories de produits avec une amélioration attendue à partir de 2013 Le réseau de magasins exploités en propre comptait 43 unités au 31  décembre 2012 dont 6 dans les pays émergents 14 nouveaux magasins ont été ouverts en net en 2012 Le chiffre d’affaires réalisé dans des magasins exploités en propre s’établit à 9 5 % des ventes de Volcom et Electric en progression de + 64 9 % En 2012 les investissements opérationnels bruts de Volcom et Electric ont atteint près de 10 millions d’euros Autres marques de Sport & Lifestyle (en millions d’euros) 2012 2011 (1) Variation Chiffre d’affaires 261 2 146 7 + 78 1 % Résultat opérationnel courant 14 8 13 5 + 9 6 % en % du chiffre d’affaires 5 7 % 9 2 % 3 5 pts EBITDA 20 5 16 0 + 28 1 % en % du chiffre d’affaires 7 8 % 10 9 % 3 1 pts Investissements opérationnels bruts 9 9 3 7 + 167 6 % Effectifs moyens 785 449 + 74 8 % (1) Données sur 6 mois 149 5 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page149 Le Groupe est engagé dans un processus de cession des actifs de Redcats Ainsi le 17 décembre 2012 la cession des activités Sport  &  Loisirs de Redcats en Amérique du Nord a été finalisée Le 5  février 2013 c’est OSP filiale de vente par correspondance et en ligne de produits textile de grande taille aux États Unis qui a été cédée Les résultats présentés ci dessus intègrent laperformance des activités américaines et sont établis à périmètre quasi constant En 2012 en dépit d’une crise majeure du marché du textile et dans une conjoncture dégradée en Europe de l’Ouest Redcats a enregistré une baisse des ventes limitée à  1 0 % et une stabilité de son résultat opérationnel courant i e hors coûts liés à la réorganisation et dépréciation d’actifs Redcats (en millions d’euros) 2012 2011 Chiffre d’affaires 3 016 9 3 047 9 Résultat opérationnel courant 115 0 115 6 en % du chiffre d’affaires 3 8 % 3 8 % EBITDA 150 6 152 8 en % du chiffre d’affaires 5 0 % 5 0 % Investissements opérationnels bruts 31 1 34 3 En 2012 la Fnac a bien résisté en limitant le retrait de son chiffre d’affaires à 2 5 % ( 2 1 % à taux de change comparables) dans un contexte difficile pour la consommation en Europe de l’Ouest En France premier marché de la Fnac avec 70 % de l’activité le recul des ventes est même contenu à 1 6 % La Fnac continue de s’imposer comme un des acteurs majeurs de la distribution Internet sur ses marchés avec une progression de + 10 2 % (en comparable) des ventes en ligne En France où Fnac com figure parmi les 5 premiers sites d’e commerce la croissance de l’activité atteint + 10 % et le canal Internet contribue à 14 2 % des ventes La Fnac a en outre consolidé sa position de leader dans ses principaux pays d’implantation en y gagnant des parts de marché sur une très large majorité de catégories de produits La Fnac est notamment en pointe sur le marché émergent du livre numérique et a ainsi vendu en France 140 000 liseuses Kobo by Fnac en 2012 La Fnac a poursuivi la mise en œuvre du projet d’entreprise « Fnac 2015 » qui vise notamment à élargir son offre produits avec l’Univers Enfant les espaces papeterie et l’univers Maison et Design (petit électro ménager) à nourrir des partenariats stratégiques parexemple avec SFR et Lagardère Services (ouverture le 28  juin du premier magasin en zone Duty Free) et à développer le réseau de magasins Aux côtés des magasins exploités en propre dont les derniers ouverts le sont sous de nouveau format ou concept (Quimper Bercy Village) la Fnac a également ouvert ses premiers magasins avec des partenaires indépendants à la Roche sur Yon et à Melun Ce mode d’exploitation permet à la Fnac de se développer sur de nouveaux territoires Un autre axe stratégique fort vise à renforcer l’intégration entre les magasins et les sites Internet marchands pour faire de la Fnac un acteur multicanal de référence sur ses marchés Malgré l’environnement économique dégradé la Fnac a maintenu le niveau de ses investissements opérationnels afin de soutenir le plan de transformation de son modèle économique Ce plan intègre également des mesures d’économies significatives (80 millions d’euros en année pleine) dont les premiers effets ont permis de limiter le recul du résultat opérationnel courant i e hors coûts liés à la réorganisation et dépréciation d’actifs En 2012 la Fnac a ainsi réuni les conditions qui permet tront sa mise en bourse dans le courant de l’année 2013 conformément au projet de scission et de cotation de la Fnac Activités cédées ou en cours de cession ou de distribution Fnac (en millions d’euros) 2012 (1) 2011 (1) Chiffre d’affaires 4 061 1 4 164 9 Résultat opérationnel courant 79 3 102 6 en % du chiffre d’affaires 2 0 % 2 5 % EBITDA 143 9 173 6 en % du chiffre d’affaires 3 5 % 4 2 % Investissements opérationnels bruts 86 6 73 0 (1) Hors Fnac Italie 150 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 PPR✴ Document de Référence 2012 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page150 Capitaux engagés Au 31 décembre 2012 les capitaux engagés sont en baisse de 2 % par rapport à la clôture de l’exercice précédent sous l’effet principalement du reclassement de la contribution du groupe Fnac au sein des « Actifs nets destinés à être cédés ou distribués » Goodwill marques et autres immobilisations incorporelles nettes Au 31 décembre 2012 le poste goodwill marques et autres immobilisations incorporelles nettes représente 57 % du total du bilan (58 % au 31  décembre 2011) Il est principalement constitué  de goodwill à hauteur de 3 871 millions d’euros dont 2 320 millions pour le Pôle Luxe et 1 551 millions pour le Pôle Sport & Lifestyle de marques à hauteur de 10 256 millions d’euros dont 6  400  millions pour le Pôle Luxe et 3  856  millions pour le Pôle Sport & Lifestyle La diminution de ce poste par rapport au 31 décembre 2011 résulte pour l’essentiel du reclassement de Fnac selon la norme IFRS 5 (pour 478 millions d’euros) qui compense l’accroissement lié à l’acquisition de Brioni 1 5 COMMENTAIRES SUR LA STRUCTURE FINANCIRE En 2012 PPR a une nouvelle fois renforcé sa structure financière en a chant une hausse de ses capitaux propres et une baisse de son endettement financier netff (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Goodwill marques et autres immobilisations incorporelles nettes 14 360 9 14 546 0 185 1 Autres passifs nets non courants (467 4) 115 0 582 4 Actifs nets courants 756 7 277 6 + 479 1 Provisions (364 8) (363 7) 1 1 Capitaux engagés 14 285 4 14 574 9 289 5 Actifs nets destinés à être cédés 325 0 570 1 245 1 Capitaux propres 12 118 7 11 749 5 + 369 2 Endettement financier net 2 491 7 3 395 5 903 8 Corporate L’entité « Corporate » regroupe d’une part les services centraux et les équipes du Siège de PPR et d’autre part les Services Partagés qui effectuent des prestations de services pour le compte des unités opérationnelles des pôles Luxe et Sport  &  Lifestyle Elle inclut également PPR HOME l’initiative de Développement Durable de PPR lancée en mars 2011 Au 31 décembre 2012 la contribution du Corporate au résultat opérationnel de PPR est une charge nette de 125 millions d’euros (près de 108 millions d’euros pour l’exercice 2011) qui intègre des frais généraux et administratifs des services du Siège pour près de 105 millions d’euros (en hausse de 16 7 % par rapport à 2011 du fait de la création des nouvelles structures Corporate de PPR en Asie et aux États Unis) des charges relatives aux plans d’intéressement à long terme pour 10  millions d’euros (12 3  millions d’euros pour 2011) ainsi que les coûts opérationnels de PPR HOME pour 8 millions d’euros 151 5 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page151 Au 31  décembre 2012 les Actifs nets courants de PPR ont augmenté de 479  millions d’euros par rapport à la clôture de l’exercice précédent Hors variations de change et de périmètre notamment le classement en IFRS 5 de groupe Fnac pour 324 millions d’euros le Besoin en Fonds de Roulement a généré une consommation de trésorerie de 273  millions d’euros sur l’exercice Actifs nets courants Au 31 décembre 2012 les Actifs nets courants se décomposent comme suit  (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Stocks 1 736 5 2 202 5 466 0 Créances clients 985 3 1 087 4 102 1 Dettes fournisseurs (684 5) (1 535 6) + 851 1 Créances et dettes d’impôts exigibles (242 7) (243 2) + 0 5 Autres actifs et passifs courants (1 037 9) (1 233 5) + 195 6 Actifs nets courants 756 7 277 6 + 479 1 Les impôts différés correspondent pour l’essentiel aux impôts différés passifs liés aux marques reconnues dans le cadre de regroupements d’entreprises (Gucci et PUMA notamment) Au 31  décembre 2012 les participations dans les entreprises mises en équivalence incluent pour l’essentiel les titres Wilderness chez PUMA La diminution sur l’exercice est principalement liée à la cession de la participation résiduelle de Cfao mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe jusqu’au 30 juin 2012 Les infrastructures d’exploitation se répartissent comme suit  Propriété Location Location 2012 2011 financement simple Points de vente Luxe 7 5 946 958 801 Sport & Lifestyle 4 633 637 564 Fnac 148 Unités logistiques Luxe 7 1 56 64 53 Sport & Lifestyle 5 38 43 48 Fnac 8 Unités de production & divers Luxe 14 1 40 55 28 Sport & Lifestyle 3 4 7 6 Fnac 6 Par rapport au 31  décembre 2011 le poste Immobi lisations corporelles nettes reste stable sous l’effet inversé du reclassement de Groupe Fnac en IFRS 5 (pour 197 millions d’euros) compensé par l’augmentation liéeaux opérations courantes de l’exercice (acquisitions cessions d’une part et amortissements d’autre part) et aux entrées de périmètre 152 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 PPR✴ Document de Référence 2012 Autres actifs nets non courants (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Immobilisations corporelles nettes 1 376 3 1 372 0 + 4 3 Impôts différés nets (2 172 1) (2 284 5) + 112 4 Participations dans les entreprises mises en équivalence 25 8 735 8 710 0 Actifs financiers non courants 273 7 279 5 5 8 Actifs non courants divers 28 9 12 2 + 16 7 Autres passifs nets non courants (467 4) 115 0 582 4 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page152 Au 31  décembre 2012 les capitaux propres consolidés de PPR sont en légère hausse de 3 1 % par rapport à la clôture de l’exercice précédent En 2012 la part des capitaux propres revenant au Groupe a augmenté de 4 5 % sous l’effet principalement  du résultat net part du Groupe de l’exercice (+ 1 048 millions d’euros) des dividendes et acomptes sur dividende distribués par PPR ( 630 millions d’euros) de l’autocontrôle (+ 101  millions d’euros) suite aux annulations de titres PPR sur l’exercice des variations de périmètre ( 18  millions d’euros) notamment liées à l’enregistrement de dettes au titre d’options d’achat de minoritaires Au cours de l’exercice 2012 PPR a procédé  à l’acquisition de 1  027  556 titres et à la cession de 1 027 556 titres dans le cadre du contrat de liquidité à l’annulation de 1 030 967 titres PPR par décision du Conseil d’administration du 15 février 2012 à l’acquisition de 115  000 titres et à l’attribution de 115  936 titres aux salariés dans le cadre des plans d’actions gratuites de 2008 à 2010 à l’acquisition de 75  000 titres et à la cession aux salariés bénéficiaires de 79 376 titres dans le cadre de plans d’options d’achat Au 31  décembre 2012 le capital social de PPR était constitué de 126 116 702 actions d’une valeur nominale de 4 euros À cette date PPR ne détient aucune action dans le cadre du contrat de liquidité Hors cadre du contrat de liquidité PPR conserve 25  073 titres d’autocontrôle (1 061 352 actions au 31 décembre 2011) Au 31  décembre 2012 la part des capitaux propres revenant aux intérêts non contrôlés concernait princi palement PUMA pour 665 millions d’euros (781 millions d’euros un an auparavant) et les marques du Pôle Luxe pour 40 millions d’euros (44 millions d’euros en 2011) Capitaux propres (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Capitaux propres – Part revenant au Groupe 11 413 8 10 925 0 + 488 8Capitaux propres Part des intérêts non contrôlés 704 9 824 5 119 6 Capitaux propres 12 118 7 11 749 5 + 369 2 Depuis le 31 décembre 2011 les provisions pour retraites et autres avantages similaires ont baissé principalement sous l’effet du reclassement de Fnac en IFRS 5 compensé par la diminution des taux d’actualisation de 100 points de base sur la zone Euro À la clôture de l’exercice 2012 ces provisions correspondent à un engagement global de 189 millions d’euros couvert par des actifs à hauteur de 84 millions d’euros Au 31 décembre 2012 la quote part de ces provisions qui ne donnera pas lieu à des décaissements dans les douze prochains mois (enregistréedans les passifs non courants) s’élève à 98  millions d’euros (119 millions d’euros un an auparavant) La hausse des autres provisions pour risques et charges est principalement liée aux coûts de restructuration de PUMA compensée par le reclassement de groupe Fnac en IFRS 5 et au dénouement favorable de contentieux Au 31  décembre 2012 la part non courante de ces provisions s’élève à 92  millions d’euros (101  millions d’euros à la clôture de l’exercice précédent) Provisions (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Provisions pour retraites et avantages similaires 104 8 127 1 22 3Autres provisions pour risques et charges 260 0 236 6 + 23 4 Provisions 364 8 363 7 + 1 1 153 5 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Document de Référence 2012 ✴ PPR La variation des stocks a engendré un flux négatif de trésorerie de 103  millions d’euros sur l’exercice 2012 Cette évolution provient principalement des marques de Luxe en lien avec la forte croissance d’activité et l’expansion du réseau de magasins Sur l’exercice 2012 l’augmentation des créances clients a généré un besoin de trésorerie de 31 millions d’euros Cette évolution provient essentiellement du Luxe en lien avec la hausse des ventes indirectes aux distributeurs La diminution des dettes fournisseurs a généré une consommation de trésorerie de 87 millions d’euros sur l’exercice 2012 principalement dans le Pôle Sport  &  Lifestyle du fait d’une réduction prudente du programme d’achats 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page153 Au 31  décembre 2012 les dettes financières diverses incluent 215  millions d’euros au titre des options de vente accordées à des actionnaires minoritaires (317  millions d’euros à la clôture de l’exercice précédent) Les variations de la période concernent notamment l’enregistrement de la dette au titre des parts minoritaires dans Brioni et la joint venture Yoox ainsi que l’exercice par PUMA de son option pour le rachat de sa participation minoritaire dans Dobotex Conformément à sa politique de fixation ou de plafon nement des taux d’intérêt la part de la dette à taux fixe du Groupe dans la dette brute totale s’établissait y compris opérations de couvertures à 60 4 % au 31 décembre 2012 (à comparer à 70 4 % au 31 décembre 2011) Au 31  décembre 2012 la dette brute du Groupe était majoritairement constituée par des financements en euros la part libellée en yen japonais s’élevait à 8 9 % de la dette brute totale (9 5 % au 31 décembre 2011) et la part des autres devises s’établissait à 7 5 % (8 4 % au 31 décembre 2011) PPR minimise son exposition au risque de concentration en diversifiant ses sources de financement Ainsi les financements désintermédiés représentaient 76 3 % des dettes brutes au 31  décembre 2012 pour 71 9 % un an auparavant Les lignes de crédit de PPR sont souscrites auprès d’un pool diversifié de banques françaises et étrangères de premier rang Au 31  décembre 2012 75 7 % des engagements confirmés en faveur de PPR étaient assurés par 10 banques les trois premiers partenaires du Groupe assuraient 38 7 % du total et aucun de ces établissements ne dépassait individuellement 20 % de l’ensemble des lignes de crédits confirmées mises à la disposition du Groupe PPR s’engage uniquement dans des opérations de crédit ou de placement avec des établissements financiers de premier rang en répartissant les transactions parmi les institutions 154 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 PPR✴ Document de Référence 2012 Endettement financier net L’endettement financier net du Groupe s’élevait à 2  492  millions d’euros au 31  décembre 2012 il a baissé de 904 millions d’euros par rapport à la clôture de l’exercice précédent soit une réduction de 26 6 % Au 31 décembre 2012 l’endettement financier net de PPR se décomposait comme suit  (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Emprunts obligataires 3 048 3 2 539 9 + 508 4 Emprunts bancaires 566 4 550 5 + 15 9 Billets de trésorerie 449 0 823 5 374 5 Dettes financières diverses 520 3 763 7 243 4 Dettes financières brutes (1) 4 584 0 4 677 6 93 6 Instruments dérivés de couverture de juste valeur (taux d’intérêt) (11 3) (11 4) + 0 1 Trésorerie et équivalents de trésorerie (2 081 0) (1 270 7) 810 3 Endettement financier net 2 491 7 3 395 5 903 8 (1)Hors financement des concours à la clientèle La variation au cours de l’exercice 2012 de la part des capitaux propres revenant aux intérêts non contrôlés inclut principalement les effets des acquisitionscomplémentaires de titres PUMA qui ont porté la participation de PPR dans PUMA de 79 9 % au 31 décembre 2011 à près de 83 % un an plus tard 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page154 Les crédits bancaires contractés par PPR comportent un seul covenant financier  le ratio de solvabilité (endettement financier net rapporté à l’EBITDA calculé une fois par an en proforma et à la clôture de l’exercice) doit être inférieur ou égal à 3 75 L’agence de notation Standard & Poors a relevé en mars 2012 la notation à long terme de PPR à « BBB  –  » à « BBB » assortie d’une perspective « stable » 155 5 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Document de Référence 2012 ✴ PPR le « gearing » (ratio d’endettement financier net rapporté aux capitaux propres) s’améliore à 20 6 % au 31  décembre 2012 contre 28 9 % sur la base des données publiées au 31 décembre 2011 le ratio de solvabilité (endettement financier net rapporté à l’EBITDA) s’améliore également à 1 21 sur l’exercice 2012 contre 1 78 sur la base des données publiées au 31 décembre 2011 Solvabilité PPR affiche une structure financière très solide  SOLVABILITÉ 2008* Endettement financier net (1) (EFN) (en millions d’euros) Ratio de solvabilité (EFN EBITDA) * Données publiées non retraitées 2009* 5 510 2 57 2010* 4 367 2 44 2011* 3 781 2 03 2012 3 396 1 78 2 492 1 21 GEARING 2008* * Données publiées non retraitées 2009* 51 5 % 2010* 39 9 % 2011* 32 4 % 2012 28 9 % 20 6 % 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page155 Variation de l’endettement financier net La variation de l’endettement financier net peut se rationaliser comme suit  (en millions d’euros) 2012 2011 Endettement financier net au 1 erjanvier 3 395 5 3 780 6 Cash flow libre opérationnel (930 2) (931 0) Intérêts nets versés et dividendes reçus 162 3 193 1 Dividendes versés 473 3 453 8 Acquisition de titres PPR 14 9 119 5 Acquisition de titres PUMA 119 6 300 0 Autres acquisitions et cessions (652 6) (574 1) Autres mouvements (91 1) 53 6 Endettement financier net au 31 décembre 2 491 7 3 395 5 Au 31  décembre 2012 PPR dispose d’une trésorerie disponible de 2  081  millions d’euros (1  271  millions d’euros au 31  décembre 2011) auxquels s’ajoute un solde de 4  024  millions d’euros de lignes de crédit à moyen terme confirmées et non utilisées à cette date (4 135 millions d’euros au 31 décembre 2011) Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité Les parts des dettes brutes à moins d’un an et des dettes à cinq ans et au delà représentaient respectivement 38 4 % et 23 4 % de l’endettement brut global au 31 décembre 2012 (37 7 % et 13 3 % respectivement au 31 décembre 2011) Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie inclut exclusivement des instruments de trésorerie et OPCVM monétaires sans risque de variation de valeur Par ailleurs au 31 décembre 2012 le Groupe disposait de 4  059  millions d’euros (4  170  millions d’euros au 31 décembre 2011) de lignes de crédit confirmées hors celles mobilisables par Redcats Les financements bancaires et obligataires comportent des clauses juridiques usuelles de « pari passu » de défaut croisé (« cross default ») et de « negative pledge » Les emprunts obligataires émis en 2009 2010 et 2012 dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d’une clause de changement de contrôle qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si consécutivement à un changement de contrôle PPR voyait sa note abaissée en catégorie Non Investment Grade Les emprunts obligataires émis en 2009 et 2010 y compris la part abondée en janvier 2012 pour l’emprunt obligataire émis en avril 2010 intègrent aussi une clause dite de « step up coupon » en cas de passage de la notation de PPR en catégorie Non Investment Grade La totalité de ces emprunts bénéficient de la Note du groupe PPR attribuée par l’agence de rating Standard & Poor’s « BBB » perspective stable et ne sont soumis à aucun covenant financier Il n’existe aucune clause de remboursement anticipé dans les contrats de financement qui serait déclenchée suite à une détérioration de la notation financière du Groupe (« rating trigger ») Liquidité 156 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 PPR✴ Document de Référence 2012 * Dette brute sous déduction de la Trésorerie et équivalents de trésorerie et du financement des concours à la clientèle ** Dette brute 2013* 2014** 2015** 2016** 2017** Au delà** Lignes de crédit confirmées non tirées 993 4 024 822 26360777 486 ÉCHÉANCIER DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page156 En 2012 ces investissements opérationnels bruts résultent de programmes d’ouvertures de points de vente pour 36 % et de chantiers de transformation et ou rénovation de magasins pour environ 18 % Ils ont été réalisés en France à hauteur de 7 % environ En 2011 ces investis sements opérationnels bruts résultaient de programmes d’ouvertures de points de vente pour 30 % et de chantiers de transformation et ou rénovation de magasins pour environ 25 % Les marques du Luxe contribuent à hauteur de 164 millions d’euros à la hausse de ces investissements bruts avec un rythme soutenu d’ouvertures de magasins pour l’ensemble des marques dont Gucci (58 nouveaux points de vente) et Bottega Veneta (31 nouveaux points de vente) Cash flow disponible Les décaissements au titre des frais financiers nets intégraient en 2012 des intérêts et dividendes reçus pour 69  millions d’euros (11  millions d’euros en 2011) dont 63  millions d’euros de gains encaissés suite au rem boursement de la première tranche de l’emprunt obligataire indexé arrivant à maturité en novembre 2012 entraînant un remboursement à 68 5 % du pair En conséquence le cash flow disponible s’établit à 768  millions d’euros pour l’exercice 2012 contre 738 millions d’euros en 2011 soit une hausse de 4 1 % Les investissements opérationnels bruts s’élèvent donc à 442  millions d’euros au 31  décembre 2012 en augmentation de 75 % par rapport à l’exercice précédent Ils se répartissent comme suit  (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Luxe 337 3 172 9 + 95 1 % Sport & Lifesyle 91 1 74 8 + 21 8 % Corporate 13 5 4 6 + 193 5 % Investissements opérationnels bruts 441 9 252 3 + 75 1 % En 2012 la capacité d’autofinancement avant impôts dividendes et intérêts a augmenté de 305  millions d’euros par rapport à 2011 soit une progression de 18 % En 2012 la variation du Besoin en Fonds de Roulement a donné lieu à un décaissement net de trésorerie de 273  millions d’euros alors qu’elle avait généré un décaissement net de 181 millions d’euros en 2011 Cette évolution défavorable de 92  millions d’euros particulièrement marquée dans les entités du Pôle Luxe pour 145 millions d’euros résulte  de l’effet favorable à hauteur de 210 millions d’euros d’une moindre hausse des stocks versus 2011 principalement dans le Pôle Luxe de l’impact positif pour 89  millions d’euros d’une hausse des créances clients plus faible qu’en 2011 de l’effet défavorable à hauteur de 217  millions d’euros des flux de trésorerie nés de la forte diminution versus 2011 des dettes fournisseurs et de la dégradation pour 174  millions d’euros des flux de trésorerie nés de la variation des dettes et créances diverses opérationnelles ou non courantes L’impôt payé est en légère hausse sur l’exercice En 2012 les investissements opérationnels nets tiennent compte de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles pour 6 millions d’euros (contre 4 millions d’euros en 2011) Cash flow libre opérationnel La génération de cash flow libre opérationnel est un des objectifs majeurs de toutes les équipes du Groupe Le cash flow libre opérationnel de PPR s’est établi à 930 millions d’euros en 2012 stable par rapport à l’exercice précédent  (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Capacité d’autofinancementavant impôts dividendes et intérêts 2 000 7 1 695 4 + 18 0 % Variation du besoin en fonds de roulement (hors impôt) (272 5) (180 5) + 51 0 % Impôts sur le résultat payés (362 2) (335 6) + 7 9 % Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 366 0 1 179 3 + 15 8 % Investissements opérationnels nets (435 8) (248 3) + 75 5 % Cash flow libre opérationnel 930 2 931 0 0 1 % 157 5 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page157 Le résultat net de PPR Société mère s’établit à 506  millions d’euros pour l’exercice 2012 Le résultat net de l’exercice 2011 s’élevait à 664 millions d’euros Le Conseil d’administration de PPR du 14 février 2013 proposera à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2012 de distribuer au titre de cet exercice un dividende en numéraire de 3 75 euros par action ainsi qu’un dividende en nature par distribution d’actions du groupe Fnac dont la quotité sera déterminée ultérieurement Un acompte sur ce dividende en numéraire de 1 50 euros par action a été mis en paiement le jeudi 24 janvier 2013 suite à la décision du Conseil d’administration de PPR du 3 décembre 2012 La somme qui serait distribuée en numéraire en 2013 atteindrait donc 473 millions d’euros Cette proposition traduit la volonté de PPR de conserver des taux de distribution bien équilibrés eu égard d’une part à l’évolution du résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants et d’autre part au niveau du cash flow disponible En effet ces taux de distribution s’établissent à  37 3 % du résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants de l’exercice 2012 contre 41 8 % sur la base des données publiées en 2011 61 6 % du cash flow disponible de l’exercice 2012 contre 59 8 % sur la base des données publiées en 2011 1 6 RSULTAT DE LA SOCIT PPR ET DIVIDENDE Dividendes versés Les dividendes versés au cours de l’exercice 2012 ont augmenté de 4 3 % par rapport à l’exercice précédent ils comprenaient 33  millions d’euros de dividendes versés aux minoritaires des filiales consolidées (13  millions d’euros en 2011) dont 23  millions d’euros concernent PUMA et ses filiales (9  millions d’euros en 2011) Le dividende versé par PPR à ses actionnaires en 2012 s’élève à 441 millions d’euros stable par rapport à l’exercice précédent Acquisitions et cessions PPR et PUMA ont acheté sur le marché 465 314 actions PUMA pour un montant global de 120 millions d’euros Les acquisitions de titres PPR pour un montant global de près de 15 millions d’euros sont relatives principalement aux acquisitions de 115  000 titres afférents aux plans d’attribution d’actions gratuites En 2011 les acquisitions de titres PPR représentaient 120 millions d’euros dont principalement 1 030 967 actions en vue de leur annulation En 2012 les acquisitions et cessions de titres sont principalement relatives à l’acquisition de Brioni et à la cession de Cfao ainsi qu’aux flux de trésorerie liés aux « activités abandonnées cédées ou en cours de cession ou de distribution » et notamment l’encaissement du prix de cession de The Sportsman’s Guide et The Golf Warehouse En 2011 les autres acquisitions et cessions de titres incluaient pour l’essentiel d’une part les flux financiers liés à la cession de Conforama nets de frais et d’impôt et d’autre part les décaissements afférents aux acquisitions de Volcom et Sowind ainsi qu’au rachat par Gucci de son franchisé au Moyen Orient Autres mouvements Les Autres mouvements incluent les impacts de change et les effets de l’application des normes comptables IAS 32 39 sur l’endettement 158 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 PPR✴ Document de Référence 2012 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page158 PPR poursuit son processus de cession des entités du groupe Redcats PPR a annoncé le 3 janvier 2013 avoir reçu une offre ferme de la part d’Alpha Private Equity Fund 6 (« APEF 6 ») pour l’acquisition de son Pôle Enfants Famille composé des marques Cyrillus et Vertbaudet pour une valeur d’entreprise de 119 millions d’euros Sur cette base PPR a consenti à APEF 6 une exclusivité de négociation dans la perspective de réaliser cette transaction Cette transaction reste notamment soumise à l’information et à la consultation des instances représentatives du personnel concernées et à l’approbation des autorités de la concurrence Cette transaction devrait être conclue dans les prochains mois Le 5 février 2013 PPR a conclu la cession définitive du Pôle OneStopPlus de Redcats filiale de vente par cor respondance et en ligne de produits textile de grande taille aux États Unis PPR renforce son portefeuille de marques de Luxe avec l’acquisition de « Qeelin » et de « Christopher Kane » PPR a annoncé le 10 décembre 2012 l’acquisition d’une participation majoritaire dans la marque de joaillerie chinoise Qeelin et cette transaction a été finalisée début janvier 2013 Lancé en 2004 Qeelin est le premier joaillier de Luxe chinois à avoir développé un réseau de boutiques à l’international dans les quartiers commerçants les plus prestigieux à travers le monde Qeelin gère actuellement 14 boutiques dans le monde (dont 7 en Chine continentale 4 à Hong Kong et 3 en Europe) La marque est également distribuée dans quelques boutiques multimarques comme Colette à Paris et Restir à Tokyo En devenant l’actionnaire majoritaire de Qeelin PPR renforce son portefeuille de marques de Luxe sur le segment de la joaillerie et sa présence sur le marché chinois 1 7 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIES Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 34 des états financiers 1 8 VNEMENTS POSTRIEURS LA CLTURE 159 5 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Document de Référence 2012 ✴ PPR 2008 * Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale 2009 3 30 2010 3 30 2011 3 50 2012* 3 50 3 75 * Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ** Données publiées non retraitées 2008** 2009** 2010** 2011** 2012* % du RNPG poursuivi courant % du cash flow disponible 47 7 %63 2 % 58 6 % 48 3 % 47 6 %52 9 % 41 8 %59 8 % 37 3 %61 6 % DIVIDENDE VERSÉ PAR ACTION (EN EUROS)TAUX DE DISTRIBUTION 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page159 Face aux défis d’un environnement économique contrasté en ce début d’exercice 2013 les forces qui ont fait la qualité des résultats de PPR en 2012 seront également à l’œuvre cette année PPR est confiant dans sa capacité à réaliser en 2013 une nouvelle année de croissance soutenue de son chiffre d’affaires et d’amélioration de ses performances opération nelles et financières et de finaliser son recentrage stratégique sur les secteurs du Luxe et du Sport & Lifestyle 1 9 PERSPECTIVES Le 15ffjanvier 2013 PPR a acquis une part majoritaire dans la marque de designer de Luxe « Christopher Kane » Ce partenariat entre PPR et Christopher Kane permettra de développer en étroite collaboration les activités de la marque Fondé en 2006 par le designer écossais Christopher Kane la marque éponyme est une marque originale et surprenante l’ADN unique travers ces deux acquisitions disposant d’un fort potentiel de croissance organique PPR étoe son portefeuille tout en poursuivant sa mission de promouvoir les nouveaux talents créatifs la date du présent Document de Référence il n’y a pas d’autre changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2012 160 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012 PPR✴ Document de Référence 2012 05_A_VF_V3 19 04 13 09 41 Page160 5 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 2012 Les flux de trésorerie liés aux investissements financiers ont représenté un encaissement net de 697  millions d’euros pour l’exercice 2012 les cessions ayant largement excédé les acquisitions d’actifs financiers Acquisition de Brioni PPR a annoncé le 8  novembre 2011 l’acquisition de l’intégralité du capital de Brioni Cette opération a été finalisée le 11 janvier 2012 après obtention de l’aval des autorités de la concurrence Brioni est l’une des maisons de prêt à porter masculin les plus réputées au monde grâce à un savoir faire de tailleur d’exception Rentable et en croissance la maison Brioni dispose de ses propres ateliers dont le principal est situé à Penne dans les Abruzzes Elle emploie 1 800 salariés et est distribuée dans 35 boutiques en propre à fin décembre 2012 ainsi que via un vaste réseau de points de vente à travers le monde Brioni est consolidée dans les comptes du Groupe à partir du 1 erjanvier 2012 Cession de la participation résiduelle détenue Cfao Suite au contrat de cession d’actions signé le 26  juillet 2012 entre PPR et le groupe japonais Toyota Tsusho Corporation (« TTC ») TTC a acquis auprès de PPR début  août 2012 29 8 % du capital de Cfao au prix de 37 50 euros par action devenant ainsi le premier actionnaire de Cfao PPR a ensuite apporté en décembre 2012 sa participation résiduelle de 12 2 % à l’offre publique volontaire déposée par TTC en octobre 2012 sur le solde du capital à un prix identique à celui de l’acquisition du bloc de 29 8 % soit 37 50 euros par action La participation résiduelle de PPR dans Cfao (42 %) a été déconsolidée pour un prix de cession de 967  millions d’euros encaissé en totalité à fin décembre 2012 La plus value de cession est comptabilisée sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » Projet de scission et de mise en bourse de la Fnac et désengagement de Fnac Italie Au cours de l’exercice 2012 PPR a poursuivi son recentrage stratégique en décidant le projet de scission et de mise en bourse de la Fnac dont le principe a été validé à l’unanimité par le Conseil d’administration de PPR le 9  octobre 2012 Cette opération valablement présentée à la consultation de l’ensemble des instances représentatives concernées sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale de PPR le 18 juin 2013 Au cours du second semestre le groupe Fnac a démarré les travaux préparatoires à sa cotation Le désengagement de Fnac Italie initié au second semestre 2011 a été finalisé au second semestre 2012 La Fnac Italie a fait l’objet d’un accord de cession au fonds d’investissement Orlando Italy en novembre 2012 Cette cession a été finalisée en janvier 2013 Les conséquences financières de cette cession ont été provisionnées à fin décembre 2012 Poursuite du processus de cession du groupe Redcats Au cours du second semestre 2011 PPR a initié un processus de cession du groupe Redcats ce processus de cession s’est poursuivi sur l’exercice 2012 Le 8  novembre 2012 PPR a annoncé la signature d’un accord entre Redcats et Northern Tool + Equipment (NTE) pour la cession des activités de Sports & Loisirs de Redcats USA comprenant The Sportsman’s Guide et The Golf Warehouse pour une valeur d’entreprise de 2 1 INVESTISSEMENTS FINANCIERS En 2012 PPR a poursuivi sa stratgie visant renforcer ses activits forte croissance et rentabilit leve Cette stratgie qui donne la priorit la croissance organique et au dveloppement international est fonde sur des marques mondiales et des enseignes rputes elle sexprime la fois sur les marchs du Luxe et du Sport&Lifestyle Cette stratgie vise faire prosprer chacune des entits du Groupe et exploiter son potentiel decroissance endogne Pour renforcer ses positions PPR a la facult de raliser des acquisitions tactiques an de complter ses dispositifs et ses portefeuilles de marques ou de produits Cette vision laisse aussi la place des acquisitions stratgiques qui constituent un moyen ecace pour acclrer le dveloppement du Groupe et amliorer son prol de croissance et de rentabilit 2 POLITIQUE DINVESTISSEMENT 161 Document de Rfrence 2012  PPR 05_B_VF_V3 19 04 13 09 40 Page161 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ POLITIQUE D’INVESTISSEMENT 215  millions de dollars Cette cession a été finalisée le 17 décembre 2012 et encaissée selon les termes annoncés À cette date la participation détenue par Redcats dans The Sportsman’s Guide et The Golf Warehouse a été déconsolidée et le résultat de cette cession a été constaté Le 5  décembre 2012 PPR a annoncé la signature d’un accord pour la cession de OneStopPlus la division grandes tailles de Redcats aux États Unis avec Charlesbank Capital Partners et Webster Capital pour une valeur d’entreprise de 525 millions de dollars Cette transaction assortie des conditions suspensives usuelles et soumise à l’approbation des autorités américaines de la concur rence a été finalisée le 5  février 2013 et marquera la cession de l’intégralité des activités de Redcats USA Le résultat de la cession de OneStopPlus est constaté sur le premier trimestre 2013 Autres évolutions du portefeuille d’activités Au cours de l’exercice 2012 PPR et PUMA ont acheté sur le marché 465  314 actions PUMA pour un montant global de 120 millions d’euros Le taux de détention de PPR dans PUMA a été porté de 79 9 % au 31 décembre 2011 à près de 83 % au 31 décembre 2012 2011 Les flux de trésorerie liés aux investissements financiers ont représenté un encaissement net de 735  millions d’euros pour l’exercice 2011 les cessions ayant largement excédé les acquisitions d’actifs financiers Acquisition de Volcom Le 11 mai 2011 PPR a lancé une offre publique d’achat amicale en numéraire sur Volcom Inc Volcom est une marque emblématique d’habillement et d’accessoires dans le domaine de l’action sport qui puise ses racines à la fois dans le skateboard le surf et le snowboard Cette acquisition représente une étape majeure dans la constitution du Pôle Sport  &  Lifestyle de PPR Cette opération valorise Volcom à 607 5  millions de dollars (valeur des capitaux propres) À l’issue de cette offre PPR a pris le contrôle de Volcom en recueillant 87 4 % du capital le 23 juin 2011 au travers de sa filiale dédiée Transfer Holding   Inc À la suite d’une procédure de fusion simplifiée entre Transfer Holding  Inc et Volcom  Inc toutes les actions Volcomrestantes ont été remises en échange d’un montant par action en numéraire de 24 50 dollars PPR détient ainsi 100 % de Volcom   Inc Volcom est consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe PPR à compter du 1 erjuillet 2011 Prise de contrôle de Sowind Group Le 4  juillet 2011 PPR a annoncé le lancement d’une augmentation de capital réservée de Sowind Group entièrement souscrite par PPR au terme de laquelle PPR est devenu actionnaire majoritaire de la Société avec 50 1 % du capital Sowind Group l’une des dernières manufactures horlogères suisses indépendantes est présent dans 60 pays avec notamment les marques Girard Perregaux et JEANRICHARD Sur la base d’un accord de partenariat stratégique signé en juin 2008 PPR détenait déjà une participation minoritaire de 23 0 % dans le capital de Sowind Group mise en équivalence dans les comptes consolidés Cette opération permet au Pôle Luxe de PPR de se renforcer sur le segment de la haute horlogerie tout en accompagnant le développement international de Sowind Group aussi bien au niveau du développement des produits qu’en matière de distribution à l’échelle mondiale Consécutivement à la prise de contrôle Sowind Group est consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe à partir du 1 erjuillet 2011 Autres évolutions du portefeuille d’activités Au cours de l’exercice 2011 PPR et PUMA ont acheté sur le marché 1 328 928 actions PUMA pour un montant global de 300 millions d’euros Le taux de détention de PPR dans PUMA a ainsi été porté de 71 6 % au 31 décembre 2010 à 79 9 % au 31 décembre 2011 Au cours du second semestre 2011 PPR a initié un processus de cession du groupe Redcats en cours à la clôture de l’exercice ainsi que le désengagement de Fnac Italie Le 18  mars 2011 PPR a annoncé avoir procédé au transfert des titres de Conforama à Steinhoff International et avoir encaissé l’intégralité du montant de la transaction selon les termes annoncés le 9 décembre 2010 162 PPR✴ Document de Référence 2012 05_B_VF_V3 19 04 13 09 40 Page162 Le Groupe mène une politique d’investissement ciblée visant à renforcer tant l’image que le positionnement unique de ses marques et enseignes ainsi qu’à accroître le retour sur capitaux employés des investissements réalisés La politique d’investissement du Groupe est axée autour du développement de son réseau de magasins de la transformation et de la rénovation de ses points de vente existants de l’établissement et du maintien des unités de fabrication dans le secteur du Luxe et des centres logistiques dans le secteur de la distribution ainsi que du développement de ses systèmes d’information L’année 2012 a été marquée par un contexte économique global rendu incertain par la crise persistante des dettes souveraines et le ralentissement consécutif de la croissance particulièrement en Europe et aux États Unis Les économies émergentes sont à cet égard restées les moteurs essentiels de la croissance mondiale Dans cet environnement incertain et volatil PPR maintient sa confiance dans l’avenir grâce à la solidité de ses fondamentaux à l’adaptation des modèles économiques des marques du Groupe mise en œuvre depuis 2008 et à la pertinence de sa stratégie dont l’application sera poursuivie La décision prise à l’automne 2011 d’augmenter la capacité du principal centre de distribution et de logistique des marques de Luxe du Groupe a commencé à porter ses fruits et sera essentielle à l’avenir Les investissements opérationnels bruts s’élèvent à 442 millions d’euros au 31 décembre 2012 en augmen tation de 75 % par rapport à l’exercice précédent En 2012 ces investissements opérationnels bruts résultent de programmes d’ouvertures de points de vente pour 36 % et de chantiers de transformation et ou rénovation de magasins pour environ 18 % Ils ont été réalisés en France à hauteur de 7 % environ En 2011 ces investis sements opérationnels bruts résultaient de programmes d’ouvertures de points de vente pour 30 % et de chantiers de transformation et ou rénovation de magasins pour environ 25 % Les marques du Luxe contribuent à hauteur de 164 millions d’euros à la hausse de ces investissements bruts avec un rythme soutenu d’ouvertures de magasins pour l’ensemble des marques dont Gucci (58 nouveaux points de vente) et Bottega Veneta (31 nouveaux points de vente) En 2012 les investissements opérationnels nets tiennent compte de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles pour 6 millions d’euros (contre 4 millions d’euros en 2011) Pôle Luxe Les investissements opérationnels du Pôle Luxe ont presque doublé en 2012 à 337  millions d’euros Cette augmen tation résulte des ouvertures extensions et remodelages de magasins ainsi que d’investissements significatifs dans les infrastructures les systèmes et la supply chain En 2012 le Pôle Luxe a donc continué à investir dans son réseau de magasins en propre avec un programme conséquent de rénovations et d’agrandissements (près de la moitié des investissements dédiés aux magasins) ainsi qu’avec l’ouverture nette de 122 magasins supplémentaires dont 42 en Grande Chine (Chine continentale Hong Kong et Macao) et 19 dans les autres pays émergents Presque la moitié des ouvertures nettes de magasins l’ont été dans les pays matures (61 magasins) preuve du potentiel de croissance qui réside dans ces régions pour les marques du Pôle Gucci Les investissements opérationnels bruts de Gucci s’élèvent à 204 millions d’euros en 2012 en augmentation de 83 % par rapport à l’exercice précédent Les investis sements relatifs aux magasins représentent plus de la moitié des investissements opérationnels bruts Au 31  décembre 2012 Gucci exploitait 429 magasins en direct dont 166 dans les pays émergents y compris 72 en Grande Chine En 2012 Gucci a ouvert en net 53 nouveaux points de vente (59 ouvertures nettes en 2011) dont 25 dans les pays émergents Bottega Veneta Les investissements opérationnels bruts de Bottega Veneta s’élèvent à 41 millions d’euros en 2012 en augmentation de 42 % par rapport à l’exercice précédent principalement liés aux ouvertures extensions et remodelages de magasins Le réseau de magasins exploités en propre par Bottega Veneta comptait 196 magasins au 31 décembre 2012 dont 41 en Grande Chine et 35 dans les autres pays émergents En 2012 la marque a ouvert en net 26 nouveaux points de vente (22 ouvertures nettes en 2011) Yves Saint Laurent Les investissements opérationnels bruts d’Yves Saint Laurent s’élèvent à 22  millions d’euros en très forte augmentation proche du triplement par rapport à 2011 compte tenu des ouvertures de magasins de 2012 mais aussi des travaux engagés dans les magasins devant ouvrir au cours du premier semestre 2013 2 2 INVESTISSEMENTS OPRATIONNELS 5 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 163 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_B_VF_V3 19 04 13 09 40 Page163 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ POLITIQUE D’INVESTISSEMENT 164 PPR✴ Document de Référence 2012 Au 31 décembre 2012 la marque exploitait 89 magasins en propre dont 12 en Grande Chine et 19 dans les autres pays émergents Nettes des fermetures les ouvertures sont au nombre de 6 dans l’exercice Autres marques du Pôle Luxe Les investissements opérationnels bruts des autres marques du Pôle Luxe s’élèvent à 70 millions d’euros en 2012 en augmentation de 181 % par rapport à l’exercice précédent Le réseau de magasins exploités en propre par les autres marques du Pôle Luxe comptait 244 unités au 31 décembre 2012 dont 30 en Grande Chine et 12 dans les autres pays émergents Sur les marchés historiques (202 magasins) le Japon et l’Europe de l’Ouest disposent du plus grand nombre de magasins L’intégration de Brioni a apporté 35 nouveaux magasins au 1 erjanvier 2012 En 2012 hors Brioni les autres marques de Luxe ont ouvert en net 37 nouveaux points de vente Pôle Sport & Lifestyle Les investissements opérationnels bruts du Pôle Sport & Lifestyle ont atteint 91 millions d’euros en 2012 consacrés pour moitié au développement du réseau de magasins et pour l’autre moitié aux systèmes d’information et à l’optimisation de la supply chain Le réseau de magasins exploités en propre par les marques du Pôle Sport & Lifestyle comptait 637 unités au 31 décembre 2012 dont 383 dans les pays émergents En 2012 ces marques ont ouvert en net 738 nouveaux points de vente PUMA Les investissements opérationnels bruts de PUMA s’élèvent en 2012 à 81  millions d’euros en hausse de 14 % par rapport à l’exercice précédent essentiellement en lien avec un surplus d’investissements afférents aux ouvertures aux extensions et aux rénovations de points de vente Au 31 décembre 2012 le réseau de magasins exploités en propre par PUMA comptait 594 unités Les ouvertures de l’année ont concerné pour les 2 3 d’entre elles les pays émergents Autres marques du Pôle Sport & Lifestyle En 2012 les investissements opérationnels bruts de Volcom et Electric ont atteint près de 10 millions d’euros Le réseau de magasins exploités en propre comptait 43 unités au 31  décembre 2012 dont six dans les pays émergents 14 nouveaux magasins ont été ouverts en net en 2012 Fnac Malgré l’environnement économique dégradé la Fnac a maintenu le niveau de ses investissements opérationnels afin de soutenir le plan de transformation de son modèle économique En 2012 les investissements opérationnels bruts de la Fnac ont atteint 87 millions d’euros Au 31 décembre 2012 la Fnac exploitait 154 magasins dont 66 hors de France La Fnac a ouvert cinq nouveaux points de vente au total sur l’exercice  trois en France (dont deux au format Périphérie) un en Espagne et un au Brésil 05_B_VF_V3 19 04 13 09 40 Page164 5 GESTIONS DES RISQUES ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 165 Document de Référence 2012 ✴ PPR Le Groupe a mis en place une organisation qui permet de gérer de façon centralisée les risques financiers de liquidité de change et de taux Dépendant de la Direction Financière la Direction des Financements et de la Trésorerie du groupe PPR assume cette responsabilité et dispose pour cela de l’expertise des moyens notamment techniques et des systèmes d’information nécessaires Elle intervient sur les différents marchés financiers dans les meilleures conditions d’efficacité et de sécurité par l’intermédiaire de PPR Finance SNC société du Groupe dédiée à la gestion de trésorerie et au financement Elle coordonne la gestion de trésorerie des filiales et détermine la politique bancaire du Groupe Les risques financiers identifiés par le Groupe sont les suivants  Risque de signatures PPR minimise son exposition au risque de contrepartie en ne s’engageant qu’avec des établissements de première catégorie et en répartissant les transactions parmi les institutions sélectionnées dans des limites de montant et de maturité qui leur sont affectées Les contreparties des opérations de produits dérivés sont incluses dans les procédures de gestion du risque de contrepartie  chacune d’elles fait l’objet d’autorisations régulièrement mises à jour en montant et maturité Les contreparties font l’objet d’une classification interne qui dépend notamment de la note obtenue auprès des agences de notation La notation des contreparties ne peut pas être inférieure au niveau « BBB » chez Standard & Poor’s et à son équivalent chez Moody’s Risque actions Dans le cadre de ses opérations courantes PPR intervient sur les actions liées aux participations consolidées et les actions émises par PPR Dans le cadre de son programme de rachat d’actions PPR est amené à intervenir sur son propre titre ou via l’utilisation de produits dérivés dans le respect de la réglementation en vigueur Par ailleurs PPR a donné mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchés financiers Les actions détenues au titre de participations non consolidées représentent une faible exposition pour le Groupe et ne font pas l’objet de couverture Lorsque PPR met en place des placements financiers sous la forme de Sicav OPCVM ou équivalents il utilise systématiquement des instruments de type monétaire de maturité de moins de trois mois et bénéficiant d’une liquidité afin de limiter les risques En conséquence PPR supporte un risque de prix jugé non significatif PPR a émis en mai 2008 une obligation de 400 millions d’euros indexée sur l’évolution du cours du titre PPR en deux tranches égales de 200 millions d’euros dont une est arrivée à échéance en novembre 2012 et l’autre arrivera à maturité en mai 2013 Le prix de remboursement de ces obligations est indexé sur l’évolution du cours du titre PPR dans la limite d’un prix plancher et d’un prix plafond Les informations complémentaires relatives au risque actions sont présentées dans la Note 29 3 des comptes consolidés annuels Risque de change Le Groupe est amené à utiliser des instruments de couverture afin de réduire son exposition au risque de change en fonction des spécificités propres à chaque Pôle Ces instruments sont destinés soit à couvrir des dettes et créances commerciales en devises soit à couvrir des expositions budgétaires hautement probables et ou des engagements fermes Chaque entité couvre le risque de change généré par l’utilisation d’une devise autre que sa devise fonctionnelle dans ses relations commerciales Les sociétés Fnac Redcats et le Pôle Sport  &  Lifestyle couvrent principalement le risque de change généré par des engagements fermes d’achat en devises ou des flux d’achat hautement probables et dont l’horizon dépend de l’activité propre à chaque enseigne Ces flux de couverture peuvent être générés par des flux intragroupes via les centrales d’achat Les sociétés du Pôle Luxe sont amenées à couvrir le risque de change d’une part importante des ventes faites à leurs filiales de distribution et plus marginalement leurs flux d’achats Ces flux couverts sont essentiellement des flux intragroupes 3 GESTION DES RISQUES 3 1 RISQUES FINANCIERS 05_C_VF_V3 19 04 13 09 40 Page165 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ GESTION DES RISQUES 166 PPR✴ Document de Référence 2012 Les expositions futures en devises sont déterminées dans le cadre d’une procédure budgétaire régulièrement réactualisée L’horizon de couverture est adapté au cycle de chaque enseigne et n’excède que marginalement l’année à chaque date de clôture Les directives et procédures de gestion du risque de change sont déterminées par le Comité exécutif de chaque enseigne et validées par PPR Les opérations de couverture sont réalisées par les enseignes dans le cadre de procédures et politiques de gestion du risque de change adaptées à leurs activités Ces procédures intègrent les règles Groupe définies par PPR  PPR Finance SNC est la contrepartie unique des opérations de change sauf contrainte réglementaire ou opérationnelle spécifique toute opération de couverture de change est adossée en montant et maturité à un sous jacent économique interdisant ainsi toute opération spéculative toute exposition hautement probable est couverte à hauteur de 85 % minimum pour les expositions budgétaires et couverte à 100 % pour les engagements fermes la nature des instruments financiers utilisés en couverture est strictement limitée et est définie par PPR chaque enseigne met en place un processus de contrôle interne et organise des audits périodiques PPR veille à l’adéquation des politiques de gestion du risque de change de chaque enseigne avec son exposition en devise sous jacente notamment au travers d’une procédure mensuelle de reporting de change et organise périodiquement des audits au niveau du Groupe Par ailleurs le Groupe est également amené à couvrir le risque de change d’actifs et passifs financiers émis en devises en utilisant des swaps de change permettant de refinancer ou placer la trésorerie en euros ou en monnaie locale La Note 29 2 des comptes consolidés annuels présente la nature des instruments de couverture ainsi que l’exposition au risque de change PPR Finance SNC assure le traitement le contrôle et le suivi administratif des opérations de change pour le compte des enseignes au travers d’une organisation permettant de garantir la séparation des tâches et la sécurité des transactions (front office middle office back office comptabilité) et d’assurer le retournement des dérivés internes sur le marché PPR Finance SNC dispose des moyens techniques et des systèmes d’informationstandards référencés sur le marché permettant de valoriser les instruments financiers de change Risque de taux La politique de risque de taux est de la compétence de PPR et sa gestion est réalisée de manière consolidée par PPR Finance SNC PPR a ainsi fixé l’objectif de répartition entre taux fixe et taux variable de l’endettement financier net consolidé du Groupe  30 % à taux variable et 70 % à taux fixe Le risque de taux est analysé à partir des données et projections de l’évolution de l’endettement financier net consolidé de l’échéancier des couvertures de taux et des financements émis à taux fixe et à taux variable Cette analyse permet d’initier les couvertures de taux en adéquation avec l’objectif de répartition taux fixe taux variable du Groupe La mise en place des produits de couverture appropriés est effectuée par l’intermédiaire de PPR Finance SNC en liaison étroite avec la Direction Générale de PPR PPR utilise princi palement des swaps de taux d’intérêts afin de convertir à taux variable tout ou partie de ses emprunts obligataires émis à taux fixe et des options de taux de type « cap » et « collar » afin de protéger les financements à taux flottant contre le risque d’augmentation des taux d’intérêt PPR Finance SNC assure le traitement le contrôle et le suivi administratif des opérations de taux pour le compte des enseignes au travers d’une organisation permettant de garantir la séparation des tâches et la sécurité des transactions (front office middle office back office comptabilité) PPR Finance SNC dispose des moyens techniques et des systèmes d’information standards référencés sur le marché permettant de valoriser les instruments financiers de taux La Note 29 1 des comptes consolidés annuels présente la nature des instruments de couverture ainsi que l’exposition au risque de taux Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses enseignes est étroitement et périodiquement appréciée par PPR à l’aide des procédures de reporting financier des enseignes et du Groupe Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité des passifs financiers à leur échéance contractuelle le Groupe a poursuivi sa politique de financement visant à optimiser l’échéancier de sa dette et en limitant la concentration des remboursements Dans le cadre de cette gestion active il diversifie également les sources de financement permettant ainsi de limiter la dépendance vis à vis des différents prêteurs 05_C_VF_V3 19 04 13 09 40 Page166 5 GESTIONS DES RISQUES ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Suivant les recommandations de l’AMF ce chapitre ne traite que des risques dont les impacts ont été jugés potentiellement significatifs par le Groupe Instabilités macroéconomiques et sociales Le ralentissement de la croissance mondiale s’est poursuivi en 2012 en raison notamment de la crise en Europe Le risque de défaillance de certains États et les programmes de rigueur adoptés dans un grand nombre de pays portent également les germes de risques sociaux L’équilibre des activités des Pôles Luxe et Sport  & Lifestyle en termes d’implantations géographiques limite l’exposition du Groupe aux conséquences d’une récession locale et permet de profiter pleinement de la croissance soutenue dans les pays émergents Matières premières et savoir faire stratégiques La capacité du Pôle Luxe à répondre aux attentes de ses clients exige à la fois d’assurer la disponibilité parfaite de certaines matières premières conformes aux critères de qualité du Groupe et d’entretenir le savoir faire deséquipes de production au niveau le plus élevé Le Groupe a donc mis en place des partenariats privilégiés avec ses fournisseurs et entrepris une politique de recherche active de nouveaux partenaires En outre par le biais d’acquisitions ou d’associations d’activités stratégiques dans la sous traitance le Groupe renforce l’intégration verticale de sa chaîne de production Par ailleurs la pérennité du savoir faire dans les métiers du Pôle Luxe est assurée par des actions menées en faveur de la formation et de la sauvegarde de ces métiers et par l’internalisation d’activités initialement sous traitées Fluctuation des prix des matières premières La hausse des prix des matières premières utilisées par le Pôle Luxe est corrélée à la demande soutenue du secteur pour les cuirs peaux et pierres précieuses Quant à la hausse des prix des matières premières intégrées dans la chaîne de production du Pôle Sport  &  Lifestyle elle résulte des variations de prix du caoutchouc du coton et du polyester en partie dépendantes de l’évolution du prix du pétrole Dans 3 2 RISQUES STRATGIQUES ET OPRATIONNELS Le Groupe dispose notamment d’un montant de lignes de crédit con rmées non utilisées au 31 décembre 2012 qui s’élève à 4 023 6 millions d’euros hors celles mobilisables par Redcats contre 4 135 millions d’euros au 31décembre 2011 PPR dispose d’un programme EMTN (Euro Medium Te r m N o t e s) au Luxembourg pour l’émission de ses emprunts obligataires d’un montant de 5  milliards d’euros et dont le montant utilisé au 31 décembre 2012 s’élève à 3  100  millions d’euros Le programme EMTN a été renouvelé le 11  décembre 2012 pour une durée d’un an Le groupe PPR est noté par l’agence Standard & Poor’s qui lui a attribué la note « A2 » à court terme et « BBB » à long terme perspective stable Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent les clauses d’engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat  maintien de l’emprunt à son rang (pari passu) limitation des sûretés attribuées aux prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default) Les emprunts obligataires émis en 2009 2010 et 2012 dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d’une clause de changement de contrôle qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si consécutivement à un changement de contrôle PPR voyait sa note abaissée en catégorie Non Investment Grade Les emprunts obligataires émis en 2009 et 2010 y compris la part abondée en janvier 2012 pour l’emprunt obligataire émis en avril 2010 intègrent aussi une clause dite de « step up coupon » en cas de passage de la notation de PPR en catégorie Non Investment Grade (Notes 28 4 et 28 5) Les lignes de crédit confirmées de PPR et PPR Finance SNC contiennent une clause de défaut (remboursement anticipé) en cas de non respect du covenant financier Endettement Financier Net EBITDA inférieur ou égal à 3 75 (Note 28 5 3 des comptes consolidés annuels) Le calcul de ce covenant financier s’effectue sur une base « pro forma » Au 31 décembre 2012 PPR et PPR Finance SNC n’utilisaient pas de lignes de crédit confirmées soumises à ce covenant Les émissions obligataires sur le marché de l’euro ne contiennent aucun engagement lié à des ratios financiers Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2012 et il n’existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard Les informations relatives au risque de liquidité sont présentées dans la Note 28 des comptes consolidés annuels pour la répartition par échéance et par devise des dettes du Groupe et dans la Note 29 6 des comptes consolidés annuels détaillant le risque de liquidité conformément à la norme IFRS 7 39 167 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_C_VF_V3 19 04 13 09 40 Page167 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ GESTION DES RISQUES une grande majorité des cas la hausse des prix des matières premières peut être compensée pour tout ou partie par une hausse ciblée du prix de vente des produits finis Par ailleurs l’attention portée par le Groupe à la traçabilité de ses approvisionnements au respect par ses fournisseurs et sous traitants des règles d’éthique du Groupe et des législations ainsi que la vigilance du Pôle Luxe sur la conformité de ses approvisionnements aux normes internationales relatives aux conditions d’exploitation de l’or du diamant et des pierres précieuses limitent le champ des options possibles en matière d’approvision nement Le Groupe est néanmoins organisé pour rechercher régulièrement de nouveaux fournisseurs susceptibles de répondre favorablement aux exigences ainsi posées Attractivité commerciale – Valeur de la marque Les activités du Groupe reposent sur des marques globales et puissantes de Luxe et de Sport  &  Lifestyle La perte d’attractivité et de désirabilité commerciale et la dépréciation corrélée de ces marques constituent l’un des principaux risques du Groupe Elles peuvent notamment découler d’une prise en compte insuffisante des attentes des consommateurs de la mutation des marchés de la perte de partenariats clés de problèmes de qualité produit ou encore du non respect des principes Groupe en termes de Responsabilité Environnementale et Sociale Attentes des consommateurs L’incapacité à anticiper l’évolution des attentes des consommateurs constituerait pour le Groupe un risque majeur susceptible d’affecter le développement de ses activités En réponse à cette menace les efforts du Groupe portent sur l’optimisation du cycle d’approvisionnement avec la diminution du temps entre la phase de conception et la mise sur le marché des produits Le Groupe encourage également les Pôles à anticiper au mieux les tendances de consommation ils exercent ainsi une observation permanente des tendances de marché (salons bureaux de tendances études consommateurs) Les marques du Pôle Luxe élargissent ainsi leur offre multiplient le nombre de collections et mettent en place de nouveaux partenariats avec des designers renommés  Hedi Slimane a rejoint Yves Saint Laurent comme Directeur de la Création et de l’Image Alexander Wang est le nouveau Directeur Artistique de Balenciaga Le succès des collections et leur attractivité commerciale sont assurés par des Directions Artistiques confiées à des créateurs reconnus dans le monde entier et par le respect de l’identité de la marque et de ses fondamentaux au cours du temps Les marques du Pôle Sport & Lifestyle jouent également un rôle d’initiateur de tendances àl’égard des consommateurs en investissant dans la recherche et développement et en proposant aux consommateurs de nouveaux produits et services Perte d’un partenariat clé Les partenariats développés avec des personnalités des athlètes des équipes sportives ou d’autres marques jouent un rôle important dans la valorisation de l’image du Groupe L’anticipation dans le renouvellement des contrats les plus importants l’élargissement du portefeuille des partenariats et le soin particulier apporté à la qualité des relations avec les icônes et représentants des marques du Groupe permettent de limiter le risque de perte de partenariat stratégique Qualité et sécurité des produits risques sur la santé La qualité des produits vendus ainsi que leur conformité aux standards élevés de sécurité sont l’une des priorités du Groupe Afin de commercialiser des produits répondant à ces standards le Groupe a mis en place une démarche qualité couvrant toutes les étapes de la vie d’un produit de sa conception jusqu’à sa commercialisation qualification du produit selon des normes qualité et sécurité sélection du fournisseur suite à un audit technique et à son adhésion au Code de conduite contrôles qualité et sécurité des produits tout au long du processus de production par des ingénieurs et des laboratoires accrédités Les procédures relatives au contrôle des produits sont présentées au Chapitre 3 du présent du Document de Référence  « Le développement durable » pages 83 à 86 Les Pôles se sont dotés de cellules de gestion de crise « produit » En cas de risque avéré les Pôles respectent un processus d’information immédiate et transparente du public et de rappel des produits défectueux Par ailleurs le Groupe a mis en place un programme d’assurance de responsabilité civile au titre des produits qui s’avéreraient défectueux (voir paragraphe « Les principaux programmes mis en place concernant l’assurance » ci après) Image et réputation respect des règles d’éthique et d’intégrité Le Groupe veille à la valeur des actifs liés à son image et sa réputation Il est donc attentif à ce que ne se produise pas d’incident causé par un comportement contraire à la déontologie de la part d’une personne morale ou physique placée sous le contrôle du Groupe ou entretenant des relations d’affaire avec lui 168 PPR✴ Document de Référence 2012 05_C_VF_V3 19 04 13 09 40 Page168 5 GESTIONS DES RISQUES ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Dans ce cadre chacun des Pôles et des activités de distribution s’est doté d’une cellule de gestion de crise en relation avec le siège de PPR De même le Groupe veille à la bonne application par l’ensemble des collaborateurs de sa Charte Groupe et de son Code de conduite des affaires le Groupe réfléchit régulièrement à l’adaptation de ces documents aux nouvelles organisations et veille à leur diffusion à l’ensemble des employés du Groupe Par ailleurs les fournisseurs adhèrent à la Charte « Responsabilité Sociale et Environnementale » du Groupe et ont pour obligation de la promouvoir au sein de leurs unités de production sous peine de voir leurs contrats résiliés Son respect est en outre contrôlé par la conduite d’audits sociaux dans les sites de production (voir Chapitre 3 du présent Document de Référence  « Le développement durable » pages 79 à 82) Plus particulièrement le Pôle Luxe veille attentivement au respect par ses fournisseurs et sous traitants de la norme de responsabilité sociale  –  SA 8000 en insérant des clauses éthiques dans les contrats avec les tiers et en réalisant des audits de ses fournisseurs et sous traitants sur leur conformité aux critères de la norme SA 8000 Le Pôle Sport  &  Lifestyle veille également au respect par ses fournisseurs de ses standards  S A F E (« Social Accountability and Fundamental Environmental ») visant à proscrire le travail des enfants les conditions de travail contraires à l’éthique les dommages environ nementaux et de façon générale toute relation d’affaire avec des organisations criminelles Contrefaçon et distribution parallèle PPR possède notamment au travers de ses Pôles Luxe et Sport  &  Lifestyle un large portefeuille de marques de modèles de créations et de savoir faire qui constitue à la fois une propriété intellectuelle et un actif stratégique pour le Groupe Les Directions Juridiques du Groupe assurent la bonne gestion des portefeuilles de marques et autres droits de propriété intellectuelle et mettent en place des politiques actives et diversifiées contre toute violation de ces droits Le Groupe lutte notamment contre les réseaux illicites de vente de produits contrefaits ou copiés et contre les réseaux de distribution parallèle en particulier par le développement de la traçabilité des produits La défense des marques prend des formes multiples de très en amont avec la structuration juridique de nos portefeuilles de marques jusqu’en aval avec des opérations policières de raid anti contrefaçons Les coûts de la lutte contre la contrefaçon sont répartis au sein des marques et du siège dans les fonctions Juridique Sécurité ou dans les magasins Ces coûts sont peu significatifs à l’échelle du Groupe En 2012 le Groupe a renforcé ses ressources dans ce domaine et mis en place au siège un Pôle de compétence dédié à la protection de la propriété intellectuelle des actifs incorporels du Groupe Dépendance du Groupe à l’égard de brevets licences ou contrats d’approvisionnement Il n’existe aucun lien de dépendance significative du Groupe à l’égard des brevets de licences ou de contrats d’approvisionnement Les marques brevets ou droits de propriété intellectuelle exploités par le Groupe en propriété ou en licence lui appartiennent en propre sans restriction d’antériorité d’usage ou de droits susceptible de restreindre cette exploitation sur aucun des territoires concernés et il en est de même des dénominations sociales et noms de domaine des filiales ou des branches des enseignes des magasins ou des points de vente du Groupe ou qu’il s’agisse des marques ou signes de produits ou services fabriqués ou commercialisés par les différentes entités du Groupe Cette situation n’exclut pas que dans le cadre de la politique de valorisation des marques du Groupe certaines marques lui appartenant soient concédées en licence à des tiers pour la commercialisation de produits ou services comme c’est notamment le cas dans le domaine des parfums ou cosmétiques dans tous les cas ces licences s’opèrent à des conditions commerciales et financières équilibrées et sans impact sur la pleine titularité des marques et des signes appartenant au Groupe Une information relative aux obligations contractuelles et autres engagements est fournie dans les notes 33 3 1 et 33 3 4 annexées aux comptes consolidés au 31 décembre 2012 en page 252 Procédures et litiges Les sociétés du Groupe sont engagées ou susceptibles de l’être dans des procédures et litiges qui interviennent dans le cours normal des opérations dont des réclamations ou contentieux avec les administrations fiscales sociales ou douanières ainsi que des autorités gouvernementales diverses ou de concurrence Les charges pouvant en découler lorsqu’elles sont estimées probables par les sociétés et leurs experts ont fait l’objet de provisions pour risques et charges Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont actuellement impliquées de l’avis de leurs experts ne fait courir de risque dans le cours normal des affaires ou au dévelop pement du Groupe L’ensemble de ces risques juridiques comprenant l’impact des engagements donnés dans le cadre des cessions de contrôle d’entreprises est provisionné dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012 Aucun de ces risques n’a été identifié comme survenu hors du cours normal des activités courantes des sociétés ou du Groupe 169 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_C_VF_V3 19 04 13 09 40 Page169 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ GESTION DES RISQUES Le Groupe estime que les diligences procédures et process effectifs d’identification et de gestion de ses risques industriels et environnementaux au sein de chacune des branches concernées et qui recourent notamment à des organismes et conseils extérieurs habilités répondent de façon adéquate en pertinence et proportionnalité aux standards professionnels et techniques en usage dans le cadre de la réglementation applicable Une politique active de prévention et précaution fait partie intégrante de ces diligences et process Au surplus diverses déclarations ou garanties ont été souscrites par le Groupe à l’occasion de cessions de contrôle de filiales intervenues au cours des neuf dernières années (voir la Note 33 2 annexée aux comptes consolidés au 31 décembre 2012 en page 251) S’agissant des législations ou réglementations applicables aux activités du Groupe aucune d’elles ne relève de régimes spéciaux ou dérogatoires sur aucun des territoires concernés et elles sont toutes régies par les mêmes contraintes ou obligations que celles avec lesquelles elles se trouvent effectivement en concurrence sur les différents marchés concernés Il n’existe à la connaissance de la Société aucune évolution prévisible de caractère réglementaire ou législatif contraire à ce constat À la connaissance de la Société pour une période couvrant au moins les douze derniers mois il n’y a pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteur a connais sance qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d’avoir ou ayant eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et de son Groupe Gestion des talents Une des clés de la réussite du Groupe réside dans le talent et la créativité de ses collaborateurs La capacité à les identifier les attirer les retenir et développer leurs compétences constitue un enjeu pour le Groupe La politique de ressources humaines vise à installer un environnement professionnel motivant et impliquant encourage l’attachement au Groupe et à ses valeurs par des programmes de formation et par un intéressement aux résultats développe l’employabilité des collaborateurs la mobilité en interne et les perspectives d’évolution et de développement professionnels et personnels (voir Chapitre 3 du présent Document de Référence  « Ledéveloppement durable » pages 51 à 54) Une attention particulière est notamment portée aux Directeurs de la Création et à leurs équipes afin de pérenniser l’identité des marques Systèmes d’information La majeure partie des processus de production et transactionnels du Groupe s’appuient sur des systèmes d’information La maturité de ces derniers en termes d’adaptation aux besoins de sécurité de déploiement ou de fonctionnalité est relativement hétérogène au sein du Groupe L’adaptation l’amélioration la sécurisation et la pérennisation des systèmes d’information sont assurées par un programme d’investissement pluriannuel Le Groupe met par ailleurs à jour et surveille l’efficience de ses plans de continuité et de reprise d’activité Risque de crédit En raison de la nature de ses activités une part importante des ventes réalisées par le Groupe ne donne pas lieu à un risque clients Il s’agit des ventes effectuées directement à la clientèle par le Pôle Luxe et les activités de distribution Pour les ventes réalisées par des intermédiaires de type « wholesalers » il n’existe pas de dépendance vis à vis d’un ou de plusieurs clients dont la perte pourrait avoir un effet significatif sur le niveau d’activité ou le résultat du Groupe En raison de ses activités le Pôle Sport & Lifestyle est plus exposé à un risque de défaut de paiement puisqu’une part significative de la distribution de ses produits est réalisée par l’intermédiaire de « wholesalers » Le Pôle gère ce risque par un suivi permanent de ses encours Le cas échéant une provision est inscrite en diminution de la valeur de ses actifs Le risque de crédit est également limité par la souscription d’assurances Saisonnalité des ventes La performance du Groupe est traditionnellement affectée par le caractère saisonnier des activités de PPR dont la majeure partie du résultat et du cash flow libre opérationnel est enregistrée sur les six derniers mois de l’exercice Cependant en raison des opérations de cessions intervenues en 2012 ou en cours et du recentrage consécutif du Groupe sur les secteurs du Luxe et du Sport  & Lifestyle la saisonnalité des activités du Groupe se réduit pour ne plus être considérée comme un risque significatif 170 PPR✴ Document de Référence 2012 05_C_VF_V3 19 04 13 09 40 Page170 5 GESTIONS DES RISQUES ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS La politique de traitement des risques du Groupe s’appuie sur l’identification et l’évaluation continue des risques (cf la partie « Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société » du Rapport du Président du Conseil d’administration figurant en page 121 du présent Document de Référence) l’organisation de la prévention et de la protection des biens et des personnes et l’existence de plans de secours et de continuité La politique de gestion des risques du Groupe prévoit également le transfert de risques aux marchés de l’assurance Assurance des risques La politique de transfert des risques significatifs sur les compagnies d’assurance est déterminée par  le meilleur équilibre économique entre les couvertures de risques les primes et l’auto assurance du Groupe et l’offre les contraintes du marché de l’assurance et les réglementations locales Les couvertures privilégient l’approche « TOUS RISQUES SAUF » et sont déterminées en fonction de l’appréciation des conséquences financières pour l’entreprise de sinistres possibles notamment en matière de  responsabilité civile  dommages corporels ou matériels causés à des tiers du fait des produits des installations du mobilier et matériel incendie explosion dégât des eaux etc pertes d’exploitation consécutives à un dommage direct L’achat de couvertures d’assurance est basé sur la détermination par site et par société concernée du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance raisonnablement estimée de risques divers (risques de responsabilité de dommage et de contre partie sur les distributeurs tiers) Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques du Groupe Les programmes d’assurances mis en place par le Groupe centralisant la majeure partie des achats de couvertures d’assurances IARD pour les filiales ont été souscrits avec le concours de courtiers en assurance de dimension internationale spécialisés dans la couverture de grands risques auprès d’assureurs reconnus dans le secteur de l’assurance des risques industriels Les principaux programmes mis en place concernent l’assurance  des dommages matériels d’incendie d’explosion de dégât des eaux de bris de machine d’événements naturels atteignant ses biens propres  immeubles mobilier matériel marchandises installations informatiques ceux mis à sa charge ainsi que les pertes d’exploitation consécutives pour une durée estimée nécessaire pour une reprise normale d’activité des dommages et pertes de matériel de marchandises et ou de biens en cours de transport des dommages consécutifs au vol à la fraude aux détournements aux actes de malveillance portant sur les valeurs les données et ou les biens des dommages corporels et matériels consécutifs à des opérations de construction (travaux neufs rénovation réhabilitation etc ) réalisées en qualité de maîtres d’ouvrage des responsabilités pour les dommages corporels ou matériels causés à autrui par les véhicules à moteur des différentes enseignes des responsabilités au titre de sa responsabilité civile générale et environnementale pour le « risque d’exploitation » et le « risque après livraison » et « après prestations de service » en raison des dommages causés aux tiers dans le cadre des activités du Groupe de non paiement des créances échues par les distributeurs tiers notamment en cas de défaut de paiement ou d’insolvabilité 3 4 TRAITEMENT DES RISQUES La présence internationale du Groupe l’expose à un risque de conformité aux lois en raison de la complexité et de l’évolution des réglementations en matière de droit des sociétés de droit  scal de droits de douane ou restrictions à l’importation que peuvent imposer certains pays A n de se prémunir contre les risquesliés au non respect d’une législation par méconnaissance de son évolution le Groupe met à la disposition de ses Ples et de ses activités de distribution un dispositif de veille réglementaire au siège et dans des centres de services localisés dans les diérentes zones o le Groupe est présent 3 3 RISQUES DE CONFORMIT 171 Document de Référence 2012 fi PPR 05_C_VF_V3 19 04 13 09 40 Page171 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ GESTION DES RISQUES 172 PPR✴ Document de Référence 2012 D’autres contrats d’assurance sont souscrits par les enseignes pour des risques spécifiques ou pour tenir compte de contraintes locales Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n’existe pas d’offre de couverture sur le marché de l’assurance ou ceux pour lesquels l’offre d’assurance a un coût disproportionné par rapport à l’intérêt potentiel de l’assurance Les facteurs de risques connus et gérables en fonction de l’état actuel des connaissances scientifiques ou médicales sont gérés au sein du groupe PPR d’une manière cohérente avec ce qui est fait dans les autres groupes industriels en France ou à l’étranger exposés aux mêmes problématiques C’est notamment ce qui permet au Groupe de trouver des assureurs prêts à assumer les conséquences d’accidents imprévisibles et aléatoires Globalement le niveau de couverture des principaux risques potentiels pour l’ensemble du Groupe est à effet du 1 erjanvier 2012 de  dommages incendie explosion dégâts des eaux et pertes d’exploitation consécutives  300 millions d’euros responsabilité civile générale  145 millions d’euros dommages et pertes de marchandises en cours de transport  20 millions d’euros dommages de fraude et malveillance sur les biens et les valeurs  20 millions d’euros Le coût total du financement des risques comporte trois postes (outre les investissements de prévention et le coût des mesures de protection « physique »)  poids des franchises rétention auto assurance en 2012 à la charge des filiales  0 918 millions d’euros sinistralité autofinancée par le Groupe via les sociétés de réassurance du Groupe en 2012  4 88 millions d’euros Le Groupe a procédé à l’acquisition d’une société de réassurance complémentaire fin 2012 afin de renforcer son dispositif L’auto assurance par les filiales de réassurance du Groupe permet notamment la réduction et l’optimisation des coûts et des performances d’assurance en raison d’une mutua lisation interne au Groupe des risques de fréquence à concurrence d’un montant plafonné annuellement Depuis le 1 erjuillet 2012 les sociétés de réassurance du Groupe interviennent notamment dans le cadre des couvertures dommages pertes d’exploitation à hauteur de 5  millions d’euros par sinistre plafonnés à 6 5 millions d’euros par année d’assurance (soit sur la période du 1 erjuillet au 30 juin) budget des primes d’assurance et frais de gestion y compris visites d’ingénierie frais d’intermédiation etc… (budget définitif 2012 HT)  14 millions d’euros En complément de ce budget s’ajoutent les contrats d’assurance spécifiques à une enseigne ou une activité donnée ou encore les spécificités locales dans certains pays (accidents du travail cotisations à des fonds événements naturels …) gérés au niveau de chaque enseigne et ou pays 05_C_VF_V3 19 04 13 09 40 Page172 4 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Les informations comparatives 2011 ont été retraitées comme décrit en Note 2 23 4 1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ POUR LES EXERCICES CLOS LES 31ffDÉCEMBRE 2012 ET 2011 (en millions d’euros) Notes 2012 2011 ACTIVITÉS POURSUIVIES Produits des activités ordinaires 5 9 736 3 8 062 3Coût des ventes (3 776 2) (3 086 5) Marge brute 5 960 1 4 975 8 Charges de personnel 6 7 (1 493 6) (1 229 1) Autres produits et charges opérationnels courants (2 675 0) (2 245 3) Résultat opérationnel courant 8 1 791 5 1 501 4 Autres produits et charges opérationnels non courants 9 (25 2) (23 5) Résultat opérationnel 1 766 3 1 477 9 Charges financières (nettes) 10 (147 7) (201 8) Résultat avant impôt 1 618 6 1 276 1 Impôt sur le résultat 11 (297 6) (295 2) Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 36 9 46 6 Résultat net des activités poursuivies 1 357 9 1 027 5 dont part du Groupe 1 323 7 968 4 dont part des intérêts non contrôlés 34 2 59 1 ACTIVITÉS ABANDONNÉES Résultat net des activités abandonnées 12 (275 5) 18 0 dont part du Groupe (275 5) 17 9 dont part des intérêts non contrôlés 0 1 Résultat net de l’ensemble consolidé 1 082 4 1 045 5 Résultat net part du Groupe 1 048 2 986 3 Résultat net part des intérêts non contrôlés 34 2 59 2 Résultat net part du Groupe 1 048 2 986 3 Résultat par action(en euros) 13 1 8 32 7 82 Résultat dilué par action (en euros) 13 1 8 31 7 81 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 1 323 7 968 4 Résultat par action (en euros) 13 1 10 51 7 68 Résultat dilué par action (en euros) 13 1 10 50 7 67 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants 1 268 8 989 7 Résultat par action (en euros) 13 2 10 07 7 85 Résultat dilué par action (en euros) 13 2 10 06 7 84 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 173 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 38 Page173 4 2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2012 ET 2011 (en millions d’euros) Notes 2012 2011 Résultat net 1 082 4 1 045 5 Écarts actuariels (1) (16 1) (10 5) Excédent des actifs des régimes des retraites non comptabilisé (4 0) (7 0) Éléments non recyclables de la quote part des autres éléments de résultat global des entreprises associées (0 5) Éléments non recyclables en résultat (20 1) (18 0) Écarts de conversion (19 5) 26 2 Couvertures des flux de trésorerie (1) 97 2 (22 2) Actifs disponibles à la vente (1) (0 1) (0 9) Quote part des autres éléments de résultat global des entreprises associées 8 7 (9 5) Éléments recyclables en résultat 86 3 (6 4) Autres éléments du résultat global après impôt 14 66 2 (24 4) Résultat global total 1 148 6 1 021 1 dont part du Groupe 1 125 5 958 3 dont part des intérêts non contrôlés 23 1 62 8 (1) Net d’impôt 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 174 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 38 Page174 4 3 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AUX 31 DÉCEMBRE 2012 ET 2011 Actif (en millions d’euros) Notes 31 12 12 31 12 11 Goodwill 15 3 871 0 4 214 9 Marques et autres immobilisations incorporelles 16 10 489 9 10 331 1 Immobilisations corporelles 17 1 376 3 1 372 0 Participations dans les sociétés mises en équivalence 19 25 8 735 8 Actifs financiers non courants 20 273 7 279 5 Actifs d’impôts différés 11 2 600 2 562 4 Autres actifs non courants 28 9 12 2 Actif non courant 16 665 8 17 507 9 Stocks 21 1 736 5 2 202 5 Créances clients 22 985 3 1 087 4 Créances d’impôts exigibles 11 2 75 7 95 2 Autres actifs financiers courants 23 87 0 45 3 Autres actifs courants 23 494 7 575 5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 27 2 081 0 1 270 7 Actif courant 5 460 2 5 276 6 Actifs détenus en vue de la vente ou de la distribution 12 3 130 5 2 169 3 TOTAL ACTIF 25 256 5 24 953 8 Passif (en millions d’euros) Notes 31 12 12 31 12 11 Capital social 24 504 5 508 0 Réserves liées au capital 2 416 1 2 511 3 Titres d’autocontrôle (3 3) (114 6) Réserves de conversion (24 2) (11 0) Réévaluation des instruments financiers 41 4 (60 2) Autres réserves 8 479 3 8 091 5 Capitaux propres – Part revenant au Groupe 24 11 413 8 10 925 0 Capitaux propres – Part revenant aux intérêts non contrôlés 704 9 824 5 Capitaux propres 24 12 118 7 11 749 5 Emprunts et dettes financières à long terme 28 2 988 9 3 066 2 Provisions pour retraites et autres avantages similaires 25 98 2 119 2 Provisions 26 92 3 100 5 Passifs d’impôts différés 11 2 2 772 3 2 846 9 Passif non courant 5 951 7 6 132 8 Emprunts et dettes financières à court terme 28 1 595 1 1 611 4 Autres passifs financiers courants 23 29 207 9 130 8 Dettes fournisseurs 23 684 5 1 535 6 Provisions pour retraites et autres avantages similaires 25 6 6 7 9 Provisions 26 167 7 136 1 Dettes d’impôts exigibles 11 2 318 4 338 4 Autres passifs courants 23 1 400 4 1 712 1 Passif courant 4 380 6 5 472 3 Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente ou de la distribution 12 2 805 5 1 599 2 TOTAL PASSIF 25 256 5 24 953 8 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 175 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 38 Page175 4 4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS AUX 31 DÉCEMBRE 2012 ET 2011 (en millions d’euros) Notes 2012 2011 Résultat net des activités poursuivies 1 357 9 1 027 5 Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 275 1 238 0 Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie (156 4) (146 9) Capacité d’autofinancement 32 1 1 476 6 1 118 6 Charges et produits d’intérêts financiers 163 2 207 1 Dividendes reçus (0 1) (0 1) Charge nette d’impôt exigible 11 1 361 0 369 8 Capacité d’autofinancement avant impôts dividendes et intérêts 2 000 7 1 695 4 Variation du besoin en fonds de roulement (272 5) (180 5) Impôts sur le résultat payés (362 2) (335 6) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 366 0 1 179 3 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 32 2 (441 9) (252 3) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 6 1 3 9 Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise 32 3 (219 3) (435 7) Cessions de filiales et d’entreprises associées nettes de la trésorerie cédée 32 3 916 5 1 171 0 Acquisitions d’autres actifs financiers (92 5) (35 4) Cessions d’autres actifs financiers 21 2 (4 2) Intérêts et dividendes reçus 68 9 11 0 Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement 259 0 458 3 Augmentation Diminution de capital et autres opérations avec les actionnaires 32 4 (204 9) (324 9) Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle 32 5 (14 9) (119 5) Dividendes versés aux actionnaires de PPR Société mère (440 7) (441 0) Dividendes versés aux intérêts non contrôlés des filiales consolidées (32 6) (12 8) Émission d’emprunts 28 32 6 676 5 159 0 Remboursement d’emprunts 28 32 6 (138 7) (1 236 2) Augmentation Diminution des autres dettes financières 28 32 6 (565 9) 448 2 Intérêts versés et assimilés (231 1) (204 1) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (952 3) (1 731 3) Flux nets liés aux activités abandonnées 12 97 1 87 4 Incidence des variations des cours de change 3 0 (16 3) Variation nette de la trésorerie 772 8 (22 6) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 32 1 202 3 1 224 9Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 32 1 975 1 1 202 3 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 176 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page176 4 5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (Avant affectation Nombre Capital Réserves Titres Réserves Réévaluation Autres Capitaux propres du résultat) d’actions en social liées au d’auto de des réserves et Part Intérêts non Totaux circulation (1) capital contrôle conversion instruments résultats Groupe contrôlés financiers nets part (en millions d’euros) du Groupe Au 1 erjanvier 2011 126 747 145 507 3 2 498 1 (10 1) (38 4) (31 5) 7 673 8 10 599 2 1 052 0 11 651 2 Résultat global total 27 4 (28 7) 959 6 958 3 62 8 1 021 1 Augmentation Diminution de capital 171 705 0 7 13 2 13 9 13 9 Titres d’autocontrôle (3) (979 313) (104 5) (9 9) (114 4) (114 4) Valorisation des paiements fondés sur les actions 14 7 14 7 1 5 16 2 Dividendes distribués (441 0) (441 0) (12 8) (453 8) Variations de périmètre (105 7) (105 7) (279 0) (384 7) Au 31 décembre 2011 125 939 537 508 0 2 511 3 (114 6) (11 0) (60 2) 8 091 5 10 925 0 824 5 11 749 5 Résultat global total (13 2) 101 6 1 037 1 1 125 5 23 1 1 148 6 Augmentation Diminution de capital (884 187) (3 5) (95 2) (98 7) (98 7) Titres d’autocontrôle (3) 1 036 279 111 3 (10 1) 101 2 101 2 Valorisation des paiements fondés sur les actions 8 9 8 9 0 6 9 5 Dividendes distribués et acompte (629 8) (629 8) (32 7) (662 5) Variations de périmètre (18 3) (18 3) (110 6) (128 9) Au 31 décembre 2012 (2) 126 091 629 504 5 2 416 1 (3 3) (24 2) 41 4 8 479 3 11 413 8 704 9 12 118 7 (1) Valeur nominale des actions de 4 euros (2) Nombre d’actions au capital au 31 décembre 2012 126 116 702 (3) Net d’impôt 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 177 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page177 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012 NOTE 1 Généralités 179 NOTE 2 Principes et méthodes comptables 179 NOTE 3 Faits marquants 194 NOTE 4 Secteurs opérationnels 196 NOTE 5 Produits des activités ordinaires 199 NOTE 6 Charges de personnel 200 NOTE 7 Paiements sur la base d’actions 201 NOTE 8 Résultat opérationnel courant 206 NOTE 9 Autres produits et charges opérationnels non courants 206 NOTE 10 Charges flnancières (nettes) 207 NOTE 11 Impôt 207 NOTE 12 Actifs détenus en vue de la vente activités arrêtées cédées ou en cours de cession ou de distribution 210 NOTE 13 Résultats par action 212 NOTE 14 Autres éléments du résultat global 214 NOTE 15 Goodwill 215 NOTE 16 Marques et autres immobilisations incorporelles 216 NOTE 17 Immobilisations corporelles 218 NOTE 18 Tests de dépréciation des actifs non flnanciers 220 NOTE 19 Participations dans les sociétés mises en équivalence 221 NOTE 20 Actifs flnanciers non courants 221 NOTE 21 Stocks 222 NOTE 22 Créances clients 222 NOTE 23 Autres actifs et passifs courants 223 NOTE 24 Capitaux propres 223 NOTE 25 Avantages du personnel et assimilés 224 NOTE 26 Provisions 227 NOTE 27 Trésorerie et équivalents de trésorerie 228 NOTE 28 Dettes flnancières 229 NOTE 29 Exposition aux risques de marché de taux d’intérêt de change et aux  uctuations de cours de bourse 235 NOTE 30 Classiflcation comptable et valeur de marché des instruments flnanciers 246 NOTE 31 Endettement flnancier net 249 NOTE 32 Tableau des  ux de trésorerie 249 NOTE 33 Passifs éventuels engagements contractuels non comptabilisés et risques éventuels 251 NOTE 34 Transactions avec les parties liées 254 NOTE 35 Événements postérieurs à la clôture 255 NOTE 36 Liste des flliales consolidées au 31 décembre 2012 256 178 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page178 2 1 Principes généraux et déclaration de conformité En application du Règlement européen n°  1606 2002 du 19  juillet 2002 les états financiers consolidés du groupe PPR de l’exercice 2012 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles que publiées et approuvées par l’Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire à cette date Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) Les états financiers présentés ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore à la date de clôture qu’à l’état d’exposés sondages à l’IASB (International Accounting Standards Board) et à l’IFRIC L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante  http  ec europa eu internal_market accounting ias_fr htm 2 2 Référentiel IFRS appliqué 2 2 1 Normes amendements et interprétations applicables au 1 erjanvier 2012 Le Groupe a appliqué à ses comptes consolidés les amendements de normes et les interprétations entrés en vigueur au 1 erjanvier 2012 et adoptés par l’Union européenne L’autre texte applicable obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1 erjanvier 2012 est le suivant  l’amendement d’IFRS 7  – Informations à fournir en annexes sur les transferts d’actifs financiers Ce texte ne trouve pas à s’appliquer au Groupe et n’a pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe 2 2 2 Textes d’application non obligatoire au 1 erjanvier 2012 Par ailleurs le Groupe a opté pour une application anticipée d’une des normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1 erjanvier 2012 qui est  l’amendement d’IAS 1 – Présentation des OCI – autres éléments du résultat global Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des textes publiés par l’IASB et dont l’application était possible au 1 erjanvier 2012  l’amendement IAS 19 – Avantages au personnel Les impacts éventuels de ce texte sont limités pour le Groupe  la suppression de la méthode du « corridor » prévue par la norme IAS 19 révisée n’ayant pas d’incidence pour le Groupe dans la mesure où les écarts actuariels sont déjà comptabilisés intégralement en autres éléments du résultat global De même les impacts des nouveaux textes et notamment les impacts des normes sur la consolidation IFRS 10 IFRS 11 IFRS 12 et les amendements à la norme IAS 28 R applicables à compter du 1 erjanvier 2014 et adoptées par l’Union européenne fin décembre 2012 devraient être limités pour le Groupe 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES PPR Société mère du Groupe est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration dont le siège social est 10 avenue Hoche 75008 Paris France La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552ff 075ff 020 RCS Paris et est cotée à l’Euronext Paris Les états flnanciers consolidés au 31ff décembre 2012 re ètent la situation comptable de PPR et de ses fllialesainsi que ses intérêts dans les entreprises associées et co entreprises Le 14fffévrier 2013 le Conseil d’administration a arrêté les états flnanciers consolidés au 31ff décembre 2012 et donné son autorisation à leur publication Ces comptes ne seront déflnitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires NOTE 1 GÉNÉRALITÉS 179 Document de Référence 2012 fi PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page179 2 2 3 Rappel des options prises lors de la première adoption des IFRS Dans le cadre de la première adoption en 2005 les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2005 ont été appliquées avec effet rétroactif au 1 erjanvier 2004 conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 1 à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme  regroupements d’entreprises le Groupe a choisi conformément à la norme IFRS 3 de retraiter rétrospectivement les regroupements d’entreprises à compter de la date du 1 erjanvier 1999 avantages du personnel le Groupe a retenu la possibilité offerte par la norme IFRS 1 de comptabiliser l’ensemble des écarts actuariels cumulés à la date de transition en contrepartie des capitaux propres d’ouverture montant cumulé des différences de conversion le Groupe a décidé d’utiliser l’exemption facultative permettant la remise à zéro des écarts de conversion cumulés à la date de transition par contrepartie des réserves consolidées actifs et passifs de filiales entreprises associées ou co entreprises la norme IFRS 1 prévoit que si la Société mère d’un groupe adopte pour la première fois les IFRS dans ses comptes consolidés postérieurement à une filiale cette Société mère doit dans son bilan consolidé d’ouverture IFRS évaluer les actifs et passifs de cette filiale à la même valeur comptable que celle qui figure dans les états financiers de la filiale en tenant compte des ajustements de consolidation Gucci Group établissant déjà ses états financiers en IFRS avant la date de transition le Groupe s’est conformé à ce traitement lors de l’établissement de son bilan d’ouverture paiements sur la base d’actions conformément au choix laissé par la norme IFRS 2 pour les plans réglés en actions le Groupe a choisi de n’appliquer cette norme qu’aux plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquis au 1 erjanvier 2005 Par ailleurs suite au choix offert par le régulateur sur la date d’application des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers le Groupe a retenu d’appliquer ces normes à compter du 1 erjanvier 2005 Ainsi  le Groupe a choisi pour les instruments financiers composésdont la composante « passif » s’est dénouée à la date d’application des normes IAS 32 et 39 de ne pas distinguer la part des capitaux propres liée aux intérêts cumulés capitalisés sur la composante passif de la composante initiale des capitaux propres la désignation d’actifs et passifs financiers comptabilisés antérieurementà la date de transition soit à la juste valeur par le biais du compte de résultat soit disponibles à la vente a été réalisée à la date de transition (1 erjanvier 2005) 2 3 Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés 2 3 1 Bases d’évaluation Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certains actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur des titres conservés d’une filiale ou d’une entreprise associée évalués à la juste valeur au moment de la perte de contrôle ou d’influence notable des actifs non courants détenus en vue de la vente évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession dès que leur vente est considérée comme hautement probable Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente 2 3 2 Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif de produits et de charges ainsi que les informations données dans les Notes annexes La Direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle En fonction de l’évolution de ces hypothèses les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles L’impact des changements d’estimations comptables est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes futures affectées Les principales estimations faites par la Direction pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels corporels incorporels et goodwill le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel des paiements fondés sur des actions des impôts différés et des instruments financiers Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux d’actualisation basées sur des données de marché afin d’estimer ses actifs et passifs à long terme 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 180 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page180 Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l’annexe aux états financiers et notamment dans les Notes suivantes  Note 3 1 – Évolutions du périmètre de consolidation Note 7 – Paiements sur la base d’actions Note 11 – Impôt Note 18  –  Tests de dépréciation des actifs non financiers Note 25 – Avantages du personnel et assimilés Note 26 – Provisions Note 29  –  Exposition aux risques de marché de taux d’intérêt de change et aux fluctuations de cours de bourse Note 30  –  Classification comptable et valeur de marché des instruments financiers Par ailleurs outre l’utilisation d’estimations la Direction du Groupe fait appel à son jugement afin de déterminer le traitement comptable approprié de certaines opérations dans l’attente de clarification de certaines normes IFRS ou lorsque les normes en vigueur ne traitent pas des problématiques concernées C’est le cas notamment pour les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires Options de vente accordées à des actionnaires minoritaires Le Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations Le prix d’exercice de ces opérations peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie en outre ces opérations peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie La norme IAS 27 révisée appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1 erjanvier 2009 précise le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés déjà contrôlées Comme autorisé par l’Autorité des marchés financiers le Groupe a décidé d’appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de vente selon que les options ont été émises avant ou après la date de première application de la version révisée de la norme Options de vente consenties antérieurement au 1erjanvier 2009 maintien de la méthode du goodwill en cours Le Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées Les intérêts non contrôlés correspondant sont reclassés dans ce passif financier La différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des intérêts non contrôlés reclassés est enregistrée en goodwill Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d’exercice puis lors des arrêtés ultérieurs sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d’exercice est fondé sur la juste valeur La variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement du montant du goodwill Options de vente consenties à partir du 1 erjanvier 2009 La norme IAS 27 révisée stipule que toute transaction avec des actionnaires minoritaires portant sur des titres de capital  –  sans modification du contrôle  –  doit être comptabilisée au sein des capitaux propres En conséquence le Groupe considère que les options de vente accordées après la date de première application de la norme révisée doivent impacter les capitaux propres consolidés Le Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées Les intérêts non contrôlés correspondant sont reclassés dans ce passif financier La différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des intérêts non contrôlés reclassés est enregistrée en déduction des capitaux propres Le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d’exercice puis lors des arrêtés ultérieurs sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d’exercice est fondé sur la juste valeur La variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement des capitaux propres 2 3 3 Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie du Groupe est élaboré en conformité avec la norme IAS 7 – Tableaux des flux de trésorerie Le Groupe utilise notamment la méthode indirecte pour l’élaboration de son tableau des flux de trésorerie 2 4 Principes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des sociétés acquises à compter de leur date d’acquisition et ceux des sociétés cédées jusqu’à leur date de cession 2 4 1 Filiales Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle Le contrôle est le pouvoir de diriger directement ou indirectement la politique financière et opérationnelle de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités Cette situation s’accompagne généralement de la détention directe ou indirecte de plus de la moitié des droits de vote L’existence et l’effet des droits de vote 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 181 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page181 potentiels exerçables ou convertibles sont pris en compte dans l’appréciation du contrôle Les filiales sont consolidées à compter de la date de prise de contrôle Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés Les résultats sur les opérations internes avec les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés Les principes et méthodes comptables des filiales sont modifiés le cas échéant afin d’assurer l’homogénéité des traitements retenus au niveau du Groupe 2 4 2 Entreprises associées Les entreprises associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière sans avoir le contrôle et qui s’accompagne généralement de la détention de 20 à 50 % des droits de vote Les entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence Elles sont initialement évaluées au coût sauf dans les cas où le Groupe en détenait préalablement le contrôle Les titres sont alors évalués à la juste valeur à la date de perte de contrôle par le résultat Par la suite la quote part du Groupe dans les profits ou pertes de l’entreprise associée est comptabilisée en résultat sur la ligne « Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence » La quote part des autres éléments du résultat global provenant des entreprises associées est comptabilisée sur une ligne distincte de l’état du résultat global Si la quote part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans celle ci le Groupe cesse de comptabiliser sa quote part de pertes à moins d’avoir une obligation légale ou implicite ou de devoir effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée Le goodwill lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation présentée sur une ligne unique du bilan « Participations dans les sociétés mises en équivalence » Les résultats sur les opérations internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés Les principes et méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiés le cas échéant afin d’assurer l’homogénéité des traitements retenus au niveau du Groupe 2 4 3 Co entreprises En cas de contrôle conjoint pouvant exister dans le cadre d’un accord contractuel de partage d’une activité économique lorsque les décisions stratégiques financières et opérationnelles nécessitent le consen tement mutuel des parties partageant le contrôle les intérêts du Groupe sont comptabilisés suivant la méthode de la mise en équivalence 2 4 4 Intégration des activités de crédit à la consommation Les sociétés des activités de crédit à la consommation contrôlées de manière exclusive sont consolidées Pour ces sociétés qui financent essentiellement des ventes de biens de consommation au sein des enseignes de distribution les produits du financement des ventes figurent sur la ligne « Produits des activités ordinaires » et les coûts de financement des ventes sont considérés comme des éléments opérationnels classés en résultat opérationnel courant Les postes d’actif et de passif de ces activités ont été affectés selon leur nature aux rubriques ad hoc du bilan consolidé du Groupe en distinguant la part des concours à la clientèle de leur financement à l’actif et au passif du bilan consolidé Dans le tableau des informations par secteur opérationnel la contribution des activités de crédit à la consommation est incluse dans chacune des enseignes de distribution à laquelle elle se rapporte Elle ne constitue pas un secteur opérationnel distinct selon les critères d’IFRS 8 – Secteurs opérationnels 2 4 5 Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d’une ou plusieurs autres activités sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition Les regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1 erjanvier 2009 sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée  la contrepartie transférée (coût d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en charges Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un goodwill Pour chaque regrou pement le Groupe a la possibilité d’opter pour une évaluation à la juste valeur des intérêts non contrôlés Dans ce cas le Groupe comptabilise un goodwill sur l’intégralité des actifs et passifs identifiables (méthode du goodwill complet) 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 182 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page182 Le goodwill est déterminé à la date de prise de contrôle de l’entité acquise et ne fait l’objet d’aucun ajustement ultérieur au delà de la période d’évaluation l’acquisition ultérieure d’intérêts non contrôlés ne donne pas lieu à la constatation d’un goodwill complémentaire Les opérations d’acquisition et de cession d’intérêts non contrôlés sont comptabilisées directement dans les capitaux propres du Groupe Si la contrepartie transférée est inférieure à la part du Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise évalués à leur juste valeur cette différence est comptabilisée directement en résultat de l’exercice La comptabilisation d’un regroupement d’entreprises doit être achevée dans un délai de 12 mois après la date d’acquisition Ce délai s’applique à l’évaluation des actifs et passifs identifiables de la contrepartie transférée et des intérêts non contrôlés 2 5 Conversion des devises étrangères 2 5 1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués en utilisant la devise de l’environnement économique principal (« monnaie fonctionnelle ») dans laquelle l’entité opère Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro qui constitue la monnaie de présentation du Groupe 2 5 2 Comptabilisation des opérations en devises Les transactions libellées en devises étrangères sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours de change en vigueur à la date de la transaction Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable en utilisant le cours de clôture Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges de la période Les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués au coût historique sont convertis au cours de la date de la transaction et les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués à la juste valeur sont convertis au cours de la date où cette juste valeur a été déterminée Lorsqu’un profit ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les autres éléments du résultat global la composante « change » de ce profit ou de cette perte est comptabilisée également dans les autres éléments du résultat global Dans le cas contraire cette composante est comptabilisée en résultat de la période Le traitement des couvertures de change sous forme de dérivés est décrit dans le paragraphe « Instruments dérivés » de la Note 2 11 Actifs et passifs financiers 2 5 3 Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les résultats et les situations financières des entités du Groupe qui ont une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros comme suit  les postes du bilan autres que les capitaux propres sont convertis au cours de change à la date de clôture de la période les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de change de la période  ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l’absence de fluctuation significative les différences de change sont comptabilisées en écarts de conversion dans l’état du résultat global au sein des autres éléments du résultat global notamment les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales Le goodwill et les ajustements à la juste valeur dégagés lors d’un regroupement d’entreprises avec une activité à l’étranger sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise Ils sont ensuite convertis au cours de clôture dans la monnaie de présentation du Groupe les différences résultant de cette conversion étant portées dans l’état du résultat global au sein des autres éléments du résultat global 2 5 4 Investissement net dans une activité à l’étranger Les écarts de change constatés sur la conversion d’un investissement net d’une entité à l’étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée dans l’état du résultat global et sont reconnus en résultat lors de la cession de l’investissement net Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés dans l’état du résultat global pour la partie efficace de la couverture au sein des autres éléments du résultat global et sont reconnus en résultat lors de la cession de l’investissement net 2 6 Goodwill Le goodwill représente l’excédent de la contrepartie transférée d’un regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables à la date de l’acquisition Dans le cas où pour une acquisition donnée le Groupe opte pour une évaluation des intérêts non contrôlés à la juste valeur le goodwill est calculé sur l’intégralité des actifs et passifs identifiables 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 183 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page183 À compter de la date d’acquisition le goodwill est alloué aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou aux groupes d’UGT définis par le Groupe et qui reposent sur les caractéristiques de métier de marché ou de segmentation géographique de chacune des marques du Groupe Ces UGT ou groupes d’UGT auxquels le goodwill est alloué font l’objet annuel lement au cours du second semestre de l’exercice d’un test de dépréciation et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat incluse dans le résultat opérationnel du Groupe 2 7 Marques et autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d’entreprises contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels sont comptabilisées séparément du goodwill Ces immobilisations au même titre que les immobilisations incorporelles acquises séparément sont amorties sur leur durée d’utilité si celle ci est finie et font l’objet d’une dépréciation si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur potentielle Les pertes de valeurs éventuellement constatées lors des tests de dépréciation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » incluse dans le résultat opérationnel du Groupe Les marques qui constituent une catégorie prépon dérante d’immobilisations incorporelles du Groupe sont comptabilisées séparément du goodwill lorsqu’elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38 Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la marque Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéfinie celle ci n’est pas amortie mais fait l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur potentielle En complément de la méthode de projection des flux de trésorerie futurs attendus le Groupe applique la méthode des royalties  cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçuesdans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers Les logiciels informatiques acquis dans le cadre des opérations courantes sont amortis généralement sur une période n’excédant pas 12 mois Les logiciels développés en interne par le Groupe qui remplissent l’ensemble des critères imposés par la norme IAS 38 sont immobilisés et amortis linéairement sur leur durée d’utilité comprise généralement entre 3 et 10 ans 2 8 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur à l’exception des terrains figurant au coût diminué des pertes de valeur Les différents composants d’une immobilisation corporelle sont comptabilisés séparément lorsque leur durée d’utilité estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes Le coût d’une immobi lisation inclut les dépenses qui sont directement attribuables à l’acquisition de cette immobilisation Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’immobilisation ou reconnus comme un composant séparé le cas échéant s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable Tous les autres coûts d’entretien et de réparation courants sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus L’amortissement utilisé par le Groupe pour les immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire sur la base du coût d’acquisition ou de production sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle révisée chaque année si elle est jugée significative et sur une période correspondant à la durée d’utilité de chaque composant d’actif soit de 10 à 40 ans pour les constructions agencements et aménagements des terrains et constructions et de 3 à 10 ans pour les matériels Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié comme par exemple une fermeture planifiée des réductions d’effectifs ou une révision à la baisse des perspectives de marché Lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur nette comptable une dépréciation de l’actif est comptabilisée Dans les cas où la valeur recouvrable de l’actif isolé ne peut être déterminée précisément le Groupe détermine la valeur recouvrable de l’UGT ou du groupe d’UGT auquel l’actif appartient 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 184 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page184 Contrats de location La qualification de transactions en contrats de location s’apprécie pour les accords dont l’exécution dépend de l’utilisation d’un ou plusieurs actifs spécifiques et qui confèrent le droit d’utiliser cet actif Les contrats de location qui transfèrent au Groupe la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrats de location financement Les biens loués en vertu de contrats qualifiés de location financement sont comptabilisés en immobilisations corporelles en contrepartie d’une dette financière de même montant à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si celle ci est inférieure Les biens correspondants sont amortis sur une durée d’utilité identique à celle des immobilisations corporelles acquises en propre ou sur la durée du contrat si celle ci est inférieure Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée du contrat Les plus values générées par les cessions réalisées dans le cadre d’opérations de cession bail sont constatées intégralement en résultat au moment de la cession lorsque le bail est qualifié de location simple et dans la mesure où l’opération a été effectuée à la juste valeur Le même traitement comptable s’applique aux accords qui bien que n’ayant pas la forme légale d’un contrat de location confèrent au Groupe le droit d’utiliser une immobilisation corporelle particulière en échange d’un paiement ou d’une série de paiements 2 9 Stocks Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité net des coûts restant à encourir pour l’achèvement et la réalisation de la vente La méthode de détermination du coût est identique pour les stocks ayant une nature et un usage similaires dans une même entité Les stocks sont évalués selon la méthode du prix de détail (retail method) du Premier Entré Premier Sorti (PEPS) ou du coût moyen pondéré selon les différentes activités du Groupe Les frais financiers sont exclus des stocks Ils sont comptabilisés en charges financières de l’exercice au cours duquel ils sont encourus Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks sur la base de leur perspective d’écoulement s’ils sont endommagés partiellement ou complètement obsolètes si le prix de vente a subi une baisse ou encore si les coûts estimés d’achèvement et de réalisation de la vente ont augmenté 2 10 Dépréciation d’actifs Les goodwill les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie telles que certaines marques et les UGT ou groupes d’UGT contenant ces éléments font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique au cours du second semestre de l’exercice Par ailleurs lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir sur des goodwill des autres immobilisations incorporelles des immobilisations corporelles et des UGT ou groupes d’UGT un test de dépréciation est mis en œuvre De tels événements ou circonstances peuvent être liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable affectant soit l’environ nement économique soit les hypothèses ou les objectifs retenus à la date d’acquisition Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeur recouvrable d’un actif d’une UGT ou d’un groupe d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable La valeur recouvrable d’un actif d’une UGT ou d’un groupe d’UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’actif à l’UGT ou au groupe d’UGT Les projections de flux de trésorerie futurs attendus sont établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme Ces plans sont construits sur un horizon de 4 ans à l’exception de certaines UGT ou groupes d’UGT en cours de repositionnement stratégique pour lesquelles une durée plus longue peut être retenue Pour le calcul de la valeur d’utilité une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus La juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif ou groupe d’actifs dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes diminué des coûts de cession Ces valeurs sont déterminées à partir d’éléments de marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires valeur attribuée lors d’opérations récentes et cours boursiers) 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 185 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page185 Lorsque la valeur recouvrable de l’actif de l’UGT ou du groupe d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable une dépréciation de l’actif ou du groupe d’actifs est comptabilisée Dans le cas d’une UGT ou groupe d’UGT la perte de valeur est affectée prioritairement au goodwill le cas échéant et est enregistrée sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobili sations corporelles et autres immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement à hauteur de la perte de valeur initialement comptabilisée lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable Les pertes de valeur enregistrées au titre des goodwill ne peuvent être reprises Lors de la cession partielle d’une UGT la valeur allouée de goodwill correspondant à la sortie partielle est évaluée sur la base des valeurs relatives de l’activité cédée et de la part de l’UGT conservée sauf si une autre méthode s’avérerait plus pertinente 2 11 Actifs et passifs financiers Les instruments dérivés sont inscrits au bilan pour leur juste valeur à l’actif (juste valeur positive) ou au passif (juste valeur négative) 2 11 1 Actifs financiers En application d’IAS 39 les actifs financiers sont classés suivant l’une des quatre catégories suivantes  les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat les prêts et créances les actifs détenus jusqu’à échéance les actifs disponibles à la vente La classification détermine le traitement comptable de ces instruments Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif Un actif financier est décomptabilisé si les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à cet actif financier arrivent à expiration ou si cet actif a été transféré 1 Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie ces instruments financiers comprennent notamment les parts d’OPCVM de trésorerie éligibles 2 Les prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés dont les paiements sont déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine sauf si le taux d’intérêt effectif a un impact significatif Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée Les créances rattachées à des participations les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie Ils figurent en actifs financiers non courants créances clients et autres actifs financiers non courants 3 Les actifs détenus jusqu’à échéance Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers non dérivés autres que les prêts et créances ayant une échéance fixée dont les paiements sont déterminés ou déterminables et que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette échéance Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en actifs financiers non courants 4 Les actifs disponibles à la vente Les actifs disponibles à la vente sont des actifs financiers non dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées Ils sont évalués à la juste valeur Les plus ou moins values latentes constatées sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global jusqu’à leur cession Cependant lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation d’un actif disponible à la vente la perte cumulée est comptabilisée en résultat Les dépréciations constatées sur les titres à revenus variables ne peuvent pas être reprises par le compte de résultat lors d’un arrêté ultérieur 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 186 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page186 La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché Pour les titres non cotés elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables Toutefois lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre ce dernier est évalué au coût historique Ces actifs font alors l’objet de tests de dépréciation afin d’en apprécier le caractère recouvrable Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d’actifs financiers Ils sont présentés en actifs financiers non courants 2 11 2 Passifs financiers L’évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39 Au sein du Groupe à l’exception des options de vente accordées à des actionnaires minoritaires des dérivés passifs et des passifs financiers désignés à la juste valeur sur option l’ensemble des passifs financiers notamment les emprunts et dettes financières les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Le taux d’intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d’obtenir la valeur nette comptable d’un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu’à l’échéance ou jusqu’à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché Ce calcul inclut les coûts de transactions de l’opération ainsi que toutes les primes et ou décotes éventuelles Les coûts de transactions correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier Les passifs financiers qualifiés d’éléments couverts dans le cadre de relations de couverture à la juste valeur et évalués au coût amorti font l’objet d’un ajustement de leur valeur nette comptable au titre du risque couvert Les relations de couverture sont détaillées dans le paragraphe relatif aux « instruments dérivés » Les passifs financiers désignés à la juste valeur sur option autres que les dérivés passifs sont évalués à la juste valeur Les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat Les frais de transaction liés à la mise en place de ces passifs financiers sont comptabilisés immédiatement en charges 2 11 3 Instruments composés Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de dette financière classique et une composante « capitaux propres » Il peut s’agir notamment d’Obligations Convertibles et Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (OCÉANE) Les emprunts convertibles sont considérés au regard de la norme IAS 32 comme des instruments composés dans la mesure où l’option de conversion prévoit le remboursement de l’instrument contre un nombre fixe d’instruments de capitaux propres et se décomposent en plusieurs composantes  un passif financier (correspondant à l’engagement contractuel de remettre de la trésorerie) constituant la composante obligataire l’option de conversion en nombre fixe d’actions ordinaires offerte au souscripteur assimilable à une vente d’options d’achat (Call) par l’émetteur qui constitue un instrument de capitaux propres le cas échéant un ou plusieurs dérivés incorporés Les principes comptables applicables à chacune de ces composantes à la date d’émission et aux arrêtés ultérieurs sont  composante dette  le montant inscrit en dette à l’origine correspond à la valeur actuelle des flux futurs de paiements d’intérêts et de capital au taux pratiqué sur le marché pour une obligation semblable sans option de conversion Dans le cas où l’obligation convertible contient des dérivés incorporés étroitement liés à l’emprunt au sens de la norme IAS 39 la valeur de ces composantes est imputée sur la valeur de la dette afin de déterminer la valeur de la composante capitaux propres Cette dette est ensuite comptabilisée au coût amorti les dérivés incorporés non étroitement liés à la dette sont comptabilisés à leur juste valeur avec les variations de juste valeur en résultat composante capitaux propres  la valeur de l’option de conversion est déterminée par déduction entre le montant de l’émission moins la valeur comptable de la composante dette et la valeur éventuelle des dérivés incorporés L’option de conversion reste inscrite dans les capitaux propres pour sa valeur initiale Les variations de valeur de l’option de conversion ne sont pas enregistrées les frais de transaction sont répartis au prorata sur chacune des composantes 2 11 4 Instruments dérivés Le Groupe utilise divers instruments financiers afin de réduire son exposition aux risques de change et de taux et son exposition au risque actions Il s’agit notamment d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang L’ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan en autres actifs et passifs courants ou non courants 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 187 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page187 en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable et évalué à la juste valeur dès la date de transaction La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en résultat sauf dans le cas de couverture de flux de trésorerie et d’investissement net Les instruments dérivés qui sont désignés comme des instruments de couverture sont classés par catégorie de couverture en fonction de la nature des risques couverts  la couverture de flux de trésorerie permet de couvrir le risque de variation de flux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou à une transaction prévue hautement probable qui affecterait le compte de résultat consolidé la couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non encore comptabilisé et qui affecterait le résultat net consolidé la couverture d’investissement net permet notamment de couvrir le risque de change des activités à l’étranger La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies  une relation de couverture est clairement identifiée formalisée et documentée dès sa date de mise en place l’efficacité de la relation de couverture est démontrée de manière prospective et rétrospective Les résultats ainsi obtenus doivent être situés dans un intervalle de confiance compris entre 80 % et 125 % Le traitement comptable des instruments financiers qualifiés d’instruments de couverture et leur impact au compte de résultat et au bilan est différencié en fonction du type de relation de couverture  pour les couvertures de flux de trésorerie et d’investissement net  la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est directement enregistrée en contrepartie des autres éléments du résultat global Ces montants sont reclassés en compte de résultat symétriquement au mode de comptabi lisation des éléments couverts soit principalement en marge brute pour les couvertures d’opérations commerciales et en résultat financier pour les couvertures d’opérations financières la partie inefficace de la couverture est comptabilisée en compte de résultat pour les couvertures de juste valeur la composante couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur La variation de cette juste valeur est enregistrée en compte de résultat et est compensée à l’inefficacité près par la comptabilisation en résultat des variations symétriques de juste valeur des instruments financiers utilisés en couverture 2 11 5 Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inscrit à l’actif du bilan consolidé comprend les disponibilités les parts d’OPCVM de trésorerie et les placements à court terme ainsi que les autres instruments liquides et facilement convertibles dont le risque de changement de valeur est négligeable et dont la maturité est de trois mois au plus au moment de leur date d’acquisition Les placements à plus de trois mois de même que les comptes bancaires bloqués ou nantis sont exclus de la trésorerie Les découverts bancaires figurent en dettes financières au passif du bilan Dans le tableau des flux de trésorerie le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les intérêts courus non échus des actifs présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les découverts bancaires Un état de passage détaillant la trésorerie du tableau des flux et celle du bilan figure en Note 32 2 11 6 Définition de l’endettement financier net consolidé du Groupe La notion d’endettement financier net utilisé par le Groupe est constituée de l’endettement financier brut incluant les intérêts courus non échus diminué de la trésorerie nette tel que défini par la recommandation du Conseil National de la Comptabilité n°  2009 R 03 À ce titre l’endettement financier net prend en compte les instruments financiers de couverture de juste valeur inscrits au bilan et relatifs aux emprunts bancaires et obligataires dont le risque de taux est couvert en totalité ou en proportion dans le cadre d’une relation de juste valeur Pour les sociétés des activités de crédit à la consommation consolidées par intégration globale le financement des concours à la clientèle est présenté en dettes financières L’endettement financier net du Groupe s’entend hors financement des concours à la clientèle des activités de crédit à la consommation 2 12 Titres d’autocontrôle Les titres d’autocontrôle qu’ils soient affectés explicitement à l’attribution aux salariés affectés au contrat de liquidité ou tout autre cas ainsi que les coûts de transaction directement liés sont enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés Lors de leur cession la contrepartie reçue en échange de ces titres nets des coûts de transaction et des effets d’impôts liés est comptabilisée en capitaux propres 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 188 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page188 2 13 Options sur actions propres Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés des instruments de capitaux propres ou des passifs financiers Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat Les options qualifiées d’instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial Les variations de valeur ne sont pas comptabilisées Le traitement comptable des passifs financiers est décrit dans la Note 2 11 2 14 Paiements fondés sur des actions Des plans d’actions gratuites et des plans d’options d’achat et de souscription d’actions sont attribués par le Groupe et dénoués en actions Conformément à la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions la juste valeur de ces plans correspondant à la juste valeur des services rendus par les bénéficiaires est évaluée à la date d’attribution Les modèles mathématiques utilisés pour ces évaluations sont décrits dans la Note 7 Pendant la période d’acquisition des droits la juste valeur des options et des actions gratuites ainsi déterminée est amortie proportionnellement à l’acquisition des droits Cette charge est inscrite en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres Les droits à appréciations d’actions dénoués en trésorerie (SARs) attribués par le Groupe donnent lieu également à la constatation d’une charge de personnel étalée sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une dette et dont la juste valeur est réévaluée à chaque clôture par résultat 2 15 Impôts La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et l’impôt différé Un impôt différé est calculé selon la méthode bilancielle du report variable pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs à l’exception des goodwill non déductibles fiscalement L’évaluation des impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt dans la mesure où leur réalisation future est probable Un impôt différé passif est comptabilisé sur les différences temporelles taxables relatives aux participations dans les filiales entreprises associées et co entreprises sauf si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible 2 16 Provisions Des provisions pour litiges et contentieux et risques divers sont comptabilisées dès lors qu’il existe une obligation actuelle résultant d’un événement passé se traduisant probablement par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et dont le montant peut être estimé de façon fiable Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an sont évaluées à un montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture Le taux d’actualisation utilisé reflète les appréciations actuelles de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques liés à ce passif Une provision pour restructurations est constituée dès lors qu’il existe un plan formalisé et détaillé de cette restructuration et qu’elle a fait l’objet d’une annonce ou d’un début d’exécution avant la date de clôture Les coûts de restructurations provisionnés correspondent essentiellement aux coûts sociaux (indemnités de licenciements préretraites préavis non réalisés etc ) aux arrêts d’activités et aux indemnités de rupture de contrats engagés avec des tiers 2 17 Avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme du personnel Les sociétés du Groupe participent selon les lois et usages de chaque pays à la constitution de différents types d’avantages au personnel de leurs salariés Dans le cadre de régimes à cotisations définies le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds si ce dernier n’a pas suffisamment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures Pour ces régimes les cotisations sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues Dans le cadre de régimes à prestations définies les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société Selon cette méthode chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale Cette obligation est ensuite actualisée 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 189 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page189 Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé Ces régimes font l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres régimes Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future de la durée d’activité probable des salariés de l’espérance de vie et de la rotation du personnel Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global pour l’ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies conformément à l’option permise par la norme IAS 19 révisée en décembre 2004 Le coût des services passés désignant l’accroissement d’une obligation suite à l’introduction d’un nouveau régime ou d’une modification d’un régime existant est étalé linéairement sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits soient acquis ou est comptabilisé immédiatement en charges si les droits à prestations sont déjà acquis Les charges relatives à ce type de régimes sont compta bilisées en résultat opérationnel courant (coûts des services rendus) et en résultat financier (coûts financiers et rendements attendus des actifs) Les réductions les règlements et les coûts des services passés sont comptabilisés en résultat opérationnel courant ou en résultat financier selon leur nature La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes et du coût des services passés non encore amortis 2 18 Actifs (ou groupe d’actifs) non courants détenus en vue de la vente ou de la distribution et activités abandonnées La norme IFRS 5  – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnéesrequiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente ou de la distribution et des activités arrêtées cédées ou en cours de cession Les actifs non courants ou groupe d’actifs et de passifs directement liés sont considérés comme détenus en vue de la vente ou d’une distribution s’il est hautement probable que leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente ou d’une distribution plutôt que par une utilisation continue Les actifs non courants (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente ou de la distribution sont évalués et comptabilisésau montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente ou d’une distribution Ils sont présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe sans retraitement des périodes antérieures Une activité arrêtée cédée ou en cours de cession est définie comme une composante d’une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l’entité et qui représente une ligne d’activité ou une région principale et distincte Sur l’ensemble des périodes publiées le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat « Activités abandonnées » et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie 2 19 Reconnaissance des revenus Les revenus sont constitués principalement de la vente de marchandises de biens de consommation grand public et de biens de Luxe ainsi que des services attachés à ces ventes des produits liés aux redevances et de licences d’exploitation Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue en échange des biens et services vendus des redevances et des licences hors taxes nette des rabais et remises et après éliminations des ventes intragroupes Les avantages accordés aux clients dans le cadre des programmes de fidélisation constituent des éléments séparés de la vente initiale Les produits liés à ces droits acquis sont différés jusqu’à la date d’utilisation des avantages par les clients En cas de paiement différé au delà des conditions habituelles de crédit non supporté par un organisme de financement le produit de la vente est égal au prix actualisé la différence entre ce prix actualisé et le paiement comptant étant constatée en produits financiers répartis sur la durée du différé en cas de matérialité de l’opération Les ventes de biens et d’équipements sont comptabilisées lorsqu’une entité du Groupe a transféré à l’acheteur les risques et les avantages inhérents à la propriété d’un bien généralement lorsque la livraison est intervenue que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et que le recouvrement est raisonnablement assuré Suite à la vente de biens et selon les clauses contractuelles attachées à ces ventes des provisions peuvent être comptabilisées en réduction du produit des activités ordinaires afin de faire face aux éventuels retours de marchandises susceptibles d’intervenir postérieurement à la date de clôture de l’exercice 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 190 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page190 Les prestations de services comme par exemple les ventes d’extensions de garantie ou les services attachés directement à la vente de biens sont comptabilisées sur la période où les services sont rendus ou bien lorsque l’entité du Groupe agit en qualité d’agent dans la vente de ces prestations au moment de la signature de l’engagement contractuel par le client 2 20 Résultat opérationnel Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles Le résultat opérationnel courantest un agrégat intermé diaire qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l’entreprise Les autres produits et charges opérationnels non courants exclus du résultat opérationnel courant tels que définis par la recommandation du Conseil National de la Comptabilité n° 2009 R 03 comprennent  les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence leur nature ou leur montant les dépréciations de goodwill et des autres immobi lisations incorporelles les résultats de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles d’actifs ou de participations opérationnelles les coûts de restructurations et les coûts relatifs aux mesures d’adaptation des effectifs 2 21 Résultats par action Le résultat net par action est calculé en rapportant le résultat net – part du Groupe au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice sous déduction du nombre moyen pondéré d’actions auto détenues par des sociétés consolidées Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant le résultat net – part du Groupe et le nombre d’actions en circulation de l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante qu’ils soient émis par celle ci ou par l’une de ses filiales La dilution est déterminée instrument par instrument selon les conditions suivantes  lorsque les fonds correspondant à la création poten tielle d’actions sont recueillis dès la date d’émission des instruments dilutifs (cas des obligations convertibles) le numérateur est égal au résultat net avant dilution augmenté des économies de frais financiers réalisées en cas de conversion pour leur montant net d’impôt lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas des options de souscription) la dilution rattachée aux options est déterminée selon la méthode du rachat d’actions (nombre théorique d’actions rachetées au prix du marché (prix moyen de la période) à partir des fonds recueillis lors de l’exercice) En cas d’éléments non courants significatifs un résultat net hors éléments non courants par action est calculé en corrigeant le résultat net – part du Groupe des éléments non courants pour leur montant net d’impôt et d’intérêts non contrôlés Les éléments non courants pris en compte pour ce calcul correspondent aux éléments inclus sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat 2 22 Secteurs opérationnels Conformément à la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des ressources par le Président Directeur Général et le Directeur Général délégué qui forment le principal organe de décision opérationnel du Groupe En conséquence un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui se livre à des activités susceptibles de générer des revenus dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par le principal décideur opérationnel et pour laquelle une information distincte est disponible Chaque secteur opérationnel fait l’objet d’un suivi individuel en termes de reporting interne selon des indicateurs de performance communs à l’ensemble des secteurs Les secteurs présentés au titre de l’information sectorielle sont des secteurs opérationnels ou des regroupements de secteurs opérationnels similaires Pour rappel suite à l’évolution de l’organisation du Pôle Luxe annoncée le 17  février 2011 la présentation des secteurs opérationnels a été adaptée afin de refléter cette nouvelle organisation Les frais centraux de Gucci Group qui sont désormais supportés par les marques (plan de rémunération incitative à long terme notamment) ont été affectés sur chaque marque et les frais généraux résiduels ont été intégrés au sein des Holdings PPR Les données de gestion utilisées pour évaluer la performance d’un secteur sont établies conformément aux principes IFRS appliqués par le Groupe pour ses états financiers consolidés 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 191 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page191 Compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 (en millions d’euros) 31 12 2011 IFRS 5 31 12 2011 Publié en retraité février 2012 ACTIVITÉS POURSUIVIES Produits des activités ordinaires 12 227 2 (4 164 9) 8 062 3Coût des ventes (6 003 3) 2 916 8 (3 086 5) Marge brute 6 223 9 (1 248 1) 4 975 8 Charges de personnel (1 836 6) 607 5 (1 229 1) Autres produits et charges opérationnels courants (2 784 9) 539 6 (2 245 3) Résultat opérationnel courant 1 602 4 (101 0) 1 501 4 Autres produits et charges opérationnels non courants (58 1) 34 6 (23 5) Résultat opérationnel 1 544 3 (66 4) 1 477 9 Charges financières (nettes) (215 4) 13 6 (201 8) Résultat avant impôt 1 328 9 (52 8) 1 276 1 Impôt sur le résultat (317 4) 22 2 (295 2) Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 46 6 46 6 Résultat net des activités poursuivies 1 058 1 (30 6) 1 027 5 dont part du Groupe 999 0 (30 6) 968 4 dont part des intérêts non contrôlés 59 1 59 1 ACTIVITÉS ABANDONNÉES Résultat net des activités abandonnées (12 6) 30 6 18 0 dont part du Groupe (12 7) 30 6 17 9 dont part des intérêts non contrôlés 0 1 0 1 Résultat net de l’ensemble consolidé 1 045 5 1 045 5 Résultat net part du Groupe 986 3 986 3 Résultat net part des intérêts non contrôlés 59 2 59 2 Résultat net part du Groupe 986 3 986 3 Résultat par action (en euros) 7 82 7 82 Résultat dilué par action (en euros) 7 81 7 81 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 999 0 (30 6) 968 4 Résultat par action (en euros) 7 92 7 68 Résultat dilué par action (en euros) 7 91 7 67 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants 1 054 9 (65 2) 989 7 Résultat par action (en euros) 8 36 7 85 Résultat dilué par action (en euros) 8 35 7 84 2 23 Retraitement de l’information comparative Sur l’exercice 2012 le Groupe a identifié des activités arrêtées cédées ou en cours de cession ou de distribution comme étant éligibles à la norme IFRS 5  – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Ces activités concernent Redcats et Fnac elles sont détaillées dans la Note 12 Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie antérieurement publiés ont été retraités Les effets des retraitements liés aux « activités arrêtées cédées ou en cours de cession ou de distribution » sont les suivants  5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 192 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page192 Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) 31 12 2011 IFRS 5 31 12 2011 Publié en retraité février 2012 Résultat net des activités poursuivies 1 058 1 (30 6) 1 027 5 Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 309 0 (71 0) 238 0 Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie (133 4) (13 5) (146 9) Capacité d’autofinancement 1 233 7 (115 1) 1 118 6 Charges et produits d’intérêts financiers 212 8 (5 7) 207 1 Dividendes reçus (1 4) 1 3 (0 1) Charge nette d’impôt exigible 393 8 (24 0) 369 8 Capacité d’autofinancement avant impôts dividendes et intérêts 1 838 9 (143 5) 1 695 4 Variation du besoin en fonds de roulement (234 5) 54 0 (180 5) Variation des concours à la clientèle Impôts sur le résultat payés (364 8) 29 2 (335 6) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 239 6 (60 3) 1 179 3 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (325 3) 73 0 (252 3) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 20 0 (16 1) 3 9 Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (436 7) 1 0 (435 7) Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée 1 171 2 (0 2) 1 171 0 Acquisitions d’autres actifs financiers (36 7) 1 3 (35 4) Cessions d’autres actifs financiers (3 5) (0 7) (4 2) Intérêts et dividendes reçus 12 9 (1 9) 11 0 Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement 401 9 56 4 458 3 Augmentation Diminution de capital (324 9) (324 9) Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle (119 5) (119 5) Dividendes versés aux actionnaires de PPR Société mère (441 0) (441 0) Dividendes versés aux intérêts non contrôlés des filiales consolidées (12 8) (12 8) Émission d’emprunts 159 0 159 0 Remboursement d’emprunts (1 236 2) (1 236 2) Augmentation Diminution des autres dettes financières 447 7 0 5 448 2 Intérêts versés et assimilés (210 4) 6 3 (204 1) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (1 738 1) 6 8 (1 731 3) Flux nets liés aux activités abandonnées 92 5 (5 1) 87 4 Incidence des variations des cours de change (18 5) 2 2 (16 3) Variation nette de la trésorerie (22 6) (22 6) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 1 224 9 1 224 9Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 1 202 3 1 202 3 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 193 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page193 3 1 Évolutions du périmètre de consolidation Les comptes consolidés du groupe PPR établis au 31 décembre 2012 regroupent les comptes des sociétés dont la liste est donnée en Note 36 3 1 1 Acquisition de Brioni PPR a annoncé le 8  novembre 2011 l’acquisition de l’intégralité du capital de Brioni Cette opération a été finalisée le 11 janvier 2012 après obtention de l’aval des autorités de la concurrence Brioni est l’une des Maisons de prêt à porter masculin les plus réputées au monde grâce à un savoir faire de tailleur d’exception Rentable et en croissance la Maison Brioni dispose de ses propres ateliers dont le principal est situé à Penne dans les Abruzzes Elle emploie 1 800 salariés et est distribuée dans 35 boutiques en propre à fin décembre 2012 ainsi que via un vaste réseau de points de vente à travers le monde Brioni est consolidée dans les comptes du Groupe à partir du 1 erjanvier 2012 Le prix d’acquisition a fait l’objet d’une allocation préliminaire au cours du second semestre 2012 qui a principalement conduit à reconnaître la marque Brioni le solde résiduel étant comptabilisé en goodwill 3 1 2 Cession de la participation résiduelle détenue dans Cfao Suite au contrat de cession d’actions signé le 26 juillet 2012 entre PPR et le groupe japonais Toyota Tsusho Corporation (« TTC ») TTC a acquis auprès de PPR début  août 2012 29 8 % du capital de Cfao au prix de 37 50 euros par action devenant ainsi le premier actionnaire de Cfao PPR a ensuite apporté en décembre 2012 sa participation résiduelle de 12 2 % à l’offre publique volontaire déposée par TTC en octobre 2012 sur le solde du capital à un prix identique à celui de l’acquisition du bloc de 29 8 % soit 37 50 euros par action La participation résiduelle de PPR dans Cfao (42 %) a été déconsolidée pour un prix de cession de 967  millions d’euros encaissé en totalité à fin décembre 2012 La plus value de cession est comptabilisée sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » 3 1 3 Projet de scission et de mise en bourse de la Fnac PPR a poursuivi son recentrage stratégique en décidant le projet de scission et de mise en bourse de la Fnac dont le principe a été validéà l’unanimité par le Conseil d’administration de PPR le 9 octobre 2012 L’opération consiste à la mise en bourse de Groupe Fnac (anciennement Caumartin Participations société détentrice de Fnac) par voie de la distribution d’un dividende exceptionnel des actions de Groupe Fnac détenues par PPR Cette opération valablement présentée à la consultation de l’ensemble des instances représentatives concernées sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale de PPR le 18 juin 2013 Au cours du second semestre le groupe Fnac a démarré les travaux préparatoires à sa cotation En parallèle et avec le soutien de PPR la Fnac a poursuivi sur l’exercice 2012 la mise en œuvre de son plan stratégique de conquête et d’expansion « Fnac 2015 » avec l’ambition de renforcer ses positions de leader sur ses marchés Ce plan stratégique repose sur trois nouveaux piliers forts  une extension de l’offre de produits sur le territoire plus large des « Loisirs & Technologies » une relation client privilégiée et une attention particulière à la clientèle familiale En outre la Fnac a engagé le projet présenté le 13 janvier 2012 visant à générer 80  millions d’euros d’économies en année pleine Ce plan de baisse des coûts comprend un important programme de réduction des frais généraux incluant la réduction drastique des dépenses courantes la renégociation des loyers sur l’ensemble du parc de magasins ainsi que la revue générale des contrats de prestations techniques qu’ils concernent le siège les magasins ou la logistique afin d’en optimiser les conditions Ce plan comporte également un gel des recrutements dans l’ensemble des pays une politique de modération salariale ainsi que la suppression de 310 postes en France (exclusivement sur les fonctions supports au siège et en magasins) et 200 hors de France (répartis sur l’ensemble des pays) Par ailleurs les 4 magasins de Suisse seront désormais opérés depuis la France et le siège suisse sera rationalisé Dans le cadre de ce plan la Fnac Italie a fait l’objet d’un accord de cession au fonds d’investissement Orlando Italy en novembre 2012 Cette cession a été finalisée en janvier 2013 Les conséquences financières de cette cession ont été provisionnées à fin décembre 2012 Conformément aux dispositions d’IFRS 5 le résultat net du groupe Fnac les flux de trésorerie ainsi que l’actif net sont présentés sur une ligne distincte « activités arrêtées cédées ou en cours de cession ou de distribution » de l’exercice 2012 Le compte de résultat ainsi que le tableau des flux de trésorerie de l’exercice précédent font l’objet d’un retraitement similaire NOTE 3 FAITS MARQUANTS 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 194 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page194 3 1 4 Poursuite du processus de cession du groupe Redcats Au cours du second semestre 2011 PPR a initié un processus de cession du groupe Redcats ce processus de cession s’est poursuivi sur l’exercice 2012 Le 8  novembre 2012 PPR a annoncé la signature d’un accord entre Redcats et Northern Tool + Equipment (NTE) pour la cession des activités de Sports & Loisirs de Redcats USA comprenant The Sportsman’s Guide et The Golf Warehouse pour une valeur d’entreprise de 215 millions de dollars Cette cession permettant à The Sportsman’s Guide et The Golf Warehouse de rejoindre un partenaire stratégique aux activités fortement complémentaires de celles des deux marques a été finalisée le 17  décembre 2012 et encaissée selon les termes annoncés À cette date la participation détenue par Redcats dans The Sportsman’s Guide et The Golf Warehouse a été déconsolidée et le résultat de cette cession a été constaté Le 5  décembre 2012 PPR a annoncé la signature d’un accord pour la cession de OneStopPlus la division grandes tailles de Redcats aux États Unis avec Charlesbank Capital Partners et Webster Capital pour une valeur d’entreprise de 525  millions de dollars Cette opération placera OneStopPlus en excellente position pour tirer pleinement parti du potentiel de ses marques et poursuivre son développement avec succès Cette transaction assortie des conditions suspensives usuelles et soumise à l’approbation des autorités américaines de la concurrence a été finalisée le 5 février 2013 et marque la cession de l’intégralité des activités de Redcats USA Le résultat de la cession de OneStopPlus est constaté sur le premier trimestre 2013 3 2 Autres faits marquants 3 2 1 Lancement du Plan de Transformation de PUMA Le 18  juillet 2012 PUMA a annoncé l’accélération et l’extension de son Plan de Transformation visant à accroître l’efficacité de ses organisations processus et systèmes ainsi qu’à ajuster sa structure de coûts notamment en Europe Ce plan d’actions structurantes a été provisionné en 2012 en résultat opérationnel non courant à hauteur de 125 millions d’euros Cette provision couvre notamment les charges liées à la fermeture de magasins à la réorganisation de la marque en Europe au siège et en filiales en dehors de l’Europe Le 23 octobre 2012 avec effet au 1 erdécembre Jean François Palus a été nommé Président du Conseil d’administration de PUMA SE en remplacement de Jochen Zeitz qui reste membre du Conseil d’admi nistration de PPR SA tel que validé par l’Assemblée générale du 27 avril 2012 3 2 2 Renforcement de la solidité financière PPR a lancé le 16 janvier 2012 une opération d’abondement de l’obligation à échéance 8 avril 2015 – coupon 3 75 % à hauteur de 250  millions d’euros portant ainsi l’émission initiale à 750 millions d’euros Le 23  mars 2012 l’agence d’évaluation financière Standard & Poor’s a annoncé compte tenu des « solides performances opérationnelles » du Groupe en 2011 avoir relevé la note à long terme de PPR de « BBB » à « BBB » assortie d’une perspective stable Le 23 avril 2012 PPR a réalisé une émission obligataire de 500  millions d’euros à 7 ans assortie d’un coupon à taux fixe de 3 125 % Le 16  novembre 2012 PPR a remboursé son emprunt obligataire indexé sur le titre PPR émis le 16 mai 2008 dont la première tranche arrivait à maturité en novembre 2012 générant un gain de 63 millions d’euros sur le second semestre 2012 3 2 3 Autres faits marquants Le 7 mars 2012 Yves Saint Laurent et PPR ont annoncé la nomination de Hedi Slimane comme Directeur de la Création et de l’Image de la maison Yves Saint Laurent Hedi Slimane assume la responsabilité artistique de la marque et de toutes les collections Le 3 août 2012 PPR et YOOX se sont alliés pour créer une joint venture détenue à 51 % par PPR et à 49 % par YOOX Group dédiée à la gestion des boutiques en ligne de plusieurs marques de Luxe de PPR  Yves Saint Laurent Alexander McQueen Balenciaga Bottega Veneta Sergio Rossi et Stella McCartney Le 5  novembre 2012 la Maison Balenciaga et Nicolas Ghesquière ont annoncé mettre fin à leur collaboration Nicolas Ghesquière était le Directeur artistique de Balenciaga depuis 1997 Alexander Wang a été nommé le 3 décembre 2012 nouveau Directeur artistique et aura ainsi la responsabilité de la création des collections prêt à porter et accessoires femme et homme de la marque ainsi que de l’image de la Maison Balenciaga 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 195 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page195 4 1 Informations par enseigne (en millions d’euros) Gucci Bottega Veneta 31 décembre 2012 Produits des activités ordinaires 3 638 8 945 1 Hors Groupe 3 638 8 945 1 Groupe Résultat opérationnel courant 1 126 4 300 1 Dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 133 9 20 5 Autres produits et charges opérationnels courants sans contrepartie en trésorerie (10 9) (2 1) Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles brutes 203 9 41 3 Actifs sectoriels 8 178 5 711 8 Passifs sectoriels 1 887 3 160 3 31 décembre 2011 Produits des activités ordinaires 3 143 2 682 6 Hors Groupe 3 143 2 682 6 Groupe Résultat opérationnel courant 947 7 204 6 Dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 123 5 15 6 Autres produits et charges opérationnels courants sans contrepartie en trésorerie (18 1) (0 7) Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles brutes 111 3 29 1 Actifs sectoriels (1) 7 996 5 609 3 Passifs sectoriels (1) 1 823 2 164 6 (1) Au 31 décembre 2011 les actifs et passifs sectoriels présentés en « Corporate et autres » incluaient notamment les contributions de Redcats et Fnac Les principes de détermination des secteurs opéra tionnels présentés sont décrits en Note 2 22 Les informations relatives aux secteurs opérationnels présentés suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers La mesure de la performance de chaque secteur opéra tionnel utilisée par le principal décideur opérationnel est basée sur le résultat opérationnel courant Les dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant correspondent aux dotations nettes aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles comptabilisées dans le résultat opérationnel courant Les acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles correspondent aux acquisitions brutes d’immobilisations y compris décalage de trésorerie et hors investissement d’immobilisations en contrat de location financement NOTE 4 SECTEURS OPÉRATIONNELS 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 PPR✴ Document de Référence 2012 196 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page196 (en millions d’euros) 2012 2011 Europe de l’Ouest 2 937 5 2 611 8 Amérique du Nord 1 983 1 1 496 6 Japon 1 158 4 983 5 Pays matures 6 079 0 5 091 9 Europe de l’Est Moyen Orient et Afrique 685 2 540 5 Amérique du Sud 532 2 467 9 Asie Pacifique (hors Japon) 2 439 9 1 962 0 Pays émergents 3 657 3 2 970 4 Chiffre d’affaires 9 736 3 8 062 3 4 3 Réconciliation des actifs et passifs sectoriels Le total des actifs sectoriels et des actifs sectoriels non courants se réconcilie de la manière suivante dans le total des actifs du Groupe  (en millions d’euros) 2012 2011 Goodwill 3 871 0 4 214 9 Marques et autres immobilisations incorporelles 10 489 9 10 331 1 Immobilisations corporelles 1 376 3 1 372 0 Autres actifs non courants 28 9 12 2 Actifs sectoriels non courants 15 766 1 15 930 2 Stocks 1 736 5 2 202 5 Créances clients 985 3 1 087 4 Autres actifs courants 494 7 575 5 Actifs sectoriels 18 982 6 19 795 6 Participations dans les sociétés mises en équivalence 25 8 735 8 Actifs financiers non courants 273 7 279 5 Actifs d’impôts différés 600 2 562 4 Créances d’impôts exigibles 75 7 95 2 Autres actifs financiers courants 87 0 45 3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 081 0 1 270 7 Actifs détenus en vue de la vente ou de la distribution 3 130 5 2 169 3 Total actif 25 256 5 24 953 8 4 2 Informations par zone géographique Les produits des activités ordinaires sont présentés par zone géographique sur la base de la localisation géographique des clients Il n’est pas présenté de répartition des actifs sectoriels non courants par zonegéographique dans la mesure où une part significative de ces actifs est constituée de goodwill et de marques qui doivent être analysés sur la base du chiffre d’affaires que ceux ci réalisent par région et non en fonction de leur implantation géographique 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 198 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page198 NOTE 5 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (en millions d’euros) 2012 2011 Ventes nettes de biens 9 583 4 7 931 2 Ventes nettes de services 7 2 4 7 Revenus des concessions et licences 145 2 126 1 Autres revenus 0 5 0 3 Total 9 736 3 8 062 3 Le total des passifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante dans le total des passifs du Groupe  (en millions d’euros) 2012 2011 Passifs d’impôts différés sur les marques 2 632 6 2 724 0 Dettes fournisseurs 684 5 1 535 6 Autres passifs courants 1 400 4 1 712 1 Passifs sectoriels 4 717 5 5 971 7 Capitaux propres 12 118 7 11 749 5 Emprunts et dettes financières à long terme 2 988 9 3 066 2 Provisions non courantes pour retraites et autres avantages similaires 98 2 119 2 Provisions non courantes 92 3 100 5 Autres passifs d’impôts différés 139 7 122 9 Emprunts et dettes financières à court terme 1 595 1 1 611 4 Autres passifs financiers courants 207 9 130 8 Provisions courantes pour retraites et autres avantages similaires 6 6 7 9 Provisions courantes 167 7 136 1 Dettes d’impôts exigibles 318 4 338 4 Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente ou de la distribution 2 805 5 1 599 2 Total passif 25 256 5 24 953 8 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 199 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page199 (en millions d’euros) 2012 2011 Luxe (943 0) (752 3) Sport & Lifestyle (483 1) (414 1) Corporate (67 5) (62 7) Total (1 493 6) (1 229 1) Les frais de personnel sur la ligne « Corporate » incluent la charge liée à l’application de la norme IFRS 2 relative à l’ensemble des transactions fondées sur des actions PPR (Note 7 1) à hauteur de 4 0  millions d’euros en 2012 (4 8 millions d’euros en 2011) L’effectif moyen des activités poursuivies du Groupe en équivalent temps plein se décompose de la façon suivante  2012 2011 Luxe 17 384 13 542 Sport & Lifestyle 11 720 10 492 Corporate 274 258 Total 29 378 24 292 L’effectif inscrit des activités poursuivies du Groupe est le suivant  2012 2011 Luxe 18 905 15 085 Sport & Lifestyle 14 235 13 602 Corporate 299 270 Total 33 439 28 957 Les frais de personnel incluent principalement les rémunérations fixes et variables les charges sociales les charges liées à la participation des salariés et autres intéressements les coûts des formations les chargesliées aux paiements sur la base d’actions (Note 7) ainsi que celles liées aux avantages du personnel comptabilisées dans le résultat opérationnel courant (Note 25) NOTE 6 CHARGES DE PERSONNEL 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 200 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page200 La nature des plans non éligibles(antérieurs au 7  novembre 2002) et leurs caractéristiques principales figurent dans le tableau ci dessous  Plans de stock options et actions gratuites Plan 2002 1 Plan 2002 2 Options de Options de souscription souscription Date d’attribution 03 05 2002 03 05 2002 Date d’expiration 02 05 2012 02 05 2012 Nombre de bénéficiaires 1 074 1 053 Nombre attribué à l’origine 438 296 410 271 Nombre en circulation au 01 01 2012 155 723 154 418 Nombre annulé en 2012 4 710 5 000 Nombre exercé en 2012 5 950 Nombre expiré en 2012 145 063 149 418 Nombre en circulation au 31 12 2012 Nombre exerçable au 31 12 2012 Prix d’exercice (en euros) 128 10 140 50 Prix moyen pondéré des options exercées actions remises (en euros) En contrepartie des services rendus le Groupe octroie à certains membres du personnel des plans fondés sur des actions réglés en actions ou en trésorerie Le Groupe comptabilise son engagement au fur et à mesure des services rendus par les bénéficiaires de la date d’attribution jusqu’à la date d’acquisition des droits Pour les transactions fondées sur des actions de PPR la date d’attribution correspond à la date à laquelle les plans ont été approuvés individuellement par le Directoire pour les plans antérieurs au 19 mai 2005 ou par le Conseil d’administration de PPR pour les plans postérieurs à cette date Pour les transactions fondées sur des actions de Gucci Group NV et de PUMA la date d’attribution correspond à la date à laquelle les plans ont été approuvés individuellement par le Board de Gucci Group NV et le Board de PUMA AG La date d’acquisition des droits est la date à laquelle toutes les conditions spécifiques d’acquisition sont satisfaites Pour les bénéficiaires les droits acquis ne peuvent être exercés qu’à l’issue d’une période de blocage dont la durée varie selon les types de plans 7 1 Transactions fondées sur des actions et réglées en instruments de capitaux propres de PPR Conformément aux dispositions transitoires d’IFRS 2 relatives aux plans réglés en instruments de capitaux propres seuls les plans émis postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquis au 1 erjanvier 2005 ont fait l’objet d’une évaluation NOTE 7 PAIEMENTS SUR LA BASE D�ACTIONS 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 201 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page201 La nature des plans éligibleset leurs caractéristiques principales figurent dans le tableau ci dessous  Plans de stock options Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Planet actions gratuites 2003 1 2003 2 2004 1 2005 1 2005 2 2005 3 2005 4 2006 1 2007 1 Options Options Options Options Options Options Options Options Options de sous de sous de sous de sous de sous de sous de sous dachat dachat cription cription cription cription cription cription cription Date d’attribution 09 07 20 03 09 07 2003 25 05 20 04 03 01 20 05 19 05 2005 19 05 2005 06 07 2005 23 05 2006 14 05 2007 Date d’expiration 08 07 2013 08 07 2013 24 05 2014 02 01 2015 18 05 2015 18 05 2015 05 07 2015 22 05 2014 13 05 2015 Acquisition des droits (a) (a) (a) (a) (b) (b) (b) (b) (b) Nombre de bénéficiaires 721 18 846 13 458 22 15 450 248 Nombre attribué à lorigine 528 690 5 430 540 970 25 530 333 750 39 960 20 520 403 417 355 500 Nombre en circulation au 01 01 2012 38 136 300 125 159 3 980 121 295 32 160 10 400 200 675 287 102 Nombre annulé en 2012 450 1 206 784 801 9 340 Nombre exercé en 2012 15 796 300 56 133 3 230 26 251 30 640 8 480 42 844 33 632 Nombre dactions remises Nombre expiré en 2012 Nombre en circulation au 31 12 2012 21 890 67 820 750 94 260 1 520 1 920 157 030 244 130 Nombre exerçable au 31 12 2012 21 890 67 820 750 94 260 1 520 1 920 157 030 244 130 Prix dexercice (en euros) 66 00 67 50 85 57 75 29 78 01 78 97 85 05 101 83 127 58 Juste valeur à la date d’évaluation (en euros) 15 37 15 06 15 75 11 61 11 19 10 98 12 38 13 62 20 99 Prix moyen pondéré des options exercées actions remises (en euros) 131 61 135 35 128 03 129 00 128 24 131 97 130 63 130 15 138 62 Plans de stock options Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Planet actions gratuites 2007 2 2008 3 2009 2 2010 1 2010 2 2011 1 2011 2 2012 1 2012 2 Options Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions d’achat gratuites gratuites gratuites gratuites gratuites gratuites gratuites gratuites Date d’attribution 17 09 2007 22 10 20 08 07 05 2009 19 05 2010 19 05 2010 19 05 2011 19 05 2011 27 04 2012 27 04 20 12 Date d’expiration 16 09 2015 N A N A N A N A N A N A N A N A Acquisition des droits (b) (d) (d) (c) (d) (c) (d) (c) (d) Nombre de bénéficiaires 14 194 161 274 108 184 76 198 88 Nombre attribué à l’origine 51 300 53 755 46 505 89 364 25 035 67 379 9 455 69 399 39 640 Nombre en circulation au 01 01 2012 46 300 48 795 41 685 82 720 24 150 67 184 9 125 Nombre annulé en 2012 2 000 1 100 1 210 14 729 525 1 660 255 1 835 965 Nombre exercé en 2012 2 900 Nombre d’actions remises 47 695 250 67 991 Nombre expiré en 2012 Nombre en circulation au 31 12 2012 41 400 40 225 23 625 65 524 8 870 67 564 38 675 Nombre exerçable au 31 12 2012 41 400 Prix d’exercice (en euros) 127 58 N A N A N A N A N A N A N A N A Juste valeur à la date d’évaluation (en euros) 24 74 21 39 32 21 72 63 60 62 83 53 69 91 88 73 74 62 Prix moyen pondéré des options exercées actions remises (en euros) 131 58 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 202 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page202 Les principales hypothèses d’évaluations des différents plans sont résumées dans le tableau ci dessous  Plans de stock options Plan 2003 1 Plan 2003 2 Plan 2004 1 Plan 2005 1 Plan 2005 2 Plan 2005 3 et actions gratuites Options de Options de Options de Options de Options de Options de souscription souscription souscription souscription souscription souscription Volatilité 33 25 % 33 25 % 25 65 % 23 75 % 21 00 % 21 00 %Taux sans risque 4 08 % 4 08 % 4 45 % 3 83 % 3 49 % 3 49 % Plans de stock options Plan 2005 4 Plan 2006 1 Plan 2007 1 Plan 2007 2 Plan 2008 3 Plan 2009 2 et actions gratuites Options de Options Options Options Actions Actions souscription d’achat d’achat d’achat gratuites gratuites Volatilité 20 50 % 23 00 % 23 00 % 24 50 % 42 00 % 40 00 %Taux sans risque 3 38 % 4 08 % 4 49 % 4 47 % 4 06 % 4 06 % Plans de stock options Plan 2010 1 Plan 2010 2 Plan 2011 1 Plan 2011 2 Plan 2012 1 Plan 2012 2 et actions gratuites Actions Actions Actions Actions Actions Actions gratuites gratuites gratuites gratuites gratuites gratuites Volatilité 35 00 % 35 00 % 28 00 % 28 00 % 29 00 % 29 00 %Taux sans risque 1 85 % 1 85 % 2 32 % 2 32 % 0 97 % 0 97 % La levée d’options d’achat et la remise d’actions gratuites ne donnent pas lieu à augmentation de capital Pour tous ces plans la période de blocage est de 4 ans à compter de la date d’attribution (a) Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète de présence dans le Groupe sauf en cas de départ à la retraite (acquisition de la totalité des droits) En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la fin de la période de blocage (b) Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète de présence dans le Groupe sauf en cas de départ à la retraite (acquisition de la totalité des droits) et de démission (perte de la totalité des droits) En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la fin de la période de blocage (c) Les actions sont acquises deux années après leur attribution sauf en cas de démission ou de licencie ment pour faute grave ou lourde (perte de la totalité des droits) Le nombre de titres définitivement attribué est soumis à des conditions de performance boursière La période d’acquisition est suivie d’une période d’incessibilité de deux ans (d) Les actions sont acquises quatre années après leur attribution sauf en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de la totalité des droits) Le nombre de titres définitivement attribuéest soumis à des conditions de performance boursière Il n’y a pas de période d’incessibilité L’évaluation des services renduspar les bénéficiaires est réalisée à la date d’attribution des plans  pour les plans d’options de souscription et d’achat d’actions à l’aide d’un modèle de type Black & Scholes à algorithme trinomial avec seuils d’exercice tenant compte notamment du nombre d’options potentiellement exerçables à la fin de la période d’acquisition des droits pour les plans d’attribution d’actions gratuites à l’aide d’un modèle de type Black & Scholes à algorithme de Monte Carlo à deux sous jacents Les seuils d’exercice ainsi que les probabilités d’exercice retenus comme hypothèses pour les plans d’options de souscription et d’achat d’actions sont les suivants  Seuil en % Probabilitédu prix d’exercice d’exercice 125 % 15 % 150 % 20 % 175 % 20 % 200 % 20 % Compte tenu de ces hypothèses 25 % des bénéficiaires n’exercent pas prématurément leurs options avant la date d’expiration 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 203 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page203 7 3 Transactions fondées sur des actions et réglées en trésorerie Le Groupe (Gucci Group NV et PUMA) confère également à certains membres de son personnel des Share Appreciation Rights (SARs) qui constituent des plans fondés sur des actions réglés en trésorerie 7 3 1 Caractéristiques des SARs octroyés par Gucci Group NV Les plans de SARs ont une durée de vie de 6 à 10 ans à compter de leur date d’attribution Les SARs sont acquis à hauteur de 20 % par année complète de présence sauf en cas de licenciement (hors faute grave ou lourde) où l’intégralité des droits est immédiatement acquise En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue Le prix d’exercice des SARs est calculé par application aux résultats du Pôle Luxe de multiples boursiers d’un panier de sociétés comparables L’évaluation des services rendus par les bénéficiaires est recalculée à chaque arrêté par un expert indépendant en appliquant un modèle d’évaluation d’options 7 2 Transactions fondées sur des actions et réglées en instruments de capitaux propres des filiales PUMA a mis en place des programmes d’attribution de plans d’options de souscription basés sur ses propres actions en faveur de certains membres de son personnel Les caractéristiques des plans en vigueur au 31 décembre 2012 et leur évolution sur l’exercice sont les suivantes  Plan 2008 I Plan 2008 II Plan 2008 III Plan 2008 IV Plan 2008 V Options de Options de Options de Options de Options de souscription souscription souscription souscription souscription Date d’attribution 21 07 20 08 14 04 2009 22 04 2010 15 04 20 11 30 04 2012Date d’expiration 20 07 2013 13 04 2014 21 04 2015 21 04 2016 21 04 2017 Nombre attribué à l’origine 113 000 139 002 126 184 151 290 145 375 Nombre en circulation au 01 01 2012 10 900 7 000 116 193 138 837 Nombre exercé en 2012 8 900 4 000 Nombre annulé (réactivé) en 2012 500 500 17 500 35 374 30 406 Nombre en circulation au 31 12 2012 1 500 2 500 98 693 103 463 114 969 Nombre exerçable au 31 12 2012 1 500 2 500 98 693 Prix moyen pondéré des options exercées (en euros) 243 70 227 71 Les droits sont acquis à l’issue d’une période de deux ans Les bénéficiaires se voient remettre des actions dont le nombre est fonction du cours de l’action à la date d’exercice des options et du nombre d’options exercées Par ailleurs l’exercice des options est subordonné à une condition de performance de l’action PUMA L’évaluation des services rendus par les bénéficiaires des plans à leur date d’attribution est principalement basée sur les hypothèses suivantes  Plan 2008 I Plan 2008 II Plan 2008 III Plan 2008 IV Plan 2008 V Volatilité 29 10 % 47 70 % 34 50 % 29 20 % 26 80 %Taux sans risque 4 60 % 1 97 % 1 60 % 2 40 % 0 30 % Sur l’exercice PUMA a comptabilisé une charge de 2 8 millions d’euros (6 5 millions d’euros en 2011) Les volatilités mentionnées correspondent aux volatilités attendues de chaque plan en fonction des maturités et des prix d’exercice disponibles à la date d’attribution Les dividendes retenus pour l’évaluation correspondent aux dividendes anticipés par le marché lors de leur attribution Les taux d’intérêt sans risque correspondent à la courbe d’intérêt à la date d’attribution des swaps interbancaires de 1 à 10 ans La charge totale comptabilisée en 2012 au titre des plans d’options et d’attribution d’actions gratuites est de 8 9  millions d’euros (8  millions d’euros en 2011) dont 4 9  millions d’euros présentés sur la ligne « activités abandonnées » (4 8 millions d’euros en 2011) 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 204 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page204 Évolution des plans 2012 2011 SARs en circulation au 1 erjanvier 44 204 111 204 Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 84 59 78 31 SARs attribués dans l’exercice Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) SARs exercés dans l’exercice 27 000 67 000 Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 87 55 74 16 SARs annulés dans l’exercice Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) SARs en circulation au 31 décembre 17 204 44 204 Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 79 94 84 59 SARs exerçables au 31 décembre 2 200 14 200 Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 45 32 75 31 7 3 2 Caractéristiques des SARs octroyés par PUMA Les plans de SARs octroyés par PUMA ont pris fin sur l’exercice 2011 et aucun nouveau plan SARs n’a été mis en place depuis correspondant à la valeur intrinsèque à laquelle est ajoutée une valeur temps En 2012 la charge comptabilisée en résultat opérationnel courant au titre des SARs Gucci Group NV s’élève à 1 6  million d’euros La charge comptabilisée en 2011 s’élevait à 5 4 millions d’euros Pour les SARs en circulation au 31 décembre 2012 le prix d’exercice est compris entre 40 18 euros et 94 85 euros et la durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée est de 2 3 ans (3 1 ans en 2011) La valeur comptable du passif lié au titre de ces SARs s’élève à 2 3 millions d’euros au 31 décembre 2012 et la valeur intrinsèque à 1 8 million d’euros (respectivement 4 4 et 3 5 millions d’euros au 31 décembre 2011) 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 205 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page205 Les autres produits et charges opérationnels non courants du Groupe qui regroupent les éléments inhabituels de nature à affecter la pertinence du suivi de la performance économique de chaque marque s’élèvent à 25 2  millions d’euros sur l’exercice 2012 Ils incluent les éléments suivants  des charges de restructuration à hauteur de 158 5 millions d’euros portant notamment sur le plan de restructuration PUMA pour 125 0 millions d’euros des dépréciations d’actifs à hauteur de 53 6  millions d’euros dont la marque Sergio Rossi à hauteur 50 0 millions d’euros des plus values nettes sur cession d’actifs pour 232 9  millions d’euros (essentiellement la plus value liée à la cession de la participation résiduelle détenue dans Cfao) des autres produits et charges correspondant principalement à des litiges ou des contentieux avec des tiers dont principalement celui se rapportant à l’arbitrage du litige qui opposait PUMA à un ancien partenaire en Espagne (Estudio 2000) à hauteur de 25 0 millions d’euros (Note 33 5 ) Sur l’exercice 2011 ce poste s’élève à 23 5 millions d’euros sur l’exercice Ils incluent les éléments suivants  des charges de restructuration à hauteur de 13 4 millions d’euros des dépréciations d’actifs à hauteur de 7 1  millions d’euros des autres produits et charges correspondant princi palement à des risques et des litiges avec des tiers NOTE 9 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS (en millions d’euros) 2012 2011 Charges opérationnelles non courantes (261 3) (35 6) Charges de restructuration (158 5) (13 4) Dépréciation d’actifs (53 6) (7 1) Moins values sur cessions d’actifs (0 5) (0 2) Autres (48 7) (14 9) Produits opérationnels non courants 236 1 12 1 Plus values sur cessions d’actifs 233 4 5 9 Autres 2 7 6 2 Total (25 2) (23 5) Le montant des dotations aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels non courants inclus dans le résultat opérationnel courant est de 275 1 millions d’euros en 2012 ( 238 0 millions d’eurosen 2011) Les autres produits et charges opérationnels sans contrepartie en trésorerie sont de 16 5  millions d’euros en 2012 (24 3 millions d’euros en 2011) NOTE 8 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Le résultat opérationnel courant représente l�indicateur majeur de suivi de la performance opérationnelle du Groupe Sa décomposition se présente comme suit (en millions d’euros) 2012 2011 Luxe 1 611 6 1 262 6 Sport & Lifestyle 304 8 346 7 Corporate (124 9) (107 9) Total 1 791 5 1 501 4 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 206 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page206 NOTE 10 CHARGES FINANCIÈRES (NETTES) Les charges financières nettes s’analysent de la façon suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 Coût de lendettement financier net (211 4) (210 3) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 6 7 10 0 Charges financières au coût amorti (196 2) (201 1) Charges financières sur passifs financiers à la juste valeur par résultat (24 3) (25 9) Gains et pertes sur dettes emprunts couverts en juste valeur 0 3 3 1 Gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur 2 1 3 6 Autres produits et charges financiers 63 7 8 5 Gains et pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente (1 0) (0 9) Gains et pertes sur passifs financiers à la juste valeur par résultat 104 7 6 1 Gains et pertes de change (3 2) (3 2) Part inefficace des couvertures de flux de trésorerie (26 0) 11 0 Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (change et taux) (2 0) 0 4 Effet de l’actualisation des actifs et passifs (6 3) (4 8) Autres charges financières (2 5) (0 1) Total (147 7) (201 8) NOTE 11 IMPÔT 11 1 Analyse de la charge d’impôt des activités poursuivies 11 1 1 Charge d’impôt (en millions d’euros) 2012 2011 Résultat avant impôt 1 618 6 1 276 1 Capacité d’autofinancement liée à l’impôt (361 0) (369 8) Autres impôts exigibles sans contrepartie dans les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (5 2) (5 2) Charge d’impôt exigible (366 2) (375 0) Produit (Charge) d’impôt différé 68 6 79 8 Charge totale d’impôt (297 6) (295 2) Taux d’impôt effectif 18 39 % 23 13 % Suite à la décision du Conseil d’administration du 3 décembre 2012 de verser un acompte en numéraire de 1 50 euros par action une charge d’impôt de 5 7 millions d’euros a été enregistrée dans les comptes 2012 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 207 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page207 11 1 2 Rationalisation du taux d’impôt (en % du résultat avant impôt)2012 Taux dimpôt applicable en France 36 10 % Effet de l’imposition des filiales étrangères 7 12 % Taux d’impôt théorique 28 98 % Effet des éléments taxés à taux réduits 2 12 % Effet des différences permanentes 3 12 % Effet des différences temporelles non comptabilisées 1 02 % Effet des reports fiscaux déficitaires non comptabilisés 3 43 % Effet des variations de taux d’impôt 0 16 % Effet de la cession de Cfao 3 34 % Autres 4 00 % Taux effectif d’imposition 18 39 % Le taux d’impôt applicable en France est le taux de base de 33 33 % augmenté de la contribution sociale de 3 3 % et d’une majoration exceptionnelle de 5 % pour les sociétés françaises dont le chiffre d’affaires dépasse 250 millions d’euros soit 36 10 % 11 1 3 Taux d’impôt courant Hors éléments non courants le taux d’impôt du Groupe est le suivant  (en millions d’euros) 2012 2011 Résultat avant impôt 1 618 6 1 276 1Éléments non courants (25 2) (23 5) Résultat courant avant impôt 1 643 8 1 299 6 Charge totale d’impôt (297 6) (295 2) Impôt sur éléments non courants 62 3 2 0 Charge d’impôt courant (359 9) (297 2) Taux d’impôt courant 21 89 % 22 87 % 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 208 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page208 11 2 Évolution des postes de bilan 11 2 1 Impôt exigible Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou Autres Décaissements Décaissements en cours éléments liés aux liés aux de cession Autres comptabilisés activités activités ou de variations de en capitaux (en millions d’euros)2011 Résultat opérationnellesd’investissementdistribution périmètre propres 2012 Créances d’impôts exigibles 95 275 7 Dettes d’impôts exigibles (338 4)(318 4) Impôt exigible (243 2) (361 0) 362 2 2 3 (15 2) 12 2 (242 7) 11 2 2 Impôt différé Actifs détenus en vue de la vente Autres activités cédées éléments ou en cours Autres comptabilisés de cession ou variations de en capitaux (en millions d’euros) 2011 Résultat de distribution périmètre propres 2012 Actifs d’impôts différés 562 4 600 2Passifs dimpôts différés (2 846 9) (2 772 3) Impôt différé (2 284 5) 68 6 108 8 (48 0) (17 0) (2 172 1) Actifs détenus en vue de la vente Autres activités cédées éléments ou en cours Autres comptabilisés de cession ou variations de en capitaux (en millions d’euros) 2011 Résultat de distribution périmètre propres 2012 Immobilisations incorporelles (2 724 3) 10 7 191 8 (64 3) (7 7) (2 593 8) Immobilisations corporelles 30 1 (2 2) (1 8) (9 7) (1 1) 15 3 Autres actifs non courants (8 5) 6 2 (3 3) 0 0 (0 1) (5 7) Autres actifs courants 258 4 8 9 11 7 11 5 (14 1) 276 4 Capitaux propres (18 6) 5 4 16 3 7 1 10 2 Emprunts et dettes financières (7 6) (12 6) (20 2) Provisions pour retraites et autres avantages similaires 42 5 0 9 (2 9) 0 8 3 8 45 1 Provisions 35 3 9 2 (21 5) 2 1 0 0 25 1 Autres passifs courants 87 2 21 5 (44 5) 8 8 (7 5) 65 5 Pertes fiscales et crédits dimpôts reconnus 21 0 20 6 (37 0) 2 8 2 6 10 0 Actifs (Passifs) d’impôts différés nets (2 284 5) 68 6 108 8 (48 0) (17 0) (2 172 1) Actifs d’impôts différés 562 4 600 2 Passifs d’impôts différés (2 846 9) (2 772 3) Impôt différé (2 284 5) 68 6 108 8 (48 0) (17 0) (2 172 1) 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 209 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page209 Au second semestre 2012 PPR a poursuivi son recentrage stratégique et a décidé le projet de scission et de mise en bourse de la Fnac dont le principe a été validé par le Conseil d’administration de PPR le 9 octobre 2012 En conséquence la contribution de Fnac est présentée conformément à la norme IFRS 5 en « activités arrêtées cédées ou en cours de cession ou de distribution » Le processus de cession du groupe Redcats initié au cours du second semestre 2011 s’est poursuivi sur 2012 avec la décision prise par le Groupe de se séparer de Redcats en vendant séparément ses différentes activités La contribution de Redcats est donc maintenue sur la ligne « activités arrêtées cédées ou en cours de cession ou de distribution » Sur l’ensemble des périodes présentées les activités arrêtées cédées ou en cours de cession ou de distribution regroupent les activités de Redcats Groupe Fnac Fnac Italie Conforama Fnac éveil & jeux Cfao YSL Beauté Surcouf Bédat En application de la norme IFRS 5 le Groupe a évalué ces groupes d’actifs et tous les actifs qui le composent au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente Préalablement à son classement en IFRS 5 le groupe Fnac a fait l’objet d’un test de dépréciation Sur l’ensemble des périodes publiées le résultat net de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat « Activités abandonnées » et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie Les actifs et passifs des « activités cédées ou en cours de cession ou de distribution » sont présentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe sans retraitement des périodes antérieures Les actifs et passifs des « activités arrêtées » ne sont pas présentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe NOTE 12 ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ACTIVITÉS ARRTÉES CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION OU DE DISTRIBUTION Le montant des diérences temporelles déductibles pour lesquelles aucun actif d’impôt diéré n’a été comptabilisé au 31ffdécembre 2012 est de 47 7ffmillions d’euros ( 9 0ffmillions d’euros au 31ffdécembre 2011) Il n’existe pas d’impôts diérés non reconnus au titre des diérences temporelles liées à des participations dans les flliales entreprises associées et co entreprises au 31ffdécembre 2012 11 3 Impôt différé non reconnu Le montant des pertes fiscales et crédits d’impôt pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé est de 2 260 3 millions d’euros au 31 décembre 2012 (2 337 2 millions d’euros au 31 décembre 2011) L’évolution et l’échéancier de ces pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés s’analysent comme suit  (en millions d’euros) Au 1 erjanvier 2011 1 954 7 Déficits créés au cours de l’exercice 510 4 Déficits imputés et prescrits sur l’exercice (143 7) Variations de périmètre et de change 15 8 Au 31 décembre 2011 2 337 2 Déficits créés au cours de l’exercice 18 6 Déficits imputés et prescrits sur l’exercice (83 8) Variations de périmètre et de change (11 7) Au 31 décembre 2012 2 260 3 Déficits reportables avec une échéance 436 9 À moins de cinq ans 229 9 À plus de cinq ans 207 0 Déficits indéfiniment reportables 1 823 4 Total 2 260 3 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 210 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page210 Impact sur les états financiers Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie des activités arrêtées cédées ou en cours de cession ou de distribution se présentent de la façon suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 Produits des activités ordinaires 7 077 3 7 637 1Coût des ventes (4 168 5) (4 488 3) Marge brute 2 908 8 3 148 8 Charges de personnel (1 066 6) (1 168 9) Autres produits et charges opérationnels courants (1 655 2) (1 802 7) Résultat opérationnel courant 187 0 177 2 Autres produits et charges opérationnels non courants (437 0) (73 4) Résultat opérationnel (250 0) 103 8 Charges financières (nettes) (35 9) (32 9) Résultat avant impôt (285 9) 70 9 Impôt sur le résultat (33 0) (44 7) Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 1 5 1 3 Résultat net sur cession des activités abandonnées 41 9 (9 5) Résultat net (275 5) 18 0 dont part du Groupe (275 5) 17 9 dont part des intérêts non contrôlés 0 1 Au 31  décembre 2012 les groupes Fnac et Redcats sont les principaux actifs contributeurs au résultat net des « activités arrêtées cédées ou en cours de cession ou de distribution » Redcats (en millions d’euros) 2012 2011 Chiffre d’affaires 3 016 9 3 047 9 Résultat opérationnel courant 115 0 115 6 en % du chiffre d’affaires 3 8 % 3 8 % EBITDA 150 6 152 8 en % du chiffre d’affaires 5 0 % 5 0 % Investissements opérationnels bruts 31 1 34 3 Fnac (en millions d’euros) 2012 (1) 2011 (1) Chiffre d’affaires 4 061 1 4 164 9 Résultat opérationnel courant 79 3 102 6 en % du chiffre d’affaires 2 0 % 2 5 % EBITDA 143 9 173 6 en % du chiffre d’affaires 3 5 % 4 2 % Investissements opérationnels bruts 86 6 73 0 (1) Hors Fnac Italie 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 211 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page211 Les résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sous déduction du nombre moyen pondéré d’actions détenues par des sociétés consolidées Les résultats nets par action dilués prennent en compte le nombre moyen pondéré d’actions défini ci avant pour le calcul du résultat net par action majoré du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires potentiellementdilutives Les actions potentiellement dilutives cor respondent aux actions accordées au personnel dans le cadre de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres (Note 7) Le résultat net est corrigé des charges théoriques d’intérêts nettes d’impôts relatives aux instruments convertibles et échangeables NOTE 13 RÉSULTATS PAR ACTION Les dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente ou de la distribution incluent la dette brute flnançant les concours à la clientèle de Redcats à hauteur de 269 8ffmillions d’euros Le montant des autres éléments du résultat global net d’impôt relatif à ces activités cédées ou en cours de cession ou de distribution s’élève à 45 3ffmillions d’euros (en millions d’euros) 2012 2011 Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 135 9 (65 1) Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement 18 6 (84 9) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement 54 1 264 4 Incidence des variations des cours de change (1 4) (16 5) Flux nets de trésorerie 207 2 97 9 Trésorerie d’ouverture ou flux nets et variation des flux intragroupes (110 1) (10 5) Flux nets liés aux activités abandonnées (1) 97 1 87 4 (1) ligne présentée dans le tableau des flux de trésorerie du Groupe Les activités cédées ou en cours de cession ou de distribution ont un impact sur le bilan consolidé du Groupe pour les montants suivants  (en millions d’euros) 2012 2011 Actifs détenus en vue de la vente ou de la distribution 3 130 5 2 169 3Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente ou de la distribution 2 805 5 1 599 2 Les autres produits et charges opérationnels non courants incluent les éléments suivants  des dépréciations d’actifs à hauteur de 288 1 millions d’euros (principalement les goodwill historiques de Redcats et de Fnac suite aux résultats des tests de dépréciation) des charges de restructuration et autres charges pour 148 9 millions d’euros Sur l’exercice 2012 le résultat net sur cession des activités abandonnées inclut les résultats de cession d’Avenue et de Somewhere ainsi qu’une reprise d’impôt différé de 145  millions d’euros suite à la requalification fiscale d’accords d’exploitation exclusifs et de très longue durée de certaines des marques du groupe PPR De son côté Groupe Fnac a conclu un accord portant sur la cession de Fnac Italie finalisé en janvier 2013 et dont les impacts financiers ont été provisionnés fin 2012 et sont présentés en intégralité sur la ligne « résultat net sur cession des activités abandonnées » 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 212 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page212 13 1 Résultats par action Résultats par action au 31 décembre 2012 (en millions d’euros) Ensemble Activités Activités consolidé poursuivies abandonnées Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 1 048 2 1 323 7 (275 5) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 126 174 343 126 174 343 126 174 343 Nombre moyen pondéré d’actions autodétenues (188 871) (188 871) (188 871) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 125 985 472 125 985 472 125 985 472 Résultat de base par action (en euros) 8 32 10 51 (2 19) Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 1 048 2 1 323 7 (275 5) Instruments convertibles et échangeables Résultat net part du Groupe dilué 1 048 2 1 323 7 (275 5) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 125 985 472 125 985 472 125 985 472 Actions ordinaires potentielles dilutives 97 738 97 738 97 738 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 126 083 210 126 083 210 126 083 210 Résultat dilué par action (en euros) 8 31 10 50 (2 19) Résultats par action au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Ensemble Activités Activités consolidé poursuivies abandonnées Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 986 3 968 4 17 9 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 126 900 161 126 900 161 126 900 161 Nombre moyen pondéré d’actions autodétenues (747 618) (747 618) (747 618) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 126 152 543 126 152 543 126 152 543 Résultat de base par action (en euros) 7 82 7 68 0 14 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 986 3 968 4 17 9 Instruments convertibles et échangeables Résultat net part du Groupe dilué 986 3 968 4 17 9 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 126 152 543 126 152 543 126 152 543 Actions ordinaires potentielles dilutives 118 442 118 442 118 442 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 126 270 985 126 270 985 126 270 985 Résultat dilué par action (en euros) 7 81 7 67 0 14 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 213 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page213 Le montant de ces éléments avant et après effets d’impôt liés ainsi que les ajustements de reclassement en résultat sont les suivants  (en millions d’euros) Brut Impôt Net Écart de conversion 26 2 26 2 Couvertures des flux de trésorerie (4 4) (17 8) (22 2) variation de juste valeur (46 3) recyclage en résultat 41 9 Actifs disponibles à la vente (1 4) 0 5 (0 9) variation de juste valeur (1 4) recyclage en résultat Excédent des actifs des régimes des retraites non comptabilisé (7 0) (7 0) Écarts actuariels (11 7) 1 2 (10 5) Quote part des autres éléments de résultat global des entreprises associées (10 0) (10 0) Autres éléments du résultat global au 31 décembre 2011 (8 3) (16 1) (24 4) Les autres éléments du résultat global sont principalement composés  des profits et des pertes résultant de la conversion des états financiers d’une activité à l’étranger de la partie efficace des profits et des pertes sur instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie des profits et des pertes relatifs à la réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des autres instruments financiers des éléments relatifs à l’évaluation des obligations au titre des avantages du personnel  excédents des actifs des régimes de retraite non reconnus et écarts actuariels constatés sur les régimes à prestations définies 13 2 Résultats par action des activités poursuivies hors éléments non courants Les éléments non courants concernent le poste « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat pour son montant net d’impôt et d’intérêts non contrôlés (en millions d’euros) 2012 2011 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 1 323 7 968 4 Autres produits et charges opérationnels non courants (25 2) (23 5) Impôt sur autres produits et charges opérationnels non courants 62 3 2 0 Résultat intérêts non contrôlés sur autres produits et charges opérationnels non courants 17 8 0 2 Résultat net hors éléments non courants 1 268 8 989 7 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 126 174 343 126 900 161 Nombre moyen pondéré d’actions autodétenues (188 871) (747 618) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 125 985 472 126 152 543 Résultat hors éléments non courants de base par action (en euros) 10 07 7 85 Résultat net hors éléments non courants 1 268 8 989 7 Instruments convertibles et échangeables Résultat net part du Groupe dilué 1 268 8 989 7 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 125 985 472 126 152 543 Actions ordinaires potentielles dilutives 97 738 118 442 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 126 083 210 126 270 985 Résultat dilué par action (en euros) 10 06 7 84 NOTE 14 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 214 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page214 NOTE 15 GOODWILL (en millions d’euros) Brut Pertes Net de valeur Goodwill au 1 erjanvier 2011 5 356 2 (816 4) 4 539 8 Acquisitions 307 3 307 3 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution (1 413 8) 729 3 (684 5) Comptabilisation d’une perte de valeur Options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires 27 3 27 3 Différences de change 26 2 (0 5) 25 7 Autres variations (0 3) (0 4) (0 7) Goodwill au 31 décembre 2011 4 302 9 (88 0) 4 214 9 Acquisitions 117 6 117 6 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution (433 2) 29 5 (403 7) Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 18) Options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires (47 0) (47 0) Différences de change (10 8) (10 8) Autres variations (0 3) 0 3 Goodwill au 31 décembre 2012 3 929 2 (58 2) 3 871 0 Tous les goodwill comptabilisés au cours de l’exercice 2012 ont été alloués à des unités génératrices de trésorerie à la clôture de l’exercice La décomposition par Pôle et par enseigne de la valeur nette des goodwill est la suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 Luxe 2 319 5 2 266 3 Sport & Lifestyle 1 551 5 1 544 9 Fnac 403 7 Total 3 871 0 4 214 9 Un montant négatif sur la ligne « Recyclage en résultat » signifie qu’un produit est enregistré dans le compte de résultat Le montant des réévaluations des instruments de couverture des flux de trésorerie transféré en résultat est comptabilisé dans la marge brute Le montant des réévaluations des actifs financiers disponibles à la vente transféré en résultat est comptabilisé dans le résultat financier (en millions d’euros) Brut Impôt Net Écart de conversion (19 5) (19 5) Couvertures des flux de trésorerie 84 7 12 5 97 2 variation de juste valeur 44 7 recyclage en résultat 40 0 Actifs disponibles à la vente (0 1) (0 1) variation de juste valeur (0 1) recyclage en résultat Excédent des actifs des régimes des retraites non comptabilisé (4 0) (4 0) Écarts actuariels (20 4) 4 3 (16 1) Quote part des autres éléments de résultat global des entreprises associées 8 7 8 7 Autres éléments du résultat global au 31 décembre 2012 49 4 16 8 66 2 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 215 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page215 NOTE 16 MARQUES ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en millions d’euros) Marques Autres Total immobilisations incorporelles Valeur brute au 31 décembre 2011 10 083 0 836 0 10 919 0 Variation de périmètre 264 8 30 3 295 1 Acquisitions 67 5 67 5 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution (311 3) (311 3) Autres cessions (17 8) (17 8) Différences de change (6 5) (0 6) (7 1) Autres variations 7 2 7 2 Valeur brute au 31 décembre 2012 10 341 3 611 3 10 952 6 Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2011 (35 3) (552 6) (587 9) Variation de périmètre (24 0) (24 0) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution 237 2 237 2 Autres cessions 15 9 15 9 Amortissements (49 5) (49 5) Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 18) (50 0) (50 0) Différences de change Autres variations (4 4) (4 4) Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2012 (85 3) (377 4) (462 7) Valeur nette au 31 décembre 2011 10 047 7 283 4 10 331 1 Variation de périmètre 264 8 6 3 271 1 Acquisitions 67 5 67 5 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution (74 1) (74 1) Autres cessions (1 9) (1 9) Amortissements (49 5) (49 5) Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 18) (50 0) (50 0) Différences de change (6 5) (0 6) (7 1) Autres variations 2 8 2 8 Valeur nette au 31 décembre 2012 10 256 0 233 9 10 489 9 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 216 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page216 (en millions d’euros) Marques Autres Total immobilisations incorporelles Valeur brute au 31 décembre 2010 9 910 0 943 8 10 853 8 Variation de périmètre 226 9 6 5 233 4 Acquisitions 81 0 81 0 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution (83 6) (184 7) (268 3) Autres cessions (15 8) (15 8) Différences de change 29 7 2 9 32 6 Autres variations 2 3 2 3 Valeur brute au 31 décembre 2011 10 083 0 836 0 10 919 0 Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2010 (54 4) (599 0) (653 4) Variation de périmètre (3 5) (3 5) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution 21 1 102 8 123 9 Autres cessions 13 5 13 5 Amortissements (2 0) (65 6) (67 6) Comptabilisation d’une perte de valeur Différences de change (0 8) (0 8) Autres variations Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2011 (35 3) (552 6) (587 9) Valeur nette au 31 décembre 2010 9 855 6 344 8 10 200 4 Variation de périmètre 226 9 3 0 229 9 Acquisitions 81 0 81 0 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution (62 5) (81 9) (144 4) Autres cessions (2 3) (2 3) Amortissements (2 0) (65 6) (67 6) Comptabilisation d’une perte de valeur Différences de change 29 7 2 1 31 8 Autres variations 2 3 2 3 Valeur nette au 31 décembre 2011 10 047 7 283 4 10 331 1 La décomposition par Pôle de la valeur nette des marques est la suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 Luxe 6 399 6 6 184 3Sport & Lifestyle 3 856 4 3 863 4 Total 10 256 0 10 047 7 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 217 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page217 NOTE 17 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en millions d’euros)Terrains et Matériels et Autres Total constructions installationsimmobilisations corporelles Valeur brute au 31 décembre 2011 680 4 2 193 8 283 6 3 157 8 Variation de périmètre 59 8 47 1 0 2 107 1 Acquisitions 5 6 269 9 110 8 386 3 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution (755 9) (52 0) (807 9) Cessions 2 5 (78 0) (26 2) (101 7) Différences de change (1 5) (26 6) (2 4) (30 5) Autres variations 6 0 50 4 (38 7) 17 7 Valeur brute au 31 décembre 2012 752 8 1 700 7 275 3 2 728 8 Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2011 (160 5) (1 473 7) (151 6) (1 785 8) Variation de périmètre (5 4) (36 3) (41 7) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution 594 8 16 5 611 3 Cessions 0 2 63 7 24 5 88 4 Amortissements (21 7) (183 0) (28 7) (233 4) Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 18) Différences de change 0 7 16 0 1 5 18 2 Autres variations (1 4) (9 1) 1 0 (9 5) Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2012 (188 1) (1 027 6) (136 8) (1 352 5) Valeur nette au 31 décembre 2011 519 9 720 1 132 0 1 372 0 Variation de périmètre 54 4 10 8 0 2 65 4 Acquisitions 5 6 269 9 110 8 386 3 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution (161 1) (35 5) (196 6) Cessions 2 7 (14 3) (1 7) (13 3) Amortissements (21 7) (183 0) (28 7) (233 4) Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 18) Différences de change (0 8) (10 6) (0 9) (12 3) Autres variations 4 6 41 3 (37 7) 8 2 Valeur nette au 31 décembre 2012 564 7 673 1 138 5 1 376 3 dont biens détenus 514 4 673 1 136 4 1 323 9 dont biens en contrats de location financement 50 3 2 1 52 4 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 218 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page218 (en millions d’euros)Terrains et Matériels et Autres Total constructions installationsimmobilisations corporelles Valeur brute au 31 décembre 2010 855 1 2 403 1 266 0 3 524 2 Variation de périmètre 17 2 34 2 12 0 63 4 Acquisitions 50 6 185 8 79 5 315 9 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution (235 5) (409 5) (38 7) (683 7) Cessions (15 0) (80 7) (17 7) (113 4) Différences de change 8 8 36 2 3 0 48 0 Autres variations (0 8) 24 7 (20 5) 3 4 Valeur brute au 31 décembre 2011 680 4 2 193 8 283 6 3 157 8 Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2010 (308 2) (1 640 3) (152 1) (2 100 6) Variation de périmètre (5 2) (14 6) (19 8) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution 165 3 324 1 25 6 515 0 Cessions 2 9 76 3 14 2 93 4 Amortissements (18 2) (204 6) (23 7) (246 5) Comptabilisation d’une perte de valeur Différences de change (2 1) (22 1) (1 8) (26 0) Autres variations (0 2) (1 9) 0 8 (1 3) Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2011 (160 5) (1 473 7) (151 6) (1 785 8) Valeur nette au 31 décembre 2010 546 9 762 8 113 9 1 423 6 Variation de périmètre 17 2 29 0 (2 6) 43 6 Acquisitions 50 6 185 8 79 5 315 9 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution (70 2) (85 4) (13 1) (168 7) Cessions (12 1) (4 4) (3 5) (20 0) Amortissements (18 2) (204 6) (23 7) (246 5) Comptabilisation d’une perte de valeur Différences de change 6 7 14 1 1 2 22 0 Autres variations (1 0) 22 8 (19 7) 2 1 Valeur nette au 31 décembre 2011 519 9 720 1 132 0 1 372 0 dont biens détenus 467 1 720 1 129 3 1 316 5 dont biens en contrats de location financement 52 8 2 7 55 5 Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sur les postes « Coût des ventes » et « Autres produits et charges opérationnels courants » du compte de résultat 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 219 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page219 18 2 Tests de dépréciation des principales valeurs Pour l’UGT Gucci dont le goodwill représente une partie significative des goodwill du Pôle Luxe la valeur recouvrable de l’UGT a été déterminée sur la base de sa valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’UGT Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies au cours du second semestre sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de quatre ans Pour le calcul de la valeur d’utilité une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux de trésorerie à l’infini est de 3 5 % Le taux d’actualisation avant impôt appliqué aux projections de flux de trésorerie est de 9 8 % Pour la marque Gucci qui représente la valeur la plus significative au sein du Pôle Luxe la valeur basée sur les revenus futurs des redevances perçues dans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers a été calculée en prenant un taux de redevance de 15 0 % un taux de croissance à l’infini de 3 5 % et un taux d’actualisation avant impôt de 9 9 % Pour l’UGT PUMA dont le goodwill représente une partie significative des goodwill du Pôle Sport & Lifestyle la valeur recouvrable de l’UGT a été déterminée sur la base de sa valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’UGT Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies au cours du second semestre sur la base des budgets et des plansà moyen terme sur un horizon de quatre ans Pour le calcul de la valeur d’utilité une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux de trésorerie à l’infini est de 2 5 % Le taux d’actualisation avant impôt appliqué aux projections de flux de trésorerie est de 10 9 % À titre indicatif la capitalisation boursière de PUMA au 31 décembre 2012 s’établit à 3 7 milliards d’euros Cette valorisation ne constitue pas un indicateur pertinent dans la mesure où le flottant et la liquidité du titre PUMA sont très limités PPR détenant une participation de contrôle majoritaire à près de 83 % au 31 décembre 2012 Pour la marque PUMA qui représente la valeur la plus significative au sein du Pôle Sport & Lifestyle la valeur basée sur les revenus futurs des redevances perçues dans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers a été calculée en prenant un taux de redevance de 8 0 % un taux de croissance à l’infini de 2 5 % et un taux d’actualisation avant impôt de 10 8 % Les tests de perte de valeur pratiqués en 2012 ont conduit le Groupe à enregistrer une perte de valeur sur goodwill et sur immobilisations incorporelles et corporelles pour 50 millions d’euros (cf Note 18 3 ) Au regard de l’excédent existant entre la valeur d’utilité et la valeur comptable le Groupe estimesur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour que d’éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées ci dessous n’entraîneraient pas la comptabilisation d’une perte de valeur Notamment la diminution de 5% sur les cash flows normatifs servant au calcul de la valeur terminale n’aurait pas conduit à la comptabilisation d’une perte de valeur 18 1 Hypothèses retenues pour les tests de dépréciation Les taux de croissance perpétuelle et d’actualisation avant impôt appliqués aux flux de trésorerie attendus dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe sont les suivants  Actualisation Croissance perpétuelle2012 2011 2012 2011 Pôle Luxe 9 5 % 12 5 % 9 4 % 11 9 % 3 5 % 3 5 %Pôle Sport & Lifestyle 10 9 % 13 2 % 10 8 % 2 5 % 2 5 % Les principes de dépréciation des actifs non financiers sont détaillés dans la Note 2 10 Les principales valeurs des goodwill marques et autres immobilisations incorporelles sont décomposées par marque dans les Notes 15 et 16 NOTE 18 TESTS DE DÉPRÉCIATION DES ACTIFS NON FINANCIERS 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 220 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page220 NOTE 20 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Les actifs financiers non courants sont composés des éléments suivants  (en millions d’euros) 20 12 20 11 Titres de participation 53 9 41 9 Instruments financiers dérivés (Note 29) 12 4 13 3 Actifs financiers disponibles à la vente 10 3 10 3 Créances et prêts rattachés à des participations 34 5 57 6 Dépôts et cautionnements 110 5 112 1 Autres 52 1 44 3 Total 273 7 279 5 Au 31 décembre 2012 les participations dans les sociétés mises en équivalence incluent essentiellement les participations dans Wilderness suite à la cession sur le second semestre de la totalité de la participation résiduelle détenue dans Cfao (soit 42 %) Le résultat de Cfao pour l’exercice 2012 correspond à la quote part de résultat du Groupe de 36 2  millions d’euros comptabilisée au 30  juin 2012 du fait de la cession de la participation résiduelle détenue dans Cfaosur le second semestre et sa déconsolidation La plus value de cession est comptabilisée sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » (Note 9 ) La valeur de marché de la participation dans Wilderness s’élève à 15 6  millions d’euros Les états financiers consolidés de Wilderness sont disponibles sur le site Wilderness à l’adresse suivante  http  www wilderness holdings com NOTE 19 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE (en millions d’euros) 20 12 20 11 Participations dans les sociétés mises en équivalence 25 8 735 8 18 3 Pertes de valeur comptabilisées au cours de l’exercice Les tests de dépréciation d’actifs réalisés en 2012 ont conduit le Groupe à comptabiliser une perte de valeur de la marque Sergio Rossi à hauteur de 50 0 millions d’euros Le goodwill historique avait fait l’objet d’une dépréciation intégrale en 2010 Cette charge est comptabilisée au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 221 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page221 NOTE 21 STOCKS (en millions d’euros) 20 12 20 11 Stocks commerciaux 1 940 6 2 436 5Stocks industriels 348 2 310 0 Valeur brute 2 288 8 2 746 5 Dépréciation (552 3) (544 0) Valeur nette 1 736 5 2 202 5 Évolution de la dépréciation2012 Au 1 erjanvier(544 0) (Dotations) reprises(1 8) Variation de périmètre(37 6) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution26 5 Différences de change4 6 Au 31 décembre(552 3) La valeur comptable des stocks donnés en nantissement de passifs s’élève à 103 0 millions d’euros au 31 décembre 2012 (127 9 millions d’euros au 31 décembre 2011) NOTE 22 CRÉANCES CLIENTS (en millions d’euros) 2012 2011 Créances clients 1 083 2 1 169 8Dépréciation des créances clients (97 9) (82 4) Valeur nette 985 3 1 087 4 Évolution de la dépréciation2012 Au 1 erjanvier(82 4) (Dotations) reprises(8 8) Variation de périmètre(12 3) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution 5 4 Différences de change0 2 Au 31 décembre(97 9) Les provisions sont calculées en fonction de la probabilité d’encaissement des créances concernées L’antériorité des créances clients se décompose comme suit  (en millions d’euros) 2012 2011 Créances dans les délais 801 4 856 7 Retard n’excédant pas un mois 132 0 130 1 Retard compris entre un et six mois 65 8 96 0 Retard supérieur à six mois 84 0 87 0 Provision pour créances douteuses (97 9) (82 4) Valeur nette 985 3 1 087 4 La valeur comptable des créances clients données en nantissement de passifs s’élève à 54 1  millions d’euros au 31 décembre 2012 (1 8 million d’euros au 31 décembre 2011) 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 222 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page222 Au 31  décembre 2012 le capital social s’élève à 504 466 808 euros Il est composé de 126 116 702 actions entièrement libérées de valeur nominale de 4 euros (127 000 889 actions de valeur nominale de 4 euros au 31 décembre 2011) 24 1 Actions PPR auto détenues et options sur titres PPR Au cours de l’exercice 2012 le nombre d’actions d’autocontrôle a diminué de 1 036 279 actions selon les modalités suivantes  acquisition de 1 027 556 titres dans le cadre du contrat de liquidité cession de 1 027 556 titres dans le cadre du contrat de liquidité annulation de 1  030  967 titres PPR par décision du Conseil d’administration du 15 février 2012 acquisition de 115 000 titres PPR en vue de leur attri bution aux salariés dans le cadre des plans d’actions gratuites de 2008 et 2010 attribution de 115 936 titres aux salariés dans le cadre des plans d’actions gratuites de 2008 à 2010 à échéance 2012 acquisition de 75  000 titres PPR en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre de plans d’options d’achat notamment le plan de 2006 et 2007 cession aux salariés de 79  376 titres dans le cadre du plan d’options d’achat de 2006 et 2007 Par ailleurs suite à différentes levées d’options de souscription d’actions au cours de l’exercice 2012 le capital a été augmenté de 146 780 actions Au 31 décembre 2012 le capital social de PPR se compose donc de 126 116 702 actions (valeur nominale 4 euros) Le 26 mai 2004 PPR a confié un mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchés financiers Doté initialement de 40 0  millions d’euros pour moitié en espèces et pour moitié en titres PPR ce contrat a fait l’objet de dotations complémentaires en espèces de 20 0 millions d’euros le 3 septembre 2004 et de 30 0 millions d’euros le 18 décembre 2007 Au 31 décembre 2012 PPR ne détient aucune action dans le cadre du contrat de liquidité (aucune action n’était détenue dans le cadre de ce contrat au 31  décembre 2011) Hors cadre du contrat de liquidité PPR détient 25  073 actions auto détenues (PPR détenait 1  061  352 actions au 31 décembre 2011) NOTE 24 CAPITAUX PROPRES Les autres actifs et passifs flnanciers courants sont essentiellement composés des instruments flnanciers dérivés (Note 29) Compte tenu de la nature de ses activités l’exposition du Groupe au risque de défaut de ses débiteurs ne peut avoir une incidence signiflcative sur l’activité la situation flnancière ou le patrimoine du Groupe NOTE 23 AUTRES ACTIFS ET PASSIFS COURANTS Actifs détenus en vue de la vente activités Flux de Flux de cédées ou en Variation Différence trésorerie trésorerie cours de cession de de change (en millions d’euros)2011 BFR autres ou de distribution périmètre & autres 2012 Stocks 2 202 5 103 1 (583 3) 38 8 (24 6) 1 736 5 Créances clients 1 087 4 36 0 (123 8) 20 9 (35 2) 985 3 Autres actifs et passifs financiers courants (85 5) 0 1 (193 0) 157 5 (120 9) Créances et dettes d’impôts exigibles (243 2) 1 2 2 3 (15 2) 12 2 (242 7) Dettes fournisseurs (1 535 6) 83 3 765 0 (23 0) 25 8 (684 5) Autres (1 136 6) 50 0 (19 5) 317 1 (35 6) (81 1) (905 7) Autres actifs et passifs courants 289 0 272 5 (211 3) 377 3 (14 1) 54 6 768 0 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 223 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page223 Au 31 décembre 2012 la valeur actuelle de l’obligation est égale à 439 6 millions d’euros et se décompose comme suit  115 2  millions d’euros liés à des régimes entièrement non financés (107 0 millions d’euros en 2011) 324 4  millions d’euros liés à des régimes entièrement ou partiellement financés (278 7  millions d’euros en 2011) 25 1 Évolution au cours de l’exercice L’évolution de la valeur actuelle de l’obligation au titre des régimes à prestations définies est la suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 Valeur actualisée de lengagement au 1 erjanvier 385 7 358 7 Coûts des services rendus de la période 14 5 13 9 Cotisations effectuées par les participants 4 3 3 3 Charges d’intérêts financiers 16 2 17 0 Prestations servies (22 2) (18 3) Coûts des services passés (3 4) Écarts actuariels 30 6 13 3 Réductions et règlements (23 2) (5 1) Variation de périmètre 30 2 0 1 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution (1 1) Variation des cours des monnaies étrangères 4 6 6 2 Valeur actualisée de l’engagement au 31 décembre 439 6 385 7 Selon les lois et usages propres à chaque pays le personnel du Groupe bénéficie d’avantages à long terme ou postérieurs à l’emploi en complément de sa rémunération à court terme Ces avantages complémen taires prennent la forme soit de régimes à cotisations définies soit de régimes à prestations définies Dans le cadre de régimes à cotisations définies le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplé mentaires en sus des cotisations déjà versées Les cotisations de ces régimes sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues Les régimes à prestations définies donnent lieu à une évaluation actuarielle par des experts indépendants Ces avantages concernent principalement des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail en France des régimes supplémentaires de rentes de type additif au Royaume Uni des indemnités de rupture légale (TFR) en Italie et des retraites complémentaires obligatoires (LPP) en Suisse Le Groupe n’a pas d’obligation au titre de coûts médicaux NOTE 25 AVANTAGES DU PERSONNEL ET ASSIMILÉS 24 2 Affectation du résultat 2012 Le Conseil d’administration de PPR du 14 février 2013 proposera à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 de distribuer au titre de cet exercice un dividende en numéraire de 3 75 euros par action ainsi qu’un dividende en nature par distribution d’actions du groupe Fnac dont la quotité sera déterminée ultérieurement Un acompte sur ce dividende en numéraire de 1 50 euros par action a été mis en paiement le jeudi 24 janvier 2013 suite à la décision du Conseil d’administration de PPR du 3 décembre 2012 La somme qui serait distribuée en numéraire en 2013 atteindrait donc 472 9 millions d’euros Le dividende distribué au titre de l’exercice 2011 était de 3 50 euros par action 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 224 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 39 Page224 Le rapprochement des données du bilan avec l’obligation actuarielle des plans à prestations définies s’analyse comme suit  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 2009 2008 Valeur actualisée de l’engagement 439 6 385 7 358 7 400 6 462 8 Juste valeur des actifs des régimes à prestations définies (223 7) (202 7) (189 3) (196 7) (204 1) Déficit (Excédent) 215 9 183 0 169 4 203 9 258 7 Coûts des services passés non comptabilisés (0 7) (0 8) (0 9) (2 1) (7 0) Montant non comptabilisé à l’actif 16 3 12 0 4 7 0 9 5 4 Juste valeur de tout droit à remboursement 0 8 2 0 1 5 1 5 Provisions (actifs nets) comptabilisées au bilan 231 5 195 0 175 2 204 2 258 6 dont provisions activités poursuivies 104 8 127 1 175 2 204 2 258 4 dont provisions activités abandonnées 126 8 67 9 0 2 Ajustements liés à l’expérience liés aux passifs du régime 4 4 % 1 9 % 1 7 % 1 6 % 0 1 % Ajustements liés à l’expérience liés aux actifs du régime 2 8 % 1 0 % 0 7 % 3 1 % 13 1 % Les cotisations dont le Groupe s’attend à ce qu’elles soient versées sur 2013 sont estimées à 7 3 millions d’euros Les fonds des régimes à prestations définies financés sont répartis de la façon suivante  les contrats d’assurance représentent 15 % de la juste valeur totale des actifs (16 8 % en 2011) les instruments de capitaux propres 22 7 % (19 3 % en 2011) les instruments d’emprunt 57 8 % (54 9 % en 2011) et les divers autres actifs 4 5 % (9 0 % en 2011) La répartition de la valeur actualisée de l’engagement par type de régime et par pays au 31 décembre 2012 est la suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 Indemnités de fin de carrière – France 96 1 82 2 Médailles du travail – France 2 5 1 8 Indemnités de rupture légale (TFR) – Italie 29 9 20 9 Régimes supplémentaires – Royaume Uni 132 7 136 0 Retraites complémentaires (LPP) – Suisse 91 7 51 1 Autres 86 7 93 7 Valeur actualisée de l’engagement au 31 décembre 439 6 385 7 L’évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies est la suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 Juste valeur des actifs des régimes à prestations définies au 1 erjanvier 202 7 189 3 Cotisations effectuées par l’employeur 12 5 13 4 Cotisations effectuées par les participants 4 3 3 3 Rendements attendus des actifs 8 9 8 4 Prestations servies (17 4) (17 4) Écarts actuariels 9 8 2 1 Règlements (15 4) (1 7) Variation de périmètre 15 2 0 1 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession ou de distribution (0 8) Variation des cours des monnaies étrangères 3 9 5 2 Juste valeur des actifs des régimes à prestations définies au 31 décembre 223 7 202 7 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 225 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page225 Les taux de rendement attendus des actifs sont déterminés pour chaque fonds sur la base des performances historiques des perspectives actuelles et à long terme et de la composition des actifs des fonds sous gestion Ces hypothèses sont revues annuellement en fonction de l’évolution de l’allocation des fonds sous gestion et de l’évolution des anticipations à long terme du marché sur chaque classe d’actifs gérés Par rapport aux hypothèses actuarielles présentées dans le tableau ci dessus les analyses de sensibilité menées montrent qu’une baisse de 25 points de base du taux d’actualisation de la zone euro n’est pas significative et représente moins de 0 05 % du total des capitaux propres du Groupe 25 3 Hypothèses actuarielles Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’estimation des obligations du Groupe sont les suivantes  Total Total Total Total France Suisse Italie Royaume Uni 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 Taux d’actualisation 3 50 % 4 50 % 2 00 % 2 50 % 3 50 % 4 50 % 4 35 % 4 75 % Taux de rendement attendu des actifs 4 50 % 4 50 % 2 05 % 3 21 % 4 92 % 4 90 % Taux de croissance attendu des salaires 2 95 % 2 78 % 1 85 % 1 92 % 2 00 % 3 95 % 0 87 % 0 75 % Conformément à l’option offerte par la norme IAS 19 révisée en décembre 2004 le Groupe comptabilise les gains et pertes actuariels sur ses régimes à prestations définies en autres éléments du résultat global de l’exercice Sur l’exercice 2012 les pertes actuarielles comptabilisées s’élèvent à 20 4 millions d’euros Le montant cumulé des écarts actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global depuis le 1 erjanvier 2004 s’élève à 112 7 millions d’euros au 31 décembre 2012 25 2 Charges comptabilisées La charge totale de 14 5 millions d’euros comptabilisée au titre des régimes à prestations définies se décompose de la façon suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 Coûts des services rendus 14 5 13 9 Coûts financiers 16 3 17 0 Rendements attendus des actifs du régime (8 9) (8 4) Écarts actuariels comptabilisés en résultat 0 4 0 1 Coûts des services passés pris en résultat (0 9) (3 4) Réductions et règlements (6 9) (4 5) Charge totale 14 5 14 7 Dont comptabilisée en charges opérationnelles 7 1 8 9 en charges financières nettes 3 4 5 7 en activités abandonnées 4 0 0 1 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 226 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page226 Les provisions pour litiges et contentieux correspondent notamment à des litiges avec des tiers et à des contentieux avec les administrations fiscales dans les différents pays Les provisions pour restructuration comportent notam ment les provisions de restructuration comptabiliséessur l’exercice dans le cadre du Plan de Transformation de PUMA (Note 3 1 5 ) Les autres provisions couvrent notamment les risques liés aux garanties de passifs (Note 33 2 ) NOTE 26 PROVISIONS Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession Reprise Reprise Différence ou de (en millions d’euros)2011 Dotation utilisée non utilisée de change distribution Autres 2012 Provisions pour restructurations Provisions pour litiges et contentieux 15 2 7 6 (4 3) (0 1) (0 2) (0 8) 17 4 Autres provisions 85 3 2 0 (1 3) (30 0) (0 6) 19 5 74 9 Provisions non courantes 100 5 9 6 (5 6) (30 1) (0 8) 18 7 92 3 Provisions pour restructurations 46 5 166 1 (75 1) (0 5) (0 6) (41 4) 0 2 95 2 Provisions pour litiges et contentieux 67 8 3 1 (38 9) (3 7) (0 2) 7 9 36 0 Autres provisions 21 8 25 9 (0 2) (7 0) (0 6) (3 4) 36 5 Provisions courantes 136 1 195 1 (114 2) (11 2) (0 8) (42 0) 4 7 167 7 Total 236 6 204 7 (119 8) (41 3) (1 6) (42 0) 23 4 260 0 Impact résultat 29 1 (204 7) 41 3 (163 4) sur le résultat opérationnel courant (6 2) (7 8) (7 8) sur les autres produits et charges opérationnels non courants (25 7) (173 1) 37 6 (135 5) sur le résultat financier sur l’impôt sur le résultat des activités abandonnées 61 0 (23 8) 3 7 (20 1) 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 227 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page227 27 2 Analyse par devise (en millions d’euros) 2012 % 2011 % Euro 1 495 7 71 9 % 631 2 49 7 % Dollar américain 180 7 8 7 % 199 6 15 7 % Livre sterling 45 7 2 2 % 30 0 2 4 % Yuan chinois 44 4 2 1 % 49 5 3 9 % Dollar Hong Kong 42 9 2 0 % 37 2 2 9 % Franc suisse 38 4 1 9 % 71 0 5 6 % Yen 27 5 1 3 % 52 2 4 1 % Autres devises 205 7 9 9 % 200 0 15 7 % Total 2 081 0 1 270 7 Au 31  décembre 2012 les équivalents de trésorerie comprennent des OPCVM des certificats de dépôts et des dépôts à terme de moins de trois mois Les éléments comptabilisés par le Groupe en tant que « Trésorerie et équivalents de trésorerie » répondent strictement aux critères repris dans la position de l’AMF publiée en 2008 et actualisée en 2011 En particulier les placements sont revus régulièrement conformément aux procédures du Groupe et dans le strict respect des critères de qualification définis par la norme IAS 7 et des recommandations de l’AMF Au 31 décembre 2012 ces analyses n’ont pas conduit à des changements de classification comptable préalablement retenue NOTE 27 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 27 1 Analyse par catégorie de trésorerie Ce poste s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 Trésorerie 1 232 5 939 9Équivalents de trésorerie 848 5 330 8 Total 2 081 0 1 270 7 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 228 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page228 NOTE 28 DETTES FINANCIÈRES 28 1 Analyse de la dette par échéance de remboursement (en millions d’euros) 2012 N+ 1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 Au delà Emprunts et dettes financières à long terme 2 988 9 1 003 6 822 1 25 5 360 3 777 4 Emprunts obligataires 2 298 9 704 2 751 3 348 8 494 6 Lignes de crédit confirmées Autres emprunts auprès des établissements de crédit 419 1 294 7 64 3 21 6 7 6 30 9 Dettes sur contrats de location financement 58 6 4 0 3 9 3 9 3 9 42 9 Autres dettes financières 212 3 0 7 2 6 209 0 Emprunts et dettes financières à court terme 1 864 9 1 864 9 Emprunts obligataires 749 4 749 4 Lignes de crédit confirmées Utilisation des lignes de crédit non confirmées 295 2 295 2 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 147 4 147 4 Dettes sur contrats de location financement 4 1 4 1 Découverts bancaires 105 9 105 9 Billets de trésorerie 449 0 449 0 Autres dettes financières 113 9 113 9 Total 4 853 8 1 864 9 1 003 6 822 1 25 5 360 3 777 4 % 38 4 % 20 7 % 16 9 % 0 6 % 7 4 % 16 0 % (en millions d’euros) 2011 N+ 1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 Au delà Emprunts et dettes financières à long terme 3 066 2 889 8 992 5 527 8 21 5 634 6 Emprunts obligataires 2 348 1 796 7 704 8 498 0 348 6 Lignes de crédit confirmées Autres emprunts auprès des établissements de crédit 435 1 87 4 282 5 23 0 18 1 24 1 Dettes sur contrats de location financement 60 0 3 8 3 6 3 5 3 4 45 7 Autres dettes financières 223 0 1 9 1 6 3 3 216 2 Emprunts et dettes financières à court terme 1 855 9 1 855 9 Emprunts obligataires 191 8 191 8 Lignes de crédit confirmées Utilisation des lignes de crédit non confirmées 457 6 457 6 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 115 4 115 4 Dettes sur contrats de location financement 4 2 4 2 Découverts bancaires 68 4 68 4 Billets de trésorerie 823 5 823 5 Autres dettes financières 195 0 195 0 Total 4 922 1 1 855 9 889 8 992 5 527 8 21 5 634 6 % 37 7 % 18 1 % 20 2 % 10 7 % 0 4 % 12 9 % 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 229 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page229 La dette du Groupe est majoritairement constituée par des emprunts obligataires des emprunts bancaires des tirages sur lignes de crédit confirmées et d’émissions de billets de trésorerie qui représentent 90 4 % de la dette brute au 31 décembre 2012 (88 0 % au 31 décembre 2011) Au 31 décembre 2012 les autres dettes financières incluent 215 0  millions d’euros au titre des options de vente accordées à des actionnaires minoritaires (Note 2 3 2) y compris la dette au titre de l’option de vente consentie à l’actionnaire minoritaire de Sowind 28 2 Analyse par devise de remboursement Emprunts Emprunts et dettes et dettes financières à financières à (en millions d’euros)2012 long terme court terme % 2011 % Euro 4 058 8 2 602 8 1 456 0 83 6 % 4 041 5 82 1 % Yen 432 2 202 7 229 5 8 9 % 468 6 9 5 % Franc suisse 180 7 133 7 47 0 3 7 % 193 0 3 9 % Dollar américain 96 5 43 2 53 3 2 0 % 93 7 1 9 % Yuan chinois 39 9 39 9 0 8 % 3 4 0 1 % Livre sterling 4 4 3 0 1 4 0 1 % 90 2 1 8 % Autres devises 41 3 3 5 37 8 0 9 % 31 7 0 7 % Total 4 853 8 2 988 9 1 864 9 4 922 1 Les dettes libellées en devises autres que l’euro sont réparties sur les filiales du Groupe pour leurs besoins de financements locaux 28 3 Dette brute par catégorie La dette brute du groupe PPR se répartit comme suit  (en millions d’euros) 2012 2011 Emprunts obligataires 3 048 3 2 539 9 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 566 5 550 5 Lignes de crédit confirmées Utilisation des lignes de crédit non confirmées 295 2 457 6 Billets de trésorerie 449 0 823 5 Dettes sur contrats de location financement 62 7 64 2 Découverts bancaires 105 9 68 4 Autres dettes financières 326 2 418 0 Total 4 853 8 4 922 1 Au 31  décembre 2012 l’ensemble de la dette brute est comptabilisé au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif déterminé après prise en compte des frais d’émissions et des primes de remboursement ou d’émission identifiés et rattachés à chaque passif à l’exception de l’ émission obligataire de mai 2008 indexée sur l’évolution du titre PPR comptabilisée à la juste valeur par résultat Les emprunts principalement obligataires couverts en totalité ou en proportion au titre d’une relation de couverture de juste valeur ont fait l’objet d’un ajustement de juste valeur de 4 3  millions d’euros au 31  décembre 2012 contre 4 5 millions d’euros au 31 décembre 2011 Au 31  décembre 2012 les emprunts obligataires représentent 62 8 % de la dette brute contre 51 6 % en 2011 La part des dettes à plus d’un an représente 61 6 % de l’endet tement brut global au 31 décembre 2012 (62 3 % au 31 décembre 2011) Le montant total des lignes de crédit confirmées excluant les lignes mobilisables par Redcats s’élève à 4 058 9 millions en date d’arrêté dont 35 3 millions d’euros mobilisés sous forme d’emprunts à court terme Les tirages à court terme sur des lignes adossées à des crédits confirmés à plus d’un an sont classés dans les échéances à plus d’un an Les intérêts courus figurent dans la rubrique « Autres dettes financières » Les financements des concours à la clientèle de Redcats contribuent à hauteur de 269 8  millions d’euros à la dette brute au 31 décembre 2012 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 230 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page230 (en millions d’euros) Taux Taux Couverture Montant d’intérêt d’intérêt Date documentée nominal émission effectif émission non documentée Échéance 2012 2011 600 0 (1) Fixe 4 00 % 4 08 % 29 06 2005 29 01 2013 599 7 597 2 & 4 79 % & 19 06 2006 200 0 (2) Fixe 6 405 % 16 05 2008 16 11 2012 191 8 200 0 (3) Fixe 6 536 % 16 05 2008 16 05 2013 149 7 199 5 550 1 (4) Fixe 8 625 % 8 86 % 03 04 2009 03 04 20 14 550 4 551 1 & 7 86 % 150 0 (5) Fixe 7 75 % 7 94 % 03 06 20 09 Swap taux variable 03 06 20 14 153 8 153 7 Euribor 6 mois à hauteur de 150 M€ Documenté en IFRS 150 0 (6) Fixe 6 50 % 6 57 % 29 06 2009 29 06 2017 149 5 149 4 200 0 (7) Fixe 6 50 % 6 57 % 06 11 2009 06 11 2017 199 3 199 2 750 0 (8) Fixe 3 75 % 3 87 % 08 04 2010 08 04 2015 751 3 498 0 & 3 24 % & 26 01 2012 500 0 (9) Fixe 3 125 % 3 31 % 23 04 2012 23 04 2019 494 6 (1) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 600 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 29 juin 2005 pour 300 000 obligations et abondé le 19 juin 2006 pour 300 000 obligations portant ainsi l’émission à 600 000 obligations Remboursement en totalité le 29 janvier 2013 (2) Prix d’émission emprunt obligataire indexé sur le titre PPR émis le 16 mai 2008 dans le cadre du programme EMTN représenté par 2 362 907 obligations de 84 64 euros nominal Remboursement le prix de remboursement indexé sur l’évolution du titre PPR a été de 136 9 millions d’euros à l’échéance du 16 novembre 2012 (3) Prix d’émission emprunt obligataire indexé sur le titre PPR émis le 16 mai 2008 dans le cadre du programme EMTN représenté par 2 362 907 obligations de 84 64 euros nominal Remboursement le prix de remboursement est indexé sur l’évolution du titre PPR Il est d’un montant maximum de 238 2 millions d’euros et d’un montant minimum de 138 2 millions d’euros à l’échéance du 16 mai 2013 (4) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 550 100 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 3 avril 2009 pour 600 000 obligations et abondé le 13 mai 2009 pour 200 000 obligations portant ainsi l’émission initiale à 800 000 obligations et racheté partiellement le 26 avril 2011 à hauteur de 249 900 obligations Remboursement en totalité le 3 avril 2014 (5) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 3 juin 2009 représenté par 150 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 3 juin 2014 (6) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 29 juin 2009 représenté par 3 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 29 juin 2017 (7) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 6 novembre 2009 représenté par 4 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 6 novembre 2017 (8) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 500 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 8 avril 2010 et abondé le 26 janvier 2012 pour 250 000 obligations portant ainsi l’émission initiale à 750 000 obligations Remboursement en totalité le 8 avril 2015 (9) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 23 avril 2012 représenté par 500 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 23 avril 2019 28 4 Caractéristiques des principaux emprunts obligataires Emprunts obligataires émis par PPR Le Groupe dispose d’un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s’élève à 5 000 millions d’euros en date de clôture La date de signature et d’approbation de ce programme par le CSSF (Conseil de Surveillance du Secteur Financier) du Grand Duché de Luxembourg est le11  décembre 2012 La date d’échéance du programme en cours au 31 décembre 2012 est le 11 décembre 2013 Au 31  décembre 2012 le montant des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s’élève à 3 100 1 millions d’euros Tous ces emprunts bénéficient de la note du groupe PPR attribuée par l’agence de rating Standard & Poor’s « BBB » perspective stable et ne sont soumis à aucun covenant financier 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 231 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page231 28 5 Principaux emprunts bancaires et lignes de crédit confirmées 28 5 1 Détail des principaux emprunts bancaires Le Groupe dispose notamment des emprunts bancaires suivants  Emprunts à long et moyen terme contractés par PPR (en millions d’euros) Taux Taux Couverture Montant d’intérêt d’intérêt Date documentée nominal émission effectif émission non documentée Échéance 2012 2011 83 0 Variable 24 06 2009 Swap taux variable 24 06 2014 83 0 83 0 Euribor Euribor 3 mois 3 mois pour la totalité + 3 09 % Non documenté en IFRS 69 5 Variable 24 06 2009 Swap taux variable 24 06 2014 69 5 69 5 Euribor Euribor 3 mois 3 mois pour la totalité + 3 30 % Non documenté en IFRS Les emprunts obligataires émis en 2009 2010 et 2012 dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d’une clause de changement de contrôle qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si consécutivement à un changement de contrôle PPR voyait sa note abaissée en catégorie Non Investment Grade Les emprunts obligataires émis en 2009 et 2010 y compris la part abondée en janvier 2012 pour l’emprunt obligataire émis en avril 2010 intègrent aussi une clause dite de « step up coupon » en cas de passage de la notation de PPR en catégorie Non Investment Grade Les montants inscrits au bilan tiennent compte des règles de comptabilisation au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et de l’ajustement de juste valeur généré par la relation de couverture documentée dans le cadre de l’application de la norme IAS 39 à l’exception des émissions obligataires de mai 2008 indexées sur l’évolution du titre PPR comptabilisées à la juste valeur par résultat Le montant des intérêts courus figure dans la rubrique « Autres dettes financières » 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 232 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page232 Emprunts à long et moyen terme contractés par le Pôle Luxe (en millions d’euros) Taux Taux Couverture Montant d’intérêt d’intérêt Date documentée nominal émission effectif émission non documentée Échéance 2012 2011 37 9 (1) Variable 08 08 2003 15 08 2013 3 8 7 7 USD Libor + 1 00 % 35 0 (2) Variable 29 03 2004 30 06 2014 4 1 6 7 Euribor + 0 70 % 48 8 (3) Variable 15 11 2010 15 11 2013 39 6 49 7 JPY Tibor + 0 65 % 35 2 (4) Variable 31 03 2011 31 03 2016 24 6 35 9 JPY Tibor + 0 35 % 52 8 (5) Variable 15 05 20 11 15 04 2014 45 8 56 7 JPY Tibor + 0 38 % 35 2 (6) Variable 14 12 2011 14 12 2014 35 2 39 9 JPY Tibor + 0 45 % 37 4 (7) Variable 14 12 2011 15 09 2016 29 9 42 4 JPY Tibor + 0 45 % 41 4 (8) Variable 27 09 2012 28 09 2015 41 4 JPY Tibor + 0 50 % (1) Emprunt amortissable contracté par Gucci America Inc pour un montant de 50 millions de dollars américains (37 9 millions d’euros) et dont le montant restant dû au 31 décembre 2012 s’élève à 5 millions de dollars américains (3 8 millions d’euros) (2) Emprunt amortissable à partir de 2006 contracté initialement pour un montant de 35 millions d’euros (3) Emprunt amortissable contracté en novembre 2010 pour un montant de 5 540 millions de yens (48 8 millions d’euros) et dont le montant restant dû au 31 décembre 2012 s’élève à 4 500 millions de yens (39 6 millions d’euros) (4) Emprunt amortissable contracté en mars 2011 pour un montant de 4 000 millions de yens (35 2 millions d’euros) et dont le montant restant dû au 31 décembre 2012 s’élève à 2 800 millions de yens (24 6 millions d’euros) (5) Emprunt amortissable contracté en mai 2011 pour un montant de 6 000 millions de yens (52 8 millions d’euros) et dont le montant restant dû au 31 décembre 2012 s’élève à 5 200 millions de yens (45 8 millions d’euros) (6) Emprunt contracté en décembre 2011 pour un montant de 4 000 millions de yens (35 2 millions d’euros) (7) Emprunt amortissable contracté en décembre 2011 pour un montant de 4 250 millions de yens (37 4 millions d’euros) et dont le montant restant dû au 31 décembre 2012 s’élève à 3 400 millions de yens (29 9 millions d’euros) (8) Emprunt amortissable contracté en septembre 2012 pour un montant de 4 700 millions de yens (41 4 millions d’euros) et dont le montant restant dû au 31 décembre 2012 s’élève à 4 700 millions de yens (41 4 millions d’euros) 28 5 2 Lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe Le Groupe dispose au 31  décembre 2012 de 4  431 6  millions d’euros de lignes de crédit confirmées contre 4 551 0 millions d’euros au 31 décembre 2011 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 233 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page233 Les lignes bancaires confirmées du Groupe contiennent des clauses d’engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat  maintien de l’emprunt à son rang (pari passu) limitation des sûretés attribuées aux prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default) Les lignes bancaires confirmées de PPR et PPR Finance SNC intègrent une clause de défaut (remboursement anticipé) en cas de non respect du covenant financier Endettement Financier Net Consolidé EBITDA consolidé inférieur ou égal à 3 75 Le calcul de ce ratio est déterminé sur la base de données pro forma Au 31  décembre 2012 PPR et PPR Finance SNC ne mobilisent aucun tirage sur les 3  811 0  millions d’euros de lignes de crédit confirmées soumises à ce covenant Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2012 et il n’existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard Le Groupe dispose de 4 058 9 millions de lignes de crédit confirmées hors lignes de crédit mobilisables par Redcats Le solde des lignes de crédit confirmées non utilisées au 31 décembre 2012 s’élève donc à 4 023 6 millions d’euros contre 4 135 0 millions d’euros au 31 décembre 2011 Les lignes de crédit confirmées non mobilisées garantissent la liquidité du Groupe et couvrent notamment le programme d’émissions de billets de trésorerie dont l’encours au 31  décembre 2012 s’élève à 449 0  millions d’euros contre 823 5 millions d’euros au 31 décembre 2011 Autres lignes de crédit confirmées 620 6 millions d’euros répartis par échéance comme suit  (en millions d’euros) 20 12 À moins De un À plus 20 11 dun an à cinq ans de cinq ans Redcats (1) 372 7 270 0 102 7 380 9 PUMA (2) 247 9 247 9 253 6 Volcom 15 5 620 6 517 9 102 7 650 0 (1) Redcats dont 270 millions d’euros 48 7 millions de dollars américains (36 9 millions d’euros) et 565 millions de couronnes suédoises (65 8 millions d’euros) Au 31 décembre 2012 le montant total mobilisé par Redcats s’élève à 307 5 millions d’euros (2) PUMA dont 35 3 millions d’euros utilisés sous forme d’emprunts bancaires à fin décembre 2012 Les lignes de crédit confirmées intègrent une ligne de crédit syndiqué de 2 5 milliards d’euros mise en place le 14 janvier 2011 à échéance janvier 2016 Au 31  décembre 2012 cette ligne de crédit syndiqué de janvier 2011 n’est pas mobilisée Au 31  décembre 2012 le montant total des lignes de crédit confirmées sur PPR  &  PPR Finance SNC non utilisées s’élève à 3 811 0 millions d’euros 28 5 3 Répartition des lignes de crédit confirmées PPR et PPR Finance SNC 3 811 0 millions d’euros répartis par échéance comme suit  (en millions d’euros) 20 12 À moins De un À plus 20 11 dun an à cinq ans de cinq ans Lignes de crédit confirmées 3 811 0 100 0 3 711 0 3 901 0 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 234 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page234 Ces instruments dérivés de taux sont comptabilisés au bilan en valeur de marché à la date de clôture La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de l’intention d’utilisation de l’instrument dérivé et du classement comptable qui en découle Pour les instruments dérivés de taux désignés comme instruments de couverture de juste valeur la variation est reconnue dans le résultat de la période au même titre que la réévaluation symétrique sur les dettes couvertes en totalité ou en proportion La part inefficace impacte le résultat financier de l’exercice Au 31  décembre 2012 les couvertures de juste valeur portaient sur les émissions obligataires du Groupe émises à taux fixe en juin 2009 couvertes par des swaps de taux d’intérêt pour 150 millions d’euros de nominal Pour les instruments dérivés de taux désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie la part efficace de la variation de juste valeur de l’instrument dérivé est reconnue initialement dans les autres éléments du résultat global et est affectée en résultat lorsque la position couverte impacte ce dernier La part inefficace impacte le résultat financier de l’exercice Au 31  décembre 2012 il n’existe pas de couvertures de flux de trésorerie 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Au 31 décembre 2012 la répartition des instruments financiers en couvertures documentées ou non documentées s’établissait comme suit  (en million d’euros) 2012 Couvertures Couvertures de flux Couvertures non de juste valeur de trésorerie documentées Swaps prêteurs « taux fixe » 431 9 150 0 281 9Autres instruments de taux dintérêt 152 5 152 5 Total 584 4 150 0 434 4 Dans le cadre de l’application de la politique de couverture du risque de taux ces instruments ont principalement pour objet de  rendre variable le taux des emprunts obligataires émis à taux fixe  dans ce cadre le Groupe a conclu des opérations de swaps prêteurs du taux fixe pour 150  millions d’euros pour couvrir les émissions obligataires de PPR rendre variable le taux fixe des titres de créances négociables et le taux fixe d’emprunts et de tirages de lignes de crédit  dans ce cadre le Groupe a conclu des opérations de swaps prêteurs du taux fixe pour 281 9 millions d’euros Dans le cadre de l’application de la norme IAS 39 ces instruments financiers ont été analysés au regard des critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture NOTE 29 EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ DE TAUX D’INTÉRT DE CHANGE ET AUX FLUCTUATIONS DE COURS DE BOURSE Le Groupe utilise des instruments flnanciers dérivés pour gérer son exposition aux risques de marché Au 31ffdécembre 2012 les instruments dérivés utilisés par le Groupe s’analysent de la façon suivanteff 29 1 Exposition aux risques de taux d’intérêt Le groupe PPR utilise pour la gestion du risque de taux d’intérêt de ses actifs et passifs financiers en particulier de sa dette financière des instruments dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants  (en millions d’euros) 20 12 N+ 1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 Au delà 20 11 Swaps prêteurs « taux fixe » 431 9 281 9 150 0 150 0 Swaps emprunteurs « taux fixe » 150 0 Autres instruments de taux dintérêt (1) 152 5 152 5 152 5 Total 584 4 281 9 302 5 452 5 (1) dont opérations de swaps de taux variable variable 235 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page235 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Avant gestion l’exposition aux risques de taux d’intérêt du Groupe peut être présentée comme suit en distinguant  les actifs et passifs financiers à taux fixe exposés à un risque de prix avant gestion Échéancier pour 2012 (en millions d’euros)2012 Moins Un Plus 2011 d’un an à cinq ans de cinq ans Actifs financiers à taux fixe 252 3 240 8 10 6 0 9 346 8 Emprunts obligataires 3 048 3 749 4 1 804 3 494 6 2 539 9 Billets de trésorerie 312 0 312 0 821 5 Autres dettes financières 8 1 2 8 3 7 1 6 108 9 Passifs financiers à taux fixe 3 368 4 1 064 2 1 808 0 496 2 3 470 3 les actifs et passifs financiers à taux variable exposés à un risque de cash flow avant gestion Échéancier pour 2012 (en millions d’euros)2012 Moins Un Plus 2011 d’un an à cinq ans de cinq ans Actifs financiers à taux variable 1 924 5 1 908 5 16 0 1 023 4 Emprunts obligataires Billets de trésorerie 137 0 137 0 2 0 Autres dettes financières 1 348 4 663 7 403 5 281 2 1 449 8 Passifs financiers à taux variable 1 485 4 800 7 403 5 281 2 1 451 8 Pour les instruments dérivés non documentés la variation de juste valeur de l’instrument dérivé est directement reconnue en résultat et impacte le résultat financier de l’exercice Au 31 décembre 2012 ces instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture selon les critères établis par la norme IAS 39 sont principalement constitués de swaps de taux destinés à couvrir les financements récurrents émis à taux variable 236 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page236 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Après gestionet prise en compte des opérations de couverture l’exposition aux risques de taux d’intérêt du Groupe peut être présentée comme suit en distinguant  les actifs et passifs financiers à taux fixe exposés à un risque de prix après gestion Échéancier pour 2012 (en millions d’euros)2012 Moins Un Plus 2011 d’un an à cinq ans de cinq ans Actifs financiers à taux fixe 252 3 240 8 10 6 0 9 346 8 Emprunts obligataires 2 894 5 749 4 1 650 5 494 6 2 386 2 Billets de trésorerie 30 1 30 1 821 5 Autres dettes financières 8 1 2 8 3 7 1 6 258 9 Passifs financiers à taux fixe 2 932 7 782 3 1 654 2 496 2 3 466 6 les actifs et passifs financiers à taux variable exposés à un risque de cash flow après gestion Échéancier pour 2012 (en millions d’euros)2012 Moins Un Plus 2011 d’un an à cinq ans de cinq ans Actifs financiers à taux variable 1 924 5 1 908 5 16 0 1 023 4 Emprunts obligataires 153 7 153 7 153 7 Billets de trésorerie 419 0 419 0 2 0 Autres dettes financières 1 348 4 663 7 403 5 281 2 1 299 8 Passifs financiers à taux variable 1 921 1 1 082 7 557 2 281 2 1 455 5 Les actifs et passifs financiers sont constitués des éléments du bilan qui portent intérêt La répartition de la dette brute par type de taux avant et après prise en compte des opérations de couverture est la suivante  (en millions d’euros)2012 Avant couverture Après couverture Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dettes brutes 4 853 8 3 368 4 1 485 4 2 932 7 1 921 1 % 69 4 % 30 6 % 60 4 % 39 6 % (en millions d’euros)2011 Avant couverture Après couverture Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dettes brutes 4 922 1 3 470 3 1 451 8 3 466 6 1 455 5 % 70 5 % 29 5 % 70 4 % 29 6 % 237 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page237 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Toutes les autres variables de marché sont réputées constantes dans la détermination de la sensibilité L’impact de la variation des capitaux propres est généré par les instruments de taux éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie L’impact de la variation en résultat financier est généré par les instruments de taux non éligibles à la comptabilité de couverture et par les passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat Ces montants sont présentés hors effet impôts (en millions d’euros) Impact Impact Réserve Résultat Au 31 décembre 2012 Variation de + 50 points de base 0 4 Variation de 50 points de base (0 5) Au 31 décembre 2011 Variation de + 50 points de base 2 9 Variation de 50 points de base (3 3) Analyse de sensibilité au risque de taux d’intérêt Sur la base de cette répartition taux fixe taux variable après prise en compte des instruments dérivés une variation instantanée de 50 points de base des taux d’intérêt aurait un impact en année pleine de 2 7  millions d’euros sur le résultat consolidé avant impôt du Groupe hors ajustement de juste valeur lié aux instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture et aux passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2011 cet effet avait été estimé à 5 8  millions d’eurospour une variation instantanée de 50 points de base des taux d’intérêt (hypothèse conforme aux niveaux relatifs de taux constatés en date d’arrêté) Sur la base des données de marché en date de clôture et du niveau particulièrement bas des taux d’intérêt de référence du Groupe l’impact des instruments dérivés de taux et des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat a été établi sur la base d’une variation instantanée de + 50 points de base de la courbe des taux d’intérêts euros au 31 décembre 2012 238 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page238 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Le Groupe utilise essentiellement des contrats de change à terme et ou swaps de change pour couvrir les risques commerciaux export et import et pour couvrir les risques financiers nés en particulier des opérations de refinancement intragroupe en devises Le Groupe peut être par ailleurs amené à mettre en place des stratégies optionnelles simples (achat d’options ou tunnels) pour couvrir des expositions futures Dans le cadre de l’application de la norme IAS 39 ces instruments dérivés ont été analysés au regard des critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture Le Groupe ne détient pas de dérivés éligibles à la comptabilisation de couverture d’investissement net 29 2 Exposition aux risques de change Le groupe PPR utilise pour la gestion du risque de change des instruments dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants  (en millions d’euros) 2012 2011 Changes à terme et swaps de change (1 565 8) (1 251 2) Options de change – tunnels export (244 0) (594 7) Options de change – achats 130 3 172 4 Options de change ventes (71 4) (79 9) Total (1 750 9) (1 753 4) 239 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page239 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Ces instruments dérivés de change sont comptabilisés au bilan en valeur de marché à la date de clôture Les dérivés éligibles à la couverture de flux de trésorerie couvrent les flux futurs hautement probables (non encore comptabilisés) matérialisés sous la forme d’un budget pour la période budgétaire en cours (saison ou catalogue trimestre semestre…  ) ou des flux futurs certains non encore comptabilisés (commandes fermes) Au 31 décembre 2012 les dérivés de change éligibles à la couverture de flux de trésorerie ont essentiellement une maturité résiduelle de moins d’un an et couvrent des flux de trésorerie devant être réalisés et comptabilisés sur l’exercice à venir Les dérivés éligibles à la couverture de juste valeur couvrent des éléments comptabilisés au bilan du Groupe à la date de clôture ou des flux futurs certains non encore comptabilisés (commandes fermes) Ces couvertures s’appliquent majoritairement aux marques du Luxe pour les couvertures d’éléments inscrits au bilan Certains dérivés de change traités en gestion à des fins de couverture ne sont pas documentés dans le cadre de la comptabilité de couverture au regard de la norme IAS 39 et sont donc comptabilisés comme des instruments dérivés dont la variation de juste valeur impacte le résultat financier Ces dérivés couvrent principalement des éléments du bilan ou des flux futurs n’ayant pu remplir les critères liés au caractère hautement probable au regard de la norme IAS 39 (en millions d’euros) 20 12 Euro Dollar Yen américain Couvertures de flux de trésorerie Achats à terme & swaps achat à terme 962 3 2 3 940 8 Ventes à terme & swaps vente à terme (1 583 3) (35 0) (571 7) Options de change achats de tunnels export (244 0) (244 0) Couvertures de juste valeur Achats à terme & swaps achat à terme 268 0 2 4 88 5 37 2 Ventes à terme & swaps vente à terme (834 2) (16 5) (138 9) (66 5) Non documentées Achats à terme & swaps achat à terme 330 2 112 3 45 7 Ventes à terme & swaps vente à terme (708 8) (35 3) (591 5) Options de change achats 130 3 129 7 Options de change ventes (71 4) (17 0) (9 9) Maturité Inférieures à un an Achats à terme & swaps achat à terme 1 535 4 4 6 1 116 6 82 9 Ventes à terme & swaps vente à terme (3 095 4) (86 8) (1 302 1) (66 5) Options de change achats de tunnels export (228 2) (228 2) Options de change achats 130 3 129 7 Options de change ventes (71 4) (17 0) (9 9) Supérieures à un an Achats à terme & swaps achat à terme 25 1 0 1 25 0 Ventes à terme & swaps vente à terme (30 9) Options de change achats de tunnels export (15 8) (15 8) Options de change achats Options de change ventes Au 31  décembre 2012 la répartition des instruments dérivés en couvertures documentées ou non documentées s’établissait comme suit  240 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page240 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Toutes les autres variables de marché sont réputées constantes dans la détermination de la sensibilité L’impact de la variation des capitaux propres est généré par les instruments de change éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie L’impact de la variation en résultat financier est généré par les instruments de change non éligibles à la comptabilité de couverture et par la variation de la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie Ces montants sont présentés hors effet impôts 29 3 Exposition aux risques de fluctuation des cours de bourse Dans le cadre de ses opérations courantes le Groupe intervient sur les actions liées aux participations consolidées et les actions émises par PPR Les actions détenues au titre de participations non consolidées représentent une faible exposition pour le Groupe et ne font pas l’objet de couverture Au 31 décembre 2012 aucune opération de couverture relative au risque actions n’est reconnue comme instrument dérivé au regard de l’application de la norme IAS 39 Au 31 décembre 2012 Impact réserve Impact résultat Variation Variation Variation Variation (en millions d’euros)de + 10 % de 10 % de + 10 % de 10 % Dollar américain (33 6) 41 0 (1 7) 8 4 Yen 22 2 (26 6) (0 2) (0 1) Yuan chinois 22 4 (27 4) (0 4) 0 4 Au 31 décembre 2011 Impact réserve Impact résultat Variation Variation Variation Variation (en millions d’euros)de + 10 % de 10 % de + 10 % de 10 % Dollar américain (43 2) 51 8 (7 6) 13 8 Yen 27 6 (34 7) 0 6 Yuan chinois 24 3 (29 7) (0 6) 0 7 Les actifs monétaires sont constitués des créances et prêts ainsi que des soldes bancaires des placements et équivalents de trésorerie dont la date d’échéance est inférieure à trois mois en date d’acquisition Les passifs monétaires sont constitués des dettes financières ainsi que des dettes d’exploitation et dettes diverses Ces éléments monétaires sont majoritairement libellés dans les devises fonctionnelles dans lesquelles les filiales opèrent ou convertis dans la devise fonctionnelle du Groupe au travers d’instruments dérivés de change dans le respect des procédures en vigueur Analyse de sensibilité au risque de change Cette analyse exclut les impacts liés à la conversion des états financiers de chaque entité du Groupe dans sa monnaie de présentation (euro) ainsi que la valorisation de la position de change bilancielle considérée comme non significative en date d’arrêté Sur la base des données de marché en date de clôture l’impact des instruments dérivés de change en cas d’une variation instantanée de 10 % des cours de change de l’euro par rapport aux principales devises d’exposition les plus significatives pour le Groupe (le dollar américain le yen et le yuan chinois) s’établit comme suit  (en millions d’euros) 20 12 Euro Dollar Yen américain Actifs monétaires 2 340 6 17 8 949 2 144 8 Passifs monétaires 1 225 2 2 7 366 9 441 2 Exposition brute au bilan 1 115 4 15 1 582 3 (296 4) Exposition brute prévisionnelle 831 5 42 0 (429 5) 243 8 Exposition brute avant gestion 1 946 9 57 1 152 8 (52 6) Instruments de couverture (1 835 3) (63 8) (21 8) (273 3) Exposition brute après gestion 111 6 (6 7) 131 0 (325 9) L’exposition du risque de change du bilan s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2012  242 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page242 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Les emprunts obligataires émis en mai 2008 sont indexés sur le cours de l’action PPR Le prix de remboursement de ces obligations est indexé sur l’évolution du cours du titre PPR dans la limite d’un prix plancher et d’un prix plafond Sur la base des données de marché en date de clôture une hausse de 10 % du cours de bourse PPR aurait un impact favorable en année pleine de 4 2 millions d’euros sur le résultat consolidé avant impôt du Groupe et aurait pour conséquence une diminution de 4 2  millions sur la valeur au bilan de la dette obligataire Réciproquement une baisse de 10 % du cours de bourse PPR aurait un impact défavorable en année pleine de 9 5 millions d’euros sur le résultat consolidé avant impôt du Groupe et aurait pour conséquence une augmentation de 9 5  millions sur la valeur au bilan de la dette obligataire 29 4 Autres risques de marché –  Risques de crédit Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul objet de réduire son exposition globale aux risques de change de taux d’intérêt et de fluctuations des cours de bourse naissant de ses activités normales elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier plan Les emprunts obligataires indexés émis en mai 2008 sont comptabilisés à leur juste valeur par l’intermédiaire du compte de résultat La variation de juste valeur enregistrée en résultat intègre l’évolution du spread émetteur de PPR Au 31 décembre 2012 la valorisation des emprunts obligataires indexés intègre un ajustement de 2 3 millions d’euros lié à la variation du spread émetteur de PPR depuis la date d’émission La variation liée à l’évolution du spread émetteur a été calculée à partir des cotations de CDS (Credit Default Swap) de PPR sur des références et des maturités cohérentes avec celles des emprunts obligataires indexés émis Sur la base des conditions de marché en date de clôture une réduction du spreadémetteur de PPR de 10 % aurait un impact non significatif sur la valeur de marché des emprunts obligataires indexés et sur la charge financière de l’exercice Réciproquement une augmentation du spread émetteur de 10 % aurait un impact non significatif sur la valeur de marché des emprunts obligataires indexés et sur la charge financière de l’exercice Les emprunts obligataires émis dans le cadre du programme EMTN en 2009 et en 2010 y compris pour la part de l’émission obligataire émise en avril 2010 et abondée en janvier 2012 intègrent une clause dite de « step up coupon » en cas de passage de la notation de PPR en catégorie Non Investment Grade qui aurait pour conséquence d’augmenter le taux du coupon de 1 25 % de chaque émission et pourrait conduire à augmenter la charge financière de 22 5 millions d’euros en année pleine Compte tenu du grand nombre de clients répartis dans plusieurs types d’activités il n’y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe De façon générale le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit particulier sur ces actifs financiers 29 5 Instruments dérivés en valeur de marché Au 31 décembre 2012 conformément à la norme IAS 39 la valeur de marché des instruments financiers dérivés figure au bilan à l’actif dans les rubriques « Actifs financiers non courants » et « Autres actifs financiers courants » et au passif dans les rubriques « Autres passifs financiers non courants » et « Autres passifs financiers courants » La juste valeur des dérivés couvrant le risque de taux d’intérêt est inscrite en non courant ou en courant en fonction du sous jacent de dette auquel ils sont affectés La juste valeur des dérivés de change est enregistrée en autres actifs financiers ou passifs financiers courants Livre Franc Couronne Dollar Yuan Won Autres 20 11 sterling suisse norvégienne Hong Kong chinois coréen 139 1 201 0 1 1 100 7 213 6 37 5 535 8 2 342 3 9 2 185 9 0 6 3 9 52 4 0 3 162 1 1 632 1 129 9 15 1 0 5 96 8 161 2 37 2 373 7 710 2 137 3 37 1 46 8 255 6 246 3 103 3 148 8 865 2 267 2 52 2 47 3 352 4 407 5 140 5 522 5 1 575 4 (225 9) (173 5) (51 4) (284 7) (398 6) (110 5) (231 8) (1 662 0) 41 3 (121 3) (4 1) 67 7 8 9 30 0 290 7 (86 6) 243 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page243 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Les dérivés éligibles à la comptabilité de couverture de juste valeur couvrant principalement la dette émise sous forme d’emprunts obligataires figurent à l’actif du bilan pour 11 3 millions d’euros au 31 décembre 2012 et pour 11 4 millions d’euros au 31 décembre 2011 Les dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs sont comptabilisés pour leur part efficace en contrepartie des capitaux propres La variation de réserve de couverture de flux de trésorerie sur l’exercice 2012 est présentée dans la Note 14 29 6 Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses filiales est étroitement et périodiquement appréciée par PPR à l’aide des procédures de reporting financier du Groupe Afin de garantir la liquidité le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées hors celles mobilisables par Redcats pour un montant total de 4 058 9 millions d’euros dont le montant non utilisé s’élève à 4 023 6 millions d’euros et d’une trésorerie disponible de 2  081 0  millions au 31 décembre 2012 L’analyse suivante porte sur les engagements contractuels des dettes financières et dettes fournisseurs et inclut notamment les intérêts à payer et exclut les impacts d’accords de netting Elle inclut également les engagements du Groupe liés aux instruments dérivés inscrits à l’actif et au passif du bilan Ces flux de trésorerie prévisionnels liés aux intérêts à payer sont inclus dans la rubrique « autres dettes financières » Ils sont calculés jusqu’à l’échéance contractuelle des dettes auxquelles ils se rattachent Les intérêts futurs à taux variables sont figés sur la base du dernier coupon fixé pour la période en cours et sur la base des fixings applicables en date d’arrêté pour les flux liés aux échéances ultérieures Les flux futurs de trésorerie présentés n’ont pas fait l’objet d’actualisation Il n’est pas prévu sur la base des données en date de clôture que les flux de trésorerie indiqués se produisent de façon anticipée et pour des montants sensiblement différents de ceux indiqués dans l’échéancier Cette analyse exclut les actifs financiers non dérivés du bilan et notamment les postes de trésorerie et équivalents de trésorerie et de créances clients qui s’élèvent respectivement à 2  081 0  millions d’euros et 985 3 millions d’euros au 31 décembre 2012 (en millions d’euros) 2012 Risque de Risque de Autres risques 2011 taux dintérêt charge de marché Dérivés actif 89 6 12 4 77 2 45 0 Non Courant 12 4 12 4 13 3 Dérivés actif à la juste valeur par le résultat 1 1 1 1 1 9 Dérivés actif couverture de flux de trésorerie Dérivés actif couverture de juste valeur 11 3 11 3 11 4 Courant 77 2 77 2 31 7 Dérivés actif à la juste valeur par le résultat 5 5 5 5 2 5 Dérivés actif couverture de flux de trésorerie 66 2 66 2 29 2 Dérivés actif couverture de juste valeur 5 5 5 5 Dérivés passif 18 7 18 7 130 8 Non Courant Dérivés passif à la juste valeur par le résultat Dérivés passif couverture de flux de trésorerie Dérivés passif couverture de juste valeur Courant 18 7 18 7 130 8 Dérivés passif à la juste valeur par le résultat 2 4 2 4 21 0 Dérivés passif couverture de flux de trésorerie 16 3 16 3 104 1 Dérivés passif couverture de juste valeur 5 7 TOTAL 70 9 12 4 58 5 (85 8) 244 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page244 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS (en millions d’euros) 2012 Valeur Flux de À moins De un À plus comptable trésorerie d’un an à cinq ans de cinq ans Instruments financiers non dérivés Emprunts obligataires 3 048 3 (3 038 3) (738 2) (1 800 1) (500 0) Billets de trésorerie 449 0 (449 0) (449 0) Autres dettes financières 1 356 5 (1 753 2) (730 3) (697 3) (325 6) Dettes fournisseurs 684 5 (684 5) (684 5) Autres instruments financiers non dérivés associés à des actifs détenus en vue de la vente ou de la distribution 1 484 8 (1 493 7) (1 393 6) (100 1) Instruments financiers dérivés Instruments de couverture de taux (12 4) Swaps de taux d’intérêts 12 6 4 5 8 1 Autres instruments de taux Instruments de couverture de change (58 5) Changes à terme & swaps de change Flux out (3 990 2) (3 953 4) (36 8) Flux in 4 004 5 3 968 8 35 7 Autres instruments de change Flux out (320 1) (304 3) (15 8) Flux in 349 2 331 6 17 6 Total 6 952 2 (7 362 7) (3 948 4) (2 588 7) (825 6) (en millions d’euros) 2011 Valeur Flux de À moins De un À plus comptable trésorerie d’un an à cinq ans de cinq ans Instruments financiers non dérivés Emprunts obligataires 2 539 9 (2 478 6) (163 6) (1 965 0) (350 0) Billets de trésorerie 823 5 (825 0) (825 0) Autres dettes financières 1 558 7 (1 977 7) (1 029 2) (626 2) (322 3) Dettes fournisseurs 1 535 6 (1 535 6) (1 535 6) Autres instruments financiers non dérivés associés à des actifs détenus en vue de la vente ou de la distribution 768 3 (778 3) (624 8) (153 3) (0 2) Instruments financiers dérivés Instruments de couverture de taux (12 2) Swaps de taux d’intérêts 10 6 0 9 9 7 Autres instruments de taux Instruments de couverture de change 98 0 Changes à terme & swaps de change Flux out (3 559 8) (3 541 1) (18 7) Flux in 3 543 2 3 524 1 19 1 Autres instruments de change Flux out (789 4) (762 5) (26 9) Flux in 756 6 730 3 26 3 Total 7 311 8 (7 634 0) (4 226 5) (2 735 0) (672 5) 245 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page245 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 NOTE 30 CLASSIFICATION COMPTABLE ET VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS Les principes de mesure des instruments flnanciers et leur valeur de marché au 31ffdécembre 2012 s’analysent comme suitff (en millions d’euros)2012 Ventilation par classification comptable Valeur Valeur de Juste Actifs Prêts et Coût Instruments Instruments comptable marché valeur disponibles créances amorti dérivés avec dérivés sans par à la vente comptabilité comptabilité résultat de couverture de couverture Actif non courant Actifs financiers non courants 273 7 273 7 64 2 197 1 11 3 1 1 Actif courant Créances clients 985 3 985 3 985 3 Concours à la clientèle Autres actifs financiers courants 87 0 87 0 9 8 71 7 5 5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 081 0 2 081 0 848 5 1 232 5 Passif non courant Emprunts et dettes financières à long terme 2 988 9 3 225 2 2 988 9 Passif courant Emprunts et dettes financières à court terme 1 595 1 1 596 7 149 7 1 445 4 Financement des concours à la clientèle Autres passifs financiers courants 207 9 207 9 189 2 16 3 2 4 Dettes fournisseurs 684 5 684 5 684 5 246 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page246 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Au 31  décembre 2012 les méthodes de valorisation retenues pour les instruments financiers sont les suivantes  Les instruments financiers autres que les dérivés inscrits à l’actif du bilan Les valeurs comptables retenues sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché à l’exception des valeurs mobilières de placement et des titres de participation non consolidés dont la valeur de marché a été déterminée sur la base du dernier cours de bourse connu au 31 décembre 2012 pour les titres cotés Les instruments financiers autres que les dérivés inscrits au passif du bilan La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier cours de bourse en date de clôture Pour les autres emprunts elle a été déterminée sur la base d’autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d’intérêt en date de clôture Pour les emprunts obligataires indexés outre les paramètres précédemment cités la valorisation prend en compte le cours de l’action PPR et des hypothèses de volatilités Les instruments financiers dérivés  La valeur de marché a été fournie par les établissements financiers contreparties aux transactions ou calculée à l’aide de méthodes standards de valorisation intégrant les conditions de marché en date de clôture Le Groupe distingue trois catégories d’instruments financiers à partir des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques de valorisation) et s’appuie sur cette classification en conformité avec les normes comptables internationales pour exposer les caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur par résultat en date d’arrêté  Catégorie de niveau  1 instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif Catégorie de niveau  2 instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables Catégorie de niveau  3 instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que partiellement (en millions d’euros)2011 Ventilation par classification comptable Valeur Valeur de Juste Actifs Prêts et Coût Instruments Instruments comptable marché valeur disponibles créances amorti dérivés avec dérivés sans par à la vente comptabilité comptabilité résultat de couverture de couverture Actif non courant Actifs financiers non courants 279 5 279 5 52 2 214 0 11 4 1 9 Actif courant Créances clients 1 087 4 1 087 4 1 087 4 Concours à la clientèle Autres actifs financiers courants 45 3 45 3 13 6 29 2 2 5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 270 7 1 270 7 330 8 939 9 Passif non courant Emprunts et dettes financières à long terme 3 066 2 3 216 0 199 5 2 866 7 Passif courant Emprunts et dettes financières à court terme 1 611 4 1 611 4 191 8 1 419 6 Financement des concours à la clientèle Autres passifs financiers courants 130 8 130 8 109 8 21 0 Dettes fournisseurs 1 535 6 1 535 6 1 535 6 247 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page247 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 La hiérarchie de juste valeur par classe d’instruments financiers s’établit comme suit au 31 décembre 2012  (en millions d’euros) Hiérarchie des justes valeurs 2012 Prix de marché = Modèles avec Modèles avec paramètres Catégorie de paramètres observables non observables de niveau 1 = Catégorie de niveau 2 = Catégorie de niveau 3 Actif non courant Actifs financiers non courants 10 3 12 4 22 7 Actif courant Créances clients Concours à la clientèle Autres actifs financiers courants 77 2 77 2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 619 4 229 1 848 5 Passif non courant Emprunts et dettes financières à long terme Passif courant Emprunts et dettes financières à court terme 149 7 149 7 Financement des concours à la clientèle Autres passifs financiers courants 18 7 18 7 Dettes fournisseurs (en millions d’euros) Hiérarchie des justes valeurs 2011 Prix de marché = Modèles avec Modèles avec paramètres Catégorie de paramètres observables non observables de niveau 1 = Catégorie de niveau 2 = Catégorie de niveau 3 Actif non courant Actifs financiers non courants 10 3 13 3 23 6 Actif courant Créances clients Concours à la clientèle Autres actifs financiers courants 31 7 31 7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 55 1 275 7 330 8 Passif non courant Emprunts et dettes financières à long terme 199 5 199 5 Passif courant Emprunts et dettes financières à court terme 191 8 191 8 Financement des concours à la clientèle Autres passifs financiers courants 130 8 130 8 Dettes fournisseurs 248 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page248 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS NOTE 31 ENDETTEMENT FINANCIER NET L’endettement flnancier net du Groupe s’établit comme suitff (en millions d’euros) 2012 2011 Dettes financières brutes hors financement des concours à la clientèle 4 584 0 4 677 6 Instruments dérivés de couverture de juste valeur (taux d’intérêt) (11 3) (11 4) Trésorerie et équivalents de trésorerie (2 081 0) (1 270 7) Endettement financier net 2 491 7 3 395 5 NOTE 32 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE La trésorerie nette des découverts bancaires s’élève au 31 décembre 2012 à 1 975 1 millions d’euros et correspond au montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie présenté dans le tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) 2012 2011 Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan 2 081 0 1 270 7 Découverts bancaires (105 9) (68 4) Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie 1 975 1 1 202 3 32 1 Capacité d’autofinancement La formation de la capacité d’autofinancement est la suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 Résultat net des activités poursuivies 1 357 9 1 027 5 Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 275 1 238 0 Charges calculées liées aux stock options et assimilés 7 5 11 4 Pertes de valeur sur actif opérationnel non courant 53 6 7 1 Résultat sur cession d’actifs net d’impôt exigible (233 4) (5 9) Produits (charges) liés aux variations de juste valeur (51 2) (3 6) Impôt différé (68 6) (79 8) Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (36 9) (46 6) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 22 6 21 6 Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie 150 0 (51 1) Capacité d’autofinancement 1 476 6 1 118 6 32 2 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles s’élèvent à 441 9 millions d’euros sur l’exercice 2012 (252 3 millions d’euros sur 2011) 249 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page249 Les émissions d’emprunts portent essentiellement sur la mise en place en janvier 2012 d’une opération d’abondement de l’obligation à échéance  avril 2015 à hauteur de 250 millions d’euros portant ainsi l’émissioninitiale à 750  millions d’euros et sur l’émission le 23  avril 2012 d’un nouvel emprunt obligataire de 500  millions d’euros assorti d’un coupon de 3 125 % échéance avril 2019 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 32 6 Émission et remboursement d’emprunts (en millions d’euros) 2012 2011 Émission d’emprunts 676 5 159 0 Remboursement d’emprunts (138 7) (1 236 2) Augmentation Diminution des autres dettes financières (565 9) 448 2 Total (28 1) (629 0) Sur l’exercice 2012 les acquisitions de filiales concernent principalement l’acquisition de Brioni (Note 3 1 1 ) Les cessions de filiales sont constituées de la cession de la participation résiduelle dans Cfao durant le second semestre 2012 (Note 3 1 2 ) Sur l’exercice 2011 les acquisitions de filiales concernent principalement l’acquisition de Volcom  Inc et Sowind Group et les cessions de filiales incluent essentiellement l’encaissement de la créance liée à la cession des titres Conforama Pour les activités cédées ayant fait l’objet d’un retraitement selon la norme IFRS 5 les impacts de la trésorerie cédée sont présentés sur la ligne « Flux nets liés aux activités abandonnées » 32 4 Augmentation diminution de capital et autres opérations avec les actionnaires Sur l’exercice 2012 les opérations avec les actionnaires concernent principalement l’acquisition par PPR et PUMA de titres PUMA portant ainsi la participation du Groupe à près de 83 % au 31 décembre 2012 et l’acquisition par PUMA de titres complémentaires de ses filiales Ces opérations incluent également le rachat par PPR des actions de Gucci Group NV détenues par les actionnaires minoritaires dans le cadre de la procédure de squeeze out (Note 33 1 ) 32 5 Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle Sur l’exercice 2012 l’incidence des acquisitions ou cessions d’actions autocontrôle correspond (Note 24 1)  à l’acquisition de 1  027  556 titres et la cession de 1  027  556 titres PPR auto détenus dans le cadre du contrat de liquidité à hauteur d’un montant net de 0 4 million d’euros à la cession de 79  376 titres pour un montant de 9 0 millions d’euros suite à l’exercice d’options d’achat dans le cadre des plans de 2006 et 2007 à l’acquisition de 75  000 titres dans le cadre des souscriptions futures des plans d’options d’achat de 2006 et 2007 à hauteur de 9 9 millions d’euros à l’annulation des 1 030 967 titres PPR sans incidence sur la trésorerie à l’acquisition de 115  000 titres dans le cadre des attributions des plans d’actions gratuites de 2008 et 2010 à hauteur de 14 4 millions d’euros Sur l’exercice 2011 l’incidence des acquisitions ou cessions d’actions autocontrôle correspond  à l’acquisition de 1  249  100 titres et la cession de 1  319  100 titres PPR auto détenus dans le cadre du contrat de liquidité à hauteur d’un montant net de 9 2 millions d’euros à la cession de 71  654 titres pour un montant de 7 3 millions d’euros suite à l’exercice d’options d’achat dans le cadre du plan de 2006 à l’acquisition de 90  000 titres dans le cadre des souscriptions futures des plans d’options d’achat de 2006 et 2007 à hauteur de 10 9 millions d’euros à l’acquisition de 1 030 967 titres PPR en vue de leur annulation pour un montant de  110 8 millions d’euros à l’acquisition de 116  920 titres dans le cadre des attributions des plans d’actions gratuites de 2009 à hauteur de 14 3 millions d’euros 32 3 Acquisitions et cessions de filiales (en millions d’euros) 2012 2011 Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (219 3) (435 7)Cessions de filiales et dentreprises associées nettes de la trésorerie cédée 916 5 1 171 0 Total 697 2 735 3 250 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page250 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Outre les garanties de passifs détaillées ci dessus des con ventions de garanties de passifs d’importance mineure et comportant des conditions normales ont étéétablies au profit des acquéreurs des autres sociétés cédées par le Groupe 251 Document de Référence 2012 ✴ PPR 33 2 Engagements donnés ou reçus suite à des cessions d’actifs Les garanties données par le Groupe dans le cadre de cessions antérieures d’entreprises sont résumées ci après  Cessions Garantie de passif Mai 2003 Cession de Guilbert Contract Garanties en matière fiscale pour la durée non encore expirée de prescription à Office Depot légale Juin 2003 Cession de Pinault Bois & Matériaux La garantie de passif consentie par Saprodis se réduit à une garantie spécifique à Wolseley consentie pour certains dommages liés à l’environnement la santé ou la sécurité Cette garantie expire le 7 juillet 2014 Elle est plafonnée à 50 millions d’euros Juin 2008 Cession du groupe YSL Beauté La garantie de passif subsiste sur les seuls aspects fiscaux ou parafiscaux jusqu’à l’expiration des délais de prescriptions légaux applicables majorés de trois mois Cette garantie de passif est plafonnée à la somme de 150 millions d’euros Décembre 2010 Cession de Conforama Garantie de passif aux conditions usuelles jusqu’au 18 mars 2013 ou en ce qui concerne les aspects fiscaux et parafiscaux jusqu’à l’expiration des délais de prescription légaux pour un montant maximal de 120 millions d’euros cette cession s’accompagnant de la reprise par PPR d’un engagement accessoire de continuité par Conforama des relations commerciales avec le Groupe BNP Paribas en matière de crédit aux consommateurs Décembre 2012 Cession de The Sportsman’s Garantie de passif usuelle jusqu’au 14 décembre 2013 ou en ce qui concerne (i) Guide et The Golf Warehouse les aspects fiscaux et parafiscaux jusqu’à l’expiration des délais légaux (ii) certaines déclarations fondamentales (notamment sur l’organisation la capitalisation et les pouvoirs) valables indéfiniment ainsi que (iii) les déclarations concernant l’emploi et les avantages du personnel expirant six mois après le délai de prescription applicable La garantie est plafonnée à 21 5 millions de dollars 33 1 Processus de retrait obligatoire des actions Gucci À la suite du retrait de la cote des actions Gucci Group NV en date du 14  juin 2004 sur le New York Stock Exchange et en date du 1 erjuillet 2004 sur Euronext Amsterdam le Groupe avait décidé le lancement d’un processus de rachat des actions ordinaires qu’il ne détenait pas tout en rachetant les titres présentés à la vente au 31  décembre 2011 0 07 % du capital émis n’avait pas encore été volontairement présenté au rachat Par un jugement rendu le 10  juillet 2012 la Chambre commerciale de la Cour d’appel d’Amsterdam a ordonné dans le cadre d’une procédure de retrait obligatoire (squeeze out) initiée à l’encontre des actionnaires minoritaires de Gucci Group NV le transfert de l’ensemble des actions Gucci Group NV détenues par les actionnaires minoritaires à PPR S A qui a été finalisé le 22 août 2012 NOTE 33 PASSIFS ÉVENTUELS ENGAGEMENTS CONTRACTUELS NON COMPTABILISÉS ET RISQUES ÉVENTUELS Les remboursements d�emprunts concernent principa lement le remboursement de la première tranche du nancement obligataire indexé sur l�évolution du titre PPR mis en place en mai 2008 et qui est arrivé à échéance le 16novembre 2012 Les variations des autres dettes nancières comprennent notamment les émissions et les remboursements des billets de trésorerie de PPR Finance 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page251 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Location financement La valeur actualisée des loyers futurs incluse en « Emprunts et dettes financières » et concernant des biens activés répondant à la définition de contrats de location financement de la norme IAS 17 est la suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 À moins d’un an 9 2 8 9 De un à cinq ans 31 9 30 3 plus de cinq ans 52 6 59 8 93 7 99 0 Frais financiers inclus (28 7) (33 0) Valeur actualisée des loyers futurs 65 0 66 0 Au 31  décembre 2012 le Groupe ne s’attend pas à percevoir de futurs revenus minimaux au titre de contrats de sous location non résiliables Location simple Les montants d’obligations contractuelles mentionnés sur la ligne « Contrats de location simple » correspondent aux montants des paiements minimaux futurs à effectuer au titre de contrats de location simple sur la période non résiliable par le preneur Ils correspondent principalement aux loyers non résiliables de magasins plateformes logistiques et autres bâtiments (sièges et administratifs) Au 31  décembre 2012 le montant total des futurs paiements minimaux que le Groupe s’attend à recevoir au titre de contrats de sous location non résiliabless’élève à 3 3  millions d’euros (15 6  millions d’euros au 31 décembre 2011) La charge de loyer de l’exercice 2012 correspondant aux paiements minimaux s’élève à 622 0  millions d’euros (589 0  millions d’euros en 2011) celle relative aux paiements conditionnels à 327 6  millions d’euros (270 0 millions d’euros en 2011) sur la base des chiffres d’affaires réalisés Le montant des revenus de sous location s’élève à 3 5 millions d’euros sur 2012 (4 6 millions d’euros sur 2011) 33 3 Autres engagements donnés 33 3 1 Obligations contractuelles Le tableau ci dessous présente l’ensemble des engagements et obligations contractuelles du Groupe hormis les engagements liés aux avantages du personnel détaillés dans les notes précédentes (en millions d’euros) Paiements dus par période À moins De un À plus d’un an à cinq ans de cinq ans 2012 2011 Dettes financières à long terme (Note 28) 1 864 9 2 211 5 777 4 4 853 8 4 922 1 Contrats de location simple 569 8 1 316 3 623 6 2 509 7 2 422 5 Obligations d’achat irrévocables 119 1 58 0 177 1 143 6 Total engagements donnés 2 553 8 3 585 8 1 401 0 7 540 6 7 488 2 Total engagements reçus 252 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page252 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Les autres engagements donnés sont principalement constitués de cautions douanières et de garanties opérationnelles À la connaissance du Groupe il n’existe aucun autre engagement donné ni passif éventuel significatif 33 4 Dépendance du Groupe à l’égard de brevets licences ou contrats d’approvisionnement Il n’existe aucun lien de dépendance significative du Groupe à l’égard de brevets de licences ou de contrats d’approvisionnement 33 5 Procès et litiges Les sociétés et entreprises du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou de litiges dans le cours normal des opérations dont des contentieux avec les administrations fiscales sociales ou douanières Les charges pouvant en découler estimées probables par elles et leurs experts ont fait l’objet de provisions Un litige existait depuis 2009 entre PUMA SE et son ex distributeur exclusif en Espagne sur les conditions d’expiration des accords de distribution Un arbitrage était en cours depuis décembre 2011 à la suite d’un précédent contentieux arbitral dont la sentence avait été annulée en juin 2011 à la demande de PUMA SE par la Cour de Madrid La sentence a été rendue le 7  décembre 2012 condamnant PUMA SE à verser 42  millions d’euros à Estudio 2000 Cette condamnation comprend principa lement une indemnité de clientèle de 17 millions d’euros 33 3 4 Autres engagements Les autres engagements s’établissent comme suit  (en millions d’euros) Paiements dus par période À moins De un À plus d’un an à cinq ans de cinq ans 2012 2011 Lignes de crédit confirmées (Note 28) 617 9 3 813 7 4 431 6 4 551 0 Lettres de crédit 7 8 7 3 15 1 25 6 Autres garanties reçues 42 8 1 8 1 1 45 7 22 1 Total engagements reçus 668 5 3 822 8 1 1 4 492 4 4 598 7 Garanties données aux banques assurant le cash pooling 4 5 19 1 23 6 4 2 Garanties sur loyer cautions immobilières 14 0 15 0 23 5 52 5 45 0 Engagements de sponsoring et publicité 86 8 193 4 44 1 324 3 416 7 Autres engagements 93 8 21 4 25 6 140 8 115 6 Total engagements donnés 199 1 229 8 112 3 541 2 581 5 33 3 3 Droit Individuel à la Formation (DIF) Conformément à la loi n° 2004 391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle les salariés des sociétés françaises du Groupe bénéficient d’un crédit d’heures de formation de 20 heures par an cumulable sur 6 ans et plafonné à 120 heures Toute action de formationeffectuée dans le cadre du DIF vient s’imputer sur le capital acquis Le volume d’heures de formation acquises par les salariés et non consommées au 31  décembre 2012 s’élève à 1 6 million (1 5 million au 31 décembre 2011) 33 3 2 Nantissements et sûretés réelles Le détail des nantissements et sûretés réelles du Groupe s’établit comme suit  (en millions d’euros)Date de Date Montant Total du Montant départ dud’échéance dud’actif nanti poste de % d’actif nanti nantissement nantissement 31 12 2012 bilan (VNC) correspondant 31 12 2011 Immobilisations incorporelles 10 489 9 Immobilisations corporelles 09 08 04 28 03 18 307 2 1 376 3 22 3 % 198 5 Actifs financiers non courants 273 7 Total des actifs non courants donnés en nantissement 307 2 12 139 9 2 5 % 198 5 253 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page253 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Les opérations réalisées avec les entreprises associées sont résumées dans le tableau suivant  (en millions d’euros) 2012 2011 Créances clients 1 6 1 8Ventes de biens et services 17 9 16 5 34 3 Rémunération des dirigeants La rémunération des membres du Conseil d’administration ainsi que celle des membres du Comité exécutif du Groupe est la suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 Avantages à court terme 24 7 22 7 Charges patronales 6 1 NC Avantages postérieurs à l’emploi 0 6 1 0 Autres avantages à long terme 1 0 0 3 Indemnités de fin de contrat de travail 4 3 3 8 Paiements sur base dactions 6 5 6 7 Total 43 2 34 5 34 1 Partie liée ayant un contrôle sur le Groupe La société PPR est contrôlée par Artémis elle même détenue en totalité par la société Financière Pinault Au 31 décembre 2012 le groupe Artémis détient 40 9 % du capital et 56 5 % des droits de vote de PPR Les principales opérations de l’exercice entre l’ensemble des sociétés consolidées du groupe PPR et la société Artémis sont les suivantes  versement du dividende de l’exercice 2011 soit 180 7 millions d’euros (180 7 millions d’euros pour 2010) constatation pour l’exercice 2012 d’une redevance de 2 2  millions d’euros (3 6  millions d’euros versés autitre de 2011) au titre d’une part d’une mission de conseil et d’étude en matière de développement et d’appui dans la réalisation d’opérations complexes et d’autre part de la fourniture d’opportunités de développement d’affaires ou de facteurs de réduction des coûts cette rémunération fait l’objet d’une convention examinée par le Comité d’audit et autorisée par le Conseil d’administration 34 2 Entreprises associées Dans le cadre normal de son activité le Groupe réalise des transactions avec ses entreprises associées sur une base de prix de marché NOTE 34 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES comptabilisée en immobilisation et 25ff millions d’euros de dommages et intérêts comptabilisés en résultat opérationnel non courant en 2012 Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés ou entreprises du Groupe sont impliquées de l’avis de leurs experts ne fait courir de risque au cours normal et prévisible des aaires ou au développement envisagé du Groupe Le Groupe estime qu’il n’existe aucun litige connu de lui comportant des risques probables signiflcatifs susceptibles d’aecter le patrimoine le résultat ou la situation flnancière du Groupe qui n’ait fait l’objet de provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice Aucun litige pris individuellement n’est signiflcatif à l’échelle de la Société ou du Groupe Le Groupe n’a connaissance d’aucun autre litige ou arbitrage qui serait susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence signiflcative sur la situation flnancière l’activité le résultat de la Société ou du Groupe 254 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page254 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 35 1 PPR poursuit son processus de cession des entités du groupe Redcats PPR a annoncé le 3 janvier 2013 avoir reçu une offre ferme de la part d’Alpha Private Equity Fund 6 (« APEF 6 ») pour l’acquisition de son pôle Enfants Famille composé des marques Cyrillus et Vertbaudet pour une valeur d’entreprise de 119 millions d’euros Sur cette base PPR a consenti à APEF 6 une exclusivité de négociation dans la perspective de réaliser cette transaction Cette transaction reste notamment soumise à l’information et à la consultation des instances représentatives du personnel concernées et à l’approbation des autorités de la concurrence Cette transaction devrait être conclue dans les prochains mois Le 5 février 2013 PPR a conclu la cession définitive du pôle OneStopPlus de Redcats filiale de vente par correspondance et en ligne de produits textile de grande taille aux États Unis 35 2 PPR renforce son portefeuille de marques de Luxe avec l’acquisition de « Qeelin » et de « Christopher Kane » PPR a annoncé le 10 décembre 2012 l’acquisition d’une participation majoritaire dans la marque de joaillerie chinoise Qeelin et cette transaction a été finalisée début janvier 2013 Lancé en 2004 Qeelin est le premier joaillier de Luxe chinois à avoir développé un réseau de boutiques à l’international dans les quartiers commerçants les plus prestigieux à travers le monde Qeelin gère actuellement 14 boutiques dans le monde (dont 7 en Chine continentale 4 à Hong Kong et 3 en Europe) La marque est également distribuée dans quelques unes des boutiques multimarques comme Colette à Paris et Restir à Tokyo En devenant l’actionnaire majoritaire de Qeelin PPR renforce son portefeuille de marques de Luxe sur le segment de la joaillerie et sa présence sur le marché chinois Le 15  janvier 2013 PPR a acquis une part majoritaire dans la marque de designer de Luxe « Christopher Kane » Ce partenariat entre PPR et Christopher Kane permettra de développer en étroite collaboration les activités de la marque Fondé en 2006 par le designer écossais Christopher Kane la marque éponyme est une marque originale et surprenante à l’ADN unique À travers ces deux acquisitions disposant d’un fort potentiel de croissance organique PPR étoffe son portefeuille tout en poursuivant sa mission de promouvoir les nouveaux talents créatifs 255 Document de Référence 2012 ✴ PPR NOTE 35 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Les avantages à court terme et les indemnités de fin de contrat de travail correspondent aux montants versés au cours de l’exercice les avantages postérieurs à l’emploi et les paiements en actions correspondent aux montants compta bilisés en charges La liste des membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif est indiquée dans le chapitre « Gouvernement d’entreprise » du Document de Référence 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page255 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 PPR Société mère LUXE France ARCADES PONTHIEU G 95 00 Création BALENCIAGA SA G 100 00 G 100 00 BOTTEGA VENETA FRANCE SAS G100 00 G 100 00 BOUCHERON HOLDING SAS G 100 00 G 100 00 BOUCHERON PARFUM SAS G 100 00 G 100 00 BOUCHERON SAS G 100 00 G 100 00 BOUCHERON COM SAS Fusion G 100 00 BRIONI FRANCE SA G 100 00 Acquisition C MENDES SAS G 100 00 G 100 00 GG FRANCE 11 SAS G 100 00 G 100 00 GG FRANCE HOLDING SAS G 100 00 G 100 00 GG FRANCE SERVICES SAS G 100 00 G 100 00 GUCCI FRANCE SAS G 100 00 G 100 00 GUCCI GROUP WATCHES FRANCE SAS G 100 00 G 100 00 LES BOUTIQUES BOUCHERON SAS G 100 00 G 100 00 SOWIND FRANCE SAS (1) G 50 00 G 50 00 STELLA McCARTNEY FRANCE SAS G 50 00 G 100 00 YSL VENTES PRIVEES FRANCE SAS G 100 00 G 100 00 YVES SAINT LAURENT BOUTIQUE FRANCE SAS G 100 00 G 100 00 YVES SAINT LAURENT PARFUMS SAS G 100 00 G 100 00 YVES SAINT LAURENT SAS (1) G 100 00 G 100 00 Allemagne BOTTEGA VENETA GERMANY GmbH G 100 00 G 100 00 GG LUXURY GOODS GmbH G 100 00 G 100 00 GG LUXURY GOODS Maximilanstrasse GmbH Fusion G 100 00 TRADEMA GmbH (1) G 50 00 G 50 00 YVES SAINT LAURENT GERMANY GmbH G 100 00 G 100 00 Autriche GUCCI AUSTRIA GmbH G 100 00 G 100 00 YVES SAINT LAURENT AUSTRIA GMBH G 100 00 Création Belgique GUCCI BELGIUM SA G 100 00 G 100 00 LA MERIDIANA FASHION SA G 100 00 G 100 00 SERGIO ROSSI BELGIUM SPRL G 100 00 G 100 00 Espagne BOTTEGA VENETA ESPANA SL G 100 00 G 100 00 BRIONI RETAIL SPAGNA SRL G 100 00 Acquisition LUXURY GOODS SPAIN SL G 100 00 G 100 00 LUXURY TIMEPIECES ESPAÑA SL G 100 00 G 100 00 NOGA LUXE SL G 100 00 G 100 00 SERGIO ROSSI ESPANA SL G 100 00 G 100 00 STELLA McCARTNEY SPAIN SL G 50 00 Création YVES SAINT LAURENT SPAIN SA G 100 00 G 100 00 Grande Bretagne ALEXANDER McQUEEN TRADING Ltd G 100 00 G 100 00 AUTUMNPAPER Limited G 100 00 G 100 00 BALENCIAGA UK Ltd G 100 00 G 100 00 BIRDSWAN SOLUTIONS Ltd G 100 00 G 100 00 BOTTEGA VENETA UK Co Limited G 100 00 G 100 00 BOUCHERON UK Ltd G 100 00 G 100 00 BRIONI UK Ltd G 100 00 Acquisition GUCCI Limited G 100 00 G 100 00 LUXURY TIMEPIECES (UK) Ltd G 100 00 G 100 00 PAINTGATE Limited G 100 00 G 100 00 SERGIO ROSSI UK Limited G 100 00 G 100 00 Sociétés % d’intérêt 31 12 2012 31 12 2011 Sociétés % d’intérêt 31 12 2012 31 12 2011 La liste des filiales du Groupe est la suivante  Consolidation par intégration globale  G Consolidation par mise en équivalence  E NOTE 36 LISTE DES FILIALES CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2012 256 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page256 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS SOWIND UK Ltd (1) Liquidation G 50 00 STELLA McCARTNEY Limited G 50 00 G 100 00 YVES SAINT LAURENT UK Ltd G 100 00 G 100 00 Grèce LUXURY GOODS GREECE AE G 94 75 G 51 00 Hongrie GUCCI Hungary KFT G 100 00 G 100 00 Irlande GUCCI IRELAND Limited G 100 00 G 100 00 Italie ALTO VICENTINO PELLETTERIE Srl G 100 00 Création ARDORA SRL G 100 00 Acquisition BRIONI SpA G 100 00 Acquisition BRIONI OUTLET SRL G 100 00 Acquisition BRIONI RETAIL SRL G 100 00 Acquisition BRIONI RETAIL EUROPA SRL G 100 00 Acquisition BRIONI RETAIL ITALIA SRL G 100 00 Acquisition BURINI SRL G 100 00 Acquisition B V ITALIA Srl G 100 00 G 100 00 B V OUTLETS Srl G 100 00 G 100 00 B V SERVIZI Srl G 100 00 G 100 00 BOTTEGA VENETA Srl G 100 00 G 100 00 CALZATURIFICIO FLORA Srl G 100 00 G 100 00 CONCERIA BLU TONIC SpA G 51 00 G 51 00 CAPRI GROUP Srl G 100 00 G 100 00 CARAVEL PELLI PREGIATE SpA G 100 00 G 100 00 DESIGN MANAGEMENT Srl G 100 00 G 100 00 E_LITE SRL (1) G 51 00 Création GARPE Srl (1) G 100 00 G 100 00 GAUGUIN Srl G 100 00 G 100 00 G CARDS EUROPE Srl G 100 00 G 100 00 G COMMERCE EUROPE SpA G 100 00 G 100 00 G F LOGISTICA Srl G 100 00 G 100 00 G F SERVICES Srl G 100 00 G 100 00 GGW ITALIA Srl G 100 00 G 100 00 GJP Srl G 100 00 G 100 00 GPA Srl (1) G 100 00 G 100 00 GUCCI IMMOBILLARE LECCIO Srl (1) G 100 00 G 100 00 GUCCI LOGISTICA SpA G 100 00 G 100 00 GUCCIO GUCCI SpA G 100 00 G 100 00 GT Srl (1) G 100 00 G 100 00 LUXURY GOODS ITALIA SpA G 100 00 G 100 00 LUXURY GOODS OUTLET Srl G 100 00 G 100 00 MANIFATTURA VENETA PELLETERIE Srl G 51 00 G 51 00 PIGINI Srl (1) G 100 00 G 100 00 REGAIN 1957 Srl (1) G 100 00 G 100 00 ROMAN MODE SRL G 100 00 Acquisition ROMAN STYLE SpA G 100 00 Acquisition SERGIO ROSSI MANUFACTURING Srl G 100 00 G 100 00 SERGIO ROSSI RETAIL Srl G 100 00 G 100 00 SERGIO ROSSI SpA G 100 00 G 100 00 SFORZA SRL G 100 00 Acquisition SOWIND ITALIA Srl (1) G 50 00 G 50 00 STELLA McCARTNEY ITALIA Srl G50 00 G 100 00 TIGER FLEX Srl (1) G 100 00 G 100 00 TRAMOR Srl G 100 00 G 100 00 YVES SAINT LAURENT DEVELOPMENT Srl G 100 00 G 100 00 Luxembourg BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL SARL G 100 00 G 100 00 BOUCHERON LUXEMBOURG SARL G 100 00 G 100 00 CASTERA SARL G 100 00 G 100 00 SERGIO ROSSI INTERNATIONAL SARL G 100 00 G 100 00 Monaco BOUCHERON SAM G 100 00 G 100 00 GUCCI SAM G 100 00 G 100 00 SAM YVES SAINT LAURENT OF MONACO G 100 00 G 100 00 Pays Bas BOTTEGA VENETA HOLDING BV G100 00 G 100 00 GEMINI ARUBA NV G 100 00 G 100 00 GG MIDDLE EAST BV G 100 00 G 100 00 GUCCI ASIAN HOLDING BV G 100 00 G 100 00 GUCCI NETHERLANDS BV G 100 00 G 100 00 G OPERATIONS BV G 100 00 Création OLIMA BV G 100 00 G 100 00 République Tchèque BRIONI PRAGUE SRO G 100 00 Acquisition Sociétés % d’intérêt 31 12 2012 31 12 2011 Sociétés % d’intérêt 31 12 2012 31 12 2011 257 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page257 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 LUXURY GOODS CZECH REPUBLIC SRO G 100 00 G 100 00 Suisse BOUCHERON (SUISSE) SA G 100 00 G 100 00 BRIONI SWITZERLAND SA G 100 00 Acquisition LUXURY GOODS INTERNATIONAL SA G 100 00 G 100 00 LUXURY GOODS LOGISTIC SA G 51 00 G 51 00 LUXURY GOODS OPÉRATIONS SA G 51 00 G 51 00 LUXURY GOODS OUTLET EUROPE SAGL G 100 00 G 100 00 LUXURY TIMEPIECES INTERNATIONAL SA G 100 00 G 100 00 SOWIND GROUP SA (1) G 50 00 G 50 00 SOWIND SA (1) G 50 00 G 50 00 Suède GUCCI SWEDEN AB G 100 00 G 100 00 Brésil BOTTEGA VENETA HOLDING Ltda G100 00 G 100 00 GUCCI BRAZIL IMPORTACAO E EXPORTACAO Ltda G 100 00 G 100 00 Canada G BOUTIQUES Inc G 100 00 G 100 00 GUCCI SHOPS OF CANADA Inc Liquidation G 100 00 LUXURY TIMEPIECES (Canada) Inc Liquidation G 100 00 États Unis BALENCIAGA AMERICA Inc G 100 00 G 100 00 BOTTEGA VENETA Inc G 100 00 G 100 00 BOUCHERON JOAILLERIE (USA) Inc G 100 00 G 100 00 BRIONI RETAIL ASPEN Inc G 100 00 Acquisition BRIONI RETAIL BAL HARBOUR LLC G 100 00 Acquisition BRIONI RETAIL BEVERLY HILLS Inc G 100 00 Acquisition BRIONI RETAIL HOLDING Inc G 100 00 Acquisition BRIONI RETAIL NEW YORK Inc G 100 00 Acquisition BRIONI ROMAN STYLE USA CORPORATION Ltd G 100 00 Acquisition BRIONI STORE LLC G 100 00 Acquisition B W CLOTHIERS LLC G 100 00 Acquisition E_LITE US Inc (1) G 51 00 Création GUCCI AMERICA Inc G 100 00 G 100 00 GUCCI CARIBBEAN Inc G 100 00 G 100 00 GUCCI GROUP WATCHES Inc G 100 00 G 100 00 LUXURY HOLDINGS Inc G 100 00 G 100 00 ROMAN LOOK Ltd G 100 00 Acquisition SERGIO ROSSI USA Inc G 100 00 G 100 00 STELLA McCARTNEY AMERICA Inc G 50 00 G 100 00 TRADEMA OF AMERICA Inc (1) G 50 00 G 50 00 YVES SAINT LAURENT AMERICA HOLDING Inc G 100 00 G 100 00 YVES SAINT LAURENT AMERICA Inc G 100 00 G 100 00 Mexique BOTTEGA VENETA MEXICO S DE R L DE CV G 100 00 G 100 00 BOTTEGA VENETA SERVICIOS S DE R L DE CV G 100 00 G 100 00 GUCCI IMPORTACIONES SA de CV G100 00 G 100 00 GUCCI MEXICO SA de CV G 100 00 G 100 00 RETAIL LUXURY SERVICIOS SA de CV G 100 00 G 100 00 Australie BOTTEGA VENETA AUSTRALIA Pty Ltd G 100 00 G 100 00 GUCCI AUSTRALIA Pty Limited G 100 00 G 100 00 Nouvelle Zélande GUCCI NEW ZEALAND Ltd G 100 00 G 100 00 Chine ALEXANDER McQUEEN (HONG KONG) Limited G 100 00 G 51 00 ALEXANDER McQUEEN (SHANGAI) TRADING Limited G 100 00 Création BALENCIAGA ASIA PACIFIC Limited G 100 00 G 100 00 BALENCIAGA FASHION SHANGAI CO Ltd G 100 00 G 100 00 BOTTEGA VENETA HONG KONG Limited G 100 00 G 100 00 BOTTEGA VENETA (CHINA) TRADING Ltd G 100 00 G 100 00 BOTTEGA VENETA MACAU Ltd G 100 00 G 100 00 BOTTEGA VENETA SHANGAÏ COMMERCIAL ENTERPRISE G 100 00 G 100 00 BOUCHERON HONG KONG Limited G 100 00 Création BRIONI HONG KONG Ltd G 100 00 Création Sociétés % d’intérêt 31 12 2012 31 12 2011 Sociétés % d’intérêt 31 12 2012 31 12 2011 258 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page258 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS GUCCI (CHINA) TRADING Ltd G 100 00 G 100 00 PPR ASIA PACIFIC Ltd G 100 00 G 100 00 GUCCI GROUP (HONG KONG) Limited G 100 00 G 100 00 GUCCI MACAU Limited G 100 00 G 100 00 GUCCI (SHANGAI) ENTERPRISE MANAGEMENT Ltd G 100 00 G 100 00 GUCCI WATCHES MARKETING CONSULTING (SHANGAÏ) Ltd G 100 00 G 100 00 LUXURY TIMEPIECES (HONG KONG) Limited G 100 00 G 100 00 SERGIO ROSSI (SHANGAI) TRADING Ltd G 100 00 G 100 00 SERGIO ROSSI MACAU Ltd G 100 00 Création STELLA McCARTNEY (SHANGAI) TRADING Ltd G 50 00 Création SOWIND ASIA Ltd (1) G 50 00 G 50 00 YVES SAINT LAURENT MACAU Limited G 100 00 Création YVES SAINT LAURENT (SHANGHAI) TRADING Limited G 100 00 G 100 00 Corée BALENCIAGA KOREA Ltd G 100 00 Création BOTTEGA VENETA KOREA Ltd G 100 00 G 100 00 GUCCI GROUP KOREA Ltd G 100 00 G 100 00 Guam BOTTEGA VENETA GUAM Inc G 100 00 G 100 00 GUCCI GROUP GUAM Inc G 100 00 G 100 00 Inde GUCCI INDIA PRIVATE Ltd (1) G 100 00 G 100 00 LUXURY GOODS RETAIL PRIVATE LGR G 51 00 G 51 00 Japon BALENCIAGA JAPAN Ltd G 100 00 G 100 00 BOTTEGA VENETA JAPAN Limited G100 00 G 100 00 BRIONI JAPAN & CO Limited G 100 00 Acquisition GUCCI GROUP JAPAN HOLDING Limited Fusion G 100 00 GUCCI GROUP JAPAN Limited G 100 00 G 100 00 GUCCI YUGEN KAISHA G 100 00 G 100 00 LUXURY TIMEPIECES JAPAN Limited G 100 00 G 100 00 STELLA McCARTNEY JAPAN Limited G 50 00 Création SOWIND JAPON KK (1) G 50 00 G 50 00 Émirats Arabes Unis LUXURY GOODS GULF LLC G 49 00 G 49 00 Koweit LUXURY GOODS KUWAIT Wll G 49 00 G 49 00 Qatar LUXURY GOODS QATAR LLC G 49 00 G 49 00 Malaisie BOTTEGA VENETA MALAYSIA Sdn Bhd G 100 00 G 100 00 GUCCI (MALAYSIA) Sdn Bhd G 100 00 G 100 00 Singapour BOTTEGA VENETA SINGAPORE PRIVATE Limited G 100 00 G 100 00 GUCCI SINGAPORE pte Limited G 100 00 G 100 00 Taïwan BOUCHERON TAIWAN CO Ltd (1)G 100 00 G 100 00 GUCCI GROUP WATCHES TAIWAN Limited G 100 00 G 100 00 Thaïlande GUCCI THAILAND CO Ltd G 100 00 G 100 00 FNAC GROUPE FNAC G 100 00 G 100 00 France FNAC SA G 100 00 G 100 00 ALIZE – SFL G 100 00 G 100 00 ATTITUDE G 100 00 G 100 00 CODIREP G 100 00 G 100 00 FRANCE BILLET G 100 00 G 100 00 FNAC APPRO GROUPE G 100 00 G 100 00 FNAC DIRECT G 100 00 G 100 00 FNAC GLOBAL SERVICES G 100 00 G 100 00 FNAC LOGISTIQUE G 100 00 G 100 00 FNAC PARIS G 100 00 G 100 00 FNAC PÉRIPHÉRIE G 100 00 G 100 00 FNAC SERVICE G 100 00 G 100 00 FNAC SPECTACLES G 100 00 G 100 00 FNAC TOURISME G 100 00 G 100 00 FORM@HOME G 100 00 G 100 00 KYRO CONCEPT G 100 00 Acquisition LYSIANE THOMAS DIFFUSION G 100 00 G 100 00 MSS G 100 00 G 100 00 RELAIS FNAC G 100 00 G 100 00 Sociétés % d’intérêt 31 12 2012 31 12 2011 Sociétés % d’intérêt 31 12 2012 31 12 2011 259 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page259 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Belgique FNAC BELGIUM G 100 00 G 100 00 Espagne GRANDES ALMACENES FNAC ESPANA G 100 00 G 100 00 Italie FNAC ITALIA SpA Cession G 100 00 Monaco FNAC MONACO G 100 00 G 100 00 Portugal FNAC PORTUGAL G 100 00 G 100 00 Suisse FNAC SUISSE SA G 100 00 G 100 00 Brésil FNAC BRASIL G 100 00 G 100 00 REDCATS REDCATS G 100 00 G 100 00 France CYRILLUS G 100 00 G 100 00 DIAM G 100 00 G 100 00 LA REDOUTE G 100 00 G 100 00 LES AUBAINES MAGASINS G 100 00 G 100 00 LES DÉFIS DE VERTBAUDET G 100 00 G 100 00 MOVITEX G 100 00 G 100 00 REDCATS INTERNATIONAL G 100 00 G 100 00 REDCATS INTERNATIONAL HOLDING G 100 00 G 100 00 REDCATS MANAGEMENT SERVICES G 100 00 G 100 00 LA REDOUTE MAG G 100 00 G 100 00 REF BRÉSIL G 100 00 G 99 90 SADAS G 100 00 G 100 00 LES TROUVAILLES G 100 00 G 100 00 RELAIS COLIS G 100 00 G 100 00 SOMEWHERE Cession G 100 00 SOMEWHERE STOCK G 100 00 G 100 00 THOMAS INDUSTRIES G 100 00 G 100 00 VBMAG G 100 00 G 100 00 ELLOS France G 100 00 G 100 00 GIORNICA G 100 00 G 100 00 REDCATS BUSINESS DEVELOPMENT G 100 00 G 100 00 Allemagne CYRILLUS GmbH G 100 00 G 100 00 VERTBAUDET VERWALTUNGS GmbH E 50 00 E 50 00 Autriche REDCATS BETEILIGUNG GmbH G 100 00 G 100 00 REDOUTE VERSAND GmbH G 100 00 G 100 00 Belgique CYRILLUS BENELUX G 100 00 G 100 00 REDOUTE CATALOGUE BENELUX G100 00 G 100 00 Danemark ELLOS AS G 100 00 G 100 00 Espagne REDCATS ESPANA G 100 00 G 100 00 Estonie ELLOS EESTI OU G 100 00 G 100 00 Finlande ELLOS HOME ENTERTAINEMENT OY Fusion G 100 00 ELLOS TILI OY G 100 00 G 100 00 REDCATS OY G 100 00 G 100 00 Grande Bretagne CYRILLUS UK G 100 00 G 100 00 HOLDSWORTH COLLECTION Limited G 100 00 G 100 00 MOVITEX UK Limited G 100 00 G 100 00 REDCATS (BRANDS) Limited G 100 00 G 100 00 REDCATS FINANCE Limited G 100 00 G 100 00 REDCATS UK PLC G 100 00 G 100 00 REDOUTE UK G 100 00 G 100 00 VERTBAUDET UK G 100 00 G 100 00 Grèce REDOUTE HELLAS G 100 00 G 100 00 Italie REDCATS ITALY G 100 00 G 100 00 Norvège ELLOS HOLDING AS G 100 00 G 100 00 REDCATS AS G 100 00 G 100 00 REDOUTE NORWAY AS G 100 00 G 100 00 Portugal REDCATS Portugal G 100 00 G 100 00 Sociétés % d’intérêt 31 12 2012 31 12 2011 Sociétés % d’intérêt 31 12 2012 31 12 2011 260 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page260 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Russie LA REDOUTE RUS G 100 00 G 100 00 Suède ELLOS AB G 100 00 G 100 00 JOTEX AB G 100 00 G 100 00 REDCATS NORDIC AB G 100 00 G 100 00 REDCATS FINANS AB G 100 00 G 100 00 REDOUTE SVERIGE AB G 100 00 G 100 00 Suisse CYRILLUS SUISSE G 100 00 G 100 00 REDCATS SUISSE G 100 00 G 100 00 Brésil REDCATS DO BRASIL G 100 00 G 100 00 Canada REDCATS USA CANADA HOLDING Inc G 100 00 G 100 00 États Unis AVENUE GIFT CARDS Inc G 100 00 G 100 00 BNY SERVICE CORPORATION G 100 00 G 100 00 JESSICA LONDON Inc G 100 00 G 100 00 REDCATS USA DROP SHIP G 100 00 G 100 00 REDCATS USA GIFT CARDS G 100 00 G 100 00 REDCATS USA LLC G 100 00 G 100 00 REDCATS USA LP G 100 00 G 100 00 REDCATS USA MANAGEMENT SERVICES LP G 100 00 G 100 00 REDCATS USA Inc G 100 00 G 100 00 SPS INVESTMENT LLC G 100 00 G 100 00 TGW MANAGEMENT SERVICES Inc Cession G 100 00 TGW GIFT CARDS Inc Cession G 100 00 THE GOLF WAREHOUSE Cession G 100 00 THE SPORTMAN’S GUIDE OUTLET Inc Cession G 100 00 THE SPORTSMAN’S GUIDE Inc Cession G 100 00 TSG MANAGEMENT SERVICES Inc Cession G 100 00 UNITED RETAIL HOLDING CORPORATION Cession G 100 00 UNITED RETAIL DISTRIBUTION SERVICES Inc Cession G 100 00 UNITED RETAIL GROUP Inc Cession G 100 00 UNITED RETAIL LOGISTIC OPERATIONS Inc Cession G 100 00 UNITED RETAIL Inc Cession G 100 00 VLP CORPORATION G 100 00 G 100 00 RUSA TEXAS LLC G 100 00 G 100 00 Hong Kong REDCATS ASIA G 100 00 G 100 00 REDCATS ASIA GLOBAL SOURCING SERVICES G 100 00 G 100 00 REDCATS MANAGEMENT CONSULTING (SHANGHAI) G 100 00 G 100 00 Inde REDCATS INDIA PRIVATE Limited G 100 00 G 100 00 Japon CYRILLUS JAPON G 100 00 G 100 00 Tu r q u i e REDCATS TEKSTIL ITHALAT VE IHRACAT TICARET G 100 00 G 100 00 Chine REDCATS COMMERCE ET TRADING G 100 00 G 100 00 PUMA PUMA SE (ALLEMAGNE) G 82 99 G 79 87 France DOBOTEX FRANCE SAS (1) G 100 00 G 100 00 PUMA FRANCE SAS G 100 00 G 100 00 PUMA SPEEDCAT SAS G 100 00 G 100 00 Allemagne DOBOTEX DEUTSCHLAND GmbH (1) G 100 00 G 100 00 BRANDON GERMANY GmbH G 100 00 G 100 00 PUMA AVANTI GmbH G 100 00 G 100 00 PUMA MOSTRO GmbH G 100 00 G 100 00 PUMA SPRINT GmbH G 100 00 G 100 00 PUMA VERTRIEB GmbH G 100 00 G 100 00 Autriche AUSTRIA PUMA DASSLER GES M B H G 100 00 G 100 00 DOBOTEX ÖSTERREICH GmbH (1)G 100 00 G 100 00 Bulgarie PUMA BULGARIA EOOD G 100 00 G 100 00 Chypre PUMA CYPRUS Ltd (1) G 100 00 G 100 00 Croatie PUMA SPORT HRVATSKA D OO G 100 00 G 100 00 Sociétés % d’intérêt 31 12 2012 31 12 2011 Sociétés % d’intérêt 31 12 2012 31 12 2011 261 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page261 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Danemark PUMA DENMARK A S G 100 00 G 100 00 Espagne PUMA SPORTS SPAIN SL G 100 00 G 100 00 DOBOTEX SPAIN SL (1) G 100 00 G 100 00 Estonie PUMA ESTONIA OU G 100 00 G 100 00 Finlande BRANDON OY G 100 00 G 100 00 PUMA FINLAND OY G 100 00 G 100 00 TRETORN FINLAND OY G 100 00 G 100 00 Grande Bretagne DOBOTEX UK Ltd (1) G 100 00 G 100 00 BRANDON MERCHANDISE UK Ltd G100 00 G 100 00 PUMA PREMIER Ltd G 100 00 G 100 00 PUMA UNITED KINGDOM Ltd G 100 00 G 100 00 Grèce PUMA HELLAS SA (1) G 100 00 G 100 00 Hongrie PUMA HUNGARY KFT G 100 00 G 100 00 Irlande TRETORN R&D Ltd G 100 00 G 100 00 Israel PUMA SPORT ISRAEL Ltd G 100 00 Création Italie DOBOTEX ITALIA SRL (1) G 100 00 G 100 00 PUMA ITALIA SRL G 100 00 G 100 00 Lituanie PUMA BALTIC UAB G 100 00 G 100 00 Malte PUMA BLUE SEA Ltd G 100 00 G 100 00 PUMA MALTA Ltd G 100 00 G 100 00 PUMA RACING Ltd G 100 00 G 100 00 Norvège BRANDON AS G 100 00 G 100 00 PUMA NORWAY AS G 100 00 G 100 00 TRETORN NORWAY AS G 100 00 G 100 00 Pays Bas DOBO LOGIC BV (1) G 100 00 G 100 00 DOBO NEXTH BV (1) G 100 00 G 100 00 DOBOTEX BV (1) G 100 00 G 100 00 DOBOTEX INTERNATIONAL BV (1)G 100 00 G 100 00 PUMA BENELUX BV G 100 00 G 100 00 Pologne PUMA POLSKA SPOLKA ZOO G 100 00 G 100 00 Portugal PUMA PORTUGAL ARTIGOS DESPORTIVOS Lda G 100 00 G 100 00 République tchèque PUMA CZECH REPUBLIC SRO G 100 00 G 100 00 Roumanie PUMA SPORT ROMANIA Srl G 100 00 G 100 00 Russie PUMA–RUS GmbH G 100 00 G 100 00 Serbie PUMA SERBIA D OO G 100 00 G 100 00 Slovaquie PUMA SLOVAKIA SRO G 100 00 G 100 00 Slovénie PUMA LJUBLJANA TRGOVINA D OO G 100 00 G 100 00 Suède BRANDON AB G 100 00 G 100 00 BRANDON COMPANY AB G 100 00 G 100 00 BRANDON SERVICES AB G 100 00 G 51 20 BRANDON LOGISTICS AB Fusion G 100 00 BRANDON STOCKHOLM AB Fusion G 100 00 HUNT SPORT AB G 100 00 G 100 00 PUMA NORDIC AB G 100 00 G 100 00 TRETORN AB G 100 00 G 100 00 TRETORN SWEDEN AB G 100 00 G 100 00 2XPRESSIONS MERCHANDISE SVENSKA AB G 100 00 G 100 00 Suisse DOBOTEX SWITZERLAND AG (1) G 100 00 G 100 00 MOUNT PUMA AG (SCHWEIZ) G 100 00 G 100 00 PUMA RETAIL AG G 100 00 G 100 00 PUMA SCHWEIZ AG G 100 00 G 100 00 Ukraine PUMA UKRAINE Ltd G 100 00 G 100 00 Argentine UNISOL SA G 100 00 G 100 00 Sociétés % d’intérêt 31 12 2012 31 12 2011 Sociétés % d’intérêt 31 12 2012 31 12 2011 262 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page262 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS Brésil PUMA SPORTS Ltda G 100 00 G 100 00 Canada PUMA CANADA Inc G 100 00 G 100 00 Chili PUMA CHILE SA G 100 00 G 100 00 PUMA SERVICIOS SpA G 100 00 G 100 00 États Unis COBRA GOLF Inc G 100 00 G 100 00 PUMA NORTH AMERICA Inc G 100 00 G 100 00 PUMA SUEDE HOLDING Inc G 100 00 G 100 00 BRANDON USA Inc G 100 00 G 100 00 PUMA WHEAT ACCESSORIES Ltd G 51 00 G 50 00 JANED LLC G 51 00 G 50 00 Îles Vierges Britanniques LIBERTY CHINA HOLDING Ltd (1) G 100 00 G 100 00 Mexique DOBOTEX DE MEXICO SA DE CV G 100 00 Création IMPORTACIONES RDS SA DE CV G 100 00 G 100 00 PUMA MEXICO SPORT SA DE CV G 100 00 G 100 00 SERVICIOS PROFESIONALES RDS SA DE CV G 100 00 G 100 00 Pérou DISTRUIBUIDORA DEPORTIVA PUMA SAC G 100 00 G 100 00 DISTRUIBUIDORA DEPORTIVA PUMA TACNA SAC G 100 00 G 100 00 PUMA RETAIL PERU SAC G 100 00 Création Uruguay PUMA SPORTS LA SA G 100 00 G 100 00 Botswana WILDERNESS HOLDINGS Ltd E 25 10 E 20 10 Afrique du Sud PUMA SPORTS DISTRIBUTORS (PTY) Limited G 100 00 G 100 00 PUMA SPORTS SA G 100 00 G 100 00 Australie KALOLA PTY Ltd G 100 00 G 100 00 PUMA AUSTRALIA PTY Ltd G 100 00 G 100 00 WHITE DIAMOND AUSTRALIA PTY Ltd G 100 00 G 100 00 WHITE DIAMOND PROPERTIES G 100 00 G 100 00 Nouvelle Zélande PUMA NEW ZEALAND Ltd G 100 00 G 100 00 Émirats Arabes Unis PUMA MIDDLE EAST FZ LLC G 100 00 G 100 00 PUMA UAE LLC (1) G 100 00 G 100 00 Tu r q u i e PUMA SPOR GIYIM SANANYI VE TICARET AS G 100 00 G 100 00 Chine DOBOTEX CHINA Ltd (1) G 100 00 G 100 00 PUMA CHINA Ltd G 100 00 G 100 00 GUANGZHOU WORLD CAT INFORMATION CONSULTING SERVICES CO Ltd G 100 00 G 100 00 Hong Kong BRANDON HONG KONG Ltd G 100 00 Création DEVELOPMENT SERVICES Ltd G 100 00 G 100 00 DOBO CAT Ltd (1) Dissolution G 100 00 DOBOTEX Ltd (1) G 100 00 G 100 00 PUMA ASIA PACIFIC Ltd G 100 00 G 100 00 PUMA HONG KONG Ltd G 100 00 G 100 00 WORLD CAT Ltd G 100 00 G 100 00 Inde PUMA SPORTS INDIA PVT Ltd G 100 00 G 100 00 PUMA INDIA RETAIL PVT Ltd (1) G 100 00 G 100 00 WORLD CAT SOURCING INDIA Ltd G 100 00 G 100 00 Japon PUMA JAPAN KK G 100 00 G 100 00 Corée PUMA KOREA Ltd G 100 00 G 100 00 DOBOTEX KOREA Ltd (1) G 100 00 G 100 00 Malaisie PUMA SPORTS GOODS SDN BHD G100 00 G 100 00 Singapour PUMA SPORTS SINGAPORE PTE Ltd G 100 00 G 100 00 Taïwan PUMA TAIWAN SPORTS Ltd (1) G 100 00 G 100 00 Vietnam WORLD CAT VIETNAM CO Ltd G 100 00 G 100 00 WORLD CAT VIETNAM SOURCING & DEVELOPMENT SERVICES CO Ltd G 100 00 Création Sociétés % d’intérêt 31 12 2012 31 12 2011 Sociétés % d’intérêt 31 12 2012 31 12 2011 263 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page263 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 VOLCOM Volcom Inc G 100 00 G 100 00 États Unis VOLCOM RETAIL Inc G 100 00 G 100 00 VOLCOM ENTERTAINMENT Inc G 100 00 G 100 00 LS&S RETAIL Inc G 100 00 G 100 00 VOLCOM OUTLET Inc G 100 00 G 100 00 ELECTRIC VISUAL ÉVOLUTION LLC G 100 00 G 100 00 Luxembourg VOLCOM LUXEMBOURG HOLDING SA G 100 00 Création Suisse VOLCOM INTERNATIONAL SARL G 100 00 G 100 00 WELCOM DISTRIBUTION SARL G 100 00 G 100 00 Espagne VOLCOM DISTRIBUTION SPAIN SL G 100 00 G 100 00 ELECTRIC VISUAL ÉVOLUTION SPAIN G 100 00 G 100 00 France VOLCOM SAS G 100 00 G 100 00 VOLCOM RETAIL FRANCE G 100 00 G 100 00 SARL ELECTRIC EUROPE G 100 00 G 100 00 Grande Bretagne VOLCOM DISTRIBUTION (UK) Limited G 100 00 G 100 00 VOLCOM RETAIL (UK) Limited G 100 00 G 100 00 Australie VOLCOM AUSTRALIA HOLDING COMPANY PTY Ltd G 100 00 G 100 00 VOLCOM AUSTRALIA PTY Ltd G 100 00 G 100 00 ELECTRIC VISUAL ÉVOLUTION AUSTRALIA PTY Ltd G 100 00 G 100 00 Nouvelle Zélande VOLCOM NEW ZEALAND Limited G100 00 G 100 00 ELECTRIC VISUAL EVOLUTION NEW ZEALAND Limited G 100 00 G 100 00 Japon VOLCOM JAPAN GODOGAISHIYA G 100 00 G 100 00 HOLDINGS & AUTRES France BUYCO G 100 00 CFAO Cession E 41 99 CFP G 100 00 CONSEIL ET ASSISTANCE G 100 00 G 100 00 DISCODIS G 100 00 G 100 00 FINANCIERE MAROTHI G 100 00 G 100 00 PPR PURCHASING G 100 00 PPR FINANCE G 100 00 G 100 00 SAPARDIS G 100 00 G 100 00 GG FRANCE 10 SAS G 100 00 G 100 00 GG FRANCE 13 SAS G 100 00 G 100 00 YSL BEAUTE CONSULTING SAS G100 00 G 100 00 YVES SAINT LAURENT SERVICES SAS G 100 00 G 100 00 Grande Bretagne GUCCI GROUP SERVICES Limited G 100 00 G 100 00 Allemagne SAPARDIS DEUTSCHLAND SE G 100 00 G 100 00 Italie PPR ITALIA Srl G 100 00 G 100 00 GUCCI SERVICE ITALIA SpA G 100 00 G 100 00 REXCOURTA SpA G 100 00 G 100 00 Luxembourg E PPR LUX SA G 100 00 Création FI HOLDING LUX SA G 100 00 Création PPR DISTRI LUX SA G 100 00 Création PPR INTERNATIONAL G 100 00 G 100 00 PRINTEMPS REASSURANCE G 100 00 G 100 00 GUCCI LUXEMBOURG SA G 100 00 G 100 00 Pays Bas GUCCI GROUP NV (PAYS BAS) G 100 00 G 99 93 GUCCI INTERNATIONAL NV G 100 00 G 100 00 GUCCI PARTICIPATION BV G 100 00 G 100 00 SCHOLEFIELD GOODMAN BV G 100 00 G 100 00 Suisse LUXURY GOODS SERVICES SA G 100 00 G 100 00 Chine PPR HOLDING Limited G 100 00 G 100 00 États Unis PPR AMERICAS Inc G 100 00 G 100 00 (1) Les résultats de ces sociétés sont consolidés à hauteur de la part contractuelle du Groupe dans leurs opérations qui peut différer de leur pourcentage de détention dans le capital Sociétés % d’intérêt 31 12 2012 31 12 2011 Sociétés % d’intérêt 31 12 2012 31 12 2011 264 PPR✴ Document de Référence 2012 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page264 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012 Mesdames Messieurs les actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur  le contrôle des comptes consolidés de la société PPR SA tels qu’ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  Votre société procède systématiquement au cours du second semestre de l’exercice à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme selon les modalités décrites dans la Note 2 10 aux états financiers consolidés Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées Votre société constitue des provisions telles que décrites en Note 2 16 aux états financiers consolidés Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction Nous avons sur ces bases procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations La Note 2 17 aux états financiers consolidés précise les modalités d’évaluation des avantages du personnel postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme du personnel Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la Note 25 aux états financiers consolidés fournit une information appropriée Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 3 Vérification spécifique Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le Rapport de gestion Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 15 avril 2013 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG SA Jean Luc Decornoy Hervé Chopin Antoine de Riedmatten 265 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_D_VF_V3 19 04 13 09 40 Page265 6 COMPTES SOCIAUX 6 1 BILAN ACTIF AUX 31 DÉCEMBRE 2012 ET 2011 ACTIF 31 12 12 31 12 11 (en millions d’euros) Notes Valeur Amortissements Valeur Valeur brute Provisions nette nette Actif immobilisé Titres de participation 11 166 7 (975 2) 10 191 5 9 939 9 Autres immobilisations financières (1) 0 5 0 5 111 5 3 11 167 2 (975 2) 10 192 0 10 051 4 Immobilisations incorporelles et corporelles 4 20 0 (16 5) 3 5 4 3 Total de l’actif immobilisé 11 187 2 (991 7) 10 195 5 10 055 7 Actif circulant Créances (2) (3) 5 93 5 (0 2) 93 3 67 6 Valeurs mobilières de placement 6 64 9 (3 1) 61 8 61 3 Disponibilités (3) 6 2 5 2 5 0 2 Total de l’actif circulant 160 9 (3 3) 157 6 129 1 TOTAL DE L’ACTIF 11 348 1 (995 0) 10 353 1 10 184 8 (1) Dont à moins d’un an 0 2 111 0 (2) Dont à plus d’un an 0 0 0 0 (3) Dont concernant les entreprises liées 64 8 30 2 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX 266 PPR✴ Document de Référence 2012 05_E_VF_V3 19 04 13 09 38 Page266 6 2 BILAN PASSIF AUX 31 DÉCEMBRE 20 12 ET 20 11 PASSIF Notes 31 12 12 31 12 11(en millions d’euros) Capitaux propres Capital social 504 5 508 0 Primes d’émission de fusion d’apport 2 040 1 2 135 3 Réserves 7 1 588 7 1 589 5 Report à nouveau 1 706 1 1 672 3 Résultat de lexercice 505 6 663 6 Total des capitaux propres 6 345 0 6 568 7 Provisions 8 50 8 66 4 Dettes Emprunts obligataires (1) 9 1 3 100 1 2 550 1 Autres dettes financières(1) (3) 9 1 594 5 938 6 Autres dettes (2) (3) 10 262 7 61 0 3 957 3 3 549 7 TOTAL DU PASSIF 10 353 1 10 184 8 (1) Dont à plus d’un an 2 452 6 2 502 6 (2) Dont à plus d’un an 0 0 0 0 (3) Dont concernant les entreprises liées  354 6 705 7 5 COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 267 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_E_VF_V3 19 04 13 09 38 Page267 6 3 COMPTE DE RÉSULTAT Pour les exercices clos les 31 décembre 20 12 et 20 11 (en millions d’euros) Notes 20 12 20 11 Produits d’exploitation 100 8 55 8Charges dexploitation (117 3) (84 4) Résultat d’exploitation 12 (16 5) (28 6) Dividendes 876 1 665 2 Autres produits et charges financiers (129 4) (214 5) Résultat financier 13 746 7 450 7 Résultat courant avant impôt 730 2 422 1 Résultat exceptionnel 14 (364 7) 124 9 Participation des salariés (2 0) (2 1) Impôt sur le résultat 15 142 1 118 7 Résultat net de l’exercice 505 6 663 6 6 4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Pour les exercices clos les 31 décembre 20 12 et 20 11 (en millions d’euros) 20 12 20 11 Dividendes encaissés 876 1 665 2 Charges d’intérêts sur dettes financières (174 8) (174 0) Impôts sur le résultat reçus payés 111 6 63 8 Autres (11 4) (118 3) Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation 801 5 436 7 (Acquisitions) Cessions d’immobilisations opérationnelles (1 8) 26 5 Variation des immobilisations financières (574 9) 1 194 2 Variation de trésorerie issue des opérations d’investissement (576 7) 1 220 7 Variations nettes des dettes financières 206 5 (1 221 1) Augmentations de capital 12 1 13 9 Dividendes versés par PPR (440 6) (441 1) Variation de trésorerie issue des opérations de financement (222 0) (1 648 3) Variation de la trésorerie débitrice 2 8 9 1 Trésorerie débitrice à l’ouverture de l’exercice 61 5 52 4 Trésorerie débitrice à la clôture de l’exercice 64 3 61 5 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX 268 PPR✴ Document de Référence 2012 05_E_VF_V3 19 04 13 09 38 Page268 Note 1 Faits marquants de l’exercice Le 9 octobre 2012 le Conseil d’administration de PPR a validé à l’unanimité le principe de la scission et de la mise en bourse de la Fnac L’opération consiste à la mise en bourse de la société Groupe Fnac (anciennement Caumartin Participations société détentrice de Fnac) par voie de la distribution d’un dividende exceptionnel des actions du Groupe Fnac détenues par PPR Cette opération valablement présentée à la consultation de l’ensemble des instances représentatives concernées sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale de PPR le 18 juin 2013 PPR a lancé le 16  janvier 2012 une opération d’abon dement de l’obligation à échéance 8 avril 2015 assortie d’un coupon à taux fixe de 3 75 % à hauteur de 250 millions d’euros portant ainsi l’émission à 750 millions d’euros Le 23 avril 2012 PPR a réalisé une émission obligataire de 500  millions d’euros à 7 ans assortie d’un coupon à taux fixe de 3 125 % En novembre 2012 PPR a remboursé à l’échéance un emprunt obligataire de 200  millions d’euros émis en mai 2008 et dont le montant du remboursement était indexé sur l’évolution du titre PPR Le profit financier dégagé s’élève à 63 millions d’euros Note 2 Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice sont établis conformément aux dispositions du règlement CRC n° 99 03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général et aux nouvelles règles comptables CRC n°  2002 10 relatives aux actifs modifiées par les règlements CRC n° 2003 07 et CRC n° 2004 06 2 1 Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition Les amortis sements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la nature et de la durée de vie de chaque composant 2 2 Immobilisations financières Titres de participation Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l’activité de l’entreprise notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle Conformément à l’avis du Comité d’Urgence du CNC n°  2007 C du 15  juin 2007 la Société a opté pour la comptabilisation des frais d’acquisition dans le prix de revient des titres de participation 6 5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en millions d’euros)Nombre Capital Primes Réserves Résultat Capitaux (avant affectation du résultat)d’actions social d’émission et report de l’exercice propres fusion à nouveau Au 31 décembre 2010 126 829 184 507 3 2 122 1 3 173 4 529 3 6 332 1 Affectation résultat 2010 529 3 (529 3) Dividendes versés (441 1) (441 1) Levée de stock options 171 705 0 7 13 2 13 9 Variations des provisions règlementées 0 2 0 2 Résultat 2011 663 6 663 6 Au 31 décembre 2011 127 000 889 508 0 2 135 3 3 261 8 663 6 6 568 7 Affectation résultat 2011 663 6 (663 6) Dividendes versés (440 6) (440 6) Acompte sur dividendes (189 2) (189 2) Levée de stock options 146 780 0 6 11 5 12 1 Annulation titres (1 030 967) (4 1) (106 7) (110 8) Variations des provisions règlementées (0 8) (0 8) Résultat 2012 505 6 505 6 Au 31 décembre 2012 126 116 702 504 5 2 040 1 3 294 8 505 6 6 345 0 Le capital de PPR au 31 décembre 2012 est représenté par 126 116 702 actions de 4 euros 6 6 ANNEXE COMPTABLE 5 COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 269 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_E_VF_V3 19 04 13 09 38 Page269 À la clôture de l’exercice la valeur brute des titres est comparée à la valeur d’utilité pour l’entreprise déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la filiale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d’origine Cette valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs de l’actif ré estimé de la quote part de capitaux propres consolidés ou réévalués et d’autres méthodes en tant que de besoin Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute une dépréciation est constituée Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières comprennent notamment les autres titres immobilisés et certaines actions propres Autres titres immobilisés (hors actions propres) Les autres titres immobilisés sont ceux que l’entreprise a l’intention ou l’obligation de conserver durablement mais dont la détention n’est pas jugée nécessaire à son activité La valeur brute est égale au coût d’acquisition comprenant les frais d’acquisition éventuels Une dépréciation est constituée en fonction de la valeur d’utilité de ces titres pour la Société Actions propres Les actions propres acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité sont inscrites en « Autres immobilisations financières » Ces actions font l’objet d’une dépréciation en fonction du cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice Les actions propres acquises dans le cadre d’une affectation explicite à une réduction de capital future sont classées en « Autres immobilisations financières » Ces actions ne font pas l’objet d’une dépréciation en fonction du cours de bourse 2 3 Créances Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale Elles font l’objet d’une dépréciation en cas de risque de non recouvrement 2 4 Valeurs mobilières de placement et titres de créances négociables Actions propres Les actions propres acquises dans le cadre d’une affectation explicite à l’attribution aux salariés de plans d’options d’achat ou de plans d’attribution d’actions gratuites sont inscrites en « Valeurs mobilières de placement » Aucune dépréciation n’est constatée en fonction du cours de bourse Autres actions Les actions sont enregistrées à leur prix d’acquisition Une dépréciation est constituée si le cours à la clôture de l’exercice est inférieur à leur valeur comptable Obligations Les obligations sont comptabilisées à leur date d’acquisition pour le montant nominal corrigé de la prime ou décote Le montant des intérêts courus et non échus à la date d’acquisition et à la clôture de l’exercice est enregistré dans un compte de « créances rattachées » À la fin de l’exercice le coût d’acquisition est comparé à la valeur boursière en capital du dernier mois sans tenir compte des intérêts courus non échus Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute une dépréciation est constituée SICAV Les actions de SICAV sont enregistrées à leur coût d’acquisition (hors droit d’entrée) Elles sont estimées à la clôture de l’exercice à leur valeur liquidative La moins value latente éventuelle fait l’objet d’une provision pour dépréciation La plus value latente éventuelle n’est pas prise en compte CDN certificats de dépôts bons de sociétés financières Ces titres de créances négociables sont souscrits sur le marché primaire ou acquis sur le marché secondaire Ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition sous déduction des intérêts courus à cette date lorsqu’ils sont acquis sur le marché secondaire Les intérêts précomptés sont inscrits en produits financiers prorata temporis au titre de l’exercice 2 5 Instruments financiers Toutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques minimum de contrepartie Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts Dans le cas où les instruments financiers ne constituent pas des couvertures de risques les gains ou pertes résultant de l’évolution de leur valeur de marché sont inscrits au compte de résultat sauf s’il s’agit d’opérations de gré à gré pour lesquelles les pertes latentes font l’objet d’une provision alors que les gains latents ne sont pas comptabilisés 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX 270 PPR✴ Document de Référence 2012 05_E_VF_V3 19 04 13 09 38 Page270 2 6 Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l’opération Les dettes créances et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice En cas de couverture de change les dettes et créances sont converties au cours de couverture L’écart de conversion qui résulte de la valorisation des dettes et créances en devises est inscrit en comptes de régularisation à l’actif s’il s’agit d’une perte latente et au passif s’il s’agit d’un profit latent Les pertes latentes non couvertes font l’objet d’une provision pour risques En cas de dettes et créances couvertes par des instruments financiers la perte ou le profit de change est immé diatement reconnu au compte de résultat 2 7 Frais d’émission d’emprunts et d’augmentation de capital Primes de remboursement d’emprunt Les frais d’émission d’emprunts sont comptabilisés en charges lors de l’émission Les frais d’augmentation de capital de fusion et d’apport sont prélevés sur les primes d’émission de fusion ou d’apport Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale Les primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique du bilan correspondant à ces emprunts et amorties sur la durée de vie de l’emprunt En cas d’emprunt obligataire convertible l’enregistrement de la prime de remboursement est étalé sur la durée de vie de l’emprunt conformément aux méthodes préférentielles En cas d’emprunt obligataire indexé une provision pour risques de remboursement est constituée dès lors que le remboursement estimé à la clôture de l’exercice excède le montant de l’émission Cette provision est calculée prorata temporis sur la durée de l’emprunt 2 8 Provisions Les provisions sont constituées conformément au règlement n°  2000 06 du Conseil national de la comptabilité et comprennent les engagements de retraite et d’indemnités de fin de carrière conformément à la recommandation 2003 R 01 du 22 juillet 2004 Dans le cadre de régimes à prestations définies les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans la Société Selon cette méthode chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale Cette obligation est ensuite actualisée Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques Ces régimes et indemnités de fin de contrat font l’objet chaque année d’une évaluation actuarielle Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future de la durée d’activité probable des salariés de l’espérance de vie et de la rotation du personnel PPR applique l’avis du règlement n°  2008 15 du 4  décembre 2008 relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés 2 9 Intégration fiscale PPR a créé avec plusieurs de ses filiales et sous filiales un groupe d’intégration fiscale en France La société filiale supporte une charge d’impôt sur les sociétés calculée sur ses résultats propres comme en l’absence d’intégration fiscale Les économies d’impôt réalisées par le Groupe à raison de l’intégration fiscale sont appréhendées par PPR Société mère du Groupe intégré 5 COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 271 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_E_VF_V3 19 04 13 09 38 Page271 Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle Au cours de l’exercice 2012 le Groupe a procédé à la cession nette de 1 036 279 actions auto détenues selon les modalités suivantes  acquisition de 1 027 556 titres dans le cadre du contrat de liquidité cession de 1 027 556 titres dans le cadre du contrat de liquidité annulation de 1 030 967 titres par décision du Conseil d’administration du 15 février 2012 acquisition de 115  000 titres dans le cadre des plans d’actions gratuites attribution aux salariés de 67 991 titres dans le cadre des plans d’actions gratuites de 2010 à échéance mai 2012 de 47 695 titres dans le cadre du plan d’actions gratuites 2008 à échéance octobre 2012 250 titres par anticipation sur le plan de mai 2009 acquisition de 75 000 titres en vue de leur attribution dans le cadre des plans d’options d’achat cession aux salariés de 42  844 titres dans le cadre du plan d’option d’achat de mai 2006 de 33  632 titres dans le cadre du plan d’option d’achat de mai 2007 et de 2  900 titres dans le cadre du plan d’option d’achat de septembre 2007 Par ailleurs suite à différentes levées d’options de souscription d’actions au cours de l’exercice 2012 le capital a été augmenté de 146 780 actions Au 31 décembre 2012 le Groupe ne détient aucune option d’achat de titres PPR destinée à couvrir des plans d’options d’achat et des plans d’options de souscription Le 26 mai 2004 PPR a confié un mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchés financiers Doté initialement de 40  millions d’euros pour moitié en espèces et pour moitié en titres PPR ce contrat a fait l’objet de dotations complémentaires en espèces de 20 millions d’euros le 3 septembre 2004 et de 30 millions d’euros le 18 décembre 2007 Au 31  décembre 2012 PPR ne détient aucune action dans le cadre du contrat de liquidité Hors cadre du contrat de liquidité PPR détient 1  216 actions en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre des plans d’actions gratuites 2011 à échéance 2013 et 23 857 actions en attente d’affectation aux plans d’option d’achat 1  061  352 actions étaient détenues par la société hors cadre du contrat de liquidité au 31 décembre 2011 Note 3 Immobilisations financières nettes (en millions d’euros) Au 31 12 20 11 Augmentation Diminution Au 31 12 20 12 Valeurs brutes Titres de participation 10 585 9 580 8 11 166 7 Gucci Group NV 2 556 6 10 3 2 566 9 Redcats 1 171 6 1 171 6 Groupe Fnac (ex Caumartin Participations) 82 4 539 6 622 0 Financière Marothi 4 648 1 4 648 1 Sapardis 1 804 0 1 804 0 Discodis 299 7 299 7 Autres 23 5 30 9 54 4 Autres immobilisations financières 111 5 124 3 (235 3) 0 5 Actions propres (contrat de liquidités) (1) 124 2 (124 2) Actions propres (pour annulation) (1) 110 8 (110 8) Prêts 0 6 (0 3) 0 3 Dépôts et cautionnement 0 1 0 1 0 2 Valeurs brutes 10 697 4 705 1 (235 3) 11 167 2 DépréciationsTitres de participation (646 0) (329 3) 0 1 (975 2) Dépréciations (646 0) (329 3) 0 1 (975 2) VALEURS NETTES 10 051 4 10 192 0 (1) Le montant correspondant aux actions propres est indisponible dans les réserves règlementées 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX 272 PPR✴ Document de Référence 2012 05_E_VF_V3 19 04 13 09 38 Page272 Note 4 Immobilisations incorporelles et corporelles L’évolution des immobilisations incorporelles et corporelles s’analyse comme suit  (en millions d’euros)Terrains et Matériels et Autres Total constructions installations Valeurs brutes 31 décembre 2011 2 7 0 4 16 2 19 3 Acquisitions 0 2 1 5 1 7 Cessions (1 0) (1 0) 31 décembre 2012 2 9 0 4 16 7 20 0 Amortissements et provisions 31 décembre 2011 (2 1) (0 3) (12 6) (15 0) Dotations (0 3) (2 2) (2 5) Reprises sur cessions 1 0 1 0 31 décembre 2012 (2 4) (0 3) (13 8) (16 5) Valeurs nettes 31 décembre 2011 0 6 0 1 3 6 4 3 31 décembre 2012 0 5 0 1 2 9 3 5 Les autres immobilisations concernent essentiellement les aménagements matériels et mobiliers du siège social et autres immobilisations incorporelles (logiciels) Note 5 Créances Ces postes s’analysent de la façon suivante  (en millions d’euros) 31 12 20 12 31 12 20 11 Comptes courants d’intégration fiscale 50 7 15 5 Compte transitoire swap & change HB 6 1 6 9 Créance sur cession Conforama 19 8 Dossier Kadéos 9 4 État – Impôt sur les bénéfices 8 4 3 0 Clients groupe 14 1 7 9 Clients groupe – Produits à recevoir 6 8 Primes d’émissions sur obligations (0 5) 0 3 Divers 4 0 5 4 Charges constatées d’avance 1 1 2 0 TOTAL 93 3 67 6 Dont concernant les entreprises liées  64 8 30 2 5 COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 273 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_E_VF_V3 19 04 13 09 38 Page273 Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les engagements de retraite IFC et assimilés sont  un taux d’actualisation de 3 50 % contre 4 50 % retenu en 2011 un taux de croissance attendu des salaires de 3 00 % comme en 2011 Note 6 Valeurs mobilières de placement et disponibilités Ces postes s’analysent de la façon suivante  (en millions d’euros) 31 12 20 12 31 12 20 11 Actions propres en attente d’attribution aux salariés 0 1 0 3 Actions propres en attente d’affectation aux plans d’achats 3 2 3 5 Titres cotés 61 6 60 9 Dépréciation titres cotés (3 1) (3 4) Valeurs mobilières de placement 61 8 61 3 Dépôts bancaires et mouvements de fonds 2 5 0 2 Disponibilités 2 5 0 2 TRÉSORERIE DÉBITRICE 64 3 61 5 Dont concernant les entreprises liées  Les titres cotés sont principalement constitués de SICAV de placement pour 55 8 millions d’euros (55 1 millions d’euros au 31 décembre 2011) Note 7 Réserves Les réserves de la Société s’analysent avant affectation du résultat de la façon suivante  (en millions d’euros) 31 12 20 12 31 12 20 11 Réserve légale 51 4 51 4 Réserves réglementées 1 293 6 1 293 6 Autres réserves 240 3 240 3 Réserves 1 585 3 1 585 3 Provisions réglementées 3 4 4 2 TOTAL 1 588 7 1 589 5 Note 8 Provisions (en millions d’euros) 31 12 2011 Dotations Reprises Reprises non Reclassement 31 12 2012 utilisées utilisées Litiges et contentieux 44 1 21 9 38 0 3 0 3 4 28 4 Risques filiales 3 8 3 8 Engagements de retraite IFC et assimilés 5 7 0 6 6 3 Autres risques 12 8 7 0 0 3 (3 4) 16 1 TOTAL 66 4 29 5 38 3 6 8 50 8 dont  exploitation financier 0 6 exceptionnel 28 9 38 3 6 8 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX 274 PPR✴ Document de Référence 2012 05_E_VF_V3 19 04 13 09 38 Page274 Les emprunts obligataires émis en 2009 2010 et 2012 dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d’une clause de changement de contrôle qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si consécutivement à un changement de contrôle PPR voyait sa note abaissée en catégorie Non Investment Grade Les emprunts obligataires émis en 2009 et 2010 y compris la part abondée en janvier 2012 pour l’emprunt obligataire émis en avril 2010 intègrent aussi une clause dite de « step up coupon » en cas de passage de la notation de PPR en catégorie Non Investment Grade Note 9 Dettes financières Emprunts obligataires (en millions d’euros) Taux d’intérêt Date émission Couverture Échéance 31 12 20 12 31 12 20 11 Emprunt obligataire (1) Fixe 4 00 % 29 06 2005 & 29 01 2013 600 0 600 0 19 06 2006 Emprunt obligataire (2) Fixe 6 405 % 16 05 2008 16 11 2012 200 0 Emprunt obligataire (3) Fixe 6 536 % 16 05 2008 16 05 2013 200 0 200 0 Emprunt obligataire (4) Fixe 8 625 % 03 04 2009 03 04 2014 550 1 550 1 Emprunt obligataire (5) Fixe 7 75 % 03 06 2009 Swap taux variable 03 06 2014 150 0 150 0 Euribor 6 mois à hauteur de 150 M € Emprunt obligataire (6) Fixe 6 50 % 29 06 2009 29 06 2017 150 0 150 0 Emprunt obligataire (7) Fixe 6 50 % 06 11 2009 06 11 2017 200 0 200 0 Emprunt obligataire (8) Fixe 3 75 % 08 04 2010 & 08 04 2015 750 0 500 0 26 01 2012 Emprunt obligataire (9) Fixe 3 125 % 23 04 2012 23 04 2019 500 0 (1) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 600 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 29 juin 2005 pour 300 000 obligations et abondé le 19 juin 2006 pour 300 000 obligations portant ainsi l’émission à 600 000 obligations Remboursement  en totalité le 29 janvier 2013 (2) Prix d’émission emprunt obligataire indexé sur le titre PPR émis le 16 mai 2008 dans le cadre du programme EMTN représenté par 2 362 907 obligations de 84 64 euros nominal Remboursement  le prix de remboursement indexé sur l’évolution du titre PPR a été de 136 9 millions d’euros à l’échéance du 16 novembre 2012 (3) Prix d’émission emprunt obligataire indexé sur le titre PPR émis le 16 mai 2008 dans le cadre du programme EMTN représenté par 2 362 907 obligations de 84 64 euros nominal Remboursement  le prix de remboursement est indexé sur l’évolution du titre PPR Il est d’un montant maximum de 238 2 millions d’euros et d’un montant minimum de 138 2 millions d’euros à l’échéance du 16 mai 2013 (4) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 550 100 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 3 avril 2009 pour 600 000 obligations et abondé le 13 mai 2009 pour 200 000 obligations portant ainsi l’émission initiale à 800 000 obligations et racheté partiellement le 26 avril 2011 à hauteur de 249 900 obligations Remboursement  en totalité le 3 avril 2014 (5) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 3 juin 2009 représenté par 150 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement  en totalité le 3 juin 2014 (6) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 29 juin 2009 représenté par 3 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement  en totalité le 29 juin 2017 (7) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 6 novembre 2009 représenté par 4 000 obligations de 50  000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement  en totalité le 6 novembre 2017 (8) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 500 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 8 avril 2010 et abondé le 26 janvier 2012 pour 250 000 obligations portant ainsi l’émission initiale à 750 000 obligations Remboursement  en totalité le 8 avril 2015 (9) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 23 avril 2012 représenté par 500 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement  en totalité le 23 avril 2019 5 COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 275 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_E_VF_V3 19 04 13 09 38 Page275 9 1 Analyse par catégorie de dettes (en millions d’euros) 31 12 20 12 31 12 20 11 Emprunts obligataires 3 100 1 2 550 1 Intérêts sur emprunts obligataires 111 1 101 2 Emprunts Long et Moyen Terme 152 5 152 5 Intérêts sur emprunts Long et Moyen Terme 0 1 0 1 Comptes courants de trésorerie 330 7 683 6 Intérêts sur comptes courants de trésorerie 0 1 1 2 Autres dettes financières 594 5 938 6 TOTAL 3 694 6 3 488 7 Dont concernant les entreprises liées  330 8 684 8 Aux 31 décembre 2012 et 2011 les dettes financières ne font l’objet d’aucune garantie par des sûretés réelles 9 2 Analyse par échéance de remboursement (en millions d’euros) 31 12 20 12 31 12 20 11 À moins d’un an 1 242 0 986 1 À plus d’un an et à moins de cinq ans 1 952 6 2 152 6 À plus de cinq ans 500 0 350 0 TOTAL 3 694 6 3 488 7 9 3 Endettement financier net (en millions d’euros) 31 12 20 12 31 12 20 11 Dettes financières 3 694 6 3 488 7 Valeurs mobilières de placement (64 9) (61 3) Disponibilités (2 5) (0 2) ENDETTEMENT FINANCIER NET 3 627 2 3 427 2 9 4 Information sur les taux d’intérêt 31 12 20 12 31 12 20 11 Taux d’intérêt moyen de l’exercice 4 81 % 4 96 % % dettes moyennes à taux fixe 80 00 % 69 00 % % dettes moyennes à taux variable 20 00 % 31 00 % Note 10 Autres dettes Ces postes s’analysent de la façon suivante  (en millions d’euros) 31 12 20 12 31 12 20 11 Comptes courants d’intégration fiscale 16 5 11 9 Dividendes à payer 189 2 Dettes fiscales et sociales 20 9 15 0 Divers 36 1 34 1 TOTAL 262 7 61 0 Dont concernant les entreprises liées  23 8 20 9 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX 276 PPR✴ Document de Référence 2012 05_E_VF_V3 19 04 13 09 38 Page276 11 2 Plans d’options d’achat et de souscriptions d’actions et plans d’attribution d’actions gratuites La nature des plans et leurs principales caractéristiques sont détaillées dans les tableaux ci dessous  Plans de stock options et actions gratuites Plan 2002 1 Plan 2002 2 Plan 2003 1 Plan 2003 2 Plan 2004 1 Options de Options de Options de Options de Options de souscription souscription souscription souscription souscription Date d’attribution 03 05 2002 03 05 2002 09 07 2003 09 07 2003 25 05 2004 Date d’expiration 02 05 2012 02 05 2012 08 07 2013 08 07 2013 24 05 2014 Acquisition des droits (a) (a) (a) (a) (a) Nombre de bénéficiaires 1 074 1 053 721 18 846 Nombre attribué à l’origine 438 296 410 271 528 690 5 430 540 970 Nombre en circulation au 01 01 2012 155 723 154 418 38 136 300 125 159 Nombre annulé en 2012 4 710 5 000 450 1 206 Nombre exercé en 2012 5 950 15 796 300 56 133 Nombre d’actions remises (AGA) Nombre expiré en 2012 145 063 149 418 Nombre en circulation au 31 12 2012 21 890 67 820 Nombre exerçable au 31 12 2012 21 890 67 820 Prix d’exercice (en euros) 128 10 140 50 66 00 67 50 85 57 Dans le cadre de la politique du Groupe de couverture du risque de taux PPR peut mettre en place des swaps de taux d’intérêts adossés à certains emprunts obligataires émis à taux fixe Au 31 décembre 2012 ces opérations concernent l’emprunt obligataire à échéance  juin 2014 swappé en totalité à hauteur de 150 millions d’euros contre Euribor 6 mois PPR a également contracté des swaps de taux variable contre variable pour un nominal de 152 5  millions d’euros à échéance juin 2014 Toutes les autres opérations visant à la couverture du risque de taux ont été mises en place par PPR Finance Note 11 Engagements hors bilan 11 1 Instruments financiers de couverture de taux (en millions d’euros) 31 12 20 12 N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 >N+5 31 12 20 11 Swaps prêteurs « taux fixe » 150 0 150 0 150 0Autres instruments de taux d’intérêts (1) 152 5 152 5 152 5 (1) Dont swaps de taux variable variable 5 COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 277 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_E_VF_V3 19 04 13 09 38 Page277 Plans de stock options et actions gratuites Plan 2005 1 Plan 2005 2 Plan 2005 3 Plan 2005 4 Plan 2006 1 Options de Options de Options de Options de Options souscription souscription souscription souscription d’achat Date d’attribution 03 01 2005 19 05 2005 19 05 2005 06 07 2005 23 05 20 06 Date d’expiration 02 01 2015 18 05 2015 18 05 2015 05 07 2015 22 05 2014 Acquisition des droits (a) (b) (b) (b) (b) Nombre de bénéficiaires 13 458 22 15 450 Nombre attribué à l’origine 25 530 333 750 39 960 20 520 403 417 Nombre en circulation au 01 01 2012 3 980 121 295 32 160 10 400 200 675 Nombre annulé en 2012 784 801 Nombre exercé en 2012 3 230 26 251 30 640 8 480 42 844 Nombre d’actions remises (AGA) Nombre expiré en 2012 Nombre en circulation au 31 12 2012 750 94 260 1 520 1 920 157 030 Nombre exerçable au 31 12 2012 750 94 260 1 520 1 920 157 030 Prix d’exercice (en euros) 75 29 78 01 78 97 85 05 101 83 Plans de stock options et actions gratuites Plan 2007 1 Plan 2007 2 Plan 2008 3 Plan 2009 2 Plan 2010 1 Options Options Actions Actions Actions d’achat d’achat gratuites gratuites gratuites Date d’attribution 14 05 2007 17 09 2007 22 10 2008 07 05 2009 19 05 2010 Date d’expiration 13 05 2015 16 09 2015 N A N A N A Acquisition des droits (b) (b) (d) (d) (c) Nombre de bénéficiaires 248 14 194 161 274 Nombre attribué à l’origine 355 500 51 300 53 755 46 505 89 364 Nombre en circulation au 01 01 2012 287 102 46 300 48 795 41 685 82 720 Nombre annulé en 2012 9 340 2 000 1 100 1 210 14 729 Nombre exercé en 2012 33 632 2 900 Nombre d’actions remises (AGA) 47 695 250 67 991 Nombre expiré en 2012 Nombre en circulation au 31 12 2012 244 130 41 400 40 225 Nombre exerçable au 31 12 2012 244 130 41 400 Prix d’exercice (en euros) 127 58 127 58 N A N A N A 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX 278 PPR✴ Document de Référence 2012 05_E_VF_V3 19 04 13 09 38 Page278 Plans de stock options et actions gratuites Plan 2010 2 Plan 2011 1 Plan 2011 2 Plan 2012 1 Plan 2012 2 Actions Actions Actions Actions Actions gratuites gratuites gratuites gratuites gratuites Date d’attribution 19 05 2010 19 05 2011 19 05 2011 27 04 2012 27 04 2012 Date d’expiration N A N A N A N A N A Acquisition des droits (d) (c) (d) (c) (d) Nombre de bénéficiaires 108 184 76 198 88 Nombre attribué à l’origine 25 035 67 379 9 455 69 399 39 640 Nombre en circulation au 01 01 2012 24 150 67 184 9 125 Nombre annulé en 2012 525 1 660 255 1 835 965 Nombre exercé en 2012 Nombre d’actions remises (AGA) Nombre expiré en 2012 Nombre en circulation au 31 12 2012 23 625 65 524 8 870 67 564 38 675 Nombre exerçable au 31 12 2012 Prix d’exercice (en euros) N A N A N A N A N A Pour tous ces plans la période de blocage est de 4 ans à compter de la date d’attribution (a) Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète de présence dans le Groupe sauf en cas de départ à la retraite (acquisition de la totalité des droits) En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la fin de la période de blocage (b) Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète de présence dans le Groupe sauf en cas de départ à la retraite (acquisition de la totalité des droits) et de démission (perte de la totalité des droits) En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la fin de la période de blocage (c) Les actions sont acquises deux années après leur attribution sauf en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de la totalité des droits) Le nombre de titres définitivement attribué est soumis à des conditions de performance boursière La période d’acquisition est suivie d’une période d’incessibilité de deux ans (d) Les actions sont acquises quatre années après leur attribution sauf en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de la totalité des droits) Le nombre de titres définitivement attribué est soumis à des conditions de performance boursière Il n’y a pas de période d’incessibilité 11 3 Autres engagements hors bilan (en millions d’euros) 31 12 20 12 31 12 20 11 Avals et cautions en faveur  des entreprises liées des tiers hors groupe 0 9 0 9 Avals et cautions 0 9 0 9 Sûretés réelles  en faveur de filiales en faveur de tiers Note 12 Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation est constitué des éléments suivants  (en millions d’euros) 20 12 20 11 Redevances Groupe 73 6 38 6 Revenus des immeubles donnés en location 0 2 3 1 Frais de personnel (28 6) (21 9) Achats charges externes et impôts et taxes (67 7) (53 4) Dotations nettes aux amortissements et provisions (2 5) (2 0) Autres produits et charges 8 5 7 0 TOTAL (16 5) (28 6) 5 COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 279 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_E_VF_V3 19 04 13 09 38 Page279 Note 13 Résultat financier Le résultat financier s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) 20 12 20 11 Frais financiers nets (129 4) (214 5) Charges et intérêts sur endettement hors Groupe (186 5) (199 5) Boni sur remboursement emprunt indexé 63 0 Intérêts sur comptes courants Groupe (5 9) (15 0) Dividendes 876 1 665 2 Gucci Group NV 268 3 210 6 Discodis 21 4 28 8 Discodis (acompte sur dividendes) 550 3 Groupe Fnac (ex Caumartin Participations) 20 5 325 8 Redcats 100 0 PPR Finance 15 6 TOTAL 746 7 450 7 Dont concernant les entreprises liées  Intérêts sur comptes courants intra groupe (5 9) (15 0) Dividendes 876 1 665 2 Note 14 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) 20 12 20 11 Résultat sur cessions d’immobilisations opérationnelles (0 1) 28 5 Cessions de titres dépréciation et opérations connexes (347 3) 111 0 Litiges contentieux et restructuration (8 8) 38 8 Autres produits (charges) exceptionnels (8 5) (53 4) TOTAL (364 7) 124 9 Le résultat exceptionnel concerne principalement en 2012 les provisions pour dépréciation de titres de participation Redcats et Groupe Fnac Note 15 Impôt sur les bénéfices Ce poste se décompose comme suit  (en millions d’euros) 20 12 20 11 Boni d’intégration fiscale 141 5 45 7 Déficits fiscaux à reverser aux filiales (intégration fiscale) 68 5 Taxe sur les dividendes (5 7) Divers 6 3 4 5 TOTAL 142 1 118 7 Au terme d’une convention d’intégration fiscale prenant effet au 1 erjanvier 1988 PPR est redevable de l’impôt dû par le groupe intégré et des obligations fiscales qui pèsent sur celui ci Le périmètre d’intégration fiscale comprend 80 sociétés en 2012 contre 84 en 2011 En l’absence d’intégration fiscale la Société n’aurait pas payé d’impôt 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX 280 PPR✴ Document de Référence 2012 05_E_VF_V3 19 04 13 09 38 Page280 16 3 Société consolidante La société PPR est contrôlée par la société Artémis qui détient 40 9 % de son capital Artémis est elle même détenue en totalité par la société Financière Pinault 16 4 Transactions entre parties liées La convention d’assistance entre la société Artémis et PPR signée le 27  septembre 1993 a généré une charge de 2 5 millions d’euros en 2012 (3 6 millions d’euros en 2011) Les autres transactions entre parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché À ce titre elles ne nécessitent pas d’informations complémentaires visées à l’article R 183 198 11 du Code du commerce Note 17 Évènements postérieurs à la clôture Le 24  janvier 2013 PPR a payé un acompte sur dividende d’1 50 euro par action Note 16 Autres informations 16 1 Effectif moyen L’effectif moyen de l’exercice 2012 s’élève à 146 personnes contre 118 l’exercice précédent Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation le nombre d’heures de formation acquis par les salariés et non consommé au 31 décembre 2012 s’élève à 8 774 contre 7 012 au 31 décembre 2011 16 2 Honoraires des Commissaires aux Comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat s’élèvent à  (en milliers d’euros) KPMG Audit Deloitte & Associés 2012 2011 2012 2011 Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés 323 323 296 292 Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes 75 53 58 153 Autres prestations rendues TOTAL 398 376 354 445 5 COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 281 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_E_VF_V3 19 04 13 09 38 Page281 Note 18 Tableau des filiales et participations Capitaux propres hors capital & (en millions d’euros)Capital résultat I – RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS A – Filiales (détenues à + 50 %) et représentant plus de 1 % du capital Groupe Fnac (ex Caumartin Participations) France 545 719 226 704 Conseil et Assistance France 2 010 1 289 Discodis France 153 567 (526 122) Financière Marothi France 2 351 188 1 953 217 Redcats France 401 517 253 Sapardis France 1 799 936 (177 677) Trémi 2 France 20 710 Printemps Réassurances Luxembourg 9 945 0 Sous Total B – Participations (détenues à 50 %) et représentant plus de 1 % du capital Gucci Group NV Pays Bas 108 246 (1) 2 890 645 (1) II – RENSEIGNEMENTS GLOBAUX A – Filiales non reprise au paragraphe I Filiales françaises Filiales étrangères B – Participations non reprises au paragraphe I Participations françaises Participations étrangères (1) Comptes au 31 12 2011 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX 282 PPR✴ Document de Référence 2012 05_E_VF_V3 19 04 13 09 38 Page282 5 COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 283 Document de Référence 2012 ✴ PPR Valeur comptable Chiffre Dividendesdes titres détenus Prêts consentis Montant des daffaires HT Bénéfice encaissés par Quote part par la Société & cautions & du dernier ou (perte) la Société au du capital non encore avals donnés exercice du dernier cours de détenu Brut Net remboursés par la Société écoulé exercice clos lexercice 99 99 621 952 (331 968) 20 533 90 00 7 724 101 99 99 299 736 903 538 571 716 99 99 4 648 062 215 99 99 1 171 633 27 710 (319 819) 100 00 1 804 008 (4 662) 100 00 20 475 (374) 100 00 10 188 8 583 778 7 616 477 33 53 2 566 912 2 566 912 66 158 (1) 548 776 (1) 268 305 6 817 1 8132 004 31 00 3 812 3 812 11 163 323 10 189 045 05_E_VF_V3 19 04 13 09 38 Page283 6 7 RÉSULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 20 12 20 11 20 10 20 09 20 08 Capital en fin dexercice Capital social (en euros) 504 466 808 508 003 556 507 316 736 506 314 352 506 221 508 Nombre d’actions ordinaires existantes 126 116 702 127 000 889 126 829 184 126 578 588 126 555 377 Nombre maximal d’actions futures à créer 188 160 641 571 833 932 1 127 714 1 366 355 par conversion d’obligations par exercice d’options de souscription 188 160 641 571 833 932 1 127 714 1 366 355 Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros) Produits des activités courantes 73 581 38 622 36 290 39 644 42 429 Résultat avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 680 689 794 979 445 002 910 418 4 550 Impôt sur les bénéfices (charge) boni 142 124 118 722 63 554 111 193 102 620 Participation des salariés due au titre de l’exercice 2 055 2 120 2 087 1 501 1 804 Résultat après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 505 561 663 606 529 279 717 634 76 521 Résultat distribué 472 937 (1) 444 503 443 902 417 709 417 633 Données par action (en euros) Résultat après impôts participation des salariés maisavant dotations aux amortissements et provisions 6 51 7 18 3 99 8 06 0 83 Résultat après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 4 01 5 23 4 17 5 67 0 60 Dividende  dividende net attribué à chaque action (2) 3 75 (1) 3 50 3 50 3 30 3 30 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 146 118 112 110 111 Montant de la masse salariale de l’exercice(en milliers d’euros) 19 794 15 667 15 481 13 111 15 836 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale œuvres sociales etc) (en milliers d’euros) 8 817 6 213 6 389 13 549 6 654 (1) – Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire – Dont 1 50 € versé au titre d’acompte sur dividende le 24 janvier 2013 Un dividende en nature par distribution d’actions Groupe Fnac sera également proposé à l’Assemblée générale du 18 juin 2013 (2) Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts le dividende distribué aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX 284 PPR✴ Document de Référence 2012 05_E_VF_V3 19 04 13 09 38 Page284 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012 Mesdames Messieurs les actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur  le contrôle des comptes annuels de la société PPR SA tels qu’ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  La note 2 2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisations financières Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 3 Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS 285 Document de Référence 2012 ✴ PPR 05_E_VF_V3 19 04 13 09 38 Page285 Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 15 avril 2013 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG SA Jean Luc Decornoy Hervé Chopin Antoine de Riedmatten 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 286 PPR✴ Document de Référence 2012 05_E_VF_V3 19 04 13 09 38 Page286 288 PPR✴ Document de Référence 2012 05_E_VF_V3 19 04 13 09 38 Page288 289 Document de Référence 2012 ✴ PPR CHAPITRE 6 Capital et actionnariat 1 Capital 290 1 1 Capital social290 1 2 Actions de la Société détenues par la Société et ses filiales 290 1 3 Autorisations d’émission de titresdonnant accès au capital 292 1 4 Participation des salariés au capital de la Société 296 1 5 Affectation du résultat et dividendes versés par la Société 296 1 6 Nantissements d’actions 298 1 7 Pactes et conventions 298 2 Actionnariat 299 06_VF_V3 19 04 13 09 38 Page289 Acquisition par la Société de ses propres actions Le 26 mai 2004 PPR a confié un mandat à un intermé diaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres PPR Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers(AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchés financiers (AMF) Doté initialement de 40  millions d’euros pour moitié en espèces et pour moitié en titres PPR ce contrat a fait l’objet de dotations complémentaires en espèces de 20 millions d’euros le 3 septembre 2004 et de 30 millions d’euros le 18 décembre 2007 Par ailleurs l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2011 avait autorisé le Conseil d’administration à 1 2 ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES Évolution du capital au cours des 7 dernières années Année Opérations Primes d’émission Montant nominal Montants successifs Nombre cumulé d’apport des variations du capital de la d’actions ou de fusion de capital Société (au 31 12) ordinaires de 4 € 2012 Exercice d’options 11 473 054€ 587 120 € 146 780 Annulation d’actions (106 686 316) € (4 123 868) € (1 030 967) (95 213 262) € (3 536 748) € 504 466 808 € 126 116 702 2011 Exercice d’options 13 202 936 € 686 820 € 171 705 13 202 936 € 686 820 € 508 003 556 € 127 000 889 2010 Exercice d’options 17 724 677 € 1 002 384 € 250 596 17 724 677 € 1 002 384 € 507 316 736 € 126 829 184 2009 Exercice d’options 1 615 358 € 92 844 € 23 211 1 615 358 € 92 844 € 506 314 352 € 126 578 588 2008 Exercice d’options 1 631 590 € 104 992 € 26 248 Annulation d’actions (137 717 453) € (6 211 240) € (1 552 810) (136 085 863) € (6 106 248) € 506 221 508 € 126 555 377 2007 Exercice d’options 12 546 619 € 800 968 € 200 242 Annulation d’actions (59 242 171) € (2 022 308) € (505 577) (46 695 552) € (1 221 340) € 512 327 756 € 128 081 939 2006 Conversion Océane 686 314 610 € 33 332 424 € 8 333 106 Annulation d’actions (36 386 197) € (1 576 248) € (394 062) 649 928 413 € 31 756 176 € 513 549 096 € 128 387 274 Capital social au 31 décembre 2012 Au 31  décembre 2012 le capital social s’élevait à 504 466 808 euros divisé en 126 116 702 actions de 4 euros de valeur nominale chacune (toutes de même catégorie) entièrement libérées Le nombre total de droits de vote était à la même date de 175  227  258 (sous déduction des actions auto détenues privées de droits de vote) À la même date à la connaissance de la Société  les Administrateurs détenaient directement 0 056 % du capital représentant 0 065 % des droits de vote la Société détenait directement 25 073 de ses propres actions et aucune action dans le contrat de liquidité Par ailleurs aucune action de la Société n’était détenue par des sociétés contrôlées 1 CAPITAL 1 1 CAPITAL SOCIAL 6 CAPITAL ET ACTIONNARIAT ✴ CAPITAL 290 PPR✴ Document de Référence 2012 06_VF_V3 19 04 13 09 38 Page290 6 CAPITAL ✴ CAPITAL ET ACTIONNARIAT opérer pendant une période de dix huit mois sur les actions de la Société dans le respect des objectifs et modalités du programme de rachat d’actions déposé auprès de l’AMF les achats devant être opérés avec un prix maximum de 160 euros par action sans que le nombre d’actions à acquérir puisse excéder 10 % du capital social L’Assemblée générale du 27 avril 2012 a autorisé le Conseil d’administration à opérer sur les actions de la Société pendant dix huit mois dans les mêmes conditions avec un prix maximum d’achat de 180 euros par action Il est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 18  juin 2013 d’approuver une autorisation d’inter vention sur l’action avec la mise en place d’un nouveau programme de rachat Rachats et cessions d’actions réalisés au cours de l’exercice 2012 – Frais – Nombre d’actions propres détenues au 31 12 2012 Rachats 525  252 actions ont été rachetées par la Société dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 19 mai 2011 au prix moyen de 124 83 euros 692  304 actions ont été rachetées dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 27 avril 2012 au prix moyen de 119 89 euros Ainsi en 2012 PPR a racheté au total 1 217 556 actions au cours moyen de 122 02 euros aux fins suivantes  115 000 en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre de plans d’actions gratuites de 2008 et 2010 75 000 dans le cadre des plans d’options d’achat notamment des plans de 2006 et 2007 1 027 556 dans le cadre du contrat de liquidité Cessions En 2012 PPR a cédé 1 027 556 actions au cours moyen de 121 25 euros et ce dans le cadre du contrat de liquidité susmentionné 79 376 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre du plan d’options d’achat de 2006 et de 2007 Par ailleurs 115 936 actions ont été attribuées aux salariés dans le cadre des plans d’actions gratuites de 2008 et 2010 à échéance 2012 Frais Le montant total des frais de négociation pour les achats et ventes s’est élevé pour 2012 à 0 5 million d’euros Annulations d’actions en 2012 Le 15 février 2012 le Conseil d’administration a décidé de réduire le capital par annulation de 1 030 967 actions À la clôture de l’exercice la Société ne détenait aucune action propre dans le cadre du contrat de liquidité et directement 25 073 (dont 1 216 en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre des plans d’actions gratuites 2009 à échéance 2011 23 857 actions en attente d’affectation aux plans d’options d’achat) d’une valeur nominale de 4 euros chacune et d’une valeur comptable de 3  343  549 euros et représentant 0 02 % du capital social Rachats et cessions d’actions PPR réalisés entre le 1 erjanvier et le 15 mars 2013 Depuis le 1erjanvier 2013 dans le cadre du contrat de liquidité la Société a acquis 159  850 actions au prix moyen de 163 30 euros et en a vendu 159  850 au prix moyen de 163 50 euros Au 15 mars 2013 elle ne détenait aucune action au titre de ce contrat comme au 31 décembre 2012 Hors contrat de liquidité la société a acquis 100 000 actions dans le cadre des plans d’options d’achat 29 701 options d’achat ont été exercées dans le cadre du plan d’option d’achat 2006 et 30 470 options d’achat ont été exercées dans le cadre du plan d’option d’achat 2007 De plus la Société a acquis 106 000 titres dans le cadre du plan d’actions gratuites En conséquence le total des actions propres détenues par PPR ressort au 15  mars 2013 à 170  902 actions d’une valeur nominale de 4 euros chacune et d’une valeur comptable de 29 796 334 74 euros Annulations d’actions en 2013 Du 1 erjanvier au 15 mars 2013 aucune annulation d’action n’ a été réalisée Utilisation de produits dérivés en 2012 En 2012 PPR n’a procédé à aucune acquisition d’options d’achat d’actions PPR (calls) Les options d’achats venant à échéance en 2012 n’ont pas été exercées Au 31  décembre 2012 PPR ne détenait aucune option d’achat d’actions (calls) Document de Référence 2012 ✴ PPR 291 06_VF_V3 19 04 13 09 38 Page291 1 3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2012 Le Conseil d’administration en vertu des décisions de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dispose des autorisations suivantes  Nature de la délégation Date de l’AG Durée Montant Utilisation (n° de résolution) (Date nominal maxi en cours dexpiration) mal autorisé Augmentation du capital social avec DPS Augmentation du capital social par émission avec maintien 19 mai 2011 (7 e) 26 mois 200 M€ (1) Non utilisée du droit préférentiel de souscription d’actions de bons et ou (juillet 2013) 6 Md€ ((2) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital ou à des titres de créances (3) Augmentation du capital social par incorporation 19 mai 2011 (8 e) 26 mois 200 M€ (1) Non utilisée de réserves bénéfices ou primes d’émission (juillet 2013)Augmentation du capital social sans DPS Augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel 19 mai 2011 (9 e) 26 mois 75 M€ (1) Non utilisée de souscription par offre au public d’actions de bons et ou (juillet 2013) 6 Md€(2) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou à des titres de créances Augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel 19 mai 2011 (10 e) 26 mois 75 M€ (1) Non utilisée de souscription par placement privé d’actions de bons et ou (juillet 2013) 6 Md€(2) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ou à des titres de créances Autorisation de fixer le prix d’émission d’une augmentation 19 mai 2011 (11 e) 26 mois 50 7 M€ (3) Non utilisée de capital sans droit préférentiel de souscription par offre (liée aux 9 eet (juillet 2013) par an au public ou placement privé dans la limite de 10 % 10 erésolutions du capital social par an précitées) Augmentation du capital social en vue de rémunérer des apports 19 mai 2011 (13 e) 26 mois 50 7 M€ (3) Non utilisée en nature dans la limite de 10 % du capital social (juillet 2013)Augmentation du capital social avec ou sans DPS Augmentation du nombre d’actions ou valeurs mobilières 19 mai 2011 (12 e) 26 mois 15 % du Non utilisée à émettre dans le cadre d’augmentation de capital (juillet 2013) montant de avec ou sans droit préférentiel de souscription en cas l’émission initiale de demandes excédentairesRéduction du capital social par annulation d’actions Autorisation de réduire le capital social 19 mai 2011 (6 e) 24 mois 10 % du capital Annulation par annulation d’action (mai 2013) social par période de 1 030 967 de 24 mois actions en février 2012Stock options attributions gratuites et BSAAR Plans d’options de souscription ou d’achats d’actions 19 mai 2010 (17 e) 38 mois 2 % du capital Non utilisée (juillet 2013) au moment de l’attribution Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre réservées aux 19 mai 2010 (18 e) 38 mois 0 5 % du capital Attributions salariés et aux mandataires sociaux (juillet 2013) au moment de de 76 834 l’attribution actions en 2011 et de 109 039 actions en 2012 Émission de bons de souscription et ou d’acquisition d’actions 27 avril 2012 (9 e) 18 mois 0 5 % du capital Non utilisée remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandataires (octobre au moment de sociaux 2013) l’attribution (1) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital de 200 M€fixé par la 7 erésolution (2) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions de titres de créances de 6 Mds €fixés par la 7 erésolution (3) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital de 200 M€et de 75 M€fixés par la 7 eet la 9 erésolutions (4) Limité à 20 % du capital social par an dans tous les cas 6 CAPITAL ET ACTIONNARIAT ✴ CAPITAL 292 PPR✴ Document de Référence 2012 06_VF_V3 19 04 13 09 38 Page292 6 CAPITAL ✴ CAPITAL ET ACTIONNARIAT 293 Document de Référence 2012 ✴ PPR Comme indiqué sur ce tableau les Assemblées générales extraordinaires du 19 mai 2011 et du 27 avril 2012 ont autorisé le Conseil d’administration à procéder à diverses émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription de valeurs mobilières pouvant donner accès immédiatement ou à terme à des augmentations de capital de la Société ainsi que pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes Ces délégations n’ont pas été utilisées au cours de l’exercice à l’exception de l’autorisation de réduire le capital par annulation d’actions L’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2010 a autorisé le Conseil d’administration à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux L’autorisation d’attribution gratuite d’actions a été utilisée en 2012 (voir ci après) Autres titres donnant accès au capital Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions La politique d’attribution d’options de souscription et d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions fait partie des éléments de la politique des ressources humaines du Groupe et est déterminée chaque année par le Conseil d’administration au vu des travaux préparatoires et des propositions émanant du Comité des rémunérations Globalement ce programme vise à reconnaître la contribution aux résultats passés et à venir de PPR à encourager l’engagement à long terme dans le Groupe et à faire bénéficier les salariés du groupe PPR de l’évolution de la valorisation boursière de PPR Les stock options sont destinées à fidéliser l’attribution gratuite d’actions tend à reconnaître la contribution aux résultats de PPR Les collaborateurs éligibles sont les cadres assumant des fonctions et responsabilités identifiées comme majeures au sein du Groupe qui sélectionnés sur proposition de chaque enseigne assument un rôle déterminant dans le développement et la mise en place de la stratégie du Groupe Les attributions sont déterminées en fonction de critères généraux et particuliers et ne se cumulent pas avec d’autres formes de primes à caractère de salaire En 2011 et en 2012 elles ne concernaient que des attributions gratuites d’actions qualifiées d’actions de performance pour une population respectivement de 260 et de 286 collaborateurs (cf page 295) M François Henri Pinault Président Directeur Général et M Jean François Palus Directeur Général délégué sont attributaires d’actions de performance en 2012 Le détail des attributions d’actions de performance qui leur ont été attribuées est rapporté au chapitre « Gouvernement d’entreprise » en page 108 Plans d’options de souscription et d’achat d’actions Les attributions ont en principe une fréquence annuelle Cependant depuis 2007 aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place Les plans attribués en 2006 et 2007 ont une durée de vie de huit ans (contre une durée de dix ans pour les plans antérieurs) et les options consenties sont des options d’achat  sans incidence sur le nombre d’actions composant le capital social elles sont sans effet dilutif Depuis 2001 les plans sont consentis sans décote de prix et avec une période de blocage de quatre ans Les salariés et mandataires bénéficiaires quittant le Groupe avant la levée de leurs options perdent une partie de leurs droits aux options en fonction de la durée de leur présence dans le Groupe depuis l’attribution et de leurs conditions de départ Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète de présence En cas de départ à la retraite la totalité des droits est acquise en cas de démission le bénéficiaire perd depuis 2005 la totalité des droits sauf exception pouvant être consentie par la Société En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la fin de la période de blocage Au 31  décembre 2012 le nombre d’options restant à exercer s’élève à 630  720 dont 188  160 options de souscription et 442 560 options d’achat 06_VF_V3 19 04 13 09 38 Page293 Plans d’attribution d’actions de performance Deux plans d’attribution gratuite portant sur 109 039 actions existantes ont été octroyés le 27 avril 2012 Les bénéficiaires d’actions de performance sont au nombre de 286 en 2012 20 098 actions de performance ont été attribuées aux deux dirigeants mandataires sociaux 49 301 actions de performance ont été attribuées aux cadres du Groupe 39 640 actions de performance ont été attribuées aux cadres résidents étrangers du Groupe Une politique d’attribution gratuite d’actions a été mise en place en 2005 en substitution des options aupara vant attribuées pour les salariés basés en France Les attributions ont en principe une fréquence annuelle aux mêmes périodes calendaires Les actions de performance attribuées gratuitement sont définitivement acquises à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans suivie d’une période de conservation de deux ans pendant laquelle les actions ainsi attribuées seront incessibles En outre les attributions effectuées avant 2009 sont soumises à une condition de performance selon laquelle le nombre d’actions attribuées définitivement dans l’hypothèse d’une sous performance du cours de l’action PPR par rapport à l’indice CAC 40 durant la période d’acquisition de deux ans (quatre ans pour les résidents étrangers) serait ajusté à la baisse au prorata de cette sous performance Options de souscription ou d’achat d’actions consenties par PPR et par les sociétés liées aux dix premiers salariés non mandataires sociaux de la Société et options levées par ces derniers Options de souscription ou d’achat d’actions consenties Nombre total d’options Prix moyen aux dix premiers salariés non mandataires sociaux de la Société attribuées souscrites pondéré et options levées par ces derniers Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute société 0 comprise dans le périmètre d’attribution des options aux dix salariés de l’émetteur dont le nombre doptions ainsi consenties est le plus élevé Options détenues sur lémetteur et les sociétés visées précédemment levées 11 093 120 90 durant lexercice par les dix salariés de lémetteur dont le nombre daction ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé Plans de stock options PPR au 31 12 2012 Plan 2003 1 Plan 2003 2 Options de Options de souscription souscription Date de l’Assemblée 21 05 2002 21 05 2002 Date du Directoire Conseil d’administration 9 07 2003 9 07 2003 Nombre de bénéficiaires 721 18 Nombre d’options consenties à l’origine 528 690 5 430 Dont aux membres du Directoire (1) mandataires sociaux 109 000 à François Henri Pinault à Jean François Palus aux dix premiers attributaires salariés 37 855 Nombre d’options exercées au 31 12 2012 337 401 2 535 Options annulées au 31 12 2012 169 399 2 895 Nombre d’options restant à exercer au 31 12 2012 21 890 0 Date de début du plan 09 07 2003 09 07 2003 Date d’expiration du plan 08 07 2013 08 07 2013 Prix d’exercice 66 00 € 67 50 € Nota chaque option donne droit à une action (1) Dans sa composition au 19 05 2005 6 CAPITAL ET ACTIONNARIAT ✴ CAPITAL 294 PPR✴ Document de Référence 2012 06_VF_V3 19 04 13 09 38 Page294 Plan 2004 1 Plan 2005 1 Plan 2005 2 Plan 2005 3 Plan 2005 4 Plan 2006 1 Plan 2007 1 Plan 2007 2 Options de Options de Options de Options de Options de Options Options Options souscription souscription souscription souscription souscription d’achat d’achat d’achat 21 05 2002 21 05 2002 19 05 2005 19 05 2005 19 05 2005 19 05 2005 14 05 2007 14 05 2007 25 05 2004 03 01 2005 19 05 2005 19 05 2005 06 07 2005 23 05 2006 14 05 2007 17 09 2007 846 13 458 22 15 450 248 14 540 970 25 530 333 750 39 960 20 520 403 417 355 500 51 300 90 000 50 000 55 000 60 000 50 000 55 000 60 000 2 100 7 700 7 700 36 305 23 828 18 940 20 780 188 883 23 880 158 738 32 840 11 630 143 084 33 872 2 900 284 267 900 80 752 5 600 6 970 103 303 77 498 7 000 67 820 750 94 260 1 520 1 920 157 030 244 130 41 400 25 05 2004 03 01 2005 19 05 2005 19 05 2005 06 07 2005 23 05 2006 14 05 2007 17 09 20 07 24 05 2014 02 01 2015 18 05 2015 18 05 2015 05 07 2015 22 05 2014 13 05 2015 16 09 2015 85 57 € 75 29 € 78 01 € 78 97 € 85 05 € 101 83 € 127 58 € 127 58 € Attributions gratuites d’actions PPR au 31 12 2012 Plan 2009 II Plans 2010 II Plans 2011 I et II Plans 2012 I et II Date de l’Assemblée 14 05 2007 14 05 2007 19 05 2010 19 05 2010 Date du Conseil d’administration 07 05 2009 19 05 2010 19 05 2011 27 04 2012 Nombre d’actions consenties à l’origine 46 505 25 035 76 834 109 039 aux dix premiers attributaires salariés de la Société (1) 7 566 8 264 5 243 Actions annulées au 31 12 2012 6 030 1 410 2 440 2 800 Nombre d’actions remises au 31 12 2012 250 Nombre d’actions restant au 31 12 2012 40 225 23 625 74 394 106 239 Nombre de bénéficiaires 161 108 260 286 Date d’attribution définitive 07 05 2013 19 05 2014 19 05 2013 (2) 27 04 2014 (3) Date de cessibilité des titres 07 05 2013 19 05 2014 19 05 2015 27 04 2016 (1) cf Document de Référence 2011 page 303 (2) 19 05 2015 sans obligation de conservation au delà pour les résidents étrangers (3) 27 04 2016 sans obligation de conservation au delà pour les résidents étrangers Actions de performance attribuées aux dix premiers attributaires salariés Nombre total d’actions non mandataires sociaux de la Sociétégratuites attribuées Actions gratuites consenties durant l’exercice par l’émetteur et par toute société 5 243 comprise dans le périmètre d’attribution des actions aux dix salariés non mandataires sociaux de l’émetteur dont le nombre d’actions ainsi attribuées est le plus élevé 6 CAPITAL ✴ CAPITAL ET ACTIONNARIAT 295 Document de Référence 2012 ✴ PPR Les attributions effectuées depuis 2009 sont soumises à une condition de performance selon laquelle le nombre d’actions attribuées définitivement dans l’hypothèse d’une sous performance du cours de l’action PPR par rapport à un indice représentatif de valeurs européennes cotées des secteurs du Luxe et de la distribution durant la période d’acquisition de deux ans (quatre ans pour les résidents étrangers) serait ajusté à la baisse au prorata de cette sous performance Enfin les bénéficiaires qui ne sont plus salariés ou mandataires au sein du Groupe avant l’issue de la période d’acquisition perdent sauf exception pouvant être consentie par la Société une partie de leurs droits à l’attribution en fonction des circonstances de leur départ du Groupe 06_VF_V3 19 04 13 09 38 Page295 Un dividende de 3 75 €ainsi qu’un dividende en nature prenant la forme d’une attribution d’actions Groupe Fnac sera proposé à l’Assemblée générale du 18 juin 2013 aux actions portant jouissance courante Un acompte sur ce dividende en numéraire de 1 50 € par action a été mis en paiement le 24  janvier 2013 suite à la décision du Conseil d’administration du 3 décembre 2012 1 5 AFFECTATION DU RÉSULTAT ET DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ Affectation du résultat Lors de sa réunion du 17  avril 2013 le Conseil d’administration a constaté et décidé de proposer à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires l’affectation suivante des résultats de l’exercice  (en euros) Origine Report à nouveau 1 895 251 963 99 Résultat de l’exercice 505 561 401 82 Total montant à affecter 2 400 813 365 81 Affectation Réserve légale (1) néant Dividende (2) (3) Dividende en numéraire 472 937 632 50 Dividende en naturePour mémoire (3) Report à nouveau Le solde dont le montant sera constaté par le Président Directeur Général Total affectation 2 400 813 365 81 (1) Il n’est pas proposé de nouvelle dotation de la réserve légale celle ci s’élevant au 31 décembre 2012 à 51 534 910 € soit plus du minimum légal (10 % du capital) (2) Soit un dividende par action de 3 75 €éligible à l’abattement fiscal de 40 % lequel sera mis en paiement le 20 juin 2013 Le montant correspond au montant de l’acompte sur dividende mis en paiement le 24 janvier (soit 189 175 053 00 euros) et un dividende complémentaire de 283 762 579 50 euros soit 2 25 euros par action déterminé sur la base du nombre maximum d’actions susceptibles d’avoir droit au dividende (3) Il est proposé de distribuer un dividende en nature prenant la forme de l’attribution d’une action Groupe Fnac pour 8 actions PPR dans les conditions précisées ci après Le montant à prélever sur le report à nouveau dans ce cadre sera égal à une somme égale au produit du nombre d’actions Groupe Fnac effectivement attribuées par le cours d’ouverture de l’action Groupe Fnac au 20 juin 2013 dont le montant sera constaté par le Président Directeur Général Au 31 décembre 2012 le personnel de la Société et de son Groupe détenait dans le cadre des dispositions de l’article L   225 102 du Code de commerce 437  182 actions représentant 0 35 % du capital social Parmi ces actions il en détenait 184  911 au titre des actions attribuéesgratuitement encore indisponibles qui représentent 0 15 % du capital Par ailleurs le personnel de la Société détenait 14 750 actions dans le cadre du Fonds commun de placement d’Entreprise soit 0 01 % du capital 1 4 PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Modification du capital et droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifiques prévues par les statuts décrites ci après En application de l’article 15 des statuts dans l’organisation interne de la Société sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration les décisions du Directeur Général relatives aux émissions de valeurs mobilières quelle qu’en soit la nature susceptibles d’entraîner une modification du capital social 6 CAPITAL ET ACTIONNARIAT ✴ CAPITAL 296 PPR✴ Document de Référence 2012 06_VF_V3 19 04 13 09 38 Page296 Dividendes versés au titre des trois exercices précédents La distribution des dividendes a été la suivante au cours des trois derniers exercices  Année de mise en distribution Dividende net Éligible à l’abattement fiscal de 2012 3 50 € 40 % 2011 3 50 € 40 % 2010 3 30 € 40 % 6 CAPITAL ✴ CAPITAL ET ACTIONNARIAT 297 Document de Référence 2012 ✴ PPR Ainsi il sera proposé de distribuer aux actionnaires à titre de solde un complément de dividende en numéraire de 2 25 euros par action ainsi qu’un dividende complémentaire en nature à raison de 1 action Groupe Fnac pour 8 actions PPR ayant droit à l’attribution Dans ce cadre PPR distribuera un maximum de 15  764  588 actions Groupe Fnac représentant un peu moins de 95 % du capital social de Groupe Fnac à la date de détachement prévue pour le 20 juin 2013 Pour les actionnaires de PPR l’attribution d’actions Groupe Fnac aura la nature d’une distribution de dividendes sur le plan fiscal Les ayants droit au dividende en numéraire et en nature seront les actionnaires de PPR (autres que PPR elle même et que les porteurs d’actions reçues depuis le 1 erjanvier 2013 du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions PPR) dont les actions feront l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable précédant la date de détachement soit le 19  juin 2013 au soir (c’est à dire après prise en compte des ordres exécutés dans la journée du 19  juin 2013 quand bien même le règlement livraison ne serait pas intervenu) Si le nombre d’actions ayant effectivement droit au dividende complémentaire en numéraire et au dividende en nature était inférieur à 126  116  702 les sommes correspondantes seraient conservées au poste de report à nouveau et le nombre d’actions Groupe Fnac effectivement attribuées serait réduit en conséquence (en tenant compte de la parité d’attribution retenue) L’attribution d’actions Groupe Fnac (mais pas le complément de dividende en numéraire) sera soumis àla condition suspensive de l’approbation de la modification de certaines dispositions des statuts de Groupe Fnac par l’Assemblée générale des actionnaires de PPR Afin de faciliter la gestion des rompus pour la partie du dividende prenant la forme d’une attribution d’actions Groupe Fnac il sera détaché de chaque action PPR ayant droit au dividende le 20  juin 2013 un droit d’attribution d’actions Groupe Fnac correspondant à un huitième d’action Groupe Fnac étant précisé qu’il ne sera pas délivré de fractions d’action Groupe Fnac (les droits d’attribution devant être groupés par huit ou multiple de huit) et que huit droits d’attribution d’actions Groupe Fnac donneront automatiquement droit à l’attribution d’une action Groupe Fnac à compter de la date de mise en paiement du dividende Si ce dividende est approuvé le solde du dividende comprenant le complément de 2 25 €et un droit d’attribution d’actions Groupe Fnac par action sera détaché mis en paiement et livré le 20  juin 2013 Les actions Groupe Fnac seront simultanément admises aux négociations sur le marché Euronext Paris Le lecteur est invité à se reporter au prospectus qui sera visé par l’AMF fin avril 2013 pour obtenir de plus amples informations notamment sur l’opération d’attribution des actions de Groupe Fnac sur les activités de Groupe Fnac et les facteurs de risques liés au Groupe Fnac Le Prospectus sera disponible sur demande et sur le site de l’AMF www amf france org sur le site de PPR www ppr com et sur le site de Groupe Fnac 06_VF_V3 19 04 13 09 38 Page297 À la connaissance de la Société il n’existe pas de clause de convention portant sur des actions ou des droits de votede la Société qui aurait dû conformément à l’article L  233 11 du Code de commerce être transmise à l’AMF 1 7 PACTES ET CONVENTIONS En septembre 2010 le groupe Artémis a réalisé une émission d’obligations échangeables en actions existantes PPR d’un montant d’environ 690  millions d’euros Les obligations échangeables ont été émises par la société Misarte filiale à 99 6 % d’Artémis Cette émission s’est inscrite dans la stratégie du groupe Artémis d’optimisation de sa structure financière et de diversification de ses sources de financement Les porteurs d’obligations échangeables peuvent demander l’échange de leurs obligations contre des actions PPR à raison d’une action pour une obligation sous réserve d’éventuels ajustements ultérieurs et du droit de Misarte de payer en espèces toute ou partie de la contre valeur des actions PPR en substitution de leur livraison Afin de faciliter l’échange ou le remboursement des obligations en actions PPR 4  932  094 actions PPR à remettre aux porteurs d’obligations ont fait l’objet d’un séquestre au moment de l’émission Les obligations admises aux négociations sur le marché euro MTF de la Bourse de Luxembourg seront remboursées (sauf amortissement anticipé) en totalité le 1 erjanvier 2016 La Société n’est pas informée de l’évolution de l’état du séquestre depuis septembre 2010 et à sa connaissance les précédentes émissions d’obligations échangeables réalisées par le groupe Artémis dans le passé n’ont pas conduit à ce jour à des modifications de la composition de son actionnariat L’attribution d’actions Groupe Fnac présentée au paragraphe 1 5 ci dessus est susceptible de donner lieu à un ajustement de la parité d’échange des obligations échangeables et du nombre d’actions PPR mises sous séquestre qui sera rendu public conformément aux modalités des obligations 6 CAPITAL ET ACTIONNARIAT ✴ CAPITAL 1 6 NANTISSEMENTS D’ACTIONS Au 31 décembre 2012 7 925 000 actions inscrites au nominatif pur étaient nanties par le groupe Artémis Nombre Date de Condition de d’actions Pourcentage Nom de l’actionnaire départ du Date levée du nanties de nanti du capital (nominatif pur) Bénéficiaire nantissement déchéance nantissement lémetteur de lémetteur (2) Artémis CA CIB 01 03 2007 indéterminée (1) 1 700 000 1 35 % Artémis CA CIB 02 11 2011 indéterminée(1) 900 000 0 71 % Artémis CA CIB 26 07 2012 indéterminée(1) 825 000 0 65 % Artémis CA CIB 28 09 2012 indéterminée (1) 4 500 000 3 57 % (1) Remboursement ou paiement complet de la créance (2) Sur la base du capital au 31 12 2012 composé de 126 116 702 actions de 4 € 298 PPR✴ Document de Référence 2012 06_VF_V3 19 04 13 09 38 Page298 Artémis est détenue en totalité par la Société financière Pinault elle même contrôlée par la famille Pinault En détenant 56 5 % des droits de vote de la société Artémis exerce un contrôle de droit sur la Société au sens de l’article L  233 3 I du Code de commerce À la connaissance de la Société il existe un seul autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital de la société PPR la société Baillie Gifford & Co Société mère d’un investment management group basée à Edimbourg au Royaume Uni agissant pour le compte de fonds et de clients dans le cadre d’un mandat de gestion S’agissant du contrôle de la Société par l’actionnaire majoritaire l’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés le nombre des Administrateurs indépendants (formant la moitié du Conseil qui veille à la prévention des conflits d’intérêts et procède régulièrement à son évaluation les deux tiers du Comité d’audit et la majorité du Comité de rému nérations étant précisé qu’aucun dirigeant mandataire social n’est membre d’un de ces comités) le respect par tous des règles en vigueur du règlement intérieur et de la bonne gouvernance contribuent à l’exercice d’un contrôle équilibré (voir Chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise ») Au 31  décembre 2012 les actionnaires individuels détiennent 5 9 % du capital du Groupe Les investisseurs institutionnels représentent 52 8 % du capital dont 11 1 % par des sociétés françaises et 41 7 % par des non résidents Au sein des investisseurs institutionnels internationaux les actionnaires britanniques détiennent 14 9 % du capital et les actionnaires américains 15 0 % du capital L’Europe continentale (hors France) représente 8 1 % du capital dont notamment la Norvège (1 9 %) les Pays Bas (1 8 %) et la Suisse (1 3 %) Les actionnaires de la région Asie Pacifique représentent 3 0 % du capital Les principales évolutions dans la répartition du capital 2012 par rapport à 2011 sont la baisse du poids des actionnaires institutionnels français de 0 4 point la hausse des investisseurs internationaux de 1 2 point la baisse de 0 4 point du poids des actionnaires individuels et la baisse de l’autodétention Source Titre au Porteur (TPI) au 31 décembre 2012 Marché des titres de PPR L’action PPR Place de cotation NYSE Euronext Paris Lieu d’échange Eurolist compartiment A Indice de référence CAC 40 Date d’introduction 25 octobre 1988 sur le Second Marché 9 février 1995 dans le CAC 40 Nombre d’actions 126 116 702 au 31 décembre 2012 Codes ISIN FR 0000121485 Reuters PRTP PA Bloomberg PPFP 2012 2011 2010 Nombre % du % droits Nombre % du % droits Nombre % du % droits d’actions capital de vote (1) d’actions capital de vote (1) d’actions capital de vote (1) Groupe Artémis 51 614 762 40 9 56 5 51 614 762 40 6 55 1 51 616 666 40 7 55 5 Baillie Gifford (2) 6 399 935 5 1 3 6 6 399 935 5 3 8 PPR 25 073 0 0 0 0 1 061 352 0 8 0 82 039 0 1 0 Salariés 451 932 0 4 0 4 407 324 0 3 0 3 321 382 0 3 0 2 Public 67 625 000 53 6 39 5 67 517 516 53 3 40 8 74 809 097 58 9 44 3 Total 126 116 702 100 100 127 000 889 100 100 126 829 184 100 100 (1) Les actions inscrites depuis plus de 2 ans en compte nominatif au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double (cf Renseignements de caractère général concernant la Société – Assemblées générales page 305) (2) Déclaration de Baillie Gifford au 14 janvier 2011 6 ACTIONNARIAT ✴ CAPITAL ET ACTIONNARIAT 299 Document de Référence 2012 ✴ PPR 2 ACTIONNARIAT Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2012 40 9 % Groupe Artémis 41 7 % Institutionnels internationaux 11 1 % Institutionnels français 0 0 %5 9 % Autodétention 0 4 % Actionnaires salariésActionnaires individuels RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2012 06_VF_V3 19 04 13 09 38 Page299 6 CAPITAL ET ACTIONNARIAT ✴ ACTIONNARIAT 300 PPR✴ Document de Référence 2012 Évolution du cours de l’action PPR par rapport à l’indice CAC 40 depuis le 1 erjanvier 2012 Cours de bourse et volumes de transactions de l’action PPR 2012 2011 2010 2009 2008 Cours + haut (en euros) 144 5 132 2 128 3 93 3 112 8 Cours + bas (en euros) 106 4 90 5 81 36 3 31 1 Cours au 31 décembre (en euros) 140 9 110 7 119 0 84 2 46 6 Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) 17 764 14 034 15 093 10 663 5 897 Volume moyen quotidien 317 960 385 265 453 415 701 105 1 116 420 Nombre d’actions au 31 décembre 126 116 702 127 000 889 126 829 184 126 578 588 126 555 377 Source Euronext Titres cotés du Groupe au 31 décembre 2012 Titres cotés à la Bourse de Paris (SRD) Code ISIN Actions PPR FR 00 00 121 485 Titres cotés à la Bourse de Luxembourg Code ISIN Obligations PPR 4 % janvier 2013 FR 00 10 208 660 PPR 8 625 % avril 2014 FR 00 10 744 987 PPR 7 75 % juin 2014 FR 00 10 754 531 PPR 6 50 % novembre 2017 FR 00 10 784 082 PPR 3 75 % avril 2015 FR 00 10 878 991 PPR 3 125 % avril 2019 FR 00 11 236 983 201201 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 01 02 2013 100 110 120 130 150 140 160 170 180 En euros CAC 40 PPR Source Euronext 06_VF_V3 19 04 13 09 38 Page300 6 CAPITAL ET ACTIONNARIAT ✴ ACTIONNARIAT 302 PPR✴ Document de Référence 2012 Calendrier 2013 25 avril 2013 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2013 18 juin 2013 Assemblée générale mixte Juillet 2013 Résultats semestriels 2013 Octobre 2013 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2013 Politique de Communication Financière La Communication Financière de PPR s’attache à diffuser une information exacte et sincère Ses actions sont ciblées et personnalisées afin d’offrir aux différents publics actionnaires individuels et communauté financière des messages adaptés à leurs attentes respectives tout en veillant à respecter l’égalité d’accès à l’information Vis à vis des actionnaires individuels Les actionnaires individuels disposent de plusieurs supports et outils pour se tenir informés sur le Groupe et sur la vie du titre La Lettre aux actionnaires éditée deux fois par an la ligne actionnaires (01 45 64 65 64) la boîte aux lettres (actionnaire@ppr com) le rapport annuel et les avis financiers dans la presse et sur Internet sont à leur disposition Vis à vis de la communauté financière Le Groupe entretient des relations suivies avec la communauté financière française et internationale Il déploie de nombreuses actions en vue de la tenir informée de la marche de ses affaires de sa stratégie et de ses perspectives PPR enrichit sa communication lors des publications de chiffres d’affaires trimestriels et des résultats semestriels avec des conférences téléphoniques et organise une réunion de présentation à l’occasion de la publication de ses résultats annuels PPR participe également aux conférences sectorielles organisées par les grandes banques Les supports de l’ensemble de cesprésentations sont mis à disposition sur le site Internet du Groupe PPR va également à la rencontre des investisseurs lors de roadshows organisés dans les grandes capitales financières mondiales Par ailleurs le Groupe rencontre les investisseurs et les analystes qui en font la demande et veille à entretenir une relation proactive en matière d’information de l’Autorité des marchés financiers Modalités de diffusion de l’information réglementée Conformément à l’application depuis le 20 janvier 2007 des obligations de diffusion de l’information réglementée issues de la transposition de la Directive Transparence dans le règlement général de l’AMF (Autorité des marchés financiers) la Direction de la Communication Financière de PPR s’assure de la diffusion effective et intégrale de l’information réglementée Celle ci est au moment de sa diffusion déposée auprès de l’AMF et archivée sur le site Internet de PPR La diffusion effective et intégrale est réalisée par voie électronique en respectant les critères définis par le règlement général qui impose une diffusion auprès d’un large public au sein de l’Union européenne et selon des modalités garantissant la sécurité de la diffusion et de l’information Pour ce faire la Direction de la Communication Financière de PPR a choisi d’utiliser les services d’un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères de diffusion fixés par le règlement général et qui figure sur la liste publiée par l’AMF et bénéficie par ce biais d’une présomption de diffusion effective et intégrale 06_VF_V3 19 04 13 09 38 Page302 303 Document de Référence 2012 ✴ PPR CHAPITRE 7 Informations complémentaires 1 Informations complémentaires 304 1 1 Renseignements de caractère général 304 1 2 Information sur les dettes des fournisseurs – délai de paiement 306 2 Responsable du Document de Référence 307 2 1 Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 307 3 Responsables du contrôle des comptes 308 3 1 Commissaires aux comptes titulaires 308 3 2 Commissaires aux comptes suppléants 308 4 Documents incorporés par référence 309 5 Table de concordance avec les rubriques de l’annexe I du règlement Européen n° 809 2004 310 6 Table de réconciliationdu Rapport de gestion 313 7 Table de réconciliationdu Rapport Financier Annuel 314 8 Index 315 07_VF_V3 19 04 13 09 38 Page303 Dénomination et siège social Dénomination sociale  PPR Siège social  10 avenue Hoche – 75008 Paris – France Forme juridique Société anonyme Législation Législation française Dates de constitution et d’expiration La Société a été constituée le 24  juin 1881 pour une durée de quatre vingt dix neuf ans prorogée par l’Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 1967 jusqu’au 26 mai 2066 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires Objet social l’achat la vente au détail ou en gros directement ou indirectement par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer de toutes marchandises produits denrées ou services la création l’acquisition la location l’exploitation ou la vente directement ou indirectement de tous établissements magasins ou entrepôts de vente au détail ou en gros par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer de toutes marchandises produits denrées ou services la fabrication directe ou indirecte de toutes marchan dises produits ou denrées utiles à l’exploitation la prestation directe ou indirecte de tous services l’achat l’exploitation la vente de tous immeubles utiles à l’exploitation la création de toutes affaires commerciales civiles industrielles financières mobilières ou immobilières de services ou de toute nature la prise de participation par tous moyens souscription acquisition apport fusion ou autrement dans de telles affaires la gestion de ses participations et généralement toutes opérations commerciales civiles industrielles financières immobilières ou mobilières de services ou de toute nature pouvant serattacher directement ou indirectement aux objets ci dessus spécifiés ou à tous objets similaires complémentaires ou connexes ou susceptibles d’en favoriser la création ou le développement (article 5 des statuts) Registre du commerce et des sociétés 552 075 020 RCS Paris Code APE  741 J Consultation des documents juridiques Les statuts procès verbaux d’Assemblées générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social dans les conditions légales Exercice social L’exercice social commence le 1 erjanvier et s’achève le 31 décembre de la même année Répartition statutaire des bénéfices Il est fait sur le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures un prélèvement d’un vingtième minimum affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale » Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsqu’il atteint le dixième du capital social Sur le bénéfice distribuable – constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement ci dessus ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté des reports bénéficiaires  –  l’Assemblée générale sur la proposition du Conseil d’administration peut prélever toutes sommes qu’elle juge convenable de fixer soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant soit pour être inscrites à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires généraux ou spéciaux dont elle règle l’affectation et l’emploi Le solde s’il en existe un est réparti entre les actionnaires L’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire en nature ou en actions (article 22 des statuts) 1 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 1 1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTRE GÉNÉRAL 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ RENSEIGNEMENT DE CARACTÈRE GÉNÉRAL 304 PPR✴ Document de Référence 2012 07_VF_V3 19 04 13 09 38 Page304 Les dividendes sont prescrits après 5 ans au profit de l’État Les dividendes versés au cours des trois derniers exercices sont présentés dans le Rapport de gestion Organes d’administration et de Direction Les informations relatives aux organes d’admi nistration et de Direction figurent dans le chapitre « Gouvernement d’entreprise » Assemblées générales – Droit de vote double Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées par le Conseil d’administration et délibèrent sur leur ordre du jour dans les conditions prévues par la loi et les règlements Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire dans les conditions fixées par la loi aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres par l’enregistrement comptable de ces titres à son nom dans les délais réglementaires soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité La justification de la qualité d’actionnaire peut s’effectuer par voie électronique dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur Les actionnaires peuvent sur décision du Conseil d’administration participer aux Assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécom munication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur y compris par voie électronique sur décision du Conseil d’administration Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte Le Conseil d’administration peut réduire ces délais au profit de tous les actionnaires Les propriétaires de titres n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration en son absence par le membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil À défaut l’Assemblée élit elle même son Président Les procès verbaux d’Assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi Dans toutes les Assemblées générales d’actionnaires un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire Ce droit de vote double qui existait dans les statuts de Pinault SA dès avant la fusion avec la SA Au Printemps a été réitéré lors de la fusion en 1992 Ce droit de vote double pourra être supprimé purement et simplement à toute époque par décision de l’Assemblée générale extraordinaire et après ratification par une Assemblée spéciale des action naires bénéficiaires (article 20 des statuts) Le droit de vote double existait dans Pinault SA et Printemps SA avant la fusion de ces sociétés en 1992 Les statuts de la Société ne prévoient pas qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nominatives à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double les nouvelles actions bénéficient également d’un droit de vote double En vertu des dispositions légales le droit de vote double cesse pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété sauf en cas de transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible Les statuts ne contiennent pas de limitation des droits de vote Les dispositions légales et réglementaires relatives aux franchissements de seuils par les actionnaires s’appliquent les statuts de la Société ne contiennent aucune clause particulière à cet égard Il n’existe pas d’action non représentative du capital Les actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires sont celles prévues par la loi Capital social La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires (article 7 des statuts) Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions particulières de l’article 20 ci après chaque action donne droit à une quotité proportion nellement au nombre et à la valeur nominale des actions existantes de l’actif social des bénéfices après déduction des prélèvements légaux et statutaires ou du boni de liquidation 7 RENSEIGNEMENT DE CARACTÈRE GÉNÉRAL ✴ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 305 Document de Référence 2012 ✴ PPR 07_VF_V3 19 04 13 09 38 Page305 1 2 INFORMATION SUR LES DETTES DES FOURNISSEURS DÉLAI DE PAIEMENT Les dettes fournisseurs de la société PPR d’un montant de 5 1 millions d’euros au 31 décembre 2012 (5 7 millions d’euros au 31 décembre 2011) sont à échéance à moins de 60 jours Afin que toutes les actions reçoivent sans distinction la même somme nette et puissent être cotées sur la même ligne la Société prend à sa charge à moins d’une prohibition légale le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait être dû par certaines actions seulement notamment à l’occasion de la dissolution de la Société ou d’une réduction de capital toutefois il n’y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l’impôt s’appliquera dans les mêmes conditions à toutes les actions d’une même catégorie s’il existe plusieurs catégories d’actions auxquelles sont attachés des droits différents Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis (article 8 des statuts) En cas de liquidation de la Société le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital (article 24 des statuts) Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifiques prévues par les statuts décrites ci dessous En application de l’article 15 des statuts dans l’organisation interne de la Société sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration les décisions du Directeur Général relatives aux émissions de valeurs mobilières quelle qu’en soit la nature susceptibles d’entraîner une modification du capital social 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ INFORMATION SUR LES DETTES DES FOURNISSEURS 306 PPR✴ Document de Référence 2012 07_VF_V3 19 04 13 09 38 Page306 2 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Jean François Palus Directeur Général délégué 2 1 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont ma connaissance conformes la réalité et ne comportent pas d’omission de nature en altérer la portée J’atteste qu’ ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le Rapport de gestion (dont la table de réconciliation gure la page 313) présente un tableau dèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes KPMG Audit et Deloitte  &  Associés une lettre de n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé la vérication des informations portant sur la situation nancière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu’ la lecture d’ensemble de ce même document Les comptes consolidés et annuels de PPR SA présentés dans le Document de Référence ont fait l’objet d’un rapport de contrôleurs légaux gurant respectivement en pages 265 et 285 286 dudit document Fait Paris le 18 avril 2013 Jean François Palus Directeur Général délégué 7 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ✴ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 307 Document de Référence 2012 ✴ PPR 07_VF_V3 19 04 13 09 38 Page307 3 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 3 1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES KPMG Audit Département de KPMG SA 1 cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex Jean Luc Decornoy et Hervé Chopin Date de première prise des fonctions  AGO du 18 juin 1992 Durée et date d’expiration des fonctions  du 19 mai 2010 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015 Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine Cedex Antoine de Riedmatten Date de première prise des fonctions  AGO du 18 mai 1994 Durée et date d’expiration des fonctions  du 9  juin 2008 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013 3 2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS KPMG IS 3 Cours du Triangle Puteaux 92939 Paris La Défense Cedex Date de première prise des fonctions  AGO du 19 mai 2010 Durée et date d’expiration des fonctions  du 19 mai 2010 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015 BEAS 7 9 Villa Houssay 92524 Neuilly sur Seine Cedex Date de première prise des fonctions  AGO du 19 mai 2005 Durée et date d’expiration des fonctions  du 9  juin 2008 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 308 PPR✴ Document de Référence 2012 07_VF_V3 19 04 13 09 38 Page308 Conformément à l’article 28 du Règlement européen n°  809 2004 du 29  avril 2004 le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter  au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011  chiffres clés activités du Groupe rapport d’activité politique d’investissement comptes consolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de Référence déposé le 21  mars 2012 auprès de l’Autorité des marchés financiers respectivement aux pages 6 et 7 15 à 58 138 à 165 166 à 169 179 à 270 272 à 290 271 et 291 à 292 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010  chiffres clés activités du Groupe rapport d’activité politique d’investissement comptes consolidés comptes sociaux Rapport de gestion de la Société mère et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de Référence déposé le 21 mars 2011 auprès de l’Autorité des marchés financiers respectivement aux pages 6 et 7 15 à 52 134 à 159 160 à 163 171 à 263 264 à 281 282 à 292 293 à 294 et 295 à 296 Les informations incluses dans ces deux Documents de Référence autres que celles visées ci dessus sont le cas échéant remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document de Référence Ces deux Documents de Référence sont accessibles au siège social de la Société et sur son site Internet  www ppr com rubrique Finance 4 DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE 7 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ✴ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 309 Document de Référence 2012 ✴ PPR 07_VF_V3 19 04 13 09 38 Page309 5 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE I DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809 2004 1 Personnes responsables 1 1 Noms et fonctions des personnes responsables 307 1 2 Attestation de la personne responsable 307 2 Contrôleurs légaux des comptes 2 1 Noms et adresses des contrôleurs légaux des comptes 308 2 2 Démission mise à l’écart ou non désignation N A 3 Informations financières sélectionnées « chiffres clés » 6 7 3 1 Informations financières historiques sélectionnées 6 7 3 2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires N A 4 Facteurs de risque 165 172 235 245 5 Informations concernant la Société 5 1 Histoire et évolution de la société 5 1 1 Raison sociale et nom commercial de la Société 304 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement 304 5 1 3 Date de constitution et durée de vie 304 5 1 4 Siège social et forme juridique 304 5 1 5 Événements importants dans le développement des activités 4 5 133 134 194 195 5 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 15 44 161 164 5 2 2 Principaux investissements en cours distribution géographique de ces investissements (sur le territoire national et à l’étranger) et méthode de financement (interne ou externe) 196 197 249 250 5 2 3 Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes N A 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 6 1 1 Nature des opérations effectuées et principales activités 15 44 6 1 2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 19 22 25 28 37 6 2 Principaux marchés 15 44 6 3 Événements exceptionnels 4 5 6 4 Dépendance éventuelle N A 6 5 Éléments fondateurs de toute déclaration de la Société concernant sa position concurrentielle 18 21 24 36 7 Organigramme 7 1 Description sommaire du Groupe 8 14 7 2 Liste des filiales importantes de la Société 14 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées 152 218 219 249 8 2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 62 76 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ TABLE DE CONCORDANCE 310 PPR✴ Document de Référence 2012 07_VF_V3 19 04 13 09 38 Page310 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière 132 160 9 2 Résultat d’exploitation 9 2 1 Facteurs importants 132 9 2 2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 136 137 9 2 3 Stratégie ou facteur pouvant influer sur les opérations de la Société 8 14 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Informations sur les capitaux à court terme et à long terme de la Société 151 152 177 223 10 2 Source et montant des flux de trésorerie de la Société 157 193 227 10 3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de la Société 7 154 156 228 10 4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de la Société 235 10 5 Informations concernant les sources de financement attendues 229 234 11 Recherche et développement brevets et licences N A (1) 12 Informations sur les tendances 160 13 Prévisions ou estimations du bénéfice N A (2) 14 Organes d’administration de Direction et de surveillance et Direction Générale 14 1 Organes d’administration de Direction et de surveillance 97 105 111 112 14 2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration de Direction et de surveillance 110 15 Rémunération et avantages 15 1 Rémunération des mandataires sociaux 106 110 15 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions de retraites ou d’autres avantages 224 226 16 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction 16 1 Date d’expiration des mandats actuels 98 105 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration de Direction ou de surveillance 106 16 3 Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations de la Société 118 120 16 4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France 116 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés 51 52 17 2 Participations et stock options 53 293 295 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 293 18 Principaux actionnaires 18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 299 18 2 Existence de droits de vote différents 299 305 18 3 Contrôle de la Société 299 18 4 Tout accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle N A 19 Opérations avec des apparentés (« parties liées ») 254 287 288 7 TABLE DE CONCORDANCE ✴ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES (1) Non significatif compte tenu de l’activité du Groupe (2) Le présent Document de Référence n’inclut aucune prévision de bénéfice Document de Référence 2012 ✴ PPR 311 07_VF_V3 19 04 13 09 38 Page311 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l’émetteur 20 1 Informations financières historiques 173 264 266 284 20 2 Informations financières pro forma 192 193 20 3 États financiers 173 264 266 284 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20 4 1 Déclaration de la vérification des informations financières historiques 265 285 286 20 4 2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 93 94 130 20 4 3 Source des informations financières non tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur N A 20 5 Date des dernières informations financières 173 266 20 6 Informations financières intermédiaires et autres N A (3) 20 7 Politique de distribution des dividendes 158 296 20 7 1 Montant du dividende par action éventuellement ajusté pour permettre la comparaison quand le nombre d’actions de l’émetteur a changé N A 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 169 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 133 160 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Montant du capital souscrit 290 21 1 2 Actions non représentatives du capital N A 21 1 3 Actions détenues par l’émetteur lui même en son nom ou par ses filiales 290 291 21 1 4 Montant des valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription N A 21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital N A 21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option N A 21 1 7 Historique du capital social 290 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social de la Société 304 21 2 2 Dispositions concernant les membres de ses organes d’administration 113 120 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 304 305 21 2 4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires N A 21 2 5 Conditions régissant la manière dont les Assemblées générales sont convoquées 305 21 2 6 Disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder différer ou empêcher un changement de son contrôle 120 21 2 7 Disposition fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée 305 21 2 8 Conditions règlement ou charte régissant les modifications du capital 305 22 Contrats importants N A (4) 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts N A 24 Documents accessibles au public 304 302 309 25 Informations sur les participations 282 283 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ TABLE DE CONCORDANCE (3) Aucun compte trimestriel n’a été publié entre la clôture des comptes annuels et la publication du Document de Référence (4) Non significatif 312 PPR✴ Document de Référence 2012 07_VF_V3 19 04 13 09 38 Page312 6 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE GESTION (ARTICLES L  225 100 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE) Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé 132 160 Résultats de l’activité de la Société de ses filiales et des sociétés qu’elles contrôlent 132 151 Indicateurs clés de performance de nature financière 6 7 Analyse de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière 132 160 Dettes fournisseurs – Délai de paiement 306 Progrès réalisés ou difficultés rencontrées 133 154 156 Description des principaux risques et incertitudes 165 172 235 245 Indications sur l’utilisation des instruments financiers  objectifs politique de la Société en matière de gestion des risques financiers 235 245 Informations sur les risques de marché (taux change actions) 235 245 Informations sur les risques pays N A Événements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice et la date du Rapport de gestion 159 Évolution prévisible de la Société et entités comprises dans la consolidation et perspectives d’avenir 160 Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social 98 105 Rémunération totale et avantages en nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé (y compris présentation des principes et des règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux) 106 108 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux 107 285 Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la Société 113 Indicateurs clés en matière environnementale et sociale 50 Informations sociales 51 61 État de la participation des salariés au capital social 296 299 Informations environnementales 62 76 Informations sur la politique du risque d’accident technologique N A Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France N A Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels (et consolidés) 132 192 193 Principaux actionnaires et répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2012 299 Informations sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 120 Mode de Direction Générale de la Société 115 Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions 293 295 Informations sur le programme de rachat d’actions – opérations effectuées par la Société sur ses propres actions (nombre et cours moyens des achats et ventes motifs des acquisitions effectuées fraction du capital qu’elles représentent… ) 290 291 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital 292 Tableau des résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices 284 Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat 296 Montant des dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices 296 Les activités de la Société en matière de recherche et développement N A Observations formulées par le Comité d’entreprise sur la situation économique et sociale N A 7 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE GESTION ✴ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 313 Document de Référence 2012 ✴ PPR 07_VF_V3 19 04 13 09 38 Page313 7 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLE 222 3 DU RÉGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF) Comptes annuels de la société PPR SA 266 284 Comptes consolidés du groupe PPR 173 264 Rapport de gestion Se référer à la table de réconciliation du Rapport de gestion Attestation du responsable du rapport financier annuel 307 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 285 286 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 265 Honoraires des Commissaires aux comptes 287 Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 113 130 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d’administration 130 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 314 PPR✴ Document de Référence 2012 07_VF_V3 19 04 13 09 38 Page314 8 INDEX A Action PPR Actions propres 189 270 272 274 291 Cours de bourse 181 235 242 243 247 270 300 Nantissements 253 297 Performance de l’action 204 Actionnariat 120 297 299 Actions gratuites (voir Attributions gratuites d’actions) Activités Grand public (voir Fnac et Redcats) Luxe 4 14 16 18 20 22 24 25 28 30 32 43 47 48 54 55 57 62 66 69 71 72 74 78 81 84 88 108 111 112 115 121 122 125 128 133 134 138 140 143 145 146 151 153 157 159 165 167 170 190 191 195 197 200 204 206 215 217 220 233 240 255 256 295 Sport & Lifestyle 4 8 9 11 13 14 34 43 47 49 54 55 59 61 62 68 71 77 78 86 89 100 105 115 121 125 128 133 135 137 146 147 149 151 153 160 162 164 165 167 170 200 206 215 217 220 Administrateurs 49 53 96 97 109 111 113 114 116 120 290 299 AFEP MEDEF (voir Code AFEP MEDEF) Alexander McQueen 4 11 14 16 26 27 36 57 63 67 72 74 77 88 89 134 140 145 195 256 258 APE (voir Code APE) Artémis 98 100 111 119 120 254 281 297 299 Assemblée générale 6 96 98 99 100 105 108 109 111 113 121 129 133 134 158 159 161 179 194 195 224 269 284 290 293 296 297 302 304 305 308 Assurances 113 121 128 129 170 171 Attributions gratuites d’actions 119 293 295 Audits interne 117 119 122 125 128 sociaux 12 50 80 82 84 93 94 169 Avantages sociaux 53 60 284 B Balenciaga 4 11 14 26 28 58 59 64 74 85 88 89 134 135 145 168 195 256 258 259 Bottega Veneta 4 10 14 17 21 23 31 53 55 57 63 64 67 69 71 72 75 80 82 85 89 93 111 112 115 125 134 136 137 140 143 157 163 195 196 256 259 Boucheron 4 14 26 29 31 55 56 58 59 63 66 71 77 80 87 89 98 146 256 259 Brioni 5 9 14 26 30 53 56 59 64 65 77 87 88 98 100 133 135 138 140 145 146 151 154 158 161 164 194 250 256 259 C Capital social 116 153 175 223 267 284 290 293 296 297 304 306 Opérations relatives au capital 290 Répartition du capital 299 Capitaux propres 7 131 135 151 153 155 162 175 177 180 183 187 189 199 201 204 209 212 223 225 226 238 242 244 267 269 270 282 306 Censeurs 106 111 114 115 118 Cfao 4 5 10 98 100 118 133 138 139 152 158 161 194 206 208 210 221 250 264 Chiffres clés 6 17 18 21 24 26 35 36 41 50 309 COBRA 5 9 38 40 56 147 148 263 Code AFEP MEDEF 53 117 119 Code APE 304 7 INDEX ✴ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 315 Document de Référence 2012 ✴ PPR 07_VF_V3 19 04 13 09 38 Page315 Code de conduite des affaires 46 58 79 80 113 124 169 Collaborateurs 11 12 17 18 21 24 26 36 41 46 50 52 61 63 64 69 72 74 76 86 89 102 120 122 124 127 169 170 293 Comité d’audit 113 115 117 119 121 123 126 129 254 299 déontologique 112 124 d’entreprise européen PPR 60 des nominations 113 116 120 des rémunérations 53 106 108 109 114 115 117 119 121 293 exécutif 10 12 39 46 49 53 55 112 113 115 119 125 166 254 255 pour l’éthique et la responsabilité sociale et environnementale (CERSE) 113 stratégique et du développement 111 112 114 115 120 125 Commerce équitable 84 Commissaires aux comptes 50 54 58 65 67 68 82 86 93 117 119 125 128 130 265 281 285 287 308 309 Attestation sur la responsabilité sociale et environnementale 93 Honoraires 118 281 287 Mission 119 281 Rapports sur les comptes consolidés 265 sur les comptes annuels 285 sur le Rapport du Président 130 Communication financière 128 129 302 Comptes consolidés 6 113 115 126 127 132 133 139 152 162 165 167 169 170 173 179 181 183 194 265 307 309 annuels 117 119 126 269 285 Contrôle de la Société 299 Contrôle interne Procédures de contrôle interne 113 118 121 122 128 130 171 Rapport du Président (partie contrôle interne) 96 113 117 121 130 171 Conseil d’administration Activité du Conseil d’administration 117 118 Composition du Conseil d’administration 113 Règlement intérieur du Conseil d’administration 115 Cours de bourse 181 235 242 243 247 270 300 D Direction Générale 53 93 112 115 118 120 122 123 125 126 128 129 166 Dividende 6 78 132 133 153 156 159 176 177 193 194 204 224 249 254 268 269 276 280 281 283 284 296 297 304 305 Documents accessibles au public 302 304 309 Droit de vote 120 299 305 E EBITDA 6 7 132 135 137 140 150 155 167 211 234 EMTN 156 167 231 232 243 275 Endettement 7 132 133 135 138 151 154 156 158 166 167 188 207 234 249 276 280 Environnement Eau 12 23 31 73 74 77 85 Recyclage des déchets 74 Papier 12 23 31 49 62 71 74 85 86 Politique de transport et énergie 64 65 67 70 72 73 93 94 Épargne salariale 54 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ INDEX 316 PPR✴ Document de Référence 2012 07_VF_V3 19 04 13 09 38 Page316 F Faits marquants de l’exercice 133 269 Fenêtres négatives 112 115 124 Filiales et participations 282 Fnac 4 5 10 68 74 98 100 111 113 115 117 118 121 129 132 134 137 139 150 153 158 161 162 164 165 192 194 196 210 212 215 224 259 260 269 272 280 282 284 296 297 Fondation PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes 12 47 50 55 77 86 87 Fournisseurs 11 12 19 36 38 47 50 62 67 69 70 75 77 82 84 124 152 153 157 167 169 175 187 197 199 223 248 306 G Garanties de passif 227 251 Girard Perregaux 5 9 21 26 29 31 66 67 69 71 77 80 83 85 88 140 145 146 162 Gouvernement d’entreprise 53 96 116 117 120 130 255 293 299 305 Gucci 8 11 14 17 20 49 56 58 59 63 64 66 69 71 78 80 89 93 100 111 112 115 125 136 137 140 142 152 157 158 163 196 220 233 251 256 259 264 Gucci Group 4 5 61 98 100 110 180 191 201 204 205 250 251 256 258 259 264 272 280 282 H Historique 4 HOMEle film 46 I Information comptable et financière 113 121 128 130 Intéressement du personnel 54 170 200 Intérêts minoritaires 154 158 181 215 230 Investissement (politique d’) 161 163 309 J Jetons de présence 106 109 110 115 117 118 121 JEANRICHARD 5 9 26 31 66 67 69 71 77 80 85 88 145 146 162 L La Redoute 4 260 261 Luxe (voir Activités) M Marché de titres 299 Matières premières 12 36 47 49 62 64 69 70 73 75 76 80 84 85 104 148 167 168 N Normes IFRS 108 109 132 134 139 151 153 167 179 182 189 194 200 201 210 231 232 250 265 O OCÉANE 187 290 OPA (incidence) 120 Options de souscription et d’achat d’actions 203 293 Organigramme du Groupe 14 P Pactes et conventions 297 PPR HOME 46 47 125 151 7 INDEX ✴ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 317 Document de Référence 2012 ✴ PPR 07_VF_V3 19 04 13 09 38 Page317 Prévention des risques 59 Principes et méthodes comptables 179 182 Programme EMTN (voir EMTN) Programme de rachat d’actions (voir rachat d’actions) PUMA 4 5 8 12 14 27 35 40 42 46 48 53 56 58 60 66 67 72 75 77 85 89 93 98 100 105 110 112 115 118 122 125 127 134 136 139 146 148 152 154 156 162 164 185 195 197 201 204 205 220 227 234 250 253 261 263 R Rachat d’actions (programme) 117 165 191 291 Rapports d’activité 126 132 309 des Commissaires aux comptes (voir Commissaires aux comptes) de gestion de la Société mère 309 du Président du Conseil d’administration 113 121 130 171 Registre du commerce et des sociétés 179 304 Redcats 4 5 10 98 100 111 113 115 117 118 121 129 132 134 139 150 156 159 161 162 165 167 192 195 196 210 212 230 234 244 255 260 261 272 280 282 Régime de retraite 107 Règlement intérieur 96 114 115 117 118 122 299 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 106 116 119 des autres mandataires sociaux (voir Jetons de présence) Renseignements généraux 304 Responsabilité sociale et environnementale 19 22 46 59 93 113 124 169 Ressources humaines 10 12 51 53 55 56 58 61 81 87 93 112 113 118 124 125 129 170 293 Résultat des cinq derniers exercices 284 Risques assurances 171 de change 165 166 188 239 242 de liquidité 156 166 167 244 financiers 122 129 165 239 de fluctuation des cours de bourse 242 243 juridiques 169 opérationnels 167 prévention (voir Prévention des risques) de taux 129 235 237 S Salariés (voir Ressources Humaines) Sergio Rossi 4 11 14 26 32 57 63 65 67 73 86 87 134 138 146 195 206 221 256 259 Seuils (franchissement) 305 Sport & Lifestyle (voir Activités) Stella McCartney 4 9 11 14 26 33 57 63 66 69 71 73 80 84 89 134 140 145 146 195 256 259 Stock options (voir Option de souscription et d’achat d’actions) Stratégie 8 11 13 19 22 25 30 31 37 38 42 43 47 49 52 54 57 61 63 69 78 79 82 84 87 102 103 113 116 118 121 125 128 129 133 135 136 140 142 161 163 239 293 297 302 T Tr e t o r n 38 262 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ INDEX 318 PPR✴ Document de Référence 2012 07_VF_V3 19 04 13 09 38 Page318 V Vo l c o m 5 9 11 14 35 41 42 57 58 63 69 71 74 76 78 83 87 89 98 100 138 146 147 149 158 162 164 234 250 264 Y Yves Saint Laurent 4 11 17 24 25 56 57 59 63 66 82 86 88 89 98 100 134 136 137 140 144 163 168 195 256 259 264 319 Document de Référence 2012 ✴ PPR 7 INDEX ✴ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 07_VF_V3 19 04 13 09 38 Page319 320 PPR Société anonyme au capital de 504 466 808 euros Siège social 10 avenue Hoche – 75381 Paris cedex 08 552 075 020 RCS Paris Tél +33 (0)1 45 64 61 00 – Fax +33 (0)1 45 64 60 00 ppr com Ce document a été réalisé par un imprimeur éco responsable diplômé Imprim’Vert sur du papier certifié PEFC fabriqué à partir de bois issu de forêts gérées durablement Création et réalisation Agence Marc Praquin PPR✴ Document de Référence 2012 07_VF_V3 19 04 13 09 38 Page320