SommairePagePageLe sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre Présentation du Groupe  51 1   Mission  61 2   Historique  71 3   Activités et stratégie  71 4   International et marché cosmétique  101 5   Recherche et innovation   l’excellence  pour répondre aux besoins de tous les marchés*   141 6   Opérations  161 7   Politique d’investissements  201 8   Facteurs de risques*   20Gouvernement d’entreprise    * 292 1   Rappel des principes  302 2   La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration  312 3   Rémunérations des mandataires sociaux  602 4   Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2012 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux  662 5   Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques (Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne)  662 6   Rapport des Commissaires aux Comptes  établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce  sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration  732 7   Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés  74Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2012  773 1   Rapport d’activité de l’année 2012*  783 2   Chiffres clés  843 3   Evénements récents et perspectives  93Comptes consolidés 2012    * 954 1   Comptes de résultat consolidés comparés  964 2   Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  974 3   Bilans consolidés comparés  984 4   Tableaux de variations des capitaux propres consolidés  994 5   Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés  1004 6   Notes Annexes  1014 7   Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2012  1484 8   Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés  153Comptes Sociaux    * 1555 1   Comptes de résultat comparés  1565 2   Bilans comparés  1575 3   Variation des capitaux propres  1585 4   Tableau des flux de trésorerie  1595 5   Notes Annexes  1605 6   Liste des filiales et participations au 31 décembre 2012  1755 7   Autres éléments relatifs aux états financiers de L’Oréal S A   1795 8   Résultats financiers sur 5 ans  1805 9   Titres de participation (principales variations et franchissements de seuils)  1815 10   Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels  182Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de l’entreprise    * 1856 1   Informations sociales  1876 2   Informations environnementales  2006 3   Informations sociétales  2076 4   Grille de concordance des référentiels de reporting en matière sociale  environnementale & sociétale  2146 5   Attestation de présence et Rapport d’Assurance modérée des Commissaires aux Comptes portant sur une sélection d’informations sociales  environnementales et sociétales  216Informations boursières   Capital social  2197 1   Renseignements sur la Société  2207 2   Informations concernant le capital social*  2227 3   Actionnariat*  2247 4   Plans d’Animation à Long Terme*  2287 5   L’Action L’Oréal   Le marché du titre  2357 6   Politique d’information  240Assemblée Générale  2438 1   Projet de Résolutions et Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2013  2458 2   Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes et ou à émettre au profit des salariés et des mandataires sociaux  2548 3   Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés  255Annexes  2579 1   Responsables du contrôle des comptes  2589 2   Informations financières historiques incluses par référence  2589 3   Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel  2599 4   Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel  2599 5   Table de concordance du Document de Référence  2609 6   Table de concordance du Rapport Financier Annuel  2629 7   Table de concordance avec les Tableaux AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux  2629 8   Table de concordance du Rapport de Gestion  263123456789*  Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier   Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 18  mars 2013  conformément à l’article 212 13 de son règlement général  Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF  Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires DOCUMENT DE REFERENCE 2012Rappor t Financier AnnuelPEFC 10 31 1316 Ce label distingue les documents de référence les plus transparents selon les critères du  Classement Annuel de la Transparence  Imprimé sur un papier exempt de chlore élémentaire  certifié PEFC  à base de pâtes provenant de forêts  gérées durablement sur un plan environnemental  économique et social  Le système de management régissant l’ impression de ce document est certifié ISO14001 2004 www pefc france org     2DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012En 2012  L’Oréal a de nouveau réalisé une belle performance  Le G roupe a ainsi démontré  une fois encore  sa capacité à surperformer le marché et renforcer son leadership mondial sur le secteur de la beauté  3DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012En 2012  L’Oréal a de nouveau réalisé une belle performance  Le Groupe a ainsi démontré  une fois encore  sa capacité  à surperformer le marché et renforcer son leadership mondial sur le secteur de la beauté Grand cru d’innovationsCette  anné e  a  été  un  grand  cru  d’in novat ion s  pour  not re groupe qui  par la création des plus beaux produits dans tous les circuits et dans toutes les catégories  a stimulé l’offre et animé le marché  L’innovation est au cœur de notre métier  C’est en effet par le supra de qualité et de performance de nos produits que l’on peut séduire  recruter et fidéliser des consommateurs toujours plus nombreux  2012 a aussi été l’année du renouveau pour certaines de nos grandes marques telles Lancôme  Vichy  G a r n i e r   o u   T h e   B o d y   S h o p   En   parallèle   L’Oréal   a  enrichi s o n   c a ta l o g ue   d e   m a rq u e s avec des acquisitions  comme Cadum  en France  Vogue en Colomb ie et Urban Decay aux Etats Unis  qui viennent compléter son « maillage » du marché de la beauté Internationalisation accéléréeSur le plan géographique  L’Oréal a déve loppé ses positions même sur les marchés les plus difficiles comm e l’ Europe de l’Ouest et les Etats Unis  où nous avons réalisé des gains de parts de marché record  En Amérique du Nord  le groupe a progressé près de deux fois plus vite que le marché  ave c l’objectif de rattraper le niveau de parts de marché que nous détenons en Europe de l’Ouest  où nous continuons à renforcer nos positions  tout en parvenant à améliorer notre rentabilité  Parallèlement  L’Oréal a accéléré son internationalisation  2012 marque ainsi une étape  impor tante puisque  les  Nouveaux  Marchés  sont devenus  pour la première fois dans l’histoire  la première zone d’activité de L’Oréal  avec près  de 40 %  du c hiffre d’affaires cosmétique Forte création de valeur2012 a été également une année de forte création de valeur et  de  for te  prog ressi on  d es  résul ta t s  fi nan ci ers   L e  c hiff re d’affaires a en effet connu une progression à deux chiffres  Le résultat d’exploitation et le résultat net se sont eux établis à un niveau record  tandis que le cash flow a progressé de manière spectaculaire  Ces résultats illustrent la puissante efficacité du modèle économique de L’Oréal  Ce sont leur solidité  leur qualité ainsi que les perspectives très favorables de l’entreprise  qui ont conduit le Conseil d’Administration à proposer à la prochaine Assemblée Générale une nouvelle augmentation sensible du dividende de + 15 % à 2 30 euros Equilibre des pouvoirsLa  qualité  des  résultats  re pose  aussi  sur  une  gouvernance exigeante que nous cherchons à faire progresser année après année  Ainsi  le Conseil d’Administration est fort de sa liberté et de son indépendance afin de garantir un équilibre des pouvoirs avec la Direction Générale  Il dispose des moyens qui lui permettent de traiter en toute liberté les questions qui le concernent  notamment qu an d  il  s’ag it  de  valider  les  orie ntations  stratégi qu es   de l’entreprise  mais aussi de veiller et d’assurer le suivi de leur mise en œuvre tout en en contrôlant la bonne gestion  L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré par un partage très précis des missions de chacun  avec d’un côté le Président Directeur Général et d’un autre côté 13 administrateurs libres de jugement  Le  Cons eil  proposera   à  l ’occ asi on  de l’Assemblée Générale la candidature en qualité de nouvel administrateur de Mme Virginie  M orgon   memb re  du  Directoire d’Eurazeo   l’une  des  premières  sociétés d’investissement  cotées  en Europe  Tous les administrateurs disposent de moyens adapté s   da ns  l e  cadre  d’u ne  c har te de  fonc tion nement    avec  de s  comités sp é cialisé s  st r uc t u ré s  e t   au x   m issi ons élargies  Le Conseil apprécie tout particulièrement la qualité de l’apport de ses quatre Comités  qui travaillent de manière toujours plus approfondie  Le mode de gouvernance resserré de L’Oréal simplifie la prise de décision dans un métier de la beauté où les exigences d’innovation et d’adaptation sont très fortes “ UNE GRANDE ANNEE DE PROGRES POUR ADAPTER L’ORÉAL A UN MONDE EN RAPIDE MUTATION  ”Message du Président  D irecteur  Général3333333DOCDOCDOCDOCDOCOUMEUMEUMEUMEUMUMEUMENT NT NT NTNTNTTDE DE DE DE DDDREFREFREFREFFREFFREFFFFFFFFFEREEREEREEREEREEREEREEREEREEREEREEREEREEREEREEREERENCENCENCENCENCENCENCENCENCENCENCENCENCENCENCENCENCENCECECEL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’L’ORRRRRRRRRRRRÉARÉARRRRRRRRL L 2L 2L 22201201201201212012positions urope de s de parts progressé bjectif de enons enpositions  èlement  que ainsi hés sont ière zone d’affaires de valeur e   ch iffre hiffres  Le ablis à un manière cacité du ur qualité e  qui ont rochaine nsible du exigences d’innovation et d’adaptation sont très fortes  4DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012Préparer L’OréalL e   C o n s e i l   d ’ A d m i n i s t ra t i o n   s o u t i e n t   a c t i v e m e n t   l e s transformations en cours de l’entreprise  A ce titre  2012 a été une grande année de progrès pour adapter L’Oréal à un monde en rapide mutation et préparer le groupe pour réussir demain  La Recherche et Innovation s’est ainsi modernisée de manière spectaculaire avec l’inauguration du plus grand centre   de recherche capillaire au monde à Saint Ouen  en France  et d’un 5e pôle régional de recherche à Mumbai  en Inde  indispensable dans notre stratégie d’universalisation  Outre sa modernisation  l’outil de production a été complété par deux nouvelles usines  en Indonésie et au Mexique  pour accompagner la conquête des Nouveaux Marchés  La révolution digitale s’est poursuivie de manière résolue avec le développement de la communication dig ital e  et   u ne   p rog ressio n  rapi de   d ans   le  e  comme rce   Le  numériqu e   u n  lev ier  tan t   en   term es  de  c roissanc e  du chiffre d’affaires que de renforcement de la relation avec les consommate urs   Enfin  l’optimisation  de la productivité  des moyens moteurs (médias  etc ) s’est poursuivie  Elle représente une opportunité économique majeure pour notre groupe dans les années à venir     Viser une croissance pérenne   responsable et solidaireTransformer l’entreprise  c’est aussi redéfinir sa place et son rôle face aux enjeux sociaux  économiques et environnementaux auxquels elle est confrontée  C’est pourquoi nous avons fait de la responsabilité sociétale une priorité en choisissant d’intégrer les principes du développement durable à notre modèle d’activité pour construire une croissance à la  fois  pérenn e   respons able   et solidaire En 2012  nous avons poursuivi nos avancées dans tous les domaines de la responsabilité sociale où une entreprise leader comme la nôtre se doit d’exceller   social  éthique  diversité  environnement Pour  une croissance toujours plus responsable   nous avons poursuivi nos efforts en matière d’innovation et de production durable  L’Oréal a ainsi diminué ses rejets en CO2 de 39  % depuis 2005  alors même que la croissance du groupe durant la période a fortement progressé L’Oréal et ses filiales partout dans le monde sont mobilisés pour que la performance sociale du groupe soit indissociable de ses   performances  é conomiques   Cette  ambit ion  collect ive fait désormais l’objet d’un reporting mondial qui nous permet d’orienter nos programmes d’action  futurs et  d’en  mesurer les  progrès  accomplis  année  aprè s  année    Par  ailleurs   en 2012 de nouveau  plus de 70 % de l’ensemble des salariés du groupe ont répondu à une enquête d’opinion menée à travers le monde   elle montre que nous avons réalisé de nombreux progrès depuis quatre ans  et identifie clairement les domaines où nous pouvons encore progresser et répondre mieux encore aux attentes de nos collaborateurs  Nous voulons également construire une croissance solidaire et généreuse  A travers les programmes de la Fondation L’Oréal  nos actions de mécénat et notre projet «   Solidarity Sourcing »  qui prome ut l’inclusion sociale pour nos achats  nous nous engageons chaque jour davantage pour associer à notre succès les communautés qui nous entourent  Notre engagement dans le domaine de la responsabilité sociétale et environnementale a reçu plusieurs récompenses par des agences de notation  ce qui constitue une belle reconnaissance de nos efforts et de nos accomplissements dans ces domaines Con ance dans l’avenirNous avons confiance dans le dynamisme de notre métier et de notre marché  La beauté est un besoin essentiel  éternel et universel  La cosmétique est à la fois un marché d’offre porté par l’innovation et un marché de demande porté par le formidable développement des classes moyennes à travers le monde  C’est donc un marché structurellement dynamique et qui le restera Confiance aussi dans notre stratégie d’universalisation qui est la mise en œuvre de notre mission d’offrir aux femmes et aux hommes du monde entier le meilleur de la beauté en termes de qualité  d’efficacité et de sécurité  dans le respect de leurs différences  avec cet objectif qui mobilise toute l’entreprise   conquérir un milliard d e   n ou vea u x   c o nso m ma te u r s dans les 10  prochaines années Confiance  enfin  dans  les  forces fo n d a me n ta le s  d e   L’ O ré a l    S a Recherche et  Innovation  la plus puissante de l’industrie  Sa capacité à inventer sans cesse des produits de haute qualité et  de  h aute  performan ce  pour  la   pl ein e  sa tisfaction   des consommateurs  Son catalogue unique de marques  le plus riche et le plus complet de l’industrie La force économique de son modèle économique créateur de valeur et de cash flow  et de notre situation financière très solide  Et surtout la force de nos équipes  talentueuses  engagées et qui partagent toutes la culture  l’esprit et les valeurs de L’Oréal La grande aventure L’Oréal continue  et l’avenir nous appartient  M  Jean Paul AgonPrésident Directeur Général “ NOUS AVONS CONFIANCE DANS LE DYNAMISME DE NOTRE METIER ET DE NOTRE MARCHE ” 5DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 1 1   Mission  61 2   Historique  71 3   Activités et stratégie  71 3 1   Les fondements d’une straté gie de conquê te  71 3 2   Une organisation au service du dé veloppement du Groupe  81 4   International et marché cosmétique  101 4 1   Une pré sence historique sur les marches dé veloppé s  101 4 2   Un dé veloppement rapide hors de l’Europe de l’Ouest  111 4 3   Une volonté  de croissance durable et partagé e  111 4 4   Un immense potentiel de dé veloppement  111 5   Recherche et innovation   l’excellence  pour répondre aux besoins de tous les marchés*  141 5 1   La recherche  dans les gê nes du Groupe  141 5 2   Un temps d’avance dans les principes actifs  141 5 3   Cré er de nouvelles plateformes technologiques   un avantage compé titif dé cisif  141 5 4   Un engagement permanent pour pré dire l’innocuité  et l’efficacité  des produits  141 5 5   Deux investissements à  la pointe  151 5 6   La recherche à  l’é coute du marché   151 6   Opérations  161 6 1   Du sourcing à  la livraison  une amé lioration continue de l’efficacité  industrielle  161 6 2   Un modè le industriel bien rodé   171 6 3   Dé marche de progrè s et optimisation de la production  171 6 4   Des partenariats de long terme avec les fournisseurs  171 6 5   L’Oréal et ses partenaires   associé s pour innover  171 6 6   Des engagements forts en matiè re de responsabilité  sociale et de sé curité   171 6 7   La protection de l’environnement au cœur de la production  181 7   Politique d’investissements  201 8   Facteurs de risques*  201 8 1   Risques lié s à  l’activité   201 8 2   Risques juridiques  231 8 3   Risques industriels et environnementaux  241 8 4   Risque de contrepartie  251 8 5   Risque client  251 8 6   Risque de liquidité   251 8 7   Risques financiers et de marché   251 8 8   Assurance  27*  Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L   451 1 2 du Code monétaire et financier 1PRESENTATION DU GROUPE 6DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012PRESENTATION DU GROUPE1Mission1 1  MissionLa beauté pour tousDepuis plus d’un siècle  L’Oréal se consacre à un seul et unique métier  la beauté  Un métier riche de sens  parce qu’il permet à chacun d’exprimer sa personnalité  de prendre con ance en soi  et de s’ouvrir aux autres La beauté est un langage L’Oréal s’est donné pour mission d’offrir à toutes les femmes et tous les hommes de la planète le meilleur de l’innovation cosmétique en termes de qualité  d’ef cacité et de sécurité  En répondant à l’in nie diversité des besoins et des envies de beauté à travers le monde La beauté est  universelle Depuis sa création par un chercheur  le Groupe repousse les frontières de la connaissance  Sa Recherche unique lui permet d’explorer sans cesse de nouveaux territoires et d’inventer les produits du futur en s’inspirant des rituels de beauté du monde entier  La beauté est une science Faciliter l’accès à des produits qui contribuent au bien être  mobiliser sa force d’innovation pour préserver la beauté de la planète  accompagner les communautés qui l’entourent  Autant de dé s exigeants  sources d’inspiration et de créativité pour L’Oréal La beauté est un engagement En s’appuyant sur la diversité de ses équipes  la richesse et la complémentarité de son portefeuille de marques  L’Oréal a fait de l’universalisation de la beauté son projet pour les années à venir L’Oréal  au service de la beauté pour tous  7DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012PRESENTATION DU GROUPE1Historique1 2  Historique1909 Création de la Société des Teintures Inoffensives pour Cheveux par Eugène Schueller 1929 Imédia  première coloration d’oxydation rapide 1935 Ambre  solaire   premiè re  huile  de  protect ion solaire filtrante 1954 Cosmair devient l’agent de L’Oréal aux Etats Unis 1957 Lancement de la laque Elnett 1963 L’Oréal entre à la Bourse de Paris 1964 Acquisition de Lancôme 1965 Acquisition des Laboratoires Garnier 1970 Acquisition de Biotherm 1973 Acquisition de Gemey  entrée dans le maquillage grand public 1979 Prem ier  modè le  d’épiderme  re con st ruit  par la Recherche L’Oréal 1981 Création  des  Lab orato ires  dermatolog iques Galderma 1989 Acquisition de La Roche Posay 1993 Acquisition de Redken 5th avenue aux Etats Unis 1994 Acquisition des agents américains  Cosmair 1996 Acquisition de Maybelline aux Etats Unis 1998 2000   Acquisition de Softsheen et Carson aux Etats Unis et en Afrique du Sud 2000 Acquisition de Matrix et de Kiehl’s since 1851 aux Etats Unis 2003 L’Oréal acquiert le contrôle majoritaire de Shu Uemura au Japon 2004 Absorption de la holding Gesparal 2006 Acquisition de The Body Shop 2007 Création de la Fondation d’Entreprise L’Oréal 2008 Acquisition de YSL Beauté 2009 L’Oréal fête ses 100 ans et se fixe pour objectif d e   c o n q u é r i r   u n   m i l l i a r d   d e   n o u v e a u x consommateurs 2010 Acquisition d’Essie Cosmetics aux Etats Unis 2011 Acquisit ion  de   Q Med   par  Galderm a   e t  de Clarisonic 2012 Acquisition de Urban Decay aux Etats Unis 1 3  Activités et stratégie1 3 1   LES FONDEMENTS D’UNE STRATEGIE DE CONQUETE1 3 1 1   Un marché porteur   un potentiel immenseLe  marché   cosmét ique   mondial  est   un  marché  d’environ  180  milliards  d’euros  en  prix  n ets  fabric ant s  Au  cours  des quinze   dernières année s  sa  croissance  annuelle  moyenne est estimée à 4 3 % environ  En croissance forte et régulière  ce marché est aussi particulièrement solide et résilient   au plus fort de la crise économique mondiale de 2008 2009  il a continué à progresser de près de + 3 % en 2008 et + 1 % en 2009  pour repartir à la hausse dès 2010  Sa croissance a été de + 4 6  % en 2011 et + 4 6 % en 2012 (1)  Parce que le monde aura toujours besoin de beauté  le marché cosmétique mondial a un avenir prometteur  Sous les effets conjugués de l’accroissement démographique  de l’urbanisation  du progrès des infrastructures et de la croissance du PIB mondial  la population ayant acc ès aux cosmétiques modernes pourrait croître de 50 % dans les vingt années à venir  portée par l’émergence rapide de la  classe moyenne  dans les Nouveaux Marchés 1 3 1 2   Une vocation   la beauté pour tousDepuis plus de cent ans  L’Oréal repousse les frontières de la science pour inventer la beauté et offrir aux  femmes et  aux hommes du monde entier le meilleur de la cosmétique en termes (1)  Source   Estimations L’Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons dentifrices  rasoirs et lames  Hors effets monétaires  8DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012PRESENTATION DU GROUPE1Activités et stratégiede qualité  d’efficacité et de sécurité  Donner à chacun l’accès à la beauté en proposant des produits en accord avec ses besoins  sa culture  ses attentes dans leur infinie diversité  C’est le vrai sens de notre métier 1 3 1 3   La recherche et l’innovation   inventer le futur de la beautéL’Oréal  place  la  recherche et  l’innovation au  cœur  de  son modèle  de  développement  Avec  22  cent res  de  re cherche et 17 centres d’évaluation imp lantés sur tous les continents  le Groupe a développé plus de 130 molécules au c ours des 40 dernières années  3 817 chercheurs travaillent à la mise au point de nouvelles formules et ont déposé 611 brevets en 2012  L’Oréal est entré dans l’ère de l’universalisation et de la beauté pour tous  L’exploration de nouveaux territoires scientifiques et technologiques s’enrichit de la dimension mondiale   par sa connaissance intime de la peau et du cheveu sous toutes les latitudes  la recherche de L’Oréal crée des produits cosmétiques adaptés à la diversité du monde 1 3 1 4   Le portefeuille de marques cosmétiques   offrir le meilleur de la beauté dans chaque réseau de distributionAvec 27 marques internationales d’origines culturelles diverses et présentes dans tous les canaux de distribution  L’Oréal peut aller à la rencontre des aspirations de tous les consommateurs quels que soient leurs origines  leurs habitudes de beauté ou leurs niveaux de revenus  Les équipes de L’Oréal conçoivent de nouveaux produits dans tous les métiers de la cosmétique   les soins du cheveu  la coloration  les soins de la peau  le maquillage et les parfums 1 3 1 5   L’internationalisation du développement   séduire un milliard de nouveaux consommateursP ré sen t  da ns  1 3 0  pa ys   l e  G roupe   a  su    au   cour s  de   se s 100 premières années d’existence   séduire près d’un milliard de consommateurs soit environ 15 % de la population de la planète  Avec l’accélération de la mondialisation  la mission de L’Oréal s’élarg it     for t  de  ses  positions internationales et de sa puissance d’innovation  le Groupe a pour ambition de conquérir près d’un milliard de nouveaux consommateurs dans les 10 ou 15 prochaines années 1 3 1 6   Un engagement pour une croissance durable  responsable et partagéeAvec un bilan particulièrement sain et une situation financière solide  le Groupe peut envisager l’avenir avec confiance  Soutenu par un actionnariat fidèle  une gouvernance vigilante et la stabilité de ses dirigeants  L’Oréal vise depuis toujours une croissance durable et pérenne  Bâtie sur un modèle économique solide  L’Oréal est aussi une entreprise qui se veut exemplaire  exigeante pour limiter son empreinte sur la planète  et toujours plus créative pour inventer de nouveaux modèles de consommation durable 1 3 2   UNE ORGANISATION AU SERVICE DU DEVELOPPEMENT DU GROUPE1 3 2 1   L’Oréal S A L a  Soc iété  L’Oréal   exerce  u ne   fon ct ion   de   hol din g  et   d e c o ordi n a t io n   st ra té g i q ue    sc i e n t i fi q ue   et   in d u st r i e ll e  d u Groupe  dans  le  mo nde   L’essentiel des  filiales   a  un  rôle  de commercialisation  des produits fabriqués  par  les usines  du Groupe  La  Société L’Oréa l possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses filiales  En parallèle  L’Oréal S A  qui a son siège en France y exerce une activité commerciale spécifique à ce marché 1 3 2 2   Branches et DivisionsLa Branche cosmétique  qui représente la majeure partie de l’activité du Groupe (près de 93 % du chiffre d’affaires consolidé en 2012)   compte 4 Divisions opérationnelles correspondant chacune à un circuit de commercialisation   ❚la Division Produits Professionnels commercialise des produits utilisés mais aussi vendus dans les salons de coiffure  Partenaire privilégié des coiffeurs du monde entier  elle les accompagne dans  tous  les   domaines  de  leur  développement   e t  leur propose une formation de haut niveau  Son portefeuille de marques différenciées lui permet de répondre aux attentes de tous les types de salons  Marques de la Division Produits Professionnels     L’Oréal  Professionnel   Redken   Kérastase   Matrix   ❚la  Division Produits  Grand Public propose le  meilleur de l’innovation cosmétique à des prix accessibles dans tous les canaux de grande diffusion (hypermarchés  supermarchés  drugstores et magasins traditionnels) sur tous les continents  Marques de la Division Produits Grand Public   L’Oréal Paris  Garnier  Maybelline  Softsheen Carson  Essie   ❚L’Oréal Luxe réunit un  ense mble unique de  ma rques  de prestige  La distribution de ces marques est sélective et se partage  entre grands magasins  parfumeries  trave l retail  mais  aussi boutiques en propre  et  sites  de e commerce  Marques de la Division L’Oréal Luxe   Lancôme  Giorgio Armani  Yves Saint Laurent  Biotherm  Kiehl’s  Ralph Lauren  Shu Uemura  Cacharel  Helena Rubinstein  Diesel  Clarisonic et Viktor & Rolf   ❚la Division  Cosmétique Active diffuse ses marques dans tous les circuits de distribution de produits de santé à travers le  mon de   princi pal emen t   en   ph arma cie s   dru gs tore s  médispas et  dans certains pays  chez les dermatologues  Son  portefeuille  unique  de marques   qui  co uvre  tous  les besoins des consommateurs en termes de santé beauté  et son partenariat privilégié avec les professionnels de la santé font de cette Division le n° 1 mondial de la dermocosmétique  Marques de la Division Cosmétique Active   Vichy  La Roche Posay  SkinCeuticals  Innéov  Roger & Gallet La Branche The Body Shop représente environ 4  % du chiffre d’affaires consolidé en 2012  Créée en 1976 en Grande Bretagne par Dame Anita Roddick  The Body Shop est réputée pour son eng ag ement  ét hique  et  se s  produit s  à  base  d’ ingrédients naturels  Plus de 87  % des produits contiennent des ingrédients provenant de son programme Community Fair Trade  Présente dans 65 pays  la marque distribue ses produits et exprime ses  9DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012PRESENTATION DU GROUPE1Activités et stratégievaleurs à travers un réseau de boutiques exclusives mais aussi dans des circuits de distribution complémentaires   ventes par Internet et dans les boutiques d’aéroports La Branche dermatologie  qui représente environ 3 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (part reve nant à L’Oréal)  est c ons titué e  de  Galderma   joint  vent ure   cré ée  entre  L’Oréal et Nestlé il y a plus de 30 ans  En croissance régulière depuis de nombreuses années  le laboratoire Galderma a franchi en 2010 la barre du milliard d’euros de chiffre d’affaires et s’affirme comme un des leaders de la dermatologie Division Produits ProfessionnelsDivision Produits Grand PublicDivisionL'Oréal LuxeDivision Cosmétique Active(1)  La quasi totalité des filiales sont rattachées à L’Oréal S A  avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 %        ou avoisinant  Leur liste détaillée figure en annexe des comptes consolidés et sociaux pages 148 à 152 et pages 175 à 178  The Body ShopBranche DermatologieBranche CosmétiqueGalderma(Joint Venture Nestlé  L’Oréal)(1)1 3 2 3   Directions de supportPlusieurs Directions spécialisées apportent leur expertise et leur soutien aux Branches et Divisions opérationnelles   ❚Direction Générale de  la Recherche et de l’Innovation  en charge de la recherche fondamentale et appliquée   ❚D i re c t i on   Gé n éra l e  d es   O pé ra t i ons   en   c h arg e   de   la coordination de la production et de la supply chain   ❚Direction Générale des Ressources Humaines  en charge des politiques de recrutement  de formation  d’anima tion des talents et de coordination de la politique sociale   ❚Direction Générale de l’Administration et des Finances  en charge de la politique financière du Groupe  de la gestion et de la consolidation  des systèmes d’information et de la coordination juridique et fiscale   ❚Direction Générale de la Communication  du Développement Durable et des Affaires Publiques  en charge de la coordination de  la  communicat ion  corporate   de  la  coordination  de la  commu nic ati on   de s  divisions  et  des   marqu es  e t  du Développement Durable   ❚Direction Générale du M arketing S tratégique apporte aux Divisions et Zones opérationnelles un soutien pour identifier et mettre en place de nouveaux développements marketing  notamment dans le domaine de la communication digitale 1 3 2 4   Zones géographiquesLe développement international du Groupe a naturellement conduit L’Oréal à adapter son organisation à la nécessité de coordonner l’implantation et le développement de ses marques sur tous les continents Ainsi ont été créées différentes zones géographiques qui ont chacune la responsabilité opérationnelle des filiales implantées dans ses pays   ❚Z one Europe de l’Ouest   ❚Z one Amérique du Nord   ❚Z one Asie  Pacifique   ❚Z one Amérique Latine   ❚Z one Europe de l’Est   ❚ Z one Afrique  Moyen Orient  10DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012PRESENTATION DU GROUPE1International et marché cosmétique1 3 2 5   Comité ExécutifComposition du Comité Exécutif de L’OréalPrénom   Nom FonctionJean Paul AgonPrésident Directeur GénéralLaurent AttalVice Président Directeur Général Recherche et InnovationJean Philippe BlanpainDirecteur GénéralOpérationsNicolas HieronimusDirecteur GénéralL’Oréal LuxeJean Jacques LebelVice Président Directeur Général Produits Grand PublicBrigitte LibermanDirectrice GénéraleCosmétique ActiveMarc MenesguenDirecteur GénéralMarketing StratégiqueChristian MulliezVice Président Directeur Général Administration et FinancesAlexandre PopoffDirecteur GénéralZone Amérique LatineSara RavellaDirectrice GénéraleCommunication  Développement Durable et Affaires PubliquesFrédéric RozéDirecteur GénéralZone Amérique du NordGeoff SkingsleyDirecteur GénéralZone Afrique  Moyen OrientJérôme TixierDirecteur GénéralRelations Humaines et Conseiller du PrésidentAn Verhulst SantosDirectrice GénéraleProduits ProfessionnelsJochen ZaumseilDirecteur GénéralZone Asie  Pacifique1 4  International et marché cosmétique1 4 1   UNE PRESENCE HISTORIQUE SUR LES MARCHES DEVELOPPESL’Oréal est présent dans 130 pays sur les 5 continents  Fondé en France en 1909  le Groupe s’est rapidement développé en Europe de l’Ouest  En 2012  il a réalisé près de 36 % de ses ventes cosmétiques sur ce territoire historique du Groupe Dès  la  prem ière  moit ié  du  XXe  siècle   L’Oréal  a  pris  pie d en Amérique du Nord  Le Groupe a confié dans un premier temps la distribution de ses produits à des sociétés de distribution  réunies en 1953 autour d’un agent exclusif  Cosmair  A la suite du rachat de Cosmair en 1994  c’est avec le statut de filiale que le Groupe s’est développé sur le continent Nord américain  Les acquisitions de marques comme Maybelline (1996)  Matrix et Kiehl’s (2000)  ou plus récemment Clarisonic et Urban Decay (2011 – 2012) ont définitivement ancré le Groupe en Amérique du Nord  En 2012  ses ventes y ont augmenté de 7 2 % à données comparable s   pou r  at teindre  2 5  %  des  ven tes  mond ial es cosmétiques   11DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012PRESENTATION DU GROUPE1International et marché cosmétique1 4 2   UN DEVELOPPEMENT RAPIDE HORS DE L’EUROPE DE L’OUESTDès les années 1970  la Z one Amérique Latine se développe avec une organisation multidivisions que le Groupe a reproduite dans les grandes régions du monde Présent au Japon depuis près de 50 ans  L’Oréal y a développé son implantation en choisissant les marques prioritaires pour ce marché très spécifique   Kérastase dans les salons de coiffure  Lancôme dans les produits de Luxe et Maybelline et L’Oréal Paris en grande diffusion Les années 1990 marquent l’ouverture des Nouveaux Marchés avec  l a  chu te  du  mu r  de  Berli n  qui  permet   a ux    marqu es d’accéder aux marchés des pays d’Europe de l’Est L’Oréal est parmi les premiers groupes étrangers à obtenir  dès 1994  l’autorisation du gouvernement indien pour la création d’une filiale détenue à 100 % En 1997  le Groupe crée en Asie une grande zone multidivisions et implante de nouvelles filiales  notamment en Chine où L’Oréal détient 100 % du capital de son entité L’Afrique  Moyen Orient  où L’Oréal était faiblement implanté  est une nouvelle frontière du développement dans les Nouveaux Marchés   le nombre de filiales y est passé de 7  à 12  au cours des quatre dernières années Le  mili eu  des  anné es  2 000  marqu e  un   tou rnan t     la  for te accélé rat ion  du  dé vel oppement   de s  Nou veau x   Ma rch és ent raîne  un  dép lacement  du  centre  de  gravité  du  monde économique Au total  la part du chiffre d’affaires cosmétique réalisé par le Groupe  dans les Nouveaux Marc hés était de 15 5 % en 1995  de 27 1 % en 2006 et de 39 4 % en 2012  Cette progression est appelée à se poursuivre 1 4 3   UNE VOLONTE DE CROISSANCE DURABLE ET PARTAGEESoucieux de préserver l’avenir et de mettre en place les bases d’une croissance pérenne  le Groupe s’attache à développer sa présence dans les Nouveaux Marchés en y appliquant les règles fondamentales d’une entreprise citoyenne   ❚les  produit s  offer ts  aux   consommateu rs  ré pon den t  au x standards de qualité les plus élevés   ❚les engagements du Groupe  en matière  sociale sont de même nature dans toutes ses filiales   ❚tous les centres de production se conforment aux mêmes règles qui visent à réduire leur empreinte sur l’environnement  Des audits sociaux sont réalisés chez les fournisseurs des usines   ❚chaque filiale participe  dans la mesure de ses moyens  aux grands programmes de mécénat de la Fondation L’Oréal  notamment For Women In Science  Coiffeurs contre le SIDA  Beauty for a Better Life Cette démarc he  d’ensemb le  est c onforme à  l’ ambition  du Groupe  leader mondial des produits cosmétiques   rendre le Monde plus beau 1 4 4   UN IMMENSE POTENTIEL DE DEVELOPPEMENTOutre les grands pays dits du BRIMC (Brésil  Russie  Inde  Mexique et Chine)  L’Oréal a notamment identifié parmi ses « marchés de croissance » les pays suivants   Pologne  Ukraine  Argentine  Colombie  Indonésie  Thaïlande  Vietnam  Philippines  Turquie  Egypte  Arabie Saoudite  Pakistan  Kazakhstan  Afrique du Sud  Nigeria Dans  un  g rand  nombre  de  ces  pay s   la  co nsom ma tion  de produits cosmétiques par habitant est à un niveau 10 à 20 fois inférieur à celle des pays matures  Plusieurs dizaines de millions d’habitants accèdent chaque année à des niveaux de revenus qui les font entrer dans les « classes moyennes » et leur permettent de consommer des produits cosmétiques modernes Les équipes marketing sont  notamment dans les grands pays  à l’écoute de ces nouveaux consommateurs  Les laboratoires implantés sur tous les continents étudient leurs spécificités  La politique d’innovation du Groupe repose sur l’accessibilité et l’adaptation des produits aux habitudes et rituels de beauté de toutes les femmes et de tous les hommes dans leur infinie diversité  Tels sont  les fondements de l’universalisation de la beauté  12DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012PRESENTATION DU GROUPE1International et marché cosmétiqueNOUVEAUX MARCHES39 4 % DES VENTES COSMETIQUES DU GROUPE + 9 2 % Croissance des ventes 2012 (1)+ 6 5 % Evolution du marché en 2012 (2)Chiffre d’affaires   8 202 M€ Résultat d’exploitation   18 5 % (En % du chiffre d’affaires)8  8 % DES VENTES COSMETIQUES DU GROUPE + 10 4 % Croissance des ventes 2012 (1)+ 10 2 % Evolution du marché en 2012 (2)Chiffre d’affaires   1 827 M€AMERIQUE LATINE25 % DES VENTES COSMETIQUES DU GROUPE + 7 2 % Croissance des ventes 2012 (1)+ 4 4 % Evolution du marché en 2012 (2)Chiffre d’affaires   5 211 M€Résultat d’exploitation   18 4 % (En % du chiffre d’affaires)(1)  A données comparables (2)  Source   Estimations L’Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons  dentifrices  rasoirs et lames  Hors effets monétaires  AMERIQUE DU NORD3  3 % DES VENTES COSMETIQUES DU GROUPE + 14 7 % Croissance des ventes 2012 (1)+ 7 5 % Evolution du marché en 2012 (2)Chiffre d’affaires   683 M€AFRIQUE  MOYEN ORIENT35 6 % DES VENTES COSMETIQUES DU GROUPE + 0 6 % Croissance des ventes 2012 (1) Marché stable en 2012 (2)Chiffre d’affaires   7 400 M€ Résultat d’exploitation   21 3 %  (En % du chiffre d’affaires)EUROPE DE L’OUEST6  7 % DES VENTES COSMETIQUES DU GROUPE + 3 9 % Croissance des ventes 2012 (1)+ 3 0 % Evolution du marché en 2012 (2)Chiffre d’affaires   1 405 M€EUROPE DE L’EST20  6 % DES VENTES COSMETIQUES DU GROUPE + 9 6 % Croissance des ventes 2012 (1)+ 5 9 % Evolution du marché en 2012 (2)Chiffre d’affaires   4 287 M€ASIE  PACIFIQUE 13DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012PRESENTATION DU GROUPE1International et marché cosmétiqueLe marché cosmétique mondial de 2003 à 2012 (1)(Taux de croissance annuel en %)Répartition du marché cosmétique mondial en 2012 (1) (En %)Par zone géographique34 1 %Asie  Pacifique7 1 %Europe de l'Est21 8 %Europe de l'Ouest 21 2  %Amériquedu Nord12 1 %Amérique Latine3 7 %Afrique Moyen OrientPar catégorie de produits33 8 %Soin de la peau24 3 %Soin du cheveu 16 4  %Maquillage12 9 %Parfums1 4 %Cosmétiqueorale11 2 %Produitsd'hygiènePrincipaux acteurs mondiaux (2)(Chiffre d’affaires en milliards de US $)(2)  Source   « Beauty’s top 100 » WWD  août 2012  en chiffres d’affaires 2011 Le marché  co smét ique mon dial en  2 012  comm e en 2011  est dynami sé par le  luxe  Ave c une c roissance de + 6 3  %  le marché sélect if maint ient  un  ryt hme de croissan ce él evé    por té par l’ Asie  les  Etats Un is et l e travel  retail  il  con trib u e à 25  % d e la  croissan ce mond iale   (1 )   La  Gran de  Diff usion   avec une croissance de + 4 7 %  accélère  par rappor t à 2011 et cont ribue à hauteur de 53 % à la croissance du marché cosmétique mondial  Sur le plan géographique  les Nouveaux Marchés apportent toujours  plus  de  croissan ce     h ors  Japon   ils  représen te nt cette  année  77  %  de  la  croissance  du  marché  mondial (1)  pri ncipalement grâce à l’Asie Pacifiq ue  mais aussi  avec la contribution de l’Amérique Latine  en croissance de + 10 2 % (1)  Source   Estimations L’Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons  dentifrices  rasoirs et lames  Hors effets monétaires Procter& Gamble ShiseidoUnileverEstéeLauderL’Oréal20 708 5318 589 4428 33Les positions concurrentielles e t parts de marché détenues par les divisions et marques du Groupe citées dans ce rappor t reposent sur des études  panels et enquêtes obtenus auprès d’organismes ou de sociétés spécialisés ou   en  l’absence  d’études  complètes   résultent  d’estimations  réalisées  par  L’Oréal  sur  la  base  d’éléments statistiques disponibles  2004 2006 2007 2008 200920102011201220052003+4 0 %+3 4 %+3 8 %+4 9 %+5 0 %+2 9 %+1 0 %+4 2 %+4 6 %+4 6 %Le  m arché  cosmét iqu e  mondial  est   u n  marché  d’environ  180 milliards d’euros  et sa croissance en 2012 est estimée à + 4 6 % (1)  C’est un marché particulièrement solide  qui connaît un développement régulier  tout en étant très résistant dans les moments économ iques les plus difficiles  Le consom mateur cosmétique n’a pas changé de comportement depuis la crise  Il n’y a eu ni dévalorisation  ni banalisation  ni massification du marché  Au contraire  l’aspiration à la qualité est plus forte que jamais  avec une prime à la technologie  à l’idée nouvelle  Le  m arché  c osmé tique  re ste  un  march é  d’off re  por té  par l’innovation où les consommateurs sont toujours en quête de qualité  de performance et de résultats perçus  14DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012PRESENTATION DU GROUPE1Recherche et innovation   l’excellence  pour répondre aux besoins de tous les marchés1 5  Recherche et innovation   l’excellence  pour répondre aux besoins de tous les marchés1 5 1   LA RECHERCHE  DANS LES GENES DU GROUPEIl y a plus d’un siècle  un scientifique  Eugène Schueller  fondait L’Oréal   en  lançant  u ne  in novation  majeure     la  c olorati on inoffensive pour cheveux  La recherche s’inscrit dès lors comme un des éléments de l’ADN du Groupe  Elle devient très vite l’une des clés de sa réussite  En conservant toujours un temps d’avance en la matière  L’Oréal a intégré la recherche dans un processus de développement durable  Les ingrédients utilisés et les travaux menés respectent les consommateurs  l’environnement et la biodiversité Aujourd’hui  en partant à la conquête d’un nouveau milliard de consommateurs  le Groupe a repensé son modèle d’innovation et renforcé ses investissements  Avec un budget de 791 millions d’euros en 2012  en croissance de + 9 7 % par rapport à l’année précédente  la recherche de L’Oréal innove pour répondre à toutes les aspirations de beauté à travers le monde dans leur infinie diversité 1 5 2   UN TEMPS D’AVANCE DANS LES PRINCIPES ACTIFSLe département de recherche fondamentale de L’Oréal a été créé en 1963  Sa conviction   la connaissance de la peau et du cheveu permet aux chercheurs de L’Oréal d’imaginer de nouveaux conce pts qui mènent à la synthèse de nouvelles molécules  Le Groupe a par la suite multiplié le nombre de dépôts de brevets (611 en 2012) et développé de nombreux principes actifs  dont les principaux sont à la source des produits phares du Groupe Cette capacité à mettre en œuvre des programmes de recherche de long terme permet aujourd’hui à L’Oréal de conforter son avance sur ses concurrents Parmi ces grandes molécules  on peut citer le Ionène G  lancé en 1978 dans la coloration avec Majirel pour assurer un vrai respect de l’intégrité du cheveu   le Mexoryl SX  filtre solaire lancé en 199 3  dans la gamme Vichy Capital Soleil   le Pro Xylane  apparu pour la première fois en 2006 dans la gamme Absolue BX de Lancôme pour traiter les rides profondes   et plus récemment  le LR2412  utilisé dans le soin Visionnaire de Lancôme  lancement phare de l’année 2011 qui réduit les rides tout en homogénéisant le teint   enfin  la Stemoxydine lancée en 2012 dans la gamme Néogenic de Vichy qui favorise le renouvellement folliculaire 1 5 3   CREER DE NOUVELLES PLATEFORMES TECHNOLOGIQUES   UN AVANTAGE COMPETITIF DECISIFLa recherche de L’Oréal innove pour toutes les divisions  toutes les marques  toutes les catégories de produits  Le Groupe crée des formules dont les textures optimisent l’efficacité des actifs  A  titre d’exemple  L’Oréal Professionnel a lancé en 2009 la gamme de coloration INOA basée sur le système formulatoire ODS (Oil Delivery System) qui permet de s’affranchir de l’ammoniaque dans  l a  c olorati on   d’ oxy dati on   OD S  e st   a uj ourd’hu i  u ne plate forme  technolog ique   qui  se  décline  dans  les  métiers capillaires  C’est ainsi que les équipes ont décliné la deuxième génération ODS qui donne le jour en 2012 à la coloration à domicile OLIA de Garnier 1 5 4   UN ENGAGEMENT PERMANENT POUR PREDIRE L’INNOCUITE ET L’EFFICACITE DES PRODUITSL’in nocu ité  et   l ’e ffi cacité  des  in novat ions  tech nologiqu es de L’Oréa l sont essentielles  Pour rép ondre à ces exigences  la  recherche  s’est  engagé e  dans  les  années  1980  dans   le développement de méthodes alternatives aux tests sur animaux pour l’évaluation de la sécurité de ses produits Les plus grands progrès ont été faits grâce à l’ingénierie tissulaire  qui a permis en 1983 la reconstruction du premier épiderme humain  puis  en 1996  de la première peau complète (épiderme et derme)  Grâce à ces modèles  L’Oréal a pu mettre fin aux tests sur animaux pour les produits finis en 1989  soit 14 ans avant que la loi ne l’exige en Europe  En trois décennies  le Groupe s’est constitué une véritable expertise en matière de tissus reconstruits  Aujourd’hui  12  modèles de peau et de cornée reconstruites ont été mis au point Ces modèles sont de fabuleux outils pour prédire la sécurité et l’efficacité de nos produits et permettent de réduire les délais de mise sur le marché Budget de recherche et innovation(en millions d’euros  incluant 50 % des frais de recherche de Galderma)2010 6652011 7212012 791Salariés de la recherche(inclus 50 % des salariés de la recherche de Galderma)2010 3 4202011 3 6762012 3 817Nombre de brevets(recherche cosmétique et dermatologique)2010 6122011 6132012 611 15DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012PRESENTATION DU GROUPE1Recherche et innovation   l’excellence  pour répondre aux besoins de tous les marchés1 5 5   DEUX INVESTISSEMENTS A LA POINTE1 5 5 1   Le Centre Mondial de production de tissus biologiques reconstruitsEn 2011  L’Oréal a inauguré son Centre Mondial d’évaluation pré di cti ve  à  Gerlan d  (Lyo n   Fra nce)   Dé dié  à  l’évaluat ion prédictive de la sécurité et de l’efficacité des ingrédients et des produits  ce centre est le premier site de l’industrie cosmétique à produire des tissus biologiques reconstruits (environ 130 000 unités par an) Les performances du Groupe  en termes d’évaluation prédictive  bénéficient aussi du patrimoine de données considérable que L’Oréal a développé au fil de 100 années d’innovations exclusives dans  la  cosmétique   Le  Groupe  dispose  aujourd’hui  d’une importante base de données sur plusieurs dizaines de milliers de molécules  Grâce à un système de modélisation informatique  le croisement de toutes ces données permet de prédire l’efficacité et la sécurité des ingrédients et des produits  en renforçant la fiabilité et en améliorant le coût des formules 1 5 5 2   Le Centre Mondial de Recherche CapillaireEn 2012  L’Oréal a inauguré son Centre Mondial de Recherche Capillaire à Saint Ouen (France)  Ce bâtiment de 25 000 m²  qui  représe nte  un  i nvest isse me nt   d e  1 00  mill ions  d’ euros  accueille  500 personnes  charg ées de  développer   formuler et évaluer les produits des trois grandes catégories capillaires (coloration  soin et forme) Le centre abrite les Directions Internationales de ces métiers qui définissent la stratégie d’innovation pour le monde entier et animent un portefeuille mondial de nouveautés  Mais il est aussi le centre régional pour l’Europe sur le même principe que les cinq autres centres régionaux du Brésil  des Etats Unis  du Japon  de la Chine et de l’Inde L’ensemble des compétences nécessaires à l’élaboration de produits performants y a  été regroupé    ❚la  Recherche Appliquée réunie e n un même étage pour créer des prototypes innovants et soutenir un flux régulier d’innovations pour nos marchés   ❚des équipes de Développement reg roupées par grandes catégories de produits pour délivrer les formules performantes à partir de grandes technologies et offrir aux consommateurs des produits répondant à la diversité de leurs attentes   ❚u n e  éval ua t ion   in st rum enta le   e xper te    se nsori ell e   qu i accompagne les  futurs  produits dep uis leur conce ption jusqu’à leur lancement  grâce à une palette de compétences au service de la performance perçue par le consommateur   ❚des expertises clés dans les domaines de la physico chimie ou des procédés de formulation  de l’automatisation et de la modélisation   ❚l’ensemble des fonctions d’appui et de support indispensables au soutien de toutes les activités du centre 1 5 6   LA RECHERCHE A L’ECOUTE DU MARCHEToutes les étapes de la recherche qui mènent au lancement d’un produit innovant sont connectées au marché  II existe une véritable interaction entre recherche et marketing C e t te   d é ma rc h e   e st   i nt i m e m en t   l ié e   à   l a   st ra té g i e   d e développement du Groupe dans les Nouveaux Marchés  Les consommateurs en Inde ne sont pas les mêmes qu’en Chine ou en Europe   leurs besoins et leurs aspirations cosmétiques sont  différents   Pour être à l’écoute  de  ses  c lients  dans leur diversité  L’Oréal a créé au sein de la Direction de l’Innovation  un Département Consumer & Market Insights pour bâtir une banque mondiale de données consommateurs par catégorie de produits et par grande région du monde  C’est à travers ces études que sont recensés les besoins et les attentes cosmétiques des consommateurs du monde entier sur 15 marchés prioritaires pour le Groupe  16DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012PRESENTATION DU GROUPE1OpérationsImplantations de la recherche dans le monde17 Centres d'évaluation22 Centres de recherche5 Pôles régionaux3 Centres mondiaux (France)Pou r  s’adap ter  a ux   con som mateu rs   du   mon de   en tie r   l a re ch erc he   de   L’ Oréal  es t  pré sen te  da ns   tou tes  l es  z ones géographiques à travers ses 22 centres de recherche cosmétique et dermatologique et 17 centres d’évaluation  Les centres de recherche  sont regroupés en 3  centres mondiaux  en  France (Recherche avancée  métiers capillaires et métiers cosmétiques)  et 5 pôles régionaux    aux Etats Unis  en Chine  au Japon  au Brésil et en Inde  En symbiose avec le milieu local  ces pôles régionaux recensent les besoins  les expertises scientifiques et les pratiques cosmétiques  La richesse de leur écosystème scientifique favorise col lab ora ti ons  et   par tenari at s  d’exc ellen ce   L es  donné es recueillies permettent ensuite aux chercheurs de développer de nouveaux produits  parfaitement en phase avec les besoins  Les innovations mises au point seront ensuite partagées de façon coordonnée avec les autres centres de recherche  et les besoins identifiés dans un pays pourront ensuite donner lieu à des succès à l’échelle mondiale Recherche locale et adaptation des produits1 6  Opérations1 6 1   DU SOURCING A LA LIVRAISON  UNE AMELIORATION CONTINUE DE L’EFFICACITE INDUSTRIELLEL’Oréal offre aux Femmes et aux Hommes  du monde  entier le  meilleur  de  la  co smétique   Les  Opérations  développent   indust rialisen t  e t  distribuent  les  produits  correspondants  à cette offre  en garantissant les solutions les plus performantes  les plus responsables  et les plus adaptées aux spécificités de nos m arques et marchés La Direction des Opérations réunit ainsi sept métiers industriels et logistiques   achats  packaging  production  qualité  supply chain  environnement hygiène et sécurité  et immobilier  Trois fonctions de suppor t comp lètent ce dispositif   les systèmes d’information  la finance et les ressources humaines  17DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012PRESENTATION DU GROUPE1Opérations1 6 2   UN MODELE INDUSTRIEL BIEN RODEIm pl an tée s  da ns  l e  m ond e   e nt ie r   l es  u sine s  du  Grou pe produisent 88  % des unités cosmétiques  vendues  Ce mode de production essentiellement interne offre une garantie de qualité  de traçabilité et de responsabilité sociale qui permet de limiter les risques  Les usines sont  pour la plupart  dédiées à  la  production  d’une  Division  opérationnelle   spécialisées par grandes technologies industrielles et situées à proximité des marchés qu’elles desservent  La rotation des marques sur les lignes de conditionneme nt est par ailleurs facilitée par la standardisation accrue des procédés industriels Ce  modèle   indu st riel  perme t  d’amél iorer  le s  rende me nts d’année en année et garantit l’activité continue de chaque site 1 6 3   DEMARCHE DE PROGRES ET OPTIMISATION DE LA PRODUCTIONL’Oréal  s’est   fixé  pour  ob jec tif  l’amél ioration  continue  des rendements et l’optimisation des coûts de production  Cette ambition s’accompagne d’un système qualité exigeant qui va de la conception jusqu’au client  et qui vise à garantir l’intégrité de la  formulation des  produits  aux  quatre coins du monde et assure le respect des normes en matière de responsabilité sociale et environnementale sur chaque site de production en conformité avec la réglementation nationale En 2008  L’Oréal s’est engagé dans un programme mondial d’amélioration de l’efficacité des outils de production appelé « Excellence opérationnelle »  Basé sur un ensemble de bonnes pratiques  il est partagé entre tous les sites  C’est ce qui a motivé la mutualisation des fonctions de support et des achats au sein des grandes zones géographiques  L’efficacité en a été renforcée  tout en maintenant les spécificités de chaque région  Ce modèle d’organisation  productif et  très réactif  est  par ticulière ment adapté à l’objectif de croissance accélérée de L’Oréal sur les Nouveaux Marchés 1 6 4   DES PARTENARIATS DE LONG TERME AVEC LES FOURNISSEURSLa réussite industrielle de L’Oréal s’explique aussi par l’exigence du Groupe dans le choix de ses fournisseurs et la pérennité des liens qu’il tisse avec eux  Le premier Suppliers’ Day mondial du Groupe a été organisé en 2012 afin de partager avec les fournisseurs les plus stratégiques de L’Oréal la vision et la stratégie du Groupe  La pérennité des liens avec les fournisseurs passe également par le développement d’un approvisionnement local dans les zones en forte croissance  Le Groupe a initié en 2010 le programme  wall to wall  qui consiste à implanter  dans l’enceinte de l’usine  une unité de production d’articles de conditionnement exploitée par un fournisseur  Ce partenariat permet de développer la réactivité et la flexibilité industrielle  tout en réduisant le transport des articles de conditionnement et la génération de déchets liée à leur conditionnement  Il concerne les usines dont les technologies sont très spécialisées  productrices de très gros volumes et dont les besoins en ressources externes sont continus 1 6 5   L’ORÉAL ET SES PARTENAIRES   ASSOCIES POUR INNOVERL’emballage est un enjeu industriel et environnemental majeur pour la Direction des Opérations  Le  Groupe y a répondu en créant en 2010 un salon de l’emballage baptisé « Cherry Pack »  Il permet  à de s  fournisseurs  internationaux  de  proposer  en exclusivité leurs dernières innovations  A l’issue de deux jours de présentation  des projets sont sélectionnés par les marques et la Recherche et Innovation  Cette manifestation qui a lieu tous les 18 mois environ marque la volonté de L’Oréal de renforcer ses  liens  avec  ses  fo urnisseurs  en  pariant  s ur  l’intellig ence collaborative  L’innovation externe est également dynamisée au travers de partenariats avec des écoles hautement créatives et innovantes 1 6 6   DES ENGAGEMENTS FORTS EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE ET DE SECURITELa  Direction  des  Opérations   à l’image  du Groupe   joue  un rôle prépondérant en matière de responsabilité sociale et de sécurité  A travers son programme « Buy & Care »  L’Oréal incite ses fournisseurs à plus de responsabilité et effectue un suivi rigoureux de leurs engagements à travers de nombreux audits sociaux chez les fournisseurs du monde entier  Depuis que le programme a été mis en place  ce sont près de 4 4 00 audits sociaux qui ont été effectués auprès de 3 700 sites des fournisseurs du Groupe  L’objectif n’est pas de sanctionner les fournisseurs mais de les aider à améliorer leurs normes de sécurité et leurs performances e nvironneme ntales  et  sociales   Le  Groupe  a  été  primé  par VIGEO (1) en 2012 pour la prévention du dumping social dans la chaîne d’approvisionnement E n  créan t  le  programme  « Solidari ty  Sourcin g  »   le  Groupe a pris l’initiative de faire travailler des fournisseurs locaux qui s’engagent en faveur des minorités   travailleurs handicapés ou issus de milieux défavorisés  Il peut également s’agir de très petits fournisseurs ou d’acteurs du commerce équitable que L’Oréal valorise par l’intermédiaire de ses fournisseurs  Ce programme a été lancé officiellement en 2012 auprès des fournisseurs du Groupe afin de les inciter à développer cette même démarche avec leurs fournisseurs E n  ma t iè re  d e  sé c u rité    l a  D i re ct io n  de s  Op é rat i on s  es t particulièrement attentive aux collaborateurs qui travaillent dans les sites de production  Ils sont formés au respect des règles de sécurité et observent chaque jour « une minute sécurité » afin de prévenir et d’éviter les accidents (1)  Agence européenne de notation extra financière  18DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012PRESENTATION DU GROUPE1Opérations1 6 7   LA PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT AU CŒUR DE LA PRODUCTIONTout au long de la chaîne de production d es innovations en mat ière  de  développement   durable  son t  mis es  e n  œuvre dans le monde entier  qu’il s’agisse de projets d’efficacité dans l’utilisation quotidienne des ressources ou de projets de rupture  De nombreuses initiatives se mettent en place dans tous les sites du Groupe  les plus adaptées à l’écosystème local (géothermie à Vichy  panneaux photovoltaïques au Mexique  biométhanisation en Belgique  phytorestauration à Mourenx (France)  etc )Toutes ces initiatives répondent aux trois objectifs que le Groupe s’est fixé pour la période 2005 2015 pour les usines et les centrales de distribution   réduire de 50 % les émissions de gaz à effet de se rre  réduire de 50 % la production de déchets générés par unité de produit fini et réduire de 50 % la consommation d’eau par unité de produit fini (cf  rubrique 6 2  pages  200 et suivantes ) En outre  les impacts environnementaux liés au packaging  au transport et aux bâtiments sont également pris en compte 42 implantations industrielles dans le mondeEUROPEAMERIQUE LATINEASIE  PACIFIQUEAMERIQUE DU NORDAFRIQUE  MOYEN ORIENTL'Oréal Luxe  5 usinesProduits Grand Public  24 usinesCosmétique Active  2 usinesMatières premières  3 usinesProduits Professionnels  3 usinesCosmétique instrumentale  1 usine Dermatologie  4 usines 19DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012PRESENTATION DU GROUPE1OpérationsProduire et consommer localementLa répartition dans le monde des usines du Groupe répond à un objectif très simple   réduire au maximum la distance qui sépare les consomma teurs du bassin de  product ion  Les 42 usines du Groupe sont réparties de manière à approvisionner rapidement tous les pays dans lesquels le Groupe est présent  La forte croissance des produits de la Division Produits Grand Public  en particulier dans les Nouveaux Marchés  explique le nombre et la répartition géographique des usines de cette Division  Par ailleurs  afin de soutenir la conquête d’un nouveau milliard de c onsommateurs  dans  les  marchés émergents   le  Groupe  a démarré en 2010 une nouvelle usine en Russie  En 2012  deux nouvelles usines ont vu le jour en Indonésie et au Mexique  En 2013  une nouvelle implantation verra le jour en Egypte Engagement d’investissements cosmétiques(production et distribution physique en millions d’euros)2352010 20112012326331 Evolution de l’indice annuel d’achat des produits comparables (indice base 100   année n 1)95 42010 2011201299 196 6Indice cumulé de productivité de la main d’œuvre des usines cosmétiques (indice base 100 en 2002  acquisitions incluses)154 02010 20112012163 0169 9Production et chiffre d’affaires de la branche cosmétique par zone en 2012PRODUCTION45 0 %Europe de l'Ouest32 6 % Nouveaux Marchés22 4 %Amérique du NordCHIFFRE D’AFFAIRES35 6 %Europe de l'Ouest39 4 % Nouveaux Marchés25 0 %Amérique du Nord 20DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012PRESENTATION DU GROUPE1Politique d’investissements1 7  Politique d’investissementsLa politique d’investissements de L’Oréal répond à des objectifs de long terme L’Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce  notamment à deux types d’investissements  1   des  investissements  sc ientifiques  et  indust riels  qui s ont détaillés dans plusieurs rubriques du présent document (voir notamment la rubrique 1 5  pages  14 et suivantes  et la rubrique 1 6  pages  16 et suivantes )  2   des  investissements  market ing   qui  sont   permanents  et inhérents à l’activité  notamment cosmétique  du Groupe  En  effet    l a  conqu ête  de   n ouvel le s  pa r t s  de  march é nécessite des études approfondies dans le monde entier  ainsi que des dépenses publi promotionnelles ajustées en fonction de l’ancienneté des marques et de leur position concurrentielle   enfin des investissements en matériel de publicité sur le lieu de vente (PLV) assurent une présence optimale de nos marques dans les points de vente Pour des raisons stratégiques et concurre ntielles  L’Oréal ne peut donc donner aucune information systématique sur les investissements futurs En  201 2   l es  i nvest isse ment s  du   Grou pe  se  son t   él evé s  à 955 millions d’euros soit 4 3 % du chiffre d’affaires  un ordre de grandeur proche de ses niveaux historiques d’avant crise  Cette évolution reflète la constance des efforts du Groupe  notamment dans les domaines de l’amélioration de l’efficacité industrielle  de la performance de la recherche et de la valorisation des marques Les 955 millions d’euros investis  en 2012 se répartissent de la manière suivante   ❚la production et la distribution physique pour environ 34 % des investissements totaux   ❚les investissements marketing  intégrant les moules  la PLV et les boutiques pour 41 %   ❚le solde concerne la Recherche et les différents sièges dans les pays   ❚les investissements informatiques répartis dans chacune de ces catégories ont représenté 15 % des investissements totaux  (V oir note 12  page 122   note 14  page 125 et note 26 page 145  du chapitre Comptes Consolidés) 1 8  Facteurs de risquesLe  Groupe  exerce  se s  act ivités   dan s  un  environne ment  en évolution  Comme toute entreprise  il est nécessairement exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités  sa situation financière et son patrimoine  Ce chapitre présente les principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé   ceux propres à l’activité de L’Oréal  puis les risques juridiques  industriels et environnementaux  et enfin les risques d’ordre économiques et financiers Face à ces risques  L’Oréal a mis en place un dispositif de Contrôle Interne pour mieux les prévenir et les maîtriser  Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques sont ainsi exposées à la rubrique 2 5  comme prévu par l’article L  225 37 du Code de commerce (cf  pages 66  et suivantes) Toutefois  une absence totale de risque ne peut être garantie  En outre  d’autres risques dont le Groupe n’a pas actuellement connaissance ou qu’il ne considère pas comme significatifs à la date du présent rapport pourraient avoir un effet négatif R isques auxquels le Groupe estime être exposé   ❚1 8 1  Risques liés à l’activité   page 20 ❚1 8 2  Risques juridiques  page 23 ❚ 1 8 3  Risques industriels et environnementaux  page 24 ❚ 1 8 4  Risque de contrepartie   page 25 ❚1 8 5  Risque client   page 25  ❚1 8 6  Risque de liquidité   page 25  ❚1 8 7  Risques financiers et de marché  page 25  1 8 1   RISQUES LIES A L’ACTIVITE1 8 1 1   Image et réputationLa réputation de l’entreprise et l’image de ses marques peuvent être compromises d’un moment à l’autre dans un monde globalisé où l’information est diffusée rapidement  Aucune entreprise ne saurait être à l’abri d’un événement indésirable  qu’il soit lié à l’utilisation ou au mésusage d’un produit ou à un comportement individuel critiquable  La circulation dans les médias d’informations préjudiciables   qu’elles  soient  fondées  ou  non   facilitée  par l’introduction de nouvelles technologies et le développement des réseaux sociaux pourrait aussi être susceptible d’affecter la réputation de l’entreprise et de ses marques  21DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012PRESENTATION DU GROUPE1Facteurs de risquesAfi n  de   réd u ire  les  risques  qui  pourraient   découler  de  tels événements  L’Oréal s’est doté d’une procédure de gestion de crise dont la mission mondiale est de prévenir  gérer et limiter les conséquences sur l’entreprise d’événements indésirables  Le  responsable de la gestion de  crise au niveau du Groupe est  rat taché  directement  au  Directeu r  Général   De  plus   le déploiement de la Charte Ethique dans l’ensemble du Groupe vise  à renforcer la  diffusion  des  règles de  co nduite  qui  font l’intégrité et l’éthique de L’Oréal  Ces règles de conduite ont pour objet de guider les actions et les comportements  inspirer les choix  et  faire vivre les valeurs du Groupe  dans les actes quotidiens de chacun des collaborateurs  Par ailleurs  L’Oréal a mis en place à l’intention de ses collaborateurs une charte du bon usage des médias sociaux 1 8 1 2   Qualité et sécurité des produitsLa sécurité  des consommateurs est pour L’Oréa l une priorité absolue  La Direction Internationale d’Evaluation de la Sécurité évalue spécifiquement la sécurité des matières premières et des produits finis  Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des effets indésirables potentiels qui peuvent survenir lorsque le produit est sur le marché  Ceci permet de prendre si nécessaire les mesures correctives appropriées Face  aux  interrogat ions  que  la  socié té  civile  peut  avoir au sujet de cer taines substances et  de leurs effets sur la santé et l’environnement  la position de L’Oréal peut se résumer en 3 points   ❚vigilance vis à vis de toute nouvelle donnée scientifique   ❚collaboration avec les autorités compétentes   ❚précaution conduisant à la substitution d’ingrédients en cas de risque avéré ou fortement suspecté 1 8 1 3   Communication responsableL’Oréal met à la disposition des consommateurs des produits innovants  dont le succès est basé sur la qualité et la performance  Les   b énéfices  qui  en  rés ultent  sont   m is  en  avant   dans  nos communications  Malgré tout le soin que nous déployons en vue de garantir la sincérité et la loyauté de ces communications  elles sont toujours susceptibles d’être mises en cause par des autorités  des organismes ou des consommateurs Afin de réduire le risque que de telles mises en cause surviennent  la Direction Internationale de l’Evaluation de la Communication Produit   s’assu re  de   la  c onformité  des  commu nications  su r les produits avant leur mise sur le marché  La Charte Ethique d u   G ro u p e   p ré c i se   le s   p r in c ip e s   fo n d a m e nta u x   d ’ un e communication responsable et L’Oréal s’est engagé à mettre en œuvre la charte européenne de communication responsable développée par Cosmetics Europe (« Cosmetics Europe charter on responsible advertising and marketing communication »)  à laquelle adhèrent les principaux acteurs mondiaux du marché cosmétique présents en Europe 1 8 1 4   SaisonnalitéLe rythme des ventes peut  dans certains cas  et pour certains produits  être lié aux conditions climatiques  par exemple les produits solaires  Les produits et les marques qui sont recherchés par les consommateurs pour des cadeaux sont tributaires d’une concentration forte de leur chiffre d’affaires en fin d’année et aux périodes des fêtes  C’est le cas notamment des parfums  ainsi  que des produits de The Body Shop  Toute perturbation importante sur l’un ou l’autre de ces facteurs pourrait affecter le chiffre d’affaires de L’Oréal L’Oréa l  s ’effo rce  de  pa llie r  c es  ri sque s  pa r  la   diversité  et l ’ en r i ch is se m e n t   d e  se s  off re s  pro du i ts  a i nsi   q u e  p ar   la commercialisation de lancements et animations tout au long de l’année 1 8 1 5   Implantation géographique et environnement économique et politiqueL’Oréal dispose de filiales dans 69 pays  et 64 % de son chiffre d’affaires est réalisé hors d’Europe de l’Ouest  La croissance m ondi ale   du   march é  d es  cosmé ti qu es  amèn e  L’O réal  à développer ses activités sur les pay s de  la Z one « No uveaux Marchés » qui représentent plus de 39 % des ventes cosmétiques en 2012   La répartition et l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréal sont indiquées dans le paragraphe 1 4 4  pages  11 et suivantes  Out re  le s  risq ues  en  devise s  évoqués   au   c ha pit re  4  à   l a note 24 1  intitulée Couverture du risque de change pages 140  à  142   et au  parag raphe  1 8 7 2  page  26   les per turbations politiques ou économiques des pays où le Groupe réalise une part significative de son chiffre d’affaires pourraient influer sur son activité Cependant  la présence très globalisée favorise aussi l’équilibre des ventes et une compensation entre les pays et les zones g éograp hiq ues   Da ns  les  période s  de  for t   ral ent i ssem ent é conomiqu e  ou   dans  de s  sit u at ions  de  c rise  de  la  det te souveraine dans certains pays  l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe peut toutefois y être affectée 1 8 1 6   Réseau de distributionPou r  com mercialiser  ses  produits   L’Oré al  s’appuie  sur  des circuits de distribution indépendants  hormis un nombre limité de boutiques détenues en propre  La concentration ou la disparition de chaînes de distribution  l’évolution des réglementations en matière de distribution sélective pourraient avoir un impact sur le développement des marques du Groupe dans le ou les pays concerné(s) La présence des marques du Groupe dans tous les types de circuits de distribution permet  de mo dérer un éventuel effet négatif 1 8 1 7   ConcurrenceCompte tenu de sa taille et du positionnement de ses marques  L’Oréal est soumis à la pression constante de concurrents locaux et internationaux dans tous les pays  22DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012PRESENTATION DU GROUPE1Facteurs de risquesLa concurrence est salutaire   elle entraîne les équipes  partout dans le monde  à donner en permanence le meilleur d’elles mêmes  au service  des consommateurs et des ma rques  du Groupe  Dans un contexte de lutte constante pour les meilleurs emplacements et les gammes de produits les plus attractives et les plus performantes  avec un rapport qualité prix optimisé  g ag ner  d es   par ts  de  ma rché    amél iorer  la  re ntabi lité  de l’exploitation et donc assurer la croissance  sont  des  enjeux constants 1 8 1 8   Innovation et attentes des consommateursLa mise au point de produits innovants et leur adaptation aux besoins du marché constituent une priorité permanente pour le Groupe  Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper et  interpréter l’évolution des attentes des consommateurs et des nouvelles tendances  ses ventes pourraient être affectées Le Dép ar tement Consum er & Market I nsights  au  sein de la Direction de l’Innovation  veille de façon constante à l’évolution des attentes cosmétiques des consommateurs par catégorie de produits et grandes régions du monde  Ces travaux permettent aux chercheurs du Groupe de développer de nouveaux produits en  phase  avec  les  besoins  du  marché  comme  évoqué  au paragraphe 1 5 6  La recherche à l’écoute du marché page 15  1 8 1 9   Opérations de croissance externeDans le cadre de sa stratégie de développement  L’Oréal a réalisé et pourrait être amené à réaliser des acquisitions ou signer des accords de licences La mise en œuvre de cette stratégie suppose néanmoins que L’Oréal puisse trouver des opportunités de développement à un coût et à des conditions acceptables Le Groupe a mis en place un processus de contrôle de ces opérations qui inclut   ❚la constitution d’équipes pluridisciplinaires pour la préparation des projets et des travaux de « due diligence »   et ❚l’ exa me n   pa r   le   C om ité  S tra tég ie   e t   D ével op p em en t Durable  du Conseil  d’Administration   puis  par le  Conseil d’Admi nistration  des oppor tunité s d’acquisitions ou des prises de participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe  ainsi que les conditions de leur mise en œuvre Ces opérations sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe si celui ci ne réussissait pas à intégrer  dans les conditions prévues  les activités des sociétés acquises  leur personnel  leurs produits et leurs technologies  à atteindre les synergies escomptées et  à gérer des passifs qui n’auraient pas été anticipés au moment de la réalisation de l’opération et pour lesquels L’Oréal n’aurait pas ou peu de protection de la part du cédant Les   acquisit ions   dé cidé es  par  le  Con seil  d’Administ ration  fo nt   l’ obj et   d’u n   exa men   ré gu l ie r  d e  la  par t   d u  Con se il d’Administration qui est informé des conditions d’intégration et des performances réalisées 1 8 1 10  Systèmes d’informationLa gestion quotidienne des activités qui incluent notamment les achats  la production et la distribution  les opérations de facturat ion   de  rep or ting  et   de  consolidation  ainsi  que  les échanges et l’accès à l’information interne  repose sur un bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques  Le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des systèmes pour des motifs exogènes ou endogènes (dont les intrusions  malveillances …) ne peut être écarté A f i n  d e   m i ni mi se r   l ’ im p a c t   q u e   p ou r ra i t   a vo i r   c e   t y p e d’occurrence  la Direction des Systèmes d’Information a instauré des  règles strictes en  matière  de sauvegarde  des données  de  protect ion  et  d’accès   aux   données   confidentie lles   de sé curité aussi bien en ce qui concerne  les matériels que les applications  En vue de s’adapter à l’évolution des nouvelles méthodes de communication  L’Oréal a mis en place une Charte des Technologies de l’I nforma tion e t de la Communication  Ces mesures  sont  décrites  au  paragraphe  2 5 2 4  page   68  (Activités de contrôle – Les mesures préconisées par le Groupe) 1 8 1 11  Risques liés à la gestion des Ressources HumainesL’une des clés de  la réussite  de L’Oréal réside dans le talent de ses collaborateurs  Si L’Oréal ne parvenait pas à identifier  attirer   retenir  et  former  des  collaborateurs  compétents   au comportement responsable  le développement de ses activités et de ses résultats pourrait être affecté Le Groupe développe donc un environnement professionnel motivant et impliquant  et encourage l’attachement à ses valeurs  y compris celles portées par la Charte Ethique  La politique des Ressources  Huma ines  de  L’Oréal  est  par  ailleurs  décrite  au paragraphe 2 5 2 1  Organisation et environnement du Contrôle Interne pages 66 et  suivantes  ainsi qu’au paragraphe 6 1 1  La  Polit ique  des  Ressou rces  Humain es  d u  Groupe  L’Oréal page  187  1 8 1 12  Risque de défaillance du Contrôle InterneL’Oréal a mis en place un dispositif de Contrôle Interne qui  aussi adéquat soit il  ne peut fournir qu’une assurance raisonnable  et non pas une garantie absolue  quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle  Ainsi  le Groupe ne peut pas exclure le risque d’une défaillance du Contrôle Interne susceptible de l’exposer notamment à un acte de fraude Le déploiement  auprès de l’ensemble des Comités de Direction des  fili ales  du  Groupe   d’un   programme  de  sensib ilisat ion au  ris que  de  fraude  ( présentant   les  princ ipaux   scénarios opérationnels envisageables  les dispositifs d’alerte ainsi que les procédures et contrôles existants) tend à réduire l’exposition du Groupe à ce risque  Par ailleurs  le Groupe prépare un guide sur la prévention de la corruption qui viendra comp léter les engagements et principes exprimés dans la Charte Ethique de L’Oréal et qui sont décrits au paragraphe 6 3 4  Loyauté des pratiques pages 211 et suivantes   23DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012PRESENTATION DU GROUPE1Facteurs de risques1 8 2   RISQUES JURIDIQUES1 8 2 1   Propriété intellectuelle   marques et modèlesL’Oréal est propriétaire des actifs incorporels majeurs pour les sociétés du Groupe auxquelles elle concède des licences contre paiement de redevances   Ainsi  la Société L’Oréal est propriétaire de la plupart de ses marques  qui constituent un actif stratégique du Groupe  notamment les grandes marques internationales listées au paragraphe 1 3 2 2  Branches et Divisions page 8   à l’exception de quelques marques qui lui ont été concédées en licence et qui sont pour la plupart exploitées par L’Oréal Luxe  principalement les marques Giorgio Armani  Yves Saint Laurent  Ralph Lauren  Cacharel  Viktor & Rolf et Diesel Le  nom  des marque s  les produits eux mêmes ainsi que  les modèles peuvent être contrefaits par des agents économiques qui souhaiteraient s’approprier ainsi de façon illégale et illégitime les bénéfices de leur notoriété La protection des marques et modèles appar tenant à L’Oréal fait l’objet d’une vigilance spécifique confiée à un département dédié au sein de la Dire ction Juridique du Groupe  qui a la responsabilité des enregistrements  des  marques  dans  tous les pays  Ce département exerce également une surveillance du marché et lance les actions nécessaires à l’encontre des contrefacteurs Le Groupe L’Oréal est aussi actif dans les organisations qui se sont données pour mission de lutter contre la contrefaçon et de promouvoir de bonnes pratiques commerciales  C’est le cas notamment de l’Union des Fabricants  de la Chambre de Commerce Internationale et de Business Europe Pré a la bl emen t   au x   dé pôts   de   marqu es  et  mod èl es   d es recherches d’éventuels droits antérieurs sont réalisées Compte  tenu  du  g rand  nombre  de  pays  dans  le squels  les produits sont commercialisés ainsi que de la multiplicité des éventuels droits antérieurs dans chacun de ces pays  il ne peut être exclu que des tiers revendiquent des droits antérieurs sur certaines marques et modèles de L’Oréal Il s’agit là d’un risque potentiel qu’il faut citer pour être exhaustif mais dont la probabilité d’occurrence est faible compte tenu du soin qui est apporté aux recherches préalables de droits 1 8 2 2   Propriété industrielle   brevetsLa  recherche  e t  l’in novation  son t  les  piliers  h istori qu es  du développement  de L’Oréal  La  mobilisation  des équipes de recherche de L’Oréal en a fait depuis de nombreuses années l’un des tout premiers déposants de brevets industriels dans son domaine Afin de protéger le Groupe contre le risque d’appropriation d’une molécule  d’un process de production ou d’un conditionnement par  un e  aut re   soci été   L’Oréa l  s’e st   doté  d’une   st ru ctu re spécifique  la Direction Internationale de la Propriété Industrielle au sein de la Direction Recherche et Innovation  qui assure les dépôts  l’exploitation et la défense des brevets du Groupe dans le monde entier  Cependant  on ne peut exclure que des tiers contestent la validité de certains brevets détenus par le Groupe 1 8 2 3   Evolution des réglementationsL’Oréal est soumis aux lois qui s’imposent à toutes les entreprises et cherche à avoir une attitude irréprochable  L’Oréal demande à ses filiales de resp ecter les réglementations des pays dans lesquels l’entreprise intervient  Membre actif des associations professionnelles dans les pays où son industrie est représentée  L’Oréal partic ipe au dialogue permanent avec les autorités nationale s  ou  rég ionales  en  charge  de  la  régleme ntation spécifique des produits de son secteur industriel afin de prévenir ou d’accompagner les risques éventuels liés à des changements de réglementation L a   ré gl e me n ta ti on   eu rop ée n n e  R E AC H  ( en re gi s t re me n t  évaluation et autorisation des substances chimiques)  entrée en vigueur en juin 2007  vise à renforcer la sécurité humaine et environnementale des produits chimiques en imposant à toute société utilisatrice de justifier de la mise en œuvre de mesures appropriées de gestion des risques  L’Oréal joue un rôle actif dans ce processus pour les substances fabriquées ou importées par ses entités légales européennes concernées  Dans le cadre associatif national et européen  L’Oréal contribue à l’analyse et à l’élaboration de guides pratiques de mise en place de cette réglementation L’Oréal est également soumis e n Europe à la 7e modification de la Directive Cosmétique européenne relative aux tests des ingrédients sur les animaux  Un plan d’action au sein de L’Oréal a é té  élab oré  pour  faire   évoluer  la  conc eption  et   les  modes d’évaluation de la sécurité des matières premières  Ce plan fait l’objet d’une mise en œuvre accélérée afin de se préparer au mieux à l’application de cette réglementation prévue en 2013  S’agissant des tests des produits finis  L’Oréal a mis fin aux tests sur animaux dès 1989 grâce à l’utilisation de méthodes alternatives e t  prédict ives  comme   évoqué es  au  parag raphe  1 5 4  Un engagement permanent pour prédire l’innocuité et l’efficacité des produits page  14  1 8 2 4   Autres risques juridiques et litigesDans le cadre normal de ses activités  le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux  douaniers et administratifs  Il fait également l’objet de procédures initiées par les autorités nationales de la concurrence  notamment dans des pays européens  (voir note 22  Provisions pour risques et charges page 137  au chapitre 4)  Afin de mieux prévenir ce risque  la Direction Juridique du Groupe a mis en place une formation sur le droit de la concurre nce pour les collaborateurs concernés  Elle a aussi diffusé en 2011 un guide éthique et juridique sur les conditions d’exercice d’une concurrence loyale  dénommé « La concurrence au quotidien » Une  provision   es t   const itu ée  dan s  les  comptes  soc iaux   et consolidés chaque fois que le Groupe a une obligation vis à vis d’un tiers et devra faire face à une sortie de ressources probable dont le coût peut être estimé de manière fiable Nous considérons qu’il n’existe pas à ce jour de fait exceptionnel ni procédure gouvernementale  judiciaire ou d’arbitrage risquant d’affecter ou ayant récemment affecté significativement et avec une probabilité sérieuse la situation financière  le patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal  24DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012PRESENTATION DU GROUPE1Facteurs de risques1 8 3   RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUXAfin d’améliorer l’efficacité et la productivité de ses processus industriels  L’Oréal concentre l’essentiel de ses productions sur 42 usines  spécialisées notamment par type de technologie 1 8 3 1   Production et supply chainLes produits doivent être disponibles sur le marché à des dates prévues pour respecter les plans de lancement et les demandes des clients  ceci afin de permettre le référencement des nouvelles gammes dans un marché des cosmétiques exigeant toujours plus de réactivité De ce fait  un arrêt majeur d’activité dans une unité industrielle ou une centrale d’expédition pourrait être préjudiciable à la réalisation des objectifs commerciaux Afin de prévenir ce risque  des plans de continuité d’activité existent pour chacun des sites opérationnels  Ils ont pour but de mieux anticiper l’indisponibilité d’une partie de la supply chain du Groupe et redémarrer l’activité dans les meilleurs délais 1 8 3 2   Dépendance vis à vis des fournisseursL’Oréal est tributaire de ses fournisseurs externes pour la livraison d’emplois (matières premières et articles de conditionnement) indispensables à la fabrication des produits finis  laquelle peut donc être perturbée par la défaillance d’un fournisseur important Afi n  de  prévenir  ces  risques   L’Oréal  a  établi  des  plans  de continuité de  la  production dont  l’ob jet  est  notamment  de rechercher des solutions de substitution (par exemple   back up des fournisseurs  duplication des moules d’articles de produits stratégiques) 1 8 3 3   Environnement et sécuritéL’industrie cosmétique a un profil de risque environnemental limité  Cependant  comme pour toute opération de production  de  distribution   de  recherche  et  d’administration  générale  L’Oréal est exposé à des enjeux de sécurité et d’environnement (liés par exemple à l’utilisation de certaines matières premières  à  l’ut ilisat ion   de  machi nes  ou  d’équipem ent s  élect riques en zones de  fabrication ou de  stockage   aux manutentions pouvant provoquer des accidents corporels  au traitement des eaux usées  etc )  Le principal risque dans les sites industriels du Groupe est l’incendie en raison des matières inflammables utilisées  dans les produits (alcool  gaz propulseurs  poudres  oxydants et solvants) et du stockage de combustibles et produits chimiques Pour respecter son engagement en faveur de la protection de l’environnement  de l’amélioration des conditions de sécurité industrielle et de santé au travail  et pour atteindre des objectifs concrets  une politique Environnement  Hygiène et Sécurité (EHS) rigoureuse a été mise en place au sein du Groupe depuis de nombreuses années  Elle a été réactualisée en 2010 tel que décrit au paragraphe 6 2  Informations Environnementales   pages 200 et suivantes  La Direction Générale des Opérations émet des règles internes fixant les principes de la politique de L’Oréal en matière d’EHS  Un responsable EHS est nommé dans chaque site  Des programmes de  for mat ion  son t  org ani sé s  d e  fa çon  systém at iqu e   D es indicateurs de performance EHS sont collectés mensuellement auprè s  de  tous  les  sites  de  fabrication   toutes  le s  cent rales d’expédition et tous les centres de recherche  Cette collecte est trimestrielle pour la plupart des sites administratifs Le risque incendie est encadré par des normes très strictes de prévention des incendies (norme de la National Fire Protection Association) Le   Groupe  L’Oréal  ex ploite   116  sites  indu st riels  dont  deu x sont classés « Seveso seuil haut » et sont ainsi soumis à une réglementation stricte par le biais de la directive Seveso de l’Union européenne relative au contrôle des risques d’accidents majeurs dus au stockage de produits chimiques ou inflammables 1 8 3 4   Cartographie des risques EHS et auditsDans le cadre de cette politique EHS  pour les sites industriels  la prévention repose sur le programme SHAP (Safety Hazard Assessment Proced ure) effectué par les collaborate urs sur le terrain  sous la responsabilité du Directeur du site  Ce programme contribue à identifier globalement et pour chacun des postes de travail  les  dangers  et  en  évalue les risques   La  méthode SHAP permet ainsi de dresser une cartographie des risques des sites  d’évaluer le niveau de risques et de mettre en place les moyens de contrôle nécessaires  Elle s’appuie sur le dialogue entre responsables et contribue à une amélioration collective significative  de  la maîtrise  des  risques   Cet te  dé marche  est évolutive et actualisée régulièrement en fonction de l’évolution des sites et de l’expérience sur le terrain  Des audits EHS sont menés tous les trois ou quatre ans dans chaque usine et centrale de distribution  La carto graphie du site est passée en revue dans le cadre de cet audit  En 2012  11 usines et 14 centrales de distribution ont fait l’objet d’un audit risques EHS  1 8 3 5   Souci constant de la sécurité des collaborateursLa préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs est une priorité pour L’Oréal et fait partie intégrante de la politique EHS et de la politique humaine et sociale du Groupe  Elle repose sur l’évaluation et la prévention des risques professionnels dans l’entreprise telles que détaillées au paragraphe 6 1 2 4  Santé et S écurité page 195   Néanmoins le risque d’accidents du travail ou de maladies professionnelles ne peut être totalement exclu Le Groupe met en œuvre les moyens nécessaires pour être en conformité avec les dispositions légales et les réglementations relatives à l’hy giène et  à la séc urité  dans les différents pays où il est présent  Le Groupe est également vigilant à la sûreté de ses collaborateurs  dans  les pay s où  ils interviennent  Un programme d’assistance internationale aux voyageurs fournit aux collaborateurs des informations sur la sécurité et la santé des pays où ils se déplacent  25DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012PRESENTATION DU GROUPE1Facteurs de risques1 8 3 6   Catastrophes naturellesLa présence du Groupe sur plus de 300 sites (hors boutiques propres et points de vente de nos clients distributeurs) à travers le monde l’expose à des risques de types catastrophes naturelles  aléas climatiques ou tremblements de terre  qui pourraient avoir un impact négatif sur ses activités En 2010  la Direction de l’Immobilier a classifié les pays selon leur risque sismique et lancé une campagne d’évaluation de la vulnérabilité des sites les plus exposés  Conjointement  la Direction des Systèmes d’Information s’assure que le risque sismique est pris en compte dans les plans de continuité informatique des pays les plus exposés 1 8 4   RISQUE DE CONTREPARTIELe Groupe privilégie les relations avec les Banques et Compagnies d’assurance de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès des trois principales agences spécialisées Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers  que ce soit sous la forme de dépôts bancaires ou de valeurs mobilières de placements (voir note 19 Trésorerie et équivalents de trésorerie page 127  au chapitre 4)  il privilégie des instruments cessibles à court terme auprès d’établissements financiers de premier plan Dès lors le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie (cf  note 24 4  Risque de contrepartie page 143  au chapitre 4) 1 8 5   RISQUE CLIENTLe risque client peut être matérialisé par le non recouvrement des créances du fait de difficultés de trésorerie de la clientèle ou de disparition de clients Cependant ce risque est restreint par la politique du Groupe qui est de retenir une couverture d’assurance  client dans la mesure où les conditions locales le permettent  Le risque associé à  l ’assu ran ce  cré dit  es t  men tionn é  au  parag raphe   1  8 8  Assurance  page 27  Par  ailleurs   com pte  tenu   de  la  varié té  et   de  la  mult iplicité des circuits de distribution au niveau mondial  la probabilité d’occurrence d’un dommage significatif à l’échelle du Groupe reste limitée  Les 10 premiers clients distributeurs représentent environ  19   %  des  ventes  du   Groupe   Le  montant   co nsidéré comme posant un risque de non recouvrement et provisionné à ce titre est indiqué dans la note 17 intitulée Créances clients page 127  au chapitre 4  Il ne dépasse pas 2 % des créances clients brutes 1 8 6   RISQUE DE LIQUIDITELa  Dire ction  de s  Se rvices  Fi nanciers  du  Groupe  centralise l’en sem ble  des  besoi ns  de  fin ancement   des  fil iales  et   les négoc iati ons  avec  les  é tablisse ment s  financi ers  de  façon à  renforcer  la  maîtrise  des  conditions  de  finance ment   Les opérat ions  éve nt uell ement   effe ctué es  pa r  le s  fi liale s  sont étroitement contrôlées Le risque de liquidité du Groupe L’Oréal est géré avec pour objectif prioritaire d’assurer la continuité de ses financements et d’optimiser le coût financier de la dette A cet effet  le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées auprès de plusieurs banques de premier plan pour un montant total de 2 550 millions d’euros  Leurs dates d’échéances sont inférieures à 1 an pour 250 millions d’euros et de 1 à 4 ans pour 2  300 millions  d’euros  (voir  note 23 9  Lig nes  de crédit confirmées page 140  au chapitre 4) Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité  De plus  le Groupe fait appel de manière très régulière au marché sous la forme  en France  de billets de trésorerie ou  aux Etats Unis  de commercial paper  Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers (voir note 23 1  Analyse de la dette par nature et 23 2  Analyse de la dette par maturité  page 139  et note 24 5  Risque de liquidité page 143  au chapitre 4) Le Groupe L’Oréal bénéficie des notations financières à court terme suivantes   ❚A 1+  attribué en juin 2012 par Standard & Poor’s   ❚Prime 1  attribué en juin 2012 par Moody’s   et ❚F1+  attribué en juin 2012 par FitchRatings Ces notations sont inchangées par rapport à celles attribuées en 2011 1 8 7   RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHELes risques financiers englobent le risque de taux d’intérêt  le risque de change  le risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels  le risque lié aux actions détenues  le risque sur les actifs de couverture des engagements sociaux  le risque relatif à l’évolution des réglementations fiscales et le risque sur matières premières de base 1 8 7 1   Risque de taux d’intérêtPour  les  b esoins  de  son  développement  et   de  sa  politique d’investissements  L’Oréal a recours à des emprunts et des billets de trésore rie  Le Groupe se refinance principalement à taux variable  comme il est indiqué dans la note 23 4  Répartition de la dette taux fixe    taux variable page 140  au chapitre 4  D’autres détails sur la dette et les taux d’intérêts sont aussi indiqués dans les notes 23 5  Taux d’intérêt effectifs  23 6  Taux moyen de la dette et 23 7  Juste valeur des empru nts et dettes financières page 140  au chapitre 4 Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers A fin  de  limiter  l’impact  n ég atif   de  fluct uation  des  tau x   le Groupe applique  une politique  de gestion  non  spé culative des  taux   en  utilis ant  des  instrument s  déri vés   décrit s  dans les notes 24 2  Couverture du risque de taux d’intérêt et 24 3  Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêts en pages 142 et 143  au chapitre 4  26DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012PRESENTATION DU GROUPE1Facteurs de risques1 8 7 2   Risque de changeDu fait de sa présence internationale  L’Oréal est naturellement exposé aux variations du cours des devises  Les fluctuations entre les principales devises peuvent donc influencer les résultats du Groupe  lors de la conversion en euros des comptes des filiales hors  euros   et  de ce  fait  rendre difficile  la  comparaison  des performances entre deux exercices  De plus  des flux commerciaux d’achats et ventes d’articles et de produits sont réalisés entre les filiales des différents pays  L’approvisionnement des filiales se fait principalement dans la devise du pays fournisseur Afin de limiter le risque de change  le Groupe adopte une politique prudente de couverture en fin d’année d’une part significative des besoins annuels de l’année suivante  par des achats ou ventes à terme ou par des options  Les besoins sont établis pour l’année à venir sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale  Ces besoins sont ensuite réexaminés régulièrement tout au long de l’année en cours  Afin de bénéficier d’une meilleure visibilité des flux géné rés  la gestion du risque de change est centralisée par la Direction de la Trésorerie au siège (Direction des Services Financiers) qui s’appuie sur un outil spécifique de centralisation des besoins des filiales par devise (FX report) Le dispositif de couverture des risques de change est présenté au Comité d’Audit  La méthodologie de couverture et les valeurs impliquées sont détaillées dans la note 24 1  Couve rture du risque de change en pages 140 à 142  au chapitre 4 Le  détail  du  chiffre d’affaires  consolidé 2012  par  dev ise  est spécifié dans la rubrique 3 2  Chiffres clés page 84  Des   variat ions  sig nificatives  de  l’e nvironneme nt  moné taire pourraient  im pacter  les résultats  et  les capitaux propres  du Groupe  L’analyse de sensibilité aux variations des devises et l’impact sur les capitaux propres sont détaillés en note  20 4  Eléments constatés directement en capitaux propres page 132  au chapitre 4  Enfin  l’effet des pertes et gains de change sur le compte de résultat est indiqué en note 6 Pertes et gains de change pages 113 et 114  au chapitre 4 1 8 7 3   Risque relatif à la dépréciation des actifs incorporelsAinsi qu’il est indiqué dans le paragraphe 1 8 2  r elatif aux risques juridiques  les marques de L’Oréal constituent un actif stratégique du Groupe Com me  détaillé en  note  1 15  Immobilisations  incorporelles page 104  au chapitre 4  les marques à durée de vie indéfinie et les écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’amortissement mais de tests de dépréciation périodiques au moins une fois par an  Lorsque la valeur recouvrable de la marque est inférieure à sa valeur nette comptable  celle ci fait l’objet d’une dépréciation  De même  tout écart  entre la  valeur recouvrabl e de chaque Unité Génératrice de Trésorerie et la valeur nette comptable des actifs y compris les écarts d’acquisitions se traduirait par une dépréciation d’actif constatée dans le compte de résultat  Les montants pour les 3 derniers exercices sont indiqués en note 7 Autres produits et charges opérationnels page 114  au chapitre 4 L es   d o n n é e s  et   hyp o t h è s es   re te nue s   d a ns   le s  te st s  d e dépréciation  pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs  sont présentées en note 13 Tests de dépréciation des  actif s  incorporels du   prése nt  documen t  page  124   au chapitre 4 1 8 7 4   Risque sur actionsL’Oréal  n’inve stit  pas  sa  t ré sorerie  en  actions   Pour  L’Oréal  le  principal  risque  sur  actions  rés ide  dans  sa  part icipation dans le capital de la société Sanofi à haute ur de 8 91  %  au 31 décembre 2012  pour un montant dé crit dans la note  15 Actifs financiers non courants du présent document page 126  au chapitre 4 Un passage significatif ou prolongé au dessous du coût d’entrée de l’action Sanofi exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le  compte de résultat comme expliqué dans la note 24 6  Risque sur actions page 143  au chapitre 4 1 8 7 5   Risque sur actifs de couverture des engagements sociauxLes actifs affectés à la couverture financière des engagements sociaux sont par nature exposés aux variations des marchés sur lesquels ces actifs sont investis En application des dispositions de la Charte de Gestion des actifs dédiés à la couverture des engagements sociaux du Groupe  la répartition par classe d’actifs est soumise à des limites visant à réduire notamment les risques de volatilité et de corrélation entre ces différentes classes d’actifs  Un Comité de Surveillance des régimes de retraites et de prévoyance offerts par les filiales du Groupe  veille à la mise en œuvre et au suivi de ces principes  tels que décrits au chapitre 6 Régimes de prévoyance  de retraite et autres avantages page 191  Cependant une baisse forte et durable des marchés financiers peut avoir un impact sur la valeur des portefeuilles constitués (voir note 21 Avantages postérieurs à l’emploi  indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme pages 133 et suivantes  au chapitre 4)  Par ailleurs  le  Groupe adopte une politique de prudence dans le choix des assureurs et dépositaires de ces actifs (voir risque de contrepartie au paragraphe 1 8 4 ) 1 8 7 6   Risque relatif à l’évolution des réglementations fiscalesLe Groupe est exposé aux risques d’alourdissement des taxes existantes   d’instau rat ion  de  nouvelles  taxe s   ou   de  doub le imposition concernant en particulier l’impôt sur les sociétés  les droits de douanes et taxes d’importations  le rapatriement des dividendes ou les prélèvements sociaux  qui pourraient avoir un impact défavorable sur le résultat de la Société 1 8 7 7   Risque sur matières premières de baseLa fabrication des produits cosmétiques est  dépendante de l’achat de matières premières dont le cours varie  Ces matières p re mi è res   o u   c om po sa nt s  en tren t   d ans   l a   c om po sit i on des  produits ou de leur  emballage   Les mat ières  premières de base  principales sont  le   polyéthylène   le  polypropylène  l’aluminium  et les huiles végétales et leurs dérivés  Une hausse  27DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012PRESENTATION DU GROUPE1Facteurs de risquesex ce pt ion n ell em en t   fo r te  de   c es  m at iè res  p re m iè res   ou de  l’én erg ie  sur  le  marché  mondial  pou rrait  se  répe rcuter directement sur le prix de revient des produits co smétiques  Néanmoins  il est estimé que l’impact de cette hausse sur la marge brute resterait limité Afin  d’antic iper  l’effet   de  ces  variat ions   L’Oréal  mè ne  de façon préventive des négociations d’indices de prix avec ses principaux fournisseurs de matières premières et d’articles de conditionnement  De ce fait  le Groupe n’a pas recours à des couvertures Egalem e nt   afin   de  co mpen ser   l a  volat ili té  des   marc hés  L’Oréal met en œuvre des efforts continus d’actions d’achat et de productivité industrielle  Par ailleurs la centralisation de la responsabilité des achats a permis de renforcer ces dispositifs 1 8 8   ASSURANCE1 8 8 1   Politique générale d’assurance du GroupeL’objectif de la politique d’assurance est de protéger le patrimoine du Groupe de la survenance de risques significatifs identifiés qui pourraient l’affecter  Ce transfert de risque s’intègre dans le processus de gestion des risques du Groupe  Cette politique est déclinée à 2 niveaux   ❚au niveau central  le Groupe a négocié des programmes m on d i au x   d ’a ss u ranc es   p our   c ou v ri r   s es  ex po si t ion s principales en fonction de l’offre disponible   ❚au  niveau  local   les  filiales  doivent   met tre  en  œuvre  le s c ouver tures d’assurances pour  respecte r  les  ob ligations ré g l e m e n ta i re s   lo c a l e s   e t   so u s c r i re   l e s   c o u v e r t u re s complémentaires aux programmes mondiaux du Groupe pour leurs expositions spécifiques La solvabilité  financière des assureurs retenus est  un critère important dans le choix du Groupe  Chaque programme souscrit par le Groupe fait appel à un pool d’assureurs  Au global  les principaux acteurs mondiaux participent à un ou plusieurs de ces programmes 1 8 8 2   Programmes mondiaux intégrésResponsabilité civile généraleL e   G rou p e  a   mi s  e n   p la ce   de p u is   p l u si e u rs  a nn ée s  u n programme intégré englobant toutes les filiales  Ce programme couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des entités du Groupe  Il couvre notamment la responsabilité civile exploitation  y compris pour les atteintes à l’environnement d’origine soudaine et accidentelle  la responsabilité civile du fait des produits  ainsi que les frais de retrait de produits Ce   prog ra mm e  n’ a   ja ma i s  f ai t   l’ ob je t   d’ u n e   si n i st rali t é signific ative  ce qui traduit la très haute exigence de qualité et de sécurité du Groupe dans le pilotage de ses opérations e t  dans  la  concept ion  et  la  fabric ation  de   ses  produits   La santé et la sécurité des consommateurs et des salariés est une préoccupation omniprésente à tous les niveaux des opérations du Groupe Responsabilité civile des mandataires sociauxLes sociétés du Groupe bénéficient d’un programme d’assurance responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux Dommages aux biens et pertes d’exploitationLe Groupe a mis en place un programme centralisé pour couvrir l’ensemble des biens (immobilisations et stocks) de ses filiales  Ce programme  couvre égalem ent  les  perte s  d’exploitation c onsécutives  à un  dommag e  ma tériel  garanti  La  limite  de la  ga ra nt ie   couvre  l e  sin ist re  max i mu m  raison nab lem ent envisagea ble compte tenu des mesures de prévention et de protection mises en place ainsi que les plans de continuité de production dans les sites industriels du Groupe La  capac ité  du  marché  de  l’assurance  étant   limitée  pour c ertains  typ es  d’événeme nts   ce  programme  est  assorti  de sous limites globales qui concernent notamment les risques liés aux catastrophes naturelles  Ce programme est assorti d’audits I ng énierie  Préven tion  des   sites  du  Groupe  par  les  services spécialisés des assureurs  Ces visites s’inscrivent dans le système sécurité du Groupe TransportLe Groupe a mis en place une couverture de tous ses transports de biens  Toutes les filiales sont adhérentes à ce programme  permettant ainsi d’apporter une sécurité maximale en matière d’assurance transport à tous les flux de marchandises Risque crédit clientLes filiales sont invitées à mettre  en place  avec l’aide et aux termes et conditions négociés par le siège  en complément de leur propre politique de crédit management  une couverture d’assurance crédit dans la mesure où une offre d’assurance compatible avec le niveau d’activité commerciale est disponible à des conditions financièrement acceptables Dans une période de fort ralentissement économique  on pourrait constater sur le marché de l’assurance crédit une contraction des engagements des grands assureurs susceptibles de réduire leu r  cou ver ture  des   encours  sur  c ertains  pays   Les  polices d’assurance  mises en place dans  ces pay s pourraient  être affectées par ce mouvement Auto assuranceLe Groupe  via sa filiale de réassurance  conserve à sa charge  au delà des franchises applicables au titre des programmes Dommages  et  Transpor t  qui  restent  à  la  charge  des  filiales assurées  une rétention d’un montant non significatif au niveau consolidé  29DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012  2 1   Rappel des principes  302 2   La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration  312 2 1   Composition du Conseil d’Administration  322 2 2   Conditions de pré paration et  d’organisation des travaux du  Conseil d’Administration (inclu s le  règlement intérieur du Conseil page 53 )  482 2 3   Modalité s particuliè res relatives à  la participation des actionnaires à  l’Assemblé e Gé né rale  592 2 4   Principes et rè gles arretés par  le Conseil d’Administration pour  dé terminer les  ré muné rations et avantages de toute nature accordé s aux mandataires sociaux  592 3   Rémunérations des mandataires sociaux  602 3 1   Ré munerations des membres du Conseil d’Administration  602 3 2   Ré muné ration du Pré sident Directeur Gé né ral  612 3 3   Options de souscription ou  d’achat d’actions attribué es au Pré sident Directeur Gé né ral  622 3 4   Options de souscription ou d’achat d’actions levé es durant l’exercice par  le Pré sident Directeur General  632 3 5   Actions conditionnelles (ACAs) attribué es au Pré sident Directeur Gé né ral  632 3 6   Engagements pris à  l’é gard du Pré sident Directeur Gé né ral  632 4   Etat récapitulatif des  opérations réalisées en  2012 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux  662 5   Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques (Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne)  662 5 1   Dé finition et objectifs du Contrô le Interne  662 5 2   Composantes du dispositif  662 5 3   Acteurs  692 5 4   Dispositif de Contrô le Interne relatif à  l’é laboration et au traitement de l’information comptable et financiè re  702 6   Rapport des Commissaires aux Comptes  établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce  sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration  732 7   Rapport spécial des  Commissaires aux Comptes sur les conventions et  engagements réglementés  742GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE    **  Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier   30DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2Rappel des principesCe chapitre rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration incluant notamment une synthèse des principes d’organisation garantissant l’équilibre des pouvoirs (§ 2 2)  Il comporte le texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration (§ 2 2 2 3)  Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont précisés (§ 2 3) ainsi que les opérations sur les titres L’Oréal déclarées par les mandataires sociaux en 2012 (§ 2 4)  Les procédures de Contrôle Interne mises en place par la Société sont également exposées (§ 2 5)  Les rapports des Commissaires aux Comptes liés au Gouvernement d’Entreprise  à savoir celui sur le rapport établi par le Président (§ 2 6) et celui sur les conventions et engagements réglementés (§ 2 7) y sont insérés LE CODE AFEP MEDEF   LE CODE DE REFERENCELe Conseil d’Administration considère que les recommandations d u   C od e   AF EP  M E DE F   d’ av ril   2 0 10   su r   le   g ou ver ne me n t d’entreprise des sociétés cotées s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise de la Société  En conséquence  ce Code est celui auquel se réfère la Société pour l’élaboration du présent chapitre Gouvernement d’entreprise  approuvé par le Conseil dans sa réunion du  lundi 11 février 2013  Le Code AFEP  MEDEF est consultable sur Internet à l’adresse suivante   http    www medef com  Conformément à  l’article L  225 37  du  Code de  commerce  ce chapitre gouvernement d’entreprise intègre le Rapport du Président  sur la  composition   les  c onditions  de  préparation et   d’org anisation  des  t ravaux  du  Con seil  d’Admi nist ration (rubrique  2 2) ainsi que sur les procédures de Contrôle Interne mises en place par la Société (rubrique  2 5) L’article L  225 37 du Code de commerce  alinéa 6  fait obligation au Président de présenter un Rapport complémentaire  joint au Rapport de Gestion  « […] le p résident d u c onseil d’a dministration rend compte  dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L  225 100  L  225 102  L  225 102 1 et L  233 26  de la composition du c onseil et de l’application du principe de représentation équilibrée  des   femmes  et  de s  homme s  en  son  se in   des conditions de préparation et d’organisation des travaux du c onseil  ainsi que des procédures de c ontrôle i nterne et de gestion des risques mises en place par la société  en détaillant notamment celles de ces procéd ures  qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et  le cas échéant  pour les comptes consolidés  Sans préjudice des dispositions de l’article L  225 56  ce rapport indique en outre les éventuelles limitations  qu e  le  c onseil  d’a dministration  appor te  aux pouvoirs du d irecteur g énéral  »Ce même article du Code de commerce précise que  « Lorsqu’une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations repré sentat ives  d es  ent reprise s   le   rappor t   […]  pré cise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été […] Le rapport prévu au présent article précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’a ssemblée g énérale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités Ce  r appor t  présen te  en  outre  le s  principes   et  les  règles arrêtés par le c onseil d’a dministration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux […]  »Conformément à  l’article L  225 37  du Code  de  commerc e  alinéa 9  il est précisé que les informations visées à l’article L  225 100 3 du Code de commerce sont publiées (page 220  chapitre 7 ) En application de ce même article  le Conseil d’Administration de L’Oréal a approuvé le présent chapitre dans sa séance du 11 février 2013 Conformément aux recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers  le présent c hapitre identifie dans  un tableau de synthèse (en  page 65)   les quelques dispositions du Code AFEP MEDEF qui n’ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix en application de l’article L  225 37 du Code de commerce 2 1  Rappel des principes 31DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration2 2  La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationL’EQUILIBRE DES POUVOIRS CHEZ L’ORÉAL DANS UN CONSEIL D’ADMINISTRATION INDEPENDANT  IMPLIQUÉ  ET VIGILANTL’organ isat ion  du   C onseil   d ’A dmini st rat ion  de   L’Oré al  est adaptée aux spécificités de l’entreprise et dans une démarche constante de progrès En 2006  les fonctions de Président et de Directeur Général avaient été dissociées  au moment où Sir Lindsay Owen Jones avait annoncé son souhait de passer le témoin et de se consacrer un temps à la fonction de Président du Conseil d’Administration  Cette dissociation des fonctions  pendant cinq ans  a permis d’assurer pleinement et de manière harmonieuse la transition avec Jean Paul Agon  nommé Directeur Général En 2011  le Conseil d’Administration de L’Oréal a  décidé de réunifier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général et il les a confiées à M  Jean Paul Agon Le  Conseil   d’Administ ration   con sidè re  qu e  la  ré union  des fonctions  est  particulièrement  adaptée  aux   spécificités    de L’Oréal   un actionnariat stable et fidèle  une identification claire de ses métiers  un développement progressif et régulier de ses activités internationales  et des performances économiques et financières de qualité  D e tout temps une grande fidélité de ses grands dirigeants ayant une connaissance précise  des  affaires    Par ailleurs  l’entreprise se doit d’être réactive  d’une part dans un secteur d’activité qui requiert des prises de décisions rapides dans un environnement international très concurrentiel  d’autre part  dans le métier de la beauté qui nécessite à chaque instant une communication forte  et cohérente (cf  rubrique  2 2 1 1  page 32 ) Dans ce cadre général  le mode de fonctionnement du Conseil d’Administration a fait l’objet d’une attention particulière afin que le Conseil soit en mesure d’exercer pleinement ses missions et que l’équilibre des pouvoirs y soit assuré  Fin 2012  et comme en 2011  au moment de l’évaluation tant de leurs travaux que de leurs relations avec l’équipe dirigeante  les administrateurs ont fait le constat du bon fonctionnement de l’organisation en place  Les processus de décisions sont clairs  comme la répartition des pouvoirs L’equilibre des pouvoirsL’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré avec une définition et un partage très précis des missions de chacun  avec d’un côté le Président Directeur Général et d’un autre côté treize admi nistrateurs    libres de  jugement   Tous les administrateurs disposent d’une information permanente et de moyens adaptés  dans   le  cadre   d’une  char te  de  fonct ionnement   avec  des comités spéci alisés structurés et aux missions élargies depuis leur création Des administrateurs informé s et independantsLes administrateurs de L’Oréal sont en permanence informés de l’ensemble des aspects de la marche de la Société et de ses performances Au delà même de la présence d’administrateurs très engagés  au x  expériences  complémentaire s  (ex per t ises   fi nanciè res  indu st rielles   commerci ales   e tc )   avec  pour  c er tai ns  un e mémoire historique  c’est à dire une connaissance ancienne et approfo ndie de l’entreprise  et de son environnement  les administrateurs sont tous  assidus  et  vig ilants   Les travaux et les délibérations du Conseil se font de manière parfaitement indépendante des engagements opérationnels de la Direction Générale (cf  rubrique 2 2 1 2  page 33 ) Un Conseil d’Administration qui dispose d’une large palette de moyensLe Conseil  dispose des moyens  qui lui permettent de traiter en toute liberté des questions qui le concernent notamment quand  il  s’agit   de  détermin er  les  orientations  stratégiques de l’entreprise  de veiller et d’assurer  le suivi de leur mise en œuvre et d’en contrôler la bonne gestion  La Direction Générale c ommu nique  en  transparenc e  et  a  le  sout ien  du  Con seil d’Administration dans les choix stratégiques qu’elle propose et qui sont en définitive décidés par le Conseil  Le Président conduit les  travaux du  Conseil pour  permettre  cette  adhés ion sans laquelle la Direction Générale et son Comité Exécutif ne sauraient totalement s’impliquer et assurer en toute confiance et sérénité le développement de l’entreprise  C’est  nat urellement dans l’intérêt de tous les actionnaires mais aussi de toutes les parties « Riche de l’expérience et de la diversité de ses administrateurs  le Conseil d’Administration se montre solidaire et très impliqué dans le projet d’entreprise qui porte L’Oréal  celui de l’universalisation et de la beauté pour tous  Il assume pleinement  son  rôle  de  validation  des  orientations  stratégiques   tout  en  ouvrant  de  nouvelles  voies  de  progrès  en matière de gouvernance  »(Jean Paul Agon  Président Directeur Général de L’Oréal) 32DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administrationprenantes que le Président anime les débats et encourage des discussions au sein du Conseil d’Administration  Celui ci peut se réunir à tout moment en fonction de l’actualité (cf  rubrique 2 2 2 1 1  page 48 ) Un Conseil d’Administration dont l’action est pleinement organisée Le Conseil agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise  Cette  mission est renforcée dans la mesure où le Conseil a adopté une charte de fonctionnement qui définit des règles en matière de comportement et formalise les conditions dans lesquelles il va disposer des moyens dont il a besoin pour assurer pleinement son rôle en se saisissant  par exemple  dans le cadre de la loi  de toute question intéressant la bonne marche de la S ociété Ainsi  le Conseil d’Administration  de  L’Oréa l s’est  doté d’un Règlement Intérieur qu’il met à jour périodiquement  tant sur les aspects formels de ses missions que sur les droits et obligations des  admin ist ra te urs  (c onna issance   et   re spe ct   des  tex tes réglementaires  respect de l’intérêt de la S ociété  obligation de diligence  de réserve et de secret  responsabilité en matière de déontologie boursière  etc )  ceci au vu des conclusions de l’évaluation de ses travaux et dans le cadre des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise qu’il s’impose  Le Règ lement Intérieur  dont la dernière actualisation date de février 2011  est publié en intégralité dans le présent Document de Référence  pages 53  et suivantes  Il est susceptible d’être modifié par le Conseil compte tenu de l’évolution des lois et règlements  mais aussi de son propre mode de fonctionnement Enfin  l’administrateur déclare formellement les conflits d’intérêts potentiels qui pourraient le concerner et  en tout état de cause  dan s  ce   cas  il  ne  part ici pe  pas  au x  votes  correspondan t (cf   rubrique  2 2 1 2 page 33 et  page 46  ) Des Comites du Conseil specialises  structures et aux missions elargiesEn 2011  les missions des Comités d’Etudes du Conseil ont été élargies  avec un plus grand nombre d’administrateurs membres de ces Comités et plus d’occasions de rencontrer les grands dirigeants  Seul le Comité Stratégie et Développement Durable est présidé par le Président Directeur Général et ce dernier ne fait partie d’aucun autre comité Ceux ci comportent des administrateurs indépendants  la moitié pour le Comité d’Audit et le Comité en charge des rémunérations  dont le Président de chaque Comité  Ces Comités sont totalement libres de définir leurs ordres du jour respectifs  Ils rendent compte périodiquement de leurs travaux au Conseil d’Administration dont ils préparent les réunions et auquel ils font des propositions  Le Conseil  dans le cadre de l’examen de ses propres travaux fin 2012  a de nouveau apprécié la qualité de l’apport de ses Comités dans le cadre des décisions qu’il prend de manière toujours plus approfondie (cf  rubrique 2 2 2 1 2 page 49 ) Le Conseil evalue periodiquement la qualite de son organisation et de ses travauxDans  le  cadre  de  l’év alua tion  annu elle  de   son  mode  d e fonctionnement  sur la base des meilleures pratiques en matière de gouvernement d’entreprise  les administrateurs se fixent tous les ans de nouveaux objectifs d’amélioration de la qualité de leur organisation et de leurs dél ibérations  en élargissant par exemple l’ordre du jour de leurs réunions et de celles de leurs Comités  Ils recherchent un mode de fonctionnement optimal et ils s’assurent qu’ils disposent de tous les atouts nécessaires pour mener leurs missions à bien  en toute liberté 2 2 1   COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLa composition du Conseil de L’Oréal  les règles qu’il s’impose  son mode de fonctionnement et les travaux qu’il a menés dans l’année  évalués tous les ans par les administrateurs  ainsi que les décisions prises  sont traités dans ce chapitre  Le Conseil tient à rappeler qu’il mène avant tout ses travaux de manière collégiale  dans un souci éthique  dans le respect de la loi  des règlements et des recommandations de place Le Conseil d’Administration comprend 14 membres   le Président Directeur Général  le Président d’Honneur  six administrateurs issus des actionnaires majoritaires dont trois du groupe familial de Madame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis les  deux  Vice Président s  du   Conseil)   et   six  administrateurs indépendant s     M adame Annet te  Roux   Messieurs  Charles Henri Filippi  Xavier Fontanet  Bernard Kasriel  Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer Quatre représentants élus des salariés assistent également aux réunions du Conseil et sont dotés d’une voix consultative La répar tition du capital de L’Oréa l au 31 décembre 2012 se trouve dans le présent Document de Référence  à la rubrique 7 3 2  page 225  2 2 1 1   Modalités d’exercice de la Direction GénéraleDans sa séance du jeudi 10 février 2011   le Conseil d’Administration a  décidé  de  réunifier  les fonctions  de  Président  du  Conseil d’Administration et de Directeur Général et il les a confiées à M  Jean Paul Agon  Ce transfert de responsabilités est effectif depuis le 18 mars 2011    Sir Lindsay Owen Jones  qui demeure administrateur de L’Oréal  a été nommé Président d’Honneur L a   d i s so c i a t i o n  d e s  fo n c t i o n s  d e  Pré s i d e nt   d u   C on s e i l d’Administration  et  de Directeur Général  de  2006  à  2011 a permis d’assurer de manière harmonieuse la transition entre Sir Lindsay Owen Jones et M  Jean Paul Agon  En 2011  le Conseil d’Administrat ion  a  considéré l’ environnement  propice  à  la réunification de ces fonctions  Ce mode de gouvernance est  33DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administrationen effet particulièrement adapté aux spécificités de L’Oréal et à sa structure actionnariale   un actionnariat stable et fidèle  une identification claire de ses métiers  un développement progressif et régulier de ses activités internationales et des performances économiques  et  finan cières  de  qualité   De  tout   temps  les grands dirigeants de L’Oréal sont fidèles à l’entreprise  ils ont une connaissance précise des affaires  Par ailleurs  l’entreprise se doit d’être réactive  d’une part dans un secteur d’activité qui requiert des prises de décisions rapides dans un environnement international très concurrentiel  d’autre part dans le métier de la beauté qui nécessite à chaque instant une communication forte et cohérente Fi n  201 2   au  momen t   d’une  par t  de  l’éval uat ion  de  l eurs travaux (voir 2 2 2 2  page 53 )  d’autre part  de celle de leurs relations avec l’exécutif  les administrateurs ont confirmé que le fonctionnement de cette organisation est équilibré 2 2 1 2   Mandataires sociauxLes 14 administrateurs de L’Oréal  très engagés et responsables  e xe rc ent   un e  tota le  l ib e r té  de   ju g e m ent    ta nt   en   term es d ’ i nd é p e nd a n c e   q u e   d e   p a r i t é   h o m m e s   fe m m e s   L a composition du Conseil d’Administration s’inscrit donc dans le respect des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF  Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercés au 31 décembre 2012Jean Paul AgonNationalité française 56 ans  Est entré dans le Groupe L’Oréal en 1978  A la suite d’une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand  Public   en  Grèce  de  L’Oréal  Paris en France  Directeur International de Biotherm  Directeur Général de L’Oréal Allemagne  Directeur Général de la Zo ne Asie  Président et CEO de L’Oréal USA  Jean Paul Agon a été nommé Directeur Général  Adjoint  de  L’Oréal  en  2005   Directeur  Général  en  avril  2006  puis  Président Directeur  Général  en  2011  Administrateur  de  L’Oréal  depuis  2006   il  est  Président  de  la  Fondation  d’Entreprise  L’Oréal  et  Président  du  Comité Stratégie et Développement Durable  En outre  Jean Paul Agon est administrateur d’Air Liquide Echéance du mandat en 2014Administrateur depuis 2006Président Directeur GénéralPrésident du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle   L’Oréal – 41 rue Martre – 92117 Clichy C edexDétient 31 500 actions L’OréalAutres mandats et fonctions en coursSociété françaiseL’Air Liquide S A * AdministrateurSociétés étrangèresGalderma Pharma S A  (Suisse)** AdministrateurL’Oréal USA Inc  (Etats Unis)DirectorAutreFondation d’Entreprise L’OréalPrésident du Conseil d’Administration [depuis le 24 avril 2012]AdministrateurMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésEchéance du mandatSociétés étrangèresGalderma Pharma S A  (Suisse)Président du Conseil d’Administration avril 2012The Body Shop International PLC (Royaume Uni)Vice Chairman and Directormars 2012*  Société cotée **  Détenue à 50 % par L’Oréal   34DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationFrançoise Bettencourt MeyersNationalité française 59 ans Fille de  Madame  Liliane Bettencourt   elle même  fille  du  fondateur de  L’Oréal  Eugène Schueller  est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012 et Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller  Françoise Bettencourt  Meyers  est  administrateur  de  L’Oréal  depuis  1997  et  membre  du  Comité  Stratégie  et  Développement Durable depuis avril 2012 Echéance du mandat en 2013Administrateur depuis 1997Membre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle   Téthys – 27 29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur SeineDétient 283 actions L’Oréal en pleine propriété et 76 441 389 actions en nue propriétéAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesTéthys SASPrésidente  [depuis le 31 janvier 2012] Présidente du Conseil de SurveillanceFinancière de l’Arcouest SAS PrésidenteSociété Immobilière Sebor SAS PrésidenteAutreFondation Bettencourt SchuellerPrésidente du Conseil d’AdministrationMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésEchéance du mandatSociété françaiseClymène SAS Présidente28 juin 2012  35DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationPeter Brabeck LetmatheNationalité autrichienne 68 ans Exerce à titre principal  en dehors de L’Oréal  la fonction de Président du Conseil d’Administration de la société Nestlé  Peter  Brabeck Letmathe  est  administrateur  de  L’Oréal  et  Vice Président  du  Conseil  d’Administration  depuis  1997    Il  est  membre du Comité Stratégie et Développement Durable  du Comité des Nominations et de la Gouvernance  et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations depuis 2007 Echéance du mandat en 2013Administrateur depuis 1997Vice Président du Conseil d’AdministrationMembre du Comité des Nominations et de la GouvernanceMembre du Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsMembre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle   Nestlé – Avenue Nestlé  55 – CH 1800 Vevey – SuisseDétient 27 500 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalNestlé S A  (Suisse)*Président du Conseil d’AdministrationAutres mandats et fonctions en coursSociétés étrangèresCre dit Suisse Group (Suisse)*Vice Président du Conseil d’AdministrationAdministrateurDelta Topco Limited (Jersey)Président du Conseil d’AdministrationExxon Mobil (USA)* AdministrateurNestlé Health Science S A  à Lutry (Suisse)Administrateur et Président du Conseil d’AdministrationNestlé Institute of Health Science S A  à Ecublens (Suisse) Membre du Steering CommitteeAutresForum Economique Mondial (Suisse) Membre du Conseil de FondationTable Ronde des Industriels Européens (Belgique)Membre du Comité ExécutifPrésident du g roupe de travail Relations Economiques ExtérieuresMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésEchéance du mandatSociété étrangèreRoche Holding S A  (Suisse) Administrateur mars 2010AutresUprona Ltd (Canada) Administrateur et Président février 2011Forum Economique Mondial (Suisse)Président du IBC Internat  Business Councilnovembre 2010ECR Europe (Belgique) Co Président du Executive Boardmai 2008Cereal Partners Worldwide (Suisse)Co Président du Supervisory Boardavril 2008*  Société cotée  36DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationPaul Bulcke Nationalité belge 58 ans Entré  chez Nestlé en 1979  il  en  est administrateur  délégué  depuis 2008  Paul Bulcke est administrateur de  L’Oréal depuis 2012  membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis avril 2012 et administrateur de Roche Holding en Suisse Echéance du mandat en 2016Administrateur depuis 2012Membre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle   Nestlé – Avenue Nestlé  55 – CH 1800 Vevey – SuisseDétient 1 000 actions L’OréalPrincipales fonctions exercées en dehors de L’OréalNestlé S A  (Suisse)* Administrateur déléguéNestlé Health Science S A  à Lutry (Suisse) AdministrateurNestlé Institute of Health Science S A  à Eclubens (Suisse) Membre du Steering committeeAutres mandats et fonctions en coursSociétés étrangèresCereal Partners Worldwide (Suisse)Co Président du Conseil de SurveillanceRoche Holding Ltd (Suisse)* AdministrateurAutreThe Consumer Goods Forum (France)Administrateur et Co Président du Gouvernance CommitteeMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésEchéance du mandatSociété étrangèreAlcon Inc  (Suisse ) Administrateur août 2010*  Société cotée  37DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationCharles Henri Filippi Nationalité française 60 ans A poursuivi une  carrière  dans  le  Groupe  HSBC  en  étant  notamment Président Directeur  Général  de  HSBC  France  de 2004  à  2007 et  Président  du  Conseil  d’Administration  en  2007  et  2008   Charles Henri  Filippi  est  administrateur  de L’Oréal  depuis  2007   administrateur  de  France Télécom   membre  du  Conseil  de  Surveillance  d’Euris  et  censeur  de Nexity  Il est Président de Citigroup pour la France  Il est noté que Citigroup n’a pas de position significative  présente ou ancienne  dans le cadre des opérations bancaires de L’Oréal  Néanmoins  Charles Henri Filippi connaît l’obligation de faire part au Conseil d’Administration de L’Oréal de toute situation de conflit d’intérêt  même potentiel  et le devoir de ne  pas  participer  aux décisions  correspondantes   De  plus  il  ne  participera  pas   au  sein de Citigroup   aux  travaux susceptibles  de concerner L’Oréal  Charles Henri  Filippi  est un  administrateur  indépendant  libre  d’intérêt   disponible et compétent Président  du  Comité  d’Audit  de  L’Oréal  du  23  mai  2008  au  12  février  2013   membre  du  Comité  d’Audit   M   Filippi complète  harmonieusement  et  efficacement  l’expertise  du  Conseil  dans  le  domaine  financier   Il  est  également membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations depuis avril 2011 Echéance du mandat en 2015Administrateur depuis 2007Membre du Comité d’Audit dont il a assuré la présidence jusqu’au 12 février  2013Membre du Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsAdresse professionnelle   Citigroup France – 1 5 rue Paul Cézanne – 75008 ParisDétient 2 000 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalCitigroup France PrésidentAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesEurisMembre du Conseil de SurveillanceFemu Qui SAMembre du Conseil de SurveillanceFrance Telecom* AdministrateurNexity* CenseurPiasa S A  AdministrateurAutresADIE (Association pour le Droit à l’Initiative Economique) AdministrateurAssociation des Amis de l’Opéra Comique PrésidentCentre National d’Art et de Culture Georges Pompidou AdministrateurMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésEchéance du mandatSociétés françaisesViveris Reim SAMembre du Conseil de Surveillance juillet 2012Octagones (société mère) et Alfina (Filiale) Président mai 2012CVC Capital Partners (« CVC »)Senior Advisordécembre 2010HSBC FrancePrésident du Conseil d’Administration décembre 2008AltadisAdministrateurMembre de la Commission Exécutive février 2008Sociétés étrangèresHSBC Bank plc (Royaume Uni) Administrateur décembre 2008HSBC Private Banking Holdings S A  (Suisse)   AdministrateurAutreAssociation des Amis du Festival d’Automne à Paris Administrateur septembre 2009*  Société cotée  38DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationXavier FontanetNationalité française 64 ans Ancien  Président Directeur  Général  (1996 2009)  et  ancien  Président  du  Conseil  d’Administration  d’Essilor  (2010 2012)   membre  du  Conseil  de  Surveillance  de  Schneider  Electric   il  est  administrateur  de  L’Oréal  depuis  2002  et Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance depuis 2011 Echéance du mandat en 2014Administrateur depuis 2002Président du Comité des Nominations et de la GouvernanceAdresse professionnelle   Essilor – 147 rue de Paris – 94227 Charenton CedexDétient 1 050 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalEssilor International S A * AdministrateurAutres mandats et fonctions en coursSociété  française Schneider Electric SA*Membre du Conseil de SurveillanceAutreAssociation Nationale des Sociétés par ActionsReprésentant permanent d’Essilor International et administrateur au Conseil d’AdministrationMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésEchéance du mandatSociétés françaisesCrédit Agricole S A  Administrateur mai 2012Essilor International S A Président du Conseil d’Administration janvier 2012Fonds Stratégiques d’Investissement S A  Administrateur juin 2011Essilor International S A  Président Directeur Général janvier 2010Sociétés étrangèresEssilor Amico (L L C) (Emirats Arabes Unis) Administrateur décembre 2011Nikon and Essilor International Joint Research Center Co  Ltd  Président et Administrateur décembre 2011Nikon Essilor Co  Ltd (Japon) Administrateur décembre 2011EOA Holding Co  Inc  (Etats Unis) Président et Administrateur  octobre 2010Essilor Manufacturing India PVT Ltd (Inde) Administrateur juin 2010Essilor India PVT Ltd (Inde) Administrateur juin 2010Transitions Optical Holding B V  (Pays Bas) Administrateur mai 2010Transitions Optical Inc  (Etats Unis) Administrateur mai 2010Shanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine) Administrateur avril 2010Essilor of America Inc  (Etats Unis) Administrateur mars 2010*  Société cotée  39DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationBernard Kasriel Nationalité française 66 ans Ancien Directeur Général de Lafarge  il est administrateur de L’Oréal depuis 2004  Président du Comité des Ressources Humaines  et  des  Rémunérations  et  membre  du  Comité  Stratégie  et  Développement  Durable   Il  est  également administrateur d’Arkema et de Nucor (Etats Unis) Echéance du mandat en 2016Administrateur depuis 2004Président du Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsMembre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle   1 rue Saint James – 92200 Neuilly sur SeineDétient 1 525 actions L’OréalAutres mandats et fonctions en coursSociété françaiseArkema S A * AdministrateurSociété étrangèreNucor (Etats Unis)*DirectorMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésEchéance du mandatSociétés françaisesLBO France Associé septembre 2011Lafarge S A  Administrateur mai 2010LBO France Membre du Directoire janvier 2010*  Société cotée Christiane Kuehne Nationalité suisse 57 ans  Directrice Unité d’Affaires Stratégiques Alimentation chez Nestlé où elle est entrée en  1977  Christiane Kuehne est membre du Conseil d’Administration de L’Oréal et du Comité d’Audit depuis avril 2012 Echéance du mandat en 2016Administrateur depuis 2012Membre du Comité d’AuditAdresse professionnelle   Nestlé – Avenue Nestlé  55 – CH 1800 Vevey – SuisseDétient 1 000 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalNestlé S A  (Suisse)*Directrice Unité d’Affaires Stratégiques AlimentationAutre  mandat  et fonction  en coursNéantMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés  Néant*  Société cotée  40DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationMarc Ladreit de Lacharrière Nationalité française 72 ans Membre de l’Institut et présent chez L’Oréal de 1976 à 1991  Marc Ladreit de Lacharrière est administrateur de L’Oréal depuis 1984   Président Directeur  Général  de  Fimalac   Chairman  de  Fitch  (Etats Unis)   administrateur  de  Casino   du Groupe Lucien Barrière et de Renault  Son expérience professionnelle et sa liberté de jugement  alliées à une bonne connaissance  de l’entreprise   apportent  beaucoup aux débats et décisions  du  Conseil  Son ancienneté est  un atout pour le Conseil  Elle contribue à mettre en perspective les grandes options stratégiques de L’Oréal Echéance du mandat en 2014Administrateur depuis 1984Adresse professionnelle   Fimalac – 97 rue de Lille – 75007 ParisDétient 30 340 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalF  Marc de Lacharrière (Fimalac) Président Directeur GénéralAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesAgence France MuseumsPrésident du Conseil d’AdministrationCasino* AdministrateurGilbert Coullier Productions SAS AdministrateurGroupe Lucien Barrière AdministrateurGroupe Marc de Lacharrière Président du DirectoireRenault S A * AdministrateurRenault s a s  AdministrateurSociété Fermière du Casino Municipal de Cannes – SFCMCAdministrateur [depuis le 15 mars 2012]Sociétés étrangèresFimalac Participations Sarl (Luxembourg) GérantFitch Group (Etats Unis)ChairmanAutresComité National des Conseillers du Commerce Extérieur de la France Président d’HonneurConseil Artistique des Musées Nationaux MembreFonds de dotation Abbaye de Lubilhac PrésidentFondation d’Entreprise Culture et Diversité MembreFondation des Sciences Politiques MembreInstitut de France MembreMusée des Arts Décoratifs MembreMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésEchéance du mandatSociété françaiseFimalac Participations Gérant septembre 2010Sociétés étrangèresFitch Ratings (Etats Unis)Chairman2012Algorithmics (Canada) Administrateur 2009AutresFondation d’Entreprise L’Oréal Administrateur 2012Fondation Bettencourt Schueller Membre mai 2010Banque de France Membre du Conseil Consultatif 2008*  Société cotée  41DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationJean Pierre Meyers Nationalité française 64 ans A dministrateur de L’Oréal depuis 1987  Vice Président du Conseil d’Administration depuis 1994  membre du Comité Stratégie  et  Développement  Durable   du  Comité  d’Audit   du  Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance  et  du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations  Il est Vice Président du Conseil de Surveillance et Directeur Général de la société familiale Téthys  administrateur de Nestlé et Vice Président de la Fondation Bettencourt Schueller Echéance du mandat en 2016Administrateur depuis 1987Vice Président du Conseil d’AdministrationMembre du Comité d’AuditMembre du Comité des Nominations et de la GouvernanceMembre du Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsMembre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle   Téthys – 27 29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur SeineDétient 15 332 actions L’OréalAutres mandats et fonctions en coursSociété  française Téthys SASDirecteur GénéralVice Président du Conseil de SurveillanceSociété  étrangère Nestlé S A  (Suisse)* AdministrateurAutre Fondation Bettencourt SchuellerVice Président du Conseil d’AdministrationMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésEchéance du mandatSociété françaiseClymène S A S  Directeur Général 28 juin 2012*  Société cotée  42DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationJean Victor Meyers Nationalité française 26 ans A fait des études universitaires d’Economie et de Gestion  en France et aux Etats Unis  Dans le cadre de ses différentes expériences  professionnelles   et  au  cours  de  ces  dernières  années   il  a  passé  plusieurs  mois  dans  les  Divisions  du Groupe  L’Oréal   en  France  et  à  l’étranger   Il  est  membre  du  Conseil  de  Surveillance  de  la  société  holding  familiale Téthys  depuis  janvier  2011  et  a  été  coopté  en  qualité  d’administrateur  par  le  Conseil  d’Administration  lors  de  sa réunion du 13 février 2012  Cette cooptation a été ratifiée par l’Assemblée Générale du 17 avril 2012 Echéance du mandat en 2016Administrateur depuis 2012Adresse professionnelle   Téthys – 27 29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur SeineDétient 1 500 actions L’OréalAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesTéthys SASMembre du Conseil de SurveillanceExemplaire SAS PrésidentMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés  Néant 43DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationSir Lindsay Owen  JonesNationalité britannique 67 ans A  rejoint  le  Groupe  L’Oréal  en  1969   Après  une  carrière  en  France   Directeur  Général  de  L’Oréal  en  Italie  de  1978 à  1981   Président  (CEO)  de  L’Oréal  USA  de  1981  à  1984   il  a  été  nommé  administrateur  et  Directeur  Général  de L’Oréal en 1984 puis Président Directeur Général en 1988  Président d’Honneur de L’Oréal depuis le 18 mars 2011  S ir Lindsay Owen Jones est administrateur de Ferrari (Italie) Echéance du mandat en 2014Administrateur depuis 1984Président d’honneurAdresse professionnelle   L’Oréal – 41 rue Martre – 92117 Clichy CedexDétient 2 998 095  actions L’OréalAutres mandats et fonctions en coursSociété  française Alba Plus SASU PrésidentSociété étrangèreFerrari S p A  (Italie)Administrateur (Amministratore)Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésEchéance du mandatSociétés françaisesSanofi Administrateur mai 2012L’Oréal S A Président du Conseil d’Administration mars 2011L’Air Liquide S A Vice Président du Conseil d’Administration mai 2009Sociétés étrangèresL’Oréal U K  Ltd (Royaume Uni)Chairman & Directormars 2011L’Oréal USA Inc  (Etats Unis)Chairman & Directormars 2011AutreFondation d’Entreprise L’OréalPrésident du Conseil d’AdministrationAdministrateur avril 2012 44DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationAnnette RouxNationalité française 70 ans Président  Directeur  Générale  de Bénéteau  de  1976  à 2005  puis Vice Président  du  Conseil de Surveillance  Annette Roux est membre du Conseil d’Administration de L’Oréal depuis 2007  Elle est également Président  de la Fondation d’Entreprise Bénéteau Echéance du mandat en 2015Administrateur depuis 2007Adresse professionnelle   Les Embruns – 16 boulevard de la Mer – 85800 Saint Gilles Croix de VieDétient 1 000 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalBénéteau S A  (1) (2)Vice Président du Conseil de SurveillanceAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesBeri 21 S A Président du Conseil de SurveillanceBH S A S  (2)AdministrateurConstruction Navale Bordeaux S A S (2)AdministrateurO’Hara S A  (2)AdministrateurSPBI S A  (2)AdministrateurSociété étrangèreBénéteau España (2)AdministrateurAutreFondation d’Entreprise Bénéteau PrésidentMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésEchéance du mandatSociété françaiseBeri 3000 S A  Président Directeur Général août 2010AutreFédération des Industries Nautiques Président mars 2009(1)  Société cotée sur l’Eurolist  compartiment B (2)  Sociétés contrôlées par Beri 21 S A  45DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationLouis SchweitzerNationalité française 70 ans Président Directeur  Général  de  Renault  de  1992  à  2005   Président  du  Conseil  d’Administration  jusqu’en  2009  Louis Schweitzer est administrateur de L’Oréal depuis 2005  membre du Comité Stratégie et Développement Durable et du Comité d’Audit depuis 2011  Président du Comité d’Audit depuis le 12 février 2013  Il est également membre du Comité consultatif d’Allianz AG (Allemagne) et Bosch (Allemagne) Echéance du mandat en 2013Administrateur depuis 2005Membre du Comité d’Audit dont il est Président depuis le 12 février 2013Membre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle   Renault – Bât  Pierre Dreyfus – 37 avenue Pierre Lefaucheux – 92109 Boulogne Billancourt CedexDétient 2 000 actions L’OréalAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesBNP Paribas* AdministrateurVeolia Environnement*Administrateur Référent [depuis le 16 mai 2012]Sociétés étrangèresAllianz AG (Allemagne)* Membre du Conseil ConsultatifBosch (Allemagne) Membre du Conseil ConsultatifAutresComité des Salons PrésidentFestival d’Avignon PrésidentFondation Nationale des Sciences Politiques Membre du ConseilInitiative France PrésidentMaison de la Culture MC93 PrésidentMusée du Quai Branly AdministrateurSociété des Amis du Musée du Quai Branly PrésidentInstitut Français des Relations InternationalesVice Président [ depuis avril 2012] Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésEchéance du mandatSociétés françaisesVeolia EnvironnementVice Président du Conseil d’Administration mai 2012Le Monde (lMPA  lMSA  SEM)Président du Conseil de Surveillance décembre 2010RenaultPrésident du Conseil d’Administration avril 2009Electricité de France Administrateur avril 2008Sociétés étrangèresAstraZeneca (Royaume Uni)AdministrateurPrésident du Conseil d’Administration juin 2012AB Volvo (Suède)Président du Conseil d’Administration avril 2012Philips (Pays Bas)Vice Président du Conseil de Surveillance avril 2008AutresInstitut Français des Relations Internationales Membre du Conseil avril 2011Haute Autorité de Lutte contre les Discriminations et pour l’Egalité Président mars 2010Le Cercle de l’Orchestre de ParisPrésident du Conseil d’Administration juin 2008Musée du Louvre Membre du Conseil mai 2008Banque de France Membre du Conseil Consultatif*  Société cotée  46DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationDES ADMINISTRATEURS EXPERIMENTES ET COMPLEMENTAIRESLes administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses  Ils sont com pl émentaires  du  fai t  de  le urs  d ifférentes  expérien ces professionnelles  de leurs compétences et de leurs nationalités  Ils ont une bonne connaissance de l’entreprise  Les administrateurs sont présents  actifs et impliqués  Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil dans le cadre des décisions qu’il est amené à prendre UNE REPRESENTATION DES FEMMES ET DES HOMMES CONFORME AUX DISPOSITIONS DE LA LOI DU 27 JANVIER 2011Sur un total de 14 administrateurs  trois femmes siègent au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal  Le Conseil a ainsi anticipé la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes  qui fixe une proportion de 20 % de femmes à atteindre d’ici 2014  Le Conseil met tout en œuvre pour accueillir plus de femmes Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a engagé un processus de sélection et a fait  en 2012  des propositions au Conseil d’Administration  La candidature d’une femme sera proposée à l’Assemblée Générale des actionnaires le 26 avril 2013  ce qui augmentera  de fait  la proportion de femmes dans le Conseil En  tout   état  de  caus e   la  comp osit ion  du  Conseil  sera   en 2017  en conformité avec  la loi qui exige une représentation équilibrée des femmes et des hommes  soit une proportion de 40 % d’administrateurs du même sexe DES ADMINISTRATEURS INDEPENDANTSL’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré avec une définition et un partage très précis des missions de chacun  avec d’un côté le Président Directeur Général et d’un autre côté treize administrateurs    libres  de jugement   Tous les administrateurs disposent d’une information permanente et de moyens adaptés  dans le cadre du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration  avec des comités spécialisés structurés et aux missions élargies depuis leur création Les administrateurs ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement  ce qui leur permet  notamment  de participer  en toute indépendance  aux travaux et décisions du Conseil et de ses Comités d’Etudes Fin 2012  le Conseil d’Administration a examiné au cas par cas la situation de chacun de ses membres  notamment au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEF  Un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société  son groupe ou sa Direction  qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Dans cet esprit  les critères qui guident le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant sont les critères spécifiés par le Code AFEP MEDEF suivants   ❚ne pas être salarié ou mandataire social de la Société  salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes   ❚ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que  tel ou un ma ndataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur   ❚ne pas être client  fournisseur  banquier d’affaire  banquier de financement    significatif de la Société ou de son groupe  ou  pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité   ❚ne pas avoir de lien fam ilial proc he avec  un mandataire social   ❚ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes Le Conseil n’a pas retenu un des critères spécifiés par le Code AFEP MEDEF en estimant que l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans ne fait pas perdre sa qualité d’indépendant au membre concerné Ainsi   M  Ladreit de Lacharrière est administrateur de L’Oréal depuis plus  de 12  ans  mais  son expérience professionnelle et sa liberté de jugement  alliées à une bonne connaissance de l’entreprise  apportent beaucoup aux débats et décisions du  Conseil    Son  a ncie nneté  e st  un   atou t  pour  le  Con seil  Elle  contribue  à  mettre  en  perspect ive  les  g randes  options stratégiques de L’Oréal En effet   la qualité  de l’administrateur se  me sure également à son expérience  sa comp étence  son autorité et sa bonne connaissance de la Société  autant d’atouts qui permettent une conduite à long terme de la stratégie Sur les 14 membres du Conseil d’Administration  six administrateurs sont qualifiés d’indépendants   Mme Annette Roux  MM  Charles Henri Filippi  Xavier Fontanet  Bernard Kasriel  Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer Il est par ailleurs précisé qu’il a été procédé à l’examen des flux financiers intervenus au cours de 2012 entre L’Oréal et les sociétés dans lesquelles les 6 administrateurs indépendants détiennent aussi un mandat  Il apparaît que le caractère de ces relations d’affaires est non significatif La part des administrateurs indépendants est ainsi d’au moins un tiers et conforme aux prescriptions du Code AFEP  MED EF  Dans ces conditions  les missions du Conseil sont accomplies avec  l’i nd épen dance   et   l ’obj ecti vité   né ce ssai res  et   tou s les administrateurs tiennent compte  des inté rêts de tous les actionnaires DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLESGestion des conflits d’intérêtsD a ns   le  c ad re  de   l a  l oi   e t  d es  droi ts   et   obl i ga t io ns  de s administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d ’ Ad mi n i s t ra t i on   d e   L’O ré a l   et   co nfor m ém en t   au   Co d e AFEP MEDEF   les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts et de déontologie boursière  47DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationAinsi  «  tout   ad minis trateu r  a  l’obligat ion   de   faire  p ar t  au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et  doit  s’absten ir  de  par t iciper  au  vote  de  l a  dél ibération correspondante »  A cet égard  sur la base des déclarations établie s par  chaque  administrateur   le  Conseil  n’a  identifié aucun  conflit d’intérêts  Les informations visée s à l’Annexe  1 du Règlement Européen n° 809 2004 ci après contiennent des précisions complémentaires Informations relatives aux mandataires sociaux visées à l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809 2004 (voir table de concordance  au 9 5   page 260 )LIENS FAMILIAUX EXISTANTS ENTRE LES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE 14 1 DE L’ANNEXE)M m e   F r a n ç o i s e   B e t t e n c o u r t   M e y e r s   e s t   l a   f i l l e   d e Mme Liliane Bettencourt et l’épouse de M  Jean Pierre Meyers  M  Jea n Victor  Meyers  pet it fils de  Mme Liliane Bettencour t  est le fils de Mme Françoise Bettencourt Meyers et de M  Jean Pierre Meyers ABSENCE DE CONDAMNATION OU D’INCRIMINATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE 14 1 DE L’ANNEXE)Les mandataires sociaux n’ont pas  à la connaissance de la Société   fait  l’ob jet  au  cours  des  cinq  dernières  années  de condamnation  pour  fraude    de faillite   mise  sous  séquestre ou liquidation  d’incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes professionnels désignés)  de décision d’un  tribunal  le s  emp êchant  d’agir  en  qualité  de  membre d’un organe d’administration  de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur CONFLITS D’INTERETS POTENTIELS ENTRE LES DEVOIRS DES MANDATAIRES SOCIAUX  A L’EGARD DE L’ORÉAL  ET LEURS INTERETS PRIVES ET OU D’AUTRES DEVOIRS (ARTICLES 14 2 ET 18 3 DE L’ANNEXE)Le  paragraphe   2 2 1 2   pag es  33  et   su ivan tes   examine   la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEF  Le mode d’organisation et de fonctionnement adopté par le Conseil lui permettrait  le cas échéant  de prévenir un éventuel exercice ab usif   du  con trôle  par  un  act ionn aire   notamm ent  par  la présence de 6 administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration  Voir également le paragraphe 7 3 5  page  226  qui traite des accords portant sur les titres composant le capital de la Société INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION (ARTICLE 16 2 DE L’ANNEXE)Les mandataires sociaux ne sont pas liés à L’Oréal ou à l’une quelconque de ses filiales par un contrat de service prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat Dé ontologie boursiè reL e   C on se i l  a   p r is  c onn a i ssa n ce   de s  rè gl e s  à  a pp l iq u e r en  matière  de  préven t ion  des  man quement s  d’i niti és   e n particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur le titre  Il a eu l’occasion d e   m o d i fi e r   e n   c o n s é qu e n c e   so n   R è g l e m e n t   I n t é r ie u r  et   a  émis  des  recommandations auprès de la Direction Générale afin de mettre à jour le Code de Déontologie Boursière et les Fondamentaux du Contrôle Interne de L’Oréal Sur la base des textes de loi  règlements et recommandations de place  ce Code rappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu’à des fins professionnelles Une information privilégiée est une information non publique  précise  qui  si elle était  rendue publique  pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action  Cette  informa tion privilégiée peut être  notamment de trois sortes   stratégique  liée à la définition et à la mise en œuvre de la  politique de développement   du  Grou pe     récurrente   liée  au  calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires  des communications régulières  ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière   ponctuelle  liée à un programme  à un projet ou à une opération financière donnée Le  Code  de  Déon tologie  Boursière  incite  à  la  plus  grande prudence quand il s’agit  pour le détenteur d’une information privil égié e   de  ré aliser  ou   de  faire   réaliser  des  opérati on s financières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales  Dans le Règlement Intérieur du Conseil  il est demandé tout spécialement à l’administrateur  qui a le statut d’initié permanent  de ne pas effectuer d’opérations sur les titres L’Oréal précisément pendant certaines périodes et lorsqu’il dispose d’informations privilégiées E nfin    le s  adm in ist rateu rs  commun i que nt   à  l ’Autori té  d es Marchés Financiers chaque transaction réalisée par eux ou par leurs proches sur les titres L’Oréal  Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société (cf  Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2012  sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux à la rubrique 2 4  page  66 ) MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXL e   C on se i l   d ’ A d m in i st ra t i on   s e   c o n f o r m e   a u  C o d e   d e g ouver n em en t   d ’en t rep rise   AFE P  M ED EF   q u i  p révo it   q u e « l’échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs » FIN DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MADAME LILIANE BETTENCOURT EN 2012En février 2012  le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pris acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Liliane Bettencourt et il a proposé au Conseil  qui l’a acceptée  la cooptation de son petit fils  M  Jean Victor Meyers  Le Conseil d’Administration a tenu à exprimer sa profonde reconnaissance à  Madame  Bettencourt   pour  sa  part icipat ion  active  à  ses réunions et pour le grand intérêt qu’elle a toujours porté à ses travaux et à ceux de ses Comités La fidélité de Madame Bettencourt et son soutien personnel aux affaires de L’Oréal  son goût d’entreprendre  sa curiosité pour tout ce qui émerge de nouveau  de moderne  dans le cadre de nos métiers  ne sont pas seulement exceptionnels  ils traduisent son formidable attachement à cette entreprise dont elle veut  dans un monde qui change  la pérennité  Son appui sans faille aux dirigeants du Groupe  à son développement et à sa réussite internationale a été exemplaire et précieux  48DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationRENOUVELLEMENTS DE MANDATS D’ADMINISTRATEUR EN 2012L’ A ss e m b l ée   G é né ra l e   d u  1 7   av r i l   2 0 1 2   a   p ro c é d é   a u renouvelleme nt pour une durée de quatre ans des mandats d’administrateur de M  Bernard Kasriel et de M  Jean Pierre Meyers NOMINATIONS D’ADMINISTRATEURS EN 2012L a   pro po sit i on  p a r  le  C omi té   de s  N o mi n at io n s  e t  de   la Gouvernance de nommer M  Jean Victor Meyers administrateur de L’Oréal a été unanimement saluée par le Conseil qui  à cette occasion  a rappelé combien le fort attachement de la Famille Bettencourt à L’Oréal est un atout considérable dans le cadre de son développement harmonieux  L’Assemblée Générale du 17 avril 2012 a procédé à la nomination de M  Jean Victor Meyers en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans M  Werner  Bauer  et M  Francisco Castañer Basco n’ont  pas dema ndé  l e  renouve llem ent   de  leur  mandat   à  l’issue  de l’Assemblée Générale du 17 avril 2012  Le Conseil d’Administration leur a exprimé ses remerciements pour leur participation active ces dernières années à l’ensemble des travaux du Conseil et ceux de ses Comités Sur proposition du Comité des Nominations et de la Gouvernance  le Conseil d’Administration a proposé à l’Assemblée Générale du 17 avril 2012  la nomination de deux nouveaux administrateurs  Mme Christiane Kuehne et M  Paul Bulcke  L’Assemblée Générale du  17  avril   2 012  a  proc édé  à  l eur  nomi nat ion   en   quali té d’administrateur pour une durée de quatre ans MANDATS D’ADMINISTRATEURS ARRIVANT A ECHEANCE EN 2013Les mandats d’administrateurs de Mme Françoise Bettencourt M eyers   M   Peter  Brabeck L etmat he  et  M   Lou is  Schwe itz er viennent à é chéance à l’issue de l’Assemblée Générale du vendredi 26 avril 2013  Le renouvellement de leur mandat sera à cette occasion soumis au vote des actionnaires NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR EN 2013Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a  à nouveau en 2012  examiné l’évolution de sa composition pour être  en 2017  en conformité avec la loi du 27 janvier 2011  qui ex ige une représentation équilibrée des femmes et des hommes  soit une proportion de 40 % d’administrateurs du même sexe  Le Conseil d’Administration a déjà anticipé cette loi qui fixe une proportion de 20 % de femmes à atteindre d’ici 2014 et fait en sorte d’accueillir progressivement plus de femmes  En 2012  la représentation des femmes dans le Conseil est de 21 4 %  Avec l’aide du   Comité des  Nominations et de la Gouvernance  qui a mis en place un processus de sélection afin de préparer les futures propositions qui seront présentées  le moment venu  à l’Assemblée Générale des actionnaires  le Conseil souhaite  dès 2013  augmenter la représentation des femmes au sein du Conseil La  nomination  de  Mme  Vi rgini e  Morgon   sera  proposée  à l’Assemblée Générale du 26 avril 2013  ❚Mme  Virginie Morgon43 ans  a travaillé pendant 16 ans chez Lazard  notamment comme banquier conseil à New York et à Londres au début de sa carrière en 1991 et associé gérant de 2001 à 2007 à Paris  Elle a conseillé de nombreux groupes français et internationaux sur des opérations de fusions et acquisitions  Depuis 2008 chez Eurazeo  l’une des premières sociétés d’investissement cotées en Europe  elle est membre du Directoire et a été nommée Chief Investment Officer en décembre 2012  Virginie Morgon  est administrateur d’Accor et d’Edenred* et siège dans leur Comité d’Audit  Elle est membre du Conseil d’Administration du Women’s Forum for the Economy & Society  Virginie Morgon a une expérience concrète du monde de l’entreprise en tant qu’investisseur et apportera au Conseil d’Administration de L’Oréal une expérience et des compétences complémentaires dans ce domaine C e tt e   n om i n at i o n   d e   M m e    V irg i n ie   M org o n  e n   q u a l it é d’admin istrate ur  i ndépenda nt   pour  une  durée  de  quat re ans porterait à 15 le nombre d’administrateurs  à 4 le nombre de  femmes  soit  un  taux  de  représe ntat ion  des  fem mes  de 26 7 % contre 21 4 % en 2012 et à 7 le nombre d’administrateurs indépendants soit un taux d’indépendance de 46 7 % contre 42 9 % en 2012 2 2 2   CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION2 2 2 1   Information générale sur les séances en 2012 du Conseil d’Administration et de ses ComitésDES ADMINISTRATEURS ENGAGÉ SL a   p ré p a ra t i o n   e t   l a   t e n u e   d e s   ré u n i o n s   d u   C o n s e i l d’Administration et de ses Comités requièrent une disponibilité croissante et un investissement important des administrateurs  Ainsi  le temps consacré aux réunions des Comités et du Conseil a augmenté et comme le Conseil d’Administration l’a souhaité en 2011  plus d’administrateurs ont été toute l’année associés aux travaux des Comités 2 2 2 1 1   L’Activité du Conseil d’AdministrationL e   C o n s e i l   r e c h e rc h e   e n   p e r m a n e n c e   u n   m o d e   d e fonctionnement qui  tout en respectant rigoureusement la loi  assure les conditions d’un bon gouvernement de l’entreprise Nommés par les actionnaires  les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière du Groupe et participent à la définition de sa stratégie  Ils examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale  qui les met en œuvre Les travaux du Conseil s’appuient sur un Règlement Intérieur (publié au paragraphe 2 2 2 3  pages 53 et suivantes ) qui a pour  objet  de  compléter  les   rè gles  légales   réglementaires et statutaires auxquelles le Conseil dans son ensemble et les administrateurs en par ticulier s’astreignent naturellement  Le Règlement Intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil  dans l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires  et celui de ses Comités dont les membres sont des administrateurs auxquels il confie des missions préparatoires à ses travaux  Ce Règlement Intérieur est susceptible d’être modifié par le Conseil compte tenu de l’évolution des lois et règlements  mais aussi de *  Jusqu’au 6 mars 2013  49DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administrationson propre mode de fonctionnement  Dans ce cas  le nouveau Règlement Intérieur est rendu public dans les meilleurs délais  dans un premier temps sur le site Internet de L’Oréal DES ADMINISTRATEURS ASSIDUSEn 2012  le Conseil  avec 14 administrateurs en fonction tout au long de l’année  s’est réuni à 7 reprises (contre 5 fois en 2011)  Des administrateurs  en fin ou début de mandat  n’ont été en fonction qu’une partie de l’année  Parmi les 7 réunions  2 séances ont été convoquées de manière extraordinaire pour examiner l’organisation du Conseil et un projet d’acquisition Ces courtes réunions n’ont pas été rémunérées en termes de part variable des jetons de présence  selon le souhait de l’ensemble des membres du Conseil  Le taux d’assiduité est en moyenne de 87 8 % en 2012 La répartition des jetons de présence  établie selon l’assiduité de chacun des  administrateurs  aux  réunions du  Conseil et la  présence  dans  ses  différents  Com ités   est  détaillée  dans le   p ara grap he   2  3 1    d u   p rése nt   c hap it re  con sa cré  a u x Ré mun érat ions  des  me mbres  du   Conseil  d’A dmin ist rat ion pages 60  et suivantes DES TRAVAUX DU CONSEIL AXES SUR L’ACTIVITE  LA STRATEGIE ET LES ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE  SOCIALE ET SOCIETALE En 2012  le Conseil d’Administration a consacré une grande partie  de  ses  travaux  à l’analyse d’éléments constitut ifs de la stratégie  et au suivi de l’activité en présence de  plusieurs dirigeants  Chaque intervention d’un dirigeant est l’occ asion pour les administrateurs de prendre  de manière toujours plus approfondie  la mesure  d’un aspect caractéristique de son métier et de son org anisation  leur permettant de forger leur opinion et de prendre leurs décisions en connaissance de cause Ainsi  en 2012  le Conseil a   par exemple  et en présence de dirigeants  examiné et décidé de certains projets d’acquisitions  traité de questions relatives au développement de la Division des Produits Professionnels et de la Division des Produits Grand Public en France  aux orientations stratégiques de L’Oréal Luxe  à la politique et à la pratique de L’Oréal dans le domaine de l’Ethique  à l’évolution du Digital dans le Groupe en matière de communication et de commercialisation Par ailleurs  comme en témoignent les travaux préparatoires de ses Comités (voir ci dessous)  le Conseil examine tous les autres aspects de la stratégie  de la gestion économique et financière du Groupe  des ressources humaines et des engagements de la Société en matière environnementale  sociale et sociétale INFORMATION DU CONSEIL SUR LA SITUATION FINANCIERE  LA SITUATION DE TRESORERIE ET LES ENGAGEMENTS DE LA SOCIETELa situation financière et la situation de la trésorerie sont revues au moins deux fois par an en séance du Conseil  au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire  La structure de bilan reste solide et le Groupe n’est pas endetté Les engagements de la Société sont examinés dans le cadre du renouvellement annuel des autorisations données au Président Directeur Général et des délégations qu’il consent 2 2 2 1 2   L’activité des Comités du Conseil d’AdministrationLes  débat s et  les décisions du  Conseil  sont facilités  par  les travaux de ses Comités d’Etudes  qui lui en rendent compte après chacune de leurs réunions  En 2012  les Comités ont été à nouveau chargés par le Conseil de préparer ses délibérations  La composition de ces Comités  leurs missions et leurs travaux en 2012 sont précisés et détaillés dans le présent chapitre Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictement dans  le cadre  de s missions qui  leur ont été donnée s par  le Conseil  I ls préparent  act iveme nt ses  trava ux   sont  force  de propositions   mai s  n’ont  aucun  pouvoir  de  décision   Leurs missions sont précisées dans le Règlement Intérieur du Conseil (publié au paragraphe 2 2 2 3  pages 53  et suivantes ) LE COMITE STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT DURABLECe Comité éclaire par ses analyses les orientations stratégiques soumises  au  Conseil  et   suit  la  réalisation  et  l’évolution  des opérat ions  sig nificatives  e n  cours   I l  veille  au  maintien  des grands équilibres financiers  Dans ce cadre  le Comité examine les grands axes  options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale avec leurs conséquences économiques et financières  les opportunités d’acq uisitions  les opérations financière s susceptibles de modifier de  manière significative la structure du bilan  Le Comité s’assure ég alement que les engagements de l’entreprise en matière de Développement Durable  au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs  sont bien pris en compte  Dans ce cadre  le Comité examine les moyens et les ressources mis en œuvre et en rend compte au Conseil En 2012  le Comité a accueilli deux nouveaux administrateurs  Mme Françoise Bettencourt Meyers et M  Paul Bulcke après la fin des mandats d’administrateur de Mme Liliane Bettencourt et de M  Francisco Castañer Basco Composition du ComitéLe  Comité   qu i comprend  sept  admini strateurs   est  prési dé par  le  Pré si dent  Directeur   Gén éral  (M    Jean  Paul Agon)   Il se comp ose ég alement  de deux  membres  appar tenan t  à la  famille   Bet tencour t    (M me  Françoise  Betten cour t M eyers et M  Jean Pierre Meyers)  de deux memb res issus de Ne stlé (M  Peter Brabeck– Letm athe et  M    Paul  Bulcke)  et de de ux administrateurs indépendants (M  Bernard Kasriel et M  Louis Schweitzer)  Tous ces administrateurs participent aux réunions du Comité en toute liber té de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires Le Comité s’est réuni cinq fois en 2012  avec un taux d’assiduité de 91 4 % Travaux du ComitéA chacune de ses réunions en 2012  le Comité a  comme dans le passé  examiné la performance des derniers lancements de produits  analysé l’activité en termes de chiffre d’affaires et de résultats  débattu des perspectives et des opportunités de développement du Groupe et de ses Divisions dans le cadre de l’évolution des marchés et de la concurrence Approche stratégiqueEn fin d’année  au regard de l’ensemble des performances de l’exercice  il a été confirmé que la stratégie de développement  50DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administrationdu Groupe reposait notamme nt sur les grandes innovations dans le cadre des progrès de la recherche et l’accélération de l’internationalisation de l’activité AcquisitionsTout  au  long  de  l’année   des  projet s  d’acquisitions  ont  été examinés  par  le  Comité  avant d’être   pour  cer tains  d’entre eux    pré sentés  au  C onse il  pour   dé cision   Ain si   l e  Conseil d’Administration a autorisé la Direction Générale à conclure en 2012 des acquisitions stratégiques  L’Oréal a ainsi confirmé en avril l’acquisition de la société Cadum en France  en octobre la  sign at ure  d’un  contrat  en  vue  d’acquérir  la  ma rque  de maquillage Vogue en Colombie et en novembre la signature d’un acc ord pour l’acquisition de la marque de maquillage Urban Decay aux Etats Unis Développement DurableEn   2 01 2    l e  Co mi té  a  p ri s  c on n a iss an ce   d u   R a pp or t   de D é vel o p p em e n t   D u rab l e   so u s  fo rm e   d ’ u n e   p ar t    d ’u n e synthèse pédagogique publiée avec le Rapport d’Activité et le Document de Référence  d’autre part d’un site Internet complet et notamment dédié aux professionnels que sont les investisseurs  les analystes  les agences de notation  les journalistes  etc  Le principe de remontée des informations  permettant de mesurer et de suivre la performance des politiques de responsabilité sociale  environnementale et sociétale chez L’Oréal  est fondé sur les indicateurs et les fiches expertes du Global Reporting Initiative (GRI) qui sont intégralement publiés En novembre 2012  L’Oréal a été désigné par Vigéo  première agence européenne d’analyse et de notation sociale  leader en France de la responsabilité sociale Revendications cosmétiquesLe Comité a été informé des études de performance en soutien des revendications cosmétiques des produits commercialisés par le Groupe  La communication est avant tout loyale et sincère et rien ne doit induire le consommateur en erreur  De tous ses travaux  le Comité a rendu compte au Conseil LE COMITE D’AUDITLe Comité d’Audit a pour missions principales  conformément à l’ordonnance du 8 décembre 2008 et en adéquation avec les recommandations  formulées par l’ AMF le 22  juillet 2010  d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière  de l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques  du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes et enfin de l’indépendance des Commissaires aux Comptes Par ailleurs  si au cours de ses travaux  le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate  il en alerte le Président du Conseil  Le Comité peut également  en accord avec la Direction Générale  s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission  notamment les responsables é conomiques et financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l’information financière Composition du ComitéLe Président Directeur Général n’est pas membre du Comité d’Audit En  2 01 2   le   Comi té  a  a ccu e il li  un   nouvel  admi n ist ra te u r  Mme Christ iane Kuehne  ce qui maintient le nombre de ses membres à quatre  suite à la fin du mandat d’administrateur en 2012 de M  Francisco Castañer Basco Le Comité a été présidé du  23 mai 2008 au 12 février 2013 par M  Charles Henri Filippi  administrateur indépendant qui dispose d’une compétence financière reconnue  Il se compose  par ailleurs  de M  Jean Pierre Meyers  membre du Comité depuis sa création en 1999  et de M  Louis Schweitzer  administrateur indépendan t   nommé  membre  du   Comité   en  20 11  et   qui le préside dep uis le 12 février 2013  M  Filippi est Président de Citigroup pour la France  Il est noté que Citigroup n’a pas de position significative  présente ou ancienne  dans le cadre des opérations bancaires de L’Oréal  Néanmoins  Charles Henri Filippi connaît l’obligation de faire part au Conseil d’Administration de L’Oréal de toute situation de conflit d’intérêt  même potentiel  et le devoir de ne pas participer aux décisions correspondantes  De plus  il ne participera pas  au sein de Citigroup  aux travaux suscept ibles  de  concerner  L’Oréal   Charles Henri  Filippi  est un administrateur indépendant  libre d’intérêt   disponible et compétent L es  a d mi n ist rat eu r s  m em bre s  d u   Com i té  d ’ Aud i t   on t   la qualification nécessaire du fait de leur expérience professionnelle et de leur bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe qui leur sont régulièrement présentées  Ils participent de manière active aux réunions du Comité  en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires La disposition du Code  AFEP MEDEF qui préconise deux tiers d’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans la mesure où la Société est contrôlée par deux actionnaires de référence  Cependant  le Conseil d’Administration a souhaité faire évoluer la composition de ce Comité en procédant à la nomination d’un administrateur indépendant supplémentaire en 2011  M  Louis Schweitzer  de telle sorte que la moitié de ses membres sont indépendants En 2012  le Comité s’est réuni quatre fois en présence de tous ses membres  Il a eu l’occasion de procéder à plusieurs reprises à l’audition du Directeur Général de  l’Administration et des Finances  ainsi que des dirigeants en charge de s domaines dont le Comité examine l’activité  dans le cadre notamment des processus liés à la gestion et à la maîtrise des risques  Les Commissaires aux Comptes assistent aux réunions  Le Comité n’a pas jugé utile de recourir à des experts extérieurs  51DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationQualité des résultatsLe  Comité exam ine  de façon  approfondie  tous  les  aspects des résultats annuels et semestriels du Groupe  ainsi que les principaux éléments du bilan de la Société Délais de communicationDans  le   ca dre  de  la  pu blic ation  des  résultat s  annu els  et semestriels  la réunion du Comité d’Audit relative à l’examen de  ces  comptes  est  proch e  de  celle  de  leur  présentati on au Conseil d’Administration  Mais il convient de noter que le Conseil et ses Comités disposent avec une grande régularité des informations utiles pour l’accomplissement de leur mission de  contrôle   notamment   dans  ce  doma ine   Par  ailleurs   les doc um ent s  co rresp on da nt s  l eu r   son t  sy stém at i qu em en t adressés préalablement aux réunions Activité de l’Audit Interne et Contrôle InterneDans le cadre du contrôle élargi des éléments constitutifs des comptes  le Comité a examiné l’activité de l’Audit Interne et il a remarqué que la qualité de l’organisation et des résultats des missions était en amélioration constante  Les constats permettent de faire évoluer la qualité des normes  des procédures et des outils de traitement et de sécurisation des informations Dans le domaine du Contrôle Interne  le Comité est informé de la cartographie des risques identifiés sur la base d’une démarche app ro fo n d ie   d ’id en t ifi cat ion  et   d’a na ly se   dan s  le   c ad re réglementaire et des recommandations de l’AMF  Le Comité a constaté que la prise en charge des risques  qui est contrôlée  est assurée au niveau opérationnel et qu’il existe un processus de revue régulière de ceux ci par le Comité Exécutif Enfin   le  Comité  a  pris  connaissance  du  déploiement  d’un programme de sensibilisation au risque de fraude (avec les principaux scénarios opérationnels envisageables  les dispositifs d’alerte ainsi que les procédures et contrôles existants) qui tend à réduire l’exposition du Groupe à ce risque Risques juridiquesLe Comité est régulièrement informé des risques juridiques et des éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière et sur le patrimoine de L’Oréal   Aucun contentieux ou fait majeur de ce type n’a été relevé par le Comité en 2012 Avis des Commissaires aux ComptesDans le cadre du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes  le Comité a pris régulièrement connaissance de leurs commentaires et de leurs avis  Comme chaque année  le Comité a rencontré les Commissaires aux Comptes en dehors de la présence du management Sécurité des Systèmes d’InformationLes principes retenus par le Groupe dans le cadre de la s écurité des Systèmes d’Information ont été présentés au Comité qui a constaté que le développement de L’Oréal se faisait au travers d’une  infrastruc ture  solide   péren ne  et   innovante   dans  un environnement sécurisé  avec des coûts contrôlés Qualité et sécurité des produitsEn 2012  une séance a été consacrée à la qualité et la sécurité des produits  en présence du Directeur Général Recherche et Innovation et du Directeur International de l’Evaluation de la Sécurité et des Affaires Réglementaires L’une des missions clés de la Recherche et Innovation de L’Oréal e st  de  garantir  la  sécurité  de  tous  les  produits  sans  aucun compromis  ainsi qu’une parfaite maîtrise de leur qualité de conception  C’est un engagement historique de la Recherche e t  I nnovation   de  L’Oréal  vis à vis  des  cons omma teurs   des professionnels des métiers de la Beauté  des distributeurs et des collaborateurs Risques industriels et environnementauxEn 2012  une séance a été consacrée aux risques industriels e t  env ironn emen taux    en   présen ce  d u  Directeu r  Gé néral Opérat ions   du  Directeur  Général  Mondial  Environ nement  Hygiène & Sécurité  et du Directeur Qualité L e s   p r i o r i té s  s o n t   l a   q ua li té   d e s   p ro d u i t s   l ’ i m p a c t   s u r l ’ env i ron ne me n t   l a   réd u c t i on  d es  é mi ss io n s  de   C O2   la surveillance des achats  le suivi des défaillances financières  la mesure des défaillances de capacité  la responsabilité sociale des fournisseurs  la continuité de la production  la traçabilité dans le domaine de la distribution et les systèmes d’information De tous ses travaux  le Comité a rendu compte au Conseil LE COMITE DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCELe Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour missions principales d’éclairer la décision du Conseil d’Administration sur les modalités d’exercice de la Direction Générale et sur le statut des dirigeants mandataires sociaux  de faire des propositions au Conseil pour le choix des administrateurs  de débattre de la qualification d’administrateur indépendant qui est revue chaque année par le Conseil d’Administration avant la publication du Rapport Financier Annuel   d’émettre un avis sur les propositions du Président du C onseil d’Administration pour la nomination du Directeur Général  de s’assurer de l’application du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère  de veiller à la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible  de conduire la réflexion sur les Comités charg és de préparer  le travail du Conseil et de préparer les décisions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement Intérieur Composition du ComitéLes administrateurs membres du Comité sont au nombre de trois   M  Xavier Fontanet  administrateur indépendant et Président du Comité  M  Jean Pierre Meyers et M  Peter Brabeck Letmathe  Ces administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité  en toute liberté de jugement et  dans l’intérêt de tous les actionnaires  La disposition du Code AFEP MEDEF qui préconise une majorité d’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans la mesure où la Société est contrôlée par deux actionnaires de référence En 2012  le Comité s’est réuni quatre fois en présence de tous ses membres  Le Président Directeur Général peut assister aux séances du Comité en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le concerne directement Unicité des fonctionsLe Comité a examiné certains aspects de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’Administration  En 2011  le Comité avait recommandé au Conseil la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général  toutes les conditions étant à nouveau réunies pour revenir à des fonctions  52DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administrationréunifiées  ce modèle de gouvernance étant particulièrement adapté à L’Oréal et à sa structure actionnariale  Dans ce chapitre du Document de Référence (pages 31 et suivantes )  les dispositifs en place pour assurer l’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration ont été rappelés pour montrer le c aractère spécifique mais aussi l’efficacité de l’organisation en place Examen de l’indépendance des administrateursLe Comi té des Nominations et de la Gouvernance propose chaque année au Conseil d’Administration d’examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code AFEP MEDEF Renouvellements de mandats d’administrateurs et nomination d’un administrateur en 2012Comme mentionné au paragraphe 2 2 1 2   le Comité a fait au Conseil d’Administration des propositions de renouvellements de mandats et de nominations de nouveaux administrateurs dans la mesure où certains d’entre eux ont souhaité mettre fin à leur mandat Représentation équilibrée des femmes et des hommesLe Comité des Nominations et de la Gouvernance a  à nouveau en 2012  examiné l’évolution de la  composition du Conseil pour être  en 2017  en conformité avec la loi du 27 janvier 2011 qui exige une représentation équilibrée des femmes et des hommes  soit une proportion de 40 % d’administrateurs du même sexe Nomination d’un nouvel administrateur en 2013Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a examiné la candidature en 2013 d’un nouvel administrateur que le Conseil d’Administration a approuvée  La candidature de Mme  Virginie Morgon est soumise à l’Assemblée Générale du vendredi 26 avril 2013 Renouvellement s de mandats d’administrateur s en 2013Les mandats d’administrateur de Françoise Bettencourt Meyers  de Peter Brabeck Letmathe et de Louis Schweitzer arrivant à échéance en 2013  leur renouvellement pour une durée de quatre ans a été proposé au Conseil d’Administration et  avec son accord  il est soumis à l’Assemblée Générale Continuité de la Direction GénéraleLe Comité a prolongé ses travaux  engagés depuis longtemps  en réfléchissant et en proposant les conditions dans lesquelles la continuité de la Direction Générale de L’Oréal serait assurée si le Directeur Général était empêché De tous ses travaux  le Comité a rendu compte au Conseil LE COMITE DES RESSOURCES HUMAINES ET DES REMUNERATIONSLe Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a pour missions principales d’établir des propositions relatives n o ta mm ent   à   l a  rém un é rat i on   d u  P rési d e n t   du   C o n sei l d’Administration et à celle du Directeur Général  au montant de l’enveloppe des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi qu’à leur mode de distribution  à la mise en place de plans incitatifs à long terme  comme  par exemple  ceux qui pourraient prévoir des attributions d’options sur actions ou des attributions gratuites d’actions Le  Comité  élargit   sa  m ission  à  la  politique  des  Ressourc es Humaines dans tous ses  él éments  co mme par exemple  les relations sociales  le recrutement  la diversité  la gestion des talents et la fidélisation des collaborateurs  Le Comité s’assure ég alement  qu e  le s  rè gles  de  bonne  c on du ite  en  mat ière d’Ethique  telles que rappelées dans un Code  et les valeurs fortes du Groupe  comme le respect et l’intégrité  sont largement diffusées  connues et pratiquées Les administrateurs membres du Comité sont au nombre de quatre     M   Bernard  Kasriel   administrateur  indép endant   et Président du Comité  M  Jean Pierre Meyers  M  Peter Brabeck L et math e  et   M    Charle s  He nri   Filip pi   C es  adm ini st rateu rs participent de manière active aux réunions du Comité  en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires La disposition du Code AFEP MEDEF qui préconise un nombre d’administ rateurs indép endant s supérieur à la majorité  n’a pas été  re tenue dans  la mesure  où la Société est contrôlée par  deux actionnaires  de référence  Cependant  le  Conseil d’Administration a souhaité  faire évoluer la composition de ce Comité en procédant à la nomination d’un administrateur indépendant supplémentaire en 2011  de telle sorte que la moitié de ses membres sont indépendants En 2012  le Comité s’est réuni quatre fois avec un taux d’assiduité de 93 8 % Le Préside nt Directeur Général peut assister aux séances du Comité   sauf  quand  le  point  à  l’ordre  du  jour  le  concerne directement Rémunérations des mandataires sociaux et attribution conditionnelle d’actions aux salariésLe  Comité  a  fait au Consei l de nouvelles propositions  sur la rémunération des mandataires sociaux  en particulier après la nomination d’un Président Directeur Général (voir rubrique 2 3  page 60 ) et il a proposé au Conseil l’attribution conditionnelle d’actions aux salariés Jetons de présenceCompte  tenu  de l’évolution des missions et des travaux des Comités  le Comité a dema ndé  au  Conseil  d’approuver les règles de répartition des jetons de présence  puis a proposé les montants répartis au titre de l’exercice 2012 compte tenu de la présence effective des administrateurs dans les réunions du Conseil et au prorata de leur appartenance à un ou plusieurs Comités  Pour 2012  deux courtes réunions du Conseil ont été convoquées de manière extraordinaire et se sont tenues par téléphone pour certains de ses membres  Le Conseil a souhaité que les administrateurs ne bénéficient pas de la part variable des jetons de présence pour ces réunions Attribution conditionnelle d’actions aux salariésLe  Comité  a fait au Conseil des propositions d’évolution en matiè re  d’animat ion  à  long  terme  des  col laborateu rs   I l  a souhaité  faire  de  l’at tribut ion  condit ionnelle  d’actions  aux salariés l’instrument unique de sa politique d’intéressement  pour l’ensemble des bénéficiaires y compris le Président Directeur Général  par conséquent sans qu’il soit procédé par ailleurs à l’attribution de stock options  53DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationLes attributions sont effectuées après la clôture des comptes annuels  Elles associent des grands contributeurs à l’évolution f ut ure  des  résu ltats  du  Grou pe  et   ren fo rcent   le  sent ime nt d’appartenance en fidélisant les collaborateurs  Les actions grat ui te s  d ép en d en t  de   la  réa lisa t i on  d e  cond it io ns  d e performance  Elles alignent les intérêts des bénéficiaires avec ceux  des  actionnaires   et  fidélisent   et  mot ivent  à  moyen  et long terme grâce à des périodes d’acquisition longues et des conditions de performance rigoureuses e n acco rd avec les objectifs économiques du Groupe et calculées sur plusieurs années La période d’acquisition est de 4 ans pour tous les bénéficiaires à laquelle s’ajoute une période supplémentaire de conservation de 2 ans pour les résidents fiscaux et ou sociaux français Les attributions sont assorties des obligations de performance que le Conseil constate à la fin de la période d’acquisition Au   m om en t   de   l’ ar rê té  a n nue l  de s  co mp tes   l e  C on se il d’A dm inistration constate les  perfo rma nces  réalisées  sur  la période  de t rois exercices pleins  c’est à dire sur  une durée longue La constatation de  cette performance perme t la fixation du nombre exact d’actions qui deviennent la propriété de chacun des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions à la date à laquelle la période d’acquisition de quatre ans prend fin En  février 2013   le  Conse il  a exam iné  les  performa nces  des exercices 2012  2011 et 2010 et constaté que les performances du plan d’attribution d’actions gratuites de  mars 2009 ont été atteintes Ressources humainesLe Comité a examiné les ressources du Groupe en termes de talents  chez les homme s comme chez les femme s  dans les marques et dans les pays  Le Groupe dispose d’un vivier de qualité pour construire les succès futurs de L’Oréal  L’EthiqueDans le prolongement de la présentation qui lui a été faite en 2011  le Comité a souhaité que les valeurs éthiques de L’Oréal   l’intégrité  le respect  l’excellence  le courage et la transparence  soient présentées et validées par le Conseil en 2012  Il a é té souligné que l’Ethique va au delà des obligations juridiques et concerne les décisions et les comportements discrétionnaires individuels et collectifs  guidés par ces valeurs  L’Oréal développe une culture encourageant les comportements éthiques  dans le cadre d’une politique largement diffusée  et disposant de moyens importants  De tous ses travaux  le Comité a rendu compte au Conseil 2 2 2 2   Auto évaluation du Conseil d’AdministrationL e  C onseil  procèd e  ch aque   an née   à  un e  éval ua ti on  d e sa  compos ition   de  son   org a nisation   et   de  son   mod e  d e fonctionnement notamment afin de vérifier que  d’une part  dans ces conditions l’ordre du jour de ses travaux couvre bien l’étendue de ses mi ssions  que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues et  d’autre part  de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil Cette évaluation s’effectue dans le cadre du Code AFEP MEDEF  auquel la Société se réfère  et des recommandations de place comme celles de l’AMF  A partir de la synthèse des entretiens individuels préalables entre l’administrateur et le Secrétaire du Conseil  entretiens menés sur la base d’un guide qui reprend les principes retenus par le Code et les recommandations  le Conseil envisage les voies de progrès toujours possibles et  à l’issue du débat qui a lieu  prend les mesures d’amélioration qu’il juge utiles Les administrateurs ont à nouveau exercé en 2012 leur totale liber té de jugeme nt  Cette liberté de jugement leur a permis de  partic iper  en  toute  indép endance aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil et  le cas échéant  aux travaux préparatoires puis aux propositions des Comités du Conseil Le Conseil a estimé que la qualité de ses réunions  au regard de ce qui avait été envisagé comme voies de progrès à l’issue de  l’auto évaluation  de  fin  2011      continue  de  s’améliore r  notam ment  sur  les enjeux  stratégiques du Groupe qui  sont régulièrement discutés et débattus  en présence de dirigeants membres du Comité Exécutif Cette année encore  la démarche stratégique a fait l’objet d’un examen approfondi dans les travaux du Conseil  au regard du développement des marques  des pays et des marchés sur lesquels le Groupe opère  Ainsi  la journée sur la stratégie chez L’Oréal Luxe a été particulièrement apprécié e  Par ailleurs  le Conseil a approfondi l’analyse de la performance  au regard notamment   de  la  concurrence  et   la  revue a  posteriori  des acqu isiti on s  a  permis  de  suivre  la  bonne  applicat ion   des décisions prises En 2012  le Conseil a à nouveau apprécié le rythme  la fréquence et le  format des informa tions qui lui sont transmises dans le cadre de l’activité en général et des principaux événements de la vie du Groupe  La mise à disposition d’une documentation préalable aux  séances du  Conseil  ou des C omités  dans le respect des impératifs de confidentialité et des contraintes de délais auxquels la Société est soumise  favorise la qualité des débats Les administrateurs ont fait de nouvelles propositions de thèmes à inscrire à l’ordre du jour des réunions en 2013  principalement en lien avec les axes de développement du Groupe et la Recherche et l’Innovation  la confrontation stratégique avec les concurrents et les Ressources Humaines dans le monde 2 2 2 3   Annexe   texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’AdministrationDébut 2011  le Conseil a décidé de mettre à jour son Règlement Intérieur afin de compléter les missions de deux de ses Comités  rappeler le strict respect de la confidentialité des informations qu’il est amené à traiter et préciser que les membres du Conseil ont l’interdiction de réaliser des opérations sur le titre dans des périodes précises  54DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration PréambuleLe présent Règlement est applicable à tous les administrateurs  actuels ou futurs  et a pour objet de compléter les règles légales  réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’Etudes  dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires Le Conseil d’Administration de L’Oréal se réfère aux principes du gouvernement d’entreprise tels que présentés par le Code AFEP MEDEF 1   Missions et compétence du Conseil d’Administration1 1   LE CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe  Con seil   d’Admi nist rat ion  détermine  le s  ori entati on s  de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social  il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent L e   C on s e i l   e st   u n e   in s t a nc e   c o l lé g i a l e   q u i   re p ré se n te collectivement l’ensemble des actionnaires et à qui s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission Le Conseil d’Administration peut confier à un ou plusieurs de ses membres  ou à des tiers  des missions ou mandats exceptionnels ayant notamment pour objet l’étude d’un ou plusieurs sujets déterminés Il peut décider la création de Comités chargés d’étudie r les questions que lui même  ou son Président  soumet  pour avis  à leur examen Les administrateurs de la Société   ❚a p p o r t e n t   l e u r s   c o m p é t e n c e s   e t   l e u r   e x p é r i e n c e professionnelle   ❚ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer  en toute indépendance  aux décisions ou travaux du Conseil et  le cas échéant  de ses Comités d’Etudes En   principe   il  est  admis  par  les  memb res  du  Conseil  que tout administrateur prése nte sa démission au Conseil avant l’Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu’il ne se présente plus au renouvellement de son mandat si cette règle ne lui permet pas d’accomplir au moins deux années de mandat En tout état de cause  conformément à la loi et aux statuts  le nombre total des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra excéder le tiers des administrateurs en fonction L’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateurs au même moment et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs 1 2   LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui ci  dont il rend compte à l’Assemblée Générale Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie de développement de la Société et veille  par ailleurs  à favoriser et renforcer les liens de celle ci avec les principaux acteurs de l’économie Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure  en particulier  que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission  Il peut demander communication de tout  document  ou  information  propre  à  éclairer  le  Conseil d’Administration dans le cadre de la préparation de ses réunions Le Président du Conseil d’Administration consacre ses meilleurs effort s  à  promouvoir  en  toutes  circonstances  les   valeurs  et l’image de la Société  Il s’exprime ès qualités Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de ses missions 1 3   MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALELe Conseil d’Administration détermine les modalités d’exercice de la Direction Générale La  Direct ion   Générale  de  la  Socié té  es t  assumée   s ous  sa responsabilité  soit par le Président du Conseil d’Administration  soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modalités d’exe rcice  de  la  Direction  Générale  lors  de  la  nomination  ou du renouvellement  du mandat    du Président  du Conseil d’Administration ou du Directeur Général Le Conseil d’Administration a la volonté constante de s’assurer de la permanence et de la continuité de la mise en œuvre par la Direction Générale des orientations qu’il a définies A cette fin  il confie à son Président le soin de développe r et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil d’Administration et le Directeur Général 1 4   POUVOIRS DE LA DIRECTION GENERALELe Directeur Général  que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne  est investi des pouvoirs les  plus étendus pour ag ir en toutes circonstances au nom  de la Société   Il  exerce  ces  pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration Toutefois  les opérations pouvant avoir une incidence notable sur le périmètre de consolidation de la Société  notamment les opérations d’un montant supérieur à 150 000 000 euros  et toutes les opérations nouvelles sortant des activités habituelles  55DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administrationde la Société  sont soumises au Conseil  Dans tous les cas  la conclusion d’une opération et sa mise en œuvre font l’objet d’une information au Conseil d’Administration Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers Sur proposition du Directeur Général  le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué 2   Fonctionnement du Conseil d’Administration2 1   CONVOCATION DU CONSEILL e s  c onvoca t i ons  s ont   fa i tes  pa r  t ou s  m oye n s  e t  m ême verbalement  Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil  Sauf circonstances particulières  elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion  Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit 2 2   INFORMATION DES ADMINISTRATEURSTous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l’ordre du jour et sur toute s questions qui sont soumises à l’examen du Conseil sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable  préalablement à la réunion Dans le cadre des décisions à prendre  l’administrateur doit s’assurer qu’il dispose des informations qu’il juge indispensables au bon déroulement des travaux du Conseil ou des Comités d’Etudes  Si elles ne sont pas mises à sa disposition  ou s’il estime qu’elles ne le sont pas  il doit en faire la demande  Ses demandes sont formulées auprès du Président du Conseil qui est tenu de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission La Société fournit à ses administrateurs l’information utile à tout moment de la vie de la Société entre les séances du Conseil  si  l’importance  ou  l’urg ence  de   l’informat ion  l’exige   Cette information permanente comprend également toute information pertinente  y compris critique  concernant la Société  notamment articles de presse et rapports d’analyse financière Le  Con seil  a  ré gu lièrement  l’oppor tu nité  de  rencont rer  les principaux dirigeants de l’entreprise 2 3   REUNIONS DU CONSEILLe Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social  et au moins cinq fois par an Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixées au plus tard au début de l’été  sauf réunion extraordinaire 2 4   PARTICIPATION PAR DES MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU DE TELECOMMUNICATIONCon formém ent   aux  dis posit ion s  légales  et  rég lementai res et à l’article 9 paragraphe 2 des statuts  les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité Cependant ces modes de par ticipation sont exclus lorsqu’il s’agit pour le Conseil de délibérer sur les points suivants   ❚l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société   ❚l’établissement du Rapport de Gestion incluant le rapport sur la gestion du Groupe   ❚les caractéristiques techniques des moyens de visioconférence doivent permettre une retransmission en continu des débats   ❚avant le début des délibérations  il doit être vérifié l’absence de tiers  ou  de micro ou  de  tout  autre  élément qui serait contraire au caractère confidentiel des délibérations 2 5   PROCES VERBAUXLe projet du procès verbal de la dernière réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante L e   p roc ès  ve rb al   d e  dé li b éra t i on   me n ti on ne   é ga lem e n t la  par ticipat ion  d’admi nist rateurs   par  vi sioconféren ce  ou télécommunication  Il fait aussi état de la survenance éventuelle d’incidents techniques relatifs à une réunion par visioconférence ou télécommunication lorsqu’ils ont perturbé le déroulement de la séance Pour chaque site autre que le lieu de réunion  l’administrateur par ticipant par visioconférence ou télécommunication à la réunion du Conseil émarge une feuille de présence volante pour lui même et  le cas échéant  pour l’administrateur qu’il représente  Le Secrétaire du Conseil annexera cette  feuille de présence volante au registre de présence et recueillera  dans la mesure du possible  tout élément susceptible de matérialiser la réunion par moyens de visioconférence ou de télécommunication 3   Comités d’EtudesLorsque le Conseil d’Administration crée des Comités d’Etudes  il en fixe la composition et les attributions Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil et n’ont donc pas de pouvoir de décision Le Conseil peut confier à leur Président  ou à  un ou plusieurs de leurs membres  toute mission ou mandat exceptionnel afin de mener des travaux spécifiques d’étude ou de prospective Le mandataire rend compte de ces travaux au Comité concerné afin qu’il en délibère et en rende compte  à son tour  au Conseil d’Administration Les Comités d’Etudes peuvent prendre contact  dans l’exercice de leurs attributions  avec les principaux dirigeants de la Société après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration et à charge d’en rendre compte au Conseil En aucun cas  les Comités ne peuvent se substituer aux pouvoirs de la Direction Générale tels que rappelés au chapitre 1 4 du présent règlement  56DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration3 1   COMITE D’AUDIT3 1 1   MissionsLe Comité d’Audit  agissant sous la responsabilité des membres du Conseil d’Administration  assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières Le  Comité  d’Audit  doit  s’assurer  que  la  Direction  Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique  financier et juridique auxquels le Groupe  en France et à l’étranger  est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles  Ceci afin d’éviter le possible et préjudiciable appauvrissement du patrimoine social Sans préjudice des compétences du Conseil d’Administration  ce Comité est notamment chargé d’assurer le suivi  a)  du processus d’élaboration de l’information financière  b)  de l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques  c)  du contrôle légal des comptes annuels et  le cas échéant  des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes  d)  de l’indépendance des Commissaires aux Comptes Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale C e  sui vi   p erme t   au   Com ité  d’éme tt re   si   néc ess ai re    de s re commanda ti ons  qu an t   à  l’am é li ora t ion   de s  proce ssus existants  et éventuellement à la mise en place de nouvelles Le Comité d’Audit peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels  notamment quand  le  Conseil  ou  la  Direc tion  Générale  juge  utile  de  lui soumettre 3 1 2   Organisation des travauxLe Comité d’Audit est composé au moins  de trois membres  administrateurs de la Société non dirigeants Le Président du Comité d’Audit oriente chaque année ses travaux  en fonction de l’appréciation qu’il se fait de l’importance de tel ou tel type de risques encourus  en accord avec la Direction Générale et le Conseil Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois fois par an L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité  en relation avec le Conseil  lorsque ce dernier est à l’origine de  la  convocation   Il  est  adre ssé  aux  membres  du  Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire du Conseil Pour mener à bien sa mission  le Comité d’Audit entend  s’il le juge utile  les Commissaires aux Comptes et les dirigeants de la Société  responsables notamment de l’établ issement des comptes et du Contrôle Interne  hors la présence de la Direction Générale Il examine les principes et les méthodes  le programme et les objectifs ainsi que les conclusions générales des missions de contrôle opérationnel de l’Audit Interne Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissance du Comité d’Audit  1)  leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé  2)  les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être  arrêté s ou  autres documents comptabl es   en   fa isant   toute  obse rvat ion  ut ile  sur  les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement  3)  les   ir rég ul a r ité s   e t   l e s  i n e xa c ti t ud e s  qu ’i l s   a u ra i e n t découvertes  4)  les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente Le s Commissaires aux Comptes examinent en outre avec le Comité d’Audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques Ils portent à la connaissance du Comité les faiblesses significatives du Contrôle Interne  pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière  et lui communiquent chaque année les documents requis par la loi L e  Comité  pe ut   ég al emen t    en  ac cord   avec   la  Direc t ion Générale   s’informer  auprès des  personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission  notamment les cadres responsables économiques et financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l’information 3 1 3   Rapport d’ActivitéLe   Comité   d’Audit   ren d  compte  rég uliè rement   au   Con seil d’Administration de l’exercice de ses missions et recueille ses observations Le  Comité  informe  sans  délai  le  Conse il  de  toute  difficulté rencontrée Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avis qu’il juge utiles   ❚sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositif global à atteindre leur objectif de maîtrise de l’information et des risques   ❚sur l’application effective des procédures en place  et le cas échéant  sur les moyens mis en œuvre pour y parvenir Il y formule également toutes recommandations et propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures et du dispositif global ou à les adapter à une situation nouvelle Si au cours de ses travaux  le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate  il en alerte le Président du Conseil  57DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration3 2   COMITE DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCE3 2 1   MissionsLe  Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance  a  pou r missions  principales   dans  le cadre  des  travaux  du  Conseil d’Administration  de   ❚éclairer la décision du Conseil sur les modalités d’exercice de  la  Di re ction   Générale  et   su r  le  statut   de s  di rigeants mandataires sociaux   ❚fa ire   d e s  p ro p os it ion s  a u   C o n se il   p o ur   l e   c h oix   d e s administrateurs   ❚débattre de la qualification d’administrateur indépendant qui est revue chaque année par le Conseil d’Administration avant la publication du Rapport Annuel   ❚émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil d’Administration pour la nomination du Directeur Général   ❚s’a ssu rer  de  l ’app licat ion  du   Cod e  de   gou ve r ne ment d’entreprise auquel la Société se réfère   ❚veiller à la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible   ❚conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil   ❚préparer les décisions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement Intérieur 3 2 2   Organisation des travauxLe Comité des Nominations et de la Gouvernance est composé au moins de trois membres  administrateurs de la Société non dirigeants Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité  en relation avec le Conseil  lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation Le Comité peut se réunir à tout moment  s’il le juge opportun  par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Société Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception de tous les sujets qui le concernent personnellement 3 2 3   Rapport d’ActivitéLe Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions 3 3   COMITE DES RESSOURCES HUMAINES ET DES REMUNERATIONS3 3 1   MissionsLe Conseil d’Ad ministration  fixe librement les  rémunérations du Président  du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués Dans ce  cadre   le Comité  des Ressourc es  Humaines  et  des Rémunérations a pour missions principales  dans le cadre des travaux du Conseil d’Administration  d’établir des propositions relatives  notamment   ❚à la rémunération fixe et variable du Président du Conseil ainsi que tout autre avantage perçu   ❚à la rémunération fixe et variable du Directeur Général ainsi que  tout  autre  avantage  perçu  (retraite   indemnités  de départ…)   ❚au  montan t  de   l’e nveloppe  des  j etons  de  prése nce   à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur mode de distribution   ❚à la mise en place de plans incitatifs à long terme  comme  par exemple  ceux qui pourraient prévoir des distributions de stock options ou d’actions gratuites Le Comité examine par ailleurs   ❚la politique des Ressources Humaines dans tous ses autres élément s   comme  par  exemp le   les  re lations  sociales   le recrutement  la diversité  la gestion des talents et la fidélisation des collaborateurs   ❚les règles de bonne conduite en matière d’Ethique  telles que rappelées dans un Code  et les valeurs for tes du Groupe  comme le respect et l’intégrité  qui doivent être largement diffusées  connues et pratiquées 3 3 2   Organisation des travauxLe Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est comp osé au  moins de trois me mbres  administrateurs de la Société non dirigeants Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois fois par an  L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité  en relation avec le Conseil  lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation Le Comité peut se réunir à tout moment  s’il le juge opportun  par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Société Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception de tous les sujets qui le concernent personnellement 3 3 3   Rapport d’ActivitéLe Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions 3 4   COMITE STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT DURABLE3 4 1   MissionsLe Comité Stratégie et Développement Durable a pour mission d’é clairer  par  ses  anal yse s  et  ses  déb at s  l es  orien tati ons stratégiques du Groupe soumises au Conseil d’Administration et de suivre la réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours  58DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationLe Comité examine   ❚les grands axes  options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale  ainsi que leurs conséquences en matière économique et financière   ❚les opportunités d’acquisitions ou de prises de participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe  ainsi que les conditions de leur mise en œuvre   ❚les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan   ❚les engagements de l’entreprise en matière de Développement Durable  au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs  et les moyens et les ressources mis en œuvre Plus généralement  le Comité débat de toute question jugée essentielle pour l’avenir stratégique du Groupe et le maintien de ses grands équilibres financiers 3 4 2   Organisation des travauxLe Comité Stratégie et Développement Durable est composé de six administrateurs de la Société  Il est présidé par le Président du Conseil d’Administration Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile et au moins six fois par an L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité  en relation avec le Conseil d’Administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation 3 4 3   Rapport d’ActivitéLe Comité Stratégie et Développement Durable rend compte au Conseil de ses travaux aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par an 4   Droits et obligations des administrateurs4 1   CONNAISSANCE ET RESPECT DES TEXTES REGLEMENTAIRESChacun des membres du Conseil déclare avoir connaissance   ❚des statuts de la Société   ❚d e s  te x te s  lé g a u x  e t  rég l em en ta i res  qui   rég i sse nt   le s sociétés anonymes à Conseil d’Admi nistration françaises  spécialemen t     les  règles  limitant   le  cumul  de  mandats  celles relatives aux conventions et opérations conclues entre l’administrateur et la Société   ❚la définition des pouvoirs du Conseil d’Administration   ❚ainsi que des règles relatives à la détention et l’utilisation d’informat ions  privilégiées    développées  à  la  par tie  4 6  ci contre 4 2   RESPECT DE L’INTERET DE LA SOCIETELes administrateurs sont tenus d’agir  en toutes circonstances  dans l’intérêt de la Société et de l’ensemble de ses actionnaires Les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt  même potentiel  et doivent s’abstenir de participer aux délibérations correspondantes 4 3   OBLIGATION DE DILIGENCEL’administrateur  doit  consacrer  à  ses  fo nct ions  le  temp s  et l’attention nécessaires Il limite le nombre de ses mandats de manière à être disponible Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu   ❚en  assis tant   le  c as  éché ant  même  par  des  moye ns  de vi sioconférence  ou  de  télécommun ication  à  toutes  les réunions du Conseil  sauf en cas d’empêchement majeur   ❚en  assi sta nt   da ns  la   mesu re   du   p ossib l e  à   tou tes  l e s Assemblées Générales d’actionnaires   ❚en assistant aux réunions des Comités d’Etudes dont il serait membre 4 4   FORMATION DES ADMINISTRATEURSChaque administrateur peut bénéficier  à sa nomination ou tout au long de son mandat  des formations qui lui paraissent nécessaires à l’exercice du mandat Ces formations sont organisées et proposées par la Société et sont à la charge de celle ci 4 5   OBLIGATION DE RESERVE ET DE SECRETL e s   a d m i n i s t ra t e u r s   s ’ e n g a g e n t   à   n e   p a s   s ’ e x p r i m e r individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil A l’extérieur de la Société  seule une expression collégiale est possible  notamment sous forme de communiqués destinés à l’information des marchés S’agi ssan t  de s  informat ion s  n on  publiques  acqu ise s  dans le cadre de ses fonctions  l’administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l’article L  225 37 alinéa 5 du Code de commerce  L’obligation de discrétion s’impose à toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil  à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil  Au delà de cette obligation légale et pour assurer la qualité des débats du Conseil d’Administration  celui ci se fixe comme règle que toutes les informations données aux membres du Conseil et les opinions qu’ils expriment doivent rester strictement confidentielles 4 6   DEONTOLOGIE BOURSIERE4 6 1   PrincipesUne information privilégiée ne doit être utilisée par l’administrateur que dans le cadre de l’exécution de son mandat  Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de l’exercice du mandat d’administrateur  et à des fins autres  ou pour une activité autre  que celles à raison desquelles elle est détenue Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer  ou de faire effectuer  ou de permettre à autrui d’effectuer sur la base de cette information  des opérations sur les titres de la Société  tant que cette information n’est pas rendue publique Il est de la responsabilité personnelle de chacun d’apprécier le caractère privilégié d’une information qu’il détient  et  en conséquence  de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation ou transmission d’information  ainsi que d’effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société  59DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration4 6 2   Périodes d’abstentionPendant la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance  les membres du Conseil d’A dm inistration  en leur qualité  d’initiés  doivent  s’abstenir  conformément à la loi  de toute opération sur les titres de la Société En outre  il leur est interdit  conformément aux recommandations de l’AMF  de réaliser toute opération sur les titres de la Société pendant les périodes suivantes   ❚30 jours calendaires minimum avant la date du communiqué sur les résultats annuels et semestriels   ❚15 jours calendaires minimum avant la date du communiqué de l’information trimestrielle 4 6 3   Délit d’initiéL’administrateur a été informé des dispositions en vigueur relatives à la détention d’informations privilégiées et au délit d’initié   article L  465 1 du Code monétaire et financier et articles 621 1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) 4 6 4   Obligation de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la SociétéC o n f o r m é m e n t   à   l a   r é g l e m e n ta t i o n   a p p l i c a b l e    l e s administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées  tel les  que  définies  par  décret   doivent   déclarer  à  l’AMF  les acquisitions  cessions  souscriptions ou échanges d’actions de la Société  ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés  dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 5 000 euros pour l’année civile en cours Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées transmettent leur déclaration à l’AMF  par voie électronique (declarationdirigeants@amf france org)  dans un délai de 5 jours de négociation suivant la réalisation de l’opération Lors de la communication à l’AMF  les déclarants transmettent au Secrétaire du Conseil d’Administration de la Société une copie de cette communication Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le Rapport de Gestion de la Société 4 7   DETENTION D’UN NOMBRE MINIMUM D’ACTIONSChaque administrateur est propriétaire d’au moins 1 000 actions de la Société L a   dé ci sion   de  met tre   ou  n on   l es  ac t i on s  dé tenu e s  pa r l’administrateur au nominatif  en tout  ou partie  lui revient 5   Rémunération des administrateursL’administrateur reçoit des jetons de présence dont l’enveloppe est   votée  p ar  l ’Asse mb lée  Gén érale  Ordin aire  et  dont   la répartition est décidée par le Conseil L e   mo nta nt  de s  j eto ns   de   p résen ce   e s t  ré par t i  ent re  l es administrateurs de la manière suivante   ❚une part égale attribuée à chacun d’entre eux  dont une partie fixe et une partie vari able en fonction de l’assiduité aux réunions   ❚une par t supplémentaire pour les membres des Comités d’Etudes  cette part étant doublée pour leur Président I l   p eu t   ê t re  a ll o u é   p a r   l e  C o n se i l  d ’A d m i n is t ra t ion   d e s rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux confiés à des administrateurs 6   Evaluation annuelle du fonctionnement du ConseilUne fois par an le Conseil procède à une évaluation formalisée de son mode de fonctionneme nt  et prend  le cas échéant  toute mesure de nature à l’améliorer  Le Conseil en informe les actionnaires dans le Rapport Annuel 7   Modification du Règlement IntérieurLe présent  Règlem ent pourra être amendé par  déc ision  du Conseil 2 2 3   MODALITES PARTICULIERES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALEIl  est  rappelé  conformément  à l’article 12  des statuts  de la S ocié té   que  les  modali tés  relatives  à  la  par tici pat ion  des actionnaires aux Assemblées Générales sont celles prévues par  la  réglem entation  en  vigueur   et  que  tout  act ion naire pourra  si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de  l’Assemblée  participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet  dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation  Le cas échéant  c ette décision est communiquée dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des annonces légales et obligatoires (BALO) En 2012  les actionnaires ont mis à jour les statuts de la Société en application de la nouvelle réglementation dont l’objectif est de simplifier la participation des actionnaires aux Assemblées Générales  Ainsi  une mention concernant l’irrévocabilité des procurations a été supprimée et une mention sur le recours à la communication et à la signature électronique a été insérée 2 2 4   PRINCIPES ET REGLES ARRETE  S PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDE  S AUX MANDATAIRES SOCIAUXLe Conseil d’Administration se réfère aux recommandations du Code AFEP MEDEF pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux  60DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2Rémunérations des mandataires sociauxLe Conseil d’Ad ministration  a la volonté c onstante d’inciter la Direction Générale autant à maximiser la performance de chaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité année après année Afin que soient offerts aux mandataires sociaux nommés par le Conseil  des rémunérations et des instruments d’intéressement à long terme de nature à les attirer  les motiver et les fidéliser  le Conseil est guidé dans ses réflexions par deux principes clairs   ❚la rémunération en espèces doit être modulée en fonction de leurs responsabilités effectives  et être c ompétitive  Elle doit dépendre  également  dans la détermination de sa part variable  pour partie de la performance de la Société  du rôle qu’y prend chacun des mandataires sociaux  et pour partie de critères qualitatifs de management   ❚des Attributions Conditionnelles d’Actions (ACAs)  celles ci remplaçant les stock options depuis 2012  sont attribuées à ces ma ndataires sociaux dans le but de les intéresser au développement à long terme de la valeur de l’entreprise et au cours de son action en Bourse  et ce  à raison de leur contribution à cette valorisation Dans l’appréciation de ces différents éléments de rémunération  il est fait référence à la situation de dirigeants de grandes sociétés internationales occupant une position de leader mondial et qui opèrent sur des marchés similaires  Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations étudie chaque composante de la  rémunération en  veillant à l’équilib re  global de celle ci  Il est particulièrement attentif aux critères d’évaluation de la  performance  et  à  leur  adéqu ation  avec   les  objectifs  de développement du Groupe Suivant cette approche  et au vu de ces éléments  le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations fait ses propositions au Conseil qui délibère et statue collégialement sur chacune d’entre elles En début d’année  le Comité propose au Conseil   ❚le montant de la partie variable de la rémunération afférente à l’exercice précédent après  examen de chaque  critère de performance qualitatif et quantitatif au vu des résultats définitifs de l’année  Pour des raisons de confidentialité  le niveau de performance atteint est mesuré de manière précise par le Conseil mais ne peut être rendu public   ❚pour l’exercice en cours  le montant de la partie fixe à verser  ainsi que la détermination de l’objectif (valeur et critères) déterminant la partie variable Le  Comité des Ressources  Humaines et des  Rémunérations formule des propositions d’Attributions Conditionnelles d’Actions (ACAs) pour les mandataires sociaux nommés par le Conseil 2 3  Rémunérations des mandataires sociaux2 3 1   REMUNERATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONL e s  d i spo sit io ns   re ten u es  pa r  le   Con se i l  su r  ce   s uj e t  en sep temb re  2003   au  moment  où le  Conseil  publiait pour  la première fois son Règlement Intérieur  sont les suivantes  « L’administrateur reçoit des jetons de présence dont le montant est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil L e   mo nta nt   de s  jeto ns  de   p rése nce   e st   ré par ti  en t re  les administrateurs de la manière suivante   ❚une part égale attribuée à chacun d’entre e ux  dont une partie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduité aux réunions   ❚une par t supplémentaire pour les m embres des Comités d’Etudes  »En 2012  le Conseil a retenu pour une année pleine   une somme forfaitaire annuelle de 30 000 €   une somme de 5 000 € par séa nce  du  Conseil  à  laquelle  l’administrateur assiste     une somme de 15 000 € pour chaque administrateur membre du Comité St ratégie et Déve loppement Durable et une somme complémentaire de 15 000 € pour le Président de ce Comité   une somme de 10 000 € pour chaque administrateur membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et du Comité des Nominations et de la Gouvernance et une somme complémentaire de 10 000 € pour le Président de chacun de ces Comités   une somme de 25 000 € pour chaque administrateur membre du Comité d’Audit et une somme complémentaire de 25 000 € pour son Président  La mission du Comité d’Audit est en effet particulièrement exigeante et nécessite une attention soutenue et un engagement important C’est   un  mo ntant   total  de   1  069  000  €    dan s  les   limites  de l’enveloppe de 1 300 000 € votée par l’Assemblée Générale en 2011  qui a été distribué aux administrateurs début 2013 au titre de l’exercice 2012  pour un total de sept réunions  soit deux de plus que pour l’année 2011 Parmi les 7 réunions qui se sont tenues en 2012  2 séances ont été  convoquées   de  m anière  extraordinaire  pour  examiner l’organisation du Conseil et un projet d’acquisition  Ces courtes réunions n’ont pas été rémunérées en termes de part variable des jetons de présence  selon le souhait du Conseil Le taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration en 2012 est en moyenne de 87 8 %  61DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2Rémunérations des mandataires sociauxMontant des jetons de présence allouésEn euros2012(total 7 réunions et 17 réunions des Comités)2011(total 5 réunions et 17 réunions des Comités)M  Jean  Paul Agon85 000 79 000M  Werner Bauer*11 000 50 000Mme Françoise Bettencourt Meyers64 000 55 000M  Peter Brabeck Letmathe80 000 90 000M  Paul Bulcke*43 000         M  Francisco Castañer Basco*23 250 95 000M  Charles Henri Filippi115 000 110 000M  Xavier Fontanet75 000 65 000M  Bernard Kasriel90 000 100 000Mme Christiane Kuehne*62 750         M  Marc  Ladreit de Lacharrière50 000 55 000M  Jean Pierre Meyers115 000 115 000M  Jean Victor Meyers*55 000         Sir Lindsay Owen Jones55 000 61 000Mme Annette Roux50 000 45 000M  Louis Schweitzer95 000 76 500*  Administrateurs dont le mandat a débuté ou pris fin au cours de l’exercice 2012 M  Jean Paul Agon  Président Directeur Général  ne perçoit pas dans le Groupe L’Oréal d’autres jetons de présence que ceux mentionnés ci dessus 2 3 2   REMUNERATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERALAnnée 2012   ❚Concernant la partie fixe de la rémunération de M  Jean Paul Agon pou r l’année 2012  il est rappelé que le Conseil d’Administration du 13 février 2012 avait  sur proposition du Comité des Ressources Huma ines et des Rémunérations  arrêté le montant de celle ci à 2 100 000 euros bruts en base annuelle  sans changement par rapport à 2011  ❚Concernant la partie variable de la rémunération de M  Jean Paul Agon  pour  l’année 2012   le  Comité  des  Ressources Humaines et des Rémunérations a examiné les conditions de réalisation des objectifs donnant lieu à l’attribution de celle ci Il est rappelé que l’objectif cible était de 2 100 000 euros  le Conseil d’Administration ayant reconduit l’objectif cible d’une part variable pouvant représenter au maximum 100 % de la partie fixe Les critères d’évaluation de la performance avaient été fixés comme suit    pour  mo itié  en  se  ré férant  à  des  object ifs  quantitatifs traduisant la performance de l’entreprise   l’évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budget  des parts de marché par rapport aux principaux concurrents  du disponible stratégique (résultat d’exploitation plus frais publi promotionnels)  du bénéfice net par action et du cash flow par rapport à 2011    pour moitié sur une appréciation des aspects qualitatifs de management   la pertinence des choix stratégiques  la qualité du leadership et du management  l’impact de la communication  les actions dans le domaine sociétal et la prise en charge des priorités spécifiques de l’année Sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations  le Conseil d’Administration du 11 février 2013 a décidé d’attribuer à M  Jean Paul Agon une part variable de 1 785 000 euros au titre de l’année 2012  soit 85 % de l’objectif cible  ❚Par ailleurs  le Conseil d’Administration du 17 avril 2012 a attribué 50 000 ACAs (Attributions Conditionnelles d’Actions) à M  Jean Paul Agon  L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance prenant   en  co mpte pour  moit ié  la  croissance  du  chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents et pour moitié l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe  et calculées sur une période de 3 exercices pleins  62DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2Rémunérations des mandataires sociauxLe tableau récapitulatif des rémunérations du Président Directeur Général se présente comme suit  M  Jean Paul AgonEn euros20122011Montants dus Montants versésMontants dus Montants versésRémunération fixe 2 100 000 2 100 000 2 100 000 2 100 000Rémunération variable (1)1 785 000 1 785 000 1 785 000 1 680 000Rémunération exceptionnelle        Jetons de présence (2)85 000 79 000 79 000 55 000Avantages en nature        TOTAL 3 970 000 3 964 000 3 964 000 3 835 000(1)  La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en N + 1 (2)  Les jetons de présence de l’année N sont versés en année N + 1 Le tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions de performance attribuées au Président Directeur Général se présente sous la forme suivante  M  Jean Paul AgonEn euros20122011Rémunération due au titre de l’exercice 3 970 000 3 964 000Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 3 716 000 (1)Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 3 853 500(1)0TOTAL7 823 500 7 680 000(1)  Juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés  Nota bene   l e chiffre 2011 tient compte de la renonciation de M  Jean Paul Agon à 200 000 options de souscription d’actions attribuées dans le cadre du Plan du 22 avril 2011 Année 2013   ❚Concernant la partie fixe de la rémunération de M  Jean Paul Ag on pour l’année 2013  le Conseil d’Administration du 11 février 2013  sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations  a arrêté le montant de celle ci à 2 100 000 euros bruts en base annuelle  ❚C o n c e r n a n t   l a   p a r t i e   v a r i a b l e  d e   l a   ré mu né ra t i o n d e   M    J ea n  Pa ul   A g on   po u r  l’ ann ée   2 0 13    le   C ons e i l d’Administration  sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations  a reconduit l’objectif cible d’une part variable pouvant représenter au maximum 100 % de la partie fixe Il a également décidé de maintenir les critères d’évaluation de la performance retenus en 2012 estimant que ces critères étaient  à  la  fois  exigeants  et  équilib rés  tant  sur  le  pl an quantitatif que qualitatif  Leur reconduction s’inscrit ainsi dans le cadre de la politique définie par le Conseil d’Administration en matière de rémunération   maximisation de la performance année après année mais aussi régularité de celle ci Rappel des critères de performance de la partie variable pour 2013    pou r  mo itié  en  se  référant   à  des  obje ctifs  quantitatifs traduisant la performance de l’entreprise   l’évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budget  des parts de marché par rapport aux principaux concurrents  du disponible stratégique (résultat d’exploitation plus frais publi promotionnels)  du bénéfice net par action et du cash flow par rapport à 2012    pour moitié sur une appréciation des aspects qualitatifs de management   la pertinence des choix stratégiques  la qualité du leadership et du management  l’impact de la communication  les actions dans le domaine sociétal et la prise en charge des priorités spécifiques de l’année  ❚L ’Assem blée   Générale  du  26  avril  2013  sera  appelée  à renouveler l’autorisation d’attribution conditionnelle d’actions qui expire en 2013  Sur le fondement de cette autorisation  le Conseil d’Administration pourrait décider  en 2013  l’attribution d’ACAs  au Président Directeur Général  conformément aux principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux 2 3 3   OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUEES AU PRESIDENT DIRECTEUR GENERALVoir le détail des plans de stock options au paragraphe 7 4 2  P l ans  d’opti on s  d’a ch at  e t   de   sou scri pt ion  d’ ac tion s  de L’Oréal S A  pages 229 et suivantes  ❚Aucune option de souscriptions ou d’achat d’actions n’a été attribuée en 2012 au Président Directeur Général En   effet   le   Consei l  d’Adm inist rat ion  a  déc idé  en  2012  de remplacer les attributions d’options d’achat ou de souscription d’actions par l’attribution d’ACAs (Attribution Conditionnelle d’Actions) Conformément à cette politique  le Conseil d’Administration n’a pas proposé à l’Assemblée Générale du 26  avril 2013 le renouvellement de l’autorisation d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions  63DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2Rémunérations des mandataires sociaux ❚O ptions attribuées au Président Directeur Général pouvant encore être exercées au 31 décembre 2012  Les attributions d’options  qui ont été consenties par le Conseil d’Administration à M  Jean Paul Agon depuis sa nomination en tant que mandataire social  pouvant encore être exercées  au 31 12 2012  sont les suivantes  Date d’attributionNombre d’options attribuéesNombre d’options non exercéesDate de 1re levée possibleDate d’expirationPrix (en euros) de souscription01 12 2006 500 000 500 000 02 12 2011 01 12 2016 78 06 (S)30 11 2007 350 000 350 000 01 12 2012 30 11 2017 91 66 (S)25 03 2009          27 04 2010 400 000 400 000 28 04 2015 27 04 2020 80 03 (S)22 04 2011 (1)200 000 200 000 23 04 2016 22 04 2021 83 19 (S)(1)  Le Conseil du 22 avril 2011 a attribué 400 000 options de souscription d’actions à M  Jean Paul Agon  M  Jean Paul Agon a renoncé à 200 000 de ces options  Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du Plan décidé par le Conseil d’A dministration du 22 avril 2011  M  Jean Paul Agon  en tant que mandataire social  conservera sous la forme nominative  jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général de L’Oréal  un nombre d’actions correspondant à 50 % du « solde des actions issues de la levée » Le « solde des actions issues de la levée » s’entendrait du nombre total d’actions issues de la levée diminué d’un nombre d’actions dont  la  cession  est  nécessaire  pour  financer  l’exercice  des options considérées et  le cas échéa nt  le  paiement de tout impôt  immédiat ou différé  des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu’applicables à la date d’exercice des options Si le nombre d’actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu’à la cessation des fonctions de Président Directeur Général de M  Jean Paul Agon n’est pas un nombre entier d’actions  celui ci serait arrondi au nombre entier d’actions immédiatement inférieur M   Jean  Paul  Agon  s’est   eng ag é  à  ne  pas  recou rir  à  des opérations de couverture du risque 2 3 4   OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVEES DURANT L’EXERCICE PAR LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL M  Jean Paul Agon n’a procédé à aucune levée d’options en 2012 2 3 5   ACTIONS CONDITIONNELLES (ACAs) ATTRIBUEES AU PRESIDENT DIRECTEUR GENERALVoir  le  détail  des  plans d’ACAs  au  paragraphe  7 4 3  Plans d’Attribution Conditionnelle d’Actions (ACAs) pag es  232  et suivantes Dans  le   cadre  de   l’auto risat ion  de  l’Assemb l ée  Gén érale Mixte du 22 avril 2011  le Conseil d’A dministration a  décidé  le  17  avril   2012   su r  proposition  du  Comité  des  R es sources Humaines et des Rémunérations  l’attribution conditionnelle de 50 000  actions (ACAs) à M   Jean Paul Agon  L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de  performance qui  sera constatée au terme d’une période d’acquisition de 4  ans à compter de la date d’attribution Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra  pour une moitié d’entre elles  de la croissance du chiffre d’affaires cosmét ique comparable par rapp ort à cell e d’un panel de c oncurrents   c elui ci  étant  composé  des  sociétés  Procter  & Gamble  Unilever  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden   et pour l’autre moitié  de l’évolution du r ésultat d’e xploitation consolidé du Groupe L’Oréal et calculé sur une période de trois exercices pleins M   Jean Paul Agon conservera sous la forme nominative  jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général de L’Oréal  50 % des actions qui lui seront définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition Compte tenu du niveau significatif des obligations de conservation imposées au Président Directeur Général de L’Oréal lors de la levée d’options de souscription d’actions et de  l’acquisition définitive d’actions  le Conseil d’Administration a décidé de ne pas imposer à M   Jean Paul Agon l’achat   recommandé par le code AFEP MEDEF  d’une quantité supplémentaire d’actions de la Société lors de la disponibilité des actions attribuées Par ailleurs   M  Jean Paul Agon s’est engagé à ne pas recourir à des instruments de couverture du  risque 2 3 6   ENGAGEMENTS PRIS A L’EGARD DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERALLe Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi conjointement par l’AFEP et le MEDEF  auquel L’Oréal se réfère  recommande  sans imposer  qu’il soit mis fin au cumul contrat de travail mandat social (point 19)  Le Conseil d’Administration de L’Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d’avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et interdire toute entrave à la révocabilité ad nutum des mandataires sociaux  Le Conseil d’Administration a  forma lisé  les  modalités  d’application  des   ob ject ifs  de  la recommandat ion   adapté es  au  contexte  profe ssion nel  du Groupe L’Oréal  64DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2Rémunérations des mandataires sociauxL’intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit M  Jean Paul Agon et  à l’avenir  tout nouveau mandataire social ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différe ntes étapes de leur carrière au sei n du Groupe   C’es t  ainsi  que  M   Je an Paul Agon   alors  Directeur Général Adjoint  a été nommé Directeur Général en avril 2006  à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal Le Conseil d’Administration a constaté que si  conformément à la recommandation AFEP MEDEF  il était mis fin au contrat de travail qui lie M  Jean Paul Agon à L’Oréal  celui ci perdrait le statut résultant de vingt sept années de travail consacrées au Groupe  en qualité de salarié Or  le Conseil n’a pas souhaité qu’ayant accepté  après 27 ans de carrière chez L’Oréal  le mandat de Directeur Général  M  Jean Paul Agon se voie   privé d’avantages dont il aurait continué à bénéficier s’il était resté salarié Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par la recommandation AFEP MEDEF peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part  au contrat de travail et d’autre part  au mandat Le  Conseil  d’Admin istrat ion  a  dé cidé  de  su pprimer  tou te indemnité en cas de cessation du mandat social En cas de départ et selon les motifs de celui ci  il ne serait versé à M  Jean Paul Agon  que les seules indemnités de licenciement  sauf faute grave ou lourde  ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu  Ces indemnités  étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal  sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail  Elles ne sont soumises à aucune autres conditions que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés  Il en va de même de la clause de non concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée En aucun cas  les rémunérations  au titre du mandat  ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal M  Jean Paul Agon continuera à bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont  relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe  tel que décrit en pages 191  et suivantes au paragraphe Régimes de p révoyance  de retraite et autres avantages La  rému nérat ion  de  ré fére nce  à  prendre  en   compte  pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies susvisée  est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006  soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable Cette rémunération de référence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation  des salaires et  des  coti sat ions   pou r  l es  pensions  pu blié  par  la  Caisse N ationale  d’Assurance Vieillesse  Elle est au 1er janvier 2013 de 1 650 000 euros de rémunération fixe et 1 375 000 euros de rémunération variable L’ancienneté retenue prendra e n compte  l’ensemble  de  la carrière  y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général et de Président Directeur Général M    Jean Paul Agon  continu era  à  b énéficier  du  fait  de  s on assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social  des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise L e s  di sp osit i ons  c i  d essu s   re l èv e n t   d e   l a  p rocé d u re  de s conve ntions et engagements réglementés   l’engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuant sur le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes Elles sont restées inchangées dans le cadre de la nomination de M  Jean Paul Agon en tant que Président Directeur Général le 18 mars 2011 Le tableau ci dessous  présenté sous la forme recommandée par l’AMF  fait apparaître clairement qu’il n’y a pas de cumul d’avantages entre contrat de travail suspendu et mandat social M  Jean Paul Agon (1)Président Directeur GénéralContrat de travail (2)Régime de retraite supplémentaire (3)Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction (4)Indemnités relatives à une clause de non concurrence (5)Oui Non Oui Non Oui Non Oui NonX X X X(1)  M  Agon est administrateur depuis le 25 avril 2006  date à laquelle il a été nommé Directeur Général  L’Assemblée Générale du 27 avril 2010 a renouvelé son mandat  M  Agon est Président Directeur Général depuis le 18 mars 2011 (2)  Le contrat de travail de M  Agon est suspendu pendant la durée de son mandat social (3)  Au titre du contrat de travail  M  Agon bénéficie du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture décrite en page 191   Ce régime de retraite à prestations définies conditionne la constitution de droits à prestations à l’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise   son financement par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié (4)  Aucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social  Au titre du contrat de travail  en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques  en cas de licenciement  sauf faute grave ou lourde  l’indemnité de licenciement serait plafonnée  compte tenu de l’ancienneté de M  Agon  à 20 mois de la rémunération de référence (5)  Au titre du contrat de travail  en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques  en cas de cessation du contrat de travail  l’indemnité de contrepartie de la clause de non concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe de référence mensuelle sauf si M  Agon était libéré de l’application de la clause  65DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 R ECOMMANDATIONS DU CODE AFEP MEDEF NON  RETENUESRecommandations Code AFEP MEDEF (ci après le « Code ») Pratiques de L’Oréal et justificationsC ritères d’indépendance des administrateurs (point 8 4 du Code) Critère selon lequel un administrateur  pour être qualifié d’indépendant  ne doit pas « être administrateur depuis plus de douze ans » (voir rubrique  Mandataires sociaux   page 46 )« Le Conseil n’a pas retenu un des critères spécifiés par le Code AFEP MEDEF en estimant que l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans ne fait pas perdre sa qualité d’indépendant au membre concerné Ainsi  M   Ladreit  de  Lacharrière  est  administrateur  de  L ’Oréal  depuis  plus de  12  ans  mais  son  expérience  professionnelle  et  sa  liberté  de  jugement  alliées à une bonne connaissance de l’entreprise  apportent beaucoup aux débats et décisions du Conseil  Son ancienneté est un atout pour le Conseil  Elle  contribue à  mettre  en  perspective  les  grandes  options  stratégiques  de L ’Oréal En effet  la qualité d’administrateur se mesure également à son expérience  sa compétence  son autorité et sa bonne connaissance de la Société  autant d’atouts qui permettent une conduite à long terme de la stratégie » Proportion de membres indépendants dans les Comités (points 14 1  15 1 et 16 1 du Code)La part des administrateurs indépendants dans le Comité des Comptes doit être au moins de deux tiers Le Comité de Sélection ou des Nominations et le Comité des Rémunérations doivent être composés majoritairement d’administrateurs indépendants  (voir rubrique  L’Activité  des  Comités  du  Conseil  d’A dministration    pages  50  51 et 52)Cette  exigence  n’est  pas  respectée  concernant  ces  trois  Comités «  dans  la  mesure  où  la  Société  est  contrôlée  par  deux  actionnaires de référence » «  Cependant   pour  le   Comité  d’Audit  et  le  Comité  des  Ressources Humaines  et  des  Rémunérations    le  Conseil  d’A dministration  a  souhaité faire évoluer  la  composition  de  ces  Comités en procédant  à  la  nomination d’un  administrateur  indépendant  supplémentaire  en  2011   de   sorte  que la moitié de leurs  membres est indépendante  » Délai d’examen des comptes par le Comité d’Audit (point 14 2 1 du Code)Les délais d’examen des comptes par le Comité d’Audit doivent être suffisants (au minimum deux jours avant l’examen par le Conseil) (voir rubrique  L’activité des Comités du Conseil d’A dministration     page 51)«  Dans  le  cadre  de  la  publication  des  résultats  annuels  et  semestriels  la  réunion  du  Comité  d’Audit  relative  à  l’examen  des  comptes  est  proche de  celle  de  leur  présentation  au  Conseil  d’Administration   Mais  il  convient de  remarquer  que  le  Conseil  et  ses  Comités  disposent  avec  une  grande régularité  des  informations  utiles  pour  l’accomplissement  de  leur  mission de  contrôle   notamment  dans  ce  domaine   Par  ailleurs   les  documents correspondants  leur  sont  systématiquement  adressés  préalablement  aux réunions » Contrat de travail du dirigeant mandataire social (point 19 du Code)Il est recommandé  sans être imposé  que lorsqu’un dirigeant devient mandataire social de l’entreprise  il soit mis fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une autre société du Groupe  soit par rupture conventionnelle  soit par démission (v oir pages 63 et suivantes )«  Le  Conseil  a  estimé  que  l’objectif  poursuivi  par  cette  recommandation peut  être  totalement  atteint  en  maintenant  le  contrat  de  travail  suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part  au contrat de travail et d’autre part  au mandat  De plus  le Conseil a décidé de supprimer toute indemnité en cas de cessation du mandat social  Cette position du Conseil s’applique  au  mandat  en  cours  de  M   Jean Paul Agon  et   à  l’avenir   à  tout nouveau mandataire ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination  La politique constante de L’Oréal a été de nommer en  qualité  de  dirigeants  mandataires  des  collaborateurs  ayant  pleinement réussi dans les différentes étapes de leur  carrière au sein  du  Groupe  C’est ainsi que M  Jean Paul Agon  alors  Directeur  Général Adjoint   a été nommé Directeur Général en avril 2006  à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal  Le Conseil d’A dministration a constaté que si  conformément à la  recommandation AFEP MEDEF   il était  mis  fin au  contrat de  travail  qui lie M  Jean Paul Agon à L’Oréal  celui ci perdrait le statut résultant de vingt sept années de travail consacrées au Groupe  en qualité de salarié    » (cf position de l’AMF  *)  Actions de performance (point 20 2 3 du Code)Conditionner  suivant des modalités fixées par le Conseil et rendues publiques à leur attribution  les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l’achat d’une quantité définie d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées (v oir page 63 )«  Compte  tenu  du  niveau  significatif  des  obligations  de  conservation imposées  au  Président Directeur  Général  de  L’Oréal  lors  de  la  levée d’options  de  souscription  d’actions  et  de  l’acquisition  définitive  d’actions  le  C onseil  d’A dministration  a  décidé  de  ne  pas  imposer  à  M  Agon  l’achat  recommandé  par  le  code  AFEP MEDEF   d’une  quantité  supplémentaire d’actions de la S ociété lors de la disponibilité des actions attribuées  » *  Extrait du rapport 2012 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants considérant que dans ce cas cette exigence était satisfaite   « L’AMF rappelle qu’elle considère qu’une société respecte le code lorsqu’elle explique le maintien du contrat de travail d’un dirigeant au regard de son ancienneté en tant que salarié au sein de la S ociété et de sa situation personnelle  » (page 72)  66DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2012 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux2 4  Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2012 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux(Article 223 26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers)Personne concernée Date de l’opération Nature de l’opération Prix unitaire Montant totalFonds de dotation Abbaye de Lubilhac  personne morale liée à Marc Ladreit de Lacharrière  administrateur12 janvier 2012 Cession 81 50  € 149 960 00 €28 février 2012 Cession 85 12  € 70 646 53 €17 avril 2012 Cession 92 74 € 201 709 50 €7 juin 2012 Cession 90 88  € 90 884 90 €2 juillet 2012 Cession 91 96  € 170 583 32 €Sir Lindsay Owen Jones  administrateur 7 juin 2012 Cession 90 90  € 2 809 670 00 €Personne physique liée à Sir Lindsay Owen Jones  administrateur 7 juin 2012 Cession 90 64  € 1 456 028 00 €2 5  Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques (Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne)A  la  dema nde  du  Président  Direc teur  Général   la  Direct ion Générale  Administrati on   et   Finan ces  a  ré uni  les  é lément s constitutifs du présent Rapport sur la base des différents travaux réalisés par les services en charge des domaines du Contrôle Interne et de la g estion des risques du Groupe et qui vise à couvrir les principaux risques opérationnels  juridiques  industriels  environnementaux   é co nomiques   et  financiers  décrits  à  la rubrique 1 8  pages 20  à 27  Pour l’élaboration et la rédaction du présent Rapport ainsi que la définition du Contrôle Interne  L’Oréal s’est appuyé sur le Cadre de Référence recommandé par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 juillet 2010 2 5 1   DEFINITION ET OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNELe Contrôle Interne est  chez L’Oréal  un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales consolidées (« le Groupe ») et vise à assurer que   ❚la  réa lisa ti on  des  obj ecti fs  é c onomi ques  et  fin anc ier s s’effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur   ❚les orientations fixées par la Direction Générale sont mises en œuvre   ❚le patrimoine du Groupe est valorisé et ses actifs protégés   ❚les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe  le dispositif de Contrôle Interne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers  Toutefois une garantie absolue que ces objectifs soient atteints ne peut être fournie 2 5 2   COMPOSANTES DU DISPOSITIF2 5 2 1   Organisation et environnement du Contrôle InterneL’environnement de contrôle  essentiel au dispositif de Contrôle Interne  à la bonne gestion des risques et à l’application des procédures  s’appuie sur les comportements  l’organisation et les hommes  Chez L’Oréal  il s’inscrit dans une culture d’engagement et de rigueur transmise par les dirigeants et également dans la continuité des choix stratégiques du Groupe Les valeurs du GroupeL’Oréal s’est construit sur des valeurs éthiques fortes qui ont guidé son développement et contribué à établir sa réputation   Intégrité  Respect  Excellence  Courage  Transparence  67DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques(Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne)La Charte Ethique de L’Oréal existe en 43 versions (35 langues) et est également éditée en Braille français et anglais  Remise à l’ensemble des collaborateurs dans le monde  elle permet de comprendre comment ces valeurs doivent se traduire dans leur comportement et leurs actions au moyen de règles simples et de présentation de situations concrètes auxquelles ils peuvent être exposés  Cinq compléments à la Charte Ethique ont permis depuis 2010 d’en préciser certains aspects Le  respect de ces valeurs est pris en compte par  le système d’évaluation  de  l’ensemb le  des  collaborateurs  où  ont   été intégrées  deux   compétence s  ét hiqu es     «  Ag it Dirige  avec générosité » et « Obtient des résultats avec intégrité » Le  Directeur  Général  de  l’Ethique    rattaché  dire ctement  au Président Directeur Général  est chargé de s’assurer du respect de la Charte Ethique  Le Directeur Général de l’Ethique  dispose d’un budget et d’une équipe dédiée  a accès à toutes les informations et documents concernant l’activité du Groupe et peut s’appuyer sur toutes les équipes et ressources du Groupe pour mener à bien sa mission  Les collaborateurs disposent d’un site intranet dédié qui apporte des informations complémentaires sur l’éthique  Les collaborateurs sont notamment sensibilisés lors d’une journée annue lle  sur  l’éthique    Et hics  Day   Dans  le  cadre  de  cette journée en 2012  chaque Patron de pays a pu échanger avec ses collaborateurs sur l’éthique  Environ 22 000 collaborateurs ont participé à ce dialogue et plus de 2 600 questions ont été posées au niveau mondial  Les collaborateurs ont par ailleurs la possibilité de saisir le Directeur Général de l’Ethique au moyen du site L’Oréal Ethics Open Talk qui offre un mécanisme sécurisé de remontée d’information L e  résea u  de s  C orrespon da nt s  Et h iqu es   d ont   l e  rôle  est notamment d’aider les Patrons de pays à assurer  le respect de  la  Char te  E thiqu e   con tinue  de  s’étoffer  et  perme t  au x collaborateurs de 58 pays de disposer d’un interlocuteur de proximité  Les Correspondants Ethiques suivent chaque année une formation spécifique La campagne de formation en matière d’éthique se poursuit  Un module sur l’éthique est intégré au programme d’intégration « Discovery » destiné aux nouveaux managers  Des modules sur l’éthique ont été inclus dans 14 formations corporate et métiers Enfin  un outil pratique d’évaluation et d’analyse des risques éthiques a été mis à la disposition des différentes entités du Groupe  Un système de reporting annuel permet un suivi de la mise en œuvre de la démarche éthique  Des visites dans les pays et l’intégration de questions éthiques dans la mission de l’Audit Interne complètent le dispositif Les responsabilités en matière de Contrôle InterneL e   G rou pe   e st  org an isé   e n  divi sion s  mon dia le s  et   zon es géographiques qui sont pleinement responsables  avec chaque Direction de pays  d’affaire ou d’entité industrielle  de la réalisation des objectifs définis par la Direction Générale en matière de Contrôle Interne  Les Directions Fonctionnelles apportent leurs expertises aux opérationnels Des responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activités relevant de leur direction ou de leur division sont confiées à chacun des membres du Comité de Direction  Un dispositif de délégation de pouvoirs est en place et continue de se renforcer  Les pouvoirs des représentants légaux des sociétés du Groupe et de leurs délégataires sont limités et encadrés conformément aux dispositions de la Charte Juridique Des  spécialistes   de  gestion   de  sy stèmes   d’informat ion   de ressources humaines ou de technique logistique et industrielle agissent en support des opérationnels à tous les nivea ux de l’organisation  ce qui facilite la diffusion des bonnes pratiques de Contrôle Interne La politique de ressources humainesLa qualité et la compétence des hommes et des femmes sont des éléments importants du dispositif de Contrôle Interne  La politique des Ressources Humaines chez L’Oréal se définit par la recherche constante de l’excellence dans les recrutements et le développement des talents au sein du Groupe  de façon à assurer le niveau de compétence requis dans tous les domaines  Ces activités s’inscrivent aussi dans la politique de diversité du Groupe  cherchant à valoriser et respecter la différence partout dans l’org anisation  Les centres de l’Ed ucation  Permanente proposent  des  programmes  techniques  de forma tion et  de développement personnel  y compris d’aide à l’intégration ou au management  adaptés aux différents profils de postes et visant à la maîtrise des métiers  dans tous les domaines d’activité Les systèmes d’informationLes  ori entat ions  stratég iques  en  ter mes  de  sy stèmes  s ont déterminées par la Direction des Systèmes d’Information du Groupe  qui veille notamment à la mise en œuvre d’un « ERP » (Enterprise Resource Planning)  logiciel de gestion utilisé par la grande majorité des filiales commerciales et émet les directives en matière de sécurité des systèmes  Le déploiement mondial de ce progiciel intégré contribue également à renforcer la fiabilité et la sécurisation du processus de production des informations  notamment comptables et financières  Avec le même objectif  l’implantation du logiciel de production et de gestion intégré se poursuit dans les entités industrielles Les procédures et normes encadrant les activitésChaque Direction Fonctionnelle dans son domaine propre a pour mission de définir les principes et normes applicables à l’ensemble des entités  Afin d’e n faciliter l’appropriation par les collaborateurs  les principes clefs ont été résumés dans les « Fondamentaux du Contrôle Interne » Ce  guide  constitue  pour  le Groupe  un  cadre  de référe nce dans lequel s’inscrivent les activités opérationnelles  sous forme d’une fiche par domaine d’activité  Chaque fiche renvoie aux chartes  codes et normes détaillées du Groupe  Les fiches sont régulièrement actualisées  enrichies  validées par les experts métiers et présentées au Comité de Direction du Groupe  Un questionnaire par fonction opérationnelle est proposé aux filiales afin qu’elles puissent faire un bilan de leur entité  effectuer leur propre diagnostic en matière de Contrôle Interne et déterminer les axes d’amélioration pour leur périmètre d’activité Un référentiel de séparations des tâches a été diffusé en 2010 à l’ensemble des entités  Il définit les principales règles à observer dans les domaines ventes  achats  logistiques  finance  ressources humaines et gestion des systèmes d’information  L’application de ce référentiel a pour but de mieux prévenir les risques de fraudes et diminuer la probabilité que des erreurs (intentionnelles ou non) ne soient pas détectées  68DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques(Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne)2 5 2 2   Diffusion en interne des informationsLe partage des informationsL a   b roc hure   de s  Fon da men tau x   du   C ont rôl e  I nter ne   est diffusée individuellement aux Directeurs Généraux et Directeurs Financiers de l’ensemble des filiales consolidées y compris les entités industrielles  De plus  les Fondamentaux  les questionnaires d’auto diagnostic  les chartes et normes  ainsi que les informations relatives à l’organisation  aux évolutions et aux directives des Directions Fonctionnelles sont mis à disposition des filiales de façon permanente sur les sites Intranet du Groupe Les autres moyens de communication interneDes  réunions sont  organisées  rég ulièreme nt  afin  de  relayer auprès de la Direction des filiales  les orientations émanant de la Direction Générale  Les Directions Fonctionnelles animent également leurs réseaux d’experts à travers des séminaires et des formations  Une « newsletter » relaie régulièrement auprès de nomb reux managers  l’actualité et les messages forts en matière de Contrôle Interne  Enfin les Awards du Contrôle Interne  organisés pour la première fois en 2012  permettent d’identifier et de partager des bonnes pratiques entre les filiales du Groupe 2 5 2 3   Gestion des risquesLa gestion des risques est  chez L’Oréal  un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales consolidées (« le Groupe ») Pour assurer la pérennité de son développement et la réalisation de ses objectifs  le Groupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines d’activité  Ces risques sont identifiés à la rubrique 1 8  pages 20  à 27   et les dispositifs pour améliorer leur anticipation et leur traitement y sont mentionnés  Par ailleurs  le règlement du Conseil d’Administration précise le rôle du  Comité  d’Audit  qui  «  doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique  financier et juridique auxquels le Groupe  en France et à l’étranger  est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles » A partir des travaux du Département de l’Audit Interne  l’analyse des risques comptables et financiers majeurs  en lien avec les processus des filiales  permet d’identifier des améliorations de Contrôle Interne et de mettre à jour les normes du Groupe (cf  Les normes de gestion au paragraphe 2 5 4 2  page 71 ) Cartographie des risquesUn projet de cartographie des risques portant sur l’ensemble des activités de L’Oréal a été finalisé en 2011  Cette démarche d’identification  et  d’analyse  des  risques  sig nificatifs  et  des processus permet de renforcer la connaissance des risques du Groupe en formalisant et consolidant les travaux déjà réalisés  Les résultats de ces travaux ont été présentés au Comité d’Audit  La Direction du Risk Management &  Compliance  créée en 2012  a pour vocation d’animer ce processus 2 5 2 4   Activités de contrôleLes mesures préconisées par le GroupeDans  chaque  domaine  d’activité   les  mesures  préc onisées relatives aux points clefs de contrôle sont déterminées par les Directions Fonctionnelles  ❚Dans le domaine des Ressources Humaines  les obligations liées à la gestion du personnel précisent les documents à remettre aux collaborateurs  le traitement des effectifs  et charges du personnel  les procédures de recrutement  de formation et d’évaluation ainsi que les règles à observer dans le domaine de la gestion de la paie  ❚Dans le domaine des Achats  le Code de déontologie achats a été mis à jour en 2011   « Nos achats au quotidien »  est le guide pratique et éthique guidant chaque collaborateur dans ses relations avec les fournisseurs du Groupe  La norme « Gestion des fournisseurs » et les procédures d’appel d’offres précisent les conditions de mise en concurrence et de référencement des principaux fournisseurs  Les conditions générales d’achat forment le cadre des transactions avec ceux ci  La norme « Engagements d’achat et gestion de commande »  a pour objectif de faciliter et renforcer la maîtrise des dépenses et des investissements des entités du Groupe  ❚Dans le domaine de la sécurité et de la qualité  les procédures liées à la protection des personnes  des biens et des données fixent les principes de couverture des risques industriels et logistiques  en  matière  d’organisation  et  de  sécurité   Les normes de qualité de la production dé finissent les règles qui encadrent la qualité des produits  de la conception à la production jusqu’à la distribution  La quasi totalité des usines sont certifiées ISO 9001 pour leur production  ISO 14001 pour leur politique environnementale et OHSAS 1800 (ou équivalent) pour leur politique sécurité  ❚Dans le domaine de la supply chain  les principales missions consistent à définir et appliquer les processus de planification des ventes  de gestion de la demande  de développement et contrôle du service au client notamment à travers la gestion de l’exécution physique des commandes  l’application des conditions générales de ventes  le suivi des commandes  la gestion des retours et litiges clients ainsi que les procédures de recouvrement  Des mesures sont aussi préconisées pour la gestion des centrales de distribution et des stocks  la sous traitance  la traçabilité des produits  le plan de  continuité d’activité et les transports  ❚Dans le doma ine des  Systèmes  d’Information   le Groupe d i s p o s e   d ’ u n e   P o l i t i q ue   d e   S é c u r i té   d e s   S y s t è m e s d’Information  Fondée sur la norme internationale ISO 27001  cette politique couvre les grands thèmes de la sécurité des Systèmes d’Information  décrivant pour chacun d’entre eux les principes généraux qui doivent s’appliquer  Elle permet à toutes les équipes des Systèmes d’Information du Groupe  et par extension à tous les collaborateurs  de partager des obje ctifs  clairs   des  b onnes  pratiques  et  des  niveaux  de contrôle  adaptés  au x  risqu es   encou rus   Cette  politique s’accompagne d’un programme d’audit de la sécurité des systèmes d’information réalisé par un cabinet externe  Elle est aussi  complétée par une Char te des Technologies de l’Information et de la Communication  et une charte du bon usage des médias sociaux  69DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques(Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne) ❚Dans le domaine Juridique  la  Charte  Juridique réa ffirme l’ob lig a t ion  d u  re spec t   de s  l égi sl ati ons  loc ale s  et   fi xe notamment les principes internes de signature  les règles générales et particulières en matière de contrats  de droit des marques  de la propriété intellectuelle  du droit des sociétés et du droit de la concurrence  Un outil de formation et des guides pratiques concernant les problématiques liées au droit de la concurrence et la participation aux associations professionnelle s  définissent  les  prin cipes  à  res pecter  et appor tent   des  réponses  au x  questions  évent uelles  des collaborateurs en la matière  ❚En matière d’Assurances  le choix du Groupe est de ne recourir qu’à des assureurs de premier rang  La Charte Assurances rappelle  que le Groupe  a recours principaleme nt  à  des programmes mondiaux intégrés pour couvrir notamment la responsabilité  civile  de toutes ses entités  ainsi que les dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives à un sinistre garanti  Concernant l’assurance de son risque client  une couverture est mise en place dans la mesure où les conditions locales le permettent  Les résultats des audits conduits par les compagnies d’assurance dans les usines et les centrales de distribution sont utilisés pour améliorer le Contrôle Interne dans ces entités  ❚Dans le domaine de la Finance et de la Trésorerie  la Charte Financière  et  la  norme  de  gestion  du  risque  de chang e précisent notamment les principes à retenir par les entités du Groupe afin d’assurer une gestion prudente et centralisée des risques de change  La norme sur les pouvoirs bancaires définit le processus de désignation des personnes habilitées à signer des paiements et les règles de mise en œuvre de ces pouvoirs  Par ailleurs  le Code de déontologie boursière  détaillé page 58  dans les conditions de préparation  des t ravau x   du  Con seil   d ’Adm ini st rat ion    e st   ap pli cab le  à l’ensemble des collaborateurs  ❚En matière de Consolidation et de Gestion  les activités de contrôle sont décrites au paragraphe 2 5 4 2  Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière page 71  2 5 2 5   Surveillance permanente du dispositif de Contrôle InterneLa surveillance exercée par les Directions FonctionnellesL es  Directi ons  Fonc ti onn elles  procè den t    pa r  l eu r  ré seau de  spécialistes  ou  par  des  audit s  réguliers   à  l’examen  du fonctionnement de leurs domaines respectifs   ainsi  les Directions des Achats au niveau des fournisseurs et de leurs conditions de  t ravail   la  Direction  Environn ement   Hygiène  et  Sécurité  pour des vérifications liées à la sécurité des sites et au respect de l’environnement  la Direction  de la Qualité pour mesurer la  performance et la progression des entités industrielles en matière de qualité de la production  la Direction des Systèmes d’Information pour évaluer le respect de la Politique de Sécurité  Des indicateurs et des  procédures de rep orting  permettent d’assurer un suivi régulier de l’activité locale de la majorité de ces Directions Fonctionnelles Le rôle de l’Audit InterneL’Audit Interne est assuré par une équipe centrale rattachée au Vice Président   Directeur Général Administration et Finances  Ce département effectue des missions régulières de vérification des processus majeurs et d’application des principes et normes du Groupe Les  missions  de  l’Audit  Interne  sont  soumises  à la  Direction Générale et au Comité d’Audit et donnent lieu avec leur accord  à l’établissement d’un plan d’audit annuel  Le choix des missions prend notamment en compte l’évaluation des risques identifiés Le poids  la contribution aux principaux indicateurs économiques  l’historique des entités et le rythme de leur développement sont des paramètres qui sont également pris en considération dans l’élaboration du plan d’audit annuel L’Audit Interne a réalisé en 2012  41 missions dont 28 ont porté sur des Affaires commerciales représentant environ 31 % du chiffre d’affaires du Groupe et 5 sur des usines   les usines auditées représentent environ 13 % de la production mondiale en unités  Par ailleurs  8 autres missions ont été menées sur des thèmes spécifiques  Les missions d’audit donnent systématiquement lieu à l’établissement d’un rapport comportant l’exposé des constats et des risques liés et formulant des recommandations dans le cadre d’un plan d’actions à mettre en œuvre par l’entité auditée L’Audit Interne s’appuie sur le logiciel « ERP » intégré du Groupe dans la réalisation de ses travaux et a développé un certain nombre de transactions spécifiques contribuant à augmenter l’efficaci té  de  ses  i nter ventions   Depuis  2007   des  m issions complémentaires visant à vérifier certains points clefs de Contrôle Interne dans les paramétrages de l’« ERP » sont exécutées avec la par ticipation d’un expert système  L’Audit Interne a réalisé 7 missions de ce type en 2012 Les plans d’action décidés suite aux audits font l’objet d’un suivi régulier par la Direction de l’Audit Interne  qui mesure le taux d’avancement de la mise en place des recommandations  pondéré  par  les  niveaux  de  risque s  att rib ués   La  synthèse sur  l’accomplissement  et   le  ré sultat  des  missions  ainsi  qu e l’avancement des plans d’action sont présentés chaque année au Comité d’Audit La Direction de l’Audit Interne partage les résultats de ses audits avec les Commissaires aux Comptes du Groupe  Les remarques des auditeurs externes formulées dans le cadre de leur mission annuelle  sont également prises en considé ration par l’Audit Interne lors de ses missions 2 5 3   ACTEURSLes principaux acteurs impliqués dans le pilotage du Contrôle Interne et de la gestion des risques sont   ❚la Direction Générale et son Comité de Direction   ❚le Comité d’Audit   ❚les  Di re ct ion s  Fonct ionn ell es   don t  l a  Di rect ion  du   Risk Management et de la Compliance  la Direction du Contrôle Interne et la Direction de l’Audit Interne La Direction Générale et son Comité de DirectionLa mission de la Direction Générale est de définir les principes généraux en matière de Contrôle Interne et de s’assurer de leur mise en place correcte  70DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques(Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne)Dans le cadre de leurs responsabilités mondiales de Contrôle Interne  les membres du Comité de Direction s’appuient sur des dirigeants opérationnels et fonctionnels  selon leurs champs de  comp étences  respect if s   Les  dirig eants  doivent  veiller  à l’application de ces principes généraux et s’assurer du bon fonct ionn em ent  des   proc édu res  permettant   d’at teindre  le niveau de Contrôle Interne requis par la Direction Générale Le Comité d’AuditLe Conseil d’Administration a toujours affirmé l’importance qu’il accorde  avec la Direction Générale  au Contrôle Interne et à ses principaux domaines d’application  Depuis sa création  le Comité d’Audit est chargé du suivi des actions engagées en matière de Contrôle Interne  et il en rend compte au Conseil d’Administration  Ses missions sont définies dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration au paragraphe 2 2 2 3  pages 53  et  suivantes du présent document Chaque  an née   le  Comité  procède  à  un  examen  du  plan d’Audit Interne et de ses objectifs ainsi que de s conclusions générales des missions de l’Audit Interne  Les initiatives et projets structurants de Contrôle Interne lui sont également présentés  Le Comité fait ensuite un compte rendu de ses propres réflexions au Conseil d’Administration L e s  t ravau x   d u   C om ité  d’Au di t   e n  m ati ère  d’in formati on comptable et financière sont précisés au paragraphe 2 5 4 2  page 71  Les Directions FonctionnellesL e s  D ire cti on s  Fon ct ion n ell es  d éfini sse nt    ch ac u ne  d ans leu r  domai ne    le s  ori enta t ion s  e t  les  procédu res  qu’e ll es communiquent aux pays et aux entités La Direction Générale Administration et FinancesElle  a  pour  mission  principale   d’assister  et  de  contrôle r  les opérationnels dans leurs activités administratives  financières et juridiques  Pour ce faire  elle fixe les règles de fonctionnement qui s’imposent  à  toutes  les  entités   assure  la  définition  et  le déploiement d’outils  de procédures et de bonnes pratiques  notamment dans les domaines suivants   gestion  comptabilité et consolidation  financements et trésorerie  fiscalité  juridique  communication financière  systèmes d’information  assurances  Un Comité de Contrôle Interne a pour objectif de prendre toute disposition favorisant la bonne compréhension et la bonne applicat ion  des   règl es  de  Cont rôle  I nterne  du   Groupe  et également de suivre l’avancement de projets structurants de Contrôle Interne La Direction du Risk Management &  ComplianceCet te  Direction   créée  en  2012   a  pour  ob jectif   d’iden tifier  d’év al uer  et  de  prioriser  les  risques   avec  tous  les  ac teurs concernés  et de tenir à jour les cartographies des risques  Elle vise à favoriser l’utilisation optimale des ressources pour minimiser et contrôler l’impact des événements négatifs et maximiser la réalisation des opportunités La Direction du Contrôle InterneC e t te  Di re ct ion   a   p ou r  m iss ion   de   co ord on ne r  avec   le s ex p er ts  mét i ers  la   mi se  en  œ uv re  des  proje ts  et   t ravau x décidés par le Comité de Contrôle Interne  La mise à jour des normes  mentionnées au  parag raphe 2 5 2 3  page 68  et au paragraphe  2 5 4 2   page  71   constitue  un exemple   de  ces travaux  Elle s’assure de la  poursuite du  développement  du réseau des responsables du Contrôle Interne dans les entités du Groupe Cette Direction  distincte de l’Audit Interne  et placée sous la re sponsab ilité de la Direction du Risk Manag eme nt et de la Compliance  assure la diffusion et la mise à jour du guide « Les Fondamentaux du Contrôle Interne »  Des interventions fréquentes dans les séminaires et les cycles de formation et la publication de « newsletters » contribuent à renforcer la connaissance de cet outil  à améliorer son appropriation par les opérationnels et les tenir informés des projets et priorités du Groupe en matière de Contrôle Interne Par ailleurs  la Direction du Contrôle Interne effectue également une veille des obligations réglementaires relatives au Contrôle Interne La Direction de l’Audit InterneOutre  son rôle de surveillance  de l’application du dispositif de Contrôle Interne (cf  paragraphe 2 5 2 5  page 69 )  l’Audit Interne effectue des analyses transversales sur les éventuelles faiblesses de Contrôle Interne à partir des constats relevés durant ses missions  Ces analyses permettent d’orienter les travaux du Comité de  Contrôle Interne et d’identifier les axes prioritaires d’amélioration et de renforcement des procédures La Direction Générale des OpérationsElle regroupe les départements Qualité  EHS (Environneme nt  Hygiène  Sécurité)  Achats  Systèmes d’information (production)  Ressources Humaines (production)  supply chain  Organisation de la production  Gestion industrielle  Immobilier  Elle définit les normes et les méthodes applicables dans les domaines de la qualité des productions  de la sécurité et de l’environnement  Elle assiste les opérationnels dans la définition et la mise en œuvre de leurs politiques industrielles et logistiques Les autres Directions FonctionnellesSont également impliquées dans le Contrôle Interne   ❚la Direction des Ressources Humaines   ❚la Direction de la Recherche et de l’Innovation  responsable en particulier de la cosméto vigilance et de la qualité des formules rentrant dans la composition des produits   ❚la  Direct ion  de  la  Commu nicat ion   du  Dével oppement Durable et des Affaires Publiques qui coordonne les opérations de communication  établit les principes de gestion de crise et veille à leur application 2 5 4   DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE RELATIF A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIEREPour la ré daction  du  présent  Rapport   L’Oréal  s’ est  appuyé sur  le  «  Guide  d’applicat ion   relatif   au  Con trôle  Interne  de  71DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques(Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne)l’information comptable et financière publiée par les émetteurs » du Cadre de Référence publié par l’AMF le 22 juillet 2010  Cette approche s’inscrit dans une démarche de progrès permanent et d’amélioration du dispositif de Contrôle Interne déjà en place 2 5 4 1   Définition  objectifs et périmètreLe Contrôle Interne comptable et financier couvre les processus q u i  a l i men ten t   l es  d on n ée s  co mptab le s     pro c e ss us  d e production de l’information financière  processus d’arrêté des comptes et actions de communication Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier vise à assurer   ❚le  re spect  de  la  réglementation  comptable  et   la  b onne application  des  principes   sur  les quels  les  comptes  sont établis   ❚l’application des orientations fixées par la Direction Générale au titre des informations financières   ❚la préservation des actifs   ❚la qualité des remontées des informations qui concourent à l’élaboration des co mptes publiés et la fiabilité de  leur traitement centralisé pour le Groupe en vue de leur diffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage   ❚l e  c ont rôl e  d e  la   p rodu ct ion   des  él éme n ts  fi na nc ie rs  comptables et de gestion incluant la prévention des fraudes Le périmètre d’application des procédures de Contrôle Interne rela ti ve s  à  l’élab orati on  et  au   t ra iteme nt   de  l’in formation financière et comptable comprend la société mère et l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés 2 5 4 2   Processus de pilotage de l’organisation comptable et financièreL’organisation des Directions FinancièresDes équipes dédiées de spécialistes assurent la mise en œuvre du pilotage comptable et financier  sous la supervision de la Direction Générale  dans les domaines suivants   comptabilité  consolidation  gestion  services financiers et trésorerie Au sein de  la Direction Générale Administration et Finances  l’ él a bora t i on  de s  ré su lt at s  c on so li d és   d u   G rou p e   e st  l a re s pon sab ili té  de   l a  Di rec t ion   des  A ffai res  Ec onom ique s  La  présence  à  chacun  des  niveaux  de  l’organisat ion  d’un contrôleur de gestion participe au renforcement du dispositif de Contrôle Interne  Ce réseau des contrôleurs de gestion des filiales est animé par la Direction des Affaires Economiques Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi que la couverture des risques de change et de taux sont assurés par la Direction des Services Financiers  qui effectue le recensement des engagements et permet leur comptabilisation Les normes comptablesL e   G rou pe   s’e st   d oté  d’u n   c orps  de   rè g le s  et  mét hod es comptable s  dont l’application est obligatoire par toutes les filiales consolidées afin de fournir une information financière homogène et fiable Ces règles comptables sont mises à jour régulièrement en tenant compte de l’évolution des réglementations et des référentiels comptables   ❚les   normes  comptab les  fixent  les  pri ncipes  néce ssaires au  traitement  homo gène  des  opérations   Elles  pré cisent notamment les modalités d’enregistrement des éléments de bilan  ainsi  que le recensement  et  la valorisation  des engagements hors bilan  Elles sont conformes aux normes IFRS  référentiel des comptes consolidés  La Direction Comptable du Groupe effectue de façon permanente un travail de veille sur les nouvelles normes comptables e n préparation afin d’alerter la Direction Générale et d’anticiper leurs incidences sur les comptes du Groupe   ❚le  plan  de  co mp tes   com mun  à  toutes  les  filiales   fournit les définitions et les modalités d’é laboration du rep orting nécessaires à l’établissement des comptes Les normes de gestionLes   normes  de  gestion  précise nt  non  seule ment   les  règles applicables à la valorisation de certains comptes significatifs du b ilan et du c ompte de r ésultat mais également les contrôles et validations applicables aux processus clefs Depuis l’initiative majeure  menée entre 2008 et 2010  d’examen et d’amélioration des normes de gestion et procédures de Contrôle Interne y afférentes  des compléments leur sont régulièrement apportés  et  par ticipent   ainsi  au  proce ssus  d’améliorat ion c onti nue    Ce   t ravail  a  pou r  object if   à  la  foi s  de  répondre aux   c onstats  de  l’Audit  I nterne  et  de  couvrir  les  domaines correspondant aux risques comptables et financiers des filiales   Ce travail a permis de se rapprocher des re commandations présentées dans le «  Guide d’application relatif  au Contrôle Interne de l’information comptable et financière » du Cadre de Référence de l’AMF L’organisation et la sécurité des systèmes d’informationLes décisions concernant les choix de logiciels adaptés aux exigences comptables et financières du Groupe sont prises conjointement par la Direction des Affaires Economiques et la Direction des Systèmes d’Information Au niveau des systèmes d’information  les équipes travaillent au renforcement des dispositifs de sép aration des tâches et d’amélioration du contrôle des droits d’accès  Des outils ont été mis à leur disposition pour s’assurer de la conformité des droits d’accès aux règles du Groupe en la matière Les outils de pilotageLe  système  de  reporting mensuel des différents  indicateurs économiques permet de suivre de façon continue et homogène l’évolution des  pe rformances de  chacune  des  filiales  et  de s’assurer de leur adéquation avec les objectifs fixés L’outil de reporting et de consolidation  utilisé par toutes les entités  assure la cohérence et la fiabilité des données de chaque filiale grâce à des contrôles bloquants  avant remontée au Groupe   A cet effet  le compte d’exploitation par destination  commun à la gestion et à la comptabilité contribue à renforcer la maîtrise des rubriques des états financiers par l’utilisation d’un référentiel unique  72DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques(Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne)Par ailleurs  l’organisation du Groupe  qui repose sur un reporting émanant de chaque filiale et adressé par les pays directement à la société mère  sans agrégat intermédiaire pour la grande majorité  des  filial es   perm et  d’opt imiser  la  transmission  et l’ex haustivité  de  l’informat ion   et  en par ticulier de contrôler l’exactitude des taux de conversion Le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale s’engagent ensemble sur la qualité  la fiabilité et l’exhaustivité des informations comptables et financières qu’ils ont préparées et transmises à la Direction des Affaires Economiques du Groupe  ceci au travers d’une lettre d’affirmation qu’ils cosignent Le Comité d’AuditLe  rôle  et  les  missions  du   Comité  d’Audit  sont   décrits  plus haut dans le paragraphe 2 2 2 1 2  pages 49 et suivantes   Ces missions sont conformes à l’ordonnance de décemb re 2008 sur les conditions d’application de la 8e directive européenne sur le contrôle légal des comptes et s’appuient sur le rapport du g roupe de travail sur le Comité d’Audit publié par l’AMF le 22 juillet 2010 2 5 4 3   Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financièreLes processus opérationnels d’alimentation des comptesL’ensemble des processus alimentant les comptes  notamment les ventes  les achats  la gestion des stocks  des immobilisations  de  la  pa ie  et   de  la   t ré sore rie   font   l ’obje t  de   procé du res spécifiques  de suivis  de règles de validation  d’autorisation et de comptabilisation La clôture des comptes  la consolidation et les informations de gestionLe  processus  de   clôture  des  comp tes  est  encadré   par  des instructions  précises  et  repose  sur  un  calendrier  détaillé  et diffusé à toutes les filiales de façon à  assurer le respect des délais et la c ohérence de la préparation des états financiers  Pour l’établissement des comptes consolidés  des procédures de validation s’appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitement des informations  Elles ont pour objet de vérifier notamment   ❚le correct ajustement et l’élimination des transactions internes (remontées mensuellement)   ❚la vérification des opérations de consolidation   ❚la bonne application des normes comptables   ❚la qualité  et l’homogénéité des  données comptables  et financières consolidées et publiées  et la cohérence entre les données comptables et les données de gestion utilisées pour l’élaboration des informations financières La Communication FinancièreLes responsables de la Communication Financière établissent u n   cale ndri er  pré cis  de  diff usion   au x  ma rc hés  fi nan ci ers d’une information  à jour sur le Groupe  Ce calendrier est en adéquation avec les exigences des autorités de marché  Les responsables vérifient  avec le concours de la Direction Juridique  que la communication est effectuée dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements  dont ils assurent une veille permanente Leur rôle est également de publier  avec précision et exactitude  l’information fournie par la Direction des Affaires Economiques e t   la   D i re ct i on  Ju rid i que    To u te   i n for m a ti o n  si gn i fi c at i ve communi qué e  à  l a  commun auté   fin an ci ère  reflète  avec sincérité et transparence la situation et l’activité du Groupe  et est effectuée dans le respect du principe d’égalité d’information entre les actionnaires Les Commissaires aux ComptesTous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l’objet  au minimum d’un examen limité lors des clôtures semestrielles  et d’un audit complet lors des clôtures annuelles  par les auditeurs externes  Deux fois par an  le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale consolidée s’engagent ensemble sur la sincérité  la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières au travers d’une lettre d’affirmation qu’ils cosignent L e s  m is si ons  d ’a u d it   da n s  les   p ay s  so nt   co n fi ée s  qu a si intégralement aux membres des réseaux des deux Commissaires aux Comptes statutaires  qui  après avoir procédé conjointement à l’examen de l’ensemble des comptes et des modalités de leur établissement  assurent la certification des comptes consolidés du Groupe  Ils certifient la régularité  la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société  Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financie rs du Groupe et au Comité d’Audit à l’occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle  73DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2Rapport des Commissaires aux Comptes  établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce  sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration2 6  Rapport des Commissaires aux Comptes  établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce  sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration(Exercice clos le 31 décembre 2012)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal et en application des dispositions de l’article L  225 235 du Code de commerce  nous vous présentons notre rapport sur le Rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L  225 37 du Code de Commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’ar ticle L  225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient   ❚de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président  concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière   et ❚d’attester que le Rapport comporte les autres informations requises par l’article L  225 37 du Code de commerce  étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERELes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président  Ces diligences consistent notamment à   ❚prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante   ❚prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante   ❚déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport du Président Sur la base de ces travaux  nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration  établi en application des dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce AUTRES INFORMATIONSNous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L  225 37 du Code de commerce Fait à Neuilly sur Seine  le 15 février 2013Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésGérard Morin David Dupont Noel 74DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés2 7  Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés(Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société  nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer  sur la base des informations qui nous ont été données  les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission  sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements  Il vous appartient  selon les termes de l’article R  225 31 du Code de commerce  d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs  il nous appartient  le cas échéant  de vous communiquer les informations prévues à l’article R  225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution  au cours de l’exercice écoulé  des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission  Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALENous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L  225 38 du Code de commerce CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALEEn application de l’article R  225 30 du Code de commerce  nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante  déjà approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 et communiquée dans notre rapport spécial du 19 février 2010 Convention concernant Monsieur Jean Paul Agon ❚Suspension du contrat de travail de Monsieur Jean Paul Agon concomitamment à son mandat social  ❚Suppression de toute indemnité due au titre du mandat social En cas de départ et selon les motifs de celui ci  il ne serait versé à Monsieur Jean Paul Agon que les seules indemnités de licenciement  sauf faute grave ou lourde  ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu  Ces indemnités  étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal  sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail  Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés  Il en va de même de la clause de non concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée En aucun cas  les rémunérations au titre du mandat social ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal Monsieur Jean Paul Agon continuera de bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe  75DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés ❚Modalités afférentes à la suspension du contrat de travail de Monsieur Jean Paul Agon    la rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail  et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies  est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006  soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable  Cette rémunération de référence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse  Elle est au 1er janvier 2013 de 1 650 000 euros de rémunération fixe et 1 375 000 euros de rémunération variable    l’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière  y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général et de Président Directeur Général  ❚Poursuite de l’assimilation de Monsieur Jean Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise Fait à Neuilly sur Seine  le 15 février 2013Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésGérard Morin David Dupont Noel 77DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 3 1   Rapport d’activité de l’année 2012*  783 1 1   Synthè se des ré sultats 2012  783 1 2   Chiffre d’affaires consolidé   783 1 3   Ré sultats  813 2   Chiffres clés  843 2 1   2012   Forte progression du chiffre d’affaires et des ré sultats  843 2 2   Ré sultats consolidé s 2012  863 2 3   Chiffre d’affaires consolidé  par zone gé ographique et par mé tier  883 2 4   Comptes de ré sultat consolidé s simplifié s  913 2 5   Ressources et emplois de fonds 913 2 6   Ratios financiers  913 2 7   L’Oréal 2006 2012  923 3   Evénements récents et perspectives  933 3 1   Evé nements importants survenus depuis le dé but de l’exercice 2013  933 3 2   Perspectives  93*  Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier  3CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2012 78DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 20123Rapport d’activité de l’année 20122012 a été une bonne année pour L’Oréal sur de nombreux plans  Le Groupe a réalisé  une forte croissance de son chiffre d’affaires et a démontré  une fois encore sa capacité à surperformer le marché de la beauté  et à gagner des parts de marché y compris sur les marchés plus dif ciles de l’Europe de l’Ouest et des Etats Unis  2012 a été également un très grand cru d’innovations – parmi les plus belles de l’industrie – dans chacune des Divisions et des grands métiers 2012 marque aussi une étape historique dans l’accélération de l’internationalisation du Groupe  puisque les Nouveaux Marchés deviennent la première zone géographique En n  les résultats et le cash  ow sont  en très forte progression  et  con rme nt la puissance du modèle économique de L’Oréal 3 1 1   SYNTHESE DES RESULTATS 2012Chiffre  d’a ffaires  2012    22 46 milliards  d’euros  (+  10 4  %  à données publiées  + 5 5 % à données comparables)Résultat d’exploitation   + 12 3 %Résultat net par t du groupe   + 17 6 %Bénéfice net par action (1)   + 13 6 %Hausse du dividende   + 15 % à 2 30 euros par action (2)3 1 2   CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDEA  données  comparab les   c’est à dire  à st ructure et taux de change identiques  la croissance du chiffre d’affaires du Groupe L’Oréal ressort à + 5 5 %  L’effet net de changement de structure est de + 0 7 %  Les effets monétaires ont eu un impact positif de + 4 2 %  La croissance à taux de change constants ressort à + 6 2 %  A données publiées  le chiffre d’affaires du Groupe  au 31 décembre 2012  atteint 22 463 milliards d’euros en progression de + 10 4 % (1)  Bénéfice net dilué  par action  calculé sur le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe (2)  Proposé à l’Assemblée Générale du 26 avril 2013 3 1  Rapport d’activité de l’année 2012 79DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 20123Rapport d’activité de l’année 2012Chiffre d’affaires par Division opérationnelle et zone géographiqueEn millions d’euros2010 2011 2012Progression  à donnéescomparables publiéesPar Division opérationnelleProduits Professionnels 2 717 1 2 813 8 3 002 6 + 2 1 % + 6 7 %Produits Grand Public 9 529 9 9 835 2 10 713 2 + 5 0 % + 8 9 %L’Oréal Luxe 4 506 6 4 800 1 5 568 1 + 8 3 % + 16 %Cosmétique active 1 385 6 1 421 7 1 528 0 + 5 8 % + 7 5 %Total cosmétique 18 139 1 18 870 8 20 811 9 + 5 5 % + 10 3 %Par zone géographiqueEurope de l’Ouest 7 181 0 7 246 6 7 399 6 + 0 6 % + 2 1 %Amérique du Nord 4 291 5 4 406 2 5 210 7 + 7 2 % + 18 3 %Nouveaux Marchés  dont   6 666 6 7 218 0 8 201 6 + 9 2 % + 13 6 % ❚Asie  Pacifique 3 192 2 3 619 5 4 287 0 + 9 6 % + 18 4 % ❚Europe de l’Est 1 398 9 1 336 9 1 405 0 + 3 9 % + 5 1 % ❚Amérique Latine 1 517 7 1 680 9 1 826 6 + 10 4 % + 8 7 % ❚Afrique  Moyen Orient 557 8 580  7 683 0 + 14 7 % + 17 6 %Total cosmétique 18 139 1 18 870 8 20 811 9 + 5 5 % + 10 3 %The Body Shop 754 9 767 6 855 3 + 4 9 % + 11 4 %Dermatologie (1)601 7 704 7 795 5 + 5 9  % + 12 9 %TOTAL GROUPE 19 495 8 20 343 1 22 462 7 + 5 5 % + 10 4 %(1)  Part revenant au Groupe  soit 50 % Produits professionnelsSur un marché marqué par le ralentissement des pays d’Europe du Sud  et la faible part des Nouveaux Marchés  la Division des Produits Professionnels enregistre en 2012 une croissance de + 2 1 % à données comparables et + 6 7 % à données publiées  ❚Dan s  la  c atégorie  de s  produits  techniques   la  nouvelle génération de coloration permanente  ODS2 (Oil Delivery System) est déployée mondialement sous les marques INOA2 de L’Oréal Professionnel  Chromatics de Redken et  sur la fin de l’année  ColorInsider de Matrix Les soins capillaires sont en forte croissance  stimulés par les huiles capillaires  et par la montée en puissance des marques de luxe de la Division   Kérastase  avec Cristalliste ou avec le lancement récent d’Initialiste  premier sérum de beauté aux cellules végétales natives  ainsi que Pureology et Shu Uemura Art of Hair  ❚La Division progresse en Allemagne  en France  au Royaume Uni  mais les ventes ont régressé en Europe du Sud du fait de la baisse de fréquentation dans les salons  Aux Etats Unis  l’année est marquée par la réorganisation de la supply chain de Saloncentric  Les positions de la Division se développent fortement dans les Nouveaux Marchés en Europe de l’Est  en Asie  et au Moyen Orient Produits Grand PublicLa Division des Produits Grand Public réalise une progression de + 5 % à données comparables et de + 8 9 % à données publiées  portée par des avancées stratégiques en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord  et de grandes initiatives produits  ❚Les soins capillaires sont en forte croissance  grâce aux bons résultats de la rénovation d’Elsève de L’Oréal Paris  de son nouveau soin Arginine Resist pour les cheveux fragiles  et des huiles capillaires En coloration  la fin d’année est marquée par le lancement d’Olia de Garnier  première coloration grand public disposant de la technologie ODS  Cette initiative qui marque une rupture sur le marché  démarre fortement en Europe de l’Ouest  et sera déployée mondialement La catégorie des soins du visage se développe grâce aux succès mondiaux de Revitalift Laser de L’Oréal Paris  grande innovation anti âge à forte concentration de Proxylane  et de la BB Cream de Garnier dont le succès a permis de créer une catégorie à part entière Enfin  la catégorie maquillage a été marquée par l’innovation du mascara Volume Express Mega Plush de Maybelline et par le début de l’internationalisation de la marque Essie  ❚La Division  a enregistré  un record historique  de par ts  de marché  en  Europe  de l’Ouest  – notam ment  en  France – ainsi qu’en Amérique du Nord  Dans les Nouveaux Marchés  la Division améliore ses positions au Mexique  au Chili  en Indonésie  en Thaïlande et en Turquie L’Oréal LuxeE n  20 12   L’ Oré a l  Lu xe   pro gre ss e   de  +  8  3  %   à  d on n ées comparables et de + 16 % à données publiées  Sur chacun des  trime stres   la  Division  surperforme  significative ment  la croissance du marché  grâce notamment au dynamisme de Lancôme  et aux performances réalisées en Asie et en Amérique du Nord  80DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 20123Rapport d’activité de l’année 2012 ❚La marque Lancôme réalise une forte c roissance  por tée par les innovations  en soins du visage avec Génifique Yeux Light Pearl  en parfum avec le lancement de La Vie est Belle  meilleur lancement mondial de l’année dans cette catégorie  et grâce à la montée en gamme de la marque  avec Absolue L’Extrait  2012 est également marquée par le changement de statut d’Yves Saint Laurent  élue marque de l’année dans la catégorie Prestige par le magazine américain WWD   la marque renforce sa dimension multi axe avec le lancement du   soin  du  visage  Forever You th  L ibe rator    le  succès  en maquillage du Vernis à Lèvres  et récemment  le lancement en Europe du parfum féminin  Manifesto La  catégorie  stratégique  de s  soins  du  visage  progresse fortement  Les succès de Lancôme sont complétés par la forte progression mondiale de Kiehl’s et la croissance de Clarisonic aux USA dans le domaine de la cosmétique instrumentale L es  p arf ums  fé mini ns  s on t  égal emen t  soute nus  par  l e lancement   de  Ralph  Lauren The   Big   Pony  Collection  For  Women  et par la montée en puissance de Flowerbomb de Viktor & Rolf En maquillage  la fin de l’année est marquée par le lancement du fond de  teint  Maestro  de  Giorgio Armani  doté d’une formule totalement innovante  et enfin  par l’acquisition  en décembre  de la marque de maquillage californienne  Urban Decay  ❚La  Division  surperfo rme  le  marché  dans  l’e nsemble  des grandes zones comme dans le travel retail Cosmétique Active2012 marque l’accélération de la Division avec une progression de + 5 8 % de son chiffre d’affaires à données comparables  et + 7 5 % en données publiées  soit près de deux fois l’évolution du marché dermo cosmétique  ❚2012 est l’année du redémarrage de Vichy  porté par une nouvelle expression de la marque  et des initiatives fortes comme Idéalia  en soin de la peau  et Dercos Neogenic  le premier traitement de renaissance capillaire à la stemoxydine La  marque  L a  R oche Posay   for te  d’un   an crage  auprès de   25  000  derm atolog ues  ma int ient  son  for t   r ythme  de croissance et devient  en particulier  la 1re marque de dermo cosmétique au Brésil  Sa dernière innovation  Redermic R est très prometteuse Les marques relais de la Division contribuent fortement à son accélération  Skinceuticals  marque premium médicale et professionnelle  poursuit son internationalisation  ❚Enfin  pour la première année  la Division réalise plus de 50 % de son chiffre d’affaires hors Europe de l’Ouest  Elle réalise également une percée en Amérique du Nord  et maintient une forte dynamique en Amérique Latine Synthèse multi divisions par zone géographiqueEurope de l’OuestLe contexte européen est marqué par la baisse des marchés des pays  du sud  notamment dans les salons de coiffure et le  lu xe   et  par  l a  bonne  résistan ce  du   reste   de  l’Europe  A 12 mois  L’Oréal progresse de + 0 6 % à données comparables  et + 2 1  % à données publiées  acc roissant  ainsi sa par t de marché  notamme nt à la Division des Produits Grand Public qui consolide sa place de n° 1  Le Groupe réalise de bonnes performances notamment en France  où l’acquisition de Cadum prend toute sa part  au Royaume Uni  en Allemagne  et dans les pays d’Europe du Nord Amérique du NordEn Amérique du Nord  L’Oréal termine l’année 2012 avec une croissance de + 7 2 % à données comparables et de + 18 3 % à données publiées  Les bons résultats de 2011 se sont accélérés en  2012   La  Division  des Produits Grand  Public  dev ient  n° 1 dans son périmètre  grâce aux fortes progressions de Garnier  de  Mayb ellin e  et   de  E ssie   La  fin  de  l’ann ée  est   m arquée par  le   lan cemen t   st ratégi que   d e  L’O ré al  Pari s  Adva nc e d H ai r   Ca re      L’O ré al   L uxe   su rp e rfo rm e  so n   m a rc hé    g râc e notamment à Clarisonic   La  Division Cosmétique Active accroît significativement sa présence dans les drugstores Nouveaux Marchés ❚Asie  Pacifique   L’Oréal réalise une croissance annuelle de + 9 6 % à données comparables et de + 18 4 % à données publiées  Le Groupe accroît ses parts de marché dans la Z one  Dans un contexte de circuit sélectif qui ma rque un ralentissement au second semestre  notamment en Corée et dans le travel retail  L’Oréal renforce ses positions grâce aux initiatives de Lancôme  Kiehl’s et Yves Saint Laurent En Chine  le Groupe progresse plus vite que le marché  en particulier avec L’Oréal Luxe  Maybelline et L’Oréal Paris Men Expert  L’Inde  l’Indonésie et la Thaïlande sont particulièrement dy namiques   por tées  par  des  init iatives  locales  comme Colossal Kajal  de Maybelline  et la gamme Garnier Men   ❚Europe de l’Est   Avec un chiffre d’affaires à + 3 9 % à données comp arab les  et  +  5 1  %  à  données  publié es   le  Groupe poursuit son redressement  et progresse de nouveau plus vite que le marché  Ce redressement est porté par la Division des Produits Professionnels et sa conquête de nouveaux salons de coiffure  notamment en Russie et en Pologne  et par la Division des Produits Grand Public grâce au succès d’Elsève Arginine de L’Oréal Paris et de la coloration Garnier ColorSensation   ❚Am ér iq u e   L a t i ne      L’O ré al   ré a li se   u n e   cro i ssa n c e  e n comp arab le  de  +  10 4  %  et   +  8 7  %  en  publié  avec  une accélération au second semestre  En 2012  L’Oréal devient leader du marché au Mexique et accroît ses positions au Chili  en Argentine et en Uruguay     L’Oréal accélère son déploiement dans les pays d’Amérique Centrale  ainsi qu’en Colombie avec l’acquisition de la marque Vogue  n° 1 du maquillage en mass market dans ce pays  Au Brésil  les initiatives Elsève Arginine Resist   les huiles capillaires et la coloration permettent une amélioration des positions  A noter la dynamique de la Division Cosmétique Active dans la Z one  81DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 20123Rapport d’activité de l’année 2012 ❚Afrique  Moyen Orient   Avec une progression de + 14 7 % à données comparables et + 17 6 % à données publiées  la Z one Afrique Moyen Orient réalise de très bonnes performances en Turquie  dans les Pays du Golfe et du Levant  L’année 2012 est marquée par la montée en puissance des nouvelles filiales en Egypte et au Kenya et par l’ouverture de l’Arabie Saoudite Evolution du chiffre d’affaires de The Body Shop2012  est une année d’accélération pour The  Body Shop qui progresse de +  4 9  % à données comparables et + 11 4 % à données publiées La marque a révélé en 2012 une nouvelle identité avec « Beauty with Heart »  et débuté le dép loiement du nouveau concept de b outique «  Pulse »  Par ailleurs  The Body Shop a poursuivi son  approc he  mult i circuits  ave c  une  fo r te  progres sion  du e commerce En 2012  la marque s’est renforcée dans les catégories du soin de la peau  avec le succès Chocomania  gamme de soins pour le corps  et en soin du visage  avec l’innovation Drops of Youth  The Body Shop a connu une bonne dynamique au Moyen Orient et dans le Sud Est asiatique  tout en réalisant des scores solides en Europe Evolution du chiffre d’affaires de GaldermaGal derm a   réa li se   u ne   croissa nc e  d e  +   5  9  %   à  don né es comparables et de + 12 9 % à données publiées  avec un 4e trimestre impacté  comme annoncé  par la concurrence des génériques dans les produits de prescription  notamment aux Etats Unis Epiduo (acné) et Oracea (rosacée) poursuivent leur croissance dans la catégorie des produits de prescription  Epiduo est le 1er produit de prescription au monde sur le marché de l’acné topique Les ventes des médicaments en vente libre (OTC) ont progressé fortement  portées par Cetaphil (gamme de soins hydratants et nettoyants) La forte croissance de la gamme Restylane (comblement des rides)  et  le  succès d’Azzalure  (relaxant  musculaire) ont  de nouveau cette année contribué à faire de Galderma  l’un des leaders mondiaux du marché de la dermatologie esthétique et correctrice L’Asie et l’Amérique Latine sont en forte croissance 3 1 3   RESULTATSRentabilité d’exploitation et Compte de résultat consolidé2010 20112012En millions d’euros % CA 2010  En millions d’euros % CA 2011 En millions d’euros % CA 2012 Chiffre d’affaires 19 496 100 % 20 343 100 % 22 463 100 %Coût des ventes   5 697 29 2 %   5 851 28 8 %   6 588 29 3 %Marge brute 13 799 70 8 % 14 492 71 2 % 15 875 70 7 %Frais de R&D   665 3 4 %   720 3 5 %   791 3 5 %Frais publi promotionnels   6 029 30 9 %   6 292 30 9 %   6 776 30 2 %Frais commerciaux & administratifs   4 049 20 8 %   4 187 20 6 %   4 611 20 5 %RESULTAT D’EXPLOITATION 3 057 15 7 % 3 293 16 2 % 3 697 16 5 %La marge brute progresse de 9 5 %   elle ressort à 70 7 % du chiffre d’affaires  par rapport à 71 2 % en 2011  Comme au 1er semestre 2012  la marge brute a subi les effets cumulés des écarts de change dû à l’affaiblissement de l’e uro vis à vis des principales devises  de l’impact de la consolidation de la société américaine Clarisonic  et enfin d’une légère augmentation des avantages promotionnels  dans le cadre d’un arbitrage avec les frais publi promotionnels Les frais de recherche en croissance soutenue à + 9 7 %  sont restés stables à 3 5 % du chiffre d’affaires Les frais publi promotionnels progressent de 7 7 %   ils ressortent à 30 2 % du chiffre d’affaires  en légère diminution par rapport à 2011 Les frais  commerciaux et administratifs  à 20 5  % du chiffre d’affaires  ont diminué une nouvelle fois de 10 points de base par rapport à 2011 Au total  le résultat d’exploitation à 3 697 millions d’euros  est en croissance de 12 3 % et fait ressortir une amélioration sensible de la rentabilité par rapport à 2011  soit + 30 points de base  82DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 20123Rapport d’activité de l’année 2012Résultats d’exploitation par branche et par Division2010 20112012En millions d’euros % CA 2010  En millions d’euros % CA 2011 En millions d’euros % CA 2012 Par Division opérationnelleProduits Professionnels 552 20 3 % 579 20 6 % 615 20 5 %Produits Grand Public 1 765 18 5 % 1 859 18 9 % 2 051 19 1 %L’Oréal Luxe 791 17 5 % 926 19 3 % 1 077 19 3 %Cosmétique Active 278 20 1 % 287 20 2 % 311 20 4 %Total des Divisions cosmétiques 3 385 18 7 % 3 651 19 3 % 4 054 19 5 %Non alloué (1)  513   2 8 %   546   2 9 %   577   2 8 %Total branche cosmétique 2 872 15 8 % 3 105 16 5 % 3 477 16 7 %The Body Shop65 8 7 % 68 8 9 % 77 9 1 %Branche dermatologique (2)119 19 8 % 120 17 0 % 143 17 9 %GROUPE 3 057 15 7 % 3 293 16 2 % 3 697 16 5 %(1)  Non alloué = Frais centraux Groupe  recherche fondamentale  stock options  actions gratuites et divers  En % du chiffre d’affaires cosmétique (2)  Part revenant au Groupe  soit 50 % La rentabilité de la Division Produits Professionnels à 20 5 % est en ligne avec celle de 2011  La rentabilité de la Division Produits Grand Public et celle de la Division Cosmétique Active se sont encore améliorées en 2012  La rentabilité de L’Oréal Luxe est restée stable en 2012  à 19 3 % The Body Shop a continué d’améliorer sa rentabilité de 20 points de base en 2012  à 9 1 % Enfin  la rentabilité de Galderma  à 17 9 % du chiffre d’affaires  a progressé de 90 points de base en 2012 Rentabilité par zone géographiqueRésultat d’exploitation2010 20112012En millions d’euros % CA 2010  En millions d’euros % CA 2011 En millions d’euros % CA 2012 Europe de l’Ouest 1 552 21 6 % 1 513 20 9 % 1 576 21 3 %Amérique du Nord 709 16 5 % 810 18 4 % 960 18 4 %Nouveaux Marchés 1 125 16 9 % 1 328 18 4 % 1 518 18 5 %TOTAL DES ZONES COSMETIQUES (1)3 385 18 7 % 3 651 19 3 % 4 054 19 5 %(1)  Avant non alloué L a  rent ab il i té   de   l ’E uro pe   d e  l ’ Ou est   s’ es t   a mé l ioré e   de 40 poin ts de base pour s ’établir à 21 3 %  La rentabilité de l’Amérique du Nord est restée stable en pourcentage du chiffre d’affaires et son résultat d’exploitation a crû de 18 5 % L a   p rof it a b i l it é   d e s   N o u ve a u x   M a rc h é s   a   p rog re s sé   d e 10  points de base à 18 5 %  et leur résultat d’exploitation est en croissance de plus de 14 % Résultat net par action (1)   4 91 €En millions d’euros2010 20112012Résultat d’exploitation 3 057 3 293 3 698Produits et charges financiers hors dividendes reçus   36   25   11Dividendes Sanofi284 295 313Résultat avant impôt hors éléments non récurrents 3 305 3 563 4 000Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents   932   978   1 025Intérêts minoritaires  2 3   2 5   2 7Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents (2)2 371 2 583 2 972BNPA (1) (en euros)4 01 4 32 4 91Nombre d’actions moyen dilué 591 392 449 597 633 103 605 305 458(1)  Part du groupe dilué par action  hors éléments non récurrents (2)  Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins values sur cessions d’actifs à long terme  les dépréciations d’actifs  les coûts de restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés  n on récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée  Voir note 10 de l’Annexe aux comptes consolidés pages 117 et 118 (1)  Part du groupe dilué par action  hors éléments non récurrents  83DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 20123Rapport d’activité de l’année 2012La charge financière nette ressort à 11 millions d’euros Les dividendes reçus de Sanofi s’élèvent à 313 millions d’euros L’impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s’est élevé à 1 025 millions d’euros  soit un taux de 25 6 %  inférieur à celui de 2011 qui s’élevait à 27 4 %  bénéficiant d’un effet exceptionnel dû à un changement de législation fiscale en Chine Le résultat net par t du groupe hors éléments non récurrents s’élève à 2 972 millions d’euros  en croissance de 15 1 % Le Bénéfice Net Par Action  à 4 91 euros  est en croissance de + 13 6 %  Résultat net part du groupe   2  868  M€En millions d’euros2010 20112012Evolution 2011 2012 Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents 2 371 2 583 2 972Eléments non récurrents nets d’impôts   131   145   104Résultat net part du groupe 2 240 2 438 2 868 + 17 6 %Par action dilué (en euros)3 79 4 08 4 74Après prise en compte des éléments non récurrents  c’est à dire en 2012 une charge nette d’impôts de 104 millions d’euros  le résultat net part du groupe s’élève à 2 868 millions d’euros  en croissance de 17 6 % Marge brute d’autofinancement  bilan et trésorerie  nette La marge brute d’autofinancement s’est élevée à 3 661 millions d’euros  en croissance de + 13 5 % Le besoin   en  fo nds  d e  rou lemen t a  con nu    en  201 2   un e augmentation modeste de 129 millions d’euros Les stocks ont sensiblement diminué en pourcentage du chiffre d’affaires  à 9 1 % à fin 2012   les créances clients ont également diminué  à  14 3 % du chiffre d’affaires   les investissements  à 955 millions d’euros  se sont élevés à 4 3 % du chiffre d’affaires  un niveau identique à celui de 2011  En conséquence  le flux opérationnel a crû de 26 4 % Après paiement du dividende et des acquisitions (principalement Cadum et Urban Decay)  le Groupe affiche au 31 décembre 2012 un excédent de trésorerie net de 1 575 millions d’euros  à comparer à 504 millions d’euros à fin 2011  La structure de bilan est particulièrement solide  Le renforcement des capitaux propres par rapport à fin 2011 résulte principalement de  la  mi se  e n  réser ve  du   résu lta t   non  di st rib u é  e t  d e  la revalorisation des titres Sanofi en valeur de marché Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 26 avril 2013Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale  des actionnaires du 26 avril 2013  d’approuver un dividende de 2 30 euros par action en hausse de + 15 % par rapport au dividende payé en 2012  Ce dividende sera mis en paiement le 10 mai 2013 (date de détachement le 7 mai 2013 à 0h00  heure de Paris)  84DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 20123Chiffres clés3 2  Chiffres clés3 2 1   2012   FORTE PROGRESSION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DES RESULTATSChiffre d’affaires consolidé(en millions d’euros)19 4962010 2011201220 34322 463Répartition du chiffre d’affaires consolidé 2012 par devise (1)(en %)(1)  Répartition du chiffre d’affaires consolidé réalisé dans les principales monnaies en 2012  soit 78 %  du CA consolidé (2)  Le Groupe est constitué des branches cosmétique  The Body Shop  et  dermatologie  (3)  Part revenant au Groupe  soit 50 % (4)  Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins values sur cessions d’actifs à long terme  les dépréciations d’actifs  les coûts de restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés  non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée  Voir note 10 de l’Annexe aux comptes consolidés pages 117 et 118  3 2 %Rouble russe26 9 %Euro1 9 %Peso mexicain3 2 %Dollar canadien23 7 %Dollar US6 6 %Yuan chinois3 7 %Real brésilien2 5 %Yen6 3 %Livre sterlingChiffre d’affaires consolidé par branche (2)En millions d’euros2010 2011 2012Cosmétique 18 139 18 871 20 812The Body Shop 755 767 855Dermatologie (3)602 705 796Résultat d’exploitation(en millions d’euros)3 0572010 201120123 2933 697Résultat avant impôt hors éléments non récurrents (4)(en millions d’euros)3 3052010 201120123 5634 000Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe (4)(en millions d’euros)2 3712010 201120122 5832 972 85DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 20123Chiffres clésChiffre d’affaires 2012 de la branche cosmétiquePar Division51 5 %ProduitsGrand Public14 4 %ProduitsProfessionnels7 3 %CosmétiqueActive26 8 %L'OréalLuxePar métier(1)  « Autres » intègre les produits d’hygiène ainsi que le chiffre d’affaires réalisé par les distributeurs américains avec les marques hors Groupe (2)  Trésorerie  nette = Trésorerie  – Dettes financières courantes et non courantes (3)  L ’é xcédent  de trésorerie net  est  de + 1 575 M€ 29 1 %Soin de la peau et solaires9 7 %Parfums21 0 %Soinscapillaires21 5 %Maquillage14 1 %Coloration4 6 %Autres (1)Par zone géographique35 6 %Europe de l'Ouest25 0 %Amérique du Nord39 4 %Dont  52 3 %Asie  Pacifique17 1 %Europe de l'Est22 3 %Amérique Latine8 3 %Afrique Moyen OrientNouveaux MarchésUn bilan solide(en millions d’euros)1 6526 07119 1351 8236 38621 3161 5505 44617 04826 85829 5252010 201120122010 20112012Actifs non courantsActifs courantsTrésorerieCapitaux propresPassifs non courantsDettes financières couranteset non courantesPassifs courants24 0446 0391 1482 03317 6386 1682482 17220 9365 8151 5911 77214 866Actif Passif24 04426 85829 525Endettement net31 12 2010 31 12 201131 12 2012Trésorerie nette (2) (en millions d’euros)  41 504 1 575 (3)Taux d’endettement (Situation financière nette Capitaux propres) 0 3 %   2 9 %   7 5 %Les notations court termeA 1+STANDARD & POOR’SJUIN 2012Prime 1  MOODY'SJUIN 2012F1+  FITCH RATINGSJUIN  2012 86DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 20123Chiffres clés3 2 2   RESULTATS CONSOLIDES 2012Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation par branche (1)Chiffre d’affaires En millions d’euros2010 20112012Progression à donnéescomparables publiéesCosmétique 18 139 18 871 20 812 + 5 5 % + 10 3 %The Body Shop 755 767 855 + 4 9 % + 11 4 %Dermatologie (2)602 705 796 + 5 9 % + 12 9 %TOTAL GROUPE 19 496 20 343 22 463 + 5 5 % + 10 4 %Résultat d’exploitation En millions d’euros2010 20112012Poids 2012Progression à données publiéesEn % du chiffre d’affairesCosmétique 2 872 3 105 3 477 94 % + 12 0 % 16 7 %The Body Shop 65 68 77 2 1 % + 13 9 % 9 1 %Dermatologie (2)119 120 143 3 9 % + 18 8 % 17 9 %TOTAL GROUPE 3 057 3 293 3 697 100 % + 12 3 % 16 5 %Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation de la branche cosmétique par DivisionChiffre d’affaires En millions d’euros2010 20112012Poids 2012Progression à donnéescomparables publiéesProduits Professionnels 2 717 2 814 3 003 14 4 % + 2 1 % + 6 7 %Produits Grand Public 9 530 9 835 10 713 51 5 % + 5 0 % + 8 9 %L’Oréal Luxe 4 506 4 800 5 568 26 8 % + 8 3 % + 16 0 %Cosmétique Active 1 386 1 422 1 528 7 3 % + 5 8 % + 7 5 %TOTAL BRANCHE COSMETIQUE 18 139 18 871 20 812 100 % + 5 5 % + 10 3 %Résultat d’exploitation2010 20112012En millions d’euros %  CA  2010En millions d’euros %  CA 2011En millions d’euros %  CA 2012Produits professionnels 552 20 3 % 579 20 6 % 615 20 5 %Produits Grand Public 1 765 18 5 % 1 859 18 9 % 2 051 19 1 %L’Oréal Luxe 791 17 5 % 926 19 3 % 1 077 19 3 %Cosmétique Active 278 20 1 % 287 20 2 % 311 20 4 %TOTAL DIVISIONS COSMETIQUES 3 385 18 7 % 3 651 19 3 % 4 054 19 5 %Non alloué (3)  513   2 8 %   546   2 9 %   577   2 8 %TOTAL BRANCHE COSMETIQUE 2 872 15 8 % 3 105 16 5 % 3 477 16 7 %(1)  Le Groupe est constitué des branches cosmétique     The Body Shop et dermatologie (2)  Part revenant au Groupe  soit 50 % (3)  Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles  de recherche fondamentale et aux charges de stock options et actions gratuites non affectés aux Divisions cosmétiques  En outre  cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe  telles que les activités d’assurance  de réassurance et bancaires  87DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 20123Chiffres clésChiffre d’affaires et résultat d’exploitation de la branche cosmétiquepar zone géographiqueChiffre d’affairesEn millions d’euros2010 20112012Progression à donnéescomparables publiéesEurope de l’Ouest 7 181 7 247 7 400 + 0 6 % + 2 1 %Amérique du Nord 4 291 4 406 5 211 + 7 2 % + 18 3 %Nouveaux Marchés  dont   6 667 7 218 8 202 + 9 2 % + 13 6 % ❚Asie  Pacifique 3 192 3 619 4 287 + 9 6 % + 18 4 % ❚Europe de l’Est 1 399 1 337 1 405 + 3 9 % + 5 1 % ❚Amérique Latine 1 518 1 681 1 827 + 10 4 %  + 8 7 % ❚Afrique  Moyen Orient 558 581 683 + 14 7 % + 17 6 %TOTAL BRANCHE COSMETIQUE 18 139 18 871 20 812 + 5 5 % + 10 3 %Résultat d’exploitation2010 20112012En millions d’euros %  CA2010 En millions d’euros %  CA 2011En millions d’euros %  CA 2012Europe de l’Ouest 1 552 21 6 % 1 513 20 9 % 1 576 21 3 %Amérique du Nord 708 16 5 % 810 18 4 % 960 18 4 %Nouveaux Marchés 1 125 16 9 % 1 328 18 4 % 1 518 18 5 %TOTAL ZONES GEOGRAPHIQUES 3 385 18 7 % 3 651 19 3 % 4 054 19 5 %Non alloué (1)  513   2 8 %   546   2 9 %   577   2 8 %TOTAL BRANCHE COSMETIQUE 2 872 15 8 % 3 105 16 5 % 3 477 16 7 %Chiffre d’affaires de la branche cosmétique par métierChiffre d’affaires En millions d’euros2010 20112012Progression à donnéescomparables publiéesSoins de la peau et solaires 4 936 5 257 6 052  + 8 0 % + 15 1 %Maquillage 3 846 4 029 4 468 + 5 7 % + 10 9 %Soins capillaires 4 017 4 057 4 371  + 5 0  % + 7 8  %Coloration 2 716 2 760 2 943 + 3 2 % + 6 6 %Parfums 1 815 1 840 2 010 + 5 6 % + 9 2 %Autres (2)809 928 968    1 1  % + 4  4  %TOTAL BRANCHE COSMETIQUE 18 139 18 871 20 812 + 5 5% + 10 3 %(1)  Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles  de recherche fondamentale et aux charges de stock options et actions gratuites non affe ctés aux Divisions cosmétiques  En outre  cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe  telles que les activités d’assurance  de réassurance et bancaires (2)  « Autres » intègre les produits d’hygiène ainsi que le chiffre d’affaires réalisé par les distributeurs américains avec les marques hors Groupe   88DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 20123Chiffres clés3 2 3   CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE ET PAR METIERDivision Produits ProfessionnelsChiffre d’affaires  par zone géographiqueEn millions d’euros2010 20112012Poids 2012Progression  2011 2012 à donnéescomparables publiéesEurope de l’Ouest 965 1 977 6 981 6 32 7 %    1 4 % + 0 4 %Amérique du Nord 982 7 1 018 6 1 101 5 36 7 % + 0 0 % + 8 1 %Nouveaux Marchés 769 3 817 6   919 5 30 6 % + 9 0 % + 12 5 %TOTAL 2 717 1 2 813 8 3 002 6 100 % + 2 1 % + 6 7 %Chiffre d’affaires  par métierEn millions d’euros2010 20112012Poids 2012Progression  2011 2012 à donnéescomparables publiéesColoration 973 8 995 8 1 048 3  34 9 % + 1 2 % + 5 3%Coiffage et forme 340 8 322 8 317 3  10 6 %    5 6 %    1 7%Shampoings et soins 1 402 6 1 495 2 1 637 0  54 5 % + 4 4  % + 9 5%TOTAL 2 717 1 2 813 8 3 002 6 100 % + 2 1 % + 6 7%Division Produits Grand PublicChiffre d’affaires  par zone géographiqueEn millions d’euros2010 20112012Poids 2012Progression  2011 2012 à donnéescomparables publiéesEurope de l’Ouest 3 664 9 3 686 2 3 783 0 35 3 % + 0 9 % + 2 6 %Amérique du Nord 2 167 4 2 191 9 2 555 7 23 9 % + 7 9 % + 16 6 %Nouveaux Marchés 3 697 6 3 957 1   4 374 5 40 8 % + 7 1 % + 10 6 %TOTAL 9 529 9 9 835 2 10 713 2 100 % + 5 0 % + 8 9 %Chiffre d’affaires  par métierEn millions d’euros2010 20112012Poids 2012Progression  2011 2012 à donnéescomparables publiéesColoration 1 742 5 1 764 1 1 894 6 17 7 % + 4 4 % + 7 4 %Soin du cheveu et coiffage 2 428 6 2 455 4 2 650  8  24 7 % + 5 8 % + 8 0 %Maquillage 2 712 9 2 882 3 3 189 8  29 8 % + 5 7 % + 10 7 %Soin de la peau 2 212 6 2 266 7 2 487 8  23 2 % + 5 1 % + 9 8  %Autres 433 2 466 7 490 2  4 6 %    1 4  % + 5 1  %TOTAL 9 529 9 9 835 2 10 713 2 100 % + 5 0 % + 8 9 % 89DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 20123Chiffres clésL’Oréal LuxeChiffre d’affaires  par zone géographiqueEn millions d’euros2010 20112012Poids 2012Progression   2011 2012 à donnéescomparables publiéesEurope de l’Ouest 1 798 7 1 836 2 1 872 4 33 6 % + 0 7 % + 2 0 %Amérique du Nord 1 016 4 1 064 8 1 393 0 25 0 % + 11 5 % + 30 8 %Nouveaux Marchés 1 691 4 1 899 1 2 302 7 41 4 % + 13 3 % + 21 3 %TOTAL 4 506 6 4 800 1 5 568 1 100 % + 8 3 % + 16 0 % Chiffre d’affaires  par métierEn millions d’euros2010 20112012Poids 2012Progression   2011 2012 à donnéescomparables publiéesSoin de la peau 1 753 9 1 991 8   2 481  1  44 6 % + 12 0 % + 24 6  %Parfums 1 730 4 1 754 5 1 928 3  34 6 % + 6 2 % + 9 9 %Maquillage 1 022 2 1 053 8 1 158  7  20 8 % + 4 4  % + 10 0 %TOTAL 4 506 6 4 800 1 5 568 1 100 % + 8 3 % + 16 0 %Division Cosmétique ActiveChiffre d’affaires  par zone géographiqueEn millions d’euros2010 20112012Poids 2012Progression   2011 2012 à donnéescomparables publiéesEurope de l’Ouest 752 3 746 6 762 5 49 9 % + 1 8 % + 2 1 %Amérique du Nord 125 0 130 9 160 6 10 5 % + 13 9 % + 22 7 %Nouveaux Marchés 508 3 544 2 604 9 39 6 % + 9 2 % + 11 1 %TOTAL 1 385 6 1 421 7 1 528 0 100 % + 5 8 % + 7 5 %Chiffre d’affaires  par métierEn millions d’euros2010 20112012Poids 2012Progression   2011 2012 à donnéescomparables publiéesSoin de la peau 1 056 1 1 092 8 1 181  7   77 3 % + 6 0 % + 8 1 %Capillaire 103 3 102 3 108 8 7 1 % + 6 8 % + 6 4 %Maquillage 100 6 90 8 92 7  6 1 % + 0 7  % + 2 1  %Autres 125 6 135 8 144  8  9 5 % + 6  8  % + 6  6  %TOTAL 1 385 6 1 421 7 1 528 0 100 % + 5 8 % + 7 5 % 90DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 20123Chiffres clésThe Body ShopVentes de détail (1)En millions d’euros2010 20112012Poids 2012Progression  2011 2012 à donnéescomparables publiéesEurope de l’Ouest 508 8 518 9 548 1 37 3 % + 1 9% + 5 6%Amérique du Nord 177 8 175 5 184 8 12 6 %   2 3 % + 5 3%Nouveaux Marchés 607 7 649 9 737 6 50 1 % + 6 7% + 13 5%TOTAL 1 294 4 1 344 3 1 470 5 100 % + 3 7% + 9 4%Chiffre d’affairesEn millions d’euros2010 20112012Progression  2011 2012 à données comparablesVentes de détail (1)1 294 4 1 344 3 1 470 5 + 3 7%Ventes de détail à parc de magasins identiques (2)1 175 6 1 207 3 1 316 2 + 1 3%CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ754 9 767 6 855 3 + 4 9%Nombre de boutiquesAu 31 12 2010 Au 31 12 2011Au 31 12 2012Variation en 2012Magasins en propre 1 088 1 109 1 111 + 2Magasins en franchise 1 517 1 639 1 726 + 87TOTAL MAGASINS 2 605 2 748 2 837 + 89Galderma (100 % des ventes)En millions d’euros2010 20112012Poids 2012Progression  2011 2012 à donnéescomparables publiéesEurope de l’Ouest 260 6 376 4 397 4 25 0 %   2 5 % + 5 6 %Amérique du Nord 700 6 698 9 740 2 46 5 %   2 1 % + 5 9 %Nouveaux Marchés 242 2 334 2 453 4 28 5 % + 33 7 % + 35 7 %TOTAL 1 203 4 1 409 5 1 591 100 % + 5 9 % + 12 9 %(1)  Total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus  y compris les franchisés et le e commerce (2)  Total des ventes aux consommateurs réalisées par les boutiques et sites de e commerce continûment présents entre le 1er janvier et le 31 décembre 2012  et les  mêmes boutiques  et sites présents en 2011   et les mêmes périodes pour 2011 et 2010  y compris les franchisés  91DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 20123Chiffres clés3 2 4   COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES SIMPLIFIESEn millions d’euros31 12 2010 31 12 201131 12 2012 %  CA 2012Chiffre d’affaires 19 495 8 20 343 1 22 462 7 100 0 %Marge brute 13 799 3 14 491 6 15 875 0 70 7 %Frais de r echerche et d éveloppement   664 7   720 5   790 5Frais p ubli promotionnels   6 029 1   6 291 6    6 776 3Frais commerciaux et administratifs   4 048 6   4 186 9   4 610 9Résultat d’exploitation 3 056 9 3 292 6 3 697 3 16 5 %Résultat opérationnel 2 903 7 3 196 3 3 573 5Produits et charges financiers hors dividendes reçus   35 6   25 2   11 0Dividende Sanofi 283 8 295 6 313 4Impôt sur les résultats   909 9   1 025 8   1 005 5Intérêts minoritaires   2 3   2 5   2 7Résultat net part du groupe 2 239 7 2 438 4 2 867 7Eléments non récurrents (charge +   produit   ) + 131 2 + 144 5 + 104 0Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents * 2 370 9 2 582 9 2 971 7Résultat net dilué par action part du groupe (en euros)3 79 4 08 4 74Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (en euros)4 01 4 32 4 91*  Le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe exclut les dépréciations d’actifs  les coûts de restructuration  les effets d’impôts et les intérêts minoritaires 3 2 5   RESSOURCES ET EMPLOIS DE FONDS  (en millions d’euros)996922 870Résultat netAmortissements et provisionsPlus ou moins values sur actifs immobilisés  variations d’impôts différés et autresInvestissements corporels et incorporelsFlux opérationnelsVariation du besoin en fonds de roulement1292 577955Ressources EmploisMarge brute d’autofinancement   3 6613 2 6   RATIOS FINANCIERS2010 20112012(en % du chiffre d’affaires)Résultat d’exploitation Chiffre d’affaires 15 7 % 16 2 % 16 5 %(en % des capitaux propres)Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe Capitaux propres d’ouverture17 4 % 17 4 % 16 9 %(en % des capitaux propres)Ratio d’endettement net (1)0 3 %   2 9 %   7 5 %Marge brute d’autofinancement Investissements 4 7x 3 7x 3 8x(1)  Ratio d’endettement net = Dettes financières courantes et non courantes   Trésorerie  Capitaux propres part du Groupe  92DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 20123Chiffres clés3 2 7   L’ORÉAL 2006 2012En millions d’euros2006 2007 (1)2008 (1)2009 2010 20112012RésultatsChiffre d’affaires consolidé 15 790 17 063 17 542 17 473 19 496 20 343 22 463Résultat d’exploitation 2 541 2 827 2 725 2 578 3 057 3 293 3 697En % du chiffre d’affaires 16 1 % 16 6 %  15 5 % 14 8 % 15 7 % 16 2 % 16 5 %Résultat avant impôt hors éléments non récurrents 2 638 2 896 2 788 2 749 3 305 3 563 4 000Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe 1 833 2 039 2 064 1 997 2 371 2 583 2 972Résultat net part du groupe 2 061 2 656 1 948 1 792 2 240 2 438 2 868Montant total du dividende 739 843 862 899 1 082 1 212 1 397 BilanActifs non courants 19 155 17 030 16 380 17 350 17 048 19 135 21 315Actifs courants hors trésorerie 4 847 5 015 5 450 4 768 5 446 6 071 6 386 Trésorerie 781 1 087 1 077 1 173 1 550 1 652 1 823Capitaux propres (2)14 624 13 463 11 563 13 598 14 866 17 638 20 936Dettes financières nettes courantes et non courantes (3)3 329 2 373 3 700 1 958 41   504   1 575Marge brute d’autofinancement 2 410 2 720 2 746 2 758 3 171 3 226 3 661Données par action (en euros)Résultat net dilué hors élémentsnon récurrents part du groupe 2 98 3 36 3 49 3 42 4 01 4 32 4 91Dividende     1 18 1 38 1 44 1 50 1 80 2 00 2 30 (5 )Cours de l’action en fin d’année (4 )75 90 97 98 62 30 78 00 83 08 80 70 104 90Cours de l’action le plus haut de l’année (4 )84 05 99 97 99 26 79 32 88 00 91 24 106 40Cours de l’action le plus bas de l’année (4 )62 30 74 25 53 32 46 00 70 90 68 83 79 22Nombre d’actions moyen pondéré dilué (4 )615 723 220 606 012 471 590 920 078 583 797 566 591 392 449 597 633 103 605 305 458(1)  Les bilans 2007 et 2008 ont été retraités pour tenir compte des changements de méthodes comptables relatifs aux frais publi promotionnels  aux programmes de fidélisation client et à la reconnaissance immédiate en capitaux propres des écarts actuariels liés aux engagements sociaux (2)  Plus intérêts minoritaires (3)  L’excédent net de trésorerie est de 504 millions d’euros en 2011 et de 1 575 millions d’euros en 2012  (4 )  L’action L’Oréal est cotée en euros depuis le 4 janvier 1999 à la Bourse de Paris  où elle avait été introduite en 1963  Le capital social est de 121 762 165 40 euros au 31 décembre 2012   la valeur nominale de l’action est de 0 20 euro (5 )  Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 26 avril 2013  93DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012CHIFFRES CLES ET COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 20123Evénements récents et perspectives3 3  Evénements récents et perspectives3 3 1   EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LE DEBUT DE L’EXERCICE 2013Voir événements post clôture à l’exercice dans la note 31 de l’annexe aux comptes consolidés page 147  Le 31 janvier  L’Oréal a finalisé l’acquisition de la marque Vogue en Colombie Le  11 février  le Conseil d’Administration a décidé  la mise en place d’un nouveau plan  de rachat d’actions de 500  millions d’euros au 1er  semestre 2013 Le 27 février  Galderma a finalisé l’acquisition de Spirig en Suisse Aucun  autre événement important n’est intervenu depuis le début de l’exercice 2013 3 3 2   PERSPECTIVESFor t s  de  ses  succ ès  e t  de  ses  prog rès  en  2012   le  Grou pe aborde   l ’aveni r  avec  op timism e  et   con fian ce   Confi ance dans la dynamique positive de son marché  Confiance dans la force de sa mission « la beauté pour tous »  de sa stratégie «  l’univers alisation  »   et dans son ambition  de  conquérir un milliard de nouveaux consommateurs  Confiance enfin dans les fondamentaux de L’Oréal   sa recherche  sa capacité à innover et à proposer des produits de grande qualité  son catalogue exceptionnel de marques  son business modèle  créateur de valeur et de cash flow  et enfin  la force unique de ses équipes Le Groupe est donc bien préparé pour surperformer le marché en 2013 et réaliser une nouvelle année de croissance du chiffre d’affaires et des résultats A la connaissance de la Société  il n’existe pas au 28 février 2013 d’éléments susceptibles de représenter un changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2012  95DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 20124 1   Comptes de résultat consolidés comparés  964 2   Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  974 3   Bilans consolidés comparés  984 4   Tableaux de variations des capitaux propres consolidés  994 5   Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés  1004 6   Notes Annexes  101Note 1  Principes comptables  101Note 2  Variations de périmètre  109Note 3  Information sectorielle  110Note 4  Frais de personnel et effectifs  113Note 5  Dotations aux amortissements  113Note 6  Pertes et gains de change  113Note 7  Autres produits et charges opérationnels  114Note 8  Autres produits et charges financiers  115Note 9  Impôts sur les résultats  115Note 10  Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe Résultat par action  117Note 11  Ecarts d’acquisition  119Note 12  Autres immobilisations incorporelles  122Note 13  Tests de dépréciation des actifs incorporels  124Note 14  Immobilisations corporelles  125Note 15  Actifs financiers non courants  126Note 16  Stocks  126Note 17  Créances clients  127Note 18  Autres actifs courants  127Note 19  Trésorerie et équivalents de trésorerie  127Note 20  Capitaux propres  128Note 21  Avantages postérieurs à l’emploi  indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme  133Note 22  Provisions pour risques et charges  137Note 23  Emprunts et dettes financières  139Note 24  Instruments dérivés et exposition aux risques de marché  140Note 25  Autres passifs courants  144Note 26  Engagements hors bilan  145Note 27  Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité  146Note 28  Incidences des variations de périmètre dans le tableau de flux de trésorerie  146Note 29  Transactions entre parties liées  146Note 30  Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe  147Note 31  Evénements post clôture  1474 7   Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2012  1484 7 1   Sociétés consolidées par intégration globale  1484 7 2   Sociétés consolidées par intégration proportionnelle  1514 8   Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés  1534COMPTES CONSOLIDES 2012 **  Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier  96DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Comptes de résultat consolidés comparésL’Oréal S A  est une société française  dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spéci que à ce pays  En parallèle  L’Oréal S A  exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’une part et  scienti que  industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans le monde d’autre part  Les  liales dans leur majorité ont un rôle de commercialisation des produits fabriqués par les usines du Groupe dans les pays ou zones d’implantation de celui ci Le Groupe L’Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses  liales  Il détient également 50 % du capital des sociétés Galderma et Innéov développées en joint venture avec Nestlé Les comptes détaillés dans ce chapitre présentent les résultats du Groupe L’Oréal dans leur intégralité  toutes  liales confondues  Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés a été intégré à la  n de ce chapitre En  millions d’eurosNotes20122011 2010Chiffre d’affaires 3 22 46 2 7 20 343 1 19 495 8Coût des ventes   6 587 7   5 851 5   5 696 5Marge brute15 875 0 14 491 6 13 799 3Frais de recherche et développement   790 5   720 5   664 7Frais publi promotionnels   6 776 3   6 291 6   6 029 1Frais commerciaux et administratifs   4 610 9   4 186 9   4 048 6Résultat d’exploitation 3 3 697 3 3 292 6 3 056 9Autres produits et charges 7   123 8   96 3   153 2Résultat opérationnel 3 573 5 3 196 3 2 903 7Coût de l’endettement financier brut   34 5   48 1   43 8Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie 31 3 28 5 17 2Coût de l’endettement financier net   3 2   19 6   26 6Autres produits et charges financiers 8   7 8   5 6   9 0Dividendes Sanofi313 4 295 6 283 8Résultat avant impôt 3 875 9 3 466 7 3 151 9Impôts sur les résultats 9   1 005 5   1 025 8   909 9Résultat net2 870 4 2 440 9 2 242 0Dont   ❚part du groupe 2 867 7 2 438 4 2 239 7 ❚part des minoritaires 2 7 2 5 2 3Résultat net par action part du groupe (euros) 10 4 79 4 11 3 82Résultat net dilué par action part du groupe (euros)10 4 74 4 08 3 79Résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe (euros)10 4 97 4 36 4 04Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (euros)10 4 91 4 32 4 014 1  Comptes de résultat consolidés comparés 97DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres4 2  Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propresEn millions d’eurosNotes20122011 2010Résultat net consolidé de l’exercice 2 870 4 2 440 9 2 242 0Actifs financiers disponibles à la vente 1 730 9 1 051 6   852 3Couverture des flux de trésorerie 103 0   6 0   8 0Réserves de conversion   134 3 114 5 463 3Impôt sur les éléments recyclables (1)  116 9   62 8 15 7Eléments recyclables en résultat 1 582 7 1 097 3   381 3Gains et pertes actuariels 20 4   271 9   172 4   213 5Impôt sur les éléments non recyclables (1)86 7 56 2 76 3Eléments non recyclables en résultat   185 2   116 2   137 2Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 397 5 981 1   518 5Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 4 267 9 3 422 0 1 723 5Dont   ❚part du groupe  4 265 1  3 419 5  1 721 2  ❚part des minoritaires 2 8 2 5 2 3(1)  L’effet d’impôt se décline comme suit  En millions d’euros20122011 2010Actifs financiers disponibles à la vente   90 0   63 9 14 6Couverture des flux de trésorerie   26 9 1 1 1 1Eléments recyclables en résultat   116 9   62 8 15 7Gains et pertes actuariels 86 7 56 2 76 3Eléments non recyclables en résultat 86 7 56 2 76 3TOTAL   30 2   6 6 92 0 98DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Bilans consolidés comparés4 3  Bilans co nsolidés comparésACTIFEn millions d’eurosNotes31 12 201231 12 2011 31 12 2010Actifs non courants 21 315 5 19 135 0 17 048 2Ecarts d’acquisition 11 6 478 2 6 204 6 5 729 6Autres immobilisations incorporelles 12 2 625 4 2 477 3 2 177 5Immobilisations corporelles 14 2 962 8 2 880 8 2 677 5Actifs financiers non courants 15 8 531 3 6 900 9 5 837 5Impôts différés actifs 9 717 8 671 4 626 1Actifs courants8 209 6 7 722 6 6 996 3Stocks 16 2 033 8 2 052 1 1 810 1Créances clients 17 3 208 8 2 996 2 2 685 3Autres actifs courants 18 1 006 6 904 1 846 0Impôts sur les bénéfices 137 2 118 0 104 5Trésorerie et équivalents de trésorerie 19 1 823 2 1 652 2 1 550 4TOTAL29 525 1 26 857 6 24 044 5PASSIFEn millions d’eurosNotes31 12 201231 12 2011 31 12 2010Capitaux propres 20 20 936 4 17 637 5 14 865 8Capital121 8 120 6 120 2Primes1 679 0 1 271 4 1 148 3Autres réserves13 690 6 12 368 8 11 107 1Eléments comptabilisés directement en capitaux propres 3 586 4 2 054 7 1 188 1Réserve de conversion   109 4 24 9   89 6Actions auto détenues   904 5   644 4   850 9Résultat net part du groupe 2 867 7 2 438 4 2 239 7Capitaux propres   part du groupe 20 931 6 17 634 4 14 862 9Intérêts minoritaires4 8 3 1 2 9Passifs non courants 2 219 2 2 090 2 2 596 6Provisions pour retraites et autres avantages 21 1 226 2 1 128 9 1 129 0Provisions pour risques et charges 22 181 7 226 1 181 3Impôts différés passifs 9 764 4 677 7 462 0Emprunts et dettes financières non courants 23 46 9 57 5 824 3Passifs courants 6 369 5 7 129 9 6 582 1Dettes fournisseurs 3 318 0 3 247 7 3 153 5Provisions pour risques et charges 22 552 3 500 7 536 9Autres passifs courants 25 2 141 1 2 066 7 1 958 1Impôts sur les bénéfices 157 0 224 0 166 6Emprunts et dettes financières courants 23 201 1 1 090 8 767 0TOTAL29 525 1 26 857 6 24 044 5 99DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Tableaux de variations des capitaux propres consolidés4 4  Tableaux de variations des capitaux propres consolidésEn millions d’eurosNombre d’actions en circulation Capital PrimesAutres réserves et résultatEléments comptabilisés directement en capitaux propresActions auto  détenuesRéserves de conversionCapitaux propres part du groupeIntérêts minori tairesCapitaux propresSituation au 31 12 2010589 655 903 120 2 1 148 3 13 346 8 1 188 1   850 9   89 6 14 862 9 2 9 14 865 8Résultat net consolidé de l’exercice 2 438 4 2 438 4 2 5 2 440 9Actifs financiers disponibles à la vente 987 7 987 7 987 7Couverture des flux de trésorerie   4 9   4 9   4 9Réserves de conversion114 5 114 5 114 5Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat 982 8 114 5 1 097 3 1 097 3Gains et pertes actuariels  116 2   116 2   116 2Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat   116 2   116 2   116 2Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 2 438 4 866 6 114 5 3 419 5 2 5 3 422 0Augmentation de capital 1 991 497 0 4 123 1 123 5 123 5Annulation d’actions auto détenues   Dividendes versés (hors actions propres)   1 065 3   1 065 3   2 2   1 067 5Rémunérations payées en actions 86 8 86 8 86 8Variations nettes des titres L’Oréal auto détenus 2 739 023 1 7 206 5 208 2 208 2Autres variations  1 2   1 2   0 1   1 3Situation au 31 12 2011594 386 423 120 6 1 271 4 14 807 2 2 054 7   644 4 24 9 17 634 4 3 1 17 637 5Résultat net consolidé de l’exercice 2 867 7 2 867 7 2 7 2 870 4Actifs financiers disponibles à la vente 1 640 9 1 640 9 1 640 9Couverture des flux de trésorerie 76 0 76 0 0 1 76 1Réserves de conversion  134 3   134 3   134 3Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat 1 716 9  134 3 1 582 6 0 1 1 582 7Gains et pertes actuariels  185 2   185 2   185 2Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat   185 2   185 2   185 2Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 2 867 7 1 531 7   134 3 4 265 1 2 8 4 267 9Augmentation de capital 5 826 745 1 2 407 6 408 8 1 4 410 2Annulation d’actions auto détenues   Dividendes versés (hors actions propres)   1 204 3   1 204 3   2 5   1 206 8Rémunérations payées en actions 86 4 86 4 86 4Variations nettes des titres L’Oréal auto détenus   1 856 506 2 4   260 1   257 7   257 7Autres variations   1 1  1 1   1 1SITUATION AU 31 12 2012598 356 662 121 8 1 679 0 16 558 3 3 586 4   904 5   109 4 20 931 6 4 8 20 936 4 100DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Tableaux des fl ux de trésorerie consolidés comparés4 5  Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparésEn millions d’eurosNotes20122011 2010Flux de trésorerie liés à l’activitéRésultat net part du groupe 2 867 7 2 438 4 2 239 7Intérêts minoritaires2 7 2 5 2 3Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité   ❚amortissements et provisions 691 6 614 3 734 2 ❚variation des impôts différés 9 1 17 3 85 9 110 0 ❚charge de rémunération des plans de stock options  actions gratuites 20 3 86 4 86 8 84 8 ❚plus ou moins values de cessions d’actifs   4 3   1 7 0 1Marge brute d’autofinancement 3 661 4 3 226 2 3 171 1Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 27   129 1   322 0 132 5Flux de trésorerie générés par l’activité (A) 3 532 3 2 904 2 3 303 6Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissementAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles   955 0   865 7   677 9Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 7 3 15 2 18 3Variation des autres actifs financiers (y compris les titres non consolidés) 105 8   1 2 2 3Incidence des variations de périmètre 28   466 2   717 4   160 7Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B)   1 308 1   1 569 1   818 0Flux de trésorerie liés aux opérations de financementDividendes versés   1 268 2   1 107 6   921 6Augmentation de capital de la société mère 408 8 123 5 152 3Augmentation de capital des filiales 1 4      Valeur de cession  (acquisition) des actions propres   257 7 208 2 184 0Rachat d’intérêts minoritaires         8 7Emission (remboursement) d’emprunts à court terme   906 7 852 8   132 6Emission d’emprunts à long terme       4 0Remboursement d’emprunts à long terme   13 4   1 333 6   1 462 5Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)   2 035 8   1 256 7   2 185 1Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D)   17 4 23 4 76 9Variation de trésorerie (A+B+C+D) 171 0 101 8 377 4Trésorerie d’ouverture (E) 1 652 2 1 550 4 1 173 1TRESORERIE DE CLOTURE (A+B+C+D+E) 19 1 823 2 1 652 2 1 550 4Les impôts sur les résultats payés s’élèvent à 1 114 0 millions d’euros  870 5 millions d’euros et 713 3 millions d’euros respectivement pour les exercices 2012  2011 et 2010 Les intérêts payés s’élèvent à 34 5 millions d’euros  49 9 millions d’euros et 46 6 millions d’euros respectivement pour les exercices 2012  2011 et 2010 Les dividendes reçus s’élèvent à 313 4 millions d’euros  295 6 millions d’euros et 283 8 millions d’euros respectivement pour les exercices 2012  2011 et 2010  Ceux ci font partie de la marge brute d’autofinancement  101DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesSOMMAIRE DETAILLE DES NOTES ANNEXESNote 1  Principes comptables  101Note 2  Variations de périmètre  109Note 3  Information sectorielle  110Note 4  Frais de personnel et effectifs  113Note 5  Dotations aux amortissements  113Note 6  Pertes et gains de change  113Note 7  Autres produits et charges opérationnels  114Note 8  Autres produits et charges financiers  115Note 9  Impôts sur les résultats  115Note 10  Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe Résultat par action  117Note 11  Ecarts d’acquisition  119Note 12  Autres immobilisations incorporelles  122Note 13  Tests de dépréciation des actifs incorporels  124Note 14  Immobilisations corporelles  125Note 15  Actifs financiers non courants  126Note 16  Stocks  126Note 17  Créances clients  127Note 18  Autres actifs courants  127Note 19  Trésorerie et équivalents de trésorerie  127Note 20  Capitaux propres  128Note 21  Avantages postérieurs à l’emploi  indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme  133Note 22  Provisions pour risques et charges  137Note 23  Emprunts et dettes financières  139Note 24  Instruments dérivés et exposition aux risques de marché  140Note 25  Autres passifs courants  144Note 26  Engagements hors bilan  145Note 27  Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité  146Note 28  Incidences des variations de périmètre dans le tableau de flux de trésorerie  146Note 29  Transactions entre parties liées  146Note 30  Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leursréseaux pris en charge par le Groupe  147Note 31  Evénements post clôture  1474 6  Notes AnnexesNOTE 1  Principes comptablesLes comptes consolidés de L’Oréal et de ses filiales (« le Groupe »)  qu i  so nt   pu bl ié s  au   t i t re   de   l’ex erci c e  2 01 2   son t  é tab lis conformémen t   au   réfé renti el  I FRS  In tern at ion al  Financ ial Reporting Standards  tel qu’adopté dans l’Union Européenne au 31 décembre 2012 Le Conseil d’Administration a arrêté le 11 février 2013 les états financiers consolidés au 31 décembre 2012  Les comptes ne seront définitifs  qu’après  leur approb ation par  l’As semblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 26 avril 2013 Les normes ou amendements de normes publiés et applicables à partir du 1er janvier 2012 ne concernent pas le Groupe à la clôture Le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2012 Le Groupe pourrait être conce rné par les amendements ou nouvelles normes suivants  applicables à compter du 1er janvier 2013   ❚amendements de la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel » Cet amendement prévoit notamment    la reconnaissance  immédiate  en résultat du coût des services passés sans étalement  102DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes Annexes  l’estimation du rendement des actifs sur la base du taux d’actualisation de l’obligation L’impact  pro  forma  sur  le  Résultat  net  2012  n’est  pas significatif et s’élève à   17 millions d’euros avant impôt et   11 millions d’euros net d’impôt L’impact sur les capitaux propres est négligeable  ❚n or mes  I FR S  1 0  «  Etat s  fi n an cie rs  con soli dés  »   I FRS  1 1 « Partenariats » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités » Ces normes redéfinissent la notion de contrôle exercé sur une entité  supprimant la possibilité d’utiliser l’intégration propor t ionn elle  pour  la  consolidat ion   des  ent ités  sous contrôle conjoint Seule la méthode de consolidation par mise en équivalence reste admise En conséquence  les entités Galderma et Innéov actuellement consolidées par intégration proportionnelle seront mises en équivalence  Au 31 décembre 2012  les entités concernées représe ntent à 50  % un chiffre d’affaires de 824 3  millions d’euros et une contribution au Résultat d’exploitation de 138 9 millions d’euros L’Oréal adoptera ces trois normes à compter du 1er janvier 2014 tel que le prévoit l’Union Européenne  ❚norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » L’Oréal étudie les conséquences pour le Groupe et pourrait être concerné par la prise en compte du risque de crédit dans la juste valeur et en particulier la juste valeur des dérivés  Le Groupe n’anticipe pas d’effets significatifs sur les comptes consolidés 1 1   UTILISATION D’ESTIMATIONSL’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales  nécessite que le Groupe procède   à  des  e st imations  et   utilise  cer tain es   hypot hèses susceptibles d’impacter la valeur des actifs  passifs  capitaux propres et résultat du Groupe Ces   estimations  et  hypothèses   por tent  essent ielle ment   su r les évaluations  des écar ts d’acquisition et des autres actifs incorporels   les   provisions   les  eng agements  de  ret raite   les impôts différés et la valorisation des paiements en actions  Les estimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes sont élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’établissement des comptes et détaillées dans les notes spécifiques se rapportant à chaque problématique 1 2   PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATIONToutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mère L’Oréal exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale Le s sociétés  du  Groupe  contrôlées conjointement   avec  un nomb re  limité   d’aut res  act ionnaires  en   ver t u  d’un   accord contractuel  sont consolidées par intégration proportionnelle Les  sociétés  sur  lesquelles  le  Groupe  exerce  une  influence notable sont consolidées par mise en équivalence 1 3   METHODE DE CONVERSION1 3 1   Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidéesLes transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture  Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en résultat En matière de change   des  contrat s à terme et  des  options sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisée s au bilan comme couvertures de juste valeur et les  flux  de trésorerie sur  opérations commerciales  futures compta bil isé s  c omme  couve r t u res  d e  fl u x   f u t ur s  d ont   la réalisation est jugée hautement probable Tous  les  inst ruments  dé rivés  de couver ture  de c hange  sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché  même ceux couvrant les achats et ventes de la période suivante  Si la relation de couverture de flux futurs est dûment documentée et l’efficacité démontrée  la variation de juste valeur de ces instruments de couverture est comptabilisée de la façon suivante   ❚la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps (points de terme pour les changes à terme et valeur temps des options) est comptabilisée en résultat   ❚la variation de la valeur de marché liée aux variations du cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de clôture est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de  réalisation des transactions couvertes  Toute inefficacité résiduelle est reconnue directement en résultat En application de la comp tabilité  de  couver ture   l’écart  de change relatif aux stocks non encore vendus est différé au bilan dans les stocks  De même  lorsque les immobilisations achetées en devises font l’objet d’une couverture de change  elles sont valorisées au bilan sur la base du cours de couverture  103DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesLe Groupe peut être amené à couvrir certains investissements dans des entreprises étrangères  Les pertes ou gains de change relatifs à ces couvertures affectent directe ment les capitaux propres consolidés  dans le poste Réserves de conversion 1 3 2   Conversion des états financiers des filiales étrangèresLes actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture  Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste Réserves de conversion  pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires  pour la part revenant aux tiers  Cette différence n’impacte le résultat qu’au moment de la cession de la Société 1 3 3   Evaluation des écarts d’acquisition en devisesLes écarts d’acquisition dégagés sur des sociétés étrangères sont considérés comme des actifs et passifs de la société étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie de fonctionnement de l’entité et convertis au cours de clôture  Les écarts d’acquisition constatés antérieurement au 1er janvier 2004 ont été conservés en euros 1 4   CHIFFRE D’AFFAIRESLe  chiffre  d’affaires  est  reconnu  dès  lors   que  les  risqu es  et avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client Les remises  ristournes et retours de produits sont comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires  tout comme les avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs  résultant en une sortie de trésorerie tels que la coopération commerciale  les coupons  les escomptes et les programmes de fidélisation Les remises   ristournes  provisions  pour retours et avantages accordés aux clients sont comptabilisés simultanément à la reconnaissance des ventes  lorsqu’ils peuvent être estimés de façon raisonnablement fiable  en se basant notamment sur les données statistiques issues de l’expérience passée et sur les conditions contractuelles 1 5   COÛT DES VENTESLe coût de revient des ventes comprend principalement le coût de revient industriel des produits vendus  les coûts de distribution des produits aux clients y compris les frais de transports et de livraison des marchandises vers les clients  soit directement soit indirectement par l’intermédiaire de dépôts  ainsi que les coûts de dépréciation des stocks et les redevances versées à des tiers 1 6   FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENTLes dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont encourues Les dépenses engagées pendant la phase de développement sont activées en Immobilisations incorporelles uniquement si elles satisfont l’ensemble des critères suivants conformément à la norme IAS 38   ❚le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable   ❚la faisabilité technique du projet est démontrée   ❚l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet  sont démontrées   ❚les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles   ❚le  Grou pe  peut   démont rer  que   le  proj et   génére ra   des avantages économiques futurs probables  comme l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée C om p te   te nu   d u   n o m b re   t rè s  im p or ta n t   d e   proj e t s   de développement et des aléas liés à la décision du lancement des produits concernés par ces projets  L’Oréal considère que certains critères d’activation ne sont dès lors pas remplis 1 7   FRAIS PUBLI PROMOTIONNELSIls incluent principalement les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs  Ces coûts sont comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus 1 8   FRAIS COMMERCIAUX ET ADMINISTRATIFSI l s  re group ent   essent i elle me nt   les  forc es  d e  ven te   e t  leur encadrement  les équipes marketing  les services administratifs ainsi que les frais généraux et les charges de stock options et d’actions gratuites 1 9   PERTES ET GAINS DE CHANGELes perte s et gains  de  chang e constatés sur les charges et produits d’exploitation en devises résultant de l’écart entre la valorisation au cours du jour de la transaction et le cours du jour du règlement  après prise en compte des dérivés de couverture sont affectés directement aux différentes lignes de charges et produits concernés  En outre  la variation de la valeur temps des instruments dérivés de couverture est systématiquement comptabilisée en résultat  y compris pour les primes d’options (note 1 3 )  104DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes Annexes1 10   RESULTAT D’EXPLOITATIONL e  rés u l ta t   d ’ ex p l oi t at ion   c o rres po n d  à  la   m a rg e   b r u te diminuée des frais de recherche et développement  des frais publi promotionnels et des frais commerciaux et administratifs  Il correspond à la définition d u résultat opérationnel courant présenté  dans la rec ommandation n° 2009 R 03 du Conseil national de la Comptabilité du 2 juillet 2009 relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international  Il comprend notamment la totalité de la charge de la Contribution Economique Territoriale (CET)  taxe collectée en France  y compris sa composante basée sur la valeur ajoutée  Cette classification en charges d’exploitation est donc sans change ment par rappor t à la Taxe Professionnelle  qu’elle a remplacée 1 11   AUTRES PRODUITS ET CHARGESLe poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles  les dépréciations d’ac tifs   les  co ûts de  restructuration  ainsi  que  les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés  non récurrent s et signific atifs  au  nivea u de  la  performance consolidée Le coût  des opérations de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il résulte d’une obligation du Groupe  vis à vi s  de  t iers   ayan t  pou r  orig in e  l a  décision   pri se  pa r l’organe compétent et ma térialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés  Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement  aux pré retraites  aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites  Les mises au rebut d’immobilisations  dépréciations de stocks et autres actifs  liées directement à des mesures de restructuration  sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration 1 12   RESULTAT OPERATIONNELLe résultat opérationnel se calcule à partir du résultat d’exploitation et intègre les autres produits et charges tels que les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelle s  les dépréciations d’actifs et les coûts de restructuration 1 13   COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NETL’endettement financier net est constitué de l’ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants  diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie L e  c oû t   d e  l’endet te ment   fi nan cie r  net  e st  c ons tit ué   des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant la période  y compris les résultats de couverture de taux d’intérêt et de change y afférents  Les instruments dérivés en couverture de taux d’intérêt étant pleinement efficaces  aucune inefficacité n’impacte le coût de l’endettement 1 14   IMPOT SUR LES RESULTATSLa charge d’impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée  corrigée des impositions différées  Celles ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs  selon une approche bilantielle avec application du report variable Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats de location financement donne lieu à comptabilisation d’un impôt différé Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portant sur des distributions décidées ou probables Ils sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque les différences temporaires se résorberont Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertes fiscales reportables des entités consolidées que s’il est probable que les entités pourront les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d’impôts différés Le   régime  français d’intég ration fiscale  permet  à  cer taines sociétés françaises du Groupe de comp enser leurs résultats imposabl es  pour  l a  dé terminat ion  d e   la  ch arg e   d’i mpôt d’ensemble  dont seule la société mère intégrante  L’Oréal  reste redevable  Il existe par ailleurs des régimes d’intégration fiscale hors de la France 1 15   IMMOBILISATIONS INCORPORELLES1 15 1   Ecarts d’acquisitionLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition  Les actifs  passifs et passifs éventuels de  l’entre prise acquise  sont évalués à leur  juste vale ur à la date d’acq uisition  Les écar ts d’évaluation identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les postes d’actifs et passifs concernés L’écart   résiduel  représentat if  de  la  différence  en tre  le  coût d’acquisiti on  de s  ti tres  et   l a  qu ote  par t   du  Groupe  dan s l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en Ecarts d’acquisition et alloué aux Unités Génératrices  de Trésorerie pour  lesquelles  les b énéfices  ou synergies de l’acquisition sont attendus Les écarts d’acq uisition dégagés lors de  l’acquisition d’une société mise en équivalence sont présentés sur la ligne Titres mis en équivalence Le s  écart s  d’acquisition  ne  sont   pas  am or tis  I ls  font  l’objet d’un test de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient  et au moins une fois par an  au cours du quatrième trimestre  Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions  105DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesLes tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables  y  c ompris  les  écar ts  d’acquisition  à  la  vale ur recouvrable de chaque Unité Génératrice de  Trésorerie  Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs sig nat ures  mo ndiales   Une  Unité   Gé nératri ce   de  Trésorerie peut rassem bler plusieurs signatures en fonction  de critères org a ni sat i onne ls  et   en   par t ic u lier  l orsque  l es  ci rcu its  de distribution et les structures de commercialisation et de direction sont communs  Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d’une acquisition) et d’une valeur terminale  Les flux de trésorerie sont établis dans les devises des pays concernés et convertis ainsi que les actifs nets comptables auxquels ils sont comparés  aux cours de change estimés pour l’exercice suivant  Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est fondé sur le coût moyen pondéré du capital  s’élevant à 7 9 % en 2012  à 7 9 % en 2011 et à 7 9 % pour 2010 pour les flux en euros  et ajusté d’une prime de risque pays si nécessaire en fonction des zones géographiques concernées  Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après  impôts  Leur  utilisation  aboutit  à la détermination  de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés  Les hypothèses retenues en terme de progression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et cohérentes avec les données de marché disponibles (de l’ordre de 3 % en général pour les valeurs terminales sauf cas spécifique) L’utilisation des projections actualisées des flux de trésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable  à défaut de référence de  transact ions récentes  similaires  facilement disponibles Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles Pour les regroupements d’entreprises postérieurs au 1er janvier 2010  les principales modifications par rapport aux principes énoncés ci dessus sont les suivantes   ❚lors de chaque acquisition  le Groupe doit choisir entre la comptabili sation  de  la  totalité  de  l’écar t   d’acqu isit ion  indépendamm ent   du  pourc entage  d’intérê t  acquis   ou de la  quote part  acquise par  le  Groupe   seule méthode précédemment admise   ❚les actifs d’impôt différé reconnus après l’achèvement de la comptabilisation initiale sont comptabilisés en résultat  sans réduction  comme précédemment  du montant de l’écart d’acquisition qui aurait été constaté si l’actif d’impôt différé avait été comptabilisé en tant qu’actif identifiable à la date d’acquisition   ❚les coûts encourus au titre d’un regroupement d’entreprises sont désormais comptabilisés en charges et non plus inclus dans le coût d’acquisition   ❚le prix d’acquisition  lorsqu’il inclut une part conditionnelle  est évalué et reconnu à sa juste valeur à la date d’acquisition  Les variations subséquentes de juste valeur notamment sur la partie conditionnelle présentées en passif sont reconnues en résultat en Autres produits et charges et non plus enregistrées en ajustement de l’écart d’acquisition   ❚toute  par ticipat ion  antérieure  détenue  dans  l’entreprise acquise avant une prise de contrôle  est désormais réévaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition et le produit ou la perte correspondant reconnu dans le compte de résultat 1 15 2   Autres immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient  Les éléments incorporels identifiés lors d’une acquisition ainsi qui les immobilisations incorporelles générées en interne sont inclus dans ce poste A)  IMMOBILISATIONS ACQUISES DANS LE CADRE D’UN REGROUPEMENT D’ENTREPRISESIl s’agit principalement de marques  de relations clientèle ainsi que de formules ou brevets En ce qui concerne les marques  l’utilisation de la méthode des « flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin de faciliter le suivi de la valeur d’utilité après acquisition  Deux approches ont été mises en œuvre à ce jour   ❚l’approche par la prime   cette méthode consiste à estimer la part des flux futurs générés par la marque par comparaison avec les flux futurs que l’activité pourrait g énérer sans la marque   ❚l’approche  par  les  redevances    elle  co nsiste  à  es timer la  valeur  de  la  m arque  par  référence   à  des  niveau x  de redevances qui sont exigés pour l’utilisation de  marques comparables  Elle s’appuie sur des projections de chiffres d’affaires établies par le Groupe Ces approches s’appuient sur une  analyse qualitative de la marque qui assure la pertinence des hypothèses retenues  Le taux d’actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré du capital (WACC) de la cible acquise  Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché disponibles (de l’ordre de 3 % en général  sauf cas spécifique) Une marque peut avoir une durée de vie finie ou indéfinie L e s  m a rq ue s  l o c a le s   d e st in é e s  à   ê t re   p rog res si ve m e nt remplacées par une marque internationale déjà existante dans le Groupe sont à durée de vie finie E lles  sont   amor ti es  sur  la  durée   de  vi e  es timé e  à  la  date d’acquisition Les marques à vocation internationale ont une durée de  vie indéfinie  Elles font l’objet de tests de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient et au moins une fois par an  au cours du quatrième trimestre  Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions Le test de perte de valeur consiste à calculer la valeur recouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lors de l’acquisition En ce qui concerne les relations clientèle  cette notion recouvre les relations développées avec les clients soit par l’intermédiaire de  contrats   soit de façon  non co ntract uelle  de par les  flux constants de revenus générés grâce à la position compétitive ou la notoriété de la cible dans son marché  106DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesLa  durée  de  vie  d’une  relat ion  clientèle  est  limitée  et  varie en fonct ion du taux d’attrition estimé  des clients existants à l’acquisition Le Groupe peut être amené à identifier et valoriser des brevets et formules qu’il souhaite développer La valeur d’un brevet ou d’une formule est évaluée à partir des bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dans le futur  selon l’approche par les redevances La durée d’amortissement des brevets correspond à la durée de protection juridique  Les formules  qui ne font pas l’objet d’une protection juridique  sont amorties sur une durée maximum de 5 ans B)  IMMOBILISATIONS GENEREES EN INTERNEIl s’agit essentiellement de logiciels Les frais de développement des logiciels à usage interne sont capitalisés pour les phases de programmation  de codification et   de  tests   Les  coût s  de s  mises  à  jour  impor tantes  et  des améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont également activés Les frais de développement capitalisés sont amortis à compter de la mise à disposition des logiciels dans l’entité concernée  sur la durée de vie probable d’utilisation  généralement entre 5 et 8 ans 1 16   IMMOBILISATIONS CORPORELLESLes immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition  Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation Les biens d’importance significative financés par des contrats de  location  fin an cement   qui  en  sub stance  tran sfèrent   au Groupe les risques et avantages inhérents à leur propriété  sont comptabilisés à l’actif du bilan  La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières » Les subventions d’investissement sont présentées au passif dans les Autres passifs courants Les  composantes d’une immobilisation sont comptab ilisées séparément lorsque leurs durées d’utilité estimées  et donc leurs durées d’amortissement  sont significativement différentes Les  immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire  sur les durées de vie économiques suivantes  Constructions 10 40 ansMatériels industriels 5 15 ansPublicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 3 5 ansAutres immobilisations corporelles 3 10 ansLes amortissements et dépréciations sont présentés au compte de résultat selon la destination de l’immobilisation Compte tenu de la typologie des actifs corporels  aucune valeur n’a été c onsidérée à l’issue des durées de vie économique présentées ci dessus 1 17   ACTIFS FINANCIERS NON COURANTSLe s actifs financiers non co urants c omprennent  les titres de par ticipation et les prêts et  créances financiers qui ont une échéance supérieure à douze mois Les titres de participation sont qualifiés de titres disponibles à la vente  En conséquence  ils sont valorisés à leur juste valeur  et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres en Eléments comptabilisés directement en capitaux propres Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture pour les titres cotés  Pour les titres non cotés  si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable  ils sont valorisés à leur coût d’acquisition Lorsque la perte  latente enregistrée  en capitaux propres est re présentative d’une baisse  significative ou prolongée  cette perte est comptabilisée en résultat Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs générés par l’activité  En conséquence  ils sont évalués au coût amorti  Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’il existe une indication de perte de valeur 1 18   STOCKSLes stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou de leur valeur nette de réalisation  Le prix de revient est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l’objet de provisions pour dépréciation  en fonction de leur valeur nette de réalisation proba b le  éval uée   su r  l a  b ase  de  donn ées  hi storiqu es  et prévisionnelles 1 19   CREANCES CLIENTSLes créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale  qui correspond à leur juste valeur Les créances  considérées comme douteuses font l’objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non recouvrement La politique du Groupe est de recommander une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent 1 20   TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIELa  t résorerie  et  équ ivalents  de  t résorerie  compren nent   des liquidités en comptes bancaires  des parts d’OPCVM de trésorerie et des placements à court terme  liquides  présentant un risque négligeable  de  changement  de  valeur  et  dont   la  date  de réalisation à leur date d’acquisition est inférieure à trois mois  107DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesLes placements en actions et les liquidités bloquées à plus de trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dans les Autres actifs courants Les découver ts bancaires  assim ilés à un financement  sont présentés dans les Emprunts et Dettes financières courants Les parts d’OPCVM monétaires sont qualifiées d’actifs disponibles à la vente  En conséquence  elles sont valorisées au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture  Les gains latents ainsi dégagés sont enregistrés dans le compte de résultat en Coût de l’endettement financier net La  vale ur  comptab le  des  dépôt s  bancaires  const itu e  un e approximation raisonnable de leur juste valeur 1 21   ACTIONS AUTO DETENUESL e s  ac t i on s   a u to  d éte nue s  s on t   i n scr i tes   p our   le u r  co ût d’acquisition en diminution des capitaux propres  Les résultats de cession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice 1 22   REMUNERATIONS EN ACTIONS   OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS – ACTIONS GRATUITESConformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement en actions »  la valeur des options ou actions gratuites accordées calculée à la date d’attribution des droits est comptabilisée en charges sur la période d’acquisition des droits  généralement 5 ans pour les options et 4 ans pour les actions gratuites La juste valeur des stock options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes  Ce dernier prend en compte les caractéristiques du plan telles que prix d’exercice et période d’exercice  les données de marché lors de l’attribution telles que taux sans risque  cours de l’action  volatilité  dividendes attendus et une hypothèse comportementale des bénéficiaires La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition  Pour  les  résiden ts  français   la  période  de  con se rvat ion  de 2 ans supplémentaires a donné lieu à la valorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que consentirait une banque à un particulier de profil financier moyen Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 pour lesquels des droits permettant l’exercice des options restaient à acquérir au 1er janvier 2005  sont comptabilisés selon la norme IFRS 2 L’im pact  sur  le résultat de  la période de l’application de  la norme I FRS  2 est pris  en  compte  sur  la ligne du comp te  de résultat Frais  commerciaux et administratifs globalem ent au niveau du Groupe et n’est pas alloué aux Divisions ni aux zones géographiques 1 23   PROVISIONS POUR RETRAITES  AMENAGEMENTS DE FIN DE CARRIERE ET AUTRES AVANTAGES CONSENTIS AUX SALARIESLe Groupe participe  selon les lois et usages de chaque pays  à des régimes de retraite  d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies  le Groupe comptabilise  en  charges les  co tisat ions  à  payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée  le Groupe n’étant pas engagé au delà des cotisations versées  Pour les régimes à prestations définies  les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes   ❚en France  les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques  Par ailleurs  il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies  Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant aux retraités A l’exception de la prévoyance médicale des retraités  ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe partielle   ❚à  l’ét rang er   lorsqu ’il  ex iste  des  régi mes  de  retraites  ou d’autres engagements spécifiques à prestations définies  les engagements actuariels correspondants  nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture  sont également pris en charge sur la base des droits acquis par les salariés Le Groupe a c hoisi d’adopter  à compter du 1er janvier 2009  l’option d’IAS 19 qui permet une comptabilisation immédiate en capitaux propres des pertes et gains actuariels pour les régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi  en lieu et place de la méthode du corridor La charge  comptabilisée  en ré sultat  au cours  de l’exercice intègre   ❚les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice   ❚la variation de l’actualisation des droits existant en début d’exercice  compte tenu de l’écoulement de l’année   ❚le produit des fonds externes calculé sur la base du rendement normalisé des placements à long terme   ❚l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre de chaque régime  le Groupe utilise la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées  La valorisation des engagements et des actifs de couverture est effectuée chaque année et tient compte  notamment pour la valorisation de s engagements  de l’ancienneté  de l’espérance de vie  du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d’inflation et taux d’actualisation  108DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesLes  écar ts actuariels constatés sur les autres avantages tels que jubilés  médailles… sont immédiatement comptabilisés au compte de résultat La dette relative à l’engagement net de la Société concernant le personnel est constatée au passif du bilan  dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages 1 24   PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGESLes provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers  sans contrepartie pour le Groupe  Elles comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des coûts de restructuration et à des risques et litiges de nature fiscale  des risques industriels  environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation tels que ruptures de contrats  reprises de produits et des risques sociaux Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des  méthodes statistiques  selon la nature des provisions Les   provisions  pour  risques  et  charges  sont  classé es  selon leur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants  Les provisions concernant des risques ou litiges devant se régler dans les douze mois suivant la clôture ou celles liées au cycle normal d’exploitation (i e  retours produits) sont présentées dans les Passifs courants  Les autres provisions pour risques et charges sont présentées dans les Passifs non courants 1 25   EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERESIls sont évalués au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt effectif Conformément au principe de comptabilisation des couvertures de juste valeur  les emprunts et dettes financières à taux fixe « swappés » à taux variable sont valorisés au bilan à leur valeur de  marché   Les  variat ions  de   val eur  qui  en  résul ten t  son t comptabilisées  en  coût  de  l’endettement   financier  et  sont compensées par les variations de valeur des swaps de taux attachés L a  juste   vale ur  des  dette s  à  tau x   fi xe   e st   détermi née  par actualisation des cash flows futurs  en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture  avec prise en compte du « spread » correspondant à la classe de risque du Groupe La valeur comptable des dettes à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants  Les emprunts et dettes financières à court terme  ainsi que la part remboursable à moins de un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme  sont présentés dans les Passifs courants 1 26   INSTRUMENTS DERIVESLes instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés  sont comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de couverture En  matière de risque de change   les principes  comptables applicables sont détaillés en note 1 3 S’agissant du risque de taux  les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché  Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l’endettement financier  et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés  Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à leur valeur de marché  Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de valeur sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne Eléments constatés directement en capitaux propres La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché  Cette valeur de marché est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture 1 27   RESULTATS PAR ACTIONLe calcul des résultats nets par action est établi selon les règles édictées par IAS 33 Les résultats nets par action sont obtenus à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice  déduction faite du nombre moyen d’actions auto détenues et portées en minoration des capitaux propres Les résultats nets par action dilués prennent en compte le cas échéant les options de souscription et d’achat d’actions ainsi que les actions gratuites ayant un effet dilutif selon la « méthode du rachat  d’actions »    les  fonds  qui seront  recueillis lors de l’exercice ou de l’achat sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché  109DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesNOTE 2  Variations de périmètre2 1   ANNEE 2012Le  26  avril  2012   L’Oréal  a  annoncé  l’acquis ition  de  100  % de la société Cadum dé tenue majoritaireme nt par le  fonds d’investissement Milestone La société Cadum a réalisé en 2011 un chiffre d’affaires consolidé de  58  millions  d’euros  dont   49  milli ons  d’eu ros  en  Franc e  principalement réalisé avec la marque Cadum  Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 1er mai 2012 Le 13  juillet 2012  L’Oréal a  annoncé la  cession de l’activité entretien de la maison du groupe Cadum à l’Eau Ecarlate SAS  Cette activité représentait pour 2011  un chiffre d’affaires de 17 millions d’euros  dont les deux tiers en France Cet te cession s’est traduite  par la décomp tabilisation de  la totalité des actifs  et passifs IBA  sans impact sur le résultat net consolidé du Groupe L e  21   octobre   20 12    L’Oréal   US A  a   an n onc é  la  si gn at u re d’un  accord  en  vue  d’acquérir  les  activités  de  distribu tion professionnelle de la société Emiliani Enterprises  basée dans le New Jersey Implantée dans la métropole New Yorkaise  le New Jersey et dans le Connecticut  Emiliani Enterprises fournit les salons de coiffure à  travers un  réseau de  représentants et  de points  de  vente réservés aux professionnels  La société a réalisé en 2011 un chiffre d’affaires d’environ 73 millions de dollars  Cette acquisition a été finalisée le 18 décembre 2012 et est consolidée par intégration globale à compter de cette date Le 26  nove mbre 2012  L’Oréal a  signé un accord  en vue de l’acquisition d’Urban Decay  marque américaine experte de maquillage  Cette marque complète parfaitement le portefeuille de marques de L’Oréal Luxe et renforce la position du Groupe au sein de deux circuits de distribution particulièrement dynamiques aux Etats Unis  à savoir les enseignes de « libre service assisté » et le e commerce Urban Decay a réalisé un chiffre d’affaires de 130 millions de dollars au cours de son dernier exercice clos au 30 juin 2012 Cet te acquisition a été finalisée le 17 décembre 2012  et est consolidée par intégration globale à compter de cette date Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 483 0 millions d’e uros   L e   mon tan t   total  des  éc ar ts  d’acqu isit ion  et   des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit provisoirement respectivement à 306 4 et 135 6 millions d’euros Ce s  a c q u i s it ion s  o n t   ré a l i s é   e n   a n n é e   p l e i n e   2 0 1 2   u n chiffre  d’affaires d’environ 200  millions d’euros et  un résultat d’exploitation de 10 4 millions d’euros  L’impact des acquisitions sur le chiffre d’affaires 2012 est de l’ordre de 35 millions d’euros 2 2   ANNEE 2011Le 1er janvier 2011  Matrix Distribution GmbH  filiale de L’Oréal Deutschland GmbH  a acquis les activités de distribution de marques cosmétiques et de cise aux de Arex GmbH  société basée en Allemagne Arex GmbH distribue des marques professionnelles de produits c apillaires  et   des  ciseaux   de  grande  qu alité  réser vés  aux professionnels  La société a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 7 millions d’euros en 2010  Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier 2011 Galderma Holding AB détenue à 100 % par Galderma Pharma S A  a annoncé le 13 décembre 2010 une offre publique d’achat sur la société Q Med cotée à la Bourse Nasdaq OMX Nordic de Stockholm Q Med  créée en 1987  est une société de dispositifs médicaux qui développe  commercialise et vend des implants médicaux à usage esthétique et médical  La plupart des produits sont basés sur la technologie brevetée de l’entreprise  Nasha TM  pour la production d’un acide hyaluronique stabilisé d’origine non animale Le portefeuille de produits actuel comprend entre autres produits  Restylane  produit d’injection pour lisser les rides et améliorer les contours du visage et Macrolane produit d’injection qui permet de remodeler la silhouette Les ventes sont réalisées dans plus de 70 pays  par les filiales en propre de la société ou par l’intermédiaire de distributeurs  La société Q Med compte aujourd’hui environ 636 collaborateurs dans 20 pays  dont environ 364 à Uppsala en Suède  où se situent le siège de la société  les laboratoires de recherche ainsi que le site de production La société a réalisé en 2010 un chiffre d’affaires total de 1 5 milliard de SEK et un résultat opérationnel reporté de 287 millions de SEK L’offre d’achat s’est déroulée du 4 janvier au 11 mars 2011 Le prix offert  payable en numéraire  s’est élevé à 79 00 SEK par action pour toutes les actions à l’exception de celles détenues par le fondateur de Q Med  Bengt Agerup  Ce dernier a cédé les 47 5 % d’actions qu’il détenait au prix de 58 94 SEK par action  Ce prix est assorti d’une clause de complément de prix qui stipule que le prix total ne pourra en aucun cas excéder 74 96 SEK par action L e   15   mars  2 01 1   G al de rma   a   dé cl aré  l ’off re   tota le men t incondi tionne lle  et  avait  ach eté  à  cet te  date   un  total  de 95  361 096 actions  représentant 95 95 % du capital émis de Q Med  Galderma a décidé l’acquisition forcée des participations minoritaires  Celle ci a été obtenue au 15 novembre 2011  Q Med est consolidée en intég ration proportionnelle à  compter du 1er mars 2011 Le  15  décembre  2011   L’Oréal  a  annoncé  la  finalisation  de l’acquisition de Pacific Bioscience Laboratories Inc   leader du marché des appareils et technologies soniques appliqués aux soins de la peau  Cette acquisition donne à L’Oréal accès à des technologies brevetées appliquées aux soins de la peau et lui permet d’acquérir une position stratégique sur ce marché qui connaît un rapide essor Les produits Clarisonic® sont commercialisés principalement aux Etats Unis tout en étant également présents au Royaume Uni  en Australie  au Mexique  au Canada et en Extrême Orient  Ils sont distribués par les dermatologues  les chirurgiens esthétiques  les spas  le commerce de prestige  l’e commerce  le télé achat et  110DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesNOTE 3  Information sectorielle3 1   INFORMATIONS PAR SECTEUR D’ACTIVITELa  branche Cosmétique est  organisée  en  quatre  secteurs  s’adressant chacun à des circuits de distribution spécifiques   ❚Division Produits Professionnels   produits utilisés mais aussi vendus dans les salons de coiffure   ❚Division Produits Grand Public   produits commercialisés dans les circuits de grande diffusion   ❚Division L’Oréal  Lu xe    produi ts  commercialisés  dans   la d i st r i b u t i o n   sé l e c ti ve    c ’ e s t   à   d ire   g ra n d s   ma g a s in s  parfumeries  travel retail  boutiques  en  propre  et  sites  de e commerce   ❚Division Cosmétique Active   produits répondant aux besoins des peaux « frontières »  à mi chemin entre peaux saines et peaux à problèmes  commercialisés dans tous les circuits de santé   pharmacies  parapharmacies  drugstores  medispas Le « Non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles  de Recherche Fondamentale et aux charges de stock options et actions gratuites non affectés aux Divisions cosmétiques  En outre  cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe  telles que les activités d’assurance  de réassurance et bancaire La branche « The Body Shop »   The Body Shop offre une large gamme  de produits cosmétiques  et de toilette d’inspiration naturelle  D’origine britannique  la marque distribue ses produits et exprime ses valeurs à travers un large réseau de boutiques ex clusives dans plus de 60 pays  Des circuits de distribution complémentaires tels que la vente à domicile et la vente par Internet renforcent la diffusion des produits The Body Shop  Le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation de The Body Shop sont caractérisés par une forte saisonnalité liée à un haut niveau d’activité durant les derniers mois de l’année La branche Dermatologie constituée par Galderma  joint venture entre L’Oréal et Nestlé  répond aux besoins des dermatologues et de leurs patients Les données par branche et Division sont établie s en suivant l es  m êm es  prin cip es   comp tabl es  qu e  ce ux   ut il isé s  p our l’établissement des états financiers consolidés La mesure de la performance de chaque branche ou de chaque Division est basée sur le « résultat d’exploitation » le site Internet  clarisonic com  En 2010  Clarisonic® a réalisé un chiffre d’affaires de 105 millions de dollars Ce tte  acquisition  est  co nsolidée   par  inté grat ion  glob ale  à compter du 15 décembre 2011 Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 815 2 millions d’e uros   L e  mon tan t   total  des  é c ar ts  d’acqu isition  e t  des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit respectivement à 426 3 et 320 8 millions d’euros C e s  a c q u is i t i on s  o n t   ré a l is é   e n   a n n ée   p l e in e   2 0 1 1   u n chiffre d’affaires d’environ 193  millions d’euros et un résultat d’exploitation de 33 millions d’euros 2 3   ANNEE 2010Le 21 avril 2010  L’Oréal USA a signé un accord en vue d’acquérir les  act ifs  constit uti fs  de  l ’acti vité   Es sie  Cosmet ics   marque emblématique dans le domaine du maquillage des ongles aux Etats Unis  La marque est commercialisée essentiellement dans les salons de coiffure et les spas américains  Cette acquisition a été finalisée le 25 juin 2010 et Essie est consolidée par intégration globale à compter du 30 juin 2010  Le chiffre d’affaires d’Essie s’est élevé à 25 millions de dollars en 2009 Le 1er juin 2010  L’Oréal USA a acquis 100 % du capital de la société C B  Sullivan basée dans le New Hampshire  Implantée dans 6 états du Nord Est des Etats Unis (Vermont  New Hampshire  M aine   Conne ctic ut   Rhode  Islan d  et   Massachu sett s)   C B  Sullivan fournit les salons de coiffure de cette région à travers un réseau de représentants et de points de vente réservés aux professionnels  La société a réalisé en 2009 un chiffre d’affaires d’environ 50 millions de dollars  Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 1er juin 2010 L e   1 0  d éce mbre  2 01 0   L’Oré al   U SA   a   a cq ui s  l’a ct i vi té  de dist ribution professionnelle de Peel’s Salon Services  société basée  dans le Nebraska  Implantée dans 12 états du centre des Etats Unis  Peel’s Salon Services fournit les salons de coiffure à travers un réseau de  représ entants  et  de points  de vente réservés aux professionnels  La société réalise un chiffre d’affaires d’environ 100 millions de dollars  Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 11 décembre 2010 L e  coû t  de  c es  n ouvell es  ac qui sit ion s  s’é tabl it   à   envi ron 204 1 millions d’euros  Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit  après  affectation définitive des  coûts d’acquisition respectivement à 119 9 et 68 6 millions d’euros Ces acq uisitions ont réalisé en année pleine 2010  un chiffre d’affa ires   d’envi ron   170   mi llion s  de   dolla rs  et   un   ré sul tat d’ex ploitation de  7 2  millions  de dollars   Le  chiffre  d’affa ires additionnel pour le Groupe se serait élevé à 130 millions de dollars en année pleine 2010  111DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesEn millions d’euros2012Chiffre d’affairesRésultat d’exploitationActif opérationnel (1)Investissements corporels et incorporelsDotations aux amortissements et provisionsProduits Professionnels 3 002 6 615 2 2 707 4 67 2 103 9Produits Grand Public 10 713 2 2 050 8 6 563 2 483 1 402 0L’Oréal Luxe 5 568 1 1 077 0 4 592 1 199 9 197 2Cosmétique Active 1 528 0 311 2 851 9 30 0 41 7TOTAL DES DIVISIONS COSMÉTIQUES 20 811 9 4 054 3 14 714 6 780 2 744 8Non alloué   577 2 556 1 122 4 117 6Branche Cosmétique 20 811 9 3 477 1 15 270 7 902 6 862 4Branche « The Body Shop » 855 3 77 5 1 169 8 34 8 40 2Branche Dermatologie 795 5 142 6 1 017 4 32 6 71 8GROUPE 22 462 7 3 697 3 17 457 9 970 0 974 4(1)  L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition  les immobilisations incorporelles et corporelles  les clients  les stocks En millions d’euros2011Chiffre d’affairesRésultat d’exploitationActif opérationnel (1)Investissements corporels et incorporelsDotations aux amortissements et provisionsProduits Professionnels 2 813 8 578 6 2 728 7 83 0 97 8Produits Grand Public 9 835 2 1 859 0 6 167 0 427 6 344 8L’Oréal Luxe 4 800 1 926 3 4 304 5 160 7 184 9Cosmétique Active 1 421 7 286 7 857 3 28 0 43 3TOTAL DES DIVISIONS COSMÉTIQUES 18 870 8 3 650 6 14 057 5 699 3 670 8Non alloué   546 2 511 7 107 6 121 2Branche Cosmétique 18 870 8 3 104 4 14 569 2 806 9 792 0Branche « The Body Shop » 767 6 68 1 1 163 6 24 0 30 9Branche Dermatologie 704 7 120 1 1 017 2 32 8 66 7GROUPE 20 343 1 3 292 6 16 750 0 863 7 889 6(1)  L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition  les immobilisations incorporelles et corporelles  les clients  les stocks En millions d’euros2010Chiffre d’affairesRésultat d’exploitationActif opérationnel (1)Investissements corporels et incorporelsDotations aux amortissements et provisionsProduits Professionnels 2 717 1 551 9 2 624 0 53 4 101 4Produits Grand Public 9 529 9 1 764 6 5 994 0 359 3 409 0L’Oréal Luxe 4 506 6 790 5 3 651 2 113 3 172 2Cosmétique Active 1 385 6 278 2 829 6 23 2 40 2TOTAL DES DIVISIONS COSMÉTIQUES 18 139 1 3 385 3 13 098 8 549 1 722 8Non alloué   512 9 396 1 106 1 82 7Branche Cosmétique 18 139 1 2 872 4 13 494 9 655 2 805 4Branche « The Body Shop » 754 9 65 3 1 104 7 11 9 34 9Branche Dermatologie 601 7 119 2 612 4 24 0 47 5GROUPE 19 495 8 3 056 9 15 212 0 691 1 887 8(1)  L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition  les immobilisations incorporelles et corporelles  les clients  les stocks L’actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2012  2011 et 2010  En millions d’euros20122011 2010Actif opérationnel 17 457 9 16 750 0 15 212 0Actifs financiers non courants 8 531 3 6 900 9 5 837 5Impôts différés actifs 717 8 671 4 626 1Autres éléments courants 994 9 883 0 818 5Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 823 2 1 652 2 1 550 4Actif non ventilé 12 067 2 10 107 6 8 832 5TOTAL ACTIF 29 525 1 26 857 6 24 044 5 112DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes Annexes3 2   INFORMATIONS PAR ZONE GEOGRAPHIQUEToutes les informations sont présentées par zone d’implantation géographique des filiales 3 2 1   Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique2012Croissance (en %)2011 2010Enmillions d’eurosPoids en %A données publiéesHors effets monétairesEn millions d’eurosPoids en %En millions d’eurosPoids en %Europe de l’Ouest 8 156 2 36 3 % 2 8 % 1 5 % 7 931 1 39 0 % 7 801 7 40 0 %dont France 2 528 6 11 3 % 5 0 % 5 0 % 2 408 6 11 8 % 2 323 9 11 9 %Amérique du Nord 5 773 0 25 7 % 17 0 % 8 3 % 4 932 1 24 2 % 4 818 7 24 7 %Nouveaux marchés 8 533 4 38 0 % 14 1 % 9 6 % 7 479 9 36 8 % 6 875 4 35 3 %GROUPE 22 462 7 100 0 % 10 4% 6 2% 20 343 1 100 0% 19 495 8 100 0%3 2 2   Chiffre d’affaires cosmétique par zone géographique2012Croissance (en %)2011 2010En millions d’eurosPoidsen %A données publiéesHors effets monétairesEn millions d’eurosPoidsen %En millions d’eurosPoids en %Europe de l’Ouest 7 399 6 35 6 % 2 1 % 1 0 % 7 246 6 38 4 % 7 181 0 39 6 %dont France 2 469 7 11 9 % 4 8 % 4 8 % 2 355 7 12 5 % 2 264 9 12 5 %Amérique du Nord 5 210 7 25 0 % 18 3 % 9 4 % 4 406 2 23 3 % 4 291 5 23 7 %Nouveaux marchés 8 201 6 39 4 % 13 6 % 9 2 % 7 218 0 38 2 % 6 666 6 36 8 %Asie  Pacifique 4 287 0 20 6 % 18 4 % 9 6 % 3 619 5 19 2 % 3 192 2 17 6 %Europe de l’Est 1 405 0 6 8 % 5 1 % 3 9 % 1 336 9 7 1 % 1 398 9 7 7 %Amérique Latine 1 826 6 8 8 % 8 7 % 10 4 % 1 680 9 8 9 % 1 517 7 8 4 %Afrique  Moyen Orient 683 0 3 3 % 17 6 % 14 7 % 580 7 3 1 % 557 8 3 1 %BRANCHE COSMÉTIQUE 20 811 9 100 0 % 10 3% 6 2% 18 870 8 100 0% 18 139 1 100 0%3 2 3   Ventilation du résultat d’exploitation de la branche cosmétique par zone géographiqueEn millions d’euros20122011 2010Europe de l’Ouest 1 576 2 1 512 3 1 552 0Amérique du Nord959 7 810 1 708 5Nouveaux marchés 1 518 4 1 328 1 1 124 8TOTAL DES DIVISIONS COSMÉTIQUES 4 054 3 3 650 6 3 385 3Non alloué  577 2   546 2   512 9BRANCHE COSMÉTIQUE 3 477 1 3 104 4 2 872 43 2 4   Ventilation de l’actif opérationnel et des investissements consolidés par zone géographiqueEn millions d’euros20122011 2010Actif opérationnelInvestissements corporels et incorporelsActif opérationnelInvest issements corporels et incorporelsActif opérationnelInvest issements corporels et incorporelsEurope de l’Ouest 8 462 0 299 0 8 213 4 271 5 7 743 9 215 2Amérique du Nord 4 699 6 212 5 4 486 9 190 4 3 981 2 167 8Nouveaux marchés 3 740 2 336 1 3 538 0 294 3 3 090 8 202 0Non alloué 556 1 122 4 511 7 107 6 396 1 106 1GROUPE 17 457 9 970 0 16 750 0 863 7 15 212 0 691 1 113DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesNOTE 4  Frais de personnel et effectifs4 1   EFFECTIFS (1) 31 12 201231 12 2011 31 12 2010Europe de l’Ouest 30 798 30 155 29 542Amérique du Nord 16 180 15 195 14 811Nouveaux marchés 25 659 23 536 22 266TOTAL72 637 68 886 66 619(1)  Après prise en compte des sociétés consolidées par intégration proportionnelle 4 2   FRAIS DE PERSONNELEn millions d’euros20122011 2010Frais de personnel (charges sociales incluses) 4 414 4 3 976 8 3 764 9Les frais de personnel incluent les coûts des charges de retraite  les rémunérations liées aux stock options et actions gratuites ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations 4 3   REMUNERATION DES DIRIGEANTSLes charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseil d’Administration se ventilent comme suit  En millions d’euros20122011 2010Jetons de présence1 1 1 1 1 0Salaires et avantages en nature y compris charges sociales 26 5 25 9 24 3Charges de retraite11 5 10 8 9 2Charges de stock options et actions gratuites 21 2 21 0 28 4Le nombre des dirigeants  membres du Comité de Direction  est de 15 membres au 31 décembre 2012 comme au 31 décembre 2011 et de 13 membres au 31 décembre 2010 NOTE 5  Dotations aux amortissementsLes dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelles s’élèvent à 830 9  742 2 et 767 7 millions d’euros respectivement pour 2012  2011 et 2010 NOTE 6  Pertes et gains de changeLes pertes et gains de change se décomposent comme suit  En millions d’euros20122011 2010Variation de la valeur temps   73 7   39 6   17 0Autres écarts de change   66 1 13 2   115 0TOTAL  139 8   26 4   132 0 114DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesLes transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture  Les écarts de conversion en   résultan t   ainsi  que  les  élément s  suivant s  afféren ts  aux instruments financiers dérivés  constituent des pertes et gains de change   ❚la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps (point de terme pour les changes à terme et valeur temps des options)   ❚la variation de la valeur de marché liée aux variations de cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de réalisation des transactions couvertes   ❚l ’ i n e ff i c a c it é   ré s i d u e l l e   l ié e   a u x   s u r  c o u v e r t u re s   e t comptabil isée  en  rés ultat   d ans  l es  au tres  é car ts   pou r respectivement   0 9   0 2 et   0 4 million d’euros pour 2012  2011 et 2010 Ces montants sont affectés aux différentes lignes de frais composant le résultat d’exploitation auxquelles ils se rapportent  La répartition est la suivante  En millions d’euros20122011 2010Coût des ventes  121 2   15 2   118 1Frais de recherche et développement 10 0   8 0 11 1Frais publi promotionnels   17 8   2 1   15 9Frais commerciaux et administratifs   10 8   1 1   9 1PERTES ET GAINS DE CHANGE   139 8   26 4   132 0NOTE 7  Autres produits et charges opérationnelsCe poste se décline comme suit  En millions d’euros20122011 2010Plus ou moins values de cession d’actifs corporels et incorporels 4 3 1 7 0 3Dépréciation des actifs corporels et incorporels (1)     69 9   56 4Coûts de restructuration (2)  98 0   39 9   17 9Autres (3)  30 1 11 8   79 2TOTAL  123 8   96 3   153 2(1)  Ces dépréciations concernent principalement   ❚en 2011  la marque et l’écart d’acquisition Softsheen Carson pour respectivement 32 8 millions d’euros et 31 8 millions d’euros ainsi que l’écart d’acquisition de Sanoflore pour 5 3 millions d’euros   ❚en 2010  la marque Softsheen Carson pour 14 5 millions d’euros  la marque Yue Sai pour 11 5 millions d’euros ainsi que l es écarts d’acquisition de Sanoflore pour 20 4 millions d’euros et Softsheen Carson pour 10 0 millions d’euros (2)  Dont   ❚en 2012  la spécialisation des usines européennes pour 16 6 millions d’euros  le redimensionnement de la force de vente en Allemagne pour 5 1 millions d’euros  ainsi qu’aux Etats Unis la réorganisation de la production de la Division « Produits Professionnels » pour 35 1 millions d’euros et la centralisation des activités logistiques de la Division Salon Centric dédiée à la distribution des salons de coiffure américains pour 27 0 millions d’euros   ❚en 2011  la réo rganisation industrielle aux Etats Unis pour 34 6 millions d’euros   ❚en 2010  4 7 millions d’euros relatifs à l’arrêt de la distribution de Shu Uemura aux Etats Unis  5 5 millions d’euros relatifs à l’arrêt de la distribution de Helena Rubinstein en France  ainsi que la su ite de la réorganisation d’YSL Beauté pour 5 0 millions d’euros et de la réorganisation industrielle et logistique en France pour 3 2 millions d’euros (3)  ❚En 2012  l’actualisation des risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence pour 3 1 millions d’euros (voir note 22 1) ainsi que les frais liés aux diverses acquisitions pour 12 9 millions d’euros et l’actualisation de la clause de complément de prix pour Essie Cosmetics pour 10 4 millions d’euros  ❚En 2011  l’actualisation positive des risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence pour 23 millions d’euros (voir note 22 1) ainsi que les frais liés à l’acquisition de Q Med et Pacific Bioscience Laboratories Inc  pour 9 6 millions d’euros et l’actualisation de la clause de complément de prix pour Essie Cosmetics pour 3 0 millions d’euros  ❚En 2010  risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence (voir note 22 1 )  115DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesNOTE 8  Autres produits et charges financiersCe poste se décompose comme suit  En millions d’euros20122011 2010Autres produits financiers   0 9 7 5Autres charges financières   7 8   6 5   16 5TOTAL  7 8   5 6   9 0NOTE 9  Impôts sur les résultats9 1   DETAIL DES IMPOTS SUR LES RESULTATSEn millions d’euros20122011 2010Impôts exigibles988 2 939 9 799 9Impôts différés17 3 85 9 110 0IMPOTS SUR LES RESULTATS 1 005 5 1 025 8 909 99 2   ANALYSE DE LA CHARGE D’IMPOTLa charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit  En millions d’euros20122011 2010Résultat avant impôt 3 875 9 3 466 7 3 151 9Taux théorique d’imposition 29 83 % 29 91 % 30 13 %Charge d’impôt attendue 1 156 1 1 036 7 949 7Effet des différences permanentes 8 7 54 9 93 1Effet des différences de taux d’impôts   103 2   50 4   107 7Variation des impôts différés non constatés 2 6   8 4   18 5Autres (1)  58 7   7 0   6 7CHARGE D’IMPOT GROUPE 1 005 5 1 025 8 909 9(1)  Dont crédits d’impôts  impôts sur distribution  redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux  En 2012  ce montant inclut 35 millions d’euros de remboursement d’impôt en Chine concernant les exercices 2008 à 2011 à la suite d’un changement de législation fiscale La charge d’impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays  du résultat avant impôt et du taux normal d’imposition  Le taux théorique d’imposition est le quotient du cumul de la charge d’impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt  116DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes Annexes9 3   IMPOTS DIFFERES AU BILANLa variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit  En millions d’eurosSolde d’impôts différés actif au 31 décembre 2009570 8Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2009  418 0Effet résultat  110 0Effet change6 7Autres effets (1)114 6Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2010626 1Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2010  462 0Effet résultat  85 9Effet change  5 6Autres effets (1)  78 9Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2011671 4Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2011  677 7Effet résultat  17 3Effet change  7 6Autres effets (1)  15 4Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2012717 8Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2012  764 4(1)  Dont pour l’essentiel  l’effet d’impôt sur les écarts actuariels constaté en capitaux propres et en 2011 sur les entrées de périmètre pour 100 millions d’euros Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit  En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Impôts différés actifImpôts différés passifImpôts différés actifImpôts différés passifImpôts différés actifImpôts différés passifDifférences temporaires 703 7 433 2 645 5 461 5 599 0 371 9Impôt différé passif sur réévaluation Sanofi (1)331 2 216 2 90 1Crédits d’impôts et reports fiscaux déficitaires 14 1 25 9 27 1TOTAL IMPOTS DIFFERES 717 8 764 4 671 4 677 7 626 1 462 0(1)  En 2012  le taux d’impôt différé est passé à 4 13 % contre 3 44 % en 2011 et 1 72 % et 2010 Les impôts différés act ifs relatifs aux différe nces temporaires concernent  essentie llement  les  pensions  et  indemnités  de départ en retraite (359 0 millions d’euros  321 6 millions d’euros et 313 2 millions d’euros respectivement à fin 2012  à fin 2011 et à fin 2010) et les provisions pour risques et charges (191 6 millions d’euros  164 1 millions d’euros et 197 9 millions d’euros à fin 2012  à fin 2011 et à fin 2010) Les impôts différés passifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les actifs incorporels acquis dans le  cadre  des  regroupements d’entrep rise  hormis les  écar ts d’acquisition non déductibles fiscalement Les actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pas jugée probable ne sont pas enregistrés dans les états financiers   ils s’élèvent à 66 0 millions d’euros au 31 décembre 2012 contre 67 5 millions d’euros au 31 décembre 2011 et 80 9 millions d’euros au 31 décembre 2010  117DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesNOTE 10  Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe Résultat par action10 1   RECONCILIATION AVEC LE RESULTAT NETLe résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe se réconcilie comme suit avec le résultat net – part du groupe  En millions d’euros20122011 2010Résultat net – part du groupe 2 867 7 2 438 4 2 239 7Plus ou moins values de cessions d’actifs corporels et incorporels   4 3   1 7   0 3Dépréciation des actifs corporels et incorporels    69 9 56 4Coûts de restructuration 98 0 39 9 17 9Autres30 1   11 8 79 2Effet impôt sur les éléments non récurrents   44 8   33 0   22 0Effet du changement de taux sur impôt différé passif sur réévaluation Sanofi 25 0 62 0   Effet impôt sur l’acquisition de Pacific Bioscience Laboratories Inc     19 2   RESULTAT NET HORS ELEMENTS NON RECURRENTS – PART DU GROUPE 2 971 7 2 582 9 2 370 910 2   RESULTAT NET PAR ACTIONLes tableaux ci dessous détaillent le résultat net – part du groupe par action  2012Résultat net   part du groupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net   part du groupe par actionEn eurosRésultat net par action 2 867 7 598 482 929 4 79Options d’achats et de souscriptions   5 491 789Actions gratuites   1 330 740RESULTAT NET DILUE PAR ACTION 2 867 7 605 305 458 4 742011Résultat net   part du groupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net   part du groupe par actionEn eurosRésultat net par action 2 438 4 592 763 295 4 11Options d’achats et de souscriptions   4 247 654Actions gratuites   622 154RESULTAT NET DILUE PAR ACTION 2 438 4 597 633 103 4 082010Résultat net   part du groupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net   part du groupe par actionEn eurosRésultat net par action 2 239 7 586 582 918 3 82Options d’achats et de souscriptions   4 538 021Actions gratuites   271 510RESULTAT NET DILUE PAR ACTION 2 239 7 591 392 449 3 79 118DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes Annexes10 3   RESULTAT NET HORS ELEMENTS NON RECURRENTS PAR ACTIONLes tableaux ci dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents – part du g  roupe par action  2012Résultat net hors éléments non récurrents  part du groupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net hors éléments non récurrents   part du groupe par actionEn eurosRésultat net hors éléments non récurrents par action 2 971 7 598 482 929 4 97Options d’achats et de souscriptions   5 491 789  Actions gratuites   1 330 740  RESULTAT NET HORS ELEMENTS NON RECURRENTS DILUE PAR ACTION 2 971 7 605 305 458 4 912011Résultat net hors éléments non récurrents   part du groupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net hors éléments non récurrents   part du groupe par actionEn eurosRésultat net hors éléments non récurrents par action 2 582 9 592 763 295 4 36Options d’achats et de souscriptions   4 247 654  Actions gratuites   622 154  RESULTAT NET HORS ELEMENTS NON RECURRENTS DILUE PAR ACTION 2 582 9 597 633 103 4 322010Résultat net hors éléments non récurrents   part du groupeEn millions d’eurosNombre d’actionsRésultat net hors éléments non récurrents   part du groupe par actionEn eurosRésultat net hors éléments non récurrents par action 2 370 9 586 582 918 4 04Options d’achats et de souscriptions   4 538 021  Actions gratuites   271 510  RESULTAT NET HORS ELEMENTS NON RECURRENTS DILUE PAR ACTION 2 370 9 591 392 449 4 0110 4   CALCUL DU NOMBRE D’ACTIONSLe tableau suivant donne le nombre d’actions ordinaires potentielles exclues du calcul du résultat par action puisque correspondant aux plans d’options d’actions qui n’ont pas d’effet dilutif pour les périodes présentées  20122011 2010Plans d’options d’actions 1 445 000 10 676 150 14 858 900 119DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesNOTE 11  Ecarts d’acquisitionLes écarts d’acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d’Unités Génératrices de Trésorerie  Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales  La méthodologie des tests de dépréciation est décrite en note 1 En millions d’euros2012 31 12 2011Acquisitions CessionsAutres mouvements 31 12 2012L’Oréal Professionnel   Kérastase 348 1 5 5   2 0 351 6Matrix 343 0 18 1   4 8 356 3Redken   PureOlogy 492 6   7 4 485 2Total Produits Professionnels 1 183 7 23 6   14 2 1 193 1L’Oréal Paris 773 8 1 7 775 5Maybelline   Garnier 1 102 7   14 8 1 087 9Cadum    156 4 156 4Autres 98 2 3 3   1 5 100 0Total Produits Grand Public 1 974 7 159 7   14 6 2 119 8Lancôme 780 8 780 8Shu Uemura 163 9   17 4 146 5YSL Beauté 519 8 519 8Parfums 334 0 0 7 334 7Clarisonic 260 0 6 3 266 3Urban Decay    126 4   0 3 126 1Autres 63 6 0 2 63 8Total L’Oréal Luxe 2 122 1 126 4   10 5 2 238 0Vichy   Dermablend 269 4   0 5 268 9Autres 110 8   0 6 110 2Total Cosmétique Active 380 2   1 1 379 1Autres 9 2   9 2   The Body Shop 330 8 1 6 7 7 340 1Dermatologie 203 9 4 2 208 1TOTAL GROUPE 6 204 6 311 3   37 7 6 478 2Les acquisitions de l’exercice 2012 concernent principalement Cadum   Urban  Decay  et   Emili ani   Entreprises  à  haute ur  de 306  4  m ill ion s  d’eu ros   Au cu ne  c es si on  sig n ific at ive   n’e st inter ve nu e  sur  l’exe rcice   Le s  au tres  mouvem en ts  inc lue nt pour l’essentiel la variation négative des taux de change pour 48 4 m illions d’e uros  en par tie  compensée par l’allocation définitive du prix d’acquisition de Clarisonic pour 10 6 millions d’euros Aucune perte de valeur n’est constatée en 2012 Le cumul des dép réciations sur Softsheen Carson  Yue Sai et Sanoflore s’élève à respectivement 133 4  29 5 et 35 7 millions d’euros au 31 décembre 2012  120DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesEn millions d’euros2011 31 12 2010Acquisitions CessionsAutres mouvements 31 12 2011L’Oréal Professionnel   Kérastase 343 1 5 0 348 1Matrix 296 3 6 5 40 2 343 0Redken   PureOlogy 467 7 0 9 24 0 492 6Autres 31 9   31 9   Total Produits Professionnels 1 139 0 7 4 37 3 1 183 7L’Oréal Paris 768 1 5 7 773 8Maybelline   Garnier 1 079 0 23 7 1 102 7Softsheen Carson 45 0   32 7 12 3Autres 84 9 1 0 85 9Total Produits Grand Public 1 977 0   2 3 1 974 7Lancôme 775 2 5 6 780 8Shu Uemura 152 5 11 4 163 9YSL Beauté 519 8 519 8Parfums 334 0 334 0Clarisonic    260 8   0 8 260 0Autres 63 4 0 2 63 6Total L’Oréal Luxe 1 844 9 260 8 16 4 2 122 1Vichy   Dermablend 268 0 1 4 269 4Autres 114 4   3 6 110 8Total Cosmétique Active 382 4   2 2 380 2Autres 9 2 9 2The Body Shop 321 8 1 1 7 9 330 8Dermatologie 55 3 149 5   0 9 203 9TOTAL GROUPE 5 729 6 418 8 56 2 6 204 6Les acquisitions de l’exercice 2011 concernent principalement Arex   GmbH    Q Med  et  Pacific  Bioscience  Lab orato ries  I nc  (Clarisonic)  à  h auteu r  de  41 5 6  mil lions  d ’euros   Aucu ne cession significative n’est intervenue sur l’exercice  Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change pour 82 7 millions d’euros  en partie compensée par l’allocation du prix d’acquisition de Peel’s Salon Services pour 6 1 millions d’euros et par des pertes de valeur de 31 8 millions d’euros sur Softsheen Carson et 5 3 millions d’euros sur Sanoflore (inclus sur la ligne « Autres » de la Division Cosmétique Active)  Les pertes de valeur ont été constatées sur ces Unités Génératrices de Trésorerie dès lors que leur performance ne s’est pas révélée en phase avec les prévisions Le cumul des dépréciations sur Softsheen Carson  Yue Sai et Sanoflore s’élève à respectivement 136 8  29 8 et 35 7 millions d’euros au 31 décembre 2011  121DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesEn millions d’euros2010 31 12 2009Acquisitions CessionsAutres mouvements 31 12 2010L’Oréal Professionnel   Kérastase 328 6 2 5 12 0 343 1Matrix 266 3 9 3 20 7 296 3Redken   PureOlogy 419 4 2 1 46 2 467 7Autres 40 0 34 8   42 9 31 9Total Produits Professionnels 1 054 3 48 7 36 0 1 139 0L’Oréal Paris 756 6 11 5 768 1Maybelline   Garnier 992 8 24 5 61 7 1 079 0Softsheen Carson 50 9   5 9 45 0Autres 35 2 49 8   0 1 84 9Total Produits Grand Public 1 835 5 74 3 67 2 1 977 0Lancôme 767 6 7 6 775 2Shu Uemura 123 7 28 8 152 5YSL Beauté (1)528 4   8 6 519 8Parfums 334 0 334 0Autres 62 9 0 5 63 4Total L’Oréal Luxe 1 816 6 28 3 1 844 9Vichy   Dermablend (1)264 8 3 2 268 0Autres 131 0   16 6 114 4Total Cosmétique Active 395 8   13 4 382 4Autres 9 2 9 2The Body Shop 312 5 1 9 7 4 321 8Dermatologie 42 2 13 1 55 3TOTAL GROUPE 5 466 0 124 9 138 7 5 729 6(1)  Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division L’Oréal Luxe à la Division Cosmétique Active Les acquisitions de l’exercice 2010 concernent principalement Essie Cosmetics  C B  Sullivan et Peel’s Salon Services à hauteur de  12 3 0  mil lions  d’eu ros   L’écar t  d’acqui si t ion  provisoi re de  74 3  millions  d’euros  résultant   de  l’acquisit ion   de  Essie Cosmetics a été affecté à hauteur de 49 8 millions d’euros à l’Unité Génératrice de Trésorerie Essie Cosmetics (inclus sur la ligne « Autres » de la Division Produits Grand Public) et le solde  soit  24 5  millions  d’euros à  l’Unité  Générat rice  de Trésorerie Maybelline Garnier en fonction des synergies attendues  L’écart entre le coût d’acquisition et les actifs et passifs identifiables de Peel’s Salon Services figure pour sa totalité  soit 34 8 millions d’euros sur la ligne « Autres » de la Division Produits Professionnels dans l’attente de l’affectation définitive du coût d’acquisition  Aucune cession  significative n’est  intervenue  sur  l’exe rcic e  Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de c hange pour  187 4 mil lions d’euros  en partie comp ensée par l’allocation  du prix d’acquisition des distributeurs américains acquis en 2009 pour 16 3 millions d’euros et par des pertes de valeur de 10 0 millions d’euros sur Softsheen Carson et 20 4 millions d’euros sur Sanoflore (inclus sur la ligne « Autres » de la Division Cosmétique Active)  Les pertes de valeur ont été constatées sur ces Unités Génératrices de Trésorerie dès lors que leur performance ne s’est pas révélée en phase avec les prévisions Le cumul des dép réciations sur Softsheen Carson  Yue Sai et Sanoflore s’élève à respectivement 103 2  27 6 et 30 4 millions d’euros au 31 décembre 2010  122DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesNOTE 12  Autres immobilisations incorporellesEn millions d’euros2012 31 12 2011Acquisitions  DotationsCessions  ReprisesVariations de périmètre (1)Autres mouvements 31 12 2012Marques à durée de vie indéfinie (2)1 454 3 95 3   10 5 1 539 1Marques et gammes de produits amortissables 74 4 2 8 2 2 79 4Concessions  brevets  licences 930 4 19 6   10 2 3 2 943 0Logiciels 538 6 65 2   10 5 0 3 198 3 791 9Autres 459 8 31 9   0 9 40 1   32 1 498 8Valeurs brutes 3 457 5 119 5   21 6 137 9 158 9 3 852 2Marques à durée de vie indéfinie 104 3   1 1 103 2Marques et gammes de produits amortissables 54 8 3 5   0 3 58 0Concessions  brevets  licences 319 1 52 4   10 4   0 5 360 6Logiciels 350 2 93 6   11 0 0 1 91 7 524 6Autres 151 9 29 8   0 4   0 8 180 5Amortissements et provisions 980 2 179 3   21 8 0 1 89 0 1 226 8Autres immobilisations incorporelles nettes 2 477 3   59 8 0 2 137 8 69 9 2 625 4(1)  Il s’agit essentiellement des variations de périmètre   Cadum  Urban Decay et Emiliani Entreprises (2)  Au 31 décembre 2012  les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (507 8 millions d’euros)  Matrix (276 8 millions d’euros)  Kiehl’s (123 8 millions d’euros)  Shu Uemura (117 2 millions d’euros) et Clarisonic (85 1 millions d’euros) Les autres mouvements incluent pour l’essentiel le reclassement de logiciels d’immobilisations corporelles en immobilisations incorporelle s  pour  79 3  million s  d’eu ros  c omp ensé  par  la variation  négative des  taux  de change sur  la  période pour 12 7 millions d’euros Le cumul des dépréciations s’élève à 14 0 millions d’euros sur Biomedic  40 4 millions d’euros sur Yue Sai ainsi que 48 9 millions d’euros sur Softsheen Carson au 31 décembre 2012 En millions d’euros2011 31 12 2010Acquisitions  DotationsCessions  ReprisesVariations de périmètre (1)Autres mouvements 31 12 2011Marques à durée de vie indéfinie (2)1 295 5 119 9 38 9 1 454 3Marques et gammes de produits amortissables 66 8 0 7 5 0 2 0 74 4Concessions  brevets  licences 725 6 9 0   0 1 185 5 10 4 930 4Autres 906 5 98 6   23 2 9 7 6 9 998 4Valeurs brutes 2 994 3 108 3   23 3 320 1 58 2 3 457 5Marques à durée de vie indéfinie (3)66 3 32 8 5 3 104 3Marques et gammes de produits amortissables 48 6 3 7 2 5 54 8Concessions  brevets  licences 270 9 42 4   0 1   0 7 6 6 319 1Autres 431 2 88 3   23 2 5 8 502 1Amortissements et provisions 816 9 167 2   23 3   0 7 20 1 980 2Autres immobilisations incorporelles nettes 2 177 5   58 9 0 0 320 8 38 0 2 477 3(1)  Il s’agit essentiellement des variations de périmètre   Arex GmbH  Q Med et Pacific Bioscience Laboratories Inc (2)  Au 31 décembre 2011  les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (495 8 millions d’euros)  Matrix (281 1 millions d’euros)  Kiehl’s (125 6 millions d’euros)  Shu Uemura (129 3 millions d’euros) et Clarisonic (86 5 millions d’euros) (3)  La marque Softsheen Carson a fait l’objet d’une dépréciation de 32 8 millions d’euros sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change sur la période pour 44 1 millions d ’ eu ro s  ain si   qu e   l’ a llo ca t ion   d u  p r ix   d’ ac qu i s it i on   de s distributeurs américains acquis en 2010 (ligne « Autres » pour 9 8 millions d’euros) Le cumul des dépréciations s’élève à 14 0 millions d’euros sur Biomedic  40 8 millions d’euros sur Yue Sai ainsi que 49 5 millions d’euros sur Softsheen Carson au 31 décembre 2011  123DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesEn millions d’euros2010 31 12 2009Acquisitions  DotationsCessions  ReprisesVariations de périmètre (1)Autres mouvements 31 12 2010Marques à durée de vie indéfinie (2)1 183 1 46 0 66 4 1 295 5Marques et gammes de produits amortissables 62 6 0 6   0 4 4 0 66 8Concessions  brevets  licences 662 9 7 6   1 6 56 7 725 6Autres 776 2 84 8   19 0 11 9 52 6 906 5Valeurs brutes 2 684 8 93 0   21 0 57 9 179 7 2 994 3Marques à durée de vie indéfinie (3)37 3 26 0 2 9 66 3Marques et gammes de produits amortissables 32 4 13 8   0 4 2 8 48 6Concessions  brevets  licences 217 8 32 5   1 6 22 2 270 9Autres 354 9 83 9   18 8 11 2 431 2Amortissements et provisions 642 4 156 2   20 8 39 1 816 9Autres immobilisations incorporelles nettes 2 042 4   63 2   0 2 57 9 140 6 2 177 5(1)  Il s’agit essentiellement des variations de périmètre   Essie Cosmetics et C B  Sullivan (2)  Au 31 décembre 2010  les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (481 1 millions d’euros)  Matrix (274 5 millions d’euros)  Kiehl’s (122 9 millions d’euros) et Shu Uemura (121 5 millions d’euros) (3)  Les marques Yue Sai et Softsheen Carson ont fait l’objet d’une dépréciation de respectivement 11 5 millions d’euros et 14 5 millions d’euros sur l’exercice Les autres mouvements  incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change sur la période pour 128 1 millions d ’ e uro s  ai nsi   qu e   l ’a llo ca t i on   d u  p r ix   d’ ac qu i s it i on  de s distributeurs américains acquis en 2009 (ligne « Autres » pour 16 3 millions d’euros) Le cumul des dépréciations s’élève à 14 0 millions d’euros sur Biomedic  37 8 millions d’euros sur Yue Sai ainsi que 14 5 millions d’euros sur Softsheen Carson au 31 décembre 2010  124DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesNOTE 13  Tests de dépréciation des actifs incorporelsLes tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques à durée de vie indéfinie pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs  sont réalisés à partir des données et hypothèses suivantes  En millions d’eurosValeur nette comptable des écarts d’acquisition et des marques à durée de vie indéfinieTaux d’actualisation (en %)International hors Etats Unis Etats UnisTest 2012Maybelline   Garnier 1 087 9 7 9 8 9The Body Shop847 9 7 9(1)Lancôme780 8 7 9 8 9L’Oréal Paris775 5 7 9 8 9Matrix633 1 7 9 8 9Redken   PureOlogy 546 9 7 9 8 9YSL Beauté519 8 7 9(1)L’Oréal Professionnel   Kérastase 351 6 7 9 8 9Clarisonic351 4 7 9 8 9Vichy   Dermablend 304 7 7 9(1)Test 2011Maybelline   Garnier 1 102 7 7 9 8 9The Body Shop826 6 7 9(1)Lancôme780 8 7 9 8 9L’Oréal Paris773 8 7 9 8 9Matrix624 1 7 9 8 9Redken   PureOlogy 555 6 7 9 8 9YSL Beauté519 8 7 9(1)L’Oréal Professionnel   Kérastase 348 1 7 9 8 9Clarisonic346 5 7 9 8 9Vichy   Dermablend 305 4 7 9(1)Test 2010Maybelline   Garnier 1 079 0 7 9 8 9The Body Shop802 9 7 9(1)Lancôme775 2 7 9 8 9L’Oréal Paris768 1 7 9 8 9Matrix570 8 7 9 8 9Redken   PureOlogy 528 8 7 9 8 9YSL Beauté519 8 7 9(1)L’Oréal Professionnel   Kérastase 343 1 7 9 8 9Vichy   Dermablend 303 6 7 9(1)(1)  Les flux en USD des Unités Génératrices de Trésorerie YSL Beauté  The Body Shop et Vichy Dermablend n’étant pas significatifs  aucun taux spécifique n’est utilisé pour les actualiser Au 31 décembre 2012  l’effet de la hausse des taux d’actualisation de  1  % sur  l’ensemble des Unités Génératrices  de Trésorerie n’engendrerait aucun risque de perte de valeur Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché soit 3 % L’effet de la baisse des taux de croissance à l’infini de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie n’engendrerait aucun risque de perte de valeur Une baisse de 1 point du taux de marge sur la durée des business plans  sur  l’ensemb le  des  U nité s  Génératrices  de Trésore rie n’engendrerait aucun risque de perte de valeur  125DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesNOTE 14  Immobilisations corporellesEn millions d’euros201231 12 2011Acquisitions  DotationsCessions  ReprisesEcarts de changeAutres mouvements (1)31 12 2012Terrains et constructions 1 888 8 98 0   14 1   12 2 32 6 1 993 1Installations techniques  matériel et outillage 2 747 1 185 6   79 7   25 4 48 4 2 876 0Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 1 245 4 281 6   185 8   5 4 20 1 1 356 0Autres immobilisations corporelles et en cours 1 425 7 285 4   46 4   17 1   301 5 1 346 1Valeurs brutes 7 307 0 850 6   326 0   60 1   200 4 7 571 1Terrains et constructions 979 1 72 1   12 1   5 5   0 3 1 033 4Installations techniques  matériel et outillage 1 864 0 231 1   76 2   15 0   33 4 1 970 5Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 842 6 258 8   184 9   2 0 0 0 914 6Autres immobilisations corporelles 740 5 99 4   46 1   8 0   95 9 689 9Amortissements et provisions 4 426 2 661 4   319 4   30 5   129 5 4 608 4Immobilisations corporelles nettes 2 880 8 189 1   6 6   29 6   70 9 2 962 8(1)  Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations ainsi que le reclassement de logiciels en immobilisations incorporelles pour 176 8 millions d’euros en valeur brute et 79 3 millions d’euros en valeur nette En millions d’euros201131 12 2010Acquisitions  DotationsCessions  ReprisesEcarts de changeAutres mouvements (1)31 12 2011Terrains et constructions 1 729 4 65 2   35 2 2 3 127 1 1 888 8Installations techniques  matériel et outillage 2 585 3 156 9   78 7   1 6 85 2 2 747 1Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 1 161 0 245 7   191 5 18 5 11 7 1 245 4Autres immobilisations corporelles et en cours 1 337 5 287 7   64 4 19 2   154 3 1 425 7Valeurs brutes 6 813 2 755 5   369 8 38 4 69 7 7 307 0Terrains et constructions 924 8 68 2   28 3 2 8 11 6 979 1Installations techniques  matériel et outillage 1 725 2 209 3   75 8 2 6 2 7 1 864 0Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 797 9 223 1   190 5 10 8 1 3 842 6Autres immobilisations corporelles 687 8 107 1   63 4 12 6   3 5 740 5Amortissements et provisions 4 135 7 607 7   358 0 28 8 12 1 4 426 2Immobilisations corporelles nettes 2 677 5 147 7   11 8 9 6 57 7 2 880 8(1)  Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations En millions d’euros201031 12 2009Acquisitions  DotationsCessions  ReprisesEcarts de changeAutres mouvements (1)31 12 2010Terrains et constructions 1 663 7 43 3   38 5 54 2 6 7 1 729 4Installations techniques  matériel et outillage 2 495 1 100 7   139 3 91 5 37 3 2 585 3Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 1 080 7 197 0   207 9 75 5 15 7 1 161 0Autres immobilisations corporelles et en cours 1 164 1 257 0   44 9 71 6   110 3 1 337 5Valeurs brutes 6 403 6 598 0   430 6 292 8   50 6 6 813 2Terrains et constructions 871 6 68 0   29 6 21 7   6 9 924 8Installations techniques  matériel et outillage 1 617 6 223 1   132 9 50 8   33 4 1 725 2Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 718 6 236 9   207 6 51 0   1 0 797 9Autres immobilisations corporelles 596 8 109 4   42 6 33 7   9 5 687 8Amortissements et provisions 3 804 6 637 4   412 7 157 2   50 8 4 135 7Immobilisations corporelles nettes 2 599 0   39 4   17 8 135 6 0 2 2 677 5(1)  Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations  126DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesLes immobilisations corporelles comprennent des contrats de location financement pour les montants suivants  En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Terrains et constructions 114 4 113 4 112 8Installations techniques  matériel et outillage 2 3 2 4 3 0Autres immobilisations corporelles et en cours 20 5 18 8 16 7Valeurs brutes137 2 134 6 132 5Amortissements70 4 63 1 58 1Valeurs nettes66 8 71 5 74 4NOTE 15  Actifs financiers non courantsEn millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Valeur au bilanCoût d’acquisitionValeur au bilanCoût d’acquisitionValeur au bilanCoût d’acquisitionActifs financiers disponibles à la vente ❚Sanofi (1)8 440 2 4 033 5 6 709 4 4 033 5 5 657 2 4 033 5 ❚Titres non cotés (2)5 1 7 3 6 0 7 1 3 5 4 3Actifs financiers au coût amorti ❚Prêts et créances financiers non courants 86 0 90 8 185 6 190 6 176 8 182 8TOTAL 8 531 3 4 131 6 6 900 9 4 231 2 5 837 5 4 220 6(1)  La participation de L’Oréal dans Sanofi s’élève à 8 91 % au 31 décembre 2012  La valeur au 31 décembre 2010  au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2012 respectivement de 5 657 2 millions d’euros  de 6 709 4 millions d’euros et de 8 440 2 millions d’euros correspond à la valeur boursière des titres sur la base du cours de Bourse au 31 décembre 2010  2011 et 2012 respectivement de 47 85 euros  56 75 euros et 71 39 euros  Le coût d’acquisition de 4 033 5 millions d’euros correspond à un coût d’entrée de 34 12 euros (2)  Leur juste valeur n’étant pas déterminable de façon fiable  ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition éventuellement déprécié NOTE 16  StocksEn millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Produits finis et marchandises 1 792 4 1 839 8 1 606 0Matières premières  articles de conditionnement et en cours 472 7 438 9 416 3Valeurs brutes2 265 1 2 278 7 2 022 3Provisions pour dépréciation 231 3 226 7 212 2Stocks et en cours nets 2 033 8 2 052 1 1 810 1 127DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesNOTE 17  Créances clientsEn millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Valeur brute3 253 1 3 042 3 2 733 4Provisions pour dépréciation 44 3 46 2 48 1Valeur nette3 208 8 2 996 2 2 685 3NOTE 18  Autres actifs courantsEn millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales 336 8 309 2 310 9Charges constatées d’avance 234 3 231 3 208 9Instruments dérivés 162 5 114 0 83 2Autres actifs courants 273 0 249 6 243 0TOTAL1 006 6 904 1 846 0NOTE 19  Trésorerie et équivalents de trésorerieEn millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Valeur au bilanCoût d’acquisitionValeur au bilanCoût d’acquisitionValeur au bilanCoût d’acquisitionValeurs mobilières de placements 150 0 150 1 598 2 597 0 523 6 522 9Comptes bancaires et autres disponibilités 1 673 2 1 673 2 1 054 0 1 054 0 1 026 8 1 026 8TOTAL 1 823 2 1 823 3 1 652 2 1 651 0 1 550 4 1 549 7L e s   v a l e u r s   m o b i l i è r e s   d e   p l a c e m e n t   c o m p r e n n e n t essentiellement des SICAV monétaires et des fonds communs de placement (rémunérés sur la base de  l’EO NIA)  Elles sont considérées comme des actifs financiers disponibles à la vente Au 31 décembre 2012  il s’agit exclusivement de placements investis  en t itres  d’état  de  la  zone  euro  au  t ravers  de  fonds commun de placement Les pertes gains latents s’élèvent à   0 1 million d’euros en 2012 contre 1 2 et 0 7 million d’euros respectivement en 2011 et en 2010 Les comptes à terme à moins de 3 mois à l’origine figurent sur la ligne « Comptes bancaires et autres disponibilités » Les  créances  c lient s  ont  une éc héa nce  infér ieure  à  un an  La politique du Groupe est de recommander une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent  En conséquence  le risque de non recouvrement des créances clients est minimisé d’autant  ce que traduit le niveau de provisionnement qui reste inférieur à 2 % des créances brutes à fin 2012  128DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesNOTE 20  Capitaux propres20 1   CAPITAL ET PRIMESLe capital se compose de 608 810 827 actions de 0 20 euro au 31 décembre 2012 suite aux levées d’options de souscription à hauteur de 5 826 745 actions Le capital se composait de 602 984 082 actions de 0 20 euro au 31 décembre 2011 suite aux levées d’options de souscription à hauteur de 1 991 097 actions et d’actions gratuites à hauteur de 400 actions Le capital se composait de 600 992 585 actions de 0 20 euro au 31 décembre 2010 suite à la décision du Conseil d’Administration du 27 avril 2010 d’annuler 500 000 actions et aux levées d’options de souscription à hauteur de 2 520 175 actions 20 2   ACTIONS AUTO DETENUESLes actions correspondant au programme de rachat d’actions L’ Oréa l autorisé par l’Assemblé e Générale des actionnaires sont portées en diminution des capitaux propres consolidés  Les résultats de cession nets d’impôts relatifs aux transactions sur ces actions sont également inscrits en capitaux propres a) Année 2012Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2012  En nombre d’actionsCapital social Actions auto détenues En circulationAu 01 01 2012 602 984 082   8 597 659 594 386 423Annulation  Levées options et actions gratuites 5 826 745 3 220 744 9 047 489Rachats d’actions propres      5 077 250   5 077 250Au 31 12 2012 608 810 827   10 454 165 598 356 662Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2012  En nombre d’actionsProgramme d e rachatAffectées aux plans de stock options actions gratuitesTotalEn millions d’eurosAu 01 01 2012   8 597 659 8 597 659 644 4AnnulationLevées options et actions gratuites   3 220 744   3 220 744   239 1Rachats d’actions propres 5 077 250   5 077 250 499 2Au 31 12 2012 5 077 250 5 376 915 10 454 165 904 5En millions d’euros499 2 405 3 904 5b) Année 2011Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2011  En nombre d’actionsCapital social Actions auto détenues En circulationAu 01 01 2011 600 992 585   11 336 682 589 655 903Annulation Levées options et actions gratuites 1 991 497 2 739 023 4 730 520Rachats d’actions propres  Au 31 12 2011 602 984 082   8 597 659 594 386 423 129DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesLes actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2011  En nombre d’actionsProgramme de rachatAffectées aux plans de stock options actions gratuitesTotalEn millions d’eurosAu 01 01 2011   11 336 682 11 336 682 850 9AnnulationLevées options et actions gratuites   2 739 023   2 739 023   206 5Rachats d’actions propres     Au 31 12 2011   8 597 659 8 597 659 644 4En millions d’euros  644 4 644 4c) Année 2010Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2010  En nombre d’actionsCapital social Actions auto détenues En circulationAu 01 01 2010 598 972 410   14 236 750 584 735 660Annulation   500 000 500 000   Levées options 2 520 175 2 400 068 4 920 243Rachats d’actions propres   Au 31 12 2010 600 992 585   11 336 682 589 655 903Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2010  En nombre d’actionsProgramme de rachatAffectées aux plans de stock options actions gratuitesTotalEn millions d’eurosAu 01 01 2010   14 236 750 14 236 750 1 071 6Annulation  500 000   500 000   37 9Levées options  2 400 068   2 400 068   182 8Rachats d’actions propres     Au 31 12 2010   11 336 682 11 336 682 850 9En millions d’euros  850 9 850 920 3   OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS – ACTIONS GRATUITES1) Options de souscription ou d’achat d’actionsLe  tabl eau  ci après  récapit ule  les  donn ées  relatives  aux  plans  d’options   émis  après   le  7  nove mbre  2002  e t  en  vigu eu r  au 31 décembre 2012 Date d’attribution Nombre d’optionsNombre d’options non exercéesPériode d’exercicePrix d’exercicede à03 12 2003 2 500 000 756 300 04 12 2008 03 12 2013 63 0203 12 2003 2 500 000 852 375 04 12 2008 03 12 2013 71 9024 03 2004 2 000 000 145 893 25 03 2009 24 03 2014 64 6901 12 2004 4 000 000 1 335 250 02 12 2009 01 12 2014 55 5429 06 2005 400 000 200 000 30 06 2010 29 06 2015 60 1730 11 2005 4 200 000 1 572 640 01 12 2010 30 11 2015 61 3730 11 2005 1 800 000 658 785 01 12 2010 30 11 2015 62 9425 04 2006 2 000 000 2 000 000 26 04 2011 25 04 2016 72 6001 12 2006 5 500 000 2 456 500 02 12 2011 01 12 2016 78 0630 11 2007 4 000 000 3 258 200 01 12 2012 30 11 2017 91 6625 03 2009 3 650 000 3 475 500 26 03 2014 25 03 2019 50 1127 04 2010 4 200 000 4 054 000 28 04 2015 27 04 2020 80 0322 04 2011 1 470 000 1 445 000 23 04 2016 22 04 2021 83 19 130DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesTous  ces   plans  ont  une  période  d’exercice  de  5  ans  et  ne comportent pas de conditions de performance  à l’exception du plan du 22 avril 2011 pour sa totalité et des plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction  Dans leur cas  les conditions de performance concernent   ❚Pour le plan du 22 avril 2011    à hauteur de 50 % des options attribuées  la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2012  2013  2014 et 2015 par rapport à celle d’un panel de concurrents    à hauteur de 50 % des options attribuées  l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Groupe Le  calcul  s’effec tuera à  part ir  de la  moyenne  arithmétique des performances des exercices 2012  2013  2014  et 2015 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint  ❚Pour les plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009    à hauteur de 50 % des options attribuées  la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011   2012   2013  et   2014  pour  le  plan  de   2010  et  des exercices 2010  2011  2012 et 2013 pour le plan de 2009  par rapport à la progression du marché cosmétique    à hauteur de 50 % des options attribuées  le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du disponible stratégique – somme du résultat d’exploitation et des frais publi promotionnels – sur le chiffre d’affaires cosmétique publié Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011  2012  2013 et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010  2011  2012 et 2013 pour le plan de 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint Au 31 décembre 2012  les conditions de performance ont été supposées réalisées La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes  Options d’achat Options de souscriptionDécembre 2003Novembre  2005Décembre 2003Mars 2004Décembre 2004Juin 2005Novembre  2005Avril 2006Décembre 2006Novembre  2007Mars 2009Avril 2010Avril 2011Taux de rendement sans risque4 22 % 3 16 % 3 92 % 3 39 % 3 17 % 2 63 % 3 16 % 3 80 % 3 62 % 4 01 % 3 15 % 2 83 % 3 42 %Durée de vie attendue8 ans 6 ans 6 ans 7 ans 6 ans 6 ans 6 ans 6 ans 7 ans 7 ans 7 ans 7 ans 8 ansVolatilité attendue21 50 % 21 00 % 21 50 % 23 67 % 18 70 % 17 00 % 21 00 % 20 50 % 22 52 % 23 00 % 31 95 % 23 53 % 22 60 %Dividendes attendus1 00 % 1 35 % 1 00 % 1 20 % 1 34 % 1 38 % 1 35 % 1 35 % 1 35 % 1 24 % 2 83 % 1 86 % 2 10 %Cours de l’action63 45 € 61 30 € 63 45 € 60 60 € 54 60 € 59 40 € 61 30 € 74 10 € 74 60 € 94 93 € 50 94 € 80 50 € 85 68 €Prix d’exercice71 90 € 62 94 € 63 02 € 64 69 € 55 54 € 60 17 € 61 37 € 72 60 € 78 06 € 91 66 € 50 11 € 80 03 € 83 19 €Juste valeur15 24 € 12 30 € 15 66 € 14 67 € 10 15 € 9 45 € 12 88 € 17 48 € 17 19 € 25 88 € 12 16 € 17 17 € 18 58 €La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options cotées sur le Monep aux dates d’attribution   A compter de 2007  afin d’atténuer les effets des phénomènes atypiques  la volatilité retenue correspond à la moyenne entre la volatilité implicite en date d’attribution et la volatilité historique sur la durée de vie attendue de l’option   La durée de vie attendue tient compte des hypothèses comportementales des bénéficiaires  131DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesLes données relatives à la totalité des plans d’options sur actions au cours des exercices 2010  2011 et 2012 sont récapitulées ci dessous  31 12 201231 12 2011 31 12 2010Nombre d’optionsPrix moyen d’exercice pondéréNombre d’optionsPrix moyen d’exercice pondéréNombre d’optionsPrix moyen d’exercice pondéréNombre d’options non levées en début de période   32 524 432 72 02 37 296 504 71 55 40 051 000 70 86 ❚options attribuées   1 470 000 83 19 4 200 000 80 03 ❚options exercées   9 047 489 71 96   4 730 120 70 24   4 920 243 68 40 ❚options caduques   1 266 500   1 511 952   2 034 253Nombre d’options non levées en fin de période 22 210 443 71 90 32 524 432 72 02 37 296 504 71 55Dont   ❚nombre d’options exerçables en fin de période 13 235 943 73 90 19 450 832 69 63 18 299 654 67 61 ❚options caduques en fin de période 45 000 214 750 326 750Le cours moyen pondéré de l’action s’élève à 93 60 euros  81 60 euros et 80 47 euros respectivement pour l’exercice 2012  2011 et 2010 La charge totale comptabilisée en 2012  2011 et 2010 s’élève respectivement à 41 2  62 8 et 76 5 millions d’euros 2) Actions gratuitesLes Conseils d’Administration du 17 avril 2012  du 22 avril 2011  du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 ont procédé à l’attribution conditionnelle respectivement de 1 325 050  1 038 000  450 000 et 270 000 actions gratuites CONDITIONS D’ACQUISITION DES DROITSS’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions  les plans prévoient  une  période  d’ac quis ition  de  4  ans  au  terme  de laquelle l’acquisition est effective et définitive  sous réserve du respect  de s conditions  du plan  Au  terme de  cette période d’acquisition  s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents frança is  pendant laquelle les actions sont incessibles Les conditions de performance concernent   ❚Pour les plans du 17 avril 2012 et du 22 avril 2011    à hauteur de 50 % des actions attribuées  la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2013  2014 et 2015 pour le plan de 2012 et 2012  2013 et 2014 pour le plan de 2011 par rapport à celle d’un panel de concurrents    à hauteur de 50 % des actions attribuées  l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Groupe Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2013  2014 et 2015 pour le plan de 2012 et 2012  2013 et 2014 pour le plan de 2011 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint  Aucune condition de performance ne s’applique jusqu’à un talon de 200 actions  ❚Pour les plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009    à hauteur de 25 % des actions attribuées pour le plan 2010 et 50 % pour le plan 2009  la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011  2012 et 2013 pour le plan de 2010 et des exercices 2010  2011 et 2012 pour le plan 2009 par rapport à la progression du marché cosmétique    à  hauteur de 75 % des actions attribuées pour le plan 2010 et 50 % pour le plan 2009  le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du résultat d’exploitation sur le chiffre d’affaires cosmétique publié Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011  2012 et 2013 pour le plan de 2010 et des exercices 2010  2011 et 2012 pour le plan 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint Au 31 décembre 2012  les conditions de performance ont été supposées réalisées JUSTE VALEUR DES ACTIONS GRATUITES ATTRIBUEESLa juste valeur correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition  Pour les résidents français  la période de conservation de 2 ans supplémentaire a donné lieu à la valorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que c onsentirait une banque  à  un  particulier de  profil financier moyen  La décote d’illiquidité s’élève respectivement à 8 06 %  8 54  %   8 64  %  et   8 47  %  de  la  vale ur  de  l’action  à  la  date d’attribution pour les plans 2012  2011  2010 et 2009 S ur  la  base  de  ces  hypot hèse s  les  ju stes  valeu rs  s’él èvent respectivement pour les plans 2012  2011  2010 et 2009 à 77 07 €  70 36 €  66 78 € et 40 23 € pour les résidents français et 84 62 €  77 67 €  73 73 € et 44 55 € pour les non résidents par rapport à un cours de l’action de 93 68 €  85 68 €  80 50 € et de 50 94 € L a   c h arg e   c omp ta bi l isé e  en   20 1 2   2 01 1   e t   2 0 10   s’ él ève respectivement à 45 2 millions d’euros  24 0 millions d’euros et 8 4 millions d’euros  132DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes Annexes20 4   ELEMENTS CONSTATES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRESLes tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments  En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Titres disponibles à la venteRéserve à l’ouverture 2 675 8 1 624 1 2 476 4Variations de juste valeur de la période 1 730 9 1 052 2   852 3Perte de valeur constatée en résultat      Variations de juste valeur constatées en résultat     0 5  Réserve à la clôture 4 406 7 2 675 8 1 624 1En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Couverture de flux futurs   changeRéserve à l’ouverture   7 4 0 2 8 1Variations de juste valeur de la période 20 1   16 9   151 5Variations de juste valeur constatées en résultat 82 7 9 3 143 6Réserve à la clôture 95 4   7 4 0 2Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 209 7 millions d’euros (  195 1 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2012 Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 181 6 millions d’euros (  171 1 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2011 Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 186 5 millions d’euros (  167 5 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2010 Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe aurait eu un effet de   55 1 millions d’euros (+ 68 3 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2012 Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe aurait eu un effet de   12 8 millions d’euros (+ 25 8 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2011 Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe aurait eu un effet de + 3 3 millions d’euros (+ 8 2 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2010 En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Couverture de flux de trésorerie   taux d’intérêtRéserve à l’ouverture    1 7   1 6Variations de juste valeur de la période     0 3   0 7Variations de juste valeur constatées en résultat   2 0 0 6Réserve à la clôture       1 7En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Gains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifsRéserve à l’ouverture   796 4   624 0   410 5Gains   (pertes) actuariels de la période   272 0   172 5   215 7Effet du plafonnement des actifs 0 1 0 1 2 2Réserve à la clôture   1 068 4   796 4   624 0En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Total des éléments constatés directement en capitaux propresRéserve brute3 433 7 1 872 0 998 6Effet impôt associé152 7 182 7 189 5Réserve nette d’impôt 3 586 4 2 054 7 1 188 1 133DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesNOTE 21  Avantages postérieurs à l’emploi  indemnités de fin de carrière et autres avantages à long termeLe Groupe participe  selon les lois et usages de chaque pays  à des régimes de retraite  d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies  le Groupe  comp tabilise  en  charges  les  co tisations à  payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée  le Groupe n’étant pas engagé au delà des cotisations versées Pour les régimes à prestations définies  les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes   ❚en France  les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques  Par ailleurs  il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies  Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant aux retraités Ces  engag ement s  font  l’objet  d’une  c ouve rt ure financière externe partielle   ❚à  l’ét rang er   lorsqu ’il  ex iste  des  régi mes  de  retraites  ou d’autres engagements spécifiques à prestations définies  les engagements actuariels correspondants  nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture  sont également pris en charge sur la base des droits acquis par les salariés Les engagements de retraite sont déterminés et comptabilisés en accord avec les principes comptables présentés en note 1 23  E n  par tic ulier  le  Groupe  a  ch oisi  d’adopter  à  compter  du 1er janvier 2009  l’option d’IAS 19 qui permet une comptabilisation immédiate en capitaux propres des pertes et gains actuariels en lieu et place de la méthode du corridor Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe  Les hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le Groupe  31 12 201231 12 2011 31 12 2010Taux d’actualisation 3 6 % 4 5 % 4 6 %Taux de progression des salaires 4 9 % 4 7 % 4 7 %Taux de rendement long terme attendu sur les actifs 3 6 % 5 5 % 5 7 %31 12 201231 12 2011 31 12 2010Taux initialTaux finalApplication du taux finalTaux initialTaux finalApplication du taux finalTaux initialTaux finalApplication du taux finalTaux d’évolution des coûts médicaux 5 7 % 3 8 % 2019 5 4 % 3 7 % 2016 5 5 % 3 6 % 2016Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés  de très bonne qualité de signature  de maturité correspondant à celle de l’engagement  Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation minimale AA  Aa3 auprès de l’une des trois principales agences de notation financière  134DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesIls se déclinent comme suit par zone géographique  En %20122011 2010Moyenne pondérée tous pays 3 6 % 4 5 % 4 6 %Dont  z one euro (1)3 4 % 4 7 % 4 4 %Etats Unis3 5 % 4 3 % 5 0 %Royaume Uni4 5 % 5 0 % 5 5 %(1)  La moyenne pondérée résulte pour 2012 d’un taux d’actualisation de 3 5 % pour les régimes de rente d’une duration moyenne de 22 1 ans et d’un taux de 3 % pour les régimes de capitaux d’une duration moyenne de 12 7 ans Une baisse de 50 points de base des taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 206 1 millions d’euros sur la zone euro  de 56 9 millions d’euros sur les Etats Unis et de 52 5 millions d’euros sur le Royaume Uni Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture ont été déterminés en fonction de la composition des portefeuilles d’actifs en retenant pour chaque catégorie d’actifs des niveaux de rendement représentatifs de leur risque et de l’historique de leurs performances  excepté au 31 décembre 2012  où les taux de rendement sont alignés sur les taux d’actualisation Ils se déclinent comme suit par zone géographique  En %20122011 2010Moyenne pondérée tous pays 3 6 % 5 5 % 5 7 %Dont  z one euro3 4 % 5 5 % 5 6 %Etats Unis3 5 % 6 0 % 6 8 %Royaume Uni4 5 % 5 8 % 6 0 %Une baisse de 50 points de base des taux de rendement prospectif entraînerait une baisse des actifs ainsi que du rendement attendu des fonds de   6 6 millions d’euros sur la zone euro  de   2 8 millions d’euros sur les Etats Unis et de   2 1 millions d’euros sur le Royaume Uni Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante  En %31 12 201231 12 2011 31 12 2010Actions (1)35 1 % 34 3 % 38 2 %Obligations55 6 % 53 1 % 50 0 %Immobilier (2)3 5 % 4 2 % 4 4 %Placements monétaires 1 1 % 3 9 % 2 1 %Divers4 7 % 4 5 % 5 3 %TOTAUX100 % 100 % 100 %(1)  Dont actions L’Oréal   néant (2)  Dont locaux occupés par l’entreprise   néant  La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d’actifs et répondre à des critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations  135DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesLes variations durant les exercices 2012  2011 et 2010 s’analysent comme suit  En millions d’eurosDette actuarielleActifs de couvertureModifications de régimes restant à étalerProvisionsau bilanSolde au 31 décembre 2009 2 600 5   1 585 0 5 9 1 021 4Coûts des services rendus au cours de la période 99 0 99 0Effet de l’actualisation 135 2 135 2Rendement attendu des fonds   102 9   102 9Droits passés   créations   modifications de régimes 14 3   17 4   3 1Réductions de régimes   0 2   0 8   1 0Liquidations de régimes   0 3 0 3   Prestations versées   139 8 105 2   34 6Cotisations versées 7 2   232 4   225 2Ecarts actuariels 245 9   32 4 213 5Effet de la variation des taux de change 87 5   58 6 0 1 29 0Autres mouvements   0 5   1 8   2 3Solde au 31 décembre 2010 3 048 8   1 907 6   12 2 1 129 0Coûts des services rendus au cours de la période 111 7 111 7Effet de l’actualisation 131 4 131 4Rendement attendu des fonds   114 5   114 5Droits passés   créations   modifications de régimes 2 8   3 1   0 3Réductions de régimes   1 3   0 8   2 1Liquidations de régimes   0 1 0 1   Prestations versées   139 2 102 8   36 4Cotisations versées 6 6   280 0   273 4Ecarts actuariels 45 5 126 9 172 4Effet de la variation des taux de change 45 4   35 1 10 3Autres mouvements 1 1   0 3 0 8Solde au 31 décembre 2011 3 252 7   2 107 7   16 1 1 128 9Coûts des services rendus au cours de la période 121 7 121 7Effet de l’actualisation 142 8 142 8Rendement attendu des fonds   121 5   121 5Droits passés   créations   modifications de régimes 1 2 0 1 1 3Réductions de régimes   0 1   0 8   0 9Liquidations de régimes 0 1 0 1Prestations versées   162 5 117 3   45 1Cotisations versées 5 6   273 2   267 6Ecarts actuariels 416 7   144 8 271 9Effet de la variation des taux de change   17 5 10 6   6 9Autres mouvements   0 2 1 8 1 6SOLDE AU 31 DECEMBRE 2012 3 760 5   2 517 4   16 8 1 226 2La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceux non couverts par des actifs financiers  En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers 3 293 9 2 860 7 2 625 4Valeur de marché des fonds investis 2 517 4 2 107 7 1 907 6Position nette des engagements partiellement ou totalement financés 776 5 753 0 717 8Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs financiers 466 5 392 0 423 4 136DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesLes coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en résultat opérationnel et se décomposent comme suit  En millions d’euros20122011 2010Coûts des services rendus au cours de l’exercice 121 7 111 7 99 0Effet de l’actualisation des droits acquis 142 8 131 4 135 2Rendement attendu des fonds   121 5   114 5   102 9Amortissement des écarts actuariels         Créations   modifications de régimes 1 3   0 3   3 1Réductions de régimes   0 9   2 1   1 0Liquidations de régimes 0 1    TOTAL143 5 126 2 127 2Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2012  2011 et 2010 se sont élevées respectivement à 388 6  344 8 et 310 6 millions d’euros L’évolution de 1 % du taux d’augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants  Augmentation de 1 % Diminution de 1 %Dette actuarielle19 0   15 2Charge normale et charge d’intérêts2 0   1 5L’historique de l’engagement  de la valeur des actifs financiers  des pertes et gains actuariels générés se décline comme suit  En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010 31 12 2009 31 12 2008Engagement 3 760 5 3 252 7 3 048 8 2 600 5 2 288 4Actifs financiers   2 517 4   2 107 7   1 907 6   1 585 0   1 321 7Couverture financière 1 243 1 1 145 0 1 141 2 1 015 5 966 7(Pertes) et gains actuariels d’expérience générés sur l’engagement 6 9 15 1   5 6   33 0 12 1(Pertes) et gains actuariels d’expérience générés sur les actifs financiers 144 8   127 0 30 2 81 0   373 3 137DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesNOTE 22  Provisions pour risques et charges22 1   SOLDES A LA CLOTUREEn millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Provisions pour risques et charges non courantes 181 7 226 1 181 3Autres provisions non courantes (1)181 7 226 1 181 3Provisions pour risques et charges courantes 552 3 500 7 536 9Provisions pour restructurations 129 4 93 6 90 6Provisions pour retour de produits 226 3 219 2 209 4Autres provisions courantes (1) (2)196 6 187 9 236 9TOTAL734 0 726 8 718 2(1)  Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale  des risques industriels  environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation (ruptures de contrats)  des coûts liés au personnel  ainsi que les risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence (2)  Les autorités nationales de la concurrence de plusieurs pays d’Europe ont initié des enquêtes visant notamment le secteur des cosmétiques Nos filiales en Europe ont reçu des notifications de griefs  en Allemagne  en Belgique  en Espagne  en Italie  aux Pays Bas et en Suisse En 2011  les enquêtes ou sanctions financières engagées envers nos filiales aux Pays Bas et en Suisse ont été abandonnées  En ce qui concerne l’Espagne  l’amende a été notifiée et contestée en appel et reste provisionnée   pour l’Italie  l’amende a été payée afin d’éviter d’encourir des pénalités de retard  La décision d’appel rendue en mars 2012 a réduit l’amende de 25 % mais la procédure est toujours en cours devant le Conseil d’Etat  Les procédures en Allemagne  initiées en 2007 et en 2008 respectivement  sont toujours en cours En France  la Cour d’appel de Paris  saisie sur renvoi après Cassation  a confirmé le 26 janvier 2012 la décision du Conseil de la Concurrence du 13 mars 2006 dans le dossier d’enquête à l’encontre de 13 fournisseurs et 3 distributeurs dans le secteur des parfums et cosmétiques de luxe entre 1997 et 1999  Cet arrêt de la Cour d’appel a fait l’objet d’un pourvoi en cassation  Les sanctions financières prononcées à l’encontre de L’Oréal étaient déjà provisionnées et ont été payées Par ailleurs  quelques autres demandes d’information et enquêtes ont été faites en Europe mais aucune notification de griefs n’a été reçue au 31 décembre 2012 La provision a été ajustée en conséquence et s’élève au 31 décembre 2012 à 45 0 millions d’euros contre 35 1 millions d’euros au 31 décembre 2011 22 2   VARIATIONS DE L’EXERCICE DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGESEn millions d’euros31 12 2010 31 12 2011 Dotations (2)Reprises (utilisées) (2)Reprises (non utilisées) (2)Incidence périmètre  Taux de change   Autres (1)31 12 2012Provisions pour restructurations 90 6 93 6 71 3   32 1   1 2   2 2 129 4Provisions pour retour de produits 209 4 219 2 165 1   137 3   23 0 2 3 226 3Autres provisions pour risques et charges418 2 414 0 157 5   170 2   22 8   0 2 378 3TOTAL 718 2 726 8 393 9   339 6   47 0   0 1 734 0(1)  Concerne pour l’essentiel des variations de change (2)  Ces chiffres se répartissent comme suit  En millions d’eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) ❚Autres produits et charges 84 7   32 1   1 2 ❚Résultat d’exploitation 268 6   216 6   39 2 ❚Résultat financier 0 2   0 1    ❚Impôts sur les résultats 40 4   90 8   6 6 138DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesPour l’exercice 2011  la variation s’analysait comme suit  En millions d’euros31 12 2009 31 12 2010 Dotations (2)Reprises (utilisées) (2)Reprises (non utilisées) (2)Incidence périmètre  Taux de change   Autres (1)31 12 2011Provisions pour restructurations 180 2 90 6 44 2   38 0   6 7 3 4 93 6Provisions pour retour de produits 174 6 209 4 138 2   100 7   36 1 8 4 219 2Autres provisions pour risques et charges 280 8 418 2 140 2   100 6   54 9 11 2 414 0TOTAL 635 6 718 2 322 6   239 3   97 7 23 0 726 8(1)  Concerne pour l’essentiel des variations de change (2)  Ces chiffres se répartissent comme suit  En millions d’eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) ❚Autres produits et charges 47 4   71 1   33 2 ❚Résultat d’exploitation 299 3   164 4   56 9 ❚Résultat financier 0 4   0 3   0 1 ❚Impôts sur les résultats 45 6   3 5   7 6Pour l’exercice 2010  la variation s’analysait comme suit  En millions d’euros31 12 2008 31 12 2009 Dotations (2)Reprises (utilisées) (2)Reprises (non utilisées) (2)Incidence périmètre  Taux de change   Autres (1)31 12 2010Provisions pour restructurations 125 1 180 2 20 4   106 4   6 1 2 5 90 6Provisions pour retour de produits 162 9 174 6 184 6   161 3   21 4 32 9 209 4Autres provisions pour risques et charges 254 5 280 8 216 6   62 6   21 6 5 0 418 2TOTAL 542 5 635 6 421 6   330 3   49 1 40 4 718 2(1)  Concerne pour l’essentiel des variations de change (2)  Ces chiffres se répartissent comme suit  En millions d’eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) ❚Autres produits et charges 95 2   106 7   6 1 ❚Résultat d’exploitation 263 9   217 3   35 1 ❚Résultat financier 0 6   0 1 ❚Impôts sur les résultats 61 9   6 2   7 9 139DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesNOTE 23  Emprunts et dettes financièresLes flux d’intérêts financiers attendus à fin 2012 sont non significatifs compte tenu de l’endettement résiduel au 31 décembre 2012  composé de divers emprunts à très court terme contractés par les filiales localement ainsi que des dettes de location financement Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2011 étaient de l’ordre de 2 6 millions d’euros en 2012  0 million d’euros pour la période 2013 à 2016 et 0 million d’euros au delà de 2016 Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2010 étaient de l’ordre de 12 6 millions d’euros en 2011  5 0  millions d’euros pour la période 2012 à 2015 et 1 0 million d’euros au delà de 2015 Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la fin de l’exercice  après prise en compte des instruments de couverture et sans renouvellement des dettes arrivant à échéance  Les dettes de location financement ne sont pas prises en compte dans ce calcul en raison de leur caractère non significatif 23 3   ANALYSE DE LA DETTE PAR DEVISE (APRES PRISE EN COMPTE DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE CHANGE)En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Real Brésilien (BRL)43 7 55 6 4 6Yen (JPY)39 4 45 0 64 4Dollar Canadien (CAD) 30 5 37 9 25 5Yuan (CNY)28 9 32 0 29 7Rupiah (IDR)20 8 29 8 22 2US dollar (USD)14 7 480 1 127 2Couronne Suédoise (SEK) 4 4 344 4 6 7Euro (EUR)    1 122 8Autres65 6 123 5 188 2TOTAL248 0 1 148 3 1 591 3Le Groupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires  et à court terme par l’émission de billets de trésorerie en France et de papier commercial aux Etats Unis  Aucune de ces dettes ne comporte de clauses de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers 23 1   ANALYSE DE LA DETTE PAR NATUREEn millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Non courants CourantsNon courants CourantsNon courants CourantsBillets de trésorerie       795 7   71 1Emprunts bancaires MLT       751 2 563 0Dettes financières de location financement 39 1 12 5 47 5 11 6 53 2 10 9Concours bancaires   20 8   10 3   47 9Autres emprunts et dettes financières 7 8 167 8 10 0 273 2 19 9 74 1TOTAL 46 9   201 1    57 5    1 090 8    824 3    767 0   23 2   ANALYSE DE LA DETTE PAR MATURITEEn millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Inférieure à 1 an (1)201 1 1 090 8 767 0De 1 à 5 ans27 7 36 1 796 1Supérieure à 5 ans19 2 21 4 28 2TOTAL248 0 1 148 3 1 591 3(1)  Le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 2 550 0 millions d’euros au 31 décembre 2012 contre 2 438 6 millions d’euros au 31 décembre 2011  Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité  140DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes Annexes23 4   REPARTITION DE LA DETTE TAUX FIXE – TAUX VARIABLE (APRES PRISE EN COMPTE DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE TAUX)En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Taux variable204 0 1 094 0 1 517 3Taux fixe44 0 54 3 74 0TOTAL248 0 1 148 3 1 591 323 5   TAUX D’INTERETS EFFECTIFSLes taux d’intérêt effectif de la dette  après prise en compte des instruments de couverture  s’élevaient respectivement à 0 21 % en 2010 et 1 47 % en 2011 pour les billets de trésorerie  et à 1 15 % en 2010 pour les emprunts bancaires  Il n’y a plus de billet de trésorerie au 31 décembre 2012  Il n’y a plus d’emprunt bancaire au 31 décembre 2012 comme au 31 décembre 2011 23 6   TAUX MOYEN DE LA DETTEL es  tau x   moy ens  de   la   de tte    ap rè s  pr ise  en   com p te  d es i n s t r u me n t s   d e   c o u ve r t u re    s’ é l ève n t   re s p e c t iv e me n t  à 0 99 % en 2010  1 39 % en 2011 et 0 35 % en 2012 pour l’euro  respectivement à 0 36 % en 2010  0 19 % en 2011 et 0 14 % en 2012  pour l’US dollar et respectivement à 2 50 % en 2011 et 3 22 % en 2012 pour la couronne suédoise 23 7   JUSTE VALEUR DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERESLa juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash flows futurs  en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture de l’exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe La valeur nette comptable des concours bancaires courants et autres emprunts à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur Au  31  décem bre  2012   la  ju ste  valeur  des   dettes  s’élève   à 248 5 millions d’euros  Au 31 décembre 2011  la juste valeur des dettes s’élevait à 1 148 4 millions d’euros   Au 31 décembre 2010  la juste valeur des dettes s’élevait à 1 591 8 millions d’euros 23 8   DETTES COUVERTES PAR DES SÛRETES REELLESIl  n’ex iste  pas  de  dette  couverte  par  des  sûretés  réelles  de montants significatifs au 31 décembre 2012  2011 et 2010 23 9   LIGNES DE CREDIT CONFIRMEESAu 31 décembre 2012  L’Oréal et ses filiales ont 2 550 0 millions d’euros de lignes  de  crédit  confirmées  non  utilisées  contre 2 438 6 millions d’euros au 31 décembre 2011 et 2 387 millions d’euros au 31 décembre 2010 Les  échéances  des  lig nes  au  31  décemb re  2012  s’étalent comme suit   ❚250 0 millions d’euros à moins d’un an   ❚2 300 0 millions d’euros compris entre un an et 4 ans NOTE 24  Instruments dérivés et exposition aux risques de marchéAfin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt qui découle de ses opérations courantes  le Groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan Conformément aux règles du Groupe  ces instruments dérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place à des fins de couverture 24 1   COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGELe Groupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable La politique du Groupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir en fin d’année une part très significative du risque de change de l’année suivante par des instruments dérivés sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale L’ensemble des flux futurs du Groupe en devises fait l’objet de prévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir  Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou ventes à terme ou par des options  afin de réduire au maximum la position de change par devise de chaque filiale  La durée de vie de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement du Groupe  Les instruments dérivés de change sont négociés par REGEFI ou  de manière exceptionnelle  directement par des filiales  du Groupe  lorsque la réglementation locale l’exige  ces opérations étant soumises au contrôle de REGEFI (banque du Groupe)  141DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesREGEFI   en   tan t   que  b an que   d u  Groupe   e st   soumise  à  la réglementation EMIR  Ce règlement publié par la Commission Européenne en septembre 2012 vise à faire évoluer les marchés de gré à gré vers plus de ce ntralisation  dont les principaux enjeux sont l’amélioration de la transparence des marchés  la régulation des transactions et la diminution du risque systémique grâce à un mécanisme de garantie  Son application rentrera progressivement en vigueur à partir du 1er trimestre 2013 et se poursuivra jusqu’en 2014 Les  soc ié tés  du  Groupe   devant   par  ail leu rs  em prunter  et placer leur trésorerie dans leur propre devise  les  risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont pratiquement inexistants En raison de la politique de couverture du risque de change du Groupe d’une part très significative des besoins annuels de l’année suivante en fin d’année  la sensibilité du résultat aux variations du cours des devises au 31 décembre reste marginale  L’impact  d’une variation du cours des devises sur la réserve de couverture de flux futurs relative au change est donné en note 20 4 Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l’origine et se détaillent comme suit  En millions d’eurosNominal Valeurs de marché31 12 2012  31 12 2011   31 12 2010   31 12 2012  31 12 2011   31 12 2010 Changes à termeAchat EURO contre devises 2 499 8 1 662 1 1 595 9 32 6    52 7   51 9EUR   USD 806 5 265 3 170 2 16 4   20 9   2 3EUR   CHF 425 6 161 6 255 8 1 4   1 6   14 9EUR   RUB 198 6 300 7 301 8   3 4 1 5   5 8EUR   MXN 176 6 87 1 78 3 2 1 1 8   1 1EUR   CNY 126 2 165 3 85 4 1 3   8 7   2 7EUR   GBP 118 3 85 0   0 7 3 1   6 8   0 4EUR   AUD 89 2 64 9 60 8 1 4   4 9   5 6EUR   CAD 88 8 69 8 79 3 2 0   2 5   2 0EUR   JPY 80 3 4 0 64 1   0 4 0 2   1 0EUR   BRL 80 0 81 0 84 0 3 4 0 3   5 6EUR   Devises Asie Pacifique 140 4 162 9 188 8 6 7   10 1   4 5EUR   Devises Europe de l’Est 96 0 85 9 100 6   1 3 1 2   0 1EUR   Autres Devises 73 3 128 6 127 5   0 1   2 2   5 9Achat USD contre devises 159 4 305 3 247 4   5 6 11 7   9 7USD   Devises Amérique Latine 77 0 133 0 119 5   3 4 5 6   3 8USD   CAD 27 9 45 2 39 2   0 6 1 4   1 1USD   Devises Asie Pacifique   112 6 72 3    4 3   4 0USD   Autres Devises 54 5 14 5 16 4   1 6 0 4   0 8Vente USD contre devises 344 4 192 1    0 3   9 7   USD   CHF 169 4 192 1    5 2   9 7   USD   Devises Asie Pacifique 175 0        4 9      Autres couples de Devises 296 4 245 2 232 9 2 6   3 2   1 7Total changes à terme 3 300 0 2 404 7 2 076 2 29 9   53 9   63 3Options de changeOptions EUR   USD 117 9 121 0 122 8 8 3 2 7 8 0Options EUR   GBP 73 7 73 5 82 3 2 7 1 2 4 5Options EUR   Autres devises 246 6 231 3 222 7 15 8 9 5 11 0Options CHF   USD 64 4 96 3   4 4 2 9  Autres couples de Devises 21 1 14 8 30 3 1 2 0 4 1 0Total options de change 523 7 536 8 458 1 32 4 16 7 24 5Dont options achetées 523 7 536 8 458 2 32 4 16 7 24 5Dont options vendues       0 1      TOTAL 3 823 7 2 941 5 2 534 3 62 3   37 2   38 8Le total des options vendues correspond exclusivement à la revente d’options achetées au préalable lorsqu’il est apparu opportun de les remplacer par d’autres outils de couverture  142DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesLes valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit  En millions d’euros20122011 2010Couvertures de juste valeur (1)5 8   5 4   18 7Couvertures de flux futurs 56 5   31 8   20 1Couvertures d’investissement net à l’étranger         TOTAL62 3   37 2   38 8(1)  Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d’exploitation ainsi que pour les opérations de placement financement en devises La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché Le Groupe n’a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan 24 2   COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX D’INTERETLe Groupe se refinance principalement à taux variable et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l’exposition nette au risque de taux d’intérêt  Ceux ci ne sont jamais détenus à des fins spéculatives Ces  in st rumen ts  dérivés  son t  prin cipalement   des  c ont rat s d’échange (swaps) et d’options de taux d’intérêts (achats de caps) négociés de gré à gré Les valeurs de marché de ces instruments telles que détaillées ci dessous sont à mettre en regard des valeurs de marché des dettes qu’ils couvrent Les instruments dérivés de taux sont les suivants  En millions d’eurosDérivés de tauxNotionnels Valeurs de marché31 12 201231 12 2011 31 12 201031 12 201231 12 2011 31 12 2010Couvertures de flux de trésorerieSwaps de taux emprunteurs taux fixeEUR Euribor taux fixe     14 3       1 7USD Libor taux fixe           Caps – AchatsUSD Libor           Couvertures de juste valeurSwaps de taux emprunteurs taux variableEUR Euribor taux fixe           TOTAL     14 3       1 7La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché  La valeur de marché des instruments financiers de taux est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture Les échéances des instruments dérivés de taux ventilés par nature de couverture se déclinent comme suit  En millions d’eurosNominal réparti par échéance31 12 201231 12 2011 31 12 2010< 1 ande 1 à 5 ans > 5 ans Total< 1 ande 1 à 5 ans > 5 ans Total < 1 ande 1 à 5 ans > 5 ans TotalCouverture de flux de trésorerieSwaps de taux emprunteurs taux fixe                1 0 4 6 8 7 14 3Caps   Achats                        Couverture de flux de juste valeurSwaps de taux emprunteurs taux variable                           TOTAL                 1 0 4 6 8 7 14 3 143DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes Annexes24 3   SENSIBILITE A L’EVOLUTION DES TAUX D’INTERETUne  hausse des taux d’intérêt de 100 points de b ase  aurait un impact direct positif sur le coût de l’endettement financier net  de  +16 3  m illions d’euros au  31  décemb re  2012  c ontre + 5 6 millions d’euros au 31 décembre 2011 et + 0 5 million d’euros au 31 décembre 2010  après prise en compte de la trésorerie  des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés  et en considérant que le montant total de la dette nette trésorerie nette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées à échéance sont remplacées par du taux variable L’incidence  d’u ne  hausse  de  100  points  de  base  des  taux d’intérêt sur la juste valeur des dettes financières à taux fixe du Groupe  après prise en compte des instruments dérivés de taux  peut être estimée à 0 3 million d’euros au 31 décembre 2012 contre 0 2 million d’euros au 31 décembre 2011 et 1 3 million d’euros au 31 décembre 2010 24 4   RISQUE DE CONTREPARTIELe Groupe privilégie les relations financières avec les banques de taille internationale bénéficiant des  meilleures notations auprès d’agences spécialisées  Dès lors  le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie Par ailleurs  les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires internationales de premier plan 24 5   RISQUE DE LIQUIDITELe risque de liquidité du Groupe peut être apprécié au travers de la dette financière à court terme représentée par l’encours de son programme de billets de trésorerie  Au regard du non renouvellement éventuel de ces concours  le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 2 550 0 millions d’euros au 31  décembre 2012  Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité  A fin décembre 2012  il n’y a aucun encours de billet de trésorerie 24 6   RISQUE SUR ACTIONSIl n’existe pas de trésorerie investie en actions L a  t résorer ie  di sp onib l e  est   placé e   a uprès  d’organism es financiers de premier rang  sous forme d’instruments qui sont non spéculatifs et susceptibles d’être mobilisés dans des délais très  c ourts  Au  31  déc embre 2012   les valeurs  mobilières  de placement concernent exclusivement des placements investis en titres d’états de la zone euro au travers de fonds communs de placement (note 19) Au 31 décembre 2012  le Groupe détient 118 227 307 actions Sanofi pour une valeur de 8 440 2 millions d’euros (note 15)  Pour ces actions  la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 71 39 euros du 31 décembre 2012 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 844 0 millions d’euros avant impôt Un  passage  s ignificat if  ou   prol on gé  au  dessous  du  cours de 34 12 euros  coût  d’ent rée de  l’action  Sanofi   exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat Au 31 décembre 2011  le Groupe détenait 118 227 307 actions Sanofi pour une valeur de 6 709 4 millions d’euros (note 15)  Pour ces actions  la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 56 75 euros du 31 décembre 2011 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 670 9 millions d’euros avant impôt Au 31 décembre 2010  le Groupe détenait 118 227 307 actions Sanofi pour une valeur de 5 657 2 millions d’euros (note 15)  Pour ces actions  la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 47 85 euros du 31 décembre 2010 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 565 7 millions d’euros avant impôt 24 7   HIERARCHIE DE JUSTE VALEURLa norme IFRS 7 amendée en 2009 demande de classer les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan selon les trois niveaux suivants   ❚niveau 1   instrument coté sur un marché actif   ❚niveau  2     instrument   évalu é  à  par tir  de  techniques  de va lo ri sa t ion   s’a pp u ya nt   s ur   de s  d on n é es  de   m arc h é observables   ❚niveau  3     instrument   évalu é  à  par tir  de  techniques  de valorisation s’appuyant sur des données non observables  144DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesLe tableau ci dessous donne l’analyse des instruments financiers comptabilisés en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie En millions d’euros31 décembre 2012 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change 162 6 162 6Dérivés de taux   Actions Sanofi 8 440 2 8 440 2Valeurs mobilières de placement 150 0 150 0TOTAL DES ACTIFS A LA JUSTE VALEUR 8 590 2 162 6 8 752 8Passifs à la juste valeurDérivés de change 104 7 104 7Dérivés de tauxTOTAL DES PASSIFS A LA JUSTE VALEUR 104 7 104 7En millions d’euros31 décembre 2011 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change 114 0 114 0Dérivés de taux Actions Sanofi 6 709 4 6 709 4Valeurs mobilières de placement 598 2 598 2TOTAL DES ACTIFS A LA JUSTE VALEUR 7 307 6 114 0 7 421 6Passifs à la juste valeurDérivés de change 147 2 147 2Dérivés de tauxTOTAL DES PASSIFS A LA JUSTE VALEUR 147 2 147 2En millions d’euros31 décembre 2010 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change 83 2 83 2Dérivés de taux   Actions Sanofi 5 657 2 5 657 2Valeurs mobilières de placement 523 6 523 6TOTAL DES ACTIFS A LA JUSTE VALEUR 6 180 8 83 2 6 264 0Passifs à la juste valeurDérivés de change 115 3 115 3Dérivés de taux1 8 1 8TOTAL DES PASSIFS A LA JUSTE VALEUR 117 1 117 1NOTE 25  Autres passifs courantsEn millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices) 1 115 7 1 039 0 986 8Clients créditeurs608 2 598 4 582 2Dettes sur immobilisations 150 1 124 0 121 2Instruments dérivés 104 7 147 2 117 1Autres passifs courants 162 4 158 0 150 8TOTAL2 141 1 2 066 7 1 958 1 145DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesNOTE 26  Engagements hors bilan26 1   ENGAGEMENTS DE LOCATION SIMPLEIls s’élèvent à 1 789 6 millions d’euros au 31 décembre 2012 contre 1 784 2 millions d’euros au 31 décembre 2011 et 1 764 3 millions d’euros au 31 décembre 2010 dont   ❚452 6  millions d’euros à m oins d’un an au  31  décembre 2012  contre 416 8 millions d’euros au 31 décembre 2011 et 376 6 millions d’euros au 31 décembre 2010   ❚1 082 0 millions d’euros de 1 à 5 ans au 31 décembre 2012  contre 1  070 5  millions  d’ euros  au  31  déc embre  2011  et 975 9 millions d’euros au 31 décembre 2010   ❚255 0  millions  d’euros  à  plu s  de   5  ans  au  31  décembre 2012  contre 296 9 millions d’euros au 31 décembre 2011 et 411 8 millions d’euros au 31 décembre 2010 26 2   AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILANLes lignes de crédit confirmées figurent en note 23 Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés  Ils sont pour l’essentiel à moins d’un an et se détaillent comme suit  En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Garanties données (1)134 2 121 5 109 5Garanties reçues59 9 54 8 45 8Engagements donnés sur les contrats de Dermatologie 75 1 60 2 48 5Engagements reçus sur les contrats de Dermatologie 40 9 33 5  Commandes d’investissements 249 5 229 8 220 8Obligations d’achats dans le cadre de contrats d’approvisionnement 487 2 448 9 461 8(1)  Il s’agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du Groupe  ainsi que l’engagement net pris envers la Fondation L’Oréal pour son programme pluriannuel 26 3   PASSIFS EVENTUELSDans le cadre normal de ses activités  le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux  douaniers et administratifs  Le Groupe constitue une provision chaque fois que le risque est jugé probable et qu’une estimation du coût est possible Il en est  ainsi  concernant les risques  liés  aux  enquêtes  des autorités de contrôle de la concurrence décrits en note 22 1 En matière fiscale  L’Oréal Brasil a reçu début janvier 2013 une notification de redressement concernant la taxe indirecte IPI pour l’année 2008 pour 333 millions de Reais dont 180 millions de Reais d’intérêts et pénalités  soit 129 millions d’euros  L’Administration fiscale Brésilienne remet en cause le prix utilisé comme base de calcul de l’assiette de l’IPI  L’Oréal Brasil  après avoir pris avis de ses conseils fiscaux  estime que les arguments de l’Administration fiscale  brés ilienne  ne  sont  pas  fon dés  et  entend  contester cette notification  En conséquence  aucune provision n’a été constituée à ce titre I l  n’e xiste  act uell emen t   aucu n  fait   ex ception nel  ni  affaire c onte ntieu se  risquant   d’affecter  s ignificat ivement  et  avec une probabilité sérieuse  les résultats  la situation financière  le patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal 26 4   RISQUES ENVIRONNEMENTAUXLe Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pas pour le futur d’incidence significative sur l’activité  la situation financière  les résultats ou le patrimoine du Groupe Les  ri squ es  i dent ifiés  au  31  décembre   2 012  n’ont  pas   de caractère significatif  146DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes AnnexesNOTE 27  Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activitéElles s’élèvent à   129 1    322 0 et 132 5 millions d’euros respectivement pour l’exercice 2012  2011 et 2010 et se ventilent de la façon suivante  En millions d’euros20122011 2010Stocks14 6   200 9   217 0Clients  214 8   275 2   90 6Fournisseurs83 2 60 9 415 8Autres créances et dettes   12 1 93 2 24 3TOTAL  129 1   322 0 132 5NOTE 28  Incidences des variations de périmètre dans le tableau de flux de trésoreriePour 2012  elles concernent essentiellement les acquisitions de Cadum  Urban Decay et Emiliani Entreprises Pour 2011  elles concernent essentiellement les acquisitions de Q Med et de Pacific Bioscience Laboratories Inc Pour 2010  elles concernent essentiellement les acquisitions de Essie Cosmetics et des distributeurs américains NOTE 29  Transactions entre parties liées29 1   CO ENTREPRISESLes transactions envers les entreprises consolidées en intégration proportionnelle sont détaillées comme suit  En millions d’euros20122011 2010Ventes de biens et de services 1 0 0 9 0 9Charges et produits financiers 4 0 6 4 0 8Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes  En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Créances d’exploitation 2 4 2 8 2 7Dettes d’exploitation0 2 0 1 0 2Créances financières 194 1 211 9 80 629 2   PARTIES LIEES AYANT UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE GROUPEIl n’existe pas d’opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une influence notable sur le Groupe 29 3   ENTREPRISES ASSOCIEESIl n’y a pas de société mise en équivalence dans le périmètre des exercices 2010  2011 et 2012  147DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Notes Annexes429 4   INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES SUR LES ENTITES SOUS CONTROLE CONJOINTLes informations présentées ci dessous sont en quote part de détention du Groupe En millions d’euros2012Actifs courantsActifs non courantsPassifs courantsPassifs non courantsProduits se rapportant à ces participationsCharges se rapportant à ces participationsRésultat d’exploitationGalderma 333 6 832 4 617 2 134 3 795 5   652 9 142 6Innéov 13 2 1 1 20 9 0 1 28 8   32 6   3 8En millions d’euros2011Actifs courantsActifs non courantsPassifs courantsPassifs non courantsProduits se rapportant à ces participationsCharges se rapportant à ces participationsRésultat d’exploitationGalderma 320 2 852 0 690 8 138 0 704 7   584 6 120 1Innéov 11 5 1 3 21 5 0 1 31 5   32 9   1 4En millions d’euros2010Actifs courantsActifs non courantsPassifs courantsPassifs non courantsProduits se rapportant à ces participationsCharges se rapportant à ces participationsRésultat d’exploitationGalderma 228 3 481 0 326 9 75 3 601 7   482 5 119 2Innéov 9 7 1 6 17 9 0 1 31 1   30 7 0 4NOTE 30  Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le GroupeEn millions d’euros hors taxesAuditPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésMontant En % Montant En %20122011201220112012201120122011Commissariat aux Comptes 6 0 5 5 67 % 73 % 6 2 5 8 76 % 76 %L’Oréal 1 0 1 0 12 % 13 % 1 0 1 0 12 % 12 %Filiales intégrées globalement 5 0 4 5 55 % 60 % 5 2 4 8 64 % 64 %Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes (1)2 5 1 6 28 % 21 % 1 5 1 2 18 % 16 %L’Oréal 0 6 0 2 6 % 3 % 1 0 1 0 13 % 14 %Filiales intégrées globalement 1 9 1 4 22 % 18 % 0 5 0 2 5 % 2 %Sous total Audit 8 5 7 1 95 % 93 % 7 7 7 0 94 % 92 %Autres prestationsAutres prestations (juridique  fiscal  social  autres) 0 5 0 5 5 % 7 % 0 4 0 6 6 % 8 %TOTAL 9 0 7 6 100 % 100 % 8 1 7 6 100 % 100 %(1)  Concerne pour l’essentiel des audits d’acquisitions NOTE 31  Evénements post clôtureLe 11 octobre 2012  L’Oréal a annoncé avoir signé un contrat en vue d’acquérir le groupe colombien Vogue  En Colombie  la marque Vogue est leader du maquillage en grande diffusion En 2011  le groupe Vogue a réalisé un chiffre d’affaires consolidé d’environ 30 millions d’euros Cette acquisition a été finalisée le 31 janvier 2013  148DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2012Le 12 décem bre 2012  Galderma  Pharma S A a annonc é la signature d’un accord en vue d’acquérir la société Spirig Pharma A G Les produits de Spirig traitent des affections telles que les maladies de la peau dues au soleil et les dysfonctionnements de la barrière cutanée  La société dispose en outre d’une gamme de produits dont l’efficacité médicale a été prouvée dans la prévention de lésions précancéreuses telles que la kératose actinique  Parmi ses principales marques figurent Excipial®  Daylong® et Daylong Actinica®  Basé à Egerkingen  Spirig est leader du marché de la dermatologie en Suisse Avec un total de 390 collaborateurs  Spirig a généré un chiffre d’affaires de 98 4 millions de francs suisses en 2011 La transaction devrait se réaliser début 2013  sous réserve des conditions de clôture habituelles 4 7  Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 20124 7 1   SOCIÉ TÉ S CONSOLIDÉ ES PAR INTÉ GRATION GLOBALE (1)SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Areca & CieFrance 100 00Avenamite S A Espagne 100 00Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi) France 100 00Beauté CréateursFrance 100 00Beauté  Recherche & Industries France 100 00Beautycos International Co  Limited Chine 100 00Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co  Ltd Chine 100 00Belcos LtdJapon 100 00BiothermMonaco 99 80CadumFrance 100 00Cadum International SA Luxembourg 100 00Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S  Turquie 100 00Canan Tuketim Urunleri Pazarlama A S  Turquie 100 00Centre Logistique d’Essigny France 100 00CentrexFrance 100 00ChimexFrance 100 00Cobelsa Cosmeticos  S A  Espagne 100 00ColainafMaroc 100 00Compagnie Thermale Hôtelière et Financière France 99 98Consortium Général de Publicité France 100 00Cosbel S A  de C V Mexique 100 00Cosmelor KKJapon 100 00Cosmelor LtdJapon 100 00Cosmephil Holdings Corporation Philippines Philippines 100 00CosmetilMaroc 49 80 100 00Cosmétique Active France France 100 00Cosmétique Active International France 100 00Cosmétique Active Ireland Ltd Irlande 100 00Cosmétique Active Production France 100 00Egyptelor LLCEgypte 100 00Elebelle (Pty) Ltd Afrique du Sud 100 00EpiSkinFrance 100 00EpiSkin BiomatériauxFrance 100 00(1)  En application des dispositions prévues à l’article R 233 14 du Code de commerce  il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère incomplet (2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées  149DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2012SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Erwiton S A Uruguay 100 00Exclusive Signatures International France 100 00Fapagau & CieFrance 100 00FaprogiFrance 100 00FinvalFrance 100 00Frabel S A  de C V Mexique 100 00Gemey Maybelline Garnier France 100 00Gemey Paris – Maybelline New York France 100 00Goldys InternationalFrance 100 00Groupe Cadum SASFrance 100 00Helena RubinsteinFrance 100 00Helena Rubinstein Italia S p A Italie 100 00HoldialFrance 100 00Hygiène Beauté Distribution France France 100 00Kosmepol Sp z o oPologne 100 00L & J RéFrance 100 00LOA3France 100 00La Roche Posay Laboratoire Pharmaceutique France 99 98Laboratoire Sanoflore France 100 00Lai Mei Cosmetics International Trading (Shanghai) Co  Ltd Chine 100 00Lancôme Parfums & Beauté & Cie France 100 00Lancos LtdJapon 100 00LaScadFrance 100 00Le Club des Créateurs de Beauté Belgique 100 00Lehoux et JacqueFrance 100 00L’Oréal Adria d o o Croatie 100 00L’Oréal Argentina S A  Argentine 100 00L’Oréal Australia Pty Ltd Australie 100 00L’Oréal Balkan d o o Serbie 100 00L’Oréal Baltic SIALettonie 100 00L’Oréal Belgilux S A  Belgique 100 00L’Oréal Brasil Comercial de Cosméticos Ltda Brésil 100 00L’Oréal Brasil Licenciamentos Empresariais  Cosmeticos e Perfumes Ltda Brésil 100 00L’Oréal Bulgaria EOOD Bulgarie 100 00L’Oréal Canada  Inc  Canada 100 00L’Oréal Central America Panama 100 00L’Oréal Central West Africa Nigeria 100 00L’Oréal Ceska Republika s r o République Tchèque 100 00L’Oréal Chile S A Chili 100 00L’Oréal (China) Co  Ltd Chine 100 00L’Oréal Colombia S A  Colombie 100 00L’Oréal Cosmetics Industry SAE Egypte 100 00L’Oréal Danmark A S Danemark 100 00L’Oréal Deutschland GmbH Allemagne 100 00L’Oréal East Africa LtdKenya 100 00L’Oréal Egypt LLCEgypte 100 00L’Oréal España S A Espagne 100 00L’Oréal Finland OyFinlande 100 00L’Oréal Guatemala S A  Guatemala 100 00L’Oréal Hellas S A Grèce 100 00L’Oréal Hong Kong Ltd Hong Kong 100 00L’Oréal India Pvt LtdInde 100 00L’Oréal Investments B V  Pays Bas 100 00L’Oréal Israel LtdIsraël 92 97L’Oréal Italia S p AItalie 100 00(1)  En application des dispositions prévues à l’article R 233 14 du Code de commerce  il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère i ncomplet (2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées  150DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2012SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)L’Oréal Japan LtdJapon 100 00L’Oréal Kazakhstan LLP Kazakhstan 100 00L’Oréal Korea LtdCorée 100 00L’Oréal Liban SALLiban 99 88L’Oréal LibramontBelgique 100 00L’Oréal Magyarorszag Kozmetikai Kft Hongrie 100 00L’Oréal Malaysia SDN BHD Malaisie 100 00L’Oréal Manufacturing Midrand Pty Ltd Afrique du Sud 100 00L’Oréal MarocMaroc 50 00 100 00L’Oréal Mexico S A  de C V  Mexique 100 00L’Oréal Mexico Servicios S A  de C V  Mexique 100 00L’Oréal Middle East Emirats Arabes Unis 100 00L’Oréal Nederland B V  Pays Bas 100 00L’Oréal New Zealand Ltd Nouvelle Zélande 100 00L’Oréal Norge A SNorvège 100 00L’Oréal Osterreich GmbH Autriche 100 00L’Oréal Pakistan Private Limited Pakistan 100 00L’Oréal Panama S A  Panama 100 00L’Oréal Peru S A Pérou 100 00L’Oréal Philippines  Inc  Philippines 100 00L’Oréal Polska Sp z o o Pologne 100 00L’Oréal Portugal  Lda Portugal 100 00L’Oréal Produits de Luxe France France 100 00L’Oréal Produits de Luxe International France 100 00L’Oréal Produktion Deutschland Beteiligung GmbH Allemagne 100 00L’Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co  Kg Allemagne 100 00L’Oréal Romania SRL Roumanie 100 00L’Oréal Saipo Industriale S p A Italie 100 00L’Oréal Saudi Arabia Arabie Saoudite 75 00 100 00L’Oréal Singapore Pte Ltd Singapour 100 00L’Oréal Slovenija Kozmetika d o o Slovénie 100 00L’Oréal Slovensko s r o Slovaquie 100 00L’Oréal SLP S A  de C V  Mexique 100 00L’Oréal South Africa Holdings Pty Ltd Afrique du Sud 100 00L’Oréal Suisse S A Suisse 100 00L’Oréal Sverige ABSuède 100 00L’Oréal Taiwan Co  Ltd Taiwan 100 00L’Oréal Thailand Ltd Thaïlande 100 00L’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Turquie 100 00L’Oréal UK Ltd Grande Bretagne 100 00L’Oréal UkraineUkraine 100 00L’Oréal Uruguay S A  Uruguay 100 00L’Oréal USA  Inc  (sous groupe) Etats Unis 100 00L’Oréal Venezuela  C A  Venezuela 100 00L’Oréal Verwaltungs GmbH Allemagne 100 00L’Oréal Vietnam Co  Ltd Vietnam 100 00L’Oréal West Africa Ltd Ghana 100 00Marigny Manufacturing Australia Pty Ltd Australie 100 00Masrelor LLCEgypte 100 00Matrix Distribution GmbH Allemagne 100 00Nihon L’Oréal K K Japon 100 00NLO K K Japon 100 00P T  L’Oréal Indonesia Indonésie 100 00P T  Yasulor Indonesia Indonésie 100 00Parbel of Florida  Inc  Etats Unis 100 00(1)  En application des dispositions prévues à l’article R 233 14 du Code de commerce  il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère incomplet (2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées  151DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2012SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Parfums Cacharel & Cie France 100 00Parfums Guy Laroche France 100 00Parfums Paloma Picasso & Cie France 100 00Parfums Ralph Lauren France 100 00Prestige et Collections International France 100 00Procosa Productos de Beleza Ltda Brésil 100 00Productos Capilares L’Oréal S A  Espagne 100 00Redken FranceFrance 100 00Roger & GalletFrance 100 00SLP Asistencia S A  de C V  Mexique 100 00Scental LtdHong Kong 100 00Seda Plastik Ve Boya Sanayi Ithalat ve Ihracat Ticaret Anonim Sirketi Turquie 100 00Shu Uemura Cosmetics Inc  Japon 100 00Sicôs & CieFrance 100 00SkinEthicFrance 99 09Société de Développement Artistique France 100 00Société Hydrominérale de La Roche Posay France 99 98SofamoMonaco 100 00SoprocosFrance 100 00SoproréalFrance 100 00SparlysFrance 100 00The Body Shop (sous groupe) Grande Bretagne 100 00VenprobelVenezuela 100 00Viktor & Rolf ParfumsFrance 100 00Yichang Tianmei International Cosmetics Co  Ltd Chine 100 00YSL BeautéFrance 100 00YSL Beauté Hong Kong Ltd Hong Kong 100 00YSL Beauté Middle East Fze Emirats Arabes Unis 100 00YSL Beauté Singapore Pte Ltd Singapour 100 00YSL Beauté Vostok o o o  Russie 100 00Zao L’OréalRussie 100 00(1)  En application des dispositions prévues à l’article R 233 14 du Code de commerce  il est précisé que certaines des informations présentées ci dessus ont un caractère i ncomplet (2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées 4 7 2   SOCIÉ TÉ S CONSOLIDÉ ES PAR INTÉ GRATION PROPORTIONNELLESociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Galderma Argentina S A  Argentine 50 00 (1)Galderma Australia Pty Ltd Australie 50 00 (1)Galderma Benelux BV Pays Bas 50 00 (1)Galderma Brasil Limitada Brésil 50 00 (1)Galderma Canada Inc  Canada 50 00 (1)Galderma Colombia S A  Colombie 50 00 (1)Galderma Hellas Trade of Pharmaceuticals Products S A  Grèce 50 00 (1)Galderma Holding ABSuède 50 00 (1)Galderma Hong Kong Hong Kong 50 00 (1)Galderma India Private Ltd Inde 50 00 (1)Galderma International France 50 00 (1)Galderma Italia S p AItalie 50 00 (1)Galderma K K Japon 50 00 (1)Galderma Korea LtdCorée 50 00 (1)Galderma Laboratories Inc  Etats Unis 50 00 (1)Galderma Laboratories South Africa Pty Ltd Afrique du Sud 50 00 (1)(1)  Sociétés communes avec Nestlé (2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée  152DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2012SociétésSiège % intérêt % contrôle (2)Galderma Laboratorium GmbH Allemagne 50 00 (1)Galderma Mexico S A  de C V  Mexique 50 00 (1)Galderma Nordic ABSuède 50 00 (1)Galderma o o o Russie 50 00 (1)Galderma Peru Laboratorios S A  Pérou 50 00 (1)Galderma Pharma S A  Suisse 50 00 (1)Galderma Philippines Inc  Philippines 50 00 (1)Galderma Polska Sp  z o o  Pologne 50 00 (1)G  Production Inc Canada 50 00 (1)Galderma Research & Development France 50 00 (1)Galderma Research and Development Inc  Etats Unis 50 00 (1)Galderma S A Suisse 50 00 (1)Galderma Singapore Pvt Ltd Singapour 50 00 (1)Galderma (UK) Ltd Grande Bretagne 50 00 (1)Galderma UruguayUruguay 50 00 (1)Galderma Q MedFrance 50 00 (1)Innéov Adria d o o  for trade and services Croatie 50 00 (1)Innéov Argentina S A  Argentine 50 00 (1)Innéov BelgiqueBelgique 50 00 (1)Innéov Brasil Nutricosmeticos Ltda Brésil 50 00 (1)Innéov Canada  Inc Canada 50 00 (1)Innéov Chile S A Chili 50 00 (1)Innéov CZ s r o  République Tchèque 50 00 (1)Innéov d o o Slovénie 50 00 (1)Innéov Deutschland GmbH Allemagne 50 00 (1) Innéov España S A Espagne 50 00 (1) Innéov FranceFrance 50 00 (1) Innéov Hellas A E Grèce 50 00 (1) Innéov Italia S p A Italie 50 00 (1) Innéov Mexico S A  de C V  Mexique 50 00 (1) Innéov Nederland B V  Pays Bas 50 00 (1) Innéov Nutrikozmetik Ticaret Ve Sanayi Ltd Sirketi Turquie 50 00 (1) Innéov Osterreich Handelsgesellschaft mbH Autriche 50 00 (1) Innéov Polska Sp  z o o  Pologne 50 00 (1) Innéov (Shanghai) Trading Co   Ltd Chine 50 00 (1) Innéov SK s r o Slovaquie 50 00 (1) Innéov SuisseSuisse 50 00 (1) Innéov Taiwan Co  Ltd Taiwan 50 00 (1)Laboratoires Galderma France 50 00 (1) Laboratoires InnéovFrance 50 00 (1) Laboratoires Innéov Portugal Unipessoal Lda Portugal 50 00 (1) Laboratorios Galderma Chile Limitada Chili 50 00 (1) Laboratorios Galderma S A  Espagne 50 00 (1) Laboratorios Galderma Venezuela S A  Venezuela 50 00 (1) O O O InnéovRussie 50 00 (1) Q Med (sous groupe)Suède 50 00 (1) (1)  Sociétés communes avec Nestlé (2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée  153DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES CONSOLIDES 20124Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés4 8  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés(Exercice clos le 31 décembre 2012)En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale  nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012  sur   ❚le contrôle des comptes consolidés de la Société L’Oréal  tels qu’ils sont joints au présent rapport   ❚la justification de nos appréciations   ❚la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration  Il nous appartient  sur la base de notre audit  d’exprimer une opinion sur ces comptes I  OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDESNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France   ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives  Un audit consiste à vérifier  par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection  les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés  Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis  les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes  Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont  au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne  réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine  de la situation financière  ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II  JUSTIFICATION DES APPRECIATIONSEn application des dispositions de l’article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations  nous portons à votre connaissance les éléments suivants   ❚L ’Oréal procède à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie lorsqu’il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an  selon les modalités décrites dans les notes 1 15 et 13 des états financiers  Nous avons revu les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses retenues   ❚les engagements de retraites  aménagements de fin de carrière et autres avantages consentis aux salariés ont été évalués et comptabilisés conformément aux principes décrits dans les notes 1 23 et 21 des états financiers  Nous avons revu la méthodologie d’évaluation de ces engagements  ainsi que les données utilisées et les hypothèses retenues Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés  pris dans leur ensemble  et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III  VERIFICATION SPECIFIQUENous avons également procédé  conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France  à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au G roupe données dans le R apport de G estion  Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Neuilly sur Seine  le 15 février 2013Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésGérard Morin David Dupont Noel          155DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 5 1   Comptes de résultat comparés  1565 2   Bilans comparés  1575 3   Variation des capitaux propres 1585 4   Tableau des flux de trésorerie  1595 5   Notes Annexes  160Note 1  Principes comptables  160Note 2  Chiffre d’affaires  163Note 3  Autres produits  163Note 4  Ventilation de l’effectif moyen  163Note 5  Dotations aux amortissements et provisions  163Note 6  Résultat financier  164Note 7  Résultat exceptionnel  164Note 8  Impôts sur les bénéfices  164Note 9  Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts  165Note 10  Frais de recherche  165Note 11  Immobilisations incorporelles  165Note 12  Immobilisations corporelles  166Note 13  Immobilisations détenues en crédit bail  166Note 14  Immobilisations financières  167Note 15  Valeurs mobilières de placement  167Note 16  Etat des échéances des créances  168Note 17  Options de souscription ou d’achat d’actions Actions gratuites  168Note 18  Provisions pour risques et charges  169Note 19  Emprunts et dettes financières  170Note 20  Etat des échéances des dettes  171Note 21  Ecarts de conversion  171Note 22  Instruments financiers dérivés  172Note 23  Opérations avec les entreprises et les parties liées  173Note 24  Engagements hors bilan  173Note 25  Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation  174Note 26  Variation des autres actifs financiers  174Note 27  Trésorerie à la clôture  174Note 28  Autres informations  174Note 29  Evénements post clôture  1745 6   Liste des filiales et participations au 31 décembre 2012  1755 7   Autres éléments relatifs aux états financiers de L’Oréal S A   1795 7 1   Dé penses et charges visé es à  l’article 223 quater du CGI  1795 7 2   Dettes fournisseurs  1795 7 3   Chiffre d’affaires (hors taxes)  1795 8   Résultats financiers sur 5 ans  1805 9   Titres de participation (principales variations et franchissements de seuils)  1815 10   Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels  182 5COMPTES SOCIAUX **  Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L   451 1 2 du Code monétaire et financier   156DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Comptes de résultat comparésLes comptes sociaux détaillés dans ce chapitre sont ceux de L’Oréal S A  Ils font état de la situation  nancière de la Société mère stricto sensu  Ils n’intègrent pas les comptes des  liales du Groupe  par opposition aux comptes consolidés Les éléments relatifs aux comptes sociaux présents dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration sont intégrés dans ce chapitre  Les pages concernées sont   le tableau des principales variations et franchissements de seuil des titres de participation dans les  liales  celui des participations et des résultats  nanciers sur cinq ans ainsi que le montant des dépenses et charges prévues à l’article 223 quater du Code général des impôts et le tableau des dettes fournisseurs prévu par les articles L  441 6 1 et D  441 4 du Code de commerce  Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux complète ces informations 5 1  Comptes de résultat comparésEn millions d’eurosNotes31 12 201231 12 2011 31 12 2010Produits d’exploitation 2 865 5 2 597 7 2 400 8Chiffre d’affaires 2 2 606 8 2 421 1 2 231 0Reprise de provisions et transferts de charges 38 3 28 6 35 4Autres produits 3 220 4 148 0 134 4Charges d’exploitation    2 619 6     2 409 0     2 293 8 Achats consommés et variation de stocks    209 2     196 0     185 6 Autres achats et charges externes    1 380 0     1 275 6     1 191 3 Impôts et taxes   113 2     95 3     96 3 Charges de personnel    698 1     659 4     609 1 Dotations aux amortissements et provisions 5    134 0     102 6     134 4 Autres charges   85 1     80 1     77 1 Résultat d’exploitation 245 9 188 7 107 0Produits financiers nets 6 2 234 0 2 033 0 1 913 9Dotations reprises nettes sur provisions et transferts de charges 6    25 7     74 4  28 7Différences de change    62 4     21 8     58 7 Résultat financier 2 145 9 1 936 8 1 883 9Résultat courant avant impôts 2 391 8 2 125 5 1 990 9Résultat exceptionnel 7 43 1 14 4    79 0 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise    15 5     21 4     21 2 Impôts sur les bénéfices 8    11 4  51 3 104 6RESULTAT NET 2 408 0 2 169 8 1 995 3 157DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Bilans comparés5 2  Bilans comparésACTIFEn millions d’euros(en valeurs nettes) Notes31 12 201231 12 2011 31 12 2010Immobilisations incorporelles 11 707 3 669 4 545 4Immobilisations corporelles 12 345 6 299 4 278 8Immobilisations financières 14 9 846 9 9 200 5 8 814 9Actif immobilisé 10 899 8 10 169 3 9 639 1Stocks34 0 34 6 34 7Avances et acomptes versés 23 3 25 1 26 2Clients et comptes rattachés 16 548 4 423 5 323 9Autres actifs circulants 16 171 8 149 6 167 9Valeurs mobilières de placement 15 309 4 596 5 861 0Disponibilités 27 1 093 1 238 4 157 9Actif circulant2 180 0 1 467 7 1 571 6Comptes de régularisation actifs 27 0 26 8 25 9Ecart de conversion actif 21 10 4 18 0 9 8TOTAL DE L’ACTIF 13 117 2 11 681 8 11 246 3PASSIFEn millions d’eurosNotes31 12 201231 12 2011 31 12 2010Capital121 8 120 6 120 2Primes1 679 0 1 271 4 1 148 3Réserves et report à nouveau 7 527 8 6 562 4 5 632 3Résultat net2 408 0 2 169 8 1 995 3Provisions réglementées 88 6 82 5 66 5Capitaux propres 11 825 2 10 206 7 8 962 6Provisions pour risques et charges 18 238 2 268 8 221 1Emprunts et dettes financières 19 330 4 506 8 1 384 5Fournisseurs et comptes rattachés 20 414 0 382 3 379 6Autres passifs circulants 20 304 7 305 9 292 5Autres dettes1 049 1 1 195 0 2 056 6Ecart de conversion passif 21 4 7 11 3 6 0TOTAL DU PASSIF 13 117 2 11 681 8 11 246 3 158DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Variation des capitaux propres5 3  Variation des capitaux propresLe capital social de 121 762 165 40 euros se compose de 608 810 827 actions de 0 20 euro à la suite des opérations intervenues au cours de l’exercice 2012   ❚souscription de 5 826 745 actions suite à des levées d’options La variation des capitaux propres s’analyse comme suit  En millions d’eurosCapital socialPrimes d’apport et de fusionEcart de réévaluation 1976Réserves et repor t à nouveauRésultat de l’exerciceProvisions réglementéesTotalSolde au 31 décembre 2009 avant affectation du résultat 119 8 996 5 45 4 4 661 0 1 841 8 60 2 7 724 7Variations de capital 0 4 151 8    37 1  115 1Affectation du résultat 2009 963 0    963 0  0 0Dividendes distribués au titre de l’exercice 2009   878 8     878 8 Résultat de l’exercice 2010 1 995 3 1 995 3Autres variations de la période6 3 6 3Solde au 31 décembre 2010 avant affectation du résultat 120 2 1 148 3 45 4 5 586 9 1 995 3 66 5 8 962 6Variations de capital 0 4 123 1123 5Affectation du résultat 2010 930 1    930 1  0 0Dividendes distribués au titre de l’exercice 2010   1 065 2     1 065 2 Résultat de l’exercice 2011 2 169 8 2 169 8Autres variations de la période16 0 16 0Solde au 31 décembre 2011 avant affectation du résultat 120 6 1 271 4 45 4 6 517 0 2 169 8 82 5 10 206 7Variations de capital 1 2 407 6408 8Affectation du résultat 2011 965 5    965 5  0 0Dividendes distribués au titre de l’exercice 2011   1 204 3     1 204 3 Résultat de l’exercice 2012 2 408 0 2 408 0Autres variations de la période6 0 6 0SOLDE AU 31 DECEMBRE 2012 AVANT AFFECTATION DU RESULTAT 121 8 1 679 0 45 4 7 482 5 2 408 0 88 5 11 825 2Le montant porté en réserves correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention par L’Oréal d’une partie de ses propres titres s’élève à 12 3 millions d’euros en 2012  contre 18 2 millions d’euros en 2011 et 20 1 millions d’euros en 2010 Les provisions réglementées sont en partie constituées de la provision  pour  investissement   qui  s’él ève  au  31  décem bre 2012 à 21 millions d’euros  contre 23 7 millions au 31 décembre 2011 et 18 4  millions d’euros au 31 décemb re 2010  Compte tenu de l’évolution de la législation  aucune dotation n’a été comptabilisée en 2012 (contre 6 1 millions d’euros en 2011 et 5 7 millions d’euros en 2010)  La provision pour investissement tient compte du transfert  à notre profit  des provisions afférentes à nos filiales dans le cadre d’un accord Groupe  Parallèlement  la provision constituée  en 2007 de 2 7  millions d’euros a été reprise en 2012 (contre 0 8 million d’euros en 2011 et 3 5 millions d’euros en 2010) Le s amor tissements dérog atoires s’élèvent au 31 déc embre 2012  à 67 3  m illions d’euros  contre 58 4  millions d’euros  au 31 décembre 2011 et 47 6 millions d’euros au 31 décembre 2010 I l   ex iste  des  pl ans   d’opt ion s  d e  sousc ripti on  d’act i ons   et d’att rib ution  d’actions  gratuites  dont  le  détail  e st  fourni  en note 17  159DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Tableau des fl ux de trésorerie5 4  Tableau des flux de trésorerieEn millions d’eurosNotes31 12 201231 12 2011 31 12 2010ExploitationRésultat net2 408 0 2 169 8 1 995 3Dotations aux amortissements 81 2 71 1 93 4Dotations aux provisions (nettes des reprises) 1 4 133 8 43 0Plus ou moins – values de cessions d’immobilisations 20 1 1 3 13 6Autre opération sans incidence sur la trésorerie (TUP)      45 4   Marge brute d’autofinancement 2 510 7 2 330 6 2 145 3Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 25    129 1     60 7  41 5Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 2 381 6 2 269 9 2 186 8InvestissementsAcquisition d’immobilisations    1 069 4     220 8     211 3 Variation des autres actifs financiers 26 474 5    185 7  194 7Cession d’immobilisations 33 6 0 4 51 6Flux de trésorerie affectés aux investissements    561 3     406 1  35 0FinancementAugmentation de capital 408 8 123 5 152 2Dividendes versés    1 204 3     1 065 2     878 8 Variation des dettes financières    342 0     965 3     1 452 0 Flux de trésorerie provenant des opérations de financement    1 137 5     1 907 0     2 178 6 Trésorerie acquise ou cédée dans la période (TUP)   40 3 1 9Variation de trésorerie 682 8    2 9  45 1Trésorerie à l’ouverture 146 9 149 8 104 7TRESORERIE A LA CLOTURE 27 829 7 146 9 149 8 160DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Notes AnnexesSOMMAIRE DETAILLE DES NOTES ANNEXESNote 1  Principes comptables  160Note 2  Chiffre d’affaires  163Note 3  Autres produits  163Note 4  Ventilation de l’effectif moyen  163Note 5  Dotations aux amortissements et provisions  163Note 6  Résultat financier  164Note 7  Résultat exceptionnel  164Note 8  Impôts sur les bénéfices  164Note 9  Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts  165Note 10  Frais de recherche  165Note 11  Immobilisations incorporelles  165Note 12  Immobilisations corporelles  166Note 13  Immobilisations détenues en crédit bail  166Note 14  Immobilisations financières  167Note 15  Valeurs mobilières de placement  167Note 16  Etat des échéances des créances  168Note 17  Options de souscription ou d’achat d’actions Actions gratuites  168Note 18  Provisions pour risques et charges  169Note 19  Emprunts et dettes financières  170Note 20  Etat des échéances des dettes  171Note 21  Ecarts de conversion  171Note 22  Instruments financiers dérivés  172Note 23  Opérations avec les entreprises et les parties liées  173Note 24  Engagements hors bilan  173Note 25  Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation  174Note 26  Variation des autres actifs financiers  174Note 27  Trésorerie à la clôture  174Note 28  Autres informations  174Note 29  Evénements post clôture  1745 5  Notes AnnexesLa présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels Les états financiers sont présentés en millions d’euros sauf le tableau liste des filiales et participations exprimé en milliers d’euros NOTE 1  Principes comptablesLes comptes annuels de la Société sont établis conformément aux   dispositions  légales  et  ré glementaires  françaises  (Plan C om ptab le   Gé né ral   19 99 )   e t  a ux   prin ci pe s  co m pta b les généralement admis Les  éléments  inscrits  en  comptabilité  sont  évalués  selon  la méthode du coût historique sauf pour les immobilisations ayant fait l’objet d’une réévaluation légale 1 1   CHIFFRE D’AFFAIRESIl est constitué des ventes de marchandises  nettes de remises et ristournes accordées  ainsi que des prestations de services y compris les redevances de technologie  161DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Notes Annexes1 2   FRAIS DE PUBLICITE ET RELATIONS PUBLIQUESLes   dépenses  en gag ées   pour  faire  connaître  et  assurer  la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel les prestations sont réalisées 1 3   FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENTLes frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus 1 4   IMPOTS SUR LES BENEFICESLa Société a opté pour le régime fiscal des groupes  Les filiales françaises  comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale  comptabilisent dans leurs comptes une charge d’impôt sur la base de leurs résultats fiscaux propres L’Oréal  en tant que tête d’intégration  comptabilise en produit d’impôt d’intégration fiscale la différence entre la somme des impôts des filiales et l’impôt dû au titre du résultat d’ensemble 1 5   IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLes immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition Les  marques  acquises  sont   valorisées  se lon  une approche multicritère tenant compte de leur notoriété et de leur contribution future aux résultats L’application du règlement n° 2004  06 sur les actifs a conduit à identifier certaines marques comme étant amortissables en fonction de leur durée prévisionnelle d’utilisation Les marques non amortissables font l’objet  au moins une fois par an  de tests de perte de valeur sur la base du modèle utilisé lors de l’acquisition   ce qui peut conduire à la constatation d’une provision pour dépréciation Les frais de premier dépôt de marque sont comptabilisés en charges depuis 2005 Les brevets sont amortis sur une période de 2 à 10 ans Les fonds commerciaux ne sont pas amortis et font l’objet de dépréc iation dès lors que les cash flows futurs actualisés ne permettent pas de supporter leur valeur comptable Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairement sur la durée de vie probable d’utilisation  généralement comprise entre 5 et 7 ans  et donnent lieu à l’enregistrement d’un amortissement dérogatoire sur 12 mois L e s  a u t re s   i m m ob il i sa t i o n s   in c o r p o re l l e s  s o n t   a m or t ie s habituellement sur des durées n’excédant pas 20 ans 1 6   IMMOBILISATIONS CORPORELLESLes immob ilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’achat  y compris frais d’acquisition Les durées d’amortissement sont les suivantes  DuréeConstructions 20   50 ansInstallations  Agencements 5   10 ansInstallations techniques  Matériel  Outillage 10 ansAutres immobilisations corporelles 3   10 ansL’amortissement pratiqué  qu’il soit  linéaire ou dégressif  est équivalent à un amortissement calculé sur la durée d’utilisation réelle du bien  Par exception  pour les équipements industriels  les  amo rt issements  sont  c alculés  sur  u ne  base  linéaire  de 10 ans  l’excédent étant considéré comme un amortissement dérogatoire 1 7   IMMOBILISATIONS FINANCIERES1 7 1   Titres de Participation et avances consolidablesIls sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition hors frais d’acquisition Leur valeur est examinée annuellement  par référence à leur valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote part de capitaux propres détenue  Une dépréciation est  le cas échéa nt  constatée par voie de provision  si la valeur d’utilité devient inférieure au coût d’acquisition 1 7 2   Autres immobilisations financièresLes prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale  Les prêts et créances libellés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture  Ces éléments sont  si nécessaire  dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeur d’utilité à la date de clôture de l’exercice Les actions propre s acquises dans le cadre des programmes de rachat sont comp tabilisées en autres titres immobilisés En fin d’exercice  les autres titres immobilisés sont comparés à leur valeur probable de négociation et dépréciés  si nécessaire 1 8   STOCKSLes stocks sont évalués au prix moyen pondéré Les stocks obsolètes et à rotation lente font l’objet de provisions pour dépréciation  en fonction de leur valeur nette de réalisation prob a ble  évaluée   su r  l a  base   de  donn ées  hi stori qu es  et prévisionnelles  162DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Notes Annexes1 9   CLIENTS ET AUTRES CREANCESLes comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur valeur nominale et  le cas échéant  font l’objet d’une provision en fonction du degré de leur irrécouvrabilité 1 10   VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENTLes  titres  enregistrés à leur coût d’achat  sont évalués en fin d’exercice à leur valeur probable de négociation Les actions propres détenues  qui sont spécifiquement affectées à l’attribution au profit des salariés d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites  sont enregistrées dans les valeurs mobilières de placement Depuis le 1er janvier 2000  le prix d’attribution des options est déterminé sans décote  Dès lors que les actions sont achetées à un cours inférieur au prix d’attribution  aucune provision pour dépréciation n’est appliquée  En revanche  dans le cas d’une baisse du cours de Bourse  une provision pour dépréciation est constituée   elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de Bourse du dernier mois précédant la date de clôture Une  provision  pour  risques  et   charges  relative  aux   actions propres  affe ctées  au  plan  d’actions  gratuites  pour  la  par t relative aux salariés de L’Oréal S A  est rec onnue au fur et à mesure de l’acquisition des droits  Les actions propres affectées au plan d’actions gratuites relatives aux salariés des autres filiales du Groupe sont dépréciées en totalité mais la charg e correspondante sera supportée pour l’essentiel par les filiales concernées 1 11   PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGESElles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers  sans contrepartie pour la Société  Elles concernent principalement des risques et litiges de nature industrielle et commerciale (procès  retours de produits…) ainsi que des risques fiscaux et liés au personnel Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthode s statistiques selon la nature des provisions 1 12   COMPTABILISATION DES OPERATIONS EN DEVISES ET COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGEL’ensemble des créances et des dettes libellées en devises est converti au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice Des instruments de couverture de change sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan ou les opérations futures ayant un caractère hautement probable  Les pertes et gains générés par ces instruments sont comptabilisés de façon symétrique aux éléments couverts L e s  va ri at io n s  d e  ch a ng e   de s  o pé rat i on s  d’ ex pl oita t i on enregistrées  au  bilan  et   des  instrum ents  de  couver ture  s’y rattachant sont comptabilisées au bilan aux comptes Ecart de conversion  La somme de ces écarts de conversion donne lieu à la constitution d’une provision lorsqu’il apparaît une perte de change potentielle au travers d’une position globale de change toutes devises confondues S’agissant  des  opérations  d’exploitation  prévisionnelles  de l’exercice à venir  elles font d’ores et déjà l’objet de couvertures dont le résultat n’aura d’incidence que sur l’exercice au cours duquel seront comptabilisées les opérations qu’elles couvrent 1 13   COMPTABILISATION DES INSTRUMENTS DE TAUXS’agissant du risque de taux  les résultats dégagés par les swaps et les caps de taux d’intérêt qui couvrent des éléments du passif financier sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les dettes couvertes au prorata temporis 1 14   ENGAGEMENTS EN MATIERE DE REGIMES DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILESL’Oréal S A  par ticipe  selon les lois e t usages  à des régimes de retraite  d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés et retraités  Les mandataires sociaux sont assimilés à des salariés pour tout élément accessoire lié à leur rémunération  et relèvent  à ce titre  des mêmes régimes Ces  e ngagement s  fo nt  l’objet  d’une  couvert ure financière externe partielle dont l’objectif est de constituer progressivement des fonds alimentés par les primes versées  Ces primes sont incluses dans les charges  de l’exercice  en Autres achats et charges externes L a   m é t h o d e   d ’ é v a lu a t i o n   re t e n u e   p o u r   l e   c a l c u l   d e s engagements est la méthode rétrospective  avec projection du salaire de fin de carrière  Elle tient compte de l’ancienneté  de l’espérance de vie  du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d’inflation et taux d’actualisation Ces engagements nets de fonds investis n’ont pas fait l’objet d’une provision dans le bilan  Ils demeurent donc en hors bilan Depuis 2004  les engagements au titre des médailles du travail ne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l’objet d’une provision sur la base d’une évaluation actuarielle  163DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Notes AnnexesNOTE 2  Chiffre d’affairesEn millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Marchandises896 6 887 1 834 2Prestations de services (1)1 309 2 1 238 9 1 185 1Locations40 0 46 4 41 6Autres produits des activités annexes 361 0 248 7 170 1TOTAL2 606 8 2 421 1 2 231 0(1)  Concernent principalement la facturation des redevances de technologie Le montant du chiffre d’affaires réalisé en France s’élève à 1 289 2 millions d’euros en 2012 contre 1 362 1 millions d’euros en 2011 et 1 272 0 millions d’euros en 2010 NOTE 3  Autres produitsCe poste comprend principalement les redevances de marques NOTE 4  Ventilation de l’effectif moyenL’effectif moyen se ventile de la façon suivante  20122011 2010Cadres3 299 3 146 3 046Agents de maîtrise2 001 2 028 2 031Employés270 307 323Ouvriers239 250 272VRP288 285 285TOTAL6 097 6 016 5 957dont apprentis166 171 170Travailleurs extérieurs temporaires 158 166 184NOTE 5  Dotations aux amortissements et provisionsLes dotations aux amortissements et provisions d’exploitation se détaillent de la façon suivante  En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Amortissements des immobilisations   79 7   63 5   59 3Dépréciation de l’actif immobilisé     7 1   48 5Dépréciation de l’actif circulant   4 7   2 6   1 9Provisions pour risques et charges   49 6   29 4   24 7TOTAL  134 0   102 6   134 4 164DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Notes AnnexesNOTE 6  Résultat financierLes produits financiers nets qui s’élèvent au 31 décembre 2012 à 2 234 0 millions d’euros contre 2 033 0 millions au 31 décembre 2011 et 1 913 9 millions au 31 décembre 2010  comprennent les éléments suivants  En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Dividendes encaissés 2 187 1 1 957 6 1 951 3Produits des autres créances et valeurs mobilières de placement 1 6 5 0 1 1Charges d’intérêts sur emprunts et dettes financières   3 3   23 4   23 8Résultats déficitaires réglés aux SNC   0 8   0 1   9 8Produit à recevoir et autres (1)49 4 93 9   4 9TOTAL2 234 0 2 033 0 1 913 9(1)  Dont refacturation aux filiales de la charge d’attribution d’actions gratuites pour 51 3 millions d’euros en 2012 et 48 2 millions d’euros en 2011  et boni de fusion TUP Laboratoire Garnier et Cie pour 45 4 millions d’euros en 2011 NOTE 7  Résultat exceptionnelLe résultat exceptionnel 2010  2011 et 2012 inclut notamment des dotations et reprises aux provisions pour risques et charges NOTE 8  Impôts sur les bénéficesLes impôts sur les bénéfices de l’exercice s’analysent ainsi  En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Impôt sur le résultat courant   21 8 37 6 90 0Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariés 10 4 13 7 14 6IMPOTS SUR LES BENEFICES   11 4 51 3 104 6Les dotations aux provisions  nettes des reprises et transferts de charges s’élèvent au 31 décembre 2012 à   25 7 millions d’euros contre   74 4 millions d’euros au 31 décembre 2011 et 28 7 millions d’euros au 31 décembre 2010  Elles concernent principalement  En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Dotations( ) Reprises(+) nettes de provisions pour dépréciation des immobilisations financières hors actions propres 29 5   16 4 4 6Dotations( ) Reprises(+) nettes de provisions pour dépréciation des actions propres (1)  54 5   54 8 22 1Dotations( ) Reprises(+) nettes des provisions pour risques et charges à caractère financier  0 6   5 3 10 6Dotations( ) Reprises(+) pour dépréciation des autres immobilisations financières n s 1 1   8 5Autres variations non détaillées   0 1 1 0   0 1TOTAL  25 7   74 4 28 7(1)  Dotation compensée par un produit à recevoir correspondant à l a refacturation aux filiales de la charge d’attribution des actions gratuites en 2012 et 2011 La charge d’impôt comptabilisée par L’Oréal S A  en 2012 tient compte de l’incidence des contrôles fiscaux  ainsi que d’un boni d’intégration fiscale de 77 9 millions d’euros contre 72 8 millions d’euros en 2011 et de 117 9 millions d’euros en 2010   ce produit résulte principalement de l’utilisation des déficits des sociétés membres L’application des dispositions fiscales s’est traduite  par une augmentation du résultat net de l’exercice 2012 de 47 3 millions d’euros   en raison  principalement  de  la  dotation  net te aux provisions  réglem entées  et des crédits  d’imp ôt  notamment recherche  mécénat  famille et apprentissage Les impôts sur les bénéfices ont été calculés en tenant compte de la contribution exceptionnelle temporaire de 5 % pour 2011 et 2012  165DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Notes AnnexesNOTE 9  Accroissement ou allégement de la dette future d’impôtsEn millions d’euros31 12 2010 31 12 2011 Variations31 12 2012Actif Passif Actif Passif Actif PassifActif PassifDécalages temporairesProvisions réglementées   18 4   22 2 9 3 10 2   23 1Charges non déductibles temporairement 44 4   51 3   45 3 26 3 70 3  Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisées   1 3   2 3 7 8 7 4   1 9Produits non taxables temporairement               Eléments à imputer               Déficits  amortissements différés               Eléments de taxation éventuelle               Réserve spéciale des plus values à long terme   188 6   188 6      188 6Les chiffres ont été calculés en tenant compte de la contribution sociale de 3 3 % majorant l’impôt sur les sociétés au taux normal et réduit NOTE 10  Frais de rechercheL’ensemble des frais investis en 2012  dans le cadre de l’activité Recherche s’élève à 695 4 millions d’euros contre 619 4 millions d’euros en 2011 et 596 0 millions d’euros en 2010 NOTE 11  Immobilisations incorporellesEn millions d’euros31 12 2010 31 12 2011Acquisition  DotationCession  RepriseAutres mouvements 31 12 2012Brevets et marques 379 4 452 6 2 5     455 1Fonds commerciaux 113 3 113 3       113 3Logiciels 175 4 204 4 19 9   6 3 24 4 242 4Autres 128 3 181 9 5 2     187 1Immobilisations en cours 26 7 30 1 55 6   0 6   25 2 59 9Valeur brute 823 1 982 3 83 2   6 9   0 8 1 057 8Brevets et marques 40 2 44 2 11 0     55 2Fonds commerciaux 0 3 0 3       0 3Logiciels 112 8 134 5 27 7   3 5   158 7Autres 35 0 37 4 2 4     39 8Amortissements 188 3 216 4 41 1   3 5   254 0Brevets et marques 34 6 34 6       34 6Autres 54 8 61 9       61 9Provisions 89 4 96 5       96 5VALEUR NETTE COMPTABLE 545 4 669 4 42 1   3 4   0 8 707 3En   2012   l a  variat ion  des  I mmobi lisations  en   c ours  résu lte principalement des valeurs liées à l’acquisition de la marque Urban Decay En  2011   l’aug men tation  des  postes  Brevets  et  Ma rques  et Autres immobilisations incorporelles était principalement liée à l’acquisition de Pacific Bioscience Laboratories (Clarisonic) soit 124 7 millions d’euros dont 71 1 millions au titre des brevets et marques  La variation résiduelle résultait de la TUP Laboratoire Garnier et Cie En  2010   l’aug men tation  des  postes  Brevets  et  Marques  et Autres immobilisations incorporelles était principalement liée à l’acquisition ESSIE  166DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Notes AnnexesNOTE 12  Immobilisations corporellesEn millions d’euros31 12 2010 31 12 2011Acquisition  DotationCession  RepriseAutres mouvements 31 12 2012Terrains 60 5 63 5 14 3   1 6 79 4Constructions 393 0 464 8 20 8   7 9 493 5Instal  Techn  Mat  Outillage 182 0 190 9 12 0   7 5 0 3 195 7Autres immob  Corporelles 89 3 110 1 14 5   5 3 2 8 122 1Immobilisations en cours 79 2 20 5 25 8     11 9 34 4Avances et acomptes 1 9 2 8       1 5 1 3Valeur brute 805 9 852 6 87 4   12 8   0 8 926 4Constructions 305 1 319 2 19 6     338 8Instal  Techn  Mat  Outillage 152 9 161 8 9 5   7 5   163 8Autres immob  Corporelles 69 1 72 2 10 9   4 9   78 2Amortissements 527 1 553 2 40 0   12 4   580 8Terrains            Provisions           VALEUR NETTE COMPTABLE 278 8 299 4 47 4   0 4   0 8 345 6Pour les immobilisations corporelles et incorporelles la dotation annuelle 2012 s’élève   ❚en linéaire à 68 8 millions d’euros   ❚en dégressif à 10 8 millions d’euros   ❚en exceptionnel 1 5 million d’euros NOTE 13  Immobilisations détenues en crédit bailEn millions d’eurosImmobilisations en Crédit Bail au 31 12 2012Bilan incluant les immobilisations en Crédit BailPostes du bilanCoût d’entrée (1)Dotations aux amortissements (2)Valeur netteValeur brute AmortissementValeur nettede l’exercice cumuléesConstructions et terrains 43 5   1 7   22 7 20 8 616 4   361 5 254 9TOTAL AU 31 12 2012 43 5   1 7   22 7 20 8 616 4   361 5 254 9Total au 31 12 2011 43 5   1 7   21 0 22 5 762 7   501 9 260 8Total au 31 12 2010 43 5   1 7   19 3 24 2 679 0   477 3 201 7(1)  Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats (2)  Dotations de l’exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s’ils avaient été acquis – Mode d’amortissement retenu   Linéaire 2 % à 5 % En millions d’eurosEngagements de crédit bailPostes du bilanRedevances payées Redevances restant à payerPrix d’achat résiduel selon contratde l’exercice cumulées ≤ 1 ande + 1à 5 ans > 5 ans Total à payerConstructions et terrains 5 3 67 3 4 9 15 8 1 6 22 3 1 4TOTAL AU 31 12 2012 5 3 67 3 4 9 15 8 1 6 22 3 1 4Total au 31 12 2011 4 9 62 0 5 4 19 6 2 7 27 7 1 4Total au 31 12 2010 4 8 57 1 5 3 19 7 8 0 33 0 90 1 167DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Notes AnnexesNOTE 14  Immobilisations financièresEn millions d’euros31 12 2010 31 12 2011Acquisition  SouscriptionCession  RéductionAutres mouvements 31 12 2012Titres de participation 9 027 0 9 047 5 402 7   49 6 87 5 9 488 1Prêts et créances rattachés 125 3 504 8 137 6   377 1   87 5 177 8Autres (1)3 8 3 8 503 7   0 4   507 1Valeur brute 9 156 1 9 556 1 1 044 0   427 1   10 173 0Titres de participation 298 2 314 6 36 3   65 9   285 0Prêts et créances rattachés 42 9 40 9 1 1   1 0   41 0Autres 0 1 0 1       0 1Provision pour dépréciation 341 2 355 6 37 4   66 9   326 1VALEUR NETTE COMPTABLE 8 814 9 9 200 5 1 006 6   360 2   9 846 9(1)  Rachat d’actions en vue d’annulation pour 498 3 millions d’euros Le tableau liste des filiales et participations est présenté à la fin des comptes sociaux NOTE 15  Valeurs mobilières de placementCe poste se décompose comme suit  En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Actions L’Oréal405 3 644 5 850 9Instruments financiers Primes versées sur options 13 4 6 8 10 1Valeur brute418 7 651 3 861 0Actions L’Oréal  109 3   54 8 n sInstruments financiers Primes versées sur options      Provision pour dépréciation   109 3   54 8 n sVALEUR NETTE COMPTABLE 309 4 596 5 861 0Les actions propres de L’Oréal  acquises dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés  représentent une valeur nette  de 296 0  millions d’euros au  31 déce mbre 2012 pour 5 376 915 actions contre 589 7 millions d’euros au 31 décembre 2011 et 850 9 millions d’euros au 31 décembre 2010 Au cours de l’année 2012  il a été procédé à des levées d’options ayant porté sur 3 220 744 titres Les options d’achat devenues caduques au 31 décembre 2012 représentent 1 570 105 actions  pour une valeur brute comme une valeur nette de 119 4 millions d’euros Pour 2012  la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 563 8 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 564 0 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre Pour  2011   la  valeur  b ou rsière  globale  des  act ions  propres s’élevait à 679 0 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 693 8 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre Pour  2010   la  valeur  b ou rsière  globale  des  act ions  propres s’élevait à 968 2 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 941 9 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre  168DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Notes AnnexesNOTE 16  Etat des échéances des créancesNOTE 17  Options de souscription ou d’achat d’actions Actions gratuites17 1   OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONSLe tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2012  Date d’attributionNombre d’optionsNombre d’options non exercéesPériode d’exercicePrix d’exercicede à03 12 2003 2 500 000 756 300 04 12 2008 03 12 2013 63 0203 12 2003 2 500 000 852 375 04 12 2008 03 12 2013 71 9024 03 2004 2 000 000 145 893 25 03 2009 24 03 2014 64 6901 12 2004 4 000 000 1 335 250 02 12 2009 01 12 2014 55 5429 06 2005 400 000 200 000 30 06 2010 29 06 2015 60 1730 11 2005 4 200 000 1 572 640 01 12 2010 30 11 2015 61 3730 11 2005 1 800 000 658 785 01 12 2010 30 11 2015 62 9425 04 2006 2 000 000 2 000 000 26 04 2011 25 04 2016 72 6001 12 2006 5 500 000 2 456 500 02 12 2011 01 12 2016 78 0630 11 2007 4 000 000 3 258 200 01 12 2012 30 11 2017 91 6625 03 2009 3 650 000 3 475 500 26 03 2014 25 03 2019 50 1127 04 2010 4 200 000 4 054 000 28 04 2015 27 04 2020 80 0322 04 2011 1 470 000 1 445 000 23 04 2016 22 04 2021 83 19Les produits à recevoir rattachés aux postes de l’actif s’élèvent à 113 8 millions d’euros au 31 décembre 2012 contre 58 9 millions d’euros au 31 décembre 2011 et 15 9 millions d’euros au 31 décembre 2010 En millions d’eurosA un an au plus A plus d’un an Brut Dépréciation NetPrêts et créances rattachées 104 9 72 9 177 8 41 1 136 7Autres immobilisations financières 8 6   8 6   8 6Créances clients et comptes rattachés 451 8 99 5 551 3 2 9 548 4Autres actifs circulants dont 172 3   172 3 0 5 171 8Créances fiscales & sociales 113 5   113 5   113 5Groupe & associés 20 5   20 5   20 5Débiteurs divers 38 3   38 3 0 5 37 8Charges constatées d’avance 27 0   27 0   27 0Tous  ces   plans  ont  une  période  d’exercice  de  5  ans  et  ne comportent pas de conditions de performance  à l’exception du plan du 22 avril 2011 pour sa totalité et des plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction  Dans leur cas  les conditions de performance concernent   ❚Pour le plan du 22 avril 2011    à hauteur de 50 % des options attribuées  la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2012  2013  2014 et 2015 par rapport à celle d’un panel de concurrents    à hauteur de 50 % des options attribuées  l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Groupe Le   calcul  s’effectuera  à  partir  de la  moyenne  arithmétique des performa nces des exercices 2012  2013  2014 et 2015 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint  ❚Pour les plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009    à hauteur de 50 % des options attribuées  la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011  2012  2013  et  2014  pour  le  plan de 2010  et  des  169DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Notes Annexesexercices 2010  2011  2012 et 2013 pour le plan de 2009  par rapport à la progression du marché cosmétique    à hauteur de 50 % des options attribuées  le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du disponible stratégique – somme du résultat d’exploitation et des frais publi promotionnels – sur le chiffre d’affaires cosmétique publié Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011  2012  2013 et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010  2011  2012 et 2013 pour le plan de 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint Au 31 décembre 2012  les conditions de performances ont été supposées réalisées La valeur de l’action retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % pour le plan du 22 avril 2011 est de 18 58 euros 17 2   ACTIONS GRATUITESLes Conseils d’Administration du 17 avril 2012  du 22 avril 2011  du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 ont procédé à l’attribution conditionnelle respectivement de 1 325 050  1 038 000  450 000 et 270 000 actions gratuites S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions  les plans prévoient  une  période  d’ac quis ition  de  4  ans  au  terme  de laquelle l’acquisition est effective et définitive  sous réserve du respect  de s conditions  du plan  Au  terme de  cette période d’acquisition  s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents frança is  pendant laquelle les actions sont incessibles Les conditions de performance concernent   ❚Pour les plans du 17 avril 2012 et du 22 avril 2011    à hauteur de 50 % des actions attribuées  la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2013  2014  et  2015  pour  le plan  2012  et  2012   2013 et 2014 pour le plan 2011 par rapport à celle d’un panel de concurrents    à hauteur de 50 % des actions attribuées  l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Groupe Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2013  2014 et 2015  pour le plan 2012 et 2012  2013 et 2014 pour le plan 2011 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint  Aucune c ondition de performance ne s’applique jusqu’à un talon de 200 actions  ❚Pour les plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009    à hauteur de 25 % des actions attribuées pour le plan 2010 et 50 % pour le plan 2009  la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011  2012 et 2013 pour le plan de 2010 et des exercices 2010  2011 et 2012 pour le plan 2009 par rapport à la progression du marché cosmétique    à  hauteur de 75 % des actions attribuées pour le plan 2010 et 50 % pour le plan 2009  le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du résultat d’exploitation sur le chiffre d’affaires cosmétique publié Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011  2012 et 2013 pour le plan de 2010 et des exercices 2010  2011 et 2012 pour le plan de 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint Au 31 décembre 2012  les conditions de performances ont été supposées réalisées Une convention de refacturation du coût des actions gratuites a été mise en place depuis 2011 entre L’Oréal maison mère et les filiales concernées La valeur de l’action retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % est de 77 07 euros pour le plan du 17 avril 2012 et de 70 36 euros pour le plan du 22 avril 2011 NOTE 18  Provisions pour risques et chargesEn millions d’euros31 12 2010 31 12 2011DotationsReprises (provisions utilisées)Reprises (provisions non utilisées) 31 12 2012Provisions pour litiges 6 8 7 4 1 5 0 9 0 1 7 9Provisions pour pertes de change 3 7 6 6 5 7 6 6   5 7Provisions pour charges 38 6 55 8 70 6 36 2 2 9 87 3Autres provisions pour risques (1)172 0 199 0 43 3 104 3 0 7 137 3TOTAL 221 1 268 8 121 1 148 0 3 7 238 2(1)  Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques de nature fiscale  des risques industriels et commerciaux liés à l’exploitation (contrats  reprises de produits) et à des risques liés au personnel  170DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Notes AnnexesNOTE 19  Emprunts et dettes financièresLe total des emprunts et dettes financières s’analyse de la façon suivante  ANALYSE PAR NATUREEn millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Emprunts obligatairesn s n s n sEmprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit   0 1 1 314 8Billets de trésorerie  344 3  Autres emprunts et dettes financières divers 66 9 71 1 61 7Concours bancaires 263 5 91 3 8 0TOTAL330 4 506 8 1 384 5ANALYSE PAR ECHEANCEEn millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Inférieure à 1 an300 1 468 9 591 8De 1 à 5 ans29 0 36 7 791 4Supérieure à 5 ans1 3 1 2 1 3TOTAL330 4 506 8 1 384 5Au cours de l’exercice 2012  aucune variation n’a été enregistrée sur les emprunts bancaires L’Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l’émission de billets de trésorerie en France  Le montant du programme s’élève à 2 600 millions d’euros   Aucune de  ces  det tes  ne  co mpor te  de  clause  de  re mbo urse ment anticipé lié au respect de ratios financiers La liquidité sur les émissions de billets de trésorerie est assurée par des lignes de crédit confirmées non utilisées qui s’élèvent à 2 550 millions d’euros au 31 décembre 2012 contre 2 400 millions d’euros  au  31  décembre  2011  et  2  350  millions  d’e uros  au 31 décembre 2010 TAUX D’INTERET EFFECTIF ET TAUX MOYEN DE LA DETTELe taux d’intérêt effectif de la dette  après prise en compte des instruments de couverture  s’élevait respectivement à 3 25 % en 2011 et 1 15 % en 2010   A fin 2012  il n’y a aucun encours de billet de trésorerie ni d’emprunt bancaire Le taux moyen de la dette  après prise en compte des instruments de couverture  s’élève respectivement à 0 97 % en 2012  1 59 % en 2011 et 0 97 % en 2010 La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2012 les différents niveaux de résultat comme suit  En millions d’eurosDotationsReprises (provisions utilisées)Reprises (provisions non ut ilisées)Résultat d’exploitation 49 6 26 7 2 9Résultat financier 48 1 32 0  Résultat exceptionnel 23 4 89 3 0 8Impôt sur les sociétés      TOTAL 121 1 148 0 3 7 171DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Notes AnnexesNOTE 20  Etat des échéances des dettesEn millions d’eurosA un an au plus A plus d’un an TotalFournisseurs et comptes rattachés 414 0   414 0Autres passifs circulants dont 292 9 11 8 304 7Dettes fiscales et sociales et comptes rattachés 227 5   227 5Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 36 0   36 0Groupe et associés0 4   0 4Autres dettes29 0 11 8 40 8Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s’analysent comme suit  En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Fournisseurs218 0 205 4 202 3Dettes sur immobilisations (1)26 3 24 6 25 9Dettes fiscales et sociales dont 145 2 144 6 138 3Provision pour participation des salariés 18 8 23 0 21 7Provision pour intéressement 62 0 61 1 62 3Autres dettes29 3 29 1 29 1TOTAL418 8 403 7 395 6(1)  Concerne notamment Essie en 2010  2011 et 2012 La revalorisation des créances et dettes en monnaies étrangères au cours de change du 31 décembre et la prise en compte des instruments financiers afférents a donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants  En millions d’eurosActif Passif31 12 201231 12 2011 31 12 201031 12 201231 12 2011 31 12 2010Créances financières 6 2 6 1 5 9      Clients 2 8 0 1 0 6 0 8 2 9 0 8Dettes financières   6 2   0 1 6 1 0 2Fournisseurs 0 1 3 5 0 4 1 5 0 1 1 0Autres dettes          1 1Instruments financiers dérivés 1 3 2 1 2 9 2 3 2 2 2 9TOTAL 10 4 18 0 9 8 4 7 11 3 6 0L a  p osi t i on   g lob al e   de   ch a ng e    ét ab l i e   c on for m ém e n t aux   principes   comptab les   décrit s  ci avant    fait  ressor tir  au 31 décembre 2012  une perte latente de 5 7 millions d’euros portant essentiellement sur le bolivar vénézuélien  Cette perte a  été   comp tab ilisée  e n  ré sultat   Au  3 1  décem bre  2011   la position globale de change faisait ressortir une perte latente de 6 7 millions d’euros comptabilisée en résultat contre une perte latente de 3 8 millions d’euros au 31 décembre 2010 NOTE 21  Ecarts de conversion 173DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Notes AnnexesNOTE 23  Opérations avec les entreprises et les parties liéesLes éléments concernant les entreprises liées se déclinent ainsi  En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Immobilisations financières 9 296 9 9 185 2 8 799 3Clients438 3 331 0 233 0Autres créances21 2 2 4 6 0Disponibilités1 080 4 193 5 152 4Emprunts287 2 114 3 17 1Fournisseurs96 4 87 6 78 5Autres dettesn s n s 0 3Charges financières1 4 0 6 10 2Produits financiers 2 242 1 2 059 8 1 951 9Par ailleurs  il n’existe pas d’opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché NOTE 24  Engagements hors bilan24 1   ENGAGEMENTS EN MATIERE DE LOCATIONLes engagements en matière de location simple s’élèvent à 81 8 millions d’euros à moins d’un an  à 227 6 millions d’euros de 1 à 5 ans et à 18 2 millions d’euros à plus de 5 ans La ventilation des engagements en matière de crédit bail est fournie en note 13 24 2   AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILANLes lignes de crédit confirmées figurent en note 19 Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit  En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Engagements donnés en matière de retraite et avantages assimilés (1)565 2 508 5 536 6Engagements de rachats de minoritaires 6 7 6 8 6 4Garanties données (2)679 5 662 1 657 5Garanties reçues10 1 10 1 10 1Commandes d’investissement 72 2 64 0 44 8Crédits documentaires 4 4 4 8 3 9(1)  Le taux d’actualisation retenu en 2012 pour l’évaluation des engagements est de 3 % pour les régimes allouant un capital  et de 3 50 % pour les régimes allouant une rente  comparé respectivement à 4 50 % et 4 75 % en 2011 et 4 25 % et 4 50 % en 2010 Une convention de mutualisation du passif social a été mise en œuvre en 2004  Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises du Groupe les engagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés sont solidaires pour l’exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués (2)  Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 642 3 millions d’euros au 31 décembre 2012  pour le compte des filiales directes et indirectes  contre 659 4 millions d’euros au 31 décembre 2011 et 641 5 millions d’euros au 31 décembre 2010  S’y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages 24 3   PASSIFS EVENTUELSDans le cadre normal de ses activités  L’Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux  douaniers et administratifs  La Société constitue une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation de son coût est possible I l  n’existe   act uelle ment   aucun  fait   exc eptionnel   ni  affaire c onte ntieu se  risquant   d’affecter  s ignificat ivement  et  avec une probabilité sérieuse  les résultats  la situation financière  le patrimoine ou l’activité de la Société  174DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Notes AnnexesNOTE 25  Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitationLa variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation s’élève à   129 1 millions d’euros au 31 décembre 2012  contre   60 7 millions d’euros au 31 décembre 2011 et 41 5 millions d’euros au 31 décembre 2010  Elle se ventile de la manière suivante  En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Stocks0 7 0 2   7 9Créances  173 6   93 0   49 5Dettes43 8 32 1 98 9TOTAL  129 1   60 7 41 5NOTE 26  Variation des autres actifs financiersCette ligne inclut les flux liés aux actions propres de l’exercice  classées en valeurs mobilières de placement NOTE 27  Trésorerie à la clôtureLa trésorerie à la clôture s’élève à 829 7 millions d’euros au 31 décembre 2012  contre 146 9 millions d’euros au 31 décembre 2011 et 149 8 millions d’euros au 31 décembre 2010  et s’analyse de la manière suivante  En millions d’euros31 12 201231 12 2011 31 12 2010Disponibilités1 093 1 238 4 157 9Intérêts courus actifs    0 2   0 1Concours bancaires courants (note 19)   263 5   91 3   8 0Intérêts courus passifs 0 1    TOTAL829 7 146 9 149 8NOTE 28  Autres informationsLe montant des honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de l’exercice 2012 n’est pas communiqué dans les comptes sociaux  En revanche  ces informations figurent dans la note 30 des comptes consolidés du Groupe NOTE 29  Evénements post clôtureAucun événement n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration  175DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Liste des fi liales et participations au 31 décembre 20125 6  Liste des filiales et participations au 31 décembre 2012Tableau liste des filiales et participations au 31 décembre 2012 (en milliers d’euros)Renseignements détaillésCAPITALRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuVALEUR COMPTABLE des titres détenus BENEFICE ou PERTE du dernier exercice closDIVIDENDES (1) comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NetteA  PRINCIPALES FILIALES FRANÇAISES (Plus de 50 % du capital détenu)Areca & Cie 35 899 78 35 35 63 44Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi)19 250 88 968 99 99 75 670 75 670 20 173Beauté Créateurs 612 344 100 00 31 599 31 599 52 1 632Beauté  Recherche & Industries10 690 3 194 100 00 20 311 12 150    5 882 Centrex1 800 29 99 99 3 532 3 532 671 386Chimex1 958 31 924 100 00 21 501 21 501 2 649 2 998Cosmétique Active France 2419 305 61 97 130 130 20 635 10 635Cosmétique Active International 1919 014 80 43 15 15 11 396 12 180Cosmétique Active Production186 19 198 80 14 5 081 5 081 4 564 4 292EpiSkin9 402 0 99 99 9 402 9 402 108Exclusive Signatures International 100 99 00 10 10 3 145 3 642Fapagau & Cie15 5 438 79 00 12 12 4 690 6 517Faprogi 15 4 313 59 90 9 9 2 103 1 284Finval 2 099 00 2 2 6 955 7 651Gemey Maybelline Garnier50 705 66 61 34 34 39 603 26 114Gemey Paris –  Maybelline New York 355 104 99 96 46 46 15 668 15 120Goldys International 15 099 90 15 15    5 Helena Rubinstein 30 199 95 46 661 46 661 4 491 3 503Holdial 1 098 00 1 1 600 473L & J Ré 1 500 8 206 99 99 1 500 1 500 530La Roche Posay Laboratoire Pharmaceutique380 4 437 99 98 27 579 27 579 15 364 11 952Laboratoires Innéov400    4 680  50 00 25 750 0    7 563 Laboratoire Sanoflore 10   291  100 00 5 197 0 563Lancôme Parfums & Beauté & Cie1 192 0 99 99 3 235 3 235 61 312 64 917LaScad 18 099 17 18 18 54 605 50 143Lehoux et Jacque 39 56100 00 263 263 258 321L’Oréal Produits de Luxe France 8456 209 68 55 1 457 1 457 15 721 10 583L’Oréal Produits de Luxe International 9875 253 77 36 76 76 40 810 31 675Parfums Cacharel & Cie1 1 99 00 2 2 408 425Parfums Guy Laroche 33254 100 00 1 656 1 656 145 5 594Parfums Paloma Picasso & Cie 2 0 99 00 2 2 32 34Parfums Ralph Lauren 2   491  99 00 2 0 28Prestige & Collections International 323 952 81 67 3 823 3 823 17 845 14 985Roger & Gallet3 034 10 390 100 00 109 693 109 693 665 543Sicôs & Cie375 7 175 80 00 999 999 4 604 8 812Société de Développement Artistique 2 099 00 2 2    2 Soprocos8 250 9 550 100 00 11 904 11 904    2 930  2 341Soproréal 154 171 99 90 15 15    277  3 413Sparlys750 90 100 00 3 826 3 826 1 876 2 529Viktor & Rolf Parfums2 0  99 00 1 1 299 368YSL Beauté130 786    5 940  89 80 299 622 299 622 17 217 0(1)   Y compris les résultats distribués par les SNC  et Sociétés Civiles  non intégrées fiscalement  176DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Liste des fi liales et participations au 31 décembre 2012CAPITALRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuVALEUR COMPTABLE des titres détenus BENEFICE ou PERTE du dernier exercice closDIVIDENDES (1) comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NetteB  PRINCIPALES PARTICIPATIONS FRANÇAISES (Moins de 50 % du capital détenu)Galderma International466 44 050 26 44 2 2 20 112 7 467Innéov France105    2 086  0 00 n s n s    935 La Roche Posay Dermato Cosmétique 2n s 1 00 n s n s n sSanofi(2)8 91 423 887 423 887(2)313 302(1)   Y compris les résultats distribués par les SNC  et Sociétés Civiles  non intégrées fiscalement (2)   Sanofi   données non communiquées L’Oréal détient à la clôture 118 227 307 actions  leur valeur boursière globale s’élève à 8 440 247 milliers d’euros au cours du 31  12  2012CAPITALRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuVALEUR COMPTABLE des titres détenus BENEFICE ou PERTE du dernier exercice closDIVIDENDES  comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NetteA  PRINCIPALES FILIALES ETRANGÈRES (Plus de 50 % du capital détenu)Avenamite S A  (Espagne) 242 48 100 00 6 216 6 216 51 74Beautycos International Co  Ltd (Chine) 52 482 52 043 73 46 46 195 46 195 3 556Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co Ltd (Chine) 5 629    2 036  100 00 16 871 3 822 48Biotherm (Monaco) 152 16 99 80 3 545 3 545 5 760 5 509Cadum Internationnal S A  (Luxembourg) 7 550    2 034  100 00 170 520 170 520    663 Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S  (Turquie) 5 245 12 994 100 00 28 439 28 439 5 656Canan Tuketim Urunleri Pazarlama A S  (Turquie) 1 149    3 060  100 00 11 128 5 140 10Club des Créateurs de Beauté (Belgique) 81    59  100 00 3 821 36 0Cosmelor Ltd (Japon) 3 554 27 964 100 00 35 810 35 810 2 012 1 369Cosmephil Holdings Corporation (Philippines) 171    137  100 00 400 14 0Cosmétique Active Ireland Ltd (Irlande) 82 1 662 99 99 732 732 0Egyptelor LLC (Egypte) 6 70 99 80 7 7 47Elebelle (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud) 806 35 912 100 00 61 123 46 783 4 953 4 660Erwiton S A  (Uruguay) 739 3 115 100 00 17 17 9 674 9 186Galderma Pharma S A  (Suisse) 15 694 106 975 50 00 10 124 10 124 95 501 40 580Kosmepol Sp  z o o  (Pologne) 38 844 33 906 99 73 48 965 48 965 6 533Lai Mei Cosmetics Int  Trading (Shanghai) Co Ltd (Chine) 9 500 7 559 100 00 11 197 11 197    2 195  298L’Oréal Adria d o o  (Croatie) 131 1 315 100 00 1 503 1 503 4 066 3 327L’Oréal Argentina S A  (Argentine) 13 081 15 505 99 99 81 068 35 154 29 530L’Oréal Australia Pty Ltd 2 711 28 584 100 00 33 867 33 867 35 379 38 925L’Oréal Balkan d o o  (Serbie) 1 283    372  100 00 1 285 1 285 709 952L’Oréal Baltic SIA (Lettonie) 387 3 818 100 00 529 529 1 970L’Oréal Belgilux S A  (Belgique) 16 124 18 209 98 93 77 150 77 150 19 645 28 244L’Oréal Bulgaria EOOD 102 708 100 00 102 102 2 336 1 914L’Oréal Canada Inc  3 979 16 532 100 00 146 517 146 517 82 197 74 981L’Oréal Ceska Republika s r o (République Tchèque) 5 939 2 971 100 00 8 678 8 678 7 577 7 273L’Oréal Central West Africa (Nigéria) 1 176    287  99 91 1 176 1 176    2 101 L’Oréal Chile S A  (Chili) 20 888 12 580 99 99 43 784 43 784 28 899 20 504L’Oréal China Co Ltd (Chine) 43 498 21 201 100 00 345 733 345 733 259 395 165 389L’Oréal Colombia S A  (Colombie) 1 931 4 242 94 00 6 395 6 395 1 946 2 322Pour les filiales et participations étrangères  le capital  les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture  les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen Il est précisé que la liste des sociétés ci dessus présente un caractère incomplet  177DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Liste des fi liales et participations au 31 décembre 2012CAPITALRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuVALEUR COMPTABLE des titres détenus BENEFICE ou PERTE du dernier exercice closDIVIDENDES  comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NetteL’Oréal Cosmetics Industry S A E (Egypte) 26 623    2 465  99 99 26 603 22 938    3 132 L’Oréal Danmark A S (Danemark) 270 5 550 100 00 8 336 8 336 10 624 8 771L’Oréal Deutschland GmbH  (Allemagne) 12 647 275 912 100 00 76 855 76 855 159 661 179 294L’Oréal East Africa Ltd (Kenya) 191    306  99 90 191 191    791 L’Oréal Espana S A  (Espagne) 59 911 19 456 63 86 299 154 299 154 51 276 30 962L’Oréal Finland Oy (Finlande) 673 17 100 00 1 280 1 280 11 850 11 667L’Oréal Guatemala S A  1 044 399 99 99 2 162 2 162 1 410 883L’Oréal Hellas S A  (Grèce) 9 736 1 886 99 99 35 307 35 307 5 525 9 349L’Oréal Hong Kong Ltd 3    1 314  99 97 604 604 60 150 104 407L’Oréal India Private Ltd (Inde) 49 919    10 452  100 00 68 467 47 285 5 633L’Oréal Investments B V  (Pays Bas) 18 0 100 00 18 18 0 L’Oréal Israel Ltd 4 137 10 311 92 97 38 497 33 597 5 393 5 349L’Oréal Italia Spa 1 680 56 001 100 00 226 469 226 469 72 970 88 397L’Oréal Japan Ltd (Japon) 370    921  100 00 275 0    619 L’Oréal Kazakhstan Llp (Kazakhstan) 422 817 100 00 422 422 9 235 6 736L’Oréal Korea Ltd (Corée du Sud) 1 991    1 664  99 99 20 794 20 794 17 832 26 243L’Oréal Liban SAL 3 139 1 333 99 88 7 694 7 694 9 519 8 727L’Oréal Magyarorszag Kosmetikai Kft (Hongrie) 428    2  100 00 787 787 2 958 1 066L’Oréal Malaysia SDN BHD (Malaisie) 3 268 1 783 100 00 6 762 6 762 12 049 10 052L’Oréal Mexico S A de C V (Mexique) 2 349 81 930 99 99 8 443 8 443 61 615 36 588L’Oréal Middle East (Emirats Arabes Unis) 2 752 2 081 100 00 37 284 37 284 30 005 22 955L’Oréal Nederland B V  (Pays Bas) 1 178    37  100 00 22 014 22 014 26 679 42 739L’Oréal New Zealand Ltd (Nouvelle Zélande) 44 2 708 100 00 6 110 6 110 6 189 5 728L’Oréal Norge A S (Norvège) 1 384 5 101 100 00 4 050 4 050 17 886 17 197L’Oréal Osterreich GmbH  (Autriche) 2 915 1 070 100 00 3 818 3 818 12 858 12 021L’Oréal Pakistan Private Ltd 11 025    7 702  99 99 11 043 2 320    2 968 L’Oréal Panama S A  159 1 598 100 00 168 168 10 852 9 708L’Oréal Peru S A (Pérou) 2 096 765 99 99 3 739 3 739 1 961 1 862L’Oréal Philippines Inc  9 005    4 037  99 27 19 421 0    10 566 L’Oréal Polska Sp  z o o  (Pologne) 405 1 000 100 00 707 707 20 309 22 959L’Oréal Portugal Lda 495 186 100 00 6 459 6 459 9 699 10 795L’Oréal Romania SRL (Roumanie) 2 187 526 100 00 5 883 5 883 2 669 1 741L’Oréal Saudi Arabia (Arabie Saoudite) 5 682    238  74 63 4 260 4 260 58L’Oréal Singapore Pte Ltd (Singapour) 1 165    616  100 00 18 991 18 991 9 124 6 666L’Oréal Slovenija kosmetika d o o (Slovénie) 465 384 100 00 856 856 1 023 2 702L’Oréal Slovensko s r o  (Slovaquie) 1 598 798 100 00 1 673 1 673 4 973 4 984L’Oréal Suisse S A  346 2 062 100 00 160 311 160 311 36 025 47 232L’Oréal Sverige AB (Suède) 2 038 6 655 100 00 2 247 2 247 12 050 15 417L’Oréal Taiwan Co Ltd (Taiwan) 187 3 611 100 00 17 881 17 881 21 792 19 799L’Oréal Thailand Ltd 3 992 966 99 99 5 238 5 238 19 646 9 047L’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi 37 993    25 505  100 00 43 965 13 837 444L’Oréal UK Ltd (Grande Bretagne) 121 150    32 515  99 99 145 573 145 573 104 736 64 535L’Oréal Ukraine 3 033    754  100 00 2 990 2 990 18 740 19 393L’Oréal Uruguay S A  485 1 043 100 00 5 435 3 281 1 951L’Oréal USA Inc  (3 )4 402 2 589 668 100 00 3 797 447 3 797 447 346 248 154 250L’Oréal Venezuela C A  6 201 5 778 100 00 16 970 7 079 6 715L’Oréal Vietnam Co Ltd 7 239    5 349  100 00 7 348 3 002    3 844 Masrelor LLC (Egypte) 12 585    778  99 99 12 472 12 472 43Pour les filiales et participations étrangères  le capital  les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture  les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen Il est précisé que la liste des sociétés ci dessus présente un caractère incomplet  (3)  Données de la sous consolidation de la filiale L’Oréal USA Inc  178DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Liste des fi liales et participations au 31 décembre 2012CAPITALRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote part du capital détenuVALEUR COMPTABLE des titres détenus BENEFICE ou PERTE du dernier exercice closDIVIDENDES  comptabilisés au cours de l’exerciceBrute NetteNihon L’Oréal KK (Japon) 138 845 97 938 100 00 415 182 396 441 30 983Parbel of Florida Inc  (USA) 40    2 601  100 00 100 317 100 317 28 098 24 620Procosa Productos de Beleza Ltda (Brésil) 100 647 111 398 99 99 170 243 170 243 42 532 23 874P T  L’Oréal Indonesia 1 510 3 803 99 00 2 305 2 305 2 334P T  Yasulor Indonesia 62 363 6 097 99 99 98 453 72 279 1 336Scental Limited (Hong Kong) 5 167 99 99 8 8 0Seda Plastik Ve Boya Sanayi Ith  Tic  Ldt  Sti (Turquie) 1 206 914 100 00 1 851 1 851    46 Sofamo (Monaco) 160    41 071  100 00 1 852 0    47 The Body Shop International PLC (Grande Bretagne) (4 )13 885 892 632 100 00 992 445 992 445 73 358 57 171Venprobel (Venezuela) 20    65  100 00 2 722 0 0YSL Beauté Hong Kong Ltd 0 1 396 100 00 6 405 1 373 0YSL Beauté Middle East fzco (Emirats Arabes Unis) 5 698 913 100 00 17 096 17 096 7 376 12 314YSL Beauté Singapore Pte ltd 280 1 570 100 00 336 336    19 YSL Beauté Vostok o o o  (Russie) 2 707    4 682  99 48 2 802 0    236 B   PRINCIPALES PARTICIPATIONS ETRANGÈRES (Moins de 50 % du capital détenu) n s n s n s n s n s n s n sPour les filiales et participations étrangères  le capital  les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture  les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen Il est précisé que la liste des sociétés ci dessus présente un caractère incomplet (4 )  The Body Shop   Données consolidées du sous grou pe  Renseignements globaux sur toutes les filiales et participationsFILIALES PARTICIPATIONSFrançaises Etrangères Françaises EtrangèresValeur comptable des titres détenus   ❚Brute réévaluée 711 561 8 352 699 423 888 1 ❚Nette 672 025 8 107 229 423 888 1Montant des prêts et avances accordés 48 485 67 790 17 434Montant des cautions et avals donnés 16 841 625 429Montant des dividendes comptabilisés 305 159 1 561 208 320 769 1 179DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Autres éléments relatifs aux états fi nanciers de L’Oréal S A N B   Ce chiffre d’affaires comprend les ventes de marchandises et de produits finis  les produits accessoires  les ventes de déchets  les prestations de services  déduction faite des réductions sur ventes  Ces ventes comprennent notamment des fournitures de marchandises faites à  diverses filiales qui  du point de vue des comptes consolidés  sont des ventes intragroupe 5 7 3   CHIFFRE D’AFFAIRES (HORS TAXES)(en millions d’euros)Chiffre d’affaires20122011 Variation en %1er trimestre701 6 635 9 10 33 %2e trimestre635 2 623 7 1 83 %3e trimestre622 8 576 5 8 03 %4e trimestre647 2 585 0 10 63 %TOTAL2 606 8 2 421 1 7 67 %5 7 2   DETTES FOURNISSEURSConformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L  441 6 1 et D  441 4 du Code de commerce  la décomposition à la clôture du solde des dettes de L’Oréal S A  à l’égard des fournisseurs est la suivante  En millions d’euros20122011 2010Dettes fournisseurs non échues 191 6 171 8 170 7dont  à 30 jours122 1 97 8 95 6entre  30 jours et 45 jours 69 5 74 0 75 1au delà de 45 jours      Dettes fournisseurs échues 10 5 6 3 4 65 7  Autres éléments relatifs aux états financiers de L’Oréal S A 5 7 1   DEPENSES ET CHARGES VISEES A L’ARTICLE 223 QUATER DU CGIIl est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts et le montant de l’impôt applicable en raison de ces dépenses et charges s’élèvent à  Dépenses et charges1 2 million d’eurosImpôt correspondant0 4 million d’euros 180DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Résultats fi nanciers sur 5 ans5 8  Résultats financiers sur 5 ansSociété L’Oréal (à l’exclusion de ses filiales)En millions d’euros (sauf pour le résultat par action qui est en Euros)2008 2009 2010 20112012I  Situation financière en fin d’exercice ❚a) Capital social120 5 119 8 120 2 120 6 121 8 ❚b) Nombre d’actions602 415 810 598 972 410 600 992 585 602 984 082 608 810 827(1) ❚c) Nombre d’obligations convertibles0 0 0 0 0II  Résultat global des opérations effectuées ❚a) Chiffre d’affaires hors taxes2 115 2 2 051 1 2 231 0 2 421 1 2 606 8 ❚b)  Bénéfice avant impôts  amortissements  provisions et reprises (y compris provision pour investissement et réserve de participation)1 713 4 1 766 3 2 048 4 2 344 8 2 517 5 ❚c) Impôts sur les bénéfices   143 4     114 9     104 6     51 3  11 4 ❚d) Bénéfice net1 552 1 1 841 8 1 995 3 2 169 8 2 408 0 ❚e) Montant des bénéfices distribués861 8 898 9 1 082 5 1 212 4  1 397 4(2) III  Résultat des opérations réduit à une seule action ❚a)  Bénéfice après impôt et participation  mais avant dotations aux amortissements et provisions3 05 3 11 3 55 3 94 4 09 ❚b) Résultat net2 58 3 07 3 32 3 60 3 96 ❚c) Dividende versé à chaque action (non compris l’avoir fiscal)1 44 1 50 1 80 2 00 2 30 (2)IV  Personnel ❚a) Nombre de salariés5 848 5 855 5 957 6 016 6 097 ❚b) Montant de la masse salariale381 1 403 8 426 7 459 0 489 5 ❚c)  Montant versé au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale  Prévoyance   )159 3 172 8 182 5 200 4 208 6(1)  Le capital correspond à 608 810 827 actions de 0 20 euro  suite à la souscription de 5 826 745 actions par levées d’options et d’actions gratuites (2)  Le dividende sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2013  181DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Titres de participation (principales variations et franchissements de seuils)5 9  Titres de participation (principales variations et franchissements de seuils)Titres de participation(principales variations et franchissement de seuil > à 5 %)(En milliers d’euros)Situation au 31  12  2011Y compris réé valuationAcquisitions Souscriptions CessionsSituation au 31 12 2012Libellés Montant %Montant % Montant % Montant % Montant %Groupement du Plessis Mornay 0 6 0 6 0 0 0 00L’Oréal Cosmetics Industry (Egypte) 2 352 1 99 99 24 251 0 99 99 26 603 1 99 99L’Oréal Pakistan Private LTD (Pakistan) 6 160 9 99 99 4 882 6 99 99 11 043 5 99 99Masrelor LLC (Egypte) 5 949 1 99 99 6 523 1 99 99 12 472 2 99 99PT Yasulor (Indonesie) 67 692 1 99 98 30 761 3 0 01 98 453 4 99 99L’Oréal Hellas (Grèce) 24 880 9 91 82 6 425 7 5 04 4 000 0 3 13 35 306 6 99 99L’Oréal Philippines 12 477 7 95 38 6 943 2 3 89  19 420 9 99 27 Cadum International S A  0 00 00 170 520 2 100 00 170 520 2 100 00Maybelline Suzhou (Chine) 49 600 8 100 00 49 600 8 100 00 (1)0 0 0 00L’Oréal Saudi Arabia (Arabie Saoudite) 0 0 0 00 4 260 0 74 63 4 260 0 74 63L’Oréal East Africa LTD (Kenya) 0 0 0 00 190 6 99 90 190 6 99 90Laboratoire Inneov 18 800 0 50 00 6 950 0 50 00 25 750 0 50 00L’Oréal Magyarorszag Kosmetikai (Hongrie) 7 814 8 100 00    7 027 7  100 00 787 1 100 00L’Oréal Vietnam 4 345 8 100 00 3 002 1 100 00 7 347 9 100 00L’Oréal USA Inc  3 569 656 7 100 00 227 790 4 100 00 3 797 447 1 100 003 769 731 5 176 945 9 312 526 6 49 601 4 4 209 602 6(1)  Liquidation 182DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels5 10  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels(Exercice clos le 31 décembre 2012)En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale  nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012  sur   ❚le contrôle des comptes annuels de la Société L’Oréal  tels qu’ils sont joints au présent rapport   ❚la justification de nos appréciations   ❚les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration  Il nous appartient  sur la base de notre audit  d’exprimer une opinion sur ces comptes I  OPINION SUR LES COMPTES ANNUELSNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France   ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives  Un audit consiste à vérifier  par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection  les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels  Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis  les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes  Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont  au regard des règles et principes comptables français  réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice II  JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONSEn application des dispositions de l’article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations  nous portons à votre connaissance l’élément suivant  L’évaluation des titres de participation a été effectuée en conformité avec les méthodes comptables décrites dans la note 1 7 1 « Principes comptables – Immobilisations financières – Titres de participation et avances consolidables » de l’annexe  Dans le cadre de nos travaux  nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables et apprécié les hypothèses retenues Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels  pris dans leur ensemble  et ont donc contribué à la formation de notre opinion  exprimée dans la première partie de ce rapport III  VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUESNous avons également procédé  conformément aux normes d’exercice profe ssionnel applicables en France  aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le R apport de G estion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels  183DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012COMPTES SOCIAUX5Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuelsConcernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur  nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et  le cas échéant  avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle  Sur la base de ces travaux  nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi  nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le R apport de G estion Fait à Neuilly sur Seine  le 15 février 2013Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésGérard Morin David Dupont Noel 185DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012              6 1   Informations sociales  1876 1 1   La politique des Ressources Humaines du Groupe L’Oréal  1876 1 2   Les informations sociales sur un pé rimè  tre consolidé  du Groupe L’Oréal  187Note mé thodologique  1996 2   Informations environnementales  2006 2 1   Politique Gé né rale en matiè re environnementale  2016 2 2   La pollution et la gestion des dé chets  2016 2 3   L’utilisation durable des ressources  2036 2 4   Contribution à  l’adaptation et à  la lutte contre le ré chauffement climatique  2056 2 5   Protection de la biodiversité   205Note mé thodologique  2066RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE **  Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier  6 3   Informations sociétales  2076 3 1   Impact territorial  é conomique et social de l’activité   2076 3 2   Relations avec les parties prenantes  2086 3 3   Sous traitance avec les fournisseurs  2106 3 4   Loyauté  des pratiques  2116 3 5   Autres actions engagé es en faveur des Droits de l’Homme  212Note mé thodologique  2136 4   Grille de concordance des référentiels de reporting en matière sociale  environnementale & sociétale  2146 5   Attestation de présence et Rapport d’Assurance modérée des Commissaires aux Comptes portant sur une sélection d’informations sociales  environnementales et sociétales  216 186DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6 Signataire depuis 2003 du Pacte Mondial des Nations Unies  le Groupe s’engage à soutenir et mettre en œuvre dans sa sphère d’in uence  les dix principes fondamentaux du Pacte Le Groupe témoigne chaque année sur les avancées réalisées dans les différents domaines concernés (Droits de l’Homme  normes du travail  normes environnementales  lutte contre la corruption)  notamment dans son Rapport Développement Durable  Les indicateurs du Global Reporting Inititative (GRI) ainsi que ceux du Pacte Mondial des Nations Unies sont utilisés par le Groupe pour mesurer les avancées réalisées et communiquer sur les progrès accomplis En 2012  Vigeo  agence européenne de notation  a publié une gamme d’indices ESG (Environnementaux  Sociaux et Gouvernance) et a désigné L’Oréal comme « Entreprise leader en responsabilité sociale » en France  Dans ce même classement  L’Oréal  gure en 4e position au niveau européen et en 5e position au niveau mondial (parmi 120 entreprises)  Par ailleurs  L’Oréal s’est vu décerner pour la troisième fois la reconnaissance « Sociétés les plus Ethiques au Monde » par Ethisphe re Institute  un groupe de ré exion de référence en matière d’éthique des affaires Soucieux d’améliorer constamment la transparence du Groupe en la matière  L’Oréal a regroupé dans ce chapitre les informations prévues par le décret du 24 avril 2012  des exemples des réalisations sociales  environnementales et sociétales du Groupe ainsi qu’une table de concordance mettant en perspective les indicateurs du GRI avec les informations du Grenelle II et les principes du Pacte Mondial  Cette table de concordance  gure en  pages 214 et 215  Le périmètre et la méthodologie de reporting sont détaillés dans la note méthodologique qui  gure à la  n de chaque partie de ce chapitre L es Commissaires aux Comptes de L’Oréal  présentent en page 216  leur attestation de présence sur les informations sociales  environnementales et sociétales consolidées dans ce chapitre en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerce ainsi que leur rapport d’assurance modérée sur une sélection d’entre elles  identi ées par le signe ()   187DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations sociales6 1  Informations sociales6 1 1   LA POLITIQUE DES RESSOURCES HUMAINES DU GROUPE L’ORÉALL’O ré al   lea der  m on dia l  de  l a  beau té   ma rc hé   en   p lei ne expansion  a construit un projet humain et social où performances individuelles et collectives sont étroitement liées   L’Oréal accroît ses effectifs et veille activement à l’épanouissement des hommes et des femmes de l’entreprise dans une dynamique de progrès permanent  élément clef  de la performance économique et sociale du Groupe Ainsi  la politique des Relations Humaines de L’Oréal se fonde sur   ❚Une vision centrée sur le Talent individuel des hommes et des femmes L’ Oré al   a   tou j ou r s  pl a cé   l a  d im en si on  hu ma i ne   e t   l a performance individuelle au centre de l’entreprise et ceci dans une vision à long terme  La responsabilité des relations humaines est d’accroître  le nombre des meilleurs talents notamment dans les nouveaux marchés afin de soutenir durablement la croissance du Groupe   Reconnue comme une des entreprises les plus attractives au monde pour les jeunes diplômés et les plus formatrices pour le développement du leadership de ses dirigeants  L’O réal   rech erch e  en  per mane nce   l ’équi li bre  en t re l’amélioration constante de l’efficacité de son organisation et  l’enrichissement  de  son  vivier  de  tale nts   à tous  les niveaux et dans tous les pays   Une politique de recrute ment active qui repose sur des partenariats avec les meilleures institutions éducatives du monde  le développement de jeux d’entreprise novateurs et des  méthodes permettant d’identifier et d’attirer les meilleurs talents ainsi que de les sélectionner efficacement parmi  l e  m illion  de  candidatures  spon tanées  re çues chaque année   L’ambition de permettre à chaque collaborateur d’évoluer grâce à un suivi individuel de la performa nce et à de nombreuses opportunités de développement reposant sur des programmes de formation complets et accessibles à tous  Une implantation internationale des structures de formation permet de dispenser ces programmes dans le monde entier  La mobilité importante entre fonctions  entre pays et les nombreuses promotions individuelles effectuées chaque année témoignent de la vitalité de la gestion des carrières à L’Oréal  Cette dynamique est assurée par un réseau Ressources Humaines proche à la fois des attentes des collaborateurs et des besoins des affaires  ❚Une  at tent ion  par ticulière  à  la  performance  sociale   du Groupe L’Oréal s’est donné pour objectif de faire vivre ses valeurs et de créer un environnement de travail bienveillant empreint de solidarité  de respect  et d’attention à autrui    Une   volonté  de  reconnaî tre  la  contri but ion  effec tive d e   c hac un   à   t rave rs  u n e  po l it iq u e  d yn am i qu e   d e rémunération et des systèmes mondiaux d’intéressement à court  moyen et long terme   Une évaluation régulière des attentes des collaborateurs du monde entier au travers d’enquêtes d’opinion d’envergure débouchant sur la mise en œuvre de plans d’action   La  recherch e  d’un   cadre   et  de  c ondit ion s  de  t ravail permet tant  à  chacun  de  t rouver  un  épanouissem ent personnel   Un dialogue social actif avec les collaborateurs et leurs représentants au plan mondial   Une politique volontariste en matière de diversité  comme facteur de progrès  d’innovation et de création de lien social avec comme priorités mondiales   le genre  l’origine sociale et le handicap 6 1 2   LES INFORMATIONS SOCIALES SUR UN PERIMETRE CONSOLIDE DU GROUPE L’ORÉALLes  effectif s  indiqués  dans  l’Effectif   to tal  et Répar tition  des effe ct ifs  par  zone g éo graphique  concernent  la totalité  des effectifs du Groupe présents au 31 décembre 2012 (1) Pour les sociétés Galderma et Inné ov consolidées en intégration p rop or t ion n ell e   le s  effec t if s   au   31   d éc e mb re   2 0 12   son t comptabilisés au prorata du pourcentage de participation de L’Oréal  soit 50 % Tous les autres indicateurs sociaux figurant dans ce chapitre concernent le « Groupe Cosmétique » et « The Body Shop » (2) Si un indicateur concerne un périmètre différent de celui des branches « Groupe Cosmétique » et « The Body Shop »  la mention du périmètre de consolidation figure en commentaire (1)  Incluant les employés avec un contrat à durée indéterminée et à durée déterminée (2)  Innéov est inclus  Galderma (dermatologie) est exclu  188DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations sociales6 1 2 1   L’emploiEffectif total et répartition des salariés par zone géographique  par genre et par âge En 2012  L’Oréal comptait 72 637    collaborateurs  () Répar tition des effectifs par zone géographique66 61922 26623 53625 65914 81115 19516 18029 54230 15530 79820122011201068 88672 637Amérique du NordEurope de l’Ouest Nouveaux MarchésRépar tition par genre au 31 12 2012 ()NouveauxMarchésAmériquedu NordEuropede l'OuestGlobal33 %29 %35 %67 %33 % 67 %71 %65 %FemmesHommesRépar tition par âge  au 31 12 2012 ()26 52 %21 67 %16 36 %30 58 %23 83 %44 67 %17 65 %21 88 %5 12 %25 25 %32 62 %33 85 %NouveauxMarchésAmériquedu NordEuropede l'Ouest< 30 ans30   40 ans40   50 ans> 50 ansÂge moyen par zone géographique30 ans 32 ans 34 ans 36 ans 38 ans 40 ansNouveauxMarchésAmériquedu NordEuropede l'Ouest20112012 () Les recrutements et les départs (1)  ❚Le nombre de recrutements avec un contrat permanent en 2012 est de  9 053  ()  L’Oréal ne rencontre pas de difficultés en matière de recrutement  que ce soit pour les cadres ou les autres catégories de personnel L’Oréal poursuit sa politique active de recrutement et ce pour tous les métiers et toutes les catégories de personnel de l’entreprise Il s’agit pour L’Oréal d’engager une relation durable avec ses collaborateurs en vue de permettre à chacun de développer son potentiel et de construire ensemble une croissance à long terme  de renforcer la compétitivité et de poursuivre l’expansion géographique ainsi que la promotion de l’innovation  ❚Le nombre de départs (à l’initiative de l’entreprise) en 2012 est de 1 913  ()   Pour répondre à l’objectif d’une croissance durable qui est la meilleure garantie pour ses salariés  L’Oréal doit continuellement s’ad apter  à  son  environne me nt   Cec i  peu t   en traî ner  des restructurations  notamment compte tenu du difficile contexte éco nomique actuel  Cela é tant  toute décision de nature à affecter la vie professionnelle et l’emploi des collaborateurs fait l’objet d’une réflexion approfondie  d’une communication claire et régulière à l’attention des salariés et d’un dialogue continu avec ces derniers et les partenaires sociaux et ce  dans le respect des valeurs d’intégrité et de transparence de L’Oréal Les rémunérations et leur évolutionL a   p ol it iq u e  d e  L’O réa l  e n  m at i è re  de   ré mu n éra t i on   e st in diss oci able  des   ob ject i f s  gé né ra ux   d e  la   polit ique  des R e ss o urc e s   H u m a in e s    e t  a c c o m p a g ne   l a   s t ra té g i e   d e développement du Groupe définie par la Direction Générale Elle a pour principe de rétribuer de façon équitable l’ensemble de ses collaborateurs partout dans le monde en reconnaissant la contribution individuelle de chacun e t en proposant des éléments de rémunérations diversifiés destinés à répondre aux différentes attentes des collaborateurs (1)  Périmètre cosmétique hors The Body Shop  189DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations socialesElle a pour objectif de récompenser l’engagement de chacun et d’encourager les performances individuelles et collectives  Elle s’appuie pour cela sur un système d’évaluation annuelle (M AP)   d es  coll aborateu rs  ap pliqué   dans  l’en sembl e  des filiales du Groupe  Ce système d’évaluation permet de réviser régulièrement les différentes composantes  fixes et variables  de la rémunération en fonction du poste occupé  des compétences exercées  des performances et du potentiel de chacun  Il permet également de communiquer avec clarté et transparence sur les règles de détermination de la rémunération  le processus et les décisions prises Dans la plupart des pays  les salaires minimums payés () sont larg ement supérieurs au salaire minimum légal (sur un plan national  régional  ou en fonction de la convention collective) L’Oréal ayant la volonté de se situer parmi les sociétés les plus attractives partout où ses filiales sont présentes  des enquêtes destinées à positionner les rémunérations par rapport au marché sont menées chaque année par des cabinets spécialisés  En outre  les enquêtes d’opinion internes  réalisées périodiquement  permettent notamment d’évaluer la perception et les attentes des collaborateurs en matière de rémunération et d’adapter ainsi les plans d’actions du Groupe Enfin  L’Oréal souhaite associer collectivement ses collaborateurs aux   résultats  du  Groupe  au  travers  de   système s  mondiaux d’i ntéresseme nt   e t  concilier  ain si   performan ce  sociale  et performance économique Frais de personnel (charges sociales incluses)  En millions d’euros2010 20112012TOTAL3 624 3 832 1 4 227 9   () La comparaison entre les trois années intègre les effets de change et n’est pas représentative de l’évolution réelle des frais de personnel Profit Sharing  participation  intéressementDepuis   de  nom breuses  années   la  polit ique  de  L’Oréal  es t d’associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise avec l’objectif de renforcer leur sentiment d’appartenance  ainsi que leur motivation  Ceci s’est traduit en 2012 à l’échelle du Groupe par la redistribution de 210 millions d’euros  sur la base des résultats de l’année 2011 Au delà des dispositifs légaux applicables dans certains pays  et notamment en France  L’Oréal a mis en place depuis 2001 dans  toutes  les filiales  du Groupe dans lesquels les  salariés ne bénéficient pas de dispositifs d’intéressement légaux  un « Worldwide Profit Sharing Program – WPS » Les montants versés sont calculés localement sur la base du chiffre d’affaires et des bénéfices réalisés par chaque filiale  par rapport aux objectifs budgétés  La mise en œuvre du programme se fait localement et le respect des principes et des règles du programme est coordonné  au niveau Corporate  par la Direction des Relations Sociales Internationale Profit Sharing  En millions d’euros2010 20112012TOTAL187 204 210 ()La comparaison entre les trois années intègre les effets de change et de structure EXEMPLE FRANCEUn accord de Participation est en place depuis 1968 ainsi qu’un accord d’Intéressement depuis 1988 L’ Intére ssement est   un  disposit if   prévu   par  la  loi  mais  à caractère facultatif  Renégocié tous les 3 ans  il a fait l’objet d’un nouvel accord de Groupe en 2012 Son montant est proportionnel au résultat courant avant impôt corrigé des éléments exceptionnels et pondéré par le rapport salaire valeur ajoutée L’Intéressement est disponible immédiatement  mais il peut ê tre b loqué  5  ans  dans le  Plan d’Epargne d’Entreprise  et bénéficier en contrepartie d’une exonération fiscale Dans  le  cadre  de  la   régleme ntation  sur  le   par tage  des profit s  (ar ticle  1  de  la  loi  n°  2011   894  du  28  juillet  2011)  L’Oréal a proposé le versement en 2012 d’un Supplément d’Intéressement de 600 € bruts  par collaborateur au titre des «  avantages pécuniaires non ob ligatoire s » prévus par les textes  en lien avec l’augmentation du dividende par action versé en 2012 au titre des résultats de 2011 L’ O ré a l   a   fa it   l e   c h o i x   d e   p ro p o s e r   u n   S u p p l é m e n t d’Intéressement car il correspond au dispositif le plus proche de la notion de « partage de la valeur » Des  acc ords  d’ent reprise   prév oyan t   le  verseme nt   d’un Supplément d’ Intéresse ment de 600 € bruts* ont ainsi été conclus avec les comités d’entreprises de L’Oréal et de ses filiales en France  Il a été versé le 30 septembre 2012 Le montant total net de l’intéressement réparti en 2012 et du supplément d’intéressement « Partage des profits 2012 » est de 110 054 461 € *  Base temps plein  12 mois de présence sur 2011  190DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations socialesEvolution de l’Intéressement brutEn millions d’euros2008 (1)2009 (1) (2)2010 (1) (2)2011 (1) (2)99 8 103 2 106 9 112 6(1)  Versé l’exercice suivant (2)  Montants après forfait social Pour un salaire annuel brut deL’Intéressement 2011 brut versé en 2012 a représentéSupplément Intéressement « partage des profits 2012 »Total25 000 € 6 767 € soit 3 3 mois 600 € 7 367 €35 000 € 7 934 € soit 2 7 mois 600 € 8 534 €45 000 € 9 102 € soit 2 4 mois 600 € 9 702 €65 000 € 11 437 € soit 2 1 mois 600 € 12 037 €Evolution de la Participation bruteEn millions d’euros2008 (1)2009 (1) (2)2010 (1) (2)2011 (1) (2)38 1 34 4 34 3 32 8(1)  Versée l’exercice suivant (2)  Montants après forfait social La Participation est un dispositif obligatoire en France  institué en 1968  pour toutes les entreprises de plus de 50 salariés réalisant un bénéfice  Signé pour une durée de 3 ans  l’accord de Participation a été renouvelé en mai 2012 Dans le cadre de cet accord de Groupe  qui mutualise  les résultats de toutes les sociétés signataires  L’Oréal a apporté des aménagements favorables à la formule légale pour tenir compte du développement international du Groupe La Participation est disponible immédiatement  mais elle peut être bloquée 5 ans dans le Plan d’Epargne d’Entreprise ou le Compte Courant Bloqué  ou bloquée jusqu’à la retraite dans le Plan Epargne Retraite Collectif où elle est abondée à +50 %  et bénéficier ainsi en contrepartie d’une exonération fiscale La Participation 2011 versée en 2012 a représenté l’équivalent de 0 7 mois de salaire Pour les salariés qui le souhaitent  les montants versés au titre de l’Intéressement et de la Participation peuvent être investis  pour une durée minimale de 5 ans  dans le Plan d’Epargne Entreprise qui propose notamment un Fonds Commun de Placement investi en Actions L’Oréal qui est abondé à 25 % pour l’Intéressement En 2012  il a été investi par les salariés de L’Oréal et de ses filiales en France dans le fonds composé à 100 % d’actions L’Oréal  « L’Oréal Intéressement »  le montant net de CSG et CRDS et de forfait social suivant   47 909 419 €  auquel s’ajoute le montant net du Supplément d’Intéressement « partage des profits 2012 » de 2 329 277 € Ce s   ve rs em e n ts   o n t  é té   re sp e c t ive me nt   a b on d é s  d e 10 266 484 € et  470  237  €  ce qui au  cours d’ouverture de l’action  L’Oréal  le  jour  de chacun  de ce s  abondements  92 00 € le 30 avril 2012 pour « L’Oréal Intéressement » et 98 76 € pour le « Supplément d’Intéressement » le 28 septembre 2012  ont représenté l’équivalent de 116 353 actions L’Oréal  Plan Epargne Entreprise et Compte Courant BloquéEncours pour l’ensemble des sociétés concernées en France  En millions d’euros2010 20112012PEE + Compte Courant Bloqué + PERCO 716 720 863Au 31 décembre 2012  51 % de l’épargne salariale de L’Oréal est investie en actions L’Oréal  et 9 741 salariés du Groupe en France sont actionnaires de L’Oréal au travers de leur épargne salariale  191DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations socialesPlans de Long Term IncentivesAu niveau mondial  en plus des programmes de Participation  d’I ntére ssement  ou  de Profit   Sharing  à  dest ination  de  ses collaborateurs   le  Grou pe  at trib ue  depuis  de s  années  des plans de stock options et d’ACAs dans un cadre international  afin  d’associer  ses  grands contributeurs  à l’évolution  future d e s  ré su lta ts  d u   G rou p e  e t   d e   ren fo rc e r   le u r   se n t i me nt d’appartenance En  2 009    L’ Oréa l  a  él arg i  sa  polit i qu e  en   in t rodu i san t   u n mécanisme d’Attribution Conditionnelle d’Actions  (ACAs)  afin de toucher une population plus large de bénéficiaires potentiels grâce à un outil d’animation à long terme plus motivant que les stock options En 2012  le Groupe a développé sa politique d’attribution d’ACAs   ❚e n   é larg iss ant   e n c o re   d a van ta ge   l e  n om b re   d e   s e s bénéficiaires  Ainsi le nombre de bénéficiaires d’ACAs sur le Plan du 17 avril 2012 a été porté à 2 177 (1 991 en 2011)   ❚en internationalisant les attributions d’ACAs  Ainsi le nombre de  bénéficiaire s hors de France est  de 62 % du total des bénéficiaires (59 5 % en 2011)   ❚en généralisant  en 2012  l’attribution d’ACAs en remplacement des stock options  à tous les bénéficiaires Au total  plus de 3 000 collaborateurs  soit 13 % des managers dans le monde  bénéficient d’au moins un plan de stock options ou d’ACAs  selon les modalités exposées au 7 4    Informations concernant le capital social  page 228  Régimes de prévoyance  de retraite et autres avantages L’Oréal participe  selon les lois et les usages de chaque pays  à des régimes de retraite et d’aménagement de fin de carrière  ainsi qu’à des régimes de prévoyance offrant différentes garanties complémentaires à ses collaborateurs En 2002  L’Oréal a mis en place un Comité de Surveillance des régimes de Retraite et de Prévoyance offerts par ses filiales  Ce Comité veille à la mise en œuvre et au suivi de la politique de L’Oréal en matière de Retraite et de Prévoyance  telle qu’elle est définie par le Comité Exécutif de L’Oréal Cet te  poli ti que   ex pri me  des  prin cipes  géné raux   dans  les domaines suivants   conception et mise en place des régimes  relations avec les salariés  financement et coût des régimes  g est ion  de s  régim e s  Tou te  mi se  en   p lac e   d’u n   n ouveau régime  ou modification d’un régime existant  doit obtenir au préalable l’approbation du Comité de Surveillance  Le Comité de Surveillance travaille en collaboration avec les directions opérationnelles des divisions et des zones Les  caractérist iqu es  des  régimes  de  R etraite  e t  de s  aut res avantages de fin de carrière offerts par les filiales à l’extérieur de la France varient en fonction des lois et des réglementations applicables ainsi que des pratiques des sociétés dans chaque pays Dans de nombreux pays  L’Oréal participe à la constitution de compléments de retraite pour ses collaborateurs par l’entremise d’u n  ens emb le  de  rég imes  à  prestat ion s  définies  et ou  à cotisations définies (exemples   Etats Unis  Pays Bas  Belgique  Canada  pay s d’A mérique du  Sud)  Dans quelques cas  les régimes à prestations  définies ont été fermés aux nouveaux c ollaborateurs qui  se voient  offrir des  régimes à cotisations définies (Allemagne  Belgique  Royaume Uni)  Cet ensemble de régimes à prestations définies et à cotisations définies permet un partage des risques financiers et une meilleure stabilité des coûts  Dans les régimes à cotisations définies  l’engagement de l’entreprise consiste essentiellement à verser chaque année au  plan  de  pension  un  pourcentage  du  salaire   annue l  du collaborateur L es  ré gimes  à  pre stat ions  dé fin ies  son t  fin an cés  p ar  d es versements à des fonds spécialisés ou par la constitution de provisions  en accord avec les normes comptables adoptées par L’Oréal  La performance des gestionnaires des principaux fonds constitués  de même que la notation de la stabilité financière des dépositaires  font l’objet d’un suivi régulier du Comité de Surveillance Des retraites  dépassant  les minimums  légaux requis par les systèmes nationaux de sécurité sociale sont désormais versées dans 80 % () des filiales L’Oréal à travers le monde  Dans les pays déjà dotés d’une couver ture sociale suffisante  L’Oréal ne  propose  pas  de  ré gimes  de  ret raite  d’en treprise   C’est aussi le cas dans les pays ne disposant pas d’un cadre légal approprié ou d’instrument d’investissement à long terme  Le Comité de Surveillance reste attentif à l’évolution des situations locales et  lorsqu’elles l’exigent  des régimes de  prévoyance complémentaires sont mis en place EXEMPLE FRANCERégimes de retraite en FranceEn France  L’Oréal a complété son système de retraite en créant le 1er janvier 2001 un régime à prestations définies à droits aléatoires  conditionné à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise  puis le 1er septembre 2003  un régime à cotisations définies à droits acquis Régime à prestations définiesAfin  de com pléter éventuellement  les  régimes  de retraite obligatoires relevant de l’Assurance Vieillesse de la Sécurité Sociale  de l’ARRCO ou de l’AGIRC  L’Oréal a mis en place  le 1er janvier 2001  un régime de retraite à prestations définies à droits aléatoires  la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants »  L’Oréal avait fermé précédemment  le 31 décembre 2000  un autre régime de retraite à prestations définies  également à droits aléatoires  la « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » L’accès à la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants »  créée le 1er janvier 2001  est ouvert aux anciens Cadres Dirigeants de L’Oréal qui remplissent  outre la condition d’avoir achevé leur carrière dans l’entreprise  celle  notamment  d’y avoir eu le statut de Dirigeant au sens de l’article L  3111 2 du Code du travail durant au moins dix ans au terme de leur carrière  192DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations socialesCe régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire d’une Rente viagère et  après son décès  au versement au conjoint et ou au(x) ex conjoint(s) d’une Rente de Réversion et  aux enfants  d’une Rente d’Orphelin  sous réserve que ceux ci remplissent certaines conditions  La base de calcul de la Garantie de Ressources est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal  La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d’années d’activité professionnelle du  bénéficiaire dans l’entreprise  apprécié à la date d’achèvement de la carrière à L’Oréal  dans  la  limite  de  25  ans   chaque  année  permettant  une augmentation progressive et régulière de 1 8 % du niveau de la Garantie  A cette échéance  la Garantie de Ressources brute ne peut excéder 50 % de la base de calcul de la Garantie de Ressources  ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base  Une rente brute et un capital constitutif brut sont ensuite calculés  en prenant en compte la somme des pensions annuelles acquises à la date de la liquidation par le retraité du fait de son activité professionnelle  et en prenant pour âge du bénéficiaire l’âge de 65 ans  La Rente viagère est issue de la conversion en rente à l’âge du bénéficiaire à la date de la liquidation du capital constitutif brut diminué du montant de toutes les indemnités dues en  raison de la cessat ion du  contrat de travail  hors préavis et congés payés  et de l’ensemble des salaires versés à l’occasion d’un congé de fin de carrière  si un tel capital résulte de ces opérations  Environ 450 Dirigeants sont éligibles à ce régime  sous réserve qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrière dans l’entreprise L’accès à la « Garantie de Retraite de Membres du Comité de Conjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000 Cet  ancien  régime ouvrait  droit  au verse ment  au  ret raité bénéficiaire  après qu’il ait achevé sa carrière dans l’entreprise  d’une Rente viagère et  après son décès  au versement au conjoint et ou au(x) ex conjoint(s) d’une Rente de Réversion et  aux enfants  d’une Rente d’Orphelin  sous réserve que ceux ci remplissent certaines conditions  La base de calcul de la Garantie de Retraite est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal  La Garantie de  Retraite  est  calculée   en  fonc tion  de  l’ancien neté  du bénéficiaire  dans la limite de 40 ans  sachant qu’à la date de fermeture du régime  le 31 décembre 2000  l’ancienneté minimum requise était de 10  ans  La Garantie de  Retraite ne peut excéder 40 % de la base de c alcul de la Garantie de Retraite  majorée de 0 5 % par année pendant les vingt premières années puis de 1 % par année pendant les vingt suivantes  ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base  Environ 120 dirigeants actifs ou retraités sont concernés par ce régime sous réserve  pour les actifs  qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrière dans l’entreprise Régime à cotisations définiesL’Oréal a mis en place en septembre 2003 un « régime de Retraite à Cotisations Définies » Un  nouvel  accord  a  été  si gné  en  décembre  2007   pour appl icati on   au  1er  janvier  2008   ai nsi  qu’un  aven ant   au 1er janvier 2009 Sont bénéficiaires du régime l’ensemble des Cadres et les VRP affiliés à la CIPC R L’assiette de cotisations  inchangée  est comprise entre 1 et 6 plafonds de Sécurité Sociale  avec une cotisation  depuis le 1er janvier 2008  de  4 % par tagée ent re l’entreprise et le collaborateur Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire  après qu’il ait liquidé ses droits à pension auprès du régime Vieillesse de la Sécurité  Sociale  d’une Rente viagère ainsi que  après son décès d’une Rente de Réversion au conjoint et ou au(x) ex conjoint(s)  La Rente viagère est calculée en fonction du capital constitué par les cotisations versées et leurs produits financiers au terme de la carrière du collaborateur  L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues  31 12 2010 31 12 201131 12 2012Nombre d’adhérents 11 967 12 594 13 549TOTAL DES COTISATIONS NETTES (en millions d’euros) 8 02 8 74 9 20Aménagements de fin de carrièreL’Oréal porte une grande attention aux conditions de départ à la retraite de ses collaborateurs et les aménagements de fin de carrière en vigueur depuis de nombreuses années ont été confirmés et améliorés dans le cadre de l’Accord sur l’emploi des Seniors  signé le 3 décembre 2009  qui prévoit notamment l’instauration d’un Compte Epargne Temps Senior   ❚le congé de fin de carrière (CFC)   cet aménagement de  fin  de  carrière  consiste  à  dispe nser  d’activité  les collaborateurs   mais pendant cette période  ils restent salarié s  de  L’Oréal  et  b énéficie nt  du  ma intien  de  leur rémunération (dans la limite de 9 280 € bruts mois) ainsi que de la Participation  de l’Intéressement et des congés payés   ❚le « talon »   ce dispositif  lié à l’accord sur les 35 heures et au Compte Epargne Temps (CET)  permet à un collaborateur qui a  ép argné  chaque  année depuis 2001   3 jours de congés par an dans le CET  de bénéficier d’une cessation anticipée d’activité de 3 mois minimum (6 mois pour les VRP) qui peut se cumuler avec le CFC   ❚l’indemnité  de  dé par t  à  la  retraite (I DR )    un  nouve au barème L’Oréal a été mis en place par accord collectif à compter de 2011  plus favorable que celui de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques Ainsi  un collaborateur peut bénéficier  au moment de son dépar t à la retraite  d’une IDR allant de 2 mois de  salaire pour 5  ans d’ancienneté à 8 mois de salaire pour 40  ans d’ancienneté Afin d’augmenter sa dispense d’activité  il peut opter pour la conversion de son IDR en temps  ou choisir le paiement de son IDR  qui interviendra au moment de son départ  193DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations sociales31 12 2010 31 12 201131 12 2012Hommes Femmes TotalHommes  Femmes TotalHommes Femmes TotalCongés de Fin de Carrière 49 102 151 51 127 178 65 128 193Mises à la retraite 25 5 3 0 3Départs volontaires à la retraite 234 162 66 135 201Source   Statistiques RH France 2010  2011 et 2012 En millions d’euros31 12 2010 31 12 201131 12 2012Provision au passif du bilan consolidé des engagements de retraite 687 8 662 6 706 7Source   Direction Générale de l’Administration et des Finances  En milliers d’euros31 12 2010 31 12 201131 12 2012Cotisations de Prévoyance nettes de l’exercice 9 877  10 688  10 950  (1)(1)  Estimé C e s   e n g a g e m e n t s   f o n t   l ’ o b j e t   d ’ u n e   c o u v e r t u r e financière externe partielle dont l’objectif est de constituer progressivement des fonds alimentés par des primes versées à des organismes externes Les engagements nets de fonds investis et d’écarts actuariels font l’objet d’une provision au passif du bilan consolidé L a  m ét h od e   d’ éval u a t io n   re te nue   po ur   le   c a l cu l  d e s engagements de retraite et d’aménagement de fin de carrière est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin de carrière Ces engagements tiennent compte de la participation de l’e mployeur aux régime s des frais de santé e n  faveur des retraités Régimes de prévoyance en FranceOutre le Capital Décès obligatoire pour les Cadres relevant des articles  4 et 4bis de la Convention Collective Nationale de 1947 (1 50 % en tranche A) et les garanties prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques  L’Oréa l a  mis  en  place   en  France   par  voie  d’accord   un Rég ime  de  Prévoyance  offrant   des   garantie s  collec tives complémentaires à ses collaborateurs L’ensemble de ces garanties est fondé sur les rémunérations brutes jusqu’à 8 plafonds de Sécurité Sociale  sauf la Rente Educa ti on  jus qu ’à  4  plafon ds   Elle s  sont  g én éra lem en t financées sur les tranches A  B et C  sauf la Rente Education qui l’est sur A et B et la Rente de Conjoint qui l’est sur B et C Ce régime de Prévoyance garantit   ❚en cas d’Incapacité  à tous les collaborateurs  90 % de leur rémunération brute limitée à huit plafonds de la Sécurité Sociale  à concurrence de celle ci nette de charges  ceci au delà des 90 premiers jours d’arrêt   ❚en cas d’Invalidité  à tous les collaborateurs  une fraction  fonction du taux d’invalidité  allant jusqu’à 90 % de leur rémunération brute limitée à huit plafonds de la Sécurité Sociale  à concurrence de celle ci nette de charges   ❚en cas de Décès  a)  pour tous les collaborateurs  le versement d’un Capital Décès  majoré en fonction de sa situation familiale  Son montant est doublé en cas de décès accidentel b)  pour les Cadres et Assimilés Cadres  le versement d’une Re nte de Conjoint au conjoint survivant  Elle assure à celui ci des ressources voisines de la pension de réversion qu’aurait versée l’AGIRC si le décès était survenu à 65 ans c)  pour tous les collaborateurs  le versement d’une Rente Education à chaque enfant à charge  selon un barème fonction de son âge Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties ne peut excéder 2 3 millions d’euros par événement L e s  c apitau x  con st itu t i f s  d e  la   Ren te  d e  Con join t  son t constitués en priorité   ceux de la Rente Education sont ensuite calculés   le reliquat du régime de base sert enfin à constituer le Capital Décès  éventuellement complété par le Capital Décès Minimum Garanti Capital Décès Minimum GarantiDepuis le 1er décembre 2004  puis le 1er janvier 2005 pour les VRP   L’Oréal a mis en place une garantie Décès supplémentaire qui complète  le cas échéant  pour tous les collaborateurs  le C apital D écès à concurrence de trois années de rémunération moyenne  Cette garantie est plafonnée Le  montant total des capitaux sous risque constitutifs des Rentes de Conjoint et d’Education  du Capital Décès et du Capital Décès Minimum Garanti est également plafonné Frais de SantéLes collaborateurs de L’Oréal S A  et de ses filiales françaises bénéficient des régimes de couverture complémentaire de frais de santé  194DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations sociales6 1 2 2   Organisation du travailL’organisation du temps de travailL’Oréal respecte  les obligations lé gales et  contractuelles en matière  d’horaires  de  travail  dans  chacune  de  se s  filiales  Le temps de travail est fonction du contexte local et de l’activité Les collaborateurs qui ont fait le choix de travailler à temps partiel relèvent de toutes les catégories de personnel  Le nombre de collaborateurs à temps partiel au niveau monde est de 9 688 ()  dont 9 065 () femmes et 623 () hommes L’absentéisme ()Le taux d’absentéisme est de 4 04 %  dont 2 67 % (1) de maladie  en application de la méthode suivante Méthode de calcul   ❚absentéisme global    B (A+B)   ❚absentéisme de maladie   C (A+B) (A)  Nombre de jours effectivement travaillés par l’ensemble de l’effectif contractuel  jours de formation inclus (B)  N o m b r e   d e   j o u r s   d ’ a b s e n c e   ( m a l a d i e    m a l a d i e professionnelle  maternité  accident du travail et ou de trajet ou toute autre absence non prévue contractuellement) (C)  Nombre de jours de maladie (hors maladie professionnelle  maternité  accident du travail et  ou de trajet…) 6 1 2 3   Relations socialesL’organisation du dialogue social notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui ci La qualité du climat social au sein de L’Oréal est le fruit d’un dialogue  permane nt  ent re  la  Direc tion   les  salariés  et  leurs re présentants  et ce dans le  respect des droits syndicaux de chaque pays et avec une attitude neutre vis à vis des différentes organisations syndicales (1)  Le périmètre relatif à cette information couvre les Etats Unis et l a France (hors The Body Shop)  soit 36 9 % de l’effectif du Groupe  La définition de cet indicateur est en cours d’homogénéisation dans l’ensemble des sociétés du Groupe Le régime des frais de santé est obligatoire pour l’ensemble des salariés de L’Oréal et de ses filiales françaises Ceux ci ont la possibilité d’y faire adhérer les memb res de leur famille Les cotisations sont en général individuelles  La cotisation du salarié fait l’objet d’un financement partiel par la Société Les retraités peuvent continuer à bénéficier du régime des frais de santé  avec une participation de L’Oréal  sous condition de durée d’adhésion Le régime des retraités de L’Oréal S A  a été précisé dans un règlement de re traite à prestations définies additionnelles applicable au 1er janvier 2008  La gestion financière de ce régime a été externalisée auprès de sociétés d’assurances en juillet 2011 EXEMPLE ITALIEL’Oréal Italie s’est engagé en 2011 en faveur des « mamans au travail »  à l’issue d’un projet conduit avec les Partenaires Sociaux  en impliquant des jeunes mamans L’accord signé définit des dispositions qui vont au delà des obligations légales et qui visent à améliorer l’éq uilibre vie personnelle   vie professionnelle des mamans d’enfants en bas âge   plusieurs d’entre elles concernent la gestion flexible de leur horaire de travail En particulier   ❚les horaires variables déjà en vigueur pour l’ensemble des collaborateurs sont élargi s (entrée de 08h30 à 10h30) pour les mamans jusqu’aux 3 ans de l’enfant   ❚un  temp s  par tiel  de  6  heures  par  jour  est   octroyé   sur demande de la mère  jusqu’aux 2 ans de l’enfant   ❚en cas d’utilisation du congé parental facultatif de 6 mois suite au congé maternité  L’Oréal Italie complète la part du salaire prise en charge par la Sécurité Sociale  30 % du salaire  à hauteur de 45 % au total   ❚deux demi journées de congés payés sont octroyées pour permettre à la mère de s’organiser en cas de maladie de l’enfant   ❚l e  cong é  an nu el   de   4 0  he ures  don t  b én éfici en t  les collaborateurs afin de se rendre chez le médecin peut être utilisé par les mamans pour les examens concernant leur enfant et ce jusqu’à ses 3 ans   ❚en complément de ces mesures  si l’enfant va en crèche  une participation de 130 € mois est octroyée jusqu’aux 3 ans de l’enfant  195DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations socialesDes instances représentatives du personnel sont en place dans la plupart des filiales européennes  des filiales asiatiques (Chine  Indonésie  Corée du Sud…)  en Afrique (Maroc  Afrique du Sud)  en Amérique du Nord et du Sud (Etat Unis  Canada  Mexique  Brésil  Argentine… )     ainsi qu’en Australie et Nouvelle Zélande Dans les quelques cas où il n’existe pas d’instance représentative du   personnel  (essenti ellem ent  au  sein  de  filiale s  à  faib les effectifs)  le dialogue est assuré directement avec les salariés et ce  dans le plus grand respect des principes de transparence et de confiance qui sont appliqués de manière uniforme à l’échelle du Groupe Depuis 2003  L’Oréal réalise une enquête d’opinion mondiale auprès des salariés avec le concours du cabinet international Towers Watson  enquête reconduite en 2011 2012  Les résultats sont partagés avec les collaborateurs et les représentants du personnel  Ils font l’objet de plans d’actions mis en œuvre de manière décentralisée  au plus proche des attentes exprimées L’Instance Européenne de dialogue social European Works CouncilUn accord signé en 1996 entre L’Oréal et les organisations syndicales françaises et européennes (FECCIA et EMCEF) a conduit à la création de l’Instance Européenne de Dialogue Social European Works Council (IEDS EWC)  L’accord initial a été  régulièrement  mis à  jour  notamment en 2009  pour int rodu ire  une  nouvelle   procédure  d’in format ion   et   de consultation applicable aux projets transnationaux donnant lieu à des procédures de consultation locales  Ce processus prévoit la possibilité pour l’IEDS EWC d’émettre un avis  Il est ensuite  mis en œuvre avec le Secrétariat de liaison élargi aux membres des pays concernés ou bien avec l’IEDS EWC au complet  en fonction de la dimension géographique et stratégique du projet  Cette révision a représenté une avancée importante visant à renforcer le dialogue social chez L’Oréal tout en anticipant l’évolution de la législation L’I EDS EWC  alimente  les  déb ats  e t  les  réunions  avec  les membres de l’IEDS sur la situation actuelle du Groupe et ses perspectives futures E l le   e s t   c o m p o s é e   d e   3 0   m e m b re s    q u i  b é n é fi c i e n t régulièrement d’une formation aux questions économiques et sociales A l’heure actuelle  cette instance couvre environ 30 000 salariés de 26 pays faisant partie de l’Espace Economique Européen  parmi lesquels les 16 pays  qui ont plus de 145 collaborateurs  sont représentés Le bilan des accords collectifs ()La politique sociale de L’Oréal permet la conclusion d’un certain nombre d’accords collectifs chaque année dans les filiales  En 2012  33 accords ont été signés en France et 69 accords ont été signés dans le reste du monde  Au total  le nombre d’accords en vigueur au 31 décembre 2012 était de 298 6 1 2 4   Santé et SécuritéDepuis plusieurs années  L’Oréal applique une politique bien établie en matière d’hygiène et de sécurité (EHS)  Celle ci définit l’engagement de la Société à développer  produire  distribuer et vendre des produits innovants de la plus haute qualité en ayant un comportement éthique  en garantissant la sécurité et la santé des collaborateurs  des clients et des communautés dans lesquelles L’Oréal exerce ses activités  Cette démarche s’inscrit dans une politique globale en matière d’environnement  hygiène et sécurité décrite dans la partie  Informations environnementales  pages 200 et suivantes  L’Oréal  a  à  cœur  d’offrir  un  lieu  de  travail  sûr  et   sain  à  ses collaborateurs  La santé et la sécurité sont primordiales  l’objectif ultime de L’Oréal étant de parvenir à un taux de zéro accident Des mesures exhaustives ont été mises en place visant à réduire les risques et à assurer une amélioration constante  Une culture de la sécurité a été créée  elle définit des normes élevées et implique le personnel à tous les échelons Soucieux de faire progresser la sécurité sur les lieux de travail  la Direction Générale a fixé un objectif ambitieux d’amélioration des résultats obtenus Rappel des performances Globalement    2012  a  été  une  bo nne  anné e  e n  termes  de performance   La  perfo rmance  du  Groupe   s’es t  am éliorée par rappor t à 2011  de 14 42  % et  ce  malgré la baisse de  la performance  des  usin es   Sur  les  1 93  accidents  avec  arrêt enregistrés dans le Groupe en 2012  72 % ont eu lieu dans les sites  administratifs  dont 5 % dans les laboratoires ou les sites Recherche & Innovation (R&I)  et 28 % dans les usines et centrales  ❚Sites usines et centrales   TFc* = 1 49 v  1 36 en 2011 (+ 9 7 %)    ❚Sites administratifs (avec R&I)   TFc* = 1 80 v  2 30 en 2011 (  21 6 %)   ❚Groupe   tous sites   TFc* = 1 72 () v  2 01 en 2011 (  14 42  %) *  TFc (taux de fréquence conventionnel) = nombre d’accidents avec arrêt de travail par million d’heures travaillées par le personnel de L’Oréal  196DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations socialesLe management est le fil conducteur de ce changement de culture sécurité  soutenu et aidé par le réseau EHS  L’Oréal s’est doté  des  ou tils  et  prog rammes  nécessaires  pour  atteindre l’excellence en la matière La base des programmes d’amélioration sécurité repose sur les éléments suivants   ❚Comités de pilotage EHS   ❚Mesur   ❚SIO (Opportunités d’Amélioration Sécurité)   ❚Formation Sécurité pour le management  E n 2012  60 participants de L’Oréal ont assisté à des séminaires ou ver ts  aux  Directeurs  de  sites  su r  le  t hè me  «  Safety  & leader sh ip  »   qui   se  son t   d é rou lés  au   CEDEP   le  Centre Européen d’Education Permanente sur le campus de l’INSEAD en France  Les principaux objectifs de ces séminaires sont de faire évoluer les mentalités des managers sur la sécurité  de les sensibiliser au problème crucial que pose la sécurité aux entreprises et aux dirigeants  et d’améliorer leur capacité à faire adopter des comportements sûrs et à les maintenir à long terme  ❚Ergonomic Attitude   ❚« Audits Culture » EHS Objectif Sécurité des Usines et C entralesL’objectif initial est d’améliorer de 81 % le score en matière de sécurité d’ici à 2015 (année de référence 2005   TFc* = 3 09)  ce qui représente un TFc* < 0 60 Rappel de l’évolution des performances des Usines et C entrales depuis 2005 TFc* (taux de fréquence conventionnel)   Usines et centrales de distribution0 00 0 50 1 00 1 50 2 00 2 50 3 00 3 5020122011201020092008200720062005Objectif   zéro accident en 2012 (1)Sur 104 usines et centrales de distribution  69 affichent un taux zéro d’accident avec arrêt Un taux de gravité des accidents en baisseOutre la réduction du nombre d’accidents  il est aussi important de noter que le taux de gravité des accidents a baissé de 40 % depuis 2005  Il est de 0 09 () en 2012 Millions d’heures – personnel L’Oréal – sans accident avec arrêt de travail depuis 2005 – Sites opérationnels et administratifs   ❚8 usines  4 centrales de distribution et 17 sites administratifs ont atteint ou dépassé le seuil du million d’heures travaillées sans accident avec arrêt de travail   ❚3 usines et 7 sites administratifs en sont à 3 millions d’heures *  TFc (taux de fréquence conventionnel) = nombre d’accidents avec arrêt de travail par million d’heures travaillées par le personnel de L’Oréal (1)  Personnel permanent de L’Oréal LES CONDITIONS D’HYGIENE ET DE SECURITE A L’ORÉAL   FRANCEL’Oréal s’est depuis de nombreuses années engagé  dans u n e  poli tiqu e  vol ontar iste  d’amél iorat ion   cont inue   des conditions de travail de ses collaborateurs contribuant ainsi au développement d’un environnement favorisant la qualité de vie au travail Dans  c e  cadre    et   au  delà  des  disposi tifs  d’ores  et  déjà existants  L‘Oréal a souhaité aller au delà en mettant en œuvre d’une part  une démarche de prévention et de gestion du stress et d’autre part  une réflexion sur la  prévention de la pénibilité en application des dispositions de la loi n° 2010 1330 du 9 novembre 2010  ❚Attentif à la situation de stress qui pourrait être ressentie par  les  collaborateu rs   et   c eci  quelles  que  soien t  les circonstances  L’Oréal a engagé début 2009 une démarche de prévention et de gestion du stress en s’appuyant sur le réseau des médecins du travail (7 dédiés à L’Oréal) et un organisme habilité Intervenant en Prévention des Risques Professionnels (IPRP) Cette démarche repose sur 3 axes    u n  pl a n   d e   préve n t io n   c om pren a n t   n ota m me n t deu x   modu l es  d e  forma t ion   pe r met ta nt   tan t   au x collaborateurs (1 jour) qu’aux managers (2 jours)  de mieux comprendre les mécanismes de stress et de leur donner des solutions opérationnelles pour en réguler les impacts   une évaluation individuelle du niveau ressenti de stress  d’anxiété  et  de dépression  du  collab orateur  via un questionnaire proposé lors de la visite médicale  basé sur des échelles scientifiquement reconnues   à l’issue de l’évaluation  les résultats sont partagés avec le m édecin du travail   u ne   an a l yse   a n nue l le   de s  rés ul ta ts   c ol l ec t if s  de l’entreprise au sein des Comités Hygiène Sécurité et Conditions de Travail (CHSCT) Ce plan d’actions qui a reçu un accueil favorable de la part des collaborateurs  des CHSCT et des Comités d’Entreprise  est effectif au sein de l’ensemble des entités de L’Oréal en France   197DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations socialesLe  bi lan   de s  a cc ords   col lec ti fs  e n  ma tière   d’ hygi ène   et sécurité   le nombre d’accords en vigueur en matière de Santé et Sécurité   18  6 1 2 5   La formationL a   f or m a t i o n   f a it   p a r t i e   i n té g ra n t e   d e   la   p o l i t i q u e   d e développement  des  collabo rate urs  à  L’Oréal  Toujours  à  la recherche de l’excellence  de la créativité et du temps d’avance pour faire face à la complexité croissante des challenges du business  les équipes « Learning for Development » accompagnent les collaborateurs et les managers pour les aider non seulement à être performants  mais aussi à se réaliser La  forma tion   e st  depuis  touj ours  au  cœ ur  de  la  st ratég ie Ressources Humaines   c’est ainsi que L’Oréal peut attirer les meilleurs talents  préparer les leaders du futur  mais aussi apporter la meilleure réponse de formation à tous les collaborateurs du monde Des parcours personnalisés sont construits à partir des besoins identifiés avec le manager lors d’un entretien individuel dédié chaque année  Le collaborateur a ensuite accès à un ensemble de ressources de développement mixant des formations en salle  des vidéos pédagogiques  des expériences digitales et sociales  des acco mpagne ments en situation de travail   Il  peut ainsi construire sa propre expérience de formation  tout en partageant ses pratiques avec des collègues du monde entier Dans un environnement très compétitif et multiculturel  l’ambition de L’Oréal est de permettre à tous ses collaborateurs de se former à chaque étape de carrière  de développer leur potentiel  mais aussi de se réaliser avec passion  dans le cadre de leur mission  ❚D ans le cadre des dispositions de la loi n° 2010 1330 du 9 novembre  2010   des décrets  n° 2011 354  du 30 mars 2011 et n° 2011 824 du 7 juillet 2011  L’Oréal a poursuivi sa réflexion sur l’amélioration des conditions de travail et la prévention de la pénibilité dans le but de permettre aux salariés de rester plus longtemps et dans de meilleures conditions en activité Bien que ne relevant pas toujours d’une obligation  des discussions  ont  été  engagées  dans  cer tains  secteurs d’activité ou entités de L’Oréal  en lien avec les CHSCT et les équipes EHS afin d’élaborer des plans d’action en faveur de la prévention de la pénibilité En  a ppl i cat i on  du   dé c ret   du   5  n ovembre   20 11  su r  les risques professionnels  L’Oréal a procédé à la mise à jour du document unique  d’évaluation des risques professionnels dans l’entreprise en intégrant notamment ces deux points En 2012  il y a 37 instances CHSCT et 1 SHSCT (Santé  Hygiène  Sécurité et Conditions de Travail) à L’Oréal Chaque site de L’Oréal en France bénéficie de la présence d’un m  édecin du travail dont 7 médecins du travail intervenants exclusivem ent   pour  L’Oréal   Ils  sont   acc ompagnés  par  5 assistantes sociales dédiées LES MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SECURITELa préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs est un objectif fondamental qui fait partie intégrante de la politique humaine et sociale  Elle repose sur la prévention des risques tant au niveau individuel  au travers d’examens de   dépistage  perm ettant  de  délivrer  au x  collaborateurs un  suivi  médical  individuel  approfo ndi  et  adapté   qu’au niveau collectif par l’évaluation et  la maîtrise des risques professionnels La démarche santé séc urité s’inscrit dans une déma rche d’en semb le   condu ite  en  ét roite  collaboration   avec  l es m édecins du travail  les responsables sécurité et les CHSCT Nombre d’heures de formation 20112012TOTAL1 022 772 1 063 172 ()NB    Ces chiffres concernent le périmètre défini dans la note méthodologique page  199  6 1 2 6   Diversité et égalité des chancesL’Oréal est engagé depuis plus de 10 ans dans une politique innovante et ambitieuse en faveur des Diversités  Le Groupe s’est fixé trois priorités   le genre  le handicap et l’origine socio culturelle et ethnique et intervient plus particulièrement dans les domaines du marketing  des achats solidaires et des ressources humaines Aujourd’hui  les initiatives menées par toutes les filiales du Groupe font de L’Oréal un pionnier et l’un des acteurs reconnus dans le domaine de la diversité au plan mondial  ❚Dès 2004  L’Oréal a été membre fondateur de la première charte de la diversité en France  Le Groupe est aujourd’hui signataire de huit autres chartes en Europe dont certaines sont à son initiative Dans le domaine du genre  L’Oréal s’est vu décerner en 2010 le 1er label européen pour l’équité de genre  « le Gender Equality European Standard »  par le bureau Veritas  pour huit de ses périmètres en Europe   l’A llemagne  la France  l’Espagne  l’Italie  la Belgique  le Royaume Uni  l’Irlande et L’Oréal S A  (Corporate)  Quatre autres périmètres ont été audités à la fin 2012 et labellisés par le bureau Veritas (Pays baltes  Portugal  République Tchèque  Pologne) Toujours en matière d’égalité de genre  L’Oréal Mexique a reçu le label d’entreprise « Modèle Equité de Genre » de la Banque Mondiale en octobre 2012  ❚En  ce qui c oncerne le h andicap  L’Oréa l développe une politique mondiale depuis 2008 en faveur de l’insertion du handicap dans l’entreprise  Une politique articulée autour de  198DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations socialescinq priorités   les infrastructures  le maintien dans l’emploi  les recrutements  la sous traitance et les partenariats Et pour accélérer la mobilisation de ses filiales  L’Oréal a mis en place en 2008 les Trophées « Initiatives pour le Handicap » qui récompensent les entités opérationnelles pour leurs actions concrètes en faveur du h andicap  Ces trophées  remis tous les deux ans  permettent de valoriser et de partager les bonnes pratiques menées par le s différentes entités de L’Oréal en France et en Eu rope  En 2012  cette initiative a été ouverte à l’international  ce qui a permis à 14 pays de quatre zones géographiques de participer  ❚Enfin 46 pays  dans lesque ls  le  Groupe  est  implanté   ont mis  e n  p la ce  d es  ac t io ns  p ou r  dive rsifi er   l’or ig ine  d e leurs recrutements (Brésil  Italie  France  Espagne…)  avec un objectif   permettre à tous les talents d’accéder aux plus hauts niveaux de responsabilité de l’entreprise  quelles que soient leurs différences et leurs origines L’Oréal a par ailleurs élaboré un Bilan des Diversités en France avec une centaine d’indicateurs recouvrant l’ensemble des 6 dimensions de la politique des Diversités  Dans la même dynamique  toutes les filiales ont accès à un outil en ligne de Reporting Diversité Afin d’accomp agner ces initiatives  L’Oréal a entrepris  de former ses collaborateurs à la diversité  en organisant « Les Ateliers de la Diversité »  Une formation d’une journée qui a permis de sensibiliser plus de 12 000 collaborateurs dans plus de 20 pays à fin 2012 6 1 2 7   Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du TravailL’Oréal   a  adh éré  au   Pacte  M on dial  des  Nat ions  Unie s  en 2003 et s’engage à respe cter et promouvoir les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail et ceci bien que ces conventions n’aient pas été toutes ratifiées par l’ensemble des pays où L’Oréal est présent Il s’agit notamment  de  respe cter la liberté d’associat ion et recon naître  le  droi t  de  négoci at ion  collec ti ve   con t ribuer à l’élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire  contribuer à l’abolition du travail des enfants et éliminer toute forme de discrimination en matière d’emploi et de profession L’Oréal s’assure du respect de ces conventions à l’égard de ses collaborateurs grâce aux actions des fonctions Ressources Humaines et chez ses fournisseurs et sous traitants grâce aux actions des fonctions Achats (voir les Informations sociétales  rubrique 6 3 3   Sous traitance avec les fournisseurs  page 210 pour plus de détails) Concernant le respect de la liber té d’association et le droit de négociation collective  les mesures prises sont décrites au paragraphe 6 1 2 3   Relations sociales page 194   Dans les pays où la liberté d’association et le droit à la négociation collective sont limités ou interdits  L’Oréal s’assure qu’il existe d’autres modes de dialogue avec les collaborateurs leur permettant de remonter leurs éventuelles préoccupations Concernant l’élimination de toute forme de discrimination en matière d’emploi et de profession  les mesures prises sont décrites au paragraphe 6 1 2 6   Diversité et égalité des chances page 197  Conc ernant l’élimination de toute  forme de travail forcé  ou oblig atoire   le  recou rs  au  travail  pénite ntiai re  est   possib le  directement ou via un fournisse ur sous traitant uniquement lorsqu’il  est  volon taire  dans  l e  cadre  d’u n  prog ram me  de réinsertion et payé au prix du marché Concernant l’abolition du travail des enfants  toutes les entités de  L’Oréal  sont   tenues  de  véri fier  l’âge   de  leurs  nouveaux collaborateurs au moment de leur embauche L’Oréal a choisi de fixer à 16 ans l’âge minimum obligatoire de tous ses collaborateurs  une limite supérieure à l’âge minimum exigé par l’Organisation Internationale du Travail Compte tenu de leur jeune âge  les collaborateurs âgés de 16 à 18 ans font l’objet d’un suivi particulier et notamment   pas de travail de nuit  pas d’heures supplémentaires  pas de travail impliquant l’utilisation de substances ou d’outils dangereux  pas  de  por t  de charg es  lourdes   mise  e n  œuvre  d’un  plan de format ion renforcé  désignation d’un «  tuteur »  interne et inscription sur un registre spécial  En 2012  434 collaborateurs de 16 à 18 ans ont travaillé au sein des entités du Groupe La politique « Parlons en  En semble  » de  L’Oréa l permet aux collaborateurs de faire remonter leurs éventuelles préoccupations  y compris via un site internet sécurisé  directement auprès du Directeur Général de l’Ethique L’Oréal suit entre autres les indicateurs HR4  HR5  HR6 et HR7 de la Global Repor ting Initiative qui correspondent aux quatre conventions fondamentales  199DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations socialesNOTE METHODOLOGIQUEPérimètre de consolidation des données sociales  hygiène et sécurité  indicateurs  méthode et systèmes de reportingDonnées socialesPERIMETRE DE CONSOLIDATIONL e s  effe ct if s  i nd iq u és  da ns   l es  ta bl eau x  «   E ffe c ti f s  »  et « Répartition géographique des effectifs » correspondent à l’effectif total au 31 décembre de l’exercice concerné (1) Pour les sociétés consolidées par intégration proportionnelle  l’effect if  au 31 décemb re  est  enregist ré au prorata de la participation détenue par L’Oréal Les  aut res  indicateurs  sociaux   présentés  dans  la  par t ie Informations sociales concernent les branches « Cosmétique » et « The Body Shop » (2) Si un indicateur porte sur un périmètre différent de celui des branches « Cosmétique » et « The Body Shop »  le périmètre de consolidation est indiqué en note Le  périmètre  relat if  à  l’ab sentéisme c ouvre le s  Etats Unis et  l a Franc e (hors The Body  Shop)  soit 36 9 % de l’effectif du   Groupe   La  définit ion   de  cet   in dicate ur  es t   en  cours d’homogénéisation dans l’ensemble des sociétés du Groupe INDICATEURSLes indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion du personnel et des questions sociales de la S ociété  Ils reflètent les résultats de la politique de Ressources H umaines DONNEESLe recueil des données pour le périmètre défini fait appel à quatre méthodes   ❚La  plupart  des  données sont  recueillie s  en  utilisant  le système intranet dédié au « Reporting par pays »  disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal  Le  système  couvre   p lusieu rs  su jet s     effect if   ét hique   participation des salari és au niveau mondial  relations sociales   rémunérat ion  frais  de R essources  Huma ines   recrutement et formation  absentéisme Chaque année en début d’exercice  les Directeurs locaux des  Re ssou rces  H umaine s  transmet ten t  le s  don nées requises concernant l’exercice précédent Au moment de la compilation des données  chaque pays doit valider une charte d’engagement sur l’exactitude de toutes les données communiquées  ❚Les   autres  don nées  sont  recu eillies  par  les  direct ions concernée s  (c’est  à dire  Formation   Rec rutement)  en faisant appel à des systèmes dédiés qui suivent la même approche opérationnelle et de diffusion  ❚Si des données ne sont pas consolidées sur le périmètre total de la branche Cosmétique  elles peuvent être extrapolées à partir des résultats disponibles sur le périmètre des entités connectées aux Systèmes d’information (SI) locaux   sous réserve que ce périmètre soit représentatif (3 )   ❚Enfin  les données spécifiques relatives aux « cadres » sont recueillies à par tir du système de suivi des carrières en ligne « CAROL »  déployé dans toutes les filiales du « Groupe Cosmétique » Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place  Ils sont examinés chaque année en tenant compte  de s  rec om man dat ions  d es   Comm issai res  aux Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes   mise à jour des indicateurs à suivre  amélioration  de  leur définition et amélioration du processus de communication  de suivi et de contrôle Données hygiène et sécuritéPERIMETRE DE CONSOLIDATIONLes indicateurs relatifs à la sécurité concernent les usines  les centrales de distribution mais aussi les sites administratifs et les centres de recherche des branches « Cosmétique »  « Dermatologique » et « The Body Shop » Le reporting sécurité couvre 99 % des usin es et des centrales de distribution  Il couvre  en 2012  plus de 95 % de l’effectif des sites administratifs et des centres de recherche  Par ailleurs  sur les 61 centrales  de distribution comprises dans le périmètre sécurité  deux ont reporté des informations partielles en 2012 Les  indi cateu rs  séc urité  des  usin es  et  des  c entral es  de distribution  cédées  ou  fermées  pendant  l’exercice  sont reportés  intégralement  jusqu’  à  la  date  de  leur  sortie  du périmè tre   Les  usines  ou  les   centrale s  de  dist ribution  qui rentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pour intégrer les reporting environnement et sécurité  INDICATEURSLes  indicateurs  retenu s  sont   ceux   qui  sont   utili sé s  dans la gestion des sites de la S ociété  Ils reflètent les résultats de la politique du Groupe en matière d’environnement  d’hygiène et de sécurité (EHS) DONNEESLe recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la méthode suivante  Les données hygiène et sécurité sont recueillies en utilisant le système intranet d’information sur la qualité dédié au reporting des sites  disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal  Les responsables locaux transmettent les données requises tous les mois Au moment de la compilation des données  chaque site doit valider les données communiquées Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place  Ils sont examinés chaque année en tenant compte  de s  rec om man dat ions  d es   Comm issai res  aux Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes   mise à jour des indicateurs à suivre  amélioration  de  leur définition et amélioration du processus de communication  de suivi et de contrôle (1)  Comprend les salariés en contrat à durée indéterminée ou déterminée (2)  Innéov inclus  hors Galderma (dermatologie) (3 )  En France  la répartition par genre des effectifs de l’activité Cosmétique a été extrapolée à partir de la répartition par genre des entités connectées au SIRH français  L’extrapolation concerne 5 % de l’effectif français non encore connecté au SIRH local  200DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations environnementales6 2  Informations environnementalesLa politique environnementale de L’Oréal vise à minimiser l’impact sur l’environnement en garantissant la sécurité et la santé des collaborateurs  des clients et des communautés dans lesquelles L’Oréal exerce ses activités  L’industrie cosmétique a un impact limité sur l’environnement mais  comme  dans toute  activité de production  des risques existent  Avant toute implantation ou  rénovation  d’u n  site  quelle  que  soit   sa  localis ation   ou le  lancement  de  nouveaux  é quipemen ts  ou  procédés  de fabrication   L’Oré al  évalue  tous  les  im pacts  évent uels  sous l’angle Environnement Hygiène et Sécurité (EHS) et développe des stratégies pour les minimiser  le cas échéant L e s  me s u re s   d e   sé c u r i t é   e t   d ’ hy g iè n e   p r is es   e n   f ave ur d e s   c o l l a b o ra t e u r s   d e   L’ O ré a l   s o n t   d é c r i te s   d a n s   l a rubrique 6 1 2 4   S anté et S écurité page 195  POLITIQUE ET MANUEL EHS DU GROUPEEn 2010  L’Oréal a réactualisé et regroupé tous les éléments à l’appui de la mise en œuvre de sa politique EHS dans tous ses sites dans le monde L a   p o l i t iq u e   E H S   c h e z   L’ O ré a l   e st   o rg a n i s é e   e t   g é ré e conformément à un  ma nuel  EHS  qui  précise les m esures à appliquer dans tous les sites opérationnels sous le contrôle de L’Oréal  Il s’agit de mesures et d’objectifs sur la sécurité (zéro accident)  l’e fficacité des ressources  les émissions de gaz à effet de serre  les responsabilités EHS  les procédures internes etc  Le manuel EHS constitue  pour les sites  un outil essentiel d’amélioration de leurs performances EHS  Diffusé en 2011 dans tous les sites opérationnels  il sera déployé en 2013 aux centres de recherche et d’innovation et aux sites administratifs ORGANISATION EHSLes responsabilités en matière d’EHS sont clairement définies à  tous  l es  niveaux    L e  Di rec te ur  Gén éra l  du   D épar temen t Opérations de L’Oréal  rattaché au Directeur Général du Groupe  est responsable de la sécurité  de l’hygiène et de l’environnement  Des managers EHS assurent la liaison avec le département EHS pour chaque aspect des opérations La rémunération des responsables d’usine ou de centrale de distribution est en partie liée à leurs performances sur le plan de la sécurité  de l’hygiène et de l’environnement PROGRAMME D’AUDITS A L’ECHELLE MONDIALEDes experts externes visitent régulièrement les sites de production et de distribution de L’Oréa l pour évaluer leurs progrès et les risques qu’ils présentent  Des audits sont également réalisés par des tiers sur les sites des fournisseurs selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les entités du Groupe L’ Oréa l dispose d’un programme d’audits EHS exhaustif  qui comprend  notamment  de s  audits  de  risques   des  «  Audits Culture » et des audits de sous traitants Les audits de risques ont pour but de garantir que les méthodes et procédures utilisées par le personnel ne c omp ortent pas de risques inhérents  Ils couvrent l’ensemble  des opérations internationales et sont menés par des experts indépendants  En règle générale  une équipe de trois ou quatre auditeurs est mobilisée pendant environ cinq jours pour évaluer une usine et environ trois jours pour une centrale de distribution  En 2012  des audits de risques ont été réalisés dans onze usines  quatorze centrales de distribution  un site administratif et un centre  de recherche Lancé  en 2009  le  programme  d’audit de culture EHS  qui a pour objet de permettre aux collaborateurs d’appréhender les risques inhérents à leur environnement de travail  est axé sur le leadership  la culture EHS et l’excellence industrielle  Les « Audits Culture » EHS sont initiés sur la base des performances d’un site et menés par des spécialistes EHS internes  par le biais d’entretiens de groupe auprès de 20 à 30 % du personnel du site  En 2012  des « Audits Culture » EHS ont été menés dans quatorze usines et treize centrales de distribution En  plus  de  ce s  audit s   un  assureur  des  risques   d’atteinte  à l’envi ronn eme nt   vi si te  ch aque   an née   p lu sieu rs  sites  afin d’améliorer la maîtrise des risques environnementaux  En 2012  onze sites ont été visités en Allemagne  Canada  Corée  Espagne  France  Inde et Italie FORMATION A LA POLITIQUE EHSUne formation ciblée est assurée sur la politique EHS de L’Oréal pour les managers et les professionnels en la matière au sein du Groupe  Les objectifs sont les suivants   ❚définir et  partager la vision   les  défis et  les  valeurs  EHS à l’échelle du Groupe   ❚ident ifier  les  risques  in héren ts  à  un  rôle   u ne  tâche   u n comportement ou à l’utilisation d’un équipement et mettre en place des mesures correctives adaptées   ❚permettre aux managers de mettre en œuvre efficacement la politique EHS au sein des équipes En 2012  des forma tions en matière de politique EHS  ont été dispensées à des managers et spécialistes EHS en Europe (109 personnes)  en Amérique Latine (30 personnes)  en Amérique du Nord (30 personnes) et en Asie (16 personnes)  lesquels exercent des fonctions opérationnelles dans ce domaine Par  ailleurs   dans  le  cadre  du  dép loiement  du  programme « Ergonomic Attitude » à l’échelle du Groupe  54 personnes ont été formées à ErgoAct  Cette formation sera  plus largement développée en 2013  201DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations environnementalesLa politique industrielle  mondiale impose  à  l’ense mble des sites de   ❚veiller à la mise en conformité avec la réglementation   ❚déployer les meilleures pratiques d’efficacité énergétique ou d’efficacité de consommation des ressources   ❚d é p loyer   l e s  p ro je t s  d e   r u pt ure   d an s   u n e   re c h erch e permanente de performance opérationnelle  allié e à une performance environnementale L’Oréal a pris un engagement important de réduction de son empreinte environnementale entre 2005 et 2015 pour ses usines et  ses   centrales  d’expé dit ion   de  50  %  de  ses  émissions  de carbone en valeur absolue (directes et indirectes)  de réduction de la consommation d’eau et de production de déchets par produit fini  Des actions concrètes et mesurables sont menées par les équipes L’Oréal en renforçant et en faisant partager ses principes de responsabilité sociétale de l’entreprise 6 2 1   POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALEL’Oréal s’est engagé à réduire son impact sur l’environnement et son utilisation des ressources naturelles par des réductions absolues  Lorsque cela n’est pas possible   L’Oréal cherche à améliorer son éco efficacité et à adopter une démarche plus écologique De plus  L’Oréal applique la norme ISO 14001 pour la gestion de l’environnement  Toutes les usines du Groupe sont certifiées sauf les usines BRI Lassigny ( France) et Kaluga ( Russie)  ainsi que les nouvelles usines Jababeka (Indonésie) et San Luis Potosi (Mexique) ouvertes en 2012 Les   usines  et   cent rales   de  distrib ution  se  sont   en gag ées  à améliorer leurs indicateurs environnementaux   ❚50 % de réduction des émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue (scope I et II)   ❚50 % de réduction des déchets par produit fini   ❚50 % de réduction de la consommation d’eau par produit fini Les réductions sont calculées à partir de données comparables sur la période 2005 2015 Récapitulatif des performances environnementales des usines et centrales de distribution du Groupe L’Oréal   ❚A ugmentation de 17 7 % de la capacité de production (2005 2012)   ❚E missions de gaz à effet de  serre   réduction de 38 8 % en valeur absolue (tonnes de CO2  directes et indirectes 2005 2012) à périmètre constant selon le GHG Protocol (1)   ❚R éduction de la consommation d’eau de 22 8 % (litres par produit fini  2005 2012)   ❚R  é d u c t i o n   d e   2 3   9   %   d e   la   p rod uc t i o n   d e   d é c h e t s t ranspor tables  (grammes  par  produit  fini   y  comp ris  les emb allages  navettes   dans  le s usines  et les  centrales de distribution  2005 2012)   ❚T aux de valorisation des déchets  passé de 89 0 % en 2005 à 95 0 % () en 2012  avec 20 usines à 100 % en 2012   ❚A mélioration de 17 6 % de l’indice de qualité des eaux usées (Tonnes de DCO) en valeur absolue (2005 2012) Provisions pour risque environnementalLe montant des  provisions pour  risque  environnemental est non significatif  Deux sites ont provisionné un montant pour un traitement de leurs sols  La plus grande partie de cette provision correspond à un terrain qui ne nécessite pas de traitement pour l’activité qui y est exercée actuellement 6 2 2   LA POLLUTION ET LA GESTION DES DECHETSa) Déchets solidesL’Oréal  applique   depuis  plusie urs  années   une  ambitieuse politique de  gestion  des déchets   Celle ci  va au delà de  la conformité réglementaire et de la prévention des risques humains sur l’environnement  Elle por te sur la prévention  le re cyclage et la réutilisation des déchets  ainsi que sur la récupération de l’énergie pour éviter l’envoi des déchets dans les décharges En 2012  pour rester en phase avec les objectifs que L’Oréal s’était fixé  e n 2009  à savoir réduire de 50 % (2005 2015) la quantité de  déchet s  par  produit  fini   de  n ouvelles  initiatives  ont  été menées au sein du Groupe en vue de renforcer la réduction des déchets à la source tout en assurant la réduction de l’empreinte environnementale globale   ❚95 0 % () des déchets sont réutilisés  recyclés ou récupérés   ❚55   %  () des  sites  n’envoien t   au cun   dé che t  dan s  l es décharges   ❚les déchets par produit fini  y compris le poids des emballages et palettes navettes en rotation entre les fournisseurs et L’Oréal  ont pu être réduits de 1 0 % par rapport à 2011 (1)  Greenhouse Gas Protocol  méthode internationale de comptabilisation carbone  202DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations environnementalesLes déchets transportables sont directement liés à l’activité du site  Pour une usine  il s’agit par exemple des déchets d’emballage des matières premières ou d’articles de conditionnement  des huiles usagées  des boues de station de traitement des effluents  Les emballages de transport navettes utilisés pour protéger les marchandises lors des transports entre fournisseurs et sites L’Oréal sont également comptabilisés Les déchets transportables n’incluent pas les déchets résultant de travaux d’ampleur exceptionnelle dans les sites  et dont le tonnage perturberait complètement le suivi régulier des déchets sur les sites b) Emissions dans l’airLes émissions dans l’air sont essentiellement des émissions de CO2  liées à la consommation d’énergie fossile sur le s sites Les faibles émissions de SO2 proviennent du fioul utilisé (4 % des énergies fossiles consommées) Les COV émis en faibles quantités proviennent essentiellement de l’alcool mis en œuvre dans nos productions Pour chacune de ces émissions  voir le tableau ci dessous  20112012CO2 direct (t)71 447 66 920 ()CO2 indirect lié à l’énergie utilisée (t)95 272 78 540 ()SO2 (t)6 5 6 1 ()COV (t)121 8 125 6 ()Substance appauvrissant la couche d’ozone Négligeables* Négligeables**  Ces émissions proviennent des groupes froids utilisés dans nos sites c) Emissions dans l’eau   effluentsSur les sites de productionEn 2012  la demande chimique en oxygène (DCO – kg tonne de produits en vrac) des effluents avant traitement a augmenté de 3 %  Elle est de 19 1 kg () de DCO par tonne de produits en vrac Environ la moitié des sites de L’Oréal a des usines de traitement des effluents sur place  Celles ci utilisent diverses méthodes  notamment des processus physiques  chimiques et biologiques  ou d’autres technologies adaptées aux caractéristiques des effluents et aux conditions locales de rejet La DCO totale des effluents après un traitement sur site a diminué de 3 6 %  Elle est de 1 2 g () de DCO par produit fini Dans l’optique de minimiser sa consommation d’énergie globale et sa production de déchets solides tout en optimisant l’efficacité des traitements des eaux résiduelles  L’Oréal soutient un projet de recherche européen avec l’Université de Newcastle au Royaume Uni  qui étudie l’efficacité énergétique du traitement des effluents  En pratique  cela s’est traduit par l’introduction d’une nouvelle technologie permettant de réduire l’empreinte environnementale du traitement des effluents  laquelle est actuellement en cours de démarrage dans l’une des usines en Chine 2012TotalDéversements accidentels (m3)0Rejet des effluents (m3)1 756 270Chez le client finalAu delà de la gestion des effluents sur ses sites de production  L’Oréal veille tout particulièrement à l’impact de ses produits  et notamment des produits rincés (shampoings  après shampoings  gels douche …)  sur les milieux aquatiques lors de l’usage chez le consommateur Depuis 1995  date de création de son laboratoire d’écotoxicologie  L’Oréal a développé une exper tise sur les impacts potentiels de ses produits cosmétiques sur les milieux aquatiques  De fait  l’amélioration du pourcentage de la biodégradabilité et ou du profil écotoxicologique d’une formule est un vecteur essentiel de réduction de ces impacts  Afin de minimiser constamment l’impact environnemental des ingrédients  les équipes de la Recherche travaillent à l’amélioration de la biodégradabilité des formules  Des shampoings et après shampoings  dont les formules détiennent un haut niveau de biodégradabilité  ont été lancés dans des marques destinées au  grand public tel que Fructis et Ultra doux de  Garnier (94 et 97 %) ainsi que Dop (94 98 %) d) Nuisances sonoresL’activité industrielle de L’Oréal ne présente pas de caractère par t icu liè rem ent   b ruya nt    L es  site s  respecten t  l es  n orm es de bruit  auxquels  ils  sont  soumis  Tous  les  mois   le  repor ting 2012TotalDéchets transportables avec emballages et palettes navettes (tonnes) ❚part emballages navettes ❚dont palettes navettes126 871 ()32 635 ()14 525 ()Total valorisé (tonnes)120 530 ()Indice valorisation (%)95 0 () 203DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations environnementalesenvironnemental interne informe L’Oréal des non conformités sur ce sujet  Selon ce reporting  un seul site dépasse la norme  mais ne génère pas de nuisance sonore car il n’y a pas de riverain 6 2 3   L’UTILISATION DURABLE DES RESSOURCESLa  stratégie  de  L’Oréal  pour  les  ma tières premières  e st  une composante fondamentale de la vision du développement durable  Grâce au référentiel d’évaluation environnementale  l’impact des matières premières utilisées est mesuré  L’Oréal encourage l’utilisation de matières premières ayant un impact positif  évalue le s matières premières à profil défavorable  et favorise celles qui sont renouvelables et d’origine végétale  ceci dans le respect de la biodiversité L’eau est au premier rang des ressources à préserver  et L’Oréal s’attache à en maîtriser l’utilisation tout au long du cycle de production a) EauDepuis   2003   L’ Oréal  applique  un  prog ramme  mo ndial  de préservation de l’eau qui lui a permis de diminuer de manière significative sa consommation totale d’eau et d’accroître son éco efficacité En 2012  la consommation d’eau par produit fini a été réduite de 0 3 % et la consommation globale d’eau dans les usines et les centrales de distribution a augmenté de 1 4 % par rapport à 2011  du fait d’une production accrue (+1 7 %)  La consommation totale en 2012 est de 2 925 () milliers de m3 Au cours des 5 dernières années (2008 2012)  la consommation d’eau par produit fini a été réduite de  11 3 % et a augmenté de 0 3 % pour la consommation en valeur absolue  alors que la production a augmenté de 13 %  Ce bon résultat est obtenu en remettant en cause chaque utilisation et en optimisant les systèmes Une  par t  importante  de  l’eau  consommée  dans  les  usines de  L’Oréal  est  des tinée  au  nettoyage  des  équipements  de production et des chaînes d’emballage afin de respecter des normes d’hygiène très rigoureuses  Ceci représente  37  % () de toute la consommation d’eau des sites industriels Pour  respec ter  les  objec tifs  fixés   les  équipes  s’efforcent   de réduire au mieux la quantité d’eau utilisée pour les opérations de nettoyage  sans affecter la qualité  Il s’agit d’un vrai défi parce que le nettoyage est une opération complexe qui se déroule de différentes façons selon les formules et équipements utilisés Une nouvel le méthode de nettoyage appelée  OptiCIP a é té développée  qui permet de prendre en compte les spécificités des sites telles que les équipements et le type de produit  puis d’appliquer les processus de nettoyage les plus efficaces dans les usines Pour  réduire  la  consomma tion  nette  d’eau  de  lavag e  des équipements  plusieurs e ssais pilotes ont été menés en 2012  afin de recycler l’eau utilisée après traitement spécifique  Une première réalisation est opérationnelle dans l’ usine de Montréal depuis fin 2012  Ce recyclage permettra de réduire jusqu’à 40 % la consommation d’eau de lavage Transparence des rapports sur l’eau   water disclosure du Carbon Disclosure ProjectDepuis 2010  L’Oréal a participé à la fondation d’une initiative c oncernant  les  publications sur  l’eau     water disclosure   du Carbon Disclosure Project (CD P)  Le CDP est une importante organisation à but non lucratif indépendante qui promeut la transparence dans les rapports sur le réchauffement climatique  En 2010  le CDP a élargi son champ d’action de façon à inclure les rapports sur l’eau  L’Oréal répond annuellement quant à sa stratégie de gestion de l’eau  à la consommation d’eau  aux rejets d’effluents et décrit les initiatives du Groupe b) EmballagesDepuis 2007  L’Oréal a mis en place une politique Emballage et Environnement basée sur 3 piliers   le Respect  la Réduction et le Remplacement Respect   L’Oréal impose que les emballages en papier et carton proviennent de forêts gérées de façon responsable et certifiées  idéalement par le FSC (Forest Stewardship Council) dont L’Oréal est memb re en France  Plus de 95 % des emballages carton proviennent de forêts certifiées  De manière à s’assurer que toute la chaîne de contrôle est certifiée  L’Oréal encourage également ses imprimeurs à se faire certifier FSC   plus de 90 % des sites de ses imprimeurs sont certifiés FSC Réduction   la réduction en poids et en volume des emballages fa it partie intégrante de la conception  Chaque année  des actions sont menées afin de réduire le poids des emballages et sont comptabilisées sous forme d’indicateurs  Entre 2008 et fin 2012  ce sont 2 900 tonnes de matériaux d’emballages qui n’ont pas été produites grâce aux actions de réduction à la source  Pour ce qui concerne le volume des emballages  comme il n’existe pas de réglementation internationale en la matière  L’Oréal a élaboré une procédure qui définit des ratios à respecter entre les différents niveaux d’emballages Remplacement   conscient que les ressources non renouvelables ne sont pas pérennes  L’Oréal cherche des alternatives  aux m atériau x  issus  de  ces  ressou rces   U ne  des  solut ions  qu e L’Oréal  a  mise  en œuvre pour limiter leur utilisation est le recours aux matériaux recyclés  Un certain nombre de ses marques incorporent  du   plast ique  recyclé  dans  leurs  flacons   allant jusqu’à 100 % (Kiehl’s  Garnier  L’Oréal Professionnel  Matrix…)  ou bien du verre recyclé dans leurs pots (Vichy  Biotherm) c) Matières PremièresMatières Premières d’origine renouvelableEn 2012  22 % des nouvelles m atières p remières du Groupe sont d’origine végétale  et 10 % sont respectueuses des principes de Chimie Verte Aujourd’hui  ce sont 100 % des nouvelles m atières p remières renouvelables qui sont évaluées pour leur impact potentiel sur la biodiversité  C’est ainsi que parmi les 250 espèces végétales qui sont à l’origine de nos matières premières renouvelables  80 % de celles identifiées comme sensibles ont fait l’objet de plans d’actions avec les fournisseurs Parmi elles  deux matières premières connues pour leur impact sur la déforestation ont fait l’objet d’une attention particulière  204DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations environnementalesBien que L’Oréal consomme seulement 1  000 tonnes d’huile de palme par an au niveau mondial  L’Oréal est membre actif de la Round Table on Sustainable Palm Oil (RSPO) depuis 2006  L’adhésion à cette « Table ronde pour un approvisionnement raisonné   »  permet  à  L’Oréal  d’appor ter  son  sout ien  à  un e utilisation industrielle responsable de l’huile de palme  L’Oréal  comme il s’y était résolument engagé dès 2008  s’approvisionne uniquement en huile de palme certifiée durable (CSPO) depuis 2010  En 2009 puis en 2011  L’Oréal a d’ailleurs été classé par WWF* parmi les 10 premières entreprises les plus responsables pour leur utilisation d’huile de palme durable De la même façon concernant l’huile de soja  dont l’exploitation est souvent associée  à la déforestation et  donc à  une forte érosion de la biodiversité en Amérique latine  le Groupe L’Oréal s’approvisionne exclusivement en huile de soja non OGM  issue de l’agriculture biologique et certifiée commerce équitable (Community Fair Trade Program de The Body Shop) En 2011 puis en 2012  L’Oréal a été reconnu comme meilleure entreprise de sa catégorie pour son système d’approvisionnement durable par le Forest Footprint Disclosure Project Le Commerce équitableL’a pprovi sionn emen t   respon sabl e  en  m at iè re s  p re miè re s renouvelables est également reconnu comme un puissant levier d’inclusion sociale par le Groupe L’Oréal Ainsi par exemple en 2012  55 % des achats de karité du Groupe sont issus de la filière « Solidarity Sourcing » qui respecte les principes du commerce équitable au Burkina Faso  Aujourd’hui  13 000 femmes réunies en organisations de productrices bénéficient du programme solidaire de L’Oréal   elles bénéficient en avril mai  à la fin de la saison sèche  quand les réserves alimentaires sont quasiment épuisées  d’un préfinancement de leur récolte pour pouvoir faire la jonction et d’un prix d’achat supérieur à celui du marché  En 2013  100 % des approvisionnements seront issus du « Solidarity Sourcing » De la même façon au Maroc depuis 2011  pour les achats d’huile d’argan  ce sont 6 coopératives féminines qui sont soutenues par le Groupe L’Oréal et près de 300 femmes dont les conditions de travail  la rémunération ou l’accès aux soins et à l’éducation ont été améliorés d) EnergieL’Oréal a pour objectif de réduire ses émissions de gaz à effet de serre  Le principal levier pour y parvenir consiste à améliorer l’efficacité énergétique dans toutes le s opérations   les achats d’« énergie verte » sont maintenus mais des projets de production d’énergies renouvelables sont développés sur site afin d’atteindre les objectifs Consommation totale d’énergiekWh 1000 PF1000 MWh0200400600800 1 00020122011201020092008200720062005e) Utilisation des solsL’Oréal a plusieurs exigences relatives à l’utilisation des sols   ❚R éduire  l’imp act  de  la  constru ct ion  sur  l’environnement p a r  exe mp l e  e n   u t il i sa n t  un e  zon e   d é jà  d é ve l op pé e industriellement  voire sur un site industriel existant ou une friche industrielle   ❚S i possible  le site devra être sur un terrain situé à plus de 30 m de toute zone humide (mer  étangs  lacs  rivières …)   ❚L e site évitera des terrains situés sur des espaces naturels  espaces vert publics  terrains abritant des espèces menacées ou en voie de disparition  ou toute autre zone non développée (par exemple   terres agricoles …)   ❚R éhabil iter  les  sites  impacté s  par  une  pollu t ion  (f rich e industrielle)  où le développement est plus difficile en raison de la contamination environnementale (réelle ou perçue comme telle)  évitant ainsi la construction sur les terrains naturels ou non développés   ❚P révenir l’érosion du sol qui peut résulter du ruissellement des eaux pluviales ou de l’érosion par les vents pendant la construction  entre autres en protégeant la couche de terre arable stockée pour permettre sa réutilisation   ❚M aintenir ou restaurer  les habitats naturels existants et la biodiversité   ❚M aximiser la superficie d’espaces verts sur le site (même au delà de la réglementation locale) et minimiser les surfaces imperméables ou espaces naturels  De  pl us   l ors  d ’un  proj et  de  nouveau  site   il   est  demandé d’élaborer une étude d’impact environnemental globale dès la phase de conception (l’objectif étant de minimiser l’impact négatif du projet sur l’environnement et la santé)  et faire évoluer cette étude en adaptant le projet aux conditions imposées par le site et son environnement Lors de l’acquisition d’un terrain ou de bâtiments  L’Oréal réalise une « due diligence »  Au cours de l’exploitation  la politique du Groupe est de prendre toutes les mesures préventives décrites dans  des doc ume nts internes afin d’éviter une pollution des sols ou des eaux pluviales  Ces dispositions sont vérifiées lors des audits et des visites des assureurs  Enfin  lors de la cession d’un site  une évaluation de la pollution est réalisée selon une procédure interne *  WWF   World Wildlife Fund  205DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations environnementales6 2 4   CONTRIBUTION A L’ADAPTATION ET A LA LUTTE CONTRE LE RECHAUFFEMENT CLIMATIQUEPour faire face au réchauffement climatique  L’Oréal a pris en 2009 un engagement important   réduire de 50 % ses émissions de carbone en valeur absolue (directes et indirectes) entre 2005 et 2015  Des progrès ont été réalisés et en 2012  les émissions de carbone ont  été  réduites  de  38 8  % par  rappor t  à  2005  L’évolution du périmètre pris en compte répond aux règles du GHG Protocol  (1) Energie et gaz à effet de serre dans la productionLa demande d’énergie de l’industrie cosmétique est relativement faible par rapport à d’autres secteurs  Ainsi  les réglementations européennes sur les quotas de carbone ne s’appliquent pas à L’Oréal Cep en dan t   les  sites  de  L’Oréal  se  sont  eng ag és  à  utilis er efficacement l’énergie  réduisant ainsi leur dépendance aux carburants fossiles Dans la mesure du possible  le gaz naturel est préféré au fioul (qui a une plus forte teneur en soufre) et les énergies renouvelables (solaire  biomasse…) sont développées sur site   Chaque initiative prise par un site est appréciée à cet égard dans le monde car tou te  contribut ion  est   impor tante  pou r  réduire  l’empreinte carbone globale Données relatives aux consommations ayant un impact sur le réchauffement climatique2012 TotalElectricité (MWh) 394 443 ()Gaz (MWh) 316 893 ()Fuel (MWh) 12 871 ()Autres (MWh) 36 799 ()Consommation énergie (MWh) 761 006 ()Projet BUS (Better Utilities for Sustainability)Le projet BUS est un projet pilote à l’échelle du Groupe mené par les Directeurs d’exploitation  qui s’appuie sur toute l’expertise au sein de L’Oréal pour identifier des méthodes  des solutions tec hniques  et  des  bonnes  pratiques  pour  les  processus  de nettoyage  de refroidissement et de compression de l’air et autres processus dans les usines A ce jour  il a été identifié 11 bonnes pratiques pour améliorer n o ta m m e n t   l e   re n d e m e n t   é n e r g é t i q u e    c e l l e s   c i   s o n t accompagnées de recommandations techniques et déployées dans tout le Groupe Méthodologie pour le calcul des émissions indirectes (Scope 2)La méthodologie retenue pour le calcul de la référence 2005 est basée sur les facteurs d’émission de 2003 des fournisseurs locaux d’électricité – quand ils sont disponibles  Quand ces fa cte urs d’émission  ne sont pas disponibles  sont ut ilisés les facteurs d’émission de l’AIE (Agence Internationale de l’Energie) et eGRID (2 )   disponibles en 2006  correspondant aux facteurs de l’AIE pour l’année 2003 et aux facteurs de EPA (3 ) (eGRID) pour l’année 2000 Adaptation au changement climatique Depuis toujours  L’Oréal a intégré le changement clima tique comme faisant partie des enjeux prioritaires Le  Groupe  s’y   est   eng ag é  notamment   à  travers  la  fixation d’objectifs ambitieux  notamment la réduction de 50 % de ses émissions de CO2 en absolu entre 2005 et 2015 En pratique  les plans d’actions sont pilotés à l’échelle globale mais aussi locale   ❚P ar un ensemble d’actions prises pour limiter les émissions dans l’air de son activité élargie  A titre d’exemple  L’Oréa l est depuis 2003 membre du CDP (2012 scores   performance B  transparence 94) et y a associé 133 fournisseurs en 2012   ❚P ar un ensemble d’actions prises en faveur de la biodiversité  L’Oréa l veille tout par ticulièrement à s’approvisionner de manière responsable pour les commodités telles que l’huile de  palm e   le  soja   le  papier  et   car ton…  L’Oré al  a  été  à nouveau reconnu en 2012 par le Forest Footprint Disclosure Project comme leader de sa catégorie   ❚D ans l’élaborat ion de  ses produits  L’Oréal prend soin de limiter l’utilisation des ressources  aussi bien pour les produits que leurs emballages  Les actions de réduction à la source engagées par les équipes ont permis d’économiser près de 500  tonnes  de matériaux d’emballages en 2012  Enfin L’Oréal veille à limiter l’impact de ses produits et de son activité sur les milieux naturels  comme l’eau 6 2 5   PROTECTION DE LA BIODIVERSITEL’Oréal a entrepris depuis de nombreuses années une démarche de protection de la biodiversité qui vise en priorité à   ❚E val uer   ou  lim iter  l ’imp act   de s  matiè res  premiè re s  su r l’environnement   ❚A ssurer un approvisionnement responsable Evaluation de l’impact des matières premières sur l’environnement et sur les écosystèmesL a  pri se  en   c omp te  d e  la  biod iversité   a u  sein   de  L’O réal remonte à 1995 avec la création de son premier lab oratoire d ’ é co tox i c o l og ie    Po u r   L’ O ré a l   i l   es t   en   e ffe t   p r i m ordi a l d’anticiper et de minimiser l’impact potentiel des ingrédients utilisés sur les milieux naturels et notamment les écosystèmes aquatiques  Ainsi  dès la phase de conception des produits  les  m at ières  p rem ières  entrant   dans  le ur  formul at ion  sont strictement sélectionnées (1)  Greenhouse Gas Protocol  méthode internationale de comptabilisation carbone (2 )  Emissions & Generation Ressource Integrated Database (3 )  Environmental Protection Agency  206DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations environnementalesPour  caracté riser  l’imp act  potentiel  des  ing rédients  utilisés sur la biodiversité  le Groupe a développé plusieurs outils et démarches   ❚D éveloppement  au sein de son laboratoire d’écotoxicologie  de méthodes innovantes pour l’évaluation environnementale précoce des matières premières (ex   automatisation du test de sécurité sur les micro algues)   ❚L ancement en 2004 de l’évaluation de l’ensemble de son por tefe uille  de  mati ères  pre mi ères  selon  les  critè res  de persistance  de bioaccumulation et de toxicité Fin 2008  99 % des matières premières ont ainsi été évaluées  Toute nouvelle matière première doit désormais faire l’objet d’une évaluation avant d’être intégrée au portefeuille M ise en place de filières d’approvisionnement responsableDès 2005  soucieux de la préservation de la biodiversité  L’Oréal a inscrit sa démarche d’approvisionnement en matières premières d’origine végétale dans le respect de la biodiversité L’analyse systématique des impacts sur la biodiversité a été mise en place et s’appuie sur deux outils qui permettent   ❚D ’identifier en amont les enjeux potentiels liés à l’utilisation d’un e  plante  sur  3  axes  de  vi gi lance  (écologie   équité et   social)    L’information  est   consol idé e  dan s  une  base de données interne  En 2010  les portefeuilles de ma tières premi ères  d’ orig in e  n at urelle  des   réce ntes  acquisi tions effectuées par le Groupe ont aussi été analysés   ❚D e minimiser les impacts au niveau des filières concernées  grâce  au  référen ti el  R MSA  (Raw   Material  Sustai nabili ty Assessment) d’évaluation des pratiques des fournisseurs  en  par ticulier  dans  un  axe  «  respect  de  la  b iodiversité  »  C’est ainsi que parmi les 250 espèces végétales qui sont à l’origine de nos matières premières renouvelables  80 % de celles identifiées comme sensibles ont fait l’objet de plans d’actions avec les fournisseurs NOTE METHODOLOGIQUEPérimètre de consolidation des données relatives à l’environnement  indicateurs  méthode et systèmes de reportingPérimètre de consolidationLes indicateurs relatifs à l’environnement concernent les usines et les centrales de distribution des branches « Cosmétique »  « Dermatologi e » et « The Body Shop » Le  périmètre de reporting Sécurité est défini dans la note mét h od olo gi qu e  à   la   fin   de s  infor ma t ion s  Re ssourc es Humaines Les indicateurs environnementaux des usines et des centrales de distribution cédées ou fermées pendant l’exercice sont reportés   intégralement  jusqu’à  la  date  de  leu r  sor tie   du pé rimètre   Les  usines  ou  les  centrales    de  distribution  qui rentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2  ans pour intégrer les reporting environnement   toutefois  sur l’exercice 2012  99 % des usines et des centrales   de distribution ont participé au reporting  Sur les 61  centrales   de distribution  2  ont donné des informations partielles IndicateursLes indicateurs rete nus sont  ceux qui sont utilisés dans la gestion des sites de la S ociété  Ils reflètent les résultats de la politique du Groupe en matière d’environnement  d’hygiène et de sécurité (EHS) DonnéesLe recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la méthode suivante  Les données sont recueillies en utilisant le système intranet d’information  sur  la  qualité dédié  au  repor ting  des  sites  disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal  Ce système couvre plusieurs domaines   qualité  performance des processus  données EHS Les responsables locaux transmettent les données requises tous les mois Au moment de la compilation des données  chaque site doit valider les données communiquées Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place  Ils sont examinés chaque année en tenant compte  de s  rec om man dat ions  d es   Comm issai res  aux Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes   mise à jour des indicateurs à suivre  amélioration  de  leur définition et amélioration du processus de communication  de suivi et de contrôle  207DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations sociétales6 3  Informations sociétales6 3 1   IMPACT TERRITORIAL  ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L’ACTIVITELe  Groupe   L’Oréal   est   u n  acteur  écon omique  de   premie r plan dans toutes les zones où il est implanté  A ce titre  L’Oréal contrib ue  à  l’emploi  au  niveau  l ocal  et   par t icipe  ainsi  au développement régional Impact territorial de L’Oréal en France en matière d’emploi et de développement régionalEn France  les établissements de L’Oréal S A  sont situés en région pari sie nne      Paris   Clichy  la Garenne   Sai nt  Ouen  Asnières  Aulnay s ous Bois  Chevilly Larue  Marly la Ville  Mitry Mory Au cours des trois dernières années sur l’ensemble de ces sites en France  L’Oréal a procédé à 4 201 embauches en contrat à durée indéterminée et déterminée et a ainsi concouru à favoriser le développement du pays L’Oréal favorise les partenariats avec les collectivités locales en matière d’emploi  Depuis 2007  le Site Le Floréal à St Ouen en France  en partenariat avec « Un Emploi dans m a ville »  a permis d’intégrer aux effectifs de L’Oréal des jeunes en situation d’insertion pour réaliser différentes missions L’Oréal s’acquittera de la somme de 24 7  millions d’euros de Contribution Economique Territoriale au titre de l’exercice 2012 Développement régional et population localeLe Groupe L’Oréal  du fait de la multiplicité de ses sites industriels et administratifs à travers le monde  est fortement impliqué  autour de ses sites  dans la vie des communautés locales qui l’entourent  Entreprise à la volonté citoyenne affichée  L’Oréal apporte sa contribution à de nombreux projets de proximité utiles D’u ne  man ière   général e   l es  étab lissem ents   de  L’Oréal   et ses  fi lial es  déve loppent   de s  relat ion s  de  qu ali té   avec   l es communautés à côté desquelles ils opèrent et s’efforcent de limiter l’impact de leur activité sur l’environnement et de créer des conditions de travail exemplaires pour leurs collaborateurs Les   concours  internes  –  Environ nement  Hy giène  Sécurité  – Prix  Initiat ives Civiques viennent  traduire   par  la remise d’un pri x   l’engagement   la mobilisation et l’implication d’un  site (usine  centrale de distribution  site administratif) vis à vis de la communauté dans laquelle il exerce  Les meilleures initiatives loc a les   me né es  c haq ue   an n ée  en   pa r ten ariat   ave c   l es mairies  riverains  écoles en matière de solidarité  d’éducation ou  d’environnement   se  voient ainsi  récompensées   L’Oréal souhaite  manifester par ces initiatives sa citoyenneté et son ancrage territorial Chaque site de L’Oréal a mis en place des initiatives afin de s’ancrer durablement dans son paysage socio économique  Ci dessous quelques unes de ces initiatives Le site industriel d’Ormes en France s’est associé par exemple avec l’Ecole de la 2e Chance qui a pour vocation de favoriser l’intégration professionnelle des jeunes de 18 à 25 ans sortis du système éducatif  sans emploi ni formation  Une formation de 9 à 12 mois leur est proposée durant laquelle ils se confrontent au  monde  de   l’en treprise   L’usine  a  ac cueilli  10  jeu nes  en stages de 2 à 8 semaines entre 2011 et 2012  Elle a démarré en septembre 2012 un contrat de professionnalisation avec une jeune de l’école qui lui permettra d’obtenir un titre professionnel  L’usine a également confié la rédaction de son journal interne à un atelier protégé de travailleurs handicapés  la Couronnerie  e t  se   fait   livrer  chaque  jeudi  des  fruits  et  lé gumes  issus   de l’agriculture biologique auprès de l’association Solembio Le site de Mourenx en France  est act if au sein de  plusieurs associations  professionn el les  et   de  pôles  de  comp étit ivité (Lacq Plus  UIC Aquitaine  Aquitaine Chimie Durable  Association Chemstar tup …) et partenaire localement avec les écoles de proximité – organisation d’actions pédagogiques avec la Cité Scolaire de Mourenx  des ESAT  l’association « Vivre Ensemble »  où  le s  sal ari és  ont   pu   ê t re  a s soc iés  à   l a  jou rnée   pou r  le Handicap  Ils ont également mené  en partenariat avec leurs fournisseurs de palettes  le projet « Protège ma Forêt » afin de reboiser une parcelle de forêt landaise qui avait été dévastée suite au passage d’une tempête Hors de France  le Groupe a inauguré le 7 novembre dernier une nouvelle usine à Jababeka en Indonésie  Cette usine de 66 000 m² est la plus grande du Groupe  Elle vient prendre le relais d’une usine ouverte en 1986 à Ciracas près de Jakar ta e t  dont la capacité devenait  insuffisante  pour  la  région   La nouvelle usine a une capacité installée de 300 millions d’unités e t  pou rra  aller  jusqu’ à  500  mil lions  d’ unité s  d’ici  2015   La construction de cette  usine  située à 60 km  de l’ancienne  a entraîné le déménagement des employés de l’usine de Ciracas  96  %  d’ent re  eux  ont  suivi  le  déménagement   à  Jab abeka  Ceci  a été rendu possible notamment grâce à des mesures d’accompagnement permettant aux collaborateurs d’accéder à la propriété  75 %  des salariés n’étaient pas propriétaires de leurs maisons  et 40 %  vivaient encore chez leurs parents  Grâce à des prêts à taux zéro consentis par le Groupe  262  familles ont ainsi pu accéder à la propriété Pa rce   que   la  p ui ssan ce  d ’ac ha t  d’un e  en t repri se   est  un vecteur de développement économique et d’impact sociétal  L’Oréal a décidé de faire de ses achats un moyen original pour promouvoir l’inclusion sociale  Le Groupe a ainsi créé mi 2010 un programme mondial d’achats solidaires   le « Solidarity Sourcing »  Sa vocation est d’aider des personnes issues de communautés économiquement vulnérables à trouver un accès pérenne au travail et au revenu Plusieurs initiatives avaient déjà été développées dans le Groupe  en particulier les programmes de Community Trade de The Body Shop  Avec le « Solidarity Sourcing »  l e Groupe L’Oréal souhaite  208DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations sociétalesgénéraliser cette philosophie en ouvrant l’ense mble de son processus d’achat à de nouvelles catégories de fournisseurs qui  créen t  de  l’emploi  dans  des  commun autés  f ragilisées  L’objectif est de construire avec ces fournisseurs des partenariats com merciau x  équitab les   durabl es  e t  créateurs  de  valeur économique et sociétale Cinq  communautés  de  fourn isseurs  sont   con cernées  p ar le programme   les entreprises œuvrant pour l’inclusion des personnes handicapées  les entreprises d’insertion sociale  les TPE  (Très Petites Entreprises) qui ont un accès complexe aux g rands  donneurs  d’ordre   les  entreprises  détenues   par des minorités et les producteurs pratiquant le commerce équitable (voir les résultats 2012 dans la partie 6 3 3  Sous traitance pages 210 et suivantes) L’Oréal souhaite traduire par ces initiatives sa citoyenneté et son ancrage territorial6 3 2   RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTESL’Oréal attache une importance cruciale au dialogue avec ses parties prenantes  Ce dialogue donne  certes  l’occasion de présenter les réalisations et la stratégie de L’Oréal en matière de Responsabilité sociale et environnementale mais il est aussi une occasion de les confronter aux attentes des parties prenantes et ce  dans un souci constant d’amélioration L’importance et le traitement des enjeux liés à la responsabilité sociale de l’entreprise diffèrent d’un pays à l’autre   c’est pour cette raison que L’Oréa l a mis en place des forums avec ses par ties prenantes dans le monde  entier afin de promouvoir un dialogue à l’échelle locale tant sur les enjeux locaux que globaux Dep uis 2011  ont ainsi été organisés des forum s au Brésil  en Chine  aux USA  au Royaume  U ni  en Inde et en Afrique du Sud  Pendant cette période  527 organisations ont été contactées et 163 ont participé à un forum  Le forum organisé à Johannesburg en novembre 2012 a par exemple réuni 29 organisations locales et internationales traitant des enjeux environnementaux  de l’accès à l’éducation aux communautés les plus démunies  des enjeux sociaux au sens large  du social business ou encore de la protection des animaux Suite à ces forums  des actions locales sont encouragées et mises en place  notamment en organisant des réunions de travail au cours  desquelles les ONG sont invitées à intervenir comme  ex per ts  ou  con sei ls  d ans  des  domain es  tel s  que l’approvisionnement responsable des matières premières ou la gestion des déchets Chaque fo rum  avec les  parties  prenantes  externes est suivi d’un  forum  interne  durant   lequel  la  stratégie  globale  ma is aussi les actions locales en matière de responsabilité sociale de l’entrepri se sont présentées aux collaborateurs afin de les sensibiliser et de nourrir le dialogue Relations avec les établissements d’enseignement  en France et les association sLes établissements d’enseignementDepuis toujours  L’Oréal développe des partenariats étroits avec des écoles  des lycées mais aussi des universités  des grandes écoles de gestion  d’ingénieurs et de recherche L’Oréal offre la possibilité aux étudiants de découvrir l’entreprise au cours de leur cursus en leur proposant chaque année des stages et depuis plus de 20 ans des contrats d’apprentissage ou de professionnalisation dans tous les métiers En 2012  L’Oréal a accueilli 1 439 stagiaires conventionnés  Des conférences  des visites d’usine  des études de cas L’Oréal sont également proposées 613  jeunes  en alternance  (315  contrats d’apprentissage et 298  contrat s  de  profession nali sat ion)   étaient   présent s  au 31 décembre 2012 au sein du Groupe en France  dont 305 à L’Oréal S A Plus de 87 % des apprentis préparent un diplôme de niveau bac + 2 et au delà  Le taux de réussite au diplôme est d’environ 80 % Une évaluation qualitative des CFA est effectuée chaque année En 2012  L’Oréal devra s’acquitter de la somme de 3 384 282  euros au titre de la taxe d’apprentissage Les associations de défense de l’environnementL’Oréal s’est engagé à réduire de 50 % ses émissions de gaz à effet de serre  ainsi que sa consommation d’eau et ses déchets par unité produite  sur la période 2005 2015  L’Oréal participe activement à la protection de l’environnement au travers de ses engagements dans des associations ou des sociétés au niveau national (par exemple Eco Emballages)  européen (par exemple Forest Footprint Disclosure Project en R U) et international (par exemple World Business Council for Sustainable Development) L’Oréal  est  intégré  à  de  nombreux  groupes  de  t ravail   lieux privilégiés d’échanges d’expertises et de conseils Le mécénat de L’Oréal en 2012L’Oréal a toujours été un acteur engagé en faveur de grandes causes  comm e  des  c ommuna uté s  qu i  l’e nvi ron nent    Dès les années 1990  le Groupe a créé avec l’Unesco le  premier p rog ra m me   d e  s out i e n   de s   f em m es   da n s   le s   c a r r i è re s sc ientifiques  « Pour les Femmes et la S cience  »  une initiative aujourd’hui déployée dans le monde entier  Depuis  L’Oréal n’a eu de cesse de développer des projets de mécénat partout dans le monde  à travers ses filiales  ses marques et sa Fondation  dont la création en 2007  marque la volonté du Groupe d’aller plus loin et de faire de l’engagement citoyen une véritable stratégie de l’entreprise Les engagements de L’Oréal visent à promouvoir la science et les femmes dans les carrières scientifiques  à restaurer l’apparence  premier ve cteur de lien social ou encore à donner un avenir grâce à la beauté  avec toujours une ambition   celle de donner tout son sens au métier de la beauté  209DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations sociétalesLa Fondation L’OréalCréée  en  2007   la  Fondation  L’Oréal  développe  les  grands programmes mondiaux du Groupe qui sont déclinés dans tous les pays où L’Oréal est présent Elle développe des programmes  dans deux domaines clés qui reflètent les valeurs et les métiers du Groupe   la science et la beauté généreuse   ❚D ans le domaine de la science  L’Oréal promeut l’éducation sc ien tifiqu e  et   l a  plac e  des  femmes  dan s  les  carri ères scientifiques   en  reconnaissant   l’ex celle nce  de  grandes c herc heuses et  en enco urag ea nt les  vocations  chez les jeunes filles   ❚D  a ns   l e   d oma i ne   de   l a   be au t é   L’O ré al  s ou t i e n t   d e s programmes qui agissent sur l’apparence pour aider des personnes fragilisées à retrouver confiance et estime de soi et à renouer avec une vie sociale  La Fondation développe également un grand programme d’insertion qui vise à offrir une formation dans les métiers de la beauté à des personnes défavorisées ou éloignées de l’emploi GouvernancePrésidé par le Président de L’Oréal  le Conseil d’Administration de  la  Fondation  L’Oréa l  se  compose  de  12  membres  dont sept personnalités de L’Oréal et cinq personnalités extérieures  choisies pour leur expertise dans les domaines dans lesquels la Fondation s’engage Les grands programmes portés par la Fondation« POUR LES FEMMES ET LA SCIENCE »Pour lutter contre le manque de présence des femmes dans le monde scientifique  L’Oréal a créé avec l’Unesco le programme «  Pour  les  Femm es  et  la  Science   » en  1998   Ce  programme vise à encourager  reconnaître et acc ompagner les femmes scientifiques tout au long de leur carrière  à travers des Prix et des bourses dans 198 pays  Quelques 240 femmes sont ainsi dist inguées chaque  année  soit près de 1 500 femmes à ce jour  parmi lesquelles Elisabeth Blackburn et Ada Yonath  qui ont depuis  reçu le Prix Nobel en 2009  46 filiales de L’Oréal ont aujourd’hui développé des bourses nationales en faveur des jeunes scientifiques prometteuses de leur pays « BEAUTE ET ESTIME DE SOI »La maladie  le chômage ou la précarité peuvent conduire à l’exclusion et à la rupture du lien social Convaincue que l’amélioration de l’apparence est un premier pas vers la réinsertion sociale et professionnelle  la Fondation L’Oréal a créé un programme de dons de produits  d’ateliers de socio esthétique et de chirurgie ré paratrice  qui s’appuie sur l’expertise de L’Oréal dans le domaine de la beauté pour aider des personnes fragilisées dont l’apparence a été altérée  à retrouver confiance en elles et à renouer un lien social parfois distendu La Fondation a choisi de se consacrer aux grandes causes telles que le cancer  la jeunesse en souffrance ou encore la précarité La Fondation L’Oréal et les marques du Groupe ont distribué 835 000 produits à des bénéficiaires en situation de précarité  grâce à des associations de terrain telles que l’Agence du don en nature  les Restaurants du cœur ou le Samu social de Paris  Les soins de socio esthétique qu’elle finance ont touché en 2012 plus de 2 300 bénéficiaires  notamment des femmes atteintes de cancer  des personnes en situation de précarité ou encore des adolescents souffrant de troubles psychiatriques graves Et dans les cas dramatiques d’enfants ou de fem mes qui se retrouvent au ban de la société en raison d’une apparence défi g urée  pa r  la  mal adie    l es  a cc id ent s  voire   des  cr imes d’honneur  il est apparu crucial que la Fondation s’engage dans le domaine de la chirurgie réparatrice  dans des pays où ces opérations ne sont pas prises en charge afin que ces patients retrouvent une vie normale  En 2012  elle a permis que soient menées près de 1 000 opérations en Asie et en Afrique  par son soutien au programme « Opération Sourire » de Médecins du Monde et aux Associations Enfants du NOMA et HumaniTerra « BEAUTY FOR A BETTER LIFE »Parce que la beauté peut réellement constituer un tremplin d’in ser tion   la  Fondat ion   L’Oré al  a  dév el oppé  «  Be aut y  for a Better life »  un prog ramme de formation aux métiers de la beauté destiné à offrir un avenir professionnel à des populations défavorisées   jeunes en difficulté d’insertion  hommes et femmes touchés par la précarité  Ce programme repose sur le savoir faire de L’Oréal dans la beauté et offre la possibilité de rebondir grâce à des métiers créatifs  tournés vers les autres et rapidement accessibles  Le programme est aujourd’hui déployé dans 12 pays où L’Oréal est présent En France  la Fondation L’Oréal s’est associée à la Fondation Apprentis d’Auteuil  spécialiste de l’accueil  de l’éducation et de l’insertion des enfants et jeunes en difficulté  pour créer un C A P coiffure au lycée professionnel d’Apprentis d’Auteuil à Thiais  au sud de Paris  L’Oréal Vietnam a aidé près de 300 jeunes femmes  depuis trois ans  à sortir de la détresse en les formant au métier de la coiffure  ce qui a permis à toutes d’ouvrir leur propre salon ou de trouver un emploi et de multiplier par 3 à 8 fois leurs revenus  Autre exemple  L’Oréal Brésil  qui a formé quelques 131 jeunes de quartiers défavorisés au mé tier de coiffeur avec un taux d’insertion sur le marché de l’emploi de 66 %  La Thaïlande quant à elle  a formé en 2012 107 femmes victimes des inondations de la fin de l’année 2011 « COIFFEURS CONTRE LE SIDA »Depu is  on ze  an s   L’Oréal   et   l ’Une sco  on t  con si déré  qu’i ls pouvaient  contribuer à  la prophylax ie du VIH  en ima ginant un programme basé sur le  réseau des coiffeurs  Cette action d’éducation à la prévention s’appuie sur  les professionnels de la coiffure  dont le lien particulier qu’ils entretiennent avec leurs clients et la capacité à communiquer en fait de très bons vecteurs d’information et de sensibilisation  Plus de 1 5 million de coiffeurs ont été formés depuis le début du programme et près de 40 pays ont aujourd’hui déployé le programme  dont la Norvège et la Suède en 2012 Des initiatives locales sur tous les continentsAu  delà  des  gran ds  progra mme s  mondi aux   in it iés  par  la Fondation et déployés mondialement  chaque entité de L’Oréal est encouragée à mener des actions de proximité en lien avec sa réalité locale  En 2012  L’Oréal a ainsi soutenu plusieurs centaines de projets à travers le monde  des actions dans les domaines de la solidarité  de l’éducation ou encore de l’environnement  210DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations sociétalesLa Chine organise ainsi chaque année une vente de charité dans les plus grandes universités du pays  en mettant à disposition des étudiants des produits qu’ils vendent au profit des plus pauvres d’entre eux  333 étudiants ont ainsi pu être aidés en 2012 dans dix universités  Le pays est également engagé dans une vaste opération de sensibilisation du public à l’environnement avec son programme « Mother River tree »  qui consiste à récompenser un projet dans le domaine de la protection de l’environnement  à planter des arbres le long de rivières et à former les jeunes au développement durable  Autre exemple  la Russie  qui soutient dep uis trois ans un orphelinat dans la région de Kaluga  en fournissant des équipements nécessaires à la vie des enfants  en équipant des cabinets d’or thophonie et les bureaux des psycholog ues   et   en  ouvran t  des  classes  de  coiff ure  pou r t ran smett re  l’enseign em ent  de  b ase  dan s  ce   mé tier  pour favoriser l’insertion des plus grands 6 3 3   SOUS TRAITANCE AVEC LES FOURNISSEURSManière dont la Société promeut des dispositions des conventions fondamentales de l’OIT auprès de ses sous traitants et s’assure de leur respect par ses filialesL’Oréa l travaille avec des milliers de fournisseurs à  travers le monde  pour  couvrir  ses  besoins  en  emb al lages   matières premières  sous traitance  équipements de production  objets promotionnels et publicitaires  et produits et services non liés à la production (communément nommés indirects) Le volume mondial des achats directement liés à la production (emballages  matières premières et sous traitance) représentait 3 24 milliards d’euros en 2012 (Périmètre cosmétique  hors The Body Shop) L’Oréal  signataire du Pacte des Nations Unies  veille à ce que les Droits de l’Homme soient respectés tout au long de sa chaîne logistique Ainsi  notre politique Achats vise à développer une  relation équilibrée et pérenne ave c se s sous traitants et fournisseurs dans le respect des enjeux sociaux et environnementaux  Le programme Buy & Care de L’Oréal  porté par tous les acheteurs du Groupe  contribue ainsi au partage des bonnes pratiques d’Achats Responsables  des valeurs et des normes de l’entreprise avec ses fournisseurs Dans le cadre de ce programme  il est demandé aux fournisseurs et sous traitants de se conformer aux Conditions Générales d’Achat du Groupe  qui impliquent le respect des Conventions F ondamentales de l’Organisation Internationale du Travail et de la législation locale  notamment en matière de salaire minimum  temps de travail  santé et sécurité L’Oréal cherche activement à travailler avec des fournisseurs qui partagent ses valeurs et ses engagements éthiques et attache donc de l’importance à accompagner ces fournisseurs lors du référencement  Pour les achats industriels  des équipes achats dédiées ont pour mission d’identifier de nouveaux fournisseurs  de les  intég rer au regard des  attentes et  de la  stratég ie  du Groupe  via le processus de référencement « welcome on board » (WOB)  Il permet de s’assurer de l’intérêt réel que représente le fournisseur  de lui apporter toutes les informations  documents et contacts nécessaires à sa compréhension des attentes et des processus chez L’Oréal  enfin d’obtenir l’engagement du fournisseur sur les valeurs de L’Oréal ainsi partagées Dans la continuité de cet engagement  le programme « Buy & Care » de L’Oréal dispose  depuis 2002  d’un volet de vérification de cette conformité sociale lui permettant de s’assurer que ses fournisseurs respectent les lois applicables  les Droits de l’Homme et le droit du travail  assurent la sécurité de leurs éq uipes et l’hygiène sur le lieu de travail Ainsi  les sous traitants  où qu’ils soient basés dans le monde  et les fournisseurs de matières premières  emballages  équipements de production et PLV Promo situés dans des pays présentant des risques font l’objet d’un audit social obligatoire  Pour établir la cartographie des pays présentant des risques  L’Oréal utilise les index produits par MaplecroftTM Les audits sociaux sont réalisés  pour le compte de L’Oréal  par des prestataires externes indépendants Les audits initiaux sont financés par L’Oréal et les audits de suivis sont à la charge des fournisseurs Les audits couvrent les 10 chapitres suivants   ❚le travail des enfants   ❚le travail forcé   ❚l’hygiène et la sécurité   ❚le respect des lois relatives aux syndicats   ❚la non discrimination   ❚les pratiques disciplinaires   ❚le harcèlement sexuel ou l’environnement hostile de travail   ❚le respect du salaire de la compensation et des avantages   ❚le temps de travail   ❚la relation avec les sous traitants Par ailleurs  les questions por tant sur l’environnement seront obligatoires dans tous les audits sociaux à compter de janvier 2013 L’audit social de L’Oréal se base en grande partie sur le standard mondialement   reco nnu  SA  8000   mais  com porte  quelques exceptions notamment quant à la question de l’âge minimal pour le travail des enfants  En effet  le Groupe a choisi de fixer à 16 ans l’âge minimum obligatoire pour tous les salariés travaillant chez ses fournisseurs  une limite supérieure à l’âge minimum exigé par  les Conventions Fondame ntales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) Concernant le recours à de jeunes travailleurs  les fournisseurs et sous traitants peuvent demander une dérogation au Directeur des Achats du Groupe concernant les salariés de moins de 16 ans sur présentation d’un dossier complet (scolarité  type de contrat  conditions de travail  type de travail)  En application de la politique « Fournisseurs Sous traitants et travail des enfants »  formalisée en 2011  ces dérogations ne peuvent être accordées que pour les programmes d’apprentissage ou pour les enfants effectuant des tâches légères n’affectant ni leur santé  ni leur  211DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations sociétalessécurité   ni  leur présenc e régulière à l’école   lorsque les lois locales l’autorisent et que le fournisseur sous traitant a désigné un « tuteur » interne pour ces enfants Depuis 2006  date à laquelle L’Oréal a mis en place un outil de reporting  L’Oréal a mené des audits sociaux  sur plus de 3 700 sites de fournisseurs En 2012  1 120 ( ) audits ont ainsi été réalisés  soit plus de 4 400 depuis 2006 En 2012  54 % de ces audits ont été réalisés en Asie En 2012  58 % des sites fournisseurs audités pour la première fois (audits initiaux) présentaient des non conformités majeures  Lors des audits de suivi  62 % des fournisseurs initialement non conformes  ne présentent plus de non conformité majeure A cela  il faut ajouter les audits sociaux pilotés par The Body Shop (TBS)  En effet  depuis son intégration au Groupe L’Oréal  en 2006  TBS poursuit son programme historique d’audits sociaux  TBS est un des membres fondateur de Ethical Trading Initiative (ETI) et en a adopté leur « Supplier Code of Conduct »  The Body Shop a développé un programme leur permettant de soutenir leur engagement d’achats responsables  Une des activités de ce programme est le contrôle des conditions de travail  définies dans le « Supplier Code of Conduct »  sur les sites de production des fournisseurs (62 audits ont été réalisés en 2012) Fournisseurs et lutte contre le réchauffement climatique   collaboration avec les fournisseurs du Groupe sur les enjeux environnementauxL’Oréal considère que les émissions de CO2 de ses fournisseurs font partie de son empreinte environnementale élargie et qu’ils se doivent d’unir leurs efforts pour parvenir à la réduire Membre du Carbon Disclosure Project (« CDP ») depuis 2003 et du CDP supply chain depuis 2007  L’Oréal continue à encourager ses fournisseurs à mesurer et à réduire leurs émissions de CO2 En 2012  L’Oréal a renforcé sa stratégie sur le CDP   ce ne sont plus les experts environnement qui seuls dialoguent avec les fournisseurs   les  acheteurs fo rmés  au  CDP  sont  devenus  les ambassadeurs de la démarche Ce fonctionnement a permis de traiter du CDP supply chain avec les fournisseurs lors des réunions stratégiques (« Business Review »)  de lancer 156 invitations () en 2012 contre 55 en 2011 et de mobiliser les équipes pour convaincre qu’une démarche de réduction des émissions de gaz à effet de serre est désormais un axe incontournable dans la performance globale d’une entreprise Pour évaluer la performance environnementale des fournisseurs  une Scorecard a été développée conjointement avec le CDP  synthétisant les réponses des fournisseurs au CDP pour les rendre accessibles aux équipes achats Ainsi en 2012  133  fournisseurs ( ) (parmi les 156 fournisseurs ( ) invités) ont  répondu positivement  à  l’invitation de  L’Oréal à rejoindre également le CDP C e   n o m b r e   s e   s i t u e   a u   d e s s u s   d e   l a   m o y e n n e (2 415  participants ( ) pour plus de 6 000 invités) des membres du CDP  Le taux de réponse élevé  obtenu grâce à l’engagement conjoint des éq uipes achats et environnement  a conduit le CDP à reconnaître L’Oréal comme une des entreprises les plus engagées dans cette démarche Au delà de la promotion des enjeux d’Achats Responsables  e t   d u   m ana g e men t   d es   r i squ e s  soc ia u x  co n ce rn a n t   le s c ondit ions  de t ravail  chez   nos  fournisseurs   le  programme Buy   & Care  a  aus si  pour  mi ssion  d e  fai re  l a  promotion  de l’inclusion par le travail A insi  en  2012   la  démarche  du  « Solidarit y  Sourcin g  »  ( voir prése nta ti on  du  prog ramme  dan s  l a  p ar ti e  6 3 1  I mpac t territorial pages 207 et suivantes)  hors achats The Body Shop  a représenté une valeur d’achats de 30 millions d’euros   soit un accès à l’emploi pour 15 000 personnes  Des partenariats d’achats solidaires sont mis en place avec l’ensemble des cinq communautés de fournisseurs  A ce jour  on observe une forte prépondérance en valeur et en nombre de bénéficiaires des projets stratégiques de commerce équitable en Afrique pour l’approvisionnement en matières premières naturelles 6 3 4   LOYAUTE DES PRATIQUESLes actions engagées pour prévenir toutes formes de corruptionEngagementL’Oréal est adhérent du Pacte Mo ndial des Nations Unies et soutient la lutte contre la corruption  respecte la Convention des Nations Unies du 31 octobre 2003 contre la corruption et s’engage à appliquer la législation en vigueur  notamment les lois anti corruption Cet engagement est soutenu au plus haut niveau de l’entreprise par le Président Directeur Général de L’Oréal qui  chaque année  renouvelle l’engagement de L’Oréal à l’égard du Pacte Mondial des Nations Unies L’Oréal est membre de la Commission  anti corruption de la Chambre de Commerce Internationale PolitiqueLa Charte Ethique de L’Oréal énonce publiquement une politique de tolérance zéro en matière de corruption  Elle s’applique à tous les collaborateurs et aborde des thèmes tels que la corruption et les « paiements de facilitation »  les conflits d’intérêts  les cadeaux et les invitations Ce document est traduit en 35 langues et chaque collaborateur en reçoit un exemplaire La politique anti corruption énoncée dans la Charte  Ethique s’applique à tous les collaborateurs  mandataires sociaux et membres des Comités Exécutifs et de Direction du Groupe et de ses filiales dans le monde  D’autres politiques comme « Nos Achats Au Quotidien »  guide pratique et éthique dont l’objectif est de régir les relations avec les fournisseurs et tous les collaborateurs impliqués dans des décisions d’achat  traitent également de ces questions  Ce document est traduit aujourd’hui dans 12 langues  212DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations sociétalesMise en œuvreLes Patrons de Pays sont responsables de la mise en œuvre de la politique de lutte contre la corruption de L’Oréal  Le Directeur Général de l’Ethique rencontre chaque nouveau Patron de Pays systématiquement afin de le sensibiliser aux questions de corruption Le risque corruption est intégré dans l’évaluation des risques au niveau du Groupe   un outil permet aux Patrons de Pays d’évaluer les risques éthiques éventuels (y compris la corruption) au niveau local et de prendre les mesures nécessaires pour y remédier L’engagement  de  L’Oréal  es t étayé par  des  procédures  de R essources  Humai nes  Ain si   la  compétence  «  Ob tien t   des résultats avec intégrité » est désormais incluse dans le système d’évaluation annuelle de tous les collaborateurs Les formations et la communication sur l’Ethique traitent aussi bien de la corruption et des « paiements de facilitation » que des cadeaux et invitations  et des conflits d’intérêts  En 2012  69 % des entités ont communiqué au niveau local sur ces sujets et 60 % ont intégré ces sujets dans leurs formations locales Dans  le  cadre  de  la  dém arche  «  Parlons e n En semble  »  de L’Oréal   les  c ollaborateurs  sont  encouragés  à  faire  part   de leurs  pré occ upation s   et   un  si te  I nternet  dédi é  et  sécurisé leur permet  de poser  leurs questions ou de  soumettre leurs préoccupations directement  au Directeur Général de l’Ethique  Toute préoccupation exprimée de bonne foi est examinée en détail et les mesures appropriées sont prises le cas échéant Le dispositif de Contrôle Interne du Groupe prévoit des procédures de contrôle des activités  opérationne lles e t  notamment  en matière de séparation des tâches Les  équipes d’Audit Interne de L’Oréal sont particulièrement vigilante s à cet égard  Les risques de corruption fo nt l’objet d’un examen systématique lors des missions d’audit  par le biais d’entretiens individuels portant sur l’Ethique Ces entretiens comportent des questions dédiées à la corruption et sont menés indépendamment avec le Patron de Pays et le Responsable Administratif et Financier  Ils font l’objet d’un compte rendu individuel revu et signé par ces derniers  D a n s   l e   c a d re   d e s   vé r i fi c a t i o n s   j u r i d i q ue s   e f f e c t u é e s préalablement à des projets d’acquisitions  la Direction juridique du Groupe intègre un «  questionnaire éthique »  établi par la Direction Générale de l’Ethique  Les réponses à ce questionnaire sont destinées à identifier  dans le dispositif de contrôle interne existant au sein de la société cible  la prise en compte notamment de la prévention du risque de corruption  L’Oréal souhaite partager son engagement en matière de lutte contre la corruption avec ses partenaires commerciaux et le respect de la loi fait partie des Conditions Générales d’Achat du Groupe L’Oréal se réserve le droit de cesser toutes relations avec des partenaires commerciaux qui ne respecteraient pas les lois anti corruption Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateursLa protection de la sécurité des consommateurs est une priorité absolue pour L’Oréal  Les tests très stricts de sécurité auxquels sont soumis les produits avant leur mise sur le marché permettent à L’Oréal de satisfaire les règles de sécurité en vigueur dans les  réglementations  nat ionales  de l’ens emble  des  pays  où les produits du Groupe sont commercialisés  A ce titre  et bien avant l’introduction des exigences légales  le Groupe avait déjà constitué une équipe d’évaluation de la sécurité des produits afin de garantir leur innocuité à la fois pour les professionnels et pour les consommateurs Le s  évaluations réa lisées  par  la  Direction  I nternationale  de l’Evaluation de la Sécurité de L’Oréal  basées sur une approche sc ientifique multidisciplinaire  jalonnent toutes les étapes du cycle de vie des produits L’évaluation de la sécurité des produits repose sur un processus complexe   évaluation de la sécurité de chaque ingrédient et de tous les produits finis sur la base des données séc uritaires ex i stan tes  et   de s  d ern iè re s  con n ai ssa nc e s  m éd ic ale s  e t scientifiques  Si nécessaire  L’Oréal réalise des études d’innocuité additionnelles dans des laboratoires qualifiés de sous traitance situés  dans  le  mo nde  ent ier   Leurs  résultat s  sont  interprétés par des scientifiques expérimentés spécialement formés aux évaluations de sécurité Pour finir  une attestation spécifique de sécurité  signée par un expert évaluateur de la sécurité  est émise pour chaque produit que L’Oréal met sur le marché Par ailleurs  les valeurs éthiques de L’Oréal  ancrées à la fois dans la rigueur scientifique et la prise en compte des enjeux sociétaux  conduisent à  une  logique d’anticipation qui fait évoluer les formulations en retirant et ou substituant les substances mises en cause La valeur ajoutée de L’Oréal en matière d’évaluation de la sécurité des ingrédients et des produits finis repose sur l’investissement réalisé  depuis   plus  de   20  ans  dans  le  développem ent  de méthodes prédictives et dans l’ingénierie tissulaire  Ainsi  L’Oréal investit  depuis de très nombreuses années  dans la science et la technologie pour créer de nouveaux outils d’évaluation qui sont utilisés quotidiennement par les évaluateurs de la sécurité L’Oréal  collabore  également  avec  l’ensem ble  des  acteurs internationaux impliqués dans ces domaines afin de travailler au développement de solutions alternatives transversales dans le domaine de l’évaluation de la sécurité Au final  les produits L’Oréal évoluent continuellement au rythme des innovations technologiques  mais avec le souci constant de garantir le plus haut niveau de sécurité des consommateurs et des professionnels 6 3 5   AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L’HOMMEL’Oréal a adhéré au Pacte des Nations Unies en 2003 et s’engage à respecter et promouvoir les Droits de l’Hom me  Ceci inclut notamment les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (voir 6 1 2 7 page 198 ) Le Président Directeur Général de L’Oréal a confié au Directeur Général de l’Ethique la mission de veiller au  respect des Droits de l’Homme Le Directeur Général de l’Ethique rend compte régulièrement au Président Directeur Général  Il informe le  Conseil d’Administration et le  Comité Exécutif  213DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Informations sociétalesLes Patrons de p ays sont responsables de la mise en œuvre de la politique en matière de Droits de l’Homme dans leur p ays  Le Directeur Général de l’Ethique rencontre chaque nouveau Patron de p ays systématiquement afin de les sensibiliser aux questions des Droits de l’Homme La politique Droits de l’Homme est détaillée par L’Oréal au travers des documents tels que L’Esprit L’Oréal ou la Charte Ethique Dans le paragraphe « Comme Employeur » de L’Esprit L’Oréal  le Groupe décrit ainsi ses principaux engagements vis à vis de ses collaborateurs  notamment en matière de diversité  Ses engagements sur l’abolition du travail des enfants et du travail forcé sont exposés au sein du paragraphe « Comme Entreprise Citoyenne Responsable » de ce même document Par  ailleurs   plu sieu rs  ch apitres  de  la  Char te  Eth ique  sont consacrés à la mise en œuvre pratique du respect des Droits de l’Homme   santé  hygiène et sécurité  diversité  harcèlement moral et sexuel  respect de la vie privée  contribution à la communauté ainsi que le choix et traitement équitable des fournisseurs Tous les nouveaux collaborateurs reçoivent un exemplaire de la Charte Ethique  La Charte Ethique est disponible en 35 langues (43 versions) et en français et anglais en Braille  La Charte Ethique est disponible sur le site   www loreal com Les formations et la communication sur l’Ethique traitent aussi des Droits de l’Homme Chaque  année   L’Oréal  org anise  une  Journée  de  l’Ethique (« Ethics Day ») afin d’assurer la continuité de la communication interne  sur  ce  sujet   En  2012   chaque  Patron  de  p ays  a  pu échanger avec ses collaborateurs sur l’éthique  Environ 22 000 collaborateurs ont participé à ce  dialogue et plus de 2  600 questions ont été posées au niveau mondial Au niveau Corporate  la Direction Générale de l’Ethique a délivré 21 formations à 529 c ollaborateurs  soit 1 190 heures de formation Par ailleurs  en 2012  92 % des p ays du Groupe ont inclus des sujet s relevant des Droits de l’Homme dans leurs formations locales et 89 % ont communiqué sur ces thèmes Country Reporting Ethics  un système de reporting annuel sur les questions éthiques  couvre tous les sujets abordés dans la Charte Ethique  Ces informations permettent notamment d’évaluer la performance du Groupe en termes d’application des Droits de l’Homme D a n s   l e   c a d re   d e s   vé r i fi c a t i o n s   j u r i d i q u e s   e f f e c t u é e s préalablement à des projets d’acquisitions  la Direction juridique du Groupe intègre un « questionnaire éthique » établi par la Direction Générale de l’Ethique  Les réponses à ce questionnaire sont destinées à identifier  dans le dispositif de contrôle interne existant au sein de la société cible  la prise en compte notamment des risques liés au non respect des Droits de l’Homme (abolition du travail des enfants et du travail forcé  etc)  Un outil d’analyse et d’évaluation du risque éthique permet aux Patrons de p ays d’évaluer les risques éthiques éventuels (y compris en matière de Droits de l’Homme) au niveau de leur p ays et de prendre les mesures nécessaires pour y remédier L’analyse du risque au niveau des fournisseurs et sous traitants est effectué par la Direction des Achats et notamment au moyen d’audits sociaux (voir rubrique 6 3 3  page 210 ) La  politique  «  Parlons en Ensemb le  »  de L’Oréal  permet  aux collaborateurs de faire remonter leurs éventuelles préoccupations y compris en matière de Droits de l’Homme et notamment via un site internet sécurisé directement auprès du Directeur Général de l’Ethique  Toute allégation fait l’objet d’un examen détaillé et les mesures adéquates sont prises le cas échéant en cas de non respect de la politique Droits de l’Homme NOTE METHODOLOGIQUEPérimètre de consolidation des données relatives aux engagements sociétaux  indicateurs  méthode et systèmes de reportingPérimètre de consolidationLe périmètre porte  selon les indicateurs  sur des données L’Oréal S A   sur un périmètre France ou Groupe  Le périmètre est précisé pour chaque indicateur IndicateursL e s  i n d i c at e u r s  on t   é té   re te nu s   d a n s   l e   c a dre   d e   l a ré g l e me n t a t i o n   G re n e ll e   I I   e t   c e    d a n s   u n   s ou c i   d e comparabilité des données DonnéesLe recueil des données pour le périmètre défini fait appel aux méthodes suivantes   ❚un  c ertain  nombre  de  données   notamme nt  relatives à  l’Et hique   sont  recueillie s  par  la  Direction   Gé nérale de  l’E thique  en  utilisant  le  sy stème  intranet  «  Count ry reporting »  utilisé par ailleurs pour la collecte des données Ressources Humaines (voir à cet égard la méthodologie de reporting des données Ressources Humaines décrite page  199 )   ❚les autres données sont recueillies auprès des Directions conc e rn ée s  ( D ire cti on   d e  la  co mmu nic ati on   et   d u D ével o pp em en t   D ura bl e    Di re c ti on   de s  Res sou rc es Humaines  Direction des Achats  Direction Internationale de l’Evaluation de la Sécurité des Produits  le Directeur du Risk Management et de la Compliance)  214DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Grille de concordance des référentiels de reporting en matière sociale  environnementale & sociétale6 4  Grille de concordance des référentiels de reporting en matière  sociale  environnementale & sociétale Page Grenelle II – Décret du 24 avril 2012 GRIPacte MondialPRINCIPES186  198 à 199  206  213Périmètre de reporting3 1 à 3 11Comply or explainPrincipeComparabilité des données3 12Renvoi aux référentiels3 12216 à 217Attestation sur l’ exhaustivité des informations 3 12Avis sur la sincérité des informations3 13INFORMATIONS SOCIALES188 Emplois ❚Effectif totalLA1 ❚Répartition des salariés par sexe  par âge et par zone géographique LA1 ❚EmbauchesLA2 ❚LicenciementsLA2 ❚Rémunérations et évolutionsLA3194 Organisation du travail ❚Organisation du temps de travailLA ❚AbsentéismeLA7194 Relations sociales ❚Organisation du dialogue socialLA4# 3 ❚Bilan des accords collectifsLA4195 Santé & Sécurité ❚Conditions de santé et de sécurité au travail LA6 & LA8 ❚Bilan des accords signés avec les Organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail LA9 # 4 5 ❚Fréquence et gravité des accidents du travail LA7 ❚Maladies professionnellesLA7197 Formation ❚Politique mise en œuvre en matière de formation LA11 ❚Nombre total d’heures de formationLA10197 Egalité de traitement ❚Mesures prises en faveur de l’égalité hommes femmes LA14 ❚Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées LA13 ❚Politique de lutte contre les discriminations LA13198 Promotion & respect des stipulations des conventions OIT ❚Respect de la liberté d’association et du droit de la négociation collective HR5   LA4 & LA5 # 3 ❚Elimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession HR4   LA13   LA14 # 6 ❚Elimination du travail forcé ou obligatoire HR6   HR7# 4 & 5 ❚Abolition effective du travail des enfants HR 6 215DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Grille de concordance des référentiels de reporting en matière sociale  environnementale & sociétalePage Grenelle II – Décret du 24 avril 2012 GRIPacte MondialINFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES200 Politique générale en matière environnementale ❚L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et  le cas échéant  les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement ❚Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement ❚Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions EN30 ❚Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement  sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours EN28 et EC2 # 7  8 et 9201 Pollution et gestion des déchets ❚Les mesures de prévention  de réduction ou de réparation de rejets dans l’air  l’eau et le sol affectant gravement l’environnement EN22  EN23  EN24 ❚Les mesures de prévention  de recyclage et d’élimination des déchets EN27 # 7  8 et 9 ❚La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité EN25203 Utilisation durable des ressources ❚La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales EN8  EN9  EN21# 7  8 et 9 ❚La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisationEN1  EN10 ❚La consommation d’énergie  les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelablesEN3  EN4  EN5  EN6  EN7 ❚L’utilisation des sols205 Changement climatique ❚Les rejets de gaz à effet de serreEN16  EN17  EN 18  EN19  EN20# 7  8 et 9 ❚L’adaptation aux conséquences du changement climatique EN18  EC2206 Protection de la biodiversité ❚Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité EN11 à EN15  EN25 # 7  8 et 9INFORMATIONS SOCIETALES207 Impact territorial  économique et social de l’activité de la S ociété ❚En matière d’emploi et de développement régional EC8  EC9 ❚Sur les populations riveraines ou locales EC1  EC6208 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la S ociété ❚Notamment les associations d’insertion  les établissements d’enseignement  les associations de défense de l’environnement  les associations de consommateurs et les populations riveraines ❚Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ❚Les actions de partenariat ou de mécénat210 Sous traitance et fournisseurs ❚La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux EC6  HR2  HR5 à 7 ❚L’importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 3 6  4 14 # 1  2211 Loyauté des pratiques ❚Les actions engagées pour prévenir la corruption SO2 à SO4 # 10 ❚Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs PR1   PR2212 Autres actions engagées  en faveur des D roits de l’H ommeHR # 1  2 216DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Attestation de présence et Rapport d’Assurance modérée des Commissaires aux Comptes portant sur une sélection d’informations sociales  environnementales et sociétales6 5  Attestation de présence et Rapport d’Assurance modérée des Commissaires aux Comptes portant sur une sélection d’informations sociales  environnementales et sociétales(Exercice clos le 31 décembre 2012)A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal  nous vous présentons notre attestation de présence sur les informations sociales  environnementales et sociétales consolidées présentées dans le Rapport de Gestion établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code du commerce ainsi que notre Rapport d’Assurance Modérée sur une sélection d’entre elles  identifiées par le signe ( ) Responsabilité de la DirectionIl appartient au Conseil d’Administration d’établir un Rapport de Gestion comprenant les informations sociales  environnementales et sociétales consolidées prévues à l’article R  225 105 1 du Code de commerce (ci après les « Informations »)  établies conformément au référentiel utilisé par le Groupe L’Oréal (le « Référentiel ») et disponible auprès des Directions Générales des Relations Humaines  d’une part  et Environnement d’autre part Indépendance et Contrôle QualitéNotre indépendance est définie par les textes réglementaires  le Code de déontologie de la profession ainsi que par les dispositions prévues à l’article L  822 11 du Code de commerce  Par ailleurs  nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques  les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité des Commissaires aux ComptesIl nous appartient  sur la base de nos travaux   ❚d’attester que les Informations  requises sont présentes dans le Rapport de Gestion ou font l’objet  en cas d’omission  d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R  225 105 du Code de commerce et du décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence)   ❚d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que certaines informations sélectionnées par le Groupe L’Oréal et identifiées par le signe ( )  sont présentées  dans tous leurs aspects significatifs  de manière sincère conformément au Référentiel (Rapport d’Assurance Modérée) Nous avons fait appel  pour nous assister dans la réalisation de nos travaux  à nos experts en responsabilité sociétale 1  ATTESTATION DE PRESENCENous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France   ❚nous avons comparé les Informations présentées dans le Rapport de Gestion avec la liste prévue par l’article R  225 105 1 du Code du commerce   ❚nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé  à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L  233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce  avec les limites précisées dans les notes méthodologiques présentes dans le  chapitre relatif aux informations sociales  environnementales et sociétales   ❚en cas d’omission de certaines informations consolidées  nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 Sur la base de ces travaux  nous attestons de la présence dans le Rapport de Gestion des Informations requises  217DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012RESPONSABILITE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L’ENTREPRISE6Attestation de présence et Rapport d’Assurance modérée des Commissaires aux Comptes portant sur une sélection d’informations sociales  environnementales et sociétales2   RAPPORT D’ASSURANCE MODEREE SUR UNE SELECTION D’INFORMATIONS SOCIALES  ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES IDENTIFIEES PAR LE SIGNE (  )Nature et étendue des travauxNous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les informations sélectionnées par le Groupe L’Oréal et identifiées par le signe ( )  ne comportent pas d’anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité  dans tous leurs aspects significatifs  conformément au Référentiel  Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Nous avons effectué les travaux suivants   ❚nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence  son exhaustivité  sa neutralité  son caractère compréhensible et sa fiabilité  en prenant en considération  le cas échéant  les bonnes pratiques du secteur   ❚nous avons vérifié la mise en place dans le Groupe L’Oréal d’un processus de collecte  de compilation  de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des informations sélectionnées  Nous avons pris connaissance des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration de ces informations  Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social  environnemental et sociétal   ❚concernant les informations quantitatives sélectionnées (1)    au niveau de l’entité consolidante et des entités contrôlées  nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié  sur la base de sondages  les calculs ainsi que la consolidation de ces informations     au niveau des sites que nous avons sélectionnés en fonction de leur activité  de leur contribution aux indicateurs consolidés  de leur implantation et d’une analyse de risque  nous avons    conduit des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et obtenir les informations nous permettant de mener nos vérifications     mis en œuvre des tests de détail  sur la base de sondages  consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les informations des pièces justificatives ConclusionSur la base de nos travaux  nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les informations sélectionnées par le Groupe L’Oréal et identifiées par le signe ( )  sont présentées  dans tous leurs aspects significatifs  de manière sincère  conformément au Référentiel Fait à Neuilly sur Seine  le 15 février 2013Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers AuditDavid Dupont  Noel Eric Dugelay Gérard Morin Sylvain Lambert(1)  Ces Informations sont les suivantes   [La contribution aux données Groupe des entités sélectionnées pour nos travaux représente 33 % des produits finis fabriqués par le Groupe et 22 % de l’effectif total ]   Unités de produits finis produites  Quantité de jus produite  Volume des émissions totales (directes et indirectes) de CO2  Consommation totale d’énergie  Emissions de Composés Organiques Volatiles  Emissions de Dioxyde de soufre  Consommation d’eau totale  Demande chimique en oxygène dans l’eau avant et après traitement Déchets transportables  Traitement des déchets  Nombre d’heures travaillées  Taux de fréquence conventionnel  Taux de fréquence élargi  Indice de gravité  Indice de culture MESUR (Managing Effective Safety Using Recognition & Realignment)  Indice de culture de la sécurité (SIO)  Effectif total  Nombre d’employés en CDI et CDD  Répartition des salariés par sexe et par zone géographique  Pyramide des âges par genre  Age moyen par zone géographique  Répartition des frais de personnel  World Profit Sharing 2011 (payé en 2012)  Salaire minimum  Nombre d’embauches et de licenciements  Taux d’absentéisme  Taux d’absentéisme pour maladie  Relations sociales  Nombre d’employés à temps partiel par genre  Nombre d’accords signés en France  Nombre d’accords signés dans le reste du monde  Nombre d’accords en vigueur au 31 décembre  Nombre d’heures de formation  Nombre d’audits sociaux en 2012  Nombre de fournisseurs ayant participé au Carbon Disclosure Project   219DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 7 1   Renseignements sur la Société  2207 1 1   Forme juridique  2207 1 2   Législation de l’émetteur  2207 1 3   Activité  2207 1 4   Date de constitution et durée de vie de la Société (article 5 des statuts)  2207 1 5   Objet social (extraits de l’article 2 des statuts)  2207 1 6   Immatriculation de la Société  2207 1 7   Consultation des documents relatifs à la Société  2207 1 8   Direction Générale (article 11 des statuts)  2207 1 9   Exercice social (article 14 des statuts)  2217 1 10   Répartition statutaire des bénéfices (article 15 des statuts)  2217 1 11   Assemblées Générales  2217 1 12   Seuils de détention du capital  2227 2   Informations concernant le capital social*  2227 2 1   Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux  2227 2 2   Capital émis et capital autorisé non émis  2227 2 3   Historique des variations du capital au cours des cinq dernières années  2247 3   Actionnariat*  2247 3 1   Personnes physiques ou morales exerçant  à la connaissance de la Société  un contrô le sur elle  224*  Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier  7INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7 3 2   Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années  2257 3 3   Participation des salariés dans le capital  2267 3 4   Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société  2267 3 5   Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société  2267 3 6   Rachat par la Société de ses propres actions  2277 4   Plans d’Animation à Long Terme*  2287 4 1   Présentation des plans d’options d’achat et de souscription d’actions et d’Attribution Conditionnelle d’Actions (ACAs)  2287 4 2   Plans d’options d’achat et de souscription d’actions de L’Oréal S A   2297 4 3   Plans d’Attribution Conditionnelle d’Actions (ACAs)  2327 5   L’Action L’Oréal   Le marché du titre  2357 5 1   L’action L’Oréal  2357 5 2   Marché du titre  2367 6   Politique d’information  2407 6 1   De nouveaux outils de communication modernes et complémentaires  2407 6 2   Des rencontres très nombreuses pour un dialogue régulier et approfondi  2417 6 3   Communiqués financiers publiés en 2012  241 220DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7Renseignements sur la SociétéL’Oréal est une société anonyme française cotée à la Bourse de Paris  Ce chapitre présente les informations relatives à son capital social et les principaux éléments de sa forme juridique et de ses statuts  Toutes les informations sur l’action L’Oréal et le marché du titre  gurent également dans ce chapitre 7 1  Renseignements sur la Société7 1 1   FORME JURIDIQUEL’Oréal est une société anonyme 7 1 2   LEGISLATION DE L’EMETTEURFrançaise 7 1 3   ACTIVITELa Société L’Oréal  en plus de son rôle de coordination stratégique  scientifique et industrielle du Groupe dans le monde  exerce une fonction de holding ainsi qu’une activité commerciale spécifique à la France  L’essentiel des filiales a un rôle de commercialisation des produits fabriqués dans les usines du Groupe  La Société L’Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses filiales  Dans les autres  les intérêts minoritaires ne sont pas significatifs  Par ailleurs  elle détient des participations importantes dont le détail figure aux pages 148 à 152   et pages 175 à 178  7 1 4   DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE DE LA SOCIETE (ARTICLE 5 DES STATUTS)« La durée de la Société est de quatre vingt dix neuf années qui a commencé le 1er janvier 1963 pour finir le 31 décembre 2061  sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts  »7 1 5   OBJET SOCIAL (EXTRAITS DE L’ARTICLE 2 DES STATUTS)« La Soc iété a pour objet  tant en France que par tout ailleurs dans le monde entier   ❚la fabrication et la vente de produits cosmétiques en général   de tous appareils destinés aux mêmes fins que les produits ci dessus   de tous produits d’entretien de caractère ménager   de  tous  produi t s  e t  a r t ic le s  s e  rapp or tan t   à  l ’hyg ièn e féminine et infantile et à l’embellissement de l’être humain   la démonstration et la publicité de ces produits   la fabrication d’articles de conditionnement   ❚la prise et l’acquisition de tous brevets  licences  procédés et marques de fabrique  leur exploitation  leur cession ou leur apport   ❚toutes  opérations  de  diversification  et  toutes  opé rations commerciales  financières  mobilières ou immobilières  faites dans l’intérêt de la Société et sous quelque forme que ce soit   ❚la participation directe ou indirecte dans toutes opérations de la nature de celles indiquées ci dessus  notamment par voie de création de sociétés  d’apport à des sociétés déjà existantes  de fusion ou d’alliances avec elles  »7 1 6   IMMATRICULATION DE LA SOCIETE632 012 100 RCS Paris 7 1 7   CONSULTATION DES DOCUMENTS RELATIFS A LA SOCIETELes statuts  comptes  rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés au siège administratif  au 41  rue Ma rtre  92117 Clichy  sur rendez vous si possible  Voir également le site www loreal finance com  7 1 8   DIRECTION GENERALE (ARTICLE 11 DES STATUTS)« 1   C onformé men t   a ux   di sp osit ions  lé gal es   la   Di rec t ion Générale de la Société est assumée  sous sa responsabilité  soit par le Président du Conseil d’Administration  soit par une  autre  person ne  physique  nommée  par  le  Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général  221DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7Renseignements sur la SociétéLe choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration  lors de c haque nomination ou renouvellement  du mandat du Président du Conseil d’Administration ou du mandat du Directeur Général  Le Conseil d’Administration doit en informer les actionnaires  et le s tie rs dans les conditions réglementaires La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés Le changement de modalité  d’exercice de  la  Direction Générale n’entraîne pas modification des statuts 2   En fonction du choix effectué par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions du paragraphe 1 ci dessus  la  Direction  Générale  es t  assurée  soit  par  le  Président  soit par une personne physique  nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général 3   Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société  Il exerce  ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers  La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social  à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances  étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve 4   Sur proposition du Directeur Général  que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne  le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le  Directeur Général ave c le titre de  Directeur Général Délégué E n   a c c o rd   a v e c   l e   D i re c t e u r   G é n é ra l    l e   C o n s e i l d’Administration  déterm ine  l’éten du e  et   la  durée  des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués  »7 1 9   EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 14 DES STATUTS)«  Chaque  exercice   social  a  une   durée  de  douze  mois  qui commence  le 1er janvier et  finit  le 31 décembre de chaque année  »7 1 10   REPARTITION STATUTAIRE DES BENEFICES (ARTICLE 15 DES STATUTS)« A   Sur le bénéfice distribuable  il est prélevé et dans l’ordre suivant  1   La somme nécessaire pour payer aux actionnaires  à titre de premier dividende  5 % des sommes dont les titres sont libérés en vertu des appels de fonds et non encore amortis sans que – si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement – les actionnaires puissent le réclamer sur le bénéfice d’une année subséquente 2   Sur l’excédent disponible  l’Assemblée Générale Ordinaire  sur la proposition du Conseil d’Administration  a le droit de  décide r  le   prélèvement  des  somm es  qu’el le  ju ge convenable de fixer – et même de la totalité dudit excédent disponible – soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant  soit pour être versées à un fonds de prévoyance ou à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires  extraordinaires ou spéciaux  Ce ou ces fonds de réserve  qui ne produiront aucun  intérêt  peuvent  être distrib ués aux act ionnaires ou affectés soit à compléter aux actionnaires un premier dividende de 5 %  en cas d’insuffisance d’un ou plusieurs exercices  soit au rachat et à l’annulation d’actions de la Société  soit à l’amortissement total ou partiel de ces actions 3   S’il en existe un  le solde est réparti entre les actionnaires sans discrimination  chaque action donnant droit aux mêmes revenus Toute fois   tout   act ionn aire  qui  just ifie  à  la  clôt ure  d’u n exercice  d’une inscription nominative depuis de ux ans au  moins  et  du  ma intien  de  celle ci à  la  date  de m ise en paiement du dividende  versé au titre dudit exercice  bénéficie  d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites  égale à 10 % du dividende (premier dividende et dividende) versé aux autres actions  y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles  le dividende ainsi majoré étant  si nécessaire  arrondi au centime inférieur De même  tout actionnaire qui justifie  à la clôture d’un exercice  d’une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle ci à la date de réalisation d’une augmentation de  capital par incorporation de réserves  bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites  bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer  égale à 10 %  ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées  pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées  aux actions anciennes dont elles sont issues Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder  pour un même actionnaire  0 5 % du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé B   Les perte s  s’il en existe  sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves  le solde étant porté sur un compte spécial de report à nouveau  »7 1 11   ASSEMBLEES GENERALESLes  Assem blé es  Générales  sont  rég ies  par  l’ensemb le  des dispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet Depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2004  il n’existe plus de droits de vote double  222DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7Informations concernant le capital social7 1 12   SEUILS DE DETENTION DU CAPITAL7 2  Informations concernant le capital social7 2 1   CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUXAucune 7 2 2   CAPITAL EMIS ET CAPITAL AUTORISE NON EMISAu 31 décembre 2012  le capital social s’élevait à 121 762 165 40 €   il était divisé en 608 810 827 actions de 0 20 € de valeur nominale  toutes de même catégorie et portant même jouissance A  l’issue  du  Conseil  du  11  février  2013   après  exercice  des levées d’options de souscription  d’actions et des annulations d’actions  le capital social s’élève à 120 862 724 20 €   Il est divisé en 604 313 621 actions de 0 20 € de valeur nominale  toutes de même catégorie et portant même jouissance « Tout détenteur  direct ou indirect  d’une fraction du capital de la Société égale à 1 %  ou à un multiple de ce même pourcentage  inférieur à 5 %  est tenu d’en informer la Société dans le délai de quinze jours à comp ter  du franchissement  dans l’un ou l’autre sens  de chacun de ces seuils » (article 7  alinéa 2 des statuts)  Cette disposition statutaire complète le dispositif légal visant les déclarations de franchissement à la hausse ou à la baisse des seuils du vingtième  du dixième  des trois vingtièmes  du cinquième  du quart  des trois dixièmes du tiers  de la moitié  des deux tiers  des dix huit vingtièmes ou des dix neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote (a rticle L  233 7 du Code de commerce) « A défaut d’avoir été déclarées dans le s conditions prévues par la loi ou par les statuts  les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires  dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce  si  à l’occasion d’une Assemblée  le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires déte nant ensemb le 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée » (article 7  alinéa 3 des statuts) Voir également l’intégralité des statuts de la Société sur le site www loreal finance com   223DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7Informations concernant le capital socialLe tableau ci après récapitule (notamment en application des articles L   225 129 1 et L  225 129 2 du Code de commerce) les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration portant sur le capital  fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice et présente les autorisations dont le vote est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2013 Autorisations en coursAutorisations proposées à l’Assemblée Générale du 26 avril 2013Nature de la délégationDate de l’Assemblée Générale(numéro de résolution)Durée (date d’expiration)Montant maximum autoriséUtilisation au cours de l’exercice 2012Numéro de résolution DuréePlafond maximumAugmentation du capital socialAugmentation du capital par émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de primes  réserves  bénéfices ou autres22 avril 2011(9e)26 mois(22 juin 2013)Porter le capital social à 180 000 000 €Néant 9e26 mois(26 juin 2015)Porter le capital social à 169 207 813 88 € Augmentation du capital social réservée aux salariés22 avril 2011(12e)26 mois(22 juin 2013)1 % du capital social à la date de l’Assemblée Générale (soit un maximum de 6 017 878 actions)Néant 11e  26 mois(26 juin 2015)1 % du capital social à la date de l’Assemblée Générale (soit un maximum de 6 043 136  actions au 11 février 2013)Rachat par la Société de ses propres actionsAchat par la Société de ses  propres actions 17 avril 2012(9e)18 mois(17 octobre 2013)10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit 60 881 083 actions au 31 décembre 2012)5 077 250 actions(Capital auto détenu au 31 décembre 2012   1 72 % du capital social)8e  18 mois(26 octobre 2014)10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit 60 431 362 actions au 11 février 2013)Réduction du capital social par annulation d’actionsAnnulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L  225  209 du Code de commerce17 avril 2012(10e)26 mois(17 juin 2014)10 % du capital social au jour de l’annulation par périodes de 24 mois (soit 60 881 083 actions au 31 décembre 2012)NéantAnnulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L  225  208 du Code de commerce17 avril 2012(10e)26 mois(17 juin 2014)500 000 actions NéantStock options et attributions gratuitesAttribution de stock options d’achat ou de souscription d’actions (prix d’exercice sans décote)22 avril 2011(10e)26 mois(22 juin 2013)0 6 % du capital social au jour de la décision d’attributionNéantAttribution gratuite aux salariés d’actions existantes ou à émettre22 avril 2011(11e)26 mois(22 juin 2013)0 6 % du capital social au jour de la décision d’attribution1 325 050 actions 10e  26 mois(26 juin 2015)0 6 % du capital social au jour de la décision d’attributionAu 31 décembre 2012  20 699 283 options de souscription étaient attribuées  Toutes ces options sont exerçables à raison d’une action nouvelle par option  et sont donc susceptibles d’entraîner la création d’un nombre égal d’actions  Par ailleurs  657 800 actions conditionnelles avaient été attribuées à des salariés du Groupe  Ces actions seront à créer le moment venu et le cas échéant par incorporation de réserves au capital  De sorte que le capital potentiel de la Société s’élève à 126 033 582 €  divisé en 630 167 910 actions de 0 20 € de valeur nominale Il n’existe pas de titres émis par la Société donnant accès indirectement au capital Au 11 février 2013   20 119 239  options de souscription étaient attribuées   compte tenu des levées intervenues depuis le 1er janvier 2013 Le Conseil d’Administration du 11 février 2013 a annulé les 5 077 250 actions acquises en 2012 dans le cadre de l’article L  225 209 du Code de commerce (10e résolution votée par l’Assemblée Générale du 17 avril 2012)  224DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7Actionnariat7 2 3   HISTORIQUE DES VARIATIONS DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEESDate Nature de l’opérationMontant de la variation du capitalPrime d’émission  d’apport ou de fusionMontant du capital à l’issue de l’opérationNombre d’actions créées ou annuléesNombre d’actions après l’opération31 12 2007        123 595 122 00  €    617 975 61013 02 2008Annulation d’actions   1 437 400 00 €   122 157 722 00  €   7 187 000 610 788 61014 02 au 27 08 2008Levées d’options de souscription 6 920 00 € 2 087 532 00 € 122 164 642 00  € 34 600 610 823 21028 08 2008Annulation d’actions   1 682 080 00 €   120 482 562 00  €   8 410 400 602 412 81029 08 au 31 12 2008Levées d’options de souscription 600 00 € 185 572 50 € 120 483 162 00  € 3 000 602 415 81016 02 2009Annulation d’actions   794 120 00 € 119 689 042 00  €   3 970 600 598 445 21017 02 au 31 12 2009Levées d’options de souscription 105 440 00 € 31 026 370 50 € 119 794 482 00  € 527 200 598 972 41001 01 au 26 04 2010Levées d’options de souscription 149 080 00 € 44 316 558 00 € 119 943 562 00  € 745 400 599 717 81027 04 2010Annulation d’actions   100 000 00 €   119 843 562 00  €   500 000 599 217 81027 04 au 31 12 2010Levées d’options de souscription 354 955 00 € 107 450 074 75 € 120 198 517 00  € 1 774 775 600 992 58501 01 au 30 05 2011Levées d’options de souscription 233 719 40 € 71 517 702 03 € 120 432 236 40 € 1 168 597 602 161 18230 05 2011Attribution conditionnelle d’actions 80 00 €   120 432 316 40 € 400 602 161 58231 05 au 31 12 2011Levées d’options de souscription 164 500 00 € 51 578 602 50 € 120 596 816 40 € 822 500 602 984 08201 01 au 31 12 2012Levées d’options de souscription 1 165 349 €  407 590 294 85 € 121 762 165 40 € 5 826 745 608 810 827Pour rappel  le c apital s ocial au 11 février 2013 s’élève  à 120 862 724 20 €  divisé e n 604 313 621  act ions de 0 20 € de valeur nominale 7 3  ActionnariatStructure de l’actionnariat au 31 décembre 201230 50 %Famille Bettencourt1 72 %Auto détenues29 30 %Nestlé4 99 %Actionnaires individuels0 72 % (1)Salariés24 50 %Institutions non résidents8 27 %Institutions résidents7 3 1   PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES EXERÇANT  A LA CONNAISSANCE DE LA SOCIETE  UN CONTROLE SUR ELLELa Famille Bettencourt  d’une part  et Nestlé S A   d’autre part  sont actionnaires de la Société et ont déclaré agir de concert (voir ci après Evolution de la répartition du capital et des droits de vote et Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société) (1)  Au sein du Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) de L’Oréal   225DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7Actionnariat7 3 2   EVOLUTION DE LA REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIERES ANNEESAu cours des trois dernières années  la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante  31 12 201231 12 2011 31 12 2010Nombre d’actions% du capital% des droits de vote (3)Nombre d’actions% du capital% des droits de vote (3)Nombre d’actions% du capital% des droits de vote (3)Famille Bettencourt (1) (2)185 661 879 30 50  30 50  185 661 879 30 79 30 79 185 661 879 30 89 30 89Nestlé S A  (2)178 381 021 29 30  29 30  178 381 021 29 58 29 58 178 381 021 29 68 29 68Plan d’Epargne d’Entreprise4 379 821 0 72 0 72 4 404 950 0 73 0 73 4 260 700 0 71 0 71Public229 933 941 37 76 37 76 225 938 573 37 47 37 47 221 352 303 36 83 36 83Actions auto détenues10 454 165 1 72 8 597 659 1 43 11 336 682 1 89TOTAL 608 810 827 10098 28602 984 082 10098 57600 992 585 10098 11(1)  Dont 185 654 833 actions L’Oréal détenues en pleine propriété ou en usufruit par Téthys  société par actions simplifiée dont Mme Liliane Bettencourt détient en usufruit la quasi totalité des actions et des droits de vote attachés  Mme Françoise Bettencourt Meyers est nue propriétaire de 76 441 389 actions L’Oréal dont l’usufruit est détenu par Téthys  société dont elle est Présidente (2)  La Famille Bettencourt et Nestlé S A  agissent de concert (voir 7 3 5   Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société  page 226)  (3)  Calculés conformément à l’article 223 11 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers A la co nnaissance de la Société  au 31  décembre 2012  les membres du Comité Exécutif détenaient moins de 1 % du capital Le nombre d’ac tions détenues par chacun des membres du Conseil d’Administration figure au paragraphe 2 2 1 2  pages 33  à 45  La Société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement sur ses propres actions conformément aux articles L  225 209 et suivants du Code de co mmerce  dans les limites et selon les finalités définies  par les  autorisations  qui lui sont conférées  par  son Assemblée Générale    Au 31 décembre 2012  la Société détenait à ce titre 10 454 165 de ses propres actions (1 72 % du capital)  qui   évaluées à leurs cours d’achat  représentaient 903 6 M€ dans les comptes de L’Oréal SA  1 511 160 de ces actions étaient affectées à la couverture de plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe et non échus et 2 318 600 à celle d’un plan d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés  226DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7Actionnariat7 3 3   PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITALLa participation du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées  par le biais du Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE)  s’établit  au 31 décembre 2012  à 4 379 821 actions  soit 0 72 % du capital A cette date  cette participation est détenue par 9 741 salariés participants au PEE du Groupe 7 3 4   FRANCHISSEMENTS DE SEUILS LEGAUX DECLARES A LA SOCIETEAu cours de l’exercice 2012  la Société n’a été avisée d’aucun franchissement de seuils légaux de détention de ses actions ou de ses droits de vote 7 3 5   ACCORDS D’ACTIONNAIRES PORTANT SUR LES TITRES COMPOSANT LE CAPITAL DE LA SOCIETELa Société n’a pas connaissance d’autres accords d’actionnaires portant sur les titres composant son capital que celui décrit ci dessous Un protocole d’accord a été signé le 3 février 2004 entre  d’une part Madame Liliane Bettencourt et sa famille  et d’autre par t Nestlé  prévoyant la fusion absorption de Gesparal par L’Oréal et contenant en outre les clauses suivantes  7 3 5 1   Clauses relatives à la gestion des actions détenues dans le capital de L’OréalClause de plafonnementLes parties se sont engagées à ne pas augmenter directement ou indirectement leurs participations en capital ou en droits de vote dans L’Oréal  par quelque moyen que ce soit  pendant une durée minimum de trois ans à compter du 29 avril 2004  et en tout état de cause pas avant six mois après le décès de Madame Bettencourt Clause d’incessibilitéLes parties se sont engagées à ne pas céder leurs actions L’Oréal en totalité ou en partie directement ou indirectement  pendant une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004 Exceptions aux engagements de plafonnement et d’incessibilitéa)  L’engage men t  de  plafonnement   n e  s’ applique  pas  si l’augmentation de la participation résulte d’une réduction du nombre d’actions ou de droits de vote de L’Oréal  de l’acquisition  par  la  Société  de  ses  propres  act ions   ou de la suspension ou suppression des droits de vote d’un actionnaire b)  Les engagements de plafonnement et d’incessibilité cessent d’être applicables dans le cas d’une offre publique sur les actions L’Oréal  à compter de la publication de l’avis de recevabilité et jusqu’au lendemain de la publication de l’avis de résultat c)  En  cas d’augmentation du capital social de L’Oréal  les parties peuvent  à condition que l’autre partie ait voté en faveur de l’augmentation de capital  acquérir des actions ou souscrire de nouvelles actions  afin de  maintenir leur participation au quantum existant avant ladite opération d)  L es   p ar t ies  sont   lib re s  d e  pro cé de r  à  d es  t ra ns fer ts d’actions L’Oréal en faveur  pour les personnes physiques  d’un ascendant  descendant ou conjoint sous forme de donation et pour les personnes physiques ou morales en faveur de toute soc iété dont la personne procédant au transfert détiendrait plus de 90 % du capital ou des droits de vote Clause de préemptionLes  par tie s  se  sont   consenties  réciproquement  u n  droit  de préemption sur les actions L’Oréal qu’elles détiennent depuis la fusion et qu’elles détiendront ultérieurement Ce droit de préemption entrera en  vigueur à l’expiration de la clause d’incessibilité pour une durée de cinq années   par exception  il entrera en vigueur avant l’expiration de la période d’incessibilité  en cas d’offre publique sur les actions L’Oréal pour une durée débutant le jour de l’avis de recevabilité et  se terminant le lendemain de la publication de l’avis de résultat Absence de concert avec un tiersLes parties se sont interdites pendant une durée de dix années  à compter de la date d’effet de la fusion  de conclure avec un tiers un accord ou un concert relatif aux actions composant le capital social de L’Oréal La violation de cet engagement ouvre droit  au profit de l’autre partie  à l’exercice du droit de préemption sur la participation détenue par la partie auteur de la violation  pour un prix par action égal à la moyenne des trente derniers cours de Bourse  avant la notification d’exercice du droit de préemption 7 3 5 2   Conseil d’AdministrationLe  Protocole  ne  prévoyait  au cun e  mo dification   du  Conseil d’Administration par rapport à sa composition à la date de sa signature  mais l’engagement de vote des parties en faveur de la désignation en qualité d’administrateurs de trois membres proposés par l’autre partie La Famille Bettencourt et Nestlé se sont également engagées à voter en faveur de la désignation de deux Vice Présidents du Conseil d’Administration  l’un proposé par la Famille Bettencourt  l’autre proposé par Nestlé Les parties ont prévu la création d’un Comité au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal dénommé   Stratégie et Réalisations qui compte six membres  est présidé par le Président du Conseil d’Administration de L’Oréal et est composé de deux membres proposés par la Famille Bettencourt  deux proposés par Nestlé et d’un autre administrateur indépendant  Il se réunit six fois par an  227DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7Actionnariat7 3 5 3   DuréeSauf stipulations contraires  le Protocole restera en vigueur pour une durée de cinq années à compter du 29 avril 2004  et en tout état de cause  jusqu’à l’expiration d’une période de six mois après le décès de Madame Bettencourt 7 3 5 4   Action de concert entre les partiesLes parties ont déclaré agir de concert pour une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004 Le 9  avril 2009   la Famille Bet tencourt  et Nestlé ont publié le communiqué suivant  « La famille Bettencourt et la société Nestlé ont signé le 3 février 2004 un protocole d’accord qui organise leurs relations et la gestion de leurs participations au sein de la Société L’Oréal Ce t   a cc o rd   e st   p u b lic   et   d em e u re   i n c h a n g é   Il   p révo it l’incessibilité de leurs participations respectives dans le capital de L’Oréal jusqu’au 29 avril 2009  les autres clauses (notamment plafonnement  préemption  séquestre  interdiction de constituer un concert avec un tiers  composition du Conseil d’Administration et du Comité Stratégie et Réalisations) poursuivant leurs effets jusqu’à l’échéance prévue par le protocole de 2004 La famille Bettencourt et la société Nestlé continueront d’agir de concert à l’égard de la Société L’Oréal au delà du 29 avril 2009  »7 3 6   RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS7 3 6 1   Renseignements concernant les rachats opérés au cours de l’exercice 2012Au cours de l’exercice 2012  la Société a procédé au rachat de 5 077 250 de ses propres actions  conformément à l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 17 avril 2012 Le tableau ci dessous récapitule les opérations effectuées dans ce cadre  et l’utilisation faite des titres rachetés par finalité  Date de l’autorisation de l’Assemblée Générale22 avril 2011(8e résolution)17 avril 2012(9e résolution)Date d’expiration de l’autorisation 22 octobre 2012 17 octobre 2013Plafond des rachats autorisés 10 % du capital social à la date de réalisation des rachats (soit 60 298 408 actions au 31 décembre 2011)  pour un montant maximum de 7 838 8 millions d’euros10 % du capital social à la date de réalisation des rachats (soit 60 881 083 actions au 31 décembre 2012)  pour un montant maximum de 7 914 5  millions d’eurosPrix d’achat maximum par action 130 € 130  €Finalités autorisées AnnulationOptions d’achatAttribution gratuiteLiquidité et animation du marchéCroissance externeAnnulationOptions d’achatAttribution gratuiteLiquidité et animation du marchéCroissance externeConseil d’Administration ayant décidé les rachats (montant maximum)Néant 28 08 2012Finalité des rachats Sans objet AnnulationPériode des rachats opérés Sans objet 30 août au 29 novembre 2012Nombre de titres rachetés Néant 5 077 250Prix d’achat moyen par action Néant 98 15 €Utilisation des titres rachetés Sans objet Néant **  Actions annulées par le Conseil d’Administration du  11 février 2013  228DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7Plans d’Animation à Long Terme7 4  Plans d’Animation  à Long Terme7 4 1   PRESENTATION DES PLANS D’OPTIONS D’ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS  (ACAs)Politique L’Oréal met en place depuis des années des plans d’animation à  long  terme  en  fave ur  de  se s salariés et  de  ses  dirigeants mandataires sociaux dans un cadre international L’objectif de ces attributions est double   ❚motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des résultats du Groupe   ❚renforcer la solidarité et le sentiment d’appartenance de ses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la durée Jusqu’en 2009  le Conseil d’Administration de L’Oréal a consenti exclusivement des options d’achat ou de souscription d’actions (stock options) aux cadres et dirigeants mandataires sociaux que L’Oréa l souhaitait reconnaître pour  leur  performance et leur rôle important dans le développement des affaires et dans les projets présents et à venir du Groupe  quelle que soit leur implantation géographique 7 3 6 2   Opérations réalisées par L’Oréal sur ses propres titres en 2012Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2012 1 72 %dont   ❚adossé à des plans d’options d’achat d’actions 0 25 % ❚adossé à des actions conditionnelles 0 38 % ❚destiné à être annulé 0 83 % **Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 0Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 12 2012 10 454 165Valeur nette comptable du portefeuille au 31 12 2012 903 6 M€Valeur de marché du portefeuille au 31 12 2012 1 096 6 M€Flux bruts cumulésAchatsVentes  Transfer ts * Nombre de titres 5 077 250 3 220 744Cours moyen de la transaction 98 15 € ***  Prix d’exercice moyen 75 23 €Montants 498 2 M€ ***   242 3 M€ * Levées d’options d’achat d’actions consenties à des salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe **  Le pourcentage de capital auto détenu destiné à être annulé a été ramené à zéro après l’annulation décidée par le Conseil d’Administration du 11 février 2013 ***  Avant frais Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d’actions  Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 31 décembre 2012  7 3 6 3   Renouvellement par l’Assemblée Générale de l’autorisation donnée au Conseil d’opérer sur les actions de la SociétéPar  le   vote  d’une  nouvelle   résolut ion   l’Assemblée  pourrait donner au Conseil d’Administration les moyens lui permettant de poursuivre une politique de rachat Cette autorisation serait donnée pour une période maximale de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée et le prix d’achat par action ne pourrait pas être supérieur à 170 € La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de   ❚leur annulation   ❚leur cession dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié et leur affectation à des attributions gratuites d’actions  au profit de salariés et mandataires sociaux du Groupe L’Oréal   ❚l’animation du marché   ❚leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital soit à titre indicatif 60 431 362 actions pour un montant maximum de 10 27  milliards d’euros au 11 février 2013   étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital L’acquisition de ce s actions pourrait être effectuée par tous moyens  en une ou plusieurs fois  sur le marché ou de gré à gré  y compris par acquisitions de blocs d’actions  229DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7Plans d’Animation à Long TermeEn 2009  le Conseil d’Administration de L’Oréal a élargi sa politique en introduisant  un m écanisme d’Attribution Conditionnelle d’Actions (ACAs) L’objectif était   ❚d’apporter un intéressement à long terme plus motivant à celles et ceux qui recevaient des stock options occasionnellement ou en quantité limitée   ❚de  toucher  u ne  populat ion  plus  large  de  bénéficiaire s potentiels  notamment à l’international  dans un contexte de concurrence accrue sur les talents En 2010  ce tte  politique  est  demeurée inchangée   en  étant appliquée à un nombre encore plus large de bénéficiaires En 2011  le Conseil d’Administration de L’Oréal a souhaité faire des ACAs l’instrument privilégié de sa politique d’intéressement à long terme en étendant leur attribution aux principaux dirigeants du Groupe qui jusqu’à présent étaient animés exclusivement au moyen de stock options   ainsi  à l’exception du Président Direc te ur  Général  qui  n ’a  reç u  que   des   stock  option s   les pri ncipaux  dirigeants de  L’Oréal  y compris les me mbres du Comité  Exécutif  ont reçu un mix de stock options et d’ACAs afin  à  la  fois d’encourager  leur  es prit entreprene urial  et  de réc omp enser leur performance à moyen et long  terme   Les autres collaborateurs éligibles ont été animés uniquement par des ACAs En 2012  le Conseil d’Administration  sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations  est allé plus avant dans cette politique et a décidé de remplacer l’attribution de stock options par des ACAs pour l’ensemble des bénéficiaires y compris le Président Directeur Général Les plans sont proposés par la Direction Générale au Conseil d’Administration qui décide  après avis du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations  de l’ouverture de ces plans ainsi que des conditions et règles applicables Depuis 2009  il est procédé à ces attributions après la publication des  comptes  de  l’exercice  précéde nt   conformé ment   à  la recommandation AFEP MEDEF Dans  tous  les  c as   la  dé cision  d’att ribut ion  in dividuelle  es t conditionnée à la qualité de la performance rendue au moment de la mise en p lace du plan avec une attention particulière portée aux principaux talents pour l’avenir  Selon des critères d’éligibilité liés à la fonction occupée par le bénéficiaire et à la taille de l’entité ou du pays de rattachement  dans un souci d’équité au niveau international  ces attributions sont effectuées tous les ans  tous les deux ans ou tous les trois ans La Direction Générale et le Conseil d’Administration rappellent l’importance accordée au rapprochement entre les intérêts des bénéficiaires de stock options et d’ACAs et les intérêts des actionnaires eux mêmes Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagent avec les actionnaires la même confiance dans le développement fort et régulier de l’entreprise avec une vision moyen et long terme  C’est pourquoi les stock options ont été consenties pour une durée de 10 ans incluant 5 ans de période d’indisponibilité  et les ACAs pour une durée de 4 ans à laquelle se rajoute  pour la France  un délai de conservation de 2 ans pendant lequel ces actions sont incessibles Ce sont  au total  plus de 3 000 collaborateurs (soit  13  % des cadres dans le monde) qui bénéficient d’au moins un plan de stock options ou d’ACAs en cours Le Conseil d’Administration attire l’attention des bénéficiaires d’options et d’ACAs sur la réglementation en vigueur concernant les personnes en possession d’informations « privilégiées » Les bénéficiaires d’options et d’ACAs s’engagent à prendre connaissance du Code de déontologie boursière qui est joint au règlement des plans de stock options ou d’ACAs dont ils bénéficient et à en respecter les dispositions Evolution du nombre de bénéficiaires de stock options et d’ACAs depuis 2003 2 1771 9031 037381557195693 531 774 789 839 0 439 434 8812012201120102009200820072006200520042003Bénéficiaires ACAsBénéficiaires SO + ACAsBénéficiaires SO7 4 2   PLANS D’OPTIONS D’ACHAT ET  DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DE L’ORÉAL S A Il n’y a pas eu d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions en 2012  le Conseil d’Administration ayant décidé sur proposition du Comité  des Ressources Humaines et des Rémunérations  de  remplacer  l’attrib ution  de  stock  options par des ACAs pour l’ensemble des bénéficiaires y compris le Président Directeur Général Conformément à cette politique  le Conseil d’Administration n’a pas proposé à l’Assemblée Générale du 26 avril 2013 le renouvellement de l’autorisation du 22 avril 2011 d’octroyer des options d’achat ou de souscription d’actions  230DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7Plans d’Animation à Long Terme7 4 2 1   Plans d’options d’achat et de souscription  d’actions de L’Oréal S A  en cours (1)Les principales caractéristiques des plans en cours au 31 décembre 2012 sont reprises dans les tableaux suivants  Date d’autorisation par l’Assemblée 22 05 2003 22 05 2003 22 05 2003 22 05 2003 22 05 2003 25 04 2006Date du Conseil d’Administration 03 12 2003 (2)24 03 2004 01 12 2004 29 06 2005 30 11 2005 (4 )25 04 2006Nombre total de bénéficiaires 693 257 274 3 771 1Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées  5 000 000 2 000 000 4 000 000 400 000 6 000 000 2 000 000Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les m andataires s ociaux (3)    M  Jean Paul Agon  Sir Lindsay Owen Jones1 000 000 1 000 000 1 000 000 2 000 000Point de départ d’exercice des options 04 12 2008 25 03 2009 02 12 2009 30 06 2010 01 12 2010 26 04 2011Date d’expiration 03 12 2013 24 03 2014 01 12 2014 29 06 2015 30 11 2015 25 04 2016Prix de s ouscription ou d’achat (en euros)63 02 (S) 64 69 (S) 55 54 (S) 60 17 (S) 61 37 (S) 72 60 (S)71 90 (A) 62 94 (A)Nombre d’options exercées au 31 12 2012 2 685 825 1 690 107 2 457 500 200 000 3 372 575 0Dont souscrites 1 396 950 1 690 107 2 457 500 200 000 2 350 160 0Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques 705 500 164 000 207 250 0 396 000 0Nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice 1 608 675 145 893 1 335 250 200 000 2 231 425 2 000 000Date d’autorisation par l’Assemblée 25 04 2006 24 04 2007 24 04 2007 16 04 2009 22 04 2011Date du Conseil d’Administration 01 12 2006 30 11 2007 25 03 2009 27 04 2010 22 04 2011Nombre total de bénéficiaires 788 839 634 815 89Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées  5 500 000 4 000 000 3 650 000 4 200 000 1 470 000Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les m andataires s ociaux (3)    M  Jean Paul Agon 500 000 350 000 0 400 000 200 000 (5)  Sir Lindsay Owen JonesPoint de départ d’exercice des options 02 12 2011 01 12 2012 26 03 2014 28 04 2015 23 04 2016Date d’expiration 01 12 2016 30 11 2017 25 03 2019 27 04 2020 22 04 2021Prix de souscription ou d’achat (en euros)78 06 (S) 91 66 (S) 50 11 (S) 80 03 (S) 83 19 (S)Nombre d’options exercées au 31 12 2012 2 527 250 439 400 0 0 0Dont souscrites 2 527 250 439 400 0 0 0Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques 516 250 302 400 174 500 146 000 25 000Nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice 2 456 500 3 258 200 3 475 500 4 054 000 1 445 000(1)  Il n’y a chez L’Oréal aucun plan d’options d’achat ou de souscription d’actions dans les sociétés filiales de L’Oréal (2)  Le plan d’options du 3 décembre 2003 est composé  pour moitié  d’une offre d’options de souscription d’actions au prix de 63 02 € (S) et  pour moitié  d’une offre d’options d’achat d’actions au prix de 71 90 € (A)  Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée  à parts égales  d’options de souscription et d’options d’achat d’actions (3)  Il s’agit du nombre d’options attribuées aux mandataires sociaux pendant leur mandat dans le cadre de chacun des plans susvisés  M  Jean Paul Agon est dirigeant mandataire social depuis avril 2006 (4)  Le plan d’options du 30 novembre 2005 est composé  pour 70 %  d’une offre d’options de souscription d’actions au prix de 61 37 € (S) et  pour 30 %  d’une offre d’options d’achat d’actions au prix de 62 94 € (A)  Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée  dans cette proportion  d’options de souscription et d’options d’achat d’actions  Il n’y a eu aucun rompu   Ces attributions d’options n’ont pas d’impact en matière de dilution  dans la mesure où le Conseil d’Administration a autorisé la Société à racheter ses propres actions pour les annuler (5)  Le Conseil d’Administration du 22 avril 2011 a attribué 400 000 options de souscription d’actions à M  Jean Paul Agon  M  Jean Paul Agon a renoncé à 200 000 de ces options  Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du plan décidé par le Conseil d’Administration du 22 avril 2011 L’encours des options attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées était de 22 210 443 au 31 décembre 2012 au prix moyen de 71 90 €   soit 3 65 % des 608 810 827 actions composant le capital social à cette date  Voir conditions de performance des plans d’options  page 130   231DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7Plans d’Animation à Long Terme7 4 2 2   Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à des salariés non mandataires sociaux de L’Oréal ou levées par eux durant l’exercice 2012Nombre total d’options attribuées d’actions souscrites ou achetéesPrix moyen pondéréPlan du 26 03 2002(S)Plan du 04 09 2002(S)Plan du 03 12 2003(A)Plan du 03 12 2003(S)Plan du 24 03 2004(S)Plan du 01 12 2004(S)Plan du 30 11 2005(A)Plan du 30 11 2005(S)Plan du 01 12 2006(S)Plan du 30 11 2007(S)Options consenties  par L’Oréal S A   aux dix salariés (1) dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevéPas d’attribution de stock options en 2012n a                     Options détenues sur L’Oréal S A   levées par les dix salariés (1) dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé1 279 265  66 22 €  40 000  55 000 97 500  52  500  215 000  238 000  140 316  240 949  160 000 40 000(1)  Salariés non mandataires sociaux de L’Oréal SA ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des options 7 4 2 3   Tableaux de suivi des conditions de performance  des Plans de stock optionsPlan de s tock options  du 25 mars 2009 (Comité  Exécutif ) 2010 2011 2012 201350 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable  versus la progression du marché cosmétique+ 1 4  point + 0 4  point + 0 9 point * à venir(+ 5 6 % + 4 2 %) (+ 5 % + 4 6  %) (+ 5 5 % + 4 6 % )* 50 % du ratio disponible stratégique (résultat d’exploitation + frais publi promotionnels) versus le chiffre d’affaires cosmétique47 05 % 47 80 % 47 20  % à venir(8 534 3 18 139 1) (9 017 9 18 870 8) (9 815 7 20 811 7) Plan de s tock options  du 27 avril 2010 (Comité  Exécutif  ) 2011 2012 2013 201450 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable  versus la progression du marché cosmétique+ 0 4  point + 0 9  point* à venir à venir(+ 5 % + 4 6  %) (+ 5 5 % + 4 6 % )* 50 % du ratio disponible stratégique (résultat d’exploitation + frais publi promotionnels)versus le chiffre d’affaires cosmétique47 80 % 47 20 % à venir à venir(9 017 9 18 870 8) (9 815 7 20 811 7) Plan de s tock options  du 22 avril 2011 (tous  les  bénéficiaires)2012 2013 2014 201550 % Croissance du Chiffre d’affaires cosmétique comparable  par rapport à celle d’un panel de concurrents**+ 0 6 point***à venir à venir à venir(+ 5 5 % + 4 9 %)***50 % Evolution du résultat d’exploitation du Groupe12 30 %à venir à venir à venir(3 292 6 3 697 3)*  Progression du marché cosmétique   source L’Oréal (voir Chapitre 1 page 13) **  Panel de concurrents   Procter & Gamble  Unilever  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden ***  Information provisoire tenant compte des seules données publiées par les sociétés du panel à la date de la réunion du Conseil d’Administration de L’Oréal du 11 février 2013  Pas de plan de stock options après le 22 avril 2011 232DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7Plans d’Animation à Long Terme7 4 3   PLANS  D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS  (ACAs)7 4 3 1   Autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011L’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation de procéder  au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L  225 197 2 du Code de commerce  à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes et ou à émettre Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt six mois Le nombre total des actions qui peuvent être consenties ne peut donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 0 6 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration L’attribution gratuite d’actions est liée à la performance Le dispositif d’Attribution Conditionnelle d’Actions est conforme au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF d’avril 2010 et notamment   ❚les  éven tuel les  at tribut ions  aux  dirigeants  ma n dataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration après évaluation de leur performance   ❚l’acquisition définitive de tout ou partie des actions sera liée à des conditions de performance à satisfaire fixées par le Conseil   ❚les dirigeants mandataires sociaux seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions 50 % des actions qui leur seront définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition   ❚un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer des actions au moment de son départ 7 4 3 2   Attributions Conditionnelles  d’Actions  dans le cadre de l’autorisation du 22 avril 2011 (Plan d’ACAs  du 17  avril 2012 )Le capital social au jour du 17 avril 2012 était de 605 173 747 actions  ce qui ouvrait la possibilité de distribuer 2 593 042 actions compte tenu des 1 038 000 ACAs déjà attribuées en 2011 dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 22 avril 2011 Le  Conseil d’Administration a ut ilisé cette  autorisation dans sa  séance  du  17  avril  2012   en  octroyant  1 325  050 ACAs  à 2 177 bénéficiaires  la valeur unitaire de ces actions auto  détenues s’élevant à 77 07 € pour les résidents fiscaux et sociaux français et 84  62 € pour les non résidents  On entend par valeur des actions la juste valeur estimée pour l’établissement des comptes consolidés de la Société en application des normes IFRS Le Conseil d’Administration a attribué 50 000 ACAs au Président Directeur Général   la valeur des actions ainsi consenties au Président Directeur Général au cours de l’année 2012 représente 3 6   %   de   la   vale ur   de   l ’ense mble   de s  ac tion s  att r ib u ées gratuitement au cours de cet exercice  Il est rappelé qu’il n’y a pas eu d’attribution de stock options en 2012 L’attribution du 17 avril 2012 est une attribution gratuite d’actions existantes L’acquisition des actions est assortie d’une double condition   ❚de présence   les actions attribuées ne seront définitivement acquises  qu’après  un e  période  de  4  ans  au  term e  de laquelle le bénéficiaire doit être resté salarié du Groupe (sauf exceptions légales ou prévues par le règlement du Plan)   ❚de performance    l’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions attribuées dépendra de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2013  2014 et 2015 par rapport à celle d’un panel des plus grands concurrents directs de L’Oréal composé des sociétés Procter & Gamble  Unilever  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Jo hnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden   l’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions attribuées d é pe n d ra  d e   l ’ évo lu t i on   d u  ré sul ta t   d’ exp loi ta t io n consolidé du Groupe  sur la même période Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2013  2014 et 2015 Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est chargé de communiquer au Conseil d’Administration le niveau des indicateurs constaté des années retenues pour le calcul des conditions de performance  Le Conseil d’Administration constate  le moment venu  le niveau de performance atteint dont dépend le nombre d’actions définitivement acquises Les chiffres constatés année après année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication dans le Rapport Financier  Annuel L’acquisition des 200 premières ACAs    n’est pas soumise à l’atteinte des conditions de performance hormis pour les membres du Comité Exécutif y compris le Président Directeur Général Au terme de la période d’acquisition  les bénéficiaires résidents français à la date d’attribution des actions sont tenus de conserver les actions acquises pendant une période supplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sont incessibles  233DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7Plans d’Animation à Long Terme7 4 3 3   Attributions Conditionnelles d’Actions  en cours au 31 décembre  2012Date d’autorisation par l’AGE24 04 2007 16 04 2009 22 04 2011 22 04 2011Date d’attribution par le Conseil d’Administration 25 03 2009 27 04 2010 22 04 2011 17 04 2012Nombre total d’actions conditionnelles attribuées 270 000 450 000 1 038 000 1 325 050Dont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux (1)5 000 6 000 92 000 185 000Nombre de bénéficiaires 752 1 418 1 991 2 177Conditions de performance   ❚50 % croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à la progression du marché cosmétique ❚50 % du ratio résultat d’exploitation par rapport au chiffre d’affaires cosmétique publié ❚25 % croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à la progression du marché cosmétique ❚75 % du ratio résultat d’exploitation par rapport au chiffre d’affaires cosmétique publié ❚50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents (2)  ❚50 % évolution du r ésultat d’e xploitation consolidé du Groupe L’Oréal ❚50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents (2)  ❚50 % évolution du r ésultat d’e xploitation consolidé du Groupe L’OréalDate d’attribution définitive pour les résidents fiscaux français à la date d’attribution 25 03 2013 27 04 2014 22 04 2015 17 04 2016Date d’attribution définitive pour les résidents fiscaux hors France à la date d’attribution 25 03 2013 27 04 2014 22 04 2015 17 04 2016Fin de la période de conservation pour les résidents fiscaux français à la date d’attribution 25 03 2015 27 04 2016 22 04 2017 17 04 2018(1)  Salariés non mandataires sociaux de L’Oréal SA ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions  (2)  Procter &  Gamble  Unilever  Estée Lauder  Shisei do  Beiersdorf  Johnson &  Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden 7 4 3 4   Actions attribuées aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions est le plus élevéLe nombre total des actions attribuées  en 2012  aux dix salariés non mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’actions se monte à 185 000 actions 7 4 3 5   Actions définitivement acquises dans le cadre du Plan du 25 mars 2009Le Conseil d’Administration du 11 février 2013 a constaté que les niveaux de performance atteints durant les trois années prises en compte dans le cadre du Plan du 25 mars 2009  à savoir les années 2010  2011  2012  dépassaient les niveaux fixés pour une attribution de la totalité des ACAs En conséquence  les bénéficiaires remplissant le 25 mars 2013 les conditions du Plan  et en particulier la condition de présence  recevront la totalité des actions qui leur ont été attribuées Pour rappel  aucune ACAs n’avait été attribuée au titre de ce Plan aux mandataires sociaux  Tableau de suivi des conditions de performance    Plan d’ACAs du 25 mars 20092010 2011 2012Moyenne arithmétique des performances des exercices 2010 2011 201250 % Croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable versus la progression du marché cosmétique+ 1 4  point + 0 4  point + 0 9  point* +  0 90  point(+ 5 6 % + 4 2 %) (+ 5 % + 4 6  %) (+ 5 5 % + 4 6 % )*50 % Ratio du résultat d’exploitation cosmétique versus le chiffre d’affaires cosmétique publié15 80 % 16 50 % 16 70 % 16 30 %(2 872 4 18 139 1) (3 104 4 18 870 8) (3 477 1 20 811 9)*  Progression du marché cosmétique   source L’Oréal (voir Chapitre 1 page 13)  234DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7Plans d’Animation à Long Terme 7 4 3 6   Tableaux de suivi des conditions de performance  des Plans d’ACAs en cours 7 4 3 7    Renouvellement de l’autorisation d’A ttribution C onditionnelle d’A ctions soumise à l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2013L es  autori sat ion s  donné es  p ar  l’A sse mbl ée  Gén éral e  au Conseil  d’Administration  de  c onsentir  des  options  d’achat ou de souscription d’actions et d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe et à certains de ses dirigeants mandataires sociaux viennent à expiration en 2013 Suite à la décision prise par le Conseil d’Administration du  17 avril 2012  sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations  de remplacer l’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions par des attributions gratuites d’actions pou r  l’en semb le  des  bé néficiaires  y   compri s  le  P résiden t Directeur Général  le Conseil d’Administration sollicite seulement de l’Assemblée Générale le renouvellement de l’autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la Société (cf  dixième résolution pages 250 et suivantes ) Les principales rè gle s seraient  reconduites  et  en  particulier les conditions de performance suivantes qui prendraient en compte   ❚pou r  partie  l’évol ution  du  chiff re  d’affaires  cosmét ique comparable de L’Oréal par rapport à celle d’un panel des plus grands concurrents directs de L’Oréal   ❚pour partie l’évolution du résultat d’exploitation consolidé de L’Oréal Les chiffres constatés année après année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication dans le Rapport Financier  Annuel Le Conseil d’Administration considère que c es deux critères  appréciés  sur  une  longue  période  de  3  exercices  pleins  et reconduits sur plusieurs plans  sont complémentaires  conformes aux objectifs et spécificités du Groupe et de nature à favoriser une croissance éq uilibrée et continue à long terme  Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour les bénéficiaires Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement  au titre du critère lié au chiffre d’affaires  puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition  L’Oréal doit faire au moins aussi bien que l’évolution moyenne du chiffre d’affaires  du panel des concurrents  Ce panel est composé actuellement  des sociétés  Procter & Gamble  Unileve r  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden Aucune  act ion  ne  sera  définitivement   acquise   au  titre  du critère lié au résultat d’exploitation  si celui ci ne progresse pas en valeur absolue sur la période Ces conditions de performance  s’appliqueront sur toutes les attributions individuelles supérieures à 200 actions gratuites par plan  à l’exception des attributions aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif  sur lesquelles elles porteront en totalité Plan d’ACAs du 27 avril 2010 2011 2012 201325 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable versus la progression du marché cosmétique+ 0 4  point + 0 9  point* à venir(+ 5 % + 4 6  %) (+ 5 5 % + 4 6  %)* 75 % ratio du résultat d’exploitation cosmétique versus le chiffre d’affaires cosmétique publié16 50 % 16 70 %à venir(3 104 4 18 870 8) (3 477 1 20 811 9)Plan d’ACAs du 22 avril 2011 2012 2013 201450 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparablepar rapport à celle d’un panel de concurrents**+0 6 point***à venir à venir(+ 5 5 % + 4 9 %)***50 % é volution du résultat d’exploitation du Groupe12 30 %à venir à venir(3 292 6 3 697 3)*  Progression du marché cosmétique   source L’Oréal (voir Chapitre 1 page 13) **  Panel de concurrents   Procter & Gamble  Unilever  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden ***  Information provisoire tenant compte des seules données publiées par les sociétés du panel à la date de la réunion du Conseil d’Administration de L’Oréal du 11 février 2013  Plan d’ACAs du 17 avril 2012 2013 2014 201550 % croissance du c hiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents**  à venir à venir à venir50 % é volution du résultat d’exploitation du Groupe à venir à venir à venir**  Panel de concurrents   Procter & Gamble  Unilever  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden  235DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7L’Action L’Oréal   Le marché du titre7 5  L’Action L’Oréal    Le marché du titre7 5 1   L’ACTION L’ORÉAL7 5 1 1   Fiche signalétique de l’action L’OréalCode Isin   FR0000120321 Code prime de fidélité   ❚Dividende + 10 % en 2013   FR0010970285  ❚Dividende + 10 % en 2014   FR0011147487  ❚Dividende + 10 % en 2015   FR0011356229 Quotité   1 action Valeur nominale   0 2 euro Négociation au comptant à Paris Valeur éligible au Service à Règlement Différé (SRD) Des American Depositary Receipts circulent librement aux Etats Unis à l’initiative de quelques banques opérant aux Etats Unis 7 5 1 2   Données boursièresCours au 31 décembre 2012 104 90 eurosMoyenne des derniers cours des 30 dernières séances de Bourse de l’année 2012 104 29 eurosCours le plus haut 106 40 eurosle 11 décembre 2012Cours le plus bas 79 22 eurosle 16 janvier 2012Progression annuelle au 31 décembre 2012 ❚L’Oréal +  29 99 % ❚CAC 40 +  15 23 % ❚Euronext 100 +  14 85 % ❚DJ Euro Stoxx 50 +  13 79 %Capitalisation boursière au 31 décembre 2012 63 86 milliards d’euros (1) Au 31 décembre 2012  le poids de l’action L’Oréal est de   ❚dans le CAC 40 3 66 % ❚dans Euronext 100 3 92 % ❚dans le DJ Euro Stoxx 50 1 59 %7 5 1 3  Une rémunération dynamique des actionnaires ❚Résultat net par action   4 91 € (2)   ❚Dividende par action   2 30 € (3)   ❚Augmentation régulière du dividende par action (en euros )  20
022
0
0320
042
0
0520
0620
072
00
820
0920
1020
1220
1
12 30(3)1 802 001 501 441 381 181 000 820 640 73x 3 6EN 10 ANS ❚Part de bénéfice consacrée aux dividendes (4)  (en %)  46 8 %(5)200
2200
32
00
42
00
5200
620
0
7200
8
200
9
20
1
0
2
01
2
20
1
136 6 %36 0 %36 8 %38 5 %39 6 %41 1 %41 3 %43 9 %44 9 %46 3 %(1)  Sur le nombre d’actions au 31 décembre 2012  soit 608 810 827 actions (2)  Résultat net hors éléments non récurrents  dilué  part du g roupe  par action (3)  Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 26 avril 2013 (4)  Taux de distribution calculé par rapport au résultat net  hors éléments non récurrents  dilué  part du groupe   par action  En considérant Sanofi déconsolidée sur la période (5)  Sur la base du dividende proposé à l’Assemblée Générale du 26 avril 2013  236DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7L’Action L’Oréal   Le marché du titre7 5 2   MARCHE  DU TITRE7 5 2 1   Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la SociétéSelon données NYSE   Euronext  seule place de négociation pour laquelle des statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées DateCours en eurosMoyenne quotidienne des transactionsEn millions d’eurosPlus haut Plus bas Moyen2010Janvier 80 22 75 60 77 92 61 59Février 77 97 71 90 75 53 84 15Mars 80 51 76 62 78 68 66 52Avril 83 76 76 82 80 25 97 75Mai 79 50 70 90 75 18 126 83Juin 84 28 74 50 79 78 97 77Juillet 85 00 77 49 81 64 85 50Août 83 38 75 03 78 48 81 90Septembre 84 89 78 53 82 62 82 97Octobre 88 00 80 10 83 91 74 16Novembre 87 91 81 66 85 34 54 33Décembre 86 93 81 90 85 40 57 26DateCours en eurosMoyenne quotidienne des transactionsEn millions d’eurosPlus haut Plus bas Moyen2012Janvier 83 47 79 22 81 39 57 75Février 86 12 80 93 83 94 73 93Mars 92 53 85 27 88 87 78 27Avril 94 80 88 82 91 89 123 11Mai 93 98 88 85 91 44 77 67Juin 93 27 86 80 90 24 78 67Juillet 99 80 89 80 94 28 77 32Août 102 50 95 54 100 12 63 04Septembre 101 15 96 17 97 84 88 43Octobre 101 85 94 55 97 98 64 40Novembre 105 85 95 80 100 94 57 64Décembre 106 40 103 20 104 86 52 32DateCours en eurosMoyenne quotidienne des transactionsEn millions d’eurosPlus haut Plus bas Moyen2011Janvier 86 95 82 27 84 30 70 07Février 90 00 82 14 86 14 93 47Mars 85 37 76 64 81 33 76 43Avril 86 83 81 56 84 01 65 73Mai 87 48 84 64 85 93 93 32Juin 89 56 83 58 86 23 72 33Juillet 91 24 82 10 86 32 80 18Août 84 95 71 00 78 63 102 92Septembre 76 17 68 83 73 27 105 28Octobre 81 84 70 73 77 64 76 56Novembre 80 32 74 15 77 35 71 32Décembre 80 96 76 73 78 97 56 07DateCours en eurosMoyenne quotidienne des transactionsEn millions d’eurosPlus haut Plus bas Moyen2013Janvier 114 50 103 65 107 78 51 95Février 115 90  107 55  111 29  73 20  237DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7L’Action L’Oréal   Le marché du titreEvolution du cours de l’action L’Oréal par rapport à l’indice CAC 40 du 1er janvier 2008 au 28 février 2013   
31 10 2011
30 12 2011
29 02 2012
31 08 2011
30 06 2011
29 04 2011
31 10 2012
30 12 2012
28 02 2013
31 08 2012
30 06 2012
29 04 2012
28 02 2011
31 12 2010
29 10 2010
31 08 2010
30 06 2010
30 04 2010
26 02 2010
31 12 2009
30 10 2009
31 08 2009
30 06 2009
30 04 2009
27 02 2009
31 12 2008
31 10 2008
29 08 2008
30 06 2008
30 04 2008
29 02 2008
31 12 2007L'OréalCAC 40 rebasé sur L’Oréal 02040608010012097 98 € —5 614 08 —+ 16 91 %  33 68 %114 55 €3 7237 5 2 2   Rentabilité totale pour l’actionnaireParmi les différents indicateurs économiques et financiers de mesure de la création de valeur  L’Oréal a préféré retenir la « rentabilité totale pour l’actionnaire » (souvent intitulée Total Shareholder Return   TSR)  Cet indicateur constitue  en effet  une mesure synthétique qui intègre à la fois la valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de dividendes (hors avoirs fiscaux avant le 1er janvier 2005) 7 5 2 2 1   Evolution sur 5 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec ré investissement des couponsDate d’opération Nature de l’opérationInvestissementsEn eurosRevenusEn eurosNombre d’actions après l’opération31 12 2007 Achat de 153 actions à 97 98 € 14 990 94 15330 04 2008 Dividende   1 38 € par action 211 14 153Ré investissement   achat de 3 actions à 76 21 € 228 63 15624 04 2009 Dividende   1 44 € par action 224 64 156Ré investissement   achat de 5 actions à 52 015 € 260 08 16105 05 2010 Dividende   1 50 € par action 241 50 161Ré investissement   achat de 4 actions à 76 77 € 307 08 16504 05 2011 Dividende   1 80 € par action 297 00 165Ré investissement   achat de 4 actions à 85 79 € 343 16 16903 05 2012 Dividende   2 00 € par action 338 00 169Ré investissement   achat de 4 actions à 92 84 € 371 36 173TOTAL16 501 25 1 312 28MONTANT NET TOTAL INVESTI15 188 97Valeur du portefeuille au 31 12 2012 (173 titres à 104 90 euros)   18 147 70 euros Le capital initial a donc été multiplié par 1 21 en 5 ans (inflation cumulée sur 5 ans = 7 7  % – source INSEE) et le capital final représente 1 19 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 3 65 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2012  hors impôt sur la plus value de cession) Sur la même période  le CAC 40 a diminué de   4 41 % par an (1) NOTA   Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des dividendes successifs (1)  Dividendes réinvestis   source   Datastream  238DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7L’Action L’Oréal   Le marché du titre7 5 2 2 2   Evolution sur 10 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des couponsDate d’opération Nature de l’opérationInvestissementsEn eurosRevenusEn eurosNombre d’actions après l’opération31 12 2002 Achat de 207 actions à 72 55 € 15 017 85 20727 05 2003 Dividende   0 64 € par action  avoir fiscal non compris 132 48 207Ré investissement   achat de 3 actions à 61 10 € 183 30 21014 05 2004 Dividende   0 73 € par action  avoir fiscal non compris 153 30 210Ré investissement   achat de 3 actions à 63 65 € 190 95 21311 05 2005 Dividende   0 82 € par action 174 66 213Ré investissement   achat de 4 actions à 56 50 € 226 00 21710 05 2006 Dividende   1 00 € par action 217 00 217Ré investissement   achat de 3 actions à 72 65 € 217 95 22003 05 2007 Dividende   1 18 € par action 259 60 220Ré investissement   achat de 3 actions à 86 67 € 260 01 22330 04 2008 Dividende   1 38 € par action 307 74 223Ré investissement   achat de 5 actions à 76 21 € 381 05 22824 04 2009 Dividende   1 44 € par action 328 32 228Ré investissement   achat de 7 actions à 52 015 € 364 11 23505 05 2010 Dividende   1 50 € par action 352 50 235Ré investissement   achat de 5 actions à 76 77 € 383 85 24004 05 2011 Dividende   1 80 € par action 432 00 240Ré investissement   achat de 6 actions à 85 79 € 514 74 24603 05 2012 Dividende   2 00 € par action 492 00 246Ré investissement   achat de 6 actions à 92 84 € 557 04 252TOTAL18 296 85 2 849 60MONTANT NET TOTAL INVESTI15 447 25Valeur du portefeuille au 31 12 2012 (252 titres à 104 90 euros)   26 434 80 euros Le capital initial a donc été multiplié par 1 76 en 10 ans (inflation cumulée sur 10 ans = 18 8 % – source INSEE) et le capital final représente 1 71 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l’investisseme nt ressort à 5 59 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2012  hors impôt sur la plus value de cession) Sur la même période  le CAC 40 a progressé de + 5 44 %  par an (1) NOTA   Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des dividendes successifs (1)  Dividendes réinvestis   source   Datastream  239DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7L’Action L’Oréal   Le marché du titre7 5 2 2 3   Evolution sur 20 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des coupons et rompus de droits d’attributionDate d’opération Nature de l’opérationInvestissementsEn eurosRevenusEn eurosNombre d’actions après l’opération31 12 1992 Achat de 92 actions à 162 66 € 14 964 72 9225 06 1993 Dividende   1 46351 € par action  avoir fiscal non compris 134 64 92Ré investissement   achat de 1 action à 167 69 € 167 69 9328 06 1994 Dividende   1 64645 € par action  avoir fiscal non compris 153 12 93Ré investissement   achat de 1 action à 167 69 € 167 69 9428 06 1995 Dividende   1 85988 € par action  avoir fiscal non compris 174 83 94Ré investissement   achat de 1 action à 185 84 € 185 84 9528 06 1996 Dividende   2 02757 € par action  avoir fiscal non compris 192 62 95Ré investissement   achat de 1 action à 260 54 € 260 54 9601 07 1996 Attribution gratuite (1 pour 10)10531 07 1996 Indemnisation de 6 droits à 22 85668 € par droit 137 14 105Ré investissement   achat de 1 action à 236 91 € 236 91 10601 07 1997 Dividende   2 13429 € par action  avoir fiscal non compris 226 23 106Ré investissement   achat de 1 action à 393 93 € 393 93 10712 06 1998 Dividende   2 43918 € par action  avoir fiscal non compris 260 99 107Ré investissement   achat de 1 action à 473 05 € 473 05 10815 06 1999 Dividende   2 82031 € par action  avoir fiscal non compris 304 59 108Ré investissement   achat de 1 action à 586 50 € 586 50 10915 06 2000 Dividende   3 40 € par action  avoir fiscal non compris 370 60 109Ré investissement   achat de 1 action à 825 00 € 825 00 11003 07 2000 Division du nominal par dix (échange 10 pour 1) 1 10008 06 2001 Dividende   0 44 € par action  avoir fiscal non compris 484 00 1 100Ré investissement   achat de 7 actions à 78 15 € 547 05 1 10704 06 2002 Dividende   0 54 € par action  avoir fiscal non compris 597 78 1 107Ré investissement   achat de 8 actions à 74 95 € 599 60 1 11527 05 2003 Dividende   0 64 € par action  avoir fiscal non compris 713 60 1 115Ré investissement   achat de 12 actions à 61 10 € 733 20 1 12714 05 2004 Dividende   0 73 € par action  avoir fiscal non compris 822 71 1 127Ré investissement   achat de 13 actions à 63 65 € 827 45 1 14011 05 2005 Dividende   0 82 € par action 934 80 1 140Ré investissement   achat de 17 actions à 56 50 € 960 50 1 15710 05 2006 Dividende   1 00 € par action 1 157 00 1 157Ré investissement   achat de 16 actions à 72 65 € 1 162 40 1 17303 05 2007 Dividende   1 18 € par action 1 384 14 1 173Ré investissement   achat de 16 actions à 86 67 € 1 386 72 1 18930 04 2008 Dividende   1 38 € par action 1 640 82 1 189Ré investissement   achat de 22 actions à 76 21 € 1 676 62 1 21124 04 2009 Dividende   1 44 € par action 1 743 84 1 211Ré investissement   achat de 34 actions à 52 015 € 1 768 51 1 24505 05 2010 Dividende   1 50 € par action 1 867 50 1 245Ré investissement   achat de 25 actions à 76 77 € 1 919 25 1 27004 05 2011 Dividende   1 80 € par action 2 286 00 1 270Ré investissement   achat de 27 actions à 85 79 € 2 316 33 1 29703 05 2012 Dividende   2 00 € par action 2 594 00 1 297Ré investissement   achat de 28 actions à 92 84 € 2 599 52 1 325TOTAL34 759 02 18 180 96MONTANT NET TOTAL INVESTI16 578 06 240DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7Politique d’informationValeur du portefeuille au 31 12 2012 (1 325 titres à 104 90 euros)   138 992 50 euros Le capital initial a donc été multiplié par 9 29 en 20 ans (inflation cumulée sur 20 ans = 38 2 % – source INSEE) et le capital final représente 8 38 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 11 45 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2012  hors impôt sur la plus value de cession) Sur la même période  le CAC 40 a progressé de + 6 64 % par an (1) NOTA   Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des dividendes successifs 7 5 2 3   DividendesLe   dé lai  d e  prescription  des  dividen des  est   de   5  ans   L es dividendes dont le paiement n’a pas été demandé sont reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations (1)  Dividendes réinvestis   source   Datastream 7 6  Politique d’informationL’Oréal  poursuit  une politique  d’améliorat ion c onstante  de la qualité de son information financière et du dialogue avec ses actionnaires et les investisseurs français et internationaux  L’objectif n’est pas seulement de  répondre  aux  obligations légales  il s’agit aussi d’accompagner les actionnaires et les investisseurs et de renforcer les liens noués avec le Groupe 7 6 1   DE NOUVEAUX OUTILS DE COMMUNICATION MODERNES ET COMPLEMENTAIRESEn 2012  la Direction de la Communication Financière de L’Oréal s’est attachée à enrichir l’information diffusée à l’ensemble de la communauté financière et à compléter la gamme des outils de communication proposés   ❚L ’information extra financière   l’actionnaire et l’investisseur attende nt   de  l’émet teu r  qu ’il  donne  plu s  de   sen s  à  la performance financière et à l’activité de l’entreprise  Pour cette raison  l’information extra financière vient désormais c o m p l é te r   l ’ i n f o r m a t i o n   fi n a n c i è re   d a n s   t o u t e s   n o s publications   Rapport d’Activité  let tres aux actionnaires  newsletters et magazine des actionnaires   ❚U ne communication digitale moderne   à côté du support «  pap ier  »   un e  g a mme  d’a ppli cat i ons  e t  de  su ppor ts électroniques interactifs vient enrichir la diffusion de notre communication  1   L ’e newsletter diffusée à toute  la base de contacts de la Direction de la Communication Financière à l’occasion des grands événements de notre calendrier financier   résultats annuels  Assemblée Générale  résultats semestriels  etc  2   L ’e magazine des actionnaires de L’Oréal  destiné à nos actionnaires mais aussi à tous ceux qui recherchent une informat ion  c omplète   su r  la  vie  du   Groupe   offre  u ne information vivante   enrichie de  nombreux docume nts  vidéos  interviews et témoignages  3   L es  applications  mobiles  iPad  et  iPhone et  leur version A ndroi d née en 2012  ❚L e  g uide  présentant  le s  5  bonn es  raisons  de  p ar ta g er l’aventure L’Oréal  a été édité à l’automne 2011  pour le salon Actionaria  Cette publication originale dans son contenu et dans son format répond ainsi au souhait de nos actionnaires d’ajouter du sens à leur investissement   ❚E n 2012  L’Oréal a pour la première fois publié un ensemble cohérent de 3 documents essentiels présentant de manière complète  tous  le s  aspec ts  de  son  act ivi té      le  Rappor t d’Activité 2011  le Document de Référence 2011 et le Rapport de Développement Durable 2011 En 2013  c e triptyque est également disponible pour l’exercice 2 0 1 2      en   l ig ne   s u r  le s   si te s   w ww l o re a l   fi n a n c e   c om   e t www  loreal  com ainsi que sur support papier à la demande Au total  la Direction de la Communication Financière de L’Oréal met à la disposition de la communauté financière une gamme très riche d’outils de communication   ❚le Rapport d’Activité   ❚le Document de Référence   ❚les communiqués financiers   ❚les communiqués extra financiers   ❚les lettres aux actionnaires   ❚les e newsletters   ❚le e magazine des actionnaires   ❚les applications mobiles iPad et iPhone et leur version Androi d   ❚le site dédié www loreal finance com Fidèle à sa politique de communication  L’Oréal offre un libre accès à ces  suppor ts  pour tout  actionnaire ou inve stisseur  Chacun peut y  accéder  les télécharger ou  dema nder à les recevoir  241DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012INFORMATIONS BOURSIERES   CAPITAL SOCIAL7Politique d’information7 6 2   DES RENCONTRES TRES NOMBREUSES POUR UN DIALOGUE REGULIER ET APPROFONDI ❚Comme chaque année  la Direction de la Communication Financière organise deux grandes ré unions d’information financière pour les analystes et investisseurs institutionnels  e t   a u x q u e l l e s   l e s   jo u r n a l is t e s  q u i   s u i ve n t   l ’ i n d u s t r i e c osmét iqu e  sont   invités   Les  présentations  des  résu ltats f i n a n c ie r s   d u   G ro u p e   e t   d e   l ’ a c t i v i té   d e s   D i v i s i o n s opérationnelles sont retransmises en direct sur le site financier www  loreal finance  com  et les informations présentées sont mises à disposition le jour même sur ce site  tant  pour les résultats annuels que pour les résultats semestriels   ❚10 réunions d’actionnaires dans plusieurs capitales régionales ainsi qu’à l’étranger  en collaboration avec la Fédération Française des Clubs d’Investissement (FFCI)  le Cercle de Liaison des Informateurs Financiers en France (CLIFF)  des associations d’actionnaires et des journaux financiers ont réuni plus de 2 000 participants   ❚la  par ti cipati on   au  Salon  Action aria  pour  la  neuvième année consécutive a été l’occasion de réunir 700 personnes  qui ont assisté   à une présentation de M  Je an Paul Agon  Président Directeur Général  De nombreux actionnaires ont  pu également rencontrer directement des représentants du Groupe L’Oréal et se renseigner sur les modalités d’inscription de leurs titres au nominatif L’ensemble de ces manifestations a permis à nos équipes d’aller à la rencontre de près de 6 000 actionnaires individuels en 2012  ❚Pour la quatrième année  L’Oréal s’est vu décerner le Prix Spécial de Responsabilité Sociale et Actionnariale par le magazine M ieux Vivre Votre  Argent qui  récompense  une vision d’ensemble de la politique actionnariale  sociale et environnementale  ❚L e  1 0   dé c e mb re  2 0 1 2    n ot re   D i re c t i o n   de s   R e la t ion s Investisseurs a reçu le Trophée du meilleur Responsable des Relations Investisseurs  toutes catégories confondues  décerné par le Forum des Relations Investisseurs   ❚S ymbole de la fidélité de nos actionnaires qui accompagnent le développement du Groupe sur le long terme  l’inscription au nominatif intéresse un nombre toujours plus grand d’entre eux  Grâce au dividende majoré et aux nombreux avantages liés à ce mode de détention  le nominatif représente une vraie « prime de fidélité » pour nos actionnaires   ❚C réé au début de l’année 2010  le « Comité Consultatif des Actionnaires Individuels » regroupe 18 actionnaires (nominatifs et au porteur) qui participent activement  par leur réflexion et leurs travaux au développement et  à l’enrichissement d e   la   c om mu n i ca ti o n  fi n a n c i ère  d u   G ro u p e  su r   d es thèmes tels que   l’Assemblée Générale  la communication digitale  la Recherche et l’Innovation ou la refonte  du site loreal  finance  com  En 2012  le Comité Consultatif s’est réuni 4 fois   ❚L a  Direc tion des  Rel ations  I nvestisseurs  organise tout  au long de l’année de très nombreuses rencontres avec les investisseurs institutionnels des principales places boursières mondiales  En 2012  ce sont près de 650 investisseurs qui ont été ainsi rencontrés   ❚L e site financier www loreal finance com  créé  dès 1997  à l’intention des professionnels de la finance internationale et de tous les actionnaires de L’Oréal a été complètement repensé  en  2012   avec  notamment  la  mise  en  place  du e  mag azi ne  évoqué  ci  dessus  et  l’act ualisat ion  du  site mobile afin de le rendre plus compatible avec les outils de communication actuels Enfin  un numéro vert pour la France (0 800 66 66 66) et l’étranger (+33 1 40 14 80 50) est à la disposition des actionnaires de L’Oréal  Un serveur vocal interactif permet  24 heures sur 24  d’accéder aux   informat ions  sur  le  c ours  d e  B ourse   le  cal endri er  d e l’actionnaire ou un résumé du dernier communiqué  Le service actionnaires est également disponible à ce numéro pendant les horaires d’ouverture 7 6 3   COMMUNIQUES FINANCIERS PUBLIES EN 201213 02 2012 Conseil d’Administration   Fin du mandat d’administrateur de Madame Liliane Bettencourt Cooptation d’un nouvel administrateur  Monsieur Jean Victor Meyers13 02 2012 Résultats annuels 2011   Croissance soutenue du chiffre d’affaires – Progression solide des résultats02 03 2012 Conseil d’Administration   Mandats d’administrateur proposés à la prochaine Assemblée Générale19 03 2012 Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2012 Document de Référence 201112 04 2012 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2012 – Un début d’année prometteur17 04 2012 Assemblée Générale Mixte du 17 avril 201226 04 2012 L’Oréal acquiert 100 % de la société Cadum13 07 2012 L’Oréal finalise la cession de l’activité entretien de la maison du groupe Cadum à l’Eau Ecarlate SAS26 07 2012 Chiffre d’affaires du 1er semestre 2012 – Forte croissance du chiffre d’affaires28 08 2012 Résultats du 1er semestre 2012   Forte hausse des résultats24 10 2012 L’Oréal USA signe un accord en vue d’acquérir Emiliani Enterprises et complète ainsi sa couverture des salons de coiffure américains31 10 2012 L’Oréal acquiert la marque de maquillage Vogue en Colombie06 11 2012 Chiffre d’affaires au 30 septembre 2012 – Forte croissance du chiffre d’affaires26 11 2012 L’Oréal signe un accord pour l’acquisition de Urban Decay  marque américaine experte de maquillage12 12 2012 Galderma  leader mondial exclusivement dédié à la dermatologie  acquiert Spirig 243DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012  8 1   Projet de Résolutions et Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2013 (arrêtés à la date du 11 février 2013)  2458 1 1   Partie ordinaire  2458 1 2   Partie extraordinaire  2498 2   Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes et ou à émettre au profit des salariés et des mandataires sociaux  2548 3   Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés  2558ASSEMBLEE GENERALE 244DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012ASSEMBLEE GENERALE8 Ce chapitre présente le Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions ainsi que le texte complet des résolutions qui seront soumises à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de L’Oréal  Elle se tiendra le 26 avril  2013 au Palais des Congrès  à Paris PROJET D’ORDRE DU JOURA caractère ordinaire1   Approbation des comptes sociaux de l’exercice 20122   Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20123   Affectation du bénéfice de l’exercice 2012 et fixation du dividende4   Nomination de Madame Virginie Morgon en qualité d’administrateur5   Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Françoise Bettencourt Meyers6   Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Peter Brabeck Letmathe7   Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Louis Schweitzer8   Autorisation de rachat par la Société de ses propres actionsA caractère extraordinaire9   Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription  soit par incorporation de primes  réserves  bénéfices ou autres10   Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription11   Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires12   Pouvoirs pour formalités 245DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012ASSEMBLEE GENERALE8Projet de Résolutions et Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale (arrêtés à la date du 11 février 2013)Exposé des motifsAu   vu  des  Rappor t s  du  C on sei l  d’Adm inist rat ion  et  des Commissai res  aux   Comp tes    l’Asse mblée  est  appelée  à approuver   ❚les comptes sociaux  avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2012 un bénéfice net de 2 407 976 604 53 euros  contre 2 169 772 192 21 euros en 2011   ❚les comptes consolidés de l’exercice 2012 Le détail de ces comptes figure dans le Rapport Financier An nu el  et  l eu rs  prin cipaux   élémen ts  dans  l e  dossier  de convocation de cette Assemblée Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale   ❚un  dividen de   ordinaire  par  action  de   2 30  euros   soit une croissance de son montant de 15 % par rapport au dividende de l’exercice précédent   ❚un dividende majoré de 2 53 euros par action Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2010 au plus tard  et qui le resteront sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende en 2013  Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder  pour un même actionnaire  0 5 % du capital social Si  l’Assemb lée   Générale  approuve  cet te   propos ition   les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le mardi 7 mai 2013 et payés le vendredi 10 mai 2013 Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré est éligible à l’abattement résultant de l’article 158 3 2° du Code général des impôts Le taux de distribution du dividende ordinaire (dividende ordinaire versé résultat net hors éléments non récurrents  dilué  part du groupe  par action) serait de 46 8 % et continuerait ainsi sa progression  Année 2007 2008 2009 2010 2011Taux de distribution 41 1 % 41 3 % 43 9 % 44 9 % 46 3 %8 1  Projet de Résolutions et Rapport du Conseil d’Administration à  l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2013 (arrêtés à la date du 11 février 2013)8 1 1   PARTIE ORDINAIRERésolutions 1  2 et 3   Approbation des comptes annuels  affectation du bénéfice de l’exercice 2012 et fixation du dividendePremière résolution   Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012L’A ssemblée Générale  connaissance prise des Rappor ts du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes  app rou ve  le   Rap po r t   du  C ons e il   d ’A dmi n i strat io n  et   le s comptes sociaux annuels de l’exercice 2012  tels qu’ils ont été présentés  ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports  faisant ressortir un bénéfice net de 2 407 976 604 53 euros  contre 2 169 772 192 21 euros au titre de l’exercice 2011 Deuxième résolution   Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012L’Assemb lée Générale  connaissance prise des Rappor ts du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes  approuve les comptes consolidés de l’exercice 2012 Troisième résolution   Affectation du bénéfice de l’exercice 2012 et fixation du dividendeL’ A s s e m b l é e   G é n é ra l e    s u r   l a   p ro p o s i t i o n   d u  Co n s e i l d’Administration  décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2012 s’élevant à 2 407 976 604 53 euros  Aucune dotation à la réserve légale  celle ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social– Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende* (y compris le dividende majoré) 1 397 400 604 00 €Solde affecté au compte « Autres réserves »1 010 576 000 53 €*  en ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés  soit la totalité du capital  246DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012ASSEMBLEE GENERALE8Projet de Résolutions et Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale (arrêtés à la date du 11 février 2013)Le tableau ci dessous récapitule le montant des dividendes distribués  intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts  au titre des trois exercices précédents  2009 2010 2011Dividende ordinaire par action 1 50 € 1 80 € 2 00 €Majoration du dividende par action*0 20 €*  Le dividende majoré a été distribué pour la première fois en 2012 au titre de l’exercice 2011 Résolutions 4  5  6  7   Mandats d’administrateurExposé des motifsLa nomination d’un nouvel administrateur est soumise au vote de l’Assemblée ainsi que le renouvellement de trois administrateurs dont le mandat arrive à échéance à l’issue de cette Assemblée Générale 1   L e   C o n s e i l   d ’ A d m i n i s t r a t i o n   d e   L ’ O r é a l   a u 31 décembre 2012Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses  Ils sont complémentaires  du  fait  de leurs  différentes   expériences p ro f e s s i o n n e ll e s   d e   l e u r s   c o m p é t e n c e s   e t   d e   le u r s nationalités  Ils ont une bonne connaissance de l’entreprise  Les administrateurs sont présents  actifs et impliqués  Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil dans le cadre des décisions qu’il est amené à prendre Les administrateurs ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement  Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer  en toute indépendance  aux décisions ou travaux du Conseil et de ses Comités d’études dont les missions se sont élargies depuis 2011 (voir paragraphe 2 2 1 2  Mandataires Sociaux pages 33 et suivantes pour une biographie  résumée de chacun  des membres du  Conseil d’Administration)  2  Examen de l’indépendance des administrateursLe Comité des Nominations et de la Gouvernance propose chaque année au Conseil d’Administration d’examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code AFEP MEDEF Le Conseil d’Administration de L’Oréal est équilibré  Il comprend 14 membres au 31 décembre 2012   Jean Paul Agon  Président Directeur Général  S ir Lindsay Owen Jones Président d’Honneur  six administrateurs issus des actionnaires majoritaires dont trois du groupe familial de Madame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis les deux Vice Présidents du Conseil) et six administrateurs indépendants   Annette Roux  Charles Henri Filippi  Xavier Fontanet  Bernard Kasriel  Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer L’examen de l’indépendance de ces administrateurs a été réalisé par le Comité des Nominations et de la Gouvernance fin  2012  sur  la  b ase  notamment  de  l’étude  des  relations existant entre la Société et les sociétés dans lesquelles les administrateurs exercent des mandats  Les administrateurs sont tous libres d’intérêt  Les mandats ainsi que les fonctions que les administrateurs exercent par ailleurs  leur disponibilité  leur apport personnel et leur participation aux travaux et aux débats du Conseil et de ses Comités en 2012 ont été pris en compte par le Comité des Nominations et de la Gouvernance pour évaluer la composition et le fonctionnement du Conseil 3  Nomination d’un nouvel administrateur en 2013Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a examiné la candidature d’un nouvel administrateur que le Conseil d’Administration a approuvée  La candidature de Madame Virginie Morgon est soumise à l’Assemblée Générale Ce   mo ntant   est   calculé   sur  la  b ase   du   nombre  d’act ions composant le capital au 11 février 2013 et sera ajusté en fonction   ❚du nombre d’actions émises entre le 11 février 2013 et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options de souscription ou à l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit dividende   ❚du nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 11 février 2013 et la date de mise en paiement du dividende L’Assemblée  fixe  en conséquence  le  dividende  ordinaire à 2 30  eu ros  par  act ion   le  dividende  majoré  s’établissant   à 2 53 euros par action  Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2010 au plus tard  et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende  étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder  pour un même actionnaire  0 5 % du capital social Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le mardi 7 mai 2013 et payés le vendredi 10 mai 2013 Dans le cas où  lors de la mise en paiement  la Société détiendrait cer taines  de  ses  propres  actions   le  bén éfice  distribu able correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions  serait affecté au compte « Autres réserves » Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit  pour les personnes physiques domiciliées en France  le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158 3 2° du Code général des impôts  247DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012ASSEMBLEE GENERALE8Projet de Résolutions et Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale (arrêtés à la date du 11 février 2013) ❚Virginie Morgon  43 ans  a travaillé pendant 16 ans chez Lazard  notamment comme banquier conseil à New York et à Londres au début de sa carrière en 1991 et associé gérant de 2001 à 2007 à Paris  Virginie Morgon  a conseillé de nombreux groupes français et internationaux sur des opérations de fusions et acquisitions  Depuis 2008 chez Eurazeo  l’une des premières  sociétés d’investissement cotées en Europe  elle est membre du Directoire et a été nommée Chief Investment Officer en décembre 2012 Virginie Morgon est administrateur d’Accor et d’Edenred * et  siège dans leur Comité  d’Audit  Virginie Morgon  est membre du Conseil d’Administration du Women’s Forum for the Economy & Society Virginie Morgon a  une expérience concrète du monde de l’entreprise  en  tant  qu’investisseur  et  apportera  au Conseil d’Administration de L’Oréal une expérience et des compétences complémentaires dans ce domaine Cette nomination de Madame Virg inie Morgon en qualité d’administrateur indépendant pour une durée de quatre ans porterait à 15 le nombre d’administrateurs  à 4 le nombre de femmes soit un taux de représentation des femme s de 26 7 % contre 21 4 % en 2012 et à 7 le nombre d’administrateurs indépendants soit un taux d’indépendance de 46 7 % contre 42 9 % en 2012  4  Renouvellement de mandats d’administrateur en 2013Le s  man dat s  d’administ rateu r  de  Françoise  Bettencou rt Meyers  de Peter Brabeck  Letmathe et de Louis Schweitzer arrivant à échéance en 2013  leur renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée A  titre  indicatif   si  l’Assemblée  Générale  vote  en  2013  la nomination et les renouvellements qui lui sont proposés  les échéances des mandats des 15 administrateurs de L’Oréal seraient les suivantes  *  Jusqu’au 6 mars 2013 AdministrateursEchéances des mandats2014 2015 2016 2017Jean Paul Agon XFrançoise Bettencourt MeyersXPeter Brabeck LetmatheXPaul BulckeXCharles Henri Filippi XXavier Fontanet XBernard KasrielXChristiane KuehneXMarc Ladreit de Lacharrière XJean Pierre MeyersXJean Victor MeyersXVirginie MorgonXSir Lindsay Owen Jones XAnnette RouxXLouis SchweitzerXNombre de renouvellements par an4 2 5 4Quatrième résolution   Nomination de M adame Virginie Morgon en qualité d’administrateurL’Assemblée Générale  après avoir pris connaissance du Rapport du  Conseil  d’Admin istrat ion   dé cide   de  nom mer  Madame Virginie Morgon en qualité d’administrateur  pour une durée de quatre ans Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Cinquième résolution   Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Françoise Bettencourt MeyersL’Assemblée Générale  après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Ad ministration   renouvelle  pour  une durée de quatre ans  le mandat d’administrateur de Madame Françoise Bettencourt Meyers Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Sixième résolution   Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Peter Brabeck LetmatheL’Assemb lée  Gén érale   après   avoir  pris  connai ssance   du Rapport du Conseil d’Administration  renouvelle  pour une durée de quatre ans  le mandat d’administrateur de Monsieur Peter Brabeck Letmathe Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Septième résolution   Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Louis SchweitzerL’Assemb lée  Gén érale   après   avoir  pris  connai ssance   du Rapport du Conseil d’Administration  renouvelle  pour une durée de quatre ans  le mandat d’administrateur de Monsieur Louis Schweitzer Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé  248DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012ASSEMBLEE GENERALE8Projet de Résolutions et Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale (arrêtés à la date du 11 février 2013)Résolution 8   Autorisation de rachat par la Société de ses propres actionsExposé des motifsIl vous est proposé de doter le Conseil d’Administration d’une nouvelle autorisation de rachat d’actions de la Société Le Conseil d’Ad ministration a procédé  en application de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 17 avril 2012 et sur la période allant du 30 août au 31 décembre 2012  à des rachats d’actions L’Oréal pour un montant de 498 millions d’euros en vue de leur annulation  Les 5 077 250 actions ainsi acquises ont été annulées par le Conseil d’Administration du 11 février 2013 L’autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2013  il est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’une nouvelle autorisation lui permettant de reprendre le cas échéant sa politique de rachat  en fonction des opportunités  à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de   ❚leur annulation   ❚leur cession dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié  et   leu r  affectation  à  des  at tribut ion s  gratui tes d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux du Groupe L’Oréal   ❚l’animation du marché   ❚leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe L’acquisition des actions pourrait être effectuée en une ou plusieurs fois et par tous moyens  sur le marché ou de gré à gré  y compris par acquisition de blocs d’actions La durée de l’autorisation serait de 18 mois  et le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à 170 euros  L’autorisation porterait  sur  un maximum  de  10 %  du capital   soit  à  titre indicatif 60 431 362 actions pour un montant maximal de 10 27 milliards d’euros au 11 février 2013  étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital Huitième résolution   Autorisation de rachat par la Société de ses propres actionsL’Assemblée  Générale   connaissance  prise  du  Rappor t  du Conseil d’Administration  autorise le Conseil d’Administration  avec faculté de délégation au Président Directeur Général  à acheter des actions de la Société  conformément aux articles L   225 209  et   sui vant s  du  C ode  de  commerce  et   dans  le s conditions suivantes   ❚le prix d’achat par action ne pourra pas être supérie ur à 170 euros    ❚le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la  date  de  réalisation  de ces  rachats  soit  à titre indicatif au 11 février 2013  60 431 362 actions pour un montant maximal de 10 27 milliards d’euros  étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital Les prix et nombres d’actions indiqués précédemment seront ajustés  le  c as  é chéant  en cas d’opé ration  sur  le  capital  le justifiant La Société pourra acheter ses propres actions en vue de   ❚leur annulation par voie de réduction de capital   ❚leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de s sociétés lié es  dans  les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère  notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise  d’attributions gratuites d’actions  de  tous   plan s  d’act ionnari at  de s  salariés  ainsi  qu e  de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités   ❚l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement   ❚leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe L’acq uisition  de  ces  actions  pourra être  effectuée  par tous moyens  en une ou plusieurs fois  sur le marché ou de gré à gré  y compris par acquisition de blocs d’actions Ces opérations pourront être effectuées à tout moment  dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées  à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société L’As semblée  Générale décide que  la  présente  autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat  Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration  avec faculté de délégation  pour mettre en œuvre la présente résolution  249DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012ASSEMBLEE GENERALE8Projet de Résolutions et Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale (arrêtés à la date du 11 février 2013)8 1 2   PARTIE EXTRAORDINAIRERésolution 9   Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription  soit par incorporation de primes  réserves  bénéfices ou autresExposé des motifsIl est proposé à l’Assemblée Générale de consentir au Conseil d’Administration  une autorisation d’aug menter le capital soit par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription  soit par incorporation de primes  réserves  bénéfices ou autres Le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourrait pas avoir pour effet de porter le capital social  qui est au 11 février 2013 de 120 862 724 20 euros  à un montant supérieur à 169 207 813 88 euros  Sur ce plafond s’imputeront é galement  les  aug mentations pouvant  êt re réalisées en application de la résolution 11  Il correspond à une augmentation maximale de 40 % du capital Dans l’hypothè se  d’une attribution g ratuite d’actions  les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles  Les titres correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires de ces droits Aucune option de sur allocation n’est prévue La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois  à compter du jour de l’Assemblée Générale Neuvième résolution   Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription  soit par incorporation de primes  réserves  bénéfices ou autresL’A ssem blé e  Générale   connaissance  prise  du  Rappor t  du Conseil d’Administration et conformément aux articles L  225  129 et  suivants  du  Code  de   co mmerce   notamment  à  l’ar t icle L  225  129 2 du Code de commerce  1)  délègue au C onseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital  a)  par l’émission d’actions ordinaires de la Société  et oub)   par  incorporation  au  capital  de  primes   réser ves  bénéfices ou autres sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’él évation de la valeur nomi nale des actions existantes La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est  valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée  2)  décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra pas avoir pour effet de porter le capital social qui est à la date du 11 février 2013 de 120 862 724 20 euros  à un montant supérieur à 169 207 813 88 euros  3)  en   cas  d’usag e  par  le  Con seil  d’Admini st ration  de  la prése nte délégation d ans le cadre des émissions visé es au 1 a décide que  a)   les actionnaires ont  proportionnellement au montant de leurs actions  un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution b)   si les souscriptions à titre irréductible et  le cas échéant  à titre réductible  n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions  le Conseil d’Administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits  4)  en   cas  d’usag e  par  le  Con seil  d’Admini st ration  de  la présente délégation dans le cadre des incorporations de primes  réserves  bénéfices ou autres visées au 1 b  décide  le cas échéant  conformément aux dispositions de l’article L  225 130 du Code de commerce  que les droits formant rompus ne seront pas négociables  ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus   les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués  5)  prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  250DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012ASSEMBLEE GENERALE8Projet de Résolutions et Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale (arrêtés à la date du 11 février 2013)Résolution 10   Autorisation d’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptionExposé des motifsLes  autorisat ions  données   par  l’As semb lée  Générale  au Conseil d’Administration de c onsentir des options d’achat ou de souscription d’actions et d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe et à certains de ses dirigeants mandataires sociaux viennent à expiration en 2013 Suite à la décision prise par le Consei l d’Administration du 17  avril  2012   sur  proposition  du  Com ité  des  Ressources Humaines et des Rémunérations  de remplacer l’attribution d’opt ions  d’achat  ou  de  souscript ion  d’actions  par  des a t t r i b u t i o n s  g ra t ui t e s  d ’ a c t i o n s  p ou r   l’ e ns e m b l e   d e s bénéficiaire s   y com pris  le  Président Directeur  Général   le Conseil d’Administration sollicite seulement de l’Assemblée Gé nérale  le   renouvellement  de  l’autorisation  d’attrib uer gratuitement des actions de la Société Dans le cadre de cette autorisation  le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0 6 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration L e  n ombre   total  d’acti on s  att rib uée s  g ra tu iteme nt   a ux dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice L’attribution  gratuite   des  actions  à  le urs  bénéficiaires  ne deviendrait  définitive   sous  rés er ve  de  la  satisfaction  des autres conditions fixées lors de l’attribution  dont notamment la condition de  présence  pour tout ou par tie  des actions attribuées  1   soit  au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans  et dans ce cas sans période de conservation minimale  2   soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans  étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver ces actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive Le Conseil d’Administration aura dans tous les cas la faculté de fixer une période d’acquisition ou de conservation plus longue que  ce s périodes minima les   y compris  dans l’hypothèse où la période de conservation minimale prév ue par la loi française à l’égard des résidents français serait supprimée  Ce dispositif permettrait d’harmoniser les différentes opérations aux différentes contraintes locales Si l’Asse mblée Générale  vote cette dixième résolution  les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations L e   C on se il   d ’Ad mi n i strat io n  dé ter m in era   l’ i de nt ité   d es bénéficiaires des attributions et les conditions de performance à satisfaire pour l’acquisition définitive de tout ou partie des actions Ces conditions de performance prendraie nt en compte   ❚pour partie l’évolution du  chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des plus grands concurrents directs de L’Oréal   ❚pour partie l’évolution du résultat d’exploitation consolidé de L’Oréal Les chiffres constatés année après année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication dans le Rapport Financier Annuel Le Conseil d’Administration reconduirait ainsi les critères de performance qu’il utilise en application de l’autorisation en vigueur qui a été votée par l’A ssemblée du 22 avril 2011  Le Conseil d’Administration considère en effet que ces deux critères  appréciés sur une longue période de 3  exercices pleins et reconduits sur plusieurs plans  sont complémentaires  conformes aux objectifs et spécificités du Groupe et de nature à  favoriser  une  croissance  équilib rée   et  continue  à  long terme  Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour les bénéficiaires Pou r  qu e  la  totalité   des  act ions   attribuées  g ratu itement  a u   t it re  d u   c r it ère   l ié   au  c hi ff re  d ’a ffa ires   p u is se  ê t re définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition  L’Oréal doit faire au moins aussi bien que l’évolution moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents  Ce panel est composé actuellement des sociétés Procter & Gamble  Unilever  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden Aucune action ne sera définitivement acquise  au titre du critère lié au résultat d’exploitation  si celui ci ne progresse pas en valeur absolue sur la période Ces conditions de performance s’appliqueront sur toutes les attributions individuelles supérieures à 200 actions gratuites par  plan  à  l’excep tion  des  attributions  aux  mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif  sur lesquelles elles porteront en totalité L’at trib ut ion  gratuite  d’acti ons  pourra  ê tre  ré alisée  san s condition de pe rformance dans le cadre des attributions qui seraient faites à l’ensemble des personnels du Groupe  ou pour les actions attribuées à l’appui de souscriptions en numéraire réalisées dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe en application de la onzième résolution Les éventuelles attributions aux mandataires sociaux seront décidé es  par  le  Conseil  d’Administration sur la  base  des propositions  du  Comité des  Res sources  Humaines et  des Rémunérations après évaluation de leur performance  251DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012ASSEMBLEE GENERALE8Projet de Résolutions et Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale (arrêtés à la date du 11 février 2013)Dixième résolution   Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et ou à émettre  emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptionL’A ssem blé e  Générale   connaissance  prise  du  Rappor t  du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes  conformément aux articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce   ❚autorise le Conseil d’Administration à procéder  en une ou plusieurs fois  au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés  françaises et étrangères  qui lui sont liées au sens de l’article L     22 5  19 7  2  du   C ode   d e  comme rc e   ou   d e  c er ta ines catégories d’entre eux  à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société L’Oréal   ❚fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée  la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois   ❚décide que le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement n e  p ourra  représe nter  plus  de  0 6  %  du  c apital  socia l constaté au jour de la décision du Conseil d’Administration  étant précisé que ce nombre maximal d’actions  à émettre ou existantes   ne tient pas compte  du nomb re  d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société   ❚décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours d’un exercice au titre de la présente résolution  ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours d’un exercice au titre de la présente résolution   ❚décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des b énéficiaires des at tributions et le nombre d’act ions attribué gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive  notamment les conditions de performance  étant précisé que l’attribution gratuite d’actions pourra être ré alisée sans c ondition de performance dans le cadre d’une attribution effectuée (i) au profit de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux de la  Société  L’Oréal  et  le cas  échéant   de  sociétés  qui lui  sont  liées  au se ns  de  l’ar ticle L  3332 14  du  Code  du travail ou de l’article 217 quinquies du Code général des impôts  ou (ii) au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères souscrivant à une augmentation de capital réalisée en application de la onzième résolution de la présente Assemblée Générale ou participant à une opération d’actionnariat salarié par cession d’actions existantes ou (iii) au profit de salariés non membres du Comité Exécutif pour au maximum 200 des actions qui leur sont attribuées gratuitement dans le cadre de chacun des plans décidés par le Conseil d’Administration   ❚décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive  sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution  pour tout ou partie des actions attribuées    soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans  et dans ce cas sans période de conservation minimale    soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans  étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive   ❚décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires d e v i en d ra   d éf i n it ive   a va nt   l ’e x p i ra t io n  d e s   p é r i od e s d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L  341 1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale   ❚autoris e  l e  Conseil  d’Admi nistration  à  procéder   le  c a s échéant  pendant la période d’acquisition  aux ajustements du nombre d’actions  liés aux éventue lles  opé rations sur le capital de la Société au sens de l’ar ticle L  225  181  du Code de commerce  de manière à préserver les droits des bénéficiaires   ❚prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit  au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement  renonciation des actionnaires à leur droit  préférentiel de souscription et à la partie des réserves qui  le cas échéant  servira en cas d’émission d’actions nouvelles   ❚délègue tous pouvoirs au Conseil  avec faculté de délégation dans les limites légales  pour mettre en œuvre la présente autorisation  étant rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées m inimales fixées ci dessus L e s   d i r i g e a n t s   m a nd a t a i re s   s o c i a u x   s e ro n t   te n u s   d e c o ns er ve r  a u   n om i n a t if   ju s qu ’à   l a   c e ssa t i on   de   le u r s fon ctions 50 % des actions  qui  leur seront  défin itivem ent a t t r i b u é e s   g r a t u i t e m e n t   a u   t e r m e   d e   l a   p é r i o d e d’acq uisition Un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer gratuitement des actions à l’occasion de la cessation de ses fonctions L’autorisation  demandée  à  l’Assem blée   Gé nérale  serait consentie pour une durée limitée à 26 mois à compter de la décision de l’Assemblée Générale  252DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012ASSEMBLEE GENERALE8Projet de Résolutions et Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale (arrêtés à la date du 11 février 2013)Résolution 11   Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscriptionExposé des motifsL a  d é lé g a t ion   de   c om p ét en c e   c on se n t ie   a u   Co n se i l d’A d min ist rat ion   d ’aug me nter   le  ca pita l   ainsi   q ue   l es autorisations de procéder à des attributions gratuites d’actions à émettre  emportent l’obligation corrélative de présenter à l’Assemblée un projet de résolution permettant une éventuelle augmentation de capital réservée aux salariés Conformément  au  Code de travail   le  prix  d’émission  ne pourrait être supérieur à la moyenne des cours constatés sur le marché NYSE Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de  la souscription  Le prix d’é mission ne pourrait pas non plus être inférieur de  plus de 20 % à c ette  moyenne  étant précisé que le Conseil d’Administration  ou son délégataire  s’il le juge oppor tun  est ex pressément autorisé à  réd uire ou supprimer la décote  notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires de l’augmentation de capital Il est donc demandé à l’Assemblée Générale de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de décider de procéder  en une ou plusieurs fois  à cette augmentation de capital pour une période de 26 mois et dans la limite de 1 % du capital social  soit à titre indicatif au 11 février 2013 par l’émission de 6 043 136 actions nouvelles   le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre s’imputerait sur le plafond global d’augmentation de capital prévu à la neuvième résolution Onzième résolution   Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnairesL’Assemblée  Générale   c onnaissance  prise  du  Rappor t  du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L  225 129 2  L  225 129 6 et L  225 138 1 du Code de commerce et des articles L  3332 18 et suivants du Code du travail   ❚délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder en une ou plusieurs fois  sur ses seules délibérations  dans le s propor tions et  aux  époques qu’il appréciera   à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés  et anciens salariés éligibles  de la Socié té et des sociétés  françaises et étrangères  qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L  225 180 du Code de commerce et L  3344 1 du Code du travail  adhérents à un plan d’épargne d’entreprise   ❚décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation   ❚fixe à 26 mois  à compter du jour de la présente Assemblée Générale  la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet  pour sa partie non utilisée  toute délégation antérieure ayant le même objet   ❚décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée  l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 11 février 2013  une au gmentat ion  de  capital  social  d’u n  montant   nominal maximum de 1 208 627 20 euros par l’émission de 6 043 136 actions nouvelles)   ❚déc ide   que   le  montant  des   aug mentations  de  capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital prévu  à  la  neuvième  résolution  prés entée   à  la  présente Assemblée   ❚décid e que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché NYSE Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription  laquelle décote ne pourra excéder 20 % de cette moyenne  étant précisé que le Conseil d’Administration  ou son délégataire  s’il le juge opportun  est expressément au torisé  à  réd uire  ou  su pprimer  la  dé cote   notamment p o u r   te n ir   c om pt e  de s  ré gi m e s  j ur id iqu es   e t   fis c a u x applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation  de capital   ❚déci de    en  applicati on  de  l’ar tic le  L   3332 2 1  du  Code du travail  que le Conseil  d’Administration pourra prévoir l’attribution  aux bénéficiaires ci dessus indiqués  à titre gratuit  d’actions à émettre ou déjà émises  au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan d’épargne d’entreprise  et ou au titre de la décote  sous réserve que la prise en compte de leur contre valeur pécuniaire  évaluée au prix de souscription  n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L  3332 11 et L  3332 19 du Code du travail   ❚décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs  avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi  pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci dessus à l’effet  notamment  de    fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire  individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’e nt reprise   aux   t i tres  émis  en   ver t u  de   la  présente délégation  253DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012ASSEMBLEE GENERALE8Projet de Résolutions et Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale (arrêtés à la date du 11 février 2013)  arrê ter  la  liste  de s  sociétés  dont  les   salariés   pourront bénéficier de l’émission   décider le montant à émettre  les caractéristiques  le cas échéant  des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  le prix d’émission  les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission   fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement   arrêter la date  même rétroactive  à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance   imp uter   l e  cas  échéan t   les  f rais   droits  et   honoraire s occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes  d’émission  et   prélever   le  cas  échéan t   sur  les montants des primes d’émission  les sommes nécessaires pour  por ter  la  rése r ve  légale  au  niveau  requis  par  la législation et la réglementation en vigueur   d’une manière générale  accomplir tous actes et formalités  pren d re  tou te s  dé cisio ns  e t  co nc l ure   tous   ac co rds utiles ou nécessaires pour parvenir à la  bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délég ation et pour  co nstater la  réa lisation  définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts Exposé des motifsCette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l’Assemblée Résolution 12   Pouvoirs pour formalitésDouzième résolution   Pouvoirs pour formalitésL’A ssemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un origin al   d’une  copie  ou  d’un  ex trait  du  procès verbal  des présen tes  po ur  effe ct uer  toutes  le s  formal ités  lé gale s   ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur   254DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012ASSEMBLEE GENERALE8Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes et ou à émettre au profit des salariés et des mandataires sociaux8 2  Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes et ou à émettre au profit des salariés et des mandataires sociaux(Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2013   Dixième résolution)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L  225 197 1 du Code de commerce  nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes et ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société L’Oréal et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L  225 197 2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux  opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d’Administration vous propose  sur la base de son rapport  de l’autoriser  pour une durée de vingt six mois  à attribuer gratuitement des actions existantes et ou à émettre en une ou plusieurs fois Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder  Il nous appartient de vous faire part  le cas échéant  de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission  Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution gratuite d’actions Fait à Neuilly sur Seine  le 15 février 2013Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésGérard Morin David Dupont Noel 255DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012ASSEMBLEE GENERALE8Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés8 3  Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés(Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2013   Onzième résolution)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L  228 92 et L  225 135 et suivants du Code de commerce  nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une augmentation de capital  en une ou plusieurs fois  par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre Société  avec suppression du droit préférentiel de souscription  réservée aux salariés et anciens salariés éligibles de votre Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L  225 180 du Code de commerce et de l’article L  3344 1 du Code du travail  adhérents à un plan d’épargne entreprise  opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L  225 129 6 du Code de commerce et L  3332 18 et suivants du Code du travail Le nombre total de titres de capital susceptibles d’être émis  en une ou plusieurs fois  en application de cette délégation  est plafonné à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale  étant précisé que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital prévu à la neuvième résolution Votre Conseil d’Administration vous propose  sur la base de son rapport  de lui déléguer pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre  Le cas échéant  il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R  225 113 et suivants du Code de commerce  Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes  sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission  données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission  Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée  nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées  nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et  par voie de conséquence  sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R  225 116 du Code de commerce  nous établirons un rapport complémentaire  le cas échéant  lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration Fait à Neuilly sur Seine  le 15 février 2013Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésGérard Morin David Dupont Noel 257DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012   9 1   Responsables du contrôle des comptes  2589 1 1   Commissaires aux Comptes  2589 1 2   Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe  2589 2   Informations financières historiques incluses par référence  2589 3   Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel  2599 4   Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel  2599 5   Table de concordance du Document de Référence  2609 6   Table de concordance du Rapport Financier Annuel  2629 7   Table de concordance des Tableaux de Rémunérations recommandés par l’AMF  2629 8   Table de concordance du Rapport de Gestion  2639ANNEXES 258DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012ANNEXES9Responsables du contrôle des comptes9 1  Responsables du contrôle des comptes2010  2011 et 2012Mandat en coursDate de 1re nominationDate de nominationDurée du mandatExpiration du mandatTitulairesPricewaterhouseCoopers AuditCommissaire aux Comptes  membre de la Compagnie Régionale de Versailles  représenté par Gérard Morin 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine 29 avril 2004 27 avril 2010 6 exercicesAGO statuant sur les comptes de l’exercice 2015 à tenir en 2016Deloitte & AssociésCommissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles représenté par David Dupont Noel185 avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly sur Seine 29 avril 2004 27 avril 2010 6 exercicesSuppléantsM  Yves Nicolas63 rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine 29 avril 2004 27 avril 2010 6 exercicesSociété BEAS195 avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly sur Seine 27 avril 2010 27 avril 2010 6 exercices9 1 2   HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET MEMBRES DE LEURS RESEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPEVoir note 30 de l’Annexe aux comptes consolidés page 147 du présent document 9 2  Informations financières historiques incluses par référenceEn applicat ion de l’article  28  du  règlement CE n°  809  2004 du 29  avril 2004  les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence 2012   ❚les comptes c onsolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 établis en application des normes IFRS  et le Rapport de s  Commissaires  aux  Comp tes  affé rent   présentés  aux pages 87 à 146 du Document de Référence 2011  déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 14 mars 2012 sous le numéro D  12 0155  ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2011 figurant en pages 70 à 85 du Document de Référence   ❚les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 établis en application des normes IFRS  et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 4 à 63 et page 195 du  tome  2 du Document de Référence 2010  déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17  ma rs  2011  sous  le numéro D  11 0143  ainsi  que les informations extraites du Rapport de Gestion 2010 figurant en pages 66 à 73 du tome 2 du Document de Référence 9 1 1   COMMISSAIRES AUX C OMPTES 259DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012ANNEXES9Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel9 3  Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier AnnuelMonsieur Christian Mulliez  Vice Président  Directeur Général Administration et Finances  par délégation du Président Directeur Général de L’Oréal  Monsieur Jean Paul Agon 9 4  Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel« J’atteste  après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet  que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont  à ma connaissance  conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste que  à ma connaissance  les comptes sont étab lis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine  de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation  et les éléments du Rapport de Gestion contenus dans le présent document  comme précisé dans la table de concordance à la rubrique 9 8   page 263  présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires  des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux  dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document  »Clichy  le 15 mars 2013Par délégation du Président Directeur Général Christian MulliezVice Président  Directeur Général Administration et Finances 260DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012ANNEXES9Table de concordance du Document de Référence9 5  Table de concordance du Document de RéférenceAfin de faciliter la lecture du Document de Référence  la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809 2004 CE Rubriques de l’Annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 CE Pages 1  Personnes responsables1 1  Nom et fonction des personnes responsables259 1 2  Attestation des personnes responsables259 2  Contrôleurs légaux des comptes258 3  Informations financières sélectionnées78 92 4  Facteurs de risque20 27 5  Informations concernant l’émetteur5 1  Histoire et évolution de la Société7  10  220 221 5 2  Investissements14  19  20  91 145 6  Aperçu des activités6 1  Principales activités7 9 6 2  Principaux marchés7 10 13  78 81 6 3  Evénements exceptionnelsn a 6 4   Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets  licences  contrats industriels  commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication14 16  23 6 5  Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 13 7  Organigramme7 1  Description sommaire du Groupe8 10 7 2  Liste des filiales importantes148 152  175 178 8  Propriétés immobilières  usines et équipements8 1  Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 15 16  18  106  125 126 8 2  Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 24 25 9  Examen de la situation financière et du résultat9 1  Situation financière78 92  96 100  156 159 9 2  Résultat d’exploitation81 84  86 87  91 92  180 10  Trésorerie et capitaux10 1  Informations sur les capitaux98 100  128 132  139 140  158 10 2  Source et montant des flux de trésorerie91  100  127  146  159  10 3  Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 25  91  139 140  171  10 4  Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la Société 25  139  171  10 5   Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées 91  139 140  11  Recherche et développement  brevets et licences14  23  12  Informations sur les tendances 13  93 13  Prévisions ou estimations du bénéficen a  261DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012ANNEXES9Table de concordance du Document de Référence14  Organes d’Administration et Direction Générale 14 1  Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale 9 10  32 48 14 2  Conflits d’intérêts46 4715  Rémunérations et avantages 15 1  Montant de la rémunération versée et avantages en nature60 64 15 2  Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension  retraite ou autres avantages 63 64  133  162  19116  Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16 1  Date d’expiration des mandats actuels33 45  247 16 2  Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration 47 16 3  Informations sur les Comités49 53 16 4  Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise 30  6517  Salariés 17 1  Nombre de salariés113  188 17 2  Participation et stock options des mandataires sociaux 62 63  230 17 3  Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 189 191  226  228 23418  Principaux actionnaires 18 1  Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 224 227 18 2  Existence de droits de vote différents221 18 3  Contrôle de l’émetteur47  224 227 18 4  Accord  connu de l’émetteur  dont la mise en œuvre pourrait entraîner  à une date ultérieure  un changement de contrôle n a  19  Opérations avec des apparentés47  14620  Informations financières concernant le patrimoine  la situation financière et les résultats de la Société 20 1  Informations financières historiques92  96 100  156 159  258 20 2  Informations financières pro forman a 20 3  Etats financiers96 100  156 159 20 4  Vérification des informations financières historiques annuelles 153  182 183 20 5  Date des dernières informations financièresn a  20 6  Informations financières intermédiaires et autresn a  20 7  Politique de distribution du dividende221  235  245 246 20 8  Procédures judiciaires et d’arbitrage23 20 9  Changement significatif de la situation financière ou commerciale 9321  Informations complémentaires 21 1  Capital social128  222 225 21 2  Acte constitutif et statuts220 222 22  Contrats importantsn a  23  Informations provenant de tiers  déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 25  85 24  Documents accessibles au public220  240 241 25  Informations sur les participations148 152  175 178  181 262DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012ANNEXES9Table de concordance du Rapport Financier Annuel9 6  Table de concordance du Rapport Financier Annuel9 7  Table de concordance avec les Tableaux AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel  la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier et l’article 222 3 du Règlement Général de l’AMF Rubriques de l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier et de l’ar ticle 222 3 du Règlement Général de l’AMFPages1  Comptes Annuels 2012156  178 2  Comptes Consolidés 201296  152 3  Rapport de Gestion 2012 du Conseil d’Administration de L’Oréal Voir page 263 4  Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2012259 5  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2012 182 183 6  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2012 153 7  Honoraires des Commissaires aux Comptes147 8  Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne 66 72 9  Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration 73 Afin de mettre en perspective les informations sur les rémunérations avec la présentation sous forme des 10 tableaux préconisés par l’AMF dans ses recommandations du 22 décembre 2008 relatives à « l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux » (voir également Code AFEP MEDEF))  la table thématique suivante a été établie  A noter que certaines informations ne sont pas présentées sous forme de tableau compte tenu de leur contenu (cf  ci dessous les tableaux identifiés par un *)  Tableaux des Rémunérations figurant dans les recommandations de l’AMF   Pages  Tableau n°1   Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social 62 deuxième tableau Tableau n°2   Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 62 premier tableau Tableau n°3   Les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non Dirigeants  61 Tableau n°4    Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (*) 63 rubrique 2 3 3   Tableau n°5   Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (*)  63 rubrique 2 3 4  Tableau n°6   Actions de performance attribuées à chaque mandataire social (*)  63 rubrique 2 3 5  Tableau n°7   Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social (*) 233 rubrique 7 4 3 5  Tableau n°8   Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions  230 Tableau n°9     Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salaries non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers 231 rubrique 7 4 2 2  Tableau n°10 64 263DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012ANNEXES9Table de concordance du Rapport de Gestion9 8   Table de concordance du Rapport de GestionAfin de prendre connaissance des éléments du Rapport de Gestion  la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L  225 100 et suivants  L  232 1 et R  225 102 et suivants du Code de commerce Rubriques du Rapport de Gestion 2012PagesSituation et activité du Groupe en 2012Commentaires sur l’exerciceAnalyse de l’évolution des affaires  des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (incluant notamment les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus éligibles à l’abattement) 78  83   245 246 Evénements importants survenus depuis le début de l’exercice 2013 et perspectives 93 Recherche et développement14  16 Opérations16  19 Comptes sociauxChiffres d’affaires156   179 Bilan et compte de résultat de L’Oréal S A 156  157 Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI179 Dettes fournisseurs179 Résultats financiers sur 5 ans180 Filiales et participations175  178  181 Facteurs de risquesRisques liés à l’activité20 22 Risques juridiques (enjeux et contraintes liés à la législation  litiges significatifs …) 23 Risques industriels et environnementaux24 25 Risque de contrepartie25 Risques clients25 Risque de liquidité25 Risques financier et de marché25 27 Assurance27 Gouvernement d’entrepriseChoix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale 31 32 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice 33 45 Rémunération des mandataires sociaux60 62 Options attribuées et levées par les mandataires sociaux62 63 Engagements pris à l’égard des mandataires sociaux63 64 Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2012 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux et leurs proches 66 Informations sociales  environnementales et engagements sociétauxInformations relatives aux questions de personnels et conséquences sociales de l’activité de L’Oréal 187 199 Informations environnementales200 206 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable 207 213 Informations concernant le capital socialConditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux 222 Structure et évolution du capital (dont le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentation de capital social)223 225 Personnes physiques ou personnes morales exerçant  à la connaissance de la Société  un contrôle sur elle 224 227 Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années 225 Participation des salariés dans le capital224  226 Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société226 Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société 226 227 Rachat par la Société de ses propres actions227 228 Présentation des plans de stock options et ACAs de L’Oréal S A  228 234  POUR EN SAVOIR PLUSConsultez l’ensemble des publications du GroupeLe Rapport d’ActivitéL’année 2012 de  L’Oréal  celle des divisions  des marques et des pays au service d’une mission   l’universalisation et la beauté pour tous  La beauté est universelle   L’Oréal au service de la beauté pour tous   La beauté est une science   La beauté est un engagement Le Document de RéférenceIncluant notamment les comptes 2012   le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration  le Rapport Financier Annuel et un chapitre consacré à la Responsabilité sociale et environnementale Présentation du Groupe   Gouvernement d’entreprise   Chiffres clés et commentaires sur l’exercice   Comptes consolidés   Comptes sociaux   Responsabilité sociale  environnementale et sociétale   Informations boursières   Capital social   Assemblée Générale   Annexes Le Rapport de Développement DurablePrésentation et illustration de la stratégie de développement durable du Groupe  Innovation durable   Production durable   Consommation durable   Développement partagé RAPPORT  D’ACTIVITÉ2012RAPPORTDÉVELOPPEMENTDURABLE 2012DOCUMENT DE RÉFÉRENCECes supports d’information sont disponibles sur www loreal com ou sur simple demande à la Direction de l’Image et de l’Information Corporate et à la Direction Générale de la Communication Financière Crédits photos   copyright   Carter Smith for Lancôme   2012 (Couverture)  Stéphane de Bourgies (pages 3  33  34  36 à 45)  Marcel Grubenmann (page 35)