SOMMAIRE GÉNÉRAL HISTORIQUE1 CHIFFRES CLÉS 2 ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE 5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 JANVIER 2013 6 ACTIVITÉS DU GROUPE 9 VINS ET SPIRITUEUX 10 MODE ET MAROQUINERIE 15 PARFUMS ET COSMÉTIQUES 17 MONTRES ET JOAILLERIE 19 DISTRIBUTION SÉLECTIVE 21 AUTRES ACTIVITÉS 22 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 23 LE GROUPE LVMH23 LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY – LOUIS VUITTON 49 RESSOURCES HUMAINES 69 LVMH ET L’ENVIRONNEMENT 87 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 101 ÉTATS FINANCIERS115 COMPTES CONSOLIDÉS115 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY – LOUIS VUITTON 183 AUTRES INFORMATIONS 211 GOUVERNANCE211 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL BOURSE 239 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 247 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET POLITIQUE D’INFORMATION261 TABLES DE CONCORDANCE265 XVI esiècle 1593 Château d’Yquem XVIII esiècle 1729 Ruinart 1743 Moët & Chandon 1765 Hennessy 1772 Veuve Clicquot 1780 Chaumet XIX esiècle 1815 Ardbeg 1828 Guerlain 1832 Château Cheval Blanc 1843 Krug Glenmorangie 1846 Loewe 1849 Royal Van Lent 1852 Le Bon Marché 1854 Louis Vuitton 1858 Mercier 1860 TAG Heuer 1865 Zenith 1870 La Samaritaine 1884 Bulgari 1895 Berluti 1897 Franck et Fils XX esiècle 1908 Les Echos 1916 Acqua di Parma 1925 Fendi 1936 Dom Pérignon Fred 1942 Rossimoda 1945 Céline 1947 Parfums Christian Dior Emilio Pucci 1951 Wen Jun 1952 Givenchy Connaissance des Arts 1957 Parfums Givenchy 1960 DFS Bodegas Chandon 1963 Miami Cruiseline 1969 Sephora 1970 Kenzo 1972 Parfums Loewe 1974 Investir Le Journal des Finances 1975 Montres Dior Ole Henriksen 1976 Benefit Cosmetics 1977 Newton Cape Mentelle 1980 Hublot 1982 Radio Classique 1984 Thomas Pink Marc Jacobs Donna Karan Make Up For Ever 1985 Cloudy Bay 1988 Kenzo Parfums 1991 Fresh 1993 Belvedere 1998 Numanthia Termes 1999 Terrazas de los Andes Cheval des Andes XXI esiècle 2001 De Beers Diamond Jewellers 2005 10 Cane 2010 Parfums Fendi HISTORIQUE Si l’histoire du groupe LVMH commence en 1987 lors du rapprochement de Moët Hennessy et Louis Vuitton c’est au dix huitième siècle en Champagne qu’il faut remonter pour retrouver ses racines à l’époque où un certain Claude Moët décida de poursuivre l’œuvre de Dom Pérignon contemporain de Louis XIV Ou encore au dix neuvième siècle dans le Paris des fêtes impériales quand Louis Vuitton artisan malletier inventa les bagages modernes Aujourd’hui leader mondial du luxe le groupe LVMH est le fruit d’alliances successives entre des entreprises qui de génération en génération ont su marier tradition d’excellence passion créative ouverture au monde et esprit de conquête Désormais ensemble elles composent un groupe puissant de dimension mondiale mettent leur expertise au service de marques plus jeunes et continuent à cultiver l’art de grandir et de traverser le temps sans perdre leur âme et leur image d’exception Du XVI esiècle à nos jours 1 Document de référence 2012 0_VF_V6 26 03 13 19 54 Page1 CHIFFRES CLÉS Principales données consolidées (en millions d’euros et en pourcentage) 2012 2011 2010 Ventes 28 103 23 659 20 320 Résultat opérationnel courant 5 921 5 263 4 321 Résultat net 3 909 3 465 3 319 Résultat net part du Groupe 3 424 3 065 3 032 Capacité d’autofinancement générée par l’activité (a) 7 113 6 137 4 848 Investissements d’exploitation 1 702 1 730 976 Cash flow disponible (b) 2 474 2 177 3 073 Capitaux propres (c) 25 666 23 512 18 204 Dette financière nette(d) 4 261 4 660 2 678 Ratio Dette financière nette Capitaux propres 17 % 20 % 15 % (a) Avant paiement de l’impôt et des frais financiers (b) Variation de la trésorerie issue des opérations et investissement d’exploitation (c) Y compris intérêts minoritaires (d) Hors engagements d’achat de titres de minoritaires classés en Autres passifs non courants Voir Note 18 1 de l’annexe aux comptes consolidés Données par action (en euros) 2012 2011 2010 Résultats consolidés par action Résultat net part du Groupe 6 86 6 27 6 36 Résultat net part du Groupe après dilution 6 82 6 23 6 32 Dividende par action Acompte 1 10 0 80 0 70 Solde 1 80 1 80 1 40 Montant brut global versé au titre de l’exercice (e) (f) 2 90 2 60 2 10 (e) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire (f) Pour l’exercice 2012 montant proposé à l’Assemblée générale du 18 avril 2013 2 Document de référence 2012 0_VF_V6 26 03 13 19 54 Page2 Informations par groupe d’activités (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Ventes par groupe d’activités Vins et Spiritueux 4 137 3 524 3 261 Mode et Maroquinerie 9 926 8 712 7 581 Parfums et Cosmétiques 3 613 3 195 3 076 Montres et Joaillerie 2 836 1 949 985 Distribution sélective 7 879 6 436 5 378 Autres activités et éliminations (288) (157) 39 Total 28 103 23 659 20 320 Résultat opérationnel courant par groupe d’activités Vins et Spiritueux 1 260 1 101 930 Mode et Maroquinerie 3 264 3 075 2 555 Parfums et Cosmétiques 408 348 332 Montres et Joaillerie 334 265 128 Distribution sélective 854 716 536 Autres activités et éliminations (199) (242) (160) Total 5 921 5 263 4 321 Informations par zone géographique 2012 2011 2010 Ventes par zone géographique de destination (en %) France 11 12 13 Europe (hors France) 20 21 21 États Unis 23 22 23 Japon 8 8 9 Asie (hors Japon) 28 27 25 Autres marchés 10 10 9 Total 100 100 100 Ventes par devise de facturation (en %) Euro 24 26 28 Dollar US 28 27 27 Yen 8 8 9 Hong Kong dollar 6 6 6 Autres devises 34 33 30 Total 100 100 100 Nombre de magasins France 412 390 364 Europe (hors France) 910 883 646 États Unis 644 621 570 Japon 370 360 303 Asie (hors Japon) 670 621 518 Autres marchés 198 165 144 Total 3 204 3 040 2 545 3 Document de référence 2012 0_VF_V6 26 03 13 19 54 Page3 Conseil d’administration Bernard Arnault Président directeur général Pierre Godé Vice Président Antonio Belloni Directeur général délégué Antoine Arnault Delphine Arnault Nicolas Bazire Bernadette Chirac (a) Nicholas Clive Worms (a) Charles de Croisset (a) Diego Della Valle (a) Albert Frère (a) Gilles Hennessy Marie Josée Kravis (a) Lord Powell of Bayswater Yves Thibault de Silguy (a) Francesco Trapani Hubert Védrine (a) Censeurs Paolo Bulgari Patrick Houël Felix G Rohatyn Comité exécutif Bernard Arnault Président directeur général Antonio Belloni Directeur général délégué Pierre Godé Vice Président Nicolas Bazire Développement et acquisitions Yves Carcelle Fondation Louis Vuitton Chantal Gaemperle Ressources humaines Jean Jacques Guiony Finances Christopher de Lapuente Sephora Christophe Navarre Vins et Spiritueux Daniel Piette Fonds d’investissement Pierre Yves Roussel Mode Philippe Schaus Travel retail Francesco Trapani Montres et Joaillerie Jean Baptiste Voisin Stratégie Mark Weber Donna Karan LVMH Inc Secrétariat général Marc Antoine Jamet Comité d’audit de la performance Yves Thibault de Silguy (a) Nicholas Clive Worms (a) Gilles Hennessy Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations Albert Frère (a) Charles de Croisset (a) Yves Thibault de Silguy (a) Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS représenté par Thierry Benoit ERNST & YOUNG et Autres représenté par Olivier Breillot et Gilles Cohen 5 Document de référence 2012 (a) Personnalité indépendante ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE 0_VF_V6 26 03 13 19 54 Page5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 JANVIER 2013 6 Document de référence 2012 66 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 90 % 100 %100 % 100 % 100 % 100 % 99 % 100 % 100 % 34 % MOËT HENNESSY Diageo 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %99 9 % 99 % 100 % 100 % 100 % 100 % LVMH SA LV GROUP SA Bulgari Parfums Christian Dior Franck & Fils Le Bon Marché La Samaritaine Sephora Chaumet Fred Kenzo Parfums Guerlain Parfums Givenchy Make Up For Ever Kenzo Givenchy Céline Berluti Louis Vuitton Cape Mentelle Newton Vineyards Cloudy Bay Moët & Chandon Dom Pérignon Mercier Veuve Clicquot Krug Ruinart Domaine Chandon Terrazas de los Andes 10 Cane Numanthia Termes Hennessy Wen Jun Spirits Glenmorangie Ardbeg Belvedere 0_VF_V6 26 03 13 19 54 Page6 7 Document de référence 2012 Le Groupe détient également une participation de 22 6 % dans Hermès International SCA (Paris France) L’organigramme ci dessus est « simplifié » dans la mesure où l’objectif retenu est de présenter le contrôle direct et ou indirect des marques et enseignes par les principales sociétésholdings et non le détail exhaustif des filiations juridiques au sein du Groupe ■Sociétés holdings ■Marques et enseignes 91 % 100 % 96 % 100 % 80 % 100 % 100 % 96 % 100 % 61 %50 % 65 % 100 % 100 % 100 % 100 %61 % 100 % 100 % 100 % SOFIDIV SAS 100 % AUTRES HOLDINGS 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Château d'Yquem Thomas Pink Château Cheval Blanc Cheval des Andes SID Editions Connaissance des Arts Investir Le Journal des Finances Les Echos Radio Classique Sephora USA DFS USA Miami Cruiseline Ole Henriksen Donna Karan Fresh Benefit Cosmetics Marc Jacobs LVMH Inc LVMH BV Royal Van Lent Loewe 50 % De Beers Diamond Jewellers Hublot Pucci TAG Heuer Zenith Acqua di Parma Fendi DFS Asie 0_VF_V6 26 03 13 19 54 Page7 ACTIVITÉS DU GROUPE 1 VINS ET SPIRITUEUX 10 1 1 Champagne et Vins 10 1 2 Cognac et Spiritueux 12 1 3 La distribution des Vins et Spiritueux 14 2 MODE ET MAROQUINERIE 15 2 1 Les marques du groupe Mode et Maroquinerie 15 2 2 La création 16 2 3 La distribution 16 2 4 Sources d’approvisionnement et sous traitance 16 3 PARFUMS ET COSMÉTIQUES 17 3 1 Les marques du groupe Parfums et Cosmétiques 17 3 2 La recherche en Parfums et Cosmétiques en 2012 18 3 3 Sources d’approvisionnement et sous traitance 19 4 MONTRES ET JOAILLERIE 19 4 1 Les marques du groupe Montres et Joaillerie 20 4 2 La distribution 20 4 3 Sources d’approvisionnement et sous traitance 20 5 DISTRIBUTION SÉLECTIVE 21 5 1 L’activité « travel retail » 21 5 2 L’activité « selective retail » 21 6 AUTRES ACTIVITÉS 22 9 Document de référence 2012 1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page9 Les expéditions de champagne pour la totalité région Champagne se répartissent ainsi  (en millions de bouteilles et pourcentage) 2012 2011 2010 Volumes Part de Volumes Part de Volumes Part de marché marché marché Région LVMH (%) Région LVMH (%) Région LVMH (%) France 171 4 9 9 5 8 181 6 10 6 5 8 185 0 12 6 6 8 Export 137 4 47 9 34 9 141 4 48 4 34 2 134 5 43 2 32 1 Total 308 8 57 8 18 7 323 0 59 0 18 3 319 5 55 8 17 5 (Source  Comité Interprofessionnel des Vins de Champagne – CIVC) 1 1 1 Les marques de champagne et vins LVMH produit et commercialise une gamme de marques très étendue de vins de champagne de haute qualité En dehors de la Champagne le Groupe élabore et distribue un ensemble de vins pétillants et tranquilles haut de gamme issus de régions viticoles renommées  France Espagne Californie Argentine Brésil Australie et Nouvelle Zélande LVMH représente le premier portefeuille de marques de champagne celles ci bénéficiant de positionnements complé mentaires sur le marché Dom Pérignonest une cuvée de prestige élaborée par Moët  &  Chandon depuis 1936 Moët & Chandon fondée en 1743 premier vigneron et premier exportateur de la Champagne et Veuve Clicquot Ponsardin fondée en 1772 qui occupe le deuxième rang de la profession sont deux grandes marques à vocation internationale Mercier fondée en 1858 est une marque destinée au marché français Ruinart la plus ancienne des Maisons de Champagne fondée en 1729 a une stratégie de développement très ciblée sur quelques marchés prioritaires aujourd’hui principalement européens Krug Maison fondée en 1843 et acquise par LVMH en janvier 1999 est une marque mondialement renommée spécialisée exclusivement dans les cuvées haut de gamme La marque Montaudon acquise fin 2008 a été cédée en décembre 2010 La marque Chandon créée en 1960 en Argentine regroupe les vins de Moët Hennessy élaborés en Californie en Argentine au Brésil et en Australie par Chandon Estates Le Groupe possède également un ensemble de vins prestigieux du Nouveau Monde  Cape Mentelleet Green Pointen Australie Cloudy Bayen Nouvelle Zélande Newtonen Californie ainsi queTerrazas de los Andes en Argentine Château d’Yquem qui a rejoint LVMH en 1999 est le plus prestigieux des vins de Sauternes Il doit sa réputation mondiale d’excel lence à son vignoble de 110 hectares implanté sur une mosaïque de sols exceptionnels et aux soins minutieux apportés à son élaboration tout au long de l’année En 2008 LVMH a acquis la société viticole espagnole Numanthia Termes fondée en 1998 située au cœur de l’appellation Toro En 2009 LVMH a réalisé l’acquisition de 50 % du prestigieux Château Cheval Blanc Premier Grand Cru classé A Saint Émilion Château Cheval Blanc possède un domaine de 37 hectares situé aux confins de l’appellation Saint Émilion Une culture de la vigne conduite dans la plus pure tradition des grands crus bordelais un terroir de très haute qualité et un encépagement original confèrent à son vin un équilibre exceptionnel et une personnalité unique Cette participation est consolidée par intégration proportionnelle depuis août 2009 1 1 2 Position concurrentielle En 2012 les expéditions en volume des marques de champagne de LVMH reculent de 2 % tandis que les expéditions de la région Champagne reculent de 4 % La part de marché des marques de LVMH atteint ainsi 18 7 % du total des expéditions de la région contre 18 3 % en 2011 (source  CIVC) 1 1 Champagne et Vins En 2012 les ventes de champagne et vins se sont élevées à 1 980 millions d’euros soit 48 % des ventes du groupe d’activités Vins et Spiritueux Les activités de LVMH dans les Vins et Spiritueux se répartissent en deux domaines  la branche Champagne et Vins et la branche Cognac et Spiritueux La stratégie du Groupe est centrée sur les segments haut de gamme du marché mondial des Vins et Spiritueux En 2012 les ventes du groupe d’activités Vins et Spiritueux se sont élevées à 4  137  millions d’euros soit 15 % des ventes totales du groupe LVMH 1 VINS ET SPIRITUEUX ACTIVITÉS DU GROUPE 10 Document de référence 2012 Vins et Spiritueux 1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page10 La ventilation géographique des ventes de champagne de LVMH en 2012 en pourcentage des ventes totales exprimées en nombre de bouteilles est la suivante  (en pourcentage) 2012 2011 2010 Allemagne 5 5 5 Grande Bretagne 9 10 10 États Unis 18 19 18 Italie 5 5 5 Suisse 2 2 2 Japon 7 6 6 Autres 36 35 32 Total export 83 82 78 France 17 18 22 Total 100 100 100 1 1 3 Mode d’élaboration du champagne L’appellation Champagne recouvre une zone délimitée classée en A O C qui s’étend sur les 34  000 hectares légalement utilisables pour sa production Trois variétés de cépage seulement sont autorisées pour la production du champagne  le chardonnay le pinot noir et le pinot meunier Le mode d’élaboration des vins produits hors de la région Champagne mais selon les techniques de vinification du champagne est qualifié de « méthode champenoise » Outre son effervescence la caractéristique du champagne est de résulter de l’assemblage de vins d’années différentes et ou de différents cépages et parcelles de récolte C’est par la maîtrise de l’assemblage et la constance de sa qualité dues au talent de leurs œnologues que se distinguent les meilleures marques Les conditions climatiques influencent très sensiblement la récolte du raisin d’année en année L’élaboration du champagne requiert en outre un vieillissement en cave d’environ deux années et davantage pour les cuvées « premium » qui sont les cuvées vendues au delà de 110 % du prix moyen de vente Pour se prémunir des irrégularités de vendanges et gérer les fluctuations de la demande mais aussi pour maintenir une qualité constante au fil des années les Maisons de Champagne de LVMH ajustent les quantités disponibles à la vente et conservent en stock des vins de réserve Une vendange de faible volume pouvant affecter ses ventes pendant deux ou trois ans voire plus LVMH maintient en permanence des stocks de champagne importants dans ses caves Au 31 décembre 2012 ces stocks représentaient environ 264 millions de bouteilles soit l’équivalent de 4 années de vente à ces montants s’ajoute l’équivalent de 13  millions de bouteilles de réserve qualitative bloquée suivant les règles applicables à la profession 1 1 4 Sources d’approvisionnement en raisins et sous traitance Le Groupe possède 1 717 hectares en production qui fournissent un peu plus d’un quart des besoins annuels Au delà les Maisons du Groupe s’approvisionnent en raisins et vins auprès de vignerons et de coopératives sur la base d’accords pluriannuels le premier fournisseur de raisins et de vins représente moins de 10 % du total des approvisionnements des Maisons du Groupe Avant 1996 un prix indicatif était publié par l’interprofession s’y ajoutaient des primes spécifiques négociées individuellement entre les vignerons et les négociants Depuis1996 des accords interprofessionnels ont été signés et renouvelés dans une volonté de modération dans les fluctuations du prix du raisin à la hausse ou à la baisse Le renouvellement le plus récent de cet accord date de 2009 fixant le cadre des négociations portant sur les vendanges 2009 à 2013 Tout contrat doit désormais contenir une clause d’indexation du prix du raisin L’indice de référence recommandé est le prix moyen de vente d’une bouteille de champagne ce qui permet de garantir aux différents acteurs un meilleur partage de la valeur et de maîtriser davantage les spéculations sur le prix des raisins Depuis une dizaine d’années les vignerons et négociants ont mis en place une réserve qualitative permettant de faire face aux irrégularités des récoltes les stocks excédentaires ainsi « bloqués » pouvant être mis en vente les années de faible récolte Ces vins « bloqués » en réserve qualitative assurent une certaine sécurité pour les années futures de petite récolte Pour la récolte 2012 l’Institut national des appellations d’origine (INAO) a fixé le rendement maximum de l’appellation Champagne à 11  000 kg ha Ce rendement maximum correspond au niveau de récolte maximum pouvant être vinifié et commercialisé en appellation Champagne En 2006 l’INAO a redéfini le cadre réglementaire des réserves « bloquées » évoquées précédemment Il est désormais possible de récolter des raisins au delà du rendement commercialisable dans la limite d’un plafond appelé « plafond limite de classement (PLC) » Ce PLC est déterminé chaque année dans la limite du rendement total maximum Il a été fixé à 1 000 kg ha pour la récolte 2012 La récolte au delà du rendement en appellation est bloquée en réserve conservée en cuves et utilisée pour compléter une récolte déficitaire Le niveau maximum de cette réserve bloquée est fixé à 10 000 kg ha Le prix payé par kilo de raisin de la vendange 2012 s’établit entre 5 20 euros et 6 05 euros suivant les crus en augmentation de 3 4 % par rapport à 2011 Les matières sèches c’est à dire les bouteilles bouchons et tous autres éléments constituant le contenant ou l’emballage sont acquis auprès de fournisseurs hors Groupe En 2012 les Maisons de Champagne ont eu recours à des sous traitants pour un montant de 18  millions d’euros environ ces prestations portent notamment sur les opérations de manipulation ou d’entreposage des bouteilles ACTIVITÉS DU GROUPE 11 Document de référence 2012 Vins et Spiritueux 1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page11 Les principaux marchés géographiques du cognac pour la profession et pour LVMH sur la base des expéditions en nombre de bouteilles hors vrac sont les suivantes  (en millions de bouteilles et pourcentage) 2012 2011 2010 (a) Volumes Part de Volumes Part de Volumes Part de marché marché marché Région LVMH (%) Région LVMH (%) Région LVMH (%) France 3 6 0 3 8 3 4 0 0 3 6 7 4 2 0 3 6 4 Europe (hors France) 38 8 9 1 23 5 39 1 8 6 22 1 38 4 9 0 23 4 États Unis 49 5 29 1 58 8 48 2 27 9 57 9 46 4 27 3 59 0 Japon 1 2 0 7 58 3 1 2 0 7 59 0 1 4 0 7 52 8 Asie (hors Japon) 62 3 25 6 41 1 57 5 23 1 40 2 50 0 21 8 43 5 Autres marchés 8 3 4 9 59 0 7 6 4 2 55 7 7 3 3 6 50 8 Total 163 7 69 7 42 6 157 6 64 8 41 1 147 5 62 7 42 5 (a) Les expéditions de 2010 ont été corrigées par rapport aux volumes indiqués dans le Document de référence 2010 en fonction des statistiques définitives (Source  Bureau National Interprofessionnel du Cognac – BNIC) 1 2 1 Les marques de cognac et spiritueux Avec Hennessy LVMH détient la marque la plus puissante dans le secteur du cognac La société a été fondée par Richard Hennessy en 1765 Historiquement les premiers marchés de la marque sont irlandais et britannique mais rapidement Hennessy augmente sa présence en Asie qui représente déjà près de 30 % des expéditions en 1925 La marque devient le leader mondial du cognac dès 1890 Concernant les produits Hennessy est le créateur du X O (Extra Old) en 1870 et développe depuis une gamme de cognac haut de gamme qui fait sa renommée Depuis 2007 LVMH détient 100 % de Millennium produc teur et distributeur de vodka haut de gamme sous la marque Belvedere (1)(ainsi que Chopin jusqu’en 2010 date à laquelle les droits de distribution de cette marque ont été cédés) Millennium a été créée en 1993 dans le but d’apporter au marché américain une vodka de luxe pour connaisseurs en 1996 Belvedere et Chopin sont introduites sur ce marché La distillerie Polmos Zyrardow située en Pologne qui élabore la vodka de luxe Belvedere a été créée en 1910 et acquise par Millennium en 2001 à l’occasion de sa privatisation En 1999 la société décide de développer des vodkas aromatisées LVMH a acquis Glenmorangie en 2005 Le groupe Glenmorangie détient en particulier les marques de whisky single malt Glenmorangieet Ardbeg Au printemps 2005 LVMH a lancé sur le marché américain sous la marque 10 Cane un rhum artisanal de luxe qui bénéficie du savoir faire du Groupe à toutes les étapes de son élaboration En mai 2007 le Groupe a acquis 55 % du capital de Wen Jun Spirits et Wen Jun Spirits Sales qui produisent et distribuent des alcools blancs en Chine 1 2 2 Position concurrentielle En 2012 les volumes d’expédition de la région de Cognac progressent de 4 % par rapport à 2011 alors que les expéditions en volume de Hennessy augmentent de 8 % La part de marché de Hennessy s’établit ainsi à 42 6 % contre 41 1 % en 2011 (source  Bureau National Interprofessionnel du Cognac – BNIC) La société est leader mondial du cognac ses positions étant particulièrement fortes aux États Unis et en Asie 1 2 Cognac et Spiritueux En 2012 les ventes de l’activité Cognac et Spiritueux se sont élevées à 2 157 millions d’euros soit 52 % des ventes totales de Vins et Spiritueux du Groupe ACTIVITÉS DU GROUPE 12 Document de référence 2012 Vins et Spiritueux (1) Il n’existe aucune relation entre la marque Belvedere détenue par LVMH et le groupe français de vins et spiritueux Belvédère 1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page12 La ventilation géographique des expéditions de cognac de LVMH en pourcentage des expéditions totales exprimées en nombre de bouteilles est la suivante  (en pourcentage) 2012 2011 2010 États Unis 42 43 44 Japon 1 1 1 Asie (hors Japon) 37 36 35 Europe (hors France) 13 13 14 Autres 7 7 6 Total export 100 100 100 France Total 100 100 100 1 2 3 Mode d’élaboration du cognac La région délimitée de Cognac se situe autour du bassin de la Charente Le vignoble qui s’étend actuellement sur environ 75 000 hectares est composé presque exclusivement du cépage ugni blanc qui donne un vin produisant les meilleures eaux de vie La région est découpée en six crus ayant chacun ses qualités propres  la Grande Champagne la Petite Champagne les Borderies les Fins Bois les Bons Bois et les Bois Ordinaires Hennessy sélectionne ses eaux de vie parmi les quatre premiers crus où la qualité des vins est la plus adaptée à l’élaboration de ses cognacs La distillation charentaise présente la particularité de se dérouler en deux temps appelés première et seconde chauffe Les eaux de vie ainsi obtenues vieillissent en barriques de chêne Une eau de vie qui a atteint sa plénitude ne constitue pas pour autant un grand cognac Le cognac résulte de l’assemblage progressif d’eaux de vie sélectionnées en fonction de leurs crus de leurs origines et de leur âge 1 2 4 Sources d’approvisionnement en vins et eaux de vie de cognac et sous traitance Hennessy exploite 173 hectares en propriété Le vignoble du Groupe est resté quasiment stable depuis 2000 après l’arrachage de 60 hectares de vignes en 1999 ceci dans le cadre du plan inter professionnel mis en place en 1998 ce plan avait pour objet de réduire la superficie de production par des primes offertes à l’arrachage et des aides attribuées aux vignerons incitant à une production de vins autres que ceux entrant dans l’élaboration du cognac L’essentiel des vins et eaux de vie nécessaires à Hennessy pour sa production est acheté auprès d’un réseau d’environ 2 500 produc teurs indépendants avec lesquels la société veille au maintien d’une extrême qualité Les prix d’achat des vins et eaux de vie sont établis entre la société et chaque producteur suivant l’offre et la demande En 2012 le prix des eaux de vie de la récolte est en augmentation de 11 % par rapport à celui de la récolte 2011 Grâce à un stock optimal d’eaux de vie le Groupe peut gérer les effets des évolutions de prix en adaptant ses achats d’une année sur l’autre Hennessy poursuit la maîtrise de ses engagements d’achat sur la récolte de l’année et la diversification de ses partenariats pour préparer sa croissance future dans les différentes qualités Comme pour les activités de Champagne et Vins Hennessy s’approvisionne en matières sèches (bouteilles bouchons et autres constituants d’emballage) auprès de fournisseurs hors Groupe Les barriques et foudres utilisés pour le vieillissement du cognac proviennent également de fournisseurs hors Groupe Hennessy a peu recours à la sous traitance pour ce qui concerne son cœur de métier 1 2 5 Mode d’élaboration de la vodka sources d’approvisionnement et sous traitance La vodka peut être obtenue par la distillation de différentes céréales ou de pommes de terre La vodka Belvedere résulte de la quadruple distillation de seigle polonais La distillerie qui élabore Belvedere propriété de Millennium réalise elle même trois de ces distillations à Zyrardow en Pologne Elle recourt à une eau purifiée selon un procédé spécifique permettant l’élaboration d’une vodka au goût unique Les vodkas Belvedere aromatisées sont obtenues par la macération de fruits dans une vodka pure élaborée selon le même procédé que celui utilisé pour la vodka non aromatisée la distillation étant réalisée dans un alambic de type charentais Globalement le premier fournisseur d’eau de vie brute de Millennium représente moins de 35 % des approvisionnements de la société 1 2 6 Mode d’élaboration du whisky Selon sa définition légale le Scotch Whisky doit être produit par une distillerie écossaise à partir d’eau et d’orge malté parfois additionné d’autres céréales dont on obtient la fermentation au moyen de levures il doit être distillé et mis à vieillir sur le territoire écossais pour une durée d’au moins 3 années dans des fûts de chêne d’une capacité n’excédant pas 700 litres Le Scotch Whisky Single Malt provient d’une seule distillerie Le Scotch Whisky Blended est un assemblage de plusieurs whiskies de malt et de grain Selon les règles d’élaboration du whisky de malt l’orge malté est tout d’abord broyé ce qui produit un mélange de farine et d’écorces appelé « grist » Ce produit est ensuite mélangé avec de l’eau chaude dans de grands baquets de bois les « wash tuns » afin d’extraire les sucres de l’orge malté Le liquide résultant de ce brassage appelé « worsts » est placé dans une cuve et additionné de levures en vue d’opérer la fermentation alcoolique Le liquide ainsi obtenu appelé « wash » subit ensuite une double distillation dans des alambics de cuivre connus sous le nom de « wash stills » et « spirit stills » Chaque distillerie possède des alambics dont la taille et la forme spécifiques influencent fortement les arômes du whisky qu’elle produit Les alambics de Glenmorangie les plus hauts d’Écosse s’élèvent à 5 14 mètres de hauteur ne laissant se dégager et se condenser que les émanations les plus subtiles Chez Ardbeg les alambics sont équipés d’un purificateur unique en son genre ACTIVITÉS DU GROUPE 13 Document de référence 2012 Vins et Spiritueux 1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page13 La distribution des Vins et Spiritueux de LVMH sur les principaux marchés mondiaux est assurée pour l’essentiel par un réseau de filiales internationales dont une partie en joint ventures avec le groupe de spiritueux Diageo en 2012 29 % des ventes de champagne et de cognac ont été réalisées par ce canal En outre Diageo détient une participation de 34 % dans Moët Hennessy société holding des activités Vins et Spiritueux du groupe LVMH Depuis 1987 LVMH et Guinness (antérieurement à la consti tution du groupe Diageo) ont en effet conclu des accords conduisant à établir des joint ventures pour la distribution de leurs grandes marques dont MHD en France et Schieffelin &  Somerset aux États Unis Ce réseau commun répond à l’objectif de renforcer les positions des deux groupes de mieux contrôler leur distribution d’améliorer le service rendu à leur clientèle et d’accroître leur rentabilité par un partage des coûts de distribution Fin 2004 LVMH et Diageo ont annoncé la séparation de leurs activités de distribution aux États Unis au sein de la joint ventureSchieffelin &  Somerset cet accord ne remet pas en cause la distribution des produits des deux groupes sur ce marché auprès des distributeurs communs mise en place depuis 2002 Faisant suite à cet accord LVMH a annoncé début 2005 la création de Moët Hennessy USA qui assure désormais la commercialisation de l’ensemble des marques de Vins et Spiritueux de LVMH aux États Unis En 2010 LVMH et Diageo ont réorganisé la distribution de leurs produits au Japon Moët Hennessy s’est recentré sur la distribution de ses marques de champagne et spiritueux ainsi que sur certaines marques de spiritueux ultra premium de Diageo Diageo transférant la distribution de ses autres marques premium à une joint venture dans laquelle Diageo est associé à Kirin Jusqu’en 2011 la distribution des Vins & Spiritueux de LVMH en Russie était réalisée par une joint venture entre LVMH et la société Whitehall Depuis 2011 à la suite du rachat par LVMH des parts de la société Whitehall la distribution est réalisée par une filiale à 100 % de Moët Hennessy 1 3 La distribution des Vins et Spiritueux Le whisky ainsi obtenu est enfin enfermé dans des fûts de chêne ayant précédemment contenu du bourbon et vieillit pour une durée d’au moins 3 années dans les chais de la distillerie Le vieillissement étape cruciale de l’élaboration du whisky lui confère sa coloration et ses arômes supplémentaires Les whiskies Glenmorangie et Ardbeg subissent habituellement un vieillis sement d’au moins 10 années qui s’opère dans des fûts de très grande qualité 1 2 7 Mode d’élaboration du rhum 10 Cane La catégorie du rhum est très peu réglementée À l’exclusion des « Rhums Agricoles » il n’existe pas d’appellation contrôlée Il est toutefois possible de distinguer deux groupes selon le mode d’exploitation de la canne à sucre  les rhums fabriqués à partir de la mélasse sous produit de la sucrerie et ceux élaborés à partir d’un vin à base de jus de canne très dilué comme c’est le cas par exemple aux îles françaises des Antilles La distillerie 10 Cane située sur l’île de Trinidad n’utilise que du jus de première pressée le reste étant rejeté Après fermentation progressive du pur jus de canne non dilué celui ci est distillé selon une méthode ancestrale et expressive  la double distillation en alambics charentais permet de mettre en relief les qualités du vin du jus de canne et in fine du rhum Après distillation la maturation peut commencer dans de vieux fûts de chêne du Limousin légèrement toastés Pour l’installation de son atelier de production la distillerie 10 Cane s’est associée avec Angostura Trinidad Distillers présent sur l’île depuis plusieurs générations 10 Cane conserve cependant la maîtrise d’œuvre dans les domaines les plus sensibles 1 2 8 Mode d’élaboration des spiritueux Wen Jun Wen Jun est en Chine l’un des producteurs de spiritueux de luxe les plus anciens et les plus réputés Les spiritueux élaborés par Wen Jun sont des alcools blancs de catégorie « nong » (aromatique) la plus appréciée dans le pays Ils sont élaborés à partir d’eau de source et de différentes céréales principalement du blé du riz du sorgho du maïs et du riz glutineux La fermentation s’opère en pleine terre à l’intérieur d’une fosse de trois mètres de large et de profondeur dont les parois sont recouvertes d’un revêtement favorisant le développement des arômes On y place les céréales avec un agent de fermentation pendant environ 70 jours avant de procéder à la distillation Le produit ainsi obtenu est alors enfermé dans des jarres de céramique d’une contenance de 1  100 litres pour une durée d’un an Vient ensuite le processus d’assemblage et de mise en bouteille La température le taux d’humidité et l’alcalinité du terrain ont une grande influence sur la qualité des alcools blancs chinois Le Sichuan où est implantée depuis le XVI e siècle (dynastie des Ming) la distillerie Wen Jun est considéré comme un terroir exceptionnel pour l’élaboration de spiritueux de type « nong » ACTIVITÉS DU GROUPE 14 Document de référence 2012 Vins et Spiritueux 1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page14 LVMH réunit dans le secteur de la mode et de la maroquinerie de luxe un ensemble de marques d’origine française dans leur majorité mais également espagnole italienne britannique et américaine Louis Vuitton fondée en 1854 marque phare du groupe d’activités a d’abord centré son développement autour de l’art du voyage créant des malles bagages rigides ou souples sacs et accessoires novateurs pratiques et élégants avant d’élargir son territoire et sa légitimité en abordant d’autres domaines d’expression Depuis plus de 150 ans sa gamme de produits s’enrichit ainsi continuellement de nouveaux modèles pour le voyage ou pour la ville et de nouvelles matières formes et couleurs Réputée pour l’originalité et la grande qualité de ses créations Louis Vuitton est aujourd’hui la première marque mondiale de produits de luxe et depuis 1998 propose à sa clientèle internationale une offre globale  maroquinerie prêt à porter féminin et masculin souliers et accessoires La Maison est en outre présente depuis 2002 dans le domaine des montres a lancé en 2004 sa première collection de joaillerie sa première collection de lunettes en 2005 ainsi qu’une ligne de Haute Maroquinerie en 2011 Les principales lignes de produits de maroquinerie de Louis Vuitton sont  la ligne Monogram toile historique créée en 1896 également déclinée en Monogram Vernis Idylle et Multicolore la ligne Damier pour les hommes existant en trois couleurs ébène azur et graphite et en deux déclinaisons Damier géant et Damier infini la ligne Cuir Epi proposée en plusieurs couleurs les lignes en cuir pour homme Nomadeet Taïga celle ci étant proposée en quatre couleurs les lignes en cuir souple Monogram Empreinte en cuir embossé Mahina au motif monogramme dessiné par micro perforations et Antheia en cuir suédé brodé à la main Fendi fondée à Rome en 1925 l’une des marques phares de la scène italienne fait partie du Groupe depuis 2000 Particulièrement connue pour son savoir faire et sa créativité dans le travail de la fourrure la marque est présente dans la maroquinerie les accessoires et le prêt à porter Donna Karan a été fondée à New York en 1984 et est entrée dans le Groupe en 2001 Ses lignes de prêt à porter Collection la plus exclusive et DKNY déclinaison plus active correspondent à un style de vie très actuel et international Loewe Maison espagnole créée en 1846 et acquise par LVMH en 1996 s’est spécialisée à l’origine dans le travail de cuirs de très haute qualité Elle est aujourd’hui présente dans la maroquinerie et le prêt à porter Les Parfums Loewe sont intégrés dans le groupe d’activités Parfums et Cosmétiques Marc Jacobs créée à New York en 1984 est la marque éponyme du Directeur artistique de Louis Vuitton qui connaît un développement rapide dans le domaine de la mode féminine et masculine LVMH en assure la distribution depuis 1997 Céline fondée en 1945 détenue par LVMH depuis 1996 développe une offre de prêt à porter maroquinerie souliers et accessoires Kenzo créée en 1970 a rejoint le Groupe en 1993 La Maison exerce aujourd’hui ses activités dans le prêt à porter féminin et masculin les accessoires de mode la maroquinerie et le décor de la maison Son activité dans le domaine des parfums est intégrée dans le groupe d’activités Parfums et Cosmétiques Givenchy fondée en 1952 par Hubert de Givenchy et dans le Groupe depuis 1988 ancrée dans les traditions d’excellence de la Haute Couture est également reconnue pour ses collections de prêt à porter féminin et masculin et ses accessoires de mode Les Parfums Givenchy sont intégrés dans le groupe d’activités Parfums et Cosmétiques de LVMH Thomas Pink marque née en 1984 est au Royaume Uni un spé cialiste réputé de la chemise haut de gamme Depuis son entrée dans le Groupe en 1999 la marque a entrepris d’accélérer sa croissance à l’international Emilio Pucci marque italienne fondée en 1947 est dans le domaine du prêt à porter de luxe le symbole d’une mode sans contrainte synonyme d’évasion et de loisirs raffinés Emilio Pucci a rejoint LVMH en 2000 Berluti artisan bottier depuis 1895 marque détenue par LVMH depuis 1993 crée et commercialise des souliers pour homme de très haute qualité ainsi qu’une ligne de maroquinerie désormais complétée par une ligne de prêt à porter pour homme Rossimoda société italienne fondée en 1942 qui a rejoint le Groupe en 2003 est spécialisée dans la fabrication et la distribution de souliers féminins haut de gamme 2 1 Les marques du groupe Mode et Maroquinerie Louis Vuitton première marque de luxe mondiale Donna Karan Fendi Loewe Céline Kenzo Marc Jacobs Givenchy Thomas Pink Pucci Berluti et Rossimoda composent le groupe d’activités Mode et Maroquinerie Cet ensemble exceptionnel de sociétés nées en Europe et aux États Unis dispose de 1  280 magasins dans le monde Tout en respectantl’identité et le positionnement créatif des marques ainsi rassemblées LVMH soutient leur développement en mettant à leur disposition des ressources communes En 2012 les ventes du groupe d’activités Mode et Maroquinerie se sont élevées à 9  926  millions d’euros soit 35 % des ventes totales de LVMH 2 MODE ET MAROQUINERIE ACTIVITS DU GROUPE 15 Document de référence 2012 Mode et Maroquinerie 1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page15 Dans les activités de Mode et Maroquinerie les capacités de production et le recours à la sous traitance sont très variables selon les marques Les dix sept ateliers de fabrication de maroquinerie de Louis Vuitton Malletier douze en France trois en Espagne et deux aux États Unis assurent l’essentiel de la production de la marque Le site de Louis Vuitton à Fiesso d’Artico en Italie regroupe l’ensemble des savoir faire du développement à la production pour toutes ses catégories de souliers Louis Vuitton Malletier ne recourt à des tiers que pour compléter ses fabrications et obtenir une flexibilité de son volume de production Louis Vuitton Malletier achète ses matières auprès de fournisseurs localisés dans le monde entier et avec lesquels Louis Vuitton Malletier a établi des relations de partenariat La stratégie fournisseurs mise en œuvre depuis quelques années a permis de répondre aux besoins tant en termes de volumes que de qualité et d’innovation grâce à une politique de diversification progressive et de limitation de la dépendance vis à vis des fournis seurs À partir de 2009 Louis Vuitton Malletier a démarré une stratégie d’intégration notamment au travers d’un accord de joint venture conclu avec les Tanneries Masure fournisseur historique de cuirs végétaux de grande qualité  sont nées les Tanneries de la Comète qui assurent exclusi vement pour Louis Vuitton le tannage des peaux au moyen de tannins végétaux En 2011 la prise de participation dans la tannerie decuirs exotiques Heng Long a également contribué à la maîtrise de ces savoir faire et à la sécurisation des filières stratégiques Cette stratégie s’est poursuivie en 2012 avec l’acquisition des Tanneries Roux spécialiste français des cuirs de veau haut de gamme Chez Louis Vuitton le premier fournisseur de cuirs et peaux représente environ 16 % du total des approvisionnements de ces produits Fendi et Loewe disposent d’ateliers de maroquinerie dans leurs pays d’origine et en Italie pour Céline qui ne couvrentqu’une part de leurs besoins de production De façon générale la sous traitance à laquelle a recours le groupe d’activités est diversifiée en termes de nombre de sous traitants et située pour une large part dans le pays d’origine de la marque France Italie et Espagne Globalement pour les activités Mode et Maroquinerie le recours à la sous traitance de production représente en 2012 environ 41 % du coût des ventes Enfin pour les différentes Maisons les fournisseurs de tissu sont très souvent italiens sans qu’il y ait toutefois d’exclusivité Les créateurs et les bureaux de style de chacune des Maisons permettent de façon générale de ne pas dépendre pour la fabrication de brevets ou de savoir faire exclusifs appartenant à des tiers 2 4 Sources d’approvisionnement et sous traitance La maîtrise de la distribution de ses produits est un axe stratégique essentiel pour LVMH particulièrement dans le domaine de la mode et de la maroquinerie de luxe Cette maîtrise permet de conserver dans le Groupe les marges de distribution garantit le contrôle rigoureux de l’image des marques l’accueil et l’environnement commercial qui doit leur correspondre ellepermet aussi de resserrer la proximité avec chaque clientèle et de mieux anticiper ses attentes Pour répondre à ces objectifs LVMH s’est doté du premier réseau mondial de boutiques exclusives à l’enseigne de ses marques de Mode et Maroquinerie Ce réseau comprend 1 280 magasins au 31 décembre 2012 2 3 La distribution Qu’elles appartiennent au monde de la Haute Couture ou de la mode de luxe les marques de LVMH fondent avant tout leur réussite sur la qualité l’authenticité et l’originalité de leurs créations qui doivent se renouveler au fil des saisons et des collections Renforcer les équipes de création s’assurer la colla boration des meilleurs créateurs accorder leur talent à l’esprit de chaque marque est donc une priorité stratégique LVMH considère comme un atout essentiel d’avoir su attirer au sein de ses Maisons de mode un grand nombre de créateurs au talent reconnu mondialement  Marc Jacobs crée depuis 1998 les collections de prêt à porter de Louis Vuitton supervise la création des souliers et réinterprète avec succès les grands classiques de la Maison en maroquinerie Chez Fendi Karl Lagerfeld crée les collections de prêt à porter féminin tandis que Silvia Fendi est en charge des accessoires et du prêt à portermasculin Phoebe Philo a été nommée Directrice artistique de Céline en 2008 Le créateur Riccardo Tisci est depuis 2005 Directeur artistique pour la Haute Couture le prêt à porter et les accessoires féminins de Givenchy et s’est vu confier la création du prêt à porter masculin en 2008 La Direction Artistique de Loewe est assurée par Stuart Vevers depuis 2008 En 2011 la Direction Artistique de l’ensemble des collections Kenzo a été confiée à Humberto Leon et Carol Lim Donna Karan continue de créer les lignes de la Maison qui porte son nom Peter Dundas a rejoint en 2008 la Maison Emilio Pucci en qualité de Directeur artistique Olga Berluti héritière du savoir faire bâti par ses prédécesseurs perpétue le style et la qualité uniques des souliers Berluti La création d’une collection de prêt à porter masculine a été confiée en 2011 à Alessandro Sartori nommé Directeur artistique de la Maison 2 2 La création ACTIVITÉS DU GROUPE 16 Document de référence 2012 Mode et Maroquinerie 1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page16 La société Parfums Christian Diorest née en 1947 la même année que la Maison de couture Christian Dior avec le lancement du parfum Miss Dior Tout en développant ses lignes de parfums féminins et masculins au fil des années Parfums Christian Dior a étendu son activité au domaine du maquillage à partir de 1955 et aux produits de soin à partir de 1973 François Demachy parfumeur créateur et Tyen directeur artistique du maquillage perpétuent l’héritage de Christian Dior Aujourd’hui Parfums Christian Dior qui consacre à la recherche 1 6 % de ses ventes se situe à l’avant garde en matière d’innovation Les parfums féminins emblématiques de la marque sont  J’adore Miss Dior Poison Dior Addict auxquels s’ajoute la collection des Escales Eau Sauvage Fahrenheit Dune pour Homme et Dior Homme constituent les parfumants masculins les plus renommés La Collection privée Christian Dior composée de fragrances raffinées fabriquées artisanalement et signées par François Demachy conforte depuis 2010 la position de Maison de Haute Parfumerie de Dior Les principales lignes cosmétiques de Dior sont  Capture Diorsnow Hydralife L’Or de Vie et Prestige lancée en 2011 pour les produits de soin Dior Addict Diorskin Backstage Rouge Dior et Diorshow pour le maquillage Guerlain fondée en 1828 par Pierre François Pascal Guerlain a créé plus de 700 parfums depuis son origine La marque s’est dotée d’une image exceptionnelle dans l’univers du parfum et nombre de ses créations jouissent d’une longévité remarquable Elle est aujourd’hui connue également pour ses lignes de maquillage et de soin Jicky L’Heure Bleue Mitsouko Shalimar Samsara Aqua Allegoria L’Instant de Guerlain Insolence Idylle et La Petite Robe Noire lancée en 2012 pour les parfums féminins Habit Rouge Vetiver L’Instant de Guerlain pour Homme et Guerlain Homme pour les parfums masculins sont les ambassadeurs de la marque Les principales lignes cosmétiques de Guerlain sont Orchidée Impériale Abeille Royale et Super Aqua pour les produits de soin Terracotta Les Météorites Lingerie de Peau et Kisskiss pour le maquillage Parfums Givenchy fondée en 1957 complète la Maison de Couture dans l’univers des parfums féminins et masculins à travers Amarige Organza Very Irrésistible Givenchy Ange ou Démon Play for her lancé en 2010 et Dahlia Noir lancé en 2011 ainsi que Givenchy pour Homme Very Irrésistible pour Homme et Play en développant une activité dans le domaine des produits cosmétiques avec les soins Givenchy et la ligne de maquillage Givenchy Le Makeup Les Parfums Kenzosont apparus en 1988 et se sont développés avec le succès de FlowerbyKenzo lancé en 2000 La marque a diversifié son activité dans le domaine de la cosmétique « bien être » en lançant la gamme KenzoKi en 2001 Les années suivantes ont vu le lancement du parfum féminin KenzoAmour celui du parfum masculin KenzoPower la création de KenzoHomme eau de toilette boisée le lancement en 2011 de Eau de Parfum Madly Kenzo et de KenzoHomme Sport en 2012 Benefit Cosmetics créée en 1976 à San Francisco a rejoint LVMH fin 1999 La marque doit son succès rapide au sérieux de ses produits de beauté et de maquillage allié à un réel sens du plaisir conforté par l’aspect ludique de leurs noms et de leurs packagings Outre les ventes réalisées par ses trente neuf boutiques exclusives à travers le monde (Californie Chicago New York Royaume Uni Hong Kong Chine et Sydney) la marque est actuellement distribuée dans plus de 3 000 points de vente dans 39 pays à travers le monde Fresh créée en 1991 a rejoint LVMH en septembre 2000 La marque a d’abord bâti sa réputation sur la création de soins pour le corps inspirés de recettes de beauté ancestrales et de parfums entièrement naturels et de grande qualité avant 3 1 Les marques du groupe Parfums et Cosmétiques Le groupe LVMH est présent dans le secteur des Parfums et Cosmétiquespar ses grandes Maisons françaises Parfums Christian Dior Guerlain Givenchy et Kenzo À cet ensemble de marques mondialement établies s’ajoutent Benefit Cosmetics et Fresh deux jeunes sociétés américaines de cosmétiques en fort développement la prestigieuse marque italienne Acqua di Parma les Parfums Loewe marque espagnole détenant de fortes positions sur son marché domestique et Make Up For Ever marque française spécialisée à l’origine dans les produits de maquillage professionnel Les parfums Fendi de création récente viennent compléter ce groupe d’activités La présence d’un large éventail de marques au sein du groupe d’activités génère des synergies et constitue une force sur le marché L’effet de volume permet notamment l’achat d’espace publicitaire à de meilleurs tarifs et la négociation de meilleurs emplacements dans les grands magasins Dans le domaine de la recherche et développement les marques du Groupe ont mutualisé leurs ressources dès 1997 avec un centre en communà Saint Jean de Braye (France) sur le site industriel de Parfums Christian Dior L’utilisation de services partagés par les filiales augmente l’efficacité des fonctions de support de distribution dans le monde et facilite l’expansion des marques les plus récentes Ces économies d’échelle permettent d’investir davantage dans la création et la communication qui sont deux facteurs clés de succès dans le secteur d’activités des Parfums et Cosmétiques Les marques de Parfums et Cosmétiques du Groupe sont com mercialisées principalement dans les circuits dits de « distribution sélective » par opposition à la grande distribution et à la parapharmacie mais également pour certaines marques dans leurs propres magasins 94 au total à fin 2012 pour le groupe d’activités En 2012 les ventes du groupe d’activités Parfums et Cosmétiques se sont élevées à 3  613  millions d’euros soit 13 % des ventes totales de LVMH 3 PARFUMS ET COSMÉTIQUES ACTIVITS DU GROUPE 17 Document de référence 2012 Parfums et Cosmétiques 1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page17 L’innovation joue un rôle majeur dans la stratégie de dévelop pement des Parfums et Cosmétiques du groupe LVMH en particulier dans le contexte actuel d’accélération de la mise sur les marchés de nouveaux produits Les différentes entités de recherche des marques du Groupe sont regroupées au sein d’un Groupement d’Intérêt Économique (« GIE ») LVMH Recherche ce qui permet de développer de nombreuses synergies en recherche dans le développement des formulations des produits cosmétiques Le GIE assure également le suivi des réglementations en vue de la commercialisation des produits dans les différentes parties du monde D’une manière générale il est en charge de la coordination réglementaire pour l’ensemble des marques du groupe LVMH impliquées dans les parfums ou les cosmétiques dans une période de forte évolution des contraintes réglementaires sur les matières premières et l’enregistrement des produits à l’international À Saint Jean de Braye au cœur de la Cosmetic Valley plus de 260 scientifiques chercheurs chimistes biologistes pharmaciens et médecins travaillent sur tous les développements des produits de soin maquillage et parfums des marques Parfums Christian Dior Guerlain Parfums Givenchy et Fresh ainsi que sur un certain nombre de développements pour d’autres sociétés du Groupe Benefit Make Up For Ever Parfums Kenzo Acqua di Parma Fendi Pucci Loewe Cette concentration en un seul lieu de moyens et de compétences permet à LVMH Recherche de mener en liaison avec des partenaires et de grandes universités des projets de recherche appliquée dont l’ensemble des marques bénéficie pour le développement de leurs produits En 2012 les équipes de recherche et développement ont consolidé leurs travaux dans les domaines clés de la recherche amont et du développement Dans la recherche amont une plateforme automatisée de criblage d’ingrédients actifs permettant de décupler les possibilités de tests et de découvertes applicables aux gammes de produits de soin a été installée En histologie les méthodes de visualisation associées à de nouveaux modèles de cultures de cellules de peau ont permis de découvrir de nouvelles cibles biologiques impliquées dans le vieillissement de la peau et sa réparation LVMH a également poursuivi ses travaux sur les cellules souches de la peau pour des soins haute performance (Capture Totale de Dior) Concernant le développement de nouvelles technologies d’encap sulation de produits naturels ont émergé ainsi que la formulation de masques dentelles en tissu imprégné d’un gel hyper hydratant à base de glycérol végétal et d’esters de jojoba (Givenchy) En complément pour parfaire les formulations des recherches d’optimisation de nouveaux composants destinés à remplacer ceux qui sont traditionnellement utilisés ont été menées La rencontre du soin et du maquillage a donné naissance à des produits sublimateurs de beauté dits « peau parfaite » grâce à l’utilisation conjointe d’émulsions fines et d’un mélange de poudres et de pigments naturels Le maquillage a bénéficié de recherches sur des textures de plus en plus sophistiquées que ce soit sur des mélanges complexes de cires pour un rouge à lèvres à haute brillance ou dans la mise en forme de nouveaux pigments noirs à intensité extrême pour des mascaras qui apportent volume et définition du regard La recherche sur les produits naturels s’est poursuivie La plateforme de recherche internationale Orchidarium (Guerlain) consacrée à la recherche sur les orchidées a vu l’agrandissement des collections de conservation d’espèces sauvages et le déve loppement de son programme de reforestation Par ailleurs la poursuite des travaux de recherche en phytochimie a conduit à la découverte des propriétés de bioénergie cellulaire d’une nouvelle orchidée utilisée dans la ligne de soin Orchidée Impériale de Guerlain Les recherches sur les roses ont été à l’honneur avec l’utilisation d’un extrait de rose noire issu d’enfleurage pour améliorer les défenses de la peau et de la rose « Jardin de Granville » pour la gamme Prestige de Parfums Christian Dior De nouvelles méthodes d’analyses in vivo ont permis la création d’un indice de vitalité de la peau et la mesure de son évolution au cours du vieillissement Les structures de recherche au Japon et en Chine ont favorisé le développement de nouveaux partenariats sur des projets stratégiques concernant de nouvelles formulations maquillage et soin Les modifications importantes de la législation européenne et des réglementations cosmétiques en diverses parties du monde ont conduit les structures de LVMH Recherche à adapter leurs méthodes d’évaluation de la sécurité du produit Grâce à des recherches menées depuis plusieurs années en concertation avec la profession les laboratoires ont conforté 3 2 La recherche en Parfums et Cosmétiques en 2012 d’approfondir son concept et d’élargir son activité au maquillage et aux soins pour les cheveux Loewelance son premier parfum en 1972 Acteur majeur en Espagne la marque développe également son activité à l’interna tional notamment en Russie au Moyen Orient et en Amérique latine Make Up For Ever créée en 1984 a rejoint LVMH en 1999 La marque est spécialisée dans le maquillage professionnel et ses applications pour le grand public Ses produits sont distribués dans des boutiques exclusives à Paris New York Los Angeles et Dallas et dans différents circuits de distribution sélective notamment en France en Europe aux États Unis marchésdéveloppés en partenariat avec Sephora mais aussi en Chine en Corée et au Moyen Orient Acqua di Parma fondée en 1916 à Parme et acquise par LVMH en 2001 est une marque de parfumerie de prestige symbole du chic italien La marque est spécialisée dans les parfums et les soins du corps et a diversifié son offre notamment dans les parfums d’intérieur et le linge de maison Aujourd’hui basée à Milan Acqua di Parma s’appuie sur un réseau de distribution exclusif dont une boutique en propre à Milan et à Paris Les Parfums Fendidéclinent les codes esthétiques l’élégance et les valeurs de la Maison Fendi dans le monde du parfum avec le parfum Fan di Fendi lancé en 2010 ACTIVITÉS DU GROUPE 18 Document de référence 2012 Parfums et Cosmétiques 1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page18 Le plus récent des groupes d’activités de LVMH regroupe un portefeuille de marques horlogères et joaillières de premier plan et aux positionnements très complémentaires  TAG Heuer leader mondial des montres et chronographes de sport de prestige Hublot marque horlogère récente haut de gamme Zenith manufacture de Haute Horlogerie Montres Dior dont les collections sont inspirées des créations de la Maison de couture Bulgari grand nom de la Haute Joaillerie italienne depuis 1884 Chaumet prestigieux joaillier historique de la place Vendôme Fred créateur de bijoux contemporains et De Beers Diamond Jewellers joint venture créée en juillet 2001 qui affirme son positionnement de joaillier diamantaire Le groupe d’activités a désormais largement déployé sa présence internationale et renforcé la coordination et la mise en commun de moyens administratifs développé ses équipes commerciales et marketing et a progressivement mis en place à travers le monde un réseau de services après vente multimarques afin d’améliorer la satisfaction de sa clientèle LVMH Montres et Joaillerie dispose d’une organisation territoriale couvrant tous les marchés européens le continent américain le Nord de l’Asie le Japon et la région Asie Pacifique Une coordination industrielle a été mise en place par l’utilisation de ressources communes en particulier pour la conception de prototypes et par un partage des meilleures méthodes en matière d’investissements d’amélioration de la productivité et de négociation des conditions d’achat auprès des fournisseurs En 2012 les ventes du groupe d’activités Montres et Joaillerie se sont élevées à 2  836  millions d’euros soit 10 % des ventes totales de LVMH 4 MONTRES ET JOAILLERIE Les cinq centres de production français de Guerlain Parfums Christian Dior et LVMH Fragrances Brands assurent la quasi totalité de la production des quatre grandes marques françaises y compris Kenzo Parfums tant dans le domaine des produits parfumants que dans ceux du maquillage ou des produits de soin Make Up For Ever dispose également de capacités de production en France Les marques Benefit Parfums Loewe Fresh et Parfums Fendi confient la fabrication de leurs produits pour partie aux autres marques du Groupe le solde étant sous traité à l’extérieur du Groupe Au total la sous traitance industrielle représente en 2012 pour cette activité environ 8 % du coût des ventes s’y ajoutent environ 9 millions d’euros de sous traitance logistique Les matières sèches c’est à dire les flaconnages bouchons… et tous autres éléments constituant le contenant ou l’emballage sont acquis auprès de fournisseurs hors Groupe ainsi que les matières premières entrant dans l’élaboration des produits finis Dans certains cas ces matières ne sont disponibles qu’auprès d’un nombre limité de fournisseurs français ou étrangers Les formules des produits sont développées majoritairement dans les laboratoires de Saint Jean de Braye en France le Groupe pouvant également acquérir ou développer des formules auprès de sociétés spécialisées notamment dans le domaine des jus de parfums 3 3 Sources d’approvisionnement et sous traitance l’intégration de nouvelles méthodologies in silico (par simulation informatique) permettant d’identifier les profils toxicologiques des nouvelles molécules sur la base de leur structure chimique LVMH est l’un des rares groupes de parfums et cosmétiques participant non seulement à la validation internationale des méthodes alternatives mais ayant également intégré en interne un département de toxicologie in vitro reconnu Bonnes Pratiques de Laboratoire Des projets de recherche portés par la Cosmetic Valley avec LVMH Recherche ont également été poursuivis En outre LVMH Recherche continue à protéger régulièrement ses inventions par des dépôts de brevets L’ensemble des activités de recherche a donné lieu à des commu nications scientifiques dans des congrès internationaux spécialisés LVMH Recherche a organisé à Paris son 12 eSymposium Scientifique International sur l’épuisement des ressources naturelles et des matières premières cosmétiques ainsi que les stratégies en développement LVMH Recherche a également poursuivi activement la mise en place d’une exposition de photographies scientifiques en collaboration avec le magazine « La Recherche » mettant à l’honneur le domaine de la photo graphie scientifique dans la valorisation des travaux de recherche L’avancement de la construction du nouveau centre de recherche « HELIOS » permettra son ouverture au deuxième semestre 2013 ACTIVITÉS DU GROUPE 19 Document de référence 2012 Montres et Joaillerie 1_VF_V6 26 03 13 19 55 Page19 Grâce à ses ateliers et manufactures suisses situés au Locle à La Chaux de Fonds à Neuchâtel à Cornol au Sentier et à Nyon le Groupe assure la quasi totalité de l’assemblage des montres et chronographes vendus sous les marques TAG Heuer Hublot Zenith Bulgari Christian Dior Chaumet et Fred ainsi que la conception et fabrication des mouvements mécaniques El Primero et Elite de Zenith le Calibre 1887 de TAG Heuer l’UNICO de Hublot et les Hautes Complications de Bulgari En 2011 TAG Heuer a acquis 100 % de ArteCad un acteur suisse majeur dans l’approvisionnement en cadrans de montre et Hublot a acquis la totalité du capital de Profusion entreprisespécialisée dans la maîtrise de la fibre de carbone ce qui complète les capacités actuelles de TAG Heuer et Bulgari sur les composants critiques de cadrans boites et bracelets La Manufacture de Zénith au Locle a fait l’objet d’une rénovation majeure en 2012 Globalement dans cette activité la sous traitance représente en 2012 12 % du coût des ventes Bien que le Groupe puisse avoir recours à des tiers dans certains cas pour le dessin de ses modèles ceux ci sont le plus souvent élaborés dans ses propres bureaux d’études 4 3 Sources d’approvisionnement et sous traitance Le réseau de magasins des marques de Montres et Joaillerie compte 347 boutiques fin 2012 Les produits des marques joaillières sont ainsi mis en valeur dans le cadre d’emplacements prestigieux situés dans les plus grandes villes du monde En outre TAG Heuer et Hublot développent leur réseau de magasins en propre et en franchise au moyen d’implantations dans des emplacements stratégiques contribuant à la visibilité des produits 4 2 La distribution TAG Heuer fondée en 1860 à Saint Imier dans le Jura suisse acquise par LVMH en novembre 1999 s’est associée depuis de longues années au monde des sports de compétition et à ses valeurs de performance La marque est reconnue pour la qualité et la précision de ses montres ainsi que pour leur esthétique d’avant garde Les modèles les plus réputés sont les séries Aquaracer Link et Formula 1 pour les montres et chronographes classiques et automatiques les modèles Carrera et Monaco TAG Heuer a lancé en 2010 le Calibre 1887 le premier mouvement développé et fabriqué dans sa manufacture TAG Heuer est éga lement présente via des licences dans le domaine des lunettes et celui des téléphones mobiles avec Meridiist conçu en collaboration avec la société ModeLabs Hublot marque fondée en 1980 et faisant partie de LVMH depuis 2008 a innové dès son origine en créant la première montre dotée d’un bracelet en caoutchouc naturel Dotée d’un savoir faire horloger de premier plan la marque est reconnue pour son concept original de fusion de matériaux nobles et technologiques et pour son modèle icône Big Bang né en 2005 En parallèle aux nombreuses déclinaisons de ce modèle Hublot a relancé sa gamme historique Classic Fusion Zenith fondée en 1865 et implantée au Locle près du Jura suisse a rejoint LVMH en novembre 1999 Zenith appartient au cercle très restreint des manufactures horlogères Le terme manufacture désigne dans le monde de l’horlogerie une entre prise qui assure intégralement la conception et la fabrication des mouvements mécaniques Les deux mouvements phares de Zenith le chronographe El Primero et le mouvement extra plat Elite références absolues de l’horlogerie helvétique équipent les montres vendues sous sa marque Bulgari fondée en 1884 synonyme de créativité et d’excellence dans le monde entier est unanimement reconnue comme l’undes acteurs majeurs de son secteur La célèbre Maison italienne tient une place prééminente dans les domaines de la joaillerie avec notamment sa ligne iconique Serpenti et de l’horlogerie de même qu’un rang significatif dans celui des parfums et des accessoires Chaumet joaillier depuis 1780 maintient depuis plus de deux siècles un savoir faire prestigieux tout en imposant un style qui se veut résolument contemporain et se reflète dans toutes ses créations qu’il s’agisse de pièces de Haute Joaillerie de collections de bijoux ou de montres Le groupe LVMH a acquis Chaumet en 1999 Montres Diorest gérée depuis 2008 sous la forme d’une joint venture entre le groupe d’activités Montres et Joaillerie et Christian Dior Couture Les collections de Montres Dior notamment les lignes Christal Chiffre rouge D de Dior et depuis 2011 Dior VIII sont conçues en parfaite harmonie avec la force créative de la Maison de couture De Beersest une marque de Haute Joaillerie créée en juillet 2001 exploitée en commun par les groupes LVMH et De Beers au sein de la société De Beers Diamond Jewellers La société dont le siège est à Londres (Royaume Uni) met progressivement en place un réseau mondial de boutiques proposant des bijoux sous la marque De Beers Elle aborde le marché du diamant sous un angle original tant sur le plan de l’inspiration créative en matière de bijoux que de la conception des points de vente Fred fondée en 1936 et faisant partie de LVMH depuis 1995 est présente dans la Haute Joaillerie la joaillerie et l’horlogerie Depuis son arrivée au sein du Groupe Fred a entrepris un renouvel lement complet de sa création de son image et de sa distribution Ce renouveau se traduit notamment dans le style audacieux et contemporain de ses créations portées en particulier par sa ligne iconique Force 10 4 1 Les marques du groupe Montres et Joaillerie ACTIVITÉS DU GROUPE 20 Document de référence 2012 Montres et Joaillerie 1_VF_V6 26 03 13 19 55 Page20 Sephora L’enseigne Sephora fondée en 1969 a développé au fil du temps un concept de parfumerie alliant le libre accès et le conseil Ce concept a donné naissance à une nouvelle génération de magasins à l’architecture sobre et luxueuse structurés en trois espaces dédiés respectivement au parfum au maquillage et au soin Grâce à la qualité de ce concept Sephora a su conquérir la confiance des marques sélectives de parfums et cosmétiques L’enseigne propose en outre depuis 1995 des produits vendus sous sa propre marque et a développé une offre de produits exclusifs grâce à son association avec des marques sélectionnées pour leur audace et leur créativité Depuis son acquisition par LVMH en juillet 1997 Sephora a connu une expansion rapide en Europe en ouvrant de nouveaux magasins et en réalisant l’acquisition de sociétés exploitant des chaînes de parfumerie Sephora dispose aujourd’hui de 898 magasins en Europe implantés dans 16 pays Le concept de Sephora a également traversé l’Atlantique en 1998 et l’enseigne compte aujourd’hui 286 magasins aux États Unis complétés par un site Internet sephora com et 38 magasins au Canada Au 31  décembre 2012 Sephora dispose de 133 magasins en Chine où son implantation remonte à 2005 Ayant débuté son implantation au Moyen Orient en 2007 l’enseigne y dispose de 24 magasins à la fin de l’année 2012 répartis sur cinq pays 5 2 L’activité « selective retail » DFS Duty Free Shoppers (« DFS ») a rejoint LVMH en 1997 DFS est le pionnier et le leader mondial de la vente de produits de luxe aux voyageurs internationaux Son activité est très liée aux cycles du tourisme Depuis son origine en 1960 en qualité de concessionnaire de produits hors taxes au sein de l’aéroport de Kai Tak à Hong Kong DFS a acquis une connaissance approfondie des besoins de la clientèle des voyageurs a bâti de solides parte nariats avec les tour operators japonais et internationaux et a considérablement développé son activité tout particu lièrement au sein des destinations touristiques situées dans la région Asie Pacifique La stratégie actuelle de DFS a pour priorité le développement et la promotion de ses magasins Galleria de centre ville qui assurent aujourd’hui plus de la moitié de ses ventes D’une superficie de 6  000 à 12  000 mètres carrés environ les 13Gallerias sont implantées dans les centres villes d’importantes destinations aériennes en Asie Pacifique aux États Unis et au Japon Chacune associe en un même lieu à proximité des hôtels où séjournent les voyageurs deux espaces commerciaux différents et complé mentaires  une offre généraliste de produits de luxe (parfums et cosmétiques mode et accessoires… ) et une galerie de boutiques de grandes marques appartenant ou non au groupe LVMH (Louis Vuitton Hermès Bulgari Tiffany Christian Dior Chanel Prada Fendi Céline… ) Tout en privilégiant le développement de ses Gallerias où réside sa principale source de croissance DFS maintient son intérêt stratégique pour les concessions d’aéroports si celles ci sont rem portées ou renouvelées dans de bonnes conditions économiques DFS est actuellement présent dans une vingtaine d’aéroports internationaux situés en Asie Pacifique aux États Unis et au Japon Ainsi en 2012 DFS a remporté trois concessions majeures à l’aéroport de Hong Kong Miami Cruiseline Miami Cruiseline dont l’acquisition a été réalisée par LVMH en 2000 est une société américaine fondée en 1963 leader mondial de la vente de produits de luxe hors taxes à bord des navires de croisière Elle fournit ses services à plus de 80 bateaux représentant plusieurs compagnies maritimes Elle édite en outre des revues touristiques des catalogues et fiches publicitaires disponibles à bord des navires L’acquisition de Miami Cruiseline a permis à l’activité « travel retail » de mieux répartir sa présence géographique et de diver sifier sa clientèle majoritairement asiatique auparavant en la complétant par celle des croisières dominée par les Américains et les Européens Il existe en outre d’excellentes synergies entre les activités de DFS et celles de Miami Cruiseline dans les domaines du management et du merchandising Miami Cruiseline a fait porter ses efforts récents sur l’amé lioration de la qualité de son offre produits et sur l’adaptation des assortiments à chaque croisière afin d’accroître la moyenne des dépenses par passager 5 1 L’activité « travel retail » Les activités de Distribution sélective ont pour vocation de promouvoir un environnement approprié à l’image et au statut des marques de luxe Leurs activités se développent en Europe en Amérique du Nord en Asie et au Moyen Orient et s’exercent dans deux domaines  le « travel retail » (vente de produits de luxe à la clientèle des voyageurs internationaux) métier deDFS et Miami Cruiseline et les concepts de distribution sélective représentés par Sephora et le grand magasin parisien Le Bon Marché En 2012 les ventes du groupe d’activités Distribution sélective se sont élevées à 7  879  millions d’euros soit 28 % des ventes totales de LVMH 5 DISTRIBUTION SÉLECTIVE ACTIVITS DU GROUPE 21 Document de référence 2012 Distribution Sélective 1_VF_V6 26 03 13 19 55 Page21 Les Autres activités regroupent le pôle média géré par le groupe Les Echos La Samaritaine et depuis le dernier trimestre 2008 le constructeur de yachts néerlandais Royal Van Lent Groupe Les Echos LVMH a acquis le groupe Les Echos en 2007 Le groupe Les Echos comprend Les Echos premier quotidien économique en France LesEchos fr premier site Internet économique en France le magazine Enjeux Les Echos ainsi que d’autres services économiques spécialisés En outre le groupe Les Echos réunit plusieurs titres de la presse économique et culturelle antérieu rement détenus par LVMH  Investir   Le Journal des finances né de la fusion en 2011 des titres Investir et Le journal des finances Connaissance des Arts ainsi que la station de radio française Radio Classique Le groupe Les Echos est également présent dans le domaine de la presse professionnelle avec les titres édités par SID Presse et du service aux entreprises avec notamment Les Echos Formation Les Echos Conférences Le Salon des Entrepreneurs et les études Eurostaf La Samaritaine La Samaritaine est un ensemble immobilier situé au cœur de Paris en bordure de Seine Il était constitué d’un grand magasin et d’immeubles locatifs de bureaux et commerces jusqu’en 2005 date de fermeture du grand magasin pour raisons de sécurité Il fait l’objet d’un grand projet architectural le transformant en un ensemble qui comportera hôtel bureaux galerie de commerces et logements sociaux pour lequel le permis de construire a été obtenu fin 2012 le début du chantier étant prévu pour 2013 En novembre 2010 LVMH a repris à la Fondation Cognacq Jay les 40 1 % que celle ci détenait dans le capital de La Samaritaine Royal Van Lent Fondé en 1849 Royal Van Lent est spécialisée dans la conception et la construction sur mesure de yachts de luxe commercialisés sous la marque Feadship l’une des plus prestigieuses au monde pour les bateaux de plus de 50 mètres 6 AUTRES ACTIVITÉS Après avoir inauguré en 2010 sa présence en Amérique latine grâce à l’acquisition de Sack’s le leader brésilien des ventes en ligne de parfums et cosmétiques sélectifs Sephora a poursuivi son développement au Mexique et au Brésil portant ainsi son parc de magasins à neuf dans la région Par ailleurs Sephora a renforcé sa présence en Russie en 2011 portant à 65 % sa participation dans le capital de l’enseigne de distribution de parfums et cosmétiques Ile de Beauté Ile de Beauté compte 139 magasins à fin 2012 Le Bon Marché Établi en 1852 Le Bon Marché Rive Gauche fut au XIX esiècle le pionnier ducommerce moderne Unique grand magasin de la rive gauche à Paris il a été acquis par LVMH en 1998 Le Bon Marché Rive Gauche dispose d’un département alimentaire La Grande Épicerie de Paris Depuis 1995 il est également propriétaire du magasin Franck et Fils situé rue de Passy dans le XVI earrondissement de Paris Au cours des dernières années un important travail de fond portant notamment sur la rénovation et la transformation de ses espaces de vente associées à une montée en gamme de son offre commerciale a permis de renforcer l’identité du Bon Marché Reconnu pour sa politique d’assortiment et de service très exigeante Le Bon Marché Rive Gauche s’est aujourd’hui imposé comme le grand magasin le plus exclusif et le plus créatif de Paris ACTIVITÉS DU GROUPE 22 Document de référence 2012 Autres activités 1_VF_V6 26 03 13 19 55 Page22 23 Document de référence 2012 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH 1 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LA SITUATION FINANCIÈRE 24 1 1 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 24 1 2 Vins et Spiritueux 28 1 3 Mode et Maroquinerie 29 1 4 Parfums et Cosmétiques 31 1 5 Montres et Joaillerie 32 1 6 Distribution sélective 33 1 7 Commentaires sur le bilan consolidé 34 1 8 Commentaires sur la variation de trésorerie consolidée 36 2 FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ ET POLITIQUE D’ASSURANCE 37 2 1 Risques stratégiques et opérationnels 37 2 2 Politique d’assurance 40 2 3 Risques financiers 41 3 ÉLÉMENTS DE POLITIQUE FINANCIÈRE 42 4 INVESTISSEMENTS OPÉRATIONNELS 43 4 1 Dépenses de communication et promotion 43 4 2 Frais de recherche et développement 43 4 3 Investissements industriels et dans les réseaux de distribution 44 5 PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS ET PROPRIÉTÉS FONCIÈRES 44 5 1 Production 44 5 2 Distribution 45 5 3 Établissements administratifs et immeubles locatifs 46 6 PLANS D’OPTIONS MIS EN PLACE PAR DES FILIALES 46 7 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES 46 8 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 47 9 ÉVOLUTIONS RÉCENTES ET PERSPECTIVES 47 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page23 Document de référence 2012 1 1 1 Analyse des ventes Évolution des ventes par semestre (en millions d’euros et en pourcentage) (a) Les principes de détermination des effets de l’évolution des parités monétaires sur les ventes des entités en devises et des variations de périmètre sont décrits en page 27 Les ventes de l’exercice 2012 s’élèvent à 28 103 millions d’euros en hausse de 19 % par rapport à l’exercice précédent Elles ont bénéficié de la hausse des principales devises de facturation du Groupe par rapport à l’euro notamment celle de 8 % du dollar US Depuis le 1 erjanvier 2011 le périmètre des activités consolidées a enregistré les évolutions suivantes  dans les Montres et Joaillerie consolidation de Bulgari au 30  juin 2011 dans le groupe d’activités Distribution sélective consolidation au 1 erjuin 2011 de Ile de Beauté l’une des principales enseignes de distribution de Parfums et Cosmétiques en Russie Ces évolutions du périmètre de consolidation ont un effet positif de 3 points sur la variation du chiffre d’affaires annuel À taux de change et périmètre comparables la hausse des ventes est de 9 % Ventes par devise de facturation (en pourcentage) 2012 2011 2010 Euro 24 26 28 Dollar US 28 27 27 Yen Japonais 8 8 9 Hong Kong dollar 6 6 6 Autres devises 34 33 30 Total 100 100 100 La répartition des ventes entre les différentes devises de facturation évolue comme suit  le poids de l’euro baisse de 2 points et s’établit à 24 % celui du yen japonais reste stable à 8 % alors que le poids du dollar US et des autres devises augmente de 1 point respectivement à 28 % et 40 % Ventes par zone géographique de destination (en pourcentage) 2012 2011 2010 France 11 12 13 Europe (hors France) 20 21 21 États Unis 23 22 23 Japon 8 8 9 Asie (hors Japon) 28 27 25 Autres marchés 10 10 9 Total 100 100 100 Par zone géographique on constate une baisse de 1 point du poids relatif de la France et de l’Europe (hors France) dans les ventes du Groupe respectivement à 11 % et 20 % Le Japon et les autres marchés restent stables à 8 % et 10 % tandis que les États Unis et l’Asie (hors Japon) voient leur poids relatif aug menter de 1 point pour atteindre respectivement 23 % et 28 % Ventes par groupe d’activités (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Vins et Spiritueux 4 137 3 524 3 261 Mode et Maroquinerie 9 926 8 712 7 581 Parfums et Cosmétiques 3 613 3 195 3 076 Montres et Joaillerie 2 836 1 949 985 Distribution sélective 7 879 6 436 5 378 Autres activités et éliminations (288) (157) 39 Total 28 103 23 659 20 320 Par groupe d’activités la répartition des ventes du Groupe varie sensiblement conséquence de la consolidation au 30 juin 2011 de Bulgari dans les Montres et Joaillerie dont la part augmente de 2 points à 10 % La part de la Distribution sélective augmente aussi de 1 point à 28 % celle des Vins et Spiritueux reste stable à 15 % En revanche les parts de la Mode et Maroquinerie et des Parfums et Cosmétiques baissent respectivement de 2 et 1 points pour s’établir à 35 % et 13 % Les ventes du groupe d’activités Vins et Spiritueux sont en hausse de 17 % en données publiées Bénéficiant d’un effet de change positif de 6 points les ventes de ce groupe d’activités sont en hausse de 11 % à taux de change et périmètre compa rables Cette performance est réalisée grâce à une progression des volumes et une politique soutenue de hausses de prix conforme à la stratégie de valeur poursuivie Cette forte reprise des ventes se confirme notamment dans les pays asiatiques où la 1 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LA SITUATION FINANCIÈRE 1 1 Commentaires sur le compte de résultat consolidé RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 24 Le groupe LVMH 12 966 26 % 15 137 13 % 28 103 19 % Année 2012 2 e semestre Croissance organique Variations de périmètre (a) Évolution des parités monétaires (a) 1er semestre 7 % 6 % 12 % 8 % 6 %9 % 3 % 7 % 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page24 demande est très dynamique La Chine reste le deuxième marché du groupe d’activités Vins et Spiritueux La croissance organique des activités Mode et Maroquinerie est de 7 % pour 14 % en données publiées La performance de ce groupe d’activités profite de la solide performance de Louis Vuitton qui enregistre une croissance de ses ventes à deux chiffres Céline Loewe Givenchy Berluti Donna Karan et Marc Jacobs confirment leur potentiel et réalisent sur l’année 2012 des croissances également à deux chiffres Les ventes des Parfums et Cosmétiques sont en hausse de 8 % à taux de change et périmètre comparables et de 13 % en données publiées Toutes les marques ont enregistré de bonnes performances Ce rebond confirme l’efficacité de la stratégie de valeur fermement maintenue par les marques du Groupe face aux tensions concurrentielles engendrées sur les marchés par la crise économique Le groupe d’activités Parfums et Cosmétiques a sensiblement augmenté son chiffre d’affaires aux États Unis Les ventes du groupe d’activités Montres et Joaillerie sont en hausse de 6 % à taux de change et périmètre comparables et de 46 % en données publiées L’effet périmètre positif lié à l’intégration de Bulgari depuis le 30  juin 2011 est de 34 % La reconstitution des stocks des détaillants et la reprise de la demande des clients ont été favorables L’Europe et le Japon constituent pour l’ensemble des marques les zones les plus dynamiques La croissance publiée des ventes des activités de Distribution sélective est de 22 % et de 14 % à taux de change et périmètre comparables L’effet périmètre positif de 2 % est lié à l’intégration depuis juin 2011 de l’enseigne russe de distribution de parfums et cosmétiques Ile de Beauté La performance est tirée à la fois par Sephora dont les ventes progressent très sensiblement dans toutes les régions du monde et par DFS qui réalise une excellente progression portée tout particulièrement par le développement continu du tourisme chinois dont bénéficient ses implantations à Hong Kong Macao et Hawaï 1 1 2 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Ventes 28 103 23 659 20 320 Coût des ventes (9 917) (8 092) (7 184) Marge brute 18 186 15 567 13 136 Charges commerciales (10 101) (8 360) (7 098) Charges administratives (2 164) (1 944) (1 717) Résultat opérationnel courant 5 921 5 263 4 321 Taux de marge opérationnelle (en %) 21 22 21 La marge brute du Groupe s’élève à 18 186 millions d’euros en hausse de 17 % par rapport à l’exercice précédent Le taux de marge brute sur les ventes s’élève à 65 % en baisse de 1 point Cette diminution reflète l’évolution de la structure des ventes par marque et les marges moins élevées des sociétés acquises en 2011 Bulgari et Ile de Beauté Les charges commerciales qui s’élèvent à 10  101  millions d’euros sont en hausse de 21 % en données publiées et de 11 % à taux de change et périmètre comparables Cette augmentation provient principalement du renforcement des investissements en communication des principales marques mais aussi du développement des réseaux de distribution Néanmoins le niveau de ces charges ne progresse que de 1 point en pourcentage des ventes et s’établit à 36 % Parmi ces charges commerciales les frais de publicité et de promotion représentent 12 % des ventes et sont en augmentation de 13 % à taux de change et périmètre comparables L’implantation géographique des magasins évolue comme présentée ci après  (en nombre) 2012 2011 2010 France 412 390 364 Europe (hors France) 910 883 646 États Unis 644 621 570 Japon 370 360 303 Asie (hors Japon) 670 621 518 Autres marchés 198 165 144 Total 3 204 3 040 2 545 À noter l’augmentation sensible du nombre de magasins en 2011 en partie liée à l’intégration de Bulgari et Ile de Beauté L’année 2012 enregistre une croissance de près de 160 magasins essentiellement liée à des ouvertures dans l’activité Distribution sélective Les charges administratives sont de 2  164  millions d’euros en hausse de 11 % en données publiées et de 4 % à taux de change et périmètre comparables Elles représentent 8 % des ventes proportion identique à celle de 2011 Résultat opérationnel courant par groupe d’activités (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Vins et Spiritueux 1 260 1 101 930 Mode et Maroquinerie 3 264 3 075 2 555 Parfums et Cosmétiques 408 348 332 Montres et Joaillerie 334 265 128 Distribution sélective 854 716 536 Autres activités et éliminations (199) (242) (160) Total 5 921 5 263 4 321 Le résultat opérationnel courant du Groupe s’établit à 5  921 millions d’euros en hausse de 13 % Le taux de marge opérationnelle sur ventes du Groupe s’établit à 21 % en baisse de 1 point par rapport à 2011 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 25 Document de référence 2012 Le groupe LVMH 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page25 Évolution du résultat opérationnel courant (en millions d’euros) (a) Les principes de détermination des effets de l’évolution des parités monétaires sur les résultats opérationnels courants des entités en devises et des variations de périmètre sont décrits en page 27 L’effet total de l’évolution des parités monétaires sur le résultat opérationnel courant par rapport à l’exercice précédent est positif de 398  millions d’euros Ce chiffre intègre les trois éléments suivants  l’effet des variations des parités monétaires sur les ventes et les achats des sociétés du Groupe exportatrices et impor tatrices la variation du résultat de la politique de couverture de l’exposition commerciale du Groupe aux différentes devises l’effet des variations des devises sur la consolidation des résultats opérationnels courants des filiales hors zone Euro Vins et Spiritueux 2012 2011 2010 Ventes (en millions d’euros) 4 137 3 524 3 261 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 1 260 1 101 930 Taux de marge opérationnelle (en %) 30 31 29 Le résultat opérationnel courant du groupe d’activités Vins et Spiritueux s’établit à 1 260 millions d’euros en hausse de 14 % par rapport à 2011 Cette performance résulte à la fois de l’augmentation des ventes en volume mais également d’une politique soutenue de hausse de prix La maîtrise des coûts ainsi que l’effet positif des variations monétaires sur les résultats de cette activité ont permis de partiellement compenser le renforcement des investissements publi promotionnels ciblés sur les marchés stratégiques Le taux de marge opérationnelle sur ventes de cette activité baisse de 1 point à 30 % Mode et Maroquinerie 2012 2011 2010 Ventes (en millions d’euros) 9 926 8 712 7 581 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 3 264 3 075 2 555 Taux de marge opérationnelle (en %) 33 35 34 Les activités Mode et Maroquinerie présentent un résultatopérationnel courant de 3  264  millions d’euros en croissance de 6 % Louis Vuitton enregistre une hausse de son résultat opérationnel courant Céline Loewe Givenchy et Marc Jacobs confirment leur dynamique de croissance rentable Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités baisse de 2 points et s’établit à 33 % Parfums et Cosmétiques 2012 2011 2010 Ventes (en millions d’euros) 3 613 3 195 3 076 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 408 348 332 Taux de marge opérationnelle (en %) 11 11 11 Le résultat opérationnel courant des activités Parfums et Cosmétiques est de 408 millions d’euros en hausse de 17 % par rapport à 2011 Cette hausse est tirée par Parfums Christian Dior Benefit Guerlain et Parfums Givenchy qui améliorent leurrésultat grâce au succès de leurs lignes de produits phares et à une forte dynamique d’innovation Le taux de marge opéra tionnelle sur ventes de ce groupe d’activités reste stable à 11 % Montres et Joaillerie 2012 2011 2010 Ventes (en millions d’euros) 2 836 1 949 985 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 334 265 128 Taux de marge opérationnelle (en %) 12 14 13 Le résultat opérationnel du groupe d’activités Montres et Joaillerie est de 334  millions d’euros en hausse de 26 % par rapport à 2011 Cette forte augmentation provient essentiellement de l’intégration du résultat de Bulgari dont le taux de marge opérationnelle plus faible que le taux moyen du groupe d’activités conduit toutefois l’activité à présenter un taux de marge opérationnelle sur ventes en baisse de 2 points à 12 % Distribution sélective 2012 2011 2010 Ventes (en millions d’euros) 7 879 6 436 5 378 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 854 716 536 Taux de marge opérationnelle (en %) 11 11 10 Le résultat opérationnel courant du groupe d’activités Distribution sélective est de 854  millions d’euros en hausse de 19 % par rapport à 2011 Le taux de marge opérationnelle sur ventes du groupe d’activités Distribution sélective dans son ensemble reste stable à 11 % Autres activités Le résultat opérationnel courant lié aux Autres activités et éliminations est négatif de 199 millions d’euros en amélioration par rapport à 2011 Outre les frais de siège cette rubrique intègre le pôle Média ainsi que les yachts Royal Van Lent RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 26 Document de référence 2012 Le groupe LVMH + 398 5 263 2011 + 194 Croissance organique + 66 Variations de périmètre 5 921 2012 Évolution des parités monétaires (a)(a) 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page26 Commentaires sur la détermination des effets de l’évolution des parités monétaires et des variations de périmètre Les effets de l’évolution des parités monétaires sont déterminés par conversion des comptes de l’exercice des entités ayant une monnaie fonctionnelle autre que l’euro aux taux de change de l’exercice précédent à l’exclusion de tout autre retraitement Les effets des variations de périmètre sont déterminés  pour les acquisitions de l’exercice en déduisant des ventes de l’exercice le montant des ventes réalisées durant l’exercice par les entités acquises à compter de leur entrée dans le périmètre de consolidation pour les acquisitions de l’exercice précédent en déduisant des ventes de l’exercice le montant des ventes réalisées au cours des mois durant lesquels les entités acquises n’étaient pas consolidées lors de l’exercice précédent pour les cessions de l’exercice en ajoutant aux ventes de l’exercice le montant des ventes réalisées par les entités cédées l’exercice précédent au cours des mois durant lesquels ces entités ne sont plus consolidées sur l’exercice en cours pour les cessions de l’exercice précédent en ajoutant aux ventes de l’exercice les ventes réalisées durant l’exercice précédent par les entités cédées Le retraitement du résultat opérationnel courant s’effectue selon les mêmes principes 1 1 3 Autres éléments du compte de résultat (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Résultat opérationnel courant 5 921 5 263 4 321 Autres produits et charges (182) (109) (152) Résultat opérationnel 5 739 5 154 4 169 Résultat financier (14) (242) 612 Impôts sur les bénéfices (1 820) (1 453) (1 469) Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 4 6 7 Résultat net avant part des minoritaires 3 909 3 465 3 319 Part des minoritaires (485) (400) (287) Résultat net part du Groupe 3 424 3 065 3 032 Les Autres produits et charges opérationnels sont négatifs de 182  millions d’euros contre 109  millions d’euros en 2011 En 2012 les Autres produits et charges incluent 74  millions d’euros de dépréciation d’actifs corporels tandis que le solde est principalement constitué d’amortissements et dépréciations de marques et écarts d’acquisition Le résultat opérationnel du Groupe est de 5 739 millions d’euros en hausse de 11 % par rapport à 2011 Le résultat financier de l’exercice est négatif de 14  millions d’euros il était négatif de 242  millions d’euros en 2011 Il est constitué  du coût global de la dette financière nette qui s’élève à 140  millions d’euros en légère baisse par rapport à 2011 La hausse de l’encours moyen de la dette financière nette au cours de l’exercice a été compensée par la baisse du coût moyen de la dette des autres produits et charges financiers positifs de 126 mil lions d’euros à comparer à un montant négatif de 91 millions d’euros en 2011 Ce résultat positif est essentiellement constitué des dividendes provenant de la participation du Groupe dans Hermès en progression sensible en raison d’un dividende exceptionnel Le taux effectif d’impôt du Groupe s’établit à 32 % contre 30 % en 2011 La part dans les résultats des sociétés mises en équivalence en 2012 est de 4  millions d’euros elle s’établissait à 6  millions d’euros en 2011 La part du résultat net revenant aux minoritaires est de 485  millions d’euros contre 400  millions d’euros en 2011 il s’agit principalement des minoritaires de Moët Hennessy et DFS dont la progression reflète la hausse des résultats de ces entités Le résultat net part du Groupe s’élève à 3 424 millions d’euros en hausse de 12 % par rapport à 2011 Il représente 12 % des ventes en 2012 en baisse de 1 point par rapport à 2011 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 27 Document de référence 2012 Le groupe LVMH 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page27 2012 2011 2010 Ventes (en millions d’euros) 4 137 3 524 3 261 Ventes en volume (en millions de bouteilles) Champagne 56 8 55 5 55 2 Cognac 67 1 63 5 59 8 Autres spiritueux 15 7 14 1 12 4 Vins tranquilles et pétillants 43 3 41 8 39 9 Ventes par zone géographique de destination (en %) France 7 8 9 Europe (hors France) 20 22 24 États Unis 22 23 26 Japon 6 6 6 Asie (hors Japon) 30 26 23 Autres marchés 15 15 12 Total 100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 1 260 1 101 930 Marge opérationnelle (en %) 30 31 29 Investissements d’exploitation (en millions d’euros) 182 159 83 Dans la continuité de la tendance favorable du marché des vins et spiritueux en 2011 la demande est restée soutenue en 2012 Les ventes en volume progressent de 2 % pour l’ensemble des marques de champagne de LVMH avec une demande soutenue pour les cuvées de prestige le rosé et les millésimes elles sont en hausse de 6 % pour le cognac Hennessy qui réalise une très belle année pour l’ensemble de ses qualités et sur tous ses marchés L’activité Vins et Spiritueuxréalise une croissance organique de 11 % de ses ventes à laquelle contribue outre la progression des volumes et une amélioration du mix produit une politique ferme de hausse de prix Son résultat opérationnel courant progresse de 14 % Champagne et Vins Moët  &  Chandonconsolide sa position de leader mondial du champagne grâce au développement des marchés émergents couplé à une belle performance au Japon et en Australie et une stratégie de valeur réaffirmée aux États Unis La marque lance avec succès un nouveau millésime le Grand Vintage 2004 La nouvelle cuverie Mont Aigu première étape d’un projet d’envergure complète la capacité de production des sites historiques tout en plaçant la maîtrise de la qualité au cœur de ses objectifs Roger Federer devient en 2013 le nouvel ambassadeur de Moët & Chandon avec une nouvelle campagne de publicité déployée hors de France La forte progression des ventes de Dom Pérignon notamment au Japon est soutenue par les lancements réussis des deux millésimes Dom Pérignon 2003 et Dom Pérignon Rosé 2000 La Maison fait vivre son concept de la « Force de Création » réunissant des créateurs de renom lors d’événements exceptionnels Autre facette créative de 2012 la collaboration avec David Lynch qui a donné naissance au coffret de fin d’année Mercier marque de référence en France continue de développer sa présence dans la restauration traditionnelle Veuve Clicquot mène avec succès sa stratégie de création de valeur à travers de nombreuses innovations comme Ponsardine ou Suit Me Sa communication est articulée autour des événements Season associés notamment aux tournois de polo organisés à New York et Los Angeles Veuve Clicquot Rosé confirme ses excellents résultats La Maison connaît à l’instar des autres marques de champagne une forte progression au Japon et en Australie et poursuit sa croissance sur les marchés émergents comme la Russie le Brésil et l’Amérique du Sud Les ventes de Ruinartcontinuent de progresser en France et se développent à l’international en particulier en Asie en Afrique et en Amérique latine La collection Miroir par Hervé Van der Straeten consolide le succès de l’emblématique Ruinart Blanc de Blancs De plus en plus engagée dans le monde de l’art contemporain la Maison est aujourd’hui le champagne officiel de nombreuses foires internationales Krugconnaît une bonne croissance en Europe et fait preuve d’une belle dynamique au Japon et en Asie Pacifique Le redéploiement de la Maison aux États Unis se poursuit Krug réaffirme son caractère exceptionnel et unique à travers ses « Lieux éphémères » à New York Paris et Londres ainsi que ses « Voyages Ambassades » Les vins pétillants et tranquilles d’Estates & Winesenregistrent une nouvelle croissance significative Chandon poursuit sa forte progression et lance avec succès sa cuvée innovante Chandon Délice Les vins tranquilles qui bénéficient d’une montée en gamme réalisent d’excellentes performances Le large éventail de millésimes de Château d’Yquembénéficie d’une demande croissante dans les marchés émergents Les prix des rares flacons mythiques proposés lors de ventes aux enchères ont confirmé le statut légendaire du domaine Château Cheval Blancconforte sa place de 1 erGrand Cru Classé A Cognac et Spiritueux Dans la continuité de 2011 le cognac Hennessyconnaît une forte croissance à laquelle contribuent toutes les qualités et l’ensemble des régions Leader mondial du cognac en volume comme en valeur la Maison atteint en 2012 des sommets historiques Son avancée rapide est toujours portée par l’Asie où dans un contexte de développement maîtrisé des volumes de ses qualités de prestige les qualités jeunes affichent une belle dynamique comme en témoignent les débuts très prometteurs de Classivm en Chine Hennessy progresse sur l’ensemble du marché asiatique avec le maintien de positions fortes à Taïwan au Vietnam en Malaisie et en Chine où le  million de caisses vendues est largement dépassé La marque réaffirme sa position de leader sur le continent américain tout en progressant fortement sur de nombreux territoires porteurs comme le Mexique l’Europe de l’Est le Nigéria l’Afrique du Sud et les Caraïbes 1 2 Vins et Spiritueux RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 28 Document de référence 2012 Le groupe LVMH 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page28 2012 2011 2010 Ventes (en millions d’euros) 9 926 8 712 7 581 Ventes par zone géographique de destination (en %) France 8 8 8 Europe (hors France) 19 20 21 États Unis 20 18 18 Japon 14 14 16 Asie (hors Japon) 31 32 30 Autres marchés 8 8 7 Total 100 100 100 Nature des ventes en pourcentage du total des ventes (hors Louis Vuitton) Ventes au détail 51 51 52 Ventes de gros 43 42 41 Licences 6 7 7 Total 100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 3 264 3 075 2 555 Marge opérationnelle (en %) 33 35 34 Investissements d’exploitation (en millions d’euros) 579 437 370 Nombre de magasins 1 280 1 246 1 188 Le groupe d’activités Mode et Maroquinerieenregistre une crois sance organique de ses ventes de 7 % Son résultat opéra tionnel courant s’établit en hausse de 6 % Louis Vuittonréalise de nouveau une croissance à deux chiffres de ses ventes progression d’autant plus remarquable que tous les métiers de la Maison y contribuent La croissance des ventes s’accompagne toujours d’une rentabilité exceptionnelle  fort de sa cohérence stratégique et de l’excellence de ses savoir faire Louis Vuitton inscrit l’année 2012 dans la continuité d’uneexpansion maîtrisée et d’une créativité sans cesse renouvelée Dans un environnement mondial contrasté les différentes clien tèles confirment leur attachement à la marque et leur adhésion à ses valeurs de qualité La clientèle asiatique qui voyage de plus en plus hors de ses frontières continue ainsi de démontrer un fort dynamisme La croissance des achats de la clientèle américaine est particulièrement remarquable En Europe Louis Vuitton réalise une progression soutenue continuant de bénéficier pleinement de son exceptionnel pouvoir d’attraction auprès des clientèles locales et internationales En maroquinerie la Maison a mis un accent particulier sur les lignes en cuir La Maison a également poursuivi le dévelop pement de ses collections de Haute Maroquinerie qui témoignent entre toutes de l’excellence de ses savoir faire artisanaux et du haut degré de sophistication qu’elle est à même d’offrir à sa clientèle En fin d’année 2012 le « Cabinet d’Écriture » de Louis Vuitton un espace consacré à cet univers bien connu de la Maison et souvent lié à celui du voyage a été inauguré place Saint Germain des Prés à Paris Louis Vuitton a poursuivi le développement sélectif et qualitatif de son réseau de magasins Après l’inauguration de la Maison de Rome Étoile et une première implantation en Jordanie la réouverture en juillet de la Maison de Plaza 66 à Shanghai coïncidant avec le 20 eanniversaire de la présence de la marque en Chine a constitué l’un des temps forts de l’année Louis Vuitton s’est en outre implanté au Kazakhstan et a ouvert pour la première fois une boutique consacrée aux souliers dans le grand magasin Saks Fifth Avenue à New York Enfin l’inauguration de sa première boutique et du premier atelier de Haute Joaillerie place Vendôme à Paris ont marqué le second semestre Une collaboration avec l’artiste japonaise Yayoi Kusama a permis de souligner les liens constamment entretenus avec le monde de l’art Une exposition « Louis Vuitton – Marc Jacobs » s’est tenue de  mars à  septembre au Musée des Arts Décoratifs de Paris 1 3 Mode et Maroquinerie Les whiskies single malt Glenmorangieet Ardbegcontinuent d’afficher des progressions rapides dans leurs marchés clés Glenmorangie augmente sa visibilité au Royaume Uni en devenant le nouveau partenaire du tournoi de golf le plus prestigieux du monde The Open En référence à son expérience de maturation moléculaire à bord de la Station Spatiale Inter nationale Ardbeg propose une édition limitée Galileo qui remporte un vif succès sur la plupart des marchés La vodka Belvedereconnaît une bonne dynamique en particulier hors des frontières américaines Aux États Unis le lancement de la première campagne télévisée a marqué la fin d’année Le rhum 10 Canebénéficie de la visibilité accrue de son nouveau packaging et du changement de formule Wenjunpoursuit son développement visant à devenir la première marque chinoise de luxe de baiju alcool blanc le plus vendu dans le monde et accroît fortement sa notoriété sur le territoire Perspectives Les Maisons de Vins et Spiritueux maintiendront en 2013 le cap d’une stratégie de valeur associée à une politique ciblée d’innovation visant à toujours renforcer leur désirabilité et leur rayonnement à travers le monde Augmentation des prix et montée en gamme du mix produits seront activement poursuivies accompagnées d’importants investissements en communication notamment dans l’univers digital Dans un contexte économique incertain Moët Hennessy maintient des ambitions solides dans les marchés matures et accentuera son développement dans les marchés émergents notamment ceux d’Asie Servi par un réseau mondial de distribution puissant et porté par des équipes ambitieuses et expérimentées le groupe d’activités a en main les meilleurs atouts pour poursuivre une croissance rentable et harmonieuse et pour renforcer son leadership sur le marché des vins et spiritueux de prestige RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 29 Document de référence 2012 Le groupe LVMH 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page29 Fendipoursuit une expansion qualitative de son réseau de distribution de façon à accroître sa visibilité à travers des magasins plus spacieux mettant en valeur son offre orientée sur le haut de gamme Sa présence dans les magasins multimarques est par ailleurs plus sélective En maroquinerie le sac emblé matique Baguette réalise une année record à l’occasion de son 15 eanniversaire Les autres lignes iconiques Peekaboo et Selleria maintiennent un développement soutenu tandis que le nouveau modèle 2Jours connaît des premiers résultats remarquables Emblème de la marque par excellence la fourrure bénéficie d’une visibilité accrue Fendi procède à des ouvertures sélectives dans certains grands magasins haut de gamme en Europe et au Japon L’expansion du réseau se poursuit au Mexique au Moyen Orient et en Asie avec notamment l’ouverture d’un magasin phare sur Canton Road à Hong Kong Célineréalise une performance remarquable avec un nouveau record de ventes et de résultat La croissance est forte dans l’ensemble des zones géographiques et pour toutes ses catégories de produits Le prêt à porter continue d’affirmer avec force l’identité de la marque à travers ses éléments de modernité iconique d’intemporalité et de qualité La maroquinerie poursuit son essor rapide grâce au succès de ses lignes iconiques Luggage Cabas et Classic ainsi que des innovations de l’année comme le Trapèze Céline entame un programme de rénovation et d’agrandissement de son réseau de magasins qui s’accélérera en 2013 Marc Jacobsenregistre une progression soutenue avec notamment un développement rapide en Asie et au Japon La dynamique de la marque est portée par le succès continu de sa ligne Collection éponyme Le nouveau sac Antonia en particulier reçoit un excellent accueil Avec une position forte sur le segment porteur de la mode contemporaine la seconde ligne Marc by Marc Jacobs confirme son succès tirant profit d’une sophistication accrue La nouvelle ligne Denim réalise une belle année Un nouveau parfum féminin Dot est lancé en 2012 Donna Karanpoursuit sa stratégie dont les axes majeurs sont l’expansion qualitative de son réseau de distribution et le renfor cement de ses créations reflétant l’énergie new yorkaise qui est au cœur de ses valeurs La marque bénéficie en 2012 de la reprise en direct de la ligne DKNY Jeans dont le nouveau positionnement alliant un style chic et décontracté connaît un excellent accueil Donna Karan capitalise sur le succès de sa collection d’accessoires DKNY et étend sa présence à travers le monde avec notamment la poursuite de son implantation en Chine et l’ouverture de ses premiers magasins en Russie Loeweaccomplit de bonnes performances en termes de ventes et de profit Sa ligne de maroquinerie emblématique Amazona et celle plus récente Flamenco continuent de susciter une forte demande La marque poursuit le déploiement de son concept de boutique créé par l’architecte Peter Marino Un magasin phare est inauguré à Barcelone Paseo de Gracia à côté duquel le musée Galeria Loewe ouvre ses portes Son site de production de Getafe s’agrandit avec l’ouverture prochaine d’un centre dédié à la coupe du cuir et d’une école de maroquinerie Penélope Cruz devient la nouvelle égérie de Loewe Sous l’impulsion du duo Humberto Leon et Carol Lim Kenzo retrouve l’énergie et l’esprit jeune et moderne à l’origine deson succès La Maison bénéficie de fortes retombées presse des premières collections soutenues par une nouvelle campagne de communication réalisée par Jean Paul Goude Givenchyréalise une excellente année et atteint un niveau record de ventes et de résultat Les accessoires et le prêt à porter homme connaissent en particulier une forte progression En maroqui nerie le sac Antigonaconfirme son succès et devient un nouveau modèle iconique au même titre que les lignes Nightingaleet Pandora La Maison renforce ses positions en Chine Thomas Pinkcontinue de renforcer son positionnement de spécialiste de la chemise haut de gamme au chic très britannique La marque poursuit son expansion dans les marchés clés avec la signature d’une joint venture avec un partenaire chinois et l’inauguration de sa présence en Afrique du Sud et en Inde Ses ventes en ligne connaissent un fort développement Puccipoursuit le renouveau de son image de marque reflétée dans sa nouvelle campagne de communication Le nouveau concept de magasin est déployé avec notamment un nouveau magasin phare à New York et une première implantation en Chine continentale Berluticonnaît un développement rapide porté par son renouveau créatif et une présence internationale renforcée Les collections de prêt à porter dessinées par le directeur artistique Alessandro Sartori et les nombreuses nouveautés dans l’univers du soulier rencontrent un excellent accueil Berluti acquiert la société Arnys spécialiste de la grande mesure masculine et le bottier Anthony Delos Le nouveau concept de boutiques offrant l’ensemble des catégories de produits de la Maison entame son déploiement Perspectives Louis Vuittonmaintiendra en 2013 sa forte dynamique d’in no vation et continuera de cultiver sa désirabilité dans ses différents univers de produits En parallèle au développement de l’iconique toile Monogram de belles initiatives seront consacrées aux lignes en cuir et aux collections de Haute Maroquinerie La Maison poursuivra le développement qualitatif de son réseau de distribution avec pour constante ambition de faire de chacun de ses magasins un lieu d’exception offrant à ses clients une expérience unique Forte du talent de ses équipes et de leur culture de l’excellence elle continuera d’optimiser son orga nisation pour accompagner la croissance de ses ventes et renforcer les différents pôles d’expertise qui constituent son univers Fendicontinuera à mettre l’accent sur le développement de son offre haut de gamme et de la fourrure L’ouverture de magasins plus spacieux marquera l’extension de son réseau de distribution Les magasins de New Bond Street à Londres de l’avenue Montaigne à Paris et de via Montenapoleone à Milan seront parmi les futures vitrines du nouveau concept de magasin en cours de déploiement Portées par leur élan créatif les autres marquescontinueront à se développer en 2013 sur leurs marchés stratégiques Elles mettront en valeur leur identité forte et différenciante pour consolider leur croissance confirmant la pertinence des choix stratégiques opérés La créativité l’excellence et le savoir faire des équipes renforceront l’efficacité des actions entreprises sur l’ensemble des paramètres de leur modèle de développement RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 30 Document de référence 2012 Le groupe LVMH 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page30 2012 2011 2010 Ventes (en millions d’euros) 3 613 3 195 3 076 Ventes par ligne de produits (en %) Parfums 48 49 48 Maquillage 35 34 34 Produits de soins 17 17 18 Total 100 100 100 Ventes par zone géographique de destination (en %) France 13 10 14 Europe (hors France) 33 37 39 États Unis 12 9 8 Japon 6 6 6 Asie (hors Japon) 22 22 18 Autres marchés 14 16 15 Total 100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 408 348 332 Marge opérationnelle (en %) 11 11 11 Investissements d’exploitation (en millions d’euros) 196 150 104 Nombre de magasins 94 85 75 L’activité Parfums et Cosmétiquesenregistre une croissance organique de 8 % de ses ventes démontrant une belle dynamique dans son univers concurrentiel Son résultat opérationnel courant progresse de 17 % Porté par le rayonnement de la marque Parfums Christian Diorcontinue d’afficher une excellente performance L’axe parfum bénéficie de la forte vitalité de ses lignes emblématiques J’adore renforce sa première place en France et gagne des parts de marché dans tous les pays Miss Dior ouvre une nouvelle page de son histoire avec le lancement de son Eau Fraîche et de Miss Dior Le Parfum Dior Homme Sport enregistre une forte croissance qui le place parmi les leaders des lignes masculines À noter également le succès des relancements majeurs d’Eau Sauvage Parfum et de deux déclinaisons de Dior Addict La Collection Privée Christian Dior s’enrichit de deux nouvelles fragrances exclusives Le maquillage poursuit sa dynamique internationale à travers les lancements réussis du mascara Diorshow New Look et de Diorskin Nude Le succès du nouveau rouge à lèvres Dior Addict Extrême vient confirmer la place de numéro un de Dior Addict Lipstick sur les principaux marchés Dans le domaine du soin la ligne premium Prestige emblématique du savoir faire de la Maison en matière d’innovation haut de gamme connaît une croissance soutenue Guerlainpoursuit sa forte dynamique de croissance Grâce à l’originalité de sa création et à l’excellence de son exécution opérationnelle La Petite Robe Noire réalise une performance exceptionnelle et se hisse à la deuxième place du marchéfrançais seulement huit mois après son lancement Orchidée Impériale maintient sa progression à deux chiffres confirmant sa position de pilier du soin Guerlain La Maison concentre son développement sur ses marchés prioritaires notamment en Chine et en France où elle gagne des parts de marché pour la 6 eannée consécutive Guerlain continue à affirmer son statut de grand nom du luxe et renforce sa distribution sélective avec désormais près de 100 points de vente exclusifs dans le monde Parfums Givenchyconnaît de bonnes performances en Russie en Chine au Moyen Orient et en Amérique latine Les lignes les plus dynamiques sont Dahlia Noir déployé au plan mondial en 2012 et Play pour Homme enrichi d’une version Sport Le segment du maquillage est en forte progression notamment grâce au succès du mascara Noir Couture et à une extension de sa distribution L’activité de Kenzo Parfumsbénéficie de la bonne tenue de sa nouvelle fragrance KenzoHomme Sport La ligne Madly Kenzo étend sa distribution notamment en Russie et en Amérique latine où elle réalise de bonnes avancées Fendi Parfumsrenforce ses positions dans de nombreux pays Fan di Fendi Extrême et Fan di Fendi pour Homme lancés en fin d’année connaissent des premiers résultats prometteurs Forte d’un positionnement original appréciée pour son style ludique et décalé Benefitmaintient son rythme de croissance à deux chiffres sur l’ensemble de ses marchés Le mascara They’re Real et le fond de teint Hello Flawless connaissent une forte demande La marque accélère son développement en Asie du Sud Est et inaugure sa présence dans de nouveaux marchés prometteurs comme les Philippines et le Vietnam Make Up For Everréalise une nouvelle année de forte croissance à laquelle contribuent ses deux produits phares HD et Aqua Deux nouveaux pays le Brésil et le Mexique sont inaugurés avec succès Après Paris et Los Angeles une nouvelle boutique en propre est ouverte à Dallas Parfums Loeweaccentue son développement à l’international notamment en Russie Après son implantation réussie à Hong Kong Freshinaugure sa présence en Chine continentale Acqua di Parmarenforce sa distribution avec l’ouverture de deux nouveaux magasins à Milan et Paris Perspectives Dans la continuité de la dynamique de 2012 l’année 2013 s’annonce riche en développements pour les marques de LVMH qui maintiendront une position offensive en termes d’innovation et d’investissements médias Chacune dotée d’un fort potentiel de croissance elles se fixent un nouvel objectif de gain de parts de marché Parfums Christian Diorcontinuera d’affirmer son statut de Maison de Haute Parfumerie et d’accroître sa visibilité et sa désirabilité en liaison avec la Couture L’accent sera toujours sur le soutien de ses lignes phares Le renforcement qualitatif de sa distribution à travers un programme ambitieux de rénovation constituera un axe de développement majeur 1 4 Parfums et Cosmétiques RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 31 Document de référence 2012 Le groupe LVMH 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page31 2012 2011 2010 Ventes (en millions d’euros) 2 836 1 949 985 Ventes par zone géographique de destination (en %) France 6 7 8 Europe (hors France) 27 26 25 États Unis 12 13 17 Japon 14 14 12 Asie (hors Japon) 26 26 21 Autres marchés 15 14 17 Total 100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 334 265 128 Marge opérationnelle (en %) 12 14 13 Investissements d’exploitation (en millions d’euros) 136 117 36 Nombre de magasins (a) 347 327 (b) 122 (a) Hors franchises (b) Dont 170 magasins venant de l’intégration de Bulgari L’activité Montres et Joaillerieréalise une croissance organique de 6 % de ses ventes en 2012 Le résultat opérationnel courant progresse de 26 % notamment sous l’effet de la consolidation de Bulgari depuis le 30 juin 2011 TAG Heueratteint en 2012 un nouveau record de ventes et de résultat La marque réalise des performances particulière ment remarquables en Europe au Japon et au Moyen Orient et fait preuve d’une bonne résistance aux États Unis Elle continue d’illustrer son savoir faire unique dans la maîtrise de la vitesse et de la précision à travers le modèle MikrotourbillonS présenté à la foire de Bâle et le chronographe Carrera Mikrogirder couronné par le Grand Prix de Genève Son intégration indus trielle se poursuit avec l’augmentation de la production en interne de ses mouvements automatiques Calibre 1887 et la construction de sa nouvelle manufacture de mouvements TAG Heuer s’affirme comme un acteur industriel suisse majeur produisant également des boîtiers de montres dans son unité Cortech et des cadrans dans sa filiale ArteCad intégrée depuis 2012 au sein du Groupe Une nouvelle ligne féminine la Link Lady est lancée incarnée par Cameron Diaz qui rejoint les ambassadeurs prestigieux de TAG Heuer Un partenariat a étémis en place avec Oracle Team USA pour la coupe de l’America Le réseau de distribution poursuit son extension et atteint près de 155 magasins en propre et en franchise Hublotcontinue d’enregistrer une croissance remarquable en volume et en valeur Sa ligne Classic Fusion connaît un succès croissant aux côtés des autres lignes emblématiques King Power et Big Bang Une nouvelle version de cette dernière lancée en partenariat avec Ferrari incarne les valeurs de performance et de design partagées par les deux marques Hublot réaffirme sa grande créativité et sa stratégie de montée en gamme via le développement de modèles de Haute Horlogerie et de joaillerie féminine Innovation et technologie de pointe sont au rendez vous avec les premiers modèles fabriqués avec son nouvel or inrayable Magic Gold La marque augmente la production en interne de son mouvement chronographe UNICO et réalise de nombreuses complications à forte valeur ajoutée récoltant ainsi les fruits de sa stratégie d’intégration de savoir faire technologiques et industriels Hublot accentue son expansion mondiale avec une vingtaine d’ouvertures portant le nombre de points de vente à 54 fin 2012 Zenithpoursuit sa forte progression dans le cercle très fermé des marques de manufacture de prestige La collection entièrement renouvelée au cours des trois dernières années est recentrée sur les cinq lignes emblématiques de la marque La visibilité de son célèbre mouvement chronographe El Primero Striking 10th en cohérence avec sa technologie d’avant garde a été renforcée par l’importante couverture médiatique du saut supersonique de Felix Baumgartner qui portait à son poignet la montre Stratos de Zenith Alors que la manufacture du Locle faisait l’objet d’une rénovation majeure l’extension sélective du réseau de magasins s’est poursuivie sur les marchés à fort potentiel Bulgariréalise une bonne performance et poursuit son intégration au sein du groupe d’activités La joaillerie bénéficie du succès des nouvelles créations enrichissant la ligne iconique Serpenti et la célèbre ligne B zero1 La créativité de la Maison et le savoir faire de ses artisans ont été mis à l’honneur lors de la Biennale des Antiquaires de Paris avec plus de cent nouvelles pièces présentées Dans le segment des montres la nouvelle Bulgari Octo se positionne comme la référence de la montre haut de gamme pour homme Les ventes d’accessoires continuent à progresser portées par les multiples déclinaisons du sac Isabella Rossellini Tout en maintenant une distribution très sélective les parfums poursuivent leur développement avec le lancement 1 5 Montres et Joaillerie Guerlainpoursuivra le développement ambitieux de La Petite Robe Noire en France comme à l’international La Maison affirmera son statut de Parfumeur d’exception par la conception d’une boutique phare une réécriture de l’adresse mythique du 68 Champs Élysées pour une ouverture au second semestre Parfums Givenchycélèbrera le 10 eanniversaire de la ligne Very Irrésistible avec une nouvelle communication et lancera un nouveauparfum masculin qui s’inspirera de façon moderne des valeurs historiques de la Maison Chez Kenzo Parfums la ligne FlowerbyKenzo sera enrichie d’une nouvelle interprétation Fendi Parfumsétoffera sa collection de fragrances avec le lancement au second semestre d’une nouvelle franchise féminine très luxueuse Benefitpoursuivra son développement dans toutes les régions axé sur des innovations efficaces et astucieuses En Asie la marque entamera son expansion sur les marchés indien et indonésien qui constituent d’importants relais de croissance Make Up For Everétendra sa distribution au Moyen Orient et en Asie et renforcera sa communication notamment dans l’univers digital RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 32 Document de référence 2012 Le groupe LVMH 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page32 2012 2011 2010 Ventes (en millions d’euros) 7 879 6 436 5 378 Ventes par zone géographique de destination (en %) France 17 20 22 Europe (hors France) 11 10 8 États Unis 36 36 37 Japon 1 2 2 Asie (hors Japon) 27 26 24 Autres marchés 8 6 7 Total 100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 854 716 536 Marge opérationnelle (en %) 11 11 10 Investissements d’exploitation (en millions d’euros) 332 215 196 Nombre de magasins Sephora 1 398 1300 (a) 1 070 Autres 68 68 76 (a) Dont 125 magasins venant de l’intégration de Ile de Beauté L’activité Distribution sélectiveenregistre en 2012 une croissance organique de ses ventes de 14 % Son résultat opérationnel courant progresse de 19 % DFSenregistre une nouvelle année de forte croissance en termes de ventes et de résultat portée par le dynamisme des clientèles asiatiques dont bénéficient en particulier les destinations de Hong Kong et Macao Trois concessions majeures ont été remportées en 2012 à l’aéroport de Hong Kong et DFS a vu sa concession renouvelée à l’aéroport de Los Angeles qui fait l’objet d’un remaniement important L’ouverture à Hong Kong d’une troisième Galleria dans le quartier de Causeway Bay permet à DFS d’étendre sa présence au sein d’une destination touristique à fort potentiel Tout en continuant de bénéficier de la montée en puissance des clientèles asiatiques DFS reste concentré sur la diversification de sa clientèle et de sa couverture géographique Sa stratégie de montée en gamme se poursuit dans l’ensemble de ses destinations avec la rénovation de magasins existants et l’arrivée de nouvelles marques de luxe visant à renforcer la dynamique et l’attrac tivité de l’offre Miami Cruiseline qui détient de fortes positions sur le marché des croisières accomplit une solide performance L’activité liée aux circuits en Asie et en Amérique du Sud connaît un dévelop pement rapide porté par la hausse des dépenses des passagers et l’accroissement des capacités des lignes de croisière Miami Cruiseline poursuit la montée en gamme de ses boutiques et continue d’adapter son approche commerciale et son offre produits aux spécificités des régions et de la clientèle de chaque compagnie de croisière Sephoracontinue à réaliser d’excellentes performances et gagne des parts de marché dans toutes ses zones d’implantation Unique acteur global de la distribution sélective de parfums et cosmétiques Sephora propose une offre innovante associée à une palette unique de grandes marques sélectives Ses services exclusifs se sont encore enrichis avec le développement des bars à beauté et des bars à ongles Lancé aux États Unis en 2011 le système de paiement mobile permettant de régler ses achats directement auprès d’un conseiller est étendu en 2012 en France où est également déployé un nouvel outil de personnalisation de la relation client en magasin MySephora 1 6 Distribution sélective RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 33 Document de référence 2012 Le groupe LVMH de Bulgari Man et Mon Jasmin Noir Le succès de la collecte de fonds réalisée grâce aux ventes de la bague créée pour Save the Children fixe de nouveaux standards en matière de responsabilitésociale d’entreprise Le réseau de distribution poursuit sa montée en gamme grâce à un programme ambitieux d’agrandis sement et de rénovation des magasins La marque a inauguré sa présence au Brésil Après Rome Paris et Pékin une nouvelle exposition rétrospective organisée à Shanghai a rendu hommage à son patrimoine joaillier et culturel Chaumetprésente lors de la Biennale des Antiquaires la collection de Haute Joaillerie 12 Vendôme subtile alliance de modernité et de tradition française en lien avec son histoire La Maison se renforce avec succès dans le domaine des montres joaillières et des montres masculines et poursuit son expansion en Chine Les Montres Dioraccentuent leur montée en gamme avec de nouveaux modèles de la collection Dior VIII et les séries limitées Grand Bal s’inscrivant dans la vision et les traditions d’excellence de la Maison de Couture Cette stratégie s’accompagne d’une sélectivité toujours plus forte du réseau de distribution Référence sur le segment du diamant solitaire De Beersmet en scène tout son savoir faire dans sa dernière collection de HauteJoaillerie Imaginary Nature Poursuivant son expansion en Chine la Maison ouvre à Shanghai sa quatrième boutique dans le pays Avec ses créations très contemporaines Fredenregistre un développement rapide ciblé en France et au Japon Sa ligne iconique Force 10 poursuit sa progression et une nouvelle collection Baie des Anges est lancée Perspectives Les tendances favorables des derniers mois de l’année permettent d’aborder l’année 2013 avec confiance et détermination dans un environnement économique pourtant incertain Ciblés sur les principaux marchés des investissements significatifs en marketing et communication continueront à renforcer l’image et la visibilité de toutes les marques de montres et de joaillerie Le réseau de distribution poursuivra son expansion en Chine à travers l’ouverture de nouvelles boutiques et continuera à s’étendre sur d’autres marchés stratégiques L’ensemble des Maisons soutiendra le développement de leurs lignes de produits iconiques tout en maintenant un contrôle rigoureux de leurs coûts et en s’attachant à développer les synergies qui peuvent être mises en œuvre en particulier dans le domaine industriel 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page33 Le total du bilan consolidé de LVMH à fin 2012 s’élève à 49 9 milliards d’euros en progression de 6 % par rapport à fin 2011 Les actifs non courants en hausse de 1 9 milliard d’euros représentent 72 % du total du bilan pourcentage identique à celui de fin 2011 (en milliards d’euros) 2012 2011 Variation Immobilisations corp et incorporelles 28 1 26 5 1 6 Autres 7 6 7 3 0 3 Actifs non courants 35 7 33 8 1 9 Stocks 8 1 7 5 0 6 Autres 6 1 5 8 0 3 Actifs courants 14 2 13 3 0 9 Actif 49 9 47 1 2 8 (en milliards d’euros) 2012 2011 Variation Capitaux propres 25 6 23 5 2 1 Passifs non courants 14 8 14 0 0 8 Capitaux permanents 40 4 37 5 2 9 Dette financière à moins d’un an 3 0 3 1 ( 0 1) Autres 6 5 6 5 0 0 Passifs courants 9 5 9 6 ( 0 1) Passif 49 9 47 1 2 8 1 7 Commentaires sur le bilan consolidé L’enseigne s’appuie sur un programme continu de développement des compétences des équipes afin d’offrir la meilleure expertise à sa clientèle Au 31 décembre 2012 son réseau mondial s’établit à 1 398 ma gasins dans 30 pays Trois nouveaux sites de vente en ligne sont lancés en Italie au Canada et en Russie Le site américain qui entièrement revu offre une expérience de vente en ligne inégalée accentue sa progression Une application mobile est par ailleurs lancée aux États Unis et en France En Europe Sephora renforce ses positions notamment en France et en Italie où l’enseigne connaît un développement soutenu Deux nouveaux pays le Danemark et la Suède sont inaugurés en 2012 En Russie la chaîne Ile de Beauté détenue à 65 % par Sephora réalise une excellente performance L’enseigne poursuit sa dynamique exceptionnelle aux États Unis et confirme son succès au Canada La rénovation de plusieurs magasins emblématiques à New York renforce la notoriété de la marque sur ce marché Sephora accentue son expansion en Chine tout en entamant un programme de rénovation de son réseau existant Les avancées sont particulièrement rapides au Mexique en Malaisie à Singapour et au Moyen Orient L’enseigne inaugure ses premiers magasins sur les marchés à fort potentiel du Brésil et de l’Inde Le Bon Marché Rive Gaucheréalise une bonne performance portée par les secteurs du luxe et de la mode femme Premier grand magasin créé dans le monde l’enseigne fête ses 160 ans en 2012 D’importants projets commerciaux ont été entrepris comme l’ouverture de nouvelles boutiques de luxe et l’inaugu ration d’un nouvel espace dédié à l’homme qui allie une offre de grande qualité et des services uniques La transformation de La Grande Épicerie de Paris a démarré avec l’inauguration d’une spectaculaire cave à vins qui établit un nouveau standard de qualité Les nouveaux sites Internet du Bon Marché Rive Gauche et de La Grande Épicerie ont vu le jour en fin d’année Perspectives DFSbénéficiera en 2013 de l’activité sur une année pleine de ses nouvelles concessions à l’aéroport de Hong Kong ainsi que de la poursuite des travaux d’agrandissement et de réno vation de ses magasins L’attractivité de DFS sera renforcée par le déploiement de nouvelles façades pour les Gallerias et par le développement de programmes innovants de marketing et de services L’achèvement de la rénovation des Gallerias de Macao Hawaï et Singapour Scottswalk lui permettra d’enrichir son offre de produits DFS restera attentif à toutes les opportunités de diversification de sa clientèle et de sa couverture géographique En bonne position pour tirer parti de l’internationalisation du marché des croisières Miami Cruiselinepoursuivra son programme de rénovation de boutiques et maintiendra ses efforts visant à affiner son approche commerciale et à cibler son offre en fonction des différentes clientèles Sephoramaintiendra son expansion internationale ambitieuse en particulier en Asie du Sud Est et en Amérique latine En Chine l’ouverture d’un magasin phare à Shanghai constitue un des temps forts du début d’année Mettant l’accent plus que jamais sur une stratégie tournée vers le client Sephora étendra son programme de fidélité à de nouvelles régions et proposera de nouveaux services personnalisés L’innovation dans les magasins et dans l’univers digital sera toujours au cœur des priorités tant au niveau des produits que des services Le Bon Marché Rive Gauchecontinuera de se concentrer sur les valeurs d’exception qui lui confèrent son caractère unique de « concept store » et poursuivra le développement de ses projets commerciaux avec la création d’un nouvel espace dédié à l’horlogerie et aux accessoires et l’achèvement de la rénovation de La Grande Épicerie de Paris Un nouveau programme de relation client sera mis en place RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 34 Document de référence 2012 Le groupe LVMH 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page34 Les immobilisations corporelles et incorporelles progressent de 1 6 milliard d’euros Ce montant inclut 0 7 milliard au titre des investissements de l’année nets des dotations aux amortis sements et des cessions commentés dans le cadre des analyses de variations de trésorerie la revalorisation des engagements d’achat de titres de minoritaires reflétant en particulier la bonne performance des activités concernées par ces engagements entraîne en outre une augmentation de 0 8  milliard d’euros du montant des écarts d’acquisition La progression des autres actifs non courants de 0 3  milliard d’euros est principalement liée à l’augmentation des impôts différés actifs La valeur de l’investissement dans Hermès International évolue peu l’effet des acquisitions de titres sur le marché au cours du premier semestre a en effet été compensé par la baisse de valeur de marché de l’investissement résultant du léger repli de la valeur boursière de l’action Hermès en 2012 À la clôture la participation de 22 6 % dans Hermès représente un montant de 5 4  milliards d’euros montant identique à celui de fin 2011 Les stocks progressent de 0 6  milliard d’euros reflétant la croissance des activités du Groupe Leur évolution est commentée dans le cadre des analyses de variations de trésorerie Les autres actifs courants sont en hausse de 0 3 milliard d’euros en raison principalement de l’augmentation de la valeur de marché des instruments de couverture du risque de change ils s’élèvent à 6 1 milliards d’euros Les engagements d’achat de titres de minoritaires en progression de 0 8  milliard d’euros constituent l’essentiel de la variation des passifs non courants qui évoluent de 14 0  milliards fin 2011 à 14 8  milliards fin 2012 S’y ajoute la progression des provisions et des autres passifs non courants soit 0 3  milliard au total À l’inverse la dette financière à plus d’un an baisse de 0 3 milliard d’euros Les autres passifs courants sont stables à 6 5  milliards d’euros la progression de 0 2  milliard d’euros des dettes envers les fournisseurs est compensée par la variation de valeur de marché des instruments de couverture du risque de change (en milliards d’euros) 2012 2011 Variation Dette financière à plus d’un an 3 8 4 1 (0 3) Dette financière à moins d’un an et instruments dérivés 2 8 3 0 (0 2) Dette financière brute après effet des instruments dérivés 6 6 7 1 (0 5) Trésorerie et équivalents de trésorerie et placements financiers (2 3) (2 4) 0 1 Dette financière nette 4 3 4 7 (0 4) Capitaux propres 25 6 23 5 2 1 Ratio dette financière nette Capitaux propres 17 % 20 % (3 %) Le ratio dette financière nette sur capitaux propres de 20 % au 31  décembre 2011 recule de 3 points pour s’établir à 17 % Cette évolution favorable s’explique principalement par la progression des capitaux propres de 2 1  milliards d’euros mais aussi par la réduction de la dette financière nette de 0 4 milliard d’euros Le total des capitaux propres s’établit à 25 6  milliards d’euros à fin 2012 en hausse de 9 % par rapport à fin 2011 Cette progression reflète les bons résultats du Groupe distribués en partie seulement Au 31  décembre 2012 le total des capitaux propres représente 51 % du total du bilan en légère progression par rapport aux 50 % atteints fin 2011 La dette financière brute après effet des instruments dérivés s’élève à fin 2012 à 6 6 milliards d’euros en recul de 0 5 milliard d’euros par rapport à fin 2011 LVMH a procédé en juin à une émission obligataire à cinq ans d’un montant nominal de 850 millions de dollars US (681 millions d’euros à l’émission) ainsi qu’à l’émission et à la souscription d’autres dettes pour 0 3 milliard À l’inverse les remboursements de dette financière se sont élevés à 1 5  milliard d’euros parmi lesquels l’emprunt obligataire de 2005 (abondé en 2008) pour 0 8  milliard d’euros ainsi que divers emprunts bancaires pour 0 2 milliard d’euros En outre l’encours de billets de trésorerie a été réduit de 0 4  milliard d’euros La trésorerie et équivalents de trésorerie et les placements financiers s’élèvent en fin d’exercice à 2 3  milliards d’euros en légère baisse par rapport aux 2 4 milliards d’euros atteints fin 2011 À fin 2012 le montant disponible de lignes de crédit confirmées non tirées est de 3 3  milliards d’euros et couvre largement le programme de billets de trésorerie dont l’encours au 31 décembre 2012 atteint 1 2 milliard d’euros RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 35 Document de référence 2012 Le groupe LVMH 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page35 La capacité d’autofinancement générée par l’activité à 7 113 mil lions d’euros progresse de 16 % par rapport aux 6 137 millions enregistrés un an plus tôt Après paiement des intérêts financiers et de l’impôt la capacité d’autofinancement atteint 4  989  millions d’euros soit une augmentation de 12 % par rapport à l’exercice 2011 Les intérêts payés à 154 millions d’euros sont stables par rapport au montant de 2011 la baisse des taux sur les emprunts et une meilleure rémunération de la trésorerie disponible ont permis de compenser la hausse de la charge d’intérêts liée à la progression de l’encours moyen de la dette par rapport à 2011 Les impôts payés atteignent 1  970  millions d’euros en hausse sensible par rapport aux 1  544  millions décaissés l’an dernier en raison de la progression du résultat imposable ainsi que de l’augmentation du taux d’imposition effectif Le besoin en fonds de roulement progresse de 813  millions d’euros en raison essentiellement de l’augmentation des stocks qui génère des besoins de trésorerie de 829  millions d’euros Cette progression des stocks portée par le développement du volume d’activité du Groupe et du nombre de magasins concerne principalement la Distribution sélective notamment DFS qui a obtenu de nouvelles concessions aéroportuaires la Mode et Maroquinerie et les Vins et Spiritueux en raison notamment des achats d’eaux de vie Le solde de l’évolution du besoin en fonds de roulement est quasi nul le besoin de trésorerie lié à la progression des créances commerciales et opérationnelles étant financé par l’augmentation des dettes envers les fournisseurs Les investissements d’exploitation nets des cessions représentent en 2012 un débours de trésorerie de 1  702  millions d’euros contre 1 730 millions d’euros un an plus tôt Ils sont constitués princi palement des investissements de Louis Vuitton Sephora et DFS dans leurs réseaux de distribution ceux des marques de champagne dans leur outil de production et de Parfums Christian Dior dans de nouveaux comptoirs ainsi que d’investissements immobiliers affectés à l’exploitation commerciale ou locative En 2012 140  millions d’euros ont été consacrés aux investis sements financiers et acquisitions de titres consolidés dont 45 millions d’euros liés aux acquisitions de titres consolidés La variation de trésorerie issue des opérations en capital représente un débours de 1 860 millions d’euros Ce montant correspond à hauteur de 1  447  millions d’euros aux dividendes versés au cours de l’exercice par LVMH SA hors actions auto détenues dont 898 millions d’euros au titre du solde du dividende 2011 et 549 millions d’euros à titre d’acompte pour l’exercice 2012 À cela s’ajoutent les dividendes versés aux minoritaires des filiales consolidées pour 314 millions d’euros et l’effet des acquisitions d’intérêts minoritaires pour 206 millions d’euros correspondant principalement à l’acquisition des 20 % non encore détenus dans le capital de Benefit À l’inverse les levées d’options de souscription réalisées durant l’exercice ont permis de recueillir 94 millions d’euros L’excédent de trésorerie après toutes opérations d’exploitation d’investissement et en capital s’est ainsi élevé à 474 millions d’euros et a été consacré à la réduction de la dette Le niveau de trésorerie en fin d’exercice est en légère baisse par rapport à fin 2011 1 8 Commentaires sur la variation de trésorerie consolidée (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Capacité d’autofinancement générée par l’activité 7 113 6 137 976 Coût de la dette financière nette  intérêts payés (154) (152) (2) Impôt payé (1 970) (1 544) (426) Capacité d’autofinancement après intérêts financiers et impôt 4 989 4 441 548 Variation du besoin en fonds de roulement (813) (534) (279) Investissements d’exploitation (1 702) (1 730) 28 Cash flow disponible 2 474 2 177 297 Investissements financiers (140) (1 286) 1 146 Opérations en capital (1 860) (2 572) 712 Variation de la trésorerie avant opérations de financement 474 (1 681) 2 155 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 36 Document de référence 2012 Le groupe LVMH 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page36 2 1 1 Image et notoriété du Groupe Le groupe LVMH est caractérisé par ses marques un savoir faire unique et des méthodes spécifiques de production pour des produits vendus dans le monde entier La notoriété des marques repose sur la qualité et l’exclusivité des produits et de leurs modes de distribution ainsi que sur les politiques de communication et de promotion mises en œuvre Des produits ou une politique de communication en inadéquation avec l’image des marques des comportements inappropriés de la part des ambassadeurs de nos marques des employés distributeurs ou fournisseurs du Groupe ainsi que la circulation dans les médias d’informations préjudiciables pourraient affecter la notoriété des marques et entraîner un effet défavorable sur les ventes La valeur nette des marques enseignes et écarts d’acquisition inscrits au bilan du Groupe au 31 décembre 2012 s’élève à 18 6 milliards d’euros La vigilance de LVMH à l’égard de l’utilisation inappropriée par des tiers du nom de ses marques est extrême dans le monde physique aussi bien que digital Cette vigilance s’exerce notam ment via l’enregistrement systématique des marques et noms de produits que ce soit en France ou dans les autres pays via une communication visant à limiter le risque de confusion entre les marques LVMH et des marques de même nom et via une veille constante associée le cas échéant à des recours juridiques Les actions menées par le Groupe visent en particulier à la mise en place d’un cadre juridique adapté au monde digital afin d’établir les responsabilités des différents acteurs impliqués un devoir de vigilance contre les actes illicites en ligne devant être partagé par l’ensemble des acteurs tout au long de la chaîne de valeur digitale Dans le cadre de ses activités de Vins et Spiritueux de Parfums et Cosmétiques et dans une moindre mesure de Montres et Joaillerie LVMH vend une partie de ses produits à des distributeurs hors Groupe ceux ci assurant la vente au client final La notoriété des produits repose donc en partie sur le respect par les distributeurs des exigences du Groupe en matière de mise en valeur des produits de politique de communication de gestion des prix de vente Afin de se prémunir contre des pratiques inappropriées les contrats de distribution encadrent strictement ces aspects qui font également l’objet de contrôles réguliers de la part des Maisons En outre le Groupe soutient et développe la notoriété de ses marques en collaborant avec des professionnels réputés et innovants dans leur domaine (Direction Artistique Œnologie Recherche en cosmétiques… ) en impliquant le management au plus haut niveau dans les orientations stratégiques (collections politiques de distribution de communication) en respectant et mettant en avant la personnalité de chaque marque Les collaborateurs de LVMH à tous les niveaux sont sensibilisés au respect de règles éthiques diffusées dans le Groupe Enfin afin de se prémunir contre le risque lié à la mise en cause publique du Groupe ou de l’une de ses marques LVMH effectue une veille média constante et maintient en permanence un dispositif de gestion de crise 2 1 2 Contrefaçon et réseaux de distribution parallèles Les marques savoir faire et méthodes de production du Groupe peuvent être contrefaits ou copiés les produits du Groupe notamment les articles de maroquinerie et les parfums et cosmétiques peuvent être distribués en dehors de la volonté de LVMH dans des réseaux de distribution parallèles y compris les réseaux de vente sur Internet La contrefaçon et la distribution parallèle ont un effet défavorable immédiat sur le chiffre d’affaires et le résultat et peuvent progres sivement nuire à l’image de marque des produits concernés et à la confiance des consommateurs Tous les moyens sont donc mis en œuvre pour lutter contre ces risques Pour agir contre la contrefaçon des produits outre la protection systématique des marques et noms de produits mentionnée plus haut des plans d’actions ont été développés ayant pour objectif une collaboration étroite dans les pays concernés avec les autorités gouvernementales les douanes les avocats spécialistes de ces questions et les acteurs du monde digital que LVMH sensibilise aux conséquences néfastes de la contrefaçon Le Groupe est aussi très présent dans l’ensemble des organismes regroupant les grands noms de l’industrie du luxe afin de promouvoir des actions concertées et un message commun au niveau mondial seuls gages de succès LVMH lutte également par divers moyens contre la vente de ses produits par des réseaux de distribution parallèles notamment par le développement de la traçabilité des produits l’interdiction de vente directe à ces réseaux et des actions spécifiques permettant de mieux contrôler les circuits de distribution En dehors de l’Union européenne LVMH n’est pas soumis à des contraintes juridiques de nature à entraver sa politique de distribution sélective ou à restreindre ses voies de recours contre des tiers distribuant sans agrément les produits du Groupe Au sein de l’Union européenne le droit de la concurrence vise dans son principe à garantir une stricte égalité de traitement aux différents acteurs notamment dans le domaine de la distribution constituant potentiellement une entrave aux sociétés refusant de distribuer leurs produits en dehors d’un réseau de distributeurs agréés Toutefois le Règlement européen de 1999 n° 2790 1999 sur les restrictions verticales en autorisant le recours à la distribution sélective a instauré une exemption à ce principe général dans le cadre de laquelle LVMH exerce ses activités offrant ainsi une protection accrue à ses clients L’exemption a été confirmée en avril 2010 lors du renouvel lement du Règlement de 1999 et étendue aux ventes par Internet Cette protection juridique donne au groupe LVMH des moyens supplémentaires de lutte contre la contrefaçon et la distribution parallèle de ses produits lutte qui s’exerce dans le monde tant physique que digital La lutte contre la contrefaçon a coûté au Groupe en 2012 en dépenses internes et externes 27 millions d’euros environ 2 FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ ET POLITIQUE D’ASSURANCE 2 1 Risques stratégiques et opérationnels RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 37 Document de référence 2012 Le groupe LVMH 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page37 2 1 3 Obligations contractuelles Dans le cadre de ses activités le Groupe s’engage envers ses partenaires et notamment envers certains de ses fournisseurs sur des périodes pluri annuelles (contrats de location et de concession de distribution d’approvisionnement en particulier) En cas d’interruption de ces contrats avant leur échéance des indemnités sont généralement prévues au contrat qui repré senteraient une charge sans contrepartie immédiate Le montant total des engagements minimum pris par le Groupe au titre des contrats pluri annuels de location de concession et d’approvisionnement s’élève à 7 1  milliards d’euros au 31  décembre 2012 ces engagements sont détaillés dans les Notes 30 1 et 30 2 de l’annexe aux comptes consolidés Il n’existe cependant aucun contrat pris individuellement dont l’interruption serait de nature à entraîner des coûts significatifs au niveau du Groupe La conclusion de contrats engageant le Groupe sur des périodes pluri annuelles fait l’objet d’un processus d’approbation au sein des Maisons à un niveau adapté à l’importance des enjeux financiers et opérationnels Les contrats sont revus par les services juridiques en liaison avec les courtiers d’assurances En outre le Groupe s’est engagé envers ses partenaires dans certaines activités à acquérir les participations que ceux ci détiennent dans les activités concernées s’ils en font la demande selon une formule de prix contractuelle Cet engagement évalué à 5  milliards d’euros au 31  décembre 2012 est enregistré au bilan du Groupe en Autres passifs non courants (voir Note 20 de l’annexe aux comptes consolidés) Le Groupe s’est également engagé vis à vis de certains des actionnaires de ses filiales à distribuer un montant minimum de dividendes sous réserve que la filiale dispose d’un montant suffisant de trésorerie Ceci concerne notamment les activités Moët Hennessy et DFS dont le montant de dividendes minimum est fixé contractuellement à 50 % du résultat consolidé de ces entités 2 1 4 Capacité du Groupe à anticiper les nouvelles attentes des clients Les marques doivent identifier les nouvelles tendances les changements de comportements et de goûts afin de proposer des produits et des expériences en adéquation avec les attentes des consommateurs sans laquelle le succès de leurs produits serait menacé Par l’entretien de relations fortes et en constant renouvellement avec leurs sources d’inspiration traditionnelles tels le monde de l’art du sport du cinéma des nouvelles technologies… les différentes marques du Groupe s’attachent à devancer et répondre pleinement aux nouvelles attentes des clients dans le profond respect de l’identité et des affinités de chacune avec ces différents univers 2 1 5 Exposition internationale du Groupe Les risques et incertitudes liés à une présence internationale sont de diverses natures Il s’agit de l’évolution du pouvoir d’achat de la clientèle ou de la valeur des actifs d’exploitation localisésà l’étranger il s’agit aussi des évolutions économiques qui ne sont pas nécessairement simultanées d’une zone à l’autre il s’agit enfin des réglementations en matière de droit des sociétés de fiscalité de droits de douane ou restrictions à l’importation que peuvent imposer certains pays et qui le cas échéant peuvent être pénalisantes pour le Groupe Afin de se prémunir contre les risques liés au non respect par méconnaissance d’une évolution de la réglementation le Groupe met en œuvre un dispositif de veille réglementaire dans toutes ses régions d’implantation Le Groupe est peu implanté dans des zones instables politi quement les cadres législatifs et réglementaires des principaux pays d’implantation du Groupe étant bien établis Il importe de souligner que l’activité est répartie principalement sur trois zones géographiques et monétaires  l’Asie l’Europe occidentale et les États Unis ce qui compense en partie l’exposition aux risques décrits ici En outre une part significative des ventes du Groupe est liée aux flux touristiques ceci concerne particulièrement les activités de « travel retail » au sein de la Distribution sélective ainsi que le groupe d’activités Mode et Maroquinerie dont les magasins bénéficient de la clientèle des touristes Des événements de nature à perturber ces flux (instabilité géopolitique dégradation de l’environnement économique catastrophe naturelle… ) auraient un impact défavorable sur les ventes du Groupe Enfin le Groupe participe activement aux discussions globales visant à conclure une nouvelle génération d’accords de libre échange entre l’Union européenne et les pays tiers qui concernent non seulement l’accès aux marchés des pays tiers mais aussi la signature d’accords facilitant l’accès des touristes des pays tiers à l’Union européenne 2 1 6 Sécurité du consommateur Beaucoup de produits du Groupe sont soumis en France dans l’Union européenne et dans l’ensemble des pays où le Groupe exerce ses activités à des réglementations spécifiques celles ci portent notamment sur les conditions de production ou de fabrication des produits leur vente la sécurité du consommateur l’étiquetage des produits ou leur composition Au delà de la sécurité industrielle les sociétés du Groupe s’attachent à renforcer la sécurité et la traçabilité des produits afin d’augmenter la capacité d’anticipation et de réactivité en cas de rappel de produits Une veille jurisprudentielle a également été mise en place afin de maîtriser la dérive des risques de responsabilité notamment ceux pouvant affecter les marques du Groupe Voir également LVMH et l’environnement § 1 4 7 Sécurité du consommateurdu Rapport de gestion du Conseil d’administration concernant ce sujet 2 1 7 Saisonnalité Pratiquement toutes les activités du Groupe sont concernées par la saisonnalité celle ci se manifeste par la part des ventes sur le dernier trimestre de l’exercice liée aux manifestations festives de fin d’année cette part est d’environ 30 % pour l’ensemble RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 38 Document de référence 2012 Le groupe LVMH 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page38 des activités Des événements imprévisibles sur les derniers mois de l’année peuvent ainsi affecter sensiblement le niveau d’activité et les résultats du Groupe 2 1 8 Approvisionnements et compétences stratégiques L’attractivité des produits du Groupe repose sur la disponibilité de certaines matières premières en quantité suffisante mais aussi qualitativement ces produits devant répondre aux critères de qualité exigés par le Groupe Il s’agit notamment des approvisionnements en raisins et eaux de vie dans le cadre des activités des Vins et Spiritueux en cuirs toiles et fourrures dans le cadre des activités Mode et Maroquinerie mais aussi en composants horlogers pierres et métaux précieux pour les activités Montres et Joaillerie Afin de s’assurer des approvision nements correspondant à ses exigences le Groupe met en place des partenariats privilégiés avec les fournisseurs concernés Tout en inscrivant dans la durée ce type de partenariats le Groupe est constamment à la recherche de nouveaux fournisseurs pouvant répondre à ses exigences À titre d’illustration une évaluation du risque de défaillance des fournisseurs a été menée et des bonnes pratiques échangées conduisant notamment à mettre en place des politiques de dédoublement des approvision nements pour les produits stratégiques dans les Parfums et Cosmétiques En complément pour certaines ressources rares ou dont la mise au point requiert un savoir faire spécifique tels les cuirs précieux ou les composants de Haute Horlogerie le Groupe poursuit ponctuellement une stratégie d’intégration verticale Concernant les approvisionnements et la sous traitance voir également la partie Activitésdu Document de référence Les métiers de LVMH requièrent également des compétences particulières par exemple dans le domaine de la maroquinerie ou de l’horlogerie Afin de garantir la pérennité de ces savoir faire LVMH mène des actions en faveur de la formation et de la sauvegarde de ces métiers indispensables à la qualité de ses produits notamment à travers une action envers la reconnais sance de la spécificité des métiers du luxe comme métiers « d’excel lence » avec des critères propres au secteur économique du luxe et permettant de mieux répondre à ses besoins et exigences Enfin le succès du Groupe repose également sur le développement de son réseau de distribution et sur sa capacité à sécuriser les meilleurs emplacements sans obérer la rentabilité future des points de vente Le Groupe a développé une expertise particulière dans le domaine immobilier qui partagée avec les différentes marques permet d’optimiser le développement du réseau de distribution 2 1 9 Systèmes d’information Le Groupe est exposé au risque de défaillance de ses systèmes d’information en raison d’un dysfonctionnement ou d’une malveillance La matérialisation de ce risque peut entraîner la perte ou la corruption de données sensibles telles des informations relatives aux produits aux clients aux données financières Un tel risque peut également se traduire par une indisponibilité partielle ou totale de certains systèmes désorganisant les processus concernés Afin de se prémunir contre ce risque le Groupe met en œuvre une architecture décentralisée permettant d’éviter toute propagation de risque Par l’intermédiaire de son réseau de Responsables sécurité des systèmes d’information le Groupe continue de mettre en place un ensemble de mesures permettant d’assurer la protection des données sensibles ainsi que des plans de continuité d’exploitation au niveau de chaque Maison La protection des données personnelles de nos clients et de nos employés notamment est l’un de ces sujets sensibles Le Groupe a ainsi développé des outils de bonne gouvernance à destination des Maisons tels que des principes pour le marketing en ligne et la protection des données 2 1 10 Risques industriels environnementaux et météorologiques Les risques environnementaux ainsi que les mesures prises pour assurer la conformité de l’activité aux dispositions législatives et réglementaires sont présentés de manière détaillée dans la partie LVMH et l’environnementdu Rapport de gestion du Conseil d’administration L’activité de production de vins et spiritueux du Groupe dépend des conditions météorologiques prévalant avant la récolte des raisins Les vignerons et négociants de Champagne ont instauré un mécanisme permettant de faire face à ces aléas via le maintien d’une réserve qualitative Voir la partie Activités § 1 1 4 Sources d’approvisionnement en raisinsdu Document de référence concernant la description de ce mécanisme Dans le cadre de ses activités de production et de stockage le Groupe est exposé à la survenance de sinistres tels que les incendies les dégâts des eaux ou les catastrophes naturelles Pour identifier analyser et traiter les risques industriels et environ nementaux le Groupe s’appuie sur l’action combinée de compétences externes et de professionnels qualifiés au sein des sociétés du Groupe – notamment les responsables sécurité qualité ou environnement La définition et la mise en œuvre de la politique de maîtrise de ces risques sont réunies au sein de la Direction financière La protection des actifs du groupe LVMH s’inscrit dans une politique de prévention appliquant les normes de sécurité les plus élevées (Norme incendie NFPA) En concertation avec ses assureurs LVMH adopte l’approche dite RHP (Risques Hautement Protégés) dont le but est de réduire de manière signi ficative le risque d’incendie et pertes d’exploitation consécutives L’amélioration continue de la qualité de la préven tion des risques est un critère important pris en compte par les assureurs dans l’appréciation de ces risques et par voie de conséquence dans l’octroi de garanties étendues et compétitives Cette démarche est combinée à un programme de suivi des risques industriels et environnementaux dans ce cadre environ cent jours d’audit ont été réalisés par des cabinets d’ingénieurs en 2012 Des plans de prévention et de protection intègrent en outre la continuité des activités et des plans de secours RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 39 Document de référence 2012 Le groupe LVMH 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page39 La politique de gestion des risques du Groupe s’inscrit dans une démarche dynamique dont les principaux vecteurs sont  l’identification systématique et documentée des risques l’organisation de la prévention et de la protection des biens industriels et des personnes le déploiement de plans de secours et continuité sur le plan international un dispositif global de financement des risques visant à réduire les conséquences d’événements majeurs sur la situation finan cière du Groupe l’optimisation et la coordination des programmes d’assurances mondiaux et centralisés La politique de couverture des risques du Groupe s’appuie princi palement sur le transfert de ses risques aux marchés de l’assurance à des conditions financières raisonnables dans le cadre de l’offre disponible sur ces marchés en termes de nature de garanties et de limites de couverture Les limites des couvertures d’assurance résultent soit d’une quantification du sinistre maximum possible soit des contraintes imposées par le marché de l’assurance Par rapport aux capacités financières du Groupe le niveau d’auto assurance des risques n’est pas significatif Les franchises à la charge des sociétés du Groupe répondent notamment à une optimisation du rapport couverture coût global du risque Les coûts de programmes d’assurance supportés par les sociétés du Groupe sont inférieurs à 0 20 % du chiffre d’affaires consolidé La solidité financière des partenaires assureurs du Groupe est régulièrement vérifiée et si nécessaire un assureur est remplacé par un autre Les principaux programmes d’assurance coordonnés par le Groupe sont les programmes visant à couvrir les risques de dommages aux biens pertes d’exploitation transport crédit responsabilité civile et retrait de produits 2 2 1 Assurance de dommages aux biens et pertes d’exploitation La plupart des activités industrielles du Groupe sont couvertes dans le cadre d’un programme mondial consolidé d’assurance de dommages aux biens et de pertes d’exploitation consécutives Les garanties de dommages aux biens sont délivrées à hauteur des capitaux exposés les garanties de pertes d’exploitation couvrent la marge brute des sociétés du Groupe sur une période d’indemnisation d’une durée selon l’exposition aux risques de 12 à 24 mois La limite de garantie de ce programme est de 1 7 milliard d’euros par sinistre ce montant ayant été déterminéà la suite d’une mise à jour en 2011 de l’analyse des sinistres maximums possibles du Groupe Les garanties « événements naturels » accordées dans le cadre du programme mondial d’assurance de dommages du Groupe ont été augmentées depuis le 1e  juillet 2011 à 100  millions d’euros par sinistre et 200  millions d’euros par an Suite à une étude de modélisation du risque tremblement de terre au Japon réalisée en 2009 une garantie spécifique de 150 millions d’euros a été prise pour ce risque Ces niveaux sont en adéquation avec les expositions des sociétés du Groupe à ces risques 2 2 2 Assurance transport L’ensemble des entités opérationnelles du Groupe sont couvertes par un contrat d’assurance transport « Stock et Transit » La limite de garantie du programme est de 60 millions d’euros et correspond au risque maximal pour les transports en cours à un instant donné 2 2 3 Assurance responsabilité civile Le groupe LVMH a mis en place pour l’ensemble de ses filiales dans le monde entier un programme d’assurance responsabilité civile et retrait de produits Ce programme a été conçu pour répondre au mieux compte tenu de l’offre disponible sur les marchés mondiaux d’assurance des grandes entreprises aux risques identifiés par le Groupe Les niveaux de couverture sont conformes à ceux des sociétés dont les activités sont comparables Les atteintes à l’environnement en base accidentelle et graduelle ainsi que les dommages environnementaux (Directive 2004 35 CE) sont couverts dans le cadre de ce programme Dans les pays où les accidents du travail ne sont pas couverts par des organismes publics des programmes d’assurances spécifiques sont souscrits notamment aux États Unis Les niveaux de couverture sont alors conformes aux obligations légales imposées par les différents États 2 2 4 Couverture des risques spéciaux La couverture des risques politiques la responsabilité civile des mandataires sociaux la couverture des actes de fraude et malveillance le risque crédit client des actes de terrorisme des risques de pertes ou corruptions de données informatiques ou risques liés à l’environnement sont assurées par des polices dédiées au niveau mondial ou local 2 2 Politique d’assurance RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 40 Document de référence 2012 Le groupe LVMH 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page40 2 3 1 Risque de crédit En raison de la nature des activités une part importante des ventes réalisées par le Groupe n’entraîne pas de risque clients Il s’agit des ventes effectuées directement à notre clientèle par la Distribution sélective par les activités de Mode et Maroquinerie et dans une moindre mesure par les Montres et Joaillerie cette part représente approximativement 63 % des ventes de 2012 En outre pour les ventes non comprises dans ce chiffre il n’existe pas de dépendance dans les différents métiers vis à vis d’un ou de plusieurs clients dont la perte pourrait avoir un effet significatif sur le niveau d’activité ou le résultat du Groupe Le risque client est assuré de manière satisfaisante les demandes de couverture de crédit auprès des assureurs sont satisfaites à environ 93 % au 31 décembre 2012 2 3 2 Risque de contrepartie La crise financière de ces dernières années a modifié sensiblement le paysage bancaire mondial et nécessite un contrôle accru et dynamique du risque de contrepartie auquel le Groupe est exposé La diversification des risques est un objectif important Une attention particulière est portée aux expositions de nos contreparties bancaires aux risques financiers et souverains ainsi qu’à leur notation qui doit refléter des signatures de premières catégories Le risque de contrepartie bancaire est suivi de façon régulière et globale ceci étant facilité par la centralisation de la gestion des risques de marché et de liquidité 2 3 3 Risque de change Une part prépondérante des ventes du Groupe est réalisée dans des monnaies autres que l’euro en particulier le dollar US (ou devises liées au dollar US telles qu’entre autres le dollar de Hong Kong et le yuan chinois) et le yen japonais alors que la majeure partie de ses dépenses de production est libellée en euros Les fluctuations de change entre l’euro et les principales devises dans lesquelles sont libellées les ventes du Groupe peuvent donc modifier significativement le montant de ces ventes et les résultats du Groupe exprimés en euros et rendre difficiles les comparaisons de ses performances d’une année sur l’autre Le Groupe gère activement son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours en mettant en place des couvertures qui revêtent la forme de ventes à terme ou de produits optionnels Une analyse de sensibilité du résultat net à la variation des principales devises auxquelles est exposé le Groupe ainsi que les niveaux de couverture des flux prévisionnels 2013 pour les principales devises de facturation sont détaillés dans la Note 22 5 de l’annexe aux comptes consolidés La détention d’actifs substantiels en devises (principalement en dollar US et en franc suisse) est également créatrice d’un risquede change patrimonial Ce risque de change peut être couvert de manière totale ou partielle par l’utilisation d’emprunts ou d’instruments à terme dans la devise de l’actif Une analyse de l’exposition du Groupe au risque de change patrimonial est présentée dans la Note 22 5 de l’annexe aux comptes consolidés pour les principales devises concernées 2 3 4 Risque de taux d’intérêt L’exposition du Groupe au risque de taux peut être évaluée par le montant de sa dette nette consolidée qui atteint 4 3 milliards d’euros environ au 31 décembre 2012 Après effet des instruments dérivés l’encours de dette financière brute est de 51 % à taux fixe et à de 49 % à taux variable Une analyse de la dette financière par échéance et nature de taux ainsi qu’une analyse de la sensibilité du coût de la dette financière nette aux variations de taux d’intérêt sont présentées dans les Notes 18 5 et 18 7 de l’annexe aux comptes consolidés La dette du Groupe étant libellée en différentes devises le Groupe est exposé de manière différenciée à l’évolution des taux d’intérêt de ses principales devises d’endettement (euro ainsi que franc suisse yen japonais et dollar US) Ce risque est géré par la mise en place de swaps de taux et par l’achat d’instruments optionnels (protections contre la hausse des taux) destinés à limiter les effets négatifs d’une évolution défavorable des taux 2 3 5 Risque des marchés actions L’exposition du Groupe au risque des marchés actions est pour partie liée aux actions LVMH auto détenues essentiellement en couverture des plans de stock options et des plans d’attribution d’actions gratuites Les actions LVMH constituent en normes IFRS des instruments de fonds propres dont les variations de valeur n’affectent pas le compte de résultat consolidé Le Groupe détient une participation dans Hermès International SCA qui est de 22 6 % au 31  décembre 2012 D’autres titres cotés peuvent être détenus par certains des fonds dans lesquels le Groupe a investi ou directement parmi les investissements financiers ou les placements financiers Le Groupe peut utiliser des produits dérivés pour gérer ses positions avec notamment pour objectif de réduire la sensibilité de la position à la variation des cours de bourse Ainsi peuvent être mises en place des couvertures de plans de rémunération liés au cours de l’action LVMH Les produits dérivés peuvent aussi être utilisés pour disposer synthétiquement d’une position acheteuse 2 3 6 Risque des marchés matières premières Le Groupe essentiellement à travers son activité Montres et Joaillerie peut être exposé à la variation du prix de certains métaux précieux notamment l’or Dans certains cas afin de sécuriser le coût de production des couvertures peuvent être 2 3 Risques financiers RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 41 Document de référence 2012 Le groupe LVMH 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page41 Au cours de l’exercice les principaux axes de la politique financière du Groupe ont été les suivants  L’amélioration de la structure et la flexibilité financière du Groupe avec pour principaux indicateurs  l’accroissement sensible des capitaux propres  les capitaux propres avant affectation du résultat connaissent une nette progression de 9 % et atteignent 25 7  milliards d’euros fin 2012 contre 23 5  milliards un an auparavant Cette progression reflète les bons résultats du Groupe distribués en partie seulement la diminution de l’endettement net qui s’élève à 4 3 milliards d’euros à fin 2012 contre 4 7  milliards un an auparavant Cette évolution est rendue possible par une génération de trésorerie issue des opérations d’exploitation et d’investis sement (cash flow disponible) qui demeure élevée en 2012 grâce en particulier à la progression du résultat opérationnelet à des investissements d’exploitation dont le niveau est stable par rapport à 2011 l’accès à la liquidité du Groupe grâce notamment au pro gram me de Billets de Trésorerie apprécié des investisseurs et bénéficiant de conditions attractives le maintien d’un volume important de placements de trésorerie et équivalents de trésorerie auprès de contreparties bancaires diversifiées et de premier rang  la trésorerie a bénéficié de rendements attractifs auprès de signatures de très bonne qualité avec un souci constant de suivi dynamique du risque de contrepartie la flexibilité financière du Groupe grâce à un volant signifi catif de lignes de crédit confirmées non tirées de 3 4  milliards d’euros au total dont un crédit syndiqué d’un montant de 2  milliards d’euros d’une maturité résiduelle de 5 ans pouvant encore être étendue d’une année supplémentaire 3 ÉLÉMENTS DE POLITIQUE FINANCIÈRE mises en place soit en négociant le prix de livraisons prévision nelles d’alliages avec des affineurs ou en négociant avec des producteurs le prix de produits semi finis soit par l’achat de couvertures auprès de banques de première catégorie Dans ce dernier cas les couvertures consistent à acheter de l’or auprès de banques ou à contracter des instruments fermes ou optionnels avec livraison physique 2 3 7 Risque de liquidité Outre des risques de liquidité locaux en règle générale peu significatifs l’exposition du Groupe au risque de liquidité peut être appréciée au moyen du montant de sa dette financière à moins d’un an avant prise en compte des instruments dérivés nette de la trésorerie et équivalents soit 0 8 milliard à fin 2012 ou de l’encours de son programme de billets de trésorerie soit 1 2  milliard d’euros Au regard du non renouvellement éventuel de ces concours le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non tirées d’un montant de 3 3 milliards d’euros La liquidité du Groupe résulte ainsi de l’ampleur de ses place ments de l’existence de financements à long terme de la diversité de sa base d’investisseurs (obligations et papiers court terme) ainsi que de la qualité de ses relations bancaires matérialisée ou non par des lignes de crédit confirmées Par ailleurs comme il est d’usage la marge exigible sur les tirages effectués sur certaines lignes de crédit long terme dépend de la notation du Groupe par l’agence Standard  & Poor’s Au 31 décembre 2012 aucun tirage relevant de ce dispositif n’était réalisé En outre la mise en œuvre de ces clauses si elle devait intervenir n’aurait pas d’impact significatif sur la trésorerie du Groupe Les contrats d’emprunts et dettes financières ne sont assortisd’aucune clause spécifique susceptible d’en modifier signifi cativement les conditions La ventilation des passifs financiers par échéance contractuelle est présentée dans la Note 22 7 de l’annexe aux comptes consolidés 2 3 8 Organisation de la gestion des risques de change de taux et des marchés actions Le Groupe applique une stratégie de gestion des risques de change et de taux destinée principalement à limiter l’impact négatif des fluctuations des monnaies ou des taux d’intérêts sur son activité ou ses investissements Cette gestion est pour l’essentiel centralisée que ce soit au niveau de la société mère ou de la filiale assurant la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe Le Groupe a mis en place une politique des règles de gestion et des procédures très strictes pour mesurer gérer et contrôler ces risques de marché L’organisation de ces activités repose sur la séparation des fonctions de mesure des risques de mise en œuvre des opérations (trésorerie et front office) de gestion administrative (back office) et de contrôle financier Cette organisation s’appuie sur un système d’information intégré qui permet un contrôle très rapide des opérations Le dispositif de couverture est présenté au Comité d’audit Les décisions de couverture sont prises selon un processus clairement établi qui comprend des présentations régulières au Comité exécutif du Groupe et font l’objet d’une documentation détaillée RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 42 Document de référence 2012 Le groupe LVMH 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page42 En matière de recherche et développement les investissements sur les trois derniers exercices ont été les suivants  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Frais de recherche et développement 69 63 46 Ces montants couvrent principalement les dépenses de recherche scientifique et de développement des produits de soins et de maquillage dans l’activité Parfums et Cosmétiques 4 2 Frais de recherche et développement Sur les trois derniers exercices les investissements en dépenses de communication ont représenté pour le Groupe dans son ensemble les montants suivants en valeur absolue et en pour centage des ventes  Dépenses de communication 2012 2011 2010 et promotion en millions d’euros 3 277 2 711 2 267 en % des ventes 11 7 11 5 11 2 Ces frais englobent essentiellement le coût des campagnes publicitaires notamment lors de lancements des nouveaux produits ainsi que le coût des opérations de relations publiques et de promotion et des équipes de marketing responsables de l’ensemble de ces activités 4 INVESTISSEMENTS OPÉRATIONNELS 4 1 Dépenses de communication et promotion Une politique prudente de gestion des risques de change et de taux d’intérêt avec pour objectif principal la couverture des risques générés directement ou indirectement par l’exploi tation et la couverture du patrimoine du Groupe Concernant la dette le Groupe a maintenu une position lui permettant de bénéficier de la baisse significative des taux En matière de change les couvertures des sociétés exportatrices sous forme d’achat d’options ou de tunnels qui permettent de protéger contre l’impact négatif de la baisse d’une devise tout en gardant le bénéfice d’une partie de la hausse ont continué à être privilégiées Cette stratégie a porté ses fruits dans une année extrêmement volatile Elle a permis d’obtenir pour le dollar US un cours de couverture inférieur au cours moyen de la devise sur l’année et inférieur au cours de couverture de 2011 Pour ce qui concerne le yen japonais le cours de couverture est légèrement supérieur au cours moyen de la devise sur l’année et inférieur au cours de couverture de 2011 Une concentration accrue des liquidités du Groupe grâce au déploiement de « cash poolings » à travers le monde qui assurent une fluidité de ces liquidités à travers le Groupe et quipermettent une gestion optimisée des excédents De manière générale le Groupe pratique une politique d’investissement et de placement diversifiée La légère baisse du coût de la dette financière nette à 140  millions d’euros en 2012 contre 150  millions d’euros en 2011 qui résulte pour l’essentiel de la baisse des taux observée au cours de l’exercice Une politique de distribution dynamique en faveur des actionnaires associant ceux ci aux très bonnes performances de l’année  paiement d’un acompte sur le dividende 2012 de 1 10 euro dès décembre 2012 proposition de versement d’un dividende par action de 2 90 euros au titre de l’exercice (soit un solde de 1 80 euro distribuable en 2013) La distribution aux actionnaires de la société LVMH est ainsi d’un montant total de 1 474 millions d’euros au titre de l’année 2012 avant effet des actions auto détenues RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 43 Document de référence 2012 Le groupe LVMH 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page43 Dans le tableau ci dessus le nombre total d’hectares détenus est déterminé hors surfaces non utilisables en viticulture La différence entre le nombre total d’hectares détenus et le nombre d’hectares en production correspond à des surfaces plantées mais non encore productives et à des surfaces en jachère Le Groupe possède également des bâtiments industriels des« wineries » des caves des entrepôts des bureaux et des centres de visite et de réception liés à chacune de ses principales marques de Champagne ou à ses opérations de production en France Californie Argentine Australie Espagne Brésil et Nouvelle Zélande ainsi que des distilleries et des entrepôts à Cognac au Royaume Uni et en Pologne L’ensemble représente environ 1 050 000 m2 en France et 280 000 m2 à l’étranger 5 PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS ET PROPRIÉTÉS FONCIÈRES 5 1 Production Vins et Spiritueux Le Groupe est propriétaire de vignobles en France et à l’international aux superficies suivantes  (en hectares) 2012 2011 Total Dont en To t a l Dont en production production France Appellation Champagne 1 857 1 717 1 833 1 697 Appellation Cognac 245 173 245 177 Vignobles bordelais 252 154 253 159 International Californie (États Unis) 440 321 475 345 Argentine 1 398 882 1 397 878 Australie Nouvelle Zélande 525 481 525 481 Brésil 231 72 232 75 Espagne 56 52 55 49 Chine 68 Au delà des investissements dans les domaines de la com munication de la promotion et des frais de recherche et développement les investissements d’exploitation concernent l’amélioration et le développement des réseaux de distribution ainsi que la mise en œuvre des moyens de production adéquats Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles pour les trois derniers exercices ont été les suivants en valeur absolue et en pourcentage de la capacité d’autofinancement générée par l’activité du Groupe  Acquisitions d’immobilisations 2012 2011 2010 incorporelles et corporelles  en millions d’euros 1 710 1 749 1 002 en % de la capacité d’auto financement générée par l’activité 24 29 21 À l’instar des enseignes de la Distribution sélective qui gèrent directement l’ensemble de leurs points de vente Louis Vuitton assure la distribution de ses produits exclusivement dans sesmagasins La commercialisation des produits des autres marques du Groupe est assurée par des agents grossistes ou distributeurs pour les activités de gros ainsi que par un réseau de magasins en propre ou de franchises pour les activités de vente au détail En 2012 outre les acquisitions d’actifs immobiliers les investis sements d’exploitation ont principalement porté sur les points de vente le réseau total de magasins du Groupe étant porté en 2012 de 3  040 à 3  204 magasins En particulier Sephora a poursuivi le développement de son réseau mondial qui atteint 1  398 magasins à fin 2012 contre 1  300 à fin 2011 DFS a ouvert sa troisième Galleria à Hong Kong et a commencé à opérer les trois concessions principales de l’aéroport de Hong Kong en 2012 Dans l’activité Vins et Spiritueux en complément des renouvel lements nécessaires de barriques et d’équipements industriels les investissements de 2012 ont porté également sur l’acquisition de vignobles et d’un site en Champagne accueillant la première tranche d’un projet d’extension des capacités industrielles 4 3 Investissements industriels et dans les réseaux de distribution RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 44 Document de référence 2012 Le groupe LVMH 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page44 (en nombre de magasins) 2012 2011 2010 France 412 390 364 Europe (hors France) 910 883 646 États Unis 644 621 570 Japon 370 360 303 Asie (hors Japon) 670 621 518 Autres marchés 198 165 144 Total 3 204 3 040 2 545 (en nombre de magasins) 2012 2011 2010 Mode et Maroquinerie 1 280 1 246 1 188 Parfums et Cosmétiques 94 85 75 Montres et Joaillerie 347 327 122 Distribution sélective 1 466 1 368 1 146 Dont Sephora 1 398 1 300 1 070 Autres incluant DFS 68 68 76 Autres 17 14 14 Total 3 204 3 040 2 545 Au 31 décembre 2012 le réseau de magasins du Groupe est réparti de la façon suivante  5 2 Distribution La distribution des produits du Groupe est réalisée princi palement dans des magasins exclusifs Ce réseau de magasins est le plus souvent en location le groupe LVMH n’étant que très exceptionnellement propriétaire des murs Louis Vuitton est propriétaire des murs de certains de ses magasins de Tokyo Guam Hawaï Séoul Cannes Saint Tropez l’ensemble représente environ 8 000 m2 Céline et Loewe sont également propriétaires de certains magasins à Paris et en Espagne Dans la Distribution sélective  les enseignes parisiennes du Bon Marché et de Franck et Fils sont propriétaires de leurs magasins qui représentent des surfaces de vente d’environ 70 000 m2 DFS est propriétaire de ses magasins de Guam de Saipan et d’Hawaï Mode et Maroquinerie Louis Vuitton est propriétaire de ses dix sept ateliers de fabrication de maroquinerie et souliers qui se trouvent essentiellement en France des ateliers importants sont également situés près de Barcelone en Espagne et à San Dimas en Californie Les entrepôts sont la propriété de la société en France mais sont en location dans le reste du monde L’ensemble des ateliers et entrepôts en propriété représente environ 185 000 m2 Fendi est propriétaire de son site de production près de Florence en Italie ainsi que de son siège social le Palazzo Fendi à Rome en Italie Céline possède également des installations de production et de logistique situées près de Florence en Italie L’usine de production de souliers de Berluti à Ferrare en Italie est la propriété du Groupe Rossimoda est propriétaire de ses bureaux et de son atelier de production à Strà et Vigonza en Italie Les autres installations utilisées par le groupe d’activités sont en location Parfums et Cosmétiques Les installations de Recherche et Développement des activités Parfums et Cosmétiques du Groupe de fabrication et de distribution de Parfums Christian Dior près d’Orléans enFrance sont la propriété de Parfums Christian Dior l’ensemble représentant 122 000 m2 Guerlain a acquis en 2012 un terrain de 90 000 m2 à Chartres pour y construire un nouveau site de production qui remplacera le site actuel de la région Un autre centre de production à Orphin en France est également la propriété de la marque Parfums Givenchy possède deux usines en France à Beauvais et à Vervins d’une surface totale de 19  000 m2 cette dernière unité assurant la production à la fois des lignes de produits Givenchy et Kenzo La société possède également des installations de logistique à Hersham au Royaume Uni Montres et Joaillerie TAG Heuer loue l’ensemble de ses installations industrielles en Suisse à La Chaux de Fonds et dans le Jura Suisse Zenith est propriétaire de la Manufacture où sont fabriqués ses mouvements et montres au Locle (Suisse) Les entrepôts situés en Europe sont loués Hublot est propriétaire de ses ateliers de production et de ses bureaux Bulgari est propriétaire de ses ateliers de production en Italie et en Suisse Les installations des autres marques du groupe d’activités Chaumet Fred De Beers Montres Dior sont en location RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 45 Document de référence 2012 Le groupe LVMH 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page45 Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes le Groupe est partie à diverses procédures concernant le droit des marques la protection des droits de propriété intellectuelle la protection des réseaux de distribution sélective les contrats de licence les relations avec ses salariés le contrôle des déclarations fiscales et toutes autres matières inhérentes à ses activités Le Groupe estime que les provisions constituées au bilan au titre de ces risques litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de clôture sont d’un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de manière significative en cas d’issue défavorable À la suite de la décision rendue en mars 2006 par le Conseil de la concurrence dans le secteur de la parfumerie de luxe en France et de l’arrêt rendu le 26 juin 2007 par la Cour d’appel de Paris les sociétés concernées du Groupe avaient formé un pourvoi en cassation En juillet 2008 la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris et renvoyé l’affaire devant la même juridiction autrement composée En novembre 2009 la Cour d’appel a annulé la décision du Conseil de la concurrence en raison de la durée excessive de la procédure En novembre 2010 la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel et renvoyé l’affaire devant la même juridiction autrement composée Le 26  janvier 2012 la Cour d’appel de Paris tout en confirmant la décision rendue en 2006 par le Conseil de la concurrence à l’encontre des principaux fabricants et distributeurs de parfums et cosmétiques de luxe pour des faits remontant aux années 1997 à 2000 a réduit à 13  millions d’euros le montant global des sanctions pécuniaires infligées aux sociétés du Groupe Un pourvoi en cassation a été formé contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris En 2006 Louis Vuitton Malletier ainsi que les sociétés françaises de Parfums et Cosmétiques ont assigné eBay devant le tribunal de commerce de Paris Louis Vuitton Malletier demandait réparation du préjudice causé par la participation de eBay à lacommercialisation de produits de contrefaçon et son refus de mettre en place les procédures appropriées en vue de prévenir la vente de tels produits sur son site Les marques de Parfums et Cosmétiques poursuivaient eBay pour atteinte à leurs réseaux de distribution sélective Par jugement du 30  juin 2008 le Tribunal de commerce de Paris a fait droit aux demandes formulées par LVMH condamnant eBay à verser 19 3 millions d’euros à Louis Vuitton Malletier et 3 2  millions d’euros aux sociétés de Parfums et Cosmétiques du Groupe Le Tribunal a également enjoint à eBay de cesser la diffusion d’annonces portant sur des parfums et cosmétiques de marques Dior Guerlain Givenchy et Kenzo eBay a interjeté appel du jugement Par ordonnance du 11  juillet 2008 le Président de la Cour d’appel de Paris a rejeté la demande formée par eBay d’arrêt de l’exécution provisoire ordonnée par le Tribunal de commerce En septembre 2010 la Cour d’appel de Paris a confirmé la condamnation d’eBay prononcée en 2008 considérant que l’activité de cette société relève du courtage et non du seul héber gement Se déclarant incompétente pour apprécier le préjudice causé par certains sites étrangers exploités par eBay la Cour a réduit le montant des dommages et intérêts à 2 2 millions d’euros pour Louis Vuitton Malletier et 0 7  million d’euros pour les sociétés de Parfums et Cosmétiques du Groupe le montant initial ayant été déterminé par référence à l’activité mondiale de eBay À la suite du pourvoi en cassation formé par eBay la Cour de cassation a confirmé le 3 mai 2012 l’analyse effectuée par la Cour d’appel de Paris selon laquelle l’activité de eBay relève du courtage et non du seul hébergement mais a annulé son arrêt en ce qu’il a reconnu sa compétence à l’égard de la société eBay Inc et renvoyé les parties devant la Cour d’appel de Paris À la suite de l’annonce par LVMH en octobre 2010 de son entrée au capital de la société Hermès International l’Autorité des marchés financiers a décidé de procéder à une enquête sur le marché et l’information financière des titres Hermès et LVMH Le 13 août 2012 l’AMF a adressé à LVMH une 6 PLANS D’OPTIONS MIS EN PLACE PAR DES FILIALES Néant 7 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES Les bâtiments administratifs du Groupe sont le plus souvent en location à l’exception de sièges sociaux de certaines marques en particulier ceux de Louis Vuitton Parfums Christian Dior ou Zenith Le Groupe détient 40 % de la société propriétaire de l’immeuble où se trouve son siège social avenue Montaigne à Paris le Groupe détient en outre trois immeubles à New York (environ 26  000 m2) et un immeuble à Osaka (environ 5  000 m2) hébergeant des filiales Enfin le Groupe est propriétaire d’immeubles locatifs dans le centre de Paris ainsi qu’à Londres qui représentent respecti vement environ 50 000 m2 et 10 000 m2 Le patrimoine immobilier utilisé précédemment pour l’exploi tation commerciale du grand magasin parisien de La Samaritaine fait l’objet d’un projet de reconversion qui le transformera en un ensemble essentiellement constitué de bureaux de commerces et d’un grand hôtel 5 3 Établissements administratifs et immeubles locatifs RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 46 Document de référence 2012 Le groupe LVMH 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page46 Dans un environnement économique incertain en Europe LVMH dispose des meilleurs atouts pour poursuivre en 2013 sa dynamique de croissance pour l’ensemble de ses métiers Le Groupe maintiendra une stratégie centrée sur le dévelop pement de ses marques porté par un renforcement de ses savoir faire et par une politique soutenue d’innovation et d’expansion dans les marchés porteurs Fort de la grande réactivité de son organisation et de la bonne répartition entre ses différents métiers et les zones géo graphiques où il opère le groupe LVMH aborde l’année 2013 avec confiance et se fixe à nouveau comme objectif de renforcer son avance sur le marché mondial du luxe 8 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Aucun événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2012 et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration le 31 janvier 2013 9 ÉVOLUTIONS RÉCENTES ET PERSPECTIVES notification de griefs pour de possibles manquements à des règles sur l’information financière et du public dont une copie a été transmise à la commission des sanctions Celle ci se réunira le 31 mai 2013 En janvier 2011 le Tribunal administratif de Paris a annulé l’arrêté ayant accordé en 2007 à la Fondation Louis Vuitton un permis de construire pour l’édification d’un musée d’art moderne et contemporain dans le Bois de Boulogne La Fondation est financée par les contributions du Groupe dans le cadre de ses activités de mécénat La Fondation et la Ville de Paris ont fait appel de la décision du Tribunal administratif de Paris Eu égardau caractère d’intérêt général et d’utilité publique de ce projet le Parlement a adopté une disposition validant les permis de construire annulés sur le fondement retenu par le Tribunal admi nistratif Le permis de construire accordé en 2007 a été validé par la Cour administrative d’appel de Paris le 18 juin 2012 Il n’existe pas de procédure administrative judiciaire ou d’arbi trage dont la Société a connaissance qui soit en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 47 Document de référence 2012 Le groupe LVMH 2|1_VF_V6 26 03 13 19 54 Page47 49 Document de référence 2012 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 1 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES 50 1 1 Commentaires sur le bilan50 1 2 Résultats de la société mère et perspectives d’avenir 50 2 AFFECTATION DU RÉSULTAT 51 3 ACTIONNARIAT – CAPITAL SOCIAL – PLANS D’OPTIONS – ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES 52 3 1 Principaux actionnaires52 3 2 Actions détenues par les organes de direction et de contrôle 52 3 3 Actionnariat des salariés52 3 4 Plans d’options d’achat et plans d’options de souscription 52 3 5 Attributions d’actions gratuites et d’actions de performance 55 4 AUTORISATIONS À CARACTÈRE FINANCIER 59 4 1 État des délégations et autorisations en cours 59 4 2 Autorisations proposées à l’Assemblée générale 60 5 PROGRAMMES DE RACHAT D’ACTIONS 62 5 1 Information sur les programmes de rachat d’actions 62 5 2 Descriptif des principales caractéristiques du programme de rachat soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013 63 5 3 Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par l’émetteur sur ses propres titres du 1 erjanvier au 31 décembre 2012 63 6 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 64 6 1 Synthèse des rémunérations des options et actions gratuites de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 64 6 2 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 64 6 3 Contrat de travail retraite spécifique indemnités de départ et clause de non concurrence en faveur des dirigeants mandataires sociaux 65 6 4 Récapitulatif des jetons de présence rémunérations avantages en nature et engagements en faveur des autres mandataires sociaux 65 6 5 Détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice 66 7 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES LVMH DURANT L’EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT LIÉES 66 8 QUESTIONS ADMINISTRATIVES 67 8 1 Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration 67 8 2 Composition du Conseil d’administration 67 8 3 Modification des statuts67 9 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 67 2|2_VF_V6 26 03 13 19 55 Page49 Le résultat financier de l’exercice est de 1 823 8 millions d’euros il était de 2 420 6 millions d’euros en 2011 Le résultat de gestion des filiales et participations est de 1  958 9  millions d’euros en 2012 contre 2  655 2  millions d’euros en 2011 Cette évolution provient principalement d’une diminution des produits financiers de filiales et participations (1  950 7  millions d’euros en 2012 et 2  603 1  millions d’euros en 2011) ainsi que d’une moindre reprise des dépréciations de titres et d’une moindre dotation des provisions enregistrées au titre des filiales et participations (résultat positif de 8 2 millions d’euros en 2012 contre 52 1 millions d’euros en 2011) Les produits financiers de filiales et participations sont essentiel lement constitués des dividendes reçus leur variation provient notamment de la diminution du montant du dividende versé par LV Group SA anciennement LVMH Fashion Group SA atténuée par l’augmentation des dividendes versés par Sofidiv SAS et Moët Hennessy International SAS Le résultat financier inclut en outre le coût de la dette finan cière nette et des instruments dérivés de taux associés pour 133 6 millions d’euros ainsi que des gains sur instruments etopérations de change pour 4 4 millions d’euros Le résultat d’exploitation reflète les charges d’exploitation non refacturées aux filiales et participations soit une charge de 92 9  millions d’euros en 2012 contre 160 2  millions d’euros en 2011 Cette évolution provient notamment de la décision de refacturer à compter de 2012 le coût des options d’achats exercées et des attributions d’actions gratuites aux filiales employant les bénéficiaires Après effet négatif de l’impôt sur les sociétés de 64 2  millions d’euros intégrant l’effet du résultat d’intégration fiscale le résultat net s’élève à 1 666 7 millions d’euros en diminution par rapport à celui de l’exercice 2011 qui s’élevait à 2 325 5 millions d’euros Compte tenu des résultats de 2012 des filiales et participations détenues par la société LVMH il est attendu en 2013 des distributions de dividendes d’un niveau satisfaisant Enfin lors de l’établissement de la déclaration fiscale de la Société aucune dépense n’a été considérée comme devant être réintégrée dans le résultat imposable ou non déductible au sens des articles 39 4 39 5 54 quater et 223 quinquies du Code général des impôts 1 2 Résultats de la société mère et perspectives d’avenir 1 1 1 Évolution du portefeuille de titres de participation La valeur brute du portefeuille de participations s’élève à 18 5 milliards d’euros stable par rapport à l’exercice 2011 1 1 2 Structure financière Au cours de l’exercice 2012 LVMH a procédé à une émission obligataire publique d’un montant de 850 millions de dollars US Cette émission remboursable in fine au pair en juin 2017 porte intérêt au taux de 1 625 % et a fait l’objet de swapsà l’émission le convertissant en totalité en un financement en euros à taux variable LVMH a remboursé en juin 2012 un emprunt obligataire de 760 millions d’euros émis en deux tranches en 2005 et 2008 1 1 3 Opérations de couverture La société LVMH utilise de façon régulière des instruments financiers Cette pratique répond aux besoins de couverture du risque de change ou de taux sur ses actifs ou passifs financiers y compris les flux de dividendes à recevoir de participations étrangères chaque instrument utilisé est affecté aux soldes financiers ou opérations couverts En raison du rôle de LVMH au sein du Groupe peuvent être utilisés des instruments ayant nature de couverture d’actifs nets en devises en consolidation mais non adossés en comptes sociaux ou adossés à des sous jacents maintenus à taux de change historiques tels les titres de participation Les contreparties des contrats de couverture sont sélectionnées en fonction de leur notation de crédit et dans un souci de diversification 1 1 4 Capital social Au 31  décembre 2012 le capital social d’un montant de 152 4  millions d’euros est constitué de 508  163  349 actions entièrement libérées Au cours de l’exercice 1 344 975 actions ont été émises du fait d’exercice d’options de souscription en outre 997  250 actions ont été annulées 1 1 5 Informations sur les délais de paiement Au 31  décembre 2012 les dettes fournisseurs s’élèvent à 109  millions d’euros (94  millions d’euros en 2011) et sont essentiellement non échues Le délai de règlement moyen est de 45 jours inchangé par rapport à 2011 1 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES Le bilan le compte de résultat et l’annexe de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (ci après « LVMH » ou « la Société ») arrêtés au 31 décembre 2012 ont été établis conformément aux dispositions légales françaises selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux retenus lors de l’exercice précédent 1 1 Commentaires sur le bilan RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 50 Document de référence 2012 La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 2|2_VF_V6 26 03 13 19 55 Page50 Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut Abattement fiscal (a) (en euros) 2011 Acompte 2 décembre 2011 0 80 0 32 Solde 25 avril 2012 1 80 0 72 Total 2 60 1 04 2010 Acompte 2 décembre 2010 0 70 0 28 Solde 25 mai 2011 1 40 0 56 Total 2 10 0 84 2009 Acompte 2 décembre 2009 0 35 0 14 Solde 25 mai 2010 1 30 0 52 Total 1 65 0 66 (a) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France (en euros) Résultat comptable de l’exercice clos le 31 12 2012 1 666 669 490 86 Dotation à la réserve légale (10 431 75) Report à nouveau 4 937 293 782 41 Montant du résultat distribuable 6 603 952 841 52 Proposition d’affectation Dividende statutaire de 5 % soit 0 015 euro par action 7 622 450 24 Dividende complémentaire de 2 885 euros par action 1 466 051 261 87 Report à nouveau 5 130 279 129 41 6 603 952 841 52 Pour mémoire au 31 décembre 2012 la Société détient 8 167 519 de ses propres actions correspondant à un montant non distribuable de 414 2  millions d’euros équivalent au coût d’acquisition de ces actions Si cette affectation est retenue le dividende global ressortira à 2 90 euros par action Un acompte sur dividende de 1 10 euro par action ayant été distribué le 4  décembre 2012 le solde est de 1 80 euro celui ci sera mis en paiement le 25 avril 2013 Conformément à l’article 158 du Code général des impôts ce dividende ouvre droit pour les résidents fiscaux français personnes physiques à un abattement de 40 % Enfin dans le cas où lors de la mise en paiement de ce solde la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau Conformément à la loi nous vous rappelons le montant du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices  2 AFFECTATION DU RÉSULTAT La proposition d’affectation du montant distribuable de l’exercice est la suivante  RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 51 Document de référence 2012 La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 2|2_VF_V6 26 03 13 19 55 Page51 Les bénéficiaires des plans d’options sont sélectionnés selon les critères suivants  performance potentiel de développement et contribution à un poste clé Au 31  décembre 2012 étaient en vigueur un plan d’options d’achat et sept plans d’options de souscription mis en place par la société LVMH entre 2003 et 2009 Le prix d’exercice des options est égal au cours de référence calculé conformément aux dispositions légales pour les plans ouverts depuis 2007 et à 95 % de ce même cours pour les plans antérieurs à 2007 Chaque plan a une durée de dix ans les options attribuées avant 2004 peuvent être exercées après un délai de trois ans à compter de l’ouverture du plan et les options attribuées à compter de 2004 après un délai de quatre ans Pour l’ensemble des plans la parité est d’une action pour une option attribuée Outre les conditions de présence dans le Groupe l’exercice des options attribuées en 2009 est soumis à des conditions de performance liées aux trois indicateurs suivants  résultat opérationnel courant variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation ou taux de marge opérationnelle courante du Groupe Concernant les options attribuées aux mandataires sociaux dirigeants leurs options ne sont exerçables que si au titre de trois des quatre exercices 2009 à 2012 l’un au moins de ces trois indicateurs enregistre une variation positive par rapport à l’exercice 2008 La condition de performance a été satisfaite en 2009 2010 2011 et 2012 Concernant les options attribuées aux autres bénéficiaires elles ne sont exerçables que si au titre des exercices 2009 et 2010 l’un au moins de ces indicateurs enregistre une variation positive par rapport à l’exercice 2008 La condition de performance a été satisfaite en 2009 et 2010 Les mandataires sociaux dirigeants ou salariés de la Société doivent également respecter certaines restrictions relatives à la période d’exercice de leurs options Pour les plans mis en place en 2008 et 2009 le Président directeur général et le Directeur général délégué doivent en cas d’exercice de leurs options conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions un nombre d’actions déterminé en fonction de la date de levée et correspondant à un pourcentage de leur rémunération brute globale 3 ACTIONNARIAT – CAPITAL SOCIAL – PLANS D’OPTIONS –  ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES 3 1 Principaux actionnaires Au 31  décembre 2012 le groupe familial Arnault contrôlait 46 42 % du capital et 62 65 % des droits de vote contre respectivement 46 48 % et 62 38 % au 31 décembre 2011 3 2 Actions détenues par les organes de direction et de contrôle Au 31  décembre 2012 les membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif détenaient directement à titre personnel et au nominatif moins de 1 % du capital social 3 3 Actionnariat des salariés Au 31  décembre 2012 les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L   225 180 du Code de commerce détenaient dans le cadre des plans d’épargne d’entreprise moins de 0 5 % du capital social 3 4 Plans d’options d’achat et plans d’options de souscription RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 52 Document de référence 2012 La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 2|2_VF_V6 26 03 13 19 55 Page52 3 4 1 Plans d’options d’achat Date de l’Assemblée 17 05 2000 17 05 2000 17 05 2000 Date du Conseil d’administration 22 01 2002 15 05 2002 22 01 2003 Total Nombre total d’options attribuées 3 284 100 8 560 3 213 725 6 506 385 Dont mandataires sociaux (a) 1 215 000 1 220 000 2 435 000 Bernard Arnault (b) 600 000 600 000 1 200 000 Nicolas Bazire (b) 200 000 200 000 400 000 Antonio Belloni(b) 200 000 200 000 400 000 Pierre Godé (b) 200 000 200 000 400 000 Gilles Hennessy(b) 15 000 20 000 35 000 Dont dix premiers salariés (c) 505 000 8 560 495 000 1 008 560 Nombre de bénéficiaires 993 2 979 Point de départ d’exercice des options 22 01 2005 15 05 2005 22 01 2006 Date d’expiration 21 01 2012 14 05 2012 21 01 2013 Prix d’achat (en euros) 43 30 (d) 54 83 37 00 (d) Nombre d’options exercées en 2012 50 002 86 098 136 100 Nombre d’options devenues caduques en 2012 119 250 24 400 143 650 Nombre cumulé d’options exercées au 31 12 2012 2 892 172 8 560 2 917 580 5 818 312 Nombre cumulé d’options caduques au 31 12 2012 391 928 190 825 582 753 Options en vie en fin d’exercice 105 320 105 320 (a) Options attribuées aux mandataires sociaux en fonction à la date d’ouverture du plan (b) Mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2012 (c) Options attribuées aux salariés – hors mandataires sociaux – en fonction à la date d’ouverture du plan (d) Prix d’exercice en euros pour les résidents italiens et américains  Plans Italiens Américains 22 01 2002 45 70 43 86 22 01 2003 38 73 S’agissant d’options d’achat d’actions existantes leur levée n’entraîne aucune dilution pour les actionnaires RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 53 Document de référence 2012 La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 2|2_VF_V6 26 03 13 19 55 Page53 3 4 2 Plans d’options de souscription Date de l’Assemblée 15 05 2003 15 05 2003 11 05 2006 11 05 2006 11 05 2006 11 05 2006 14 05 2009 Date du Conseil d’administration 21 01 2004 12 05 2005 11 05 2006 10 05 2007 15 05 2008 14 05 2009 29 07 2009 Total Nombre total d’options attribuées 2 747 475 1 924 400 1 789 359 1 679 988 1 698 320 1 301 770 2 500 11 143 812 Dont mandataires sociaux (a) 972 500 862 500 852 500 805 875 766 000 541 000 4 800 375 Bernard Arnault (b) 450 000 450 000 450 000 427 500 400 000 200 000 2 377 500 Antoine Arnault (b) 9 500 9 500 9 500 28 500 Delphine Arnault (b) 10 000 10 000 10 000 9 500 9 500 9 500 58 500 Nicolas Bazire (b) 150 000 150 000 150 000 142 500 142 500 100 000 835 000 Antonio Belloni (b) 150 000 150 000 150 000 142 500 142 500 100 000 835 000 Pierre Godé (b) 150 000 40 000 30 000 15 000 40 000 100 000 375 000 Gilles Hennessy (b) 20 000 20 000 20 000 19 000 22 000 22 000 123 000 Dont dix premiers salariés (c) 457 500 342 375 339 875 311 544 346 138 327 013 2 5002 126 945 Nombre de bénéficiaires 906 495 520 524 545 653 1 Point de départ d’exercice des options21 01 2008 12 05 2009 11 05 2010 10 05 2011 15 05 2012 14 05 2013 29 07 2013 Date d’expiration 20 01 2014 11 05 2015 10 05 2016 09 05 2017 14 05 2018 13 05 2019 28 07 2019 Prix de souscription (en euros) 55 70 (d) 52 82 (d) 78 84 (d) 86 12 72 50 (d) 56 50 (d) 57 10 Nombre d’options exercées en 2012 211 069 238 496 236 263 245 643 398 504 15 000 1 344 975 Nombre d’options devenues caduques en 2012 3 600 2 200 1 150 3 345 9 225 10 026 29 546 Nombre cumulé d’options exercées au 31 12 2012 1 888 359 1 594 118 815 746 683 365 398 504 23 000 5 403 092 Nombre cumulé d’options caduques au 31 12 2012 113 350 91 425 94 248 87 417 84 894 39 990 511 324 Options en vie en fin d’exercice 745 766 238 857 879 365 909 206 1 214 922 1 238 780 2 500 5 229 396 (a) Options attribuées aux mandataires sociaux en fonction à la date d’ouverture du plan (b) Mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2012 (c) Options attribuées aux salariés – hors mandataires sociaux – en fonction à la date d’ouverture du plan (d) Prix d’exercice en euros pour les résidents italiens  Plans Prix d’exercice 21 01 2004 58 90 12 05 2005 55 83 11 05 2006 82 41 15 05 2008 72 70 14 05 2009 56 52 Au 31 décembre 2012 la dilution théorique liée à l’attribution de ces options représente 1 03 % du capital Toutefois LVMH procédant à l’annulation d’un nombre d’actions équivalent à celui des actions émises dans le cadre des levées l’exercice des options de souscription n’entraîne aucune dilution pour les actionnaires RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 54 Document de référence 2012 La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 2|2_VF_V6 26 03 13 19 55 Page54 Les bénéficiaires des actions gratuites sont sélectionnés parmi les salariés et dirigeants des sociétés du Groupe en fonction de leur niveau de responsabilité et de leur performance individuelle Les actions sont attribuées définitivement après un délai de deux ou trois ans selon les plans Les actions sont librement cessibles après une période complémentaire de conservation de deux ans Depuis 2009 les actions gratuites attribuées à des bénéficiaires ayant leur résidence fiscale à l’étranger sont définitivement attribuées et librement cessibles à l’issue d’un délai de quatre ans Les plans ouverts les 15  avril 2010 et 31  mars 2011 associent attribution d’actions gratuites et attribution d’actions gratuites de performance (« actions de performance ») dans des pro portions déterminées en fonction du niveau hiérarchique et du statut du bénéficiaire Le plan ouvert le 5 avril 2012 prévoit exclusivement l’attribution d’actions de performance Les actions de performance ne sont définitivement attribuées que si les comptes consolidés de LVMH pour l’exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») et l’exercice N+ 1 affichent une variation positive par rapport à l’exercice N 1 de l’un ou l’autre des indicateurs suivants  résultat opérationnel 3 4 3 Options attribuées et levées durant l’exercice par les mandataires sociaux et les dix premiers salariés du Groupe Options attribuées Aucun plan d’options n’a été ouvert en 2012 Options levées par les mandataires sociaux dirigeants de la Société Bénéficiaires Société ayant Date Nombre Prix attribué les options du plan d’options d’exercice (en euros) Antonio Belloni LVMH 12 05 2005 130 000 52 82 Options levées par les autres mandataires sociaux de la Société Bénéficiaires Société ayant Date Nombre Prix attribué les options du plan d’options d’exercice (en euros) Antoine Arnault LVMH 10 05 2007 9 500 86 12 Delphine Arnault Christian Dior 31 01 2007 25fi000 85 00 LVMH 11 05 2006 10fi000 78 84 10 05 2007 9fi500 86 12 Nicolas Bazire LVMH 15 05 2008 25fi000 72 50 Pierre Godé LVMH 11 05 2006 30fi000 78 84 10 05 2007 15fi000 86 12 15 05 2008 40fi000 72 50 Options levées par les dix salariés du Groupe non mandataires sociaux ayant exercé le plus grand nombre d’options Société ayant attribué les options Date Nombre Prix du plan d’options d’exercice (en euros) LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 21 01 2004 79 600 55 70 12 05 2005 25 000 52 82 12 05 2005 30 000 55 83 11 05 2006 100 100 78 84 11 05 2006 30 000 82 41 10 05 2007 128 038 86 12 15 05 2008 101 034 72 50 15 05 2008 30fi000 72 70 3 5 Attributions d’actions gratuites et d’actions de performance RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 55 Document de référence 2012 La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 2|2_VF_V6 26 03 13 19 55 Page55 3 5 1 Plans d’actions gratuites et d’actions de performance Date de l’Assemblée 15 05 2008 15 05 2008 15 05 2008 15 05 2008 15 05 2008 15 05 2008 31 03 2011 31 03 2011 31 03 2011 31 03 2011 31 03 2011 Date du Conseil 14 05 2009 29 07 2009 15 04 2010 15 04 2010 31 03 2011 31 03 2011 20 10 2011 20 10 2011 5 04 2012 26 07 2012 26 07 2012 d’administration Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Total gratuites gratuites gratuites de per gratuites de per gratuites gratuites de per gratuites de per formance formance formance formance Nombre d’actions attribuées provisoirement 311 209 833 195 069 274 367 184 328 257 724 95 000 20 000 416 609 45 000 830 1 800 969 Dont mandataires sociaux (a) 108 837 100 071 85 913 45 000 339 821 Bernard Arnault (b) 40 235 36 994 28 008 105 237 Antoine Arnault(b) 1 911 1 757 1 478 5 146 Delphine Arnault(b) 1 911 1 757 1 478 5 146 Nicolas Bazire (b) 20 118 18 498 15 560 54 176 Antonio Belloni(b) 20 118 18 498 15 560 54 176 Pierre Godé (b) 20 118 18 498 15 560 45 000 99 176 Gilles Hennessy(b) 4 426 4 069 3 422 11 917 Francesco Trapani(b) 4 847 4 847 Dont dix premiers salariés (c) 48 165 833 27 372 67 350 23 387 64 611 95 000 20 000 90 078 830 437 626 Nombre de bénéficiaires 642 1 627 639 698 712 1 1 747 1 1 Date d’attribution définitive 14 05 2011 (d) 29 07 2013 15 04 2012 (d) 15 04 2012 (d) 31 03 2014 (e) 31 03 2014 (e) 20 10 2013 (f) 20 10 2013 05 04 2015 (e) 26 07 2015 (e) 26 07 2015 (e) Date à partir de laquelle les actions sont cessibles 14 05 2013 29 07 2013 15 04 2014 15 04 2014 31 03 2016 (e) 31 03 2016 (e) 20 10 2015 (g) 20 10 2015 05 04 2017 (e) 26 07 2017 (e) 26 07 2017 (e) Nombre d’attributions devenues définitives en 2012 6 698 (h) 97 517 209 594 313 809 Nombre d’attributions devenues caduques en 2012 8 588 7 492 3 174 9 156 3 762 3 763 35 935 Nombre cumulé d’attributions définitives au 31 12 2012 153 010 97 517 209 594 460 121 Nombre cumulé d’attributions caduques au 31 12 2012 31 527 12 644 5 442 10 219 4 117 3 763 67 712 Attributions en vie en fin d’exercice 126 672 833 84 908 59 331 174 109 253 607 95 000 20 000 412 846 45 000 830 1 273 136 (a) Actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux en fonction à la date d’attribution provisoire (b) Mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2012 (c) Actions gratuites attribuées aux salariés – hors mandataires sociaux – en fonction à la date d’attribution provisoire (d) Attributions définitives les 14 mai 2013 et 15 avril 2014 pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France (e) Attribution définitive et disponibilité des actions les 31 mars 2015 5 avril 2016 et 26 juillet 2016 pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France (f) Attribution définitive en deux tranches de 47 500 actions les actions issues de la seconde tranche étant attribuées définitivement le 20 octobre 2014 (g) Les actions issues de la première tranche seront cessibles le 20 octobre 2015 et celles de la seconde tranche le 20 octobre 2016 (h) Attributions définitives pour les bénéficiaires résidents fiscaux en France au cours de l’exercice 2012 S’agissant de l’attribution d’actions existantes les attributions définitives n’entraînent aucune dilution pour les actionnaires courant variation de la trésorerie issue des opérations et inves tis sements d’exploitation taux de marge opérationnelle courante du Groupe En ce qui concerne le plan mis en place le 15 avril 2010 la condition de performance a été satisfaite en 2010 et 2011 En ce qui concerne le plan mis en place le 31 mars 2011 la condition a été satisfaite en 2011 et 2012 En ce qui concerne le plan mis en place le 5 avril 2012 elle a été satisfaite en 2012 Le Président directeur général et le Directeur général déléguédoivent en cas d’attribution définitive de leurs actions conserver la moitié de ces actions au nominatif pur jusqu’à la cessation de leurs fonctions En outre deux plans spécifiques d’attribution d’actions gratuites ont été mis en place le 20  octobre 2011 et un plan spécifique d’actions gratuites et d’actions de performance a été mis en place le 26  juillet 2012 au profit de salariés et de cadres dirigeants du Groupe RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 56 Document de référence 2012 La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 2|2_VF_V6 26 03 13 19 55 Page56 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 3 5 2 Actions attribuées durant l’exercice aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés du Groupe Actions de performance attribuées provisoirement durant l’exercice aux mandataires sociaux dirigeants de la Société Bénéficiaires Société ayant Date Nombre d’actions Valorisation attribué les actions du plan de performance des actions (en euros) Bernard Arnault LVMH 05 04 2012 28 008 3 195 153 Christian Dior 05 04 2012 22 982 2 383 923 Antonio Belloni LVMH 05 04 2012 15fi560 1fi775fi085 Voir également le tableau de la page 55 pour les autres modalités d’attribution Actions gratuites et actions de performance attribuées provisoirement durant l’exercice aux autres mandataires sociaux de la Société Bénéficiaires Société ayant Date Nombre Nombre attribué les actions du plan d’actions d’actions de gratuites performance Antoine Arnault LVMH 05 04 2012 1 478 Delphine Arnault Christian Dior 05 04 2012 6fi095 LVMH 05 04 2012 1fi478 Nicolas Bazire LVMH 05 04 2012 15fi560 Pierre Godé LVMH 05 04 2012 15fi560 26 07 2012 45fi000 Gilles Hennessy LVMH 05 04 2012 3fi422 Francesco Trapani LVMH 05 04 2012 4fi847 Actions de performance attribuées définitivement durant l’exercice aux mandataires sociaux dirigeants de la Société Bénéficiaires Société ayant Date Nombre attribué les actions du plan d’actions de performance Bernard Arnault Christian Dior 15 04 2010 27 000 LVMH 15 04 2010 40 235 Antonio Belloni LVMH 15 04 2010 20fi118 Actions gratuites et actions de performance attribuées définitivement durant l’exercice aux autres mandataires sociaux de la Société Bénéficiaires Société ayant Date Nombre Nombre attribué les actions du plan d’actions d’actions de gratuites performance Antoine Arnault LVMH 15 04 2010 1 911 Delphine Arnault Christian Dior 15 04 2010 2fi362 4fi388 LVMH 15 04 2010 1fi911 Nicolas Bazire LVMH 15 04 2010 20fi118 Pierre Godé LVMH 15 04 2010 20fi118 Gilles Hennessy LVMH 15 04 2010 4fi426 Document de référence 2012 57 2|2_VF_V6 26 03 13 19 55 Page57 Actions gratuites et actions de performance attribuées définitivement durant l’exercice aux dix salariés (a)du Groupe non mandataires sociaux ayant reçu le plus grand nombre d’actions Société ayant attribué les actions Date d’attribution Nombre Nombre initiale des d’actions d’actions de actions gratuites performance LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 15 04 2010 20 652 58 567 (a) Salariés en fonction à la date de l’attribution définitive RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 58 Document de référence 2012 La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 2|2_VF_V6 26 03 13 19 55 Page58 4 AUTORISATIONS À CARACTÈRE FINANCIER 4 1 État des délégations et autorisations en cours Programme de rachat d’actions (L 225 209 et suivants du Code de commerce) Nature Date de Échéance Montant Utilisation au l’autorisation Durée autorisé 31 décembre 2012 Programme de rachat d’actions 5 avril 2012 4 octobre 2013 10 % du capital Mouvements au cours de l’exercice (b) Prix d’achat maximum  200 euros (13 erésol ) (18 mois) (a) 50 766 986 actions (c) Achats  1 666 617 actions Ventes  1 576 617 actions Réduction du capital par annulation 5 avril 2012 4 octobre 2013 10 % du capital par Actions annulées au cours de l’exercice  des actions achetées dans le cadre (14 erésol ) (18 mois) (a) période de 24 mois 997 250 actions du programme de rachat 50 766 986 actions (c) (a) Il sera proposé à l’Assemblée générale du 18 avril 2013 de renouveler cette autorisation Voir ci après point 4 2 (b) Mouvements entre le 5 avril 2012 et le 31 décembre 2012 Pour les achats y compris les exercices de calls Voir également ci après point 5 1 (c) Sur la base du capital statutaire Augmentation du capital social (L 225 129 L  225 129 2 et L  228 92 du Code de commerce) Nature Date de Échéance Montant Modalités de Utilisation au l’autorisation Durée autorisé détermination du 31 décembre 2012 prix d’émission Par incorporation de réserves 31 mars 2011 30 mai 2013 50 millions d’euros Non applicable Néant (L 225 130) (15 erésol ) (26 mois) (a) 166 666 666 actions (b) Avec droit préférentiel de souscription 31 mars 2011 30 mai 2013 50 millions d’euros Libre Néant actions ordinaires valeurs mobilières (17 erésol ) (26 mois) (a) 166 666 666 actions (b) (c) donnant accès au capital Sans droit préférentiel de souscription actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public 31 mars 2011 30 mai 2013 50 millions d’euros Au moins égal au prix Néant (L 225 135 et suivants) (18 erésol ) (26 mois) (a) 166 666 666 actions (b) (c) minimum prévu par la réglementation (d) par placement privé 31 mars 2011 30 mai 2013 50 millions d’euros Au moins égal au prix Néant (L 225 135 et suivants) (19 erésol ) (26 mois) (a) 166 666 666 actions (b) (c) minimum prévu par la réglementation (d) Dans le cadre d’une offre publique 31 mars 2011 30 mai 2013 50 millions d’euros Libre Néant d’échange (L 225 148) (22 erésol ) (26 mois) (a) 166 666 666 actions (b) Dans le cadre d’apports en nature 31 mars 2011 30 mai 2013 10 % du capital Libre Nombre d’actions (L 225 147) (23 erésol ) (26 mois) (a) 50 781 562 actions (b) (e) émises  18 037 011 (f) (a) Il sera proposé à l’Assemblée générale du 18 avril 2013 de renouveler cette autorisation Voir ci après point 4 2 (b) Montant nominal maximum Sur ce montant s’imputerait le montant nominal de toute augmentation de capital décidée en application des autres délégations de compétence (Assemblée du 31 mars 2011 25 erésolution) (c) Sous réserve du respect du plafond global de 50 millions d’euros visé au (b) ce montant est susceptible d’être augmenté dans la limite de 15 % de l’émission initiale en cas de demandes excédentaires (Assemblée du 31 mars 2011 21 erésolution) (L 225 135 1) (d) Dans la limite de 10 % du capital le Conseil d’administration peut fixer librement le prix d’émission sous réserve que celui ci soit au moins égal à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation (Assemblée du 31 mars 2011 20 erésolution) (e) Sur la base du capital statutaire (f) Augmentation de capital dans le cadre de l’apport des titres Bulgari RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 59 Document de référence 2012 La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 2|2_VF_V6 26 03 13 19 55 Page59 Il vous est proposé d’autoriser votre Conseil d’administration à acquérir des actions de la Société en vue notamment de (i) l’animation du marché (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres opérations d’actionnariat salarié (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société (iv) leur annulation ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiementdans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (voir ci après point 5 le détail des opérations réalisées dans le cadre du précédent programme) L’autorisation de réduire le capital social par voie d’annulation des actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourra être utilisée en vue notamment de compenser la dilution résultant des levées d’options de souscription d’actions RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 60 Document de référence 2012 La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Actionnariat des salariés Nature Date de Échéance Montant Modalités de Utilisation au l’autorisation Durée autorisé détermination du 31 décembre 2012 prix d’émission Options de souscription 5 avril 2012 4 juin 2015 1 % du capital Moyenne des cours attribuées ou d’achat d’actions (15 erésol ) (38 mois) 5 076 698 actions (a) des 20 dernières néant (L 225 177 et suivants) séances de bourse attribuables précédant la date 5 076 698 options d’attribution Attribution d’actions gratuites 31 mars 2011 30 mai 2014 1 % du capital Non applicable attribuées (L 225 197 1 et suivants) (26 erésol ) (38 mois) (b) 4 896 328 actions 577 439 actions attribuables 4 318 889 actions Augmentation de capital 5 avril 2012 4 juin 2014 1 % du capital Moyenne des cours Néant réservée aux salariés (16 erésol ) (26 mois) (c) 5 076 698 actions (d) des 20 dernières dans le cadre d’un Plan séances de bourse d’Épargne d’Entreprise précédant la date (L 225 129 6) d’attribution – décote maximumfi 20 % (a) Il sera proposé à l’Assemblée générale du 18 avril 2013 d’inclure cette autorisation dans le plafond global de 50 millions d’euros visé au point 4 2 (b) Il sera proposé à l’Assemblée générale du 18 avril 2013 de renouveler par anticipation cette autorisation pour une durée de 26 mois Voir ci après point 4 2 (c) Il sera proposé à l’Assemblée générale du 18 avril 2013 de renouveler cette autorisation Voir ci après point 4 2 (d) Sous réserve du respect du plafond global de 50 millions d’euros visé au (a) sur lequel s’imputerait ce montant 4 2 Autorisations proposées à l’Assemblée générale Programme de rachat d’actions (L 225 209 et suivants du Code de commerce) Nature Résolution Durée Montant autorisé Programme de rachat d’actions 11 e 18 mois 10 % du capital Prix d’achat maximum  250 euros 50 766 986 actions Réduction du capital par annulation des actions 12 e 18 mois 10 % du capital par période de 24 mois achetées dans le cadre du programme de rachat 50fi766fi986 actions 2|2_VF_V6 26 03 13 19 55 Page60 Actionnariat des salariés Nature Résolution Durée Montant Modalités de détermination autorisé du prix d’émission Attribution d’actions gratuites 23 e 26 mois 1 % du capital Non applicable (L 225 197 1 et suivants) 5 076 698 actions (a) (b) Augmentation de capital réservée 21 e 26 mois 1 % du capital Moyenne des cours des 20 dernières aux salariés dans le cadre d’un Plan 5 076 698 actions (a) (b) séances de bourse précédant la date d’pargne d’Entreprise (L 225 129 6) d’attribution –fidécote maximumfi 20 % (a) Sous réserve du respect du plafond global de 50  millions d’euros défini par la 22 erésolution proposée au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 18  avril 2013 sur lequel s’imputerait ce montant (b) Sur la base du capital statutaire RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 61 Document de référence 2012 La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Il vous est proposé d’autoriser le Conseil d’administration à procéder à des émissions soit avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit avec suppression de ce droit mais en accordant éventuellement un droit de priorité aux actionnaires si les émissions ont lieu sur le marché français En cas d’émission sans droit préférentiel de souscription le prix d’émission des actions devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission En cas de souscription excédentaire à une augmentation de capital le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi Il vous est également proposé d’autoriser le Conseil d’admi nistration à augmenter le capital social par émission d’actions destinées à rémunérer soit des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange soit dans la limite de 10 % du capital des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Ces autorisations de principe donneront à votre Conseil d’administration une plus grande réactivité pour saisir des opportunités de marché ou réaliser des opérations de croissance externe comme cela a été le cas pour l’acquisition de la Maison Bulgari Augmentation du capital social (L 225 129 L  225 129 2 et L  228 92 du Code de commerce) Nature Résolution Durée Montant Modalités de détermination autorisé du prix d’émission Par incorporation de réserves 13 e 26 mois 50 millions d’euros Non applicable (L 225 130) 166 666 666 actions (a) Avec droit préférentiel de souscription –  14 e 26 mois 50 millions d’euros Libre actions ordinaires valeurs mobilières 166 666 666 actions (a) donnant accès au capital Sans droit préférentiel de souscription –  actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public 15 e 26 mois 50 millions d’euros Au moins égal au prix minimum (L 225 135 et suivants) 166 666 666 actions (a) (b) prévu par la réglementation (c) par placement privé 16 e 26 mois 50 millions d’euros Au moins égal au prix minimum (L 225 135 et suivants) 166 666 666 actions (a) (b) prévu par la réglementation (c) Dans le cadre d’une offre publique 19 e 26 mois 50 millions d’euros Libre d’échange (L 225 148) 166 666 666 actions (a) Dans le cadre d’apports en nature 20 e 26 mois 10 % du capital Libre (L 225 147) 50fi766fi986 actions (a) (a) Montant nominal maximum Sur ce montant s’imputerait le montant nominal de toute augmentation de capital décidée en application des autres délégations de compétence (22 erésolution) (b) Sous réserve du respect du plafond global de 50 millions d’euros visé au (a) ce montant est susceptible d’être augmenté dans la limite de 15 % de l’émission initiale en cas de demandes excédentaires (18 erésolution) (L 225 135 1) (c) Dans la limite de 10 % du capital le Conseil d’administration peut fixer librement le prix d’émission sous réserve que celui ci soit au moins égal à 90 % de la moyenne pondéré des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation (17 erésolution) 2|2_VF_V6 26 03 13 19 55 Page61 Pendant cette période la Société a procédé à l’exercice de calls portant sur 100 000 actions Au 31 décembre 2012 la Société ne détenait plus de calls La Société a procédé entre le 1 erjanvier et le 31 décembre 2012 à l’annulation de 997 250 actions qui avaient été acquises en couverture de plans d’options de souscription (en nombre d’actions Contrat Couverture Couverture de Échange ou Actions destinées Total sauf indication contraire) de liquidité de plans valeurs mobilières paiement lors à être annulées donnant droit à des d’acquisitions titres de la Société Solde au 31 décembre 2011 119 000 9 417 678 9 536 678 Achats 383 697 383 697 Prix moyen (en euros) 123 07 123 07 Cessions (395 697) (395 697) Prix moyen (en euros) 121 80 121 80 Levées d’options d’achat (86 978) (86 978) Prix moyen (en euros) 40 72 40 72 Exercice de calls Prix moyen (en euros) Attributions d’actions gratuites (1 063) (1 063) Réallocations à d’autres finalités Annulations (145 759) (145 759) Solde au 5 avril 2012 107 000 9 183 878 9 290 878 Achats 1 566 617 1 566 617 Prix moyen (en euros) 124 52 124 52 Cessions (1 576 617) (1 576 617) Prix moyen (en euros) 125 09 125 09 Levées d’options d’achat (49 122) (49 122) Prix moyen (en euros) 37 01 37 01 Exercice de calls 100 000 100 000 Prix moyen (en euros) 37 00 37 00 Attributions d’actions gratuites (312 746) (312 746) Réallocations à d’autres finalités Annulations (851 491) (851 491) Solde au 31 décembre 2012 97 000 8 070 519 8 167 519 5 1 Information sur les programmes de rachat d’actions L’objet de ce paragraphe est d’informer l’Assemblée générale des opérations d’achat d’actions propres qui ont été réalisées entre le 1 erjanvier 2012 et le 31 décembre 2012 par la Société dans le cadre des programmes de rachat d’actions ayant été autorisés par les Assemblées générales mixtes de la Société tenues respectivement les 31 mars 2011 et 5 avril 2012 Dans le cadre du contrat de liquidité conclu par la Société avec les sociétés Oddo  &  Cie Entreprise d’Investissement et Oddo Corporate Finance le 23  septembre 2005 la Société a acquis 1 950 314 actions LVMH au cours moyen de 124 23 euros et a cédé 1 972 314 actions LVMH au cours moyen de 124 43 euros Ces opérations ont généré un montant de frais de 0 3  million d’euros Le tableau ci dessous récapitule par finalité les opérations effectuées en date de valeur pendant la période du 1 erjanvier 2012 au 31 décembre 2012  62 Document de référence 2012 La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 5 PROGRAMMES DE RACHAT D’ACTIONS L’autorisation d’attribuer des actions gratuites aux salariés et diri geants du Groupe permettra au Conseil d’administration de disposer d’un mécanisme visant à fidéliser les salariés et responsables du Groupe qui contribuent le plus directement à ses résultats en les associant aux performances à venir de celui ci Les différentes autorisations d’augmenter le capital proposées aux actionnaires emportent l’obligation de soumettre à leur vote une résolution visant à autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise 2|2_VF_V6 26 03 13 19 55 Page62 Au 31 décembre 2012 Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte 1 61 % Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 3 256 704 Nombre de titres détenus en portefeuille 8 167 519 Valeur comptable du portefeuille 414 151 587 euros Valeur de marché du portefeuille 1fi133fi651fi637 euros Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 31 décembre 2012 Achats Ventes Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente Transferts Calls achetés Achats à terme Calls vendus Ventes à terme Nombre de titres 2 050 314 3 419 473 dont  contrat de liquidité 1 950 314 1 972 314 achats en couverture de plans levées d’options d’achat 136 100 exercices de calls 100 000 attributions d’actions gratuites 313 809 achats pour annulation annulations 997 250 Échéance maximale moyenne Cours moyen de la transaction (a) (en euros) 124 23 124 43 Prix d’exercice moyen (en euros) 37 00 39 38 Montants (en euros) 245 991 233 250 776 679 (a) Hors actions attribuées gratuitement et annulations Le tableau ci après établi conformément aux dispositions de l’instruction AMF n°  2005 06 du 22  février 2005 prise en application de l’article 241 2 du Règlement général de l’AMF récapitule sous forme synthétique les opérations réalisées par la Société sur ses propres titres du 1 erjanvier 2012 au 31 décembre 2012 5 3 Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par l’émetteur sur ses propres titres du 1 erjanvier au 31 décembre 2012 Titres concernés  actions émises par LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA Part maximale du capital susceptible d’être acheté par la Société  10 % Nombre maximal d’actions propres pouvant être acquises par la Société sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31  décembre 2012  50  766  986 mais compte tenu de l’auto détention de 8 167 519 titres seules 42 599 467 actions propres sont susceptibles d’être achetées Prix d’achat unitaire maximum  250 euros Objectifs  l’achat et la vente des titres dans le cadre du contrat de liquidité mis en place par la Société l’achat de titres en vue de leur affectation à la couverture deplans d’options sur actions d’attributions gratuites d’actions ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action en faveur de salariés ou mandataires sociaux de LVMH ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues à l’article L   225 180 du Code de commerce l’annulation des titres achetés l’achat de titres en vue de leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion présentation d’un bon rembour sement ou échange l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe Durée du programme  18 mois à compter de l’Assemblée générale ordinaire du 18 avril 2013 5 2 Descriptif des principales caractéristiques du programme de rachat soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 63 Document de référence 2012 La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 2|2_VF_V6 26 03 13 19 55 Page63 6 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 6 1 Synthèse des rémunérations des options et actions gratuitesde performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) (en euros) Rém\ unérations dues au Valorisation des options at tribuées Valorisation des actions gratuites Dirigeants \ titre de l’exercice au cours de l’exercice de performance attribuées mandataires sociaux \ \ au cours de l’exercice (b) \ 2012 2011 2012 2011 2012 2011 Bernard Arnault 3 790 620 4 428 399 5 579 076 6 268 271 Antonio Belloni 5 553 780 5 489 552 1 775 085 1 942 290 (a) Rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior visées à l’article L  225 102 1 du Code de commerce hors jetons de présence (b) Le détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d’administration au cours de l’ exercice ainsi que les conditions de performance à satisfaire pour l’attribution définitive des actions figurent au paragraphe 3 5 6 2 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (a) Bernard Arnault Rémunérations (en euros) \ Montants dus au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice \ 2012 2011 2012 2011 Rémunération fixe \ 1 590 620 1 728 399 1 191 563 1 713 101 (b) Rémunération variable (c) \ 2 200 000 2 200 000 2 200 000 (d) 2 200 000 (d) Rémunération exceptionnelle \ 500 000 500 000 Jetons de présence \ 118 464 118 464 127 953 118 464 Avantages en nature \ Voiture de fonct ion Voiture de fonction Voiture de fonction Voiture de fonction Total \ 3 909 084 4 546 863 3 519 516 4 531 565 Antonio Belloni Rémunérations (en euros) \ Montants dus au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice \ 2012 2011 2012 2011 Rémunération fixe \ 3 238 530 3 174 302 3 445 786 (g) 3 185 192 (f) Rémunération variable (e) \ 2 315 250 2 315 250 2 315 250 (d) 2 315 250 (d) Rémunération exceptionnelle \ Jetons de présence \ 87 245 87 245 87 245 87 245 Avantages en nature \ Voiture de fonct ion Voiture de fonction Voiture de fonction Voiture de fonction Total \ 5 641 025 5 576 797 5 848 281 5 587 687 (a) Rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior visées à l’article L  225 102 1 du Code de commerce (b) Les différences entre les montants dus et les montants versés s’expliquent par les variations de change (c) Déterminée pour moitié en fonction de l’atteinte d’objectifs qualitatifs et pour moitié en fonction de l’atteinte des object ifs budgétaires relatifs au chiffre d’affaires au résultat opérationnel et au cash flow chacun de ces éléments comptant pour un tiers (d) Montants versés au titre de l’exercice précédent (e) Déterminée pour un tiers en fonction de l’atteinte d’objectifs qualitatifs et pour deux tiers en fonction de l’atteinte des objectifs budgétaires relatifs au chiffre d’affaires au résultat opérationnel et au cash flow chacun de ces éléments comptant pour un tiers (f) Compte tenu de la variation du montant de l’allocation logement (g) La différence entre le montant dû et le montant versé sera régularisée en 2013 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 64 Document de référence 2012 La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 2|2_VF_V6 27 03 13 09 53 Page64 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 65 6 3 Contrat de travail retraite spécifique indemnités de départ et clause de non concurrence en faveur des dirigeants mandataires sociaux Dirigeants mandataires Contrat de travail Régime de retraite Indemnités ou avantages Indemnités relatives sociaux supplémentaire (a) dus ou sesceptibles à une clause de d’être dus à raison non concurrence de la cessation ou du changement de fonctions Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Bernard Arnault Président directeur général X X X X Antonio Belloni Directeur général délégué X X X X (b) (a) Ce complément de retraite n’est acquis que si l’intéressé justifie d’une présence d’au moins six ans au sein du Comité exécutif du Groupe et fait valoir simultanément ses droits à la retraite au titre des régimes de retraite légaux cette dernière condition n’étant pas requise en cas de départ à l’initiative du Groupe après l’âge de 55 ans sans reprise d’activités professionnelles jusqu’à la liquidation des retraites Il est déterminé sur la base d’une rémunération de référence égale à la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées perçues au cours de la carrière dans le Groupe plafonnée à trente cinq fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Le complément de retraite annuelle est égal à la différence entre 60 % de la rémunération de référence (avec un plafond de 777 672 euros au 1 erjanvier 2013) et la totalité des pensions servies par le régime général de la Sécurité sociale et les régimes complémentaires de l’ARRCO et de l’AGIRC Montant de l’engagement au 31 décembre 2012 déterminé selon les principes de la norme IAS 19 Avantages au personnel  – Bernard Arnault  15 335 044 euros – Antonio Belloni  9 992 467 euros (b) Clause de non concurrence d’une durée de douze mois figurant dans le contrat de travail – suspendu pendant la durée du mandat de Directeur général délégué – prévoyant le versement pendant chaque mois de son application d’une indemnité compensatoire égale à la rémunération mensuelle à la date de cessation des fonctions majorée du douzième du dernier bonus perçu 6 4 Récapitulatif des jetons de présence rémunérations avantages en nature et engagements en faveur des autres mandataires sociaux (a) Administrateurs Jetons de présence Rémunération fixe versée Rémunération variable (en euros sauf indication contraire) versés en au cours de l’exercice versée au cours de l’exercice 2012 2011 2012 2011 2012 2011 Antoine Arnault (b) 45 000 45 000 350 000 300 000 180 000 135 000 Delphine Arnault(b) 58 803 58 158 90 000 90 000 30 000 30 000 Nicolas Bazire (b) (c) (d) 55 000 55 000 1 235 000 1 235 000 2 700 000 2 700 000 Antoine Bernheim 48 882 268 111 Bernadette Chirac 45 000 35 000 Nicholas Clive Worms 67 500 51 875 Charles de Croisset 67 500 62 500 Diego Della Valle 30 000 35 000 Albert Frère 69 375 25 000 Pierre Godé (b) 180 796 154 686 800 000 1 500 000 2 200 000 4 000 000 Gilles Hennessy(b) (c) (d) 67 500 62 500 551 560 (f) 540 000 (f) 397 400 364 920 Marie Josée Kravis 37 500 22 500 Lord Powell of Bayswater 45 000 40 000 205 000 (e) 205 000 (e) Yves Thibault de Silguy 95 625 45 000 Francesco Trapani (b) 45 000 33 750 1 600 000 (f) 1 000 000 (f) 1 595 835 Hubert Védrine 45 000 35 000 (a) Jetons de présence rémunérations brutes et ou honoraires et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior visées à l’article L  225 102 1 du Code de commerce (b) Le détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice figure au paragraphe 3 5 (c) Avantages en nature  voiture de fonction (d) Autre avantage  complément de retraite (e) En livres sterling (f) Plan d’intéressement à moyen terme Document de référence 2012 La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 2|2_VF_V6 26 03 13 19 55 Page65 En outre les jetons de présence versés par la Société aux Censeurs en 2012 s’élèvent à  (en euros) Paolo Bulgari 30 000 Patrick Houël 45 000 Felix G Rohatyn 15fi000 6 5 Détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice Ce détail figure au paragraphe 3 5 ci dessus 7 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES LVMH DURANT L’EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT LIÉES (a) Administrateur concerné Nature des opérations Nombre d’actions Prix moyen de titres (en euros) Antoine Arnault Achat d’actions (b) 9 500 86 12 Cession d’actions 94 500 133 26 Personne(s) société(s) liée(s) Cession d’actions 91fi200 124 21 à Bernard Arnault Achat d’options de vente d’actions 515fi965 17 46 Cession d’options d’achat d’actions 515fi965 17 46 Delphine Arnault Achat d’actions (b) 19fi500 82 39 Cession d’actions 19fi500 123 59 Société(s) liée(s) à Bernard Arnault Prêt d’actions 5fi000fi000 NA Antoine Arnault et Delphine Arnault Cession d’options d’achat d’actions 500fi000 0 078 Nicolas Bazire Achat d’actions (b) 25fi000 72 50 Personne(s) liée(s) à Nicolas Bazire Cession d’actions 25fi000 138 05 Antonio Belloni Achat d’actions (b) 130fi000 52 82 Cession d’actions 130fi000 137 88 Pierre Godé Achat d’actions (b) 85fi000 77 14 Gilles Hennessy Cession d’actions 42fi000 129 16 Francesco Trapani Achat d’actions 500 126 60 Cession d’actions 180fi000 124 50 (a) Personnes liées au sens de l’article R 621 43 1 du Code monétaire et financier (b) Levée(s) d’options d’achat ou de souscription d’actions RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 66 Document de référence 2012 La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 2|2_VF_V6 26 03 13 19 55 Page66 Conformément aux dispositions de l’article L   225 100 3 du Code de commerce sont mentionnés ci dessous les éléments prévus par ce texte susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique  structure du capital de la Société  la Société est contrôlée par le groupe familial Arnault qui au 31 décembre 2012 contrôlait 46 42 % du capital et 62 65 % des droits de vote émission et rachat d’actions  dans le cadre de différentes résolu tions l’Assemblée générale a délégué au Conseil d’administration le pouvoir  d’augmenter le capital social soit avec maintien soit avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre aupublic ou placement privé dans la limite d’un montant nominal global de 50 millions d’euros soit 33 % du capital actuel de la Société d’attribuer des options de souscription d’actions dans la limite de 1 % du capital social d’attribuer des actions gratuites à émettre dans la limite de 1 % du capital social d’acquérir des actions de la Société dans la limite d’un montant de 10 % du capital Toute délégation dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre est suspendue en période d’offre publique 9 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE prendre en compte les dispositions de la Loi du 17 mai 2011 de simplification et d’amélioration de la qualité du droit en supprimant des statuts toutes références aux conventions courantes significatives (article 18) offrir à l’Assemblée générale la faculté d’accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement en actions de tout ou partie du dividende mis en distribution (article 29) 8 3 Modification des statuts Nous vous proposons de modifier les statuts de la Société pour  Il vous est proposé de renouveler les mandats d’Administrateur de Madame Bernadette Chirac et de Messieurs Bernard Arnault Nicholas Clive Worms Charles de Croisset Francesco Trapani et Hubert Védrine 8 2 Composition du Conseil d’administration La liste des mandats et fonctions exercés actuellement et au cours des cinq derniers exercices par chacun des membres duConseil d’administration figure dans la partie « Autres informations –  Gouvernance » du Document de référence RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 67 Document de référence 2012 La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 8 QUESTIONS ADMINISTRATIVES 8 1 Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration 2|2_VF_V6 26 03 13 19 55 Page67 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Ressources humaines 1 REPORTING SOCIAL DU GROUPE 70 1 1 Répartition et évolution de l’effectif 70 1 2 Temps de travail 74 1 3 Rémunérations 75 1 4 Responsabilité sociale 76 1 5 Développement des collaborateurs 78 1 6 Hygiène et sécurité 79 1 7 Relations professionnelles 81 1 8 Relations avec les tiers 81 1 9 Respect des conventions internationales 84 2 ATTESTATION DE PRÉSENCE ET RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ET SOCIÉTALES 85 69 Document de référence 2012 2|3_VF_V6 26 03 13 19 55 Page69 1 1 1 Répartition de l’effectif L’effectif total au 31 décembre 2012 est de 106 348 colla bora teurs en augmentation de 9 % par rapport à 2011 Il se répartit en 96  096 personnes sous contrat à durée indéterminée (CDI) et 10  252 sous contrat à durée déterminée (CDD) 19 666 salariés travaillent à temps partiel soit environ 18 5 % de l’ensemble du personnel La part des effectifs hors de France est en augmentation de 1 4 % par rapport à l’an dernier et se situe maintenant à 79 % des effectifs mondiaux L’effectif moyen 2012 du Groupe en équivalent temps plein (ETP) est de 91  837 personnes en augmentation de 13 % par rapport à 2011 Les principales évolutions proviennent de l’ouverture de nouveaux magasins principalement aux États Unis en Europe et en Chine La consolidation sur 12 mois de Sephora Russie et de Bulgari acquis le 30 juin 2011 participe à l’augmentation de l’effectif moyen en équivalent temps plein pour l’année 2012 Ainsi les groupes d’activités Montres et Joaillerie et Distribution sélective enregistrent une croissance des effectifs moyens se situant respectivement à 50 % et 18 % Les tableaux suivants présentent la répartition de l’effectif par groupe d’activités par région du monde et par catégorie professionnelle 1 1 Répartition et évolution de l’effectif Depuis 2010 une formation en ligne est proposée à l’ensemble des acteurs du reporting social du Groupe L’objet de cette formation est de familiariser les utilisateurs avec les objectifs du reporting social et d’approfondir la compréhension et la méthodologie de calcul des indicateurs critiques Les procédures de contrôle sont également renforcées au sein de chaque entité organisationnelle par la mise en place d’une signature électro nique lors de la validation finale du reporting social et la signature d’une lettre d’affirmation par le Directeur des Ressources humaines de chaque Maison Le rapprochement des entités organisationnelles et des entités légales formalise la cohérence du reporting social et du repor ting financier le périmètre du reporting social couvre ainsi la totalité des effectifs du Groupe présents dans les sociétés consolidées par intégration globale et proportionnelle mais ne comprend pas les effectifs des entités mises en équivalence Pour chaque indicateur social une fiche descriptive précise la pertinence de l’indicateur les définitions des données la procédure à appliquer pour le recueil de l’information et les différents contrôles à effectuer lors de la saisie des données D’autre part des contrôles informatiques sont mis en place tout au long de la session de reporting afin de vérifier la fiabilité et la cohérence des informations saisies Les effectifs publiés ci dessous concernent l’ensemble des sociétés consolidées au 31 décembre incluant la part de LVMH dans les joint ventures Les autres indicateurs sociaux ont été calculés sur un périmètre de 605 entités organisationnelles couvrant plus de 99 % de l’effectif mondial et intègrent la totalité des collaborateurs présents au cours de l’exercice y compris dans les joint ventures Depuis l’exercice 2007 une sélection d’indicateurs du reporting social annuel du Groupe fait l’objet d’une vérification par l’un des Commissaires aux comptes du Groupe Deloitte  & Associés assisté de son département Responsabilité Sociale et Environnementale conformément à l’article R 225 105 2 du Code de commerce Deloitte  &  Associés a examiné cette année l’ensemble du chapitre « Ressources humaines » du présent Rapport de gestion Leurs conclusions sont présentées dans un rapport à la fin de ce chapitre Les collaborateurs de LVMH en Chine sont comptabilisés dans les effectifs CDI (9  092 au 31  décembre 2012) Même si les contrats chinois comportent une durée légale et ne sont transformés en CDI qu’après plusieurs années le groupe LVMH considère ces personnes comme des effectifs en CDI compte tenu de la législation sociale chinoise 1 REPORTING SOCIAL DU GROUPE RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 70 Document de référence 2012 Ressources humaines 2|3_VF_V6 26 03 13 19 55 Page70 Répartition par groupe d’activités Effectif total au 31 décembre (a) 2012 % 2011 % 2010 % Vins et Spiritueux 6 634 7 6 372 7 6 063 7 Mode et Maroquinerie 28 504 27 27 137 28 25 013 30 Parfums et Cosmétiques 19 578 18 18 423 19 17 715 21 Montres et Joaillerie 7 729 7 7 249 7 2 332 3 Distribution sélective 42 352 40 36 905 38 30 998 37 Autres activités 1 551 1 1 473 1 1 421 2 Total 106 348 100 97 559 100 83 542 100 (a) Effectif total CDI et CDD Répartition par zone géographique Effectif total au 31 décembre (a) 2012 % 2011 % 2010 % France 21 095 21 20 456 21 19 495 23 Europe (hors France) 25 250 24 23 859 24 17 428 21 États Unis 24 867 23 22 986 24 19 650 23 Japon 5 473 5 5 192 5 4 658 6 Asie (hors Japon) 23 846 22 20 258 21 18 168 22 Autres marchés 5 817 5 4 808 5 4 143 5 Total 106 348 100 97 559 100 83 542 100 (a) Effectif total CDI et CDD Répartition par catégorie professionnelle Effectif total au 31 décembre (a) 2012 % 2011 % 2010 % Cadres 17 851 17 16 009 16 13 915 16 Techniciens responsables d’équipe 9 960 9 9 078 9 8 141 10 Employés administratifs personnel de vente 65 415 62 60 070 62 50 055 60 Personnel de production 13 122 12 12 402 13 11 431 14 Total 106 348 100 97 559 100 83 542 100 (a) Effectif total CDI et CDD Âge moyen et répartition par âge L’âge moyen de l’effectif mondial en CDI est de 36 ans et l’âge médian est de 33 ans Les tranches d’âge les plus jeunes sont prédominantes dans le personnel de vente principalement en Asie Pacifique aux États Unis et sur les autres marchés (en %) Effectif France Europe USA Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés Âge  moins de 25 ans 12 8 6 8 9 5 19 3 2 6 17 1 18 2 25 29 ans 21 3 14 9 18 7 21 3 16 9 30 0 22 8 30 34 ans 19 3 16 4 19 8 15 8 26 6 22 2 21 1 35 39 ans 14 3 15 0 17 6 10 5 25 7 11 2 14 8 40 44 ans 11 3 14 0 14 0 9 3 14 5 7 6 9 5 45 49 ans 8 6 12 6 9 3 7 7 7 6 5 9 6 4 50 54 ans 6 1 10 5 5 9 6 4 4 1 3 3 3 4 55 59 ans 4 2 7 7 3 6 4 9 1 8 1 9 2 5 60 ans et plus 2 1 2 1 1 6 4 8 0 2 0 8 1 3 100 0 100 0 100 0 100 0 100 0 100 0 100 0 Âge moyen 36 39 37 36 36 33 34 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 71 Document de référence 2012 Ressources humaines 2|3_VF_V6 26 03 13 19 55 Page71 1 1 2 Politique de recrutement LVMH considère l’identification et le recrutement de talents comme un acte clé de management et un élément déterminant pour la réussite à court à moyen et à long terme de chacune de ses entités Dans des activités où la créativité et le savoir faire priment il est essentiel de s’adjoindre les talents les plus performants les plus adaptés et les plus porteurs d’avenir Dans cet univers hautement compétitif la différence se fait sur la qualité des équipes et de chacun des salariés qui les composent En 2012 LVMH a renforcé son attractivité auprès des Ecoles et Universités en organisant plus d’une centaine d’évènements dans le monde ayant pour but de faire rayonner l’image du Groupe et de ses Maisons auprès des futurs talents et en confirmant sa volonté d’agir en véritable partenaire Ces manisfestations ont été organisées en France dans le cadre de la Chaire LVMH Essec sur le marketing du Luxe avec HEC à travers le Séminaire d’intégration des étudiants internationaux mais aussi avec Sciences Po par l’allocation de bourses pour les étudiants des Antilles ou encore l’Institut Français de la Mode ou l’école Duperré À l’étranger ces évènements ont également été organisés dans le cadre du partenariat avec le réseau CEMS qui relie les groupes internationaux aux grandes écoles de commerce européennes Mais aussi hors d’Europe aux États Unis à Hong Kong et Shanghai lors des évènements MBA avec la rencontre entre des Maisons du Groupe et des étudiants de quatreécoles prestigieuses au Japon à l’Université de Waseda avec la « LVMH Chair on Luxury Branding » en Italie avec le « Luxury Business Management Track Bulgari  –  SDA Bocconi » ou encore au Royaume Uni via un partenariat avec le Central Saint Martins College of Art and Design favorisant le développement de projets créatifs et pluridisciplinaires au sein des Maisons La politique de recrutement du Groupe s’inscrit dans une stratégie de Ressources humaines globale visant à mettre en valeur l’ensemble de ses atouts et identifier les personnalités adaptées À cette fin le Groupe développe des outils de recrutement etd’intégration propres à faire émerger les personnalités d’entre preneurs et les compétences adaptées aux développements futurs avec des méthodologies respectueuses des candidats LVMH a étendu sa pratique des « Recruitment Days » à toutes les régions du monde où le Groupe est présent en vue de recruter des collaboratrices et collaborateurs à fort potentiel avec un profil international Cette méthodologie exigeante basée sur le principe de la mise en situations réelles est particulièrement prisée des candidats qui reçoivent un retour systématique et personnalisé de leur journée Depuis 2009 LVMH a décidé de mieux faire connaître les opportunités de carrière au sein de ce que le Groupe nomme son « écosystème » Ceci constitue un facteur d’attraction unique dans le monde du luxe qui permet de motiver les meilleurs candidats pour rejoindre une des Maisons du Groupe Cette volonté de se donner les moyens de renforcer l’image de LVMH comme employeur de choix est déjà très largement reconnue en France Ainsi les actions de l’ensemble des Maisons du Groupe ont remporté l’adhésion des étudiants d’écoles de commerce en France qui ont nommé LVMH au premier rang des entreprises préférées pour la 7 eannée consécutive au classement de l’Institut Universum réalisé par le cabinet Trendence La société de conseil RH Randstad a également attribué au Groupe le premier prix de la catégorie « Biens de consommation » Ces distinctions couronnent les efforts de l’ensemble des Maisons du Groupe pour renforcer l’attractivité auprès des jeunes diplômés et ainsi se donner la chance d’attirer des personnalités diverses et talentueuses Au niveau international Universum a consolidé les résultats des enquêtes menées dans 12 pays et a positionné le Groupe dans le Top 50 des « Employeurs les plus attractifs au monde   Édition 2012 » pour les étudiants d’écoles de commerce à la 25 eposition en progression de deux places et fait rentrer le Groupe au Top 50 auprès des étudiants ingénieurs Cette attractivité se confirme en 2012 par une progression de 25 % des candidatures sur les sites Carrières de LVMH qui ont réceptionné près de 240 000 dossiers de candidature (en %) Effectif France Europe USA Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés Ancienneté  moins de 5 ans 59 4 38 3 55 4 70 5 39 7 73 5 72 2 5 9 ans 20 4 19 4 24 8 19 0 35 7 15 4 15 2 10 14 ans 9 8 16 5 11 2 6 2 15 9 5 0 7 1 15 19 ans 4 0 7 2 4 2 2 1 4 4 3 1 2 4 20 24 ans 3 0 7 5 2 4 1 2 3 2 1 8 1 2 25 29 ans 1 6 5 0 0 9 0 5 0 7 0 7 1 1 30 ans et plus 1 8 6 1 1 1 0 5 0 4 0 5 0 8 100 0 100 0 100 0 100 0 100 0 100 0 100 0 Ancienneté moyenne 6 11 6 5 7 5 5 L’ancienneté moyenne au sein du Groupe est de 11 ans en France et varie de 5 à 7 ans dans les autres zones géographiques Cette différence s’explique principalement par la prédominance dans ces régions des activités de distribution caractérisées par un forttaux de turnover Elle s’explique également par l’implantation récente des sociétés du Groupe dans les pays en forte croissance où l’on constate une plus grande fluidité de l’emploi Ancienneté moyenne et répartition par ancienneté RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 72 Document de référence 2012 Ressources humaines 2|3_VF_V6 26 03 13 19 55 Page72 Turnover par zone géographique (en %) 2012 France Europe USA Japon Asie Autres 2011 2010 (hors France) (hors Japon) marchés Turnover global (a) 20 1 9 3 17 4 31 5 8 7 24 6 21 0 19 1 19 3 dont  turnover volontaire (b) 14 8 4 2 12 5 24 7 8 1 19 0 15 6 14 3 13 5 turnover involontaire (c) 5 0 4 3 4 5 6 5 0 4 5 5 5 2 4 4 5 1 (a) Tous motifs (b) Démissions (c) Licenciements fins de période d’essai Le Code de conduite Recrutement est largement diffusé à l’ensemble des salariés exerçant une activité de recrutement dans le Groupe Il précise l’éthique du recrutement chez LVMH et garantit la diffusion de règles équitables partagées par tous dans le monde Il comporte quatorze engagements qui visent en particulier à prévenir toute forme de discrimination et à promouvoir la diversité L’éthique en matière de recru tement et le Code de conduite Recrutement sont appuyés par la formation « recruter sans discriminer » Cette formation déployée depuis 2011 auprès des responsables Ressources humaines des différentes Maisons du Groupe invite les participants à disséquer le processus de recrutement et à évaluer l’impact des stéréotypes et des préjugés dans le but de mieux prévenir le risque de discrimination à chaque étape du processus Déjà 150 responsables Ressources humaines ont pu suivre cette formation Enfin depuis 2008 LVMH fait également réaliser par un organisme indépendant et reconnu des tests de discrimination de ses offres d’emploi publiées sur son site Internet Par ce « testing sollicité » le Groupe veille de manière scrupuleuse et constante à l’excellence de ses pratiques en matière de recrutement 1 1 3 Mouvements  recrutements mobilités départs En 2012 les recrutements ont concerné 26 688 personnes sous contrat à durée indéterminée dont 2  762 en France Plus de 4  900 personnes sous contrat à durée déterminée ont été recrutées en France Les pics saisonniers des ventes lors des fêtes de fin d’année et des vendanges sont deux motifs importants de recours aux contrats à durée déterminée Le nombre de départs de salariés en contrat à durée indéterminée tous motifs confondus s’élève à 19  235 en 2012 dont près de 47 % dans la Distribution sélective traditionnellement caractérisée par un taux de renouvellement important Les principales causes de départ sont la démission (73 %) et le licenciement individuel (15 %) Le taux de turnover global est en augmentation par rapport à 2011 et varie sensiblement selon les zones géographiques  les taux les plus élevés se rencontrent en Amérique du Nord et en Asie où les marchés de l’emploi restent les plus fluides RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 73 Document de référence 2012 Ressources humaines 2|3_VF_V6 26 03 13 19 55 Page73 1 2 Temps de travail 1 2 1 Aménagement du temps de travail Au niveau mondial 13 % des salariés bénéficient d’horaires variables ou aménagés et 45 % travaillent en équipe ou en horaires alternants Effectif mondial concerné par les différentes formes d’aménagement du temps de travail  répartition par zone géographique Effectif concerné (a)(en %) Effectif France Europe USA Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés Horaires variables ou aménagés 13 34 16 1 13 1 5 Temps partiel 19 10 20 42 1 5 23 Travail en équipe ou en horaires alternants 45 10 30 77 86 55 54 (a) Les pourcentages sont calculés sur l’effectif total (CDI et CDD) en France Pour les autres régions ils sont calculés sur l’effectif CDI à l’exception du Temps partiel où les pourcentages sont calculés sur l’effectif total Le Groupe a fait de la mobilité interne qu’elle soit géographique ou fonctionnelle l’un des axes structurants de sa politique Ressources humaines L’écosystème LVMH offre un cadre particulièrement propice au développement des carrières  la diversité des secteurs d’activités et des métiers le nombre de marques ainsi que la présence géographique du Groupe permettent aux collaborateurs de réaliser des parcours professionnels individualisés et aux Maisons de s’enrichir de nouvelles compétences expériences et savoir faire À cette fin LVMH assure la publication des postes vacants sur l’Intranet du Groupe Voices dans le cadre d’un dispositif de mobilité où viennent s’inscrire les candidats en recherche d’évolution Cet outil a pour vocation de donner une meilleure visibilité à tout moment aux collaborateurs sur les opportunités au sein du Groupe quelque soit la Maison la fonction ou la localisation ainsi que la possibilité de postuler directement Cela confirmeainsi la volonté du Groupe de développer les collaborateurs au sein de LVMH d’accroître leurs compétences et d’enrichir leur parcours dans le cadre d’une mobilité organisée Depuis le lancement de la publication des postes en mars 2012 plus de 1 500 opportunités proposées prioritairement en interne ont été diffusées sur Voices recueillant au total plus de 34 000 consul tations et illustrant ainsi de manière très positive la contribution de cet outil à la motivation et à la rétention de nos talents Ces nouvelles initiatives viennent renforcer le maillage existant des comités de mobilités mensuels qui mettent en regard les postes vacants et les demandes des collaborateurs souhaitant évoluer et ceci pour tout niveau hiérarchique toute fonction et dans toutes les régions Des résultats significatifs ont ainsi pu être atteints au cours des dernières années  plus de 2 100 évolutions de carrière par mobilité interne ont été réalisées en 2012 Répartition des mouvements (a)sous contrat à durée indéterminée par groupe d’activités et zone géographique (en nombre) Recrutements Départs 2012 2011 2010 2012 2011 2010 Vins et Spiritueux 797 902 526 553 543 637 Mode et Maroquinerie 6 276 5 870 4 964 4 411 3 761 3 461 Parfums et Cosmétiques 4 912 4 559 4 213 3 805 3 504 3 185 Montres et Joaillerie 1 546 758 472 1 298 382 355 Distribution sélective 12 947 10 467 8 648 9 018 7 158 6 470 Autres activités 210 179 139 150 133 142 Total 26 688 22 735 18 962 19 235 15 481 14 250 France 2 762 2 869 2 268 1 868 1 879 1 838 Europe (hors France) 5 147 3 911 3 240 3 987 2 681 2 607 États Unis 7 221 7 070 5 804 6 092 4 757 4 197 Japon 567 406 405 426 391 365 Asie (hors Japon) 9 169 7 124 6 266 5 768 4 915 4 431 Autres marchés 1 822 1 355 979 1 094 858 812 Total 26 688 22 735 18 962 19 235 15 481 14 250 (a) Sous contrat à durée indéterminée incluant les titularisations CDD vers CDI et excluant les mobilités au sein du Groupe RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 74 Document de référence 2012 Ressources humaines 2|3_VF_V6 26 03 13 19 55 Page74 Les Maisons du Groupe offrent des rémunérations attractives et motivantes Des enquêtes de salaire internationales prenant en compte la spécificité des métiers et secteurs d’activités sont réalisées annuellement et permettent ainsi de veiller en permanence à un positionnement favorable par rapport au marché À travers des parts variables prenant en compte la performance individuelle et celle du Groupe les cadres sont étroitement associés au succès des Maisons Des initiatives et outils propres à chaque entité sont mis en placeafin de réduire l’écart de salaire entre les hommes et les femmes pour une même classification professionnelle Les études et actions menées dans les Maisons concernent principalement l’égalité professionnelle dans la rémunération dans la promotion aux postes de positionnement élevé et dans la répartition des niveaux d’appréciation de la performance individuelle Les études menées en 2012 sur la répartition des niveaux de performance individuelle montrent ainsi une distribution identique pour les femmes et pour les hommes Effectif concerné en France par les différentes formes d’aménagement du temps de travail  répartition par catégorie professionnelle Effectif concerné (a)(en %) Effectif Cadres Techniciens Employés Personnel France Responsables administratifs de production d’équipe Personnel de vente Horaires variables ou aménagés 34 33 50 50 1 Temps partiel 10 3 6 22 7 Travail en équipe ou en horaires alternants 10 8 2 37 Effectif ayant bénéficié d’un repos compensateur 9 13 15 11 (a) Les pourcentages sont calculés sur l’effectif total (CDI et CDD) 1 2 2 Heures supplémentaires La valorisation du volume d’heures supplémentaires représente 55 millions d’euros soit en moyenne 1 6 % de la masse salariale mondiale Taux d’heures supplémentaires par région (en % de la masse salariale) Effectif France Europe USA Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés Heures supplémentaires 1 6 1 4 1 7 1 4 2 7 1 6 1 0 1 2 3 Absentéisme Le taux global d’absentéisme au sein du Groupe pour les contrats à durée déterminée et indéterminée se situe à 4 7 % Il diminue légèrement par rapport aux années précédentes (4 8 % en 2011 et 2010) Les deux causes principales d’absence sont la maladie (2 2 %) et la maternité (1 5 %) Le taux d’absentéisme dans les entités européennes est globalement deux fois plus élevé que celui constaté dans les autres régions géographiques Taux d’absentéisme (a)par région et par motif (en %) Effectif France Europe USA Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés Maladie 2 2 3 6 3 2 1 0 0 4 1 8 1 1 Accidents de travail et de trajet 0 2 0 5 0 1 0 1 0 2 Maternité 1 5 1 4 2 8 0 5 3 0 1 2 0 9 Absences rémunérées (événements familiaux) 0 4 0 2 0 4 0 1 0 4 0 7 0 7 Absences non rémunérées 0 4 0 5 0 4 0 3 0 1 0 4 0 3 Taux global d’absentéisme 4 7 6 2 6 9 2 0 3 9 4 1 3 2 (a) Nombre de jours d’absences divisé par le nombre de jours théoriques travaillés 1 3 Rémunérations RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 75 Document de référence 2012 Ressources humaines 2|3_VF_V6 26 03 13 19 55 Page75 L’intégrité la conscience permanente de son environnement et le respect de tous sont les fondements de la responsabilité sociale du groupe LVMH Durant ces cinq dernières années le Groupe a affirmé son ambition et multiplié les initiatives dans les régions où il est présent Cette démarche de responsabilité sociale est partagée par toutes les Maisons  elles la déclinent en fonction de leurs propres enjeux et de leurs contextes locaux dans le respect de leur histoire et de leur patrimoine La coordination s’effectue au niveau du Groupe à travers des réunions régulières rassemblant les correspondants RSE en Maison En fin d’année un reporting international complet couvrant les Maisons aux effectifs les plus significatifs permet de recenser l’intégralité des actions menées par celles ci durant les douze derniers mois que ce soit en matière de prévention des discriminations d’égalité professionnelle du bien être au travail d’insertion profession nelle d’emploi des personnes en situation de handicap d’éducation des enfants ou encore de lutte contre l’exclusion Ces réalisations témoignent de l’attention portée par les Maisons du groupe LVMH à l’impact de leurs activités et de leurs comportements sur les personnes les communautés et les territoires dans lesquels elles agissent Ces réalisations se fondent sur une claire détermination de leurs responsabilités auprès des parties prenantes sur une volonté de démultiplier l’impact social positif de leurs activités et sur une vision généreuse de l’excellence LVMH est signataire du Pacte Mondial de la Charte de la Diversité et de la Charte d’Engagement des Entreprises au service de l’Égalité des chances dans l’Éducation LVMH a satisfait ainsi à tous les critères requis pour intégrer le Dow Jones Sustainability World Index et le FTSE4Good Index deux des principaux indices boursiers en matière de responsabilité sociale 1 4 1 L’égalité femme homme La mixité professionnelle fait partie intégrante de la culture de LVMH Les femmes représentent les trois quarts des effectifs totaux Cette forte présence féminine est une caractéristique essentielle du Groupe Elle s’explique notamment par la nature même des métiers de LVMH très féminisés dans les Parfums et Cosmétiques (83 % de femmes) la Distribution sélective (81 % de femmes) ou la Mode et Maroquinerie (72 % de femmes) À l’opposé les hommes sont majoritaires dans les métiers des Vins et Spiritueux où ils représentent 63 % des effectifs de ce groupe d’activités En 2012 les initiatives déployées depuis 2009 pour promouvoir l’accès des femmes à des postes de cadres supérieurs ont déjà produit leurs effets Le Groupe a augmenté année après année le nombre de femmes dans les comités de direction passant de 28 % en 2010 à 36 % en 2012 Le Groupe confirme cette ambition de développer des équipes diversifiées reflétant ses réalités économiques et humaines Il développe une politique de mixité visant à atteindre 40 % de femmes dans ses organes de direction en 2015 La recherche de la mixité garante de la diversité et de la complémentarité des sensibilités imprègne tous les actes majeurs de sa gestion des Ressources humaines 1 4 Responsabilité sociale 1 3 1 Rémunération moyenne En France la répartition de la rémunération brute moyenne mensuelle des salariés sous contrat à durée indéterminée à temps complet et présents tout au long de l’année est la suivante  Effectif concerné (en %) 2012 2011 2010 Moins de 1 500 euros 2 8 1 3 4 0 1 501 à 2 250 euros 27 2 32 6 34 3 2 251 à 3 000 euros 23 9 22 3 21 9 Plus de 3 000 euros 46 1 43 8 39 8 Total 100 0 100 0 100 0 1 3 2 Frais de personnel Au niveau mondial la répartition des frais de personnel s’établit comme suit  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Masse salariale brute – Contrats à durée déterminée ou indéterminée 3 471 4 2 807 6 2 528 8 Charges sociales patronales 873 0 720 4 653 5 Travail temporaire 157 7 140 0 113 4 Total frais de personnel 4 502 1 3 668 0 3 295 8 Le poids des frais de mise à disposition de personnel par des prestataires de service ou de travail temporaire est stable par rapport à l’année précédente et représente 6 4 % du total de la masse salariale dans le monde charges sociales comprises 1 3 3 Intéressement participation et épargne salariale Toutes les sociétés françaises de 50 salariés et plus disposent d’un Plan de Participation d’Intéressement ou d’Épargne Ces plans ont représenté en 2012 une charge globale de 187 8 millions d’euros versée au titre de l’année 2011 en forte augmentation par rapport aux années précédentes (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Participation 93 2 71 6 53 2 Intéressement 66 9 57 4 32 6 Abondement aux plans d’épargne 15 0 9 1 6 3 Prime de partage des profits (a) 12 7 NC NC Total 187 8 138 1 92 1 (a) En 2011 le montant de la prime de partage des profits est inclus dans Intéressement et Participation RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 76 Document de référence 2012 Ressources humaines 2|3_VF_V6 26 03 13 19 55 Page76 À travers son programme EllesVMH le Groupe vise à faciliter l’accès des femmes aux postes à responsabilités  accès aux formations managériales exigence de diversité dans les succession\ s aux postes clés ou dans les recrutements de managers Outre un projet pilote de mentorat un nouveau programme d’un an vient d’être lancé à la fin de l’année Le Groupe a \ également constitué des réseaux de femmes dans les cinq plus grands pays où il est présent et les événements organisés par ces réseaux ont réuni plus de 350 femmes en 2012 En mars 2012 de nombreuses manifestations ont été organisées à travers le monde pour célébrer la Journée Internationale de la Femme Dans le domaine de la communi cation en ligne la communauté Intranet « EllesVMH » est d’ores et déjà l’une des plus larges communautés internes avec 500 membres à travers le monde Le Groupe veille de manière continue à prendre en compte l’égalité entre les sexes et ce dès le recrutement et tout au long de la carrière des collaborateurs En 2012 en France toutes les Maisons du Groupe ont conclu des accords d’entreprises ou établi des plans d’action en matière d’égalité entre l\ es sexes mettant en œuvre notamment des dispositions sur les conditions de travail les évolutions de carrière et l’amélioration de \ l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle 1 4 2 La politique en faveur des seniors L’accès à l’emploi et le maintien dans l’emploi des salari\ és séniors constituent une préoccupation constante du Groupe Sous l’impulsion de la DRH Corporate des groupes de travail se sont attachés à mettre en œuvre une approche globale de gestionet de développement des collaborateurs seniors et les sociétés\ du Groupe ont pu décliner cette politique en fonction de leurs caractéristiques propres Dans ce cadre parmi les différents axes\ retenus 80 % des Maisons ont pris des engagements chiffrés sur l’aménagement des fins de carrières et 70 % sur l’amélioration des conditions de travail En France des plans d’actions et accords d’entreprise ont été\ déployés afin de favoriser le recrutement l’emploi et le dé\ velop pement de carrière des salariés âgés de plus de 50 ans Des sociétés comme Louis Vuitton Céline ou Guerlain ont développé des dispositifs de tutorat « Senior  –  Jeune » pour veiller à la transmission de leurs savoir faire uniques Des responsables Ressources humaines issus de toutes les Maisons ont été formés au pilotage d’entretien de mi carrière se\ lon un programme établi par la DRH Corporate Ces entretiens se déploient dans toutes les Maisons afin de mieux gérer les carriè\ res des seniors et de proposer systématiquement aux collaborateurs de plus de 50 ans un bilan professionnel adapté Des réunions d’information sur la retraite ont aussi été mises en place pour\ les collaborateurs seniors notamment par Le Bon Marché ou Parfums Christian Dior D’autres mesures en faveur de l’emploi des seniors ont été p\ rises dans plusieurs Maisons du Groupe Ainsi Moët  &  Chandon Parfums Christian Dior LVMH Fragrance Brands Guerlain et Le Bon Marché ont signé avec leurs organisations syndicales des accords de Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences organisant et développant les perspectives de carrières des salariés seniors avec notamment des dispositions spécifiques facilitant les aménagements du temps de travail Représentativité des femmes dans les recrutements (a)et dans les effectifs du Groupe (% de femmes) \ Recrutements Effectifs Groupe \ 2012 2011 2010 2012 2011 2010 Répartition par groupe d’activités \ \ Vins et Spiritueux \ 44 47 46 37 36 35 Mode et Maroquinerie \ 68 68 70 72 72 73 Parfums et Cosmétiques \ 84 85 86 83 84 84 Montres et Joaillerie \ 62 57 56 62 56 57 Distribution sélective \ 81 82 81 81 81 81 Autres activités \ 57 57 50 47 46 44 Répartition par catégorie professionnelle \ \ Cadres \ 63 64 61 62 62 61 Techniciens Responsables d’équipe 70 73 70 69 68 67 Employés administratifs Personnel de vente 81 81 81 81 81 81 Personnel de production \ 47 55 66 61 63 64 Répartition par zone géographique \ \ France \ 73 74 72 69 69 68 Europe (hors France) \ 78 76 79 74 75 76 États Unis \ 77 80 79 77 77 76 Japon \ 74 79 81 75 78 78 Asie (hors Japon) \ 75 75 77 75 75 76 Autres marchés \ 74 74 75 66 66 65 Groupe LVMH \ 76 % 77 % 77 % 74 % 74 % 74 % (a) Sous contrat à durée indéterminée incluant les mobilités et les titularisations CDD vers CDI RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 77 Document de référence 2012 Ressources humaines 2|3_VF_V6 26 03 13 20 19 Page77 Pilotée par la fonction Ressources humaines en association étroite avec les responsables opérationnels la revue annuelle des organisations et des talents constitue l’axe central de la politique des Ressources humaines du Groupe Elle se nourrit des enjeux d’affaires identifiés dans les Plans Stratégiques de chacune des Maisons et met en évidence leurs implications en termes de Ressources humaines Cette revue se penche de manière anticipatrice sur les postes les plus critiques et les plans de successions associés Elle assure également l’identification et l’évolution des talents au sein du Groupe par des opportunités de carrière à court et moyen terme et la construction de plans de développement individuels pour préparer les collaborateurs à leurs responsabilités futures Il se confirme ainsi que le vivier des « senior executives » est stable et fidèle et de plus en plus international avec une majorité des postes clés occupés par des managers non français En outre l’organisation établit sa capacité à faire émerger des talents au sein du Groupe avec plus de deux postes clés sur trois pourvus par des promotions internes Cette politique a également conduit à renforcer la pratique de l’entretien de carrière en adoptant une approchecomplémentaire à celle des évaluations annuelles et davantage centrée sur le développement personnel des collaborateurs LVMH favorise également la mobilité d’une catégorie profes sionnelle à une autre en incitant ses collaborateurs à acquérir de nouvelles compétences notamment à travers des formations qualifiantes ou diplômantes Plus de 7  700 collaborateurs ont été promus en 2012 soit 8 % de l’effectif CDI En 2012 le Groupe a poursuivi et amplifié son investissement en formation afin d’accompagner sa croissance et de proposer un large portefeuille d’actions de développement personnel et professionnel Outre la mobilité interne au sein des différentes Maisons du Groupe la formation constitue un autre levier puissant de construction des carrières en permettant l’acquisition ou l’approfondissement de compétences nouvelles et en favorisant les échanges à l’intérieur et à l’extérieur du Groupe Les programmes et les forums reflètent la forte internationali sation du Groupe que ce soit par le développement du recours aux méthodes de e learning ou par des localisations de plus en plus 1 5 Développement des collaborateurs Dans le monde 12 4 % des collaborateurs du groupe LVMH ont plus de 50 ans Cette population représente 20 3 % de l’effectif en France 1 4 3 L’emploi des personnes handicapées En janvier 2011 le Groupe a signé sa seconde convention avec l’AGEFIPH acteur majeur du handicap en France Par cette nouvelle convention LVMH renforce son engagement en matière de recrutement et de maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap À cet effet le Groupe mobilise un réseau de plus de 30 correspondants handicap dans les Maisons à travers sa Mission Handicap Ces correspondants sont régulièrement sensibilisés aux différentes thématiques que recouvre le handicap En 2012 un intérêt plus particulier a été porté aux fournisseurs du secteur protégé et adapté En France entre 2007 et 2012 le taux d’emploi de personnes en situation de handicap est passé de 1 6 % à 4 1 % en normes officielles Le Groupe est particulièrement attentif au maintien dans l’emploi des salariés devenus handicapés comme l’illustrent déjà les ateliers aménagés chez Moët & Chandon Parfums Christian Dior ou Guerlain qui permettent aux collaborateurs ayant des restrictions médicales de conserver leur emploi dans des conditions adaptées Précurseur en la matière Moët  &  Chandon a créé en mars 2011 l’entreprise adaptée MHEA Entreprise à part entière et employant au moins 80 % de travailleurs handicapés MHEA offre ainsi la possibilité d’accueillirdans les meilleures conditions des salariés ayant été touchés par le handicap tout en conservant leurs conditions de rémunération En matière de recrutement LVMH a développé une métho dologie de recrutement « Handi Talents » basée sur des mises en situations professionnelles à l’attention des candidats handicapés Ces sessions de recrutement innovantes – qui n’utilisent pas le CV des candidats  –  objectivent le recrutement et permettentd’identifier des aptitudes et des compétences transférables dans l’activité professionnelle La sensibilisation et la formation des salariés jouent un rôle essentiel dans l’emploi des personnes en situation de handicap Le groupe Les Echos a sensibilisé plus de 60 salariés courant 2012 Le 10 février 2012 le Groupe a organisé une conférence réunissant plus de 50 managers sur le thème du handicap et du management Elle se déploie depuis sous la forme d’une formation « Le Manager et le Handicap » Conformément à ses engagements internationaux LVMH décline sa politique d’emploi des personnes handicapées au delà des frontières À Londres la LVMH House et la Down’s Syndrom Association (DSA) ont organisé un évènement pour promouvoir l’insertion sociale et professionnelle des personnes porteuses du syndrome de Down (ou trisomie 21) En Espagne Loewe a financé la formation de 300 personnes en situation de handicap afin d’accroître leur capacité à trouver un emploi Le Groupe favorise le recours au secteur protégé et adapté qui permet à la personne handicapée qui n’a pas acquis suffisamment d’autonomie pour travailler en entreprise d’exercer une activité dans un milieu protégé Le Groupe a organisé le 7  novembre 2012 son premier salon « Handicap et Achats Responsables » dans le cadre de sa démarche d’achats responsables Introduit par Antonio Belloni Directeur général délégué du Groupe et Chantal Gaemperle Directeur Ressources humaines Groupe le salon présentait l’offre de nombreux établissements du secteur protégé ainsi que les partenariats menés par les Maisons Hennessy Moët  &  Chandon Guerlain Louis Vuitton Make Up For Ever et Parfums Christian Dior L’événement a réuni près de 170 managers de toutes les Maisons du Groupe Les prestations confiées au secteur protégé et adapté ont représenté un montant d’environ 7 7  millions d’euros en 2012 soit l’équivalent de plus de 190 emplois indirects RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 78 Document de référence 2012 Ressources humaines 2|3_VF_V6 26 03 13 19 55 Page78 En 2012 il a été dénombré 1 024 accidents de travail avec arrêt qui se sont traduits par 22  762 journées de travail perdues Le taux de fréquence est en amélioration constante depuisplusieurs années et le taux de gravité est stable 391 accidents de trajet ont également été recensés occasionnant 8 780 journées de travail perdues 1 6 Hygiène et sécurité En outre LVMH organise des séminaires d’intégration et de sensibilisation des nouveaux entrants à la culture du Groupe à ses valeurs à ses principes fondamentaux de management et à la connaissance de ses marques Plus de 25 600 salariés ont bénéficié de tels séminaires en 2012 60 4 % des salariés ont eu accès à la formation en 2012 et le nombre moyen de jours de formation par personne ressort à 2 3 jours L’investissement formation est réparti entre les catégories professionnelles et les zones géographiques selon le tableau ci dessous  France Europe USA Japon Asie Autres (hors France) (hors Japon) marchés Investissement formation (en millions d’euros) 30 2 14 6 17 1 6 9 15 6 3 7 Part de la masse salariale (en %) 3 4 1 8 2 2 2 5 2 7 2 8 Salariés formés au cours de l’année (en %) 61 7 59 3 48 1 85 8 63 0 69 6 Dont  Cadres 67 8 69 4 58 4 83 8 73 2 72 6 Techniciens et Responsables d’équipe 72 9 58 8 41 0 81 4 70 4 68 9 Employés administratifs et Personnel de vente 51 5 60 3 44 6 87 2 60 1 68 3 Personnel de production 57 6 49 8 56 4 82 1 67 1 81 0 Note  Les indicateurs sont calculés sur l’effectif total (CDI et CDD) présent au cours de l’exercice à l’exception du taux de salariés formés au cours de l’année qui est calculé sur l’effectif CDI présent au 31 décembre de l’année L’investissement formation réalisé en 2012 par les sociétés du Groupe dans le monde a représenté un montant de 88 1 millions d’euros soit 2 5 % de la masse salariale L’investissement formation moyen par personne en équivalent temps plein se situe à environ 819 euros Au cours de l’année 2012 le nombre total de jours de formation s’élève à près de 247 500 jours soit un équivalent d’environ 1 076 personnes en formation à temps complet sur toute l’année Une grande partie de la formation s’effectue également au quotidien sur le lieu même du travail et n’est pas comptabilisée dans les indicateurs présentés ci dessous  Effectif mondial 2012 2011 2010 Investissement formation (en millions d’euros) 88 1 69 8 61 7 Part de la masse salariale (en %) 2 5 2 5 2 4 Nombre moyen de jours de formation par salarié 2 3 2 5 2 5 Coût moyen de la formation par salarié (en euros) 819 761 728 Salariés formés au cours de l’année (en %) 60 4 65 0 65 0 Note  Les indicateurs sont calculés sur l’effectif total (CDI et CDD) présent au cours de l’exercice à l’exception du taux de salariés formés au cours de l’année qui est calculé sur l’effectif CDI présent au 31 décembre de l’année variées de ces actions L’ouverture à Singapour d’un ambitieux Centre Asiatique de Développement des Talents témoigne ainsi de l’ancrage mondial du groupe LVMH Après Shanghai et Paris le module final à New York du programme « LVMH Inspiring Entrepreneurs » 2011 2012 clôt un cycle qui a été proposé à une sélection de dirigeants très expérimentés Ce programme innovant a été développé en complément du portefeuille de forums proposés par la LVMH House à Londres afin de témoigner de la volonté d’excellence qui caractérise le Groupe pour ses managers Des orateurs externes à la fois inspirants et reconnus alternant avec des leaders internes et tous les membres du Comité exécutif du groupe LVMH sont venus y partager leur expérience et échanger sur les enjeux avec les participants Au niveau mondial les équipes Ressources humaines Groupe des grandes régions ont accru de manière notable l’activité formation proposée aux différentes organisations locales en engageant la participation de plus de 800 managers en Asie de plus de 400 aux États Unis et ceci pour un total mondial supérieur à 3 000 Pour la première fois un programme de leadership destiné au « middle management » a été proposé de manière conjointe en anglais et en français aux États Unis en France à Hong Kong à Singapour en Espagne en Italie et en Chine à Shanghai Une offre de formation diversifiée est également proposée aux collaborateurs non cadres qu’ils soient dans les boutiques sur les sites de production ou dans les sièges sociaux afin d’accompagner leur évolution au sein du Groupe RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 79 Document de référence 2012 Ressources humaines 2|3_VF_V6 26 03 13 19 55 Page79 Plus de 19 4  millions d’euros ont été investis en hygiène et sécurité en 2012 Ces sommes intègrent les dépenses de Médecine du travail les équipements de protection et les programmes d’amélioration de la sécurité des personnes et de l’hygiène  mise en conformité des nouveaux équipements signalisations renouvellement des outils de protection formation prévention incendie réduction de l’impact du bruit Le montant global des dépenses et investissements relatifs à l’amélioration de l’hygiène de la sécurité et des conditions de travail s’élève ainsi à près de 57 6  millions d’euros soit 1 7 % de la masse salariale brute au niveau mondial Plus de 27 600 personnes ont été formées à la sécurité dans les sociétés du Groupe dans le monde La préservation de la santé la sécurité et le bien être des salariés sont des préoccupations constantes et partagées par toutes les Maisons du groupe LVMH Les salariés sont très largement concernés par ces démarches que ce soit dans les sites de production comme dans les magasins ou dans les sièges sociaux Les Maisons ont des démarches structurées (Louis Vuitton Parfums Christian Dior Moët  &  Chandon… ) et ambitieuses Ainsi Glenmorangie déploie sa démarche « Zero accidents » pour éviter tout type d’incident Les Maisons pilotent leurs démarches à travers des comités santé sécurité et des groupes de travail (Bulgari Donna Karan Loewe… ) Des actions visent à favoriser la conciliation vie privée – vie professionnelle (crèches chez Hublot conciergerie chez Berluti) à favoriser le bien être (formation des vendeurs chez Céline) et une attention toute particulière est portée à l’ergonomie des postes de travail (Louis Vuitton Bulgari Fendi Chaumet… ) Le Groupe entend prévenir et traiter des phénomènes comme le harcèlement ou le stress au travail En 2012 LVMH a donc poursuivi le déploiement d’actions en matière de prévention des risques psychosociaux comprenant les points suivants  diagnostic baromètre (Moët  &  Chandon) comité de pilotage formation et sensibilisation des acteurs cellule d’écoute (Hennessy Parfums Christian Dior Veuve Clicquot Loewe Guerlain Sephora Inc… ) revue de l’organisation du travail aménagement vie professionnelle – vie privée réaménagement des organisations et prévention du harcèlement Moët  &  Chandon Le Bon Marché et Sephora ont signé des accords sur la prévention des risques psychosociaux prévoyant pour certains la création d’un Observatoire dédié associant notamment la Médecine du travail et le CHSCT (Comité d’Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail) Parfums Christian Dior s’est engagé dans une démarche d’amélioration de la qualité de vie au travail et de prévention des risques psychosociaux avec notamment la création d’un poste de responsable Prévention Santé Louis Vuitton a également développé un programme de prévention bénéficiant à l’ensemble de ses entités D’autres initiatives innovantes ont été prises en lien avec les services de santé au travail  par exemple des massages bien être pour le personnel de production sur les sites de Guerlain et dans les ateliers de Céline lors des périodes intenses de préparation des défilés Un programme de formation « Gestes et postures » est également déployé au sein de tous les sites de production pour prévenir les troubles musculo squelettiques et accompagner les déroulements de carrières par une politique d’amélioration La répartition des accidents de travail avec arrêt par groupe d’activités et par zone géographique est la suivante  Nombre Taux de Taux de d’accidents fréquence (a) gravité (b) Répartition par groupe d’activités Vins et Spiritueux 117 8 25 0 23 Mode et Maroquinerie 240 4 42 0 08 Parfums et Cosmétiques 165 4 41 0 08 Montres et Joaillerie 45 3 01 0 08 Distribution sélective 442 6 15 0 15 Autres activités 15 4 57 0 12 Répartition par zone géographique France 454 13 95 0 32 Europe (hors France) 158 3 30 0 06 États Unis 178 4 65 0 16 Japon 5 0 45 Asie (hors Japon) 175 3 69 0 05 Autres marchés 54 5 20 0 15 Groupe LVMH 2012 1 024 5 46 0 12 2011 885 5 59 0 12 2010 863 5 87 0 11 (a) Le Taux de fréquence est égal au nombre d’accidents avec arrêt multiplié par 1 000 000 et divisé par le nombre total d’heures travaillées (c) (b) Le Taux de gravité est égal au nombre de journées perdues multiplié par 1 000 et divisé par le nombre total d’heures travaillées (c) (c) Pour les sociétés situées hors de France le nombre total d’heures travaillées par salarié est estimé à 2  000 en équivalent temps plein Cette valeur peut être légèrement différente des heures effectivement travaillées selon les pays RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 80 Document de référence 2012 Ressources humaines 2|3_VF_V6 26 03 13 19 55 Page80 1 8 1 Collaborations avec les fournisseurs LVMH s’attache à entretenir et promouvoir auprès de ses partenaires (fournisseurs distributeurs sous traitants… ) des collaborations responsables Depuis 2008 toutes les marques du Groupe ont adopté et mis en place le Code de conduite Fournisseurs qui matérialise les exigences du Groupe dans les domaines de la responsabilité sociale (liberté du travail discrimination harcèlement travail des enfants rémunérations temps de travail liberté syndicale hygiène et sécurité… ) de l’environnement (réduction des impacts environnementaux utilisation de technologies respec tueuses de l’environnement réduction des déchets respect des réglementations et normes) et de la lutte anti corruption Toute collaboration avec un partenaire requiert l’engagement de ce dernier au respect de l’ensemble des principes éthiques qui constituent ce Code Ce Code de conduite prévoit également le principe et les modalités du contrôle et de l’audit du respect de ces règles Parmi les nombreuses initiatives qui illustrent cet engagement toutes les Maisons de Moët Hennessy signent un engagement éthique avec leurs sous traitants véritable cahier des charges qui concerne entre autres le respect de l’environnement et le respect des droits fondamentaux du travail chaque année des audits sont effectués auprès des fournisseurs afin de minimiser les risques les plus significatifs Sephora inclut le respect des droits des salariés le non travail des enfants la non discrimination le respect du temps de travail et de l’environnement dans les cahiers des charges de ses fournisseurs Louis Vuitton a mis en place une démarche éthique de pré audits sociaux basée sur lerespect des réglementations locales et des standards définis par la Norme SA 8000 qui se base sur les conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT)  non travail des enfants conditions de travail hygiène et sécurité représentation et droit à la négociation collective non discrimination pratiques disciplinaires temps de travail et rémunération Pour mener à bien un pré audit social de façon autonome les acheteurs Louis Vuitton reçoivent une formation théorique présentant la démarche et les critères ainsi qu’une formation pratique sur le terrain en étant accompagnés par un auditeur social Donna Karan a conçu un « Vendor Code of Conduct » reprenant les principes fondamentaux du droit du travail et encourageant les plus hauts standards éthiques et un « Vendor Profile Questionnaire » document signé par le sous traitant lors de la demande de pré approbation La Maison a également instauré un « Vendor Compliance Agreement » qui prévoit des audits indépendants des fournisseurs pour vérifier que les engagements sont respectés Afin d’encourager ces pratiques et partager son expertise Donna Karan organise conjointement avec Marc Jacobs des formations pour les fournisseurs Ces formations dispensées par des tiers spécialisés portent princi palement sur les heures de travail des salariés le « greening » des usines les améliorations de plan d’action corrective et une mise à jour sur les substances réglementées TAG Heuer et Loewe demandent à tous leurs nouveaux fournisseurs un engagement écrit sur le respect des engagements de responsabilité sociale définis dans la norme SA 8000 Il en est de même pour les sociétés Parfums Christian Dior Parfums Givenchy et Guerlain qui ont mis en place des cahiers des charges comportant la conformité aux dispositions de cette norme 1 8 Relations avec les tiers RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 81 Document de référence 2012 Ressources humaines 1 7 1 Bilan des accords collectifs En France les sociétés du Groupe ont des Comités d’entreprise des Délégués du personnel ainsi que des Comités d’Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail Le Comité de Groupe a été institué en 1985 Au cours de l’année 2012 les représentants du personnel ont participé à 1 587 réunions  Nature des réunions Nombre Comité d’entreprise 583 Délégués du personnel 523 Comité d’Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail 266 Autres 215 Total 1 587 Ces réunions ont notamment permis la signature de 123 accords d’entreprise principalement dans le cadre de la négociationannuelle sur les salaires et le temps de travail et de l’intéressement des salariés (accords d’intéressement Plan Épargne Entreprise accords relatifs au versement de la prime de partage des profits) Plus spécifiquement des accords avenants relatifs à l’emploi des personnes handicapées à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes à la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences au dialogue social à la prévention des risques psychosociaux ont été signés dans des sociétés du Groupe 1 7 2 Œuvres sociales et prestations complémentaires En 2012 en France les différentes sociétés du Groupe ont consacré un budget de plus de 15 9 millions d’euros soit 1 8 % de la masse salariale à des activités sociales et culturelles par leur contribution aux Comités d’entreprise Les frais de restauration du personnel représentent un budget de 16 2 millions d’euros 1 7 Relations professionnelles des conditions de travail Les postes dans les vignobles les ateliers et les sites de production sont régulièrement évalués sous l’angle de l’ergonomie et des conditions de travail Veuve Clicquotanime depuis cinq ans un groupe de travail « Pénibilité » pour mieux maîtriser la pénibilité de certains travaux agricoles 2|3_VF_V6 26 03 13 19 55 Page81 1 8 2 Impact territorial de l’activité en matière d’emploi et de développement régional LVMH pratique une politique de maintien et de développe ment de l’emploi Grâce au développement soutenu de ses marques de nombreux emplois commerciaux sont créés dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent en particulier dans le cadre de l’extension du réseau de magasin en propre Les licenciements pour motif non inhérent à la personne y compris les licenciements pour raison économique représentent 3 2 % des départs toutes causes confondues De nombreuses sociétés du Groupe sont implantées histo riquement dans les provinces françaises et sont des acteurs incontournables du développement de l’emploi dans leurs régions respectives  Parfums Christian Dior à Saint Jean de Braye près d’Orléans Veuve Clicquot Ponsardin et Moët  & Chandon en Champagne Hennessy à Cognac ont développé des politiques de relation et de communication avec les collectivités locales en particulier dans les domaines culturel de l’éducation et de l’emploi Sephora qui déploie des magasins dans toute la France et dont les deux tiers de l’effectif travaillent en dehors de la région parisienne mène régulièrement des actions en faveur de l’emploi local Acteurs économiques majeurs dans plusieurs bassins d’emploi les sociétés du Groupe sont attentives aux spécificités sociales régionales et ont développé des partenariats explicités ci après avec des associations ou des ONG afin d’accompagner l’insertion sociale et professionnelle des plus démunis 1 8 3 Promotion de l’éducation et relations avec les établissements d’enseignement et les associations d’insertion Dans le monde des sociétés du Groupe se mobilisent pour faciliter l’accès à l’éducation pour les plus jeunes dans les territoires défavorisés ou frappés par un traumatisme En Chine Moët Hennessy Diageo parraine un groupe de collégiens de la région du Sichuan depuis le séisme de 2009 au travers d’un soutien scolaire assuré par les salariés et le financement de matériel pédagogique De même à travers l’opération « Hand in Hand for Haiti » mise en place après le séisme de  janvier 2010 DFS a participé à la reconstruction et à la vie d’un complexe scolaire pour les enfants les plus démunis de la cité de Saint Marc En Amérique du sud Moët Hennessy participe au Brésil à des actions d’insertion professionnelle de jeunes en difficulté ou issus de milieux défavorisés et propose en Argentine en partenariat avec des organismes de formation des programmes d’éducation destinés aux familles des salariés Au Brésil Louis Vuitton à travers son partenariat avec Spectaculu sponsorise pour la troisième année consécutive une formation annuelle en photographie d’une vingtaine d’étudiants défavorisés de Rio de Janeiro permettant de développer des qualifications culturelles et professionnelles En Inde Moët Hennessy supporte le travail d’Aseema une association qui travaille à la promotion de l’éducation pour les enfants démunis de Mumbaï En 2010 Louis Vuitton et SOS Villages d’Enfants ont scellé un partenariat mondial d’une durée de 5 ans dont la mission est de développer un programme intitulé « Partnership for Children’s Futures » L’objectif de ce projet est d’améliorer Les fournisseurs et les audits se répartissent ainsi par région Europe Asie Amérique Afrique Autres du Nord Répartition des fournisseurs (en %) 65 20 12 3 Répartition des audits (a)(en %) 27 63 5 2 3 (a) Dont 12 % au titre des pré audits 37 % au titre des premiers audits et 51 % au titre des ré audits Périmètre  Vins  &  Spiritueux Louis Vuitton Berluti Donna Karan Fendi Givenchy Kenzo Loewe Marc Jacobs Bulgari Chaumet Montres Dior Fred Hublot TAG Heuer Zenith Acqua di Parma Parfums & Cosmétiques DFS Sephora Les groupes de travail composés d’experts des différentes Maisons du Groupe ont présenté comme chaque année leurs avancements et leurs réalisations lors d’une réunion annuelle qui permet d’échanger les meilleures pratiques de mettre en place des outils et référentiels communs et de définir de nouveaux axes de progrès En 2012 plus de 650 audits sociaux et ou environnementaux ont été réalisés dont près de 80 % par des tiers spécialisés chez 546 de nos fournisseurs 526 audits ont porté sur des critères exclusivement sociaux Plus d’un tiers des résultats d’audits ont été en ligne avec nos exigences et 40 % présentaient des cas de non conformité mineurs Les audits dont les conclusions faisaient apparaître un besoin d’amélioration significative de la part du fournisseur ou un cas de non conformité majeure représentaient respectivement 20 % et 2 % Au total 141 plansd’actions correctives ont été mis en place chez nos fournisseurs dont les résultats d’audits identifiaient des pistes d’amélioration Le recours croissant aux pré audits (81 réalisés en 2012) a permis de mieux identifier en amont les pratiques des fournisseurs et le cas échéant de décider de ne pas collaborer avec ces derniers À titre d’exemple la Maison Louis Vuitton a décidé de ne débuter aucune collaboration avec un de ses fournisseurs potentiels suite à un résultat de pré audit qui s’est révélé insatisfaisant D’autre part certaines Maisons du Groupe ont été amenées à mettre fin à leur collaboration avec des fournisseurs dont les résultats d’audits sociaux faisaient apparaître des cas de non conformité majeure avec notre Code de conduite Portées par une volonté d’amélioration continue les Maisons du Groupe vont poursuivre en 2013 leurs plans d’audit des fournisseurs ainsi que le suivi des plans d’actions RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 82 Document de référence 2012 Ressources humaines 2|3_VF_V6 26 03 13 19 55 Page82 le futur des enfants défavorisés à travers le monde un futur basé sur la sécurité l’éducation et l’apprentissage Ce partenariat fait appel aux valeurs de Louis Vuitton Ainsi la Maison accompagne le développement de programmes scolaires pour les enfants en Chine aux Philippines au Vietnam en République Dominicaine et également en Europe La solidarité avec les populations s’est manifestée lorsque l’ouragan Sandy a durement touché les côtes américaines et en particulier New York et sa région De nombreux salariés et clients ont été affectés parfois tragiquement par sa violence Le Groupe et ses Maisons ont fourni un support aux employés victimes de l’ouragan accompagné de financement dans les cas les plus graves Ensemble ils ont aussi contribué au soutien des organisations de secours pour les sinistrés pour un montant total d’un million de dollars US en particulier au profit de la Croix Rouge américaine et « the Mayor’s Fund to Advance New York City » Dans les pays LVMH met également en place de nombreux partenariats et tisse de multiples liens avec des institutions éducatives locales pour mieux faire connaître les métiers du Groupe Ces partenariats se concrétisent souvent par des bourses d’études et le financement d’écoles de mode et de maroquinerie LVMH a noué au fil des années de solides liens avec l’Institut Français de la Mode pour la formation de ses propres collaborateurs et le recrutement d’étudiants issus de l’Institut dont la double formation est appréciée LVMH est également un partenaire privilégié du réseau CEMS  –  Global Alliance in Management Education qui participe à de nombreuses actions auprès de ses étudiants issus des meilleures universités de plus de vingt pays Les principales sociétés participent plusieurs fois par an à des présentations sur les campus de ces universités Le Groupe développe des moyens et des partenariats pour soutenir l’accès à l’emploi des plus défavorisés En France de nombreuses actions en faveur de l’insertion professionnelle sont entreprises afin de permettre à tout collaborateur de devenir acteur de l’engagement sociétal du Groupe Ainsi dans le cadre du partenariat avec l’association « Nos Quartiers ont des Talents » une centaine de cadres expérimentés ont parrainé plus de 150 jeunes diplômés issus de quartiers défavorisés En association avec des communes situées dans des territoires défavorisés des présentations des métiers de l’entreprise sont menées à destination des collégiens de ces villes participant ainsi à l’orientation des jeunes condition d’une insertion professionnelle réussie Depuis 2010 le groupe LVMH a noué un partenariat avec la ville de Montfermeil ville cosmopolite et volontariste située en banlieue parisienne Porté par une ambition commune d’excellence ce partenariat contribue à faciliter la promotion sociale des jeunes issus de quartiers défavorisés au travers de l’accueil de stagiaires et de seniors Dans ce cadre la ville bénéficie également de l’appui du Groupe pour faire connaître la richesse de ses cultures et le talent de ses habitants qui s’expriment lors du défilé « Cultures et création » Grâce à LVMH la lauréate du défilé a ainsi pu exposer ses créations à l’occasion de l’édition 2012 de l’« Ethical Fashion Show » au Carrousel du Louvre à Paris Toute une palette d’actions est déployée au profit des jeunes  stages offerts aux collégiens visites des Maisons du Groupe préparation des élèves du lycéeprofessionnel soutien dans la recherche d’emploi Ce partenariat a valu au groupe LVMH de recevoir le 18  décembre 2012 à Paris le Trophée national de l’entreprise citoyenne des mains du Ministre français de la ville François Lamy en présence du Président du Sénat Jean Pierre Bel Dans le même esprit pour la troisième année consécutive Parfums Christian Dior a accompagné des personnes bénéficiaires des minimas sociaux dans le retour à la vie professionnelle Ce programme réalisé en partenariat avec l’association PARE (Programme d’accompagnement de retour vers l’emploi) permet à des personnes éloignées du marché du travail de bénéficier d’un contrat de professionnalisation au sein de l’unité de production de Saint Jean de Braye concrétisé par l’obtention d’un diplôme professionnel Vingt personnes ont pu être embauchées par cette voie depuis le lancement de l’opération L’impact positif sur le territoire de la politique de l’emploi du site est reconnu par ses parties prenantes Elles lui ont décerné un trophée de l’entreprise du Loiret remis le 25 octobre dernier à Orléans Toujours avec l’objectif de favoriser l’accès à l’entreprise sur le seul critère de la compétence et de l’engagement LVMH adhère et participe au « Réseau national des entreprises pour l’égalité des chances dans l’Éducation » Cette association favorise les interventions d’entreprises dans des établissements situés en zones sensibles et accueille des stagiaires issus de leurs écoles et collèges Afin de favoriser l’intégration et l’insertion des jeunes par les études quelque soit leur milieu ou leur origine LVMH soutient l’opération « Conventions d’éducation prioritaires » de Sciences Po en accordant des bourses d’études et en permettant à des jeunes issus de cette filière d’être parrainés par des managers De même Hennessy finance des bourses d’études pour les étudiants afro américains aux États Unis Enfin signataire de la Charte de l’apprentissage le Groupe a fortement développé l’apprentissage qui permet à des jeunes d’accéder plus facilement aux diplômes Plus de 700 colla borateurs ont été accueillis en contrat d’alternance en 2012 en France La majeure partie des personnes en contrat de profession nalisation sont en emploi durable à l’issue de celui ci Au 31  décembre 2012 on dénombrait près de 860 jeunes en contrat d’apprentissage ou de professionnalisation dans l’ensemble des sociétés françaises 1 8 4 Mécénat Le mécénat de LVMH s’exerce en faveur du patrimoine artistique en France et dans le monde  réhabilitation de monuments historiques enrichissement des collections de grands musées contribution à de grandes expositions nationales engagement pour la création auprès d’artistes emblématiques de l’époque actuelle Ainsi en 2012 LVMH a soutenu la rétrospective consacrée par le Centre Pompidou à Paris à l’artiste allemand Gerhard Richter et a été le mécène de l’exposition « L’impres sionnisme et la mode » au Musée d’Orsay (Paris) ainsi que des expositions Picasso au musée des Beaux Arts de Hong Kong et Thomas Schütte à la Serpentine Gallery à Londres Enfin le chantier de construction de la Fondation Louis Vuitton RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 83 Document de référence 2012 Ressources humaines 2|3_VF_V6 26 03 13 19 55 Page83 La prise en considération dans chaque décision de l’être humain de sa liberté et de sa dignité mais aussi de son épanouissement et de sa santé est un pilier d’une doctrine de responsabilité à laquelle souscrivent l’ensemble des sociétés du Groupe De même l’ensemble des sociétés du Groupe ont des politiqueset des pratiques de respect de l’égalité des chances et d’absence de discrimination (sexe race religion politique etc ) telles que définies dans les conventions de l’Organisation Internationale du Travail Cette culture et ces pratiques induisent également le respect de la liberté syndicale le respect des personnes et l’interdiction du travail des enfants ainsi que du travail forcé 1 9 Respect des conventions internationales pour la Création au Jardin d’Acclimatation à Paris abordera en 2013 une phase essentielle de son achèvement LVMH s’est engagé également depuis de longues années dans le domaine de l’éducation et de la jeunesse avec entre autres actions le prêt de Stradivarius de la collection LVMH à de jeunes virtuoses l’opération « 1000 places pour les jeunes » qui permet depuis 15 ans aux jeunes musiciens des conservatoires de la Ville de Paris d’assister aux plus grands concerts de la saison parisienne ou le soutien apporté à l’International Music Academy fondée en Suisse par le chef d’orchestre Seiji Ozawa Enfin LVMH soutient de nombreuses institutions reconnues pour leur action en faveur de l’enfance comme la Fondation des Hôpitaux de Paris  –  Hôpitaux de France la fondation « Save the Children au Japon » la « Robin Hood Foundation » à New York… LVMH est également présente auprès de scientifiques conduisant des recherches de pointe liées à la santé publique telles les équipes de l’Institut Pasteur à Paris de l’American Foundation for AIDS Research ou de la Parkinson’s Disease Foundation – New York RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 84 Document de référence 2012 Ressources humaines 2|3_VF_V6 26 03 13 19 55 Page84 2 ATTESTATION DE PRÉSENCE ET RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ET SOCIÉTALES À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaire aux comptes du groupe LVMH nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales et sociétales consolidées présentées dans le Rapport de gestion établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code du commerce Responsabilité de la Direction Il appartient au Conseil d’administration d’établir un Rapport de gestion comprenant les informations sociales et sociétales consolidées prévues à l’article R 225 105 1 du Code de commerce (ci après les « Informations ») établies conformément au référentiel utilisé (le « Référentiel ») par la Société et disponible auprès de la Direction des Ressources humaines du Groupe Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L  822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du Commissaire aux comptes Il nous appartient sur la base de nos travaux  d’attester que les Informations requises sont présentes dans le Rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R 225 105 du Code de commerce et du décret n° 2012 557 du 24  avril 2012 (Attestation de présence) d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément au Référentiel retenu Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos experts en responsabilité sociétale 2 1 Attestation de présence Nous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes professionnelles applicables en France  Nous avons comparé les Informations présentées dans le Rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R 225 105 1 du Code du commerce Nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L  233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce avec les limites présentées dans la note méthodologique présente en introduction du chapitre sur les Ressources humaines En cas d’omission de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 Sur la base de ces travaux nous attestons de la présence dans le Rapport de gestion des Informations requises RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 85 Document de référence 2012 Ressources humaines 2|3_VF_V6 26 03 13 19 55 Page85 2 2 Rapport d’assurance modérée Nature et étendue des travaux Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations présentes ne comportent pas d’anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité dans tous leurs aspects significatifs conformément au Référentiel Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Nous avons effectué les travaux suivants  Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa neutralité sa clarté et sa fiabilité en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur Nous avons vérifié la mise en place dans le Groupe d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social et sociétal Nous avons sélectionné les informations consolidées à tester (1) et déterminé la nature et l’étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et sociétales liées à l’activité et aux caractéristiques du Groupe ainsi que de ses engagements sociétaux Concernant les informations quantitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes  au niveau de l’entité consolidante et des entités contrôlées nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation de ces informations au niveau des sites que nous avons sélectionnés (2)en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons  conduit des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et obtenir les informations nous permettant de mener nos vérifications mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L’échantillon ainsi sélectionné représente 31 % des effectifs Concernant les informations qualitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes nous avons mené des entretienset revu les sources documentaires associées pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité Pour les autres informations consolidées publiées nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance du Groupe et le cas échéant par des entretiens ou la consultation de sources documentaires Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence de certaines informations Conclusion Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément au Référentiel Neuilly sur Seine le 21 février 2013 L’un des Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS Thierry Benoit RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 86 Document de référence 2012 Ressources humaines (1) Effectif total au 31 décembre répartis par catégorie sexe et zone géographique pourcentage de femmes cadres recrutements par sexe taux de turnover volontaire et involontaire accidents avec arrêt taux de fréquence taux de gravité pourcentage de salariés formés au cours des 12 derniers mois nombre moyen de jours de formation par salarié absentéisme rémunérations aménagement du temps de travail nombre de réunions avec les représentants du personnel (2) Louis Vuitton Malletier France (Société Louis Vuitton Services Société Louis Vuitton Magasins Société des Ateliers Louis Vuitton) Louis Vuitton SCTA (Espagne) Sephora (Sephora SA Sephora USA et Canada Sephora Chine) Hennessy (France) Fendi (Italie) Bulgari (Italie) Donna Karan (USA) et Marc Jacobs (USA) 2|3_VF_V6 26 03 13 19 55 Page86 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LVMH et l’environnement 1 CONSÉQUENCES DE L’ACTIVITÉ SUR L’ENVIRONNEMENT 88 1 1 Consommation de ressources en eau matières premières et énergie 89 1 2 Conditions d’utilisation des sols rejets dans l’air l’eau et le sol 91 1 3 Limitation des atteintes à l’équilibre biologique aux milieux naturels aux espèces animales et végétales protégées 94 1 4 Protection de l’environnement au sein du Groupe 94 2 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D’INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX 97 87 Document de référence 2011 2|4_VF_V6 26 03 13 19 55 Page87 Pour la production de déchets seuls les magasins DFS Le Bon Marché et certains magasins Louis Vuitton sont pris en compte dans le périmètre Pour sept magasins DFS les données 2011 ont été reconduites Les indicateurs environnementaux desmagasins non pris en compte sont déterminés par extrapolation ces estimations sont exclues des tableaux chiffrés et sont présentées en commentaire Le reporting des indicateurs environnementaux couvre en 2012 le périmètre suivant  Sites de production entrepôts et sites administratifs 2012 2011 Évolution (en nombre) (%) Sites couverts 214 181 18 (b) Sites non couverts 33 (a) 29 (1) Nombre total de sites 247 208 17 (a) Dont principalement  un atelier Louis Vuitton récemment ouvert les tanneries Heng Long (Singapour) et de La Comète (Belgique) ainsi que les sites administratifs de Benefit Fresh Pucci Acqua di Parma Radio Classique Marc Jacobs De Beers StefanoBi Donna Karan et Thomas Pink (b) La variation du périmètre du reporting par rapport à 2011 est principalement constituée de l’intégration de Bulgari Berluti Château Cheval Blanc et Wenjun Surfaces de vente incluses dans le périmètre par indicateur Consommation d’énergie Consommation d’eau (en pourcentage des surfaces de vente totales émissions de gaz à effet de serre ou des surfaces de vente de la Maison) (a) 2012 (b) 2011 2012 (c) 2011 Total Groupe 46 40 24 26 Dont principalement  DFS 70 65 53 33 Louis Vuitton 43 27 10 11 Sephora Americas 57 63 53 59 Sephora Europe 45 41 10 11 (a) Le périmètre de reporting n’inclut pas les magasins exploités en franchise pour les activités Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques ainsi que Montres et Joaillerie (b) Sont également inclus tous les magasins français de Berluti Guerlain Kenzo Le Bon Marché Make Up For Ever et certains magasins de Bulgari Fendi Loewe et Marc Jacobs (c) Sont également inclus certains magasins Berluti Bulgari Fendi et Guerlain Conformément au décret n° 2002 221 du 20  février 2002 dit « décret NRE » et au décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale sont indiquées dans les paragraphes suivants la nature et l’importance des seuls impacts pertinents et significatifs au regard de l’activité Les informations environ nementales contenues dans le présent rapport ont fait l’objet de travaux de vérification par un vérificateur indépendant conformément à l’article 225 de la loi « Grenelle II » du 12 juillet 2010 Une analyse d’importance relative a été menée par la Direction de l’Environnement pour sélectionnerles informations publiées ainsi que les indicateurs significatifs faisant l’objet à la demande de LVMH d’un audit visant à délivrer un niveau d’assurance plus élevé (« assurance raisonnable ») par ce même vérificateur indépendant Ses conclusions sont présentées après la partie « Conséquences de l’activité sur l’environnement » Le protocole de reporting environnemental est mis à disposition sur demande à l’adresse suivante  environnement@lvmh fr Davantage d’informations et d’illustrations sont disponibles dans le Rapport Environnement LVMH 2012 1 CONSÉQUENCES DE L’ACTIVITÉ SUR L’ENVIRONNEMENT RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 88 Document de référence 2012 LVMH et l’environnement 2|4_VF_V6 26 03 13 19 55 Page88 Une analyse de sensibilité aux contraintes locales a été menée pour l’ensemble des Maisons du Groupe en utilisant l’indice de Pfister Ce dernier évalue la sensibilité de chaque zone géographique en comparant localement la consommation d’eau aux ressources disponibles Quatre Maisons dont la consommation d’eau est significative du fait de l’irrigation des vignes ont été localisées dans des zones à fort stress hydrique  Domaine Chandon California Newton Cheval des Andes et Terrazas de Los Andes L’irrigation des vignes est une pratique autorisée et encadrée en Californie et en Argentine en raison du climat Cette irrigation est nécessaire au développement des vignes Pour limiter néanmoins la consommation d’eau des mesures sont prises  récupération d’eau de pluie mise en place de protocoles de mesures et de caractérisation des besoins en eau pratique généralisée de l’irrigation au goutte à goutte anticipations météorologiques pour une utilisation optimisée de l’irrigation ou pratique de « l’irrigation à déficit réduit » qui limite l’utilisation de l’eau et améliore la qualité des raisins et la taille de la vigne permettant en outre une concentration des arômes et de la couleur 1 1 2 Consommation d’énergie La consommation d’énergie correspond à la somme des sources d’énergie primaires (fioul butane propane gaz naturel) et des sources d’énergie secondaires (électricité et vapeur) princi palement utilisées pour la mise en œuvre des procédés de fabrication de la climatisation et du chauffage des bâtiments En 2012 les filiales comprises dans le périmètre de reporting ont consommé 663  232 MWh répartis entre les sources suivantes  66 % d’électricité 19 % de gaz naturel 6 % de fioul lourd 5 % de fioul 1 % de butane propane 1 % de vapeur et 1 % d’énergies renouvelables La consommation augmente de 20 % par rapport à 2011 Cette consommation provient en ordre décroissant des groupes d’activités Distribution sélective pour 33 % Vins et Spiritueux pour 28 % Mode et Maroquinerie pour 25 % et enfin Parfums et Cosmétiques à hauteur de 10 % les 4 % restants proviennent des Montres et Joaillerie et des autres activités du Groupe La consommation d’énergie des surfaces de vente exclues du périmètre 54 % des surfaces de vente totales est estimée à 310 000 MWh (en m 3) 2012 2011 Évolution (%) Besoins « process » 1 927 065 1 816 716 6 Besoins agricoles (irrigation des vignes) 6 424 228 6 618 614 (3) La consommation d’eau des surfaces de vente exclues du périmètre (76 % des surfaces de vente totales) est estimée à 760 000 m 3 La consommation d’eau pour des besoins « process » se décompose ainsi par groupe d’activités  (besoins process en m 3) 2012 2011 Évolution (%) Vins et Spiritueux 1 238 748 993 306 25 (a) Mode et Maroquinerie 175 813 249 271 (29) (b) Parfums et Cosmétiques 170 652 202 274 (16) Montres et Joaillerie 21 686 12 573 72 (c) Distribution sélective 306 797 332 014 (8) Autres activités 13 369 27 278 (51) Total 1 927 065 1 816 716 6 (a) Évolution essentiellement liée à l’intégration de Wenjun et à l’augmentation de l’activité des autres Maisons de Vins et Spiritueux (b) Évolution principalement liée à la fiabilisation des données sur l’une des Maisons (c) Évolution liée à l’intégration des sites de fabrication de Bulgari 1 1 1 Consommation d’eau La consommation d’eau est analysée pour les utilisations suivantes  besoins « process »  utilisation de l’eau pour les opérations de nettoyage (cuves produits appareils sols) la climatisation le personnel la fabrication des produits… l’eau ainsi consommée générant des eaux usées besoins agricoles  utilisation de l’eau à des fins d’irrigation de vignes hors de France l’irrigation n’étant pas pratiquée en France pour les vignobles du Groupe Dans ce cadre l’eau est prélevée directement dans le milieu naturel pour être utilisée en irrigation son niveau d’utilisation d’une année sur l’autre est étroitement lié aux variations climatiques Il convient toutefois de noter que les consommations d’eau pour les besoins agricoles sont évaluées par les sites avec une incertitude plus importante que les consommations d’eau pour les besoins de « process » 1 1 Consommation de ressources en eau matières premières et énergie RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 89 Document de référence 2012 LVMH et l’environnement 2|4_VF_V6 26 03 13 19 55 Page89 1 1 3 Consommation de matières premières Les principales matières premières consommées par le Groupe sont  le raisin (voir 1 2 1 Utilisation des sols) les cuirs (voir 1 3 Limitation des atteintes à l’équilibre biologique aux milieux naturels aux espèces animales et végétales protégées) les essences végétales (voir 1 3 Limitation des atteintes à l’équilibre biologique aux milieux naturels aux espèces animales et végétales protégées) les métaux et pierres précieux (voir 1 4 2 Démarches d’évaluation ou de certification) Le seul critère significatif pertinent et commun à toutes les Maisons qui puisse être retenu pour l’analyse de la consommation de matières premières est la quantité en tonnes d’emballages primaires et secondaires mis sur le marché  Vins et Spiritueux  bouteilles cartons capsules… Mode et Maroquinerie  sacs boutique pochettes coffrets… Parfums et Cosmétiques  flacons étuis… Montres et Joaillerie  étuis et écrins… Distribution sélective  sacs boutique pochettes coffrets… Les emballages utilisés pour les transports sont exclus de cette analyse Consommation d’énergie par groupe d’activités (en MWh) 2012 2011 Évolution (%) Vins et Spiritueux 188 541 167 737 12 (a) Mode et Maroquinerie 163 044 104 904 55 (b) Parfums et Cosmétiques 64 313 60 939 6 Montres et Joaillerie 16 129 10 083 60 (c) Distribution sélective 219 437 196 623 12 (d) Autres activités 11 768 14 068 (16) Total 663 232 554 354 20 (a) Évolution essentiellement liée à l’intégration de Wenjun et à l’augmentation de l’activité des autres Maisons de Vins et Spiritueux (b) Évolution essentiellement liée à l’intégration de magasins Louis Vuitton Kenzo Givenchy Fendi Berluti et Marc Jacobs (c) Évolution liée à l’intégration des sites de fabrication Bulgari (d) Évolution liée à l’intégration des magasins Sephora Italie et Portugal Consommation par source d’énergie en 2012 (en MWh) Électricité Gaz naturel Fioul lourd Fioul Butane Vapeur Énergies Propane renouvelables Vins et Spiritueux 65 476 60 732 36 402 18 407 5 531 1 993 Mode et Maroquinerie 131 868 23 785 2 380 2 836 1 439 736 Parfums et Cosmétiques 38 671 24 466 121 885 170 Montres et Joaillerie 9 849 5 749 294 237 Distribution sélective 184 222 13 411 12 197 4 736 4 871 Autres activités 8 191 3 281 64 35 197 Total 438 277 131 424 36 402 33 463 8 402 7 257 8 007 Les Bilans Carbone ®et les audits énergétiques apportent des enseignements qui permettent aux Maisons d’élaborer des stratégies adéquates de réduction des consommations d’énergie Différentes actions sont mises en œuvre par les Maisons en matière d’éclairage et de climatisation des magasins de transport d’efficacité énergétique et de promotion des énergies renouvelables En 2012 Louis Vuitton poursuit son programme de production d’électricité d’origine photovoltaïque avec l’atelier de San Dimas en Californie l’entrepôt de Cergy 1en France et l’atelier de Fiesso d’Artico en Italie Constituée à elle seule de 2  000  m 2de membranes photovoltaïques et de 64 panneaux photovoltaïques mis en service début  octobre 2010 l’installation de Cergy 1 a produit 100 MWh en 2012 En Suisse les usines de TAG Heuer à La Chaux de Fonds disposent du plus grand toit solaire jamais réalisé en Suisse occidentale Sephora Europe a installé en 2012 une toiture photovoltaïque sur l’entrepôt de Santa Cristina e Bissone près de Milan en Italie RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 90 Document de référence 2012 LVMH et l’environnement 2|4_VF_V6 26 03 13 19 55 Page90 1 2 1 Utilisation des sols Les pollutions du sol des implantations anciennes (élaboration du cognac des vins et du champagne fabrication des malles) ne sont pas importantes Les sites de production plus récents sont généralement implantés sur des terres agricoles sans pollution historique En dehors de la viticulture les activités de production du Groupe utilisent peu les sols Doublement engagées dans la viticulture durable pour des raisons historiques et stratégiques les Maisons de Vins et Spiritueux concernées conduisent différentes initiatives relevant de l’agriculture raisonnée ou biologique ce qui permet de réduire de façon drastique le recours aux produits phytosanitaires à fort impact environnemental Ainsi Hennessy s’est engagé dans une démarche de viticulture durable visant à réduire l’utilisation des intrants phytosanitaires En janvier 2011 des parcelles de 12 hectares de vignes gérées par le Groupe dans la région de Cognac ont été sélectionnées au sein du réseau desFermes de référence constitué par l’État Français dans le cadre du plan Écophyto 2018 Ce plan s’est poursuivi en 2012 Un plan d’actions a été déployé avec entre autres la mise en place de stations météorologiques permettant la modulation de doses des traitements Une expérimentation plus poussée a été engagée sur certaines parcelles avec l’emploi de la confusion sexuelle en substitution aux insecticides 1 2 2 Émissions dans l’air de gaz à effet de serre Compte tenu des activités du Groupe les seules émissions pouvant affecter significativement l’environnement sont les gaz à effet de serre Les émissions de gaz à effet de serre estimées en tonne équivalent CO 2(dioxyde de carbone) proviennent de la consommation d’énergie des sites définie au 1 1 2 Consommation d’énergie Elles incluent les émissions directes et les émissions indirectes 1 2 Conditions d’utilisation des sols rejets dans l’air l’eau et le sol Les Maisons disposent de différents outils et formations adaptés leur permettant d’optimiser la prise en compte de l’environ nement dans la conception de leurs produits En 2012 un important travail d’amélioration et d’adaptation a été effectué visant à remplacer le tableur Excel de l’IPE (Indice de Performance Environnementale) par le logiciel Edibox (EcoDesign Indicators Box) et permettant ainsi d’assurer la pérennité la fiabilité et l’universalité de l’outil En décembre 2012 le logiciel Edibox a été lancé par LVMH en collaboration avec les Maisons Parfums Christian Dior Guerlain LVMH Fragrance Brands Make UpFor Ever Louis Vuitton (activité Parfums) et Bulgari (activité Parfums) afin d’intégrer dès l’amont le critère environnemental dans la conception de tous les emballages Le calcul de la note IPE complétée par les données en matière d’émissions de CO 2 concerne à ce stade uniquement les matériaux d’emballage Un développement est prévu pour prendre en compte d’autres étapes du cycle de vie (transport production… ) et d’autres indicateurs (consommation d’eau consommation de ressources non renouvelables… ) Chaque Maison se fixe ensuite ses propres objectifs Emballages mis sur le marché (en tonnes) 20 12 20 11 Évolution (%) Vins et Spiritueux 176 265 163 186 8 Mode et Maroquinerie 6 367 6 100 4 Parfums et Cosmétiques 19 900 23 798 (16) Montres et Joaillerie 486 527 (8) Distribution sélective 1 548 1 563 (1) Total 204 566 (a) 195 174 5 (a) Sont exclues de cet indicateur Berluti Bulgari Château Cheval Blanc Chaumet Hublot et Marc Jacobs Répartition du poids total d’emballages mis sur le marché par type de matériau en 2012 (en tonnes) Verres Papier Plastiques Métal Textiles Autres carton matériaux d’emballage Vins et Spiritueux 147 813 22 920 1 943 1526 60 2 003 Mode et Maroquinerie 5 497 16 5 140 709 Parfums et Cosmétiques 10 173 3 376 4 727 814 96 714 Montres et Joaillerie 174 1 6 305 Distribution sélective 253 208 996 53 38 Total 158 239 32 175 7 682 2 399 340 3 731 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 91 Document de référence 2012 LVMH et l’environnement 2|4_VF_V6 26 03 13 19 55 Page91 DCO après traitement (tonnes an) 20 12 20 11 Évolution (%) Vins et Spiritueux 2790 9 2 227 3 25 (a) Parfums et Cosmétiques 23 2 13 6 71 (b) Total 2 814 1 2 240 9 26 (a) Évolution principalement liée à l’augmentation de l’activité de Glenmorangie (b) Évolution liée à la mise en œuvre d’un suivi plus régulier des rejets chez Parfums Givenchy Les émissions de gaz à effet de serre des surfaces de vente exclues du périmètre (56 % des surfaces de vente totales) sont estimées à 154 144 tonnes équivalent CO 2 La prise en compte du changement climatique est inscrite depuis longtemps dans la politique de LVMH qui a réalisé depuis 2002 le Bilan Carbone ®de ses Maisons  Moët  &  Chandon Veuve Clicquot Hennessy Parfums Christian Dior Guerlain Parfums Kenzo Parfums Givenchy Givenchy Make Up For Ever DFS Sephora et Le Bon Marché Ces bilans font l’objet de mises à jour tous les trois ans Le Groupe mène également des études pour évaluer l’impact du changement climatique sur les ressources en eau disponibles localement (cf 1 1 1 Consommation d’eau) et sur les modifications potentielles de certains éco systèmes notamment dans le cadre de la viticulture et de la culture de certaines espèces végétales utilisées pour la fabrication des Parfums et Cosmétiques 1 2 3 Émissions dans l’eau Sont seuls retenus comme indicateur important et pertinent les rejets de substances par les activités Vins et Spiritueux et Parfums et Cosmétiques concourant à l’eutrophisation Les autres activités du Groupe n’ont qu’un très faible impact sur la qualité de l’eau L’eutrophisation est la prolifération excessive d’algues et de plantes aquatiques due à une surcharge d’éléments nutritifs dans les eaux (phosphore en particulier) entraînant une réduction de leur oxygénation néfaste pour l’environnement Le paramètre pour la mesurer est la Demande Chimique en Oxygène (DCO) calculée après traitement des effluents dans les stations du Groupe ou dans les stations externes avec lesquelles les sites ont des conventions Sont considérées comme traitements les opérations suivantes  l’assainissement collectif l’assainissement autonome (bassin d’aération) et l’épandage En 2012 les rejets de DCO ont augmenté de 26 % Des études sont en cours pour identifier les opportunités de réduction dans les Maisons de Vins et Spiritueux Répartition des émissions par activité en 2012 (en tonnes équivalent CO 2) Émissions de Dont  émissions Émissions de Émissions de Évolution (%) CO 2en 2012 de CO 2directes CO 2indirectes CO 2en 2011 Vins et Spiritueux 43 573 29 053 14 520 39 416 11 Mode et Maroquinerie 55 978 6 206 49 772 32 714 71 (a) Parfums et Cosmétiques 10 391 5 073 5 318 10 036 4 Montres et Joaillerie 2 310 1 264 1 046 1 001 130 (b) Distribution sélective 78 856 6 068 72 788 69 593 13 Autres activités 2 263 701 1 562 2 602 (13) Total 193 371 48 365 145 006 155 362 25 (a) Évolution essentiellement liée à l’intégration de magasins Louis Vuitton Kenzo Givenchy Fendi Berluti et Marc Jacobs (b) Évolution liée à l’intégration des sites de fabrication Bulgari (scope 1 et 2) et ne couvrent pas les émissions liées au transport de matières premières et de produits finis (scope 3) Les facteurs d’émission de CO 2sont mis à jour chaque année pour chaque source d’énergie et notamment l’électricité Cette mise à jour peut être à l’origine d’évolutions importantes Les principales actions de réduction des émissions de gaz à effet de serre scope 1 et 2 consistent en la réduction des consommations d’énergieen magasins (éclairage et climatisation) et en l’optimisation des consommations d’énergie par les procédés de fabrication Un groupe de travail spécifique constitué des architectes en charge de l’ouverture et de la rénovation des magasins travaille pour identifier et généraliser les sources d’éclairage les plus performantes et économes RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 92 Document de référence 2012 LVMH et l’environnement 2|4_VF_V6 26 03 13 19 55 Page92 1 2 4 Déchets En 2012 76 % des déchets ont été valorisés (89 % en 2011) Parallèlement la production de déchets a augmenté de 28 % en 2012 La baisse du taux de valorisation et l’augmentation globale sont principalement liées à l’intégration de Wenjun qui produit une grande quantité de déchets non valorisés Sont considérés comme déchets valorisés ceux dont la destination finale correspond à l’une des filières suivantes  réutilisation c’est à dire utilisation d’un déchet pour le même usage que celui pour lequel le produit a été initialement conçu valorisation matière c’est à dire recyclage (réintroduction directe d’un déchet dans le cycle de production dont il est issu en remplacement total ou partiel d’une matière première vierge) compostage ou épandage contrôlé de déchets composés de matières organiques pour la fertilisation des sols incinération avec valorisation énergétique c’est à dire récupération de l’énergie issue de la combustion du déchet sous forme d’électricité ou de chaleur Les Maisons de Parfums et Cosmétiques et Sephora depuis 2010 et Louis Vuitton depuis 2011 utilisent la plate forme CEDRE (Centre Environnemental de Déconditionnement Recyclage Écologique) dédiée au tri au recyclage et à la valorisation de l’ensemble des déchets issus de la fabrication du condition nement de la distribution et de la vente des produits cosmétiques Cette plate forme de déconditionnement accueille plusieurs types de gisements  les articles de condition nement obsolètes les produits alcooliques obsolètes les éléments de publicité les testeurs utilisés en magasin et les emballages vides rapportés par les clients en magasin En 2012 la plate forme a traité environ 1  625 tonnes de déchets et a pu revendre différents matériaux (verre carton bois métal plastique alcool et cellophane) à un réseau de recycleurs spécialisés Les Maisons de Vins et Spiritueux poursuivent leur effort pour réduire à la source et valoriser au maximum les déchets générés par les procédés de fabrication Déchets produits (en tonnes) Déchets Dont déchets Déchets Évolution produits dangereux produits des déchets en 2012 produits en 2012 (a) en 2011 produits (%) Vins et Spiritueux 60 037 346 43 447 38 (c) Mode et Maroquinerie 7 657 163 7 509 2 Parfums et Cosmétiques 7 246 980 (b) 7 379 (2) Montres et Joaillerie 267 26 283 (6) Distribution sélective 6 672 127 4 738 41 (d) Autres activités 991 77 1 212 (18) Total 82 870 1 719 64 568 28 (a) Déchets nécessitant un tri et un traitement séparés des déchets dits « banals » (cartons plastiques bois papier… ) (b) Certains produits écartés du circuit de production sont assimilés à des déchets dangereux et sont traités dans la filière « déchets dangereux » pour éviter toute contrefaçon (c) Évolution liée à l’intégration de Wenjun et à l’augmentation de l’activité (d) Évolution liée à l’intégration de Sephora France pour l’indicateur production de déchets Valorisation des déchets en 2012 (en % des déchets produits) Réutilisation Valorisation Valorisation Total matière énergétique valorisé Vins et Spiritueux 3 64 3 70 Mode et Maroquinerie 6 38 31 75 Parfums et Cosmétiques 4 66 27 97 Montres et Joaillerie 5 51 22 78 Distribution sélective 3 37 50 90 Autres activités 86 14 100 Total 4 60 12 76 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 93 Document de référence 2012 LVMH et l’environnement 2|4_VF_V6 26 03 13 19 55 Page93 1 4 1 Organisation Il existe une Direction de l’Environnement au sein du Groupe depuis 1992 En 2001 LVMH a établi une « Charte environ nementale » signée par le Président du Groupe qui demande à chaque Maison de s’engager à mettre en place un système de management de l’environnement efficace de réfléchir collectivement aux enjeux environnementaux liés aux produits de gérer les risques et d’utiliser les meilleures pratiques environnementales Elle est présentée plus en détail dans le Rapport Environnement En 2003 Bernard Arnault a adhéré au Pacte Mondial (Global Compact) des Nations Unies il a également ratifié en 2007 les Objectifs du Millénaire de Gordon Brown Le Groupe s’engage ainsi à  appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant l’environnement entreprendre des actions tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement La Direction de l’Environnement du Groupe a été mise en place pour  orienter la politique environnementale des sociétés du Groupe dans le respect de la Charte LVMH entreprendre des audits d’évaluation de la performance environnementale des Maisons assurer la veille réglementaire et technique créer des outils de gestion aider les sociétés du Groupe à prévenir les risques former et sensibiliser les collaborateurs de tout niveau hiérarchique définir et consolider les indicateurs environnementaux travailler avec les diverses parties prenantes (associations agences de notation pouvoirs publics… ) La quasi totalité des Maisons des groupes d’activités ont poursuivi cette année la formation et la sensibilisationde leur personnel à l’environnement Ces actions représentent un volume total de 17  766 heures soit une augmentation de 14 % par rapport à 2011 (15 602 heures) En 2011 LVMH avait initié une réflexion stratégique visant à identifier les thématiques clés permettant de renforcer le pilotage des enjeux environnementaux du Groupe Mis en œuvre par le Comité directeur de sept Maisons pilotes sous la responsabilité du Comité exécutif de LVMH ce travail a permis de définir en 2012 le programme « LIFE    LVMH Indicators for Environment » établi autour de 9 dimensions clés de la performance environnementale éco conception matières premières stratégiques et filières d’approvisionnement traçabilité et conformité des matières relation avec les fournisseurs savoir faire réduction des émissions de gaz à effet de serre procédés de fabrication respectueux de l’environnement durée de vie des produits informations des clients Les sept Maisons pilotes appartenant aux cinq groupes d’activités de LVMH et représentatives de la diversité des enjeux rencontrés ont participé au lancement de la démarche Chaque Maison a défini un programme d’actions illustrant et hiérarchisant ses thématiques stratégiques assorti d’indicateurs permettant de suivre leur performance La réflexion métho dologique a permis de mieux distinguer les indicateurs spécifiques des indicateurs partagés tout en approfondissant la construction d’un modèle commun fédérateur des défis environnementaux auxquels les Maisons sont confrontées De ce point de vue le programme LIFE représente une nouvelle dynamique d’échange et de réflexion stratégique à l’échelle du Groupe dont les enseignements seront partagés de façon 1 4 Protection de l’environnement au sein du Groupe Les activités Mode et Maroquinerie et Montres et Joaillerie ont mis en place des procédures pour s’assurer que l’ensemble de leurs produits respecte les exigences de la convention internationale CITES Cette convention par un système de permis d’importation et d’exportation lutte contre la surexploitation de certaines espèces animales et végétales en voie d’extinction Dans les activités Parfums et Cosmétiques le département Recherche & Développement est mobilisé sur l’ethnobotanique depuis des années Il identifie à travers la planète les espèces végétales présentant un intérêt cosmétique particulier tout en participant à la préservation de ces espèces et au dévelop pement économique local Ainsi Guerlain poursuit son partenariat avec la réserve naturelle de Tianzi en Chine dans le cadre d’une action de mécénat d’une durée de dix ans comprenanttrois volets  la reforestation l’introduction d’orchidées et un volet social pour les populations locales Depuis plusieurs années les Maisons apportent leur soutien aux actions de protection des abeilles qui constituent de véritables sentinelles de la santé des écosystèmes Maisons historiquement liées à l’abeille Chaumet accompagne depuis 2002 l’association Terre d’Abeilles tandis que Guerlain a conclu une convention de mécénat environnemental avec le Conservatoire de l’Abeille Noire d’Ouessant Comme Guerlain Louis Vuitton a conclu en 2011 un partenariat d’étude et de recherche triennal avec le CNRS sur le thème « Abeilles des villes   Abeilles des champs » dont l’objectif est de comprendre les raisons pour lesquelles les abeilles se portent mieux en zone urbaine qu’en zone rurale En 2012 une étude traite de la biodiversité (flore oiseaux papillons) présente sur les sites Louis Vuitton de Cergy1 et Cergy3 1 3 Limitation des atteintes à l’équilibre biologique aux milieux naturels aux espèces animales et végétales protégées RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 94 Document de référence 2012 LVMH et l’environnement 2|4_VF_V6 26 03 13 19 55 Page94 transversale avec l’ensemble des équipes et qui sera progres sivement déployé à l’ensemble des Maisons du Groupe Le programme a été conçu de façon à renforcer l’intégration de l’environnement dans les processus managériaux à faciliter le développement de nouveaux outils de pilotage et à tenir compte des évolutions et enrichissements découlant des pratiques innovantes des Maisons 1 4 2 Démarches d’évaluation ou de certification Chaque société du Groupe est responsable localement et doit conformément à la Charte Environnement LMVH élaborer et faire vivre son système de management de l’environnement notamment en définissant des objectifs et plus précisément sa propre politique environnementale Chaque société a à sa disposition le guide d’auto évaluation LVMH et peut si elle le souhaite faire certifier son système ISO 14001 ou EMAS Toutes les Maisons du pôle Cognac Champagne Vodka sont désormais certifiées ISO 14001 Après la certification du site de Chartres du siège de Levallois et des boutiques parisiennes le site de production d’Orphin a obtenu sa certification en juin 2012 permettant ainsi la certification de l’ensemble des activités de Guerlain France Parfums Christian Dior a également fait certifier l’ensemble de ses sites industriels et logistiques Louis Vuitton poursuit la certification de ses ateliers et a également engagé la démarche pour l’ensemble de sa supply chain aval Le groupe d’activités Montres et Joaillerie de LVMH est membre du « Responsible Jewellery Council » (RJC) qui rassemble plus de 260 professionnels mondiaux engagés dans la promotion de l’éthique des droits humains et sociaux et des pratiques environnementales tout au long de la filière de la mine au point de vente Le RJC a élaboré un système de certification qui vise principalement à s’assurer que l’or et les diamants utilisés ne proviennent pas de zones de conflits Pour les diamants les exigences du processus de Kimberley sont intégrées Cette certification nécessite de se soumettre aux vérifications d’auditeurs accrédités indépendants Les Maisons Bulgari TAG Heuer Chaumet Hublot Louis Vuitton Zenith et Fred sont certifiées 1 4 3 Mesures prises pour assurer la conformité de l’activité aux dispositions législatives et réglementaires Pour assurer ce suivi les sociétés du Groupe sont régulièrement auditées par des tiers externes des assureurs ou des auditeurs internes ce qui leur permet de tenir à jour leur plan de suivi de conformité En 2012 24 % des 247 sites industriels logistiques ou administratifs ainsi que certains grands magasins ont été audités soit 56 audits externes et 104 audits internes certains sites pouvant être audités plusieursfois dans l’année Cette notion d’audit correspond à un contrôle effectué sur un ou plusieurs sites d’une même société couvrant l’ensemble des problématiques environnementales pouvant s’y retrouver  gestion des déchets de l’eau de l’énergie management de l’environnement il donne lieu à un rapport écrit et à des recommandations Ce chiffre ne couvre pas les nombreux contrôles de conformité pouvant porter sur un point spécifique de réglementation environnementale contrôle du tri des déchets par exemple réalisés périodiquement par les sociétés du Groupe sur leurs sites À ces contrôles s’ajoute depuis 2003 une revue de la conformité réglementaire environnementale par les compagnies d’assurances qui ont intégré un volet environnement lors des visites d’ingénierie incendie sur les sites des sociétés du Groupe 30 sites du Groupe ont été ainsi évalués en 2012 1 4 4 Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité sur l’environnement Les postes de dépenses environnementales ont été comptabilisés en suivant les recommandations de l’avis du Conseil National de la Comptabilité (CNC) Les charges d’exploitation et les investissements ont été reportés pour chacun des postes suivants  protection de l’air ambiant et du climat gestion des eaux usées gestion des déchets protection et assainissement du sol des eaux souterraines et des eaux de surface lutte contre le bruit et les vibrations protection de la biodiversité et du paysage protection contre les rayonnements recherche et développement autres activités de protection de l’environnement En 2012 le montant des dépenses liées à la protection de l’environnement se répartit comme suit  charges d’exploitation 9 7 millions d’euros investissements  6 4 millions d’euros 1 4 5 Montant des provisions et garanties pour risques indemnités versées en exécution d’une décision judiciaire Le montant des provisions pour risques environnementaux au 31 décembre 2012 est de 12 9 millions d’euros Cette somme correspond aux garanties financières légales pour les installations SEVESO seuil haut 1 4 6 Objectifs que le Groupe assigne à ses filiales à l’étranger Chaque filiale quelle que soit sa situation géographique applique la politique environnementale du Groupe telle que définie par la Charte Celle ci prévoit la mise en place d’objectifs environnementaux pour chacune d’entre elles ainsi que la remontée d’indicateurs annuels inclus dans le présent chapitre RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 95 Document de référence 2012 LVMH et l’environnement 2|4_VF_V6 26 03 13 19 55 Page95 1 4 7 Sécurité du consommateur La politique du groupe LVMH sur la question sensible de l’utilisation des tests sur animaux dans le cadre de l’évaluation de la sécurité des produits finis est clairement définie  l’objectif est d’assurer la sécurité du consommateur des produits du Groupe tout en prenant en compte le respect de la vie animale C’est pourquoi depuis 1989 les sociétés de Parfums et Cosmétiques ne pratiquent plus de tests sur animaux pour les produits qu’elles mettent sur le marché bien avant l’interdiction officielle dans l’Union européenne datant de 2004 Le dévelop pement des méthodes alternatives aux tests sur animaux est un réel enjeu scientifique et le groupe LVMH continued’y participer le plus activement En outre le contexte réglementaire communautaire concernant les produits cosmétiques a changé avec l’adoption le 30  novembre 2009 du règlement (CE) n° 1223 2009 du Parlement européen et du Conseil de l’Union européenne relatif aux produits cosmétiques Ce texte dont la totalité des dispositions va entrer en application en juillet 2013 va remplacer la directive 76 768 CEE L’objectif principal de la Commission à travers ce nouveau règlement est d’augmenter le niveau déjà élevé de sécurité des consommateurs de produits cosmétiques  en renforçant les aspects de responsabilité du fabricant par la clarification des exigences minimales en matière d’évaluation de la sécurité des produits en renforçant la surveillance sur le marché par l’obligation de notification des effets indésirables graves aux autorités compétentes Le groupe LVMH a mis en place des procédures et actions afin d’être prêt lors de la mise en application du nouveau règlement en juillet prochain Ces actions sont d’autant plus essentielles que le règlement cosmétique inspire des législations de plus en plus nombreuses au plan mondial Tous les textes réglementaires européens entrés en application pour certains récemment sont intégrés dans les process du groupe LVMH  la réglementation SGH (Système Général Harmonisé) dont le but est d’harmoniser la classification et l’étiquetage des substances chimiques le règlement REACH qui rationalise et améliore l’ancien cadre réglementaire de l’Union européenne (UE) sur les produits chimiques Les principaux objectifs de REACH sont d’assurer un niveau élevé de protection de la santé humaine et de l’environnement contre les risques que peuvent poser les produits chimiques ainsi que la promotion de méthodes d’essai alternatives la libre circulation des substances au sein du marché intérieur et le renforcement de la compétitivité et de l’innovation Le groupe LVMH est particulièrement vigilant quant au respect des textes réglementaires des avis des comités scientifiques et des recommandations des associations professionnelles Il se plie en outre à de strictes règles internes en matière dedéveloppement de nouveaux produits règles qui sont également imposées aux fournisseurs du groupe LVMH Fidèle à cet engagement depuis plusieurs années le groupe LVMH accompagne cette politique par une approche visant à anticiper les évolutions des réglementations internationales Cette anticipation est rendue possible grâce au travail de nos experts qui participent régulièrement aux groupes de travail des autorités nationales et européennes et qui sont très actifs dans les organisations professionnelles Le travail de veille sur toutes les nouvelles réglementations et sur l’évolution des connaissances scientifiques par nos experts conduit le groupe LVMH à s’interdire l’utilisation de certaines substances et à travailler à la reformulation de certains produits Ce niveau d’exigence très élevé permet de garantir la sécurité de nos produits cosmétiques non seulement au moment de leur mise sur le marché mais aussi pendant toute la durée de leur commercialisation En effet la mise en place d’un réseau de relation clientèle permet d’analyser toutes les réclamations émanant de nos consommateurs et d’assurer la cosméto vigilance de nos produits Toute réclamation que cela soit une intolérance ou une irritation sévère est prise en charge par une équipe spécialisée et évaluée par un professionnel Une consultation avec un dermatologue peut être proposée au consommateur Enfin l’analyse de ces réclamations et de ces cas de cosmétovigilance permettent d’explorer de nouvelles pistes de recherche et d’améliorer la qualité de nos produits En 2012 Moët Hennessy a renforcé son engagement en matière de consommation responsable Ces actions visent les collaborateurs les consommateurs et les invités et visiteurs Ainsi une campagne interne intitulée « Consommation Responsable chez Moët Hennessy » destinée aux 6 500 employés de Moët Hennessy a été développée à travers le monde elle s’appuie sur une formation un site intranet promouvant la consommation responsable un module e learning et un questionnaire permettant à chacun d’évaluer sa consommation d’alcool de manière confidentielle et anonyme Concernant les consommateurs Moët Hennessy s’impose outre le respect scrupuleux des règlementations locales des règles d’autodiscipline en particulier en matière d’information et de communication Code de Bonnes Pratiques de Marketing et de Communication lignes directrices en matière de com munication sur Internet filtrage des mineurs sur les sites Internet… Chaque année les équipes forment à travers le monde des centaines de personnes au rituel de dégustation des produits en leur expliquant leur dimension esthétique culturelle gastronomique et historique En matière d’étiquetage toutes les bouteilles de vin com mercialisées dans l’UE (sauf en France pour des raisons règlementaires) portent la mention www wineinmoderation eu de même tous les spiritueux portent la mention www responsibledrinking eu Enfin Moët Hennessy soutient activement de nombreux programmes de consommation respon sable à travers le monde (Wine in Moderation programmes d’ICAP… ) RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 96 Document de référence 2012 LVMH et l’environnement 2|4_VF_V6 26 03 13 19 55 Page96 2 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D’INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX À l’attention du Directeur général À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérificateur indépendant de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton nous vous présentons notre rapport sur les informations environnementales consolidées présentées dans le Rapport de gestion établi au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2012 en application des dispositions de l’article L   225 102 1 du Code de commerce Responsabilité de la direction Il appartient au Conseil d’administration d’établir un Rapport de gestion comprenant les informations environnementales consolidées prévues à l’article R 225 105 1 du Code de commerce (ci après les « Informations ») établies conformément au référentiel utilisé (le « Référentiel ») par la société et disponible auprès de la Direction environnement à l’adresse suivante  environnement@lvmh fr Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L   822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du vérificateur indépendant Il nous appartient sur la base de nos travaux  d’attester que les Informations requises sont présentes dans le Rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R 225 105 du Code de commerce et du décret n° 2012 557 du 24  avril 2012 (Attestation de présence) d’exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que certaines Informations sélectionnées par le Groupe (1)(ci après les « Informations Sélectionnées ») et présentées dans la partie « LVMH et l’environnement » du Rapport de gestion ont été établies dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément au Référentiel retenu (Assurance raisonnable) d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les autres Informations sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément au Référentiel retenu (Assurance modérée) 2 1 Attestation de présence Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France  Nous avons comparé les Informations présentées dans le Rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R 225 105 1 du Code de commerce Nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L   233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L   233 3 du Code de commerce avec les limites précisées en introduction de la partie « LVMH et l’environnement » du Rapport de gestion En cas d’omission de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 Sur la base de ces travaux nous attestons de la présence dans le Rapport de gestion des Informations requises RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 97 Document de référence 2012 LVMH et l’environnement 2|4_VF_V6 26 03 13 19 55 Page97 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 98 Document de référence 2012 LVMH et l’environnement 2 2 Rapport d’assurance Nature et étendue des travaux Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir  une assurance raisonnable sur le fait que les Informations Sélectionnées et présentées dans la partie « LVMH et l’environnement » du Rapport de gestion ont été établies dans tous leurs aspects significatifs conformément au Référentiel une assurance modérée sur le fait que les autres Informations présentées dans la partie « LVMH et l’environnement » du Rapport de gestion ne comportent pas d’anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité dans tous leurs aspects significatifs conformément au Référentiel Nous avons effectué les travaux suivants  Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa neutralité sa clarté et sa fiabilité en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur Nous avons vérifié la mise en place dans le Groupe d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting environnemental Nous avons sélectionné les informations consolidées à tester (2) et déterminé la nature et l’étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences environnementales liées à l’activité et aux caractéristiques du Groupe Concernant les informations quantitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes  au niveau de l’entité consolidante et des entités contrôlées nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation de ces informations au niveau des sites que nous avons sélectionnés (3)en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons  mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 64 % des informations quantitatives environnementales testées Concernant les informations qualitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes nous avons mené des entretiens et revu les sources documentaires associées pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité Pour les autres informations consolidées publiées nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société et le cas échéant par des entretiens ou la consultation de sources documentaires Pour les Informations Sélectionnées le degré de précision de la mesure et la réalisation de travaux de même nature mais plus approfondie que ceux réalisés sur les autres Informations en particulier en ce qui concerne le nombre de tests nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable 2|4_VF_V6 26 03 13 19 55 Page98 Commentaires sur le Référentiel Le Référentiel appelle de notre part les commentaires suivants  Le déploiement des contrôles internes sur les processus de remontée des Informations engagé depuis plusieurs exercices est globalement satisfaisant mais présente des hétérogénéités importantes entre les Maisons  il devra être systématisé et renforcé pour les Maisons où des écarts ont été constatés Concernant l’indicateur « Pourcentage de valorisation des déchets » les efforts engagés pour justifier les filières de traitement des déchets devront être poursuivis et renforcés Compte tenu de la variabilité de la DCO présente dans les rejets aqueux la fréquence de mesure de la concentration en DCO des Maisons les plus contributrices devrait être augmentée pour assurer un niveau de précision satisfaisant Conclusion Assurance raisonnable À notre avis les Informations Sélectionnées ont été établies dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément au Référentiel Assurance modérée Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les autres Informations sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément au Référentiel Paris La Défense le 15 février 2013 Le Vérificateur Indépendant ERNST & YOUNG et Associés Département Environnement et Développement Durable Éric Mugnier RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 99 Document de référence 2012 LVMH et l’environnement (1) Informations vérifiées en assurance raisonnable  pourcentage de sites ayant fait l’objet d’audits environnementaux (%) consommation totale d’eau pour les besoins « process » (m 3) DCO totale après traitement (tonnes an) total de déchets produits (tonnes) total de déchets dangereux produits (tonnes) pourcentage de valorisation des déchets (%) consommation d’énergie totale (MWh) émissions de gaz à effet de serre (tonnes équivalent CO 2) total d’emballages mis sur le marché (tonnes) (2) La politique générale en matière d’environnement les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravement l’environnement les mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets la consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité de leur utilisation la consommation d’énergie les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables les rejets de gaz à effet de serre les mesures prises pour développer la biodiversité (3) Bodegas Chandon SA Agrelo Bulgari Firenze – Accessori DFS (Macao City Of Dreams Macao Four Seasons Scotts Walk) Domaine Chandon Australia Fendi Bagno a Ripoli (via lungo l’ema et via vacciano) Glenmorangie (Alba Ardbeg Tain) Guerlain Orphin Hennessy Holding 22 Montaigne Kenzo Mode Les Echos Loewe Louis Vuitton Malletier (Barbera Cergy 2 Fiesso) MHCS Parfums Christian Dior SJDB Sephora Americas Energie USA Sephora France Energie 2|4_VF_V6 26 03 13 19 55 Page99 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 102 1 1 Conseil d’administration 102 1 2 Composition et fonctionnement 102 1 3 Direction générale 103 1 4 Comité d’audit de la performance 103 1 5 Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations 104 1 6 Collège des Censeurs 104 1 7 Participation aux Assemblées générales 104 1 8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 104 1 9 Politique de rémunération des mandataires sociaux 105 2 PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE 106 2 1 Périmètre et principes d’organisation et de formalisation 106 2 2 Principes généraux de gestion des risques 107 2 3 Principes généraux de contrôle interne 108 2 4 Les acteurs de la gestion du risque et du contrôle interne 111 2 5 La gestion des risques et le contrôle interne propres à l’information financière et comptable 112 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 114 101 Document de référence 2012 3_VF_V6 26 03 13 19 55 Page101 Le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 31  janvier 2013 a proposé de soumettre à l’Assemblée générale du 18  avril 2013 le renouvellement des mandats d’Administrateur de Madame Bernadette Chirac et de Messieurs Bernard Arnault Nicholas Clive Worms Charles de Croisset Francesco Trapani et Hubert Védrine Le Conseil d’administration sous réserve des décisions de l’Assemblée générale du 18  avril 2013 sera donc composé de dix sept membres  Mesdames Delphine Arnault Bernadette Chirac et Marie Josée Kravis ainsi que Messieurs Bernard Arnault Antoine Arnault Nicolas Bazire Antonio Belloni Nicholas Clive Worms Charles de Croisset Diego Della Valle Albert Frère Pierre Godé Gilles Hennessy Yves Thibault de Silguy Francesco Trapani Hubert Védrine et Lord Powell of Bayswater Huit d’entre eux  Mesdames Bernadette Chirac et Marie Josée Kravis ainsi que Messieurs Nicholas Clive Worms Charles de Croisset Diego Della Valle Albert Frère Yves Thibault de Silguy et Hubert Védrine sont considéréscomme indépendants et libres d’intérêts à l’égard de la Société Les informations personnelles concernant les Administrateurs figurent dans la partie « Autres informations–  Gouvernance » du Document de référence Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 31  janvier 2013 a apprécié et revu la situation de chaque Administrateur et candidat aux fonctions d’Administrateur notamment au regard des critères d’indépendance énoncés par le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF et a considéré que  (i) Mesdames Bernadette Chirac et Marie Josée Kravis et Messieurs Charles de Croisset Diego Della Valle Yves Thibault de Silguy et Hubert Védrine remplissent l’ensemble de ces critères (ii) Messieurs Nicholas Clive Worms et Albert Frère doivent être considérés comme indépendants alors même qu’ils sont membres du Conseil d’administration depuis plus de douze ans 1 2 Composition et fonctionnement Instance stratégique de la Société le Conseil d’administration a pour objectifs prioritaires l’accroissement de la valeur de l’entreprise et la défense de l’intérêt social Il a pour missions principales l’adoption des grandes orientations stratégiques de la Société et du Groupe et le suivi de leur mise en œuvre la vérification de la fiabilité et de la sincérité des informations relatives à la Société et au Groupe et la protection du patrimoine social Le Conseil d’administration de LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton garantit le respect de ses droits à chacun des actionnaires participant à la composition de son capital et s’assure que ceux ci remplissent la totalité de leurs devoirs Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF est celui auquel se réfère la Société Ce code est consultable sur le site www code afep medef com Le Conseil d’administration est doté d’une Charte qui fixe notamment les règles régissant sa composition ses missions son fonctionnement et ses responsabilités Deux Comités le Comité d’audit de la performance et le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations dont la composition le rôle et les missions sont définis par un règlement intérieur sont constitués au sein du Conseil d’administration La Charte du Conseil d’administration et les règlements intérieurs des Comités sont communiqués à tout candidat aux fonctions d’Administrateur ainsi qu’au représentant permanent d’une personne morale avant leur entrée en fonction Ces documents figurent dans la partie « Autres informations– Gouvernance » du Document de référence En application des dispositions de la Charte du Conseil d’admi nistration les Administrateurs doivent porter à la connaissance du Président du Conseil d’administration toute situation de conflit d’intérêts même potentiel entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs Ils doivent également l’informer de toute condamnation pour fraude incrimination et ou sanction publique interdiction de gérer ou d’administrer qui aurait été prononcée à leur encontre ainsi que de toute faillite mise sous séquestre ou liquidation à laquelle ils auraient été associés Aucune information n’a été communiquée au titre de cette obligation Les Administrateurs doivent statutairement détenir directement et personnellement un minimum de 500 actions de la Société 1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 1 Conseil d’administration RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 102 Document de référence 2012 Gouvernement d’entreprise Établi conformément aux dispositions de l’article L   225 37 du Code de commerce ce rapport a été approuvé par le Conseil d’administration dans sa délibération du 31 janvier 2013 Il a pour objet de rendre compte de la composition du Conseil d’administration de la Société des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux de la politique de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux ainsi que des procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par celui ci et notamment les procédures qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 3_VF_V6 26 03 13 19 56 Page102 Le Comité d’audit de la performance a pour missions essentielles d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes Il pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et veille à leur indépendance Il est actuellement composé de trois membres (dont deux indépendants) désignés par le Conseil d’administration Les membres actuels du Comité d’audit de la performance sont Messieurs Yves Thibault de Silguy (Président) Nicholas Clive Worms et Gilles Hennessy Dans sa séance du 5  avril 2012 le Conseil d’administration a nommé Monsieur Yves Thibault de Silguy en qualité de membre et de Président du Comité d’audit de la performance Le Comité d’audit de la performance s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2012 Toutes les réunions du Comité se sont tenues en présence de l’ensemble de ses membres à l’exception d’une d’entre elles auxquelles un membre n’a pu participer Participent également à ces réunions les Commissaires aux comptes le Directeur financier le Directeur du Contrôle de gestion le Directeur de l’Audit interne le Directeur comptable le Directeur fiscal le Directeur juridique et en fonction des sujets abordés le Directeur du financement et de la trésorerie le Directeur des risques et assurances et le Directeur des services informatiques 1 4 Comité d’audit de la performance Le Conseil d’administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général Il n’a apporté aucune limitation aux pouvoirs du Directeur général Sur proposition du Président directeur général le Conseil d’administration a nommé un Directeur général délégué Monsieur Antonio Belloni qui dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur général RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 103 Document de référence 2012 Gouvernement d’entreprise 1 3 Direction générale Le Conseil a écarté en l’espèce le critère lié à la durée du mandat posé par le Code AFEP MEDEF considérant que celle ci n’était pas de nature à porter atteinte à leur liberté de jugement compte tenu de leur personnalité et de leur situation personnelle et professionnelle Au cours de l’exercice 2012 le Conseil d’administration s’est réuni quatre fois sur convocation de son Président Le taux de présence des Administrateurs aux réunions s’est élevé à 91 3 % en moyenne Le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et s’est prononcé notamment sur les grandes orientations et décisions stratégiques du Groupe le budget la rémunération des mandataires sociaux la mise en place de plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de per formance la mise en œuvre du programme de rachat d’actions l’autorisation d’accorder des cautions au profit de tiers et de diverses conventions conclues entre sociétés apparentées et le renouvellement de l’autorisation d’émettre des emprunts obligataires Il a procédé à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en prenant appui sur un questionnaireadressé à chacun des Administrateurs en passant en revue sa composition son organisation et son fonctionnement Il a mis en place par tirage au sort un échelonnement équilibré de l’échéance des mandats des Administrateurs Il a procédé à de nouvelles nominations au sein des Comité d’audit de la performance et de Sélection des Administrateurs et des Rémunérations et a modifié le règlement intérieur de ce dernier en vue notamment de préciser son rôle concernant la rémunération des cadres dirigeants du Groupe ainsi que les règles relatives à la retraite complémentaire des membres du Comité exécutif Enfin il a été tenu informé des dispositions adoptées par la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale Dans sa séance du 31 janvier 2013 le Conseil d’administration a passé en revue sa composition son organisation et son fonc tion nement Le Conseil a considéré que sa composition est équilibrée quant au pourcentage d’Administrateurs extérieurs eu égard à la répartition de son capital et quant à la diversité et à la complémentarité des compétences et expériences de ses membres Le Conseil a constaté que  la fréquence des réunions et la qualité des informations qui sont communiquées (orientations stratégiques marche des affaires états financiers budget et plan à trois ans) donnent satisfaction aux Administrateurs l’assiduité des Administrateurs s’est améliorée en 2012  le taux de présence aux réunions du Conseil d’administration est ainsi passé de 81 % en 2011 à 91 3 % en 2012 la présence au sein du Conseil d’administration d’au moins un tiers de personnalités de nationalité autre que française apporte une diversité d’approche de sensibilité essentielle dans un Groupe de dimension mondiale les Administrateurs estiment que le Conseil joue son rôle au regard de ses objectifs que sont l’accroissement de la valeur d’entreprise et la défense de l’intérêt social la Charte du Conseil les règles de répartition des jetons de présence et le nombre d’actions que doit détenir chaque Administrateur n’appellent pas d’observations particulières de la part des Administrateurs il en est de même de la composition des deux Comités et de la qualité de leurs travaux En outre le Conseil d’administration a examiné la politique du Groupe pour se prémunir contre les évolutions économiques et financières à venir 3_VF_V6 26 03 13 19 56 Page103 Les informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique visées à l’article L  225 100 3 du Code de commerce figurent dans le « Rapport de gestion duConseil d’administration–  La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton » du Document de référence 1 8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales et notamment les conditions d’attribution d’un droit de vote double aux actions détenues sous la formenominative sont définies à l’article 23 des statuts (voir partie « Autres informations–  Gouvernance » du Document de référence) 1 7 Participation aux Assemblées générales Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations Ils sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition duConseil d’administration et sont choisis parmi les actionnaires à raison de leur compétence Le Collège des Censeurs est actuellement composé de trois membres  Messieurs Paolo Bulgari Patrick Houël et Felix G Rohatyn 1 6 Collège des Censeurs Le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations a pour missions essentielles d’émettre  des propositions sur la rémunération les avantages en nature les actions gratuites et les options de souscription ou d’achat d’actions du Président du Conseil d’administration du Directeur général et du(des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ainsi que sur la répartition des jetons de présence versés par la Société des avis sur les candidatures aux postes d’Administrateur et de Censeur ou aux fonctions de membre du Comité exécutif du Groupe et de Direction générale de ses principales filiales Il est actuellement composé de trois membres (tous indé pendants) désignés par le Conseil d’administration Les membres actuels du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations sont Messieurs Albert Frère (Président) Charles de Croisset et Yves Thibault de Silguy Dans sa séance du 5  avril 2012 le Conseil d’administration a nommé Monsieur Yves Thibault de Silguy en qualité de membre et Monsieur Albert Frère en qualité de Président du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations Le Comité s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2012 en présence une fois de la totalité de ses membres et deux fois des deux tiers de ses membres Il a (i) émis des propositionsrelatives à la rémunération fixe et variable du Président directeur général et du Directeur général délégué ainsi qu’à l’attribution d’actions de performance à ces mêmes personnes et (ii) rendu des avis sur la rémunération les actions de performance et actions gratuites et les avantages en nature attribués à certains Administrateurs par la Société ou ses filiales Il a également émis un avis sur les nominations à soumettre au vote de l’Assemblée générale Le Comité a eu communication d’informations plus détaillées sur les systèmes de rémunération et d’incitation des cadres dirigeants du Groupe En outre le Comité a émis un avis sur la situation de l’ensemble des Administrateurs au regard notamment des critères d’indépendance énoncés par le Code AFEP MEDEF Préalablement au Conseil d’administration du 31 janvier 2013 le Comité a émis des recommandations notamment sur (i) la rémunération variable au titre de l’année 2012 du Président directeur général du Directeur général délégué et des Administrateurs recevant une rémunération de la Société ou de ses filiales ainsi que sur (ii) la rémunération fixe de ces mêmes personnes pour 2013 Il a émis un avis sur le renouvel lement des mandats d’Administrateur à soumettre au vote de l’Assemblée générale et sur la mise en place d’un plan d’attribution d’actions gratuites au profit d’un cadre dirigeant du Groupe 1 5 Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations Outre l’examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels en liaison avec l’analyse détaillée de l’évolution des activités et du périmètre du Groupe les travaux du Comité ont porté principalement sur les points suivants  le traitement comptable de l’acquisition de Bulgari et la première consolidation de Bulgari le suivi de la participation dans Hermès lesvalorisations des marques et écarts d’acquisition les évolutions des normes comptables pouvant concerner LVMH l’organisation et les missions de la Direction de l’Audit interne ainsi que les réalisations et les principales conclusions de ses travaux l’évolution de l’activité du Groupe les couvertures de change la situation fiscale et la politique d’assurance du Groupe RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 104 Document de référence 2012 Gouvernement d’entreprise 3_VF_V6 26 03 13 19 56 Page104 Jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration L’Assemblée générale détermine le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration Ce montant est réparti entre l’ensemble des membres du Conseil d’administration et des Censeurs conformément à la règle définie par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations à savoir  (i) deux unités pour chaque Administrateur ou Censeur (ii) une unité additionnelle pour les fonctions de membre d’un Comité (iii) deux unités additionnelles pour les fonctions de membre et Président d’un Comité (iv) deux unités additionnelles pour les fonctions de Président ou de Vice Président du Conseil d’administration de la Société étant précisé que le montant correspondant à une unité est obtenu en divisant le montant global des jetons de présence par le nombre total d’unités à servir Le paiement d’une partie des jetons de présence des Administrateurs est subordonné à leur participation aux réunions du Conseil d’administration et le cas échéant du ou des Comités dont ils sont membres Un abattement est appliqué sur un montant correspondant aux deux tiers des jetons visés au (i) ci dessus proportionnel au nombre de réunions du Conseil auxquelles l’Administrateur concerné n’a pas participé En outre pour les membres des Comités un abattement est appliqué sur les jetons complémentaires visés aux (ii) et (iii) ci dessus proportionnel au nombre de réunions du Comité dont il est membre auxquelles l’Administrateur concerné n’a pas participé Au titre de l’exercice 2012 LVMH a versé aux membres de son Conseil d’administration un montant brut de 1 068 750 euros à titre de jetons de présence Le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations est tenu informé du montant des jetons de présence versés aux dirigeants mandataires sociaux par les filiales du Groupe dans lesquelles ils exercent des mandats sociaux Autres rémunérations La rémunération des mandataires sociaux dirigeants est déterminée par référence aux principes énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF Les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux dirigeants sont fonction principalement du niveau des respon sabilités attachées à leurs fonctions et de leurs performances individuelles ainsi que des résultats du Groupe et de l’atteinte des objectifs fixés Ils tiennent également compte des rémunérations versées par les entreprises comparables en termes de taille de secteurs d’activités et d’implantation internationale Une partie de la rémunération versée aux mandataires sociaux dirigeants repose sur l’atteinte d’objectifs financiers d’une part d’ordre qualitatif d’autre part Pour le Président directeur général les objectifs quantitatifs et qualitatifs pèsent à part égale dans la détermination du bonus pour le Directeur général délégué ils comptent respectivement pour 2 3 et 1 3 Les critères financiers sont l’évolution du chiffre d’affaires du résultat opérationnel et de la génération de fonds (cash flow) chacun de ces trois éléments comptant pour un tiers La partie variable est plafonnée à 180 % de la rémunération fixe pour le Président directeur général et à 120 % de celle ci pour le Directeur général délégué Le détail des rémunérations et avantages en nature accordés au Président directeur général et au Directeur général délégué figure dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – La société LVMH Moët Hennessy  –  Louis Vuitton » du Document de référence Lors de sa réunion du 4 février 2010 le Conseil d’administration a approuvé conformément aux dispositions de l’article L  225 42 1 du Code de commerce la clause de non concurrence figurant dans le contrat de travail de Monsieur Antonio Belloni – contrat suspendu pendant la durée de son mandat de Directeur général délégué cet engagement de non concurrence d’une durée de douze mois prévoit le versement chaque mois d’une indemnité compensatoire égale à la rémunération mensuelle à la date de cessation des fonctions majorée du douzième du dernier bonus perçu Sous réserve de cette clause aucun mandataire social dirigeant de la Société ne bénéficie en cas de départ de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécifique ou dérogeant aux règles relatives à l’exercice des plans d’options ou à l’attribution définitive des actions gratuites de performance Les mandataires sociaux dirigeants ou salariés du Groupe sont éligibles aux plans d’options ou d’actions gratuites mis en place par la Société Les informations relatives aux conditions et modalités d’attribution de ces plans figurent dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration– La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton » du Document de référence Les membres du Comité exécutif du Groupe salariés ou dirigeants de sociétés françaises justifiant d’une présence d’au moins six ans au sein dudit Comité bénéficient d’un complément de retraite sous réserve qu’ils liquident leurs retraites acquises au titre des régimes externes simultanément à la cessation de leurs fonctions dans le Groupe cette condition n’étant pas requise s’ils quittent le Groupe à l’initiative de ce dernier après l’âge de 55 ans et ne reprennent aucune activité professionnelle jusqu’à la liquidation de leurs retraites externes Ce complément de retraite est déterminé sur la base d’une rémunération de référence égale à la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées perçues au cours de leur carrière dans le Groupe plafonnée à trente cinq fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Le complément de retraite annuel est égal à la différence entre 60 % de ladite rémunération de référence (avec un plafond de 777  672 euros au 1 erjanvier 2013) et la totalité des pensions servies par le régime général de la Sécurité sociale et les régimes complémentaires notamment de l’ARRCO et de l’AGIRC La dotation aux 1 9 Politique de rémunération des mandataires sociaux RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 105 Document de référence 2012 Gouvernement d’entreprise 3_VF_V6 26 03 13 19 56 Page105 LVMH rassemble un ensemble de cinq principaux groupes d’activités  Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques Montres et Joaillerie Distribution sélective Les Autres activités regroupent le pôle média géré par le groupe Les Echos le constructeur de yachts Royal Van Lent les activités immobilières et les sociétés holdings Ces groupes d’activités sont constitués de sociétés de tailles diverses détentrices de marques prestigieuses Maisons mères de filiales à travers le monde Cette organisation garantit l’autonomie des marques tout en permettant la mise en œuvre de synergies réelles entre sociétés d’un même métier La décentralisation et les responsabilités des dirigeants sont des principes fondamentaux d’organisation du Groupe La politique de gestion des risques et de contrôle interne en vigueur dans le Groupe est conforme à ces principes d’organisation la société mère LVMH SA est responsable de ses propres systèmes de gestion des risques et de contrôle interne et assure un rôle de coordination et d’impulsion sur l’ensemble des sociétés du Groupe le Président d’une marque est quant à lui responsable de la gestion des risques et du contrôle interne de l’ensemble des filiales qui contribuent au plan mondial au développement de sa marque chaque Président de filiale l’étant pour les activités placées sous sa responsabilité Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques formalisé depuis 2003 dans le cadre de la loi sur la Sécurité financière suit cette même structure il est à la fois  décentralisé au niveau des groupes d’activités et des marques  l’animation et le pilotage du dispositif sont de la respon sabilité des Directions générales des entités opérationnelles et juridiques unifié autour d’une méthodologie commune et d’un référentiel unique dont la holding LVMH SA coordonne le déploiement à travers le Groupe La responsabilité des marques principales et branches sur ces dispositifs est attestée annuellement par la signature d’une lettre de représentation sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne Ces lettres signées par les Présidents et Directeurs financiers de chaque filiale et Maison mère sont analysées suivies et « consolidées » à chaque niveau supérieur de la structure organisationnelle du Groupe (Régions Maisons Groupes d’activités) et communiquées à la Direction financière et à la Direction de l’audit et du contrôle interne Celles ci sont également à la disposition des Commissaires aux comptes Ce dispositif de lettres de représentation sur la gestion des risques et le contrôle interne est complété par la signature de lettres annuelles d’affirmation sur le reporting financier comprenant un paragraphe dédié au contrôle interne L’affirmation sur le contrôle interne et l’évaluation des risques financiers est ainsi élargie à l’ensemble des opérations entrant dans la consolidation financière du groupe LVMH En 2011 afin d’assurer une meilleure intégration au cycle de planification (plan stratégique et budget) le cycle de pilotage de la gestion des risques et du contrôle interne jusqu’alors aligné sur l’année calendaire a été déplacé sur une période allant du 1 erjuillet au 30 juin de l’année suivante Les lettres d’affirmation sur le reporting financier au 31  décembre sont maintenues et constituent un jalon important du dispositif comme expliqué ci avant Cette modification du cycle a été décidée après consultation et accord de nos Commissaires aux comptes Le dispositif de pilotage des risques et du contrôle interne comprend 127 questionnaires d’auto évaluation couvrant plus de 50 % des entités de gestion soit près de 83 % du chiffre d’affaires du Groupe Il intègre dans son périmètre les sociétés de production et de services les Holdings régionales et onze processus financiers centraux  Financement et trésorerie Fiscalité Consolidation Clôture des comptes Contrôle change et taux Systèmes d’information Groupe Systèmes d’information de la holding Communication financière Assurances Contrôle de gestion Fusions et acquisitions 2 1 Périmètre et principes d’organisation et de formalisation Cette partie du rapport s’appuie sur le cadre de référence de l’AMF du 22  juillet 2010 relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et tient compte des évolutions législatives et réglementaires intervenues depuis 2007 notam ment la loi du 3  juillet 2008 et l’ordonnance du 8  décembre2008 Dans la continuité des actions suivies depuis 2008 lors de la publication du premier référentiel le Groupe en 2010 a revu le niveau d’adéquation de ses dispositifs au regard de ce nouveau cadre et a décidé de suivre la nouvelle structure proposée pour la rédaction de cette partie du Rapport du Président 2 PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE provisions relative à ce complément de retraite pour l’année 2012 est incluse dans le montant figurant au titre des avantages postérieurs à l’emploi dans la Note 31 de l’annexe aux comptes consolidés Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à certains Administrateurs pour toutes missions spécifiques qui leur sont confiées par le Conseil d’administration Son montant est déterminé par le Conseil d’administration et communiqué aux Commissaires aux comptes de la Société RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 106 Document de référence 2012 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place 3_VF_V6 26 03 13 19 56 Page106 2 2 1 Définition et objectifs Selon la définition du cadre de référence AMF le risque représente la possibilité qu’un événement survienne dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes les actifs l’environ nement les objectifs de la Société ou sa réputation La gestion des risques couvre cette acception très large qui déborde du cadre strictement financier et est essentielle pour servir la pérennité et l’excellence de nos marques Il s’agit d’un levier puissant de management qui concerne l’ensemble des dirigeants du Groupe suivant le principe de délégation et d’organisation présenté ci dessus Les objectifs de la gestion des risques sont de  préserver la valeur les actifs et la réputation du Groupe et de ses marques sécuriser la prise de décision et les processus opérationnels par la vision globale et objective des menaces et opportunités potentielles favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de nos marques mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques et enjeux pesant sur nos activités 2 2 2 Organisation et composantes de la gestion des risques Les risques sur nos marques et activités sont gérés au niveau de chacun de nos groupes d’activités et Maisons De façon systématique dans le cadre du cycle budgétaire et d’établissement du plan à trois ans une identification et une évaluation des risques majeurs pesant sur les objectifs stratégiques opérationnels et financiers sont menées et formalisées dans des parties dédiées des reporting correspondants La réduction des risques (fréquence et intensité) se fait à travers des actions de prévention (risques industriels) de contrôle interne (risques liés aux processus) ou par la mise en place de plans de continuité d’activités (PCA) ou de plans d’actions opérationnels En fonction de la typologie des risques d’une marque ou d’une entité celle ci peut en coordination avec le Groupe décider de faire appel au marché de l’assurance pour transférer un risque résiduel ou au contraire arbitrer en faveur de sa rétention Certains risques propres à l’activité du Groupe font l’objet d’un suivi particulier (atteinte à l’image et à la réputation contrefaçon et marché parallèle risques industriels et environ nementaux risque de change et taux… ) ces risques sont détaillés dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – Le groupe LVMH » du Document de référence § 2 « Facteurs de risques liés à l’activité et politique d’assurance » Enfin au delà de ces processus et afin de rassembler les marques autour d’un même cadre le Groupe poursuit le projet de formalisation ERICA lancé en 2010 (développé au § 2 2 3 ci dessous) 2 2 3 Formalisation du dispositif ERICA Après un premier test réalisé en 2009 une démarche de formalisation de la gestion des risques majeurs a été initiée en 2010 par le groupe d’activités Vins et Spiritueux et les Parfums Christian Dior Ce projet ERICA structure et formalise la gestion des risques au sein du Groupe en fournissant  un cadre  chaque groupe d’activités secteur majeur entrant dans le projet fixe les rôles et responsabilités sur la démarche et les éventuels niveaux de criticité un processus d’identification d’analyse et de traitement des risques avec le support d’un référentiel et d’une méthodologie uniques pour le Groupe un pilotage des plans d’actions visant à mettre en place ou renforcer les dispositifs de couverture un pilotage de l’efficacité des dispositifs de contrôle en place avec une revue périodique du niveau d’exposition aux risques identifiés Ce projet a été déployé à l’ensemble des activités significatives du groupe LVMH en 2011 suivant une approche volontairement pragmatique et progressive privilégiant pour commencer un travail de fond sur quelques risques majeurs  chaque secteur ainsi que nos Holdings régionales ont sélectionné à ce jour en Comité de direction 6 risques majeurs parmi les 42 du référentiel LVMH l’objectif est le déploiement des plans d’actions sur tous avant le 30 juin 2013 Des plateformes d’échanges ont été organisées par la cellule contrôle interne sur les familles de risques sélectionnées majoritairement Ces échanges réunissant les gestionnaires de risques opérationnels et contrôleurs internes ont ainsi permis et accéléré l’échange de bonnes pratiques au sein du Groupe 2 2 Principes généraux de gestion des risques Enfin répondant en cela aux directives européennes et ordonnance de  décembre 2008 le Groupe après un premier pilote mené sur 2009 a initié en 2010 une démarche d’amélioration et d’intégration des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne démarche dénommée ERICA « Enterprise Risk and Internal Control Assessment » qui comprend  une lettre de représentation couvrant l’ensemble des risques stratégiques opérationnels et règlementaires (voir ci dessus) la mise à disposition en avril 2010 d’une plateforme applicative centralisant l’ensemble des données de risques et de contrôle interne et permettant une articulation structurée de ces deux domaines (voir § 2 2 4 ci après) une démarche de formalisation de la gestion des risques majeurs initiée en 2010 et largement déployée sur 2011 et 2012 (voir § 2 2 3 ci après) RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 107 Document de référence 2012 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place 3_VF_V6 26 03 13 19 56 Page107 2 3 1 Définition et objectifs Le Groupe utilise un référentiel interne établi en cohérence avec le référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et le nouveau cadre de référence de l’AMF Ainsi sous l’impulsion du Conseil d’administration du Comité d’audit de la performance de la Direction générale du mana gement et autres responsables des Maisons et de leurs filiales le contrôle interne conformément à ce référentiel comprend un ensemble de moyens de comportements de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société qui  contribue à la maîtrise des activités à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qu’ils soient opérationnels financiers ou de conformité Il est plus particulièrement destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants  la conformité aux lois et réglementations en vigueur l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale du Groupe et le Management des unités opérationnelles (les Maisons les marques et leurs filiales) le bon fonctionnement des processus notamment ceux concourant à la protection des actifs et de la valeur du capital la fiabilité des informations financières et comptables Le dispositif de contrôle interne est donc constitué d’un ensemble de procédures et d’activités de contrôles qui dépasse le cadre strictement comptable et financier ce dispositif parce qu’il vise à garantir le contrôle et la continuité de l’ensemble des activités existantes et nouvelles doit permettre au management des Maisons et filiales de se consacrer pleinement à la stratégie au développement et à la croissance du Groupe Limites du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit il ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne du fait notamment des incertitudes du monde extérieur de l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d’une défaillance humaine ou d’une simple erreur La structure du Groupe composé d’un grand nombre de filiales très hétérogènes dont certaines sont de taille modeste est un facteur particulier de risque 2 3 2 Les composantes du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne comprend cinq composantes étroitement liées  un environnement général de contrôle assis sur une définition claire et appropriée des rôles et responsabilités une gestion des risques des activités de contrôles procédures et documentation appropriées un système d’information et de communication permettant l’exercice efficace des responsabilités une surveillance permanente du dispositif Tous ces éléments sont à la fois pilotés et coordonnés centralement et examinés annuellement par les entités significatives du Groupe par le biais de la démarche d’auto évaluation en place 2 3 3 L’environnement général de contrôle S’appliquant à l’ensemble des activités de LVMH le dispositif de contrôle interne vise tout d’abord à créer les conditions d’un environnement général de contrôle interne adapté aux spécificités du Groupe Il vise en outre à prévenir et maîtriser les risques d’erreurs et de fraudes sans pour autant garantir une élimination absolue de ces dernières 2 3 Principes généraux de contrôle interne 2 2 4 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent conjointement à la maîtrise des activités du Groupe Le dispositif de gestion des risquesvise à identifier et analyser les principaux risques du Groupe Les risques dépassant les limites considérées comme acceptables sont traités et le cas échéant font l’objet de plans d’action Ces derniers peuvent prévoir la mise en place de contrôles un transfert des conséquences financières (mécanisme d’assurance ou équivalent) ou une adaptation de l’organisation Les contrôles à mettre en place et leur efficience relèvent du dispositif de contrôle interne De son côté le dispositif de contrôle internes’appuie sur ledispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques et dispositifs à maîtriser Cette articulation a été traduite à la fois  dans les nouvelles fonctionnalités applicatives apportées à la plateforme d’évaluation ERICA et dans le référentiel des risques majeurs avec une présentation pour chaque risque majeur des dispositifs de couverture présents dans le référentiel de contrôle interne Cette articulation est également traduite dans le chapitre Facteurs de risques du « Rapport de gestion du Conseil d’administration–  Le groupe LVMH »  pour chaque risque décrit sont présentés les modalités de traitement et les dispositifs de contrôles décidés et suivis par le Groupe ou les marques concernées RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 108 Document de référence 2012 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place 3_VF_V6 26 03 13 19 56 Page108 Le Groupe a toujours marqué sa détermination sur ces fonda mentaux que sont l’engagement du management en faveur de l’intégrité et du comportement éthique le principe de l’honnêteté dans les relations avec les clients fournisseurs employés et autres partenaires des organisations claires des responsabilités et pouvoirs définis et formalisés dans le respect du principe de séparation des tâches l’évaluation régulière des performances du personnel l’engagement pour la compétence et le développement des collaborateurs du Groupe Ces principes d’éthique et de gouvernance sont repris dans le Code de conduite LVMH diffusé depuis mai 2009 auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe Ce Code de conduite sert de base commune et de source d’inspiration à l’ensemble de nos marques ou métiers En particulier le Groupe recommande et veille à la mise en place dans les Maisons de codes de conduite chartes fournisseurs procédures formalisées de déclaration et suivi des conflits d’intérêt et matrice de délégations fixant les responsabilités et pouvoirs de chacun L’engagement du Groupe sur la responsabilité sociétale est diffusé en interne depuis 2009 à travers un Intranet « LVMH Mind » consacré à la responsabilité sociale et environnementale où chaque collaborateur trouve notamment le Code de conduite LVMH mais aussi la Charte environnementale adoptée dès 2001 et la Charte fournisseurs lancée en 2008 afin d’assurer le respect de règles bien précises sur l’ensemble de nos chaînes d’approvisionnement La gestion des compétences est un aspect significatif du système de contrôle interne LVMH y veille tout particulièrement par l’adéquation des profils et des responsabilités correspondantes la formalisation des revues annuelles de performance au niveau individuel et des organisations le développement des compétences par le biais de programmes de formation spécifiques à tous les niveaux et par la promotion de la mobilité interne Des analyses liées aux effectifs sont produites mensuellement par la Direction des Ressources humaines du Groupe faisant apparaître les variations des effectifs et les analyses afférentes ainsi que les postes vacants et les mobilités internes Il existe également un Intranet « LVMH Talents » réservé aux Ressources humaines du Groupe L’année 2011 avait été particulièrement axée sur la consolidation de nos plans de continuité d’activité (PCA) Sur 2012 les avancées ont été mesurées à travers un questionnaire déployé sur l’ensemble de nos entités significatives Les efforts restent soutenus pour développer améliorer et maintenir ces dispositifs en condition opérationnelle Par ailleurs des sessions d’échanges de bonnes pratiques ont été organisées en 2012 sur le sujet des délégations d’autorité sur le processus de paiements (approbation des paiements séparation des fonctions signatures et pouvoirs bancaires) et sur le dispositif de pilotage et contrôle des entrées et sorties de personnel Une réflexion sur l’élaboration d’un programme de lutte contre la corruption a également été engagée 2 3 4 La gestion des risques Le dispositif de gestion des risques est décrit dans la partie 2 2 Principes généraux de gestion des risques 2 3 5 Les activités de contrôles procédures et documentation La mise en œuvre des pratiques et procédures de contrôle interne est assurée par les contrôleurs internes des sociétés sous la responsabilité de leur Comité de direction Le Groupe à travers son Intranet finance met à disposition l’ensemble des procédures régulièrement mises à jour concourant à l’information comptable et financière et applicables à toutes les sociétés consolidées  il s’agit des procédures comptables et financières traitant notamment des principes et normes comptables de la consolidation de la fiscalité des investissements du reporting (y compris les procédures budgétaires et celles des plans stratégiques) de la trésorerie et du financement (y compris la centralisation de trésorerie et les couvertures de change et de taux) Les procédures mises à disposition sur l’Intranet finance précisent en outre les formats contenus et fréquences des reportings financiers Cet Intranet est également utilisé pour la diffusion des principes et bonnes pratiques de Contrôle interne  un guide très synthétique les « Essentiels du contrôle interne » présente les bases de l’environnement général et les éléments incontournables sur les processus principaux  Ventes Ventes de détail Achats Inventaire Clôture des comptes et Systèmes d’informations (contrôles généraux informatiques) en complément de ce manuel est mis à disposition le référentiel de contrôle interne LVMH couvrant un large éventail de processus métiers Ce référentiel détaille pour tout risque sur un processus donné les activités de contrôles clé attendues Il est régulièrement mis à jour en prenant en compte les nouveaux systèmes d’informations et procédures Ce référentiel structuré à l’origine sur le COSO couvre l’essentiel des dispositifs relatifs à l’élaboration comptable et financière et décrits par le cadre de référence de l’AMF les bonnes pratiques et outils de mises en œuvre sont en ligne sur cet Intranet et couvrent les sujets sur lesquels le Groupe met l’accent les conflits d’intérêts la délégation d’autorité les plans de continuité d’activité les plans de secours infor matiques les politiques et règles de sécurité informatique les rapports d’exception la séparation des tâches et les conflits de transactions sensibles qui en découlent la maîtrise des frais média Le Groupe et les personnes en charge du contrôle interne dans les Maisons veillent à la mise en place s’ils ne le sont déjà de ces contrôles essentiels à la réalisation des objectifs de contrôle interne sur les processus majeurs Un effort particulier est demandé afin de documenter dans une procédure ces activités clés pour en garantir une qualité égale dans le temps et quelle que soit la personne qui les exécute Les activités de contrôle et de remédiation des faiblesses de contrôle interne sont reflétées documentées et suivies dans le cadre de la démarche de pilotage suivie par l’ensemble des entités les plus significatives du Groupe (voir § 2 3 7 ) Sur l’Intranet finance se trouvent aussi les procédures et outils dédiés à l’évaluation à la prévention et à la couverture des risques Ces éléments sont à la disposition de l’ensemble des acteurs impliqués dans la chaîne de gestion du risque RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 109 Document de référence 2012 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place 3_VF_V6 26 03 13 19 56 Page109 2 3 6 Systèmes d’information et de communication Les plans stratégiques en termes de Systèmes d’informations et de communication sont coordonnés par la Direction des systèmes d’informations qui veille à l’harmonisation des ERP (SAP) mis en place et à la continuité des opérations Les aspects de contrôle interne (séparation des tâches droits d’accès) sont intégrés lors de la mise en place de nouveaux Systèmes d’informations et revus régulièrement Les Systèmes d’informations et télécommunications et les risques afférents (physiques techniques sécurité interne et externe… ) font également l’objet de procédures particulières  un kit méthodologique Plan de continuité des opérations a été diffusé dans le Groupe afin de définir pour chaque entité significative les grandes lignes d’un tel plan ainsi qu’un Plan de sauvegarde des données informatiques En particulier un Plan de continuité des opérations ainsi qu’un Plan de sauvegarde des données informatiques ont été développés au niveau de la société mère LVMH SA et sont testés annuellement Les entités significatives se sont dotées d’un RSI « Responsable de sécurité informatique » reportant directement au Directeur des systèmes d’information Les RSI sont animés par le RSI Groupe et forment un réseau de vigilance pour surveiller l’évolution des risques SI et mettre en place les parades adéquates en fonction de la probabilité du risque et son impact potentiel Une démarche globale de tests d’intrusion depuis l’extérieur l’intérieur ou les partenaires est menée de façon permanente Une démarche unifiée d’identification et de pilotage des risques de sécurité informatique a été déployée en 2012 sur une entité significative de l’activité Retail elle sera généralisée à l’ensemble des entités significatives 2 3 7 Surveillance permanente du dispositif de contrôle interne Cette surveillance est exercée à plusieurs niveaux et principalement comme suit  Surveillance continue Elle est organisée sur les processus par les Directions opération nelles de façon à devancer ou détecter les incidents dans les meilleurs délais Des rapports d’exceptions ou d’anomalies permettent de travailler sur le contrôle détectif en complément du niveau préventif comme la séparation des tâches Surveillance périodique du dispositif Elle est assurée à la fois par le management et par les auditeurs internes et externes  par le management ou les opérationnels sous le pilotage des contrôleurs internes le produit final de ce suivi est la lettre de représentation sur la gestion des risques et le contrôleinterne signée par le Président et le Directeur financier ou par chaque membre du Comité de direction de chaque entité significative confirmant leur appropriation et leur responsabilité sur le contrôle interne en termes de remontée des insuffisances et de leur remédiation (voir § 2 1 ) par l’Audit interne LVMH et les Commissaires aux comptes qui fournissent au management des entités et à la Direction générale du Groupe les résultats de leurs travaux de revue et leurs recommandations La Direction de chaque entité significative s’appuie sur un processus formalisé d’auto évaluation annuelle Cette auto évaluation est basée sur le référentiel de contrôle interne LVMH Ce référentiel couvre 12 processus clés (Ventes Ventes de détail Achats Licences Voyages et déplacements Stock Production Cash Immobilisations Ressources humaines Systèmes d’information et Clôture des comptes) Des processus particuliers ont été développés pour refléter les besoins spécifiques de certaines activités (Eaux de vie et Terres à Vignes pour les Vins et Spiritueux Fin de collection pour la Mode et Maroquinerie Concessions pour les activités Duty Free) Par ailleurs au niveau de la société mère LVMH SA et du Groupe onze processus clés listés au § 2 1 sont analysés en termes de risques associés et des plans d’actions définis et suivis pour remédier aux déficiences éventuelles La démarche d’auto évaluation pour chacune des entités significatives retenues en 2012 (comme indiqué au § 2 1 ) couvre une liste unique de 83 contrôles clés établie par le Contrôle Interne Groupe et extraits du référentiel de contrôle interne décrit ci dessus Chaque entité suit la méthodologie inchangée depuis 2006  revue des insuffisances et suivi par les managers et la Direction de leur remédiation formalisation et documentation de cette revue évaluation et plans d’actions dans l’outil informatique de modélisation et de pilotage du contrôle interne également adopté par d’autres sociétés membres du CAC 40 signature par la Direction de chaque entité de la lettre de représentation Les lettres de représentation sont consolidées en « cascade » partant des filiales vers les Maisons mères puis au niveau du Groupe Diligences et appréciations par les dirigeants Ces démarches de formalisation du contrôle interne sont menées en interne Elles permettent de capitaliser sur la connaissance et l’implication des responsables opérationnels et de faciliter le processus d’amélioration continue du contrôle interne dans le temps au sein du Groupe Les Commissaires aux comptes sont tenus informés de cette démarche ainsi que le Comité d’audit de la performance via des comptes rendus périodiques RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 110 Document de référence 2012 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place 3_VF_V6 26 03 13 19 56 Page110 En plus de l’ensemble des collaborateurs qui contribuent tous à ces dispositifs les acteurs suivants sont particulièrement impliqués à différents titres  Au niveau Groupe Le Conseil d’administration Dans le cadre de ses responsabilités précédemment décrites le Conseil d’administration contribue par la compétence et la responsabilité de ses membres la clarté et la transparence des décisions l’efficacité et la sécurité des contrôles  –  qui sont les principes déontologiques qui le gouvernent – à l’environne ment général de contrôle Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF est celui auquel se réfère la Société Le Conseil est tenu régulièrement informé des caractéristiques des démarches et dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques et veille à la bonne prise en compte des risques majeurs dont il rend compte dans son Rapport de gestion (voir section Facteurs de risques) Il est informé périodiquement ainsi que son Comité d’audit des résultats du fonctionnement des systèmes des défaillances éventuelles et des plans d’actions arrêtés en vue de leur résolution Le Comité exécutif Composé des Directions générales opérationnelles et fonctionnelles le Comité exécutif définit les objectifs stratégiques dans le cadre des orientations déterminées par le Conseil d’administration coordonne leur mise en œuvre veille au maintien de l’adéquation de l’organisation avec l’évolution de l’environnement ainsi qu’à la définition des responsabilités et délégations de pouvoir des dirigeants et à leur application Le Comité d’audit de la performance Dans le cadre de ses responsabilités précédemment décrites le Comité d’audit de la performance contrôle l’existence et l’application des procédures de contrôle interne Il étudie également les résultats des travaux de l’Audit interne et valide les orientations annuelles et à moyen terme du programme d’Audit interne en termes de moyens et couverture géographique couverture d’activité et couverture des risques Le Comité s’informe également de l’état de la gestion des risques majeurs La Direction juridique Dans le cadre de ses responsabilités la Direction juridique du Groupe veille à l’application des législations et des règlements en vigueur dans les pays où est implanté le groupe LVMH Elle a également un rôle central de veille juridique et de conseil auprès des différents groupes d’activités du Groupe La Direction des risques et assurances Au delà des responsables opérationnels qui ont la charge des risques inhérents à leur activité la Direction des risques et assurances est particulièrement impliquée au niveau du Groupe dans la mise à disposition d’outils et de méthodologie dans le recensement des risques la prévention des sinistres ainsi que la stratégie de couverture et de financement des risques La Direction des risques et assurances collabore avec l’Audit interne dans la définition et la mise en place des méthodes d’évaluation et processus de traitement de certains risques majeurs ou risques à impact étendu La Direction de l’audit et du contrôle interne La Direction de l’Audit interne compte une quinzaine de professionnels à fin 2012 dont 2 chargés spécialement de la coordination du Contrôle interne Cette équipe centralement dirigée mais répartie sur deux bureaux Paris et Hong Kong intervient dans l’ensemble du Groupe Entre trente et quarante missions sont réalisées chaque année en 2012 comme prévu dans les objectifs près de 70 entités ont été couvertes réparties également entre régions et groupes d’activités Une attention particulière a été portée à Bulgari auditée pour la première fois depuis son intégration dans le Groupe et aux activités de nos Holdings Le suivi des recommandations sur les missions passées est renforcé par des visites sur site systématiques pour les sociétés présentant les enjeux les plus significatifs L’Audit interne intervient dans le cadre d’un plan pluriannuel actualisé chaque année Ce plan pluriannuel d’interventions permet de vérifier et de renforcer la compréhension et l’appro priation du processus de contrôle interne ainsi que la correcte application des procédures en vigueur Le plan d’audit est élaboré à partir d’une analyse des risques potentiels existants ou émergents par type d’activité (taille contribution au résultat éloignement géographique qualité du management en place…  ) et d’entretiens avec les responsables opérationnels concernés L’Audit interne intervient à la fois sur des thèmes opérationnels et sur les thèmes financiers Une revue du processus d’auto évaluation et de ses résultats est systématique pour les entités significatives concernées Le plan prévu peut être modifié en réponse à des changements d’environnement économique et politique ou à des réorientations stratégiques internes L’Audit interne restitue ses travaux à la Direction de l’entité concernée et rend compte à la Direction générale du Groupe via un rapport de synthèse et un rapport détaillé précisant les recommandations et l’engagement du management de les appliquer dans des délais raisonnables L’Audit interne met les Commissaires aux comptes en copie des rapports émis et les rencontre périodiquement pour échanger sur les points à date concernant le contrôle interne 2 4 Les acteurs de la gestion du risque et du contrôle interne RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 111 Document de référence 2012 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place 3_VF_V6 26 03 13 19 56 Page111 2 5 1 Organisation La gestion des risques et le contrôle interne relatifs à l’information comptable et financière sont organisés à partir de la coopération et du contrôle des Directions suivantes regroupées au sein de la Direction financière  Comptabilité et consolidation Contrôle de gestion Systèmes d’information Direction du financement et de la trésorerie Fiscalité et Communication financière La Direction comptableest responsable de la production et de l’établissement des comptes sociaux des holdings et des comptes consolidés en particulier des comptes et documents financiers publiés au 30  juin le rapport semestriel et au 31  décembre le Document de référence Dans ce cadre la Direction comptable définit les normes comptables du Groupe veille à leur diffusion et à leur application et met en place les formations nécessaires la Direction comptable veille également au maintien d’un système informatique de reporting financier approprié et coordonne la mission des Commissaires aux comptes du Groupe La Direction du contrôle de gestionest responsable de la coordination du processus budgétaire et de ses ré estimés établis en cours d’année ainsi que du plan stratégique à cinq ans Elle produit le reporting mensuel de gestion ainsi que toutes les analyses nécessaires à la Direction générale (voir § 2 5 4 Reporting de gestion ci dessous) elle assure également le suivi des investissements et du cash flow ainsi que la production de statistiques et d’indicateurs de gestion spécifiques La Direction du contrôle de gestion est de par ses attributions et la solidité du reporting qu’elle produit un acteur essentiel et incontournable du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques financiers La Direction des systèmes d’informationsdéfinit et met en place les systèmes d’informations nécessaires aux fonctions centrales Elle diffuse les standards techniques du Groupe indis pensables à une architecture décentralisée (matériels applications réseaux… ) et propose des synergies entre métiers dans le respectde l’autonomie des marques Elle développe et maintient un système de télécommunications et de centres d’hébergement informatique partagés par l’ensemble du Groupe Elle anime la politique de sécurité des systèmes et données et aide les marques dans l’élaboration des plans de secours Elle supervise en coopération avec les filiales la création d’un plan à trois ans des Systèmes d’informations par groupe d’activités et sociétés La Direction du financement et de la trésorerieest responsable de l’application de la politique financière du Groupe de la gestion optimisée du bilan et de la dette financière de la maîtrise des frais financiers de l’amélioration de la structure financière et d’une politique prudente de gestion des risques de solvabilité liquidité et de contrepartie Au sein de cette Direction la Trésorerie Internationale veille plus particulièrement à la centralisation des disponibilités excédentaires du Groupe à la prévision des besoins de financements des sociétés par le biais de révisés trimestriels élaborés par ces sociétés et répond aux besoins de liquidités et de financements moyen terme des filiales Elle est également responsable de l’application de la stratégie de gestion centralisée des risques de change Au département des Marchés également situé au sein de cette Direction est déléguée la mise en œuvre de la politique de couverture des risques de marché générés directement ou indirectement par les sociétés du Groupe Il est à cet égard responsable de l’application de la stratégie de gestion centralisée des risques de taux et de contrepartie destinée à limiter l’impact défavorable des fluctuations des taux d’intérêt et des risques de crédit sur les activités et les investissements Dans ce cadre une politique de gestion et des procédures très strictes ont été mises en place pour mesurer gérer et consolider ces risques de marché Au sein de cette Direction la distinction entre front office et back office ainsi que l’existence d’une cellule de contrôle indépendante rapportant au Directeur comptable sont les garants du respect de la séparation des tâches Cette organisation s’appuie sur un système d’informations intégré qui permet un contrôle en temps réel des opérations de couverture Le dispositif de couverture est présenté périodiquement 2 5 La gestion des risques et le contrôle interne propres à l’information financière et comptable Les grandes orientations du plan annuel et pluriannuel d’audit ainsi que les principales conclusions de l’année en cours et le suivi des recommandations les plus significatives sur les missions passées sont présentées au Comité d’audit de la performance ainsi qu’aux groupes d’activités concernés En outre l’Audit interne coordonne depuis 2003 la mise en œuvre des dispositions de la loi de Sécurité financière relatives au contrôle interne pour le Groupe par le biais d’une cellule dédiée au contrôle interne Cette dernière suit et anticipe les évolutions réglementaires pour adapter les dispositifs Le contrôle interne Groupe anime un réseau de contrôleurs internes qui sont chargés à la fois de veiller au respect des procédures de contrôle interne du Groupe et d’élaborer les contrôles propres à leurs métiers Ils sont en outre les vecteurs des différents projets relatifs au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et favorisent la diffusion et l’application des instructions Au niveau des filiales Les Comités de direction Le Comité de direction des filiales est responsable de la mise en place et du fonctionnement des contrôles nécessaires pour garantir un dispositif de contrôle interne effectif dans leur périmètre respectif L’appropriation du contrôle interne au sein de chaque entité par les responsables opérationnels au niveau des processus métiers clés est un point majeur du dispositif de contrôle interne Le Comité de direction des marques ou des entités est responsable de la mise en place de plans d’action pour garantir une gestion des risques majeurs qu’il a recensés et évalués dans le processus d’auto évaluation de leur périmètre respectif RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 112 Document de référence 2012 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place 3_VF_V6 26 03 13 19 56 Page112 au Comité d’audit de la performance Les décisions de couverture sont prises selon un processus clairement établi qui comprend des présentations régulières au Comité exécutif du Groupe et font l’objet d’une documentation détaillée La Direction fiscalecoordonne la préparation des déclarations fiscales en veillant au respect des réglementations et législations fiscales en vigueur conseille les différents groupes d’activités et sociétés et définit la stratégie en matière de planning fiscal lié aux orientations opérationnelles du Groupe Elle organise des formations appropriées relatives aux changements majeurs intervenus dans la législation fiscale et coordonne le reporting unifié des données fiscales La Direction de la communication financièreest responsable de la coordination des informations diffusées à la communauté financière afin de lui donner une compréhension claire transparente et précise de la performance et des perspectives du Groupe Elle a aussi pour rôle de fournir à la Direction générale les perceptions de la communauté financière sur la stratégie de l’entreprise ou sur son positionnement dans son environnement concurrentiel En travaillant en étroite collaboration avec la Direction générale et avec les groupes d’activités elle détermine les messages clés elle en assure la cohérence et en coordonne la diffusion au travers de moyens divers (rapport annuel et semestriel présentations financières réunions avec les actionnaires ou les analystes site Internet… ) Chacune de ces Directions coordonne le contrôle interne à caractère financier du Groupe dans son domaine respectif via les Directions financières des groupes d’activités des sociétés et des filiales elles mêmes responsables de fonctions similaires dans leurs entités Ainsi chacune des Directions centrales anime son dispositif de contrôle à travers sa ligne fonctionnelle (Contrôleur de gestion Responsable comptable Consolideur Trésorier… ) Des commissions financières réunissant les Directions financières des principales sociétés du Groupe et les Directions de la société mère LVMH précédemment listées sont organisées périodiquement Animées et coordonnées par les Directions centrales ces commissions traitent notamment des normes et procédures à appliquer des performances financières et des actions correctrices à apporter et du contrôle interne appliqué aux données comptables et de gestion 2 5 2 Principes comptables et de gestion Les filiales adoptent les principes comptables et de gestion répondant à la fois aux besoins des comptes sociaux et consolidés Il existe ainsi une homogénéité du référentiel comptable et une harmonisation des formats et des outils de remontée des données à consolider En outre les reportings comptable et de gestion procèdent d’un même et unique système ce qui garantit la cohérence des données internes et publiées 2 5 3 Processus de consolidation La consolidation des comptes fait l’objet d’instructions précises et d’un système de remontées d’information adapté permettant de traiter une information exhaustive et fiable selon unemétho dologie homogène et dans des délais appropriés Le Président et le Directeur financier de chaque société s’engagent sur la qualité et l’exhaustivité de l’information financière transmise au Groupe y compris les éléments figurant hors bilan par le biais d’une lettre d’affirmation signée confortant ainsi la qualité de l’information financière transmise Des paliers de consolidation existent par secteur et groupe d’activités garantissant également un premier niveau de contrôle et de cohérence Au niveau du Groupe les équipes en charge de la consolidation sont dédiées par activité et sont en contact permanent avec les groupes d’activités et sociétés concernés cette proximité permet une meilleure compréhension et validation de l’information financière communiquée et une anticipation du traitement des opérations complexes La qualité de l’information financière et sa régularité au regard des normes sont également garanties par des échanges perma nents avec les Commissaires aux comptes lorsque les situations sont complexes et laissent place à l’interprétation 2 5 4 Reporting de gestion Toutes les entités consolidées du Groupe produisent annuellement un plan stratégique un budget complet et des ré estimés annuels Des instructions détaillées sont envoyées aux sociétés pour chaque processus Ces grandes étapes de gestion sont l’occasion d’analyses approfondies des données réelles en comparaison des données budgétaires et de celles de l’année précédente et d’un dialogue permanent entre les filiales et le Groupe élément indispensable au dispositif de contrôle interne financier Une équipe de contrôleurs de gestion au niveau Groupe spécialisée par activité est en contact permanent avec les groupes d’activités et les sociétés concernés autorisant ainsi une meilleure connaissance des performances et des choix de gestion ainsi qu’un contrôle approprié L’arrêté des comptes semestriels et annuels fait l’objet de réunions spécifiques de présentation des résultats en présence notamment des représentants financiers du Groupe et des sociétés concernées durant lesquelles les Commissaires aux comptes font état de leurs conclusions tant en termes de qualité d’information financière et comptable que d’appréciation du contrôle interne des différentes sociétés du Groupe sur la base des diligences effectuées pour les besoins d’examens limités et de missions d’audit Conclusions Le groupe LVMH poursuit la démarche d’amélioration continue de son contrôle interne engagée depuis 2003 par le renforcement du dispositif d’auto évaluation et de son appropriation par les principaux acteurs En réponse à l’évolution réglementaire le Groupe depuis 2010 a lancé le projet ERICA démarche intégrant gestion des risques et contrôle interne et conformément à l’objectif a engagé depuis 2011 l’ensemble de ses activités significatives sur cette démarche RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 113 Document de référence 2012 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place 3_VF_V6 26 03 13 19 56 Page113 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L  225 235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton et en application des dispositions de l’article L   225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L  225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient  de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L   225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L   225 37 du Code de commerce Autres informations Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L  225 37 du Code de commerce Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 15 février 2013 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Olivier Breillot Gilles Cohen RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 114 Document de référence 2012 Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil d’administration 3_VF_V6 26 03 13 19 56 Page114 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 116 ÉTAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDÉS 116 BILAN CONSOLIDÉ 117 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 118 TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE 119 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 121 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 176 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 181 115 Document de référence 2012 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page115 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions d’euros sauf résultats par action) Notes 2012 2011 2010 Ventes 23 24 28 103 23 659 20 320 Coût des ventes (9 917) (8 092) (7 184) Marge brute 18 186 15 567 13 136 Charges commerciales (10 101) (8 360) (7 098) Charges administratives (2 164) (1 944) (1 717) Résultat opérationnel courant 23 24 5 921 5 263 4 321 Autres produits et charges opérationnels 25 (182) (109) (152) Résultat opérationnel 5 739 5 154 4 169 Coût de la dette financière nette (140) (151) (151) Autres produits et charges financiers 126 (91) 763 Résultat financier 26 (14) (242) 612 Impôts sur les bénéfices 27 (1 820) (1 453) (1 469) Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 7 4 6 7 Résultat net avant part des minoritaires 3 909 3 465 3 319 Part des minoritaires 17 (485) (400) (287) Résultat net part du Groupe 3 424 3 065 3 032 Résultat net part du Groupe par action (en euros) 28 6 86 6 27 6 36 Nombre d’actions retenu pour le calcul 499 133 643 488 769 286 476 870 920 Résultat net part du Groupe par action après dilution (en euros) 28 6 82 6 23 6 32 Nombre d’actions retenu pour le calcul 502 229 952 492 207 492 479 739 697 ÉTAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDÉS (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Résultat net avant part des minoritaires 3 909 3 465 3 319 Variation du montant des écarts de conversion (99) 190 701 Effets d’impôt (18) 47 89 (117) 237 790 Variation de valeur des investissements et placements financiers (27) 1 634 294 Montants transférés en résultat (14) (38) 38 Effets d’impôt (6) (116) (35) (47) 1 480 297 Variation de valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises 182 95 (20) Montants transférés en résultat 13 (168) (30) Effets d’impôt (50) 21 14 145 (52) (36) Variation de valeur des terres à vignes 85 25 206 Effets d’impôt (28) (11) (71) 57 14 135 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres 38 1 679 1 186 Résultat global 3 947 5 144 4 505 Part des minoritaires (482) (433) (375) Résultat global part du Groupe 3 465 4 711 4 130 ÉTATS FINANCIERS 116 Document de référence 2012 Comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page116 BILAN CONSOLIDÉ ACTIF Notes 2012 2011 2010 (en millions d’euros) Marques et autres immobilisations incorporelles 3 11 510 11 482 9 104 Écarts d’acquisition 4 7 806 6 957 5 027 Immobilisations corporelles 6 8 769 8 017 6 733 Participations mises en équivalence 7 163 170 223 Investissements financiers 8 6 004 5 982 3 891 Autres actifs non courants 9 524 478 319 Impôts différés 27 881 716 668 Actifs non courants 35 657 33 802 25 965 Stocks et en cours 10 8 080 7 510 5 991 Créances clients et comptes rattachés 11 1 985 1 878 1 565 Impôts sur les résultats 201 121 96 Autres actifs courants 12 1 811 1 455 1 255 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 2 196 2 303 2 292 Actifs courants 14 273 13 267 11 199 Total de l’actif 49 930 47 069 37 164 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Notes 2012 2011 2010 (en millions d’euros) Capital 15 1 152 152 147 Primes 15 1 3 848 3 801 1 782 Actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH 15 2 (414) (485) (607) Écarts de conversion 15 4 342 431 230 Écarts de réévaluation 2 819 2 689 1 244 Autres réserves 14 393 12 798 11 370 Résultat net part du Groupe 3 424 3 065 3 032 Capitaux propres part du Groupe 24 564 22 451 17 198 Intérêts minoritaires 17 1 102 1 061 1 006 Capitaux propres 25 666 23 512 18 204 Dette financière à plus d’un an 18 3 836 4 132 3 432 Provisions à plus d’un an 19 1 530 1 400 1 167 Impôts différés 27 3 960 3 925 3 354 Autres passifs non courants 20 5 456 4 506 3 947 Passifs non courants 14 782 13 963 11 900 Dette financière à moins d’un an 18 2 976 3 134 1 834 Fournisseurs et comptes rattachés 3 134 2 952 2 298 Impôts sur les résultats 442 443 446 Provisions à moins d’un an 19 335 349 339 Autres passifs courants 21 2 595 2 716 2 143 Passifs courants 9 482 9 594 7 060 Total du passif et des capitaux propres 49 930 47 069 37 164 ÉTATS FINANCIERS 117 Document de référence 2012 Comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page117 ÉTATS FINANCIERS 118 Document de référence 2012 Comptes consolidés TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d’euros) Nombre Capital Primes Actions Écarts de Écarts de réévaluation Résultat Total des capitaux propres d’actions LVMH et conversion et autres instruments Investis Couverture Terres à réserves Part du Intérêts Total dénouables sements et de flux de vignes Groupe mino en actions placements trésorerie ritaires LVMH financiers futurs en devises Notes 15 1 15 2 15 4 17 Au 31 décembre 2009 490 405 654 147 1 763 (929) (495) 213 63 595 12 439 13 796 989 14 785 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres 725 297 (32) 108 1 098 88 1 186Résultat net 3 032 3 032 287 3 319 Résultat global 725 297 (32) 108 3 032 4 130 375 4 505Charges liées aux plans d’options 41 41 3 44 (Acquisitions) cessions d’actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH 221 (43) 178 178 Levées d’options de souscription d’actions LVMH 2 012 478 120 120 120Annulation d’actions LVMH (1 775 900) (101) 101 Augmentations de capital des filiales 1 1Dividendes et acomptes versés (953) (953) (158) (1 111) Prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées (3) (3) Acquisitions et cessions de parts d’intérêts minoritaires (83) (83) (104) (187) Engagements d’achat de titres de minoritaires (31) (31) (97) (128) Au 31 décembre 2010 490 642 232 147 1 782 (607) 230 510 31 703 14 402 17 198 1 006 18 204 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres 201 1 480 (46) 11 1 646 33 1 679Résultat net 3 065 3 065 400 3 465 Résultat global 201 1 480 (46) 11 3 065 4 711 433 5 144Charges liées aux plans d’options 49 49 3 52 (Acquisitions) cessions d’actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH 15 (8) 7 7 Levées d’options de souscription d’actions LVMH 1 395 835 94 94 94Annulation d’actions LVMH (2 259 454) (107) 107 Prise de contrôle de Bulgari 18 037 011 5 2 032 201 2 238 772 3 010 Augmentations de capital des filiales 4 4Dividendes et acomptes versés (1 069) (1 069) (187) (1 256) Prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées hors Bulgari (5) (5) 20 15 Acquisitions et cessions de parts d’intérêts minoritaires (681) (681) (785) (1 466) Engagements d’achat de titres de minoritaires (91) (91) (205) (296) Au 31 décembre 2011 507 815 624 152 3 801 (485) 431 1 990 (15) 714 15 863 22 451 1 061 23 512 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres (89) (47) 133 44 41 (3) 38Résultat net 3 424 3 424 485 3 909 Résultat global (89) (47) 133 44 3 424 3 465 482 3 947Charges liées aux plans d’options 50 50 3 53 (Acquisitions) cessions d’actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH 24 (12) 12 12 Levées d’options de souscription d’actions LVMH 1 344 975 94 94 94Annulation d’actions LVMH (997 250) (47) 47 Augmentations de capital des filiales 8 8Dividendes et acomptes versés (1 448) (1 448) (317) (1 765) Prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées (11) (11) (11) (22) Acquisitions et cessions de parts d’intérêts minoritaires (39) (39) (26) (65) Engagements d’achat de titres de minoritaires (10) (10) (98) (108) Au 31 décembre 2012 508 163 349 152 3 848 (414) 342 1 943 118 758 17 817 24 564 1 102 25 666 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page118 ÉTATS FINANCIERS 119 Document de référence 2012 Comptes consolidés TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE (en millions d’euros) Notes 2012 2011 2010 I OPÉRATIONS ET INVESTISSEMENTS D’EXPLOITATION Résultat opérationnel 5 739 5 154 4 169 Dotations nettes aux amortissements et provisions 1 299 999 788 Autres charges calculées (62) (45) (126) Dividendes reçus 188 61 20 Autres retraitements (51) (32) (3) Capacité d’autofinancement générée par l’activité 7 113 6 137 4 848 Coût de la dette financière nette  intérêts payés (154) (152) (149) Impôt payé (1 970) (1 544) (897) Capacité d’autofinancement après intérêts financiers et impôt 4 989 4 441 3 802 Variation du besoin en fonds de roulement 14 1 (813) (534) 247 Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation 4 176 3 907 4 049 Investissements d’exploitation 14 2 (1 702) (1 730) (976) Variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation (cash flow disponible) 2 474 2 177 3 073 II INVESTISSEMENTS FINANCIERS Acquisitions d’investissements financiers 8 (131) (518) (1 724) Cessions d’investissements financiers 8 36 17 70 Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés 2 4 (45) (785) (a) (61) Variation de la trésorerie issue des investissements financiers (140) (1 286) (1 715) III OPÉRATIONS EN CAPITAL Augmentations de capital de la société LVMH 15 94 94 (a) 120 Augmentations de capital des filiales souscrites par les minoritaires 17 8 3 1 Acquisitions et cessions d’actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH 15 2 5 2 155 Dividendes et acomptes versés par la société LVMH 15 3 (1 447) (1 069) (953) Dividendes et acomptes versés aux minoritaires des filiales consolidées 17 (314) (189) (158) Acquisitions et cessions d’intérêts minoritaires 2 4 (206) (1 413) (185) Variation de la trésorerie issue des opérations en capital (1 860) (2 572) (1 020) IV OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Émissions ou souscriptions d’emprunts et dettes financières 1 068 2 659 564 Remboursements d’emprunts et dettes financières (1 526) (1 005) (1 290) Acquisitions et cessions de placements financiers 13 (67) 6 (32) Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (525) 1 660 (758) V INCIDENCE DES ÉCARTS DE CONVERSION (42) 60 188 VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (I+II+III+IV+V) (93) 39 (232) TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE 14 2 081 2 042 2 274 TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 14 1 988 2 081 2 042 Opérations comprises dans le tableau ci dessus sans incidence sur la variation de la trésorerie  investissements par location financement 5 3 6 (a) Non compris les effets de la quote part de l’acquisition de Bulgari rémunérée par augmentation de capital de LVMH SA du 30 juin 2011 qui n’a pas généré de flux de trésorerie 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page119 ÉTATS FINANCIERS 120 Document de référence 2012 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page120 ÉTATS FINANCIERS 121 Document de référence 2012 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 1 PRINCIPES COMPTABLES 122 2 VARIATIONS DE POURCENTAGE D’INTÉRÊT DANS LES ENTITÉS CONSOLIDÉES 128 3 MARQUES ENSEIGNES ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 131 4 ÉCARTS D’ACQUISITION 133 5 ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS À DURÉE DE VIE INDÉFINIE 134 6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 136 7 PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE 137 8 INVESTISSEMENTS FINANCIERS 138 9 AUTRES ACTIFS NON COURANTS 139 10 STOCKS ET EN COURS 139 11 CLIENTS 140 12 AUTRES ACTIFS COURANTS 141 13 PLACEMENTS FINANCIERS 141 14 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 142 15 CAPITAUX PROPRES 143 16 PLANS D’OPTIONS ET ASSIMILÉS 146 17 INTÉRÊTS MINORITAIRES 149 18 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 150 19 PROVISIONS 153 20 AUTRES PASSIFS NON COURANTS 154 21 AUTRES PASSIFS COURANTS 154 22 INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ 155 23 INFORMATION SECTORIELLE 160 24 VENTES ET CHARGES PAR NATURE 163 25 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 164 26 RÉSULTAT FINANCIER 165 27 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 166 28 RÉSULTAT PAR ACTION 168 29 ENGAGEMENTS DE RETRAITES REMBOURSEMENT DE FRAIS MÉDICAUX ET AVANTAGES ASSIMILÉS 169 30 ENGAGEMENTS HORS BILAN 172 31 PARTIES LIÉES 174 32 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 175 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page121 1 1 Cadre général et environnement Les comptes consolidés de l’exercice 2012 sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS IFRS) adoptées par l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2012 Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés Les comptes consolidés de l’exercice 2012 ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 31 janvier 2013 1 2 Évolutions en 2012 du référentiel comptable applicable à LVMH Normes amendements et interprétations dont l’application est obligatoire en 2012 L’amendement d’IFRS 7 sur les informations à fournir en cas de changement de méthode d’évaluation des actifs financiers applicable à compter du 1 erjanvier 2012 n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe Normes amendements et interprétations dont l’application est obligatoire après 2012 Les normes applicables à LVMH à compter du 1 erjanvier 2013 ou 2014 sont les suivantes  l’amendement d’IAS 1 sur la présentation des gains et pertes enregistrés en capitaux propres la norme IFRS 13 qui définit les règles de détermination de la juste valeur et les informations à fournir en annexe lorsque celle ci est utilisée L’application de ce texte n’aura pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe les pratiques suivies par LVMH étant globalement conformes à la norme IFRS 13 les normes IFRS 10 IFRS11 et IFRS 12 sur la consolidation redéfinissant la notion de contrôle exercé sur une entité supprimant la possibilité d’utiliser l’intégration proportionnelle pour la consolidation des entités sous contrôle conjoint seule la méthode de consolidation par mise en équivalence étant admise et complétant les informations requises dans l’annexe aux comptes consolidés L’application de ces textes n’aura pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe les entités consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle étant peu nombreuses En particulier la méthode de consolidation des filiales de distribution détenues en commun avec le groupe Diageo ne sera pas affectée Voir Notes 1 5 et 1 23 les amendements de la norme IAS 19 relative aux engagements en matière d’avantages au personnel prévoyant la recon naissance immédiate des écarts actuariels en capitaux propres et le calcul du rendement des actifs financiers selon le taux d’actua lisation utilisé pour valoriser l’engagement et non selon le taux de rendement attendu Le groupe LVMH applique la méthode de reconnaissance partielle des écarts actuariels en compte de résultat (voir Note 1 21) En raison de ces amendements LVMH enregistrera en 2013 rétroactivement une provision complémentaire de 84 millions d’euros ainsi que l’impôt différé actif attaché la provision qui correspond au solde d’écarts actuariels non encore reconnus au 1 erjanvier 2011 date de transition vers la norme révisée sera comptabilisée en contrepartie des capitaux propres L’impact sur les comptes de résultat ultérieurs sera peu significatif Autres évolutions normatives Le Groupe a connaissance du projet d’interprétation publié par l’IFRIC en mai 2012 visant à imposer la comptabilisation en résultat de la variation des engagements d’achat de titres de minoritaires nets d’intérêts minoritaires Voir Note 1 10 concernant le mode de comptabilisation de ces engagements au 31 décembre 2012 1 3 Première adoption des IFRS Les premiers comptes établis par le Groupe en conformité avec les normes IFRS l’ont été au 31  décembre 2005 avec une date de transition au 1 erjanvier 2004 La norme IFRS 1 prévoyait des exceptions à l’application rétrospective des normes IFRS à la date de transition celles retenues par le Groupe ont notamment été les suivantes  regroupement d’entreprises  l’exemption d’application rétrospective n’a pas été retenue La comptabilisation du rappro chement des groupes Moët Hennessy et Louis Vuitton en 1987 et toutes les acquisitions postérieures ont été retraitées conformément à la norme IFRS 3 les normes IAS 36 Dépréciations d’actifs et IAS 38 Immobilisations incor porelles ont été appliquées rétrospectivement depuis cette date avantages au personnel  les écarts actuariels différés en normes françaises à la date de transition ont été comptabilisés conversion des comptes des filiales hors zone euro  les réserves de conversion relatives à la consolidation des filiales hors zone euro ont été annulées au 1 erjanvier 2004 en contrepartie des « Autres réserves » 1 4 Utilisation d’estimations Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses estimations ou appréciations Il s’agit notamment de la valorisation des actifs incorporels des engagements d’achat de titres de minoritaires de la détermination du montant des provisions pour risques et charges ou des provisions pour dépréciation des stocks et le cas échéant des actifs d’impôts différés Ces hypothèses estimations ou appréciations établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes peuvent se révéler dans le futur différentes de la réalité 1 PRINCIPES COMPTABLES ÉTATS FINANCIERS 122 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page122 1 5 Méthodes de consolidation Les filiales dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif en droit ou en fait sont consolidées par intégration globale Les sociétés sous contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle Les filiales de distribution détenues en commun avec le groupe Diageo sont consolidées à hauteur de la part de leur bilan et compte de résultat correspondant aux seules activités du groupe LVMH (voir Note 1 23) Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 1 6 Conversion des états financiers des entités hors zone Euro La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro les comptes des entités utilisant une monnaie fonctionnelle différentesont convertis en euros  aux cours de clôture pour les postes du bilan aux cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat Les différences de change résultant de l’application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres en « Écarts de conversion » 1 7 Opérations en devises et couvertures de change Les opérations réalisées par les sociétés consolidées dans des devises autres que leur monnaie fonctionnelle sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date de ces opérations Les créances et dettes exprimées en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont converties aux cours de ces devises à la date de clôture Les pertes et gains de change latents résultant de cette conversion sont enregistrés  en coût des ventes pour les opérations à caractère commercial en résultat financier pour les opérations de nature financière Les pertes et gains de change résultant de la conversion et de l’élimination d’opérations ou créances et dettes intra Groupe exprimées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont enregistrés au compte de résultat à moins qu’ils ne proviennent d’opérations de financement intra Groupe à long terme pouvant être considérées comme des opérations en capital  ils sont dans ce cas inscrits dans les capitaux propres en « Écarts de conversion » Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture d’opérations commerciales réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle de la société consolidée concernée ceux ci sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture la variation de valeur de marché de ces instruments dérivés est enregistrée  en coût des ventes pour la part efficace de la couverture des créances et dettes inscrites au bilan à la date de clôture en capitaux propres en « Écarts de réévaluation » pour la part efficace de la couverture de flux de trésorerie futurs ce montant étant transféré en coût des ventes lors de la comptabilisation des créances et dettes objets de la couverture en résultat financier pour la part inefficace de la couverture les variations de valeur liées aux points de terme des contrats à terme ainsi que la valeur temps dans le cadre des contrats d’options sont systématiquement considérées comme part inefficace Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture de situations nettes de filiales hors zone Euro la variation de leur juste valeur est inscrite dans les capitaux propres en « Écarts de conversion » à hauteur de la part efficace et en résultat financier pour la part inefficace En l’absence de relation de couverture les variations de valeur de marché des instruments dérivés sont enregistrées en résultat financier Voir également Note 1 19 pour la définition des notions de part efficace et inefficace 1 8 Marques enseignes et autres immobilisations incorporelles Seules les marques et enseignes acquises individualisables et de notoriété reconnue sont inscrites à l’actif à la valeur déterminée lors de leur acquisition Les marques et écarts d’acquisition sont évalués à titre principal par la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou sur la base des transactions comparables méthode utilisant les multiples de chiffre d’affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes portant sur des marques similaires ou sur la base des multiples boursiers applicables aux activités concernées D’autres méthodes sont utilisées à titre complé mentaire  la méthode des royalties donnant à la marque une valeur équivalente à la capitalisation des royalties qu’il faudrait verser pour son utilisation la méthode du différentiel de marge applicable lorsqu’il est possible de mesurer la différence de revenus générée par une marque par référence à un produit similaire sans marque enfin la méthode du coût de reconstitution d’une marque équivalente notamment en termes de frais de publicité Les frais engagés pour créer une marque nouvelle ou développer une marque existante sont enregistrés en charges Les marques enseignes et autres immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur la durée estimée de leur utilisation Le classement d’une marque ou enseigne en actifs à durée d’utilisation définie ou indéfinie résulte en particulier de l’application des critères suivants  positionnement global de la marque ou enseigne sur son marché en termes de volume d’activité de présence interna tionale de notoriété ÉTATS FINANCIERS 123 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page123 perspectives de rentabilité à long terme degré d’exposition aux aléas conjoncturels événement majeur intervenu dans le secteur d’activité et susceptible de peser sur le futur de la marque ou enseigne ancienneté de la marque ou enseigne Les marques dont la durée d’utilisation est définie sont amorties sur une période comprise entre 15 et 40 ans fonction de l’estimation de la durée de leur utilisation Le montant de la dépréciation des marques et enseignes et dans certains cas la charge d’amortissement sont comptabilisés dans les « Autres produits et charges opérationnels » Des tests de perte de valeur sont pratiqués pour les marques enseignes et autres immobilisations incorporelles suivant la méthodologie présentée en Note 1 12 Les frais de recherche ne sont pas immobilisés Les frais de développement d’un nouveau produit ne sont immobilisés que si la décision de lancement de ce produit est effectivement prise Les immobilisations incorporelles autres que les marques et enseignes sont amorties sur les durées suivantes  droits au bail pas de porte  selon les conditions de marché le plus souvent sur la durée du bail frais de développement  maximum 3 ans logiciels  1 à 5 ans 1 9 Variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées Lors de la prise de contrôle d’une entreprise en droit ou en fait les actifs passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle la différence entre le coût de la prise de contrôle et la quote part du Groupe dans la juste valeur de ces actifs passifs et passifs éventuels est inscrite en écart d’acquisition Le coût de la prise de contrôle est le prix payé par le Groupe dans le cadre d’une acquisition ou l’estimation de ce prix si l’opération se fait sans versement de trésorerie à l’exclusion des frais liés à l’acquisition qui sont présentés en « Autres produits et charges opérationnels » Depuis le 1 erjanvier 2010 et pour les opérations réalisées après cette date en application d’IAS 27 révisée la différence entre la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis postérieurement à la prise de contrôle et le prix payé pour leur acquisition est comptabilisée en déduction des capitaux propres Les écarts d’acquisition sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de perte de valeur annuel suivant la méthodologie présentée en Note 1 12 La charge de dépréciation éventuelle est comprise dans les « Autres produits et charges opérationnels » 1 10 Engagements d’achat de titres de minoritaires Les actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale bénéficient de promesses d’achat de leurs titres octroyées par le Groupe En l’absence de dispositions spécifiques des normes IFRS le Groupe comptabilise ces engagements de la façon suivante  la valeur de l’engagement à la date de la clôture figure en « Autres passifs non courants » les intérêts minoritaires correspondants sont reclassés en « Autres passifs non courants » pour les engagements contractés antérieurement au 1 erjanvier 2010 la différence entre le montant des engagements et les intérêts minoritaires reclassés est maintenue à l’actif du bilan en écart d’acquisition ainsi que les variations ultérieures de cette différence Pour les engagements contractés à compter du 1 erjanvier 2010 la différence entre le montant des engagements et les intérêts minoritaires est enregistrée en capitaux propres en « Autres réserves » Ce mode de comptabilisation n’a pas d’effet sur la présentation des intérêts minoritaires au compte de résultat 1 11 Immobilisations corporelles La valeur brute des immobilisations corporelles à l’exception des terres à vignes est constituée de leur coût d’acquisition Les frais financiers supportés au cours de la période précédant la mise en exploitation ou durant la période de construction sont immobilisés Les terres à vignes sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture Cette valeur résulte de données officielles publiées sur les transactions récentes dans la même région ou d’expertises indépendantes L’écart entre le coût d’acquisition historique et la valeur de marché est inscrit en capitaux propres en « Écarts de réévaluation » Si la valeur de marché devient inférieure au coût d’acquisition une dépréciation est compta bilisée en résultat du montant de la différence Les pieds de vignes ou vignobles pour les champagnes cognac et autres vins produits par le Groupe sont des actifs biologiques au sens d’IAS 41 Agriculture Leur valeur de marché étant peu différente de leur valeur historique aucune réévaluation de ces actifs n’est pratiquée Les immeubles locatifs ne sont pas réévalués à leur valeur de marché Les actifs financés par contrat de location financement sont immobilisés sur la base de la valeur actuelle des loyers futurs ou sur la base de leur valeur de marché si celle ci est inférieure La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d’acquisition de leurs composants diminué de la valeur résiduelle la valeur résiduelle correspond à l’estimation de valeur de revente de l’immobilisation au terme de la période d’utilisation ÉTATS FINANCIERS 124 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page124 Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la durée estimée de leur utilisation les durées retenues sont les suivantes  constructions immeubles locatifs 20 à 50 ans matériels et installations 3 à 25 ans agencements 3 à 10 ans vignobles 18 à 25 ans Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges lors de leur réalisation 1 12 Tests de perte de valeur des actifs immobilisés Des tests de perte de valeur sont réalisés pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu’un indice de perte de valeur apparaît et au moins une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie principalement les marques enseignes et écarts d’acquisition Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs à durée de vie indéfinie devient supérieure au montant le plus élevé de leur valeur d’utilité ou de marché une dépréciation est enregistrée du montant de la différence la dépréciation imputée en priorité sur l’écart d’acquisition est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels » La valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs La valeur de marché de l’actif est déterminée par référence à des transactions similaires récentes ou à des évaluations réalisées par des experts indépendants dans une perspective de cession Les flux de trésorerie prévisionnels sont établis au niveau du Groupe par secteur d’activité un secteur d’activité correspondant à une ou plusieurs marques ou enseignes et à une équipe de Direction dédiée Au sein du secteur d’activité peuvent être déterminées des unités génératrices de trésorerie d’un niveau plus petit tel un ensemble de magasins Les données utilisées dans le cadre de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés proviennent des budgets annuels et plans pluri annuels établis par la Direction des secteurs d’activité concernés Les plans consistent en des projections à cinq ans cette durée pouvant être étendue lorsqu’il s’agit de marques en cours de repositionnement stratégique ou dont le cycle de production est supérieur à cinq ans À la valeur résultant des flux de trésorerie prévisionnels actualisés s’ajoute une valeur terminale correspondant à la capitalisation à l’infini des flux de trésorerie issus le plus souvent de la dernière année du plan Lorsque plusieurs scénarios prévisionnels sont retenus une probabilité de survenance est attribuée à chacun d’entre eux Le taux d’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels intègre le taux de rendement attendu par un investisseur dans le domaine d’activité concerné et la prime de risque propre à cette activité 1 13 Investissements et placements financiers Les actifs financiers sont présentés en actifs non courants (« Inves tissements financiers ») ou en actifs courants (« Placements financiers ») selon leur nature Les investissements financiers comprennent les prises de participation stratégiques et non stratégiques si la durée estimée et le mode de leur détention le justifient Les placements financiers incluent des placements temporaires en actions parts de SICAV ou Fonds Commun de Placement (FCP) et assimilés à l’exclusion des placements relevant de la gestion de trésorerie au jour le jour qui sont comptabilisés en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » (Voir Note 1 16) Investissements et placements financiers sont évalués au cours de clôture s’il s’agit d’actifs cotés et sur la base d’une estimation de leur valeur de réalisation à cette date s’il s’agit d’actifs non cotés Les variations de valeur positives ou négatives sont enregistrées en capitaux propres en « Écarts de réévaluation » En cas de perte de valeur jugée définitive une dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat financier la dépréciation n’étant reprise en résultat qu’au moment de la cession des investissements et placements financiers sous jacents 1 14 Stocks et en cours À l’exception des vins produits par le Groupe les stocks sont comptabilisés à leur prix de revient hors frais financiers Le prix de revient est constitué du coût de production (produits finis) ou du prix d’achat majoré des frais accessoires (matières premières marchandises) il ne peut excéder la valeur nette de réalisation Les stocks de vins produits par le Groupe en particulier les vins de champagne sont évalués en valeur de marché de la vendange correspondante comme si les raisins récoltés avaient été acquis auprès de tiers Jusqu’à la date de vendange l’évaluation des raisins comptabilisée prorata temporis se fait sur la base d’un rendement et d’une valeur de marché estimés Les mouvements de stocks sont valorisés selon les métiers au coût moyen pondéré ou par la méthode « Premier entré premier sorti » (FIFO) Compte tenu du processus de vieillissement nécessaire au champagne et aux spiritueux (cognac whisky) la durée de détention de ces stocks est le plus souvent supérieure à un an Ces stocks restent classés en actifs courants conformément à l’usage de la profession Les dépréciations de stocks sont constatées principalement dans les activités autres que Vins et Spiritueux Elles sont établies le plus souvent en raison de l’obsolescence des produits concernés (saison ou collection terminées date limite d’utilisation proche… ) ou sur la base de leurs perspectives d’écoulement 1 15 Créances clients autres créances et prêts Les créances clients autres créances et prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur d’inventaire fondée sur la probabilité de leur recouvrement est inférieure à la valeur comptabilisée Lorsque l’échéance des créances et prêts est supérieure à un an leur montant fait l’objet d’un calcul d’actualisation dont les effets sont enregistrés en résultat financier selon la méthode du taux d’intérêt effectif ÉTATS FINANCIERS 125 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page125 1 16 Trésorerie et équivalents de trésorerie La ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles dont la valeur dans le temps présente un risque de variation négligeable Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché et au cours de change à la date de clôture les variations de valeur étant enregistrées en résultat financier 1 17 Provisions Une provision est comptabilisée dès lors qu’existe une obligation vis à vis d’un tiers entraînant pour le Groupe un décaissement probable dont le montant peut être évalué de façon fiable Lorsque la date d’exécution de cette obligation est au delà d’un an le montant de la provision fait l’objet d’un calcul d’actuali sation dont les effets sont enregistrés en résultat financier selon la méthode du taux d’intérêt effectif 1 18 Dettes financières Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti c’est à dire à leur valeur nominale nette des primes et frais d’émission qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu’à l’échéance selon la méthode du taux d’intérêt effectif En cas de couverture du risque de variation de valeur de la dette financière résultant de l’évolution des taux d’intérêt le montant couvert de la dette ainsi que les instruments de couverture associés figurent au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture les effets de cette réévaluation sont enregistrés en résultat financier La valeur de marché de la dette couverte est déterminée selon des méthodes similaires à celles décrites ci après en Note 1 19 En cas de couverture du risque d’évolution de la charge d’intérêt future la dette financière dont les flux sont couverts reste comptabilisée au coût amorti la variation de valeur de la part efficace de l’instrument de couverture étant enregistrée dans les capitaux propres en « Écarts de réévaluation » En l’absence de relation de couverture ou pour la partie inefficace des couvertures les variations de valeur des instru ments dérivés sont enregistrées en résultat financier Lorsqu’un instrument dérivé est incorporé à la dette financière celle ci est comptabilisée à sa valeur de marché les variations de valeur de marché sont enregistrées en résultat financier La dette financière nette est constituée des dettes financières à plus et moins d’un an et de la valeur de marché à la date de clôture des instruments dérivés sur risque de taux d’intérêt sous déduction du montant des placements financiers de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la date de clôture ainsi que de la valeur de marché à cette date des instruments dérivés sur risque de change associés à l’un de ces éléments Voir également Note 1 19 pour la définition des notions de part efficace et inefficace 1 19 Instruments dérivés Le Groupe négocie des instruments financiers dérivés dans le cadre de sa stratégie de couverture des risques de change et de taux d’intérêt La mise en œuvre d’une comptabilité de couverture requiert selon IAS 39 de démontrer et documenter l’efficacité de la relation de couverture lors de sa mise en place et pendant sa durée L’efficacité de la couverture sur le plan comptable est vérifiée par le rapport des variations de valeur du dérivé et du sous jacent couvert ce rapport devant rester dans une fourchette comprise entre 80 et 125 % Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture Les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées selon les modalités précisées en Note 1 7 pour les couvertures de risque de change et en Note 1 18 pour les couvertures de risque de taux d’intérêt La valeur de marché est établie par référence à des données de marché et selon des modèles d’évaluation communément utilisés cette valeur est confirmée dans le cas d’instruments complexes par des cotations d’établissements financiers tiers Les instruments dérivés dont la maturité est supérieure à douze mois sont présentés en actifs et passifs non courants 1 20 Actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH Les actions LVMH et options d’achat d’actions LVMH détenues par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d’acquisition en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l’objet de leur détention En cas de cession le prix de revient des actions cédées est établi par catégorie d’affectation (voir Note 15 2) selon la méthode premier entré premier sorti (FIFO) à l’exception des actions détenues dans le cadre de plans d’options pour lesquels le calcul est effectué par plan selon la méthode du prix moyen pondéré Les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres pour leur montant net d’impôt 1 21 Retraites remboursement de frais médicaux et autres engagements vis à vis du personnel Lorsque les régimes d’indemnités de départ à la retraite retraites remboursement de frais médicaux ou autres prévoient le versement par le Groupe de cotisations à des organismes extérieurs responsables du paiement des indemnités et retraites ou du remboursement des frais médicaux ces cotisations sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au titre duquel elles sont dues aucun passif n’étant comptabilisé au bilan Lorsque le versement des indemnités de départ à la retraite retraites remboursement de frais médicaux ou autres sont à la charge du Groupe le montant de l’engagement actuariel correspondant pour le Groupe donne lieu à provision au bilan la variation de celle ci étant comptabilisée dans le résultat opérationnel courant de l’exercice y compris l’effet d’actualisation financière ÉTATS FINANCIERS 126 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page126 Si cet engagement est couvert partiellement ou en totalité par des fonds versés par le Groupe à des organismes financiers le montant de ces placements dédiés vient en déduction de l’engagement actuariel au bilan L’engagement actuariel est calculé sur la base d’évaluations spécifiques au pays et à la société du Groupe concernée ces évaluations intègrent notamment des hypothèses de taux d’actualisation de progression des salaires d’inflation d’espérance de vie et de rotation des effectifs Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis dès lors que ceux ci excèdent en fin d’exercice 10 % du plus élevé du montant de l’engagement ou de la valeur de marché des placements venant en couverture L’amortissement de ces écarts se fait à compter de l’exercice suivant leur constatation sur la durée résiduelle moyenne d’activité du personnel concerné 1 22 Impôts courants et différés Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d’actif et de passif et celles résultant de l’application de la réglementation fiscale donnent lieu à la constatation d’impôts différés Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu à la date de clôture les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle la décision de ce changement est prise Les économies d’impôt résultant de déficits fiscaux reportables sont enregistrées en impôts différés actifs et dépréciés si estimés non recouvrables seul le montant dont l’utilisation est probable étant maintenu à l’actif du bilan Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés Les impôts dus au titre des réserves distribuables des filiales font l’objet de provisions à hauteur des distributions envisagées 1 23 Comptabilisation des ventes Définition des ventes Les ventes incluent principalement des ventes au détail dans le cadre des magasins du Groupe et des ventes de gros à des distributeurs et agents Sont assimilées à des opérations au détail les ventes effectuées dans le cadre de magasins appartenant à des tiers si les risques et avantages liés à la propriété du stock sont conservés par le Groupe Les ventes au détail proviennent des activités Mode et Maroquinerie et Distribution sélective ainsi que de certaines marques de Montres et Joaillerie ou de Parfums et Cosmétiques Ces ventes sont comptabilisées lors de l’achat par la clientèle Les ventes de gros proviennent des activités Vins et Spiritueux et de certaines marques de Parfums et Cosmétiques ou de Montres et Joaillerie Ces ventes sont comptabilisées lors du transfert de propriété c’est à dire le plus souvent lors de l’expédition Les frais d’expédition et de transport refacturés aux clients ne sont compris dans les ventes que lorsqu’ils sont inclus forfai tairement dans le prix des produits facturés Les ventes sont présentées nettes de toutes formes de remises et ristournes En particulier les sommes permettant le référencement des produits ou correspondant à des accords de participation publicitaire avec le distributeur viennent en déduction des ventes correspondantes Provision pour retours de produits Les sociétés du groupe d’activités Parfums et Cosmétiques et dans une moindre mesure des activités Mode et Maroquinerie ou Montres et Joaillerie peuvent reprendre auprès de leurs clients et distributeurs les produits invendus ou périmés Lorsque cette pratique est établie les ventes enregistrées sont diminuées d’un montant correspondant à une estimation de ces retours en contrepartie de la réduction des créances clients et d’une inscription en stocks Le taux de retour retenu pour l’établissement de ces estimations est calculé sur la base de statistiques historiques Activités en partenariat avec Diageo Une partie significative des ventes des activités Vins et Spiritueux est réalisée dans le cadre d’accords de distribution avec Diageo consistant le plus souvent en un partenariat dans des entités communes Celles ci assurent les livraisons et les ventes à la clientèle des marques des deux groupes le partage du compte de résultat et du bilan de ces entités entre LVMH et Diageo étant régi par les accords de distribution Sur la base de ces accords LVMH consolide ces entités à hauteur de la quote part du compte de résultat et du bilan concernant ses propres marques 1 24 Frais de publicité et de promotion Les frais de publicité et de promotion incluent le coût de la réalisation des supports publicitaires des achats d’espaces média de la fabrication d’échantillons et de catalogues et de manière générale le coût de l’ensemble des activités destinées à la promotion des marques et produits du Groupe Les frais de publicité et de promotion sont enregistrés en charge s’il s’agit de biens lors de leur réception ou de leur production ou lors de la réalisation des prestations s’il s’agit de services 1 25 Plans d’options et assimilés Les plans d’options d’achat ou de souscription d’actions donnent lieu à enregistrement d’une charge constituée de l’amortissement de l’estimation du gain pour les bénéficiaires de ces plans l’esti mation du gain est calculée selon la méthode Black  &  Scholes sur la base du cours de clôture de l’action la veille du Conseil d’administration ayant attribué les options Pour les plans d’attribution d’actions gratuites l’estimation du gain est calculée sur la base du cours de clôture de l’action la veille du Conseil d’administration ayant mis en place le plan et sous déduction du montant des dividendes anticipés sur la période d’acquisition des droits ÉTATS FINANCIERS 127 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page127 2 1 Exercice 2012 Mode et Maroquinerie En mai 2012 LVMH a acquis la totalité du capital des Tanneries Roux (France) spécialisées dans la production de peaux de haute qualité En juin 2012 LVMH a acquis la totalité du capital d’Arnys (France) marque de prêt à porter et de grande mesure destinée à l’homme Ces entités ont été consolidées à compter de juin 2012 Parfums et Cosmétiques En octobre 2012 LVMH a acquis les 20 % du capital de Benefit non encore détenus le prix payé a donné lieu à écart d’acqui sition définitif de 133  millions d’euros comptabilisé jusqu’à cette date en Écarts d’acquisition sur engagements d’achat de titres de minoritaires 2 2 Exercice 2011 2 2 1 Mode et Maroquinerie À la suite d’une offre publique d’achat réalisée en décembre 2011 LVMH a acquis pour 47  millions d’euros (82  millions de dollars singapouriens) 51 % de Heng Long International Ltd (« Heng Long ») la famille fondatrice conservant 49 % du capital de Heng Long par le biais d’un réinvestissement dans la structure d’acquisition À la suite de cette opération Heng Long a été retirée de la cote de la Bourse de Singapour en décembre 2011 Le capital détenu par la famille fondatrice fait l’objet d’enga gements d’achat pouvant être exercés en plusieurs tranches principalement à partir de décembre 2016 Heng Long est réputé pour son expertise en matière de tannage et de finition du cuir de crocodile Heng Long a été consolidé par intégration globale au 31 décembre 2011 L’écart d’acquisition s’élève à 23  millions d’euros Les intérêts minoritaires ont été valorisés à hauteur de leur quote part dans l’actif net réévalué la différence entre la valeur de l’engagement d’achat portant sur les 49 % du capital détenus par la famille fondatrice et les intérêts minoritaires 24 millions d’euros a été portée en déduction des capitaux propres 2 2 2 Montres et Joaillerie Bulgari Le 5  mars 2011 LVMH a conclu avec la Famille Bulgari un Protocole aux termes duquel celle ci s’était engagée à lui apporter sa participation majoritaire dans le capital de la société Bulgari sur la base d’une valeur de l’action Bulgari fixée à 12 25 euros et d’une parité de 0 108 action LVMH pour une action Bulgari valorisant implicitement l’action LVMH à 113 euros 2 VARIATIONS DE POURCENTAGE D’INTÉRÊT DANS LES ENTITÉS CONSOLIDÉES Pour l’ensemble des plans la charge d’amortissement est répartie linéairement en résultat sur la période d’acquisition des droits en contrepartie des réserves au bilan Pour les plans de rémunérations liées au cours de l’action LVMH et dénoués en numéraire l’estimation du gain est réévaluée à chaque clôture du cours de l’action LVMH à cette date et enregistrée en charge prorata temporis sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une provision au bilan Au delà de cette date et jusqu’à dénouement la variation de l’espérance de gain résultant de la variation du cours de l’action LVMH est enregistrée en compte de résultat 1 26 Soldes intermédiaires du compte de résultat L’activité principale du Groupe est la gestion et le développement de ses marques et enseignes Le résultat opérationnel courant provient de ces activités qu’il s’agisse d’opérations récurrentes ou non récurrentes principales ou accessoires Les « Autres produits et charges opérationnels » comprennent les éléments constitutifs du résultat qui en raison de leur nature de leur montant ou de leur fréquence ne peuvent être considérés comme faisant partie des activités et du résultat opérationnelcourants du Groupe Il s’agit en particulier des effets des variations de périmètre et des dépréciations des marques et écarts d’acquisition Il s’agit également s’ils sont significatifs des plus ou moins values de cession d’actifs immobilisés des frais de restructuration des frais liés à des litiges ou de tout autre produit ou charge non courants susceptibles d’affecter la comparabilité du résultat opérationnel courant d’une période à l’autre 1 27 Résultat par action Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice sous déduction du nombre moyen d’actions auto détenues Le résultat par action après dilution est établi sur la base du nombre moyen pondéré d’actions avant dilution majoré du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée durant l’exercice des options de souscription existantes ou de tout autre instrument dilutif Les fonds recueillis au titre de ces levées augmentés de la charge restant à comptabiliser au titre des plans d’options et assimilés (voir Note 1 25) sont présumés affectés dans ce calcul au rachat d’actions LVMH à un prix correspondant à leur cours de bourse moyen sur l’exercice ÉTATS FINANCIERS 128 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page128 L’écart d’acquisition de 1 523 millions d’euros reflète l’expertise et le savoir faire de Bulgari en particulier dans les métiers de la joaillerie et de l’horlogerie ainsi que les synergies existant avec le réseau de distribution du groupe d’activités Montres et Joaillerie de LVMH La valeur de la marque Bulgari a été estimée à 2 100 millions d’euros La société Bulgari étant cotée à la Bourse de Milan (Italie) LVMH a lancé conformément à la réglementation boursièreapplicable subséquemment à l’apport une offre publique d’achat (OPA) sur la totalité des actions Bulgari détenues par les actionnaires minoritaires au prix de 12 25 euros par action Au terme de l’OPA le 28 septembre 2011 la participation de LVMH dans Bulgari était de 98 09 % autorisant LVMH à engager une procédure de retrait obligatoire (OPRO) des titres de Bulgari restant en circulation Au 31 décembre 2011 la participation de LVMH est de 100 % Valeur comptable à la date Nombre Valeur de prise de contrôle d’actions par action (en millions d’euros) (en millions) (en euros) Prix de revient historique des actions 739 63 8 11 58 Réévaluation à la date de prise de contrôle 42 (a) Valeur des actions acquises antérieurement à la prise de contrôle 781 63 8 Valeur d’apport des actions apportées par les actionnaires familiaux 2 038 166 3 12 25 Réévaluation à la date de prise de contrôle 200 (b) Valeur des actions apportées à la date de prise de contrôle 2 238 166 3 Valeur des actions détenues au 30 juin 2011 3 019 230 1 En application des normes IFRS  (a) Les titres Bulgari acquis par LVMH antérieurement à la prise de contrôle ont été réévalués au cours convenu de la prise de contrôle soit 12 25 euros générant un produit de 42 millions d’euros enregistré en « Autres produits et charges opérationnels » (voir Note 25) (b) Les titres apportés par les actionnaires familiaux de Bulgari ont été réévalués par application de la parité d’échange au cours de bourse de LVMH du 30 juin 2011 date de prise de contrôle l’effet de cette réévaluation de 200 millions d’euros a été enregistré en réserves consolidées Bulgari a été consolidé par intégration globale à compter du 30  juin 2011 à hauteur de 66 % taux de détention après dilution Le tableau suivant présente les modalités d’affectation définitive au 30  juin 2012 du prix payé par LVMH à la date de prise de contrôle  (en millions d’euros) Allocation du prix Marques autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles nettes 2 367 Autres actifs non courants 64 Provisions à plus d’un an (69) Actifs circulants 906 Passifs circulants (345) Dettte financière nette (24) Impôts différés (631) Actif net réévalué 2 268 Intérêts minoritaires (34 %) (772) Actif net réévalué part du Groupe (66 %) 1 496 Écart d’acquisition 1 523 Valeur comptable de la participation au 30 juin 2011 3 019 Le 30  juin 2011 en application de ce Protocole le Conseil d’administration de LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA a approuvé l’apport de 55 % (48 % après dilution) du capital de Bulgari et en rémunération de celui ci a émis 18  millions d’actions nouvelles représentant 3 5 % du capital ainsi augmenté À la date de prise de contrôle le 30 juin 2011 la participation de LVMH s’élevait à 76 1 % du capital (66 % après dilution) de Bulgari soit 230 1  millions d’actions résultant d’une partde l’opération d’apport ci dessus et d’autre part d’acquisitions antérieures sur le marché  57 9  millions d’actions acquises au cours du premier trimestre 2011 et 5 9  millions d’actions déjà détenues au 31 décembre 2010 La valeur comptable de la participation retenue pour la première consolidation de Bulgari sur la base des titres détenus au 30 juin 2011 s’établit de la façon suivante  ÉTATS FINANCIERS 129 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page129 En application du Protocole d’accord les actions acquises dans le cadre de l’OPA comprenaient 36 8 millions d’actions résultant de la conversion anticipée d’un emprunt obligataire convertible émis en 2009 par Bulgari et 9 5  millions d’actions émises à la suite de l’exercice anticipé d’options de souscription consenties antérieurement à la prise de contrôle par LVMH au bénéfice de dirigeants et salariés de Bulgari Les titres acquis postérieurement au 30 juin 2011 ont représenté un décaissement de 1 453 millions d’euros La différence entre ce montant et la quote part des minoritaires dans les capitaux propres de Bulgari de 772  millions d’euros soit 681  millions d’euros a été comptabilisée en déduction des réserves consolidées Les frais d’acquisition de Bulgari ont été enregistrés en Autres produits et charges opérationnels ils représentaient un montant de 16 millions d’euros voir Note 25 L’effet de l’acquisition de Bulgari sur la trésorerie du Groupe a généré un décaissement de 2  025  millions d’euros net de la trésorerie acquise de 89 millions d’euros et du montant issu des levées d’options de souscription pour 60  millions d’euros Ce montant correspondait pour 705 millions d’euros aux acqui sitions de titres sur le marché lors du premier semestre et pour 1  453  millions d’euros aux acquisitions de titres réalisées au second semestre dans le cadre de l’OPA le solde représentant les frais d’acquisition associés Au cours du deuxième semestre 2011 les ventes consolidées de Bulgari ont été de 713 millions d’euros le résultat opération nel courant de 85 millions d’euros et le résultat net de 71 millions d’euros Pour l’ensemble de l’année 2011 les ventes consolidées de Bulgari ont été de 1  272  millions d’euros pour un résultat opérationnel de 109  millions d’euros après charges non récur rentes de 16 millions d’euros liées au rapprochement avec LVMH ArteCad En novembre 2011 le Groupe a acquis 100 % du capital de la société suisse ArteCad SA pour un montant de 60  millions de francs suisses (49  millions d’euros) dont 14  millions font l’objet d’un paiement différé à 2015 ArteCad est l’un des leaders suisses de l’industrie de la fabrication de cadrans de montres ArteCad a été consolidé par intégration globale à partir du 31  décembre 2011 L’écart d’acquisition définitif s’élève à 48 millions de francs suisses (40 millions d’euros) 2 2 3 Distribution sélective La participation de LVMH dans la société détentrice des magasins Ile de Beauté l’une des principales enseignes de distribution de parfums et cosmétiques en Russie a été portée de 45 % à 65 % en juin 2011 pour un montant de 40  millions d’euros Le partenaire de LVMH bénéficie d’une option de vente portant sur sa participation résiduelle de 35 % exerçable par tranches de 2013 à 2016 Ile de Beauté antérieurement comptabilisée par mise en équivalence a été consolidée par intégration globale à compter du 1 erjuin 2011 Le prix payé a été affecté à l’enseigne Ile de Beauté estimée à 12  millions d’euros l’écart d’acquisition définitif s’élève à 128 millions d’euros et représente les perspectives d’expansion de Sephora sur le marché russe Les intérêts minoritaires ont été évalués à hauteur de leur quote part dans l’actif net réévalué la différence entre la valeur de l’engagement d’achat portant sur les 35 % du capital non acquis et les intérêts minoritaires 66  millions d’euros a été portée en déduction des réserves consolidées 2 3 Exercice 2010 Vins et Spiritueux En décembre 2010 LVMH a cédé la société champenoise Montaudon acquise en 2008 dont elle a conservé les contrats d’approvisionnement en raisins et certains actifs industriels Parfums et Cosmétiques L’activité de La Brosse et Dupont a été cédée en septembre 2010 Distribution sélective En juillet 2010 le Groupe a acquis pour 75  millions d’euros 70 % du capital de Sack’s le solde de 30 % faisant l’objet d’un engagement d’achat exerçable à compter de l’exercice 2015 Sack’s est leader au Brésil dans le domaine de la vente en ligne de parfums et cosmétiques et l’un des premiers distributeurs de produits de beauté dans ce pays Sack’s a été consolidé par intégration globale à compter d’août 2010 L’écart d’acquisition déterminé sur la base de la quote part d’actif net acquise par le Groupe s’élève à 75  millions d’euros La différence entre la valeur de l’engagement d’achat portant sur les 30 % du capital non acquis et les intérêts minoritaires soit 30 millions d’euros a été déduite des capitaux propres Le tableau ci dessous détaille les acquisitions de titres postérieures au 30 juin 2011  Valeur totale Nombre d’actions Valeur par action (en millions d’euros) (en millions) (en euros) Actions acquises dans le cadre de l’OPA 1 338 109 2 Actions acquises dans le cadre de l’OPRO 82 6 7 Actions acquises sur le marché 33 2 7 Actions acquises postérieurement au 30 juin 2011 1 453 118 6 12 25 ÉTATS FINANCIERS 130 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page130 3 MARQUES ENSEIGNES ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Brut Amortissements Net Net Net et dépréciations Marques 9 318 (499) 8 819 8 850 6 717 Enseignes 3 389 (1 380) 2 009 2 044 1 977 Licences de distribution 95 (73) 22 25 26 Droits au bail 468 (220) 248 182 111 Logiciels sites Internet 759 (559) 200 172 141 Autres 472 (260) 212 209 132 Total 14 501 (2 991) 11 510 11 482 9 104 Dont  immobilisations en location financement 14 (14) En 2012 l’incidence sur la trésorerie du Groupe des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées comprend principalement les effets de l’acquisition des 20 % non encore détenus dans Benefit ainsi que de 100 % des Tanneries Roux et de Arnys En 2011 l’incidence sur la trésorerie du Groupe des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées comprenait notamment  pour 2 025 millions d’euros l’acquisition de Bulgari pour 44 millions d’euros l’acquisition de 51 % de Heng Long pour 49 millions d’euros l’acquisition d’ArteCad pour 40 millions d’euros l’acquisition de 20 % dans Ile de Beauté En 2010 l’incidence sur la trésorerie du Groupe des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées comprenait notamment  pour 185  millions d’euros l’acquisition des intérêts mino ritaires dans La Samaritaine pour 75 millions d’euros l’acquisition de 70 % de Sack’s pour 20 millions d’euros la cession de La Brosse et Dupont pour 13 millions d’euros la cession de Montaudon ÉTATS FINANCIERS 131 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 2 4 Incidence sur la trésorerie des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Montant payé pour l’acquisition de titres consolidés et de titres de minoritaires (250) (2 375) (269) Disponibilités (découverts bancaires) des sociétés acquises (1) 174 (10) Montant reçu pour la cession de titres consolidés 8 38 (Disponibilités) découverts bancaires des sociétés cédées (5) (5) Incidences des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées sur la trésorerie (251) (2 198) (246) Dont  acquisitions et cessions de titres consolidés (45) (785) (61) acquisitions et cessions d’intérêts minoritaires (206) (1 413) (185) Autres activités En novembre 2010 le Groupe a porté sa participation dans l’ensemble immobilier de La Samaritaine de 57 % à 99 % pour un montant de 176  millions d’euros Les frais d’acquisition constitués principalement des droits d’enregistrement s’élèvent à 9 millions d’euros La différence entre le prix d’acquisition y compris frais d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires soit 81 millions d’euros a été portée en déduction des capitaux propres 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page131 3 1 Variations de l’exercice La variation du solde net des marques enseignes et autres immobilisations incorporelles au cours de l’exercice 2012 est constituée des éléments suivants  Valeur brute Marques Enseignes Logiciels Droits au bail Autres Total (en millions d’euros) sites Internet immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2011 9 310 3 450 687 383 523 14 353 Acquisitions 81 72 85 238 Cessions mises hors service (34) (9) (6) (49) Effets des variations de périmètre 1 20 3 24 Effets des variations de change 8 (61) (5) (1) (7) (66) Reclassements 29 3 (31) 1 Au 31 décembre 2012 9 318 3 389 759 468 567 14 501 Amortissements Marques Enseignes Logiciels Droits au bail Autres Total et dépréciations sites Internet immobilisations (en millions d’euros) incorporelles Au 31 décembre 2011 (460) (1 406) (515) (201) (289) (2 871) Amortissements (40) (1) (85) (21) (54) (201) Dépréciations Cessions mises hors service 33 5 7 45 Effets des variations de périmètre (1) (2) (2) (5) Effets des variations de change 1 27 5 (2) 5 36 Reclassements 4 1 5 Au 31 décembre 2012 (499) (1 380) (559) (220) (333) (2 991) Valeur nette au 31 décembre 2012 8 819 2 009 200 248 234 11 510 La valeur brute des marques et enseignes donnant lieu à amortissement est de 848 millions d’euros au 31 décembre 2012 3 2 Variations des exercices antérieurs Valeur nette Marques Enseignes Logiciels Droits au bail Autres Total (en millions d’euros) sites Internet immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2009 6 489 1 853 112 92 151 8 697 Acquisitions 1 46 33 56 136 Cessions mises hors service (3) (10) (13) Effets des variations de périmètre (2) (1) 5 2 Amortissements (34) (60) (17) (24) (135) Dépréciations Effets des variations de change 263 124 4 2 4 397 Reclassements 40 4 (24) 20 Au 31 décembre 2010 6 717 1 977 141 111 158 9 104 Acquisitions 60 43 143 246 Cessions mises hors service (1) (1) Effets des variations de périmètre 2 106 12 21 37 18 2 194 Amortissements (32) (1) (80) (18) (51) (182) Dépréciations Effets des variations de change 59 56 2 2 1 120 Reclassements 28 7 (34) 1 Au 31 décembre 2011 8 850 2 044 172 182 234 11 482 ÉTATS FINANCIERS 132 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page132 4 ÉCARTS D’ACQUISITION (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Brut Dépréciations Net Net Net Écarts d’acquisition sur titres consolidés 6 451 (1 181) 5 270 5 142 3 409 Écarts d’acquisition sur engagements d’achat de titres de minoritaires 2 539 (3) 2 536 1 815 1 618 Total 8 990 (1 184) 7 806 6 957 5 027 Les marques et enseignes comptabilisées sont celles acquises par le Groupe Elles comprennent principalement au 31 décembre 2012  Vins et Spiritueux  Veuve Clicquot Krug Château d’Yquem Château Cheval Blanc Belvedere Glenmorangie Newton Vineyards et Numanthia Termes Mode et Maroquinerie  Louis Vuitton Fendi Donna Karan New York Céline Loewe Givenchy Kenzo Thomas Pink Berluti et Pucci Parfums et Cosmétiques  Parfums Christian Dior Guerlain Parfums Givenchy Make Up For Ever Benefit Cosmetics Fresh et Acqua di Parma Montres et Joaillerie  Bulgari TAG Heuer Zenith Hublot Chaumet et Fred Distribution sélective  DFS Galleria Sephora Le Bon Marché Ile de Beauté et Ole Henriksen Autres activités  les titres de presse du groupe Les Echos Investir et la marque Royal Van Lent Feadship Ces marques et enseignes figurent au bilan à la valeur déterminée lors de leur acquisition par le Groupe qui peut être très inférieure à leur valeur d’utilité ou de cession à la date d’établissement des comptes du Groupe c’est notamment le cas sans que cette liste puisse être considérée comme exhaustive des marques Louis Vuitton Veuve Clicquot et Parfums Christian Dior ou de l’enseigne Sephora Ne figurent pas à l’actif du bilan les marques qui ont été dévelop pées par le Groupe notamment Hennessy les champagnes Moët  &  Chandon Dom Pérignon Mercier et Ruinart ainsi que l’enseigne de joaillerie De Beers Diamond Jewellers développée en joint venture avec le groupe De Beers Les marques et enseignes développées par le Groupe ainsi que Louis Vuitton Veuve Clicquot Parfums Christian Dior et Sephora représentent 23 % du total des marques et enseignes inscrites au bilan et 59 % des ventes totales du Groupe Voir également Note 5 pour l’évaluation des marques enseignes et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie Les effets des variations de périmètre de l’exercice 2011 correspondaient à l’évaluation de la marque Bulgari soit 2 100 millions d’euros 3 3 Marques et enseignes La répartition des marques et enseignes par groupe d’activités est la suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Brut Amortissements Net Net Net et dépréciations Vins et Spiritueux 1 033 (60) 973 980 985 Mode et Maroquinerie 3 900 (368) 3 532 3 555 3 556 Parfums et Cosmétiques 619 (23) 596 597 596 Montres et Joaillerie 3 534 (6) 3 528 3 518 1 380 Distribution sélective 3 347 (1 333) 2 014 2 049 1 976 Autres activités 274 (89) 185 195 201 Marques et enseignes 12 707 (1 879) 10 828 10 894 8 694 ÉTATS FINANCIERS 133 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page133 La durée des plans est de 5 ans mais peut être étendue jusqu’à 10 ans pour les marques dont le cycle de production s’étend sur plus de 5 ans ou pour les marques qui sont en cours de reposition nement stratégique Les taux de croissance moyens cumulés des ventes et la progression des taux de marge sur la durée des plans sont comparables aux croissances réalisées au cours des quatre exercices antérieurs à l’exception des marques en cours de repositionnement stratégique dont les progressionsattendues sont supérieures aux performances historiques en raison des mesures de repositionnement mises en œuvre En 2012 la hausse des primes de risque étant compensée par une baisse des taux d’intérêt les taux d’actualisation sont similaires à ceux retenus en 2011 Les taux de croissance annuelle retenus pour la période au delà de la durée des plans sont ceux habituellement retenus par le marché pour les activités concernées (en pourcentage) 2012 2011 2010 Taux d’actualisation Taux de Taux de Taux Taux de Taux Taux de croissance croissance d’actualisation croissance d’actualisation croissance Après impôt Avant impôt moyen cumulé au delà après impôt au delà après impôt au delà des ventes de la durée de la durée de la durée sur la durée des plans des plans des plans Groupe d’activités des plans Vins et Spiritueux 7 5 à 11 2 11 1 à 16 8 6 0 à 18 0 2 0 7 5 à 11 2 2 0 7 5 à 11 6 2 0 Mode et Maroquinerie 8 0 à 13 1 11 9 à 19 6 7 0 à 22 0 2 0 8 0 à 13 3 2 0 8 7 à 12 8 2 0 Parfums et Cosmétiques 8 0 à 8 4 11 9 à 12 6 8 0 à 18 0 2 0 8 0 à 8 4 2 0 8 0 2 0 Montres et Joaillerie 9 2 à 9 6 13 7 à 14 4 8 0 à 18 0 2 0 8 5 à 10 3 2 0 9 5 à 10 8 2 0 Distribution sélective 8 4 à 9 6 12 5 à 14 4 8 0 à 13 0 2 0 8 4 à 9 6 2 0 7 5 à 8 6 2 0 Autres 6 5 à 8 2 9 7 à 12 3 2 0 à 4 0 2 0 6 5 à 8 2 2 0 7 5 à 10 2 0 Les marques enseignes et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie ainsi que les écarts d’acquisition ont fait l’objet d’un test annuel de perte de valeur Aucune dépréciation significative n’a été enregistrée à ce titre au cours de l’exercice 2012 Comme décrit en Note 1 12 l’évaluation est effectuée le plus souvent à partir des flux de trésorerie prévisionnels actualisés attendus de ces actifs déterminés dans le cadre de plans pluri annuels établis au cours de chaque exercice Les principaux paramètres retenus pour la détermination des flux prévisionnels sont les suivants  5 ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS À DURÉE DE VIE INDÉFINIE Les effets des variations de périmètre de l’exercice 2011 corres pondaient principalement à l’acquisition de Bulgari pour 1  522  millions d’euros de Ile de Beauté pour 128  millions d’euros de ArteCad pour 38 millions d’euros et de Heng Long pour 24 millions d’euros Les effets des variations de périmètre de l’exercice 2010 résultaient principalement de l’acquisition de 70 % de Sack’s pour 76 millions d’euros net de la cession de La Brosse et Dupont à hauteur de 46 millions d’euros Voir également Note 20 pour les écarts d’acquisition provenant d’engagements d’achat de titres de minoritaires Les variations sur les exercices présentés du solde net des écarts d’acquisition s’analysent de la façon suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Brut Dépréciations Net Net Net Au 1 erjanvier 8 132 (1 175) 6 957 5 027 4 270 Effets des variations de périmètre (a) 42 1 43 1 743 21 Variation des engagements d’achat de titres de minoritaires 836 836 203 702 Variation des dépréciations (24) (24) (40) (54) Effets des variations de change (20) 14 (6) 24 88 Au 31 décembre 8 990 (1 184) 7 806 6 957 5 027 (a) Voir Note 2 ÉTATS FINANCIERS 134 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page134 (en millions d’euros) Montant des actifs Montant de la dépréciation en cas de incorporels Hausse de Baisse de Baisse de concernés au 0 5 % du taux 0 5% du taux 2 % du taux 31 12 2012 d’actualisation de croissance de croissance après impôt au delà de la moyen cumulé durée des plans des ventes Vins et Spiritueux 300 21 14 10 Mode et Maroquinerie 211 27 13 48 Autres groupes d’activités 463 18 10 9 Total 974 66 37 67 Au 31 décembre 2012 pour les secteurs d’activité listés ci dessus une variation de 0 5 point du taux d’actualisation après impôt ou du taux de croissance au delà de la durée des plans par rapport aux taux retenus au 31  décembre 2012 ou une réduction de 2 points du taux de croissance moyen cumulé des ventes sur la durée des plans n’entraînerait pas de dépréciation de ces incorporels Le Groupe considère que des variations supérieures aux niveaux indiqués ci dessus conduiraient à des niveaux d’hypothèses non pertinents au regard de l’environnement économique actuel et des perspectives de croissance des activités concernées à moyen et long terme Parmi les autres secteurs d’activité sept présentent des actifs incorporels ayant une valeur comptable proche de leur valeur d’utilité Le montant de ces actifs incorporels au 31  décembre 2012 ainsi que le montant de la dépréciation qui résulterait d’une variation de 0 5 point du taux d’actualisation après impôt ou du taux de croissance au delà de la durée des plans ou d’une variation de 2 points du taux de croissance moyen cumulé des ventes par rapport aux taux retenus au 31 décembre 2012 sont détaillés ci dessous  Au 31  décembre 2012 les actifs incorporels à durée de vie indéfinie dont les valeurs nettes comptables sont les plus significatives ainsi que les paramètres retenus pour le test de perte de valeur de ces actifs sont les suivants  (en millions d’euros) Marques et Écarts Total Taux Taux de Période couverte enseignes d’acquisition d’actualisation croissance par les flux de après impôt au delà de la trésorerie (en pourcentage) durée des plans prévisionnels (en pourcentage) Louis Vuitton 2 058 494 2 552 8 0 2 0 5 ans Fendi 713 405 1 118 9 6 2 0 5 ans Bulgari 2 100 1 523 3 623 9 2 2 0 10 ans TAG Heuer 1 027 196 1 223 9 2 2 0 5 ans DFS Galleria 1 734 15 1 749 9 6 2 0 5 ans Sephora 279 615 894 8 4 2 0 5 ans ÉTATS FINANCIERS 135 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page135 6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Brut Amortissements Net Net Net et dépréciations Terrains 1 250 (68) 1 182 941 916 Terres à vignes et vignobles 2 051 (80) 1 971 1 867 1 828 Constructions 2 615 (1 301) 1 314 1 399 988 Immeubles locatifs 580 (71) 509 536 297 Agencements matériels et installations 5 933 (3 809) 2 124 1 895 1 704 Immobilisations en cours 716 716 511 289 Autres immobilisations corporelles 1 538 (585) 953 868 711 Total 14 683 (5 914) 8 769 8 017 6 733 Dont  immobilisations en location financement 241 (131) 110 113 115 coût historique des terres à vignes et vignobles 655 (80) 575 552 538 6 1 Variations de l’exercice La variation des immobilisations corporelles au cours de l’exercice s’analyse de la façon suivante  Valeur brute Terres à Terrains Immeubles Agencements matériels Immobili Autres Total (en millions d’euros) vignes et et cons locatifs et installations sations immobili vignobles tructions en cours sations Magasins Production Autres corporelles logistique Au 31 décembre 2011 1 965 3 369 603 3 381 1 514 679 511 1 445 13 467 Acquisitions 14 133 74 466 106 92 608 120 1 613 Variation de la valeur de marché des terres à vignes 86 86 Cessions mises hors service (25) (60) (211) (32) (49) (2) (37) (416) Effets des variations de périmètre 11 11 3 19 44 Effets des variations de change (5) (59) (2) (49) (2) (13) (6) (7) (143) Autres mouvements y compris transferts 16 471 (95) (144) 43 138 (395) (2) 32 Au 31 décembre 2012 2 051 3 865 580 3 454 1 629 850 716 1 538 14 683 Amortissements Terres à Terrains Immeubles Agencements matériels Immobili Autres Total et dépréciations vignes et et cons locatifs et installations sations immobili (en millions d’euros) vignobles tructions en cours sations Magasins Production Autres corporelles logistique Au 31 décembre 2011 (98) (1 029) (67) (2 185) (1 003) (491) (577) (5 450) Amortissements (6) (143) (5) (371) (111) (92) (90) (818) Dépréciations (75) (1) (76) Cessions mises hors service 24 45 207 31 48 33 388 Effets des variations de périmètre (5) (7) (3) (13) (28) Effets des variations de change 27 1 33 1 7 4 73 Autres mouvements y compris transferts (189) 184 11 (67) 58 (3) Au 31 décembre 2012 (80) (1 369) (71) (2 139) (1 072) (598) (585) (5 914) Valeur nette au 31 décembre 2012 1 971 2 496 509 1 315 557 252 716 953 8 769 ÉTATS FINANCIERS 136 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page136 7 PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Brut Dépréciations Net Net Net Part dans l’actif net des participations mises en équivalence au 1 erjanvier 170 170 223 213 Part dans le résultat de la période 4 4 6 7 Dividendes versés (9) (9) (12) (5) Effets des variations de périmètre 1 1 (57) Effets des variations de change (4) (4) 3 8 Autres y compris transferts 1 1 7 Part dans l’actif net des participations mises en équivalence au 31 décembre 163 163 170 223 Les acquisitions d’immobilisations corporelles de 2010 et 2011 reflétaient les investissements de Louis Vuitton Sephora et DFS dans leurs réseaux de distribution ceux de Parfums Christian Dior des marques de champagne et de Glenmorangiedans leurs outils de production ainsi que les effets des investis sements immobiliers affectés à l’exploitation administrative commerciale ou locative 6 2 Variations des exercices antérieurs Valeur nette Terres à Terrains Immeubles Agencements matériels Immobili Autres Total (en millions d’euros) vignes et et cons locatifs et installations sations immobili vignobles tructions en cours sations Magasins Production Autres corporelles logistique Au 31 décembre 2009 1 611 1 749 286 1 023 448 176 199 648 6 140 Acquisitions 5 115 3 246 75 37 258 109 848 Cessions mises hors service (2) (2) (1) (4) (4) (1) (4) (9) (27) Amortissements (6) (63) (5) (336) (95) (66) (79) (650) Dépréciations Variation de la valeur de marché des terres à vignes 206 206 Effets des variations de périmètre 1 (10) (1) (3) (13) Effets des variations de change 10 95 8 71 8 8 6 21 227 Autres y compris transferts 3 20 6 86 23 10 (170) 24 2 Au 31 décembre 2010 1 828 1 904 297 1 086 454 164 289 711 6 733 Acquisitions 18 303 237 336 92 66 413 159 1 624 Cessions mises hors service (12) (4) (2) (1) (12) (2) (33) Amortissements (7) (76) (5) (360) (99) (65) (90) (702) Dépréciations (1) 2 1 2 Variation de la valeur de marché des terres à vignes 25 25 Effets des variations de périmètre 147 20 22 2 5 22 218 Effets des variations de change 1 57 8 35 2 3 9 4 119 Autres y compris transferts 2 18 (1) 85 40 17 (193) 63 31 Au 31 décembre 2011 1 867 2 340 536 1 198 509 188 511 868 8 017 Les acquisitions d’immobilisations corporelles incluent les investissements de Louis Vuitton Sephora et DFS dans leurs réseaux de distribution ceux des marques de champagne dansleur outil de production et de Parfums Christian Dior dans de nouveaux comptoirs ainsi que des investissements immobiliers affectés à l’exploitation commerciale ou locative ÉTATS FINANCIERS 137 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page137 Au 31  décembre 2012 les investissements financiers incluent principalement une participation dans Hermès International SCA (« Hermès ») d’un montant brut et net de 5 409 millions d’euros (5  438  millions d’euros au 31  décembre 2011 3  345  millions d’euros au 31  décembre 2010) Au cours de l’exercice 2012 la participation dans Hermès a été portée de 22 4 % à 22 6 % par acquisition de titres sur le marché Compte tenu du statut juridique de Société en Commandite par Actions de la société Hermès la participation de LVMH n’est pas mise en équivalence La participation dans Hermès de 23 9  millions de titres représente sur la base du cours du titre à la Bourse de Paris au 31  décembre 2012 un montant de 5 4  milliards d’euros pour un prix de revient comptable global de 3 5  milliards d’euros (2 5  milliards en trésorerie après déduction du gain comptabilisé en 2010 lors du dénouement d’« equity linked swaps » portant sur 12 8 millions de titres) Le cours de l’action Hermès retenu pour la valorisation de la participation s’élève à 226 30 euros au 31  décembre 2012(230 35 au 31 décembre 2011 156 75 au 31 décembre 2010) L’augmentation de la participation dans Hermès au cours de l’exercice 2010 résultait  du reclassement en « Investissements financiers » en octobre 2010 de 4 5 millions de titres comptabilisés jusqu’ à cette date en raison de l’objectif et du mode de leur détention en « Autres actifs non courants » soit 775  millions d’euros (419 millions d’euros au cours de bourse du 31 décembre 2009) du dénouement en octobre 2010 de contrats d’« equity linked swaps » (ci après « ELS ») à hauteur de 12 8 millions de titres Dénouables en numéraire lors de leur souscription en 2008 ces ELS ont été transformés en octobre 2010 par avenant aux contrats initiaux en ELS dénouables en titres enfin d’acquisitions sur le marché à hauteur de 3 3  millions de titres soit 496 millions d’euros Les dépréciations des investissements financiers sont établies en application des principes comptables décrits en Note 1 13 8 INVESTISSEMENTS FINANCIERS (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Brut Dépréciations Net Net Net Total 6 161 (157) 6 004 5 982 3 891 Les investissements financiers ont évolué de la façon suivante au cours des exercices présentés  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Total Dont Hermès Au 1 erjanvier 5 982 5 438 3 891 540 Acquisitions 125 77 496 2 756 Cessions à valeur de vente (36) (17) (70) Variations de valeur de marché (38) (106) 1 613 (114) Variation du montant des dépréciations (4) (6) (12) Effets des variations de périmètre 6 Effets des variations de change (5) 6 19 Reclassement de « Autres actifs non courants » à « Investissements financiers » 775 Autres reclassements (20) (7) (3) Au 31 décembre 6 004 5 409 5 982 3 891 Au 31 décembre 2012 les titres mis en équivalence comprennent principalement  une participation de 40 % dans Mongoual SA société immobilière propriétaire d’un immeuble de bureaux à Paris (France) siège social de la société LVMH Moët Hennessy  – Louis Vuitton SA une participation de 45 % dans  PT Sona Topas TourismIndustry Tbk (STTI) société de distribution indonésienne titulaire notamment de licences de ventes en duty free dans les aéroports Les effets des variations de périmètre en 2011 provenaient de la mise en équivalence de l’investissement précité dans STTI et de la fin de la mise en équivalence de Ile de Beauté consolidée par intégration globale depuis juin 2011 (voir Note 2) ÉTATS FINANCIERS 138 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page138 Au 31 décembre 2012 les investissements financiers détenus par le Groupe sont notamment les suivants  en millions d’euros) Pourcentage Valeur nette Écarts de Dividendes Capitaux Résultat d’intérêt des titres réévaluation encaissés propres net Hermès International SCA (France) (a) 22 6 % 5 409 1 905 167 2 313 (c) (d) 594 (c) (d) Hengdeli Holdings Ltd (Chine) (a) 6 3 % 75 54 2 599 (c) (d) 91 (c) (d) Tod’s SpA (Italie) (a) 3 5 % 102 55 3 683 (c) (d) 135 (c) (d) L Real Estate SCA (Luxembourg) (b) 32 2 % 107 21 331 (e) 62 (e) L Capital 2 FCPR (France) (b) 18 5 % 42 275 (c) (e) (6) (c) (e) Sociedad Textil Lonia SA (Espagne) (b) 25 0 % 32 23 126 (c) (d) 35 (c) (d) Autres participations 237 32 2 Total 6 004 2 090 174 (a) Évaluation au cours de bourse de clôture du 31 décembre 2012 (b) Évaluation à la valeur de réalisation estimée (c) Les données comptables fournies sont antérieures au 31 décembre 2012 les chiffres à fin 2012 étant indisponibles à la date d’établissement des états financiers (d) Données consolidées (e) Données sociales 9 AUTRES ACTIFS NON COURANTS (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Dépôts de garantie 210 185 130 Instruments dérivés 176 143 62 Créances et prêts 115 125 110 Autres 23 25 17 Total 524 478 319 10 STOCKS ET EN COURS (n millions d’euros) 2012 2011 2010 Brut Dépréciations Net Net Net Vins et eaux de vie en cours de vieillissement 3 504 (26) 3 478 3 377 3 208 Autres matières premières et en cours 1 366 (304) 1 062 951 546 4 870 (330) 4 540 4 328 3 754 Marchandises 1 297 (126) 1 171 988 793 Produits finis 2 890 (521) 2 369 2 194 1 444 4 187 (647) 3 540 3 182 2 237 Total 9 057 (977) 8 080 7 510 5 991 ÉTATS FINANCIERS 139 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page139 ÉTATS FINANCIERS 140 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés La variation du stock net au cours des exercices présentés provient des éléments suivants  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Brut Dépréciations Net Net Net Au 1 erjanvier 8 487 (977) 7 510 5 991 5 644 Variation du stock brut (a) 827 827 770 126 Effets de la mise à valeur de marché des vendanges (26) (26) 14 (3) Variation de la provision pour dépréciation (192) (192) (68) 16 Effets des variations de périmètre 37 (5) 32 694 (39) Effets des variations de change (85) 7 (78) 135 254 Autres y compris reclassements (183) 190 7 (26) (7) Au 31 décembre 9 057 (977) 8 080 7 510 5 991 (a) Y compris effet des retours voir Note 1 23 Les effets des variations de périmètre en 2011 reflétaient essentiellement l’intégration de Bulgari et de Ile de Beauté Les effets de la mise à valeur de marché des vendanges sur le coût des ventes des activités Vins et Spiritueux sont les suivants  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Mise à valeur de marché de la récolte de l’exercice 12 50 36 Effets des sorties de stocks (38) (36) (39) Incidence nette sur le coût des ventes de la période (26) 14 (3) 11 CLIENTS (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Créances à valeur nominale 2 227 2 107 1 769 Provision pour dépréciation (63) (64) (57) Provision pour retours et reprise de produits (179) (165) (147) Montant net 1 985 1 878 1 565 La variation des créances clients au cours des exercices présentés provient des éléments suivants  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Brut Dépréciations Net Net Net Au 1 erjanvier 2 107 (229) 1 878 1 565 1 455 Variation des créances brutes 147 147 80 23 Variation de la provision pour dépréciations 1 1 4 7 Variation de la provision pour retours et reprises de produits (5) (5) (14) (15) Effets des variations de périmètre 9 (11) (2) 183 (24) Effets des variations de change (45) 1 (44) 55 106 Reclassements 9 1 10 5 13 Au 31 décembre 2 227 (242) 1 985 1 878 1 565 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page140 Au 31  décembre 2012 la ventilation de la valeur brute et de la provision pour dépréciation des créances clients en fonction de l’ancienneté des créances s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette des créances des créances Non échues  moins de 3 mois 1 863 (12) 1 851 plus de 3 mois 74 (3) 71 1 937 (15) 1 922 Échues  moins de 3 mois 187 (5) 182 plus de 3 mois 103 (43) 60 290 (48) 242 Total 2 227 (63) 2 164 Au cours de chacun des exercices présentés aucun client n’a représenté un montant de chiffres d’affaires excédant 10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe La valeur actuelle des créances clients n’est pas différente de leur valeur comptable 12 AUTRES ACTIFS COURANTS (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Placements financiers 177 145 219 Instruments dérivés 425 147 209 Créances d’impôts et taxes hors impôt sur les résultats 393 468 271 Fournisseurs  avances et acomptes 195 163 142 Charges constatées d’avance 284 249 191 Autres créances 337 283 223 Total 1 811 1 455 1 255 La valeur actuelle des autres actifs courants n’est pas différente de leur valeur comptable Voir également Note 13 Placements financiers et Note 22 Instruments financiers et gestion des risques de marché 13 PLACEMENTS FINANCIERS (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Valeurs mobilières de placement non cotées parts de SICAV et de fonds non monétaires 13 14 32 Valeurs mobilières de placement cotées 164 131 187 Total 177 145 219 Dont  coût historique des placements financiers 176 161 280 ÉTATS FINANCIERS 141 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés La part des ventes réalisées par le Groupe dans ses propres magasins représente environ 63 % des ventes (63 % en 2011 61 % en 2010) Le solde clients est constitué essentiellement d’en cours sur des clients grossistes ou des agents en nombrelimité et avec lesquels le Groupe entretient des relations le plus souvent continues Des assurances crédit sont souscrites lorsque la probabilité de non recouvrement de ces créances le justifie 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page141 La valeur nette des placements financiers a évolué de la façon suivante au cours des exercices présentés  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Au 1 erjanvier 145 219 218 Acquisitions 256 55 Cessions à valeur de vente (4) (285) (106) Variations de valeur de marché 11 21 74 Variation du montant des dépréciations (1) (26) Effets des variations de périmètre (a) (72) Effets des variations de change 4 Reclassement de (en) « Investissements financiers » (b) 25 7 Au 31 décembre 177 145 219 (a) Effets liés à l’acquisition de Bulgari Voir Note 2 (b) Voir Note 8 Voir également Note 1 13 pour le mode de détermination des dépréciations des placements financiers 14 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Dépôts à terme à moins de trois mois 480 421 545 Parts de SICAV et FCP monétaires 112 216 141 Comptes bancaires 1 604 1 666 1 606 Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan 2 196 2 303 2 292 Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s’établit de la façon suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 196 2 303 2 292 Découverts bancaires (208) (222) (250) Trésorerie nette du tableau de variation de trésorerie 1 988 2 081 2 042 14 1 Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement au cours des exercices présentés s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) Notes 2012 2011 2010 Variation des stocks et en cours 10 (829) (768) (126) Variation des créances clients et comptes rattachés 11 (147) (65) (13) Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés 173 331 295 Variation des autres créances et dettes (10) (32) 91 Variation du besoin en fonds de roulement (a) (813) (534) 247 (a) Augmentation (Diminution) de la trésorerie ÉTATS FINANCIERS 142 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 56 Page142 Les variations du capital social et des primes en nombre d’actions et en valeur s’analysent de la façon suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Nombre Montant Montant Montant Capital Primes Total Au 1 erjanvier 507 815 624 152 3 801 3 953 1 929 1 910 Augmentation de capital résultant des apports de titres Bulgari 2 037 Exercices d’options de souscription d’actions 1 344 975 94 94 94 120 Annulations d’actions (997 250) (47) (47) (107) (101) Au 31 décembre 508 163 349 152 3 848 4 000 3 953 1 929 Au 31  décembre 2012 le capital social entièrement libéré est constitué de 508  163  349 actions (507  815  624 au 31  décembre 2011 490  642  232 au 31  décembre 2010) au nominal de 0 30 euro 224  699  349 actions bénéficientd’un droit de vote double accordé aux actions détenues sous forme nominative depuis plus de trois ans (224  575  071 au 31 décembre 2011 225 670 153 au 31 décembre 2010) 14 2 Investissements d’exploitation Les investissements d’exploitation au cours des exercices présentés sont constitués des éléments suivants  (en millions d’euros) Notes 2012 2011 2010 Acquisitions d’immobilisations incorporelles 3 (238) (244) (136) Acquisitions d’immobilisations corporelles 6 (1 613) (1 624) (848) Variation des dettes envers les fournisseurs d’immobilisations 141 119 (18) Effet sur la trésorerie des acquisitions d’immobilisations (a) (1 710) (1 749) (1 002) Effet sur la trésorerie des cessions d’immobilisations (a) 44 31 33 Dépôts de garantie versés et autres flux d’investissement d’exploitation (36) (12) (7) Investissements d’exploitation (1 702) (1 730) (976) (a) Augmentation (Diminution) de la trésorerie 15 CAPITAUX PROPRES 15 1 Capital social et primes ÉTATS FINANCIERS 143 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page143 Actions LVMH (en millions d’euros) Nombre Montant Effet sur la trésorerie Au 31 décembre 2011 9 536 678 482 Achats d’actions y c par exercice de calls 2 050 314 250 (246) Exercice d’options d’achat (136 100) (11) 5 Attribution définitive d’actions gratuites (313 809) (18) Annulation d’actions (997 250) (47) Cessions à valeur de vente (1 972 314) (246) 246 Plus value (moins value) de cession 4 Au 31 décembre 2012 8 167 519 414 5 Calls sur actions LVMH (en millions d’euros) Nombre Montant Effet sur la trésorerie Au 31 décembre 2011 100 000 3 Exercice de calls (100 000) (3) Au 31 décembre 2012 ÉTATS FINANCIERS 144 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 15 2 Actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH Le portefeuille d’actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH ainsi que leur affectation s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Nombre Montant Montant Montant Plans d’options de souscription 5 722 880 270 319 429 Plans d’options d’achat 105 320 7 22 41 Plans d’attribution d’actions gratuites 1 273 136 75 64 42 Autres plans 969 183 49 64 70 Couverture des plans d’options et assimilés (a) 8 070 519 401 469 582 Contrat de liquidité 97 000 13 13 13 Actions LVMH 8 167 519 414 482 595 Calls sur actions LVMH (b) 3 12 Actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH 8 167 519 414 485 607 (a) Voir Note 16 concernant les plans d’options et assimilés (b) Nombre d’actions pouvant être obtenues en cas d’exercice de la totalité des calls en vie à la clôture et montant des primes versées au titre de ces contrats Les « Autres plans » correspondent aux plans futurs Au 31 décembre 2012 la valeur boursière des actions LVMH détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 13 millions d’euros Au cours de l’exercice 2012 les mouvements de portefeuille ont été les suivants  4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page144 Le Groupe estime que la gestion de la structure financière participe avec le développement des sociétés qu’il détient et la gestion du portefeuille de marques à l’objectif d’accroissement de la richesse de ses actionnaires En outre le maintien d’une qualité de crédit adaptée et la sécurisation des créanciers obligataires et bancaires du Groupe constituent un objectif essentiel autorisant une large capacité d’accès aux marchés à des conditions favorables Le Groupe gère sa structure financière avec pour but de disposer d’une forte flexibilité ce qui permet à la fois de saisir des opportunités et de bénéficier des ressources nécessaires au développement de son activité À cette fin le Groupe suit un certain nombre de ratios et d’agrégats  dette financière nette (voir Note 18) sur capitaux propres capacité d’autofinancement générée par l’activité sur dette financière nette capacité d’autofinancement variation de trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation (cash flow disponible) capitaux permanents sur actifs immobilisés part de la dette à plus d’un an dans la dette financière nette Les capitaux permanents s’entendent comme la somme des capitaux propres et des passifs non courants Ces indicateurs sont le cas échéant ajustés des engagements financiers hors bilan du Groupe Le Groupe recherche pour ces indicateurs un niveau lui permettant de bénéficier à un coût raisonnable d’un bon niveau de flexibilité financière (en millions d’euros sauf données par action en euros) 2012 2011 2010 Acompte au titre de l’exercice en cours (2012  1 10 euro 2011  0 8 euro 2010  0 70 euro) 559 406 343 Effet des actions auto détenues (9) (8) (8) 550 398 335 Solde au titre de l’exercice précédent (2011  1 80 euro 2010  1 40 euro 2009  1 30 euro) 914 685 636 Effet des actions auto détenues (16) (14) (18) 898 671 618 Montant brut total versé au cours de l’exercice (a) 1 448 1 069 953 (a) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire Le solde du dividende pour l’exercice 2012 proposé à l’Assembléegénérale des actionnaires du 18  avril 2013 est de 1 80 euro par action soit un montant total de 915 millions d’euros avant déduction du montant correspondant aux actions auto détenues à la date du décaissement 15 4 Écarts de conversion La variation du montant des écarts de conversion inscrits dans les capitaux propres part du Groupe y compris les effets de couverture des actifs nets en devises s’analysent par devise de la façon suivante  (en millions d’euros) 2012 Variation 2011 2010 Dollar US (99) (42) (57) (148) Franc suisse 446 22 424 376 Yen japonais 120 (92) 212 152 Hong Kong dollar 60 (28) 88 43 Livre sterling (40) 16 (56) (73) Autres devises 65 1 64 52 Couvertures d’actifs nets en devises (210) 34 (244) (172) Total part du Groupe 342 (89) 431 230 15 5 Stratégie en matière de structure financière Selon la réglementation française les dividendes sont prélevés sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère après déduction de l’impôt de distribution éventuellement dû et de la valeur des actions auto détenues Au 31  décembre 2012 le montant distribuable s’élève ainsi à 9  954  millions d’euros il est de 9  039  millions d’euros après prise en compte de la proposition de distribution de dividendes pour l’exercice 2012 ÉTATS FINANCIERS 145 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 15 3 Dividendes versés par la société mère LVMH SA 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page145 16 1 Plans d’options d’achat Les principales caractéristiques des plans d’options d’achat ainsi que leur évolution durant l’exercice sont les suivantes  Date d’ouverture du plan Nombre Prix Période Nombre Nombre Nombre d’options d’exercice d’acquisition d’options d’options d’options attribuées (en euros) des droits exercées devenues restant à en 2012 caduques exercer au en 2012 31 12 2012 22 janvier 2002 (a) 3 256 700 43 30 3 ans (48 802) (118 900) 22 janvier 2002(a) 27 400 45 70 ” (1 200) (350) 15 mai 2002 (a) 8 560 54 83 ” 22 janvier 2003 3 155 225 37 00 ” (85 148) (22 450) 81 820 22 janvier 2003 58 500 38 73 ” (950) (1 950) 23 500 Total (136 100) (143 650) 105 320 (a) Plans expirés respectivement les 21 janvier 2012 et 14 mai 2012 Plans d’options d’achat et plans d’options de souscription L’Assemblée générale du 5 avril 2012 a renouvelé l’autorisation accordée au Conseil d’administration pour une période de trente huit mois expirant en juin 2015 de consentir en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants des sociétés du Groupe des options de souscription ou d’achat d’actions dans la limite de 3 % du capital de la Société Chaque plan a une durée de dix ans et les options sont exerçables après un délai de trois ans pour les plans émis antérieurement à 2004 ou quatre ans pour les plans émis à partir de 2004 Pour l’ensemble des plans la parité est d’une action pour une option attribuée Plans d’attribution d’actions gratuites L’Assemblée générale du 31 mars 2011 a renouvelé l’autorisation accordée au Conseil d’administration pour une période de trente huit mois expirant en mai 2014 de procéder en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel ou des dirigeants des sociétés du Groupe à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite de 1 % du capital de la Société au jour de cette autorisation L’attribution des actions gratuites aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France devient définitive au terme d’unepériode d’acquisition de deux ans (généralement trois ans pour les attributions au titre des plans ouverts à partir de 2011) au delà de laquelle les bénéficiaires doivent conserver les actions attribuées pendant une durée complémentaire de deux ans Les actions gratuites attribuées aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France sont définitivement attribuées et librement cessibles à l’issue d’un délai de quatre ans Plans de rémunérations liées au cours de l’action LVMH et dénoués en numéraire En substitution des plans d’options ou d’attribution d’actions gratuites le Groupe a mis en place des plans équivalents à des plans d’options d’achat ou à des plans d’attribution d’actions gratuites en termes de gains pour le bénéficiaire mais dénouables en numéraire et non en titres La durée d’acquisition des droits est de quatre ans Conditions de performance Depuis 2009 certains plans d’options de souscription d’actions ou d’attribution d’actions gratuites sont assortis dans des proportions déterminées en fonction du niveau hiérarchique et du statut du bénéficiaire de conditions de performance dont la réalisation est nécessaire à l’obtention définitive du bénéfice de ces plans 16 PLANS D’OPTIONS ET ASSIMILÉS L’objectif de flexibilité financière se traduit aussi par l’entretien de relations bancaires nombreuses et diversifiées par le recours régulier à plusieurs marchés de dette négociable (à plus d’un an comme à moins d’un an) par la détention d’un montantsignificatif de trésorerie et équivalents de trésorerie et par l’existence de montants appréciables de lignes de crédit confirmées non tirées ayant vocation à aller bien au delà de la couverture de l’encours du programme de billets de trésorerie ÉTATS FINANCIERS 146 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page146 ÉTATS FINANCIERS 147 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés Le nombre d’options d’achat non exercées et les prix d’exercice moyens pondérés ont évolué de la façon suivante au cours des exercices présentés  2012 2011 2010 Nombre Prix d’exercice Nombre Prix d’exercice Nombre Prix d’exercice moyen pondéré moyen pondéré moyen pondéré (en euros) (en euros) (en euros) Options d’achat restant à exercer au 1 erjanvier 385 070 39 90 915 482 47 15 6 603 112 58 05 Options devenues caduques (143 650) 42 26 (311 550) 56 04 (1 078 800) 80 07 Options exercées (136 100) 39 35 (218 862) 47 30 (4 608 830) 55 06 Options d’achat restant à exercer au 31 décembre 105 320 37 39 385 070 39 90 915 482 47 15 16 2 Plans d’options de souscription Les principales caractéristiques des plans d’options de souscription ainsi que leur évolution durant l’exercice sont les suivantes  Date d’ouverture du plan Nombre Prix Période Nombre Nombre Nombre d’options d’exercice d’acquisition d’options d’options d’options attribuées (en euros) des droits exercées devenues restant à en 2012 caduques exercer au en 2012 31 12 2012 21 janvier 2004 2 720 425 55 70 4 ans (211 069) (3 600) 735 666 ” 27 050 58 90 ” 10 100 12 mai 2005 1 852 150 52 82 ” (207 746) (2 200) 220 257 ” 72 250 55 83 ” (30 750) 18 600 11 mai 2006 1 712 959 78 84 ” (203 838) (1 150) 872 490 ” 76 400 82 41 ” (32 425) 6 875 10 mai 2007 1 679 988 86 12 ” (245 643) (3 345) 909 206 15 mai 2008 1 621 882 72 50 ” (357 504) (7 825) 1 182 184 ” 76 438 72 70 ” (41 000) (1 400) 32 738 14 mai 2009 1 266 507 56 50 ” (15 000) (9 776) 1 211 367 ” 35 263 56 52 ” (250) 27 413 29 juillet 2009 2 500 57 10 ” 2 500 Total (1 344 975) (29 546) 5 229 396 Le nombre d’options de souscription non exercées et les prix d’exercice moyens pondérés ont évolué comme décrit ci dessous au cours des exercices présentés  2012 2011 2010 Nombre Prix d’exercice Nombre Prix d’exercice Nombre Prix d’exercice moyen pondéré moyen pondéré moyen pondéré (en euros) (en euros) (en euros) Options de souscription restant à exercer au 1 erjanvier 6 603 917 69 07 8 084 215 68 79 10 214 500 66 99 Options devenues caduques (29 546) 65 36 (84 463) 71 23 (117 807) 72 09 Options exercées (1 344 975) 69 96 (1 395 835) 67 31 (2 012 478) 59 62 Options de souscription restant à exercer au 31 décembre 5 229 396 68 86 6 603 917 69 07 8 084 215 68 79 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page147 16 4 Plans de rémunérations liées au cours de l’action LVMH et dénoués en numéraire Les plans restant ouverts au 31  décembre par nature et en nombre équivalent d’actions ainsi que la provision inscrite au bilan au titre de ces plans s’analysent de la façon suivante  2012 2011 2010 Nature du plan de référence (en nombre équivalent d’actions) Plans d’options d’achat 8 050 20 050 21 450 Plans d’actions gratuites 50 364 93 848 Provision au 31 décembre (en millions d’euros) 6 10 Les plans d’attribution d’actions gratuites ouverts en 2010 et 2012 et l’un des plans ouverts en 2011 sont assortis dans des proportions variables selon les bénéficiaires de conditions de performance les actions gratuites concernées ne sont attribuées définitivement que dans la mesure où pour chacun des exercices 2012 et 2013 (2011 et 2012 pour le plan concerné de 2011 2010 et 2011 pour le plan ouvert en 2010) l’un ou l’autre des indicateurs suivants  résultat opérationnel courant trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation taux demarge opérationnelle courante du Groupe enregistre une variation positive par rapport à l’exercice 2011 (2010 pour le plan ouvert en 2011 2009 pour le plan concerné de 2010) Les conditions de performance qui ont été satisfaites au titre des exercices 2010 2011 et 2012 ont été considérées comme satisfaites en 2013 pour la détermination de la charge de l’exercice 2012 Les attributions devenues définitives proviennent d’actions antérieurement détenues 16 3 Plans d’attribution d’actions gratuites Les principales caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que leur évolution durant l’exercice sont les suivantes  Date d’ouverture du plan Attributions Dont   Période Attributions Attributions Attributions initiales actions de d’acquisition devenues devenues provisoires au performance des droits caduques définitive 31 12 2012 en 2012 en 2012 14 mai 2009 311 209 2 (a)ou 4 ans (b) (8 588) (6 698) 126 672 29 juillet 2009 833 ” 833 15 avril 2010 469 436 274 367 ” (10 666) (307 111) 144 239 31 mars 2011 442 052 257 724 3 (a)ou 4 ans (b) (12 918) 427 716 20 octobre 2011 115 000 3 ans 115 000 5 avril 2012 416 609 416 609 3 (a)ou 4 ans (b) (3 763) 412 846 26 juillet 2012 45 830 830 3 (a)ou 4 ans (b) 45 830 Total (35 935) (313 809) 1 273 136 (a) Bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France (b) Bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France Le nombre d’attributions provisoires a évolué comme suit au cours de l’exercice  (en nombre d’actions) 2012 2011 2010 Attributions provisoires au 1 erjanvier 1 160 441 770 611 464 630 Attributions de l’exercice 462 439 557 052 469 436 Attributions devenues définitives (313 809) (143 979) (149 590) Attributions devenues caduques (35 935) (23 243) (13 865) Attributions provisoires au 31 décembre 1 273 136 1 160 441 770 611 Les options de souscription attribuées dans le cadre du plan mis en place le 14 mai 2009 ne sont exerçables que dans la mesure où pour chacun des exercices 2009 et 2010 (ou pour les dirigeants mandataires sociaux au titre de trois des quatre exercices 2009 à 2012) l’un ou l’autre des indicateurs suivants  résultat opérationnel courant trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation taux de marge opérationnelle courante du Groupe enregistre une variation positive par rapport à l’exercice 2008 La condition de performance a été satisfaite pour les exercices 2009 à 2012 ÉTATS FINANCIERS 148 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page148 17 INTÉRÊTS MINORITAIRES (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Au 1 erjanvier 1 061 1 006 989 Part des minoritaires dans le résultat 485 400 287 Dividendes versés aux minoritaires (317) (187) (158) Effets des prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées  consolidation de Bulgari 772 consolidation de Heng Long 18 autres mouvements (11) 2 (3) Effets des acquisitions et cessions de titres de minoritaires  acquisition de titres de minoritaires de Bulgari (771) acquisition de titres de minoritaires de La Samaritaine (104) autres mouvements (26) (14) Total des effets des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées (37) 7 (107) Augmentations de capital souscrites par les minoritaires 8 4 1 Part des minoritaires dans les gains et pertes enregistrés en capitaux propres (3) 33 88 Part des minoritaires dans les charges liées aux plans d’options 3 3 3 Effets des variations des engagements d’achat de titres de minoritaires (98) (205) (97) Au 31 décembre 1 102 1 061 1 006 L’évolution de la part des intérêts minoritaires dans les gains et pertes enregistrés en capitaux propres se décompose ainsi  (en millions d’euros) Écarts de Couverture de Terres à Total part des conversion flux de trésorerie vignes minoritaires futurs en devises Au 31 décembre 2009 (108) 9 119 20 Variations de l’exercice 65 (4) 27 88 Au 31 décembre 2010 (43) 5 146 108 Variations de l’exercice 36 (6) 3 33 Au 31 décembre 2011 (7) (1) 149 141 Variations de l’exercice (28) 12 13 (3) Au 31 décembre 2012 (35) 11 162 138 Dans le calcul ci dessus la charge comptable est déterminée plan par plan selon la méthode Black & Scholes comme décrit en Note 1 25 Le cours de bourse de l’action LVMH la veille de la date d’attribution des plans 2012 était de 126 90 euros pour le plan du 5 avril 2012 et 120 55 euros pour le plan du 26 juillet 2012 La volatilité du cours de l’action LVMH est déterminée sur la base de la volatilité implicite observée La valeur unitaire moyenne des attributions provisoires d’actions gratuites en 2012 est de 114 06 euros pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France et de 109 47 euros pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France 16 5 Charge de l’exercice (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Plans d’options de souscription d’achat et d’attribution d’actions gratuites 53 52 44 Plans de rémunérations liées au cours de l’action LVMH dénoués en numéraire 1 1 6 Charge de l’exercice 54 53 50 ÉTATS FINANCIERS 149 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page149 18 2 Analyse de la dette financière brute par nature (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Emprunts obligataires et Euro Medium Term Notes (EMTN) 3 337 3 390 2 776 Crédit bail et locations de longue durée 122 133 131 Emprunts auprès des établissements de crédit 377 609 525 Dette financière à plus d’un an 3 836 4 132 3 432 Emprunts obligataires et Euro Medium Term Notes (EMTN) 696 759 815 Crédit bail et locations de longue durée 16 19 17 Emprunts auprès des établissements de crédit 524 248 179 Billets de trésorerie 1 212 1 603 272 Autres emprunts et lignes de crédit 245 193 224 Découverts bancaires 208 222 250 Intérêts courus 75 90 77 Dette financière à moins d’un an 2 976 3 134 1 834 Dette financière brute totale 6 812 7 266 5 266 La valeur de marché de la dette financière brute est de 6  955  millions d’euros au 31  décembre 2012 (7  418  millions d’euros au 31 décembre 2011 5 422 au 31 décembre 2010) Aux 31 décembre 2012 2011 et 2010 aucun encours n’était comptabilisé selon l’option juste valeur Voir Note 1 18 La dette financière nette n’inclut pas les engagements d’achat de titres de minoritaires classés en « Autres passifs non courants » (voir Note 20) LVMH a procédé en juin 2012 à une émission obligataire d’un montant de 850  millions de dollars US remboursable in fine au pair en juin 2017 Cet emprunt émis à 99 713 % du nominalet portant intérêt au taux de 1 625 % a fait l’objet de swaps à l’émission le convertissant en totalité en un financement en euros à taux variable Par ailleurs l’emprunt obligataire de 760 millions d’euros émis en 2005 et abondé en 2008 a été remboursé en juin 2012 18 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 18 1 Dette financière nette (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Dette financière à plus d’un an 3 836 4 132 3 432 Dette financière à moins d’un an 2 976 3 134 1 834 Dette financière brute 6 812 7 266 5 266 Instruments dérivés liés au risque de taux d’intérêt (178) (159) (82) Autres dérivés 1 5 Dette financière brute après effet des instruments dérivés 6 634 7 108 5 189 Placements financiers (177) (145) (219) Trésorerie et équivalents de trésorerie (2 196) (2 303) (2 292) Dette financière nette 4 261 4 660 2 678 ÉTATS FINANCIERS 150 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page150 18 3 Emprunts obligataires et EMTN Montant nominal Date d’émission Échéance Taux effectif 2012 2011 2010 (en devises) initial (a) (%) (en millions d’euros) USD 850 000 000 2012 2017 1 75 653 EUR 500 000 000 2011 2018 4 08 521 524 EUR 500 000 000 2011 2015 3 47 527 522 EUR 1 000 000 000 2009 2014 4 52 1 036 1 033 1 021 CHF 200 000 000 2008 2015 4 04 166 165 161 CHF 200 000 000 2008 2011 3 69 161 EUR 760 000 000 (b) 2005 et 2008 2012 3 76 759 755 CHF 300 000 000 2007 2013 3 46 253 250 243 EUR 600 000 000 2004 2011 4 74 609 Émissions publiques 3 156 3 253 2 950 EUR 250 000 000 2009 2015 4 59 267 263 257 EUR 150 000 000 2009 2017 4 81 167 161 153 Placements privés en devises 443 472 231 Placements privés EMTN 877 896 641 Total emprunts obligataires et EMTN 4 033 4 149 3 591 (a) Avant effet des couvertures de taux mises en place concomitamment ou postérieurement à l’émission (b) Montants cumulés et taux effectif initial moyen pondéré résultant d’un emprunt de 600 millions d’euros émis en 2005 à un taux effectif initial de 3 43 % et d’un abondement de 160 millions d’euros réalisé en 2008 à un taux effectif de 4 99 % 18 4 Crédit bail et locations de longue durée La dette au titre des contrats de crédit bail et locations de longue durée égale à la valeur actuelle des paiements futurs se décompose ainsi par échéance  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Paiements Valeur actuelle Paiements Valeur actuelle Paiements Valeur actuelle minima futurs des paiements minima futurs des paiements minima futurs des paiements À moins d’un an 23 21 25 23 24 24 De un à cinq ans 67 49 78 56 77 55 Au delà de cinq ans 329 69 354 73 354 69 Total paiements minima futurs 419 457 455 Effet de l’actualisation (280) (305) (307) Total dette de crédit bail et locations de longue durée 139 139 152 152 148 148 Sont financés ou refinancés par crédit bail ou location de longue durée principalement des actifs immobiliers ou des équipements industriels ÉTATS FINANCIERS 151 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page151 Sur la base de la dette au 31 décembre 2012  une hausse instantanée de 1 point sur les courbes de taux des devises d’endettement du Groupe aurait pour effet une augmentation de 33  millions d’euros du coût de la dette financière nette après effet des instruments dérivés et une baisse de 45 millions d’euros de la valeur de marché de la dette financière brute à taux fixe après effet des instruments dérivés une baisse instantanée de 1 point de ces mêmes courbesaurait pour effet une diminution de 33  millions d’euros du coût de la dette financière nette après effet des instruments dérivés et une hausse de 45  millions d’euros de la valeur de marché de la dette financière brute à taux fixe après effet des instruments dérivés Ces variations resteraient sans incidence sur le montant des capitaux propres au 31  décembre 2012 en raison de l’absence de couverturede la charge d’intérêt future 18 5 Analyse de la dette financière brute par échéance et par nature de taux (en millions d’euros) Dette financière brute Effets des Dette financière brute après instruments dérivés effets des instruments dérivés Taux Taux Total Taux Taux Total Taux Taux Total fixe variable fixe variable fixe variable Échéance  2013 2 235 741 2 976 5 (9) (4) 2 240 732 2 972 2014 1 105 188 1 293 (1 000) 936 (64) 105 1 124 1 229 2015 1 050 29 1 079 (701) 635 (66) 349 664 1 013 2016 10 10 (5) (5) 10 (5) 5 2017 829 7 836 (794) 760 (34) 35 767 802 2018 527 527 (5) (5) 527 (5) 522 Au delà 89 2 91 89 2 91 Total 5 845 967 6 812 (2 490) 2 312 (178) 3 355 3 279 6 634 Voir Note 22 4 pour la valeur de marché des instruments de taux d’intérêt L’échéance 2013 de la dette financière brute se décompose ainsi par trimestre  (en millions d’euros) Échéance 2013 Premier trimestre 1 802 Deuxième trimestre 630 Troisième trimestre 98 Quatrième trimestre 446 Total 2 976 18 6 Analyse de la dette financière brute par devise après effet des instruments dérivés (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Euro 4 753 5 349 3 587 Dollar US 174 253 221 Franc suisse 992 991 988 Yen japonais 266 274 208 Autres devises 449 241 185 Total 6 634 7 108 5 189 La dette en devises a pour objet le plus souvent de couvrir les actifs nets en devises de sociétés consolidées situées hors zone Euro 18 7 Sensibilité ÉTATS FINANCIERS 152 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page152 Les provisions pour risques et charges correspondent à l’estimation des effets patrimoniaux des risques litiges situations contentieuses réalisés ou probables qui résultent des activités du Groupe  ces activités sont en effet menées dans le contexte d’un cadre réglementaire international souvent imprécis évoluant selonles pays et dans le temps et s’appliquant à des domaines aussi variés que la composition des produits ou le calcul de l’impôt Les provisions pour retraites frais médicaux et engagements assimilés sont analysées en Note 29 18 8 Covenants Dans le cadre de certaines lignes de crédit le Groupe peut s’engager à respecter certains ratios financiers Au 31  décembre 2012 aucune ligne de crédit significative n’est concernée par ces dispositions 18 9 Lignes de crédit confirmées non tirées Au 31 décembre 2012 l’encours total de lignes de crédit confirmées non tirées s’élève à 3 3 milliards d’euros 18 10 Garanties et sûretés réelles Au 31 décembre 2012 le montant de la dette financière couverte par des sûretés réelles est inférieur à 200 millions d’euros 19 PROVISIONS (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Provisions pour retraites frais médicaux et engagements assimilés 293 283 261 Provisions pour risques et charges 1 219 1 096 886 Provisions pour réorganisation 18 21 20 Part à plus d’un an 1 530 1 400 1 167 Provisions pour retraites frais médicaux et engagements assimilés 13 11 9 Provisions pour risques et charges 282 294 274 Provisions pour réorganisation 40 44 56 Part à moins d’un an 335 349 339 Total 1 865 1 749 1 506 Au cours de l’exercice 2012 les soldes des provisions ont évolué de la façon suivante  (en millions d’euros) 31 déc 2011 Dotations Utilisations Reprises Variations Autres (dont 31 déc 2012 de périmètre effets des variations) de change) Provisions pour retraites frais médicaux et engagements assimilés 294 69 (55) (3) 3 (2) 306 Provisions pour risques et charges 1 390 297 (146) (48) 1 7 1 501 Provisions pour réorganisation 65 13 (23) (3) 6 58 Total 1 749 379 (224) (54) 4 11 1 865 Dont  résultat opérationnel courant 208 (183) (39) résultat financier autres 171 (41) (15) ÉTATS FINANCIERS 153 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page153 21 AUTRES PASSIFS COURANTS (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Instruments dérivés 20 265 145 Personnel et organismes sociaux 924 855 687 Participation du personnel aux résultats (a) 95 86 72 État et collectivités locales  impôts et taxes hors impôt sur les résultats 361 385 317 Clients  avances et acomptes versés 139 180 203 Différé de règlement d’immobilisations corporelles ou financières 367 282 177 Produits constatés d’avance 116 111 76 Autres dettes 573 552 466 Total 2 595 2 716 2 143 (a) Sociétés françaises uniquement en application des dispositions légales La valeur actuelle des autres passifs courants n’est pas différente de leur valeur comptable Les instruments dérivés sont analysés en Note 22 Aux 31 décembre 2012 2011 et 2010 les engagements d’achat de titres de minoritaires sont constitués à titre principal de l’engagement de LVMH vis à vis de Diageo plc pour la reprise de sa participation de 34 % dans Moët Hennessy avec un préavis de six mois pour un montant égal à 80 % de la juste valeur de Moët Hennessy à la date d’exercice de la promesse Dans le calcul de l’engagement la juste valeur a été déterminée par référence à des multiples boursiers de sociétés comparables appliqués aux données opérationnelles consolidées de Moët Hennessy Moët Hennessy SNC et Moët Hennessy International SAS (« Moët Hennessy ») détiennent les participations Vins etSpiritueux du groupe LVMH à l’exception des participations dans Château d’Yquem et Château Cheval Blanc et à l’exception de certains vignobles champenois Les engagements d’achat de titres de minoritaires incluent en outre l’engagement relatif aux minoritaires de Ile de Beauté (35 %) de Heng Long (39 %) ainsi que de filiales de distribution dans différents pays principalement au Moyen Orient Les minoritaires de Benefit ont exercé leur option de vente en 2012 voir Note 2 La valeur actuelle des autres passifs non courants n’est pas différente de leur valeur comptable 20 AUTRES PASSIFS NON COURANTS (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Engagements d’achat de titres de minoritaires 5 022 4 195 3 686 Instruments dérivés 41 4 2 Participation du personnel aux résultats (a) 93 88 88 Autres dettes 300 219 171 Total 5 456 4 506 3 947 (a) Sociétés françaises uniquement en application des dispositions légales ÉTATS FINANCIERS 154 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page154 22 2 Présentation des actifs et passifs financiers au bilan Ventilation et juste valeur des actifs et passifs financiers selon les catégories définies par IAS 39 (en millions d’euros) Notes 2012 2011 2010 Valeur Juste Valeur Juste Valeur Juste au bilan valeur au bilan valeur au bilan valeur Investissements financiers 8 6 004 6 004 5 982 5 982 3 891 3 891 Placements financiers 13 177 177 145 145 219 219 Investissements et placements financiers (voir Note 1 13) 6 181 6 181 6 127 6 127 4 110 4 110 Autres actifs non courants hors instruments dérivés 9 348 348 335 335 256 256 Créances clients et comptes rattachés 11 1 985 1 985 1 878 1 878 1 565 1 565 Autres actifs courants (a) 12 925 925 914 914 636 636 Prêts et créances (voir Note 1 15) 3 258 3 258 3 127 3 127 2 457 2 457 Trésorerie et équivalents (voir Note 1 16) 14 2 196 2 196 2 303 2 303 2 292 2 292 Actifs financiers hors instruments dérivés 11 635 11 635 11 557 11 557 8 859 8 859 Dette financière à plus d’un an 18 3 836 3 977 4 132 4 275 3 432 3 582 Dette financière à moins d’un an 18 2 976 2 978 3 134 3 143 1 834 1 840 Fournisseurs et comptes rattachés 3 134 3 134 2 952 2 952 2 298 2 298 Autres passifs non courants (b) 20 393 393 307 307 259 259 Autres passifs courants (c) 21 2 459 2 459 2 340 2 340 1 922 1 922 Passifs financiers hors instruments dérivés (voir Note 1 18) 12 798 12 941 12 865 13 017 9 745 9 901 Instruments dérivés (voir Note 1 19) 22 3 540 540 21 21 123 123 (a) Hors instruments dérivés placements financiers et charges constatées d’avance (b) Hors engagements d’achat de titres et instruments dérivés (c) Hors instruments dérivés et produits constatés d’avance La juste valeur est le plus souvent la valeur de marché celle ci étant définie comme le prix qu’un tiers informé agissant librement serait prêt à verser ou recevoir pour l’actif ou le passif concerné Les instruments financiers utilisés par le Groupe ont principa lement pour objet la couverture des risques liés à son activité et à son patrimoine La gestion des risques de change de taux et les transactions sur actions et instruments financiers sont effectuées de façon centralisée Le Groupe a mis en place une politique des règles et des procédures strictes pour gérer mesurer et contrôler ces risques de marché L’organisation de ces activités repose sur la séparation des fonctionsde mesure des risques de mise en œuvre des opérations (front office) de gestion administrative (back office) et de contrôle financier Cette organisation s’appuie sur un système d’information intégré qui permet un contrôle rapide des opérations Le dispositif de couverture est présenté au Comité d’audit Les décisions de couverture sont prises selon un processus établi qui comprend des présentations régulières au Comité exécutif du Groupe et font l’objet d’une documentation détaillée Les contreparties sont retenues notamment en fonction de leur notation et selon une approche de diversification des risques 22 INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ 22 1 Organisation de la gestion des risques de change de taux et des marchés actions ÉTATS FINANCIERS 155 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page155 Ventilation par méthode de valorisation des actifs et passifs financiers valorisés à la juste valeur en millions d’euros) 2012 2011 2010 Investissements Instruments Trésorerie Investissements Instruments Trésorerie Investissements Instruments Trésorerie et placements dérivés et et placements dérivés et et placements dérivés et financiers équivalents financiers équivalents financiers équivalents Valorisation (a) Cotation boursière 5 761 2 196 5 738 2 303 3 750 2 292 Formule de calcul reposant sur des cotations de marché 131 601 112 290 119 270 Cotations privées 289 277 241 Actifs 6 181 601 2 196 6 127 290 2 303 4 110 270 2 292 Valorisation (a) Cotation boursière Formule de calcul reposant sur des cotations de marché 61 269 147 Cotations privées Passifs 61 269 147 (a) Les correspondances entre les méthodes de valorisation et les hiérarchies de juste valeur IFRS 7 sont les suivantes  cotations boursières niveau 1 formules de calcul reposant sur des cotations de marché niveau 2 cotations privées niveau 3 Le montant des actifs financiers évalués sur la base de cotations privées a évolué ainsi en 2012  (en millions d’euros) 2012 Au 1 erjanvier 277 Acquisitions 46 Cessions (à valeur de vente) (33) Gains et pertes enregistrés en résultat 10 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres (11) Au 31 décembre 289 ÉTATS FINANCIERS 156 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page156 ÉTATS FINANCIERS 157 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés Les instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2012 sont les suivants  (en millions d’euros) Montants nominaux par échéance Valeur de marché (a) 2013 2014 à Total Couverture de Non Total 2017 juste valeur affectés Swaps de taux en euros  payeur de taux fixe 91 91 (4) (4) payeur de taux variable 91 1 900 1 991 171 3 174 taux variable taux variable 152 152 Swaps de devises 438 1 621 2 059 8 8 Total 179 (1) 178 (a) Gain (Perte) L’objectif de la politique de gestion menée est d’adapter le profil de la dette au profil des actifs de contenir les frais financiers et de prémunir le résultat contre une variation sensible des taux d’intérêt Dans ce cadre le Groupe utilise des instruments dérivés de taux à nature ferme (swaps) ou conditionnelle (options) 22 3 Synthèse des instruments dérivés Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan dans les rubriques et pour les montants suivants  (en millions d’euros) Notes 2012 2011 2010 Risque de taux d’intérêtActifs  non courants 131 113 41 courants 56 57 66 Passifs  non courants (1) (1) (1) courants (8) (10) (24) 22 4 178 159 82 Risque de changeActifs  non courants 17 2 8 courants 369 83 139 Passifs  non courants (40) (3) (1) courants (9) (255) (121) 22 5 337 (173) 25 Autres risquesActifs  non courants 28 28 12 courants 7 4 Passifs  non courants courants (3) 25 35 16 To t a lActifs  non courants 9 176 143 61 courants 12 425 147 209 Passifs  non courants 20 (41) (4) (2) courants 21 (20) (265) (145) 540 21 123 22 4 Instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux d’intérêt 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page157 Les instruments dérivés liés à la gestion du risque de change en vie au 31 décembre 2012 sont les suivants  (en millions d’euros) Montants nominaux par exercice d’affectation Valeur de marché (a) 2012 2013 Au delà Total Couverture Couverture Couverture Non Total de juste de flux de d’actifs affectés valeur trésorerie nets en futurs devises Options achetées Put USD 74 19 93 1 2 3 Put JPY 29 29 5 5 Put GBP 36 62 98 1 2 3 110 110 220 1 8 2 11 Tunnels Vendeur USD 358 3 652 4 010 5 147 2 154 Vendeur JPY 17 47 64 1 5 6 Vendeur autres 375 3 699 4 074 6 152 2 160 Contrats à terme (b) USD 139 (25) 114 3 1 4 JPY 134 590 89 813 10 77 2 89 GBP 13 13 Autres 41 (58) (17) 1 2 3 314 520 89 923 14 79 3 96 Swaps cambistes (b) USD 3 083 58 3 141 (2) 21 20 39 CHF 249 40 289 (3) 1 (2) GBP 265 5 270 3 3 JPY 196 196 1 4 21 26 Autres 330 8 338 14 (10) 4 4 123 111 4 234 (1) 36 35 70 Total 20 239 36 42 337 (a) Gain (Perte) (b) Vente (Achat) L’effet en résultat des couvertures de flux de trésorerie futurs ainsi que les flux de trésorerie futurs couverts par ces instruments seront comptabilisés en 2013 leur montant étant fonction des cours de change en vigueur à cette date Une part importante des ventes faites par les sociétés du Groupe à leurs clients ou à leurs propres filiales de distribution ainsi que certains de leurs achats sont effectués en devises différentes de leur monnaie fonctionnelle ces flux en devises sont constitués principalement de flux intra Groupe Les instruments de couverture utilisés ont pour objet de réduire les risques de change issus des variations de parité de ces devises par rapport à la monnaie fonctionnelle des sociétés exportatrices ou impor tatrices et sont affectés soit aux créances ou dettes commerciales de l’exercice (couverture de juste valeur) soit aux transactions prévisionnelles des exercices suivants (couverture des flux de trésorerie futurs) Les flux futurs de devises font l’objet de prévisions détaillées dans le cadre du processus budgétaire et sont couverts progres sivement dans la limite d’un horizon qui n’excède un an que dans les cas où les probabilités de réalisation le justifient Dans ce cadre et selon les évolutions de marché les risques de change identifiés sont couverts par des contrats à terme ou des instruments de nature optionnelle En outre le Groupe peut couvrir les situations nettes de ses filiales situées hors zone Euro par des instruments appropriés ayant pour objet de limiter l’effet sur ses capitaux propres consolidés des variations de parité des devises concernées contre l’euro ÉTATS FINANCIERS 158 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 22 5 Instruments dérivés liés à la gestion du risque de change 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page158 ÉTATS FINANCIERS 159 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés La politique d’investissement et de placement du Groupe s’inscrit dans la durée Occasionnellement le Groupe peut investir dans des instruments financiers à composante action ayant pour objectif de dynamiser la gestion de son portefeuille de placements Le Groupe est exposé aux risques de variation de cours des actions soit directement en raison de la détention de participations ou de placements financiers soit indirectement du fait de la détention de fonds eux mêmes investis partiellement en actions Le Groupe peut utiliser des instruments dérivés sur actions ayant pour objet de construire synthétiquement une exposition économique à des actifs particuliers ou de couvrir les plans de rémunérations liées au cours de l’action LVMH La valeur comptable retenue pour ces instruments qui ne font pas l’objet d’une cotation correspond à l’estimation fournie par la contrepartie de la valorisation à la date de clôture La valorisation des instruments tient ainsi compte de paramètres de marché tels les taux d’intérêt et le cours de bourse Au 31  décembre 2012 les instruments dérivés liés à la gestion du risque actions ayant un impact sur le résultat net du Groupe ont une valeur de marché positive de 28  millions d’euros D’un montant nominal de 20  millions d’euros ces instruments financiersauraient en cas de variation uniforme de 1 % des cours de leurs sous jacents au 31  décembre 2012 un effet net sur le résultat du Groupe inférieur à 0 3  million d’euros Ces instruments sont à échéance 2014 principalement Le Groupe essentiellement à travers son activité Montres et Joaillerie peut être exposé à la variation du prix de certains métaux précieux notamment l’or Dans certains cas afin de sécuriser le coût de production des couvertures peuvent être mises en place soit en négociant le prix de livraisons prévisionnelles d’alliages avec des affineurs ou le prix de produits semi finis avec des producteurs soit en direct par l’achat de couvertures auprès de banques de première catégorie Dans ce dernier cas ces couvertures consistent à acheter de l’or auprès de banques ou à contracter des instruments fermes ou optionnels avec livraison physique de l’or Les instruments dérivés liés à la couverture du prix des métaux précieux en vie au 31 décembre 2012 ont une valeur de marché négative de 4 millions d’euros D’un montant nominal de 97 millions d’euros ces instruments financiers auraient en cas de variation uniforme de 1 % des cours de leurs sous jacents au 31  décembre 2012 un effet net sur les réserves consolidées du Groupe inférieur à 1  million d’euros Ces instruments sont à échéance 2013 L’incidence des variations de change sur les capitaux propres hors résultat net peut être évaluée au 31  décembre 2012 à travers les effets d’une variation de 10 % du dollar US du yen japonais du franc suisse et du Hong Kong dollar par rapport aux cours de ces devises à la même date  (en millions d’euros) Dollar US Yen japonais Franc suisse Hong Kong dollar + 10 % 10 % + 10 % 10 % + 10 % 10 % + 10 % 10 % Conversion de l’actif net en devises 306 (306) 36 (36) 256 (256) 170 (170) Variation de valeur des instruments de couverture d’actif net après impôt (114) 93 (7) 6 (53) 44 (59) 49 Incidences sur les capitaux propres hors résultat net 192 (213) 29 (30) 203 (212) 111 (121) 22 6 Instruments financiers liés à la gestion des autres risques Les données figurant dans le tableau ci dessus doivent être appréciées sur la base des caractéristiques des instruments de couverture en vie au cours de l’exercice 2012 constitués principalement d’options et de tunnels Au 31 décembre 2012 les encaissements prévisionnels de 2013 en dollar US et yen japonais sont couverts à hauteur de 83 % et 79 % respectivement Les incidences sur le résultat net de l’exercice 2012 d’une variation de 10 % du dollar US du yen japonais du franc suisse et du Hong Kong dollar par rapport à l’euro y compris l’effet des couvertures en vie durant l’exercice seraient les suivantes  (en millions d’euros) Dollar US Yen japonais Franc suisse Hong Kong dollar + 10 % 10 % + 10 % 10 % + 10 % 10 % + 10 % 10 % Incidences liées  au taux d’encaissement des ventes en devises (134) (45) (8) (3) 2 (3) à la conversion des résultats des sociétés consolidées situées hors zone Euro 71 (71) 8 (8) 17 (17) 47 (47) Incidences sur le résultat net (63) (116) (11) 17 (17) 49 (50) 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page159 Les marques et enseignes du Groupe sont organisées en six groupes d’activités Quatre groupes d’activités  Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques Montres et Joaillerie regroupent les marques de produits de même nature ayant des modes de production et de distributionsimilaires Le groupe d’activités Distribution sélective regroupe les activités de distribution sous enseigne Le groupe Autres et Holdings réunit les marques et activités ne relevant pas des groupes précités le plus souvent les activités nouvelles pour le Groupe ainsi que l’activité des sociétés holdings ou immobilières 23 INFORMATION SECTORIELLE (en millions d’euros) 2013 2014 2015 2016 2017 Au delà Total de 5 ans Emprunts obligataires et EMTN 815 1 088 966 38 823 505 4 235 Emprunts auprès des établissements de crédit 537 244 113 5 12 4 915 Autres emprunts et lignes de crédit 248 248 Crédit bail et locations de longue durée 23 20 18 15 14 329 419 Billets de trésorerie 1 212 1 212 Découverts bancaires 208 208 Dette financière brute 3 043 1 352 1 097 58 849 838 7 237 Autres passifs courants et non courants (a) 2 459 91 46 48 38 99 2 781 Fournisseurs et comptes rattachés 3 134 3 134 Autres passifs financiers 5 593 91 46 48 38 99 5 915 Total des passifs financiers 8 636 1 443 1 143 106 887 937 13 152 (a) Correspond à hauteur de 2 459 millions d’euros aux « Autres passifs courants » (hors instruments dérivés et produits constatés d’avance) et de 322 millions d’euros aux « Autres passifs non courants » (hors instruments dérivés engagements d’achat de minoritaires et produits constatés d’avance d’un montant de 71 millions d’euros au 31 décembre 2012) voir Note 22 2 Voir Note 30 3 concernant l’échéancier contractuel des cautions et avals 22 4 et 22 5 concernant les instruments dérivés de change et Notes 18 5 et 22 4 concernant les instruments dérivés de taux Outre des risques de liquidité locaux en règle générale peu significatifs l’exposition du Groupe au risque de liquidité peut être appréciée au moyen du montant de sa dette financière à moins d’un an avant prise en compte des instruments dérivés nette de la trésorerie et équivalents soit 0 8  milliard d’euros à fin 2012 ou de l’encours de son programme de billets de trésorerie soit 1 2  milliard d’euros Au regard du non renouvel lement éventuel de ces concours le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non tirées pour un montant de 3 3 milliardsd’euros La liquidité du Groupe repose ainsi sur l’ampleur de ses placements sur sa capacité à dégager des financements à long terme sur la diversité de sa base d’investisseurs (titres à court terme et obligations) ainsi que sur la qualité de ses relations bancaires matérialisée ou non par des lignes de crédit confirmées Le tableau suivant présente pour les passifs financiers comptabilisés au 31  décembre 2012 l’échéancier contractuel des décaissements relatifs aux passifs financiers (hors instruments dérivés) nominal et intérêts hors effet d’actualisation 22 7 Risque de liquidité ÉTATS FINANCIERS 160 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page160 ÉTATS FINANCIERS 161 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 23 1 Informations par groupe d’activités Exercice 2012 (en millions d’euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations et Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings non affecté (a) Ventes hors Groupe 4 116 9 872 3 165 2 778 7 856 316 28 103 Ventes intra Groupe 21 54 448 58 23 16 (620) Total des ventes 4 137 9 926 3 613 2 836 7 879 332 (620) 28 103 Résultat opérationnel courant 1 260 3 264 408 334 854 (164) (35) 5 921 Autres produits et charges opérationnels (13) (108) (7) (8) (19) (27) (182) Charges d’amortissement 100 414 112 122 229 42 1 019 Charges de dépréciation 1 81 3 16 101 Immo incorporelles et écarts d’acquisition (b) 3 881 4 640 967 5 439 2 916 813 18 656 Immobilisations corporelles 1 937 1 768 312 378 1 252 3 122 8 769 Stocks 4 008 1 158 339 1 213 1 421 101 (160) 8 080 Autres actifs opérationnels 1 165 875 653 773 589 592 9 778 (c) 14 425 Total actif 10 991 8 441 2 271 7 803 6 178 4 628 9 618 49 930 Capitaux propres 25 666 25 666 Passifs 1 208 1 824 1 067 693 1 791 622 17 059 (d) 24 264 Total passif et capitaux propres 1 208 1 824 1 067 693 1 791 622 42 725 49 930 Investissements d’exploitation (e) (182) (579) (196) (136) (332) (277) (1 702) Exercice 2011 (en millions d’euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations et Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings non affecté (a) Ventes hors Groupe 3 511 8 672 2 851 1 911 6 414 300 23 659 Ventes intra Groupe 13 40 344 38 22 14 (471) Total des ventes 3 524 8 712 3 195 1 949 6 436 314 (471) 23 659 Résultat opérationnel courant 1 101 3 075 348 265 716 (204) (38) 5 263 Autres produits et charges opérationnels (16) (56) (2) (6) (26) (3) (109) Charges d’amortissement 92 359 105 82 209 37 884 Charges de dépréciation 20 5 15 40 Immo incorporelles et écarts d’acquisition (b) 3 047 4 705 926 5 423 2 905 870 17 876 Immobilisations corporelles 1 820 1 635 237 354 1 114 2 857 8 017 Stocks 3 905 1 030 337 1 118 1 181 67 (128) 7 510 Autres actifs opérationnels 1 008 669 562 689 496 616 9 626 (c) 13 666 Total actif 9 780 8 039 2 062 7 584 5 696 4 410 9 498 47 069 Capitaux propres 23 512 23 512 Passifs 1 259 1 708 1 019 672 1 496 662 16 741 (d) 23 557 Total passif et capitaux propres 1 259 1 708 1 019 672 1 496 662 40 253 47 069 Investissements d’exploitation (e) (159) (437) (150) (117) (215) (652) (1 730) 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page161 ÉTATS FINANCIERS 162 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés Exercice 2010 (en millions d’euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations et Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings non affecté (a) Ventes hors Groupe 3 252 7 549 2 806 970 5 360 383 20 320 Ventes intra Groupe 9 32 270 15 18 26 (370) Total des ventes 3 261 7 581 3 076 985 5 378 409 (370) 20 320 Résultat opérationnel courant 930 2 555 332 128 536 (141) (19) 4 321 Autres produits et charges opérationnels (21) (30) (39) (3) (26) (33) (152) Charges d’amortissement 97 314 106 29 201 38 785 Charges de dépréciation 21 17 16 54 Immo incorporelles et écarts d’acquisition (b) 2 853 4 675 911 1 712 2 729 867 13 747 Immobilisations corporelles 1 722 1 474 221 102 1 060 2 154 6 733 Stocks 3 626 770 275 403 935 70 (88) 5 991 Autres actifs opérationnels 978 560 465 234 425 535 7 496 (c) 10 693 Total actif 9 179 7 479 1 872 2 451 5 149 3 626 7 408 37 164 Capitaux propres 18 204 18 204 Passifs 1 069 1 334 971 221 1 188 641 13 536 (d) 18 960 Total passif et capitaux propres 1 069 1 334 971 221 1 188 641 31 740 37 164 Investissements d’exploitation (e) (83) (370) (104) (36) (196) (187) (976) (a) Les éliminations portent sur les ventes entre groupes d’activités il s’agit le plus souvent de ventes des groupes d’activités hors Distribution sélective à ce dernier Les prix de cession entre les groupes d’activités correspondent aux prix habituellement utilisés pour des ventes à des grossistes ou à des détaillants hors Groupe (b) Les marques enseignes licences et écarts d’acquisition sont constitués des montants nets figurant en Notes 3 et 4 (c) Les actifs non affectés incluent les titres mis en équivalence les investissements et placements financiers les autres actifs à caractère financier et les créances d’impôt sur les sociétés Au 31 décembre 2012 ils incluent la participation de 22 6 % dans Hermès International soit 5 409 millions d’euros voir Note 8 (5 438 millions d’euros au 31 décembre 2011 et 3 345 millions d’euros au 31 décembre 2010) (d) Les passifs non affectés incluent les dettes financières et la dette d’impôt courant et différé (e) Augmentation (Diminution) de la trésorerie 23 2 Informations par zone géographique La répartition des ventes par zone géographique de destination est la suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 France 3 107 2 866 2 725 Europe (hors France) 5 455 4 797 4 236 États Unis 6 390 5 237 4 611 Japon 2 363 1 970 1 784 Asie (hors Japon) 7 895 6 430 4 991 Autres pays 2 893 2 359 1 973 Ventes 28 103 23 659 20 320 Les données de l’exercice 2011 intégraient celles de Bulgari consolidée par intégration globale depuis le 30  juin 2011 En raison de l’unicité de management et de marque de Bulgari dont l’activité est majoritairement constituée de la fabrication et distribution de montres et joaillerie l’ensemble des activités de Bulgari y compris les Parfums et Cosmétiques ont été classées dans le groupe d’activités Montres et Joaillerie L’activité Parfums et Cosmétiques de Bulgari représentait au 31  décembre 2011 pour la période de consolidation dans le groupe LVMH des ventes consolidées de 142 millions d’euros 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page162 ÉTATS FINANCIERS 163 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 23 3 Informations trimestrielles La répartition des ventes par groupe d’activités et par trimestre est la suivante  (en millions d’euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings Premier trimestre 926 2 374 899 630 1 823 84 (154) 6 582 Deuxième trimestre 833 2 282 828 713 1 767 99 (138) 6 384 Troisième trimestre 1 006 2 523 898 690 1 862 66 (145) 6 900 Quatrième trimestre 1 372 2 747 988 803 2 427 83 (183) 8 237 Total 2012 4 137 9 926 3 613 2 836 7 879 332 (620) 28 103 Premier trimestre 762 2 029 803 261 1 421 74 (103) 5 247 Deuxième trimestre 673 1 942 715 315 1 410 83 (93) 5 045 Troisième trimestre 871 2 218 793 636 1 547 74 (128) 6 011 Quatrième trimestre 1 218 2 523 884 737 2 058 83 (147) 7 356 Total 2011 3 524 8 712 3 195 1 949 6 436 314 (471) 23 659 Premier trimestre 635 1 729 736 204 1 181 78 (91) 4 472 Deuxième trimestre 667 1 787 705 239 1 238 73 (82) 4 627 Troisième trimestre 846 1 948 805 244 1 294 68 (94) 5 111 Quatrième trimestre 1 113 2 117 830 298 1 665 190 (103) 6 110 Total 2010 3 261 7 581 3 076 985 5 378 409 (370) 20 320 24 VENTES ET CHARGES PAR NATURE 24 1 Analyse des ventes Les ventes sont constituées des éléments suivants  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Ventes réalisées par les marques et enseignes 27 650 23 274 19 957 Royalties et revenus de licences 160 133 119 Revenus des immeubles locatifs 39 34 31 Autres revenus 254 218 213 Total 28 103 23 659 20 320 Il n’est pas présenté de répartition des actifs sectoriels par zone géographique dans la mesure où une part significative de ces actifs est constituée de marques et écarts d’acquisition quidoivent être analysés sur la base du chiffre d’affaires que ceux ci réalisent par région et non en fonction de la région de leur détention juridique La répartition des investissements d’exploitation par zone géographique se présente ainsi  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 France 648 692 406 Europe (hors France) 290 601 216 États Unis 283 127 124 Japon 69 46 28 Asie (hors Japon) 326 194 159 Autres pays 86 70 43 Investissements d’exploitation 1 702 1 730 976 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page163 (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Loyers fixes ou minima 873 675 561 Part variable des loyers indexés 408 348 292 Concessions aéroportuaires – part fixe ou minima 214 223 279 Concessions aéroportuaires – part variable 449 317 203 Loyers commerciaux 1 944 1 563 1 335 Les charges de personnel sont constituées des éléments suivants  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Salaires et charges sociales 4 667 3 954 3 473 Retraites remboursement de frais médicaux et autres avantages assimilés au titre des régimes à prestations définies 83 67 66 Charges liées aux plans d’options et assimilés 53 53 50 Charges de personnel 4 803 4 074 3 589 25 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Résultat de cessions (4) (4) (36) Réorganisations (28) (40) (32) Réévaluation de titres acquis antérieurement à leur première consolidation 22 Frais liés aux acquisitions de sociétés consolidées (3) (17) Dépréciation ou amortissement des marques enseignes écarts d’acquisition et autres actifs immobilisés (139) (73) (87) Autres nets (8) 3 3 Autres produits et charges opérationnels (182) (109) (152) Les frais de publicité et de promotion sont principalement constitués du coût des campagnes média et des frais de publicité sur les lieux de vente ils intègrent également les frais du personnel dédié à cette fonction Au 31  décembre 2012 le nombre de magasins exploités par le Groupe dans le monde en particulier par les groupes Modeet Maroquinerie et Distribution sélective est de 3 204 (3 040 en 2011 2 545 en 2010) Dans certains pays les locations de magasins comprennent un montant minima et une part variable en particulier lorsque le bail contient une clause d’indexation du loyer sur les ventes La charge de location des magasins s’analyse de la façon suivante  24 2 Charges par nature Le résultat opérationnel courant inclut notamment les charges suivantes  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Frais de publicité et de promotion 3 277 2 711 2 267 Loyers commerciaux 1 944 1 563 1 335 Charges de personnel 4 803 4 074 3 589 Dépenses de recherche et développement 69 63 46 ÉTATS FINANCIERS 164 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page164 26 RÉSULTAT FINANCIER (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Coût de la dette financière brute (164) (189) (168) Produits de la trésorerie et des placements financiers 26 41 18 Effets des réévaluations de la dette financière et instruments de taux (2) (3) (1) Coût de la dette financière nette (140) (151) (151) Dividendes reçus au titre des investissements financiers 174 54 14 Part inefficace des dérivés de change (49) (105) (96) Résultat relatif aux investissements placements et autres instruments financiers 31 (11) 865 Autres nets (30) (29) (20) Autres produits et charges financiers 126 (91) 763 Résultat financier (14) (242) 612 Les produits de la trésorerie et des placements financiers comprennent les éléments suivants  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Revenus de la trésorerie et équivalents 17 33 12 Revenus des placements financiers 9 8 6 Produits de la trésorerie et des placements financiers 26 41 18 Les effets des réévaluations de la dette financière et des instruments de taux proviennent des éléments suivants  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Dette financière couverte (22) (65) (17) Dérivés de couverture 16 63 15 Dérivés non affectés 4 (1) 1 Effets des réévaluations de la dette financière et instruments de taux (2) (3) (1) La part inefficace des dérivés de change s’analyse comme suit  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Coût financier des couvertures de change commerciales (48) (145) (124) Coût financier des couvertures d’actifs nets en devises 7 34 1 Variation de valeur de marché des dérivés non affectés (8) 6 27 Part inefficace des dérivés de change (49) (105) (96) Les dépréciations ou amortissements enregistrés en 2012 portent sur des actifs corporels à hauteur de 74  millions d’euros le solde est constitué d’amortissements ou de dépréciations de marques et écarts d’acquisition En 2011 les titres de Bulgari et de Ile de Beauté acquis antérieu rement à la date de prise de contrôle ont été réévalués à leur valeur à cette date Les frais d’acquisition étaient essentiel lement liés à ces deux opérations En 2010 le résultat des cessions était principalement lié aux cessions de La Brosse et Dupont et de Montaudon Voir Note 2 Variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées ÉTATS FINANCIERS 165 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page165 27 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 27 1 Analyse de la charge d’impôt (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Impôt courant de l’exercice (2 039) (1 671) (1 501) Impôt courant relatif aux exercices antérieurs 20 2 (5) Impôt courant (2 019) (1 669) (1 506) Variation des impôts différés 199 158 35 Effet des changements de taux d’impôt sur les impôts différés 58 2 Impôts différés 199 216 37 Charge totale d’impôt au compte de résultat (1 820) (1 453) (1 469) Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres (102) (59) (3) Le taux d’imposition effectif s’établit comme suit  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Résultat avant impôt 5 725 4 912 4 781 Charge totale d’impôt (1 820) (1 453) (1 469) Taux d’imposition effectif 31 8 % 29 6 % 30 7 % La charge totale d’impôt pour l’exercice inclut à hauteur de 30 millions d’euros les effets de la contribution exceptionnelle applicable en France de 2011 à 2014 27 2 Ventilation des impôts différés nets au bilan Les impôts différés nets au bilan s’analysent comme suit  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Impôts différés actifs 881 716 668 Impôts différés passifs (3 960) (3 925) (3 354) Impôts différés nets au bilan (3 079) (3 209) (2 686) En 2012 le montant des dividendes reçus au titre des investis sements financiers incluent un dividende exceptionnel perçu de Hermès International SCA de 120 millions d’euros (5 euros par action) En 2010 le résultat relatif aux investissements placements et autres instruments financiers incluait un montant de 1 004 millions d’euros relatif aux opérations Hermès équivalant au gain net de frais enregistré lors du dénouement de contrats d’« equity linked swaps » ce gain correspond à la différence entrela valeur de marché des titres lors du dénouement de ces contrats et leur valeur sur la base du cours de bourse du titre Hermès à la Bourse de Paris 31 décembre 2009 En 2012 ainsi qu’en 2011 et 2010 hors opérations Hermès le résultat relatif aux investissements placements et autres instruments financiers provient de l’évolution des marchés ainsi que des charges de dépréciation d’investissements et placements financiers ÉTATS FINANCIERS 166 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page166 27 3 Analyse de l’écart entre le taux d’imposition effectif et le taux d’imposition théorique Le rapprochement entre le taux d’imposition théorique qui est le taux légal applicable aux sociétés françaises et le taux d’imposition effectif constaté dans les états financiers consolidés s’établit de la façon suivante  (en pourcentage du résultat avant impôt) 2012 2011 2010 Taux d’imposition en France 34 4 34 4 34 4 Changements de taux d’impôt (1 2) (0 1) Différences entre les taux d’imposition étrangers et français (5 5) (5 7) (5 4) Résultats et reports déficitaires (0 6) (0 1) Différences entre les résultats consolidés et imposables et résultats imposables à un taux réduit 2 6 2 4 1 5 Retenues à la source 0 3 0 3 0 4 Taux d’imposition effectif du Groupe 31 8 29 6 30 7 Depuis 2000 les sociétés françaises sont soumises à un supplément d’impôt dont le taux était de 3 3 % pour 2010 2011 et 2012 portant ainsi le taux d’imposition théorique à 34 4 % pour chaque exercice 27 4 Sources d’impôts différés Au compte de résultat (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Évaluation des marques 8 42 (65) Autres écarts de réévaluation 6 (4) 4 Gains et pertes sur les investissements et placements financiers (2) (5) 3 Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises (16) 16 8 Provisions pour risques et charges (a) 10 24 Marge intra Groupe comprise dans les stocks 148 102 39 Autres retraitements de consolidation (a) 81 78 34 Reports déficitaires (26) (23) (10) Total 199 216 37 (a) Principalement provisions réglementées amortissements dérogatoires et location financement En capitaux propres (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Réévaluation des terres à vignes à valeur de marché (28) (11) (71) Gains et pertes sur les investissements et placements financiers (5) (91) (22) Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises (50) 21 14 Total (83) (81) (79) ÉTATS FINANCIERS 167 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page167 28 RÉSULTAT PAR ACTION 2012 2011 2010 Résultat net part du Groupe (en millions d’euros) 3 424 3 065 3 032 Nombre moyen d’actions en circulation sur l’exercice 508 041 429 498 874 042 490 124 174 Nombre moyen d’actions auto détenues sur l’exercice (8 907 786) (10 104 756) (13 253 254) Nombre moyen d’actions pris en compte pour le calcul avant dilution 499 133 643 488 769 286 476 870 920 Résultat par action (en euros) 6 86 6 27 6 36 Nombre moyen d’actions en circulation pris en compte ci dessus 499 133 643 488 769 286 476 870 920 Effet de dilution des plans d’options 3 096 309 3 438 206 2 868 777 Autres effets de dilution Nombre moyen d’actions en circulation après effets dilutifs 502 229 952 492 207 492 479 739 697 Résultat par action après dilution (en euros) 6 82 6 23 6 32 Le régime français d’intégration fiscale permet à la quasi totalité des sociétés françaises du Groupe de compenser leurs résultats imposables pour la détermination de la charge d’impôt d’ensemble dont seule la société mère intégrante reste redevable Ce régime a généré une diminution de la charge d’impôt courant de 92 millions d’euros en 2012 (136 millions en 2011 107 millions d’euros en 2010) Les autres régimes de consolidation fiscale en vigueur notam ment aux États Unis ont généré une diminution de la charge d’impôt courant de 28 millions d’euros en 2012 (52 millions d’euros en 2011 82 millions d’euros en 2010) Au bilan (en millions d’euros) 2012 (b) 2011 (b) 2010 (b) Évaluation des marques (3 187) (3 203) (2 532) Réévaluation des terres à vignes à valeur de marché (607) (579) (568) Autres écarts de réévaluation (374) (373) (370) Gains et pertes sur les investissements et placements financiers (150) (145) (48) Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises (24) 31 (1) Provisions pour risques et charges (a) 218 205 182 Marge intra Groupe comprise dans les stocks 579 416 312 Autres retraitements de consolidation (a) 418 388 295 Reports déficitaires 48 51 44 Total (3 079) (3 209) (2 686) (a) Principalement provisions réglementées amortissements dérogatoires et location financement (b) Actif (Passif) 27 5 Reports déficitaires Au 31  décembre 2012 les reports déficitaires et crédits d’impôt non encore utilisés et n’ayant pas donné lieu à comptabilisation d’impôts différés actifs représentent une économie potentielle d’impôt de 306 millions d’euros (301 millions en 2011 290 millions d’euros en 2010) 27 6 Consolidations fiscales ÉTATS FINANCIERS 168 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page168 29 ENGAGEMENTS DE RETRAITES REMBOURSEMENT DE FRAIS MÉDICAUX ET AVANTAGES ASSIMILÉS 29 1 Charge de l’exercice (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Coût des services rendus 64 56 46 Effet de l’actualisation 36 33 31 Rendement attendu des actifs financiers dédiés (25) (24) (19) Amortissement des écarts actuariels 9 5 6 Coût des services passés 1 2 2 Modifications des régimes (2) (5) Charge de l’exercice au titre des régimes à prestations définies 83 67 66 Rendement (coût) effectif des actifs financiers dédiés 56 (10) 24 29 2 Engagement net comptabilisé (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Droits couverts par des actifs financiers 1 004 837 707 Droits non couverts par des actifs financiers 137 127 118 Valeur actualisée des droits 1 141 964 825 Valeur de marché des actifs financiers (636) (569) (488) Écarts actuariels non comptabilisés au bilan (220) (122) (78) Coût des services passés non encore comptabilisés au bilan (3) (4) (6) Éléments non reconnus (223) (126) (84) Engagement net comptabilisé 282 269 253 Dont  Provisions à plus d’un an 293 283 261 Provisions à moins d’un an 13 11 9 Autres actifs (24) (25) (17) Total 282 269 253 Au 31 décembre 2012 la totalité des instruments susceptibles de diluer le résultat par action a été prise en considération dans la détermination de l’effet de dilution l’ensemble des options d’achat et de souscription en vie à cette date étant considérées comme exerçables en raison d’un cours de bourse de l’action LVMH supérieur au prix d’exercice de ces options Aucun événement de nature à modifier significativement le nombre d’actions en circulation ou le nombre d’actions potentielles n’est intervenu entre le 31  décembre 2012 et la date d’arrêté des comptes ÉTATS FINANCIERS 169 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page169 ÉTATS FINANCIERS 170 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 29 3 Analyse de la variation de l’engagement net comptabilisé (en millions d’euros) Valeur actualisée Valeur de Éléments Engagement des droits marché des non reconnus net comptabilisé actifs financiers Au 31 décembre 2011 964 (569) (126) 269 Charge de l’exercice 101 (25) 7 83 Prestations aux bénéficiaires (66) 51 (15) Augmentation des actifs financiers dédiés (59) (59) Contributions des employés 8 (8) Variations de périmètre et reclassifications 9 (5) 4 Modifications des régimes (2) 2 Écarts actuariels  effets d’expérience (a) 13 (31) 18 Écarts actuariels  changements d’hypothèses (a) 128 (128) Effet des variations de taux de change (14) 10 4 Au 31 décembre 2012 1 141 (636) (223) 282 (a) (Gains) Pertes Les écarts actuariels liés aux changements d’hypothèses résultent principalement de la baisse des taux d’actualisation Les écarts actuariels liés aux effets d’expérience dégagés durant les exercices 2008 à 2011 se sont élevés à  (en millions d’euros) 2008 2009 2010 2011 Écarts liés aux effets d’expérience sur la valeur actualisée des droits (2) (16) (14) (9) Écarts liés aux effets d’expérience sur la valeur de marché des actifs financiers 96 (29) (4) (34) Écarts actuariels liés aux effets d’expérience (a) 94 (45) (18) (43) (a) (Gains) Pertes Les hypothèses actuarielles retenues pour l’estimation des engagements au 31  décembre 2012 dans les principaux pays concernés sont les suivantes  (en pourcentage) 2012 2011 2010 France États Royaume Japon Suisse France États Royaume Japon Suisse France États Royaume Japon Suisse Unis Uni Unis Uni Unis Uni Taux d’actualisation (a) 3 0 3 2 4 3 1 5 2 0 4 65 4 9 4 7 1 75 2 25 4 5 5 1 5 4 1 75 2 5 Taux de rendement moyen attendu des placements 4 0 7 0 4 0 4 0 3 5 4 0 7 75 5 0 4 0 4 0 4 0 7 75 6 0 4 0 4 0 Taux d’augmentation future des salaires 3 0 4 0 3 8 2 0 2 5 3 0 4 0 3 8 2 0 2 5 3 0 4 0 4 2 2 0 2 5 (a) Les taux d’actualisation ont été déterminés par référence aux taux de rendement des obligations privées notées AA à la date de clôture dans les pays concernés Ont été retenues des obligations de maturités comparables à celles des engagements 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page170 Les principaux régimes constitutifs de l’engagement au 31 décembre 2012 sont les suivants  en France  il s’agit de l’engagement vis à vis des membres du Comité exécutif et de cadres dirigeants du Groupe qui bénéficient après une certaine ancienneté dans leurs fonctions d’un régime de retraite complémentaire dont le montant est fonction de la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées il s’agit en outre des indemnités de fin de carrière et médailles du travail dont le versement est prévu par la loi et les conventions collectives respectivement lors du départ en retraite ou après une certaine ancienneté en Europe (hors France) les engagements concernent les régimes de retraite à prestations définies mis en place au Royaume Uni par certaines sociétés du Groupe la participation des sociétés suisses au régime légal de retraite (« Loi pour la Prévoyance Professionnelle ») ainsi que le TFR (Trattamento di Fine Rapporto) en Italie dont le versement est prévu par la loi au moment du départ de l’entreprise quel qu’en soit le motif aux États Unis l’engagement provient des régimes de retraite à prestations définies ou de remboursement des frais médicaux aux retraités mis en place par certaines sociétés du Groupe 29 4 Analyse des droits L’analyse de la valeur actualisée des droits par type de régime est la suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Indemnités de départ en retraite et assimilées 181 149 127 Frais médicaux des retraités 48 45 46 Médailles du travail 14 12 11 Retraites complémentaires 874 741 617 Préretraites 1 2 3 Autres 23 15 21 Valeur actualisée des droits 1 141 964 825 La répartition géographique de la valeur actualisée des droits est la suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 France 372 309 308 Europe (hors France) 430 367 265 États Unis 210 175 147 Japon 107 103 93 Asie (hors Japon) 19 9 11 Autres pays 3 1 1 Valeur actualisée des droits 1 141 964 825 Le taux de rendement moyen attendu sur la base duquel la charge de l’exercice 2012 a été déterminée se décompose de la façon suivante par type de placement  (en pourcentage) 2012 Actions 6 5 Obligations émetteurs privés 3 9 émetteurs publics 2 1 Immobilier trésorerie et autres actifs 2 3 L’hypothèse d’augmentation du coût des frais médicaux aux États Unis est de 7 6 % pour 2012 puis décroît progressivement à partir de 2013 pour atteindre 4 5 % à l’horizon 2030 Une augmentation de 0 5 % du taux d’actualisation entraînerait une réduction de 69 millions d’euros de la valeur actualisée des droits au 31  décembre 2012 une réduction de 0 5 % du taux d’actualisation entraînerait une augmentation de 70  millions d’euros ÉTATS FINANCIERS 171 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 57 Page171 Au 31 décembre 2012 l’échéancier des engagements d’achat est le suivant  (en millions d’euros) À moins De un à Au delà de Total d’un an cinq ans cinq ans Raisins vins et eaux de vie 268 681 63 1 012 Autres engagements d’achat de matières premières 75 5 80 Immobilisations industrielles ou commerciales 107 81 17 205 Titres de participation et investissements financiers 3 9 29 41 Dans l’activité Vins et Spiritueux une partie des appro visionnements futurs en raisins vins clairs et eaux de vie résulte d’engagements d’achat auprès de producteurs locaux diversifiés Ces engagements sont évalués selon la nature desapprovisionnements sur la base des termes contractuels ou sur la base des prix connus à la date de la clôture et de rendements de production estimés ÉTATS FINANCIERS 172 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 29 5 Analyse des actifs financiers dédiés Les valeurs de marché des actifs financiers dans lesquels les fonds versés sont investis se répartissent ainsi par type de support  (en pourcentage) 2012 2011 2010 Actions 35 39 45 Obligations émetteurs privés 29 27 23 émetteurs publics 18 15 18 Immobilier trésorerie et autres actifs 18 19 14 Valeur de marché des actifs financiers dédiés 100 100 100 Ces actifs ne comportent pas de biens immobiliers appartenant au Groupe ou d’actions LVMH pour un montant important Le Groupe prévoit d’augmenter en 2013 les actifs financiers dédiés par des versements de 77 millions d’euros environ 30 ENGAGEMENTS HORS BILAN 30 1 Engagements d’achat (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Raisins vins et eaux de vie 1 012 1 019 1 139 Autres engagements d’achat de matières premières 80 84 67 Immobilisations industrielles ou commerciales 205 154 168 Titres de participation et investissements financiers 41 90 96 4|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page172 Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes le Groupe est impliqué dans ou a engagé diverses procédures concernant le droit des marques la protection des droits de la propriété intellectuelle la mise en place de systèmes de distribution sélective les contrats de licence les relations avec ses salariés le contrôle des déclarations fiscales et toutes autres matièresinhérentes à ses activités Le Groupe estime que les provisions constituées au titre de ces risques litiges ou situations conten tieuses connus ou en cours à la date de la clôture sont d’un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de façon significative en cas d’issue défavorable 30 3 Cautions avals et autres garanties Au 31 décembre 2012 ces engagements s’analysent de la façon suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Avals et cautions 55 49 46 Autres garanties 101 142 78 Garanties données 156 191 124 Garanties reçues 19 28 25 Les échéances de ces engagements se répartissent ainsi  (en millions d’euros) À moins De un à Au delà de Total d’un an cinq ans cinq ans Avals et cautions 13 28 14 55 Autres garanties 64 28 9 101 Garanties données 77 56 23 156 Garanties reçues 15 1 3 19 30 4 Passifs éventuels et litiges en cours En outre le Groupe peut souscrire des contrats de location simple ou de concession comportant un montant garanti variable Ainsi en juin 2012 DFS a obtenu de l’aéroport de Hong Kong trois concessions supplémentaires d’une durée de cinq ans l’accord de concession prévoit le versement d’uneredevance variable dont le montant est établi notamment par référence au nombre de passagers qui transitent par l’aéroport Sur la base d’un estimé de ce nombre de passagers à la date de l’accord de concession le montant de la redevance serait sur une année civile d’environ 300 millions d’euros ÉTATS FINANCIERS 173 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 30 2 Contrats de location Dans le cadre de son activité le Groupe souscrit des contrats de location d’espace ou des contrats de concession aéroportuaire le Groupe finance également une partie de son équipement par des locations simples de longue durée Au 31 décembre 2012 les engagements futurs minima fixes non résiliables résultant de ces contrats de location simple ou de concession s’analysent de la façon suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 À moins d’un an 1 235 1 094 885 De un à cinq ans 3 208 2 843 2 237 Au delà de cinq ans 1 551 1 279 1 022 Engagements donnés au titre de locations simples et concessions 5 994 5 216 4 144 À moins d’un an 15 19 20 De un à cinq ans 25 30 42 Au delà de cinq ans 1 1 5 Engagements reçus au titre de sous locations 41 50 67 4|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page173 Les transactions entre LVMH et Groupe Arnault ou Financière Agache peuvent être résumées comme suit  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Facturations de Groupe Arnault SAS et Financière Agache à LVMH (6) (5) (5) Montant dû au 31 décembre (2) (2) Facturations de LVMH à Groupe Arnault SAS et Financière Agache 2 2 2 Montant à recevoir au 31 décembre Groupe Arnault SAS fournit à LVMH des prestations d’assistance dans les domaines du développement de l’ingénierie du droit des affaires et de l’immobilier en outre Groupe Arnault donne en location à LVMH des locaux à usage de bureaux Groupe Arnault SAS et Financière Agache SA prennent en location auprès de LVMH des locaux à usage de bureaux et LVMH leur fournit également diverses prestations administratives L’ensemble des opérations entre LVMH et Christian Dior qui sont réalisées à prix de marché peuvent être résumées comme suit en valeur  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Achats de LVMH à Christian Dior (19) (22) (13) Montant dû au 31 décembre (20) (21) (13) Ventes de LVMH à Christian Dior 39 26 15 Montant à recevoir au 31 décembre 7 4 3 Relations de LVMH avec Groupe Arnault et Financière Agache Le groupe LVMH via ses filiales Parfums Christian Dior et Montres Dior met en œuvre des actions de communication concertées avec Christian Dior SA et ses filiales en particulier Christian Dior Couture SA Christian Dior fournit en outre à LVMH des prestations d’assistance artistique dans les domaines du design des flacons de parfums ou des montres Dior ainsi qu’en matière de campagnes média La fabrication des Montres Dior est assurée par une société détenue à parité par Christian Dior et LVMH LVMH distribue les produits de Christian Dior dans le cadre de son activité Distribution sélective ou concernant les Montres Dior dans son réseau de distribution de l’activité Montres et Joaillerie Christian Dior achète à LVMH pour les commercialiser dans son réseau de magasins les produits fabriqués par Parfums Christian Dior et Montres Dior Enfin LVMH fournit des prestations administratives aux filiales de Christian Dior situées hors de France ÉTATS FINANCIERS 174 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 30 5 Autres engagements À la connaissance du Groupe il n’existe pas d’engagements hors bilan significatifs autres que ceux décrits ci dessus 31 PARTIES LIÉES 31 1 Relations de LVMH avec Christian Dior et Groupe Arnault Le groupe LVMH est consolidé dans les comptes de Christian Dior SA société cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris et contrôlée par la société Groupe Arnault SAS via sa filiale Financière Agache SA Relations de LVMH avec Christian Dior 4|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page174 31 3 Organes de Direction La rémunération globale des membres du Comité exécutif et du Conseil d’administration au titre de leurs fonctions dans le Groupe s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Rémunérations brutes charges patronales et avantages en nature 68 60 56 Avantages post emploi 9 11 10 Autres avantages à long terme 12 14 13 Indemnités de fin de contrat de travail 3 9 Coût des plans d’options et assimilés 26 26 24 Total 118 120 103 L’engagement comptabilisé au 31  décembre 2012 au titre des avantages post emploi net des actifs financiers dédiés est de 28 millions d’euros (19 millions d’euros au 31 décembre 2011 18 millions d’euros au 31 décembre 2010) 32 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Aucun événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2012 et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration le 31 janvier 2013 Moët Hennessy SNC et Moët Hennessy International SAS (ci après « Moët Hennessy ») détiennent les participations Vins et Spiritueux du groupe LVMH à l’exception de Château d’Yquem de Château Cheval Blanc et de certains vignobles champenois Le groupe Diageo détient une participation de 34 % dans Moët Hennessy Lors de la prise de participation en 1994 a été établie une convention entre Diageo et LVMHayant pour objet la répartition des frais communs de holding entre Moët Hennessy et les autres holdings du groupe LVMH En application de cette convention Moët Hennessy a supporté 19 % des frais communs en 2012 (19 % en 2011 20 % en 2010) soit un montant de 14  millions d’euros en 2012 (20 millions d’euros en 2011 9 millions d’euros en 2010) ÉTATS FINANCIERS 175 Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés 31 2 Relations avec Diageo 4|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page175 VINS ET SPIRITUEUX MHCS SCS Épernay France 100% 66% Champagne Des Moutiers SA Épernay France 100% 66% Société Viticole de Reims SA Épernay France 100% 66% Cie Française du Champagne et du Luxe SA Épernay France 100% 66% Chamfipar SA Épernay France 100% 66% STM Vignes SAS Épernay France 95% 63% GIE MHIS Épernay France 100% 66% Moët Hennessy Entreprise Adaptée Épernay France 100% 66% Champagne Bernard Breuzon SAS Colombe le Sec France 100% 66% Champagne de Mansin SAS Gye sur Seine France 100% 66% Pressoir MHCS SRL Reims France 100% 66% Société Civile des Crus de Champagne SA Reims France 100% 66% Moët Hennessy Italia Spa Milan Italie 100% 66% Moët Hennessy UK Ltd Londres Royaume Uni 100% 66% Moët Hennessy España SA Barcelone Espagne 100% 66% Moët Hennessy (Suisse) SA Genève Suisse 100% 66% Moët Hennessy Deutschland GmbH Munich Allemagne 100% 66% Moët Hennessy de Mexico SA de C V Mexico Mexique 100% 66% Moët Hennessy Belux SA Bruxelles Belgique 100% 66% Moët Hennessy Osterreich GmbH Vienne Autriche 100% 66% Moët Hennessy Suomi OY Helsinki Finlande 100% 66% Moët Hennessy Polska SP Z O O Varsovie Pologne 100% 66% Moët Hennessy Czech Republic Sro Prague République Tchèque 100% 66% Moët Hennessy Sverige AB Stockholm Suède 100% 66% Moët Hennessy România Srl Bucarest Roumanie 100% 66% Moët Hennessy Norge AS Hoevik Norvège 100% 66% Moët Hennessy Danmark A S Copenhague Danemark 100% 66% Moët Hennessy Nederland BV Baarn Pays Bas 100% 66% Moët Hennessy USA Inc New York USA 100% 66% MHD Moët Hennessy Diageo SAS Courbevoie France (c) 100% 66% Clicquot Inc New York USA (*) 100% 66% Cheval des Andes SA Buenos Aires Argentine (a) 50% 33% Domaine Chandon Inc Californie USA 100% 66% Cape Mentelle Vineyards Ltd Margaret River Australie 100% 66% Veuve Clicquot Properties Pty Ltd Margaret River Australie 100% 66% Moët Hennessy do Brasil – Vinhos E Destilados Ltda São Paulo Brésil 100% 66% Cloudy Bay Vineyards Ltd Blenheim Nouvelle Zélande 100% 66% Bodegas Chandon Argentina SA Buenos Aires Argentine 100% 66% Domaine Chandon Australia Pty Ltd Coldstream Victoria Australie 100% 66% Newton Vineyards LLC Californie USA 90% 59% Domaine Chandon (Ningxia) Moët Hennessy Co Ltd Yinchuan Chine 100% 66% Moët Hennessy Chandon (Ningxia) Vineyards Co Ltd Yinchuan Chine 60% 40% Château d’Yquem SA Sauternes France 65% 65% Château d’Yquem SC Sauternes France 64% 64% Société Civile Cheval Blanc (SCCB) Saint Émilion France (a) 50% 50% MH Shangri La (Deqin) Winery Company Ltd Deqin Chine 67% 44% Jas Hennessy & Co SCS Cognac France 99% 65% Distillerie de la Groie SARL Cognac France 100% 65% SICA de Bagnolet Cognac France 100% 3% Sodepa SARL Cognac France 100% 65% Diageo Moët Hennessy BV Amsterdam Pays Bas (c) 100% 66% Hennessy Dublin Ltd Dublin Irlande 100% 66% Edward Dillon & Co Ltd Dublin Irlande (b) 40% 26% Hennessy Far East Ltd Hong Kong Chine 100% 65% Moët Hennessy Diageo Hong Kong Ltd Hong Kong Chine (c) 100% 66% Moët Hennessy Diageo Macau Ltd Macao Chine (c) 100% 66% Riche Monde (China) Ltd Hong Kong Chine (c) 100% 66% Moët Hennessy Diageo Singapore Pte Ltd Singapour (c) 100% 66% Moët Hennessy Ukraine Kiev Ukraine 100% 66% MH Services UK Ltd Londres Royaume Uni 100% 66% MH Services Singapore Limited Pte Singapour 100% 66% Moët Hennessy Diageo Malaysia SDN BHD Kuala Lumpur Malaisie (c) 100% 66% Diageo Moët Hennessy Thailand Ltd Bangkok Thaïlande (c) 100% 66% Moët Hennessy Shanghai Ltd Shanghai Chine 100% 66% Moët Hennessy India Pvt Ltd New Delhi Inde 100% 66% Moët Hennessy Taiwan Ltd Taipei Taiwan 100% 65% MHD Chine Co Ltd Shanghai Chine (c) 100% 66% MHWH Limited Limassol Chypre 100% 66% Moët Hennessy Whitehall Russia SA Moscou Russie 100% 66% Moët Hennessy Vietnam Importation Co Ltd Ho Chi Minh City Vietnam 100% 65% Moët Hennessy Vietnam Distribution Co Pte Ltd Ho Chi Minh City Vietnam 51% 33% Moët Hennessy Rus LLC Moscou Russie 100% 66% Moët Hennessy Diageo KK Tokyo Japon (c) 100% 66% Moët Hennessy Asia Pacific Pte Ltd Singapour 100% 65%Moët Hennessy Australia Ltd Rosebury Australie 100% 65% Millennium Import LLC Minnesota USA 100% 66% Polmos Zyrardow LLC Zyrardow Pologne 100% 66% The Glenmorangie Company Ltd Edimbourg Royaume Uni 100% 66% Macdonald & Muir Ltd Edimbourg Royaume Uni 100% 66% The Scotch Malt Whisky Society Ltd Edimbourg Royaume Uni 100% 66% Wenjun Spirits Company Ltd Chengdu Chine 55% 36% Wenjun Spirits Sales Company Ltd Chengdu Chine 55% 36% MODE ET MAROQUINERIE Louis Vuitton Malletier SA Paris France 100% 100% Manufacture de Souliers Louis Vuitton Srl Fiesso d’Artico Italie 100% 100% Louis Vuitton South Europe Srl Milan Italie 100% 100% Louis Vuitton Saint Barthélémy SNC Saint Barthélémy Antilles Françaises 100% 100% Louis Vuitton Cantacilik Ticaret AS Istanbul Turquie 100% 100% Louis Vuitton Editeur SAS Paris France 100% 100% Louis Vuitton International SNC Paris France 100% 100% Louis Vuitton India Holding Private Ltd Bangalore Inde 100% 100% Société des Ateliers Louis Vuitton SNC Paris France 100% 100% Les Tanneries de la Comète SA Estaimpuis Belgique 60% 60% Manufacture des accessoires Louis Vuitton Srl Milan Italie 100% 100% Louis Vuitton Bahrain WLL Manama Bahrein (d) (d) Société Louis Vuitton Services SNC Paris France 100% 100% Louis Vuitton Qatar LLC Doha Qatar (d) (d) Société des Magasins Louis Vuitton France SNC Paris France 100% 100% Belle Jardinière SA Paris France 100% 100% Belle Jardinière Immo SAS Paris France 100% 100% Les Ateliers Horlogers Louis Vuitton SA La Chaux de Fonds Suisse 100% 100% Les Ateliers Joaillers Louis Vuitton SAS Paris France 100% 100% Léman Cadrans SA Satigny Suisse 100% 100% Operadora Louis Vuitton Mexico SRLCV Mexico Mexique 100% 100% Louis Vuitton Monaco SA Monaco 100% 100% ELV SNC Paris France 100% 100% Louis Vuitton Services Europe Sprl Bruxelles Belgique 100% 100% Louis Vuitton UK Ltd Londres Royaume Uni 100% 100% Finnina Srl Stra Italie 100% 100% Louis Vuitton Ireland Ltd Dublin Irlande 100% 100% Louis Vuitton Deutschland GmbH Düsseldorf Allemagne 100% 100% Louis Vuitton Ukraine LLC Kiev Ukraine 100% 100% Catalana Talleres Artesanos Louis Vuitton SA Barcelone Espagne 100% 100% Sociedad de Talleres de Accesorios en Cuero LV SL Barcelone Espagne 100% 100% Atepeli – Ateliers de Ponte de Lima SA Ponte de Lima Portugal 100% 100% La Fabrique de Maroquinerie Louis Vuitton Paris France 100% 100% ATECB – Les Ateliers de Cabeceiras de Basto SA Lameiros Portugal 100% 100% Louis Vuitton BV Amsterdam Pays Bas 100% 100% Louis Vuitton Belgium SA Bruxelles Belgique 100% 100% Louis Vuitton Luxembourg SARL Luxembourg 100% 100% Louis Vuitton Hellas SA Athènes Grèce 100% 100% Louis Vuitton Cyprus Limited Nicosie Chypre 100% 100% Louis Vuitton Portugal Maleiro Ltda Lisbonne Portugal 100% 100% Louis Vuitton Ltd Tel Aviv Israël 100% 100% Louis Vuitton Danmark A S Copenhague Danemark 100% 100% Louis Vuitton Aktiebolag SA Stockholm Suède 100% 100% Louis Vuitton Suisse SA Genève Suisse 100% 100% Louis Vuitton Polska sp zoo Varsovie Pologne 100% 100% Louis Vuitton Ceska s r o Prague République Tchèque 100% 100% Louis Vuitton Osterreich GmbH Vienne Autriche 100% 100% Louis Vuitton Kazakhstan LLP Almaty Kazakhstan 100% 100% LV US Manufacturing Inc New York USA 100% 100% Somarest SARL Sibiu Roumanie 100% 100% Louis Vuitton Hawaii Inc Hawaï USA 100% 100% Atlantic Luggage Company Ltd Hamilton Bermudes 100% 40% Louis Vuitton Guam Inc Guam 100% 100% Louis Vuitton Saipan Inc Saipan Îles Mariannes 100% 100% Louis Vuitton Norge AS Oslo Norvège 100% 100% San Dimas Luggage Company New York USA 100% 100% Louis Vuitton North America Inc New York USA 100% 100% Louis Vuitton USA Inc New York USA 100% 100% Louis Vuitton Liban retail SAL Beyrouth Liban 100% 100% Louis Vuitton Liban Holding SAL Beyrouth Liban 100% 100% Louis Vuitton Vietnam Company Ltd Hanoï Vietnam 100% 100% Louis Vuitton Suomy Oy Helsinki Finlande 100% 100% Louis Vuitton România Srl Bucarest Roumanie 100% 100% ÉTATS FINANCIERS 176 Document de référence 2012 Sociétés consolidées SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Sociétés Siège social Pourcentage Contrôle Intérêt Sociétés Siège social Pourcentage Contrôle Intérêt 4|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page176 LVMH FG Brasil Ltda São Paulo Brésil 100% 100% Louis Vuitton Panama Inc Panama City Panama 100% 100% Louis Vuitton Mexico S de RL de CV Mexico Mexique 100% 100% Louis Vuitton Uruguay S A Montevideo Uruguay 100% 100% Louis Vuitton Chile Ltda Santiago de Chile Chili 100% 100% Louis Vuitton (Aruba) N V Oranjestad Aruba 100% 100% Louis Vuitton Republica Dominica Srl Saint Domingue République Dominicaine 100% 100% LVMH Fashion Group Pacific Ltd Hong Kong Chine 100% 100% Louis Vuitton Trading Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100% 100% Louis Vuitton Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100% 100% Louis Vuitton (Philippines) Inc Makati Philippines 100% 100% LVMH Fashion (Singapore) Pte Ltd Singapour 100% 100% LV IOS Private Ltd Singapour 100% 100% Heng Long International Holding Pte Ltd Singapour 61% 61% Heng Long International Ltd Singapour 100% 61% Heng Long Leather Co (Pte) Ltd Singapour 100% 61% Heng Long Leather (Guangzhou) Co Ltd Guangzhou Chine 100% 61% PT Louis Vuitton Indonesia LLC Jakarta Indonésie 98% 98% Louis Vuitton (Malaysia) SDN BHD Kuala Lumpur Malaisie 100% 100% Louis Vuitton (Thailand) SA Bangkok Thaïlande 100% 100% Louis Vuitton Taïwan Ltd Taipei Taiwan 98% 98% Louis Vuitton Australia PTY Ltd Sydney Australie 100% 100% Louis Vuitton (China) Co Ltd Shanghai Chine 100% 100% Louis Vuitton Mongolia LLC Oulan Bator Mongolie 100% 100% Louis Vuitton New Zealand Limited Auckland Nouvelle Zélande 100% 100% Louis Vuitton Trading India Private Ltd New Delhi Inde 51% 51% Louis Vuitton EAU LLC Dubaï Émirats Arabes Unis (d) (d) Louis Vuitton FZCO Dubaï Émirats Arabes Unis 65% 65% Louis Vuitton – Jordan PCLS Amman Jordanie 100% 100% Louis Vuitton Orient FZ LLC Emirate of Ras Khaime Émirats Arabes Unis 65% 65% Louis Vuitton Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100% 100% LVMH Fashion Group Trading Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100% 100% Louis Vuitton Hungaria Sarl Budapest Hongrie 100% 100% Louis Vuitton Argentina SA Buenos Aires Argentine 100% 100% Louis Vuitton Vostock LLC Moscou Russie 100% 100% LV Colombia SA Santafe de Bogota Colombie 100% 100% Louis Vuitton Maroc Sarl Casablanca Maroc 100% 100% Louis Vuitton South Africa Ltd Johannesbourg Afrique du Sud100% 100% Louis Vuitton Macau Company Ltd Macao Chine 100% 100% LVMH Fashion (Shanghai) Trading Co Ltd Shanghai Chine 100% 100% LVJ Group KK Tokyo Japon 99% 99% Louis Vuitton Services KK Tokyo Japon 100% 99% Louis Vuitton Canada Inc Toronto Canada 100% 100% Louis Vuitton (Barbados) Ltd St Michael Barbade 100% 100% FG Industries Paris France 100% 100% Les tanneries Roux SA Romans sur Isère France 100% 100% Perida Financière SA Romans sur Isère France 100% 100% Marc Jacobs International LLC New York USA (*) 96% 96% Marc Jacobs International (UK) Ltd Londres Royaume Uni 100% 96% Marc Jacobs Trademark LLC New York USA (*) 33% 33% Marc Jacobs Japon KK Tokyo Japon 50% 48% Marc Jacobs international Italia Srl Milan Italie 100% 96% Marc Jacobs International France SAS Paris France 100% 96% Marc Jacobs Commercial & Trading (Shanghai) Shanghai Chine 100% 96% Marc Jacobs Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100% 96% Loewe SA Madrid Espagne 100% 100% Loewe Hermanos SA Madrid Espagne 100% 100% Manufacturas Loewe SL Madrid Espagne 100% 100% LVMH Fashion Group France SNC Paris France 100% 100% Loewe Hermanos UK Ltd Londres Royaume Uni 100% 100% Loewe Guam Inc Guam 100% 100% Loewe Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100% 100% Loewe Commercial & Trading (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine 100% 100% Loewe Fashion Pte Ltd Singapour 100% 100% Loewe Fashion (M) SDN BHD Kuala Lumpur Malaisie 100% 100% Loewe Taïwan Ltd Taipei Taiwan 100% 98% Loewe Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100% 100% Loewe Macao Ltd Macao Chine 100% 100% Loewe Italy Milan Italie 100% 100% Berluti SA Paris France 100% 100% Manifattura Ferrarese Srl Ferrare Italie 100% 100% Berluti LLC New York USA 100% 100% Berluti UK Ltd Londres Royaume Uni 100% 100% Berluti Macau Company Ltd Macao Chine 100% 100% Berluti (Shanghai) Company Ltd Shanghai Chine 100% 100% Berluti Hong Kong Company Ltd Hong Kong Chine 100% 100% Berluti Singapore Private Ltd Singapour 100% 100%Berluti Orient FZ LLC Raz Al Kamah Émirats Arabes Unis 65% 65% Berluti UAE LLC Dubaï Émirats Arabes Unis 100% 65% FG SAS Paris France 100% 100% Arnys SA Paris France 100% 100% Rossimoda Spa Vigonza Italie 100% 100% Rossimoda USA Ltd New York USA 100% 100% Rossimoda France SARL Paris France 100% 100% Brenta Suole Srl Vigonza Italie 65% 65% LVMH Fashion Group Services SAS Paris France 100% 100% Montaigne KK Tokyo Japon 100% 99% Interlux Company Ltd Hong Kong Chine 100% 100% Celine SA Paris France 100% 100% Avenue M International SCA Paris France 100% 100% Enilec Gestion SARL Paris France 100% 100% Celine Montaigne SA Paris France 100% 100% Celine Monte Carlo SA Monaco 100% 100% Celine Germany GmbH Berlin Allemagne 100% 100% Celine Production Srl Florence Italie 100% 100% Celine Suisse SA Genève Suisse 100% 100% Celine UK Ltd Londres Royaume Uni 100% 100% Celine Inc New York USA (*) 100% 100% Celine Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100% 100% Celine Commercial & Trading (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine 100% 100% Celine Taïwan Ltd Taipei Taiwan 100% 99% CPC International Ltd Hong Kong Chine 100% 100% CPC Macau Ltd Macao Chine 100% 100% LVMH FG Services UK Ltd Londres Royaume Uni 100% 100% Kenzo SA Paris France 100% 100% Kenzo Belgique SA Bruxelles Belgique 100% 100% Kenzo UK Ltd Londres Royaume Uni 100% 100% Kenzo Japan KK Tokyo Japon 100% 100% Kenzo Accessories Srl Lentate Sul Seveso Italie 100% 100% Kenzo Seta Srl Grandate Italie 51% 51% Givenchy SA Paris France 100% 100% Givenchy Corporation New York USA 100% 100% Givenchy China Co Ltd Hong Kong Chine 100% 100% Givenchy Shanghai Commercial and Trading Co Ltd Shanghai Chine 100% 100% GCCL Macau Co Ltd Macao Chine 100% 100% Givenchy Italia Srl Florence Italie 100% 100% Gabrielle Studio Inc New York USA 100% 100% Donna Karan International Inc New York USA (*) 100% 100% The Donna Karan Company LLC New York USA 100% 100% Donna Karan Service Company BV Oldenzaal Pays Bas 100% 100% Donna Karan Company Store Ireland Ltd Dublin Irlande 100% 100% Donna Karan Studio LLC New York USA 100% 100% The Donna Karan Company Store LLC New York USA 100% 100% Donna Karan International (Canada) Inc Vancouver Canada 100% 100% Donna Karan Company Store UK Holdings Ltd Londres Royaume Uni 100% 100% Donna Karan Management Company UK Ltd Londres Royaume Uni 100% 100% Donna Karan Company Stores UK Retail LtdLondres Royaume Uni 100% 100% Donna Karan Company Store (UK) Ltd Londres Royaume Uni 100% 100% Donna Karan H K Ltd Hong Kong Chine 100% 100% Donna Karan (Italy) Srl Milan Italie 100% 100% Donna Karan (Italy) Production Services Srl Milan Italie100% 100% Fendi International BV Baarn Pays Bas 100% 100% Fun Fashion Bari Srl Bari Italie 100% 100% Fen Fashion Hellas SA Athènes Grèce 51% 51% Fendi Prague S r o Prague République Tchèque 100% 100% Luxury Kuwait for Ready Wear Company WLL Koweit City Koweit 80% 58% Fun Fashion Qatar LLC Doha Qatar (d) (d) Fendi International SA Paris France 100% 100% Fun Fashion Emirates LLC Dubaï Émirats Arabes Unis (d) (d) Fendi SA Luxembourg 100% 100% Fun Fashion Bahrain WLL Manama Bahrein (d) (d) Fendi Srl Rome Italie 100% 100% Fendi Dis Ticaret LSi Istanbul Turquie 100% 100% Fendi Adele Srl Rome Italie 100% 100% Fendi Italia Srl Rome Italie 100% 100% Fendi UK Ltd Londres Royaume Uni 100% 100% Fendi France SAS Paris France 100% 100% Fendi Austria Vienne Autriche 100% 100% Fendi North America Inc New York USA (*) 100% 100% Fendi Guam Inc Guam 100% 100% Fendi (Thailand) Company Ltd Bangkok Thaïlande 100% 100% Fendi Asia Pacific Ltd Hong Kong Chine 100% 100% ÉTATS FINANCIERS 177 Document de référence 2012 Sociétés consolidées Sociétés Siège social Pourcentage Contrôle Intérêt Sociétés Siège social Pourcentage Contrôle Intérêt 4|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page177 ÉTATS FINANCIERS 178 Document de référence 2012 Sociétés consolidées Fendi Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100% 100% Fendi Taiwan Ltd Taipei Taiwan 100% 100% Fendi Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100% 100% Fendi China Boutiques Ltd Hong Kong Chine 100% 100% Fendi (Singapore) Pte Ltd Singapour 100% 100% Fendi Fashion (Malaysia) Snd Bhd Kuala Lumpur Malaisie 100% 100% Fendi Switzerland SA Genève Suisse 100% 100% Fun Fashion FZCO LLC Dubaï Émirats Arabes Unis 73% 73% Fendi Marianas Inc Guam 100% 100% Fun Fashion Kuwait Co WLL Koweit City Koweit (d) (d) Fendi Macau Company Ltd Macao Chine 100% 100% Fendi Germany GmbH Stuttgart Allemagne 100% 100% Fun Fashion Napoli Srl Rome Italie 100% 100% Fendi (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine 100% 100% Fun Fashion India Pte Ltd Mumbai Inde (d) (d) Interservices & Trading SA Lugano Suisse 100% 100% Fendi Silk SA Lugano Suisse 51% 51% Outshine Mexico S de RL de C V Mexico Mexique 100% 100% Maxelle SA Neuchâtel Suisse 100% 51% Taramax USA Inc New Jersey USA 100% 51% Primetime Inc New Jersey USA 100% 51% Taramax SA Neuchâtel Suisse 51% 51% Taramax Japan KK Tokyo Japon 100% 51% Support Retail Mexico S de RL de C V Mexico Mexique 100% 100% Fendi Brasil – Grupo de Moda Ltda São Paulo Brésil 100% 100% Emilio Pucci Srl Florence Italie 100% 100% Emilio Pucci International BV Baarn Pays Bas 67% 67% Emilio Pucci Ltd New York USA 100% 100% Emilio Pucci Hong Kong Co Ltd Hong Kong Chine 100% 100% Emilio Pucci (Shanghai) Commercial Ltd Shanghai Chine 100% 100% Emilio Pucci UK Ltd Londres Royaume Uni 100% 100% Thomas Pink Holdings Ltd Londres Royaume Uni 100% 100% Thomas Pink Ltd Londres Royaume Uni 100% 100% Thomas Pink BV Rotterdam Pays Bas 100% 100% Thomas Pink Inc New York USA (*) 100% 100% Thomas Pink Ireland Ltd Dublin Irlande 100% 100% Thomas Pink France SAS Paris France 100% 100% Thomas Pink Canada Inc Toronto Canada 100% 100% Edun Apparel Ltd Dublin Irlande (b) 49% 49% Edun Americas Inc Caroline du Nord USA (b) 49% 49% Nowness LLC New York USA (*) 100% 100% PARFUMS ET COSMÉTIQUES Parfums Christian Dior SA Paris France 100% 100% LVMH P&C Thailand Co Ltd Bangkok Thaïlande 49% 49% LVMH Parfums & Cosmétiques do Brasil Ltda São Paulo Brésil 100% 100% France Argentine Cosmetics SA Buenos Aires Argentine 100% 100% LVMH P&C Shanghai Co Ltd Shanghai Chine 100% 100% Parfums Christian Dior Finland Oy Helsinki Finlande 100% 100% LVMH P&C Inc New York USA 100% 100% SNC du 33 avenue Hoche Paris France 100% 100% LVMH Fragrances & Cosmetics (Sinpagore) Pte Ltd Singapour 100% 100% Parfums Christian Dior Orient Co Dubaï Émirats Arabes Unis 60% 60% Parfums Christian Dior Emirates Dubaï Émirats Arabes Unis 51% 31% LVMH Cosmetics KK Tokyo Japon 100% 100% Parfums Christian Dior Arabia Riyad Arabie Saoudite 75% 45% EPCD SP Z O O Varsovie Pologne 51% 51% EPCD CZ & SK SRO Prague République Tchèque 100% 51% EPCD RO Distribution Srl Bucarest Roumanie 100% 51% Parfums Christian Dior (UK) Ltd Londres Royaume Uni 100% 100% Parfums Christian Dior BV Rotterdam Pays Bas 100% 100% Iparkos BV Rotterdam Pays Bas 100% 100% Parfums Christian Dior S A B Bruxelles Belgique 100% 100% Parfums Christian Dior (Ireland) Ltd Dublin Irlande 100% 100% Parfums Christian Dior Hellas SA Athènes Grèce 100% 100% Parfums Christian Dior AG Zurich Suisse 100% 100% Christian Dior Perfumes LLC New York USA 100% 100% Parfums Christian Dior Canada Inc Montréal Canada 100% 100% LVMH P&C de Mexico SA de CV Mexico Mexique 100% 100% Parfums Christian Dior Japon KK Tokyo Japon 100% 100% Parfums Christian Dior (Singapore) Pte Ltd Singapour 100% 100% Inalux SA Luxembourg 100% 100% LVMH P&C Asia Pacific Ltd Hong Kong Chine 100% 100% Fa Hua Fragrance & Cosmetic Co Ltd Hong Kong Chine 100% 100% Parfums Christian Dior China Shanghai Chine 100% 100% LVMH P&C Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100% 100% Parfums Christian Dior Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100% 100% LVMH P&C Malaysia Sdn Berhad Inc Kuala Lumpur Malaisie 100% 100% Pardior SA de CV Mexico Mexique 100% 100% Parfums Christian Dior A S Ltd Copenhague Danemark 100% 100%LVMH Perfumes & Cosmetics Group Pty Ltd Sydney Australie100% 100% Parfums Christian Dior AS Ltd Hoevik Norvège 100% 100% Parfums Christian Dior AB Stockholm Suède 100% 100% Parfums Christian Dior (New Zealand) Ltd Auckland Nouvelle Zélande 100% 100% Parfums Christian Dior GmbH Austria Vienne Autriche 100% 100% Cosmetic of France Inc Floride USA 100% 100% LVMH Recherche GIE Saint Jean de Braye France 100% 100% Parfums et Cosmétiques Information Services – PCIS GIE Levallois Perret France 100% 100% Perfumes Loewe SA Madrid Espagne 100% 100% Acqua Di Parma Srl Milan Italie 100% 100% Acqua Di Parma LLC New York USA 100% 100% Guerlain SA Paris France 100% 100% LVMH Parfums & Kosmetik Deutschland GmbH Düsseldorf Allemagne 100% 100% Guerlain GmbH Vienne Autriche 100% 100% Guerlain SA (Belgique) Fleurus Belgique 100% 100% Guerlain Ltd Londres Royaume Uni 100% 100% LVMH Perfumes e Cosmetica Lda Lisbonne Portugal 100% 100% PC Parfums Cosmétiques SA Zurich Suisse 100% 100% Guerlain Inc New York USA 100% 100% Guerlain Canada Ltd Montréal Canada 100% 100% Guerlain De Mexico SA Mexico Mexique 100% 100% Guerlain Asia Pacific Ltd Hong Kong Chine 100% 100% Guerlain KK Tokyo Japon 100% 100% Guerlain KSA Paris France 100% 100% Guerlain Orient JLT Dubaï Émirats Arabes Unis 100% 100% Guerlain Oceania Australia Pty Ltd Melbourne Australie 100% 100% Montecristo Elysées SAS Paris France 100% 100% Make Up For Ever SA Paris France 100% 100% SCI Edison Paris France 100% 100% Make Up For Ever LLC New York USA (*) 100% 100% Make Up For Ever Canada Ltd Montréal Canada 100% 100% LVMH Fragrance Brands SA Levallois Perret France 100% 100% LVMH Fragrance Brands Ltd Londres Royaume Uni 100% 100% LVMH Fragrance Brands GmbH Düsseldorf Allemagne 100% 100% LVMH Fragrance Brands LLC New York USA (*) 100% 100% LVMH Fragrance Brands Ltd Toronto Canada 100% 100% LVMH Fragrance Brands KK Tokyo Japon 100% 100% LVMH Fragrance Brands WHD Inc New York USA (*) 100% 100% LVMH P&K GmbH Düsseldorf Allemagne 100% 100% LVMH Fragrance Brands Singapore Pte Ltd Singapour 100% 100% BeneFit Cosmetics LLC Californie USA 100% 100% BeneFit Cosmetics Ireland Ltd Dublin Irlande 100% 100% BeneFit Cosmetics UK Ltd Londres Royaume Uni 100% 100% BeneFit Cosmetics Services Canada Inc Vancouver Canada 100% 100% BeneFit Cosmetics Korea Séoul Corée du Sud 100% 100% BeneFit Cosmetics SAS Boulogne Billancourt France 100% 100% BeneFit Cosmetics Hong Kong Limited Hong Kong Chine 100% 100% BeneFit Cosmetics Malaysia Sdn Bhn Kuala Lumpur Malaisie 100% 100% BeneFit Cosmetics Philippines Inc Taguig City Philippines 100% 51% BeneFit Cosmetics South East Asia Pte Ltd Singapour 51% 51% Fresh Inc Massachusetts USA 80% 80% Fresh Cosmetics Ltd Londres Royaume Uni 100% 80% Fresh Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100% 80% Fresh Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100% 80% MONTRES ET JOAILLERIE TAG Heuer International SA Luxembourg 100% 100% LVMH Swiss Manufactures SA La Chaux de Fonds Suisse 100% 100% LVMH Relojeria & Joyeria España SA Madrid Espagne 100% 100% LVMH Montres & Joaillerie France SA Paris France 100% 100% LVMH Watch & Jewelry Central Europe GmbH Bad Homburg Allemagne 100% 100% LVMH Watch & Jewelry UK Ltd Manchester Royaume Uni 100% 100% LVMH Watch & Jewelry USA Inc New Jersey USA 100% 100% LVMH Watch & Jewelry Canada Ltd Toronto Canada 100% 100% LVMH Watch & Jewelry Far East Ltd Hong Kong Chine 100% 100% LVMH Watch & Jewelry Singapore Pte Ltd Singapour 100% 100% LVMH Watch & Jewelry Malaysia Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie 100% 100% LVMH Watch & Jewelry Capital Pte Ltd Singapour 100% 100% LVMH Watch & Jewelry Japan KK Tokyo Japon 100% 100% LVMH Watch & Jewelry Australia Pty Ltd Melbourne Australie 100% 100% LVMH Watch & Jewelry Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100% 100% LVMH Watch & Jewelry Taiwan Ltd Hong Kong Chine 100% 100% LVMH Watch & Jewelry India Pvt Ltd New Delhi Inde 100% 100% LVMH Watch & Jewelry (Shanghai) Commercial Co Ltd Shanghai Chine 100% 100% LVMH Watch & Jewelry Russia SARL Moscou Russie 100% 100% Timecrown Ltd Worsley Royaume Uni 100% 100% ArteCad SA Tramelan Suisse 100% 100% Alpha Time Corp Ltd Hong Kong Chine 100% 100% Sociétés Siège social Pourcentage Contrôle Intérêt Sociétés Siège social Pourcentage Contrôle Intérêt 4|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page178 Dream Tech (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine 100% 100% Dream Tech Intl Trading Co Ltd Shanghai Chine 100% 100% Chaumet International SA Paris France 100% 100% Chaumet London Ltd Londres Royaume Uni 100% 100% Chaumet Horlogerie SA Bienne Suisse 100% 100% Chaumet Korea Chusik Hoesa Séoul Corée du Sud 100% 100% Chaumet Middle East FZCO Dubaï Émirats Arabes Unis 60% 60% Chaumet UAE Dubaï Émirats Arabes Unis 100% 60% Farouk Trading Riyad Arabie Saoudite 100% 60% LVMH Watch & Jewelry Italy Spa Milan Italie 100% 100% Delano SA La Chaux de Fonds Suisse 100% 100% Fred Paris SA Paris France 100% 100% Joaillerie de Monaco SA Monaco 100% 100% Fred Inc Californie USA (*) 100% 100% Fred Londres Ltd Londres Royaume Uni 100% 100% Dior Montres SARL Paris France (a) 50% 50% Les Ateliers Horlogers Dior SA La Chaux de Fonds Suisse (a) 50% 50% Hublot SA Nyon Suisse 100% 100% Bentim International SA Luxembourg 100% 100% Hublot SA Genève Genève Suisse 100% 100% Hublot of America Inc Floride USA 100% 100% Hublot Japan KK Ltd Tokyo Japon 100% 100% Profusion SARL Gland Suisse 100% 100% Nyon LLC Floride USA 51% 51% De Beers Diamond Jewellers Ltd Londres Royaume Uni (a) 50% 50% De Beers Diamond Jewellers Trademark LtdLondres Royaume Uni (a) 100% 50% De Beers Diamond Jewellers UK Ltd Londres Royaume Uni (a) 100% 50% De Beers Diamond Jewellers Japan KK Co Tokyo Japon (a) 100% 50% De Beers Diamond Jewellers (Hong Kong) Ltd Hong Kong Chine (a) 100% 50% De Beers Diamond Jewellers Limited Taiwan Taipei Taiwan (a) 100% 50% De Beers Diamond Jewellers US Inc Delaware USA (a) 100% 50% De Beers Jewellers Commercial (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine (a) 100% 50% Bulgari SpA Rome Italie 100% 100% Bulgari Italia SpA Rome Italie 100% 100% Bulgari International Corporation (BIC) NV Amsterdam Pays Bas 100% 100% Bulgari Corporation of America Inc New York USA 100% 100% Bulgari SA Genève Suisse 100% 100% Bulgari Horlogerie SA Neuchâtel Suisse 100% 100% Bulgari France SAS Paris France 100% 100% Bulgari Montecarlo SAM Monaco 100% 100% Bulgari (Deutschland) GmbH Munich Allemagne 100% 100% Bulgari Espana SA Unipersonal Madrid Espagne 100% 100% Bulgari South Asian Operations Pte Ltd Singapour 100% 100% Bulgari (UK) Ltd Londres Royaume Uni 100% 100% Bulgari Belgium SA Bruxelles Belgique 100% 100% Bulgari Australia Pty Ltd Sydney Australie 100% 100% Bulgari (Malaysia) Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie 100% 100% Bulgari Global Operations SA Neuchâtel Suisse 100% 100% Bulgari Asia Pacific Ltd Hong Kong Chine 100% 100% Bulgari (Taiwan) Ltd Taipei Taiwan 100% 100% Bulgari Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100% 100% Bulgari Saint Barth SAS Saint Barthélémy Antilles Françaises 100% 100% Bulgari Gioielli SpA Valenza Italie 100% 100% Bulgari Accessori Srl Florence Italie 100% 100% Bulgari Holdings (Thailand) Ltd Bangkok Thaïlande 100% 100% Bulgari (Thailand) Ltd Bangkok Thaïlande 100% 100% Bulgari Commercial (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine 100% 100% Bulgari Japan Ltd Tokyo Japon 100% 100% Bulgari Panama Inc Panama city Panama 100% 100% Bulgari Ireland Ltd Dublin Irlande 100% 100% Bulgari Qatar Lcc Doha Qatar (d) (d) Bulgari Kuwait Wll Koweit city Koweit (d) (d) Bulgari do Brazil Ltda São Paulo Brésil 100% 100% Bulgari Hotels & Resorts BV Amsterdam Pays Bas (a) 65% 65% Bulgari Hotels and Resorts Milano Srl Milan Italie (a) 98% 65% DISTRIBUTION SÉLECTIVE LVMH Iberia SL Madrid Espagne 100% 100% LVMH Italia SpA Milan Italie 100% 100% Sephora SA Boulogne Billancourt France 100% 100% Sephora Luxembourg SARL Luxembourg 100% 100% Sephora Portugal Perfumaria Lda Lisbonne Portugal 100% 100% Sephora Pologne Spzoo Varsovie Pologne 100% 100% Sephora Marinopoulos SA Alimos Grèce 100% 100% Sephora Marinopoulos Romania SA Bucarest Roumanie 100% 100% Sephora S R O Prague République Tchèque 100% 100% Sephora Monaco SAM Monaco 99% 99% Sephora Cosmeticos España Madrid Espagne (a) 50% 50% S+ Boulogne Billancourt France 100% 100%Sephora Marinopoulos Bulgaria EOOD Sofia Bulgarie 100% 100% Sephora Marinopoulos Cyprus Ltd Nicosie Chypre 100% 100% Sephora Unitim Kozmetik AS Istanbul Turquie 100% 100% Perfumes & Cosmeticos Gran Via SL Madrid Espagne (a) 45% 45% Sephora Marinopoulos D O O Zagreb Croatie 100% 100% Sephora Marinopoulos Cosmetics D O O Belgrade Serbie 100% 100% Sephora Nederland BV Amsterdam Pays Bas 100% 100% Sephora Danmark ApS Copenhague Danemark 100% 100% Sephora Moyen Orient SA Fribourg Suisse 60% 60% Sephora Middle East FZE Dubaï Émirats Arabes Unis 100% 60% Sephora Asia Pte Ltd Shanghai Chine 100% 100% Sephora (Shanghai) Cosmetics Co Ltd Shanghai Chine 81% 81% Sephora (Beijing) Cosmetics Co Ltd Beijing Chine 81% 81% Sephora Xiangyang (Shanghai) Cosmetics Co Ltd Shanghai Chine 100% 81% Sephora Singapore Pte Ltd Singapour 100% 100% Sephora USA Inc Californie USA (*) 100% 100% Sephora Cosmetics Private Ltd New Delhi Inde 100% 100% Sephora Beauty Canada Inc Californie USA 100% 100% Sephora Puerto Rico LLC Californie USA 100% 100% Sephora Mexico SRLCV Lomas de Chapultepec Mexique 51% 51% Sephora Do Brasil Participacoes SA Rio de Janeiro Brésil 100% 100% Dotcom group Comercio de Presentes SA Rio de Janeiro Brésil 70% 70% Kendo Holdings Inc Californie USA 100% 100% LGCS Inc New York USA 100% 100% Ole Henriksen of Denmark Inc Californie USA 100% 100% Sephora Do Brazil – avenue Hoche São Paulo Brésil 100% 100% Galonta Holdings Limited Nicosie Chypre 65% 65% United Europe Securities OJSC Moscou Russie 100% 65% Beauty in Motion Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie 100% 100% Le Bon Marché SA Paris France 100% 100% SEGEP SNC Paris France 99% 99% Franck & Fils SA Paris France 100% 100% DFS Holdings Ltd Hamilton Bermudes 61% 61% DFS Australia Pty Ltd Sydney Australie 100% 61% DFS Group Ltd Delaware USA 100% 61% DFS China Partners Ltd Hong Kong Chine 100% 61% DFS Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100% 61% TRS Hong Kong Ltd Hong Kong Chine (b) 45% 28% DFS France SAS Paris France 100% 61% DFS Okinawa KK Okinawa Japon 100% 61% TRS Okinawa Okinawa Japon (b) 45% 28% JAL DFS Co Ltd Chiba Japon (b) 40% 24% DFS Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100% 61% DFS Seoul Ltd Séoul Corée du Sud 100% 61% DFS Cotai Limitada Macao Chine 100% 61% DFS Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie 100% 61% Gateshire Marketing Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie 100% 61% DFS Merchandising Ltd Delaware USA 100% 61% DFS New Caledonia Sarl Nouméa Nouvelle Calédonie 100% 61% DFS New Zealand Ltd Auckland Nouvelle Zélande 100% 61% TRS New Zealand Ltd Auckland Nouvelle Zélande (b) 45% 28% Commonwealth Investment Company Inc Saipan Îles Mariannes 97% 59% DFS Saipan Ltd Saipan Îles Mariannes 100% 61% Kinkaï Saipan LP Saipan Îles Mariannes 100% 61% Saipan International Boutique Partners Saipan Îles Mariannes (b) 50% 31% DFS Palau Ltd Koror Palau 100% 61% DFS Business consulting (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine 100% 61% Hainan DFS Retail Company Limited Hainan Chine 100% 61% DFS Taiwan Ltd Taipei Taiwan 100% 61% Tou You Duty Free Shop Co Ltd Taipei Taiwan 100% 61% DFS Singapore (Pte) Ltd Singapour 100% 61% DFS Trading Singapore (Pte) Ltd Singapour 100% 61% DFS Venture Singapore (Pte) Ltd Singapour 100% 61% TRS Singapore Pte Ltd Singapour (b) 45% 28% Singapore International Boutique Partners Singapour (b) 50% 31% DFS India Private Ltd Mumbai Inde 70% 43% DFS Vietnam (S) Pte Ltd Singapour 70% 43% New Asia Wave International Pte Ltd Singapour 70% 43% IPP Group Pte Ltd Singapour 70% 43% L Development & Management Ltd Hong Kong Chine (b) 40% 25% DFS Group LP Delaware USA 61% 61% LAX Duty Free Joint Venture 2000 Californie USA 77% 47% Royal Hawaiian Insurance Company Ltd Hawaï USA 100% 61% Hawaii International Boutique Partners Hawaï USA (b) 50% 31% JFK Terminal 4 Joint Venture 2001 New York USA 80% 49% DFS Guam LP Guam 61% 61% Guam International Boutique Partners Guam (b) 50% 31% DFS Liquor Retailing Ltd Delaware USA 61% 61% Twenty Seven – Twenty Eight Corp Delaware USA 61% 61% TRS Hawaii LLC Hawaï USA (b) 45% 28% TRS Saipan Ltd Saipan Îles Mariannes (b) 45% 28% TRS Guam LLC Guam (b) 45% 28% ÉTATS FINANCIERS 179 Document de référence 2012 Sociétés consolidées Sociétés Siège social Pourcentage Contrôle Intérêt Sociétés Siège social Pourcentage Contrôle Intérêt 4|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page179 (*) L’adresse mentionnée correspond au siège administratif des sociétés l’immatriculation du siège social étant dans l’état du Delaware (a) Société consolidée selon la méthode de l’intégration proportionnelle (b) Société intégrée par mise en équivalence (c) Société constituée en joint venture avec Diageo intégration de la seule activité Moët Hennessy (d) Les pourcentages de détention du capital par le Groupe ne sont pas mentionnés dans la mesure où les résultats de ces sociétés sont consolidés à hauteur de la part contractuelle du Groupe dans leurs opérations Tumon Entertainment LLC Guam 100% 100% Comete Guam Inc Guam 100% 100% Tumon Aquarium LLC Guam 97% 97% Comete Saipan Inc Saipan Îles Mariannes 100% 100% Tumon Games LLC Guam 100% 100% DFS Vietnam LLC Ho Chi Minh City Vietnam 100% 61% PT Sona Topas Tourism industry Tbk Jakarta Indonésie (b) 45% 28% Cruise Line Holdings Co Delaware USA 100% 100% Starboard Cruise Services Inc Delaware USA 100% 100% Starboard Holdings Ltd Delaware USA 100% 100% International Cruise Shops Ltd Îles Caïmans 100% 100% Vacation Media Ltd Kingston Jamaïque 100% 100% STB Srl Florence Italie 100% 100% On Board Media Inc Delaware USA 100% 100% Parazul LLC Delaware USA 100% 100% Onboard com LLC Delaware USA 100% 100% Y E S Your Extended Services LLC Delaware USA (a) 33% 33% AUTRES ACTIVITÉS Groupe Les Echos SA Paris France 100% 100% Les Echos Services SAS Paris France 100% 100% Radio Classique SAS Paris France 100% 100% Prélude & Fugue SAS Paris France (b) 49% 49% DI Régie SAS Paris France 100% 100% SFPA SARL Paris France 100% 100% La Fugue SAS Paris France 100% 100% Les Echos SAS Paris France 100% 100% Hera SAS Paris France 100% 100% Percier Publications SNC Paris France 100% 100% Investir Publications SAS Paris France 100% 100% SID Développement SAS Paris France 100% 100% SID Presse SAS Paris France 100% 100% Magasins de la Samaritaine SA Paris France 99% 99% Société Financière de la Samaritaine SA Paris France 99% 98% DMB Gestion SARL Paris France 100% 98% Mongoual SA Paris France (b) 40% 40% Le Jardin d’Acclimatation Paris France 99% 99% RVL Holding BV Kaag Pays Bas 91% 91% Royal Van Lent Shipyard BV Kaag Pays Bas 100% 91% Tower Holding BV Kaag Pays Bas 100% 91% Green Bell BV Kaag Pays Bas 100% 91% Gebroeders Olie Beheer BV Waddinxveen Pays Bas 100% 91% Van der Loo Yachtinteriors BV Waddinxveen Pays Bas 100% 91% Red Bell BV Kaag Pays Bas 100% 91% De Voogt Naval Architects BV Haarlem Pays Bas (b) 50% 46% Feadship Holland BV Amsterdam Pays Bas (b) 50% 46% Feadship America Inc Floride USA (b) 50% 46% OGMNL BV Nieuw Lekkerland Pays Bas(b)50% 46% Probinvest SAS Boulogne Billancourt France 100% 100% Ufipar SAS Boulogne Billancourt France 100% 100% L Capital Management SAS Paris France 100% 100% Sofidiv SAS Boulogne Billancourt France 100% 100% GIE LVMH Services Boulogne Billancourt France 100% 85%Moët Hennessy SNC Boulogne Billancourt France 66% 66% LVMH Services Ltd Londres Royaume Uni 100% 100% UFIP (Ireland) PRU Dublin Irlande 100% 100% Moët Hennessy Investissements SA Boulogne Billancourt France 100% 66% LVMH Fashion Group SA Paris France 100% 100% Moët Hennessy International SAS Boulogne Billancourt France 66% 66% Creare SA Luxembourg 100% 86% Creare Pte Ltd Singapour 100% 86% Société Montaigne Jean Goujon SAS Paris France 100% 100% Delphine SAS Boulogne Billancourt France 100% 100% LVMH Finance SA Boulogne Billancourt France 100% 100% Primae SAS Boulogne Billancourt France 100% 100% Eutrope SAS Boulogne Billancourt France 100% 100% Flavius Investissements SA Paris France 100% 100% LBD HOLDING SA Boulogne Billancourt France 100% 100% Eley Finance SA Boulogne Billancourt France 100% 100% Ashbury Finance SA Boulogne Billancourt France 100% 100% Ivelford Business SA Boulogne Billancourt France 100% 100% Bratton Service SA Boulogne Billancourt France 100% 100% LVMH Hotel Management SAS Boulogne Billancourt France 100% 100% Altair Holding LLC New York USA (*) 100% 100% Moët Hennessy Inc New York USA (*) 100% 66% One East 57th Street LLC New York USA (*) 100% 100% LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc New York USA (*) 100% 100% Moët Hennessy Acquisition Sub Inc New York USA (*) 100% 66% Sofidiv Art Trading LLC New York USA (*) 100% 100% Sofidiv Inc New York USA (*) 100% 100% 598 Madison Leasing Corp New York USA (*) 100% 100% 1896 Corp New York USA (*) 100% 100% 319 323 N Rodeo LLC New York USA (*) 100% 100% LVMH Participations BV Naarden Pays Bas 100% 100% LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton BV Naarden Pays Bas 100% 100% LVP Holding BV Naarden Pays Bas 100% 100% LVMH Services BV Baarn Pays Bas 100% 100% LVMH Finance Belgique SA Bruxelles Belgique 100% 100% Hannibal SA Luxembourg 100% 100% L Real Estate SA Luxembourg (b) 49% 49% Ufilug SA Luxembourg 100% 100% Delphilug SA Luxembourg 100% 100% Glacea SA Luxembourg 100% 100% Naxara SA Luxembourg 100% 100% Pronos SA Luxembourg 100% 100% Hanninvest SA Bruxelles Belgique 100% 100% LVMH Publica SA Bruxelles Belgique 100% 100% Sofidiv UK Ltd Londres Royaume Uni 100% 100% LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton KK Tokyo Japon 100% 100% Osaka Fudosan Company Ltd Tokyo Japon 100% 100% LVMH Asia Pacific Ltd Hong Kong Chine 100% 100% LVMH Shanghai Management and Consultancy Co Ltd Shanghai Chine 100% 100% L Capital Asia Advisors PLC Port Louis Maurice 100% 100% LVMH South & South East Asia Pte Ltd Singapour 100% 100% LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA Paris France Société mère ÉTATS FINANCIERS 180 Document de référence 2012 Sociétés consolidées Sociétés Siège social Pourcentage Contrôle Intérêt Sociétés Siège social Pourcentage Contrôle Intérêt 4|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page180 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur  le contrôle des comptes consolidés de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton tels qu’ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L   823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  Les marques enseignes et écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur réalisés selon la méthode décrite dans la Note 1 12 de la section 1 « Principes comptables » de l’annexe Dans ce cadre nous avons apprécié le bien fondé de la méthodologie mise en œuvre basée sur un ensemble d’estimations et examiné les données et les hypothèses utilisées par le Groupe pour réaliser ces évaluations Nous nous sommes assurés que la Note 1 10 aux états financiers donne une information appropriée sur le traitement comptable des engagements d’achats de titres de minoritaires qui ne fait pas l’objet de dispositions spécifiques dans le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérification spécifique Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 15 février 2013 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Olivier Breillot Gilles Cohen ÉTATS FINANCIERS 181 Document de référence 2012 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page181 ÉTATS FINANCIERS Comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton COMPTE DE RÉSULTAT 184 BILAN185 TABLEAU DE VARIATION DE TRÉSORERIE 186 ANNEXE AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY – LOUIS VUITTON 187 INVENTAIRE DU PORTEFEUILLE 204 FILIALES ET PARTICIPATIONS 205 RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 206 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 207 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 209 183 Document de référence 2012 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page183 COMPTE DE RÉSULTAT Produits (Charges) (en millions d’euros) Notes 2012 2011 Produits financiers de filiales et participations 1 950 7 2 603 1 Titres en portefeuille  dépréciations et provisions 8 2 52 1 résultats de cession Gestion des filiales et participations 4 1 1 958 9 2 655 2 Coût de la dette financière nette 4 2 (133 6) (158 9) Résultat de change 4 3 4 4 (87 7) Autres produits et charges financiers 4 4 (5 9) 12 0 RÉSULTAT FINANCIER 4 1 823 8 2 420 6 Prestations de services et autres revenus 5 222 9 180 0 Frais de personnel 6 (77 0) (122 5) Autres charges nettes de gestion 7 (238 8) (217 7) RÉSULTAT D’EXPLOITATION (92 9) (160 2) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 1 730 9 2 260 4 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 8 Impôt sur les sociétés 9 (64 2) 65 1 RÉSULTAT NET 1 666 7 2 325 5 ÉTATS FINANCIERS 184 Document de référence 2012 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page184 BILAN ACTIF Notes 2012 2011 (en millions d’euros) Brut Amortissements Net Net et dépréciations Immobilisations incorporelles Terres à vignes 44 7 44 7 38 6 Autres immobilisations corporelles 9 0 (1 1) 7 9 7 5 Immobilisations corporelles 10 53 7 (1 1) 52 6 46 1 Participations 11 18 499 9 (1 298 2) 17 201 7 17 138 1 Actions LVMH 12 306 4 306 4 353 4 Autres immobilisations financières 0 3 0 3 0 3 Immobilisations financières 18 806 6 (1 298 2) 17 508 4 17 491 8 ACTIF IMMOBILISÉ 18 860 3 (1 299 3) 17 561 0 17 537 9 Créances 13 567 1 (4 5) 562 6 481 3 Actions LVMH 12 107 8 107 8 128 1 Disponibilités 34 7 34 7 24 1 ACTIF CIRCULANT 709 6 (4 5) 705 1 633 5 Comptes de régularisation 14 143 4 143 4 147 3 TOTAL ACTIF 19 713 3 (1 303 8) 18 409 5 18 318 7 PASSIF Notes 2012 2011 (en millions d’euros) Avant affectation Avant affectation Capital social (dont versé  152 4) 15 1 152 4 152 3 Primes d’émission de fusion et d’apport 15 2 3 848 4 3 801 4 Réserves et écarts de réévaluation 16 583 0 583 0 Report à nouveau 4 937 3 3 907 9 Acompte sur dividendes (550 0) (398 6) Résultat de l’exercice 1 666 7 2 325 5 Provisions réglementées 0 1 0 1 CAPITAUX PROPRES 15 2 10 637 9 10 371 6 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 17 792 8 906 5 Emprunts obligataires 18 3 922 9 4 021 9 Autres dettes financières 18 2 776 1 2 837 0 Autres dettes 19 238 5 181 7 AUTRES PASSIFS 6 937 5 7 040 6 Comptes de régularisation 20 41 3 TOTAL PASSIF 18 409 5 18 318 7 ÉTATS FINANCIERS 185 Document de référence 2012 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page185 TABLEAU DE VARIATION DE TRÉSORERIE (en millions d’euros) 2012 2011 EXPLOITATION Résultat net 1 666 7 2 325 5 Dépréciation et amortissement des actifs immobilisés (63 5) (146 4) Variation des autres provisions (117 6) 107 4 Plus ou moins values de cessions d’actifs immobilisés et actions LVMH 19 7 (0 8) CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 1 505 3 2 285 7 Variation des comptes courants intra Groupe (60 8) 473 1 Variation des autres créances et dettes 16 8 1 9 VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D’EXPLOITATION 1 461 3 2 760 7 INVESTISSEMENT Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles (6 6) (3 9) Acquisition de titres de participation (2 231 0) Cession de titres de participation et opérations assimilées 0 3 Souscription aux augmentations de capital de filiales (0 5) VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (6 8) (2 234 9) FINANCEMENT Augmentation de capital 94 1 94 0 Acquisitions et cessions d’actions LVMH 4 8 2 1 Dividendes et acomptes versés dans l’exercice (1 446 8) (1 069 2) Émission ou souscription de dettes financières 680 4 1 246 7 Remboursement de dettes financières (776 4) (839 9) (Acquisition) Cession de valeurs mobilières de placement cotées VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (1 443 9) (566 3) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE 10 6 (40 5) TRÉSORERIE À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE 24 1 64 6 TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 34 7 24 1 ÉTATS FINANCIERS 186 Document de référence 2012 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page186 ÉTATS FINANCIERS 187 Document de référence 2012 ANNEXE AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY – LOUIS VUITTON 1 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 188 2 PRINCIPES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 188 3 FAITS SIGNIFICATIFS ET ÉVÉNEMENTS POST CLÔTURE 190 4 RÉSULTAT FINANCIER 191 5 PRESTATIONS DE SERVICES ET AUTRES REVENUS 192 6 FRAIS DE PERSONNEL 192 7 AUTRES CHARGES NETTES DE GESTION 193 8 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 193 9 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS 193 10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 194 11 PARTICIPATIONS 194 12 ACTIONS LVMH ET ASSIMILÉS 195 13 CRÉANCES 197 14 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF 197 15 CAPITAL ET PRIMES 198 16 RÉSERVES ET ÉCARTS DE RÉÉVALUATION 198 17 VARIATION DES DÉPRÉCIATIONS ET DES PROVISIONS 199 18 DETTE FINANCIÈRE BRUTE 200 19 AUTRES DETTES 202 20 COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF 202 21 EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ 202 22 AUTRES INFORMATIONS 203 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page187 2 1 Cadre général changement de méthodes comptables Le bilan et le compte de résultat de LVMH sont établis confor mément aux dispositions légales françaises en particulier le règlement 99 03 du Comité de la Réglementation Comptable sous réserve de la présentation du compte de résultat modifiée en 2011 Le résultat est présenté de manière à distinguer les deux activités de la société  l’activité patrimoniale liée à la détention de participations et l’activité de direction et coordination de l’ensemble des entités constituant le groupe LVMH comme décrit en Note 1 1 Cette présentation du compte de résultat inclut trois soldes intermédiaires  le résultat financier le résultat d’exploitation et le résultat exceptionnel résultat financier et résultat d’exploitation cumulés forment le résultat courant avant impôt Le résultat financier comprend le résultat de gestion des filiales et participations le coût de la dette financière qui est liée en substance à la détention de ces participations ainsi que les autres éléments résultant de la gestion des filiales ou de la dette en particulier les résultats de change ou sur instruments de couverture Le résultat de gestion des filiales et participations comprend tous les éléments de gestion du portefeuille  dividendes variation des dépréciations de titres variation des provisions pour risques et charges liées au portefeuille résultats de cession de titres Le résultat d’exploitation inclut les frais de gestion de la société et les frais de direction et coordination opérationnelle du Groupe frais de personnel ou autres frais de gestion sous déduction du montant refacturé aux filiales concernées soit par facturation de prestation d’assistance de gestion soit par refacturation des frais qui ont été pris en charge pour compte Les résultats financier et d’exploitation incluent les éléments dont la nature relève de la gestion financière de la société ou de l’exploitation administrative quel que soit leur montant ou leur occurrence Le résultat exceptionnel englobe ainsi les seules opérations qui du fait de leur nature ne peuvent être comprises dans les résultats financier ou d’exploitation 2 2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires hors frais d’acqui sition) ou à leur valeur d’apport à l’exception des immo bilisations acquises avant le 31  décembre 1976 qui ont été réévaluées en 1978 (réévaluation légale de 1976) Les immobilisations corporelles sont amorties le cas échéant linéairement sur la durée estimée de leur utilisation les durées retenues sont les suivantes  véhicules 4 ans mobilier et agencements 5 à 10 ans Les terres à vignes ne font pas l’objet d’amortissements 2 3 Immobilisations financières Les immobilisations financières hors créances prêts et dépôts sont enregistrées à leur coût d’acquisition (hors frais accessoires) ou à leur valeur d’apport Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée une dépréciation est enregistrée du montant de cette différence S’agissant des participations leur valeur d’inventaire est déterminée par référence à leur valeur d’utilité ou à leur valeur de cession La valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels de ces entités la valeur de cession est calculée à partir de ratios ou cours boursiers d’entreprises similaires à partir d’évaluations faites par des experts indépendants dans une perspective de cession ou par référence à des transactions récentes Les variations du montant des dépréciations du portefeuille de titres de participation sont classées en gestion des filiales et participations Les titres de participation en portefeuille au 31 décembre 1976 ont été réévalués en 1978 (réévaluation légale de 1976) 2 PRINCIPES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 1 1 Activité de la Société Hormis les activités de portefeuille liées à son statut de société holding la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (« LVMH » « la Société ») assure la direction et la coordination des activités opérationnelles de l’ensemble de ses filiales et apporte à celles ci diverses prestations d’assistance qui leur sont facturées en particulier en matière juridique financière fiscale ou dans le domaine des assurances 1 2 Faits significatifs de l’exercice Néant 1 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE ÉTATS FINANCIERS 188 Document de référence 2012 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page188 2 4 Créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale Lorsque leur valeur d’inventaire basée sur la probabilité de leur recouvrement est inférieure à cette dernière une dépréciation est enregistrée du montant de la différence 2 5 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement y compris les produits monétaires de capitalisation sont enregistrées à leur coût d’acquisition (hors frais de transaction) lorsque leur valeur de marché est inférieure au coût d’acquisition une dépréciation est enregistrée en résultat financier du montant de cette différence La valeur de marché des valeurs mobilières de placement est déterminée pour les titres cotés par référence à la moyenne des cours de bourse du dernier mois de l’exercice convertie le cas échéant aux taux de change de clôture pour les titres non cotés par référence à leur valeur de réalisation estimée Ce calcul s’effectue par ligne de titres sans compensation entre les plus et moins values constatées En cas de cession partielle d’une ligne de titres la détermination du résultat de cession s’effectue selon la méthode « Premier entré premier sorti » (FIFO) 2 6 Actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH plans d’options et d’attribution d’actions gratuites 2 6 1 Actions LVMH Les actions LVMH acquises dans le cadre des programmes de rachat ou dans le cadre du contrat de liquidité figurent en valeurs mobilières de placement Les actions détenues dans la perspective d’une détention de longue durée en vue d’une annulation ou d’un échange sont comptabilisées en Immobilisations financières Les actions détenues dans le cadre de plans d’options d’achat et d’attribution d’actions gratuites sont affectées à ces plans Les actions LVMH sont comptabilisées à la date de livraison à leur prix d’acquisition hors frais de transaction Lors de la cession le prix de revient des actions cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode « Premier entré premier sorti » (FIFO) à l’exception des actions détenues dans le cadre des plans d’options d’achat pour lesquels le calcul est effectué plan par plan selon la méthode du prix moyen pondéré 2 6 2 Dépréciation des actions LVMH Lorsque la valeur de marché des actions LVMH classées en valeurs mobilières de placement calculée comme défini au 2 5 ci dessus devient inférieure à leur prix d’acquisition une dépréciation est enregistrée en Résultat financier en Autresproduits et charges financiers du montant de cette différence En ce qui concerne les actions LVMH affectées aux plans d’options d’achat  s’il s’agit d’un plan non exerçable (valeur de marché de l’action LVMH inférieure au prix d’exercice de l’option) le calcul de la dépréciation enregistrée en Résultat d’exploitation en Frais de personnel est effectué par rapport au prix moyen d’ensemble des plans non exerçables concernés s’il s’agit d’un plan exerçable (valeur de marché de l’action LVMH supérieure au prix d’exercice de l’option) une provision pour charges est enregistrée et calculée comme décrit en 2 6 3 ci dessous Les actions LVMH affectées aux plans d’attribution d’actions gratuites et les actions classées en Immobilisations financières ne font pas l’objet de dépréciation 2 6 3 Charge relative aux plans d’options et d’attribution d’actions gratuites portant sur des actions LVMH La charge relative aux plans d’options et d’attribution d’actions gratuites portant sur des actions LVMH est répartie de manière linéaire sur la période d’acquisition des droits Elle est compta bilisée au compte de résultat dans la rubrique Frais de personnel en contrepartie d’une provision pour charges au bilan La charge relative aux plans d’options d’achat et d’attribution d’actions gratuites portant sur des actions LVMH correspond  pour les plans d’options d’achat à la différence entre la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans et le prix d’exercice correspondant s’il est inférieur pour les plans d’attribution d’actions gratuites à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans Les plans d’options de souscription d’actions ne donnent pas lieu à comptabilisation d’une charge 2 6 4 Instruments dénouables en actions LVMH Dans le cadre des plans d’options d’achat et comme alternative à la détention d’actions affectées à ces plans LVMH peut acquérir des instruments dénouables en actions Ces instruments consistent en options d’achat d’actions LVMH (« calls ») souscrites lors de la mise en place du plan ou postérieurement à cette date jusqu’au terme de la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires Les primes payées au titre de ces options sont comptabilisées à l’actif du bilan en Autres créances Ces primes donnent lieu à enregistrement d’une dépréciation en résultat financier dans la rubrique Autres produits et charges financiers cette dépréciation est établie selon les mêmes règles que celles définies ci dessus pour les actions LVMH affectées aux plans d’options la valeur de l’action LVMH en portefeuille étant remplacée dans ce cadre par le montant de la prime payée majoré du prix d’exercice de l’option d’achat (« calls ») ÉTATS FINANCIERS 189 Document de référence 2012 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page189 3 FAITS SIGNIFICATIFS ET ÉVÉNEMENTS POST CLÔTURE À la date d’arrêté des comptes le 31 janvier 2013 aucun événement significatif postérieur à la clôture n’est intervenu 2 7 Produits financiers de participations Les distributions des filiales et participations ainsi que les quotes parts de résultats de filiales sociétés de personnes faisant l’objet d’une clause statutaire d’attribution aux associés sont enregistrées lorsque celles ci sont considérées acquises aux actionnaires ou associés 2 8 Opérations en devises Les opérations en devises sont enregistrées aux cours des devises à la date des transactions Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours du 31  décembre les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation étant portés en écart de conversion Les pertes de change non réalisées au 31 décembre font l’objet de provisions excepté pour les pertes compensées par des gains potentiels dans une même devise Les écarts de change constatés en fin d’exercice sur des dispo nibilités en devises sont enregistrés dans le compte de résultat 2 9 Instruments dérivés Les pertes et gains provenant d’instruments dérivés sont comptabilisés en Résultat financier en Résultat de change s’il s’agit de dérivés de change et en Autres produits et charges financiers s’il s’agit d’instruments de taux Les dérivés de change sont réévalués au cours du jour de clôture  lorsque ces dérivés sont qualifiés de couverture les gains ou pertes non réalisés résultant de cette réévaluation sont  enregistrés en résultat en compensation des pertes et gains non réalisés sur les actifs et passifs couverts par ces instruments différés si ces instruments ont été affectés à des opérations futures lorsque ces dérivés ne sont pas qualifiés de couverture  les gains non réalisés résultant de leur réévaluation au cours de clôture sont différés seuls les gains réalisés de façon définitive à l’échéance de l’instrument étant enregistrés en résultat les pertes non réalisées donnent lieu à constitution d’une provision pour charge à due concurrence Les dérivés de taux qui sont qualifiés de couverture sont enregistrés prorata temporis sur la durée des contrats sans effets sur la valeur nominale de la dette financière dont le taux est couvert Les dérivés de taux qui ne sont pas qualifiés de couverture sont réévalués à leur valeur de marché à la date de clôture Les gains non réalisés résultant de cette réévaluation sont différés les pertes non réalisées donnent lieu à constitution d’une provision pour charge à due concurrence 2 10 Primes d’émission des emprunts Les primes d’émission des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de l’emprunt Les frais d’émission sont enregistrés en charge lors de l’émission 2 11 Provisions Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe une obligation vis à vis d’un tiers entraînant pour la société un décaissement probable dont le montant peut être évalué de façon fiable 2 12 Impôt sur les sociétés  convention d’intégration fiscale LVMH est société mère d’un groupe fiscal constitué avec la plupart de ses filiales françaises (Art 223 A et suivants du CGI) La convention d’intégration ne modifie pas le plus souvent la charge d’impôt ou le droit au bénéfice des reports déficitaires des filiales concernées leur situation fiscale vis à vis de LVMH reste en effet identique à celle qui résulterait d’une imposition séparée tant que ces filiales sont membres du groupe fiscal L’économie ou la charge complémentaire d’impôt du montant de la différence entre la somme de l’impôt comptabilisé par chacune des sociétés intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat imposable d’ensemble est enregistrée par LVMH ÉTATS FINANCIERS 190 Document de référence 2012 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page190 4 RÉSULTAT FINANCIER 4 1 Gestion des filiales et participations Le résultat provenant de la gestion des filiales et participations s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 Dividendes perçus de sociétés françaises 1 670 2 2 333 3 Quote part de résultats de sociétés françaises « transparentes » 280 5 269 8 Produits financiers de filiales et participations 1 950 7 2 603 1 Variation des dépréciations 63 6 146 6 Variation des provisions pour risques et charges (55 4) (94 5) Dépréciations et provisions au titre des filiales et participations 8 2 52 1 Gestion des filiales et participations 1 958 9 2 655 2 La variation des produits financiers perçus des filiales et participations françaises provient notamment de la diminution des dividendes versés par LV Group SA anciennement LVMH Fashion Group SA et Parfums Christian Dior SA de respectivement 1  080 et 30  millions d’euros 2011 ayant enregistré des distributions exceptionnelles de ces filiales et de l’augmentation des dividendes versés par Sofidiv SAS et Moët Hennessy International SAS de respectivement 320 et 137 millions d’euros Concernant la variation des dépréciations et provisions voir également Note 17 4 2 Coût de la dette financière nette Le coût de la dette financière nette y compris effet des instruments de couverture de taux s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 Intérêts et primes sur emprunts obligataires (99 1) (128 4) Intérêts sur autres emprunts (1 6) (2 9) Revenus et produits financiers 4 8 4 7 Coût de la dette financière nette hors Groupe (95 9) (126 6) Charge d’intérêts intra Groupe (37 7) (35 1) Produit d’intérêts intra Groupe 2 8 Coût de la dette financière nette intra Groupe (37 7) (32 3) Coût de la dette financière nette (133 6) (158 9) 4 3 Résultat de change Le résultat de change est constitué des éléments suivants  (en millions d’euros) 2012 2011 Différences positives de change 179 0 242 0 Différences négatives de change (299 7) (332 3) Variation des provisions pour pertes de change latentes 125 1 2 6 Résultat de change 4 4 (87 7) Sur la variation des provisions voir également Note 17 Le résultat de change est constitué des pertes et gains générés par les encours d’emprunts en devises ainsi que par les instruments dérivés de change souscrits dans le cadre des opérations décrites en Notes 18 4 et 21 (couvertures d’actifs nets des filiales en devises) ÉTATS FINANCIERS 191 Document de référence 2012 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page191 Compte tenu de la nature de l’activité de la société telle que décrite en Note 1 1   Activité de la Société une part importante de ces rémunérations est refacturée aux sociétés du Groupe dans le cadre de prestations d’assistance de gestion La rémunération brute globale des mandataires sociaux et membres du Comité exécutif de la Société pour l’exercice 2012 s’élève à 34  millions d’euros dont 1 0  million d’euros au titre de jetons de présence 6 1 Rémunérations brutes Les frais de personnel incluent les rémunérations brutes et charges patronales les avantages post emploi les autres avantages à long terme et le coût des plans d’options et assimilés (voir Notes 6 2 et 12 3 2) 6 FRAIS DE PERSONNEL L’ensemble des prestations de services et autres revenus concerne des sociétés filiales  les prestations de services consistent en prestations d’assistance (Voir Note 1 1   Activité de la Société) les refacturations portent sur des rémunérations et frais engagés par LVMH pour compte les revenus fonciers proviennent de la location de terres à vignes champenoises dont LVMH a la propriété À compter de l’exercice 2012 le coût des options d’achat exercées et des actions gratuites ayant fait l’objet d’une attribution définitive est refacturé aux filiales employant les bénéficiaires 4 4 Autres produits et charges financiers Le montant des autres produits et charges financiers s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 Résultat sur actions et calls sur actions LVMH 2 1 2 3 Autres produits financiers 2 8 32 2 Autres charges financières (11 2) (22 7) Variation des provisions 0 4 0 2 Autres produits et charges financiers (5 9) 12 0 Sur la variation des provisions voir également Note 17 5 PRESTATIONS DE SERVICES ET AUTRES REVENUS Les prestations de services et autres revenus se décomposent de la façon suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 Prestations de services 124 9 111 6 Refacturations 91 0 61 7 Revenus fonciers 7 0 6 7 Total 222 9 180 0 ÉTATS FINANCIERS 192 Document de référence 2012 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page192 8 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Néant 9 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS 9 1 Ventilation de l’impôt L’impôt sur les sociétés se ventile de la façon suivante  (en millions d’euros) Résultat (Charge) Résultat avant impôt Produit d’impôt net Résultat courant 1 730 9 (147 9) 1 583 0 Résultat exceptionnel 1fi730 9 (147 9) 1fi583 0 Impôt sur exercices antérieurs (2 5) (2 5) Incidence de l’intégration fiscale 86 2 86 2 1 730 9 (64 2) 1 666 7 ÉTATS FINANCIERS 193 Document de référence 2012 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Les charges de gestion sont constituées notamment de loyers honoraires primes d’assurances et frais de communication Compte tenu de la nature de l’activité de la Société telle que décrite en Note 1 1 – Activité de la Société une part importante des autres charges de gestion est refacturée aux sociétés du Groupe soit dans le cadre de prestations d’assistance de gestion soit dans le cadre de refacturations de frais engagés pour compte En outre lors de la prise de participation de Diageo dans le groupe Moët Hennessy en 1994 a été établie une conventionentre Diageo et LVMH ayant pour objet la répartition des frais communs de holding entre Moët Hennessy SNC et les autres holdings du groupe LVMH En application de cette convention la quote part des frais communs revenant à la société LVMH a donné lieu à facturation par Moët Hennessy à LVMH d’un montant de 110 millions d’euros Le montant des impôts taxes et versements assimilés comptabilisé dans les autres charges de gestion s’élève à 5  millions d’euros sur l’exercice 2012 (3 6 millions d’euros en 2011) 6 3 Effectif moyen L’effectif moyen de la Société pour 2012 est de 22 personnes (2011  23 2010  22) 7 AUTRES CHARGES NETTES DE GESTION Ces engagements concernent principalement les membres du Comité exécutif qui bénéficient après une certaine ancienneté dans leurs fonctions d’un régime de retraite complémentaire dont le montant est fonction de la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées Au 31  décembre 2012 l’engagement non comptabilisé net des actifs financiers venant en couverture déterminé selon les mêmes principes que ceux utilisés pour les comptes consolidés du groupe LVMH est de 62 8 millions d’euros Les hypothèses actuarielles retenues dans l’estimation de cet engagement sont les suivantes  taux d’actualisation 3 00 % taux de rendement long terme attendu des placements 4 00 % Les versements effectués en couverture de cet engagement soit 2 3 millions d’euros en 2012 (12 3 en 2011) sont comptabilisés dans la rubrique Frais de personnel 6 2 Engagements en matière d’avantages post emploi  pensions complémentaires de retraite et indemnités de départ en retraite 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page193 Le portefeuille de participations est détaillé dans le tableau des filiales et participations et l’inventaire du portefeuille Les méthodes de dépréciation des titres de participation sont décrites en Note 2 3 Le plus souvent la dépréciation est calculée par référence à la valeur d’utilité de la participation concernée qui est fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels générés par cette entité L’évolution de la dépréciation du portefeuille est analysée en Note 17 Le montant d’impôt de l’exercice inclut pour l’ensemble du groupe fiscal une charge de 37 millions d’euros au titre de la contribution exceptionnelle 2012 de 5 % ainsi qu’un montant de 17 millions d’euros correspondant à la taxe de 3 % sur l’acompte sur dividendes versé en décembre 2012 9 2 Convention d’intégration fiscale Au 31  décembre 2012 dans le cadre de la convention d’intégration fiscale le montant des déficits fiscaux restituables par LVMH aux filiales intégrées s’élève à 3 533 millions d’euros 9 3 Imposition différée Le solde d’impôts différés provenant de différences temporaires d’imposition s’élève au 31 décembre 2012 à un montant net débiteur de 20 millions d’euros dont 4 millions d’euros au titre de différences temporaires devant se dénouer en 2013 10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES (en millions d’euros) 2012 Valeur nette des immobilisations au 31 décembre 2011 46 1 Investissements 6 6 Cessions et mises hors service (0 2) Variation nette des amortissements 0 1 Valeur nette des immobilisations au 31 décembre 2012 52 6 11 PARTICIPATIONS (en millions d’euros) 2012 2011 Valeur brute du portefeuille de participations 18 499 9 18 499 9 Dépréciations (1 298 2) (1 361 8) Valeur nette du portefeuille de participations 17 201 7 17 138 1 ÉTATS FINANCIERS 194 Document de référence 2012 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page194 12 ACTIONS LVMH ET ASSIMILÉS 12 1 Actions LVMH La valeur du portefeuille au 31 décembre 2012 répartie en fonction de l’affectation des titres détenus s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette Plans d’options de souscription 270 1 270 1 318 6 Plans futurs 36 3 36 3 34 8 En voie d’annulation Titres immobilisés 306 4 306 4 353 4 Plans d’options d’achat 7 2 7 2 22 2 Plans d’attribution d’actions gratuites 74 8 74 8 64 3 Plans futurs 12 4 12 4 28 6 Contrat de liquidité 13 4 13 4 13 0 Valeurs mobilières de placement 107 8 107 8 128 1 Au cours de l’exercice les mouvements de portefeuille ont été les suivants  Titres immobilisés Plans d’options Plans futurs En voie d’annulation Total (en millions d’euros) de souscription Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Au 1 erjanvier 6 749 676 318 6 747 337 34 8 7 497 013 353 4 Achats Transferts (29 546) (1 5) 29 546 1 5 Annulations (997 250) (47 0) (997 250) (47 0) Au 31 décembre 5 722 880 270 1 776 883 36 3 6 499 763 306 4 Valeurs mobilières de placement Plans d’options d’achat Autres plans Contrat de liquidité Total (en millions d’euros) Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Au 1 erjanvier 285 070 22 2 1 635 595 92 9 119 000 13 0 2 039 665 128 1 Achats 100 000 7 7 1 950 314 242 3 2 050 314 250 0 Cessions (1 972 314) (241 9) (1 972 314) (241 9) Transferts (143 650) (11 9) 143 650 11 9 Levées d’options (136 100) (10 8) (313 809) (17 6) (449 909) (28 4) Attribution d’actions Au 31 décembre 105 320 7 2 1 465 436 87 2 97 000 13 4 1 667 756 107 8 Dans le cadre du contrat de liquidité les plus values de cession au cours de l’exercice ont été de 3 5 millions d’euros et les actions détenues au 31 décembre 2012 représentent au cours de bourse à cette date une valeur de 13 millions d’euros ÉTATS FINANCIERS 195 Document de référence 2012 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page195 Les options de souscription attribuées dans le cadre du plan mis en place le 14 mai 2009 ne sont exerçables que dans la mesure où pour chacun des exercices 2009 et 2010 (ou pour les dirigeants mandataires sociaux au titre de trois des quatre exercices 2009 12 3 2 Évolution des plans d’options et assimilés Les droits attribués dans le cadre des différents plans portant sur des actions LVMH ont évolué comme suit au cours de l’exercice  (nombre) Plans d’options Plans d’options Attribution Plans dénoués de souscription d’achat d’actions gratuites en numéraire Droits non exercés au 1 erjanvier 2012 6 603 917 385 070 1 160 441 70 414 Attributions 462 439 Options attributions devenues caduques (29 546) (143 650) (35 935) Options exercées attribution définitive d’actions (1 344 975) (136 100) (313 809) (62 364) Droits non exercés au 31 décembre 2012 5 229 396 105 320 1 273 136 8 050 12 3 1 Caractéristiques des plans Plans d’options d’achat et plans d’options de souscription L’Assemblée générale du 5 avril 2012 a renouvelé l’autorisation accordée au Conseil d’administration pour une période de trente huit mois expirant en juin 2015 de consentir en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants des sociétés du Groupe des options de souscription ou d’achat d’actions dans la limite de 3 % du capital de la Société Chaque plan a une durée de dix ans et les options sont exerçables après un délai de trois ans pour les plans émis antérieurement à 2004 ou quatre ans pour les plans émis à partir de 2004 Pour l’ensemble des plans la parité est d’une action pour une option attribuée Plans d’attribution d’actions gratuites L’Assemblée générale du 31 mars 2011 a renouvelé l’autorisation accordée au Conseil d’administration pour une période de trente huit mois expirant en mai 2014 de procéder en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel ou des dirigeants des sociétés du Groupe à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite de 1 % du capital de la Société au jour de cette autorisation L’attribution des actions gratuites aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France devient définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans (généralement trois ans pour les attributions au titre des plans ouverts à partir de 2011) au delà de laquelle les bénéficiaires doivent conserver les actions attribuées pour une durée complémentaire de deux ans Les actions gratuites attribuées aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale à l’étranger sont définitivement attribuées et librement cessibles à l’issue d’un délai de quatre ans Plans de rémunérations liées au cours de l’action LVMH et dénoués en numéraire En substitution des plans d’options ou d’attribution d’actions gratuites le Groupe a mis en place des plans équivalents à des plans d’options d’achat ou à des plans d’attribution d’actions gratuites en termes de gains pour le bénéficiaire mais dénouables en numéraire et non en titres La durée d’acquisition des droits est de quatre ans Conditions de performance Depuis 2009 les plans d’options de souscription d’actions ou d’attribution d’actions gratuites sont assortis de conditions de performance dont la réalisation est nécessaire à l’obtention définitive du bénéfice de ces plans 12 2 Instruments dérivés sur actions LVMH Au cours de l’exercice les seuls instruments dérivés utilisés ont été des options d’achat d’actions LVMH (« calls ») les mouvements ont été les suivants  Nombre Primes payées (en millions d’euros) Au 31 décembre 2011 100 000 4 0 Achats Exercices (100 000) (4 0) Au 31 décembre 2012 12 3 Plans d’options et assimilés ÉTATS FINANCIERS 196 Document de référence 2012 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page196 13 CRÉANCES Le solde des autres créances s’analyse ainsi  (en millions d’euros) 2012 2011 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette Créances sur des entreprises liées 462 4 462 4 391 3 dont  comptes courants d’intégration fiscale 116 1 116 1 103 7 quote part de résultat de filiales transparentes à recevoir 280 9 280 9 271 3 Créances sur l’État 21 7 21 7 34 8 Autres créances 83 0 (4 5) 78 5 55 2 dont  soulte sur swap à recevoir 28 8 28 8 32 0 Total 567 1 (4 5) 562 6 481 3 L’échéance de l’ensemble des autres créances est inférieure à un an à l’exception d’une partie de la soulte sur swap 14 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF Le solde des comptes de régularisation actif se décompose de la façon suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette Écarts de conversion actif 138 3 138 3 141 4 Primes de remboursement des obligations 4 3 4 3 4 9 Charges constatées d’avance 0 8 0 8 1 0 Total 143 4 143 4 147 3 Les écarts de conversion actif proviennent de la réévaluation à la clôture de l’exercice 2012 des créances clients dettes fournisseurs et emprunts obligataires en devises à 2012) l’un au moins des indicateurs suivants  résultat opéra tionnel courant trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation ou taux de marge opérationnelle courante du Groupe enregistre une variation positive par rapport à l’exercice 2008 La condition de performance a été satisfaite pour les exercices 2009 à 2012 Les plans d’attribution d’actions gratuites ouverts en 2010 et 2012 et l’un des plans ouverts en 2011 sont assortis dans des proportions variables selon les bénéficiaires de conditions de performance les actions gratuites concernées ne sont attribuées définitivement que dans la mesure où pour chacun des exercices 2012 et 2013 (2011 et 2012 pour le plan ouvert en 2011 2010 et 2011 pour le plan ouvert en 2010) l’un au moins des indicateurs suivants  résultat opérationnel courant trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation ou taux de marge opérationnelle courante du Groupe enregistre une variation positive par rapport à l’exercice 2011 (2010 pour le plan ouvert en 2011 2009 pour le plan ouvert en 2010) Les conditions de performance qui ont été satisfaites au titre des exercices2010 2011 et 2012 ont été considérées comme satisfaites en 2013 pour la détermination de la charge de l’exercice 2012 Les attributions devenues définitives proviennent d’actions antérieurement détenues Le montant comptabilisé en 2012 en Frais de personnel au titre des plans d’options et assimilés est un produit de 5 3 millions d’euros (2011  charge de 25 1 millions d’euros 2010  charge de 24 4 millions d’euros) En raison de la décision de refacturer à compter de l’exercice 2012 le coût des options d’achat exercées et des actions gratuites ayant fait l’objet d’une attribution définitive aux filiales employant les bénéficiaires l’engagement net résiduel de LVMH a été réduit conduisant à une reprise de provision Voir également Note 17 Les valeurs ayant servi d’assiette au calcul des contributions sociales de 14 % et 30 % sont respectivement de 122 41 euros et de 111 29 euros par action attribuée pour les plans d’avril et juillet 2012 ÉTATS FINANCIERS 197 Document de référence 2012 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page197 15 2 Variation des capitaux propres La variation des capitaux propres au cours de l’exercice s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) Nombre Capital Primes Autres Report à Acompte Résultat de Total d’actions réserves nouveau sur l’exercice capitaux et prov dividendes propres réglementées Au 31 décembre 2011 avant affectation du résultat 507 815 624 152 3 3 801 4 583 1 3 907 9 (398 6) 2 325 5 10 371 6 Affectation du résultat 2011 2 325 5 (2 325 5) Dividendes 2011 (1 320 3) 398 6 (921 7) Dont actions auto détenues 24 2 24 2 Au 31 décembre 2011 après affectation du résultat 507 815 624 152 3 3 801 4 583 1 4 937 3 9 474 1 Exercice d’options de souscription 1 344 975 0 4 93 7 94 1 Annulation d’actions (997 250) (0 3) (46 7) (47 0) Acompte sur dividendes 2012 (559 0) (559 0) Dont actions auto détenues 9 0 9 0 Résultat de l’exercice 2012 1 666 7 1 666 7 Au 31 décembre 2012 avant affectation du résultat 508 163 349 152 4 3 848 4 583 1 4 937 3 (550 0) 1 666 7 10 637 9 L’affectation du résultat de l’exercice 2011 résulte des résolutions de l’Assemblée générale mixte du 5 avril 2012 16 RÉSERVES ET ÉCARTS DE RÉÉVALUATION Les réserves s’analysent de la façon suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 Réserve légale 15 2 15 2 Réserves réglementées 331 3 331 3 Autres réserves 195 0 195 0 Écarts de réévaluation 41 5 41 5 Total 583 0 583 0 Le capital social entièrement libéré est constitué de 508 163 349 actions au nominal de 0 30 euro Toutes les actions composant le capital ont les mêmes droits à l’exception des actions conservées sous forme nominative depuis plus de trois ans dont les détenteurs bénéficient d’un droit de vote double Les actions détenues par LVMH ne bénéficient ni du droit de vote ni du droit au dividende Au cours de l’exercice 1 344 975 actions ont été émises du fait d’exercice d’options de souscription en outre 997  250 actions ont été annulées Au 31 décembre 2012 le capital se décompose ainsi  Nombre % Actions à droit de vote double 224 699 349 44 22 Actions à droit de vote simple 275 296 481 54 17 499 995 830 98 39 Actions détenues par LVMH 8 167 519 1 61 Nombre total d’actions 508 163 349 100 00 15 CAPITAL ET PRIMES 15 1 Capital ÉTATS FINANCIERS 198 Document de référence 2012 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page198 Les provisions pour risques généraux correspondent à l’estimation des effets patrimoniaux des risques litiges situations contentieuses réalisés ou probables qui résultent des activités de la Société ou de ses filiales ces activités sont en effet exercées à un niveau international dans le contexte d’un cadreréglementaire souvent imprécis évoluant selon les pays et dans le temps et s’appliquant à des domaines aussi variés que la composition des produits ou le calcul de l’impôt Voir également Notes 4 11 et 12 16 3 Écarts de réévaluation Les « Écarts de réévaluation » proviennent des opérations réalisées en 1978 dans le cadre de la réévaluation légale de 1976 Ils concernent les immobilisations non amortissables suivantes  (en millions d’euros) 2012 2011 Terres à vignes 17 9 17 9 Titres de participation (Parfums Christian Dior) 23 6 23 6 Total 41 5 41 5 17 VARIATION DES DÉPRÉCIATIONS ET DES PROVISIONS La variation des dépréciations d’actifs et des provisions s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) 31 décembre 2011 Dotations Utilisations Reprises 31 décembre 2012 Titres de participation 1 361 8 (63 6) 1 298 2 Actions LVMH  primes sur calls 4 0 (4 0) Autres actifs 4 5 4 5 Dépréciations d’actifs 1 370 3 (4 0) (63 6) 1 302 7 Plans d’options et assimilés 47 6 15 7 (16 7) (28 2) 18 4 Risques généraux 548 2 68 3 (11 9) (0 3) 604 3 Pertes de change latentes 267 2 1 4 (126 6) 142 0 Autres charges 43 5 25 9 (38 2) (3 1) 28 1 Provisions pour risques et charges 906 5 111 3 (66 8) (158 2) 792 8 Total 2 276 8 111 3 (70 8) (221 8) 2 095 5 dont  résultat financier 67 4 (14 2) (191 1) résultat d’exploitation 43 9 (56 6) (30 7) dont frais de personnel 31 4 (54 8) (30 7) résultat exceptionnel 111 3 (70 8) (221 8) En raison de la réforme du régime des plus values à long terme par la Loi de Finances rectificative pour 2004 (article 39) et sur décision de l’Assemblée générale du 12 mai 2005 un montant de 200  millions d’euros a été transféré en 2005 de la Réservespéciale des plus values à long terme à un compte de réserve ordinaire après prélèvement d’une taxe libératoire de 2 5 % soit 5 millions d’euros Le montant de ces réserves de 195 millions d’euros est distribuable en franchise d’impôt 16 2 Autres réserves Les Réserves réglementées sont constituées de la Réserve spéciale des plus values à long terme et des réserves indisponibles de 2 2 millions d’euros résultant de la réduction de capital effectuéeconcomitamment à la conversion du capital en euros La Réserve spéciale des plus values à long terme n’est distribuable qu’après prélèvement fiscal 16 1 Réserves réglementées ÉTATS FINANCIERS 199 Document de référence 2012 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page199 Les émissions publiques et les placements privés sont principa lement réalisés depuis mai 2000 dans le cadre d’un programme « Euro Medium Term Notes » de 10  milliards d’euros dont l’en cours au 31 décembre 2012 est de 3 2 milliards d’euros Sauf mention contraire les emprunts obligataires sont rembour sablesau pair in fine Les swaps de taux mentionnés dans le tableau qui précède ont été conclus à l’émission des emprunts obligataires des opérationsultérieures d’optimisation ont pu être réalisées LVMH a procédé en juin 2012 à une émission obligataire publique d’un montant de 850  millions de dollars US remboursable in fine au pair en juin 2017 cet emprunt porte intérêt au taux de 1 625 % et a fait l’objet de swaps à l’émission le convertissant en totalité en un financement en euros à taux variable LVMH a remboursé en juin 2012 l’emprunt obligataire de 760 millions d’euros émis en deux tranches en 2005 et 2008 La dette financière brute s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) 2012 2011 Emprunts obligataires 3 922 9 4 021 9 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 152 6 152 7 Dette financière intra Groupe 2 623 5 2 684 3 Autres dettes financières 2fi776 1 2fi837 0 Dette financière brute 6 699 0 6 858 9 18 1 Emprunts obligataires Les emprunts obligataires sont constitués d’émissions publiques et de placements privés qui s’analysent de la façon suivante  (en millions d’euros) Taux d’intérêt Swap vers Prix Échéance Nominal au Intérêts Total facial taux variable d’émission 31 décembre courus (en % du 2012 après swap nominal) Émissions publiques  EUR 1 000 000 000 2009 4 375 % total 99 348 % 2014 1 000 0 2 3 1 002 3 EUR 500 000 000 2011 3 375 % total 99 617 % 2015 500 0 0 9 500 9 EUR 500 000 000 2011 4 000 % 99 484 % 2018 500 0 14 8 514 8 CHF 300 000 000 2007 3 375 % 99 624 % 2013 248 5 0 9 249 4 CHF 200 000 000 2008 4 000 % 99 559 % 2015 165 7 3 9 169 5 USD 850 000 000 2012 1 625 % total 99 456 % 2017 680 4 0 1 680 5 Placements privés  JPY 15 000 000 000 2008 variable 100 000 % 2013 116 1 0 4 116 5 JPY 5 000 000 000 2009 1 229 % 99 650 % 2013 44 0 0 1 44 1 EUR 250 000 000 2009 4 500 % total 99 532 % 2015 250 0 0 1 250 1 EUR 150 000 000 2009 4 775 % total 99 800 % 2017 150 0 150 0 USD 125 000 000 2011 variable 99 950 % 2013 86 9 86 9 USD 125 000 000 2011 variable 99 950 % 2013 86 9 86 9 USD 100 000 000 2011 variable 99 950 % 2013 71 0 0 1 71 0 Total 3 899 4 23 5 3 922 9 18 DETTE FINANCIÈRE BRUTE ÉTATS FINANCIERS 200 Document de référence 2012 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page200 18 3 Analyse de la dette financière brute par échéance La répartition de la dette financière brute par nature et selon son échéance ainsi que les charges à payer rattachées est présentée dans le tableau ci après  Dettes To t a l Montant Dont Dont (en millions d’euros) À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans charges entreprises à payer liées Emprunts obligataires 3 922 9 676 9 2 746 0 500 0 23 6 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 152 6 0 6 152 0 0 2 Dette financière intra Groupe 2 623 5 2 623 5 5 4 2 623 5 Autres dettes financières 2 776 1 2 624 1 152 0 5 6 2 623 5 Dette financière brute 6 699 0 3 301 0 2 898 0 500 0 29 2 2 623 5 La dette financière intra Groupe représente à hauteur de 1 169 millions d’euros le solde d’un compte courant avec la société du groupe LVMH assurant la gestion centralisée de la trésorerie 18 4 Analyse de la dette financière brute par devise Au 31 décembre 2012 la répartition par devise de la dette financière brute en monnaie de l’émission et après prise en compte des instruments de couverture émis simultanément ou postérieurement à l’émission s’analyse de la façon suivante  Devises Contre valeur (en millions d’euros) À l’émission Après prise en compte des instruments de couverture 2012 2011 Euro 2 570 6 3 051 6 3 150 8 Franc suisse 419 0 980 0 973 5 Dollars 925 3 0 2 0 4 Autres devises 160 6 43 7 49 9 Dette financière hors Groupe 4 075 5 4 075 5 4 174 6 Dette financière intra Groupe 2 623 5 2 684 3 Total dette financière brute 6 699 0 6 858 9 Le montant de la dette en devise a pour objet de couvrir le plus souvent l’actif net en devise de sociétés acquises hors zone Euro 18 5 Covenants Dans le cadre de certaines lignes de crédit LVMH peut s’engager à respecter un ratio de dette financière nette sur capitaux propres calculé sur les données consolidées Au 31 décembre 2012 aucune ligne de crédit tirée ou non tirée n’est concernée par cette disposition 18 6 Garanties et sûretés réelles Au 31 décembre 2012 le montant de la dette financière ne fait pas l’objet de garanties et sûretés réelles La dette financière intra Groupe correspond à un encours avec la société assurant la centralisation de trésorerie du Groupe celui ci est constitué au 31  décembre 2012 d’un emprunt de 1 454 8 millions d’euros à échéance de moins d’un an et d’un compte courant financier dont le solde est de 1 168 7 millions d’euros Au 31 décembre 2012 les intérêts courus compris dans ce solde s’élèvent à 5 4 millions d’euros 18 2 Dette financière intra Groupe ÉTATS FINANCIERS 201 Document de référence 2012 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page201 (en millions d’euros) Montant Échéancier Valeur de notionnel À 1 an au plus Defi1 àfi5 ans À plus defi5 ans marché (a) Swaps payeurs de taux fixe 167 1 167 1 (4 6) Swaps payeurs de taux variable 4 078 1 452 9 3 625 1 158 5 (a) Gain (perte) Les instruments de taux d’intérêt sont en règle générale affectés à des dettes financières dont les échéances sont identiques ou supérieures à celles des instruments La nature des instruments de couverture en vie au 31 décembre 2012 leur montant notionnel réparti par échéance ainsi que leur valeur de marché s’analysent de la façon suivante  21 1 Instruments de taux d’intérêt La société LVMH utilise de façon régulière des instruments financiers Cette pratique répond aux besoins de couverture du risque de change ou de taux sur ses actifs ou passifs financiers y compris les flux de dividendes à recevoir de participations étrangères chaque instrument utilisé est affecté aux soldes financiers ou opérations couverts En raison du rôle de LVMH au sein du Groupe peuvent êtreutilisés des instruments ayant nature de couverture d’actifs nets en devises en consolidation mais non adossés en comptes sociaux ou adossés à des sous jacents maintenus à taux de change historiques tels les titres de participation Les contreparties des contrats de couverture sont sélectionnées en fonction de leur notation de crédit et dans un souci de diversification 19 AUTRES DETTES La répartition des autres dettes par nature et selon leur échéance ainsi que les charges à payer rattachées sont présentées dans le tableau ci après  (en millions d’euros) To t a l Montant Dont Dont À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans charges entreprises à payer liées Dettes fournisseurs et comptes rattachés 109 4 109 4 108 3 93 3 Dettes fiscales et sociales 88 6 88 6 39 3 Autres dettes 40 5 40 5 2 9 36 5 Dont comptes courant d’intégration fiscale 36 5 36 5 36 5 Autres dettes 238 5 238 5 150 5 129 8 20 COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF Le solde des comptes de régularisation passif est constitué de produits constatés d’avance correspondant à des plus values latentes sur instruments dérivés 21 EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ ÉTATS FINANCIERS 202 Document de référence 2012 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page202 22 2 Autres engagements en faveur de tiers (en millions d’euros) Au 31 décembre 2012 Cautions et lettres de confort accordées au profit de filiales ou autres sociétés du Groupe 6fi654 2 22 3 Autres engagements en faveur de LVMH (en millions d’euros) Au 31 décembre 2012 Lignes de crédit à plus d’un an confirmées non tirées 2 290 0 Lignes de crédit à moins d’un an confirmées non tirées 495 0 2fi785 0 22 4 Relations avec les parties liées Au cours de l’exercice il n’a été conclu aucune convention nouvelle avec les parties liées au sens de l’article R 123 198 du Code de commerce d’un montant significatif et à des conditions qui n’auraient pas été des conditions normales de marché Voir également Note 7  –  Autres charges nettes de gestion sur la convention entre Diageo et LVMH 22 5 Identité de la société consolidante Les comptes de LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton S A sont inclus suivant la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés de Christian Dior SA 30 avenue Montaigne 75008 Paris (France) Les engagements d’achat de titres de participation s’élèvent à 5 020 millions d’euros ce montant représente les engagements contractuels pris par le Groupe pour l’achat de titres de mino ritaires dans des sociétés consolidées prises de participation participations complémentaires dans des sociétés non consolidées ou pour le paiement de compléments de prix éventuels pour des opérations réalisées Ce chiffre inclut principalement leseffets du Protocole d’Accord intervenu le 20  janvier 1994 entre LVMH et Diageo par lequel LVMH s’est engagé à acheter à Diageo ses participations de 34 % dans les sociétés Moët Hennessy SNC et Moët Hennessy International SAS sous préavis de 6 mois pour un montant égal à 80 % de leur valeur à la date d’exercice de la promesse 21 2 Instruments de change Toutes devises confondues les montants nominaux des contrats existants au 31 décembre 2012 ainsi que l’effet de leur réévaluation aux cours de change du 31 décembre s’analysent de la façon suivante  Nature Devise Montants Valeur (en millions d’euros) nominaux de marché (a) Options USD 0 1 Swaps cambistes USD 1 557 6 21 5 HKD 808 6 13 8 CHF 561 3 (2 2) JPY 50 2 4 0 (a) Gain (perte) L’ensemble des contrats présentés dans le tableau ci dessus sont à échéance de moins d’un an 22 AUTRES INFORMATIONS 22 1 Engagements d’achat de titres de participation ÉTATS FINANCIERS 203 Document de référence 2012 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page203 INVENTAIRE DU PORTEFEUILLE Titres de participationPourcentage de Valeur (en millions d’euros) participation nette directe comptable 508 493 000 actions de valeur nominale EUR 16 57 de Sofidiv SAS 100 00 10 116 4 245 000 actions de valeur nominale EUR 100 de Bulgari SpA (Italie) 100 00 4 268 7 35 931 661 actions de valeur nominale EUR 7 de Moët Hennessy SNC 58 67 1 018 9 23 743 081 actions de valeur nominale EUR 1 50 de LV Group SA (anc LVMH Fashion Group SA) 99 95 822 2 35 666 395 actions de valeur nominale EUR 15 de LVMH Finance SA 99 99 346 7 1 961 048 actions de valeur nominale EUR 15 de Le Bon Marché SA 99 99 259 2 164 999 994 actions de valeur nominale EUR 1 de Eley Finance SA 99 99 165 0 68 958 actions de valeur nominale EUR 38 de Parfums Christian Dior SA 99 98 76 5 31 482 978 actions de valeur nominale EUR 2 82 de Moët Hennessy International SAS 58 67 74 4 34 414 870 actions de valeur nominale GBP 1 de LVMH Services Ltd (Grande Bretagne) 100 00 29 4 7 000 parts de valeur nominale EUR 1 265 du GIE LVMH Services 20 00 8 9 23 000 actions de valeur nominale JPY 50 000 de LVMH KK (Japon) 100 00 7 6 9 660 actions de valeur nominale EUR 30 de Loewe SA (Espagne) 5 44 6 7 37 000 actions de valeur nominale EUR 15 24 de Creare SA (Luxembourg) 32 17 1 1 Total 17 201 7 Voir également note 12 – Actions LVMH ÉTATS FINANCIERS 204 Document de référence 2012 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page204 FILIALES ET PARTICIPATIONS Sociétés Siège social Devise Capital (a) Capitaux Quote part Valeur comptable Prêts et Cautions Chiffres Bénéfice Dividendes (en millions propres du capital des titres détenus (c) avances et avals d’affaires net ou encaissés d’unités monétaires) autres détenu consentis (c)accordés (c) hors perte ( ) en 2012 (c) que le en % Brute Nette taxes (a)du dernier capital (a) (b) exercice (a) 1 Filiales (>50 %) Bulgari SpA Rome EUR 24 5 420 6 100 00 4 268 7 4 268 7 118 9 50 5 Moët Hennessy SNC Boulogne EUR 428 7 2 324 3 58 67 1 018 9 1 018 9 719 5 478 8 Billancourt Moët Hennessy Inter SAS ” EUR 151 6 115 6 58 67 74 4 74 4 91 5 90 3 164 0 Sofidiv SAS ” EUR 8 427 4 4 253 7 100 00 10 116 4 10 116 4 718 3 1 986 7 320 4 LVMH Finance SA ” EUR 535 0 (188 3) 99 99 1 630 5 346 7 6 1 70 9 Eley Finance SA ” EUR 165 0 1 3 99 99 165 0 165 0 LV Group SA Paris EUR 35 6 3 731 8 99 95 822 2 822 2 1921 8 2 005 7 1 021 0 Parfums Christian Dior SA Paris EUR 2 6 446 2 99 98 76 5 76 5 5 3 1130 9 195 6 150 0 Le Bon Marché SA Paris EUR 29 4 49 0 99 99 259 2 259 2 285 3 21 3 14 3 LVMH KK Tokyo JPY 1 150 0 704 7 100 00 7 6 7 6 393 5 725 0 11 1 0 5 LVMH Services Ltd Londres GBP 34 4 (10 4) 100 00 43 8 29 4 6 1 1 2 (0 1) 2 Participations (>10 % et <50 %) GIE LVMH Services Boulogne EUR 44 3 (2 4) 20 00 8 9 8 9 2 3 (2 4) Billancourt 3 Participations (<10 %) Loewe SA Madrid EUR 5 3 45 6 5 44 6 7 6 7 120 3 17 3 4 Autres participations 1 1 1 1 Total 18 499 9 17 201 7 404 9 1 670 2 (a) En devises pour les filiales étrangères (b) Avant affectation du résultat de l’exercice (c) En millions d’euros ÉTATS FINANCIERS 205 Document de référence 2012 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page205 RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (en millions d’euros sauf résultats par action exprimés en euros) 2008 2009 2010 2011 2012 1 Capital Montant du capital 147 0 147 1 147 2 152 3 152 4 Nombre d’actions ordinaires existantes 489 937 410 490 405 654 490 642 232 507 815 624 508 163 349 Nombre maximal d’actions futures à créer  par conversion d’obligations par exercice de bons de souscription par exercice d’options de souscription 9 569 660 10 214 500 8 084 215 6 603 917 5 229 396 2 Opérations et résultats de l’exercice Produits financiers de participations et autres revenus 1 369 0 1 261 8 2 171 8 2 783 1 2 173 6 Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 904 5 915 3 1 532 6 2 221 2 1 549 5 (Produit) Charge d’impôts sur les bénéfices (a) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) (b) 898 9 436 1 2 317 9 2 325 5 1 666 7 Résultat distribué (c) 783 9 809 2 1 030 3 1 320 3 1 473 7 3 Résultats par action Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 1 64 1 90 3 34 4 50 2 92 Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) (b) 1 83 0 89 4 72 4 58 3 28 Dividende brut distribué à chaque action (d) 1 60 1 65 2 10 2 60 2 90 4 Personnel Effectif moyen (en nombre) 26 23 22 23 22 Montant de la masse salariale 59 8 64 5 61 4 104 8 54 2 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 18 2 15 9 13 8 17 7 22 8 (a) Hors effets de la convention d’intégration fiscale (b) Après effets de la convention d’intégration fiscale (c) Montant de la distribution résultant de la résolution de l’Assemblée générale avant effets des actions LVMH auto détenues à la date de la distribution Pour l’exercice 2012 montant proposé à l’Assemblée générale du 18 avril 2013 (d) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire ÉTATS FINANCIERS 206 Document de référence 2012 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page206 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur  le contrôle des comptes annuels de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton tels qu’ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice II Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  La Note 2 3 de l’annexe aux états financiers expose les règles et les méthodes comptables relatives aux immobilisations financières Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et des informations fournies dans cette Note de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport ÉTATS FINANCIERS 207 Document de référence 2012 Rapports des Commissaires aux comptes 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page207 III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations étant précisé que comme indiqué dans le Rapport de gestion ces informations correspondent aux rémunérations et avantages en nature versés ou supportés par votre société et les sociétés qu’elle contrôle ainsi qu’aux rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 15 février 2013 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Olivier Breillot Gilles Cohen ÉTATS FINANCIERS 208 Document de référence 2012 Rapports des Commissaires aux comptes 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page208 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article L  225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration 1 Avec la société Groupe Arnault SAS Administrateurs concernés  MM Bernard Arnault Nicolas Bazire Albert Frère et Pierre Godé Nature objet et modalités  avenant à la convention d’assistance du 31 juillet 1998 avec la société Groupe Arnault SAS Le 2  février 2012 le Conseil d’administration a autorisé la signature d’un nouvel avenant à la convention d’assistance conclue entre votre société et la société Groupe Arnault SAS La modification de cette convention porte sur la rémunération prévue dans ce contrat fixée à 5 200 000 euros hors taxes par an à compter du 1 erjanvier 2012 Au titre de cette convention votre Société a versé 5 200 000 euros à la société Groupe Arnault SAS pour l’exercice 2012 2 Avec MM Bernard Arnault Antonio Belloni et Nicolas Bazire Administrateurs Nature objet et modalités amendement au régime de retraite complémentaire Le 2  février 2012 le Conseil d’administration a autorisé l’amendement du régime de retraite complémentaire mis en place en 1999 et aménagé en 2004 qui vise à maintenir le bénéfice d’un complément de retraite aux membres du Comité exécutif salariés ou dirigeants de sociétés françaises justifiant d’une présence d’au moins six ans au sein dudit Comité sous réserve qu’ils liquident leurs retraites acquises au titre des régimes externes simultanément à la cessation de leurs fonctions dans le Groupe Cette condition n’est pas requise s’ils quittent le Groupe à l’initiative de ce dernier après l’âge de 55 ans et s’ils ne reprennent aucune activité professionnelle jusqu’à la liquidation de leurs retraites externes La modification porte sur le mode d’évaluation du complément qui est désormais déterminé sur la base d’une rémunération de référence égale à la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées perçues au cours de leur carrière dans le Groupe plafonnée à trente cinq fois le plafond annuel de la sécurité sociale La charge en résultant pour l’exercice 2012 est comprise dans le montant figurant à la Note 31 3 de l’annexe aux états financiers consolidés 3 Avec la société Christian Dior Couture SA Administrateur concerné  M Bernard Arnault Nature objet et modalités  convention de joint venture « Les Ateliers Horlogers Dior SA » Le 2  février 2012 le Conseil d’administration a autorisé le renouvellement par tacite reconduction pour une durée de un an renouvelable des accords mis en place en 2008 et prorogés en mars 2011 pour la fabrication et la distribution des Montres Dior ÉTATS FINANCIERS 209 Document de référence 2012 Rapports des Commissaires aux comptes 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page209 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé 1 Avec la société Moët Hennessy SNC filiale de votre société Nature objet et modalités  Répartition des frais de holding du groupe LVMH La convention relative à la répartition des frais de holding du groupe LVMH en fonction du chiffre d’affaires de l’activité « Vins et Spiritueux » d’une part et des autres activités d’autre part conclue le 20  janvier 1994 avec la société Guinness Plc (désormais Diageo Plc) s’est poursuivie en 2012 Le montant des frais communs supportés par la société Moët Hennessy SNC au titre de cette convention s’est élevé à 13 6 millions d’euros au cours de l’exercice 2012 2 Avec la société Christian Dior SA Administrateurs concernés  MM Bernard Arnault Pierre Godé et M meDelphine Arnault Nature objet et modalités  Convention d’assistance juridique La convention de prestations de services avec la société Christian Dior portant sur une assistance juridique fournie par votre société notamment en matière de droit des sociétés et de gestion du service titres de la société Christian Dior s’est poursuivie en 2012 Au titre de cette convention votre Société a perçu 45 750 euros hors taxes de rémunération forfaitaire au cours de l’exercice 2012 Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 15 février 2013 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Olivier Breillot Gilles Cohen ÉTATS FINANCIERS 210 Document de référence 2012 Rapports des Commissaires aux comptes 4|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page210 AUTRES INFORMATIONS Gouvernance 1 PRINCIPAUX TITRES FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 212 1 1 Mandats d’Administrateur à renouveler 212 1 2 Mandats d’Administrateur en cours 215 1 3 Censeurs 223 2 COMMISSAIRES AUX COMPTES 225 2 1 Commissaires aux comptes titulaires 225 2 2 Commissaires aux comptes suppléants 225 2 3 Honoraires perçus en 2011 et 2012 225 3 CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 226 3 1 Composition du Conseil d’administration 226 3 2 Missions du Conseil d’administration 226 3 3 Fonctionnement du Conseil d’administration 226 3 4 Responsabilité 227 3 5 Rémunération 227 3 6 Champ d’application 227 4 RÉGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ D’AUDIT DE LA PERFORMANCE 227 4 1 Composition du Comité 227 4 2 Rôle du Comité 228 4 3 Fonctionnement du Comité 228 4 4 Prérogatives du Comité 228 4 5 Rémunération des membres du Comité 228 5 RÉGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ET DES RÉMUNÉRATIONS 229 5 1 Composition du Comité 229 5 2 Rôle du Comité 229 5 3 Fonctionnement du Comité 229 5 4 Prérogatives du Comité 230 5 5 Rémunération des membres du Comité 230 6 STATUTS 230 211 Document de référence 2012 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page211 Née le 18 mai 1933 de nationalité française Adresse de correspondance  BP 70  316  –  75007 Paris Cedex 07 (France) Date de première nomination 15 avril 2010 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions Épouse de M Jacques Chirac Président de la République française de 1995 à 2007 M me Bernadette Chirac est élue au Conseil municipal de Sarran en 1971 puis devient Adjointe au maire en 1977 Elle est élue Conseiller général de la Corrèze en 1979 et réélue sans discontinuité jusqu’en 2011 En 1990 elle fonde l’association Le Pont Neuf dont elle est la Présidente En 1994 elle devient Présidente de la Fondation Hôpitaux de Paris  –  Hôpitaux de France et s’investit dans les opérations Pièces Jaunes et « Plus de Vie » qui grâce à son soutien et son implication sont devenues des manifestations caritatives établies en France Depuis 2007 elle est également Présidente de la Fondation Claude Pompidou Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Président directeur général Christian Dior SA (a) Président directeur général Christian Dior Couture SA Administrateur Financière Jean Goujon SAS Membre du Comité de Surveillance Groupe Arnault SAS Président Château Cheval Blanc Président du Conseil d’administration Louis Vuitton pour la Création Fondation d’Entreprise Président du Conseil d’administration International LVMH International SA (Belgique) Administrateur LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Inc (États Unis) Administrateur LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Japan KK (Japon) Administrateur Autres France Carrefour SA (a) Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2008 France Lagardère SCA (a) Membre du Conseil de Surveillance Métropole Télévision « M6 » SA (a) Membre du Conseil de Surveillance Raspail Investissements SA Administrateur Mme Bernadette CHIRAC Né le 5 mars 1949 de nationalité française Adresse professionnelle  LVMH –  22 avenue Montaigne –  75008 Paris (France) Date de première nomination 26 septembre 1988 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  47 225 actions M Bernard Arnault choisit la carrière d’ingénieur qu’il exerce au sein de l’entreprise Ferret Savinel En 1974 il en devient Directeur de la construction puis Directeur général en 1977 et enfin Président directeur général en 1978 Il le restera jusqu’en 1984 date à laquelle il devient Président directeur général de Financière Agache et de Christian Dior Il entreprend alors de réorganiser le groupe Financière Agache dans le cadre d’une stratégie de développement fondée sur les marques de prestige Il fait de Christian Dior la pierre angulaire de cette structure En 1989 il devient le principal actionnaire de LVMH Moët Hennessy  – Louis Vuitton et crée ainsi le premier groupe mondial du luxe Il en prend la Présidence en janvier 1989 1 PRINCIPAUX TITRES FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1 1 Mandats d’Administrateur à renouveler M Bernard ARNAULT Président directeur général AUTRES INFORMATIONS 212 Document de référence 2012 Gouvernance (a) Société française cotée 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page212 Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Administrateur Autres France Euler Hermès SA (a) Membre du Conseil de Surveillance Renault SA (a) Administrateur Renault SAS Administrateur Fondation du Patrimoine Président International Goldman Sachs International (Royaume Uni) International Advisor Né le 28 septembre 1943 de nationalité française Adresse professionnelle  Goldman Sachs International  –  Peterborough Court 133 Fleet Street  –  EC4A 2BB Londres (Royaume Uni) Date de première nomination 15 mai 2008 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  1 000 actions M Charles de Croisset entre à l’Inspection des Finances en 1968 Après une carrière dans l’administration il rejoint en 1980 le Crédit Commercial de France (CCF) dont il fut successivement Secrétaire général Directeur général adjoint puis Directeur général En 1993 il est nommé Président directeur général du CCF et en 2000 Executive Director de HSBC Holdings Plc En mars 2004 il devient Vice Chairman pour l’Europe de Goldman Sachs puis International Advisor chez Goldman Sachs International en 2006 Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Administrateur Autres France Financière de Services Maritimes SA Administrateur Worms 1848 SAS Président International Worms (Luxembourg) Président Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2008 International Permal UK Ltd (Royaume Uni) Président du Conseil d’administration M Charles de CROISSET Né le 14 novembre 1942 de nationalité française Adresse professionnelle  Worms 1848 SAS – 48 rue Notre Dame des Victoires – 75002 Paris (France) Date de première nomination 22 septembre 1988 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  3 330 actions M Nicholas Clive Worms a été Associé commandité puis Associé gérant de Maison Worms  &  Cie entre 1970 et 1996 Associé gérant puis Président du Conseil de Surveillance de Worms & Cie entre 1991 et 2004 Il a également été Président directeur général puis Associé gérant de Pechelbronn entre 1976 et 1991 Il est actuellement Président de Worms 1848 SAS Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Administrateur Autres France Conseil général de Corrèze Conseiller général Fondation Hôpitaux de Paris Hôpitaux de France Présidente Fondation Claude Pompidou Présidente M Nicholas CLIVE WORMS AUTRES INFORMATIONS 213 Document de référence 2012 Gouvernance (a) Société française cotée 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page213 Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Administrateur Fred Paris SA Représentant permanent de Ufipar Administrateur International Bulgari SpA (Italie) Administrateur délégué Bulgari Hotels and Resorts Milano Srl (Italie) Administrateur délégué De Beers Diamond Jewellers Limited (Royaume Uni) Président du Conseil d’administration Hublot SA (Suisse) Administrateur Les Ateliers Horlogers Dior SA (Suisse) Administrateur LVMH Swiss Manufactures SA (Suisse) Administrateur TAG Heuer International SA (Suisse) Administrateur Autres International Elystone Capital (Suisse) Président du Conseil d’administration Francesco Trapani Srl (Italie) Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2008 France Bulgari France SAS Administrateur International BootB (Italie) Administrateur Bulgari Asia Pacific Ltd (Hong Kong) Administrateur Bulgari Australia pty Ltd (Australie) Administrateur Bulgari Belgium SA (Belgique) Administrateur Bulgari Corporation of America (États Unis) Administrateur Bulgari Espana SA (Espagne) Administrateur Bulgari Hotels and Resorts BV (Pays Bas) Administrateur Bulgari Malaysia Sdn Bhd (Malaisie) Administrateur Bulgari Montecarlo (Principauté de Monaco) Administrateur Bulgari South Asian Operations SA (Suisse) Administrateur Esprit Holding (Hong Kong) Administrateur indépendant UIR – Confindustria Committee (Italie) Membre Comité de soutien des Jeux Olympiques de Rome en 2020 (Italie) Membre Né le 10 mars 1957 de nationalité italienne Adresse professionnelle  Bulgari  –  Lungotevere Marzio 11  –  00187 Rome (Italie) Date de première nomination au sein du Conseil d’administration  31 mars 2011 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  1 382 092 actions Au cours des 28 années pendant lesquelles il a exercé les fonctions de Directeur général de Bulgari Francesco Trapani a fortement développé cette Maison lui permettant d’acquérir une dimension internationale riche d’un portefeuille diversifié incluant désormais outre la joaillerie les montres les parfums les acces soires et plus récemment l’hôtellerie Depuis le rapprochement de Bulgari avec le groupe LVMH en juin 2011 Francesco Trapani préside la branche Montres et Joaillerie Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2008 France Bouygues SA (a) Administrateur Galeries Lafayette SA (a) Membre du Collège des Censeurs Thales SA (a) Administrateur International Thales Holdings Plc (Royaume Uni) Conseiller M Francesco TRAPANI Président de la branche Montres et Joaillerie AUTRES INFORMATIONS 214 Document de référence 2012 Gouvernance (a) Société française cotée 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page214 Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Administrateur Berluti SA Président du Directoire F G SAS Président Les Echos SAS Membre du Conseil de Surveillance Société Nouvelle de Chemiserie Arnys Président du Conseil d’administration Autres France Comité Colbert Administrateur Lagardère SCA (a) Membre du Conseil de Surveillance Né le 4 juin 1977 de nationalité française Adresse professionnelle  Berluti – 120 rue du Faubourg Saint Honoré – 75008 Paris (France) Date de première nomination 11 mai 2006 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2015 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  12 875 actions Antoine Arnault diplômé d’HEC Montréal et titulaire du MBA de l’INSEAD a créé en 2000 une société dans le secteur de l’Internet plus particulièrement dans l’enregistrement de noms de domaine En 2002 il cède sa participation et rejoint Louis Vuitton Malletier où il occupe successivement les fonctions  de Responsable Marketing domaine dans lequel il a pris d’importantes initiatives notamment en matière de publicité puis de Directeur du réseau province de Louis Vuitton France où il est directement en charge de 12 magasins Louis Vuitton enfin il devient Directeur de la Communication de Louis Vuitton en 2007 Publicité éditions développement digital et achats médias sont sous sa responsabilité En 2011 il prend la Direction générale de la Maison Berluti avec l’ambition d’en faire un acteur majeur de l’univers masculin haut de gamme Il demeure conseiller spécial de la Maison Louis Vuitton en matière de communication Il est à l’initiative de l’opération « Les Journées Particulières » qui a permis à 100 000 visiteurs de découvrir l’envers du décor de 25 Maisons du groupe LVMH gratuitement au mois d’octobre 2011 Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Administrateur Autres France Hubert Védrine (HV) Conseil SARL Associé Gérant Ipsos SA (a) Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2008 France Audiovisuel Extérieur de la France SA Administrateur 1 2 Mandats d’Administrateur en cours M Antoine ARNAULT Né le 31 juillet 1947 de nationalité française Adresse professionnelle  Hubert Védrine (HV) Conseil –  21 rue Jean Goujon – 75008 Paris (France) Date de première nomination 13 mai 2004 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions M Hubert Védrine a exercé diverses fonctions au sein del’Administration et du Gouvernement français Il a notamment été Conseiller diplomatique à la Présidence de la République de 1981 à 1986 Porte parole de la Présidence de la République de 1988 à 1991 Secrétaire général de la Présidence de la République de 1991 à 1995 et Ministre des Affaires étrangères de 1997 à 2002 Début 2003 il a créé une société de Conseil en stratégie géopolitique « Hubert Védrine (HV) Conseil » M Hubert VÉDRINE AUTRES INFORMATIONS 215 Document de référence 2012 Gouvernance (a) Société française cotée 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page215 Né le 13 juillet 1957 de nationalité française Adresse professionnelle  LVMH  –  22 avenue Montaigne  –  75008 Paris (France) Date de première nomination 12 mai 1999 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2014 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  20 618 actions M Nicolas Bazire devient Directeur du Cabinet du Premier ministre Édouard Balladur en 1993 Associé gérant de Rothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999 il est Directeur général de Groupe Arnault SAS depuis 1999 Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Administrateur Céline SA Administrateur Christian Dior SA (a) Administrateur Les Echos SAS Membre du Conseil de Surveillance Château Cheval Blanc Administrateur International Emilio Pucci Srl (Italie) Administrateur Emilio Pucci International BV (Pays Bas) Administrateur Loewe SA (Espagne) Administrateur Autres France Métropole Télévision « M6 » SA (a) Membre du Conseil de Surveillance Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2008 France Établissement Public de Sèvres – Cité de la Céramique Administrateur International Calto Srl (Italie) Présidente du Conseil d’administration Manifatturauno Srl (Italie) Présidente du Conseil d’administration M Nicolas BAZIRE Directeur Développement et acquisitions Née le 4 avril 1975 de nationalité française Adresse professionnelle  Christian Dior – 30 avenue Montaigne – 75008 Paris (France) Date de première nomination 10 septembre 2003 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2014 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  160 755 actions Mme Delphine Arnault a commencé sa carrière dans le cabinet international de conseil en stratégie McKinsey où elle fut consul tante pendant deux ans En 2000 elle participe au développement de la société John Galliano où elle acquiert une expérience concrète du métier de la mode En 2001 elle rejoint le Comité de direction de Christian Dior Couture dont elle est actuellement Directeur général adjoint elle siège en outre au Conseil d’administration de Loewe dont elle est Directrice de la stratégie produits International Berluti LLC (États Unis) Gérant Berluti Hong Kong Company Limited (Hong Kong) Administrateur Berluti (Shanghai) Company Limited (Chine) Administrateur Berluti Orient FZ LLC (Émirats Arabes Unis) Administrateur Manifattura Berluti SRL (Italie) Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2008 France S D R E Société de Distribution Robert Estienne SNC Représentant légal de Berluti Gérant Associé International Spot Runner  Inc (États Unis) Membre du Conseil de Surveillance Mme Delphine ARNAULT AUTRES INFORMATIONS 216 Document de référence 2012 Gouvernance (a) Société française cotée 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page216 Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Directeur général délégué et Administrateur Fendi International SA Président directeur général Givenchy SA Représentant permanent de LVMH Finance Administrateur Le Bon Marché maison Aristide Boucicaut SA Représentant permanent de LVMH Administrateur LVMH Fragrance Brands SA Représentant permanent de LV Group Administrateur Sephora SA Représentant permanent de Ufipar Administrateur Louis Vuitton pour la Création Fondation d’Entreprise Administrateur Né le 22 juin 1954 de nationalité italienne Adresse professionnelle  LVMH –  22 avenue Montaigne –  75008Paris (France) Date de première nomination 15 mai 2002 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2014 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  27 118 actions M Antonio Belloni a rejoint le groupe LVMH en juin 2001 après une carrière de 22 ans au sein du groupe Procter & Gamble Nommé Président de la division européenne de Procter  & Gamble en 1999 il était auparavant Président directeur général pour les opérations italiennes de la firme Il a commencé sa carrière chez Procter & Gamble en 1978 en Italie et a occupé diverses fonctions en Suisse en Grèce en Belgique et aux États Unis Depuis  septembre 2001 il est Directeur général délégué de LVMH Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Administrateur Agache Developpement SA Administrateur Europatweb SA Administrateur Financière Agache SA Directeur général délégué et Représentant permanent de Groupe Arnault SAS Administrateur Financière Agache Private Equity SA Administrateur GA Placements Représentant permanent de Montaigne Finance Administrateur Groupe Arnault SAS Directeur général Groupe Les Echos SA Administrateur Les Echos SAS Vice Président du Conseil de Surveillance Louis Vuitton Malletier SA Représentant permanent de Ufipar Administrateur LV Group SA Administrateur Montaigne Finance SAS Membre du Comité de Surveillance Semyrhamis SAS Membre du Comité de Surveillance Louis Vuitton pour la Création Fondation d’Entreprise Administrateur Autres France Atos SA (a) Administrateur Carrefour SA (a) Administrateur Les chevaux de Malmain SARL Gérant Rothschild & Cie Banque SCS Membre du Conseil de Surveillance Suez Environnement Company SA (a) Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2008 France Ipsos SA (a) Administrateur Lyparis SAS Membre du Comité de Surveillance Société Financière Saint Nivard SAS Président Tajan SA Administrateur International Go Invest SA (Belgique) Administrateur M Antonio BELLONI Directeur général délégué AUTRES INFORMATIONS 217 Document de référence 2012 Gouvernance (a) Société française cotée 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page217 Fonctions et mandats actuels Groupe Tod’s SpA International DDV partecipazioni Srl (Italie) Administrateur unique DI VI Finanziaria Srl (Italie) Administrateur unique Diego Della Valle & C Srl (Italie) Administrateur unique Tod’s SpA (Italie) Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué Fondazione Della Valle Onlus (Italie) Président du Conseil d’administration Né le 30 décembre 1953 de nationalité italienne Adresse professionnelle  Tod’s SpA –  Corso Venezia 30 –  20121 Milan (Italie) Date de première nomination 15 mai 2002 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2014 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions M Diego Della Valle rejoint l’entreprise familiale en 1975 Il a joué un rôle essentiel dans la définition de la stratégie de l’entreprise et la création des marques qui en ont façonné l’image Il a développé un plan marketing innovant devenu un modèle mondialement reconnu dont beaucoup d’entreprises de l’industrie des produits de haute qualité se sont inspirées Depuis octobre 2000 il est Président et Administrateur délégué du groupe Tod’s SpA qui est aujourd’hui l’un des leaders du marché des accessoires de luxe International Benefit Cosmetics LLC (États Unis) Gérant Bulgari SpA (Italie) Administrateur De Beers Diamond Jewellers Limited (Royaume Uni) Administrateur De Beers Diamond Jewellers Trademark Ltd (Royaume Uni)Administrateur DFS Group Limited (Bermudes) Administrateur DFS Group Limited (Hong Kong) Administrateur DFS Holdings Limited (Bermudes) Administrateur Donna Karan International Inc (États Unis) Administrateur Edun Americas Inc (États Unis) Administrateur Edun Apparel Limited (Royaume Uni) Administrateur Emilio Pucci Srl (Italie) Administrateur Emilio Pucci International BV (Pays Bas) Administrateur Fendi SA (Luxembourg) Administrateur Fendi Srl (Italie) Administrateur Fendi Adele Srl (Italie) Administrateur Fendi Asia Pacific Limited (Hong Kong) Administrateur Fendi Italia Srl (Italie) Administrateur Fendi North America Inc Administrateur Fresh Inc (États Unis) Administrateur LVMH (Shanghai) Management & Consultancy Co Ltd (Chine) Président du Conseil d’administration Moët Hennessy Distribution Rus LLC (Russie) Président du Conseil d’administration Nude Brands Limited (Royaume Uni) Administrateur RVL Holding BV (Pays Bas) Membre du Conseil de Surveillance Sephora Greece (Grèce) Administrateur Thomas Pink Holdings Limited (Royaume Uni) Administrateur Ufip (Irlande) Administrateur Autres France Centrale Photovoltaïque de la Roseraye Snc Associé Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2008 France Givenchy Administrateur Le Bon Marché Maison Aristide Boucicaut Administrateur Sephora Directeur général délégué et Administrateur LVMH Fragrance Brands GIE Membre du Collège des Administrateurs Parfums Luxe International – PLI SA Président directeur général International DFS Group LP (États Unis) Administrateur M Diego DELLA VALLE AUTRES INFORMATIONS 218 Document de référence 2012 Gouvernance (a) Société française cotée 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page218 Fonctions et mandats actuels Groupe Frère Bourgeois International Erbé SA (Belgique) Président du Conseil d’administration Financière de la Sambre SA (Belgique) Président du Conseil d’administration Frère Bourgeois SA (Belgique) Président du Conseil d’administration Groupe Bruxelles Lambert Président directeur général et Administrateur délégué Stichting Administratie Kantoor Frère Bourgeois (Pays Bas) Président du Conseil d’administration Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Administrateur Groupe Arnault SAS Représentant permanent de Belholding Belgium SA Membre du Comité de direction Château Cheval Blanc Administrateur Autres France GDF Suez SA (a) Vice Président du Conseil d’administration et Administrateur Métropole Télévision « M6 » SA (a) Président du Conseil de Surveillance International GBL Energy (Luxembourg) Représentant permanent de Frère Bourgeois SA Administrateur GBL Verwaltung SARL (Luxembourg) Représentant permanent de Frère Bourgeois SA Administrateur Pargesa Holding SA (Suisse) Vice Président Administrateur délégué et Membre du Comité de direction Banque Nationale de Belgique (Belgique) Régent honoraire Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2008 France Raspail Investissements SA Administrateur Suez SA Vice Président du Conseil d’administration et Administrateur Né le 4 février 1926 de nationalité belge Adresse professionnelle  Frère Bourgeois – 12 rue de la Blanche Borne   6280 Loverval (Belgique) Date de première nomination 29 mai 1997 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2015 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions Après un début de carrière au sein de l’entreprise familiale qui com mercialise des produits métallurgiques M Albert Frère s’oriente vers l’industrie et acquiert avec ses associés la maîtrise de l’ensemble des entreprises sidérurgiques du bassin de Charleroi En 1981 il participe à la fondation de Pargesa Holding L’année suivante cette société entre dans le capital de Groupe Bruxelles Lambert société dont il prend la Présidence en 1987 jusqu’au 31  décembre 2011 Il est Président du Conseil d’administration de Frère Bourgeois SA depuis 1970 Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Administrateur Autres International ACF Fiorentina SpA (Italie) Président d’Honneur Compagnia Immobiliare Azionaria (Italie) Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2008 France Le Monde Europe SA Administrateur International International Assicurazioni Generali SpA (Italie) Administrateur Ferrari SpA (Italie) Administrateur Marcolin SpA (Italie) Administrateur RCS Mediagroup SpA (Italie) Administrateur M Albert FRÈRE AUTRES INFORMATIONS 219 Document de référence 2012 Gouvernance (a) Société française cotée 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page219 Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Vice Président et Administrateur Christian Dior SA (a) Administrateur Château Cheval Blanc Administrateur International LVMH International SA (Belgique) Administrateur LVMH Italia SpA (Italie) Vice Président et Administrateur délégué LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Inc (États Unis) Administrateur LVMH Publica SA (Belgique) Administrateur Sofidiv UK Limited (Royaume Uni) Administrateur Autres France Redeg SARL Gérant Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2008 France Christian Dior SA (a) Directeur général délégué Christian Dior Couture SA Administrateur Financière Agache SA Président directeur général Financière Jean Goujon SAS Président Groupe Arnault SAS Directeur général Havas SA (a) Administrateur Les Echos SAS Membre du Conseil de Surveillance Louis Vuitton Malletier SA Administrateur Raspail Investissements SAS Président SA du Château d’Yquem Administrateur Semyrhamis SAS Membre du Comité de Surveillance Sofidiv SAS Membre du Comité de direction Sevrilux SNC Représentant légal de Financière Agache Gérant Fondation Maeght Administrateur Né le 4 décembre 1944 de nationalité française Adresses professionnelles  LVMH  –  22 avenue Montaigne  –  75008 Paris (France)  –  LVMH Italia SpA  –  Via Tommaso Grossi 2 – 20121 Milan (Italie) Date de première nomination 13 janvier 1989 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2014 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  155 699 actions M Pierre Godé a été avocat au barreau de Lille et Professeur à la faculté de droit de Lille puis à celle de Nice Il a été Conseiller du Président de LVMH et Directeur général du Groupe Arnault Il est Vice Président du Conseil d’admi nistration de LVMH et Vice Président Administrateur délégué de LVMH Italia International Assicurazioni Generali SpA (Italie) Membre du Comité International Fingen SA (Belgique) Président du Conseil d’administration GBL Finance (Luxembourg) Administrateur Groupe Bruxelles Lambert SA (Belgique) Président du Conseil d’administration Gruppo Banca Leonardo (Italie) Administrateur M Pierre GODÉ Vice Président AUTRES INFORMATIONS 220 Document de référence 2012 Gouvernance (a) Société française cotée 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page220 Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Administrateur MHD Moët Hennessy Diageo SAS Administrateur Moët Hennessy SNC Vice Président Moët Hennessy Investissements SA Représentant Permanent de Moët Hennessy SNC Administrateur International Innovacion en Marcas de Prestigio SA de CV (Mexique) Administrateur Moët Hennessy Asia Pacific pte Ltd (Singapour) Administrateur Moët Hennessy Belux SA (Belgique) Administrateur Moët Hennessy Deutschland GmbH (Allemagne) Membre du Conseil de Surveillance Moët Hennessy Distribution RUS (Russie) Administrateur Moët Hennessy de Mexico SA (Mexique) Administrateur Moët Hennessy Inc (États Unis) Administrateur Moët Hennessy UK Ltd (Royaume Uni) Administrateur Moët Hennessy USA Inc (États Unis) Administrateur Polmos Zyrardow (Pologne) Administrateur The Glenmorangie Company Ltd (Royaume Uni) Administrateur Autres France Effisol Snc Associé H Com Membre du Directoire K Hennessy SARL Gérant Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2008 France Champagne Moët & Chandon SCS Représentant permanent de Jas Hennessy & Co Membre du Conseil des Commanditaires France Champagne SA Administrateur Groupe Alain Crenn Administrateur Jas Hennessy & Co SCS Membre du Conseil des Commanditaires Krug Vins Fins de Champagne SA Président directeur général Veuve Clicquot Ponsardin SCS Membre du Conseil des Commanditaires International Jas Hennessy & Co Ltd (Irlande) Président du Conseil d’administration Millennium Brands Limited (Irlande) Administrateur Moët Hennessy Danmark A S (Danemark) Président du Conseil d’administration Moët Hennessy Do Brasil (Brésil) Administrateur Schieffelin & Somerset (États Unis) Membre du Conseil de Surveillance Né le 14 mai 1949 de nationalité française Adresse professionnelle  Moët Hennessy  –  65 avenue de la Grande Armée – 75016 Paris (France) Date de première nomination 6 juin 1990 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2015 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  74 926 actions Entré dans la société Jas Hennessy & Co en 1971 pour prendre en charge le Marketing et les Ventes M Gilles Hennessy a participé dès 1977 au lancement d’Hennessy sur les marchés japonais puis chinois coréen et vietnamien Il est Vice Président de Moët Hennessy depuis le 1 erseptembre 2002 AUTRES INFORMATIONS 221 Document de référence 2012 Gouvernance M Gilles HENNESSY (a) Société française cotée 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page221 Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Administrateur Financière Agache SA Administrateur International LVMH Services Limited (Royaume Uni) Président du Conseil d’administration Autres International Capital Generation Partners (Royaume Uni) Président du Conseil d’administration Caterpillar Inc (États Unis) Administrateur Hong Kong Land Holdings (Bermudes) Administrateur Mandarin Oriental International Holdings (Bermudes) Administrateur Matheson & Co Ltd (Royaume Uni) Administrateur Northern Trust Global Services (Royaume Uni) Administrateur Schindler holding (Suisse) Administrateur Textron Corporation (États Unis) Administrateur Né le 6 juillet 1941 de nationalité britannique Adresse professionnelle  LVMH House –  15 St George Street – W1S 1FH Londres (Royaume Uni) Date de première nomination 29 mai 1997 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2015 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  550 actions Lord Powell a été Secrétaire privé et Conseiller pour les Affaires Étrangères et la Défense des Premiers ministres Margaret Thatcher et John Major de 1983 à 1991 Il est membre indépendant du House of Lords au Parlement du Royaume Uni Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Administrateur Autres France Publicis Groupe SA (a) Membre du Conseil de Surveillance International Federal Reserve Bank of New York (États Unis) Membre du Conseil Consultatif International Hudson Institute (États Unis) Vice Présidente du Conseil d’administration et chercheur senior Memorial Sloan Kettering Cancer Center (États Unis) Administrateur et membre du Comité exécutif Qatar Museum Authority (Qatar) Administrateur The Museum of Modern Art de New York (États Unis) Présidente Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2008 International Ford Motor Co (États Unis) Administrateur Interactive Data Corporation (États Unis) Administrateur Lord POWELL of BAYSWATER Née le 11 septembre 1949 de nationalité américaine Adresse professionnelle  The Museum of Modern Art –  11 West 53 Street – NY 10019 New York (États Unis) Date de première nomination 31 mars 2011 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2014 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions Mme Marie Josée Kravis est économiste et spécialiste des questions relatives aux politiques publiques et à la planification stratégique Elle a débuté sa carrière comme analyste financier chez Power Corporation of Canada et a travaillé ensuite auprès du Solliciteur général du Canada et du ministre des Approvisionnements et Services canadien Vice Présidente du Conseil d’administration et chercheur senior du Hudson Institute elle est depuis 2005 Présidente du Museum of Modern Art (MoMA) de New York Mme Marie Josée KRAVIS AUTRES INFORMATIONS 222 Document de référence 2012 Gouvernance (a) Société française cotée 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page222 Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Censeur International Bulgari SpA (Italie) Président du Conseil d’administration Né le 8 octobre 1937 de nationalité italienne Adresse professionnelle  Bulgari –  Lungotevere Marzio 11 –  00187 Rome (Italie) Date de première nomination 31 mars 2011 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2014 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions Neveu de Sotirio Bulgari fondateur de la Maison Bulgari M Paolo Bulgari débute sa carrière de spécialiste des pierres précieuses au sein de l’entreprise familiale en 1960 Il est Président du groupe Bulgari depuis 1984 Reconnu comme l’un des plus grands experts en pierres précieuses il est l’âme de la Maison et l’inspirateur de l’équipe créative Fonctions et mandats actuels Groupe Vinci France Société des Autoroutes du Sud de la France Administrateur Vinci (a) Vice Président Administrateur référent du Conseil d’administration Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Administrateur Autres France Sofisport SA Président du Conseil de Surveillance VTB Bank (France) SA Membre du Conseil de Surveillance Ysilop Consulting SARL Gérant YTSeuropaconsultants SARL Gérant International Solvay (Belgique) Administrateur International Financial Reporting Standards Fondation (IFRS IASB) Trustee Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2008 International Suez Tractebel (Belgique) Administrateur VTB (Russie) Administrateur 1 3 Censeurs M Paolo BULGARI Né le 22 juillet 1948 de nationalité française Adresse professionnelle  YTSeuropaconsultants – 13 bis avenue de la Motte Picquet – 75007 Paris (France) Date de première nomination 14 mai 2009 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2015 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions M Yves Thibault de Silguy a exercé différentes fonctions ausein du gouvernement français et auprès de la Communauté euro péenne En 1988 il rejoint le groupe Usinor Sacilor dont il est Directeur des Affaires Internationales jusqu’en 1993 De 2000 à 2006 il exerce successivement les fonctions de membre du Directoire Directeur général puis Délégué général de Suez En juin 2006 il est nommé Président du Conseil d’administration de Vinci puis en mai 2010 Vice Président Administrateur référent Il est Président de YTSeuropaconsultants depuis mai 2010 Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2008 International Magna Holdings (Bermudes) Président du Conseil d’administration Singapore Millennium Foundation Limited (Singapour) Administrateur M Yves Thibault de SILGUY AUTRES INFORMATIONS 223 Document de référence 2012 Gouvernance (a) Société française cotée 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page223 Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Censeur Autres France Publicis Groupe SA (a) Membre du Conseil de Surveillance International Carnegie Hall (États Unis) Vice Président honorifique du Conseil d’administration Center for Strategic and International Studies (CSIS) (États Unis) Administrateur Council on Foreign Relations (États Unis) Conseiller Lazard Ltd (États Unis) Conseiller spécial du Président Né le 29 mai 1928 de nationalité américaine Adresse professionnelle  Lazard Frères & Co LLC – 30 Rockefeller Plaza – 62nd Floor – NY 10020 New York (États Unis) Date de première nomination au sein du Conseil d’administration  14 mai 2001 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2014 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  1 000 actions M Felix G Rohatyn a été Ambassadeur des États Unis en France de 1997 à 2000 Il était auparavant Associé gérant de Lazard Frères  &  Co LLC Il a également été membre du Conseil des Gouverneurs du New York Stock Exchange (Bourse de New York) de 1968 à 1972 Il est Conseiller spécial du Président de Lazard Ltd depuis janvier 2010 Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Censeur Guerlain SA Représentant permanent de LVMH Administrateur L Capital FCPR Membre du Comité de Surveillance L Capital 2 FCPR Membre du Comité Consultatif L Capital 3 FCPR Membre du Comité Consultatif Le Bon Marché maison Aristide Boucicaut SA Représentant permanent de LVMH Finance Administrateur LV Group SA Représentant permanent de UFIPAR Administrateur Parfums Christian Dior SA Représentant permanent de LVMH Administrateur SA du Château d’Yquem Représentant permanent de Ufipar Administrateur Wine & Co SA Représentant permanent de LV Group Administrateur International L Development & Management Limited Hong Kong (Hong Kong) Administrateur L Real Estate SA (Luxembourg) Administrateur Sociedad Textil Lonia (Espagne) Administrateur Autres France LCL Obligations euro SICAV Administrateur Mongoual SA Représentant Permanent de la Société Montaigne Jean Goujon Administrateur Objectif Small Caps euro SICAV Administrateur PGH Consultant SARL Gérant Tikehau Investment Management SAS Membre du Conseil de Surveillance M Felix G ROHATYN Né le 25 juillet 1942 de nationalité française Adresse professionnelle  PGH Consultants –  10 avenue Frédéric Le Play – 75007 Paris (France) Date de première nomination au sein du Conseil d’administration 13 mai 2004 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2014 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  5 500 actions M Patrick Houël a passé 7 ans au Crédit Lyonnais avant de devenir Directeur financier de Jas Hennessy & Co en 1978 En 1983 il est nommé Directeur financier Adjoint du groupe Moët Hennessy puis Directeur financier de Moët Hennessy en 1985 En 1987 lorsque Moët Hennessy fusionne avec Louis Vuitton il devient Directeur financier du groupe LVMH poste qu’il occupe jusqu’en 2004 Il exerce ensuite les fonctions de Conseiller du Président jusqu’en janvier 2008 M Patrick HOUËL AUTRES INFORMATIONS 224 Document de référence 2012 Gouvernance (a) Société française cotée 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page224 2 COMMISSAIRES AUX COMPTES 2 1 Commissaires aux comptes titulaires Date de début du Mandats en cours premier mandat Date de nomination Date de fin de mandat ERNST & YOUNG et Autres 6 juin 1998 15 avril 2010 Assemblée annuelle approuvant 1 place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1 les comptes de l’exercice 2015 Représenté par Olivier Breillot et Gilles Cohen DELOITTE & ASSOCIÉS 13 mai 2004 15 avril 2010 Assemblée annuelle approuvant 185 avenue Charles de Gaulle – 92524 Neuilly sur Seine Cedex les comptes de l’exercice 2015 Représenté par Thierry Benoit 2 2 Commissaires aux comptes suppléants Date de début du Mandats en cours premier mandat Date de nomination Date de fin de mandat AUDITEX 15 avril 2010 15 avril 2010 Assemblée annuelle approuvant 1 place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1 les comptes de l’exercice 2015 M Denis GRISON 6 juin 1986 15 avril 2010 Assemblée annuelle approuvant 61 rue Regnault – 92075 Paris La Défense les comptes de l’exercice 2015 2 3 Honoraires perçus en 2011 et 2012 (en milliers d’euros hors taxes) ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIÉS 2012 2011 2012 2011 Montant % Montant % Montant % Montant % Audit Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés  LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 1 102 8 1 054 8 676 11 713 11 Filiales consolidées 7 841 54 7 299 54 3 863 64 3 783 61 Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 636 4 1 436 (a) 11 410 7 256 4 Filiales consolidées 1 327 (d) 9 165 1 602 (d) 10 288 5 10 906 75 9 954 74 5 551 92 5 040 81 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales consolidées Juridique fiscal social (b) 3 002 21 2 750 20 445 7 366 6 Autres 611 4 738 6 30 1 810 (c) 13 3 613 25 3 488 26 475 7 1 176 19 Total 14 519 100 13 442 100 6 026 100 6 216 100 (a) Le montant de 2011 incluait des prestations liées aux audits post acquisition de Bulgari et Ile de Beauté (b) Principalement prestations d’assistance fiscale hors de France permettant aux filiales et aux expatriés du Groupe de répondre à leurs obligations déclaratives locales (c) Le montant de 2011 incluait des prestations d’assistance informatique résiduelles fournies à Bulgari (d) Dont respectivement 1 154 milliers d’euros (Ernst & Young et Autres) et 434 milliers d’euros (Deloitte & Associés) au titre du changement de date de clôture de la société mère Christian Dior SA AUTRES INFORMATIONS 225 Document de référence 2012 Gouvernance 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page225 Le Conseil d’administration est l’instance stratégique de la société LVMH Moët Hennessy  –  Louis Vuitton Compétence intégrité et responsabilité de ses membres clarté collégialité et loyauté des décisions efficacité et sécurité des contrôles sont les principes déontologiques qui le gouvernent Le Conseil d’administration de LVMH a pour objectifs prioritaires l’accroissement de la valeur de l’entreprise et la défense de l’intérêt social Le Conseil d’administration de LVMH garantit le respect de ses droits à chacun des actionnaires participant à la composition de son capital et s’assure que ceux ci remplissent la totalité de leurs devoirs La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF Chacun de ces éléments contribue à la performance et à la trans parence de l’entreprise nécessaires à la pérennité de la confiance des actionnaires et des partenaires dans le Groupe 3 1 Composition du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est composé d’un nombre maximum de dix huit membres dont un tiers au moins sont désignés parmi des personnalités indépendantes et libres d’intérêts par rapport à la Société L’indépendance d’un Administrateur est appréciée par le Conseil d’administration en fonction notamment des critères figurant dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Le nombre d’Administrateurs ou de représentants permanents de personnes morales venant de sociétés extérieures dans lesquelles le Président du Conseil d’administration ou un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué détient un mandat est limité à quatre 3 2 Missions du Conseil d’administration Outre le choix du mode d’organisation de la Direction générale de la Société et la nomination du Président du Conseil d’admi nistration du Directeur général et du(des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société le Conseil d’admi nistration a pour missions principales de  veiller au respect de l’intérêt social de la Société et d’en protéger le patrimoine définir les grandes orientations stratégiques de la Société et du Groupe et d’assurer le suivi de leur mise en œuvre arrêter les comptes annuels et semestriels prendre connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques retenus et mis en œuvre par la Société veiller à ce que les risques majeurs encourus par la Société soient adossés à ses stratégies et à ses objectifs et qu’ils soientpris en compte dans la gestion de la Société vérifier la qualité la fiabilité et la sincérité de l’information fournie aux actionnaires sur la Société et le Groupe et notam ment s’assurer que le dispositif de pilotage et des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est de nature à garantir la qualité et la fiabilité de l’information financière publiée par la Société et à donner une image fidèle et sincère des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe fixer les principes et les modalités d’organisation du Comité d’audit de la performance diffuser les valeurs collectives qui animent l’entreprise et ses salariés qui régissent les relations avec les consommateurs ainsi que les rapports avec les partenaires et les fournisseurs de la Société et du Groupe promouvoir la cohérence du développement économique du Groupe avec une politique sociale et une démarche citoyenne fondées notamment sur le respect de la personne humaine et la préservation de l’environnement dans lequel il agit 3 3 Fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’administration tient au minimum quatre réunions dans l’année Toute personne physique qui accepte les fonctions d’Adminis trateur ou de représentant permanent d’une personne morale Administrateur de la Société prend l’engagement d’assister régulièrement aux réunions du Conseil d’administration et aux Assemblées générales Sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations l’absentéisme répété et non justifié d’un Administrateur pourra entraîner la remise en cause de son mandat par le Conseil d’administration Afin de lui permettre d’exercer pleinement le mandat qui lui a été conféré chaque Administrateur reçoit de la Direction générale les informations nécessaires à l’exercice de son mandat Les décisions prises par le Conseil d’administration sont adoptées à la majorité simple et ont un caractère collégial S’ils le jugent opportun les Administrateurs indépendants peuvent se réunir en dehors de la présence des autres membres du Conseil d’administration Sur des sujets spécifiques ou d’importance le Conseil d’adminis tration peut désigner en son sein un ou plusieurs comités ad hoc Chaque membre du Conseil d’administration agit dans l’intérêt et pour le compte de l’ensemble des actionnaires Une fois par an le Conseil d’administration fait le point sur son fonctionnement et informe les actionnaires de ses conclusions dans un rapport à l’Assemblée Il est procédé au minimum une fois tous les trois ans à une évaluation formalisée des travaux du Conseil de son organisation et de son fonctionnement 3 CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUTRES INFORMATIONS 226 Document de référence 2012 Gouvernance 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page226 Est constitué au sein du Conseil d’administration un comité spécialisé en charge de l’audit de la performance agissant sous la responsabilité du Conseil d’administration 4 1 Composition du Comité Le Comité d’audit de la performance est composé de trois Administrateurs au moins désignés par le Conseil d’admini stration Les deux tiers au moins de ses membres sont des Administrateurs indépendants La majorité des membres du Comité doit avoir exercé des fonctions de Direction générale ou équivalentes ou détenir des compétences particulières en matière financière ou comptable Le Conseil d’administration désigne un Président du Comité choisi parmi les membres de celui ci La durée maximum des fonctions de Président du Comité est de cinq ans Le Président du Conseil d’administration ou un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué de LVMH ne peut être membre du Comité Un Administrateur ne peut être nommé membre du Comité s’il vient d’une société dans le comité analogue de laquelle siège un Administrateur de LVMH 4 RÉGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ D’AUDIT DE LA PERFORMANCE 3 4 Responsabilité Les membres du Conseil d’administration ont le devoir de connaître les obligations générales ou particulières qui leur incombent du fait de leur charge de même que les textes légaux ou réglementaires qui l’encadrent Les membres du Conseil d’administration sont tenus de garder secrète jusqu’à ce qu’elle soit rendue publique par la Société toute information concernant la Société ou le Groupe dont ils pourraient avoir connaissance dans l’exercice de leurs fonctions Les membres du Conseil d’administration s’engagent à n’effectuer directement ou indirectement pour leur propre compte ou pour celui de tiers aucune opération sur les titres de la Société au vu d’informations qui leur auraient été communiquées dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions et qui ne seraient pas connues du public En outre les Administrateurs s’inter disent de procéder à toutes interventions en bourse sur les titres de la Société ainsi qu’à tout exercice d’options pendant une période  débutant le 30 ejour calendaire précédant la publication des comptes consolidés annuels et semestriels de la Société et s’achevant le lendemain de ladite publication débutant le 15 ejour calendaire précédant la publication du chiffre d’affaires consolidé trimestriel de la Société et s’achevant le lendemain de ladite publication Les Administrateurs s’engagent à  prévenir le Président du Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et ou autres devoirs s’abstenir de participer au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement informer le Président du Conseil d’administration de toute opération ou convention conclue avec une société du groupe LVMH à laquelle ils seraient partie prenante informer le Président du Conseil d’administration de toute mise en examen condamnation pour fraude incrimination et ou sanction publique interdiction de gérer ou d’administrer qui aurait été prononcée à leur encontre ainsi que de toute faillite mise sous séquestre ou liquidation à laquelle ils auraient été associés Le Président du Conseil d’administration fait part de ces éléments au Comité d’audit de la performance 3 5 Rémunération L’Assemblée générale détermine le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration Ce montant est réparti entre l’ensemble des membres du Conseil d’administration et le cas échéant des Censeurs sur pro position du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations en tenant compte de leurs responsabilités particulières au sein du Conseil (e g présidence vice présidence participation à tout comité créé au sein du Conseil) Le paiement d’une partie de ces jetons est subordonné à la participation des Administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et le cas échéant du ou des Comités dont ils sont membres selon une règle définie par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à certains Administrateurs pour toute mission spécifique qui leur est confiée Son montant est déterminé par le Conseil d’administration et communiqué aux Commissaires aux comptes de la Société 3 6 Champ d’application La présente Charte s’applique à l’ensemble des membres du Conseil d’administration ainsi qu’aux Censeurs Elle devra être communiquée à tout candidat aux fonctions d’Administrateur de même qu’à tout représentant permanent d’une personne morale avant son entrée en fonction AUTRES INFORMATIONS 227 Document de référence 2012 Gouvernance 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page227 AUTRES INFORMATIONS 228 Document de référence 2012 Gouvernance 4 2 Rôle du Comité Le Comité a pour missions principales  d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière notamment des comptes sociaux et consolidés et de veiller à la qualité de celle ci d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes dont il étudie les conclusions et recommandations de veiller à l’existence l’adéquation l’application et l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques d’assurer le suivi de l’efficacité de ces derniers et d’adresser des recommandations à la Direction générale sur les priorités et les orientations générales de l’Audit interne d’examiner les risques pesant sur l’indépendance des Commissaires aux comptes et le cas échéant les mesures de sauvegarde prises pour atténuer les risques éventuels d’atteinte à leur indépendance d’émettre un avis sur les honoraires versés aux Commissaires aux comptes et ceux versés au réseau auquel ils appartiennent par la Société et les sociétés qu’elle contrôle ou qui la contrôlent que ce soit au titre de leur mission de commissariat aux comptes ou au titre de missions accessoires de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société et d’émettre une recommandation sur les nominations à proposer à l’Assemblée générale au vu des résultats de cette consultation d’analyser l’exposition de la Société et du Groupe aux risques et en particulier à ceux identifiés par les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que les engagements hors bilan significatifs de la Société et du Groupe de prendre connaissance des conventions majeures conclues par une société du Groupe ainsi que des conventions entre une société du Groupe et une société tierce ayant pour dirigeant ou principal actionnaire un Administrateur de la société LVMH Les opérations significatives entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L 225 38 du Code de commerce font l’objet d’une attestation par un expert indépendant désigné sur proposition du Comité d’audit de la performance d’évaluer les situations de conflits d’intérêts pouvant affecter un Administrateur et de proposer les mesures propres à les prévenir ou à y remédier 4 3 Fonctionnement du Comité L’acceptation par un Administrateur de la charge de membre du Comité implique qu’il y consacre le temps et l’attention nécessaires Le Comité se réunit au minimum deux fois par an hors laprésence du Président du Conseil d’administration du Directeur général et du(des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) préalablement à la tenue des réunions du Conseil d’admi nistration dont l’ordre du jour porte sur l’examen des comptes sociaux et des comptes consolidés annuels ou semestriels Le cas échéant le Comité peut être appelé à tenir des réunions exceptionnelles lorsque survient un événement pouvant affecter de manière significative les comptes sociaux ou consolidés Avant chaque réunion un dossier contenant les documents et analyses pertinents relatifs aux différents points à l’ordre du jour de la réunion est adressé à chaque membre du Comité Tout document communiqué aux membres du Comité dans le cadre de leurs attributions doit être considéré comme confidentiel tant qu’il n’a pas été rendu public par la Société Les délibérations du Comité ont un caractère confidentiel et ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du Conseil d’administration Les décisions du Comité sont adoptées à la majorité simple de ses membres et ont un caractère collégial Chaque réunion du Comité fait l’objet d’un compte rendu 4 4 Prérogatives du Comité Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil d’admi nistration Il lui fait part de ses conclusions recommandations et propositions Le Comité peut demander communication de tout document comptable juridique ou financier qu’il juge utile à l’accomplis sement de sa mission À sa demande et hors la présence du Président du Conseil d’administration du Directeur général et du(des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de LVMH le Comité peut à tout moment entendre les collaborateurs de la Société responsables de l’établissement des comptes du contrôle interne de l’Audit interne de la gestion des risques de la trésorerie de la fiscalité et des affaires juridiques ainsi que les Commissaires aux comptes Ces entretiens peuvent avoir lieu hors la présence des responsables des fonctions comptables et financières Après en avoir informé le Président du Conseil d’administration le Comité peut recourir à des experts extérieurs si la situation l’exige 4 5 Rémunération des membres du Comité Les membres et le Président du Comité peuvent percevoir un jeton de présence spécifique dont le montant est déterminé par le Conseil d’administration et s’impute sur l’enveloppe globale allouée par l’Assemblée générale 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page228 Est constitué au sein du Conseil d’administration un comité spécialisé en charge de la sélection des Administrateurs et des rémunérations agissant sous la responsabilité du Conseil d’administration 5 1 Composition du Comité Le Comité de Sélection des Administrateurs et des rémunérations est composé d’au moins trois Administrateurs et ou Censeurs La majorité de ses membres sont indépendants Ses membres sont désignés par le Conseil d’administration Le Conseil d’administration désigne un Président du Comité choisi parmi les membres de celui ci Le Président du Conseil d’administration les Administrateurs exerçant une fonction de Directeur général ou de Directeur général délégué de LVMH ou rémunérés par une filiale de LVMH ne peuvent être membres du Comité Un Administrateur ne peut être nommé membre du Comité s’il vient d’une société dans le comité analogue de laquelle siège un Administrateur de LVMH 5 2 Rôle du Comité Le Comité a pour mission d’émettre après étude des avis sur les candidatures et renouvellements aux postes d’Administrateur et de Censeur de la Société en veillant à ce que figurent au sein de son Conseil d’administration des personnalités extérieures et indépendantes de celle ci Il débat notamment de la qualité d’Administrateur indépendant des membres du Conseil au regard des critères applicables Le Comité est sollicité par le Président du Conseil d’administration ou par les Administrateurs exerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué pour leur donner un avis sur les candidatures aux fonctions de membre du Comité exécutif du Groupe et de Direction générale de ses principales filiales Il est l’instance de réflexion en charge de définir les mesures à prendre en cas de vacance imprévisible de l’un de ces postes Le Comité émet après étude des propositions sur la répartition des jetons de présence versés par la Société et dresse un tableau récapitulatif des jetons de présence effectivement payés à chaque Administrateur Il fait des propositions au Conseil sur la rémunération fixe et variable et sur les avantages en nature (i) du Président du Conseil d’administration du Directeur général et du(des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ainsi que (ii) des Administrateurs et Censeurs liés à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de travail le cas échéant il donne également un avis sur les contrats de consultant conclus directement ou indirectement avec ceux ci Le Comité fait desrecommandations quant aux critères qualitatifs et quantitatifs sur la base desquels sera déterminée la partie variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que sur les conditions de performance applicables à l’exercice des options et à l’attribution définitive des actions gratuites Le Comité se prononce sur la politique générale d’attribution d’options et d’actions gratuites au sein du Groupe et fait des propositions sur leur octroi aux dirigeants mandataires sociaux et aux Administrateurs et Censeurs liés à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de travail Il prend position sur les éventuels régimes de retraite complémentaire mis en place par la Société au bénéfice de ses dirigeants et formule des recommandations sur les éventuelles indemnités de départ qui pourraient être versées à un dirigeant mandataire social à l’occasion de la cessation de ses fonctions Le Comité fournit un avis sur les rémunérations fixes et variables immédiates et différées ainsi que sur les avantages en nature et les attributions d’options et d’actions gratuites des membres du Comité exécutif du Groupe et des autres dirigeants des principales filiales du Groupe À cet égard le Comité peut demander communication des accords conclus et de toutes données comptables relatives aux paiements effectués Le Comité s’informe également des procédures concernant les versements d’honoraires et remboursements de frais aux prestataires extérieurs et fait toutes recommandations à ce sujet Le Comité prépare chaque année un projet de rapport qu’il soumet au Conseil d’administration destiné à l’Assemblée générale des actionnaires et relatif aux rémunérations des mandataires sociaux aux actions gratuites qui leur ont été attribuées au cours de l’exercice ainsi qu’aux options octroyées ou levées par ceux ci au cours de cette même période Ce rapport mentionne également la liste des dix salariés de l’entreprise ayant bénéficié des principales dotations et de ceux ayant effectué les principales levées d’options 5 3 Fonctionnement du Comité L’acceptation par un Administrateur de la charge de membre du Comité implique qu’il y consacre le temps et l’attention nécessaires Le Comité délibère soit à l’initiative du Président du Conseil d’administration ou de l’Administrateur exerçant les fonctions de Directeur général soit de deux des membres de ce Comité chaque fois que nécessaire Les délibérations du Comité ont un caractère confidentiel et ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du Conseil d’administration Les décisions du Comité sont adoptées à la majorité simple de ses membres et ont un caractère collégial 5 RÉGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ET DES RÉMUNÉRATIONS AUTRES INFORMATIONS 229 Document de référence 2012 Gouvernance 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page229 Les statuts présentés ci après tiennent compte des modifications proposées à l’Assemblée générale du 18 avril 2013 Article 1 – Forme La Société formée le 19  avril 1962 par transformation d’une Société à responsabilité limitée en Société anonyme est régie par les dispositions du Code de commerce ainsi que par les présents statuts Article 2 – Objet 1 Toute prise d’intérêt par voie de participation directe ou indirecte apport (s) fusion scission ou alliance dans toute société ou groupement existant ou à constituer ayant pour activité toutes opérations commerciales industrielles agricoles mobilières immobilières ou financières et notamment  le commerce des vins de champagne et autres des cognacs et autres alcools et plus généralement des produits dépendant du secteur alimentaire le commerce de tous produits pharmaceutiques de parfumerie et de cosmétique et plus généralement de produits se rattachant à l’hygiène à l’esthétique et aux soins la fabrication la vente et la promotion d’articles de voyage bagages sacs maroquinerie articles d’habillement accessoires ainsi que de tous objets ou produits de haute qualité et de marque l’exploitation de domaines viticoles horticoles et arboricoles ainsi que le développement de tout procédé biotechnologique s’y rapportant l’exploitation de tous domaines fonciers l’exploitation de toute marque griffe modèle dessin et plus généralement de tout droit de propriété industrielle littéraire ou artistique 2 Plus généralement entreprendre directement toutes opérations commerciales industrielles agricoles viticoles foncières mobilières immobilières financières de gestion ou de service dans l’un quelconque des domaines d’activités visés au paragraphe 1 ci dessus Article 3 – Dénomination La Société a pour dénomination LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers notamment les lettres factures annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société anonyme » ou des initiales « SA » et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d’inscription de la Société au Registre du commerce et des sociétés Article 4 – Siège social Le siège social est à Paris – 75008 22 avenue Montaigne Il pourra être transféré en tout autre lieu du même département ou de l’un des départements limitrophes par décision du Conseil d’administration sous réserve de l’approbation de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée générale extraordinaire Article 5 – Durée La Société qui existe depuis le 1 erjanvier 1923 expirera le 31  décembre 2021 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts Article 6 – Capital 1 Le capital social est fixé à la somme de 152 300 959 50 euros (cent cinquante deux  millions trois cent mille neuf cent cinquante neuf euros et cinquante centimes) divisé en 507  669  865 (cinq cent sept  millions six cent soixante neuf mille huit cent soixante cinq) actions de EUR 0 30 nominal chacune entièrement libérées 287  232 actions de FRF 50 ont été créées en contrepartie de l’apport net évalué à FRF 34  676  410 fait par la société Champagne Mercier à titre de fusion 772  877 actions de FRF 50 ont été créées en contrepartie de l’apport effectué par les actionnaires de la société Jas 6 STATUTS 5 4 Prérogatives du Comité Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil d’admi nistration Il lui fait part de ses conclusions recommandations et propositions S’ils le jugent nécessaire pour l’accomplissement de leur mission les membres du Comité peuvent demander que leur soit communiqué tout renseignement disponible Tout avis défavorable émis par le Comité sur une proposition devra être motivé 5 5 Rémunération des membres du Comité Les membres et le Président du Comité peuvent percevoir un jeton de présence spécifique dont le montant est déterminé par le Conseil d’administration et s’impute sur l’enveloppe globale allouée par l’Assemblée générale AUTRES INFORMATIONS 230 Document de référence 2012 Gouvernance 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page230 Hennessy  &  Co de 772  877 actions de ladite société évaluées à FRF 407 306 179 2  989  110 actions de FRF 50 ont été créées en contrepartie de l’apport net évalué à FRF 1 670 164 511 fait par la société Louis Vuitton à titre de fusion 1  343  150 actions ont été créées en contrepartie de l’apport effectué par la société BM Holding de 1  961  048 actions de la société Le Bon Marché maison Aristide Boucicaut évaluées à FRF 1 700 000 000 18 037 011 actions de EUR 0 30 ont été créées en contrepartie de l’apport effectué par Messieurs Paolo Bulgari Nicola Bulgari et Francesco Trapani de 166  382  348 actions de la société Bulgari évaluées à EUR 2 038 183 763 2 Le capital social peut être augmenté par une décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires Toutefois lorsque l’augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves bénéfices ou prime d’émission l’Assemblée générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires 3 Le capital social peut en vertu d’une décision de l’Assemblée générale extraordinaire être amorti par voie de remboursement égal sur chaque action au moyen des bénéfices ou réserves sauf la réserve légale sans que cet amortissement entraîne sa réduction 4 Le capital social peut aussi être réduit par une décision de l’Assemblée générale extraordinaire soit par réduction de la valeur nominale des actions soit par réduction du nombre de titres Article 7 – Libération des actions Les sommes à verser pour la libération en numéraire des actions souscrites au titre d’une augmentation de capital sont payables dans les conditions prévues par l’Assemblée générale extraordinaire Lors de la souscription le versement initial ne peut être inférieur à un quart de la valeur nominale des actions La prime d’émission lorsqu’il en est prévu une doit être versée en totalité lors de la souscription Le versement du reste est appelé par le Conseil d’admi nistration en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires huit jours au moins avant l’époque fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée avec avis de réception adressée aux actionnaires Les sommes exigibles sur le montant non libéré des actions sont sans qu’il soit besoin d’une demande en justice productives jour par jour d’un intérêt calculé au taux de 5 % l’an à compter de la date de leur exigibilité Lorsque les actions en numéraire ne sont pas libérées intégralement au moment de l’émission elles doivent revêtir la forme nominative et demeurer sous cette forme jusqu’à leur entière libération Article 8 – Droits et obligations attachés aux actions Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle ci dans quelque main qu’elle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et le cas échéant la quote part des réserves et des provisions La propriété de l’action entraîne ipso facto l’approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des Assemblées générales d’actionnaires En plus du droit de vote que la loi attache aux actions chacune d’elles donne droit dans la propriété de l’actif social dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes Le cas échéant et sous réserve des prescriptions légales impératives il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la Société ou de sa liquidation de telle sorte que compte tenu de leur valeur nominale respective toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelle que soit leur origine ou leur date de création Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque les actionnaires font leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaire Article 9 – Forme et transmission des actions Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire sous réserve toutefois de l’application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur Toutefois il pourra être créé des certificats ou tout autre document représentatifs d’actions dans les cas et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif Lorsque le propriétaire des titres n’a pas son domicile sur le territoire français au sens de l’article 102 du Code civil tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire Cette inscription peut être faite sous la forme d’un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire L’intermédiaire inscrit est tenu au moment de l’ouverture de son compte auprès soit de la société émettrice soit de l’intermé diaire financier habilité teneur de compte de déclarer sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour le compte d’autrui Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte AUTRES INFORMATIONS 231 Document de référence 2012 Gouvernance 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page231 L’acceptation du cessionnaire n’est exigée que pour les transferts d’actions non entièrement libérées Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert Article 10 – Valeurs mobilières La Société pourra procéder à l’émission de toute valeur mobilière prévue par la loi Il pourra également être créé des certificats ou tout autre document représentatifs de valeurs mobilières dans les cas et selon les modalités prévus par la loi et les règlements en vigueur Article 11 – Conseil d’administration 1 Sous réserve des dérogations prévues par la loi la Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et pouvant être des personnes physiques ou morales Toute personne morale doit lors de sa nomination désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au Conseil d’administration La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l’Administrateur personne morale qu’il représente Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou de démission du représentant permanent 2 Pendant toute la durée de son mandat chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins cinq cents (500) actions de la Société Si au jour de sa nomination un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si au cours de son mandat il cesse d’en être propriétaire il est d’office réputé démissionnaire s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois 3 Nul ne peut être nommé Administrateur si ayant dépassé l’âge de soixante dix ans sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’Adminis trateurs ayant dépassé cet âge Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante dix ans ne peut excéder le tiers arrondi le cas échéant au chiffre immédiatement supérieur des membres du Conseil d’administration Lorsque cette limite est dépassée l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été dépassée 4 La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années Le mandat d’un Administrateur prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur Toutefois en vue d’assurer un renouvellement des mandats aussi égal que possible et en tout cas complet pour chaque période de trois ans le Conseil aura la faculté de déterminer en séance un ordre de sortie par tirage au sort chaque année d’un tiers des membres Une fois le roulement établi les renouvellements s’effectuent par ancienneté de nomination Les Administrateurs sont toujours rééligibles ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée générale des actionnaires En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateurs le Conseil d’administration peut entre deux Assemblées générales procéder à des nominations à titre provisoire Les nominations effectuées par le Conseil en vertu de l’alinéa ci dessus sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire À défaut de ratification les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur 5 Un salarié de la Société ne peut être nommé Administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif Il ne perd pas dans ce cas le bénéfice de son contrat de travail Le nombre des Administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des Administrateurs en fonction Article 12 – Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique Il détermine la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur et peut le révoquer à tout moment Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Président Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de soixante quinze ans Si le Président atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Président il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte Sous réserve de cette disposition le Président du Conseil est toujours rééligible Le Conseil peut élire parmi ses membres un ou plusieurs Vice Présidents en fixant la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d’Administrateur Le Conseil constitue un bureau composé du Président du Conseil d’administration le cas échéant du ou des Vice Présidents et d’un Secrétaire Le Secrétaire peut être choisi en dehors des Administrateurs et des actionnaires Le Conseil fixe la durée de ses fonctions Le Secrétaire est toujours rééligible AUTRES INFORMATIONS 232 Document de référence 2012 Gouvernance 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page232 Article 13 – Réunion du Conseil d’administration 1 Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation de son Président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige Les convocations sont faites au moyen d’une lettre adressée à chacun des Administrateurs huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle ci lequel ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation Toutefois le Conseil peut se réunir sans délai sur convocation verbale et sans ordre du jour préétabli  si tous les Administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion ou s’il est réuni par le Président au cours d’une Assemblée d’actionnaires Les Administrateurs constituant au moins un tiers des membres du Conseil d’administration peuvent en indiquant l’ordre du jour de la séance convoquer le Conseil si celui ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois Le Conseil se réunit au siège social de la Société ou en tout autre endroit en France ou hors de France 2 Tout Administrateur peut donner même par lettre télégramme télex ou télécopie pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque Administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécom munication dans les conditions définies par le règlement intérieur du Conseil d’administration Toutefois la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives à l’arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu’à l’établissement du Rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés chaque Administrateur disposant d’une voix pour lui même et d’une voix pour l’Administrateur qu’il représente En cas de partage des voix celle du Président de séance est prépondérante 3 Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Admi nistrateurs participant à la séance du Conseil d’administration 4 Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d’admi nistration sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration le Directeur général le Secrétaire du Conseil l’Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un Fondé de pouvoir habilité à cet effet Article 14 – Pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assembléesd’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Dans les rapports avec les tiers la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles Article 15 – Pouvoirs du Président du Conseil d’administration 1 Le Président du Conseil d’administration préside les réunions du Conseil organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l’Assemblée générale Il veille au bon fonction nement des organes de la Société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission 2 En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président le Conseil d’administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président En cas d’empêchement temporaire cette délégation est donnée pour une durée limitée elle est renouvelable En cas de décès elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président Article 16 – Direction générale 1 Choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale La Direction générale de la Société est assurée sous sa responsa bilité soit par le Président du Conseil d’administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général selon la décision du Conseil d’administration qui choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale Il en informe les actionnaires dans les conditions réglementaires Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration les dispositions ci après relatives au Directeur général lui sont applicables 2 Directeur général Le Directeur général peut être choisi parmi les Administrateurs ou non Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération La limite d’âge pour les fonctions de Directeur général est fixée à soixante quinze ans Si le Directeur général atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Directeur général il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à dommages intérêts sauf AUTRES INFORMATIONS 233 Document de référence 2012 Gouvernance 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page233 lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d’administration Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration Il représente la Société dans les rapports avec les tiers La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers 3 Directeurs généraux délégués Sur proposition du Directeur général le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué dont il détermine la rémunération Le nombre de Directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration sur proposition du Directeur général Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à dommages intérêts Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions les Directeurs généraux délégués conservent sauf décision contraire du Conseil leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général En accord avec le Directeur général le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués Ceux ci disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur général La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur général délégué est fixée à soixante cinq ans Si le Directeur général délégué atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Directeur général délégué il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte Article 17 – Délégations de pouvoirs Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs Administrateurs ou à des tiers actionnaires ou non avec faculté de substituer tous pouvoirs toutes missions et tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui même ou le Directeur général soumet pour avis à leur examen Ces comités exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil qui fixe leur composition et leurs attributions ainsi que le cas échéant la rémunération de leurs membres Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués peuvent sous leur responsabilité consentir des délégations de pouvoirs partiels à des tiers Article 18 – Conventions soumises à autorisation 1 Les cautions avals et garanties donnés par la Société doivent être autorisés par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi 2 Toute convention intervenant entre la Société et l’un de ses Administrateurs ou son Directeur général ou l’un de ses Directeurs généraux délégués soit directement soit indirectement ou par personne interposée doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi Il en est de même pour les conventions entre la Société et une autre entreprise si l’un des Administrateurs ou le Directeur général ou l’un des Directeurs généraux délégués de la Société est propriétaire associé indéfiniment responsable gérant Admi nistrateur Directeur général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou de façon générale dirigeant de ladite entreprise Il en est de même pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou avec toute société contrôlant une société actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales Article 19 – Conventions interdites Il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la Société de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers La même interdiction s’applique au Directeur général aux Directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs Elle s’applique également aux conjoints ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu’à toute personne interposée Article 20 – Rémunération des Administrateurs 1 L’Assemblée générale ordinaire peut allouer aux Admi nistrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence dont le montant est porté dans les charges d’exploitation de la Société Le Conseil d’administration répartit ces rémunérations entre ses membres comme il l’entend 2 Le Conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagés par les Administrateurs dans l’intérêt de la Société 3 Le Conseil d’administration peut allouer une rémunération à l’Administrateur auquel ont été conférés des pouvoirs une mission ou un mandat spécial dans les conditions prévues AUTRES INFORMATIONS 234 Document de référence 2012 Gouvernance 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page234 à l’article 17 des présents statuts Cette rémunération portée aux charges d’exploitation est soumise aux formalités exposées à l’article 18 des présents statuts 4 Indépendamment des sommes prévues sous les trois paragraphes précédents ainsi que des salaires des Administrateurs régulièrement liés à la Société par un contrat de travail et des allocations fixes ou proportionnelles rémunérant les fonctions du Président du Conseil d’administration ou de l’Administrateur provisoirement délégué dans ces fonctions du Directeur général et le cas échéant des Directeurs généraux délégués aucune autre rémunération permanente ou non ne peut être allouée aux Administrateurs Article 21 – Collège de Censeurs L’Assemblée générale peut nommer sur proposition du Conseil d’administration des Censeurs dont le nombre ne peut excéder neuf En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges de Censeurs et sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire le Conseil d’adminis tration peut procéder à des nominations à titre provisoire Les Censeurs qui sont choisis parmi les actionnaires à raison de leur compétence forment un Collège Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations Le Conseil d’administration peut rémunérer les Censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l’Assemblée générale à ses membres Article 22 – Commissaires aux comptes Le contrôle de la Société est exercé dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs Commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d’éligibilité Lorsque les conditions légales sont réunies la Société doit désigner au moins deux Commissaires aux comptes Chaque Commissaire aux Comptes est nommé par l’Assemblée générale ordinaire L’Assemblée générale ordinaire nomme un ou plusieurs Commis saires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus d’empêchement de démission ou de décès Article 23 – Assemblées générales 1 Les Assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi L’ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation il est arrêté par l’auteur de la convocation Lorsque l’Assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis la deuxième Assemblée ou le cas échéant la deuxième Assemblée prorogée est convoquée dans les mêmes formes dix jours au moins avant la date de l’Assemblée L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’inscription de l’actionnaire dans les registres de la Société Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire teneur de compte Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées générales par un autre actionnaire son conjoint le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix Le mandat ainsi que le cas échéant sa révocation sont écrits et communiqués à la société Les actionnaires peuvent dans toutes les Assemblées voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires Pour être pris en compte tout formulaire de vote doit avoir été reçu par la Société trois jours avant l’Assemblée Les actionnaires peuvent dans les conditions fixées par les lois et règlements adresser leur formule de procuration et ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme de papier soit sur décision du Conseil d’administration par télétransmission Conformément aux dispositions de l’article 1316 4 alinéa 2 du Code civil en cas d’utilisation d’un formulaire électronique la signature de l’actionnaire prend la forme d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle se rattache Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur les Assemblées générales pourront également sur décision du Conseil d’administration être organisées par visioconférence ou par l’utilisation de moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires L’intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux septième et huitième alinéas de l’article L   228 1 du Code de commerce peut en vertu d’un mandat général de gestion des titres transmettre pour une Assemblée le vote ou le pouvoir d’un propriétaire d’actions tel qu’il a été défini au septième alinéa du même article AUTRES INFORMATIONS 235 Document de référence 2012 Gouvernance 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page235 Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en Assemblée générale l’intermédiaire est tenu à la demande de la société émettrice ou de son mandataire de fournir la liste des propriétaires non résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés Cette liste est fournie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui soit ne s’est pas déclaré comme tel soit n’a pas relevé l’identité des propriétaires des titres ne peut être pris en compte Lorsqu’il en existe un au sein de la Société deux membres du Comité d’entreprise désignés par le Comité peuvent assister aux Assemblées générales Ils doivent à leur demande être entendus lors de toute délibération requérant l’unanimité des actionnaires Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou en son absence par le Vice Président le plus âgé ou en l’absence de Vice Président par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil À défaut l’Assemblée élit elle même son Président Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix Le bureau désigne le Secrétaire lequel peut être choisi en dehors des actionnaires Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi 2 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent À égalité de valeur nominale chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est attribué  à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire aux actions nominatives attribuées à un actionnaire en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété Néanmoins ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de trois ans ci dessus mentionné tout transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée ou par assis et levés ou par appel nominal selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée Toutefois le scrutin secret peut être décidé  soit par le Conseil d’administration soit par des actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition que le Conseil d’administration ou l’auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite deux jours francs au moins avant la réunion 3 L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts Elle est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de chaque exercice social pour statuer sur les comptes de cet exercice L’Assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote L’Assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés Les délibérations de l’Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés 4 L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué En ce qui concerne l’Assemblée générale extraordinaire le quorum est du quart des actions ayant droit de vote sur première convocation et du cinquième sur deuxième convocation ou en cas de prorogation de la deuxième Assemblée Les délibérations de l’Assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés 5 Les copies ou extraits des procès verbaux de l’Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration par le Directeur général ou par le Secrétaire de l’Assemblée Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi 6 Dans les Assemblées générales extraordinaires à forme constitutive c’est à dire celles appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier l’apporteur ou le bénéficiaire n’a voix délibérative ni pour lui même ni comme mandataire 7 S’il existe plusieurs catégories d’actions aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories sans vote conforme d’une Assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et en outre sans vote également conforme d’une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée En ce qui concerne l’Assemblée Spéciale le quorum est du tiers des actions ayant droit de vote sur première convocation et du cinquième sur deuxième convocation ou en cas de prorogation de la deuxième Assemblée Les délibérations de l’Assemblée spéciale sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés AUTRES INFORMATIONS 236 Document de référence 2012 Gouvernance 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page236 Article 24 – Information sur la détention du capital social Toute personne physique ou morale venant à détenir une fraction du capital égale ou supérieure à un pour cent doit porter à la connaissance de la Société le nombre total d’actions qu’elle détient L’information doit être effectuée dans un délai de quinze jours à compter du jour où la fraction est atteinte Cette obligation s’applique chaque fois que la part du capital détenue augmente d’au moins un pour cent Toutefois elle cesse lorsque la part de capital détenue est égale ou supérieure à 60 % du capital En cas de non respect de cette disposition et sur demande consignée dans le procès verbal de l’Assemblée générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital de la Société les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de trois mois suivant la date de régularisation de la notification Article 25 – Identification des détenteurs de titres La Société est en droit dans les conditions légales et réglementaires en vigueur de demander à tout moment contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du ministre chargé de l’Économie au dépositaire central d’instruments financiers le nom ou s’il s’agit d’une personne morale la dénomination sociale la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés La Société au vu de la liste transmise par l’organisme susmen tionné a la faculté de demander soit par l’entremise de cet organisme soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers les informations concernant les propriétaires des titres prévues ci dessus Ces personnes sont tenues lorsqu’elles ont la qualité d’intermédiaire de révéler l’identité des propriétaires de ces titres L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte à charge pour ce dernier de la communiquer selon le cas à la société émettrice ou à l’organisme susmentionné Article 26 – Exercice social Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année Article 27 – Comptes annuels Le Conseil d’administration tient une comptabilité régulière opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce Article 28 – Affectation des résultats et répartition des bénéfices Sur le bénéfice de l’exercice social diminué le cas échéant des pertes antérieures il est obligatoirement fait un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale » Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l’alinéa précédent et augmenté du report bénéficiaire Sur ce bénéfice et en fonction des décisions de l’Assemblée il est d’abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende égal à cinq pour cent (5 %) du montant libéré et non amorti des actions qu’ils possèdent Ce dividende n’est pas cumulatif d’un exercice aux suivants Sur le surplus l’Assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu’elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous les fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou les reporter à nouveau le tout dans la proportion qu’elle détermine Le solde s’il en existe un est réparti entre les actionnaires à titre de super dividende En outre l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour fournir ou compléter un dividende soit à titre de distribution exceptionnelle en ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié conforme par le Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société depuis la clôture de l’exercice précédent après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et prise en compte s’il y a lieu du report bénéficiaire antérieur a réalisé un bénéfice le Conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice ainsi que d’en fixer le montant et la date de répartition Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa Tout dividende distribué en violation des règles ci dessus énoncées est un dividende fictif Si le résultat de l’exercice fait apparaître une perte celle ci après approbation des comptes annuels par l’Assemblée générale ordinaire est soit diminuée du report bénéficiaire soit augmentée du report déficitaire si le solde est négatif il est reporté à nouveau pour être imputé sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction AUTRES INFORMATIONS 237 Document de référence 2012 Gouvernance 5|1_VF_V6 26 03 13 19 58 Page237 AUTRES INFORMATIONS 238 Document de référence 2012 Gouvernance Article 29 – Mise en paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par\ l’Assemblée générale ou à défaut par le Conseil d’\ administration Toutefois la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice sauf prorogation de ce délai par décision de justic\ e L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exerci\ ce a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l’Assemblée généra\ le sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de ladite Assem\ blée générale Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actio\ n naires sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies  la distribution a été effectuée en violation des dispositionslégales la Société a établi que les bénéficiaires avaient conna\ issance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances Le cas échéant l’action en répétition se prescrit dans l\ e délai prévu par la loi Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits Article 30 – Dissolution anticipée L’Assemblée générale extraordinaire peut à toute époqu\ e prononcer la dissolution anticipée de la Société Article 31 – Perte de la moitié du capital social Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social le Conseil d’administration doit dans les quatre mois de l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte convoquer l’Assemblée générale ex\ tra ordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolutio\ n anticipée de la Société Si la dissolution n’est pas prononcée le capital doit au plus ta\ rd à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel\ la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés anonymes être réduit d’un montant au moins égal à celui \ des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si dans \ ce délai les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurr\ ence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social À défaut de réunion de l’Assemblée générale comme \ dans le cas où cette Assemblée n’a pu délibérer valablement tout\ intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société\ Article 32 – Effets de la dissolution La Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolutio\ n pour quelque cause que ce soit Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu’à la clôture de cel\ le ci Pendant toute la durée de la liquidation l’Assemblée géné\ rale conserve les mêmes pouvoirs qu’au cours de l’existence de la Société Les actions demeurent négociables jusqu’à la clôture de la liquidation La dissolution de la Société ne produit ses effets à l’ég\ ard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au Regis\ tre du Commerce et des Sociétés Article 33 – Nomination des liquidateurs – pouvoirs À l’expiration de la durée de la Société ou en cas de dis\ solution anticipée l’Assemblée générale règle le mode de liqui\ dation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des Administrateurs et s’il en existe des Censeurs Article 34 – Liquidation – clôture Après extinction du passif le solde de l’actif est d’abord emp\ loyé au paiement aux actionnaires du montant du capital versé sur leurs actions et non amorti Le surplus s’il y a lieu est réparti entre toutes les actions Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation La clôture de la liquidation est publiée conformément à la l\ oi Article 35 – Contestations Tous litiges entre la Société et l’un quelconque des actionnaire\ s auxquels pourraient donner lieu les présents statuts ou qui en seraient la suite ou la conséquence seront de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce 5|1_VF_V6 26 03 13 20 47 Page238 AUTRES INFORMATIONS Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital Bourse 1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 240 1 1 Rôle de la Société dans le Groupe 240 1 2 Informations générales 240 1 3 Informations complémentaires 240 2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 241 2 1 Capital social 241 2 2 Capital autorisé 241 2 3 État des délégations et autorisations données au Conseil d’administration 241 2 4 Identification des porteurs de titres 241 2 5 Titres non représentatifs du capital 241 2 6 Titres donnant accès au capital 241 2 7 Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices 242 3 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 242 3 1 Actionnariat de la Société 242 3 2 Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices 243 3 3 Nantissements d’actions détenues au nominatif pur par les principaux actionnaires 243 3 4 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle sur la Société 244 4 MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS ÉMIS PAR LVMH 244 4 1 Marché de l’action LVMH 244 4 2 Programme de rachat d’actions 245 4 3 Marché des obligations LVMH 245 4 4 Dividende 245 4 5 Évolution du capital social 246 4 6 Performance par action 246 239 Document de référence 2012 5|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page239 Le texte complet des statuts figure dans la partie « Autres informations– Gouvernance » du Document de référence Objet social(article 2 des statuts)  toute prise d’intérêt dans toute société ou groupement ayant notamment pour activité le commerce des vins de champagne des cognacs et autres alcools de tous produits de parfumerie et de cosmétique la fabrication et la vente d’articles de maroquinerie habillement accessoires ainsi que de tous objets ou produits de haute qualité et de marque l’exploitation de domaines viticoles l’exploitation de tout droit de propriété intellectuelle Exercice social(article 26 des statuts)  du 1 erjanvier au 31 décembre Répartition statutaire des bénéfices(article 28 des statuts)  il est d’abord prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende égal à 5 % du montant libéré et non amorti des actions qu’ils possèdent Sur le surplus l’Assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu’elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous les fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou de les reporter à nouveau Le solde s’il en existe un est réparti entre les actionnaires à titre de super dividende L’Assemblée générale peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour fournir ou compléter un dividende soit à titre de distribution exceptionnelle Assemblées générales(article 23 des statuts)  les Assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur Droits privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 6 8 23 et 28 des statuts)  les actions sont toutes de même catégorie nominative ou au porteur Chaque action donne droit à une quotité proportionnelle dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices et du boni de liquidation Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit les actionnaires font leur affaire personnelle du regroupement du nombre d’actions nécessaire Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire ainsi qu’aux actions nominatives attribuées à un actionnaire en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Ce droit peut être supprimé par décision de l’Assemblée générale extraordinaire après ratification de l’Assemblée Spéciale des titulaires de ce droit 1 3 Informations complémentaires Le texte complet des statuts figure dans la partie « Autres informations– Gouvernance » du Document de référence Dénomination sociale(article 3 des statuts)  LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Siège social(article 4 des statuts)  22 avenue Montaigne 75008 Paris Téléphone  33 (1) 44 13 22 22 Forme juridique(article 1 des statuts)  société anonyme Législation de la Société(article 1 des statuts)  Société régie par le droit français Registre du Commerce et des Sociétés la Société est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 775 670 417 Paris Code APE  6420Z Date de constitution –  Durée(article 5 des statuts)  LVMH a été constituée le 1 erjanvier 1923 pour une durée de 99 ans expirant le 31  décembre 2021 sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires Lieu de consultation des documents relatifs à la Société les statuts comptes et rapports procès verbaux d’Assemblées générales peuvent être consultés au siège social à l’adresse mentionnée ci dessus 1 2 Informations générales La société LVMH assure la direction et la coordination des activités opérationnelles de l’ensemble de ses filiales et apporte à celles ci diverses prestations d’assistance au management en particulier en matière juridique financière fiscale ou dans le domaine des assurances L’ensemble de ces prestations est rémunéré par des facturations aux filiales concernées sur la base du prix de revient réel ou aux conditions normales de marché selon la nature de la prestation Pour l’exercice 2012 LVMH a facturé à ses filiales un montant de 124 9 millions d’euros au titre de l’assistance de gestion LVMH assure également la gestion de la dette financière à long terme du Groupe et du risque de taux associé ainsi que des opérations de change pour son propre compte Les marques du Groupe appartenant aux différentes filiales d’exploitation LVMH ne perçoit aucune redevance à ce titre 1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 1 1 Rôle de la Société dans le Groupe AUTRES INFORMATIONS 240 Document de référence 2012 Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital Bourse 5|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page240 Aucun titre donnant accès au capital autre que les options de souscription décrites au paragraphe 3 4 2 du « Rapport de gestion du Conseil d’administration–  La société LVMH MoëtHennessy – Louis Vuitton » du Document de référence n’était en vie au 31 décembre 2012 2 6 Titres donnant accès au capital 2 4 Identification des porteurs de titres L’article 25 des statuts autorise la Société à mettre en œuvre une procédure d’identification des détenteurs de titres 2 5 Titres non représentatifs du capital La Société n’a pas émis d’actions non représentatives du capital social Cet état figure au point 4 1 « État des délégations et autorisations en cours » du « Rapport de gestion du Conseil d’administration–  La société LVMH Moët Hennessy  –  Louis Vuitton » du Document de référence 2 3 État des délégations et autorisations données au Conseil d’administration Au 31 décembre 2012 le capital autorisé de la Société s’élevait à 199 708 532 10 euros divisé en 665 695 107 actions de 0 30 euro de valeur nominale Le capital autorisé correspond au montant maximum que pourrait atteindre le capital social en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la totalité des autorisations et délégations de compétence votées par l’Assemblée générale lui permettant d’en augmenter le montant 2 2 Capital autorisé Au 31  décembre 2012 le capital social de la Société s’élevait à 152  449  004 70 euros divisé en 508  163  349 actions de 0 30 euro de nominal chacune entièrement libérées Le Conseil d’administration dans sa séance du 31 janvier 2013 a constaté l’augmentation du capital social résultant au 31  décembre 2012 de levées d’options de souscriptiond’actions puis décidé de réduire le capital social d’un nombre équivalent à celui des actions émises Au 31  janvier 2013 le capital social s’élevait à 152  300  959 50 euros divisé en 507  669  865 actions de 0 30 euro de nominal chacune entièrement libérées Parmi ces 507  669  865 actions 224 707 650 actions bénéficiaient d’un droit de vote double 2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 2 1 Capital social Franchissements de seuil(article 24 des statuts)  indépen damment des obligations légales les statuts disposent que toute personne physique ou morale venant à détenir une fraction du capital égale ou supérieure à 1 % doit porter à la connaissance de la Société le nombre total d’actions qu’elle détient Cette obligation s’applique chaque fois que la part du capital détenue augmente d’au moins 1 % Elle cesse lorsque l’actionnaire concerné atteint le seuil de 60 % du capital Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires  les statuts ne contiennent aucune disposition soumettant la modification des droits des actionnaires à des conditions plus strictes que la loi Dispositions régissant les modifications du capital social  les statuts ne contiennent aucune disposition soumettant les modifications du capital à des conditions plus strictes que la loi AUTRES INFORMATIONS 241 Document de référence 2012 Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital Bourse 5|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page241 Sur la base de l’actionnariat nominatif et des informations résultant de l’enquête Euroclear effectuée sans seuil de dé\ tention en décembre 2012 auprès des établissements financiers dépositaires la Société compte environ 190  000 actionnaires Les actionnaires résidents et non résidents représentent respectivement 67 7 % et 32 3 % du capital (voir Rapport annuel 2012 « Structure du capital ») Sous réserve de ce qui est indiqué au paragraphe 3 4 ci dessous à la connaissance de la Société  aucun actionnaire ne détenait au moins 5 % du capital et des droits de vote au 31 décembre 2012 il n’existe aucun actionnaire détenant directement indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote 2 7 Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices (en milliers d’euros) \ Variation du capital Capital après opération Nature des Nombre Nominal Prime Montant Nombre cumulé opérations d’actions \ d’actions Au 31 décembre 2009 \ \ 147 122 490 405 654 Exercice 2010 Émission d’actions (a) 1 003 100 300 60 947 147 4 22 491 408 754 ” Annulation d’actions 1 775 900 ( 532) (100 522) 146 889 489 632 854 ” Émission d’actions (a) 1 009 378 302 58 434 147 1 92 490 642 232 Exercice 2011 Émission d’actions (a) 1 250 076 375 82 908 147 5 67 491 892 308 ” Émission d’actions(b) 18 037 011 5 411 2 032 773 152 978 509 929 319 ” Annulation d’actions 2 259 454 ( 678) (105 816) 152 300 507 669 865 ” Émission d’actions (a) 145 759 44 10 623 15 2 344 507 815 624 Exercice 2012 Émission d’actions (a) 851 491 255 61 372 152  384 508 667 115 ” Annulation d’actions 997 250 (299) (46 704) 152 300 507 669 865 ” Émission d’actions (a) 493 484 148 32 315 152  449 508 163 349 Au 31 décembre 2012 \ \ 152 449 508 163 349 (a) Dans le cadre de levées d’options de souscription d’actions (b) Dans le cadre de l’apport de titres Bulgari SpA 3 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 3 1 Actionnariat de la Société Au 31 décembre 2012 le capital social était constitué de 50\ 8 163 349 actions  230 269 387 actions étaient sous forme nominative pure 17 601 993 actions étaient sous forme nominative administrée\ 260 291 969 actions étaient au porteur Compte tenu des titres auto détenus 499  995  830 actions bénéficiaient du droit de vote dont 224  707  650 actions d’un droit de vote double Actionnaires \ Nombre Nombre de % du capital % des droits \ d’actions droits de vote (b) de vote Groupe familial Arnault (a) \ 235 886 503 453  988 436 46 42 62 65 Autres actionnaires \ 272 276 846 270 706 743 53 58 37 35 Total au 31 décembre 2012 \ 508 16 3 349 724 695 179 100 00 100 00 (a) Compte non tenu des 6 300 000 options d’achat d’actions assimilées à des actions possédées en vertu de l’article L 233 9 1  4° du Code de commerce (b) Droits de vote exerçables en Assemblée AUTRES INFORMATIONS 242 Document de référence 2012 Renseignements de caractère général concernant la Société\ et son capital Bourse 3 3 Nantissements d’actions détenues au nominatif pur par les principaux actionnaires La Société n’a connaissance d’aucun nantissement portant sur des actions détenues au nominatif pur par les principaux actionnaires La dilution de la participation du groupe familial Arnault en 2011 résulte pour l’essentiel de l’augmentation de capitalréalisée le 30 juin 2011 en vue de rémunérer l’apport des titres Bulgari SpA détenus par la famille Bulgari 3 2 Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices Actionnaires Aufi31fidécembrefi2012 Aufi31fidécembrefi2011 Aufi31fidécembrefi2010 Nombre % du % des droits Nombre % du % des droits Nombre % du % des droits d’actions capital de vote (a) d’actions capital de vote (a) d’actions capital de vote (a) Groupe familial Arnault 235 886 503 (b) 46 42 62 65 236 018 646 (b) 46 48 62 38 235 840 311 48 07 63 95 dont  Financière Jean Goujon 207 821 325 40 90 57 35 207 821 325 40 92 57 50 207 821 325 42 36 59 01 Famille Arnault et autres 28 065 178 5 52 5 30 28 197 321 5 56 4 88 28 018 986 5 71 4 94 sociétés contrôlées Auto détention 8 167 519 1 61 9 536 678 1 88 11 939 973 2 43 Public au nominatif 15 397 368 3 03 2 34 20 394 824 4 02 3 04 3 334 178 0 68 0 88 Public au porteur 248 711 959 48 94 35 01 241 865 476 47 62 34 58 239 527 770 48 82 35 17 Total 508 163 349 100 00 100 00 507 815 624 100 00 100 00 490 642 232 100 00 100 00 (a) Droits de vote exerçables en Assemblée (b) Compte non tenu des 6 300 000 options d’achat d’actions assimilées à des actions possédées en vertu de l’article L 233 9 1 4° du Code de commerce il n’existe aucun pacte d’actionnaires portant sur au moins 0 5 % du capital ou des droits de vote ni aucune action de concert Au 31  décembre 2012 les dirigeants et membres du Conseil d’administration détenaient directement à titre personnel et au nominatif moins de 1 % du capital et des droits de vote de la Société Au 31 décembre 2012 la Société détenait 8 167 519 de ses propres actions 1  667  756 actions étaient comptabilisées en valeurs mobilières de placement avec principalement pour objectif la couverture de plans d’options d’achat et de plans d’attribution d’actions gratuites 6  499  763 actions étaient comptabilisées en titres immobilisés avec principalement pour objectif la couverture de plans d’options de souscription existants Confor mément à la loi ces actions sont privées du droit de vote Au 31 décembre 2012 les « calls » américains qui venaient en couverture des plans d’options d’achat avaient tous été exercés Au 31  décembre 2012 les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L   225 180 du Code de commerce détenaient dans le cadre des plans d’épargne d’entreprise moins de 0 5 % du capital social Au cours de l’exercice 2012 les sociétés BNP Paribas SA BNP Paribas Asset Management et Natixis ainsi que le groupeAmundi ont informé la Société de différents franchissements à la hausse et ou à la baisse de seuils statutaires compris entre 1 % et 3 % du capital Aux termes des dernières notifications reçues en 2012 le groupe Amundi détenait 1 99 % du capital et 1 40 % des droits de vote BNP Paribas SA détenait 1 34 % du capital et moins de 1 % des droits de vote BNP Paribas Asset Management et Natixis détenaient moins de 1 % du capital et des droits de vote Aucune offre publique d’achat ou d’échange ni aucune garantie de cours n’ont été effectuées par des tiers sur les actions de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et au 15 février 2013 Les principaux actionnaires de la Société disposent de droits de vote identiques à ceux des autres actionnaires Afin d’assurer le respect des droits de chacun des actionnaires la Charte du Conseil d’administration prévoit la nomination d’au moins un tiers d’Administrateurs indépendants En outre le Comité d’audit de la performance doit compter au moins deux tiers de membres indépendants et le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations une majorité de membres indépendants AUTRES INFORMATIONS 243 Document de référence 2012 Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital Bourse 5|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page243 Nombre de titres et capitaux échangés sur Euronext Paris et évolution des cours depuis douze mois Cours d’ouverture Cours de clôture Cours (a) Cours (a) Nombre Capitaux premier jour dernier jour le plus haut le plus bas de titres échangés (en euros) (en euros) (en euros) (en euros) échangés (en milliards d’euros) 2012 Janvier 109 85 123 60 124 40 108 00 20 314 251 2 4 Février 123 80 126 30 129 60 122 60 17 983 054 2 3 Mars 126 25 128 85 136 80 124 20 19 569 172 2 5 Avril 129 30 125 15 132 25 119 10 25 610 423 3 2 Mai 127 00 119 40 131 30 116 90 20 609 102 2 5 Juin 119 70 119 85 123 05 111 00 22 238 448 2 6 Juillet 120 90 122 55 126 00 113 85 21 438 344 2 6 Août 123 80 129 80 135 00 121 15 16 203 932 2 1 Septembre 129 70 117 00 134 00 117 00 21 825 182 2 7 Octobre 117 40 125 40 129 00 117 00 19 489 695 2 4 Novembre 125 80 134 90 137 60 123 55 16 683 789 2 2 Décembre 135 30 138 80 140 40 135 05 12fi013fi295 1 7 Source  Euronext (a) Cours en séance Les actions de la Société sont cotées sur l’Eurolist d’Euronext Paris (code ISIN FR0000121014) et sont éligibles au SRD (service de règlement différé d’Euronext Paris) Les actions LVMH servent de sous jacent à des options négociables sur NYSE Euronext Liffe LVMH fait partie des principaux indices français et européens utilisés par les gestionnaires de fonds  CAC 40 DJ EuroStoXX 50 MSCI Europe FTSE Eurotop 100 À fin décembre la capitalisation boursière de LVMH atteignait 70 5 milliards d’euros ce qui place LVMH au 3 erang du CAC 40 233 978 687 titres LVMH ont été traités pendant l’année 2012 pour un montant total de 29 milliards d’euros Ceci correspond à un volume quotidien moyen de 913 979 titres Depuis le 23 septembre 2005 LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA a confié à un établissement financier la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des marchés financiers par décision du 22 mars 2005 et publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 eravril 2005 4 MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS ÉMIS PAR LVMH 4 1 Marché de l’action LVMH Au 31  décembre 2012 les personnes composant le groupe familial Arnault de concert avec la société Groupe Arnault SAS contrôlée par elles à hauteur de 93 2 % du capital (actions privées de droits de vote déduites) détenaient à cette date directement et indirectement en ce compris les actions assimilées au sens de l’article L  233 9 du Code de commerce 47 66 % du capital de la Société et 63 51 % des droits de vote Au 31  décembre 2012 Financière Jean Goujon détenait 207  821  325 actions de la Société représentant 40 90 % du capital et 57 35 % des droits de vote Financière Jean Goujon a pour principale activité la détention de titres LVMH Financière Jean Goujon est détenue à 100 % par Christian Dior SA elle même contrôlée directement et indirectement à hauteur de 70 37 % de son capital par le groupe familial Arnault Christian Dior SA cotée sur l’Euronext Paris de Nyse Euronext est la mère de Christian Dior Couture SA 3 4 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle sur la Société AUTRES INFORMATIONS 244 Document de référence 2012 Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital Bourse 5|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page244 Il est proposé de distribuer un dividende de 2 90 euros par action au titre de l’exercice 2012 en progression de 0 30 euro par rapport au dividende versé au titre de l’exercice 2011 Sur la base d’un nombre d’actions de 508 163 349 composant le capital au 31  décembre 2012 la distribution totale de LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton s’élèvera ainsi à 1 474 millions d’euros au titre de l’exercice 2012 avant effet de l’auto détention Historique des dividendes versés au titre des exercices 2008 à 2012 Année Dividende brut Dividende mis par action (a) en distribution (en euros) (en millions d’euros) 2012 (b) 2 90 1 474 2011 2 60 1 320 2010 2 10 1 030 2009 1 65 809 2008 1 60 784 (a) Hors avoirs fiscaux ou crédits d’impôt prévus par la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire (b) Proposition soumise à l’Assemblée générale du 18 avril 2013 La Société a une politique constante de distribution de dividende visant à assurer aux actionnaires une rémunération stable tout en les associant à la croissance du Groupe Conformément aux dispositions en vigueur en France les dividendes et acomptes sur dividendes se prescrivent par cinq ans au profit de l’État 4 4 Dividende 4 3 Marché des obligations LVMH Parmi les obligations émises par LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton non échues au 31 décembre 2012 les suivantes font l’objet d’une cotation en bourse Obligations cotées à Luxembourg Devise Encours (en devise) Émission Maturité Coupon USD 125 000 000 2011 2013 variable USD 125 000 000 2011 2013 variable EUR 500 000 000 2011 2018 4 % EUR 500 000 000 2011 2015 3 375 % EUR 250 000 000 2009 2015 4 5 % EUR 1fi000fi000fi000 2009 2014 4 375 % Obligations cotées à Zurich Devise Encours (en devise) Émission Maturité Coupon CHF 200 000 000 2008 2015 4 0 % CHF 300fi000fi000 2007 2013 3 375 % LVMH a mis en place un programme de rachat d’actions approuvé par les Assemblées générales Mixtes du 31 mars 2011 et 5 avril 2012 lui permettant de racheter jusqu’à 10 % de son capital Dans ce cadre entre le 1 erjanvier et le 31  décembre 2012 les achats en bourse de titres LVMH par LVMH SA ontreprésenté 1  950  314 de ses propres actions soit 0 4 % de son capital LVMH a également procédé en 2012 à l’exercice de 100 000 calls sur ses propres titres Les cessions d’actions les levées d’options les attributions d’actions gratuites et les annulations de titres ont porté sur l’équivalent de 3 419 473 actions LVMH AUTRES INFORMATIONS 245 Document de référence 2012 Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital Bourse 4 2 Programme de rachat d’actions 5|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page245 4 6 Performance par action (en euros) 2012 2011 2010 Résultat net part du Groupe après dilution 6 82 6 23 6 32 Dividende brut 2 90 2 60 2 10 Progression année précédente 11 5 % 23 8 % 27 3 % Cours le plus haut (en séance) 140 40 132 65 129 05 Cours le plus bas (en séance) 108 00 94 16 74 19 Cours au 31fidécembre 138 80 109 40 123 10 Variation année précédente 26 9 % (11 1 %) 57 1 % 1  344  975 actions ont été émises au cours de l’exercice du fait de levées d’options de souscription d’actions 997 250 actions ontété annulées ce qui porte le capital social à 508 163 349 actions au 31 décembre 2012 4 5 Évolution du capital social AUTRES INFORMATIONS 246 Document de référence 2012 Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital Bourse 5|2_VF_V6 26 03 13 19 58 Page246 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 248 2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE 250 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL 256 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION 257 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE 259 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU À ÉMETTRE AU PROFIT DE MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ ET DE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 260 247 Document de référence 2012 6_VF_V6 26 03 13 19 58 Page247 Conformément à la loi l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à  Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut Abattement fiscal (a) (en euros) 2011 Acompte 2 décembre 2011 0 80 0 32 Solde 25 avril 2012 1 80 0 72 Total 2 60 1 04 2010 Acompte 2 décembre 2010 0 70 0 28 Solde 25 mai 2011 1 40 0 56 Total 2 10 0 84 2009 Acompte 2 décembre 2009 0 35 0 14 Solde 25 mai 2010 1 30 0 52 Total 1 65 0 66 (a) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France Résolutions à caractère ordinaire Document de référence 2012 248 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 Première résolution Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration du Président du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes approuve les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31  décembre 2012 comprenant le bilan le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comprenant le bilan le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports Troisième résolution Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L   225 38 du Code de commerce déclare approuver lesdites conventions Quatrième résolution Affectation du résultat – fixation du dividende L’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2012 de la façon suivante  (en euros) Résultat comptable de l’exercice clos le 31 12 2012 1 666 669 490 86 Dotation à la réserve légale (10 431 75) Report à nouveau 4 937 293 782 41 Montant du résultat distribuable 6 603 952 841 52 Proposition d’affectation Dividende statutaire de 5 % soit 0 015 euro par action 7 622 450 24 Dividende complémentaire de 2 885 euros par action 1 466 051 261 87 Report à nouveau 5 130 279 129 41 6 603 952 841 52 Pour mémoire au 31  décembre 2012 la Société détient 8  167  519 de ses propres actions correspondant à un montant non distribuable de 414 2 millions d’euros équivalent au coût d’acquisition de ces actions Si cette affectation est retenue le dividende global ressortira à 2 90 euros par action Un acompte sur dividende de 1 10 euro par action ayant été distribué le 4 décembre 2012 le solde est de 1 80 euro celui ci sera mis en paiement le 25 avril 2013 Conformément à l’article 158 du Code général des impôts ce dividende ouvre droit pour les résidents fiscaux français personnes physiques à un abattement de 40 % Enfin dans le cas où lors de la mise en paiement de ce solde la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau 1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 6_VF_V6 26 03 13 19 58 Page248 Cinquième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de M Bernard Arnault L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M Bernard Arnault pour une durée de trois années laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2016 Sixième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Bernadette Chirac L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M me Bernadette Chirac pour une durée de trois années laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2016 Septième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de M Nicholas Clive Worms L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M Nicholas Clive Worms pour une durée de trois années laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2016 Huitième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de M Charles de Croisset L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M Charles de Croisset pour une durée de trois années laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2016 Neuvième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de M Francesco Trapani L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M Francesco Trapani pour une durée de trois années laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2016 Dixième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de M Hubert Védrine L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M Hubert Védrine pour une durée de trois années laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2016 Onzième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration d’intervenir sur les actions de la Société L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration autorise ce dernier à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L  225 209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue notamment de (i) l’animation du marché (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce notamment aux articles L  225 180 et L 225 197 2 (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion présentation d’un bon remboursement ou échange (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 250 euros par action En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres le prix d’achat indiqué ci dessus sera ajusté par un coefficient multi plicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération Le nombre maximum de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31  décembre 2012 à 50  766  986 actions Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 12 7 milliards d’euros Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci dessus ainsi que la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration Le Conseil pourra déléguer au Directeur général ou en accord avec ce dernier à un Directeur général délégué lesdits pouvoirs pour RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 249 Document de référence 2012 Résolutions à caractère ordinaire 6_VF_V6 26 03 13 19 58 Page249 Douzième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes 1 autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société en une ou plusieurs fois par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L  225 209 du Code de commerce 2 fixe à dix huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation 3 fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt quatre mois 4 confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital accomplir tous actes et formalités à cet effet modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale faire le nécessaire 5 décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 5 avril 2012 Treizième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices réserves primes ou autres L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L  225 129 L  225 129 2 et L   225 130 et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires 1 délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices réserves primes ou autres sommesdont la capitalisation sera légalement et statutairement possible par émission d’actions nouvelles ou majoration du nominal des actions existantes 2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence 3 décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre est fixé à cinquante (50)  millions d’euros sous réserve des dispositions de la vingt deuxième résolution 4 prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou le cas échéant en accord avec ce dernier à un Directeur général délégué pour mettre en œuvre dans les conditions fixées par la loi la présente délégation et notamment pour  fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits passer toute convention prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission 5 décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mars 2011 Quatorzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L   225 129 L   225 129 2 et L  228 92 1 délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission sur le marché français et ou international par offre au public en euros ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et plus généralement de toutes valeurs mobilières composées ou non y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe au capital ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par compensation de créances conversion échange remboursement présentation d’un bon ou de toute autre manière les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie sous les formes taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation 2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE passer tous ordres de bourse conclure tous contrats signer tous actes effectuer toutes déclarations remplir toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire Cette autorisation qui se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 5  avril 2012 est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de ce jour RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 250 Document de référence 2012 Résolutions à caractère extraordinaire 6_VF_V6 26 03 13 19 58 Page250 2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence 3 décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à cinquante (50) millions d’euros sous réserve des dispositions de la vingt deuxième résolution Au plafond ci dessus s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital d’options de souscription ou d’achat d’actions 4 décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission le Conseil d’administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L   225 134 du Code de commerce et notamment offrir au public totalement ou partiellement les actions et ou les valeurs mobilières non souscrites 5 prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit 6 donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou le cas échéant en accord avec ce dernier à un Directeur général délégué pour  mettre en œuvre dans les conditions fixées par la loi la présente délégation imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital 7 décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mars 2011 Quinzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par offre au public L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L  225 129 L  225 129 2 L  225 135 L  225 136 et suivants et L  228 92 1 délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera sur le marché français et ou international par offre au public soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission d’actions ordinaires et plus généralement de toutes valeurs mobilières composées ou non y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe au capital ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par compensation de créances conversion échange rembour sement présentation d’un bon ou de toute autre manière les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie sous les formes taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation 2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation 3 décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non est fixé à cinquante (50) millions d’euros sous réserve des dispositions de la vingt deuxième résolution Au plafond ci dessus s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital 4 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L   225 135 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible 5 prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit 6 décide que conformément à l’article L  225 136 1° 1 eralinéa du Code de commerce le montant de la contrepartie revenant et ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions du prix d’émission desdits bons sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 251 Document de référence 2012 Résolutions à caractère extraordinaire 6_VF_V6 26 03 13 19 58 Page251 séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après le cas échéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) 7 donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou le cas échéant en accord avec ce dernier à un Directeur général délégué les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la quatorzième résolution 8 décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mars 2011 Seizième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L  225 129 L  225 129 2 L  225 135 L  225 136 et suivants et L  228 92 1 délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera sur le marché français et ou international par une offre visée à l’article L  411 2 II du Code monétaire et financier soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission d’actions ordinaires et plus généralement de toutes valeurs mobilières composées ou non y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe à des actions de la Société ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par compensation de créances conversion échange remboursement présentation d’un bon ou de toute autre manière les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie sous les formes taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation 2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation 3 décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non est fixé à cinquante (50) millions d’euros sous réserve des dispositions de la vingt deuxième résolution Au plafond ci dessus s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital En outre conformément aux dispositions de l’article L  225 136 du Code de commerce l’émission de titresde capital sera limitée en tout état de cause à 20 % du capital social par an apprécié à la date d’émission 4 décide conformément à l’article L   225 135 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution 5 prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit 6 décide que conformément à l’article L  225 136 1° 1 eralinéa du Code de commerce le montant de la contrepartie revenant et ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions du prix d’émission desdits bons sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après le cas échéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) 7 donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou le cas échéant en accord avec ce dernier à un Directeur général délégué les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la quatorzième résolution 8 décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mars 2011 Dix septième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L   225 136 1° du Code de commerce autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour les émissions décidées en application des quinzième et seizième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social par an appréciée à la date d’émission à déroger aux règles de fixation du prix d’émission des actions définies auxdites résolutions en appliquant une décote pouvant atteindre 10 % à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 252 Document de référence 2012 Résolutions à caractère extraordinaire 6_VF_V6 26 03 13 19 58 Page252 Dix huitième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes décide que dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la délégation conférée au Conseil d’administration en vertu des quinzième seizième et ou dix septième résolutions le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission pourra en cas de demandes excédentaires être augmenté dans les conditions et limites prévues par les articles L   225 135 1 et R 225 118 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu auxdites résolutions Dix neuvième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L  225 129 L  225 129 2 L  225 148 et L  228 92 1 délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera à l’émission d’actions et plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance sous réserve que le titre premier soit une action en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé audit article L  225 148 2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation 3 décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à cinquante (50)  millions d’euros sous réserve des dispositions de la vingt deuxième résolution Au plafond ci dessus s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital 4 décide qu’en cas d’usage de la présente délégation le Conseil d’administration avec faculté de délégation dans les limites légales aura tous pouvoirs notamment pour  arrêter la liste des titres apportés à l’échange fixer les conditions de l’émission la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre soit d’une offre publique d’échange d’une offre alternative d’achat ou d’échange soit d’une offre publique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange (OPE) à titre principal assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation procéder aux modifications corrélatives des statuts 5 décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mars 2011 Vingtième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans le cadre d’apports en nature L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L  225 147 et L 225 147 1 1 délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera à l’émission d’actions et plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance sous réserve que le titre premier soit une action en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L  225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables 2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation 3 décide que le nombre total d’actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société apprécié à la date d’émission sous réserve des dispositions de la vingt deuxième résolution À ce plafond s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital 4 décide qu’en cas d’usage de la présente délégation le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour  approuver sur le rapport du ou des Commissaires aux apports si celui ci est nécessaire l’évaluation de l’apport arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation procéder aux modifications corrélatives des statuts 5 décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mars 2011 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 253 Document de référence 2012 Résolutions à caractère extraordinaire 6_VF_V6 26 03 13 19 58 Page253 Vingt et unième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés du Groupe L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L  225 129 2 L  225 138 L  225 138 1 du Code de commerce et L   3332 1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L  225 129 6 du Code de commerce 1 délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) de procéder en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues aux articles L  3332 18 et suivants du Code du travail à une augmentation du capital social par émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L  3344 1 du Code du travail adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (PEE) (ii) de procéder le cas échéant à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L   3332 21 du Code du travail étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession aux mêmes conditions de titres déjà émis par la Société 2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation 3 décide sous réserve des dispositions de la vingt deuxième résolution que le nombre total d’actions émises en vertu de la présente délégation y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L   3332 18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée À ce nombre s’ajoutera le cas échéant le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société 4 décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra le cas échéant réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte notamment des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L  3332 21 du Code du travail 5 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés visés ci dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution 6 confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment  fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération dans les limites légales et le cas échéant le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au(x) PEE du Groupe ou si elles doivent être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe en établir ou modifier le règlement fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres procéder dans les limites fixées par les articles L  3332 18 et suivants du Code du travail à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves bénéfices ou primes à incorporer au capital arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur souscription imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation 7 décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 5 avril 2012 Vingt deuxième résolution Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L  225 129 2 du Code de commerce décide de fixer à cinquante (50)  millions d’euros le montant nominal maximum cumulé des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes Il est précisé que ce montant sera majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires des titres émis précédemment En cas RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 254 Document de référence 2012 Résolutions à caractère extraordinaire 6_VF_V6 26 03 13 19 58 Page254 d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes réserves bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération Vingt troisième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration d’attribuer des actions gratuites aux salariés et dirigeants du Groupe L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce 1 autorise le Conseil d’administration sur ses seules délibérations à procéder en une ou plusieurs fois au profit de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L  225 197 2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre le montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant global de 50  millions d’euros défini dans la vingt deuxième résolution ci dessus 2 fixe à vingt six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation 3 décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et sans période de conservation minimale Le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possi bilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans le premier cas allonger la période d’acquisition et ou la période de conservation et dans le second cas allonger la période d’acquisition et ou fixer une période de conservation Toutefois l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L   341 4 du Code de la sécurité sociale En outre dans ce cas lesdites actions seront librement cessibles 4 autorise le Conseil d’administration à procéder le cas échéant pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires 5 prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 6 décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation le Conseil d’administration avec faculté de délégation dans les limites légales aura tous pouvoirs notamment pour  arrêter les listes des bénéficiaires des attributions fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution assujettir le cas échéant l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera fixer les dates de jouissance des actions le cas échéant constater la réalisation des augmentations de capital modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire 7 décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mars 2011 Vingt quatrième résolution Modifications statutaires L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier les statuts d’une part pour prendre en compte les dispositions issues de la Loi du 17 mai 2011 de simplification et d’amélioration de la qualité du droit en supprimant des statuts toutes références aux conventions courantes significatives et d’autre part pour offrir à l’Assemblée générale la faculté d’accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement en actions de tout ou partie du dividende mis en distribution En conséquence les statuts sont ainsi modifiés  Article 18 – Conventions soumises à autorisation Point 2 alinéa 4  Ce point est rédigé comme suit  « Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales » Article 29 – Mise en paiement des dividendes Alinéas 3 et 4 nouveaux insérés à la suite de l’alinéa 2  « L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l’Assemblée générale sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de ladite Assemblée générale » Le reste de l’article restant inchangé RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 255 Document de référence 2012 Résolutions à caractère extraordinaire 6_VF_V6 26 03 13 19 58 Page255 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 256 Document de référence 2012 Rapports des Commissaires aux comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (Douzième résolution) Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton et en exécution de la mission prévue à l’article L 225 209 du Code de commerce dans le cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer pour une période de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 15 février 2013 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Olivier Breillot Gilles Cohen 6_VF_V6 26 03 13 19 58 Page256 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 257 Document de référence 2012 Rapports des Commissaires aux comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (Quatorzième Quinzième Seizième Dix septième Dix neuvième et Vingtième résolutions) Aux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L   228 92 L   225 135 et suivants nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’administration de différentes émissions d’actions et de valeurs mobilières opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport  de lui déléguer pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription émission en une ou plusieurs fois par offre au public d’actions ordinaires et plus généralement de toutes autres valeurs mobilières composées ou non y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe au capital ou donnant droit à un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription (quatorzième résolution) émission en une ou plusieurs fois par offre au public d’actions ordinaires et plus généralement de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription (quinzième résolution) émission en une ou plusieurs fois par une offre visée à l’article L  411 2 II du Code monétaire et financier d’actions ordinaires plus généralement de toutes valeurs mobilières composées ou non y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe à des actions de la société ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans la limite de 20 % du capital social par an (seizième résolution) émission en une ou plusieurs fois d’actions plus généralement de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance sous réserve que le titre premier soit une action en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l’article L  225 148 du Code de commerce (dix neuvième résolution) de l’autoriser par la dix septième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux quinzième et seizième résolutions à fixer le prix d’émission dans la limite légale de 10 % du capital social par an appréciée à la date d’émission (article L 225 136 1° alinéa du Code de commerce) de lui déléguer pour une période de vingt six mois le pouvoir de fixer les modalités d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance sous réserve que le titre premier soit une action en rémunération d’apports en nature (article L 225 147 du Code de commerce) consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social apprécié à la date d’émission (vingtième résolution) Le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration ne pourra excéder 50 millions d’euros conformément à la vingt deuxième résolution étant précisé que ce plafond s’applique aux augmentations de capital résultant des émissions décidées en vertu des quatorzième quinzième seizième dix neuvième vingtième et vingt et unième résolutions soumises à votre approbation lors de la présente Assemblée Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux quatorzième quinzième et seizième résolutions dans les conditions prévues à l’article L   225 135 1 du Code de commerce si vous adoptez la dix huitième résolution 6_VF_V6 26 03 13 19 58 Page257 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 258 Document de référence 2012 Rapports des Commissaires aux comptes Il appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration au titre des quinzième seizième et dix septième résolutions Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des quatorzième dix neuvième et vingtième résolutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les quinzième seizième et dix septième résolutions Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de ces délégations par votre Conseil d’administration en cas d’émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription et d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et ou donnant droit à l’attribution de titres de créances Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 15 février 2013 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Olivier Breillot Gilles Cohen 6_VF_V6 26 03 13 19 58 Page258 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 259 Document de référence 2012 Rapports des Commissaires aux comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE (Vingt et unième résolution) Aux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton et en exécution de la mission prévue par les articles L   228 92 et L   225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L   3344 1 du Code du travail adhérents à un plan d’épargne d’entreprise opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Sous réserve du montant nominal maximum de 50 millions d’euros fixé à la vingt deuxième résolution pour l’ensemble des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions de la présente Assemblée le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L 3332 18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L   225 129 6 du Code de commerce et L  3332 18 et suivants du Code du travail Votre Conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux diverses valeurs mobilières à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 15 février 2013 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Olivier Breillot Gilles Cohen 6_VF_V6 26 03 13 19 58 Page259 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 260 Document de référence 2012 Rapport des Commissaires aux comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU À ÉMETTRE AU PROFIT DE MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ ET DE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (Vingt troisième résolution) Aux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton et en exécution de la mission prévue par l’article L  225 197 1 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de votre Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’articles L  225 197 2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux opération sur laquelle vous êtes appelé à vous prononcer Le montant total des actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant global de 50 millions d’euros défini dans la vingt deuxième résolution de la présente Assemblée Votre Conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de l’autoriser pour une durée de vingt six mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 15 février 2013 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Olivier Breillot Gilles Cohen 6_VF_V6 26 03 13 19 58 Page260 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET POLITIQUE D’INFORMATION 1 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 262 2 INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE DANS LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 263 3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 263 261 Document de référence 2012 7_VF_V6 26 03 13 19 58 Page261 1 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Nous attestons après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de référence sont à notre connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée Nous attestons à notre connaissance que les Comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le Rapport de gestion figurant en page 24 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Nous avons obtenu des Commissaires aux comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document Les Commissaires aux comptes ont attiré notre attention dans leur rapport sur les comptes annuels de l’exercice 2011 de la Société sur le changement de présentation du compte de résultat décrit dans la Note 2 1 de l’annexe Paris le 27 mars 2013 Par délégation du Président directeur général Jean Jacques GUIONY Directeur financier Membre du Comité exécutif RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET POLITIQUE D’INFORMATION 262 Document de référence 2012 Déclaration du responsable du document de référence 7_VF_V6 26 03 13 19 58 Page262 3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les statuts de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton sont inclus dans ce Document de référence Les autres documents juridiques relatifs à la Société peuvent être consultés à son siège social dans les conditions prévues par la loi Le Document de référence de LVMH déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers ainsi que les communiqués de la Société relatifs aux ventes et aux résultats les rapports annuels et semestriels les comptes sociaux et consolidés et l’information relative aux transactions sur actions propres et au nombre total de droits de vote et d’actions peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante  www lvmh fr 2 INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE DANS LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission Européenne les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence  les comptes consolidés de l’exercice 2011 établis en application des normes IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes y afférant figurant respectivement en pages 114 à 176 et 177 du Document de référence 2011 déposé à l’AMF le 14 mars 2012 sous le numéro D  12 0159 les comptes consolidés de l’exercice 2010 établis en application des normes IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes y afférant figurant respectivement en pages 116 à 182 et 183 à 184 du Document de référence 2010 déposé à l’AMF le 9  mars 2011 sous le numéro D  11 0109 l’évolution de la situation financière et du résultat des opérations du Groupe entre les exercices 2011 et 2010 présentée aux pages 26 à 49 du Document de référence 2011 déposé à l’AMF le 14 mars 2012 sous le numéro D  12 0159 l’évolution de la situation financière et du résultat des opérations du Groupe entre les exercices 2010 et 2009 présentée aux pages 24 à 50 du Document de référence 2010 déposé à l’AMF le 9 mars 2011 sous le numéro D  11 0109 les comptes annuels de la Société pour l’exercice 2011 établis en application des normes comptables Françaises ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes y afférant figurant respectivement en pages 180 à 204 et 205 à 206 du Document de référence 2011 déposé à l’AMF le 14 mars 2012 sous le numéro D  12 0159 les comptes annuels de la Société pour l’exercice 2010 établis en application des normes comptables Françaises ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes y afférant figurant respectivement en pages 186 à 205 et 206 à 207 du Document de référence 2010 déposé à l’AMF le 9 mars 2011 sous le numéro D  11 0109 le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l’exercice 2011 figurant en pages 207 à 208 du Document de référence 2011 déposé à l’AMF le 14 mars 2012 sous le numéro D  12 0159 le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l’exercice 2010 figurant en pages 208 à 209 du Document de référence 2010 déposé à l’AMF le 9 mars 2011 sous le numéro D  11 0109 Les parties non incluses des documents de référence 2011 et 2010 sont soit sans objet pour l’investisseur soit couvertes par le présent Document de référence RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET POLITIQUE D’INFORMATION 263 Document de référence 2012 Informations incluses par référence dans le document de référence Documents accessibles au public 7_VF_V6 26 03 13 19 58 Page263 TABLES DE CONCORDANCE 1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÉGLEMENT EUROPÉEN 809 2004 266 2 TABLE DE RAPPROCHEMENT AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 268 265 Document de référence 2012 8_VF_V6 26 03 13 19 58 Page265 1 Personnes responsables 262 2 Contrôleurs légaux des comptes 225 3 Informations financières sélectionnées 3 1 Informations historiques 2 3 206 3 2 Informations intermédiaires N A 4 Facteurs de risque 37 42 155 160 5 Informations concernant la Société 5 1 Histoire et évolution de la Société 1 10 22 240 5 2 Investissements 43 44 160 163 172 6 Aperçu des activités 10 22 7 Organigramme 7 1 Description sommaire 6 7 7 2 Liste des filiales importantes 176 180 8 Propriétés immobilières usines et équipements 44 46 9 Examen de la situation financière et du résultat 24 36 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Capitaux de l’émetteur 42 43 10 2 Source et montant des flux de trésorerie 34 36 10 3 Conditions d’emprunt 35 42 43 50 et structure financière 145 146 150 153 200 201 245 10 4 Restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de l’émetteur N A 10 5 Sources de financement attendues 35 42 43 145 153 11 Recherche et Développement brevets et licences 18 19 43 12 Information sur les tendances 47 13 Prévisions ou estimations du bénéfice N A 14 Organes d’administration de direction et de surveillance et Direction générale 14 1 Organes d’administration et de direction 5 14 2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 102 227 15 Rémunérations et avantages 64 66 175 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16 1 Date d’expiration des mandats actuels 212 224 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 64 66 105 106 16 3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations 103 104 227 230 16 4 Gouvernement d’entreprise 102 106 226 230 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés 70 71 17 2 Participations et stock options 52 58 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 60 61 18 Principaux actionnaires 18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote 242 244 18 2 Existence de droits de vote différents 236 240 243 18 3 Contrôle de l’émetteur 244 18 4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle 242 243 19 Opérations avec des apparentés 174 175 203 209 210 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l’émetteur 20 1 Informations financières historiques 116 175 263 20 2 Informations financières pro forma N A 20 3 Comptes annuels de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 184 206 263 20 4 Vérification des informations historiques annuelles 181 207 208 263 Rubriques Pages Rubriques Pages 1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÉGLEMENT EUROPÉEN 809 2004 TABLES DE CONCORDANCE 266 Document de référence 2012 N A non applicable 8_VF_V6 26 03 13 19 59 Page266 20 5 Date des dernières informations financières 31 décembre 2012 20 6 Informations financières intermédiaires et autres N A 20 7 Politique de distribution 237 238 245 246 des dividendes 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 46 47 20 9 Changement significatif de la situation commerciale ou financière N A 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Capital souscrit et informations pour chaque catégorie d’actions 143 241 242 21 1 2 Actions non représentatives du capital 241 21 1 3 Actions détenues par l’émetteur ou ses filiales 144 195 196 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeable ou assorties de bons de souscription 241 21 1 5 Droits d’acquisition capital souscrit mais non libéré engagements d’augmentation de capital N A 21 1 6 Options sur le capital et accords prévoyant de placer le capital 52 58 146 149 sous option 196 197 21 1 7 Historique du capital social 143 242 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social 230 240 21 2 2 Dispositions concernant les membres des organes d’administration de direction et de surveillance 232 235 21 2 3 Droits privilèges et restrictions sur les actions existantes 231 240 21 2 4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 241 21 2 5 Conditions régissant les assemblées générales 235 236 240 21 2 6 Disposition pouvant retarder différer ou empêcher un changement de contrôle N A 21 2 7 Disposition fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée 237 241 21 2 8 Conditions régissant les modifications du capital 241 22 Contrats importants N A 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts N A 24 Documents accessibles au public 240 263 25 Informations sur les participations 137 139 TABLES DE CONCORDANCE 267 Document de référence 2012 Rubriques Pages Rubriques Pages N A non applicable 8_VF_V6 26 03 13 19 59 Page267 TABLES DE CONCORDANCE 268 Document de référence 2012 2 TABLE DE RAPPROCHEMENT AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL (a) Informations Pages 1 Comptes annuels 184 206 2 Comptes consolidés 116 175 3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 207 208 4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 181 5 Rapport de gestion 5 1 Analyse de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière principaux risques et incertitudes politique de gestion des risques financiers 24 47 50 5 2 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital 59 60 5 3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 67 5 4 Rachats d’actions propres 62 63 5 5 Déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport de gestion 262 6 Honoraires des Commissaires aux comptes 225 7 Rapport du Président du Conseil d’administration 102 113 8 Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil d’administration 114 (a) Conformément aux articles L 451 1 2 du Code monétaire et financier et 222 3 du Règlement général de l’AMF 8_VF_V6 26 03 13 19 59 Page268 Conception et réalisation Agence Marc Praquin Le présent document de référence a été déposé auprè\ s de l’Autorité des marchés financiers le 27 mars 2013 conformément à l’article 212 13 de son règlement génér\ al Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi\ nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l\ ’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires