SOMMAIRE EntrEtiEn avEc JEan DominiquE SEnarD 2 1 michElin En brEf 5 1 1 Profil 6 1 2 Organigramme juridique simplifié 7 1 3 Histoire et évolution de la Société 8 1 4 Sites 9 2 lE rapport DE gEStion 12 2 1 Enjeux et stratégie 14 2 2 Les marchés du pneumatique 18 2 3 Évolution des ventes nettes 25 2 4 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 28 2 5 Commentaires sur le bilan consolidé 36 2 6 Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 40 2 7 Retour sur capitaux investis (ROCE) 42 2 8 Information sur les tendances 42 2 9 Faits marquants 43 2 10 Facteurs de risques 47 2 11 Contrats importants 58 2 12 Changement de contrôle 58 2 13 Informations sur les délais de paiement 59 2 14 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 59 2 15 Répartition du capital et des droits de vote 59 2 16 Informations publiées au titre de la loi Grenelle 2 60 3 chiffrES cléS 61 3 1 Ventes 62 3 2 Résultats 64 3 3 Secteurs opérationnels 66 3 4 Structure des coûts 69 3 5 Flux de trésorerie et bilan 74 3 6 Chiffres clés et données consolidées sur cinq ans 78 4 gouvErnEmEnt D’EntrEpriSE 80 4 1 Composition des organes d’Administration de Direction et de Surveillance 82 4 2 Fonctionnement des organes d’Administration de Direction et de Surveillance 88 4 3 Rémunérations des organes de Direction et de Surveillance 92 4 4 État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux et leurs proches au cours de l’année 2012 98 4 5 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 99 4 6 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article l  226 10 1 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance 106 5 michElin Et SES actionnairES 107 5 1 Renseignements sur la Société 108 5 2 Données boursières 109 5 3 Relations avec les actionnaires 112 5 4 Documents accessibles au public 112 5 5 Informations complémentaires concernant le capital 113 6 pErformancE Et rESponSabilité michElin 121 6 1 Informations sociales sociétales et environnementales 2012 publiées au titre de l’article 225 de la loi Grenelle 2 122 6 2 Informations sociales 122 6 3 Informations sociétales 141 6 4 Informations environnementales 148 6 5 Attestation de présence et rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux Comptes portant sur une sélection d’informations sociales environnementales et sociétales 160 7 étatS financiErS conSoliDéS 163 7 1 Comptes consolidés au 31 décembre 2012 164 7 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 223 8 comptES Sociaux 225 8 1 Commentaire sur les comptes sociaux de la Compagnie Génerale des Établissements Michelin 226 8 2 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin 227 8 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 240 8 4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 241 8 5 Variation des capitaux propres 242 8 6 Tableau des affectations du résultat de l’exercice 2012 242 8 7 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices 243 9 informationS complémEntairES 245 9 1 Personne responsable 246 9 2 Contrôleurs légaux des comptes 246 9 3 Incorporation par référence des comptes 2010 et 2011 247 10 aSSEmbléE généralE mixtE Du 17 mai 2013 249 10 1 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions 250 10 2 Rapport du Conseil de Surveillance 256 10 3 Rapports des Commissaires aux Comptes 261 11 tablES DE concorDancE 263 11 1 Table de concordance du Rapport de Gestion Code de commerce 264 11 2 Table de concordance Responsabilité Sociale Sociétale et Environnementale 265 11 3 Table de concordance du Document de Référence 267 Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme 1 michelin – document de référence 2012 2012 DocumEnt DE référEncE Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 er mars 2013 conformément à l’article 212 13 de son Règlement Général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers Ce document a été rédigé par l’émetteur et engage la responsabilité de son signataire 2 michelin – document de référence 2012 entretien avec Jean Dominique SenarD Vous avez pris la suite de Michel Rollier en mai dernier Comment s’est passée cette étape déterminante dans la vie d’une entreprise  Cela s’est très bien passé parce que Michel Rollier a parfaitement préparé sa succession J’ai travaillé à ses côtés durant huit ans dont cinq ans en qualité de gérant En février 2011 Michel Rollier a annoncé son départ et nous avons géré le Groupe en binôme durant un an La transition s’est opérée en douceur Grâce au travail remarquable accompli depuis la crise de 2008 2009 et au succès de l’augmentation de capital de 2010 Michel Rollier a construit un socle solide pour engager Michelin dans une nouvelle étape de conquête avec des investissements majeurs au Brésil en Chine en Inde Nous sommes aujourd’hui plus forts que nous ne l’avons jamais été et je suis fier d’avoir partagé avec lui cette\ aventure La vision de long terme est une force de Michelin Pourrez vous conduire une telle stratégie avec un mandat de quatre ans  J’en ai la conviction Il est naturel qu'un dirigeant d'entreprise soit suivi et apprécié régulièrement sur ses réalisations Il appartient au Conseil de Surveillance d’évaluer la qualité de la gestion d\ e la gérance d’approuver ou non le renouvellement de mon mandat et de s’assurer que mes décisions sont prises dans l’intérêt du Groupe à long terme Ce dispositif me paraît solide équilibré et centré sur la responsabilité dans la durée Quel est le bilan de l’année 2012  Les équipes de Michelin ont une nouvelle fois prouvé leur capacité à tenir leurs engagements Malgré un environnement international instable avec une baisse marquée de la demande en Europe et une grande volatilité dans la plupart des régions la feuille de route de notre Nouvelle Étape de Conquête se déroule conformément à nos ambitions Notre chiffre d’affaires est en croissance avec des volumes en baisse Notre résultat opérationnel progresse de 25  % pour s’établir à 2 4 milliards d’euros ce qui représente plus de 11 % des ventes et le résultat net dépasse 1 5 milliard d’euros Nous avons réalisé un montant record d’investissements  2 milliards d’euros dont les deux tiers sont des investissements de croissance C’est un effort considérable mais Michelin a généré en 2012 une trésorerie disponible très importante  notre structure financière est ainsi plus robuste que jamais avec un niveau d'endettement historiquement bas  12 % des fonds propres Dans l’environnement actuel c’est un atout précieux Ces résultats très solides nous permettent de proposer la distribution d’un dividende de 2 40 euros par action en augmentation de 14 % sur celui de l’exercice précédent Comment expliquez vous ces très bons résultats  Nous récoltons les fruits de la stratégie d’innovation de croissance internationale de compétitivité et d’amélioration continue du pi\ lotage de l’entreprise que nous mettons en œuvre avec constance et succès grâce aux compétences au professionnalisme à l’engagement des équipes La diversité de notre portefeuille de produits contribue à lisser les à coups tandis que l’internationalisation du Groupe avec des ventes réparties par tiers entre l’Europe occidentale l’Amérique du Nord et les autres Régions a permis d’amortir la baisse de la demande européenne Nous avons lancé de nouveaux pneumatiques qui se démarquent par des performances techniques élevées Leur robustesse et leur longévité exceptionnelles leur valent en particulier un grand succès sur les nouveaux marchés Notre positionnement haut de gamme et l’efficacité de notre politique de prix ont permis de stabiliser la marge opérationnelle des pneus de\ tourisme à un niveau élevé malgré des volumes en baisse La priorité donnée au redressement de l’activité poids lourds s’est concrétisée par une forte amélioration de la marge opérationnelle alors que les volumes ont reculé de plus de 10 % C’est une véritable performance de la part des équipes qui réalisent un travail remarquable Nous avons aussi bénéficié de la forte contribution des activités de \ spécialités qui présentent une rentabilité structurellement élevée Enfin nous avons continué à renforcer notre productivité et notre compétitivité dans le cadre du plan Efficience 2012 2016 EntrEtiEn avEc JEan DominiquE SEnarD “f aire de michelin un leader incontesté en matière de mobilité durable et l’une des sociétés les plus innovantes responsables et performantes dans le monde” 3 michelin – document de référence 2012 entretien avec Jean Dominique SenarD Où en sont vos grands programmes d’investissement au Brésil en Chine en Inde aux États Unis  L’année 2013 marquera une étape très importante de notre développement mondial La montée en puissance de notre nouvelle usine de pneus pour voitures et camionnettes d’Itatiaia au Brésil se passe très bien En Chine Shenyang  2 a lancé fin janvier sa production de pneus pour poids lourds et démarrera en mai celle des pneus de tourisme En Inde l’usine de pneus pour poids lourds de Chennai produira au second semestre son premier pneu Aux États Unis la nouvelle usine de pneus pour engins de génie civil \ d’Anderson et l’extension des capacités de Lexington seront mises en service en fin d’année Nous investissons parallèlement dans nos usines européennes pour renforcer leur compétitivité et développer leur production de pneus de plus grande dimension Nous développons nos réseaux de distributeurs franchisés partout dans le monde pour assurer à nos clients une qualité de service et de conseil qui leur permettent de tirer tous les bénéfices de nos produits Nous devrions ainsi passer de 2 000 à 5 000 points de vente en cinq ans Nous investissons bien sûr dans l’innovation technologique premier vecteur de croissance de Michelin et dans nos outils de pilotage afin d’améliorer notre agilité et notre efficacité Au total nos investissements représenteront en moyenne 2 milliards d’euros par an durant la période 2013 2015 La situation du marché automobile en France et en Europe est elle une menace  Si nous voulons conserver une industrie pérenne et solide il faut que l'outil industriel européen et français soit compétitif et il ne peut l’être sans flexibilité Nous devons considérer les adaptations comme normales et naturelles L'essentiel est de pouvoir les anticiper et les mettre en œuvre dans des conditions exemplaires sur le plan social Nos usines allemandes font ainsi partie des plus performantes d’Europe car il existe dans le système social une capacité de compréhension mutuelle qui donne à l’industrie une formidable capacité de mouvement À cet égard l’accord récemment conclu en France entre les partenaires sociaux est un progrès S’il est retranscrit dans la loi et appliqué avec pragmatisme par tous il pourra donner une sérénité pour l’avenir aux entreprises et aux salariés à qui il assure de réels avantages Je suis convaincu qu’il n’y a pas de fatalité à la désindustrialisation dans les pays matures à partir du moment où des décisions sont prises pour assurer dans la durée la compétitivité et la stabilité de l’environnement réglementaire et fiscal Les États Unis en témoignent Après des adaptations profondes difficiles l’industrie automobile a opéré un magnifique rétablissement On analyse trop souvent la compétitivité sous le seul angle du coût du travail Il ne faut pas négliger cet aspect mais il faut surtout \ créer un environnement de confiance de stabilité et de dialogue social constructif et apaisé Comme mes prédécesseurs je crois profondément que la performance de l’entreprise est directement liée au bien être et au développement des personnes Tout doit être fait pour que le contrat mutuel qui lie les employés à Michelin soit bien compris comme l’expression de droits et devoirs réciproques C’est le sens du déploiement de notre programme Avancer Ensemble C’est aussi le sens de la qualité du dialogue social que j’entends voir se développer partout dans l’entreprise et en particulier en France Quels sont vos perspectives pour 2013 et vos objectifs au delà  Dans un environnement en croissance dans les nouveaux marchés mais incertain dans les pays matures nous visons des ventes en volume stables en 2013 et un résultat opérationnel du même ordre qu’en 2012 La croissance devrait reprendre en 2014 et nous confirmons notre objectif de résultat opérationnel de l’ordre de 2 9 milliards d’euros  (1) à l’horizon 2015 avec une génération d’un cash flow li\ bre positif chaque année Nos objectifs sont ambitieux dans un contexte exigeant mais j’ai une absolue confiance dans nos atouts dans notre capacité d’innovation et de progrès Michelin est la première entreprise mondiale de pneumatiques haut de gamme dont la demande progresse plus vite que la moyenne du marché partout dans le monde La croissance de la mobilité s’accompagne en effet d’exigences accrues de sécurité de robustesse de longévité de respect de l’environnement d’économie d’énergie Les réponses à ces enjeux sont d’abord technologiques Nous avons la première capacité d’innovation mondiale dans le domaine des pneumatiques Nous allons démultiplier et accélérer notre puissance d’innovation grâce aux nouvelles organisations mises en place Plus largement nous allons inciter davantage encore les employés du Groupe à exprimer leur créativité et faire en sorte que toutes les bonnes idées soient exploitées et partagées Nous recueillons déjà près de 50 000 idées d’innovation et de progrès chaque année  elles se sont concrétisées par des avancées très significatives pour la sécurité au travail l’ergonomie des postes la protection de l’environnement les économies d’énergie et de matières premières la qualité et la productivité Nous visons 100 000 idées par an en 2020 Nous allons continuer à réduire notre base de coûts améliorer notre agilité et notre efficacité Pour y arriver nous étendons aux fonctions support et à la recherche la démarche de progrès continu développée dans les usines Nous déployons un nouvel Outil de Pilotage de l’Entreprise (OPE) afin de nous doter de solutions partagées pour réduire nos stocks éviter les ruptures d’approvisionnement mieux satisfaire nos clients accroître l’efficience des fonctions support réduire nos coûts de revient industriels et piloter plus précisément nos marges La Chine sera le premier pays à déployer ce nouvel outil dans toutes ses composantes au second semestre 2013 2012 a marqué le dixième anniversaire de la démarche de développement durable lancée par Édouard Michelin Quelle place tient elle dans votre stratégie  La démarche Performance et Responsabilité Michelin tient une place essentielle car elle donne un sens à notre action La force de notre stratégie est d’être canalisée par une mission qui nous guide depuis l’origine et nous engage à faire progresser la mobilité en répondant aux enjeux d’un développement économique environnemental et social durable Chaque année souligne davantage la force et l’actualité de notre démarche Performance et Responsabilité Michelin Un important travail a été réalisé tout au long de l’année 2012 pour actualiser nos priorités et fixer nos objectifs à l’horizon 2\ 020 Ils ont été arrêtés en février 2013 Mon ambition est d’aller plus loin encore pour faire de Michelin un leader incontesté en matière de mobilité durable et l’une des sociétés les plus innovantes responsables et performantes dans le monde (1) Avant éléments non récurrents avec une croissance des marchés de 4 à 4 5 % par an après 2013 et des prix \ des matières premières en ligne avec la croissance du marché 5 michelin – document de référence 2012 1 michelin en bref 1 1 profil 6 1 1 1 Un portefeuille de marques complet 6 1 1 2 Des produits et des services de confiance 6 1 1 3 Une organisation efficace 6 1 2 organigrammE JuriDiquE Simplifié 7 1 3 hiStoirE Et évolution DE la Société 8 1 4 SitES 9 1 4 1 69 sites de production dans 18 pays 9 1 4 2 Autres propriétés immobilières significatives 11 6 michelin – document de référence 2012 michelin en bref profil 1 1 1 profil Michelin innove depuis 1889 pour le progrès de la mobilité des personnes et des biens Acteur de référence sur tous les marchés du pneu et des services liés aux déplacements le Groupe conduit une stratégie de croissance mondiale durable et rentable En 2012 Michelin a réalisé un montant record d’investissements dégagé un résultat opérationnel historique et célébré avec ses 113 400 salariés le X e anniversaire de sa démarche de développement durable “Performance et Responsabilité Michelin” 113 400 employés (107 300 en équivalents temps plein) Ventes nettes  21 5  milliards d’euros  résultat opérationnel 2 4 milliards d'euros 69 sites de production dans 18 pays Une présence commerciale dans 170 pays 14 6 % du marché mondial du pneu (1) 1 1 1 un portEfEuillE DE marquES complEt Une marque mondiale haut de gamme  MICHELIN Une marque principale pour les véhicules sportifs et SUV  BFGoodrich ® Des marques régionales fortes  UNIROYAL en Amérique du Nord KLEBER en Europe WARRIOR en Chine Des marques nationales leaders MICHELIN BFGoodrich ® KLEBER U N I R OYA LWARRIOR Kormoran RIKENTAU RUSTIGAR 1 1 2 DES proDuitS Et DES SErvicES DE confiancE Pneumatiques pour voitures camionnettes poids lourds engins agricoles engins de génie civil motos scooters vélos avions métros tramways  des réponses innovantes à des attentes et des conditions d’utilisation très différentes 166 millions de pneus produits en 2012 Distribution et services  réseaux intégrés Euromaster en Europe et TCI aux États Unis  franchise ou partenariats d’enseignes TyrePlus pour les véhicules de Tourisme en Asie Moyen Orient Russie Australie et Mexique  franchise de services Michelin Commercial Service Network en Poids lourd aux États Unis  partenariat d’enseigne Michelin Truck Service Center en Poids lourd en Asie Moyen Orient et Algérie et réseaux exclusifs en Poids Lourd au Brésil Mexique et Argentine  des références par la qualité du conseil et du service Plus de 3 400 centres dans 29 pays Assistance pour les professionnels  Michelin Euro Assist Conseil maintenance et gestion des pneumatiques de flottes professionnelles  Michelin Fleet Solutions en Europe Michelin Business Solutions en Amérique du Nord Michelin Travel Partner  cartes et guides MICHELIN services d’aide à la mobilité ViaMichelin – 10 millions de cartes et guides édités en 2012 – 970 millions d’itinéraires calculés par ViaMichelin Produits Michelin Lifestyle en partenariat avec les sociétés licenciées  accessoires pour automobiles et cycles équipement de travail de sport et de loisir objets de collection 1 1 3 unE organiSation EfficacE 8 Lignes Produits avec leurs propres moyens de marketing de développement de production et de commercialisation  Tourisme camionnette Poids lourd Produits de spécialités regroupant les offres Avion Génie civil Agricole et Deux roues Produits Matériaux Autres activités avec Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle 1 Centre de Technologies en charge de la Recherche Dévelop pement Industrialisation implanté en Europe en Amérique du Nord et en Asie 8 Zones Géographiques qui assurent régionalement le déploiement des orientations du Groupe et apportent les moyens nécessaires au support des Lignes Produits  Amérique du Nord  Amérique du Sud  Europe  Europe orientale  Asie du Sud Est Australie  Chine  Japon Corée  Afrique Inde Moyen Orient 2 Réseaux de distribution intégrée de pneus  Euromaster et TCI 13  Directions Groupe qui appuient les Lignes Produits et le Centre de Technologies et impulsent les politiques générales 4  Directions de Performance  Recherche Développement Industrialisation  Industrie  Commerce  Supply Chain et Logistique (1) Source  ventes 2011 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2012 7 michelin – document de référence 2012 michelin en bref organigrammE JuriDiquE Simplifié 1 1 2 organigrammE JuriDiquE Simplifié (au 31 décembre 2012) 100 % 100 % Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) France Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie“ (CFM) Suisse Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) France Sociétés industrielles commerciales et de recherche hors de France Sociétés industrielleset commerciales en France CGEM est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin Ses deux filiales principales sont  la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital La MFPM coordonne l’ensemble des opérations industrielles commerciales et de recherche en France  la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) dont la CGEM détient 100 % du capital La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles \ du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de services de natures variées équipements matières premières produits semi finis et finis) et atteignent des volumes considérables Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales” 8 michelin – document de référence 2012 michelin en bref hiStoirE Et évolution DE la Société 1 1 3 hiStoirE Et évolution DE la Société L’origine de la Compagnie Générale des Établissements Michelin remonte à la société en commandite par actions Barbier Daubrée et Cie constituée le 15 juillet 1863 à Clermont Ferrand (Puy de Dô\ me) L’histoire de Michelin est étroitement liée à celle du pneumatique 1832 Aristide Barbier et Édouard Daubrée créent à Clermont Ferrand une fabrique de machines agricoles et d’articles en caoutchouc 15 juillet 1863 Constitution de la société en commandite par actions Barbier Daubrée et Cie à Clermont Ferrand (Puy de Dôme) 1889 Adoption de la raison sociale Michelin et Cie Dépôt du premier brevet pour le pneumatique 1891 Michelin met au point un pneu démontable pour bicyclette 1895 Michelin fait rouler la première voiture sur pneus  l’Éclair 1898 Naissance du bonhomme Michelin Bibendum 190 0 Parution du premier Guide rouge 1906 Michelin implante sa première usine hors de France à Turin (Italie) 1927 Première usine en Angleterre 1929 Michelin invente la Micheline et le pneu rail 1931 Première usine en Allemagne 1934 Première usine en Espagne 1935 Michelin prend le contrôle de Citroën qu’il gardera jusqu’en 1975 1940 Michelin et Cie devient la Manufacture de Caoutchouc Michelin 1946 Michelin dépose le brevet d’un pneu révolutionnaire  le Radial 15 octobre 1951 La Manufacture de Caoutchouc Michelin apporte ses actifs industriels français à une nouvelle société la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et prend le nom de Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) La CGEM n’a pas d’activité industrielle propre 1952 Michelin adapte la technologie radiale au pneu Poids lourd 1959 Michelin lance le premier pneu radial pour engins de Génie civil 1960 Les actifs situés à l’étranger sont regroupés au sein d’une société holding la Compagnie Financière Michelin dont le siège social est à Granges Paccot canton de Fribourg (Suisse) Holding intermédiaire la CFM est aussi le pôle de financement du Groupe  elle intervient comme emprunteur auprès des banques et des marchés financiers 1965 Le centre d’essais et de recherche de Ladoux est inauguré au nord de Clermont Ferrand Années 1960 et 1970 Michelin accélère son développement via la construction de nombreuses usines d’abord en France puis à l’étranger et notamment sur le continent américain (à partir des années 1970) 1980 Dixième pneumaticien mondial en 1960 sixième en 1970 Michelin devient deuxième cette année derrière Goodyear 1981 Le premier pneu radial pour avion Michelin Air X est développé Michelin s’implante au Brésil avec deux usines 1984 Michelin crée le premier pneu radial pour moto qui sera commercialisé en 1987 À partir de 1985 Le Groupe s’installe industriellement en Asie via la constitution de joint ventures 1990 Michelin acquiert le manufacturier américain Uniroyal Goodrich De son côté Bridgestone rachète Firestone en 1988 1993 Michelin met au point un nouveau procédé de fabrication  le C3M 1994 La nouvelle gamme de pneus “Energy” permet d’économiser du carburant À partir de 1995 Michelin se développe en Europe de l’Est 2001 Michelin se renforce en Chine avec la création de Shanghai Michelin Warrior Tire Conception du plus grand pneu Génie civil du monde Naissance de ViaMichelin 2003 Michelin XeoBib est le premier pneu agricole à basse pression constante 2004 Michelin présente l'Active Wheel 2005 Michelin équipe le 1 er vol de l’Airbus A380 et lance le 1 er pneu moto bi gomme Michelin Power Race ainsi que “Michelin Durable Technologie” ensemble d’innovations qui révolutionnent la performance et la longévité des pneumatiques pour bus et camions 2 011 Lancement de la “nouvelle étape de conquête” 2012 Premier pneu Tourisme camionnette à Pau Brasil Premier pneu Poids lourds à Shenyang 2 en Chine 9 michelin – document de référence 2012 michelin en bref SitES 1 1 4 SitES Les immobilisations corporelles sont traitées dans la note 14 de l’annexe aux états fi\ nanciers consolidés 1 4 1 69 SitES DE proDuction D anS 18 payS 1 4 1 a) 58 sites de production de pneumatiques dans 18 pays TC   Tourisme camionnette – PL   Poids lourd – GC   Génie civil – AG   Agricole – AV   Avion – 2R   Deux roues ■Europe Pays Site ProductionEffectif (1) (au 31 décembre 2012)Capacité maximale activable (en tonnes par an) France Avallon P L*560 7  10 0 Bourges AV480 3  10 0 Cataroux  (2) TC 2  4 3 0 3  8 0 0 Cholet TC1  328 6 3  70 0 Combaude  (2) P L* 1 056 12  8 0 0 Gravanches  (2) TC 678 18  8 0 0 La Roche sur Yon PL596 6 9  70 0 Le Puy en Velay GC653 45  3 0 0 Montceau les Mines GC1  033 20  9 0 0 Roanne TC891 4 0  3 0 0 To ur s PL920 73  10 0 Tr o y e s AG831 4 6  6 0 0 Allemagne Bad Kreuznach TC1  373 76  10 0 Bamberg TC8 61 6 8  3 0 0 Homburg PL1  24 9 8 9  8 0 0 Karlsruhe PL686 52  5 0 0 Oranienburg P L*215 3  4 0 0 Espagne Aranda PL1  14 9 145  4 0 0 Lasarte 2R579 9 000 Valladolid TC – PL* – AG 1  4 8 28 3  9 0 0 Vitoria TC – GC3  0 42 19 5  8 0 0 Italie Alessandria PL8 74 8 3  70 0 Cuneo TC2  0 6 9 112  7 0 0 Royaume Uni Ballymena PL883 79  20 0 Dundee TC775 57  70 0 Stoke on Trent P L*363 5  10 0 Hongrie Budapest PL465 37  9 0 0 Nyiregyhaza TC934 13  20 0 Pologne Olsztyn TC – PL – AG 3  9 0 0181  70 0 Roumanie Victoria TC1  0 55 32  70 0 Zalau PL1  17 8 3 4  4 0 0 Serbie Pirot TC – 2R2  0 9 6 65 000 Russie Davydovo TC – PL*720 12  8 0 0 (1) Équivalent temps plein (2) Usine située à Clermont Ferrand * Rechapage seulement 10 michelin – document de référence 2012 michelin en bref SitES 1 ■Amérique du Nord Pays Site ProductionEffectif (1) (au 31 décembre 2012)Capacité maximale activable (en tonnes par an) États Unis Ardmore TC1  8 20 137 000 Asheboro P L*240 24  5 0 0 Columbia Lexington TC – GC2  12 3 207  3 0 0 Covington P L*153 2 9  20 0 Dothan TC536 45  4 0 0 For t Wayne TC1 597 117  1 0 0 Greenville 1 TC1  0 4 8 120 200 Greenville 2 TC482 17  9 0 0 Norwood AV486 8 000 Spartanburg PL1  010 14 3  4 0 0 Tu s c a l o o s a TC1  3 8 0 8 9  4 0 0 Canada Bridgewater TC1  13 0 5 8  20 0 Pictou TC986 3 9  9 0 0 Waterville PL1  207 137  4 0 0 Mexique Queretaro TC444 20  3 0 0 ■Amérique du Sud Pays Site ProductionEffectif (1) (au 31 décembre 2012)Capacité maximale activable (en tonnes par an) Brésil Campo Grande PL – GC2  8 7 2 13 0  5 0 0 Resende Itatiaia TC – PL*984 18  4 0 0 Colombie Bogota PL256 12  70 0 Cali TC280 14  3 0 0 ■Asie (hors Inde) Pays Site ProductionEffectif (1) (au 31 décembre 2012)Capacité maximale activable (en tonnes par an) Chine Shenyang TC – PL2 333 77 000 Shanghai TC2  3 8 2 53  9 0 0 Thaïlande Laem Chabang TC1  8 3 4 8 2  5 0 0 Nongkae PL – AV1  73 9 6 3  9 0 0 Phrapadaeng TC – PL – 2R1  3 6 943 000 ■Afrique Inde et Moyen Orient Pays Site ProductionEffectif (1) (au 31 décembre 2012)Capacité maximale activable (en tonnes par an) Algérie Hussein Dey PL654 9  4 0 0 (1) Équivalent temps plein * Rechapage seulement La plupart des usines ci dessus produisent également des composants et ou produits semi finis 11 michelin – document de référence 2012 michelin en bref SitES 1 1 4 1 b) 11 sites exclusivement consacrés à la production de semi finis et composants dans 7 pays Pays SiteProduction Effectif (1) (au 31 décembre 2012) France BassensCaoutchouc synthétique 368 Golbey Câbles métalliques 493 Vannes Câbles métalliques 503 Allemagne Tr è v e sCâbles métalliques 88 Italie FossanoCâbles métalliques 513 Tu r i n Mélanges 365 Roumanie ZalauCâbles métalliques 300 États Unis AndersonCâbles métalliques 821 Louisville Caoutchouc synthétique 344 Chine ShanghaiCâbles métalliques 219 Thaïlande RayongCâbles métalliques 389 (1) Équivalent temps plein Ne sont pas pris en compte dans la liste ci dessus  les usines de transformation du caoutchouc naturel  les sites franchisés de rechapage RECAMIC et MRT (Michelin Retread Technologies) 1 4 2 a utrES propriétéS immobilièrES SignificativES 1 4 2 a) Siège sociaux – bureaux – centres de recherche Pays SiteFonction France Carmes (1) Siège social Ladoux (1) Centre de recherche Japon OtaCentre de recherche Espagne AlmeriaCentre d’essais États Unis Greenville – HNABureaux Greenville – MARC Centre de recherche (1) Locaux situés à Clermont Ferrand 1 4 2 b) charges pesant sur les autres propriétés immobilières significatives Veuillez vous reporter à la note 14 figurant dans l’annexe aux états fi\ nanciers consolidés 12 michelin – document de référence 2012 2 le rapport de gestion 2 1 EnJEux Et StratégiE 14 2 1 1 Quelle mobilité pour demain  14 2 1 2 Quels sont nos atouts  14 2 1 3 Notre stratégie de croissance 15 2 1 4 Une compétitivité renforcée 16 2 1 5 Avancer Ensemble 17 2 2 lES marchéS Du pnEumatiquE 18 2 2 1 Un marché mondial de l’ordre de 190 milliards de dollars  18 2 2 2 Les marchés des pneumatiques Tourisme camionnette 19 2 2 3 Les marchés des pneumatiques Poids lourd 22 2 2 4 Les marchés des pneumatiques de spécialités 24 2 3 évolution DES vEntES nEttES 25 2 3 1 Analyse des ventes nettes 25 2 3 2 Évolution des ventes nettes par secteur opérationnel 26 2 3 3 Principales variations monétaires 27 2 3 4 Évolution des ventes nettes par zone géographique 27 2 4 commEntairES Sur lE comptE DE réSultat conSoliDé 28 2 4 1 Analyse du résultat opérationnel avant éléments non récur\ rents 29 2 4 2 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents par \ secteur opérationnel 29 2 4 3 Autres éléments du compte de résultat 31 2 5 commEntairES Sur lE bilan conSoliDé 36 2 5 1 Goodwill 37 2 5 2 Immobilisations corporelles 37 2 5 3 Actifs financiers long terme et autres actifs à long terme 37 2 5 4 Impôts différés 37 2 5 5 Besoin en fonds de roulement 37 2 5 6 Trésorerie 38 2 5 7 Capitaux propres 38 2 5 8 Endettement net 38 2 5 9 Provisions 39 2 5 10 Avantages du personnel 39 2 6 commEntairES Sur lES flux DE tréSorEriE conSoliDéS 40 2 6 1 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 40 2 6 2 Investissements non financiers 41 2 6 3 Cash flow disponible et cash flow libre 41 13 michelin – document de référence 2012 2 7 rEtour Sur capitaux invEStiS (rocE) 42 2 8 information Sur lES tEnDancES 42 2 8 1 Perspectives 42 2 8 2 Prévisions ou estimations du bénéfice 43 2 8 3 Événements récents 43 2 9 faitS marquantS 43 2 9 1 Stratégie – Partenariats – Investissements 43 2 9 2 Gouvernance 44 2 9 3 Produits – Services – Innovations 44 2 9 4 Performance et Responsabilité Michelin 46 2 9 5 Compétition 47 2 10 factEurS DE riSquES 47 2 10 1 Introduction 47 2 10 2 Risques lies à l’activité et à la stratégie du Groupe 49 2 10 3 Risques opérationnels 51 2 11 contratS importantS 58 2 12 changEmEnt DE contrôlE 58 2 13 informationS Sur lES DélaiS DE paiEmEnt 59 2 14 changEmEntS SignificatifS DE la Situation financièrE ou commErcialE 59 2 15 répartition Du capital Et DES DroitS DE votE 59 2 16 informationS publiéES au titrE DE la loi grEnEllE 2 60 14 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion EnJEux Et StratégiE 2 2 1 EnJEux Et StratégiE Michelin accélère son développement pour tirer profit de la forte croissance des nouveaux marchés et de la généralisation attendue des pneus plus respectueux de l’environnement dont il est le leader mondial Le Groupe allie performance et responsabilité pour engager une nouvelle étape de conquête en contribuant à construire une mobilité routière durable 2 1 1 quEllE mobilité pour DEmain  Dans un monde toujours plus ouvert le transport des biens ne cesse de croître les personnes souhaitent se déplacer davantage de façon plus sûre Le nombre de véhicules pourrait ainsi doubler pour dépasser 1 5 milliard à l’horizon 2030 Mais avec la raréfaction des énergies fossiles le changement climatique la dégradation de\ l’environnement et l’urbanisation – plus de 60 % des 8 2 milliards d’habitants de 2030 vivront dans des villes – l’industrie automobile s’est engagée dans une formidable évolution L’enjeu  une mobilité routière plus sobre plus propre plus sûre et capable de tirer pleinement parti des technologies de l’information (TIC) 2 1 1 a) une mobilité plus sûre Première cause de mortalité des jeunes la circulation routière tue chaque année 1 2 million de personnes et en blesse 50 millions Les pays en développement sont les plus durement frappés 2 1 1 b) une mobilité plus propre Le transport routier représente 18 % des émissions de CO 2 fossiles issues de l’activité humaine La part des pneus s’élève à\ 4 %  elle est due au carburant consommé pour vaincre leur résistance au roulement Cela peut représenter 1 plein sur 5 pour une voiture et 1 sur 3 pour un poids lourd Pour limiter à 2 °C la hausse moyenne des températures en 2100  (1) il faudrait diviser par deux les émissions de CO 2 d’ici 2050  (2) alors que l’on s’attend sur la même période au doublement du nombre de véhicules et de kilomètres parcourus Les encombrements le bruit et la pollution menacent aussi la qualité de vie dans toutes les grandes villes du monde 2 1 1 c) une mobilité plus sobre et plus économe L’ensemble des transports consomme plus de 60 % de la production pétrolière mondiale Plus rare et plus cher le pétrole est un enjeu géostratégique majeur comme le sont également les autres énergies et les matières premières non renouvelables En 2012 le coût des matières premières consommées par la production a représenté 30 % des ventes nettes de Michelin Optimiser leur consommation est impératif pour maintenir le prix des pneus à un niveau acceptable \ et préserver ces ressources sur le long terme L’enjeu est d’y parvenir en assurant le même niveau de performances aux utilisateurs 2 1 1 d) une mobilité connectée Les temps de trajet dépendent surtout du trafic de l’itinéra\ ire des temps d’attente de la disponibilité des places de stationnement e\ t de la rapidité des interconnexions entre moyens de transport Avec un téléphone portable ou un ordinateur de bord on peut choisir les meilleures options Les TIC peuvent aussi transmettre des informations techniques pour anticiper les opérations de maintenance encourager une conduite plus sûre et plus économe 2 1 2 quElS Sont noS atoutS  Puissance de la marque MICHELIN position globale leadership technologique offre la plus large solidité financière  Michelin est bien armé pour relever les défis de la mobilité durable engager une nouvelle phase de conquête sur tous les marchés et conforter sa présence mondiale 2 1 2 a) la marque michElin La marque MICHELIN par sa promesse d’équilibre et son extraordinaire capital de confiance et de sympathie compte parmi les plus grandes marques mondiales Sécurité fiabilité longévité technol\ ogie et innovation expertise et services  la confiance dont elle bénéficie suscite l’achat et fidélise comme en témoignent ses performa\ nces au plus fort de la crise dans toutes les zones géographiques La marque MICHELIN a déjà démontré sa puissance en Europe et en Amérique du Nord où le Groupe occupe une place de premier plan et son rayonnement s’accroît sur les marchés émergents notamment en Chine Dans le monde elle représente 75  % des ventes nettes du secteur Tourisme camionnette en 2012 85 % de celles du Poids lourd et 95 % pour les pneus de spécialités (1) Par rapport à la période préindustrielle (2) Par rapport à 2008 15 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion EnJEux Et StratégiE 2 2 1 2 b) un leadership technologique solide L’innovation technique est au cœur du développement de Michelin depuis sa création À l’origine de sauts technologiques majeurs comme le pneu radial et le pneu à basse consommation de carburant le Groupe joue un rôle moteur dans l’évolution de son industrie et détient une avance reconnue sur les segments techniques les plus exigeants L’équilibre de performances distingue l’innovation Michelin  réduire les distances de freinage économiser le carburant et ce faisant limiter l’impact sur l’environnement assurer la longévité de ses pneumatiques Maintenir cet équilibre des performances dans la durée les faire progresser ensemble pour offrir le coût de revient total le plus compétitif du marché  c’est la force unique des pneus MICHELIN que le Groupe s’attache à valoriser Grâce à son avance technique ses technologies que recherchent les constructeurs les performances de ses pneus reconnues par les prescripteurs du monde entier Michelin est l’acteur de référence du segment haut de gamme avec en particulier des positions fortes pour les pneus tourisme camionnette de haute performance 2 1 2 c) une position d’acteur global Michelin a développé très tôt une couverture géographique aujourd’hui exceptionnelle II produit dans 18 pays et dispose d’une présence commerciale dans 170 pays Comptant ainsi parmi les rares acteurs mondiaux de l’industrie du pneu le Groupe bénéficie d’une taille critique et de synergies qui favorisent l’innovation la productivité et l’équilibre de ses relations avec la distribution La répartition géographique des ventes nettes atteste de l’équilibre de cette présence mondiale entre l’Europe occidentale l'Amérique du Nord et les autres marchés Un important travail de standardisation et de partage des meilleures pratiques à l’échelle mondiale est conduit pour tirer le meilleur parti de ces atouts 2 1 2 d) une offre complète de pneumatiques Michelin est organisé en trois lignes produits – Tourisme camionnette Poids lourd et Activités de spécialités – qui développent l’offre de produits et services la plus large à l’échelle mondiale Il occupe des positions de premier plan sur chaque segment  voitures de tourisme camionnettes poids lourds engins agricoles miniers de manutention de génie civil deux roues avions… Partenaire des constructeurs à l’écoute de tous les utilisateurs présent dans de multiples circuits de distribution Michelin est particulièrement bien placé pour comprendre les attentes de ses clients Grâce à cette diversité sectorielle le Groupe peut accéder à toutes les opportunités de croissance du marché 2 1 2 e) une structure financière solide Après des résultats élevés en 2012 dans des marchés peu porteurs Michelin bénéficie d’une structure financière robuste  son ratio d’endettement net s’élève à 12 % au 31 décembre 2012 Cette solidité est cruciale pour l’avenir afin de garantir tout à la fois l’indépendance du Groupe et son ambitieux programme d’investissements 2 1 3 notrE StratégiE DE croiSSancE Croissance compétitivité engagement sont les maîtres mots de la stratégie du Groupe  Michelin vise une croissance forte et diversifiée en valorisant son offre dans les marchés matures et en accélérant sa conquête des nouveaux marchés Il poursuit l’amélioration de sa compétitivité et réduit ses coûts L’engagement réciproque de l’Entreprise et du personnel lui permettra d’avancer et de réussir ensemble Les objectifs à l’horizon 2015 Sous réserve d'une croissance en volume de 4 à 4 5  % en 2014 et 2015  un résultat opérationnel d’environ 2 9 milliards d’euros en 2015 avec des marges opérationnelles normalisées avant éléments n\ on récurrents de 10 % à 12 % pour le segment Tourisme camionnette de 7 % à 9 % pour le segment Poids lourd et de 20 % à 24 % pour le segment Activités de spécialités  un retour sur capitaux investis (ROCE) supérieur à 10 % chaque année  des investissements annuels de l’ordre de 2 milliards d’euros  un cash flow libre positif sur la période 2011 2015  un taux de distribution de dividende de l’ordre de 30 % du résultat net consolidé hors éléments exceptionnels 2 1 3 a) innovation et différenciation Un des axes majeurs de la stratégie de Michelin est la différenciation de ses produits et de ses services grâce à la technologie et aux innovations afin de consolider son leadership et de répondre au mieux aux besoins des utilisateurs de pneumatiques Le Groupe a orienté son innovation vers la mobilité durable il y a plus de vin\ gt ans  il est aujourd’hui n° 1 mondial des pneus à basse consommation d’énergie et pionnier de l’économie de la fonctionnalité \ qui consiste à faire payer un service ou l’usage d’un bien plutôt que ce bien lui même C’est ce que propose Michelin en facturant ses clients professionnels au kilomètre parcouru à la tonne transportée ou au nombre d’atterrissages assurés avec les pneus que le Groupe met à leur disposition et entretient Michelin souhaite conforter sa solide avance dans cette nouvelle économie de services par la mise en œuvre d’offres ciblées associant innovation produit et innovation service Avec un budget annuel de R&D de près de 600  millions d’euros 6  000  personnes et un portefeuille de brevets triplé en dix ans Michelin investit dans l’innovation selon trois axes  l’accélération du développement des nouvelles gammes  le progrès continu qui consiste à améliorer de gamme en gamme les performances des pneumatiques  les innovations de rupture orientées vers des solutions résolument nouvelles aux enjeux de la mobilité 16 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion EnJEux Et StratégiE 2 2 1 3 b) Démultiplier la croissance Le Groupe investit plus fortement que jamais sur la marque MICHELIN expression de la qualité et de l’innovation du Groupe Les ventes à la marque MICHELIN sont au cœur de la stratégie de croissance sur l’ensemble des secteurs (Tourisme camionnette Poids lourds et produits de spécialités) et la totalité des marchés MICHELIN est la marque haut de gamme de référence reconnue pour la qualité de son offre produits et services et elle sera renforcée par une offre multimarques Un portefeuille multimarques permet de proposer une offre adaptée à des réseaux de distribution souhaitant répondre aux différents besoins des consommateurs avec les produits du groupe Michelin principalement Cette offre multimarques doit aussi contribuer aux objectifs de rentabilité du Groupe et sera donc développée en priorité sur le segment en forte croissance des pneus économiques pour véhicules performants Les marques BFGoodrich ® KLEBER UNIROYAL TIGAR KORMORAN RIKEN TAURUS ou WARRIOR seront utilisées sur leurs marchés Développer son accès au marché est un autre moteur de croissance Michelin conforte ses réseaux intégrés par acquisitions et accélère ses programmes de franchise partout dans le monde À l'horizon 2017 il vise de porter son réseau de distributeurs franchisés de 2 000 points de vente en 2012 à 5 000 2 1 3 c) accélérer les investissements Avec 2  milliards d’euros investis en 2012 Michelin poursuit une politique d’investissement soutenue avec trois orientations  augmenter fortement ses capacités de production sur les marchés à forte croissance  poursuivre l’adaptation des usines des pays matures à l’évolution des produits et renforcer leur compétitivité  développer les systèmes d’information que requièrent ses objectifs d’excellence opérationnelle et de qualité de service Trois nouvelles usines de grande capacité sont en chantier pour servir des marchés en plein essor  Chennai en Inde qui produira des pneus pour poids lourds et engins de génie civil  Shenyang 2 en Chine destinée à renforcer significativement les capacités de production de pneus pour voitures et pour poids lourds Anderson aux États Unis qui produira des pneus pour l'industrie minière 2 1 4 unE compétitivité rEnforcéE Michelin poursuit depuis 2005 sa marche vers l’excellence opérationnelle afin d’améliorer sa compétitivité et réduire ses coûts 2 1 4 a) Des usines compétitives à l’ouest La stratégie mise en place avant la crise pour muscler le dispositif \ industriel des marchés matures porte ses fruits Grâce au déploiement de Michelin Manufacturing Way (MMW) aux investissements de productivité réalisés au regroupement des fabrications sur des sites plus grands et plus spécialisés Michelin a résolument amélioré son pilotage pour faire face aux évolutions brutales des marchés et va disposer en Europe et en Amérique du Nord d’usines très compétitives 2 1 4 b) pilotage de l’Entreprise  gagner en agilité et en compétitivité Michelin souhaite se doter de nouveaux modes de fonctionnement et de systèmes d'information standards et transverses Il vise ainsi à accroître ses ventes en proposant aux clients des services différenciés à augmenter l'efficience de ses processus administratifs à fortement améliorer la réactivité de la supply chain Avec un coût annuel de l'ordre de 100 millions d'euros sur les cinq prochaines années ce programme permettra à l'horizon 2017 une baisse des stocks d'au moins 250 millions d'euros et une réduction des coûts annuels de 200 millions d'euros au minimum 2 1 4 c) un programme de compétitivité au service de la croissance Élément clé de la compétitivité l’excellence opéra\ tionnelle concerne toutes les entités du Groupe Michelin a mis en place un nouveau plan visant des gains de compétitivité de l’ordre de 1 milliard d’euros à l’horizon 2016 hors inflation et en tenant compte des coût\ s évités Pour les frais industriels et les coûts de transport il s’agit de poursuivre les progrès de productivité et d’amplifier l’alignement des usines sur les pratiques des meilleures d’entre elles mises en place avec MMW Michelin vise ainsi une réduction annuelle de près de 110 millions d’euros de sa structure de coûts En parallèle Michelin veillera à la qualité et l’efficacité de ses fonctions support afin de réduire ses frais généraux de l'ordre de 50  millions d’euros par an sur la période 2012 2016 grâce à un programme dénommé Efficience Enfin le coût des matières consommées chaque année devrait baisser d'environ 30 millions d’euros sur la même période grâce à l’optimisation continue des matériaux utilisés et l’allèg\ ement des pneumatiques que cible le programme Design to cost 17 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion EnJEux Et StratégiE 2 2 1 4 d) un dispositif industriel efficace Un nouveau site de pneus pour voitures de tourisme et camionnettes a démarré son activité au printemps 2012 à Pau Brasil en Amérique du Sud Europe Amérique du NordAsie (hors Inde) 15 sites TC 16 sites PL 9 sites SP 7 sites composants et semi finis 10 sites TC 4 sites PL 2 sites SP + 1 en construction 2 sites composants et semi finis4 sites TC + 1 en construction 3 sites PL + 1 en construction 2 sites SP 2 sites composants et semi finis Amérique du Sud Afrique Inde Moyen Orient 3 sites TC 3 sites PL 1 site SP 1 site PL + 1 en construction TC  Tourisme camionnette  PL  Poids lourd  SP  Pneus de spécialités 2 1 5 avancEr EnSEmblE Plus de 110  000  personnes de 120  nationalités travaillent dans le groupe Michelin Leur diversité est une richesse et une source de créativité Leur professionnalisme et leur engagement sont la condition de la performance et du développement de l’Entreprise qui fonde ses relations avec ses salariés sur le dialogue et le respect 2 1 5 a) un engagement réciproque Michelin est convaincu que la performance de l’Entreprise et la réussite professionnelle de chaque membre du personnel vont de pair La démarche Avancer Ensemble réaffirme les valeurs qui animent le Groupe et présente les engagements qu’il prend et ceux que le Groupe attend de chacun de ses salariés Michelin recherche l’épanouissement de ses collaborateurs dans l’exercice de leurs responsabilités Il apprécie chaque personne dans une perspective de long terme Sa politique de formation permet à chacun de se développer tout au long de sa carrière en contribuant au développement du Groupe La promotion interne et la mobilité sont la règle Michelin s’attache à promouvoir la diversité dans ses équipes à l’image des sociétés dans lesquelles il opère et met en œuvre une démarche structurée pour exclure toute discrimination Un grand nombre d’employés bénéficie d’une rémunération liée à la performance avec différents bonus adaptés aux pays et aux fonctions Le Groupe a mis en place un plan de stock options largement ouvert et propose régulièrement des plans mondiaux d’actionnariat salarié 2 1 5 b) le respect des personnes source de cohésion La sécurité au travail est une priorité et une réalité  ses résultats placent Michelin parmi les meilleures industries manufacturières La santé et la qualité de vie au travail font l’objet d’impo\ rtants programmes de prévention et d’amélioration Lorsque l’évolution de la demande oblige à réduire la production Michelin mobilise toutes les solutions pour limiter le plus possible le chômage partiel  maintenance préventive congés anticipés formations La responsabilisation et la solidarité facilitent la mise en œuvre de ces mesures au bénéfice de la performance de l’Entreprise et de l’emploi des salariés Lorsque des réorganisations industrielles ont été nécessaires Michelin a proposé à toutes les personnes concernées des solutions au sein du Groupe et un accompagnement personnalisé si une solution externe était inévitable ou préférée 2 1 5 c) performance et responsabilité michelin  une démarche motivante Sous l’impulsion de ses fondateurs Michelin s’est donné pour m\ ission de contribuer au progrès de la mobilité Il a choisi de le faire par l’innovation et la qualité en fondant son développement sur des\ valeurs  le respect des clients le respect des personnes le respect des actionnaires le respect de l’environnement et le respect des faits La démarche Performance et Responsabilité Michelin (PRM) formalise cette culture d’entreprise et coordonne l’engagement du Groupe en faveur d’un développement durable équilibré et responsable Intégrée à tous les projets relayée à tous les niveaux par des équipes formées et impliquées elle traduit la volonté de Michelin de c\ onstruire son développement sur le long terme et de contribuer à répondre aux enjeux de société en pratiquant ses valeurs La démarche s’appuie sur la Charte Performance et Responsabilité Michelin un référentiel très largement diffusé Un diagnostic interne a permis d’identifier douze grands enjeux prioritaires qui mobilisent les équipes Des objectifs de progrès sont fixés pour chacun des responsables sont nommés des programmes d’actions sont engagés et des indicateurs en mesurent l’avancement et les résultats Pour maintenir la dynamique de progrès les thèmes et leurs indicateurs évoluent et s’enrichissent en fonction des résultats atteints Cette approche structurée et mondiale a permis de déployer la démarche PRM dans les actions de progrès internes et dans les relations du Groupe avec ses partenaires et la société Les évaluations de plusieurs agences de référence dans le domaine du développement durable des entreprises témoignent de l’engagement des salariés de Michelin de leur aptitude à se mobiliser et progresser rapidement Ce sont autant d’encouragements à se dépasser 18 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion lES marchéS Du pnEumatiquE 2 2 2 lES marchéS Du pnEumatiquE 2 2 1 un marché monDial DE l’orDrE DE 190 milliarDS DE DollarS  (1) Le marché mondial des pneus s’est élevé à 187 milliards de dollars en 2011  (1) à raison de 60  % pour les véhicules légers et 30  % pour les poids lourds  (2) En 2012 le marché total radial et bias était en baisse légèrement supérieure à 1  %  (2) Il représentait plus de 1 3 milliard de pneus pour les voitures et camionnettes et près de 180 millions de pneus pour les camions et les autobus Trois pneus sur quatre sont vendus sur le marché du remplacement Sur le long terme Michelin attend une croissance de la demande de pneumatiques de 1 % à 2 % par an sur les marchés matures et de 5 % à 10 % par an sur les nouveaux marchés nouvelles normes Dans les pays de l'Union européenne des seuils de performances pour les pneumatiques assortis d’un étiquetage normalisé sont\ progressivement rendus obligatoires à partir de novembre 2012 Une réglementation similaire a été mise en place en Corée du Sud au 1 er décembre 2012 Un étiquetage normalisé introduit au Japon en 2010 est en voie d'extension (bruit etc ) Des étiquetage\ s réglementés de pneumatiques sont également à l'étude aux États Unis en Chine et au Brésil Ces évolutions bénéficient aux pneus à basse résistance au roulement dont Michelin est l'acteur de référence Ils devraient progresser de 200 millions d’unités sur le marché de la première monte entre 2010 et 2020 pour atteindre 500 millions d’unités LE MARChé MONDIAL PAR MANuFACTuRIER 34 9 %Autres acteurs (2) 24 4 %Acteurs de taille moyenne (1) 14 6 %Michelin 15 2 %Bridgestone 10 9 %Goodyear Source  Ventes 2011 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2012 (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 6 % (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2 % 30 0 %Autres acteurs (2) 27 9 %Acteurs de taille moyenne (1) 14 8 %Michelin 16 1 %Bridgestone 11 2 %Goodyear Source  Ventes 2010 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2011 (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 6 % (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2 % Au cours de l'année 2012 la demande mondiale de pneumatiques a été marquée par les incertitudes qui ont pesé sur l’économie mondia\ le notamment en Europe et dans une moindre mesure en Amérique du Nord Elle se compare à 2011 qui avait vu une forte hausse des stocks de la distribution dans l’ensemble des zones en raison des hausses de prix annoncées par l’ensemble des pneumaticiens Pour mémoire – Méthodologie  Michelin procède à des estimations des marchés du pneumatique sell in (ventes des manufacturiers aux distributeurs) en ajoutant aux statistiques publiées par les associa\ tions locales de pneumaticiens quand elles existent ses estimations des ventes réalisées par les pneumaticiens non membres de ces associations professionnelles Ces estimations proviennent pour l’essentiel des statistiques import export et portent sur le nombre de pneumatiques vendus (1) Source Tire Business août 2012 (2) Estimation Michelin 19 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion lES marchéS Du pnEumatiquE 2 2 2 2 lES marchéS DES pnEumatiquES touriSmE camionnEttE Les marchés Tourisme camionnette quasiment stables (   1  %) en nombre de pneus sur l'année 2012 reflètent une hausse de 6  % en première monte et un recul de 4 % sur le marché du remplacement évOLuTION Du MARChé DES PNEuMATIquES TOuRISME CAMIONNETTE EN 2012 PAR RAPPORT À 2011 5 % 10 % + 16 % 2 % + 11 % + 2 % + 2 % + 0 % 3 % 3 % + 6 % 4 %  Première monte Remplacement Amérique du Nord Europe (y c Russie et Turquie) Asie (hors Inde) Amérique du Sud Afrique Inde Moyen Orient TOTAL Estimations Michelin 2 2 2 a) première monte En première monte la demande augmente de 6  % globalement affichant une hausse dans l’ensemble des zones géographiques à l’exception de l’Europe Marchés Tourisme camionnette Première monte (en millions de pneus) 2 011 2012 2011 2 e s e m 2012 2011 4 e trim 2012 2011 3 e trim 2012 2011 1 er s e m 2012 2011 2 e trim 2012 2011 1 er trim 2012 2011 2012 Europe (1) 92 5 9 7 3 5 % 6 %  8 % 5 % 4 % 6 % 1 % Amérique du Nord (2) 75 7 6 5 1+ 16 % + 12 %+ 10 % + 14 %+ 21 %+ 26 % + 16 % Asie (hors Inde) 17 8 6161 0+ 11 % + 5 %+ 5 %+ 6 %+ 17 % + 23 % + 11 % Amérique du Sud 21 521 4+ 0 % + 7 %+ 12 % + 3 % 7 % 9 % 5 % Afrique Inde Moyen Orient 2 7 928 8 3 % 14 %  12 % 16 % + 7 %+ 5 %+ 10 % To Ta l 396 2373 6+ 6 %+ 2 %+ 2 %+ 3 %+ 10 % + 12 % + 8 % (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin 20 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion lES marchéS Du pnEumatiquE 2 En Europe la demande de pneus s’établit en retrait de 5 % La chute des immatriculations de voitures neuves en 2012 à leur plus bas niveau depuis dix sept ans au sein de l'Union européenne masque une activité contrastée entre le recul des constructeurs automobiles généralistes et la meilleure résistance des marques spécialistes et exportatrices Les marchés d'Europe orientale poursuivent leur croissance (+ 11 %) évOLuTION Du MARChé DE LA PREMIèRE MONTE TOuRISME CAMIONNETTE EN EuROPE (en millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie) 50 55 60 65 70 75 80 85 90 95 100 2010 20112012 Estimations Michelin Le marché en Amérique du Nord progresse de 16 % et profite des fortes ventes de voitures neuves liées au vieillissement du parc automobile pour retrouver son niveau de 2007 évOLuTION Du MARChé DE LA PREMIèRE MONTE TOuRISME CAMIONNETTE EN AMéRIquE Du NORD (en millions de pneus – 12 mois glissants) 30 35 40 45 50 55 60 65 70 75 80 2010 20112012 Estimations Michelin En Asie (hors Inde) la demande est en hausse de 11  % globalement En Chine le marché toujours porteur ralentit son rythme de croissance (+ 6 %) alors que les ventes de voitures neuves ont oscillé au gré du différend territorial avec le Japon La demande au Japon en hausse de 18 % rebondit par rapport à une année 2011 affectée par les conséquences du tsunami et retrouve sa tendance historique Le marché d’Asie du Sud Est s'établit en croissance de 38 % après les inondations de l'automne 2011 en Thaïlande En Amérique du Sud la demande est stable le dynamisme de la demande au second semestre (+ 7 %) ayant effacé le retrait du premier semestre (  7 %) Le marché brésilien a été soutenu par les mesures gouvernementales mises en place à l'automne (réduction de l’IPI taxe sur les produits industriels) En Afrique Inde Moyen Orient le marché de la première monte est en retrait de 3 % affecté par les conditions géopolitiques de la zone 2 2 2 b) remplacement Le marché remplacement mondial recule de 4 % sur l'année sur fond d'incertitudes macro économiques croissantes Marchés Tourisme camionnette Remplacement (en millions de pneus) 2 011 2012 2011 2 e s e m 2012 2011 4 e trim 2012 2011 3 e trim 2012 2011 1 er s e m 2012 2011 2 e trim 2012 2011 1 er trim 2012 2011 2012 Europe (1) 3 11 0 344 3 10 % 9 % 9 % 8 % 11 % 11 % 11 % Amérique du Nord (2) 253 7 259 3 2 % 3 % 1 % 5 % 2 %+ 2 % 5 % Asie (hors Inde) 222 7218 7+ 2 % + 4 %+ 4 %+ 3 % 0 %+ 1 % 1 % Amérique du Sud 6 3 16 2 1+ 2 % + 3 %+ 4 %+ 1 %+ 1 % 0 %+ 2 % Afrique Inde Moyen Orient 88 29 0 7 3 % 8 % 5 % 10 % + 3 % 1 %+ 7 % To Ta l 938 79 7 5 1 4 % 3 % 2 % 5 % 4 % 3 % 5 % (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin 21 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion lES marchéS Du pnEumatiquE 2 En Europe dans un contexte macro économique fortement incertain le marché est en recul de 10  % par rapport à 2011 L’Europe occidentale affiche ainsi une baisse record supérieure au recul de 2008 accentuée par la comparaison du premier semestre avec la même période de 2011 qui avait vu de forts achats d'anticipation des distributeurs en raison de hausses significatives des prix Néanmoi\ ns à fin 2012 les stocks de la distribution sont revenus à un niveau plus conforme à la demande en jour de ventes Enfin le marché hiver s'établit en recul de 16  % comme attendu et le segment des pneumatiques de haute performance (17' et plus) ralentit de manière moins accentuée que la moyenne du marché européen traduisant la poursuite de l’amélioration du mix Par pays les marchés reculent comme attendu en Europe du Sud (Italie  26 % Espagne  12 %) Ils reculent également en Allemagne (  15 %) au Royaume Uni (  10 %) et dans une moindre mesure en France (  7 %) et en Europe de l’Est (Pologne  9 %) À l'inverse la demande augmente de 8 % en Turquie et de 7 % en Russie qui bénéficie d'un environnement économique soutenu par les cours élevés du pétrole et la consommation intérieure évOLuTION Du MARChé Du REMPLACEMENT TOuRISME CAMIONNETTE EN EuROPE (en millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie) 220 230 240 250 260 270 280 290 300 2010 20112012 Estimations Michelin En Amérique du Nord la demande en retrait de 2  % subit la baisse de confiance des ménages en dépit de la relative stabilité des distances moyennes parcourues et des coûts de carburants Après une reprise en 2010 le marché nord américain est revenu à son niveau de 2009 sensiblement inférieur au nombre de pneus vendus en 2007 Le marché des États Unis marqué par une sensible progression des importations chinoises après la levée des tarifs douaniers recule de 3 % La demande baisse de 6 % au Canada et augmente de 9 % au Mexique évOLuTION Du MARChé Du REMPLACEMENT TOuRISME CAMIONNETTE EN AMéRIquE Du NORD (en millions de pneus – 12 mois glissants) 220 230 240 250 260 270 280 290 300 2010 20112012 Estimations Michelin En Asie (hors Inde) les marchés progressent de 2 % globalement La demande chinoise augmente de 4 % en dépit du fléchissement du rythme de la croissance économique Le marché japonais (  1 %) dopé en 2011 par la catastrophe naturelle retrouve un volume plus récurrent avec des ventes de pneus hiver stables En Corée la demande baisse de 6 % dans une économie orientée vers les exportations et pénalisée par les incertitudes économiques mondiales En Amérique du Sud le marché est en légère hausse (+ 2 %) avec de fortes disparités par pays Au Brésil il progresse de 3 % grâce au maintien de la demande des clients finaux au niveau de 2011 Le mar\ ché colombien s’établit en fort recul (  9 %) en raison des effets importants de stockage des importateurs en 2011 tandis que la demande e\ st stable en Argentine malgré les barrières douanières En Afrique Inde Moyen Orient la demande diminue de 3 % dans un environnement géopolitique défavorable En Inde le marché est dynamique (+ 9 %) 22 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion lES marchéS Du pnEumatiquE 2 2 2 3 lES marchéS DES pnEumatiquES poiDS lourD Sur les marchés Poids lourd la demande en pneus radiaux est en baisse tant en première monte (  5 %) qu'en remplacement (  4 %) Cette évolution reflète le ralentissement économique constaté au niveau mondia\ l en 2012 évOLuTION Du MARChé DES PNEuMATIquES POIDS LOuRD EN 2012 PAR RAPPORT À 2011  Première monte Remplacement 4 % 14 % + 2 % 2 % 9 % 6 % 30 %+ 3 % + 31 % + 8 % 5 % 4 % Amérique du Nord Europe (y c Russie et Turquie) Asie (hors Inde) Amérique du Sud Afrique Inde Moyen Orient TOTAL Estimations Michelin – Marché radial uniquement 2 2 3 a) première monte En première monte le marché mondial est en diminution de 5 % Il a été en recul tout au long de l'année avec une baisse plus marquée au second semestre le mois de décembre se situant en dessous de 2010 Marchés Poids lourd* Première monte (en millions de pneus) 2 011 2012 2011 2 e s e m 2012 2011 4 e trim 2012 2011 3 e trim 2012 2011 1 er s e m 2012 2011 2 e trim 2012 2011 1 er trim 2012 2011 2012 Europe (1) 5 6 5 8 4 % 5 % 7 % 4 % 2 % 2 % 1 % Amérique du Nord (2) 5 4 5 3+ 2 % 11 % 15 % 8 %+ 17 % + 14 % + 21 % Asie (hors Inde) 11 212 2 9 % 10 % 10 % 10 % 8 % 6 % 9 % Amérique du Sud 2 02 9 30 % 30 % 27 % 33 % 31 % 36 % 25 % Afrique Inde Moyen Orient 2 62 0+ 31 % + 30 % + 31 %+ 28 % + 32 %+ 29 % + 35 % To Ta l 26 828 2 5 % 9 % 9 % 8 % 2 % 2 % 1 % * Radial seulement (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin 23 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion lES marchéS Du pnEumatiquE 2 En Europe le marché est en retrait de 4 % inférieur aux niveaux de 2007 et 2008 Alors que la baisse était encore relativement limitée à la fin du premier semestre (  2 %) le marché a accentué sa contraction au deuxième semestre (   5  %) reflétant ainsi la dégradation du contexte macro économique en Europe évOLuTION Du MARChé DE LA PREMIèRE MONTE POIDS LOuRD EN EuROPE (en millions de pneus radiaux – 12 mois glissants – hors Ru\ ssie) 0 1 2 3 4 5 6 7 2010 20112012 Estimations Michelin En Amérique du Nord après avoir connu une croissance marquée au premier semestre (+ 17 %) le marché a fortement ralenti au second semestre pour finir l'année en hausse limitée de 2 % Les incertitudes macro économiques liées aux problématiques fiscales aux États Unis ont pesé sur les commandes de camions neufs évOLuTION Du MARChé DE LA PREMIèRE MONTE POIDS LOuRD EN AMéRIquE Du NORD (en millions de pneus radiaux – 12 mois glissants) 0 1 2 3 4 5 6 7 2010 20112012 Estimations Michelin En Asie (hors Inde) la demande est en retrait de 9 % En Chine dans un contexte de ralentissement de la croissance de l'économie et en particulier des exportations le marché est en baisse assez marquée (  15 %) En Asie du Sud Est le marché de la première monte qui poursuit sa radialisation a été très actif  il s’établit ainsi en hausse de 42 % bénéficiant d'une base de comparaison aisée au quatrièm\ e trimestre la fin 2011 ayant été marquée par des inondations en Thaïlande Au Japon la première monte connaît un rebond (+ 12 %) sur des bases assez faibles 2012 se comparant à une année 2011 impact\ ée par le tsunami La Corée est pénalisée par la baisse des exportations suite au ralentissement économique mondial En Amérique du Sud le marché de la première monte est en baisse marquée (  30 %) suite à l'introduction au Brésil de la norme EURO V en 2012 La mise en place par le gouvernement brésilien de conditions de financement favorables a permis au marché d'infléchir sa tendance et de se reprendre au quatrième trimestre En Afrique Inde Moyen Orient le marché de la première monte radial est resté très dynamique (+ 31 %) 2 2 3 b) remplacement Au remplacement le marché mondial dans un contexte macro économique incertain a reculé tout au long des trois premiers trimestres avant de commencer à se stabiliser au quatrième trimestre grâce à des bases de comparaison plus faibles Marchés Poids lourd* Remplacement (en millions de pneus) 2 011 2012 2011 2 e s e m 2012 2011 4 e trim 2012 2011 3 e trim 2012 2011 1 er s e m 2012 2011 2 e trim 2012 2011 1 er trim 2012 2011 2012 Europe (1) 14 6 17 0 14 % 2 %+ 2 % 6 % 25 % 22 % 28 % Amérique du Nord (2) 2 0 1 20 5 2 % + 1 % + 2 %+ 1 % 5 % 2 % 7 % Asie (hors Inde) 44 24 7 0 6 % 5 %+ 2 % 12 % 7 % 11 % 3 % Amérique du Sud 10 09 7+ 3 % + 5 %+ 6 %+ 3 %+ 1 %+ 2 %+ 0 % Afrique Inde Moyen Orient 12 411 4+ 8 % + 7 %+ 6 %+ 7 %+ 10 % + 9 %+ 11 % To Ta l 101 3105 6 4 % 1 %+ 3 % 5 % 7 % 7 % 7 % * Radial seulement (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin 24 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion lES marchéS Du pnEumatiquE 2 En Europe le marché est en chute de 14 % Au premier semestre (   25  %) la baisse s'explique principalement par des bases de comparaison élevées et par un phénomène de déstockage Au\  second semestre en dépit de bases de comparaison plus aisées le marché a continué à être négatif traduisant la faiblesse de l'activité de transport et des perspectives macro économiques Le marché du rechapage bien qu'également en baisse est mieux orienté En Europe orientale le marché est en baisse assez marquée (  3 %) en raison principalement du déstockage de la distribution évOLuTION Du MARChé Du REMPLACEMENT POIDS LOuRD EN EuROPE (en millions de pneus radiaux – 12 mois glissants – hors Ru\ ssie) 8 9 10 11 12 13 14 15 2010 20112012 Estimations Michelin En Amérique du Nord le marché est en baisse limitée de 2 % traduisant la prudence des flottes face aux incertitudes économique\ s en dépit d'une activité de fret relativement robuste Cette contraction peut également s’expliquer par la forte croissance de la première monte et par la disponibilité de carcasses pour le rechapage évOLuTION Du MARChé Du REMPLACEMENT POIDS LOuRD EN AMéRIquE Du NORD (en millions de pneus radiaux – 12 mois glissants) 14 15 16 17 18 19 20 21 2010 20112012 Estimations Michelin Les marchés d’Asie (hors Inde) sont en baisse de 6 % En Chine le marché est en repli (  7 %) reflétant le ralentissement de la croissance économique et des exportations Au quatrième trimestre le marché semble se stabiliser par rapport à 2011 En Asie du Sud Est l\ es marchés marqués par une radialisation croissante ont affiché une hausse de 2 % Au Japon le marché est en baisse (  6 %) la base de comparaison 2011 étant élevée en raison des hau\ sses de prix passées l’an dernier et de la reconstitution des stocks en 2011 après le passage du tsunami En Corée le marché est également en recul Le ralentissement de la demande mondiale pèse sur les exportations et\ l’activité de transport En Amérique du Sud le marché progresse de 3 % Au Brésil l’application plus stricte des contrôles douaniers réduit les importations et de façon plus générale l’ensemble du marché Sur le dernier trimestre le marché a montré des premiers signes de reprise Dans le reste de la zone la poursuite de la radialisation permet au marché de continuer à croître Il a rebondi au quatrième trimestre (+  6  %) porté notamment par des mesures gouvernementales de financement à taux préférentiels (FINAME) Les marchés d’Afrique Inde Moyen Orient restent en hausse (+ 8 %) malgré une fin d'année moins dynamique L'instabilité géopoliti\ que dans la zone a pesé sur les marchés Le marché indien est affecté par les incertitudes de l'environnement économique 2 2 4 lES marchéS DES pnEumatiquES DE SpécialitéS Génie civil  la croissance du secteur minier se poursuit tirée par la demande en minerais et en énergie Le marché demeure porteur pour les pneus de grande dimension Après un premier semestre en hausse le marché du premier équipement est en repli au dernier trimestre de façon plus marquée en Europe Le marché des pneumatiques destinés aux infrastructures et aux carrières est en contraction en Europe de l’Ouest En Amérique du Nord après un premier semestre de croissance il s’est orienté à la baisse à partir du quatrième trimestre Agricole  en hausse sur le premier semestre la demande mondiale sur le marché du premier équipement est en baisse au quatrième trimestre en particulier en Europe Le marché du remplacement a reculé significativement dans les pays matures en 2012 pénalisé par les incertitudes économiques Deux roues  affectés par une conjoncture économique morose les marchés motorisés sont en baisse dans les zones matures à l’exception de l’Amérique du Nord Dans les pays émergents on constate la poursuite de la croissance Avion  en aviation commerciale la progression du trafic passager continue sur les destinations domestiques et intercontinentales Le marché du fret est en retrait 25 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion évolution DES vEntES nEttES 2 2 3 évolution DES vEntES nEttES 2 3 1 analy SE DES vEntES nEttES + 3 6 %+ 5 1 % + 6 8 % + 5 7 % 2 6 % 6 4 % 9 6 % 7 0 % 3 5 % 5 7 % + 6 2 % + 13 8 % + 8 5 % + 2 7 % + 0 8 % + 4 2 % + 2 2 %+ 5 8 % + 6 6 % + 2 5 %  2012 2011 (%)  1 er trimestre 2012 2011 (%)  2e trimestre 2012 2011 (%)  3e trimestre 2012 2011 (%)  4e trimestre 2012 2011 (%) TOTAL Volumes Prix mixParités Pour l'année 2012 les ventes nettes s’établissent à 21 474 millions d’euros en progression de 3 6 % à taux de change courants par rapport à 20 719 millions d’euros en 2011 Les principaux facteurs de variation sont les suivants  l’effet défavorable à hauteur de 1 329 millions d'euros du recul de 6 4  % des volumes dans un contexte de marchés faibles notamment sur les marchés européens  l’effet mix prix positif de 1  209  millions d'euros (+  6 2  %) Il  correspond à hauteur de 1  052  millions d’euros à l’effet combiné des hausses de tarifs passées en 2011 et des ajustements contractuels de prix à la baisse liés à l’indexation sur le\ s matières premières pour près de 30  % des ventes nettes du Groupe Il comprend également à hauteur de 157 millions d’euros l’effet de la nouvelle amélioration du mix qui s'appuie sur la stratégie premium et le poids croissant des activités de spécialités  l’impact positif (+  4 2  %) des parités de change qui résulte principalement de l'évolution favorable de l'euro par rapport aux autres devises (en millions d'euros et en %) 2012 2 e sem 2012 4 e trim 2012 3 e trim 20121 er sem 2012 2 e trim 20121 er trim 2012 Ven Tes ne TTes 21 474 10 768 5 3325 43610 706 5 4025 304 v ariation par rapport à la même période de 2011 + 755+ 154 141+ 295 + 601+ 344 + 257 Volumes 1 329 489 310 17 9 840 355 485 Prix mix + 1 209+ 176+ 40+ 13 6+ 1 033 + 404+ 629 Parités + 875+ 467 + 12 9+ 338 + 408 + 295 + 113 v ariation par rapport à la même période de 2011 + 3 6 %+ 1 5 % 2 6 %+ 5 7 % + 6 0 % + 6 8 % + 5 1 % Volumes 6 4 % 4 6 % 5 7 % 3 5 % 8 3 % 7 0 % 9 6 % Prix mix + 6 2 %+ 1 7 %+ 0 8 % + 2 7 %+ 11 1 % + 8 5 %+ 13 8 % Parités + 4 2 %+ 4 5 %+ 2 5 %+ 6 6 % + 4 0 %+ 5 8 % + 2 2 % 26 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion évolution DES vEntES nEttES 2 2 3 2 évolution DES vEntES nEttES par SEctEur opérationnEl (en millions d'euros et en %) 2012 2 e sem 2012 4 e trim 2012 3 e trim 20121 er sem 2012 2 e trim 20121 er trim 2012 Groupe 21 47410 768 5 3325 43610 706 5 4025 304 Tourisme camionnette et distribution associée 11 0 9 85 5972 800 2 7975 501 2 7412 760 Poids lourd et distribution associée 6 7363 467 1 6921 775 3 2691 6651 604 Activités de spécialités (1) 3 640 1 704 8408641 936 996940 v ariation par rapport à la même période de 2011 + 3 6 %+ 1 5 % 2 6 %+ 5 7 % + 6 0 % + 6 8 % + 5 1 % Tourisme camionnette et distribution associée + 2 9 %+ 1 2 % 2 2 %+ 5 0 % + 4 7 %+ 6 7 % + 2 9 % Poids lourd et distribution associée + 0 3 %+ 0 4 % 1 8 %+ 2 7 % + 0 1 %+ 0 3 % 0 1 % Activités de spécialités (1) + 13 0 % + 4 3 % 5 2 %+ 15 5 % + 22 0 % + 20 3 %+ 23 8 % (1) Activités de spécialités Pneumatiques Génie civil Agricol\ e Deux roues et Avion Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle 2 3 2 a) tourisme camionnette et distribution associée – analyse des ventes nettes En Europe les ventes du Groupe subissent globalement le recul du marché En première monte le mix client est défavorable Au remplacement malgré la faiblesse de l'Europe du Sud le succès des gammes MICHELIN Pilot Super Sport MICHELIN Alpin  4 MICHELIN Energy Saver  + et MICHELIN Primacy  3 a permis au Groupe de renforcer ses positions En Amérique du Nord dans un contexte de fort rebond du marché de la première monte Michelin a cherché à modérer sa croissance Au remplacement la marque MICHELIN bénéficie de l'accueil favorable réservé aux nouvelles gammes MICHELIN Defender et BFGoodrich COMP 2 En Amérique du Sud les ventes du Groupe ont été pénalisées par les contraintes douanières qui ont pesé sur les approvisionnements en pneumatiques En Asie (hors Inde) les ventes de Michelin en première monte bénéficient de l'attrait de la marque pour les constructeurs locaux Au remplacement elles traduisent le marché porteur à l’exception du Japon et de la Corée et les positions de la marque Michelin En Afrique Inde Moyen Orient les ventes du Groupe suivent les évolutions des marchés et sont pénalisées par les conditions géopolitiques Au total les ventes nettes du secteur Tourisme camionnette et distribution associée s’élèvent à 11  098  millions d’euros en augmentation de 2 9 % par rapport à 2011 Cette progression traduit l’effet de la politique de prix maintenue par le Groupe sur la période partiellement amputée par la baisse des volumes (   5 5  %) L’évolution du mix légèrement positif malgré les effets des croissances relatives des activités première monte et remplacement et un mix géographique moins favorable traduit l’amélioration continue du mix segment indice de vitesse 2 3 2 b) poids lourd et distribution associée – analyse des ventes nettes En Europe les marques du Groupe affichent une bonne performance en dépit de la baisse du marché En première monte l'année a été marquée par des négociations visant à améliorer la rentabilité de cette activité En Europe orientale le Groupe continue à croître La qualité des produits la marque et le réseau de distribution sont des supports solides pour son développement dans la zone En Amérique du Nord les ventes nettes du Groupe bénéficient de la priorité donnée à la rentabilité en dépit d’une érosion des tonnages vendus et de l’effet mix Première monte Remplacement défavorable En Amérique du Sud en première monte dans un contexte de baisse du marché des camions neufs et d'actions commerciales parfois fortes de la part des concurrents le Groupe a d'abord cherché à préserver sa rentabilité Au remplacement le Groupe bénéficie globalement de son implantation locale au Brésil même si les barrières aux importations mises en place dans d'autres pays de la zone sont un frein aux ventes en particulier en Argentine En Afrique Inde Moyen Orient le Groupe doit faire face à certaines contraintes réglementaires et douanières Au total les ventes nettes du secteur opérationnel Poids lourd et distribution associée s’élèvent à 6  736  millions d’euros Dans un contexte de marché déprimé et de base de comparaison élevée l’effet prix a permis de les maintenir au niveau de 2011 2 3 2 c) activités de spécialités – analyse des ventes nettes Génie civil  Les ventes nettes sont en hausse significative par rapport à 2011 avec une légère augmentation des volumes Sur les segments minier et première monte l’application des clauses contractuelles de matières premières a eu un impact globalement positif sur l'année même s'il est devenu négatif au cours du second semestre Les ventes progressent sur tous les segments et tous les continents à l’exception de l’Europe de l’Ouest 27 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion évolution DES vEntES nEttES 2 Agricole  Les ventes nettes progressent en dépit d'un léger retrait des volumes Elles enregistrent une amélioration du mix des ventes et une bonne tenue des prix Les ventes progressent sur le marché du premier équipement où le Groupe accompagne la demande des constructeurs notamment sur les engins de forte puissance Au remplacement Michelin maintient ses positions sur des marchés en baisse Deux roues  Les ventes nettes progressent légèrement Sur les marchés matures les ventes sont stables dans des marchés en baisse traduisant des gains de part de marché grâce à une offre produit renouvelée Dans les pays émergents le Groupe renforce ses positions en ASEAN Avion  Les ventes nettes progressent bénéficiant de l’application des clauses contractuelles de matières premières dans les contrats tant commerciaux que militaires Les activités de Michelin Travel Partner ont été marquées par le démarrage en France et en Allemagne du site Internet Michelin Restaurants Par ailleurs l’année a été pénalisée par\ la forte baisse des marchés de la cartographie et des guides de voyages en particulier dans le domaine du print et en Europe du Sud Au total les ventes nettes du secteur opérationnel des Activités de spécialités s’élèvent à 3 640 millions d’euros en hausse de 13 0 % par rapport à 2011 Elles reflètent surtout l’effet encore favorable des clauses d’indexation sur les coûts de matières premières la progression des volumes (+ 1 7 %) ainsi que le fort impact favorable des parités de change 2 3 3 principalES variationS monétairES Les ventes nettes du Groupe augmentent de 3 6 % à taux de change courant Cette hausse inclut un impact positif de change de 875 millions d’euros lié principalement aux variations de l’euro par rapport au dollar américain et dans une moindre mesure au dollar canadien à la livre sterling au dollar australien et au real brésilien Cours moyen 20122 011variation Euro USD 1 2861 3 93  7 7  % Euro CAD 1 28 51 37 7  6 7  % Euro MXN 16 9 0517 2 5 3  2 0  % Euro BRL 2 5012 323+  7 7  % Euro GBP 0 8 110 868  6 6  % Euro JPY 102 52411 0 9 2 6  7 6  % Euro CNY 8 1138 998  9 8  % Euro THB 39 9644 2 4 51  5 9  % 2 3 4 évolution DES vEntES nEttES par zonE géographiquE (en millions d'euros) 2012 2012 20112 e semestre 2012 1 er semestre 2012 Groupe 21  474+  3 6  % 10 7681 0  7 0 6 Europe 8  4 9 9  3 8  % 4  28 04  219 dont France 2  0 4 8  2 8  % 1  0141  03 4 Amérique du Nord (y c Mexique) 7  745+  11 6  % 3  8 9 43  8 51 Autres zones 5  2 3 0+  5 8  % 2  59 42  6 3 6 (en millions d'euros) 2012En % du total 2 011En % du total Groupe 21  4742 0  7 19 Europe 8  4 9 93 9 6  % 8  8 3242 6  % dont France 2  0 4 89 5  % 2  10710 2  % Amérique du Nord (y c Mexique) 7  7453 6 1  % 6  9 4233 5  % Autres zones 5  2 3 024 3 % 4  9 452 3 9  % Les ventes nettes du Groupe progressent dans l’ensemble des zones géographiques à l’exceptio\ n de l’Europe marquée par l’environnement économique difficile Ainsi plus de 60 % des ventes nettes du Groupe sont réalisées hors d'Europe et plus de 90 % hors de France 28 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion commEntairES Sur lE comptE DE réSultat conSoliDé 2 2 4 commEntairES Sur lE comptE DE réSultat conSoliDé (en millions d'euros sauf données par action) 2012 2 0112012 2011 2012 (en % des ventes nettes) 2 011 (en % des ventes nettes) v entes nettes 21  4742 0  719+  3 6  % Coût de revient des ventes (14  76 4)(14  8 21)  0 4  %6 8 8  % 71 5  % Marge brute 6  71 05  8 9 8+  13 8  % 31 2  %2 8 5  % Frais commerciaux ( 2  0 6 8 )(1  9 42)+  6 5  % 9 6  %9 4  % Frais de recherche et développement (622)(592)+  5 1  % 2 9  %2 9  % Frais administratifs et généraux (1  4 6 8 )(1  3 8 5 )+  6 0  % 6 8  %6 7  % Autres produits et charges opérationnels (12 9 )(34)+  279 4  % 0 6  %0 2  % Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 2  4 2 31  9 4 5+  2 4 6  % 11 3  %9 4  % Produits et charges non récurrents 46 NS Résultat opérationnel 2  4 6 91  9 4 5+  2 6 9  % 11 5  %9 4  % Coût de l'endettement net (155)(206)  24 8  % 0 7  %1 0  % Autres produits et charges financiers (22)236  10 9 3  % 0 1  %1 1  % Résultat net des sociétés mises en équivalence 1521  28 6  % 0 1  %0 1  % Résultat avant impôts 2  3 0 71  9 9 6+  15 6  % 1 0 7  %9 6  % Impôts sur le résultat (736)(534)+  37 8  % 3 4  %2 6  % Résultat net 1  5 711  4 6 2+  7 5  % 7 3  %7 1  % Attribuable aux actionnaires d e  l a  S o c i é t é 1  5701  4 6 2+  7 4  % 7 3  %7 1  % Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 1 Résultat par action (en euros) Résultat de base par action 8 628 14+  5 9  % Résultat dilué par action 8 417 9 7+  5 5  % 29 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion commEntairES Sur lE comptE DE réSultat conSoliDé 2 2 4 1 analy SE Du réSultat opérationnEl avant élémEntS non récurrEntS (en millions d’euros) 1 945 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 2011 Volumes Marge unitaire Frais Parités Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 2012 504 + 918 204+ 268 2423 Au 31 décembre 2012 le résultat opérationnel avant éléments non récurrents du Groupe s’élève à 2 423 millions d’euros soit 11 3 % des ventes nettes contre 1 945 millions d’euros et 9 4 % des ventes nettes publiées en 2011 L’amélioration de 478 millions d’euros du résultat opérationnel avant éléments non récurrents s’analyse de la façon suivante  effet défavorable de 504 millions d’euros provenant du recul de 6 4 % des volumes  effet favorable de 918  millions d’euros de l’amélioration de la marge unitaire en raison de  – l’effet positif du prix mix (1  209  millions d’euros dont 1 052 millions d’euros au titre des hausses de prix) – l'effet négatif limité des matières premières (  76 millions d’euros) – le gain de 35  millions d'euros sur les matériaux lié au plan de compétitivité – l’effet favorable de la productivité en dépit des ralentissements de production (+ 3 millions d’euros) – l’effet défavorable de l’inflation sur les coûts de production (salaires énergie…) à hauteur de 168 millions d’euros – l’effet défavorable des frais de démarrage (  77 millions d’euros) – d’autres effets défavorables (  8 millions d’euros)  effet défavorable de 204  millions d’euros lié à l’évolution des frais dont  – l’effet défavorable de l‘inflation (  143 millions d’euros) – l’effet défavorable (  99 millions d'euros) des frais liés à la croissance dans les nouveaux marchés (recherche & développement  & industrialisation communication…) – les gains de frais généraux et administratifs liés au programme de compétitivité (152 millions d'euros) – l'effet défavorable à hauteur de 37 millions d'euros de la mise en œuvre du nouvel outil de pilotage de l'entreprise (OPE) – d’autres effets défavorables à hauteur de 77 millions d’euros  effet favorable de 268 millions d’euros lié aux évolutions monétaires 2 4 2 réSultat opérationnEl avant élémEntS non récurrEntS par SEctEur opérationnEl (en millions d'euros) 2012 2 0112 e sem 2012 1 er sem 2012 Tourisme camionnette et distribution associée Ventes nettes 11  0 9 810  78 0 5 5975 501 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 1  0331  018 452581 Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 9 3  %9 4  % 8 1 %10 6 % Poids lourd et distribution associée Ventes nettes 6  73 66  7183 467 3 269 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 444233235209 Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 6 6  %3 5  %6 8 % 6 4 % Activités de Spécialités Ventes nettes 3  6 4 03  2 211 704 1 936 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 946694 416530 Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 2 6 0  %21 5  %24 4 % 2 7 4 % Groupe Ventes nettes 21  47420  71910 76 8 10 70 6 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 2  42 31  9 45 1 1031 320 Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 11 3  %9 4  %10 2 % 12 3 % 30 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion commEntairES Sur lE comptE DE réSultat conSoliDé 2 2 4 2 a) marge opérationnelle avant éléments non récurrents par secteur opérationnel  2011  2012 9 4 %9 3 % 3 5 %6 6 % 21 5 % 26 0 % 9 4 %11 3 % Tourisme camionnette Poids lourd Activités de spécialités Groupe Tourisme camionnette et distribution associée Poids lourd et distribution associée Activités de spécialités  Pneumatiques Génie civil Agricole Deux roues et Avion  Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle (en millions d’euros) 1 945 + 15+ 211 + 252 2 423 (1) Avant éléments non récurrents Résultat opérationnel 2011 (1) Tourisme camionnette Poids lourd Activités de spécialités Résultat opérationnel 2012 (1) 2 4 2 b) tourisme camionnette et distribution associée – analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents Tourisme camionnette et distribution associée (en millions d'euros) 2012 2 0112012 2011 2012 (en % du total Groupe) 2 011 (en % du total Groupe) Ventes nettes 11  0 9 810  78 0+  2 9  % 52  %52  % Variation des volumes  5 5  % Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 1  0331  018+  1 5  % 4 3  %52  % Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 9 3  %9 4  %  0 1  p t En 2012 le résultat opérationnel avant éléments non récurrents s’est établi à 1 033 millions d’euros soit 9 3 % des ventes nettes contre 1 018 millions d’euros et 9 4 % en 2011 Le maintien d’une politique de prix ferme et la poursuite de l’amélioration du mix produit profitant du positionnement premium de la marque MICHELIN ont compensé l’effet de la baisse des volumes (  5 5 %) et un mix géographique\ moins favorable 31 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion commEntairES Sur lE comptE DE réSultat conSoliDé 2 2 4 2 c) poids lourd et distribution associée – analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents Poids lourd et distribution associée(en millions d'euros) 2012 2 0112012 2011 2012 (en % du total Groupe) 2 011 (en % du total Groupe) Ventes nettes 6  73 66  718+  0 3  % 31  %32  % Variation des volumes  10 8  % Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 444233+  9 0 6  % 18  %12  % Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 6 6  %3 5  %+  3 1  p t Le résultat opérationnel avant éléments non récurrents s’élève à 444  millions d’euros représentant 6 6  % des ventes nettes à comparer à 233 millions d'euros et 3 5 % des ventes nettes en 2011 Cette amélioration par rapport à 2011 notamment en Amérique du Nord s’explique principalement par  les effets favorables suivants  – les augmentations de tarifs mises en œuvre tout au long de 2011 et donnant leur plein effet en 2012 – l’effet conjoncturel de l’évolution du coût des matières premières – l’effet favorable de change  qui font plus que compenser  – la baisse des volumes (   10 8  %) et les ralentissements de production qui pèsent notamment sur les coûts industriels – l’effet défavorable sur le mix de la baisse plus marquée des ventes du remplacement par rapport aux ventes première monte 2 4 2 d) activités de spécialités – analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents Activités de spécialités(en millions d'euros) 20122 0112012 2011 2012 (en % du total Groupe) 2 011 (en % du total Groupe) Ventes nettes 3  6 4 03  2 21+  13 0  % 17  %16  % Variation des volumes +  1 7  % Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 946694+  3 6 3  % 3 9  %3 6  % Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 26 0  %21 5  %+  4 5  p t À 946  millions d’euros ou 26 0  % des ventes nettes le résultat opérationnel avant éléments non récurrents confirme la rentabilité structurellement élevée des activités de spécialités Dans un environnement de change particulièrement favorable elles ont bénéficié de l’effet encore positif des clauses d’indexation sur les coûts de matières premières et de la progression des volumes (+ 1 7 %) 2 4 3 a utrES élémEntS Du comptE DE réSultat 2 4 3 a) matières premières Le compte de résultat enregistre le coût des matières premières consommées incorporées dans le coût de revient des produits vendus (6 479 millions d’euros en 2012 contre 7 019 millions d’euros en 2011) Ce coût est lié à la valorisation des stocks (matiè\ res premières semi finis produits finis) obtenue avec la méthode du prix moyen pondéré Celle ci tend à lisser et retarder les évolutions des coûts d’achat de la période compte tenu du délai entre les achats de matières premières et la vente d’un produit fini En 2012 le coût des matières premières dans les produits vendus intègre 76 millions d’euros d’inflation ainsi que des effets volumes et parités Les cours spots du caoutchouc naturel et du butadiène se reflètent dans le compte de résultat avec un décalage respectif de cinq six mois pour le premier et de trois mois pour le second RéPARTITION DES MATIèRES PREMIèRES CONSOMMéES EN 2012 (6 479 MILLIONS D’EuROS) 10 %Produits chimiques 15 %Charges renforçantes 36 % Caoutchouc naturel 7 %Câbles 5 %Textile 27 % Caoutchouc synthétique 32 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion commEntairES Sur lE comptE DE réSultat conSoliDé 2 évOLuTION Du COuRS Du CAOuTChOuC NATuREL (SICOM) (USD kg) 0 1 2 3 4 5 6 7 RSS 3TSR 20 Janv 2011 Juil 2011 Janv 2012 Juil 2012Déc 2012 évOLuTION Du COuRS Du buTADIèNE 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 3 500 4 000 4 500 US Gulf (USD t)Europe (EUR t) Janv 2011 Juil 2011 Janv 2012 Juil 2012Déc 2012 2 4 3 b) frais de personnel et effectifs (en millions d'euros et en nombre de personnes) 2012 2 011variation Total des frais de personnel 5  37 75  021+  7 1  % En % des ventes nettes 25 0  %24 2  %+  0 8  pt Effectif inscrit au 31 décembre 113  4 0 0115 000  1 4  % Effectif au 31 décembre en équivalents temps plein 107  3 0 010 8  3 0 0  1 0  % Effectif moyen de la période en équivalents temps plein 10 8 10 0107  70 0 +  0 4  % En pourcentage des ventes les frais de personnel à 5 377 millions d'euros représentent 25 0  % en 2012 contre 24 2  % en 2011 Cette évolution en pourcentage correspond à une augmentation en valeur absolue de 356 millions d’euros (+ 7 1 %) liée principalement à l'inflation de la masse salariale (4  %) gonflée par un effet de change défavorable L’inflation salariale masque des disparités selon les zones les nouveaux marchés (Amérique du Sud Afrique Inde Moyen Orient Chine Russie) connaissant une inflation nettement plus marquée que les pays matures 33 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion commEntairES Sur lE comptE DE réSultat conSoliDé 2 évOLuTION DES EFFECTIFS GROuPE(en milliers)  Effectif inscrit  Effectif équivalent temps plein 114 8 114 8114 8 114 8 115 1 114 7 114 8 114 1113 8 113 9 113 8 113 4 108 3 108 3 108 5 108 4 108 5 108 6 108 3108 4 107 8107 6 107 7 107 7 107 3 115 0 Déc 2011 Janv 2012 Févr 2012Mars 2012 Avr 2012Mai 2012 Juin 2012 Juil 2012 Août 2012 Sept 2012 Oct 2012 Nov 2012 Déc 2012 2 4 3 c) Dotations aux amortissements (en millions d'euros) 2012 2 011variation Dotations aux amortissements 1  0 07944+  6 7  % En % des investissements corporels et incorporels bruts 5 0  %55  % Les dotations aux amortissements sont en augmentation de 63 millions d'euros à 1 007 millions d’euros (+ 6 7 %) traduisant l’accélération des investissements Étant donné les projets ambitieux du Groupe les amortissements devraient continuer à croître dans les années à venir de l'ordre de 100 millions d'euros par an (en % des ventes nettes) 0 % 1 % 2 % 3 % 4 % 5 % 6 % 7 % 8 % 9 % 10 % 2008 2009 2010 20112012 Investissements corporels et incorporels brutsDotations aux amortissements 34 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion commEntairES Sur lE comptE DE réSultat conSoliDé 2 2 4 3 d) frais de transport (en millions d'euros) 2012 2 011variation Frais de transport 1  0 5 81  076  1 7  % En % des ventes nettes 4 9  %5 2  % Les frais de transport à 1 058 millions d’euros (4 9 % des ventes nettes) sont en diminution de 1 7 % par rapport à 2011 La baisse de l'activité logistique parallèlement à la baisse des volumes \ de ventes a été partiellement compensée par une hausse des coût\ s unitaires logistiques 2 4 3 e) frais commerciaux Les frais commerciaux représentent 9 6  % des ventes nettes en  2012 en légère augmentation par rapport à 2011 où ils représentaient 9 4 % des ventes nettes En valeur ils progressent de 126 millions d’euros à 2 068 millions d’euros Cet accroissement résulte principalement de la hausse des frais destinés à assurer la nouvelle phase de croissance du Groupe en particulier dans les nouveaux marchés 2 4 3 f) frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement s’élèvent à 622 millions d’euros en augmentation de 5 1 % par rapport à 2012 traduisant la stratégie du Groupe visant à renforcer son leadership technologique notamment sur les marchés premium et dans les activités de spécialités En pourcentage des ventes les frais de R&D sont stables à 2 9 % 2 4 3 g) frais administratifs et généraux Les frais administratifs et généraux à 1 468 millions d’euros représentent 6 8 % des ventes nettes contre 6 7 % en 2011 La hausse en valeur de 83 millions d’euros provient principalement d'un effet parité défavorable et plus marginalement de l'accroissement des frais informatiques liés à OPE et de l’inflation sur la masse salariale plus marquée dans les nouveaux marchés 2 4 3 h) autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels s’élèvent à 129 millions d'euros en 2012 contre 34 millions d'euros en 2011 L'essentiel de cette augmentation provient des éléments ci après à hauteur de 49 millions d’euros la variation d'un produit de 25 millions d'euros en 2011 à une charge de 24 millions d'euros en 2012 sur les opérations sur immobilisations et les pertes de valeur à hauteur de 28 millions d’euros l'effet sur les benefits des salariés des évolutions réglementaires en Espagne relatives aux charges sociales et aux taux d'actualisation 2 4 3 i) produits et charges non récurrents La plus value de 97  millions d'euros réalisée sur la cession d'un ensemble immobilier à Paris a été enregistrée en élément non récurrent En Chine l'ouverture de la nouvelle usine de Shenyang sera suivie de la fermeture de l'usine actuelle de Shenyang 1 À ce titre une charge non récurrente de 51 millions d'euros a été enregistrée au second semestre 2012 correspondant aux dépréciations d'actifs de l'usine de Shenyang 1 2 4 3 j) coût de l’endettement net (en millions d'euros) 2012 2 011variation Coût de l'endettement net 155206  51 À 155 millions d'euros le coût de l’endettement net diminue de 51 millions d’euros par rapport à 2011 Cette variation s’explique principalement par les éléments suivants  charge nette d’intérêt en baisse de 40 millions d’euros sous les effets opposés suivants  – effet volume favorable de 38 millions d’euros le niveau moyen de la dette nette étant de 1 466  millions d’euros en 2012 à comparer à 2 113 millions d’euros en 2011 – effet taux favorable de 1 million d’euros avec une quasi stabilité du taux d'intérêt brut moyen de la dette à 5 8 % – d'autres effets globalement favorables de 1  million d'euros incluant le negative carry correspondant aux écarts de taux entre rémunération des excédents de liquidités et coût d’empr\ unt  la trésorerie nette excédentaire moyenne a été réduite de 1 748 millions d’euros en 2011 à 1 726 millions d’euros en 2012  d’autres effets globalement favorables de 11 millions d’euros 35 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion commEntairES Sur lE comptE DE réSultat conSoliDé 2 2 4 3 k) autres produits et charges financiers (en millions d'euros) 2012 2 011variation Autres produits et charges financiers (22)236  25 8 Les autres produits et charges financiers (  22 millions d’euros) sont constitués des résultats de change de dividendes de produits d’intérêts des actifs financiers des produits de cession d’actifs financiers et à hauteur de 15 millions d’euros du coût du rachat anticipé d’une partie des emprunts obligataires à échéance 2014 et 2033 La forte diminution des produits financiers par rapport à 2011 provient essentiellement de la comptabilisation en 2011 d'un produit financier de 256  millions d'euros faisant suite à la vente des titres Hankook Tire 2 4 3 l) impôts sur le résultat (en millions d'euros) 2012 2 011variation Résultat avant impôts 2  3 071  9 9 6 +  3 11 Impôts sur le résultat (736)(534)+  2 0 2 Impôts courants (576)(379)+  197 Retenues à la source (45)(41) +  4 Impôts différés (115 )(114 ) +  1 La charge d’impôt s’élève à 736 millions d’euros en 2012 en hausse de 202 millions d’euros par rapport à 2011 Elle correspond à un taux d’imposition effectif de 31 9  % contre 26 8  % l’année précédente L’accroissement du taux d’imposition résulte notamment d’un mix géographique des résultats moins favorable 2 4 3 m) résultat net consolidé et résultat net par action (en millions d'euros) 2012 2 011variation Résultat net 1  5711  4 6 2 +  10 9 En % des ventes nettes 7 3  %7 1  %+  0 2  pt Attribuable aux actionnaires de la Société 1  5701  4 6 2 +  10 8 Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 1 Résultat par action (en euros) de base 8 628 14+  0 4 8 dilué 8 417 9 7+  0 4 4 Le résultat net dégage un bénéfice de 1  571  millions d’euros (7 3  % des ventes nettes) contre un bénéfice de 1  462  millions d’euros publié en 2011 Cette progression de 7 5  % résulte des éléments suivants  éléments favorables (626 millions d’euros)  – l’amélioration du résultat opérationnel avant éléments non récurrents de 478 millions d’euros – l’enregistrement d’un produit non récurrent (97 millions d’euros) lié à la vente d’un ensemble immobilier à Paris – la diminution du coût de l'endettement net de 51  millions d'euros  éléments défavorables (517 millions d’euros)  – l’augmentation de la charge d’impôt à hauteur de 202 millions d’euros – l'enregistrement d'une charge non récurrente (51  millions d'euros) liés à des dépréciations d'actifs sur l'usine de Shenyang 1 dans le cadre de sa fermeture programmée en parallèle du démarrage de la nouvelle usine de Shenyang 2 – l’augmentation des autres produits et charges financiers (258 millions d’euros) expliqué notamment par l'enregistrement en 2011 d'une plus value de 256 millions d'euros sur la cession des titres Hankook Tire – la diminution du résultat des sociétés mises en équivalence à hauteur de 6 millions d’euros 36 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion commEntairES Sur lE bilan conSoliDé 2 2 5 commEntairES Sur lE bilan conSoliDé a ctif (en millions d'euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2 011 v ariation totale v ariation monétaire Mouvement Goodwill 414415  1  1 Autres immobilisations incorporelles 403390+  13  2+  15 Immobilisations corporelles 8 5797  8 8 9 +  6 9 0  157+  8 47 Actifs financiers et autres actifs à  l o n g  t e r m e 298404  10 6  2  10 4 Titres mis en équivalence 204120+  8 4  2+  8 6 Impôts différés actifs 1  53 01  352+  17 8  2 9+  207 Actifs non courants 11  4 2 81 0  5 7 0 +  8 5 8  19 3+  1  0 51 Stocks 4  4174  6 02  18 5  45  14 0 Créances commerciales 2  8 023  075  273  19  25 4 Actifs financiers à court terme 371366 +  5  1+  6 Autres actifs à court terme 706682+  24 +  4 4  20 Trésorerie 1  8 5 81  593+  265  3+  26 8 Actifs courants 1 0  15 410 318  16 4  2 4  14 0 To Tal de l'ac Tif 21  5 8 220 888 +  6 9 4  217+  9 11 capitaux proprES Et paSSif (en millions d'euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2 011 v ariation totale v ariation monétaire Mouvement Capital social 365360 +  5 +  5 Primes liées au capital 3  5 0 83  3 9 6 +  112 +  112 Réserves 4  6 264  3 4 3 +  28 3  141+  424 Intérêts non assortis de contrôle 22 Capitaux propres 8  5 0 18  1 0 1+  4 0 0  141+  5 41 Dettes financières à long terme 2  02 32  478  455  31  424 Provisions pour avantages du personnel 4  6 793  8 25+  8 5 4  3 8+  8 92 Provisions et autres passifs à long terme 855804+  51  11+  6 2 Impôts différés passif 8779+  8  1+  9 Passifs non courants 7  6 4 47  18 6+  4 5 8  8 1+  5 3 9 Dettes financières à court terme 1  2741  3 61  8 7+  3 0  117 Dettes fournisseurs 1  9 912  024  33  13  20 Autres passifs à court terme 2  17 22  216  4 4  16  28 Passifs courants 5  4 3 75  6 0 1  16 4 +  1  16 5 To Tal des capi Taux propres e T du passif 21  5 8 220 888 +  6 9 4  2 21+  9 15 37 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion commEntairES Sur lE bilan conSoliDé 2 2 5 1 gooDwill Au 31  décembre 2012 le goodwill ne présente pas d’évolution par rapport au 31  décembre 2011 hormis des écarts imputables aux variations monétaires 2 5 2 immobiliSationS corporEllES Les immobilisations corporelles s’établissent à 8 579 millions d’euros en hausse de 690 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2011 Elles traduisent essentiellement l’accélération des investissements de capacité dans les nouveaux marchés et les investissements produits pour les segments premium et les activités de spécialités Sur l'année les acquisitions d’immobilisations dépassent les amortissements et\ près d'un tiers des investissements concernent les nouvelles usines au Brésil en Chine et en Inde 2 5 3 a ctifS financiErS long tErmE Et autrES actifS à long tErmE Les actifs financiers à long terme et autres actifs à long terme sont en baisse de 106 millions d’euros hors effets de conversion en raison principalement  de la réévaluation à leur valeur de marché des titres disponibles à la vente (  27 millions d’euros)  de la variation d’actifs de garantie d’emprunt (  52 millions d’euros) principalement leur reclassement de long terme en court terme  de la variation d'autres prêts (  10 millions d’euros) 2 5 4 impôtS DifféréS Les impôts différés actifs sont en hausse de 178  millions d’euros par rapport à leur montant publié à fin 2011 Cette évo\ lution est principalement liée aux écarts actuariels constatés durant l'an\ née sur les provisions pour avantages du personnel 2 5 5 bESoin En fonDS DE roulEmEnt (en millions d'euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2 011 variation 2012 (en % des ventes nettes) 2 011 (en % des ventes nettes) Stocks 4  4174  6 02  18 5 20 6  % 2 2 2  % Créances commerciales 2  8 023  075  273 13 0  % 14 8  % Dettes fournisseurs (1  9 91)( 2  024) +  33 9 3  % 9 8  % Besoin en fonds de roulemen T5  2 2 8 5  6 5 3  4 2 5 2 4 3  % 2 7 3  % Le besoin en fonds de roulement diminue de 425 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2011 en raison principalement de la baisse combinée des stocks et des créances clients Il représente 24 3 % des ventes nettes Les stocks représentent 20 6  % des ventes nettes à fin 2012 Ils  diminuent de 185  millions d’euros par rapport à fin 2011 traduisant principalement l'impact favorable des matières premières et dans une moindre mesure celui des parités En tonnage les stocks de produits finis diminuent de 2  % par rapport au 31 décembre 2011 Les créances commerciales s’élèvent à 2  802  millions d’euros en diminution de 273  millions d’euros par rapport à fin 2011 Cette  diminution est essentiellement engendrée par le recul des volumes vendus tandis que les hausses de prix passées principalement\ en 2011 accroissent le compte clients Les dettes fournisseurs à 1 991 millions d’euros sont en baisse de 33 millions d’euros par rapport à fin 2011 en dépit de la hausse des comptes fournisseurs d’immobilisations 38 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion commEntairES Sur lE bilan conSoliDé 2 2 5 6 tréSorEriE La trésorerie à 1 858 millions d’euros augmente de 265 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2011 Cette évolution est le résultat de  éléments d’accroissement de la trésorerie  – un cash flow libre positif de 1 075 millions d’euros – la cession d’actifs de gestion de trésorerie pour 41  millions d’euros – d'autres éléments pour 39 millions d'euros  éléments de diminution de la trésorerie  – les distributions à hauteur de 300 millions d’euros pour leur part en numéraire – le remboursement net de dettes financières pour 587 millions d’euros incluant notamment  le remboursement de l'obligation 2012 (438 millions d'euros) les rachats partiels anticipés d'obligation 2014 2017 et 2033 (272 millions d'euros) l'émission obligataire 2019 (400 millions d'euros) 2 5 7 capitaux proprES À 8 501 millions d’euros les capitaux propres du Groupe sont en augmentation de 400 millions d’euros par rapport aux 8 101 millions d’euros au 31 décembre 2011 L’évolution des capitaux propres s’explique principalement par  effets favorables sur les capitaux propres  – le résultat global de la période à hauteur de 665 millions d’euros incluant notamment  le résultat net de 1 571 millions d’euros des écarts actuariels nets défavorables de 739 millions d’euros portant sur les engagements de retraite qui sont depuis la publication des comptes 2011 reconnus immédiatement dans le bilan déduction faite des impôts différés d’actifs les pertes non réalisées sur les titres disponibles à la vente (  27 millions d’euros) des écarts de conversion défavorables de 141 millions d’euros – des émissions d'actions nouvelles pour 117 millions d’euros liées  d’une part à la création de 1  883  606  actions nouvelles résultant de l’option de paiement du dividende en actions (89 millions d’euros) et d’autre part à l’émission de 654  210  actions liée à l’exercice d'options (28 millions d’euros)  effets défavorables sur les capitaux propres  – dividendes et autres distributions pour 389 millions d’euros Au 31 décembre 2012 le capital social de la Compagnie Générale des Établissements Michelin s’élève à 365 113 426 euros composé de 182 556 713 actions correspondant à 229 872 141 droits de vote 2 5 8 EnDEttEmEnt nEt L’ endettement net au 31 décembre 2012 s’élève à 1 053 millions d’euros en diminution de 761  millions d’euros par rapport au 31 décembre 2011 liée principalement aux éléments suivants  la génération nette de trésorerie pour 794 millions d'euros incluant  – la génération de cash flow libre de la période (1 075 millions d'euros) – les dividendes et autres distributions pour 281 millions d'euros  d'autres éléments augmentant l'endettement net pour 31 millions d'euros dont  – la charge d'intérêts sur les emprunts zéro coupon (35 millions d'euros) évOLuTION DE LA DETTE FINANCIèRE NETTE (en millions d'euros) 2012 2 011 Au 1 er janvier 1  8 141  6 2 9 Cash flow libre (1)  1  075 +  19 Distributions et autres +  281+  141 Engagement d'achats de participations  5  7 Nouveaux contrats de location financement +  1+  7 Charges d'intérêt sur les emprunts zéro coupon +  35+  3 4 Autres variations de capitaux propres +  0  5 Parités monétaires +  2  4 a u 31 décem Bre 1  0 5 31  8 14 Va r ia Ti o n  7 61+  18 5 (1) Cash flow libre = Flux de trésorerie sur activités opération\ nelles – Flux de trésorerie sur activités d’investissement (\ retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de ge\ stion de trésorerie et de garantie d’emprunts) 39 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion commEntairES Sur lE bilan conSoliDé 2 2 5 8 a) ratio d’endettement net Le ratio d’endettement au 31 décembre 2012 s’établit à 12 % par rapport à un ratio de 22 % publié à fin 2011 Il témoigne de la solidité de la structure financière dans un environnement économique incertain 2 5 8 b) notations financières La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) et l\ a Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) bénéficient des notations financières sollicitées ci après  CGEM CFM Court terme Standard & Poor'sA 2A 2 Moody's P 2P 2 Long terme Standard & Poor'sBBB+BBB+ Moody's B a a1B a a1 Perspective Standard & Poor'sStableStable Moody's StableStable Le 23 mars 2012 Standard & Poor’s a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de “BBB” à “BBB+” tout\ en confirmant la notation court terme “A 2” et la perspective “stable” Le 24 avril 2012 Moody’s a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de “Baa2” à “Baa1” ave\ c une perspective “stable” tout en confirmant la notation court terme “P 2” 2 5 9 proviSionS Les provisions et autres passifs à long terme s’établissent à 855 millions d’euros contre 804 millions d’euros au 31 décembre 2011 2 5 10 a vantagES Du pErSonnEl MOuvEMENTS DES ENGAGEMENTS NETS DES RéGIMES À PRESTATIONS DéFINIES (en millions d'euros) Régimes de pension Autres régimes à prestations définies 20122 011 Montant des engagements nets au 1 er janvier 1 851 1 974 3 825 3 030 Écart de conversion (12)(25) (37) 82 Charges enregistrées en résultat opérationnel avant éléments non récurrents 45162 207 14 6 Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds (269) (269) (48) Prestations versées directement aux bénéficiaires (27)(73)(10 0) (107 ) (Gains) ou pertes actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global 8062501 056 720 Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs enregistrés en autres éléments du résultat global (3) (3) 2 Variation du périmètre de consolidation (1)1 m on Tan T des en GaG emen Ts ne Ts au 31 décem Bre 2 3902 289 4 679 3 825 Le Groupe a décidé en 2011 de modifier la méthode comptable appliquée à l’enregistrement des écarts actuariels et des effets liés aux règles de plafonnement des actifs de couverture des régimes d’avantages au personnel à prestations définies Il a choisi d’utiliser l’option de la norme IAS 19 actuellement en\ vigueur qui permet d’enregistrer les écarts actuariels et les effets du plafonnement des actifs dans les capitaux propres 40 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion commEntairES Sur lES flux DE tréSorEriE conSoliDéS 2 L’engagement net enregistré au bilan du Groupe au 31 décembre 2012 s’établit à 4 679 millions d’euros en augmentation de 854 millions d’euros depuis le 1 er janvier 2012 La charge nette enregistrée dans le résultat opérationnel en 2012 au titre des plans d’avantages au personnel à prestations définies s’établit à 207 millions d’euros en hausse de 61 millions d’euros par rapport à 2011 Cet écart est principalement imputable à l’i\ mpact sur le coût des régimes à prestations définies de la baisse des taux d’actualisation de la baisse des taux de rendement attendu de la modification de la législation sociale sur un régime en Espagne Le total des règlements effectués par le Groupe au titre des plans d’avantages au personnel à prestations au 31 décembre 2012 en hausse de 214 millions d’euros par rapport à 2011 s’établit à 369 millions d’euros dont versements des contributions aux organismes de gestion des fonds 269 millions d’euros (2011 48 millions d’euros) paiements des prestations par le Groupe à ses salariés 100 millions d’euros (2011 107 millions d’euros) L’augmentation significative des contributions versées aux organismes de gestion des fonds en 2012 est liée aux versements en avance de contributions dues en 2013 et 2014 sur les fonds au États Unis pour 124  millions d’euros (USD 160 million) au Canada pour 26  millions  d’euros (CAD 33 million) et au Royaume Uni pour 60 millions d’euros (GBP 49 million) Les contributions versées par le Groupe sur les plans d’avantages au personnel à cotisations définies en 2012 s’élèvent à\ 127 millions d’euros (2011 94 millions d’euros) Les pertes actuarielles générées en 2012 enregistrées en capitaux propres s’élèvent à 1 056 millions d’euros (2011 720 millions d’euros) et s’expliquent principalement par la baisse des taux d’actualisation sur la zone Euro et l’Amérique du Nord 2 6 commEntairES Sur lES flux DE tréSorEriE conSoliDéS 2 6 1 flux DE tréSorEriE Sur activitéS opérationnEllES (en millions d'euros) 2012 2 011variation E b ITDA avant produits et charges non récurrents 3  4 4 52 878+  5 6 7 Variation des stocks 14 0(806) + 946 Variation du poste clients 281(258) +  53 9 Variation du poste fournisseurs (145)152  2 97 Cash out lié aux restructurations (93)(145) +  52 Autres variations de provisions (124)13  137 Impôts et intérêts payés (849)(632)  217 Autres BFR d'activité 271(6)+  27 7 f lux de T résorerie sur ac TiV iT és opéra Tionnelles 2 9261  19 6+  1  7 3 0 L’EbITDA avant produits et charges non récurrents s’établit à 3 445 millions d’euros en hausse de 567 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2011 Cette amélioration provient de l’accroissement du résultat opérationnel avant éléments non récurrents Les flux de trésorerie sur activités opérationnelles sont en augmentation significative passant de 1  196  millions d’euros à 2  926  millions d’euros en raison principalement de  la variation du besoin en fonds de roulement qui passe d’une baisse de 912 millions d’euros en 2011 à une hausse de 276 millions d’euros en 2012 sous l’effet de  – la variation des stocks qui passe d’une variation défavorable de 806 millions d’euros en 2011 à une variation favorable de 140 millions d’euros en 2012 traduisant principalement leur recul en valeur – la variation des créances clients qui passe d’une variation défavorable de 258 millions d’euros en 2011 à une variation favorable de 281  millions d’euros en 2012 sous l’effet du ralentissement des ventes au quatrième trimestre – la variation du poste fournisseurs d’une variation favorable de 152 millions d’euros en 2011 à une variation défavorable de 145 millions d’euros en 2012  la diminution des paiements effectués au titre des restructurations provisionnées qui passent de 145  millions d’euros en 2011 à 93 millions d’euros en 2012  une augmentation des impôts et intérêts payés qui passent de 632 millions d’euros à 849 millions d'euros 41 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion commEntairES Sur lES flux DE tréSorEriE conSoliDéS 2 2 6 2 invEStiSSEmEntS non financiErS (en millions d'euros) 2012 2 0112012 2011 2012 (en % des ventes nettes) 2 011 (en % des ventes nettes) Investissements corporels et incorporels bruts 1  9 9 61  711+ 285 9 3  % 8 3  % Subventions d'investissement reçues et variation des dettes sur immobilisations (76)(43)  330 4  % (0 2 %) Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles (149)(49)  10 0 0 7  %(0 2 %) c onsomma Tion de T résorerie sur in Ves Tissemen Ts ne Ts en immo Bilisa Tions corporelles e T incorporelles 1  7 7 11  619+  15 28 2  % 7 8  % Les investissements corporels et incorporels bruts s’élèvent à 1 996 millions d’euros à fin décembre 2012 contre 1 711 millions d’euros en 2011 Cette hausse traduit la mise en œuvre de la nouvelle étape de conquête du Groupe Les investissements représentent ainsi 9 3 % des ventes nettes contre 8 3 % en 2011 Les investissements de croissance s‘élèvent à 1 337 millions d’euros dont près de la moitié liée aux extensions de capacités au Brésil en Chine et en Inde Par Ligne Produit les principaux investissements sont les suivants  Tourisme camionnette  Investissements de capacité de productivité ou de renouvellement de gammes  – à Itatiaia au Brésil (nouvelle usine) – à Fort Wayne aux États Unis – à Shenyang en Chine (nouvelle usine en cours de construction) – à Olsztyn en Pologne – à Cuneo en Italie – à Vitoria en Espagne – à Laem Chabang en Thaïlande Poids lourd  Investissements de capacité de productivité ou pour le renouvel lement de gammes  – à Shenyang en Chine (nouvelle usine) – à Chennai en Inde (nouvelle usine en cours de construction) – à Campo Grande au Brésil – en Thaïlande Produits de spécialité  pour les pneus miniers  – augmentation de capacité à Lexington aux États Unis et à Vitoria en Espagne – nouvelle usine à Anderson aux États Unis  pour les pneus agricoles augmentation de capacité à Olsztyn en Pologne Par ailleurs le Groupe poursuit ses investissements dans ses capacités de produits semi finis Pour mémoire le financement du Groupe est fonction de sa capacité à générer du cash flow d’une part et des opportunités offertes par le marché d’autre part En conséquence il n’y a globalement pas de lien direct entre source de financement et projets d’investissements 2 6 3 caSh flow DiSponiblE Et caSh flow librE Le cash flow disponible correspond au cash flow généré par l’activité récurrente du Groupe Il s’entend donc après investissements récurrents et avant politique d’investissements de croissance Le cash flow libre s’entend avant dividende et toutes opérations de financement Il est égal aux flux de trésorerie sur activités opérationnelles moins les flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts) (en millions d'euros) 2012 2 011 Trésorerie sur activités opérationnelles 2  9 2 61  19 6 Investissements récurrents (maintenance informatique distribution ) (659)( 6 71) c ash flow disponi Ble 2 267526 Investissements de croissance (1  337 )(1 040) Autre cash flow d'investissement 145495 c ash flow li Bre 1  0 75(19) À fin décembre 2012 le cash flow disponible est fortement positif à 2  267  millions d’euros après les investissements récurrents qui se sont élevés à 659 millions d’euros Le cash flow libre est supérieur à 1 milliard d'euros grâce au cash flow disponible à la cession d’un ensemble immobilier à Pari\ s (110 millions d'euros) et malgré l'accélération des investissements de croissance (1 337 millions d'euros) et la constitution de la joint venture chinoise AWTC dont Michelin détient 40 % (80 millions d'euros) 42 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion rEtour Sur capitaux invEStiS (rocE) 2 2 7 rEtour Sur capitaux invEStiS (rocE) Atteindre chaque année un retour sur capitaux investis supérieur à 10 % est l’un des objectifs stratégiques de Michelin Le ROCE (Return On Capital Employed) mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe C’est un ratio constitué  au numérateur du résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents diminué d’une charge d’impôt théorique sur les sociétés du Groupe soit un résultat opérationnel net d’impôt appelé NOPAT (Net Operating Profit After Tax) Le taux standard d’imposition retenu est de 31 % Il correspond à un taux moyen effectif normal d’imposition du Groupe  au dénominateur de la moyenne entre l’ouverture et la clôture de l’exercice des actifs économiques employés c’est à dire la somme des actifs immobilisés incorporels et corporels des prêts et dépôts et du besoin en fonds de roulement net Les taux de change appliqués sont les cours de la fin de la péri\ ode pour les éléments du bilan et les cours moyens de la période po\ ur les éléments du compte de résultat La comparaison du ROCE au WACC (Weighted Average Cost of Capital qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette) permet de mesurer la création de valeur par le Groupe au cours de la période ce qui est le cas lorsque le ROCE est supérieur au WACC Le WACC du Groupe est estimé sur base d’un équilibre théorique entre les capitaux propres et la dette Les taux utilisés sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société et des taux de dettes et de risques associés  ils tiennent également compte de l’imposition Ainsi calculé le WACC 2012 reste inférieur au taux cible de 9 % que le Groupe utilise pour apprécier sa création de valeur (en millions d'euros) 2012 2 011 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 2  42 31  9 45 Taux moyen d'imposition standard retenu pour le calcul du ROCE 31  %31  % Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents net d'impôt (N O PAT ) 1  6 7 21  3 4 2 Actifs immobilisés incorporels et corporels 9  3 9 68  6 9 4 Prêts et dépôts 78152 Titres mis en équivalence 204120 Total actifs non courants 9  6 798  9 6 6 Besoin en fonds de roulement 3  4 8 73  9 6 2 Actifs économiques fin de période 13  16512  928 Actifs économiques moyens 13  0 4712  3 31 ROCE 12 8  %1 0 9  % 2 8 information Sur lES tEnD ancES 2 8 1 pErSpEctivES Dans un environnement de marchés incertain dans les pays matures et en croissance dans les nouveaux marchés Michelin vise des volumes stables en 2013 compte tenu de sa présence mondiale Les cours de matières premières devraient rester stables sur le premier semestre entraînant un nouvel effet favorable de 350 à 400 millions d’euros sur le résultat opérationnel qui sera partiellement compensé par l’effet des clauses d’indexation sur les activités de première monte et de Génie civil Le programme d’investissement (autour de 2  milliards d’euros) servira l’ambition de croissance de Michelin avec la mise en place de nouvelles capacités de production dans les zones de croissance dont le démarrage pèsera sur les coûts Il portera également\ sur la compétitivité dans les pays matures et sur l’innovation technologique Avec confiance dans ses atouts et grâce au lancement d’un programme ambitieux d’amélioration de ses outils de pilotage le groupe Michelin confirme ses objectifs à l’horizon 2015 et vise pour l’année 2013 un résultat opérationnel avant éléments non récurrents stable sur base des parités de change actuelles une rentabilité des capitaux employés supérieure à 10 % et la génération d’un cash flow libre positif 43 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion faitS marquantS 2 2 8 2 préviSionS ou EStimationS Du bénéficE Le Groupe n’a publié aucune prévision ni estimation précises du bénéfice et de la marge opérationnelle pour 2013\ Compte tenu des informations concernant les perspectives renseignées au chapitre 2 8 1 aucun objectif pour 2013 préalablement publié n’est adapté au contexte conjoncturel ni réalisable en 2013 2 8 3 événEmEntS récEntS Aucun événement significatif n'est intervenu depuis le 1 er janvier 2013 2 9 f aitS marquantS La version intégrale des Faits marquants 2012 est disponible sur le site Internet du Groupe  www michelin com corporate finance faits chiffres 2 9 1 StratégiE – p artEnariatS – invEStiSSEmEntS ■Michelin met à jour ses perspectives pour 2015 (19 septembre 2012) – Après des résultats élevés au premier semestre 2012 reflétant la stratégie du Groupe ses atouts et la qualité de son pilotage Michelin a comme annoncé mis à jour son programme d’investissements et ses perspectives financières à l’horizon 2015 Perspectives 2015 Résultat opérationnel 2015 avant non récurrents  environ 2 9 milliards d’euros  Performance normalisée par secteur opérationnel  – Marge opérationnelle avant non récurrents Tourisme camionnette  10 % 12 % – Marge opérationnelle avant non récurrents Poids lourd  7 % 9 % – Marge opérationnelle avant non récurrents Activités de spécialités  20 % 24 %  Investissement 2013 2015  1 8 milliard d’euros à 2 2 milliards d’euros par an  Cash Flow libre positif chaque année  ROCE > 10 % chaque année Hypothèses 2015 Marchés du pneu  – croissance des marchés de 4 à 5 % par an après une transition en 2013 – prix des matières premières en ligne avec la croissance du marché – pas de croissance soudaine et accentuée des cours de matières premières  Volumes Michelin  – croissance en ligne avec le marché mondial – amélioration continue du mix – augmentation plus marquée des Activités de spécialités ■MIChELIN Total Performance et la réglementation européenne sur l’étiquetage (29 septembre 2012) – Le Groupe propose dans chaque nouveau pneu la combinaison la plus complète de performances C’est MICHELIN Total Performance Cela consiste à concevoir des pneus qui n’imposent pas de sacrifice à leurs utilisateurs grâce à des technologies de pointe (3 décembre 2012) – Michelin explique la nouvelle réglementation européenne sur l’étiquetage des pneumatiques car le 1 er novembre 2012 entrait en vigueur la nouvelle réglementation européenne UE 1222 2009 sur l’étiquetage des pneumatiques ■(23 mars 2012) – L’agence Standard & Poor’s relève la notation de crédit de long terme de Michelin à “bbb+” ■(24 avril 2012) – Moody’s revoit à la hausse la notation de Michelin à “baa1” ■Michelin renforce sa position de leader mondial sur les marchés Génie civil en annonçant la construction d’une nouvelle usine et l’extension d’une autre en Amérique du Nord (10 avril 2012) – Michelin a annoncé la construction d’une nouvell\ e usine de pneus Génie civil à Anderson qui contribuera à renforcer sa place de n° 1 mondial du pneu radial Génie civil et qu’il va procéder à l’extension d’une autre à Lexington pour renforcer la compétitivité des usines en zones matures Les deux projets représentent ensemble un investissement de 750 millions de dollars US et permettront de créer jusqu’à 500 nouveaux emplois 44 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion faitS marquantS 2 ■Inauguration officielle de l’usine Tourisme camionnette au brésil (18 septembre 2012) – À l’occasion de l’inauguration officielle de l’usine Michelin à Pau Brasil près de 600  personnes – autorités locales clients fournisseurs mais aussi employés de l’usine – ont été conviées sur le site pour célébrer ce grand jour Le premier pneu y a été fabriqué le 9 février 2012 ■Michelin a inauguré une nouvelle usine de pneumatiques à Shenyang (26 janvier 2013) – Michelin le numéro un mondial de la technologie des pneumatiques a ouvert une nouvelle unité de production en Chine dans la zone de développement économique et technologique de Shenyang dans la province du Liaoning Cet investissement de 1 2 milliard d’euros permet un accroissement de la production de pneumatiques de la marque Michelin pour automobiles camions et bus à destination du marché chinois ■La franchise TYREPLuS franchit le cap des 900 points de vente dans le monde (14 décembre 2012) – TYREPLUS l’enseigne franchisée d’entretien automobile et de ventes de pneumatiques pour les automobilistes des pays en croissance rapide atteint désormais le total de 950 points de vente cumulés dans les pays suivants  Arabie Saoudite et autres monarchies du Golfe persique Chine Inde Mexique Taïwan ■Prix de l’étude de satisfaction J D  Power and Associates 2012 des clients de pneus première monte en Amérique du Nord (29 mars 2012) – Une fois de plus Michelin arrive en tête en termes de satisfaction des clients dans les trois segments  Premium avec 54 points de plus que la moyenne du segment  Tourisme avec 54 points de plus que la moyenne du segment  Camionnette avec 60 points de plus que la moyenne du segment Cette récompense porte à 69 le nombre total de prix J D   Power remportés par Michelin depuis le lancement de cette étude en 1989 bien plus que tous les autres fabricants de pneus 2 9 2 gouvErnancE ■Michel Rollier a annoncé qu’il passerait le relais à Jean Dominique Senard lors de l'Assemblée générale du 11 mai 2012 (10  février 2012) – Michel Rollier Associé Commandité Gérant et Président du groupe Michelin a annoncé qu’il proposerait à l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 de quitter ses fonctions à cette date ■Assemblée générale des actionnaires 2012 (11  mai 2012) – L’Assemblée générale mixte des actionnaires de Michelin s’est réunie à Clermont Ferrand sous la présidence de Michel Rollier Gérant associé commandité en présence de Jean Dominique Senard Gérant associé commandité L’Assemblée générale a adopté l’ensemble des résolutions soumises à son approbation notamment  le versement d’un dividende de 2 10 euros par action payable au choix de l’actionnaire en numéraire ou en actions le 18 juin 2012  le renouvellement des délégations en matière d’autorisations financières  l’autorisation de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés  l’autorisation d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum de 100 euros et la réduction du capital par annulation des actions rachetées 2 9 3 proDuitS – SErvicES – innovationS 2 9 3 a) pneus tourisme camionnette et distribution associée ■Michelin au Mondial de l’Automobile à Paris (29  septembre 14  octobre 2012) – Michelin a présenté pour la première fois au grand public ses dernières nouveautés pneumatiques  pneu MICHELIN ENERGY™ E V dédié aux véhicules électriques\   pneu MICHELIN ENERGY™ SAVER+ destiné à la plupart des automobiles du marché  pneu MICHELIN Agilis+ s’adressant aux véhicules utilitaires légers Aussi distinctes que soient les missions de chacun de ces trois pneus ils sont unis par une même caractéristique Ils ont été conç\ us pour conjuguer simultanément et au plus haut niveau des performances souvent antagonistes  sécurité longévité kilométrique efficacité énergétique et bien d’autres performances encore ■MIChELIN Pilot Alpin et MIChELIN Latitude Alpin les deux nouveaux pneus hiver hautes performances commercialisés (14 novembre 2012) – Destinés aux véhicules et aux SUV de hautes performances les nouveaux pneumatiques MICHELIN Pilot Alpin et MICHELIN Latitude Alpin ont été commercialisés sur les marchés européens pour leur premier hiver ■Renault Innovation Award pour les pneus MIChELIN ENERGY™ E v (19 juin 2012) – Michelin a remporté le trophée d’innovation grâce aux pneus MICHELIN ENERGY™ E V qui équiperont en première mondiale la Renault Zoé premier véhicule électrique de série du segment B Issus d’un programme de recherche et d’innovation de quatre ans mené en partenariat avec Renault ces nouveaux pneus à haute efficacité énergétique participent à l’accroissement de l’autonomie générale du véhicule (jusqu’à + 10 km) 45 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion faitS marquantS 2 Pour le Groupe le défi a consisté à concevoir des pneumatiques qui permettent de réduire la consommation d’énergie tout en assurant les meilleures performances de sécurité (notamment en adhérence sur sol mouillé) et de longévité MICHELIN ENERGY™ E V est le premier pneu de série à avoir été classé AA en résistance au roulement et en freinage 2 9 3 b) pneus poids lourd et distribution associée ■2012 année record pour les lancements de pneumatiques Poids lourd (8 octobre 2012) – En 2012 MICHELIN a lancé 39 nouvelles références et renouvelé ainsi une part importante de son portefeuille produits avec une double préoccupation proposer des offres sur mesure pour répondre aux besoins spécifiques de ses clients en Asie (MICHELIN XZE 3R et MICHELIN \ X MULTI HD) et Moyen Orient (X LINE Tropic) proposer des services à valeur ajoutée pour ses clients Aux États Unis MICHELIN s’est ainsi engagé à garantir les résultats kilométriques de sa nouvelle gamme XZA3 + Evertread à hauteur de + 30 % par rapport à la concurrence au Brésil MICHELIN X MULTIWAY a été proposé à la vente avec un package de service et une garantie de rechapage ■Michelin présente sa nouvelle offre de pneumatiques pour Poids lourd au salon IAA d’hanovre (Allemagne) (20 27 septembre 2012) – À cette occasion Michelin a dévoilé une première mondiale  la gamme MICHELIN X ® Line™ Energy™ qui répond grâce à de grandes économies de carburant aux attent\ es des transporteurs longues distances L’introduction de la nouvelle gamme de pneumatiques MICHELIN pour Poids lourd s’est faite dans le contexte particulier de l’entrée en vigueur le 1 er  novembre 2012 de l’étiquetage européen des pneumatiques Ce nouveau dispositif réglementaire fournit trois séries d’informations sur la performance des pneus Poids lourd aux professionnels du transport L’étiquette renseigne sur un des aspects de la sécurité sur les économies de carburant réalisées grâce à une faible résistance au roulement et sur le bruit généré à l’extérieur du véhicule ■Des pneus MIChELIN “communicants” aux Jeux olympiques de Londres pour une mobilité plus sûre et plus efficiente (21  juin 2012) – À l’occasion de la trentième édition des Jeux olympiques qui se sont déroulés à Londres du 27 juillet au 12 août 2012 Michelin a levé le voile sur sa dernière innovation  le pneu “communicant” En combinant au système TPMS (Tire Pressure Monitoring System) des puces RFID  (1) Michelin permet aux opérateurs de transports urbains londoniens d’améliorer encore la simplicité et la sécurité des opérations pneumatiques équipant leurs bus a\ vec pour corollaire immédiat un accroissement de la mobilité de leurs véhicules et des usagers Combinés avec les puces RFID  (1) désormais intégrées dans les pneumatiques MICHELIN X InCity™ les capteurs TPMS permettent non seulement d’obtenir facilement les indications de pression et de température mais aussi de pouvoir disposer d’une traçabilité sans faille qui simplifie et sécurise les opérations de suivi tout au\ long de la vie du pneumatique sur le véhicule Cette innovation préfigure de nouveaux modes de management des flottes non seulement de bus mais également de poids lourds qui seront disponibles dans un futur proche 2 9 3 c) activités de spécialités Génie civil ■Michelin a présenté les nouveautés 2013 de son activité Génie civil lors du Salon MINExpo qui s'est tenu à Las v egas (états unis) (24 26  septembre 2012) – Parmi les nouveautés 2013 le plus emblématique des pneumatiques MICHELIN Génie civil a adopté la nouvelle appellation du pneu MICHELIN XDR2 (succédant au pneu MICHELIN XDR) signifiant ainsi qu’il s’agit de la deuxiè\ me génération de ce pneu à la taille record de 63 pouces Il a bénéficié des dernières avancées technologiques de la part des chercheurs de Michelin pour tenir compte des attentes des clients et utilisateurs Le salon MINExpo de Las  Vegas a également été l’occasion pour Michelin de dévoiler deux autres nouveautés  les pneus MICHELIN X Mine D2 et MICHELIN XTXL tous deux dédiés aux mines souterraines et qui intègrent la technologie B2 dans certaines de leurs dimensions L’apparition des systèmes de gestion électronique permet d’améliorer encore l’efficience des pneumatiques et de fluidifier leur cycle de vie de prévoir leur remplacement et d’anticiper les opérations de recyclage et de valorisation La dernière génération de cette aide au pilotage des pneumatiques Génie civil le MEMS Evolution 2  (2) a également été présentée à Las Vegas ■Michelin et Caterpillar (Avril 2012) – Michelin qui avait lancé le plus gros pneu du monde avec Caterpillar en 2009 a signé un contrat record de 75 000 pneus pour 2012 Agricole ■MIChELIN Yieldbib une longueur d’avance (28 30  août 2012) – Michelin a lancé un nouveau pneu agricole destiné au très exigeant marché nord américain qui a pour objectif de gagner le leadership technique Présenté au Farm Progress Show le plus gros salon agricole nord américain MICHELIN YieldBib est le nouveau pneu agricole de la Marque À la clé un marché potentiel de 6 500 tracteurs sur lequel le Groupe ambitionne de prendre une longueur d’avance sur la concurrence Fabriqué dans l’usine de Troyes en France MICHELIN YieldBib est le premier pneu Very High Flexion introduit sur le marché Grâce à sa technologie basse pression MICHELIN Ultraflex l’empreinte au sol plus longue répartit uniformément la charge et améliore la traction dans les conditions les plus difficiles De quoi garantir la réussite des semis du printemps et la préparation des sols en automne La sculpture de ce nouveau pneu permet par ailleurs une grande résistance aux agressions du chaume ces morceaux de tiges qui restent après la récolte améliorant ainsi la durée de vie du pneu et réduisant le temps d’immobilisation du tracteur (1) RFID  Radio Frequency Identification (2) MICHELIN MEMS Evolution  2  système de gestion Michelin des pneumatiques Génie civil qui bénéfici\ e d’un capteur TPMS (Tire Pressure Management System) de dernière génération d’un logiciel upgradé et au final de fonctionnalités enc\ ore plus conviviales et efficientes 46 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion faitS marquantS 2 Deux roues ■MIChELIN Power Pure SC Radial  le premier pneu radial bi gomme hautes performances pour scooters (20 septembre 2012) – Autrefois urbains les scooters de nouvelles générations étendent leur champ d’action aux routes et autoroutes Avec des moteurs développant plus de 70 chevaux pour certains les gros scooters affichent des qualités dynamiques et des performances qui s’apparentent à celles des motos plus conventionnelles En commercialisant le premier pneu sportif scooter bi gomme à technologie radiale Michelin a apporté une réponse concrète et complète à ces nouvelles attentes C’est même la première fois que le meilleur des technologies d’un pneu pour deux roues se trouve concentré sur un même pneu de scooter Avion ■Michelin aide les clients à faire décoller leur rentabilité  (12 juillet 2012) – À l’occasion du salon aéronautique de Farnborough au Royaume Uni Michelin a dévoilé ses ambitions  aider ses clients à faire décoller leur rentabilité Les pneumatiques MICHELIN permettent de réaliser un grand nombre d’atterrissages  ce qui offre aux gestionnaires de flottes d’aviation la possibilité de réaliser de réelles économies grâce à un coût de revient plus faible sur ce poste budgétaire Avec cette stratégie Michelin souhaite renforcer la notion de partenariat avec ses clients et ainsi saisir de nouvelles opportunité\ s de croissance Michelin Travel Partner ■Nouvelle édition du Guide Michelin New York City (3 octobre 2012) – Le paysage gastronomique new yorkais brille de nouvelles étoiles Le nombre d’établissements étoilés n’a jamais été aussi élevé et près de 900 restaurants sont cette année distingués pour leur excellence et la qualité de leur cuisine La dernière édition du guide MICHELIN New York City 2013 ne compte pas moins de 66 établissements étoilés Michelin Lifestyle Limited ■Le nouveau vélo à assistance électrique MIChELIN un instrument de mobilité urbaine (28 août 1 er septembre 2012) – Lors du salon Eurobike 2012 qui se tenait à Friedrichshafen en Allemagne Michelin a levé le voile su\ r le tout nouveau vélo à assistance électrique Adapté à un usage principalement urbain il associe qualités pratiques et sécurité\ à un niveau inédit Le vélo à assistance électrique MICHELIN est facile d’utilis\ ation au quotidien  il est pliable compact et léger (pour cette catégorie de véhicules avec 17 6 kg) Il est équipé d’une solution pneumatique MICHELIN imparable fa\ ce aux crevaisons associant le pneu ultra résistant Protek Urban à la chambre à air Protek Max Il propose une autonomie moyenne de 45 km pour un temps de charge de 4 h 30 Il peut être conduit en mode classique comme tout vélo c’est à dire sans le concours des batteries aussi bien qu’avec l’assistance électrique Trois niveaux de sollicitation moteur ont été définis auxquels s’ajoute un programme “piéton” permettant de circuler à 6 km h Une garantie de trois ans pour le cadre et une de deux ans pour la motorisation et les composants électriques sont assorties à l’offre de Michelin Tout a été pensé pour procurer de la sérénité à l’utilisateur du vélo à assistance électrique MICHELIN 2 9 4 pErformancE Et rESponSabilité michElin ■Le Groupe fête 10 ans de Performance et Responsabilité Michelin (18  juin 2012) – Lancée en 2002 la démarche Performance et Responsabilité Michelin (PRM) aide à réfléchir tous les jours sur les conséquences à long terme des décisions du Groupe Être performants et responsables  c’est la meilleure façon d’avancer et c’est le nom de la politique de développement durable de Michelin \ L’année 2012 est celle des 10 ans de PRM  un anniversaire célébré dans tous les sites du Groupe ■1 130 000 jeunes sensibilisés à la sécurité routière en Europe grâce à Michelin et au programme ROSYPE Road Safety for Young People en Europe entre 2009 et 2012 (22  novembre 2012) – C’est un projet européen initié en 2009 par Michelin et la Commission européenne ayant pour ambition la sensibilisation et l’éducation à la sécurité routière initialement de 730 000 jeunes européens âgés de 6 à 25 ans en trois ans entre 2009 et 2012 Il est composé de programmes éducatifs construits autour de trois axes  des activités en milieu scolaire des programmes intégrant une dimension pratique et un simulateur de conduite 47 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion factEurS DE riSquES 2 2 9 5 compétition ■Michelin et Audi ont triomphé à nouveau au Mans (18 juin 2012) – Michelin et Audi ont remporté la 80 e édition des 24 Heures du Mans et leur 11 e succès commun sur la plus célèbre course d’Endurance au monde La technologie hybride diesel électri\ que s’est imposée pour la première fois en compétition grâce à l’Audi n°  1 (Lotterer Fassler Tréluyer) tandis qu’Audi et Michelin ont monopolisé le podium final Michelin a remporté sa 15 e  victoire consécutive aux 24 Heures du Mans depuis 1998 ■FIA World Endurance Championship (WEC – Doublé Audi Michelin aux 12 heures de Sebring) (13 mars 2012) – Audi Michelin a dominé la manche d’ouverture du nouveau Championnat du monde d’Endurance FIA (WEC) sur le circuit de Sebring Dindo Capello Tom Kristensen et Allan McNish (Audi R18 TDI n° 2) se sont imposés devant l’Audi n° 3 (Bernhard Dumas Duval) Michelin gagne pour la 14 e fois consécutive à Sebring 2 10 f actEurS DE riSquES 2 10 1 introDuction L’anticipation et la maîtrise des risques sont au cœur de la stratégie du groupe Michelin Le Groupe exerce en effet ses activités dans un environnement économique concurrentiel et technologique en constante évolution L’implantation mondiale de Michelin sa position de leader sur le marché des pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités exposent le Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu’exogènes Les risques de toute nature  stratégiques financiers industriels commerciaux environnementaux et humains sont ainsi clairement identifiés par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum leur portée et leur occurrence Dispositif de gestion des risques Dans une optique de gestion des risques rigoureuse et cohérente le Groupe s’est doté d’un dispositif de gestion globale de ses risqu\ es en conformité avec les standards professionnels internationaux les plus exigeants tels que ISO 31000 COSO 2 et le cadre de référence de l’AMF Ce dispositif est mis à jour continuellement de manière à refléter l’évolution des réglementations et des bonnes pratiques en matière de gestion des risques Le dispositif Michelin comprend quatre étapes clés dans le cadre d’un processus itératif intégré et optimisé 1 Connaître ses risques  c’est le prérequis d’une bonne gestion des risques Cette étape implique un travail d’identification de tou\ t événement interne ou externe ayant un impact défavorable sur les objectifs les résultats ou la réputation du Groupe L’information est alors synthétisée sous la forme de cartographie qui est déployée à plusieurs niveaux de l’organisation  une cartographie Groupe ainsi qu’une cartographie par entité (Directions Groupe Directions de Performance Centre de Technologie Lignes Produit Unités Opérationnelles Tactiques Zones Géographiques) 2 Définir le niveau de risque que le Groupe juge acceptable  cette définition destinée à arbitrer décider en toute connaissance sur ce qu’il est acceptable ou non de prendre comme risque au regard des ressources nécessaires à mettre en œuvre 3 Traiter ses risques  une fois le niveau de risque acceptable déterminé cette troisième étape vise à mettre en œuvre les moyens nécessaires au traitement des risques identifiés Il peut s’agir de moyens de prévention afin d’empêcher que le risque ne se produise ou de moyens de protection afin de diminuer l’impact si le risque survenait 4 Suivre et contrôler  le but de cette dernière étape est ici de s’assurer que le niveau d’exposition résiduel après mise en œuvre des mesures de traitement est conforme au niveau de risque souhaité par le Groupe Le pilotage comprend notamment un suivi des plans d’action initiés dans le cadre du traitement des risques des indicateurs mesurant l’évolution des risques ainsi qu’un dispositif de contrôle et le cas échéant d’alerte la gouvernance La gouvernance du dispositif de maîtrise des risques est assurée à plusieurs niveaux  1 Le Comité d’audit est composé de quatre membres du Conseil de Surveillance représentant des actionnaires du Groupe Il se réunit plusieurs fois par an afin d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de gestion des risques conformément à l’ordonnance du 8 décembre 2008 traduisant en droit français la 8 e directive européenne 2 Le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe se réunissent mensuellement dans le cadre du pilotage de l’entreprise pour assurer une gouvernance des risques À ce titre ils valident la cartographie des risques Groupe établissent les priorités valident les niveaux de risque acceptables arbitrent les ressources nécessaires et s’assurent de l’avancement des plans d’action relatifs aux risques prioritaires 3 Les Comités des Risques entités zones Des Comités de Risques se mettent progressivement en place dans les entités Lorsqu’ils existent ils se réunissent deux à trois fois par an et assurent un suivi des risques principaux de leur périmètre 48 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion factEurS DE riSquES 2 le pilotage des risques La gestion des risques est prise en compte dans les processus de pilotage du Groupe  à horizon pluriannuel (plan stratégique à cinq ans)  à horizon annuel (budget et plan annuel) En effet les entités sont invitées à prendre en compte dans leur plan à cinq ans les risques prioritaires qu’elles doivent traiter et à définir les ressources nécessaires Lors du plan annuel les entités décident des plans d’action de traitement allouent les ressources mettent en place et suivent tout au long de l’année l’avancement de ces plans d’action les acteurs et leur rôle respectif au sein du dispositif L’ensemble des collaborateurs du Groupe contribuent à enrichir le dispositif de leur expertise respective Ils sont par ailleurs également chargés de sa mise en œuvre et du suivi de son application Le processus s’appuie sur différents acteurs  1 Les entités fonctionnelles (Directions Groupe Directions de Performance Centres de Technologie) en charge des processus font des propositions sur les niveaux de risque acceptables au Président de la Gérance et au Comité Exécutif du Groupe qui les valident Ces entités proposent aussi les règles à suivre et estiment les moyens à mettre en œuvre suivent l’évolution du risque et contrôlent la bonne application de leurs prescriptions 2 Les entités opérationnelles (Lignes Produit Unités Opérationnelles Tactiques Zones Géographiques) gèrent les risques au quotidien Elles appliquent les règles et les prescriptions définies par les entités fonctionnelles et mettent en œuvre les moyens de traitement nécessaires 3 La Direction Groupe Audit et Risques est l’animateur de la démarche de la gestion des risques Elle définit la méthodologie organise son déploiement développe la culture du risque au sein du Groupe Elle s’assure que les risques les plus importants pour le Groupe sont mis sous contrôle par les entités concernées Elle suit l’avancement de l’ensemble des plans d’action relatifs à ces risques prioritaires Elle s’assure également de la qualité de la maîtrise des risques par la réalisation de missions d’audit Elle anime par ailleurs les séances “gestion des risques” du Comité Exécutif du Groupe 4 Les Risk Managers entité présents dans toutes les entités du Groupe font partie du réseau risk management Ils animent déploient et pilotent la démarche de gestion des risques dans leurs entités Ils sont aidés dans cette mission par les managers \ de la Direction Groupe Audit et Risques qui les accompagnent dans toutes les étapes du processus la politique d’assurance Certains risques peuvent faire l’objet d’un transfert dans le cadre de la politique d’assurances du groupe Michelin avec des solutions différenciées selon l’intensité des risques considérés ■a Risques à forte intensité Pour les risques les plus importants des programmes d’assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance Il s’agit principalement des programmes “dommages” et “responsabilité civile” Programme “dommages”  un programme d’assurances a été souscrit pour un montant de couverture de 500 millions d’euros Pour permettre de poursuivre les activités en cas de sinistre dans les meilleures conditions financières ce programme comporte la garantie des Frais Supplémentaires d’Exploitation pour un montant de 50 millions d’euros inclus dans la couverture globale mentionnée ci dessus Programme “responsabilité civile”  ce programme est constitué de trois volets principaux  la responsabilité civile produit  la responsabilité civile d’exploitation qui intervient directement pour les pays de l’Union européenne et dans tous les autres pays au delà des limites des contrats souscrits localement  l’atteinte accidentelle à l’environnement dont bénéficient toutes les sociétés du Groupe ■b Risques à intensité modérée La politique d’assurance du Groupe comprend le recours à une société d’assurance captive appartenant au Groupe Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts Cette captive avec des plafonds adaptés à ses ressources intervient principalement  pour le programme “dommages” avec un engagement maximum de 30 millions d’euros par événement  pour le programme “responsabilité civile produits” aux États Unis et au Canada avec un maximum de 25 millions de dollars américains par sinistre  pour une garantie “rappel de produit” avec un maximum de 25 millions de dollars américains par sinistre Le total des primes pour l’exercice 2012 s’est élevé à 58 8 millions d’euros Ce montant inclut les primes versées à la captive les outils Afin de faciliter le déploiement du dispositif exposé ci avant le Groupe s’appuie sur des outils méthodologiques dont la Direction Groupe Audit et Risques a la charge Ces outils prennent des formes différentes selon l’étape du dispositif considéré À titre d’illustration sont présentés ci après un certain nombre de ces outils ■a Identification des risques Le Groupe s’appuie sur la réalisation puis l’actualisation de carto graphies des risques au sein des différentes entités Il est demandé tous les trois ans aux entités de réaliser de nouveau un exercice complet de cartographie au delà de leur actualisation régulière La Direction Groupe Audit et Risques encadre ce processus et consolide l’ensemble des cartographies sur une base annuelle Ces cartographies\ consolidées constituent l’outil de diagnostic des risques du Groupe Elles facilitent l’identification des risques prioritaires nécessitant des plans d’action Ces derniers sont de la responsabilité des entités opérationnelles sous l’animation du risk manager ■b Définition des risques acceptables Pour chaque risque identifié le Groupe détermine le niveau de risque qu’il juge acceptable Ce niveau définit les ressources à mobiliser afin de mettre en œuvre la stratégie de gestion du risque À ce titre le processus de gestion des risques est complètement intégré au processus de pilotage du Groupe Le plan stratégique du Groupe implique la réalisation d’un certain nombre de jalons clés que sont la réalisation d’un état des lieux préalable à la formalisation du plan stratégique la déclinaison opérationnelle de ce plan au n\ iveau des entités et la définition par ces entités des actions de progrès qu’elles envisagent de mettre en œuvre afin de garantir l’atteinte de leurs objectifs Pour chacun de ces jalons la dimension gestion des risques est prise en compte qu’il s’agisse de l’appropriation de la cartographie des risques lors de la phase préliminaire de diagnostic 49 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion factEurS DE riSquES 2 de la définition de moyens envisagés par les entités pour maî\ triser les risques de leurs activités ou encore de la mise en œuvre des plans de traitement engagés ■c Traitement des risques identifiés Le traitement des risques intègre principalement les dispositifs de protection et de prévention des risques qui seront présentés ci après ■d Suivi et contrôle Plusieurs acteurs contribuent au suivi et au contrôle du bon fonctionnement du processus de gestion des risques Tout d’abord le contrôle régulier des risques exercé directement par l’ensemble des Directions du Groupe sur leur périmètre d’intervention À titre d’illustration on peut citer le département du contrôle interne rattaché à la Direction Groupe Finance qui valide la qualité et la pertinence du référentiel de contrôle interne sur le périmètre comptable et financier  la Direction Groupe Qualité qui exerce un contrôle régulier sur le risque produit ou la Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle qui exerce également ses propres contrôles sur son périmètre La Direction Audit et Risques quant à elle réalise de manière régulière des évaluations de la maîtrise des risques prioritaires Un premier type de mission vise à analyser en profondeur un risque prioritaire en vue d’élaborer des recommandations permettant la réduction de l’exposition du Groupe à ce risque Un deuxième type consiste à s’assurer de la correcte mise en œuvre des actions recommandées et à mesurer la réduction du risque suite à la mise en place de ces actions Pour plus d’informations relatives au dispositif de maîtrise des risques du Groupe nous vous conseillons la lecture du rapport du Président du conseil de surveillance relatif aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques (page  102 du présent Document de Référence) Les risques présentés ci dessous ont été identifiés comme pouvant présenter une probabilité d’occurrence non négligeable et un impact significatif sur l’exploitation du Groupe et sa santé financière au moment du dépôt du présent Document de Référence auprès de l’Autorité des marchés financiers Néanmoins il est possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour pu\ issent potentiellement affecter les résultats du Groupe ses objectifs son image ou le cours de son action 2 10 2 riSquES liES à l’activité Et à la StratégiE Du groupE 2 10 2 a) risque marché ■Facteurs de risque Dans le cadre de ses principales activités Michelin commercialise auprès de ses clients constructeurs de véhicules réseaux de distribution ou consommateurs finaux des pneumatiques pour véhicules de tourisme camionnettes poids lourds et des pneumatiques de spécialités (Génie civil Agricole Deux roues Avion) La majeure partie (soit 78 %) de son activité pneumatique Tourisme camionnette et Poids lourd concerne des ventes de remplacement Ces dernières sont liées à de nombreux paramètres notamment le niveau général de la demande finale en pneumatiques les kilomètres parcourus la vitesse moyenne des véhicules le prix des carburants la politique de stockage des distributeurs mais également\ la météorologie pour les pneus hiver L’activité de première monte soit 22  % dépend quant à elle de la performance des marchés automobiles dans ses zones de commercialisation et des programmes de production des constructeurs Sur longue période on observe néanmoins que l’activité Remplacement s’avère relativement stable et nettement moins cyclique que l’activité Première monte Les marchés des pneumatiques de spécialités quant à eux dépend\ ent principalement du cours des matières premières minières pétrolières et agricoles Plus globalement l’activité est également liée à des cri\ tères macroéconomiques tels que la conjoncture économique l’accès des acteurs économiques au crédit leur indice de confiance les cours des matières premières ou les programmes gouvernementaux de soutien au secteur automobile À cet égard le risque souverain en Europe la pérennité de la reprise en Amérique du Nord et le ralentissement de la croissance dans les nouveaux marchés constituent des risques susceptibles d’affecter l’activité du Groupe ■Dispositifs de gestion du risque De manière opérationnelle la Direction Générale (Président de la Gérance et Comité Exécutif Groupe) décide de la stratégie et pilote le Groupe en s’appuyant sur les analyses du Corporate development du Market intelligence et du Contrôle de gestion Le Président de la Gérance soumet ponctuellement au conseil de surveillance des projets à caractère significatif c'est à dire des projets visant à garantir et pérenniser la croissance durable et responsable du Groupe Les décisions stratégiques inhérentes à ces projets sont ensuite entérinées par le conseil La mise en œuvre des décisions stratégiques est de la responsabilité des équipes de management en charge des opérations À moyen terme le plan stratégique du\ Groupe est revu régulièrement par le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe La forte internationalisation du Groupe et sa présence mondiale constituent un réel atout afin de faire face à la volatilité de la demande par typologie de produits et selon les Zones Géographiques 2 10 2 b) risque lié à l’innovation ■Facteurs de risque Pour maintenir son leadership technologique permettant de soutenir ses ambitions de croissance le Groupe investit fortement dans la recherche et l’innovation Ces investissements se concrétisent dans un portefeuille de projets pilotés par les Centres de Technologie À ce titre Michelin est confronté à deux types de risques distincts Tout d’abord celui de perdre son avance technologique ce qui exposerait le Groupe de manière accrue à la concurrence En effet les évolutions en matière de réglementation ou de technologie peuvent rendre les produits de Michelin obsolètes ou moins attractifs pour ses clients Des retards dans le développement de nouveaux produits 50 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion factEurS DE riSquES 2 de même que la préemption par un concurrent d’un segment de marché grâce à une innovation majeure peuvent également limiter l’avance technologique du Groupe L’autre risque concerne le développement de produits innovants qui ne rencontreraient pas de succès commerciaux à la hauteur des attentes du Groupe ou qui ne correspondraient pas à un besoin initialement envisagé du marché ■Dispositifs de gestion du risque L’innovation est de fait au cœur de la stratégie de Michelin puisqu’elle constitue l’un des principaux leviers identifiés afin de concrétiser les objectifs de croissance du Groupe De manière concrète le Groupe investit chaque année plus de 600 millions d’euros et dédie près de 6 000 collaborateurs à cet effort d’innovation La maîtrise de ce processus passe par une gouvernance spécifique de l’innovation Elle a pour objectif et ambition d’impliquer et de responsabiliser l’ensemble des équipes dirigeantes de Michelin en s’assurant notamment de  la plus grande ouverture de la R&D sur le monde extérieur et les nouvelles technologies notamment en collaboration avec des pôles universitaires  l’intensité de la coopération entre les équipes de marketing et les chercheurs afin de permettre aux concepts nés de leur créativité qu’il s’agisse de produits ou des services de trouver au plus vite un accès viable au marché sans jamais toutefois sacrifier les impératifs de qualité Ce processus est supporté par le département Advanced Marketing du Groupe qui réalise des études marketing et de rentabilité préalables à tout lancement de nouveaux projets 2 10 2 c) risque de concurrence ■Facteurs de risque Michelin fait face à une intensification de la concurrence mondiale Plus importante de la part des acteurs asiatiques elle se caractéris\ e par des changements rapides de technologie des investissements accrus une pression soutenue sur les prix de la part de certains concurrents des surcapacités temporaires et des progrès de compétitivité industrielle Une telle situation peut avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe sa situation financière et ses résultats ■Dispositifs de gestion du risque Le Groupe est engagé dans une stratégie reposant sur la poursuite de l’innovation l’accélération du renforcement de sa présence sur les marchés à forte croissance et l’amélioration de sa compétitivité Il veille à renforcer ses atouts spécifiques tels que sa présence mondiale sa capacité de pilotage son positionnement premium son leadership dans les activités de spécialités et la force de la marque Michelin 2 10 2 d) risque de distribution ■Facteurs de risque La stratégie de Michelin repose essentiellement sur le développement de réseaux externes de distribution La quasi totalité des distributeurs est constituée d’acteurs in\ dépendants au Groupe Les réseaux intégrés Euromaster en Europe et TCI en Amérique du Nord contribuent de façon limitée aux ventes de Michelin Le réseau TYREPLUS en cours de développement dans les nouveaux marchés correspond à des points de vente indépendants franchisés pour la plupart Dans le cadre de ses activités commerciales le Groupe est confronté au risque de défaut de paiement et d’insolvabilité de ses clients distributeurs et des sociétés indépendantes d’importation ■Dispositifs de gestion du risque Le réseau crédit rattaché à la Direction Groupe Finance du Groupe suit quotidiennement les risques liés à la distribution Un reporting mensuel permet d’assurer le suivi et la maîtrise des délais de paiement la gestion des risques clients et la qualité du portefeuill\ e Les pertes comptabilisées annuellement sont non significatives et ce depuis plusieurs années 2 10 2 e) risque de volatilité sur les matières premières ■Facteurs de risque Michelin est exposé aux variations de cours des matières premières nécessaires à son activité et aux variations de cours des énergies qu’il consomme Les achats de matières premières ont représenté 47 % du total des achats du Groupe en 2012 Ces matières premières sont soit des produits cotés directement sur des marchés organisés tels que le caoutchouc naturel soit des produits industriels dont les coûts sont négociés de gré à gré tels que le butadiène le styrène les câbles métalliques et les produits textiles Coût des matières premières consommées 20102 0112012 En millions d’euros 4  79 97  0196  479 En % des ventes nettes 26 8  %33 9 %3 0 2  % D o n t   Caoutchouc naturel 3 4  %42  %3 6  % Caoutchouc synthétique 25  %24  %27  % Charges renforçantes 15  %13  %15  % Produits chimiques 12  %10  % 10  % Câbles métalliques 8  %7  %7  % Te x t il e 6  %4  %5  % 51 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion factEurS DE riSquES 2 Sur la base des estimations de volumes de production 2013 le Groupe évalue l’impact en année pleine sur ses coûts d’achat (“cash out”) de la variation des cours du caoutchouc naturel et du pétrole de la manière suivante  une hausse de 0 10  dollar par kg sur le cours du caoutchouc naturel génère une augmentation de l’ordre de 90  millions de dollars sur les coûts d’achat  une hausse de 1 dollar par baril sur le cours du pétrole entraîne un renchérissement de 15 à 20 millions de dollars sur les coûts d’achat ■Dispositifs de gestion du risque Le groupe Michelin suit et gère l’impact des variations des cours de matières premières à deux niveaux  l’évolution du coût d’achat des matières consommées tel qu’il apparaît dans le compte de résultat  l’impact sur le besoin en fonds de roulement du Groupe L’effet du renchérissement des matières premières est estimé à partir d’une modélisation interne de l’évolution des coûts des matières consommées qui prend en compte l’évolution des cours des matières premières achetées des flux au sein du Groupe des délais de transformation et de stockage ainsi que des variations de change En 2012 l'effet du renchérissement des matières consommées se monte à 76 millions d’euros Pour assurer la rentabilité de certaines ventes contractées à prix fixe le Groupe a mis en place des contrats d'achat à terme (“futures”) Au 31 décembre 2012 la valeur de marché de ces contrats représente un actif de 2 millions d’euros à comparer aux 6 milliards d’euros de coût des matières premières consommées en 2012 (voir note 16 2 aux états financiers consolidés en page 195) 2 10 2 f) risque sur l’image et les marques ■Facteurs de risque Le groupe Michelin bénéficie – pour ses produits et en tant que Groupe – d’une excellente image de marque Comme tous les groupes multinationaux à forte notoriété Michelin reste exposé à des attaques sur son image et sur ses marques Il est à noter que le développement récent et continu des différents médias sociaux expose le Groupe à un risque d’attaque médiatique (e réputation) dans un contexte de circulation libre et accélérée de l’information notamment au travers d’Internet ■Dispositifs de gestion du risque Il est primordial pour Michelin de préserver ce capital car il constitue un actif important du Groupe La Direction Groupe “Communication et Marques” pilote l’ensemble des actions garantissant la protection de l’image du Groupe et des marques Parmi les moyens de protection adéquats cette Direction organise une veille systématique et permanente qui analyse les différents médias et notamment Internet Il s’agit par ce mécanisme d’identifier toute initiative ou commentaire qui pourrait de manière incontrôlée impacter durablement l’image du Groupe 2 10 3 riSquES opérationnElS 2 10 3 a) risque de qualité produit ■Facteurs de risque Le pneumatique est un élément de sécurité du véhicule L’image de marque de Michelin est intrinsèquement associée à l’aspect novateur à la qualité à la fiabilité et à la sécurité d\ es produits du Groupe Avec quelque 170  millions de pneumatiques produits chaque année par Michelin dans le monde le Groupe équipe tous types de véhicules  les voitures particulières les poids lourds les avions les scooters et les motos les engins de génie civil les\ tracteurs agricoles le métro etc Les réglementations des marchés sur lesquels le Groupe opère ainsi que les conditions d’utilisation des pneumatiques de Michelin sont très variées Les risques associés aux produits du Groupe peuvent être liés au climat (températures humidité) à la qualité et aux types de revêtements (autoroutes routes pistes) à des usages anormalement sévères des produits du Groupe dans certaines Zones Géographiques (charge vitesse…) à des contrefaçons n’offrant pas les mêmes garanties sécuritaires au client et à des usages spécifiques pointus à la limite des capacités technologiques disponibles ■Dispositifs de gestion du risque La qualité fiabilité et sécurité des pneumatiques Michelin font partie intégrante de la culture du Groupe et constituent la préoccupation première de tous ses employés Cette culture d’entreprise est supportée sur le terrain par des processus stricts assurant une qualité optimale à chaque étape de la vie du pneumatique (captation des usages client définition conception industrialisation production distribution utilisation) De manière à anticiper et gérer au mieux les risques potentiels liés à l’usage des produits du Groupe une surveillance constante du comportement de ces produits sur le terrain est exercée dans le but de détecter les signaux faibles et de réagir efficacement et rapidement le cas échéant 2 10 3 b) risque de rupture d’approvisionnement ■Facteurs de risque Le groupe Michelin achète des biens et des services pour plus de 14 milliards d’euros par an auprès de plus de 40 000 fournisseurs différents Ces achats se décomposent en trois familles  1 Les achats de matières premières  Michelin classe ses besoins en matières premières en huit catégories (gomme naturelle monomères élastomères charges produits chimiques huiles et résines renforts textiles renforts métalliques) 2 Les achats industriels  ces achats comprennent pour l’essentiel des prestations d’ingénierie pour construire de nouvelles usines et améliorer des bâtiments existants 52 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion factEurS DE riSquES 2 3 Les achats de service  ces achats sont pour l’essentiel affectés à des prestations logistiques des services financiers des services informatiques des prestations de publicité de conseil et études diverses des services industriels Le Groupe doit prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque  Un déséquilibre entre l’offre et la demande peut conduire à des marchés en tension créant une difficulté d’approvisionnement d’une matière première rare très demandée voire dépendant d'un seul fournisseur La rareté de certains composants peut entraîner des situations de dépendance du Groupe vis à vis de certains fournisseurs Par exemple la concentration des marchés de matières premières peut provoquer des tensions sur la chaîne d’approvisionnement Certaines contraintes réglementaires (durcissement des règles environnementales en Europe aux États Unis et dans les pays émergents par exemple) peuvent impacter l’activité de certains\ fournisseurs La disparition de certains fournisseurs peut également être le fruit de multiples facteurs aussi divers qu’une situation financière dégradée l’arrêt de certaines activités insuffisamment rentables le rachat par un concurrent menant à un arrêt de la production l’arrêt d’un site de production en raison d’un incendie d’une explosion d’une catastrophe naturelle ou d’un événement géopolitique ■Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et prévenir ce risque d’approvisionnement Michelin a mis en place des procédures permettant de centraliser les achats du Groupe au niveau mondial Ces procédures visent également à garantir une meilleure anticipation et gestion des risques De manière générale Michelin a mis en place au niveau Groupe plusieurs catégories de traitement permettant de gérer tous les types de risques d’approvisionnement Parmi ceux ci on peut citer une meilleure connaissance des risques d’approvisionnement de manière à mieux les anticiper la mise en œuvre de contrats pluriannuels passés avec les principaux fournisseurs la recherche de nouveaux fournisseurs la constitution de stocks stratégiques pour certains produits critiques et la recherche de produits de substitution pour les produits correspondant aux marchés en tension 2 10 3 c) risque de pilotage des grands projets ■Facteurs de risque Sur un marché des pneumatiques structurellement en croissance à moyen et long terme le Groupe souhaite continuer ses efforts d’investissements dans les prochaines années À court terme le Groupe compte investir entre 1 600 et 2 200 millions d’euros par an en fonction des perspectives des marchés sur lesquels il opère Il convient de distinguer deux types de grands projets Premièrement les projets de croissance qui comportent une composante principalement industrielle et visent à accroître les capacités de production du Groupe Ce programme d’investissements industriels s’illustre particulièrement à travers la mise en œuvre de trois grands projets de construction d’usines à Shenyang 2 (Chine) Chennai (Inde) et Anderson (États Unis) Deuxièmement Michelin a mis en place des projets de transformation qui sont regroupés au sein de deux programmes prioritaires à savoir le programme “Outil de Pilotage de l’Entreprise” et le programme “Efficience” Le premier cité vise à disposer d’un système de reporting et de partage d’information intégré servant le pilotage et la performance du Groupe Lancé en 2011 le programme Efficience vise quant à lui à simplifier et à optimiser les processus du Groupe sur le périmètre des fonctions support Le Groupe est par conséquent exposé à un certain nombre de risques associés à la mise en place des grands projets tels que le non alignement d’un projet avec la stratégie du Groupe voire l’échec d’un projet qui n’atteindrait pas ses objectifs dans le délai ou le budget prévu ■Dispositifs de gestion du risque De manière à maîtriser les risques liés aux grands projets le Groupe a mis en œuvre une démarche annuelle d’allocation des ressources nécessaires à la réalisation de ces grands projets De plus dans le but d’harmoniser leur mise en œuvre à travers le Groupe Michelin utilise une méthodologie de gestion de projet standard définie au niveau Groupe par la Direction Groupe Qualité Une gouvernance est mise en œuvre pour chaque grand projet avec des responsabilités réparties entre un commanditaire un chef de projet et des contributeurs Des coaches sont affectés aux projets majeurs de manière à accompagner le chef de projet dans la conduite du projet et la gestion du changement En complément pour prévenir toute dérive une revue de tous les grands projets et programmes a lieu mensuellement au plus haut niveau de l’Entreprise et fait l’objet d’un suivi particulier par le Comité Exécutif Pour finir des contrôles de qualité sur les projets sont effectués afin de vérifier que les risques potentiels sont identifiés \ et traités en accord avec la méthodologie du Groupe Des audits de grand projet sont également réalisés par la Direction Groupe Audit et Risques 2 10 3 d) risque de non continuité des activités ■Facteurs de risque La production des pneumatiques du Groupe s’opère en deux étapes Dans un premier temps des produits semi finis sont fabriqués pour servir de composants Ces produits semi finis sont ensuite transformés et assemblés pour créer les produits finis qui composent les différents types de pneumatiques vendus par le Groupe Par conséquent le risque de non continuité d’activités peut être important sur une usine de produits semi finis car elle contribue à la production de plusieurs sites de produits finis Différentes causes peuvent être à l’origine d’une non continuité d’une usine de produits finis ou semi finis Ces causes peuvent être tout d’abord externes Des tensions sur les approvisionnements peuvent mettre en risque la production de produits semi finis et l’arrêt d’usines de certains produits semi finis peut lui même mettre en risque la production de produits finis Des catastrophes naturelles peuvent par exemple survenir parti culièrement dans les Zones Géographiques à risque comme le sud des États Unis pour les tornades ou certaines zones de Thaïlande pour les inondations Ces causes peuvent également être internes Des incendies des pannes informatiques ou techniques peuvent par exemple provoquer un risque de non continuité ■Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et maîtriser efficacement ce risque Michelin a mis en place un plan en trois points  1 La prévention par l’intermédiaire d’une formation accrue du personnel en usine d’inspections techniques d’une meilleure sécurisation de l’approvisionnement des composants de mesures de protection incendie renforcées et d’un choix stratégique des implantations géographiques 53 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion factEurS DE riSquES 2 2 La protection à travers la constitution de réserves de pièces de rechange pour les équipements critiques une politique de maintenance la mutualisation entre plusieurs usines du processus de fabrication des produits finis le développement de plusieurs sources d'approvisionnement auprès des fournisseurs de composants et enfin un arbitrage renforcé entre la production en interne et la sous traitance de composants 3 La gestion en particulier grâce à la mise en place d’une démarche de management de la continuité (Business Continuity Management) s’appliquant à toutes les activités de production et permettant de réagir rapidement en cas de crise  transfert rapide d’une ligne de production à une autre usine identification des produits critiques pour anticiper les éventuels arbitrages à réaliser 2 10 3 e) risque lié aux système et technologie d’information ■Facteurs de risque L’activité de Michelin s’appuie sur des système et technologi\ e d’information de pointe et sur l’infrastructure associée (centres informatiques serveurs réseaux) Le Groupe a entamé au cours de la dernière décennie une trans formation majeure de ses système et technologie d’information fruit de l’héritage et de rachats successifs de sociétés La\ multiplicité des emplacements géographiques du Groupe la diversité de ses métiers de ses gammes de produits et de ses procédures sont des facteurs de complexification Le système d'information de Michelin compte plus d'un millier d'applications hébergées dans quelques centres informatiques ou pour certaines sur des serveurs locaux Parmi les principales transformations opérées on peut citer l’exter nalisation de la gestion de l’infrastructure informatique (serveurs réseaux salles) la mise en place de partenariats pour le dévelop\ pement d’applications et la centralisation des sites d’hébergement Pa\ r conséquent le Groupe est dépendant de ses partenaires pour la mise en place et la maintenance d’infrastructures informatiques et de logiciels notamment en cas de rupture de service de l’un de ses prestataires clés D’autres facteurs de risques peuvent être envisagés tels que l’intrusion le piratage le vol de connaissanc\ es de savoir faire ou d’informations confidentielles l’arrêt d’un ou de plusieurs systèmes suite à une panne informatique l’obsolescence d’une partie du système d’information (application serveur…\ ) ainsi que les évolutions réglementaires notamment en lien avec Internet (licences et droits d’auteur données personnelles etc ) ■Dispositifs de gestion du risque Les risques liés aux système et technologie d’information mentionnés ci dessus font l’objet de plans d’actions pluriannuels Ces derniers prévoient un programme de revue systématique des besoins en termes de continuité un suivi des évolutions contractuelles pour \ faire face aux cas de défaillance de prestataires un renforcement des mesures de protection physique et logistique des systèmes et une mise en place de plans de reprise informatique associés le remplacement régulier des composants obsolètes ou le remplacement par une solution regroupant plusieurs applications Les auditeurs internes du Groupe suivent et évaluent périodiquement ces mesures de manière à s’assurer de leur pertinence et de leur mise en œuvre 2 10 3 f) risque liés à l’environnement ■Facteurs de risque Les pneumatiques sont des produits non biodégradables composés de matériaux naturels et synthétiques (caoutchouc dérivés de pétrole produits chimiques et métaux) Ils s’usent en fonction de leur util\ isation et possèdent une durée de vie limitée Ils représentent le seul point de contact entre le véhicule et la route et entraînent par conséquent une consommation de carburant et donc des émissions de gaz à effet de serre Ainsi plus de 90  % de l’impact environnemental des pneumatiques pendant leur cycle de vie découle de leur usage Le processus de fabrication des pneumatiques consomme de l’énergie de l’électricité de l’eau et de la vapeur générée en interne dans des chaudières à vapeur qui consomment du gaz du charbon ou du pétrole Les processus de fabrication des pneumatiques peuvent aussi potentiellement engendrer des risques environnementaux Les produits semi finis sont transportés par voie maritime et terrestre entre les différentes usines du Groupe Il en va de même pour les pneumatiques qui sont acheminés dans les points de ventes du Groupe dans 170  pays de par le monde ce qui entraîne une production de CO 2 Les risques engendrés par une éventuelle pollution des sols et de l’air ou un non respect des réglementations et normes environnementales locales nationales et internationales pourraient avoir des conséquences judiciaires et éventuellement financières ■Dispositifs de gestion du risque La volonté affichée de réduction de l’empreinte environnementale du Groupe a conduit Michelin à prendre un certain nombre d’initiatives Premièrement Michelin travaille continuellement à réduire la résistance au roulement des pneus sur la route de manière à diminuer la consommation qu’ils peuvent engendrer Ainsi depuis 1992 Michelin a lancé quatre générations de pneus pour voitures et trois générations de pneus pour camions à efficacité énergétique supérieure De plus la consommation de caoutchouc et de produits synthétiques par kilomètre parcouru a été considérablement diminuée ces dernières années grâce aux investissements en recherche et innovation qui ont conduit à fabriquer des pneus plus légers possédant une durée de vie supérieure et supportant des charges plus importantes Deuxièmement Michelin travaille constamment à réduire l’impact environnemental engendré par la fabrication de pneumatiques La consommation d’énergie et d’eau a été fortement réduite les émissions de matières volatiles et de CO 2 ont été diminuées et la production de déchets rationnalisée au maximum des capacités du Groupe De plus les pneus en fin de vie sont recyclés dans tous les pays sur lesquels Michelin opère et jusqu’à 95 % des pneus usés dans les pays de l’Union européenne L’évolution des résultats du Groupe en matière de responsabilité écologique est mesurée annuellement se traduisant en 2012 par une réduction de 33 % de l'indicateur Michelin Site Environmental Footprint Pour plus d’informations sur les facteurs de risque liés à l’environnement veuillez vous référer au chapitre 6 4 page 148 ainsi qu’au Rapport d’Activité et de Développement Durable 2012 54 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion factEurS DE riSquES 2 2 10 3 g) risque lié à la sécurité des biens ■Facteurs de risque L’incendie est le principal risque pouvant potentiellement porter atteinte à la sécurité des biens du Groupe Ce risque peut se matérialiser tant au niveau des procédés qu’au niveau des stockages de matières premières et de produits finis Toutefois le nombre de départs de feu significatifs demeure très limité dans l’ensemble des sites du Groupe ■Dispositifs de gestion du risque Pour maîtriser ce risque Michelin a développé un standard interne exigeant le High Protected Risk Michelin (HPRM) qui se décline en quatre étapes  prévention protection détection précoce et réaction rapide Une équipe centrale d’experts pilote un réseau de correspondants opérationnels pour veiller à la bonne application de ce standard De plus des plans de progrès sont engagés dans les installations existantes La conformité des nouveaux projets au standard HPRM est ensuite évaluée par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui s’appuie sur un outil spécifique développé par le Groupe Les retours d’expérience et le partage de bonnes pratiques sont systématisés et formalisés Ainsi grâ\ ce à l’application efficace de ce standard sur les dix dernières années et sur l’ensemble des sites Michelin aucun incendie ni aucun autre accident industriel n’a entraîné de dommage conséquent à \ l’encontre du personnel du patrimoine industriel du Groupe ou de tiers ou n’a porté atteinte à l’environnement 2 10 3 h) risque lié à la santé et sécurité du personnel ou de tiers ■Facteurs de risque Michelin emploie directement 113  443  personnes à travers le monde et a également recours à des agences intérimaires et à des sous traitants Les employés du Groupe travaillent dans des environnements très divers notamment environnement industriel utilisant des machines et des procédés qui varient d’une utilisation manuelle à une utilisation complètement automatisée selon le ty\ pe de produit et l’âge des machines L’environnement tertiaire est également concerné les nouvelles technologies d’information et de communication y sont largement utilisées et ce dans un contexte concurrentiel et de recherche de performance souvent associé à un environnement international Dans le contexte des activités de Michelin le personnel est ainsi exposé  à des risques liés à l’équipement et à l’organisati\ on logistique des sites (risques mécaniques et électriques risques liés à des défauts d’ergonomie sur les installations) risques psychosociaux risques liés à l’environnement de travail général (rythmes et horaires de travail bruit chaleur travail en hauteur exposition à des risques pays tels que l’instabilité politique le terrorisme ou les kidnappings  à des risques liés à l’exposition à des agents chimiques \ ainsi qu’à des risques d’accidents industriels et de catastrophes naturelles Les risques au travail peuvent avoir des conséquences sur la santé\ le bien être voire l’intégrité physique et morale du personnel de Michelin et des personnes extérieures travaillant sur ses sites ■Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et à réduire au maximum les risques potentiels sur la santé des employés du Groupe et de tiers Michelin s’est engagé dans une procédure d’analyse de traitement et de réduction des risques liés à la santé et à la sécurité de son person\ nel au sens large Le personnel dans son ensemble est sollicité dans le cadre de programmes de formation et d’une démarche de progrès permanent pour participer à l’effort de réduction du risque lié à sa santé et sécurité au travail Les risques potentiels sont également traités par la définiti\ on de méthodes de travail de règles et de pratiques dont la correcte application est de la responsabilité des managers du Groupe Ainsi pour la partie industrielle le design et la mise à niveau des\ équipements et des procédés existants sont en permanence améliorés par Michelin de manière à prévenir le plus grand nombre de ces risques Le suivi des améliorations est opéré à travers le pilotage d’indicateurs (par exemple la fréquence et la gravité des accidents) et les méthodes règles et pratiques mises en place sont évaluées par l’intermédiaire de procédures de contrôle interne Pour plus d’informations sur le risque lié à la santé du per\ sonnel veuillez vous référer au chapitre 6 2 3 page 129 ainsi qu’au Rapport d’Activité et de Développement Durable 2012 2 10 3 i) risque de fuite des savoirs et des savoir faire ■Facteurs de risque Un avantage compétitif de Michelin provient de sa capacité à différencier fortement ses produits et ses services grâce à des efforts d’innovation continus et soutenus En conséquence la protection des connaissances du savoir faire et des secrets au sens large constitue un facteur clé pour maintenir le leadership du Groupe et assurer sa croissance future Le Groupe est exposé à des risques liés à ses partenariats dans le cadre de coopérations avec des parties prenantes extérieures (consommateurs fournisseurs partenaires sous traitants institutions académiques etc ) Michelin est aussi dépendant des systèmes d’information que le Groupe utilise afin de conserver et partager les informations sensibles Dans un environnement en mutation rapide les outils de piratage et d’intrusion des systèmes d’information se font de plus en plus sophistiqués et requièrent une réactivité permanente de la part des équipes informatiques du Groupe Par ailleurs si les réseaux locaux constituent une opportunité ils sont également facteurs de risque\ pour la protection des informations sensibles Ces informations sensibles concernent en grande partie les produits services matériaux procédures et équipements ainsi que les techniques méthodes et données de design de test et de fabrication Les informations sur les stratégies business (industrielles de recherche et commerciales) et les bases de données consommateurs et fournisseurs sont également exposées au risque de perte ou de vol ■Dispositifs de gestion du risque De manière à prévenir les risques de fuite des connaissances et de savoir faire de Michelin le Groupe protège d’abord son patrimoine intellectuel par l’intermédiaire d’une politique visant à protéger ses secrets au sens large et lorsque cela est possible ou souhaitable par le dépôt de brevets Le Groupe surveille donc les marchés sur lesquels il opère de manière à prévenir les abus associés à de potentielles utilisations frauduleuses de sa propriété intellectuelle Le nombre de brevets a ainsi triplé en dix ans avec aujourd’hui plus de 2 000 familles de brevets actifs dans le portefeuille du Groupe Cette politique de protection juridique est complétée par une démarche de protection par le secret Cela suppose la mise en place de ressources et d’organisations visant à protéger physiquement et logiquement les actifs et matériels jugés comme sensibles après les avoir identifiés 55 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion factEurS DE riSquES 2 La vitesse d’introduction sur le marché peut constituer également une action complémentaire dans certaines circonstances pour protéger les acquis en matière d’avance technologique Ce risque particulier est suivi au plus haut niveau de l’entreprise et fait l’objet d’un suivi particulier par le Comité Exécutif 2 10 3 j) risque social ■Facteurs de risque La stratégie de Michelin pour les prochaines années s’articule autour de quatre objectifs prioritaires  une croissance forte et diversifiée un renforcement de la compétitivité des performances économiques et financières durables et un engagement réciproque du Groupe et de son personnel Dans cette optique un renouvellement et une adaptation des compétences est nécessaire pour accompagner la croissance du Groupe dans les zones émergentes et remplacer les départs à la retraite devant intervenir au cours des prochaines années notamment dans les zones matures Cette étape exige donc une évolution des métiers existants l’intégration de nouveaux métiers le tra\ nsfert de savoirs et de savoir faire ainsi qu’une mobilité fonctionnelle et géographique du personnel Pour ces raisons le maintien de l’attractivité du Groupe et le renforcement des initiatives d’intégration de formation et de développement des personnes notamment les nouveaux embauchés seront clés pour cette période En outre dans un environnement concurrentiel en évolution constante ne pas être en mesure d’attirer et retenir les talents partout dans le monde et de transmettre sa culture et ses savoir faire constitue un risque important qui pourrait potentiellement mettre en péril l’atteinte des objectifs du Groupe ■Dispositifs de gestion du risque De manière à pérenniser et renouveler les talents du Groupe Michelin a mis en place de nombreuses initiatives visant à attirer les meilleurs profils et à assurer le transfert de savoir et de savoir faire entre employés De plus la mobilité entre entités entre filières métiers et à l’international est fortement encouragée Michelin dispose également d’un réseau de formateurs internes expérimentés et les pays matures sont organisés pour accueillir en formation terrain les équipes des nouvelles usines (Chine Inde Brésil…) Le taux d’accès à la formation s’est ainsi établi à 4 4 % en 2012 Pour agir sur l’attractivité et l’engagement des personnes un programme Groupe “Avancer Ensemble” a été mis en place Ce programme concrétise la politique globale “offre employeur Michelin” et a vocation à être déployé partout dans le monde par les différents pays dans lesquels Michelin opère Ce programme est notamment supporté par la définition de parcours de carrière individualisés contribuant au développement des personnes et incluant les formations nécessaires une démarche de renforcement de la qualité du management de même que la mise en place d’une\ offre compétitive en termes d’avantages sociaux de rémunération et de conditions de travail En complément pour garantir le renouvellement et l’adaptation des compétences nécessaires une gestion prévisionnelle des compétences structurée a été mise en place au niveau du Groupe Elle se traduit en particulier par la mise en place de formations adaptées lors de chaqu\ e prise de poste et en continu tout au long de leur carrière d’une gestion des emplois et d’un large programme de professionnalisation des compétences et comportements managériaux 2 10 3 k) risque de manquement à l’éthique ■Facteurs de risque Le risque de manquement à l’éthique fait l’objet d’une at\ tention particulière de la part du Groupe Michelin veille à ce que l’ensemble de son personnel agisse continuellement en adéquation avec les valeurs d’intégrité et de respect des normes internes et externes à l’entreprise qui constituent le fondement de sa culture depuis plus d’un siècle ■Dispositifs de gestion du risque Dans tous les pays où le groupe Michelin est présent son ambition est d’exercer ses activités dans le respect de l’éthique La manière d’atteindre les résultats attendus est tout aussi importante que les résultats eux mêmes Aussi le groupe Michelin en ce qui concerne l’Éthique a mis en place un dispositif spécifique  Un Code d’Éthique Groupe a été rédigé et diffusé dans toutes les Zones Géographiques À travers quinze chapitres ce Code définit les normes de comportement applicables aux activités du Groupe et expose certaines lignes directrices pour les décisions que les salariés du Groupe peuvent être conduits à prendre sur divers sujets d’ordre éthique  – Respect des lois et règlements  – Conflit d’intérêts  – Cadeaux et invitations  – Relations gouvernementales et anticorruption  – Confidentialité  – Concurrence loyale  – Délit d’initié  – Protection des actifs du Groupe  – Fraude  – Relations avec les fournisseurs  – Ventes et commerce international  – La sincérité des rapports financiers  – Santé et sécurité  – Discrimination et harcèlement  – Protection de la vie privée des employés Une gouvernance Groupe et Zones a été mise en place  – un Comité d’Éthique Groupe qui se réunit trois à quatre fois par an et intégrant les Responsables des Directions Groupe Juridique Finance Achats Sécurité Audit et Risques et des Zones Géographiques  – de même dans chaque Zone Géographique un Comité Éthique a été mis en place  – un reporting permettant de suivre le bon déploiement du Code d’Éthique Groupe et de remonter les cas de manquement à l’Éthique est en place au niveau des Zones et du Groupe De nombreuses formations dédiées à ces thématiques ont été établies et sont en cours de déploiement notamment à travers un jeu pédagogique qui a été spécifiquement développé\ Enfin des “lignes éthiques” permettant à chaque employé de remonter des cas suspectés de fraudes ou de manquement à l’Éthique sont aujourd’hui opérationnelles dans la plupart des pays 56 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion factEurS DE riSquES 2 2 10 3 l) risques financiers ■Organisation de la gestion des risques financiers Le contrôle la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières tant au niveau de chaque société qu’au niveau de chaque Zone Géographique et au niveau du Groupe Ce département est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes de procédures et de référentiels Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur Zone Par ailleurs l’évaluation des risques financiers peu\ t aussi faire l’objet de missions d’audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d’amélioration Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe Comme règle générale le Groupe limite strictement l’utilisation de dérivés à la couverture des expositions clairement identifiées Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers l’identification et l’évaluation des risques la validation e\ t le suivi des couvertures Le comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières 1) Risque de liquidité ■Facteurs de risque La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l’équilibre entre ses dépenses et ses recettes Dans le cadre de son exploitation le Groupe est ainsi exposé au risque d’insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance Le Groupe doit donc s’assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées Au 31 décembre 2012 le ratio d’endettement du Groupe s’élève à 12 % correspondant à un endettement financier net de 1 053 millions d’euros contre respectivement 22 % et 1 814 millions d’euros à la fin décembre 2011 ■Dispositifs de gestion du risque Le département des Affaires Financières a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires) des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit) des programmes d’émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières en particulier à la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) qui joue le rôle de pôle de financement du Groupe Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux les filiales opérationnelles se financent se\ lon un modèle qui est progressivement déployé dans le Groupe  cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité quotidienne  lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à moyen et long terme Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme basé\ sur les prévisions d’activité et les plans stratégiques des entités\ opérationnelles Afin d’assurer une politique financière prudente le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants\ de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d’utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit À la date de clôture il n’existait pas de telles clauses dans les contrats d’emprunt du Groupe de quelque nature que ce soit En ce qui concerne les clauses de défaut et d’exigibilité anticipée contenue\ s dans les contrats financiers la probabilité d’occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs Pour plus d’informations sur le risque de liquidité veuillez vous référer à la note 4 2 1 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2012 figurant en page 181 2) Risque de change ■Facteurs de risque Le risque de change se définit comme l’impact sur les indicateur\ s financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l’exercice de ses activités Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu’au risque de change de conversion Le risque de change transactionnel affecte le Groupe et ses filiales lorsque des éléments monétaires du bilan (principalement la trésorerie les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque ces élé\ ments monétaires sont réévalués Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l’actif net en monnaies étrangères de ses filiales Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l’actif net de chacune de ses filiales est converti en euros durant le processus de consolidation ■Dispositifs de gestion du risque Risque de change transactionnel Le risque de change transactionnel est suivi par le département des Affaires financières Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes font l’objet d’une compensation et seule l’exposition nette est couverte Les couvertures sont en règle générale réalisées auprès de la holding financière ou à défaut auprès d’établissements bancaires La holding financière calcule à son tour 57 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion factEurS DE riSquES 2 sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme dont la plupart ont des échéances courtes  trois mois environ Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l’ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l’objet d’un tableau de bord mensuel détaillé Risque de change de conversion Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des instruments financiers dérivés Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n’entrent pas dans la position de change de cette dernière Pour plus d’informations sur le risque de change veuillez vous référer à la note  4 2 2 aux états financiers consolidés au 31  décembre 2012 figurant en page 182 3) Risque sur taux d’intérêt ■Facteurs de risque Le compte de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux Des variations défavorables de taux d’intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe En raison de son endettement net le Groupe est exposé à l’évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable Un risque d’opportunité peut naî\ tre aussi d’une baisse des taux d’intérêts lorsqu’une part trop importante de l’endettement est à taux fixe Le risque de taux d’inté\ rêt peut également s’apprécier au regard des placements financiers et de leurs conditions de rémunération ■Dispositifs de gestion du risque L’objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux À cet effet le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits “vanille” (swaps de taux caps collars etc ) L’exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Co\ mité des risques financiers sur la base d’indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des risques financiers en prenant en compte notamment le ratio d’endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette) Pour plus d’informations sur le risque de taux d’intérêt veuillez vous référer à la note 4 2 3 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2012 figurant en page 182 4) Risques sur actions ■Facteurs de risque Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de l’évolution des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme ■Dispositifs de gestion du risque Le Comité des participations du Groupe auquel participent les Directions Financière Juridique et Corporate Development est garant de l'application des règles de suivi et de pilotage des participations À ce titre il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l'évolution des résultats au regard des objectifs définis Pour plus d’informations sur le risque sur actions veuillez vous référer à la note 4 2 4 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2012 figurant en page 183 5) Risque de contrepartie ■Facteurs de risque Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu’il souscrit dans l’hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l’impossibilité de le faire Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités de la souscription de titres de créances négociables de valeurs mobilières de placement de créances financières de produits dérivés de garanties ou cautions reçues Il est exposé à une perte de liquidité sur les encour\ s de lignes de crédit confirmées non utilisées ■Dispositifs de gestion du risque Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établis sements bancaires qu’il utilise et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible En effet considérant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risqu\ es financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l’activité de l’entreprise le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie Ceux ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti tout en évitant \ des niveaux de concentration significatifs soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité immédiate en capital Outre les placements de trésorerie les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d’actifs des instruments dérivés \ utilisés pour les couvertures Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des risques financiers Pour plus d’informations sur le risque de contrepartie veuillez vous reporter à la note  4 2 5 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2012 figurant en page 183 6) Risque de crédit ■Facteurs de risque Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients Le risque d’insolvabilité voire de défaillance de clients peut entraîner un non remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de\ résultat du Groupe 58 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion contratS importantS 2 ■Dispositifs de gestion du risque Le département du crédit qui fait partie de la Direction Financière détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles Le département du crédit gère et contrôle l’activité de crédit les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chaque Zone Géographique Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit En 2012 le département du crédit du Groupe a poursuivi les actions de diminution progressive des délais d’encaissement Pour plus d’informations sur les clients les plus importants veuille\ z vous référer à la note  4 2 6 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2012 figurant en page 183 2 10 3 m) risque juridique et fiscal ■Facteurs de risque Michelin de par sa taille son secteur d’activité son implantatio\ n géographique mondiale sa diversité de métiers et de procédures est exposé à un certain nombre de risques juridiques et fiscaux Parmi les risques juridiques classiques d’une société à la f\ ois industrielle et de services signalons des risques spécifiques à l’activité de Michelin  les risques liés à l’Antitrust  du fait de son importance sur le marché nécessité d’avoir un regard particulier en ce qui concerne sa position vis à vis de la concurrence  les risques de Responsabilité Civile Produit dû au caractère sécuritaire des produits du Groupe  les risques liés à la Propriété Intellectuelle compte tenu de l’importance de l’innovation dans notre modèle économique  la protection de notre innovation se fait d’abord avec une gestion formalisée et rigoureuse de nos secrets industriels mais aussi à travers le dépôt de brevets ■Dispositifs de gestion du risque La Direction Groupe Juridique assure une veille permanente afin d’identifier les différentes évolutions réglementaires Plus spécifiquement la Direction Juridique apporte son concours dans le processus de gestion des contrats au travers d’une revue systématique des contrats de ventes et d’achats signés par le G\ roupe ou de tout autre contrat significatif La Direction Groupe Juridique a également formalisé un programme interne visant à garantir le respect des lois relatives à l’antitrust Elle a également mise en place un dispositif de gestion des réclamations et des contentieux produit ainsi qu’une couverture assurancielle en matière de responsabilité civile produit Concernant les aspects fiscaux le département fiscal qui dépend de la Direction Groupe Finance a mis en œuvre son propre dispositif de suivi des évolutions réglementaires en matière fiscale Enfin Michelin considère à ce jour qu’il n’existe aucun fait exceptionnel procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est actuellement en cours ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière le résultat l’activité et le patrimoine du Groupe 2 11 contratS importantS Il n’existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires 2 12 changEmEnt DE contrôlE Compte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et par conséquent de la présence d’Associés Commandités un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli en application des dispositions des statuts l’accord de l’Associé Commandité non gérant et ou de tous les Associés Commandités\ et ou du Conseil de surveillance le cas échéant qui serait néc\ essaire pour prendre les décisions suivantes  nomination de nouveaux Gérants  modification des statuts  nomination de nouveaux Associés Commandités 59 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion répartition Du capital Et DES DroitS DE votE 2 2 13 informationS Sur lES DélaiS DE paiEmEnt (Art L  441 6 1 et D  441 4 du Code de commerce) Dettes fournisseurs(T TC en milliers d'euros) échues Non échues inférieures à  6 0  j o u r s Non échues supérieures à  6 0  j o u r s Total dettes fournisseurs 31 décembre 201231 décembre 2 01131 décembre 201231 décembre 2 01131 décembre 201231 décembre 2 01131 décembre 201231 décembre 2 011 Fournisseurs étrangers Groupe 007 357 7 3570 hors Groupe 001  0 4 4 193 1  0 4 4193 Fournisseurs français Groupe 0010 8  8 41 7 3  17 8 05 0  2 27 10 8  8 41 12 3  4 0 6 hors Groupe 00378 648 00378 648 To Ta l 00117  6 2 0 74  0 19 05 0  2 2 7 117  6 2 0 124 247 Les soldes fournisseurs de 118 millions d'euros et de 124 millions d'euros respectivement au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011 sont inclus dans le poste “autres dettes” s'élevant à 179 millions d'euros et à 197 millions d'euros respectivement au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011 qui comprend également des dettes diverses 2 14 changEmEntS SignificatifS DE la Situation financièrE ou commErcialE Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société entre le 7 février 2013 date du rapport des Commissaires aux Comptes et la date de dépôt du présent Document de Référence auprès de l’Autorité des marchés financiers 2 15 répartition Du capital Et DES DroitS DE votE Au 31 décembre 2012  Montant du capital  365 113 426 euros  Nombre total d’actions  182 556 713 entièrement libérées  Nombre total de droits de vote  229 872 141 RéPARTITION Du CAPITAL (au 31 décembre 2012) 61 0 % Institutionnels non résidents 11 2 %Actionnaires individuels 1 6 %Personnel Plan d'épargne entreprise 26 2 %Institutionnels français RéPARTITION DES DROITS DE vOTE (au 31 décembre 2012) 56 9 % Institutionnels non résidents 15 4 %Actionnaires individuels 2 8 %Personnel Plan d'épargne entreprise 24 9 %Institutionnels français 60 michelin – document de référence 2012 le rapport De geStion informationS publiéES au titrE DE la loi grEnEllE 2 2 Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double Au 31  décembre 2012 le nombre d’actions détenues dans le public est de 182  556  713  actions correspondant à 100  % des droits de vote À la date de dépôt du présent document à la connaissance de la Société  en date du 18  juillet 2012 le groupe Franklin Resources Inc a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil légal de 5 % des droits de vote et détenir à cette date 11 245 566 actions et le même nombre de droits de vote  aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote  il n’existe pas de pacte d’actionnaires Nombre d’actions propres détenues en portefeuille  0 Il n’y a pas eu de modification significative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années 2 16 informationS publiéES au titrE DE la loi grEnEllE 2 Les Informations sociales sociétales et environnementales 2012 publiées au titre de l’article 225 de la loi Grenelle 2 ainsi que le rapport d'examen des commissaires aux comptes figurent dans la partie 6 Performance et Responsabilité Michelin 61 michelin – document de référence 2012 3 chiffres clés 3 1 vEntES 62 3 2 réSultatS 64 3 3 SEctEurS opérationnElS 66 3 3 1 Pneumatiques Tourisme camionnette et distribution associée 66 3 3 2 Pneumatiques Poids lourd et distribution associée 67 3 3 3 Activités de spécialités 68 3 4 StructurE DES coûtS 69 3 5 flux DE tréSorEriE Et bilan 74 3 6 chiffrES cléS Et DonnéES conSoliDéES Sur cinq anS 78 62 michelin – document de référence 2012 chiffreS cléS vEntES 3 3 1 vEntES vENTES EN vOLuME(en tonnage) + 3 3 % 2003 200420052006200720082009 20102011 6 4 % 2012 + 2 7 % 1 8 % + 0 7 % + 3 2 % 2 9 % 14 8 % + 13 4 % + 6 7 % vENTES NETTES(en millions d’euros) 16 408 + 3 6 % 14 807 17 891 20 719 21 474 2008 200920102011 2012  9 8 %+20 8% +15 8% RéPARTITION DES vENTES NETTES PAR SECTEuR OPéRATIONNEL (en valeur)  Tourisme camionnette* Poids lourd*  Activités de spécialités 17 % 16 % 13 % 14 % 14 % 31 % 32 % 32 % 30 % 33 % 52 % 52 % 55 % 56 % 53 % 2011 2010 2009 2008 2012 * Et distribution associée 63 michelin – document de référence 2012 chiffreS cléS vEntES 3 RéPARTITION DES vENTES NETTES PAR ZONE GéOGRAPhIquE (en valeur)  Europe (y c Centrale et Orientale) Amérique du Nord (y c Mexique)  Autres zones 24 % 24 % 23 % 21 %19 % 36 % 33 % 34 % 34 % 31 % 40 % 43 % 43% 45 % 50 % 2011 2010 2009 2008 2012 RéPARTITION DES vENTES PAR ZONE GéOGRAPhIquE (en tonnage)  Europe (y c Centrale et Orientale) Amérique du Nord (y c Mexique)  Autres zones 26 % 25 % 25 % 25 % 23 % 39 % 38 % 39 % 39 % 39 % 35 % 37 % 36 % 36 % 38 % 2011 2010 2009 2008 2012 RéPARTITION DES vENTES ENTRE MARChéS MATuRES* ET MARChéS DE CROISSANCE(en tonnage)  Marchés matures* Marchés de croissance 34 % 34 % 33 % 32 % 30 % 66 % 66 % 67 % 68 %70 % 2011 2010 2009 2008 2012 * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon 64 michelin – document de référence 2012 chiffreS cléS réSultatS 3 3 2 réSultatS ANALYSE DES FRAIS OPéRATIONNELS(2012 en % des ventes nettes) 4 7 % Charges d'amortissements 23 9 % Autres charges 4 9 % Transport de marchandises 11 3 % Résultat opérationnel avant élements non récurrents 30 2 % Matières premières 25 0 % Frais de personnel RéSuLTAT OPéRATIONNEL A vANT éLéMENTS NON RéCuRRENTS (en millions d’euros) 920 8621695 19452423 2008 200920102011 2012  6 3 %+ 96 6 % + 14 7 % + 24 6 % MARGE OPéRATIONNELLE A vANT éLéMENTS NON RéCuRRENTS (en % des ventes nettes) 2008 200920102011 2012 5 6 % 5 8 % 9 5 % 9 4 %11 3 % 65 michelin – document de référence 2012 chiffreS cléS réSultatS 3 RéSuLTAT NET(en millions d’euros) 2008200920102011 2012 357 1041 049 1462 1571 RéSuLTAT DE bASE PAR ACTION(en euros) 2008 200920102011 2012 2 46 0 696 78 8 14 8 62 DIvIDENDE PAR ACTION(en euros) 2003 200420052006200720082009 201020112 40* 2012 0 93 1 25 1 35 1 45 1 60 1 00 1 001 78 2 10 * Dividende 2012 soumis à l’approbation de l’Assemblée géné\ rale des actionnaires du 17 mai 2013 66 michelin – document de référence 2012 chiffreS cléS SEctEurS opérationnElS 3 3 3 SEctEurS opérationnElS 3 3 1 pnEumatiquES touriSmE camionnEttE Et DiStribution aSSociéE RéPARTITION DES vENTES ENTRE MARChéS MATuRES* ET MARChéS DE CROISSANCE (en tonnes)  Marchés matures Marchés de croissance 26 % 25 % 24 % 22 % 23 % 74 % 75 % 76 % 78 % 77 % 2011 2010 2009 2008 2012 * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon vENTES NETTES(en millions d’euros) 8668 8280 979010780 11098 2008 200920102011 2012   4 5 %+ 18 2 % + 10 1 % + 2 9 % RéSuLTAT OPéRATIONNEL A vANT éLéMENTS NON RéCuRRENTS (en millions d’euros) 370 + 1 5 % 661 1014 1018 1033 2008 200920102011 2012 + 78 6 % + 53 4 % + 0 4 % MARGE OPéRATIONNELLE A vANT éLéMENTS NON RéCuRRENTS (en % des ventes nettes) 2008 200920102011 2012 4 3 % 8 0 % 10 4 % 9 4 %9 3 % 67 michelin – document de référence 2012 chiffreS cléS SEctEurS opérationnElS 3 3 3 2 pnEumatiquES poiDS lourD Et DiStribution aSSociéE RéPARTITION DES vENTES ENTRE MARChéS MATuRES* ET MARChéS DE CROISSANCE (en tonnes)  Marchés matures Marchés de croissance 44 % 43 % 43 % 44 % 39 % 56 % 57 % 57 % 56 % 61 % 2011 2010 2009 2008 2012 * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon vENTES NETTES(en millions d’euros) 5433 4496 56806718 6736 2008 200920102011 2012  17 2 %+ 26 3 % + 18 3 % + 0 3 % RéSuLTAT OPéRATIONNEL A vANT éLéMENTS NON RéCuRRENTS (en millions d’euros) 138 69 249 233444 2008 200920102011 2012 6 4 %+ 90 6 % MARGE OPéRATIONNELLE A vANT éLéMENTS NON RéCuRRENTS (en % des ventes nettes) 2008 200920102011 2012 2 5 % 1 5 % 4 4 % 3 5 %6 6 % 68 michelin – document de référence 2012 chiffreS cléS SEctEurS opérationnElS 3 3 3 3 a ctivitéS DE SpécialitéS RéPARTITION DES vENTES DE PNEuMATIquES DE SPéCIALITéS ENTRE MARChéS MATuRES* ET MARChéS DE CROISSANCE (en tonnes)  Marchés matures Marchés de croissance 45 % 43 % 44 % 45 % 34 % 55 % 57 % 56 % 55 % 66 % 2011 2010 2009 2008 2012 * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon vENTES NETTES(en millions d’euros) 2307 2031 24213221 3640 2008 200920102011 2012  12 0 %+ 19 2 % + 33 0 % + 13 0 % RéSuLTAT OPéRATIONNEL A vANT éLéMENTS NON RéCuRRENTS (en millions d’euros) 412 270 432694946 2008 200920102011 2012 + 36 3 % + 60 6 % + 60 0 % 34 5 % MARGE OPéRATIONNELLE A vANT éLéMENTS NON RéCuRRENTS (en % des ventes nettes) 2008 200920102011 2012 17 8 % 13 3 % 17 8 % 21 5 %26 0 % 69 michelin – document de référence 2012 chiffreS cléS StructurE DES coûtS 3 3 4 StructurE DES coûtS RéPARTITION Du COûT DES MATIèRES PREMIèRES(en euros en 2012) 10 %Produits chimiques 15 %Charges renforçantes 36 % Caoutchouc naturel 7 %Câbles 5 %Textile 27 % Caoutchouc synthétique COûT DES MATIèRES PREMIèRES(en millions d’euros) 4726 3400 479970196479 2008200920102011 2012  28 1 %+ 41 2 % + 46 3 %  7 7 % COûT DES MATIèRES PREMIèRES(en % des ventes nettes) 2008 200920102011 2012 28 8 % 23 0 % 26 8 %33 9 % 30 2 % 70 michelin – document de référence 2012 chiffreS cléS StructurE DES coûtS 3 COuRS Du CAOuTChOuC NATuREL*(en USD kg) 0 1 2 3 4 5 6 7 RSS 3TSR 20 200320042005200620072008200920102011 2012 * Moyennes mensuelles COuRS Du buTADIèNE* 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 3 500 4 000 4 500 US Gulf (USD t)Europe (EUR t) 2003 20042005200620072008200920102011 2012 * Moyennes mensuelles COuRS Du bRENT*(en USD bbl) 0 20 40 60 80 100 120 140 160 2003 20042005200620072008200920102011 2012 * Moyennes mensuelles COuRS Du STYRèNE*(en euros tonne) 0 200 400 600 800 1 000 1 200 1 400 1 600 2003 20042005200620072008200920102011 2012 * Moyennes mensuelles 71 michelin – document de référence 2012 chiffreS cléS StructurE DES coûtS 3 FRAIS DE PERSONNEL(en millions d’euros) 4606 4515 4836 50215 377 2008 200920102011 2012  2 0 %+ 7 1 % + 3 8 % + 7 1 % FRAIS DE PERSONNEL(en % des ventes nettes) 2008 200920102011 2012 28 1 % 30 5 % 27 0 %24 2 %25 0 % EFFECTIFS(au 31 décembre en équivalents temps plein) 110300 102700 105100108300 107300 2008200920102011 2012  6 9 % + 2 3 % + 3 1 %  1 0 % 72 michelin – document de référence 2012 chiffreS cléS StructurE DES coûtS 3 RéPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GéOGRAPhIquE(au 31 décembre en équivalents temps plein) 2012 2 01120102009 2008 Europe 63 0006 4  5 0 0 6 3  4 0 06 3  3 0 0 6 7  70 0 Amérique du Nord 21  4 0 021  70 021 000 20  3 0 0 2 2  20 0 Asie (hors Inde) 15  3 0 015 000 14  5 0 0 13  20 013  5 0 0 Amérique du Sud 5  5 0 05  3 0 0 5  10 04  9 0 0 5  8 0 0 Afrique Inde Moyen Orient 2  10 01  8 0 0 1  10 01 000 1  10 0 To Ta l 1 0 7  3 0 01 0 8  3 0 0 105 1001 0 2  7 0 0 11 0  3 0 0 dont zones matures (1) 6 8  % 6 8  %65 %  (2) 66 %  (2) 66 %  (2) dont zones de croissance 32  %32  %35 %  (2) 34 %  (2) 34 %  (2) (1) Zones matures  États Unis Canada Europe de l'Ouest Japon (2) Hors distribution RéPARTITION DES EFFECTIFS PAR CATéGORIE(effectifs inscrits au 31 décembre) 2012 2 01120102009 (1) 2008 (1) Agents 6 3 1  %6 3 9  % 6 4 7  %6 4 8  % 6 6 7  % Employés et agents de maîtrise 3 0 1  %2 9 7  %2 9 2  % 2 9 3  % 2 7 4  % Cadres 6 8  %6 4  % 6 1  %5 9  % 5 9  % (1) Hors distribution 73 michelin – document de référence 2012 chiffreS cléS StructurE DES coûtS 3 FRAIS DE TRANSPORT(en millions d’euros) 979 773 9631076 1 058 2008200920102011 2012  21 0 %+ 24 6 % + 11 7 % 1 7 % FRAIS DE TRANSPORT(en % des ventes nettes) 2008 200920102011 2012 6 0 % 5 2 %5 4 % 5 2 % 4 9 % FRAIS DE REChERChE ET DévELOPPEMENT(en millions d’euros) 499506 545592 622 2008 200920102011 2012 + 1 4 % + 7 7 % + 8 6 %+ 5 1 % FRAIS DE REChERChE ET DévELOPPEMENT(en % des ventes nettes) 2008 200920102011 2012 3 0 % 3 4 % 3 0 %2 9 %2 9 % 74 michelin – document de référence 2012 chiffreS cléS flux DE tréSorEriE Et bilan 3 3 5 flux DE tréSorEriE Et bilan EbITDA A vANT PRODuITS ET ChARGES NON RéCuRRENTS  (1) (en millions d’euros) 1 848 1 802 2660 28783 445 2008 200920102011 2012 + 19 7 %  2 5 % + 47 6 % + 8 2 % EbITDA A vANT PRODuITS ET ChARGES NON RéCuRRENTS  (1) (en % des ventes nettes) 2008 200920102011 2012 11 3 % 12 2 % 14 9 % 13 9 %16 0 % (1) Tel que défini en note 3 7 2 aux états financiers consolidé\ s FLux DE TRéSORERIE SuR ACTIvITéS OPéRATIONNELLES (en millions d’euros) 2008 200920102011 2012 9152123 132211962926 FLux DE TRéSORERIE SuR ACTIvITéS OPéRATIONNELLES (en % des ventes nettes) 2008 200920102011 2012 5 6 % 14 3 % 7 4 %5 8 %13 6 % 75 michelin – document de référence 2012 chiffreS cléS flux DE tréSorEriE Et bilan 3 STOCkS EN v ALEuR(en millions d’euros) 36772994 3770 46024417 2008200920102011 2012  18 6 %+ 25 9 % + 22 1 %  4 0 % STOCkS EN v ALEuR(en % des ventes nettes) 2008200920102011 2012 22 4 % 20 2 % 21 1 % 22 2 % 20 6 % CRéANCES CLIENTS(en millions d’euros) 2456 2314 27703075 2802 2008200920102011 2012  5 8 %+ 19 7 % + 11 0 %  8 9 % CRéANCES CLIENTS(en % des ventes nettes) 2008200920102011 2012 15 0 % 15 6 % 15 5 % 14 8 % 13 0 % 76 michelin – document de référence 2012 chiffreS cléS flux DE tréSorEriE Et bilan 3 INvESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS bRuTS (en millions d’euros) 1271 6721100 1711 1996 2008 200920102011 2012  47 1 % + 63 7 % + 55 5 % + 16 7 % INvESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS bRuTS (en % des ventes nettes) 2008 200920102011 2012 7 7 % 4 5 %6 1 % 8 3 % 9 3 % CASh FLOW LIbRE  (1) (APRèS INvESTISSEMENTS ET A vANT PAIEMENT DES DIvIDENDES) (en millions d’euros) 2008 200920102011 2012 359 1 507 426 19 1 075 (1) Indicateur défini au chapitre 2 6 3 du présent document 77 michelin – document de référence 2012 chiffreS cléS flux DE tréSorEriE Et bilan 3 ENDETTEMENT NET  (1) (en millions d’euros) 2008200920102011 2012 4273 2931 16291814 1053 ENDETTEMENT NET  (1) CAPITAux PROPRES 2008200920102011 2012 84 % 55 % 20 %22 % 12 % ENDETTEMENT NET  (1) EbITDA  (2) 2008200920102011 2012 0 31 0 63 0 61 1 63 2 31 ROCE  (3) (après impôt) 2008 200920102011 2012 5 6 % 5 4 %10 5 % 10 9 %12 8 % (1) Tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés \ (2) Tel que défini en note 3 7 2 aux états financiers consolidé\ s (3) Indicateur défini au chapitre 2 7 du présent document 78 michelin – document de référence 2012 chiffreS cléS chiffrES cléS Et DonnéES conSoliDéES Sur cinq anS 3 3 6 chiffrES cléS Et DonnéES conSoliDéES Sur cinq anS (en millions d'euros) 2012 2 01120102009 2008 Ventes nettes 21  47420  719 17  8 9114  8 0716 408 % de variation +  3 6  %+  15 8  % +  20 8  %  9 8  %  2 7  % Total des frais de personnel 5  37 75  0214  8 3 6 4  5154  6 0 6 % des ventes nettes 25 0  %24 2  % 2 7 0  %3 0 5  % 2 8 1  % Effectifs fin de période (en équivalents temps plein) 107  3 0 0 10 8  3 0 0 105 10 0102  70 0 11 0  3 0 0 Frais de recherche et développement 622592545 506 499 % des ventes nettes 2 9  %2 9  %3 0  % 3 4  % 3 0  % EBITDA avant produits et charges non récurrents (1) 3  4 45 2  8 782  6 6 0 1  8 021  8 4 8 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 2  42 31  9 45 1  6 9 5 862920 Marge opérationnelle avant produits et charges non récurrents 11 3  %9 4  %9 5  %5 8  % 5 6  % Résultat opérationnel 2  4 6 91  9 45 1  6 9 5 450843 Marge opérationnelle 11 5  %9 4  %9 5  %3 0  % 5 1  % Coût de l'endettement net 155206 236 262330 Autres produits et charges financiers (22)236 1010(3) Résultat avant impôts 2  3 071  9 9 6 1  4 9 8 207520 Impôts sur le résultat 736534449 103163 Taux d'impôt effectif 31 9  %26 8  % 3 0 0  % 4 9 8  % 31 3  % Résultat net 1  5711  4 6 2 1  0 4 9 10 4357 % des ventes nettes 7 3  %7 1  %5 9  % 0 7  %2 2  % Dividendes (2) 378 314147145230 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 2  9261  19 6 1  32 2 2  12 3 915 % des ventes nettes 13 6  %5 8  %7 4  %14 3 % 5 6  % Investissements incorporels et corporels bruts 1  9 9 61  7 111  10 0 6721  271 % des ventes nettes 9 3  %8 3  % 6 1  %4 5  % 7 7  % Endettement net (3) 1  0 53 1  8141  6 2 9 2  9314  273 Capitaux propres 8  5 018  1018  1275  4 9 5 5  113 Endettement net (3) Capitaux propres 12  %2 2  % 20  %55  %8 4  % Endettement net (3) EBITDA (1) 0 31 0 63 0 611 6 32 31 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Endettement net (3) 2 7 7 9 % 65 9  %81 2  %7 2 4  % 21 4  % Taux moyen de la charge d'intérêt nette (4) 11 0 % 9 6  %6 3  % 6 2  % 6 0  % Résultat opérationnel avant non récurrents Charge d'intérêt nette (4) 14 2 9 29 13 5 3 5 Cash flow libre (5) 1  075 (19)4261  5 07 (359) ROE – Rentabilité des capitaux propres part du Groupe (6) 18 5  % 18 1  %12 9  % 1 9  %7 0  % ROCE – Rentabilité des capitaux investis (7) 12 8  % 10 9  % 10 5  % 5 4  %5 6  % 79 michelin – document de référence 2012 chiffreS cléS chiffrES cléS Et DonnéES conSoliDéES Sur cinq anS 3 (en millions d'euros) 2012 2 01120102009 2008 Données par action (en euros) Actif net par action (8) 46 6 45 946 0 3 7 235 2 Résultat de base par action (9) 8 62 8 146 78 0 692 46 Résultat dilué par action (9) 8 41 7 9 76 64 0 692 46 PER (10) 8 3 5 6 7 97 7 7 15 3 Dividende par action 2 40*2 101 781 0 0 1 0 0 Taux de distribution (11) 28 7 % 3 0 0  % 3 0 0  %14 0 8  % 4 0 7  % Rendement par action (12) 3 4 % 4 6  % 3 3  % 1 9  %2 7  % Taux de rotation des actions (13) 12 9 % 18 0  % 18 8  % 19 9  %3 0 8  % (1) Tel que défini en note 3 7 2 aux états financiers consolidés (2) Y compris la part versée sous forme d’actions (3) Endettement net  dettes financières  liquidités et équivalents de trésorerie (retraités des vari\ ations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garanti\ e d’emprunts) +  instruments financiers dérivés tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés (4) Charge d’intérêts nette  charge d’intérêts financiers  produit d’intérêts de la trésorerie (5) Cash flow libre  flux de trésorerie sur activités opérationnelles  flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraité\ s des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et \ de garantie d’emprunts) tel que calculé au chapitre 2 6 3 (6) ROE  résultat net part du Groupe capitaux propres part du Groupe (7) ROCE  résultat opérationnel net d’impôt (NOPAT) actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + \ actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement) tel que calculé au chapitre 2 7 (8) Actif net par action  actif net nombre d’actions fin de période (9) Montants 2009 proforma tenant compte de l’augmentation de capital d’\ octobre 2010 (10) PER  cours de l’action fin de période résultat de base par actio\ n (11) Taux de distribution  dividende résultat net hors exceptionnel (12) Rendement  dividende cours de l’action au 31 décembre (13) Taux de rotation  nombre d’actions échangées durant l’exercice nombre moyen \ d’actions en circulation durant l’exercice * Dividende 2012 soumis à l’approbation de l’Assemblée géné\ rale des actionnaires du 17 mai 2013 80 michelin – document de référence 2012 4 gouvernement d’entreprise 4 1 compoSition DES organES D’aDminiStration DE DirEction Et DE SurvEillancE 82 4 1 1 Direction Générale 82 4 1 2 Organes de surveillance et de contrôle 83 4 1 3 Commissaires aux Comptes 86 4 1 4 Associé Commandité non Gérant 86 4 1 5 Déclarations 87 4 2 fonctionnEmEnt DES organES D’aDminiStration DE DirEction Et DE SurvEillancE 88 4 2 1 Une Direction expérimentée stable et responsable 88 4 2 2 Des organes de contrôle strictement séparés de la Direction en\  relation directe avec les actionnaires 89 4 2 3 Un Associé Commandité non Gérant garant de la pérennité \ de l’Entreprise 91 4 3 rémunérationS DES organES DE DirEction Et DE SurvEillancE 92 4 3 1 Tableaux récapitulatifs 92 4 3 2 Montants alloués à M  Jean Dominique Senard Gérant Associé Commandité 94 4 3 3 Montants alloués à M  Michel Rollier Président de la Gérance et Associé Commandité jusqu'au 11 mai 2012 97 4 3 4 Le Conseil de Surveillance 98 4 3 5 Le Comité Exécutif du Groupe 98 4 4 état récapitulatif DES opérationS Sur lES actionS michElin réaliSéES par lES manD atairES Sociaux Et lEurS prochES au courS DE l’annéE 2012 98 81 michelin – document de référence 2012 4 5 rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE Sur la compoSition Du conSEil Et l'application Du principE DE rEpréSEntation équilibréE DES fEmmES Et DES hommES Sur lES conDitionS DE préparation Et D’organiSation DES travaux Du conSEil Et Sur lES procéDurES DE contrôlE intErnE Et DE gEStion DES riSquES miSES En placE par la Société 99 4 5 1 Composition du Conseil de Surveillance et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes conditio\ ns de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 99 4 5 2 Déclaration de gouvernement d’entreprise 101 4 5 3 Procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques mises en \ place par le groupe Michelin 102 4 6 rapport DES commiSSairES aux comptES établi En application DE l ’articlE l  226 10 1 Du coDE DE commErcE Sur lE rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE 106 82 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe compoSition DES organES D’aDminiStration DE DirEction Et DE SurvEillancE 4 4 1 compoSition DES organES D’aDminiStration DE DirEction Et DE SurvEillancE 4 1 1 DirEction généralE La Direction du Groupe est assurée par Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité Fonctions Mandats JEAN DOMINI quE SENARD Né en 1953 5 222 actions détenues au 31 décembre 2012 Date de début de mandat  13 mai 2011 (Gérant Associé Commandité) Expérience  Diplômé d’HEC maîtrise de droit De 1979 à 1996 il exerce des responsabilités financières et opérationnelles dans le groupe Total puis chez Saint Gobain En 1996 il rejoint le groupe Pechiney dont il est Directeur Financier membre du Comité Exécutif puis Directeur du Secteur Aluminium Primaire jusqu’en 2004 Il est ensuite membre du Comité Exécutif du groupe Alcan et Président de Pechiney SA Entré dans le groupe Michelin en 2005 en tant que Directeur Financier  membre du Conseil Exécutif du Groupe il devient Gérant non Commandité en 2007 Adresse professionnelle  23 place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand France Président de la Gérance 2008 Gérant non Commandité de la CGEM* Directeur de la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) 2009 – 2010 – 2011 Gérant non Commandité de la CGEM* ( jusqu’en mai 2011) Directeur de la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) Administrateur du groupe SEB* (à partir de mai 2009) 2012 Gérant et Associé de la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) (d e p u i s  j u i n  2012) Administrateur du groupe SEB* Administrateur de Saint Gobain* * Société cotée 83 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe compoSition DES organES D’aDminiStration DE DirEction Et DE SurvEillancE 4 4 1 2 organES DE SurvEillancE Et DE contrôlE 4 1 2 a) présentation Le Conseil de Surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de Michelin et apprécie la qualité de celle ci pour le compte des actionnaires auxquels il rend compte annuellement de sa mission Il est composé de huit membres indépendants nommés pour quatre ans Le Conseil de Surveillance exerce en formation plénière la fonction de Comité des Rémunérations et a institué un Comité d’Audit composé de quatre membres (François Grappotte Président Éric Bourdais de Charbonnière Pierre Michelin et Benoît Potier) Fonctions Mandats é RIC bO uRDAIS DE C hAR bONNI èRE Né en 1939 – Français 3 211 actions détenues au 31 décembre 2012 Date de premier mandat  11 juin 1999 Échéance du mandat en cours  2013 Expérience  Après vingt cinq ans chez JP Morgan dont il a présidé la banque en France  Éric Bourdais de Charbonnière a été Directeur Financier de Michelin de 1990 à 1999 date à laquelle il a quitté le Groupe Il préside le Conseil de Surveillance de Michelin depuis 2000 Adresse professionnelle  Michelin 27 cours de l’Île Seguin 92100 Boulogne Billancourt France Membre indépendant Président du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’Audit 2008 Membre du Conseil de Surveillance d’Oddo et Cie Membre du Conseil d’Administration de Thomson SA Membre du Conseil de Surveillance d’ING Group 2009 Membre du Conseil de Surveillance d’Oddo et Cie Membre du Conseil d’Administration de Thomson SA Membre du Conseil de Surveillance d’ING Group ( jusqu’au 27 avril) 2010 – 2011 – 2012 Membre du Conseil de Surveillance d’Oddo et Cie Administrateur de Faurecia* (à partir du 8 février 2010) Administrateur d’Associés en Finance PAT CO x Né en 1952 – Irlandais 259 actions détenues au 31 décembre 2012 Date de premier mandat  20 mai 2005 Échéance du mandat en cours  2014 Expérience  Pat Cox a été député au Parlement national irlandais et au Parlement européen dont il a assuré la Présidence de janvier 2002 à juin 2004 Adresse professionnelle  7 Maretimo Gardens East Blackrock County Dublin Ireland Membre indépendant 2008 – 2009 Président du Mouvement Européen International Membre du Board of Trustees de l’ International Crisis Group Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Administrateur d’ UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l’ University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Membre du Conseil de Surveillance européen de Microsoft Membre du Conseil de Surveillance de Pfizer Europe Administrateur de Tiger Developments Europe Membre du Conseil de Surveillance d’APCO Worldwide International 2010 – 2011 Président du Mouvement Européen International Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Administrateur d’ UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l’ University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Membre du Conseil de Surveillance Européen de Microsoft 2012 Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Administrateur d’ UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l’ University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Président de l'Association des anciens députés du Parlement européen * Société cotée 84 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe compoSition DES organES D’aDminiStration DE DirEction Et DE SurvEillancE 4 Fonctions Mandats bAR bARA DALI bARD Née en 1958 – Française 465 actions détenues au 31 décembre 2012 Date de premier mandat  16 mai 2008 Échéance du mandat en cours  2013 Expérience  Barbara Dalibard a pris depuis janvier 2010 la Direction Générale de la branche SNCF Voyages Elle était auparavant membre du Comité de Direction Générale de France Télécom en charge des services de communication pour les entreprises après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le groupe Alcatel Adresse professionnelle  SNCF bureaux du CNIT 2 place de La Défense 92800 Puteaux France Membre indépendant 2008 Membre du Comité de Direction Générale du groupe France Télécom Président Directeur Général d’Equant Administrateur de Globecast Holding 2009 Membre du Comité de Direction Générale du groupe France Télécom Président Directeur Général d’Equant Administrateur de Globecast Holding Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer (à partir du 21 avril 2009) 2010 – 2011 Directrice de la branche Voyages de la SNCF Présidente de Voyages SNCF com SAS Présidente de VFe Commerce SAS Présidente de SNCF Voyages Développement SAS Administrateur au Conseil d’Administration de NT V (Nuovo Trasporto Viaggiatori S P A ) Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer 2012 Directrice Générale de la branche Voyages de la SNCF Présidente de VSC Groupe Administrateur au Conseil d'Administration de NT V (Nuovo Trasporto Viaggiatori S P A ) Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer Administrateur d'Eurostar International Limited LO uIS GALLOIS Né en 1944 – Français 311 actions détenues au 31 décembre 2012 Date de premier mandat  16 mai 2008 Échéance du mandat en cours  2013 Expérience  Louis Gallois est Commissaire Général à l'investissement depuis juin 2012 Il a été Chief Executive Officer d'EADS Président de la SNCF et a occupé diverses fonctions dans l'industrie aéronautique et au ministère de l'Économie et des Finances au ministère de la Recherche et de l'Industrie et au ministère de la Défense Adresse professionnelle  Commissaire Général à l'Investissement Hôtel Cassini 32 rue de Babylone 75007 Paris France Membre indépendant 2008 – 2012 Membre du Conseil d'Administration de l’École Centrale des Arts et Manufactures Président du Fonds de dotations Universcience Partenaires (ex Fondation Villette Entreprises) Président de l'association la Fabrique de l'Industrie (d e p u i s  s e pt e m b r e  2011) Président Exécutif de EADS NV* ( jusqu'au 31 mai 2012) Membre du Comité Exécutif d'EADS NV* ( jusqu’au 31 mai 2012) Président d'EADS Astrium NV (Chairman of the Board) ( jusqu’au 31 mai 2012) Président du Comité des actionnaires d'Airbus ( jusqu’au 31 mai 2012) FRANÇOIS GRAPPOTTE Né en 1936 – Français 1 336 actions détenues au 31 décembre 2012 Date de premier mandat  11 juin 1999 Échéance du mandat en cours  2013 Expérience  Après avoir assuré pendant vingt ans la Direction Générale du groupe Legrand François Grappotte en a été le Président non exécutif à partir de 2004 et en est le Président d’honneur depuis le 17 mars 2006 Adresse professionnelle  Legrand 128 avenue de Lattre de Tassigny 87045 Limoges France Membre indépendant Président du Comité d’Audit 2008 – 2009 Président d’honneur de Legrand Administrateur de BNP Paribas 2010 – 2011 Administrateur et Président d’honneur de Legrand Administrateur de BNP Paribas 2012 Administrateur et Président d’honneur de Legrand* * Société cotée 85 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe compoSition DES organES D’aDminiStration DE DirEction Et DE SurvEillancE 4 Fonctions Mandats PIERRE MIC hELIN Né en 1949 – Français 1 795 actions détenues au 31 décembre 2012 Date de premier mandat  12 juin 1998 Échéance du mandat en cours  2013 Expérience  Après avoir exercé des fonctions de Direction Informatique chez Philips il a intégré le groupe Bull au sein duquel il est actuellement Directeur Développement Inde Depuis 2003 il est également professeur en systèmes d’information à la Reims Management School (RMS) Adresse professionnelle  Bull rue Jean Jaurès BP68 78340 Les Clayes sous Bois France Membre indépendant Membre du Comité d’Audit 2008 – 2012 Sans aucun mandat dans d’autres sociétés LA uRENCE PARISOT Née en 1959 – Française 500 actions détenues au 31 décembre 2012 Date de premier mandat  20 mai 2005 Échéance du mandat en cours  2014 Expérience  Après avoir été Directrice Générale de l’Institut de sondage Louis Harris France (1986) elle devient en 1990 Président Directeur Général de l’Institut français de l’opinion publique (Ifop) et Présidente de la société Optimum jusqu’en mars 2006 Elle est également Présidente du MEDEF depuis juillet 2005 Adresse professionnelle  Groupe Ifop Immeuble Millénaire 2 35  rue de la Gare 75 019 Par is France Membre indépendant 2008 – 2012 Vice Présidente du Directoire de l’Ifop Administrateur de BNP Paribas* Administrateur de Coface SA* Présidente du MEDEF bENOÎT POTIER Né en 1957 – Français 3 358 actions détenues au 31 décembre 2012 Date de premier mandat  16 mai 2003 Échéance du mandat en cours  2013 Expérience  Depuis trente ans au sein du groupe L’Air Liquide Benoît Potier en a assuré la Direction Générale à partir de 1997 avant d’être nommé Président du Directoire de L’Air Liquide en novembre 2001 puis Président Directeur Général en mai 2006 Adresse professionnelle  Air Liquide 75 quai d’Orsay 75321 Paris Cedex 07 France Membre indépendant Membre du Comité d’Audit 2008 – 2009 Président Directeur Général de L’Air Liquide Air Liquide International American Air Liquide Inc Air Liquide International Corporation Président d’American Air Liquide Holdings Inc Président de la Fondation d’Entreprise Air Liquide Président du Comité d’Audit et Administrateur du groupe Danone Administrateur de l’École Centrale des Arts et Manufactures Membre du Conseil France de l’Insead Administrateur de l’ANSA Membre du Conseil d’Administration de l’AFEP Administrateur du Cercle de l’Industrie 2010 Président Directeur Général de L’Air Liquide Air Liquide International Air Liquide International Corporation Administrateur d’American Air Liquide Holdings Inc Président de la Fondation d’Entreprise Air Liquide Président du Comité d’Audit et Administrateur du groupe Danone Administrateur de l’École Centrale des Arts et Manufactures Membre du Conseil France de l’Insead Administrateur de l’ANSA Membre du Conseil d’Administration de l’AFEP Administrateur du Cercle de l’industrie Vice Président de l’ERT (depuis mai 2010) 2011 – 2012 Président Directeur Général de L’Air Liquide* Air Liquide International Air Liquide International Corporation Administrateur d'American Air Liquide Holdings Inc Président de la Fondation d’Entreprise Air Liquide Administrateur du groupe Danone* Administrateur de l’École Centrale des Arts et Manufactures Membre du Conseil France de l’Insead Administrateur de l’ANSA Membre du Conseil d’Administration de l’AFEP Administrateur du Cercle de l’industrie Vice Président de l’ERT Administrateur de “La Fabrique de l’Industrie” (depuis octobre 2011) * Société cotée 86 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe compoSition DES organES D’aDminiStration DE DirEction Et DE SurvEillancE 4 4 1 2 b) tableau des mandats des membres du conseil de Surveillance Nom Date de première nomination ou de renouvellement  (1) Année de fin de mandat Indépendant  (2) Éric Bourdais de Charbonnière Président 11 juin 1999 2004 14 mai 2004 2009 15 mai 2009 2013oui Pat Cox 20 mai 20052010 7 mai 2010 2014oui Barbara Dalibard 16 mai 20082013oui Louis Gallois 16 mai 20082013oui François Grappotte 11 juin 19992004 14 mai 2004 2009 15 mai 2009 2013oui Pierre Michelin 12 juin 19982003 16 mai 2003 2008 16 mai 2008 2013oui Laurence Parisot 20 mai 20052010 7 mai 2010 2014oui Benoît Potier 16 mai 20032008 16 mai 2008 2013oui (1) Les mandats étaient d’une durée de cinq ans avant l’Assemblé\ e générale extraordinaire du 15 mai 2009 qui a réduit à quatre ans leur durée pour les renouvel\ lements et nominations à venir (2) Selon les critères du Code AFEP MEDEF repris dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance à la seule exception de la durée maximum des fonctions \ (cf chapitre 4 2 2 a) du présent Document de Référence) 4 1 3 commiSSairES aux comptES Se reporter au chapitre 9 2 – Contrôleurs légaux des comptes 4 1 4 aSSocié commanDité non gérant La Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de Michelin responsable indéfiniment des dettes de Michelin Seule une décision de l’Assemblée générale extr\ aordinaire peut dégager un Associé Commandité de cette responsabilité Un Associé Commandité peut être actionnaire mais ne participe pas à la désignation des membres du Conseil de Surveillance La SAGES est une société par actions simplifiée enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont Ferrand sous le numéro 870 200 466 En application des statuts son rôle est d’assumer la responsabilité d’Associé Commandité de la CGEM et de proposer le cas échéant la nomination le renouvellement de mandat et la révocation du Président de la Gérance La SAGES n’intervient pas dans la gestio\ n de l’Entreprise mais elle se doit d’assurer l’intérim de la Gérance de la CGEM en cas de vacance de cette dernière et de convoquer ultérieurement une Assemblée générale extraordinaire appelée à nommer un nouveau Gérant L’actionnariat de la SAGES est composé de trois catégories de membres (des membres de la famille fondatrice des dirigeants ou anciens dirigeants des personnalités qualifiées extérieures au Groupe) représentées à parts égales au sein de son Conseil d’Administration Son Président seul dirigeant mandataire social est M   Jacques d’Armand de Chateauvieux En vue de permettre à la SAGES d’assumer ses responsabilités d’Associé Commandité non Gérant de la CGEM une partie de son bénéfice distribuable provenant uniquement des prélèvements statutaires versés par la CGEM est affectée à un compte de réserve spécial appelé “réserve de prévoyance” qui est destiné à l’apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d’Associé Commandité ou le cas échéant de Gérant de \ la CGEM Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion d’au moins 50 % en titres de la CGEM 87 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe compoSition DES organES D’aDminiStration DE DirEction Et DE SurvEillancE 4 JACquES D’ARMAND DE C hATEA uvIEux Né le 13 février 1951 Aucune action détenue à titre personnel 105 337 actions détenues par la société SAGES Président de la société SAGES depuis avril 2011 Expérience  Diplômé de l’Institut supérieur de gestion de Paris et titulaire d’un MBA de l’Université de Columbia à New York À la présidence de BOURBON depuis 1979 Jacques d’Armand de Chateauvieux a été l’acteur principal de la transformation de la société d’un conglomérat de plusieurs activités à un groupe international dédié aux services maritimes et notamment à l’offshore pétrolier Adresse professionnelle  BOURBON 33 rue du Louvre 75002 Paris France 2008 Président Directeur Général de BOURBON Président Directeur Général de JACCAR SAS Président de CBo Territoria SA Président de Sapmer SA Président du Conseil de Surveillance d’A X A Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur d’Innodis Ltd (île Maurice) Administrateur de Financière du Pladen SAS 2009 Président Directeur Général de BOURBON Président de Cana Tera SAS Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings SA (Luxembourg) Président de Sapmer SA Président du Conseil de Surveillance d’A X A Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur d’Innodis Ltd (île Maurice) Administrateur de Financière du Pladen Censeur de CBo Territoria SA 2010 Président Directeur Général de BOURBON Président de Cana Tera SAS Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings SA (Luxembourg) Président de Sapmer SA Administrateur d’A X A Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur de Sinopacific Offshore and Engeneering (Chine) Administrateur d’Innodis Ltd (île Maurice) Administrateur de Piriou SAS Administrateur d’Eitzen Ethylene Carrier (Norvège) Censeur de CBo Territoria SA 2 011 Président de BOURBON Président de Cana Tera SAS Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings SA (Luxembourg) Président de Sapmer SA Administrateur d’A X A Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur de Sinopacific Offshore and Engeneering (Chine) Administrateur de Piriou SAS Administrateur d’Evergas (Danemark) Censeur de CBo Territoria SA 2012 Président de BOURBON* Président de Cana Tera SAS Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings SA (Luxembourg) Président de Sapmer SA Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur de Piriou SAS Censeur de CBo Territoria SA * Société cotée 4 1 5 DéclarationS Le Président de la Gérance les membres du Conseil de Surveillance et le Président de la société SAGES (Associé Commandité non Gé\ rant) n’ont aucun lien familial entre eux À la connaissance de la Société aucun membre du Conseil de Surveillance ni le Président de la Gérance ni le Président de la SAGES n’a fait l’objet au cours des cinq dernières années d’une condamnation pour fraude n’a été associé à une faillite \ mise sous séquestre ou liquidation n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Aucun membre du Conseil de Surveillance ni le Président de la Gérance ni le Président de la SAGES n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales 88 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe fonctionnEmEnt DES organES D’aDminiStration DE DirEction Et DE SurvEillancE 4 Il n’existe pas  d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que Président de la Gérance ou membres du Conseil de Surveillance ou Président de la SAGES  de conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs du Président de la Gérance des membres du Conseil de Surveillance et du Président de la SAGES à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et ou d’autres devoirs  de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital de la Société à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié et à l'exception des règles applicables au Président de la Gérance 4 2 fonctionnEmEnt DES organES D’aDminiStration DE DirEction Et DE SurvEillancE L’industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques Il est donc essentiel d’établir et mettre en œuvre des plans à long terme La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) société mère du Groupe possède depuis sa création un statut de Société en Commandite par Actions (SCA) La commandite Michelin présente trois avantages  elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires  elle garantit la séparation des pouvoirs de direction et de contrôle  elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car toutes les actions sont nominatives Elle est constituée de deux types d’associés D’une part les associés commanditaires ou actionnaires apportent des capitaux élisent les membres du Conseil de Surveillance et le Président de la Gérance et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport Le caractère exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende D’autre part les Associés Commandités qui sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société\ Seule une décision des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire peut les dégager de leurs responsabilités et s’ils sont également Gérants leur permettre de renoncer à ce statut en cours de mandat Les Associés Commandités peuvent être actionnaires mais ne participent pas à la désignation des membres du Conseil de Surveillance Les Associés Commandités perçoivent une part statutaire des bénéfices s’il y en a qui est soumise chaque année\ à l’approbation des actionnaires Depuis le 11 mai 2012 Michelin compte deux Associés Commandités  Jean Dominique Senard Président de la Gérance et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) non Gérant 4 2 1 unE DirEction ExpérimEntéE StablE Et rESponSablE 4 2 1 a) composition Après le départ de M  Rollier lors de l'Assemblée générale du 11 mai 2012 Michelin compte un Gérant unique Associé Commandité désigné statutairement Président de la Gérance  Jean Dominique Senard Le(s) Gérant(s) Commandité(s) ou non Commandité(s) es\ t (sont) nommé(s) sur proposition de l’Associé Commandité non gérant (la société SAGES) après avis du Conseil de Surveillance par l’Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire pour une durée de quatre ans Son (Leur) mandat peut être directement renouvelé à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant avec l’accord du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par les seuls actionnaires à l’exclusion des Associés Commandités (dont le Président de la Gérance) Chaque Gérant Commandité ou non peut être révoqué en suivant la même procédure simplifiée que celle ci dessus applicable au renouvellement de leur mandat Un Gérant Associé Commandité peut démissionner sous réserve qu’il notifie son intention au moins six mois avant la prochaine Assemblée générale annuelle cette démission n’étant n\ éanmoins effective qu’une fois acceptée par l’Assemblée extraordinaire à réunir en même temps que l’Assemblée annuelle Un Gérant Associé Commandité affecte individuellement un minimum de 5 000 actions de la Compagnie en garantie de sa gestion 4 2 1 b) mission Le Président de la Gérance a la responsabilité d’administrer et de diriger la Société À ce titre il a la charge  de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe  de diriger les activités du Groupe  d’établir et mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques  d’arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société  de définir la politique d’information financière  d’établir les différents rapports destinés aux actionnaires Ces différentes responsabilités sont exercées sous le contrôle du Conseil de Surveillance 89 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe fonctionnEmEnt DES organES D’aDminiStration DE DirEction Et DE SurvEillancE 4 Le Président de la Gérance est assisté par le Comité Exécutif \ du Groupe composé des onze membres suivants  François Corbin Directeur des Zones Géographiques éric De Cromières Directeur de la Performance Commerciale Supervise les réseaux commerciaux (Euromaster et TCI) Michelin Global Solutions (MGS) et la Direction de la Performance Supply Chain et Logistique Claire Dorland Clauzel Directeur de la Communication et des Marques Supervise la Direction Groupe des Affaires Publiques les entités Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle Limited Terry Gettys Directeur de la Recherche et du Développement Jean Christophe Guérin Directeur de la Ligne Produit Matériaux Supervise la Direction Groupe Achats Jean Michel Guillon Directeur du Personnel Supervise la Direction Groupe Qualité et la Direction Groupe Sûreté Marc henry Directeur Financier Serge Lafon Directeur de la Ligne Produit Poids Lourd Florent Menegaux Directeur de la Ligne Produit Tourisme Camionnette Supervise la Compétition et les activités dirigées\ par Jean Christophe Guérin Laurent Noual Directeur du Corporate Development Supervise la Direction Groupe Systèmes d’Information et la Direction Groupe Normes et Règlements bernard vasdeboncoeur Directeur des Lignes Produit de Spécialités  Agricole Deux Roues Génie Civil Avion Supervise la Direction de la Prévention et Performance Industrielle et l’activité dirigée par Serge Lafon 4 2 1 c) responsabilité En sa qualité d’Associé Commandité le Président de la Gérance est responsable indéfiniment sur son patrimoine personnel des dettes de Michelin Cette spécificité donne une garantie exceptionnelle\ aux actionnaires en les assurant que l’Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques Elle\ renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l’égard de la maîtrise des risques de l’Entreprise Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée le Président de la Gérance ne peut renoncer à son statut d'Associé Commandité sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire Il assume donc pleinement les conséquences à long terme des décisions de la Gérance 4 2 2 DES organES DE contrôlE StrictEmEnt SéparéS DE la DirEction En rElation DirEctE avEc lES actionnairES 4 2 2 a) conseil de Surveillance Le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société figure au chapitre 4 5 du présent document ■Composition Conformément aux dispositions légales et statutaires le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et dix au plus nommés pour une durée de quatre ans par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires les Associés Commandités (dont le Président de la Gérance) ne pouvant pas participer à cette nomination Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles La limite d’âge des membres du Conseil est fixée statutairement à 75 ans applicable aux deux tiers des membres en fonction Le Conseil est actuellement composé de huit membres  Monsieur Éric Bourdais de Charbonnière (Président) Mesdames Barbara Dalibard et Laurence Parisot Messieurs Pat Cox Louis Gallois François Grappotte Pierre Michelin et Benoît Potier  (1) Le mandat de six membres arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée générale prévue le 17 mai 2013 Les Règlements intérieurs du Conseil de Surveillance et de ses comités dont les principales dispositions sont rappelées ci après définissent la mission et le fonctionnement de ces organes ■Mission Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement Cette mission s’étend aux domaines suivants  examen des comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Président de la Gérance  appréciation de la qualité de l’information financière  appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques  examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre  veille du respect des droits des actionnaires Le Conseil de Surveillance est régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Groupe De plus en application du Règlement intérieur du Conseil adapté\ en conséquence des nouveaux pouvoirs attribués au Conseil par les modifications des statuts décidées par l’Assemblée gé\ nérale du 13  mai 2011 le Président de la Gérance doit présenter au Conseil avant toute décision les projets suivants dès lors qu’ils sont significatifs pour le Groupe  investissements engagements opérations de croissance externe cessions d’actifs Par ailleurs conformément à ce même Règlement intérieur et au Règlement intérieur du Comité des rémunérations l’avis ou l’accord du Conseil de Surveillance est selon le cas requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination renouvellement révocation) et à la détermination de la rémunération du Président de la Gérance (1) Les éléments biographiques des membres du Conseil de Surveillance figurent au chapitre  4 1 2 a) du présent Document de Référence et les informations relatives à leur rémunération au chapitre 4 3 4 90 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe fonctionnEmEnt DES organES D’aDminiStration DE DirEction Et DE SurvEillancE 4 ■Indépendance Le Conseil de Surveillance doit être composé d’une majorité de membres indépendants et libres d’intérêts c’est à dire qui n’entretiennent avec la Société ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement À ce titre la majorité des membres du Conseil ne doit pas  être salarié de la Société ou d’une société qu’elle co\ nsolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes  être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détien\ t directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un mandataire social de la Société détient un mandat social  être client fournisseur ou banquier significatif de la Société ou pour lequel la Société représente une part significative de l’activité  avoir de lien familial proche avec le Président de la Gérance  être ou avoir été auditeur de la Société au cours des cinq anné\ es précédentes Ces critères reprennent à l’identique ceux du Code de gouvernement d’entreprise établi par l’AFEP et le MEDEF pour les sociétés cotées à la seule exception de la durée maximum des fonctions Le Conseil considère en effet que la durée totale des fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance d’une société en commandite par actions n’est pas un obstacle à son indépendance de jugemen\ t Au contraire l’expérience acquise par les membres du Conseil constitue un atout pour apprécier convenablement la complexité du groupe Michelin dont l’activité repose sur le moyen et le long terme et assurer efficacement le contrôle permanent de la gestion de la Société Les dates de nomination et de fin de mandat sont rappelées dans le tableau 4 1 2 b) Pendant l’exercice 2012 et à ce jour tous les membres du Conseil sont considérés comme indépendants au regard de ces critères En outre ils réunissent des compétences managériales industrielles et financières de premier plan ■Fonctionnement Afin d’être en mesure d’exercer pleinement sa mission de contrôle les thèmes suivants sont présentés régulièrement devant le Conseil de Surveillance par le Président de la Gérance ou par tout Directeur ou expert interne ou externe  analyses des résultats du Groupe par le Président de la Gérance et le Directeur Financier du Groupe  revue des grandes orientations de la stratégie et des principaux projets  analyse des risques de toute nature  et tous autres sujets indispensables à la bonne compréhension de la stratégie de la Société de ses activités de ses perspectiv\ es ainsi que des marchés et de la concurrence Afin d’optimiser la visibilité du Conseil de Surveillance sur la\ marche générale de la Société les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clé et de façon régulière des dossiers d’information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe les études d’analystes significatives concernant la Société et tous éléments concernant l’environnement du Groupe Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être également organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et modalités prévues par son Règlement intérieur ■évaluation du Conseil de Surveillance Une fois par an le Conseil de Surveillance consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et évoque à cette occasion la situation de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance Cette évaluation est formalisée annuellement par son Président Les conclusions de cette évaluation annuelle sont relatées dans le rapport du Président du Conseil à l’Assemblée générale annuelle  (1) Afin de renforcer l’efficacité des travaux du Conseil de Surveillance deux comités l’assistent dans sa mission chacun d’eux étant\ doté d’un Règlement intérieur propre dont les principales règles sont présentées ci dessous 4 2 2 b) le comité d’audit ■Composition Le Comité d’Audit est composé d’au moins trois membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil et dont les deux tiers au moins doivent être indépendants À ce jour Messieurs François Grappotte (Président) Éric Bourdais de Charbonnière Pierre Michelin et Benoît Potier en sont les quatre membres tous indépendants En raison de leur expérience significative acquise notamment au sein de la Direction Générale de grandes entreprises les quatre membres du Comité présentent des compétences particulières en matière financière ou comptable ■Mission Le Comité d’Audit assiste le Conseil de Surveillance dans sa missi\ on de contrôle et remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L  823 19 et L  823 20 4 du Code de commerce Parmi ses missions le Comité doit notamment  examiner les comptes semestriels et annuels arrêtés par le Président de la Gérance et certifiés par les Commissaires aux Comptes  s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables et veiller à la qualité de l’informati\ on communiquée aux actionnaires  analyser l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques  examiner les risques financiers comptables et juridiques apprécier la qualité des couvertures de ces risques et leur traitement dans les comptes et la communication du Groupe  examiner les programmes annuels de contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes  étudier le programme d’intervention de la Direction de l’Audit Interne et recommander l’audit de risques financiers spécifiques  vérifier l’indépendance et l’objectivité des Commissaires aux Comptes et émettre un avis relatif à leur nomination ou au renouvellement de leur mandat ■Fonctionnement Le programme de travail du Comité ainsi que le calendrier de ses réunions sont déterminés par le Conseil de Surveillance Le Comité examine annuellement le système général de maît\ rise des risques et procède à une revue avec les services internes concernés des systèmes en place des risques majeurs et des moyens prévus pour les prévenir et assurer la continuité des opérations Chaque (1) Ce rapport figure dans le présent Document de Référence au ch\ apitre 4 5 91 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe fonctionnEmEnt DES organES D’aDminiStration DE DirEction Et DE SurvEillancE 4 année également le Comité examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société et procède à l’audition de la Directrice de l’Audit et du Management des Risques Pour exercer ses missions le Comité d’Audit peut demander au Directeur Financier du Groupe ou à d’autres Directeurs du Groupe d’assister à ses réunions et peut faire appel à des experts externes Par ailleurs une fois par an ce Comité peut entendre les Commissaires aux Comptes hors la présence de membres de la Direction Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen y compris par visioconférence Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité Le rapport du Président du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale annuelle inclut une description de l’activité du Comité d’Audit  (1) 4 2 2 c) le comité des rémunérations Présidé par le Président du Conseil de Surveillance le Comité des Rémunérations est composé de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance tous indépendants ■Mission Ce Comité exerce son contrôle sur  la politique de rémunération des cadres dirigeants c’est à dire sur les critères de détermination  – de la rémunération fixe et variable des membres du Comité Exécutif du Groupe – de la rémunération variable des autres cadres dirigeants  la politique d’attribution des stock options et des actions gratuites Concernant le Président de la Gérance ce comité exerce son contrôle sur la part des prélèvements statutaires devant lui revenir sous forme d’avis communiqué aux Associés Commandités En outre ce Comité intervient au sujet de la politique des nominations des plans d’évolution de carrière et de succession des cadres dirigeants et des mandataires sociaux ■Fonctionnement Selon les sujets peuvent participer aux réunions du Comité des Rémunérations le Directeur du Personnel ou tout expert interne ou externe Le rapport du Président du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale annuelle inclut une description de l’activité du Comité des Rémunération 4 2 3 un aSSocié commanDité non gérant garant DE la pérEnnité DE l’EntrEpriSE La société SAGES est l’Associé Commandité non Gérant d\ e la CGEM  (2) C’est une société par actions simplifiée présidée par M  Jacques d’Armand de Chateauvieux seul dirigeant mandataire social dont le rôle est  d’assumer la responsabilité d’Associé Commandité de la CGEM  de proposer le cas échéant la nomination le renouvellement de mandat et la révocation du Président de la Gérance  d’assurer l’intérim de la Gérance de la CGEM en cas de vacance de cette dernière et de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à nommer un nouveau Gérant L’actionnariat de la SAGES est composé de trois catégories de membres (des membres de la famille fondatrice des dirigeants ou anciens dirigeants des personnalités qualifiées extérieures au Groupe) représentées à parts égales au sein de son Conseil d’Administration (1) Ce rapport figure dans le présent Document de Référence au ch\ apitre 4 5 (2) La présentation de la société SAGES et la biographie de son Pré\ sident figurent dans le chapitre 4 1 4 ci dessus 92 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe rémunérationS DES organES DE DirEction Et DE SurvEillancE 4 4 3 rémunérationS DES organES DE DirEction Et DE SurvEillancE Les informations et les tableaux de ce chapitre  ont été établis conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF (avril  2010) et à la dernière recommandation consolidée de l’AMF (“recommandation AMF n° 2012 02 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés se référant au Code AFEP MEDEF Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l'AMF” 9 février 2012)  respectent les recommandations du “Rapport 2012 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées” (11 octobre 2012) 4 3 1 tablEaux récapitulatifS 4 3 1 a) tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social en fonction au 31 décembre 2012 (en euros) Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Exercice 2011Exercice 2012 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4 3 1 b) 1  9 9 6  5 41 2  10 6  8 5 6 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 00 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 00 To Ta l 1  9 9 6  5 412  1 0 6  8 5 6 Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM 1  4 6 2  14 0  0 0 01  570  555  2 3 0 4 3 1 b) tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en euros) Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Montants au titre de l’exercice 2011 Montants au titre de l’exercice 2012 Dus versés Dusversés Rémunération fixe 78 8  8 4278 8  8 42900 000 (1) 900 000 (1) Rémunération variable 1 200 000  (2) (3) 609 294 (4) 1 200 000 (5) 1 200 000 (2) (3) Intéressement à long terme 0000 (6) Rémunération exceptionnelle 0000 Jetons de présence 0000 Avantage en nature (voiture) 7  6 9 97  6 9 9 6  8 5 67  6 9 9 To Ta l 1  9 9 6  5 411  4 0 5  8 3 5 2  1 0 6  8 5 6 2  1 0 7  6 9 9 Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM 1  4 6 2  14 0  0 0 01 049 000 000 1  570  555  5201  4 6 2  14 0  0 0 0 (1) Somme versée par la Manufacture Française des Pneumatiques Micheli\ n (MFPM) société contrôlée en contrepartie de ses foncti\ ons de Gérant non Commandité qu’il exerce dans cette société\ (2) Prélèvements statutaires intégralement variables et proportio\ nnels aux bénéfices réalisés sur l’exercice 2011 Ces p\ rélèvements ont été versés par la CGEM après décision des actionna\ ires lors de son Assemblée générale ordinaire réunie en 2012 (3) M Senard a renoncé à percevoir en 2012 la rémunération var\ iable à laquelle il avait droit en sa qualité de Gérant non Com\ mandité de la CGEM pour la période de l’exercice courant jusqu’\ à l’Assemblée générale du 13 mai 2011 (4) Rémunération variable versée en 2011 sur l’exercice 2010 au \ titre de ses précédentes fonctions de Gérant non Commandité \ (5) Il s’agit d’un montant estimé proportionnel au bénéfic\ e réalisé par Michelin sur l’exercice 2012 proposé avec l’\ avis favorable du Conseil de Surveillance et sous réserve i) de l’approbation des prélèvements statutaires par les actionnaires de la CGEM lors \ de la prochaine Assemblée générale mixte du 17 mai 2013 et ii) de l’accord du second Associé Commandité Ce montant inclut des prélèvements statutaires estimés à 200 000 euros \ à verser par la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard\ et Cie” (CFM) société contrôlée intégralement variabl\ es et proportionnels au bénéfice réalisé par cette société\ sur l’exercice 2012 sous réserve de leur approbation par ses actionnaires lors de son Assemblée gé\ nérale ordinaire de 2013 (6) De la même manière qu’il a renoncé à percevoir en 2012 sa\ rémunération variable pour 2011(voir la note 3 ci dessus) M Se\ nard a renoncé à percevoir l’intéressement à long terme qui lui\ était dû sur cet exercice 93 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe rémunérationS DES organES DE DirEction Et DE SurvEillancE 4 4 3 1 c) tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Cf tableau au chapitre 4 3 4 4 3 1 d) options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social  (1) Sur les 143 276 options de souscription d’actions attribuées le 25 juin 2012 en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée \ générale du 15 mai 2009 aucune option n’a été attribuée au Président de la Gérance Depuis 2005 aucun dirigeant mandataire social ne s’est vu attribuer d’options de souscription ou d’a\ chat d’actions de la Société Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative) N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) v alorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Jean Dominique Senard 00 4 3 1 e) options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social  (2) Options levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative) N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Année d’attribution Jean Dominique Senard 0 4 3 1 f) actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social Sur les 371 936 droits d’attribution à une action de performance consentis le 28 \ novembre 2012 en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 13 mai 2011 aucun droit n’a été attribué au Président de la Gérance Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative) N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice v alorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Jean Dominique Senard 0 0 4 3 1 g) actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative) N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Année d’attribution Jean Dominique Senard 0 4 3 1 h) historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’\ actions Cf le tableau au chapitre 5 5 4 (1) Cf également le rapport spécial et la situation détaillée d\ es plans en vigueur dans ce tableau relatif aux options de souscription du chapitre 5 5 4 – Options de souscriptions ou d’achat d’actions (2) Cf également le tableau relatif aux options de souscription du chapi\ tre 5 5 4 – Options de souscription ou d’achat d’actions 94 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe rémunérationS DES organES DE DirEction Et DE SurvEillancE 4 4 3 1 i) options de souscription ou d’achat d’actions consenties et exercées au cours de l’exercice Options de souscription d’actions consenties par la CGEM  (1) aux dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux et options levées par les dix salariés dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé Nombre d’options consenties d’actions souscrites Prix d’exercice Date de fin d’exercice Date de la décision de la Gérance Options consenties 16 886 (2) (3) 51 16  €25 06 2021 25 06 2012 Options levées (actions souscrites) 45 176 (3) 3 8 61  € 42 9 6  € 4 6 3 4  € 59 8 5  € 16 0 5 2013 04 07 2013 22 0 5 2014 18 0 5 2017 17 0 5 20 0 4 05 07 20 0 4 23 05 2005 19 0 5 20 0 8 (1) Aucune société comprise dans le périmètre d’attribution d\ es options autre que la CGEM n’a émis d’options (2) Sur un nombre total de 143 276 options de souscription d’actions consenties (3) Cf la répartition indiquée dans le chapitre 5 5 4 – Options de souscription ou d’achat d’actions 4 3 1 j) actions de performance attribuées au cours de l’exercice 371 936 droits d’attribution à une action de performance ont été conse\ ntis au cours de l’exercice Nombre d’actions attribuées Date de la décision de la Gérance Actions gratuites attribuées par la CGEM aux dix premiers salariés non mandataires sociaux 25  3 4 428 11 2012 4 3 1 k) contrat de travail régime de retraite supplémentaire et indemnités  (1) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travailRégime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de  non concurrence Jean Dominique Senard  (1) Aucun à prestations définies et ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM Indemnité définie dans les statuts de la CGEM  en cas de départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle  d’un montant maximum équivalent à deux ans de rémunérations fixe et variable (incluant toute indemnité y compris de non concurrence)  évaluée sous conditions de performance à définir par le Conseil de Surveillance au titre de son mandat au sein d e  l a  CG E M comprise dans le montant maximum de 2 ans indiqué ci contre (1) Entré dans le Groupe en 2005  début de mandat lors de l’Assemblée générale 2011 (aup\ aravant Gérant non Commandité de 2007 à 2011)  fin de mandat lors de l’Assemblée générale 2015 4 3 2 montantS allouéS à m  JEan DominiquE SEnarD gérant aSSocié commanDité  (2) En sa qualité d’Associé Commandité de la CGEM Jean Dominiqu\ e  Senard est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel En contrepartie de cette responsabilité les Associés Commandités  (3) ont droit à des prélèvements statutaires et plafonnés qui leur sont attribués en fonction des bénéfices  (4) Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des bénéfices Depuis le départ de Michel Rollier en 2012 M  Senard est devenu statutairement Président de la Gérance de la CGEM (2) Chiffrés dans le tableau du chapitre 4 3 1 b) (3) Au décembre 2012 les Associés Commandités sont au nombre de de\ ux  M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance et l\ a société SAGES non Gérant (cf sa présentation au chapitre \ 4 1 4 ) (4) Cf les dispositions de l’article 30 des statuts rappelées dans le chapitre Autres informations juridiques et financiè\ res (chapitre 5 1 2 e) (1) Ces éléments sont détaillés dans le chapitre 4 3 3 95 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe rémunérationS DES organES DE DirEction Et DE SurvEillancE 4 ■Rémunération En considérant le projet de répartition des prélèvements statutaires entre les trois Associés Commandités en fonction en 2012 (Michel Rollier Jean Dominique Senard et la société SAGES) la rémunération que percevrait M   Senard en 2013 au titre de ses fonctions de Président de la Gérance et Associé Commandité pendant l’exercice 2012 s’établirait à 1 0 million d’euros soit un montant identique à l'exercice précédent Le Conseil a émis un avis favorable le 7 février 2013 sur ce projet de répartition en prenant en considération par ailleurs  la rémunération fixe versée par la MFPM (900  000  euros) en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité qu’il a exercé dans cette société en 2012 (voir le tableau 4 3 1 b) \ les prélèvements statutaires à percevoir de la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) (200 000 euros) en contrepartie de ses fonctions de Gérant Associé qu'il a exercé dans cette Société en 2012 (voir le tableau 4 3 1 b) note \ 5) Le montant total de la rémunération due à M  Senard au titre de l'exercice 2012 a légèrement progressé par rapport à la rémunération due sur l'exercice précédent Il est rappelé que sur l'exercice 2012 et malgré des marchés peu porteurs  le résultat net consolidé s’établit à 1 570  milliard d’euros en hausse de 7 5 % sur l’exercice 2011  la marge opérationnelle se situe à 11 3 % des ventes nettes en hausse de 2 points  le résultat opérationnel (avant éléments non récurrents) atteint 2 423 milliards d'euros en hausse de 25 % sur l'exercice précédent  le cash flow libre dégagé a été supérieur à 1 milliard d'euros ■Avantage en nature Mise à disposition d’une voiture (voir le tableau 4 3 1 b) Par ailleurs M  Senard n’a reçu en 2012 aucun jeton de présence de la Société ou de sociétés contrôlées aucun avantage autre que ceux précités aucune option d’achat ou de souscription d’actions ni aucune action de performance de la Société ■Retraite M  Senard ne bénéficie d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux Gérants En sa qualité de Gérant non Comman\ dité de la MFPM M  Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM sur la base de la rémunération fixe qu’il reçoit de cette société (rémunération de référence) Le coût de ce régime additif plafonné est provisionné en IAS 19 (avantages postérieurs à l’emploi) Ce régime non réservé aux Gérants non Commandités présente les principales caractéristiques suivantes  une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant  l’acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence  un taux de remplacement maximum total de 35  % (y compris régimes obligatoires) La constitution des droits à prestations au titre de ce régime est subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière de M  Senard dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l’article L 137 11 du code de la Sécurité \ Sociale Les droits acquis au titre de ce régime dans les hypothèses actuarielles générales de départ prises en compte au titre de l’IAS 19 donneraient un résultat de 11 % de taux de remplacement brut pour M  Senard sur sa rémunération de référence ■Indemnité de départ contraint Conformément à l’article 13 des statuts modifiés par l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 M  Senard peut prétendre à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et a\ près accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions en cours de mandat suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société et en l’absence de faute grave à une indemnité\ d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat En application des dispositions du Règlement intérieur du Comité\ des Rémunérations du Conseil de Surveillance le Conseil déterminer\ ait les conditions de performance à appliquer pour le calcul du montant de l’indemnité à verser L’indemnité serait diminuée le cas échéant afin que to\ ute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations en conformité avec le Code AFEP MEDEF Il est rappelé qu'au moment de sa nomination comme Gérant Associé Commandité de la CGEM par l’Assemblée générale\ des actionnaires du 13 mai 2011 M  Senard a démissionné (i) de son contrat de travail conclu en 2005 avec la MFPM et suspendu entre 2007 et 2011 et (ii) de son mandat de Gérant non Commandité de la CGEM Il n’a reçu aucune indemnité ou aucun autre avantage au titre de ces démissions ■Non concurrence Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente et en remplacement de la clause de non concurrence prévue dans son contrat de travail échu M  Senard est soumis à une clause de non concurrence qui a été conclue le 26 juillet 2011 avec l’accord préalable du Conseil de Surveillance Si la Société décidait d’appliquer cette clause de non concu\ rrence pendant une durée de deux ans elle devrait verser à M  Senard une indemnité maximale de seize mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Groupe L’indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat de Gérant Associé Commandité en cas de changement de contrôle ou de stratégie serait réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ y compris la clause de non concurrence détaillée ci dessus ne soit pas supérieur à la somme de deux ans de rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents conformément au Code AFEP MEDEF 96 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe rémunérationS DES organES DE DirEction Et DE SurvEillancE 4 ■Intéressement à long terme (programme fermé en 2012) Année d’attribution 20072008 2009 20102 011 Nombre d’unités attribuées ( 20 07  e t  20 0 8 ) 18  6 4 620  719 Montant attribué (entre 2009 et 2011) (e n  e u r o s) 03 6 8  03 4 0 Prix d’exercice de l’unité (e n  e u r o s) 8 7 8 5 59 85 Délai d’exigibilité du 14 05 2011 au 14 05 2016 d u 19 0 5 2012 a u 18 0 5 2017 du 30 04 2015 au 29 04 2019 Unités exercées ou intéressement versé e n 2012 00000 Unités ou intéressement annulés caduques 00000 Unités restantes ou intéressement restant (en euros) au 31 décembre 2012 18  6 4 6  u n i t é s20  719  u n i t é s 03 6 8  03 4  € 0 Intéressement à long terme attribués en 2007 et 2008 Les Intéressements à Long Terme (ILT) attribués en 2007 et 2008 correspondent à l’attribution d’un nombre d’unités affectées d’un coefficient égal à la différence entre i) la valeur de l’action de la Société le jour de la demande de versement des unités et ii) u\ ne valeur de référence de l’action égale au prix d’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre des plans respectifs des 14 mai 2007 et 29 mai 2008 Les autres conditions économiques et modalités d’attribution (notamment délais d’acquisition conditions de présence dans le Groupe et plafonnement du gain) étaient identiques à celles défi\ nies dans les plans d’options de souscription d’actions sauf adaptations mineures rendues nécessaires par le statut juridique de Gérant non Commandité qui était celui de M Senard pendant cette période Le nombre d’unités et le prix d’exercice ont été ajustés dans les mêmes conditions que les plans d’options précités à la suite de l’augmentation de capital réalisée le 25 octobre 2010 Le coût maximum plafonné pour la société de ces ILT 2007 et 2008 au 31 décembre 2012 se décompose de la manière suivante 243 241 euros au titre du montant théorique à verser à M Senard sur l’ILT 2008 correspondant au nombre d’unités multiplié par le solde positif de la différence entre le cours de Bourse de l’action Michelin au 31 décembre 2012 (71 59 euros) et le prix unitaire d’exercice de l’ILT 2008 (59 85 euros) 114 323 euros à titre de charges sociales estimées dans les conditions actuelles à devoir par la société lors du versement\ de l’ILT 2008 aucun montant au titre de l’ILT 2007 en raison de son prix d’exercice (87 85 euros) supérieur au cours de l’action Michelin au 31  décembre 2012 (71 59 euros) s’agissant d’une dette en numéraire Intéressement à long terme attribués entre 2009 et 2011 L’Intéressement à Long Terme (ILT) attribué en 2009 était fixé sur la base de la rémunération variable annuelle Prenant en compte le contexte de crise économique ainsi que les diverses mesures mises en place dans le Groupe pour faire face à cette situation en 2009 M Senard a renoncé au bénéfice de cet intéressement dû pour l’exercice 2009 L’assiette de l’ILT attribué en 2010 à M Senard a été fixée au montant moyen exprimé en euros des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2008 2009 et 2010 Cet intéressement est indexé sur l’évolution à long terme de la valeu\ r de l’action Michelin c’est à dire en comparant le cours moyen de l’action constaté pendant le trimestre précédant l’attribution de l’ILT au cours moyen de l’action constaté pendant le trimestre précédant la demande de versement de l’LT par M Senard L’indexation s’applique à la hausse ou à la baisse et en tou\ t état de cause est plafonnée à 100 % de la rémunération variable ayant constitué l’assiette de l’ILT L’ILT est différé car il est bloqué et ne pourra être versé qu’entre la 5 e et la 9 e année suivant l’exercice de référence sauf révocation de mandat pour faute de gestion Le coût maximum plafonné de l’ILT 2010 pour la société au 31 décembre 2012 se décompose de la manière suivante 368 034 euros au titre du montant théorique à verser à M  Senard correspondant au montant moyen exprimé en euros des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2008 (renonciation) 2009 (494 807 euros) et 2010 (609 294 euros) 368 034 euros en tant que provision de l’effet maximum d’indexation du montant à verser qui correspondrait alors à une hypothèse de cours de l’action Michelin d’au moins 107 euros 345 952 euros au titre des charges sociales applicables estimées dans les conditions actuelles sur la base de l’indexation maximum à devoir par la société lors du versement Cet ILT 2010 est le seul intéressement dû depuis 2009 car M Senard a renoncé en 2012 au bénéfice de l’intéressement qui lui avait été attribué sur l’exercice 2011 avec un mode de calcul identique à l’ILT 2010 (montant moyen exprimé en euros des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2009 2010 et 2011) Le programme d’ILT a été fermé en 2012 en raison de la nomination de M Senard comme Gérant Associé Commandité La Société n’a pris vis à vis de M Senard aucun engagement spécifique autre que ceux précisés ci dessus 97 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe rémunérationS DES organES DE DirEction Et DE SurvEillancE 4 4 3 3 montantS allouéS à m  michEl rolliEr préSiDEnt DE la gérancE Et aSSocié commanDité JuSqu'au 11 mai 2012 En sa qualité d’Associé Commandité M  Rollier était indéfiniment et solidairement responsable des dettes de la Société sur son patrimoine personnel En contrepartie de cette responsabilité les Associés Commandités  (1) ont droit à des prélèvements statutaires et plafonnés qui leur sont attribués en fonction des bénéfi\ ces  (2) Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des bénéfices 4 3 3 a) tableau de synthèse Michel Rollier Président de la Gérance et Associé Commandité jusqu’au 11 mai 2012 Exercice 2011Exercice 2012 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4 3 3 b) 3 100 000 650 000 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 00 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 00 To Ta l 3 100 000650 000 Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM 1  4 6 2  14 0  0 0 01  570  555  2 3 0 4 3 3 b) tableau récapitulatif Michel Rollier Président de la Gérance et Associé Commandité jusqu’au 11 mai 2012 Montants au titre de l’exercice 2011 Montants au titre de l’exercice 2012 Dus versés Dusversés Rémunération fixe 0000 Rémunération variable 3 100 000  (1) 4 500 000 (2) 650 000 (3) 3 100 000 (1) Rémunération exceptionnelle 0000 Jetons de présence 0000 Avantages en nature 0000 To Ta l 3 100 0004 500 000 650 0003 100 000 Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM 1  4 6 2  14 0  0 0 01 049 000 000 1  570  555  2 3 01  4 6 2  14 0  0 0 0 (1) Dont 400 000 euros provenant de la CFM L’ensemble de ces prélèvements sont intégralement variables e\ t proportionnels au bénéfice réalisé par chaque société\ sur l’exercice 2011 (2) Prélèvements statutaires intégralement variables et proportion\ nels aux bénéfices réalisés sur l’exercice 2010 Ces pr\ élèvements ont été versés par la CGEM et la CFM après décision des actionnaires lors de leurs Assemblées générales ordinaires resp\ ectives réunies en 2011 (3) Il s’agit d’un montant total estimé proportionnel au béné\ fice réalisé par Michelin sur l’exercice 2012 proposé ave\ c l’avis favorable du Conseil de Surveillance et sous réserve i) de l’approbation des prélèvements statutaires par les actionnaires de la CGEM lors \ de la prochaine Assemblée générale mixte du 17 mai 2013 et ii) de l’accord des deux Associés Commandités Ce montant inclu\ t des prélèvements statutaires estimés à 280 000 euros à ve\ rser par la CFM intégralement variables et proportionnels au béné\ fice réalisé par cette société sur l’exercice 2012 sous ré\ serve de leur approbation par ses actionnaires lors de son Assemblée générale\ ordinaire de 2013 4 3 3 c) rémunération due ou versée en 2012 Les prélèvements statutaires dus aux Associés Commandités sont intégralement variables et proportionnels aux bénéfices réalisés sur l’exercice 2011 Leur montant global est déterminé par application du mode de calcul défini à l’article 30 des statuts de la CGEM (voir au chapitre 5 1 2 e) En considérant le projet de répartition des prélèvements statutaires entre les trois Associés Commandités en fonction en 2012 (Michel Rollier Jean Dominique Senard et la société SAGES) la rémunération que percevrait M   Rollier en 2013 au titre de ses fonctions de Président de la Gérance et Associé Commandité pendant une partie de l’exercice 2012 s’établirait à 370 000 euros Le Conseil a émis un avis favorable le 7 février 2013 sur ce projet de répartition en prenant en considération les prélèvements statutaires à percevoir par ailleurs de la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) (280 000 euros) en contrepartie de ses fonctions de Gérant Associé qu'il a exercé dans cette société en 2012 (voir le tableau 4 3 3 b) ci dessus note 3) M  Rollier n’a reçu en 2012 que ce soit en sa qualité de Président de la Gérance de la Société ou de mandataire social ou d’Associé de sociétés contrôlées par Michelin aucun salaire avantage en nature jeton de présence ou intéressement  ni aucune prime action gratuite stock options  ni aucune indemnité liée à la cessation de ses fonctions de Président de la Gérance ou d'Associé Commandité en 2012 (indemnité de départ de non concurrence ou autre) Ni la Société ni aucune des sociétés contrôlées par Michelin n’ont pris en charge des cotisations relatives à un quelconque régime de couverture social ou de retraite dont M  Rollier serait bénéficiaire (1) Les Associés Commandités étaient au nombre de trois  jusqu'au 11  mai 2012  M   Michel Rollier Président de la Gérance M   Jean Dominique Senard Gérant et la société SAGES (cf sa présentation au chapitre 4 1 4 ) (2) Cf les dispositions de l’article 30 des statuts rappelées dan\ s le chapitre 5 1 2 e) Répartition statutaire des bénéfi\ ces 98 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe état récapitulatif DES opérationS Sur lES actionS michElin réaliSéES par lES manD atairES Sociaux Et lEurS prochES au courS DE l’annéE 2012 4 4 3 4 lE conSEil DE SurvEillancE Le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance a été fixé gl\ obalement par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 12 mai 2006 Il est réparti librement par décision collective du Conseil TAbLEAu SuR LES JETONS DE PRéSENCE ET LES AuTRES RéMuNéRATIONS PERÇuES PAR LES MANDATAIRES SOCIAux NON DIRIGEANTS (e n  e u r o s) Jetons de présence versés en 2011 Autres rémunérations versées en 2011 Jetons de présence versés en 2012 Autres rémunérations versées en 2012 Éric Bourdais de Charbonnière 50 000050 000 0 Pat Cox 30 000030 000 0 Barbara Dalibard 30 000030 000 0 Louis Gallois 30 000030 000 0 François Grappotte 45 000045 000 0 Pierre Michelin 40 000040 000 0 Laurence Parisot 30 000030 000 0 Benoît Potier 40 000040 000 0 To Ta l 295 0000295 000 0 4 3 5 lE comité Exécutif Du groupE L’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe dont la composition figure au chapitre  4 2 1 b) ont perçu en 2012 une rémunération brute globale de 5 351 751 euros (dont 1 279 008 euros au titre de la part variable 2011 versée au cours du 2 e  semestre 2012) contre 4 328 830 euros en 2011 (dont 1 481 015 euros au titre de la part variable 2010 versée au cours du 2 e semestre 2011) Ils ne perçoivent pas de jetons de présence à raison de mandats détenus dans des sociétés du Groupe 4 4 état récapitulatif DES opérationS Sur lES actionS michElin réaliSéES par lES manD atairES Sociaux Et lEurS prochES au courS DE l’annéE 2012 4 4 1 a) président de la gérance Jean Dominique Senard Souscription le 18 juin 2012 au titre de la perception du dividende en actions de 222 actions au prix unitaire de 47 09 euros 4 4 1 b) conseil de Surveillance Barbara Dalibard Souscription le 18 juin 2012 au titre de la perception du dividende en actions de 19 actions au prix unitaire de 47 09 euros Louis Gallois Souscription le 18 juin 2012 au titre de la perception du dividende en actions de 11 actions au prix unitaire de 47 09 euros François Grappotte Souscription le 18 juin 2012 au titre de la perception du dividende en actions de 57 actions au prix unitaire de 47 09 euros Benoît Potier Souscription le 18 juin 2012 au titre de la perception du dividende en actions de 143 actions au prix unitaire de 47 09 euros À la connaissance de la Société il n’y a pas eu d’autre opération réalisée par les Gérants par les membres du Conseil de Surveillance ou leurs proches sur les actions de la Société au cours de l’exercice écoulé 99 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE Sur la compoSition Du conSEil Et l'application Du principE DE rEpréSEntation équilibréE DES fEmmES Et DES hommES Sur lES conDitionS DE préparation Et D’organiSation DES travaux Du conSEil Et Sur lES procéDurES DE contrôlE intErnE Et DE gEStion DES riSquES miSES En placE par la Société 4 4 5 rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE Sur la compoSition Du conSEil Et l'application Du principE DE rEpréSEntation équilibréE DES fEmmES Et DES hommES Sur lES conDitionS DE préparation Et D’organiSation DES travaux Du conSEil Et Sur lES procéDurES DE contrôlE intErnE Et DE gEStion DES riSquES miSES En placE par la Société Mesdames Messieurs J’ai l’honneur de vous rendre compte dans le présent rapport en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil au cours de l’exercice 2012 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Ce rapport contient une déclaration de gouvernement d’entreprise au regard du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF (dans sa dernière version d'avril 2010 ci après Code AFEP MEDEF) code de référence choisi par le Conseil de Surveillance de la Société depuis 2008 accessible sur le site Int\ ernet www medef com 4 5 1 compoSition Du conSEil DE SurvEillancE Et application Du principE DE rEpréSEntation équilibréE DES fEmmES Et DES hommES conDitionS DE préparation Et D’organiSation DES travaux Du conSEil 4 5 1 a) composition – représentation équilibrée des femmes et des hommes Nous vous rappelons qu’en vertu des dispositions légales et statutaires le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix au plus nommés par l’Assemblée générale des actio\ nnaires pour une durée de quatre ans  (1) et choisis exclusivement parmi les actionnaires La limite d’âge des membres est fixée statutairement à 75  ans applicable aux deux tiers des membres en fonction Le Conseil de Surveillance est actuellement composé des huit membres désignés ci dessous avec leurs principales fonctions actuelles to\ us considérés comme indépendants au regard des critères fixés par le règlement intérieur du Conseil et en conformité avec l'article L  226 4 1 du Code de commerce introduit par la loi n° 2011 103 du 27  janvier  2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et de Surveillance et à l’égalité professionnelle  Monsieur éric bourdais de Charbonnière Président du Conseil de Surveillance membre du Conseil de Surveillance d’Oddo et Cie et Administrateur de Faurecia ancien Président de JP Morgan en France  Monsieur Pat Cox membre du Board of Trustees Friends of Europe ancien Président du Parlement européen et ancien député national irlandais  Madame barbara Dalibard Directrice de la branche Voyages de la SNCF  Monsieur Louis Gallois Commissaire Général à l'Investissement  Monsieur François Grappotte Président d’Honneur de Legrand  Monsieur Pierre Michelin Directeur Développement Inde du groupe Bull  Madame Laurence Parisot Vice Présidente du Directoire de l’Ifop et Présidente du MEDEF  Monsieur benoît Potier Président Directeur Général de L’Air Liquide 4 5 1 b) mission Le Conseil de Surveillance a assumé en 2012 sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société dont le règlement intérieur précise le périmètre rappelé ci après  examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels arrêtés par le Président de la Gérance  appréciation de la qualité de l’information financière  appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques  examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre  veille du respect des droits des actionnaires En outre le Conseil a été régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Groupe 4 5 1 c) évaluation du fonctionnement – indépendance Conformément aux dispositions de son règlement intérieur et aux recommandations du Code AFEP MEDEF le Conseil de Surveillance a procédé à l’évaluation annuelle de ses modalités de fonc\ tionnement notamment afin de vérifier que les questions importantes ont é\ té convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil (1) Cinq ans pour les nominations effectuées avant 2009 100 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE Sur la compoSition Du conSEil Et l'application Du principE DE rEpréSEntation équilibréE DES fEmmES Et DES hommES Sur lES conDitionS DE préparation Et D’organiSation DES travaux Du conSEil Et Sur lES procéDurES DE contrôlE intErnE Et DE gEStion DES riSquES miSES En placE par la Société 4 À cet effet le Président du Conseil a recueilli l’avis de chaque membre sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance pendant l’exercice 2012 Les résultats de cette évaluation ont été présentés par le Président et ont fait l’objet d’un débat lors de la réunion du 7 février 2013 Les membres du Conseil ont reconnu la qualité des présentations réalisées par le Président de la Gérance par le Comité Exécutif et par leurs collaborateurs Ils ont particulièrement apprécié les présentations faites sur la gestion des personnes au cours d'une réunion spéciale consacrée à ce sujet en octobre La présentation de la stratégie du Groupe en décembre a été suivie de visites d'usines Ils apprécient la transparence des débats et l’ouverture dont fait preuve le Président de la Gérance lors des réunions du Conseil Ils soulignent en outre l’importance des travaux menés au sein du Conseil et de son Comité d’audit dans le domaine de la gestion des risques\ Le Conseil de Surveillance continuera en liaison avec son Comité d’Audit à examiner la politique de gestion des risques et dans l\ e cadre de son Comité des Rémunérations à travailler à l’élaboration des plans de succession des personnes clés de l’Entreprise Le Conseil de Surveillance a estimé en conclusion qu’il est à même de jouer pleinement son rôle Le Conseil considère en outre que tous ses membres sont indépendants au regard des critères définis dans son règlement intérieur Ces critères sont ceux définis par le Code AFEP MEDEF à la seule exception de la durée maximum des fonctions  (1) 4 5 1 d) compte rendu de l’activité du conseil au cours de l’exercice 2012 Le Conseil de Surveillance s’est réuni à cinq reprises en 2012 (6 février 27 avril 23 juillet 29 octobre et 3 4 décembre) Le taux de participation a été de 90 % Dans le cadre des séances des 6 février et 23 juillet le Conseil de Surveillance a procédé respectivement à l’examen des comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2011 et des comptes semestriels 2012 Il a également pris connaissance des éléments de la commu\ nication financière sur lesquels il a exprimé son avis Le Conseil de Surveillance a examiné les sujets suivants dont certains ont été présentés par la Gérance ou par des responsables opérationnels  l’analyse des informations financières trimestrielles et des résultats semestriels et annuels  le contrôle interne et la gestion des risques de l’Entreprise  les comptes rendus du Comité d’Audit  l’analyse de la concurrence et des parts de marché  les grands projets d'investissements  la gestion des carrières  les politiques de rémunération et des nominations  les évolutions de l’organisation interne  le programme d'éthique et de conformité  la composition future du Conseil  le fonctionnement du Conseil  la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires Dans le cadre de la politique de formation permanente des membres du Conseil la Société a organisé un séminaire de deux jours au Brésil en décembre 2012 au cours desquels  les membres du Conseil ont consacré une journée avec le Président de la Gérance et les Directeurs concernés à l'étude et aux échanges sur les orientations stratégiques du Groupe et à leur déploiement  le Président de la Gérance le Directeur des Zones Géographiques et le Directeur Amérique du Sud ont présenté aux membres du Conseil une synthèse du contexte économique local ainsi qu'une étude sur les marchés les investissements et les activités de Michelin en Amérique du Sud  les membres du Conseil ont visité plusieurs installations et sites de fabrication pour améliorer leurs connaissances et apprécier les procédés industriels majeurs et les évolutions envisagées 4 5 1 e) travaux du comité d’audit Le Comité d’Audit est composé des membres suivants tous indépendants  M  François Grappotte Président du Comité d’Audit Président d’Honneur de Legrand  M   Éric Bourdais de Charbonnière membre du Conseil de Surveillance d’Oddo et Cie et Administrateur de Faurecia ancien Président de JP Morgan en France  M  Pierre Michelin Directeur Développement Inde du groupe Bull  M  Benoît Potier Président Directeur Général de L’Air Liquide En raison de leur expérience significative acquise notamment au sein de la Direction Générale de grandes entreprises les quatre membres du Comité présentent des compétences particulières en matière financière ou comptable Le Comité d’Audit remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L  823 19 et L  823 20 4° du Code de commerce Le Comité d’Audit s’est réuni à quatre reprises en 2012 (6 février 27 avril 23 juillet et 29 octobre) Le taux de participation a été de 100 % Lors de ses réunions il a notamment entendu les personnes suivantes  le Directeur Financier du Groupe  le Directeur des Affaires Financières  le Directeur des Affaires Comptables  le Directeur du Contrôle Interne  la Directrice de l’Audit et du Management des Risques  le Risk Manager  le Directeur de la Ligne Produit Matériaux  le Responsable du programme Efficience Son activité en 2012 a plus particulièrement porté sur les points suivants  L’examen des comptes sociaux audités et des comptes consolidés audités de l’exercice 2011 Le Comité d’Audit a notamment analysé la comptabilisation des écarts actuariels la variation du résultat et du bilan et du compte de résultat les charges d'impôts les flux de trésorerie ainsi que les éléments clés liés aux Benefits Le Comité a constaté que les travaux d’audit légal se sont correctement déroulés Les Commissaires aux Comptes ont certifié les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2011 sans réserve et avec une observation technique sur les comptes consolidés 2011 au sujet d'un changement de méthode de comptabilisation des écarts actuariels relatifs aux plans de retraite L’examen des comptes sociaux et consolidés semestriels au 30 juin 2012 Le Comité a essentiellement analysé l’évolution d\ u compte de résultat consolidé la variation des flux de trésorerie consolidés et les principaux postes du bilan Dans le cadre de leur intervention les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport d’examen limité sur les comptes consolidés semestriels \ au 30 juin 2012 sans réserve ni observation Les Commissaires aux (1) Cf la déclaration de gouvernement d’entreprise au chapitre 4 5\ 2 ci après 101 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE Sur la compoSition Du conSEil Et l'application Du principE DE rEpréSEntation équilibréE DES fEmmES Et DES hommES Sur lES conDitionS DE préparation Et D’organiSation DES travaux Du conSEil Et Sur lES procéDurES DE contrôlE intErnE Et DE gEStion DES riSquES miSES En placE par la Société 4 Comptes ont également indiqué qu'il n'y avait pas d'évolution significative du référentiel IFRS au 30 juin 2012 et ils ont présenté leur programme d'audit pour l'exercice 2012 L’analyse du contrôle interne Le Directeur du Contrôle interne a présenté le bilan des actions menées en 2011 ainsi que le plan d’action et les objectifs pour l'année 2012 La gestion des risques Groupe Lors de la réunion du 29 octobre 2012 la Directrice de l’Audit et du Management des Risques a exposé les missions d’audit réalisées en 2012 et le plan d'activité arrêté pour l'exercice 2013 Le Risk Manager a présenté au Comité une analyse du risque de rupture d'approvisionnement en abordant notamment la cartographie le résultat des audits effectués et le plan d'action retenu L'évaluation des avantages au personnel (IAS  19) Le Directeur des Affaires Comptables a communiqué au Comité une étude d'impact réalisée au sujet de la mise en œuvre de la norme IAS 19 révisée d'application obligatoire à compter de 2013 La gestion de la dette Le Directeur des Affaires Financières a exposé les éléments clés de la gestion de la dette du Groupe Le processus de prévision Le Directeur Financier du Groupe a exposé au Comité des étapes majeures du processus de prévision financière Le programme de compétitivité Groupe Le Directeur Financier du Groupe a exposé les grandes lignes de ce programme qui inclut un volet productivité industrielle un volet efficacité matières et le programme Efficience Le Responsable de ce dernier programme en a détaillé les principales étapes qui ont pour objectif de réaliser des gains de compétitivité sur les frais des services centraux les frais commerciaux et les frais de recherche développement Le Président du Comité d’Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 6 février 27 avril 23 juillet et 29 octobre 2012 4 5 1 f) travaux du comité des rémunérations Conformément à son règlement intérieur le Conseil de Surveillance exerce dans son ensemble les fonctions généralement déléguées\ à un Comité des Rémunérations et à un Comité des Nomin\ ations Ses membres sont tous indépendants Le Comité s’est réuni deux fois en 2012 (6  février 27  avril) avec un taux de participation de 100 % Sur la base d'une présentation des Gérants et du Directeur du Personnel et de l'Organisation le Comité a approuvé le lancement en 2012 d’un plan d’attribution de stock options et d’un plan d’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance (les Gérants étant exclus du périmètre des employés éligibles à ces deux plans) Le Comité a examiné les éléments pris en compte dans la dé\ termination de la part variable versée en 2012 liée à la performance du Gr\ oupe sur l’exercice 2011 Par ailleurs le Comité a étudié les propositions d’évolution des rémunérations pour 2012 des membres du CEG ainsi que des critères d’évaluation de la part variable des cadres Groupe Le Comité a été consulté et a débattu de la politique de nomination des plans d’évolution de carrière et de succession des cadres dirigeants Pour pouvoir apprécier efficacement ces propositions et ces orientations le Comité a pris connaissance de plusieurs études comparatives réalisées par des conseils extérieurs En application des règles statutaires adoptées en 2011 le Comité a examiné les montants et la répartition de la rémunération due aux Gérants Associés Commandités (voir le chapitre 4 5 2 b) de ce rapport et les chapitres 4 3 2 et 4 3 3 c) du Document de Référence 2012) Enfin le Comité a examiné les candidatures aux postes de membres du Conseil de Surveillance arrivant à échéance à l'issue de \ l'Assemblée générale ordinaire 2013 La présentation du processus de sélection des candidats est détaillée dans le rapport du Conseil de Surveillance\ qui recommande l'adoption des résolutions relatives à ces nominations (voir le chapitre 10 2 du présent document) 4 5 2 Déclaration DE gouvErnEmEnt D’EntrEpriSE 4 5 2 a) code de référence – Exceptions S’agissant du choix d’un Code de gouvernement d’entreprise le Conseil de Surveillance rappelle que la Société a choisi de se référer au Code AFEP MEDEF Le Conseil de Surveillance déclare que la Société applique l’ensemble des principes de ce Code Comme le préconise le Code AFEP MEDEF dans son préambule le Conseil a procédé aux adaptations nécessaires à la structure de société en commandite par actions de la Société avec les deux seules exceptions qui sont expliquées ci dessous  Recommandation sur les Administrateurs indépendants  conformité à l’ensemble des critères d’indépendance à la seule exclusion de la condition de durée maximum de douze ans dans la fonction Le Conseil considère que la durée totale des fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance d’une société en commandite par actions n’est pas un obstacle à son indépendance de jugement vis à vis de la Société mais constitue au contraire un atout pour apprécier convenablement la complexité d’une entreprise et assurer efficacement le contrôle permanent de la gestion de la Société Recommandation sur la rémunération des membres du Conseil de Surveillance  conformité aux principes définis avec la seule absence d’une part variable En raison de l’implication des membres du Conseil de Surveillance et notamment du taux de participation élevé aux réunions du Conseil et de ses comités le Conseil n’a pas considéré nécessaire d’instaurer une part variable d’assiduité dans le calcul du versement des jetons de présence 4 5 2 b) recommandation sur les rémunérations Le Conseil de Surveillance considère que les recommandations du Code AFEP MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont respectées et qu’elles s’inscrivent dans la démarche d’amélioration de la gouvernance des dirigeants mandataires sociaux de la Société Bien que ces recommandations visent les Gérants des sociétés en commandite par actions elles doivent être adaptées au cas particulier des prélèvements statutaires versés au Président de la Gérance qui perçoit des sommes définies par un mécanisme statutaire et attribuées aux Associés Commandités et qui sont  destinées à compenser le risque de leur responsabilité solidaire illimitée sur leur patrimoine personnel des dettes de la Société  exclusivement variables et calculés à partir du bénéfice r\ éalisé sur l’exercice précédent  102 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE Sur la compoSition Du conSEil Et l'application Du principE DE rEpréSEntation équilibréE DES fEmmES Et DES hommES Sur lES conDitionS DE préparation Et D’organiSation DES travaux Du conSEil Et Sur lES procéDurES DE contrôlE intErnE Et DE gEStion DES riSquES miSES En placE par la Société 4 approuvées annuellement par les seuls actionnaires à l’exclusion des Associés Commandités eux mêmes réunis en Assemblée générale L'Assemblée générale du 13 mai 2011 avait adopté des modifications importantes des statuts de la Société pour donner davantage de pouvoirs au Conseil de Surveillance notamment en matière de nomination et de rémunération des Gérants désormais nommés pour quatre ans alors que précédemment le mandat d’un Gérant Commandité ne prenait fin qu’à l’atteinte de la limite d’âge de 72 ans De plus un avis formel du Conseil de Surveillance est obligatoire avant toute proposition à l'Assemblée des actionnaires concernant la répartition des prélèvements statutaires entre les deux Associés Commandités qui sont d'une part la société SAGES (non Gérant) et d'autre part le Président de la Gérance Jean Dominique Senard seul Gérant depuis la fin des fonctions de son prédécesseur Michel Rollier En conséquence le Conseil examine en Comité des Rémunérations le niveau de la rémunération globale due au Président de la Gérance Par ailleurs il est rappelé que l'Assemblée générale du 11 \ mai 2012 avait sensiblement abaissé sur la proposition des Associés Commandités eux mêmes le plafond des prélèvements statutaires qui leur sont destinés Le Conseil précise enfin que la démission de Michel Rollier Gérant nommé sans limitation de durée proposée à l'Assemblée du 11 mai 2012 et que cette dernière a approuvée n'a donné lieu à aucun versement d'indemnité ni attribution d'un quelconque avantage 4 5 2 c) participation des actionnaires Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale sont mentionnées au chapitre 5 1 2 f) du Document de Référence sur l’exercice clos le 31  décembre 2012 et dans le ”Guide de l’Actionnaire Individuel 2012“ (section “Vos droits d’actionnaires Michelin”) accessibles sur le site Internet www michelin com corporate 4 5 3 procéDurES DE contrôlE intErnE Et DE gEStion DES riSquES miSES En placE par lE groupE michElin 4 5 3 a) l’environnement de contrôle Le groupe Michelin est doté d’une organisation en Lignes Produits chacune dédiée à un périmètre d’activité et disposant de moyens marketing développement production et commercialisation auxquelles sont associés deux réseaux de distribution de produits (Euromaster pour l’Europe et Tire Centers Inc (TCI) pour l’Amérique du Nord) Les Lignes Produits s’appuient sur 13 Directions Groupe en charge des fonctions support (Achats Juridique Personnel Logistique Finances…) Au niveau régional la cohérence et la synergie du Groupe sont assurées au sein de structures implantées dans huit Zones Géographiques  Europe Europe orientale Amérique du Nord Amérique du Sud ASEAN Australie Chine Japon Corée Afrique Inde Moyen Orient Pour chacune de ces entités le Groupe a défini leurs missions leur organisation leur contribution aux décisions critiques la mesure de leur performance et leurs échanges avec les autres entités Pour compléter cette organisation le Groupe a formalisé les critères et les modalités applicables pour la nomination des mandataires sociaux des sociétés filiales et le renouvellement de leurs mandats ainsi que les conditions d’exercice et de délégation de leurs pouvoirs Michelin est fortement attaché aux valeurs de responsabilité d’intégrité et d’éthique Elles sont exposées dans la Charte Performance et\ Responsabilité Michelin qui est largement diffusée à l’intérieur et à l’extérieur du Groupe Cette Charte indique la façon dont le Groupe entend mettre en pratique ses valeurs de respect des clients des actionnaires des personnes de l’environnement et des faits Un Code éthique a également été diffusé en octobre 2010 Il définit les normes de comportement applicables aux activités du Groupe et expose certaines lignes directrices pour les décisions que les salariés peuvent être amenés à prendre sur divers sujets d’ordre éthique Un Comité d’Éthique et de Conformité Groupe a été déployé par Zone Géographique et Domaine à compter de 2012 Le Code d’Éthique complète la Charte Performance et Responsabil\ ité Michelin Il définit les normes de comportement applicables aux activités du Groupe ainsi que les lignes directrices gouvernant les décisions que les salariés peuvent être amenés à prendre sur divers sujets d’ordre éthique Le Président du Groupe a rappelé dans une vidéo diffusée dans toutes les zones géographiques l’obligation pour chaque employé\ de respecter et de porter individuellement les valeurs éthiques du Groupe Les Comités d’Éthique et de Conformité Groupe et Zones se sont réunis régulièrement au cours de l’année 2012 afin d’assurer le déploiement continu du Code d’Éthique d’identifier des é\ ventuels manquements éthiques et le cas échéant de prendre toutes les mesures correctives utiles Des lignes éthiques ont été mises en place dans presque tous les pays où Michelin est présent (elles concourent parmi d’autres procédures à la révélation d’éventuels manquements éthiques) Des audits et contrôles ont été effectués sur divers thèmes éthiques Un manuel de gouvernance interne a également été publié en juillet 2010 afin de permettre aux salariés de mieux répondre aux exigences de réactivité attendues pour un pilotage resserré du Groupe Ce manuel précise en particulier  le rôle et les responsabilités des entités  les modes de fonctionnement prévus ainsi que les instances de gouvernance prévues  les comportements attendus des responsables en accord avec les valeurs de l’Entreprise Un Rapport d’Activité et de Développement Durable fait le bilan\ annuel des activités et résultats du Groupe sur l’exercice écoulé et de la démarche Performance et Responsabilité Michelin 4 5 3 b) Description des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ■Le cadre de référence Le groupe Michelin a retenu la définition du contrôle interne du Cadre de Référence de l’AMF (Autorité des marchés financiers) publié en janvier 2007 puis réaffirmée le 22 juillet 2010 Le Contrôle Interne est un dispositif de la Société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité 103 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE Sur la compoSition Du conSEil Et l'application Du principE DE rEpréSEntation équilibréE DES fEmmES Et DES hommES Sur lES conDitionS DE préparation Et D’organiSation DES travaux Du conSEil Et Sur lES procéDurES DE contrôlE intErnE Et DE gEStion DES riSquES miSES En placE par la Société 4 Il comprend un ensemble de moyens de comportements de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe pris dans son ensemble qui  contribue à la maîtrise de ses activités à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources  et doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qu’ils soient opérationnels financ\ iers ou de conformité Le Contrôle Interne a pour objectif d’assurer  la conformité aux lois et règlements  l’application des instructions et des orientations fixées par les Gérants le Conseil Exécutif du Groupe et les instances de gouvernance déclinées par le Groupe  le bon fonctionnement des processus internes de chaque société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs  la fiabilité des informations financières Toutefois le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme par exemple les incertitudes de l’environnement extérieur l’exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût bénéfice de l\ a mise en place de nouveaux contrôles Dans le cadre du groupe Michelin la société mère veille à l’existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales Ces dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres aux filiales et aux relations entre société mère et sociétés consolidées ■élaboration et traitement de l’information comptable et financière Les Gérants sont responsables de la publication d’une information financière et comptable fiable Pour ce faire ils s’appuient en particulier sur les départements comptables les services de consolidation de contrôle de gestion et de la communication financière Au sein de l’organisation du Groupe les équipes comptables dépendent principalement des Zones Géographiques tandis que les contrôleurs de gestion sont essentiellement rattachés aux Lignes Produits Des comptes sociaux et consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin d’exercice Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d’une information comptable fiable sont définies au niveau du Groupe et sont mises en place au niveau local Elles comprennent notamment des prises d’inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks) une séparation des tâ\ ches et des réconciliations avec des sources d’information indépendantes L’homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes de la tenue à jour d’une documentation de référence comptable applicable à l’ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales Les systèmes vérifient la cohér\ ence des principaux agrégats (chiffre d’affaires résultat opérationnel…) Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en vérifier la cohérence puis consolidées afin de produire les états financiers du Groupe Les variations mensuelles dans les états financiers consolidés s\ ont toutes analysées Les écarts entre les données du plan et les données réelles tirés des informations de gestion sont examinés en détail tous les mois par le Conseil Exécutif du Groupe et les Lignes Produits À chaque clôture semestrielle et annuelle les Directeurs de Zones Géographiques certifient par écrit qu’à leur connaissance \ les comptes des sociétés de leur zone reflètent correctement les activités qu’elles exercent Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non respect (textes réglementaires dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière significative La Direction Groupe Audit et Management des Risques propose aux Gérants et réalise chaque année des missions spécifiques liées aux activités de contrôle relatives à l’information financière et comptable La Direction des Relations Investisseurs partie intégrante de la Direction Groupe Finance est en charge de concevoir et diffuser l’ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers Cette communication se fait selon trois vecteurs principaux  le Rapport d’Activité et de Développement Durable et le Documen\ t de Référence  les communiqués à caractère financier  les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et investisseurs La conception du Document de Référence et du Rapport d’activité et de Développement Durable est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par la Gérance avec une forte contribution de la Direction Groupe Juridique et des équipes de la démarche Performance et Responsabilité Michelin Leur rédaction fait appel à de nombreux intervenants experts dans leur domaine contribuant à la richesse et à la qualité des informations donn\ ées Les communiqués à caractère financier sont systématiquement revus par le Directeur des Relations Investisseurs  ceux relatifs aux annonces de résultats le sont également par le Conseil de Surveillance Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs et validés par la Gérance 4 5 3 c) le pilotage du contrôle interne Les managers du Groupe peuvent au travers des outils de pilotage de leurs activités détecter d’éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne À cela s’ajoutent des revues internes aux entités qu’elles font réaliser par leurs experts métier Des mécanismes très rigoureux sont en place pour recueillir les réclamations en provenance des clients ayant trait à la qualité du produit les analyser et leur apporter une réponse adaptée ■Les procédures de contrôle Dans le cadre du Système Qualité Michelin les processus de l’Entreprise sont décrits  des procédures et instructions fixent les responsabilités de chacun et précisent les modes opératoires et les contrôles associés Par ailleurs dans le cadre de ce Système des audits sont organisés pour vérifier la conformité aux normes qualité du Groupe qui s’inspirent très largement des normes internationales en la matière Des auditeurs qualité sont formés à cet effet À ces audits internes s’ajoutent les certifications attribuées par des organismes exte\ rnes Enfin le système prévoit des revues de direction périodiques pour évaluer l’efficacité et l’efficience du dispositif et ainsi en déduire des axes de progrès ■L’information Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées par les équipes de Contrôle de Gestion et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités Un tableau de bord existe également pour le Comité Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de l’activité mensuelle du Groupe Trimestriellement les résultats sont également 104 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE Sur la compoSition Du conSEil Et l'application Du principE DE rEpréSEntation équilibréE DES fEmmES Et DES hommES Sur lES conDitionS DE préparation Et D’organiSation DES travaux Du conSEil Et Sur lES procéDurES DE contrôlE intErnE Et DE gEStion DES riSquES miSES En placE par la Société 4 présentés au Conseil de Surveillance sous un format adapté La Direction Groupe Finance assure la pertinence et la cohérence de ces données de gestion La Direction Groupe Systèmes d’Information a la charge de piloter la politique des systèmes d’information et des moyens informatiques Des procédures de contrôle interne incorporées au Système Qualité définissent les règles en matière d’accès et de protection des informations de développement des applications d’organisation et de séparation des fonctions entre développement industrialisation et production Par ailleurs la Direction Groupe Audit et Management des Risques est un organe indépendant des opérations rattaché directement aux Gérants et composé d’une équipe centrale réalisant des audits dans tous les pays du Groupe et d’équipes locales en Amérique du Nord Elle effectue des évaluations régulières du contrôle interne et de la maîtrise des risques que ces risques soient opérationnel\ s comptables informatiques industriels ou liés à la qualité du produit Son périmètre d’action couvre l’intégralité des processus et des entités du Groupe À partir des constatations faites lors de ses missions elle émet des recommandations aux entités auditées qui doivent consécutivement produire des plans d’actions correctives L’Audit Interne suit ensuite la mise en place de ces actions Des synthèses périodiques des résultats des missions et de la mise en œuvre des recommandations sont présentées aux divers niveaux de la hiérarchie aux Gérants et enfin au Comité d’Audit Enfin les auditeurs externes locaux remettent leurs recommandations en matière de contrôle interne aux responsables comptables dans les pays qui sont chargés de les mettre en place Ces conclusions sont également remontées au niveau des contrôleurs internes et des auditeurs Groupe réseau par réseau pour consolidation et pour restitution au Groupe La prise en compte par les équipes Michelin des actions nécessaires est ainsi communiquée à tous les niveaux concernés 4 5 3 d) Démarche d’évaluation des processus ayant une incidence sur la fiabilité de l’information financière ■Objectifs du Contrôle Interne Financier Le Contrôle Interne Financier est rattaché à la Direction Groupe Finances afin de pérenniser les travaux de mise en conformité avec la loi de Sécurité Financière Ce département est chargé de l’ensemble de l’animation du contrôle interne et du pilotage des travaux sur le “contrôle interne financier” afin de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité des informations financièr\ es et la sauvegarde des actifs du Groupe Il mène les travaux de définitions des standards de contrôle interne coordonne et met en place les outils informatiques et fonctionnels de gestion du dispositif Il assiste le réseau des contrôleurs internes réparti dans les Zones Géographiques et les principaux domaines d’activité dans la mi\ se en œuvre de ce dispositif Il a un rôle  d’homogénéisation et de formation aux meilleures pratiques de contrôle interne des correspondants des zones  d’actualisation permanente des risques clés par processus  de définition des points de contrôles majeurs avec les propriétaires des processus concernés  de rédaction des référentiels et manuels de contrôle et de tests de contrôle interne  d’animation des responsables des Zones et Domaines concernés  de structuration du réseau  d’interface avec les autres acteurs des processus impliqués (propriétaires de processus gestion du risque audit interne audit externe…)  de conseils lors de la mise en place de projets de programmes de transformation Un système mondial de suivi de l’ensemble du dispositif de Contrôle Interne Financier a ainsi été mis en place et déployé en 2009 Ce\ tte application capitalise sur les référentiels et les principes établis dans les phases précédentes qui ont démarré dès 2004 Ce modèle continuera à se déployer soit en terme de couverture de processus soit en terme de couverture d’entités juridiques ■Périmètre fonctionnel (processus concernés) Quinze processus clés ont initialement été identifiés pour l’ens\ emble du groupe Michelin en 2004 Ils ont été progressivement intégrés dans la démarche qui s’est stabilisée en 2010 Les processus majeurs identifiés et activés sont les suivants  les achats (de la commande au paiement du fournisseur)  les ventes (de la commande passée par le client au règlement)  la gestion des stocks  la valorisation des stocks  le financement du Groupe et la gestion des risques financiers  la gestion des échanges intragroupe (application des prix de transfert éliminations des soldes intragroupe)  le recensement des engagements  la gestion et l’administration des systèmes d’information  la clôture des comptes  la gestion des projets et des immobilisations  les impôts et taxes  la gestion des ressources humaines (rémunération avantages aux personnels et déplacements)  la consolidation des comptes  la communication financière  et les fusions acquisitions désinvestissements Un seizième processus s'est ajouté en 2012 relatif au traitement des Affaires Douanières (couverture du processus de gestion douanière du Groupe traitement des imports exports supervision des transitaires organisation des pouvoirs et délégations documentation douanière etc ) ■Les référentiels de Contrôle Interne Les manuels de Contrôle Interne décrivent les risques majeurs existant dans le processus ou cycle les objectifs de contrôle correspondant et les activités de contrôle qui permettent de répondre à l’objectif et donc de réduire le risque énoncé Ces référentiels sont régulièrement actualisés en incorporant notamment les meilleures pratiques opérationnelles des processus et les évolutions normatives et réglementaires ■Périmètre juridique (sociétés visées) La couverture actuelle fin 2012 couvre un périmètre de sociétés qui représente environ 98 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe soit une couverture de trois points supplémentaires par rapport à 2011 Il couvre l’ensemble des Zones Géographiques et des activités (industrielles commerciales et réseaux de distribution) Une extension aux entités plus petites via un dispositif adapté pour couvrir l’intégralité du Groupe est opérée progressivement jusqu’en 2014 ■Méthode utilisée dans le cadre de ce dispositif permanent Le dispositif de Contrôle Interne complet a été mis en place depuis l’année 2009 sur un périmètre élargi de sociétés et de processus 105 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE Sur la compoSition Du conSEil Et l'application Du principE DE rEpréSEntation équilibréE DES fEmmES Et DES hommES Sur lES conDitionS DE préparation Et D’organiSation DES travaux Du conSEil Et Sur lES procéDurES DE contrôlE intErnE Et DE gEStion DES riSquES miSES En placE par la Société 4 Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être auto évaluées et complétées chaque année par tous les opérationnels concernés au sein des sociétés rentrant dans le cadre du dispositif Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être testées dans tous les sites au minimum une fois tous les quatre ans Une fréquence plus courte peut être adoptée si nécessaire Un plan d’actions doit être établi pour répondre aux axes de progrès identifiés dans chacune des sociétés mis en œuvre par les équipes opérationnelles Plus généralement cette action s’inscrit dans le cadre de l’amélioration continue des processus prenant également en compte les travaux des audits externes et internes ■Le suivi des résultats Les résultats de l’état du Contrôle Interne Financier et la mise en œuvre de ces plans d’action sont suivis par les différentes hiérarchies concernées Le résultat de ces travaux est périodiquement présenté au Comité Financier et aux responsables des processus et domaines ainsi qu’aux Zones Géographiques concernées Par ailleurs le Comité d’Audit informe le Conseil de Surveillance\ au fur et à mesure de l’état d’avancement et des résultats de cette démarche d’évaluation 4 5 3 e) la prise en compte des risques et la démarche de maîtrise des risques Les objectifs du Groupe sont définis par les Gérants Ils concernent non seulement la performance économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d’excellence tels que le management des personnes la qualité l’innovation le\ s conditions de travail et l’environnement Ces objectifs généraux actualisés et communiqués tous les ans aux différentes entités précisent les grandes orientations qui sont ensuite déclinées en orientations stratégiques à cinq ans et en plans annuels par toutes les entités telles que décrites ci dessus Ces plans comportent une partie activité ainsi qu’une partie progrès qui vise à augmenter la performance et la qualité du service rendu Les objectifs tiennent compte des performances passées d’un diagnostic approfondi ainsi que de l’évolution de l’environnement L’analyse des risques liés aux activités fait partie intégran\ te du processus d’élaboration des plans qui prévoit une identification des facteurs clés de succès et une analyse de sensibilité des princ\ ipales hypothèses pour l’atteinte des objectifs Les risques stratégiq\ ues sont spécifiquement traités au cours de cette démarche 4 5 3 f) la maîtrise des risques et la cartographie Le Groupe veille également à la maîtrise de ses risques opérationnels Ceux ci ont été classés en treize familles distinctes  comptables et financiers  non continuité des activités  environnement  manquement à l’éthique  fuite des savoirs et des savoir faire  systèmes et technologies d'information  juridique et fiscal  pilotage des grands projets qualité produit  rupture d’approvisionnement  sécurité des biens  santé et sécurité du personnel ou de tiers  social La maîtrise des risques opérationnels à l’intérieur des \ treize familles repose sur quatre catégories d’acteurs  1 Les entités fonctionnelles (Directions Groupe Directions de Performance Centres de Technologie) propriétaires des risques analysent les risques font des propositions sur les niveaux de risque acceptables au Président de la Gérance et au Comité Exécutif du Groupe qui les valident Ces entités proposent aussi les règles à suivre et estiment les moyens à mettre en œuvre pour les actions de prévention et de protection suivent l’évolution du risque et contrôlent la bonne application de leurs prescriptions 2 Les entités opérationnelles (Lignes Produit Unités Opérationnelles Tactiques Zones Géographiques) gèrent les risques au quotidien  elles sont responsables de l’identification et de la maîtrise des risques de leur entité dans le respect des règles et des prescriptions définies par les entités fonctionnelles Elles mettent en œuv\ re les moyens de traitement nécessaires couvrant la prévention la protection et les plans de continuité opérationnels Elles s’appu\ ient sur leur contrôle interne pour gérer leurs risques opérationnels Leur responsabilité englobe à la fois  – les mesures destinées à prévenir la réalisation des risques  – les mesures destinées à protéger les personnes les équipements les biens pour atténuer les conséquences de la réalisation éventuelle d’un risque  – les plans concourant à la continuité des opérations en cas de dysfonctionnement majeur 3 La Direction Groupe Audit et Risques est l’animateur de la démarche de la gestion des risques Elle définit la méthodologie organise son déploiement développe la culture du risque au sein du Groupe Elle s’assure que les risques les plus importants pour le Groupe sont mis sous contrôle par les entités concernées Elle suit l’avancement de l’ensemble des plans d’action relatifs à ces risques prioritaires Elle s’assure également de la qualité de la maîtrise des risques par la réalisation de missions d’audit Elle anime par ailleurs les séances “gestion des risques” du Comité Exécutif du Groupe au cours desquelles les risques les plus importants identifiés par la cartographie sont examinés et \ le suivi d’un certain nombre de ces risques est effectué 4 Les Risk Managers entité présents dans toutes les entités du Groupe font partie du réseau risk management Ils animent déploient et pilotent la démarche de gestion des risques dans leurs entités Ils sont aidés dans cette mission par les managers de la Direction Groupe Audit et Risques qui les accompagnent dans toutes les étapes du processus En 2012 une nouvelle cartographie des risques a été réalisée  la Direction Groupe Audit et Risques a consolidé les analyses de risques établies par les entités opérationnelles Ces cartograp\ hies consolidées constituent l’outil de diagnostic des risques du Groupe elles facilitent l'identification des risques prioritaires nécessitant un plan d’action Ces derniers sont de la responsabilité des entités opérationnelles sous l’animation du Risk Manager Le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe se sont réunis dix fois en 2012 dans le cadre du pilotage de l’Entreprise pour assurer une gouvernance des risques À ce titre ils ont validé la cartographie des risques Groupe établi les priorités validé les niveaux de risque acceptables arbitré les ressources nécessaires et se sont assurés de l’avancement des plans d’action relatifs aux risques prioritaires qui avaient été précédemment identifiés Ils ont pu également constater que les différentes actions de prévention et de protection mises en œuvre avaient diminué l’exposition du Groupe face à ces risques prioritaires Enfin le Comité d’Audit du Conseil de Surveillance s’est particulièrement intéressé à l’analyse des risques d’approvisionnement et des plans d’action retenus ainsi qu’au pilotage des grands projets visant à accroître les capacités de production du Groupe Le présent rapport présenté par le Président du Conseil de Surveillance a été approuvé par les membres du Conseil de Surveillance le 7 février 2013 Éric Bourdais de Charbonnière Président du Conseil de Surveillance 106 michelin – document de référence 2012 gouvernement D’entrepriSe 4 rapport DES commiSSairES aux comptES établi En application DE l’articlE l  226 10 1 Du coDE DE commErcE Sur lE rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE 4 6 rapport DES commiSSairES aux comptES établi En application DE l ’articlE l  226 10 1 Du coDE DE commErcE Sur lE rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin Mesdames Messieurs En notre qualité de commissaires aux comptes de la Compagnie Générale des Etablissements Micheli\ n et en application des dispositions de l’article L 226 10 1 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de surveillance de votre société (“le Président”) conformément aux dispositions de cet article au titr\ e de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société \ et donnant les autres informations requises par l’article L  226 10 1 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information c\ omptable et financière et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L  226 10 1 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information c\ omptable et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information com\ ptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à fo\ rmuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information c\ omptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil surveillance établi en application des disposi\ tions de l’article L 226 10 1 du Code de commerce autres informations Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l’article L  226 10 1 du Code de commerce Fait à Neuilly sur Seine le 7 février 2013 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Dominique Descours Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Versailles 107 michelin – document de référence 2012 5 michelin et ses actionnaires 5 1 rEnSEignEmEntS Sur la Société 108 5 1 1 Informations générales 108 5 1 2 Acte constitutif et statuts 108 5 2 DonnéES bourSièrES 109 5 2 1 L’action Michelin 109 5 2 2 Données boursières détaillées 110 5 2 3 Données par action 111 5 2 4 Le capital et l’actionnariat 111 5 3 rElationS avEc lES actionnairES 112 5 4 DocumEntS accESSiblES au public 112 5 5 informationS complémEntairES concErnant lE capital 113 5 5 1 Tableau d’évolution du capital 113 5 5 2 État des délégations de compétence et des autorisations en v\ igueur 113 5 5 3 Capital potentiel 116 5 5 4 Options de souscription ou d’achat d’actions 118 5 5 5 Actions de performance 119 5 5 6 Actionnariat salarié 120 5 5 7 Informations relatives à un programme de rachat d’actions en cours 120 5 5 8 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2013 120 108 michelin – document de référence 2012 michelin et SeS actionnaireS rEnSEignEmEntS Sur la Société 5 5 1 rEnSEignEmEntS Sur la Société 5 1 1 informationS généralES Dénomination sociale Compagnie Générale des Établissements Michelin registre du commerce et des sociétés 855 200 887 RCS Clermont Ferrand Date de constitution et d’expiration Constituée le 15 juillet 1863 et venant à expiration le 31 décembre 2050 sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les statuts Siège social 12 cours Sablon – Clermont Ferrand (Puy de Dôme) Téléphone  + 33 (0)4 73 98 59 00 forme juridique législation applicable Société en commandite par actions régie par les articles L  226 1 à L  226 14 du Code de commerce 5 1 2 a ctE conStitutif Et StatutS Les statuts sont accessibles en intégralité en français et en a\ nglais sur le site Internet de la Société www michelin com corporate 5 1 2 a) associés commandités (article 1 er des statuts) M Jean Dominique Senard (Présidence de la Gérance)  La Société Auxiliaire de Gestion “SAGES” (870 200 466 R C S Clermont Ferrand) société par actions simplifiée présidée par M   Jacques de Chateauvieux (voir la présentation et le rôle de cette société au chapitre 4 1 4 ci dessus) 5 1 2 b) objet social (article 2 des statuts) Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production la fabrication et la vente de caoutchouc à tous les degrés de fabrication sous toutes les formes et pour tous usages Toutes opérations industrielles commerciales et financières concernant notamment  – le pneumatique ses composants et ses accessoires et le caoutchouc manufacturé en général  – la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels composants pièces détachées et accessoires  – la fabrication la vente et l’utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés en particulier les différentes variétés d’élastomères plastiques fibres et résines et généralement toutes activités et tous produits de l’industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations ci dessus visés  – le dépôt l’acquisition l’exploitation la cession ou la ve\ nte de tous droits de propriété incorporels et notamment de brevets et accessoires marques procédés de fabrication se rapportant à l’objet social Le tout directement ainsi que par voie de participation de création de sociétés nouvelles de sociétés en participatio\ n de groupements d’intérêt économique d’apports commandites souscription achat ou échange de titres ou de droits sociaux dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités ou encore par voie de fusion ou autrement Et généralement toutes opérations commerciales industrielles immobilières mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l’un quelconque des objets ci dessus spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes 5 1 2 c) gérance (article 10 des statuts) La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants personnes physiques Associés Commandités ou non et dirigée par un Président de la Gérance 5 1 2 d) Exercice social (article 29 des statuts) Du 1 er janvier au 31 décembre 5 1 2 e) répartition statutaire des bénéfices (article 30 des statuts) Attribution d’une somme égale à 12  % des bénéfices nets de l’exercice aux Associés Commandités cette somme ne pouvant excéder 0 6 % du résultat net consolidé de l’exercice la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter Les bénéfices nets sont constitués des produits nets de l’exercice déduction faite des frais généraux et des autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires Le solde des bénéfices nets augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions 109 michelin – document de référence 2012 michelin et SeS actionnaireS DonnéES bourSièrES 5 Sur cette part sera prélevée une somme facultative destinée sur la proposition du Président de la Gérance à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance sur lesquels les Associés Commandités n’auront plus aucun droit Le solde du bénéfice revenant aux actions après le prélèvement ci dessus sera distribué aux actions 5 1 2 f) assemblées générales ■Modes de convocation (article 21 des statuts) Les convocations aux Assemblées générales d’actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux ■Conditions d’admission (articles 22 et 24 des statuts) Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée ■Conditions d’exercice du droit de vote – Droit de vote double (article 22 des statuts) Sauf dans les cas prévus par la loi chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation Disposent toutefois de deux voix par action sans limitation les propriétaires ou leurs mandataires de toutes les actions entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un ac\ tionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie d\ e ce droit Le transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci dessus Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l’objet d’un transfert pour toute autre cause ■Existence de seuils statutaires Les statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de franchis sements de seuils 5 2 DonnéES bourSièrES 5 2 1 l’action michElin cotée sur ny SE Euronext p aris Compartiment A  Service à Règlement Différé (SRD)  Code ISIN  FR 0000121261  Valeur nominale  2 euros  Unité de transaction  1 capitalisation boursière 13 069 milliards d'euros au 31 décembre 2012 moyenne des échanges quotidiens 913 167 actions en 2012 indices Michelin entre dans la composition de deux grands indices de performance boursière  CAC 40  1 87 % de l'indice au 31 décembre 2012  Euronext 100  0 80 % de l'indice au 31 décembre 2012 Michelin figure aussi dans les principaux indices éthiques  DJSI (Dow Jones Sustainability Index) Stoxx pour l'Europe et DJSI World pour le monde  ESI (Ethibel Sustainability Index) Europe  ASPI Eurozone (Advanced Sustainable Performance Index) 110 michelin – document de référence 2012 michelin et SeS actionnaireS DonnéES bourSièrES 5 évOLuTION Du COuRS DE L ’ACTION MIChELIN(clôture au 31 décembre 2012) Déc 2007 Juin 2008 Déc 2008 Juin 2009 Déc 2009 Juin 2010 Déc 2010 Juin 2011 Déc 2011 Déc 2012 Juin 2012 0 10 20 30 40 50 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 Michelin CAC 40 Stoxx Europe 600 Auto Volume mensuel des titres échangés En millions de titres 5 2 2 DonnéES bourSièrES DétailléES Cours de l'action(en euros) 2012 2 01120102009 2008 Plus haut 72 5868 54 6 4 5158 67 79 90 Plus bas 45 3240 20 4 8 1322 69 30 65 Ratio plus haut plus bas 1 6 01 701 3 4 2 59 2 61 Dernier cours de la période 71 5945 68 53 7053 58 3 7 5 7 Évolution sur la période +  5 6 7  %  14 9  %+  0 2  %+  42   6  %  52 1  % Évolution du CAC 40 sur la période +  15 2  %  17 0  %  3 3  %+  2 2 3  %  4 2 7  % Capitalisation boursière (au 31 décembre 2012 en milliards d’euros) 13 078 229 48 7 9 05 45 Moyenne des échanges quotidiens sur la période 913  16 71  24 6  3 8 9 1  116  7 2 21  13 8  6 91 1  74 0  26 7 Nombre moyen de titres composant le capital 181  0 9 9  5 01178  4 4 6  812153  6 7 2  55 814 6  18 4  0 8 0 14 4  4 9 5  251 Nombre d'actions échangées sur la période 2 33  7 70  814320  321  9 01 28 8  114  28 72 91  5 0 4  8 6 6 4 45  5 0 8  26 6 Taux de rotation des actions 12 9  %18 0  % 18 7  %19 9  %3 0 8  % Sources  NYSE Euronext Michelin 111 michelin – document de référence 2012 michelin et SeS actionnaireS DonnéES bourSièrES 5 5 2 3 DonnéES par action (en euros sauf ratios) 2012 2 01120102009 2008 Actif net 46 645 946 0 3 7 235 2 Résultat de base 8 628 146 780 69  (1) 2 46 Résultat dilué (2) 8 41 7 9 76 640 69  (1) 2 46 PER 8 315 67 97 7 7 15 3 Dividende 2 40*2 101 781 0 0 1 0 0 Taux de distribution 28 7 %3 0 0  % 3 0 0  %14 0 8  % 4 0 7  % Rendement (3) 3 4 % 4 6  % 3 3  % 1 9  %2 7  % (1) Montants 2009 proforma tenant compte de l’augmentation de capital d’\ octobre 2010 (2) Résultat net par action après prise en compte le cas échéan\ t des conséquences de l’exercice des droits liés aux élé\ ments dilutifs sur le résultat et le nombre d’actions moyen de la période\ (3) Dividende cours de l’action au 31 décembre * Dividende 2012 soumis à l’approbation de l’Assemblée géné\ rale des actionnaires du 17 mai 2013 La politique du dividende du Groupe vise à distribuer environ 30 % du résultat net consolidé de l’exercice avant éléments exceptionnels 5 2 4 lE capital Et l’actionnariat Montant du capital au 31 décembre 2012  365 113 426 euros Au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2011 Nombre d’actionnaires % Capital% Droits de vote Nombre d’actionnaires % Capital% Droits de vote Actionnaires institutionnels français 3  6 0 026 2  % 24 9  % 3  5 0 03 0 2  % 2 7 6  % Actionnaires institutionnels non résidents 61 0  %5 6 9  % 55 5 %5 4 5  % Actionnaires individuels 13 4  70 011 2  % 15 4  %15 6  4 0 0 12 7  % 15 6  % Personnel – Plan d’épargne Groupe 6 4  20 01 6  % 2 8  %6 6  6 0 0 1 6  % 2 3  % To Ta l 2 0 2  5 0 018 2  5 5 6  7 13 ac Tions* 229 872 141 droi Ts de  Vo Tes 226 500 18 0  0 18  8 9 7 ac Tions* 2 3 0  1 0 8  0 5 2 droi Ts de  Vo Tes * Entièrement libérées Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double 112 michelin – document de référence 2012 michelin et SeS actionnaireS rElationS avEc lES actionnairES 5 5 3 rElationS avEc lES actionnairES L’ensemble des actionnaires a accès à une information complète transparente et claire adaptée aux besoins de chacun Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l’information réglementée couvre l’activité la stratégie et l’information financière de l’Entreprise  communiqués de presse Rapport d’Activité et de Développement Durable Document de Référence Rapport Financier Semestriel Guide de l’actionnaire Lettres aux actionnaires statuts de la Société Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www michelin com corporate sous la rubrique “Finance” en français et en anglais et sur demande auprès du service des Relations Investisseurs de Michelin En outre Michelin a organisé en 2012 six réunions d’actionnaires individuels à Biarritz Colmar Grenoble Lyon Montpellier et Rouen Les 23 et 24  novembre 2012 le Groupe était présent à Paris au salon Actionaria pour dialoguer avec ses actionnaires individuels ou se présenter à ceux qui souhaitaient le devenir Parallèlement près de 300 réunions et rendez vous individuels dans 18 pays ont permis de dialoguer directement avec 840 investisseurs institutionnels et analystes financiers en 2012 Des présentations thématiques et des visites de sites ont été organisées pour des analystes investisseurs et gérants de portefeuille Le Comité Consultatif des Actionnaires créé en 2003 est composé de quatorze membres dont deux sont des actionnaires salariés du Groupe Le rôle de ce Comité est de contribuer par ses avis et conseils à l’amélioration de la communication en termes financier et o\ u en termes d’image entre Michelin et ses actionnaires individuels Ce Comité s’est réuni deux fois en 2012 Chaque année les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy solicitors) sont informés de la date de l’Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter Conformément aux statuts de la Société les actions détenues\ depuis quatre ans au moins par le même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double 5 4 DocumEntS accESSiblES au public Les informations financières historiques les Documents de Référence les Lettres aux actionnaires les documents d’Assemblée (Avis de convocation compte rendu de l’Assemblée) les statuts de la Société et les éléments constituant “l’information réglementée” au sens de l’article 221 1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (notamment les communiqués les informations trimestrielles et les différents Rapports Semestriels et Annuels également accessibles sur le site officiel français www info financiere fr) peuvent être consultés sur le site Internet www michelin com corporate finance en français et en anglais et le cas échéant au siège social de la Socié\ té 113 michelin – document de référence 2012 michelin et SeS actionnaireS informationS complémEntairES concErnant lE capital 5 5 5 informationS complémEntairES concErnant lE capital 5 5 1 tablEau D’évolution Du capital v ariation du capital Année Nature des opérations Nombre d’actions Nominal (en euros) Prime(en euros) 2008 Au 31 décembre 2008 14 4  9 9 7  4 2 22 8 9  9 9 4  8 4 4 2009 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE 000 Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions 2  371  6 2 34  74 3  24 675  253  9 6 9 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 6 7  31213 4  6 242  3 4 0  8 25 Au 31 décembre 2009 147  4 3 6  3 5 72 9 4  8 7 2  714 2010 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE 34669233  176 Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions 1  735  7593  471  51878  9 07  6 0 4 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 275  5 07551  01410  8 71  325 Augmentation de capital avec maintien du DPS 27  159  8 765 4  319  7521  16 7  8 74  6 6 8 Au 31 décembre 2010 176  6 0 7  8 4 53 5 3  215  6 9 0 2 011 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE 14281  2 9 6 Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions 3  128  0 6 66  25 6  132170  479  597 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 28 2  97 25 65  9 4 411  52 3  3 9 6 Au 31 décembre 2011 18 0  0 18  8 9 73 6 0  0 3 7  7 9 4 2012 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE 000 Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions 1  8 8 3  6 0 63  76 7  2128 4  931  79 4 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d'actions 65 4  2101  3 0 8  420 27  24 9  42 3 a u 31 décem Bre 2012 18 2  5 5 6  7 13365 113 426 5 5 2 état DES DélégationS DE compétEncE Et DES autoriSationS En viguEur 5 5 2 a) conférées par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2009 ■émission réservée aux salariés Opérations Titres concernés N° de résolutionDurée de l’autorisation (expiration) Commentaires u tilisation pendant l’exercice Options d’achat et ou de souscription d’actions 9 e 38 mois ( juillet 2012) Mandataires sociaux exclus Prix d’exercice fixé sans décote Maximum de 3 millions d’actions Attribution de 143 276 options  (1) de souscription (1) Cf les informations figurant dans le chapitre 5 5 4 114 michelin – document de référence 2012 michelin et SeS actionnaireS informationS complémEntairES concErnant lE capital 5 5 5 2 b) conférées par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 7 mai 2010 ■émissions avec droit préférentiel de souscription Opérations Titres concernés N° de résolutionDurée de la délégation (expiration) Montant maximum d’émission sur la base d’un cours à 72 euros  (1) (en euros) Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en euros) u tilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 13 e 26 mois ( juillet 2012) 4 24 milliards (actions ordinaires) 1 milliard  (5) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 118 millions  (2) (3) (soit 40 % du capital actuel) Aucune  (4) Augmentation de capital par incorporation de réserves 17 e 26 mois ( juillet 2012)2 88 milliards 80 millionsAucune (1) Cours de l'action CGEM au 31 décembre 2012 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 118 millions d’euros pour les opérations autorisées par les 13 e 14e 15e 16e et 18 e résolutions (21 e résolution) (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des \ plafonds respectivement fixés dans les 13e et 14 e résolutions (16 e résolution) (4) Une augmentation de capital d’un peu plus de 54 millions d’euros de nominal avait été réalisée pendant l’\ exercice 2010 (voir page 123 du Document de Référence 2010) (5) Avec un plafond global de 2 milliards d’euros pour toutes les émissions d’emprunt ou de tit\ res de créance donnant accès ou non au capital autorisées par \ les 12 e 13e 14e 15e et 16 e résolutions (21 e résolution) ■ émissions sans droit préférentiel de souscription Opérations Titres concernés N° de résolutionDurée de la délégation (expiration) Montant maximum d’émissions sur la base d’un cours à 72 euros (1) (en euros) Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en euros) u tilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 14 e 26 mois ( juillet 2012) 1 58 milliard (actions ordinaires) 700 millions  (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 44 millions  (2) (3) (soit 14 9 % du capital actuel) Aucune Augmentation de capital par offre prévue à l’art L  411 2 du Code monétaire et financier 15 e 26 mois ( juillet 2012) 1 58 milliard (actions ordinaires) 700 millions  (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 44 millions  (2) (3) (5) (soit 14 9 % du capital actuel) Aucune Augmentation de capital (actions ordinaires) pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature 18 e 26 mois ( juillet 2012) 1 58 milliard 44 millions  (5) Aucune (1) Cours de l'action CGEM au 31 décembre 2012 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 100 millions d’euros pour les opérations autorisées par les 13 e 14e 15e 16e et 18 e résolutions (21 e résolution) étant entendu que les 14 e 15e et 18 e résolutions ne peuvent être mises en œuvre qu’à concurren\ ce d’un montant nominal maximum de 29 millions d’euros (communiqué du 7 mai 2010) (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des \ plafonds respectivement fixés dans les 13 e et 14 e résolutions (16 e résolution) (4) Avec un plafond global de 2 milliards d’euros pour toutes les émissions d’emprunt ou de tit\ res de créance donnant accès ou non au capital autorisées par \ les 12 e 13e 14e 15e et 16 e résolutions (21 e résolution) (5) Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de\ capital fixé dans la 14 e résolution ■ émissions réservées aux salariés Opérations Titres concernés N° de résolutionDurée de la délégation (expiration) Commentairesu tilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires) 19 e 26 mois ( juillet 2012)2 % maximum du capital actuelAucune ■Titres de créances ne donnant pas accès au capital Titres d’emprunt Opérations Titres concernés N° de résolutionDurée de la délégation (expiration) Montant nominal maximum d’émission (en euros) u tilisation pendant l’exercice Émission d’emprunts obligataires 12 e 26 mois ( juillet 2012)1 milliard  (1) Aucune (1) Avec un plafond global de 2 milliards d’euros pour toutes les émissions d’emprunt ou de tit\ res de créance donnant accès ou non au capital autorisées par \ les 10 e 11e 12e et 17 e résolutions (20 e résolution) 115 michelin – document de référence 2012 michelin et SeS actionnaireS informationS complémEntairES concErnant lE capital 5 5 5 2 c) conférées par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2011 ■Programme de rachat d’actions Opérations Titres concernés N° de résolutionDurée de la délégation (expiration) Limites u tilisation pendant l’exercice Rachat d’actions 5 e 18 mois (n o v e m b r e 2012)Limite légale de 10 % du capital Prix maximum d’achat  100 € Aucune Réduction du capital par annulation d’actions 14 e 18 mois (n o v e m b r e 2012)10 % du capital Aucune ■émission réservée aux salariés Opérations Titres concernés N° de résolutionDurée de l’autorisation (expiration) Commentaires (1) utilisation pendant l’exercice Attribution d’actions de performance 15 e 38 mois ( juillet 2014) Mandataires sociaux exclus Conditions de performance sur 3 ans Maximum de 0 5 % du capital Attribution maximum de 371 936 actions (2) (1) Cf le rapport des Gérants en pages 257 et 258 du Document de Référence sur l’exercice 2010 (2) Cf les informations figurant dans le chapitre 5 5 5 5 5 2 d) conférées par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mai 2012 ■émissions avec droit préférentiel de souscription Opérations Titres concernés N° de résolutionDurée de la délégation (expiration) Montant maximum d’émission sur la base d’un cours à 72 euros (1) (en euros) Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en euros) u tilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 4 e 26 mois ( juillet 2014) 4 53 milliards (actions ordinaires) 1 milliard  (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 126 millions  (2) (3) (soit moins de 35 % du capital actuel) Aucune Augmentation de capital par incorporation de réserves 8 e 26 mois ( juillet 2014)2 88 milliards 80 millionsAucune (1) Cours de l'action CGEM au 31 décembre 2012 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 126 millions d’euros pour toutes les opérations autorisées à l'\ exception des émissions d'actions au titre des 8 e et 10 e résolutions (11 e résolution) (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des \ plafonds respectivement fixés dans les 4 e 5e et 6 e résolutions (7 e résolution) (4) Avec un plafond global de 2 milliards d’euros pour toutes les émissions d’emprunt ou de tit\ res de créance donnant accès ou non au capital autorisées par \ les 4 e 5e 6e 7e 9e et 18 e résolutions (11 e résolution) ■ émissions sans droit préférentiel de souscription Opérations Titres concernés N° de résolutionDurée de la délégation (expiration) Montant maximum d’émissions sur la base d’un cours à 72 euros (1) (en euros) Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en euros) u tilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 5 e 26 mois ( juillet 2014) 1 29 milliard (actions ordinaires) 700 millions  (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 36 millions  (2) (3) (soit moins de 10 % du capital actuel)Aucune Augmentation de capital par offre prévue à l’art L  411 2 du Code monétaire et financier 6 e 26 mois ( juillet 2014) 1 29 milliard (actions ordinaires) 700 millions  (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 36 millions  (2) (3) (5) (soit moins de 10 % du capital actuel)Aucune Augmentation de capital (actions ordinaires) pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature 9 e 26 mois ( juillet 2014) 1 29 milliard 36 millions  (5) Aucune (1) Cours de l'action CGEM au 31 décembre 2012 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 126 millions d’euros pour toutes les opérations autorisées à l'\ exception des émissions d'actions au titre des 8 e et 10 e résolutions (11 e résolution) (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des \ plafonds respectivement fixés dans les 4 e 5e et 6 e résolutions (7 e résolution) (4) Avec un plafond global de 2 milliards d’euros pour toutes les émissions d’emprunt ou de tit\ res de créance donnant accès ou non au capital autorisées par \ les 4 e 5e 6e 7e 9e et 18 e résolutions (11 e résolution) (5) Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de\ capital fixé dans la 5 e résolution 116 michelin – document de référence 2012 michelin et SeS actionnaireS informationS complémEntairES concErnant lE capital 5 ■émissions réservées aux salariés Opérations Titres concernés N° de résolutionDurée de la délégation (expiration) Commentairesu tilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires) 10 e 26 mois ( juillet 2014)Moins de 2 % du capital actuelAucune ■Titres de créances ne donnant pas accès au capital Titres d’emprunt Opérations Titres concernés N° de résolutionDurée de la délégation (expiration) Montant nominal maximum d’émission (en euros) u tilisation pendant l’exercice Émission d’emprunts obligataires 18 e 26 mois ( juillet 2014)1 milliard  (1) Aucune (1) Avec un plafond global de 2 milliards d’euros pour toutes les émissions d’emprunt ou de tit\ res de créance donnant accès ou non au capital autorisées par \ les 4 e 5e 6e 7e 9e et 18 e résolutions (11 e résolution) ■ Programme de rachat d’actions Opérations Titres concernés N° de résolutionDurée de la délégation (expiration) Limitesu tilisation pendant l’exercice Rachat d’actions 17 e 18 mois (n o v e m b r e 2013)Moins de 10 % du capital Prix maximum d’achat  10 0  €Aucune Réduction du capital par annulation d’actions 12 e 18 mois (n o v e m b r e 2013)10 % du capital Aucune 5 5 3 capital potEntiEl 5 5 3 a) titres en circulation donnant accès au capital ■OCEANE La Société a émis en mars 2007 un emprunt obligataire sous forme d’obligations à option de conversion et ou d’échange en acti\ ons nouvelles ou existantes (OCEANE) entièrement souscrit dont le contrat d’émission a fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 12 mars 2007 sous le numéro 07 082 Les principales caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes \ lieu de cotation  NYSE Euronext Paris  code ISIN  FR0010449264  date d’émission de jouissance et de règlement des obligations  21 mars 2007  durée de l’emprunt  9 ans et 286 jours  montant nominal total  699 999 913 16 euros  nombre d’obligations émises  6 742 438  nombre d’obligations en circulation au 31  décembre 2012  6 230 684  valeur nominale unitaire des obligations  103 82 euros  prix d’émission des obligations  le pair  taux nominal – intérêt  aucun (obligation zéro coupon)  taux actuariel annuel brut  3 07 % (en l’absence de conversion et ou d’échange en actions et en l’absence de remboursement anticipé)  amortissement normal des obligations  en totalité le 1 er janvier 2017 par remboursement à un prix unitaire de 139 57 euros  remboursement anticipé au gré de la Compagnie à compter du 21  mars 2011 si sur 20  jours consécutifs le cours moyen de l’action et du ratio de conversion ou d’échange d’actions en vigueur excède 130 % du prix de remboursement anticipé  ratio de conversion ou d’échange d’actions (modifiable dans \ les conditions prévues par le contrat d’émission)  – à la date d’émission  1 action pour 1 obligation – en vigueur à la date de publication du présent rapport  1 036 action pour 1 obligation (ajustement effectué à compter du 26 octobre 2010 selon notice NYSE Euronext du même jour) Un total de 511  404  obligations ont été rachetées par la Société au cours de l'exercice 2012 ■Options de souscription d’actions Cf les informations détaillées figurant au chapitre 5 5 4 ■Actions de performance Cf les informations détaillées figurant au chapitre 5 5 5 117 michelin – document de référence 2012 michelin et SeS actionnaireS informationS complémEntairES concErnant lE capital 5 5 5 3 b) Estimation du capital potentiel maximal au 31 décembre 2012 (en nombre d’actions de nominal 2 € ) Nombre maximum d’actions nouvelles potentielles Capital social (en euros) c api Tal émis au 31 décem Bre 2012 365 113 426 OCEANE En cas de remboursement en actions nouvelles de la totalité des 6 230 684 obligations en circulation au 31 décembre 2012  (1)  1 036 action pour 1 obligation de nominal 103 82 € (également remboursables en actions existantes) Échéance  janvier 2017 6  4 5 4  9 8 86  4 5 4  9 8 8 (1) Sur un total de 6 742 438 obligations émises  21 conversions en 2007 317 conversions en 2010 (création de 346 actions) 12 conversions en 2011 (création de 14 actions) et aucune conversion en 2012  511 404 rachats en 2012 ■ Options de souscription d’actions en vigueur au 31 décembre 2012 Date d’attribution d u  p l a n Prix d’exercice ajusté (en euros) Date de départ d’exercice Date d’expiration Nombre d’options restantes 19 mai 2002 42 4719 mai 2006 18 mai 2011 0 19 mai 2003 31 1319 mai 2007 18 mai 2012 0 24 novembre 2003 32 8224  n o v e m b r e 2007 23 novembre 2012 1 244  (1) 17 mai 2004 3 8 6117 mai 2008 16 mai 2013 27  59 6 5 juillet 2004 42 965 juillet 2008 4 juillet 2013 38 222 23 mai 2005 46 3423 mai 2009 22 mai 2014 7 7  0 6 6 7 novembre 2005 46 347 novembre 2009 6 novembre 2014 4 8 4  4 37 15 mai 2006 55 9915 mai 2010 14 mai 2015 11 6  5 5 6 14 mai 2007 8 7 8 514 mai 2011 13 mai 2016 1  161  8 26 19 mai 2008 59 8519 mai 2012 18 mai 2017 28 3  3 9 0 23 novembre 2009 51 1623 novembre 2013 22 novembre 2018 1  4 0 8  3 8 9 12 mai 2010 5 2 1312 mai 2014 11 mai 2019 26 0  13 8 19 mai 2011 66 0019 mai 2015 18 mai 2020 252  9 0 0 25 juin 2012 51 1625 juin 2016 24 juin 2021 142 426 n om Bre T oTal d’op Tions de souscrip Tion d’ac Tions en V iG ueur 4  2 5 4  19 0 (1) Correspondant à un plan auxiliaire arrivant à échéance en no\ vembre 2013 ■ Actions de performance Date d'attribution du plan Fin de période d'acquisition Droits d'attribution d'actions restants 28 novembre 2011 28 novembre 2014 (1) 28 novembre 2015 (2) 28 5  8 4 8 28 novembre 2012 28 novembre 2015 (1) 28 novembre 2016 (2) 371  93 6 n om Bre T oTal de droi Ts d'a TTriBu Tion d'ac Tions en V iG ueur 657 784 c api Tal po Ten Tiel maximum au 31 décem Bre 2012 (+ 3 11 %) 3 7 6  4 8 0  3 8 8 (1) Sociétés françaises (2) Sociétés non françaises 118 michelin – document de référence 2012 michelin et SeS actionnaireS informationS complémEntairES concErnant lE capital 5 5 5 4 optionS DE SouScription ou D’achat D’actionS Michelin poursuit depuis 2002 une politique raisonnable et prudente d’attribution d’options Dans le cadre du plan décidé le 25 juin 2012 les options ont été attribuées à un prix de 51 16 euros  sans aucune décote ni redéfinition du prix d’exercice dans le cas où celui ci serait passé “en dehors de la monnaie” en raison d’une baisse du cours du titre  avec une limitation du montant de la plus value d’acquisition (100 % du produit du nombre d’options attribuées au bénéficiaire par le prix d’exercice d’une option) Les options sont exerçables pendant cinq ans à l’issue d’un délai de blocage de quatre ans 5 5 4 a) Situation des plans d’option de souscription d’actions au 31 \ décembre 2012  (1) Plan n°  1 Plan n°  2 Plan n°  3 Plan n°  4 Plan n°  5 Plan n°  6 Plan n°  7 Plan n°  8 Plan n°  9 Plan n°  1 0 Plan n°  11 Plan n°  12 Plan n°  13 Plan n°  14 Date d’Assemblée 18 05 20 01 18 05 20 01 18 05 20 01 18 05 20 01 18 05 20 01 14 0 5 2004 14 0 5 2004 12 0 5 2006 12 0 5 2006 12 0 5 2006 15 05 2009 15 05 2009 15 05 2009 15 05 2009 Date de la décision de la Gérance 19 0 5 2002 19 0 5 2003 2 4 11 2003 17 0 5 2004 05 07 2004 23 05 2005 0 7 11 2005 15 05 2006 14 0 5 2007 19 0 5 2008 2 3 11 2009 12 0 5 2010 19 0 5 2 0 11 25 06 2012 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 7 2 2  6 3 5245  0 472 3 0  3 8 6 18 4  0 8 8132  7 7 22 2 6  0 5 7 9 42  215141  4 6 3 1  2 3 0  32 3 321  0 9 51  4 47  37 2 26 0  13 8252  9 0 0 14 3  276 Dont options attribuées à  (2) Jean Dominique Senard 0000010  359 06  216 00 0000 Point de départ d’exercice d e s  o p t i o n s 19 0 5 2006 19 0 5 2007 2 4 11 2007 17 0 5 2008 05 07 2008 23 05 2009 0 7 11 2009 15 05 2010 14 0 5 2 0 11 19 0 5 2012 2 3 11 2013 12 0 5 2014 19 0 5 2015 25 06 2016 Date d’expiration 18 05 2 0 11 18 05 2012 2 3 11 2012 16 05 2013 0 4 07 2013 22 05 2014 06 11 2014 14 0 5 2015 13 0 5 2016 18 05 2017 2 2 11 2018 11 0 5 2019 18 05 2020 24 06 2021 Prix de souscription 42 47  €31 13  €32 8 2  € 3 8 61  €42 9 6  €4 6 3 4  € 4 6 3 4  € 55 9 9  € 8 7 8 5  €59 8 5  € 51 16  €5 2 13  €6 6 0 0  € 51 16  € Modalités d’exercice  Nombre d’actions souscrites d’options exercées au 31 décembre 2012 6 4 7  3 3 22 3 9  8 47 205 820 15 4  4 92 8 2  6 9114 6  4 9 1 3 9 8  8 0 5 2 2  107 035  70 5 4  35 4 000 Options de souscription d’actions annulées 75  3 035  20 023 322 2 00011  8 5 9 2  5 0 05 8  973 2  8 0 06 8  4 97 2 0003 4  6 2 9 00850 o pTions de souscrip Tion d’ac Tions res Tan Tes au 31 décem Bre 2012 001 244  (3) 2 7  5 9 6 38 2227 7  0 6 64 8 4  4 3 7 116  5 5 61 161 826 2 8 3  3 9 01  4 0 8  3 8 9 260 138252 900142 426 (1) À la suite de l’augmentation de capital avec maintien du droit pré\ férentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010 et conformément aux stipulations des plans d’options \ et à la réglementation notamment les dispositions des articles L  225 181 et R  225 140 du Code du commerce il a été procédé pour chaque pl\ an en vigueur au 25 octobre 2010 à un ajustement effectué tant sur le prix d’exercice des options que sur le nombre\ d’actions auxquelles elles donnent droit pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires des options (2) Avant sa nomination aux fonctions de Gérant (3) Correspondant à un plan auxiliaire arrivant à échéance en no\ vembre 2013 5 5 4 b) rapport spécial du président de la gérance L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15  mai 2009 a autorisé l’attribution d’options d’achat et de souscription d’actions au personnel de la Société (mandataires sociaux exclus) et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L  225 180 du Code de commerce le nombre d’actions pouvant être émises par exercice des options de souscription étant limité à 3 000 000 soit environ 2 % du capital social actuel Sur la base de cette autorisation il a été procédé en 2012 à l’attribution de 143 276 options de souscriptions d’actions à 233 attributaires exerçables à compter du 25 juin 2016 au prix de 51 16 euros Aucun mandataire social de la Société n’a reçu d’option de souscription ou d’achat d’actions au cours de l’exercice 2012 Les dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux  ont reçu 16 886 options (un attributaire en a reçu 4 000 deux attributaires en ont reçu 2 000 un attributaire en a reçu 1 554  trois attributaires en ont reçu 1 244 et trois attributaires en ont reçu 1 200)  ont exercé 45  176  options aux prix unitaires de 38 61  euros 42 96 euros 46 34 euros et 59 85 euros (options respectivement attribuées le 17 mai 2004 le 5 juillet 2004 le 23 mai 2005 et le 19 mai 2008) Clermont Ferrand le 7 février 2013 Jean Dominique SenardPrésident de la Gérance 119 michelin – document de référence 2012 michelin et SeS actionnaireS informationS complémEntairES concErnant lE capital 5 5 5 5 a ctionS DE pErformancE 5 5 5 a) Situation des plans d’attribution d’actions de performance Suite à la réalisation du plan d'attribution d'actions de performance en novembre 2011 un deuxième plan de même nature a été réalisé le 28 novembre 2012 Plan Période d'acquisitionPériode de conservationNombre de droits d'attributionDont au Président de la Gérance Conditions de performance  (1) Réalisation de la performance Actions définitivement attribuées 28 novembre 2011 France – 3 ans Autres – 4 ans2  a n s non28 7  9 4 4 0 Taux de croissance des ventes ≥ 3 % en moyenne annuelle sur 2011 2012 2013 (en volume) Résultat opérationnel consolidé ≥ 1 4 milliard en moyenne annuelle sur 2011 2012 2013 en attente en attente 28 novembre 2012 France – 3 ans Autres – 4 ans2  a n s non371  93 6 0 Taux de croissance des ventes ≥ 3 % en moyenne annuelle sur 2012 2013 2014 (en valeur) Résultat opérationnel consolidé ≥ 2 milliards en moyenne annuelle sur 2012 2013 2014 en attente en attente (1) Sur une base consolidée et en données comparables 5 5 5 b) rapport spécial du président de la gérance L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 13  mai 2011 a autorisé l’attribution d’actions de performance au personnel de\ la Société (mandataires sociaux exclus) et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L   225 180 du Code de commerce le nombre d’actions pouvant être attribuées étant limité à 0 5 % du capital social Sur la base de cette autorisation il a été procédé en 2012 à l’attribution de 371 936 droits d’attribution à une action à 2 480 attributaires Ces actions ont été attribuées sous condition de performance fo\ ndée sur la réalisation d’objectifs du Groupe Le nombre définitif des actions attribuables à livrer à l’issue de la période d’acquisition est soumis à la réalisation de deux critères de performance décrits ci après  taux de croissance en valeur des ventes nettes du Groupe sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 3 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2012 2013 et 2014  résultat opérationnel du Groupe en valeur avant éléments non récurrents égal ou supérieur à 2 milliards d’euros en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2012 2013 et 2014 Le résultat de chacun des critères de performance conditionne l’attribution définitive de la moitié d’une part variant e\ ntre 25 % et 100 % des actions attribuables et croissant selon le niveau de responsabilité du bénéficiaire L’attribution du reliquat des actions attribuables soit entre 75  % et 0  % selon le cas n’est soumise qu’au respect de la condition de présence Aucun mandataire social de la Société n’a reçu d’actions gratuites au cours de l’exercice 2012 Les dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux  ont reçu 25 344 droits d’attribution à une action (deux attributaires en ont reçu 3  104 deux attributaires en ont reçu 2  356 et six attributaires en ont reçu 2 304)  n’ont exercé aucun droit d’attribution à une action Clermont Ferrand le 7 février 2013 Jean Dominique SenardPrésident de la Gérance 120 michelin – document de référence 2012 michelin et SeS actionnaireS informationS complémEntairES concErnant lE capital 5 5 5 6 a ctionnariat Salarié À l’issue de trois plans d’actionnariat salarié près de 64 200 salariés et salariés retraités du Groupe répartis dans 58 pays et sur les cinq continents sont actionnaires Au 31 décembre 2012 ils détiennent 1 6 % du capital Un nouveau plan d'actionnariat salarié destiné à l'ensemble des salariés du Groupe est prévu sur l'année 2013 5 5 7 informationS rElativES à un programmE DE rachat D’actionS En courS Pendant l’exercice 2012 et jusqu’à la date d’établissement du présent document la Société n’a détenu directement ou indirectement aucune de ses propres actions n’a procédé à aucune acquisition ou cession et aucun transfert d’actions et aucun contrat de liquidité\ avec un prestataire de services d’investissement n’a été conclu 5 5 8 DEScriptif Du programmE DE rachat D’actionS SoumiS à l’approbation DE l’aSSEmbléE généralE mixtE DES actionnairES Du 17 mai 2013 Ce descriptif est établi en application des articles 241 1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions du Règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 ■Date de l’Assemblée générale devant autoriser le programme de rachat d’actions 17 mai 2013 ■Objectifs du nouveau programme de rachat Cession ou attribution d’actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes ou par cession et ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés Animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF Remise d’actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société Conservation des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe Mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’AMF Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale ■Part maximale du capital nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat La part maximale de capital que la Société serait autorisée à acquérir est fixée à moins de 10 % du nombre total des actions composant le capital soit 18 200 000 actions sur la base du nombre d’actions existant au jour du présent descriptif Compte tenu du cours maximum d’achat de 100 euros par action et du fait que la Société ne détient pas actuellement d’actions propres cela représente un investissement théorique maximum de 1 820 000 000 euros Conformément à la loi lorsque les actions sont rachetées en vu\ e de leur affectation au deuxième objectif précité le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions rachetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme En application des dispositions de l’article L   225 210 du Code de commerce la valeur de l’ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres autres que la réserve légale figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2012 ■Durée du programme de rachat Dix huit mois à compter de l’approbation du programme par l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2013 soit jusqu’au 17 novembre 2014 inclus 121 michelin – document de référence 2012 6 performance et responsabilité michelin 6 1 informationS SocialES SociétalES Et EnvironnEmEntalES 2012 publiéES au titrE DE l’articlE 225 DE la loi grEnEllE 2 122 6 2 informationS SocialES 122 6 2 1 Une politique responsable en matière d’emploi 124 6 2 2 La vie au travail 127 6 2 3 La poursuite du 100 % Santé et Sécurité 129 6 2 4 Gérer développer et responsabiliser à tous les niveaux 133 6 2 5 Un dialogue qui s’enrichit 136 6 2 6 La diversité au service de l’innovation 137 6 2 7 Tableau récapitulatif des données sociales 2012 139 6 3 informationS SociétalES 141 6 3 1 L’impact territorial économique et social des activités en mat\ ière d’emploi et de développement régional  Michelin Développement en Europe et en Amérique du Nord 141 6 3 2 Les relations avec les communautés locales les établissements d’\ enseignement les associations 142 6 3 3 La loyauté des pratiques 144 6 3 4 Les relations avec les sous traitants et les fournisseurs 146 6 4 informationS EnvironnEmEntalES 148 6 4 1 Politique générale en matière environnementale 148 6 4 2 Pollution et gestion des déchets 153 6 4 3 Utilisation durable des ressources 155 6 4 4 Changement climatique 157 6 4 5 Protection de la biodiversité 158 6 5 attEStation DE préSEncE Et rapport D’aSSurancE moDéréE DE l’un DES commiSSairES aux comptES portant Sur unE SélEction D’informationS SocialES EnvironnEmEntalES Et SociétalES 160 122 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SocialES SociétalES Et EnvironnEmEntalES 2012 publiéES au titrE DE l’articlE 225 DE la loi grEnEllE 2 6 6 1 informationS SocialES SociétalES Et EnvironnEmEntalES 2012 publiéES au titrE DE l’articlE 225 DE la loi grEnEllE 2 unE DémarchE hiStoriquE Et féDératricE Performance et Responsabilité Michelin (PRM) est l'expression de la stratégie de développement durable et de responsabilité sociale du groupe Michelin La place de leader technologique de Michelin conduit l’ensemble du Groupe à relever les nouveaux défis de la mobilité Ce faisant il entend contribuer d'une manière responsable au progrès de la mobilité En innovant en développant de nouvelles compétences voire de nouvelles organisations Michelin prolonge aujourd’hui les valeurs historiques énoncées dans la charte fondatric\ e de la démarche Performance et Responsabilité Michelin (PRM) éditée en 2002 Depuis toujours le Groupe agit de façon à pérenniser sa croissance tout en maintenant l'équilibre entre performance économique respect de l'environnement et une recherche constante de qualité dans ses relations avec les personnes et les parties prenantes à  l'intérieur comme à l'extérieur de l'Entreprise Le nouveau document PRM “Une meilleure façon d'avancer” fait suite à la charte Largement diffusé aux employés en 2012 il a pour objectif de réaffirmer les convictions de Michelin Il rappelle comment l’entreprise entend concrètement assurer sa performance à l’avenir et comment chacun peut apporter quotidiennement sa contribution à une mobilité routière durable C'est l'attachement aux valeurs et aux pratiques issues de PRM qui fait le socle du développement de Michelin partout dans le monde Une nouvelle gouvernance PRM a été instaurée en 2012 afin de renforcer l’intégration des enjeux du développement durable dans l’ensemble des activités du Groupe La définition de nouvelles cibles emblématiques PRM incombe à\ un Conseil dirigé par le Président de l’Entreprise Dans le présent Document de Référence 2012 le paragraphe 6 2 consacré aux informations sociales le paragraphe 6 3 aux informations sociétales et le paragraphe  6 4 portant sur les informations environnementales répondent aux exigences du Code de commerce qui dans son article L  225 102 1 complété par l'article 225 de la loi “Grenelle 2” de juillet 2010 puis amendé par la loi “Warsmann 4” de mars 2012 et complété selon le décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 rend obligatoire pour les sociétés cotées en Bourse en France de “prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de [leur] activité et de remplir [leurs] engagements sociétaux en faveur du développement durable” 6 2 informationS SocialES unE politiquE SocialE au SErvicE Du DévEloppEmEnt DurablE DES pErSonnES Et DE l’EntrEpriSE Michelin construit sa relation avec les employés du Groupe sur deux bases  les valeurs de l’Entreprise – en particulier le respect des personnes – et la confiance dans le potentiel de chacun La politique de personnel de l’Entreprise s’est donc au fil du temps appuyée sur ces deux convictions  chacun unique et différent mérite d'être traité avec respect  chacun doit avoir la possibilité de réaliser son potentiel quel qu’il soit C’est ainsi que Micheli\ n tout au long de son histoire a agi en “révélateur” d’hommes et de femmes reliant étroitement son succès et son développement à celui de ses employés Les valeurs profondes et historiques de respect – respect des personnes des clients des actionnaires de l’environnement et des faits – ont naturellement conduit Michelin à adopter des comportements responsables en tant qu'employeur En 2010 la vision Michelin de la qualité de la relation entre l’Entreprise et ses employés a été formalisée dans un document intitulé\ Avancer Ensemble la marque d’un engagement réciproque Explicites et concrets les engagements réciproques énoncés dans ce document ont été partagés avec tous les employés du Groupe En 2012 les équipes du service du personnel ont défini les cinquante principes structurant les pratiques de gestion de personnel attendues dans le Groupe La politique de personnel de Michelin a pour ambition dans tous les pays où le Groupe opère de créer les conditions lui permettant d’être un employeur attractif et de bénéficier d’un engagement remarquable des salariés de progresser constamment dans la pratique des valeurs du Groupe la recherche sincère de diversité humaine avec la volonté d’associer la performance de l’entreprise au développement et au bien être des personnes de durablement permettre à l’entreprise de disposer des talents nécessaires au bon endroit au bon moment Dans chacun des pays où le Groupe est implanté le service du personnel est le garant du respect des valeurs et de leur expression dans les différentes cultures Il développe sa politique à partir de celle du Groupe (Avancer Ensemble principes structurants ambitions…) Les pays ont en effet la responsabilité de faire vivre la vision sociale de Michelin en intégrant leurs spécificités locales 123 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SocialES 6 Le groupe Michelin est signataire du Pacte mondial des Nations unies et respecte ses dix principes fondamentaux  (1) Il adhère également aux Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et souhaite en assurer la promotion partout où il opère Il reconnaît la Déclaration universelle des Droits de l’homme les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (2) Ces principes et cette philosophie inspirent les documents internes de référence et notamment la Charte Performance et Responsabilité Michelin le Code d’Éthique le document Avancer Ensemble le “Guide du manager” et les nouveaux “Principes des Achats Michelin” Tous ces documents sont largement promus et diffusés auprès des employés du Groupe Ils sont traduits dans les principales langues de travail du Groupe et sont accessibles en permanence sur les Intranets des pays Le chapitre “Informations sociales” du Document de Référence 2012 aborde six domaines clés de la politique de personnel du Groupe  1 une politique responsable en matière d’emploi 2 La vie au travail 3 La poursuite du 100 % Santé et Sécurité 4 Gérer développer et responsabiliser à tous les niveaux 5 un dialogue qui s’enrichit 6 La diversité au service de l’innovation note méthodologique des indicateurs sociaux À l’occasion de la mise en œuvre de la loi “Grenelle 2” le Groupe a procédé à la redéfinition de son reporting social Les outils de reporting ont été optimisés les catégories simplifiées \ le périmètre des données étendu ■Outils utilisés et périmètre de restitution des données Depuis 2000 le progiciel de gestion des Ressources Humaines Peoplesoft Oracle est utilisé pour administrer (en treize langues différentes) le personnel des sociétés consolidées du Groupe Les informations sociales de l’exercice 2012 ont pour la plupart été extraites de la base de données (CHORUS) associée à ce progiciel Les analyses au titre du Grenelle  2 (Effectifs Organisation du travail Masse salariale Accidents du travail) concernent l’ensemble des entités du Groupe (100  % des sociétés Michelin) Les autres informations sociales et sociétales ont été directement collectées auprès des sociétés comprenant plus de 300 inscrits aux effectifs (99 5 % des effectifs couverts) Les données sociales et leurs niveaux de détail ont visé l’e\ xhaustivité entre autres par l’intégration des effectifs des principaux réseaux de distribution européens (Euromaster) et nord américain (TCI) Au delà du rapport consolidé Groupe il a été produit un rapport spécifique pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) La MFPM coordonne la majorité des opérations industrielles commerciales et de recherche en France Le reporting de développement durable repose sur l’usage de référentiels externes tel que les lignes directrices de la GRI (Global Reporting Initiative) laquelle vise à fournir un cadre standardisé fiable et crédible La référence ISO  26000 a inspiré la rédaction de nouvelles politiques de responsabilité sociale et sociétale (la nouvelle Politique Santé du Groupe et le nouveau Principes des Achats du Groupe) ■Méthode de consolidation des indicateurs Les données ont été fournies par les pays ou sociétés conformément aux prescriptions d’un référentiel édicté par le Groupe L'objet de ce référentiel est de décrire le processus qui régit l’élaboration des indicateurs sociaux et sociétaux Grenelle  2 pour tous les pays et sociétés du groupe Michelin tels que définis par la loi Il précise les dispositions d’application (mise en œuvre et vérification externe) pour assurer la maîtrise et l’homogénéité de ce processus au niveau du Groupe Il liste les documents de référence où sont définis ces indicateurs ou bien donne leur définition Chaque pays est responsable de la sincérité et de la qualité des données transmises La \ Direction du Groupe effectue un contrôle mensuel de ces données et garantit ainsi l’exactitude et la cohérence de l’ensemble dans une démarche d’amélioration continue ■Des données sincères et vérifiables Pour la septième année consécutive PricewaterhouseCoopers Audi\ t a réalisé à la demande de Michelin une vérification des procédures d’établissement d’indicateurs présents dans ce document Dix indicateurs (suivis de deux astérisques dans les analyses et tableaux ci dessous) ont été vérifiés au cours de ces travaux Pri\ cewaterhouse Coopers Audit a revu l’organisation mise en œuvre (Directions Services impliqués) dans le cadre du reporting développement durable et du reporting relatif à l’article 225 du Grenelle 2 ainsi que la répartition des responsabilités L’avis résultant de la vérification 2012 figure au paragraphe 6 5 (1) 1 Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la pr\ otection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans leur \ sphère d'influence  et 2 à veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas comp\ lices de violations des droits de l'Homme 3 Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'associat\ ion et à reconnaître le droit de négociation collective  4 l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire\   5 l'abolition effective du travail des enfants  et 6 l'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profe\ ssion 7 Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de précaut\ ion face aux problèmes touchant l'environnement  8 à entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grand\ e responsabilité en matière d'environnement  et 9 à favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectu\ euses de l'environnement 10 Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous tou\ tes ses formes y compris l'extorsion de fonds et les pots de vin (2) Le respect de la liberté d’association et du droit de négociati\ on collective cf 6 2 5 l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession cf 6 2 6 a l’éliminatio\ n du travail forcé ou obligatoire l’abolition effective du travail des enfant\ s cf 6 3 4 et position paper rédigé en janvier 2007 12 4 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SocialES 6 6 2 1 unE politiquE rESponSablE En matièrE D’Emploi 6 2 1 a) Effectifs du groupe répartition hommes femmes et par zone géographique (1) ■Effectifs du Groupe au 31 décembre 2012 (effectifs inscrits tous types de contrats de travail) Europe Amérique d u  N o r d Amérique d u  S u d Asie (hors Inde) Afrique Inde Moyen Orient To t a l Groupe Effectifs** 6 7  78 52 2  20 9 6  03715  3 07 2  10 5113  4 4 3 ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des donné\ es par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6 5) MFPM France 20  8 0 5 ■Effectifs du Groupe au 31 décembre 2012 (effectifs en équivalent temps plein tous types de contrats de travail)\ Europe Amérique d u  N o r d Amérique d u  S u d Asie (hors Inde) Afrique Inde Moyen Orient To t a l Groupe Effectifs** 6 3  03321  4 32 5  45 815  2 91 2  0 8 8107  3 02 ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des donné\ es par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6 5) MFPM France 19  4 35 ■Répartition hommes femmes au 31 décembre 2012 taux de féminisation (effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim) Europe Amérique d u  N o r d Amérique d u  S u d Asie (hors Inde) Afrique Inde Moyen Orient To t a l Groupe Ag ent s** 8 4 % 13 7 % 8 7 % 7 2 % 2 7 % 9 3 % Employés et agents de maîtrise** (1) 28 7  % 28 0 % 2 7 1 % 2 9 1 % 19 7 % 28 2 % Cadre s** 18 6 % 17 4 % 20 8 % 20 5 % 11 9 % 18 4 % To Ta l 15 6 % MFPM Ag ent s** 4 6  % Employés et agents de maîtrise** (1) 2 8 1  % Cadre s** 18 6  % To Ta l 15 % Périmètre  Groupe hors réseaux de distribution (85 7 % de l'effectif couvert)\ ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des donné\ es par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6 5) (1) Dénommés également “collaborateurs” Au total le pourcentage de femmes (hors Euromaster et TCI) s’élève à 15 6 % de l’effectif inscrit en progression régulière année après année (15 2 % en 2011 14 4 % en 2010 et 14 0 % en 2009) Les réseaux de distribution européen et américain sont plus masculinisés (11 3 % de femmes sur l’effectif inscrit) À l’horizon 2020 le Groupe souhaite atteindre un taux de féminisation de 20 % notamment en conservant des objectifs de féminisation du recrutement des agents à 15 % et de celui des collaborateurs et cadres à 30 % L’entreprise s’est par ailleurs engagée à atteindre un taux de féminisation des cadres dirigeants de 10 % en 2015 En accélérant les parcours de carrière en embauchant des femmes expérimentées et en poursuivant les programmes d’accompagnement des femmes à haut potentiel (1) Les données par âge et par ancienneté figurent dans le tablea\ u 6 2 7 125 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SocialES 6 6 2 1 b) mouvements ■Les embauches au 31 décembre 2012 (avec contrat de travail sans date de fin) GROuPE (hORS RéSEAux DE DISTRIbuTION) 1 742Europe 2 090Asie (hors Inde) 1 379 Amérique du Nord 689 Amérique du Sud 324 Afrique Inde Moyen Orient TOTAL monde 6 224 MFPM France Embauche 934 En 2012 la méthode de comptabilisation des nouveaux embauchés a é\ té redéfinie  elle recense à présent exclusivement les contrats de travail ne comport\ ant pas de date de fin (données corrigées 2011  9 611 embauchés) Les recrutements 2012 ont beaucoup concerné les nouvelles usines et leurs besoins de montée en compétences Dans ce cadre et également dans le contexte du développement commercial de ses marchés locaux c’est l’Asie qui a bénéficié des nombres les plus importants d’embauches En Europe dans un contexte de marché en baisse pour plusieurs lignes produits les recrutements des usines ont souvent été limités aux besoins critiques et les embauches \ n’ont pas totalement compensé les sorties De fait après une année 2011 de forte activité l’Europe retrouve son niveau d’effectifs de 2010 En 2012 le Groupe a professionnalisé son approche vis à vis des jeunes afin de dynamiser son attractivité notamment en mettant en place un nouveau site web mondial de recrutement et en développant sa présence sur les réseaux sociaux La MFPM en a été un acteur important  une illustration étant le prix Randstad Award France secteur Automobile remporté tout début 2013 à partir d’une évaluation de l’attractivité des entreprises auprès d’un large panel d’internautes ■Motifs de départ des salariés (avec un contrat de travail sans da\ te de fin) GROuPE Démission Licenciements et ruptures Retraites DécèsTo t a l Groupe (sans réseaux de distribution) 2  2182  1971  8 53 1256  3 93 MFPM 114197 757 321  10 0 TAux D’ATTRITION (A vEC RETRAITE) 2012 2 0112010 Groupe 6 8  %6 6  % 7 8  % MFPM 5 5  %5 7  %8 6  % Les données font apparaître trois causes principales de départ de poids équivalent au niveau mondial  les retraites les démissions et les licenciements S’ils sont équilibrés sur l’ensemble du Groupe leurs poids respectifs varient selon les zones En particulier la majorité des départs en retraite provient d’Europe – suivie de l’Amérique du Nord – tandis que les démissions se produisent le plus largement en Asie Si l’Europe a été touchée par une baisse significative des commandes dans plusieurs lignes produits elle a eu recours au chômage technique et a réduit le nombre d’intérimaires et de contrats temporaires ce qui lui a permis d’éviter les licenciements économiques MFPM  la France a également réussi à ne procéder à aucun licenciement économique et également à préserver sa politique d’apprentissage En 2012 à nouveau les départs sont en premier lieu dus aux retraites et le taux d’attrition hors retraites (licenciements et démissions) est descendu en dessous de 2  % (5 5  % avec les retraites) ■Contrats à durée déterminée En 2012 la masse salariale correspondant aux contrats à durée déterminée a représenté 1 54  % de la masse salariale totale du Groupe 126 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SocialES 6 6 2 1 c) les rémunérations leur évolution et les dispositifs d'avantages sociaux Total des charges de personnel e n  2 0 12 (en millions d’euros) Agents Employés et agents de maîtrise CadresContrats à durée déterminée Dotations et reprises de provisions pour départ Impôts provisions avances Groupe 5  37 72  0 53 2  3 6 6480834391 MFPM 1  325460 6 318229  4127 Le poste “Impôts provisions avances” comprend les impôts les provisions pour engagements de retraite les avances sur rémunérations variables les avances sur stock options et les autres avances à long terme ■Les rémunérations et leur évolution les charges sociales En 2012 les charges de personnel ont représenté 25 0 % des ventes nettes du groupe Michelin pour un montant total de 5 377 millions d’euros dont 1 109 millions d’euros de charges sociales employeur Pour l’ensemble du Groupe la répartition des charges de personnel est la suivante  (en millions d’euros) Salaires et rémunérations Groupe 3  927 MFPM 880 Charges sociales employeur 1  10 9 MFPM 351 Cotisations pensions coûts départs reconversions 334 MFPM 94 Paiements sous forme d’actions 7 MFPM 0 To Ta l 5  3 7 7 MFPM 1  3 2 5 Michelin positionne et fait évoluer les rémunérations de manière compétitive dans les pays où il est implanté et cherche le meilleur équilibre possible entre la satisfaction du personnel et la performance économique La politique du Groupe est d’offrir à tous une rémunération individualisée équitable et compétitive sur le marché et qui reflète la performance et les niveaux de responsabilité de chacun Cette rémunération fait l’objet d’une approche à long terme prenant en compte tant le développement de carrière de la personne que l’évolution des marchés et les conditions locales Selon les pays et les niveaux hiérarchiques différents systèmes d’intéressement et de rémunération variable ont été instaurés Le Groupe étend progressivement à tous les employés l’éligibilité à un système de rémunération variable individuelle Ces outils ont pour objectif de motiver les personnes au respect des résultats attendus et à la contribution à l’atteinte des objectifs du Groupe Une rémunération variable assujettie aux résultats du Groupe est mise en place à partir d’un certain niveau de responsabilité Des systèmes de rémunération variable collective du type intéres sement ou participation sont également déployés en fonction des pratiques et des réglementations des pays Dans un souci de cohérence internationale les mécanismes de gestion et les processus sont similaires dans tous les pays (avec outils et calendriers gérés par le Groupe) et adaptés aux différents marchés de l’emploi et aux contextes locaux Les niveaux de rémunérations variables cependant sont adaptés pour rester compétitifs sur les marchés locaux La grille d’évolution des rémunérations est spécifique à chaque pays notamment pour tenir compte des conditions locales (le taux d’inflation a été de   0 9  % au Japon à 15 7  % au Venezuela) Le Groupe ne procède donc pas à l’élaboration d’une donnée “augmentation moyenne” qui aurait eu peu de signification MFPM  en France où le taux d’inflation a été de 1 80  % les augmentations de salaires 2012 ont été les suivantes  Agents 2 5  % Employés et agents de maîtrise 2 5  % Cadres 3 5  % Chiffres France Les politiques d’avantages sociaux reflètent la responsabilité sociale de l’entreprise Ces avantages concernent avant tout la santé la prévoyance et la retraite Dans ce domaine la politique de Michelin est de compléter les systèmes nationaux afin d’accorder des avantages comparables dans la plupart des pays où le Groupe est présent Prévoyance et Santé La politique de Michelin est d’assurer que chaque employé son conjoint et ses enfants puissent être protégés des conséquences financières potentiellement significatives d’une maladie ou un accident Ceci se traduit par la mise en place de plans de santé pour faire face aux dépenses médicales et de plans de prévoyance permettant de constituer un revenu en cas d’incapacité de travail d’invalidité ou de décès du salarié L’Entreprise s’engage également activement sur des actions de prévention en matière de sécurité et de santé au travail (voir chapitre 6 2 3) ainsi que sur le relais de campagnes de prévention de santé publique (nutrition vaccination…) Retraite Avec l’allongement de la durée de la vie dans un nombre croissant de pays les régimes nationaux de retraite ne suffisent pas forcément à assurer les prestations attendues par les salariés Michelin estime de sa responsabilité de mettre en œuvre des systèmes permettant aux salariés de bénéficier – selon la durée de leur carrière dans l’entreprise – d’un revenu complémentaire pour leur retraite Les régimes Michelin sont des systèmes de capitalisation qui prévoient généralement en complément de la part financée par l’e\ ntreprise une cotisation de chaque salarié calculée en pourcentage de sa rémunération Dans certains pays les sociétés du Groupe enregistrent également dans leurs comptes un engagement pour des régimes 127 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SocialES 6 de retraite correspondant à des droits acquis par les salariés dans d’anciens plans de retraite Le montant de ces engagements retraite est de 2 390 millions d’euros au 31 décembre 2012 dont 283 950 milliers d’euros pour la MFPM Chaque fois que la législation le permet le régime Michelin intègre également une possibilité d’épargne retraite abondée par l’entreprise Les versements sont gérés par un gestionnaire financier ou une compagnie d’assurance soigneusement sélectionnés pour leur solidité et leurs performances En 2012 Michelin a ainsi développé un plan d’épargne retraite par capitalisation pour l’ensemble du personnel en Chine Une offre assez novatrice sur le marché comme en témoigne un taux d’adhésion au plan qui a été de 95 % des salariés Dans le cadre d’une évolution des outils de retraite supplémentaire l’accord PERCO (toutes sociétés France) a été révisé et l’abondement de l’entreprise porté à 100 % des versements des salariés Un accord a également été signé pour la mise en place d’un nouvel o\ util de retraite supplémentaire cofinancé par l’entreprise et le salarié (1 % du salaire brut par l’entreprise et 0 2 % par le salarié) Cet outil sera mis en place au sein de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Pneumatiques Kleber dans un premier temps (2012) Les  autres sociétés françaises pourront également y adhérer Autres avantages Les autres avantages sociaux sont fortement ancrés dans les usages et les pratiques de marché de chaque pays  leur but est en effet d’améliorer la qualité de vie des personnes en fonction du contexte et des besoins (voir chapitre 6 2 2) ■L’intéressement la participation les plans d’épargne salariale l’augmentation de capital pour les salariés Au delà de la rémunération de base de la part variable (liée à la performance individuelle et ou à la performance de l’entreprise) des éventuelles heures supplémentaires et des indemnités directement liées au travail réalisé les membres du personnel Michelin bénéficient de compléments de rémunération sous des formes légales très diverses selon les pays  intéressement participation contribution à une mutuelle plan d’épargne retraite collectif plan d’épargne salariale (avec un abondement de l’entreprise pouvant aller jusqu’à 50 % des sommes versées par le salarié) Dix sept pays disposent ainsi de telles modalités qui touchent près de 72 000 personnes dans le Groupe Le niveau de ces compléments de rémunération est très variable d’un pays à l’autre et peut atteindre jusqu’à 30 % de la rémunération individuelle Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin un nouvel accord d’intéressement a été conclu avec les organisations syndicales pour la période 2011 2013 Les indicateurs à partir desquels le montant de l’intéressement est calculé sont variés  nombre et taux de réalisation du programme “Idées de progrès” réduction de la consommation d’énergie taux de fréquence des accidents du travail respect du niveau de production… Le montant de cet intéressement versé au premier trimestre de l’année suivante peut représenter jusqu’à 5 % du salaire En 2012 59 millions d'euros ont été versés aux salariés de la MFPM au titre des résultats 2011 soit un peu plus de 4 % des charges de personnel (et en moyenne un mois de salaire par salarié) En France un accord de participation dérogatoire a été signé en 2012 améliorant l’accord existant Il permettra de verser jusqu’à 15 % du résultat d’exploitation des sociétés concernées (Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Michelin Air Services Société du Caoutchouc Synthétique Michelin Pneumatiques Kleber Michelin Travel Partner) 6 2 2 la viE au travail L’équilibre de chaque personne repose sur quatre piliers  le bien être physique l’équilibre psychologique l’épanouissement relationnel et le sentiment d’accomplissement personnel Le Groupe souhaite créer des conditions de vie au travail favorables à la réalisation simultanée de ces différentes dimensions Dans ce but il développe des projets d’amélioration du cadre de travail et des organisations Il améliore les moyens de communication Il explore des solutions permettant un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle Enfin il s’attache à promouvoir une bonne qualité de vie pour tous L’entreprise responsabilise les pays et sites pour progresser dans les domaines localement prioritaires en fonction notamment des besoins exprimés par les personnes Par exemple en 2012 un groupe de travail transversal a reçu pour mission de définir les cibles et les recommandations Groupe Cette équipe réunit des experts Prévention et maîtrise des risques Santé Développement durab\ le ainsi que des responsables du service du personnel 6 2 2 a) organisation du temps de travail Le travail du personnel au sein des sites industriels et des sites de recherche de logistique de commerce et d’administration est strictement organisé dans le cadre des durées de travail légales variables d’une législation nationale à une autre Pour le personnel à temps plein ne travaillant pas en équipe cette durée varie de 211 jours par an pour la Hongrie à 278 jours par an pour la Colombie et de 213 jours par an pour la France à 260 jours par an pour les États Unis et le Mexique Le travail en équipe permet d’augmenter le temps de production total de l’usine (jusqu’à 360  jours par an sept jours sur sept) et d’optimiser ainsi l’utilisation de l’outil industriel En cas de baisse d’activité des aménagements d'horaires et de calendrier transitoires peuvent être mis en œuvre après consultation des instances représentatives du personnel Un accord syndical signé en 2012 sur le site de Montceau les Mines (MFPM) relève d'une volonté d'aménager les horaires de façon permanente (pour plus de détails voir 6 2 5 sur le dialogue social) Tout en permettant de faire face aux variations d’activité ces aménagements favorisent l’attractivité de l’Entreprise 128 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SocialES 6 Pour l’ensemble du Groupe une majorité de personnes travaille en équipes selon des modalités diverses (3x8 de manière prépondérante mais aussi 4x8 5x8 2x12 équipes de fin de semaine) liées au\ x nécessités industrielles et aux réglementations et préférences locales Dans le tertiaire les horaires de travail sont généralement flexibles au sein de plages horaires définies Faisant suite à un accord signé le 12 mai 2009 par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et les organisations syndicales le télétravail régulier à domicile se met progressivement en place Après presque quatre ans le bilan du télétravail reflète une bonne articulation entre vie professionnelle et vie privée mais demeure cependant peu répandu Un peu plus d’une centaine de salariés est concernée par ce dispositif qui touche des hommes autant que des femmes et davantage des collaborateurs que des cadres Parmi les personnes qui ont demandé à bénéficier du tél\ étravail on observe notamment la présence de femmes dans les premiers mois de grossesse et celle de personnes handicapées Les uns et les autres apprécient la moindre fatigue causée par les déplacements et la réduction des coûts qu’engendre le trajet entre domicile et lieu de travail Sur les sites où les salariés sont confrontés à des temps de trajet très importants (ex sites commerciaux et sièges localisés dans certaines capitales des études de faisabilité pour le télétravail sont en cours 6 2 2 b) temps partiel Des contrats de travail à temps partiel existent dans de nombreux pays où le Groupe est implanté L’effectif concerné par ce type de contrat représente 2 8  % de l’effectif total (toutes catégories de personnel confondues) Le travail à temps partiel résulte d’un aménagement souhaité par le salarié afin de mieux concilier sa vie privée\ avec les exigences de sa mission POuRCENTAGE D’hOMMES ET DE FEMMES TRA vAILLANT À TEMPS PARTIEL PAR STATuT PAR RAPPORT À L ’EFFECTIF Au 31 DéCEMbRE 2012 Groupe MFPM Femmeshommes To t a l Agents 6 4  %2 3  % 2 7  % MFPM 10 4  %2 4  %2 8  % Employés et agents de maîtrise 8 2  %1 2  %3 2  % MFPM 15 6  %3 9  %7 2  % Cadres 8 3  %0 3  % 1 8  % MFPM 16 5  %0 6  %3 6  % To Ta l G ro u p e 7 6  %1 9  % 2 8  % T OTA L M FP M 15  %2 7  % 4 5  % Périmètre  Groupe hors réseaux de distribution 6 2 2 c) Des avantages pour améliorer la vie des salariés Dans tous les pays où il est présent Michelin participe au financement d’un ensemble d’activités ou de services au bénéfice de\ s membres de son personnel et de leur famille afin d’améliorer le cadre de travail ou de faciliter la vie les salariés Certains de ces avantage\ s sociaux sont prévus et définis par les réglementations locales d’autres sont volontaires Outre l’offre de restauration et l’aide au transport les sociétés du Groupe développent un nombre croissant d’activités culturelles sportives ou de santé au sein des comités d’établissement ou\ des structures locales équivalentes Le montant de la participation annuelle du Groupe à ces activités représente plusieurs dizaines de millions d’euros Certaines sociétés du Groupe ouvrent des plans d’avantages flexibles permettant ainsi aux salariés de choisir l\ es activités ou les services les plus adaptés à leurs besoins C’\ est le cas en Suède en Hongrie et au Royaume Uni en particulier Certains pays ont développé des approches intégrées dans des programmes complets visant une meilleure santé et un meilleur équilibre de vie de la personne C’est le cas par exemple aux États Unis (Choose Well Live Well) en Allemagne ( Balance) au Brésil (De Bem com a Vida) ou en France (“Oxygène”) En 2012 l’Italie a également conçu un projet Worklife Balance Ces programmes s’articulent le plus souvent autour d’une offre de restauration et de nutrition d’installations ou d’accès à des équipements s\ timulant l’exercice physique de possibilités de bénéficier de différents services complémentaires (crèches Employee Assistance Programmes billetterie pour différents événements conciergerie d’entreprise) Dans le cadre de la gestion du stress l’axe “équilibre vie privée et vie professionnelle” fait l’objet d’initiatives nombreuses de la part des pays comme la mise en place du télétravail et de services comme l’accès à des crèches ou à une aide financière pour la garde ou les études des enfants De même les pratiques managériales et les modes de fonctionnement évoluent (mise en place par exemple de règles de fonctionnement des espaces paysagers) Il est à noter que dans ce domaine les initiatives des pays sont multiples et reflètent les préoccupations et les usages locaux 129 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SocialES 6 6 2 3 la pourSuitE Du 100 % Santé Et Sécurité Le groupe Michelin a toujours été engagé dans une démarche rigoureuse de protection de la santé et de la sécurité de ses salariés et de ses fournisseurs En février 2011 il a renforcé la visibilité de cette orientation dans le cadre de sa démarche “100 % Santé et Sécurité” puis en 2012 avec la création des fondements d’une politique coordonnée entre les principaux acteurs du Groupe concernant la qualité de vie au travail Deux objectifs sont visés  d’une part prévenir les risques pouvant avoir des conséquences dommageables sur la santé la sécurité et l’aptitude au trav\ ail des salariés et d’autre part créer les conditions de vie au travail et proposer les moyens nécessaires à l’épanouissement de la personne Aux volets santé et sécurité s’ajoute donc un volet bien ê\ tre destiné à développer ces projets d’amélioration des conditions de vie au travail et traité dans le paragraphe 6 2 2 “Vie au travail” La définition de la politique “100 % Santé et Sécurité” du Groupe a été restructurée et enrichie En février 2011 une déclaration “Santé Sécurité Michelin” signée par les Gérants précise les responsabilités et les moyens mis à disposition pour chaque niveau \ hiérarchique des sites industriels Cette déclaration est affichée dans nombre d’espaces collectifs (locaux sanitaires et sociaux salles de réunion) partout dans le Groupe Déclaration Santé Sécurité michelin Chaque personne est unique Sa santé et sa sécurité sont primordiales Notre volonté avant toute chose est que chaque personne qui travaille dans l’Entreprise le fasse dans des conditions saines et sûres C’est pourquoi pour assurer la santé et la sécurité de chacun nous mettons en œuvre dans nos installations dès la conception les meilleurs standards d’organisation et les moyens de prévention adaptés dans le respect des lois Nous établissons également les prescriptions appropriées pour les déplacements Mais cela n’est pas suffisant  pour sa propre santé et sa sécurité mais aussi celles des autres nous demandons à chacun d’appliquer au quotidien trois principes essentiels Premièrement le bon comportement commence par le respect des règles et par sa participation active Deuxièmement chacun à son niveau est responsable de sa santé de sa sécurité et de celles des autres Enfin troisièmement c’est l’engagement personnel qui conduit au progrès permanent C’est dans le respect des personnes que nous contribuons chaque jour à la Charte Performance et Responsabilité Michelin et à Avancer Ensemble Des dispositifs au service d’une politique Le système de management “Environnement et Prévention” de Michelin est basé sur la norme OHSAS  18001 et est certifiable Il répond aux recommandations des organisations internationales compétentes (Organisation mondiale de la santé Pacte mondial des Nations unies et Bureau international du travail) Les principes fondamentaux de la responsabilité sociale de l’Entreprise (Charte Performance et Responsabilité Michelin Bonnes Pratiques Michelin Manufacturing Way Avancer Ensemble et le Code d’Éthique Michelin) définissent les orientations et les objectifs de la prévention en Santé et Sécurité au sein du Groupe et sont repris dans la nouvelle déclaration “100 % Santé et Sécurité” En 2012 un état des lieux des pratiques de prévention sanitaire dans le Groupe une analyse des meilleures pratiques externes et une revue des recommandations des organismes internationaux de référence (ONU OIT et OCDE) et des normes et réglementations (norme ISO  26000 “Grenelle  2”) ont permis de définir les bases d’une politique de santé au niveau du Groupe L’objectif de cette politique est de poser les axes stratégiques de préservation de la santé des personnes et de moderniser et rendre homogènes les pratiques existantes dans le Groupe Elle couvre les domaines de la santé au travail de la qualité de vie de la prévention du stress du harcèlement et de toutes formes de violences ainsi que les aspects sanitaires de la responsabilité sociale et sociétale Son déploiement qui devrait débuter en 2013 concernera l’ensemble des sociétés du Groupe Un réseau au service de la santé et de la sécurité des salariés et des fournisseurs Les ressources humaines mises en place pour déployer l’ensemble des démarches de prévention sont dimensionnées en compétences et en nombre selon un standard interne (REF 019 EP) Ce standard est très souvent plus exigeant que la réglementation en vigueur dans la plupart des pays où le Groupe est implanté Chaque site dispose de compétences en environnement en hygiène industrielle en ergonomie en sécurité et en santé adaptées à la taill\ e et à la typologie du site Ces professionnels de la prévention des risques et de la santé sont organisés en réseaux au niveau du Groupe et des zones pays Ces réseaux sont animés par des coordinateurs afin de permettre un bon management des plans d’actions le partage des bonnes pratiques et la capitalisation de l’expérience acquise Cette organisation favorise la qualité du reporting et la mesure de la performance du système à tous les niveaux ainsi que le fonctionnement en mode progrès continu 6 2 3 a) la santé des personnes ■Les services de santé au travail Les missions et les activités des services de santé ont été \ redéfinies en 2012 Les descriptifs d’emploi des personnels de santé (méd\ ecins infirmières et auxiliaires de santé) ont été actualisés Afin d’améliorer la cohérence de la politique en matière de santé et de sécurité et pour optimiser la performance de la prévention individuelle et collective les liens de coopération entre les différents acteurs ont été précisés Dans le cadre de la préparation de la politique de santé du Groupe et de standards un état des lieux des pratiques d’organisation et de surveillance médicale a été réalisé en 2012 Le suivi médical du personnel est assuré par les services médicaux de Michelin (45 % des cas) ou par des prestataires externes sous la coordination d’un médecin Groupe Une surveillance systématique de la santé au travail est assurée pour 60 % du personnel Cette surveillance est renforcée pour les postes considérés à risques particuliers (bruit risque chimique contrainte ergonomique travail de nuit par exemple) où elle est assurée dans 90 % des cas La variété des formes des dossiers médicaux tenus par les servi\ ces médicaux des pays rend difficile la mise en œuvre d’une veille sanitaire globale au niveau du Groupe Une réflexion concernant un système informatique de management des données de santé qui pourrait permettre la collecte de données statistiques sur la santé du personnel et identifier les priorités sanitaires a donc démarré en 2012 par la réalisation d’une étude d’opportunité L’étude de faisabilité est prévue pour 2013 ■un comité médical consultatif Afin d’exercer une veille médicale le groupe Michelin s’appuie depuis 2010 sur un comité médical consultatif composé de neuf personnalités médicales extérieures Par ses avis indépendants 130 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SocialES 6 il aide la direction du Groupe à diagnostiquer les risques sanitaires propres à son activité de fabricant de pneumatiques En 2012 ses travaux ont concerné le bruit les addictions la pénibilité du travail et les perturbateurs endocriniens ■Les maladies professionnelles Des actions de prévention et de dépistage des maladies professionnelles sont menées de façon régulière notamment s’agissant des risques liés au bruit aux manutentions et aux mouvements répétitifs ou de force ainsi que des risques chimiques Les démarches de suppression des substances CMR (cancérogènes mutagènes toxiques pour la reproduction) – notamment les actions de retrait de l’amiante – se sont poursuivies en 2012 Des évaluations des risques chimiques sont réalisées préalablement à tout essai ou nouvelle techniques de production avec l’aide d’hygiénistes industriels de toxicologues d’experts Matériaux du Centre de Technologies et de médecins du travail Le programme d’amélioration ergonomique des postes de travail contribue à la réduction des maladies liées à l’activité physique Ces actions de protection collective peuvent être renforcées par le port d’équipement de protection individuelle (bruit par exemple) Le Groupe dispose actuellement d’un suivi des maladies professionnelles pour certains pays (Allemagne Espagne France Grande Bretagne Hongrie Italie Pologne Roumanie) L’objectif à fin 2013 est de pouvoir suivre les maladies professionnelles telles qu’elles sont reconnues par les législations en vigueur dans chacun des pays Les pathologies constatées au cours de ces dernières années dans cet échantillon concernent en majorité des maladies ostéo articulaires des maladies respiratoires et des atteintes de l’audition Les actions en faveur de la maîtrise des risques en matière d’ergonomie au poste de travail ou encore dans le domaine de l’hygiène industrielle sont présentées en paragraphe 6 2 3 b) ■Le stress Le Groupe a mis en place deux séries d’actions afin de prévenir et de réduire le stress au travail D’une part il a développé un programme d’amélioration de la qualité de vie au travail (voir chapitre 6 2 2) D’autre part il a formalisé des modalités de détection et de prévention du risque Des actions collectives ou individuelles sont déployées selon les cultures et les ressources disponibles dans les différents pays Ainsi on peut citer  des démarches multidisciplinaires d’évaluation du risque et de correction menées en Italie en France (mise en place d’une méthod\ e commune aux sites) en Espagne (l’utilisation du questionnaire Psychomap a permis d’évaluer 20  % des situations à risque) en Hongrie (les analyses de risques sont réalisées en conformité avec la réglementation locale) aux États Unis (le questionnaire de santé Insight Health Risk Assessment est déployé au niveau de l’ensemble du personnel)  des actions de formation et de sensibilisation du personnel et du management réalisées en France en Pologne en Hongrie et au Brésil  des programmes de coaching assurés en Allemagne  des groupes de parole (Michelin Resiliency Program) qui se réunissent dans les Family Health Centers aux États Unis  des programmes de relaxation proposés en Allemagne au Brésil et aux États Unis  des prises en charge individuelles assurées directement par les services médicaux des sites en France en Espagne en Allemagne en Hongrie En Amérique du Nord l’Employee Assistance Program permet un accès direct de 15 000 employés à des spécialistes en santé mentale (Optum Behavioral Health) En Inde et en Pologne les services d’un psychologue sont proposés aux personnes qui en ressentent le besoin ■Relais des campagnes de santé publique Dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent en fonction des besoins et des particularités locales des campagnes de santé \ publique sont menées à destination des membres du personnel et de leur famille  formation à la manutention des charges prévention des douleurs lombaires et articulaires lutte contre la sédentarité conseils diététiques et d’hygiène de vie lutte contre le tabagisme l’alcoolisme programmes d’activités physiques… Aux États Unis après l’ouverture en 2010 et en 2011 des centres Michelin Family Health Center à Greenville et à Donaldson un troisième centre a été inauguré en 2012 Ces centres assurent les bilans de santé les examens médicaux les analyses et le suivi de\ s traitements des employés et de leur famille dans des conditions de qualité de coût et de commodité d’accès très favorables En France au siège de Clermont Ferrand le programme “Oxygène” offre aux salariés plusieurs types d’activités physiques sur le lie\ u de travail (voir chapitre 6 2 2) et des conférences sur la nutrition et la santé animées par l’un des diététiciens du club omnispor\ ts ASM (Association Sportive Montferrandaise) ont lieu à plusieurs reprises au cours de l’année En Pologne un programme de santé publique est proposé chaque année au personnel En 2011 2012 un dépistage des cancers du sein de la prostate et un programme d’échographies abdominales ont été réalisés pour 270 volontaires ■La prévention du sida Michelin a poursuivi en 2012 ses actions de prévention du sida en focalisant ses efforts sur les pays où le problème est le plus aigu Le Groupe y mène également de nombreuses actions de sensibilisation auprès du personnel Michelin et des populations locales dans un contexte de prise de conscience souvent insuffisante ou difficile ■Liaison avec les structures médicales locales Lorsque la qualité des structures médicales des services publics locaux est jugée insuffisante Michelin met en œuvre les moyens nécessaires à leur amélioration (sites isolés dans des pays émergent\ s notamment) En Chine par exemple Michelin instaure une coopération avec des hôpitaux de Shanghai et de Shenyang pour y organiser une meilleure prise en charge du personnel local et des expatriés notamment face au risque d’infection nosocomiale Cette mesure a été complétée en 2012 par un contrat avec un service de mé\ decine praticienne anglophone facilitant ainsi la compréhension des soins par les expatriés En Pologne l’entreprise a mis en place un programme permettant un accès rapide et facilité aux spécialistes dans le secteur pr\ ivé Un partenariat avec International SOS permet l’orientation adéquate vers les structures de soins des expatriés et des voyageurs dans toutes les régions du monde 6 2 3 b) évaluation et prévention des risques L’ensemble des postes de travail fait l’objet d’analyse de risqu\ es selon des méthodologies communes et standardisées dans des domaines variés  risque machine (cotation ARM) ergonomie (cotation EVANE) risque chimique (cotation CR) et risque amiante (cotation ASAR) Ces données permettent de définir les priorit\ és dans les plans d’action annuels ou pluriannuels et de suivre l’évolution de la prévention mise en œuvre Au niveau français le Document Unique prend en compte tous les risques et permet une consolidation des données Michelin développe actuellement un système informatique (SEREP) permettant la consolidation de 131 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SocialES 6 tous les risques professionnels “Environnement et Prévention” au niveau Groupe et un suivi individuel d’expositions des employés Ce système sera totalement opérationnel en 2015 ■La maîtrise des risques en matière de sécurité au travail La démarche de prévention pour atteindre un “100  % Santé et Sécurité” comporte trois axes  un axe humain un axe technique et un axe système La participation du personnel à la démarche sécurité La politique de sécurité au travail du Groupe s’appuie sur un outil clé  la communication interne Plusieurs campagnes sont venues appuyer son déploiement Les principaux thèmes développés en 2012 dans tous les sites ont été les programmes Sécurité Groupe la prévention incendie sur les quatre principales causes de départ de feu et le partage des bonnes pratiques entre les sites En 2012 plus de 70 % du personnel a contribué à une démarche de sécurité La campagne de formation 100 % Santé et Sécurité se prolongera en 2013 par des actions de communication rappelant les principaux messages de cette formation Une formation e learning “100 % Santé et Sécurité” a été déployée dans toutes le\ s usines du Groupe Elle décrit les trois axes d’action et définit les responsabilités de chacun des acteurs La synergie entre les outils de communication internes permet d’accroître l’efficacité des actions  réseaux télévisuels présents sur les sites affichages supports de présentation dans les équipes intranet pour les managers et autres documents spécifiques Le prix annuel Michelin Safety Award décerné aux équipes ou aux services les plus performants permet de valoriser les pratiques d’excellence visant le “100  % Santé et Sécurité” par la diffusion des bonnes pratiques des sites lauréats dans les supports de communication internes (articles reportages TV etc ) En 2012 cinq usines et deux magasins logistiques se sont portés candidats au Michelin Safety Award L'implication des employés du Groupe est mise en lumière par la pratique de la démarche “Idées de Progrès” (cf 6 2 4 f) En 2012 20  834  idées de progrès ont fait l'objet de réalisations concrètes dont 32 % sur des actions Sécurité et 26 % sur les conditions de travail Ces chiffres témoignent d'une appropriation de la culture Sécurité Conditions de travail à tous les niveaux de l'organisa\ tion Un dossier de prévention standardisé et détaillé est en cours de finalisation pour chaque poste de travail Ce chantier majeur se prolongera tout au long de l’année 2013 avec la prise en compte des postes de la maintenance et en 2014 avec celle des postes tertiaires Dans toutes les usines au sein des ateliers des responsables sont formés à la prévention des accidents au poste de travail dans leur équipe Des programmes de prévention ont été déployés pour six risques particuliers afin de réduire les accidents les plus graves  la circulation à l’intérieur des sites le travail en hauteur la distribution électrique la consignation des énergies lors des maintenances ainsi que les angles rentrants et les outils à cylindre de fabrication et de laboratoire LE SuIvI DE LA MESuRE DES ACCIDENTS Du TRA vAIL 2012 2 011 Groupe (avec les réseaux de distribution) T F** 2 802 40* TG** 0 190 17* MFPM TF**6 19 3 1 TG** 0 310 22 * Les données 2011 ont été recalculées pour tenir compte de l’\ intégration des réseaux de distribution ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des donné\ es par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6 5 ) Le taux de fréquence (TF) est le nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour par million d’heures travaillées Le taux de gravité (TG) est le nombre de jours d’arrêt de travail supérieur à un jour suite à un accident du travail par millier d’heures travaillées Les résultats d’une étude réalisée en 2002 sur l’ensemble du Groupe avaient fait apparaître une situation globalement non satisfaisante D’importants écarts entre les sites avaient été mis en évidence Le taux de fréquence des accidents était de 18 65 au niveau du Groupe Conséquence des efforts très importants qui ont été entrepris depuis lors en 2012 24 sites du Groupe n’ont eu à déplorer aucun accident avec arrêt de travail (TF  =  0) Pour mémoire en 2005  8 sites seulement pouvaient se prévaloir d’un tel résultat L’Amérique du Nord a connu deux mois sans aucun accident en octobre et novembre 2012 pour un effectif total de 22 545 personnes inscrites sur la zone L’Europe a réalisé une amélioration très sensible dans plusieurs pays (Allemagne Espagne Italie Roumanie Royaume Uni) et une stabilisation ou parfois une légère régression dans les autres implantations Les résultats sécurité de l’activité commerciale se sont améliorés avec un TF voisin de 1 Cette amélioration est en partie due à une action spécifique ciblant la sécurité routière lors des déplacements professionnels et le travail des techniciens détachés chez les transporteurs Le cas de la France est particulier La direction de ce pays a pris conscience de disparités selon les sites dans les manières de comptabiliser les accidents faisant l’objet d’un arrêt de travail Une clarification a été l’occasion de rappeler que au delà de l’indicateur c'est évidemment la sécurité des personnes dans sa globalité\ qui est recherchée La hausse arithmétique du taux de fréquence TF n°1 qui en résulte ne révèle pas de dégradation de la sécurité des salariés e\ n France (et à la MFPM en particulier) mais découle de l’harmonisatio\ n du mode de calcul En témoigne la stabilité du TF n°2 qui comptabilise pour sa part l’ensemble des accidents du travail (20 6 fin 2012 par rapport à 20 2 fin 2011 sur un périmètre MFPM comparable) Ces constats et le souci d’une approche “100 % Santé et Sécurité” ont incité les Directions Groupe à généraliser dans tous les pays à partir de 2013 un nouvel indicateur  le Total Case Incident Rate (TCIR) La mise en place du suivi du TCIR permettra de mieux mesurer tous les impacts du travail sur la santé des salariés (accidents mala\ dies professionnelles inaptitudes provisoires) afin de hiérarchiser les programmes de prévention Cet indicateur est utilisé depuis plusieurs années par les équipes Michelin Amérique du Nord 132 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SocialES 6 L’amélioration du taux de gravité des accidents du travail sur dix ans représente l’équivalent en effectif de plus de 600 personnes Même si des accidents peuvent continuer de se produire les progrès réalisés et les résultats obtenus dans le Groupe pour assurer la sécurité des personnes sont une vraie source de fierté collective L’année 2012 a été marquée par des accidents mortels touchant trois employés l’un à l’usine de Karlsruhe (Allemagne) l’au\ tre au sein de l’Équipe commerciale russe et un autre dans l’activité de distribution américaine TCI On déplore également un décès survenu chez un sous traitant participant à la construction de l’usine de Chennai (Inde) portant à quatre au total le nombre d’accidents mortels au cours de l’année écoulée Des enquêtes ont été dili\ gentées pour analyser les causes de ces accidents et des mesures de protection ont été prises pour renforcer la sécurité des personnes Pour mémoire entre 2006 et 2012 les départs de feu ont été divisés par deux à l’échelle du Groupe On doit ces résultats au déploiement du concept “High Protection Risk Michelin” auprès des entités les plus exposées Le suivi de l’absentéisme de la catégorie Agents Depuis 2004 le Groupe a construit et utilise une méthode lui permettant de suivre l'absentéisme programmable et non programmable pour les agents catégorie professionnelle la plus représentée dans l’entreprise Un référentiel a été rédigé en 2003 et un suivi mensuel a été mis en place au niveau des sites Les absences aléatoires y sont réparties en plusieurs catégories afin de permettre des plans d’action adaptés Les chiffres de l’absentéisme en 2012 sont stables au global par rapport à 2011 On relève cependant des situations contrastées selon les zones  le taux d’absentéisme est très faible aux États Unis et en Asie (3 84 % et 2 36 %) et élevé en Amérique du Sud (10 02 %) En Europe il est inférieur aux taux d’industries comparables (5 26 % avec Euromaster) Fin 2011 l’interprétation du dénominateur (les heures prévues travaillées) a été harmonisée auprès des pays en retirant les heures de congés annuels et de jours de repos Pour la MFPM si le nouveau calcul a conduit à une hausse arithmétique de plus de 1 % il est resté stable d'une année sur l'autre pour un mode de calcul équivalent (7 26 % en 2012 et 7 02 en 2011) Ce taux s’explique par la proportion des absences longue durée Absences maladie et autres absences de courte durée Absences suite à accident du travailAbsences longue durée Total Groupe (avec réseaux de distribution) 2 63 % 0 19 %1 69 %4 51 % Absences maladie et autres absences de courte durée Absences suite à accident du travailAbsences longue durée Total Groupe (hors réseaux de distribution)** 2 63 % 0 18 %1 7 7 %4 58 % ** Cet indicateur a fait l’objet d’une vérification des donné\ es par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6 5) La sécurité routière dans le cadre du travail Le plan d’actions pour la mise en conformité du Groupe à la norme ISO 39001 (Sécurité routière) sera défini en 2013 Le groupe Michelin est engagé de longue date dans des actions en faveur de la sécurit\ é routière (voir section 6 3 3 c) Il s’intéresse tout particulièrement aux défis posés par la sécurité des déplacements dans le ca\ dre du travail Le thème de la sécurité routière dans le cadre des déplacements professionnels était au cœur des débats qui se sont tenus sous l’\ égide du Global Road Safety Project à l’occasion du Michelin Challenge Bibendum organisé à Rio de Janeiro en 2010 Ce partage d’expertise a donné lieu à la publication en 2011 d’un White Paper intitulé White Paper for Safe Roads in 2050 – Achieving Zero Work Related Road Deaths qui constitue la contribution du Groupe à la Décennie d’action pour la sécurité routière (2011 2020) sous l’égide de l’ONU En 2011 lors du Michelin Challenge Bibendum de Berlin Jean Dominique Senard Gérant du groupe Michelin a rendu public l’engagement du Groupe en faveur de la Décennie d’action pour la sécurité routière Par ailleurs les risques d’accident encourus par le personnel de l’entreprise se rendant sur son lieu de travail ou en mission ont fait l’objet de campagnes de sensibilisation internes Ces campagnes encouragent des pratiques de conduite plus sûres et une meilleure gestion des déplacements Pour ce qui concerne les actions d’éducation Michelin a intégré en 2009 au cursus de formation de tous les nouveaux embauchés de la fonction commerce marketing une formation à la sécurité routière d’une demi journée En matière d’information un kit de sensibilisation à la sécurité routière pour tout le personnel a été mis à la disposition des pays où Michelin est implanté industriellement Des jeux concours des campagnes “Conduite et bonne conduite” et le relais des campagnes nationales sur le magazine vidéo Forward au moment des vacances d’été ou au début de l’hiver ont également été u\ tilisés Michelin propose également des stages d’éco conduite à ses employés dans plusieurs pays Ces stages incluent plusieurs heures de formation pratique et théorique Ils permettent de réduire les risques d’accident en stimulant une attitude d’anticipation par rapport aux obstacles Ils contribuent également à la réduction de la consommation de carburant par un emploi mieux adapté des ressources du véhicule Aux États Unis un programme visant à une conduite apaisée et responsable est également mis en œuvre Tous ces programmes résultent des engagements dans la durée pris par le groupe Michelin via la Décennie d’action pour la sécurité routière mais aussi par le biais de Chartes Sécurité Routière signées avec les instances nationales et européennes Le suivi de la sécurité des sociétés de travail temporaire Le suivi de la sécurité des sociétés de sous traitance est e\ n cours de centralisation à l’aide d’une base de données dédié\ e (GAIA) En 2013 un guide des bonnes pratiques sera mis à la disposition de tous les sites La politique vise à aligner les TF et les TG des sociétés de travail temporaire sur les performances du Groupe Les démarches de prévention initiées avec les sociétés de travail temporaire poursuivent cet objectif Un plan d’actions a été mis en place à partir  d’une charte Sécurité au travail signée par Michelin et par \ chacune des sociétés de travail temporaire  des autodiagnostics et des plans d’action réalisés en partenariat avec les agences locales sur chaque site  des bonnes pratiques déterminées à partir d’audits de terrai\ n réalisés en partenariat avec les agences locales sur chaque site \ du pilotage de la démarche assuré par une réunion annuelle du responsable Michelin avec les directeurs généraux des sociétés de travail temporaire Les résultats obtenus sont encourageants puisque le taux de fréquence des accidents du travail des personnes intérimaires a été divisé par trois en quatre ans 133 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SocialES 6 ■La maîtrise des risques en matière d’ergonomie au poste de travail Le réseau des ergonomes professionnels (1 pour 2 000 agents de production) a montré sa capacité à faire progresser le Groupe dans l’amélioration des conditions de travail des agents de production Sa contribution a été axée sur les postes de travail des sites ind\ ustriels avec la réduction et l’élimination des contraintes physiques et d’ambiance (éclairage bruit) L’ergonomie est prise en compte dès la conception des projets Sur les sites les ergonomes identifient et pilotent les actions nécessaires avec l’aide des équipes locales afin d’améliorer les situations de travail Le réseau Ergonomie Groupe permet de partager les expériences et de diffuser entre les différents sites les meilleures pratiques L’ambition du Groupe en matière d’ergonomie a donné lieu à la conduite de projets transverses entre les entités afin de résoudre les situations de travail pénalisantes En 2012 plus de 800 personnes exposées à des conditions ergonomiques problématiques ont vu leurs conditions de travail nettement améliorées Cette démarche s’est traduite par la mise au point de prototypes industriels ergonomiquement satisfaisants (ligne d’extrusion îlot d’entretien de moules de cuisson des pneus…) Un budget spécifique est consacré au déploiement des prototypes et au développement de nouvelles solutions L’objectif à moyen terme est de supprimer les postes les plus pénalisants d’un point de vue ergonomique afin d\ e minimiser les atteintes à la santé des salariés et de rendre les postes de production accessibles au plus grand nombre ■La maîtrise des risques dans le domaine de l’hygiène industrielle La Direction en charge de l’hygiène industrielle s’appuie sur le réseau des correspondants Hygiène du Groupe les experts Matériaux du Centre de Technologies les toxicologues et les médecins du travail Il conduit un programme de maîtrise du risque dans deux domaines principaux le risque chimique au poste de travail et le risque amiante Il prépare les référentiels d’analyse de risques et assure le suivi d’exposition Afin de préserver la santé de ses employés Michelin déploie un processus de maîtrise du risque chimique dans ses unités de production et de recherche et développement Seuls sont autorisés les produits chimiques répondant à des critères d'acceptation interne et aux réglementations locales (VISA HSE) L’exposition du personnel à ces dangers est analysée et des niveaux de risques sont strictement définis Les risques inacceptables sont éliminés par la subst\ itution de produits chimiques moins dangereux ou par le recours à des dispositifs de protection collectifs ou individuels Des investissements sont effectués chaque année pour réduire les risques En 2012 les analyses de risques exposition ont été quasiment achevées \ ce qui permettra dès 2013 de définir les priorités pour engage\ r la diminution effective de ces risques Partout dans le monde le Groupe s’interdit d’utiliser de l’amiante Les pneumatiques de la marque Michelin n’ont jamais contenu d’amiante Le programme de suppression des matériaux contenant de l’amiante friable est désormais terminé tandis que ceux cont\ enant de l’amiante lié est poursuivi Comme beaucoup d’entreprises Michelin a utilisé ce matériau dans les années 1960 1970 comme \ isolant phonique thermique ou comme matériau pour pièces de friction Un responsable au siège social assure le pilotage de l’ensemble de ces opérations afin de garantir une bonne maîtrise des risques pour le personnel et l’environnement En 2012 le Groupe maintient le déploiement du système d’information expert centralisé affecté à l’hygiène industrielle S’appuyant sur les meilleures pratiques recensées dans le Groupe cet outil permet la création de documents de sécurité homogènes conformes aux réglementations locales et aux standards de l’entreprise pour l’ensemble des produits utilisés dans le monde y compris les produits semi finis Parmi ces documents figurent les fiches de données de sécurité et les Consignes de Sécurité Produit au poste de travail 6 2 4 gérEr DévEloppEr Et rESponSabiliSEr à touS lES nivEaux 6 2 4 a) une politique de formation active et complète Partout dans le monde Michelin investit dans la formation de ses équipes Chaque jour 4 200 personnes se forment pour permettre à l’entreprise de relever les défis d’une croissance internationale de plus en plus exigeante sur le plan de la performance technique et de l’offre de services En 2012 le taux d’accès à la formation** (ou TAF défini comme le nombre d’heures de formation rapporté au nombre d’heures travaillées) s’est stabilisé à 4 4 % soit le même résultat qu’en 2011 La MFPM a un TAF de 3 05 % Ce taux est représentatif de l’effort permanent réalisé dans ce domaine Il reflète la politique active et équilibrée de Michelin en matière de développement des personnes  accompagner la réalisation du potentiel de chacun tout en assurant les besoins en compétences de l’entreprise En Chine par exemple la construction de la nouvelle usine à Shenyan\ g s’est poursuivie en 2012 à un rythme soutenu En accompagnement de l’investissement industriel le taux d’accès des salariés\ à la formation est passé de 6 3 % en 2011 à 7 3 % en 2012 Depuis trois ans déjà en Europe et en Amérique du Nord plusieurs services et ateliers accueillent des équipes issues des sites chinois indiens\ et sud américains venues se former dans de multiples domaines  production ventes et après vente administration services support formation des collaborateurs Au total ce sont 1  200  employés venus du Brésil de Chine et d’Inde qui ont ainsi été formés par leurs collègues dans d’autres régions du monde Des centres de formation ont été mis en place dans des zones de développement plus récentes comme par exemple en Thaïlande où a été inauguré un centre de formation de plus de 9  000  m 2 destiné à faciliter la formation des techniciens ingénieurs et\ autres professionnels dans des domaines aussi variés que la production la maintenance le management le marketing ou les ventes Avec 7 28  millions d’heures de formation (hors Euromaster et TCI) soit en moyenne 69 heures par personne inscrite à l’effectif et 78  heures par personne formée (pour respectivement 67 et 79 heures en 2011) Michelin se place à nouveau en 2012 au dessus de la moyenne des plus grandes entreprises mondiales Le nombre d’heures de formation de la MFPM est supérieur à 1 million Ces dépenses de formation représentent en 2012 4 9 % de la masse salariale (contre 5 5  % en 2011) Ainsi la dépense moyenne par personne formée s’établit à 2  520  euros (contre 2  650  euros en 2011) Le réseau de distribution européen Euromaster dispense 40  000  heures de stages chaque année (formations techniques administratives commerciales) à ses salariés ** Cet indicateur a fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6 5)\ Ces chiffres ne tiennent pas en compte des réseaux de distribution \ 134 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SocialES 6 RéPARTITION PAR CATéGORIE DE PERSONNEL Groupe AgentsEmployés et agents de maîtrise CadresTo t a l Heures de formation 5  107  0 9 51  8 3 9  59 9 332  1617  278  8 5 4 Pourcentage 70  %25  % 5  %10 0  % Les formations métiers ont représenté en 2012 l’effort de formation le plus important soit 90 % du total en cohérence avec la volonté du Groupe de contribuer au développement des compétences et de l’employabilité des personnes À noter l’accroissement significatif de la formation au Management passée de 4 % du volume total en 2011 à 6 % en 2012 ce qui traduit les initiatives prises par le Service du Personnel pour renforcer dans le cadre de la démarche Avancer Ensemble la qualité du Management dans le Groupe Le solde soit 4 % correspond aux formations générales Les formations Environnement et Prévention représentent quant à elles 3 % du volume global de la formation 6 2 4 b) un processus structuré de gestion des compétences Un processus structuré est en place pour assurer la gestion des compétences Dans chaque métier (marketing finance logistique…) un Directeur des compétences met en place les référentiels de compétence les référentiels d’emploi et les outils de diagnostic des compétences Pour cela il est aidé d’un collège métiers \ composé de professionnels du métier et de la fonction personnel Les emplois de référence ont été établis pour chaque métier soit plus de 700 pour le Groupe Depuis 2011 un gros effort a été réalisé afin d’harmoniser les descriptifs de ces emplois permettant à fin 20\ 12 d’atteindre 90 % des emplois de référence collaborateurs et cadres revus et à jour Accessibles à travers une base de données commune ils définissent les réalisations attendues les activités principales et les compétences spécifiques requises pour l’emploi considéré Ces emplois de référence sont positionnés sur une matrice commune en utilisant la même méthode (Hay) ce qui assure la cohérence globale de la cartographie des emplois Le rattachement de chaque poste à un emploi de référence fournit à chaque employé la clarté sur ce qui est attendu de lui Un plan ty\ pe de formation structuré comportant des activités de développement collectives ou individuelles est défini pour tous les emplois Le p\ lan type de formation répond aux besoins de formation initiale à la prise de poste et propose des actions de formation et de développement pour approfondissement des compétences dans le poste Enfin chaque salarié bénéficie d’un processus annuel d’appréciation de la performance de définition d’objectifs et d’un plan annuel de développement De plus des bilans périodiques de développement plus approfondis lui sont proposés tous les trois ans pour réfléchir à son développement au delà du poste actuel Chez les collaborateurs et cadres le taux de réalisation des bilans de développement de moins de trois ans est passé de 46 % à 50 % en 2012 Au niveau Groupe un processus de gestion prévisionnelle des compétences se met progressivement en place Il est mené conjointement par les opérationnels et le service du personnel avec la contribution des métiers comme celle des pays L’objectif est d’identifier et d’analyser les risques d’écarts par ra\ pport aux besoins stratégiques en termes d’effectifs et de compétences afin d’y remédier 6 2 4 c) un dispositif de reconnaissance des compétences Depuis 2011 l’ensemble des métiers du Groupe est engagé dans une démarche globale de reconnaissance du développement des compétences et de la capacité à tenir le poste Deux étapes \ ont été formalisées  la validation  la personne a effectué sa formation à la prise de poste  la qualification  la personne a démontré sa capacité à occuper le poste de manière autonome Ces deux dispositifs s’appliqueront pour l’employé tout particulièrement lors de deux étapes clefs  À la prise de poste  quand un employé prend de nouvelles fonctions il bénéficie d’un descriptif de poste et d’un p\ rogramme individuel de formation (PIF) qui est une adaptation du PTF (Plan type de formation pour son emploi de référence) À l’issue de la réalisation de son PIF l’employé est validé et il sera qualifié par son manager lorsqu’il aura acquis le niveau d’autonomie attendu À l’occasion des revues périodiques de développement  il est demandé aux managers de procéder tous les trois ans à un bilan périodique de développement dont le but est l’identification \ des compétences complémentaires à développer soit pour le poste occupé soit en préparation du futur poste 6 2 4 d) un nouvel accompagnement à l’intégration dans l’Entreprise Pour permettre à tout nouvel arrivant soit plus de six mille personnes en 2012 de découvrir le Groupe et faciliter ses premiers pas dans l’Entreprise le Service du Personnel a construit un programme modulaire complet qui concerne tous les salariés et qui est déployé progressivement dans tous les pays depuis 2011  le Programme d’Intégration Michelin Toute personne qui arrive dans l’Entreprise est accueillie par son hiérarchique et un représentant du Service du Personnel qui lui présentent son programme individuel d’intégration et l’accompagnent dans ses premiers pas au sein de Michelin Dans le cadre de ce programme individuel le nouvel employé prend son poste effectue un stage terrain de découverte et participe lors de sa première année dans l’Entreprise à un séminaire d’intégration qui peut prendre différentes formes  Le séminaire d’intégration de trois jours pour les agents se déroule sur le site  deux jours à l’arrivée de la personne dans l’Entreprise complétée d’une journée à la fin de la première année dans le poste Le séminaire A Better Way to Start destiné aux employés se déroule sur trois jours dans le pays d’accueil Enfin pour certains niveaux de responsabilités le programme de quatre semaines appelé la “Session” est organisé trois fois par an par le Groupe à Clermont Ferrand En 2012 la “Session” a réuni au total 300 ingénieurs et cadres du monde entier À la fin de cette période d’intégration chaque employé réalise un bilan avec son accompagnateur ou son gestionnaire de carrière 135 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SocialES 6 6 2 4 e) la gestion des carrières pour tous Depuis toujours Michelin privilégie largement la promotion interne (aujourd'hui 80 % des 600 managers principaux du Groupe sont issus des rangs) et recrute chaque nouveau salarié dans la perspective d’un parcours dans la durée au delà d’un poste particulier Les actions citées en matière d’intégration et de développement continu des compétences contribuent à rendre possible la réalisation du potentiel de chacun Après leur intégration les membres du personnel sont suivis dans les étapes de construction et de déroulement de leur parcours professionnel par près de 400 gestionnaires de carrière Présents partout dans le monde et agissant au niveau des sites et des pays ou pour gérer les parcours internationaux les gestionnaires ont une vision large et à long terme et sont indépendants de la hiérarchie Ils aident à construire les parcours individuels dans le temps et initient les changements de postes – en tenant compte des aspirations des personnes et des besoins de l’Entreprise À côté des gestionnaires et des salariés eux mêmes les managers jouent l’autre rôle principal du processus de gestion des carrières Ils ont pour mission d’aider chacun à progresser dans son rôle et de l’accompagner dans son développement Les managers sont également chargés d’identifier les capacités d’évolu\ tion des employés Pour cela entre 2010 et 2012 2 500 managers représentant 40 % des managers de l’organisation ont été formés à la dé\ tection des potentiels les plus rapidement et ou fortement évolutifs Concrètement 15  % des employés collaborateurs et cadres ont bénéficié d’une promotion au cours de l’année 2012 – taux qui s’élève à 24 % chez les 20 à 30 ans En parallèle en 2012 la décision a été prise d’aider l’ensemble des sites industriels à assurer une gestion dynamique des carrières des agents en définissant des lignes guides et recommandations Groupe sur le sujet Des indicateurs de suivi seront mis en place à partir de 2013 6 2 4 f) les idées de tous au service de la performance et du progrès Michelin est un précurseur du progrès spontané avec une démarche Idées de Progrès en place dans l'entreprise depuis 1927 La démarche offre la possibilité à toute personne quelle que soit sa fonction de\ s'impliquer dans la vie et les progrès de l'Entreprise en proposant des idées pour résoudre des problèmes ou améliorer les façons de faire Les managers sont quant à eux invités à encourager leurs équipiers à proposer des idées à aider au traitement de ces idées et à reconnaître les auteurs dont les idées ont été réalisées Année après année la démarche progresse dans le Groupe et les résultats 2012 en témoignent  20  520  personnes ont émis au moins une idée – ce qui représente une participation de 34 5 % Certains pays ont même réalisé des performances très supérieures à la moyenne Ainsi la Russie a t elle fortement progressé en 2012 passant de 47 à 622 auteurs ayant formulé plus de 900 idées de progrès tout au long de l’année Au total en 2012 49 255 idées ont été émises et 20 834 d’entre elles – soit 15 % de plus qu’en 2011 – ont été réalisées Elles ont permis de faire des progrès dans des domaines très variés tels que sécurité qualité ou les conditions de travail Elles ont généré pour l’entreprise un gain annuel net estimé à 13 5 millions d'euros En France (MFPM) le taux de participation est en légère progression en 2012 à 43 % Plus de 9 000 idées ont été réalisées sur près de 20  000  émises Plusieurs idées particulièrement pertinentes ont permis de générer des gains supérieurs à 500 000 euros La cérémonie de remise des Trophées des Idées de Progrès 2012 qui a eu lieu au mois de juin à Clermont Ferrand a accueilli 200 personnes venant de 48 sites et 11 pays du Groupe Elle a été l’occasion pour les membres du Comité Exécutif du Groupe de primer 33  Idées de Progrès 6 2 4 g) les organisations responsabilisantes levier pour avancer Ensemble Avancer Ensemble met l’accent sur la possibilité donnée à chacun à tous les niveaux et dans tous les rôles de mobiliser et de déployer l’ensemble de ses capacités de manière à trouver un plein épanouissement dans son emploi La démarche “OR” (Organisations Responsabilisantes) répond – dans un premier temps au niveau de l’industrie dans le cadre de Michelin Manufacturing Way – à cette ambition avec un objectif d’impact positif dans trois domaines  la performance le développement des personnes et leur bien être Deux étapes initiales ont été définies et sont en cours de\ déploiement dans tous les pays Ces étapes correspondent à des niveaux d’autonomie Par exemple en étape 2 l’équipe îlot doit être capable de traiter par elle même ses problèmes quotidiens  elle doit être polyvalente et gérer la présence des membres de l’équipe Le déploiement de la démarche a été accéléré depuis 2011 Tous les pays et sites nomment des animateurs de la démarche et organisent les formations et les team buildings nécessaires à son déploiement En 2012 300 000 heures ont été consacrées dans la seule industrie à des séminaires de cohésion et à des formations visant à développer les responsabilités de certains équipiers Cet investissement s’avère efficace  à la fin de l’année 2012 sur les 146 activités que compte l’industrie plus de 70 ont été validées en étape  2 Ces activités mettent en œuvre la démarche de responsabilisation à tous les niveaux  îlot atelier direction de l’activité Les bénéfices qu’apportent ces OR en termes d’intérêt du travail de lien social et de performance pour chacun sont considérables de sorte que le Groupe souhaite poursuivre la démarche de l’autonomie et de la responsabilisation Fin 2012 un projet a été lancé auprès d’une quarantaine d’équipes et d’îlots Il sera mis en œ\ uvre tout au long de l’année 2013 L’objectif de ce projet est d’inventer les OR du futur À l’issue de cette expérimentation il sera possible de définir l’ensemble des processus dont l’animation pourra être confiée aux équipes et de proposer des solutions dont l’efficacité aura été démontrée 136 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SocialES 6 6 2 5 un DialoguE qui S’Enrichit 6 2 5 a) Dialogue social  vers une nouvelle ère L’année 2012 a permis de poursuivre et d’approfondir un dialogue soutenu avec les représentants des salariés 1  724  rencontres officielles avec les syndicats ont eu lieu cette année et 61 accords collectifs ont été signés couvrant la totalité du Groupe réseaux de distribution compris Les programmes obligatoires de formation en santé sécurité sont abordés en 6 2 3 En France (MFPM) par exemple une négociation portant sur l'évol\ ution des relations syndicales et sociales a permis d’aboutir à la signature d’un accord le 8  janvier 2013 pour application progressive cette même année Depuis plusieurs années de nombreux accords ont été négociés et mis en œuvre pour accompagner les évolutions de l'Entreprise et les attentes du personnel Aussi pour renforcer le dialogue social et en faire un levier de la performance sociale et économique de l'Entreprise les partenaires sociaux affirment dans cet accord leur volonté de faire évoluer la relation syndicale et sociale en adaptant et en simplifiant les modes de fonctionnement en s'accordant sur des principes et des méthodes de travail sur la gestion de carrière des élus et sur les modalités et les moyens de fonctionnement des instances représentatives du personnel En Europe un accord cadre a été mis en chantier dans le cadre du CEEM pour couvrir le champ de la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise En Chine les usines de Shanghai ont obtenu le label AAA Harmonious Enterprise attribué par la municipalité à partir d’une évaluation confiée à une agence indépendante (Horizon Consultation Group) Ce label couronne plusieurs années de travail sur la qualité de la relation sociale et sur la responsabilité sociale de l’Entreprise Parmi 27 000 entreprises concernées 70 % ont concouru  60 seulement ont obtenu le label et Michelin est la seule entreprise étrangère à avoir été récompensée Au cours de cette année 2012 qui a vu entre autres la signature de plusieurs accords destinés à soutenir la compétitivité et l’emploi Michelin a lancé des études visant à donner une nouvelle dynami\ que aux relations sociales sur la base des principes fondamentaux inscrits dans le Pacte mondial des Nations unies notamment le respect de la liberté d’association et le droit à la négociation collective Cette approche renouvelée combinera une extension internationale des instances représentatives et un vaste projet visant à donner à tous les salariés le pouvoir d’intervenir dans le pilotage de la perfor\ mance de l’entreprise Ce projet fait l’objet d’un développement dans le paragraphe 6 2 4 g 6 2 5 b) De nombreux dispositifs d’information et de consultation Une grande importance est attachée à la communication avec les membres du personnel et avec les instances représentatives De nombreux moyens de diffusion d’informations et d’échanges sont mis en œuvre sur les sites du Groupe Une trentaine de canaux d’information distincts et une dizaine de modalités de consultation différentes ont été recensées dans le Groupe Chaque pays emploie en moyenne vingt d’entre eux parmi lesquels l’Intranet les supports papier (sites pays et entités) les réunions d’équipe quotidiennes hebdomadaires et mensuelles le magazine TV du Groupe Forward le magazine papier Bibnews adressé à tous les salariés dans de nombreux pays la Lettre aux actionnaires les réunions avec les représentants du personnel les enquêtes et sondages les tables rondes les forums les tableaux d’affichage les Journées Familles etc Un document spécifique Une nouvelle étape de conquête expose la stratégie 2011 2015 du Groupe Il a été traduit dans une dizaine de langues Une série de documents Corporate de référence sont à la disposition des 113 000 salariés du Groupe  la “Charte Performance et Responsabilité” qui est le fondement de la démarche de développement durable complétée par un document intitulé\ “Performance et Responsabilité Michelin une meilleure façon d’avancer”  l’engagement d’employeur de Michelin avec Avancer Ensemble  la marque d’un engagement réciproque”  le “Guide du manager”  le “Manuel de gouvernance”  le “Code d’éthique de Michelin”  la “Charte Sûreté”  la “Charte d’usages et de bons comportements des employés sur les médias sociaux” le nouveau “Principe des achats Michelin” Une campagne de communication interne mondiale à l’occasion des dix ans de la démarche Performance et Responsabilité Michelin “Et vous quelle est votre meilleure façon d’avancer  ” a été diffusée partout et au même moment en 2012 Les salariés y ont largement participé Près de 20 000 messages ont été recueillis lors de réunions d’équipe 2 000 messages sélectionnés et 435 autres postés sur une page intranet dévolue à ce sujet Ces citations sont exposées s\ ur les sites intranet des pays le site intranet du Groupe La publication “Notre Meilleure Façon d’avancer” le bilan des 10 ans de PRM a été largement distribuée dans le Groupe 6 2 5 c) mesurer l’engagement des salariés La Direction du Personnel a déployé pour la première fois en 2011 une grande étude d’engagement touchant 80 % des effectifs du Groupe sur deux ans Cette étude a couvert presque tous les pays où le Groupe a une présence industrielle et ceux où il dispose d’une implantation commerciale L’intérêt de cette méthode d’écoute des salariés ayant été démontrée le Groupe a décidé en 2012 de systématiser l’approche et d’en revoir la méthodologie À partir de 2013 l'étude d'opinion Avancer Ensemble sera réalisée annuellement déployée sur une période de l'année identique pour tous les pays et concernera l'ensemble des employés L’étude permettra de mieux mesurer la perception des salariés quant aux effets des politiques de personnel menées dans l’Entreprise Des plans d’action seront définis et mis en œuvre à différents niveaux de l’entreprise Le processus global de l'étude sera amélioré par un partenariat avec un nouveau prestataire  Kenexa Ce dernier qui réalise 5 millions d'enquêtes par an avec une présence internationale forte fournira à Michelin des données lui permettant de se comparer avec d'autres entreprises industrielles tant localement qu’au niveau mondial Les objectifs de 2012 en matière d’engagement au niveau du Groupe  73 % pour les agents de production et 85 % pour les collaborateurs et cadres ont été atteints (en 2010 le taux de satisfaction global était de 78 % et en 2011 de 79 3 % pour des périmètres différents) À horizon 2020 l’ambition du Groupe est d’atteindre et de maintenir un taux d’engagement global de 85 % – avec un niveau supérieur à la norme locale dans au moins 20 pays 137 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SocialES 6 6 2 6 la DivErSité au SErvicE DE l’innovation Michelin considère que la diversité est un atout pour nourrir et enrichir l’innovation dans l’Entreprise La démarche Diversité au sein de Michelin vise à garantir l’égalité de traitement des\ salariés et à promouvoir la variété des personnes et des relations humaines comme moteur d’innovation autour de quatre axes prioritaires  mixité hommes femmes intégration du handicap diversité des origines ethniques et des nationalités enfin mixité des âges Cette démarche s’inscrit dans le prolongement d’une des cinq valeurs fondamentales du Groupe  le respect des personnes qui valorise l’unicité de chacun Cette démarche est animée par un Directeur de la diversité Groupe et par un Comité de pilotage constitué des Directeurs des zones géographiques et du Responsable de la Direction Groupe du Personnel membre du Comité Exécutif du Groupe Le comité de pilotage décide des orientations de la diversité pour le Groupe et s’engage sur des objectifs dans sa zone La politique Diversité s’appuie sur un réseau de 600  correspondants et relais implantés dans chacun des sites et chacune des activités du Groupe Des indicateurs quantitatifs mesurent avec régularité les progrès enregistrés au niveau pays et au niveau Groupe Des plans d’action ont été formalisés dans chaque pays autour des quatre axes prioritaires 6 2 6 a) Des dispositifs contre les discriminations Des campagnes de sensibilisation et des formations spécifiques sont\ réalisées afin de promouvoir l’égalité des chances et la primauté des compétences par rapport à tout autre critère d’appréciation L’objectif est de diffuser partout dans le Groupe et à tous les niveaux hiérarchiques une culture pratique de la diversité Entre 2005 et 2012 ces formations ont touché les comités de direction les managers les équipes du service du personnel et les agents de production Tous les managers de l’entreprise de même que la totalité des gestionnaires de carrière du service du personnel sont identifiés comme acteurs de la diversité Édités en 2012 les principes structurants concernant la gestion du personnel dans le Groupe précisent le rôle attendu des gestionnaires de carrière (“promouvoir activement la diversité”) et des managers (“la valoriser et la dévelo\ pper”) Un plan d’action prévoit de sensibiliser les 25  000  salariés de Michelin en France d’ici 2015 Ces formations qui alternent théorie et pratique réflexion individuelle et jeux de rôle se déroulent en groupes de dix à quinze personnes Elles favorisent la prise de conscience des situations et des comportements discriminatoires permettent de dépasser les stéréotypes de découvrir les cadres juridiques de référence et d’anticiper les situations à risque Ces formations ont également pour objectif d’inciter les participants à entreprendre des actions concrètes en faveur de la diversité au sein de leurs entités Depuis plus de cinq ans les États Unis déploient un programme de sensibilisation pour les cadres dirigeants de la zone en leur proposant des études sur des sujets de diversité Ces études font l’objet d’une présentation à l’équipe de direction de la zone Au delà de la formation qui fait évoluer les pratiques et les représentations des audits sont conduits à périodicité régulière sur les processus de ressources humaines afin de vérifier leur caractère non discriminatoire Depuis 2007 des audits internes ont été menés quatre fois en France et aux États Unis Les audits permettent de s’assurer que les risques décelés ont fait l’objet de plans d’actio\ n effectivement mis en place En 2011 un audit interne de bouclage a permis de mettre en lumière les risques résiduels évalués à un niveau faible en matière de discrimination lors du recrutement et de la gestion du personnel 6 2 6 b) les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Le Groupe veut accroître l’attractivité des métiers de l’industrie pour les femmes Les sites industriels sont encouragés à développer la féminisation à tous les niveaux à commencer par celle des postes d’agents de production Des outils ont été mis à leur disposition depuis 2010 pour atteindre les objectifs fixés (cartographie des postes accessibles aux femmes aménagements organisationnels et ergonomiques) Chacun des sites industriels du Groupe a fait l’objet d’une expertise détaillée des postes de travail L’objectif à moyen terme est de supprimer les postes les plus pénalisants d’un point de vue ergonomique afin de minimiser les atteintes à la santé des salariés et de rendre ces postes de production accessibles à un plus grand nombre d’employés dont les femmes Un programme permet également d’augmenter le nombre de femmes parmi le management des forces de vente Enfin le mentorat c’est à dire le soutien individualisé d’une personne par un mentor tel qu’il se pratique aux États Unis en Allemagne et en France offre aux nouvelles recrues un soutien efficace Si le Groupe compte historiquement peu de femmes parmi les personnels agents (9 3 % de l’effectif en 2012) ce ratio est plus équilibré parmi les collaborateurs (28 2 %) et dans une moindre mesure au sein du personnel d’encadrement (18 4 %) L’amélioration régulière de ces taux s’explique par l’approche proactive du Service du Personnel dès la phase de recrutement En 2012 au niveau mondial une personne recrutée sur trois dans la catégorie collaborateurs et cadres est une femme Dans plusieurs sites les Directeurs du personnel perçoivent des bonus liés à la féminisation des embauches Depuis 2011 dans tous les pays les nouveaux managers sont formés dans le cadre d’un module “Diversité” compris dans leur parcours d’intégration ■une politique d’égalité de rémunération Michelin applique une politique de non discrimination et d’égalité\ de rémunération À profil et postes équivalents hommes et femmes perçoivent une rémunération équivalente Le Groupe utilise depuis 2012 un nouveau mode de calcul plus exhaustif (c’est à dire incluant hommes et femmes pour toutes les catégories de personnel confondues) et vérifiable pour l'analyse des donné\ es de rémunération hommes femmes 20 % de l’effectif total (hormis le personnel temporaire et les réseaux de distribution) est inclus dans le périmètre d’analyse effectuée en 2012 Le but est de déterminer les causes d’éventuels décalages en vue de concevoir et de déployer un plan d’action correctif En 2012 les zones géographiques ont été examinées une par un\ e Une analyse détaillée par métier a été faite En 2012 l’écart moyen global des salaires entre les hommes et les femmes s’est déjà réduit par rapport à 2011 sur les catégories intermédiaires du management Un plan en faveur d’un rééquilibrage des salaires des femmes en Thaïlande a été adopté En 2013 la Direction Groupe du Personnel renforcera l'action de réduction des éventuels écarts de salaires hommes femmes sur l’ensemble des zones géographiques 138 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SocialES 6 2012 2 0112010 Part des femmes dans l’encadrement (e n  %) ** 18 4 %17 6  %16 7  % MFPM 18 6 %ndnd Part des femmes top managers (1) (e n  %) ** 13 8 %12 6  % 11 6  % MFPM 12 6 %ndnd Part des femmes senior managers (2) (e n  %) ** 8 2 %7 1  %7 0  % MFPM 7 1 %ndnd Part des non Français top managers (1) (e n  %) ** 46 2 %4 6 3  % 4 6 1  % MFPM 14 1 %ndnd Part des non Français senior managers  (2) (e n  %) ** 36 3 %35 3  %3 6 7  % MFPM 12 3 %ndnd Périmètre Groupe hors réseaux de distribution (85 7% de l'ef\ fectif couvert) (1) Cadres A à I selon la méthode Hay retenue par le Groupe (2) Cadres A à G selon la méthode Hay retenue par le Groupe ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des donné\ es par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6 5 ) 6 2 6 c) les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées La politique du Groupe en matière d’emploi des personnes handicapées a été définie en 2006 Elle consiste à supp\ rimer toute forme de discrimination à l’embauche et à maintenir dans l’e\ mploi les personnes frappées d’un handicap au cours de leur carrière Par ailleurs lorsque des seuils légaux existent dans un pays le Groupe a pour objectif systématique de les atteindre ou de les dépasser Dans tous les pays des actions ont été menées afin de combat\ tre les stéréotypes et de promouvoir le travail des personnes handicapées En France un guide d’accompagnement du handicap a été finali\ sé Au sein de la MFPM une commission de maintien dans l’emploi a été\ créée pour explorer avec la médecine du travail et les gestionnaires de carrière les possibilités de maintien dans l’emploi Sur chaque site industriel une personne ayant reçu une formation sur le handicap est à la disposition des salariés pour traiter les demandes L’approche handicap de la France s’articule autour de six points formalisés \ formation par des spécialistes (AGEFIPH et MEDEF)  sélection des priorités (maintien dans l’emploi et développement du chiffre d’affaires avec le secteur protégé )  accompagnement du changement culturel par la formation et la communication  intervention sur les sites de partenaires extérieurs (Capemploi Sameth)  mesure régulière des progrès par des tableaux de bord (avec quatre indicateurs définis  taux de personnes handicapées unités en sous traitance pénali\ tés versées subventions reçues)  nomination de personnes reconnues comme référentes en matière de handicap Selon les pays l’emploi de personnes handicapées répond à des normes très différentes sur le plan légal Certains pays n’ont pas de législation contraignante (Canada États Unis – où la loi p\ rotège en outre la confidentialité du handicap Royaume Uni Russie Serbie) D’autres pays ont une politique de nature incitative (Colombie Pays Bas) D’autres enfin instaurent un quota de recrutement en faveur des personnes handicapées avec des taux variant de 0 5 % en Thaïlande à 7 % en Italie Ces différences juridiques et culturelles créent une grande hétérogénéité de situations et rendent difficile la consolidation statistique de l’emploi de personnes handicapées \ au niveau mondial En 2012 le Groupe dépasse dans deux pays les pourcentages légaux  la France (où le taux de personnes handicapées atteint 9 1 %) et le Brésil (où le pourcentage légal est de 5 %) 6 2 6 d) origines ethniques et nationalités La question des origines ethniques est largement prise en compte dans les actions du Groupe en Amérique du Nord et aussi en Europe par exemple dans le cadre du processus de recrutement et d’intégration Aux États Unis pour garantir l’égalité de traitement la di\ stribution des performances est établie par origine ethnique Les écarts font l’\ objet d’une analyse systématique et de mesures appropriées Toutefois l’objectif du Groupe n’est pas de pratiquer la discrimination positive mais de recruter et d’employer des personnes en fonction de leurs compétences L’ambition du Groupe est de privilégier partout où cela est possible l’émergence d’un management local hautement qualifié dans le respect des cultures locales Ainsi en 2012 près de la moitié (46 2 %) des cadres à hautes responsabilités n’est pas de nationalité française Partout dans le monde les managers locaux \ apportent au Groupe leur culture et leur compréhension des enjeux régionaux Michelin s’applique à intégrer les différences culturelles et nationales qui sont perçues comme un atout pour le Groupe et lui permettent d’attirer les meilleurs candidats 6 2 6 e) l’âge En Europe de l’Ouest l’âge moyen des effectifs a tendance à augmenter du fait de l’évolution de la pyramide des âges et de l’allongement progressif de la durée légale du travail L’objectif du Groupe est d’anticiper cette évolution en améliorant l’ergonom\ ie des postes de travail en valorisant l’expérience acquise par les seni\ ors en favorisant les changements de postes et les missions ponctuelles adaptées aux situations individuelles À l’autre extrémité de la pyramide le Groupe favorise le parrainage des jeunes embauchés par les personnels les plus expérimentés à la fois pour permet\ tre la transmission des compétences et des savoir faire et pour faciliter l’intégration entre les différentes générations En 2012 un outil permettant d’identifier la distribution des âges des ouvriers dans les sites d’identifier les risques liés à l’\ ergonomie des postes de mesurer la motivation des personnes et enfin d’organiser le transfert des savoirs a été mis à disposition des sites ind\ ustriels Il doit ensuite permettre la mise en place d’actions correctives ou préventives En 2012 la MFPM a accueilli 6 % d’alternants (résultat supérieur à l’obligation légale française de 4 %) dont 275 jeunes en formation diplômante par l’apprentissage du CAP au bac + 5 L’alternance s'intègre dans la politique emplois jeunes de l’Entreprise avec une logique de prérecrutement en lien avec la gestion prévisionnelle collective 139 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SocialES 6 6 2 7 tablEau récapitulatif DES DonnéES SocialES 2012 (1) 2012 2 0112010 GRI Effectif inscrit au 31 décembre** (avec réseaux de distribution tous types de contrat de travail hors intérim) 113  4 4 3115 000 111 0 9 0 L A1 Europe 6 7  78 56 9  5 8 0 6 8  0 57 L A1 MFPM 20  8 0 520  7 31 19  411 Amérique du Nord 2 2  20 92 2  5 45 21  7 78 L A1 Amérique du Sud 6  0375  9 57 5  6 73 L A1 Asie (hors Inde) 15  3 0715  33214  5 02 L A1 Afrique Inde Moyen Orient 2  10 51  5 8 6 1 080 L A1 Effectif par sexe** (hors réseaux de distribution) Hommes 8 4 4  %8 4 8  % 8 5 6  % L A13 MFPM 8 5 0  %8 4 7  % 8 5 0  % Femmes 15 6  %15 2  %14 4  % L A13 MFPM 15 0  %15 3  % 15 0  % Effectif par catégories (en %) (hors réseaux de distribution) Agents 6 3 1  %6 3 9  % 6 4 7  % L A1 MFPM 51 0  %51 0  % 51 5  % Employés et agents de maîtrise 3 0 1  %2 9 7  %2 9 2  % L A1 MFPM 2 3 4  %24 0  %24 8  % Cadres 6 8  %6 4  % 6 1  % L A1 MFPM (définition conventionnelle de la catégorie) 25 8  %25 0  % 2 3 7  % Effectif par âge (en %) (hors réseaux de distribution) Jusqu’à 24 ans 6 1  %6 7  % 6 1  % MFPM 5 6  %6 2  % 4 9  % 25 3 4  a n s 2 7 3  %2 7 5  %26 7  % MFPM 21 0  %5 6  %5 6  % 35 4 4  a n s 26 8  %2 6 1  %25 9  % MFPM 21 6  %20 5  % 19 5  % 45 54 ans 2 3 4  %2 3 8  % 25 4  % MFPM 26 6  %28 4  % 32 8  % 55 6 4  a n s 16 2  %15 7  %15 7  % MFPM 2 5 1  %2 3 9  % 2 4 1  % Plus de 65 ans 0 2  %0 3  %0 2  % MFPM 0 0  %0 0  %0 0  % Effectif par ancienneté (en %) (hors réseaux de distribution) Moins de 2 ans 21 9  %20 5  % 17 9  % MFPM 17 4  %11 3  % 6 8  % 2 5 ans 10 3  %12 2  % 13 1  % MFPM 6 5  %9 2  % 8 7  % 5 10  a n s 15 8  %16 5  %16 8  % MFPM 13 0  %14 0  % 15 9  % 10 15  a n s 14 9  %12 8  % 13 0  % MFPM 11 9  %9 7  % 11 6  % 15 20  a n s 6 8  %6 3  % 5 9  % MFPM 5 0  %4 1  %4 4  % Plus de 20 ans 3 0 3  %31 6  %33 3  % MFPM 4 6 3  %51 7  %52 7  % (1) Plusieurs données sur 2010 et 2011 ont été recalculées afi\ n d'intégrer les réseaux de distribution 14 0 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SocialES 6 2012 2 0112010 GRI Mouvements (contrats de travail sans date de fin hors réseaux de distribution) Embauches 6  2 249  6117  613 LA2 MFPM 9341 394 74 3 Démission 2  2182  0131  9 5 0 LA2 MFPM 11415 9 14 9 Licenciements Rupture 2  1972  26 0 2  59 0 LA2 MFPM 197262 339 Retraites 1  8 531  76 92  325 LA2 MFPM 7576 611  0 81 Décès 125141127 LA2 MFPM 323744 Taux d’Attrition (avec retraite) 6 8  %6 6  % 7 8  % LA2 MFPM 5 5  %5 7  %8 6  % Contrats à temps partiel (en %) (avec réseaux de distribution) 2 8  %2 5  %2 2  % MFPM 4 5  %ndnd Formations en heures (hors réseaux de distribution) Taux d’accès à la formation** 4 4  %4 4  %4 2  % L A10 MFPM 3  %ndnd Bénéficiaires (en % de l’effectif) 8 8  % 8 5  %8 3  % Nombre d’heures par salarié et par an 696764L A10 Poids des dépenses de formation masse salariale 4 9  %5 5 %4 9  % MFPM 5 1  %7 4  %5 1  % Dépenses moyennes de formation par personne formée (en euros) 2  520 2  65 0 2  45 0 MFPM 1  8 5 0ndnd h eures de formation (hors réseaux de distribution) 7 278 8547 231 466 6 559 534 MFPM 1 096 736ndnd Domaines de formation (hors réseaux de distribution) Formation aux métiers 90 %92  %91  % L A11 Formation au management 6 %4  %4  % Formation générale 4 %4  %5  % 1 0 0  % 1 0 0  %1 0 0  % Formation Environnement et Prévention (pour tous hors métier EP) 3 %3  %3  % Formation Langues 2 %2  %3  % Absentéisme des agents** (hors réseaux de distribution) 4 6  %4 3 % 3 8  % L A7 MFPM 7 3  %7  %nd Maladies et autres absences de courte durée non programmables 2 6  %2 1  %2 0  % MFPM 4 2  % Accident 0 2  %0 1  %0 1  % MFPM 0 4  % Absence longue durée 1 8  %1 9  %1 7  % MFPM 2 6  % Accidents du travail (avec réseaux de distribution) Nombre d’accidents avec arrêt de travail dans le Groupe 529456 470 Taux de fréquence** 2 802 40 2 53 L A7 Taux de gravité** 0 190 170 20 L A7 Nombre d’usines avec un TF = 0 2426 24 141 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SociétalES 6 2012 2 0112010 GRI Diversité Part des femmes dans l’encadrement (e n  %) ** 18 4 %17 6  %16 7  % L A13 MFPM 18 6 %ndnd Part des femmes top managers (1) (e n  %) ** 13 8 %12 6  % 11 6  % L A13 MFPM 12 6 %ndnd Part des femmes senior managers (2) (e n  %) ** 8 2 %7 1  %7 0  % L A13 MFPM 7 1 %ndnd Part des non Français top managers (1) (e n  %) ** 46 2 %4 6 3  % 4 6 1  % L A13 MFPM 14 1 %ndnd Part des non Français seniors managers  (2) (e n  %) ** 36 3 %35 3  %3 6 7  % L A13 MFPM 12 3 %ndnd (1) Cadres A à I selon la méthode Hay retenue par le Groupe (2) Cadres A à G selon la méthode Hay retenue par le Groupe ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des donné\ es par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6 5 ) 6 3 informationS SociétalES 6 3 1 l’impact tErritorial économiquE Et Social DES activitéS En matièrE D’Emploi Et DE DévEloppEmEnt régional  michElin DévEloppEmEnt En EuropE Et En amériquE Du norD Michelin Développement accompagne le développement des bassins d’emploi là où le Groupe est implanté et participe à la mise en œuvre de la responsabilité sociale globale de l’entreprise Cette structure unique en son genre et souple dans ses modalités d’intervention est en mesure de mobiliser au cas par cas pour la durée nécessaire des spécialistes du Groupe qui apportent à des porteurs de projets locaux une expertise et un accompagnement techniques pointus dans des domaines très variés (systèmes d’information sécurité au travail efficacité énergétique maîtrise de la qualité marketing\ finance recrutement activités de tourisme développement international…) L'activité de conseil et d’expertise peut être doublée d’un soutien financier sous forme de prêts bonifiés à cinq ans sans prise de garantie Les prêts ont pour objectif de créer un effet levier auprès d’investisseurs institutionnels ou de particuliers et de stimuler ainsi une dynamique favorable à la création d’emplois locaux Les créations d’activités appuyées en 2012 couvrent un champ d’activités économiques très large En Italie un nouveau système de récupération de l'air comprimé  en Espagne un procédé de stockage pour l’alimentation du bétail  aux États Unis des vêtements pour femmes cyclistes  le premier rétroviseur digital mondial pour vélo  au Royaume Uni des dispositifs d’aide à la marche pour enfants malades Au total en plus de vingt ans cette structure a soutenu la création de 26 500 emplois en France et dans huit autres pays d’Europe et de 2 000 emplois au Canada et aux États Unis En outre elle est à l’origine de 1 400 programmes d’aide technique destinés à favoriser l’émergence d’activités locales Michelin Dé\ veloppement est un acteur particulièrement actif dans les sites faisant l’objet de réorganisations industrielles En France la SIDE (Société Industrielle de Développement É\ conomique) devenue Michelin Développement en 2010 a favorisé la création de plus de 17 000 emplois Elle répond à l’obligation légale faite aux entreprises d’accompagner le territoire dans la revitalisation des bassins d’emploi tout en allant bien au delà de cette contrainte \ Au cours de ces dernières années des conventions de moyens ont été signées avec l’État et les collectivités territori\ ales concernant les sites de Bourges Montceau Seclin Toul et Tours À partir de 2002 des structures analogues ont été mises en place dans d’autres pays européens (Allemagne Espagne Hongrie Italie Pologne Roumanie Royaume Uni Russie) touchant au total 36 sites Michelin Ces structures ont souvent un effet d’entraînement local En Italie le Groupe a initié la création du Réseau Entreprendre Piémont Ce réseau regroupe aujourd’hui cinquante chefs d’entreprise bénévoles qui accompagnent personnellement des entrepreneurs souhaitant créer ou reprendre des activités génératrices d’emplois Depuis 2006 Michelin Amérique du Nord a investi plus de 7 millions de dollars dans un éventail très varié de petites entreprises locales En effet dans le cadre du Michelin Development Program déployé en Ontario en Alabama et en Caroline du Sud Michelin réalise des investissements dans le but de créer des emplois durables et de qualité tout en contribuant de façon efficace à la prospérité économique des communautés locales Ce programme a déjà permis d'octroyer des prêts assortis de faibles taux d'intérêts à 69  entreprises et a contribué à la création de 1 873 emplois potentiels 142 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SociétalES 6 6 3 2 lES rElationS avEc lES communautéS localES lES établiSSEmEntS D’EnSEignEmEnt lES aSSociationS Partout où il est implanté le groupe Michelin a la volonté de participer harmonieusement à la vie des communautés et de contribuer à leur pérennité En établissant des relations de proximité avec les organisations locales (collectivités territoriales établisse\ ments d’enseignement associations) Michelin participe aux activités d\ e ces institutions et apporte son expertise et ou son soutien financier lorsque cela est pertinent Le Groupe intervient dans  quatre domaines  la mobilité des personnes et des biens  l’éducation  l’action culturelle et sportive  les initiatives caritatives En 2012 Michelin poursuit sa collaboration avec le London Benchmarking Group (LBG) un groupe de plus de 300 entreprises mondiales ayant établi une méthodologie permettant de mesurer la valeur des investissements des entreprises dans la vie locale L’objectif est d’accroître l’impact des actions menées par le Groupe là où il s’implique Au cours de l’année le Groupe a permis que 17 649 journées de travail soient consacrées par le personnel à des activités en faveur des communautés locales (dont 46 % pour des actions d’éducation en faveur de la jeunesse et 15 % pour des actions liées à la mobilité) Pour la première fois en 2012 les sites du groupe Michelin ont établi un rapport selon les catégories du London Benchmarking Group L’essentiel des investissements philanthropiques de Michelin est de nature financière (78 %) Le budget total s’élève à 18 880 079 euros répartis en dons aux œuvres (24 %) investissements communautaires (73 %) et initiatives commerciales consacrées aux communautés (3 %) Le montant des programmes annuels d’investissements philanth ropiques par zone géographique est proportionnel à celui des effectifs des sites Les actions en faveur des communautés locales sont d’une très grande variété Rendre compte de leur diversité est particulièrement difficile On trouvera néanmoins ci dessous quelques exemples et un focus sur l’Inde ■Amérique du Nord Les principaux sites Michelin américains parrainent chacun une école élémentaire publique située à proximité C’est le Michelin Challenge Education lancé en 2009 L’objectif est d’établir un véritable partenariat entre le site et son école d’adoption pour satisfaire les besoins de ce dernier le mieux possible grâce à l’appui de salariés Michelin véritables tuteurs volontaires Lecture mathématiques sciences sont expliquées aux élèves qui éprouvent des difficultés en ces matières Ce programme d’éducation est mis en œuvre dans tous les sites aux États Unis et a été introduit en 2012 au Canada Le Groupe effectue également des dons à des banques alimentaires locales (comme au sein du programme d’aide Meals on Wheels of Greenville) Michelin Amérique du Nord apporte des aides financières et en nature aux services de sécurité incendie à des associations de bénévoles œuvrant pour les malades ainsi qu’à la recherche médicale de pointe en faveur de personnes handicapées âgées ou nécessiteuses à des clubs sportifs à des musées 900 enfants au Canada ont participé en 2012 à l’événement Michelin Junior Bike qui promeut la sécurité routière Autre manifestation philanthropique  en octobre 2012 a eu lieu le 23 e  tournoi de golf en faveur des communautés (330 000 dollars ont été collectés grâce à 93 équipes composées de fournisseurs salariés et retraités de Michelin) ■Amérique du Sud Dans le cadre de la conférence Rio+20 Michelin Brésil en partenariat avec le CEBDS (antenne locale du WBCSD) a été partie prenante d’un projet de réurbanisation verte de deux communautés défavorisées de Rio de Janeiro  Babilonia et Chapeu Mangueira En 2012 un programme d’éducation comprenant différents volets continue d’être déployé au Brésil afin d’augmenter les chances de réussite scolaire de jeunes résidents vivant à proximité des usines Michelin dans l’État de Rio de Janeiro à Campo Grande et Itatiaia Le programme Ação Educativa propose des mises à niveau pour les jeunes et des cours pour les adultes dans des domaines comme la mécanique la logistique l’informatique Ce programme est développé grâce au partenariat établi avec le SENAI (Service national de formation industrielle) et à l’intervention entre autres d’employés bénévoles de Michelin Michelin développe aussi un programme d’appui à l’agriculture familiale dans l’État de Bahia un soutien financier à la recherche sur la biodiversité à Bahia même où le Groupe assure l’entretien d’une réserve forestière abritant une forêt primaire de 3  000  hectares le don de pneus aux municipalités du Nord de l’État de Rio la participation financière à un jeu éducatif sur la sécurité routière Na pista do melhor caminho en partenariat avec l’organisme de contrôle de la circulation urbaine de Rio de Janeiro (DETRAN) pour être utilisé dans des écoles techniques disséminées dans l’État de Rio de Janeiro  en Colombie à Cali et Bogotá le parrainage de la fondation Dividendo por Colombia programme d’accélération d’apprentissage destiné aux enfants et adolescents en grande nécessité de remise à niveau scolaire en vue de réintégrer le système éducatif ainsi que le soutien apporté aux enfants d\ e la fondation Preventorio infantil de Sibaté ■Europe Le Groupe conduit un grand nombre d’actions en Europe Ces initiatives portent sur des domaines très variés dont la mobilité durable la formation des jeunes pour leur intégration professionnelle ou encore la qualité du développement économique et culturel des zones où Michelin opère Cette implication dans la vie locale comprend des dons caritatifs  subventions à la Croix Rouge locale en faveur des sans abri  campagnes en faveur de dons du sang  financement d'associations locales  rénovation de foyers pour personnes handicapées  collaboration économique avec des établissements pour handicapés  don de mobilier pour un hôpital pédiatrique  dons de pneus pour des services d’urgence et des associations caritatives  financement d’équipements médicaux tels que des défibrillateurs ou des véhicules pour établissements hospital\ iers  dons à des associations sportives pour personnes handicapées  stages pour personnes en réinsertion professionnelle  soutien aux concerts des chorales Michelin en faveur d’associations caritatives \ dons de matériel informatique et de projecteurs  dons de vélos et de casques de cyclistes en faveur de la protection routière… Les investissements réalisés en faveur de la mobilité durable sont nombreux  cours de sécurité routière pour les écoliers  organisation d’un événement sur la sécurité routière avec les écoles primaires tels Vado a piedi e uso la testa en Italie  opération “Pedibus” de marquage de l’itinéraire à pied pour les écoliers italiens  parrainage d’actions de sécurité routière avec les automobile clubs locaux journée “Ta route… ta sécurité” campagne “As tu bu ne conduis pas  ”  campagne “Sécuriz’mois”  partenariat destiné à promouvoir les véhicules électriques  dons à la Ligue contre la violence routière… (cf  6 3 3 c) 143 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SociétalES 6 L’incitation et le soutien à l’éducation et la valorisation des métiers techniques et scientifiques auprès des jeunes passent par une multitude d’initiatives  semaine d’immersion en entreprise pour des collégiens et lycéens français  rénovation du terrain de jeu et des cours de récréation d'une école rencontres entreprises étudiants  participation à la vie d’établissements scolaires (prestations de cours jurys d’examen suivi d’élèves en difficulté)  participation au Girls’ Day afin de promouvoir les métiers techniques auprès des écolières et des lycéennes  partenariats visant à favoriser l’apprentissage des sciences avec plusieurs universités européennes et grandes écoles  rencontres dans des grandes écoles pour découvrir les métiers du groupe Michelin  financement de livres pour les bibliothèques locales… Les actions de soutien au développement personnel par le sport sont nombreuses  soutien de clubs sportifs  aide à des rencontres sportives  organisation de manifestations sportives  rénovation du terrain de jeu et des cours de récréation dans une école À  Clermont Ferrand le Groupe soutient le club omnisports de l’ASM (Association Sportive Montferrandaise) à la fois sur le p\ lan financier et humain L’ASM met à disposition de ses 3 000 adhérents trois sites d’entraînement et quinze sections sportives animées p\ ar 400 responsables et porte une attention particulière à la formation des jeunes en cohérence avec la poursuite de leurs études et au suivi des sportifs sur le plan santé ■Asie Pacifique En Chine une éducation à la sécurité routière a été dispensée à des enfants de 6 8  ans particulièrement vulnérables de parents migrants issus de régions défavorisées En Thaïlande le Groupe a abondé les dons adressés aux victimes des grandes inondations de 2012 par le personnel Michelin Par ailleurs dans des zones reculées Michelin a contribué à la rénovation de seize écoles dévastées par ces inondations En Inde depuis 2011 un centre de formation professionnelle propose aux habitants des 31 villages situés aux environs du site de Thervoy Kandigai où est situé le parc industriel sur lequel l'usine Michelin est en construction des cours d’anglais de mécanique d\ e plomberie de menuiserie ou encore de réparation de téléphones portables L’objectif de ces formations est de stimuler la création d'emplois locaux en facilitant la création de petites entreprises au sein des communautés locales dans un contexte où beaucoup de personnes vivent dans des situations d’extrême pauvreté Avec l'association Aid India le Groupe organise également des cours du soir destinés aux écoliers des villages voisins du site  des centaines d'élèves les suivent Michelin a ouvert en août 2011 une école française\ à Chennai en collaboration avec une école indienne et le lycée fran\ çais de Pondichéry pour les enfants des expatriés et des ressortissants locaux En matière de santé des dispensaires médicaux mobiles ont été mis en place Ils assurent de nombreux soins notamment en médecine générale en gynécologie et en ophtalmologie À\ cet égard 2 800 personnes ont été examinées  plus de 970 ont reçu des lunettes et 158 ont été opérées de la cataracte avec succès Pour ce qui concerne l'environnement un programme de gestion des ressources naturelles a permis la rénovation de puits de bassins de rétention et de 34  km de canaux d’irrigation (4  000  jours de travail) Conçu avec l'association SKG le programme Biogaz permet le développement d'énergies renouvelables (100 foyers équipés en 2012) L'association Care Earth est chargée de mettre en valeur les 77 plantes médicinales traditionnelles délaissées par la populatio\ n Afin de réduire les risques liés au développement de la mobilité un plan d’action a été établi en concertation avec le State Highway Department Il prévoit l’amélioration de la sécurité routière au moyen de formations et d'équipements De nombreux villageois sont trop pauvres pour faire valoir leurs droits Avec l’aide de l'ONG FORRAD des “cellules d’intervention paralégales” permettent d’aider les plus démunis à faire valoir leurs droits sociaux (310 personnes ont déjà bénéficié de ce soutien) Toutes ces actions menées avec 13 ONG indiennes sont conduites en concertation permanente avec les villageois les représentants des communautés locales ainsi que les 23  autorités administratives locales régionales et nationales compétentes Par ailleurs un différend oppose depuis 2007 un petit groupe de villageois originaires de Thervoy issu de l'un des 31 villages concernés par la création du parc industriel à l’organisme public en charge de sa réalisation Déboutés devant la Cour suprême indienne ces opposants au projet deux associations françaises qui les assistent et la CGT ont saisi le Point de contact national français de l'OCDE en juillet 2012 mettant en cause le respect des Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales par le groupe Michelin Cette saisine est en cours d'examen relations avec les associations de protection de l’environnement Lorsque cela s’avère opportun le groupe Michelin développe des liens avec des associations de protection de l’environnement ou des organismes qui agissent en faveur de la préservation de l’environnement En France depuis 2008 le Conservatoire des espaces et paysages d’Auvergne (CEPA) réalise annuellement l’inventaire des espèces du pré salé continental situé sur le site du Centre d’Essais et de Recherche de Ladoux à Clermont Ferrand Ce partenariat a été officialisé par la signature d’une convention Les efforts de Michelin en Amérique du Nord en faveur de la protection de l’environnement ont été reconnus par l’agence américaine de protection de l’environnement EPA (Environmental Protection Agency) Depuis 2005 dix sites ont été retenus pour participer au programme E PA Performance Track Pour être éligible un site doit avoir une approche “entreprise citoyenne” se doter d’objectifs de progrès continu pour sa performance environnementale avoir mis en place un système de management de ses impacts environnementaux et être en conformité par rapport à la législation Michelin poursuit par ailleurs en Amérique du Nord son partenariat avec de nombreuses associations et administrations agissant notamment en faveur des économies d’énergie (par exemple Alliance to Save Energy) ou de la réduction des émissions liées au transport (par exemple EPA’s Smartways Program) En ce qui concerne la mise en œuvre des énergies renouvelables en Europe et aux États Unis Michelin est membre depuis 2007 du Green Power Market Development Group organisme piloté par l’ONG World Resources Institute (WRI) 14 4 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SociétalES 6 6 3 3 la loyauté DES pratiquES 6 3 3 a) un dispositif en faveur de l’éthique Michelin a complété sa Charte Performance et Responsabilité Michelin ainsi que les directives et politiques du Groupe par la publication d’un Code d’Éthique en 2010 Le Code d’Éthiqu\ e Michelin traduit l’attachement du Groupe à des valeurs de respect et de responsabilité Il définit des normes de comportement et constitue une aide à la décision pour les sujets d’ordre éthique Quinze domaines différents sont couverts  Respect des lois et des règlements  Conflits d’intérêt  Cadeaux et invitations  Relations gouvernementales et anticorruption  Confidentialité  Concurrence loyale  Délit d’initié  Protection des actifs du Groupe  Fraude  Relations avec les fournisseurs  Ventes et commerce international  Sincérité des rapports financiers  Santé et sécurité  Discrimination et harcèlement  Protection de la vie privée des employés Le Code d’Éthique est disponible en treize langues Il a été transmis au personnel de l’Entreprise (directement en version papier à tous les responsables et à l’ensemble des employés par le biais de l’Intranet) Des Comités d’Éthique et de Conformité ont été créés à l’échelle du Groupe ainsi que pour chacune des zones géographiques Ces instances sont chargées de veiller au déploiement du Code d'Éthique dans les différents pays où le Groupe est présent Les principes éthiques généraux fixés dans le Code d’Éth\ ique sont déclinés ensuite dans les zones géographiques Ces comités s\ ont composés de représentants de l'Audit de la Finance du Juridique du personnel de la Sécurité du Développement durable ainsi qu\ e des responsables des zones géographiques En parallèle en 2011 et en 2012 le Groupe a également mis en place deux actions D’une part des sessions d’information et de formation (sur site et ou en ligne selon les pays) en vue de transmettre aux employés les principes du Code d’Éthique À titre d’exemple le service Juridique de la zone Amérique du Nord a ainsi organisé 85 sessions de formation sur le respect des règles en matière de lutte contre la corruption D’autre part des procédures d’alerte (par le biais des responsables hiérarchiques des services juridiques locaux des gestionnaires de carrière des médecins du travail ou encore de la ligne téléphonique éthique) existent afin de permettre aux employés de manières anonyme et protégée de signaler d'éventuelles infractions au Code d’Éthique ainsi que d’éventuels manquements dans l’application de la Char\ te Performance et Responsabilité Michelin Lorsque des manquements aux règles d’éthique sont révélés ils sont analysés et des mesures correctives voire des sanctions disciplinaires peuvent être mises en œuvre par le Groupe Entre juin 2011 et mai 2012 142  manquements aux règles d’éthique ont été signalés à l’échelle du Groupe directement par le biais du système de notification ou d’enquêtes internes ou indirectement via la “ligne éthique” Les enquêtes menées par les services\ des Ressources Humaines ont débouché sur des sanctions disciplinaires à l'encontre de 36 collaborateurs Dans certains cas les personnes concernées ont été licenciées pour faute grave Pour la première année le Groupe a procédé à la centralisation de ces données au niveau des zones géographiques Des objectifs annuels relatifs à l’éthique ont été fixés pour le réseau juridique chargé en priorité de superviser le déploiement du C\ ode d’Éthique La réalisation de ces objectifs entre en ligne de compte dans la détermination de la part variable de la rémunération des collaborateurs concernés Par ailleurs Michelin s’assure du strict respect des règles de conduite relatives à chacun des thèmes ou des principes généraux du Co\ de en les soumettant progressivement au contrôle interne Chaque année l’Audit interne réalise des audits sur certains de ces sujets Le respect de normes éthiques solides renforce la confiance dans le groupe Michelin et dans son attractivité Recherche de performance et application de normes éthiques exigeantes vont de pair Le respect de l’éthique est l’affaire de chacun C’est l’une des voies de progrès pour tous comme l’a rappelé Jean Dominique  Senard dans un message diffusé en septembre 2012 sur tous les Intranets du Groupe 6 3 3 b) les actions engagées pour prévenir la corruption Michelin s’est doté d’un dispositif de lutte contre la corruption défini dès 2002 dans la Charte PRM selon le principe suivant  “Quels que soient les pays où nous intervenons nous sommes résolument opposés à toute forme de corruption avec quelque instance que ce soit publique ou privée Nous refusons toute rémunération en faveur de tiers qui ne correspondrait pas à un service réel pour un montant justifié et dûment enregistré dans nos comptes ” Ce dispositif de lutte contre la corruption recouvre des actions de communication de formation de prévention de contrôle et de sanction le cas échéant L’ensemble des salariés dans le monde entier bénéficie d’une information et ou d’une formation a\ ppropriée À titre d’exemples  Des employés de la direction des ventes en Amérique du Nord ainsi que les collaborateurs chargés des contrats d’import export et des marchés publics ont reçu une formation sur la lutte contre la corruption Des recommandations destinées aux représentants commerciaux ont été élaborées sur l’agrément et la rémunération des mandataires ou intermédiaires en Afrique Asie Europe et au Moyen Orient Une enquête préalable sur l’entreprise et l’équité de ses pratiques commerciales est réalisée si nécessaire en amont du processus d’agrément La rémunération des mandataires ou intermédiaires est encadrée  elle doit correspondre à un montant raisonnable et ne peut être versée que sous certaines conditions spécifiques Des clauses anticorruption inspirées des principes de l’OCDE figurent dans les modèles de contrats signés avec les mandataires ou intermédiaires Des audits préalables de certaines sociétés peuvent être réalisés si nécessaire ou à la discrétion de Michelin avant sa participation à des co entreprises ou à la conclusion de partenariats Ces vérifications portent notamment sur la réputation de l’entreprise Les contrats sont négociés avec les services juridiques et peuvent comporter des clauses anticorruption adaptées La direction des Achats fait l’objet d’un contrôle interne (pour plus de détails sur cette direction cf  6 3 4) Des mesures spécifiques ont été prises par la direction des Achats  Les règles d’éthique et de lutte contre la corruption sont diffusées sur le site Internet de la direction des Achats et également communiquées en interne à l’ensemble des collaborateurs et des interlocuteurs de la direction des Achats Tout fournisseur a la possibilité de signaler un conflit éventuel entre des fournisseurs et Michelin par l'intermédiaire d’un médiateur ou de s’informer sur les principes ou la mise en œuvre du Code des Achats de Michelin au moyen d’une messagerie électronique 145 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SociétalES 6 sur le site Internet de la direction des Achats En Thaïlande par exemple les fournisseurs peuvent aussi accéder à la ligne éthique destinée aux employés de Michelin pour révéler de potentiels manquements Un système de notification et de centralisation des manquements en matière de corruption pour identifier les fournisseurs avec lesquels Michelin devrait cesser toute collaboration a été mis en place Un processus d’évaluation des performances des fournisseurs fondé sur les principes de la responsabilité sociale des entreprises (RSE) est réalisé par une agence indépendante (Ecovadis) Les conclusions sont ensuite rassemblées dans un outil qui réunit différents critères comme l’environnement l’équité des pratiques commerciales les principes et pratiques en matière d’emploi ou encore la gestion des fournisseurs À l’issue de l’évaluation il peut être demandé à certains fournisseurs de mettre en place un plan d’amélioration décidé en accord avec Michelin Une base de données permettant à Michelin de collecter et de stocker toutes les données sur les fournisseurs a été mise en place en 2012 afin d’en assurer le suivi En conclusion de ce dispositif anticorruption à partir de début 2\ 013 le Contrôle interne de Michelin veillera notamment au respect des règles anticorruption La Direction Groupe Audit et Risques et la Direction Juridique publieront en 2013 une cartographie des risques éthiques pour l’ensemble des zones géographiques 6 3 3 c) les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs ■une politique qualité Cette politique est exprimée dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin Elle est prise en compte à tous les nivea\ ux du Groupe à travers une organisation orientée vers les clients et un système de management de la qualité qui vise la garantie de la qua\ lité des produits et services ainsi que l'amélioration des façons de faire Pour satisfaire ses clients et améliorer la performance de l'entreprise la démarche Qualité Michelin définit des pratiques fondamentales Ces pratiques sont intégrées à la formation du personnel que chacun doit connaître et appliquer strictement dans son domaine de responsabilité Chaque produit ou service ciblé est défini dans un cahier des charges qui comprend au minimum  tous les pays toutes les conditions d'utilisation envisagées l’ensemble des nor\ mes et règlements à appliquer enfin toutes les exigences des clients à satisfaire Chaque responsable de l'entreprise est chargé de promouvoir et mettre en œuvre la Démarche Qualité Michelin Il est responsable de la qualité de son entité et doit garantir aux clients des produits et des services sûrs adaptés à l'usage prévu de haute qualité et conformes aux réglementations en vigueur ■L’étiquetage obligatoire au profit des consommateurs et de l’environnement Depuis novembre 2012 l’étiquetage des pneumatiques est obligatoire au sein de l’Union européenne Cette nouvelle réglementation favorise les pneus les plus performants sur le plan environnemental (efficacité énergétique et bruit) mais aussi pour ce qui conce\ rne la sécurité des utilisateurs (adhérence) Cet étiquetage européen est le troisième mis en place dans le monde après le Japon (2010) et la Corée (2011) où l’étiquetage volontairement mis en place par les manufacturiers de pneumatiques porte sur l’efficacité en consommation de carburant et l’adhérence sur sol mouillé Cette dernière dimension est directement liée à la sécurité du consommateur Au sein de l’Union européenne l’étiquette informe le consommateur sur trois critères d’appréciation  l'impact sur la consommation de carburant mesurée à partir du coefficient de résistance au roulement (classé de A à G)  le freinage sur sol mouillé (classé de A à G)  enfin le bruit de roulement externe (mesuré en dB) Cet étiquetage concerne non seulement les véhicules de tourisme mais aussi les camionnettes et les poids lourds Cette réglementation instaure un seuil obligatoire de performance  les pneus qui ne satisfont pas simultanément à ces trois seuils minimaux seront progressivement interdits à la vente L'objectif de cette réglementation européenne est double  fournir aux consommateurs des informations objectives sur les performances des pneumatiques qu’ils achètent et favoriser\ la performance globale des pneumatiques européens En Amérique du Nord un étiquetage des pneumatiques de même nature a déjà été voté par le Congrès américain et ratifié par le Président des États Unis Il devrait entrer en vigueur début 2014 Il s’appuie sur trois critères d’appréciation  la résistance au roulement l’adhérence sur sol mouillé et la longévité D’autres pays envisagent d’adopter une réglementation équivalente notamment l’Australie le Brésil la Chine la Russie et la Thaïlande Michelin soutient activement la mise en place de ces réglementations qui favorisent une meilleure information des utilisateurs et leur permet de mieux comprendre l’impact du choix des pneus pour leur sécurité personnelle et pour la préservation de l’environnement L’organisation indépendante américaine International Council of Clean Transportation (ICCT) a évalué à 100 millions de tonnes de CO 2 par an les économies qui peuvent être réalisées en choisissant des pneus offrant une moindre résistance au roulement Cette même organisation estime que 40 milliards d’euros de frais de carburant peuvent être économisés chaque année au niveau mondial en adoptant les pneus offrant les meilleures performances En France Michelin participe activement à la mise en place des certi\ ficats d'économie d'énergie dans le cadre du Grenelle de l’environnement L’objectif est de contribuer activement à la réduction des émissions de CO 2 en informant mieux les consommateurs Le Groupe diffuse des “fiches action” sur le pneumatique et les services associé\ s (gestion externalisée du pneu) La mise en pratique des conseils donnés dans ces “fiches action” aura un effet double D’une part elle permettra aux consommateurs (particuliers professionnels du transport gérant une flotte de véhicules) d'économiser du ca\ rburant en utilisant des pneumatiques et des services de maintenance associés moins consommateurs d'énergie D’autre part en rendant possible une réduction de 6 à 8  % de la consommation globale du véhicule elle bénéficiera de façon significative à\ la protection de l’environnement ■La contribution de Michelin à la sécurité routière Conformément aux engagements souscrits par le Groupe lors de son adhésion en 2004 à la Charte européenne de la sécurité routière Michelin contribue à la sécurité routière en s’adressant directement aux usagers de la route En 2011 des campagnes de sensibilisation et d’éducation à la sécurité routière ont été menées dans une quinzaine de pays européens (Allemagne Autriche Belgique Espagne Finlande France Hongrie Italie Luxembourg Pays Bas Pologne Portugal Royaume Uni Serbie Suède et Suisse) mais également dans d’autres régions du monde en Afrique en Amérique et en Asie Le Groupe agit en collaboration avec des organismes internationaux ou intervient directement 14 6 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SociétalES 6 Dans l'Union européenne Michelin a initié le projet ROSYPE (Road Safety for Young People in Europe) consacré aux jeunes usagers de la route Lancé en 2009 pour trois années ROSYPE a bénéficié d'une subvention de la Commission européenne (Direction générale de la mobilité et des transports) et d'une forte implication de Michelin qui a investi plus de 4 5  millions d'euros afin de mener à bien ce projet En collaboration avec des partenaires locaux comme l'ADAC en Allemagne la Fondation FESVIAL en Espagne ou encore l'Association Prévention Routière en France plus de 1 130 000 jeunes Européens âgés de 6 à 25 ans ont été sensibilisés à l'importance de la sécurité routière à travers une cinquantaine d'activités de terrain dans 15 pays dont l’Allemagne la Belgique l’Espagne la Finlande la France la Pologne la Roumanie et le Royaume Uni Chaque programme a été adapté aux besoins des jeunes en fonction de leur âge  découverte de la mobilité pour les 6 12 ans apprentissage de l'autonomie pour les 13 16 ans prise de conscience de l'importance des comportements adaptés sur la route chez les jeunes conducteurs à partir de 17 ans Diversité originalité interactivité et utilisation des nouvelles technologies dont deux simulateurs de conduite perfectionnés ont été au cœur de la démarche pédagogique À travers ce projet Michelin contribue à la protection des jeunes premières victimes de la route et tente d’influencer durablement la sécurité routière en s'adressant précocement aux conducteurs de demain Le Groupe est membre fondateur et soutient les activités de l’organisation non gouvernementale YOURS (Youth for Road Safety) créée avec le concours de l’Organisation mondiale de la santé en 2009 YOURS regroupe un réseau de près de 400 jeunes originaires de 100  pays et organise des opérations locales avec l’aide de partenaires publics et privés La campagne de sensibilisation “Faites le plein d’air” qui encourage les automobilistes à vérifier régulièrement la pression de leurs pneumatiques en mettant à leur disposition des aires de gonflage gratuites s’est poursuivie dans plusieurs pays Des pneus bien gonfl\ és permettent de réduire la consommation de carburant argument auquel les conducteurs sont sensibles mais aussi d’accroître l’adhérence au sol et donc la sécurité des déplacements En France en 2012 Michelin a été partenaire de l’association Sécurité routière lors de l’opération “Securiz’mois” qui a permis de mobi\ liser tous les acteurs locaux et nationaux de la sécurité durant un mois en juin à la veille des pics de trafic liés aux départs en v\ acances Dans d’autres régions du monde où Michelin est présent et où la situation est jugée particulièrement sensible (Afrique du Sud Brésil Chine Hongrie Koweït Pologne Roumanie Thaïlande Vietnam) le Groupe est intervenu sur la base de projets locaux Au Brésil Michelin s’est impliqué dans des actions de prévention dans l’État de Rio Des jeux de cartes et des jeux vidéo ont permis de sensibiliser un grand nombre de jeunes de façon ludique Par ailleurs Michelin est le partenaire officiel du programme FIA Action for Road Safety de la Fédération internationale de l’automobile (FIA) pour lequel Michelin a créé la campagne internationale des Golden Rules À travers dix visuels cette campagne met en scène une relation privilégiée entre le conducteur et son véhicule alliant plaisir de conduire et comportement responsable Elle illustre les règles essentielles de sécurité que chacun doit connaître Enfin Michelin soutient les actions du GRSP (Global Road Safety Partnership) dont le Groupe assure la présidence et participe à des programmes de d'éducation et de prévention en Chine en Inde le long de l’arc sud méditerranéen ainsi que dans les Émirats Arabes Unis et au Qatar Représenté par Michel Rollier Gérant Commandité du Groupe Michelin a participé en 2009 à la première conférence intergouvernementale mondiale sur la sécurité routière qui s’est tenue à Moscou Dans le prolongement direct de cette conférence tout au long des années 2010 et 2011 le Groupe a contribué activement à la préparation de la décennie d'action pour la sécurité routière (New Decade for Action) En 2010 lors du Michelin Challenge Bibendum qui s’est tenu à Rio de Janeiro événement international organisé par le groupe Michelin et destiné à promouvoir la mobilité durable propre sûre et connectée plusieurs tables rondes centrées sur les questions de sécurité routière ont permis de faire progresser la réflexion notamment sur les questions liées à la sécurité routière lors de déplacements professionnels Ces travaux ont débouché sur la publication sous l’égide de la Road Safety Task Force en juillet 2010 et juillet 2011 de deux Livres blancs intitulés White Paper for Safe Roads in 2050 et White Paper for Road Safety Investment Ces documents fédèrent les efforts de tous les acteurs publics et privés du secteur Largement diffusé par les institutions internationales et les pays le White Paper for Safe Roads in 2050 a inspiré le programme d’action adopté par l’OMS pour la décennie à venir (2011\ 2020) En 2012 le Groupe a reçu le Prince Michael International Road Safety Award récompensant son engagement mondial exemplaire en faveur de la sécurité routière 6 3 4 lES rElationS avEc lES SouS traitantS Et lES fourniSSEurS Michelin considère que la mise en pratique de sa démarche de développement durable à l’extérieur de l’Entreprise dans ses relations avec ses fournisseurs relève de sa responsabilité en particulier du fait de l’importance du montant de ses achats qui représentent 64 % de son chiffre d’affaires Le Département Qualité Achats en charge du déploiement de la démarche Performance et Responsabilité Michelin (PRM) au sein de la Direction Groupe Achats a défini une feuille de route Achats durables qui doit permettre au Groupe de devenir une référence en 2015 Cette feuille de route est structurée autour de cinq initiatives  une gouvernance achats durables Le Directeur Qualité Achats anime et soutient le déploiement de ce programme Il est membre du comité opérationnel Groupe Performance et Responsabilité Michelin Il assure avec l’appui de l’équipe de direction des achats et d’un réseau mondial l’atteinte des objectifs fixés par le Conseil \ Groupe PRM dont le Directeur des Achats est membre 147 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS SociétalES 6 la formation des équipes Afin de permettre à la communauté Achats de bien mesurer les enjeux de responsabilité sociale et de développement durable liés à leurs activités un module de formation Achats durables \ est intégré au programme de formation et développement dédié au métier des Achats Cette formation est requise pour tout acheteur prescripteur technique et client interne clé du Groupe Depuis 2011 195 acheteurs ont suivi ce module spécifique et 9 relais pays ont été formés pour le déployer au sein de leurs entités l’évaluation de la responsabilité sociétale et environnementale de nos fournisseurs En 2012 la Direction des Achats s’est dotée d’un document de portée mondiale  les “Principes des achats Michelin” Ces Principes sont construits autour des valeurs du Groupe et d’engagements internationaux fondamentaux dont les conventions de l’OIT Ces Principes constituent le fondement des rapports de confiance qui doivent exister entre le groupe Michelin ses équipes Achats et ses fournisseurs partout dans le monde Ce document partie prenante du contrat liant l’Entreprise et ses fournisseurs formalise clairement  les règles de déontologie auxquelles les équipes Achats doivent se conformer  le processus de sélection des fournisseurs  les exigences qualité du Groupe  les attendus du Groupe envers ses fournisseurs en matière environnementale sociale et éthique Parallèlement Michelin évalue désormais systématiquement à\ l’aune de sa responsabilité sociale chacun de ses fournisseurs à travers un outil de segmentation qui prend en compte les critères suivants  impact du produit service sur le client final  chiffres d’affaires  criticité business  dépendance du fournisseur  relation avec le fournisseur  contexte CSR du fournisseur (activités taille et pays) Les 700  fournisseurs clés du Groupe ont ainsi été segmentés en 2012  déclenchant une évaluation documentaire pour 66 d’entre eux Ces évaluations réalisées pour le compte de Michelin par la société Ecovadis ont débouché sur la mise en place de 26 \ plans d’actions correctives et 27 plans de progrès et sur l’éviction définitive d’un fournisseur dont les performances RSE n’étaient pas au niveau minimum requis par Michelin Tout nouveau fournisseur voit désormais sa responsabilité RSE segmentée et en fonction de son score évaluée par Ecovadis avant de signer un contrat avec le Groupe La règle s’étend également aux renouvellements de contrat Toujours dans le cadre du management du risque 71 % des sites des fournisseurs de matières premières sont certifiés ISO  14001 (soit 6 % de plus qu’en 2011) Cela représente plus de 80 % des achats du Groupe en volume l ’intégration de critères de développement durable dans les appels d’offres Afin de contribuer à l’atteinte des objectifs fixés par le \ Groupe dans les domaines environnementaux éthiques et sociaux la Direction des Achats a réalisé une cartographie des opportunités d’achats durables Les études de Total Cost of Ownership réalisées en amont de l’achat intègrent de multiples critères durables tels que  la réduction de la consommation d’énergie la réduction des émissions de gaz à effet de serre la réduction des déchets l’amélioration des conditions de travail Ces critères sont ensuite intégrés aux cahiers des charges puis dans les appels d’offres soumis aux fournisseurs Les gains réalisés sont répartis sur deux axes  création de valeur financière et création de valeur CSR Par exemple ces études préalables à l’achat ont permis en 2012 à Michelin  d’allier performances industrielles et performances énergétique\ s  – installation de photovoltaïques sur le site du Puy cogénération de gaz sur les sites de Fossano Cuneo Turin et Alessandria chaudière à gaz à Itatiaia au Brésil – amélioration des procédés industriels  entre autres la redéfinition d’un fil drain permettant d’économiser 25 % de matière et de réduire le rythme des nettoyages des calandres calorifugeage des vannes dans 14 pays permettant d’éviter les déperditions de chaleur  de réduire plus généralement l’empreinte environnementale du Groupe  priorité donnée en Europe et Amérique du Nord aux fournisseurs de transport ayant une politique de réduction des émissions de CO 2 achats d’équipements permettant l’optimisation des impressions et le stockage des données sur serveur  d’améliorer l’ergonomie et globalement les conditions de travail  – selon le besoin équipement pour tous les salariés de bouchons d’oreilles moulés et masques ergonomiques mise en place de clauses spécifiques “sécurité” sur les chantiers de con\ struction des nouvelles usines du Groupe  de promouvoir la diversité au sein de nos appels d’offres en Amérique du Nord et de la favoriser en interne (formation chariot élévateur en Inde pour les femmes mutation d’acheteurs interzones)  introduction de nouveaux plastifiants et de monomères (exemple  isoprène) d’origine végétale la communication Conformément aux “Principes des achats Michelin” le Groupe s’engage à publier les résultats de sa politique d’achats durables et notamment les résultats des évaluations RSE de ses fournisseurs Le site Internet des achats permet depuis 2012 de saisir le Directeur Qualité de l’entité pour  tout manquement supposé ou constaté des règles édictées au sein des “Principes des achats Michelin”  une médiation à la demande du fournisseur auprès des équipes Achats Le médiateur n’intervenant que lorsque le fournisseur a déjà tenté de résoudre sans succès le problème avec ses interlocuteurs habituels 14 8 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS EnvironnEmEntalES 6 6 4 informationS EnvironnEmEntalES 6 4 1 politiquE généralE En matièrE EnvironnEmEntalE Le respect de l’environnement est l’une des cinq valeurs fondamentales du groupe Michelin Afin d’évaluer l’impact environnemental de ses activités le Groupe a fait réaliser par des organismes extérieurs indépendants des études d’impact détaillées La stratégie environnementale de l’entreprise s’appuie sur les conclusions de ces études À cet égard l’analyse du cycle de vie d’un pneumatique démontre que l’impact d’un pneumatique sur l’environnement est pour l’essentiel lié à la phase d’usage la phase de production industrielle et la phase de recyclage en fin de vie ayant un impact moindre Les études d’impact menées en 2001 pour l’activité Tourisme camionnette et en 2003 pour l’activité Poids lourd qui prennent également en compte des indicateurs concernant la santé ont été actualisées respectivement en 2009 et en 2010 par la société Pré Consultants (voir le Rapport d’Activité et de Développement Du\ rable 2010 p  80) Le Groupe a élaboré des axes de progrès dans deux directions  d’une part les produits et d’autre part les sites de fabrication Ce document présente les résultats obtenus grâce à la politique environnementale mise en place au sein du Groupe (CGEM) et conformément au décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale Il porte sur les résultats de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) Les autres entités du Groupe qui n'ont pas d'activités industrielles et qui ont un impact estimé négligeable (inférieur à 1%) sur les principaux ind\ icateurs environnementaux (consommation d'eau d'énergie émissions de CO 2 et de déchets) ne seront pas abordées dans ce document la maîtrise de l’impact des produits michelin L’analyse du cycle de vie d’un pneumatique pour véhicule de tour\ isme réalisée sur une distance parcourue standard de 40 000 km montre que plus de 92  % de l’impact environnemental et sanitaire d’un pneu intervient pendant la phase d’usage du fait principalement du phénomène de résistance au roulement Cette proportion monte à 95  % pour un pneumatique pour poids lourd pour une durée de vie standard de 600 000 km En conditions d’usage courant le pneu est responsable d’une part importante de la consommation de carburant des véhicules évaluée aujourd’hui à 20  % pour un véhicule de tourisme et plus de 30 % pour un poids lourd L’objectif prioritaire du Groupe est d’augmenter l’efficacité énergétique des pneus tout en continuant d’améliorer simultanément les autres performances du produit en particulier la sécurité le bruit et la durée de vie Réduire la résistance au roulement des pneumatiques permet de diminuer la consommation de carburant des véhicules et donc de réduire les émissions de polluants locaux (NOx COV…) ainsi que les émissions de CO 2 résultant de la phase d’utilisation En outre allonger la durée de vie du pneumatique permet une utilisation plus intensive des matières premières employées et d’amortir la quantité d’énergie consommée au cours du processus de fabrication sur un plus grand nombre de kilomètres parcourus Aujourd’hui les pneus Tourisme à haute efficacité énergétique MICHELIN Energy™ Saver quatrième génération du pneu MICHELIN Energy™ inventé par Michelin en 1992 apportent un nouveau progrès dans la réduction de la résistance au roulement La performance de ces pneus a été largement reconnue par le marché et il a obtenu plus de 210 homologations en première monte En effet il permet d’abaisser la consommation de carburant d’une voiture européenne moyenne de 0 2 l 100 km par rapport à la gamme précédente soit en moyenne une économie de 4 g de CO 2 km En Poids lourd les avancées technologiques regroupées sous l’appellation de Michelin Durable Technologies permettent entre autres bénéfices d’importantes économies de carburant et par conséquent une diminution des émissions de CO 2 Ces technologies augmentent également la capacité de charge portée et la durée de vie totale du pneumatique Cette dernière a quasiment doublé pour les pneus Poids lourd depuis 1980 En 2010 le millionième pneu X One a été vendu aux États Unis Depuis 2000 les flottes équipées de pneus X  One ont réalisé des gains pouvant atteindre jusqu’à 10 % en efficacité énergétique À titre d’exemple pour 1 000 poids lourds le gain potentiel représente 17  000  tonnes de CO 2 soit l’équivalent des émissions moyennes produites par 3 400 voitures américaines en un an L’offre MICHELIN  X ® LINE™  Energy™ contribue aux économies de carburant des transporteurs tout en proposant une longévité remarquable ce qui répond pleinement aux attentes des transporteurs spécialisés dans la longue distance\ Pour concevoir cette nouvelle offre la ligne produit poids lourd s’est appuyée sur une expérience développée directement auprès des transporteurs Les équipes terrain du Groupe ont effectué 320 000 visites d’entreprises de transport dans plus de 20 pays européens en 2011 Elles ont ainsi pu identifier et définir précisément les besoins des clients Grâce à cette offre les transporteurs peuvent économiser jusqu’à 515 litres de carburant sur 130 000 km soit 644 euros épargnés et 1 371 kg de CO 2 non émis dans l’atmosphère À fin 2012 les pneus à faible consommation de carburant Micheli\ n vendus depuis 1992 ont permis d’économiser au total près de 16  milliards de litres de carburant et d’éviter l’émission dans l’atmosphère de près de 40 millions de tonnes de CO 2 Ces valeurs sont disponibles sur le site corporate Michelin sous le nom de “Compteur Vert” et s’appuient sur une méthodologie certifiée par l’UTAC 149 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS EnvironnEmEntalES 6 L’un des objectifs majeurs des chercheurs du groupe Michelin demeure la diminution de la résistance au roulement des pneumatiques à résultats constants ou supérieurs dans les autres domaines de performance (sécurité adhérence bruit) La mesure des progrès réalisés peut être appréciée au moyen du Tyre Advisor un outil qui permet la comparaison de la performance des pneus Michelin en résistance au roulement durée de vie et adhérence au sol par rapport à la moyenne de l’offre concurrente Un exemple de résultats fournis par cet outil alimenté par des organismes indépendants est présenté dans le tableau ci dessous  * Dimension Pneu Michelin LongévitéRésistance au roulement Adhérence Cœur de gamme 195 65 R 15 HENERGY SAVER + 2 3 5  %17 5  % 5 2  % Camionnette 235 65 R 16 CAGILIS +4 0 1  %21 2  % 4 8  % Haute Performance hiver 245 40 R 18 VPILOT ALPIN PA4 2 2 3  %6 7  %7 0  % Sur chaque segment étudié en 2012 l’offre MICHELIN la plus ré\ cente est comparée à un panel représentatif de la concurrence e\ uropéenne composé de cinq à huit pneus récents de différent\ es marques La dimension étudiée est l’une des plus vendues sur ch\ acun des segments Les tests sont réalisés par des organismes indépendants (TÜV Sud Automotive allemand et tchèque DEKRA en France ) Les mesures réalisées sur les pneus concurrents font l’objet d’\ une moyenne arithmétique Pour la longévité les mesures réa\ lisées sur les pneus MICHELIN sont directement comparées à cette moyenne Pour l’efficacité énergétique on utilise les mes\ ures de résistance au roulement Exemple  si le pneu MICHELIN présente une résistance au roulement de 8 \ kg t contre 10 kg t pour la moyenne des concurrents alors l’efficacité éner\ gétique du pneu MICHELIN est supérieure de (10 8) 8 = + 25 % * Si le nombre est positif alors Michelin a de meilleures performances qu\ e la moyenne du marché Enfin Michelin s’implique de manière très active dans la mise en place et le fonctionnement des filières de valorisation des pneumatiques en fin de vie Deux usages dominent  soit la valorisation matière (emploi de la matière recyclée comme matériau dans la composition de sols d’enrobés drainants d’objets moulés de remblais) soit la valorisation énergétique (utilisation de la matière comme combustible pour les cimenteries ou les aciéries) l'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et  le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement ■Certification et évaluation garantie de la conformité La robustesse de la politique environnementale du Groupe en matière de sites industriels s’appuie d’une part sur le Système de Management Environnemental Michelin (SMEM) conçu pour permettre à chacun de ses sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux et d’autre part sur les Exigences Environnement Groupe (EEG) qui définissent le niveau de performance exigé d’un site Michelin ce dernier devant être au moins égal aux obligations réglementaires locales Le SMEM sert de base au déploiement du SMEP (Système de Management Environnement et Prévention) qui a pour objectifs d’intégrer en plus de l’environnement l’ensemble des problématiques de santé de sécurité et de protection des biens et des personnes Le SMEM comporte notamment une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences Michelin ainsi qu’une obligation de définir et d’atteindre chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux Il prévoit en outre des dispositifs de prévention des risques de pollution accidentelle Par ailleurs les Exigences Environnement Groupe s’appliquent par définition à toutes les nouvelles installations ou modific\ ations d’installations et permettent au Groupe de viser un objectif d’excellence environnementale sur ses sites En ce qui concerne les installations existantes (sites industriels et Centre de Technologies) des analyses d’écart par rapport à ces exigences Groupe sont réalisées dans le but de construire et de planifier les actions permettant d’atteindre le niveau visé L’obtention de la certification ISO 14001 fait également partie de la démarche de Michelin en tant que validation externe de sa maîtrise des enjeux environnementaux Le Groupe s’est fixé pour objectif que le SMEM soit mis en place dans tous les sites acquis depuis plus de cinq ans En 2012 c’est le\ cas de 98 6 % des sites industriels des sites tertiaires et des sites du Centre de Technologies À fin 2012 99 8 % de la production des pneumatiques à la marque Michelin sont fabriqués dans des sites certifiés ISO 14001** La mise en œuvre de cette démarche est en cours pour les sites logistiques ■Gouvernance environnementale et organisation interne Pour garantir la robustesse des analyses de risques et la pertinence des solutions retenues le groupe Michelin s’est doté d’une structure en réseau traitant les aspects liés à l’environnement à l’hygiène industrielle et à la sécurité des personnes au travail ainsi qu’à la prévention des risques industriels Le réseau Environnement et Prévention compte une centaine de spécialistes répartis dans les pays où le Groupe est implanté ainsi qu’au sein des Lignes Produits À ce réseau de spécialistes vient s’ajouter sur chaque site une équipe spécialement affectée Le  responsable de ce réseau rend compte au Conseil Exécutif du Groupe et dispose d’un budget propre Accroître la performance environnementale des sites du Groupe implique de pouvoir la mesurer de manière suffisamment globale C’est pourquoi en 2005 Michelin a défini un indicateur de performance environnementale baptisé MEF (Michelin sites Environmental Footprint) portant sur les six composantes environnementales les plus pertinentes par rapport à ses enjeux à moyen terme Un outil \ informatique en réseau appelé GAIA permet une remontée trimestrielle des informations depuis chaque site mais aussi la validation des données à chaque niveau local à la maille zone ainsi qu’en\ central Outre ces composantes il permet de suivre par exemple les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail Cet outil permet ensuite des analyses par domaine d'activité ou selon un périmètre géographique une fois les données vérifiées et validées\ ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des donné\ es par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6 5) 150 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS EnvironnEmEntalES 6 Cet indicateur le MEF intègre la consommation de ressources (eau énergie) les émissions de dioxyde de carbone (CO 2) et de composés organiques volatils (COV) enfin la production de déchets (quantité générée quantité mise en décharge) Chaque composante est elle même pondérée en fonction de son importance (voir schéma ci après) et rapportée à la tonne de pneus produite INDICATEuR MEF (MICHELIN SItES ENVIRONMENt AL FOOtPRINt)  COMPOSANTES éLéMENTAIRES ET PONDéRATION Consommation de ressources Énergie Eau15 15 Pondération Composantes Objectif 45 % en 2016 par rapport à 2005 COV * CO 2 25 15 Quantité générée Quantité mise en décharge 15 15 100 Émissions dans l’air Déchets * COV Composés Organiques Volatils Un objectif d’amélioration de cet indicateur est défini chaqu\ e année dans le cadre du Plan Annuel Son déploiement est systématique et continu depuis 2005 au sein des différentes activités industrielles Les résultats obtenus au fil des années en démontrent l’efficacité Une première cible de réduction du MEF de 20  % en 2011 par rapport à 2005 a été atteinte dès 2008 Une nouvelle cible d\ e réduction de 45  % en 2016 toujours par rapport à 2005 a été définie en 2012 Toujours désireux d’améliorer encore sa performance environnementale et dans le cadre des 10  ans de la démarche Performance et Responsabilité Michelin une révision en profondeur de ces objectifs à un horizon 2020 est en cours Ces  nouveaux objectifs seront formalisés et annoncés en 2013 En 2012 le MEF est resté stable par rapport à 2011 malgré une contraction des volumes de production de plus de 7  % Il est à noter que les progrès ont continué sur les composantes les moins liées au volume de production comme les émissions de COV et la quantité de déchets mis en décharge Cependant si l’on compare les résultats du MEF en 2012 à ceux de 2010 années pour lesquelles les volumes de productions sont pratiquement identiques on peut noter une réduction de près de 4  % en deux ans Cette réduction est le fruit de progrès sur la plupart des dimensions (   4  % pour l’énergie   6  % pour les émissions de CO 2  8 % pour les émissions de COV  9 % pour les déchets mis en décharge) Seule la dimension des déchets gé\ nérés fortement liée aux fluctuations de production témoigne d’un recul limité à plus de 1 % De même en prenant comme référence 2010 les impacts environ nementaux en valeur absolue ont tous été réduits En 2012 le gain a permis d’économiser 2  323  TJ d’énergie et 138  000  m 3 d’eau Il  a également permis d’éviter l’émission de 810  tonnes de COV et 304  835  tonnes de CO 2 ainsi que la génération 1  763  tonnes de déchets et la mise en décharge de 3 509 tonnes de déch\ ets Les résultats obtenus en 2012 sont détaillés au travers des six comp\ osantes du MEF dans le tableau ci dessous  évOLuTION DE L ’INDICATEuR MEF (MICHELIN SItES ENVIRONMENt AL FOOtPRINt) DE 2005 À 2012 POuR LE GROuPE Cible 2016 par rapport à 2005 20052006 20072008 2009 20102 011 2012é volution 2005 2012 MEF**  45  %10 092 9 83 6 78 6 7 8 170 0 6 7 2 6 7 4  32 6  % Groupe Ratios 2012v ariation 2005 2012 unité v aleurs absolues 2012 v ariation 2005 2012 unité Consommation d’énergie** 13 8  21  % GJ t PP 4 3  259  10  924x10 3 G J Consommation d’eau** 11 9  21  % m 3 t PP37  18 4  9  525x10 3 m3 Émis si o ns COV** 2 67  3 8  % kg t PP 8  3 4 4  4  9 53 t Émis si o ns CO 2** 1 20  21  % t t PP3  76 3  1  0 01x10 3 t Déchets générés** 11 0 9  21  % kg t PP3 4 6  6 9 8  8 9  25 4 t Déchets non valorisés** 9 29  7 2  % kg t PP 2 9  0 52  73  70 8 t m e f ** G ro u p e 6 7 4  3 3  % ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des donné\ es par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6 5) 151 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS EnvironnEmEntalES 6 évolution d e s  6  c o m p o s a n t e s du MEF Groupe unité 2005 2006 20072008 2009 20102 0112012 Consommation d’énergie** GT t PP17 417 215 6 15 3 16 114 4 13 613 8 Consommation d’eau** m 3 t PP15 0 14 9 13 312 8 13 3 11 811 6 11 9 Émis si o ns COV** kg t PP4 273 973 48 3 133 04 2 89 2 732 67 Émis si o ns CO 2** t t PP1 531 4 8 1 371 351 43 1 28 1 211 20 Déchets générés** kg t PP14 013 012812 7 5 121 210 9 5 10 9 111 0 9 Mise en décharge** kg t PP33262016 2 13 310 2 9 38 9 29 évOLuTION Du MEF Au NIvEAu DE LA MANuFACTuRE FRANÇAISE DES PNEuMATIquES MIChELIN MFPM Cible Groupe 2016 par rapport à 2005 20052006 20072008 2009 20102 0112012é volution 2005 2012 MEF** 45 % 94 1 84 6 71 3 70 5 6 7 165 1 58 7 60 5 35 6% é volution des 6 composantes du MEF MFPM unité 2012v ariation 2005 2012 Consommation d’énergie** GJ t PP18 3  21  % Consommation d’eau** m 3 t PP9 8+  7  % Émis si o ns COV** kg t PP2 33  41  % Émis si o ns CO 2** t t PP0 81  21  % Déchets générés** kg t PP125  2 2  % Déchets non valorisés** kg t PP0  10 0  % mef ** mfpm 60 5  3 5 6  % ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des donné\ es par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6 5) 152 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS EnvironnEmEntalES 6 TAbLEAu RéCAPITuLATIF DES DONNéES ENvIRONNEMENTALES POuR LE GROuPE ET LA MFPM Groupe MFPM 20122 0112012 2011 20102009 2008 20072006 2005Indicateurs GRI Consommation d’eau** (en m 3 t) 11 9 11 6 +  3  % 11 813 3 12 8 13 314 9 15 0 EN8 MFPM 9 88 4+  17  % 9 19 9 8 1 899 2 Consommation d’énergie** (en GJ t) 13 8 13 6 +  2  %14 416 115 3 15 6 17 217 4 EN3 EN4 MFPM 18 317 3 +  6  %19 621 318 9 21 122 6 2 3 1 Sources fixes Michelin 7 67 1+  7  % 8 09 08 5 9 010 5 10 6 EN3 MFPM 9 18 2+  11  % 11 312 3 11 313 2 14 5 15 Vapeur achetée 1 01 4  2 9  % 1 21 2 1 31 2 1 11 0 EN4 MFPM 1 70 9+  8 8  % 0 10 2 0 10 10 3 0 3 Électricité achetée 5 25 2 0  %5 25 95 55 4 5 6 5 7 EN4 MFPM 7 58 2  8 5  % 8 28 8 7 57 8 7 87 8 Émissions de gaz à effet de serre** (en t t) 1 20 1 21  1  %1 281 43 1 351 371 4 8 1 53 EN16 MFPM 0 810 66 +  2 3  % 0 830 910 84 0 94 1 031 0 4 dont  émissions directes sources fixes Michelin 0 550 51 +  10  % 0 580 64 0 600 64 0 730 75 EN16 MFPM 0 520 82 +  13  % 0 630 710 63 0 750 82 0 85 émissions indirectes vapeur 0 100 14  2 9  % 0 120 130 15 0 130 12 0 11 EN16 MFPM 0 010 01 0  %0 02 0 02 0 010 010 03 0 03 émissions indirectes électricité 0 550 55 0  %0 58 0 66 0 60 0 590 63 0 66 EN16 MFPM 0 280 19 +  47  % 0 180 180 20 0 190 18 0 16 Contribution Michelin aux émissions évitées (en tonnes de CO 2) 31  20 0 3 6  6 3 0  15  %24 000 2 3  3 0 0 31  20 012  4 0 0 EN18 Émissions de dioxyde de soufre** (en kg t) 0 97 0 84 +  16  % 0 961 171 0 8 1 271 2 2 1 65 EN20 MFPM 0 040 02+ 100 % 0 040 050 04 0 010 07 0 13 Émissions de dioxyde d’azote** (e n  kg t ) 0 72 0 74  3  %0 830 820 820 89 0 85 1 01 EN20 MFPM 0 520 48 + 8 %0 570 64 0 590 66 0 790 75 Émissions de Composés Organiques Volatils** (en kg t) 2 67 2 73  2  %2 893 04 3 133 48 3 974 27 EN20 MFPM 2 332 42  4  %2 482 64 2 653 08 3 693 98 Production de déchets** (en kg t) 11 0 9 10 9 1 +  2  %10 9 5 121 112 7 5 12813 014 0 EN22 MFPM 12 5137 9 %14 415 314 4 14 4 14 9161 Quantité de déchets mis en décharge** (en kg t) 9 3 9 4  1  % 10131620 2633 EN22 MFPM 01  10 0  % 233519 31 Management de l’environnement (% de produits finis issus de sites certifiés I S O  14 0 01) ** 9 9 8  %9 8 9  % 9 9 1  %9 9 5  % 9 9 5  %9 9 5  %9 9 4  %9 4 8  % MFPM 10 0  %10 0  % 10 0  %10 0  %10 0  %10 0  %10 0  %10 0  % ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des donné\ es par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6 5) les actions de formation et d'information des salariés menées en\ matière de protection de l'environnement Le déploiement du SMEM a permis de sensibiliser à l’environnement l’ensemble des personnes travaillant sur les sites certifi\ és soit à ce jour plus de 100 000 employés au moyen de formations spécifiques Celles ci concernent en particulier les impacts majeurs liés à l’activité du site et sont adaptées au poste de travail Conformément aux requis du système le personnel est régulièrement sensibilisé aux aspects environnementaux et ses connaissances sont régulièrement actualisées 153 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS EnvironnEmEntalES 6 les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Dans le domaine industriel le Groupe a consacré en 2012 près de 16 millions d’euros à des projets d’amélioration de sa performance environnementale La répartition de ce budget est détaillée dans le tableau ci dessous Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin ce montant s'élève à 5 4  millions d'euros Ce montant est apprécié sur la base de la définition de la recommandation n° 2003 R02 du 21 octobre 2003 du Conseil national de la comptabilité français lequel ne couvre que les dépenses “supplémentaires” (à l’exclusion de toutes les dépenses courantes d’entretien de fonctionnement d’élimination des déchets etc ) et “exclus\ ivement environnementales” (hors composante environnementale incluse dans les investissements industriels réalisés) Groupe Total dépense (en milliers d’euros) 20122 0112010 Prévention des pollutions de l’air 6  37 24  76 04 888 Prévention des pollutions des eaux de surface 2  1533  8 03 1  6 9 6 Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines 4  0713  8 8 3 2  514 Autres 3  8149  6 6 011  6 9 1 To Ta l 16  4112 2  1 0 6 2 0  7 9 0 MFPM Total dépense (en milliers d’euros) 20122 0112010 Prévention des pollutions de l’air 547312601 Prévention des pollutions des eaux de surface 36710 8 120 Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines 2  733206742 Autres 1  78 53  107 955 To Ta l 5  4 3 23  7 3 3 2  418 le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours Au niveau du Groupe le montant total des provisions “pour risque environnemental” s’élève au 31 décembre 2012 à 16 6 millions d’euros Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin le solde des provisions est de zéro au 31 décembre 2012 6 4 2 pollution Et gEStion DES DéchEtS les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l'air l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ■Gaz à effet de serre Pour le Groupe Les émissions de CO 2 du Groupe s’établissent à 1 20  tonne par tonne de produits finis fabriqués en 2012 soit une baisse de 21 % par rapport à 2005 En 2012 les émissions directes de CO 2 par les chaudières du Groupe sont de 0 55 tonne par tonne de produits finis fabriqués en diminution de 27 % par rapport à 2005 Dans les pays de l’Union européenne ces émissions sont soumises à la réglementation instituant des droits d’émissions de CO 2 également appelés quotas Comme les années précédentes les émissions des sites Michelin en Europe ont été inférieures aux droits attribués Les émissions indirectes de CO 2 liées à l’achat d’énergie électrique et thermique (vapeur) sont évaluées à 0 65  tonne par tonne de produits finis fabriqués un niveau stable par rapport à 2010 La consommation énergétique du Groupe en GJ t (gigajoule par tonne de pneus) a diminué globalement de près de 4 % par rapport à 2010 année où le volume de pneus produits a été sensiblement identique grâce à une maîtrise opérationnelle optimisée \ et à la mise en œuvre des meilleures pratiques industrielles existantes au sein du Groupe Au niveau de la MFPM La réalisation du bilan des émissions de gaz à effet de serre (GES) fin 2012 a permis de mettre en évidence la part prépondérante des émissions de CO 2 dans les usines de fabrication par rapport aux autres entités de la MFPM 154 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS EnvironnEmEntalES 6 RéPARTITION DES éMISSIONS DE GES Au SEIN DE LA MFPM (éMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES) usines de fabrication de pneumatiques Magasins de stockage centre de recherche et siège socialv éhicules et toute source mobile appartenant à la MFPM 9 0 6 0  % 7 3 0  %2 10  % Ce bilan montre que les émissions directes dues à l'utilisation de combustibles représentent 80 % des émissions de GES pour la MFPM tandis que les émissions indirectes résultant de l'achat d'électricité représentent 20 % des émissions ■Autres rejets dans l’air  (1) Composés organiques volatils (COV) Les émissions relatives de COV (2 67 kg t de produit fini) ont diminué de 2  % en 2012 par rapport à 2011 malgré le ralentissement de l'activité L’année 2012 a vu la poursuite du déploiement de nouveaux procédés de production innovants ainsi que la publication d’un guide de bonnes pratiques qui contribuent à la réduction des consommations et émissions de solvants Le graphique ci dessous indique pour l’activité de fabrication de\ pneus Tourisme camionnette en Europe les progrès réalisés depuis la mise en place du projet de réduction en 1992 (  79 %) CONSOMMATION SOL vANT – TOuRISME ET CAMIONNETTE EuROPE (en g kg) 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 2012 79 % 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 1996 1995 1994 1993 1992 20112012 En ce qui concerne la MFPM En 2012 trois sites ont réalisé l'analyse d'écarts par rapport au guide des bonnes pratiques ce qui a permis de mettre en lumière des voies de progrès sur la réduction des émissions de COV Les émissions relatives de COV (2 33  kg t de produit fini) diminuent pour la MFPM de 4 % sur l’année 2012 par rapport à 2011 malgré le ralentissement de l'activité Cela représente une réduction des émissions de COV par tonne de produits finis fabriqués de 55 % en dix ans Oxydes d’azote (NO x)** Les émissions spécifiques de NO x en provenance des chaufferies du Groupe sont de 0 72  kg par  tonne de produit fini (0 74  kg t calculés en 2011 et 0 83 kg t calculés en 2010) Ces données sont sujettes à des variations importantes d’une année sur l’autre car elles sont le résultat de calculs basés sur des mesures de concentrations des émissions réalisées de manière périodique (souvent trimestrielle) Par ailleurs le mix entre la vapeur produite et la vapeur achetée peut avoir un impact important sur le résultat final (la vapeur achetée n’étant pas incluse dans le calcul)\ Oxydes de soufre (SO x)** Les émissions d’oxydes de soufre (SO x) sont de 0 97 kg par tonne de produit fini (0 84 kg t calculé en 2011 et 0 96 kg t calculé en 2010) Ces données sont sujettes à des variations importantes d’une année sur l’autre car elles sont le résultat de calculs basés sur des mesures de concentrations des émissions réalisées de manière périodique (souvent trimestrielle) Par ailleurs le mix entre la vapeur produite et la vapeur achetée peut avoir un impact important sur le résultat final (la vapeur achetée n’étant pas incluse dans le calcul)\ ■Rejets dans le milieu aquatique Les principales substances susceptibles d’être rejetées par les sites de fabrication de pneumatiques du Groupe sont des matières en suspension (MES) et des hydrocarbures résiduels Ces rejets ne sont pas spécifiques au procédé Michelin mais inhérents à la plupart des activités industrielles Les activités de traitement de fils mé\ talliques et de fabrication d’élastomères de synthèse utilisent de l’eau dans le procédé de fabrication Elles sont susceptibles de rejeter respectivement des métaux (cuivre zinc) et des hydrocarbures Michelin dispose en propre des moyens de traitement adaptés sur chacun de ses sites Après traitement l’eau est rejetée soit dans le milieu naturel soit dans des stations de traitement locales (1) Correspondant aux termes “acidification” et “pollution photoc\ himique” définis par l’arrêté ministériel françai\ s du 30 avril 2002 ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des donné\ es par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6 5) 155 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS EnvironnEmEntalES 6 ■Rejets dans le sol L’activité du Groupe ne génère pas de rejet en continu dans le sol ou dans les eaux souterraines Au travers du SMEM (Système de Management Environnemental Michelin) Michelin met en œuvre une démarche de prévention des risques de déversement accidentel qui comporte des mesures matérielles (protection des sols prévention des fuites) et un volet comportemental (modes opératoires pour les activités identifiées à risques consignes d’intervention en cas d’accident) Les Exigences Environnement Groupe applicables également à l’aménagement et à l’équipement des nouveaux projets industriels imposent un haut niveau de protection des sols Ces exigences sont inspirées des réglementations les plus strictes en ce domaine notamment européennes et se situent souvent au delà des réglementations locales les mesures de prévention de recyclage et d'élimination des déchets En 2012 le Groupe a poursuivi ses actions en vue de réduire à la fois la quantité de déchets générés et la quantité de déchets mis en décharge Avec une valeur de 110 9  kg la quantité brute de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de pneus s’est dégradée par rapport à 2011 alors que la quantité mise en dé\ charge a diminué à environ 9 3  kg par tonne de pneus Depuis 2005 la quantité de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de pneus a globalement diminué d’environ 20  % (de 140  kg à environ 110 kg) et la quantité mise en décharge de près de 72 % (de 33 kg à 9 3 kg) Le Groupe continue à se fixer un objectif de réduction de la quantité de déchets générés de 30 % en 2015 par rapport à 2005 et de la quantité mise en décharge de 95 % en 2015 par rapport à 2005\ Pour la MFPM En 2012 la MFPM a réduit sa quantité de déchets générés pour la fabrication d'une tonne de pneumatiques de 9 % par rapport à 2011 Aucun déchet n'a été mis en décharge par la MFPM en 20\ 12 100  % des déchets générés ont été valorisés L'objectif 2015 de valorisation des déchets est déjà atteint pour la MFPM la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité ■Nuisances olfactives et sonores Les nuisances olfactives sans risque sur la santé sont néanmoins un enjeu pour les usines du Groupe celles ci étant situées dans un environnement urbanisé Ces nuisances sont provoquées par le processus de transformation de certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication des pneumatiques Le déploiement de la solution standard retenue se poursuit Cette solution fondée sur l’oxydation thermique des effluents est désormais appliquée dans six usines européennes Le Groupe poursuit ses recherches sur de nouvelles techniques encore plus efficaces pour la préservation de l’environnement Plus généralement chacune des équipes sur site met tout en œuvre avec l’aide des experts du siège pour limiter la gêne (olfacti\ ve sonore etc ) qu’une activité industrielle est susceptible de provoquer pour les riverains 6 4 3 utiliSation DurablE DES rESSourcES la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ■Consommation d’eau Les usines Michelin utilisent l’eau essentiellement pour le refroidissement de leurs installations et en tant que fluide caloporteur La consommation d’eau s’établit à 11 9 m 3 par tonne de produits finis fabriqués soit une diminution de 21 % par rapport à 2005 Cette variation est due notamment à une forte implication des trois sites les plus consommateurs en eau du Groupe En effet ces trois sites ont réduit leurs besoins de plus de 30 % depuis 2005 L’approvisionnement en eau des sites industriels est fait en conformité avec la réglementation locale Lorsque cela est demandé par les autorités les sites réduisent leurs prélèvements pour garantir une utilisation équitable de la ressource en eau Afin d’anticiper des problèmes liés à la ressource en eau une étude de la vulnérabilité des sources actuellement utilisées va être initiée en 2013 Ses résultats serviront à cibler les efforts dans ce domaine soit vers des réductions de consommation soit vers des sources moins vulnérables la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation La consommation en matière première est optimisée selon plusieurs axes  La diminution des pertes et des chutes tout au long du procédé de fabrication et la mise en place de nombreux efforts dans ce domaine de la part de la Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle porte ses fruits puisque l’on observe une diminution de près de 30 % en 2012 par rapport à 2005 En particulier le partage et la mise en place des meilleures pratiques identifiées dans les différents sites du Groupe sont facilités par l’approche “Michelin Manufacturing Way” Pour ce qui concerne la conception des pneumatiques l’approche du Groupe consiste à optimiser l’usage de la matière en cherchant des performances identiques voire supérieures avec moins de matière tout en conservant les standards de sécurité et de qualité requis Par exemple dans le domaine du poids lourd les pneus Michelin possèdent la capacité à être recreusés lorsque la sculpture est usée puis rechapés à chaud (procédé Remix) recreusés une 156 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS EnvironnEmEntalES 6 seconde fois avant que les composants ne soient remployés dans les filières de valorisation en fin de vie Pour une durée de vie théorique d’un pneu poids lourd de 100 le recreusage permet de gagner 25 en durée de vie sans apport de matière nouvelle  le rechapage permet de regagner 100  unités supplémentaires avec un apport de matière de 25 (soit quatre fois moins que l’apport nécessaire à la fabrication d’un nouveau pneu)  enfin le dernier recreusage permet un ultime gain en durée de vie de 25 Au total le pneumatique poids lourd Michelin offre donc avec un rechapage et deux recreusages une longévité multipliée par 2 5 par rapport à un pneu Michelin neuf avec un apport de matière de 25 Le schéma ci dessous résume ces caractéristiques   Durabilité  Coût  Consommation de matière 105 % 100 % 225 % 155 %125 % 250 % 160 %125 % 100 % 100 % 100 % 125 % Pneu neuf MICHELIN (base 100) Pneu MICHELIN recreusé Pneu MICHELIN rechapé Remix Pneu MICHELIN rechapé Remix recreusé une seconde fois De même la durée de vie des pneus Michelin tourismes par rapport au marché en Europe est le reflet de l’optimisation de l’usage de la matière comme le montre le Tyre Advisor présenté au début de ce chapitre la consommation d'énergie les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables La consommation de ressources énergétiques du Groupe est de 13 8 GJ pour une tonne de pneus produite en 2012 en baisse de plus de 4  % sur deux ans Malgré la baisse de volume observée en 2012 les résultats confirment l’amélioration de l’efficacité énergétique entamée depuis plusieurs années Les progrès sont en grande partie liés à l’efficacité de la structure pluridisciplinaire Énergie Celle ci est chargée d’améliorer l’efficacité énergétique des usines d’une part en déployant sa méthodo\ logie de diagnostic énergétique d’autre part en recensant les bonnes pratiques enfin en diffusant les meilleures d’entre elles sous forme d’un référentiel au niveau du Groupe La fonction “Animateur Performance Énergie” a été mise en\ place dans chaque site pour accélérer le déploiement en usine des outils méthodes et bonnes pratiques Énergie À fin 2011 tous les sites industriels avaient fait l’objet d’\ un diagnostic énergie réalisé en interne avec mise en place d’un plan d’action Après cette phase de diagnostic initial les sites sont évalués to\ us les trois ans En 2012 17 sites ont déjà bénéficié de leur quatrième diagnostic La politique Michelin de développement de projets énergies renouvelables se poursuit avec un double objectif d’impact positif sur les plans environnemental et économique Des projets sont en cours de déploiement comme indiqué au paragraphe  6 4 4 Changement climatique  les rejets de gaz à effet de serre l'utilisation des sols Les surfaces de sol utilisées par nos activités industrielles ne s\ ont pas significativement différentes de celles d’autres industries manufacturières Nos usines sont généralement implantées dans des zones industrielles préexistantes et lorsque cela n'est pas le cas elles ont fait l'objet d'une étude d'impact environnemental pour obtenir à la fois l'autorisation d'exploiter et le permis de construire Dans la plupart des cas ces demandes font l'objet d’enquêtes publiques Les seules activités qui utilisent une plus grande surface de sol son\ t les activités de test de roulage (circuits de test) comme Ladoux (France) ou Almeria (Espagne) Elles ne font pas l’objet de confl\ it d’usages et sont même bénéfiques à l’environnement par les actions entreprises sur ces sites en faveur de la biodiversité (voir 6 4 5) 157 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS EnvironnEmEntalES 6 6 4 4 changEmEnt climatiquE les rejets de gaz à effet de serre Le groupe Michelin est déterminé à contribuer à l’effort mondial de réduction des émissions de gaz à effet de serre des secteurs du transport routier et de l’industrie À ce titre la réduction des émissions spécifiques de CO 2 par tonne de produit liées à l’activité industrielle atteint 21 % sur l’ensemble du Groupe par rapport aux émissions de 2005 Le déploiement des actions dans le domaine de l’efficacité énergétique se poursuit à travers la mise en place de plans d’action issus de\ s diagnostics énergétiques des sites Le Groupe s’est donné pour objectif une diminution de 20  % de sa consommation d’énergie par tonne de pneu produite entre 2010 et 2015 Depuis 2008 le Groupe s'est doté d’une politique de développement des Énergies Renouvelables (EnR) sur ses sites Celle ci consiste à\ mettre en œuvre des EnR chaque fois que cela permet d'améliorer la performance environnementale et la performance économique du site Qu'il s'agisse de biomasse de solaire ou d'éolien ces projets nécessitent des démarches souvent longues Cependant ils contribuent à réduire de façon durable l’impact CO 2 du Groupe La puissance installée en panneaux photovoltaïques sur plusieurs s\ ites en Allemagne a été portée de 9 MWc en 2006 à 16 5 MWc en 2010 et 19 MWc à fin 2011 (sites de Bad Fallingbostel Bad Kreuznach Bamberg Homburg Karlsruhe Landau et Ulm) En Espagne à Valladolid 21 000 m 2 de panneaux photovoltaïques d’une puissance totale de 2  MWc ont été mis en service en 2010 Une nouvelle tranche de 1 MWc a ensuite été démarrée en 2011 À Dundee en Écosse la production d’énergie éolienne représente depuis 2007 environ 20 % des besoins en électricité de l’usine En 2010 deux installations de production d’énergie thermique à partir de biomasse ont été mises en service sur les sites de Bourg\ es et de Cholet en remplacement de chaudières gaz En 2011 elles ont permis d’économiser 13 000 tonnes de CO 2 En France au Puy en Velay la production d’électricité à partir de panneaux photovoltaïques a débuté en septembre 2011 Avec trois hectares de toiture soit les trois quarts du toit de l’usine ce projet permettra de produire plus de 3  000  mégawatts heure (MWh) d’énergie propre par an Au Canada sur le site de Waterville un mur solaire est en service depuis fin 2010 Il assure le chauffage de bâtiments en remplacement de fioul lourd D’autres projets sont en cours de réalisation (installation de deux unités d’éoliennes à Ballymena en Irlande du Nord) ou à l’étude (utilisation de la chaleur issue d’un incinérateur \ d’ordures ménagères à Dundee en Écosse) Les installations d’énergies renouvelables d’ores et déjà présentes sur les sites ont permis d’éviter un équivalent de plus de 31 000 tonnes d’émissions de CO 2 en 2012 Ce chiffre est en baisse par rapport à 2011 (35 000 tonnes) car jusqu'en mai le site de Bassens n'a pas pu être alimenté en vapeur issue de l'incinérateur de déchet qui le fournit depuis 2007 du fait d'un problème d'affaissement de la route par laquelle passent les conduites d'alimentation en vapeur Sites Technologie Tonnage de CO 2 évité en 2012  (1) Bassens (France)Récupération de chaleur (incinérateurs situés à 1 km du site) 4 500 t (CO 2 direct) Cholet (France) Chaudière biomasse 8 000 t (CO 2 direct) Bourges (France) Chaudière biomasse 6 400 t (CO 2 direct) Water ville (Canada) Mur solaire 100 t (CO 2 direct) Dundee (Royaume Uni) Éolienne 3 000 t (CO 2 indirect) Allemagne (7 sites) Photovoltaïque 7 400 t (revente d’électricité au réseau) Valladolid (Espagne) Photovoltaïque 1 550 t (revente d’électricité au réseau) Le Puy (France) Photovoltaïque 250 t (revente d’électricité au réseau) (1) Selon facteurs d’émissions nationaux publiés par l’Agence in\ ternationale de l’énergie dans CO 2 Emissions from Fuel Combustion (2011) Aujourd'hui  17 sites recourent aux énergies renouvelables dont trois ont démarré fin 2012  installation de deux éoliennes à Ballymena (Irlande du Nord)  achat auprès d’un prestataire extérieur par le site de la Combaude (Clermont Ferrand France) de chaleur issue de la biomasse  achat à Vannes (France) de chaleur issue de la méthanisation de déchets ménagers auprès d’un prestataire extérieur La MFPM est la société du Groupe qui recourt le plus aux énergies renouvelables cinq sites sur la MFPM utilisent des énergies renouvelables ou alternatives Les énergies renouvelables représentent en 2012 4 % de la consommation énergétique de la MFPM l'adaptation aux conséquences du changement climatique Les 69 sites de productions du Groupe sont répartis dans 18 pays En cohérence avec les préconisations exprimées par les responsables de la gestion des risques le Groupe a considéré les risques associés au changement climatique et évalué des plans de poursuite de l’activité dans l’éventualité d’événements clima\ tiques extrêmes Une analyse des risques d’inondation a conduit le Groupe à construire des digues pour protéger une usine en Thaïlande Cette usine était particulièrement exposée en cas de montée des eaux 158 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS EnvironnEmEntalES 6 Durant ces dernières années une usine du Groupe a été touchée par une tornade en Amérique du Nord L’occurrence de ce type de phénomène ne concerne que quelques implantations et est intégrée dans les plans dits de poursuite de l'activité La sensibilité du Groupe à l’approvisionnement énergétique est également étudiée Les éventuels impacts du changement climatique sont estimés comme modérés du fait de la répartition géographique des sites et en raison de leur nombre La production de Michelin requiert une grande quantité de caoutchouc naturel Celui ci est produit dans une zone restreinte de la planète présentant certaines caractéristiques climatiques et pédologiques L’évolution climatique pourrait rendre ces ressources difficilement accessibles ou exploitables ou bien encore fragilisée par l’apparition de nouvelles maladies Des parades à travers des \ espèces plus résistantes et productives sont étudiées par les agronomes du Groupe En ce qui concerne les matières premières que le Groupe se procure certains fournisseurs jugés exposés à d’éventuels problèmes climatiques ont été sollicités pour prendre des mesures afin de se prémunir d’éventuels événements climatiques extrêmes 6 4 5 protEction DE la bioDivErSité les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Michelin est conscient du rôle essentiel et de la fragilité des écosystèmes dont le Groupe bénéficie En particulier environ 40 % du caoutchouc utilisé par Michelin est issu d’une matière première renouvelable tributaire de l’équilibre de l’écosystème  le caoutchouc naturel produit par l’hévéa Soucieux de bénéficier des apports des écosystèmes de mani\ ère durable et de protéger la biodiversité Michelin agit aujourd’hui de différentes façons pour limiter l’impact de son activité Le Groupe met en œuvre depuis plusieurs années des actions de préservation des milieux fragiles autour de certains sites (voir plus bas) Il intè\ gre cet enjeu dans la démarche Performance et Responsabilité Michelin Il développe progressivement en son sein une connaissance des interactions entre les sites industriels et les écosystèmes qui les entourent Le Groupe respecte les réglementations environnementales en vigueur concernant la préservation des écosystèmes locaux et applique des Exigences Environnement Groupe lorsqu’elles sont plus contraignantes Il met en place des procédés et des équipements nouveaux pour maîtriser la consommation d’eau Enfin il travail\ le à la conception de pneus plus légers utilisant moins de matièr\ es premières pour leur fabrication plus économes en énergie et à la durée de vie plus longue ■Le Groupe et la biodiversité Une ESR (Ecosystem Services Review) a été réalisée sur le site de Nyiregyhaza en Hongrie en 2008 La démarche pratiquée selon une méthodologie développée par le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) et le WRI (World Research Institute) et à laquelle un ingénieur de Michelin a été formé a été adaptée à l’industrie du pneumatique et a permis de mettre en évidence la dépendance d’un site industriel à son environnement En particulier le risque d’exposition d’un site à certaines situations dont il n’est pas nécessairement responsable comme la pollution atmosphérique a été mis en évidence et des mesures ont été prises pour y remédier Fin 2010 afin d’enrichir la connaissance du Groupe une autre méthode permettant de mesurer les dépendances et les impacts du site vis à vis des écosystèmes a été é\ valuée avec un organisme indépendant L’objectif est d’explorer les différents outils qui permettraient au Groupe à terme de quantifier les interactions potentielles de ses sites avec les écosystèmes alentour afin d’être en mesure de mieux les préserver Dans ce cadre un premier objectif est de disposer d’ici 2013 2014 d’un inventaire des zones protégées dans le périmètre proche des sites industriels À fin 2012 cet inventaire a été réalisé par 57 sites Les actions du Groupe sur le site d’Almería Les actions engagées par le Groupe sur le site d'Almería (CEMA  Centre d'Expérimentation d'Almería) ont fait l'objet d'une présentation par le World Business Council for Sustainable Development lors du congrès de l'IUCN (International Union for Conservation of Nature) consacré à la préservation de la biodiversité et des écosystèmes à Jeju en Corée en septembre 2012 Les objectifs de Michelin sur ce centre d'essais étaient de construire et d'utiliser de façon efficace ses capacités tout en préservant les écosystèmes présents sur le site Ceci en incorporant des objectifs environnementaux de conservations à ceux liés à l'activité quotidienne du centre Plus tard quand le gouvernement d'Andalousie a décidé de protéger la zone sur les plans maritimes et terrestres à travers la création en 1987 du Parc naturel de Cabo de Gata Michelin a également décidé de travailler avec les autorités du parc pour échanger des bonnes pratiques et assurer mieux encore la protection des lieux Le travail effectué par Michelin sur le site d’Almeria est régulièrement reconnu par le gouvernement et le monde académique Travaillant main dans la main avec les autorités locales – et cela bien avant la signature de la convention officielle en 1995 – Michelin a su trouver l’équilibre entre ses activités industrielles et la préservation de l’environnement Dès sa création le CEMA s’est impliqué d’une façon très volontaire dans la préservation de l’environnement les autorités reconnaissent à la fois l’implication de Michelin et sa connaissance du contexte local Créé en 1973 le Centre d’Expérimentation d’Almería (CEMA) occupe 4  500  hectares dont 1  500  hectares au cœur du Parc naturel de Cabo de Gata Nijar en Andalousie dans le sud de l’Espagne Il est certifié ISO 14001 depuis 2005 Ce parc naturel créé en 1987 est situé dans une zone désertique présentant la plus faible pluviométrie d’Europe Il abrite une faune et une flore très spécifiques dont de nombreuses espèces endémiques présentes uniquement dans cet espace Les actions du Groupe ont par exemple permis de préserver un spécimen de Dracaena Draco arbre originaire des îles Canaries situé sur ce centre et âgé de plus de 500 ans  Les actions du Groupe sur la plantation de Bahia Dans le cadre du projet Ouro Verde (“Or Vert”) mené sur le site expérimental de Bahia au Brésil Michelin œuvre depuis 2003 à la préservation d’un périmètre de forêt atlantique primaire un espace naturel rare et menacé qui offre une biodiversité d’une richesse exceptionnelle 159 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin informationS EnvironnEmEntalES 6 Un Centre d’Étude de la Biodiversité y a été installé Il four\ nit aux scientifiques du monde entier un laboratoire à ciel ouvert sur la forêt atlantique Il peut accueillir jusqu’à 16 chercheurs simultanément avec l’équipement nécessaire à leurs travaux Michelin contribue à financer certaines des actions de recherche dont 36 études sur la biodiversité Des sentiers de promenade pédagogiques ont été aménagés à l’intention des visiteurs À cet égard la population locale fait l’objet d’une attention particuliè\ re Le programme “Connaître la forêt atlantique” a pour objectif de sensibiliser les communautés locales aux enjeux écologiques Il comprend des visites guidées de la réserve par petits groupes et des excursions pour les écoles de la région Le centre Michelin de Référence Environnementale fournit des informations détaillées sur la forêt atlantique Les actions du Groupe sur le site de Louisville Sur le site de Louisville aux États Unis le Groupe s’est associé à des biologistes spécialisés dans la vie sauvage et a étudié deux\ terrains clos qu’il possède afin de répertorier leur richesse naturelle (forêt prairie zone humide zones fleuries…) Des volontaires issus des deux sociétés ont participé aux efforts de plantation Aujourd’hui le site attire des oiseaux des renards des daims et d’autres animaux sauvages Le projet s’est déroulé sur trois ans jusqu’à fin 2011 Il a obtenu la certification Wildlife at Work du Wildlife Habitat Council Les actions du Groupe sur le site Ladoux Sur le site de Ladoux en France une convention entre Michelin et le Conservatoire d’espaces naturels d’Auvergne a été signée en juillet 2011 afin de garantir la protection d’une zone de 3 5 hectares de pré salé Ce pré salé continental est un milieu très rare en Europe (milieu dont la conservation est prioritaire) Il abrite des espèces maritimes protégées en Auvergne (plantain maritime jonc de Gérard) 160 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin attEStation DE préSEncE Et rapport D’aSSurancE moDéréE DE l’un DES commiSSairES aux comptES portant Sur unE SélEction D’informationS SocialES EnvironnEmEntalES Et SociétalES 6 6 5 a ttEStation DE préSEncE Et rapport D’aSSurancE moDéréE DE l’un DES commiSSairES aux comptES portant Sur unE SélEction D’informationS SocialES EnvironnEmEntalES Et SociétalES Exercice clos le 31 décembre 2012 À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaire aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin nous vous présentons notre attestation de présence sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2012 en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code du commerce ainsi que notre rapport d’assurance modérée sur une sélection d’entre elles identifiées par le signe (**) ■Responsabilité de la Direction Il appartient au Président de la Gérance d’établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales environnementales et sociétales consolidées prévues à l’article R  225 105 1 du Code de commerce (ci après les “Informations”) établies conformément au référentiel utilisé (le “Référentiel”) par la Société et disponible au siège de la Socié\ té dont un résumé figure dans le rapport de gestion ■Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L  822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables ■Responsabilité du Commissaire aux Comptes Il nous appartient sur la base de nos travaux  d’attester que les informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet en cas d’om\ ission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R  225 105 du Code de commerce et du décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence)  d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que certaines informations sélectionnées par le \ groupe Michelin et identifiées par le signe (**) ont été établies dans tous leurs aspect\ s significatifs conformément au Référentiel (Rapport d’assurance modérée) Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos experts en responsabilité sociétale 1 attestation de présence Nous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes d’\ exercice professionnel applicables en France  Nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R  225 105 1 du Code du commerce Nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmè\ tre consolidé à savoir la Société ainsi que ses filiales au\ sens de l’article L  233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce En cas d’omission de certaines informations consolidées nous avon\ s vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 Sur la base de ces travaux nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des informations requises 161 michelin – document de référence 2012 performance et reSponSabilité michelin attEStation DE préSEncE Et rapport D’aSSurancE moDéréE DE l’un DES commiSSairES aux comptES portant Sur unE SélEction D’informationS SocialES EnvironnEmEntalES Et SociétalES 6 2 rapport d’assurance modérée sur une sélection d’informations sociales et environnementales consolidées identifiées par le signe (**) ■Nature et étendue des travaux Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modé\ rée sur le fait que les informations sélectionnées par le groupe Michelin et identifiées par le signe (**) ne comportent pas d’anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait qu’elles ont été établies dans tous leur\ s aspects significatifs conformément au Référentiel Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de v\ érification plus étendus Les informations sélectionnées s\ ont les suivantes  pour les informations sociales il s’agit des indicateurs “Taux de Fréquence” et “Taux de gravité” des accidents du travail “Effectifs” “Effectif en équivalents temps plein” “Pourcentage de femmes dans l’effectif inscrit” “Absentéisme” “Taux d’accès à la formation” “Répartition hommes femmes par statut et par zone géographique”\ “Taux de femmes dans le top management” “Taux de non français dans le top management”  pour les informations environnementales il s’agit des indicateurs “Consommation d’eau”\ “Consommation d’énergie” “Émissions de COV” “Émissions de dioxyde de soufre” “Émissions de dioxyde d’azote” “Émissions de C\ O 2” “Production de déchets” “Quantité de déchets mis en décharge” “Pourcentage de pneus produits dans des usines certifiées ISO 14001” “MEF” Nous avons effectué les travaux suivants  Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa neutralité son caractè\ re compréhensible et sa fiabilité en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du\ secteur Nous avons vérifié la mise en place dans le groupe Michelin d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des informations sélectionnées Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration de ces informations Nous avons mené\ des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social et environnemental Concernant les informations quantitatives consolidées sélectionnées \ – au niveau de l’entité consolidante et des entités contrôlées nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation de ces informations \ – au niveau des sites que nous avons sélectionnés (Aranda Ballymena Bourges Campo Grande Greenville Laem Chabang TME Olsztyn Vitoria et Waterville) en fonction de leur activité de leur contribution aux in\ dicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons  mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L’échantillon ainsi sélectionné représente selon l’indicateur concerné de 15 % à 19 % des informations quantitatives sociales sélectionnées et de 20 % à 30 % des informations quantitatives environnementales sélectionnées conclusion Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les informations sélectionnées identifiées par le signe (**) ont été\ établies dans tous leurs aspects significatifs conformément a\ u Référentiel Fait à Neuilly sur Seine le 26 février 2013PricewaterhouseCoopers Audit Éric Bulle Sylvain Lambert Associé Associé Commissaire aux Comptes Département Développement Durable 163 michelin – document de référence 2012 7 états financiers consolidés 7 1 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 164 Compte de résultat consolidé 165 État du résultat global consolidé 166 Bilan consolidé 167 Tableau de variations des capitaux propres consolidés 168 Tableau de flux de trésorerie consolidés 169 Annexe aux états financiers consolidés 170 7 2 rapport DES commiSSairES aux comptES Sur lES comptES conSoliDéS 223 164 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 7 1 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 SommairE Détaillé DES notES annExES note 1 InfORMAtIOnS généRAlES 170 note 2 MOdAlItéS d’élAbORAtIOn 170 note 3 PRIncIPES cOMPtAblES 172 note 4 gEStIOn dES RISquES fInAncIERS 179 note 5 InfORMAtIOn SEctORIEllE 184 note 6 chARgES PAR nAtuRE 186 note 7 fRAIS dE PERSOnnEl 186 note 8 AutRES PROduItS Et chARgES OPéRAtIOnnElS 187 note 9 PROduItS Et chARgES nOn RécuRREntS 187 note 10 cOût dE l’EndEttEMEnt nEt Et AutRES PROduItS Et chARgES fInAncIERS 187 note 11 IMPôtS SuR lE RéSultAt 188 note 12 RéSultAt PAR ActIOn 188 note 13 IMMObIlISAtIOnS IncORPOREllES 190 note 14 IMMObIlISAtIOnS cORPOREllES 192 note 15 ActIfS fInAncIERS Et AutRES ActIfS à lOng tERME 193 note 16 InStRuMEntS fInAncIERS déRIvéS 194 note 17 tItRES MIS En équIvAlEncE 196 note 18 IMPôtS 196 note 19 StOckS 198note 20 cRéAncES cOMMERcIAlES 198 note 21 ActIfS fInAncIERS à cOuRt tERME 199 note 22 AutRES ActIfS à cOuRt tERME 199 note 23 tRéSORERIE 200 note 24 cAPItAl SOcIAl Et PRIMES lIéES Au cAPItAl 200 note 25 RéSERvES 201 note 26 dEttES fInAncIèRES 202 note 27 PROvISIOnS POuR AvAntAgES du PERSOnnEl 204 note 28 PAIEMEntS SOuS fORME d’ActIOnS 214 note 29 PROvISIOnS Et AutRES PASSIfS à lOng tERME 215 note 30 AutRES PASSIfS à cOuRt tERME 216 note 31 détAIl dES flux dE tRéSORERIE 217 note 32 EngAgEMEntS cOndItIOnnElS Et évEntuAlItéS 218 note 33 AcquISItIOnS Et cESSIOnS d’ActIvItéS 218 note 34 tRAnSActIOnS AvEc dES PARtIES lIéES 219 note 35 événEMEntS POStéRIEuRS à lA clôtuRE du bIlAn 219 note 36 lIStE dES PRIncIPAlES SOcIétéS du gROuPE 220 165 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 compte De réSultat conSoliDé (en millions d’euros sauf pour les données par action) Note Exercice 2012 Exercice 2011 Ventes nettes 521  474 20  719 Coût de revient des ventes (14  76 4)(14  8 21) Marge brute 6  71 05  8 9 8 Frais commerciaux ( 2  0 6 8 )(1  9 42) Frais de recherche et développement (622)(592) Frais administratifs et généraux (1  4 6 8 )(1  3 8 5 ) Autres produits et charges opérationnels 8(12 9 ) (34) Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 52  4 2 3 1  9 4 5 Produits et charges non récurrents 946 Résultat opérationnel 2  4 6 91  9 4 5 Coût de l'endettement net 10(155) (206) Autres produits et charges financiers 10(22) 236 Résultat net des sociétés mises en équivalence 1521 Résultat avant impôts 2  3 0 71  9 9 6 Impôts sur le résultat 11(736) (534) r é s u lT aT n e T 1  5 7 11  4 6 2 Attribuable aux actionnaires de la Société 1  5701  4 6 2 Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 1 Résultat par action (en euros) 12 De base 8 628 14 Dilué 8 417 9 7 Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés 166 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 état Du réSultat global conSoliDé (en millions d'euros) Note Exercice 2012 Exercice 2011 Résultat net 1  5 711  4 6 2 Engagements postérieurs à l'emploi 2 7 1(1  0 53) (722) Impact fiscal – Engagements postérieurs à l'emploi 18314 242 Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat (739)(480) Actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur 15 1(27) 12 2 Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – v a r i a t i o n s  d e  j u s t e  v a l e u r 18 (4) Actifs financiers disponibles à la vente – (gains) pertes enregistrés en résultat (258) Variation des écarts de conversion (141)(79) Autres 1 Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d'être reclassés au compte de résultat (167)(219) Autres éléments du résultat global (906)(699) r ésul Ta T G lo Bal 665763 Attribuable aux actionnaires de la Société 664763 Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 1 Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés 167 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 bilan conSoliDé (en millions d'euros) Note 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Goodwill 13414 415 Autres immobilisations incorporelles 13403 390 Immobilisations corporelles 148 579 7  8 8 9 Actifs financiers et autres actifs à long terme 15298 404 Titres mis en équivalence 17204 120 Impôts différés actifs 181  53 0 1  352 Actifs non courants 11  4 2 81 0  5 7 0 Stocks 194  417 4  6 02 Créances commerciales 202  8 02 3  075 Actifs financiers à court terme 21371 366 Autres actifs à court terme 22706 682 Trésorerie 231  8 5 8 1  593 Actifs courants 1 0  15 410 318 To Tal de l'ac Tif 21  5 8 220 888 Capital social 24365 360 Primes liées au capital 243  5 0 8 3  3 9 6 Réserves 254  6 26 4  3 4 3 Intérêts non assortis de contrôle 22 Capitaux propres 8  5 0 18  1 0 1 Dettes financières à long terme 262  02 3 2  478 Provisions pour avantages du personnel 2 7 14  6 79 3  8 25 Provisions et autres passifs à long terme 29855 804 Impôts différés passifs 1887 79 Passifs non courants 7  6 4 47  18 6 Dettes financières à court terme 261  274 1  3 61 Dettes fournisseurs 1  9 912  024 Autres passifs à court terme 302  17 2 2  216 Passifs courants 5  4 3 75  6 0 1 To Tal des capi Taux propres e T du passif 21  5 8 220 888 Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés 168 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 tableau De variationS DeS capitaux propreS conSoliDéS (en millions d'euros) Capital social (note 24) Primes liées a u  c a p i t a l (note 24) Réserves(note 25) Intérêts non assortis de contrôle To t a l Au 1 er janvier 2011 3533  215 3  8 9 9 37  47 0 Résultat net 1  4 6 2 1  4 6 2 Autres éléments du résultat global (699) (699) Résultat global 763 763 Émissions d’actions 7181 18 8 Dividendes et autres prélèvements (327) (327) Paiements sous forme d'actions – coût des services rendus 7 7 Autres 1(1) Au 31 décembre 2011 3603  3 9 6 4  3 4 3 28  1 0 1 Résultat net 1  570 11  571 Autres éléments du résultat global (906) (906) Résultat global 664 1665 Émissions d’actions 5112 117 Dividendes et autres prélèvements (388) (1)(389) Paiements sous forme d'actions – coût des services rendus 7 7 Autres a u 31 décem Bre 2012 3653  5 0 8 4 626 28  5 0 1 Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés 169 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 tableau De flux De tréSorerie conSoliDéS (en millions d'euros) Note Exercice 2012 Exercice 2011 Résultat net 1  5711  4 6 2 Ajustements Coût de l'endettement net 10155 206 Autres produits et charges financiers 1022 (236) Impôts sur le résultat 11736 534 Amortissements et pertes de valeur des actifs incorporels et corporels 61  02 2 933 Produits et charges non récurrents 9(46) Résultat net des sociétés mises en équivalence (15)( 21) E b ITDA avant produits et charges non récurrents 3 7 23  4 4 5 2 878 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie 314(24) Variation des provisions y compris avantages du personnel 31( 217 ) (132) Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés 31(14 6 ) (18 9) Impôts payés sur le résultat 18 2(703) (4 43) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur 31543 (894) Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 2  9 2 61  19 6 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles 31(1 920) (1  6 6 8 ) Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 14949 Acquisitions de participations nettes de trésorerie acquise (88)(11) Cessions de participations nettes de trésorerie cédée 9 Acquisitions d'actifs financiers disponibles à la vente (5)(3) Cessions d'actifs financiers disponibles à la vente 3405 Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers 3172 506 Flux de trésorerie sur activités d’investissement (1  7 8 9 )(713) Augmentations de capital 2428 12 Dividendes versés aux actionnaires de la Société 24(289) (13 8 ) Flux de trésorerie sur les dettes financières 31(587) (343) Autres (20)(15) Flux de trésorerie sur activités de financement (868)(484) Effet des variations des parités monétaires (4)4 a uG men Ta Tion (d iminuTion) de la T résorerie 2653 Trésorerie au 1 er janvier 1  5 9 31  5 9 0 Trésorerie au 31 décembre 231  8 5 8 1  5 9 3 Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés 170 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 annexe aux étatS financierS conSoliDéS notE 1 informationS généralES La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la \ “Société”) et ses filiales (formant ensemble le “Groupe”) fabriquent distribuent et vendent des pneus dans le monde entier La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à Clermont Ferrand (France) La Société est cotée à la Bourse de Paris (Euronext – Eurolist compartiment A) Après examen par le Conseil de Surveillance la publication des états financiers consolidés a été autorisée par le Président de la Gérance le 7 février 2013 Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en millions d’euros notE 2 moDalitéS D’élaboration 2 1 Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du Groupe  ont été préparés en appliquant les normes internationales d’informations financières (IFRS) adoptées par l'Union européenne (disponibles sur le site Internet  http ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htm)  sont aussi conformes aux normes internationales d’informations financières (IFRS) publiées par l’International Accounting Standard Board (IASB)  et ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l’évaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivé\ s) à la juste valeur par le biais du compte de résultat 2 2 principes comptables Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des éta\ ts financiers consolidés du Groupe sont décrits dans la note 3 “Principes comptables” Ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés 2 3 nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables dès le 1 er janvier 2012 Aucune des nouvelles normes mises à jour et interprétations qui ont été publiées et qui sont applicables à compter du 1 er janvier 2012 ne sont pertinentes ou n’ont d’impact significatif pour le Groupe 2 4 nouvelles normes mises à jour et interprétations publiées mais pas encore d’application obligatoire IAS 1 “Présentation des états financiers” a été révisé en juin 2011 Le principal impact pour le Groupe consiste à modifier la présentation de son état du résultat global afin de distinguer les éléments qui seront par la suite et sous certaines conditions reclassés en compte de résultat de ceux qui ne le seront pas La révision est d’application obligatoire pour les exercices annuels débutant après le 1 er  juillet 2012 Le Groupe a toutefois décidé d’en anticiper l’adoption en 2011 IAS 19 “Avantages du personnel” a été révisé en juin 2011 L’effet pour le Groupe sera le suivant  la reconnaissance immédiate de tous les coûts des services passés ainsi que le remplacement du coût financier et du rendement attendu des actifs des régimes par un intérêt net calculé en appliquant le taux d’actualisation à l’engagement net (actif net) des régimes à prestations définies Par ailleurs le Groupe a décidé d’exclure cet intérêt net du résultat opérationnel Le Groupe adoptera cette version révisée de manière rétrospective à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2013 Les effets estimés du retraitement des principaux indicateurs 2012 sont  une hausse des capitaux propres au 31  décembre 2012 de 34 millions d’euros  et une baisse du résultat net de l’exercice 2012 de 80  millions d’euros avec respectivement une hausse du résultat opérationnel de 55 millions d’euros et une baisse du résultat avant impôts de 120 millions d’euros IFRS  9 “Instruments financiers” concerne la classification la valorisation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers \ Cette norme a été publiée en novembre 2009 et octobre 2010 Elle remplace IAS  39 pour les parties liées à la classification et à l’évaluation des instruments financiers IFRS  9 requiert que les actifs financiers soient classés en deux catégories  ceux évalués à la valeur de marché et ceux évalués au coût amorti Le classement est fait lors de la comptabilisation initiale Il dépend de la politique de la Société en matière de gestion de ses instruments financiers ainsi que des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’instrument Pour les dettes financières la norme conserve la plupart des exigences de la norme IAS 39 Le Groupe doit encore évaluer les effets de cette norme afin de l’adopter au plus tard à compter de l’exercice ouvert le 1 er  janvier 2015 sous réserve de son adoption par l’Union européenne Le Groupe prendra aussi en compte l’impact des phases restantes d’IFRS 9 lorsqu’elles seront publiées par l’IASB IFRS  10 “États financiers consolidés” réaffirme les principes existants en identifiant le concept de contrôle comme étant le facteur déterminant pour savoir si une entité doit être comprise ou non dans le périmètre de consolidation de la société mère La norme donne des indications supplémentaires pour les cas où le contrôle est difficile à juger Le Groupe doit encore évaluer les effets de cette norme afin de l’adopter à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2014 171 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 IFRS  12 “Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités” donne les exigences en matière d’informations à donner pour tous les cas d’intérêts détenus dans d’autres entités y compris les filiales les partenariats les entreprises associées et les entités structurées non consolidées Le Groupe doit encore évaluer les effets de cette norme afin de l’adopter à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2014 IFRS 13 “Évaluation de la juste valeur” a pour objectif d’amé\ liorer la cohérence et de réduire la complexité en donnant une définition précise de la juste valeur ainsi qu’une source unique d’exigences en matière d’évaluation de la juste valeur pour toutes les normes IFRS Ces exigences n’élargissent pas le cadre d’utilisation de la comptabilisation à la juste valeur mais donne quelques indications sur la manière d’appliquer ce concept lorsqu’il est déjà requis ou permis par d’autres normes IFRS Le Groupe doit encore évaluer les effets de cette norme afin de l’adopter à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2013 Il n’y a pas d’autres nouvelles normes mises à jour et interprétations publiées et applicables à compter du 1 er janvier 2013 ou ultérieurement dont l’impact pourrait être significatif pour le Groupe 2 5 hypothèses clés et appréciations L’élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l’exercice Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d’actifs non financiers les avantages du personnel et les impôts sur le résultat ■2 5 1 Pertes de valeur sur actifs non financiers Les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note \ 3 15 “Pertes de valeur d’actifs non financiers”) proviennent des orientations stratégiques du Groupe à dix ans L’élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les différents acteurs des UGT faisant l’objet d’une validation par le Président de la Gérance Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations notamment pour déterminer les tendances de marché le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité Des informations chiffrées sont présentées dans la note  13 1 “Goodwill” ■2 5 2 Avantages du personnel Les régimes du Groupe sont des systèmes par cotisation définie qui prévoient en général en complément de la part financée \ par l’entreprise une cotisation de la part de chaque salarié définie en \ pourcentage de sa rémunération Certaines filiales enregistrent également dans leurs comptes un engagement pour des régimes de retraite avantages liés à l’ancienneté et autres avantages postérieurs à l’emploi correspondant à des droits acquis par les salariés dans différents plans reflétant son histoire ou certaines obligations légales L’évaluation de ces avantages est réalisée annuellement par des actuaires indépendants La méthode d’évaluation actuarielle utilisé\ e est la méthode des Unités de Crédit Projetées Conformément à cette méthode de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les c\ harges les passifs et les actifs liés aux régimes d’avantages du personnel Les hypothèses comprennent principalement le taux d’actualisation le taux d'évolution à long terme des salaires le taux de rendement attendu des actifs des régimes et le taux d’augmentation des coûts médicaux Les informations statistiques sont pour la plupart lié\ es à des hypothèses démographiques telles que la mortalité la rotation du personnel l’incapacité et l’âge de départ en retraite Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées par les responsables du Groupe en charge des avantages du personnel en application des procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires Les taux d’actualisation sont déterminés en utilisant les outil\ s des actuaires avec des échéances identiques à celles des engagements Les taux sont comparés à d’autres sources telles qu’iBoxx Reuters et Bloomberg ainsi qu’aux taux de références des actuaires du Groupe Lorsqu’il existe des écarts importants non expliqués entr\ e les différentes sources les taux indiqués par les actuaires peuvent être ajustés Les taux de croissance salariale sont déterminés par chaque pays basés sur une politique salariale à long terme et prennent en considération tous les éléments relatifs entre autres aux tendances de marchés à l’évolution des carrières aux promotions et à l’ancienneté Les taux d’inflation utilisés sont déterminés en référence à différentes sources d’information telles que les taux d’inflation cibles publié\ s par les Banques Centrales Ils peuvent également être calculés en prenant le différentiel entre les obligations indexées sur l’indice des prix à la consommation et les obligations traditionnelles Les taux ainsi obtenus sont ajustés d’une prime de risque et de liquidité\ incluse dans les obligations indexées Les autres hypothèses (âge de départ à la retraite probabilité de présence dans le Groupe au moment du départ à la retraite taux d’inflation des coûts médicaux mortalité invalidité) reflètent les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels les régimes sont en vigueur Les taux de rendement attendus des actifs sont déterminés pour chaque portefeuille d’investissements en tenant compte des condition\ s de marché à la date d’évaluation des classes d’actifs ainsi qu\ e des rendements à long terme de chaque classe ou sous classe d’actifs incluant une prime reflétant la performance du gestionnaire de fonds sous déduction des frais de gestion et prime de rendement qui lui sont versés Les données réelles telles que l’inflation la mortalité le rendement réel des actifs peuvent être différentes des hypothèses actuarielles utilisées L’écart en résultant est enregistré en autres éléments du résultat global Des informations chiffrées sont présentées dans la note 27 “Provisions pour avantages du personnel” ■2 5 3 Impôts sur le résultat La détermination de la charge fiscale implique de procéder à des jugements et des estimations Il existe des transactions pour lesquelles la détermination de la charge fiscale est incertaine Le Groupe enregistre des provisions au titre de positions fiscales qui pourraient être contestées lors d’un contrôle par les autorités locales Les hypothèses d’utilisation des déficits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les directions locales et revues par les Directions Fiscale et Comptable du Groupe Des analyses sont également menées afin d’assurer la cohérence de ces prévisions de résultats futurs avec les plans stratégiques du Groupe validés par le Président de la Gérance Les analyses de justification des impôts différés sont effectuées périodiquement à une date aussi proche que possible de la date de clôture 172 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 Les durées considérées pour l’utilisation des déficits reportables sont basées sur un horizon de temps raisonnable ajusté en fonction du contexte spécifique à chaque société Sont notamment pris en compte  l’origine des pertes fiscales antérieures (généralement exceptionnelles et non récurrentes  restructurations projets d’accroissements significatifs des capacités de production…)  les prévisions de résultats futurs décrites ci dessus  les opportunités d’optimisation fiscale  les possibilités de réorganisations internes  et la date limite de récupération des pertes fiscales antérieures Des informations chiffrées sont présentées dans la note 18 “Impôts” notE 3 principES comptablES 3 1 consolidation Les comptes consolidés du Groupe intègrent l’ensemble des filiales et des entreprises associées de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Le Groupe comptabilise les transactions avec ses intérêts non assortis de contrôle comme des transactions avec ses actionnaires Concernant les acquisitions d’intérêts non assortis de contrôle la différence entre le montant payé et la part acquise de la valeur nette comptable de la filiale est comptabilisée en capitaux propres En cas de cessions à des intérêts non assortis de contrôle les gains et pertes sont également comptabilisés en capitaux propres Les participations dans des sociétés autres que des filiales ou des entreprises associées ne sont pas consolidées Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (note 3 16 “Actifs financiers non dérivés”) ■3 1 1 Filiales Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) dont le Groupe a la capacité de diriger les politiques financière et opérationnelle ce qui correspond généralement à une participation supérieure à la moitié des droits de vote L’existence et l’effet de droits de vote potentiels exerçables à la date de clôture sont pris en considération lors de l’examen du contrôle sur la filiale par le Groupe Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s’exerce et jusqu’à la date à laquelle il prend fin Les transactions soldes et plus values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction reflète une perte de valeur sur cession d’actif Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés le cas échéant de manière à les harmoniser avec les règles appliquées au sein du Groupe ■3 1 2 Entreprises associées Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans pour autant les contrôler Il s’agit d’entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits de vote Les participations dans les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l’acquisition et sont présentées nettes des pertes de valeur cumulées Après acquisition et jusqu’à la date à laquelle l’influenc\ e notable cesse la quote part du Groupe dans les résultats des entreprises associées est comptabilisée au compte de résultat tandis que la quote part du Groupe dans les autres éléments du résultat global est comptabilisée en autres éléments du résultat global Les mouvements cumulés depuis l’acquisition sont comptabilisés en ajustement du coût initial Lorsque la part du Groupe dans les pertes d’une société associée devient égale ou supérieure aux intérêts du Groupe dans cette entreprise associée le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures sauf s’il est soumis à une obligation ou s’il a effectué des paiements au nom de cette entreprise associée Les plus values latentes sur transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participati\ on du Groupe dans ces dernières Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d’actif 3 2 information sectorielle Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe Le Président de la Gérance examine régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance et décider de l’affectation des ressources  il a donc été identifié comme le principal décideur opérationnel du Groupe 3 3 opérations en devises étrangères ■3 3 1 Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe c’est à dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elles opèrent et qui correspond en général à la monnaie locale Les états financiers consolidés sont exprimés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante ■3 3 2 Transactions Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat Les gains et pertes de change sur les investissements en actions considérés comme disponibles à la vente sont comptabilisés dans les capitaux propres jusqu'à la cession de l'actif 173 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 ■3 3 3 Conversion Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit  les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date du bilan les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice (ce dernier étant considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les capitaux propres Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période En cas de cession ou de dissolution d’une entité le résultat de change accumulé dans les capitaux propres est inclus dans le résultat de cession Les goodwill et les ajustements de valeur constatés lors d’acquisi\ tions de sociétés sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité acquise et sont convertis au taux de change effectif à la date de la transaction ■3 3 4 Taux de change des principales devises Taux de clôture Taux moyen Par rapport à l'euro  20122 0112012 2 011 Dollar américain (USD) 1 3251 29 4 1 286 1 3 93 Dollar canadien (CAD) 1 3171 3211 28 5 1 37 7 Peso mexicain (MXN) 17 1 8 818 14 0 16 9 05 17 2 5 3 Real brésilien (BRL) 2 7072 4152 501 2 323 Livre britannique (GBP) 0 8220 840 0 8 110 868 Yuan chinois (CNY) 8 2558 15 78 1138 998 Roupie indienne (INR) 72 64668 97568 5576 4 773 Baht thaïlandais (THB) 40 58340 95639 964 4 2 4 51 3 4 instruments financiers dérivés Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur j\ uste valeur  initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument d\ e couverture et si tel est le cas de la nature de l’élément couvert (voir la politique de couverture ci après) Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas dési\ gnés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rappo\ rtent Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques tels que le\ s modèles de valorisation d’options ou des méthodes d’actualis\ ation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés Ces modèles intègrent des données de marché Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu’ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte 3 5 couverture Certains instruments financiers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme  des instruments de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur)  ou des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie) Certains autres instruments financiers dérivés bien qu’offrant une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n’ont pas été assimilés à des instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments financiers dérivés ci dessus) Les variations de valeurs de marché de ces dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat Par exemple les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l’exposition au risque de change des actifs et passifs financiers constatés au bila\ n ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture Au début de la couverture le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques Tant au début que durant la couverture le Groupe documente aussi l’évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couvert\ s Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture  ■3 5 1 Les couvertures de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont compta\ bilisées en résultat parallèlement aux variations de juste valeur des éléments couverts pour la partie se rapportant au risque couvert ■3 5 2 Les couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les capitaux propres Le gain ou la perte qui se rapporte à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat Les montants accumulés dans les capitaux propres sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat Lors de la cession ou de l'échéance d’un instrument de couverture ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture le montant accumulé dans les capitaux propres à cette date demeure dans les capitaux propres jusqu’à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat Lorsqu’il s’avère qu’une transaction prévue ne se produira pas le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé en résultat 174 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 3 6 Juste valeur des instruments financiers Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau\ selon la hiérarchie de juste valeur suivante  Niveau  1  L’instrument est coté sur un marché actif La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une Bourse de négociants de courtiers de groupes industriels d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières La cotation utilisée pour les actifs financiers du Groupe est le cours d’achat (bid) Ces instruments (principalement la trésorerie et les actifs financiers disponibles à la vente cotés) sont classés en niveau 1 Niveau 2  L’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables si disponibles et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur des instruments sont observables ces instruments (principalement des actifs de gestion de trésorerie et des instruments dérivés) sont classés en niveau 2 Niveau 3  L’évaluation s’appuie sur des données non observables Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables l'instrument (principalement les actifs financiers disponibles à la vente non cotés) est classé en niveau 3 Les techniques d'évaluation utilisées pour évaluer généralement en interne les instruments financiers comprennent  les cotations de marché ou de courtiers pour des instruments similaires (niveau 1)  la juste valeur des swaps de taux d'intérêt calculée en interne comme étant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés basée sur des courbes de taux observables (niveau 2)  et la juste valeur d'un contrat de change à terme déterminée en interne en utilisant le taux de change à terme au jour de clôture du bilan le résultat étant réévalué à sa valeur actuelle (niveau 2) D'autres techniques telles que l'analyse des flux de trésorerie escomptés sont utilisées en interne pour déterminer la juste valeur des autres instruments financiers (niveau 3) 3 7 indicateurs de performance ■3 7 1 Endettement net L’endettement net comprend les dettes financières à long et court termes telles qu’elles apparaissent au bilan minorées  de la trésorerie apparaissant au bilan  des dérivés actifs inclus dans les rubriques Actifs financiers à long terme et Actifs financiers à court terme du bilan  des actifs financiers de gestion de trésorerie inclus dans la rubrique Actifs financiers à court terme du bilan (ces actifs sont liquides relativement peu sensibles au risque de taux et insensibles au risque de change)  et des actifs financiers de garantie d’emprunts inclus dans les rubriques Actifs financiers à long terme et Actifs financiers à court terme du bilan ■3 7 2 EbITDA avant produits et charges non récurrents Le Groupe définit l’EBITDA avant produits et charges non récurrents comme le résultat opérationnel avant (i) les produits et charges non récurrents (ii) les amortissements des actifs corporels et incorporels et avant toute perte de valeur s’y rapportant 3 8 Enregistrement des produits Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après déduction de toute ristourne ou de toute action commerciale corrélée aux ventes de l’entité du Groupe Les rabais différés sont comptabilisés sur la base de données historiques et des paiements prévus Les ventes sont enregistrées comme suit  Le produit des ventes de biens est enregistré à la date à laquelle le Groupe a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens n’est plus impliqué dans la gestion telle qu’elle incombe normalement au propriétaire ni dans le contrôle effectif des biens cédés et s’attend à recevoir les avantages économiques liés à la transaction Compte tenu de la nature des produits des conditions générales de vente des incoterms de transport et des polices d’assurance les ventes sont généralement enregistrées à la date à laquelle les produits quittent les entrepôts du Groupe Le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d’avancement de la transaction à la date de clôture lorsque ce degré d’avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette transaction iront au Groupe Les produits financiers sont enregistrés comme suit  Les produits d’intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est établi 3 9 coût de revient des ventes Le coût de revient des ventes intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente Il comprend le coût d’acquisition des matières premières les coûts de production des produits manufacturés ainsi que les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais généraux de production intègrent l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent 3 10 frais de recherche et de développement Les frais de recherche ne sont pas immobilisables Les coûts de développement sont immobilisables en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique au pot\ entiel commercial à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d’une immobilisation incorporelle sont remplis 175 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 3 11 produits et charges non récurrents Conformément à la recommandation n°  2009 R 03 du Conseil national de la comptabilité les éléments significatifs inhab\ ituels anormaux ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat Ils sont intégralement détaillés à la note  9 “Produits et charges non récurrents” 3 12 impôts sur le résultat La charge d’impôt au compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe sauf pour ce qui relève des transactions imputées directement dans les capitaux propres auquel cas elle est imputée aux capitaux propres L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des socié\ tés du Groupe Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents L’impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés en utilisant les taux d’imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber Un impôt différé est reconnu lors de l’enregistrement initial de transactions qui proviennent de regroupements d’entreprises et qui affectent le résultat comptable ou le résultat fiscal Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les différences temporelles et les déficits reportables L’impôt différé est calculé sur les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales et entreprises associées sauf lorsque la date de renversement de la différence temporelle est contrôlée par le Groupe et lorsqu’il semble peu probable que cette différence temporelle se renverse à court ou moyen terme 3 13 immobilisations incorporelles ■3 13 1 Goodwill Le goodwill se détermine à la date d’acquisition par différence entre  la somme des contreparties transférées (le cas échéant les intérêts précédemment détenus dans l’entité acquise)  et la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis Les goodwill sont testés annuellement pour déceler d’éventue\ lles pertes de valeur et sont comptabilisés au coût historique sous déduction de toute perte de valeur accumulée Les goodwill sont alloués aux unités génératrices de trésorerie pour les tests sur les éventuelles pertes de valeurs L’allocation aux différentes unités génératrices de trésorerie est fonction des avantages qu’elles vont retirer de l’acquisition qui est à l’origine du goodwill ■3 13 2 Autres immobilisations incorporelles Les autres actifs incorporels sont immobilisés dans la mesure où les avantages économiques futurs associés à ces actifs bénéfi\ cieront au Groupe et lorsque les coûts correspondants peuvent être identifiés de façon fiable Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilité qui n’excède pas en général sept ans 3 14 immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et s’i\ l y a lieu du cumul des pertes de valeur Ce coût comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif (y compris les coûts d’emprunts) Les sub\ ventions d’investissements sont initialement présentées au bilan du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d’utilité de l’actif concerné Les coûts de réparation et d’entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu’ils sont encourus Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l’actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d’un actif sont satisfaits Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire à l’exception des terrains qui ne sont pas amortis L’amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l’actif\ sont estimés être consommés L’amortissement est imputé au Coût de revient des ventes aux Frais commerciaux aux Frais de recherche et développement et aux Frais administratifs et généraux Les durées d’amortissement appliquées par le Groupe basées sur la durée d’utilité prévue des actifs correspondants sont les suivantes  Constructions installations générales des terrains et constructions 25 ans Équipements industriels et commerciaux 5 à 12 ans Équipements informatiques et de télécommunications 5 ans Matériels de transport 5 ans Autres 2 à 12 ans Les durées d’utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l’objet d’un examen annuel Lorsque les actifs sont vendus ou sortis du bilan l’écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels Les immobilisations corporelles faisant l’objet d’un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l’actif sont enregistrées à la juste valeur de l’actif loué ou si celle ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au début du contrat de location Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif loué et la durée du contrat de location Les paiements futurs au titre des contrats de location financement sont actualisés et portés au bilan du Groupe dans les passifs financiers Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés en charge de manière linéarisée sur la durée des contrats 3 15 pertes de valeur d’actifs non financiers Lorsqu’il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d’un actif (immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable alors la valeur recouvrable de l’actif est évaluée et le cas échéant une perte de valeur est cons\ tatée En matière d’actifs individuels ces indices proviennent essentiellement d’une diminution des valeurs de marché d’une obsolescence technique ou d’une modification prévue dans leur utilisation La valeur recouvrable est généralement basée sur la valeur de marché 176 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe les actifs non financiers sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs identifiables qui génère des flux de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie – UGT) Les UGT sont définies en prenant en compte la manière dont sont gérées les activités du Groupe  il peut s’agir de croisements entre les Lignes Produits et les Zones Géographiques (par exemple  UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord) de Réseaux de distribution (par exemple  UGT Euromaster) ou d’Entités Business (par exemple  UGT Michelin Travel Partner) Cette approche permet d’avoir des UGT dont les entrées de trésorerie sont largement indépendantes des entrées de trésorerie des autres UGT Les UGT sont testées annuellement si elles comprennent des goodwill Celles qui n’ont pas de goodwill sont testées s’il ex\ iste des indicateurs spécifiques de pertes de valeurs La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession Pour la plupart des UGT la valeur recouvrable est basée sur la valeur d’utilité égale au montant des flux de trésorerie futurs actualisés en fonction d’un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) Les flux de trésorerie futurs des UGT sont basés sur des prévisions à dix ans auxquelles s’ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de flux de trésorerie divisées par le CMPC Les taux d’actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société et des taux de dettes et de risques associés aux pays \ dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés Ces taux sont ajustés pour déterminer le taux d’actualisation avant impôts cohérent avec les hypothèses de prévisions de flux de trésorerie avant impôts Le ratio dettes capitaux propres est basé sur des données cibles Le bêta est calculé en fonction de la variance et de la covariance en\ tre l’action Michelin et le CAC  40 en utilisant une moyenne mobile sur 24 mois La valeur recouvrable des UGT de Distribution est en revanche basée sur la juste valeur diminuée des coûts de cession Du fait que la \ plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments des \ évaluations externes ou des techniques d’évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché En cas de constatation d’une perte de valeur le goodwill est déprécié en premier  le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d’exister la perte de valeur correspondante est reprise à l’exception de celle relative aux goodwill Les variations de pertes de valeur sont enregistrées dans les autres produits et charges opérationnels sauf lorsqu’elles figurent dans les éléments non récurrents 3 16 actifs financiers non dérivés ■3 16 1 Catégories d’actifs Le Groupe classe ses actifs financiers non dérivés dans les catégo\ ries suivantes  les prêts et créances les actifs financiers disponibles à la vente les actifs financiers à la juste valeur par le biais du comp\ te de résultat Cette classification dépend de l’intention du Groupe au moment de l’acquisition et de la nature de l’instrument Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers non dériv\ és lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors de chaque clôture Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas coté\ s sur un marché Ils apparaissent lorsque le Groupe vend des biens ou des services ou accorde des prêts sans avoir l’intention d’utiliser ces créances ou ces prêts à des fins de transactions Ils figurent au bilan dans les actifs courants sauf lorsque l’échéance est \ de plus de douze mois à la date de clôture Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent généralement des titres non monétaires Ils figurent au bilan dans les actifs non courants à moins que le Groupe n’envisage de les céder dans les douze mois qui suivent la date de clôture Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat se répartissent en deux sous catégories  les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désign\ és lors de l’acquisition comme étant à la juste valeur par le biai\ s du compte de résultat Un actif financier est classé dans cette catégorie s’il a été acquis principalement en vue d’êt\ re revendu à court terme ou s’il a été désigné par le Groupe comme devant appartenir à cette catégorie Ces actifs figurent au bilan dans les actifs courants s’ils sont détenus à des fins de transaction \ ou s’ils sont destinés à être cédés ou remboursés dans les douze mois qui suivent la date de clôture ■3 16 2 Transactions Les achats et les ventes d’actifs financiers non dérivés sont\ comptabilisés à la date de la transaction – date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l’ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les actifs financiers non dérivés sont sortis du bilan au moment\ de l'échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier Lorsque des actifs financiers disponibles à la vente sont cédé\ s les gains et pertes sont comptabilisés en résultat ■3 16 3 évaluation Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à\ leur juste valeur déterminée essentiellement par référence directe à un prix publié sur un marché actif Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Les gains et pertes réalisés ou non provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat Les gains et pertes non réalisés provenant des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés en capitaux propres sauf si ces actifs sont sujets à des couvertures de juste valeur auquel cas ils sont enregistrés en résultat à hauteur du risque couvert au cours de la période pendant laquelle ils sont constatés ■3 16 4 Pertes de valeur Lors de chaque clôture le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d’un actif financier ou groupe d’actifs financiers Dans le cas d’instruments de capitaux propres classés comme disponibles à la vente une baisse substantielle ou prolongée de la juste valeur en dessous du coût d’acquisition est une indica\ tion de perte de valeur En présence d’une telle indication pour des actifs financiers disponibles à la vente la perte cumulée – \ égale à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle diminuée de toute perte de valeur précédemment comptabilisée en résultat pour cet actif financier – est sortie des capitaux propres et comptabilisée en résultat Les pertes de valeur sur instruments financiers non monétaires comptabilisées en résultat ne peuvent pas être reprises 177 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 3 17 Stocks Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur \ nette de réalisation Le coût des achats des matières premières fournitures et produits finis achetés comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition Le coût des travaux en cours et d\ es produits finis manufacturés comprend les charges de main d’œuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût Le Groupe est en phase de transition quant à la méthode d’évaluation de ses stocks afin de passer du \ coût moyen pondéré au coût standard La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés pour l’achèvement et la comme\ rcialisation Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister 3 18 créances commerciales Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur puis réévaluées ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif après déduction des éventuelles pertes de valeur Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an la just\ e valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nomi\ nal Une perte de valeur est comptabilisée en présence d’indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d’encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale Les faillites les processus légaux de protection contre les créanciers les cas d'insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur les retards de paiement supérieurs à six mois les risques économiques ou poli\ tiques du pays de résidence du débiteur ainsi que la détérioration de sa solvabilité sont autant d'indicateurs qui laissent à penser qu'une\ créance commerciale doit être dépréciée Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée au taux d’intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés Avant de reconnaître une perte de valeur la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée ainsi que la capacité à les mettre en œuvre Dans les cas de retard de paiement supérieurs à six mois le département du crédit détermine si le risque est limité au montant dont le retard de paiement est supérieur à six mois ou s'il doit s'étendre à tous les montants dus par le client Pour les risques économiques et ou politiques ainsi que pour les cas de détérioration de la solvabil\ ité la perte de valeur est également déterminée par le départeme\ nt du crédit Pour tous les autres cas la totalité du montant dû est dépréciée La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux Lorsque la créance est irrécouvrable elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au compte de résultat 3 19 trésorerie La trésorerie comprend les liquidités les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides dont les échéances d’origine sont égales ou inférieures à trois mois 3 20 capital social Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres Les coûts directement attribuables à une émission d’actions sont présentés en réduction de l’augmentation de capital déduction faite de l’effet fiscal 3 21 passifs financiers non dérivés Les emprunts sont présentés au bilan dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d’au moins douze mois après la date de clôture Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisé\ s à leur juste valeur coûts d’émission déduits et sont ultérieurement réévalués au coût amorti Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d’émission déduits) et le \ montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d'intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l'option de conversion est comptabilisé en capitaux propres net d'impôts Dans la mesure où les emprunts ont fait l'objet de couvertures de juste valeur la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée à \ hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque ainsi couverte 3 22 avantages du personnel Les rémunérations les salaires les cotisations à la sécurité sociale ou aux régimes d’avantages à cotisations définies les congés payés annuels et congés de maladie les primes et les avantages non monétaires sont constatés au cours de l’exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés Les avantages à long terme lorsqu’ils sont accordés par le Groupe tels que certains régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi donnent lieu à la constatation d’un passif ou d’\ un actif ainsi qu'à des coûts associés ■3 22 1 Pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi sont les avantages du pers\ onnel payables après la cessation de l’emploi Les sociétés du Groupe offrent à la majorité de leurs employés des prestations de retraite qui sont versées soit directement soit par l’intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économique de chaque pays et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération l’âge et l’ancienneté du salarié Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des futurs retraités Les sociétés du Groupe accordent des avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies 178 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 Dans le cas des régimes à cotisations définies le Groupe verse des cotisations fixes à des régimes d’états des gestionnaires de fonds ou à des compagnies d’assurances Ces cotisations libèrent le Groupe de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs ne sont pas suffisants pour payer les prestations espérés ou attendus par les bénéficiaires Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues et à ce titre sont intégrées dans le coût de revient des ventes les frais commerciaux les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs et généraux Les lignes guides du Groupe en matière d’avantage postérieurs à l’emploi ont conduit depuis le début des années 2000 à \ la transformation des régimes à prestations définies en régimes à cotisations définies Toutefois la majorité des avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est aujourd’hui portée par des régimes à prestations définies distinguant d’une part des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants et d’autre part des régimes non financés garantissant la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière L’évaluation des obligations en matière d’avantages postérieurs à l’emploi et des coûts des services rendus associés est basée sur la Méthode des Unités de Crédit Projetées Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s’est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel Tous les régimes à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres Ces évaluations actuarielles sont réalisées par des actuaires indépendants Les hypothèses actuarielles principalement les taux d’actualisation les taux d'évolution des salaires le taux de croissance des dépenses de santé et le rendement à long terme attendu des actifs des régimes sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées chaque année Les passifs ou actifs enregistrés au bilan au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture après déduction de la juste valeur des actifs du régime Ils tiennent compte du coût des services passés non encore comptabilisé et des actifs non comptabilisés non disponibles pour un remboursement ou une réduction des contributions futures La valeur actualisée des obligations au titre des régimes à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs at\ tendus évaluée en utilisant un taux d’actualisation déterminé pa\ r référence à un taux de marché fondé sur le taux d’intérêt d’obligations émises par des entités de première catégorie dont l’échéance est cohérente avec la durée des engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi Un actif net ne sera enregistré au bilan du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures à verser au régime concerné Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l’actif comptabilisé ou une augmentation du passif comptabilisé Les écarts actuariels proviennent de l’évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité Ils sont reconnus en Autres éléments du résultat global durant la période pendant laquelle ils sont générés Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu’un nouveau régime à prestations définies est introduit ou lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d’un régime existant Ils sont immédiatement enregistrés au compte de résultat si les droits à prestations sont déjà acquis Si les droits à prestations ne sont pas acquis lors de l’introduction d’un nouveau régime à prestations définies ou de sa modification les coûts des servic\ es passés sont amortis selon le mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis par les salariés La charge nette périodique du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période le coût financier le rendement attendu des actifs de couverture des régimes les effets de toute réduction et liquidation des régimes le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels dans la mesure où ils sont reconnus ■3 22 2 Paiements sous forme d’actions Plans d’options sur actions Les avantages relatifs aux options d’achat d’actions qui peuvent être attribuées à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d’attribution en utilisant la méthode binomiale La date d’attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d’options qui leur sont attribuées La méthode binomiale repose sur le cours spot de l’action de la Société le prix d’exercice la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l’option) un taux d’intérêt sans risque (bons d’État avec une échéance équivalente à\ la durée de vie de l’option) et une projection de dividendes basée sur les attentes du marché Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus Ils sont comptabilisés en autres produits et charges opérationnels Plans d’actions de performance Le Groupe peut adopter des plans attribuant gratuitement des actions de la Société à certains de ses salariés La date d'attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d'actions de performance qui leur sont attribuées La juste valeur des actions de performance attribuées gratuitement repose sur le cours spot de l'action de la Société à la date d'attribution duquel est déduite la valeur actualisée des dividendes qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d'acquisition des droits Le nombre d'actions qui sera finalement émis à la fin de la période d'acquisition dépend de l'atteinte de conditions de performance propres au Groupe et de conditions de présence Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions \ attribuées et du nombre d'actions qui seront finalement émises Ce coût est étalé sur la période d’acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus Il est comptabilisé en Autres produits et charges opérationnels Plans de souscription d’actions réservés aux employés du Groupe Le Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l’opportunité de souscrire à un plan d’achat d’actions leur permettant d’acquérir des actions Michelin 17 9 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 Ces actions dont la vente et le transfert sont soumis à certaines restrictions sont acquises par l’employé à un prix de souscript\ ion basé sur le cours de Bourse de l’action Michelin sur lequel une dé\ cote maximale de 20 % est appliquée L’avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l’action acquise (après déduction du coût d’incessibilité de l’action pendant cin\ q ans) et le prix payé par le salarié multiplié par le nombre d’actions souscrites La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement \ reconnue en charge de l’exercice car il n’existe pas de période d’acquisition des droits et enregistrée en Frais de personnel – paiements sous forme d’actions 3 23 provisions Des provisions sont enregistrées lorsqu’une obligation actuelle juridique ou implicite devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des décaissements estimés 3 24 Dettes fournisseurs Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisa\ nt la méthode du taux d'intérêt effectif notE 4 gEStion DES riSquES financiErS 4 1 politique de gestion des risques financiers ■4 1 1 Organisation de la gestion des risques financiers Le contrôle la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières tant au niveau de chaque société qu’au niveau de chaque zone géographique et au niveau du Groupe Ce département est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes de procédures et de référentiels Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur zone Par ailleurs l’évaluation des risques financiers peu\ t aussi faire l’objet de missions d’audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d’amélioration Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe Comme règle générale le Groupe limite strictement l’utilisation de dérivés à la couverture des expositions clairement identifiées Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers l’identification et l’évaluation des risques la validation e\ t le suivi des couvertures Le Comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières ■4 1 2 Risque de liquidité 4 1 2 1 Facteurs de risque La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l’équilibre entre ses dépenses et ses recettes Dans le cadre de son exploitation le Groupe est ainsi exposé au risque d’insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance Le Groupe doit donc s’assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées 4 1 2 2 Dispositifs de gestion du risque Le département des Affaires Financières a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires) des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit) des programmes d’émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme Les moyens de financement\ à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières en particulier à la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) qui joue le rôle de pôle de financement du Groupe Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux les filiales opérationnelles se financent se\ lon un modèle qui est progressivement déployé dans le Groupe  cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité quotidienne  lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à moyen et long terme Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme basé\ sur les prévisions d’activité et les plans stratégiques des entités\ opérationnelles Afin d’assurer une politique financière prudente le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d’utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit À la date de clôture il n’existait pas de telles clauses dans les contrats d’emprunt du Groupe de quelque nature que ce soit En ce qui concerne les clauses de défaut et d’exigibilité anticipée contenue\ s dans les contrats financiers la probabilité d’occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs 180 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 ■4 1 3 Risque de change 4 1 3 1 Facteurs de risque Le risque de change se définit comme l’impact sur les indicateur\ s financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l’exercice de ses activités Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu’au risque de change de conversion Le risque de change transactionnel affecte le Groupe et ses filiales lorsque des éléments monétaires du bilan (principalement la trésorerie les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque ces élé\ ments monétaires sont réévalués Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l’actif net en monnaies étrangères de ses filiales Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l’actif net de chacune de ses filiales est converti en euros durant le processus de consolidation 4 1 3 2 Dispositifs de gestion du risque Risque de change transactionnel Le risque de change transactionnel est suivi par le département des Affaires financières Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes font l’objet d’une compensation et seule l’exposition nette est couverte Les couvertures sont en règle générale réalisées auprès de la holding financière ou à défaut auprès d’établissements bancaires La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme dont la plupart ont des échéances courtes  trois mois environ Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l’ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l’objet d’un tableau de bord mensuel détaillé Risque de change de conversion Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des instruments financiers dérivés Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n’entrent pas dans la position de change de cette dernière ■4 1 4 Risque sur taux d’intérêt 4 1 4 1 Facteurs de risque Le compte de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux Des variations défavorables de taux d’intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe En raison de son endettement net le Groupe est exposé à l’évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable Un risque d’opportunité peut naî\ tre aussi d’une baisse des taux d’intérêts lorsqu’une part trop importante de l’endettement est à taux fixe Le risque de taux d’inté\ rêt peut également s’apprécier au regard des placements financiers et de leurs conditions de rémunération 4 1 4 2 Dispositifs de gestion du risque L’objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux À cet effet le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits “vanille” (swaps de taux caps collars etc ) L’exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Co\ mité des Risques Financiers sur la base d’indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers en prenant en compte notamment le ratio d’endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette) ■4 1 5 Risque sur actions 4 1 5 1 Facteurs de risque Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de l’évolution des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme 4 1 5 2 Dispositifs de gestion du risque Le Comité des Participations du Groupe auquel participent les Directions Financière Juridique et Corporate Development est garant de l'application des règles de suivi et de pilotage des participations À ce titre il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l'évolution des résultats au regard des objectifs définis ■4 1 6 Risque de contrepartie 4 1 6 1 Facteurs de risque Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu’il souscrit dans l’hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l’impossibilité de le faire Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités de la souscription de titres de créances négociables de valeurs mobilières de placement de créances financières de produits dérivés de garanties ou cautions reçues Il est exposé à une perte de liquidité sur les encour\ s de lignes de crédit confirmées non utilisées 4 1 6 2 Dispositifs de gestion du risque Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établis sements bancaires qu’il utilise et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible En effet considérant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risqu\ es financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l’activité de l’entreprise le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie Ceux ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti tout en évitant \ des niveaux 181 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 de concentration significatifs soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité immédiate en capital Outre les placements de trésorerie les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d’actifs des instruments dérivés \ utilisés pour les couvertures Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers ■4 1 7 Risque de crédit 4 1 7 1 Facteurs de risque Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients Le risque d’insolvabilité voire de défaillance de clients peut entraîner un non remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de\ résultat du Groupe 4 1 7 2 Dispositifs de gestion du risque Le département du crédit qui fait partie de la Direction Financière détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles Le département du crédit gère et contrôle l’activité de crédit les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chaque zone géographique Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit En 2012 le département du crédit du Groupe a poursuivi les actions de diminution progressive des délais d’encaissement 4 2 Données quantitatives et qualitatives relatives aux risques financiers ■4 2 1 Risque de liquidité Au 31  décembre 2012 l’échéancier des paiements liés aux dettes financi\ ères (intérêts inclus) ainsi que l’échéancier des lignes de crédit confirmées non tirées se présentent de la manière suivante  (en millions d’euros) 2013 2014 20152016 201720182019 et au delà Obligations 453546 1616876 16565 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 8 512075 55511 8 Dettes liées aux contrats de location financement 1433 13 8359 Instruments dérivés 8(13) 631 (14) é chéancier des paiements liés aux dettes financières 1  3 2 6586110 32885 26678 Lignes de crédit non tirées et confirmées à plus d'un an 401  4 6 0 Ce tableau indique les nominaux plus les intérêts de la dette selon leur date de paiement tels que projetés avec les données de marché à la date de clôture (les intérêts sont estimés dans chaque devise sur la base des taux de marché et convertis en euros aux cours de clôture) Les montants ainsi affichés ne sont pas actualisés La dernière colonne (2019 et au delà) comprend les titres subordonnés de dernier rang (TSDR) émis par CGEM en 2003 et remboursables en numéraire pour un montant nominal de 79  millions d’euros avec comme échéance décembre 2033 Cependant CGEM est autorisée à son initiative à procéder au remboursement anticipé en numéraire et au pair de la totalité des titres en 2013 ou par la suite trimestriellement lors de chaque date de paiement d’intérêts jusqu’en décembre 2033 Le risque de refinancement de la dette à court terme du Groupe est couvert par le montant des lignes de crédit non tirées confirmées (1 500 millions d’euros) par la trésorerie (1 858 millions d’euros) ainsi que par les actifs financiers de gestion de trésorerie (292 millions d’euros) 182 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 ■4 2 2 Risque de change Risque de change transactionnel Le tableau ci dessous montre les positions de change transactionnelles comptables du Groupe (lorsqu’un actif ou un passif monétaire est libellé dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle) avant et après couverture  31 décembre 2012 31 décembre 2011 (en millions d’euros) JPYRON MxN PLN uSDAutres JPYRON MxN PLN uSDAutres Actifs monétaires 39348176 494 444 3 063 46963162 605 151 3 583 Passifs monétaires (362)(37)(246) (40)(3 266) (2 225) (415)(40)(19 8) (76)(3 634) (2 796) Position nette avant gestion 3111(70) 91 178 8385423(36) (16)1 517 787 Couvertures (46)(19) 77 2(1 163) (839)(55)(25) 379(1 532) (766) p osiTion ne TTe après G esTion (15)(8) 711 15(1) (1)(2) 1(7) (15) 21 Une variation défavorable de chacune des devises étrangères détaillées dans le tableau ci dessus contre les devises fonctionnelles des sociétés qui détiennent l’exposition au risque de change\ transactionnel représenterait un impact négatif cumulé dans le compte de résultat consolidé après couvertures de 1 million d’euros (2011  1 million d’euros) pour chaque centime de variation Une variation favorable aurait un impact dans le compte de résultat totalement symétrique Cette relative insensibilité au risque de change transactionnel correspond bien à l’objectif décrit au paragraphe 4 1 3 “Risque de change” Du fait des faibles volumes de dérivés qualifiés en couvertur\ e de trésorerie (note 16 “Instruments financiers dérivés”) la sensibilité des capitaux propres au risque de change n’est pas significative Risque de change de conversion La répartition par devise des capitaux propres est donnée ci dessous  (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 EUR 5  0 6 34  9 8 0 BRL 9 111  03 9 CNY 498382 USD 4963 61 THB 414304 INR 19 981 MXN 19514 4 CAD 152183 Autres 573627 To Ta l 8  5 0 18  1 0 1 ■4 2 3 Risque de taux d’intérêt L’endettement net au 31 décembre 2012 par type de couverture et par devise peut être détaillé comme suit  Endettement net avant gestion Couvertures de change Endettement net après couvertures de change avant couvertures de taux Couvertures d e  t a u x Endettement net après gestion (en millions d’euros) Fixe variable To t a l Fixevariable To t a lFixevariable Fixevariable To t a l EUR 1  74 4(1  20 9 ) 535 (1  8 6 3)1  74 4( 3  07 2)(1  3 2 8 ) (975) 975769 ( 2  0 97 ) (1  3 2 8 ) USD 345 345 693 1  03 8 1  0 3 8377 (377)377 6 611  0 3 8 THB 115 115 223 338 338246 (246)246 92338 CNY 5353 240 293 29384 (84)84 209293 BRL (16)(16) 258 242 24265 (65)65 17 7242 AUD 15 0 15 0 150 15 0 150 Autres monnaies 3030 299 329 329 329 329 Total avant dérivés 1  7 4 4(682)1  0 6 2 1  74 4 (682)1  0 6 2(203) 2031  5 4 1 (479)1  0 6 2 Juste valeur des dérivés compris dans l'endettement net (9)(9) (9) ende TTemen T neT (no Te 26) 1  0 5 3 1  0 5 3 1  0 5 3 183 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 Un déplacement parallèle de 1 point des courbes des taux d’intérêt au 31 décembre 2012 appliqué aux composantes de l’endettement net impliquerait  (en millions d’euros) Effet trésorerie annualisé dans le compte de résultat Effet juste valeur dans le compte de résultat (1) dans les capitaux propres (2) non comptabilisé (3) To t a l Une diminution de 1 point (5)(16) (3)(37) (56) Une augmentation de 1 point 511 237 50 (1) La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir de\ s flux de trésorerie futurs parfaitement identifiés Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient qualifiés en comptabilité de couverture Po\ ur cette raison une partie des instruments dérivés n’est pas e\ nregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à l\ a juste valeur via le compte de résultat (2) Pour les dérivés comptabilisés en couverture de flux de tré\ sorerie (3) Certains effets juste valeur ne sont pas comptabilisés car calculé\ s sur des composantes de l’endettement net évaluées au coût \ amorti ■ 4 2 4 Risque sur actions Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à u\ ne variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Valeur au bilan (note 15 1) 1812 11 Sensibilité des capitaux propres à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (14)(17) ■4 2 5 Risque de contrepartie Au 31 décembre 2012 69 % de la trésorerie (y compris les actifs de gestion de trésorerie) est placée dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant ainsi une diversification du risque de contrepartie Le reste est placé en direct auprès de groupes bancaires internationaux dont la notation est supérieure ou égale au rating du Groupe Par ailleurs l'essentiel des instruments dérivés du Groupe est traité avec ces mêmes groupes bancaires ■4 2 6 Risque de crédit Au 31 décembre 2012 les soldes nets des dix clients les plus importants s’élèvent à 466 millions d’euros (2011  498 millions d’euros) Cinq de ces clients sont établis en Europe et cinq en Amérique du Nord À la même date 50 clients (2011  59) bénéficient d’une limite de crédit supérieure à 10 millions d’euros Vingt six de ces clients sont établis en Europe dix neuf en Amérique du Nord deux en Asie deux au Moyen Orient et un en Amérique du Sud Il n’existe pas de montants significatifs reçus en garantie afin de limiter le risque de crédit En 2012 les pertes sur clients s’élèvent à 0 13 \ % des ventes (2011  0 08 %) ■4 2 7 Dérivés de matières premières En 2012 le Groupe n’avait aucun contrat significatif de couverture sur matières premières (note 16 3 “Montants nominaux des dérivés”) 4 3 risque sur le capital L’objectif du Groupe en matière de gestion du capital est d’assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer ses actionnaires ainsi que les autres parties prenantes Le Groupe utilise le ratio d’endettement net comme indicateur Ce ratio correspond à l’endettement net divisé par les capitaux propres Le pilotage du ratio d’endettement net s’effectue principalement par la maîtrise de l’endettement net mais aussi par des opérati\ ons ponctuelles sur le capital telles que l’augmentation de capital effectuée en octobre 2010 Les ratios d'endettement net étaient les suivants  (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Endettement net (note 26) 1  0 531  814 Capitaux propres (tels qu'ils ressortent du bilan) 8  5 018  101 Ratio d'endettement net 0 120 22 184 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 4 4 hiérarchie de juste valeur Les tableaux ci dessous présentent les actifs et passifs du Groupe évalués à la juste valeur aux 31 décembre 2012 et 2011 par niveau selon la hiérarchie de juste valeur  (en millions d’euros) Niveau 1 Niveau 2Niveau 3To t a l 2 012 Trésorerie 1  7 2 213 6 1  8 5 8 Actifs financiers de gestion de trésorerie 292 292 Actifs financiers de garantie d'emprunts 32 32 Instruments dérivés (note 16 1) 62 62 Actifs financiers disponibles à la vente 95 86 181 To Ta l ac Ti f 1  8 17522862  4 2 5 Instruments dérivés (note 16 2) 53 53 To Ta l pa ssi f 53 53 (en millions d’euros) Niveau 1 Niveau 2Niveau 3To t a l 2 011 Trésorerie 1 333260 1  5 9 3 Actifs financiers de gestion de trésorerie 333 333 Actifs financiers de garantie d'emprunts 52 52 Instruments dérivés (note 16 1) 47 47 Actifs financiers disponibles à la vente 12 3 88 211 To Ta l ac Ti f 1  4 5 6692882  2 3 6 Instruments dérivés (note 16 2) 80 80 To Ta l pa ssi f 80 80 Il n'y a pas eu de transferts significatifs entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de ces deux exercices Le tableau ci dessous présente les changements intervenus au cours de l'année 2012 sur le \ niveau 3 (en millions d’euros) Au 1 er janvier 2012 88 Acquisitions 5 Sorties (6) Transfert d'un autre niveau vers le niveau 3 Transfert du niveau 3 vers un autre niveau Gain ou perte de l'année dans le résultat net Gain ou perte de l'année dans les autres éléments du résultat global Autres (1) a u 31 décem Bre 2012 86 notE 5 information SEctoriEllE Le Groupe est organisé en Lignes Produits chacune dédiée à un périmètre d’activité et disposant de moyens marketing développement production et commercialisation L’information financière interne de gestion est présentée en trois secteurs opérationnels  Tourisme camionnette et distribution associée  Poids lourd et distribution associée  et Activités de spécialités Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques de spécialités (Génie civil Agricole Deux roues et Avion) ainsi que les activités Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle La performance des secteurs opérationnels est mesurée par le résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents établi selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe Cette évaluation ne comprend pas les produits et charges non récurrents La Direction du Groupe pilote de manière globale le résultat financier (coût de l’endettement net et autres produits et charges financiers) les sociétés mises en équivalence et l’\ impôt sur le résultat qui ne sont donc pas alloués aux secteurs opérationnel\ s 185 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 L’évaluation des actifs sectoriels est constituée des immobilisa\ tions corporelles du goodwill et des autres immobilisations incorporelles des stocks de produits finis et des créances commerciales Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs Les données par secteur opérationnel fournies à la Direction du Groupe sont évaluées selon les mêmes principes que ceux utilisés dans les états financiers consolidé\ s du Groupe Les investissements non financiers sont constitués des augmentations d’immobilisations corporelles et incorporelles Aucun passif n’est affecté aux secteurs opérationnels dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe L’information par secteur opérationnel est la suivante  Exercice 2012 Exercice 2011 (en millions d’euros) To u r i s m e camionnette et distribution associée Poids lourd et distribution associée Activités de spécialités To t a lTo u r i s m e camionnette et distribution associée Poids lourd et distribution associée Activités de spécialités To t a l é léments du compte de résultat Ventes nettes 11  0 9 86  73 63  6 4 021  474 10  78 0 6  7183  2 212 0  719 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 1  0334449462  4 2 3 1  018 2336941  9 4 5 En pourcentage des ventes nettes 9 3  %6 6  %26 0  %11 3  % 9 4  %3 5  %21 5  % 9 4  % Charges d'amortissements (525)(303) (17 9 )(1  0 0 7 ) (499)(288) (157 )(944) Pertes de valeur (4)(9) (2)(15) 15(3) (1)11 Actifs sectoriels Immobilisations incorporelles et corporelles 4  8 9 52  8 8 2 1  6199  3 9 6 4  4 512  73 6 1  5 078  6 9 4 Stocks de produits finis 1  3749734792  8 2 6 1  416 9914642  8 71 Créances commerciales 1  4201  0 0 4 3782  8 0 2 1  5511  0 6 8 4563  0 75 Total des actifs sectoriels 7  6 8 94  8 5 9 2  47615  0 2 4 7  4184  7 9 5 2  4 2 714  6 4 0 Autres informations Investissements non financiers 1  0336183451  9 9 6 8895232991  711 Les prix de transfert entre les sociétés du Groupe sont fixés en fonction des conditions normales du marché Les ventes hors Groupe rapportées à la Direction du Groupe sont évaluées selon les mêmes principes que ceux utilisé\ s pour l’établissement du compte de résultat consolidé Le rapprochement entre le total des actifs sectoriels et le total de l’actif du bilan cons\ olidé s’établit comme suit  (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Total des actifs sectoriels 15  0 2 414  6 4 0 Actifs financiers et autres actifs à long terme 298404 Titres mis en équivalence 204120 Impôts différés actifs 1  53 01  352 Autres stocks nets (matières premières et autres fournitures travaux en cours) 1  5911  731 Actifs financiers à court terme 371366 Autres actifs à court terme 706682 Trésorerie 1  8 5 81  593 To Tal de l’ac Tif du Groupe 21  5 8 220 888 186 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 L’information par zone géographique est la suivante  Exercice 2012 Exercice 2011 (en millions d’euros) EuropeAmérique du Nord Autres To t a lEuropeAmérique du Nord Autres To t a l Ventes nettes 8  4 9 97  7455  2 3 021  474 8  8 326  9 42 4  9 452 0  719 Immobilisations incorporelles et corporelles 4  6 921  8 32 2  8 7 29  3 9 6 4  57 71  65 8 2  4598  6 9 4 Investissements non financiers 721482 7931  9 9 6 7 11256 74 41  711 L’Europe comprend les pays de l’Europe de l’Ouest et de l’Europe de l’Est L’Amérique du Nord inclut le Mexique Les pays d’Asie d’Amérique du Sud du Moyen Orient d’Océanie et d’Afrique sont regroupés dans Autres Les ventes sont affectées par zone géographique selon le lieu de résidence du client Le montant des ventes réalisées en France est de 2  048  millions d’euros en 2012 (2011  2  107  millions d’euros) La valeur des immobilisations corporelles et incorporelles situées en France est de 1 970 millions d’euros en 2012 (2011  1 759 millions d’euros) Les ventes réalisées aux États Unis durant les deux années représentent approximativement 80 % des ventes réalisées en Amérique du Nord En 2012 comme en 2011 aucun client externe ne représente à lui seul 10 % ou plus des ventes nettes du Groupe notE 6 chargES par naturE Les charges récurrentes suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction  (en millions d’euros) Exercice 2012 Exercice 2011 Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis ( 9  0 51)(9  52 9 ) Frais de personnel (note 7) ( 5  37 7 )( 5  021) Transports de marchandises (1  0 5 8 )(1  076 ) Charges d’amortissements et pertes de valeur (1  02 2)(933) Autres charges ( 2  5 4 3)( 2  215 ) c har Ges par na Ture (19 051)(18  7 74) notE 7 fraiS DE pErSonnEl Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction  (en millions d’euros) Exercice 2012 Exercice 2011 Salaires et rémunérations ( 3  927 )( 3  74 3) Charges de sécurité sociale (1  10 9 )(1  0 31) Coût des régimes à prestations définies (note 27 1) (207)(14 6 ) Coût des régimes à cotisations définies (note 27 2) (127 )(94) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (note 25) (7)(7) f rais de personnel ( 5  3 7 7 )( 5  0 21) Le nombre moyen de salariés est de 114 394 en 2012 (2011  113 839)\ 187 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 notE 8 autrES proDuitS Et chargES opérationnElS Les autres produits et charges opérationnels du compte de résultat sont les suivants  (en millions d’euros) Exercice 2012 Exercice 2011 Gains (Pertes) sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (9)14 Coût de restructuration net (15)2 Produits (Charges) liés aux pertes de valeur d’immobilisations corporelles et incorporelles (15)11 Coût des avantages aux retraités (28)(24) Paiements sous forme d'actions – coût des services rendus (note 25) (7)(7) Autres produits (charges) opérationnels (55)(30) a uTres produi Ts e T char Ges opéra Tionnels (129)(34) notE 9 proDuitS Et chargES non récurrEntS 9 1 cession immobilière En mars 2012 le Groupe a vendu les ensembles immobiliers situés aux 46 48 et 50  avenue de Breteuil à Paris (7 e arrondissement) aux 3 5 et 7  Villa de Ségur (7 e arrondissement) ainsi qu’au 116  rue de la Tour (16 e arrondissement) Le montant de cette cession qui s’élève à 111  millions d’euros a engendré une plus value avant impôts de 97 millions d’euros 9 2 perte de valeur Le gouvernement local de Shenyang en Chine a demandé au Groupe de déplacer son usine actuelle vers un site proche car le terrain ne sera prochainement plus éligible à des activités industrielles Le Groupe prévoit de quitter le site actuel d'ici à la fin de 2015 Par conséquent une perte de valeur du montant non recouvrable des immobilisations corporelles non transférables (51 millions d’euros) a été enregistrée sur la base de la meilleure estimation de la Direction notE 10 coût DE l’EnDEttEmEnt nEt Et autrES proDuitS Et chargES financiErS Les deux composantes du résultat financier sont détaillées dans le tableau ci dessous \ (en millions d’euros) Exercice 2012 Exercice 2011 Charge d'intérêts (193)(233) Produit d'intérêts 2221 Dérivés de taux 26 Autres 14 c oû T de l'ende TTemen T neT (155)(206) Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie e t  l e s  a c t i f s  d e  g e s t i o n  d e  t r é s o r e r i e)  (n o t e  10 3) 15270 Réévaluation monétaire (y compris dérivés de change) 1(13) Autres (38)( 21) a uTres produi Ts e T char Ges financiers (22)236 10 1 Dérivés qui ne sont pas enregistrés en comptabilité de couverture Tel que mentionné dans la politique de gestion des risques financiers les activités de financement du Groupe sont généralement centralisées (voir note 4 1 2 “Risque de liquidité”) et le risque de taux d’inté\ rêt est géré par l’utilisation d’instruments dérivés “vanille”\ (voir note 4 1 4 “Risque sur taux d’intérêt”) En conséquence  les dettes financières sont généralement émises en euros comme le montre la note 26 “Dettes financières”  une partie de ces dettes est ensuite swappée en monnaies étrangères afin de financer les filiales étrangères  et des dérivés sont contractés afin de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme le montre la note 16 “Instruments financiers dérivés” Ce processus est illustré par le tableau de synthèse de la note 4 2 3 “Risque de taux d’intérêt” Bien que ces transactions offrent une couverture économique efficace elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis par les IFRS (et donc elles ne peuvent pas être classées en couvertures de flux de trésorerie tel que cela est décrit dans la note 3 5 “Couverture”) Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat La hausse de valeur de marché constatée durant l’année se monte à 5 millions d'euros (2011  hausse de 5 millions d'euros) et elle est comprise dans la ligne Dérivés de taux (Coût de l’endettement net) 188 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 10 2 inefficacité des couvertures La part inefficace des couvertures de juste valeur est une charge de 3 millions d'euros (2011  produit de 1 million d'euros) et elle est comprise dans la ligne Dérivés de taux (Coût de l’endet\ tement net) Il n’y a pas de part inefficace reconnue en résultat pour les couvertures de flux de trésorerie (2011  zéro) 10 3 vente des titres hankook En novembre 2011 le Groupe a vendu ses titres Hankook Tire qui étaient comptabilisés en actifs financiers disponibles à la v\ ente (note 15 1 “Actifs financiers disponibles à la vente”) La transac\ tion a généré un encaissement net de 402 millions d’euros ainsi qu’un gain en capital de 256 millions d’euros qui apparaît en Produit net des actifs financiers (Autres produits et charges financiers) notE 11 impôtS Sur lE réSultat La ventilation de la charge d’impôt est la suivante  (en millions d’euros) Exercice 2012 Exercice 2011 Charges d'impôt exigible (note 18 2) ( 6 21)(420) Produits (Charges) d’impôt différé (note 18 1) (115 )(114 ) i mpô Ts sur le résul Ta T (736)(534) Les impôts exigibles comprennent 45 millions d’euros de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2011  41 millions d’euros) Rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe  (en millions d’euros) Exercice 2012 Exercice 2011 Résultat avant impôts 2  3 0 71  9 9 6 Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays (680)(526) Impact fiscal des  transactions non soumises à impôts 32(14) variations des différences temporelles non reconnues (7)16 variations de pertes fiscales non reconnues (26)(6) variations de taux d'impôts (3)25 crédits d'impôts et retenues à la source (et impôts différés passifs associés) (40)(43) autres éléments (12)14 i mpô Ts sur le résul Ta T (736)(534) notE 12 réSultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice à l’exception des actions acquises par le Groupe dans un but d’autocontrôle Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives La Société a trois types d'actions potentielles et dilutives  les obligations convertibles (note  26 1 “Obligations et billets de trésorerie”) les options sur actions (note 28 1 “Plans d’options sur actions”) et les actions de performance (note 28 2 “Plans d’actions de performance”) Lorsqu’à la date de clôture les obligations convertibles sont dilutives elles sont alors réputées avoir été converties en actions et le résultat net est ajusté de manière à éliminer la charge d'intérêts diminuée de l'effet fiscal Concernant les options sur actions et lorsqu’elles sont dilutives à la date de clôture un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursi\ ères de l’action de la Société) en fonction de la valeur monétai\ re des droits de souscription attachés aux options en circulation Le nombre d’actions ainsi déterminé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées Les actions de performance étant par définition dilutives une estimation es\ t réalisée à la date de clôture afin de déterminer le nombre d'actions qui seraient émises 189 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentées ci dessous  Exercice 2012 Exercice 2011 Résultat net (en millions d’euros) à l’exclusion de la part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 1  5701  4 6 2 Diminué des estimations d’attributions aux Associés Commandités (10)(10) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat de base par action 1  5 6 01  4 5 2 Augmenté des charges d'intérêts sur les obligations convertibles 2929 Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 1 5891  4 8 1 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers d’actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action 18 1  0 0 9178 302 Augmenté de l’ajustement relatif aux plans d’options sur actions 349283 Augmenté de l’ajustement relatif aux obligations convertibles 6  8 6 66  9 8 5 Augmenté de l’ajustement relatif aux actions de performance 658288 Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 188 882185 858 Résultat par action (en euros) De base 8 628 14 Dilué 8 417 9 7 Comme les obligations convertibles telles que décrites dans la note 26 1 “Obligations et billets de trésorerie” ont un effet dilutif en 2012 elles ont été prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action Compte tenu de l’évolution du cours moyen de \ l’action en 2012 les plans d’options de souscription d’actions\ de mai 2007 mai 2008 mai 2011 et juin 2012 tels que décrits dans la note 28 1 “Plans d’options sur actions” sont non dilutif\ s Aucune transaction sur actions ayant un impact sur le nombre moyen pondéré d’actions entrant dans le calcul du résultat de base par action et du résultat dilué par action n’a eu lieu après la clôture de l’exercice 2012 19 0 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 notE 13 immobiliSationS incorporEllES Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit  (en millions d’euros) Goodwill AutresTo t a l Montants bruts au 1 er janvier 2011 4361  0 9 9 1  5 3 5 Écart de conversion 7 7 Acquisitions (dont nouveaux droits d'émission  10 millions d'euros) 11 8 11 8 Sorties d'actifs (24) (24) Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres (10) (10) Montants bruts au 31 décembre 2011 4361  19 0 1  6 2 6 Écart de conversion (1)(8) (9) Acquisitions (dont nouveaux droits d'émission  5 millions d'euros) 107 107 Sorties d'actifs (34) (34) Variation du périmètre de consolidation 1 1 Transferts et autres 6 6 Montants bruts au 31 décembre 2012 4351  2 6 2 1  6 9 7 Amortissements et pertes de valeur au 1 er janvier 2011 (20)(739) (759) Écart de conversion (1)(4) (5) Amortissements (68) (68) Pertes de valeur nettes Sorties d'actifs 12 12 Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres (1) (1) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2011 (21)(800) (821) Écart de conversion 5 5 Amortissements (78) (78) Pertes de valeur nettes Sorties d'actifs 14 14 Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2012 (21)(859) (880) m on Tan Ts ne Ts au 31 décem Bre 2012 414403 817 Montants nets au 31 décembre 2011 415390 805 13 1 goodwill Les goodwill ont été affectés aux UGT de la manière suivante  (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord 10 610 8 UGT Tourisme camionnette Asie du Sud Est Australie 11 6115 UGT Tourisme camionnette Europe 6667 UGT Poids lourd Europe 7575 Autres UGT 5150 Goodwill 414415 191 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 Les tests de pertes de valeur ont été réalisés en prenant en compte les deux principales hypothèses suivantes  La valeur terminale intègre un taux de croissance annuel de 1 5 % pour les UGT dont les actifs sont situés dans les pays matures et un taux de croissance annuel de 3 0 % pour celles dont les actifs sont situés dans des pays émergents Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs est basé sur le WACC (Weighted Average Cost of Capital) avant impôt calculé sur la base du modèle CAPM (Capital Asset Pricing Model) Il est compris entre 11 6 % et 12 5 % et comprend une prime de risque spécifique à chaque pays Les principales données de marché utilisées pour le calcul du WACC sont  un beta de 1 1 une prime marché de 6 4 % et un taux sans risque de 3 6 % Comme la valeur des goodwill est faible par rapport au total de ses actifs ou de ses capitaux propres le Groupe ne publie pas d'analyse de sensibilité des principales hypothèses clés 13 2 autres immobilisations incorporelles Il n’y a pas d’autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie En 2012 les acquisitions d’actifs incorporels s’élevant à 108 millions d'euros (2011  118 millions d'euros) se décomposent comme suit  Logiciels 96 millions d'euros Droits d’émission – droits alloués 5 millions d'euros Autres 7 millions d'euros ■13 2 1 Logiciels Le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2012 au titre des logiciels est de 306 millions d’euros (2011  286 millions d’euros) Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique comprenant les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif ■13 2 2 Droits d’émission Les droits attribués sont enregistrés en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour de leur attribution La contrepartie est enregistrée en subventions au passif du bilan La charge et la dette relative aux émissions effectives et le produit correspondant à l’utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d’attribution des droits Le solde des droits alloués au 31 décembre 2012 s’élève à 1 7 million de tonnes (2011  1 9 million de tonnes) pour une valeur de 16 millions d’euros (2011  16 millions d’euros) Le passif correspondant aux émissions effectives de 2012 s’élève à 0 8 million de tonnes (2011  0 8 million de tonnes) pour une valeur de 6 millions d’euros (2011  13 millions d’euros) Il sera soldé par la délivrance des droits alloués ■13 2 3 Frais de développement En 2012 et 2011 aucun coût de développement n’a été immobilisé  les critères de capitalisation n’ont pas été remplis En effet pour être immobilisés les coûts de développement engagés dans le cadre d’un projet d’une nouvelle gamme ou d’une évolution significative d’une gamme existante doivent satisfaire six critères Parmi ces critères il en est un qui impose de démontrer l’existence d’un marché pour la production issue du projet L’existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l’homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante Or les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l’homologation des constructeurs 13 3 pertes de valeur des actifs incorporels Le montant cumulé des pertes de valeur des actifs incorporels s’élève au 31 décembre 2012 à 34 millions d’euros (2011  36 millions d’euros) 192 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 notE 14 immobiliSationS corporEllES Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit  (en millions d’euros) Terrains et constructions équipements industriels Autres équipements To t a l Montants bruts au 1 er janvier 2011 4  3 9 412  7 0 8 1  3 9 018  4 9 2 Écart de conversion 860 270 Acquisitions (dont contrats de location financement  7 millions d'euros) 4271  107 771  611 Sorties d'actifs ( 51)(270) (64)(385) Variation du périmètre de consolidation 1113 Transferts et autres 5 (19) (14) Montants bruts au 31 décembre 2011 4  7 8 413  6 0 6 1  3 8 719 777 Écart de conversion (73)(182) (15)(270) Acquisitions (dont contrats de location financement  1 million d'euros) 4381  353 10 41  8 9 5 Sorties d'actifs (11 8 )(285) (49)(452) Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres 20(2)(4) 14 Montants bruts au 31 décembre 2012 5  0 5114  4 9 0 1  4 2 32 0  9 6 4 Amortissements et pertes de valeur au 1 er janvier 2011 ( 2  15 8 )( 8  116 )(1  0 2 5 )(11  2 9 9 ) Écart de conversion (13)(59) (4)(76) Amortissements (119 )(697) (60)(876) Pertes de valeur nettes 75(1) 11 Sorties d'actifs 4324 8 56347 Variation du périmètre de consolidation (1) (1)(2) Transferts et autres 2147 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2011 ( 2  2 3 8 )( 8  619 )(1  0 31)(11 888) Écart de conversion 2083 9112 Amortissements (12 9 )(735) (64)(928) Pertes de valeur nettes (22)(23) (45) Sorties d'actifs 83251 43377 Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres (13)(2) 2(13) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2012 ( 2  2 9 9 )( 9  0 4 5 ) (1  0 41)(12  3 8 5 ) m on Tan Ts ne Ts au 31 décem Bre 2012 2  75 25  4 4 5 3828  5 7 9 Montants nets au 31 décembre 2011 2  5 4 64  9 8 7 3567  8 8 9 Les immobilisations en cours de construction se montent à 2 418 millions d’euros (2011  1 973 millions d’euros) Le montant cumulé des pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles s’élève à 149 millions d’euros (2011  109 millions d’euros) Le montant des intérêts capitalisés en 2012 dans le coût des immobilisations corporelles s’élève à 26  millions d’euros (2011  8 millions d’euros) La valeur nette comptable des actifs détenus dans le cadre de contrats de location financement s’élève à 82  millions d’euros (2011  94 millions d’euros) Leur valeur brute est de 123 millions d’euros (2011  136 millions d’euros) L’échéancier des paiements futurs minimaux au titre des contrats de location financement est indiqué dans le tableau \ suivant  31 décembre 2012 31 décembre 2011 (en millions d’euros) valeur actualisée v aleur non actualisée v aleur actualisée v aleur non actualisée À moins d'un an 1113 1115 Entre un et cinq ans 4050 4753 Plus de cinq ans 2133 2640 Valeur des paiemen Ts fu Turs minimaux (no Te 26) 72 96 84108 193 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 notE 15 actifS financiErS Et autrES actifS à long tErmE La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci dessous\   (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Actifs financiers disponibles à la vente (note 15 1) 1812 11 Prêts et dépôts (note 15 2) 7114 0 Instruments dérivés (note 16 1) 3940 Autres 713 Actifs financiers 298404 Autres actifs à long terme  Avantages du personnel – excédents des régimes (note 27 1) a cTifs financiers e T auTres ac Tifs à lon G Terme 298404 15 1 actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente consistent principalem\ ent en un portefeuille d’actions dont une part importante est cotée en Bourse Le tableau ci dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l’exercice  (en millions d’euros) 2012 2 011 Au 1 er janvier 211493 Écart de conversion (1)2 Acquisitions 5 Cessions (7)(406) Variations de juste valeur (27)12 2 a u 31 décem Bre 181211 Les cessions de l’année 2011 concernent essentiellement la vente des titres Hankook Tire mentionnée dans la note 10 3 “Vente des titres Hankook” Aucun actif financier disponible à la vente significatif n'est va\ lorisé au dessous de son prix d’acquisition 15 2 prêts et dépôts La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci dessous  (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Prêts et dépôts bruts 111210 Pertes de valeur (40)(70) To Ta l 71140 Les prêts et dépôts comprennent des dépôts bancaires ainsi que divers prêts à des clients ou des salariés Le détail par devise et par échéance est indiqué ci dessous \ 31 décembre 2012 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Entre un et cinq ans Plus de cinq ans To t a lEntre un et cinq ans Plus de cinq ans To t a l EUR 361147107 4111 USD 5 5 7 7 GBP 5 5 5 5 Autres devises 14 14 17 17 To Ta l 601171136 4140 194 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 notE 16 inStrumEntS financiErS DérivéS Comme indiqué dans la note  3 5 “Couverture” certains instruments dérivés bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe ne remplissent pas les critères ou n’ont pas été qualifiés d'instruments de couverture pour les besoins de la comptabilité de couverture 16 1 Dérivés actifs 31 décembre 2012 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Justes valeurs Montants contractuels Justes valeurs Montants contractuels Dérivés de taux d'intérêt qualifiés d'instruments de couverture de juste valeur 38915 38741 Dérivés qualifiés d'instruments de couverture d e  fl u x  d e  t r é s o r e r i e Dérivés de change 110 Autres dérivés Dérivés non qualifiés d'instruments de couverture Dérivés de change 249 Dérivés de taux d'intérêt Autres dérivés Instruments dérivés à long terme (note 15) 39925 40790 Dérivés de taux d'intérêt qualifiés d'instruments de couverture de juste valeur 360 Dérivés qualifiés d'instruments de couverture d e  fl u x  d e  t r é s o r e r i e Dérivés de change 134 120 Autres dérivés Dérivés non qualifiés d'instruments de couverture Dérivés de change 192  18 4 6686 Dérivés de taux d'intérêt Autres dérivés Instruments dérivés à court terme (note 21) 232  2 7 8 7706 To Ta l ac Ti f 623  2 0 3 471  4 9 6 195 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 16 2 Dérivés passifs 31 décembre 2012 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Justes valeurs Montants contractuels Justes valeurs Montants contractuels Dérivés de taux d'intérêt qualifiés d'instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d'instruments de couverture d e  fl u x  d e  t r é s o r e r i e Dérivés de change 174 Autres dérivés Dérivés non qualifiés d'instruments de couverture Dérivés de change 10306 20239 Dérivés de taux d'intérêt 10376 261  0 55 Autres dérivés Instruments dérivés à long terme (note 26) 21756 461  2 9 4 Dérivés de taux d'intérêt qualifiés d'instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d'instruments de couverture d e  fl u x  d e  t r é s o r e r i e Dérivés de change 118 124 Autres dérivés Dérivés non qualifiés d'instruments de couverture Dérivés de change 20739 302  537 Dérivés de taux d'intérêt 11663 3305 Autres dérivés Instruments dérivés à court terme (note 26) 321  4 2 0 342  8 6 6 To Ta l pa ssi f 532  17 6 804  16 0 16 3 montants nominaux des dérivés Les montants nominaux des dérivés de change sont ventilés par d\ evise dans le tableau ci dessous L’échéance des contrats ne dépasse généralement pas une année (en millions d ’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Devises achetées à terme Devises achetées à terme Eu R JPY uSD Thb Autres To t a lEuR JPY uSD Thb Autres To t a l Devises vendues à terme USD 74530 14 0 991  0 14 1  119 11 159 61  2 9 5 EUR 28 89404 449 27 18 113 41 397 THB 92246 37 375 63263 42 368 JPY 318 6 1 325 339 1 340 CNY 163 73 1237 13 6 68 204 BRL 142 13 1156 84 87 1172 AUD 151 2 153 112 1 113 Autres 556 98 2656 553 99 14 666 To Ta l 2  16 73042351525073  3 6 5 2 406 3013141723623 555 196 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 Les montants nominaux des autres instruments financiers dérivés sont ventilés par devise et\ par échéance ci dessous  31 décembre 2012 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Moins d ' u n  a n Entre un e t  t r o i s  a n s Plus de trois ans To t a lMoins d ' u n  a n Entre un e t  t r o i s  a n s Plus de trois ans To t a l EUR 60515 400 975 60 681 741 USD 491302 793 232 6181931  0 4 3 THB 17 274 246 73171 73317 Dérivés de taux d’intérêt 7238914002  0 14 305849 9472  1 0 1 EUR USD Autres monnaies Autres dérivés To Ta l 7238914002  0 14 305849 9472  1 0 1 À fin décembre 2012 le Groupe détient des contrats de futures à court terme dont la valeur de marché représente un actif de 3 millions d’euros (2011  passif de 2 millions d’euros) qui a été entièrement payé par les appels de marge quotidiens notE 17 titrES miS En équivalEncE La valeur des entreprises associées mises en équivalence de 204 millions d’euros (2011  120 millions d’euros) comprend essentiellement les participations dans les quatre sociétés suivantes  Double Coin Group (Anhui) Warrior Tire Co Ltd en Chine (participation acquise en 2012) E A  Juffali & Brothers for Tyres en Arabie Saoudite (participation acquise en 2012) MC Projects B V aux Pays Bas et le Groupe SIPH en France Les états financiers des entreprises associées comprennent les valeurs suivantes  (en millions d’euros) 2012 2 011 Actifs 1  0 4 0732 Passifs 389322 Ventes nettes 1  07 28 61 Résultat net 5183 notE 18 impôtS 18 1 impôts différés Les montants d’impôts différés au bilan sont les suivants  (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Impôts différés actifs 1  53 01  352 Impôts différés passifs (87)(79) a cTif ne T d'impô Ts différés 1  4 4 31  2 7 3 197 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 Le détail des actifs et passifs d’impôts différés à la fin de l’exercice indépendamment de toutes compensations des soldes est le suiva\ nt  (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Immobilisations incorporelles 1824 Instruments financiers 115125 Stocks 10185 Créances et dettes à court terme 483205 Avantages du personnel 1  1531  159 Provisions 6511 0 Déficits fiscaux reportables 78157 Crédits d'impôts à récupérer 2315 Impôts différés actifs par nature de différence temporelle 2  0 3 61 880 Immobilisations corporelles (593)(607) Impôts différés passifs par nature de différence temporelle (593)(607) a cTif ne T d'impô Ts différés 1  4 4 31  2 7 3 La variation de l’actif net d’impôts différés est la suivante  (en millions d’euros) 20122 011 Au 1 er janvier 1  2 7 31  13 0 Écart de conversion (28)18 Produit (Charge) d'impôts différés (note 11) (115 )(114 ) Impôts enregistrés dans le résultat global 314238 Autres variations (1)1 a u 31 décem Bre 1  4 4 31  2 7 3 L’utilisation des actifs d’impôts différés en 2012 provient essentiellement du renversement des différences temporelles aux États Unis et de l’utilisation de pertes reportables en France Les impôts différés enregistrés en capitaux propres sont les suivants  (en millions d’euros) 31 décembre 201231 décembre 2011 Engagements postérieurs à l'emploi 921607 Actifs financiers disponibles à la vente (15)(15) Instruments financiers composés (obligations convertibles) (15)(16) i mpô Ts différés enre Gis Trés en capi Taux propres 891576 Le détail des actifs d’impôts différés non reconnus est le suivant  (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Différences temporelles déductibles 6056 Déficits fiscaux expirant  dans moins d'un an 52 dans un à cinq ans 2066 à plus de cinq ans 6038 sans échéance 142114 Déficits fiscaux totaux 227220 Crédits d'impôts 1727 a cTifs d'impô Ts différés non reconnus 304303 198 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 18 2 impôts exigibles Les montants d’impôts exigibles au bilan sont les suivants  (en millions d’euros) 2012 2 011 Créances sur l'État (note 22) 8994 Dettes envers l'État (note 30) (91)(120 ) Total net au 1 er janvier (2)(26) Charges d'impôt exigible (note 11) ( 6 21)(420) Impôts payés sur le résultat 703443 Écart de conversion et autres (2)1 v ariation totale 8024 Créances sur l'État (note 22) 17589 Dettes envers l'État (note 30) (97)(91) To Tal ne T au 31 décem Bre 78(2) notE 19 StockS Les stocks sont constitués des éléments suivants  (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Matières premières et autres fournitures 1  2571 357 Travaux en cours 370405 Produits finis 2  8 8 22  9 4 9 v aleur brute 4  5 0 94  711 Provisions pour dépréciation sur matières premières et autres fournitures (34)(30) Provisions pour dépréciation sur travaux en cours (2)(1) Provisions pour dépréciation sur produits finis (56)(78) Provisions pour dépréciation (92)(10 9) sT ocks ne Ts 4  4174  6 0 2 La variation des provisions pour dépréciation de stocks est la suivante  (en millions d’euros) 2012 2 011 Au 1 er janvier (10 9)(10 6) Écart de conversion et autres Dotations de l'exercice (112 )(95) Reprises de l'exercice 12 992 a u 31 décem Bre (92)(109) notE 20 créancES commErcialES La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci dessous  (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Créances commerciales brutes 2  9 013  176 Pertes de valeur (99)(101) c réances commerciales 2  8 0 23  0 75 Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à douze mois 199 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 Les créances commerciales au 31 décembre 2012 sont détaillées par échéance dans le tableau ci desso\ us  (en millions d’euros) Montant brut Pertes de valeur Montant net Créances commerciales non échues 2  5 7 8(21)2 557 Échues depuis moins de trois mois 216(6)210 entre trois et six mois 33(7) 26 depuis plus de six mois 74(65) 9 Créances commerciales échues 323(78) 245 c réances commerciales 2  9 0 1(99)2  8 0 2 La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci\ dessous  (en millions d’euros) 2012 2 011 Au 1 er janvier (101)(10 9) Écart de conversion et autres 2 Dotations de l'exercice (4 4)(28) Reprises de l'exercice 4634 a u 31 décem Bre (99)(101) Les reprises de pertes de valeur comprennent des annulations de créances pour 28 millions d’euros (2011  16 millions d’euros) notE 21 actifS financiErS à court tErmE La valeur comptable des actifs financiers à court terme est déta\ illée ci dessous  (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Prêts et dépôts 5626 Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 26) 292333 Instruments dérivés (note 16 1) 237 a cTifs financiers à cour T Terme 371366 Les caractéristiques des actifs financiers de gestion de trésorerie bien qu’ils soient liquides relativement peu sensibles au risque de taux et insensibles au risque de change (entièrement placés en euros) ne répondent pas strictement à celles de la trésorerie (note 3 19 “Trésorerie”) Ils sont comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de\ résultat (note 3 16 “Actifs financiers non dérivés”)\ notE 22 autrES actifS à court tErmE Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci dessous  (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Fournisseurs débiteurs 10 894 État – Impôts exigibles 17589 Autres créances sur l'État 221343 Autres 21316 4 Pertes de valeur (11)(8) a uTres ac Tifs à cour T Terme 706682 Les autres créances sur l’État concernent essentiellement la TVA 200 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 notE 23 tréSorEriE La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci dessous  (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Banques et liquidités 226301 Dépôts bancaires à moins de trois mois et autres équivalents trésorerie (fonds monétaires principalement) 1  6 321  2 92 Trésorerie 1  8 5 81  5 9 3 Le taux d’intérêt effectif moyen des dépôts bancaires à court terme est de 0 98 % en 2012 (2011  1 38 %) La trésorerie est libellée dans les devises suivantes  (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 EUR 1  6591  3 6 6 USD 11 8112 BRL 175 VEF 116 Autres 5310 4 Trésorerie 1  8 5 81  5 9 3 notE 24 capital Social Et primES liéES au capital (en millions d’euros) Capital social Primes liées a u  c a p i t a l To t a l Au 1 er janvier 2011  176 607 845 actions en circulation 3533  215 3  5 6 8 Émission de 3 128 066 actions liée au paiement partiel du dividende en actions 6171 17 7 Émission de 282 972 actions suite à l'exercice d'options 110 11 Autres (14 actions) Au 31 décembre 2011  180 018 897 actions en circulation 3603  3 9 6 3  75 6 Émission de 1 883 606 actions liée au paiement partiel du dividende en actions 485 89 Émission de 654 210 actions suite à l'exercice d'options 127 28 Autres a u 31 décem Bre 2012  182 556 713 ac Tions en circula Tion 3653  5 0 8 3  8 7 3 La valeur nominale des actions est de 2  euros (valeur inchangée par rapport à 2011) Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double Le dividende payable aux actionnaires en 2012 au titre de l’exercice 2011 était de 2 10 euros par action (2011  1 78 euro par action) Les actionnaires avaient le choix entre un versement en espèces ou un paiement en actions Les modalités de règlement ont été les suivantes  versement en espèces de 289 millions d’euros (2011  138 millions d’euros)  émission de nouvelles actions pour un montant net de 89 millions d’euros (2011  177 millions d’euros) Le Président de la Gérance recommandera aux actionnaires le paiement d’un dividende de 2 40  euros par action en 2013 au titre de l’exercice 2012 201 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 notE 25 réSErvES (en millions d'euros) écarts de conversion Autres réserves Résultats non distribués To t a l Au 1 er janvier 2011 1583613  3 8 03  8 9 9 Dividendes et autres prélèvements (327) (327) Paiements sous forme d'actions – coût des services rendus (notes 7 et 8) 77 Autres 1 1 Transactions avec les actionnaires de la Société 1(320) (319) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société 1  4 6 2 1  4 6 2 Engagements postérieurs à l'emploi (722) (722) Impact fiscal – Engagements postérieurs à l'emploi 242 242 Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat (480) (480) Actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur 12 2 12 2 Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur (4) (4) Actifs financiers disponibles à la vente – (gains) pertes enregistrés en résultat (258) (258) Variation des écarts de conversion (79) (79) Autres 2 (2) Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d'être reclassés au compte de résultat (79)(13 8 ) (2)(219) Résultat global (79)(13 8) 980763 Au 31 décembre 2011 79224 4 0404  3 4 3 Dividendes et autres prélèvements (388) (388) Paiements sous forme d'actions – coût des services rendus (notes 7 et 8) 77 Autres Transactions avec les actionnaires de la Société (3 81) (3 81) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société 1  570 1  570 Engagements postérieurs à l'emploi (1  0 5 3) (1  0 5 3) Impact fiscal – Engagements postérieurs à l'emploi 314 314 Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat (739) (739) Actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur (27) (27) Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur Actifs financiers disponibles à la vente – (gains) pertes enregistrés en résultat Variation des écarts de conversion (141) (141) Autres (5) 61 Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d'être reclassés au compte de résultat (141)(32) 6(167 ) Résultat global (141)(32) 837664 a u 31 décem Bre 2012 (62)1924  4 9 64 626 202 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 notE 26 DEttES financièrES La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci dessous  (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Obligations 1  74 41  57 7 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 197782 Dettes liées aux contrats de location financement 6173 Instruments dérivés 2146 Dettes financières à long terme 2  0 2 32  47 8 Obligations et billets de trésorerie 3918 41 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 840475 Dettes liées aux contrats de location financement 1111 Instruments dérivés 3234 Dettes financières à court terme 1  2 741  3 61 d eTT es financières 3 2973  8 3 9 L'endettement net du Groupe est présenté ci dessous  (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Dettes financières 3  2 973  8 3 9 Dérivés actifs (note 16 1) (62)(47) Actifs financiers de garantie d'emprunts – long terme (note 32 3 2) (52) Actifs financiers de garantie d'emprunts – court terme (note 32 3 2) (32) Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 21) (292)(333) Trésorerie (note 23) (1  8 5 8 )(1  593) e ndeTTemen T neT 1  0 5 31  8 14 La trésorerie et les actifs financiers de gestion de trésorerie sont gérés en grande partie par la trésorerie centrale du Groupe Au 31 décembre 2012 une partie de la trésorerie (292 millions d’euros) est toutefois gérée directement par les sociétés du Groupe Cela s’explique principalement par  des augmentations du capital de certaines de ces sociétés réalisées dans le but de financer les dépenses d’investisse\ ment prévues en 2013  des contraintes (contrôle des changes ou autres) dans certains pays ne permettant pas la disponibilité immédiate de la trésorerie détenue  et des règles prudentielles en Irlande propres aux sociétés d’assurance captives La juste valeur des dettes financières à long terme calculée selon la note 3 6 “Juste valeur des instruments financiers” est présentée ci dessous  (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Obligations 1  9181  613 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 197782 Dettes liées aux contrats de location financement 6173 Instruments dérivés 2146 Jus Te V aleur des de TTes financières à lonG Terme 2  19 72  514 203 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 26 1 obligations et billets de trésorerie Les obligations et billets de trésorerie ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci desso\ us  (en millions d'euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Court terme Long terme Court terme Long terme Obligations subordonnées émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 82 13 0 valeur nominale de 79 millions d'euros (2011  128 millions d'euros) émises en décembre 2003 avec une échéance en 2033 sauf décision du Groupe d'un remboursement anticipé entre décembre 2013 et la date d'échéance taux d'intérêt nominal de 6 375 % jusqu'en décembre 2013 et d'Euribor 3 mois + 2 95 % ultérieurement taux d’intérêt effectif de 6 60 % (2 94 % après couverture) au 31 décembre 2012 option de paiement différé du coupon lorsque la Société n e  d i s t r i b u e  p a s  d e  d i v i d e n d e s couverture partielle par un contrat de swap de taux d'intérêt de 60 millions d'euros (2011  60 millions d’euros) à échéance décembre 2013 (couverture de juste valeur) (note 16) Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS 413 valeur nominale de 400 millions d'euros (2011  néant) émises en juin 2012 avec une échéance en juin 2019 taux d'intérêt nominal de 2 75 % (0 36 % après couverture) couverture par des contrats de swap de taux d'intérêt de 400 millions d'euros (2011   néant) avec échéance en juin 2019 (couverture de juste valeur) (note 16) Composante dette des obligations convertibles (Océanes) émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 722 74 6 montant net encaissé de 694 millions d'euros rendement annuel brut de 3 07 % taux d’intérêt effectif de 4 76 % au 31 décembre 2012 taux de conversion et ou d'échange d'une obligation pour 1 036 action émise en mars 2007 avec une échéance en janvier 2017 montant remboursable à l'échéance  870 millions d'euros Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS 527 701 valeur nominale de 515 millions d'euros (2011  681 millions d'euros) émises en avril 2009 avec une échéance en avril 2014 taux d'intérêt nominal de 8 625 % taux d’intérêt effectif de 8 88 % (6 46 % après couverture) au 31 décembre 2012 augmentation de 125 bp si rétrogradation en dessous de “investment grade” par au moins une agence de notation couverture par des contrats de swap de taux d'intérêt de 515 millions d'euros (2011   681 millions d'euros) avec échéance en avril 2014 (couverture de juste valeur) (note 16) Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS 437 émises en avril 2002 avec une échéance en avril 2012 taux d'intérêt nominal de 6 50 % Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 200 404 valeur nominale de 200 millions d'euros (2011  404 millions d'euros) taux d’intérêt effectif de 0 08 % au 31 décembre 2012 Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale des Établissements Michelin et Michelin Luxembourg SCS 191 valeur nominale de 254 millions de dollars US (2011  néant) taux d’intérêt effectif de 0 42 % au 31 décembre 2012 To Ta l 3911  74 4 8 411  5 7 7 Au 31 décembre 2012 le taux d’intérêt effectif moyen pondéré pour les obligations et billets de trésorerie est de 4 62 % (3 43 % après couverture) 204 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 26 2 Emprunts auprès des établissements financiers et autres Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit des emprunts garantis par des créances commerciales comme mentionné à la note 32 3 3 “Créances commerciales” et des passifs résultant de l'octroi d'options de vente aux actionnaires minoritaires des filiales Au 31 décembre 2012 les emprunts auprès des établissements financiers et autres ont les caractéristiques mentionnées ci dessous (avant couverture)  (en millions d’euros) Eu R Thb CNYAutres To t a l Taux fixes Taux variables 717115 6114 41  037 e mprun Ts auprès des é Ta Blissemen Ts financiers e T au Tres 717115 6114 41  0 3 7 Taux d'intérêt effectif moyen payé en 2012 1 4 4  %3 9 7  %6 4 9  % 4 7 2  % 3 14  % Les échéances contractuelles de modification de taux d'intérêt de ces emprunts sont inférieures à 6 mois 26 3 notation Au 31 décembre 2012 les notations sollicitées par le Groupe sont les suivantes  CGEM CFM Court terme Standard & Poor'sA 2A 2 Moody's P 2P 2 Long terme Standard & Poor'sBBB+BBB+ Moody's B a a1B a a1 Perspective Standard & Poor'sStableStable Moody's StableStable notE 27 proviSionS pour avantagES Du pErSonnEl Selon les lois et usages applicables dans chaque pays ainsi qu’en application de sa politique de responsabilité sociale le Groupe participe à des régimes de retraite de prévoyance de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté les salaires des fonds accumulés chez les gestionnaires indépendants ou les cotisations versées à des assureurs Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués selon la méthode des Unités de Crédit Projetées Pour les régimes à cotisations définies les engagements correspondent aux cotisations dues 27 1 régimes à prestations définies Ces régimes sont actuellement des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l’emploi dont la majorité\ sont maintenant fermés aux nouveaux entrants voire à l’acquisition de droits futurs ainsi que quelques plans d’indemnités de fin de carrière et de médailles du travail En Europe les taux d’actualisation sont déterminés en utilisant l’outil de l’actuaire du Groupe Ils sont généralement basés sur le taux de rendement attendu d'obligations d'entreprises de première catégorie et ont la même maturité que les dettes correspondantes Ces taux sont comparés à d’autres sources d’informations fournies par iBoxx Reuters ou Bloomberg et par les benchmarks de l’actuaire du Groupe S’il existe une différence importante entre ces trois sources d’information le taux de référence fourni par l’actuaire est ajusté Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes sont en vigueur (mais dont seul un régime est significatif) le taux d’actualisation déterminé pour le plan principal est utilisé\ pour tous les régimes Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes de même importance sont en vigueur des taux d’actualisation différents sont utilisés en fonction de la durée de ces plans Aux États Unis le taux d’actualisation est déterminé sur la base de la courbe \ des taux (obligations uniquement AA) ajustée pour refléter la duration des engagements Au Canada le taux d’actualisation est basé sur la courbe des taux en utilisant les taux d’obligations d’entreprises canadiennes Aa de l’Institut des Actuaires Canadiens ajusté pour refléter la duration des engagements 205 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 Les tables de mortalité utilisées pour les régimes de pension financés au travers de compagnies d’assurance sont les tables de\ mortalité de ces compagnies Pour les autres régimes d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi les tables de mortalité\ utilisées sont les suivantes  (i)  États Unis  RP 2000 Static Mortality Table (pour les non rentiers  projection en 2028 avec barème AA  pour les rentiers  projection en 2020 avec barème AA)  (ii)  Canada  1994 UP projeté sur 21 ans jusqu’en 2015  (iii) Royaume Uni  table générationnelle SAPS S1NA CMI 2009 avec un plancher à 1 % et (iv) Allemagne  Heubeck RT 2005 G Le tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies  (en millions d'euros) Plans de retraite Autres régimes 31 décembre 2012 31 décembre 2 011 Valeur actualisée des obligations partiellement ou totalement financées 6  79 0 6  79 0 6  0 53 Juste valeur des actifs des régimes ( 5  19 5 ) ( 5  19 5 ) (4 810) Déficit (Excédent) de couverture des engagements 1  5 9 5 1  5 9 5 1  2 4 3 Valeur actualisée des obligations non financées 7732  252 3  0252  5 01 Services passés non encore comptabilisés 1837 55 74 Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 4 4 7 e n G aG emen Ts ne Ts T oTaux des ré Gimes à pres Ta Tions définies 2  3 9 02  2 8 9 4  6 7 93  8 2 5 Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit  À l'actif dans les Actifs financiers et autres actifs à long terme (note 15) Au passif dans les Provisions pour avantages du personnel 4  6 793  8 25 e n G aGemen Ts neTs 4  6 7 93  8 2 5 Les gains et pertes actuariels sur les avantages postérieurs à l’\ emploi sont comptabilisés en autres éléments du résultat global durant la période où ils apparaissent Les services passés non encore comptabilisés correspondent à la valeur des droits non définitivement acquis par les salariés lors des modifications apportées aux avantages accordés Le Groupe n’enregistre au bilan aucun actif qui excéderait la somme (a) des pertes actuarielles nettes cumulées non reconnues et du coût des services passés non comptabilisés et (b) de la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures versées au régime Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal le Groupe enregistre immédiatement un passif pour tout excédent résultant du versement des contributions liées à l'exigence de financement\ minimal qui ne serait pas totalement récupérable au travers des avantages économiques disponibles pour le Groupe Les augmentations des actifs ou les diminutions des passifs résultant de l’application des règles de plafonnement des actifs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global Au 31 décembre 2012 les services passés non encore comptabilisés s’élèvent à 55 millions d’euros (2011   74 millions d’euros) La variation de l’engagement net inscrit au bilan au titre des régimes à prestations définies est présentée ci dessous  (en millions d'euros) Plans de retraite Autres régimes 20122 011 Au 1 er janvier 1  8 511  9 743  8 2 5 3  0 3 0 Écart de conversion (12)(25) (37) 82 Charges enregistrées au compte de résultat (éléments récurrents) (note 7) 45162 207 14 6 Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds (269) (269) (48) Prestations versées directement aux bénéficiaires (27)(73)(10 0) (107 ) Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes (Gains) ou pertes actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global 8062501 056 720 Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs enregistrés en autres éléments du résultat global (3) (3) 2 Variation du périmètre de consolidation (1)1 a u 31 décem Bre 2  3 9 02  2 8 9 4  6 7 93  8 2 5 206 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 Les gains ou pertes actuariels mentionnés dans l’état du résultat global et comptabilisés en capitaux propres peuvent être détaillés comme suit  (en millions d'euros) Plans de retraite Autres régimes 20122 011 Au 1 er janvier 1  5 0 02651  76 5 1  0 4 3 Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l'année liés au changement d'hypothèses 8702601  13 0 667 Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l'année liés à l'expérience (69)(5)( 74) 53 Actifs non reconnus au titre des règles du plafonnement des actifs (3) (3) 2 a u 31 décem Bre 2 2985202  8 18 1  7 6 5 Dont gains ou (pertes) actuariels 2  2 915202  8 11 1  75 4 Dont effet de la règle du plafonnement des actifs 7 711 En 2012 le montant net comptabilisé au compte de résultat est une charge de 207 millions d’euros (2011  une charge de 146 millions d’euros) se décomposant comme suit  (en millions d'euros) Plans de retraite Autres régimes Exercice 2012 Exercice 2011 Coût des services rendus au cours de l’exercice 634711 0 98 Coût financier 30989398 387 Rendement attendu des actifs des régimes (327) (327) ( 317 ) (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme pendant l'emploi 18 18(8) Coût des services passés reconnus dans l’année (1)(15) (16) (13) Effet de toute réduction ou liquidation des régimes 123 24 (1) Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes To Tal enre Gis Tré au comp Te de résul Ta T 45162 207 146 Les charges annuelles sont déterminées par des actuaires externes et indépendants au début de l’exercice de la manière suivante  charge correspondant à l’acquisition d’une année de droits supplémentaires (“coût des services rendus au cours de l’exercice”)  charge correspondant à la “désactualisation” annuelle (“coût financier”)  produit correspondant au rendement prévu des actifs donnés en gestion (“rendement attendu des actifs des régimes”)  charge ou produit correspondant à l’amortissement annuel des écarts actuariels sur les autres plans à long terme à prestations définies (“écarts actuariels reconnus dans l’année”)  charge ou produit éventuel correspondant aux modifications des régimes (“coût des services passés reconnus dans l’année”)  charge ou produit lié à toute réduction ou liquidation des régimes ■27 1 1 Plans de retraite Le Groupe offre à ses salariés différents plans de retraite dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques conventionnelles propres à chaque filiale Ces avantages sont couverts soit par des régimes à prestations définies soit par des régimes à cotisations définies Dans le cadre des régimes à prestations définies le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime L’évaluation de ces régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des versements à des fonds externes ou des assureurs spécialisés dans la gestion d’actifs Lorsqu’ils ne sont pas\ financés notamment pour les régimes de retraite en Allemagne un passif est constitué au bilan du Groupe Les principaux pays ayant des régimes à prestations définies sont les États Unis le Canada et le Royaume Uni Les prestations futures servies par ces régimes sont généralement basées sur l’ancienneté et le salaire moyen de fin de carrière Depuis 2004 les régimes de retraite à prestations définies accordés par le Groupe aux salariés de ses filiales implantées en Amérique du Nord et au Royaume Uni sont progressivement fermés aux nouveaux salariés et aux droits futurs Ceux ci bénéficient désormais d’un nouveau régime de retraite à cotisations définies Dans le cadre des régimes à cotisations définies l’engagement du Groupe est limité au versement des cotisations prévues Il ne garantit pas le niveau futur des prestations versées aux retraités La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice Aujourd’hui les régimes à cotisations définies concernent principalement les plans  401  K aux États Unis la section  DC au Royaume Uni le REER au Canada et l’article 83 et le PERCO en France 207 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 Évolution de la situation financière des régimes de retraite à prestations définies  2012 2 011 (en millions d’euros) Amérique du Nord EuropeAutres To t a lAmérique du Nord EuropeAutres To t a l Valeur actualisée de l’obligation en début d’exercice 3  70 42  8 9 0 406  6 3 4 3  20 82  7 20 535  9 8 1 Écart de conversion (59)44(3)(18) 8150 (2)129 Variation du périmètre de consolidation 4(14) (10) Coût des services rendus au cours de l’exercice 3717 54 3818 56 Coût financier de l’exercice 15 8142 2302 17014 6 2318 Modification ou changement des régimes durant l’exercice  Coûts immédiatement reconnus 1 1 7(22) (15) Coûts non encore comptabilisés ( 21) (21) Prestations payées sur l’exercice (200)(135 ) (335) ( 213)(120 ) (333) Autres éléments 1 1 2 (4) (1)(5) (Gains) ou pertes actuariels nés au cours de l’exercice 390524 9923 413119 2534 v aleur actualisée de l’obligation en fin d’exercice 4  0 313  4 8 3 497  5 6 3 3  7 0 42  8 9 0 406  6 3 4 Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d’exercice 2 9251  8 6 0 254  8 1 0 2  8 261  8 32 234  6 8 1 Écart de conversion (43)37(2)(8) 7045 (1)114 Variation du périmètre de consolidation Rendement attendu des actifs des régimes 203114 2319 208124 2334 Cotisations versées aux fonds 18 477 1262 3520 156 Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs (5) (5) (6) (6) Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l’exercice (200)(10 9) (309) ( 213)(97) (1)( 311) Autres éléments Gains ou (pertes) actuariels nés au cours de l’exercice 9233 1126 (1)(58) 1(58) Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d’exercice 3  1612  0 0 7 275  19 5 2  9 2 51 860 254  8 1 0 Déficit (Excédent) de couverture des engagements en fin d'exercice 8701  476 222  3 6 8 7791  0 3 0 151  8 2 4 Éléments différés en début d’exercice (8)(20) 1(27) (6)21(3) Écart de conversion Variation du périmètre de consolidation 1 (1) Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 3 3 (2) (2) Amortissement des coûts des modifications au cours de l’exercice 2 2 Coûts non reconnus des modifications intervenues au cours de l’exercice (22) (22) é léments différés en fin d'exercice (4)(18) (22) (8)(20) 1(27) p assif ( acTif) ne T comp Ta Bilisé au B ilan du Groupe en fin d'exercice 8741  4 9 4 222  3 9 0 7871  0 5 0 141  8 51 208 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 En 2012 l’augmentation de la valeur actualisée de l’obligation\ au titre des régimes de retraite à prestations définies s’élève à 929 millions d’euros Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivant\ s  (en millions d’euros) 2012 2 011 Effet des parités monétaires entre l'euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 18(12 9 ) Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité (923)(534) Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l'exercice ( 21)(41) Effet des modifications des régimes d'avantages du personnel (1)36 Variations du périmètre de consolidation 10 Autres éléments (2)5 La juste valeur des actifs des régimes s’établit au 31 décembre 2012 à 5 195 millions d’euros en hausse de 385 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2011 Les éléments à l’origine de cette variation sont les\ suivants  (en millions d’euros) 20122 011 Effet des parités monétaires entre l'euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien (8)114 Écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers (52)( 261) Rendement réel des actifs des régimes 445276 Variations du périmètre de consolidation Autres éléments La valeur actualisée de l’obligation la juste valeur des actifs d\ onnés en gestion et les ajustements liés à l’expérience s\ ’établissent comme suit pour l’exercice 2012 et pour les quatre exercices précédents  (en millions d'euros) 2012 2 01120102009 2008 Valeur actualisée de l'obligation ( 7  5 6 3)( 6  6 3 4) ( 5  9 81)( 5  4 8 8 ) (4  5 6 4) Juste valeur des actifs 5  19 54  8104  6 81 3  8 6 7 3  20 0 excéden T ( d éfici T) ( 2  3 6 8 )(1  8 2 4)(1  3 0 0 ) (1  6 21)(1  3 6 4) Ajustements liés à l'expérience  sur les passifs des régimes (60)886 (10) (80) sur les actifs des régimes 12 9(58) 191219(1  073) Les écarts liés à l’expérience en pourcentage de la valeur actualisée de l’obligation et de la juste val\ eur des actifs sont présentés ci dessous  2012 2 01120102009 2008 Ajustements liés à l'expérience  sur les passifs des régimes en pourcentage de la valeur actualisée de l'obligation  0 79  %0 12  %1 4 4  %  0 18  %  1 75  % sur les actifs des régimes en pourcentage de la juste valeur des actifs 2 4 8  %  1 21  % 4 0 8  %5 6 6  %  33 53  % Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de retraite sont les suivantes  31 décembre 2012 31 décembre 2011 Amérique du Nord EuropeAutresAmérique du Nord EuropeAutres Taux d'actualisation 3 76  %3 9 0  % 8 8 0  % 4 4 3  %4 9 4  %10 7 7  % Taux de croissance salariale 2 8 9  %3 01  %6 5 0  % 2 6 3  % 3 17  %6 5 0  % Durée moyenne résiduelle d'activité (en années) 8 711 3 10 6 9 111 3 10 9 Taux de rendement attendu des actifs (1) 7 2 7  % 6 13  %10 7 7  % (1) Cette hypothèse n'a pas été déterminée à fin 2012 ca\ r elle ne sera plus utilisée à partir de 2013 Les engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode dite “des Unités de \ Crédit Projetées” avec salaires de fin de carrière 209 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 Les taux de rendement attendu des actifs sont déterminés pour chaque portefeuille d’investissement en tenant compte des conditions de marché à la date d’évaluation des classes d’actifs ainsi qu\ e des rendements à long terme de chaque classe ou sous classe d’actifs incluant une prime reflétant la performance du gestionnaire de fonds sous déduction des honoraires qui lui sont versés Deux méthodes de détermination du taux de rendement attendu sont utilisées La première méthode est basée sur le taux d’inflation à long terme utilisé dans les hypothèses augmenté d’un di\ fférentiel pour chaque classe d’actifs reflétant le rendement réel attendu à long terme ainsi que la performance du gestionnaire de fonds et diminué des honoraires versés au gestionnaire de fonds La deuxième méthode est basée sur les taux swap de marché augmentés d’une prime de risque représentant le rendement attendu de chaque classe d’actifs et la performance du gestionnaire de fonds et diminués des honoraires versés au gestionnaire de fonds Le taux d’actualisation le taux d’inflation et le taux de croissance salariale figurent parmi les hypothèses majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués Une variation d’un point de ces taux par rapport à ceux utilisé\ s en 2012 aurait les effets suivants  1  p o i n t d'augmentation 1  p o i n t de diminution Taux d'actualisation sur l'obligation (DBO)  12 3 8  %15 4 4  % Taux d'actualisation sur le coût des services et le coût financier 5 10  %  7 55  % Taux d'inflation sur l'obligation (DBO) 9 8 4  %  8 3 9  % Taux d'inflation sur le coût des services et le coût financier 10 21  %  8 61  % Taux de croissance salariale sur l'obligation (DBO) 2 91  %  2 17  % Taux de croissance salariale sur le coût des services et le coût financier 4 9 4  %  3 53  % Taux d'intérêts sur la valeur des actifs  5 5 4  %6 3 8  % Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat ainsi que les rendements des actifs donnés en gestion sont les suivants  Exercice 2012 Exercice 2011 (en millions d’euros) Amérique du Nord EuropeAutres To t a lAmérique du Nord EuropeAutres To t a l Coût des services rendus au cours de l’exercice 3922 263 3622 361 Coût financier 163143 3309 159142 3304 Rendement attendu des actifs des régimes (209)(11 6 ) (2)(327) (195)(120 ) (2)(317) (Gains) ou pertes actuariels reconnus au cours de l'exercice sur les autres avantages à long terme pendant l'emploi Coût des services passés reconnus au cours de l'exercice (1) (1) Effet de toute réduction ou liquidation des régimes 1 1 7( 21) (1)(15) Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes c oû T des ré Gimes de re Trai Te (7) 49 345 723 333 Rendement réel des actifs donnés en gestion 295147 3445 20765 2274 L’allocation des actifs des plans de retraite totalement ou partiellement financés est la suivante  31 décembre 2012 31 décembre 2011 Canada états u nis Royaume uni Autres Canada états u nis Royaume uni Autres Actions 33  %35  % 4 0  %9  %35  % 3 4  % 42  %9  % Investissements alternatifs (1) 15  % 14  % 9  %1  %13  % 15  % 7  %1  % Immobilier 7  %5  % 7  %8  %7  %5  % 3  %8  % Obligations et liquidités 45  %4 6  % 4 4  %8 2  %45  %4 6  % 4 8  %8 2  % To Ta l 1 0 0  %1 0 0  % 1 0 0  %1 0 0  %1 0 0  %1 0 0  % 1 0 0  %1 0 0  % Duration en années du portefeuille obligataire 1512 15N A 1413 15N A (1) Hedge funds et venture capital 210 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 Un groupe d’experts internes composé des Présidents des principaux comités d’investissement a publié des recommandations pour les comités d’investissement locaux précisant entre autres de ne pas réaliser de placements directs dans les titres du Groupe et de ne pas investir dans des biens immobiliers utilisés par le Groupe Le Groupe n'a pas de montants significatifs investis dans ses propres titres Michelin n’occupe ou n’utilise aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles En ce qui concerne les fonds généraux investis auprès de compa gnies d’assurance ainsi que dans des investissements alternatifs le  Groupe ne dispose pas de tous les éléments d’information sur les investissements sous jacents L’allocation des actifs de chaque plan de retraite est déterminée périodiquement par un organisme indépendant de l’employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board Board of Trustees) sur recommandation d’actuaires indépendants et en collaboration avec des banques ou sociétés d’investissement en accord avec chacune des filiales Ces allocations d’actifs tiennent compte de la struct\ ure des passifs sociaux et de leur durée Les cotisations versées aux régimes préfinancés et les prestations versées aux salariés en 2012 et dans les dix prochaines années se ventilent comme suit  (en millions d’euros) Amérique d u  N o r d EuropeAutres To t a l Contributions versées paiements effectués 2012 19 0102 3295 Estimations des contributions et paiements futurs 2013 1662 179 2014 4255 97 2015 16 494 1259 2016 15910 6 265 2017 12 2112 1235 2018 2022 430492 3925 Le Groupe effectue des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financés afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe basées sur des éléments tels que le niveau de financement les considérations légales et fiscales \ et les pratiques locales en consultation avec les boards et les actuaires locaux le cas échéant En 2012 en plus des contributions ordinaires il a été décidé d’effectuer des avances sur des contributions dues ou prévues en 2013 et 2014  26 millions d’euros au Canada 60 millions d’euros au Royaume Uni et 124 millions d’euros aux États Unis Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d’échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul du DBO (Defined Benefit Obligation) par rapport aux dates de départs prévues chaque année tout comme pour les capitaux constitutifs des régimes partiellement financés auprès de compagnies d’assurance Pour les régimes financés les estimations de contributions futures ont été établies en fonction des évolutions réglementaires connues à la date d’arrêté des comptes (Pension Protection Act 2006 aux États Unis et Pension Act 2004 au Royaume Uni) ■27 1 2 Autres régimes à prestations définies Les salariés du Groupe bénéficient dans de nombreux pays d’autres avantages postérieurs à l’emploi et d’avantages à long terme pendant l’emploi Les autres avantages postérieurs à l’emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux États Unis au Canada et en France Les autres avantages à long terme concernent les rémunérations différées régies par les normes légales des pays dans lesquels les société\ s du Groupe sont implantées ou par des accords d’entreprise spécifiques Ces régimes à prestations définies essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe sont généralement basés sur l’ancienneté des salariés Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies l’évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées au bilan du Groupe 211 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 Évolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies  31 décembre 2012 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Amérique du Nord EuropeAutres To t a lAmérique du Nord EuropeAutres To t a l Valeur actualisée de l’obligation en début d’exercice 1  155738271  9 2 0 1  0 0 4 657 11  6 6 2 Écart de conversion (19) (2) (21) 26 (1) 25 Variation du périmètre de consolidation 14 14 Coût des services rendus au cours de l’exercice 1328 243 1124 237 Coût financier de l’exercice 4937 288 5332 287 Modification ou changement des régimes durant l’exercice  Coûts immédiatement reconnus 23 23 (1)5913 Coûts non encore comptabilisés Prestations payées sur l’exercice (52)(19) (1)(72) (56)(20) (1)(77) Autres éléments 4 15 (1) (1) (Gains) ou pertes actuariels nés au cours de l’exercice 7618 8 2266 11 841 1160 v aleur actualisée de l’obligation en fin d’exercice 1 222999312 252 1  15 5738271  9 2 0 Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d’exercice Écart de conversion Rendement attendu des actifs des régimes Cotisations versées aux fonds Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l’exercice Autres éléments Gains ou (pertes) actuariels nés au cours de l’exercice Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d’exercice Déficit (Excédent) de couverture des engagements en fin d'exercice 1 222999312 252 1  15 5738271  9 2 0 Éléments différés en début d’exercice (114 )60 (54) (133) 68 (65) Écart de conversion 2 2 (4) (4) Variation du périmètre de consolidation Amortissement des coûts des modifications au cours de l’exercice 23(8) 15 23(8) 15 Coûts non reconnus des modifications intervenues au cours de l’exercice é léments différés en fin d'exercice (89)52 (37) (114) 60 (54) p assif ( acTif) ne T comp Ta Bilisé au B ilan du Groupe en fin d'exercice 1  311947312  2 8 9 1 269 678271  9 74 212 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 En 2012 l’augmentation de la valeur actualisée de l’obligation\ au titre des autres régimes à prestations définies s’élève à 332 millions d’euros Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivant\ s  2012 2 011 Effet des parités monétaires entre l'euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 21(25) Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité (266)(16 0) Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l'exercice (59)(47) Effet des modifications des régimes d'avantages du personnel (23)(13) Variations du périmètre de consolidation (14) Autres éléments (5)1 La valeur actualisée de l’obligation et les ajustements liés à\ l’expérience s’établissent comme suit pour l’exercice 2012 et pour les quatre exercices précédents  (en millions d'euros) 20122 01120102009 2008 Valeur actualisée de l'obligation ( 2  252)(1 920)(1  6 6 2) (1  4 91)(1  4 6 6 ) Ajustements liés à l'expérience sur les passifs des régimes 5327 33 18 Ajustements liés à l'expérience sur les passifs des régimes (en % de la valeur actualisée de l'obligation) 0 2 2  % 0 16  %1 6 2  % 2 21  % 1 2 3  % Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations définies sont les suivantes  31 décembre 2012 31 décembre 2011 Amérique du Nord EuropeAutresAmérique du Nord EuropeAutres Taux d'actualisation 3 75  %3 13  %6 9 5  % 4 41  %4 93  %8 0 9  % Durée moyenne résiduelle d'activité (en années) 10 7 15 5 12 5 10 714 7 12 7 Hypothèses en matière d’évolution des coûts médicaux  31 décembre 2012 31 décembre 2011 états unis Canada états unis Canada Taux de croissance attendu des coûts médicaux la 1 re a n n é e 8 0 0  %5 9 0  % 8 17  %6 27  % Taux de croissance annuel minimum des coûts médicaux à terme 5 0 0  %4 5 0  %5 0 0  % 4 5 0  % Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint 20192016 2018 2016 Le taux d’actualisation et le taux de croissance des coûts médicaux figurent parmi les hypothèses majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur le\ s montants évalués Une variation d’un point de ces taux par rapport à ceux utilisé\ s en 2012 aurait les effets suivants  1 point d'augmentation 1 point de diminution Taux d'actualisation sur l'obligation (DBO)  10 7  %13 1  % Taux d'actualisation sur le coût des services et le coût financier 2 0  %  2 6  % Taux de croissance des coûts médicaux sur l'obligation (DBO) des régimes de couverture médicale 9 5  %  7 8  % Taux de croissance des coûts médicaux sur le coût des services et le coût financier des régimes de couverture médicale 9 2  %  7 6  % 213 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants  Exercice 2012 Exercice 2011 (en millions d’euros) Amérique du Nord EuropeAutres To t a lAmérique du Nord EuropeAutres To t a l Coût des services rendus au cours de l’exercice 1331 347 1025 237 Coût financier 5037 289 4932 283 Rendement attendu des actifs des régimes (Gains) ou pertes actuariels reconnus au cours de l'exercice sur les autres avantages à long terme pendant l'emploi 18 18 (8) (8) Coût des services passés reconnus au cours de l'exercice (23)8 (15) ( 21)8 (13) Effet de toute réduction ou liquidation des régimes 23 23 (1)510 14 Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes c oû T des au Tres ré Gimes á pres Ta Tions définies 40117 5162 3762 14113 Les prestations versées aux intéressés en 2012 et celles à verser dans les dix prochaines années se ventilent comme suit  (en millions d’euros) Amérique d u  N o r d EuropeAutres To t a l Contributions versées paiements effectués 2012 5320 174 Estimations des contributions et paiements futurs 2013 6730 310 0 2014 6835 110 4 2015 6962 2133 2016 7082 215 4 2017 7176 2149 2018 2022 358444 15817 Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d’échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion 27 2 régimes à cotisations définies Dans certaines sociétés du Groupe les salariés bénéficient de plans à cotisations dé\ finies Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États Unis le Canada le Royaume Uni et la France En 2012 les cotisations versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 127 millions d’euros (2011  93 millions d’euros) 214 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 notE 28 paiEmEntS SouS formE D’actionS 28 1 plans d’options sur actions Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice sont les suivantes  2012 2 011 Prix moyen pondéré de l'exercice (en euros par option) Nombre d'options Prix moyen pondéré de l'exercice (en euros par option) Nombre d'options Au 1 er janvier 59 834  7 9 1  47 8 58 494  8 74  219 Attribuées 51 1614 3  276 66 00252  9 0 0 Annulées 58 70( 26  35 4) 56 65( 52  6 6 9 ) Exercées 43 65(654 210) 42 72( 28 2  97 2) a u 31 décem Bre 62 044  2 5 4  19 0 59 834 791 478 2 190 337 options étaient exerçables sur les 4 254 190 options restantes au 31 décembre 2012 (2011  2 542 919 sur 4 791 478) Les hypothèses utilisées pour valoriser les options attribuées \ en 2012 sont les suivantes  Date d’attribution 25 juin 2012 Nombre d’options attribuées 14 3  276 Cours moyen pondéré (en euros par action) 48 28 Prix d’exercice (en euros par option) 51 16 Volatilité 4 0 59  % Taux d’intérêt sans risque 2 0 9  % Valeur de marché de l’option à la date d’attribution (en euros par option) 6 19 Le gain maximum est limité à 100 % du prix d’exercice Les plans d’options sur actions ont les caractéristiques suivantes\   31 décembre 2012 31 décembre 2011 Date d'attribution Date d'exerciceDate d'échéance Prix d'exercice (en euros) Nombre d'options en circulation Prix d'exercice (en euros) Nombre d'options en circulation Mai 2002 Mai 2006M a i 2 0 1142 47 42 47 2  6 9 5 Mai 2003 Mai 2007M a i 201231 13 31 13 35  14 8 Novembre 2003 Novembre 2007Novembre 2012 (1) 32 821  24 432 829 6  8 9 0 Mai 2004 Mai 2008M a i 20133 8 6127  59 6 3 8 6181  25 6 Juillet 2004 Juillet 2008Juillet 201342 9638 222 42 969 0  417 Mai 2005 Mai 2009M ai 201446 347 7  0 6 6 46 34203  74 9 Novembre 2005 Novembre 2009N ove m b re 2014 46 344 8 4  4 37 46 34730 597 Mai 2006 Mai 2010M a i 201555 9911 6  5 5 6 55 99131  8 9 0 Mai 2007 M a i 2 0 11Mai 20168 7 8 51  161  8 26 8 7 8 51  170  27 7 Mai 2008 M a i 2012M a i 201759 8528 3  3 9 0 59 85315  9 8 7 Novembre 2009 N o v e m b r e 2013N ovembre 2018 51 161  4 0 8  3 8 9 51 161  419  53 4 Mai 2010 M ai 2014M ai 20195 2 1326 0  13 8 5 2 1326 0  13 8 M a i 2 0 11 M a i 2015Mai 202066 00252  9 0 0 66 00252  9 0 0 J u i n 2012 Juin 2016Juin 202151 16142 426 n om Bre d'op Tions en circula Tion 4  2 5 4  19 04 791 478 (1) Comprend un plan auxiliaire arrivant à échéance en novembre 201\ 3 215 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 28 2 plans d’actions de performance Les évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes  2012 2 011 Nombre de droits à des actions de performance en circulation Nombre de droits à des actions de performance en circulation Au 1 er janvier 2 8 7  9 4 4 Attribués 371  93 628 7  9 4 4 Annulés ( 2  0 9 6 ) Actions livrées a u 31 décem Bre 657 7842 8 7  9 4 4 En novembre 2012 371 936 droits à des actions de performance de la Société ont été attribués à des employés du Groupe Les bénéficiaires employés par des sociétés françaises sont sujets à une\ période d’acquisition (vesting period) de trois ans se terminant en novembre 2015 suivie par une période de conservation de deux ans se terminant en novembre 2017 Les bénéficiaires employés par des sociétés étrangères sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2016 et n’ont pas de période de conservation Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (pourcentage d’augmentation des ventes et montant du résultat opérationnel du Groupe) La juste valeur d’un droit à une action de performance est estimée à 61 87 euros pour les bénéficiaires employés par des sociétés françaises et à 59 46 euros pour les bénéficiaires employés par des sociétés étrangères Ces justes valeurs sont calculées sur la base du prix de l’action à la date de l’attribution duquel e\ st soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition La charge totale du plan est estimée à 17 millions d’euros Les plans d’attribution d'actions de performance ont les caractéri\ stiques suivantes  31 décembre 2012 31 décembre 2011 Date d'attribution Date de livraisonPériode de conservation Juste valeur à la date d'attribution Nombre de droits à des actions de performance en circulation Nombre de droits à des actions de performance en circulation France Autres pays France Autres pays France Autres pays N o v e m b r e 2 0 11 N ove m b re 2014 N o v e m b r e 2015 2  a n sAucune 3 7 4 935 49 28 5  8 4 8 28 7  9 4 4 N o v e m b r e 2012 N o v e m b r e 2015 N ovembre 2016 2  a n sAucune 61 8759 46 371  93 6 n om Bre de droi Ts à des ac Tions de performance en circula Tion 657 7842 8 7  9 4 4 La charge comptabilisée en 2012 pour les plans d'attribution d’act\ ions de performance s’élève à 3  millions d’euros (2011  moins d’un million d’euros) Elle est incluse dans les Autres produits et charges opérationnels 28 3 plans de souscription d’actions réservé aux employés du groupe Aucun plan n’a été mis en œuvre par le Groupe en 2012 notE 29 proviSionS Et autrES paSSifS à long tErmE La valeur comptable des provisions et autres passifs à long terme est détaillée dans le tableau ci dessou\ s  (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Restructurations 151231 Litiges 17 214 6 Autres provisions 8080 Provisions 403457 Produits différés – Subventions publiques 9910 0 Autres produits différés 27815 8 Dettes envers le personnel et les organismes sociaux 7589 Passifs à long terme 452347 p ro Visions e T auTres passifs à lon G Terme 855804 216 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 Variation des provisions au cours de l’exercice  (en millions d’euros) Restructurations LitigesAutres provisions To t a l Au 1 er janvier 2012 231146 80457 Nouvelles provisions 23137 3019 0 Provisions utilisées au cours de l'exercice (93)(10 8) (22)(223) Reprises de montants non utilisés (10)(1)(11) (22) Effet des variations monétaires (2) (1)(3) Autres effets 4 4 a u 31 décem Bre 2012 151172 80403 29 1 restructurations Au 31 décembre 2012 le solde des provisions pour restructurations concerne les pays suivants  31 décembre 2012 31 décembre 2011 Espagne 5781 France 5110 4 Italie 2428 Autres pays 1918 p ro Visions pour res Truc Tura Tions 151231 29 2 autres provisions Ces montants représentent des risques d’origine commerciale technique fiscale ou sociale identifiés par le Groupe vis à vis de ses clients fournisseurs et d’autres tiers externes Ces risques apparaissent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe notE 30 autrES paSSifS à court tErmE La valeur comptable des autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci desso\ us  (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Clients – Remises différées 881862 Avantages du personnel 453426 Dettes auprès des organismes sociaux 301282 Dettes sur restructurations 2223 État – Impôts exigibles 9791 État – Autres dettes 16 8243 Autres 250289 a uTres passifs à cour T Terme 2  17 22  216 217 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 notE 31 Détail DES flux DE tréSorEriE Le détail des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci dessous  (en millions d'euros) Exercice 2012 Exercice 2011 Résultat sur cessions d’actifs non financiers 9(14) Autres (5)(10) Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie 4(24) Variation des provisions pour avantages du personnel (162)(8) Variation des provisions pour restructurations (82)(13 8 ) Variation des provisions pour litiges et autres 2714 v ariation des provisions y compris avantages du personnel (217)(132) Charges d’intérêts et autres frais financiers ( 2 11)(242) Produits d’intérêts et autres produits financiers 3227 Dividendes perçus 3326 Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés (14 6)(18 9) Variation des stocks 14 0(806) Variation des créances commerciales 254(286) Variation des dettes fournisseurs (12 9 )16 8 Variation des autres créances et dettes d’exploitation 27830 v ariation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur 543(894) Acquisitions d’immobilisations incorporelles (note 13) (102)(10 8) Acquisitions d’immobilisations corporelles (note 14) (1  8 9 4)(1  6 03) Subventions d’investissement reçues 52 Variation des dettes sur immobilisations 7141 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles (1 920)(1  6 6 8 ) Augmentation des autres actifs financiers à long terme (8)(20) Diminution des autres actifs financiers à long terme 1823 Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de gestion de trésorerie 42510 Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de garantie d'emprunts 20(8) Flux de trésorerie net sur les autres actifs financiers à court terme 1 Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers 72506 Augmentations des dettes financières à long terme 49860 Diminution des dettes financières à long terme (336)(233) Remboursement des dettes liées aux contrats de location financement (13)(14) Flux de trésorerie net sur les dettes financières à court terme (694)(13 6 ) Dérivés (42)(20) Flux de trésorerie sur les dettes financières (587)(343) Détail des transactions sans mouvement de trésorerie  Contrats de location financement (note 14) 17 Diminution des engagements d'achat d'intérêts non assortis de contrôle (5)(7) Nouveaux droits d'émission 510 Dividendes payés en actions (note 24) 8917 7 218 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 notE 32 EngagEmEntS conDitionnElS Et évEntualitéS 32 1 Engagements conditionnels ■32 1 1 Engagements de location simple L’échéancier des paiements futurs minimaux (non actualisés)\ au titre des contrats de location simple est le suivant  (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 À moins d'un an 174191 Entre un et cinq ans 364367 Plus de cinq ans 7860 Valeur des paiemen Ts fu Turs minimaux 616618 La charge au titre des contrats de location simple s’élève en 2012 à 335 m\ illions d’euros (2011  299 millions d’euros) ■32 1 2 Engagements d’investissement Les investissements liés aux principaux projets contractés mais non livrés au 31 décembre 2012 s’élèvent à 634 millions d’euros (dont 174 millions d’euros seront probablement livrés à partir de 2014) ■32 1 3 Autres engagements Le Groupe a de multiples engagements d’achats portant sur les marchandises et les services Ces engagements reposent principalement sur les prévisions d’activité du premier semestre 2013 Ils sont réalisés à des conditions normales de marché et interviennent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe 32 2 éventualités ■32 2 1 Michelin Pension Trust Ltd uk Dans le cadre du Pension Act 2004 au Royaume Uni un plan de contributions pluriannuelles au fonds de pension UK Recovery Plan a été établi entre Michelin Pension Trust Ltd UK et Michelin UK Afin de limiter le montant des contributions et de les étaler sur plus de dix ans le Groupe a émis une garantie envers le fonds de pension pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale ■32 2 2 Autres éventualités Dans le cadre de leurs activités ordinaires les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives des litiges et des plaintes Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie il existe des incertitudes sur certaines procédures litiges et plaintes Le Groupe estime qu'il n'existe aucune procédure gouvernementale judiciaire ou d'arbitrage susceptible d'avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa trésorerie 32 3 actifs en garantie ■32 3 1 Immobilisations corporelles Des immobilisations corporelles d’une valeur nette de 39 millions d’euros ont été données en garantie de passifs financiers (2011   36 millions d’euros) ■32 3 2 Actifs financiers Des prêts et dépôts d’un montant de 32 millions d’euros (2011  52 millions d’euros) servent à garantir des dettes financières (note 26 “Dettes financières”) ■32 3 3 Créances commerciales Le Groupe gère deux programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles Le financement maximum de ces programmes est plafonné à 451 millions d'euros (2011  455 millions d'euros) Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l’ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord américaines n’ont pas été sorties du bilan et les financements reçus des établissements financiers s’élevant à 15 millions d’euros au 31 décembre 2012 (2011   93 millions d’euros) ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 26 2 “Emprunts auprès des établissements financiers et autres”) notE 33 acquiSitionS Et cESSionS D’activitéS Il n'y a pas eu d’acquisition ou de cession significative en 2012 219 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 notE 34 tranSactionS avEc DES partiES liéES 34 1 filiales et sociétés associées La liste des principales filiales et sociétés associées du Gr\ oupe figure à la note 36 “Liste des principales sociétés du Groupe” Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation Les tran\ sactions et soldes entre les sociétés du Groupe et les sociétés associées sont détaillées ci dessous\   (en millions d’euros) 2012 2 011 Compte de résultat Produits liés à l'achat de produits ou de services 8 Charges liées à l'achat de produits ou de services (151)( 215) b ilan Dettes financières (10)(14) Dettes fournisseurs (5)(10) Créances clients 1 34 2 organes de Direction et de contrôle Le montant alloué à Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité de la Compagnie Générale de\ s Établissements Michelin en 2012 au titre de 2011 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 1 2  million d’euros Par ailleurs une rémunération globale de 1 2  million d’euros (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Gérant non Commandité de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (2011 1 1 million d’euros) Une provision d’un montant de 1 8 million d’euros incluant les charges sociales afférentes est enregistrée au 31 décembre 2012 (2011  1 4 million d’euros) au titre des droits acquis dans le cadre du programme d’intéressement à long terme et d’un plan d’avantages au personnel postérieur à l’emploi Le montant alloué à Michel Rollier Président de la Gérance et Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établisse\ ments Michelin en 2012 au titre de 2011 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 3 1 millions d’euros (en 2011 au titre de 2010 4 5 millions d’euros) Michel Rollier a quitté ses fonctions de Président de la Gérance et d’Associé Commandité le 11 mai 2012 Les frais de personnel relatifs aux 11 membres du Comité Exécutif du Groupe (2011 9 membres en moyenne) se sont élevés à 9 7 millions d'euros en 2012 (2011 7 5 millions d’euros) et se décomposent de la manière suivante (en millions d’euros) Exercice 2012 Exercice 2011 Avantages à court terme 7 35 7 Avantages postérieurs à l'emploi 1 50 8 Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions 0 91 0 frais de personnel rela Tifs aux mem Bres du comi Té exécu Tif du G roupe 9 77 5 Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu en 2012 au titre de l’exercice 2011 0 3 million d’euros de jetons de présence (2011 au titre de 2010 0 3 million d’euros) notE 35 événEmEntS poStériEurS à la clôturE Du bilan Les montants des actifs et passifs au bilan de clôture sont ajustés le cas échéant jusqu’à la date à laqu\ elle le Président de la Gérance autorise la publication des états financiers consolidés 2012 220 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 notE 36 liStE DES principalES SociétéS Du groupE Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe Sociétés SiègeNature % Intérêts Europe Allemagne Laurent Reifen GmbH OranienburgIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Reifenwerke AG & Co KGaA KarlsruheIndustrielle & commerciale 100 00 Euromaster GmbH KaiserslauternCommerciale 99 98 Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen AG & Co OHG KarlsruheFinancière 100 00 b elgique Michelin Belux S A ZellikCommerciale 100 00 Danemark Euromaster Danmark A S ViborgCommerciale 99 94 Espagne Michelin España Portugal S A Tres CantosIndustrielle & commerciale 99 80 Euromaster Automoción y Servicios S A MadridCommerciale 99 94 Finlande Suomen Euromaster Oy PoriCommerciale 99 94 France Compagnie Générale des Établissements Michelin Clermont FerrandSociété consolidante Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Clermont FerrandIndustrielle & commerciale 100 00 Pneu Laurent AvallonIndustrielle & commerciale 100 00 Simorep et Cie – Société du Caoutchouc Synthétique Michelin BassensIndustrielle 100 00 Euromaster France Montbonnot Saint MartinCommerciale 9 8 41 Michelin Aircraft Tyre Clermont FerrandCommerciale 100 00 Transityre France Clermont FerrandCommerciale 100 00 Michelin Travel Partner Boulogne BillancourtCommerciale 100 00 Spika Clermont FerrandFinancière 100 00 Michelin Air Services Clermont FerrandDivers 100 00 Société Nationale des Établissements Piot Pneu Montbonnot Saint MartinCommerciale 96 81 Grèce Elastika Michelin A E HalandriCommerciale 100 00 h ongrie Michelin Hungaria Tyre Manufacture Ltd NyíregyházaIndustrielle & commerciale 100 00 Irlande Miripro Insurance Company Limited DublinDivers 100 00 Italie Società per Azioni Michelin Italiana Tu r i nIndustrielle & commerciale 100 00 Luxembourg Michelin Luxembourg SCS LuxembourgFinancière 100 00 Pays bas Eurodrive Services and Distribution N V AmsterdamCommerciale 99 94 Euromaster Bandenservice B V DeventerCommerciale 99 94 Michelin Nederland N V DrunenCommerciale 100 00 Transityre B V BredaCommerciale 100 00 Michelin Finance (Pays Bas) B V AmsterdamFinancière 100 00 Pologne Michelin Polska S A OlsztynIndustrielle & commerciale 100 00 221 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 Sociétés SiègeNature % Intérêts Serbie Tigar Tyres d o o PirotIndustrielle & commerciale 100 00 Roumanie Michelin Romania S A BucarestCommerciale 99 82 Royaume uni Michelin Tyre Public Limited Company Stoke on TrentIndustrielle & commerciale 100 00 ATS Euromaster Limited HarrowCommerciale 99 94 Suède Euromaster AB VarbergCommerciale 99 94 Michelin Nordic AB StockholmCommerciale 100 00 Suisse Euromaster (Suisse) S A Petit LancyCommerciale 99 94 Michelin Suisse S A GivisiezCommerciale 100 00 Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” Granges PaccotFinancière 100 00 Michelin Recherche et Technique S A Granges PaccotDivers 100 00 Turquie Michelin Lastikleri Ticaret A S IstanbulCommerciale 100 00 Afrique Inde Moyen Orient Afrique du Sud Michelin Tyre Company South Africa Proprietary Limited JohannesburgCommerciale 100 00 Algérie Michelin Algérie SPA AlgerIndustrielle & commerciale 100 00 Nigeria Michelin Tyre Services Company Ltd LagosCommerciale 60 28 Inde Michelin India TamilNadu Tyres Private Limited ChennaiIndustrielle 100 00 Michelin India Tyres Private Limited FaridabadCommerciale 100 00 Amérique du Nord Canada Michelin North America (Canada) Inc LavalIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Retread Technologies (Canada) Inc New GlasgowCommerciale 100 00 Michelin Alberta ULC CalgaryFinancière 100 00 états unis d’Amérique Michelin North America Inc N e w Yo r kIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Retread Technologies Inc WilmingtonCommerciale 100 00 Tire Centers LLC WilmingtonCommerciale 100 00 CR Funding Corporation WilmingtonFinancière 100 00 Michelin Corporation N e w Yo r kFinancière 100 00 Michelin Mexico Properties Inc WilmingtonDivers 100 00 Oliver Rubber Company LLC WilmingtonIndustrielle 100 00 Mexique Industrias Michelin S A de C V MexicoIndustrielle & commerciale 100 00 Amérique du Sud Argentine Michelin Argentina Sociedad Anónima Industrial Comercial y Financiera Buenos AiresCommerciale 100 00 b résil Sociedade Michelin de Participações Indústria e Comércio Ltda Rio de JaneiroIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Espírito Santo – Comércio Importações e Exportações Ltda Vila VelhaCommerciale 100 00 Plantações E Michelin Ltda Rio de JaneiroDivers 100 00 222 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7 Sociétés SiègeNature % Intérêts Chili Michelin Chile Ltda Santiago du ChiliCommerciale 100 00 Colombie Industria Colombiana de Llantas S A CaliIndustrielle & commerciale 99 94 Pérou Michelin del Perú S A LimaCommerciale 100 00 Asie du Sud Est Australie Australie Michelin Australia Pty Ltd MelbourneCommerciale 100 00 Malaisie Michelin Malaysia Sdn Bhd Petaling JayaCommerciale 100 00 Singapour Michelin Asia (Singapore) Co Pte Ltd SingapourCommerciale 100 00 Michelin Asia Pacific Pte Ltd SingapourDivers 100 00 Société des Matières Premières Tropicales Pte Ltd SingapourDivers 100 00 Thaïlande Michelin Siam Company Limited BangkokIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Thai Holding Co Ltd BangkokFinancière 100 00 Michelin Siam Group Co Ltd BangkokFinancière 100 00 v ietnam Michelin Vietnam Company Limited Hô Chi Minh VilleCommerciale 100 00 Chine Chine Michelin Shenyang Tire Co Ltd ShenyangIndustrielle 100 00 Shanghai Michelin Tire Co Ltd ShanghaïIndustrielle 100 00 Michelin Asia (Hong Kong) Limited Hong KongCommerciale 100 00 Michelin (China) Investment Co Ltd ShanghaïCommerciale 100 00 Ta ï wa n Michelin Chun Shin Ltd Ta i p e iCommerciale 100 00 Europe orientale Russie LLC “Michelin Russian Tyre Manufacturing Company” DavydovoIndustrielle & commerciale 100 00 ukraine Michelin Ukraine LLC KievCommerciale 100 00 Japon Corée Japon Nihon Michelin Tire Co Ltd To k yoCommerciale 100 00 Corée du Sud Michelin Korea Co Ltd SéoulCommerciale 100 00 223 michelin – document de référence 2012 étatS financierS conSoliDéS rapport DES commiSSairES aux comptES Sur lES comptES conSoliDéS 7 7 2 rapport DES commiSSairES aux comptES Sur lES comptES conSoliDéS assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confiée par votr\ e Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur  le contrôle des comptes consolidés de la Compagnie Générale des É\ tablissements Michelin tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justification de nos appréciations  la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président de la Gérance Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes ■I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les co\ mptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des mont\ ants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significativ\ es retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les élé\ ments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation fin\ ancière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation ■II Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  La note 2 5 de l’annexe relative aux modalités d’élaboration des états financiers consolidés précise les hypothèses clés et appréciations déterminées par la Direction en particulier pour ce qui concerne les pertes de valeur d’actifs non financiers les avantages du p\ ersonnel et les impôts sur le résultat Comme mentionné dans la note 2 5 1 les flux de trésorerie futurs effectifs ainsi que les résultats réels pourront différer sensiblement des estimations utilisées selon les tendances de marché et les changements significatifs de nature économique Nous avons examiné le processus de détermination par la Direction des hypothèses utilisées et leur mise en œuvre l’évaluation des actifs et passifs qui en résulte ainsi que l’information fournie dans l’annexe Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport ■III v érification spécifique Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifi\ que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du\ Groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité\ et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Neuilly sur Seine le 7 février 2013 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Dominique Descours Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Versailles 225 michelin – document de référence 2012 8 comptes sociaux 8 1 commEntairE Sur lES comptES Sociaux DE la compagniE génEralE DES établiSSEmEntS michElin 226 8 1 1 Résultats 226 8 1 2 Bilan 226 8 2 comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin 227 Bilan au 31 décembre 2012 227 Compte de résultat au 31 décembre 2012 229 Annexe aux comptes sociaux 230 8 3 rapport DES commiSSairES aux comptES Sur lES comptES annuElS 240 8 4 rapport Spécial DES commiSSairES aux comptES Sur lES convEntionS Et EngagEmEntS réglEmEntéS 241 8 5 variation DES capitaux proprES 242 8 6 tablEau DES affEctationS Du réSultat DE l’ExErcicE 2012 242 8 7 réSultat DE la Société au courS DES cinq DErniErS ExErcicES 243 226 michelin – document de référence 2012 compteS Sociaux commEntairE Sur lES comptES Sociaux DE la compagniE génEralE DES établiSSEmEntS michElin 8 8 1 commEntairE Sur lES comptES Sociaux DE la compagniE génEralE DES établiSSEmEntS michElin La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin Ses deux filiales principales sont  la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100  % du capital La MFPM regroupe l’ensemble des opérations industrielles commerciales et de recherche en France  la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) dont la CGEM détient 100 % du capital La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles \ du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés Ces deux Sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de services de natures variées équipements matières premières produits semi finis et finis) et atteignent des volumes considérables Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales” 8 1 1 réSultatS Les comptes de la CGEM font apparaître un résultat net en bénéfice de 465 1  millions d’euros en 2012 en augmentation de 105 millions d’euros par rapport à celui de l’exercice 2011 qui s’élevait à 360 1millions d’euros 8 1 1 a) résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation s’élève à 169 1 millions d’euros à comparer à 185 8 millions d’euros en 2011 Les redevances perçues augmentent de 6 4  % tandis que les charges d’exploitation sont passées de 346 8 millions d’euros à 397 5 millions d’euros principalement du fait de l’évolution des frais de communication des frais de recherche refacturés à la CGEM et des frais de compétition 8 1 1 b) résultat financier Le résultat financier positif progresse de 196 0 millions d’euros en 2011 à 280 0 millions d’euros en raison de la forte hausse des dividendes reçus 8 1 2 bilan Les capitaux propres de la Société au 31  décembre 2012 s’établissent à 6  521  millions d’euros contre 6  325  millions d’euros au 31 décembre 2011 Cet accroissement correspond essentiellement à l’augmentation du résultat de l’exercice ainsi qu’à l’évolution du capital social et des primes liées résultant de l’option de paiement du dividende en actions et des ex\ ercices de souscription d’actions 227 michelin – document de référence 2012 compteS Sociaux comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin 8 8 2 comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin bilan au 31 DécEmbrE 2012 31 décembre 2012 31 décembre 2011 AC TIF (en milliers d'euros) Note brut Amortissements et dépréciations NetNet Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Concessions brevets et droits similaires 26  19126  191 00 Autres immobilisations incorporelles 6161 0 0 5 26 252 26 252 00 Immobilisations corporelles Terrains 102102102 Constructions 1  8 371  8 37 00 Autres immobilisations corporelles 346346 00 5 2 285 2  18 3 102102 Immobilisations financières (1) Participations 5 6 7 22 235  9 65  2 91 20  0 915  9 45  20 0 5  9 8 0  4 4 4 Créances rattachées à des participations 5 7 91  261  214 1  261  2141  14 0  592 Prêts 5 7202  421 202  421 Autres titres immobilisés 5 7 9 2229 888 552 9  8 33 13  251 5 7  4 5 8  8 14 2 0  14 67  4 3 8  6 6 8 7  13 4  2 8 7 (I) 7  4 8 7  3 514 8  5 8 17  4 3 8  7 7 0 7  13 4  3 8 9 Actif circulant Créances (2) 7 9 259  14 8 259  14 83 0 5  3 11 Valeurs mobilières de placement 10 1 1 Disponibilités 145  4 8 7145  4 8 7452 906 404 636 0404 636 758 218 Comptes de régularisation Charges constatées d'avance (2) 119 119291 (II) 404 7550404 755 758 509 Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de remboursement des emprunts (III)0 00 é cart de conversion actif (Iv ) To Tal de l'ac Tif (i)+(ii )+(iii)+(i V) 7  8 9 2  1 0 64 8  5 8 17  8 4 3  5 2 5 7  8 9 2  8 9 8 (1) dont à moins d'un an 1 262 825510 592 (2) dont à plus d'un an 00 228 michelin – document de référence 2012 compteS Sociaux comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin 8 PA SSIF(en milliers d'euros) Note 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Capitaux propres Capital 133 6 5  113 3 6 0  03 8 Primes liées au capital social 3  5 0 8  03 03  3 9 6  133 Écarts de réévaluation 116 24  7 7 2 6 24  7 7 2 Réserves 121  28 4  0 4 4 1  28 3  3 61 Report à nouveau 212  10 42 3 9  453 Résultat de l'exercice 4 6 5  1193 6 0  14 6 Provisions réglementées 661  59 8 61  59 8 (I) 6  5 2 0  7 8 06  3 2 5  5 0 1 Dettes (1) Emprunts obligataires convertibles 107 70  5 8 2 808 868 Autres emprunts obligataires 1213 Emprunt subordonné 1079  8 33 128  5 45 Autres emprunts 1024 0  3 8 6 404 400 Emprunts et dettes financières divers (2) 7 10 47  8 3 9 21  70 6 Dettes fiscales et sociales 105  4 9 8 6  7 2 3 Autres dettes 7 1017 8  59 5 197  142 1  3 2 2  74 5 1  5 6 7  3 9 7 Comptes de régularisation Produits constatés d'avance (II)1  3 2 2  74 51  5 6 7  3 9 7 é cart de conversion passif (III) To Tal du passif (i)+(ii )+(iii) 7  8 4 3  5 2 57  8 9 2  8 9 8 (1) dont à plus d'un an 853 010938 704 à moins d'un an 469 735628 693 (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 00 Les notes 1 à 23 font partie intégrante des comptes sociaux de \ la Compagnie Générale des Établissements Michelin 229 michelin – document de référence 2012 compteS Sociaux comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin 8 comptE DE réSultat au 31 DécEmbrE 2012 (en milliers d'euros) Note Exercice 2012 Exercice 2011 Produits d'exploitation Chiffre d'affaires (redevances) – dont à l'exportation  505 014 145 6 6  610 532  552 Autres produits 3428 Total des produits d'exploitation (I)5 6 6  6 4 45 3 2  5 8 0 Charges d'exploitation Charges externes 3 6 6  3 9132 9  6 33 Impôts taxes et versements assimilés 7  0 8 410  9 42 Salaires et traitements 17 181  4 3 4 4  245 Charges sociales 6481  4 3 6 Dotations aux amortissements 0235 Autres charges 21 946276 Total des charges d'exploitation (II)3 9 7  5 0 33 4 6  76 7 r ésul Ta T d'exploi Ta Tion (i) (ii ) 16 9  14118 5  8 13 Produits financiers De participations (1) 33 8  28 5 2 3 6  0 47 Intérêts et produits assimilés (1) 832 3  5 0 4 Différence positive de change 5  2511  3 0 6 Total des produits financiers (III)344 3682 4 0  8 5 7 Charges financières Dotations financières aux amortissements et aux provisions 620  0 55 0 Intérêts et charges assimilées (2) 3 8  135 4 3  918 Différence négative de change 6  18 2898 Total des charges financières (Iv ) 6 4  3 7 24 4  8 16 r ésul Ta T financier (iii) (iV) 2 7 9  9 9 619 6  0 41 r ésul Ta T couran T aVan T impô T (i ii +iii iV) 4 4 9  13 73 8 1  8 5 4 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 58  014 7 Total des produits exceptionnels (v) 8  0 147 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 2569 Sur opérations en capital 00 Total des charges exceptionnelles (v I) 2569 r ésul Ta T excep Tionnel (V Vi) 7  9 8 9( 62) i mpô T sur les B énéfices (Vii) 15  7  9 9 3 21  6 4 6 Total des produits (I+III+V)919  026773 444 Total des charges (II+IV+VI+VII)453  9 07413  2 9 8 Bénéfice 4 6 5  1193 6 0  14 6 (1) dont produits concernant les entreprises liées 338 140236 047 (2) dont charges concernant les entreprises liées 95229 230 michelin – document de référence 2012 compteS Sociaux comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin 8 annExE aux comptES Sociaux Sommaire détaillé des notes annexes note 1 InfORMAtIOnS généRAlES 231 note 2 fAIt cARActéRIStIquE dE l’ExERcIcE 231 note 3 MOdAlItéS d’élAbORAtIOn 231 note 4 MéthOdES cOMPtAblES 231 note 5 ActIf IMMObIlISé 232 note 6 étAt dES PROvISIOnS 232 note 7 éléMEntS RElEvAnt dE PluSIEuRS POStES du bIlAn 233 note 8 ActIOnS PROPRES 233 note 9 étAt dES échéAncES dES cRéAncES 233 note 10 étAt dES échéAncES dES dEttES 233 note 11 écARtS dE RéévAluAtIOn 234 note 12 RéSERvES 234note 13 cAPItAl 234 note 14 chIffRE d’AffAIRES 236 note 15 IMPôt SuR lES SOcIétéS 236 note 16 RISquES dE MARché 236 note 17 RéMunéRAtIOn dES ORgAnES dE dIREctIOn 237 note 18 EffEctIf MOyEn 237 note 19 IndEMnItéS dE déPARt En REtRAItE 237 note 20 hOnORAIRES dES cOMMISSAIRES Aux cOMPtES 237 note 21 InvEntAIRE dES vAlEuRS MObIlIèRES Au 31 décEMbRE 2012 238 note 22 lIStE dES fIlIAlES Et PARtIcIPAtIOnS 238 note 23 EngAgEMEntS fInAncIERS 239 231 michelin – document de référence 2012 compteS Sociaux comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin 8 notE 1 informationS généralES L'exercice a une durée de douze mois et coïncide avec l'année civile Les notes ci après constituant l'annexe font partie intégrante des comptes sociau\ x Après examen par le Conseil de Surveillance la publication des comptes \ sociaux a été autorisée par le Président de la Gérance le 7 février 2013 Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en milliers d’euros notE 2 fait caractériStiquE DE l’ExErcicE La Compagnie Générale des Établissements Michelin (la Compagni\ e) a décidé la dissolution de sa filiale Société de Technologie Michelin par reprise de l’intégralité de son patrimoine notE 3 moDalitéS D’élaboration Les comptes annuels de la Compagnie ont été établis et présentés en conformité avec les principes du Plan Comptable Gé\ néral de 1999 Sauf mention particulière ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés notE 4 méthoDES comptablES 4 1 immobilisations incorporelles Les ”Concessions brevets et droits similaires” sont valorisés au coût historique d’acquisition Les concessions et brevets sont amortis sur douze mois Les droits similaires essentiellement des logiciels achetés sont amortis sur douze mois ou sur trois ans selon leur nature Les frais engagés pour la création et la conservation des “Marques” sont enregistrés dans les charges de l'exercice Les “Autres immobilisations incorporelles” sont des droits d'utilisation de parkings amortis sur une durée de 40 ans 4 2 immobilisations corporelles ■4 2 1 v aleurs brutes Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d'acquisition majoré le cas échéant de la réévaluation légale intervenue en 1976 1978 ■4 2 2 Amortissements La méthode linéaire a été retenue Les durées d'amortissement sont les suivantes  Constructions  30 ans  Autres immobilisations corporelles  10  ans à l'exception du matériel informatique pour lequel une durée de 5 ans a été retenue 4 3 immobilisations financières ■4 3 1 Participations Valeurs brutes  Les titres de participation sont valorisés au coût historique d'acquisition majoré le cas échéant de la réévaluation légale intervenue en 1976 1978 Valeurs nettes  Les participations sont estimées à leur valeur d’utilité généralement fondée sur la quote part d’act\ if net statutaire ou consolidé (éventuellement ré estimées) et les perspectives de rentabilité En cas de baisse durable de la valeur d’utilité et \ si celle ci est inférieure à la valeur brute comptable une provision pour dépréciation est constituée ■4 3 2 Autres titres immobilisés Cette rubrique regroupe des titres que la Compagnie a l'intention de conserver mais dont la détention n'est pas liée directement au fonctionnement de l'Entreprise Ces titres sont évalués selon la même méthode que les participations\ ■4 3 3 Prêts Les prêts sont valorisés à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'il existe un risque de non recouvrement 4 4 créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'il existe un risque de non recouvrement 4 5 primes liées au capital social Cette rubrique regroupe les primes liées aux augmentations de capital les primes de conversion d'obligations en actions et les primes d'émission d'actions sous déduction des frais nets d'impô\ ts y afférents 232 michelin – document de référence 2012 compteS Sociaux comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin 8 4 6 provisions réglementées Elles sont constituées en quasi totalité par des plus values réinvesties sous le régime de l'ancien article 40 du Code général des impôts 4 7 opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l'opération Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de fin d'exercice Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l'exercice sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché Leurs valeurs notionnelles figurent dans les éléments du hors bilan 4 8 impôt La charge au compte de résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable notE 5 actif immobiliSé Les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les amortissements correspondant ont évolué comme suit  5 1 état de l'actif immobilisé valeurs brutes au début de l'exercice Acquisitions nouveaux prêts augmentations des intérêts courus Cessions mises hors service diminutions des prêts et des intérêts courus v aleurs brutes à la fin de l'exercice Autres immobilisations incorporelles 26  252 26  252 Autres immobilisations corporelles 2  28 5 2  28 5 2 8  5 3 7 2 8  5 3 7 Participations 5  9 8 0  53515 244  (1) 5  9 65  2 91 Créances rattachées à des participations 1  14 0  592120  6 2 2 1  261  214 Prêts 202 421  (2) 202  421 Autres titres immobilisés 13  25116  6 37 29 888 7  13 4  3 7 8 3 3 9  6 8 0 15  2 4 47  4 5 8  8 14 To Ta l 7  16 2  9 153 3 9  6 8 0 15  2 4 47  4 8 7  3 51 (1) Comme indiqué en note 2 la Compagnie a décidé la dissolution de la Société de Technologie Michelin par reprise de l’intégralité de son patrimo\ ine (2) Les prêts sont accordés à des entreprises liées domicilié\ es en France 5 2 état des amortissements Amortissements au début de l’exercice Augmentations dotations de l’exercice Diminutions  amortissements afférents aux éléments sortis de l’actif Amortissements à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles 26  252 26  252 Immobilisations corporelles 2  18 3 2  18 3 To Ta l 2 8  4 3 5 2 8  4 3 5 notE 6 état DES proviSionS Montants au début de l’exercice Augmentations  dotations de l’exercice Diminutions  reprises de l’exercice Montants à la fin de l’exercice Provisions réglementées 61  59 8 61  59 8 Provisions pour dépréciations des titres 9120  0 55 20  14 6 To Ta l 61  6 8 92 0  0 5 5 8 1  74 4 233 michelin – document de référence 2012 compteS Sociaux comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin 8 notE 7 élémEntS rElEvant DE pluSiEurS poStES Du bilan Montants concernant les entreprises Postes du bilan liéesavec lesquelles la Société a un lien de participation Participations (valeur nette) 5  9 45  20 0 Créances rattachées à des participations 1  261  214 Prêts 202  421 Autres titres immobilisés 3  2 28 Créances 18 9  0 57 Emprunts et dettes financières divers 47  8 3 9 Autres dettes 17 7  5 8 2 notE 8 actionS proprES Au 31 décembre 2012 la Compagnie ne détient aucune action propre notE 9 état DES échéancES DES créancES Montants bruts Dont à un an au plus Dont à plus d’un an Actif immobilisé Créances rattachées à des participations 1  261  2141  211  214 50 000 Prêts 202  42125  02617 7  3 9 5 Autres titres immobilisés 26  6 0 526  5 8 5 20 Actif circulant Créances 259  14 8259  14 8 To Ta l 1  74 9  3 8 81  5 21  9 7 3 2 2 7  415 notE 10 état DES échéancES DES DEttES Montants bruts Dont à un an au plus Dont à plus d’un an et cinq ans au plus Dont à plus de cinq ans Emprunt obligataire convertible 770 582  (1) 7 70  5 8 2 Autres emprunts obligataires 1212 Emprunt subordonné 79 833  (2) 363 79  470 Autres emprunts 240 386  (3) 24 0  3 8 6 Emprunts et dettes financières divers 47  8 3 947  8 3 9 Dettes fiscales et sociales 5  4 9 82  5 4 0 2  9 5 8 Autres dettes 178 595  (4) 17 8  59 5 To Ta l 1  3 2 2  74 54 6 9  7 3 57 7 3  5 4 0 7 9  47 0 (1) Emprunt obligataire convertible 2007 2017 Les frais d'émission de ce\ t emprunt ont été comptabilisés en charge (2) Emprunt au taux fixe de 6 375 % de 2003 à 2013 puis à taux variable de 2014 à 2033 (3) Le programme d’émission de billets de trésorerie s’élè\ ve à 1 5 milliard d’euros Les valeurs nominales de l'encours au 31 décembre 2012 s'élèvent à 200 millions d'euros et 53 5 millions de dollars US (4) Dont 1 006 milliers d’euros de charges à payer 234 michelin – document de référence 2012 compteS Sociaux comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin 8 notE 11 écartS DE réévaluation Les écarts de réévaluation s'élèvent à 624 772 milliers d’euros dont  32 milliers d’euros afférents aux terrains  624 740 milliers d’euros afférents aux participations notE 12 réSErvES Au 31 décembre 2012 le détail des réserves s'établit comme suit  Réserve légale dont 26 943 milliers d’euros affectés aux plus values long terme 3 6  0 0 4 Réserves spéciales des plus values long terme 8 81  419 Autres réserves 3 6 6  6 21 To Ta l 1  2 8 4  0 4 4 notE 13 capital 13 1 la composition du capital social est la suivante  Nombre valeur nominale Capital Actions composant le capital social au début de l’exercice 18 0  018  8 972  e u r o s3 6 0  03 8 Autres actions émises pendant l’exercice 2  537  8162  e u r o s5  075 Actions composant le capital social en fin d’exercice 18 2  55 6  7132  e u r o s3 6 5  113 13 2 paiements sous forme d’actions ■Plans d’options sur actions Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice sont les suivantes  2012 2 011 Prix moyen pondéré de l'exercice (en euros par option) Nombre d'options Prix moyen pondéré de l'exercice (en euros par option) Nombre d'options Au 1 er janvier 59 834  7 9 1  47 8 58 494  8 74  219 Attribuées 51 1614 3  276 66 00252  9 0 0 Annulées 58 70( 26  35 4) 56 65( 52  6 6 9 ) Exercées 43 65(654 210) 42 72( 28 2  97 2) a u 31 décem Bre 62 044  2 5 4  19 0 59 834 791 478 2 190 337 options étaient exerçables sur les 4 254 190 options restantes au 31 décembre 2012 (2011  2 542 919 sur 4 791 478) 235 michelin – document de référence 2012 compteS Sociaux comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin 8 Les hypothèses utilisées pour valoriser les options attribuées \ en 2012 sont les suivantes  Date d’attribution 25 juin 2012 Nombre d’options attribuées 14 3  276 Cours moyen pondéré (en euros par action) 48 28 Prix d’exercice (en euros par option) 51 16 Volatilité 4 0 59  % Taux d’intérêt sans risque 2 0 9  % Valeur de marché de l’op Tion à la da Te d’a TTriBu Tion (en euros par option) 6 1 9 Le gain maximum est limité à 100 % du prix d’exercice Les plans d’options sur actions ont les caractéristiques suivantes\   31 décembre 2012 31 décembre 2011 Date d'attribution Date d'exerciceDate d'échéance Prix d'exercice (en euros) Nombre d'options en circulation Prix d'exercice (en euros) Nombre d'options en circulation Mai 2002 Mai 2006M a i 2 0 11 42 47 42 47 2  6 9 5 Mai 2003 Mai 2007M a i 2012 31 13 31 13 35  14 8 Novembre 2003 Novembre 2007Novembre 2012 (1) 32 821  24 432 829 6  8 9 0 Mai 2004 Mai 2008M a i 2013 3 8 6127  59 6 3 8 6181  25 6 Juillet 2004 Juillet 2008Juillet 2013 42 9638 222 42 969 0  417 Mai 2005 Mai 2009M ai 2014 46 347 7  0 6 6 46 34203  74 9 Novembre 2005 Novembre 2009N ove m b re 2014 46 344 8 4  4 37 46 34730 597 Mai 2006 Mai 2010M a i 2015 55 9911 6  5 5 6 55 99131  8 9 0 Mai 2007 M a i 2 0 11Mai 2016 8 7 8 51  161  8 26 8 7 8 51  170  27 7 Mai 2008 M a i 2012M a i 2017 59 8528 3  3 9 0 59 85315  9 8 7 Novembre 2009 N o v e m b r e 2013N ovembre 2018 51 161  4 0 8  3 8 9 51 161  419  53 4 Mai 2010 M ai 2014M ai 2019 5 2 1326 0  13 8 5 2 1326 0  13 8 M a i 2 0 11 M a i 2015Mai 2020 66 00252  9 0 0 66 00252  9 0 0 J u i n 2012 Juin 2016Juin 2021 51 16142 426 n om Bre d'op Tions en circula Tion 4  2 5 4  19 04 791 478 (1) Comprend un plan auxiliaire arrivant à échéance en novembre 201\ 3 ■ Plans d’actions de performance Les évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes  2012 2 011 Nombre de droits à des actions de performance en circulation Nombre de droits à des actions de performance en circulation Au 1 er janvier 2 8 7  9 4 4 Attribués 371  93 628 7  9 4 4 Annulés ( 2  0 9 6 ) Actions livrées a u 31 décem Bre 657 7842 8 7  9 4 4 En novembre 2012 371 936 droits à des actions de performance de la Société ont été attribués à des employés du Groupe Les bénéficiaires employés par des sociétés françaises sont sujets à une\ période d’acquisition (vesting period) de trois ans se terminant en novembre 2015 suivie par une période de conservation de deux ans se terminant en novembre 2017 Les bénéficiaires employés par des sociétés étrangères sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2016 et n’ont pas de période de conservation Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (pourcentage d’augmentation des ventes et montant du résultat opérationnel du Groupe) La juste valeur d’un droit à une action de performance est estimée à 61 87 euros pour les bénéficiaires employés par des sociétés françaises et à 59 46 euros pour les bénéficiaires employés par des sociétés étrangères Ces justes valeurs sont calculées sur la base du prix de l’action à la date de l’attribution duquel est soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition 236 michelin – document de référence 2012 compteS Sociaux comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin 8 Les plans d’attribution d'actions de performance ont les caractéri\ stiques suivantes  31 décembre 2012 31 décembre 2 011 Date d'attribution Date de livraison Période de conservation Juste valeur à la date d'attribution Nombre de droits à des actions de performance en circulation Nombre de droits à des actions de performance en circulation France Autres pays FranceAutres pays France Autres pays N o v e m b r e 2 0 11 N ove m b re 2014 N o v e m b r e 2015 2  a n sAucune 3 7 4 935 49 28 5  8 4 8 28 7  9 4 4 N o v e m b r e 2012 N o v e m b r e 2015 N ovembre 2016 2  a n sAucune 61 8759 46 371  93 6 n om Bre de droi Ts à des ac Tions de performance en circula Tion 657 7842 8 7  9 4 4 ■Plans de souscription d’actions réservés aux employés du Groupe Aucun plan n’a été mis en œuvre par le Groupe en 2012 notE 14 chiffrE D’affairES Le chiffre d'affaires net d'un montant de 566 610 milliers d’euros est constitué en totalité de redevances provenant de  France 61  59 6 Étranger 5 0 5  014 To Ta l 5 6 6  61 0 notE 15 impôt Sur lES SociétéS La Compagnie forme avec onze sociétés filiales françaises qu\ ’elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins un groupe fiscal dont elle est la société tête de Groupe La convention d’intégration fiscale prévoit que les onze sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d’impôt qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration la différence de charge fiscale résultant de l’intégration étant prise en compte chez la société tête de Groupe Le montant des impôts exigibles que les onze sociétés filiale\ s auraient supportés en l’absence d’intégration s’élève à 2\ 6 327 milliers d’euros Les impôts sur le résultat enregistrés dans les comptes de la Compagnie comprennent les impôts exigibles et les impôts différés Au total la charge d’impôt se décompose en  Impôt exigible de la Compagnie seule 3 5  114 Produit d’impôt différé (207) Produit de l’intégration fiscale ( 37  20 4) Autres ( 5  6 9 6 ) To Ta l ( 7  9 9 3) notE 16 riSquES DE marché 16 1 risque de taux La Compagnie n'a pas souscrit à des instruments de couverture de taux 16 2 risque de change La Compagnie détient au 31 décembre 2012 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s'élevant au total en valeur nette à 187 millions d'euros Ces créances exprimées dans les principales devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de fin d'exercice La politique est de se couvrir contre le risque de change par des contrats de change à terme 16 3 risque sur actions La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés dont l'évaluation découle de leur valeur d'utilité pour la Compagnie et de leur valeur potentielle de réalisation 237 michelin – document de référence 2012 compteS Sociaux comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin 8 notE 17 rémunération DES organES DE DirEction En application des dispositions statutaires la Compagnie est administrée par un ou plusieurs Gérants ayant la qualité d'Associés Commandités qui ès qualités bénéficient d'un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l'ensemble des Associés Commandités Le ou les Gérants ne bénéficient par ailleurs d'aucune rémunération et d'aucun avantage en nature Le montant alloué au Gérant et aux Présidents de la Gérance Associés Commandités en 2012 au titre de 2011 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 3 9 millions d’euros (en 2011 au titre de 2010 pour le Gérant Associé Commandité  4 1 millions d’euros) Il n'y a pas de frais de personnel relatifs aux organes de direction en 2012 car il n’y a pas de Gérant non Commandité en fonction \ Une provision d'un montant de 1 4 million d'euros est enregistrée au 31 décembre 2012 (31 décembre 2011  1 1 million d'euros) au titre des droits acquis dans le cadre du programme d'intéressement à long terme par le Gérant non Commandité des exercices antérieurs devenu en 2012 Président de la Gérance et Associé Commandité (en millions d’euros) 2012 2 011 Avantages à court terme 4 8 Avantages postérieurs à l’emploi f rais de personnel rela Tifs aux Géran Ts non c ommandi Tés 4 8 notE 18 EffEctif moyEn Personnel salarié Cadre 1 Employés 9 To Ta l 10 notE 19 inDEmnitéS DE Départ En rEtraitE Les obligations de la Compagnie en la matière sont définies par la Convention Collective Le montant global ac\ tualisé de ces obligations s'élève au 31 décembre 2012 à environ 0 7 million d'euros (31 décembre 2011  0 7 million d’euros)  il n'est pas constitué de provision notE 20 honorairES DES commiSSairES aux comptES Montant des honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisés au titre de l’exercice 2012  428 milliers d’euros 238 michelin – document de référence 2012 compteS Sociaux comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin 8 notE 21 invEntairE DES valEurS mobilièrES au 31 DécEmbrE 2012 Nombre de titres valeur d'inventaire Participations Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) 25  02 2  8 24actions 4  324  9 8 9 Manufacture Française des Pneumatiques Michelin 13  26 3  0 5 6actions 1  614  2 9 6 Spika S A 200 000actions 5  915 5  9 4 5  2 0 0 Autres titres immobilisés Siparex Croissance 43 222actions 677 Siparex Associés 147  0 07actions 2  271 Société Financière d'Innovation du Sud Est “Sudinnova” 21  78 6actions 280 Titres de placement 26  5 8 5 Autres 20 2 9  8 3 3 notE 22 liStE DES filialES Et participationS Filiales et participations Capital (1) Autres capitaux propres avant résultat (1) q uote part du capital détenue (e n %) v aleur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Compagnie et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Compagnie Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos (1) Dividendes comptabilisés par la Compagnie au cours de l’exercice (en milliers d’euros sauf indication contraire) brute Nette A Renseignements détaillés concernant les filiales et participations (valeur d’inventaire supérieure à 1 % du capital de la Société)  Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) Route Louis Braille 10 1763 Granges Paccot (Suisse) 2  5 02  355 (en milliers de CHF) 6  132  16 7(en milliers de CHF) 99 99 4  324  9 8 9 4  324  9 8 9 6 8 4  53 0 935  4 81 (en milliers de CHF) 281  14 6 Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand 504 0007 70  8 65 99 991  614  2 9 6 1  614  2 9 6 555 552 5  78 4  159 3 8 2  551 Spika S A 23 rue Breschet 63000 Clermont Ferrand 3 00028  2 91100 00 25  915 5  915 21  131 ( 25  8 0 9 ) b Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations  1 Filiales non reprises en A  Françaises Étrangères 2 Participations non reprises en A  Françaises Étrangères 91 (1) Dans la monnaie locale d’opération 239 michelin – document de référence 2012 compteS Sociaux comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin 8 notE 23 EngagEmEntS financiErS 23 1 lignes de crédit 2012 2 011 Lignes de crédit accordées par la Compagnie à des sociétés liées 630 000 Crédit accordés (530 000) s olde disponi Ble au 31 décem Bre 2012 100 000 Ces lignes de crédit arriveront à échéance en 2013 23 2 contrats de change à terme Au 31 décembre 2012 la contre valeur en euros des contrats de change à terme s’élevait à  devises à recevoir  137 772 devises à livrer  135 491 240 michelin – document de référence 2012 compteS Sociaux rapport DES commiSSairES aux comptES Sur lES comptES annuElS 8 8 3 rapport DES commiSSairES aux comptES Sur lES comptES annuElS assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confiée par votr\ e Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur  le contrôle des comptes annuels de la Compagnie Générale des Établis\ sements Michelin tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justification de nos appréciations  les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président de la Gérance Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes ■I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les\ comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des mont\ ants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significativ\ es retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les élé\ ments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice ■II Justification de nos appréciations En application des dispositions de l’article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  La Société apprécie annuellement la valeur d’inventaire de ses titres de participation selon la méthode décrite dans l’annexe à la\ note 4 “Méthodes comptables – Immobilisations financières” Nous avons examiné la méthodologie retenue par la Société et sa mise en œuvre sur la base des éléments disponibles et nous avons apprécié les estimations qui en résultent Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport ■III v érifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiqu\ es prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité\ et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président de la Gérance et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations relatives au prélèvement statutaire et celles fournies en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’é\ tablissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces inf\ ormations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Fait à Neuilly sur Seine le 7 février 2013 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Dominique Descours Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Versailles 241 michelin – document de référence 2012 compteS Sociaux rapport Spécial DES commiSSairES aux comptES Sur lES convEntionS Et EngagEmEntS réglEmEntéS 8 8 4 rapport Spécial DES commiSSairES aux comptES Sur lES convEntionS Et EngagEmEntS réglEmEntéS assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les ca\ ractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été av\ isés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R   226 2 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiq\ uer les informations prévues à l’article R  226 2 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi\ er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles \ sont issues ■Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucu\ ne convention ni d’aucun engagement autorisé au cours de l’exer\ cice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositi\ ons de l’article L  226 10 du Code de commerce ■Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucu\ ne convention ni d’aucun engagement déjà approuvé par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé Fait à Neuilly sur Seine le 7 février 2013 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Dominique Descours Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Versailles 242 michelin – document de référence 2012 compteS Sociaux variation DES capitaux proprES 8 8 5 v ariation DES capitaux proprES (total en milliers d'euros et en euros par action) 2012 2 011 Résultat de l'exercice Résultat comptable To t a l   Bénéfice ou (Perte) 4 6 5  1193 6 0  14 6 Par action  Bénéfice ou (Perte) 2 552 00 Dividende proposé Tot a l 4 3 8  13 6378  0 4 0 Par action 2 402 10 Tableau des variations des capitaux propres(en milliers d'euros) 20122 011 A) 1 Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent 6  3 2 5  5 0 16  1 0 1  8 7 2 2 Distribution décidée par l'A G O ( 3 8 6  812)( 324  8 57 ) b) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 5  9 3 8  6 8 95  7 7 7  0 15 C) v ariations en cours d'exercice  1 Variation du capital 5  0756  8 2 2 2 Variation des primes liées au capital social 111  8 9 7181 518 3 Variation des écarts de réévaluation 4 Variation des réserves 5 Variations des provisions réglementées 6 Variation du report à nouveau 7 Résultat de l'exercice 4 6 5  1193 6 0  14 6 Capitaux propres au bilan de clôture avant A G O 6  5 2 0  7 8 06  3 2 5  5 0 1 e ) Varia Tion T oTale des capi Taux propres au cours de l'exercice 5 8 2  0 9 1548 486 F) dont  variations dues à des modifications de structure G) Varia Tion T oTale des capi Taux propres au cours de l'exercice hors modifica Tion de s Truc Ture 5 8 2  0 9 1548 486 Notes  C3 – Virement à la réserve de réévaluation C6 – Affectation du dividende revenant aux actions propres que dét\ ient la Compagnie 8 6 t ablEau DES affEctationS Du réSultat DE l’ExErcicE 2012 (en milliers d’euros) Origines Report à nouveau antérieur 212  10 4 Résultat de l'exercice 4 6 5  119 Affectations Réserve légale 508 Dividende 438 136  (1) Part statutaire des associés commandités 9 423  (1) Report à nouveau2 2 9  15 6 To Ta l 677 223677 223 (1) Montants soumis à l’approbation des Actionnaires lors de l’Asse\ mblée Générale Ordinaire du 17 mai 2013 243 michelin – document de référence 2012 compteS Sociaux réSultat DE la Société au courS DES cinq DErniErS ExErcicES 8 8 7 réSultat DE la Société au courS DES cinq DErniErS ExErcicES (en milliers d'euros et en euros par action sauf mention contraire) 2008 2009 20102 0112012 I Capital en fin d'exercice a) Capital social 28 9  9 9 52 9 4  8 73 353  2163 6 0  03 8 3 6 5  113 b) Nombre des actions ordinaires existantes 14 4  9 97  42 2147  4 3 6  357176  6 07  8 45 18 0  018  8 97 18 2  55 6  713 II Opérations et résultats de l'exercice a) Chiffre d'affaire hors taxes 4 01  93 8355  78 3 479  974532  552 5 6 6  610 b) Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) nettes 16 9  24711 8  11 8214  4 4 3 3 8 2  027 47 7  181 c) Impôt sur les bénéfices (19)9742 9  18 7 21  6 4 6 ( 7  9 93) d) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 28 6  147115  5 9 218 4  932 3 6 0  14 6 4 6 5  119 III Résultats par action a) Résultat après impôt mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 1 170 79 1 0 52 00 2 66 b) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 1 970 78 1 0 52 00 2 55 c) Dividende attribué à chaque action 1 0 01 0 0 1 782 102 40  (1) Iv Personnel a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 2520 181410 b) Montant de la masse salariale de l'exercice 2  2 9 02  0272  70 6 4  2451  4 3 4 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale œuvres sociales etc ) 762726 8241  4 3 6 648 (1) Dividendes 2012 soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Ass\ emblée Générale Ordinaire du 17 mai 2013 245 michelin – document de référence 2012 9 informations complémentaires 9 1 pErSonnE rESponSablE 246 9 2 contrôlEurS légaux DES comptES 246 9 2 1 Commissaires aux Comptes 246 9 2 2 Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) 247 9 3 incorporation par référEncE DES comptES 2010 Et 2011 247 246 michelin – document de référence 2012 informationS complémentaireS pErSonnE rESponSablE 9 9 1 pErSonnE rESponSablE ■Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance attestation du responsable du Document de référence et du rapport financier annuel J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conf\ or mément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion (chapitre 2 du présent Document de Référence) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 présentés dans ce Document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant au chapitre 7 2 du présent Document de Référence Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 incorporés par référence au chapitre 9 3 du présent Document de Référence ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux qui contient une observation technique Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 incorporés par référence au chapitre 9 3 du présent Document de Référence ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux Clermont Ferrand le 1 er mars 2013 Jean Dominique Senard Président de la Gérance 9 2 contrôlEurS légaux DES comptES 9 2 1 commiSSairES aux comptES La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants La vérification de la régularité de la sincérité et de l’image fidèle des \ comptes constitue l’objectif principal de ce contrôle Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d’Audit et sont rééligibles Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l’ensemble des missions de contrôle prévues par la loi Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance La Compagnie Générale des Établissements Michelin structure de tête du groupe Michelin a pour Commissaires aux Comptes  pricewaterhousecoopers audit Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Représentée par Éric Bulle Associé Avec pour suppléant Pierre Coll associé du même Cabinet Deloitte & associés Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine Représentée par Dominique Descours Associé Avec pour suppléant la société BEAS 195 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine Il n’existe ni dépendance juridique ni dépendance économiqu\ e entre eux ou leurs firmes Le mandat des Commissaires aux Comptes arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 247 michelin – document de référence 2012 informationS complémentaireS incorporation par référEncE DES comptES 2010 Et 2011 9 9 2 2 tablEau DES honorairES DES commiSSairES aux comptES DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin (cgEm) Les tableaux suivants détaillent le total des honoraires hors taxes versés en 2011 et 2012 par le groupe Michelin à ses Commissaires aux Comptes hONORAIRES 2012 DES COMMISSAIRES Aux COMPTES DE LA COMPAGNIE GéNéRALE DES éTAbLISSEMENTS MIChELIN (CGEM) PricewaterhouseCoopers DeloitteTo t a l (en milliers d’euros)(%)(en milliers d’euros) (%)(en milliers d’euros) (%) Années 2012 et 2011 20122 011 2012 2 0112012 2 011 2012 2 0112012 2 011 2012 2 011 Audit Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés CG E M 214210 5 0  % 5 3  %214210 6 9  % 7 4  %428420 5 8  % 6 2  % Filiales françaises intégrées globalement 55556312 8  % 14 2  % 56955718 4  % 19 7  %1  1241  120 15 2  % 16 5  % Filiales étrangères intégrées globalement 2  8182  335 65 2  % 5 8 8  %1  8 9 41  747 61 2  % 61 9  %4  7124  0 8 2 6 3 6  % 6 0 1  % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes CG E M 0 0  % 0 0  % 0 0  % 0 0  % 0 0  % 0 0  % Filiales intégrées globalement 394586 9 2  % 14 7  % 13 8454 5  % 1 6  %532631 7 1  % 9 2  % Sous total Audit 3  9 8 13  6 9 4 9 2 2  % 9 3 0  %2  8 152 559 9 1 0  % 9 0 6  %6  7 9 66  2 5 3 9 1 7  % 9 2 0  % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique fiscal et social 266254 6 2  % 6 4  % 9915 0 3 2  % 3 7  %365359 4 9  % 5 3  % Autres 73261 6  % 0 6  %18 01595 8  % 5 7  %253185 3 4  % 2 7  % Sous total Autres 339280 7 8  % 7 0  %279264 9 0  % 9 4  %618544 8 3  % 8 0  % To Tal G énéral 4  3 2 03  9 741 0 0 0  % 1 0 0 0  % 3  0 9 42  8 2 31 0 0 0  % 1 0 0 0  % 7  4146  7 9 71 0 0 0  % 1 0 0 0  % Les autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes concernent essentiellement  des procédures convenues de revue financière et comptable  l’examen du rapport d’activité et de développement durable  ainsi que diverses attestations (notamment liées à l’obtention de subventions) Les autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement concernent essentiellement  des revues de conformité concernant la documentation sur les prix de transfert ou les déclarations fiscales  ainsi que des revues juridiques 9 3 incorporation par référEncE DES comptES 2010 Et 2011 Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de Référence  Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 7 mars 2011 (D 11 0098) respectivement aux pages 158 à 214 et 215 Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 1 er mars 2012 (D 12 0124) respectivement aux pages 152 à 209 et 210 249 michelin – document de référence 2012 10 assemblée générale mixte du 17 mai 2013 10 1 rapport Du préSiDEnt DE la gérancE Et proJEtS DE réSolutionS 250 10 1 1 Résolutions à caractère extraordinaire 250 10 1 2 Résolutions à caractère ordinaire 251 10 2 rapport Du conSEil DE SurvEillancE 256 10 2 1 Recommandations pour la nomination des membres du Conseil de Surveillance et la modification exceptionnelle de la durée de leur mandat 256 10 2 2 Autres résolutions 260 10 3 rapportS DES commiSSairES aux comptES 261 10 3 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les résolutions à caractère extraordinaire 261 10 3 2 Autres rapports des Commissaires aux Comptes 261 250 michelin – document de référence 2012 aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 rapport Du préSiDEnt DE la gérancE Et proJEtS DE réSolutionS 10 10 1 rapport Du préSiDEnt DE la gérancE Et proJEtS DE réSolutionS Les textes imprimés en bleu ci dessous constituent les projets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement dans les délais légaux à chaque actionnaire 10 1 1 réSolutionS à caractèrE ExtraorDinairE 1re résolution ■Modifications des statuts de la Société relative à la durée des mandats de membres du Conseil de Surveillance Les mandats de 6 (six) des 8 (huit) membres du Conseil de Surveillance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin arrivent à\ échéance à l’issue de la présente Assemblée Il est donc apparu nécessaire de rétablir dès cette année un échelonnement plus équilibré des échéances de mandat et ceci en conformité avec le Code AFEP MEDEF qui recommande que “l'échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs” (article 12 § 2 du Code de gouvernement d’entreprises des sociétés cotées AFEP MEDEF avril 2010) À cette fin il vous est proposé de modifier l’article 15 des statuts de la Compagnie pour que la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance puisse être sur recommandation expresse du Conseil exceptionnellement fixée à une durée inférieure à 4 (quatre) ans En utilisant cette faculté la présente Assemblée générale serait en mesure  (i) d’une part d’adopter les huitième à treizième résolutions proposées afin de désigner  – deux membres pour une durée de mandat de 2 (deux) ans – deux membres pour une durée de mandat de 3 (trois) ans – deux membres pour une durée de mandat de 4 (quatre) ans  et (ii) d’autre part d’aménager si nécessaire dans l’avenir sur recomman dation expresse du Conseil la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance pour assurer leur renouvellement progressif Il est bien entendu que cette faculté donnée à l’Assemblé\ e Générale Ordinaire ne pourrait être utilisée dans l’avenir que pour établir ou rétablir un bon échelonnement des mandats la durée normale de ceux ci demeurant de 4 (quatre) ans Il vous est donc proposé d’adopter cette résolution relative à la durée des mandats Première résolution (Modifications des statuts de la Société relative à la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées génér\ ales extraordinaires Constatant que six mandats de membre du Conseil de Surveillance arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée gén\ érale du 17 mai 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et qu’il est souhaitable d’assurer un renouvellement progressif des nouveaux mandats Décide de remplacer le texte du troisième paragraphe de l’article 15 des statuts de la Société  “Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour quatre années et renouvelés d'année en année par ancienneté de nomination sous réserve des dispositions stipulées aux trois derniers alinéas du présent ar\ ticle Ces membres sont rééligibles ” par le texte suivant  “Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour quatre ann\ ées  leur mandat peut être renouvelé Cependant sur recommandation expresse du Conseil de Surveillance l’Assemblée générale ordinaire pourra nommer des membres du Conseil de Surveillance pour une durée de mandat inférieure à quatre ans Les nominations et les renouvellements sont effectués sous réserve des dispositions prévues aux trois derniers alinéas du présent article ” Le reste de l'article demeure inchangé Annexe  texte complet de l’article 15 des statuts (les parties ajoutées par la première résolution proposée à l'Assemblée générale sont soulignées les parties supprimées sont barrées) “La Société est pourvue d'un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins et dix au plus choisis exclusivement parmi les actionnaires non Commandités Ceux qui au cours de leur mandat viendraient à cesser d'être actionnaires deviendraient de plein droit démissionnaires Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour quatre années  leur mandat peut être renouvelé et renouvelés d'année en année par ancienneté de nomination Cependant sur recommandation expresse du Conseil de Surveillance l’Assemblée générale ordinaire pourra nommer des membres du Conseil de Surveillance pour une durée de mandat inférieure à quatre ans Les nominations et les renouvellements so\ nt effectués sous réserve des dispositions stipulées prévues aux trois derniers alinéas du présent article Ces membres sont rééligibles 251 michelin – document de référence 2012 aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 rapport Du préSiDEnt DE la gérancE Et proJEtS DE réSolutionS 10 Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes du dernier exercice de son mandat Les actionnaires ayant la qualité de Commandités ne peuvent dans les Assemblées générales participer à la désignation des membres du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire En cas de vacance pour quelque cause que ce soit le Conseil peut pourvoir provisoirement entre deux Assemblées générales ordinaires à la nomination de nouveaux membres  il est de même tenu de le faire dans les quinze jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres est descendu au dessous de trois Ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine Assemblée générale Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir jusqu'à l'expiration des fonctions de son prédécess\ eur Si les nominations ne sont pas ratifiées par l'Assemblée géné\ rale les délibérations prises par le Conseil de Surveillance n'en demeurent pas moins valables La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Conseil de Surveillance est fixée à soixante quinze ans  cette limite d'âge n'est toutefois pas applicable au tiers arrondi le cas échéant au\ nombre entier immédiatement supérieur du nombre total des membres en fonction Il ne pourra être procédé à aucune nomination d'un membre du\ Conseil ayant dépassé l'âge de soixante quinze ans qui aurait p\ our effet de porter le nombre des membres ayant atteint cet âge au delà du tiers arrondi comme il a été indiqué ci dessus du nombre t\ otal des membres du Conseil en fonction Au cas où pour quelque cause que ce soit le nombre des membres du Conseil ayant plus de soixante quinze ans viendrait à excéder l\ e tiers susvisé du nombre total des membres en fonction le ou les membres les plus âgés seraient réputés démissionnaires lo\ rs de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à st\ atuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel la proportion des membres du Conseil âgés de plus de soixante quinze ans aurait été dépassée à moins qu'entre temps cette proportion n'ait été rétablie ”\ 2e résolution ■Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions La deuxième résolution autorise le Président de la Gérance pour une période de dix huit mois à réduire le capital de la Société par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé Cette délégation se substitue à celle identique accordée par l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 et non utilisée\ Deuxième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions) L'Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Présidence de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales\ extraordinaires Autorise le Président de la Gérance  à annuler sur sa seule décision en une ou plusieurs fois tout ou\ partie des actions que la Société détient ou pourra détenir \ en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat\ d’actions données par l’Assemblée générale dans la li\ mite de 10 % (dix pour cent) du capital social  à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles Délègue au Président de la Gérance avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulatio\ n autorisées par la présente résolution impartir de passer les écritures comptables correspondantes procéder à la modification corrélative des statuts et d'une façon générale accomplir toutes formalité\ s nécessaires Cette autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet 10 1 2 réSolutionS à caractèrE orDinairE 3e et 4 e résolutions ■Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 ■Affectation du résultat de l’exercice 2012 et fixation du dividende avec option de paiement en actions Les troisième et quatrième résolutions se rapportent à l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 et à l’affectation du bénéfice en résultant Nous vous proposons d’approuver les opérations reflétées par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis puis de statuer sur l’affectation du bénéfice qui s’élève à 465 119 556 85 euros Après dotation de la réserve légale d’un montant de 507 563 00 euros pour qu’elle atteigne ainsi le dixième du capital social et déd\ uction faite de la part statutaire revenant aux Associés Commandités soit 9 423 331 40 euros le solde de 455 188 662 45 euros augmenté du report à nouveau de 212  103  956 20  euros représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de 667 292 618 65 euros Nous vous proposons au titre de l’exercice 2012 la distribution d’un dividende de 2 40 euros par action Pour pouvoir prétendre au dividende il faut être actionnaire au 23 mai 2013 au soir date d’arrêté des positions (record date) La date de détachement du dividende (ex date) est fixée au 24 mai 2013 L’option du paiement de la totalité du dividende en actions devra être exercée entre le 24 mai 2013 et le 11 juin 2013 inclus date de réception du bulletin de souscription chez l’intermédiaire financier 252 michelin – document de référence 2012 aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 rapport Du préSiDEnt DE la gérancE Et proJEtS DE réSolutionS 10 Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes est fixé à la moyenne des premiers cours (cours d’ouverture) cotés sur NYSE Euronext Paris du 18 avril 2013 au 16  mai  2013 diminuée du montant net du dividende (soit 2 40 euros) puis d’une décote de 10 % La conversion du dividende en actions se fera sur une base nette c'est à dire après les prélèvements sociaux au taux de 15 5 % et un prélèvement obligatoire opéré à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu au taux de 21 %* pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France ou après une retenue à la source déterminée selon le pays de résidence pour les actionnaires non fiscalement domiciliés en France Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces Ces actions porteront jouissance au 1 er  janvier 2013 seront entièrement assimilées aux actions anciennes et seront livrées aux intermédiaires financiers le 24 juin 2013 Pour les versements en numéraire le dividende sera mis en paiement à compter du 24 juin 2013 Troisième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012) L'Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 d'où il résulte un bénéfice de 465 119 556 85 euros L'Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports notamment et en tant que de besoin celles affectant les différents comptes de provisions quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2012 et fixation du dividende avec option de paiement en actions) Sur la proposition du Président de la Gérance approuvée par le Conseil de Surveillance l'Assemblée générale Constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à 465 119 556 85 euros La dotation à la réserve légale pour qu’elle atteigne le dixième du capital social étant de 507 563 00 euros Et la part statutaire des Associés Commandités de 9 423 331 40 euros Le solde de 455 188 662 45 euros Qui majoré du report à nouveau de 212 103 956 20 euros Représente une somme distribuable de 667 292 618 65 euros Décide  de mettre en distribution un montant global de 438 136 111 20 euros qui permettra le paiement d'un dividende de 2 40 euros par action  d'affecter le solde de 229 156 507 45 euros au poste “Report à nouveau” Le paiement de la totalité du dividende pourra être effectué au choix de l'actionnaire soit en numéraire soit en actions Cette option devra être exercée entre le 24 mai 2013 et le 11 juin 2013 inclus Au delà de cette dernière date le dividende sera payé uniquement en numéraire La mise en paiement en numéraire et la livraison des actions remises en paiement du dividende seront effectuées à compter du 24 juin 2013 Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes est fixé à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminué\ e du montant net du dividende et avec une décote de 10 % et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1 er janvier 2013 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France il est précisé que la totalité du dividende proposé que celui ci soit payé en numéraire ou en actions est  éligible à l’abattement de 40 % (quarante pour cent) en application de l'article 158 3 2° du Code général des impôts  soumise obligatoirement au barème progressif de l'impôt sur le revenu (taux marginal de 45 % plus le cas échéant contribution de 4 % sur les hauts revenus) et à ce titre assujettie à un prélèvement obligatoire opéré à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu au taux de 21 % [les contribuables dont le revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'impôt 2012 est inférieur à 50 000 euros (pour les personnes seules) et inférieur à 75  000  euros (pour celles soumises à une imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement  cette demande est à formuler avant le 31 mars 2013 par la production d'une attestation sur l'honneur auprès de la banque où sont conservés les titres indiquant que le revenu fiscal de référence est inférieur aux montants précités]  assujettie aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 15 5 % (dont 5 1 % déductibles) prélevés à la source par la Société Il est également rappelé que conformément à l'article 119  bis du Code général des impôts le dividende distribué à des act\ ionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale\ de l'actionnaire L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président de la Gérance pour assurer l'exécution de la présente décision effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l'article 6 des statuts relatif au capital social Conformément à l'article  243  bis du Code général des impôts il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  Exercice Dividendes distribués (en euros) Dividende par action* (en euros) 2009 147  4 3 6  357 0 0 1 0 0 2010 314  3 61  9 6 4 10 1 78 2 0 11 378  03 9  6 8 3 70 2 10 * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de\ 40 % prévu par l'article 158 3 2° du Code général des impôts * Les contribuables dont le revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’impôt 2012 est inférieur à 50 000 euros (pour les personnes seules) et inférieur à 75 000 euros (pour celle soumises à une imposition commune) peuvent demander à être dispensés de c\ e prélèvement Cette demande est formulée avant le 31 mars 2013 par la production d’une attestation sur l’honneur auprè\ s de la banque où sont conservés les titres indiquant que le revenu fiscal de référence e\ st inférieur aux montants précités 253 michelin – document de référence 2012 aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 rapport Du préSiDEnt DE la gérancE Et proJEtS DE réSolutionS 10 5e résolution ■Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 La cinquième résolution se rapporte à l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 faisant apparaître un bénéfice net de 1 570 555 milliers d’euros Le Document de Référence le Rapport d’Activité et de Développement Durable et le guide de l’actionnaire disponibles sur le site www michelin com sous la rubrique Corporate Finance comportent notamment l’analyse des comptes consolidés et de leur évolution\ par rapport à ceux de l’exercice précédent et peuvent être adressés à tout actionnaire qui en ferait la demande Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012) L'Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 d'où il résulte un bénéfice de 1 570 555 milliers d’euros 6e résolution ■Conventions réglementées En l’absence de convention réglementée intervenue pendant l’exercice 2012 nous vous proposons de prendre acte qu’il n’y a pas de convention à approuver Nous vous informons par ailleurs qu’il n’y a aucune convention réglementée approuvée antérieurement dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2012 Sixième résolution (Conventions réglementées) L'Assemblée générale connaissance prise du rapport spécial \ des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L  226 10 du Code de commerce approuve ledit rapport et prend acte qu'il n'y a pas de conventions à soumettre à approbation 7e résolution ■Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions sauf en période d’offre publique dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 100 euros par action La septième résolution concerne le renouvellement de l’autorisation donnée à la Société pour une durée de dix huit mois d’opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d’achat unitaire de 100 euros et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital social actuel de la Société Cette autorisation se substituerait à\ celle donnée sur le même objet par l’Assemblée générale du 11 mai 2012 étant précisé que celle ci n’a pas été utilisée en 2012 L’autorisation proposée ne pourrait pas être appliquée en période d’offre publique Septième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions sauf en période d’offre publique dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 100 euros par action) Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) l’Assemblée générale autorise le Président de la Gérance conformément aux dispositions des articles L   225 209 et suivants du Code de commerce à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 100 (cent) euros par action En cas d’opérations sur le capital notamment d’augmentation de\ capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de division ou regroupement des titres le prix maximal d’achat indiqué ci dessus sera ajusté en conséquence Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat les actions rachetées en vue de leur affectation au premier objectif listé ci dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme La Société ne peut par ailleurs détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social Le montant maximal de l’opération au sens de l’article R  225 151 du Code de commerce est fixé à 1 820 000 000 € (un milliard huit cent vingt millions d'euros) correspondant à moins de 10  % (dix pour cent) du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée soit 18  200  000 (dix huit millions deux cent mille) actions au prix maximal d’achat de 100 € (cent euros) par action La présente autorisation est destinée à permettre à la Société  de céder ou d’attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes ou par cession et ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés  d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF  de remettre des actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société  de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe Il est précisé que le nombre maximal d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital social  de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'AMF  ou d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale Les actions pourront à tout moment sauf en période d’offre publique et dans les limites imposées par la réglementation être acquises cédées échangées ou transférées que ce soit sur le marché de gré à gré ou autrement par tous moyens et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés incluant l’u\ tilisation d’options ou de bons et sans limitation particulière sous forme de blocs  ces actions pouvant également faire l'objet de prêts Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation tous pouvoirs sont conférés au Président de la Gérance avec faculté de délégation pour passer tous ordres de Bourse conclure tous accords effectuer 254 michelin – document de référence 2012 aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 rapport Du préSiDEnt DE la gérancE Et proJEtS DE réSolutionS 10 toutes déclarations remplir toutes autres formalités affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement faire ce qui sera nécessaire Cette autorisation est consentie pour une durée de dix huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet l'autorisation consentie par la dix septième résolution de l'Assemblée générale du 11 mai 2012 résolutions n os 8 9 10 11 12 et 13  mandats de membres du conseil de Surveillance ■Le Conseil de Surveillance de Michelin exerce un rôle essentiel Le Conseil de Surveillance de Michelin est aujourd’hui composé de Mesdames Barbara Dalibard et Laurence Parisot de Messieurs Éric Bourdais de Charbonnière Pat Cox Louis Gallois François Grappotte Pierre Michelin et Benoît Potier Tous ont une expérience professionnelle solide acquise au sein de groupes de premier plan et une bonne connaissance de l’entreprise Ils participent activement aux travaux du Conseil (90  % de taux d’assiduité en 2012) et aux travaux de ses comités auxquels ils apportent leur contribution (100  % de taux d’assiduité pour le Comité d’Audit et pour le Comité des Rémunérations en 201\ 2) Les membres du Conseils exercent leur mandat en toute indépendance et avec une totale liberté d’appréciation Les principales missions du Conseil de Surveillance de Michelin telles qu’elles ont été élargies et précisées par l’Assemblée générale du 13 mai 2011 sont les suivantes  contrôler et apprécier la qualité de la gestion de l’Entreprise  se prononcer sur les projets significatifs pour l’Entreprise en matière d’investissements d’engagements d’opérations de croissance externe ou de cession d’actifs  se prononcer sur la composition de la Gérance (nomination renouvellement cessation) et sur la détermination de la rémunération du Président de la Gérance Une synthèse de ses travaux durant l’exercice 2012 figure dans le rapport du Président du Conseil sur la composition les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil reproduit au chapitre 4 5 du document de référence portant sur cet exercice ■Les Associés Commandités de Michelin sont exclus du processus de nomination des membres du Conseil de Surveillance Dans la société en commandite par actions Michelin il convient de\ rappeler que seul le Conseil de Surveillance organe intégralement non exécutif peut recommander à l’Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront les actionnaires au Conseil Gage essentiel de la séparation des pouvoirs aucun des Associés Commandités n’intervient dans ces choix que ce soit le Président de la Gérance son organe exécutif ou la société SAGES non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l’Entreprise En effet d’une part aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l’Assemblée générale des actionnaires D’autre part en application de la loi et des statuts de la Compagnie les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l’Assemblée générale En l’o\ ccurrence les actions qu’ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance Les informations relatives aux principes de gouvernance de Michelin sont présentées dans les chapitres 4 1 (Composition des organes d’administration de direction et de surveillance) et 4 2 (Fonctionnement des organes d’administration de direction et de surveillance) du document de référence portant sur l’exercice 2012 ■Le Conseil de Surveillance recommande à l’Assemblée générale de renouveler le mandat de deux membres et de désigner quatre nouveaux membres Les mandats de 6 (six) des 8 (huit) membres actuels du Conseil de Surveillance viennent à échéance à l’issue de l’Assemb\ lée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Il s’agit des mandats de Madame Barbara Dalibard de Messieurs Éric Bourdais de Charbonnière Louis Gallois François Grappotte Pierre Michelin et Benoît Potier Messieurs Éric Bourdais de Charbonnière Président du Conseil de Surveillance François Grappotte membre du Conseil de Surveillance et Président de son Comité d’Audit Pierre Michelin membre du Conseil de Surveillance et de son Comité d’Audit et Benoît Poti\ er membre du Conseil de Surveillance et de son Comité d’Audit ont annoncé au Conseil ne pas souhaiter solliciter le renouvellement de leur mandat pour des raisons personnelles Le Président de la Gérance souhaite les remercier pour leur implication dans les travaux du Conseil et pour la richesse des échanges partagés avec la Gérance pendant la durée de leurs mandats Au cours des dernières années le groupe Michelin a connu de profondes mutations  celles ci n’ont été rendues possibles que par la participation active de tout le Conseil sous l’impulsion de son Président Éric Bourdais de Charbonnière qu’il convient de remercier tout particulièrement Le Président du Conseil de Surveillance a conduit le processus d’examen et de sélection des candidatures dont les conclusions détaillées sont présentées dans le rapport du Conseil de Surveillance À l’issue de ce processus le Conseil de Surveillance a en conséquence décidé de recommander à l’unanimité et de demander au Président de la Gérance de proposer à l’Assemblée générale les nominations suivantes  le renouvellement des mandats de Madame Barbara Dalibard et de Monsieur Louis Gallois ces derniers s’abstenant sur la recommandation qui les concerne  la nomination de Madame Anne Sophie de La Bigne Monsieur Jean Pierre Duprieu Monsieur Olivier Bazil et Monsieur Michel Rollier afin de remplacer les quatre membres sortants pour les durées indiquées ci dessous et fixées sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution  deux ans pour les mandats de Madame Barbara Dalibard et de Monsieur Louis Gallois trois ans pour les mandats de Madame Anne Sophie de La Bigne et de Monsieur Jean Pierre Duprieu quatre ans pour les mandats de Monsieur Olivier Bazil et de Monsieur Michel Rollier Ainsi après l’Assemblée générale du 17 mai 2013 les échéances des mandats des membres du Conseil de Surveillance de Michelin seront réparties de manière équilibrée chaque année comme le montre le tableau récapitulatif des échéances de mandat inséré à la fin du rapport du Conseil de Surveillance 255 michelin – document de référence 2012 aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 rapport Du préSiDEnt DE la gérancE Et proJEtS DE réSolutionS 10 huitième résolution (Renouvellement du mandat de Madame barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport du Conseil de Surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance Décide de renouveler Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de deux années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelé\ e à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Louis Gallois en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport du Conseil de Surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance Décide de renouveler Monsieur Louis Gallois en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de deux années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée \ à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 Dixième résolution (Nomination de Madame Anne Sophie de La bigne en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport du Conseil de Surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance Décide de nommer Madame Anne Sophie de La Bigne en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelé\ e à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Onzième résolution (Nomination de Monsieur Jean Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport du Conseil de Surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance Décide de nommer Monsieur Jean Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelé\ e à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Douzième résolution (Nomination de Monsieur Olivier bazil en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport du Conseil de Surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance Décide de nommer Monsieur Olivier Bazil en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée \ à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Treizième résolution (Nomination de Monsieur Michel Rollier en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport du Conseil de Surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance Décide de nommer Monsieur Michel Rollier en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée \ à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 14 e résolution ■Pouvoirs pour formalités La quatorzième résolution donne pouvoir pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur 256 michelin – document de référence 2012 aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 rapport Du conSEil DE SurvEillancE 10 10 2 rapport Du conSEil DE SurvEillancE Mesdames Messieurs Nous vous prions de prendre connaissance de notre rapport que nous avons souhaité développer tout particulièrement en raison des nominations envisagées 10 2 1 rEcommanD ationS pour la nomination DES mEmbrES Du conSEil DE SurvEillancE Et la moDification ExcEptionnEllE DE la DuréE DE lEur manD at Les mandats de 6 (six) des 8 (huit) membres du Conseil de Surveillance viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Il s’agit des mandats de Madame Barbara Dalibard de Messieurs Éric Bourdais de Charbonnière Louis Gallois François Grappotte Pierre Michelin et Benoît Potier Le Conseil de Surveillance recommande à l’Assemblée générale de renouveler le mandat de deux membres et de désigner quatre nouveaux membres (résolutions n os 8 9 10 11 12 et 13) 10 2 1 a) le conseil de Surveillance rend hommage au travail de ses quatre membres sortants Messieurs Éric Bourdais de Charbonnière Président et membre du Conseil de Surveillance François Grappotte membre du Conseil de Surveillance et Président de son Comité d’Audit Pierre Michelin membre du Conseil de Surveillance et de son Comité d’Audit et Benoît Potier membre du Conseil de Surveillance et Président de son Comité d’Audit ont annoncé au Conseil ne pas souhaiter solliciter le renouvellement de leur mandat pour des raisons personnelles De profonds remerciements doivent être adressés à Monsieur Éric Bourdais de Charbonnière qui a présidé le Conseil pendant dix ans  à Monsieur François Grappotte qui en a présidé le Comité d’Audit pendant la même période  à Messieurs Benoît Potier et Pierre Michelin membres du Conseil et membres de son Comité d’Audit Tous ont apporté par leur compétence et par leur engagement une contribution majeure aux grandes mutations réalisées par le groupe Michelin 10 2 1 b) processus et critères de sélection Le Conseil réuni en qualité de Comité des Rémunérations intervenant également dans les plans de succession des mandataires sociaux a procédé à l’examen de la future composition du Conseil afin de pouvoir recommander les nominations les plus adéquates S’agissant des nouveaux candidats plusieurs personnes qualifiée\ s ont été contactées par le Président du Conseil de Surveillance Le Président du Conseil de Surveillance a ensuite rencontré une douzaine de candidats Après avoir retenu les candidatures correspondant le mieux aux critères de sélection dont les principaux sont détaillés ci dessous chacun de ces candidats ont été i\ nterviewés individuellement par un minimum de trois autres membres du Conseil de Surveillance Ces derniers candidats ont ensuite été présentés individuellement au Président de la Gérance par le Président du Conseil de Surveillance Lors de sa réunion du 29 octobre 2012 le Conseil a fait un point d’étape sur les candidatures envisagées Enfin dans le cadre de sa séance du 7 février 2013 le Conseil de Surveillance a pris la décision de recommander les nominations des personnes présentées ci après Pour préparer ses recommandations et en considérant le nombre de nominations prévues à l’ordre du jour le Conseil a étudié non seulement les qualités individuelles des candidats mais aussi leur complémentarité et le maintien de l’équilibre global du Conseil dans sa future composition Dans cette orientation le Conseil a principalement pris en compte les critères de compétence et d’expérience d’indépendance et de disponibilité ainsi que de diversité ■Compétence et expérience Les membres composant le Conseil qui résulterait des nominations proposées possèdent  des expériences variées dans des fonctions de direction générale de direction industrielle et opérationnelle de sociétés ayant des activités nationales et internationales  des compétences complémentaires en matière de contrôle interne dans les domaines comptables et financiers sur les questions de stratégie industrielle et de relations institutionnelles La richesse de ces parcours constitue un atout majeur d’un Conseil de Surveillance pour lui permettre d’appréhender efficacement l’activité d’un groupe mondial tel que Michelin ■Indépendance et disponibilité En considérant l’adoption des résolutions présentées à l’Assemblée générale du 17 mai 2013 le Conseil de Surveillance considère que près de 89  % des membres composant le futur Conseil seront indépendants Le Conseil a analysé la situation de chaque candidature retenue au regard de son indépendance Les conclusions individuelles de cette analyse figure dans la présentation des candidats au §  10 2 1 c) ci dessous En outre le Conseil a vérifié le nombre et l’importance des éventuels autres mandats détenus par les candidats Au delà de la liste de ces mandats et dans le but de maintenir la qualité des contributions individuelles et des échanges le Consei\ l a également veillé à retenir des candidats qui auront une disponibilité réelle suffisante pour préparer les réunions du Conseil et de ses comités et y participer activement 257 michelin – document de référence 2012 aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 rapport Du conSEil DE SurvEillancE 10 ■Diversité Avec la présence de trois femmes pour un effectif global de huit membres le Conseil de Surveillance de Michelin appliquera avec anticipation sur les délais de mise en œuvre l’article 2 III de la loi n° 2011 103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle D’autre part le Conseil maintient un taux de 15 5  % membres d’origine étrangère soit légèrement en dessous du taux moyen de 20 % relevé par l’Autorité des marchés financiers parmi l’échantillon des sociétés cotées ayant déclaré la nationalité des membres de leur Conseil (Rapport 2012 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées 11 octobre 2012) En conclusion de cet examen et en vue de l’Assemblée général\ e du 17 mai 2013 les membres du Conseil ont à l’unanimité demandé au Président de la Gérance de proposer à l’Assemblée générale et recommandent aux actionnaires  de renouveler le mandat de Madame Barbara Dalibard et de Monsieur Louis Gallois ces deux membres s’abstenant sur la recommandation qui les concerne  de nommer Madame Anne Sophie de La Bigne Monsieur Olivier Bazil Monsieur Jean Pierre Duprieu et Monsieur Michel Rollier afin de remplacer les quatre membres sortants pour les durées indiquées au § 10 2 1 d) ci dessous et fixées sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution (Modification des statuts de la Société concernant la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance) 10 2 1 c) présentation des candidat(e)s  expérience compétence et indépendance ■Renouvellements Madame Barbara Dalibard SNCF bureaux du CNIT 2 place de La Défense 92800 Puteaux France Madame Barbara Dalibard née en 1958 de nationalité française est actuellement Directrice Générale de la branche SNCF Voyages Elle était auparavant membre du Comité de Direction Générale de France Télécom en charge des services de communication pour les entreprises après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le groupe Alcatel Barbara Dalibard occupe par ailleurs les fonctions suivantes  Présidente de VSC Groupe Administrateur au Conseil d'Administration de NTV (Nuovo Trasporto Viaggiatori SPA) Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer Administrateur d’Eurostar International Limited Elle a occupé les autres fonctions suivantes au cours des cinq dernières années  Membre du Comité de Direction Générale du groupe France Télécom Président Directeur Général d'Equant Administrateur de Globecast Holding Présidente de Voyages SNCF com SAS Présidente de VFe commerce SAS Présidente de SNCF Voyages Développement SAS Elle est membre du Conseil de Surveillance de Michelin et de son Comité des Rémunérations depuis 2008 Barbara Dalibard participe activement aux travaux du Conseil et à la qualité des débats dans le cadre des propositions faites au Conseil de Surveillance Barbara Dalibard est considérée par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante car  elle n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  elle n’est pas salariée de Michelin ou d’une de ses filiales \ et ne l’a jamais été  elle n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de douze ans  elle n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  elle n’est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l’activité  elle n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq anné\ es précédentes  elle n’est pas actionnaire ou dirigeante de la société SAGES Associé Commandité de Michelin Elle détient au 1 er mars 2013 465 actions Michelin Monsieur Louis Gallois Commissaire Général à l'Investissement Hôtel Cassini 32 rue de Babylone 75007 Paris France Monsieur Louis Gallois né en 1944 de nationalité française e\ st actuellement Commissaire Général à l’Investissement depuis juin 2012 Il a été Chief Executive Officer d’EADS Président de la SNCF et a occupé diverses fonctions dans l’industrie aéronautique et au ministère de l’Économie et des Finances au ministère de la Recherche et de l’Industrie et au ministère de la Défense Louis Gallois occupe par ailleurs les fonctions suivantes  Membre du Conseil de Surveillance de Peugeot SA* Membre du Conseil d'Administration de l’École Centrale des Arts et Manufactures Président du Fonds de dotation Universcience Partenaires (ex Fondation Villette Entreprises) Président de l'association la Fabrique de l'Industrie Il a occupé les autres fonctions suivantes au cours des cinq dernières années  Président Exécutif d’EADS NV* Membre du Comité Exécutif d'EADS NV* Président d'EADS Astrium NV Président du Comité des Actionnaires d'Airbus Louis Gallois est membre du Conseil de Surveillance de Michelin et de son Comité des Rémunérations depuis 2008 Louis Gallois participe avec beaucoup d’engagement et de sérieux aux travaux du Conseil Il est disponible et contribue activement à la qualité des débats dans le cadre des propositions faites au Conseil de Surveillance Louis Gallois est considéré par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante car  il n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  * Société cotée en Bourse 258 michelin – document de référence 2012 aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 rapport Du conSEil DE SurvEillancE 10 il n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et \ ne l’a jamais été  il n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de douze ans  il n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  il n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années précédentes  il n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES Associé Commandité de Michelin  il n’est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l’activité Sur ce dernier point le Conseil estime en particulier que le niveau des relations d’affaires entretenues par Michelin et ses filiales avec Peugeot SA dont Monsieur Gallois est devenu membre du Conseil de Surveillance en février 2013 ou avec ses filiales ne représente une part significative ni dans le chiffre d’affaires de Michelin avec ces sociétés ni dans les achats de ces dernières À titre d’information Peugeot SA et ses filiales représentent une part inférieure à 3 % du chiffre d’affaires total de Michelin  comme cela était également le cas pour le chiffre d’affaires réalisé par Michelin avec le groupe EADS dont Monsieur Gallois était Président Exécutif jusqu’en 2012 et considéré comme indépendant par le Conseil de Surveillance de Michelin Il détient au 1 er mars 2013 311 actions Michelin ■Premières nominations Madame Anne Sophie de La Bigne EADS 37 boulevard de Montmorency 75016 Paris France Madame Anne Sophie de La Bigne née en 1960 de nationalité française est depuis 2008 Vice  President Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France d’EADS* Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l’Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985 1999) Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999 2001) Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques et Européennes (2001 2006) au sein du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales) En 2006 et 2007 Anne Sophie de La Bigne a été Head of Export Support – Senior Manager de la Direction des Affaires Publiques d’EADS en charge des relations institutionnelles internationales d’EADS Anne Sophie de La Bigne est diplômée de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) Anne Sophie de La Bigne est Chevalier dans l’Ordre national du mérite Anne Sophie de La Bigne apportera notamment au Conseil de Surveillance de Michelin sa connaissance des politiques industrielles son expérience en termes d’analyse stratégique et une vision extérieure au secteur d’activité de Michelin Anne Sophie de La Bigne est considérée comme personnalité indépendante par le Conseil car  elle n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  elle n’est pas salariée de Michelin ou d’une de ses filiales \ et ne l’a jamais été  elle n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  elle n’est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l’activité  elle n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq anné\ es précédentes  elle n’est pas actionnaire ou dirigeante de la société SAGES Associé Commandité de Michelin Elle détient au 1 er mars 2013 903 actions Michelin Monsieur Jean Pierre Duprieu Air Liquide 75 quai d’Orsay 75006 Paris France Monsieur Jean Pierre Duprieu né en 1952 de nationalité française est Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide* Il assure depuis 2010 au sein de la Direction Générale du Groupe la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions Groupe telles que les systèmes d’information et les programmes Efficacité Achats Jean Pierre Duprieu est entré dans le groupe Air Liquide dans le département Marketing International en 1976 et il y a déroulé toute sa carrière Il a ensuite successivement été Chargé de mission auprès du Directeur Général du Groupe (1985) Directeur Commercial et Marketing des Opérations françaises (1988) Directeur Général des Opérations gaz industriels du Groupe en France (1991) Responsable de la supervision de plusieurs filiales du Groupe notamment en Amérique du Sud Canada Italie et en France (1995) En 2000 Jean Pierre Duprieu est nommé Directeur de la Société et membre du Comité Exécutif du Groupe Il dirige la zone Europe Afrique et Moyen Orient puis à partir de 2005 la zone Asie Pacifi\ que et la Branche d’Activité Mondiale Électronique basé pendant cinq ans à Tokyo Japon Jean Pierre Duprieu est ingénieur agronome diplômé de l’Institut national agronomique de Paris Grignon (Agro Paris Tech) avec une spécialité “industries alimentaires” Il est également diplômé de l‘Institut de contrôle de gestion de Paris et de l’International Forum (advanced management programm lié à Wharton University) Il est Conseiller du Commerce Extérieur et a occupé des fonctions électives dans les associations professionnelles internationales du domaine des gaz industriels Jean Pierre Duprieu apportera notamment au Conseil de Surveillance de Michelin son expérience dans le domaine industriel ainsi que ses connaissances des marchés internationaux et spécialement des marchés asiatiques Jean Pierre Duprieu est considéré par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante par le Conseil car  il n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  il n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et \ ne l’a jamais été  * Société cotée en Bourse 259 michelin – document de référence 2012 aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 rapport Du conSEil DE SurvEillancE 10 il n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  il n’est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l’activité  il n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années précédentes  il n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES Associé Commandité de Michelin Il détient au 1 er mars 2013 400 actions Michelin Monsieur Olivier Bazil Legrand 128 avenue de Lattre de Tassigny 87000 Limoges France Monsieur Olivier Bazil né en 1946 de nationalité française e\ st Administrateur de Legrand* et membre du Comité Stratégique Il a effectué toute sa carrière chez Legrand* qu’il a rejoint en 1973 en tant qu’Adjoint au Secrétaire Général et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979) Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint membre du Comité de Direction (1994) puis Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué Olivier Bazil est diplômé de l’École des Hautes Études Co\ mmerciales (HEC) et titulaire d’un MBA (Master of Business Administration) de la Harvard Business School Il occupe par ailleurs les fonctions suivantes  Administrateur et Président du Comité d’Audit de Vallourec* Administrateur et Président du Comité d’Audit de Firmenich International SA Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du château Palmer Président de Fritz SAS Au delà des mandats qu’il a exercés dans différentes filiales du groupe Legrand Olivier Bazil a occupé les fonctions suivantes au cours des cinq dernières années  Administrateur de Legrand* Administrateur de Firmenich International SA Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du château Palmer Président de Fritz SAS Olivier Bazil apportera notamment au Conseil de Surveillance de Michelin son expérience de Direction Générale et ses compétences en matière financière et internationale Olivier Bazil est considéré par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante par le Conseil car  il n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  il n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et \ ne l’a jamais été  il n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  il n’est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l’activité  il n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années précédentes  il n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES Associé Commandité de Michelin Il détient au 1 er mars 2013 400 actions Michelin Monsieur Michel Rollier P FA 2 rue de Presbourg 75008 Paris France Monsieur Michel Rollier né en 1944 de nationalité française est actuellement Président de la Plateforme de la Filière Automobile Il a commencé sa carrière chez Aussedat Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion Directeur d’unité opérationnelle Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996 Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005 Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005 mandat qu’il a exercé d’abord aux côtés d’Édouard Michelin jusqu’à sa disparition brutale en 2006 puis jusqu’en mai 2012 \ Michel Rollier est diplômé de l’Institut d’Études Politiq\ ues de Paris (IEP) et titulaire d’une maîtrise de droit Il occupe par ailleurs les fonctions suivantes  Administrateur de Lafarge* Administrateur et Vice Président de Siparex Associés Membre du Conseil de Surveillance de Somfy International Michel Rollier a également occupé les autres fonctions suivantes au cours des cinq dernières années  Gérant et Associé Commandité de la Compagnie Générale des\ Établissements Michelin* Gérant et Associé de la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) Administrateur de Lafarge* Administrateur de Moria SA Michel Rollier apportera notamment au Conseil de Surveillance de Michelin son expérience de Direction Générale sa connaissance des marchés du groupe Michelin et du secteur automobile ainsi que ses compétences en matière financière Le Conseil de Surveillance est conscient que Michel Rollier ne peut être formellement considéré comme indépendant car une période de cinq ans ne s’est pas écoulée depuis la fin de ses fonctio\ ns exécutives chez Michelin bien qu’il ait progressivement transféré ses fonctions à Jean Dominique Senard dès le début de l’année 2011 conformément à ce qu’il avait annoncé à cette période \ Le Conseil considère par ailleurs que cet élément n’affecte pas la liberté d’appréciation de Michel Rollier car  Michel Rollier n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  il n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  il n’est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l’activité  il n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années précédentes  * Société cotée en Bourse * Société cotée en Bourse 260 michelin – document de référence 2012 aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 rapport Du conSEil DE SurvEillancE 10 Il détient au 1 er mars 2013 23 276 actions Michelin soit 0 0001 % du capital Le Conseil de Surveillance dans sa recommandation de nomination tient compte des éléments suivants  les qualités personnelles de Michel Rollier son expérience de direction générale sa connaissance des marchés du groupe Michelin et du secteur automobile sont des atouts importants pour le Conseil de Surveillance  l’évolution significative de la gouvernance de Michelin devenue nécessaire après la disparition brutale de Monsieur Édouard Michelin en 2006 alors que Michel Rollier venait d’être nommé Gérant seulement un an avant a été rendue possible par la parfaite entente qui a prévalu depuis et pendant toute la durée de ses fonctions de Gérant entre Michel Rollier et le Conseil de Surveillance  Michel Rollier s’il est nommé membre du Conseil de Surveillance de Michelin a indiqué au Conseil qu’il s’engage à abandonne\ r les intérêts détenus dans la société SAGES Associé Commandité de Michelin dès la prochaine Assemblée générale ordinaire de cette société 10 2 1 d) Durées et échéances des mandats proposés à la nomination ou au renouvellement Au sujet de la durée des nominations présentées il est proposé aux actionnaires d’utiliser immédiatement la faculté offerte par la modification qui serait apportée aux statuts de la Société par la première résolution soumise au vote de l’Assemblée générale extraordinaire préalable Ainsi qu’elle est présentée par le Président de la Gérance dans son rapport cette première résolution permet d’organiser des durées de mandat inférieures à la durée statutaire de quatre ans avec l’objectif de mettre en place un échelonnement satisfaisant des nominations En conséquence les nominations des membres du Conseil de Surveillance inscrites à l’ordre du jour de l’Assemblée générale du 17 mai 2013 sont proposées pour les durées de  deux ans pour les mandats de Madame Barbara Dalibard et de Monsieur Louis Gallois  trois ans pour les mandats de Madame Anne Sophie de La Bigne et de Monsieur Jean Pierre Duprieu  quatre ans pour les mandats de Monsieur Olivier Bazil et de Monsieur Michel Rollier Dès lors à l’issue de cette Assemblée générale les é\ chéances des mandats des membres du Conseil de Surveillance de Michelin seront réparties de manière équilibrée chaque année de la manière suivante  éChéANCES DES MANDATS – MEMbRES Du CONSEIL DE SuR vEILLANCE 201420152016 2017 Madame Barbara Dalibard X Monsieur Louis Gallois X Madame Anne Sophie de La Bigne X Monsieur Jean Pierre Duprieu X Monsieur Olivier Bazil X Monsieur Michel Rollier X Madame Laurence Parisot X Monsieur Pat Cox X n om Bre de renou VellemenTs par an 2222 10 2 2 a utrES réSolutionS Concernant les autres résolutions à caractère ordinaire les documents comptables et financiers mis à votre disposition ainsi que le rapport du Président de la Gérance relatent les activités et les résultats du Groupe pour l’exercice 2012 Le rapport général des Commissaires aux Comptes n’appelle pas d’observation de notre part En 2012 Michelin affiche des résultats élevés dans des marchés peu porteurs Le Groupe affiche une hausse de 25 % de son résultat opérationnel à 2 423 millions d’euros grâce à sa politique de prix efficace sa présence mondiale la rentabilité structurellement élevée des pneus de spécialités et le redressement de l’activité Poids lourd Le cash flow libre s’établit à plus d’un milliard d’euros et la rentabilité des capitaux employés atteint 12 8 % Enfin le Groupe a maintenu une structure financière très solide avec un ratio d’endettement de 12 % En conséquence le Conseil de Surveillance est favorable à la proposition du Président de la Gérance de fixer le montant du dividende à 2 40 euros par action Par ailleurs la Société souhaite renouveler son programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 100 euros identique au prix fixé dans le cadre de l’autorisation en vigueur Afin de compléter efficacement cette résolution une autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de ce programme est également sollicitée Dans ces conditions nous vous recommandons d’adopter les propositions soumises à votre approbation par le Président de la Gérance et de voter l’ensemble des résolutions extraordinaires et ordinaires Le 7 février 2013 Éric Bourdais de Charbonnière Président du Conseil de Surveillance 261 michelin – document de référence 2012 aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 rapportS DES commiSSairES aux comptES 10 10 3 rapportS DES commiSSairES aux comptES 10 3 1 rapport DES commiSSairES aux comptES Sur lES réSolutionS à caractèrE ExtraorDinairE Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital Assemblée générale Mixte du 17 mai 2013 (2 e résolution) Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L 225 209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avo\ ns établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Président de la Gérance vous propose de lui déléguer pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital les actions achetées au titr\ e de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si l\ es causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et con\ ditions de la réduction du capital envisagée Fait à Neuilly sur Seine le 7 février 2013 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Dominique Descours Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Versailles 10 3 2 a utrES rapportS DES commiSSairES aux comptES Les rapports destinés à l’Assemblée générale des actio\ nnaires du 17 mai 2013 et qui ne sont pas reproduits ci dessous figurent  Au chapitre 8 3 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes annuels Au chapitre 8 4 du présent Document de Référence pour le rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés Au chapitre 7 2 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes consolidés Au chapitre 4 6 du du présent Document de Référence pour le rapport du président du Conseil de Surveillance sur les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques 263 michelin – document de référence 2012 11 tableS De concorDance 11 1 tablE DE concorD ancE Du rapport DE gEStion coDE DE commErcE 264 11 2 tablE DE concorD ancE rESponSabilité SocialE SociétalE Et EnvironnEmEntalE 265 11 3 tablE DE concorD ancE Du DocumEnt DE référEncE 267 264 michelin – document de référence 2012 tableS De concorDance tablE DE concorD ancE Du rapport DE gEStion coDE DE commErcE 11 11 1 t ablE DE concorD ancE Du rapport DE gEStion coDE DE commErcE Sections I RAPPORT S uR LES COMPTES DE L’E xERCICE 1 Comptes consolidés 7 2 Comptes sociaux 8 3 Dividendes 5 2 II évéNEMENTS POST éRIE uRS À L A CLÔT uRE TENDANCES ET PERSPECTI vES 1 Événements significatifs postérieurs à la clôture 7 1 (note 35) 2 14 2 Informations sur les tendances 2 8 3 Marchés du Groupe saisonnalité de l’activité 2 2 III FACTEuRS DE RIS quES 1 Risques opérationnels 2 10 3 2 Risques financiers 2 10 3 l ) 3 Risques juridiques 2 10 3 m ) 4 Risques environnementaux industriels et technologiques 2 10 3 f) 2 10 3 d) 2 10 3 i) 5 Couverture des risques par les assurances 2 10 1 I v MANDATAIRES SOCIA ux ET DIRIGEANTS 1 Mandats et fonctions des mandataires sociaux 4 1 2 Actions détenues par les mandataires sociaux 4 1 3 Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux 4 3 4 Options et actions de performance 4 3 v DONNéES SOCIALES ET EN vIRONNEMENTALES 1 Responsabilité sociale et sociétale 2 16 6 2 6 3 2 Environnement 2 16 6 4 3 Relations clients et fournisseurs 6 3 Note méthodologique du reporting social et environnemental 6 2 6 4 1 vI RENSEIGNEMENTS G éN éRA ux S uR L A SOCI éTé ET SON CAPITAL 1 Identité de la Société 5 1 1 2 Relations entre la Société et ses filiales 1 2 3 Renseignements sur le capital 5 5 4 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 2 12 5 Autres informations sur la Société faisant partie intégrante du rapport de gestion Néant 265 michelin – document de référence 2012 tableS De concorDance tablE DE concorD ancE rESponSabilité SocialE SociétalE Et EnvironnEmEntalE 11 11 2 t ablE DE concorD ancE rESponSabilité SocialE SociétalE Et EnvironnEmEntalE Sections INFORMATIONS SOCIALES 6 2 1 a Effectif total 6 2 1 a ) Embauches en contrat à durée déterminée 6 2 1 b ) Embauches en contrat à durée indéterminée 6 2 1 b ) Difficultés éventuelles de recrutement 6 2 1 b ) Licenciements et leurs motifs 6 2 1 b ) Heures supplémentaires 6 2 1 c ) Main d’œuvre extérieure à la société 6 2 1 a ) 1 b Informations relatives aux plans de réduction des effectifs 6 2 1 b ) Sauvegarde de l’emploi 6 2 1 b ) Efforts de reclassement 6 2 1 b ) Réembauches 6 2 1 b ) Mesures d’accompagnement 6 2 1 b ) 2 Organisation du temps de travail 6 2 2 a) Durée du temps de travail pour les salariés à temps plein 6 2 2 a) Durée du temps de travail pour les salariés à temps partiel 6 2 2 b) Absentéisme 6 2 3 b) Motifs de l’absentéisme 6 2 3 b) 3 Rémunérations 6 2 1 c ) Évolution de la rémunération 6 2 1 c ) Charges sociales 6 2 1 c ) Intéressement 6 2 1 c ) Participation et plans d’épargne salariale 6 2 1 c ) Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes 6 2 6 b) 4 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs 6 2 5 5 Conditions d’hygiène et de sécurité 6 2 3 6 Formation 6 2 4 a) 7 Emploi et Insertion des travailleurs handicapés 6 2 6 c) INFORMATIONS SOCI éTALES 6 3 8 Œuvres sociales 6 3 2 9 Sous traitance 6 3 4 Prise en compte de l’impact territorial de ses activités en matière d’emploi et de développement régional 6 3 1 Relations entretenues par la société avec les associations d’insertion les établissements d’enseignement etc 6 3 2 Importance de la sous traitance 6 3 4 Promotion auprès du sous traitant du respect des dispositions des conventions fondamentales de l’OIT 6 3 4 Prise en compte par les filiales étrangères de l’entreprise de l’impact de leurs activités sur le développement régional et les populations locales 6 3 2 266 michelin – document de référence 2012 tableS De concorDance tablE DE concorD ancE rESponSabilité SocialE SociétalE Et EnvironnEmEntalE 11 Sections INFORMATIONS EN vIRONNEMENTALES 6 4 1 Consommation de ressources en eau 6 4 3 Consommation de matières premières 6 4 3 Consommation d’énergie 6 4 3 Mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique 6 4 3 Recours aux énergies renouvelables 6 4 4 Conditions d’utilisation des sols 6 4 3 Rejets dans l’air l’eau et le sol 6 4 2 Nuisances sonores ou olfactives 6 4 2 Traitement des déchets 6 4 2 2 Mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre biologique 6 4 5 3 Démarches d’évaluation ou de certification entreprises en matière d’environnement 6 4 4 Mesures prises le cas échéant pour assurer la conformité de l’activité de la société aux dispositions législatives 6 4 5 Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité de la société sur l’environnement 6 4 1 6 Existence de services internes de gestion de l’environnement 6 4 1 Formation et information des salariés sur celui ci 6 4 1 Moyens consacrés à la réduction des risques pour l’environnement 6 4 1 Organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution au delà des établissements de la société 6 4 1 7 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement 6 4 1 8 Montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement Néant 9 Éléments sur les objectifs assignés aux filiales à l’étranger 6 4 267 michelin – document de référence 2012 tableS De concorDance tablE DE concorD ancE Du DocumEnt DE référEncE 11 11 3 t ablE DE concorD ancE Du DocumEnt DE référEncE Afin de faciliter la lecture du Document de Référence la table thématique suivante permet d’identifier les princ\ ipales informations requises par le règlement européen n° 809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 Sections Pages 1 Personne responsable 9 1246 2 Contrôleurs légaux des comptes 9 2246 3 Informations financières sélectionnées 361 4 Facteurs de risque 2 1047 5 Informations concernant l’émetteur 5 1 Histoire et évolution de la Société 1 38 5 1 1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 5 110 8 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 5 110 8 5 1 3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 5 110 8 5 1 4 Siège social et forme juridique de l’émetteur législation 5 110 8 5 2 Investissements 2 6 241 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 1 1 2 1 2 96 14 43 6 2 Principaux marchés 2 2 2 318 25 6 3 Evénements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6 1 et 6 2 Néant 6 4 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Néant 6 5 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 2 218 7 Organigramme 7 1 Organigramme sommaire 1 27 7 2 Liste des filiales et participations 8 2 (note 22)239 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 1 4 7 1 (note 14)9 192 8 2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 6 414 8 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière 2 3 2 4 2 5 2 6  2 725 à 42 9 2 Résultat d’exploitation 2 4 1 2 4 229 9 2 1 Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 2 3 25 9 2 2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou du produit net 2 2 2 3 2 4 18 à 35 9 2 3 Facteurs de nature gouvernementale économique budgétaire monétaire ou politique ayant influé sur les opérations de l’émetteur 2 2 2 318 25 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Capitaux de l’émetteur 2 5 2 7 5 5 1 7 1 36 42 113  164 10 2 Flux de trésorerie 2 5 2 6 7 136 40 164 10 3 Conditions d’emprunt et structure de financement 2 5 7 1 (note 26)36 202 10 4 Restriction à l’utilisation des capitaux Néant 10 5 Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5 2 3 et 8 1 Néant 11 Recherche et développement brevets et licences 2 1 2 4 3 f) 7 114 34 164 12 Informations sur les tendances 2 842 13 Prévisions ou estimations du bénéfice 2 8 2 42 14 Organes d’Administration de Direction et de Surveillance et Direction générale 14 1 Organes de Direction et de Surveillance 4 288 14 2 Conflit d’intérêt 4 1 587 268 michelin – document de référence 2012 tableS De concorDance tablE DE concorD ancE Du DocumEnt DE référEncE 11 Sections Pages 15 Rémunération et avantages 15 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 4 392 15 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatée aux fins de versement de pensions de retraites ou d’autres avantages 4 392 16 Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction 16 1 Date d’expiration des mandats actuels 4 1 2 b )86 16 2 Contrats de service 4 1 587 16 3 Informations sur le Comité d’Audit et sur le Comité des Rémunérations 4 2 2 4 5 189 99 16 4 Déclaration de gouvernement d’entreprise 4 5 2101 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés 2 4 3 b) 3 4 6 2 1 a)32 69 124 17 2 Participations et stock options 5 5 4 6 2 1 c)118 126 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 5 5 6 6 2 1 c)120 126 18 Principaux actionnaires 2 1559 18 1 Franchissement de seuils 2 1559 18 2 Droits de vote 2 15 5 2 45 9 111 18 3 Contrôle 2 1559 18 4 Changement de contrôle 2 1258 19 Opérations avec des apparentés 7 1 (note 34)219 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l’émetteur 20 1 Informations financières historiques 7 1 8 2164 227 20 2 Informations financières pro forma 7 1 8 2164 227 20 3 Etats financiers 7 1 8 2164 227 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 7 2 8 3223 240 20 5 Date des dernières informations financières 31 décembre 2012 20 6 Informations financières intermédiaires et autres Néant 20 7 Politique de distribution des dividendes 5 2 3111 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2 10 3 m )58 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 2 1459 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 5 5 1 5 5 2 5 5 3113 à 11 6 21 1 1 Montant du capital souscrit et catégorie d’actions 2 1559 21 1 2 Actions non représentatives du capital Néant 21 1 3 Actions détenus pour compte propre 5 5 7120 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription 5 5 311 6 21 1 5 Capital souscrit mais non libéré Néant 21 1 6 Options de souscription ou d’achat d’actions 5 5 411 8 21 1 7 Historique du capital 5 5 1113 21 2 Acte constitutif et statuts 5 1 210 8 21 2 1 Objet social de l’émetteur 5 1 210 8 21 2 2 Acte constitutif – organes d’administration de direction et de surveillance 4 288 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions existantes 5 1 210 8 21 2 4 Modification des droits des actionnaires 5 1 210 8 21 2 5 Assemblées générales 5 1 2 f )10 9 21 2 6 Dispositions ayant pour effet de retarder différer ou empêcher un changement de contrôle Néant 21 2 7 Seuils statutaires Néant 21 2 8 Modification du capital 5 5 1113 22 Contrats importants 2 1158 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 6 516 0 24 Documents accessibles au public 5 4112 25 Informations sur les participations 7 1 (note 36) 8 2 (note 22) 220 239