5  Inventer les matériaux du futur  6   STR ATÉGIE  LA R ÉFÉR ENCE DE L’HATITAT DU R ABLE  10    LES MÉTIE RS DE SAINT GO BAI N      11  Matériaux Innovants       16  Produits pour la Construction       21  Distribution Bâtiment       24  Conditionnement     27    SAI NT GOBAIN  UNE DES 10 0 ENTREPRIS ES LES PLUS INNOVANTES AU MONDE      27  Une recherche au service de la stratégie       29  Une organisation à l’écoute des besoins des marchés       31  Une recherche qui anticipe les défis à venir  33   S’engager pour les générations futures  35  GOUV ERNANCE EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DUR ABLE     35  Conduite des aff aires       36  Système de management EHS       36  Système de management social   37  LES CI NQ A XES DE L A POLITI QUE DE DÉVELOPPEMENT DU R ABLE DU G ROU PE     37  Inventer l’habitat durable       37  Limiter les impac ts envir onnementaux       38  Permett re l’épanouissement pr ofessionnel        38  Contribuer au développement des communautés locales       39  A gir sur l’ensemble de la chaîne de valeur   40  POINT D’AVANCEME NT      4 0  Envir onnement       41  Social et sociétal   44  SYNTHÈSE DES INDICATEURS   45  Rapport d’activité sur l’exercice 2012   4 6  UNE ANNÉE CONTRA STÉE      4 6  Marchés et conjonc tur e       48  Per formances opérationnelles       48  Ré sultats opérationnels de s Pôles       49  Ré sultats par grande zone géographique       50  Ré sultats consolidés   52  DIVI DENDE S   53  RÉSULTAT S DES PÔLES      53  Pôle Matériaux Innovant s       55  Pôle Produits pour la Construc tion       59  Pôle Distribution Bâtiment       60  Pôle Conditionnement   61  PERSPECTIVES ET O BJEC TIFS 2013 Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2013   (D 13 0235) conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’AMF  Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers  Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires   62  L’ACTION      62 Taux de rendement global pour l’actionnaire      63 Emprunts obligataires     64 Titres participatifs 6 6  L’ACTIONNARIAT      66 Capital social     66 Répartition du capit al     67 Franchissement de seuils en 2012     68 Autorisations financières en vigueur     69 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’of fre publique     69 Plan d’épargne du Gr oupe     70 Rachats d’actions Saint Gobain 71  POLITIQUE D’INFOR MATIO N ET C ALENDRIER FINANCIER 72  GOU VER NEMENT D’ENTREPRISE      72 Statuts     73 Gouvernance d’entreprise     73 Conseil d’administration      75 Indépendance des membres du Conseil d’administration parité représentation des salariés actionnaires et des salariés      75 Renouvellement du Conseil d’administration      80 Organisation et fonc tionnement du Conseil d’administration      81 Évaluation du fonc tionnement du Conseil      82 Comités du Conseil d’administration      85 Rémunérations des administrateurs      85 Plans d’options sur actions Saint Gobain   Plans d’at tribution gratuite d’actions de per formance     Princip es et règles arrêtés par le Conseil d’administration   Plan d’at tribution d’unités de p erformance     87 Rémunérations et avantages du dirigeant mandataire social      95  Direction 97  COMM ISSARIAT AUX COMPTE S     97  Contrôle ex terne de la société     97  Conventions réglementé es     98 Rapport spé cial des Commissaires au x comptes sur les conventions et engagements réglementés 101  CONTRÔLE INTER NE     101 Rappor t sur les systèmes de contrôle int erne et de ge stion des risques     101 Système de contrôle inter ne et de gestion des risques mis en place par la Comp agnie de Saint  Gobain     102 Organisation du contrôle interne et de gestion des risques      105 Les référentiels et procédures      107 Organisation du contrôle interne dans l’élaboration et le tr aitement de l’information financière et comptable destinée aux a ctionnaires      10 9 Rapport des Commissair es aux comptes 110  FAC TEURS DE R ISQU ES    110 Risque s macroéconomiques et sectoriels     110 Risque s opérationnels     111 Risque s de marché (liquidité  t au x  change  énergie et matières premières  crédit)     112 Autres risques     113 Risque s industriels et environnement aux     113 Risque s juridiques     116 Assurances   Couver ture des risques éventuels 117  Comptes consolidés 175   Comptes annuels de la Compagnie de Saint GobainSOMMAIRE1 DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉR ALPIERRE ANDRÉ DE CHALENDARMESSAGEL’année 2012 a été difficile  pour l’économie mondiale Face à cet assombrissement dela conjoncture  nous avons réagi rapidement en mettant en œuvre un nouveau plan de réductionsde coûts et un contrôle accrude notre trésorerie  tout en maintenant nos priorités stratégiques dans la sélectionde nos investiss ements Notre recentrage sur l’Habitats’est conf irmé avec l’annoncede la cession  dans de bonnes conditions  de VeralliaNorth America Dans cet environnement incertain  le Groupe a montré sa soliditéet son dynamisme  Je tiens à remercier l’ensemble des équipes de Saint Gobain qui se sont mobilisées pour maintenir le cap de notre développement L’axe stratégique de l’habitat durable s’est enrichi de nouvelles réalisations concrètes  tellesque le programme Multi Confort qui a été mis en œuvre dans plusieurs pays et sert de vitrineà notre savoir faire Notre culture de l’excellence opérationnelle et notre potentiel d’innovation nous permettent chaque année d’augmenterla part des nouveaux produitset solutions que nous mettonsau service de nos clients Nous avons réussi le lancementde nouveaux produits commele Climacoat de Sekurit  la toileà peindre Novelio d’Adforsou encore les plaques de plâtre Duo’tech pour les hôpitaux  L’ambition de Saint Gobain s’appuie sur une diversitéunique de métiers largement complémentaires  Elle nous distingue de nos concurrentspar la richesse de notre offreet par les synergies entre nos activités  Se différencier est un enjeu de compétitivité sur le long terme pour le Groupe  Nous créons des solutions transversales età forte valeur ajoutée  nous proposons des services toujours plus innovants et nous renforçonsnos positions locales en développant nos marqueset l’image du Groupe  Enfin  Saint Gobain s’engage chaque année davantage en faveur du développement durable  qu’il s’agisse de la protection de l’environnement  du développement de nos activités et des personnes ou de nos liens avec les communautés locales  Êtreun acteur responsable  cela adu sens pour nous et nous nousy attelons chaque jour C’est pour cela qu’en 2013 dans un environnement économique mondial qui demeure durablement incertain  nous maintenons plus que jamais notre cap stratégique tout en continuant de nous adapter à l’environnement économique Pierre André de Chalendar Président Directeur GénéralL’axe stratégique de l’habitatdurable s’enrichit de nouvellesréalisations concrètes  ””3 (1)  Hors plus ou moins values de cessions  dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives (2)  Le bénéfice net par action est calculé sur la base des actions composant le capital au 31 décembre (3) Investissements industriels et investissements en titres  hors rachats d’actions propres CHIFFR ES  CLÉSTOUS L E S RÉSULTATS SU Rwww saint gobain comMatériaux InnovantsProduits pourla ConstructionDistributionBâtimentConditionnement   VeralliaPAR PÔLECHIFFRE D’AFFAIRE S 2012FranceAutres pays d’Europe occidentaleAmérique du NordPays émergents et AsiePAR ZONE GÉOGRAPHIQUECHIFFRE D’AFFAIRE S 2012RÉSULTAT D’EXPLOITATION 2012 Les principales données sur dix ans figurent page 925 %44 %22 %9 %RÉSULTAT D’EXPLOITATION 201226 %26 %34 %14 %40 %14 %19 %27 %33 %24 %21 %22 % (en millions d’euros)20122011CHIFFRE D’AFFAIRES 43 19842 116Résultat d’exploitation 2 8813 441Résultat net ensemble consolidé7961 360Résultat net courant (1)1 1261 736Bénéfice net courant par action (en €) (1) (2)2 123 24Résultat net (part du Groupe)7661 284Bénéfice net par action (en €) (2)1 442 40Investissements totaux (3)2 1272 638Capitaux propres de l’ensemble consolidé17 85118 218Endettement net8 4908 095Actif non courant29 62929 877Fonds de roulement4 2383 1614STRATÉGIE ET MÉTIERS DE SAINT GOBAIN INVENTERLES MATÉRIAUXDUFUTUR   6   Stratégie  la référence de l’habitat durable10   Les métiers de Saint Gobain 11 MATÉRI AU X INNOVANT S  16 PRODUITS POUR LA CONST RUCTION 21 DIS TRIBUTION BÂTIMENT 24 CONDITIONNE MENT27   Saint Gobain  une des 100 entreprises les plus innovantes au monde** Classement 2012 du « Global Innovators  the world leaders in innovation »  réalisé par l’agence Thomson Reuters5 STRATÉGIE LA RÉFÉRENCE DE L’HABITAT DURABLELe réchauffement climatique et la raréfaction des ressources naturelles imposent de nouveaux efforts notamment dans le secteur du bâtiment qui est l’un des plus gros contributeurs en matière d’impacts négatifs sur l’environnement  Concevoir des produits et des solutions qui facilitent la construction durable et contribuent à réduire l’impact environnemental du secteur du bâtiment est au cœur des enjeux de la stratégie de l’habitat durable du Group e  C’est une responsabilité et une source de motivation importante pour les équipes de Saint Gobain  Le se cteur du bâtiment représente à lui seul près de 40 % de la consommation d’énergie et 38 % des émissions de gaz à effet de serre dans les pays industrialisés  Son impact sur la consommation d’eau (12 % de l’eau potable) et sur les déchets (4 0 % des déchets solides en volume) est considérable (2)  Un effort massif de la part de Saint Gobain  comme de l’ensemble des acteurs du sec teur  est nécessaire Saint Gobain a l’ambition d’être LA référence en matière d’habitat durable  Pour cela  le Groupe développe des solutions à forte valeur ajoutée pour permettre aux professionnels du bâtiment de construire et rénover  des bâtiments énergétiquement ef ficaces  confortables  sains et esthétiques  tout en préservant les ressources naturelles Cette stratégie est mise en œuvre sur tous les marchés  5 dans les pays matures  la raréfaction des énergies fossiles  et la nécessité de contrôler les émissions de CO2  conduisent à renforcer les exigences de p erformance  thermique et d’économies d’énergie dans le bâtiment   Les réglementations évoluent vers davantage d’efficacité  énergétique  aussi bien dans le neuf que dans la rénovation  5 dans les pays à forte croissance  les marchés sont tirés  par une forte accélération du développement urbain  et des besoins massifs en logements et en bureaux Autant d’évolutions qui représentent de véritables opportunités pour Saint Gobain  Le Groupe offre des solutions faciles à met tre en œuvre dans l’ensemble du secteur de la construction   le résidentiel et le ter tiaire  le neuf et la rénovation  tout en s’adaptant à chaque situation locale Saint  Gobain  leader mondial (1) de l’habitat   conçoit   produit et distribue des matériaux de construction en apportant des solutions innovantes aux défis de la croissance  des économies d’énergie et de la protection de l’environnement NOTRE VISIONApporter des solutio ns innovantes aux défis essentiels de notre temps   croissance  énergie  environnement Être LA référence de l’habitat durable Développer des solutions pour les clients professionnels  afin de construire  et rénover des bâtiments énergétiquement efficaces  confortables  sains et esthétiques   tout en préser vant les ressources naturelles NOTRE AMBITIONNOTRE MISSIONUne définition 4 marchés finals (1)45 %31 %14 %10 %RénovationConstructionneuveIndustrieMénagesL’habitat représente environ 8 0 % de nos marchés finals(1) Source   Saint Gobain(2) Source   « Building Design and Construction  Forging Resource Efficienc y and Sustainable Development »  United Nations Environment Program Sustainable Buildings and Climate Initiatives (UNEP SBCI)6STRATÉGIE  LA RÉFÉRENCE DE L’HABITAT DURABLE SAINT GOBAIN UN DES 100 PRINCIPAUX GROUPES INDUSTRIELSDANS LE MONDE (1)Un positionnement uniqueSaint Gobain dispose d’un positionnement uniquepour apporter des réponses aux b esoins des marchésde l’habitat  5  des positions de  leader mondial (2) ou européen  dans toutes ses activités  fondées sur des réponses  locales adaptées aux besoins des marchés locaux  5 un portefeuille unique de produits et de solutions  dans le domaine de l’efficacité énergétique  5 une connaissance très fine des besoins des  professionnels du bâtiment  grâce aux contacts  quotidiens de nos équipes avec eux  qui permet  d’adapter les solutions du Groupe aux besoins  les plus précis du marché  5  un potentiel d’innovation exceptionnel  grâce  à une expertise industrielle et de distribution unique  et son effort de recherche dans le domaine des matériaux  5  une culture de l’excellence opérationnelle qui donne  au Groupe de la robustesse et une grande réactivité  à la conjoncture économique  5 un socle de valeurs éprouvé qui permet au Groupe  de bâtir des relations durables avec toutes ses parties  prenantes   clients  collaborateurs  fournisseurs  et sous traitants  actionnaires et société civile Une présence mondiale des réponses localesEn proposant des solutions à tous les stadesdu développement  Saint Gobain va chercherla croissance dans les se cteurs porteurs  les marchés croissants des pays maturescomme ceux des pays à forte croissance Pays à forte croissanceMarché potentiel par habitantMATÉRIAUX POUR L’EXTÉRIEURET POUR LES INFR ASTRUC TURESAMÉNAGEMENT INTÉRIEURSOLUTIONS   SERVICESMATÉRIAUX TECHNOLOGIQUESPIB   habitantPays en transitionPays maturesUne présence industrielle dans 64 pays autant de points d’appui pour le développement du Groupe Des solutions à tous les stades du développement(1) Source   F T Global 50 0 2012(2) Source   Saint GobainPRÉSENT DANSPAYS64Afrique du SudAlgérieAllemagneArabie SaouditeArgentineAustralieAutricheBelgiqueBrésilBulgarieBhoutanCanadaChiliChineColombieCorée du SudDanemarkÉgypteÉmirats Arabes UnisEspagneEstonieÉtats UnisFinlandeFranceGrèceHongrieIndeIndonésieItalieJaponJordanieKoweïtLet tonieLibanLituanieLuxembourgMalaisieMarocMexiqueNorvègeNouvelle ZélandePays BasPérouPolognePor tug alQatarRépublique d’IrlandeRépublique tchèqueRoumanieRoyaume UniRussieSerbieSingapourSlovaquieSlovénieSuèdeSuisseSyrieThaïlandeTurquieUkraineVenezuelaVietnamZimbabwe7STR ATÉGIE  L A RÉFÉRENCE DE L’HABITAT DURABLE L’efficacité énergétique  moteur dans les pays maturesLes marchés de Saint Gobain dans les pays matures sont tirés par les exigences de performance énergétique et la demande croissante de confort dans l’habitat  Les marchés du Groupe évoluent de manière plus dynamique que les volumes de construction et de rénovation sous jacents grâce au renforcement des exigences de performance énergétique dans le bâtiment  qui soutiennent la demande pour des solutions constructives durables et innovantes  Ainsi  les réglementations les plus récentes  adoptées notamment en Europe de l’Ouest  tendent à accroître significativement par exemple la par t des surfaces vitrées dans les bâtiments neufs et à encourager la mise en œuvre de solutions d’isolation toujours plus performantes  Cet objectif se traduit dans les investissements industriels et les acquisitions du Groupe  En 2012  Saint Gobain a notamment ouvert une nouvelle usine de plaques de plâtre respectueuses de l’environnement aux États Unis (Caroline du Nord)  destinée à accompagner la reprise du marché américain de la construction  Le Groupe a également acquis la totalité du fabricant de verre électrochrome SAGE  dont l’usine est en cours de démarrage à Faribault (Minnesota)  Dans l’Isolation  Saint Gobain a acquis Celotex  l’un des leaders britanniques de la production de mousses isolantes de haute performance  Dans la Distribution Bâtiment  le Groupe a finalisé l’acquisition du réseau de distribution de sanitaire chauffage plomberie Brosset te en France Une accélération du développement en Asie et dans les pays à forte croissanceDans les pays à forte croissance  Saint Gobain répond à la demande grandissante d’équipements et de constructions neuves (logements  bureaux…)  Les marchés de l’habitat y offrent des persp ectives de croissance très importantes grâce au développement de l’urbanisation et aux besoins exponentiels en infrastructures  Comme dans les pays matures  la demande pour des solutions constructives à forte valeur ajoutée croît tendanciellement plus vite que la richesse par habitant ou le volume de construction Saint Gobain renforce sa présence dans toutes les zones géographiques à forte croissance  Saint Gobain a ainsi démarré une nouvelle ligne de production de verre plat (float) au Brésil et termine la construction de deux floats supplémentaires en Colombie et en Inde  Sekurit poursuit son développement dans les pays connaissant une forte croissance du marché automobile (Chine  Mexique  Maroc  Pologne)  Dans les Produits pour la Construction  le Groupe a notamment investi dans les mortiers au Brésil et en Serbie (acquisition de Karbon) et dans le gypse en Russie et en Chine  En Chine  Saint Gobain a également ouvert une ligne de production d’abrasifs et une nouvelle usine de plastiques de performance afin de développer les films protecteurs du verre  Enfin  Verallia a démarré un nouveau four en Argentine Le Groupe continue d’y accroître sa présence en privilégiant la rentabilité et le développement de positions stratégiques CONSTRUIRE  L’HABITAT DU FUTURLe secteur de l’habitat connaît une véritable révolution dont Saint Gobain est un acteur de premier plan  Le Groupe apporte des solutions qui rendent les bâtiments efficaces d’un point de vue énergétique  et répondent aux défis que représente la protection de notre planète  Pour cela  Saint Gobain continue d’investir massivement en recherche et développement  La majeure partie de ses solutions (notamment à base de verre  d’isolants en laines minérales  de plaques de plâtre  de mortiers pour les revêtements de façades et de sols) participe déjà et participera encore davantage dans le futur à l’amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments  L’habitat de demain sera celui de tous les conforts  Chacun aspire à être « bien chez soi »  dans un lieu sûr  protégé des agressions du monde extérieur  confortable et sain  Saint Gobain propose des solutions esthétiques (vitrages  mortiers de couleurs  toiles à peindre…)  ainsi que des solutions pour améliorer la qualité de l’air  la gestion de la lumière et le confort acoustique (plafonds  plaques de plâtre)  Enfin  l’habitat de demain se construira en partenariat avec tous les acteurs du bâtiment  Une nouvelle génération d’artisans capables de réaliser globalement les travaux liés à l’efficacité énergétique doit être formée  Saint Gobain accompagne ses clients et ses partenaires en utilisant au mieux la force de ses réseaux de distribution  Dans ce sens  le Groupe a poursuivi en 2012 un vaste programme de formation pour initier ces derniers aux nouvelles techniques et solutions économes en énergie  8STRATÉGIE  LA RÉFÉRENCE DE L’HABITAT DURABLECONSTRUIRE  L’HABITAT DU FUTUR Saint Gobain Multi Confort  la preuve de notre savoir faireSaint Gobain ne construit pas des bâtiments  il les équipe avec des solutions différenciantes et à forte valeur ajoutée  notamment en matière de confort  Pour apporter la preuve de l’efficacité de ses solutions et développer encore la recherche et l’innovation  de nombreuses activités du Groupe sont associées ensemble au concept « Multi Confort »  dans 15 pays Saint Gobain propose ainsi une nouvelle façon de construire l’habitat  Il donne un cadre de référence commun dans le respect des spécificités de chaque pays tout en anticipant les réglementations Ce concept s’appuie sur un référentiel « Multi Confort »  Il s’ar ticule autour de 5 types de confort et vise à minimiser des impacts sur l’environnement   Principales données consolidées sur 10 ans (en millions d’euros)20122011201020092008200720062005 (1)2004 (en IFRS)200420032002Chiffre d’affaires (2)43 19842 11640 11937 78643 80043 42141 59635 11032 17232 02529 59030 274Résultat d’exploitation 2 8813 4413 1172 2163 6494 1083 7142 8602 7432 6322 4422 582Résultat net ensemble consolidé7961 3601 2132411 4371 5431 6821 2941 2751 1201 0651 074Résultat net courant (3)1 1261 7361 3356171 9142 1141 7021 2841 2891 1221 0201 051Bénéfice net courant par action (en €) (3)(4)2 123 242 511 205 005 654 623 723 783 292 9312 323 08*Résultat net (part du Groupe)7661 2841 1292021 3781 4871 6371 2641 2391 0831 0391 040Bénéfice net par action (en €) (4)1 442 402 130 393 603 974 443 663 633 182 9912 2 3 05*Investissements totaux (5)2 1272 6381 5801 4534 5073 2382 7758 7472 1972 1941 9112 061Capitaux propres de l’ensemble consolidé 17 85118 21818 23216 21414 53015 26714 48712 31810 86311 80611 31011 542Endettement net8 4908 0957 1688 55411 6799 92811 59912 8506 2185 5665 6577 012Actif non courant29 62929 87728 93328 14928 02626 04126 27426 76317 18317 51517 23718 840Fonds de roulement4 2383 1613 1882 9522 3922 540 (6)2 4512 3243 1814 9435 2473 951Personnel (au 31 décembre)192 781194 658189 193191 442209 175205 730206 940199 630181 228181 228172 811172 357(1) Avec BPB consolidé au 1er décemb re 2005 (2) Y compris produits accessoires pour 300 millions d’euros en 2012  309 millions d’euros en 2011  272 millions d’euros en 2010  pour 267 millions d’euros en 2009 et pour 318 millions d’euros en 2008  (3) Hors plus ou moins values de cession  dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives (dont amende Vitrage   Commission européenne) (4) Le bénéfice net par a ction est calculé sur la base des actions composant le capital au 31 décembre (5) Investissements industriels et investissements en titres  hors rachats d’actions propres (6) Fonds de roulement retraité de la provision pour amende Vitrage de 560 millions d’euros dotée lors de l’exercice 2007 * Après division par quatre du nominal de l’ac tion le 27 juin 2002 Confort thermique et performances énergétiques Conception bioclimatique   isolation thermique   valorisation des apports solaires et des énergies renouvelables Confort sanitaire et qualité de l’air intérieur Choix constructifs pré réfléchis (matériaux peu émissifs  voire actifs)   étanchéité à l’air et ventilation   vérification du taux d’exposition aux polluants dans l’air intérieur Confort acoustique Isolation et correction acoustique performantes Confort visuel Grandes ouvertures pour optimiser les apports solaires et lumineux   qualité esthétique et harmonie de l’enveloppe Confort modulable Évolutivité   modularité et accessibilité des espaces CONFORT THERMIQUECONFORT SANITAIRECONFORT ACOUSTIQUECONFORT MODULABLECONFORT VISUEL9STRATÉGIE   L A RÉFÉRENCE DE L’HABITAT DURABLECONSTRUIRE  L’HABITAT DU FUTUR Saint Gobain est organisé en quatre Pôles   Matériaux Innovants  Produits pour la Construction  Distribution Bâtiment et Conditionnement Pour mettre en œuvre sa stratégie  Saint Gobain s’appuie sur trois piliers qui disposent chacun de moteurs de croissance propres et qui contribuent de manière complémentaire au développement du Groupe LES MÉTIERS DE SAINT GOBAINLe Pôle Matériaux Innovants ( Vitrage et Matériaux Haute Performance) est la tête de pont technologique du Groupe  Détenteur d’un p ortefeuille unique de matériaux et de procédés dans les domaines de l’habitat et de l’industrie  il apporte au Groupe sa culture de l’innovation  En effet  il concentre à lui seul près des deux tiers de la recherche et développement du Groupe Le Pôle Produits pour la Construction propose des solutions d’aménagement intérieur et ex térieur pour l’habitat d’aujourd’hui et de demain   plâtre  isolation thermique et acoustique  revêtement de façades  toiture  canalisation  La diversité de ses métiers lui permet de disposer d’une force de prescription inégalée  d’une envergure industrielle mondiale et de marques à très forte notoriété (Isover   PAM  Weber  Placo®  Gyproc  CertainTeed…) Le Pôle Distribution Bâtiment apporte au Groupe une connaissance intime des besoins des clients   les professionnels du bâtiment  les particuliers à projets et les grandes entreprises  Son atout réside dans sa connaissance approfondie des marchés de la construction neuve  de la rénovation et de l’aménagement de l’habitat ainsi que de leurs évolutions  Le Pôle joue un rôle majeur dans l’accompagnement et la formation des artisans confrontés à la mutation des techniques de rénovation des bâtiments Numéro deux mondial (1) de l’emballage en verre  Verallia  le Pôle Conditionnement  est un producteur majeur de bouteilles pour le marché des vins  des spiritueux et de pots pour les produits alimentaires  Verallia est également présente sur les marchés de la bière  des jus de fruits  des boissons non alcoolisées  des eaux minérales et des huiles  Verallia  qui ne s’inscrit pas dans la stratégie de l’habitat  a vocation à sortir progressivement du Groupe  Une première étape a été franchie en janvier 2013  Saint Gobain a accepté l’offre d’achat d’Ardagh sur Verallia North America  La réalisation de cette opération est soumise à l’autorisation des autorités de la concurrence aux États Unis MATÉRIAUXINNOVANTSPRODUITS POUR L ACONSTRUCTIONDISTRIBUTIONBÂTIMENTCONDITIONNEMENTVERALLIA (1) Source   Saint Gobain10 LES MÉTIERS DE SAINT GOBAIN  INNOVERPOURHABITERLE FUTURMATÉRIAUX INNOVANTSLe Pôle Matériaux Innovants est la tête de pont technologique de Saint Gobain  Détenteur d’un portefeuille unique de matériaux  et de procédés dans les domaines de l’habitat et de l’industrie   il apporte au Groupe sa culture de l’innovation puisqu’il concentre  près des deux tiers de la recherche et du développement  11 MATÉRIAUX INNOVANTSVITRAGEAvec plus de 33 000 personnes réparties dans 42 pays  l’Activité Vitrage est  leader en Europe et numéro deux mondial (1) sur le marché du verre plat   Elle regroupe quatre métiers principaux   la production de verre plat  la transformation et la distribution du verre pour le bâtiment  les vitrages pour le transport et l’automobile  et les produits ser vant le marché de l’énergie solaire L’Activité Vitrage s’appuie principalement sur deux centres de recherche spécifiques  à Herzogenrath (Allemagne) et à Chantereine (France) ainsi que sur le centre transversal Saint Gobain Recherche situé à Aubervilliers (France) Verre platLa fabrication de verre plat est réalisé e dans de grandes unités industrielles  grâce à un procédé spécifique   le float  Sur ses lignes  Saint Gobain Glass élab ore différents types de vitrages   verres clairs  teintés  etc  L’Activité Vitrage possède 36  floats à travers le monde dont 9 en partenariat  Des verres à couches  obtenus par le dépôt de couches spécifiques ou d’oxydes métalliques  sont également fabriqués dans ces unités  Ils sont notamment utilisés pour l’isolation thermique et le contrôle solaire  Plus du tiers du verre produit sur ces lignes industrielles n’est pas vendu en l’état mais transformé  notamment pour les marchés du bâtiment et de l’automobile  La gamme de produits de base est complétée par des verres spéciaux de couleur  de haute transmission lumineuse ou avec des reliefs ainsi que des produits en vitrocéramique fabriqués et distribués par Eurokera (entreprise commune avec Corning Glass Works)  co  leader (1) mondial de plaques de cuisson en verre  En 2012  l’Activité Verre Plat en Europe a souffert de la crise et a dû ajuster ses capacités de production  Un float a été vendu en Italie et un autre est opéré en par tenariat en France  À fin 2012  quatre lignes float sont arrêté es en Europe et deux en Asie  L’accent a été mis sur le développement des ventes de produits à forte valeur ajoutée qui ont continué à progresser Transformation et distribution pour le bâtimentGlassolutions regroupe un réseau de sociétés de transformation et de distribution  Elle couvre un vaste champ d’applications   façades  grands projets architecturaux  équipements urbains  menuiseries industrielles  meubles  éléments de salles de bains  verre de décoration intérieure Toutes ces applications sont porteuses de fortes innovations comme les verres bas émissifs  de contrôle solaire  anti effraction  anti feu ou encore les vitrages actifs  Parmi eux  le verre électrochrome SageGlass qui s’obscurcit par commande électrique et permet un contrôle total des apports solaires  combine protection  confort visu el et efficacité énergétique  Le démarrage de la première usine de production de verre élec trochrome en grande série est prévu début 2013  À ces métiers s’ajoutent des activités de spécialités bien positionnées sur leur marché   vitrage de four ou de réfrigérateur (Euroveder)  optique industrielle ou réfrigération commerciale (Sovis)  En 2012  les plans importants d’ajustement des coûts mis en œuvre dans tous les pays ont permis de limiter l’impact de la baisse de l’activité en Europe  Verre automobileSaint Gobain S ekurit livre aux grands constructeurs automobiles mondiaux des pare brise  des vitres latérales  des lunettes arrière  des toits de verre et des modules pré montés  Trempés  feuilletés  teintés ou revêtus de couches à hautes performances selon leur usage  les vitrages sont des produits complexes et en rapide évolution  Ils contribuent à diminuer la consommation énergétique des véhicules et répondent aux besoins croissants de sécurité et de confort des usagers   vision notamment grâce aux pare brise panoramiques  et bien être en particulier grâce aux vitrages acoustiques et aux pare brise chauffant en hiver et réfléchissant en été  Saint Gobain intervient aussi sur le marché des transports avec des vitrages destinés à l’industrie aéronautique  à l’industrie ferroviaire  aux véhicules industriels et aux blindés En 2012  l’activité de Saint Gobain Sekurit est en recul en Europe et au Brésil  En revanche  elle est en croissance au Mexique et en Asie  Pour mieux accompagner ses clients  Saint Gobain S ekurit poursuit son développement dans les zones à forte croissance  avec des augmentations de capacité en particulier en Asie  au Maroc et en Europe de l’Est Solutions pour l’énergie solaireSaint Gobain est un acteur dans le domaine des énergies renouvelables   fabrication et commercialisation de verres spéciaux  de modules et de système s photovoltaïques Fin 2011  une nouvelle usine de modules photovoltaïques Avancis d’une capacité annuelle de 100 MW a été mise en service en Allemagne  Elle utilise une technologie à base de couches minces de CIGS  sans métaux lourds  Une autre usine est en construction en Corée en par tenariat avec Hyndai Heavy Industry  Très concurrentiel  le marché a entraîné une forte chute du prix des modules et un très fort repli de la production européenne en 2012 (1) Source   Saint Gobain12MATÉRIAUX INNOVANTS   VITRAGE LES MÉTIERS DE SAINT GOBAIN Présents dans 42 pays  avec près de 27 000 collaborateurs  les Matériaux de Haute Performance (MHP) apportent des solutions à forte valeur ajoutée pour des applications très variées et pointues dans l’industrie et la construction L’Activité s’appuie sur la maîtrise de trois familles de matériaux   des céramiques minérales (Céramiques  Grains & Poudres  Cristaux  Abrasifs)  des polymères de performance (Plastiques de Performance) et des tissus de fils de verre pour les marchés de la construction et de l’industrie (Saint Gobain Adfors)  Elle a développé une expertise fine dans un ensemble de technologies  lui permettant de tirer le meilleur par ti de ces matériaux complémentaires et de concevoir des solutions adaptées aux besoins spécifiques de ses clients La plupart des produits de l’Activité sont co développés avec les clients  pour répondre à la spécificité de leurs besoins  notamment dans les plastiques  les réfractaires de haute performance pour la métallurgie ou la verrerie et les Cristaux pour les applications de détection de rayonnement L’Activité Matériaux de Haute Performance consacre une par t significative de son chiffre d’affaires à la recherche et au développement   3 8 % en 2012  Ces efforts portent tant sur de grands programmes que sur de nombreux sujets spécialisés  Deux exemples de projets répondent aux défis de l’énergie et de l’environnement  5 la Pile à Combustible toute céramique développé e pour la production d’énergie décentralisée  particulièrement adaptée aux besoins énergétiques domestiques  5 des systèmes en céramique pour le stockage de la chaleur générée par des concentrateurs solaires ou des films barrière pour les marchés du solaire  du bâtiment et de l’automobile  VitrageMétiers et produitsPrincipales utilisationsPrincipaux concurrentsPosition concurrentielle (1)Verre platVerres clairs et teintés  verres à couchesNSG (Japon)Asahi (Japon)Guardian (États Unis)PPG (États Unis)S˛is˛ecam (Turquie)Divers verriers chinoisLeader en EuropeN° 2 mondialTransformation et distribution bâtimentVitrages pour le résidentiel et le non résidentiel  construction neuve et rénovation  aménagements intérieurs  verres actifsVerre automobileVitrages de sécurité pour l’automobile  le transport et l’aéronautiqueSolutions pour l’énergie solairePhotovoltaïque  solaire thermique  solaire thermodynamiqueGroupes verriers et fabricants de modulesSpécialitésVerres anti feu  verres de protection nucléaire  optique industrielle  électroménager  réfrigération commercialeSchott (Allemagne)Leader ou co leader mondialL’Activité dispose de deux centres de recherche  un aux États Unis (à Worcester) et un en France (à Cavaillon)  et s’appuie également sur les centres de Saint Gobain en Chine (à Shanghai) et en France (à Aubervilliers)  Par ailleurs  de nombreuses équipes de recherche et développement sont actives dans les grands sites industriels Durant l’année 2012  des investissements de capacité ont été réalisés dans les pays à forte croissance   au Brésil  en Chine et en Inde L’organisation des Matériaux Haute Performance s’articule autour de quatre Activités   Matériaux Céramiques  Abrasifs  Plastiques de Performance et Saint Gobain Adfors Matériaux CéramiquesLes Matériaux Céramiques regroupent des activités amont de synthèse et de transformation des matières premières (Grains & Poudres) ainsi que des métiers de produits élaborés pour des applications à haute valeur ajoutée  par exemple dans les Céramiques  pour les revêtements de fours verriers et métallurgiques Les Grains & Poudres se situent en amont dans la chaîne de valeur  juste après la production de matières premières minérales   sables de silice  de zircon  et bauxite  notamment  L’Activité est leader mondial (1) de la transformation de ces matières par purification  broyage  fusion ou frittage  Elle commercialise des poudres ou suspensions de haute valeur pour l’industrie céramique  des grains abrasifs à base d’oxydes d’aluminium ou de zirconium et des produits finis  Par exemple  les Grains & Poudres proposent des poudres pour la pigmentation des carreaux de céramique domestiques Dans le domaine de l’énergie  Saint Gobain développe des billes de soutènement permettant d’accroître le taux de récupération dans les gisements d’hydrocarbures MATÉRIAUX HAUTE PERFORMANCE(1) Source   Saint Gobain13MATÉRIAUX INNOVANTS   MATÉRIAUX HAUTE PERFORMANCE LES MÉTIERS DE SAINT GOBAIN  Leader mondial (1) des Céramiques  le Groupe met au service de nombreuses industries les remarquables propriétés des céramiques de haute performance   résistance mécanique exceptionnelle  forte dureté  résistance aux hautes températures  porosité contrôlée  alliées à une grande légèreté  En témoignent les revêtements de fours de verrerie  constitués de céramiques réfractaires particulièrement sophistiquées  indispensables pour les verres spéciaux destinés aux écrans plats ou encore les céramiques réfractaires utilisées dans l’industrie métallurgique  À ces métiers historiques dans lesquels il a acquis une position de leader mondial (1)  le Groupe ajoute des projets de développement ambitieux pour répondre à de nouveaux défis  En 2013  il prévoit d’achever la construction aux États Unis d’une importante unité destinée au marché de la production d’hydrocarbures De nombreuses technologies de pointe mettent à profit les propriétés spécifiques (notamment optoélectroniques) des matériaux cristallins  Ainsi les cristaux sont à la base des supports pour l’élaboration des diodes électroluminescentes (LED)  Le métier des Cristaux prend une part active au développement de cet éclairage de demain  très économe en énergie  Une usine de substrats de saphir haute performance de grande dimension destinés à la fabrication des LEDs est en construction aux États Unis  Son démarrage est prévu au premier semestre 2013  L’Activité Matériaux Céramiques fournit également les détecteurs qui sont au cœur des appareils d’imagerie médicale ou de contrôle de sécurité des bagages AbrasifsSaint Gobain est le leader mondial (1) des Abrasifs  notamment grâce à sa maîtrise des grains céramiques produits par l’Activité Matériaux Céramiques qui constituent un composant essentiel des abrasifs  Saint Gobain est présent dans toute la gamme des produits abrasifs  Dégrossissage  découpe  polissage  rectification  finition d’états de surface   à chaque étape du processus  l’Activité des Abrasifs apporte son expertise et ses solutions  Les marchés sont diversifiés   construction et habitat (de la découpe des murs et sols en béton  au polissage des parquets et finitions décoratives)  industries lourdes (aciérie  papeterie)  industries manufacturières et de pointe (automobile  aéronautique  électronique)  L’innovation permet de proposer des produits plus efficaces  plus fiables  de durée de vie accrue  tout en augmentant le confort de l’utilisateur  Le marché des abrasifs connaît une évolution favorable hors d’Europe  L’acquisition des sociétés Abrasivos Argentinos S A  et Dancan S A  en Argentine fin 2011 et de Nai Er Jian en 2012 (société chinoise d’abrasifs agglomérés) renforce le dispositif industriel du Groupe en Amérique du Sud et en Chine Plastiques de Performance Grâce aux Plastiques de Performance  l’Activité a développé une forte expertise technologique dans la transformation de polymères spéciaux dotés de propriétés remarquables   résistance aux hautes températures  stabilité chimique et pureté  propriétés mécaniques et propriétés de surface  qui ouvrent des champs d’application considérables dans l’industrie (automobile  aéronautique  santé) et la construction  En témoigne le succès que remportent les membranes architecturales dans la réalisation de grands projets de structures  Ces membranes sont constituées de tissus de verre enduits de polymères fluorés  Robustes  légères  résistantes aux ultra violets  non salissantes  elles offrent également des propriétés de correction acoustique  Trois divisions composent le métier des Plastiques de Performance   Composites (films  mousses et tissus enduits pour la construction et l’industrie)  Paliers & Joints (pour les industries automobile et aéronautique)  et Systèmes pour Fluides (pour la santé et l’électronique)  L’acquisition de Solar Gard en 2011 a permis de développer la fabrication et la distribution de films à couches fonctionnelles destinés au marché de l’habitat (vitrage pour bâtiment résidentiel et tertiaire)  à l’industrie automobile et à diverses applications industrielles  Expert dans la transformation et le dépôt de couches  Solar Gard produit des films de contrôle solaire pour réduire la consommation énergétique  des films teintés  et des films prévenant les bris de verre en cas d’effraction ou de tempête  En 2012  une nouvelle usine ultramoderne a été inaugurée à Qingdao  en Chine  afin de mieux répondre à la croissance de la demande de films pour vitrages architecturaux et automobiles sur le marché asiatique Saint Gobain AdforsSaint Gobain Adfors produit et commercialise des fils et des tissus de verre  principalement pour les marchés de la construction et de l’habitat  L’Activité propose des solutions très efficaces  comme les grilles de verre pour l’isolation thermique par l’extérieur des façades  de plus en plus utilisées en Europe  ou les gammes de toiles à peindre  solution d’aménagement intérieur simple et esthétique  désormais enrichie d’une fonction de correction acoustique  Cette année  Saint Gobain Adfors a poursuivi activement sa politique de différenciation des produits et a démarré une nouvelle ligne de produits géotextiles en Inde pour l’industrie minière (1) Source   Saint Gobain14MATÉRIAUX INNOVANTS   MATÉRIAUX HAUTE PERFORMANCE LES MÉTIERS DE SAINT GOBAIN  Matériaux de Haute PerformanceMétiers et produitsPrincipales utilisationsPrincipaux concurrentsPosition concurrentielle (1)CéramiquesGrains et PoudresMatières premières pour l’industrie des abrasifs et des céramiquesPigments minéraux pour céramique domestiqueSupports de catalyse pour la pétrochimieAgents de soutènement (proppants) pour l’industrie pétrolièreBilles pour micro broyageCarbo Ceramics (États Unis)Imerys (France)N° 1 mondial pour le carbure de siliciumN° 1 mondial pour les grains abrasifs à base de zirconeN° 1 mondial pour les billes céramiquesN° 2 mondial pour les « proppants »RéfractairesBlocs pour la construction des fours industriels de verrerie (y compris verres spéciaux pour écrans plats LCD)  céramique  métallurgie et énergiePlaques de blindage pour l’industrie de la défenseAsahi (Japon)Cookson Vesuvius (Grande Bretagne)RHI (Autriche)N° 1 mondial des réfractaires pour l’industrie verrière et la métallurgie non ferreuseCristauxDétecteurs pour l’imagerie médicale  la prospection pétrolière et la sécuritéSubstrats  composants et équipements pour l’industrie des semi conducteurs  des diodes électroluminescentesCPI (États Unis)GE Reuter Stokes (États Unis)N° 1 mondial pour la scintillationAbrasifsAbrasifs agglomérésDégrossissage  rectifications  affûtage des matériaux et outils   aéronautique  automobile  transformation des métaux  sidérurgie  roulementsWinthertur Technologie – 3M (Suisse)Noritake (Japon)Tyrolit (Autriche)Co leader mondial pour l’ensemble des métiers abrasifsMeules mincesTronçonnage et ébarbage  transformation de métaux  maintenance  énergie  sidérurgie  construction et bricolageTyrolit (Autriche)Comet (Slovénie)Pferd (Allemagne)Rhodius (Allemagne)Abrasifs appliquésTraitement de surfaces  ponçage   aéronautique  automobile  ameublement  machines portatives  sidérurgie  bijouterie  horlogerie  biomédical3M (États Unis)Hermes (Allemagne)Klingspor (Allemagne)SIA (Suisse)Super abrasifsTravaux de précision    aéronautique  automobile  roulements  outils coupants  électronique  matériaux compositesVerreAsahi (Japon)Noritake (Japon)Winthertur Technologie – 3M (Suisse)Produits pour la ConstructionMatériaux de constructionScies diamantéesForetsHusqvarna (Suède)Tyrolit (Autriche)Plastiques de PerformancePaliers et jointsPièces de friction pour l’automobile  l’aéronautique et les machines industriellesTrelleborg (Suède)Glacier Garlock (États Unis)Oiles (Japon)N° 1 mondial des paliers pour applications automobilesSystèmes pour fluidesTubes  vannes et connecteurs pour la gestion des fluides pour l’agroalimentaire  le biomédical  l’automobile et les semi conducteursEntegris (États Unis)Stedim (France)Parker Hannifin (États Unis)Kuriyama (Japon)N° 2 mondial des tubes de spécialitésFilms  mousses et tissus enduitsRevêtements adhésifs  ensembles architecturaux  radômes  tenues de protection  bandes de cuisson alimentaire  moulage des matériaux composites  jointure métal verre pour l’automobile ou le bâtiment  films à couches minces recouvrant les vitrages des bâtiments et des véhicules3M (États Unis)Rogers (États Unis)DuPont (États Unis)Nitto Denko (Japon)N° 1 mondial des tissus enduits de fluoropolymèresSaint Gobain AdforsFils de verre textileBobines de fils de verre pour l’industrie textileAGY (États Unis)PPG (États Unis)Nittobo (Japon)N° 1 mondial pour les tissus pour la constructionTissus et voiles de renforcement pour la construction et l’industrieRenforts divers pour le secteur de la construction (renforcement de façade  toile à peindre  grilles pour moustiquaires  renforts d’étanchéité de toiture  géotextiles)Johns Manville (États Unis)Phifer (États Unis)Vitrulan (Allemagne)N° 1 mondial pour la toile à peindreN° 1 mondial pour les tissus pour la construction(1) Source   Saint Gobain15MATÉRIAUX INNOVANTS   MATÉRIAUX HAUTE PERFORMANCE LES MÉTIERS DE SAINT GOBAIN CONSTRUIREL’HABITAT DU FUTURPRODUITS POUR LA CONSTRUCTIONLe Pôle Produits pour la Construction propose des solutions d’aménagement intérieur et extérieur pour l’habitat d’aujourd’hui et de demain   plâtre  isolation acoustique et thermique  revêtement de façades  toiture  canalisation  La diversité de ses métiers lui permet de disposer d’une force de prescription inégalée  d’une envergure industrielle mondiale et de marques à très forte notoriété 16 PRODUITS POUR L A CONSTRUCTIONAvec plus de 47 000 collaborateurs  présent industriellement dans 55 pays et commercialement dans 68 pays  le Pôle Produits pour la Construction est leader mondial (1) des marchés de l’aménagement intérieur et extérieur  Grâce à ses marques à forte notoriété et à son implantation géographique  il propose des solutions adaptées à chaque besoin de la construction   cloisons  isolation acoustique et thermique  revêtement de façades  sols  toiture  canalisation Le Pôle Produits pour la Construction articule sa stratégie autour des axes suivants   5 un effort continu sur l’innovation sous toutes ses formes  qu’elle soit technologique  organisationnelle ou relative à la qualité de service apporté aux clients  5 un développement centré sur les pays à forte croissance et les marchés de l’efficacité énergétique et l’Habitat Multi Confort dans les pays matures  5 une recherche d’excellence opérationnelle  commerciale  marketing  et plus généralement dans l’ensemble de ses fonctions  5 la valorisation d’une offre transversale Habitat AMÉNAGEMENT  INTÉRIEURGypseAvec plus de 12 000 collaborateurs répartis sur 130 sites de production à travers le monde  l’Activité Gypse est le premier fabricant mondial (1) de plâtre et de plaques de plâtre  Elle extrait et transforme le gypse  roche très répandue dans l’écorce terrestre  en une gamme étendue de produits à base de plâtre p our la construction et la décoration L’Activité offre ainsi une gamme complète de solutions destinées à la réalisation de cloisons et de revêtements des murs  de plafonds et de planchers  Ces solutions répondent à des spécifications techniques exigeantes en matière de protection incendie  de résistance à l’humidité  d’isolation thermique et acoustique  Elles sont également adapté es aux attentes croissantes des clients en matière de confort  d’esthétique du cadre de vie  mais aussi de facilité de pose  Respectant et cherchant à diffuser les normes technologiques les plus ambitieuses  les solutions proposées par l’Ac tivité Gypse visent également à anticiper la réglementation  par exemple pour la préservation de la qualité de l’air intérieur Grâce à la grande renommée de ses marques commerciales (notamment Placo®  Gyproc  Rigips  British Gypsum  CertainTeed) et son portefeuille de produits en plaques de plâtre et plâtres traditionnels et allégés  l’Activité Gypse détient une part de marché significative  tant dans les pays matures que dans les pays à forte croissance  L’activité de plafonds bénéficie également de la forte position de ses marques (Ecophon  Eurocoustic et Gyptone) et offre une gamme complète et performante grâce à l’association de marques spécialisées L’Activité dispose de 75 carrières  Au rythme d’extrac tion actuel  les réserves identifiées de gypse représentent des décennies de production  Elle s’approvisionne également de manière significative en gypse synthétique et a mis en place des programmes de recyclage de plaques de plâtre L’Activité Gypse s’appuie sur une stratégie de croissance et de renforcement de son leadership mondial  en orientant ses actions vers  5 un effort important d’innovation avec le développement  de nouveaux produits issus de la recherche et la mise  en avant de systèmes à forte valeur ajoutée  5 le déploiement de ses activités dans les pays à forte  croissance  afin d’accompagner le développement  du marché du bâtiment  en par ticulier en Europe de l’Est   en Amérique latine  en Afrique et en A sie  5 une amélioration permanente des infrastructures  industrielles et une réduction des coûts  5 un programme de synergies dans le cadre de la stratégie  de l’habitat En 2012  l’Activité a démarré une nouvelle usine de plaques de plâtre à Roxboro  aux États Unis  et a poursuivi la construction de nouvelles usines en pays à forte croissance  notamment en Russie et en Chine IsolationAvec près de 10 000 salariés dans le monde  l’Ac tivité Isolation conçoit  développe et commercialise des produits et des solutions pour l’isolation thermique et acoustique des bâtiments  Par son chiffre d’affaires et sa maîtrise de procédés industriels brevetés  l’Activité est leader mondial (1) en laines minérales Sous la marque mondiale Isover (CertainTeed aux États Unis et Mag Isover au Japon)  elle développe une gamme de produits à base de laines minérales (laine de verre  laine de roche) et de mousses polystyrène et polyuréthane  Ces solutions performantes répondent aux besoins croissants d’efficacité énergétique et de confort des bâtiments  ainsi qu’à certains besoins spécifiques dans les installations industrielles  Commercialisés  selon les besoins des clients  sous forme de panneaux  rouleaux  laine en vrac ou coquilles et complétés par un éventail de services tels que la formation des installateurs  les produits de l’Activité sont principalement destinés au marché du bâtiment résidentiel et non résidentiel   isolation de l’enveloppe (toits  murs  sols) afin de réduire la consommation d’énergie et isolation contre les nuisances sonores pour améliorer le confort  L’offre couvre également d’autres besoins des bâtiments comme l’isolation des systèmes de chauffage et d’air conditionné  Outre ces usages pour la construction neuve et la rénovation  certains produits sont destinés (1) Source   Saint Gobain17 PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION LES MÉTIERS DE SAINT GOBAIN à des applications te chniques pour des installations industrielles  des moyens de transport (navires  trains  automobiles) ainsi que des marchés spécifiques comme la culture hors sol Proposant les fonctions clés de l’isolation thermique et acoustique des bâtiments  l’Activité se développe notamment grâce au renforcement des normes et réglementations en matière d’économie d’énergie dans de nombreux pays  Ainsi  elle isole aujourd’hui une maison sur trois en Europe et une sur cinq aux États Unis (1)  Elle est présente sur tous les continents comme producteur ou par le biais de ses licenciés  Leader du marché de l’isolation (1)  l’Activité construit sa stratégie autour des axes suivants  5 la dynamisation de ses positions sur deux segments    l’isolation des bâtiments et l’isolation de spécialités  5 une marque forte avec des engagements clairs  en matière de développement durable  5 une offre de solutions large  innovante et multi matériaux   adaptée aux besoins spécifiques de chaque pays  5 une organisation centrée sur ses clients  des services  performants grâce à un maillage industriel et commercial  de proximité  5 une position clé au cœur de la stratégie de l’habitat  de S aint Gobain En 2012  l’Activité Isolation a renforcé son portefeuille de solutions avec l’acquisition de Celotex  l’un des leaders britanniques de la production de mousses isolantes haute performance  Elle a également poursuivi son développement en pays à forte croissance grâce à une prise de participation au capital de ZAO ISOROC  société russe spécialisée dans la production de laine de roche AMÉNAGEMENT  EXTÉRIEURProduits d’extérieurAvec plus de 3 00 0 collab orateurs  l’Activité Produits d’extérieur  sous la marque CertainTeed  est un des leaders (1) de l’habitat en Amérique du Nord avec une gamme complète de produits spécifiques à la maison nord américaine  Pour les toitures  CertainTeed propose des bardeaux asphaltés et composites haut de gamme dans un large choix de styles et de couleurs  Pour les façades  CertainTeed offre des solutions d’habillage en clins  bardeaux ou panneaux déclinés dans une multitude de matériaux   PVC   polypropylène ou fibre ciment  Faciles d’entretien  ces produits sont renommés pour leur esthétique et leur résistance aux intempéries  CertainTeed offre également des solutions complètes pour l’extérieur de la maison individuelle   barrières  aménagements de terrasses et balustrades en PVC et matériaux composites  L’Activité Produits d’extérieur fabrique également des tuyaux et des éléments en vinyle pour l’adduction de l’eau et l’évacuation des eaux usées  ainsi que des systèmes de canalisation pour des applications industrielles  minières  d’irrigation et de forage sous pression La stratégie de l’Activité s’ar ticule autour des axes suivants  5 renforcer le leadership de CertainTeed sur le marché  américain et accroître la pénétration de la marque  au Canada  5 devenir le fournisseur de référence en termes d’innovation   pour les produits et systèmes de construction  5 offrir une gamme élargie et développer de nouveaux  canaux de distrib ution  5 contribuer activement à la protection de l’environnement  par l’amélioration des p erformances environnementales  de ses usines et de ses produits CanalisationAvec plus de 10 000 salariés  l’Activité Canalisation propose des solutions complètes pour les marchés du cycle de l’eau  valorisant un savoir faire de plus de 150 ans lui permettant de répondre aux exigences les plus élevées  Il est leader mondial (1) pour la production et la commercialisation de systèmes de canalisation en fonte ductile et leader européen (1) pour les pièces de voirie ainsi que pour les systèmes en fonte de collecte et d’évacuation des eaux usées et pluviales dans les bâtiments  Grâce à ses implantations industrielles historiques en Italie et au Brésil  renforcées par des capacités en Chine  en République tchèque et en Afrique du Sud  elle commercialise ses produits dans plus de 140 pays Avec la volonté de se tenir au plus près de ses marchés  l’Activité Canalisation est organisée sur le plan mondial en trois Métiers   Eau et Assainissement  Voirie  et Bâtiment Sous la marque mondiale PAM  l’Activité Canalisation conçoit et commercialise  5 des systèmes complets de canalisation en fonte  ductile pour     les marchés de distribution d’eau potable  irrigation        assainissement et évacuation des eaux pluviales    les circuits généraux industriels    la lutte contre l’incendie 5 des gamme s complètes de robinet terie hydraulique   fontainerie et pièces de raccordement pour la réalisation  de réseaux d’eau  5 des pièces de voirie en fonte ductile et en acier pour  l’accès aux réseaux (eau  eaux usées et télécommunications)  5 des systèmes complets de canalisations en fonte  pour la collecte et l’évacuation des eaux usées et pluviales  dans les bâtiments  5 des systèmes en fonte pour puits canadiens (1) Source   Saint Gobain18 PRODUITS POUR L A CONSTRUCTION LES MÉTIERS DE SAINT GOBAIN La qualité des solutions apportées est reconnue par les clients  qui mettent en avant la durée de vie des systèmes de canalisations  leur facilité de pose  leurs performances  la fiabilité des produits et des services proposés  ainsi que l’étendue des gammes offertes  Au cœur des enjeux du développement durable  l’Activité Canalisation développe des solutions bénéficiant d’un bilan environnemental remarquable  De par leur pérennité et leur étanchéité  elles permettent de préserver les ressources en eau  La recyclabilité de la fonte permet également d’économiser les matières premières  La stratégie de l’Activité s’ar ticule autour des points suivants  5 la consolidation du  leadership et de l’avancée technologique  acquis grâce à l’innovation et à la qualité de service  5 l’excellence et l’efficacité industrielle  5 la contribution de l’Activité et de ses solutions en fonte  ductile aux grands enjeux de société et de développement  durable En 2012  l’Activité Canalisation a remporté un contrat significatif au Koweït  Elle a également apporté son expertise sur des chantiers tels que la construc tion des stades au Brésil pour la Coupe du Monde 2014 et a développ é son offre Blutop à l’international qui équipe désormais le système d’adduction d’eau potable de Guanambi  État de Bahia au Brésil Mortiers industrielsAvec plus de 10 000 salariés  l’Activité Mortiers industriels  sous sa marque Weber  est le leader mondial (1) de ce domaine   elle est notamment le premier fabricant mondial de colles et joints de carrelage et leader européen (1) pour les produits de façade et de mortiers de sols  Implantée dans 48 pays  elle s’appuie sur un réseau de près de 180 sites industriels L’Activité Mortiers industriels est composée de trois divisions  5 mortiers industriels  sous la marque mondiale Weber  5 argile expansée  principalement sous la marque Leca  5 équipements  sous la marque m tec Weber propose une gamme complète de solutions pour décorer  protéger et isoler les façades des maisons individuelles ou des bâtiments d’habitation  commerciaux et industriels  Elles permettent  5 d’associer les aspects couleur et structure des revêtements  tout en offrant des fonctions techniques comme l’isolation  des murs extérieurs  l’assainissement et l’imperméabilisation  5 de répondre  dans toute l’Europe  aux exigences locales  tant en termes de performances d’isolation que d’intégration  dans l’environnement  dans les styles architecturaux  ou encore dans le patrimoine  5 d’accompagner les clients  par exemple grâce à des services  de formation sur site des applicateurs et des prescripteurs Pour la pose du carrelage  Weber propose une solution spécifique à chaque situation  qui garantit sécurité et confort de mise en œuvre  tout en respectant les habitudes et les pratiques locales Ainsi  l’offre de mortiers à base de ciment ou à base de résines permet de coller tous types de carrelage sur tous types de  supports et de réaliser des joints décoratifs et techniques  Pour les sols  les solutions proposées couvrent de larges domaines d’application   réalisation de chapes neuves ou rénovées  nivellement et finition des sols avant pose d’un revêtement associé  décoration par l’utilisation de mortiers teintés dans la masse  Des produits techniques destinés à des zones de forte affluence comme les centres commerciaux permettent de réaliser des rénovations très rapides qui minimisent le temps de neutralisation des locaux  Enfin  des systèmes répondant à des contraintes techniques particulières comme le chauffage par le sol viennent utilement compléter la gamme Dans tous les domaines constructifs  un ensemble de mortiers techniques vient aider aux travaux nécessaires à la réalisation ou à la reprise du gros œuvre   réparation  scellement  calage  jointoiement  assainissement et étanchéité sont les maîtres mots de cette Activité  Toutes ces solutions sont une aide précieuse pour ceux qui ont la responsabilité de la conduite des travaux  Elles sont destinées à améliorer le déroulement des chantiers en apportant des réponses pratiques aux problèmes du quotidien  Pour compléter ces activités de chantier  deux lignes de produits dédiées au montage et à l’assemblage des maçonneries  ainsi qu’aux travaux de revêtement des murs intérieurs  permettent à Weber d’assurer un service complet  de la structure à la finition  Leca propose la livraison d’argile expansée sous forme de blocs constructifs allégés et isolés ou sous forme de billes permettant la réalisation d’ouvrages de voirie  de travaux publics ou entrant simplement dans la composition de béton et mortiers allégés  L’objectif est l’amélioration des performances d’isolation et la réduction de la pénibilité des tâches sur le chantier  Ces granulés sont aussi une excellente réponse à des besoins en forte croissance dans les usines solaires ou les toitures végétalisées  m tec propose des solutions clés en main pour la fabrication des mortiers et la mécanisation de leur mise en œuvre sur chantier   usines  systèmes logistiques  silos mobiles de chantiers  matériels de gâchage  de pompage et de projection  Enfin  une offre d’adjuvants est proposée au Moyen Orient pour répondre à la demande croissante pour l’amélioration des caractéristiques techniques des bétons destinés à la construction La stratégie de l’Activité s’articule autour des points suivants  5 consolider sa place de leader mondial et régional (1)   notamment par le développement de solutions innovantes  et de services performants  5 mutualiser les meilleures pratiques mondiales pour répondre   aux besoins locaux  5 développer l’activité en pays à forte croissance  5 accompagner l’amélioration de l’efficacité énergétique (1) Source   Saint Gobain19 PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION LES MÉTIERS DE SAINT GOBAIN    Produits pour la ConstructionMétiers et produitsPrincipales utilisationsPrincipaux concurrentsPosition concurrentielle (1)GypsePlaques de plâtre (y compris avec fonctions spécifiques)Plâtre   plâtres de construction et autres plâtres spéciauxSystèmes de fixation de plaques de plâtre et accessoiresPlafonds   dalles et plaquesPlafonds acoustiquesOssatures métalliquesCloisons séparatives  plafonds suspendus et sols pour bâtiments résidentiels et non résidentielsIsolation thermique par l’intérieurSolutions d’isolation acoustiquesSolutions de protection au feuSolutions de résistance aux chocsSolutions résistant à l’humiditéSolutions pour la qualité de l’air intérieurDesign intérieur et décorationMoulage de céramiques et métauxSiniat  qui correspond à l’Activité Gypse en Europe et en Amérique du Sud rachetée par Etex (Belgique) à Lafarge (France)Knauf (Allemagne)USG (États Unis) National Gypsum (États Unis)Georgia Pacific (États Unis)BNBM Taihe (Chine) Armstrong (États Unis) Rockfon (Danemark)  l’activité plafonds de RockwoolBoral (Australie) Leader mondialIsolationLaine minérale de verreLaine minérale de rocheLaine minérale ULTIMATE®Polystyrène expanséPolystyrène extrudéPolyuréthaneLaine de chanvreMembranes d’étanchéité à l’airVIP  fiber rollsIsolation thermique et acoustique des bâtiments résidentiels  tertiaires et industrielsIsolation technique des installations industrielles de climatisation et de chauffageIsolation de navires  de trains  d’automobiles  d’équipements électroménagersSubstrats pour la culture hors solOwens Corning (États Unis  Chine)Johns Manville (États Unis)Rockwool (Europe)Ursa (Europe)Knauf (États Unis  Europe)BASF (Monde)Dow Chemicals (Monde)Kingspan (Europe)Technonicol (Russie)Asahi (Japon)Leader mondial  tous matériaux isolants confondusLeader mondial des laines minéralesLeader européen des solutions d’étanchéité à l’airLeader européen du polystyrène expanséProduits d’extérieurProduits pour la façade   clins et borduresProduits en PVC pour l’aménagement extérieur   barrières  terrasses  balustradesProduits pour la toiture   bardeaux asphaltés et bardeaux en matériaux composites Produits de canalisation et de fondationFibre cimentMaison individuelle et immeublesMarché du neuf  de la réparation et de la rénovationPly Gem (États Unis)Georgia Gulf (États Unis)Alside (États Unis)James Hardie (États Unis)Trex (États Unis)Fiberon (États Unis)Owens Corning (États Unis)Tamko (États Unis)IKO (États Unis)GAF (États Unis)Azek (États Unis)Versatex (États Unis)N° 2 aux États Unis pour les clins de façade en PVCN° 3 aux États Unis pour les toitures résidentiellesN° 2 aux États Unis pour le fibre cimentCanalisationSystèmes complets de canalisations en fonte ductile  raccords et accessoires Pièces de voirie en fonte ductile et en acierSystèmes complets de canalisations en fonte pour la collecte et l’évacuation des eaux usées et pluviales dans les bâtimentsAdduction d’eau potableIrrigationAssainissementLutte contre l’incendieCollecte et évacuation des eaux usées et pluviales dans les bâtimentsAccès aux réseaux secs et humidesXinxing (Chine)Electrosteel (Inde)Jindal (Inde)US Pipe (États Unis)Mac Wane (États Unis)Kubota (Japon)Duktus (Allemagne)East Jordan Norinco (États Unis France)Wavin (Pays Bas)PipeLife (Autriche)Leader mondial pour les systèmes de canalisations en fonte ductileLeader européen pour les pièces de voirie en fonte ductileLeader européen pour les systèmes en fonte de BâtimentMortiers industrielsEnduits et systèmes pour façadesColles et joints pour carrelageMortiers pour les solsMortiers techniquesEnduits intérieursMortiers de montageArgile expanséeAdjuvants bétonDécoration et protection des façadesIsolation thermique par l’extérieurRestauration de la pierreCollage de carrelageRéalisation de joints décoratifs ou techniques Nettoyage et protection des carrelages Réalisation de chapes et de ragréageRéalisation de sols techniques et décoratifsRéalisation d’ouvrages d’étanchéité des bâtimentsRéparation des ouvrages en bétonMontage et finition des maçonneriesBlocs constructifs allégésSolutions pour les travaux publics et la voirieBASF (Allemagne)Mapei (Italie)Sto (Allemagne)Materis (France)Sika (Suisse)Baumit (Autriche)Ardex (Allemagne)Leader mondial des mortiers industriels(1) Source   Saint Gobain20 PRODUITS POUR L A CONSTRUCTION LES MÉTIERS DE SAINT GOBAIN DISTRIBUTION BÂTIMENTLe Pôle Distribution Bâtiment  ser t les marchés de la construction neuve  de la rénovation et de l’aménagement de l’habitat DISTRIBUERLESMATÉRIAUXDU FUTUR21 DISTRIBUTION BÂTIMENTFort d’un réseau de près de 4 500 points de vente animés par 67 000 collaborateurs  le Pôle Distribution Bâtiment est aujourd’hui le numéro 1 européen de la distribution de matériaux de construction  Il est implanté dans 29 pays et sert les marchés de la construction neuve  de la rénovation et de l’aménagement de l’habitat  Le Pôle Distribution Bâtiment dispose d’un réseau d’enseignes fortes et complémentaires   généralistes ou spécialistes  tournées vers l’artisan  la petite et moyenne entreprise  le particulier à projet ou la grande entreprise  Ancrée sur son marché local  chaque enseigne a un positionnement qui répond aux besoins spécifiques de chaque type de client et de marché  Ensemble  elles contribuent à l’efficacité commerciale du Pôle  Celui ci met en œuvre les meilleures pratiques partout où il est implanté  tout en conservant une grande réactivité locale  Cette organisation  gage d’efficacité  est un véritable atout pour répondre à la diversité des attentes des clients en termes de produits ou de services  L’ambition du Pôle est d’être la Référence du négoce  à la fois pour ses clients et pour ses fournisseurs  Pour cela  il s’appuie sur un très vaste et dense réseau de points de vente  Ce sont également la qualité  le dynamisme et l’expertise de ses équipes qui font sa force et son succès  Ses priorités sont celles d’un leader  Vis à vis de ses clients  il s’agit de leur offrir le meilleur service et la plus forte valeur ajoutée tout en leur proposant les solutions les plus performantes notamment pour accroître l’efficacité énergétique des bâtiments neufs ou à rénover  Le Pôle vise également à renforcer son cœur de métier  à construire une architecture solide en termes de systèmes d’information et de logistique et à porter une attention toute particulière au développement de ses équipes Des enseignes et des équipes qui font la différenceL’enseigne généraliste Point P Matériaux de Construction est le  leader du marché français (1)  À ses côtés  d’autres enseignes généralistes et spécialistes forment le réseau de Saint Gobain en France  Ensemble  les enseignes s’adressent en priorité aux professionnels du bâtiment  Elles forment un réseau qui couvre tout le territoire  sert les marchés de la construction neuve et de la rénovation et apporte une offre complète de solutions pour l’efficacité énergétique Avec l’acquisition de Brossette  le Pôle Distribution Bâtiment a par ailleurs consolidé sa position dans la distribution de sanitaire chauffage plomberie en France  et plus généralement dans ce marché en Europe  Le réseau Brossette conservant son identité commerciale  l’intégration porte plus particulièrement sur la création de synergies dans le domaine des achats  de la logistique et des systèmes d’information avec l’enseigne Cedeo positionnée sur le même marché Lapeyre  enseigne principale du groupe Lapeyre  est le spécialiste de l’aménagement de l’habitat dans ses différents univers   aménagement  bain  cuisine  menuiserie et sols  Fabricant et distributeur  le groupe Lapeyre propose des services personnalisés  comme l’installation et la pose chez ses clients  en intervenant sur les marchés de la rénovation et du neuf Au Royaume Uni  Jewson est le leader de la distribution généraliste de matériaux de construction (1)  Ciblant principalement les petites et moyennes entreprises et les artisans  le réseau de Saint Gobain est constitué d’un portefeuille d’enseignes généralistes et spécialistes  servant les marchés de la construction neuve et de la rénovation  L’acquisition de Build Center a permis à Jewson de consolider sa position de leader sur le marché de la distribution généraliste de matériaux de construction Une grande attention a été portée à l’intégration des équipes  Pour Build Center toutes les agences sont passées sous les enseignes britanniques du Pôle  notamment Jewson  Les équipes ont été accompagnées tout au long du processus d’intégration  l’objectif étant de leur faire partager une même identité et culture  En Allemagne  Saint Gobain est le leader de la distribution de matériaux de construction  Son réseau est constitué d’enseignes généralistes et spécialistes complémentaires pour répondre à tous types de clients  de marchés et de projets  Raab Karcher  sa principale enseigne généraliste  est également déployée aux Pays Bas  en Pologne  en Hongrie et en République tchèque  Dans les Pays nordiques  les enseignes principales sont Dahl  premier distributeur de sanitaire chauffage plomberie (1)  et Optimera  acteur majeur de la distribution de matériaux de construction  Elles servent les marchés de la construction neuve  de la rénovation et des solutions durables  ainsi que les marchés industriels En Europe du Sud  Saint Gobain est présent en Espagne  au Portugal et en Italie avec un réseau d’enseignes généralistes  ainsi que des spécialistes en aménagement intérieur  carrelage et plomberie sanitaire chauffage Aux États Unis  Norandex distribue des produits d’aménagement extérieur − bardage  fenêtres  toiture et portes − tandis que Meyer Decorative Surfaces est un distributeur de produits stratifiés et d’accessoires pour la cuisine et les meubles de salle de bains Au Brésil  la présence du Pôle Distribution Bâtiment est assurée par Telhanorte  spécialiste de l’aménagement de la maison  du carrelage  de la salle de bains et de la cuisine  En Argentine  Barugel Azulay est distributeur de sanitaire carrelage cuisine Innovation et valeur ajoutée au service des clientsLa valeur ajoutée qu’apportent au quotidien les hommes et les femmes du Pôle Distribution Bâtiment réside notamment dans l’innovation  En plaçant le client au cœur de sa stratégie  les enseignes du Pôle ont en effet un rôle incontournable dans l’accompagnement et la formation des artisans confrontés à la mutation des techniques de rénovation du bâtiment  aux nouvelles réglementations  à l’émergence de nouveaux marchés et de nouveaux canaux de distribution À l’affût des besoins de leurs clients  les enseignes du Pôle sont donc en permanence à la recherche des meilleures solutions afin de leur apporter une réponse professionnelle  une expertise toujours plus pointue et une valeur ajoutée plus forte   produits et ser vices  logistique  concepts de vente  salles d’exposition  centres de formation  guides pratiques  ou encore conseils au quotidien Une offre globale et complèteNouveaux formats de distribution et outils innovants  les enseignes du Pôle Distribution Bâtiment vivent avec leur temps   elles s’adaptent aux évolutions des marchés et des technologies  5 Saint Gobain Distribution Bâtiment en France a dévoilé le chantier de la plus grande halle commerciale dédiée au bâtiment  Un concept de distribution inédit au service des (1) Source   Saint Gobain22 DISTRIBUTION BÂTIMENT LES MÉTIERS DE SAINT GOBAIN (1) Source   Saint Gobainprofessionnels de la construction et de la rénovation situé aux portes de Paris  à Pantin  Cette halle regroupera en un lieu unique six enseignes complémentaires   Asturienne  Cedeo  Dispano  La Plateforme du Bâtiment  Point P Matériaux de Construction et PUM Plastiques   Il s’agit par ailleurs d’un projet sans équivalent en matière de p erformance énergétique  d’insertion durable dans le paysage urbain et de responsabilité sociétale  5 De son côté  Lapeyre a développé un nouvel outil d’aide à la vente   Lapeyre 3D  Il permet aux vendeurs de réaliser  en quelques clics  le projet d’aménagement intérieur du client qui peut le visualiser immédiatement en 3D  Disponible également sur le site www lapeyre fr  cet outil offre au client la possibilité de réaliser lui même son projet  avant de le finaliser avec un vendeur en magasin  Lapeyre 3D sera ensuite déployé dans les autres univers produits Promouvoir l’efficacité énergétique et les nouvelles énergiesPour accompagner et guider leurs clients face au défi de l’efficacité énergétique  les enseignes du Pôle Distribution Bâtiment développent des outils innovants et leur proposent des formations sur mesure aux produits durables et solutions renouvelables 5 En Europe du Nord par exemple  Dahl a poursuivi le déploiement de son concept innovant de Klimacenter  véritable vitrine de l’expertise du Pôle Distribution Bâtiment dans le domaine de l’économie d’énergie  Déjà présent au Danemark depuis 2010  le concept a ensuite été implanté en Norvège et en Suède  Un second  Klimacenter danois a par ailleurs vu le jour  Le bâtiment  dans lequel il est situé  anticipe les exigences du Code de la Construction 2015 relatives aux constructions basses énergies au Danemark  Il est le résultat de la coopération de S aint Gobain Distribution Denmark et de plusieurs sociétés et marques du Groupe Saint Gobain   Optimera et Øland pour le Pôle Distribution Bâtiment  Scanglas pour le Pôle Matériaux Innovants  Gyproc  Ecophon et Isover pour le Pôle Produits pour la Construc tion Les  Klimacenters servent à la fois de salles d’exposition  de centres de formation et de pôles de compétences dédiés aux énergies renouvelables et à la ventilation  Les installateurs professionnels et les clients particuliers peuvent y découvrir un large choix de solutions respectueuse s de l’environnement  mises en situation  Ils peuvent également bénéficier de conseils et de formations délivrés par des experts de Dahl dans le domaine 5 Pour guider et accompagner ses clients dans le domaine de la construction durable au Royaume Uni  Jewson a développé l’application « Ask Jack »  disponible sur le web et les smartphones  Les professionnels et particuliers peuvent poser leurs questions à Jack  chef d’agence  virtuel  Il leur rép ond instantanément en s’appuyant sur les informations du désormais célèbre Guide de la Construction durable édité par l’enseigne L’application smartphone Greenworks et le centre de formation Greenworks Training Academy viennent compléter ce dispositif  Créée et financée par les enseignes Jewson  Graham  Gibbs & Dandy et Minster  la Greenworks Training Academy permet à des centaines de professionnels et collaborateurs de se perfec tionner dans les installations renouvelables Au total  deux Greenworks Training Academy existent au Royaume Uni  Raab Karcher aux Pays Bas a également ouvert sa propre Greenworks Academy à Breda  associée au lancement de l’enseigne Greenworks  5 En Allemagne  Solarkauf propose une solution « tout en un » au sein de points de vente sélectionnés avec une gamme complète de produits et accessoires pour le marché du photovoltaïque E commerce et présence digitaleLes enseignes du Pôle ont continué de développer le e commerce  En complément des applications smar tphones telles que celles des enseignes Graham  Jewson  Point P ou encore Raab Karcher  de nombreux sites et applications marchandes ont été lancés avec succès en 2012 5 Par exemple en Allemagne  ce sont plus de 260 000 ar ticles que les clients de Raab Karcher peuvent désormais commander en ligne  La commande est directement prise en charge par le point de vente rattaché au client  5 En France  La Plateforme du Bâtiment dispose d’un nouveau site marchand destiné aux professionnels du bâtiment  Une fois connectés  ils peuvent passer leurs commandes et choisir de les retirer sous une heure dans le dépôt le plus proche  ou de se les faire livrer sur chantier dès le lendemain  Une application smartphone vient compléter ce site marchand   un outil particulièrement adapté aux clients de la Plateforme du Bâtiment qui peuvent ainsi commander quand et d’où ils le souhaitent L’enseigne DISPART’ a par ailleurs lancé son site de vente en ligne permettant aux professionnels d’accéder aux informations de plus de 6 000 références de pièces détachées pour le chauffage  de passer commande et d’être livrés sous 24 heures Fédérer pour être plus forts ensembleDans une conjoncture difficile  le Pôle Distribution Bâtiment de S aint Gobain continue d’aller de l’avant en renforçant sa dynamique commerciale et opérationnelle  C’est en faisant jouer pleinement les synergies et les partages d’expériences entre ses enseignes  tout en plaçant le client au cœur de sa stratégie  que le Pôle Distribution Bâtiment entend tirer le meilleur parti de sa taille  de sa diversité  de la proximité et du savoir faire de ses équipes  Distribution BâtimentMétiers et produitsPrincipales utilisationsPrincipaux concurrentsPosition concurrentielle  (1)Distribution de matériaux de construction pour le neuf et la rénovation  Menuiseries industriellesMarché de l’habitat individuel et collectifÉquipement de la maison    cuisine  salle de bains  aménagements intérieurs  menuiseries extérieures  revêtements  produits sanitaire chauffage plomberie…Wolseley (Royaume Uni  France  Pays nordiques  États Unis  Canada  Suisse  Autriche)CRH (Pays Bas  France  Suisse  Allemagne  Belgique)Travis Perkins (Royaume Uni  Pays Bas) SIG (Royaume Uni  France  Allemagne  Pays Bas  Pologne)Grafton (Royaume Uni  Irlande  Belgique)Ahlsell (Scandinavie)Chausson  Vendée Matériaux  Samse (France) N° 1 européen de la distribution de matériaux de constructionN° 1 européen sur le marché du sanitaire chauffage plomberie23 DISTRIBUTION BÂTIMENT LES MÉTIERS DE SAINT GOBAIN CONDITIONNEMENT VERALLIALe Pôle Conditionnement  sous la marque Verallia  conçoit et fabrique des bouteilles et des pots d’emballage pour l’agroalimentaire  DÉVELOPPERLE SAVOIR FAIREDU FUTUR24 CONDITIONNEMENT VER ALLIA(1) Source   Saint GobainPrésent dans 14 pays avec plus de 14 000 salariés  le Pôle Conditionnement est le numéro 2  (1) mondial de l’emballage en verre alimentaire sous la marque Verallia  Il conçoit et fabrique des bouteilles et pots en verre pour les boissons et les produits alimentaires  Verallia a produit en 2012 environ 25 milliards de bouteilles et pots en verre  et occupe des positions de premier plan sur l’ensemble de ses marchés  principalement les vins tranquilles et pétillants  les spiritueux et les produits alimentaires (principalement solubles  yaourts  laitiers  conserves et  baby   food)  mais également la bière et les boissons non alcoolisées  Sa mission consiste à offrir à ses 10 000 clients  dans 46 pays  les s olutions d’emballage en verre et les services les plus innovants afin de les accompagner de façon durable dans leur déploiement sur les marchés de demain Son modèle d’entreprise repose sur la combinaison unique de la puissance d’un réseau industriel mondial de 58 sites dans 14 pays  de 96 fours verriers  et de la proximité commerciale maintenue par plus de 14 00 0 employés  Forte d’un savoir faire verrier séculaire  Verallia s’est fixée pour ambition de devenir l’entreprise de référence de l’emballage en verre  voire de l’emballage rigide  une entreprise au service du développement durable de ses communautés  de la valorisation des contenus pour ses clients et du bien être des consommateurs finaux Pour réaliser cette ambition  Verallia dispose d’une expertise te chnologique au meilleur niveau mondial et de compétences clés qu’elle cherche en permanence à optimiser  notamment dans ses huit centres techniques à travers le monde  Le travail d’amélioration des fonctionnalités des emballages en verre et des procédés s’accompagne d’une activité soutenue de recherche et développement  souvent réalisée en partenariat avec les équipes des autres pôles verriers de Saint Gobain  Verallia dispose ainsi de plus de 300 brevets à fin 2012 Enfin  en matière d’innovation  Verallia travaille sur l’amélioration de ses procédés industriels  notamment la fusion du verre et le formage  et au delà  mène une politique active en termes de différenciation des produits et d’innovation des services Avec des bouteilles et des pots aux formes toujours plus insolites et aux décors plus novateurs  Verallia accompagne ses clients sur de nouveaux marchés  At tentives à proposer des produits différenciants  les équipes du Pôle créent des emballages en verre très attractifs en jouant sur les gammes  les couleurs et les formes  En 2012  treize prix pour l’innovation ont été remis à des produits conçus par Verallia   la bouteille de bière bleue  fabriquée pour le conditionnement de la bière Bud Light Platinum aux États Unis  a ainsi été récompensée par un des très prestigieux Clear Choice Awards américains  Pour favoriser l’émergence de nouveaux concepts  Verallia France a réédité en 2012 son concours de création dédié aux étudiants des écoles de design   devant le succès de ce concours  le Pôle étendra ce concept à d’autres pays L’innovation produits s’accompagne du développement de services adaptés aux be soins spécifiques des clients du Pôle   aux États Unis  par exemple  Verallia a lancé en 2012 B O B  (Buy Our Bot tles)  le premier site web qui permet aux brasseries artisanales (« craft beers ») d’acheter des bouteilles en petites quantités (palettes au lieu de camions)  directement à nos usines  Flexible et innovante  Verallia collabore de façon étroite avec ses clients pour concevoir et co développer des produits spécifiques  Elle dispose ainsi de treize laboratoires de conception et de création dans le monde  dont le dernier — dédié à sa marque haut de gamme internationale Selective Line — a été inauguré en mars 2012 à Pont Sainte Maxence (France  à proximité de l’aéroport de Roissy Charles de Gaulle)  Dans ces laboratoires  les idées innovantes se transforment en produits verriers industrialisables   les experts de Verallia y accueillent leurs clients pour travailler de façon collaborative et en temps réel sur leurs nouveaux projets de bouteilles et de pots  jusqu’à la simulation des produits sur les linéaires de la grande distribution Forte de son savoir faire verrier et de sa capacité d’innovation  Verallia développe avec ses clients les produits adaptés aux évolutions des marchés tout en mettant le développement durable au cœur de sa stratégie  Ses gammes de bouteilles éco conçues  qui conjuguent — sous le nom d’EcoVa — optimisation du poids et de l’empreinte écologique et valorisation des contenus  ont été lancées en Allemagne en 2012 avec succès  Elles représentent désormais la majorité des volumes sur certains segments de marché et dans certains pays  notamment pour les clients fortement tournés vers l’exportation  Attentive au bien être des consommateurs finaux  Verallia peut s’appuyer sur un matériau aux vertus inégalées   produit à partir de matières premières naturelles  le verre est recyclable à 100 % et à l’infini   son inertie et sa neutralité en font un matériau d’emballage idéal pour la protection de la santé et du bien être des consommateurs  En 2012  Verallia a continué à soutenir les campagnes de promotion du verre menées par toutes les grandes fédérations professionnelles verrières mondiales  continentales et nationales  dont par exemple le jeu concours Lit tle Taste Testers de la FEVE (Fédération européenne du verre d’emballage) sur les réseaux sociaux  Verallia a également initié sa propre présence sur Facebook  avec sa page Verallia Forever Glass  25 CONDITIONNEMENT LES MÉTIERS DE SAINT GOBAIN  (1) Source   Saint GobainLe Pôle a poursuivi en 2012 ses initiatives en faveur de l’amélioration des performances environnementales de ses usines  autour de 4 axes prioritaires   l’augmentation de l’utilisation de verre recyclé en substitution des matières premières vierges (qui permet de réduire la consommation d’énergie et donc les émissions de CO2)  la diminution des émissions de CO2  l’amélioration de l’efficacité énergétique des processus ainsi que l’optimisation des ressources en eau  Les progrès réalisés par Verallia se sont concrétisés par l’obtention de deux nouvelles certifications ISO 14001 et de trois certifications « Energy Star » aux États Unis Proche de ses clients  fière de ses valeurs partagées et respectueuse de son environnement  Verallia a confirmé en 2012 sa position (1) de co leader en Europe et de numéro 2 aux États Unis  ainsi que de leader ou  co   leader sur chacun des marchés sur lesquels elle est présente Pour accélérer ses efforts en matière de performances industrielles  Verallia a mis en place des programmes d’excellence opérationnelle transversaux structurés autour des quatre axes   la production  les investissements  l’optimisation des achats et l’innovation En matière de production  Verallia a donné en 2012 une nouvelle impulsion à son programme de World Class Manufacturing E2 (Excellence d’Entreprise) en lançant E2volucion sur deux premiers sites pilotes (Burgos en Espagne et Figueira da Foz au Portugal)  Grâce à une organisation du travail complètement repensée  à des échanges plus intenses de bonnes pratiques et à davantage de standardisation il a été possible de réduire les pertes  de diminuer les coûts de production et d’améliorer la rentabilité de ces deux sites En termes d’investissements  le Pôle a poursuivi en 2012 — malgré la crise — ses programmes de modernisation  d’amélioration de la qualité et de réduction de son empreinte environnementale  dans les pays matures comme dans les pays à forte croissance En Espagne  Verallia a ainsi célébré  en présence de ses clients  la reconstruction du four de son usine de Montblanc (Catalogne) En Argentine  le Pôle a inauguré son troisième four  dédié à la production de bouteilles de vins  Ce four permet d’accroître la capacité locale de plus de 40 % et de répondre ainsi à la demande d’une industrie viti vinicole en pleine expansion  notamment sur les marchés d’exportation   ConditionnementMétiers et produitsPrincipales utilisationsPrincipaux concurrentsPosition concurrentielle (1)Bouteilles et pots en verreEmballage alimentaire (pour boissons et produits alimentaires)Owens Illinois (États Unis  Europe  Asie  Amérique latine)Anchor Glass (États Unis)Vitro (États Unis)Ardagh (Europe)Vetropack (Europe)Vidrala (Europe)S˛is˛ecam (Turquie et Europe de l’Est)Barbosa & Almeida (péninsule Ibérique)N° 2 mondial et leader ou co leader dans l’ensemble des pays où il est implanté industriellement pour l’ensemble des métiers réunis26CONDITIONNEMENT LES MÉTIERS DE SAINT GOBAIN * Classement 2012 du « Global Innovators  the world leaders in innovation »  réalisé par l’agence Thomson Reuters  (1) Source   « Building Design and Construction  Forging Resource Efficienc y and Sustainable Development »  United Nations Environment Program Sustainable Buildings and Climate Initiatives (UNEP SBCI) SAINT GOBAIN  UNE DES 100 ENTREPRISES LES PLUS INNOVANTES AU MONDE*La Recherche et l’Innovation sont au cœur de la stratégie de l’habitat de Saint Gobain et de sa politique de développement durable  Les actions du Groupe pour développer sa culture de l’innovation portent leurs fruits  Pour la deuxième année consécutive  le Top 100 Global  Innovators de Thomson Reuters a class é Saint Gobain parmi les 100 organisations mondiales les plus innovantes  Le Groupe poursuivra ses efforts dans les prochaines années  notamment en termes d’investissements  afin de maintenir et étendre ses positions de leader dans ses Activités et de conserver un haut niveau de performance et d’excellence opérationnelle  En 2012  le Groupe a investi 479 millions d’euros en Recherche et Développ ement et 3 700 personnes ont travaillé sur 850 projets de recherche  Saint Gobain dispose de 6 grands centres de recherche à vocation transversale qui servent l’ensemble de ses Activités (à Aubervilliers  Cavaillon et Chantereine en France  à Herzogenrath en Allemagne  à Northboro aux États Unis et à Shanghai en Chine) et en a inauguré un septième à Chennai en Inde en 2012  Le Groupe compte également une douzaine de centres de recherche dédiés à des Activités spécifiques  ainsi qu’une centaine d’unités de développement réparties dans le monde  Ces investissements importants et les efforts des équipes de recherche se traduisent notamment par une production de brevets en augmentation constante   le Groupe est passé de 260 nouveaux brevets déposés par an dans les années 2004 2006  à plus de 400 brevets en 2012 Le dynamisme des activités de Recherche et d’Innovation de Saint Gobain se reflète aussi dans les transformations d’organisation et de culture que connaît le Groupe  Avec sa stratégie de l’habitat durable  Saint Gobain est notamment passé progressivement d’une logique de produits à une logique de marchés et de solutions  Aujourd’hui  de nouvelles compétences et savoir faire sont nécessaires pour préparer l’avenir et maintenir l’avance du Groupe en matière d’innovation UNE RECHERCHE  AU SERVICE  DE LA STRATÉGIE Le réchauffement climatique et la raréfaction des ressources naturelles imposent de nouveaux efforts de recherche  notamment dans le secteur du bâtiment qui est l’un des plus gros contributeurs en matière d’impacts négatifs sur l’environnement  Inventer des produits et des solutions qui facilitent la construction durable et contribuent à réduire l’impact environnemental du secteur du bâtiment est au cœur des enjeux de la stratégie de l’habitat durable du Groupe  C’est une responsabilité et une source de motivation importante pour les équipes de Saint Gobain  Le secteur du bâtiment représente à lui seul près de 40 % de la consommation d’énergie et 38 % des émissions de gaz à effet de serre dans les pays industrialisés  Son impact sur la consommation d’eau (12 % de l’eau potable) et sur les déchets (40 % des déchets solides en volume) est considérable (1)  Un effort massif de la part de Saint Gobain  comme de l’ensemble des acteurs du secteur  est nécessaire Cet engagement en faveur de l’innovation et de l’excellence environnementale passe autant par la mesure et la réduction des impacts actuels de nos procédés  produits et solutions  que par la création de procédés  produits et solutions radicalement innovants Le développement d’une nouvelle culture de l’éco innovationDans le cadre d’une démarche rigoureuse de progrès  Saint Gobain s’est donné pour objectif en 2013 que toutes les familles de produits liés aux marchés du bâtiment et du solaire disposent d’une Analyse de Cycle de Vie (ACV)  L’ACV est un outil scientifique qui permet d’étudier  selon de multiples critères  l’ensemble des impacts environnementaux potentiels d’un produit  de l’extraction des matières premières à la fin de vie du produit  en passant par la production  la distribution  l’installation et l’utilisation  Une fois cette empreinte environnementale mesurée  grâce à l’ACV  l’objectif est de réduire les impacts environnementaux constatés tout en créant de la valeur  C’est le double objectif de la politique d’éco innovation de Saint Gobain  Pour le Groupe S aint Gobain  l’éco innovation doit apporter à ses clients une réelle valeur ajoutée avec des produits et des solutions qui réduisent l’impact environnemental des bâtiments et des infrastructures tout au long de leur cycle de vie  Un produit ou une solution est éco innovant s’il contribue à réduire la consommation de ressources (en particulier d’énergie et d’eau) dans les bâtiments et les infrastructures et ou s’il a un impact environnemental réduit sur l’ensemble de son cycle de vie  De nombreux exemples montrent la part croissante des produits et solutions éco innovants dans le portefeuille d’innovations du Groupe  Les succès commerciaux comme les miroirs sans plomb ajouté « Miralite Revolution » de S aint Gobain Glass S olutions (lancés en 2010)  les tuyaux allégés « BluTop » de Pont à Mousson (lancés 27SAINT GOBAIN  UNE DES 100 ENTREPRISES LES PLUS INNOVANTES AU MONDE en France  ont permis de mieux comprendre comment les différentes matières premières réagissent entre elles et devraient aider Saint Gobain à développer du verre de qualité à des températures bien inférieures à celles utilisées actuellement  Dans un autre domaine  en 2012  le Centre de Recherche de Saint Gobain PAM à Maidières (en France) a mis au point un nouveau procédé de mesure de l’épaisseur des tuyaux en fonte ductile avec des capteurs ultrasoniques  Ce procédé détermine automatiquement  et à grande cadence  les profils d’épaisseur des tuyaux sur toute leur longueur (6 mètres)  La maîtrise de l’épaisseur de la fonte a permis à Saint Gobain PAM de réduire la quantité de matériaux utilisée et l’énergie nécessaire à la production comme au transport  Améliorer l’efficacité et réduire l’impact environnemental du transport des matériaux de Saint Gobain est un objectif qui mobilise également les compétences des chercheurs du Groupe en mathématiques appliquées  Une équipe  basée au centre de recherche d’Aubervilliers  développe des modèles innovants pour les Activités industrielles (Saint Gobain Weber  Saint Gobain Isover  Saint Gobain Glass) et pour les Activités de distribution (Autover  Point P) où la logistique est un élément capital pour un développement responsable et efficace Des produits et des solutions au service de la construction durablePour Saint Gobain  l’enjeu est non seulement de réduire l’empreinte environnementale de ses produits et solutions sur l’ensemble de leur cycle de vie  mais aussi de faire en sorte qu’ils contribuent significativement à la réduc tion des impacts environnementaux des bâtiments et infrastructures dans lesquels ils sont intégrés  À différents niveaux  c’est l’objec tif de tous les grands programmes stratégiques du Groupe  qu’il s’agisse de la pile à combustible  des vitrages actifs  des isolants de haute performance  des nouveaux systèmes d’isolation par l’extérieur  des films flexibles fonctionnels  de l’éclairage ou de l’efficacité énergétique des procédés  C’est aussi l’objectif d’un nombre croissant d’innovations des équipes de développement dans les Activités et les pays Par exemple  en 2012  Saint Gobain Web er a lancé en Espagne une nouvelle gamme de colle à carrelage  weber col confort  Ce produit allégé  désormais conditionné dans un sac de 15 kg  offre le même rendement que la précédente version d’un format de 25 kg  soit une économie de 5 m²  L’emballage a été repensé et équipé d’une poignée pour faciliter la manipulation du produit  La quantité de matière par m2  les coûts de transport  les émissions de CO2  ainsi que la quantité de déchets de produits et d’emballages associés ont été significativement réduits en 2009) ou encore la gamme de bouteilles éco conçues « EcoVa » de Verallia (lancée en 2009) déployée dans le monde entier  confirment l’engagement de Saint Gobain dans cette voie  Plus récemment  les systèmes composites d’isolation thermique par l’extérieur « weber therm A 200 » combinés à l’enduit de surface « weber pas top » ont remporté le prix du «  Bundespreis Ecodesign 2012 » du meilleur produit éco innovant décerné par le ministère fédéral de l’Environnement allemand Saint Gobain souhaite développer plus systématiquement cet te culture de l’éco innovation dans son organisation  Cela suppose de sensibiliser puis de former de manière approfondie les chercheurs  ainsi que les équipes en charge du marketing   des achats  de l’environnement hygiène et sécurité  et de la production  Le travail d’éco innovation est systémique et nécessite un dialogue permanent entre toutes les fonctions concernées par l’innovation  Il s’agit d’adopter un vocabulaire et des outils communs pour définir les objectifs et se donner les moyens de les atteindre Depuis le milieu de l’année 2012  Saint Gobain déploie des formations spécifiques dans les Activités et les pays du Groupe pour sensibiliser l’ensemble des managers et leurs équipes à l’intégration de l’éco innovation dans les processus d’innovation existants  Ce travail va se poursuivre et s’intensifier dans les années à venir Des procédés plus efficaces et respectueux de l’environnementTravailler à améliorer l’impact environnemental des procédés industriels  notamment en réduisant les consommations d’énergie  d’eau et de matières premières  est une préoccupation de longue date de Saint Gobain  Un de ses grands programmes stratégiques de recherche porte notamment sur l’efficacité énergétique et l’impact environnemental des procédés des Activités du Groupe qui utilisent des fours  comme le Vitrage  l’Isolation  le Conditionnement  ou encore la Canalisation  L’amélioration des modes de combustion dans nos fours verriers  la réduction de près de 20 % de l’énergie consommée dans notre procédé du TEL pour la fabrication de fibres de laine minérale  ou encore l’optimisation du séchage dans certaines de nos usines de plaques de plâtre sont autant de succès réalisés cette année Les chercheurs de Saint Gobain travaillent à la fois à une amélioration continue et à des innovations de rupture  En amont  les équipes sont impliquées dans une recherche plus fondamentale  avec des instituts publics  afin d’explorer de nouvelles voies de progrès  Ainsi  en 2012  l’Unité Mixte de Recherche Surface du Verre et Interfaces Saint Gobain CNRS est parvenue à visualiser  pour la première fois au monde  la formation du verre en temps réel  depuis l’intérieur même de l’échantillon  et ce grâce à une technique d’imagerie en trois dimensions   la tomographie X  Ces expériences  réalisées au European Synchrotron Radiation Facility SAINT GOBAIN  UNE DES 100 ENTREPRISES LES PLUS INNOVANTES AU MONDE28 Des liens renforcés avec le marketing pour mieux comprendre les besoins des clientsDepuis plusieurs années  la Recherche et Développement et le Marketing se sont rapprochés  Les équipes travaillent désormais ensemble au niveau central ainsi que dans les Activités et dans les pays  Cette nouvelle organisation permet de répondre plus finement aux at tentes du marché  d’anticiper les besoins à venir et de raccourcir les temps de développement Les organisations transversales « Habitat »  présentes aujourd’hui dans 32 pays  favorisent le dialogue entre les équipes qui travaillent sur les processus d’innovation  Ces organisations permet tent aussi de met tre en place des projets d’innovation entre les Activités  Cette double dynamique s’appuie sur la force du modèle de développement de Saint Gobain qui permet aux projets locaux  répondant à des besoins locaux  d’être soutenus par la capacité d’innovation centrale et transversale du Groupe Ces projets d’innovation entre les Activités sont de plus en plus nombreux  Par exemple  les sociétés Weber et Adfors ont co développé avec succès une solution de sol acoustique   le Weber floor 4962 dB solution  Ce produit  lancé dans un premier temps en Norvège  en Finlande et en Suède  répond aux besoins spécifiques du marché de la rénovation en améliorant l’isolation des bruits d’impact  en conservant une pleine hauteur sous plafond et en diminuant le poids qui repose sur les struc tures porteuses des bâtiments Les collaborations se multiplient également entre les grands centres de recherche transversaux du Groupe et les centres de développement locaux  intégrés aux Activités et donc plus proches des marchés  Cette année  les chercheurs du Centre de Recherche et de Développement de Gunsan (Corée) ont bénéficié du soutien des équipes de S aint Gobain Recherche (Aubervilliers  France)  de S aint Gobain Recherche Shanghai (Chine) et de Herzogenrath (Allemagne) pour la mise au point d’une couche d’« extraction de lumière » originale  testée positivement par Philips dans le cadre du projet Européen OLED10 0  Cette couche double la quantité de lumière extraite d’une OLED et permet d’obtenir  conjuguée aux meilleurs empilements Organiques LED actuels  une performance supérieure à 60 lumens par Watt  Il s’agit d’une technologie clé pour accéder au marché de l’éclairage fonctionnel  Par ailleurs  Saint Gobain a créé plusieurs espaces spécifiques pour favoriser les échanges avec les ac teurs des marchés et leur fournir des réponses encore plus proches de leurs besoins  Inauguré en oc tobre 2011  le Centre d’innovation Domolab à Aubervilliers a fêté son premier anniversaire avec des résultats très encourageants   plus de 3 500 visiteurs et de nombreux nouveaux projets à développer dans l’année à venir  Fort de ce premier su ccès  d’autres projets ont vu le jour   l’Habitat Lab de Milan  à la fois centre d’innovation et de formation  a ouvert ses portes le 2 octobre 2012  Des lieux similaires  sont en cours de construction à Londres et à Moscou Dans le même temps  en Allemagne  S aint Gobain Weber a lancé des colles à carrelage dont la formulation nouvelle permet de réduire jusqu’à 76 % du CO2 émis pendant la fabrication du produit  Ces colles sont également plus souples  légères et faciles à appliquer  Elles émettent moins de composants irritants et sont plus douces au contact de la peau Inventer des liants plus respectueux de l’environnement et des personnes est aussi un domaine où Isover a accompli de grands progrès  Les équipes ont mis au point une nouvelle génération de liants composés à plus de 85 % de matériaux bio sourcés (sucre dérivé du blé ou de l’amidon de maïs et acide citrique issu du jus de citron) pour remplacer les formules à base de produits pétrochimiques (résines formo phénoliques)  Les laines minérales fabriquées avec ces liants contribuent à améliorer la qualité de l’air pendant leur production et leur utilisation  Le secteur de la construction dans lequel le Groupe opère s’inscrit dans une logique de long terme  La durabilité et le travail sur la phase d’usage de nos matériaux sont une nécessité  C’est dans cette perspective qu’en 2012  Saint Gobain PAM a développé une nouvelle protection anticorrosion extérieure pour ses tuyaux qui servent à transporter l’eau potable et dont la durée de vie dépasse déjà un siècle  Cette couche est constituée d’un alliage de zinc et d’aluminium à effet galvanique  combinée à un effet antibactérien par addition de cuivre métallique  Saint Gobain PAM a aussi développé un nouveau polymère sans solvant  ni bisphénols  L’association de ces protections permet d’augmenter encore la qualité et la durée de vie des tuyaux en fonte ductile  et ce dans tous les types de sols Enfin  en matière d’efficacité énergétique  Saint Gobain se consacre tout particulièrement aux enjeux liés à la rénovation des bâtiments  En 2012  les films de contrôle solaire pour les vitrages développés aux États Unis par Solar Gard® ainsi que l’ensemble des ac tions de cette nouvelle société de Saint Gobain Performance Plastics ont été récompensés par le prix «  Blue Sky Leadership » de l’Industrial Environmental  Association  Cette distinction  remise au sommet environnemental de San Diego  couronne une politique innovante de réduction de la pollution de l’air et une contribution remarquée à la lutte contre le réchauffement climatique UNE ORGANISATION À L’ÉCOUTE DES BESOINS DES MARCHÉSL’évolution stratégique du Groupe et la transformation progressive des marchés de l’habitat placent Saint Gobain dans une dynamique d’ouverture et d’écoute des besoins de ses clients  Pour répondre à leurs at tentes ac tuelles et anticiper celles à venir  le Groupe développe de nouvelles compétences de recherche  et s’ouvre plus largement à une culture de partenariat et de co développement 29SAINT GOBAIN  UNE DES 100 ENTREPRISES LES PLUS INNOVANTES AU MONDE L’équip e de réalité virtuelle  basée à Aub ervilliers  a aussi créé une application d’aide à la vente d’escaliers intérieurs pour le compte du groupe Lapeyre  Il s’agit d’un outil de réalité augmentée qui facilite le choix du client parmi plus de 10 000 configurations consultables  Vizea permet ensuite de visualiser l’escalier créé  Il peut être utilisé aussi bien par nos équip es de vendeurs  que par nos clients professionnels ou particuliers Enfin  chaque fois qu’un besoin client important apparaît  Saint Gobain développe de nouveaux laboratoires ou de nouvelles compétences au plus près des marchés à servir  La proximité géographique de nos clients nous assure à la fois une meilleure réac tivité et une plus grande capacité d’échange  Par exemple  dans le domaine des Matériaux Haute Performance  le Groupe a créé en 2012 à Aubervilliers de nouveaux laboratoires pour l’étude des matériaux polymères (silicone  caoutchouc  élastomère thermoplastique et fluoropolymère)  Ces matériaux polymères servent à la fabrication d’articles moulés ou extrudés destinés aux marchés de la santé  des transports  des semi conducteurs  de l’agro alimentaire ou encore de l’industrie  Cet investissement dans de nouveaux laboratoires et dans de nouvelles équipes permet tra de mieux satisfaire les besoins des clients européens de Saint Gobain Performance Plastics  Aux États Unis  dans le centre de recherche de Northboro  Saint Gobain Performance Plastics a développé une nouvelle technologie d’extrusion pour mieux répondre à ses clients américains  Cet te technologie permet la fabrication sur mesure de tubes en silicone de haute performance  pour des applications médicales spécifiques comme les pompes ophtalmiques ou les thérapies intraveineuses  Le développement d’une culture de partenariat et de co développementLa dynamique d’ouverture de Saint Gobain  notamment en matière d’innovation  conduit le Groupe à développer et à diversifier ses partenariats  La complexité des éco systèmes et l’accélération des évolutions technologiques nécessitent une collaboration accrue avec des acteurs extérieurs pour compléter les savoir faire du Groupe  Les avancées réalisées en 2012 dans la phase pilote du projet « BioViVe » (Biomasse Viticole pour la fusion du Verre) en sont l’illustration  Ce projet  qui porte sur l’utilisation de la biomasse en remplacement de l’énergie fossile pour alimenter en gaz un four verrier  est mené par Verallia avec nos centres de recherche d’Aub ervilliers et de Saint Gobain Conceptions Verrière  en collaboration avec le CIR AD  CIVC  GDF SUEZ  Xylowatt et l’Agence Nationale de la Recherche  Autre exemple  Isover et les centres de recherche de Rantigny et d’Aubervillliers en France ont collaboré avec de nombreux partenaires extérieurs  qu’ils soient privés  comme les cons tructeurs IGC et ARCADE  publics comme EDF  ou académiques comme Salford Universit y (en Grande Bretagne)  pour développer  tester et breveter une nouvelle méthode de mesure in situ de la performance énergétique des bâtiments La création de nouvelles compétences pour mieux servir les marchésDans le domaine de l’habitat notamment  Saint Gobain poursuit le développement des compétences de ses équipes de recherche en menant de grands programmes transvers aux  Ces programmes portent à la fois sur les propriétés physico chimiques des matériaux et sur leurs fonctions  Ils sont communs aux Activités du Groupe et en lien direct avec les axes de travail des équipes de marketing  Plusieurs exemples réussis marquent cette collaboration accrue entre la recherche et le marketing Les programmes transversaux sur l’acoustique  l’eff icacité énergétique des bâtiments  ou la résistance au feu par exemple  alimentent la définition et la mesure des caractéristiques te chniques des bâtiments « Multi Confort » définies par Saint Gobain  Déployer ce concept marketing  désormais promu dans tous les Comités Habitat  nécessite une compréhension fine des conditions climatiques  culturelles et réglementaires locales  Les équipes de recherche apportent des compétences précieuses dans des domaines comme la métrologie ou la caractérisation des notions de confort thermique  acoustique ou visuel  Dans le cadre des recherches pour l’amélioration de la qualité de l’air intérieur  Isover a par exemple développé un « nez électronique »  Cet outil scientifique permet de caractériser les odeurs et les molécules émises par les produits  Il améliore grandement la fiabilité et la rapidité des tests subjectifs pratiqués jusqu’à présent avec des panels d’utilisateurs Dans ce sens également et pour mieux interagir avec les principaux acteurs des marchés  S aint Gobain a développé des compétences en simulation et en réalité virtuelle  Le Groupe dispose aujourd’hui d’un ensemble d’outils pour les chercheurs  les clients professionnels du Groupe et leurs propres clients Par exemple  la collaboration entre l’équipe de marketing international de Saint Gobain Glass et les centres de recherche de Chantereine et d’Aubervilliers en France a donné naissance à l’application mobile SGG Glass Compass  Cet outil numérique aide les professionnels et les particuliers à optimiser le choix de vitrages qui offrent une efficacité énergétique et un confort du bâtiment optimisés selon la localisation  l’orientation des fenêtres et de la surface vitrée  Déjà disponible dans 16 pays  SGG Glass Compass poursuit son développement en Europe et bientôt dans le monde  Le projet a été distingué par le Prix « Marketing opérationnel et communication » de Netexplo  et le Prix du public de Batiactu qui est la première source d’information en ligne des professionnels de la construction et de l’immobilier en France  SAINT GOBAIN  UNE DES 100 ENTREPRISES LES PLUS INNOVANTES AU MONDE30 Ce protocole innovant  QUB ( Quick U value of Buildings)  a p our objectif de déterminer rapidement la conformité entre les performances annoncées et les performances effectives dans les bâtiments à bas se consommation ou les bâtiments passifs  C’est une étape importante pour la promotion de la construction durable   pour la première fois il sera possible de mesurer de façon quantitative la performance énergétique intrinsèque d’un bâtiment  plutôt que de se limiter à son calcul théorique  En 2012  Saint Gobain a également poursuivi son ouverture aux jeunes p ousses et aux technologies émergentes  La finale du concours d’Innovation NOVA de Saint Gobain a eu lieu à San Francisco lors du salon international de la construction durable Greenbuild et a distingué trois entreprises innovantes en ligne avec notre stratégie   la société Heliotrope (Oakland  États Unis) a mis au point des vitrages électrochromes intelligents qui permettent de contrôler la transmission de lumière et de chaleur de manière dynamique   Plangrid (San Francisco  États Unis) propose une plateforme collaborative complète de gestion des informations pour le secteur de la construction   Smartershade (South Bend  États Unis) a développé un dispositif permettant de fonctionnaliser des fenêtres existantes grâce à l’intégration d’un film dans le vitrage qui permet de contrôler le niveau de lumière et de chaleur dans un bâtiment UNE RECHERCHE QUI ANTICIPE LES DÉFIS À VENIRTous les secteurs dans lesquels Saint Gobain opère changent à une vitesse inédite  Le bâtiment  traditionnellement perçu comme conservateur  connaît aujourd’hui des transformations majeures  L’environnement concurrentiel se durcit chaque jour un peu plus  et faire preuve d’agilité pour anticiper les défis à venir est une condition essentielle de développement  Pour répondre à ces défis  Saint Gobain place l’innovation au cœur de sa stratégie  Les objectifs de la Recherche et du Développement s ont alignés sur les besoins et l’ambition du Groupe pour mener avec succès la bataille de la compétitivité  explorer de nouveaux horizons et recruter les meilleurs talents Un effort soutenu pour accroître la compétitivité du GroupeL’innovation est le meilleur atout du Groupe pour se différencier face à une concurrence croissante et à la multiplication des nouveaux entrants sur ses marchés  La réduction du temps de développement (Time to Market) est un axe de travail très important pour gagner en compétitivité  Les Activités ont mis en place plusieurs mesures tout au long de l’année 2012  Certains résultats sont déjà visibles  d’autres le deviendront dans les mois et les années à venir La diminution des coûts de production des produits par l’amélioration des procédés et ou la substitution de matières premières onéreuses permettent également au Groupe de se différencier  Par exemple  Saint Gobain Isover a installé une nouvelle technologie de fibrage dans des « conditions froides » dans plus d’une dizaine d’usines en 2012  ce qui lui a permis de fabriquer un produit plus performant tout en économisant plusieurs millions d’euros par an  Dans un autre domaine  marqué par un contexte économique difficile et concurrentiel  Avancis  société du Groupe qui produit des panneaux photovoltaïques de deuxième génération à base de couches minces  a réussi à diminuer de 25 % le coût des élec trodes de ses panneaux tout en conservant leurs per formances  Une « électrode arrière »  un empilement de couches minces déposées directement sur le verre  a été développée  Ceci a permis de diminuer par deux l’épaisseur de la couche conduc trice de molybdène et donc son coût  Dans la même perspective  les chercheurs du centre de recherche de Cavaillon ont réussi à augmenter la productivité des billes de céramique haute performance Zirpro Microblast® de 35 % et le volume de production de 60 %  Les billes Zirpro permettent d’obtenir une finition satinée sur des surfaces métalliques Enfin  la création de nouveaux produits de haute performance est un enjeu compétitif pour Saint Gobain  L’année 2012 a été marquée par l’inauguration d’une nouvelle usine de Saint Gobain Crystals à Devens (Massachusetts  États Unis) de substrats de saphir de grandes dimensions  La produc tion de ces substrats  composants essentiels de l’industrie des LEDs  s’appuie sur une te chnologie propriétaire  développée dans notre centre de recherche de Northboro  30 millions de dollars ont été investis dans cet te nouvelle usine qui entrera en production début 2013 et permettra de créer une centaine d’emplois  Toujours dans le domaine des matériaux haute performance  les Activités Abrasifs et Matériaux Céramiques ont travaillé de concert sur un projet d’optimisation du pouvoir de coupe et de la dureté des produits abrasifs  Elles ont conçu un grain de technologie seeded gel nommé HTB qui a permis de créer une nouvelle gamme d’abrasifs dont les performances sont de 30 % à 100 % supérieures à celles des produits concurrents  Cette nouvelle génération d’abrasifs répond par faitement aux exigences du marché du meulage de précision de produits métalliques Dans le domaine du vitrage automobile  les équipes du Centre de Recherche de Chantereine ont mis au point des portières éclairantes qui ont été intégrées au nouveau concept car électrique Twizy de Renault  présenté au Mondial de l’Automobile 2012 à Paris  L’utilisation de LEDs montés en périphérie d’une feuille extra claire de verre feuilleté permet la propagation de la lumière  éclairant les motifs appliqués sur le vitrage par sérigraphie  Le système électronique miniaturisé est protégé par l’injection d’un joint plastique  La production en série des premiers modèles de voitures équipées de ce t ype de vitrages éclairants est prévue pour 2016  sur des véhicules de moyenne et haute gamme  Plusieurs constructeurs automobiles ont manifesté leur intérêt pour ce procédé qui offre une grande liberté de motifs éclairants  SAINT GOBAIN  UNE DES 100 ENTREPRISES LES PLUS INNOVANTES AU MONDE31  Frais de recherche et développement comptabilisés (en millions d’euros)201220112010479431402Une ouverture à de nouvelles géographies et à de nouveaux partenairesPréparer l’avenir du Groupe Saint Gobain  c’est aussi poursuivre la dynamique d’expansion géographique de ses Activités  La Recherche accompagne ce mouvement en s’ouvrant à de nouveaux horizons et à de nouveaux partenaires  En 2012  les compétences du centre de recherche de Shanghai ont été renforcées dans plusieurs domaines  Le centre créé en 2006 avec 30 chercheurs accueille aujourd’hui près de 200 personnes pour mieux servir les Activités du Groupe en Chine  Dans le même temps  Saint Gobain a consolidé sa politique de protection intellectuelle  La loi chinoise sur les brevets étant très différente des lois européennes et américaines  une connaissance fine de la législation et une stratégie claire sont nécessaires au Groupe pour défendre ses innovations  C’est un sujet clé pour Saint Gobain  Créée en 2011  l’équipe de spécialistes  de formations juridique et scientifique variées  a déposé plus d’une soixantaine de brevets  Elle a aussi aidé la Délégation de Saint Gobain en Chine à faire invalider certains brevets concurrents  Le centre de recherche de Shanghai est en cours d’extension  Dès le milieu de l’année 2013  il offrira près de 8 500 m2 de nouveaux laboratoires  bureaux et espaces communs  Exemple de construc tion durable  ce bâtiment éco conçu sera le premier bâtiment de Saint Gobain à obtenir une triple certification   le standard américain LEED (niveau or)  le standard chinois GBDL (2 étoiles) et le standard C ARE 4® de Saint Gobain En octobre 2012  Saint Gobain a signé un nouveau partenariat de coopération avec le NIMS  l’institut japonais de recherche sur les matériaux  Cette collaboration renforcée a donné naissance à une nouvelle structure  le «  NIMS Saint Gobain Center of Excellence  for Advanced Materials » situé à Tokyo  Il accueille notamment des travaux sur les cellules photovoltaïques de Grätzel à pigments photosensibles Ce partenariat a été mis en place dans le cadre du réseau  Saint Gobain University Network  qui regroupe l’ensemble des institutions académiques et scientifiques avec lesquelles le Groupe a des relations privilégiées Enfin  S aint Gobain a créé un nouveau centre de recherche à Chennai en Inde  Son inauguration le 14 décembre 2012 s’est accompagnée de la signature d’un accord avec le Parc de Recherche de l’Indian Institute of Technology de Madras (IIT MRP)  établissement d’enseignement supérieur de renommé e internationale  SGRI apportera son soutien aux activités de Saint Gobain déjà déployées en Inde  en développera de nouvelles et formera un vivier de talents pour le Groupe  Ce centre collaborera avec des universités locales et des partenaires extérieurs pour élab orer des solutions d’habitat durable  et développera des compétences transversales grâce à des partenariats avec l’enseignement sup érieur  Il assurera l’interface avec les autres centres de recherche Saint Gobain dans le monde afin d’accélérer la croissance de l’activité dans cette région Un vivier de talents  un facteur d’attractivité pour le GroupeÊtre à l’écoute du monde et de ses évolutions est un enjeu de compétitivité et d’attractivité pour Saint Gobain sur le long terme  La recherche et l’innovation jouent un rôle important dans ce domaine  en interne comme en externe  Développer de nouveaux centres et des partenariats de recherche est une composante forte de la stratégie d’innovation de Saint Gobain  C’est aussi un moyen pour le Groupe d’assurer la vitalité de réseaux de recrutement de très haut niveau Les liens tissés avec les institutions du réseau Saint Gobain University Network (cf  ci dessus) garantissent un flux régulier de candidatures de qualité  Les grands centres transversaux sont des pôles d’attraction  Certains  comme le centre de Northboro  ont développé des méthodes innovantes de recrutement  Depuis 2011  ce dernier expérimente un système d’entretien où les candidats présentent leurs travaux devant plusieurs jurys mix tes composés d’un chercheur  d’une personne du marketing et des ressources humaines  Ce système permet de multiplier le nombre de candidats reçus et de réduire par dix le temps nécessaire pour un recrutement (d’environ 150 jours à seulement 16)  Recruter des chercheurs à haut potentiel bénéficie à l’ensemble du Groupe  La filière recherche est un vivier de talents pour les Activités de Saint Gobain  Aujourd’hui  environ 40 % des cadres de recherche de S aint Gobain sont susceptibles  à terme  de changer de filière pour rejoindre des équipes de marketing  de production  d’audit ou encore d’achats  Plus de 25 % de femmes cadres travaillent pour la recherche de Saint Gobain  C’est un atout clé pour la progression de la diversité dans le Groupe SAINT GOBAIN  UNE DES 100 ENTREPRISES LES PLUS INNOVANTES AU MONDE32 34 Saint Gobain  une entreprise engagée35de développement durable 37de développement durable du Groupe4044S’ENGAGERPOUR LES  GÉNÉRATIONSFUTURES33 DÉVELOPPEMENT DURABLE  SAINT GOBAIN  UNE ENTREPRISE ENGAGÉEUn Groupe engagé sur le long termeL’engagement de S aint Gobain p our le développement durable puise sa source dans le respect de valeurs forgées par près de 350 ans d’histoire  Neuf « Principes de Comportement et d’Action » guident et engagent les salariés de Saint Gobain au quotidien  Leur application est une condition d’appartenance au Groupe  L’engagement professionnel  le respect des personnes  l’intégrité  la loyauté et la solidarité sont les principes de comportement de chacun des collaborateurs  Le respect de la légalité  le resp ect de l’environnement  le respect de la santé et de la sécurité au travail et le respect des droits des employés régissent les actions de tous les salariés dans l’exercice de leurs fonctions  L’adhésion à ces valeurs est une condition d’appartenance à S aint Gobain  Le Groupe attend de ses équipes qu’elles adoptent des comportements et des pratiques exemplaires  en interne comme en externe  qu’elles limitent autant que possible les impacts de leurs activités sur l’environnement et qu’elles se préoccupent en permanence des partenaires externes et des communautés locales  C’est par un développement resp onsable  respectueux des personnes et de l’environnement  que la pérennité de Saint Gobain sera assurée  Saint Gobain a pris des engagements internationaux par l’adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies en 2003 et en souscrivant en 2008 à la déclaration de soutien aux droits de l’Homme  Le Groupe a signé  en janvier 2009  deux manifestes complémentaires au Pacte Mondial   le  Caring for Climate (pour lutter contre le changement climatique) et le CEO Water mandate (pour la protection des ressources en eau dans le cadre des Objectifs du Millénaire pour le Développement des Nations Unies)  Fort de sa longue histoire et de ses valeurs  Saint Gobain a l’ambition d’être la référence de l’habitat durable  Le Groupe conçoit  produit et distribue des matériaux de construction pour les clients professionnels  afin de construire et de rénover des bâtiments énergétiquement efficaces  confortables  sains et esthétiques  tout en préservant les ressources naturelles  Les produits  les services  les solutions  sont pensé s pour durer  S aint Gobain s’engage sur leur qualité et leur pérennité  aussi bien auprès des clients directs  des artisans  que des utilisateurs finaux  Pour Saint Gobain  un bâtiment doit être considéré sur l’ensemble de son cycle de vie  depuis la fabrication des produits qui le composent  jusqu’au recyclage des déchets issus de sa déconstruc tion Saint Gobain intervient également dans d’autres secteurs d’activité tels que l’automobile  l’aéronautique ou l’emballage en verre  Sur ces marchés aussi  S aint Gobain agit comme un acteur responsable  en cohérence avec ses valeurs Un Groupe qui invente l’habitat durableLe marché principal de Saint Gobain  l’habitat  est un secteur où les défis du développement durable sont majeurs  Jamais le besoin en logements économes en énergie  sains et confortables n’a été aussi grand  L’urbanisation accélérée dans les pays à forte croissance et le vieillissement du parc existant dans les pays matures induisent un b esoin de construire plus  de construire mieux et de rénover les bâtiments qui sont occupés aujourd’hui  Le réchauffement climatique et la raréfaction des ressources naturelles imposent de nouveaux modèles pour préserver la planète  À l’échelle globale  aucune avancée significative en matière d’économie d’énergie et de diminution des émissions de gaz à effet de serre ne pourra être réalisée sans une action massive dans le bâtiment  Ce secteur représente à lui seul quelque 40 % de la consommation d’énergie et 38 % des émissions de gaz à effet de serre dans les pays industrialisés  Son impact sur la consommation d’eau (12 % de l’eau potable) et sur les déchets (40 % des déchets solides) est également majeur (1) Pour relever les défis du développement durable  Saint Gobain imagine l’habitat de demain  Les bâtiments disposent d’un potentiel considérable pour l’amélioration du confort  du bien être et de la qualité de vie des femmes et des hommes dans le monde entier  Ces progrès sont possibles tout en réduisant la dépendance énergétique du monde et en limitant les impacts environnementaux  Les bâtiments (logements  bureaux  hôpitaux  écoles  lieux de détente…) sont avant tout des lieux de vie au service de leurs utilisateurs et de leurs besoins  Afin d’initier ces évolutions  Saint Gobain s’appuie sur un modèle d’innovation original  associant le soutien central aux innovations locales à la capacité à transférer les innovations entre ses différents métiers Un Groupe en relation avec l’ensemble de ses parties prenantesNotre Groupe interagit avec un très grand nombre de par ties prenantes  Dans chacune de nos activités  dans chaque zone géographique où nous sommes présents  pour chaque impact (réel ou p otentiel) de notre Groupe sur son environnement  nos équipes  au niveau central et à l’échelon local  sont à l’écoute et organisent un dialogue constructif  Pour chaque partie prenante et en fonction des enjeux  nous organisons le dialogue en identifiant les canaux pertinents d’information et en mettant en place  le cas échéant  des cadres et lieux de dialogue adaptés  au niveau approprié de notre organisation (siège social  activités  sites)  en application d’un principe de subsidiarité  Ce fonctionnement découle de l’organisation matricielle du Groupe  de sa taille  de sa dimension internationale  de la variété de ses métiers  mais aussi de sa gestion (1) « Building Design and Construction  Forging Resource Efficiency and Sustainable Development »  United Nations Environment Program Sustainable Buildings and Climate Initiatives (UNEP SBCI) 34DÉVELOPPEMENT DURABLESAINT GOBAIN  UNE ENTREPRISE ENGAGÉEDÉVELOPPEMENT DURABLE décentralisée qui laisse aux entités opérationnelles une très grande autonomie dans la conduite des affaires  Il en résulte  au niveau de chaque Activité  une responsabilité particulière d’écoute  de dialogue et d’action en termes de développement durable GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLELe Président Directeur Général du Groupe fixe les objectifs stratégiques en matière de développement durable  Le Secrétaire général est responsable de la politique de développement durable en s’appuyant en premier lieu sur les directions du Développement Responsable  des Ressources Humaines  et Environnement Hygiène et Sécurité  Ces trois directions interagissent notamment avec les directions des achats  du marketing et de la recherche et du développement  afin que les objectifs et les politiques de développement durable soient déclinés de façon opérationnelle  Enfin  la Direction de la Communication contribue à une meilleure compréhension par l’ensemble des salariés du Groupe des enjeux du développement durable  Elle fait connaître la politique et les initiatives de S aint Gobain auprès des parties prenantes et du grand public  La communication auprès des analystes  des investisseurs et des actionnaires est assurée par la Direction de la Communication Financière Certaines filiales ont mis en place des comités de pilotage développement durable pour décliner leurs objectifs précis en lien avec ceux du Groupe  pour établir une feuille de route et suivre leurs progrès en matière environnementale et sociale Conduite des affaires En 2009  le Conseil d’administration de la Compagnie de S aint Gobain a approuvé le lancement d’un « programme Groupe de conformité » afin d’être en mesure de s’assurer de l’application effec tive des Principes de Comportement et d’Action et des obligations qui en découlent dans toutes les Activités du Groupe au niveau mondial  Cet te année encore  le Conseil d’administration a mis à l’ordre du jour d’une de ses séances l’examen de la mise en œuvre et des évolutions de ce programme qui repose sur quatre piliers  1  Développement responsableLa direction du développement resp onsable a notamment pour mission de veiller à la diffusion des Principes de Comportement et d’Action auprès de l’ensemble des salariés du Groupe  à leur bonne compréhension par tous  Des actions de formation  en particulier dans le cadre des stages de l’École du management de Saint Gobain  complétées d’une formation en ligne  « ADHERE »  permet tent de sensibiliser les cadres du Groupe  Au cours de l’année 2012  la politique de conformité du Groupe  qui est une application directe des Principes de Comportement et d’Action  s’est enrichie de deux nouveaux programmes  5 un programme de prévention de la corruption  qui reprend   les initiatives et les bonnes pratiques déjà mises en place  dans certaines filiales pour prévenir les risques liés  aux transac tions commerciales internationales et vise      la corruption active et passive      les agents publics nationaux  étrangers ou internationaux      le secteur privé  5 un programme de conformité aux sanctions économiques  et aux embargos  afin de permettre de conduire nos  échanges commerciaux internationaux dans le respect  des règles internationales Ces deux programmes comportent un volet formation et des outils visant à identifier et réduire les risques  Leur déploiement  engagé en 2012  se poursuivra tout au long de l’année 2013  2  Plan concurrenceLe respect des règles en matière de droit de la concurrence est une obligation permanente qui s’impose à l’ensemble des salariés du Groupe  Régulièrement rappelé par la Direction Générale du Groupe  le principe de « tolérance zéro » est de rigueur Le « Plan concurrence »  lancé en 2007  a pour objectif de veiller au respect des règles de droit de la concurrence  Il comporte trois volets  5 une formation en ligne  avec le programme « Comply »   traduit en 21 langues et destiné à l’ensemble de  l’encadrement  complétée par une formation approfondie  en salle  animée par des avocats spécialisés ainsi  que des juristes du Groupe et destinée aux responsables  les plus directement concernés   5 des audits de concurrence menés à l’improviste  par des avocats spécialisés  5 un « Guide pratique du respect du droit de la concurrence »   traduit dans 18 langues et distribué à environ 35 000  collaborateurs du Groupe dans le monde entier  3  Audit et Contrôle internesLe système de contrôle interne a pour objectif la maîtrise des risques principaux auxquels les entités sont exposées et vise à assurer la conformité aux lois et règlements  l’application des orientations fixées par la Direction Générale  le b on fonctionnement des processus  la fiabilité des informations financières  la sauvegarde des actifs corporels et incorporels  et la détection et le traitement des fraudes  Dans le cadre du « Programme Groupe de conformité »  la direction de l’audit et du contrôle internes a conçu et mis en place une « déclaration de conformité » que tous les directeurs généraux des entités du Groupe doivent signer chaque année 35DÉVELOPPEMENT DURABLEGOUVERNANCE EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 4  Dispositif d’alertes professionnellesLe dispositif d’alertes professionnelles du Groupe est opérationnel dans la quasi totalité des pays  dans le respec t des contraintes administratives et juridiques locales  Pour chacun des pays d’implantation du Groupe  une boîte aux let tres électronique  réservée aux salariés a été créée  Les correspondants conformité ont pour mission de recevoir et de traiter les messages  en préservant la confidentialité de l’identité de l’auteur  ainsi que des personnes éventuellement mises en cause  L’utilisation du dispositif est facultative  Elle porte sur les manquements  sérieux et rapportés de bonne foi  aux règles légales applicables  aux règles et procédures internes du Groupe  ainsi qu’aux Principes de Comportement et d’Action  Le principe de non anonymat a été retenu  En Amérique du Nord  au Royaume Uni et en Inde  les employés du Groupe peuvent en outre continuer de recourir à des systèmes locaux de « hotline »  Le traitement des alertes reçues par ces canaux garantit également la confidentialité des informations relatives à l’identité de l’émet teur ainsi que des personnes visées Le réseau de conformité La mise en œuvre du programme de conformité fait l’objet d’un compte rendu annuel détaillé au Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain  Elle repose sur un réseau de conformité  coordonné par le Secrétaire général  composé de 80 dirigeants fonctionnels et opérationnels du Groupe  et organisé de la manière suivante  5 25 correspondants conformité   5 un Comité de conformité dans chaque Délégation Générale  5 un Comité Groupe de conformité  composé de représentants  au plus haut niveau des Pôles et de la Compagnie de Saint Gobain Système de management EHS Exprimée par le Président Directeur Général dans une lettre d’engagement diffusé e dans l’ensemble du Groupe  la politique EHS fixe les objectifs et les priorités en matière d’Environnement  Hygiène industrielle  Santé et Sécurité  Saint Gobain a élaboré des standards et des recommandations développés pour répondre à des problématiques EHS spécifiques  Les standards sont obligatoires et s’appliquent dans tous les sites du Groupe  quels que soient les pays concernés et la législation locale  Des outils d’encadrement et de gestion EHS sont également élaborés pour aider les établissements à réaliser leurs propres actions  en cohérence avec la politique du Group e Un réseau de compétences organisé L’EHS s’appuie sur un réseau de correspondants reproduisant l’organisation matricielle de Saint Gobain  coordonné par une direction centrale Une méthode de gestion efficace Le WCM (World Class Manufacturing) est une méthode structurée d’excellence industrielle qui a montré son efficacité en matière de sécurité  de qualité et de productivité  Plus de 90 % des sites industriels seront couverts par le WCM à l’horizon 2015 Un reporting EHS précis Depuis 2004  le Groupe utilise un outil de reporting dédié à l’EHS  appelé Gaïa Un système d’audits complet Le système s’appuie sur deux démarches initiées par la Direction EHS (audits EHS et autodiagnostic) et une démarche de la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes (questionnaire d’autoévaluation) Système de management social Un réseau structuré La direction des Ressources Humaines définit les axes prioritaires et met en œuvre les actions en s’appuyant sur un réseau de DRH par Délégations  Pôles et Activités  chargé de déployer et d’adapter la politique de Ressources Humaines du Groupe dans chaque entité Des systèmes d’information fiables Le reporting social des entités et sociétés consolidées s’effectue mensuellement avec le système de décompte des effectifs (SIS) sur la totalité des sociétés contrôlées par le Groupe  Le reporting NRE (Nouvelles Régulations Économiques)  créé en 2002  sert de base au calcul de tous les autres indicateurs sociaux  Les données sociales quantitatives issues de la collecte sont ensuite consolidées avec le support du progiciel Enablon selon un processus de saisie  validation  vérification et consolidation  permettant de générer un tableau de bord  outil de pilotage de la DRH du Groupe La gestion des cadres a pour support le progiciel PeopleGroup  qui permet notamment le suivi des carrières et de la rémunération  Les informations sur l’organisation du Groupe sont tenues à jour mensuellement dans PeopleGroup  sur la base des données fournies par le reporting social Démarche d’amélioration continue Saint Gobain s’est engagé dans une démarche volontaire et progressive de fiabilisation de ses données sociales par un échange permanent avec les contributeurs  une logique de stabilité des indicateurs pour garantir les comparaisons dans le temps  des audits externes  des contrôles renforcés à chaque niveau de collecte et consolidation des données  et enfin  une multiplication d’interfaces avec les systèmes de paie pour s’assurer de la cohérence des indicateurs concernant les effectifs et mouvements de personnel 36DÉVELOPPEMENT DURABLEGOUVERNANCE EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLEDÉVELOPPEMENT DURABLE 1   Inventer l’habitat durableL’habitat durable Pour relever les défis du développement durable  Saint Gobain propose des solutions pour l’habitat durable partout où il est implanté  Nous adaptons nos réponses en prenant en compte la diversité des besoins et des marchés  dans les pays matures et les pays à forte croissance  pour la rénovation et la construction  pour les bâtiments tertiaires et le résidentiel  Les solutions durables qui se mettent progressivement en place dans le bâtiment vont devenir les standards de demain  Nous nous mobilisons afin que ces bâtiments deviennent la norme plutôt que l’exception Innover L’innovation du Groupe porte en premier lieu sur la mise au point de solutions techniques nouvelles  visant à une meilleure efficacité énergétique des bâtiments (systèmes d’isolation par l’extérieur  laines minérales de plus en plus performantes…)  un meilleur confort pour leurs habitants (vitrages actifs  plafonds acoustiques isolants…) et une réduction des impacts sur l’environnement (recyclage  produits éco conçus  etc ) Limiter l’impact environnemental des produits et services L’engagement du Groupe en faveur de l’environnement passe par la réduction des impacts environnementaux des produits et solutions depuis leur création jusqu’à leur fin de vie  Tous les métiers de Saint Gobain s’y sont engagés  suivant une démarche en trois étapes   mesurer  réduire  communiquer Pour connaître l’empreinte environnementale d’un produit  les impacts environnementaux liés au produit sont mesurés tout au long du cycle de vie  en utilisant la méthodologie de l’Analyse du Cycle de Vie (ACV ) Sur la base de cette mesure  la réduction des impacts environnementaux du produit est rendue possible grâce à la politique d’éco innovation déployée dans le Groupe  Pour communiquer sur la performance environnementale des produits de construction  le Groupe a choisi les « labels de type III  (1) » basés sur l’Analyse du Cycle de Vie du produit  Le Groupe publie les résultats de ses ACV dans les « Déclarations Environnementales Produit » et fait vérifier par des tierces parties indépendantes les documents qui compilent les résultats des ACV L’animation de cette démarche a été confiée à la mission « habitat durable »  pluridisciplinaire et pilotée par un comité composé de représentants de la Direction Générale LES CINQ AXES DE LA POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE2  Limiter les impacts environnementauxLe Groupe  qui comprend à la fois des activités industrielles et de distribution  doit prendre en compte l’impact environnemental de sites très différents (carrières  usines de production  points de vente  etc )  ainsi que celui du transport des produits  Pour aider les sites à réduire leurs impacts environnementaux  des outils de mesure et des actions d’amélioration sont définis à l’échelle du Groupe  pour la lutte contre le changement climatique  la préservation des ressources naturelles ou la réduction des déchets et des émissions dans l’air  Des actions plus spécifiques sont également définies et mises en œuvre au niveau des métiers  pour répondre à leurs besoins particuliers Lutter contre le changement climatique L’efficacité énergétique est un pilier essentiel de la performance environnementale des sites  Les progrès sont obtenus dans ce domaine en innovant et en optimisant les équipements existants   amélioration des procédés de combustion  réfractaires plus performants  récupération de chaleur sur les fours et les sécheurs et remplacement des équipements en fin de vie  Une part importante des efforts de recherche et développement est consacrée à l’amélioration des procédés de fabrication  en vue de réduire les émissions atmosphériques Préserver les ressources naturelles Saint Gobain a fait de la ressource en eau l’une de ses priorités  Une politique pour la gestion durable de l’eau a été mise en place  L’objectif est d’aider les sites à mesurer leurs impacts sur l’eau et à les réduire  Les efforts entrepris visent à diminuer les quantités d’eau prélevées et rejetées  à favoriser les sources de prélèvement et de rejets les moins sensibles  à mieux contrôler la qualité des eaux résiduaires et à prévenir les pollutions accidentelles La préservation des ressources naturelles contribue à limiter l’impact sur les écosystèmes et à offrir un cadre protégé à la faune et à la flore  Les carrières sont exploitées de manière à préserver l’environnement dans le respect des règles locales  Pendant la période d’exploitation et de restauration  les effets sur les riverains et sur l’environnement sont réduits autant que possible   impact visuel  poussières  bruits et vibrations  conséquences sur le trafic routier et répercussions sur les milieux naturels locaux (1) Les labels de type III sont basés sur des A nalyses du Cycle de Vie ( AC V) réalisées selon les normes internationales LES CINQ A XES DE L A POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE37DÉVELOPPEMENT DURABLELES CINQ A XES DE L A POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE Réduire les émissions dans l’air et les déchets La réduction des émissions dans l’air de dioxyde de soufre (SO2) et d’oxydes d’azote (NOx) liées notamment à la production du verre et de la fonte est un axe prioritaire depuis plusieurs années  En matière de déchets liés à ses productions  Saint Gobain s’est fixé pour objectif de réduire les quantités de sous produits générés et de les valoriser en interne ou en externe Au delà de la valorisation des résidus  des matières recyclées venant de l’extérieur (calcin externe  ferrailles de récupération…) sont utilisées  afin d’optimiser la consommation de matières premières 3  Permettre l’épanouissement professionnelL’ambition des ressources humaines de Saint Gobain  formulée dans le programme OPEN (1)  est d’accompagner le projet d’entreprise du Groupe et sa stratégie de l’habitat durable  L’objectif est de donner du sens aux actions de tous dans l’organisation et d’assurer le bien être et la performance au travail S’ouvrir Le Groupe a connu des évolutions profondes  notamment le passage d’une logique de produit à une logique de marché  qui place Saint Gobain dans une dynamique d’ouverture  Ouvert à l’extérieur d’abord  pour être à l’écoute du monde qui l’entoure et apporter des réponses aux besoins des clients  L’ouverture doit également se faire en interne  en équipe et individuellement  avec le développement de la diversité  de la mobilité professionnelle ou encore des réseaux sociaux internes pour stimuler l’innovation Les fondements Cette dynamique d’ouverture s’inscrit dans les valeurs qui ont forgé les politiques de ressources humaines de Saint Gobain au fil des ans   le respect de la santé et de la sécurité des collaborateurs  l’exemplarité managériale et le dialogue social La santé et la sécurité de nos collaborateurs sont une priorité de chaque instant pour le Groupe avec un objectif de long terme à atteindre   zéro accident du travail et zéro maladie professionnelle  Saint Gobain veille à garantir à toutes les personnes sur ses sites  y compris aux intérimaires et aux sous traitants  des conditions et un environnement de travail sécurisés  au delà des exigences de la législation locale applicable L’exemplarité managériale engage l’ensemble des collaborateurs en situation d’encadrement autour de quatre principes comportementaux   toujours agir en cohérence avec les valeurs du Groupe  s’occuper de ses équipes  dire ce que l’on fait et faire ce que l’on dit  s’interdire toute complaisance  Le dialogue social est une composante forte de la vie du Groupe  Il repose sur l’implication des salariés  l’échange avec les représentants du personnel et une communication interne active sur la vie de l’entreprise  Pour accompagner le développement du Groupe  le programme OPEN (Our People in an Empowering Network) a quatre priorités d’action  5 accroître la mobilité professionnelle qu’elle soit  géographique  fonctionnelle ou entre les activités   5 promouvoir la diversité sous toutes ses formes   qu’il s’agisse de nationalités  de mixité  de générations   ou encore de formation et de parcours professionnels  5 favoriser l’engagement des collaborateurs  en élargissant  le champ des carrières possibles avec des missions et  des parcours diversifiés ainsi qu’une plus grande rapidité  d’évolution et d’accès aux responsabilités   5 développer les talents en recherchant des profils  ouverts et innovants et en proposant à chacun  des formations adaptées 4  Contribuer au développement     des communautés localesDévelopper les bassins d’emploi Saint Gobain est un acteur multirégional qui sert des marchés locaux  Les investissements ont lieu aussi bien dans les zones du monde en forte croissance que dans les pays matures  Ils contribuent à l’emploi et participent au développement économique local Dans certaines zones géographiques  des actions directes visant à développer les bassins d’emploi où le Groupe est implanté sont entreprises   partenariats directs avec les PME  accompagnement des projets personnels de collaborateurs désireux de créer leur entreprise  soutien aux réseaux de développement et structures de proximité  participation à des actions régionales…La Fondation d’entreprise internationale Saint Gobain Initiatives En tant qu’acteur économique  leader dans ses métiers  Saint Gobain considère qu’il est de sa responsabilité de mener des actions de solidarité auprès des communautés qui l’entourent  Ces initiatives peuvent être conduites au niveau central ou émaner directement du terrain  au niveau des sites et des activités  (1) Our People in an Empowering Net work LES CINQ AXES DE L A POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE38DÉVELOPPEMENT DURABLEDÉVELOPPEMENT DURABLE Au niveau central  la Fondation d’entreprise internationale Saint Gobain Initiatives a pour objet de soutenir des projets parrainés par des salariés (ou des retraités) de S aint Gobain  dans trois domaines cohérents avec l’orientation stratégique du Groupe   5 l’insertion des jeunes adultes dans la vie professionnelle   notamment dans le secteur de l’habitat  5 la construc tion  l’amélioration ou la rénovation à des fins  d’intérêt général de l’habitat à caractère social  5 la réduction de la consommation d’énergie et la préservation  de l’environnement dans le domaine de l’habitat  à carac tère social En donnant l’opportunité à chaque collaborateur du Groupe de manifester son engagement par la par ticipation à des ac tivités ayant pour but l’intérêt général et l’assistance envers les plus démunis  la Fondation contribue à la construction d’une communauté d’hommes et de femmes solidaires  partageant des valeurs communes Actions de solidarité vis à vis des communautés locales Au niveau local  les sites de Saint Gobain à travers le monde interagissent avec leur environnement immédiat  par le biais d’initiatives désintéressées  Ces initiatives prennent diverses formes  par exemple   5 en Amérique du Nord   la Fondation Saint Gobain  Corporation mène des actions aux États Unis et au Canada  5 en Inde   la Fondation Saint Gobain India est ac tive  dans des projets liés à l’éducation  5 en France   la Fondation PAM et la Fondation Placoplatre®  œuvrent notamment pour l’insertion des jeunes dans  leurs métiers respectifs Ces actions s’inscrivent dans les marchés de référence du Groupe  mais des initiatives sont également prises dans des domaines plus généraux tels que l’éducation  la recherche  la culture ou la santé 5  Agir sur l’ensemble de la chaîne de valeurSensibiliser les parties prenantes Des actions de sensibilisation sont menées sur les thèmes  du développement durable et de l’habitat  La sensibilisation s’effectue d’abord en interne  au sein du Groupe  En externe  elle s’adresse aux clients  mais également aux partenaires et fournisseurs  ainsi qu’au grand public  Le Groupe par ticipe également à la réflexion sur les bâtiments de demain  en s’impliquant dans les associations professionnelles liées à la construction durable  en collaboration avec d’autres industriels et partenaires publics Développement économique des clients Les produits et services de Saint Gobain s’adressent  à des professionnels  qui les utilisent  les transforment ou les intègrent afin de servir à leur tour leur propre clientèle L’offre est en permanence ajustée à l’évolution des b esoins et des attentes des clients  directs et indirects  contribuant ainsi à la performance globale de l’ensemble de la chaîne de valeur  Cela se traduit par le lancement de nouvelles solutions  spécifiquement conçues dans cet objectif  et par un effort de formation auprès des utilisateurs des produits  pour les aider à se développer sur des marchés porteurs Achats respo nsables La démarche d’achats responsables a pour objet d’étendre aux partenaires du Groupe  tout au long de la chaîne de valeur  les bonnes pratiques que Saint Gobain entend appliquer à ses activités en matière de conduite des affaires  Les obligations des diverses parties en matière d’achats responsables sont énoncées dans deux documents spécifiques   la Charte Acheteurs et la Charte Fournisseurs L’ensemble des accords cadres conclus avec les fournisseurs compor tent des clauses d’achats responsables  rappelant les exigences du Groupe en matière de développement durable  La Charte Fournisseurs et un questionnaire d’auto évaluation sont intégrés de façon systématique à tous les appels d’offres émis depuis l’outil central « SRM Prosource »  Le dispositif est complété par un programme d’audit des fournisseurs Les achats responsables font l’objet d’un effort de formation particulier  La démarche est déployée par une organisation spécifique  constituée d’un réseau d’acheteurs répartis dans divers pays et activités et de référents susceptibles d’apporter méthode et conseil  qui est animé en central par les équipes de Saint Gobain Achats et de Saint Gobain Distribution Bâtiment pour ce qui est des achats dits « de négoce »  LES CINQ A XES DE L A POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE            En savoir +Retrouvez le détail de toutes les actions de Saint Gobain en faveur du développement durable  et notamment les informations environnementales  sociales et sociétales publiées en réponse à l’article R 225 105 1 du Code de commerce dans le Rapport de Développement Durable sur www saint gobain com à partir d’avril 2013 39DÉVELOPPEMENT DURABLE POINT D’AVANCEMENT  EnvironnementEnjeuxActions accompliesPerspectives et actions à venirPrévention des accidents et incidents environnementauxDéveloppement d’un standard Groupe de gestion des événements environnementaux   méthodologie de détection  enregistrement et analyse des événements environnementaux pour réduire les risques Déploiement progressif du standard de gestion des événements environnementauxRéduction des émissions atmosphériques de NOx  SO2  poussières  métaux…Abattement des polluants à la source (mesures primaires) et par traitement des fumées (mesures secondaires)Choix du type d’énergie utiliséeRéglage de la combustion des fours verriersPoursuite de l’installation des électrofiltres dans le VitrageInstallations progressives de réduction des émissions de NOx sur les installations les plus émettrices  Poursuite du plan d’investissements dans les électrofiltres dans le VitrageProtection de la couche d’ozoneApplication du protocole de Montréal  élimination des CFC dans le GroupeRecensement des HFCs dans le but d’anticiper l’application du protocolePréservation des ressources énergétique et réduction des émissions de CO2  Développement d’une méthodologie d’évaluation des émissions directes et indirectes de gaz à effets de serre (GES) du GroupeBilan des émissions de GES de filiales françaises suivant cette méthode GroupeDéploiement mondial de l’évaluation des émissions de gaz à effet de serre sur les principales sociétés du Groupe  dans nos procédésTravaux sur la conception des fours afin d’en améliorer l’efficacité énergétique Recyclage de matières premières secondaires Choix du type d’énergie utilisée Réglage de la combustion des fours verriersSur la base des émissions de 2010  objectif de réduction de 6 % à fin 2013  pour les sites « concernés » (voir méthodologie de reporting)  à travers nos produitsBâtiment    produits isolants Énergies renouvelables    photovoltaïque…Véhicules   vitrages  carrosseries allégées… Recherche et Développement de nouveaux produits et solutions  dans nos transportsDiffusion d’une charte fournisseursPour le transport routier  lancement d’actions (éco conduite  géomatique…) dans des sociétés du Pôle Distribution Bâtiment pour réduire les émissions de CO2Extension des actions à d’autres sociétés du Pôle Distribution Bâtiment  puis au Groupe  dans nos bâtimentsInitialisation du programme CARE 4®   définition des objectifs du Facteur 4 pour nos bâtiments tertiairesQuatorze bâtiments certifiés CARE 4®Réalisation d’une cartographique énergétique des bâtiments du GroupeÉtablissement et mise en œuvre par chaque Activité des plans de progrès CARE 4® (rénovation…)Optimisation de l’usage et de la consommation des ressources naturelles  biodiversitéDéfinition et mise en œuvre d’une politique biodiversité pilote dans l’Activité GypseÉtablissement de la liste des sites situés en zone d’intérêt prioritaire pour la biodiversité pour chaque Activité  eauGénéralisation d’installations en circuits fermésAmélioration des procédésInnovation continue sur les produits de Canalisation Mise en place d’une politique Eau  d’une grille d’évaluation aux risques liés à l’eau ainsi que d’un standard Eau de maîtrise du risqueMise à jour du questionnaire des achats responsables aux fournisseurs sur les questions de l’eau et du boisSur la base de 2010  objectif de réduire de 6 % les prélèvements d’eau à fin 2013 pour les sites « concernés »Déploiement d’une grille d’évaluation aux risques liés à l’eau sur les sites et d’un standard environnemental sur l’eau décrivant les exigences minimales que tous les sites devront à terme garantir en termes de quantité et qualité de rejets  de consommation d’eau  boisPolitique environnementale appliquée au bois pour le Pôle Distribution Bâtiment Près de 80 % des produits bois achetés issus de forêts certifiéesDéploiement de la Politique Environnement Bois sur l’ensemble des sociétés du Groupe  y compris dans les Pôles industriels  Ressources minérales (silice  minerai de fer  gypse)Recyclage des matières premières secondairesAllégement des produitsAmélioration du recyclage des matières premières secondaires par le déploiement d’une nouvelle politique de gestion des déchets de process  de construction et de démolitionGestion des déchetsRéutilisation et recyclage de matières premièresRecherche de circuits de revalorisation en nouveaux matériaux ou produits ou en énergieMise en œuvre d’actions visant à atteindre l’objectif de 0 déchet non valoriséMise en place de filières permettant de collecter les déchets de chantier et de déconstruction de nos produits Sur la base de 2010  objectif de réduction de 6 % des déchets mis en décharge à fin 2013 pour les sites « concernés »Amélioration du recyclage des matières premières secondaires par le déploiement d’une nouvelle politique de gestion des déchets Poursuite de la mise en place de filières de collecte de déchets de chantierNuisances sonores olfactives  visuellesGestion des nuisances dues aux trafics et à nos usines…Nos actions de sensibilisationFondation de collectifs et de labels dédiés Information et formation des artisans et professionnelsJournée Internationale Environnement  Santé  Sécurité dans tout le GroupePoursuite de la politique de sensibilisation en interne  et en externeLimiter l’impact environnemental de nos produitsIntégration d’une procédure de validation EHS dans les projets de Recherche & Développement Méthodologie commune d’évaluation et de communication des Analyses du Cycle de Vie (ACV) sur tous les produits de la construction Systématisation des ACV pour toutes les gammes de produits du bâtiment Mise en place d’une politique d’éco conception (Eco Innovation) pour les produits de la constructionRecherche et Développement de nouveaux produitsLes familles de produits liés aux marchés du bâtiment et du solaire disposent d’une ACV à fin 2013Déploiement de la politique d’éco conception (Eco Innovation) pour les produits de la constructionLes actions environnementales s’inscrivent dans une démarche de progrès continu > Objectif d’étendre la certification ISO 14 0 01 à plus de 90 % des sites concernés en 2013 POINT D’AVANCEMENT40DÉVELOPPEMENT DURABLEDÉVELOPPEMENT DURABLE  Social et sociétalEnjeuxActions accompliesPerspectives et actions à venirSanté et sécurité  politique de santéÉlaboration d’une politique Santé cadre pour Saint GobainDéploiement de la politique Santé à partir de 2013  sécurité au travailRenforcement de la mobilisation sur les accidents mortels et graves   poursuite du Plan Accidents GravesSuivi continu des indicateurs de taux de fréquence des accidents Déploiement des standards d’évaluation des risques et d’analyse d’accident et d’incidentDéploiement des standards sécurité   risques routiers  travail en hauteur  gestion des entreprises extérieures intervenant sur sites  permis de travail  consignation déconsignation  sécurité des machines et chariots élévateurs  espace confiné  sécurité des véhicules et des piétons  entrepôt et chargementFin du déploiement et maintien du SMAT (Safety Management Tool)Déploiement de l’audit ESPR (Environnement  Sécurité  Prévention des Risques) dans le Pôle Distribution BâtimentRenforcement des exigences des standards sécurité concernant le travail sur toiture Coopération renforcée avec la Convention du Dialogue Social Européen sur la sécurité Objectifs pour 2013  TF1 de 5 pour la Distribution Bâtiment  TF2 pour l’industrie < 6  TF1 Groupe < 2 8  Ces indicateurs concernent les employés et les intérimaires Lancement d’un nouveau standard de sécurité en 2013 sur les risques électriquesMise à jour de l’audit EHS pour les petits sites industrielsOptimisation du suivi des intérimaires et des sous traitantsDiffusion des incontournables EHS   les bonnes pratiques en matière d’accueil des nouveaux collaborateursÉtablissement d’un cadre commun Groupe reprenant les ambitions et les objectifs de la politique santé Déploiement d’un outil informatique d’analyse des risques santé et sécurité  ergonomieDiffusion d’une méthode d’identification des risques liés à la manutention  au port de charges et aux postures de travail Diffusion d’un kit de formation à la méthode PLM (Posture Lifting Movement) recommandée par Saint GobainMise en place d’un programme de réduction des risques liés aux troubles musculo squelettiques (TMS)  en coordination avec les Délégations  bruitDéploiement du standard sur le bruit (standard NOS)Plan d’action de réduction des expositions au bruit sur les sites concernésFiabilisation du reporting de l’indicateur NOS  agents toxiquesRèglement européen REACH   animation du réseau dédié  préparation des enregistrements des substances pour  les échéances 2013 et 2018  communication avec nos fournisseurs sur nos utilisations et notre conformité aux scénarios d’exposition des nouvelles Fiches de Données de Sécurité  conformité aux obligations liées aux substances SVHC (Substances extrêmement préoccupantes) de la Liste Candidate et aux substances priorisées pour l’autorisationMise à jour de la clause REACH et communication dans le Groupe pour intégration dans tous les contrats d’achatRèglement européen CLP   notification des substances à l’inventaire des classifications quand nécessaire  mise en conformité de nos Fiches de Données de SécuritéDéploiement dans les centres recherche et développement d’une formation à l’intégration des risques EHS dans le management des projets de recherche et développementMise à jour du standard sur les agents toxiques et guides d’application (standard TAS)Déploiement en 2012 de l’outil informatique en ligne  support pour la conformité réglementaire et support du standard TAS  composé de l’inventaire des produits et substances et du logiciel d’évaluation et de maîtrise des risques toxiques  Mise en place d’indicateurs de suivi dans le Groupe du déploiement de l’outil sur les sitesSessions de formation au standard TAS et au nouvel outil informatique dans l’ensemble du GroupeSessions de formation de rappel  notamment sur l’inventaire des produits et substances  et de recueil des retours des utilisateurs dans les délégations du GroupeRèglement européen REACH   suivi de la conformité REACH  enregistrements de substances pour les échéances de 2013 et 2018  mise en œuvre de plans d’action concernant les substances priorisées pour l’autorisation  mise en conformité aux fiches de données de sécurité comportant des scénarios d’exposition le cas échéantMise à jour du standard sur les agents toxiques et guides d’application (TAS)  intégration de la conformité à REACH dans nos processus internes (ex   formation pilote pour les Acheteurs) Règlement européen CLP   mise en conformité de nos Fiches de Données de SécuritéMise en place d’un indicateur de suivi dans le Groupe de l’utilisation de l’outil dans les projets de recherche et développementSuivi des indicateurs de déploiement de l’outil sur les sites industriels du GroupeUtilisation de l’outil pour suivre la conformité aux réglementations locales et la mise en œuvre de la politique d’Hygiène Industrielle du GroupePOINT D’AVANCEMENT41DÉVELOPPEMENT DURABLE EnjeuxActions accompliesPerspectives et actions à venirAnticipation des besoins et développement des personnes  recrutementProgramme de la Marque Employeur Saint Gobain      Lancement du nouveau site internet de carrières et de recrutement du Groupe www saint gobain experience com   Présence élargie sur les réseaux sociaux   Relations avec les écoles et universités renforcéesPoursuite du plan d’action RH et communication lancé en 2012 en France  USA  Chine  Brésil  Pologne  etc Programme de partenariats avec les écoles et universités  développement de réseaux d’ambassadeursDéveloppement de la présence de Saint Gobain sur les réseaux sociaux  culture managérialePrésentation systématique du programme OPEN à chaque réunion RH  aux stages New Managers  dans toutes les zones géographiquesCréation d’un nouveau stage de management pour le top 2000 des cadres du Groupe appelé Advanced ManagerDéveloppement de la plateforme de collaboration interne « My Saint Gobain »  formationLancement des diagnostics et d’actions sur la prévention du stress au travail  déclinaisons du déploiement de l’accord cadre relatif à la prévention du stressDéploiement de formations pour identifier les risques psychosociaux  600 collaborateurs formésOuverture du dispositif de formation liée à la stratégie de l’habitat durable aux clients  aux fournisseurs  aux prescripteurs et divers partenairesMise en œuvre locale de 18 programmes de l’École du Management dans les Délégations du GroupePoursuite du HR Academy   dispositif de formation pour la filière des ressources humaines du GroupeDéveloppement d’accords avec des universités locales dans les BRICS (Brésil  Russie  Inde  Chine) et en PologneFormations pour détecter le mal être et les fragilités des employésLancement d’un programme de formation à distance sur la diversitéGestion des Carrières et motivation des collaborateursRéalisation de plus de 1000 revues annuelles de personnel « People Review » pour dynamiser les carrières et créer des opportunités de mobilitéCréation d’une commission de mobilité déployée en 2012Renforcement des orientations sur la mobilité dans les Club RH en France Lancement du nouveau site d’offres d’emplois internes OPEN JOB déployé dans toutes les zones géographiques pour créer des opportunités de mobilité professionnelleAccord entre les États Unis et la France pour des échanges d’étudiants et la formation d’ingénieurs à la culture franco américaineRenforcement des initiatives de mobilité pour les non cadres en France avec le support de Saint Gobain DéveloppementQualité du dialogue socialAu niveau européen  70 participants représentatifs de 27 pays se rencontrent annuellement pour aligner les politiques socialesRenforcement du rôle du comité restreint formé à la diversité culturelle Signature en septembre 2012 d’un accord cadre sur la diversité en FranceEn 2013  formation du comité restreint européen (9 membres) à la diversité culturelle et au dialogue social européen   il s’agit d’une instance d’échange de points de vue   le comité est renouvelé tous les 3 ansAccord cadre sur la diversité déployé sur les sujets de la mixité  de l’équilibre vie privée et vie professionnelle  les situations de handicap et les programmes d’insertionPromotion de la diversitéActions de promotion de la mixité   les femmes représentent 25 % des embauches dans le mondePrésentation systématique de candidature féminine lors des recrutements ou des plans de successions Lancement du réseau de femmes WIN   « Women In Network » dont l’objectif est de promouvoir la mixité professionnelle avec notamment des actions de formations et de tutorat Intégration du critère de la diversité lors des entretiens annuels d’évaluation des cadres (People Group)Projet de formation pour les RH et les managers sur la situation du handicap pour accompagner et dédramatiser l’intégrationIntégration à la vie du tissu localFondation Saint Gobain Initiatives   réception de 40 nouveaux projets   signature de 10 conventions de mécénat    versement de 1 2 million d’euros pour les projets en coursCréation d’un réseau d’Ambassadeurs de la Fondation  regroupant plus de 200 membres à fin 2012Participation à l’extension géographique du dispositif d’insertion « 100 chances 100 emplois »Programme de transfert de savoir faire  mené par des seniors du Groupe  auprès de petites et moyennes entreprises ayant besoin de revitalisationFondation Saint Gobain Initiatives   élargissement du périmètre de soumission des projets et plus grande focalisation sur l’efficacité énergétique   renforcement de l’effort de communication en interne et en externeMaintien dans le dispositif d’insertion « 100 chances 100 emplois »Projet d’insertion orienté sur les métiers et les techniques du bâtiment appelé « Habitat et Insertion »Actions de solidarité au niveau local (États Unis  Inde  etc )POINT D’AVANCEMENT42DÉVELOPPEMENT DURABLE  Conduite des affairesEnjeuxActions accompliesPerspectives et actions à venirDémarche achats responsables Consolidation de l’organisation Achats responsablesRefonte et réédition de la Charte Acheteur et de la Charte FournisseurDéploiement dans l’ensemble des Délégations du module de sensibilisation aux achats responsables Lancement du module de formation en ligne sur les achats responsables  en versions anglaise et françaisePoursuite du développement des achats auprès de l’économie solidaire et lancement d’un module de sensibilisation spécifique aux Achats solidairesDéveloppement de la campagne d’audits de fournisseurs et lancement d’une campagne d’audits de suiviPoursuite du programme de sensibilisation et de formation aux achats responsablesPoursuite du développement des achats auprès de l’économie solidaire et du déploiement du module de sensibilisation spécifique aux achats solidairesAmélioration du « screening » des fournisseurs et poursuite du déploiement de la campagne d’audits de fournisseurs et d’audits de suiviDéveloppement responsablePoursuite des formations dans le cadre de l’École de ManagementLancement  dans deux Délégations pilotes  d’une formation des formateurs aux Principes de Comportement et d’Action  destinée aux responsables RH locauxPoursuite des formations dans le cadre de l’École de Management Déploiement du module de formation des formateurs dans le monde entierProgramme de conformitéPlan concurrence   adaptation continue des modules de formation (ajustement des traductions et adaptation aux évolutions législatives et à l’actualité juridique)   poursuite des formations présentielles et en ligne   poursuite des auditsDispositif d’alertes professionnelles   achèvement de la mise en place du dispositifProgramme de conformité aux sanctions économiques et aux embargos   procédures internes et formation Prévention de la corruption    procédures et contrôle internes et formationPlan concurrence   continuation dans la lignée des années précédentesLutte contre la corruption   déploiement du programme Groupe de conformité   procédures adéquates   mesure du degré d’exposition aux risques   formation en ligne et organisation de séminaires spécifiquesPOINT D’AVANCEMENT43DÉVELOPPEMENT DURABLE SYNTHÈSE DES  INDICATEURSLes indicateurs présentés dans le tex te ainsi que la méthodologie utilisée p our recueillir et consolider ces données  sont synthétisés dans le Rapport de Développement Durable édité par le Groupe Saint Gobain  Social IndicateurValeur 2012Valeur 2011Nombre de sites millionnaires (comptabilisant plus d’un million d’heures travaillées sans accident avec arrêt  et ou cumulant plus de cinq ans de travail sans accident avec arrêt)188179Taux de fréquence des accidents avec arrêt de plus de 24 heures (TF1) des employés et des intérimaires dans le Groupe*2 83 1Taux de gravité Groupe (employés et intérimaires)0 180 20Taux de fréquence des accidents avec arrêt de plus de 24 heures (TF1) des employés et des intérimaires du Pôle Distribution Bâtiment*4 35 1Taux de fréquence des accidents déclarés (TF2) des employés et des intérimaires des Pôles industriels*5 26 3Nombre d’événements mortels liés au travail de salariés Saint Gobain63Nombre de sites certifiés Santé Sécurité à périmètre comparable (OHSAS 18001 – ILO OSH 2000)*341356Effectif total 192 781194 658Masse salariale8 431 M€7 955 M€* Valeurs ajustées au périmètre 2012  Environnement  IndicateurValeur 2012Valeur 2011Nombre de sites certifiés Qualité à périmètre comparable*704763Part des sites concernés certifiés Environnement (ISO 14001 EMAS)*75 2 %72 2 %Nombre de sites classés SEVESO55Total des dépenses environnementales*  dont  144 0 M€117 9 M€salaires  charges  bonus de toutes les personnes s’occupant du management de l’environnement*26 6 M€21 6 M€dépenses effectuées pour obtenir ou renouveler les certifications environnementales (ISO 14001 ou EMAS)2 4 M€2 4 M€taxes environnementales*5 2 M€4 8 M€assurances et garanties*5 3 M€2 7 M€amendes environnementales0 1 M€0 5 M€coûts des incidents environnementaux1 1 M€0 8 M€coûts des mesures techniques*5 9 M€8 3 M€budgets alloués pour les projets R&D en lien avec l’environnement90 2 M€67 2 M€coûts de dépollutions de sols  de réhabilitations de sites anciens et divers coûts7 2 M€9 6 M€Investissements ou parties d’investissements liés à la protection de l’environnement*60 8 M€72 1 M€Provisions pour risques environnementaux151 M€169 M€* Valeurs ajustées au périmètre 2012 Un rapport complet sur le développement durable au titre de l’exercice 2012  établi selon les indicateurs du Global Reporting Initiative (GRI)  est accessible sur le site www saint gobain com  Il peut être également obtenu sous forme de brochure auprès de la Direction de la Communication de Saint Gobain  SYNTHÈSE DES  INDICATEURSDÉVELOPPEMENT DURABLE44DÉVELOPPEMENT DURABLE D’ACTIVITÉRAPPORTSUR L’EXERCICE 2012UN E A NNÉ E CO NTR A STÉ E Marc hés et co njoncture 46  Per formances opérationnelles 4 8 Résultats opérationnels des Pôles 4 8 Résultats par grande zone géographique 49 Résultats consolidés 50DI VI DEN DE S RÉ S ULTATS DES PÔLE S   Pôle Matériaux Innovants 53  Pôle Produits pour la Construction 55  Pôle Distributi on Bâtiment 59  Pôle C onditionnement 6 0PE RSPECTIV ES E T OBJECTI FS 20 13 L’ACTIO N    Taux de rende ment global  pour l’actionnaire 62 Empru nts obligataires 63 Titres participatifs 6 4L’ACTI O NNA RIAT  Capital social 6 6 Répartition du capital 6 6 Franchissement de seuils en 2012 67 Autorisations financières en v igue ur 6 8   Informations susceptibles d’avoi r  une incidence en cas d’offre publique 69  Plan d’Épargne du Groupe 69 Rachats d’actions S aint  Gobain 70POLI TIQU E D’IN FORM ATIO N  E T C ALEN DRIE R FIN AN CI ER GO U VE RN EME NT D’E NT REPRI SE  Statuts 72 Gouvernance d’e ntreprise 73 Co nseil d’administr ation 7 3   In dép endance des mem bres du Conseil  d’administr atio n p arité rep rés entatio n des salariés ac tionnaires et des salariés 75 Renouvellem ent du Conseil d ’administration 75   Organisation et fonc tion nement  du Conseil d’administr ation 80 Évaluation du fon ctionn ement du Conseil 81 Co mités du Conseil d’admin istration 82 Rémunérations des administrateur s 85    Plans d’o ptio ns s ur action s Saint Gobain     Plans d’at tributio n gratuite d’actions   de per for mance   Principes et règles arrêt és   p ar le Conseil d’administr atio n   Plan d’attribution   d’unités de p erf or mance 85   Rémunérations et avant age s  du dirigeant m an dataire social 87 Dire ction 95CO M MIS SARI AT AUX COMPTES  Contrôle externe de la soc iété 97 Conventions réglementé es 97 Rapport spécial des Commi ssaires  aux comptes sur les co nventi ons   et engage ments réglementés 98 CO NTRÔLE I NTE RNE    Rapport sur les systèmes de contrôle  interne et de ge stion des risques 101 Système de contrôle int ern e et de gestion des ris ques   mis e n place par la C ompagnie de S aint Gobain 101 Organisation du contr ôle inter ne   et de gestion des ris ques 102  Le s référe ntiels et p ro cédures 105  Organisation du contr ôle inter ne dans l’élabo ration   et le t raitement de l’information financière  et compt able destiné e aux ac tionnaires 107  Rapport des C ommissair es aux comptes 109FACTEU RS DE RISQ UE S  Risque s macr oé co nomiques et se ctoriels 110 Risque s opérati onnels 110   Risque s de marché (liquidité  taux  change   énergie et matiè res premières   crédit) 111 Aut res risques 112 Risque s industriels et e nvironnem entaux  113 Risque s juri diques 113   Assurances   Couverture  des risques éventu els  11645 RAPPORT D’ACTIVITÉc’est le commerce extérieur qui a le plus contribué à la croissance  la balance commerciale profitant à la fois du progrès des exportations (+5 5 % en moyenne annuelle) malgré une fin d’année difficile et le repli des importations lié au freinage de l’activité et à l’allégement des stocks  Du côté de l’offre  l’investissement productif n’a connu qu’un rebond ponctuel au printemps et son recul s’est accéléré ensuite de même que celui de l’emploi salarié En Espagne  l’année 2012 s’est soldée par une nouvelle année de recul de l’activité  Les exportations (rendues plus compétitives par la baisse des s alaires espagnols) ont été cette année le seul soutien de l’activité  A contrario  la consommation privée et les dépenses publiques ont été pénalisées par la poursuite de la consolidation budgétaire  l’impact négatif des recapitalisations bancaires sur la distribution de crédits et la dégradation de l’emploi En Italie  la récession s’est prolongée au troisième trimestre 2012  cinquième trimestre consécutif de recul de l’activité  L’austérité budgétaire  destinée à ramener le déficit public en dessous des 3 % a pesé sur la consommation privée qui a continué de se replier Le Royaume Uni n’est sorti de la récession que ponctuellement  au troisième trimestre  grâce à l’impulsion temporaire apportée par les Jeux Olympiques de Londres  Le pays  engagé dans un ambitieux programme d’assainissement budgétaire qui contraint sa croissance  a vu encore cette année la valeur ajoutée de son secteur financier reculer  et sa balance commerciale se dégrader   en cause le gonflement de ses coûts énergétiques et l’érosion de ses parts de marchés à l’exportation suite à l’appréciation de la livre sterling et à un déclin de compétitivité Les États Unis s’en sortent mieux que l’Europe  Avec une activité en progrès de seulement 2 5 % en glissement annuel au troisième trimestre  leur performance reste toutefois modeste au regard de la tendance longue  L’impulsion du bon premier trime stre a fait long feu  La consommation des ménages s’est progressivement essoufflée  le renouvellement du stock de capital productif est resté faible malgré l’obsolescence grandissante des outils et en dépit de l’amélioration du taux d’utilisation des capacités et des gains de compétitivité industrielle apportés par l’exploitation des gaz de schiste  L’année s’achève dans un climat d’at tentisme  balancé entre nouvelles encourageantes (marché automobile  immobilier résidentiel  marges des entreprises) et appréhensions (réajustements budgétaires  difficulté du marché du travail  attentisme des entreprises) Comme les pays matures  les pays à forte croissance ont connu une longue phase de décélération pendant la majeure partie de l’année 2012  Ils semblent désormais avoir retrouvé un nouvel élan  UNE ANNÉE  CONTRASTÉEMarchés et conjonctureLe rythme de progression de l’activité économique mondiale a marqué en 2012 un nouveau recul  se rapprochant de 3 % (contre 3 7 % en 2011 et 4 6 % en 2010) À la fin du premier semestre 2012  le bilan était sombre   l’indice PMI composite mondial se repliait  la production industrielle était sans ressort  le commerce international peinait à rebondir  le marché du travail se détériorait  Les différentes zones avaient toutes décéléré Puis  au cours du second semestre  les trajectoires nationales ont sensiblement divergé  La contraction du niveau d’activité s’est confirmée au Japon  et elle a même paru s’amplifier en Europe  mais les États Unis ont retrouvé une croissance molle et la reprise s’est doucement amorcée dans les pays à forte croissance  Au Japon  la reprise tirée par la reconstruction s’est essoufflée à partir du deuxième trimestre et plus encore au troisième ( 3 5 % l’an au troisième trimestre)   principale cause  l’affaissement des exportations  affectées à la fois par la décélération de l’activité mondiale  la persistance de l’appréciation du yen et les conflits géopolitiques avec la Chine  La consommation domestique  elle  est restée en berne toute l’année  Au troisième trimestre  la zone Euro n’a pas échappé à la récession ( 0 2 % en taux annuel après  0 6 % au deuxième trimestre)  Au sein de l’Union européenne  l’effort de consolidation budgétaire engagé cette année par les pays membres a fortement impacté la demande intérieure tant privée que publique  Les entreprises ont vu leurs débouchés internes faiblir sans pouvoir  à cause de la surévaluation de l’euro  conquérir de nouvelles parts des marchés extérieurs  Elles ont donc réduit leurs investissements et le taux de chômage a atteint des niveaux record  En revanche et plus positivement  la laborieuse amélioration de la gouvernance européenne  la mise en place des différents mé canismes européens et les solutions trouvées pour sauver la Grèce ont contribué à calmer les incertitudes des marchés financiers et à réduire la volatilité des écarts de taux souverains entre les pays membres L’Allemagne résiste encore  Toutefois sa croissance s’est modérée en 2012 (+0 9 %)  Au cours de l’année  les commandes à son industrie manufacturière  tant en provenance du marché intérieur qu’à l’exportation  se sont progressivement tassées  L’investissement a légèrement reculé et la dynamique du marché du travail s’est affaiblie  entraînant l’érosion de la confiance des ménages En France  le PIB s’est nettement replié au quatrième trimestre 2012 ( 0 3 % en glissement annuel)  En moyenne annuelle  l’activité a stagné entre 2011 et 2012  La consommation des ménages a fait de même  malgré un sursaut au deuxième semestre  L’année dernière  UNE ANNÉE CONTRASTÉE46 En Asie émergente  la Chine semble être sortie au deuxième semestre d’une assez longue phase de ralentissement avec une croissance de 7 7 % l’an au troisième trime stre  Depuis l’été  la demande domestique et l’investissement ont retrouvé de l’allant  stimulés en interne par diverses mesures budgétaires associées à une politique monétaire accommodante  Depuis l’automne  les exportations ont commencé à se redresser vers toutes les destinations  hormis la zone Euro L’Inde a davantage tardé à se redresser  au se cond trimestre de l’année fiscale   un PIB en progrès de seulement 5 3 % en volume  bien inférieur au rythme d’expansion de 7 % à 8 % des années 2000  Les p ouvoirs publics  au prise avec des comptes extérieurs dégradés  un lourd déficit budgétaire et une inflation élevée  peinent à relancer les dépenses de consommation et la production industrielle et agricole du pays Les économies d’Amérique latine ont beaucoup ralenti en 2012  Elles ont certes souffert du ralentissement du commerce mondial mais les vraies raisons de leur dépression sont ailleurs  Pour le Brésil  c’est le manque d’investissement et la faiblesse de son appareil productif  insuffisant pour répondre à une demande forte  diversifiée et  qui plus est  stimulée par des politiques accommodantes  Avec une conséquence  la surinflation  En Argentine  au delà du ralentissement brésilien (son principal partenaire commercial)  ce sont les politiques restrictives (achat de devises  importations) et le risque sur la det te  Au Mexique  la croissance s’est modérée tandis que la production industrielle et la consommation privée sont restées soutenues En 2012  les économies d’Europe de l’Est ont été inégalement touchées par l’actuelle récession en zone euro et le fléchissement du commerce mondial  avec un ralentissement ressenti en particulier dans les économies les plus ouvertes de la région (récession en Hongrie et en République tchèque)  En revanche  la Pologne  la Russie et les pays baltes continuent à manifester une certaine résilience HabitatEn 2012  le BTP est globalement resté sous tension dans un grand nombre de pays  pas uniquement en Europe  Le secteur s’est cependant nettement redressé aux États Unis à partir d’un niveau certes historiquement faible Aux États Unis  la situation de la construction résidentielle s’est nettement améliorée cette année  En décembre  les mises en chantier ont inscrit un nouveau plus haut à 954 000 l’an en écho au redressement du marché immobilier (ventes cumulées à +8 2 %)  hausse des prix  apurement des stocks d’invendus  normalisation des taux de vacance  Tout n’est pas réglé mais les perspectives sont désormais très positives  Au Japon  ce sont les dépenses publiques pour la reconstruction qui ont augmenté en 2012 (commandes de travaux publics en août   +26 5 % en glissement annuel )  mais les investissements dans le marché résidentiel et non résidentiel avaient reculé au premier trimestre  Dans les pays à forte croissance  le marché a été dynamique en Chine  grâce au soutien de l’investissement public  L’assouplissement monétaire a entraîné une remontée des prix immobiliers  la construction non résidentielle a rebondi grâce aux projets d’investissements en infrastructures dans le secteur public et privé  L’investissement résidentiel a  quant à lui  été tiré par la construction de logements sociaux Au Brésil  la construction en volume a atteint un taux de croissance réel de 2 4 % au premier semestre  soutenue à la fois par les investissements publics (en infrastructures et en logements sociaux) et par la vigueur de la demande interne  Cependant  l’explosion du crédit a fait apparaître l’insuffisance de capacité d’absorption de l’offre du secteur En Europe  le marché est resté contrasté avec une difficulté plus marquée dans les pays du sud (Espagne  Italie  Grèce  Portugal)  En Allemagne  l’immobilier résidentiel a retrouvé une nouvelle dynamique  pour la première fois depuis la réunification  Un ensemble de facteurs favorables (faibles taux d’intérêt  salaires réels en hausse  bonne tenue de l’économie  valeur refuge de l’immobilier) a stimulé la construction résidentielle et les prix des logements ont été tirés vers le haut dans les grandes agglomérations  En France  la mauvaise conjoncture  les restrictions d’accès au crédit et la réduction de l’attractivité fiscale du secteur (rabotage du Scellier) ont ébranlé l’investissement résidentiel  en particulier locatif  Sur l’année 2012  les mises en chantier de logements ont chuté de 19 6 % et les ventes des promoteurs d’environ 30 %  Face à ces évolutions  les prix des logements ont étonnamment résisté  Les travaux de rénovation ont fléchi de 2 % (en volume et en glissement annuel au quatrième trimestre)  mais seulement de 1 % en tendance sur les quatre derniers trimestres  grâce à la bonne dynamique des dépenses d’amélioration énergétique  Dans le non résidentiel  seules les mises en chantier de bureaux ont continué de progresser modérément  les autres catégories de bâtiments d’activité enregistrant d’importants reculs  En Espagne et en Italie  le secteur s’enfonce dans une récession reflet de la crise immobilière  financière et économique qui sévit dans ces deux pays en grande difficulté Au Royaume Uni  les différents plans mis en place cette année (soutien au financement des ménages et à l’accession à la propriété) ont contribué à une légère amélioration de la situation du marché immobilier à partir du troisième trimestre 2012  la chute des prix immobiliers s’est interrompue et les mises en chantier ont augmenté de 16 6 % au troisième trimestre 2012 Dans les pays scandinaves  les mises en chantier ont reculé en Suède  en Norvège et au Danemark tandis qu’une hausse a été observée en Finlande  Les prix immobiliers finlandais et norvégiens ont marqué une hausse alors que les prix suédois et danois ont marqué une légère baisse (phase de réajustement) En Europe de l’Est  la Pologne a vu son volume de construction croître  A contrario  les dépenses totales de construction ont enregistré de mauvais résultats en Hongrie  en Slovaquie et en République tchèque UNE ANNÉE CONTRASTÉE47RAPPORT D’ACTIVITÉ RAPPORT D’ACTIVITÉAutomobileEn 2012  le marché automobile mondial a montré un profil d’évolution à deux vitesses avec  d’une par t  une activité soutenue dans les pays à forte croissance et en Amérique du Nord et  d’autre part  une contraction significative et sans surprise en Europe occidentale (fin des mesures de soutien au secteur  austérité budgétaire  récession économique en zone Euro)  Aux États Unis  la reprise du marché s’est confirmée avec l’amélioration de la conjoncture économique du pays (taux de croissance cumulé de 14 % des ventes de véhicules légers à fin octobre) Au Japon  les constructeurs ont profité du rebond de la demande de véhicules de remplacement (production +27 5 %  immatriculations +45 2 % à fin octobre)  relancée notamment par les pertes engendrées lors des catastrophes naturelles de 2011 (séisme et tsunami) Dans les pays à forte croissance  le secteur des véhicules particuliers a été performant en Chine (production +7 7 % et ventes +6 9 % à fin octobre)  En Corée du Sud  le fort rebond des exportations de véhicules d’occasion (+38 % à fin octobre) a affaibli l’activité dans le marché du neuf  En Russie  les ventes cumulées en novembre ont connu une hausse de 12 % en 2012  Au Brésil  les ventes de véhicules ont progressé de 6 1 % en 2012  la prorogation jusqu’au 31 décembre de la baisse des taxes à la vente ayant soutenu la demande En Europe occidentale  ce sont les constructeurs allemands qui ont le mieux résisté en tirant parti du dynamisme de la demande externe hors zone euro pour compenser le fort repli de leurs ventes sur le continent  À fin novembre  les immatriculations allemandes accusent certes un léger repli ( 1 6 % en cumul sur onze mois) mais il est bien moindre que celui des trois autres grands marchés europ éens  à savoir la France ( 13 2 %)  l’Italie ( 19 8 %) et l’Espagne ( 11 9 %)  confrontés il est vrai à des économies intérieures bien plus dégradées que celle de leur grand voisin d’outre–Rhin  Au Royaume Uni  le marché des véhicules neufs s’est redressé en 2012 affichant une belle progression à fin novembre (immatriculations de véhicules neufs +5 4 % et production +9 7 %) Enfin  les immatriculations de voitures neuves se sont contracté es dans les pays nordiques (y compris en Islande) et ont globalement marqué une stagnation en Europe de l’Est Performances opérationnellesAprès un début d’année globalement satisfaisant  l’activité du Groupe a subi  à par tir du deuxième trimestre  l’impact de la dégradation de la conjoncture économique en Europe et des difficultés du Vitrage  tant en Europe qu’en Asie et en pays à forte croissance  Ainsi  le chiffre d’affaires du Groupe a baissé de 1 9 % à données comparables ( 3 6 % en volume et +1 7 % en prix) sur l’ensemble de l’année À l’exception de l’Aménagement Intérieur et du Conditionnement (Verallia) — soutenus  pour l’un  par le redressement de la construction résidentielle aux États Unis et le développement du marché de l’eff icacité énergétique en Europe et  pour l’autre  par la b onne tenue de la consommation des ménages —  tous les Pôles et Activités du Groupe ont vu leur chiffre d’af faires se replier sur l’ensemble de l’année  sous l’impact du ralentissement des marchés industriels et de la construction résidentielle en Europe occidentale  Par ailleurs  malgré le redémarrage de l’Amérique latine au second semestre  les marchés d’Asie et des pays à forte croissance sont restés globalement stables sur l’ensemble de l’année  Parmi les grandes zones géographiques sur lesquelles le Groupe opère  seule l’Amérique du Nord est restée bien orientée  à la faveur de la poursuite du redressement du marché de la construction résidentielle  et en dépit de la base de comparaison très élevée que constitue  pour ce marché  l’année 2011 (impact des intempéries sur le secteur de la rénovation de toitures) Dans cet environnement économique difficile  et compte tenu de la forte augmentation du coût des matières premières et de l’énergie sur l’ensemble de l’année  les prix de vente ont continué à constituer  pour le Groupe  une forte priorité   ils ressortent en hausse de +1 7 % (et de +2 0 % hors Vitrage) En dépit de l’amélioration de la rentabilité en Amérique du Nord  la marge d’exploitation du Groupe recule  et s’établit à 6 7 % contre 8 2 % en 2011  sous l’influence  principalement  du tassement des volumes de vente en Europe occidentale et d’un différentiel prix coûts très négatif dans le Vitrage Résultats opérationnels des PôlesLe chiffre d’affaires du Pôle Matériaux Innovants recule de 4 4 % à données comparables  sous l’impact des difficultés du Vitrage et du ralentissement de l’Activité des Matériaux Haute Performance  notamment en Europe occidentale  La marge d’exploitation du Pôle s’établit à 7 7 %  contre 11 8 % en 2011 Le Vitrage voit son chiffre d’affaires baisser de 6 6 % à données comparables  sous l’influence d’une conjonction de facteurs économiques défavorables   recul de ses principaux marchés (automobile  construction et solaire) en Europe occidentale  tassement de l’activité en Asie et pays à forte croissance  baisse des prix du verre de base (float) et forte augmentation du coût des matières premières et de l’énergie  Seule l’Amérique latine reste bien orientée  et voit sa croissance s’accélérer au second semestre  En dépit des mesures d’adaptation mises en œuvre (fortes réductions de capacité  restructurations  etc )  la marge d’exploitation de l’Activité recule sensiblement  et atteint 2 0 % du chiffre d’affaires  contre 8 8 % en 2011 Après un premier semestre dynamique  les ventes de Matériaux Haute Performance (MHP) reculent de 1 7 % à données comparables sur l’ensemble de l’année sous l’impact  principalement  du ralentissement économique UNE ANNÉE CONTRASTÉE48 intervenu au second semestre  notamment en Europe  Grâce aux économies de coûts réalisées et à la bonne tenue des prix de vente  la marge d’exploitation résiste bien et s’établit à 14 2 %  contre 15 7 % en 2011  Le chiffre d’affaires du Pôle Produits pour la Construction (PPC) se replie de 1 3 % à données comparables  en raison du tassement des volumes de vente en Europe occidentale et en Asie  les prix de vente restant bien orientés  La marge d’exploitation recule à 8 3 %  contre 9 5 % en 2011 L’Aménagement Intérieur réalise une légère croissance interne sur l’année (+1 3 %)  grâce à la très bonne dynamique de ses prix de vente (notamment aux États Unis)  qui permet de neutraliser l’impact  sur les résultats  de l’augmentation des coûts de l’énergie et des matières premières  Les volumes sont bien orientés en Amérique (du Nord et surtout du Sud) et en Asie  mais reculent en Europe (de l’Ouest et de l’Est)  En France  Isover continue toutefois à bénéficier du renforcement des réglementations en matière d’efficacité énergétique dans l’Habitat (et notamment de la Réglementation Thermique 2012)  et réalise une croissance interne de 5 4 % sur l’année  La marge d’exploitation de l’Activité s’améliore  et atteint 8 3 % du chiffre d’affaires contre 8 2 % en 2011 L’Aménagement Extérieur connaît une baisse de  3 7 %  de son chiffre d’affaires à données comparables  sous l’impact du fort recul des ventes de la Canalisation  les autres composantes de l’Activité restant stables  Les Produits d’Extérieur continuent à bénéficier de la reprise du marché de la construction résidentielle aux États Unis  mais pâtissent de la base de comparaison très élevée que constitue l’année 2011 (impact ponctuel des intempéries de début d’année 2011 sur les rénovations de toitures aux États Unis)  qui occulte temporairement la progression de l’Activité  Quant aux Mortiers Industriels  ils réalisent une croissance à deux chiffres en Asie et pays à forte croissance  mais subissent  en Europe occidentale  l’impact de l’aggravation de la crise économique  Pour l’ensemble de l’Activité  et notamment les Mortiers  les prix de vente conservent une bonne dynamique  mais ne parviennent pas à compenser intégralement la forte augmentation du coût des matières premières et de l’énergie  En conséquence  et malgré les premiers effets des programmes d’adaptation à la conjoncture  la marge d’exploitation est en baisse  à 8 3 % contre 10 7 % en 2011 Le Pôle Distribution Bâtiment affiche une baisse de 2 0 % de son chiffre d’affaires à données comparables  résultant d’une dégradation progressive des conditions de marché dans l’ensemble des pays d’Europe occidentale à partir du 2e trimestre  que la bonne tenue des prix de vente ne permet pas de compenser intégralement  Sur l’ensemble de l’année  seuls l’Allemagne  la Scandinavie  les États Unis et le Brésil conservent une croissance interne positive  En France  l’activité du Pôle (en légère baisse) fait preuve d’une bonne résistance  qui traduit — comme en Scandinavie — la poursuite de gains de parts de marché  La marge d’exploitation du Pôle s’établit à 4 0 %  contre 4 2 % en 2011 Le Pôle Conditionnement (Verallia) réalise une croissance interne de 3 5 %  grâce notamment à une évolution très favorable de ses prix de vente dans ses principaux pays  L’activité reste soutenue aux États Unis  en France et au Brésil  mais recule en Europe du Sud et de l’Est  La marge d’exploitation baisse néanmoins  à 10 9 % du chiffre d’affaires contre 12 3 % en 2011  en raison  principalement  des difficultés de l’Europe du Sud et du décalage dans le temps entre la hausse des coûts de l’énergie et sa pleine répercussion sur les prix de vente Résultats par grande zone géographiqueL’analyse par zone géographique fait ressortir un contraste entre l’Europe occidentale — qui ralentit — et l’Amérique du Nord  qui réalise une croissance interne modérée  L’Asie et les pays à forte croissance restent stables  mais avec de fortes disparités d’un pays à l’autre La rentabilité s’améliore en Amérique du Nord  et recule dans toutes les autres zones géographiques La France et les autres pays d’Europe occidentale voient leur chiffre d’affaires se replier  à données comparables  de 2 5 % et de 4 3 % respectivement  en raison  notamment  de la forte baisse des ventes du Vitrage et de la Canalisation  Par ailleurs  et de façon générale  les autres Activités du Groupe ont souffert  à partir du deuxième trimestre  de la dégradation de l’environnement économique en Europe occidentale  Les ventes du Conditionnement (Verallia) ont en revanche fait preuve d’une bonne tenue tout au long de l’année  La marge d’exploitation recule  tant en France que dans les autres pays d’Europe occidentale  et ressort à 5 4 % et 5 3 % respectivement (contre 6 6 % et 6 7 % respectivement en 2011) L’Amérique du Nord réalise une croissance interne de 2 3 %  avec une contribution positive de tous les Pôles  et en particulier du Pôle Produits pour la Construction  qui bénéficie de la reprise progressive du marché de la construction résidentielle et d’une évolution favorable de ses prix de vente  La marge d’exploitation poursuit sa progression  à 11 1 % contre 10 4 % en 2011  Le chiffre d’affaires de l’Asie et des pays à forte croissance est quasiment stable à données comparables ( 0 1 %)  le recul des marchés du Groupe en Asie — en particulier dans le Vitrage et la Canalisation — étant neutralisé par le dynamisme de l’Amérique latine  Quant à l’Europe de l’Est  elle voit son niveau d’activité reculer très légèrement  la forte croissance de la Russie et des pays baltes ne parvenant pas à compenser intégralement le ralentissement des autres pays d’Europe de l’Est  La marge d’exploitation baisse sensiblement  reflétant notamment les difficultés du Vitrage  Elle s’établit à 6 8 % du chiffre d’affaires  contre 10 2 % en 2011 UNE ANNÉE CONTRASTÉE49RAPPORT D’ACTIVITÉ R APPORT D’ACTIVITÉRésultats consolidésLe chiffre d’affaires du Groupe est en hausse de 2 6 %  à 43 198 millions d’euros  contre 42 116 millions d’euros en 2011  L’effet de change est positif (+1 8 %)  reflétant principalement l’appréciation du dollar américain et de la livre britannique par rapport à l’euro  L’effet périmètre représente également une contribution favorable (+2 7 %) qui résulte  pour l’essentiel  des acquisitions de Build Center et de Brossette (Pôle Distribution Bâtiment)  de Solar Gard (Matériaux Haute Performance) et des acquisitions de proximité réalisées par le Pôle Produits pour la Construction (PPC) en Asie et pays à forte croissance ainsi que sur les marchés de l’efficacité énergétique en Europe  À données comparables (taux de change et périmètre comparables)  le chiffre d’affaires recule de 1 9 %  l’augmentation des prix de vente (+1 7 %) n’ayant pas permis de compenser intégralement la baisse des volumes ( 3 6 %)  Le résultat d’exploitation recule de 16 3 %  sous l’impact combiné de la baisse des volumes de vente et d’un différentiel prix coûts très négatif dans le Vitrage  Il s’établit à 2 881 millions d’euros  contre 3 441 millions d’euros en 2011  et représente une marge d’exploitation de 6 7 % (8 5 % hors Distribution Bâtiment) contre 8 2 % (10 9 % hors Distribution Bâtiment) en 2011  L’E xcédent Brut d’Exploitation (EBE = Résultat d’exploitation + amortissements d’exploitation) baisse de 10 5 %  La marge d’EBE du Group e s’établit à 10 3 % du chiffre d’affaires (13 7 % hors Distribution Bâtiment)  contre 11 8 % (16 0 % hors Distribution Bâtiment) en 2011  Les pertes et profits hors exploitation augmentent de 28 4 %  en raison de la hausse des charges de restructuration destinées à faire face à la dégradation de la conjoncture en Europe  La dotation à la provision pour litiges liés à l’amiante aux États Unis est inchangée par rapport à 2011  à 90 millions d’euros (cf  § « litiges liés à l’amiante aux États Unis » en p  51) Les plus et moins values de cessions  les dépréciations d’actifs et les frais d’acquisition de sociétés s’élèvent  en net  à  390 millions d’euros  dont  436 millions d’euros de dépréciations d’actifs et +60 millions de plus values de cession  Les dépréciations d’actifs comprennent notamment 310 millions de dépréciations d’immobilisations corporelles au titre des activités solaires (plans de restructuration et fermetures de sites)  le solde correspondant  pour l’essentiel  aux programmes d’adaptation à la conjoncture mis en œuvre dans certaines Activités des Pôles Distribution Bâtiment et Produits pour la Construction en Europe du Sud Le résultat opérationnel ressort à 1 984 millions d’euros  en baisse de 25 0 % compte tenu notamment des dépréciations d’actifs et de la forte augmentation des pertes et profits hors exploitation (cf  ci dessus) Le résultat financier se détériore de 86 millions d’euros (+13 5 %) à 724 millions d’euros en raison  essentiellement  de l’augmentation de l’endettement financier net moyen sur l’ensemble de l’année 2012  Le coût moyen de la dette brute diminue légèrement au 31 décembre  à 4 7 % contre 4 8 % en 2011  Suivant l’évolution des résultats avant impôts ( 36 9 %)  les impôts sur les résultats reculent de 27 4 % et passent de 656 millions d’euros à 476 millions d’euros  Compte tenu notamment de l’augmentation de la contribution des États Unis (dont le taux d’impôt sur les sociétés est de 39 %) aux résultats du Groupe  le taux d’impôt sur le résultat net courant augmente  et s’établit à 34 % contre 29 % en 2011 Le résultat net courant (hors plus et moins values  dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives) s’élève à 1 126 millions d’euros  en baisse de 35 1 % par rapport à 2011  Rapporté au nombre de titres en circulation (hors autodétention) au 31 décembre 2012 (526 434 577 actions contre 526 205 696 actions au 31 décembre 2011)  il représente un bénéfice net par action (BNPA ) courant de 2 14€  en recul de 35 2 % par rapport à 2011 (3 30€)  Le résultat net (part du Groupe) ressort à 766 millions d’euros  en recul de 4 0 3 % par rapport à 2011  Rapporté au nombre de titres en circulation (hors autodétention) au 31 décembre 2012 (526 434 577 actions contre 526 205 696 actions au 31 décembre 2011)  il représente un bénéfice net par action (BNPA) de 1 46€  en recul de 40 2 % par rapport à 2011 (2 44 €)  Reflétant la grande discipline financière du Groupe dans ce contexte de ralentissement économique  les investissements industriels baissent de 8 4 % ( 163 millions d’euros) sur l’année  après un recul de 21 3 % ( 276 millions d’euros) au second semestre  Ils représentent 1 773 millions d’euros sur l’ensemble de l’année (soit 4 1 % des ventes  contre 4 6 % en 2011)  Près de la moitié de ce montant correspond à des investissements de croissance  consacrés presque intégralement à l’Asie et aux pays à forte croissance L’autofinancement s’établit à 2 791 millions d’euros  en recul de 18 4 % par rapport à 2011   avant impact fiscal des plus et moins values de cessions et dépréciations d’actifs  il reflue de 20 3 %  à 2 668 millions d’euros  contre 3 349 millions d’euros en 2011  Compte tenu de la baisse (de 25 0 %) du résultat opérationnel  et malgré le contrôle des investissements industriels  5 l’autofinancement libre (autofinancement   investissements  industriels) baisse de 31 4 %  à 1 018 millions d’euros   Avant impact fiscal des plus et moins values de cessions  et dépréciations d’actifs  il s’élève à 895 millions d’euros   en retrait de 36 7 % par rapport à 2011 (1 413 millions  d’euros)  Il représente 2 1 % du chiffre d’affaires  (contre 3 4 % en 2011)  UNE ANNÉE CONTRASTÉE50 5 la différence entre l’EBE (Excédent Brut d’E xploitation)  et les investissements industriels at teint 2 658 millions  d’euros  contre 3 016 millions d’euros en 2011   et représente 6 2 % du chiffre d’af faires  contre 7 2 %  en 2011  Le BFRE (Besoin en Fonds de Roulement d’Exploitation) s’améliore très fortement   dans un contexte de ralentissement de l’activité  il recule de 5 jours  et s’établit à 29 jours de chiffre d’affaires au 31 décembre 2012  un niveau record pour le Groupe  Cet te évolution représente un gain de 555 millions d’euros Les investissements en titres s’élèvent à 354 millions d’euros  un montant presque deux fois inférieur à celui de 2011 (702 millions d’euros)  reflétant la priorité accordée à la génération de trésorerie  Ils correspondent  pour l’essentiel  à des acquisitions ciblées sur les axes de croissance du Groupe   Asie et pays à forte croissance  efficacité énergétique  et consolidation dans les Pôles Produits pour la Construction et Distribution Bâtiment (avec notamment l’acquisition de Brossette au 1er avril 2012) L’endettement net augmente de 4 9 % (395 millions d’euros) et s’établit à 8 5 milliards d’euros au 31 décembre 2012  Il représente 47 % des fonds propres (capitaux propres de l’ensemble consolidé)  contre 44 % au 31 décembre 2011  Le ratio « dette nette sur EBE (EBITDA ) » s’établit à 1 92  légèrement supérieur au 31 décembre 2011 (1 63)  Sur la base de comptes proforma au 31 décembre 2012 après cession de Verallia North America  l’endettement net du Groupe serait ramené à 7 5 milliards d’euros  ce qui porterait les ratios « dette nette sur fonds propres » et « dette nette sur EBE (EBITDA) » à respectivement 41 % et 1 77 Litiges liés à l’amiante aux États UnisLe nombre de nouveaux litiges reçus par CertainTeed en 2012 est de 4 000 environ  stable par rapport à 2011  Dans le même temps  9 000 plaintes ont fait l’objet de transactions (contre 8 000 en 2011)  et 4 00 0 plaintes ont été transférées en dossiers inactifs  Par voie  de conséquence  le stock de litiges en cours est en forte baisse au 31 décembre 2012  à 43 000  contre 52 000 au 31 décembre 2011  Le montant total des indemnités versées au cours des douze derniers mois s’élève à 67 millions de dollars à fin décembre 2012  en baisse sensible par rapport à 2011 (82 millions de dollars) Compte tenu de l’ensemble de ces évolutions (notamment de la baisse des indemnités versées) et de la dotation à la provision de 90 millions d’euros en 2012 (cf  p  50)  la provision totale de Cer tainTeed afférente à ces litiges a été portée à environ 550 millions de dollars au 31 décembre 2012  contre 504 millions de dollars  au 31 décembre 2011 Plan d’action face à la dégradation de l’environnement économique Afin de faire face à la dégradation de la conjoncture observée à partir du deuxième trimestre en Europe occidentale et  de façon générale  dans le Vitrage  le Groupe a une nouvelle fois fait la preuve de sa capacité d’adaptation et de sa grande discipline financière  tout en poursuivant ses orientations stratégiques  Il a notamment  5 continué à donner la priorité aux prix de vente    en augmentation de 1 7 % sur l’année (et de +2 0 %  hors Vitrage)  ils permettent de contenir l’impact  de la hausse des coûts des matières premières  et de l’énergie  5 mis en œuvre un nouveau programme de réductions  de coûts de 520 millions d’euros sur l’ensemble  de l’année (dont 110 millions d’euros dans le Vitrage)   Ce programme  ciblé sur l’Europe occidentale   l’Asie et les pays à forte croissance (en particulier  pour le Vitrage et la Canalisation)  sera poursuivi  et amplifié en 2013  de telle sorte que son impact  en année pleine (2013) sera porté à 1 100 millions  d’euros (par rapport à la base de coûts de 2011)  – dont 240 millions d’euros dans le Vitrage – au lieu  des 750 millions d’euros prévus initialement  5 fortement réduit son Besoin en Fonds de Roulement  d’Exploitation (BFRE)  avec un gain de 5 jours  (555 millions d’euros) sur l’ensemble de l’année   ce qui s’est traduit par une augmentation (de 613 millions  d’euros  soit +73 2 %) de sa génération de trésorerie  (autofinancement libre (1) + variation de BFRE )   pour atteindre 1 450 millions d’euros  5 contrôlé ses investissements industriels et financiers  ( 19 % par rapport à 2011)  notamment au second  semestre ( 39 % par rapport au se cond semestre 2011)   tout en les concentrant (à hauteur de 66 %)  sur ses axes de développement prioritaires    Asie et pays à forte croissance  marchés de l’efficacité  énergétique et de l’énergie  et consolidation de ses points  forts dans les Produits pour la Construction  et la Distribution Bâtiment  5 franchi une nouvelle étape dans la mise en œuvre  de sa stratégie de recentrage sur les métiers de l’Habitat   avec la conclusion d’un accord en vue de la cession   à un très b on prix (1 7 milliard de dollars  soit 6 5 x l’EBE  [EBITDA])  de Verallia North America  Cet te opération  lui permet par ailleurs de renforcer son bilan  et de consolider sa solidité financière   Ainsi  après ce désinvestissement  en proforma  au 31 décembre 2012      le taux d’endet tement sur fonds propres passerait  de 47 % à 41 %      le ratio « dette nette sur EBE (EBITDA ) » passerait  de 1 92 à 1 77  5 enfin  il a augmenté de 11 1 % ses dépenses de R&D   pour les porter à 479 millions d’euros (1) Hors effet fiscal des plus ou moins values de cessions  dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives UNE ANNÉE CONTRASTÉE51R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉInvestissements industriels et en titres  Investissements industriels (hors crédit bail) (en millions d’euros)201220112010Par Pôle et ActivitéMatériaux Innovants   Vitrage459682413Matériaux Innovants   Matériaux Haute Performance236198149Produits pour la Construction535553422  Aménagement Intérieur339330194  Aménagement Extérieur196223228Distribution Bâtiment233210187Conditionnement282267261Divers282618TOTAL GROUPE1 7731 9361 450Par grande zone France300313290Autres pays d’Europe occidentale435547427Amérique du Nord314295201Pays à forte croissance et Asie724781532TOTAL GROUPE1 7731 9361 450  Investissements en titres(en millions d’euros)Valeur des titresChiffre d’affaires estimé en année pleineAcquisitions 2012Matériaux Innovants   Vitrage82nd*Matériaux Innovants   Matériaux Haute Performance187Produits pour la Construction54143Distribution Bâtiment200775Conditionnement0Holdings0TOTAL ACQUISITIONS354925dont acquisitions en pays à forte croissance et Asie Pacifique39* Phase de démarrage Acquisitions 2011Matériaux Innovants   Vitrage12246Matériaux Innovants   Matériaux Haute Performance168*131Produits pour la Construction139119Distribution Bâtiment266455Conditionnement67Holdings1TOTAL ACQUISITIONS702758dont acquisitions en pays à forte croissance et Asie Pacifique292* Dont 35 millions d’euros acquis par les holdings DIVIDENDESAnnéeNombre de titres rémunérés Dividende net par action (en €)Rendement du dividende net ajusté sur le dernier cours de l’année2010524 491 350 actions (a)*1 152 99 %2011521 209 840 actions (b)*1 244 18 %2012526 953 077 actions (c)**1 243 8 %Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et sont alors reversés à l’État * Le calcul des titres rémunérés tient compte de l’autodétention effec tive à la date de mise en distribution du dividende * * Montant estimé au 31 janvier 2013 (a) Sur la base de 530 836 441 ac tions (capital social au 31 décembre 2010) diminuées de 6 345 0 91 actions propres détenues à la date de distribution  ( b) Sur la base de 535 563 723 actions (capital social au 31 décembre 2011) diminuées de 9 540 00 0 actions annulées le 31 mai 2012  et de 4 813 883 ac tions propres détenues à la date de distribution  (c) Sur la base de 531 125 642 actions (capital social au 31 décembre 2012) diminuées de 4 172 565 actions détenues au 31 janvier 2013 Le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a décidé le 20 février 2013 de proposer à l’Assemblée Générale du 6 juin 2013 de verser un dividende de 1 24 euro Pour le paiement du dividende en actions  le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain proposera à l’Assemblée Générale des Actionnaires de fixer le prix d’émission des actions nouvelles en appliquant une décote de 10 % à la moyenne des cours d’ouverture des 20 séances de bourse précédant l’A ssemblée Générale du 6 juin 2013  après l’avoir diminuée du montant du dividende DIVIDENDES52 RÉSULTATS  DES PÔLESPôle Matériaux Innovants  Principales données consolidées (en millions d’euros)2012201120102009Chiffre d’affaires (a)9 4859 5969 2837 792Résultat d’exploitation7261 1301 024370EBE1 2261 6051 506843Investissements industriels (c)695880562456 (a) Les chiffres d’affaires par Pôle incluent les ventes internes  (c) Corporels  hors crédits bails Le Pôle Matériaux Innovants affiche une baisse de son chiffre d’affaires de  1 2 % sur l’ensemble de l’année  À périmètre comparable et taux de change constants  la baisse du chiffre d’affaires est de  4 4 %  La marge brute d’exploitation du Pôle passe de 25 % en 2011 à 22 % à la fin 2012 Pôle Matériaux Innovants – VitrageContribution au Groupe2012201120102009En % du chiffre d’affaires12 %13 %13 %12 %En % du résultat d’exploitation4 %14 %14 %7 %  Principales données consolidées (en millions d’euros)20122011 20102009Chiffre d’affaires ( b)5 1305 4605 2184 572Résultat d’exploitation104478439155EBE437793746444Investissements industriels (c)459684413326 ( b) Les chiffres d’affaires par Activité incluent les ventes internes  à   l’Ac tivité  (c) Corporels  hors crédits bails L’activité en 2012En 2012  le chiffre d’affaires est en décroissance de 6 % par rapport à 2011  la crise tirant les volumes vers le bas sur la plupart des marchés et pays  et les prix se stabilisant à par tir du deuxième semestre Les produits de base voient leurs volumes et leurs prix baisser en Europe  Deux lignes supplémentaires ont été arrêtées  portant à quatre le nombre de lignes à l’arrêt  En Amérique latine  les volumes et les prix sont globalement stables par rapport à 2011  L’Asie est en retrait avec la crise du b âtiment en Corée et l’arrêt de la ligne de verre bâtiment en Chine  L’accent est mis sur le développement des produits à haute valeur ajoutée L’Activité de transformation bâtiment a enregistré elle aussi une baisse de son chiffre d’affaires malgré un prix mix en légère amélioration  Quelques pays  dont la Pologne  voient cependant leurs volumes progresser Dans l’Ac tivité solaire  le marché très concurrentiel a entraîné une forte chute des prix de vente  avec des volumes très faibles en Europe Le chiffre d’af faires 2012 de Sekurit est en moindre retrait que celui des marchés bâtiment   certes celui de l’Europe suit la baisse de la construction automobile  mais la zone Asie voit une progression notable en Inde  en Chine et en Thaïlande  En Amérique latine  le Brésil est temporairement en retrait alors que le Mexique est en forte progression  portée par le marché des États Unis  Le résultat d’exploitation du Vitrage est par conséquent en baisse  accentuée par la hausse importante du coût des facteurs  Les plans d’action d’amélioration des performances industrielles et de réduction des frais de struc ture ont été poursuivis  en particulier dans les pays occidentaux et p ortent leurs fruits  Les investissements et le besoin en fonds de roulement restent eux aussi maîtrisés et réduits au minimum en dehors des pays à forte croissance et du programme verre électrochrome  Les perspectives 2013L’environnement général de 2013 devrait se situer dans le prolongement de l’année 2012   une croissance faible dans les pays occidentaux  tirée par l’Europe de l’Est et plus soutenue dans les pays à forte croissance  mais qui reste inférieure comparée aux années précédentes Des tensions inflationnistes persistent sur les achats de matières premières et d’énergie en par ticulier  Les priorités sont confirmées  avec  5 les programmes transversaux de réduction des frais fixes  (en Europe et hors Europe)  de réduction des coûts  industriels (Word Class Manufacturing) et les plans  d’action Achats  5 l’amélioration des prix et du mix produits avec  le développement de produits à haute valeur ajoutée  (en particulier démarrage de l’usine de production  en grande série de vitrage électrochrome)  et de leur valeur ajoutée  5 la poursuite de la maîtrise des investissements  et du besoin en fonds de roulement Les dépenses de Recherche et Développement resteront à un niveau relativement élevé  afin de permettre au Vitrage de conforter son avance en matière d’innovation  notamment dans les secteurs liés à l’efficacité énergétique dans l’habitat et l’automobile RÉSULTATS DES PÔLES53R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉPôle Matériaux Innovants – Matériaux Haute PerformanceContribution au Groupe2012201120102009En % du chiffre d’affaires10 %10 %10 %9 %En % du résultat d’exploitation22 %19 %19 %10 %  Principales données consolidées (en millions d’euros)2012201120102009Chiffre d’affaires ( b)4 3764 1634 0883 240Résultat d’exploitation622652585215EBE789812760399Investissements industriels (c)236198149130 ( b) Les chiffres d’affaires par Activité incluent les ventes internes  à   l’Ac tivité  (c) Corporels  hors crédits bails L’activité en 2012À périmètre et taux de change comparables  l’ensemble de l’Activité Matériaux Haute Performance a connu une légère décroissance ( 1 7 %)  Dans un environnement difficile et incertain  les Activités Plastiques et Adfors (textiles industriels) ont connu une amélioration de leur chiffre d’affaires par rapport à 2011  alors que les ventes de Céramiques et d’Abrasifs ont légèrement reculé sur la période  Les Matériaux Céramiques ont évolué en 2012 dans des environnements de marché contrastés  avec d’une part une forte activité sur les réfractaires pour les fours de verre LCD (Liquid Cristal Display)  sur les supports de catalyse et les « proppants »  et d’autre part  un contex te plus difficile pour les activités liées au solaire  à la métallurgie et aux fours verriers traditionnels Les Abrasifs ont connu une bonne activité aux États Unis (tirée notamment par les segments abrasifs agglomérés et super abrasifs) et en Amérique du Sud  et une bonne résistance en Europe  L’Asie pacifique a connu des évolutions contrastées  avec des croissances au Japon  en Corée  en Thaïlande et aux Philippines  et un niveau d’activité plus faible en Chine et en Australie  L’intégration d’Abrasivos  Argentinos  acquise fin 2011  a renforcé notre dispositif industriel et commercial en Amérique du Sud Les Plastiques continuent de progresser sur tous leurs marchés hors Solaire (transport  médical  habitat notamment)  grâce à de nouveaux produits et à un effort intense de co développement avec nos clients  L’acquisition de Solar Gard (spécialisée dans le développement  la fabrication et la distribution de films à couches)  à la fin du troisième trimestre 2011  a permis de mettre en évidence des synergies avec l’Activité Vitrage Adfors (anciennement Solutions Textiles) est en croissance  bénéficiant de l’impact (en année pleine) de la mise en place en Europe de l’anti dumping sur certains produits en provenance d’Asie et du bon redémarrage de son four en République tchèque La marge opérationnelle du Pôle a souffert des baisses de volumes pour certains de ses métiers (Abrasifs  Grains  Filtres à Par ticules et Réfractaires)  Adfors et PPL (Performance Plastiques) ayant mieux résisté Globalement  la combinaison d’une bonne tenue des prix  d’une part  et de la poursuite d’un effort d’ajustement des coûts et des structures  notamment des frais généraux  d’autre part  a permis aux Activités de MHP  dans cet environnement difficile  de conserver un résultat d’exploitation de 14 % Le Pôle a maintenu une politique prudente en 2012 en matière de croissance externe comme d’investissements industriels  Deux petites acquisitions ont permis de renforcer certaines positions (Abrasifs en Chine et Plastiques de Performance pour le médical aux États Unis)  Les investissements industriels ont été plus importants que durant les deux dernières années avec des efforts ciblés (Céramiques aux États Unis dans les « proppants » et les Cristaux  en Chine chez PPL et Abrasifs et en Inde dans les Céramiques et les Abrasifs)  Les perspectives 2013 En 2013  le Pôle Matériaux Haute Performance cherchera à consolider ses parts de marché dans un environnement toujours incertain dans les pays matures et sur des actions de croissance en pays à forte croissance  tout en conservant les acquis de la crise en termes de maîtrise des coûts  Les Matériaux Haute Performance sont bien implantés dans les zones de croissance et pays à forte croissance (Inde  Chine et Amérique du Sud)  L’Europe de l’Ouest continuera d’être pénalisé e par la crise de la dette et par le ralentissement de certains marchés industriels (automobile  sidérurgie…)  L’inflation devrait être plus faible qu’en 2012  L’énergie continuera cependant d’augmenter et la hausse pourra atteindre dans certains pays plus de 15 %  La priorité sera de répercuter l’inflation des coûts des matières premières et de l’énergie dans les prix de vente Dans ce contexte  les programmes opérationnels World Class Manufacturing  programme d’achats (Impact 300) et maîtrise des frais de structure se poursuivent Les investissements industriels en 2013 resteront bien encadrés tout en préparant la croissance  Les investissements en pays matures seront orientés vers la modernisation de l’outil industriel et vers des marchés qui connaissent des expansions solides  en particulier l’énergie aux États Unis (« proppants ») Toutes les Activités renforceront leurs positions en pays à forte croissance  avec en particulier des ef forts importants en Inde et en Chine pour les Matériaux Céramiques et les Abrasifs  RÉSULTATS DES PÔLES54 Pôle Produits pour la ConstructionContribution au Groupe2012201120102009En % du chiffre d’affaires27 %27 %27 %28 %En % du résultat d’exploitation34 %32 %34 %44 %  Principales données consolidées (en millions d’euros)2012201120102009Chiffre d’affaires (a)11 70911 42610 94010 414Résultat d’exploitation9741 0871 064985EBE1 4811 5901 5841 494Investissements industriels (c)535554422364 (a) Les chiffres d’affaires par Pôle incluent les ventes internes  (c) Hors crédits   bails L’activité en 2012En 2012  le chiffre d’affaires du Pôle Produits pour la Construction est en léger recul de 1 3 % par rapport à 2011 à structure réelle et à taux de change constants  Dans des conditions de marché difficiles en Europe  notamment dans la région méditerranéenne et en Europe centrale  le Pôle a pu augmenter ses prix grâce à la qualité de ses produits et à sa stratégie d’innovation  permettant ainsi de couvrir l’effet de l’inflation sur ses coûts  Le marché de la construction en Amérique du Nord a présenté des signes très encourageants qui ont permis à certaines Activités du Pôle d’accroître leurs prix de manière significative tout en générant de nouveaux volumes  Dans les pays à forte croissance  le Pôle a bénéficié des fruits de sa stratégie volontariste et de ses investissements pour accroître de manière significative ses volumes et ses prix  notamment au Brésil  en Asie du Sud Est  en Russie  en Turquie et au Moyen Orient  En Chine  les difficultés de financement et le ralentissement du marché de la construction ont pénalisé nos métiers malgré les progrès réalisés dans la maîtrise des coûts et l’efficacité industrielle Dans un contexte économique dégradé  le coût des facteurs a présenté un enjeu important pour nos Activités  Les hausses ont été moins importantes qu’attendu sur les matières premières et l’énergie  La marge du Pôle s’est maintenue à un niveau élevé  Les projets d’excellence opérationnelle et les projets de rationalisation industrielle ont permis de minorer l’impact du recul des volumes de production en Europe occidentale et en Chine En ligne avec les objectifs de développement et d’excellence du Pôle  les investissements se sont maintenus au niveau de 2011 et ont été ciblés sur la croissance dans les pays à forte croissance  et la maintenance et l’amélioration de l’outil industriel en Europe occidentale  Accompagnant cette stratégie de développement  la gestion du cash est restée un objectif prioritaire du Pôle qui présente un excédent de trésorerie opérationnelle en forte progression par rapport à celui de 2011  Les perspectives 2013L’année 2013 devrait être marquée par l’incertitude pesant sur la conjoncture économique en Europe et les investissements publics en Chine et par la reprise du marché de la construction en Amérique du Nord  Dans ce contexte  les gains de productivité et la maîtrise des prix de vente  particulièrement dans les pays où la croissance attendue est limitée  se poursuivront   le développement dans les pays à forte croissance restera une priorité  ainsi que le renforcement de nos positions en Amérique du Nord après les signes positifs entrevus en 2012 Le Pôle continuera à être attentif aux opp ortunités de croissance externe  tout en maîtrisant strictement ses frais de structures et son endettement  Les ef forts en matière d’innovation seront maintenus  en lien avec les enjeux liés à l’efficacité énergétique et au développement durable Aménagement IntérieurGypseL’activité en 2012L’année 2012 a été une année de contrastes pour l’Activité Gypse qui  malgré l’amplification de la crise en Europe  a connu une stabilité des ventes  La croissance dans les pays à forte croissance et aux États Unis a permis d’enregistrer une croissance totale des ventes de 3 % à taux constant  La discipline sur les prix a été le principal facteur de cette amélioration dans un contexte de pression concurrentielle forte  Par ailleurs  les efforts d’innovation ont été soutenus et ont contribué à la montée en gamme de nos produits et services En Europe de l’Ouest  la récession s’est poursuivie dans les pays mé diterranéens et en Irlande  La mauvaise dynamique se poursuit pour la péninsule Ibérique alors que la crise s’est accélérée en Grèce et en Italie  Le nord de l’Europe a bénéficié d’un début d’année promet teur qui ne s’est pas confirmé par la suite  La Grande Bretagne a connu une forte résilience malgré un marché défavorable   les volumes en France pâtissent quant à eux de la crise du bâtiment  Ce marché européen à la b aisse a ravivé les tensions concurrentielles  notamment sous l’influence de certains producteurs souhaitant améliorer la charge de leurs nouvelles usines  Les prix moyens de l’Activité sont malgré tout en hausse notamment grâce aux efforts de développement de gammes de produits à forte valeur ajoutée  permettant le lancement de nombreux nouveaux produits En Europe de l’Est  malgré une forte disparité entre les pays  tous ont subi de fortes tensions sur les prix  La Pologne  la Bulgarie ou la Roumanie progressent par rapport à 2011  mais les difficultés rencontrées dans les autres pays aboutissent à des ventes stables sur la région  Les États Unis enregistrent une amélioration très significative liée tout d’abord à l’augmentation notable des prix et  à partir du second semestre  à un redressement des volumes de ventes accompagnant la reprise du marché de la construction résidentielle  Le démarrage d’une nouvelle usine à Roxboro intervient au bon moment pour capter cet te reprise RÉSULTATS DES PÔLES55R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉRÉSULTATS DES PÔLESLes marchés des pays à forte croissance restent bien orientés  notamment en A sie ou en Amérique latine  L’Afrique du Sud connaît une nouvelle année difficile alors que l’instabilité politique a freiné la croissance en Égypte  L’Activité Plafonds  présente essentiellement en Europe et en Amérique du Nord  connaît une nouvelle année de croissance de ses ventes tout en préservant un bon niveau de rentabilité Tout au long de l’année  les actions visant l’excellence opérationnelle ont été poursuivies  notamment dans le domaine industriel grâce au programme de World Class  Manufacturing d’amélioration des processus de production et de réduction de pertes  Par ailleurs  les actions de réduction des coûts et d’ajustement de nos capacités à la demande  dans les pays les plus exposés  ont été poursuivies  Les perspectives 2013En 2013  la baisse attendue des volumes devrait être compensée par un effet prix ainsi qu’un mix plus favorables  conséquences directes de la politique d’innovation de l’Activité  Dans le même temps  l’organisation  tant du point de vue des capacités de production que des s truc tures  sera adaptée de manière à tenir compte de l’évolution de la demande À l’inverse  si la crise europé enne n’affecte pas le reste du monde  l’Activité Gypse devrait profiter à plein de ses relais de croissance aux États Unis ou dans les pays à forte croissance  Les États Unis devraient voir se poursuivre la reprise du marché de la construction  favorisant tant les volumes que les prix  Les pays à forte croissance profiteront quant à eux de la bonne dynamique de leurs économies respectives et de la meilleure pénétration de nos solutions et produits Dans ce contexte incertain  les priorités de l’Activité Gypse continueront d’être axées sur une bonne gestion des prix  le strict contrôle des coûts et la poursuite d’actions de valorisation et d’élargissement de l’offre produits  L’effort d’innovation sera renforcé afin de mieux répondre aux besoins croissants liés à l’environnement  aux économies d’énergie ou au confort dans l’habitat  L’Activité Gypse poursuivra son développement dans les pays à forte croissance notamment par des investissements de capacité pour accompagner la croissance de la demande dans ces zones et pénétrer des régions où elle est peu présente actuellement  C’est ainsi que la Russie démarrera sa première usine de plaques de plâtre et la Chine sa troisième IsolationL’activité en 2012L’année 2012 a été marquée par une certaine reprise du marché de la construction en Amérique du Nord et  en Europe de l’Ouest par une contraction du chiffre d’affaires dans un contexte de ralentissement des marchés de la construction et d’attentisme résultant de politiques budgétaires gouvernementales restrictives  L’Europe de l’Est a poursuivi sa croissance principalement du fait de la bonne progression de la Russie Les chiffres d’affaires en Amérique latine et en Turquie ont progressé de manière substantielle  Dans son ensemble et hors effet de périmètre et de change  l’Activité Isolation termine l’année avec un chiffre d’affaires équivalent à celui de 2011 En Europe de l’Ouest  le niveau d’activité s’est dégradé aux deuxième et troisième trimestres  alors que le premier trimestre était encore en progression  notamment dans les pays nordiques et en France  grâce aux effets des nouvelles réglementations thermiques (RT 2012) et aux projets de constructions mis en chantiers en 2011  En dépit d’un dernier trimestre marqué par un regain d’activité  force est de constater que la majorité des pays ont dû faire face  sur l’ensemble de l’année  à une contraction de leur demande  à l’exemple de l’Espagne  de l’Italie  du Royaume Uni (avec la fin du programme CERT de soutien à la rénovation thermique) et des Pays Bas  Cet effet est dans certains cas compensé par un enrichissement du mix  comme en France avec le développement des ventes de produits répondant aux objectifs du Grenelle de l’environnement  Sur un plan industriel  on peut signaler deux importantes reconstruc tions de fours   Orange en France et Ladenburg en Allemagne  Dans son ensemble  l’Europe de l’E st a connu un taux de croissance interne plus important  La progression du chiffre d’affaires est pour b eaucoup imputable à la bonne performance de la Russie  Dans ce pays  l’année 2012 a également été marquée par le renforcement de l’Activité dans les applications utilisant de la laine de roche  avec l’intégration de la société Linerock acquise en juillet 2011  le renforcement de notre par ticipation dans la société Isoroc en septembre 2012  et la création  avec cette dernière  d’une société commune dédiée à la commercialisation d’une gamme d’isolation à destination des marchés industriels et techniques  Les autres pays d’Europe de l’Est ont connu une situation plus difficile   on a pu noter un ralentissement de l’activité en Pologne et en République tchèque  la Roumanie restant par ailleurs dans une situation globalement difficile Dans la continuité des années 2010 et 2011  une attention toute par ticulière a été porté e à la gestion des prix de vente en Europe  Cet effort a porté ses fruits  mais n’a cependant pas permis de neutraliser intégralement l’effet de l’inflation des coûts des matières premières et de l’énergie  Aux États Unis  le marché de la construction a montré des premiers signes de redressement et le marché canadien est resté plus dynamique  La gestion des prix de vente reste prioritaire pour renforcer la rentabilité de l’Activité  L’année 2012 a été la première année de fonctionnement du dispositif industriel sur une base réduite À l’exception du Brésil  qui a dû faire face à un paysage concurrentiel plus difficile et à une croissance plus modérée de certains de ses marchés  les pays à forte croissance d’Amérique latine ont poursuivi leur forte croissance tout en bénéf iciant d’un bon niveau de leurs exportations  56 RÉSULTATS DES PÔLESLa progression du chiffre d’affaires de l’Asie est portée par le Japon  La Chine  et surtout la Corée  ont connu un repli marqué de leurs ventes  qu’il faut mettre en regard du ralentissement du marché de la construc tion en Chine et de la crise du marché de la construction qu’a traversé e la Corée en 2012 L’Activité Isolation a accentué ses actions de réduc tion de coûts et d’ajustement de ses capacités dans les pays où cela a été nécessaire  À ce titre  le programme de réduction de coûts  World Class Manufacturing a été déployé et sera renforcé en 2013 Les perspectives 2013L’année 2013 devrait être contrastée  Les marchés de l’isolation progresseront aux États Unis  au Japon  en Russie  en Turquie ainsi que dans les pays à forte croissance d’Amérique latine  L’évolution des marchés de la construction en Europe rend l’évolution du chiffre d’affaires de l’Isolation plus incertaine  même s’ils bénéficient de l’évolution de la réglementation Dans ce contexte  les priorités de l’Activité Isolation pour l’année 2013 continueront d’être axées sur une bonne gestion des prix avec pour objectif de compenser l’inflation  le strict contrôle des coûts (qui s’accompagnera par l’intensification du programme WCM) et sur la poursuite d’une stratégie de leadership  soutenue par le déploiement du programme  Isover Inside  Des actions de valorisation et d’élargissement de la gamme seront menées en s’appuyant notamment sur la récente acquisition de Celotex  l’un des leaders britanniques de la production de mousses isolantes de haute performance Par ailleurs  des actions d’adaptation des capacités seront entreprises dans les pays où cela serait nécessaire  Les efforts de Recherche et Développement seront poursuivis notamment en vue du renouvellement et de l’élargissement de notre gamme  comme par exemple le programme laine de verre grand confort  les travaux en cours sur la laine à souffler et sur les isolants minces  mais également dans le domaine des liants verts et de l’optimisation des procédés industriels Aménagement ExtérieurProduits d’extérieurL’activité en 2012L’année 2012 a été meilleure que 2011 pour le marché de la construction et l’économie américaine en général  Les mises en chantier  de plus de 750 000  sont en nette progression en 2012  atteignant le plus haut niveau de l’indicateur depuis 2008  Cette hausse s’est accompagnée de tendances favorables concernant les prix du logement  la demande en nouvelles construc tions ou encore le niveau des taux d’intérêt  Les saisies de logements sont à leurs plus bas niveaux depuis 5 ans  du fait des mesures du gouvernement américain et des banques visant à réduire les défauts de paiement des ménages  L’effet positif des créations d’emplois dans le secteur privé  constatées pendant les derniers mois de l’année 2012  a été partiellement effacé par les pertes d’emplois dans le secteur public  du fait de la maîtrise des dépenses publiques  L’incertitude concernant la politique fiscale et les dépense s du gouvernement était cependant toujours présente après les élections présidentielles  Suivant cette tendance l’Activité Produits d’extérieur a connu une bonne année par rapport aux estimations initiales  Les conditions météorologiques favorables du début d’année ont entraîné une forte hausse de la demande  Cette tendance s’est infléchie par la suite car les distributeurs ont cherché à ajuster leurs niveaux de stock  Dans certaines régions  l’Activité a pris des mesures d’adaptation à la faible dynamique de la demande  avec notamment la fermeture de l’usine de produits de façade à Joplin dans le Missouri  Les objectifs de ventes et de résultat d’exploitation ont ainsi été atteints malgré des coûts de facteurs plus élevés que prévu initialement   Les perspectives 2013Le marché de la construction devrait accélérer en 2013  avec des mises en chantier en hausse  Les perspectives pour 2013 sont positives pour tous les métiers de l’Activité Produits d’extérieur  Le métier « Produits de Toiture » devrait voir ses volumes de ventes s’accroître avec la récupération du marché de la construction  Le métier de « Produits de Façade » prévoit de son côté une hausse des volumes en ligne avec la croissance du marché  de même que le métier « Produits de Canalisation et de Fondation » CanalisationL’activité en 20122012 a été une année diff icile pour l’Activité Canalisation  qui avait pourtant bien résisté à la crise en 2009  2010 et dans une moindre mesure en 2011  À l’exception du Brésil  les chiffres d’affaires sont en baisse sur les principaux marchés Les espoirs de croissance modérée en Europe se sont soldés par un nouveau recul principalement en Europe du Sud  Aux restrictions budgétaires des États et à l’accès restreint au crédit s’est ajoutée la fragilité croissante de nos clients  La situation par pays est restée très contrastée  La France a limité le recul des ventes après une belle année 2011  tout en bénéficiant du développement des tuyaux Blutop®  En Angleterre  de bons résultats ont été obtenus sur les métiers Voirie et Bâtiment  tant en volume qu’en prix de vente  L’Allemagne a enregistré des résultats inférieurs aux attentes malgré les nouvelles offres  en raison du maintien à un faible niveau des dépenses publiques  Les autres pays d’Europe du Nord (Belgique  Finlande  Norvège  Suisse) ont enregistré des résultats satisfaisants  En Europe du Sud  l’Italie a maintenu un niveau de ventes correct grâce aux grands projets  tandis que l’Espagne a limité l’impact d’une nouvelle b aisse des ventes sur les résultats de Saint Gobain PAM España par des mesures d’économies exceptionnelles  En Europe de l’Est  les expéditions vers les Balkans ont permis de compenser en partie le tassement des ventes en Pologne 57R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉRÉSULTATS DES PÔLESLes marchés de la grande exportation ont toujours été pénalisés par le contexte politique des pays arabes  les plus stables privilégiant désormais les dépenses sociales à l’investissement  Les besoins restent imp ortants avec de nombreux grands contrats potentiels  La quantité importante de petites commandes a atténué le manque de grands projets Le Brésil a confirmé son dynamisme avec une forte progression des ventes  soutenue par la stratégie de diversification vers l’industrie et la distribution  Une hausse de taxes à l’importation a été mise en place en fin d’année   elle bénéficiera au marché interne En Chine  l’année a été marquée par un contexte économique difficile avec une baisse des investissements publics d’infrastructure et une raréfaction générale des financements  Le redressement des résultats de l’Activité dans le pays a été obtenu au second semestre grâce à la priorité donnée aux prix de vente des tuyaux et aux importants plans d’économies D’un point de vue opérationnel  l’Activité Canalisation a confirmé une nouvelle fois ses points forts  5 excellence commerciale  avec l’amélioration de l’écart prix   coûts obtenue sur des marchés peu porteurs ainsi que  dans les efforts de diversification pour soutenir les ventes  5 capacité d’innovation et leadership technologique   avec les nouvelles offres qui représentent près de 30 %  du chiffre d’affaires mondial  5 excellence industrielle  avec l’adaptation des usines  à de plus faibles productions tout en at teignant  une efficacité industrielle élevée  5 réduc tion des frais généraux tout en maintenant  le savoir faire  la motivation et l’efficacité des équipes  5 gestion de la trés orerie dans un environnement  économique et financier plus difficile Les perspectives 2013En Europe  les marchés de la Canalisation se maintiendront à des niveaux proches de ceux de 2012  L’Activité devrait bénéficier d’importants contrats à la grande exportation   de l’amélioration des marges en Chine et enfin d’un marché toujours soutenu au Brésil La priorité commerciale sera donnée au maintien de l’écart prix coûts  dans un contexte de forte volatilité des prix d’achat des matières premières  et aux actions de croissance basées sur l’innovation Sur le plan industriel  la poursuite des économies et la diminution des coûts de production en Europe seront prioritaires Mortiers IndustrielsL’activité en 2012En raison de la situation économique défavorable de l’ensemble de l’Europe de l’Ouest  le chiffre d’affaires a baissé par rapport à 2011 dans cette zone  Néanmoins  la hausse des prix de vente a été plus forte que celle de l’année précédente En Europe de l’Est  le chiffre d’affaires a légèrement baissé  en raison d’un contex te économique défavorable dans de nombreux pays de cette zone  Les prix de vente ont été bien orientés cette année La croissance du chiffre d’affaires a encore été particulièrement significative en Amérique latine  L’Activité a continué de se développer de manière importante en Asie  au Moyen Orient et en Turquie  Ce sont aussi bien les volumes que les prix de vente qui ont été orientés à la hausse Les ventes d’Argile expansée ont baissé cet te année en raison de sa plus grande dépendance aux marchés d’Europe de l’Ouest  La division Équipement a aussi été affectée par les conditions économiques défavorables en Europe et a ainsi vu son chiffre d’affaires baisser en 2012  Néanmoins  le chiffre d’affaires dans les pays à forte croissance a progressé de manière significative par rapport à 2011 Si les investissements ont globalement diminué par rapport en 2011  l’Ac tivité a continué de donner la priorité aux pays à forte croissance  dont le Brésil  la Russie et la Thaïlande  Les perspectives 2013En raison de la crise actuelle affectant l’Europe  les volumes devraient continuer de b aisser en 2013 en Europe de l’Ouest et dans certains pays d’Europe de l’Est  mais dans une proportion plus mesurée qu’en 2012  Cette baisse devrait être en grande partie compensé e par la croissance des volumes attendue dans les pays à forte croissance  En effet  les volumes vendus devraient être encore en croissance importante en Asie  au Moyen Orient  ainsi qu’en Amérique latine  L’année 2013 devrait être marquée par une hausse des prix de vente légèrement inférieure à celle de 2012  notamment en Europe  Cependant  l’inflation des matières premières pour 2013 doit être nettement plus faible que celle constatée en 2012 L’Activité Mortiers industriels continuera sa politique d’investissements dans les pays à forte croissance  afin de soutenir la croissance future de ces marchés  Ils représenteront plus de la moitié des investissements de l’Activité 58 RÉSULTATS DES PÔLESPôle Distribution BâtimentContribution au Groupe2012201120102009En % du chiffre d’affaires45 %44 %43 %45 %En % du résultat d’exploitation26 %22 %19 %19 %  Principales données consolidées (en millions d’euros)2012201120102009Chiffre d’affaires (a)19 23318 49217 32617 101Résultat d’exploitation761768578412EBE1 0351 040851698Investissements industriels (c)233210187155 (a) Les chiffres d’affaires par Pôle incluent les ventes internes  (c) Hors crédits   bails L’activité en 2012Le Pôle Distribution Bâtiment a enregistré en 2012 des ventes en hausse de 4 % atteignant ainsi 19 2 milliards d’euros  Cette performance a été le résultat non seulement d’une bonne résistance des principales Activités du Pôle  mais également de l’intégration réussie des enseignes Brossette et Build Center en France et au Royaume Uni  dont l’acquisition auprès du groupe anglais Wolseley avait été annoncée en juillet 2011  En ce qui concerne la croissance interne du Pôle  les ventes de l’année 2012 se contractent de 2 % (1)  Alors que l’année 2011  soutenue par une croissance de son chiffre d’affaires à p érimètre comparable (+5 5 %)  avait interrompu trois années consécutives de baisse de l’activité (1)  ce recul de l’activité en 2012 s’est accéléré à partir du mois d’avril dans l’ensemble de l’Europe  Par zone géographique  la dynamique reste cependant très contrastée  à l’image de l’année 2011  Les formats destinés aux professionnels du bâtiment sont restés solides en France  en Allemagne et dans les pays nordiques  En revanche  l’Europe du Sud  l’Europe de l’Est ainsi que les Pays Bas  marqués par des marchés structurellement déprimés  at teignent un nouveau point bas  En France  où le Pôle réalise un peu moins de la moitié de son activité  la croissance totale atteint 4 9 % en 2012  Les gains de parts de marché (2) réalisés en 2012 tant dans le gros œuvre que dans les formats spécialisés ont permis de compenser la baisse du marché sous jacent  Les agences généralistes Point P en ont particulièrement bénéficié  tandis que la Plateforme du Bâtiment et les enseignes spécialistes ont poursuivi leur solide avance enregistrée en 2010 et 2011  L’année 2012 a été également marquée en France par l’intégration du réseau Brossette dans le Sanitaire Chauffage permettant ainsi à Point P de doubler sa taille dans ce segment de marché  2 577 employés et 349 agences ont été rattachés à Point P à partir du mois d’avril 2012  Au Royaume Uni  la croissance des ventes a été soutenue grâce à l’intégration de Build Center depuis novembre 2011  L’ensemble des acteurs du Pôle au Royaume Uni ont été mobilisés pour assurer avec succès et diligence le rattachement pour l’essentiel de Build Center au réseau généraliste Jewson  Cette intégration  terminée dès la fin du mois de septembre  concerne 126 agences et 1 337 employés  L’Allemagne a bénéficié d’un environnement économique plus porteur et a at teint un nouveau niveau record de ses ventes  grâce à la poursuite de gains de part de marché  alors que la croissance de la construction neuve a marqué une pause en 2012  En revanche  les Pays Bas  après l’accalmie de l’année 2011  ont atteint en 2012 un nouveau point bas  le secteur de la construction y étant particulièrement sinistré  En conséquence  les ventes y sont en baisse significative  En dépit de marchés suédois et danois en retrait  les pays nordiques ont enregistré un niveau de ventes historiques  s’appuyant comme l’année précédente sur le plan de relance des enseignes généralistes et le développement de nouveaux concepts commerciaux  et des gains substantiels de parts de marché  La Norvège  la Finlande et les pays baltes ont enregistré une très belle performance  l’activité danoise a poursuivi son plan de relance  dans un marché de la construction encore atone  En Suisse  Sanitas Troesch  a réalisé une bonne année même si l’Activité de référence connaît un certain ralentissement  En Europe de l’Est  le chiffre d’affaires après s’être stabilisé en 2011 a poursuivi sa baisse en 2012 pour atteindre un nouveau point historiquement bas  dans des marchés de matériaux de construction encore en forte contraction  notamment en Hongrie et dans une moindre mesure en République tchèque  Cependant  malgré ce contexte macro économique peu porteur  la Hongrie a  par exemple  réalisé des gains sensibles de parts de marché  Quant à la Pologne  elle a poursuivi sa restructuration commerciale et organisationnelle  L’Espagne a continué de faire face à un environnement économique très difficile  la distribution spécialisée étant toutefois moins affectée que la distribution généraliste  Hors d’Europe  Telhanorte au Brésil a affiché une croissance soutenue de ses ventes et Barugel A zulay  en Argentine  a été en forte progression  En Amérique du Nord  bénéficiant d’un léger mieux de la construction américaine et de la profonde refonte de sa proposition commerciale  l’Activité Norandex s’est redressée et a été en croissance sensible à structure comparable  Quant au format commercial Meyer Decorative Surfaces plus orienté vers l’aménagement intérieur  il a réalisé une croissance interne à deux chiffres  La contribution de la croissance externe réalisée en 2012 est pour l’essentiel marquée par l’intégration des enseignes Build Center sur dix mois (consolidation depuis novembre 2011) au Royaume Uni et de Brossette sur neuf mois chez Point P (consolidé depuis avril 2012)  Dès lors  la contribution des acquisitions à la croissance de l’année 2012 représente un chiffre d’affaires total de 898 millions d’euros  Ce sont ainsi 360 nouveaux points de vente intégrés au réseau cette année (1) À struc ture et change comparables (2) Source   www iplusc com59R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉRÉSULTATS DES PÔLESDans le secteur de la vente aux particuliers  Lapeyre a connu une année plus difficile du fait essentiellement du ralentissement des ventes causé par l’at tentisme du consommateur final Dans ce contexte  le Pôle a at teint un résultat d’exploitation quasi stable par rapport à 2011 en masse  En revanche  en taux sur ventes  il est en recul de près de 0 2 point atteignant 4 % à la fin 2012  Cette performance a été largement obtenue  malgré la baisse des volumes  grâce à une légère amélioration de la marge brute et à une gestion rigoureuse des coûts  résultat des efforts entrepris dès le deuxième trimestre 2008 et amplifiés depuis 2009  Les perspectives 2013Après une année globalement peu porteuse en 2012  le Pôle s’attend à un environnement macro économique difficile en 2013 avec un marché en baisse de volumes  Les priorités opérationnelles continueront à porter sur les actions commerciales visant à poursuivre les gains de part de marché  l’amélioration de la marge brute et la maîtrise des coûts  les gains sur achats et la gestion du cash  Par ailleurs  l’année 2013 sera consacrée à la fois au déploiement de projets IT et logistiques structurants ainsi qu’à l’optimisation de l’intégration des ac tivités de Build Center et de Brossette Pôle ConditionnementContribution au Groupe2012201120102009En % du chiffre d’affaires9 %9 % 9 %9 %En % du résultat d’exploitation14 %13 %14 %20 %  Principales données consolidées (en millions d’euros)2012201120102009Chiffre d’affaires (a)3 7923 6283 5533 445Résultat d’exploitation414448434437EBE657685669657Investissements industriels (c)282267261259 (a) Les chiffres d’affaires par Pôle incluent les ventes internes  (c) Hors crédits bails L’activité en 2012En 2012  le chiffre d’affaires de Verallia a progressé de 3 5 % à structure et taux de change constants  Dans un contexte macro économique difficile  les volumes ont crû de 0 4 %  principalement grâce à la bonne orientation de l’activité aux États Unis et en Amérique latine  Dans la tendance des années précédentes  l’augmentation des prix de vente a été significative mais n’a pas été suffisante pour compenser les hausses des coûts de matières premières et de l’énergie en Europe et en Amérique latine  En Europe occidentale  les volumes ont été fortement impactés par la crise sur les marchés domestiques mais ont bien résisté pour les produits finaux destinés à l’exportation en dépit d’une conjoncture macro économique particulièrement défavorable en Europe du Sud (péninsule Ibérique et en Italie)  Dans cette zone  l’atonie des volumes et les surcapacités induites ont entraîné des tensions sur les prix  L’Activité a toutefois bénéficié des bonnes performances de la France  notamment sur les segments des vins et cognac  L’année a  en revanche  été difficile en Europe orientale  où les ventes de Verallia ont été pénalisées par le recul de la consommation d’alcools forts (réglementations de plus en plus restrictives) dans un environnement concurrentiel toujours agressif et volatil  La bonne orientation de l’activité aux États Unis s’explique principalement par le dynamisme des ventes dans le segment des Vins et par les performances enregistrées dans la Bière  avec le succès des bouteilles bleues Bud Platinum et la montée en puissance des bières artisanales (craft beers)  Enfin  l’activité en Amérique latine a été tirée par la demande intérieure au Brésil et par les performances de l’industrie viti vinicole en Argentine  Soucieuse d’accompagner en permanence ses clients dans leurs développements  Verallia a inauguré  en 2012  son treizième laboratoire de conception  dédié à sa marque haut de gamme Selective Line  Avec treize produits primés pour l’innovation en 2012  Verallia a prouvé une nouvelle fois sa capacité à créer des produits différenciants et valorisants pour les marques ainsi que des services adaptés aux besoins de ses clients  Elle a  par ailleurs  continué à déployer ses gammes de bouteilles éco conçues EcoVa  avec un lancement réussi en Allemagne en 2012 et une montée en puissance sur l’ensemble des autres marchés  Dans la tendance de l’année précédente  2012 a été marquée par une forte inflation des coûts des facteurs  principalement énergie et matières premières  qui n’a pu être répercutée totalement sur les prix de vente  en raison d’un effet de décalage dans la prise en compte de l’évolution des coûts dans les contrats commerciaux  et de la pression concurrentielle liée à l’atonie des volumes dans certaines régions Le résultat d’exploitation est en retrait par rapport à celui de l’année dernière  à 414 millions d’euros avec un taux de marge de 10 9 %  en recul par rapport à 2011 (12 3 %)  principalement en raison de l’augmentation significative des coûts des facteurs et des difficultés à passer les hausses de prix dans un contexte macro économique déprimé en Europe du Sud  avec les conséquences qui en découlent sur les consommations domestiques de nos produits finaux Les investissements réalisés par Verallia  en légère hausse par rapport à 2011  ont  comme l’année précédente  porté principalement sur des programmes de reconstruction de fours et de maintien et d’amélioration de l’outil de production  tant dans les pays à forte croissance que dans les pays matures  où Verallia a notamment célébré la reconstruction de son four espagnol de Montblanc  Le montant de ces investissements a été maîtrisé  dans une optique de gestion optimisée de la trésorerie  ce qui a permis  dans un environnement macro économique particulièrement difficile  de maintenir un niveau d’EBE — investissements satisfaisant  quoiqu’en recul par rapport à 2011  Verallia a inauguré un troisième four sur son site argentin de Mendoza (Argentine)  qui lui permet de répondre à la demande d’une industrie locale viti vinicole en pleine expansion  notamment à l’export  60 PERSPECTIVES ET OBJECTIFS 2013Enfin  Verallia a poursuivi ses initiatives visant à réduire l’empreinte environnementale de ses activités  et a obtenu de nouvelles certifications  notamment aux États Unis avec deux usines ISO 14001 et trois sites qualifiés « Energy Star » par l’EPA  Elle a intensifié dans tous les pays son action à long terme en faveur du développement durable  autour de quatre axes majeurs   recyclage du verre  optimisation des consommations d’énergie et recours accru aux énergies non fossiles  réduction des émissions de CO2 et de la consommation d’eau  Au total  dans un environnement macro économique particulièrement défavorable  notamment en Europe  Verallia affiche des résultats en retrait par rapport à 2011  mais son niveau élevé de marge (10 9 %) et de génération de trésorerie (EBITDA – CAPEX = 374 millions d’euros) démontre sa capacité de résilience en période de crise  Les perspectives 2013En 2013  les performances de Verallia devraient être tirées par le potentiel de récupération des hausses de coûts dans les prix  le redressement de l’Europe orientale  et la stabilisation de la conjoncture dans les pays d’Europe du Sud  Forte de son savoir faire verrier et de sa capacité d’innovation Verallia continuera  en 2013  à développer pour ses clients les produits adaptés aux évolutions de leurs marchés  tout en plaçant le développement durable au cœur de sa stratégie Une première étape dans le désengagement de Saint Gobain dans le Conditionnement a été franchie en janvier 2013  Saint Gobain a accepté l’offre d’achat d’Ardagh sur Verallia North America pour un montant (valeur d’entreprise) de 1 694 millions de dollars (environ 1 275 millions d’euros)  soit 6 5 fois l’EBITDA 2012 (environ 261 millions de dollars)  La réalisation de cette opération sera soumise à l’autorisation des autorités de la concurrence aux États Unis  PERSPECTIVES ET OBJECTIFS 2013Après une année 2012 difficile  marquée par la forte baisse des marchés du Vitrage et le ralentissement des économies européennes  l’année 2013 s’annonce encore très incertaine à ce stade  Elle devrait toutefois bénéficier de la confirmation du redressement des économies américaines (du Nord et du Sud) et asiatiques  la conjoncture européenne restant encore pour sa part très peu visible  Dans ce contexte général  le Groupe anticipe les évolutions suivantes pour ses principaux marchés  5 en Amérique du Nord  la construction résidentielle (neuve et rénovation) devrait poursuivre sa reprise progressive  tandis que la production industrielle devrait se maintenir à un bon niveau  5 en Asie et dans les pays à forte croissance  la tendance devrait redevenir globalement positive  mais avec de fortes disparités d’un pays à l’autre   croissance modérée au Brésil et en Chine  ralentissement en Inde  et stabilisation en Europe de l’Est  5 en Europe occidentale  les marchés industriels  notamment l’automobile  devraient poursuivre leur ralentissement  tandis que l’évolution des marchés de la construction reste encore très incertaine à ce stade  Les mesures réglementaires en faveur d’une plus grande efficacité énergétique dans l’habitat (neuf et existant) devraient cependant soutenir la demande  et permettre au Groupe de surperformer ses marchés sous jacents  5 enfin  les marchés de la consommation des ménages devraient rester globalement bien orientés Face à des conditions de marché qui s’annoncent encore très instables  le Groupe continuera à faire preuve  en 2013  d’une grande capacité d’adaptation à la conjoncture  à la fois en mettant en œuvre avec réactivité les mesures d’adaptation nécessaires dans les pays et ou les Activités qui restent déprimés (notamment le Vitrage et les pays d’Europe du Sud)  mais aussi en poursuivant le développement de ses principaux axes stratégiques (pays en forte croissance  marchés de l’eff icacité énergétique et de l’énergie  consolidation dans la Distribution Bâtiment et les Produits pour la Construction)  avec le souci permanent de la rentabilité  et dans le respect d’une grande discipline financière Ses priorités d’actions restent donc les suivantes  5 l’augmentation de ses prix de vente  avec l’objectif  de répercuter la hausse des coûts des matières premières  et de l’énergie   5 le renforcement de son programme d’économies de coûts    afin de réaliser  en 2013  une économie de 1 100 millions  d’euros par rapport à la base de coûts de 2011  5 le maintien d’une grande discipline en matière de gestion  de trésorerie et de solidité financière  5 la poursuite du développement de ses principaux  axes stratégiques  à travers une politique sélective  d’investissements (industriels et financiers)  5 le maintien de l’effort de R&D EN CONSÉQUENCE  LE GROUPE ANTICIPE  POUR 2013  5 un  redressement  de  son  résultat  d’exploitation  au  second  semestre   après  un  point  bas  atteint  entre mi 2012 et mi 2013 5 un  niveau  élevé  d’autofinancement  libre  grâce   notamment   à  la  réduction  de  200  millions  d’euros   de ses investissements industriels 5 une  structure  financière  renforcée  par  la  cession  de Verallia Nor th America 61R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉL’ACTIONCompte tenu de la dégradation de la conjoncture mondiale (notamment européenne) en 2012  et du fort degré d’incertitude qui pèse sur les perspectives macroéconomiques à court terme  les objectifs financiers que le Groupe s’était fixés en 2010 pour 2015 ne pourront probablement pas être atteints à cette date  Cependant  au delà du manque de visibilité actuel  le Groupe poursuit avec détermination la mise en œuvre de sa stratégie  qui s’appuie sur deux moteurs de croissance   les produits à forte valeur ajoutée liés à l’environnement et à l’efficacité énergétique dans les marchés matures   la croissance des marchés de l’habitat en Asie et pays à forte croissance   Cours de l’action (1)Taux de rendement global pour l’actionnaire(ou TSR « Total Shareholder Return »)9 5 % par andont     + 4 4 % de plus values sur cours + 5 1 % de dividendes bruts (y c  avoir fiscal de 50 % jusqu’en 2004)détail du calcul   5   cours de l’Offre Publique de Vente   10 559 euros (1)5   versement des dividendes en espèces en 1987 et 19885   réinvestissement des dividendes en actions entre 1989 et 1997 inclus5   versement des dividendes en espèces entre 1998 et 2008 inclus5   réinvestissement des dividendes en actions en 2009 et 20105   versement du dividende en espèces en 2011 et 20125 cours au 31 décembre 2012   32 220 eurossur 10 ans  du 31 décembre 2002 dont     + 2 4 % de plus values sur cours + 6 4 % de dividendes bruts (y c  avoir fiscal de 50 % jusqu’en 2004) (1) Données ajustées de l’impact lié aux augmentations de capital de mars 1994 et février 2009 Le Groupe présentera au second semestre 2013 de nouvelles perspectives à moyen long terme tenant compte de l’environnement économique Par ailleurs  le Groupe maintiendra une discipline financière rigoureuse  notamment en continuant à appliquer des critères financiers stricts (à la fois pour les investissements industriels  les cessions & acquisitions et les restructurations) et en poursuivant sa politique de retour à l’actionnaire définie en 2010 (stabilité ou augmentation du dividende d’une année sur l’autre  dès que possible en espèce et stabilisation progressive du nombre d’actions composant le capital  à un niveau proche de celui d’aujourd’hui de 530 millions de titres environ) L’ACTIONCotée sur Eurolist d’Euronext Paris (code ISIN FR 0000 125007)  où elle est  au 31 décembre 2012  la ving t et unième capitalisation boursière française (17 111 millions d’euros) et au dix septième rang des valeurs les plus actives de cet te Bourse avec une moyenne de 2 322 992 actions échangées quotidiennement en 2012  l’ac tion Saint Gobain est également présente sur les principales Bourses européennes   Francfort  Londres et Zürich (depuis 1987)  Amsterdam et Bruxelles (depuis 1988)  Les transactions sur ces marchés ont également été importantes  essentiellement à la Bourse de Londres Par ailleurs  l’action Saint Gobain fait partie de l’indice Dow Jones des 50 valeurs européennes (« DJ Euro Stoxx 50 ») et de l’indice mondial « The Global Dow » regroupant 150 sociétés des secteurs traditionnels et innovants Dans le domaine du développement durable  Saint Gobain fait partie des indices STOX X® Global ESG Leaders  Vigeo Europe 120  Vigeo France 20  Aspi Eurozone et FTSE4Good et a reçu le label Ethibel Excellence  L’action Saint Gobain sert aussi de support aux marchés des options négociables de la Bourse de Paris (MONEP) et de la Bourse de Londres  À la Bourse de Paris  les volumes traités en 2012 sur les options Saint Gobain ont atteint 604 671 lots contre 815 578 lots en 2011    Cours extrêmesAnnée Plus haut Plus bas Dernier cours de l’année201040 54027 81038 500201147 64026 07029 665201237 62523 90032 220(Source   Nyse Euronext)62 L’ACTIONDétail du calcul   5   cours au 31 décembre 20 02    25 402 euros (1)5   versement des dividendes en espèces entre 2003 et 2008 inclus5   réinvestissement des dividendes en actions en 2009 et 20105   versement du dividende en espèce en 2011 et 20125   cours au 31 décembre 2012   32 220 euros   Nombre d’actions échangées (en milliers) à fin 2012 (2)Historique du nombre d’actions échangées (après division  du   nominal par 4 en juin 2002)  (Source     Nyse Euronext)  Transactions depuis septembre 2011 (Source     Nyse Euronext)Bourse de Paris Code ISIN FR0000125007En nombre de titresEn capitaux en €Plus haut en €Plus bas en €2011septembre71 793 9132 169 164 47135 50026 070octobre60 121 2041 943 286 78835 73526 550novembre60 325 5171 834 144 21533 65026 705décembre49 918 7061 535 399 97332 69027 030TOTAUX242 159 3407 481 995 4472012janvier46 063 3391 501 733 66935 79529 030février45 884 3741 640 945 15937 62533 875mars46 282 7681 624 247 32137 39033 005avril 58 776 8361 832 062 38634 24029 460mai56 857 6361 729 729 66732 78528 215juin65 867 4901 818 960 00729 57025 770juillet59 441 9131 602 346 88830 30024 170août42 953 6831 145 279 45328 78523 900septembre49 987 6111 451 311 19230 56026 620octobre47 365 9431 293 226 04728 62525 950novembre41 851 2351 206 081 57831 11026 935décembre33 353 0071 048 293 85432 78530 105TOTAUX594 685 83517 894 217 2212013janvier38 883 5811 231 870 43433 58030 030février46 624 1981 423 149 05132 39029 200(1) Données ajustées de l’impact lié à l’augmentation de capital en février 2009  (2) Données ajustées de l’impact lié aux augmentations de capital de mars 1994 et février 2009 La Bourse de Londres ne fournit plus les données des transactions depuis fin octobre 2007 À la Bourse de Francfort  665 400 titres ont été échangés en 2012 (source   Datastream) Les seules sociétés du Groupe  en dehors de la Compagnie de Saint Gobain  qui sont cotées sur un marché réglementé à ce jour sont   Saint Gobain Oberland à Francfort  Munich et Stuttgart  Hankuk Glass Industries à Séoul  Grindwell Norton et Saint Gobain Sekurit India à Mumbai  Izocam à Istanbul et Compania Industrial El Volcan à Santiago du Chili Emprunts obligatairesAu cours de l’année 2012  la Compagnie de Saint Gobain a réalisé les opérations suivantes qui permettent au Groupe de combiner allongement de la maturité moyenne de sa dette et optimisation de son coût de financement moyen  5 Placement de trois émissions obligataires      le 28 mars 2012   750 millions d’euros à 10 ans (échéance 2022) avec un coupon de 3 625 %      le 15 juin 2012   750 millions d’euros à 9 ans (échéance 2021) avec un coupon de 3 625 %      le 9 oc tobre 2012   250 millions de livres sterling à 17 ans (échéance 2029) avec un coupon de 4 625 % swapé en euros à taux fixe (environ 4 31 %) 5 Abondements      l’emprunt obligataire à échéance 2019 a été porté de 750 millions d’euros à 950 millions d’euros par trois abondements réalisés les 18 et 19 janvier 2012 pour un montant total de 200 millions d’euros    l’emprunt obligataire à échéance 2022 a été porté de 750 millions d’euros à 900 millions d’euros par deux abondements réalisés le 16 mai 2012 pour un montant total de 150 millions d’euros 5 Placements privés      le 13 janvier 2012   5 milliards de yens à 5 ans (échéance 2017) avec un coupon de 1 9 %      le 4 juin 2012   deux placements privés à 20 ans (échéance 2032) pour un montant total de 90 millions d’euros avec un coupon de 4 %      le 28 juin 2012   deux placements privés à 12 ans (échéance 2024) pour un montant total de 95 millions d’euros avec un coupon indexé sur le « CMS 10 ans »  swapé à taux fixe (environ 4 1 %)      le 8 oc tobre 2012   deux placements privés à 20 ans (échéance 2032) pour des montants de 30 millions d’euros et 20 millions d’euros avec un coupon de 4 %      le 9 oc tobre 2012   un placement privé à 10 ans (échéance 2022) pour un montant total de 100 millions d’euros avec un coupon de 3 6 % Le 11 avril 2012  la Compagnie de Saint Gobain a remboursé un emprunt obligataire de 1 250 millions d’euros arrivé à échéance 63R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉL’ACTIONTitres participatifsEn juin 1983  la Compagnie de S aint Gobain a émis 1 288 299 titres participatifs de 1 00 0 francs de nominal  maintenant fixé à 152 45 euros depuis la conversion en euros intervenue en 1999  La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 et 125 % du TMO  en fonction des résultats consolidés de Saint Gobain  Le montant versé par titre en 2012 s’est élevé à 6 82 euros   Transactions depuis septembre 2011 (1re tranche)(Source   Nyse Euronext)Bourse de Paris Code ISIN FR0000140030En nombre de titresEn capitaux en €Plus haut en €Plus bas en €2011septembre772114 515151 500140 000oc tobre56082 266152 000143 000novembre2 593382 428150 000144 000décembre3 701546 498149 00 0145 050TOTAUX7 6261 125 7072012janvier1 370207 019155 000148 00 0février4 361667 685155 000150 00 0mars3 483530 122154 10 0140 150avril 5 921883 233153 000130 0 00mai2 002300 379153 000148 150juin2 701404 166153 800146 050juillet3 217480 815154 950144 550août15 4372 257 226148 350130 500septembre1 816264 322147 000142 650oc tobre3 220468 170149 150139 200novembre5 946861 761147 000140 250décembre6 909981 257147 000133 650TOTAUX56 3838 306 1542013janvier2 947431 593147 450143 000février2 47836 0 648148 000143 45064 L’ACTION  Transactions depuis septembre 2011 (2e tranche) (Source     Nyse Euronext)Bourse de Paris Code ISIN FR0000047607En nombre de titresEn capitaux en €Plus haut en €Plus bas en €2011septembre7610 472140 500133 910oc tobre222 860130 000130 000novembre9812 600130 000128 00 0décembre28536 312128 00 0123 000TOTAUX48162 24 42012janvier728 667121 000120 000février141 708122 010122 010mars17923 861134 000125 700avril 273 483129 010129 010mai364 619129 000128 00 0juin354 521129 300129 050juillet769 598128 010126 000août12315 429125 980125 0 00septembre58773 004125 000123 750oc tobre42652 461124 100120 010novembre10112 227121 770121 010décembre22627 389122 00 0121 010TOTAUX1 902236 9672013janvier48060 069128 00 0122 970février29836 665123 330122 10 0En avril 1984  la Compagnie de Saint Gobain a également émis 194 633 titres participatifs de 1 000 écus de nominal  aujourd’hui de 1 000 euros La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une partie fixe applicable à 60 % du titre et égale à 7 5 % l’an  d’une part  et d’une partie variable applicable à 40 % du titre  liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent dans les limites fixées par le contrat d’émission  d’autre part  Au total  la rémunération évolue  selon le résultat net consolidé  entre un minimum de 4 5 % et un plafond de 6 75 % si le TMOE est inférieur à 5 % ou de TMOE + 1 75% si le TMOE est supérieur à 5 %  Le montant versé par titre en 2012 s’est élevé à 65 80 euros  payé en deux fois (32 25+33 55)   Transactions depuis septembre 2008(Source   Bourse du Luxembourg)Bourse de Luxembourg Code ISIN LU0002804531En nombre de titresEn capitaux en €Plus haut en €Plus bas en €2008mai22 3421 173 501 168 50juin1011 5681 163 501 150 00TOTAL1213 9102009Pas de transaction2010novembre1 999 2 298 8501 150 001 150 002011Pas de transaction2012septembre65 575950 00900 00TOTAL65 575L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps   le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2012 s’élève à 606 883 pour ceux émis en 1983  soit un montant nominal de 92 5 millions d’euros  et à 77 516 pour ceux émis en 1984  soit un montant nominal total de 77 5 millions d’euros Il n’y avait pas d’autres titres émis par la Compagnie de S aint Gobain négociés sur un marché boursier en 2012 que les actions  les obligations et les titres participatifs 65R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉL’ACTIONNARIATL’ACTIONNARIATCapital socialAu 31 décembre 2012  le capital de la Compagnie de Saint Gobain est fixé à 2 124 502 568 euros et composé de 531 125 642 actions ordinaires au nominal de 4 euros  contre 535 563 723 actions au 31 décembre 2011  Répartition du capital31 décembre 201231 décembre 201131 décembre 2010 en   %CapitalDroits de voteCapitalDroits de voteCapitalDroits de voteWendel 17 326 817 126 817 526 3Fonds du Plan d’Épargne du Groupe 8 412 18 011 87 810 7Caisse des Dépôts et Consignations 2 53 02 63 22 93 5COGEMA 1 11 81 11 81 11 9Groupama1 91 51 91 51 91 6PREDICA 0 10 10 60 50 71 2Autodétention 0 80 01 700 90Autres actionnaires 67 954 767 054 467 254 8TOTAL100100100100100100Au cours de l’exercice 2012  le nombre d’actions a été réduit de 4 438 081 actions   +643 155 actions gratuites attribuées aux salariés dans le cadre des Plans d’attribution 2009  2010 et 2011  +4 387 680 actions réservées aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne du Groupe    9 540 000 actions annulées et +71 084 actions par exercice d’autant d’options de souscription À la connaissance de la Compagnie  il n’existe pas de nantissements  garanties ou sûretés pris sur le capital social de la Compagnie de Saint Gobain À la connaissance de la Compagnie  il n’existe pas de pacte relatif au capital social ni d’action de concert entre les principaux actionnaires mentionnés ci dessus  Le pourcentage du capital détenu personnellement par les membres du Conseil d’administration est inférieur à 0 5 %  Il en est de même des membres de la Direction du Groupe Il n’existe pas d’autocontrôle d’actions Saint Gobain   seule existe l’autodétention mentionnée ci dessus  Le nombre d’actionnaires est estimé  selon la dernière étude des titres au porteur identifiables réalisée au 31 décembre 2012  à environ 24 0 000 Depuis 1987  les statuts de la Compagnie (article 18 alinéas 16 et 17) prévoient qu’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans  au nom d’un même ac tionnaire  En outre  en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves  bénéfices ou primes d’émission  un droit de vote double est attribué  dès leur émission  aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit  Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double  Néanmoins  le transfert par suite de succession  de liquidation de communauté de biens entre époux  ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible  ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu ci dessus Au 31 décembre 2012  le nombre total des droits de vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont at tachés les droits de vote  y compris les ac tions privées de droit de vote  s’est ainsi établi à 681 120 454  pour un nombre total d’actions s’élevant à 531 125 642  Les accords avec Wendel conclus et publiés le 26 mai 2011 (1) ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 7 juin 2012 (4e résolution) au titre des conventions réglementées (2)  Les engagements prévus dans ces accords s’appliquent pour une période de 10 ans à compter de l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 juin 2011 (1) Document de référence 2011 pages 58 à 60  (2) Document de référence 2011 page 8 866 L’ACTIONNARIATFranchissement de seuils en 2012Le 3 juillet 2012  l’Autorité des marchés financiers a publié une « déclaration de franchissement de seuil et déclaration d’intention » aux termes de laquelle la société Amundi  agissant pour le compte du FCPE Saint Gobain PEG France  dont elle assure la gestion  a déclaré le franchissement en hausse du seuil de 10 % des droits de votes  et détenir  pour le compte dudit FCPE   7 56 % du capital et 10 28 % des droits de vote de la Compagnie de Saint Gobain  La société Amundi a  par ailleurs  déclaré au nom et pour compte du FCPE Saint Gobain PEG France  que celui ci  5 a acquis les actions Saint Gobain par fusion absorption  du FCPE Saint Gobain relais 2012 au sein  de son compartiment Saint Gobain  5 agit seul  5 n’envisage pas de poursuivre ses achats d’actions  Saint Gobain   cette position étant susceptible de changer  s’agissant d’un fonds ouvert   5 n’envisage pas de prendre le contrôle de la Société  5 n’envisage pas de modifier la stratégie de la Société  ni aucune des opérations listées à l’article 223 17 I 6  du règlement général  5 n’a conclu aucun d’accord de cession temporaire ayant  pour objet les actions et ou les droits de vote de la Société   5 est représenté par un administrateur au Conseil  d’administration et n’envisage pas de demander la nomination  d’une ou plusieurs personnes supplémentaires au Conseil  d’administration de la Société  Par ailleurs  au titre de l’obligation statutaire de déclaration à la Société de tout franchissement du seuil d’un demi pour cent du capital social ou des droits de vote  ou tout multiple de ce pourcentage  la Compagnie a reçu en cours d’année diverses notifications de franchissement de seuil  à la hausse et à la baisse  dont une déclaration de la société Wendel de franchissement à la hausse du seuil de 26 5 % des droits de votes en date du 31 mai 2012    Évolution du capital sur cinq ansDateMontant du capitalNombre d’actions12 07 1 496 864 608 € 374 216 152 Souscription de 226 195 actions par exercice d’autant d’options de souscription 05 08 1 529 956 396 € 382 489 099 Plan d’Épargne du Groupe   émission de 8 272 947 actions (à 51 751 €) 12 08 1 530 287 940 € 382 571 985 Souscription de 82 886 actions par exercice d’autant d’options de souscription 03 09 1 962 356 788 € 490 589 197 Augmentation de capital par attribution de 382 571 985 bons de souscription d’actions (BSA)  à raison de sept BSA pour deux actions nouvelles  au prix de souscription de 14 € par action nouvelle 05 091 996 350 296 €499 087 574Plan d’Épargne du Groupe   émission de 8 498 377 actions (à 15 80 €)06 092 051 573 976 €512 893 494Paiement du dividende en actions   émission de 13 805 920 actions (à 22 83 €)12 092 051 724 064 €512 931 016Souscription de 37 522 actions par exercice d’autant d’options de souscription 05 102 071 700 020 €517 925 005Plan d’Épargne du Groupe   émission de 4 993 989 actions (à 28 70 €)06 102 123 145 492 €530 786 373Paiement du dividende en actions   émission de 12 861 368 actions (à 28 58 €)12 102 123 345 764 €530 836 441Souscription de 50 068 actions par exercice d’autant d’options de souscription 05 112 141 336 852 €535 334 213Plan d’Épargne du Groupe   émission de 4 497 772 actions (à 33 42 €)12 112 142 251 560 €535 562 890Souscription de 228 677 actions par exercice d’autant d’options de souscription 12 112 142 254 892 €535 563 723Attribution de 833 actions gratuites aux salariés 03 122 144 819 736 €536 204 934Attribution de 641 211 actions gratuites aux salariés 05 122 162 370 456 €540 592 614Plan d’Épargne du Groupe   émission de 4 387 680 actions (à 28 59 €)05 122 124 210 456 €531 052 614Réduction de capital   9 540 000 actions supprimées12 122 124 218 232 €531 054 558Attribution de 1 944 actions gratuites aux salariés12 122 124 502 568 €531 125 642Souscription de 71 084 actions par exercice d’autant d’options de souscription 67R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉL’ACTIONNARIATAutorisations financières en vigueurL’Assemblée Générale mixte du 9 juin 2011 a conféré au Conseil d’administration les autorisations financières ci après résumées  5  Jusqu’en août 2013       Augmentation de capital par émission avec droit préférentiel de souscription d’actions  pour un montant nominal maximum de 425 00 0 000 d’euros   Augmentation de capital par émission  avec suppression du droit préférentiel de souscription  mais avec délai obligatoire de priorité pour les actionnaires  de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès immédiatement ou à terme à des actions  ou auxquelles donneraient droit de telles valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales  pour un montant nominal maximum de 212 000 000 euros (actions) et 1 500 000 000 euros (valeurs mobilières représentatives de créances)  avec faculté pour le Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre de 15 % au maximum en cas de demande excédentaire   Augmentation de capital  dans la limite de 10 % du capital social  en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  qui seraient consentis à la Société   Augmentation de capital par incorporation de primes  réserves  b énéfices ou autres pour un montant nominal maximum de 106 0 00 000 d’euros Les montants nominaux prévus par ces quatre autorisations financières ne sont pas cumulables    Augmentation du capital par émission  avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions  réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe et dont le prix ne peut être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des vingt cours précédant la décision du Cons eil d’administration  dans la limite d’un montant nominal maximum de 53 080 0 00 euros    Annulation de tout ou partie des actions préalablement rachetées  dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois  et réductions de capital correspondantes L’Assemblée Générale mixte du 7 juin 2012 a conféré au Conseil d’administration les autorisations financières ci après résumées  5 Jusqu’en décembre 2013  Émission de bons de souscriptions d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Compagnie de S aint Gobain dans la limite d’un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 536 250 000 euros 5 Jusqu’en août 2014    Attribution d’options donnant droit à l’achat d’ac tions existantes ou à la souscription d’ac tions nouvelles assorties de conditions de performance  au bénéfice de salariés et de mandataires sociaux du Groupe Saint Gobain  à un prix ne pouvant pas être inférieur à 100 % de la moyenne des ving t cours précédant la décision du Conseil d’administration  dans la limite de 1 % du capital  soit environ 21 245 000 euros   Attribution gratuite d’actions existantes assorties de conditions de performance au bénéfice de salariés et de mandataires sociaux du Groupe Saint Gobain  dans la limite de 0 8 % du capital  soit environ 17 000 000 euros   Le plafond de 1 % du capital social à la date de cette Assemblée est commun aux deux autorisations Au cours de l’exercice 2012  il a été fait usage de plusieurs autorisations financières précédemment consenties  5 Plan d’Épargne du Groupe   4 387 680 actions émises 5 Options d’achat ou de souscription d’actions   253 0 00 options attribuées 5 Attribution gratuite d’actions de performance    542 370 actions attribuées 68 L’ACTIONNARIATet de 750 millions d’euros  cette dernière ayant été abondée en janvier 2012 et portée à 950 millions d’euros)  de janvier 2012 (5 milliards de yens)  de mars 2012 (750 millions d’euros) abondés en mai 2012 et portés à 900 millions d’euros  de juin 2012 en cinq opérations (750 millions d’euros  45 millions d’euros  50 millions d’euros  75 millions d’euros et 15 millions d’euros – pour un total de 935 millions d’euros)  d’octobre 2012 (250 millions  de livres sterling et 150 millions d’euros en trois opérations (100 millions d’euros  30 millions d’euros et 20 millions d’euros)   Par ailleurs  les lignes bancaires syndiquées destinées  au support du financement général du Groupe (décembre 2010 pour 2 500 millions d’euros  initialement 3 000 millions d’euros et décembre 2012 pour 1 500 millions d’euros)  ainsi qu’un prêt bancaire de 155 millions d’euros (remboursé en janvier 2013)  comportent également une clause de changement de contrôle de la Compagnie Plan d’Épargne du GroupeLe Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est un élément fort  du contrat social Saint Gobain et constitue une voie privilégiée d’association des salariés à l’entreprise  et de participation à ses résultats En 2012  le PEG a proposé aux salariés un plan classique à échéance de cinq ans et de dix ans p our lequel 4 387 680 actions ont été souscrites pour un montant total de 125 4 millions d’euros (4 497 772 actions et 150 4 millions d’euros en 2011)  En France  46 5 % des salariés ont participé au PEG par l’intermédiaire de Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE)  Le PEG a été également proposé dans vingt quatre autres pays européens et dix sept pays d’autres continents  Au total  plus de 32 000 salariés du Groupe ont participé au PEG en 2012 Les Fonds du Plan d’Épargne du Groupe détiennent  ensemble  au 31 décembre 2012  8 4 % du capital  et 12 1 % des droits de vote attachés aux actions  de la Compagnie de S aint Gobain Un nouveau Plan sera lancé en 2013  Il offrira aux salariés les deux formules classiques à échéance de cinq et de dix ans  dans la limite de 5 3 millions d’actions Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publiqueEn application de la Directive européenne concernant les offres publiques d’acquisition  la loi prévoit qu’il doit être fait état dans le document de référence de diverses informations lorsqu’elles « sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique »  Parmi les éléments énoncés par la loi sur lesquels doivent porter ces informations  ceux qui sont susceptibles à fin 2012 d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants  5  Comme indiqué plus haut  le Conseil d’administration  dispose jusqu’en décembre 2013 de la faculté d’émettre  des bons de souscription d’actions en période d’offre  publique portant sur les titres de la Compagnie  de S aint Gobain  dans la limite d’un montant nominal  maximum d’augmentation de capital de 536 250 000 euros 5 En cas de changement de contrôle de la Compagnie  de S aint Gobain    certains plans de rémunération différée et de retraiteà prestations définies existant dans les filiales américaines du Groupe prendraient immédiatement fin et les droits de leurs bénéficiaires deviendraient exigibles dans les douze mois   les montants concernés s’élèvent globalement  à 174 7 millions de dollars à fin 2012    les porteurs des obligations émises depuis 2006par la Compagnie auraient le droit  sous certaines conditions  de demander le remboursement anticipé du principal et le paiement des intérêts courus de leurs titres   À fin 2012  les montants concernés sont les suivants   emprunts obligataires de mai 2006 (700 millions d’euros)  de novembre 20 06 (600 millions de livres sterling )   d’avril 2007 (1 250 millions d’euros représentant  une deuxième tranche à échéance 2017 d’une opération de 2 500 millions d’euros et après remboursement  d’une première tranche de 1 250 millions d’euros en avril 2012)  de septembre 2008 (605 millions d’euros)   de janvier 2009 (686 millions d’euros)  de mai 2009  (575 millions d’euros)  de juin 2009 (200 millions d’euros)  d’octobre 2010 (750 millions d’euros) et de septembre 2011 (en deux tranches  de 1 000 millions d’euros   69R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉL’ACTIONNARIATRachats d’actions Saint GobainAu cours de l’exercice 2012  la Compagnie a acheté directement sur le marché 5 940 000 actions (d’une valeur nominale totale de 23 76 millions d’euros) pour un montant de 196 6 millions d’euros  les frais de négociation s’étant élevés à 39 000 euros  Pendant la même période  744 007 actions Saint Gobain ont été cédées à des titulaires d’options d’achat d’actions ayant exercé ces options  pour un montant global de 15 8 millions d’euros  Le 31 mai 2012  la Compagnie a procédé à l’annulation de 9 540 000 actions autodétenues  afin de compenser l’effet dilutif des actions émises en 2011 et 2012 au titre des plans d’Épargne du Groupe 2011 et 2012  du plan 2009 d’attribution gratuite d’actions à l’ensemble des salariés du Groupe Saint Gobain  et du plan 2009 d’attribution gratuite d’actions à certains cadres et dirigeants du Groupe Saint Gobain  Au titre du rapport spécial prévu par l’article L225 209 du Code de commerce  il est en outre précisé qu’au 31 décembre 2012  la Compagnie détenait au total 4 148 565 de ses actions (soit 0 78 % du capital social)  détenues en vue de la couverture de plans d’options d’achat d’actions  de plans d’attribution gratuite d’actions  de l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise et de toute autre forme d’allocation d’actions aux salariés  selon la répartition et pour les prix de revient suivants  PlansNombre d’actionsPrix d’achat (en €)Plan d’options 20091 410 80253 787 297Plan d’Actions de performance 2012504 40415 930 087Actions non affectées à un plan déterminé2 233 35992 355 006Le prix de revient moyen des actions en portefeuille au 31 décembre 2012 s’établit à 39 07 euros et celui des actions cédées en 2012 (aux titulaires d’options d’achat au moment de l’exercice de ces options) à 53 11 euros Depuis novembre 2007  la Compagnie de Saint Gobain a conclu avec la société Exane un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l’Association française des entreprises d’investissement et approuvée par l’Autorité des marchés financiers le 25 mars 2005  Le contrat a pour objet de donner mandat au prestataire d’intervenir pour le compte de la Compagnie de Saint Gobain en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions Saint Gobain ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance de marché Les moyens mis à disposition de ce contrat par la Compagnie de Saint Gobain et portés au crédit du compte de liquidité étaient à la mise en œuvre du contrat  le 3 décembre 2007  de 50 millions d’euros  montant ramené à 30 millions d’euros le 27 mai 2009  et à 6 6 millions d’euros le 19 avril 2012  Au 31 décembre 2012  le compte de liquidité comportait 12 500 actions Saint Gobain et le crédit du compte de liquidité s’élevait à 6 377 350 euros 70 POLITIQUE D’INFORMATION ET CALENDRIER FINANCIERPOLITIQUE D’INFORMATION ET CALENDRIER FINANCIERPOLITIQUE D’INFORMATIONLa Dire ction de la Communication Financière est chargée de met tre en œuvre la politique d’information du Groupe à l’égard de la communauté financière  des investisseurs et des a ctionnaires  Sa Directrice est Mme Florence TRIOU TEIXEIRA (Tél    01 47 62 33 33   Fax   01 47 62 50 62)  Cet te Direction est à la disposition de toute personne souhaitant s’informer sur la vie du Group e et assure notamment l’envoi régulier d’une Let tre aux Ac tionnaires  ainsi que d’un Guide de l’Actionnaire  sur  simple demande auprès de  Saint GobainDirection de la Communication FinancièreLes Miroirs92096 La Défense CedexN° VERT 0800 32 33 33Les documents sont également téléchargeables sur www saint gobain com Au cours de l’année 2012  la Compagnie de Saint Gobain a proposé à ses actionnaires individuels un programme riche de visites de sites  de formations à la Bourse et de rencontres avec les dirigeants du Groupe  Des réunions ont ainsi été organisées à Annecy  à Orléans  à Nice et à Montpellier  Une conférence a également eu lieu durant le salon Actionaria en novembre  manifestation à laquelle la Compagnie de Saint Gobain par ticipait pour la quinzième fois Par ailleurs  de nombreuses réunions ont été organisées avec la communauté financière internationale (analystes  investisseurs institutionnels  journalistes…) tout au long  de l’année  Ainsi  outre les réunions d’information à Paris  à Londres  à New York et à Boston consécutives à la publication des résultats annuels et semestriels en février et en juillet  la Compagnie de Saint Gobain a organisé plusieurs dizaines de « roadshows » sur les différentes places financières Le site Internet de la Compagnie de Saint Gobain est destiné à présenter le Groupe et ses activités et retransmet les réunions d’analystes  Son adresse est  www saint gobain comUne adresse de messagerie est à la disposition des actionnaires   actionnaires@saint gobain comPar l’intermédiaire de BNP Pa ribas  la C ompagnie de Saint Gobain met aussi à la disp osition de ses actionnaires des ser vices complémentaires pour améliorer la gestion de leurs titres inscrit s au nominatif pur  P our tous renseignements  s’adress er à la Direction de la Communica tion Financière de la  Compagnie de S aint Gobain ou à  BNP Paribas Securities ServicesBP2S GCT – Émetteur Adhérents Euroclear 30Immeuble GMP – Europe9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedexpar téléphone   N° VERT 0 800 03 33 33par télécopie   +33(0)1 55 77 34 17par Internet   sur le site PlanetShares   www planetshares bnp paribas comCALENDRIER FINANCIER 2013Résultats 2012 définitifs   20 février 2013 après BourseChiffre d’affaires du 1er trimestre   25 avril 2013 après BourseAssemblée Générale   6 juin 2013 à 15 heures  au Palais des Congrès (Porte Maillot) à Paris  17eDividende     date de détachement  le 12 juin 2 013  date d’arrêté des positions  le 11 juin 2013   date de mise en paiement  le 5 juillet 2013Résultats définitifs du 1er semestre 2013   24 juille t 2013 après BourseChiffre d ’affaires des neuf mois   24 octobre 2013 après BourseCALENDRIER FINANCIER 2014Assemblée Générale   5 juin 201471R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEGOUVERNEMENT   D’ENTREPRISEStatutsLa Société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 21 juillet 1954 Société anonyme de nationalité française régie par les dispositions des articles L 210 1 et suivants du Code de Commerce  la Compagnie de Saint Gobain a p our siège social Les Miroirs  18  avenue d’Alsace  92400 Courbevoie ( Tél    01 47 62 30 00) et est immatriculée sous le n° 542039532 R C S  NANTERRE (Code APE 741J)  Siret   54203953200040 Son objet social résumé est  généralement  tant en France qu’à l’étranger  la réalisation et la gestion de toutes opérations industrielles  commerciales  financières  mobilières et immobilières se rattachant aux activités industrielles et d’entreprise  notamment par l’intermédiaire de filiales ou participations  françaises ou étrangères (article 3 des statuts)  L’exercice social s’étend du 1er janvier au 31 décembre  La durée de la S ociété expirera le 31 décembre 2040  sauf dissolution anticipée ou prorogation  Les documents relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social  Les Miroirs  18  avenue d’Alsace  92400 Courbevoie  Direction de la Communication Financière et sont téléchargeables sur www saint gobain com Dispositions particulières des statutsCes dispositions sont ci après résumées  Capital socialLes statuts prévoient l’obligation de déclaration à la société  dans les cinq jours de Bourse  de la détention directe  indirecte ou de concert de titres représentant au moins 0 50 % du capital social ou des droits de vote  ou tout multiple de ce pourcentage La même obligation s’applique lorsque la participation directe  indirecte ou de concert  devient inférieure à chacun de ces seuils La violation de cet te obligation peut être sanctionnée par la privation des droits de vote excédant la fraction non déclarée  pendant une durée de deux ans à compter de la date de régularisation  si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins trois pour cent du capital social ou des droits de vote en font la demande  consignée dans le procès verbal de l’Assemblée Générale (décisions des AGM des 23 juin 1988  15 juin 1990 et 10 juin 2004) En outre  la Société peut demander communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat et à la détention de ses titres conformément à la législation et à la réglementation en vigueur Administration de la SociétéLa S ociété est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de seize membres au plus (AGM du 5 juin 2008)  parmi lesquels un administrateur représente les salariés actionnaires (AGM du 6 juin 2002) La durée des mandats des administrateurs est fixée à quatre ans au maximum  sous réserve de la limite d’âge qui est de 70 ans  Celle du Président du Conseil d’administration est fixée à 68 ans  Le Président du Conseil d’administration peut également assumer la Direction générale de la Société  au choix des membres du Conseil  Il a  dans ce cas  le titre de Président Directeur Général et la limite d’âge est de 65 ans (comme celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués) (AGM des 6 juin 2002 et 5 juin 2003) Les fonc tions des membres du Conseil d’administration et du Président du Conseil d’administration (qu’il soit ou non Président Directeur Général) prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils sont atteints par la limite d’âge Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la S ociété et se saisit de toute question intéressant sa bonne marche (AGM du 6 juin 2002) Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil (AGM du 10 juin 2004) Les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir par télétransmission dans les conditions fixées par la loi (AGM du 28 juin 2001) Chaque administrateur doit être propriétaire de huit cents actions au moins (AGM des 24 juin 1999  28 juin 2001 et 5 juin 2003) Assemblées GénéralesTout actionnaire peut par ticiper aux A ssemblées Générales  personnellement ou par mandataire  à la condition de justifier de son identité et de la propriété de ses actions  sous la forme et aux lieux indiqués dans l’avis de réunion  au plus tard trois jours ouvrés avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale  le tout conformément à ce que la loi dispose pour la participation des actionnaires aux Assemblées générales  Sur décision du Conseil d’administration  les actionnaires peuvent être convoqués et voter avant l’Assemblée par des moyens de communication électronique  Tout titulaire d’actions peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi  Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers (AGM du 3 juin 2010) Le droit de vote attaché à l’action appar tient à l’usufruitier dans toutes les Assemblées d’actionnaires  Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation Toutefois  un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est at tribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative  depuis deux ans  au nom d’un même actionnaire 72 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEEn outre  en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves  bénéfices ou primes d’émission  un droit de vote double est attribué  dès leur émission  aux actions nominatives at tribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit (AGM du 27 février 1987) Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double  Néanmoins  le transfert par suite de succession  de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible  ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires Répartition du bénéficeSur le bénéfice  diminué le cas échéant des pertes antérieures  il est fait un prélèvement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi  Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve at teint une somme égale au dixième du capital social  Il reprend son cours si la réserve vient à être inférieure à ce dixième Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire Sur ce bénéfice distribuable  il est prélevé successivement par l’Assemblée Générale  1   Les sommes reconnues utiles par le Conseil  d’administration pour constituer des fonds de prévoyance  ou de réserve ex traordinaire  ou pour être reportées  à nouveau sur l’exercice suivant 2  Sur le surplus  s’il en existe  la somme nécessaire  pour servir aux actionnaires  à titre de premier dividende    cinq pour cent des sommes dont leurs titres sont libérés  et non amortis sans que  si le bénéfice d’une année  ne permet pas ce paiement  celui ci puisse être réclamé  sur le bénéfice des années suivantes 3  Le solde disponible après ces prélèvements est réparti  entre les actionnaires L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire  pour tout ou par tie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes  une option entre le paiement en numéraire ou en actions Les statuts de la Compagnie de Saint Gobain peuvent être consultés sur le site www saint gobain com ou auprès de la Direction Juridique de la Compagnie  Une copie peut être obtenue auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre  GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Conformité au code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotéesLa Compagnie de Saint Gobain adhère au code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et fait application de ses principes (1)  Conseil d’administrationComposition du Conseil d’administrationLes administrateurs sont nommés pour 4 ans conformément aux recommandations du code AFEP MEDEF de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (article 9 des statuts) Le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain est ainsi composé  Tous les renseignements qui suivent sont donnés au 1er avril 2013 Pierre André de CHALENDARPrésident Directeur Général de la Compagnie de Saint GobainÂgé de 54 ans  M  de CHALENDAR a été nommé par le Conseil d’administration le 3 mai 2005 Directeur général Délégué de la Compagnie de S aint Gobain puis Administrateur de la Compagnie par l’Assemblée Générale du 8 juin 2006  Directeur général le 7 juin 2007 et Président Directeur Général le 3 juin 2010  Il est également Administrateur de deux sociétés cotées   Veolia Environnement et BNP Paribas  Au sein du Groupe Saint Gobain  il est Président du Conseil d’administration de Verallia  Administrateur de S aint Gobain Corporation et du GIE SGPM Recherche  Il détient 103 174 actions Saint Gobain Les Miroirs   92096 La Défense CedexIsabelle BOUILLOTPrésident de China Equity LinksÂgée de 63 ans  Mme BOUILLOT est Administrateur d’Umicore et Gérante majoritaire d’IB Finance  Elle détient 1 542 actions Saint Gobain 42  rue Henri Barbusse   75005 ParisGerhard CROMMEPrésident du Conseil de surveillance de Siemens AGÂgé de 70 ans  de nationalité allemande  M  CROMME est également membre du Conseil de surveillance d’A xel Springer AG ( jusqu’en avril 2014)  Il détient 800 actions Saint Gobain Siemens AG  Wittelsbacherplatz 2   80333 Munich (Allemagne)Jean Martin FOL Z Président du Conseil d’administration de Eutelsat CommunicationsÂgé de 66 ans  M  FOLZ est également Administrateur de S ociété Générale  Alstom  Axa  et Solvay  Il détient 1 653 actions S aint Gobain Les Miroirs – 92096 La Défense Cedex(1) Concernant le nombre des administrateurs indépendants  voir p 75 73R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEBernard GAUTIERMembre du Directoire de WendelÂgé de 53 ans  M  GAUTIER est également Président de Winvest International SA SIC AR et d’Oranje Nassau Développement S A SIC AR  Président du Conseil de gérance de Winvest Conseil  Gérant de Materis Parent  Administrateur de Communication Media Par tner  Stahl Holdings BV  Stahl Group SA  Stahl Lux2  Stichting Administratiekantor II Stahl  Groep II  Trief Corporation  Wendel Japan KK  Winvest Par t BV  membre du Conseil de surveillance d’Altineis  Gérant de BG Invest  BJPG Cons eil  SCI La République  La Cabane Saint Gautier  BJPG Participations  BJPG A ssets et Sweet Investment Ltd  Il détient 1 102 ac tions Saint Gobain 89  rue Taitb out   750 09 ParisAnne Marie IDR ACConsultantÂgée de 61 ans  Mme IDR AC est également membre du Conseil de surveillance de Vallourec et Administrateur de Médiobanca  de Total et de Bouygues  Elle détient 800 actions Saint Gobain Les Miroirs – 92096 La Défense CedexSylvia JAY Chairman de L’Oréal UK & IrelandÂgée de 66 ans  de nationalité britannique  Lady JAY est également Administrateur d’Alcatel Lucent  de Lazard Limited et du groupe Casino  Chairman du Pilgrim Trust  Trustee de l’Entente Cordiale S cholarship Scheme  et de Prison Reform Trust   Elle détient 1 030 actions Saint Gobain 255  Hammersmith Road   Londres W6 8 AZ (Grande Bretagne)Frédéric LEMOINEPrésident du Directoire de WendelÂgé de 47 ans  M  LEMOINE est également Président du Conseil de surveillance d’Oranje Nassau Groep BV  Président du Conseil d’administration de Trief Corporation  Vice Président du Conseil d’administration de Bureau Veritas et Administrateur de Legrand  Il détient 800 actions Saint Gobain 89  rue Taitbout – 750 09 ParisGérard MESTR ALLETPrésident Directeur Général de GDF Suez Âgé de 63 ans  M  MESTRALLET est également Administrateur de Pargesa Holding S A  membre du Conseil de surveillance de Siemens AG et  au sein du groupe GDF Suez  Président du Conseil d’administration de GDF Suez Energie Services  Suez Environment Company  Electrabel  GDF Suez Energy Management Trading (ex GDF Suez Belgium)  Président de GDF Suez Rassembleurs d’Energies SAS  Vice Président de Sociedad General de Aguas de Barcelona et Administrateur d’International Power  Il détient 840 actions Saint Gobain 1  Place Samuel de Champlain  Faubourg de l’Arche – 92930 La DéfenseMichel PÉBERE AU Président d’Honneur de BNP ParibasÂgé de 71 ans  M  PÉBEREAU est également Administrateur de BNP Paribas  d’A xa  de Total  de Pargesa Holding  d’EADS et de BNP Paribas Suisse  Censeur des Galeries Lafayette et membre du Conseil de surveillance de la Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie  et de l’institut A spen France  Par ailleurs  il est Président de la Fondation BNP Paribas  du Conseil de direc tion de l’Institut d’Études Politiques de Paris  membre de l’Académie des sciences morales et politiques  du Conseil exécutif du MEDEF et du Conseil d’Orientation de l’Institut de l’Entreprise  Il détient 1 100 actions S aint Gobain 3  rue d’Antin   75002 ParisJacques PESTREDirecteur Général Adjoint de Point P  Président du Conseil de surveillance du FCPE Saint Gobain PEG France Âgé de 56 ans  M  PES TRE est également  au sein du Groupe Saint Gobain  Président Directeur Général des sociétés BMSO BMCE  SONEN et Docks de l’Oise  Président du Conseil d’administration de COMASUD  Président des S A  S  BMR A  MBM  Cibomat  Boch Frères  Dépôt Services Carrelages et Thuon  Représentant permanent de Point P Développement au Conseil d’administration de Nouveaux Docks  Il détient 1 800 ac tions Saint Gobain Immeuble Le Mozart – 13 15  rue Germaine Taillefer – 75940 Paris Cedex 19Olivia QIUDirecteur en charge du développement du marché « secteurs stratégiques » d’Alcatel LucentÂgée de 46 ans  Mme QIU n’exerce pas d’autre mandat social  Elle détient 800 actions Saint Gobain 3  avenue Octave Gréard – 75007 ParisDenis R ANQUEPrésident du Conseil d’administration de EADSÂgé de 61 ans  M  R ANQUE est également Président du Conseil d’administration de la Fondation Paris Tech et Administrateur de S cilab Entreprises  Il détient 800 actions Saint Gobain 37  boulevard de Montmorency   75016 ParisGilles SCHNEPPPrésident Directeur Général de LegrandÂgé de 54 ans  M  SCHNEPP est également Président Directeur Général de Legrand France  Président Directeur Général  Président du Conseil d’administration  Président ou membre du Conseil de surveillance  Administrateur ou Représentant permanent au Conseil d’administration de sociétés filiales de Legrand  Il détient 800 actions Saint Gobain 128  avenue du Maréchal de Tassigny   87045 Limoges CedexJean Dominique SENARDPrésident de Michelin Âgé de 60 ans  M  SENARD est également Administrateur de SEB  Il détient 1 770 actions Saint Gobain 23  Place des Carmes Déchaux   63040 Clermont Ferrand Cedex 974 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEJean Cyril SPINET TAPrésident Directeur Général d’Air France KLM Âgé de 69 ans  M  SPINET TA est également Président du Conseil de surveillance d’AR EVA   Administrateur d’Alcatel Lucent et d’Alitalia C AI  Il détient 1 114 actions Saint Gobain 2  rue Robert Esnault Pelterie – BP 90112 – 75326 Paris Cedex 07 Secrétaire du Conseil d’administration   Antoine VIGNIAL Secrétaire Général de la Compagnie de Saint GobainIndépendance des membres du Conseil d’administration parité  représentation des salariés actionnaires et des salariésSur prop osition du Comité des Mandataires  le Conseil d’administration a  comme chaque année  examiné la situation des administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées  Il a conclu de cet examen qu’au 1er février 2013  sept administrateurs sur seize répondent à la totalité de ces critères et sont donc des administrateurs indépendants   Mme Anne Marie IDR AC  M  Jean Martin FOLZ  Mme Sylvia JAY  Mme Olivia QIU  M  Denis R ANQUE M  Jean Dominique SENARD et M  Jean Cyril SPINET TA  soit une proportion de 44 %  L’écart par rapport à la recommandation du code s’explique par la présence au Conseil de trois administrateurs non indépendants représentant Wendel  actionnaire détenant 17 3 % du capital  et correspond à la situation intermédiaire de la Compagnie de S aint Gobain qui n’est  au sens du code  ni une société contrôlée (nécessitant « au moins un tiers d’administrateurs indépendants »)  ni une société au capital dispersé (« moitié des membres du Conseil d’administration »)  Les mandats de MM  CROMME  PEBERE AU  SPINET TA  FOL Z et SCHNEPP arriveront à échéance à la prochaine Assemblée Générale  MM  CROMME et SPINET TA ont fait savoir au Conseil d’administration qu’ils ne souhaitaient pas renouveler leurs mandats  et M  PEBEREAU sera atteint par la limite d’âge statutaire (1)  En conséquence  sur proposition du Comité des Mandataires  le Conseil d’administration du 20 février 2013 a décidé de renouveler les mandats de MM  FOLZ et S CHNEPP  et de proposer aux actionnaires de nommer M  Philippe VARIN  Président du Directoire de PSA Peugeot Citroën  Mme Agnès LEMARCHAND  Président Exécutif de Steetley Dolomite Ltd  et Mme Pamela KNAPP  membre du directoire et Directeur Administratif et Financier de GfK SE  ainsi que le renouvellement des mandats de Messieurs Jean Martin FOLZ et Gilles SCHNEPP  M  VARIN  Mme LEMARCHAND et Mme KNAPP dont le Conseil d’administration a également étudié la situation d’indépendance et qui répondent tous trois aux critères d’indépendance du code AFEP MEDEF  Dans ces conditions  à compter du 6 juin 2013 et sous réserve d’un vote favorable de ces propositions  le nombre d’administrateurs indépendants sera de huit (2) sur seize s oit une proportion de 50 % répondant ainsi aux recommandations du code AFEP MEDEF Au 1er février 2013  le Conseil comprend quatre femmes sur seize membres (25 %)  et satisfait ainsi aux recommandations du code AFEP MEDEF précitées comme aux prescriptions de la loi du 27 janvier 2011 sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration  À l’issue de l’Assemblée Générale du 6 juin 2013 et sous réserve d’un vote favorable des propositions évoquées ci dessus  le Conseil comptera six femmes sur seize membres (37 5 %) Le Conseil comporte un administrateur représentant les salariés actionnaires (M  PESTRE)  avec voix délibérative  Il est régi par toutes les dispositions légales et statutaires applicables aux administrateurs Conformément à la loi  deux membres du Comité d’entreprise (Mme DAVE AU et M  de BENGY élus par les membres du Comité d’entreprise et représentant les salariés) siègent au Conseil d’administration avec voix consultative Aux termes des statuts (article 9)  chaque administrateur doit être propriétaire de 800 actions au moins M  Jean Louis BEFFA   dont le mandat d’administrateur a pris fin en 2012 à l’issue de l’Assemblée Générale du 7 juin 2012 en raison de la limite d’âge statutaire  est Président d’Honneur de la Compagnie de Saint Gobain Renouvellement du Conseil d’administrationLes dates de première nomination des administrateurs et de début du mandat en cours sont respectivement les suivantes   Les dates d’expiration du mandat des administrateurs sont les suivante s    −MM  CROMME  FOLZ  PÉBEREAU  SCHNEPP et SPINE T TA   Assemblée annuelle de 2013 (3) −M  de CHALENDAR   Assemblée annuelle de 2014 −Mmes IDRAC  QIU  M  PES TRE  M  MESTR ALLET  M  R ANQUE   Assemblée annuelle de 2015 −Mme BOUILLOT  M  GAUTIER  Mme JAY  M  LEMOINE et M  SENARD   Assemblée annuelle de 2016 (1) Voir p 72 (2) M  FOLZ perdra le statut d’administrateur indépendant si son mandat est renouvelé en 2013 (3) Voir ci contre  75R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Mandats sociaux et fonctions de direction exercés au cours des exercices antérieurs à 2013(outre le mandat d’administrateur de la Compagnie de Saint Gobain)Nom de l’Administrateur Fonction principale actuelle  (au 1er avril 2013) (1)20122011201020092008Isabelle BOUILLOTPrésident de China Equity LinksPrésident de China Equity LinksAdministrateur d’Umicore Gérante majoritaire de IB FinanceAdministrateur  de Dexia  (jusqu’à mai 2012)Président de China Equity LinksAdministrateur d’UmicoreGérante majoritaire de IB FinanceAdministrateur  de DexiaPrésident de China Equity LinksAdministrateur d’UmicoreGérante majoritaire de IB FinanceAdministrateur de DexiaPrésident de China Equity LinksAdministrateur d’Accor  d’UmicoreGérante majoritaire de IB FinanceObservateur du Conseil d’administration de DexiaPrésident de la société China Equity LinksAdministrateur d’Accor  d’UmicoreGérante majoritaire de IB FinancePierre André de CHALENDARPrésident Directeur Général de la Compagnie de Saint GobainPrésident Directeur Général de la Compagnie de Saint GobainAdministrateur de Veolia Environnement et de BNP ParibasAu sein du Groupe Saint Gobain  Administrateur de Saint Gobain Corporation et du GIE SGPM Recherche  Président du Conseil d’administration de VeralliaPrésident Directeur Général  de la Compagnie de Saint GobainAdministrateur de Veolia EnvironnementAu sein du Groupe Saint Gobain  Administrateur de Saint Gobain Corporation et du GIE SGPM Recherche  Président du Conseil d’administration de VeralliaDirecteur Général de la Compagnie de Saint GobainAu sein du Groupe Saint Gobain  Administrateur de Saint Gobain Corporation et du GIE SGPM RechercheDirecteur Général de la Compagnie de Saint GobainAu sein du Groupe Saint Gobain  Administrateur de Saint Gobain Corporation et du GIE SGPM RechercheDirecteur Général de la Compagnie de Saint GobainAu sein du Groupe Saint Gobain  Administrateur de Saint Gobain Corporation et de SG Distribution Nordic ABGerhard CROMMEPrésident du Conseil de surveillance de Siemens AGPrésident du Conseil de surveillance de ThyssenKrupp AGMembre du Conseil de surveillance d’Allianz SE (jusqu’à août 2012) et Axel Springer AG Président du Conseil de surveillance  de Siemens AGPrésident du Conseil de surveillance  de ThyssenKrupp AGMembre du Conseil de surveillance d’Allianz SE  et Axel Springer AGPrésident du Conseil de surveillance  de Siemens AGPrésident du Conseil de surveillance  de ThyssenKrupp AGMembre du Conseil de surveillance d’Allianz SE  et Axel Springer AGPrésident du Conseil de surveillance  de Siemens AGPrésident du Conseil de surveillance  de ThyssenKrupp AGMembre du Conseil de surveillance d’Allianz SE  et Axel Springer AGPrésident du Conseil de surveillance  de Siemens AGPrésident du Conseil de surveillance  de ThyssenKrupp AGMembre du Conseil de surveillance d’Allianz SE  et Axel Springer AGPrésident du Conseil de surveillance  de Siemens AGJean Martin FOLZPrésident du Conseil d’administration de Eutelsat CommunicationsPrésident du Conseil d’administration de Eutelsat CommunicationsAdministrateur de Société Générale  Alstom  Axa et SolvayMembre du Conseil de surveillance de ONF Participations S A S  ( jusqu’au 31 décembre 2012)Administrateur de Société Générale  Alstom  Axa  Carrefour et SolvayMembre du Conseil de surveillance de ONF Participations S A S Président de l’AFEPAdministrateur de Société Générale  Alstom  Carrefour  et SolvayMembre du Conseil de surveillance d’Axa et de ONF Participations S A S Président de l’AFEPAdministrateur  de Société Générale  Alstom et de SolvayMembre du Conseil de surveillance d’Axa et de CarrefourPrésident de l’AFEPAdministrateur  de Société Générale  Alstom  Carrefour  et de SolvayMembre du Conseil de surveillance d’AxaBernard GAUTIERMembre du Directoire de WendelMembre du Directoire de WendelPrésident de Winvest International SA SICAR et d’Oranje Nassau Développement S A  SICARPrésident du Conseil de gérance de Winvest ConseilGérant de Materis Parent Administrateur de Communication Media Partner  Stahl Holdings BV  Stahl Group SA  Stahl Lux2  Stichting Administratickantor II  Stahl Groep II  Trief Corporation  Wendel Japan KK  Winvest Part BV et de SofisamcVice Président du Conseil d’administration de Deutsch Group SASMembre du Conseil  de surveillance d’AltineisGérant de BG Invest  BJPG Conseil  SCI La République  La Cabane Saint Gautier  BJPG Participations  BPJG Assets et Sweet Investment LtdMembre du Directoire de WendelPrésident de Winvest International S A  SICAR Président du Conseil de gérance de Winvest ConseilGérant de Materis Parent Administrateur de Communication Media Partner  Stahl Holdings BV  Stahl Group SA  Stahl Lux2  Stichting Administratickantor II  Stahl Groep II  Trief Corporation  Wendel Japan KK  Winvest Part BVMembre du comité de direction de Deutsch Group SASMembre  du Directoire  de WendelPrésident de Winvest International S A  SICARPrésident du Conseil de gérance  de WINVEST ConseilMembre du Conseil de surveillance  de Legron BV  et Materis ParentAdministrateur  de Communication Media Partner  Stahl Holdings BV et Group BV  Trief Corporation  Wendel Japan KKMembre du Conseil de surveillance d’AltineisGérant de BG Invest  BJPG Conseil  SCI  La République   La Cabane  Saint Gautier  BJPG Participations   BJPG Assets  Sweet Investment LtdMembre du Directoire de WendelPrésident de Winvest International S A  SICARPrésident du Conseil de gérance de WINVEST ConseilAdministrateur  de Communication Media Partner   Stahl Holdings BV  et Group BV  Trief Corporation   Wendel Japan KKMembre du Comité de direction  de Deutsch Group SASMembre du Conseil de surveillance d’Altineis (SCIP)Gérant de BG Invest  BJPG Conseil   SCI La République   La Cabane  Saint Gautier  BJPG Participations   BJPG Assets   Sweet Investment LtdMembre du Directoire de WendelVice Président du Conseil  de surveillance  de Editis HoldingAdministrateur  de Communication Media Partner   Stahl Holdings BV  et Group BV   Winvest International S A  SICARGérant de Winvest ConseilMembre du Conseil de surveillance d’Altineis  Altineis 2  Altineis 3Gérant de BG Invest  BJPG Conseil  SCI  La République   La Cabane  Saint Gautier(1) Pour les mandats à jour au 1er avril 2013  voir p 73 à p 75 76 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISENom de l’Administrateur Fonction principale actuelle  (au 1er avril 2013) (1)20122011201020092008Anne Marie IDRACConsultantMembre du Conseil de surveillance de VallourecAdministrateur  de Médiobanca   de Total  et de BouyguesAdministrateur  de la Fondation  Robert SchumanMembre  de l’Advisory  Board d’HECSecrétaire d’État  au Commerce ExtérieurAdministrateur de la Fondation  Robert SchumanMembre  de l’Advisory Board d’HECSecrétaire d’État  au Commerce ExtérieurAdministrateur  de la Fondation  Robert SchumanMembre  de l’Advisory Board d’HECSecrétaire d’État  au Commerce ExtérieurPrésident de la SNCFMembre du Conseil Économique et SocialAdministrateur  de la Fondation  Robert SchumanMembre de l’Advisory Board d’HECSylvia JAY Chairman de L’Oréal UK & IrelandChairman de L’Oréal UK & IrelandAdministrateur d’Alcatel Lucent  de Lazard Limited  et du groupe CasinoChairman du Pilgrim TrustTrustee de l’ntente Cordiale Scholarship Scheme  et de Prison Reform Trust Chairman de L’Oréal UK & IrelandAdministrateur d’Alcatel Lucent et de Lazard LimitedChairman du Pilgrim TrustTrustee de l’Entente Cordiale Scholarship Scheme  de Prison Reform Trust et de The Body Shop FoundationVice Chairman de L’Oréal UKAdministrateur d’Alcatel Lucent et de Lazard LimitedChairman du Pilgrim TrustTrustee de l’ntente Cordiale Scholarship Scheme  de Prison Reform Trust et de The Body Shop FoundationVice Chairman de L’Oréal UKAdministrateur d’Alcatel Lucent  et de Lazard LimitedChairman du Pilgrim Trust et de Food from BritainTrustee de l’ntente Cordiale Scholarship Scheme  de Prison Reform Trust et de The Body Shop FoundationVice Chairman de L’Oréal UKAdministrateur d’Alcatel Lucent  et de Lazard LimitedChairman du Pilgrim Trust et de Food from BritainTrustee de l’ntente Cordiale Scholarship Scheme  de Prison Reform Trust et de The Body Shop FoundationFrédéric LEMOINEPrésident du Directoire de WendelPrésident du Directoire de WendelPrésident du Conseil de surveillance de Oranje Nassau Groep BV  Président du Conseil d’administration de Trief CorporationVice Président  du Conseil d’administration  de Bureau Veritas  Administrateur  de LegrandPrésident  du Directoire  de WendelPrésident du Conseil de surveillance  de Oranje Nassau Groep BV   Président du Conseil d’administration  de Trief CorporationVice Président  du Conseil d’administration  de Bureau Veritas Administrateur  de Flamel Technologies  Groupama et LegrandPrésident  de Winbond SASPrésident  du Directoire  de WendelPrésident du Conseil de surveillance d’Oranje Nassau Groep BVPrésident du Conseil d’administration  de Trief CorporationVice Président  du Conseil d’administration  de Bureau VeritasAdministrateur  de Flamel Technologies  Groupama et LegrandPrésident  de Winbond S A S Président  du Directoire  de WendelPrésident du Conseil de surveillance d’Oranje Nassau Groep BVPrésident du Conseil d’administration  de Trief CorporationVice Président  du Conseil d’administration  de Bureau VeritasAdministrateur  de Flamel Technologies  Groupama et LegrandPrésident  de Winbond S A S Président du Conseil de surveillance d’AREVAGérant de la SARL LCEAdministrateur  et Président du comité d’audit et des comptes de GroupamaAdministrateur  de Flamel TechnologiesMembre puis censeur du Conseil  de surveillance  de Générale de SantéMembre du Conseil de surveillance  de WendelGérard MESTRALLETPrésident Directeur Général de GDF SuezPrésident Directeur Général de GDF SuezAdministrateur d’International Power et de Pargesa Holding S A  Président du Conseil d’administration de GDF Suez Energie Services  Suez Environment Company  Electrabel et GDF Suez BelgiumPrésident de GDF Suez Rassembleurs d’Energies S A S Vice Président de Sociedad General de Aguas de BarcelonaPrésident Directeur Général de GDF SuezAdministrateur d’International Power (depuis le 03 02 2011) et de Pargesa Holding S A Président du Conseil d’administration de GDF Suez Energie Services  Suez Environment Company  GDF Suez Belgium  Suez Tractebel ( jusqu’au 25 01 2011) Président de GDF Suez Rassembleurs d’Energies S A S  (depuis le 27 10 2011)Vice Président d’Electrabel et Sociedad General  de Aguas de BarcelonaPrésident Directeur Général de GDF SuezMembre du Conseil de surveillance d’AXAAdministrateur  de Pargesa Holding S A Président du Conseil d’administration de GDF Suez Energie Services  Suez Environment Company   Suez Tractebel (Belgique)   GDF Suez Belgium  Hisusa (Espagne)Vice Président d’Electrabel  et de Sociedad General de Aguas de BarcelonaPrésident Directeur Général de GDF SuezMembre du Conseil de surveillance d’AXAAdministrateur  de Pargesa Holding SA Président du Conseil d’administration  de GDF Suez Energie Services  Hisusa   Suez Environment Company  Suez TractebelVice Président d’electrabel  de Hisusa et de Sociedad General de Aguas de BarcelonaPrésident Directeur Général de Suez ( jusqu’au 22 07 2008)Président Directeur Général de GDF SuezMembre du Conseil de surveillance d’AXA Administrateur  de Pargesa Holding S A Président du Conseil d’administration  de Suez Tractebel  Suez Environment  Suez Environment Company  Electrabel  Suez Energie Services et HisusaVice Président d’electrabel  et de Sociedad General de Aguas de Barcelona(1) Pour les mandats à jour au 1er avril 2013  voir p 73 à p 75 77R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNEMENT D’ENTREPRISENom de l’Administrateur Fonction principale actuelle  (au 1er avril 2013) (1)20122011201020092008Michel PEBEREAUPrésident d’Honneur de BNP ParibasPrésident d’honneur de BNP ParibasAdministrateur de BNP Paribas  AXA  Total  Pargesa Holding  EADS et BNP Paribas SuisseMembre du Conseil de surveillance de la Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie et de l’institut Aspen FranceCenseur des Galeries LafayettePrésident de la Fondation BNP Paribas  du Conseil de direction de l’Institut d’Études Politiques de ParisMembre de l’Académie des sciences morales et politiques  du Conseil Exécutif du MEDEF et du Conseil d’Orientation de l’Institut de l’EntreprisePrésident du Conseil d’administration de BNP ParibasAdministrateur d’Axa  de Lafarge  Total  Pargesa Holding  EADS et BNP Paribas SuisseMembre du Conseil de surveillance de la Banque Marocaine pour le Commerce et l’IndustrieCenseur des Galeries LafayettePrésident d’European Financial Round Table  de la commission Banque d’investissement et de marchés de la Fédération Bancaire Française  du Conseil de direction de l’Institut d’Études Politiques de ParisMembre de l’Académie des sciences morales et politiques  du Haut Conseil de l’Éducation  du Conseil Exécutif du MEDEF  de l’Institut international d’études bancaires  de l’International Advisory Panel  of the Monetary Authority of Singapore  et de l’International Business Leaders’ Advisory Council for the Mayor of ShanghaiPrésident du Conseil d’administration de BNP ParibasAdministrateur de Lafarge  Total  Pargesa Holding  EADS et BNP Paribas SuisseMembre du Conseil de surveillance d’Axa et de la Banque Marocaine pour le Commerce et l’IndustrieCenseur des Galeries LafayettePrésident de la commission Banque d’investissement et de marchés de la Fédération Bancaire Française  de l’Institut de l’Entreprise  du Conseil de direction de l’Institut d’Études Politiques de Paris  du Conseil de surveillance de l’Institut Aspen FranceMembre de l’Académie des sciences morales et politiques  du Haut Conseil de l’Éducation  du Conseil Exécutif du MEDEF  de l’Institut international d’études Bancaires  de l’European Financial Round Table  de l’International Advisory Panel of the Monetary Reserve Bank of Singapore et de l’International Business Leaders’Advisory Council for the Mayor of ShanghaiPrésident du Conseil d’administration de BNP ParibasAdministrateur  de Lafarge  Total  Pargesa Holding  EADS et BNP Paribas SuisseMembre du Conseil de surveillance d’Axa et de la Banque Marocaine  pour le Commerce  et l’IndustrieCenseur des Galeries LafayettePrésident  de la commission Banque d’investissement et de marchés de la Fédération Bancaire Française   de l’Institut  de l’Entreprise   du Conseil de direction de l’Institut d’Études Politiques de Paris   du Conseil  de surveillance  de l’Institut Aspen FranceMembre de l’Académie des sciences morales et politiques  du Haut Conseil de l’Éducation  du Conseil Exécutif du MEDEF  de l’Institut international d’études Bancaires  de l’European Financial Round Table  de l’International Advisory Panel  of the Monetary Reserve Bank  of Singapore et de l’International Business Leaders’Advisory Council for the Mayor of ShanghaiPrésident du Conseil d’administration  de BNP ParibasAdministrateur  de Lafarge  Total  Pargesa Holding  EADS et BNP Paribas SuisseMembre du Conseil de surveillance d’Axa et de la Banque Marocaine  pour le Commerce  et l’IndustrieCenseur des Galeries LafayettePrésident  de la commission Banque d’investissement et de marchés de la Fédération Bancaire Française   de l’Institut  de l’Entreprise   du Conseil de direction de l’Institut d’Études Politiques de Paris   du Conseil  de surveillance  de l’Institut Aspen FranceMembre de l’Académie des sciences morales et politiques  du Haut Conseil de l’Éducation  du Conseil Exécutif du MEDEF  de l’Institut international d’études Bancaires  de l’European Financial Round Table  de l’International Advisory Panel of the Monetary Reserve Bank  of Singapore et de l’International Business Leaders’Advisory Council for the Mayor of ShanghaiJacques PESTREDirecteur Général Adjoint de Point PDirecteur Général Adjoint de Point P Président Directeur Général des sociétés BMSO  BMCE  SONEN et Docks de l’OisePrésident du Conseil d’administration de ComasudPrésident des SAS BMRA  MBM  Cibomat  Boch Frères  Dépôt Services Carrelages et ThuonReprésentant permanent de Point P Développement au conseil d’administration de Nouveaux DocksPrésident du Conseil de surveillance du FCPE Saint Gobain PEG France (Plan d’épargne du Groupe Saint Gobain)Directeur Général Adjoint de Point P Président du Conseil d’administration  Directeur Général ou Administrateur des sociétés du Pôle Distribution Bâtiment de Saint Gobain suivantes   BMRA  Comasud  Cibomat  Dépôt Services Carrelages   La Plateforme   Boch Frères  Thuon  Distribution Aménagement  et Isolation  AsturiennePrésident du Conseil de surveillance  du FCPE Saint Gobain PEG France  (Plan d’épargne du Groupe Saint Gobain)Président de zone  de Point P Président Directeur Général ou Administrateur  des sociétés du Pôle Distribution Bâtiment de Saint Gobain suivantes   BMRA  Comasud  Cibomat  Dépôt Services Carrelages   La Plateforme   Boch FrèresMembre suppléant du Conseil  de surveillance  du FCPE Saint Gobain PEG France  (Plan d’épargne du Groupe Saint Gobain)Président de zone  de Point P Président Directeur Général  ou Administrateur  des sociétés du Pôle Distribution Bâtiment de Saint Gobain suivantes   BMRA  Comasud  Cibomat  Dépôt Services Carrelages   La Plateforme   Boch FrèresMembre suppléant du Conseil  de surveillance  du FCPE Saint Gobain PEG France  (Plan d’épargne du Groupe Saint Gobain)Président de zone de Point P Président Directeur Général ou Administrateur des sociétés du Pôle Distribution Bâtiment de Saint Gobain suivantes   BMRA  Comasud  Cibomat  Dépôt Services Carrelages(1) Pour les mandats à jour au 1er avril 2013  voir p 73 à p 75 78 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISENom de l’Administrateur Fonction principale actuelle  (au 1er avril 2013) (1)20122011201020092008Olivia QIUDirecteur en charge du développement du marché « secteurs stratégiques » d’Alcatel LucentDirecteur en charge du développement du marché « secteurs stratégiques » d’Alcatel LucentDirecteur en charge du développement du marché « secteurs stratégiques » d’Alcatel LucentDirecteur régional pour l’Asie de l’EstDirecteur général d’Alcatel Lucent Shanghai BellAdministrateur d’Alcatel Lucent Shanghai BellVice Présidente du Conseil d’administration d’Alcatel Lucent Qingdao TelecommunicationsPrésidente du Conseil d’administration d’Alcatel Lucent Shanghai Bell Enterprise Communications Co   Ltd  d’Alcatel Lucent Sichuan Bell Communication System Co  Ltd  de Lucent Technologies Qingdao Telecommunications Enterprise Co  Ltd  de Lucent Technologies Information et Communications of Shanghai LtdDirecteur régional pour l’Asie de l’EstDirecteur général d’Alcatel Lucent Shanghai BellAdministrateur d’Alcatel Lucent Shanghai BellVice Présidente du Conseil d’administration d’Alcatel Lucent Qingdao TelecommunicationsPrésidente du Conseil d’administration d’Alcatel Lucent Shanghai Bell Enterprise Communications Co   Ltd  d’Alcatel  Lucent Sichuan Bell Communication System Co  Ltd  de Lucent Technologies Qingdao Telecommunications Enterprise Co  Ltd  de Lucent Technologies Information et Communications of Shanghai LtdDirecteur régional pour l’Asie de l’EstDirecteur général d’Alcatel Lucent Shanghai BellAdministrateur d’Alcatel Lucent Shanghai BellVice Présidente  du Conseil d’administration d’Alcatel Lucent Qingdao TelecommunicationsPrésidente  du Conseil d’administration d’Alcatel Lucent Shanghai Bell Enterprise Communications Co   Ltd  d’Alcatel  Lucent Sichuan Bell Communication System Co  Ltd   de Lucent Technologies Qingdao Telecommunications Enterprise Co  Ltd   de Lucent Technologies Information et Communications of Shanghai LtdDenis RANQUEPrésident du Conseil d’administration de EADSPrésident du Conseil d’administration de TechnicolorPrésident du Conseil d’administration de Scilab EntreprisesAdministrateur de CMA CGM et CGG VeritasPrésident du Conseil d’administration de Mines Paris Tech  du Cercle de l’Industrie et de l’Association Nationale Recherche et TechnologiePrésident du Conseil d’administration de TechnicolorPrésident du Conseil d’administration de Scilab EntreprisesAdministrateur de CMA CGM et CGG VeritasPrésident du Conseil d’administration de Mines Paris Tech  du Cercle de l’Industrie et de l’Association Nationale Recherche et TechnologieAdministrateur de TechnicolorPrésident du Conseil d’administration de Mines Paris Tech  du Cercle de l’Industrie et de l’Association Nationale  de la Recherche  et de la TechnologieAdministrateur  de CMA CGMPrésident Directeur Général de THALESPrésident du Conseil d’administration  de l’École Nationale Supérieure des Mines de Paris et du Cercle de l’IndustriePremier Vice Président du GIFASAdministrateur  de la Fondation de l’École PolytechniqueAdministrateur  de CMA CGMPrésident Directeur Général de THALESPrésident du Conseil d’administration  de l’École Nationale Supérieure des Mines de Paris et du Cercle de l’IndustriePremier Vice Président du GIFASAdministrateur  de la Fondation  de l’École PolytechniqueGilles SCHNEPPPrésident Directeur Général de LegrandPrésident Directeur Général de LegrandPrésident du Conseil d’administration  Président  gérant  Administrateur  ou Représentant permanent  des sociétés filiales  de LegrandPrésident Directeur Général de LegrandPrésident du Conseil d’administration  Président du Conseil de surveillance  ou Administrateur  ou Représentant permanent de sociétés filiales de LegrandPrésident Directeur Général de Legrand FrancePrésident du Conseil d’administration  Président ou membre du Conseil  de surveillance  Président  gérant  Administrateur  ou Représentant permanent de sociétés filiales de LegrandPrésident Directeur Général de Legrand FrancePrésident du Conseil d’administration  Président du Conseil de surveillance  Administrateur  membre du Conseil  de surveillance  ou représentant permanent dans  des sociétés filiales  de LegrandPrésident Directeur Général de Legrand FrancePrésident du Conseil d’administration  Président du Conseil de surveillance  Administrateur  membre du Conseil  de surveillance  ou représentant permanent dans  des sociétés filiales  de LegrandJean Dominique SENARDPrésident de MichelinPrésident de MichelinAdministrateur de SEBAssocié Commandité Gérant de MichelinAdministrateur de SEBAssocié non Commandité de MichelinAdministrateur de SEBAssocié non Commandité de MichelinAdministrateur de SEBAssocié non Commandité de MichelinJean Cyril SPINETTAPrésident Directeur Général d’Air France KLMPrésident Directeur Général d’Air France KLMPrésident du Conseil de surveillance d’AREVAAdministrateur d’Alcatel Lucent et d’Alitalia CAIPrésident du Conseil d’administration  de Société Air France et d’Air France KLMPrésident du Conseil de surveillance d’AREVAAdministrateur d’Alcatel Lucent et d’AlitaliaPrésident du Conseil d’administration  de Société Air France et d’Air France KLMPrésident du Conseil de surveillance d’AREVAAdministrateur d’Alcatel Lucent  et d’AlitaliaPrésident du Conseil d’administration  de Société Air France et d’Air France KLMPrésident du Conseil de surveillance d’AREVAAdministrateur d’Alcatel Lucent  et d’AlitaliaPrésident Directeur Général d’Air France KLMPrésident Directeur Général d’ Air FranceAdministrateur d’Alcatel Lucent   de La Poste  et de GDF Suez(1) Pour les mandats à jour au 1er avril 2013  voir p 73 à p 75 79R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEÀ la connaissance de la Compagnie de Saint Gobain et à la date du présent document de référence  il n’existe pas de lien familial entre les administrateurs de la Compagnie  et  au cours des cinq dernières années  aucun administrateur n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude  n’a été associé à une faillite  mise sous séquestre ou liquidation  n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration  de direction ou de surveillance d’un émet teur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Il n’existe pas à la connaissance de la Compagnie de S aint Gobain de conflit d’intérêts entre la Compagnie et les membres du Conseil d’administration au titre de leurs intérêts privés ou professionnels  ou de contrat de service liant personnellement un membre du Conseil d’administration à la Compagnie ou à ses filiales Organisation et fonctionnement du Conseil d’administrationLe Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 3 juin 2010 que la Direction générale de la Compagnie de S aint Gobain serait à compter de cette date de nouveau réunie avec la Présidence du Conseil d’administration  et a nommé M  Pierre André de CHALENDAR Président Directeur Général  M  Jean Louis BEFFA étant nommé Président d’Honneur de la Compagnie de Saint Gobain   La réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général  fonc tions  qui avaient été dissociées en juin 2007 pour assurer  de manière harmonieuse la transition entre MM  BEFFA  et de CHALENDAR  fait suite à la cessation  en application de la limite d’âge statutaire  des fonc tions de Président  du Conseil d’administration par M  Jean Louis BEFFA   L’unicité des fonctions permet une réactivité et une efficacité accrue dans le fonctionnement de la gouvernance et la conduite stratégique de la Compagnie de Saint Gobain  Elle se révèle par ticulièrement opp ortune  notamment  en période de conjoncture difficile  Ce choix de la réunion des fonctions correspond  par ailleurs  à la longue tradition du Groupe Saint Gobain Conformément aux recommandations du code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise  le Conseil d’administration  a arrêté un règlement intérieur dès 2003 qui a été modifié  à plusieurs reprises  La version applicable au 1er février 2013 a été approuvée par le Conseil d’administration  au cours de sa séance du 25 février 2010 Le Règlement intérieur du Conseil d’administration de la Compagnie précise les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil  qui sont décrites ci après  I   Séances du Conseil d’administration Le Conseil d’administration tient sept séances ordinaires par an  Le projet de procès verbal de chaque séance est adressé aux administrateurs en même temps que la convocation de la séance suivante  Il est approuvé lors de cet te séance et le procès verbal définitif est transmis avec la convocation de la séance suivante  À l’exception des séances où sont établis les comptes sociaux annuels  les comptes consolidés annuels et le document de référence de gestion  les administrateurs qui prennent part à une séance du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la séance du Conseil dont les délib érations sont retransmises de façon continue  sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité II – Information préalable et permanente  des administrateurs À la convocation de chaque séance sont également joints une sélection d’analyses financières et un panorama d’ar ticles de presse concernant le Groupe Saint Gobain  publiés depuis la séance précédente  Le texte des exposés et présentations prévus à l’ordre du jour d’une séance est transmis aux administrateurs préalablement à la séance  Le projet de document de référence du Groupe Saint Gobain et les projets de comptes consolidés et de comptes sociaux annuels et semestriels sont adressés aux administrateurs avant les séances au cours desquelles ils doivent être examinés  Le dossier remis sur table aux administrateurs lors de chaque séance comporte notamment une analyse du résultat d’exploitation et une situation de l’endettement net du Groupe Saint Gobain  arrêtées à la fin du mois précédant la séance  ainsi que l’évolution du cours de l’action Saint Gobain par rapport à l’indice C AC 40 et à un indice sectoriel  L’une des séances du Conseil d’administration est tenue sur un site du Groupe Saint Gobain différent chaque année afin de permettre aux administrateurs de visiter le site  Entre les séances  les administrateurs reçoivent les communiqués diffusés par la Compagnie et  le cas échéant  toutes informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe Saint Gobain  Les administrateurs sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délib érations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir été remis   la demande est adressée au Président du Conseil d’administration qui peut la soumet tre au Conseil pour décision  Les administrateurs peuvent demander à rencontrer les principaux dirigeants du Groupe Saint Gobain  y compris hors la présence des mandataires sociaux   dans ce dernier cas  le Président du Conseil d’administration en est informé au préalable  et peut soumettre la demande au Conseil pour décision III   Délibérations du Conseil d’administration Outre celles qui correspondent à ses at tributions légales  réglementaires et statutaires  les délibérations du Conseil d’administration portent notamment sur les sujets suivants   Le Conseil d’administration examine au moins une fois par an les orientations stratégiques du Groupe Saint Gobain et les arrête  Il approuve préalablement à leur réalisation les opérations d’investissements  de restructurations  de cessions  d’acquisitions  de prise ou de cession de par ticipation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros  ainsi que toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du Groupe Saint Gobain  En cas d’urgence ne permettant pas de réunir en temps utile le Conseil 80 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEpour délibérer sur ces opérations  le Président du Conseil d’administration porte à la connaissance des administrateurs les informations pertinentes par tout moyen en vue de recueillir leur avis  Le Conseil d’administration consacre une fois par an un point de son ordre du jour à un débat sur son fonc tionnement  En outre  une évaluation de son organisation et de son fonctionnement est réalisée périodiquement sous la direction du Comité des Mandataires   cet te évaluation est portée à l’ordre du jour d’une séance suivante du Conseil d’administration  Sur le rapport du Comité des Mandataires  le Conseil d’administration examine chaque année la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le code AFEP MEDEF et porte les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le document de référence  Au cours ou à l’issue d’une séance  les administrateurs peuvent se réunir hors la présence des mandataires sociaux afin d’évaluer les performances des mandataires sociaux et de réfléchir à l’avenir de la direction générale du Groupe Saint Gobain IV –  Comités du Conseil d’administration Les travaux et délibérations du Conseil sont préparés dans leurs domaines respectifs par le Comité des Comptes  le Comité des Mandataires et le Comité Stratégique (ce dernier depuis juin 2008)  dont les membres sont nommés par le Conseil  Ces Comités peuvent demander la réalisation d’études techniques par des experts ex térieurs aux frais de la Compagnie  et entendre les cadres de direction du Groupe après en avoir informé le Président Directeur Général  Le règlement intérieur du Conseil d’administration porte règlement des trois comités  notamment pour ce qui concerne leurs attributions respectives  Celles ci sont reproduites ci dessous sous la rubrique correspondant à chacun des Comités V    Devoirs des administrateurs Les administrateurs sont des « initiés permanents » au regard de la législation et de la réglementation sur les marchés financiers  et se conforment aux dispositions relatives à la prévention du délit d’initié  En outre  des périodes appelées « fenêtres négatives » sont déterminées chaque année durant lesquelles les administrateurs doivent s’abstenir de procéder à toute opération directe  indirecte ou dérivée portant sur les titres de la Compagnie  Ces périodes d’abstention  plus longues que celles recommandées par l’AMF  couvrent les 45 jours calendaires précédant les séances du Conseil au cours desquelles sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels  ainsi que le jour suivant chacune de ces séances (1) Au delà de l’obligation de discrétion prévue par la loi  les administrateurs s’astreignent à un devoir de confidentialité sur les documents  informations et délibérations du Conseil d’administration aussi longtemps que ceux ci n’ont pas été rendus publics  Ils veillent à éviter tout conflit d’intérêts direct ou indirect  même potentiel   si une telle situation survient néanmoins  ils en informent le Président Directeur Général  et ne participent pas aux débats et délib érations sur les sujets concernés Conformément aux dispositions en vigueur  les administrateurs doivent déclarer à l’Autorité des marchés financiers les opérations qu’ils ont réalisées sur les titres Saint Gobain VI   Jetons de présence Le règlement intérieur précise les modalités de répartition des jetons de présence  Celles ci sont reproduites ci dessous sous la rubrique correspondante (2) VII   Diverses dispositions du règlement intérieur Elles prévoient la possibilité d’une formation complémentaire des administrateurs sur les métiers et sec teurs d’activité comme sur les aspects comptables  financiers et opérationnels du Groupe  et l’assistance des administrateurs aux A ssemblées générales des ac tionnaires  Évaluation du fonctionnement du ConseilConformément à son Règlement intérieur  le Conseil procède chaque année à une évaluation de son fonctionnement  Cette évaluation est faite tous les trois ans avec le concours d’un cabinet de consultants spécialisé (3)  et conduite par le Comité des Mandataires les années intermédiaires sur la base d’un questionnaire adressé à chacun des administrateurs par le Président du Comité (4)  L’organisation de cette évaluation pour l’année 2012 a été arrêtée par le Conseil  sur la proposition du Comité des Mandataires  lors de sa réunion du 22 mars 2012   les administrateurs avaient la possibilité soit de répondre par écrit à un questionnaire  soit d’exprimer oralement leur opinion lors d’entretiens individuels avec le Président du Comité des Mandataires Ces consultations se sont déroulées entre le 3 avril et le 2 mai 2012   tous les administrateurs ont participé à l’exercice   6 administrateurs ont choisi de répondre par écrit  les 8 autres ont préféré la formule de l’entretien  dont 2 en tête à tête et 6 par téléphone Les administrateurs s’accordent à constater la poursuite  depuis la dernière évaluation  du progrès dans l’organisation des travaux du Conseil et le choix des sujets abordés  et jugent tous que la situation actuelle est satisfaisante  Des suggestions ont été faites sur des sujets à aborder de manière plus détaillée ou de façon plus fréquente qui seront prises en compte  Les administrateurs portent également un jugement unanimement favorable sur le rôle du président et la manière dont il organise et conduit les débats De même tous les administrateurs considèrent que le choix fait en 2010 de réunir les fonctions de Président et Directeur Général était et demeure approprié   un administrateur n’exclut toutefois pas que cette question doive être réexaminée à l’avenir (1) Les principaux dirigeants du Groupe de même que les salariés ayant accès à des informations « sensibles » sont également assujettis à ces « fenêtres négatives » (2) Voir page 85   (3) Rapports annuels de l’exercice 2000  page 55  de l’exercice 2003  page 26  de l’exercice 2006 page 26  Document de référence 2010 page 74(4) Pour l’évaluation en 2011  voir Document de référence 2011 page 7481R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDe manière générale les administrateurs considèrent que le conseil de la Compagnie de Saint Gobain est d’une grande qualité  qu’il a fait de sensibles progrès – notamment l’organisation du séminaire stratégique mis en place à la suite d’auto évaluations précédentes Cette évaluation a été transmise aux membres du Conseil d’administration et discutée par le Conseil d’administration au cours de sa séance du 24 mai 2012 Parcours d’intégration des administrateursLe Conseil d’administration se réunit une fois par an sur un site de production ou dans un centre de recherche du Groupe   cette année le Conseil a visité le centre de S aint Gobain Recherche à Aubervilliers  Chaque nouvel administrateur peut sur sa demande recevoir une formation dans le domaine qu’il précise et procéder à des visites de sites de production ou de distribution ou de centres de recherche Séances du ConseilLe Conseil d’administration a tenu sept séances au cours de l’exercice 2012  Le taux de présence des administrateurs à l’ensemble de ces séances a été de 88 %  Sept des dix sept administrateurs (le Conseil est composé de seize administrateurs  mais un mandat a expiré en cours d’année et a été remplacé) ont assisté à toutes les séances du Conseil  Huit administrateurs ont manqué une seule réunion  un administrateur a manqué deux réunions et un autre trois réunions À chacune de ses séances  le Conseil a procédé à l’analyse de l’évolution de la situation du Groupe  À quatre séances sur sept  y compris un séminaire d’une demi journée consacrée à des présentations des directeurs de Pôles   le Conseil a examiné et arrêté les orientations stratégiques du Groupe ou un aspect particulier de la stratégie (Chine  Solaire  cessions et acquisitions en cours  effet sur le Groupe de divers scénarios économiques) après avoir entendu  le cas échéant  un membre de la Direction générale des Activités concernées Au titre de sa compétence légale  il a établi les comptes annuels et seme striels  sociaux et consolidés  ainsi que les différents rapports attachés à ces comptes après avoir entendu le Comité des Comptes et les Commissaires aux comptes  Il a arrêté les éléments fixes et variables de la rémunération de M  Pierre André de Chalendar  Il a arrêté les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale ainsi que les différents rapports et documents de gestion prévisionnelle  Il a délibéré sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale  a renouvelé des autorisations d’émettre des emprunts obligataires et de délivrer des cautions  avals et garanties et a décidé d’annuler des ac tions détenues par la société En application du Code AFEP MEDEF précité  il a procédé à son évaluation et a débattu sur son fonctionnement  Par ailleurs  il a examiné la situation d’indépendance des administrateurs et le renouvellement des mandats de cinq administrateurs qui arriveront à échéance à l’issue de l’A ssemblée Générale du 6 juin 2013  Il a examiné la situation de la Société et du Groupe au regard de certains risques  procédures  litiges et de l’évolution de l’environnement réglementaire  et a pris connaissance de la mise en œuvre et des évolutions du programme « Conformité » du Groupe Il a arrêté les plans d’options sur ac tions et d’actions gratuites pouvant bénéficier à certaines catégories de personnel  y compris les critères de performance  et a approuvé le principe d’un plan de rémunération à long terme  Enfin  dans le cadre de la poursuite du développement de l’actionnariat salarié  il a décidé d’offrir à nouveau à ses salariés et anciens salariés  la possibilité de souscrire  sous certaines conditions  à une augmentation de capital leur étant réservée (maximum d’un peu moins de 1 % du capital social) Comités du Conseil d’administrationComité des ComptesPrésident     M  Michel PÉBERE AU  (Président d’Honneur de BNP Paribas)Membres    M  Jean Dominique SENARD  (Président de Michelin) M  Jean Martin FOL Z  (Président du Conseil d’administration  de Eutelsat Communications) M  Frédéric LEMOINE  (Président du Directoire de Wendel) M  Denis RANQUE  (Président du Conseil d’administration de EADS )Le Comité comprend trois administrateurs indépendants sur cinq au 1er février 2013 (60 %)  Aucun dirigeant mandataire social n’en fait partie  Chacun de ses membres de par ses fonctions passées et actuelles est doté d’une expérience au meilleur niveau et présente des compétences particulières en matière financière ou comptable 82 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEAux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur fin février 2013  le Comité des Comptes exerce les attributions suivantes  5 Sans préjudice des compétences du Conseil  d’administration  le Comité des Comptes est notamment  chargé d’assurer le suivi      du processus d’élaboration de l’information financière      de l’eff icacité des systèmes de contrôle interne  et de gestion des risques      du contrôle légal des comptes annuels et des comptes  consolidés par les Commissaires aux comptes      de l’indépendance des Commissaires aux comptes 5 Il assure le suivi des questions relatives à l’élaboration  et au contrôle des informations comptables et financières   s’assure de la pertinence et de la permanence  des méthodes comptables adoptées pour l’établissement  des comptes et vérifie que les procédures internes  de collecte et de contrôle des informations garantissent  celles ci 5 Il examine les comptes sociaux et consolidés semestriels  et annuels  qui lui sont présentés par la Direction générale   préalablement à leur examen par le Conseil d’administration 5 Il examine le périmètre des sociétés consolidées et   le cas échéant  les raisons pour lesquelles des sociétés  n’y seraient pas incluse s 5 Il examine les risques et engagements hors bilan  significatifs  et est destinataire d’une note circonstanciée  du Directeur Financier sur ces sujets 5 Il est informé par la Direction générale de l’organisation  et du fonctionnement du dispositif de gestion des risques 5 Il prend connaissance du plan d’action du contrôle interne  et est informé au moins une fois par an des résultats  de ses travaux 5 Il donne son avis sur l’organisation de l’audit interne   est informé de son programme de travail et est  destinataire d’une synthèse périodique de ses rapports 5 Il examine le programme d’intervention des Commissaires  aux comptes de la Compagnie et les conclusions  de leurs contrôles  Il est destinataire d’une note  des Commissaires aux comptes sur les principaux points  relevés au cours de leurs travaux et sur les options  comptables retenues 5 Il conduit la procédure de sélection des Commissaires  aux comptes de la Compagnie  formule un avis  sur le montant des honoraires sollicités pour l’exécution  des missions de contrôle légal  soumet au Conseil  d’administration le résultat de cette sélection   et émet une recommandation sur les Commissaires  aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée  Générale 5 Il examine  au regard des normes applicables    les catégories de conseils et d’autres prestations  de service directement liés à leur mission  que les Commissaires aux comptes et leur réseau  sont autorisé s à fournir à la Compagnie et aux sociétés  du Groupe Saint Gobain 5 Il se fait communiquer chaque année par les Commissaires   aux comptes le montant et la répartition  par catégorie  de missions  conseils et prestations  des honoraires versés   par le Groupe Saint Gobain aux Commissaires  et à leur réseau au cours de l’exercice écoulé  et en rend  compte au Conseil d’administration auquel il fait par t  de son avis sur leur indépendance Le Comité des Comptes s’est réuni trois fois en 2012  en février  en juillet et en septembre 2012  Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces réunions a été de 100 %  Ses travaux ont notamment porté sur les points suivants   le Comité a procédé à l’examen préalable approfondi des comptes sociaux et consolidés annuels (février) et semestriels ( juillet)  après avoir entendu la Direction générale  la Direction Financière et les Commissaires aux comptes À ces occasions  il a examiné  en présence des Commissaires aux comptes  le relevé dressé par ceux ci des principaux points discutés avec la Direction Financière lors de l’établissement  de ces comptes  et en particulier l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs  qui ont par ailleurs fait l’objet d’une note spécifique du Directeur Financier à l’intention du Comité Le Comité a régulièrement analysé la situation résultant de l’évolution des litiges liés à l’amiante aux États Unis  Il a procédé à une revue détaillée avec les Commissaires  aux comptes des conséquences financières et comptables  que cette situation emporte pour les filiales américaines concernées et pour le Groupe  et en a rendu compte  au Conseil d’administration dans les séances subséquentes  Le Comité s’est  par ailleurs  fait communiquer par chacun des Commissaires le montant des honoraires perçus des sociétés du Groupe au titre de l’exercice 2012 pour leurs missions de contrôle légal des comptes  et pour leurs autres prestations  Les données 2011 et 2012 figurent page 97  Il est rappelé à cet égard que la Compagnie a mis en application depuis 2003 une note de procédure définissant strictement les prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes des sociétés du Groupe Saint Gobain et à leur réseau  et celles qui leur sont interdites Parmi ses autres travaux le Comité a plus particulièrement pris connaissance du projet de rapport du Président sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques  du référentiel de contrôle interne pour le Groupe  et examiné la synthèse de l’intervention des Commissaires aux comptes sur les opérations de trésorerie  le rapport d’activité de la Direction de l’Audit et du Contrôle internes pour 2012  son plan d’audits pour 2012 et son rapport sur les fraudes significatives  ainsi que le rapport d’activité du service Doctrine 83R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Comité a procédé  hors toute autre présence  à l’audition des Commissaires aux comptes  puis à l’audition individuelle du Directeur de la gestion financière  du Directeur de la trésorerie et du financement  des risques et assurances  du Directeur de l’Audit et du Contrôle internes  et du Directeur financier  en conformité avec les recommandations du code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil d’administration dans ses séances des 16 février  26 juillet  et 20 septembre 2012 Comité des MandatairesPrésident     M  Jean Martin FOL Z  (Président du Conseil d’administration  de Eutelsat Communications)Membres    M  Bernard GAUTIER  (Membre du Directoire de Wendel) Mme Sylvia JAY  (Chairman de L’ORE AL UK and Ireland ) M  Jean Cyril SPINET TA  (Président Directeur Général d’Air France KLM)Au 1er février 2013  trois des quatre membres du Comité  dont le Président  sont des administrateurs indépendants Le Comité des Mandataires exerce à la fois les attributions d’un comité des rémunérations et d’un comité des nominations telles que prévues par le code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur fin février 2013  ses attributions sont les suivantes   5 Le Comité des Mandataires est chargé de faire des propositions au Conseil d’administration dans tous les cas où un ou plusieurs mandats d’administrateur deviennent vacants ou viennent à expiration  Il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants au sens des critères énoncés par le Code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées 5 Il examine chaque année la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indép endance énoncés par le rapport et fait part de ses conclusions au Conseil d’administration 5 Il débat des propositions à présenter au Conseil en cas de vacance  pour quelque cause que ce soit  du mandat de Président du Conseil d’administration 5 Il examine la ou les propositions du Président du Conseil d’administration tendant à la nomination d’un Directeur général et ou d’un ou de plusieurs Direc teurs Généraux Délégués  et en rend compte au Conseil 5 Il formule des propositions au Conseil d’administration sur la détermination du montant et des modalités de la rémunération  notamment des critères de sa partie variable  et de la retraite du Président du Conseil d’administration  ainsi que sur la fixation des autres dispositions relatives à son statut 5 Il procède de même qu’au paragraphe précédent à l’égard du Directeur général et ou du ou des Directeurs Généraux Délégués 5 Il débat de la politique générale d’attribution des options sur actions ainsi que du choix entre options de souscription et options d’achat d’ac tions et examine les propositions de la Direction générale tendant à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions à des salariés du Groupe Saint Gobain 5 Il formule des propositions relatives à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président du Conseil d’administration et aux autres membres de la Direction générale du Groupe Saint Gobain 5 Il prépare l’examen par le Conseil d’administration des questions relatives à la gouvernance d’entreprise   il conduit l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration qui est réalisée périodiquement Le Comité des Mandataires s’est réuni trois fois en 2012  en février  en septembre et en novembre 2012  Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces réunions a été de 92 %  Ses travaux ont notamment porté sur les points suivants   le Comité a formulé ses recommandations au Conseil sur la fixation de la par t variable de la rémunération de M  Pierre André de CHALENDAR au titre de 2011  ainsi que sur le montant des parts fixe et variable et sur les critères à utiliser pour déterminer la part variable de sa rémunération pour 2012 (voir page 87) Le Comité a examiné la question de l’échéance du mandat de cinq administrateurs à l’Ass emblée Générale du 6 juin 2013 et a organisé un processus de recherche avec l’assistance d’un cabinet extérieur pour deux des trois administrateurs  qui seront proposés à l’Assemblée Générale du 6 juin 2013 Le Comité a en outre débat tu sur la mise en place par le Président Directeur Général d’unités de performance  et par le Conseil d’options sur ac tions et d’actions de performance (1)  ces rémunérations différées  variables et conditionnelles au profit de certains salariés étant toutes soumises à des critères de performance  sur les unités de performances et options sur actions à attribuer sous conditions de performance au Président Directeur Général  puis a examiné les projets de plans qui lui ont été soumis et délibéré sur les conditions de présence et de performance auxquelles lui paraissaient devoir être assorties ces attributions Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil d’administration dans ses séances des 16 février  20 septembre et 22 novembre 2012 (1) La description de la politique d’attribution d’options sur actions et les caractéristiques des plans d’options et d’attribution d’actions de performance en vigueur figurent aux pages 85 à 86        84 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEComité StratégiquePrésident     M  Jean Cyril SPINET TA  (Président Directeur Général d’Air France KLM)Membres    M  Pierre André de CHALENDAR  (Président Directeur Général de la Compagnie  de S aint Gobain) M  Frédéric LEMOINE  (Président du Directoire de Wendel)Au 1er février 2013  le Comité Stratégique est présidé par un administrateur indépendant Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur fin février 2013  le Comité Stratégique est chargé d’examiner le plan stratégique  ses potentiels d’amélioration et les sujets stratégiques proposés par ses membres Le Comité Stratégique s’est réuni cinq fois en 2012  Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces réunions a été de 100 %  Ses travaux ont porté sur le budget 2012  sur les perspectives et l’évolution de l’activité du Groupe en Chine  sur l’évolution du Groupe dans le domaine de l’énergie solaire  sur les acquisitions et cessions en cours  sur l’effet sur le Groupe de divers scénarii économiques  Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil d’administration dans ses séances des 22 mars  24 mai  7 juin  20 septembre et 22 novembre 2012 Rémunérations des administrateursL’A ssemblée Générale du 8 juin 2006 a fixé à 800 000 euros le montant annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs  montant inchangé depuis lors Le Conseil d’administration a décidé le 19 mars 2009 de répartir ce montant à compter du 1er janvier 20 09 et pour les exercices ultérieurs selon les règles suivante s  5 le Président Directeur Général de la Compagnie ne perçoit pas de jetons de présence  5 chacun des autres membres du Conseil d’administration se voit allouer à titre de partie fixe la somme annuelle de 22 500 euros et à titre de partie variable 3 000 euros par présence effective aux séances  5 en outre  les Présidents et membres du Comité des Comptes  du Comité des Mandataires et du Comité Stratégique (hormis M  Pierre André de CHALENDAR) se voient allouer à titre de partie fixe respectivement les sommes annuelles de 5 000 euros et de 2 500 euros  et à titre de partie variable 2 000 euros par présence effective aux réunions  5 les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés prorata temporis lorsque les mandats prennent naissance ou fin en cours d’exercice  5 les règlements sont faits semestriellement à semestre échu  et la distribution du solde disponible éventuel du montant annuel alloué est effectuée au début de l’exercice suivant  au prorata de la présence effective aux séances du Conseil tenues au cours de l’exercice écoulé Le montant individuel des jetons de présence versés par la Compagnie à ses administrateurs (parties fixe et variable confondues) au titre de l’exercice 2012 figure dans le tableau 3 ci après Plans d’options sur actions Saint Gobain   Plans d’attribution gratuite d’actions de performance   Principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration   Plan d’attribution d’unités de performanceDes plans d’options sur actions ont été approuvés annuellement par le Conseil d’administration depuis 1987  les plans de 1987 à 2002 inclus sont aujourd’hui achevés du fait de l’expiration du délai maximum d’exercice des options de ces plans Les plans ont porté de 2003 à 2007 sur des options de souscription d’actions nouvelles  De 2008 à 2011  le Conseil d’administration a décidé que la nature des options  options de souscription ou d’achat  serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice  étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature seraient des options de souscription  Le plan d’options de 2012 est un plan d’options de souscription d’actions Des plans d’attribution d’actions de performance ont par ailleurs été approuvés annuellement par le Conseil d’administration depuis 2009 Les plans visés ci dessus ont été arrêtés par le Conseil d’administration après examen et sur proposition du Comité des Mandataires  Dans sa séance du 22 novembre 2012  le Conseil d’administration a décidé d’adopter un plan d’attribution d’options de souscription d’actions et un plan d’actions de performance existantes  Il a par ailleurs approuvé le principe d’un plan de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance devant être mis en œuvre par le Président Directeur Général de la Compagnie Ces plans concernent 1 753 cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger   cadres ayant accompli une performance particulière et cadres à haut potentiel (164)  principaux responsables fonctionnels et opérationnels des Pôles et Délégations (1 545)  Comité de Liaison (hors Direction Générale) (33)  Direc tion Générale (11)  Les bénéficiaires sont de 50 nationalités différentes et exercent leurs fonctions dans 49 pays Au total  ces plans portent sur 253 000 options de souscription  542 370 actions de performance destinées aux bénéficiaires hors de France  et 536 400 unités de performance destinées aux bénéficiaires en France 85R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELes unités de performance offrent aux bénéficiaires  sous condition de présence et sous condition de performance  la possibilité de recevoir à long terme (période d’exercice du 22 novembre 2016 au 21 novembre 2022) une rémunération en espèces égale pour chaque unité au cours de bourse de l’action Saint Gobain à la date de référence (le jour de bourse suivant la réception de la demande d’exercice) augmenté de tout dividende ou distribution payés ou effectués à par tir du 22 novembre 2016 et jusqu’à la date de référence  Les unités de p erformance constituent une charge d’exploitation ajustable chaque année mais ne créent aucune dilution pour l’actionnaire puisqu’elles ne conduisent pas à la création d’actions nouvelles Les membres du Comité de Liaison se sont vu attribuer à la fois des options sur actions et des unités de performance pour les bénéficiaires en France ou à la fois des options sur actions et des actions de performance pour les b énéficiaires hors de France  Les autres bénéficiaires se sont vu attribuer uniquement des actions de performance ou uniquement des unités de performance selon leur pays de résidence L’exercice des options sur actions  l’obtention des actions de p erformance et l’exercice des unités de performance sont soumis à des conditions de présence et de performance ci après décrites    Condition de présence en qualité de salarié ou de mandataire s ocial d’une société du Groupe Saint Gobain continue et ininterrompue jusqu’à la date d’exercice des options (options sur actions)  pendant toute la période d’acquisition (actions de performance)  jusqu’à la date d’exercice des unités (unités de performance)  sauf exceptions définies (décès  invalidité de catégorie 2 ou 3  licenciement sans faute  rupture conventionnelle  retraite  mobilité intra Groupe  cession de la société en dehors du Groupe)   Conditions de per formance liées  pour les options sur actions  à la performance relative du cours de bourse de l’action Saint Gobain par rapport à un indice b oursier intégrant pour 50 % le C AC 40 et pour 50 % un échantillon de huit sociétés cotées (1) (pesant chacune pour 1 8e dans ces 50 %)  opérant dans un ou plusieurs des métiers où opère également Saint Gobain   et pour les actions de p erformance et les unités de p erformance  à l’atteinte d’un taux de « ROCE (2) » moyen pour l’ensemble du Groupe  Le détail de ces conditions de performance est le suivant  a) Pour les options de souscription d’actions  le calcul de la performance boursière se fera en comparant la moyenne des cours des six derniers mois précédant le 22 novembre 2012 à celle des six derniers mois précédant le 22 novembre 2016  Les deux performances seront ensuite comparées et au terme du délai d’exercice de quatre ans  les options pourront ou non être exercées selon les critères suivants  5 si la performance du cours de bourse de l’action Saint Gobain  est supérieure de 10 % ou plus à celle de l’indice  la totalité  des options sera exerçable  5 si la performance du cours de bourse de l’action Saint Gobain  est comprise entre +10 % et  20 % par rapport à celle  de l’indice  le pourcentage d’options exerçables sera égale à  ([performance du cours de l’action Saint Gobain  performance de l’indice]   80 %)   (110%   80 %)5 Si la p erformance du cours de l’action Saint Gobain  est inférieure de plus de 20 % à celle de l’indice   aucune option ne sera exerçable  b) Pour les actions de performance existantes  l’acquisition des ac tions dépendra de la moyenne arithmétique des taux de ROCE au titre des exercices 2013  2014 et 2015  à normes comptables constantes  5 si le ROCE moyen est supérieur ou égal à 10 5 %  la totalité de l’attribution conditionnelle d’actions sera définitivement acquise  5 si le ROCE moyen est compris entre 8 5 % et 10 5 %   le pourcentage de l’attribution conditionnelle d’actions  qui sera définitivement acquis sera égal à  (ROCE moyen   8 5 %)   (10 5%   8 5 %)5 si le ROCE moyen est inférieur ou égal à 8 5 %   aucune action ne sera acquise  Toutefois les 100 premières actions attribuées aux bénéficiaires sont exonérées de conditions de performance  à l’exception de celles attribuées aux membres du Comité de Liaison  Pour ces derniers les conditions de performance s’appliquent à l’intégralité des ac tions de performance attribuées c) P our les unités de performance  l’exercice des unités dépendra de la moyenne arithmétique des taux de ROCE au titre des exercices 2013  2014 et 2015  à normes comptables constantes  5 si le ROCE moyen est supérieur ou égal à 10 5 %   la totalité des unités de performance sera exerçable  5 si le ROCE moyen est compris entre 8 5 % et 10 5 %  le nombre d’unités de performance exerçables sera égal à  Nombre d’unités de performance x (ROCE moyen   8 5 %)  (10 5%   8 5 %)5 si le ROCE moyen est inférieur ou égal à 8 5 %  aucune unité ne sera exerçable Le prix d’exercice des options attribuées en novembre 2012 a été fixé à 100 % du cours moyen de l’action lors des 20 séances de bourse précédant leur attribution  soit à 27 71 € Il n’existe pas d’autres plans d’options de souscription ou d’achat en cours ni d’autres instruments optionnels portant sur les actions de sociétés du Groupe françaises ou étrangères cotées ou non cotées (1) Sociétés NSG  3M  Imerys  CRH  Travis Perkins  Wolseley  Owens Corning et Rockwool  (2) Return On Capital Employed 86 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages du dirigeant mandataire socialLes principes et règles relatifs à la rémunération et aux avantages du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2012 ont été arrêté s par le Conseil d’administration  sur prop osition du Comité des Mandataires  dans ses séances du 16 février et 22 novembre 2012 de la manière suivante  Rémunération fixe et variableLa rémunération de M  Pierre André de CHALENDAR  fixée par le Conseil dans sa séance du 16 février 2012   pour l’exercice 2012 est composée d’une par t fixe  de 1 100 000 euros en base annuelle  et d’une part variable dont le montant peut atteindre 150 % de la par t fixe  au maximum  comprenant une partie quantitative  à concurrence de 60 % et une partie qualitative à concurrence de 40 %  5 Quatre objectifs  chacun comptant pour un quart  ont été  fixés pour la partie quantitative   ils concernent le « ROCE »    le résultat d’exploitation du Groupe  le résultat net courant  du Groupe par action  et le « CFLE » (1)  5 L’appréciation de la partie qualitative de la part variable  est fonction de la réalisation d’objectifs tenant en particulier   au développement du Groupe sur les axes stratégiques   retenus  à la bonne application des orientations principales   du projet stratégique exposé le 15 novembre 2010    à ses capacités et sa rapidité de réaction à l’évolution  des coûts des matières premières et de l’énergie   et au bon fonc tionnement du Conseil d’administration Options sur actions et actions de performance5 Au cours de la séance du 22 novembre 2012   M  Pierre André de CHALENDAR s’est vu attribuer  50 000 options sur actions et aucune action  de performance  Les conditions des options sur actions   notamment de présence et de performance  sont exposées  ci dessus page 86  5 Par ailleurs  conformément à l’article L225 185 du Code  de commerce  le Conseil d’administration a décidé  que le Président Directeur Général sera tenu de conserver  sous forme d’ac tions Saint Gobain l’équivalent de 50 %  de la plus value nette (des impositions et contributions  fiscales et cotisations sociales à sa charge) d’acquisition  des ac tions lors de l’exercice des options qui viennent  de lui être attribuées  jusqu’à la cessation de ses fonctions   étant précisé toutefois que cette obligation de conservation  cessera de s’appliquer si et lorsque le nombre total  d’actions Saint Gobain qu’il détient personnellement  au nominatif atteint l’équivalent de cinq années  de rémunération fixe brute  À cet effet  le produit du nombre  total d’actions Saint Gobain qu’il détient personnellement  au nominatif et du cours d’ouverture de l’action Saint Gobain   au jour de l’exercice des options  sur actions sera rapporté  au montant de sa rémunération fixe brute alors en vigueur   et traduit en nombre d’années  de mois et de jours de cette  rémunération fixe br ute Le détail de ces composantes figure dans les tableaux 1 et 2 ci après Unités de performance5 Au cours de la séance du 22 novembre 2012   M  Pierre André de CHALENDAR s’est vu at tribuer  60 000 unités de performance  Les conditions des unités  de performance  notamment de présence et de  performance  sont exposées ci dessus page 86  5 La valeur de ces unités de performance selon la méthode  retenue pour les comptes consolidés est égale  à 1 159 200 euros En ce qui concerne les engagements de toutes natures pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux dus ou susceptibles d’être dus en raison de cessation ou de changement de fonctions ou postérieurement  à celles ci  visés à l’article L225 42 1 du Code de commerce  il est rappelé que l’Assemblée Générale du 3 juin 2010 a approuvé la modification de l’engagement antérieurement pris au bénéfice de M  Pierre André de CHALENDAR  alors Directeur Général  selon les modalités décrites ci dessous    Une indemnité de cessation de fonctions ne p ourra être versée qu’au cas où la cessation des fonctions de Directeur Général de M  Pierre André de CHALENDAR résulterait des circonstances suivante s  a) révocation avant terme ou non renouvellement du mandat de Directeur Général à l’échéance de celui ci  sauf en cas de faute grave ou lourde  ou de faute détachable des fonctions de Directeur Général  oub) « départ contraint » défini comme une démission qui interviendrait dans les douze mois suivant la date d’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires d’une fusion ou d’une scission af fectant la Compagnie de S aint Gobain  ou la date ef fective de l’acquisition du contrôle de la Compagnie de Saint Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert  ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l’activité du Groupe 5 En cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général dans les circonstances décrites ci dessus  M  Pierre André de CHALENDAR bénéficiera d’une indemnité égale au maximum à deux fois le montant cumulé de la part fixe de sa rémunération  en b ase annuelle  de Directeur Général perçue à la date de cessation de ses fonctions  et de la moyenne variable de sa rémunération annuelle de Directeur Général perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels il a occupé les fonc tions de Directeur Général  clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions (ou  si trois exercices complets ne se sont pas écoulés  sur les seuls exercices clos au cours desquels il a occup é  sur l’ensemble de l’exercice  les fonctions de Directeur Général) (1) Cash Flow Libre d’Exploitation 87R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe bénéfice de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d’une condition de p erformance constituée par l’attribution par le Conseil d’administration  en moyenne au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels il a occupé les fonctions de Directeur Général et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions (ou  si trois exercices complets ne se sont pas écoulés  sur les seuls exercices clos au cours desquels il a occupé  sur l’ensemble de l’exercice  les fonctions de Directeur Général)  d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable En tout état de cause  aucune somme ne serait due au titre de l’indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où M  Pierre André de CHALENDAR quitterait à son initiative la Compagnie de S aint Gobain en dehors des circonstances mentionnées ci dessus  ou si  quittant la Compagnie de Saint Gobain à son initiative dans l’une des circonstances mentionnées ci dessus  il avait  dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général  la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre du régime de retraite à prestations définies dit « SGPM » 5 Par ailleurs  l’Assemblée Générale du 3 juin 2010 a approuvé la décision du Conseil d’administration selon laquelle  en cas de cessation des fonctions de Directeur Général de M  Pierre André de CHALENDAR dans des circonstances de nature à ouvrir droit à l’indemnité de cessation de fonctions  il se réserve la faculté  sur proposition du Comité des Mandataires  de maintenir ou non à M  Pierre André de CHALENDAR le bénéfice de tout ou partie des options sur actions Saint Gobain et des actions de performance Saint Gobain dont celui ci aurait été at tributaire à la date de cessation de ses fonctions et dont le délai minimum d’exercice ne serait pas écoulé ou qui ne lui auraient pas été livrées à cette date  selon le cas  sous réserve  le cas échéant  de la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés 5 Enfin  M  Pierre André de CHALENDAR continuera  en qualité de Directeur Général  de bénéficier intégralement des dispositions du régime de retraite à prestations définies dit « SGPM »  dans des conditions identiques à celles qui s’appliquent à l’ensemble des participants au régime de retraite (1)  La base de calcul de la retraite de M  Pierre André de CHALENDAR sera constituée de la par t fixe de la dernière rémunération perçue  Son ancienneté sera décomptée à partir du 1er octobre 1989  Dans l’hypothèse d’un départ avec l’ancienneté maximale dans le régime de retraite « SGPM »  M  de CHALENDAR aurait droit à une retraite totale garantie ( y compris les prestations servies par les régimes de retraite de base et complémentaires) de l’ordre de 47 % de sa dernière rémunération fixe  La retraite complémentaire ancienneté au titre du régime « SGPM » à la charge de la Compagnie de Saint Gobain correspond donc à la différence entre cette retraite totale garantie et les prestations servies par les régimes de retraite obligatoire de base et complémentaire Cette même A ssemblée a également  5 approuvé la conclusion avec M  Pierre André de CHALENDAR d’un accord de non concurrence aux termes duquel celui ci s’engage irrévocablement à ne pas par ticiper à  ni à acquérir ou détenir  un intérêt quelconque dans toute entreprise concurrente (telle que définie dans l’accord de non concurrence) de la Compagnie de Saint Gobain ou de toute société du Groupe Saint Gobain  pendant une durée d’un an suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général dans des circonstances de nature à ouvrir droit à l’indemnité de cessation de fonctions  en contrepar tie d’une indemnité d’un montant égal à un an de rémunération annuelle brute totale  La rémunération annuelle brute totale est constituée des mêmes éléments fixe et variable que ceux retenus pour déterminer l’indemnité de cessation de fonctions mentionnée ci dessus  En tout état de cause  le cumul de cette indemnité de non concurrence et de l’indemnité de cessation de fonc tions ne pourra en aucun cas excéder deux fois la rémunération totale annuelle brute de M  Pierre André de CHALENDAR  5 approuvé la conclusion avec l’URRPIMMEC d’avenants au contrat Groupe de prévoyance et de frais de santé dans lesquels les participants affiliés au titre des contrats et des avenants sont définis comme étant les collaborateurs titulaires d’un contrat de travail et les mandataires sociaux assimilés aux salariés visés à l’article L 311 3 12° du Code de la sécurité sociale M  Pierre André de CHALENDAR a démissionné de son contrat de travail à effet du 3 juin 2010  Il a disposé d’un véhicule de société et des services d’un chauffeur au cours de l’exercice 2012  Il ne perçoit pas de jetons de présence de la Compagnie de Saint Gobain  ni à raison des mandats sociaux qu’il exerce dans le Groupe Saint Gobain  Ces tableaux ont été établis  conformément au Code AFEP MEDEF et à la Recommandation de l’AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux (décembre 2008) (1) Le régime de retraite  « SGPM » s’applique à tous les salariés  cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint Gobain entrés à la Compagnie avant le 1er janvier 1994  Pour en bénéficier  le salarié doit faire liquider ses retraites obligatoires  au minimum à 60 ans d’âge  avec le taux plein de la Sécurité Sociale  et doit avoir au moins 15 années d’ancienneté dans le régime  Celui ci assure une retraite totale garantie qui dépend de l’ancienneté acquise par le salarié dans la limite de 35 ans et qui est dégressive selon les tranches de la rémunération annuelle brute hors éléments à caractère exceptionnel ou temporaire  De ce montant garanti sont déduites les prestations acquises par le salarié auprès des régimes de base et complémentaires pendant la période retenue pour le calcul de la retraite totale garantie  La retraite complémentaire « ancienneté » correspond à la différence entre la retraite totale garantie et les prestations déductibles  Au 31 décembre 2012  245 retraités de la Compagnie de Saint Gobain percevaient cette retraite  et 67 salariés étaient bénéficiaires potentiels du régime « SGPM » 88 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE    1  Synthèse des rémunérations et des options et actions de performance attribuées au dirigeant mandataire social (en euros) avant charges sociales et impôtExercice 2012Exercice 2011Pierre André de CHALENDAR Président Directeur GénéralRémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 938 8802 332 265Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 174 500167 000 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)0 567 600TOTAL2 113 3803 066 865  2  Récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social (en euros) avant charges sociales et impôtExercice 2012Exercice 2011Pierre André de CHALENDARPrésident Directeur Général Montants dusMontants versésMontants dusMontants versésRémunération fixe 1 101 3281 101 3281 102 0131 102 013Rémunération variable 834 9001 227 6001 227 6001 460 137Rémunération exceptionnelle 0000Jetons de présence 0000Avantages en nature       logement   voiture  2 652 2 652 2 652 2 652TOTAL1 938 8802 331 5802 332 2652 564 802Les unités de performance attribuées en 2012 ne correspondent pas à des montants dus et ne peuvent donner lieu à aucun versement avant le 22 novembre 2016  Les informations relatives à ces unités  notamment sur leurs conditions de présence et de performance  sont exposées ci dessus pages 85 à 86      3  Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeantsMandataires sociaux non dirigeantsMontants bruts versés en eurosau titre de 2012au titre de 2011Jean Louis BEFFA (1)Jetons de présenceRetraite21 242248 767  46 728570 620Isabelle BOUILLOTJetons de présence48 68554 169Robert CHEVRIERJetons de présence 15 207Gerhard CROMMEJetons de présence41 61349 255 Bernard CUSENIERJetons de présence 27 103 Jean Martin FOLZJetons de présence64 93577 788 Bernard GAUTIERJetons de présence57 75859 542 Anne Marie IDRACJetons de présence45 43520 854Sylvia JAYJetons de présence51 93656 9 07 Frédéric LEMOINEJetons de présence70 258 77 286 Gérard MESTRALLETJetons de présence41 613 40 935 Michel PEBEREAUJetons de présence56 436 56 772 Jacques PESTREJetons de présence49 258 23 593 Olivia QIUJetons de présence49 25820 854Denis RANQUEJetons de présence57 75854 169   Gilles SCHNEPPJetons de présence45 436 49 046 Jean Dominique SENARD (2)Jetons de présence25 621   Jean Cyril SPINETTA Jetons de présence72 758   69 792 TOTAL JE TONS DE PRÉSENCETOTAL AUTRES RÉMUNÉRATIONS800 000248 767  800 000570 620   (1)  jusqu’au 7  juin 2 012  ( 2) à par tir du  7 juin 2012  Les mandataires sociaux non dirigeants n’ont perçu aucune autre rémunération du Groupe Saint Gobain dans le cadre de leur mandat à la Compagnie de Saint Gobain au titre des exercices 2011 et 2012 89R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  4  Options de souscription d’actions attribuées durant l’exercice 2012 au dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire socialN° et date du planNature des options (achat ou souscription)Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidésNombre d’options attribuées durant l’exercicePrix d’exercicePériode d’exercicePierre André de CHALENDAR22 11 2012 souscription 174 50050 000 27 71 € du 22 11 2016 au 21 11 2022 Les conditions de présence et de performance auxquelles l’exercice de la totalité de cette attribution est soumise sont indiquées page 86   5  Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2012 par le dirigeant mandataire socialNom du dirigeant mandataire socialN° et date du planNature des options (achat ou souscription)Nombre d’actions levées durant l’exercicePrix d’exercicePierre André de CHALENDAR  0   6  Actions de performance attribuées durant l’exercice 2012 au dirigeant mandataire socialNom du dirigeant mandataire socialN° et date du planNombre d’actions attribuées durant l’exerciceValorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidésDate d’acquisitionDate de disponibilitéConditions de performancePierre André de CHALENDAR00     7  Actions de performance livrées durant l’exercice 2012 au dirigeant mandataire socialN° et date du planNombre d’actions devenues disponibles durant l’exerciceConditions d’acquisitionPierre André de CHALENDAR19 11 2009731 03 201490 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 8  Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actionsEXERCICE2012201120102009200820072006200520042003Date d’Assemblée7 06 20124 06 20094 06 20094 06 20097 06 20077 06 20079 06 20059 06 20055 06 20035 06 2003Date du Conseil d’administration27 02 200622 11 201224 11 201118 11 201019 11 200920 11 200822 11 200716 11 200617 11 200518 11 200420 11 2003Nbre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées  à l’origine du Plan253 000482 1501 144 7301 479 4603 551 9003 673 0004 025 8003 922 2503 881 8003 717 700Ajustement du nombre des options en cours (*)N AN AN AN A375 614383 133420 314397 330383 963282 934Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques 000493 154 (3)773 932 (2)652 962 (1)138 460248 46080 00058 500Nombre total d’options exerçables  après ajustements 253 000482 1501 144 730986 3063 153 5823 403 1714 307 6544 071 1204 185 7633 942 134dont mandataires sociauxM  Jean Louis BEFFA000046 856 (5)55 288 (4)M  Pierre André de CHALENDAR50 000100 000130 000133 333 (6)109 331 (5)110 575 (4)Point de départ d’exercice des options22 11 201625 11 201519 11 201420 11 201321 11 201223 11 201117 11 2009 ou 17 11 201018 11 2008 ou 18 11 200919 11 2007 ou 19 11 200821 11 2006 ou 21 11 2007Date d’expiration21 11 202223 11 202117 11 202018 11 201919 11 201821 11 201715 11 201616 11 201517 11 201419 11 2013Prix de souscription ou d’achat (*)27 71 €31 22 €35 19 €36 34 €25 88 €64 72 €52 52 €41 34 €39 39 €32 26 €Nombre d’actions souscrites ou achetées 00040073 23601 20019 939230 6691 222 763Options de souscription ou d’achat d’actions restantes au 31 12 2012  253 000482 1501 144 730985 9063 080 346 3 403 1714 306 4544 051 1813 955 0942 719 371 ( * ) À la suite de l’augment ation de  capital en num éraire  du  23 mars 200 9 réalisé e par  émis sion et at tribution de bon s de sous criptio ns d’ac tion s   les droits des  détenteurs  de plans d’options sur ac tion s o nt  dû  être mainten us en appliquant l’une des méthodes mentionn ées par l’ar ticle  R 228 91 du Co de de commerce    le no uveau prix a été  déterminé en tenant compte du  no mbre de titres émis auxqu els donn e droit un e ac tion an cien ne (7  ac tio ns an cien nes pour 2 no uvelles)  du prix d’émission de ces ac tio ns n o uvelles (14 € )  et de la valeur des ac tions avant détac hement du droit de so uscription   C et te dernière  sur la base du cour s m oyen pon déré des s éanc es de  bour se du 18 19 et 20 mars 2 009  ressor t  à 24 58 €  Il en résulte un coefficient d’ajustement appliqué au prix d’exercice de   0 90 4363  En conséquence le coef ficient d’ajustement appliqué au nombre d’option s afin qu e le m ont ant total des so us criptio ns (n ombre d’option s multiplié par le prix  d’exercice) res te co nst ant (avant et après ajustement ) res sor t à 1 10 575 (1) dont 514 502 options non exerçables à la suite de la non réalisation de la condition de performance à laquelle était assujettie la moitié des options attribuées en novembre 2007 aux 38 principaux dirigeants du Groupe (2) dont 718 644 options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance à laquelle étaient assujetties la totalité des options attribuées en novembre 2008 aux mandataires sociaux  et la moitié des options attribuées en novembre 2008 aux 176 principaux dirigeants du Groupe (3) 493 154 options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance à laquelle étaient assujetties la totalité des options attribuées en novembre 2009 (4) après déduction de la moitié des options attribuées  qui ne sont pas exerçables à la suite de la non réalisation de la condition de performance (5) après déduction des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance (6) après déduction des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance 91R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  9a  Options consenties  durant l’exercice 2012  par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’at tribution des options  aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre  dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Nombre total d’options attribuéesPrix unitaireEn 2012102 00027 71 €En 2011 209 100 31 22 €   9b  Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment  levées durant l’exercice par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés  dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)Nombre total d’actions souscrites ou achetéesPrix moyen pondérédont options attribuées lors du CA du 22 novembre 2001dont options attribuées lors du CA du 21 novembre 2002dont options attribuées lors du CA du 20 novembre 2003dont options attribuées lors du CA du 18 novembre 2004dont options attribuées lors du CA du 17 novembre 2005dont options attribuées lors du CA du 20 novembre 2008En 201285 11122 30 €66 31618 795En 2011130 17433 97 €68 11622 02314 75123 4441 840  9c  Actions de performance consenties  durant l’exercice 2012  par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions  aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre  dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Nombre total d’actions attribuéesPrix unitaireEn 201248 800 En 2011 60 790    9d  Actions de performance détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment  livrées durant l’exercice aux dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés  dont le nombre d’actions ainsi livrées est le plus élevé (information globale) Nombre total d’actions livréesCours à l’at tributiondont actions attribuées  lors du CA du 19 novembre 2009En 201226 30033 39 €26 300En 2011 0  92 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 10  Historique des attributions d’actions de performanceEXERCICE20122011201020092009 (*)Date d’Assemblée07 06 201204 06 200904 06 200904 06 200904 06 2009Date du Conseil d’administration22 11 201224 11 201118 11 201019 11 200919 11 2009Caractéristiquesremise d’actions existantes émission d'actions nouvellesNombre total de droits attribués à l’origine du plan (1)542 370942 920737 550622 7901 359 960dont plan 2+2415 560325 060260 400430 150dont plan 4+0542 370527 360412 490362 390929 810Nb cumulé d'actions livrées plan 2+2 (2)0740590245 320393 610Nb cumulé d'actions livrées plan 4+07001 50042Nb de droits devenus caduques plan 2+2 (**)04 27010 04015 08036 540Nb de droits devenus caduques plan 4+0 (**) 8 80018 95015 7300Solde de droits plan 2+2542 370410 550314 43000Solde de droits plan 4+00518 560392 840345 160929 768Solde total de droits 542 370929 110707 270345 160929 768Nombre de droits annulés en 2012 suite à la réalisation partielle de la condition de performance  en France238 313126 565  hors France279 634143 320Solde de droits attribués au 31 12 2012 (3)542 370411 163437 385362 390929 768(1) dont droits attribués aux dirigeants mandataires sociaux  Jean Louis Beffa  Pierre André de Chalendar00030 000020 0000077(2) dont nombre d'actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux  Jean Louis Beffa  Pierre André de Chalendar0000000077(3) dont solde de droits attribués au dirigeant mandataire social  Pierre André de Chalendar09 50010 00000 ( * ) Plan m ondial d’at tribution gratuite de 7 ac tions so us co ndition de  per forman ce  ( * * ) D roit s retirés suite  à la  no n réalisation de la  con ditio n de présenc e  11  Opérations sur les titres de la Compagnie de Saint Gobain déclarées par le mandataire socialLes opérations sur les titres de la Compagnie de Saint Gobain déclarées à l’Autorité des marchés financiers en 2012 par les mandataires sociaux sont les suivantes  TitresNatureDate d’opérationPrix unitaireMontant totalPierre André de CHALENDARPar ts FCPE PEG Saint Gobain (équivalentes à 4 517 actions)Souscription15 mai 201228 59 €129 141 €(*)( * ) Do nt  4 141 € d’abo ndement n et de C SG CR DS 93R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa base de calcul de la retraite de M  Pierre André de Chalendar sera constituée de la part fixe de la dernière rémunération perçue et son ancienneté sera décomptée à par tir du 1er octobre 1989 Dans l’hypothèse d’un départ avec l’ancienneté maximale dans le régime de retraite « SGPM »  M  de CHALENDAR aurait droit à une retraite totale garantie (y compris les prestations servies par les régimes de retraite de base et complémentaires) de l’ordre de 47 % de sa dernière rémunération fixe  La retraite complémentaire ancienneté au titre du régime « SGPM » à la charge de la Compagnie de S aint Gobain correspond donc à la différence entre cet te retraite totale garantie et les prestations servies par les régimes de retraite obligatoire de base et complémentaire (voir page 88) Rémunérations des dirigeantsDans les sociétés du Groupe autres que la Compagnie de S aint Gobain  les jetons de présence qui sont alloués aux administrateurs représentant le Groupe – et notamment aux membres de la Direction du Groupe – sont soit reversés à leur société employeur  soit versés directement à celle ci  Dans les sociétés extérieures au Groupe dans lesquelles celui ci détient des participations  les jetons de présence qui sont alloués au Président de la Compagnie à raison de ses fonctions d’Administrateur de ces sociétés sont également intégralement reversés à la Compagnie  Les rémunérations des membres de la Direction du Groupe sont déterminées avec l’objec tif de les situer correctement au regard des rémunérations en vigueur dans des groupes comparables  Leur fixation et leur révision s’appuient notamment sur des études spécifiques réalisées à la demande de la Direction Générale par des consultants spécialisés dans ce domaine Elles comportent  en sus d’une part fixe  une part variable raisonnable par rapport au total des rémunérations et dont l’objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la progression de ses résultats  Ce principe a été élargi à l’ensemble de l’encadrement et a induit la mise en place de formules comprenant des indicateurs économiques comme le retour sur investissements (« ROI ») ou le retour sur capitaux employés (« ROCE »)  mais aussi des objectifs personnels tels que le développement de tel type d’activité ou l’implantation du Groupe dans un nouveau pays La rémunération des dirigeants est donc clairement liée à la performance et à la réalisation d’objectifs fixés  qui impliquent un engagement personnel très marqué  Elle peut connaître des variations significatives d’une année à l’autre en fonction des résultats obtenus Le montant global des rémunérations brutes directes et indirectes perçues en 2012 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres de la Direction du Groupe s’est élevé à 12 6 millions d’euros (13 9 millions d’euros en 2011)  dont 4 6 millions d’euros (4 7 millions d’euros en 2011) constituant la part variable br ute de ces rémunérations et 0 euro au titre des indemnités de fin de contrat de travail (1 3 million d’euros en 2011)   12  Autres informations concernant le dirigeant mandataire socialDurant l’exercice 2012Contrat de travail (suspendu pendant la durée du mandat)Régime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (1)In demnités relatives à une clause de non concurrence (2)Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Pierre André de CHALENDARPrésident Directeur GénéralDémission à effetdu 3 juin 2010XXX(1) Voir pages 87 et 88 (2) Voir page 8894 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE(1) Jusqu’au 30 juin 2013  (2) Depuis le 1er janvier 2013 DIRECTIONDIRECTION DU GROUPE au 1er février 2013DIRECTION GÉNÉR ALEPierre André de CHALENDARPrésident Directeur GénéralBenoît BAZINDirecteur Général Adjoint  chargé du Pôle Distribution BâtimentJean Claude BREFFORTDirecteur Général Adjoint  chargé du Développement InternationalGilles COLAS Directeur Général Adjoint  chargé des Développements Stratégiques (1)John CROWEDirecteur Général Adjoint  Délégué Général pour l’Amérique du Nord (2) Jérôme FESSARDDirecteur Général Adjoint  chargé du Pôle ConditionnementJean Pierre FLORISDirecteur Général Adjoint  chargé du Pôle Matériaux InnovantsClaude IMAU VENDirecteur Général Adjoint  chargé du Pôle Produits pour la ConstructionClaire PEDINIDirecteur Général Adjoint  chargée des Ressources HumainesJean François PHELIZONDirecteur Général Adjoint  chargé de l’Audit et du Contrôle InternesAntoine VIGNIALSecrétaire Général et Responsable du Développement DurableLaurent G UILLOTDirecteur FinancierDIRECTIONS FONCTIONNELLES Gérard ASPARDirecteur MarketingSophie CHEVALLONDirectrice de la CommunicationFrançois MICHELDirecteur du PlanDidier ROUXDirecteur de la Recherche et du Développement et de l’InnovationDIRECTEURS DE PÔLES Benoît BAZINDirecteur du Pôle Distribution BâtimentJérôme FESSARDDirecteur du Pôle ConditionnementJean Pierre FLORISDirecteur du Pôle Matériaux Innovants (Vitrage et Matériaux Haute Performance) Claude IMAU VENDirecteur du Pôle Produits pour la ConstructionDÉLÉGUÉS GÉNÉR AUX  au 1er février 2013Dominique AZ AMDélégué Général pour le Mexique  les pays d’Amérique centrale  le Venezuela  la Colombie  l’Équateur et le PérouJohn CROWEDélégué Général pour l’Amérique du NordJavier GIMENODélégué Général pour l’Asie PacifiquePeter HINDLEDélégué Général pour le Royaume Uni  l’Irlande et l’Afrique du SudBenoît d’IRIBARNEDélégué Général pour le Brésil  l’Argentine et le ChiliThierry LAMBERTDélégué Général pour les pays nordiques et les pays baltesAnand MAHA JANDélégué Général pour l’Inde  le Sri Lanka et le BengladeshFrançois Xavier MOSER Délégué Général pour la Pologne  la Bulgarie et la Roumanie Paul NEETESONDélégué Général pour l’Europe centraleGonzague de PIREYDélégué Général pour la Russie  l’Ukraine et les pays de la Communauté des États IndépendantsRicardo De R AMON GARCIADélégué Général pour l’E spagne  le Portugal et le MarocTomas ROSAKDélégué Général pour la République tchèque  la Slovaquie  la Hongrie et les pays de l’Est AdriatiqueGianni SCOTTI Délégué Général pour l’Italie  la Grèce  l’Égypte et la Turquie95R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉGOUVERNEMENT D’ENTREPRISECOMITÉS DU GROUPE SAINT GOBAIN au 1er février 2013COMITÉ EXÉCUTIFPierre André de CHALENDARPrésident Directeur GénéralLaurent G UILLOTDirecteur FinancierClaire PEDINIDirec teur Général Adjoint  chargée des Ressources HumainesAntoine VIGNIALSecrétaire Général et Responsable du Développement Durable Le Comité Exécutif se réunit chaque semaine COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉR ALEPierre André de CHALENDARPrésident Directeur GénéralBenoît BAZINDirecteur Général Adjoint  chargé du Pôle Distribution BâtimentJean Claude BREFFORTDirecteur Général Adjoint  chargé du Développement InternationalGilles COLASDirecteur Général Adjoint  chargé des Développements Stratégiques (1)John CROWEDirecteur Général Adjoint  Délégué Général pour l’Amérique du Nord (2)Jérôme FESSARDDirecteur Général Adjoint  chargé du Pôle ConditionnementJean Pierre FLORISDirecteur Général Adjoint  chargé du Pôle Matériaux InnovantsLaurent G UILLOTDirecteur FinancierClaude IMAU VENDirecteur Général Adjoint  chargé du Pôle Produits pour la Construc tionClaire PEDINIDirecteur Général Adjoint  chargée des Ressources HumainesJean François PHELIZONDirecteur Général Adjoint  chargé de l’Audit et du Contrôle InternesDidier ROUXDirecteur de la Recherche et du Développement  et de l’InnovationAntoine VIGNIALSecrétaire Général et Responsable du Développement DurableLe Comité de Direction Générale se réunit une fois par mois COMITÉ DE LIAISONPierre André de CHALENDARPrésident Directeur GénéralLes membres du Comité de Direction GénéraleLes Délégués GénérauxLes Directeurs des Activités suivantes   Saint Gobain Glass (Houchan SHOEIBI)  Saint Gobain Sekurit (Patrick DUPIN)  SGG Solutions (Jean Marie VAISSAIRE )  Abrasifs (Patrick MILLOT)  Céramiques (Guillaume TEXIER)  Performance Plastics (Thomas KINISKY)  Canalisation (Vincent LEGROS)  Gypse (Claude Alain TARDY)   Isolation (Emmanuel NORMANT)  Mortiers Industriels  (Jean Luc GARDAZ)  Point P (Patrice RICHARD)  Lapeyre (Patrick BERTRAND)  SGBD Deutschland (Udo BRANDT )  SGBD Nordics (Kare O MALO)  Conditionnement États Unis (Joseph GREWE)Le Directeur des Systèmes d’information et Achats du Groupe (Frédéric VERGER )Le Directeur Marketing du Groupe (Gérard ASPAR)Le Comité de Liaison se réunit trois fois par an (1)  Jusqu’au 30 juin 2013(2)  Depuis le 1er janvier 201396 COMMISSARIAT AUX COMPTESCOMMISSARIAT AUX COMPTESCONTRÔLE EXTERNE DE LA SOCIÉTÉAu 31 décembre 2012  les Commissaires aux comptes de la Compagnie sont  5 PricewaterhouseCoopers Audit (1)  63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine  représenté par MM  Pierre COLL et Jean Christophe GEORGHIOU  renouvelé dans ses fonctions le 3 juin 2010 pour une durée de six années expirant lors de l’A ssemblée annuelle de 2016  CONVENTIONS RÉGLEMENTÉESConventions réglementées conclues au cours de l’exerciceAucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2012  5 KPMG Audit  Dépar tement de KPMG S  A  (1)  1 Cours Valmy 92923 La Défense  représenté par MM  Jean Paul VELLUTINI et Philippe GRANDCLERC  renouvelé dans ses fonctions le 7 juin 2012  pour une durée de six années expirant lors de l’Assemblée annuelle de 2018 Les Commissaires aux comptes suppléants  sont   5 M  Yves NICOL AS  63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine  nommé le 3 juin 2010  dont le mandat expirera lors de l’Assemblée annuelle de 2016  5 M  Fabrice ODENT  1 Cours Valmy 92923 La Défense  nommé le 7 juin 2012 et dont le mandat expirera lors de l’Assemblée annuelle de 2018   Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe pour l’exercice 2012 (en millions d’euros)PricewaterhouseCoopersKPMGMontant HT%Montant HT%20122011201220112012201120122011AuditCommissariat aux comptes  cer tification  examen des comptes individuels et consolidésÉmet teur  0 6    0 65 %5 %0 60 65 %6 %Filiales intégrées globalement10 410 184 %83 %9 69 789 %87 %TOTAL11 010 789 %88 %10 210 394 %93 %Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptesÉmet teur  0 3  0 72 %6 %0 10 41 %3 %Filiales intégrées globalement  0 9  0 57 %4 %0 50 35 %3 %Sous total  1 2  1 29 %10 %0 60 76 %6 %TOTAL12 211 998 %98 %10 811 0100 %99 %Autres prestations rendues p ar les réseaux aux filiales intégrées globalementJuridique  fiscal  social  0 2  0 22 %2 %0 00 00 %0 %Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d’audit)  0 0  0 00 %0 %0 00 10 %1 %Sous total  0 2  0 22 %2 %0 00 10 %1 %TOTAL12 412 1100 %100 %10 811 1100 %100 %(1)  Membres de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles 97R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉCOMMISSARIAT AUX COMPTESR APPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSMesdames  Messieurs En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société  nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer  sur la base des informations qui nous ont été données  les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission  sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements  Il vous appartient  selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce  d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs  il nous appartient  le cas échéant  de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution  au cours de l’exercice écoulé  des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 6 juin 2013Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L 225 38 du Code de commerce Conventions et engagements déjà approuvés par une Assemblée Générale antérieureConventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieursa) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écouléEn application de l’article R 225 30 du Code de commerce  nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants  déjà approuvés par une Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs  s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé 98 COMMISSARIAT AUX COMPTESNature et date d’approbation par votre Assemblée GénéralePersonne(s)   entité(s) intéressée(s)Modalités d’exécution au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012Contrats et conventions autorisés dans le cadre du projet de première cotation des actions de la société VeraIlia sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris  puis du report de l’introduction en bourse Assemblée Générale d’approbation   7 juin 2012(Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 9 mars 2012)Monsieur Pierre André de Chalendar  Président Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain et Président du Conseil d’administration de VeralliaLa nature et les modalités essentielles de ces contrats et conventions et les co contractants sont présentés dans l’annexe jointe à ce rapport Accord avec Wendel  actionnaire de la Compagnie de Saint Gobain Assemblée Générale d’approbation   7 juin 2012(Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 9 mars 2012)Wendel actionnaire à plus de 10 % de la Compagnie de Saint Gobain Administrateurs   Monsieur Frédéric Lemoine  Président du Directoire de Wendel et Monsieur Bernard Gautier Membre du Directoire de WendelCes accords  conclus le 26 mai 2011 pour une durée de 10 ans  qui établissent les principes et les objectifs de la coopération à long terme entre Wendel et Saint Gobain  n’ont donné lieu à aucun paiement et portent essentiellement sur la gouvernance  les droits de vote ainsi que sur l’évolution de la participation de Wendel dans le capital de votre société Contrat Groupe de prévoyance et de frais de santé au bénéfice des collaborateurs titulaires d’un contrat de travail et des mandataires sociaux  Assemblée Générale d’approbation   3 juin 2010(Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 26 mars 2010)Président Directeur Général   M  Pierre André de ChalendarVotre société a versé un montant de 6 453 euros à l’URRPIMMEC au titre de la couverture de M  Pierre André de Chalendar Convention de bail d’habitation relative à l’appartement occupé par M  Jean Louis Beffa Assemblée Générale d’approbation   3 juin 2010(Rapport spécial des Commissaires aux comptesdu 26 mars 2010)Administrateur   M  Jean Louis BeffaM  Jean Louis Beffa est restéadministrateur jusqu’au 7 juin 2012 Garantie bancaire et contre garantie relatives au paiement de l’amende infligée par la Commission européenne dans le dossier du vitrage automobile Assemblée Générale d’approbation   4 juin 2009(Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 19 mars 2009)Administrateurs   MM  Jean Louis Beffa et Michel PébereauBNP Paribas a perçu de votre société un montant global de 3 5 millions d’euros au titre de cette garantie Engagement de retraite à prestations définies Assemblée Générale d’approbation   5 juin 2008(Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 7 avril 2008)Administrateur   M  Jean Louis BeffaM  Jean Louis Beffa est resté administrateur jusqu’au 7 juin 2012 et a perçu de votre société un montant global de 248 767 euros au titre de cette convention b) sans exécution au cours de l’exercice écouléPar ailleurs  nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants  déjà approuvés par une Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs  qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé Nature et date d’approbation par votre Assemblée Générale Personne(s)   entité(s) intéressée(s)Engagement relatif aux éléments de rémunération et aux indemnités de rupture dus dans certains cas de cessation des fonctions de votre Président Directeur GénéralAccord de non concurrence dans certains cas de cessation des fonctions de votre Président Directeur Général Assemblée Générale d’approbation   3 juin 2010 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 26 mars 2010)Président Directeur Général   M  Pierre André de ChalendarEngagement de retraite à prestations définies de votre Président Directeur GénéralAssemblée Générale d’approbation   5 juin 2008(Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 7 avril 2008)Président Directeur Général   M  Pierre André de ChalendarNeuilly sur Seine et Paris La Défense  le 1er mars 2013 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit   Département de KPMG S A  Pierre Coll Jean Christophe Georghiou  Jean Paul Vellutini Philippe Grandclerc99R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉCOMMISSARIAT AUX COMPTESANNEXE AU RAPPORT SPÉCIAL  DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSNature et ObjetCo contractantsModalités essentielles d’exécution au 31 décembre 2012Contrat de Prestations de Services Transitoires et son avenantCompagnie de Saint Gobain agissant tant en son nom et pour son compte qu’au nom et pour le compte d’autres sociétés du Groupe Saint Gobain (cet ensemble est désigné par «  Saint Gobain »)  d’une part  Verallia et les sociétés du Pôle Conditionnement (cet ensemble est désigné par « Verallia »)  d’autre partCes contrats fixent les conditions dans lesquelles Saint Gobain fournit à Verallia des services pendant une période transitoire  dont la durée varie en fonction des services concernés dans les domaines financier  ressources humaines  services informatiques et de télécommunication  juridique  fiscal et assurances  et immobilier  Les rémunérations annuelles ou les tarifs par intervention ont été fixés dans les contrats pour chaque prestation et chaque bénéficiaire  Elles sont révisées chaque année d’un commun accord Saint Gobain a facturé Verallia au titre de ce contrat 14 992 milliers d’euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2012  dont 705 milliers d’euros au nom de la Compagnie de Saint Gobain Convention Technique et de Recherche et son avenantCompagnie de Saint Gobain agissant tant en son nom et pour son compte qu’au nom et pour le compte d’autres sociétés du Groupe Saint Gobain (cet ensemble est désigné par « Saint Gobain »)  d’une part  Verallia et les sociétés du Pôle Conditionnement (cet ensemble est désigné par « Verallia »)  d’autre partCette convention fixe les conditions dans lesquelles Verallia bénéficie  pendant une durée transitoire de 5 ans à compter du 1er juin 2011  des actions de développement de certaines entités de Saint Gobain chargées du développement technique et de la recherche dans le domaine verrier  de la mise en place de licences croisées entre Saint Gobain et Verallia afin de lui permettre de disposer des licences nécessaires à l’exercice de ses activités et du droit de participer aux programmes stratégiques transversaux de recherche et de développement de Saint Gobain  Saint Gobain a facturé Verallia au titre de ce contrat 4 343 milliers d’euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2012   la Compagnie de Saint Gobain n’ayant facturé aucun montant en son nom Contrat de Licence de Marques et son avenantCompagnie de Saint Gobain  d’une part  Verallia et les sociétés du Pôle Conditionnement (cet ensemble est désigné par «Verallia »)  d’autre partCe contrat fixe les conditions dans lesquelles Verallia bénéficie  à titre gratuit  du maintien de son droit d’utiliser la marque Saint Gobain dans des dénominations sociales  équipements  immobilisations  et noms de domaines ainsi que le signe « SG » et pendant une période transitoire définie à compter de la date à laquelle la Compagnie de Saint Gobain viendrait à ne plus détenir  directement ou indirectement  plus de 50 % du capital ou des droits de vote de Verallia 100 CONTRÔLE INTERNECONTRÔLE INTERNERapport sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risquesRappor t du Président du Conseil d’administration sur cer tains éléments de gouvernance d’entreprise   les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Compagnie de Saint Gobain  et sur les limitations éventuelles des pouvoirs du Directeur Général Le présent rapport est établi en conformité avec l’article L 225 37 du Code de commerce et a été approuvé par le Conseil d’administration Éléments de gouvernance d’entrepriseLa loi prévoit de rendre compte dans le présent rapport d’un certain nombre d’éléments de gouvernance d’entreprise   composition  conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration  adhésion à un code de gouvernance d’entreprise et application de ses recommandations  modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale  princip es et règles arrêtés par le Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux  enfin éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Les informations correspondantes sont fournies ci avant sous les rubriques   « Composition  Renouvellement  Organisation et Fonc tionnement  Comités du Conseil d’administration  Gouvernance d’entreprise  Statuts  Rémunérations des administrateurs  Rémunérations et avantages des mandataires sociaux  Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique »  (pages 69 à 88)  auxquelles il est fait renvoi et qui sont ici incorporées par référence Système de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Compagnie de Saint GobainLe système de contrôle interne et de gestion des risques de S aint Gobain s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées à la Bourse de Paris et s’inspire du cadre de référence sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)  mis à jour en juillet 2010 Le système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe Saint Gobain s’appuie sur une démarche d’amélioration continue et sur un Référentiel de Contrôle Interne  Il regroupe un ensemble de moyens  de comportements  de procédures et d’actions  adapté aux carac téristiques propres à chaque société qui  5 contribue à la maî trise de ses ac tivités  à l’ef ficacité  de ses opérations et à l’utilisation efficiente  de ses ressources  5 permet de prendre en compte de manière a pproprié e  le s risques significa tifs  qu’ils soient opéra tionnels   financiers o u d e conformité nota mm ent Il vise plus par ticulièrem ent à assurer  5 la conformité aux lois et règlement s q ui sont ap plicables  nota mment la lut te contre la corruption et le s s anc tions  économiques  5 l’application des instructions et des orientations fixées  par la Direc tion Générale  5 le bon fonc tionnement des processus internes    opéra tionnels  industriels  commerciaux et financiers   nota mment  5 la sauvegard e de ses a ctifs corporels et incorporels   nota mment la prévention d e la fraud e  5 la fiabilité des informations financières Le système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe Saint Gobain est déployé dans l’ensemble de ses filiales et ne se limite pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers Les éléments fondamentaux du contrôle interneLes fondements nécessaires au bon fonctionnement de ce dispositif sont les suivants  5 respect des valeurs et des règles de conduite formalisées   dans les Principes de Comportement et d’Action du Groupe  Saint Gobain (sur les Principes  voir page 34)   Les Principes de Comportement et d’Action sont diffusés  à l’ensemble des personnels  5 organisation et responsabilités formalisées et clairement   définies dans le respect du principe de séparation  des tâches  5 délégations de pouvoirs et de signatures contrôlées  et conformes à la répartition effective des responsabilités  5 politique de gestion des ressources humaines ayant  pour objectif de recruter des personnes possédant  les connaissances et compétences nécessaires à l’exercice  de leurs responsabilités et d’aider les collab orateurs   du Groupe à développer leurs connaissances  5 procédures internes formalisées et diffusé es de manière  appropriée aux personnels  5 systèmes informatiques sé curisés et droits d’accès  aux applications traduisant les séparations de tâches  et conforme s à la répartition des rôles et responsabilités   Les filiales de Saint Gobain doivent se conformer   aux règles minimales de sécurité édicté es par la Direction  des Systèmes d’Information du Group e Le processus de contrôle interne et de gestion des risquesDans le Groupe Saint Gobain  le contrôle interne est un processus continu et permanent qui intègre les dimensions de la gestion des risques  Il se compose de cinq étapes principales   analyse des principaux risques identifiables  définition de contrôles proportionnés aux enjeux  communication des objectifs aux collaborateurs  mise en œuvre des contrôles  surveillance permanente et examen régulier de son fonctionnement  Ce processus est dé crit dans le Référentiel de contrôle interne et s’impose à toutes les entités du Groupe Surveillance et veille conduisent  si nécessaire  à la mise en œuvre d’actions correctives et à l’adaptation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 101R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉCONTRÔLE INTERNELa mise en œuvre du processus de contrôle interne et de gestion des risques dans les entités du GroupeLes entités du Groupe Saint Gobain mettent en œuvre le processus de contrôle interne et de gestion des risques  et l’adaptent à leur activité en identifiant notamment les risques opérationnels spécifiques à leur entité qui ne seraient pas couverts par les contrôles prévus dans le Référentiel de contrôle interne  Les directeurs généraux des entités et les directeurs des centres de services par tagés doivent suivre la procédure suivante  5 vérifier la mise en place des éléments fondamentaux  du contrôle interne  5 mettre en œuvre les contrôles décrits dans le Référentiel  de contrôle interne  5 compléter le dispositif de contrôle interne en animant  le processus de contrôle interne au niveau local  et grâce à une identification des risques qui demeurent  après la mise en œuvre des contrôles prévus  par le Référentiel de contrôle interne  5 déployer le dispositif de contrôle interne dans tous les sites  5 superviser le dispositif de contrôle interne   le comité  de direction de l’entité examine régulièrement le contrôle  interne  notamment à l’occasion de la campagne  de déclaration de conformité La déclaration de conformité La déclaration de conformité permet de mesurer périodiquement la conformité des entités du Groupe à un nombre limité d’éléments essentiels issus du Référentiel de contrôle interne Depuis 2009  les directeurs généraux des entités opérationnelles et les directeurs des centres de services partagés rendent compte annuellement à la Direction Générale du Groupe du niveau de contrôle interne de l’entité qu’ils dirigent en répondant à une série de questions liées au Référentiel de contrôle interne  Ils s’engagent à mettre en œuvre les actions nécessaires pour corriger les écar ts éventuels au Référentiel de contrôle interne Les déclarations de conformité et les plans d’action sont recueillis  synthétisés et suivis par la Direction du Contrôle interne  Elles sont analysées en liaison avec les Directions des Activités  les Délégations Générales et les Directions fonctionnelles de la Compagnie  Elles font l’objet d’un compte rendu annuel  au Président Directeur Général du Groupe et au Comité des Comptes du Conseil d’administration La déclaration de conformité composé e de 60 questions a été structurée en trois parties principales   l’environnement de contrôle  les procédures  les activités de contrôle Le suivi des plans d’action Une base de gestion et de suivi des plans d’action centralise les actions engagées pour corriger les non conformités identifiées lors de la déclaration de conformité ainsi que les plans d’action définis à la suite des audits réalisés par l’audit interne du Groupe Ainsi  les sociétés du Groupe disposent d’une plateforme de gestion opérationnelle des plans d’action dans laquelle elles indiquent les actions correctrices engagées  l’état d’avancement de leurs travaux selon un calendrier défini  Les Directions du Groupe en charge des finances  ressources humaines et de l’informatique disposent également d’un suivi de l’exécution de ces plans d’action  Organisation du contrôle interne et de gestion des risquesLe contrôle interne est l’affaire de tous  des organes de gouvernance du Groupe à l’ensemble des collaborateurs de chaque société Le Conseil d’administrationIl a été rendu compte en 2012 au Conseil d’administration  après examen par le Comité des Comptes  du programme de conformité du Groupe notamment sur le contrôle interne et la gestion des risques La Direction GénéraleLa Direction Générale du Groupe veille à la mise en œuvre du système de contrôle interne du Groupe  ainsi qu’à l’existence et à la pertinence des dispositifs de suivi du contrôle interne et de gestion des risques dans les filiales du Groupe La Direction de l’Audit et du Contrôle InternesLa Direction de l’Audit et du Contrôle Internes organise la surveillance des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques à l’aide des quatre éléments principaux que sont la déclaration de conformité  le résultat des audits  le suivi des plans d’action et le suivi des incidents  La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est un acteur du « Programme Groupe de conformité » La Direction du Contrôle interne est chargée par la Direction Générale de la conception du système de contrôle interne du Groupe et de la coordination de son déploiement en liaison avec les Directions fonctionnelles de la Compagnie  les Délégations Générales et les Pôles  Ses missions sont en particulier  5 élaborer et maintenir le Référentiel de contrôle interne  5 communiquer et former au contrôle interne et à la gestion  des risques  5 conduire le processus annuel de déclaration de conformité  5 analyser les incidents  les déclarations de conformité  et les résultats des audits pour proposer les évolutions  pertinentes du système de contrôle interne  5 suivre la mise en œuvre des plans d’ac tion décidés  à la suite de ces différents exercices  5 suivre les indicateurs de contrôle interne dans un tableau  de bord 102 CONTRÔLE INTERNEEn 2012  environ 400 dirigeants et managers du Groupe ont reçu une formation sur le contrôle interne  la gestion des risques et la fraude La Direction de l’Audit interne a pour mission générale  par une approche systématique et méthodique  de donner une assurance sur la pertinence et l’efficacité des systèmes de contrôle interne et par ses recommandations de les renforcer  Elle est chargée de  5 vérifier la pertinence des déclarations de conformité  et des plans d’action conçus par les entités pour atteindre  le niveau de conformité requis  5 auditer les systèmes de contrôle interne  pour vérifier  leur conformité avec les règles définies par le Groupe   leur adaptation à la situation de l’entité auditée  5 suivre l’accomplissement des recommandations  jusqu’à l’exécution des plans d’action La Direction de l’Audit interne réalise également des études à valeur ajoutée sur des thèmes transversaux  pour le compte d’un Pôle ou de la Compagnie de Saint Gobain  visant à améliorer la performance Les études et audits sont programmés par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes en fonction d’un plan d’audit global arrêté par la Direction Générale et porté à la connaissance du Comité des Comptes du Conseil d’administration Ce plan d’audit est construit en tenant en compte des propositions des Directeurs de Pôles  des Délégués Généraux et des Directions fonctionnelles de la Compagnie recueillies selon une procédure annuelle  La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes peut également être saisie en cours d’année de demandes ponctuelles Les auditeurs internes sont localisés au siège de la Compagnie et dans les principales Délégations Générales du Groupe  Leur recrutement est externe et interne selon une procédure de sélection exigeante  Ils ont réalisé en 2012 environ 200 missions dont les rapports ont été communiqués à la Direction Générale  aux Directeurs de Pôle et aux Délégués Généraux compétents  La conclusion de chaque mission d’audit est matérialisée par la production d’un rapport  Le rapport décrit les observations faites durant la mission et débouche  après réponse de la société auditée  sur des conclusions  des recommandations et un plan d’action que la société auditée doit mettre en œuvre dans des délais fixés En mai 2012  le Président Directeur Général et le Direc teur chargé de l’Audit et du Contrôle Internes ont signé la charte de l’audit interne  qui s’appuie sur les Principes de Comportement et d’Action et sur la pratique professionnelle  Elle précise les règles de conduite entre auditeurs et audités Les rapports d’audit interne sont diffusés dans leur intégralité aux Commissaires aux comptes du Groupe et les rapports d’audit  ainsi que les synthèses de revues de contrôle interne et de revues informatiques émis par les Commissaires aux comptes du Groupe  sont communiqués à la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes Une synthèse est également présentée au Comité des Comptes du Conseil d’administration Dans le cadre de la politique de lutte contre la fraude définie par la Direction Générale du Groupe  le resp onsable de la lutte contre la fraude assure la réalité de la prévention  l’investigation des cas de fraudes portés à sa connaissance au sein des entités du Groupe et rend compte mensuellement à la Direction Générale Ses interventions concourent à préserver et à sé curiser les actifs du Groupe  à réduire les risques de voir les fraudes se reproduire et apportent des mesures correctives aux processus défaillants À ce titre  il actualise la politique de lutte contre la fraude  recense les cas de fraude afin d’alimenter une cartographie des risques de fraudes  Enfin  il conçoit  anime et coordonne des ac tions de formation et de sensibilisation  internes à la lut te contre la fraude Les Directions fonctionnellesLes Directions fonctionnelles de la Compagnie sont chargées d’arrêter l’organisation de leur filière et de définir les orientations et les procédures applicables à leur domaine en matière de contrôle interne  notamment  5 identifier et analyser les principaux risques associés  aux processus relevant de ce domaine  5 définir les contrôles pertinents formalisés dans le Référentiel  de contrôle interne  5 communiquer et former au contrôle interne les personnels   relevant de leur filière  5 analyser les dysfonctionnements  les incidents de contrôle   internes et les résultats des audits Les Directions fonctionnelles sont également responsables du dispositif de contrôle interne dans les services de la Compagnie La Direction Environnement  Hygiène et SécuritéLa Direction Environnement  Hygiène et Sécurité (EHS) anime et coordonne la politique du Groupe dans ces domaines  Elle s’appuie sur un référentiel  présenté ci après  décrivant les exigences du système de management EHS de Saint Gobain et auquel les directeurs des établissements doivent se conformer La Direction EHS contrôle l’application des principes du référentiel EHS au moyen d’audits approfondis  qui ont lieu environ tous les 3 ans à l’initiative de la Compagnie  des Délégations ou des Pôles Ces audits suivent une grille en 12 et 20 étapes pour les activités industrielles du Groupe  Ils sont réalisés par des auditeurs issus du Groupe  exerçant par ailleurs des fonctions opérationnelles  souvent dans la filière EHS ou de direction d’usine  et préalablement formés aux techniques d’audits Ce sont des audits croisés en ce sens que les auditeurs qui interviennent sur un site proviennent en priorité d’autres activités du Groupe  Ce sont des audits « intégrés » qui comprennent les trois volets   environnement  hygiène et sécurité  Le référentiel d’audit est en cohérence avec les normes OSHA S 18001 et ISO 14001 103R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉCONTRÔLE INTERNEUn audit propre au Pôle Distribution Bâtiment et adapté aux caractéristiques de cet te activité a été développé de manière à remplacer l’audit en 12 étapes auparavant déployé au sein du Pôle  Cet outil app elé audit « ESPR » (Environnement  S écurité  Prévention des Risques) intègre en plus de l’EHS une partie sur la prévention des risques en matière de sécurité des biens et continuité d’exploitation  La majorité des auditeurs de ce processus appar tiennent au Pôle Distribution Bâtiment En 2012  68 audits « 12 étapes »  184 audits « 20 étapes » et 214 audits « ESPR » ont été réalisés dans le Groupe Par ailleurs  il existe un outil d’autodiagnostic  pour évaluer la situation EHS d’un site  Il est composé d’une liste détaillée de questions et d’un barème qui permet aux directeurs d’établissements d’avoir une vision d’ensemble rapide et simple sur la situation conformité de leur site par rapport au système de management EHS Saint Gobain  Il existe deux types d’autodiagnostics  l’un destiné aux activités industrielles  l’autre aux activités de distribution  destiné aux structures de petite taille (moins de 50 salariés) La Direction des Systèmes d’InformationOutre ses fonctions générales dans le domaine des systèmes d’information  la Direction des Systèmes d’Information (DSI) a pour mission d’élaborer la politique du Groupe en matière de sécurité des systèmes d’information et des réseaux informatiques Au sein de la DSI  la Direction de la sécurité des systèmes d’information anime et coordonne un plan annuel d’auto évaluation dans ces domaines qui permet  au moyen du  reporting associé  de mesurer la progression des entités et d’engager les actions nécessaires La Direction des Risques et AssurancesLa Direction des Risques et Assurances définit la politique du Groupe en matière de prévention des dommages aux biens des sites industriels ou de distribution  À ce titre  elle promeut un référentiel de prévention protection assorti d’un outil d’auto évaluation à destination des responsables des sites industriels ou de distribution et organise la visite des sites les plus importants (environ 492 en 2012) par des ingénieurs prévention  auditeurs extérieurs au Groupe  Un rapport rédigé à l’issue de chaque mission comporte des recommandations permet tant aux responsables des sites de bâtir un plan d’action  En complément  des actions de formation (24 sessions en 2012) sont dispensées sur le terrain pour permettre aux opérationnels de s’approprier tant les compétences techniques nécessaires à la mise en œuvre de la politique de prévention sur les sites dont ils ont la charge  que de tester et tenir à jour leurs Plans de Continuité d’Activité Les audits permettent  outre la moindre vulnérabilité aux accidents  de souscrire des couvertures d’assurance en adéquation avec le risque potentiel (limite d’assurance) Le Groupe a constitué depuis 2004 une société d’assurance dommages détenue à 100 % qui assure les sites industriels et commerciaux hors Algérie  Brésil  et Maroc à hauteur de 12 5 millions d’euros par sinistre des Pôles Matériaux Innovants  Produits pour la Construction et Distribution Bâtiment  Ce mécanisme facilite la prise de décisions de prévention des sites De manière générale la couverture des filiales au regard des risques de dommages aux biens et de responsabilité civile est gérée soit directement par la Direction des Risques et Assurances soit par les Délégations sous le contrôle de la Direction des Risques et A ssurances La Direction de la Trésorerie et du FinancementLa Direction de la Trésorerie et du Financement définit la politique de financement pour l’ensemble du Groupe (Compagnie  Délégations Générales et filiales) L’activité de Trésorerie fait l’objet de contrôles périodiques Au niveau du Groupe  la situation de trésorerie est suivie quotidiennement et l’établissement d’une position d’endet tement brute et nette fait l’objet d’un reporting mensuel  Elle fait l’objet d’une analyse détaillée  par devises  par échéances et par nature de taux (fixe et variable)   les résultats de cette analyse sont présentés avant et après recours à d’éventuels produits dérivés utilisés dans le cadre d’une gestion active de trésorerie  En raison du rôle particulier joué par la Compagnie de Saint Gobain dans le financement du Groupe  la structure de son endettement fait également l’objet tous les mois d’un reporting mensuel spécifique Dans les services de trésorerie des Délégations Générales  l’Audit Interne effectue périodiquement  par rotation  une revue des opérations de trésorerie en vue de s’assurer d’une part de leur conformité à la politique de la Direction de la Trésorerie et du Financement et d’autre par t de la qualité des contrôles internes mis en place Dans les filiales  le contrôle interne des opérations de trésorerie est partie intégrante des revues générales de l’Audit Interne  Il entre également dans le champ des contrôles qui relèvent du Commissariat aux comptes des filiales Les facteurs de risques sont exposés pages 110 à 116  La Direction de la Trésorerie et du Financement encadre ces risques par des procédures appropriées  régulièrement mises à jour  qui s’imposent aux filiales et délégations ainsi que par des contrôles sur la conformité des opérations de marché réalisés à la trésorerie centrale Par ailleurs  la Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie est l’objet de la part des Commissaires aux comptes de la Compagnie de Saint Gobain  5 d’une revue semestrielle et d’un audit annuel qui portent  non seulement sur la nature des opérations de trésorerie  mais également sur le schéma comptable qui leur est   appliqué et l’analyse des risques sous jacents supportés  5 d’une revue annuelle des sé curité s informatiques  des systèmes utilisés par la Direction dans la conduite  de ses activités 104 CONTRÔLE INTERNELe Contrôle de Gestion et le Contrôle FinancierLe contrôle de gestion a une mission permanente de contrôle des résultats et de la performance opérationnelle du Groupe  Il participe à l’élab oration budgétaire et aux révisions trimestrielles du budget et assure à tous les niveaux de l’organisation (filiales  Pôles  Groupe) une supervision des résultats mensuels  Le contrôle de gestion par ticip e activement aux projets opérationnels d’amélioration de la performance et en contrôle les coûts et la rentabilité  La mission du contrôle financier est d’étudier de manière approfondie et de valider les conséquences financières des projets d’investissements  d’acquisitions  de cessions  de fusion et d’opérations en capital qui lui sont soumis par les Pôles  Après avis des Directions fonctionnelles et de la Délégation Générale concernées sur les aspects juridiques  fiscaux et sociaux des dossiers  les analyses du Contrôle Financier sont transmises par la Direction Financière de la Compagnie à la Direction Générale du Groupe pour décision Les Pôles et ActivitésLes Directeurs des Pôles et des Activités sont chargés de diffuser le Référentiel de contrôle interne dans les s ociétés qui relèvent de leur responsabilité et veillent à l’application des directives du Groupe  Ils sont responsables de la gestion des risques propres à leurs activités Les Délégations GénéralesLes Délégués Généraux sont chargés de diffuser le Référentiel de contrôle interne dans les sociétés qui relèvent de la Délégation et veillent à l’application des directives du Groupe  Il leur revient  en liaison avec les Directeurs de Pôles et d’Activités  de préciser en tant que de besoin les conditions particulières dans lesquelles sont mis en œuvre les contrôles définis par le Groupe pour qu’ils prennent en compte les spécificités locales et de prescrire les contrôles supplémentaires rendus nécessaires par les risques propres aux opérations conduites dans les pays du ressort de la Délégation Les référentiels et procéduresLa Compagnie de Saint Gobain a développé de nombreuses procédures de contrôle interne et de gestion des risques pour sa propre organisation et celle de ses filiales Le Référentiel de contrôle interneLe Référentiel de contrôle interne présente  dans une première partie  le système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe et décrit  dans une seconde partie (le manuel de contrôle interne)  les contrôles dont la mise en œuvre est obligatoire dans l’ensemble des filiales du Groupe Le manuel de contrôle interne est structuré par domaine   Direction Générale  Recherche & Développement  Marketing  Ventes et services clients  Stocks et logistique Achats  Production et exploitation des sites  Prévention des risques et assurances  Environnement  Hygiène et Sécurité  Ressources Humaines  Communication  Systèmes d’information  Juridique  Fiscalité  Trésorerie et Financements  Comptabilité et immobilisations financières  Gestion financière et consolidation  et enfin Centres de Services Partagés  Dans chaque domaine  les principaux risques auxquels sont confrontées les entités du Groupe et les contrôles destinés à les maîtriser sont décrits   une matrice des risques et contrôles est présentée pour aider à la compréhension du dispositif de maîtrise  Chaque chapitre est organisé par sous processus Les contrôles définis dans le manuel doivent être intégrés aux procédures internes de chaque entité et précisées en tant que besoin Le Référentiel a été enrichi en 2012 du chapitre 18 sur les Centres de Services Partagés et de quelques contrôles en lien avec le Programme Groupe de Conformité  en particulier des contrôles liés au déploiement du programme de lutte contre la corruption et au programme de conformité aux sanctions économiques et embargos  Il a également été décliné en lien avec la direction des Systèmes d’Information pour dresser la liste des 100 contrôles automatiques ou semi automatiques nécessaires au renforcement du contrôle interne dans les systèmes SAP Le Référentiel de contrôle interne est complété en tant que de besoin par des fiches pratiques destinées à guider les entités de manière plus concrète dans la mise en œuvre des principes de contrôle interne  À ce jour 4 fiches pratiques ont été publiées   les Délégations de pouvoir et signatures  la gestion de la confidentialité  la séparation des tâches et le « gap analysis » La Doctrine du GroupePlacé sous la responsabilité de la Direction de la Doctrine de la Compagnie  l’ensemble des procédures financières  administratives et de gestion applicables aux sociétés du Groupe représente un corps de règles  méthodes et procédures d’environ 250 textes accessibles par l’intranet du Groupe  sur lesquels les sociétés s’appuient pour développer leurs propres procédures internes  Ces règles  méthodes et procédures sont classées par grands chapitres   Organisation et Procédures Groupe  Reporting Financier  Actualités et Comptes rendus de réunions  Spécificités France L’élaboration et la validation des notes de doctrine suivent une procédure qui associe en premier lieu les services fonctionnels et ou opérationnels concernés  puis donne lieu à une validation par le Comité Doctrine  composé de représentants des Pôles et Délégations  et de responsables des Directions fonctionnelles de la Compagnie de Saint Gobain Les activités du département de la Doctrine font par ailleurs l’objet d’un rapport communiqué trois fois par an au Comité des Comptes du Conseil d’administration De nombreuses notes sont régulièrement produites ou mises à jour — environ une soixantaine par an — et font l’objet de différents vecteurs de communication  5 mise à disposition au travers d’un intranet  5 communication de lettres de Doctrine (par courriel  à une population d’environ 1 000 financiers du Groupe)  et de supports d’information variés destinés à apporter  un éclairage particulier sur l’actualité financière  105R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉCONTRÔLE INTERNE5 animation de séances de formations  de séminaires et réunions  5 assistance comptable   à titre d’exemple  en 2012  la Direction de la Doc trine a été amenée à se prononcer sur plus de 400 questions qui lui ont été adressées directement par les sociétés du Groupe Le Référentiel Environnement  Hygiène Industrielle et Sécurité (EHS)Le référentiel EHS décrit la démarche que tous les établissements doivent suivre pour atteindre les objectifs généraux du Groupe en matière de respect de l’environnement  de prévention des accidents et des maladies professionnelles  Cette démarche s’articule autour des principales étapes de l’identification des risques  de la mise en œuvre des actions de prévention  de l’évaluation et du contrôle de l’efficacité du dispositif Le référentiel EHS est disponible sur l’intranet du Groupe et diffusé dans tous les établissements  Il a fait l’objet d’une mise à jour en 2012  pour être en cohérence avec les évolutions normatives  les évolutions des pratiques de management EHS et la démarche WCM (World Class  Manufacturing) du Groupe  Ce nouveau référentiel sera diffusé en 2013  pour une mise en œuvre progressive Par ailleurs  la Direction EHS élabore  en collaboration avec son réseau  des standards EHS Groupe  qui sont des supports méthodologiques permettant de répondre à une problématique EHS donnée et dont la mise en œuvre est obligatoire  Parmi les documents mis à disposition des sites  figurent des guides d’application  des procédures  des kits de formation et des outils informatiques  Ils permettent de quantifier et de maîtriser un risque sur les mêmes bases de prévention dans tous les sites du Groupe  quels que soient les pays concernés et la législation ou la réglementation locale Le NOS ( NOise Standard) est un standard élaboré pour l’identification  l’évaluation et la maîtrise des expositions potentielles au bruit sur les lieux de travail  Élaboré en 2004  il a été étendu à l’ensemble du Groupe dès 2005  y compris hors d’Europe Le TAS (Toxic Agents Standard) est un standard élaboré pour l’identification  l’évaluation et la maîtrise des expositions potentielles aux agents toxiques sur les lieux de travail  Ce standard a été lancé en 2005 dans une version pilote  à travers le guide d’application silice cristalline  aujourd’hui en place  La note cadre TAS du 29 novembre 2006 précise le contexte  les objectifs et le mode d’utilisation du standard TAS  à travers ses guides d’application et outils dédiés  Depuis le projet pilote silice cristalline  trois autres guides d’application TAS ont été développés  concernant   la construction  la rénovation et l’entretien des fours de fusion  la manipulation des nanomatériaux dans les centres de recherche et développement (mis à jour en 2008) et l’utilisation des matériaux fibreux  Ces différents supports sont mis à jour régulièrement (en général tous les 3 ans) pour suivre les évolutions réglementaires et les connaissances en hygiène industrielle Un nouvel outil SAFHE AR (SAFety and HEAlth Risk assessement tool) de maîtrise des risques toxiques et autres risques (mécaniques  électriques…) reprenant les meilleures pratiques internes et externes est en cours de déploiement dans l’ensemble des sites industriels de Saint Gobain  Le module « évaluation des risques toxiques » a été testé et validé en novembre 2011 sur 9 sites pilotes et déployé sur l’ensemble des sites à partir de 2012  Le déploiement du module « Santé et Sécurité » est programmé pour 2013  Cet outil permet d’assister les sites industriels dans la maîtrise de l’ensemble des risques autres que les risques toxiques  C’est aussi une aide pour les sites à assurer leur conformité à la réglementation locale  L’ensemble de cette politique et les outils associés visent à assurer le même niveau de prévention des risques de santé à l’ensemble de nos collaborateurs et aux utilisateurs des produits de Saint Gobain Le standard pour la mise en œuvre d’une démarche globale d’évaluation des risques industriels concerne quant à lui l’identification des dangers  la quantification des expositions associées et la hiérarchisation des risques potentiels pour la sécurité et la santé dans les sites du Groupe Saint Gobain  en vue de déterminer les priorités et les plans d’action pour la réduction et la maîtrise de ces risques Le standard d’analyse d’accident définit les critères requis pour analyser les causes d’accident Les standards de sécurité définissent les règles de travail en hauteur  de gestion des entreprises extérieures intervenant sur sites  permis de travail  et de consignation déconsignation Dans ce domaine de la sécurité  deux standards ont été lancés en 2010   sécurité des machines et chariots élévateurs   trois en 2011   espace confiné  sécurité des véhicules et des piétons  entrepôt et déchargement  et un en 2012   risques routiers En 2012  le standard comportemental SMAT  (Safety MAnagement Tool) a également été mis à jour La Doctrine générale de sécurité des systèmes d’informationLa Direction des Systèmes d’Information définit les règles et les bonnes pratiques dans le domaine des systèmes d’information et des réseaux  sous forme de quatre ensembles de règles minimales obligatoires de sécurité couvrant les domaines suivants  5 des infrastructures  avec les 15 règles minimum de sécurité  (22 points de contrôle  267 entités) et SGTS Security  Reporting (34 points de contrôle  16 SGTS couvrant  329 entités)  5 de l’informatique industrielle avec les 14 règles minimum  de sécurité (20 points de contrôle  306 entités  avec des systèmes IT industriels critiques ou importants)  5 des centres Recherche et Développement avec 7 règles  minimum de sécurité (11 points de contrôle  12 entités)  5 des applications avec les 17 règles minimum de sécurité  (35 points de contrôle  50 Centres de compétences) Ces règles sont complétées par des normes techniques périodiquement mises à jour pour suivre l’évolution technologique  106 CONTRÔLE INTERNEEn outre  le référentiel ITAC a été publié en 2012  C’est un complément au Référentiel de contrôle interne qui décrit les contrôles automatiques ou semi automatiques des cinq processus clés que sont les Achats  les Ventes  les Stocks  la Trésorerie et la Comptabilité  Le référentiel ITAC a vocation à être décliné pour les principaux systèmes d’information déployés dans le Groupe À ce jour  5 les ITAC100 décrivent 100 contrôles qui seront intégrés  progressivement dans tous les systèmes SAP du Groupe  5 les ITAC85 décrivent 85 contrôles qui sont intégrés  au système EXACT du Pôle Matériaux Innovants En 2012  les ITAC100 ont été développés dans 6 systèmes SAP et 10 000 utilisateurs SAP Organisation du contrôle interne dans l’élaboration et le traitement de l’information financière et comptable destinée aux actionnairesLes comptes individuels de la Compagnie de Saint Gobain (société mère)La Direction des Services Comptables remplit sa mission d’information financière des actionnaires  des partenaires et des tiers dans le cadre des obligations légales françaises  Elle s’appuie sur des normes et des principes en vigueur  Ces derniers sont les principes communément admis de la continuité de l’exploitation  de la permanence des méthodes  de l’intangibilité du bilan d’ouverture  du rattachement des charges aux produits  de l’indépendance des périodes et de la prééminence de la réalité sur l’apparence L’organisation comptableL’organisation comptable s’appuie sur les règles  méthodes et procédures décrites dans les notes de doctrine du Groupe  Elle assure le rapprochement et la justification de tous les comptes mensuellement  et l’image fidèle des événements qui sont représentés  Elle a également un rôle de conseil pour appréhender  en amont  les conséquences comptables des événements et les changements de réglementations susceptibles d’affecter les comptes de la Compagnie Le plan comptable est adapté aux besoins de classification des opérations et respecte le principe de l’importance relative  Il est lié au Système d’Information Financière du Groupe Le contrôle interneOutre le contrôle du respect des procédures d’ordonnancement et de double signature de ses moyens de paiement sécurisés  la Direction des Services Comptables joue  en matière de contrôle interne  un rôle de garant du respect des responsabilités définies par la Direction générale et formalisées par une structure de comptabilité analytique par centres de responsabilités appelés « centres de frais »  En particulier  les responsables de centres de frais reçoivent mensuellement les états leur permettant de vérifier la prise en charge des frais engagés sous leur signature  et de comparer les dépenses réelles du mois et cumulées à celles prévues au budget initial  Un jeu de ces documents est communiqué en synthèse mensuellement à la Direction Financière et à la Direction Générale Les comptes consolidés du GroupeLes comptes consolidés du Groupe sont établis par la Direction de la Consolidation et du Reporting Groupe  Cette Direction est chargée  en outre  de la mise à jour des procédures de consolidation  de la formation et de l’intégration des filiales dans le périmètre de consolidation  du traitement de l’information  de l’exploitation de la maintenance et des développements de l’outil de consolidation et du Système d’Information Financière pour le Groupe et l’ensemble des Pôles Les normes du GroupeLa Consolidation assure l’information et la formation périodique des filiales en liaison avec les Pôles et les Délégations  Elle dispose pour cela d’un manuel de consolidation  de guides d’aide à la saisie  d’un site intranet et d’un outil de formation en français et en anglais  Elle diffuse régulièrement des instructions ciblées sur les nouveautés propres à chaque arrêté et les évolutions du reporting  des normes et procédures En 2012  le Groupe a poursuivi ses efforts de formation à l’outil de reporting et aux normes IFRS  notamment afin d’accompagner la mise en œuvre des centres de services partagés comptables et leur intégration dans le système d’information financière  Chaque année  la Direction de la Consolidation assure en moyenne une dizaine de sessions de formation L’organisation de la consolidation des comptes du GroupeLa consolidation du Groupe est organisée par paliers et sous paliers dépendant hiérarchiquement de chaque activité et fonctionnellement de la Direction de la Consolidation et du Reporting Groupe  Cette organisation  calquée sur l’organisation en Pôles (activités) et Délégations Générales (zones géographiques) du Groupe  vise à assurer la fiabilité des comptes tout en assurant un encadrement et un traitement de l’information proches des opérationnels Le traitement de l’information et le contrôle des comptesChaque filiale communique ses comptes selon un calendrier fixé par la Compagnie  Ils sont contrôlés et traités au niveau de chaque Pôle  revus par la Délégation Générale concernée et remontés ensuite à la Direction de la Consolidation qui revoit dans sa globalité les comptes du Groupe et procède aux ajustements nécessaires à l’établissement des comptes consolidés  Ces comptes sont diffusés tous les mois à la Direction Générale Les comptes consolidés sont ensuite contrôlés par le collège des Commissaires aux comptes qui appliquent les normes de la profession  Les filiales font l’objet d’un contrôle de leurs comptes par les auditeurs locaux qui adaptent leurs diligences aux exigences légales locales et à la taille des sociétés 107R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉCONTRÔLE INTERNELes outils de la consolidationL’établissement des comptes s’effectue à l’aide d’un logiciel qui permet de disposer d’une base de données puissante  performante et hautement sécurisée  respectant la structure matricielle du Groupe  L’outil de consolidation est remis à jour régulièrement afin de garantir la pérennité du système d’information financière  La dernière migration de version date de 2011  À cette occasion  la mise en place d’une procédure d’accès hautement contrôlée a encore renforcé la sécurité du système Cet outil est capable de gérer une base de données par paliers et de centraliser en toute transparence l’intégralité des données dans la base du Groupe Il alimente un outil sécurisé de diffusion de l’information disponible sur l’intranet du Groupe  à destination de la Direction Générale  des Directions de Pôles et des Délégations Générales  assurant ainsi un contrôle interne des informations produites La fiabilisation des comptes par le processus de reportingLe processus de  reporting mensuel assure la fiabilisation des comptes intermédiaires et annuels du Groupe  Les clôtures au 30 juin et 31 décembre sont anticipées grâce à une procédure de « hard close » au 31 mai et au 31 octobre  Ces deux arrêtés font l’objet d’un examen approfondi selon les mêmes principes que les arrêtés annuels et semestriels  À cette occasion  les principaux responsables financiers de la Compagnie  des Pôles et Délégations Générales procèdent à un examen détaillé des résultats et du bilan « hard close » ainsi que des projections de résultats au 30 juin et 31 décembre  Ainsi  les comptes des sociétés sont analysés préalablement aux clôtures finales et font l’objet d’une revue par les Commissaires aux comptes  Cette procédure permet la détection anticipée d’anomalies éventuelles et leur correction pendant les phases de clôture proprement dites Depuis 2006  le Groupe a adopté une procédure de reprévision trimestrielle de manière à revoir ses estimations régulièrement en fonction de l’évolution réelle des résultats mensuels précédents  Ces actions croisées de la Compagnie  des Pôles et des Délégations Générales constituent l’un des fondements du contrôle interne du Groupe dans le domaine de l’information financière et comptable destinée aux actionnaires Un rapport consolidé  accompagné de commentaires et d’analyses sur les événements et les points significatifs de la période  est remis chaque mois à la Direction Générale de la Compagnie Limitations éventuelles des pouvoirs du Directeur GénéralLes fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’administration  dissociées le 7 juin 2007  ont été à nouveau réunies le 3 juin 2010  M  Pierre André de Chalendar ayant été à cette date nommé Président Directeur Général  Il tient ses pouvoirs de la loi  et ni les statuts ni le Conseil n’y ont apporté de limitation 108 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRapport des Commissaires aux comptes  établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce  sur le rapport du President du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint GobainMesdames  Messieurs En notre qualité de Commissaires aux comptes de la Compagnie de Saint Gobain et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Code de commerce  nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise  Il nous appartient  5 de vous communiquer les obser vations qu’appellent de notre par t les informations contenues dans le rapport du Président   concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement  de l’information comptable et financière  et5 d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L  225 37 du Code de commerce   étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons ef fec tué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France  Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration  et au traitement de l’information comptable et financière Les norme s d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président  Ces diligences consistent notamment à  5 prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration  et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport  du Président ainsi que de la documentation existante  5 prendre connaissance des travaux ayant permis d’élab orer ces informations et de la documentation existante  5 déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information  comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information  appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux  nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’administration  établi en application des dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce  Autres informationsNous attestons que le rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce  Neuilly sur Seine et Paris La Défense  le 20 février 2013 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit   Département de KPMG S A  Pierre Coll Jean Christophe Georghiou  Jean Paul Vellutini Philippe Grandclerc109R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉFACTEURS DE RISQUESFACTEURS DE  RISQUESRisques macroéconomiques et sectorielsLa plupart des marchés sur lesquels le Groupe est présent sont cycliques  Une partie importante des activités du Groupe est liée à l’investissement dans le secteur de la construction  qui suit généralement les grands cycles économiques  Les résultats du Groupe sont dès lors sensibles aux conditions économiques nationales  régionales et locales La crise des dettes souveraines survenue mi 2011 a accentué les fragilités de l’économie mondiale Une détérioration de l’environnement économique mondial et des marchés financiers pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le chiffre d’affaires  les résultats  la capacité d’autofinancement et les perspectives du Groupe Risques opérationnelsRisques liés aux activités internationales du GroupeAvec plus des deux tiers de ses activités en dehors de France  le Groupe est soumis aux risques inhérents à des ac tivités internationales  notamment des risques économiques  politiques et opérationnels qui pourraient avoir un effet négatif sur l’activité  les résultats et la situation financière du Groupe  Des évolutions futures de l’environnement politique  juridique ou réglementaire pourraient af fecter les actifs du Groupe  sa capacité à conduire ses ac tivités et sa rentabilité dans les pays concernés  Les activités du Groupe sont soumises à divers risques op érationnels susceptibles d’entraîner des interruptions d’exploitation  la perte de clients ou encore des pertes financières En 2012  le Groupe a réalisé près de 20 % de ses ventes dans des pays à forte croissance et en Asie  pour lesquels les risques liés à la variation du produit intérieur brut (PIB)  au contrôle des changes  à la variation des taux de change  à l’inflation et à l’instabilité politique peuvent être plus importants que dans les pays matures Risques liés à l’innovationCertains des marchés du Groupe évoluent rapidement avec l’apparition de nouvelles technologies  Le Groupe doit suivre ces changements et intégrer les nouvelles technologies à son offre commerciale afin de répondre au mieux aux be soins de ses clients  Cela requiert des coûts et investissements en Recherche et Développement  dont la rentabilité ne peut être garantie  Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle du Groupe pourraient être affectés du fait du non investissement dans des technologies appropriées ou du fait d’une non commercialisation rapide ou de produits ne répondant pas de manière adéquate aux besoins des clients  ou de l’apparition de produits concurrents Risques liés à la propriété intellectuelleLe Groupe s’appuie sur des se crets de fabrication  brevets  marques et modèles ainsi que sur les dispositions légales et réglementaires en vigueur afin de protéger ses droits de propriété intellectuelle  Si le Groupe ne protégeait pas ou ne parvenait pas à protéger  conserver et mettre en œuvre ses droits de propriété intellectuelle  cela pourrait avoir pour conséquence la perte de droits exclusifs d’utilisation de technologies et procédés  et ainsi avoir un effet significatif défavorable sur ses résultats  En outre  les lois de certains pays dans lesquels le Groupe est présent peuvent ne pas assurer une protection des droits de propriété intellectuelle aussi étendue que celle existant dans d’autres pays  tels que la France ou les États Unis  Le Groupe pourrait conduire des procédures contentieuses à l’encontre de tiers dont il considère qu’ils violent ses droits  ce qui pourrait donner lieu à des coûts significatifs et entraver le développement des ventes des produits utilisant les droits en cause Risques liés à la faculté de répercuter les évolutions de coûtsLes activités du Groupe pourraient être affectées par des fluctuations dans les prix et l’approvisionnement de matières premières et ou d’énergies (gaz naturel par exemple)  La capacité du Groupe à répercuter les augmentations ou diminutions de ces coûts à ses clients dépend  pour une grande partie  des conditions de marchés ainsi que des usages commerciaux  Si la capacité du Groupe à répercuter les augmentations du coût des matières premières et ou de l’énergie devait être limitée  cela pourrait avoir un effet significatif défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe Risques liés à l’intégration des acquisitionsLe Groupe s’est historiquement développé  notamment  par le biais d’acquisitions  La réalisation des bénéfices attendus de telles acquisitions dépend pour partie de la réalisation des synergies de coûts et de l’intégration des ac tivités des sociétés acquises  Il ne peut être donné aucune garantie sur l’atteinte de ces objectifs Risques liés à la réduction des coûts et aux restructurationsLe Groupe a mis en place diverses initiatives de réduction des coûts et de restructurations  Alors que le Groupe entend encore réduire ses coûts  il ne peut être garanti que les économies envisagées seront bien réalisées ni que les charges afférentes aux restruc turations n’excéderont pas les prévisions  En par ticulier  certaines initiatives  telles que certaines opérations de restructuration  peuvent conduire à des dépassements de coûts  à la réalisation d’économies de coûts moindres ou plus longues à réaliser  Une augmentation des coûts de restructuration et ou l’incapacité du Groupe à réaliser les réduc tions de coûts espérées pourraient avoir un effet significatif défavorable sur les perspectives du Groupe ainsi que sur ses résultats 110 FACTEURS DE RISQUESRisques de marché (liquidité  taux  change  énergie et matières premières  crédit)Risque de liquidité des financementsLe Groupe pourrait  dans un contexte de crise  ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit ou des capitaux  ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes Par ailleurs  il ne peut être garanti que la Société soit en mesure de préserver la notation de son risque de crédit à son niveau actuel La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de S aint Gobain gère le risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe  Les sociétés du Groupe gèrent leur financement à long terme  sauf cas particulier  avec pour contrepartie la Compagnie de S aint Gobain ou les  pools de trésorerie des délégations nationales  De même  les financements à court terme des sociétés sont en majorité octroyés par la maison mère ou les pools de trésorerie nationaux Le risque de liquidité est géré avec pour principal objectif de garantir le renouvellement des financements du Groupe et  dans le respect de cet objectif  d’optimiser le coût financier annuel de la dette  Ainsi  la part de la dette à long terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un niveau élevé  De même  l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement Les emprunts obligataires constituent la principale source de financement à long terme utilisée et sont généralement émis dans le cadre du programme de Medium Term Notes  Le Groupe dispose  en outre  d’un emprunt p erpétuel et de titres participatifs  d’emprunts bancaires  et de contrats de location financement Les dettes à court terme sont composées principalement d’emprunts émis dans le cadre des programmes de Billets de Trésorerie  parfois d’Euro Commercial Paper ou d’US Commercial Paper  mais aussi de créances titrisées et de concours bancaires  Les actifs financiers sont constitués de valeurs mobilières de placement et de disponibilités  Pour sécuriser la liquidité de ses financements  la Compagnie de Saint Gobain dispose de lignes de crédit confirmé es sous la forme de crédits syndiqués La note 20 de l’annexe aux comptes consolidés présente un détail de l’ensemble des dettes du Groupe par nature et par échéance  Elle précise par ailleurs les caractéristiques principales des programmes de financement et des lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe (montant  devises  modalités d’exigibilité anticipée) La dette à long terme de Saint Gobain est notée BBB  avec une perspective négative  par Standard & Poors depuis le 29 octobre 2012 La dette à long terme de Saint Gobain est notée Baa2  avec une perspective négative  par Moody’s depuis le 12 novembre 2012 Risque de liquidité des placementsLors que le Groupe a recours à des placements financiers (que ce soit sous la forme de dépôts bancaires à court terme  d’achats de SIC AV  OPC VM ou équivalents)  il privilégie systématiquement des instruments de type monétaire et ou obligataire afin de limiter le risque de non liquidité ou de forte volatilité de ces placements  Risque de tauxLa Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de S aint Gobain gère le risque de taux lié à la dette globale du Groupe  Dans le cas où une filiale utilise des instruments dérivés de couverture  sa contrepartie est généralement la Compagnie de Saint Gobain  société mère du Groupe Le risque de taux global est géré pour la dette consolidée du Groupe avec comme objectif principal de garantir le coût financier de la dette à moyen terme et  dans le respec t de cet objectif  d’optimiser le coût financier annuel de la dette  Le Groupe a défini dans sa politique les produits dérivés susceptibles d’être utilisés comme instruments de couverture  On trouve parmi ces produits les swaps de taux  les Cross currency swaps  les options – y compris les « caps  floors et swaptions »   et les contrats de taux à terme  L’analyse de sensibilité sur la dette nette globale du Groupe après couverture montre qu’une augmentation de 50 points de base des taux d’intérêt de l’euro à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse du résultat de 11 millions d’euros  Par ailleurs  une augmentation de 50 points de base des taux d’intérêt de l’euro et de la livre sterling à la date de clôture aurait eu pour consé quence une hausse des capitaux propres de 6 millions d’euros Risque de changeLes politiques de couverture des risques de change décrites ci dessous pourraient être insuf fisantes pour protéger le Groupe contre des variations volatiles ou inattendues des taux de change résultant des conditions économiques et de marché Pour réagir aux fluctuations de change  la politique du Groupe consiste à couvrir  entre autres  les transactions commerciales effectuées par les entités du Groupe dans des devises autres que leurs devises fonctionnelles  La Compagnie de Saint Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de change à terme pour couvrir les expositions nées de transactions commerciales constatées ou prévisionnelles  Dans le cas des options  les filiales contractent généralement avec la Compagnie de S aint Gobain  société mère du Groupe  qui exécute pour leur compte ces couvertures de change La plupart des contrats de change à terme ont des échéances courtes   trois mois environ  Toutefois  lorsqu’une commande est couverte  le contrat à terme peut aller jusqu’à deux ans  Les couvertures sont mises en place prioritairement avec la Compagnie de Saint Gobain à réception des ordres envoyés par les filiales  ou avec les pools de trésorerie des Délégations nationales  ou  à défaut  auprès des banques des filiales  111R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉFACTEURS DE RISQUESL’exposition au risque de change du Groupe est suivie à l’aide d’un  reporting mensuel intégrant les positions de change des filiales  Au 31 décembre 2012  le taux de couverture de la position de change couvrable du Groupe est de 97 %  Au 31 décembre 2012  pour les filiales dont ce n’est pas la devise fonctionnelle  l’exposition nette dans les devises suivantes est de   (En millions d’équivalents euros)LongueCourteEUR17USD419Autres devises13TOTAL629L’analyse de sensibilité du risque de change montre qu’une augmentation de 10 % du cours des devises suivantes dans lesquelles les filiales sont exposées aurait eu pour conséquence une variation du résultat à hauteur des montants indiqués ci dessous    (Impact en millions d’euros)Pertes nettesEUR 0 7USD 1 5Une diminution de 10 % des devises ci dessus  au 31 décembre 2012  aurait eu les mêmes impacts  mais de sens contraire  que ceux présentés précédemment  en faisant l’hypothèse que toutes les autres variables restent constantes Risque énergie et risque sur matières premièresLe Groupe est exposé aux variations de cours des matières premières nécessaires à son activité et aux variations de cours des énergies qu’il consomme  Les politiques de couverture mises en place pour les achats d’énergie et matières premières pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations importantes ou inattendues des cours  qui pourraient résulter de l’environnement financier et économique Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des énergies qu’il consomme  le Groupe peut couvrir une partie de ses achats de fuel  gaz et électricité par des swaps et des options négociés principalement dans la devise fonctionnelle des entités recourant à ces couvertures  L’organisation des couvertures gaz et fuel est du ressort de comités de pilotage constitués de la Direction Financière du Groupe  de la Direction des Achats du Groupe (Saint Gobain Achats) et des délégations concernées Les couvertures d’énergie (hors achats à prix fixes auprès des fournisseurs négociés directement par la Direction des Achats) sont traitées prioritairement par la Direction de la Trésorerie et du Financement (ou avec les trésoreries des Délégations nationales) sur la base des instructions qui sont transmises par Saint Gobain Achats  Les autres couvertures non mentionnées ci dessus ne font pas l’objet d’une politique gérée en central par un comité de pilotage  5 soit parce que les volumes ne sont pas significatifs 5 soit parce qu’il n’existe pas d’indice de référence  international utilisé par les acteurs locaux et qu’il faut  dans ce cas se référer soit à des prix administrés   soit à des indices strictement nationaux Dans ces deux cas  ce sont les acheteurs locaux qui gèrent le risque énergie  essentiellement par des achats à prix fixes Ponctuellement  et selon les mêmes principes édictés pour l’énergie  le Groupe peut être amené à couvrir l’achat de certaines matières premières Risque de créditLes liquidités et autres instruments financiers détenus ou gérés par des institutions financières pourraient créer des risques de crédit  se traduisant par une perte en cas de manquement à ses obligations par un co contractant du Groupe  La politique du Groupe est de limiter l’exposition du co contractant en ne faisant appel qu’à des institutions financières réputées et en surveillant régulièrement les notations de ses co contractants conformément aux directives approuvées par le Conseil d’administration  Néanmoins  les risques de crédit d’une contrepartie financière peuvent être sujets à des changements rapides et un niveau élevé de notation peut ne pas empêcher une institution de faire face à une détérioration rapide de sa situation financière  En conséquence  il ne peut être assuré que cette politique élimine efficacement tout risque d’exposition  Tout manquement à ses obligations par un co contractant pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les objectifs du Groupe  son résultat opérationnel et sur sa situation financière Pour les opérations exposant la Compagnie de Saint Gobain à un risque de crédit  la Direction de la Trésorerie et du Financement travaille principalement avec des contreparties financières ayant a minima une note de crédit long terme supérieure ou égale à A  chez Standard & Poors ou A3 chez Moody’s (dans chaque cas avec une perspective stable)  La Direction de la Trésorerie et du Financement veille également à ne pas avoir une concentration excessive des risques La note 21 de l’annexe aux comptes consolidés présente les instruments de couverture de taux de change et d’énergie utilisés  ainsi que les taux d’intérêt des principaux postes de la dette brute  Elle détaille aussi la répartition de la dette brute par devise et par nature de taux (fixe ou variable) ainsi que l’échéancier de révision de ses taux Autres risquesRisque de crédit clientsLe risque de crédit clients du Groupe est limité du fait de la multiplicité des activités  de leurs implantations mondiales ainsi que du nombre important de clients du Groupe  Les dépassements d’échéances sont analysés régulièrement et une provision est constituée si nécessaire (Voir note 10 de l’annexe aux comptes consolidés)  Néanmoins  en fonction de l’évolution de la situation économique  le risque de crédit clients pourrait éventuellement s’accroître Risque de crédit lié aux consommateursLe niveau de risque de crédit lié aux consommateurs est limité grâce à la multiplicité de nos activités  à leur implantation mondiale mais également grâce au nombre important de clients  Les impayés sont analysés régulièrement et une provision est constituée le cas échéant  En 2013  le risque de crédit lié aux consommateurs pourrait s’accroître en fonction de l’évolution de la situation économique 112 FACTEURS DE RISQUESRisques relatifs aux plans de retraiteDans le passé  le Groupe a mis en place des plans de retraite ainsi que d’autres plans d’avantages postérieurs à l’emploi principalement en France  en Allemagne  aux Pays Bas  au Royaume Uni  aux États Unis et au Canada  dont la plupart ne sont plus ouverts aux nouveaux salariés Le niveau de financement des plans de retraite du Groupe (6 8 milliards d’euros) pourrait être affecté par des changements défavorables dans les hypothèses de calcul actuariel des passifs des plans  notamment par une diminution des taux d’actualisation  une modification des hypothèses de taux de mortalité ou encore un accroissement des taux d’inflation utilisés  ou bien par une diminution des valeurs de marché des investissements effectués dans le cadre des plans  constitués principalement d’actions et d’obligations Au 31 décembre 2012  le montant total des engagements au titre des plans de retraite s’élève à 10 0 milliards d’euros  Au cours de l’année 2012  le Groupe a connu une augmentation de ses engagements de 0 2 milliard d’euros ainsi qu’une augmentation de la valeur de marché des actifs des plans d’environ 0 2 milliard d’euros  Ces variations s’entendent après reclassement des engagements et des fonds de Verallia North America en actifs et passifs à céder pour respectivement 1 0 milliard d’euros et 0 7 milliard d’euros Risques relatifs à la dépréciation des actifs corporels et incorporelsLe Groupe possède un montant significatif d’actifs incorporels liés aux marques (2 8 milliards d’euros) et aux écarts d’acquisition (10 9 milliards d’euros)  Conformément aux méthodes comptables que le Groupe applique  les écarts d’acquisition et certains autres actifs incorporels d’une durée de vie indéfinie font l’objet de tests de dépréciation périodiques ou lorsqu’apparaissent des indicateurs de dépréciation  La dépréciation des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels identifiés peut résulter notamment de la détérioration de la performance du Groupe  de conditions de marché défavorables  de changements de législations ou de réglementations défavorables ainsi que de nombreux autres facteurs  La dépréciation des écarts d’acquisition du Groupe pourrait avoir un effet défavorable sur son résultat net  Les actifs corporels (13 7 milliards d’euros)  représentant approximativement un tiers de l’ensemble des actifs  pourraient également être sujets à dépréciation en cas d’évolutions défavorables de l’activité Risques industriels et environnementauxPour les opérations passées  présentes et futures  le Groupe pourrait engager des dépenses d’investissement ainsi que voir sa responsabilité environnementale mise en cause Le Groupe Saint Gobain présente essentiellement un type de risques industriels et environnementaux  lié au stockage de certaines matières dangereuses  De ce fait  cinq sites du Groupe sont soumis à une législation spécifique et sont particulièrement surveillés par les autorités compétentes  leurs stockages présentant des « risques technologiques majeurs » au sens de la réglementation européenne Saint Gobain compte en 2012 cinq usines classées « Seveso »  Trois de ces établissements relèvent du « seuil bas » défini par la directive   les sites de Conflans Sainte Honorine (Abrasifs) en France  stockant de la résine phénolique  de Neuburg (Conditionnement) en Allemagne stockant du GPL  et d’Avilès (Vitrage) en Espagne  stockant du propane (C3H8) et de l’oxygène (O2)  Deux sites relèvent du « seuil haut »   le site de Bagneaux  sur Loing (Vitrage) en France  stockant de l’arsenic (AS2O3)  et de Carrascal del Rio (Vitrage) en Espagne  stockant notamment de l’acide fluorhydrique (HF) En France  en application de la loi du 30 juillet 2003 sur la prévention des risques technologiques et naturels et la réparation des dommages  il est indiqué que dans tous ces établissements  et notamment dans les sites classés Seveso seuil haut  des politiques spécifiques ont été mises en œuvre afin de prévenir les dangers et d’organiser la sécurité  Après avoir identifié les risques d’accidents et les impacts possibles sur l’environnement  ces usines ont pris des dispositions préventives qui portent sur la conception et la construction des stockages  mais également sur leurs conditions d’exploitation et d’entretien  En cas d’alerte  des plans d’urgence internes ont été établis  La responsabilité civile envers les biens et les personnes du fait de l’exploitation de telles installations est couverte par le programme d’assurance de responsabilité civile du Groupe en cours de validité  à l’exception du site de Bagneaux sur Loing qui est exploité par une société commune avec une société tierce et qui est couvert par une police particulière souscrite par cette filiale  Dans l’hypothèse de la survenance d’un accident technologique  la gestion de l’indemnisation des victimes serait organisée conjointement par la société  le courtier et l’assureur Saint Gobain est également concerné par les risques de pollutions chroniques  98 sites du Groupe sont classés « IPPC (1) » et sont soumis à la législation relative à la prévention et à la réduction intégrées de la pollution Risques juridiquesLe Groupe n’est pas soumis à une réglementation particulière pouvant avoir un impact sur sa situation même si  bien entendu  les sociétés qui exploitent les sites industriels sont fréquemment tenues au respect de législations et réglementations nationales  variables selon les pays où ces sites sont implantés  Il en est ainsi par exemple  pour ce qui concerne la France  de la législation et de la réglementation relatives aux installations classées  Le Groupe ne se trouve pas dans une position de dépendance technique ou commerciale significative à l’égard d’autres sociétés  n’est pas soumis à des contraintes particulières de confidentialité  et dispose des actifs nécessaires à l’exploitation de ses activités La réglementation applicable aux activités du Groupe est susceptible d’évolutions qui pourraient être tant favorables que défavorables au Groupe  Un renforcement de la réglementation ou de sa mise en œuvre  tout en offrant dans certains cas de nouvelles opportunités de développement  est susceptible d’entraîner de nouvelles conditions d’exercice des activités (1)  La Directive n°2008 1 CE relative à la prévention et à la réduction intégrées de la pollution dite Directive IPPC (« Integrated Pollution Prevention and Control ») a pour objectif de parvenir à un niveau élevé de protection de l’environnement grâce à une prévention et à une réduction intégrées de la pollution provenant d’un large éventail d’activités industrielles et agricoles 113R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉFACTEURS DE RISQUESdu Groupe pouvant augmenter ses charges d’exploitation  limiter le champ de ses activités ou plus généralement constituer un frein au développement du Groupe En matière fiscale  la Compagnie de Saint Gobain s’est placée sous le régime de l’intégration fiscale prévu aux articles 223A et suivants du code général des impôts  Les risques juridiques auxquels le Groupe est le plus exposé sont les risques relatifs aux litiges liés à l’amiante en France et surtout aux États Unis  et en matière de concurrence De manière plus générale  le Groupe ne peut garantir que des modifications rapides et ou importantes de la réglementation en vigueur n’auront pas à l’avenir d’effet défavorable significatif sur son activité  sa situation financière ou ses résultats Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale  judiciaire ou d’arbitrage  dont la société a connaissance  qui est en suspens ou dont elle est menacée  susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe Litiges français relatifs à l’amiante5 Actions en faute inexcusableEn France  où les sociétés Everite et Saint Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre ciment  de nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés  à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints  ou de leurs ayants droit  sont venues s’ajouter en 2012 à celles engagées depuis 1997  759 actions au total au 31 décembre 2012 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences de ces maladies professionnelles Sur ces 759 procédures  684 sont au 31 décembre 2012 définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant des indemnisations  Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre de la faute inexcusable Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ 1 3 million d’euros Concernant les 75 actions restant en cours contre Everite et Saint Gobain PAM au 31 décembre 2012  9 sont terminées sur le fond mais sont  pour la fixation du montant des indemnisations  en attente des conclusions d’expertises médicales ou d’arrêts de Cour d’appel  33 autres de ces 75 actions sont terminées sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des indemnisations mais sont en cours sur l’affectation de la charge financière des indemnisations Sur les 33 actions restantes  26 sont  au 31 décembre 2012  en cours sur le fond  à différents stades de la procédure   3 sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’assurance maladie  23 sont pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale  Les 7 dernières actions ont fait l’objet de désistement ou de radiation d’instance  le demandeur pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans  sur simple demande Par ailleurs  183 actions de même nature ont été au total au 31 décembre 2012 engagées depuis l’origine par des salariés ou anciens salariés de 12 sociétés françaises du Groupe qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours (ces chiffres tiennent compte de la cession par le Groupe des sociétés Saint Gobain Desjonquères et Saint Gobain Vetrotex) Au 31 décembre 2012  123 procédures étaient définitivement terminées  sur lesquelles 51 décisions ont retenu la faute inexcusable de l’employeur Les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 0 6 million d’euros S’agissant des 60 actions restant en cours au 31 décembre 2012  6 en sont encore au stade de l’instruction par les Caisses d’assurance maladie  35 sont en cours sur le fond dont 24 pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale  10 devant des Cours d’appel et 1 devant la Cour de cassation  Par ailleurs 9 actions sont terminées sur le fond mais en cours sur les indemnisations et ou sur l’affectation de la charge financière des indemnisations  dont 8 devant des Cours d’appel et 1 devant la Cour de Cassation  Enfin les 10 actions restantes ont fait l’objet de désistement ou de radiation d’instance  le demandeur pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans  sur simple demande 5 Actions en préjudice d’anxiétéPar ailleurs quatre sociétés françaises du Groupe qui exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font l’objet d’actions judiciaires en dommages intérêts de nature différente des actions visées ci dessus Par établissements « classés amiante »  il faut entendre des établissements industriels  fermés ou en activité  qui ont dans le passé  soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante  soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante (ACAATA) Il s’agit d’actions  145 au total au 31 décembre 2012  engagées par des salariés ou anciens salariés d’établissements « classés amiante »  non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante  bénéficiaires ou non de l’ACA ATA  en vue d’obtenir l’indemnisation de divers préjudices ayant pour origine leur exposition prétendue à l’amiante  Sur ces 145 procédures  49 sont définitivement terminées  3 demandeurs ont été totalement déboutés   pour les 46 autres  dont l’exposition au risque a été reconnue  seul le préjudice d’anxiété a été retenu pour un montant global d’indemnisation de 629 500 euros  Sur les 96 actions restantes  30 sont en instance devant les Cours d’appel compétentes dont  2 sur appel des demandeurs et 28 sur appel des sociétés concernées  et 66 devant les Conseils de prud’hommes compétents 114 FACTEURS DE RISQUESLitiges américains relatifs à l’amianteAux États Unis  plusieurs activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre ciment  des produits de toiture ou des isolants spéciaux  font l’objet d’actions judiciaires en dommages intérêts  le cas échéant en dommages punitifs  de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que  dans de nombreux cas  ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés  ni une maladie ou une incapacité physique particulière  La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants  distributeurs  installateurs ou utilisateurs de produits ayant contenu de l’amiante 5 Évolution en 2012Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed était d’environ 4 000 en 2012  comparé à 4 000 en 2011  5 000 en 2010  4 000 en 2009 et 5 000 en 2008  Sur les cinq dernières années  le nombre de nouveaux litiges est resté globalement stable Les litiges visant CertainTeed sont réglés dans la quasi totalité des cas par voie de transactions ou sont mis à l’écart  Environ 9 000 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi fait l’objet d’une transaction en 2012 (contre 8 000 en 2011  13 000 en 2010  et 8 000 en 2009 et en 2008)  Par ailleurs  environ 4 000 plaintes (principalement dans l’État du Texas) ont été requalifiées en « inactives » parce qu’elles ne répondaient pas aux critères minimums de prise en compte médicale et avaient été classées en « dossiers inactifs » par décisions de justice  Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2011 (52 000)  des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice  des litiges ainsi résolus par voie de transactions ou de requalification en inactifs  environ 43 000 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2012  Une proportion élevée de ces litiges en cours correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante  Il est probable qu’un grand nombre de ces plaintes seront  un jour  annulées par les tribunaux 5 Incidence sur les comptesCette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une charge de 90 millions d’euros au titre de l’exercice 2012  destinée à faire face à l’évolution des litiges  Ce montant est identique à celui comptabilisé en 2011  inférieur à celui comptabilisé en 2010 (97 millions d’euros)  et supérieur à ceux comptabilisés en 2009 et en 2008 (75 millions d’euros)  La provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États Unis s’établit au 31 décembre 2012 à 417 millions d’euros  soit 550 millions de dollars (contre 389 millions d’euros soit 504 millions de dollars au 31 décembre 2011  375 millions d’euros  soit 501 millions de dollars au 31 décembre 2010  347 millions d’euros soit 500 millions de dollars au 31 décembre 2009  et 361 millions d’euros  soit 502 millions de dollars au 31 décembre 2008) 5 Incidence sur la trésorerieLe montant total des indemnisations payées au titre des plaintes déposées contre CertainTeed  (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2012 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2012 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2012)  ainsi que des indemnisations (nettes de couvertures d’assurance) versées en 2012 par les autres activités du Groupe impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante  s’est élevé à 52 millions d’euros soit 67 millions de dollars (contre 59 millions d’euros soit 82 millions de dollars en 2011  78 millions d’euros soit 103 millions de dollars en 2010  55 millions d’euros soit 77 millions de dollars en 2009  et 48 millions d’euros soit 71 millions de dollars en 2008) Situation au BrésilAu Brésil  les anciens salariés des sociétés du Groupe qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer  selon les cas  soit une indemnisation exclusivement pécuniaire soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation   seul un petit nombre de contentieux d’anciens salariés ou de leurs ayants droit est en cours à fin décembre 2012 à cet égard  et ils ne présentent pas à ce jour de risque significatif pour les filiales concernées Décision de la Commission européenne dans le secteur du vitrage automobilePar décision du 12 novembre 2008 concernant le dossier du verre automobile  la Commission européenne a considéré que l’infraction à l’article 81 du traité était établie sur des faits commis entre 1998 et 2003 et a infligé à Saint Gobain Glass France  Saint Gobain Sekurit France et Saint Gobain Sekurit Deutschland Gmbh  conjointement et solidairement avec la Compagnie de Saint Gobain une amende de 896 millions d’euros Les sociétés concernées ont engagé un recours devant le Tribunal de l’Union européenne à l’encontre de cette dernière décision  qui leur apparaît manifestement excessive et disproportionnée La Commission a accepté  en raison de ce recours  qu’une garantie financière couvrant le principal de l’amende de 896 millions d’euros et les intérêts s’y rapportant (5 25 % applicables à compter du 9 mars 2009) soit constituée jusqu’à la décision du Tribunal  en lieu et place du paiement de l’amende  Les dispositions nécessaires ont été prises pour la mise en place de cette garantie dans les délais impartis L’audience devant le Tribunal de l’Union européenne à Luxembourg a eu lieu le 11 décembre 2012  La décision est attendue dans un délai de six à douze mois Le montant de la provision destinée à couvrir intégralement le montant de l’amende  les intérêts de retard  les frais de la garantie financière et les frais juridiques associés s’élève à 1 098 millions d’euros au 31 décembre 2012 115R APPORT D’ACTIVIT É R APPORT D’ACTIVITÉFACTEURS DE RISQUESAssurances   Couverture des risques éventuelsLe Groupe transfère ses risques aux assureurs lorsque cela est efficient  Par conséquent  un éventuel défaut financier d’un ou de plusieurs assureurs auxquels fait appel le Groupe pourrait résulter en une perte financière La politique du Groupe en matière de protection de ses biens et de ses revenus contre les risques accidentels est fondée sur la prévention et l’achat d’assurances  Elle s’appuie sur une doctrine commune prenant en compte la situation du marché de l’assurance  Cette doctrine est élaborée par la Direction des Risques et Assurances (DRA)  qui coordonne et contrôle son application  Elle définit les critères de souscription des couvertures des risques les plus significatifs   il s’agit des assurances de dommages aux biens et pertes d’exploitation associées ainsi que de la responsabilité civile liée à l’exploitation et aux produits commercialisés Pour les autres assurances  telles que les flottes de véhicules  la DRA conseille les entités opérationnelles  tant au niveau du contenu des polices  du choix du courtier  que du marché à consulter  Ces derniers risques sont dits « de fréquence »  ce qui permet un contrôle de gestion des sinistres et donc une réponse appropriée de prévention  Les polices en cours en 2012 sont le renouvellement des polices 2011 La société captive d’assurance dédiée à la couverture des risques de dommages aux biens a joué pleinement son effet bénéfique Les sociétés acquises en cours d’exercice ont été intégrées dans les programmes Couverture des dommages matériels et pertes d’exploitationLes risques couverts sont les dommages matériels non exclus ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à un accident soudain atteignant les biens assurés  Ils sont couverts par deux programmes mondiaux (Groupe hors pôle conditionnement  Pôle Conditionnement) à l’exception des risques propres aux activités du Groupe au Brésil qui sont traités par deux programmes locaux (entités brésiliennes du Groupe hors Pôle Conditionnement  entités brésiliennes du Pôle Conditionnement)   ces achats d’assurance  effectués localement  sont supervisés par la Direction des Risques et Assurances Ils répondent aux critères de souscription fixés par la Direction des Risques et Assurances  tels que notamment  5 le critère « Tous Risques Sauf » des polices  5 la fixation des limites de couverture compatibles avec  les scénarios pessimistes où les équipements de protection  interviennent efficacement  5 les franchises  proportionnelles à la taille des sites assurés    ces franchises ne peuvent pas être considérées comme  une auto assurance Les critères de souscription tiennent compte de l’offre du marché de l’assurance qui exclut certains risques tels que les virus informatiques et leurs conséquences  et impose des limites spécifiques en cas de survenance d’événements naturels tels que les inondations  les tempêtes et les tremblements de terre Ces événements pourraient avoir un impact financier non assuré significatif  tant pour le coût de la reconstruction que pour les pertes liées à l’arrêt de production  dans le cas de la réalisation de scénarios extrêmes Pour définir la politique de couverture  la Direction des Risques et Assurances s’appuie sur les conclusions des audits annuels effectués par les services ingénierie prévention d’un prestataire de service spécialisé indépendant mais reconnu par les compagnies d’assurances  Ces audits permettent de préciser les risques auxquels sont exposés les principaux sites dans l’hypothèse de la survenance d’un sinistre et en particulier d’un incendie et d’en apprécier les conséquences financières dans les scénarios pessimistes Le transfert de risque au marché de l’assurance intervient au delà d’un montant de 12 5 millions d’euros par sinistre pour toutes entités du Groupe hors Pôle Conditionnement et hors Brésil Ce montant est auto assuré par le Groupe par le biais de sa captive d’assurance  Cette dernière a souscrit une protection en réassurance pour la protéger contre une éventuelle dérive de fréquence et ou de sévérité Couverture du risque de responsabilité civileLes risques encourus pour les préjudices matériels ou corporels subis par des tiers dont le Groupe serait légalement responsable sont couverts par deux plans d’assurance distincts   l’un pour les entités du Groupe hors Pôle Conditionnement  l’autre pour les entités du Pôle Conditionnement  Ces deux programmes sont bâtis suivant la même architecture Chacun de ces deux plans est composé d’un ensemble de programmes pour les tranches inférieures de couverture Le premier programme assure toutes les filiales à l’exception de celles situées dans le périmètre géographique de la Délégation Générale aux États Unis et au Canada avec une limite de garantie de 50 millions d’euros  Les exclusions de ce programme sont conformes aux pratiques du marché   elles concernent en particulier certaines substances connues pour être potentiellement cancérigènes et la pollution graduelle Une police est émise dans chaque pays où une présence du Groupe est significative  permettant ainsi de répondre aux exigences réglementaires locales  Les polices locales sont complétées par la police mère  émise à Paris  qui peut être activée en cas d’insuffisance de la police locale Le deuxième programme  avec une limite de garantie de 50 millions de dollars américains  concerne les filiales situées géographiquement dans le périmètre de la Délégation Générale aux États Unis et au Canada  Distinct du précédent  il est justifié par les spécificités du régime de la responsabilité civile aux États Unis  Ce programme est souscrit en plusieurs lignes  nécessitant  le cas échéant  un placement sur le marché de Londres  Les exclusions sont conformes aux pratiques du marché américain et concernent en particulier la responsabilité contractuelle  la pollution et les dommages immatériels causés aux tiers En complément des programmes décrits ci dessus  un ensemble de polices complémentaires a été souscrit portant les limites de garantie cumulées à un niveau jugé compatible avec les activités assurées Les sites opérationnels sont sensibilisés aux risques découlant de la responsabilité civile et motivés pour en contrôler le coût en supportant une franchise qui n’a pas  cependant  de caractère d’auto assurance  Par ailleurs  une politique de prévention est menée auprès des unités opérationnelles avec le soutien de la Direction de l’Environnement  de l’Hygiène et de la Sécurité ExceptionsLes filiales communes et participations minoritaires sont hors du champ des programmes ci dessus  Les assurances sont contractées séparément 116  COMPTES CONSOLIDÉSCOMPTESCONSOLIDÉS1171 1 8  BILAN CONSOLIDÉ1 2 0  COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ1 2 1  ÉTATS DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS1 2 2  TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE1 2 3  TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS1 2 4  ANNEXE 124  NOTE 1 Principes comptables 133  NOTE 2   Évolution du périmètre de consolidation 135  NOTE 3   Actifs et passifs détenus en vue de la vente 135  NOTE 4 Écarts d’acquisition 136  NOTE 5   Autres immobilisations incorporelles 137  NOTE 6 Immobilisations corporelles 138  NOTE 7 Titres mis en équivalence 139  NOTE 8 Autres actifs non courants 140  NOTE 9 Stocks 140  NOTE 10   Créances clients et autres créances 140  NOTE 11 Capitaux propres 1 41   NOTE 12 Plans d’options sur actions 142  NOTE 13 Plans d’Épargne du Groupe 143  NOTE 14   Plans d’attribution d’actions  et d’unités de performance 145  NOTE 15   Provisions pour retraites  et avantages au personnel 150  NOTE 16   Impôts sur les résultats et impôts différés 1 5 1   NOTE 17   Autres provisions et passifs courants  et non courants 152  NOTE 18   Dettes fournisseurs et autres dettes 152  NOTE 19 Facteurs de risques  155  NOTE 20 Endettement net 157   NOTE 21 Instruments financiers 159   NOTE 22 Actifs et passifs financiers 1 61   NOTE 23   Détail par nature du résultat  opérationnel 1 61   NOTE 24 Résultat financier 162  NOTE 25   Éxcédent brut d’exploitation   Résultat net courant et marge brute d’autofinancement 1 6 2  NOTE 26 Résultat par action 163  NOTE 27 Engagements 164  NOTE 28 Litiges  1 67   NOTE 29 Relations avec les parties liées 1 67   NOTE 30 Co entreprises 1 67   NOTE 31 Rémunération des dirigeants 1 67   NOTE 32 Effectifs 16 8  NOTE 33 Informations sectorielles 170  NOTE 34   Principales sociétés consolidées  par intégration 172   NOTE 35   Événements postérieurs  à la clôture1 7 3     RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS118BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBREACTIF (en millions d’euros)  Notes 2010 2011Écarts d’acquisition (4) 10 936  11 041 Autres immobilisations incorporelles (5) 3 196  3 148 Immobilisations corporelles (6) 13 696  14 225 Titres mis en équivalence (7) 206  167 Impôts différés actifs (16) 1 236  949 Autres actifs non courants (8) 359  347 Total de l’actif non courant  29 629  29 877 Stocks (9) 6 133  6 477 Créances clients (10) 5 017  5 341 Créances d’impôts courants (16) 204  182 Autres créances (10) 1 425  1 408 Actifs détenus en vue de la vente (3) 936  0 Disponibilités et équivalents de trésorerie (20) 4 179  2 949 Total de l’actif courant  17 894  16 357 TOTAL DE L’ACTIF  47 523  46 234 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE2012  COMPTES CONSOLIDÉS119PASSIF (en millions d’euros) Notes   2011Capital (11) 2 125  2 142 Primes et réserve légale  5 699  5 920 Réserves et résultat consolidés  10 334  10 654 Écarts de conversion  (523) (476)Réserves de juste valeur  (15) (22)Actions propres (11) (181) (403)Capitaux propres du Groupe  17 439  17 815 Intérêts minoritaires  412  403Capitaux propres de l’ensemble consolidé  17 851  18 218 Dettes financières (20) 9 588  8 326 Provisions pour retraites et avantages au personnel (15) 3 465  3 458 Impôts différés passifs (16) 792  893 Autres provisions et passifs non courants (17) 2 171  2 143 Total des dettes non courantes  16 016  14 820 Partie court terme des dettes financières (20) 1 732  1 656 Partie court terme des autres passifs (17) 457  733 Dettes fournisseurs (18) 6 143  6 018 Dettes d’impôts courants (16) 70  165 Autres dettes (18) 3 408  3 562 Passifs détenus en vue de la vente (3) 497  0 Emprunts à moins d’un an et banques créditrices (20) 1 349  1 062 Total des dettes courantes  13 656  13 196 TOTAL DU PASSIF  47 523  46 234 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE2012  COMPTES CONSOLIDÉS120COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ   Exercice Exercice (en millions d’euros) Notes 2011 2011Chiffre d’affaires et produits accessoires (33) 43 198  42 116 Coût des produits vendus (23) (33 046) (31 763)Frais généraux et de recherche  (23) (7 271) (6 912)Résultat d’exploitation  2 881  3 441 Autres produits opérationnels (23) 116  69 Autres charges opérationnelles (23) (1 013) (864)Résultat opérationnel  1 984  2 646 Coût de l’endettement financier brut  (627) (559)Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie  40  43 Coût de l’endettement financier net  (587) (516)Autres produits et charges financiers (24) (137) (122)Résultat financier  (724) (638)Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (7) 12  8 Impôts sur les résultats  (16) (476) (656)Résultat net de l’ensemble consolidé  796  1 360 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE  766  1 284 Part revenant aux intérêts minoritaires   30  76 Résultat par action (en euros)Nombre moyen pondéré de titres en circulation  526 399 944 526 274 931Résultat net par action (26) 1 46 2 44Nombre moyen pondéré et dilué de titres   528 692 847 530 333 380Résultat net dilué par action (26) 1 45 2 42Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés Exercice 2012COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ  COMPTES CONSOLIDÉS121ÉTAT DES PRODUITS  ET CHARGES COMPTABILISÉS Exercice Exercice (en millions d’euros) 2012 2011Résultat net de l’ensemble consolidé 796 1 360Éléments recyclables en résultatÉcarts de conversion (65) (108)Variation de juste valeur 7 21Impôts sur les éléments recyclables en résultat (24) (6)Éléments non recyclables en résultatVariation des écarts actuariels (922) (704)Impôts sur les éléments non recyclables en résultat 293 240Total produits et charges reconnus directement en capitaux propres (711) (557)TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DE LA PÉRIODE 85 803Part du Groupe 74 742Part des intérêts minoritaires 11 61Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés Exercice 2012ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS  COMPTES CONSOLIDÉS122TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE   Exercice Exercice (en millions d’euros) Notes 2011 2011Résultat net part du Groupe  766 1 284Part des intérêts minoritaires dans le résultat net (*) 30 76Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence  nette des dividendes reçus (7) (6) (1)Dotations aux amortissements et dépréciations d’actifs (23) 1 988 1 892Résultat des réalisations d’actifs (23) (60) (1)Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements en actions  (23) 48Variation des stocks (9) 252 (551)Variation des créances clients  des dettes fournisseurs et des autres créances et dettes (10)(18) 429 18Variation des créances et dettes d’impôt (16) (118) (6)Variation des provisions pour autres passifs et des impôts différés (15)(16)(17) (696) (374)Trésorerie provenant de l’activité  2 562 2 385Acquisitions d’immobilisations corporelles [en 2012   (1 773)  en 2011   (1 936)] et incorporelles (5)(6) (1 883) (2 028)Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations (18) (67) 18Acquisitions de titres de sociétés consolidées [en 2012   (338)  en 2011   (688)]  nettes de la trésorerie acquise (2) (323) (666)Acquisitions d’autres titres de participation (8) (15) (8)Augmentation des dettes sur investissements (17) 46 0Diminution des dettes sur investissements (17) (8) (17)Investissements  (2 250) (2 701)Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (5)(6) 83 90Cessions de titres de sociétés consolidées  nettes de la trésorerie cédée (2) 81 8Cessions d’autres titres de participation (8) 1 2Désinvestissements  165 100Augmentation des prêts  dépôts et prêts court terme (8) (85) (38)Diminution des prêts  dépôts et prêts court terme (8) 58 53Variations des prêts  dépôts et prêts court terme  (27) 15Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations d’investissement et désinvestissement   (2 112) (2 586)Augmentation de capital (*) 127 158(Augmentation) diminution des actions propres (*) (162) (186)Dividendes mis en distribution (*) (646) (603)Transactions avec les actionnaires de la société mère  (681) (631)Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales  13 4Acquisitions d’intérêts minoritaires sans prise de contrôle  (1) (6)Cessions d’intérêts minoritaires sans perte de contrôle  5 0Variation des dettes sur investissements suite aux exercices de put options de minoritaires  (69) (20)Dividendes versés aux minoritaires par les sociétés intégrées et variation des dividendes à payer  (55) (20)Transactions avec les minoritaires  (107) (42)Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme   296 64Augmentation des dettes financières (**) 2 808 2 069Diminution des dettes financières (**) (1 515) (1 055)Variations de la dette brute  1 589 1 078Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations de financement  801 405Augmentation (diminution) nette de la trésorerie  1 251 204Incidence des variations monétaires sur la trésorerie  (16) (20)Incidence des variations de juste valeur sur la trésorerie  (4) 3Disponibilités et équivalents de trésorerie classés en actifs détenus en vue de la vente (3) (1) 0Disponibilités et équivalents de trésorerie en début de période  2 949 2 762Disponibilités et équivalents de trésorerie en fin de période  4 179 2 949(*) Se référer au tableau de variation des capitaux propres consolidés (**) Y compris primes  prépaiements d’intérêts et frais liés aux émissions obligataires Le montant des impôts décaissés s’élève à 730 millions d’euros en 2012 (668 millions d’euros en 2011) et les intérêts financiers décaissés nets des encaissements à 571 millions d’euros en 2012 (484 millions d’euros en 2011) Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés Exercice 2012TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE  COMPTES CONSOLIDÉS123TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en nombre d’actions) (en millions d’euros) Composant En  Capital Primes Réserves Écarts Réserves Actions Capitaux Intérêts Capitaux le capital circulation   et et de de juste propres propres mino  propres      réserve résultat conver  valeur   du ritaires de l’en       légale consolidé sion     Groupe   semble                    consolidéCapitaux propres  au 1er janvier 2011 530 836 441 525 722 544 2 123 5 781 10 614 (383) (43) (224) 17 868 364 18 232Produits et charges reconnus  directement en capitaux propres   0  0  (470) (93) 21  0  (542) (15) (557)Résultat de la période       1 284        1 284  76  1 360 Total des produits  et charges de la période   0  0  814  (93) 21  0  742  61  803 Augmentation de capitalPlan d’Épargne du Groupe 4 497 772  4 497 772  18  132          150    150 Options de souscription d’actions 229 510  229 510  1  7          8    8 Autres                0  4  4 Dividendes distribués (par action   1 15 €)       (603)       (603) (21) (624)Actions rachetées  (10 180 347)           (418) (418)   (418)Actions revendues  5 936 217      (7)     239  232    232 Achats à terme d’actions propres       (197)       (197)   (197)Paiements en actions       39        39    39 Variations de périmètre        (6)       (6) (5) (11)Capitaux propres  au 31 décembre 2011 535 563 723 526 205 696 2 142 5 920 10 654 (476) (22) (403) 17 815 403 18 218Produits et charges reconnus  directement en capitaux propres   0  0  (652) (47) 7  0  (692) (19) (711)Résultat de la période       766        766  30  796 Total des produits  et charges de la période   0  0  114  (47) 7  0  74  11  85 Augmentation de capitalPlan d’Épargne Groupe 4 387 680  4 387 680  18  107          125    125 Options de souscription d’actions 714 239  714 239  3  (1)         2    2 Autres                0  13  13 Dividendes distribués (par action   1 24 €)       (646)       (646) (54) (700)Actions rachetées  (8 727 221)           (280) (280)   (280)Actions revendues  3 854 183      (19)     137  118    118 Actions annulées (9 540 000)  (38) (327)       365  0    0 Achats à terme d’actions propres       197        197    197 Paiements en actions       14        14    14 Variations de périmètre       20        20  39  59 CAPITAUX PROPRES  AU 31 DÉCEMBRE 2012 531 125 642 526 434 577 2 125 5 699 10 334 (523) (15) (181) 17 439 412 17 851Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS124ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 1 Principes comptablesApplication et interprétation  des normes et règlementsLes états financiers consolidés de la Compagnie  de Saint Gobain et de ses filiales (l’ensemble constituant  « Le Groupe ») sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (« normes IFRS ») telles  qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2012   Par ailleurs  ces états financiers ont également été préparés conformément aux normes IFRS émises par l’International Accounting Standards Board (IASB) Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2011 à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci après  Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l’exception  des éléments évalués à la juste valeur décrits  dans cette annexe Les normes  interprétations et amendements aux normes publiées  qui sont d’application obligatoire à compter  de l’exercice 2012 (voir tableau ci après)  n’ont pas  d’incidence significative sur les comptes du Groupe Par ailleurs  les nouvelles normes  interprétations  et amendements à des normes existantes et applicables  aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2013 ou postérieurement (voir tableau ci après) n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe  L’estimation  de l’incidence de l’amendement IAS 19 relatif aux avantages du personnel sur les comptes de l’exercice 2013  serait  la suivante   l une augmentation des charges financières d’environ  150 millions d’euros suite à l’utilisation d’un taux  de rendement des fonds égal au taux d’actualisation  des engagements  au lieu d’utiliser un taux de rendement attendu  l une diminution des capitaux propres de 26 millions d’euros suite à l’enregistrement immédiat du coût des services passés cumulé au 1er janvier 2013 Ces états financiers ont été arrêtés le 20 février 2013  par le Conseil d’administration et seront soumis  à l’Assemblée Générale des actionnaires pour approbation  Ils sont exprimés en millions d’euros Estimations et hypothèsesLa préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan  les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l’annexe  ainsi que les charges  et les produits du compte de résultat  Ces estimations  et hypothèses sont effectuées sur la base d’une expérience passée et de divers autres facteurs dans le contexte actuel de dégradation de l’environnement économique et financier qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité   Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations  et des hypothèses retenues Les estimations et hypothèses principales décrites dans cette annexe concernent l’évaluation des engagements de retraites (note 15)  les provisions pour autres passifs (note 17)   les tests de valeur des actifs (note 1)  les impôts différés (note 16)  les paiements en actions (notes 12  13 et 14)  et la valorisation des instruments financiers (note 21) Tableau récapitulatif des nouvelles normes   interprétations et amendements aux normes  publiéesNormes  interprétations et amendements à des normes existantes d’application obligatoire en 2012  Amendements IFRS 7   Informations à fournir en matière  de transferts d’actifs financiersNormes  interprétations et amendements à des normes existantes applicables par anticipation aux comptes de 2012  Amendement IAS 1   Présentation des postes des autres éléments du résultat globalAmendements IAS 12   Impôts différés   recouvrement  des actifs sous jacents et suppression corrélative de SIC 21   recouvrement des actifs non amortissables réévaluésAmendements IAS 19 Avantages du personnelAmendement IAS 27 États financiers individuelsAmendement IAS 28   Participations dans les entités associées et joint venturesAmendements IAS 32   Compensation des actifs et passifs financiersAmendements IFRS 1   Hyperinflation sévère et suppression des dates d’application fermes  pour les nouveaux adoptantsAmendements IFRS 7   Informations à fournir  sur la compensation des actifs  et passifs financiersIFRS 10 États financiers consolidésIFRS 11 PartenariatsIFRS 12  Informations sur les participations dans d’autres entitésIFRS 13 Évaluation à la juste valeurIFRIC 20  Frais de découverture engagés pendant la phase de production d’une mine  à ciel ouvertLes normes adoptées par l’Union européenne sont consultables sur le site internet de la Commission européenne   http   ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htmANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS125Périmètre et méthodes de consolidationPérimètreLes états financiers consolidés du Groupe comprennent  les comptes de la Compagnie de Saint Gobain et de toutes ses filiales contrôlées  des sociétés contrôlées conjointement et des sociétés sous influence notable Les évolutions significatives du périmètre de consolidation du Groupe pour l’exercice 2012 sont présentées en note 2  Une liste des principales filiales consolidées au 31 décembre 2012 est présentée en note 34 Méthodes de consolidationLes sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées  par intégration proportionnelle  Le Groupe n’a pas retenu l’option de la norme IAS 31 qui conduit à comptabiliser  les sociétés détenues conjointement selon la méthode  de la mise en équivalence  et a maintenu la méthode  de l’intégration proportionnelle Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable  directe ou indirecte  sont mises en équivalence La quote part de résultat des sociétés mises en équivalence est présentée sur la ligne « quote part dans les résultats  des sociétés mises en équivalence » du compte de résultat Regroupements d’entreprisesDepuis le 1er janvier 2010  le Groupe applique les normes IFRS 3 révisée et IAS 27 amendée (IFRS 3R et IAS 27A)  L’application de ces nouvelles normes est prospective et   en conséquence les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 sont traités selon les anciennes normes IFRS 3 et IAS 27  Écarts d’acquisitionLors d’une acquisition  les actifs et les passifs assumés  de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur  dans un délai d’affectation de 12 mois et rétroactivement  à la date de l’acquisition L’évaluation du prix d’acquisition (« contrepartie transférée » dans la nouvelle terminologie IFRS 3R)  incluant le cas échéant le montant estimé de la juste valeur des compléments de prix et rémunérations conditionnelles (« contrepartie éventuelle » dans la terminologie IFRS 3R)  doit être finalisée dans  les 12 mois qui suivent l’acquisition  Conformément à IFRS 3R   les ajustements éventuels du prix d’acquisition au delà  de la période de 12 mois sont enregistrés en compte  de résultat  À compter du 1er janvier 2010  les coûts directs liés à l’acquisition c’est à dire les frais que l’acquéreur encourt pour procéder aux regroupements d’entreprises tels  que les honoraires payés aux banques d’affaires  aux avocats  aux auditeurs et aux experts dans le cadre de leurs missions de conseil  ne sont plus un élément du prix d’acquisition   Ils sont donc comptabilisés en charges de la période   et ne sont plus inclus dans le coût d’acquisition comme auparavant Par ailleurs  depuis le 1er janvier 2010  les écarts  d’acquisition sont enregistrés uniquement lors de la prise  de contrôle (ou lors de la prise de participations  pour les sociétés mises en équivalence ou intégrées proportionnellement)  Toute augmentation ultérieure  de pourcentage d’intérêt n’affecte plus l’écart d’acquisition mais est enregistrée en variation des capitaux propres  Les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan consolidé comme la différence entre  d’une part  le prix d’acquisition  à la date d’acquisition  augmenté du montant des intérêts minoritaires de l’acquise déterminés soit à leur juste valeur (méthode du goodwill « complet ») soit sur la base  de leur quote part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis (méthode du goodwill « partiel ») et  d’autre part  le montant net des actifs et passifs acquis  à leur juste valeur à la date d’acquisition  Le Groupe privilégie la méthode du goodwill « partiel » et en conséquence  le montant des écarts d’acquisition enregistré selon  la méthode du goodwill « complet » n’est pas significatif Tout surplus du prix d’acquisition par rapport à la quote part de l’acquéreur dans les justes valeurs des actifs et passifs acquis est comptabilisé en écart d’acquisition  Toute différence négative entre le prix d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est reconnue en résultat au cours  de l’exercice d’acquisition Acquisitions par étapes et cessions partiellesEn cas de prise de contrôle d’une entité dans laquelle  le Groupe détient déjà une participation  la transaction est analysée comme une double opération   d’une part comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession consolidé   et d’autre part  comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d’un écart d’acquisition sur l’ensemble  de la participation (ancien lot et nouvelle acquisition) En cas de cession partielle avec perte de contrôle  (mais conservation d’une participation minoritaire)   la transaction est également décomposée en une cession  et une acquisition   cession de la totalité de la participation avec calcul d’un résultat de cession consolidé  puis acquisition d’une participation minoritaire qui est alors enregistrée  à la juste valeur Droits de vote potentiels et engagements d’achats d’actionsLes droits de vote potentiels constitués par des options d’achat sur des minoritaires sont pris en considération dans l’appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement lorsque ces options sont immédiatement exerçables ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS126Lorsqu’il existe des options croisées d’achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres d’une société dont le Groupe détient le contrôle  le Groupe prend  en compte la détention en résultant dans le calcul  des pourcentages d’intérêts  Cette position conduit  à reconnaître dans les comptes une dette sur investissement  présentée dans les autres passifs  correspondant à la valeur actualisée du prix d’exercice estimé de l’option de vente  en contrepartie d’une diminution des intérêts minoritaires et des capitaux propres part du Groupe  La variation ultérieure de valeur de cette dette est enregistrée en capitaux propres  Intérêts minoritairesJusqu’au 31 décembre 2009  les transactions  avec les minoritaires étaient traitées de la même manière que des transactions avec des tiers externes au Groupe   À partir du 1er janvier 2010  conformément à IAS 27A   les intérêts minoritaires (« participation ne donnant  pas le contrôle » dans la terminologie IFRS 3R) sont considérés comme une catégorie d’actionnaires (approche dite de « l’entité économique »)  En conséquence   les variations d’intérêts minoritaires sans perte de contrôle  restent en variation de capitaux propres et sont sans impact sur le compte de résultat et le bilan à l’exception  de la variation de trésorerie Actifs et passifs détenus en vue de la vente –  abandon d’activitéLes actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus  et dont la vente est hautement probable  sont classés en actifs et passifs détenus en vue de la vente  Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés  lors d’une transaction unique  on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent Les actifs  ou groupes d’actifs  détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession   Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis  Lorsque les actifs destinés à être cédés sont des sociétés consolidées  un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leurs valeurs fiscales en application de la norme IAS 12 Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé  et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe   Pour les actifs et passifs qui font l’objet d’un abandon d’activité  les comptes de produits et de charges sont regroupés sur une seule ligne dans le compte de résultat  du Groupe À chaque clôture  la valeur des actifs et passifs détenus  en vue de la vente est revue afin de déterminer s’il y a lieu  de constater une dotation ou une reprise de provision  dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué Transactions internesLes transactions entre les sociétés intégrées ainsi  que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés Conversion des états financiers  des sociétés étrangèresLes états financiers consolidés sont présentés en euro  qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Compagnie de Saint Gobain Les actifs et passifs des filiales hors zone euro sont convertis aux taux de change en vigueur à la clôture de la période  et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de la période  sauf en cas de variations significatives des cours La part du Groupe dans les pertes ou les profits  de conversion est comprise dans le poste « Écarts  de conversion » inclus dans les capitaux propres   jusqu’à ce que les actifs ou passifs et toutes les opérations  en devises étrangères auxquels ils se rapportent soient vendus ou liquidés  Dans ce cas  ces différences  de conversion sont comptabilisées soit en compte de résultat si l’opération conduit à une perte de contrôle   soit directement en variation de capitaux propres s’il s’agit d’une variation d’intérêts minoritaires sans perte de contrôle Opérations en devisesLes charges et les produits des opérations en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la Compagnie de Saint Gobain sont enregistrés pour leur contre valeur à la date  de l’opération  Les actifs et les dettes en devises sont convertis aux taux de clôture  et les écarts de change résultant  de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat  à l’exception de ceux relatifs aux prêts et emprunts entre  des entités consolidées du Groupe qui  en substance  font partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère   et qui sont portés  nets d’impôt  au poste « Écarts  de conversion »  inclus dans les capitaux propres Postes du bilanÉcarts d’acquisitionVoir chapitre « regroupements d’entreprises » ci dessus Autres immobilisations incorporellesLes autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les brevets  les marques  les logiciels et les frais de développement  Elles sont évaluées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des dépréciations Les marques de distribution acquises et certaines marques industrielles acquises sont traitées comme des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie du fait de leur forte notoriété sur le plan national et ou international  Elles sont donc non amorties et soumises systématiquement à des tests de dépréciation annuels  Les autres marques sont amorties  sur leur durée d’utilité qui n’excède pas 40 ans Les coûts encourus lors de la phase de développement  des logiciels créés sont inscrits à l’actif en immobilisations incorporelles  Il s’agit principalement des frais de configuration  de programmation et de tests  Les brevets et les logiciels acquis ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS127sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée  Les brevets sont amortis sur une période n’excédant pas 20 ans   Les logiciels acquis sont amortis sur une période comprise entre 3 et 5 ans Les frais de recherche sont comptabilisés en charges  dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus  Les frais  de développement qui remplissent les critères d’inscription  à l’actif de la norme IAS 38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles et sont amortis sur une durée d’utilisation estimée n’excédant pas 5 ans à compter de la date de première commercialisation des produits Concernant les quotas d’émission de gaz à effet de serre   une provision est comptabilisée dans les comptes consolidés  en cas d’insuffisance entre les émissions et les droits attribués au niveau du Groupe Immobilisations corporellesLes terrains  bâtiments et équipements sont évalués au coût historique diminué du cumul des amortissements  et des dépréciations Le coût des actifs peut également inclure des frais accessoires directement attribuables à l’acquisition tels que le dénouement des opérations de couverture sur les flux  de trésorerie liés aux achats d’immobilisations corporelles Les dépenses encourues au cours des phases d’exploration  de prospection et d’évaluation des ressources minérales  sont inscrites en immobilisations corporelles quand il est probable que des avantages économiques futurs découleront de ces dépenses  Elles comprennent notamment les études topographiques ou géologiques  les frais de forage   les échantillonnages et tous les coûts permettant l’évaluation de la faisabilité technique et de la viabilité commerciale  de l’extraction d’une ressource minérale Les intérêts des emprunts affectés à la construction  et à l’acquisition des actifs corporels sont immobilisés  dans le coût de l’actif lorsqu’ils sont significatifs Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle  pour ses immobilisations sauf pour l’immeuble de son siège social  seul actif non industriel significatif  En effet   la plupart des actifs industriels sont destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est  en règle générale  pas envisagé de les céder L’amortissement des immobilisations corporelles  à l’exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilité effectives qui font l’objet d’une revue régulière l Usines et bureaux principaux 30 – 40 ansl Autres immeubles 15 – 25 ansl  Machines de production et équipements 5 – 16 ansl Véhicules 3 – 5 ansl  Mobilier  agencements  matériels de bureau  et informatique 4 – 16 ansLes carrières de gypse sont amorties en fonction  des quantités extraites sur l’exercice rapportées à la capacité d’extraction sur la durée estimée d’utilisation Lorsque le Groupe a une obligation légale  implicite  ou contractuelle de remise en état d’un site  des provisions pour réhabilitation de sites sont comptabilisées  et constituent un composant de l’actif  Le même traitement est retenu en cas de dégradation immédiate ou progressive  Ces provisions sont révisées périodiquement et font l’objet d’une actualisation financière sur la durée prévisionnelle d’exploitation  Le composant est amorti sur la même durée de vie que les mines et carrières Les subventions d’investissement reçues au titre d’achat d’immobilisations sont comptabilisées au passif du bilan dans le poste « Autres dettes » et sont créditées  dans le compte de résultat en fonction de la durée d’utilité effective des immobilisations pour lesquelles elles ont  été attribuées Contrats de location financement  et locations simplesLes immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au Groupe  les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles (terrains  bâtiments et équipements)  À la signature  du contrat de location financement  le bien est comptabilisé à l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien  si elle est plus faible  à la valeur actualisée  des paiements minimaux au titre de la location Ces immobilisations sont amorties linéairement sur la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères  que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire ou bien  en fonction de la durée du contrat  si celle ci est plus courte  La dette correspondante  nette  des intérêts financiers  est inscrite au passif Les frais de location simple sont comptabilisés en charges  de l’exercice au cours duquel ils sont encourus Actifs financiers non courantsLes actifs financiers non courants comprennent les titres disponibles à la vente et autres titres ainsi que les autres actifs non courants  principalement des prêts à long terme  des dépôts de garantie et des cautionnements Les titres de participation classés en catégorie « disponibles à la vente » sont valorisés à la juste valeur  Les pertes  et les gains latents sur ces titres sont enregistrés contre  les capitaux propres sauf en cas de perte de valeur durable ou significative  où une provision pour dépréciation est comptabilisée en résultat Dépréciation des immobilisations corporelles  incorporelles et écarts d’acquisitionLe Groupe réalise régulièrement des tests de valeur  de ses actifs   immobilisations corporelles  écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles   ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS128Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond  au montant le plus élevé entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d’utilité  estimée  par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation Pour les immobilisations corporelles et incorporelles amortissables  ce test de valeur est réalisé dès que celles ci génèrent des baisses de chiffre d’affaires et des pertes d’exploitation du fait d’éléments internes ou d’événements externes  et qu’il n’est pas envisagé  dans le cadre  du budget annuel ou du plan qui leur est associé   un redressement significatif Pour les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles (dont les marques à durée de vie indéfinie)   un test de valeur est effectué au minimum chaque année calendaire sur la base d’un plan à 5 ans  Les écarts d’acquisition sont passés en revue systématiquement  et de façon exhaustive au niveau des unités génératrices  de trésorerie ou UGT  Le Groupe considère ses activités regroupées en Pôles comme des segments de reporting  chaque segment pouvant regrouper plusieurs UGT   Une UGT représente une subdivision d’un segment  de  reporting  généralement définie comme une activité principale de ce segment dans une zone géographique donnée  L’UGT correspond en général au niveau auquel  le Groupe gère ses activités  et analyse ses résultats  dans son  reporting interne (36 UGT au 31 décembre 2012) Les principaux écarts d’acquisition se situent dans les UGT suivantes   les activités du Gypse (3 264 millions d’euros  au 31 décembre 2012)  des Mortiers Industriels  (1 991 millions d’euros au 31 décembre 2012) et les métiers du Pôle Distribution Bâtiment (3 435 millions d’euros  au 31 décembre 2012) notamment au Royaume Uni   en France et en Scandinavie  La ventilation des écarts d’acquisitions et des marques non amortissables par Pôle figure dans les tableaux d’informations sectorielles  en note 33 La méthode retenue pour ces tests de valeur est homogène avec celle pratiquée par le Groupe pour les valorisations  de sociétés lors d’acquisition ou de prise de participation   La valeur comptable des actifs des UGT est comparée  à leur valeur d’utilité  c’est à dire à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts  La méthode prolonge de 2 ans le flux de trésorerie de la dernière année au delà du plan à 5 ans  puis prolonge à l’infini pour les écarts d’acquisition un montant normatif de flux (milieu de cycle d’activité) avec un taux de croissance annuel faible (en général 1 %  à l’exception des pays  émergents ou d’activités à forte croissance organique  pour lesquels ce taux est alors de 1 5 %)  Le taux d’actualisation retenu pour ces flux de trésorerie correspond au coût moyen du capital du Groupe (7 25 % en 2012  et 2011) augmenté  si nécessaire et suivant les zones géographiques  d’un risque pays   En 2012 et 2011  sur les principales zones d’activité  ce taux s’établit à 7 25 % sur la zone Euro et l’Amérique du Nord   à 8 25 % sur l’Europe de l’Est et la Chine et à 8 75 %  sur l’Amérique du Sud L’utilisation de taux après impôt aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues  en utilisant des taux avant impôt avec des flux de trésorerie non fiscalisés Différentes hypothèses mesurant la sensibilité  de la méthode sont systématiquement testées  sur ces paramètres  l variation du taux de croissance annuel moyen des flux  de trésorerie projetés à l’infini de + – 0 5 %  l variation du taux d’actualisation des flux de trésorerie  de + – 0 5 % Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable   une dépréciation est constatée Les tests de cette année ont conduit à une dépréciation  des écarts d’acquisition de 45 millions d’euros du Pôle Distribution et des dépréciations d’immobilisations corporelles dans les autres Pôles notamment dans  les activités solaires  La ventilation des dépréciations d’actifs par Pôle et par Activité pour les exercices 2012 et 2011  est indiquée dans les tableaux d’informations sectorielles  en note 33 Une variation défavorable de – 0 5 % dans le taux  de croissance annuel moyen des flux de trésorerie projetés  à l’infini dans toutes les UGT entraînerait une dépréciation complémentaire des actifs incorporels d’environ 30 millions d’euros  Par ailleurs  l’impact d’une variation défavorable  de + 0 5 % dans le taux d’actualisation pour toutes les UGT engendrerait une dépréciation complémentaire des actifs incorporels du Groupe inférieure à 100 millions d’euros Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition ne sont jamais reprises en résultat  Pour les autres actifs corporels et incorporels  lorsqu’il apparaît un indice montrant que les dépréciations sont susceptibles de ne plus exister  et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l’actif  les dépréciations antérieurement constatées sont reprises en résultat StocksLes stocks sont évalués au plus bas de leur coût  ou de leur valeur nette de réalisation  Le coût comprend  les coûts d’acquisition  de transformation et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l’endroit et l’état  où il se trouve  Il est généralement calculé selon la méthode du coût moyen pondéré et dans certains cas selon  la méthode Premier Entré Premier Sorti  Il peut également inclure le dénouement des couvertures de flux de trésorerie liées à des achats de stocks en devises  La valeur nette  de réalisation est le prix de vente dans le cours normal  de l’activité  diminué des coûts estimés pour l’achèvement  et de ceux nécessaires pour réaliser la vente  À cet égard  l’impact de la sous activité est exclu de la valorisation  des stocks ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS129Créances et dettes d’exploitationLes créances clients  les dettes fournisseurs  les autres créances et autres dettes sont comptabilisées à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à 3 mois  Des dépréciations sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel des créances Le Groupe considère que la concentration du risque  de contrepartie lié aux créances clients est limitée du fait  de la diversité de ses métiers  du nombre de ses clients  et de leurs implantations géographiques mondiales   Par ailleurs  il suit et analyse régulièrement les créances clients en dépassement d’échéance et  le cas échéant  une provision est comptabilisée Les créances clients et autres créances qui ont essentiellement des échéances à court terme  sont valorisées à la valeur nette comptable qui est proche de la juste valeur Les programmes de titrisation de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l’endettement  à court terme lorsque  après analyse du contrat  les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés  en substance aux organismes de financement Endettement net Dettes financières à long termeLes dettes financières à long terme comprennent  les émissions obligataires  les Medium Term Notes   les emprunts perpétuels  titres participatifs et toutes  les autres dettes financières à long terme  dont les emprunts liés aux contrats de location financement et la juste valeur des dérivés de couverture de taux Selon la norme IAS 32  la distinction entre dettes et capitaux propres se fait en fonction de la substance du contrat  et non de sa forme juridique  À cet égard  les titres participatifs sont classés dans les dettes financières   Les dettes financières à long terme sont valorisées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des primes  et frais d’émission calculé selon la méthode du taux  d’intérêt effectif  Dettes financières à court termeLes dettes financières à court terme comprennent la part  à court terme des emprunts cités ci dessus ainsi  que les programmes de financement à court terme comme les Commercial Paper ou les Billets de trésorerie   les concours bancaires et autres dettes bancaires à court terme  et enfin la juste valeur des dérivés d’endettement non qualifiés de couverture  Les dettes financières à court terme sont valorisées au coût amorti hors dérivés d’endettement  à la clôture avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif Disponibilités et équivalents de trésorerieLes disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse  de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme (c’est à dire moins de 3 mois sauf exception)  très liquides  facilement convertibles  en un montant connu de trésorerie et dont les sous jacents ne présentent pas de risques significatifs de fluctuations   Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées  à leur juste valeur par le compte de résultat Les éléments décrits ci dessus sont détaillés en note 20 Instruments dérivés de change  taux et matières (swaps  options  contrats à terme)Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux  de change et de matières premières dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d’intérêt  des devises et des cours des matières premières qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes Selon les normes IAS 32 et 39  tous ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur  qu’ils entrent  dans une relation de couverture ainsi qualifiable et reconnue en IAS 39 ou non L’impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites  de « juste valeur » et des instruments dérivés non qualifiés comptablement d’instruments de couverture au cours  de l’exercice est enregistré en compte de résultat (en résultat opérationnel pour les dérivés de change et de matières premières non spéculatifs et en résultat financier  pour les autres dérivés)  En revanche  l’impact de la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites  de « flux futurs » est comptabilisé directement en capitaux propres  la part inefficace étant comptabilisée  dans le compte de résultat Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture  de « juste valeur »Ce type de comptabilité de couverture est appliqué  par le Groupe à une grande partie des instruments dérivés  de taux (swaps échangeant des taux fixes contre des taux variables)  Ceux ci sont en effet adossés à des dettes à taux fixe qui sont exposées à un risque de juste valeur  L’application de la comptabilité de couverture de « juste valeur » permet  de réévaluer à leur juste valeur et à hauteur du risque couvert les dettes entrant dans les relations de couverture définies  par le Groupe  Cette réévaluation de la dette couverte a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur des swaps de taux à celui de l’inefficacité  de la couverture Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture  de « flux futurs »Ce type de comptabilité de couverture est appliqué  par le Groupe principalement à des instruments dérivés permettant de fixer le coût des investissements futurs (financiers ou corporels) et le prix des achats futurs  ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS130(swaps échangeant des prix fixes contre des prix variables) essentiellement de gaz  de fioul et de devises (change  à terme)  Ceux ci sont en effet adossés à des achats hautement probables  L’application de la comptabilité  de couverture de « flux futurs » permet de différer  dans un compte de réserves en capitaux propres l’impact  en résultat de la part efficace des variations de justes valeurs de ces swaps  Cette réserve a vocation à être reprise en résultat le jour de la réalisation et de l’enregistrement  en compte de résultat de l’élément couvert  Comme indiqué ci dessus pour la couverture de juste valeur  ce traitement comptable a pour effet de limiter l’impact en résultat  des variations de juste valeur des swaps de taux à celui  de l’inefficacité de la couverture  Cas des dérivés non qualifiés de couvertureLeurs variations de juste valeur au cours de l’exercice sont enregistrées en compte de résultat  Les instruments concernés sont principalement  les swaps de taux  et de devises  les dérivés optionnels de gaz  de change  et de taux  et enfin les swaps cambistes et les changes  à terme Juste valeur des instruments financiersLa juste valeur des instruments financiers actifs et passifs est déterminée par référence à un cours coté sur un marché actif lorsqu’il existe   cette juste valeur est classée en hiérarchie 1 telle que définie dans la norme IFRS 7  À défaut  pour les instruments non cotés tels que les dérivés  ou instruments financiers actifs et passifs hors hiérarchie 1  elle est calculée en utilisant une technique d’évaluation reconnue telle que la juste valeur d’une transaction récente et similaire ou d’actualisation des flux futurs à partir  de données de marché observables   cette juste valeur  est classée en hiérarchie 2 telle que définie  dans la norme IFRS 7 La juste valeur des actifs et passifs financiers courts termes est assimilable à leur valeur au bilan compte tenu  de l’échéance proche de ces instruments Avantages au personnel   régimes  à prestations définiesAprès leur départ en retraite  les anciens salariés du Groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes  aux réglementations locales  À ces prestations s’ajoutent  des retraites directement à la charge de certaines sociétés françaises et étrangères du Groupe En France  à leur départ en retraite  les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l’ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent Les engagements du Groupe en matière de retraites  et d’indemnités de départ en retraite sont calculés  pour la clôture par des actuaires indépendants  Ils sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte  des salaires projetés de fin de carrière et en tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays   Ces engagements peuvent être financés par des fonds  de retraites et l’engagement résiduel est constaté  en provision au bilan Les effets des modifications de régimes (coûts des services passés) sont amortis linéairement sur la durée résiduelle d’acquisition des droits ou amortis immédiatement  s’ils sont acquis Les écarts actuariels résultent des changements d’hypothèses actuarielles retenues d’une période  sur l’autre dans l’évaluation des engagements et des actifs de couverture  ainsi que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses   et des changements législatifs  Ces écarts sont immédiatement enregistrés dans la période  de leur constatation en contrepartie des capitaux propres Aux États Unis  en Espagne et en Allemagne  après leur départ en retraite  les anciens salariés du Groupe bénéficient d’avantages autres que les retraites  notamment concernant la prévoyance  Les engagements calculés à ce titre selon  une méthode actuarielle sont couverts par une provision constatée au bilan Enfin  un certain nombre d’avantages  tels que les médailles du travail  les primes de jubilé  les rémunérations différées  les avantages sociaux particuliers ou les indemnités  de fin de contrats dans différents pays  fait également l’objet de provisions actuarielles  Le cas échéant  les écarts actuariels dégagés dans l’année sont amortis immédiatement dans l’exercice de leur constatation Le Groupe a choisi de comptabiliser en résultat financier  le coût des intérêts des engagements et le rendement attendu des actifs de couverture Avantages au personnel   régimes à cotisations définiesLes cotisations à un régime à cotisations définies  sont comptabilisées en charges dans l’exercice où elles sont encourues Avantages au personnel   paiements en actionsStocks optionsLes charges d’exploitation relatives aux plans d’options  sur actions sont calculées sur la base d’un modèle  Black & Scholes  Les paramètres retenus sont les suivants  l la volatilité tient compte à la fois de la volatilité historique constatée sur le marché de l’action et observée sur une période glissante de 10 ans  et de la volatilité implicite telle  que mesurée par le marché des options  Les périodes correspondant à une volatilité anormale sont exclues  des observations  l la durée moyenne de détention est déterminée sur la base des comportements réels des bénéficiaires d’options  l les dividendes anticipés sont appréciés sur la base  de l’historique des dividendes depuis 1988  l le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux des emprunts d’État à long terme  l les éventuelles conditions de performance de marché sont prises en compte dans l’évaluation initiale de la charge IFRS 2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS131La charge ainsi calculée est étalée sur la période d’acquisition des droits  3 à 4 ans selon les cas Pour les options de souscription  les sommes perçues lorsque les options sont levées  sont créditées aux postes « capital social » (valeur nominale) et « prime d’émission »  nettes  des coûts de transaction directement attribuables  Plan d’Épargne du Groupe (PEG)S’agissant du Plan d’Épargne du Groupe (PEG)  le Groupe applique une méthode de calcul de la charge qui tient compte de l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de 5 ans ou 10 ans  Le coût correspondant  à cette période d’incessibilité est valorisé et vient en déduction de la décote de 20 % octroyée par le Groupe aux salariés   Les paramètres de calcul sont les suivants  l le prix d’exercice est celui fixé par le Conseil d’administration correspondant à la moyenne des vingt derniers cours d’ouverture de Bourse à laquelle une décote de 20 % est appliquée  l la date d’attribution des droits est la date d’annonce  du plan aux salariés soit  pour le Groupe Saint Gobain   la date de publication des conditions du plan sur le site intranet du Groupe  l le taux du prêt consenti aux salariés  utilisé  pour déterminer le coût de l’incessibilité des actions  est  le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation in fine sans affectation pour une durée de 5 ans ou 10 ans Pour les Plans d’Épargne du Groupe avec effet de levier  (« PEG levier »)  la charge IFRS 2 est calculée selon les mêmes modalités que le PEG classique mais en valorisant l’avantage spécifique que constitue la faculté accordée aux salariés  de bénéficier de conditions de marché identiques à celles  du Groupe La charge des plans est constatée en totalité à la clôture  de la période de souscription  Attribution d’actions de performance   et d’unités de performanceLe Groupe Saint Gobain a mis en œuvre un plan mondial d’attribution gratuite de sept actions à émettre au profit  des salariés du Groupe en 2009  Depuis 2009  des plans d’attribution gratuite d’actions de performance à émettre réservés à certaines catégories de personnel ont également été mis en œuvre  Ces attributions sont soumises  à une condition de présence ainsi qu’à des conditions  de performance explicitées en note 14  La charge IFRS 2  a été calculée en tenant compte de ces critères   de l’incessibilité des actions  et après déduction de la valeur actualisée des dividendes non perçus  Elle a été étalée  sur la période d’acquisition des droits (2 ou 4 ans selon  les pays)  Depuis 2012  les plans d’attribution d’unités  de performance ont été mis en œuvre au bénéfice  de certains salariés en France  Ces attributions sont également soumises à des conditions de présence  et de performance et la charge IFRS 2 est donc calculée  en prenant en compte ces facteurs ainsi que le mode  de débouclage des plans (versement en numéraire)   En effet  en application d’IFRS 2  lorsque le dénouement  de l’instrument est réalisé par remise de numéraire  alors  la valeur des instruments attribués est estimée à la date d’attribution dans un premier temps  puis réestimée  à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence  au prorata des droits acquis à la clôture considérée   La charge est étalée sur la durée d’acquisition des droits Capitaux propresPrimes et réserve légaleLes primes liées au capital de la société mère Compagnie  de Saint Gobain  qui représentent la partie des apports purs et simples non comprise dans le capital social  ainsi  que la réserve légale qui correspond à une fraction cumulée du bénéfice net annuel de la société mère  figurent  dans le poste « primes et réserve légale » Réserves et résultat consolidéLes réserves et résultat consolidé correspondent à la part revenant au Groupe dans les résultats consolidés accumulés de toutes les sociétés comprises dans le périmètre  de consolidation  nets des distributions Actions propresLes actions propres sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres   Les résultats nets de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent  pas au résultat de l’exercice Les achats à terme d’actions propres sont traités de la même manière   dès lors que l’achat à terme porte sur un nombre fixe d’actions à un cours figé  ce montant est enregistré  dans les autres passifs en contrepartie d’une diminution  des capitaux propres  dans le poste « réserves et résultat consolidé » Autres provisions et passifs courants  et non courantsProvisions pour autres passifsUne provision est constituée dès lors qu’il existe  une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés  dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle  se traduira par une sortie de ressources Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité  alors il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement du Groupe Les provisions pour autres passifs significatives dont  les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une actualisation Dettes sur investissementsLes dettes sur investissements sont constituées  des engagements d’achats de titres de participation  aux actionnaires minoritaires et des dettes sur acquisition  de titres de sociétés du Groupe  comprenant notamment  des compléments de prix  Ces dettes sont revues périodiquement et lorsqu’elles concernent des puts  sur minoritaires  leurs variations ultérieures sont enregistrées en contrepartie des capitaux propres ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS132Éléments du compte de résultatComptabilisation du chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises  et des avantages commerciaux consentis et des taxes  sur vente  dès lors que le transfert aux clients des risques  et avantages inhérents à la propriété a eu lieu  ou que le service a été rendu  ou en fonction du pourcentage d’avancement du service rendu Concernant les contrats de construction  les sociétés  du Groupe comptabilisent leurs chantiers selon la méthode de l’avancement  Quand le résultat d’un contrat  de construction peut être estimé de façon fiable  le produit et les coûts sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture  du bilan  Lorsque le résultat d’un contrat de construction  ne peut pas être estimé de façon fiable  le revenu est comptabilisé à hauteur des coûts encourus s’il est probable que ces coûts seront recouvrés  Enfin  lorsqu’il est probable que le total des coûts sera supérieur au total des produits   la perte attendue est comptabilisée immédiatement La part des contrats de construction dans le chiffre d’affaires n’est pas significative au niveau du Groupe Résultat d’exploitationLe résultat d’exploitation mesure la performance  des activités des Pôles  C’est l’indicateur principal de gestion utilisé en interne et en externe depuis de nombreuses années  Les profits et pertes de change et variations de juste valeur des instruments de couverture non qualifiés relatifs  à des éléments d’exploitation sont enregistrés en résultat d’exploitation Autres produits et charges opérationnelsLes autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les dotations nettes aux provisions  pour litiges et environnement  les résultats de réalisations  et dépréciations d’actifs  les charges de restructuration supportées à l’occasion de cessions ou d’arrêts d’activités ainsi que les charges relatives aux dispositions prises  en faveur du personnel visé par des mesures  d’ajustement d’effectifs Résultat opérationnelLe résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier  la quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence  et les impôts sur les résultats Résultat financierLe résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut  les produits de trésorerie  le coût net financier des retraites après prise en compte du rendement des fonds et les autres charges et produits financiers (notamment  les pertes et profits de change et les commissions bancaires) Impôts sur les résultatsL’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période  déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés  à la date de clôture  et tout ajustement du montant  de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable  à partir des différences temporelles existant entre  les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan  Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue  sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé  et le passif réglé  sur la base des réglementations fiscales  qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé  que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels  la différence temporelle correspondante pourra être imputée  Les actifs d’impôts différés sont examinés  à chaque date de clôture et dépréciés en cas de risque  de non recouvrement  Concernant les impôts différés actifs  sur déficits reportables  le Groupe réalise une approche multicritères qui prend en compte l’horizon de récupération en se basant sur le plan stratégique mais également  en tenant compte de la stratégie de récupération à long terme des déficits de chaque pays Aucun passif d’impôts différés n’est constaté sur les réserves distribuables lorsqu’il est prévu que ces réserves restent détenues de manière permanente par les filiales En référence à l’ancienne interprétation SIC 21  un impôt différé passif est comptabilisé sur les marques acquises  dans le cadre de regroupements d’entreprises Les impôts différés sont comptabilisés en charges  ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement  en capitaux propres  Dans ce cas  les impôts différés  sont également imputés en capitaux propres Résultat par actionLe résultat par action est calculé en divisant le résultat  net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation  au cours de l’exercice après déduction des actions conservées par le Groupe Le résultat dilué par action est calculé sur la base du résultat net ajusté (note 26) en prenant en compte  dans le nombre moyen d’actions en circulation  la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (plan d’options sur actions et obligations convertibles en actions)  Pour les options   la méthode utilisée est celle du « rachat d’actions » selon laquelle  les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice  ou de l’achat des actions sont affectés en priorité aux achats d’actions au prix de marché Résultat net courantLe résultat net courant correspond au résultat après impôts et intérêts minoritaires diminué des plus ou moins values  de cession  des dépréciations d’actifs  des provisions  non récurrentes significatives et des impôts et intérêts minoritaires afférents Son calcul est explicité en note 25 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS133Indicateurs de performanceExcédent brut d’exploitationL’excédent brut d’exploitation correspond au résultat d’exploitation majoré des dotations aux amortissements  sur immobilisations corporelles et incorporelles Son calcul est explicité en note 25 Retour sur capitaux employésLe retour sur capitaux employés ou ROCE est l’expression  en pourcentage du rapport entre le résultat d’exploitation  de l’exercice annualisé après correction des variations  du périmètre de consolidation  rapporté aux actifs  à la clôture de l’exercice  qui incluent   les immobilisations corporelles nettes  le besoin en fonds de roulement   les écarts d’acquisition nets  les autres immobilisations incorporelles  et qui excluent les impôts différés  sur les marques et terrains non amortissables Marge brute d’autofinancementLa marge brute d’autofinancement correspond à la trésorerie nette dégagée par les opérations de l’exercice à l’exclusion de celle provenant des variations du besoin en fonds  de roulement  des variations d’impôts courants  des flux  de provisions pour autres passifs et des flux de provisions pour impôts différés  Les dotations aux provisions  non récurrentes significatives ont été retraitées  pour la détermination de la marge brute d’autofinancement Le calcul de la marge brute d’autofinancement est explicité en note 25 Marge brute d’autofinancement hors impôts sur résultat de cession et provisions non récurrentesLa marge brute d’autofinancement hors impôts sur résultat de cession et provisions non récurrentes correspond  à la marge brute d’autofinancement diminuée de l’impôt  sur cession et sur provisions non récurrentes Son calcul est explicité en note 25 Informations sectoriellesConformément à la norme IFRS 8  l’information sectorielle suit l’organisation interne du Groupe telle que présentée  à la Direction Générale  Le Groupe a choisi de présenter  les informations par Pôles et Activités et aucun regroupement supplémentaire n’a été réalisé par rapport  au reporting interne  Les secteurs opérationnels définis sont homogènes avec ceux des exercices précédents NOTE 2 Évolution du périmètre  de consolidationÉvolution du nombre de sociétés consolidées France Étranger TotalIntégration globale1er janvier 2012 173  768  941 Nouvelles sociétés consolidées 2  18  20 Sociétés absorbées (7) (66) (73)Sociétés sorties du périmètre (1)  (1)Changement de méthode  de consolidation (1) (1) (2)31 décembre 2012 166  719  885 Intégration proportionnelle   1er janvier 2012 2  27  29 Nouvelles sociétés consolidées    0 Sociétés sorties du périmètre  (1) (1)Changement de méthode  de consolidation 1  (3) (2)31 décembre 2012 3  23  26 Mise en équivalence1er janvier 2012 6  71  77 Nouvelles sociétés consolidées   3  3 Sociétés absorbées   0 Sociétés sorties du périmètre (2)  (2)Changement de méthode  de consolidation  4  4 31 décembre 2012 4  78  82 TOTAL AU 1ER JANVIER 2012 181  866  1 047 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2012 173  820  993Variations significatives de périmètreExercice 2012Le 17 janvier 2013  le Groupe Saint Gobain après avoir consulté son Comité d’entreprise et recueilli son avis favorable  a accepté l’offre d’achat d’Ardagh sur Verallia North America  Au 31 décembre 2012  les actifs et passifs du métier Verallia North America ont en conséquence été reclassés sur les postes actifs et passifs détenus en vue  de la vente du bilan consolidé  Le détail des actifs et passifs détenus en vue de la vente est présenté dans la note 3 Le 8 juin 2012  le Groupe Saint Gobain a signé un contrat portant sur l’acquisition du groupe Celotex  l’un des leaders britanniques dans la production de mousses isolantes de haute performance  L’acquisition de Celotex a été finalisée au 2e semestre 2012 et cette société a été consolidée  à compter du 1er septembre 2012 Le Groupe Saint Gobain a procédé  le 30 mars 2012  à l’acquisition de la société Brossette auprès de Wolseley  après avoir obtenu  le 23 mars 2012  l’autorisation  de l’Autorité française de la concurrence  Brossette est  une enseigne spécialisée dans la distribution de produits  de sanitaire chauffage plomberie en France  Cette société  a été consolidée à compter du 1er avril 2012 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS134 Exercice 2011Le 30 novembre 2011  l’activité Abrasifs du Groupe  Saint Gobain avait renforcé sa présence en Amérique du Sud avec l’acquisition d’Abrasivos Argentinos S A  et de Dancan S A   et de leurs filiales  spécialisées dans la production d’abrasifs appliqués et de rubans de masquage   Ces acquisitions avaient été consolidées à partir  du 1er décembre 2011 Le Groupe Saint Gobain avait signé le 11 août 2011  un contrat portant sur l’acquisition de 100 % des sociétés constituant l’activité « films de spécialités » du groupe belge Bekaert  Cette activité connue sous le nom de Solar Gard est spécialisée dans le développement  la fabrication  et la distribution de films à couches fonctionnelles destinés au marché de l’habitat  l’industrie automobile et à diverses applications industrielles  Les Filiales Solar Gard avaient été consolidées à partir du 1er novembre 2011 Le 25 juillet 2011  le Groupe Saint Gobain avait signé  un accord avec le groupe de distribution de matériaux  de construction britannique Wolseley  portant sur l’acquisition de son réseau britannique Build Center   Ce métier avait été consolidé à compter  du 1er novembre 2011 Le 31 mai 2011  le Groupe Saint Gobain avait annoncé  la signature d’un accord portant sur l’acquisition de l’activité de production de verre plat de Sezal Glass Limited en Inde  Cette activité était entrée dans le périmètre de consolidation au 30 juin 2011 Au 1er semestre 2011  le Groupe Saint Gobain avait signé  un accord portant sur l’acquisition de la totalité du capital  de la société publique Alver par le Pôle Conditionnement  du Groupe (Verallia)  Alver est l’une des principales sociétés algériennes de production et de commercialisation d’emballage en verre  Cette société avait été consolidée  au 2e semestre 2011 Le 20 juin 2011  le Groupe Saint Gobain avait annoncé  le report de l’introduction en Bourse d’une part minoritaire du Pôle Conditionnement (Verallia) en raison de conditions de marché très défavorables Impacts sur le bilan consolidéEn 2012  l’impact des changements de périmètre et du mode de consolidation sur les postes du bilan se présente comme suit   Entrées de Sorties de Total(en millions d’euros) périmètre périmètreImpact sur les postes d’actifActif non courant 343  (45) 298 Stocks 147  (22) 125 Créances clients 131  (15) 116 Autres actifs courants  hors disponibilités 37  (3) 34  658  (85) 573 Impact sur les postes du passifCapitaux propres  et intérêts minoritaires 25  44  69 Provisions pour retraites  et avantages au personnel 18  (1) 17 Passifs à long terme 20  (1) 19 Dettes fournisseurs 131  (8) 123 Autres dettes  et passifs court terme 76  (5) 71  270  29  299Valeur d’entreprise des sociétés  consolidées acquises cédées (a) 388  (114) 274 Impact sur les postes  d’endettement net du Groupe*Impact sur les disponibilités  et équivalents de trésorerie (15) 0  (15)Impact sur l’endettement net  hors disponibilités (b) 65  (33) 32  50  (33) 17 Acquisitions cessions de titres  de sociétés consolidées nettes  de la trésorerie acquise cédée (a) (b) 323  (81) 242 * Correspond aux dettes financières  crédits de trésorerie et disponibilités  des sociétés acquises cédées ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS135NOTE 3 Actifs et passifs détenus  en vue de la venteLe 14 janvier 2013  le Groupe Saint Gobain est entré  en négociations exclusives avec le groupe Ardagh après avoir reçu de ce dernier une offre d’achat sur Verallia North America  Cette offre ferme et irrévocable ne comporte pas de condition de financement  En conséquence  les comptes de bilan de Verallia North America ont été regroupés  au 31 décembre 2012 sur les postes actifs et passifs détenus en vue de la vente du bilan consolidé  à l’exception  de l’endettement vis à vis d’autres sociétés du Groupe  et des capitaux propres En application de la norme IAS 12  un impôt différé actif relatif aux réserves accumulées a été enregistré en 2012 pour un montant de 20 millions d’euros Détail des actifs et passifs détenus en vue  de la vente 31 déc  (en millions d’euros) 2012Immobilisations incorporelles  et écarts d’acquisition nets 195 Immobilisations corporelles nettes 449 Autres actifs non courants 12 Stocks  créances clients et autres créances 279 Disponibilités et équivalents de trésorerie 1 Actifs détenus en vue de la vente 936 Provisions pour retraites et avantages au personnel 348 Impôts différés et autres passifs non courants 6 Dettes fournisseurs  autres dettes  et autres passifs courants 143 Dettes financières  emprunts à moins d’un an  et banques créditrices 0 Passifs détenus en vue de la vente 497 Engagements Les engagements hors bilan de Verallia North America  ont été exclus des engagements du Groupe au 31 décembre 2012 et sont constitués d’engagements de locations simples et autres engagements pour environ 50 millions d’euros (note 27) EffectifsEn 2012  les effectifs moyens de Verallia North America sont de 4 416 personnes et ont été maintenus dans les effectifs moyens du Groupe (note 32) NOTE 4 Écarts d’acquisition(en millions d’euros) 2012 2011Au 1er janvierValeur brute 11 903  11 560 Dépréciations cumulées (862) (530)Valeur nette 11 041  11 030 VariationsÉvolution du périmètre 143  248 Transfert en actifs détenus  en vue de la vente (191) 0 Dépréciations (67) (309)Écarts de conversion 10  72 Total des variations de la période (105) 11 Au 31 décembreValeur brute 11 765  11 903 Dépréciations cumulées (829) (862)Valeur nette 10 936  11 041 En 2012  la variation des écarts d’acquisition s’explique principalement par les évolutions de périmètre  avec les acquisitions de Celotex au Pôle Produits  pour la Construction et Brossette au Pôle Distribution Bâtiment  et par le classement en actifs détenus en vue  de la vente des écarts d’acquisition résiduels de Verallia North America (note 3) En 2011  la variation des écarts d’acquisition s’expliquait principalement par les évolutions de périmètre avec l’acquisition de Solar Gard au Pôle Matériaux Innovants  et de Build Center au Pôle Distribution Bâtiment  et par les dépréciations des écarts d’acquisition du Gypse  en Amérique du Nord et dans le Pôle Distribution Bâtiment 201231 déc  2012ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS136NOTE 5 Autres immobilisations incorporelles Brevets Marques Logiciels Frais de Autres Total immo   non   dévelop   bilisations (en millions d’euros)  amortissables   pement    incorporellesAu 1er janvier 2011Valeur brute 124  2 747  798  60  301  4 030 Amortissements et dépréciations cumulés (104)  (642) (42) (175) (963)Valeur nette 20  2 747  156  18  126  3 067 VariationsÉvolution du périmètre et reclassements 13   10   24  47 Acquisitions 3   59  19  11  92 Cessions    (1)     (1)Écarts de conversion  31  (1) 1   31 Dotation aux amortissements et dépréciations (3)  (70) (6) (9) (88)Total des variations de la période 13  31  (3) 14  26  81 Au 31 décembre 2011Valeur brute 141  2 778  834  80  334  4 167 Amortissements et dépréciations cumulés (108)  (681) (48) (182) (1 019)Valeur nette 33  2 778  153  32  152  3 148 VariationsÉvolution du périmètre et reclassements (4) (1) 11  2  11  19 Transfert des actifs détenus en vue de la vente    (4)   (4)Acquisitions 3   62  36  9  110 Cessions    (2)   (2) (4)Écarts de conversion  29  (1)  (2) 26 Dotation aux amortissements et dépréciations (4)  (64) (17) (14) (99)Total des variations de la période (5) 28  2  21  2  48 Au 31 décembre 2012Valeur brute 140  2 806  870  118  342  4 276 Amortissements et dépréciations cumulés (112)  (715) (65) (188) (1 080)Valeur nette 28  2 806  155  53  154  3 196 Les autres immobilisations incorporelles comprennent notamment des marques industrielles amortissables pour un montant global de 54 millions d’euros à fin 2012 (45 millions d’euros à fin 2011) ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS137NOTE 6 Immobilisations corporelles Terrains Constructions Matériels Immo  Total immo  et carrières  et outillages bilisations bilisations (en millions d’euros)    en cours  corporellesAu 1er janvier 2011Valeur brute 2 397  8 338  21 047  1 042  32 824 Amortissements et dépréciations cumulés (394) (4 333) (14 327) (43) (19 097)Valeur nette 2 003  4 005  6 720  999  13 727 VariationsÉvolution du périmètre et reclassements 22  126  94  (4) 238 Acquisitions 73  100  333  1 448  1 954 Cessions (31) (29) (38) (4) (102)Écarts de conversion 8  (33) (59) (13) (97)Dotation aux amortissements et dépréciations (33) (296) (1 161) (5) (1 495)Transferts  132  812  (944) 0 Total des variations de la période 39  0  (19) 478  498 Au 31 décembre 2011     Valeur brute 2 462  8 529  21 660  1 518  34 169 Amortissements et dépréciations cumulés (420) (4 524) (14 959) (41) (19 944)Valeur nette 2 042  4 005  6 701  1 477  14 225 VariationsÉvolution du périmètre et reclassements 29  45  (3) 44  115 Transfert des actifs détenus en vue de la vente (10) (66) (338) (35) (449)Acquisitions 65  97  432  1 197  1 791 Cessions (14) (17) (32) (7) (70)Écarts de conversion (13) (2) (48) (31) (94)Dotation aux amortissements et dépréciations (43) (311) (1 407) (61) (1 822)Transferts  239  948  (1 187) 0 Total des variations de la période 14  (15) (448) (80) (529)Au 31 décembre 2012Valeur brute 2 512  8 697  21 377  1 500  34 086 Amortissements et dépréciations cumulés (456) (4 707) (15 124) (103) (20 390)Valeur nette 2 056  3 990  6 253  1 397  13 696 En 2012  les acquisitions d’immobilisations corporelles comprennent un montant de 18 millions d’euros (18 millions d’euros au 31 décembre 2011) correspondant aux nouveaux contrats de location financement non inclus dans le tableau des flux  de trésorerie conformément à la norme IAS 7  À la clôture de l’exercice  le montant total des immobilisations en location financement s’élève à 109 millions d’euros (119 millions d’euros en 2011)  voir note 27 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS138NOTE 7 Titres mis en équivalence (en millions d’euros) 2012 2011Au 1er janvierPart du Groupe dans les entreprises associées 129  120 Écarts d’acquisition 38  17 Titres mis en équivalence 167  137 VariationsÉvolution du périmètre et acquisitions 31  31 Écarts de conversion 2  (3)Transferts  augmentations de capital et autres mouvements 0  0 Dividendes payés (6) (6)Quote part du Groupe dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 12  8 Total des variations de la période 39  30 Au 31 décembrePart du Groupe dans les entreprises associées 157  129 Écarts d’acquisition 49  38 Titres mis en équivalence 206  167 Les titres mis en équivalence comprennent les titres de la société Compania Industrial El Volcan cotée à la Bourse de Santiago du Chili  La valeur de marché des titres au cours de clôture du 31 décembre 2012 est supérieure à la quote part de capitaux propres dans les comptes consolidés Le chiffre d’affaires annuel réalisé en 2012 par l’ensemble des sociétés mises en équivalence dans leurs comptes individuels s’élève globalement à 984 millions d’euros (858 millions d’euros en 2011) et le résultat net à 32 millions d’euros  (27 millions d’euros en 2011)  Par ailleurs le total des actifs et des passifs de ces sociétés à fin décembre 2012 s’élève respectivement à 1 082 millions d’euros (941 millions d’euros en 2011) et 535 millions d’euros (489 millions d’euros  en 2011) 2012ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS139NOTE 8 Autres actifs non courants Titres disponibles Prêts  dépôts Actifs nets Total des à la vente et cautions de retraites autres actifs (en millions d’euros) et autres titres   non courantsAu 1er janvier 2011Valeur brute 43  218  37  298 Provisions pour dépréciation (18) (8)  (26)Valeur nette 25  210  37  272 Variations      Évolution du périmètre 8  (1)  7 Augmentations   (diminutions) (4) 70  14  80 Dotations reprises des provisions pour dépréciation (1) (1)  (2)Écarts de conversion  (8) 1  (7)Transferts et autres mouvements 1  (4)  (3)Total des variations de la période 4  56  15  75 Au 31 décembre 2011Valeur brute 48  273  52  373 Provisions pour dépréciation (19) (7)  (26)Valeur nette 29  266  52  347 VariationsÉvolution du périmètre 1  1   2 Augmentations   (diminutions) 14  27  4  45 Dotations reprises des provisions pour dépréciation  1   1 Écarts de conversion  (3) 1  (2)Transferts et autres mouvements (3) (31)  (34)Total des variations de la période 12  (5) 5  12 Au 31 décembre 2012    Valeur brute 59  266  57  382 Provisions pour dépréciation (18) (5)  (23)Valeur nette 41  261  57  359En 2012  la variation des provisions pour dépréciation des autres actifs non courants s’explique principalement  par des dotations aux provisions de 1 million d’euros (3 millions d’euros en 2011) et des reprises de provisions de 2 millions d’euros (1 million d’euros en 2011) Les actifs détenus en vue de la vente de Verallia North America représentent 12 millions d’euros et sont inclus dans la ligne  « transferts et autres mouvements » Comme explicité en note 1  les titres disponibles à la vente et autres titres sont valorisés à la juste valeur ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS140NOTE 9 Stocks 31 déc  31 déc  (en millions d’euros) 2012 2011Valeur bruteMatières premières 1 463  1 634 En cours de production 249  279 Produits finis 4 910  5 027 Valeur brute des stocks 6 622 6 940Provisions pour dépréciation Matières premières (134) (132)En cours de production (10) (8)Produits finis (345) (323)Provisions pour dépréciation des stocks (489) (463)Valeur nette des stocks 6 133 6 477Le coût des produits vendus au cours de l’exercice 2012 s’élève à 33 046 millions d’euros (31 763 millions d’euros  en 2011) Les dépréciations de stocks comptabilisées en charges  de l’exercice 2012 s’élèvent à 174 millions d’euros  (138 millions d’euros en 2011)  Les reprises  de dépréciations  résultant d’une augmentation de la valeur nette de réalisation des stocks  ont été comptabilisées  en diminution des charges de la période pour un montant  de 130 millions d’euros en 2012 (111 millions d’euros  en 2011) NOTE 10 Créances clients  et autres créances 31 déc  31 déc  (en millions d’euros) 2012 2011Valeur brute 5 512  5 821 Provisions pour dépréciation (495) (480)Créances clients 5 017 5 341Avances versées aux fournisseurs  621  550 Créances sociales 20  25 Créances fiscales d’exploitation  (hors impôts sur les sociétés) 351  380 Créances diverses 438  456 dont  France 94  100 Autres pays d’Europe occidentale 165  168 Amérique du Nord 22  19 Pays émergents et Asie 157  169 Provisions pour dépréciation  des autres créances (5) (3)Autres créances  1 425 1 408En 2012  la variation des provisions pour dépréciation  des créances clients s’explique principalement  par des dotations aux provisions de 107 millions d’euros  (87 millions d’euros en 2011) et des reprises de provisions (que les créances aient été recouvrées ou non)  de 98 millions d’euros (101 millions d’euros en 2011)   Les pertes sur créances clients irrécouvrables s’élèvent  à 71 millions d’euros (94 millions d’euros en 2011) Le montant des créances clients nettes en dépassement d’échéance s’élevait à 843 millions d’euros  (après 411 millions de dépréciations des créances clients)  fin 2011 et 874 millions d’euros (après 436 millions  de dépréciations des créances clients) à fin 2012  La part  de ces créances clients à plus de 3 mois représente  206 millions d’euros en 2012 contre 198 millions d’euros  en 2011 NOTE 11 Capitaux propresNombre d’actions composant le capital socialAu 31 décembre 2012  le nombre d’actions composant  le capital social de la Compagnie de Saint Gobain est  de 531 125 642 actions au nominal de 4 euros  (535 563 723 actions au 31 décembre 2011)   Au 31 décembre 2012  le capital est composé d’une seule classe d’actions  Au cours de l’année 2012  4 387 680 actions ont été créées au titre du Plan d’Épargne du Groupe de 2012 au prix  de 28 59 euros  soit un total de 125 millions d’euros En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée Générale mixte du 9 juin 2011   le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a le pouvoir  l d’émettre  en une ou plusieurs fois  un nombre total maximum de 106 250 000 d’actions nouvelles comportant  un droit préférentiel de souscription  ainsi que des valeurs mobilières représentatives de créances avec suppression  du droit préférentiel de souscription mais avec un droit  de priorité  au profit des actionnaires de la Compagnie  de Saint Gobain (10e à 14e résolution durée de validité  26 mois à compter du 9 juin 2011)   l d’émettre  en une ou plusieurs fois  un nombre  de 13 270 000 d’actions nouvelles réservées aux adhérents  du Plan d’Épargne du Groupe (15e résolution durée de validité 26 mois à compter du 9 juin 2011)  Il a été fait usage  de cette autorisation avec l’attribution de 4 387 680 actions dans le cadre du Plan d’Épargne du Groupe 2012 En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée Générale mixte du 7 juin 2012   le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a le pouvoir  l de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions assorties de conditions de performance  dans la limite  de 1 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’Assemblée soit 5 310 526 options qui donneront lieu  à émission d’autant d’actions (14e résolution durée de validité 26 mois à compter du 7 juin 2012)  31 déc  201231 déc  2012ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS141l d’attribuer gratuitement des actions existantes assorties  de conditions de performance  dans la limite de 0 8 %  du nombre d’actions composant le capital social au jour  de l’Assemblée soit 4 248 420 actions gratuites (15e résolution durée de validité 26 mois à compter du 7 juin 2012)   le nombre d’actions attribué gratuitement s’imputant  sur le plafond fixé à la 14e résolution sur les options Dans le cadre ainsi défini  le Conseil d’administration  a partiellement fait usage de cette autorisation en attribuant  le 22 novembre 2012  542 370 actions de performance  et 253 000 options de souscription Si tous les plans d’options en cours étaient réalisés  par émission d’actions nouvelles  alors le nombre d’actions composant le capital social serait potentiellement porté  à 557 630 521 actions  De plus si les autorisations mentionnées ci dessus étaient intégralement utilisées  par le Conseil d’administration alors ce nombre potentiel d’actions ressortirait à 677 277 997 actions Par ailleurs  en vertu de l’autorisation donnée  par l’Assemblée Générale mixte du 7 juin 2012  le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain  a le pouvoir d’émettre des bons de souscription d’actions  en période d’offre publique portant sur les titres  de la Compagnie de Saint Gobain en application de la loi  du 31 mars 2006 relative aux offres publiques  (16e résolution)  Le montant nominal maximum  de l’augmentation de capital pouvant être ainsi réalisée  est de 536 millions d’euros soit 134 100 000 actions Actions propresLes titres Saint Gobain détenus ou contrôlés  par la Compagnie de Saint Gobain et Saint Gobain Corporation sont classés sur une ligne distincte des capitaux propres intitulée « actions propres » et valorisés à leur coût d’achat  Le nombre d’actions propres s’élève à 4 691 065  et 9 358 027 respectivement aux 31 décembre 2012  et 2011  En 2012  le Groupe a acquis 8 727 221 actions  (10 180 347 actions en 2011) directement sur le marché   Le nombre d’actions vendues en 2012 s’est élevé  à 3 854 183 contre 5 936 217 en 2011  En 2012   9 540 000 actions ont été annulées Le contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas signé  le 16 novembre 2007 a été reconduit en 2012 et 2011   Par ailleurs  pour les besoins d’un plan de rémunération mis en place en janvier 2008 au profit de certains salariés  aux États Unis  des titres de la Compagnie de Saint Gobain sont détenus par un trust dont le trustee est Wachovia Bank  National Association  Ces actions sont traitées comme étant contrôlées par Saint Gobain Corporation  dans les comptes consolidés du Groupe NOTE 12 Plans d’options sur actionsLa Compagnie de Saint Gobain met en œuvre des plans d’options sur actions réservés à certaines catégories  de personnel Le Conseil d’administration attribue des options donnant  au bénéficiaire la possibilité d’obtenir des actions  Saint Gobain à un prix calculé sur la base du cours moyen  de l’action lors des 20 séances de bourse précédant  leur attribution  Depuis 1999  aucun rabais n’est accordé  par rapport au cours moyen Le délai minimum à respecter avant de lever des options  qui était de 3 ans pour les non résidents et de 4 ans  pour les résidents fiscaux a été uniformément fixé à 4 ans  à partir du plan de novembre 2007  Pendant ce délai  aucune des options reçues ne peut être exercée  Le délai maximum de levée des options est de 10 ans à partir  de la date d’attribution  Le bénéfice des options est perdu  en cas de départ du Groupe  sauf décision exceptionnelle  du Président Directeur Général de la Compagnie  de Saint Gobain en accord avec le Comité des Mandataires du Conseil d’administration De 1999 à 2002  les plans portaient sur des options d’achat d’actions existantes  De 2003 à 2007  ils ont porté  sur des options de souscription d’actions nouvelles   De 2008 à 2011  le Conseil d’administration a décidé  que la nature des options  options de souscription  ou d’achat  serait déterminée par ses soins au plus tard  la veille du début de la période d’exercice  étant précisé  que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature  seraient des options  de souscription  Le plan d’options de 2012 est un plan d’options de souscription d’actions nouvelles Jusqu’en 2008  l’exercice des options était soumis  à une condition de performance pour certaines catégories  de bénéficiaires seulement  Les plans attribués depuis 2009 sont soumis pour toutes les catégories de bénéficiaires  sans exception à une condition de performance  Au titre du plan 2012  la valeur retenue comme assiette  de la contribution sociale de 30 %  pour les bénéficiaires appartenant aux sociétés françaises du Groupe   est de 3 49 euros par option octroyée ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS142Les données relatives aux plans d’options sur actions au cours des exercices 2011 et 2012 sont récapitulées ci après   Actions Prix moyen de 4 euros d’exercice de nominal (en euros)Nombre d’options non levées au 31 décembre 2010 28 748 648 41 27Options attribuées 482 150  31 22Options exercées (724 853) 33 84Options caduques (2 706 502) 38 97Nombre d’options non levées au 31 décembre 2011 25 799 443 41 54Options attribuées 253 000  27 71Options exercées (815 091) 21 68Options caduques* (855 949) 30 13Nombre d’options non levées au 31 décembre 2012 24 381 403 42 46* dont 362 795 options du plan d’option d’achat 2002  non levées à expiration du plan  le 20 novembre 2012  et 493 154 options du plan d’option 2009 annulées suite à la réalisation partielle de la condition de performance à laquelle ces options étaient assujetties Le montant enregistré en charges au cours de l’exercice 2012 s’élève à 2 millions d’euros (14 millions d’euros en 2011)   La juste valeur des options attribuées en 2012 s’élève à 1 million d’euros Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2012  après prise  en compte de la réalisation partielle de conditions de performance attachées à certains plans  Date Options exerçables Options non exerçables Total options Nature d’attribution   non levées des options Prix Nombre Durée pondérée Prix  Nombre Nombre d’exercice d’options contractuelle d’exercice d’options d’options (en euros)  restante   (en euros)     (en mois)2003 32 26 2 719 371 11   2 719 371 Souscription2004 39 39 3 955 094 23   3 955 094 Souscription2005 41 34 4 051 181 35   4 051 181 Souscription2006 52 52 4 306 454 47   4 306 454 Souscription2007 64 72 3 403 171 59   3 403 171 Souscription2008 25 88 3 080 346 71   3 080 346 Souscription2009   83 36 34 985 906 985 906 Souscription ou achat2010   95 35 19 1 144 730 1 144 730 Souscription ou achat2011   107 31 22 482 150 482 150 Souscription ou achat2012   119 27 71 253 000 253 000 SouscriptionTOTAL  21 515 617   2 865 786 24 381 403 Au 31 décembre 2012  21 515 617 options de souscription étaient exerçables à un prix moyen d’exercice de 43 56 euros et  2 865 786 options au prix moyen d’exercice de 34 26 euros n’étaient pas encore arrivées au terme de la période d’acquisition NOTE 13 Plans d’Épargne du GroupeLe Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous  les salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart  des autres pays où le Groupe est représenté  Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de 3 mois est requise pour pouvoir bénéficier du PEG  Le prix d’exercice est celui fixé par le Président Directeur Général de la Compagnie  de Saint Gobain sur délégation du Conseil d’administration   Il correspond à la moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de Bourse qui précèdent la décision En 2012  le Groupe a émis au titre du PEG 4 387 680 actions nouvelles (4 497 772 actions en 2011) de 4 euros  de nominal réservées à ses salariés représentant  une augmentation de capital de 125 millions d’euros  (150 millions d’euros en 2011) Selon les années  dans les pays qui satisfont aux exigences légales et fiscales  deux possibilités d’investissement  sont proposées   le plan classique et le plan à effet de levier ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS143Plans classiquesDans les plans classiques  les employés investissent  dans des actions Saint Gobain à un cours préférentiel décoté de 20 %  Ces actions ne peuvent être cédées par le salarié pendant une période incompressible de 5 ou 10 années  sauf événements exceptionnels  La charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés  est donc évaluée par référence à la juste valeur d’une décote offerte sur des actions non cessibles  Le coût d’incessibilité pour le salarié est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme les actions incessibles à 5 ans ou 10 ans  et à acheter dans un deuxième temps un même nombre d’actions au comptant  en finançant cet achat par emprunt  Ce coût d’emprunt est fondé  sur le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation avec un remboursement in fine sans affectation pour une durée de 5 ans ou 10 ans  (voir modalités de calcul du plan classique en note 1) Le montant enregistré en charge en 2012 au titre des plans classiques est de zéro (6 7 millions d’euros en 2011)  net  du coût d’incessibilité pour les salariés de 18 7 millions d’euros (20 6 millions d’euros en 2011) Le tableau ci dessous présente les principales caractéristiques des plans classiques  les montants souscrits et les hypothèses de valorisation pour 2012 et 2011     2012 2011Caractéristiques des plans Date d’attribution 26 mars 28 mars Maturité des plans (en années) 5 ou 10 5 ou 10 Prix de référence (en euros) 35 73 41 77 Prix de souscription (en euros) 28 59 33 42 Décote faciale (en %) 20 00 % 20 00 %(a) Décote totale   à la date d’attribution (en %) 17 60 % 22 50 % Montant souscrit par les salariés   (en millions d’euros) 125 4 150 3 Nombre total d’actions souscrites 4 387 680  4 497 772 Hypothèses de valorisation Taux de financement des salariés* 6 35 % 6 50 % Taux d’intérêt sans risque   à cinq ans 1 75 % 2 86 % Taux de prêt ou d’emprunt   des titres (repo) 0 40 % 0 40 %(b) Incessibilité pour le participant   au marché (en %) 20 18 % 16 97 % Coût global pour le Groupe   (en %) (a b) – 2 58% 5 53 %* Une baisse de 0 5 point du taux de financement du salarié n’aurait pas d’incidence sur la charge IFRS2 de 2012 Plans à effet de levierAucun plan à effet de levier n’a été mis en œuvre en 2012  et 2011 NOTE 14 Plans d’attribution d’actions  et d’unités de performanceDes plans d’attribution d’actions assujettis à des conditions de performance ont été mis en œuvre à partir de 2009   et un plan d’attribution d’unités de performance  également assujetti à des conditions de performance a été mis  en œuvre en 2012 Au 31 décembre 2012  cinq plans d’attribution d’actions  de performance et un plan d’attribution d’unités  de performance sont en cours  l Un plan mondial  autorisé par le Conseil d’administration du 19 novembre 2009  d’attribution de sept actions  de performance à émettre au profit des salariés  et mandataires sociaux du Groupe Saint Gobain en France  et à l’étranger  Cette attribution est soumise à une condition de présence dans le Groupe au terme du plan  ainsi qu’à une condition de performance  qui a été réalisée  Au total  ce plan porte sur un nombre d’actions  de 1 359 960 et il s’analyse comme suit    pour les salariés éligibles du Groupe en France  en Espagne et en Italie  la période d’acquisition s’est achevée le 29 mars 2012 et les actions ont été livrées le 30 mars 2012   Cette période d’acquisition est suivie d’une période  de conservation de 2 ans  sauf décès ou invalidité   les actions reçues ne pourront être cédées qu’à compter  du 31 mars 2014    pour les salariés éligibles du Groupe en dehors des pays précités  la période d’acquisition s’achèvera le 30 mars 2014 et les actions seront livrées le 31 mars 2014  Les actions reçues seront immédiatement cessibles l Un plan d’attribution d’actions de performance à émettre au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe  en France et à l’étranger autorisé par le Conseil d’administration du 19 novembre 2009  L’attribution est assujettie à une condition de présence et à une condition  de performance  qui a été réalisée  Au total ce plan porte  sur 622 790 actions et il s’analyse comme suit    pour les salariés éligibles du Groupe en France  la période d’acquisition s’est achevée le 29 mars 2012 et les actions ont été livrées le 30 mars 2012  Cette période d’acquisition est suivie d’une période de conservation de 2 ans  sauf décès ou invalidité  les actions reçues ne pourront être cédées qu’à compter du 31 mars 2014    pour les salariés éligibles du Groupe en dehors  de la France  la période d’acquisition s’achèvera  le 30 mars 2014 et les actions seront livrées le 31 mars 2014  Les actions reçues seront immédiatement cessibles 2012ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS144l Un plan d’attribution d’actions de performance à émettre au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe  en France et à l’étranger autorisé par le Conseil d’administration du 18 novembre 2010  L’attribution est assujettie à une condition de présence et à une condition  de performance  Au total ce plan porte sur 737 550 actions et s’analyse comme suit    pour les salariés éligibles du Groupe en France  la période d’acquisition s’achèvera le 29 mars 2013 et les actions seront livrées le 30 mars 2013  Cette période d’acquisition est suivie d’une période de conservation de 2 ans  sauf décès ou invalidité  les actions reçues ne pourront être cédées qu’à compter du 31 mars 2015    pour les salariés éligibles du Groupe en dehors  de la France  la période d’acquisition s’achèvera  le 30 mars 2015 et les actions seront livrées le 31 mars 2015  Les actions reçues seront immédiatement cessibles l Un plan d’attribution d’actions de performance à émettre au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe  en France et à l’étranger autorisé par le Conseil d’administration du 24 novembre 2011  L’attribution est assujettie à une condition de présence et à une condition  de performance  Au total ce plan porte sur 942 920 actions et il s’analyse comme suit    pour les salariés éligibles du Groupe en France  la période d’acquisition s’achèvera le 29 mars 2014 et les actions seront livrées le 30 mars 2014  Cette période d’acquisition est suivie d’une période de conservation de 2 ans   sauf décès ou invalidité  les actions reçues ne pourront être cédées qu’à compter du 31 mars 2016  L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions de performance est donc la suivante   Nombre de droitsNombre d’actions (droits en cours) au 31 décembre 2010 2 720 300Droits à actions de performance attribués en novembre 2011 942 920Création livraison d’actions (833)Droits devenus caduques ou annulés 0Nombre d’actions (droits en cours) au 31 décembre 2011 3 662 387Droits à actions de performance attribués en novembre 2012 542 370Création livraison d’actions (641 669)Droits devenus caduques ou annulés (897 242)Nombre d’actions (droits en cours) au 31 décembre 2012 2 665 846  pour les salariés éligibles du Groupe en dehors  de la France  la période d’acquisition s’achèvera  le 30 mars 2016 et les actions seront livrées le 31 mars 2016  Les actions reçues seront immédiatement cessibles l Un plan d’attribution d’actions de performance existantes  au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe  à l’étranger  autorisé par le Conseil d’administration  du 22 novembre 2012  L’attribution est assujettie  à une condition de présence et à une condition de performance  Au total ce plan porte sur 542 370 actions  de performance  Les actions qui seront livrées dans le cadre de ce plan sont des actions existantes de la Société   La période d’acquisition s’achèvera le 21 novembre 2016   et les actions seront livrées le 22 novembre 2016   Les actions reçues seront immédiatement cessibles  l Un plan de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance  au profit de certains cadres  et dirigeants du Groupe en France  dont le principe a été approuvé par le Conseil d’administration du 22 novembre 2012 et devant être mis en œuvre par le Président Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain  Au total ce plan porte sur 536 400 unités de performance  qui donneront  à leurs bénéficiaires la possibilité  sous condition  de présence et de performance  de recevoir à long terme (période d’exercice du 22 novembre 2016 au 21 novembre 2022) une rémunération en espèce dont le montant sera déterminé par référence au cours de bourse de l’action  Saint Gobain  Ces unités de performance ne donneront  pas lieu à émission d’actions nouvelles ou remise  d’actions existantes Concernant les plans d’attribution d’actions de performance  leur juste valeur correspond au prix de marché de l’action  à la date d’attribution  diminué de la perte de dividendes attendus pendant la période d’acquisition et  comme  pour le Plan d’Épargne du Groupe  d’un coût d’incessibilité relatif à la période de blocage de l’action de 4 ans   Ce dernier est estimé à environ 30 % de la valeur de l’action  La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits  (2 ou 4 ans) Le montant enregistré en charges en 2012 au titre  de ces plans s’élève à 12 millions d’euros (18 millions d’euros en 2011) ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS145Le tableau ci dessous donne pour les cinq plans le calendrier prévisionnel de création livraison des actions sous réserve  des cas de déblocage anticipé par décès invalidité et des conditions de présence et de performance restant à remplir  Date d’attribution Nombre de droits Échéance Type d’actions au 31 décembre 2012 de la période d’acquisition  et de conservation des droits19 novembre 2009 929 768 mars 2014 à émettre19 novembre 2009 345 160 mars 2014 à émettre18 novembre 2010 437 385 mars 2015 à émettre24 novembre 2011 411 163 mars 2016 à émettre22 novembre 2012 542 370 novembre 2016 existantesTOTAL 2 665 846NOTE 15 Provisions pour retraites et avantages au personnel 31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2011Engagements de retraites 2 526  2 544 Indemnités de fin de carrière 292  237 Prévoyance des retraités 502  504 Total des provisions pour engagements de retraites et prévoyance des retraités 3 320  3 285 Couverture médicale 27  46 Incapacité de longue durée 23  29 Autres avantages à long terme 95  98 Provisions pour retraites et avantages au personnel 3 465  3 458 Le montant des engagements nets de retraites et prévoyance des retraités se décompose entre actif et passif de la manière suivante   31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2011Engagements provisionnés   passif 3 320  3 285 Engagements financés d’avance   actif (57) (52)Engagements nets de retraites et prévoyance des retraités 3 263  3 233 31 décembre 201231 décembre 2012ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS146La variation des engagements de retraites et prévoyance des retraités s’explique de la façon suivante   Engagements Juste valeur Autres Engagements de retraites des fonds  nets de retraites      et prévoyance  (en millions d’euros)      des retraitésSituation au 1er janvier 2011 8 892  (6 224) 38  2 706 VariationsCoût des services rendus 180    180 Coût financier   rendement attendu des fonds* 438  (415)  23 Contributions aux fonds  (239)  (239)Cotisations salariales  (19)   (19)Écarts actuariels et plafonnement de l’actif 595  112  (3) 704 Variations de change 236  (159)  77 Prestations servies (451) 362   (89)Coût des services passés** (86)   (86)Variations de périmètre 2    2 Réductions   liquidations (22) 5   (17)Autres 36  (16) (29) (9)Total des variations de la période 928  (369) (32) 527 Situation au 31 décembre 2011 9 820  (6 593) 6  3 233 Variations      Coût des services rendus 188    188 Coût financier   rendement attendu des fonds* 439  (403)  36 Contributions aux fonds  (470)  (470)Cotisations salariales  (14)   (14)Écarts actuariels et plafonnement de l’actif 1 212  (300) 10  922 Variations de change 2  (24)  (22)Prestations servies (493) 393   (100)Coût des services passés** (194)   (194)Variations de périmètre 39  (23)  16 Réductions   liquidations (5)   (5)Autres 8  (4) (2) 2 Transfert des passifs détenus en vue de la vente (977) 648   (329)Total des variations de la période 219  (197) 8  30 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2012 10 039  (6 790) 14  3 263 * Le rendement effectif des fonds en 2012 s’élève à +703 millions d’euros (+303 millions d’euros en 2011) ** y compris les changements de référence et des hypothèses de calcul au Royaume Uni explicités dans les paragraphes relatifs aux hypothèses actuarielles ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS147L’évaluation des engagements et des provisions pour retraites et prévoyance des retraités par grande zone géographique est détaillée dans les tableaux suivants   31 décembre 2012 France Autres pays Amérique Reste Total net  d’Europe du Nord du monde (en millions d’euros)  occidentaleMontant des engagements de retraites financés 479  5 730  2 444  147  8 800 Montant des engagements de retraites non financés 310  386  500  43  1 239 Juste valeur des fonds de retraites (285) (4 769) (1 619) (117) (6 790)Engagements supérieurs (inférieurs) aux fonds de retraites 504  1 347  1 325  73  3 249 Plafonnement de l’actif        14 Financement auprès de compagnies d’assurance     0 Engagements nets de retraites et prévoyance des retraités     3 263 31 décembre 2011 France Autres pays Amérique Reste Total net  d’Europe du Nord du monde (en millions d’euros)  occidentaleMontant des engagements de retraites financés 403  5 210  3 026  139  8 778 Montant des engagements de retraites non financés 227  268  507  40  1 042 Juste valeur des fonds de retraites (182) (4 363) (1 942) (106) (6 593)Engagements supérieurs (inférieurs) aux fonds de retraites 448  1 115  1 591  73  3 227 Plafonnement de l’actif        6 Financement auprès de compagnies d’assurance     0 Engagements nets de retraites et prévoyance des retraités     3 233 Description des régimes de retraites  à prestations définiesLes principaux régimes à prestations définies du Groupe sont les suivants  En France  outre les indemnités de fin de carrière  il existe trois régimes de retraites à prestations définies fondés  sur le salaire de fin de carrière  Ces plans de retraites ont été fermés aux nouveaux salariés par les sociétés concernées entre 1969 et 1997  Par ailleurs un régime de retraite collectif à prestations définies répondant à l’article L 137 11 du Code de la Sécurité sociale a été mis en place à la Compagnie de Saint Gobain à effet du 1er mars 2012 En Allemagne  les plans de retraites d’entreprises procurent des couvertures portant à la fois sur les droits de retraites  versés sous forme de pensions  et les prestations en cas  de décès ou d’invalidité du salarié  Ces plans sont fermés aux nouveaux salariés depuis 1996 Aux Pays Bas  les plans de retraites complémentaires  à prestations définies ont été plafonnés  Au delà du plafond  ils deviennent des plans à cotisations définies Au Royaume Uni  les plans de retraites procurent  des couvertures portant à la fois sur des droits de retraites versés sous forme de pensions  des prestations en cas  de décès du salarié et des prestations en cas d’incapacité permanente  Il s’agit de plans à prestations définies fondés sur une moyenne des derniers salaires  Ils sont fermés  aux nouveaux salariés depuis 2001 Aux États Unis et au Canada  les plans de retraites sont  des plans à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière  Depuis le 1er janvier 2001  les nouveaux salariés bénéficient d’un système de plan à cotisations définies Les provisions pour autres avantages à long terme   d’un montant de 145 millions d’euros au 31 décembre 2012 (173 millions d’euros au 31 décembre 2011)  comprennent tous les autres avantages accordés aux salariés  et regroupent principalement les médailles du travail  en France  les primes de jubilé en Allemagne  et les provisions pour avantages sociaux aux États Unis   Ces indemnités font généralement l’objet d’un calcul actuariel selon les mêmes règles que les engagements  de retraites Évaluation des engagements de retraites   d’indemnités de départ en retraites  et de prévoyance des retraitésLes engagements de retraites  d’indemnités de départ  à la retraite et de prévoyance des retraités font l’objet  d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités  de crédits projetées (prise en compte de l’évolution  des salaires jusqu’à la date de fin de carrière) Les engagements de retraites et prévoyance des retraités s’élèvent à 10 039 millions d’euros au 31 décembre 2012  (9 820 millions d’euros en 2011) ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS148Les taux utilisés en 2012 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs sont les suivants   France Autres pays d’Europe États Unis (en pourcentage)  Zone Euro Royaume UniTaux d’actualisation 3 25 % 3 25 % 4 15 % 3 75 %Pourcentage d’augmentation des salaires 2 50 % 2 00% à 2 60 % 2 00 %* 3 00 %Taux de rendement attendu des fonds 5 00 % 4 00% à 5 25 % 5 85 % 8 75 %Taux d’inflation 1 90 % 1 75% à 2 00 % 1 65 % 2 00 %* Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits Les taux utilisés en 2011 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs étaient les suivants   France Autres pays d’Europe États Unis (en pourcentage)  Zone Euro Royaume UniTaux d’actualisation 4 75 % 4 75 % 4 65 % 4 50 %Pourcentage d’augmentation des salaires 2 40 % 1 80 % à 2 60 % 3 30 % 3 00 %Taux de rendement attendu des fonds 5 00 % 4 00 % à 5 25 % 5 85 % 8 75 %Taux d’inflation 1 80 % 1 50 % à 2 00 % 1 80 % 2 10 %Fonds de retraitesDans le cadre des régimes à prestations définies  des fonds de retraites ont été progressivement constitués  par le versement de contributions  principalement  aux États Unis  au Royaume Uni et en Allemagne   Les contributions versées en 2012 par le Groupe à ces fonds s’élèvent à 470 millions d’euros (239 millions d’euros  en 2011)  Le rendement effectif des fonds en 2012 s’élève  à +703 millions d’euros (+303 millions d’euros en 2011) La juste valeur des fonds  qui s’élève à 6 790 millions d’euros au 31 décembre 2012 (6 593 millions d’euros  en 2011)  vient en déduction du montant de l’engagement évalué selon la méthode des salaires projetés  pour la détermination de la provision pour retraites Les taux d’actualisation sont établis par zone ou pays  sur la base de l’observation des taux obligataires  au 31 décembre 2012 Une diminution (augmentation) de 0 5 % du taux d’actualisation engendrerait une augmentation (diminution) des engagements de l’ordre de 200 millions d’euros  sur l’Amérique du Nord  200 millions d’euros sur la zone Euro et 325 millions d’euros sur le Royaume Uni   Une augmentation de l’inflation de 0 5 % entraînerait  de son côté une augmentation des engagements globaux  de l’ordre de 485 millions d’euros Les hypothèses de mortalité  de rotation de personnel  et de taux d’intérêt utilisées pour actualiser la valeur  des engagements futurs au titre des avantages annexes sont les mêmes que celles retenues pour le calcul des retraites  Aux États Unis  le taux de progression de la consommation médicale des retraités est fixé à 7 78 % par an (une variation de 1 % de ce taux entraînerait une augmentation  de l’engagement de l’ordre de 50 millions d’euros) Les fonds sont principalement composés d’actions (42 %)  et d’obligations (41 %)  Les autres classes d’actifs  qui composent les fonds représentent 17 % Les contributions aux fonds de retraites estimées pour 2013 pourraient s’élever à environ 155 millions d’euros Hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements et des fonds de retraitesLes hypothèses de mortalité  de rotation du personnel et d’augmentation de salaires tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe Depuis le 31 décembre 2011  le Groupe utilise le CPI (Consumer Price Index)  pour le calcul de l’indexation  des rentes de retraites au Royaume Uni  Par ailleurs  l’introduction en 2012 du plafonnement des salaires  de référence  ainsi que la révision des droits à la retraite anticipée et des droits à la retraite pour raison de santé ont partiellement modifié les hypothèses de calcul des pensions au Royaume Uni  Ces éléments ont engendré une réduction des engagements de retraites de 140 millions de livres sterling en 2012 qui est présentée sur la ligne « coût  des services passés » du tableau de variation  des engagements Les taux de rendement sont établis par pays et par fonds  en tenant compte des classes d’actifs constituant les fonds de couverture et des perspectives des différents marchés   La bonne tenue de l’ensemble des marchés tant actions  que obligataires a permis un accroissement des fonds  de 703 millions d’euros à comparer aux 403 millions d’euros basés sur le rendement attendu  Une variation de 0 5 %  du taux de rendement estimé aurait un impact de l’ordre  de 35 millions d’euros sur le compte de résultat ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS149Écarts actuarielsLe Groupe a choisi d’appliquer en 2006 l’option de la norme IAS 19 relative à l’imputation en capitaux propres des écarts actuariels et de la variation du plafonnement de l’actif  L’impact sur les capitaux propres constaté en 2012 s’élève  à 922 millions d’euros (augmentation des provisions)   Il se compose de 1 212 millions d’euros d’écarts actuariels dont 60 millions d’euros d’ajustement d’expérience  sur l’engagement (écart entre le réalisé et les hypothèses actuarielles)  de 10 millions d’euros au titre  d’une augmentation du plafonnement de l’actif   et de 300 millions d’euros en augmentation des actifs  de couverture Les montants de l’engagement de retraites  du plafonnement de l’actif et des écarts actuariels d’expérience sont rappelés ci dessous pour les cinq derniers exercices   Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice (en millions d’euros) 2012 2011 2010 2009 2008Engagement de retraites 10 039  9 820  8 892  7 999  6 803 Juste valeur des fonds (6 790) (6 593) (6 224) (5 384) (4 976)(Excédent) déficit de régime 3 249  3 227  2 668  2 615  1 827 Écart actuariel d’expérience en % de l’engagement 0 6  0 1  (0 4) (0 5) 0 4 Actifs nets de retraites et plafonnement des actifsLorsque les actifs du régime excèdent l’engagement  un actif est constaté en « actifs nets de retraites » dans les autres actifs non courants (note 8)  Ces actifs sont plafonnés  à hauteur des avantages économiques futurs  qu’ils procurent  La variation du plafonnement de l’actif  est enregistrée en capitaux propres Financement auprès de compagnies d’assuranceCe poste correspondait au montant à verser dans le futur  aux compagnies d’assurance dans le cadre de l’externalisation des engagements de retraites des sociétés espagnoles  du Groupe  Il avait été intégralement remboursé  au 30 juin 2011 Actifs nets et provisions pour retraites  et prévoyance des retraités classés en actifs  et passifs détenus en vue de la venteConformément à IFRS 5  le montant des provisions  pour retraites et prévoyance des retraités de Verallia North America a été reclassé au 31 décembre 2012 en passifs détenus en vue de la vente pour 329 millions d’euros  Compte tenu des autres avantages à long terme  d’un montant de 19 millions d’euros  le montant total reclassé en passifs destinés à être cédés s’élève  à 348 millions d’euros (note 3) Charges de retraitesLes charges de retraites et de prévoyance hors avantages annexes se décomposent de la manière suivante   Exercice Exercice(en millions d’euros) 2012 2011Droits acquis au titre de l’exercice 188 180Coût financier de l’exercice 439  438 Rendement attendu des fonds (403) (415)Amortissements des écarts  réductions  ou liquidations de régime (199) (103)Retraites  indemnités de départ  en retraite et prévoyance des retraités 25  100 Cotisations salariales (14) (19)TOTAL 11  81 Informations sur les régimes  à cotisations définiesLe montant relatif aux régimes à cotisations définies est estimé à 681 millions d’euros sur l’exercice 2012  (645 millions d’euros en 2011) dont 473 millions d’euros  de cotisations aux systèmes légaux de base (453 millions d’euros en 2011)  dont 138 millions d’euros de cotisations aux systèmes complémentaires légaux essentiellement français (141 millions d’euros en 2011) et dont 70 millions d’euros pour des plans à cotisations définies supplétifs  (51 millions d’euros en 2011) Exercice 2012Exercice 2012ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS150NOTE 16 Impôts sur les résultats  et impôts différésLe résultat net des sociétés intégrées avant impôt  sur les résultats est le suivant    Exercice Exercice (en millions d’euros) 2012 2011Résultat net de l’ensemble consolidé 796  1 360moins  Quote part dans les résultats  des sociétés mises en équivalence 12  8Impôts sur les résultats (476) (656)Résultat net des sociétés intégrées  avant impôt sur les résultats 1 260  2 008La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit   Exercice Exercice (en millions d’euros) 2012 2011Impôts courants (612) (662)France (151) (106)Étranger (461) (556)Impôts différés 136  6 France 60  (12)Étranger 76  18 Charge totale d’impôt sur les résultats (476) (656)Le taux effectif d’impôt se décompose de la manière suivante   Exercice Exercice (en pourcentage) 2012 2011Taux d’impôt français 34 4  34 4 Incidence des taux d’impôts hors France (3 8) (5 9)Incidence de la loi de finances 2011 en France (supplément 5 %) 1 7  1 7 Incidence de la loi de finances 2012  en France 1 6  0 0 Plus ou moins values  et dépréciations d’actif 4 3  3 8 Provision sur impôts différés actifs 4 3  0 8 Report variable (3 7) (1 1)Crédit d’impôt recherche (1 6) (0 7)Autres impôts différés et divers 0 6  (0 3)Taux effectif 37 8  32 7 Au bilan  la variation du montant net des impôts différés actifs et passifs s’explique de la manière suivante   Impôts différés(en millions d’euros) actifs   (passifs) netsSituation au 1er janvier 2011 (209)(Charges) produits d’impôts différés 6 Variation des impôts différés relatifs  aux écarts actuariels IAS 19 (note 15) 240 Écarts de conversion 25 Incidence de la variation du périmètre  de consolidation et divers (6)Situation au 31 décembre 2011 56 (Charges) produits d’impôts différés 136 Variation des impôts différés relatifs  aux écarts actuariels IAS 19 (note 15) 293 Écarts de conversion (19)Incidence de la variation du périmètre  de consolidation et divers (22)Situation au 31 décembre 2012 444 Les principaux éléments à l’origine de la comptabilisation d’impôts différés sont les suivants   31 déc  31 déc (en millions d’euros) 2012 2011Impôts différés actifs 1 236  949 Impôts différés passifs (792) (893)Impôts différés nets 444  56 Retraites 935  948 Marques (781) (799)Amortissements  amortissements  dérogatoires et provisions  à caractère fiscal (1 005) (1 182)Déficits reportables 748  584 Autres 547  505 TOTAL 444  56 Les impôts différés sont compensés par entité fiscale  c’est à dire par groupes d’intégration fiscale quand  ils existent (principalement en France  au Royaume Uni   en Espagne  en Allemagne  aux États Unis et aux Pays Bas) À l’actif  le Groupe constate 1 236 millions d’euros  au 31 décembre 2012 (949 millions d’euros au 31 décembre 2011) principalement sur les États Unis (702 millions d’euros) pour lesquels l’horizon de récupération est inférieur au délai maximal d’utilisation de 20 ans et en Allemagne (174 millions d’euros) pour lequel le système d’intégration fiscale « Organschaft » permet d’assurer une récupération rapide des actifs d’impôts différés  Au passif  le Groupe constate 792 millions d’euros au 31 décembre 2012  (893 millions d’euros au 31 décembre 2011) répartis  sur différents pays dont la France (291 millions d’euros)  et le Royaume Uni (197 millions d’euros)  Les autres pays sont d’un montant nettement inférieur 31 déc  2012Exercice 2012Exercice 2012Exercice 2012ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS151Les actifs d’impôts différés  dont la récupération  n’est pas jugée probable  s’élèvent à 261 millions d’euros  au 31 décembre 2012 (190 millions d’euros au 31 décembre 2011) et sont intégralement provisionnés La part de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) de la nouvelle Contribution Économique Territoriale (CET) remplaçant la taxe professionnelle française en 2010  a été enregistrée en impôts sur les résultats conformément  à la norme IAS 12 compte tenu que la base de calcul  de cette contribution est un net de produits et de charges  en particulier dans le Pôle Distribution Bâtiment  qui représente environ 50 % du chiffre d’affaires du Groupe en France NOTE 17 Autres provisions et passifs courants et non courants Provision Provision Provision Provision Provision Provision Total des Dettes sur Total pour litiges pour pour pour pour pour provisions investis   environ  restruc  charges de garantie autres pour autres sements (en millions d’euros)  nement turation personnel clients risques passifsAu 1er janvier 2011Part courante 100  37  117  45  100  113  512  15  527 Part non courante 1 338  137  120  47  157  286  2 085  143  2 228 Total des provisions  pour autres passifs  et dettes sur investissements 1 438  174  237  92  257  399  2 597  158  2 755 VariationsDotations aux provisions 151  18  87  23  119  88  486    486 Reprises de provisions (1) (13) (32) (13) (34) (77) (170)   (170)Utilisations (102) (9) (100) (24) (90) (66) (391)   (391)Variations de périmètre   1     (1) 0  9  9 Autres (reclassements  et écarts de conversion) 15  (1) (10) (5) 3  23  25  162  187 Total des variations de la période 63  (5) (54) (19) (2) (33) (50) 171  121 Au 31 décembre 2011Part courante 117  33  93  36  113  137  529  204  733 Part non courante 1 384  136  90  37  142  229  2 018  125  2 143 Total des provisions  pour autres passifs  et dettes sur investissements 1 501  169  183  73  255  366  2 547  329  2 876 VariationsDotations aux provisions 157  8  151  24  95  88  523    523 Reprises de provisions (7) (2) (37) (8) (24) (53) (131)   (131)Utilisations (97) (13) (112) (18) (66) (77) (383)   (383)Variations de périmètre   5  1    4  10    10 Autres (reclassements  et écarts de conversion) (6) (11) (5) (5) (4) 9  (22) (245) (267)Total des variations de la période 47  (18) 2  (6) 1  (29) (3) (245) (248)Au 31 décembre 2012Part courante 102  16  98  32  105  102  455  2  457 Part non courante 1 446  135  87  35  151  235  2 089  82  2 171 Total des provisions  pour autres passifs  et dettes sur investissements 1 548  151  185  67  256  337  2 544  84  2 628 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS152Provision pour litigesEn 2012  la provision pour litiges couvre les litiges concurrentiels du Pôle Vitrage et les actions relatives  à l’amiante intentées contre le Groupe  Ces provisions sont explicitées plus en détail dans la note 28 de la présente annexe Provision pour risque environnementCette provision couvre les charges liées à la protection  de l’environnement  à la remise en état et au nettoyage  des sites Provision pour restructurationAu 31 décembre 2012  après prise en compte d’une dotation nette de 114 millions d’euros  la provision pour restructuration s’élève à 185 millions d’euros (183 millions au 31 décembre 2011) et concerne notamment le Benelux (42 millions d’euros)  l’Allemagne (44 millions d’euros)   la France (31 millions d’euros) et la Grande Bretagne  (28 millions d’euros) Provision pour charges de personnelCette provision comprend essentiellement des indemnités dues au personnel non liées à des opérations de restructuration Provision pour garantie clientsCette provision couvre les obligations résultant de garanties accordées aux clients notamment aux États Unis   Ces provisions sont évaluées selon une approche statistique multicritères prenant en compte les paiements effectués  les années antérieures au titre des obligations contractuelles dans le métier et la zone considérée  Le cas échéant  en cas de litige spécifique  une provision dédiée au risque identifié est constituée Provision pour autres risquesAu 31 décembre 2012  les provisions pour autres risques s’élèvent à 337 millions d’euros et concernent notamment  la France (124 millions d’euros)  l’Allemagne  (97 millions d’euros)  l’Amérique latine (43 millions d’euros)  l’Italie (23 millions d’euros) et les États Unis  (15 millions d’euros) Dettes sur investissementsLa variation des dettes sur investissements s’explique essentiellement par le débouclage des achats à terme d’actions propres NOTE 18 Dettes fournisseurs  et autres dettes 31 déc  31 déc (en millions d’euros) 2012 2011Dettes fournisseurs 6 143  6 018 Acomptes reçus des clients 795  791 Fournisseurs d’immobilisations 298  374 Subventions reçues 125  99 Dettes sociales 1 173  1 177 Dettes fiscales  (hors impôt sur les sociétés) 408  434 Autres 609  687   France 89  119   Allemagne 57  51   Grande Bretagne 120  111   Autres pays d’Europe occidentale 109  135   Amérique du Nord 32  60   Pays émergents et Asie 202  211 TOTAL DES AUTRES DETTES 3 408  3 562 Les dettes fournisseurs et autres dettes qui ont essentiellement des échéances à court terme  sont valorisées à la valeur nette comptable qui est proche de la juste valeur NOTE 19 Facteurs de risquesRisques de marché (liquidité  taux  change  énergie  et matières premières  crédit)Risque de liquidité des financementsLe Groupe pourrait  dans un contexte de crise  ne pas être  en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit  ou des capitaux  ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes Par ailleurs  il ne peut être garanti que la Société soit  en mesure de préserver la notation de son risque de crédit  à son niveau actuel La Direction de la Trésorerie et du Financement  de la Compagnie de Saint Gobain gère le risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe  Les sociétés gèrent  leur financement à long terme  sauf cas particulier   avec pour contrepartie la Compagnie de Saint Gobain  ou les pools de trésorerie des délégations nationales  De même  les financements à court terme des sociétés sont en majorité octroyés par la maison mère ou les pools de trésorerie nationaux Le risque de liquidité est géré avec pour principal objectif  de garantir le renouvellement des financements du Groupe et  dans le respect de cet objectif  d’optimiser le coût financier annuel de la dette  Ainsi  la part de la dette à long terme  dans la dette nette totale est toujours maintenue à un niveau élevé  De même  l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement 31 déc  2012ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS153Les emprunts obligataires constituent la principale source  de financement à long terme utilisée et sont généralement émis dans le cadre du programme de Medium Term Notes   Le Groupe dispose  en outre  d’un emprunt perpétuel  et de titres participatifs  d’emprunts bancaires  et de contrats de location financement Les dettes à court terme sont composées principalement d’emprunts émis dans le cadre des programmes de Billets  de Trésorerie  parfois d’Euro Commercial Paper  ou d’ US Commercial Paper  mais aussi de créances titrisées  et de concours bancaires  Les actifs financiers sont constitués de valeurs mobilières de placement et de disponibilités Pour sécuriser la liquidité de ses financements  la Compagnie de Saint Gobain dispose de lignes de crédit confirmées  sous la forme de crédits syndiqués La note 20 de l’annexe aux comptes consolidés présente  un détail de l’ensemble des dettes du Groupe par nature  et par échéance  Elle précise par ailleurs les caractéristiques principales des programmes de financement et des lignes  de crédit confirmées à disposition du Groupe (montant  devises  modalités d’exigibilité anticipée) La dette à long terme de Saint Gobain est notée BBB   avec une perspective négative  par Standard & Poors  depuis le 29 octobre 2012 La dette à long terme de Saint Gobain est notée Baa2   avec une perspective négative  par Moody’s depuis  le 12 novembre 2012 Risque de liquidité des placementsLorsque le Groupe a recours à des placements financiers (que ce soit sous la forme de dépôts bancaires à court terme  d’achats de SICAV  OPCVM ou équivalents)  il privilégie systématiquement des instruments de type monétaire  et ou obligataire afin de limiter le risque de non liquidité  ou de forte volatilité de ces placements Risque de tauxLa Direction de la Trésorerie et du Financement  de la Compagnie de Saint Gobain gère le risque de taux lié  à la dette globale du Groupe  Dans le cas où une filiale utilise des instruments dérivés de couverture  sa contrepartie est généralement la Compagnie de Saint Gobain  société mère du Groupe Le risque de taux global est géré pour la dette consolidée  du Groupe avec comme objectif principal de garantir le coût financier de la dette à moyen terme et  dans le respect  de cet objectif  d’optimiser le coût financier annuel  de la dette  Le Groupe a défini dans sa politique les produits dérivés susceptibles d’être utilisés comme instruments  de couverture  On trouve parmi ces produits les swaps  de taux  les cross currency swaps  les options – y compris les « caps  floors et swaptions » – et les contrats de taux  à terme L’analyse de sensibilité sur la dette nette globale du Groupe après couverture montre qu’une augmentation de 50 points de base des taux d’intérêt de l’euro à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse du résultat  de 11 millions d’euros  Par ailleurs  une augmentation  de 50 points de base des taux d’intérêt de l’euro et de la livre sterling à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse des capitaux propres de 6 millions d’euros Risque de changeLes politiques de couverture des risques de change décrites ci dessous pourraient être insuffisantes pour protéger  le Groupe contre des variations volatiles ou inattendues  des taux de change résultant des conditions économiques  et de marché Pour réagir aux fluctuations de change  la politique  du Groupe consiste à couvrir  entre autres  les transactions commerciales effectuées par les entités du Groupe dans  des devises autres que leurs devises fonctionnelles   La Compagnie de Saint Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir à des options et des contrats  de change à terme pour couvrir les expositions nées  de transactions commerciales constatées ou prévisionnelles  Dans le cas des options  les filiales contractent généralement avec la Compagnie de Saint Gobain  société mère du Groupe  qui exécute pour leur compte ces couvertures de change La plupart des contrats de change à terme ont des échéances courtes   3 mois environ  Toutefois  lorsqu’une commande  est couverte  le contrat à terme peut aller jusqu’à 2 ans  Les couvertures sont mises en place prioritairement  avec la Compagnie de Saint Gobain à réception des ordres envoyés par les filiales  ou avec les pools de trésorerie  des Délégations nationales  ou  à défaut  auprès des banques des filiales  L’exposition au risque de change du Groupe est suivie  à l’aide d’un reporting mensuel intégrant les positions  de change des filiales  Au 31 décembre 2012  le taux  de couverture de la position de change couvrable du Groupe est de 97 %  Au 31 décembre 2012  pour les filiales dont ce n’est pas  la devise fonctionnelle  l’exposition nette dans les devises suivantes est de  (en millions d’équivalents euros) Longue CourteEUR 1  7 USD 4  19 Autres devises 1  3 TOTAL 6  29 L’analyse de sensibilité du risque de change montre  qu’une augmentation de 10 % du cours des devises suivantes dans lesquelles les filiales sont exposées  aurait eu  pour conséquence une variation du résultat à hauteur  des montants indiqués ci dessous   (en millions d’euros) Gains ou pertes netsEUR (0 7)USD (1 5)ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS154Une diminution de 10 % des devises ci dessus  au 31 décembre 2012  aurait eu les mêmes impacts  mais de sens contraire   que ceux présentés précédemment  en faisant l’hypothèse  que toutes les autres variables restent constantes Risque énergie et risque sur matières premièresLe Groupe est exposé aux variations de cours des matières premières nécessaires à son activité et aux variations  de cours des énergies qu’il consomme  Les politiques  de couverture mises en place pour les achats d’énergie  et de matières premières pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations importantes ou inattendues des cours  qui pourraient résulter  de l’environnement financier et économique Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix  des énergies qu’il consomme  le Groupe peut couvrir  une partie de ses achats de fioul  gaz et électricité  par des swaps et des options négociés principalement  dans la devise fonctionnelle des entités recourant  à ces couvertures  L’organisation des couvertures gaz  et fioul est du ressort de comités de pilotage constitués  de la Direction Financière du Groupe  de la Direction  des Achats du Groupe (Saint Gobain Achats)  et des Délégations concernées Les couvertures d’énergie (hors achats à prix fixes auprès des fournisseurs négociés directement par la Direction  des Achats) sont traitées prioritairement par la Direction  de la Trésorerie et du Financement (ou avec les trésoreries des Délégations nationales) sur la base des instructions  qui sont transmises par Saint Gobain Achats Les autres couvertures non mentionnées ci dessus ne font pas l’objet d’une politique gérée en central par un comité  de pilotage  l soit parce que les volumes ne sont pas significatifs l soit parce qu’il n’existe pas d’indice de référence international utilisé par les acteurs locaux et qu’il faut  dans ce cas se référer soit à des prix administrés soit  à des indices strictement nationaux Dans ces deux cas  ce sont les acheteurs locaux qui gèrent  le risque énergie essentiellement par des achats à prix fixes Ponctuellement  et selon les mêmes principes édictés  pour l’énergie  le Groupe peut être amené à couvrir l’achat de certaines matières premières Risque de créditLes liquidités et autres instruments financiers détenus  ou gérés par des institutions financières pourraient créer  des risques de crédit  représentés par une perte en cas  de manquement à ses obligations par un cocontractant  du Groupe  La politique du Groupe est de limiter l’exposition du cocontractant en ne faisant appel qu’aux institutions financières réputées et en surveillant régulièrement  les notations de ses cocontractants conformément  aux directives approuvées par le Conseil d’administration  Néanmoins  les risques de crédit d’une contrepartie financière peuvent être sujets à des changements rapides  et un niveau élevé de notation peut ne pas empêcher  une institution de faire face à une détérioration rapide  de sa situation financière  En conséquence  il ne peut être assuré que cette politique élimine efficacement tout risque d’exposition  Tout manquement à ses obligations  par un cocontractant pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les objectifs du Groupe  son résultat opérationnel et sur sa situation financière Pour les opérations exposant la Compagnie de Saint Gobain à un risque de crédit  la Direction de la Trésorerie  et du Financement travaille principalement  avec des contreparties financières ayant a minima une note de crédit long terme supérieure ou égale à A  chez Standard & Poors ou A3 chez Moody’s (dans chaque cas  avec une perspective stable)  La Direction de la Trésorerie  et du Financement veille également à ne pas avoir  une concentration excessive des risques La note 21 de l’annexe aux comptes consolidés présente  les instruments de couverture de taux de change et d’énergie utilisés  ainsi que les taux d’intérêt des principaux postes  de la dette brute  Elle détaille aussi la répartition de la dette brute par devise et par nature de taux (fixe ou variable) ainsi que l’échéancier de révision de ses taux ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS155NOTE 20 Endettement netEmprunts et dettes financièresLes dettes long terme et court terme du Groupe se décomposent comme suit   31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2011Émissions obligataires et Medium Term Notes 8 989  7 620Emprunt perpétuel et titres participatifs 203  203Autres dettes à long terme y compris location financement 374  347Dettes comptabilisées à la juste valeur (option juste valeur) 0  156 Juste valeur des dérivés de couverture de taux 22  0 Partie long terme des dettes financières 9 588  8 326Partie court terme des dettes financières 1 732  1 656Programmes court terme (US CP  Euro CP  Billets de trésorerie) 691  76 Concours bancaires et autres dettes bancaires court terme 570  627Titrisation 89  357Juste valeur des dérivés liés à l’endettement non qualifiés de couverture (1) 2Emprunts à moins d’un an et banques créditrices 1 349  1 062TOTAL DETTE BRUTE 12 669  11 044 Disponibilités et équivalents de trésorerie (4 179) (2 949)TOTAL DETTE NETTE AVEC INTÉRÊTS COURUS 8 490  8 095La juste valeur des dettes brutes à long terme (parts à long et court terme) gérées par la Compagnie de Saint Gobain s’élève  à 11 5 milliards d’euros au 31 décembre 2012 (pour une valeur comptable enregistrée de 10 6 milliards d’euros)   La juste valeur des emprunts obligataires correspond à la dernière cotation du marché  Pour les autres emprunts  la valeur  de remboursement a été retenue Échéancier de la dette à long termeL’échéancier de la dette brute à long terme du Groupe au 31 décembre 2012 se décompose comme suit     Moins De 1 à Au delà (en millions d’euros) Devise d’1 an 5 ans de 5 ans TotalÉmissions obligataires et Medium Term Notes EUR 1 180  4 329  3 581  9 090 GBP  367  668  1 035  JPY  44   44Emprunt perpétuel et titres participatifs EUR   203  203Autres dettes à long terme  y compris location financement Toutes devises 141  248  126  515Dettes comptabilisées à la juste valeur EUR 155    155Juste valeur des dérivés de couverture de taux EUR   22  22TOTAL HORS INTÉRÊTS COURUS  1 476  4 988  4 600  11 064Au 31 décembre 2012  l’échéancier des intérêts futurs de la dette brute long terme gérée par la Compagnie de Saint Gobain (part court et long terme) se décompose comme suit   Moins De 1 à Au delà de(en millions d’euros) d’1 an 5 ans 5 ans TotalIntérêts futurs de la dette brute long terme 477  1 239  888  2 604Les intérêts sur les emprunts perpétuels et titres participatifs sont calculés jusqu’en 2032 31 décembre 2012ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS156Emprunts obligatairesAu cours de l’année 2012  la Compagnie de Saint Gobain  a réalisé les opérations suivantes qui permettent au Groupe  de combiner allongement de la maturité moyenne de sa dette  et optimisation de son coût de financement moyen  l Placement de trois émissions obligataires    le 28 mars 2012   750 millions d’euros à 10 ans  (échéance 2022) avec un coupon de 3 625 %    le 15 juin 2012   750 millions d’euros à 9 ans  (échéance 2021) avec un coupon de 3 625 %    le 9 octobre 2012   250 millions de livres sterling à 17 ans (échéance 2029) avec un coupon de 4 625 % swapé en euros  à un taux fixe d’environ 4 31 % l Abondements    l’emprunt obligataire à échéance 2019 a été porté  de 750 millions d’euros à 950 millions d’euros  par trois abondements réalisés les 18 et 19 janvier 2012  pour un montant total de 200 millions d’euros    l’emprunt obligataire à échéance 2022 a été porté  de 750 millions d’euros à 900 millions d’euros par deux abondements réalisés le 16 mai 2012 pour un montant total de 150 millions d’euros l Placements privés    le 13 janvier 2012   5 milliards de yens à 5 ans  (échéance 2017) avec un coupon de 1 90 %    le 4 juin 2012   deux placements privés à 20 ans  (échéance 2032) pour un montant total de 90 millions d’euros avec un coupon de 4 %    le 28 juin 2012   deux placements privés à 12 ans  (échéance 2024) pour un montant total de 95 millions d’euros avec un coupon indexé sur le « CMS 10 ans »  swapé à un taux fixe d’environ 4 1 %    le 8 octobre 2012   deux placements privés à 20 ans (échéance 2032) pour un montant total de 50 millions d’euros avec un coupon de 4 %    le 9 octobre 2012   un placement privé à 10 ans  (échéance 2022) pour un montant total de 100 millions d’euros avec un coupon de 3 6 % Le 11 avril 2012  la Compagnie de Saint Gobain a remboursé  un emprunt obligataire de 1 250 millions d’euros arrivé  à échéance Emprunt perpétuelEn 1985  la Compagnie de Saint Gobain a émis 25 000 titres perpétuels  de 5 000 euros de nominal  soit un montant total de 125 millions d’euros  à taux variable (indexation Euribor)  Le montant versé par titre s’est élevé à 85 68 euros  en 2012  Ces titres ne sont pas remboursables  et leur rémunération est assimilée à des frais financiers Au cours du temps  le Groupe a racheté et annulé  18 496 titres  Le nombre de titres en circulation  au 31 décembre 2012 est donc de 6 504 pour un montant nominal de 33 millions d’euros Titres participatifsEn juin 1983  la Compagnie de Saint Gobain a émis  1 288 299 titres participatifs de 1 000 francs de nominal  maintenant fixé à 152 45 euros depuis la conversion  en euros intervenue en 1999 La rémunération de ces titres participatifs est comprise  entre 75 et 125 % du TMO  en fonction des résultats consolidés du Groupe Saint Gobain  Le montant versé  par titre en 2012 s’est élevé à 6 82 euros En avril 1984  la Compagnie de Saint Gobain a également émis 194 633 titres participatifs de 1 000 écus de nominal  aujourd’hui de 1 000 euros La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une partie fixe applicable à 60 % du titre et égale  à 7 5 % l’an  d’une part  et d’une partie variable applicable  à 40 % du titre  liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent dans les limites fixées par le contrat d’émission  d’autre part  Au total  la rémunération évolue   selon le résultat net consolidé  entre un minimum de 4 5 %  et un plafond de 6 75 % si le TMOE est inférieur à 5 %  ou de TMOE + 1 75% si le TMOE est supérieur à 5 %   Le montant versé par titre en 2012 s’est élevé  à 65 80 euros  payé en deux fois  (32 25 euros + 33 55 euros) L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps    le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2012 s’élève à 606 883 pour ceux émis en 1983   soit un montant nominal de 92 5 millions d’euros   et à 77 516 pour ceux émis en 1984  soit un montant nominal de 77 5 millions d’euros Programmes de financementLe Groupe dispose de programmes de financement à moyen et long terme (Medium Term Notes) et à court terme (Commercial Paper et Billets de trésorerie) À la date du 31 décembre 2012  la situation de ces programmes s’établit comme suit  Programmes Devises Tirages Limites  Encours Encours  autorisés autorisées 31 12 2012 31 12 2011(en millions de devises)   au 31 12 2012Medium Term Notes EUR 1 à 30 ans 12 000 9 246 7 951US Commercial Paper USD jusqu’à 12 mois 1 000 * 0 0Euro Commercial Paper USD jusqu’à 12 mois 1 000 * 0 0Billets de trésorerie EUR jusqu’à 12 mois 3 000 691 76* Équivalent à 758 millions d’euros sur la base du taux de change au 31 décembre 2012 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS157Conformément aux usages du marché  les tirages de Billets de trésorerie   Euro Commercial Paper et US Commercial  Paper sont généralement effectués pour une durée allant  de 1 à 6 mois  Compte tenu de leur renouvellement fréquent  ils sont classés dans la dette à taux variable Lignes de crédit syndiquéesLa Compagnie de Saint Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous forme de crédits syndiqués  dont l’objet principal est de constituer une source de financement sécurisée pour le Groupe Saint Gobain (y compris le support éventuel de ses programmes de financement à court terme    US Commercial Paper  Euro Commercial Paper et Billets  de trésorerie)  l Un premier crédit syndiqué de 3 milliards d’euros  à échéance décembre 2015 a été conclu en décembre 2010  Il a été ramené à 2 5 milliards d’euros en décembre 2012   Il ne comporte pas de ratio financier  l Un second crédit syndiqué de 1 5 milliard d’euros  à échéance décembre 2017 a été conclu en décembre 2012  À cette occasion  la ligne de crédit de 1 milliard d’euros  à échéance juin 2013 a été annulée et la ligne de crédit  à échéance décembre 2015 a été réduite de 3 à 2 5 milliards d’euros  comme mentionné ci dessus  Au niveau actuel  de note de la dette à long terme du Groupe Saint Gobain   ce crédit syndiqué ne comporte pas de ratio financier Au 31 décembre 2012  aucune de ces deux lignes de crédit confirmées n’est utilisée Concours bancaires courants  et autres dettes bancaires court termeCe poste comprend l’ensemble des comptes bancaires débiteurs du Groupe (financement par découvert bancaire)  les emprunts bancaires locaux à court terme réalisés  par les filiales et les intérêts courus sur la dette court terme Titrisation de créances commercialesLe Groupe dispose aux États Unis d’un programme  de titrisation de créances commerciales  par l’intermédiaire de sa filiale américaine Saint Gobain Receivables Corporation Ce programme  renouvelable chaque année  s’élève  à 89 millions d’euros au 31 décembre 2012 contre  177 millions d’euros au 31 décembre 2011 L’écart entre la valeur nominale des créances et leur valeur de rachat constitue une charge financière qui s’élève  à 2 5 millions d’euros en 2012 contre 2 5 millions d’euros  en 2011  Le programme anglais arrêté le 6 mars 2012 s’élevait  à 180 millions d’euros au 31 décembre 2011  La charge financière relative à ce programme s’élève à 0 4 million d’euros en 2012 contre 1 6 million d’euros en 2011 Garantie de dettes par des actifsUne partie des dettes  pour un montant de 62 millions d’euros au 31 décembre 2012  est garantie par des actifs immobilisés (hypothèques et nantissements de titres) NOTE 21 Instruments financiersInstruments dérivésLes principaux instruments dérivés utilisés par le Groupe sont les suivants   Juste valeur au 31 12 12 Juste Nominal réparti par échéance au 31 12 12 Dérivés  Dérivés Total valeur au Moins  De 1  Au delà  Total (en millions d’euros) Actif Passif  31 12 11 d’1 an à 5 ans de 5 ansCouverture de juste valeur 0  0  0  0  0  0 0 0 Couverture de flux futursChanges à terme 2  (1) 1  (4) 163  34 0 197 Swaps de change   0  0     0 Options de change   0  0     0 Swaps de taux   0  (10)   95 95 Cross currency swaps  (22) (22)       306 306 Swaps d’énergie et de matières premières   (2) (2) (8) 60    60 Couverture de flux futurs   total 2  (25) (23) (22) 223  34  401 658 Dérivés non qualifiésSwaps de taux   0  1  155    155 Swaps de change 3  (2) 1  (4) 1 332    1 332 Swaps d’énergie et de matières premières    0  0     0 Changes à terme 1  0  1  1  78    78 Options de change 4  0  4   130    130 Dérivés non qualifiés   total 8  (2) 6  (2) 1 695  0  0 1 695 TOTAL 10  (27) (17) (24) 1 918  34  401 2 353 dont dérivés rattachés à la dette nette 3  (24) (21) (12)    0 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS158 Swaps de tauxLes swaps de taux utilisés par le Groupe permettent  de convertir à taux variable (respectivement fixe) une partie de la dette bancaire ou obligataire contractée à taux fixe (respectivement variable)  Cross currency swapsLes  Cross Currency Swaps sont utilisés par le Groupe  pour convertir une dette en devises en une dette en euro  Swaps de changeLes swaps de change sont principalement utilisés  par le Groupe pour sa gestion quotidienne de trésorerie  ainsi que  dans certains cas  pour le financement d’actifs  en devises à l’aide de ressources principalement en euros  Changes à terme et options de changeLes changes à terme et options de change permettent  de couvrir le risque de change des sociétés du Groupe  sur leurs opérations en devises  en particulier les opérations commerciales (achats et ventes) et les investissements  Swaps d’énergie et de matières premièresLes swaps d’énergie et de matières premières permettent  de couvrir le risque de variation du prix d’achat sur certains flux physiques liés aux activités opérationnelles des filiales du Groupe  principalement les approvisionnements d’énergie (fioul  gaz et électricité) Impact en capitaux propres  des instruments financiers qualifiésAu 31 décembre 2012  la réserve IFRS de couverture  des flux futurs (« cash flow reserve » consolidée) représente un solde débiteur de 15 millions d’euros qui se compose principalement de  l 14 millions d’euros correspondant à la part taux  des Cross Currency Swaps qualifiés en couverture  de flux futurs permettant la conversion en euro  d’un emprunt obligataire  l 1 million d’euros correspondant aux mises au marché  des autres instruments qualifiés en couverture de flux futurs ayant vocation à être repris par résultat au jour  de la réalisation du sous jacent L’inefficacité mesurée sur les couvertures de flux futurs n’est pas significative Impact en résultat des instruments financiers  non qualifiésLa juste valeur des instruments dérivés qui sont classés  dans la catégorie « Actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat » s’élève à 6 millions d’euros  au 31 décembre 2012 ( 2 millions d’euros  au 31 décembre 2011) Dérivés incorporésLe Groupe Saint Gobain analyse régulièrement ses contrats pour isoler les dispositions qui s’analysent comme des dérivés incorporés au regard des normes IFRS  Au 31 décembre 2012  aucun dérivé incorporé matériel  à l’échelle du Groupe n’a été identifié Structure de la dette du GroupeLa moyenne pondérée des taux d’intérêt de la dette brute totale  aux normes IFRS et après gestion (swaps de change  Cross Currency Swaps et swaps de taux)  s’établit  au 31 décembre 2012 à 4 7 % contre 4 8 %  au 31 décembre 2011 Les taux de rendement interne moyens sur les postes significatifs de la dette à long terme du Groupe avant couverture s’analysent comme suit   Taux de rendement interne sur encours 31 déc  31 déc (en pourcentage) 2012 2011Émissions obligataires  et Medium Term Notes 5 17 5 19Emprunt perpétuel et titres participatifs 4 30 4 85Le tableau ci après présente la répartition par devise  et par type de taux (fixe ou variable) de la dette brute  du Groupe au 31 décembre 2012 après gestion  par des swaps de taux  des Cross Currency Swaps  et des swaps de change Dette brute libellée en devises Après gestion(en millions d’euros) Variable Fixe TotalEUR 1 247  9 481  10 728 GBP (241) 721  480 USD 193  5  198 NOK  SEK  DKK 295  2  297 Autres devises 490  189  679 TOTAL 1 984  10 398  12 382 16 % 84 % 100 %Juste valeur des dérivés  rattachés à la dette   21 Intérêts courus   266 TOTAL DETTE BRUTE    12 669Échéancier de révision de taux  des dettes financièresL’échéancier au 31 décembre 2012 des révisions de taux  de la dette brute après gestion est présenté ci après   Moins De 1 Au delà Total(en millions d’euros) d’1 an à 5 ans de 5 ansDette brute 3 504  4 875  4 290  12 669 Effet swap de taux (95)   95  0 Dette brute après gestion 3 409  4 875  4 385  12 669 31 déc  2012ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS159NOTE 22 Actifs et passifs financiersLa synthèse des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 est la suivante  Au 31 décembre 2011Instruments  financiers  à la juste valeurTotal des instruments financiers  évalués  à la juste valeurAutres instruments  financiers Total  des instruments financiersInstruments financiers  à la juste valeur  selon les hiérarchies IFRS 7Total des instruments financiers  évalués  à la juste valeurRubrique au bilan  et classes  d’instruments (en millions d’euros)NotesInstruments financiers  par résultatDérivés qualifiés  de couvertureActifs  et passifs évalués  à la juste valeur (option JV)Actifs disponibles  à la ventePrêts  et créancesPassifs  au coût amortiHiérarchie 1   cours côtés  et disponibilitésHiérarchie 2   modèle interne  avec paramètres observablesHiérarchie 3   modèle interne  avec paramètres non observablesCréances clients  et autres créances(10)0 6 749 6 749 0 Prêts  dépôts  et cautions(8)0 266 266 0 Titres disponibles  à la vente  et autres titres(8)0 29 29 0 Instruments  dérivés actifs(20)(21)6 6 6 6 6 Disponibilités  et équivalents  de trésorerie(20)2 949 2 949 2 949 2 949 2 949 Total actif6 0 2 949 2 955 29 7 015 0 9 999 2 949 6 0 2 955 Dettes fournisseurs  et autres dettes(18)0 (9 580)(9 580)0 Dettes financières  long terme  et court terme(20)(156)(156)(10 876)(11 032)(156)(156)Instruments  dérivés passifs(20)(21)(8)(10)(18)(18)(18)(18)Total passif(8)(10)(156)(174)0 0 (20 456)(20 630)0 (174)0 (174)TOTAL(2)(10)2 793 2 781 29 7 015 (20 456)(10 631)2 949 (168)0 2 781 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS160Au 31 décembre 2012Instruments  financiers  à la juste valeurTotal des instruments financiers  évalués  à la juste valeurAutres instruments  financiers Total  des instruments financiersInstruments financiers  à la juste valeur  selon les hiérarchies IFRS 7Total des instruments financiers  évalués  à la juste valeurRubrique au bilan  et classes  d’instruments (en millions d’euros)NotesInstruments financiers  par résultatDérivés qualifiés  de couvertureActifs  et passifs évalués  à la juste valeur (option JV)Actifs disponibles  à la ventePrêts  et créancesPassifs  au coût amortiHiérarchie 1   cours côtés  et disponibilitésHiérarchie 2   modèle interne  avec paramètres observablesHiérarchie 3   modèle interne  avec paramètres non observablesCréances clients  et autres créances(10)0 6 442 6 442 0 Prêts  dépôts  et cautions(8)0 261 261 0 Titres disponibles  à la vente  et autres titres(8)0 41 41 0 Instruments  dérivés actifs(20)(21)3 3 3 3 3 Disponibilités  et équivalents  de trésorerie(20)4 179 4 179 4 179 4 179 4 179 Total actif3 0 4 179 4 182 41 6 703 0 10 926 4 179 3 0 4 182 Dettes fournisseurs  et autres dettes(18)0 (9 551)(9 551)0 Dettes financières  long terme  et court terme(20)(155)(155)(12 493)(12 648)(155)(155)Instruments  dérivés passifs(20)(21)(2)(22)(24)(24)(24)(24)Total passif(2)(22)(155)(179)0 0 (22 044)(22 223)0 (179)0 (179)TOTAL1 (22)4 024 4 003 41 6 703 (22 044)(11 297)4 179 (176)0 4 003 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS161(e) En 2012  les charges de restructurations sont composées notamment de 180 millions d’euros d’indemnités de départ (95 millions d’euros en 2011) (f) En 2012 comme en 2011  les provisions et charges  sur litiges comprennent essentiellement la charge relative aux litiges amiante et la provision pour litige concurrentiel qui est commentée dans les notes 17 et 28 (g) En 2012  les dépréciations d’actifs comprennent  une charge de 67 millions d’euros sur les écarts d’acquisition (309 millions d’euros en 2011)  de 371 millions d’euros  sur les immobilisations incorporelles et corporelles  (72 millions d’euros en 2011) et de 2 millions d’euros  de reprise de provisions sur les actifs financiers ou les actifs courants (2 millions d’euros de dépréciations de provisions en 2011)  Les autres charges opérationnelles comprennent des moins values de cession et des mises au rebut d’immobilisations pour 56 millions d’euros (68 millions d’euros en 2011) et également 13 millions d’euros  (18 millions d’euros en 2011) au titre des frais d’acquisition encourus lors des regroupements d’entreprises NOTE 24 Résultat financierDétail des autres produits et charges financiers Exercice Exercice(en millions d’euros) 2012 2011Coût financier des retraites (446) (445)Rendement attendu des fonds 403  415 Coût financier des retraites net (43) (30)Autres charges financières (121) (111)Autres produits financiers 27  19 Autres produits et charges financiers (137) (122)Comptabilisation des instruments financiersEn 2012  les charges financières nettes s’élèvent  à 724 millions d’euros (638 millions d’euros en 2011)   De ce montant  484 millions d’euros (473 millions d’euros  en 2011) correspondent aux instruments comptabilisés  au coût amorti de la Compagnie de Saint Gobain  et de Saint Gobain Nederland  tandis que les instruments comptabilisés à la juste valeur de ces deux entités représentent un effet positif de 2 millions d’euros  (3 millions d’euros en 2011) NOTE 23 Détail par nature du résultat opérationnel Exercice Exercice (en millions d’euros) 2012 2011Chiffre d’affaires  et produits accessoires 43 198  42 116 Charges de personnel  Salaires et charges sociales (8 431) (7 955)  Rémunérations en actions (a) (14) (39)  Retraites (b) (5) (76)Dotations aux amortissements (1 550) (1 511)Autres (c) (30 317) (29 094)Résultat d’exploitation 2 881  3 441 Autres produits opérationnels (d) 116  69 Reprise des écarts d’acquisition  négatifs en résultat 0  0 Autres produits opérationnels 116  69 Charges de restructuration (e) (285) (167)Provisions et charges sur litiges (f) (152) (149)Autres charges opérationnelles  et dépréciations d’actifs (g) (505) (469)Autres (71) (79)Autres charges opérationnelles (1 013) (864)Résultat opérationnel 1 984  2 646 (a) Les rémunérations en actions sont détaillées en note 12  13 et 14 (b) Le détail de l’évolution de la charge de retraites figure  en note 15 « Provisions pour retraites et avantages  au personnel » (c) Ce poste correspond aux coûts des marchandises vendues  remises fournisseurs et frais de distribution  du Pôle Distribution Bâtiment ainsi qu’aux frais de transport  coûts des matières premières et autres coûts de production dans les autres Pôles  Il comprend également les pertes  et profits de change nets qui sont des gains de 13 millions d’euros sur l’exercice 2012 contre des pertes et profits  de change nets qui étaient des pertes de 1 million d’euros sur l’exercice 2011  Par ailleurs  le montant des frais  de recherche et développement comptabilisés en charges d’exploitation s’élève à 451 millions d’euros en 2012  (417 millions d’euros en 2011) (d) Ce poste comprend les plus values de cession  des immobilisations corporelles et incorporelles Exercice 2012Exercice 2012ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS162NOTE 25 Excédent brut d’exploitation   Résultat net courant et marge brute  d’autofinancementL’excédent brut d’exploitation s’élève à 4 431 millions d’euros en 2012 (4 952 millions d’euros en 2011)  Son calcul est le suivant   Exercice Exercice (en millions d’euros) 2012 2011Résultat d’exploitation 2 881  3 441 Amortissements d’exploitation  des immobilisations corporelles  et incorporelles 1 550  1 511 Excédent brut d’exploitation 4 431  4 952 Le résultat net courant s’élève à 1 126 millions d’euros en 2012 (1 736 millions d’euros en 2011)  Rapporté au nombre moyen pondéré de titres en circulation au 31 décembre  (526 399 944 actions en 2012  526 274 931 actions  en 2011)  il représente un bénéfice net courant par action  de 2 14 euros pour 2012 contre 3 30 euros pour 2011 L’écart entre le résultat net et le résultat net courant s’explique de la façon suivante   Exercice Exercice (en millions d’euros) 2012 2011Résultat net part du Groupe 766  1 284 Déduction faite des éléments suivants  Résultat de cession d’actifs 60  1 Dépréciations d’actifs et frais encourus au titre des regroupements d’entreprises (449) (401)Dotation provision pour litige  concurrentiel et autres provisions  non récurrentes (96) (123)Impact des minoritaires 2  (1)Effets d’impôts part du Groupe 123  72 Résultat net courant part du Groupe 1 126  1 736 La marge brute d’autofinancement s’élève à 2 791 millions d’euros en 2012 (3 421 millions d’euros en 2011)  et la marge brute d’autofinancement hors impôts sur résultat de cession et provisions non récurrentes s’élève  à 2 668 millions d’euros en 2012 (3 349 millions d’euros  en 2011) Leur calcul est le suivant   Exercice Exercice(en millions d’euros) 2012 2011Résultat net part du Groupe 766  1 284 Part des intérêts minoritaires  dans le résultat net 30  76 Quote part dans le résultat  des sociétés mises en équivalence   nette des dividendes reçus (6) (1)Dotation aux amortissements  et dépréciations d’actifs 1 988  1 892 Résultat de cession d’actifs (60) (1)Provisions non récurrentes 96  123 Résultats latents liés  aux variations de juste valeur  et aux paiements en actions (23) 48 Marge brute d’autofinancement 2 791  3 421Impôts sur résultat de cession  et provisions non récurrentes (123) (72)Marge brute d’autofinancement  hors impôts sur résultat de cession  et provisions non récurrentes 2 668  3 349 NOTE 26 Résultat par actionLe calcul des différents résultats par action est présenté ci dessous   Résultat net Nombre  Résultat  part du Groupe de titres par action (en millions d’euros)   (en euros)Exercice 2012Nombre moyen  pondéré de titres  en circulation 766 526 399 944 1 46Nombre moyen  pondéré et dilué  de titres  766 528 692 847 1 45Exercice 2011Nombre moyen  pondéré de titres  en circulation 1 284 526 274 931 2 44Nombre moyen  pondéré et dilué  de titres  1 284 530 333 380 2 42Le nombre moyen pondéré de titres en circulation  est calculé en retranchant les actions détenues en propre  par le Groupe (4 691 065 titres au 31 décembre 2012)  du nombre moyen d’actions en circulation au cours  de l’exercice Le nombre moyen pondéré et dilué de titres est calculé  à partir du nombre moyen pondéré de titres en circulation en tenant compte de tous les effets de la conversion  des instruments dilutifs existants  c’est à dire des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions  soit 599 942 titres au 31 décembre 2012 et des plans d’attribution d’actions de performance soit 1 692 961 titres au 31 décembre 2012 Exercice 2012Exercice 2012Exercice 2012ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS163NOTE 27 EngagementsEngagements donnés liés au périmètre du GroupeLes  puts sur minoritaires figurent au bilan et sont classés  en dettes sur investissements  Ces dettes sont revues périodiquement et leurs variations ultérieures sont enregistrées en contrepartie des capitaux propres Engagements donnés liés au financement  de la sociétéLes engagements du Groupe au titre de l’endettement  et des instruments financiers sont présentés respectivement dans les notes 20 et 21 Engagements liés aux activités opérationnelles  du GroupeObligations en matière de location financementLes immobilisations en location financement sont immobilisées dans les comptes du Groupe et font donc l’objet de l’inscription d’une dette au passif du bilan En 2012  les engagements de loyers futurs relatifs  à des contrats de location financement correspondent  pour 28 millions d’euros à des terrains et constructions   La valeur nette globale des contrats de location financement immobilisés s’élève à 109 millions d’euros en 2012  (119 millions d’euros en 2011)  Exercice Exercice(en millions d’euros) 2012 2011Loyers futursÀ moins d’1 an 21  25 De 1 à 5 ans 43  46 Au delà de 5 ans 10  10 Total des loyers futurs minimums 74  81 Moins frais financiers (9)  (9) Valeur actuelle des loyers  futurs minimums 65  72 Obligations en matière de location simpleLe Groupe a recours à de nombreux contrats de location simple  que ce soit pour la location de matériels  de véhicules   de bureaux  d’entrepôts ou de locaux destinés à la production  Les périodes de location sont en général comprises  entre 1 et 9 ans  L’engagement correspondant à la totalité de ces échéances est actualisé  Ces contrats présentent des clauses de renouvellement sur des périodes variables ainsi que parfois des clauses relatives au paiement de taxes immobilières  et de primes d’assurance  Dans la plupart des cas  la Direction pense renouveler les contrats de location en cours  ou les remplacer par d’autres contrats puisque ceux ci font partie de la gestion courante du Groupe En 2012  les charges de location s’élèvent à 861 millions d’euros dont 559 millions d’euros pour les terrains et les constructions  et les produits de sous location à 19 millions d’euros  La charge nette de location s’élève à 842 millions d’euros Les engagements du Groupe en matière de location simple se présentent ainsi   Total Paiements dus par période Total 2012 À moins De 1 Au delà 2011 (en millions d’euros)  d’1 an à 5 ans de 5 ansContrats de location simpleCharges de location 3 022 752 1 560 710 3 028Produits de sous location (56)  (15)  (29)  (12)  (59) TOTAL 2 966 737 1 531 698 2 969Engagements d’achats irrévocablesLes engagements d’achats irrévocables comprennent les obligations contractuelles relatives aux achats de matières premières et de services ainsi que les engagements contractuels en matière d’investissements  Total Paiements dus par période Total 2012 À moins De 1 Au delà 2011(en millions d’euros)  d’1 an à 5 ans de 5 ansEngagements d’achats irrévocablesImmobilisations 128 118 10 0 230Matières premières et énergie 1 096 339 635 122 845Services 218 75 128 15 181Titres et divers 57 13 44 0 347TOTAL 1 499 545 817 137 1 603Exercice 2012Total 2012 Total 2012 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS164En 2012  les engagements d’achats irrévocables diminuent de 104 millions d’euros en raison notamment de la finalisation  de l’acquisition des titres de Brossette Les données de 2011 ont été reclassées afin de tenir compte de la réaffectation des contrats d’énergie Engagements de garantiesDans le cadre des cessions de filiales  le Groupe peut être amené à donner des garanties de passif  Il est constitué  une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation du coût est possible En 2012  le Groupe Saint Gobain a également reçu des engagements de garantie pour un montant de 110 millions d’euros contre 101 millions d’euros à fin 2011 Engagements commerciaux Total Montants des engagements par période Total 2012 À moins De 1 Au delà 2011 (en millions d’euros)  d’1 an à 5 ans de 5 ansEngagements commerciauxDettes assorties de garantie 45 10 19 16 35Autres engagements donnés 163 82 23 58 216TOTAL 208 92 42 74 251Total 2012 Les actifs nantis représentent fin 2012 un montant  de 708 millions d’euros contre 301 millions d’euros fin 2011  Cette augmentation concerne principalement  des actifs immobilisés au Royaume Uni Le montant des créances assorties de garantie détenues  par le Groupe s’élève à 136 millions d’euros au 31 décembre 2012 contre 109 millions d’euros au 31 décembre 2011 Autres engagementsLes volumes de quotas d’émissions de gaz à effet de serre alloués aux sociétés du Groupe au titre du nouveau plan d’allocations 2008 2012 représentent environ 6 9 millions de tonnes de CO² par an  Pour 2012 et 2011  les quotas attribués couvrent le niveau des émissions de gaz à effet  de serre de l’année et en conséquence aucune provision  n’a été comptabilisée à ce titre dans les comptes du Groupe NOTE 28 LitigesLitiges français relatifs à l’amianteActions en faute inexcusableEn France  où les sociétés Everite et Saint Gobain PAM  ont exercé dans le passé des activités de fibre ciment   de nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés  à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints  ou de leurs ayants droit  sont venues s’ajouter  en 2012 à celles engagées depuis 1997  759 actions au total au 31 décembre 2012 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences de ces maladies professionnelles Sur ces 759 procédures  684 sont au 31 décembre 2012 définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant des indemnisations  Dans ces dossiers  les juridictions  ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre  de la faute inexcusable ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS165Les indemnisations définitivement versées par Everite  et Saint Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ 1 3 million d’euros Concernant les 75 actions restant en cours contre Everite  et Saint Gobain PAM au 31 décembre 2012  9 sont terminées sur le fond mais sont  pour la fixation du montant des indemnisations  en attente des conclusions d’expertises médicales ou d’arrêts de Cour d’appel  33 autres  de ces 75 actions sont terminées sur le fond ainsi  que sur la fixation du montant des indemnisations  mais sont en cours sur l’affectation de la charge financière des indemnisations Sur les 33 actions restantes  26 sont  au 31 décembre 2012  en cours sur le fond  à différents stades de la procédure    3 sont en cours de procédure administrative devant  des Caisses d’assurance maladie  23 sont pendantes  devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale   Les 7 dernières actions ont fait l’objet de désistement  ou de radiation d’instance  le demandeur pouvant  en solliciter le rétablissement à tout moment pendant  un délai de 2 ans  sur simple demande Par ailleurs  183 actions de même nature ont été au total  au 31 décembre 2012 engagées depuis l’origine  par des salariés ou anciens salariés de 12 sociétés françaises du Groupe qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger  de la chaleur des fours (ces chiffres tiennent compte  de la cession par le Groupe des sociétés Saint Gobain Desjonquères et Saint Gobain Vetrotex) Au 31 décembre 2012  123 procédures étaient définitivement terminées  sur lesquelles 51 décisions  ont retenu la faute inexcusable de l’employeur Les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 0 6 million d’euros S’agissant des 60 actions restant en cours au 31 décembre 2012  6 en sont encore au stade de l’instruction  par les Caisses d’assurance maladie  35 sont en cours  sur le fond dont 24 pendantes devant des Tribunaux  des Affaires de Sécurité Sociale  10 devant des Cours d’appel et 1 devant la Cour de cassation  Par ailleurs 9 actions sont terminées sur le fond mais en cours sur les indemnisations et ou sur l’affectation de la charge financière  des indemnisations  dont 8 devant des Cours d’appel  et 1 devant la Cour de cassation  Enfin les 10 actions restantes ont fait l’objet de désistement ou de radiation d’instance  le demandeur pouvant en solliciter  le rétablissement à tout moment pendant un délai de 2 ans  sur simple demande Actions en préjudice d’anxiétéPar ailleurs quatre sociétés françaises du Groupe  qui exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font l’objet d’actions judiciaires  en dommages intérêts de nature différente des actions visées ci dessus Par établissements « classés amiante »  il faut entendre  des établissements industriels  fermés ou en activité   qui ont dans le passé  soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante  soit utilisé des équipements de protection  et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit  pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé  au bénéfice de l’allocation de cessation anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante (ACAATA) Il s’agit d’actions  145 au total au 31 décembre 2012  engagées par des salariés ou anciens salariés d’établissements « classés amiante »  non atteints  de maladie professionnelle due à l’amiante  bénéficiaires  ou non de l’ACAATA  en vue d’obtenir l’indemnisation  de divers préjudices ayant pour origine leur exposition prétendue à l’amiante  Sur ces 145 procédures  49 sont définitivement terminées  3 demandeurs ont été totalement déboutés  pour les 46 autres  dont l’exposition au risque  a été reconnue  seul le préjudice d’anxiété a été retenu  pour un montant global d’indemnisation de 629 500 euros  Sur les 96 actions restantes  30 sont en instance devant  les Cours d’appel compétentes dont 2 sur appel des demandeurs et 28 sur appel des sociétés concernées   et 66 devant les Conseils de prud’hommes compétents Litiges américains relatifs à l’amianteAux États Unis  plusieurs activités du Groupe qui ont  dans le passé fabriqué des produits ayant contenu  de l’amiante tels que des tuyaux en fibre ciment   des produits de toiture ou des isolants spéciaux  font l’objet d’actions judiciaires en dommages intérêts  le cas échéant  en dommages punitifs  de personnes autres  que leurs salariés ou anciens salariés à raison  d’une exposition alléguée à ces produits sans que   dans de nombreux cas  ne soient démontrées  ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés  ni une maladie ou une incapacité physique particulière  La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants  distributeurs  installateurs ou utilisateurs de produits ayant contenu de l’amiante ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS166 Évolution en 2012Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed était d’environ 4 000 en 2012  comparé à 4 000 en 2011   5 000 en 2010  4 000 en 2009 et 5 000 en 2008   Sur les cinq dernières années  le nombre de nouveaux litiges est resté globalement stable Les litiges visant CertainTeed sont réglés dans la quasi totalité des cas par voie de transactions ou sont mis à l’écart  Environ 9 000 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi fait l’objet d’une transaction en 2012 (contre 8 000 en 2011  13 000 en 2010 et 8 000 en 2009 et en 2008)  Par ailleurs  environ 4 000 plaintes (principalement dans l’État du Texas) ont été requalifiées en « inactives » parce qu’elles ne répondaient pas aux critères minimum de prise en compte médicale et avaient été classées en « dossiers inactifs »  par décisions de justice  Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2011 (52 000)  des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice  des litiges ainsi résolus par voie  de transactions ou de requalification en inactifs  environ  43 000 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2012  Une proportion élevée de ces litiges en cours correspond  à des plaintes enregistrées il y a plus de 5 ans  par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante  Il est probable qu’un grand nombre  de ces plaintes seront un jour annulées par les tribunaux  Incidence sur les comptesCette situation a conduit le Groupe à comptabiliser  une charge de 90 millions d’euros au titre de l’exercice 2012  destinée à faire face à l’évolution des litiges  Ce montant  est identique à celui comptabilisé en 2011  inférieur à celui comptabilisé en 2010 (97 millions d’euros) et supérieur  à ceux comptabilisés en 2009 et en 2008  (75 millions d’euros)  La provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États Unis s’établit au 31 décembre 2012  à 417 millions d’euros  soit 550 millions de dollars  (contre 389 millions d’euros  soit 504 millions de dollars  au 31 décembre 2011  375 millions d’euros   soit 501 millions de dollars au 31 décembre 2010   347 millions d’euros  soit 500 millions de dollars  au 31 décembre 2009  et 361 millions d’euros   soit 502 millions de dollars au 31 décembre 2008)  Incidence sur la trésorerieLe montant total des indemnisations payées au titre  des plaintes déposées contre CertainTeed (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2012 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2012 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2012)  ainsi que des indemnisations (nettes de couvertures d’assurance) versées en 2012  par les autres activités du Groupe impliquées  dans des actions judiciaires liées à l’amiante  s’est élevé  à 52 millions d’euros soit 67 millions de dollars  (contre 59 millions d’euros soit 82 millions de dollars  en 2011  78 millions d’euros soit 103 millions de dollars  en 2010  55 millions d’euros soit 77 millions de dollars  en 2009  et 48 millions d’euros soit 71 millions de dollars  en 2008) Au Brésil  les anciens salariés des sociétés du Groupe  qui sont atteints de maladies professionnelles liées  à l’amiante se voient proposer  selon les cas   soit une indemnisation exclusivement pécuniaire  soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation   seul un petit nombre de contentieux d’anciens salariés ou de leurs ayants droit est en cours  à fin décembre 2012 à cet égard  et ils ne présentent  pas à ce jour de risque significatif pour les filiales concernées Décision de la Commission européenne  dans le secteur du vitrage automobilePar décision du 12 novembre 2008 concernant le dossier  du verre automobile  la Commission européenne a considéré que l’infraction à l’article 81 du traité était établie  sur des faits commis entre 1998 et 2003 et a infligé  à Saint Gobain Glass France  Saint Gobain Sekurit France  et Saint Gobain Sekurit Deutschland GmbH  conjointement  et solidairement avec la Compagnie de Saint Gobain  une amende de 896 millions d’euros Les sociétés concernées ont engagé un recours devant  le Tribunal de l’Union européenne à l’encontre  de cette dernière décision  qui leur apparaît manifestement excessive et disproportionnée La Commission a accepté  en raison de ce recours   qu’une garantie financière couvrant le principal de l’amende de 896 millions d’euros et les intérêts s’y rapportant  (5 25 % applicables à compter du 9 mars 2009)  soit constituée jusqu’à la décision du Tribunal  en lieu  et place du paiement de l’amende  Les dispositions nécessaires ont été prises pour la mise en place  de cette garantie dans les délais impartis L’audience devant le Tribunal de l’Union européenne  à Luxembourg a eu lieu le 11 décembre 2012  La décision est attendue dans un délai de 6 à 12 mois Le montant de la provision destinée à couvrir intégralement le montant de l’amende  les intérêts de retard  les frais  de la garantie financière et les frais juridiques associés s’élèvent à 1 098 millions d’euros au 31 décembre 2012 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS167NOTE 29 Relations avec les parties liéesSoldes et transactions avec les sociétés mises  en équivalence (en millions d’euros) 2012 2011ActifCréances financières 1  1 Stocks 0  0 Créances à court terme 3  10 Disponibilités et équivalents  de trésorerie  0  0 Provisions pour dépréciation  des comptes d’actif 0  0 PassifDettes à court terme 2  3 Crédits de trésorerie 0  0 ChargesAchats 5  11 ProduitsVentes 35  32 Chiffre d’affaires avec les sociétés intégrées  proportionnellementLa quote part de chiffre d’affaires relative aux partenaires  qui est réalisée par le Groupe avec les sociétés consolidées en intégration proportionnelle  est considérée comme  une opération avec des tiers et n’est pas éliminée  dans les comptes consolidés  Elle représente 23 millions d’euros en 2012 contre 16 millions d’euros en 2011 Transactions avec les actionnaires principauxCertaines filiales du Groupe Saint Gobain  en particulier  dans le Pôle Distribution Bâtiment  réalisent des opérations avec des filiales du groupe Wendel  Ces transactions  sont réalisées à la valeur de marché NOTE 30 Co entreprisesLes soldes du bilan et du compte de résultat correspondant  à la quote part du Groupe dans l’ensemble des sociétés consolidées par intégration proportionnelle à la clôture  de l’exercice sont les suivants  (en millions d’euros) 2012 2011ActifActifs non courants 277  380 Actifs courants 134  173 PassifPassifs non courants 1  51 Passifs courants 90  107 ChargesCharges d’exploitation 258  273 ProduitsChiffre d’affaires 293  320 NOTE 31 Rémunération des dirigeantsLes rémunérations directes et indirectes versées en 2012  aux membres du Conseil d’administration et aux membres  de la Direction du Groupe sont ventilées de la façon suivante   Exercice Exercice(en millions d’euros) 2012 2011Jetons de présence 0 8 0 8Rémunérations brutes directes  et indirectes  part fixe 8 0 7 9  part variable 4 6 4 7Charges de retraites IAS19 estimées 2 2 2 0Charges liées aux stock options* 1 3 1 4Indemnités de fin  de contrat de travail 0 0 1 3TOTAL 16 9 18 1* Y compris impact de la régularisation de charge sur exercices antérieurs suite à réalisation partielle des conditions de performance Les charges patronales sur les rémunérations représentent un montant estimé de 4 2 millions d’euros Par ailleurs  le montant des engagements pris en matière  de retraites relatif aux membres du Conseil d’administration et de la Direction du Groupe est de 41 8 millions d’euros NOTE 32 Effectifs Exercice Exercice(effectifs moyens) 2012 2011Sociétés consolidées  par intégration globaleCadres 26 719 25 452Employés 80 662 76 904Ouvriers 85 448 85 999Total 192 829 188 355Sociétés consolidées  par intégration proportionnelle (*)Cadres 118 119Employés 531 657Ouvriers 969 910Total 1 618 1 686TOTAL GÉNÉRAL 194 447 190 041(*) Quote part du Groupe dans les effectifs de ces sociétés Au 31 décembre 2012  compte tenu des sociétés  en intégration proportionnelle  l’effectif total est  de 191 113 personnes (192 933 personnes en 2011) Exercice 201220122012Exercice 2012ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS168Exercice 2012 Matériaux Innovants Produits  Distri  Condition  Autres* Total  pour la Construction bution nement Vitrage Matériaux Élimi  Total Aména  Aména  Élimi  Total Bâtiment  Haute Per  nations   gement gement nations (en millions d’euros)  formance  Pôle  Intérieur Extérieur Pôle Ventes externes 5 079  4 264   9 343  5 260  5 558   10 818  19 229  3 792  16  43 198 Ventes internes 51  112  (21) 142  587  357  (53) 891  4  0  (1 037) 0 Chiffre d’affaires  et produits accessoires 5 130  4 376  (21) 9 485  5 847  5 915  (53) 11 709  19 233  3 792  (1 021) 43 198 Résultat d’exploitation 104  622   726  484  490   974  761  414  6  2 881 Résultat opérationnel (274) 535   261  408  386   794  613  387  (71) 1 984 Résultat des équivalences 0  1   1  7  0   7  1  2  1  12 Amortissements 333  167   500  321  186   507  274  243  26  1 550 Dépréciations d’actifs 301  25   326  44  9   53  53  6  0  438 Investissements industriels 461  236   697  343  198   541  243  282  28  1 791 Marge brute d’autofinancement     730     641  555  506  359  2 791 Excédent brut d’exploitation 437  789   1 226  805  676   1 481  1 035  657  32  4 431 Écarts d’acquisition nets    1 597     5 844  3 435  60  0  10 936 Marques non amortissables     0     856  1 950  0  0  2 806 Actifs et passifs sectoriels**    7 577     12 388  8 495  1 921  163  30 544 (*) La colonne «Autres» correspond à l’élimination des opérations intra Groupe pour le chiffre d’affaires interne et à l’activité Holding pour les autres rubriques (**) Les actifs et passifs sectoriels comprennent les immobilisations corporelles nettes  le besoin en fonds de roulement  les écarts d’acquisition  les autres immobilisations incorporelles nettes après déduction des impôts différés sur marques et terrains ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 33 Informations sectoriellesInformations sectorielles par Pôle et par ActivitéPar Pôle  l’information sectorielle est présentée de la façon suivante  l Pôle Matériaux Innovants (MI)– Vitrage  – Matériaux Haute Performance (MHP) l Pôle Produits pour la Construction (PPC)– Aménagement Intérieur   activités Isolation et Gypse  – Aménagement Extérieur   activités Mortiers  Canalisation et Produits d’extérieur l Pôle Distribution Bâtiment l Pôle Conditionnement La Direction utilise en interne plusieurs types d’indicateurs pour mesurer la performance des activités et l’affectation des ressources  Ces indicateurs sont issus des informations utilisées pour la préparation des comptes consolidés et sont conformes aux exigences des normes  Les ventes internes sont généralement effectuées aux mêmes conditions  que les ventes aux tiers et sont éliminées en consolidation  Les principes comptables suivis sont identiques à ceux suivis par le Groupe et décrits dans la note 1  La colonne « Autres » recouvre exclusivement les holdings et certaines fonctions support transversales du Groupe (fiscalité  trésorerie  achats…)  COMPTES CONSOLIDÉS169Exercice 2011 Matériaux Innovants Produits  Distri  Condition  Autres* Total  pour la Construction bution nement Vitrage Matériaux Élimi  Total Aména  Aména  Élimi  Total Bâtiment  Haute Per  nations   gement gement nations (en millions d’euros)  formance  Pôle  Intérieur Extérieur Pôle Ventes externes 5 419  4 047   9 466  4 933  5 595   10 528  18 487  3 628  7  42 116 Ventes internes 41  116  (27) 130  578  372  (52) 898  5   (1 033) 0 Chiffre d’affaires  et produits accessoires 5 460  4 163  (27) 9 596  5 511  5 967  (52) 11 426  18 492  3 628  (1 026) 42 116 Résultat d’exploitation 478  652   1 130  450  636   1 086  768  448  9  3 441 Résultat opérationnel 340  588   928  211  541   752  598  437  (69) 2 646 Résultat des équivalences 0  1   1  6    6  0  1   8 Amortissements 315  160   475  319  185   504  273  237  22  1 511 Dépréciations d’actifs 35  29   64  214  17   231  85  3   383 Investissements industriels 684  198   882  332  227   559  219  268  26  1 954 Marge brute d’autofinancement     1 102     888  566  512  353  3 421 Excédent brut d’exploitation 793  812   1 605  769  821   1 590  1 041  685  31  4 952 Écarts d’acquisition nets    1 551     5 828  3 408  254   11 041 Marques non amortissables     0     847  1 931    2 778 Actifs et passifs sectoriels**    7 786     12 637  8 311  2 255  196  31 185 (*) La colonne «Autres» correspond à l’élimination des opérations intra Groupe pour le chiffre d’affaires interne et à l’activité Holding pour les autres rubriques (**) Les actifs et passifs sectoriels comprennent les immobilisations corporelles nettes  le besoin en fonds de roulement  les écarts d’acquisition  les autres immobilisations incorporelles nettes après déduction des impôts différés sur marques et terrains Informations par zone géographique France Autres pays  Amérique  Pays Ventes  Total  d’Europe  du Nord émergents internes (en millions d’euros)  occidentale  et AsieExercice 2012Chiffre d’affaires  et produits accessoires 12 044 18 014 6 179 8 709 (1 748)  43 198Actifs et passifs sectoriels 6 993 12 453 4 419 6 679  30 544Investissements industriels 311 438 314 728  1 791 France Autres pays  Amérique  Pays Ventes  Total  d’Europe  du Nord émergents internes (en millions d’euros)  occidentale  et AsieExercice 2011Chiffre d’affaires  et produits accessoires 11 802 18 049 5 505 8 643 (1 883)  42 116Actifs et passifs sectoriels 7 027 12 726 4 713 6 719  31 185Investissements industriels 327 548 295 784  1 954ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS170NOTE 34 Principales sociétés consolidées par intégrationLes principales sociétés consolidées sont présentées ci dessous  notamment celles dont le chiffre d’affaires annuel  est supérieur à 100 millions d’euros Principales sociétés consolidées Pourcentage de détentionpar intégration globale au 31 décembre 2012 direct et indirectPÔLE MATÉRIAUX INNOVANTSVitrageSaint Gobain Glass France France 100 00 %Saint Gobain Sekurit France France 100 00 %Saint Gobain Glass Logistics France 100 00 %Saint Gobain Sekurit Deutschland GmbH & Co  KG Allemagne 99 99 %Saint Gobain Glass Deutschland GmbH Allemagne 99 99 %Saint Gobain Deutsche Glas GmbH Allemagne 99 99 %Saint Gobain Glass Benelux Belgique 99 97 %Saint Gobain Sekurit Benelux SA Belgique 99 99 %Saint Gobain Autover Distribution SA Belgique 99 99 %Cebrace Cristal Plano Ltda  Brésil 50 00 %Saint Gobain Do Brasil Ltda Brésil 100 00 %Hankuk Glass Industries Inc  Corée du Sud 81 07 %Hankuk Sekurit Limited Corée du Sud 90 43 %Saint Gobain Cristaleria S L Espagne 99 83 %Saint Gobain Glass India Ltd Inde 98 71 %Saint Gobain Glass Italia S p a Italie 100 00 %Saint Gobain Sekurit Italia Italie 100 00 %Saint Gobain Glass Mexico Mexique 99 83 %Koninklijke Saint Gobain Glass Nederland Pays Bas 100 00 %Saint Gobain Glass Polska Sp Zoo Pologne 99 99 %Saint Gobain Sekurit Hanglas Polska Sp Zoo Pologne 97 68 %Glassolutions Saint Gobain Ltd (Solaglas) Royaume Uni 99 99 %Saint Gobain Glass UK Limited Royaume Uni 99 99 %Matériaux Haute PerformanceSaint Gobain Abrasifs  France 99 97 %Société Européenne des Produits Réfractaires  France 100 00 %Saint Gobain Abrasives GmbH Allemagne 100 00 %Saint Gobain Do Brasil Ltda Brésil 100 00 %Saint Gobain Abrasives Canada  Inc  Canada 100 00 %Saint Gobain Abrasives  Inc  États Unis 100 00 %Saint Gobain Ceramics & Plastics  Inc  États Unis 100 00 %Saint Gobain Performance Plastics Corporation États Unis 100 00 %Saint Gobain Solar Gard  LLC États Unis 100 00 %Saint Gobain Abrasivi S p a Italie 99 97 %SEPR Italia S p a Italie 100 00 %Saint Gobain Abrasives BV  Pays Bas 100 00 %Saint Gobain Abrasives Ltd Royaume Uni 99 99 %Saint Gobain Adfors CZ S R O  République tchèque 100 00 %ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS171Principales sociétés consolidées Pourcentage de détentionpar intégration globale au 31 décembre 2012 direct et indirectPÔLE PRODUITS POUR LA CONSTRUCTIONAménagement IntérieurPlacoplatre SA France 99 75 %Saint Gobain Isover France 100 00 %Saint Gobain Rigips GmbH Allemagne 100 00 %Saint Gobain Isover G+H AG Allemagne 99 91 %Saint Gobain Construction Products Belgium Belgique 100 00 %Saint Gobain Construction Products South Africa Ltd Afrique du Sud 100 00 %Certain Teed Gypsum Canada  Inc  Canada 100 00 %Saint Gobain Placo Iberica Espagne 99 83 %CertainTeed Corporation États Unis 100 00 %Certain Teed Gypsum & Ceillings USA  Inc  États Unis 100 00 %Gypsum Industries Ltd Irlande 100 00 %Saint Gobain PPC Italia S p a Italie 100 00 %Mag Isover K K  Japon 99 95 %BPB United Kingdom Ltd Royaume Uni 100 00 %BPB Plc Royaume Uni 100 00 %Saint Gobain Construction Product Russia Insulation Russie 100 00 %Saint Gobain Isover AB Suède 100 00 %Saint Gobain Ecophon AB Suède 100 00 %Thai Gypsum Products PLC Thaïlande 99 66 %Izocam Ticaret VE Sanayi A S  Turquie 47 53 %Aménagement ExtérieurSaint Gobain Weber  France 100 00 %Saint Gobain PAM France 100 00 %Saint Gobain Weber GmbH Allemagne 100 00 %Saint Gobain PAM Deutschland GmbH Allemagne 100 00 %Saint Gobain Do Brasil Ltda Brésil 100 00 %Saint Gobain Canalizaçao Ltda Brésil 100 00 %Saint Gobain (Xuzhou) Pipe Co   Ltd Chine 100 00 %Saint Gobain Pipelines Co   Ltd Chine 100 00 %Saint Gobain Weber Cemarksa SA Espagne 99 83 %Saint Gobain PAM España SA Espagne 99 83 %CertainTeed Corporation États Unis 100 00 %Saint Gobain PAM Italia S p a Italie 100 00 %Saint Gobain PAM UK Ltd Royaume Uni 99 99 %Saint Gobain Byggprodukter AB Suède 100 00 %Saint Gobain Weber AG Suisse 100 00 %ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS172Principales sociétés consolidées Pourcentage de détentionpar intégration globale au 31 décembre 2012 direct et indirectPÔLE DISTRIBUTION BÂTIMENTDistribution Sanitaire Chauffage France 100 00 %Lapeyre France 100 00 %Point P  France 100 00 %Saint Gobain Building Distribution Deutschland GmbH Allemagne 100 00 %Saint Gobain Distribuiçao Brasil Ltda Brésil 100 00 %Saint Gobain Distribution Denmark Danemark 100 00 %Saint Gobain Distribución Construcción  S L  Espagne 99 83 %Norandex Building Material Distribution  Inc  États Unis 100 00 %Optimera As Norvège 100 00 %Saint Gobain Distribution The Netherlands B V Pays Bas 100 00 %Saint Gobain Dystrybucja Budowlana Sp Zoo Pologne 99 99 %Saint Gobain Building Distribution Ltd Royaume Uni 99 99 %Saint Gobain Building Distribution CZ  Spol S R O  République tchèque 100 00 %Saint Gobain Distribution Nordic Ab Suède 100 00 %Sanitas Troesch Ag Suisse 100 00 %PÔLE CONDITIONNEMENTSaint Gobain Emballage France 100 00 %Saint Gobain Oberland Aktiengesellschaft Allemagne 96 67 %Saint Gobain Vidros SA Brésil 100 00 %Saint Gobain Vicasa SA Espagne 99 75 %Saint Gobain Containers  Inc  États Unis 100 00 %Saint Gobain Vetri S p a Italie 99 99 %NOTE 35 Événements postérieurs à la clôtureLe 14 janvier 2013  le Groupe Saint Gobain est entré en négociations exclusives avec le groupe Ardagh après avoir reçu  de ce dernier une offre d’achat sur Verallia North America  Cette offre ferme et irrévocable ne comporte pas de condition  de financement Le 17 janvier 2013  après avoir consulté son Comité d’entreprise et recueilli son avis favorable  la Compagnie  de Saint Gobain a accepté l’offre d’achat d’Ardagh sur Verallia North America  ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS173RAPPORT  DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2012Aux Actionnaires de la Compagnie de Saint GobainMesdames  Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale  nous vous présentons notre rapport relatif  à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur  l le contrôle des comptes consolidés de la Compagnie de Saint Gobain  tels qu’ils sont joints au présent rapport  l la justification de nos appréciations  l la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration  Il nous appartient  sur la base de notre audit   d’exprimer une opinion sur ces comptes I   Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France   ces normes requièrent  la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives  Un audit consiste à vérifier  par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection   les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés  Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis  les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes   Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont  au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne  réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine  de la situation financière  ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II   Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations  nous portons à votre connaissance les éléments suivants   l  Valorisation des actifs corporels et incorporels Le Groupe procède régulièrement à des tests de valeur de ses actifs   immobilisations corporelles  écarts d’acquisition  et autres immobilisations incorporelles  et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables  selon les modalités décrites dans la note 1 de l’annexe aux états financiers (paragraphe Dépréciation des immobilisations corporelles  incorporelles et écarts d’acquisition)  Nous avons examiné  les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les estimations et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 1 de l’annexe aux états financiers donne une information appropriée l Avantages au personnel La note 1 de l’annexe aux états financiers (paragraphe Avantages au personnel – régimes à prestations définies) précise  les modalités d’évaluation des avantages au personnel  Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes  Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées  à apprécier les hypothèses retenues  à revoir   par sondages  les calculs effectués et à vérifier que les notes 1 et 15 de l’annexe aux états financiers fournissent  une information appropriée RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES CONSOLIDÉS174l  Provisions Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe aux états financiers (paragraphe Autres provisions et passifs courants  et non courants)  le Groupe constitue des provisions pour couvrir ses risques  La nature des provisions incluses dans le poste « autres provisions et passifs du bilan » est détaillée en note 17 de l’annexe aux états financiers  Sur la base des éléments disponibles lors de nos travaux  nous nous sommes assurés du caractère approprié des modalités et données utilisées  pour déterminer les provisions  notamment pour ce qui concerne celle relative à la décision de la Commission européenne dans le secteur du vitrage automobile  ainsi que de l’information relative à cette provision fournie en notes annexes  aux états financiers Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés  pris  dans leur ensemble  et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III   Vérification spécifiqueNous avons également procédé  conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France  à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe  Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine et Paris La Défense  le 20 février 2013Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit  Département de KPMG S A  Pierre Coll Jean Christophe Georghiou Jean Paul Vellutini Philippe GrandclercRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS  COMPTES ANNUELSCOMPTESANNUELSDE LA COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN (SOCIÉTÉ MÈRE)   176  COMP TE DE RÉS ULTAT178  BI LA N180  TABLE AU DES FLUX DE TRÉ SORERI E1 81  ANNE XE 1 81  NOTE 1 Règles et méthodes comptables182  NOTE 2 Résultat d’exploitation182  NOTE 3 Résultat financier 182  NOTE 4 Résultat exceptionnel 183  NOTE 5 Impôts sur les bénéfices 183  NOTE 6 Immobilisations incorporelles  183  NOTE 7 Immobilisations corporelles 183  NOTE 8 Immobilisations financières 185  NOTE 9 Actif circulant 186  NOTE 10 Capitaux propres  190  NOTE 11 Autres fonds propres 19 1  NOTE 12 État des provisions 192  NOTE 13 Dettes 194  NOTE 14   Transactions avec les entreprises  et parties liées 195  NOTE 15 Inventaire du portefeuille 196  NOTE 16   Renseignements concernant les filiales  et les participations directes  de la Compagnie dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital 197  NOTE 17 Engagements hors bilan 198  NOTE 18   Informations sur les honoraires  des Commissaires aux comptes 198  NOTE 19 Informations sur le personnel 199  NOTE 20 Litiges  201  NOTE 21   Événements postérieurs  à la clôture de l’exercice 175202   RAPPORT D ES COMM IS SAIR ES AUX COM P TES SUR LES CO MP TE S ANNUE LS204  RAPPORT D E GESTION205   TABLE AU DES RÉS ULTATS E T AUTRE S ÉLÉMENT S CAR AC TÉR ISTIQUE S AU COURS   DES CINQ DER NIER S EXE RCICES  COMPTES ANNUELS176COMPTE DE RÉSULTATCOMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d’euros)   2011 2011Produits d’exploitationRedevances  98 756  107 351 Autres services  76 919  68 951 CHIFFRE D’AFFAIRES NET  175 675  176 302Reprises sur amortissements  dépréciations et provisions  46 666  9 032 Transferts de charges  1 840  11 748Autres produits  556  200  TOTAL I 224 737  197 282Charges d’exploitationAutres achats  charges et services externes  (146 494) (108 417)Impôts  taxes et versements assimilés  (6 023) (6 873)Rémunérations du personnel  (42 248) (43 413)Charges sociales  (24 756) (18 973)Dotations aux amortissements  dépréciations et provisions   (44 809) (12 075)Autres charges  (2 267) (2 635) TOTAL II (266 597) (192 386)RÉSULTAT D’EXPLOITATION (NOTE 2)  (41 860) 4 896Quotes parts résultat sur opérations en communProfits TOTAL IIIPertes TOTAL IVProduits financiersDe participations  565 822  825 143 Revenus des prêts et placements et produits assimilés  642 346  628 290 Revenus d’autres valeurs mobilières de l’actif immobilisé  11  9 Autres intérêts et produits assimilés  26 529  47 039 Reprises sur dépréciations  provisions et transferts de charges  66 913  5 054 Différences positives de change  45 210  5 818 Produits nets s cessions de valeurs mobilières de placement  7 754  6 467  TOTAL V 1 354 585  1 517 820Charges financièresDotations aux amortissements  dépréciations et provisions  (54 574) (40 462)Intérêts et charges assimilées  (556 666) (554 417)Différences négatives de change   (41 023) (3)Charges nettes s cessions valeurs mobilières de placement    TOTAL VI (652 263) (594 882)RÉSULTAT FINANCIER (NOTE 3)  702 322  922 938 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT  660 462  927 834 2012  COMPTES ANNUELS177COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d’euros)   2011 2011Produits exceptionnelsSur opérations de gestion  2 221  16 435 Sur opérations en capital   30 313  19 808Reprises sur amortissements  dépréciations et provisions  4 986  25 063 TOTAL VII 37 520  61 306Charges exceptionnellesSur opérations de gestion  (8 585) (7 788)Sur opérations en capital  (40 091) (32 596)Dotations aux amortissements  dépréciations et provisions  (23 236) (8 758) TOTAL VIII (71 912) (49 142)RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (NOTE 4)  (34 392) 12 164 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (NOTE 5) TOTAL IX 135 663  145 386 Total des produits  1 616 842  1 776 408 Total des charges  (855 109) (691 024)RÉSULTAT NET  761 733  1 085 3842012  COMPTES ANNUELS178BILAN AU 31 DÉCEMBREBILAN AU 31 DÉCEMBREACTIF  2011   2011 Brut Amortissements Net (en milliers d’euros)   et depréciationsACTIF IMMOBILISÉImmobilisations incorporelles (note 6)Fonds commercial (1)   –  –Autres immobilisations incorporelles  47 291  (34 057) 13 234  3 290 Immobilisations incorporelles en cours 1 529   1 529  11 158 Immobilisations corporelles (note 7)Terrains 14 538   14 538  14 538 Constructions 17 232  (4 113) 13 119  13 975 Autres 11 636  (7 180) 4 456  3 615 Immobilisations corporelles en cours 2 562   2 562  1 382 Immobilisations financières (2) (note 8)Titres de participations 12 808 154  (631) 12 807 523  12 368 857 Créances rattachées à des participations 13 079 308   13 079 308  12 091 057 Autres titres immobilisés 54 003  (9 328) 44 675  307 638 Prêts 1 003 182   1 003 182  530 024 Autres immobilisations financières 588   588  486  TOTAL I 27 040 023  (55 309) 26 984 714 25 346 020ACTIF CIRCULANT (note 9)Créances autres (3) 1 082 771   1 082 771  2 462 079 Valeurs mobilières de placement 2 637 917  (21 869) 2 616 048  985 330 Disponibilités 658 605   658 605  701 409 Comptes de régularisationCharges constatées d’avance (3) 3 928   3 928  3 006  TOTAL II 4 383 221  (21 869) 4 361 352 4 151 824Charges à répartir sur plusieurs exercices TOTAL III 130 758    130 758 135 622Écarts de conversion actif TOTAL IV – – – – TOTAL GÉNÉRAL 31 554 002  (77 178) 31 476 824 29 633 466(1) dont droit au bail    – –(2) dont à moins d’un an   4 203 707 2 260 883(3) dont à plus d’un an   7 194 2012 Brut Amortissements Net et depréciations  COMPTES ANNUELS179BILAN AU 31 DÉCEMBREPASSIF 2011 2011 (en milliers d’euros)CAPITAUX PROPRES (note 10)Capital social 2 124 503 2 142 255Primes d’émission  de fusion  d’apport 5 486 575 5 705 911Écart de réévaluation 55 532 55 532Réserves    Réserve légale (a) 212 450 214 225  Réserves réglementées 2 617 758 2 617 758  Autres réserves 301 428 301 428Report à nouveau 3 930 282 3 491 199Résultat de l’exercice 761 733 1 085 384Provisions réglementées (note 12) 15 817 13 605 TOTAL I 15 506 078 15 627 297 AUTRES FONDS PROPRES (note 11)Produits des émissions de titres participatifs TOTAL I bis 170 035 170 035 PROVISIONS (note 12)Provisions pour risques 90 759 85 846Provisions pour charges 91 317 80 956 TOTAL II 182 076 166 802 DETTES (1) (note 13)Autres emprunts obligataires  10 026 402 8 677 922Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 176 872 221 084Emprunts et dettes financières divers 5 273 103 4 668 324Dettes fiscales et sociales 94 493 52 772Autres dettes 40 716 38 815Comptes de régularisationProduits constatés d’avance 7 049 10 415 TOTAL III 15 618 635 13 669 332 Écarts de conversion passif TOTAL IV  TOTAL GÉNÉRAL 31 476 824 29 633 466 (a) dont réserve de plus values long terme affectée 14 225 14 225 (1) dont à plus d’un an 9 119 081 8 325 893 dont à moins d’un an 6 499 554 5 343 439(2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 21 091 59 519 2012  COMPTES ANNUELS180TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIETABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers d’euros) 2011 2011Résultat net 761 733 1 085 384Dotation aux amortissements 29 922 23 597Dotation Reprise de provisions (25 868) (1 778)Résultat des réalisations d’actifs 9 202 1 845Capacité d’autofinancement 774 989 1 109 048(Augmentation) diminution des créances autres  1 379 309 (174 345)(Augmentation) diminution des charges à répartir et constatées d’avance (22 147) (8 685)Augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales 41 721 272Augmentation (diminution) des autres dettes (1 465) 19 020Variation des éléments du besoin en fonds de roulement de l’exercice 1 397 418 (163 738)Trésorerie provenant de l’exploitation 2 172 407 945 310Acquisition d’immobilisations incorporelles (2 523) (7 151)Acquisition d’immobilisations corporelles  (2 792) (1 800)Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles  Acquisition de titres de participation et autres titres immobilisés (438 666) Acquisition d’actions propres  (196 569) (198 646)Cession de titres de participation et autres titres immobilisés 30 313 19 808(Augmentation) diminution des créances rattachées à des participations (988 251) (879 287)(Augmentation) diminution des prêts long terme (473 158) 116 897(Augmentation) diminution des autres immobilisations financières (101) (54)Trésorerie nette affectée à des opérations d’investissement de désinvestissement (2 071 747) (950 233)Augmentation de capital 126 567 158 083Affectation du dividende (646 300) (603 165)Augmentation (diminution) des provisions pour risques et charges 4 945 2 419Augmentation (diminution) des dettes financières 1 342 705 687 194Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme 566 344 (82 876)Diminution (augmentation) des valeurs mobilières de placement (1 537 725) 175 182Augmentation (diminution) des écarts de conversion  –Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations de financement (143 464) 336 837 Augmentation (diminution) nette de la trésorerie (42 804) 331 914Disponibilités au 1er janvier 701 409 369 495Disponibilités au 31 décembre 658 605 701 409Analyse des disponibilités au 31 décembreBanques 658 605 701 409Caisses 0 0Total 658 605 701 4092012  COMPTES ANNUELS181ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2012L’exercice a une durée de douze mois  recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2012 Les notes  ci après  font partie intégrante des comptes annuels Ces comptes annuels ont été arrêtés le 20 février 2013  par le Conseil d’administration NOTE 1 Règles et méthodes comptablesLes états financiers sont établis conformément au Plan Comptable Général en vigueur  aux dispositions  de la législation française et aux principes généralement admis en France Les états financiers de l’établissement allemand  sont incorporés dans ceux du siège de la Compagnie  de Saint Gobain Immobilisations incorporellesLe fonds commercial reçu en apport  ne bénéficiant  pas de protection juridique  a été amorti en 25 ans   Les autres immobilisations incorporelles  constituées  de logiciels  sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur une durée de trois  cinq ou dix ans Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires)  à l’exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l’objet d’une réévaluation Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire  ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue   Les durées les plus fréquemment utilisées sont les suivantes  l Constructions 40 à 50 ans Linéairel Agencements des constructions 12 ans  Linéairel Installations générales 5 à 12 ans Linéairel Mobilier de bureau 10 ans Linéairel Matériel de bureau 5 ans Linéairel Matériel de transport  4 ans Linéairel Matériel informatique  3 ans Linéaire   ou dégressifImmobilisations financières  participations   autres titres immobilisésLes titres de participation sont entrés en comptabilité  à leur coût d’acquisition hors frais accessoires  Périodiquement  et notamment lors de l’inventaire  les titres sont évalués à leur valeur d’utilité  L’estimation de la valeur d’utilité tient compte de différents critères dont  la quote part de capitaux propres sociaux et la quote part d’actif net comptable consolidé  Au cas par cas des tests spécifiques peuvent être effectués afin de déterminer  la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs  sur la base des business plans (ou budgets prévisionnels  à long terme) hors frais financiers mais après impôt Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur brute  une provision pour dépréciation est constituée  Si elle est supérieure  la plus value latente n’est pas comptabilisée  Aucune compensation n’est pratiquée entre plus  et moins value Les actions propres détenues par la Compagnie  de Saint Gobain au 31 décembre 2012  dans le cadre  de la couverture de plan d’options d’achats sont classées  au bilan dans la rubrique « autres titres immobilisés »   Ces actions font l’objet d’une évaluation au plus bas du prix d’achat  du prix de marché ou du prix de levée des options accordées aux salariés lorsque la levée de celles ci  est probable CréancesLes créances sont valorisées à leur valeur nominale   Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque  la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement comprennent principalement des SICAV de trésorerie qui sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché à la date de clôture si celle ci est inférieure à ce coût  Sont également classés en valeurs mobilières de placement  les titres autodétenus par la société autres que ceux classés en immobilisations financières Opérations en devisesLes charges et produits sont enregistrés  pour leur contre valeur en euros à la date de l’opération   Les dettes  créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture  de même que les instruments de couverture correspondants  les différences résultant  de cette conversion figurent en «différences de change »  Une provision pour pertes de change est constituée  pour faire face aux pertes latentes exceptionnellement  non couvertes  Gestions des risques Instruments financiersLe risque de liquidité est géré avec pour principal objectif  de garantir le renouvellement des financements du Groupe et  dans le respect de cet objectif  d’optimiser le coût financier annuel de la dette  Ainsi  la part de la dette à long terme dans la dette totale est toujours maintenue  à un niveau élevé  De même  l’échéancier de cette dette  à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués  lors de son renouvellement La Compagnie de Saint Gobain gère  essentiellement  pour le compte de ses filiales  la couverture des risques  de change  des risques de taux d’intérêt  et des risques  de prix de l’énergie et des matières premières résultant  des activités internationales du Groupe  Les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir  les risques de change sont principalement des contrats d’achat ou de vente à terme fermes et des options  de change  Les créances et les dettes en devises qui sont couvertes par des contrats d’achat ou de vente à terme sont valorisées au bilan à leur taux de couverture Les gains et les pertes latents sur les options de change qualifiés comptablement de couverture sont comptabilisés ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2012  COMPTES ANNUELS182ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2012dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque  Pour les options de change non qualifiées comptablement de couverture  seules les pertes latentes sont enregistrées en compte de résultat Pour couvrir les risques de taux  la Compagnie  de Saint Gobain utilise des swaps de taux  et des currency swap Les charges et les produits financiers relatifs aux swaps  de taux et aux currency swap sont reconnus en résultat  de façon symétrique à l’enregistrement des charges  et des produits générés par l’élément couvert Les gains et les pertes latents sur les options de taux  de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte  de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque  Pour les options de taux non qualifiées comptablement  de couverture  leur valeur de marché est enregistrée  en compte de résultat Pour couvrir les risques de ses filiales sur l’énergie  et les matières premières  la Compagnie de Saint Gobain utilise  principalement  des swaps d’énergie et de matières premières  Les charges et les produits financiers relatifs  à ces swaps sont reconnus en résultat de façon symétrique  à l’enregistrement des charges et des produits générés  par l’élément couvert Régimes de l’intégration fiscale  et du bénéfice fiscal consolidéLa Compagnie de Saint Gobain bénéficiait du régime  du bénéfice fiscal consolidé prévu à l’article 209 quinquies du Code Général des Impôts  Le dernier agrément au titre  de ce régime portait sur les années 2004 à 2006   La Compagnie de Saint Gobain n’a pas demandé  le renouvellement de cet agrément pour la période ouverte  à compter du 1er janvier 2007 Les impôts susceptibles d’être mis ultérieurement à la charge de la Compagnie de Saint Gobain dans le cadre de l’effet  du bénéfice fiscal consolidé dans les filiales ont fait l’objet d’une provision pour impôt  La variation de cette provision est comptabilisée en résultat exceptionnel En conséquence  depuis le 1er janvier 2007  seul demeure  en vigueur le régime de l’intégration fiscale prévu  aux articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts Les conventions d’intégration fiscale conclues à ce titre entre la Compagnie de Saint Gobain et ses filiales prévoient  la neutralité fiscale pour les filiales intégrées   Dans leur relation avec la Compagnie de Saint Gobain  société mère intégrante  les filiales acquittent leur impôt comme si elles étaient imposées séparément  En cas  de sortie du Groupe  les filiales déficitaires n’ont droit  à aucune indemnisation au titre des déficits transmis  à la société mère intégrante pendant la période d’intégration NOTE 2 Résultat d’exploitationLe résultat d’exploitation diminue de 46 8 millions d’euros (perte de 41 9 millions d’euros contre un profit  de 4 9 millions d’euros en 2011) dû essentiellement  à la hausse des écarts actuariels sur engagements  de retraites et indemnités de fin de carrière suite  à la révision des taux d’actualisation (3 25 % contre 4 75 %  en 2011)  et à une diminution des redevances reçues  des filiales  Les écarts actuariels sont enregistrés  en diminution des capitaux propres dans les états consolidés du Groupe NOTE 3 Résultat financierLe résultat financier diminue de 220 7 millions d’euros (702 3 millions d’euros contre 923 millions d’euros en 2011) Cette variation s’analyse comme suit  l diminution de 259 3 millions d’euros des produits  des participations (dividendes reçus des filiales et remontée du résultat de l’exercice 2012 des filiales de la succursale allemande)  l diminution de 7 5 millions d’euros des revenus des prêts  placements et autres produits assimilés nets des frais financiers exposés   l diminution de 1 6 million d’euros des profits nets  de change après prise en compte de l’impact des provisions Par ailleurs la variation des amortissements et provisions sur les éléments financiers a un impact favorable  de 47 7 millions d’euros puisque le produit net de l’exercice ressort à 12 3 millions d’euros alors que l’année dernière  la perte s’élevait à 35 4 millions d’euros  Cela s’explique essentiellement par  l un net de reprise de provision – dotation –  sur le portefeuille d’actions propres en amélioration  de 52 8 millions d’euros partiellement compensé en résultat exceptionnel (voir note 4)  l une augmentation de 5 1 millions d’euros de la charge d’amortissement des frais d’émission d’emprunts et de mise en place de lignes de crédits syndiquées  NOTE 4 Résultat exceptionnelLe résultat exceptionnel est en perte de 34 4 millions d’euros  Ce résultat est marqué essentiellement  l par la moins value de 23 7 millions d’euros dégagée  sur la vente d’actions propres dans le cadre des levées  sur plan d’options d’achat d’actions  Cette moins value est couverte par une reprise de provision pour dépréciation  des titres comptabilisée en résultat financier (note 3)   l par un profit exceptionnel de 14 5 millions d’euros lié  à la refacturation aux sociétés du Groupe des moins values réalisées lors des levées sur plan d’options d’achats   Cette refacturation est déterminée en fonction des sociétés qui employaient les bénéficiaires à la date d’attribution  des options  ceci afin de conserver le bénéfice  de la déduction de l’assiette de l’impôt de la moins value  de cession correspondante   l par une charge de 22 5 millions d’euros partiellement compensée par une reprise de provision de 6 6 millions d’euros en résultat financier (voir note 3) liée à l’affectation d’une partie des actions autodétenues en couverture du plan 2012 d’attribution d’actions de performance   l par des dotations (nettes des reprises) d’amortissements dérogatoires qui s’élèvent à 2 2 millions d’euros   COMPTES ANNUELS183ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2012NOTE 5 Impôts sur les bénéficesLe produit net d’impôt ressort à 135 7 millions d’euros   Ceci s’explique notamment par  l un produit d’impôt évalué à 168 millions d’euros au titre du régime de l’intégration fiscale (France) 2012  sachant  que la perte fiscale relative à la Compagnie de Saint Gobain prise isolément se monterait à 49 6 millions d’euros  l un produit net d’impôt de 7 2 millions d’euros  de l’établissement allemand  l une charge nette (France) liée à la résolution  de contentieux fiscaux relatifs à des exercices antérieurs pour 36 millions d’euros compensée par une reprise  de provision d’un montant de 2 9 millions d’euros  l et enfin  une charge (France) de 3 6 millions d’euros  au titre des régularisations d’impôt En France  le résultat d’intégration fiscale 2012  est déficitaire  le périmètre d’intégration fiscale a donc constaté des pertes reportables  Au 31 décembre 2012   les économies futures d’impôt qui se rattachent aux déficits et crédits d’impôt recherche restant à imputer sont  de 142 millions d’euros Il en est de même pour notre établissement allemand  qui a dégagé un résultat d’intégration fiscale (Organschaft) déficitaire en 2012  Au 31 décembre 2012  les économies futures d’impôt qui se rattachent aux déficits restant  à imputer sont de 39 3 millions d’euros Dans un cas comme dans l’autre  ces économies futures d’impôts n’ont pas été reconnues dans les comptes annuels NOTE 6 Immobilisations incorporelles Immobilisations Amortissements Valeur Augmen  Dimi  Valeur Cumulés Augmen  Dimi  Cumulés brute tations nutions brute au début tations nutions à la fin au début de   à la fin de de   de (en milliers d’euros) l’exercice     l’exercice l’exercice     l’exerciceFonds commercial 567  – – 567  567  – – 567Autres immobilisations incorporelles 35 692  12 151  (1 119)  46 724  32 402  2 207  (1 119)  33 490Quotas à effets de serre – – – – – – – –Immobilisations incorporelles en cours 11 158  729  (10 358)  1 529 – – –  – 47 417  12 880  (11 477)  48 820  32 969  2 207  (1 119)  34 057Le montant négatif sur la ligne immobilisation en cours dans la colonne Diminutions correspond aux montants classés  en cours d’année en compte d’immobilisations NOTE 7 Immobilisations corporelles Immobilisations Amortissements Valeur Augmen  Dimi  Valeur Cumulés Augmen  Dimi  Cumulés brute tations nutions brute au début tations nutions à la fin au début de   à la fin de de   de (en milliers d’euros) l’exercice     l’exercice l’exercice     l’exerciceTerrains 14 538  – – 14 538  –  – – – Constructions 17 232  – – 17 232  3 257  856  – 4 113 Autres immob  corporelles 10 319  1 612  (295)  11 636  6 704  771  (295)  7 180Immob  corporelles en cours 1 382  1 180 – 2 562  – – – –Avances et acomptes 0  – – 0 –  – – –  43 471  2 792  (295)  45 968  9 961  1 627  (295)  11 293 NOTE 8 Immobilisations financières  Immobilisations Valeur brute Augmentations Diminutions Valeur brute au début   à la fin(en milliers d’euros) de l’exercice   de l’exerciceTitres de participations 12 369 488  871 153  (432 487)  12 808 154 Créances rattachées 12 091 057  14 204 651  (13 216 400)  13 079 308Autres titres immobilisés 377 245  166 785  (490 027)  54 003 Prêts 530 024  4 946 759  (4 473 601)  1 003 182Autres immobilisations financières 486  307  (205)  588 25 368 300  20 189 655  (18 612 720)  26 945 235  COMPTES ANNUELS184ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2012Mouvements sur les titres de participation (en milliers d’euros) Augmentations DiminutionsAchat de titres CertainTeed Gypsum & Ceilings USA Inc à Commatone LTD 432 014  –Augmentation de capital SPAFI 438 664  –Apport des titres CertainTeed Gypsum & Ceilings USA Inc à Spafi – 432 014 Fusion Vertec   SG Compensation 473  –Achat de titres SG Compensation à Spafi 2  –Fusion Vertec   SG Compensation – 473 TOTAL 871 153  432 487 Ventilation à plus ou moins d’un an des créances  prêts et autres immobilisations financières Montant Échéance (en milliers d’euros) brut À un an au plus À plus d’un anCréances rattachées à des participations 13 079 308  3 200 531  9 878 777 Prêts 1 003 182  1 003 176  6 Autres 588  – 588 TOTAL 14 083 078  4 203 707  9 879 371Mouvements sur les autres titres immobilisés (en milliers d’euros) Augmentations DiminutionsAchats d’actions propres pour annulation (voir (1) ci dessous) 166 785  –Cessions d’actions propres – 39 515 Transfert d’actions propres en valeurs mobilières de placement  85 080 Annulation d’actions propres – 365 432 TOTAL 166 785  490 027Mouvements sur actions propres classées en immobilisations financières Nombre d’actions Valeur brute Valeur nette détenues (en milliers d’euros) (en milliers d’euros)Au 31 décembre 2010 4 487 136  200 026  144 918 Acquisition en 2011 4 500 000 198 646 198 646Cession en 2011 (496 176) (21 644) (16 607)Annulation en 2011 – – –Ajustement des dépréciations – – (19 456)Au 31 décembre 2011 8 490 960  377 028  307 501Acquisition en 2012 (1) 5 040 000 166 786 166 786Cession en 2012 (744 007) (39 515) (15 833)Annulation en 2012 (9 540 000) (365 432) (365 432)Transfert d’actions en VMP en 2012 (1 836 151) (85 080) (61 306)Ajustement des dépréciations – – 12 840 Au 31 décembre 2012 1 410 802  53 787  44 556 (1) Au cours de l’exercice 2012  la Compagnie a acheté directement sur le marché 5 940 000 actions (4 500 000 actions en 2011) d’une valeur nominale de 4 €  pour un montant de 196 6 millions d’euros dont 23 8 millions d’euros en nominal  5 040 000 actions ont été affectées en titres immobilisés pour annulation  et incluses dans l’annulation du 31 mai 2012 et 900 000 actions ont été classées en VMP Les 1 410 802 actions Saint Gobain mentionnées ci dessus sont détenues en couverture du plan d’options 2009  Le nombre d’actions cédées dans le cadre des plans d’options d’achats en 2012 s’est élevé à 744 007 actions contre 496 176 actions en 2011 Par ailleurs  l 12 500 actions propres sont détenues dans le cadre  d’un contrat de liquidité (voir note 9 valeurs mobilières  de placement)   l 2 737 763 actions propres sont détenues en vue  de la couverture de plans d’allocations d’actions aux salariés (voir note 9 valeurs mobilières de placement)  ce qui porte le nombre total d’actions propres autodétenues au 31 décembre 2012 à 4 161 065   COMPTES ANNUELS185ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2012Valeurs mobilières de placementAu 31 décembre 2012  les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 2 616 millions d’euros Elles se composent pour l’essentiel de 2 523 millions d’euros de parts de SICAV et de FCP monétaires souscrites  par la Compagnie dans le cadre de sa politique de gestion centralisée de la trésorerie du Groupe afin de rémunérer  des excédents temporaires de trésorerie Les valeurs mobilières de placement comprennent également 2 737 763 actions propres détenues en vue de la couverture de plans d’allocation d’actions aux salariés Les valeurs mobilières de placement comprennent enfin  des titres détenus dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l’AFEI (Association Française des Entreprises d’Investissements) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers  signé avec EXANE BNP PARIBAS le 16 novembre 2007 et mis en œuvre  le 3 décembre 2007  pour une période s’achevant  au 31 décembre 2007 et renouvelable depuis par tacite reconduction Dans le cadre de ce contrat de liquidité  la Compagnie détient au 31 décembre 2012  l des parts d’un FCP monétaire euro pour un montant  de 6 4 millions d’euros  l et 12 500 actions propres pour un montant  de 0 4 million d’euros Dans le cadre de ce contrat  2 702 027 actions ont été achetées et 3 096 476 actions ont été vendues en 2012  et 5 578 490 actions ont été achetées et 5 440 041 actions ont été vendues en 2011 La valeur de ces titres de placement est déterminée  en appliquant la méthode PEPS (premier entré premier sorti)  Charges à répartir sur plusieurs exercices(en milliers d’euros) 2011 2011Frais d’émission  d’emprunts obligataires 115 829 116 292Frais d’émission  sur lignes syndiquées 14 925 19 274Autres frais d’émission  sur emprunts bancaires 4 56Charges à répartir 130 758 135 622En 2012  ce compte a enregistré 27 millions d’euros de frais relatifs à la mise en place des emprunts  et les amortissements se sont élevés à 32 millions d’euros  Les opérations de refinancement correspondantes sont analysées dans la note 13 NOTE 9 Actif circulantÉchéances des créances de l’actif circulant Montant Échéance (en milliers d’euros) brut À un an au plus À plus d’un anCréances autres 1 082 771  1 082 764  7 Charges constatées d’avance 3 928  3 796  132 TOTAL 1 086 699  1 086 560  139Provision clients douteux  – – –Analyse du poste « Créances autres » (en milliers d’euros) 2011 2011Comptes courants filiales 1 011 730  2 380 971 Clients Groupe 43 875  29 194 Impôts sur les bénéfices 12 872  34 539 Mises au marché swap et options (1) 6 155  3 057 Factures à établir 3 794  3 629 Groupe   produits à recevoir & avoirs à recevoir 1 074  95 Créances fiscales 929  7 250 Dividendes à recevoir 539  –Fournisseurs   avances & acomptes versés 183  985 Retenues à la source 179  113 Autres 1 441  2 246 TOTAL 1 082 771  2 462 079(1) L’ensemble des positions débitrices sur les mises au marché des contrats de swaps et options est porté à l’actif du bilan dans le poste « créances autres » tandis que les positions créditrices sont portées au passif du bilan sur la ligne « autres dettes »  20122012  COMPTES ANNUELS186ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2012NOTE 10 Capitaux propres10 1 Mouvements sur le capital socialValeur du nominal   Montantau 31 décembre 2011   4 euros Nombre du capitalValeur du nominal  d’actions (en milliersau 31 décembre 2012   4 euros  d’euros)Situation au début de l’exercice   535 563 723  2 142 255 Augmentation de capital  Actions gratuites pour tous  (30 mars 2012) 393 561  1 574 Augmentation de capital  Actions gratuites de performance  (30 mars 2012) 247 650  991 Augmentation de capital  Plan d’Épargne du Groupe (15 mai 2012) 4 387 680  17 551 Réduction de capital (31 mai 2012) (9 540 000)  (38 160)Augmentation de capital  plans d’options de souscription  (31 déc  2012) 71 084  284 Augmentation de capital  Actions gratuites pour tous  (31 déc 2012) 14  Augmentation de capital  Actions gratuites de performance  (31 déc  2012) 1 930  8 Situation au 31 12 2012   531 125 642  2 124 503Au 31 décembre 2012 le capital social s’élève  à 2 124 503 milliers d’euros et il se compose  de 531 125 642 actions d’une valeur nominale de 4 € chacune 10 2 Tableau de variations des capitaux propres (en milliers d’euros) MontantCapitaux propres au 31 12 2011  avant affectation du résultat de l’exercice 2011   15 627 297 Augmentation de capital  Plan d’Épargne du Groupe (15 mai 2012) 124 727 Réduction de capital (31 mai 2012) (365 433) Affectation du dividende relatif à l’exercice 2011 (646 300) Augmentation de capital  plans d’options de souscription  (31 décembre 2012) 1 840 Autres variations   Écart de réévaluation  et provisions réglementées 2 214 Résultat de l’exercice 2012 761 733 Capitaux propres au 31 12 2012  avant affectation du résultat de l’exercice 2012   15 506 078 10 3 Faits marquantsLes événements qui ont marqué le capital social  et les capitaux propres en 2012 sont les suivants  l l’augmentation en mars 2012 du capital social par création de 641 211 actions nouvelles conformément au Plan 2009 d’attribution gratuite d’actions à l’ensemble des salariés  du Groupe  et au Plan 2009 d’attribution gratuite d’actions  à certains cadres et dirigeants (voir note 10 5)  L’augmentation a été réalisée par le prélèvement  sur le compte Primes d’émission pour un montant  de 2 822 milliers d’euros  l l’augmentation en mai 2012 du capital social  par souscription de 4 387 680 actions dans le cadre du Plan d’Épargne du Groupe au prix de 28 59€  le produit brut ressort à 125 444 milliers d’euros  et après prise en compte  des frais nets d’impôts qui se rapportent à cette opération   le produit net s’élève à 124 727 milliers d’euros  l la réduction du capital le 31 mai 2012 par annulation  de 9 540 000 actions  pour un montant brut et net  de 365 432 milliers d’euros  l l’augmentation en décembre 2012 du capital social réalisée par création de 1944 actions nouvelles relatives  à des livraisons anticipées dans le cadre du Plan 2009 d’attribution gratuite d’actions à l’ensemble des salariés  du Groupe  et des Plans 2009  2010 et 2011 d’attribution gratuite d’actions à certains cadres et dirigeants  L’augmentation a été réalisée par le prélèvement  sur le compte Primes d’émission pour un montant  de 8 milliers d’euros  l enfin en décembre a été également constatée  la souscription de 71 084 actions à un prix moyen  de 25 89€ dans le cadre des levées réalisées en 2012  au titre des plans d’options de souscription de 2003 et 2008 soit un produit brut et aussi net de 1 840 milliers d’euros Sous ces effets le capital social a diminué de 17 752 milliers d’euros  la réserve légale de 1 775 milliers d’euros  et la prime d’émission de 219 337 milliers d’euros Tandis que le compte Report à nouveau a enregistré  les mouvements suivants  l  Solde au 31 décembre 2011 (avant affectation du résultat 2011)   3 491 199 K€ Mouvements résultant de la 3e résolution  de l’AGM du 7 juin 2012 (affectation du résultat)  l Résultat de l’exercice 2011   1 085 383 K€l  Dividendes définitifs tenant compte  du nombre réel d’actions propres détenues    – 646 300 K€l  Solde au 31 décembre 2012  (avant affectation du résultat 2012)    3 930 282 K€10 4 Plans d’options d’achat et plans d’options  de souscription d’actionsLa Compagnie de Saint Gobain met en œuvre des plans d’options sur actions réservés à certaines catégories  de personnel Le Conseil d’administration attribue des options donnant  aux bénéficiaires la possibilité d’obtenir des actions  Saint Gobain à un prix calculé sur la base du cours moyen  de l’action lors des 20 séances de bourse précédant  leur attribution  Depuis 1999 aucun rabais n’est accordé  par rapport au cours moyen  Le délai minimum à respecter avant de lever les options   qui était de trois ans pour les non résidents et de quatre ans pour les résidents fiscaux  a été uniformément fixé à 4 ans  à partir du plan de novembre 2007  Pendant ce délai    COMPTES ANNUELS187ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2012aucune des options reçues ne peut être exercée  Le délai maximum de levée des options est de dix ans à partir  de la date d’attribution  Le bénéfice des options est perdu  en cas de départ du Groupe  sauf décision exceptionnelle  du Président Directeur Général de la Compagnie  de Saint Gobain en accord avec le Comité des Mandataires du Conseil d’administration De 1999 à 2002  les plans portaient sur des options d’achat d’actions existantes  De 2003 à 2007  ils ont porté  sur des options de souscription d’actions nouvelles   De 2008 à 2011  le Conseil d’administration a décidé  que la nature des options  options de souscription  ou d’achat  serait déterminée par ses soins au plus tard  la veille du début de la période d’exercice  étant précisé  Le nombre d’options non levées a évolué comme suit   Actions Prix moyen de 4 €  d’exercice nominal (en euros)Nombre d’options non levées au 31 décembre 2010 28 748 648  41 27Options attribuées  482 150  31 22Options exercées (724 853)  33 84Options caduques  (2 706 502)  38 97Nombre d’options non levées au 31 décembre 2011 25 799 443  41 54Options attribuées  253 000  27 71Options exercées (815 091)  21 68Options caduques * (855 949)  30 13Nombre d’options non levées au 31 décembre 2012 24 381 403  42 46(*) Dont 362 795 options du plan d’option d’achat 2002  non levées à expiration du plan  le 20 novembre 2012  et 493 154 options du plan d’option 2009 annulées suite à la réalisation partielle de la condition de performance à laquelle ces options étaient assujetties Le tableau ci dessous récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2012  après prise  en compte de la réalisation partielle des conditions de performance attachées à certains plans  Date Options exerçables Options non exerçables Total options Nature d’attribution   non levées des options Prix Nombre Durée pondérée Prix  Nombre Nombre d’exercice d’options contractuelle d’exercice d’options d’options (en euros)  restante   (en euros)     (en mois)2003 32 26 2 719 371 11 – – 2 719 371 Souscription2004 39 39 3 955 094 23 – – 3 955 094 Souscription2005 41 34 4 051 181 35 – – 4 051 181 Souscription2006 52 52 4 306 454 47 – – 4 306 454 Souscription2007 64 72 3 403 171 59 – – 3 403 171 Souscription2008 25 88 3 080 346 71 – – 3 080 346 Souscription2009 – – 83 36 34 985 906 985 906 ci dessus § 10 42010 – – 95 35 19 1 144 730 1 144 730 ci dessus § 10 42011 – – 107 31 22 482 150 482 150 ci dessus § 10 42012 – – 119 27 71 253 000 253 000 SouscriptionTOTAL – 21 515 617 – – 2 865 786 24 381 403 –Au 31 décembre 2012  21 515 617 options de souscription étaient exerçables à un prix moyen d’exercice de 43 56 €  et 2 865 786 options au prix moyen d’exercice de 34 26 € n’étaient pas encore arrivées au terme de la période d’acquisition que les options qui seraient le cas échéant exercées  avant qu’il n’ait statué sur leur nature  seraient des options de souscription  Le Plan d’options de 2012 est un plan d’options de souscription d’actions nouvelles Jusqu’en 2008 l’exercice des options était soumis  à une condition de performance pour certains bénéficiaires seulement  Les plans attribués depuis 2009 sont soumis pour toutes les catégories de bénéficiaires sans exception  à une condition de performance Au titre du plan 2012 la valeur retenue comme assiette  de la contribution sociale de 30 %  pour les bénéficiaires appartenant aux sociétés françaises du Groupe  est de 3 49 € par option octroyée    COMPTES ANNUELS188ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 201210 5 Plans d’attribution d’actions et d’unités  de performanceDes plans d’attribution d’actions assujettis à des conditions de performance ont été mis en œuvre à partir de 2009   et un plan d’attribution d’unités de performance  également assujetti à des conditions de performance a été mis  en œuvre en 2012 Au 31 décembre 2012  cinq plans d’attribution d’actions  de performance et un plan d’attribution d’unités  de performance sont en cours  l Un plan mondial  autorisé par le Conseil d’administration du 19 novembre 2009  d’attribution de sept actions  de performance à émettre au profit des salariés  et mandataires sociaux du Groupe Saint Gobain en France  et à l’étranger  Cette attribution est soumise à une condition de présence dans le Groupe au terme du plan ainsi qu’à une condition de performance  qui a été réalisée Au total ce plan porte sur 1 359 960 actions et il s’analyse comme suit    pour les salariés éligibles du Groupe en France  en Espagne et en Italie  la période d’acquisition s’est achevée le 29 mars 2012 et les actions ont été livrées le 30 mars 2012 (nombre d’actions livrées   393 568  auxquelles s’ajoutent 42 actions livrées par anticipation en 2011   36 540 droits sont devenues caduques suite à démission)  Cette période d’acquisition est suivie d’une période de conservation  de 2 ans   sauf décès ou invalidité les actions reçues  ne pourront être cédées qu’à compter du 31 mars 2014    pour les salariés éligibles du Groupe en dehors des pays précités la période d’acquisition s’achèvera le 30 mars 2014 et les actions seront livrées le 31 mars 2014  (nombre potentiel d’actions restant à livrer   929 768   après prise en compte de 42 actions livrées par anticipation)  Les actions reçues seront immédiatement cessibles l Un plan d’attribution d’actions de performance à émettre au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe  en France et à l’étranger autorisé par le Conseil d’administration du 19 novembre 2009  L’attribution est assujettie à une condition de présence et à une condition  de performance  qui a été réalisée Au total ce plan porte sur 622 790 actions et il s’analyse comme suit    pour les salariés éligibles du Groupe en France la période d’acquisition s’est achevée le 29 mars 2012 et les actions ont été livrées le 30 mars 2012 (nombre d’actions livrées   245 320   15 080 droits sont devenues caduques suite  à démission)  Cette période d’acquisition est suivie  d’une période de conservation de 2 ans   sauf décès  ou invalidité les actions reçues ne pourront être cédées  qu’à compter du 31 mars 2014    pour les salariés éligibles du Groupe en dehors de la France la période d’acquisition s’achèvera le 30 mars 2014  et les actions seront livrées le 31 mars 2014 (nombre potentiel d’actions restant à livrer   345 160  après prise  en compte de 1 500 actions livrées par anticipation   et 15 730 droits devenus caduques suite à démission)   Les actions reçues seront immédiatement cessibles l Un plan d’attribution d’actions de performance à émettre au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe  en France et à l’étranger autorisé par le Conseil d’administration du 18 novembre 2010  L’attribution est assujettie à une condition de présence et à une condition  de performance  qui a été partiellement réalisée Au total ce plan porte sur 737 550 actions et il s’analyse comme suit    pour les salariés éligibles du Groupe en France la période d’acquisition s’achèvera le 29 mars 2013 et les actions seront livrées le 30 mars 2013 (nombre potentiel d’actions  à livrer 187 865  après prise en compte de 590 actions livrées par anticipation  126 565 droits devenus caduques suite à prise en compte des conditions de performance   et 10 040 droits devenus caduques suite à démission)   Cette période d’acquisition est suivie d’une période  de conservation de 2 ans   sauf décès ou invalidité  les actions reçues ne pourront être cédées qu’à compter  du 31 mars 2015    pour les salariés éligibles du Groupe en dehors de la France la période d’acquisition s’achèvera le 30 mars 2015  et les actions seront livrées le 31 mars 2015  (nombre potentiel d’actions à livrer 249 520  après prise  en compte de 700 actions livrées par anticipation   143 320 droits devenus caduques suite à prise en compte des conditions de performance  et 18 950 droits devenus caduques suite à démission)  Les actions reçues seront immédiatement cessibles l Un plan d’attribution d’actions de performance à émettre au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe  en France et à l’étranger autorisé par le Conseil d’administration du 24 novembre 2011  L’attribution est assujettie à une condition de présence et à une condition  de performance  qui a été partiellement réalisée Au total ce plan porte sur 942 920 actions et il s’analyse comme suit    pour les salariés éligibles du Groupe en France la période d’acquisition s’achèvera le 29 mars 2014 et les actions seront livrées le 30 mars 2014 (nombre potentiel d’actions  à livrer 172 237  après prise en compte de 740 actions livrées par anticipation  238 313 droits devenus caduques suite à prise en compte des conditions de performance   et 4 270 droits devenus caduques suite à démission)   Cette période d’acquisition est suivie d’une période  de conservation de 2 ans   sauf décès ou invalidité  les actions reçues ne pourront être cédées qu’à compter  du 31 mars 2016    pour les salariés éligibles du Groupe en dehors de la France la période d’acquisition s’achèvera le 30 mars 2016  et les actions seront livrées le 31 mars 2016 (nombre potentiel d’actions à livrer 238 926  après prise en compte de 279 634 droits devenus caduques suite à prise en compte des conditions de performance  et 8 800 droits devenus caduques suite à démission)  Les actions reçues seront immédiatement cessibles l Un plan d’attribution d’actions de performance existantes  au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe  à l’étranger  autorisé par le Conseil d’administration  du 22 novembre 2012  L’attribution est assujettie à une condition de présence et à une condition de performance   COMPTES ANNUELS189ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2012Au total  ce plan porte sur 542 370 actions de performance  Les actions qui seront livrées dans le cadre de ce plan sont des actions existantes de la Société  La période d’acquisition s’achèvera le 21 novembre 2016  et les actions seront livrées le 22 novembre 2016  Les actions reçues seront immédiatement cessibles l Un plan de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance  au profit de certains cadres  et dirigeants du Groupe en France  dont le principe a été approuvé par le Conseil d’administration du 22 novembre 2012  et devant être mis en œuvre par le Président Directeur Général de la Compagnie  Au total ce plan porte sur 536 400 unités de performance  qui donneront à leurs bénéficiaires la possibilité  sous condition de présence  et de performance  de recevoir à long terme (période d’exercice du 22 novembre 2016 au 21 novembre 2022)  une rémunération en espèce dont le montant sera déterminé par référence au cours de bourse de l’action Saint Gobain  Ces unités de performance ne donneront pas lieu à émission d’actions nouvelles ou remise d’actions existantes L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions de performance est donc la suivante   Nombre de droitsNombre d’actions (droits en cours) au 31 décembre 2010 2 720 300    droits à actions de performance  attribués en novembre 2011 942 920   création livraison d’actions (833)  droits devenus caducs ou annulés 0 Nombre d’actions (droits en cours)  au 31 décembre 2011 3 662 387   droits à actions de performance  attribués en novembre 2012 542 370  création livraison d’actions (641 669)  droits devenus caducs ou annulés (897 242)Nombre d’actions (droits en cours)  au 31 décembre 2012 2 665 846Le tableau ci dessous donne pour les cinq plans d’attribution d’actions de performance le calendrier prévisionnel de création livraison des actions sous réserve des cas de déblocage anticipé par décès invalidité et des conditions de présence  et de performance restant à remplir  Date Nombre Échéance de la période d’acquisitiond’attribution   de droits fin mars fin mars fin mars fin mars fin nov  type  au 31 12 2012 2013 2014 2015 2016 2016 d’actions19 11 09 929 768   929 768       à émettre19 11 09 345 160   345 160       –18 11 10 437 385 187 865  249 520   –24 11 11 411 163  172 237  238 926  –22 12 12 542 370         542 370 existantesTOTAL 2 665 846 187 865 1 447 165 249 520 238 926 542 37010 6 Plan d’Épargne du Groupe (PEG)  de la Compagnie de Saint Gobain Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est ouvert  à tous les salariés français du Groupe  ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est présent  qui ont un minimum de 3 mois d’ancienneté dans le Groupe  Le prix d’exercice est celui fixé par le Président Directeur Général de la Compagnie sur délégation du Conseil d’administration  Il correspond à la moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de Bourse qui précèdent sa décision  avec application d’une décote de 20 %  Les salariés peuvent choisir une durée d’affectation de 5 ou 10 ans  Pendant  les durées ainsi définies les actions  qu’elles soient détenues directement ou par les fonds communs de placement du PEG  ne peuvent pas être vendues sauf événements exceptionnels  En 2012  le Groupe a émis au titre du PEG 4 387 680 actions nouvelles (en 2011   4 497 772) de 4 € de nominal réservées à ses salariés  à un prix moyen de 28 59 € (en 2011   33 42 €)  10 7 Nombre potentiel d’actions En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée Générale mixte du 9 juin 2011   le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a le pouvoir   l d’émettre  en une ou plusieurs fois  un nombre total maximum de 106 250 000 d’actions nouvelles comportant un droit préférentiel de souscription  ainsi que des valeurs mobilières représentatives de créances avec suppression  du droit préférentiel de souscription mais avec un droit  de priorité  au profit des actionnaires de la Compagnie  de Saint Gobain (10e à 14e résolution durée de validité  26 mois à compter du 9 juin 2011)   l d’émettre  en une ou plusieurs fois  un nombre  de 13 270 000 actions nouvelles réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe (15e résolution durée  de validité 26 mois à compter du 9 juin 2011)  Il a été fait usage de cette autorisation avec l’attribution  de 4 387 680 actions dans le cadre du PEG 2012   COMPTES ANNUELS190ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2012En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée Générale mixte du 7 juin 2012   le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a le pouvoir  l de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions assorties de conditions de performance   dans la limite de 1 % du nombre d’actions composant  le capital social au jour de l’Assemblée  soit 5 310 526 options qui donneront lieu à émission d’autant d’actions (14e résolution durée de validité 26 mois à compter du 7 juin 2012)  l d’attribuer gratuitement des actions existantes assorties  de conditions de performance  dans la limite de 0 8 %  du nombre d’actions composant le capital social au jour  de l’Assemblée soit 4 248 420 actions gratuites  (15e résolution durée de validité 26 mois à compter  du 7 juin 2012)  le nombre d’actions attribué gratuitement s’imputant sur le plafond fixé à la 14e résolution  sur les options Dans le cadre ainsi défini  le Conseil d’administration  a partiellement fait usage de cette autorisation en attribuant  le 22 novembre 2012  542 370 actions de performance  et 253 000 options de souscription (voir §10 4 et 10 5) Si tous les plans d’options en cours étaient réalisés  par émission d’actions nouvelles alors le nombre d’actions composant le capital social serait potentiellement porté  à 557 630 521 actions  De plus si les autorisations mentionnées ci dessus étaient intégralement utilisées  par le Conseil d’administration alors ce nombre potentiel d’actions ressortirait à 677 277 997 actions Par ailleurs  en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 7 juin 2012 (16e résolution)  le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a le pouvoir d’émettre des bons de souscription d’actions  en période d’offre publique portant sur les titres  de la Compagnie de Saint Gobain en application de la loi  du 31 mars 2006 relative aux offres publiques  Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être ainsi réalisée est de 536 25 millions d’euros  soit 134 1 millions d’actions NOTE 11 Autres fonds propres Titres participatifsEn juin 1983  la Compagnie de Saint Gobain a émis  1 288 299 titres participatifs de 1 000 francs de nominal  maintenant fixé à 152 45 euros depuis la conversion  en euros intervenue en 1999  La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 et 125 % du TMO  en fonction des résultats consolidés  de Saint Gobain  Le montant versé par titre en 2012  s’est élevé à 6 82 euros En avril 1984  la Compagnie de Saint Gobain a également émis 194 633 titres participatifs de 1 000 écus de nominal  aujourd’hui de 1 000 euros La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une partie fixe applicable à 60 % du titre et égale  à 7 5 % l’an  d’une part  et d’une partie variable applicable  à 40 % du titre  liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent dans les limites fixées par le contrat d’émission  d’autre part  Au total  la rémunération évolue  selon  le résultat net consolidé  entre un minimum de 4 5 %  et un plafond de 6 75 % si le TMOE est inférieur à 5 %  ou de TMOE + 1 75% si le TMOE est supérieur à 5 %   Le montant versé par titre en 2012 s’est élevé  à 65 80 euros  payé en deux fois (32 25+33 55) L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps    le nombre de titres encore en circulation  au 31 décembre 2012 s’élève à 606 883 pour ceux émis  en 1983  soit un montant nominal de 92 5 millions d’euros  et à 77 516 pour ceux émis en 1984  soit un montant nominal de 77 5 millions d’euros   COMPTES ANNUELS191ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2012NOTE 12 État des provisions Montant Dotation Reprise Reprise Divers Montant au début de de l’exercice de l’exercice (provision (transfert) à la fin de (en milliers d’euros) l’exercice  (utilisation) non utilisée)  l’exerciceRéglementées          Plus values réinvesties 6 427      6 427 Autres 7 178  2 343  (131)     9 390 13 605  2 343  (131)  0  0  15 817 Pour risques          Pour impôts 81 925  4 606  (2 905)   4 950  88 576 Plans d’options d’achat  non couverts 0          0 Autres risques 3 921  285  (32)  (1 918)  (73)  2 183  85 846  4 891  (2 937)  (1 918)  4 877  90 759 Pour charges          Retraites et indemnités  de fin de carrière (1) 80 471  40 953  (46 654)   124  74 894 Actions de performance  15 930     15 930Autres charges  485  76  (11)   (56)  494  80 956  56 959  (46 665)  0  68  91 318 Pour dépréciation           Sur participations  631      631 Sur titres immobilisés 69 607  6 633  (23 682)  (43 230)   9 328 Sur clients douteux 0      0 Sur portefeuille VMP 0  21 869     21 869  70 238  28 502  (23 682)  (43 230)  0  31 828 Impact Résultat exploitation  40 975  (46 665)   Impact Résultat financier  28 502  (23 682)  (43 230)   Impact Résultat exceptionnel  23 218  (3 068)  (1 918)   (1) L’évaluation des engagements au titre des régimes de retraite complémentaire et des indemnités de fin de carrière est effectuée selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées fondée sur le salaire de fin de carrière et les droits déterminés à la date d’évaluation  Les écarts actuariels relatifs aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies générés dans l’année sont comptabilisés immédiatement  et intégralement dans le compte de résultat  Le taux d’actualisation utilisé est de 3 25 % en 2012  alors que celui de 2011 était de 4 75 %   COMPTES ANNUELS192ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2012NOTE 13 DettesLes dettes (15 619 millions d’euros) enregistrent une augmentation nette de 1 949 millions qui s’explique principalement  par l’augmentation des emprunts obligataires de 1 348 millions d’euros  la diminution des emprunts et dettes auprès  des établissements de crédit pour 44 millions d’euros  l’augmentation des dettes fiscales et sociales pour 42 millions d’euros et l’augmentation des autres emprunts et dettes financières divers pour 605 millions d’euros  Analyse des emprunts et dettes financières Montant Échéance (en milliers d’euros) brut À un an au plus À plus d’un anAutres emprunts obligataires (1) 10 026 402  1 387 478  8 638 924 Emprunts (1) et dettes auprès des établissements de crédit (2) 176 872  176 872  0 Emprunts et dettes financières divers (1) et (3) 5 273 103  4 795 172  477 931 Sous total emprunts et dettes financières 15 476 377  6 359 522  9 116 855 Dettes fiscales et sociales 94 493  94 493  –Autres dettes (3) 40 716  40 716  – Produits constatés d’avance 7 049  4 823  2 226 Total des dettes (4) 15 618 635  6 499 554  9 119 081 (1)  Emprunts souscrits en cours d’exercice 3 877 030 Emprunts remboursés en cours d’exercice 1 979 910(2)  dont   – à 2 ans au maximum à l’origine 21 872 – à plus de 2 ans à l’origine 155 000(3)  dont  – dettes envers les associés Néant – Emprunts souscrits en cours d’exercice auprès des filiales 0  – Emprunts remboursés en cours d’exercice aux filiales 0(4) Dettes dont l’échéance est à plus de 5 ans 4 392 041 Emprunts et dettes financières (en milliers d’euros) 2012 2011Dettes à moyen et long termePartie à long termeÉchéance comprise entre le 1er janvier et le 31 décembre   2013  1 755 441 2014 1 163 202  1 163 202 2015 1 000 000  1 000 000 2016 1 067 602  1 059 152 2017 1 494 010  1 450 000 2018 750 000  750 000 2019 et au delà 3 609 520  1 109 153 Échéance indéterminée 32 520  33 209 Total partie à plus d’un an des dettes financières 9 116 854  8 320 157 Partie à un an au plus 1 984 092  1 438 085  Total 11 100 946  9 758 242 Autres dettes financières court termeEmprunts Groupe 3 658 735  3 666 008 Banques créditrices et autres emprunts court terme 21 091  59 519 Divers 695 605  83 561  Total 4 375 431  3 809 088 TOTAL GÉNÉRAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 15 476 377  13 567 330 2012  COMPTES ANNUELS193ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2012Par devise  les emprunts et dettes financières à long terme s’analysent de la façon suivante    en milliers d’euros 2011 2011Euro 10 008 120  9 031 030 Dollar américain 0  5 374 Livre sterling 1 048 425  721 838Yen 44 401  0 TOTAL 11 100 946  9 758 242Il faut noter que les frais relatifs à la mise en place  des emprunts sont amortis prorata temporis sur la durée  de vie des emprunts concernés  Ils figurent sur la ligne charges à répartir à l’actif du bilan (voir note 9 Charges  à répartir) 13 1 Emprunt perpétuelEn 1985  la Compagnie de Saint Gobain a émis 25 000 titres perpétuels  de 5 000 euros de nominal  soit un montant total de 125 millions d’euros  à taux variable (indexation Euribor)   Le montant versé par titre s’est élevé à 85 68 euros en 2012  Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers Au cours du temps  le Groupe a racheté et annulé 18 496 titres  Le nombre de titres en circulation au 31 décembre 2012 est donc de 6 504 pour un montant nominal de 33 millions d’euros 13 2 Principaux mouvements intervenus  en 2012 sur les emprunts obligatairesAu cours de l’année 2012  la Compagnie de Saint Gobain  a réalisé les opérations suivantes qui permettent au Groupe de combiner allongement de la maturité moyenne  de sa dette et optimisation de son coût de financement moyen  l Placement de 3 émissions obligataires   Le 28 mars 2012   750 millions d’euros à 10 ans  (échéance 2022) avec un coupon de 3 625 %   Le 15 juin 2012   750 millions d’euros à 9 ans  (échéance 2021) avec un coupon de 3 625 %   Le 9 octobre 2012   250 millions de livres sterling à 17 ans (échéance 2029) avec un coupon de 4 625 % swapé en euros à un taux fixe d’environ 4 31 % l Abondements   L’emprunt obligataire à échéance 2019 a été porté  de 750 millions d’euros à 950 millions d’euros  par 3 abondements réalisés les 18 et 19 janvier 2012  pour un montant total de 200 millions d’euros   L’emprunt obligataire à échéance 2022 a été porté  de 750 millions d’euros à 900 millions d’euros  par 2 abondements réalisés le 16 mai 2012 pour un montant total de 150 millions d’euros l Placements privés   Le 13 janvier 2012   5 milliards de yens à 5 ans  (échéance 2017) avec un coupon de 1 90 %   Le 4 juin 2012   2 placements privés à 20 ans  (échéance 2032) pour un montant total de 90 millions d’euros avec un coupon de 4 %   Le 28 juin 2012   2 placements privés à 12 ans  (échéance 2024) pour un montant total de 95 millions d’euros avec un coupon indexé sur le « CMS 10 ans »   swapé à un taux fixe d’environ 4 1 %   Le 8 octobre 2012   2 placements privés à 20 ans (échéance 2032) pour un montant total de 50 millions d’euros avec un coupon de 4 %   Le 9 octobre 2012   1 placement privé à 10 ans  (échéance 2022) pour un montant total de 100 millions d’euros avec un coupon de 3 6 % Le 11 avril 2012  la Compagnie de Saint Gobain a remboursé un emprunt obligataire de 1 250 millions d’euros arrivé  à échéance 13 3 Programmes de financementLe Groupe dispose de programmes de financement à moyen et long terme (Medium Term Notes) et à court terme  ( Commercial Paper et Billets de trésorerie) À la date du 31 décembre 2012  la situation de ces programmes s’établit comme suit  Programmes Devises Tirages autorisés Limites Encours Encours   autorisées 31 décembre 2012 31 décembre 2011(en millions de devises)   au 31 décembre 2012  Medium Term Notes EUR 1 à 30 ans 12 000 millions 9 246 7 951US Commercial Paper USD jusqu’à 12 mois 1 000 millions (*) 0 0Euro Commercial Paper USD jusqu’à 12 mois 1 000 millions (*) 0 0Billets de trésorerie EUR jusqu’à 12 mois 3 000 millions 691 76(*) Équivalent à 758 millions d’euros sur la base du taux de change au 31 décembre 2012 Conformément aux usages du marché  les tirages de Billets de trésorerie  Euro Commercial Paper et US Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant de 1 à 6 mois  Compte tenu de leur renouvellement fréquent   ils sont classés dans la dette à taux variable 2012  COMPTES ANNUELS194ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2012 Lignes de crédit syndiquéesLa Compagnie de Saint Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous forme de crédits syndiqués  dont l’objet principal est de constituer une source de financement sécurisée pour le Groupe Saint Gobain (y compris le support éventuel de ses programmes de financement à court terme    US Commercial Paper  Euro Commercial Paper et Billets  de trésorerie)  l un premier crédit syndiqué de 3 milliards d’euros à échéance décembre 2015 a été conclu en décembre 2010   Il a été ramené à 2 5 milliards d’euros en décembre 2012   Il ne comporte pas de ratio financier  l un second crédit syndiqué de 1 5 milliard d’euros à échéance décembre 2017 a été conclu en décembre 2012   À cette occasion  la ligne de crédit de 1 milliard d’euros  à échéance juin 2013 a été annulée et la ligne de crédit  à échéance décembre 2015 a été réduite de 3 à 2 5 milliards d’euros  comme mentionné ci dessus  Au niveau actuel  de note de la dette à long terme de Saint Gobain  ce crédit syndiqué ne comporte pas de ratio financier Au 31 décembre 2012  aucune de ces deux lignes de crédit confirmées n’est utilisée NOTE 14 Transactions avec les entreprises et parties liées14 1 Transactions avec les entreprises liées Montant net concernant les entreprises liées Total net (1) (2) avec lesquelles la  du poste consolidées société a un lien Autres au (en milliers d’euros) par IG de participation  31 12 2012Postes de bilanTitres de participations 12 807 336  187   12 807 523 Créances rattachées à des participations 13 079 308    13 079 308 Autres titres immobilisés 44 556  119   44 675 Prêts 921 893   81 289  1 003 182 Créances autres 1 060 901  110  21 760  1 082 771 Valeurs mobilières de placement 86 820   2 529 228  2 616 048 Disponibilités   658 605  658 605 Autres emprunts obligataires   10 026 402  10 026 402 Emprunts et dettes auprès  des établissements de crédit   176 872  176 872 Emprunts et dettes financières divers 4 574 516  2 398  696 189  5 273 103 Dettes fiscales et sociales   94 493  94 493 Autres dettes 12 374   28 342  40 716 Postes du compte de résultatProduits de participations 565 866  (44)   565 822 Revenus des prêts et placements  et produits assimilés 2   26 527  26 529 Autres intérêts et produits assimilés 642 335  1  10  642 346 Intérêts et charges assimilées 46 832  16  509 818  556 666 (1) Sociétés consolidées par intégration globale (2) Sociétés non consolidées par intégration globale 14 2 Transactions avec les parties liées Il n’existe pas de transaction significative avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché    COMPTES ANNUELS195ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2012NOTE 15 Inventaire du portefeuille Pays Valeur nette % du capital Nombre  comptable détenu de titresSpafi France 5 768 287  100 00  251 014 613 Partidis France 2 065 919  100 00  78 262 892 Saint Gobain Matériaux de Construction France 1 723 712  100 00  85 916 100 Vertec France 891 512  100 00  11 790 698 Saint Gobain Benelux Belgique 812 344  100 00  3 296 475 Saint Gobain do Brasil Brésil 220 001  55 31  78 404 824 Saint Gobain Cristaleria Espagne 211 220  16 35  3 659 866 Saint Gobain Building Distribution Deutschland Allemagne 194 609  100 00  100 000 000 Saint Gobain Glass Benelux SA Belgique 160 880  16 19  1 667 698 Saint Gobain Isover G+H AG Allemagne 153 800  99 91  3 197 027 Saint Gobain Vetrotex Deutschland GmbH Allemagne 153 669  100 00  45 000 000 Saint Gobain Glass Deutschland GmbH Allemagne 86 660  60 00  120 000 000 Saint Gobain Autoglas GmbH Allemagne 72 833  60 00  120 000 000 Saint Gobain Vidros SA Brésil 67 181  99 96  209 374 623 Saint Gobain Emballage France 61 553  20 52  331 964 Saint Gobain Schleifmittel Beteiligungen GmbH Allemagne 61 151  100 00  20 000 000 SEPR France 53 310  25 73  407 600 Saint Gobain PAM France 30 733  8 10  360 255 Saint Gobain Nederland Pays Bas 13 621  100 00  66 100 SCI Ile de France France 3 428  – –Diverses sociétés françaises   – – –Diverses sociétés étrangères  1 100  – –Titres de participation  12 807 523 Cie de Saint Gobain (actions propres) France 44 556  – 1 410 802 Cie de Saint Gobain (actions propres en voie d’annulation) France – – –Diverses sociétés françaises   119  – –Autres titres immobilisés  44 675 – –TOTAL TITRES  12 852 198 – –  COMPTES ANNUELS196ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2012NOTE 16 Renseignements concernant les participations directes  de la Compagnie dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capitalSociétés Capital Réserves % du Valeur comptable Prêts et Avals et Chiffre Bénéfice Dividendes   capital des titres détenus avances cautions d’affaires (ou perte) comptabilisés (en milliers d’euros   détenu Brute Nette consentis fournis HT 2012 par la Cie ou milliers d’unités      par la Cie par la Cie 2012  en 2012 nationales)       (k EUR) (k EUR) (k EUR) (k EUR)   (k EUR)1   FILIALES                  (1) 50 % du capital au moins détenu par la CompagnieSpafi 18  avenue d’Alsace k EUR k EUR      k EUR k EUR  92400 Courbevoie 3 012 175  4 169 712  100 00  5 768 287  5 768 287  –  63  517 172  426 355 Partidis 18  avenue d’Alsace k EUR k EUR      k EUR k EUR  92400 Courbevoie 1 193 509  525 296  100 00 2 065 919  2 065 919  1 355 000   5 577  137 883  79 985S G  Matériaux de Construction 18  avenue d’Alsace k EUR k EUR      k EUR k EUR  92400 Courbevoie 1 310 221  (805 372)  100 00  1 723 712  1 723 712  5 030 000   24 196  (256 165)  –Vertec 18  avenue d’Alsace k EUR k EUR      k EUR k EUR  92400 Courbevoie 188 651  912 594  100 00  891 512  891 512  –  – 76 282  166 152 Saint Gobain Benelux Bouleverd de la Plaine 5  k EUR k EUR      k EUR k EUR  B 1050 Bruxelles 812 345  92 371  100 00  812 344  812 344  –  – 30 902  –Saint Gobain Building Distrib Deutsch Hanauer Landstrasse  150 k EUR k EUR      k EUR k EUR  D 60314 Frankfurt am Main 100 000  94 600  100 00  194 609  194 609  –  1 371 962  6 771  6 771S  G  Glass Benelux SA Rue des Glaces Nationales  169 k EUR k EUR      k EUR k EUR  B 5060 Sambreville 388 300  36 658  16 19  160 880  160 880  –  97 789  (13 830) –S  G  Isover G+H AG Burgermeister Grünzweig Strasse 1 k EUR k EUR      k EUR k EUR  D 67059 Ludwigshafen 82 000  11 426  99 91  153 800  153 800  –  367 959  1 291  1 291S  G  Vetrotex  Deutschland GmbH Bicherouxstrasse 61 k EUR k EUR      k EUR k EUR  D 52134 Herzogenrath 23 008  139 936  100 00  153 669  153 669  –  – 28 466  28 466S  G  Glass Deutschland GmbH Viktoriaallee 3 5 k EUR k EUR      k EUR k EUR  D 52066 Aachen 102 258  32 899  60 00  87 197  86 660  –  316 087  (190 553)  (202 079) S G Do Brasil 482  avenida Santa Marina Agua Branca k BRL k BRL      k BRL k BRL  05036 903 São Paulo SP (Brésil) 1 417 564  260 821  55 31  220 001  220 001  –  2 774 529  62 017  19 043Saint Gobain Autoglas GmbH Viktoriaallee 3 5 k EUR k EUR      k EUR k EUR D 52066 Aachen 102 258  19 130  60 00  72 833  72 833  –  – (1 621)  (3 708) Saint Gobain  Schleifmittel Beteiligungen GmbH Viktoriaallee 3 5 k EUR k EUR      k EUR k EUR D 52066 Aachen 10 226  50 925  100 00  61 151  61 151  –  – (4 050)  (4 049)Saint Gobain Vidros SA 482  avenida Santa Marina Agua Branca k BRL k BRL      k BRL k BRL 05036 903 São Paulo SP (Brésil) 371 159  1 480  99 96  67 181  67 181  –  423 173  39 977  14 520 (1) Pour les filiales de la succursale allemande  il s’agit de la remontée du résultat de l’exercice 2012 (bénéfice ou perte)  dans le cadre de l’intégration fiscale   COMPTES ANNUELS197ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2012Sociétés Capital Réserves % du Valeur comptable Prêts et Avals et Chiffre Bénéfice Dividendes   capital des titres détenus avances cautions d’affaires (ou perte) comptabilisés (en milliers d’euros   détenu Brute Nette consentis fournis HT 2012 par la Cie ou milliers d’unités      par la Cie par la Cie 2012  en 2012 nationales)       (k EUR) (k EUR) (k EUR) (k EUR)   (k EUR)2   PARTICIPATIONS                  (1) 10 à 50 % du capital détenu par la CompagnieS  G  Cristaleria Edificio Ederra Centro Azca  Paseo de la Castellana 77 k EUR k EUR      k EUR k EUR  28046 Madrid 134 512  846 345  16 35  211 220  211 220  655 000    397 147  (119 481)  0 Saint Gobain Emballage 18  avenue d’Alsace k EUR k EUR      k EUR k EUR  92400 Courbevoie 42 069  432 978  20 52  61 553  61 553     710 936  115 912  23 301 SEPR 18  avenue d’Alsace k EUR k EUR      k EUR k EUR  92400 Courbevoie 63 361  6 348  25 73  53 310  53 310  10 000    191 956  27 092  8 604 AUTRESFiliales à plus de 50 %Françaises ensemble    3 429  3 429       82 Étrangères ensemble    14 045  14 045    500 848     (137)Participations de 10 à 50 %                  Françaises ensemble                  –Étrangères ensemble      648  648          Autres titres     31 071  30 879  975 000     1 225Actions propres    53 787  44 556      Actions propres en vue d’annulation    TOTAL GÉNÉRAL    12 862 158  12 852 198  8 025 000  500 848    565 822(1) Pour les filiales de la succursale allemande  il s’agit de la remontée du résultat de l’exercice 2012 (bénéfice ou perte)  dans le cadre de l’intégration fiscale NOTE 17 Engagements hors bilanEngagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidéEngagements donnés liés au périmètre du Groupe Date Contrepartie Montant 2012 Montant 2011    (k EUR) (k EUR)Au titre de l’amende infligée  par la Commission européenne  (Voir Note 20 Litiges § 20 2)   indéterminée multiples 1 075 396 1 028 228 Titrisation des créances Saint Gobain  Receivable Corporation indéterminée Citibank 88 883 176 521 Garantie d’engagement pris  par Saint Gobain Isover (fourniture d’électricité) 31 12 2025 Exeltium 32 860 34 890 Engagement vis à vis du personnel  de sociétés allemandes du Groupe (préretraite) 30 12 2015 Sparkasse Aachen 9 354 11 753 Vis à vis des tiers en tant que membre  de Groupements d’intérêt économique (GIE)  indéterminée tiers GIE 2 710 3 668 Engagement sociaux Allemagne (fonds de garantie ) 2012 Eigene Bursch 190 190 Divers engagements hors bilan donnés multiples multiples 96 96 Engagements hors bilan liés au financement de la sociétéEngagements hors bilan donnés liés au financement Date Contrepartie Montant 2012 Montant 2011    (k EUR) (k EUR)Garantie emprunt obligataire Saint Gobain Nederland 25 05 2014 BNP Paribas 500 848 500 848Dans le cadre du contrat de liquidités janvier 2013 Exane 484 878Contrevaleur en euros des changes à terme à payer multiples multiples 817 907Contrevaleur en euros des swaps de devises à payer multiples multiples 1 798 1 876  COMPTES ANNUELS198ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2012Engagements hors bilan reçus liés au financement Date Contrepartie Montant 2012 Montant 2011    (k EUR) (k EUR)Dans le cadre du contrat de liquidités janvier 2013 Exane 803 956Contrevaleur en euros des changes à terme à recevoir multiples multiples 828 907Contrevaleur en euros des swaps de devises à recevoir multiples multiples 1 806 1 872Ligne de crédit non utilisée 2009 2013 15 06 2013 multiples  1 000 000Ligne de crédit non utilisée 2010 2015 08 12 2015 multiples 2 500 000 3 000 000Ligne de crédit non utilisée 2012 2017 07 12 2017 multiples 1 500 000 3 000 000Engagements hors bilan donnés Date Contrepartie Montant 2012 Montant 2011et reçus liés au financement   (k EUR) (k EUR)Encours de swaps de taux Emprunteur fixe  Prêteur fixe multiples multiples 308 135 Encours de swaps de taux Emprunteur variable  Prêteur fixe multiples multiples 95 000 Encours de swaps de taux Emprunteur fixe  Prêteur variable multiples multiples  1 250 000Encours de swaps de taux Emprunteur variable  Prêteur variable multiples multiples 155 000 155 000Encours de swaps de matières premières payeur fixe  receveur variable multiples multiples 41 713 46 459Encours de swaps de matières premières payeur variable  receveur fixe multiples multiples 41 713 46 459Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la sociétéEngagements hors bilan donnés Date Contrepartie Montant 2012 Montant 2011liés aux activités opérationnelles   (k EUR) (k EUR)Achat à terme d’actions Compagnie de Saint Gobain 31 05 2012 multiples  196 569Par ailleurs  dans le cadre de litiges en matière fiscale  qui sont dûment provisionnés dans les comptes  la Compagnie  de Saint Gobain a demandé un sursis de paiement et fourni à cet effet des cautions bancaires pour un montant  de 9 952 milliers d’euros  Pour les litiges ainsi garantis  le trésor public a également requis une inscription de privilèges  en sa faveur pour un montant de 10 592 milliers d’euros  À cela vient s’ajouter une inscription au privilège  de 16 900 milliers d’euros pour un litige fiscal entre une société intégrée et l’administration fiscale NOTE 18 Informations sur les honoraires  des Commissaires aux comptesLe montant total (hors TVA) des honoraires des Commissaires aux comptes porté dans les charges de l’exercice 2012  se décompose comme suit  l au titre du contrôle légal des comptes 1 2 million d’euros  l au titre des autres diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes 0 4 million d’euros NOTE 19 Informations sur le personnelEffectifs 2011 2011Siège social Les Miroirs à La DéfenseCadres 184 174Agents de maîtrise 41 43Employés 6 7Total 231 224dont contrats à durée déterminée  2 3 2012 2011Établissement allemand Aix la ChapelleCadres 66 63Agents de maîtrise 128 120Employés 1 1Total 195 184dont contrats à durée déterminée 2 420122012  COMPTES ANNUELS199ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2012Congés individuels de formationDans le cadre du droit individuel à la formation institué  par la loi n° 2004 391 du 4 mars 2004 relative  à la formation professionnelle tout au long de la vie   le volume d’heures de formation cumulé correspondant  aux droits acquis et non exercés est de 20 329 heures  au 31 décembre 2012  la valeur correspondante est estimée à 413 milliers d’euros Rémunération des membres du Conseil  d’administration et de la Direction du Groupe Le montant global des rémunérations brutes directes  et indirectes versées en 2012 par les sociétés françaises  et étrangères du Groupe aux membres du Conseil d’administration et de la Direction du Groupe s’est élevé  à 12 6 millions d’euros (13 9 millions d’euros en 2011)   dont 4 6 millions d’euros (4 7 millions d’euros en 2011)  au titre de la part variable brute de ces rémunérations  et aucun montant n’a été versé au titre des indemnités  de fin de contrat de travail (1 3 million d’euros en 2011)  Le montant des engagements pris en matière de retraite (DBO sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif aux membres du Conseil d’administration  et de la Direction du Groupe est de 41 8 millions d’euros (46 7 millions d’euros au 31 décembre 2011) Le montant des jetons de présence versés aux membres  du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2012 est  de 0 8 million d’euros soit un montant identique à celui  de l’exercice précédent  Le montant des autres rémunérations versées aux administrateurs est  de 0 2 million d’euros  il s’agit de versements de pensions  de retraite (0 6 million d’euros en 2011) NOTE 20 Litiges 20 1 Litiges relatifs à l’amianteLes litiges suivants concernant les filiales du Groupe sont  à signaler  observation étant faite que les charges  et provisions qui s’y rapportent sont portées  dans les comptes des sociétés concernées Litiges français relatifs à l’amiantel Actions en faute inexcusableEn France  où les sociétés Everite et Saint Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre ciment  de nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés  à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints   ou de leurs ayants droit  sont venues s’ajouter en 2012  à celles engagées depuis 1997  759 actions au total  au 31 décembre 2012 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences  de ces maladies professionnelles Sur ces 759 procédures  684 sont au 31 décembre 2012 définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant des indemnisations  Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre  de la faute inexcusable Les indemnisations définitivement versées par Everite  et Saint Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ 1 3 million d’euros Concernant les 75 actions restant en cours contre Everite  et Saint Gobain PAM au 31 décembre 2012  9 sont terminées sur le fond mais sont  pour la fixation du montant des indemnisations  en attente des conclusions d’expertises médicales ou d’arrêts de Cour d’appel  33 autres  de ces 75 actions sont terminées sur le fond ainsi  que sur la fixation du montant des indemnisations  mais sont en cours sur l’affectation de la charge financière des indemnisations Sur les 33 actions restantes  26 sont  au 31 décembre 2012  en cours sur le fond  à différents stades de la procédure    3 sont en cours de procédure administrative devant  des Caisses d’assurance maladie  23 sont pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale   Les 7 dernières actions ont fait l’objet de désistement  ou de radiation d’instance  le demandeur pouvant  en solliciter le rétablissement à tout moment pendant  un délai de 2 ans  sur simple demande Par ailleurs  183 actions de même nature ont été au total  au 31 décembre 2012 engagées depuis l’origine  par des salariés ou anciens salariés de 12 sociétés françaises du Groupe qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger  de la chaleur des fours (ces chiffres tiennent compte  de la cession par le Groupe des sociétés Saint Gobain Desjonquères et Saint Gobain Vetrotex) Au 31 décembre 2012  123 procédures étaient définitivement terminées  sur lesquelles 51 décisions ont retenu la faute inexcusable de l’employeur Les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 0 6 million d’euros S’agissant des 60 actions restant en cours au 31 décembre 2012  6 en sont encore au stade de l’instruction  par les Caisses d’assurance maladie  35 sont en cours  sur le fond dont 24 pendantes devant des Tribunaux  des Affaires de Sécurité Sociale  10 devant des Cours d’appel et 1 devant la Cour de cassation  Par ailleurs 9 actions sont terminées sur le fond mais en cours sur les indemnisations et ou sur l’affectation de la charge financière  des indemnisations  dont 8 devant des Cours d’appel  et 1 devant la Cour de cassation  Enfin les 10 actions restantes ont fait l’objet de désistement ou de radiation d’instance  le demandeur pouvant en solliciter  le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans  sur simple demande   COMPTES ANNUELS200ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2012Actions en préjudice d’anxiétéPar ailleurs quatre sociétés françaises du Groupe  qui exploitent ou ont exploité en France des établissements  « classés amiante » font l’objet d’actions judiciaires  en dommages intérêts de nature différente des actions visées ci dessus Par établissements « classés amiante »  il faut entendre  des établissements industriels  fermés ou en activité   qui ont dans le passé  soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante  soit utilisé des équipements de protection  et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit  pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé  au bénéfice de l’allocation de cessation anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante (ACAATA) Il s’agit d’actions  145 au total au 31 décembre 2012  engagées par des salariés ou anciens salariés d’établissements « classés amiante »  non atteints  de maladie professionnelle due à l’amiante  bénéficiaires  ou non de l’ACAATA  en vue d’obtenir l’indemnisation  de divers préjudices ayant pour origine leur exposition prétendue à l’amiante  Sur ces 145 procédures  49 sont définitivement terminées  3 demandeurs ont été totalement déboutés  pour les 46 autres  dont l’exposition au risque  a été reconnue  seul le préjudice d’anxiété a été retenu  pour un montant global d’indemnisation de 629 500 euros  Sur les 96 actions restantes  30 sont en instance devant  les Cours d’appel compétentes dont 2 sur appel  des demandeurs et 28 sur appel des sociétés concernées   et 66 devant les Conseils de prud’hommes compétents Litiges américains relatifs à l’amianteAux États Unis  plusieurs activités du Groupe qui ont  dans le passé fabriqué des produits ayant contenu  de l’amiante tels que des tuyaux en fibre ciment   des produits de toiture ou des isolants spéciaux  font l’objet d’actions judiciaires en dommages intérêts  le cas échéant  en dommages punitifs  de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que  dans de nombreux cas   ne soient démontrées ni une exposition spécifique  à un ou plusieurs produits donnés  ni une maladie  ou une incapacité physique particulière  La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément  de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants  distributeurs  installateurs  ou utilisateurs de produits ayant contenu de l’amiante Évolution en 2012Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed était d’environ 4 000 en 2012  comparé à 4 000 en 2011   5 000 en 2010  4 000 en 2009 et 5 000 en 2008   Sur les cinq dernières années  le nombre de nouveaux litiges est resté globalement stable Les litiges visant CertainTeed sont réglés  dans la quasi totalité des cas par voie de transactions  ou sont mis à l’écart  Environ 9 000 litiges du stock  des litiges en cours ont ainsi fait l’objet d’une transaction  en 2012 (contre 8 000 en 2011  13 000 en 2010 et 8 000 en 2009 et en 2008)  Par ailleurs  environ 4 000 plaintes (principalement dans l’État du Texas) ont été requalifiées  en « inactives » parce qu’elles ne répondaient  pas aux critères minimums de prise en compte médicale  et avaient été classées en « dossiers inactifs » par décision de justice  Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2011 (52 000)  des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice  des litiges ainsi résolus par voie de transactions ou de requalification en inactifs  environ 43 000 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2012  Une proportion élevée de ces litiges en cours correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante   Il est probable qu’un grand nombre de ces plaintes seront  un jour annulées par les tribunaux Incidence sur les comptesCette situation a conduit le Groupe à comptabiliser  une charge de 90 millions d’euros au titre de l’exercice 2012  destinée à faire face à l’évolution des litiges  Ce montant est identique à celui comptabilisé en 2011  inférieur  à celui comptabilisé en 2010 (97 millions d’euros)  et supérieur à ceux comptabilisés en 2009 et en 2008  (75 millions d’euros)  La provision pour litige amiante  chez CertainTeed aux États Unis s’établit au 31 décembre 2012 à 417 millions d’euros  soit 550 millions de dollars (contre 389 millions d’euros  soit 504 millions de dollars  au 31 décembre 2011  375 millions d’euros   soit 501 millions de dollars au 31 décembre 2010   347 millions d’euros  soit 500 millions de dollars  au 31 décembre 2009  et 361 millions d’euros   soit 502 millions de dollars au 31 décembre 2008) Incidence sur la trésorerieLe montant total des indemnisations payées au titre  des plaintes déposées contre CertainTeed (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2012 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2012 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2012)  ainsi que des indemnisations (nettes de couvertures d’assurance) versées par les autres   COMPTES ANNUELS201ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2012activités du Groupe impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante  s’est élevé à 52 millions d’euros  soit 67 millions de dollars (contre 59 millions d’euros  soit 82 millions de dollars en 2011  78 millions d’euros  soit 103 millions de dollars en 2010  55 millions d’euros  soit 77 millions de dollars en 2009  et 48 millions d’euros soit 71 millions de dollars en 2008) Au Brésil  les anciens salariés des sociétés du Groupe  qui sont atteints de maladies professionnelles liées  à l’amiante se voient proposer  selon les cas   soit une indemnisation exclusivement pécuniaire soit  une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation   seul un petit nombre de contentieux d’anciens salariés  ou de leurs ayants droit est en cours à fin décembre 2012  à cet égard  et ils ne présentent pas à ce jour de risque significatif pour les filiales concernées 20 2 Décision de la Commission européenne  dans le secteur du vitrage automobilePar décision du 12 novembre 2008 concernant le dossier  du verre automobile  la Commission européenne a considéré que l’infraction à l’article 81 du traité était établie  sur des faits commis entre 1998 et 2003 et a infligé  à Saint Gobain Glass France  Saint Gobain Sekurit France  et Saint Gobain Sekurit Deutschland GmbH  conjointement  et solidairement avec la Compagnie de Saint Gobain  une amende de 896 millions d’euros Les sociétés concernées ont engagé un recours devant  le Tribunal de l’Union européenne à l’encontre  de cette dernière décision  qui leur apparaît manifestement excessive et disproportionnée La Commission a accepté  en raison de ce recours   qu’une garantie financière couvrant le principal de l’amende de 896 millions d’euros et les intérêts s’y rapportant  (5 25 % applicables à compter du 9 mars 2009) soit constituée jusqu’à la décision du Tribunal  en lieu et place  du paiement de l’amende  Les dispositions nécessaires  ont été prises pour la mise en place de cette garantie  dans les délais impartis L’audience devant le Tribunal de l’Union européenne  à Luxembourg a eu lieu le 11 décembre 2012  La décision est attendue dans un délai de six à douze mois Le montant de la provision destinée à couvrir intégralement le montant de l’amende  les intérêts de retard  les frais  de la garantie financière et les frais juridiques associés s’élèvent à 1 098 millions d’euros au 31 décembre 2012   Cette provision est enregistrée dans les comptes  de Saint Gobain Sekurit France et Saint Gobain Sekurit Deutschland GmbH NOTE 21 Événements postérieurs  à la clôture de l’exercice Il n’y a aucun événement significatif postérieur à la clôture de l’exercice   COMPTES ANNUELS202RAPPORT  DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2012Aux Actionnaires de la Compagnie de Saint GobainMesdames  Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale  nous vous présentons notre rapport relatif  à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur  l le contrôle des comptes annuels de la Compagnie de Saint Gobain  tels qu’ils sont joints au présent rapport  l la justification de nos appréciations  l les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration  Il nous appartient  sur la base de notre audit  d’exprimer une opinion sur ces comptes I   Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France   ces normes requièrent  la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent  pas d’anomalies significatives  Un audit consiste à vérifier  par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection   les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels  Il consiste également à apprécier  les principes comptables suivis  les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes   Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont  au regard des règles et principes comptables français  réguliers et sincères  et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière  et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice II   Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations  nous portons à votre connaissance l’élément suivant   La société évalue annuellement la valeur d’inventaire de ses immobilisations financières et participations selon la méthode décrite dans la note 1 de l’annexe relative aux règles et méthodes comptables (paragraphe Immobilisations financières  participations  autres titres immobilisés)  Nous avons revu l’approche utilisée par la société et  sur la base des éléments disponibles à ce jour  nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues par la société  au 31 décembre 2012 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels  pris  dans leur ensemble  et ont donc contribué à la formation de notre opinion  exprimée dans la première partie de ce rapport RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS  COMPTES ANNUELS203III   Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé  conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France  aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires  sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce  sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur  nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et   le cas échéant  avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle  Sur la base de ces travaux  nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi  nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs  du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Neuilly sur Seine et Paris La Défense  le 20 février 2013Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit  Département de KPMG S A  Pierre Coll  Jean Christophe Georghiou Jean Paul Vellutini Philippe GrandclercRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS  COMPTES ANNUELS204RAPPORT DE GESTIONRAPPORT DE GESTIONCOMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN (*)Le résultat net social de la Compagnie de Saint Gobain s’élève pour l’exercice 2012 à 761 7 millions d’euros  (1 085 4 millions d’euros en 2011)  Il est constitué pour l’essentiel par les produits financiers en provenance des filiales  et participations (dividendes et remontée des résultats pour les filiales de la succursale allemande) qui ressortent en 2012  à 565 8 millions d’euros (825 1 millions d’euros en 2011) Les capitaux propres  avant affectation du résultat de l’exercice  s’élèvent au 31 décembre 2012 à 15 506 1 millions d’euros contre 15 627 3 millions d’euros au 31 décembre 2011 Faits marquants de l’exerciceOpérations sur capitaux propres Les principaux mouvements de capitaux propres sont  l le 15 mai a été constatée une augmentation des capitaux propres de 124 7 millions d’euros à la suite de la souscription  de 4 387 680 actions au prix de 28 59 € dans le cadre du Plan d’Épargne du Groupe  l le 31 mai a été constatée une réduction des capitaux propres de 365 4 millions d’euros à la suite de l’annulation  de 9 540 000 actions au prix moyen de 38 31 €  l le 14 juin a été mis en paiement le dividende de la société pour un montant de 646 3 millions d’euros Opérations de financementAu cours de l’année 2012  la Compagnie de Saint Gobain a réalisé les opérations suivantes qui permettent au Groupe  de combiner allongement de la maturité moyenne de sa dette et optimisation de son coût de financement moyen  l Placement de 3 émissions obligataires    Le 28 mars 2012   750 millions d’euros à 10 ans (échéance 2022) avec un coupon de 3 625 %    Le 15 juin 2012   750 millions d’euros à 9 ans (échéance 2021) avec un coupon de 3 625 %    Le 9 octobre 2012   250 millions de livres sterling à 17 ans (échéance 2029) avec un coupon de 4 625 % swapé en Euros  à un taux fixe d’environ 4 31 %  l Abondements    L’emprunt obligataire à échéance 2019 a été porté de 750 millions d’euros à 950 millions d’euros par 3 abondements réalisés les 18 et 19 janvier 2012 pour un montant total de 200 millions d’euros    L’emprunt obligataire à échéance 2022 a été porté de 750 millions d’euros à 900 millions d’euros par 2 abondements réalisés le 16 mai 2012 pour un montant total de 150 millions d’euros l Placements privés    Le 13 janvier 2012   5 milliards de yens à 5 ans (échéance 2017) avec un coupon de 1 90 %    Le 4 juin 2012   2 placements privés à 20 ans (échéance 2032) pour un montant total de 90 millions d’euros  avec un coupon de 4 %    Le 28 juin 2012   2 placements privés à 12 ans (échéance 2024) pour un montant total de 95 millions d’euros  avec un coupon indexé sur le « CMS 10 ans »  swapé à un taux fixe d’environ 4 1 %    Le 8 octobre 2012   2 placements privés à 20 ans (échéance 2032) pour un montant total de 50 millions d’euros  avec un coupon de 4 %    Le 9 octobre 2012   1 placement privé à 10 ans (échéance 2022) pour un montant total de 100 millions d’euros  avec un coupon de 3 6 %  Le 11 avril 2012  la Compagnie de Saint Gobain a remboursé un emprunt obligataire de 1 250 millions d’euros arrivé à échéance Autres informations requisesConformément aux dispositions de l’article D 441 4 la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde  des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance est la suivante  (en milliers d’euros) 2011 2011Fournisseurs  10 760 12 965  Échus 2 091 1 860  Total non échus 8 669 11 1050 à 60 jours 8 662 11 068plus de 60 jours 7 37La Compagnie de Saint Gobain règle ses factures dans les délais impartis  Seules ne sont pas réglées aux échéances portées sur les factures  les factures qui font l’objet de litige et qui sont classées en attente d’avoir  et secondairement les factures reçues tardivement  (*) Les chiffres sont donnés en norme comptable française voir comptes annuels  2012  COMPTES ANNUELS205TABLEAU DES RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICESTABLEAU DES RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES  AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (en milliers d’euros) 2012 2011 2010 2009 20081   Capital en fin d’exerciceCapital social  2 124 503  2 142 255  2 123 346  2 051 724  1 530 288 Nombre d’actions ordinaires existantes 531 125 642  535 563 723  530 836 441  512 931 016  382 571 985 2   Opérations et résultat de l’exerciceChiffre d’affaires hors taxes  175 675  176 302  176 128  171 655  199 301 Résultat avant impôts et dotations  aux amortissements et provisions 630 125  962 144  1 056 117  908 322  1 119 557 Impôts sur les bénéfices 135 663  145 386  160 637  150 254  160 471 Résultat après impôts et dotations  aux amortissements et provisions 761 733  1 085 384  1 176 909  1 038 013  1 263 527 Résultat distribué   Dividendes (1) 653 422 (2) 646 300 (3) 603 165 (4) 508 701 (5) 486 0093   Résultat par action (en euros)Résultat avant impôts et dotations  aux amortissements et provisions 1 19  1 80  1 99  1 77  2 93 Résultat après impôts et dotations  aux amortissements et provisions 1 43  2 03  2 22  2 02  3 30 Dividende net attribué à chaque action 1 24  1 24  1 15  1 00  1 00 4   Personnel (6)Effectif moyen des salariés  employés pendant l’exercice 231  224  224  224  228 Montant de la masse salariale de l’exercice  28 122  29 664  26 796  21 302  26 082 Montant des sommes versées  au titre des avantages sociaux de l’exercice  (sécurité sociale  œuvres sociales) 22 892  17 276  15 145  13 569  16 081 (1) Sur la base de 531 125 642 actions (capital social au 31 décembre 2012) diminuée de 4 172 565 actions propres détenues au 31 01 2013 (2) Sur la base de 535 563 723 actions (capital social au 31 décembre 2011) diminuée de 9 540 000 actions annulées au 31 mai 2012) et de 4 813 883 actions propres détenues à la date de distribution  soit 521 209 840 actions (3) Sur la base de 530 836 441 actions (capital social au 31 décembre 2010) diminuée de 6 345 091 actions propres détenues à la date de distribution   soit 524 491 350 actions (4) Sur la base de 512 931 016 actions (capital social au 31 décembre 2009) diminuée de 4 230 266 actions propres détenues à la date de distribution   soit 508 700 750 actions (5) Sur la base de 382 571 985 actions (capital social au 31 décembre 2008) augmentée de 108 017 212 actions créées lors de l’augmentation de capital  du 23 mars 2009 et diminuée de 4 580 419 actions propres détenues à la date de distribution  soit 486 008 778 actions (6) Correspond uniquement au personnel du siège social (hors établissement allemand) 2012  206PRINCIPALES FILIALESPRINCIPALES FILIALES  PAR PAYS ET DÉLÉGATIONSL’ensemble des filiales est détenu à 100 %  sauf indication contraire Les taux de conversion utilisés sont les taux moyens de l’exercice 2012 FRANCESaint Gobain Glass France   production et transformation de vitrage  Ventes   265 8 millions d’euros   Personnel   880  Détient  l M O  Pays de Loire  M O  Armorique  Quantum Glass International  Société Verrière Française (SVF)  Sovedys  Sivaq  SGGS Menuisiers Industriels  SG Solar Systems FR   SG Glass Solutions Paris Normandie  SG Glass Solutions Sud Ouest  Charles André  Société Verrière de l’Atlantique (SVA)  Le Vitrage du Midi (LVM)  Gobba Vitrage  Vitrages Isolants d’Auvergne  Alp’Verre  Verrerie Aurys  Pierre Pradel  Wehr Miroiterie  Techniverre  Sociétés de négoce  et de transformation de vitrage pour le bâtiment   Personnel des filiales de transformation   2 649 l Eurokera (50 %)  Personnel   135 l Keraglass (50 %)   production et commercialisation  de plaques de vitrocéramiques  Personnel   105 l Saint Gobain Sovis   verre trempé pour l’électroménager  optique industrielle et scientifique  verre antiradiations  Personnel   85 l Verrerie de Saint Just   verres décoratifs  Personnel   39 l Saint Gobain Sully   vitrage ferroviaire et aviation  Personnel   509 l Saint Gobain Glass Logistics   transports l Saint Gobain Recherche (34 5 % par SG Glass et 100 % Groupe)   centre de recherche sur le verre  et sur les matériaux de construction  Personnel   457 l Samin   exploitation de carrières  Personnel   124 Eurofloat   production de verre de base  Personnel   100 Saint Gobain Sekurit France   transformation de vitrage automobile  Ventes   197 4 millions d’euros  Personnel   734  Ces montants incluent la Société Verrière d’Encapsulation   encapsulation de vitrage automobile  Détient  l Saint Gobain Autover   société de négoce  et de transformation de vitrage automobile   Ventes   30 4 millions d’euros  Personnel   86 SEPR   Société Européenne des Produits Réfractaires   fabrication de réfractaires électrofondus utilisés principalement pour les fours de verrerie et divers produits spéciaux (billes  grains  poudres céramiques)   Ventes   162 2 millions d’euros  Personnel   741  Détient  l Savoie Réfractaires   fabrication de réfractaires spéciaux  Ventes   36 4 millions d’euros  Personnel   180 l Saint Gobain Cristaux et Détecteurs   production de cristaux optiques et de monocristaux artificiels pour analyse chimique  Ventes   25 2 millions d’euros  Personnel   116 l Saint Gobain Matériaux Céramiques   production de seeded gel  Ventes   13 5 millions d’euros   Personnel   23  qui détient Saint Gobain Coating Solutions   Ventes   12 7 millions d’euros  Personnel   28 l Saint Gobain Centre de Recherche et d’Études Européennes   centre de recherche sur les céramiques  Personnel   214 l Valoref SA    recyclage Saint Gobain Performance Plastics Europe   holding  Détient  l Saint Gobain Quartz S A S   fabrication de pièces en silice pour l’industrie chimique  creusets et tubes en silice  pour l’industrie des semi conducteurs  fils et laine en silice pour l’industrie spatiale  isolant Micaver  céramiques piézo électriques  Ventes   13 1 millions d’euros   Personnel   60 l Saint Gobain Performance Plastics France   fabrication  et vente de plastiques haute performance   Ventes   45 5 millions d’euros  Personnel   319 l Saint Gobain Adfors France  Ventes   19 5 millions d’euros  Personnel   14 Saint Gobain Abrasifs (France)   production d’abrasifs appliqués  de meules et de super abrasifs   Ventes   149 2 millions d’euros  Personnel   505 Saint Gobain Isover   production et transformation  de produits isolants en laine de verre et de roche   Ventes   396 4 millions d’euros  Personnel   942  Détient  l Saint Gobain Eurocoustic   production de produits isolants en laine de roche et de carreaux pour plafonds   Ventes   66 9 millions d’euros  Personnel   187 l Saint Gobain Ecophon SA   plafonds acoustiques   Ventes   4 2 millions d’euros  Personnel   32 l Plafométal   plafonds métalliques   Ventes   30 5 millions d’euros  Personnel   94 Placoplatre   production et commercialisation de plâtre   de plaques de plâtre  de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds  Ventes   573 4 millions d’euros   Personnel   1 649 Saint Gobain Matériaux de Construction   holding  Détient  l Saint Gobain Weber   production de mortiers industriels  Ventes   2 4 milliards d’euros Personnel   10 240  Ces chiffres incluent les filiales  de Weber et Maxit dans 48 pays  y compris dans des pays cités dans la suite de ce document Saint Gobain PAM   canalisations et pièces hydrauliques  en fonte ductile pour l’adduction d’eau  l’irrigation  l’assainissement  Fonte de bâtiment   Ventes   675 1 millions d’euros  Personnel   2 594  Détient  l Saint Gobain Seva   équipements industriels  moules  assiettes de fibrage pour l’isolation  ferme portes   Ventes   60 5 millions d’euros  Personnel   293 Partidis   distribution de matériaux pour le bâtiment   Ventes   8 2 milliards d’euros  Personnel   30 986  Détient  l Point P France  Belgique  Distribution de matériaux  de construction au travers de    11 sociétés régionales (Bretagne  Centre  Est  Ile de France  Pays de Loire  Languedoc Midi Pyrénées  Nord  Normandie  PACA  Rhône Alpes  Sud Ouest)   8 sociétés nationales (Brossette  DSC  DAI  Asturienne  DMBP  PUM Plastiques  DMTP  Eurobéton) et une société  en Belgique 2 078 points de vente (2 065 en France et 13 en Belgique)   207PRINCIPALES FILIALESl La Plateforme du Bâtiment   54 Plateforme du Bâtiment  en France l Lapeyre   spécialiste de l’aménagement durable  de la maison sous les enseignes   Lapeyre La Maison  DISTRILAP  K par K  GIMM  Cougnaud  Cordier  Lagrange  Poreaux  Pastural et Technifen (France)  Contrumega Megacenter (Brésil)  141 points de vente (134 en France   4 en Belgique  3 en Suisse) Saint Gobain Emballage   fabrication d’emballages  en verre creux (bouteilles et pots industriels)   Ventes   709 9 millions d’euros  Personnel   1 877  Détient  l VOA Verrerie d’Albi   emballages en verre creux (bouteilles)  Ventes   99 9 millions d’euros  Personnel   314 l Saga Décor   décoration de bouteilles et de pots   Ventes   11 7 millions d’euros  Personnel   117 Verallia   holding Spafi   holding Vertec   holding EUROPE CENTRALE ET DU NORDAllemagneSaint Gobain Glass Deutschland GmbH   production  et transformation de vitrage  Ventes   321 2 millions d’euros  Personnel   967 Saint Gobain Deutsche Glas GmbH   holding contrôlant différentes filiales ayant pour activités le négoce  et la transformation de vitrage pour le bâtiment   Ventes   262 1 millions d’euros (filiales incluses)   Personnel   1 600 (filiales incluses) Saint Gobain Sekurit Deutschland Beteiligungen GmbH   société gérante de Saint Gobain Sekurit Deutschland KG et gestion de participations  Détient  l Saint Gobain Autover Deutschland GmbH qui détient elle même Freudenberger Autoglas GmbH l Faba Autoglas Technik GmbH   transformation de vitrage automobile Saint Gobain Sekurit Deutschland KG   production  de vitrage automobile  Ventes   243 2 millions d’euros  Personnel   1 353  Ces montants incluent Faba Autoglas Technik KG   production de vitrage trempé Saint Gobain Autover Deutschland   vitrage  de remplacement  Ventes   54 7 millions d’euros   Personnel   157 Avancis Gmbh and Co  KG   fabrication de modules photovoltaïques  Personnel   414 SEPR Keramik GmbH & Co  KG   holding  Détient  l Saint Gobain Performance Plastics Isofluor GmbH   spécialisée dans la fabrication de tubes en fluoropolymère  Ventes   8 7 millions d’euros  Personnel   67  qui détient elle même Saint Gobain Performance Plastics Pampus GmbH   fabrication et vente de plastiques haute performance  pour l’industrie médicale et automobile  et équipements industriels divers  Ventes   78 5 millions d’euros   Personnel   353   ainsi que Saint Gobain PPL MG Sil   Ventes   14 6 millions d’euros  Personnel   101 l Saint Gobain IndustrieKeramik Roedental   fabrication  de réfractaires à haute performance   Ventes   74 8 millions d’euros  Personnel   639 l Saint Gobain Performance Plastics Cologne   Ventes   3 2 millions d’euros l Saint Gobain Ceramic Materials GmbH   Ventes   40 7 millions d’euros  Personnel   40 Saint Gobain Schleifmittel GmbH et Saint Gobain Abrasifs GmbH   production et commercialisation  de super abrasifs industriels et de meules   Ventes   134 5 millions d’euros  Personnel   741 Saint Gobain Isover G + H AG   production  et commercialisation de fibres minérales et de mousses  pour l’isolation thermique  frigorifique et acoustique   et pour la protection contre l’incendie  Ventes   368 millions d’euros  Personnel   1 182  Ces montants incluent Superglass Dammstoffe GmbH  Commercialisation de matériaux isolants Saint Gobain Rigips GmbH   production  et commercialisation de plâtre  de plaques de plâtre   de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds   Ventes   281 4 millions d’euros  Personnel   822 Saint Gobain PAM Deutschland GmbH   Ventes  de systèmes de canalisations pour le bâtiment  Holding  Ventes   105 1 millions d’euros  Personnel   338  Détient  l Saint Gobain HES GmbH   canalisations en fonte ductile  Ventes   31 9 millions d’euros  Personnel   28 Saint Gobain Building Distribution Deutschland GmbH   distribution de matériaux de construction (254 points  de vente)  Ventes   2 milliards d’euros  Personnel   5 423 Schäfer   distribution de produits de couverture Saint Gobain Oberland AG (96 7 %)   société cotée  à la Bourse de Francfort  de Munich et de Stuttgart  Fabrication d’emballages en verre creux (bouteilles  et pots industriels)  Ventes   374 8 millions d’euros  Personnel   1 512  Détient  l GPS Glas Produktions Service   production de machines pour l’industrie du verre creux   Ventes   20 9 millions d’euros  Personnel   86 AutricheEckelt Glas GmbH   transformation de vitrage   Ventes   40 5 millions d’euros  Personnel   214 Glas Ziegler  Ventes   22 4 millions d’euros   Personnel   115 Saint Gobain Adfors Austria GmbH   production de toiles de verre à peindre  Ventes   15 millions d’euros   Personnel   73 Saint Gobain Isover Austria AG   production  et commercialisation de matériaux isolants   Ventes   42 8 millions d’euros  Personnel   176 Rigips Austria GmbH   production et commercialisation  de plâtre  de plaques de plâtre  de produits d’isolation  et de carreaux pour plafonds  Ventes   65 5 millions d’euros  Personnel   225   208PRINCIPALES FILIALESBelgiqueSaint Gobain Glass Benelux SA   production  et transformation de vitrage  Ventes   98 9 millions d’euros  Personnel   318  Détient  l Hanin Miroiterie l Techniver  Ventes   2 9 millions d’euros l Saint Gobain Glass Solutions Belgium   Ventes   72 3 millions d’euros  Personnel des filiales   377 Saint Gobain Sekurit Benelux SA   transformation  de vitrage automobile  Ventes   42 4 millions d’euros   Personnel   247  Détient  l Saint Gobain Autover Distribution   Ventes   98 9 millions d’euros  Personnel   116 Saint Gobain Abrasives NV  Ventes    10 2 millions d’euros  Personnel   17 Saint Gobain Matériaux Céramiques Benelux SA    process de carbure de silicium et corindons pour les industries réfractaires et des abrasifs   Ventes   31 6 millions d’euros  Personnel   30 Saint Gobain Performance Plastics Chaineux SA  et Saint Gobain Performance Plastics Kontich NV   fabrication et vente de plastiques haute performance  Ventes   48 1 millions d’euros  Personnel   223 Saint Gobain Construction Products Belgium   production et commercialisation de plâtre  de plaques  de plâtre et de produits d’isolation   Ventes   139 5 millions d’euros  Personnel   212 Saint Gobain Pipe Systems Belgium  Ventes   38 3 millions d’euros  Personnel   27 LuxembourgSaint Gobain Abrasives SA (Luxembourg)   production  et vente d’outils  disques et forets diamantés  Machines  pour la coupe de l’asphalte pour le marché de la construction et du génie civil  Ventes   11 7 millions d’euros   Personnel   95 Saint Gobain Solar Systems SA Luxembourg   production de solutions solaires pour l’utilisateur  Personnel   37 Pays BasSas Van Gent Glasfabriek BV   fabrication de vitrages réfléchissants et de glaces émaillées  Activités de trempe  Ventes   12 6 millions d’euros  Personnel   88 Koninklijke Saint Gobain Glass Nederland   transformation et négoce de produits verriers  pour le bâtiment  Ventes   87 3 millions d’euros   Personnel   384 (filiales incluses) Saint Gobain Autover International BV   distribution  de vitrage automobile de remplacement   Ventes   25 8 millions d’euros  Personnel   33 Saint Gobain Abrasives Nederland   holding  Détient  l Saint Gobain Abrasives BV   production de meules minces et d’abrasifs appliqués  Ventes   108 5 millions d’euros  Personnel   242 Saint Gobain Construction Products Nederland BV   fabrication et commercialisation de plâtre  de plaques  de plâtre  de produits isolants  de plafonds acoustiques  et de voile de verre  Ventes   147 1 millions d’euros  Personnel   411 Saint Gobain Cultilène BV   transformation  et commercialisation de produits en laine de verre  et de roche pour la culture hors sol   Ventes   33 2 millions d’euros  Personnel   58 Saint Gobain Distribution The Netherlands BV   distribution de matériaux de construction aux Pays Bas  (43 points de vente)  Ventes   339 6 millions d’euros  Personnel   980 Galvano Groothandel BV   distribution de produits sanitaire chauffage  Ventes   57 8 millions d’euros   Personnel   130 Van Keulen   spécialiste de l’aménagement intérieur  et de la distribution de cuisines   Ventes   20 5 millions d’euros  Personnel   61 Saint Gobain Nederland Beheer BV   holding Saint Gobain Nederland BV   société financière PAYS NORDIQUES ET PAYS BALTESDanemark1 € = 7 44377 couronnes danoisesSaint Gobain Glass Nordic A S   production de vitrage isolant et de verre trempé  Ventes   28 2 millions d’euros  Personnel   153 Saint Gobain Isover A S   fabrication et commercialisation de produits isolants  Ventes   46 3 millions d’euros  Personnel   194 Saint Gobain Ecophon A S   production de produits acoustiques  Ventes   2 6 millions d’euros  Personnel   17 Gyproc A S   fabrication de plaque de plâtre et dalles  pour plafonds  Ventes   37 7 millions d’euros   Personnel   141 FinlandeSaint Gobain Glass Finland Oy   négoce et transformation de vitrage pour le bâtiment et l’automobile   Ventes   22 9 millions d’euros  Personnel   143 Saint Gobain Construction Products Finland   production et commercialisation de plâtre  produits isolants et produits acoustiques  Ventes   110 millions d’euros  Personnel   391 Saint Gobain Pipe Systems Oy   production  et commercialisation de canalisation   Ventes   13 9 millions d’euros  Personnel   30 Norvège1 € = 7 47555 couronnes norvégiennesSaint Gobain Böckmann A S   production de vitrage isolant et vitrage de remplacement  Ventes   62 9 millions d’euros  Personnel   323 Saint Gobain Ceramic Materials A S   fabrication et vente de produits de carbure de silicium   Ventes   50 1 millions d’euros  Personnel   204   209PRINCIPALES FILIALESGyproc A S   production et commercialisation de plâtre  et plaques de plâtre  Ventes   34 1 millions d’euros  Personnel   77 Saint Gobain Byggevarer A S   commercialisation  de canalisation et de mortiers industriels   Ventes   140 1 millions d’euros  Personnel   282 Optimera A S   distribution de matériaux de construction (77 points de vente)  Ventes   794 2 millions d’euros  Personnel   2 376 Suède 1   € = 8 70643 couronnes suédoisesSaint Gobain Emmaboda Glas AB   production de vitrage isolant et de verre trempé  Ventes   34 millions d’euros  Personnel   150 Saint Gobain Sekurit Scandinavia AB   production  de vitrage trempé et feuilleté automobile   Ventes   64 5 millions d’euros  Personnel   151 Saint Gobain Autover Direktglas AB   vitrage  de remplacement  Ventes   15 6 millions d’euros   Personnel   70 Saint Gobain Abrasives AB   abrasifs   Ventes   18 8 millions d’euros  Personnel   23 Gyproc AB   production et commercialisation de plâtre  et plaques de plâtre  Ventes   49 8 millions d’euros  Personnel   115 Scanpac   production et commercialisation de plâtre   Ventes   29 8 millions d’euros  Personnel   51 Saint Gobain Isover AB   fabrication et commercialisation de produits isolants  Ventes   99 8 millions d’euros  Personnel   378 Saint Gobain Ecophon AB   production  et commercialisation de plafonds acoustiques   Ventes   185 8 millions d’euros  Personnel   403 Saint Gobain Distribution Nordic AB   distribution  de produits sanitaire chauffage sous l’enseigne Dahl  en Suède  Norvège  Danemark  Finlande  Roumanie  et Estonie (325 points de vente)   Ventes   2 8 milliards d’euros  Personnel   5 272 EstonieSaint Gobain Glass Eesti A S   production de pare brise  de remplacement  négoce et transformation de vitrage  pour le bâtiment  Ventes   54 7 millions d’euros   Personnel   452 Saint Gobain Ehitustooted Eesti A S   commercialisation de produits isolants  de plaques de plâtre et de mortiers industriels  Ventes   24 millions d’euros  Personnel   52 Optimera Estonia   distribution de matériaux  de construction (15 points de vente)   Ventes   64 8 millions d’euros  Personnel   442 Lettonie1 € = 0 69729 lats lettonSIA Saint Gobain Celtniecibas Produkti   commercialisation de produits isolants  de plaques de plâtre et de mortiers industriels  Ventes   8 9 millions d’euros  Personnel   24 Lituanie1 € = 3 4528 litas lituaniensUAB Saint Gobain Statybos Gaminiai   commercialisation de produits isolants  de plaques de plâtre et de mortiers industriels  Ventes   10 3 millions d’euros  Personnel   49 POLOGNE  BULGARIE ET ROUMANIEPologne1 € = 4 18424 zlotysSaint Gobain Glass Polska Sp ZOO   production  transformation et commercialisation de vitrage  transformation de verre électroménager et vitrage solaire  Ventes   162 3 millions d’euros  Personnel   832 Glaspol Sp ZOO   négoce et transformation de vitrage  pour le bâtiment et l’ameublement   Ventes   79 3 millions d’euros  Personnel   749 Saint Gobain Sekurit Hanglas Polska Sp ZOO   production de verre automobile et transport   Ventes   173 4 millions d’euros  Personnel   1 565 Saint Gobain HPM Polska Sp ZOO   production  et commercialisation de voile de verre  de plastiques haute performance et de meules abrasives   Ventes   104 8 millions d’euros  Personnel   858 Saint Gobain Construction Products Polska   production de plâtre  de plaques de plâtre  de produits d’isolation   de carreaux pour plafonds  de canalisation et de mortiers industriels  Ventes   169 6 millions d’euros  Personnel   912 Saint Gobain Dystrybucja Budowlana Sp ZOO   distribution de produits pour le bâtiment (108 points  de vente)  Ventes   224 3 millions d’euros  Personnel   1 169 Bulgarie1 € = 1 9558 levSaint Gobain Construction Product Eood   production  de plâtre  plaques de plâtre  de produits isolants  et de mortiers industriels  Ventes   12 7 millions d’euros  Personnel   90 Roumanie1 € = 4 45774 nouveaux leiSaint Gobain Glass Romania SRL   production de verre plat  Ventes   59 6 millions d’euros  Personnel   252 Saint Gobain Construction Products Romania SRL   production et commercialisation de plâtre  de plaques  de plâtre  de laine de roche  distribution de canalisation  production et commercialisation de mortiers industriels  Ventes   62 millions d’euros  Personnel   488   210PRINCIPALES FILIALESRÉPUBLIQUE TCHÈQUE  SLOVAQUIE ET HONGRIE EST ADRIATIQUERépublique tchèque 1   € = 25 14487 couronnes tchèquesSaint Gobain Sekurit CR Spol S R O    production de verre feuilleté automobile  Ventes   79 1 millions d’euros  Personnel   583 Saint Gobain Adfors CZ S R O  Ventes   203 5 millions d’euros  Personnel   1 490 (filiales incluses) Saint Gobain Abrasives S R O    Distributeur de produits abrasifs  Ventes   9 millions d’euros  Personnel   33 Saint Gobain Construction Products CZ S R O    production et commercialisation de plâtre  de plaques  de plâtre  de produits d’isolation  de matériaux isolants  en laine de roche et de carreaux pour plafonds   Ventes   151 8 millions d’euros  Personnel   776 Saint Gobain PAM CZ S R O   fonderie   Ventes   23 2 millions d’euros  Personnel   132 Saint Gobain Building Distribution CZ   distribution  de matériaux de construction  de carrelages et de sanitaires (52 points de vente)  Ventes   103 millions d’euros   Personnel   537 SlovaquieNitrasklo A S    négoce et transformation de vitrage  pour le bâtiment  Ventes   12 8 millions d’euros   Personnel   97 Saint Gobain Construction Products Slovakia   production de plâtre  de plaques de plâtre  de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds  distribution  de canalisation  production et commercialisation de mortiers industriels  Ventes   51 8 millions d’euros  Personnel   230 W A W  Spol S R O   distribution de carrelages  et de sanitaires (9 points de vente)   Ventes   6 9 millions d’euros  Personnel   60 Hongrie 1   € = 289 34619 forintsSaint Gobain Construction Product Hungaria    production et commercialisation de plâtre  de plaques  de plâtre  de produits d’isolation et de mortiers industriels  Ventes   33 7 millions d’euros  Personnel   208 Saint Gobain Distribution of Construction Materials Hungary   distribution de matériaux de construction  (30 points de vente)  Ventes   39 2 millions d’euros  Personnel   305 RUSSIE  UKRAINE ET PAYS DE LA CEIRussie1 € = 39 92394 roublesSaint Gobain Construction Products Russia   production et commercialisation de produits isolants  de plâtre   de plaques de plâtre et de mortiers industriels   Ventes   220 8 millions d’euros  Personnel   757 Zao Zavod Minplita  Ventes   30 5 millions d’euros  Personnel   374 Kavminsteklo Zao (94 9 %)   production de verre d’emballages  Ventes   43 4 millions d’euros  Personnel   621 Kamyshinsky Steklotarny (95 5 %)   production de verre d’emballages  Ventes   46 1 millions d’euros  Personnel   632 Ukraine1 € = 10 39097 hryvniasSaint Gobain Construction Products Ukraine    commercialisation de produits isolants  de plâtre et plaques de plâtre  Ventes   11 5 millions d’euros  Personnel   50 Consumers Sklo Zorya (96 7 %)   production de verre d’emballages  Ventes   40 2 millions d’euros  Personnel   570 ESPAGNE  PORTUGAL  MAROC ET ALGÉRIE EspagneSaint Gobain Cristaleria SA   production et transformation de vitrage pour le bâtiment et l’automobile et de produits isolants (laine de verre et de roche) et production de vitrage solaire  Ventes   361 1 millions d’euros  Personnel   1 196  Détient  l Saint Gobain Autover   distribution de vitrage automobile de remplacement l Saint Gobain Wanner   isolation thermique et acoustique  Ventes   18 8 millions d’euros  Personnel   185 l Industrias del Cuarzo (Incusa)   carrière de sable   Ventes   14 7 millions d’euros  Personnel   48 l La Venecia Iberiaglass S L  Ventes   32 1 millions d’euros  Personnel   185 La Veneciana   commerce  transformation et pose  de vitrage  miroiterie  Ventes   29 1 millions d’euros  Personnel   172 Saint Gobain Abrasivos   production de meules abrasives  Ventes   30 millions d’euros  Personnel   122 Saint Gobain Performance Plastics España   fabrication et vente de plastiques haute performance   Ventes   5 1 millions d’euros  Personnel   45 Saint Gobain Adfors España   Ventes   11 7 millions d’euros  Personnel   63 Saint Gobain Placo Iberica S A   production de plaques  de plâtre  Ventes   106 millions d’euros  Personnel   524 Saint Gobain Transformados   transformation de la laine minérale et production pour le marché acoustique  et hydroponique  Ventes   11 6 millions d’euros   Personnel   40   211PRINCIPALES FILIALESSaint Gobain PAM España SA   canalisations en fonte ductile  Ventes   69 8 millions d’euros  Personnel   244  Détient  l Saniplast   distribution de canalisation et accessoires  Ventes   31 5 millions d’euros  Personnel   141 Saint Gobain Vicasa SA   fabrication d’emballages en verre creux (bouteilles et pots industriels)   Ventes   322 4 millions d’euros  Personnel   1 017   Ces montants incluent ceux de Saint Gobain Montblanc SA   production d’emballages en verre creux  Détient  l Vidrieras Canarias (41 %)   emballages en verre creux  Ventes   25 4 millions d’euros  Personnel   88 PortugalSaint Gobain Glass Portugal Vidro Plano SA   production et transformation de vitrage pour le bâtiment et l’électroménager  Ventes   36 4 millions d’euros   Personnel   26  Détient  l Covipor CIA Vidreira do Norte  Covilis et EVI Pruducao  de Energia   transformation de produits verriers pour le bâtiment  Ventes   23 5 millions d’euros  Personnel   138 Saint Gobain Sekurit Portugal Vidro Automovel SA   transformation de vitrage automobile   Ventes   48 3 millions d’euros  Personnel   205  Détient  l Saint Gobain Autover Portugal (60 %)   négoce de vitrage automobile de remplacement  Ventes   10 3 millions d’euros  Personnel   102 Saint Gobain Abrasivos Lda   distributeur de produits abrasifs  Ventes   6 9 millions d’euros  Personnel   30 Saint Gobain PAM Portugal SA   distribution  de canalisation  Ventes   9 5 millions d’euros Personnel   18 Saint Gobain Mondego SA   fabrication d’emballages  en verre creux (bouteilles  pots industriels)   Ventes   92 4 millions d’euros  Personnel   238 Maroc 1   € = 11 09376 dirhams marocainsSaint Gobain Abrasivos Lda (85 %)   distributeur  de produits abrasifs  Ventes   9 1 millions d’euros   Personnel   103 Algérie1 € = 99 7371 dinars algériensAlver SPA (99 4 %)   production et commercialisation d’emballages en verre  Personnel   331 ROYAUME UNI  RÉPUBLIQUE D’IRLANDE  ET AFRIQUE DU SUDRoyaume Uni1 € = 0 81113 livre sterlingSaint Gobain Glassolutions Ltd   transformation  et distribution de vitrage pour le bâtiment (verre trempé  verre feuilleté  miroirs  vitrages isolants  pose et installation de vitrages)  Réseau de 25 sites  dont 8 unités  de transformation  répartis à travers le Royaume Uni   Ventes   139 6 millions d’euros  Personnel   998 Saint Gobain Ceramics & Plastics Plc   Holding  Détient  l Saint Gobain Industrial Ceramics Ltd   production et vente de fibres d’isolation haute température et de produits réfractaires  Ventes   10 3 millions d’euros  Personnel   56 l Saint Gobain Performance Plastics Corby et Saint Gobain Performance Plastics Tygaflor Ltd   production de tubes  et faisceaux colorifugés pour boissons   Ventes   19 3 millions d’euros  Personnel   45 Rencol Tolerance Rings Ltd  Ventes   17 7 millions d’euros  Personnel   124 Saint Gobain Abrasives Ltd  Ventes   45 1 millions d’euros  Personnel   201  Au travers de diverses filiales  produit  des abrasifs agglomérés  des abrasifs appliqués  et des super abrasifs British Plaster Board (BPB Plc)   production de plaques  de plâtre  plâtres de construction  autres plâtres spéciaux  produits d’isolation et produits acoustiques   Ventes   547 4 millions d’euros  Personnel   1 611  (filiales incluses) Celotex Group  Ventes   31 6 millions d’euros   Personnel   170 Saint Gobain PAM Ltd   canalisations et pièces hydrauliques en fonte ductile pour l’adduction d’eau  et l’assainissement  robinetterie hydraulique  pièces  de voirie fonte et acier  fonte de bâtiment   Ventes   92 4 millions d’euros  Personnel   380 Saint Gobain Building Distribution Ltd   distribution  de matériaux de construction (992 points de vente  au Royaume Uni et en République d’Irlande)   Ventes   2 8 milliards d’euros  Personnel   12 290  (filiales incluses) Saint Gobain Plc   holding  Détient  l Saint Gobain Glass UK Ltd   production et transformation de vitrage  Ventes   85 5 millions d’euros  Personnel   197 l Saint Gobain Technical Fabrics UK Ltd République d’IrlandeSaint Gobain Performance Plastics Ireland   transformation de tissus enduits (PTFE  silicone)  rubans adhésifs  Ventes   22 4 millions d’euros  Personnel   79 Gypsum Industries Ltd Ireland   production de plâtre   de plaques de plâtre  de carreaux pour plafonds   et production et commercialisation de produits isolants  Ventes   44 5 millions d’euros  Personnel   149   212PRINCIPALES FILIALESAfrique du Sud 1   € = 10 55449 randsSaint Gobain Abrasives Pty Ltd    production d’abrasifs appliqués  de super abrasifs et de meules   Ventes   5 3 millions d’euros  Personnel   98 Saint Gobain Construction Products South Africa Ltd    production de plâtre  de plaques de plâtre  de carreaux  pour plafonds  production et commercialisation de produits isolants  production de canalisation et de mortiers industriels  Ventes   144 9 millions d’euros  Personnel   944 Donn South Africa Ltd (66 7 %)   production de plaques  de plâtre et de carreaux pour plafonds   Ventes   19 8 millions d’euros  Personnel   89 Saint Gobain Pipelines South Africa   fabrication  de pièces de fonderie  Ventes   14 2 millions d’euros  Personnel   198 ITALIE  GRÈCE  ÉGYPTE ET TURQUIEItalieSaint Gobain Glass Italia SpA   production  et transformation de vitrage  Ventes   81 9 millions d’euros  Personnel   262 Saint Gobain Sekurit Italia S R L   transformation  de vitrage automobile  Ventes   59 9 millions d’euros  Personnel   239  Détient  l S G  Autover Italia S R L l Sicurglass Sud  Ventes de l’ensemble des 2 sociétés    40 4 millions d’euros  Personnel   220 Saint Gobain Euroveder Italia SpA   verre trempé  pour l’électroménager  Ventes   22 6 millions d’euros  Personnel   140 Saint Gobain Abrasivi SpA   production de meules abrasives  Ventes   76 3 millions d’euros  Personnel   321 SEPR Italia SpA   fabrication de réfractaires électrofondus  Ventes   28 3 millions d’euros  Personnel   149 Saint Gobain Adfors Italia   fabrication   Ventes   2 9 millions d’euros  Personnel   13 Saint Gobain PPC Italia SpA   fabrication de produits isolants et de produits d’étanchéité (matériaux de toiture  revêtements à base de voile de verre)  production de plâtre  de plaques de plâtre  de carreaux pour plafonds  et de mortiers industriels  Ventes   231 6 millions d’euros  Personnel   696 Saint Gobain PAM Italia SpA   canalisations en fonte ductile  Ventes   60 5 millions d’euros  Personnel   89 Vemac S R L   distribution de produits pour le bâtiment  au travers de 11 agences  Ventes   38 6 millions d’euros  Personnel   155 Saint Gobain Vetri SpA   production d’emballages en verre creux (bouteilles  pots industriels)  Ventes   538 6 millions d’euros  Personnel   1 198  Ces montants incluent Ecoglass   récolte et traitement du calcin GrèceAutover Hellas  Ventes   6 millions d’euros  Personnel   34 Saint Gobain Hellas ABEE   production  et commercialisation de plâtre et distribution de produits  de canalisation  Ventes   9 1 millions d’euros  Personnel   53 Égypte1 € = 7 80457 livres égyptiennesSaint Gobain Glass Egypt (80 %)   production  et transformation de vitrage  Personnel   314 BPB Placo Egypt for Industrial Investments Sae   production de plâtre  Personnel   384 Turquie1 € = 2 31463 nouvelles livres turquesDo˘ganer Alci Madencilik Enerji   production  et commercialisation de plaques de plâtre   Ventes   22 1 millions d’euros  Personnel   103 Izocam (47 5 %)   production de laine de verre et de laine  de roche  Ventes   141 6 millions d’euros  Personnel   437 Saint Gobain Rigips Alci   production et commercialisation de plâtre  Ventes   18 7 millions d’euros  Personnel   105 Saint Gobain Weber Yapi   production de mortiers industriels  Ventes   51 4 millions d’euros  Personnel   259 AUTRE EUROPESuisse1 € = 1 20529 franc suisseVetrotech Saint Gobain International AG   production  et commercialisation de plaques de vitrocéramiques  et de vitrage pour le bâtiment   Ventes   133 9 millions d’euros  Personnel   291 Rasta AG   production et commercialisation d’abrasifs (meules minces)  Ventes   18 5 millions d’euros   Personnel   18 Saint Gobain Isover SA   fabrication et commercialisation de produits isolants  commercialisation de fibres  de renforcement  Ventes   52 millions d’euros   Personnel   164 Rigips AG   production de plâtre  de plaques de plâtre   de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds   Ventes   71 5 millions d’euros  Personnel   173 KBS AG   production et commercialisation de mortiers industriels  Ventes   31 8 millions d’euros  Personnel   35 Sanitas Troesch AG   distribution de salles de bains  et de cuisines (32 points de vente)   Ventes   479 6 millions d’euros  Personnel   975 International Saint Gobain   holding   213PRINCIPALES FILIALESAMÉRIQUE DU NORDÉtats Unis 1   € = 1 28576 dollar USSaint Gobain Corporation   holding CertainTeed Corporation   produits d’isolation et matériaux de construction  Ce secteur comprend les activités  l Bardeaux de toiture pour bâtiments résidentielsl Toiture pour bâtiments commerciauxl Bardeaux de façadel Granulésl Tuyaux en PVC et produits d’extérieur (barrières  produits de sol et balustrades)Détient  l CertainTeed Ceilings   commercialisation de plafonds acoustiques Ventes   2 1 milliards d’euros  Personnel   4 391 Les ventes et le personnel de CertainTeed Corporation incluent ceux de CertainTeed Reinforcement Glass Materials  CertainTeed ceilings et GS Roofing Saint Gobain Glass Corporation   holding  Détient  l HCS Corporation  Vetrotech Saint Gobain North America Inc  Ventes de l’ensemble   37 millions d’euros   Personnel   98 Sage Electrochromics Inc  (100 %)   production de série  de verre électrochrome  Personnel   137 Saint Gobain Autover Inc    vitrage de remplacement  Ventes de l’ensemble   9 millions d’euros  Personnel   13 Eurokera North America (50 %)   production  et commercialisation de plaques de vitrocéramiques   Ventes   21 2 millions d’euros  Personnel   51 Saint Gobain Abrasives  Inc    production d’abrasifs agglomérés  d’abrasifs couchés et de super abrasifs   Ventes   598 2 millions d’euros  Personnel   2 941   Ces montants incluent ceux de Saint Gobain Universal Superabrasives Inc  et de ses principales filiales  aux États Unis  Canada  Mexique  Nouvelle Zélande Saint Gobain Ceramics & Plastics  Inc    par activités propres ou par l’intermédiaire de ses filiales  produit  des céramiques techniques  des produits pour procédés chimiques  des plastiques à haute performance  des produits réfractaires électrofondus et des grains céramiques spéciaux  des produits de carbure de silicium   Ventes   1 2 milliard d’euros  Personnel   4 377 Saint Gobain Adfors America   production  et commercialisation de produits industriels  pour le renforcement  Ventes   94 9 millions d’euros  Personnel   330 Norandex Building Material Distribution   distribution  de matériaux de construction et fabrication de clins  (« siding ») en vinyle (104 points de vente)   Ventes   312 6 millions d’euros  Personnel   806 Meyer International Inc  Ventes   44 4 millions d’euros  Personnel   184 CertainTeed Gypsum & Ceilings USA   production  et commercialisation de plâtre  de plaques de plâtre   et de carreaux pour plafonds   Ventes   296 1 millions d’euros  Personnel   725 Saint Gobain Containers  Inc    fabrication d’emballages  en verre creux (bouteilles et pots)   Ventes   1 3 milliard d’euros  Personnel   4 277  Détient  l GPS America  Ventes   26 6 millions d’euros  Personnel   64 Canada1 € = 1 28484 dollar canadienSaint Gobain Adfors Canada Ltd   production  et commercialisation de produits industriels et d’accessoires pour l’industrie des portes et fenêtres   Ventes   12 3 millions d’euros  Personnel   59 Saint Gobain Ceramic Materials Canada Inc    production de grains abrasifs  Ventes   19 8 millions d’euros   Personnel   35 Decoustics   produits acoustiques   Ventes   15 4 millions d’euros  Personnel   94 CertainTeed Gypsum Canada Inc    production de plaques de plâtre  Ventes   221 millions d’euros  Personnel   537 CertainTeed Insulation   production et commercialisation de produits isolants  Ventes   37 9 millions d’euros  Personnel   199 MEXIQUE  COLOMBIE ET VENEZUELA  AMÉRIQUE CENTRALEMexique1 € = 16 90812 pesos mexicainsSaint Gobain Mexico   production et transformation  de vitrage  production de vitrage automobile  verre trempé pour l’électroménager  Ventes   252 millions d’euros  Personnel   1 657 Saint Gobain America (Mexico)   production  de moustiquaires (insect screen) et d’abrasifs appliqués   Ventes   65 2 millions d’euros  Personnel   744 Saint Gobain Gypsum SA de CV  Ventes    9 1 millions d’euros  Personnel   86 Colombie1 € = 2 31054 pesos colombiensSaint Gobain Sekurit de Colombia (94 8 %)   production  de vitrage pour le bâtiment et l’automobile   Ventes   28 7 millions d’euros  Personnel   239 Saint Gobain Abrasivos Colombia   production d’abrasifs appliqués et de meules  Ventes   21 6 millions d’euros  Personnel   83 Fiberglass Colombia   production de laine de verre  pour le bâtiment et l’industrie  Ventes   28 3 millions d’euros  Personnel   194 PAM Colombia SA   distribution de tuyaux pour l’adduction d’eau  Ventes   7 4 millions d’euros  Personnel   11   214PRINCIPALES FILIALESVenezuela 1   € = 5 52131 bolivarsSaint Gobain Sekurit   distribution de vitrage automobile  Ventes   2 5 millions d’euros  Personnel   2 Saint Gobain Abrasivos CA   production d’abrasifs appliqués et de meules  Ventes   14 8 millions d’euros  Personnel   87 Saint Gobain Materiales Ceramicos CA   production  de carbure de silicium  Ventes   11 4 millions d’euros  Personnel   43 Fibras Fivenglass SA   distribution de produits isolants  Ventes   3 6 millions d’euros  Personnel   12 BRÉSIL  ARGENTINE ET CHILIBrésil 1   € = 2 50960 realsSaint Gobain Do Brazil Ltda   production et transformation de vitrage pour le bâtiment et l’automobile  de fibres  de verre d’isolation  de renforcement  de céramiques   de plastiques et de grains et poudres  production  de plastiques haute performance  d’abrasifs agglomérés  et d’abrasifs appliqués  de réfractaires  de carbure  de silicium ainsi que de colles carrelage   Ventes   1 1 milliard d’euros  Personnel   6 011  Détient  l Mineracao Jundu (50 %)   exploitation de carrières   Ventes   22 2 millions d’euros  Personnel   161 l Cebrace (50 %)   production et transformation de vitrage  Ventes   407 9 millions d’euros Personnel   1 038 Placo Do Brazil (55 %)   production et commercialisation  de plâtre et plaques de plâtre  Ventes   55 2 millions d’euros  Personnel   161 Saint Gobain Vidros SA   production de verre creux (bouteilles et pots industriels)  Ventes   168 6 millions d’euros  Personnel   725 Saint Gobain Canalização   fabrication de tuyaux  et de raccords en fonte ductile   Ventes   182 4 millions d’euros  Personnel   1 332 Saint Gobain Distribuiçao Brasil Ltda   distribution  de matériaux de construction (38 points de vente)   Ventes   528 3 millions d’euros  Personnel   3 478 Argentine1 € = 5 84407 pesos argentinsVidrieria Argentina (VASA) (49 %)   fabrication de vitrage pour le bâtiment  Ventes   67 6 millions d’euros   Personnel   177 Saint Gobain Abrasivos Argentina et Abrasivos Argentina   production et distribution d’abrasifs agglomérés  d’abrasifs appliqués et de rubans de masquage   Ventes   54 6 millions d’euros  Personnel   324 Saint Gobain Argentina SA   production  et commercialisation de plâtre et plaques de plâtre  production de fibres de verre d’isolation et de renforcement  distribution de vitrage automobile et commercialisation  de produits de canalisation et de mortiers industriels   Ventes   127 9 millions d’euros  Personnel   578 Barugel Azulay   distribution de sanitaires carrelages  et cuisines au travers de 7 agences   Ventes   42 1 millions d’euros  Personnel   232 Rayen Cura Saic (60 %)   production d’emballages en verre creux (bouteilles)  Ventes   100 4 millions d’euros   Personnel   365 Chili1 € = 625 03041 pesos chiliensInversiones Float Chile Ltda (49 %)   production  et transformation de vitrage  Détient  l Vidrios Lirquen (51 5 %)   production et transformation  du vitrage  Ventes   25 7 millions d’euros  Personnel   106 Saint Gobain Envases SA   production  et commercialisation d’emballages en verre creux (bouteilles)  Ventes   24 7 millions d’euros  Personnel   175 ASIE PACIFIQUEAustralie1 € = 1 24142 dollar australienSaint Gobain Abrasives Australia Pty Ltd   Ventes   72 5 millions d’euros  Personnel   238 Chine1 € = 8 10944 yuansSaint Gobain Hanglas Sekurit Shanghai Co  Ltd    transformation de vitrage automobile et solaire   Ventes   119 4 millions d’euros  Personnel   817 Nanjing New Nanwoo Glass Industries Co  Ltd  Ventes   40 7 millions d’euros  Personnel   174 Qingdao Saint Gobain Hanglas Clfg Co  Ltd  Ventes   34 5 millions d’euros  Personnel   206 Eurokera Guangzhou Co  Ltd  (50 %)   finitions de vitrocéramique pour plaques de cuisson Kunshan Yongxin Glassware Co  Ltd  (60 %)    Ventes   26 4 millions d’euros  Personnel   391 SEPR Beijing (87 8 %)   fabrication de réfractaires électrofondus  Ventes   26 6 millions d’euros   Personnel   363 Saint Gobain PPL Shanghai  Ventes   58 9 millions d’euros  Personnel   422 Saint Gobain Abrasives Shanghai et Saint Gobain Abrasives Suzhou   production de meules abrasives  Ventes   105 8 millions d’euros  Personnel   621 Saint Gobain Proppants Guanghan Ltd   Ventes   26 6 millions d’euros  Personnel   208 Saint Gobain Ceramic Materials (Zhengzhou)  Ventes   27 millions d’euros  Personnel   253 Saint Gobain Zirpro Handan Co Ltd  Ventes   31 8 millions d’euros  Personnel   189 Saint Gobain Gypsum (Changzhou)   production  et commercialisation de plâtre   Ventes   28 1 millions d’euros  Personnel   120   215PRINCIPALES FILIALESSaint Gobain Gypsum Materials Shanghai   production  et commercialisation de plâtre   Ventes   30 4 millions d’euros  Personnel   176 Saint Gobain Isover Gu An  Ventes   7 8 millions d’euros  Personnel   139 Saint Gobain Pipelines Co  Ltd    canalisation en fonte ductile  Ventes   163 7 millions d’euros  Personnel   912 Saint Gobain Foundry Co  Ltd  Ventes   11 3 millions d’euros  Personnel   175 DIP   canalisation en fonte ductile   Ventes   56 1 millions d’euros  Personnel   417 Saint Gobain (Xuzhou) Pipe Co  Ltd  (Xuzhou General Iron and Steel Works)   producteur de fonte liquide  Détient  l Xuzhou Everbright Ductile Iron Pipes Ltd   Ventes   249 millions d’euros  Personnel   2 015 Saint Gobain Pipelines (Xuzhou) Co  Ltd  Ventes   166 2 millions d’euros  Personnel   647 Corée du Sud 1   € = 1 44816 won coréenHankuk Glass Industries Inc  (77 5 %)   société cotée  à la Bourse de Séoul (Corée du Sud)  Production de verre plat  Ventes   178 5 millions d’euros  Personnel   440   Détient  l Hankuk Sekurit Limited (99 9 %)   transformation automobile  Ventes   124 6 millions d’euros  Personnel   393 l Hankuk Haniso  Ventes   54 millions d’euros   Personnel   108 Saint Gobain PPL Korea Co Ltd  Ventes   26 1 millions d’euros  Personnel   70 Indonésie 1   € = 12 052 74688 roupies indonésiennesPT Cipta Mortar Utama (51 %)   production  et commercialisation de mortiers industriels   Personnel   178 PT Prima Rezeki Pertiwi (51 %)   production  et commercialisation de mortiers industriels   Personnel   138 Saint Gobain Winter Diamas (75 %)  Ventes   9 8 millions d’euros  Personnel   264 Saint Gobain Abrasives Indonesia  Ventes   4 8 millions d’euros  Personnel   63 Japon1 € = 102 62952 yensSaint Gobain K K    production de vitrage automobile   de super abrasifs  de céramiques techniques  de plastiques haute performance  Ventes   132 8 millions d’euros  Personnel   244 Saint Gobain TM K K  (60 %)   production de réfractaire  pour fours verriers  Ventes   60 8 millions d’euros   Personnel   175 MAG Isover K K  (99 9 %)   production de laine de verre  Ventes   204 2 millions d’euros  Personnel   404 Malaisie1 € = 3 96902 ringgitsSaint Gobain Constuction Products Malaysia Sdn    production et commercialisation de plâtre   Ventes   30 3 millions d’euros  Personnel   146 Singapour1 € = 1 60623 dollar de SingapourSaint Gobain (SEA) Pte Ltd  Ventes   15 6 millions d’euros  Personnel   51 Rencol MMI Technology Pte Ltd  (51 %)   plastiques haute performance  Ventes   7 9 millions d’euros  Personnel   24 Thaïlande1 € = 39 94416 bahtsSaint Gobain Sekurit Thailand (95 %)   transformation  de vitrage automobile  Ventes   81 8 millions d’euros  Personnel   568 Saint Gobain Abrasives Thailand Ltd  Ventes   14 millions d’euros  Personnel   156 Thaï Gypsum Products Plc (99 7 %)   production de plâtre et plaques de plâtre  Ventes   72 9 millions d’euros  Personnel   383  Détient  l Bpb Asia Ltd Vietnam1 € = 26 848 10975 dongsSaint Gobain Constuction Products Vietnam   production et commercialisation de plâtre   Ventes   24 5 millions d’euros  Personnel   139 INDE  SRI LANKA ET BANGLADESHInde1 € = 68 62792 roupies indiennesSaint Gobain Glass India Ltd  (98 7 %)   production  et transformation de vitrage  Ventes   248 9 millions d’euros  Personnel   1 481 Saint Gobain Sekurit India Ltd    société cotée à la Bourse de Mumbai  Transformation de vitrage pour le bâtiment  et l’automobile  Ventes   15 6 millions d’euros   Personnel   189 Grindwell Norton Ltd  (51 6 %)   société cotée à la Bourse de Mumbai  Production et commercialisation d’abrasifs   de céramiques et de plastiques haute performance   Ventes   136 6 millions d’euros  Personnel   1 620 SEPR Refractories India Ltd    fabrication de réfractaires électrofondus  Ventes   31 2 millions d’euros   Personnel   538 Saint Gobain Crystals & Detectors India Ltd  Ventes   8 millions d’euros  Personnel   94 Saint Gobain Gyproc India Ltd  (99 8 %)   production  de plâtre  de plaques de plâtre  Ventes   75 millions d’euros  Personnel   447   216ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUELATTESTATIONAttestation de la personne responsable du Document de référence contenant le rapport financier annuel« J’atteste  après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet  que les informations contenues dans le présent Document de référence sont  à ma connaissance  conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste  à ma connaissance  que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent  une image fidèle du patrimoine  de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation  et que le rapport de gestion figurant aux pages 45 à 116 présente un tableau fidèle  de l’évolution des affaires  des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux  dans laquelle ils indiquent avoir procédé  à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de référence  »Courbevoie le 27 mars 2013Pierre André de CHALENDARPrésident Directeur Général  217TABLES DE CONCORDANCETABLES DE CONCORDANCEAfin de faciliter la lecture du Document de Référence  la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’Annexe 1 du Règlement européen n° 806 2004 1 Personne responsable  2162 Contrôleurs légaux des comptes  973 Informations financières et sélectionnées 4  9  53 55  59 604 Facteurs de risques  Risques juridiques 51  113 115  164 166Risques industriels et environnementaux 113Risque de crédit et ou de contrepartie 112  154Risques opérationnels 110Risques de liquidité 111Risques de marché 111 112  152 154Risque de taux 111  153Risque de change 111 112  153 154Risque sur actions et autres instruments financiers 112  154Risque sur matières premières  112  1545 Informations concernant l’émetteurHistoire et évolution de la société  6 8Investissements 52  1636 Aperçu des activitésPrincipales activités  10 26Principaux marchés  13  15  20  23  267 Organigramme  170 172  206 2158 Propriétés immobilières  usines et équipements  137  1639 Examen de la situation financière et du résultat Résultat d’exploitation  4  9  48 49  53 55  59 60  12010 Trésorerie et capitaux 67  122 123  140 141  155 15711 Recherche et développement  brevets et licences 27 3212 Information sur les tendances 53 6213 Prévisions ou estimations du bénéfice NA14 Organes d’administration  de direction et de surveillance et direction générale 73 75  95 9615 Rémunération et avantages 85 94  167  198 19916 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 80 8517 Salariés17 1 Effectifs moyens Sociétés consolidées du Groupe Saint Gobain 9  167Compagnie de Saint Gobain 19817 2 Participations et optionsParticipations dans le capital social 66  69 70  142 145  189 190Options 141 142  186 18917 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 69  142 143  18918 Principaux actionnaires 6619 Opérations avec des apparentés 167  19420 Informations financières concernant le patrimoine  la situation financière et les résultats de l’émetteur20 1 Informations financières historiques 920 2 Informations financières pro forma NA20 3 États financiers  117 172  175 20120 4 Vérifications des informations financières historiques annuelles  173 174  202 20320 5 Date des dernières informations financières  7120 6 Informations financières intermédiaires et autres  NA20 7 Politique de distribution des dividendes  52  7320 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage  113 11520 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale  NA  218TABLES DE CONCORDANCE21 Informations complémentaires21 1 Capital social  21 1 1 Montant du capital souscrit  66  123  140 141  186  205(a) Nombre d’actions autorisées  189 190(b) Nombre d’actions émises et totalement libérées et nombre d’actions émises  mais non totalement libérées   66  123  140 141  186  205(c) Valeur nominale par action  66  140 141  186(d) Nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 67  186  20521 1 2 Actions non représentatives du capital NA21 1 3  Nombre  valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui même ou en son nom   ou par ses filiales  52  66  70  141  184  20521 1 4 Valeurs mobilières convertibles  échangeables ou assorties de bons de souscription NA21 1 5  Droit d’acquisition et ou obligation attaché(e) au capital souscrit  mais non libéré   toute entreprise visant à augmenter le capital  68 70  140 145  186 19021 1 6  Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel  ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option NA21 1 7 Historique du capital social 6721 2 Statuts  21 2 1 Objet social 7221 2 2 Règlement intérieur 72 73  80 8521 2 3 Droits  privilèges et restrictions attachés aux actions existantes 6621 2 4  Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et  lorsque les conditions sont plus strictes  que la loi ne le prévoit  en faire mention NA21 2 5  Conditions de convocation et d’admission des Assemblées Générales annuelles  et Assemblées Générales extraordinaires des actionnaires 72 7321 2 6  Dispositions des statuts qui pourraient avoir pour effet de retarder  de différer ou d’empêcher un changement de contrôle 6621 2 7 Dispositions des statuts fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée 7221 2 8  Conditions imposées par les statuts régissant les modifications du capital   lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit NA22 Contrats importants  NA23 Informations provenant de tiers  déclarations d’experts et déclarations d’intérêts  NA24 Documents accessibles au public 7125 Informations sur les participations  170 172  206 215Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence  l les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011  les rapports des Commissaires aux comptes y afférents et le rapport de gestion du Groupe qui sont contenus dans le Document de référence déposé auprès de l’AMF le 23 mars 2012 (D 12 0212)  l les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010  les rapports des Commissaires  aux comptes y afférents et le rapport de gestion du Groupe qui sont contenus dans le Document de référence déposé auprès de l’AMF le 29 mars 2011 (D 11 0189) Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel  la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier Informations requises par le Rapport financier annuel Pages  dans le présent document Attestation du Responsable du document 216Rapport de gestion Analyse des résultats  de la situation financière  des risques et liste des délégations en matière d’augmentation du capital de la société mère et de l’ensemble consolidé (art  L 225 100 2 du Code du commerce)  46 62  68Informations requises par l’article L 225 100 3 du Code du commerce relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique  69Informations relatives aux rachats d’actions (art  L 225 211  al 2  du Code du commerce)  70Autres informations 27 32  34 44  66  72 96  110 116  204 205États financiersComptes annuels  176 201Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels  202 203Comptes consolidés  118 172Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés  173 174  219PRINCIPALES ADRESSESCOMPAGNIE DE SAINT GOBAIN FranceDirection GénéraleMATÉRIAUX INNOVANTSPRODUITS POUR  LA CONSTRUCTIONDISTRIBUTION BÂTIMENTCONDITIONNEMENTEUROPE CENTRALEPAYS NORDIQUES  ET PAYS BALTESROYAUME UNI  RÉPUBLIQUE  D’IRLANDE  AFRIQUE DU SUDESPAGNE  PORTUGAL  MAROCPOLOGNE  ROUMANIE  BULGARIE RÉPUBLIQUE TCHÈQUE   SLOVAQUIE  HONGRIE   RÉGION DE L’EST  ADRIATIQUESiège SocialLes Miroirs 18  avenue d’Alsace F 92400 Courbevoie Adresse postale   Les Miroirs 92096 La Défense Cedex France Tél    +33 (1) 47 62 30 00 www saint gobain comVitrage Tél    +33 (1) 47 62 34 00Matériaux Haute Performance Tél    +33 (1) 47 62 37 00Tél    +33 (1) 47 62 45 00Tél    +33 (1) 47 62 53 00Tél    +33 (1) 47 62 38 00Délégation Générale Viktoriaallee 3 5 52066 Aix la Chapelle Allemagne Tél    +49 (241) 51 60 www saint gobain deDélégation Générale Robert Jacobsens Vej 62A 2300 Copenhague  Danemark Tél    +45 70 300 688Délégation Générale Saint Gobain House Binley Business Park Coventry CV3 2TT Royaume Uni Tél    +44 (0) 2476 56 0700 www saint gobain co ukBureau en Afrique du Sud Regional Head Office  77 Ostend Road Germiston South Afrique du Sud Tél    +27 (0) 11 345 5300 www saint gobain co zaAdresse à partir de juin 2013  Délégation GénéraleC  Principe de Vergara 13228002 Madrid   EspagneTél   +34 (91) 397 20 00Délégation Générale en PologneIrisUl  Cybernetyki 902 677 Varsovie PologneTél    +48 (22) 653 79 00www saint gobain plBureau en Roumaniestr Tipografilor 11 – 15  S Park Building B3 – B4  3e étage013714 BucarestRoumanieTél    + 40 21 207 57 00www saint gobain roBureau en République tchèque (Europe centrale) Počernicka 272 96Prague 108 03République tchèqueTél    + 420 296 411 758www saint gobain cz  220PRINCIPALES ADRESSESITALIE  ÉGYPTE  GRÈCE  TURQUIERUSSIE  UKRAINE   PAYS DE LA CEIAMÉRIQUE DU NORDBRÉSIL  ARGENTINE   CHILIMEXIQUE   PAYS D’AMÉRIQUE CENTRALE  VENEZUELA  COLOMBIE  ÉQUATEUR  PÉROUASIE PACIFIQUEINDE  SRI LANKA  BANGLADESHDélégation Générale Via E  Romagnoli  6 20146 Milan Italie Tél    +39 (0) 2 42 431 www saint gobain itBureau en Égypte 66  Cornish einil  Zahret ElMaadi Tower   Maadi   Heiwan Égypte Tél    +202 (252) 88 070Délégation Générale Lefort Business Centre Rue Elektrozavodskaya  27 Bld  3D  107023 Moscou Fédération de Russie Tél    +7 (499) 929 55 70 www saint gobain comDélégation Générale 750 E Swedesford Road PO Box 860 Valley Forge  PA 19482 0101 États Unis Tél    +1 (610) 341 70 00 www saint gobain northamerica comDélégation Générale Avenida Santa Marina  482 Agua Branca SP 05036 903 São Paulo Brésil Tél    +55 (11) 2246 7622 www saint gobain com brDélégation Générale Horacio n° 1855 502 Colonia Polanco 11510 Mexico DF Mexique Tél    +52 (55) 52 79 16 00 www saint gobain com mxDélégation Générale 1701  Ocean Tower 550 Yan An East Road Shanghai 200001 République populaire de Chine Tél    +86 (21) 63 61 88 99 www 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