45678123Message de Jean Pascal Tricoire 2Message d’Henri Lachmann 4Entretien avec Emmanuel Babeau 5L’équipe dirigeante 6Chiffres clés 2012 82012 en bref 11L’entreprise sa stratégie ses marchés et ses activités 131 Stratégie du Groupe et opportunités de marché 142 Activités marchés finaux et canaux d’accès aux clients 183 Histoire et évolution de l’entreprise 224 Recherche & Développement 275 Simplicité et efficacité de l’organisation 306 Facteurs de risques 33Développement durable 411 Une démarche développement durable au cœur de la stratégie 422 Une croissance verte et responsable moteur de la performance économique 523 L’engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale 604 Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs 705 Schneider Electric entreprise citoyenne 836 Méthodologie et audit des indicateurs 927 Indicateurs 99Gouvernement d’entreprise 1111 Le Conseil de Surveillance** 1132 Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance** 1213 Activité du Conseil de Surveillance** 1234 Comités du Conseil de Surveillance (composition fonctionnement et activité)** 1255 Le Directoire – Composition 1286 Organisation et fonctionnement du Directoire 1297 Déclarations sur la situation des membres des organes d’Administration de Direction ou de Surveillance 1298 Intérêts et rémunérations des dirigeants 1309 Conventions réglementées 13810 Contrôle interne et gestion des risques** 13911 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF** 148Commentaires sur l’exercice 1491 Évolution des principaux marchés 1502 Commentaires sur les comptes consolidés 1523 Commentaires sur les comptes sociaux 1574 Commentaires sur les résultats des participations 1575 Perspectives 157Comptes consolidés au 31 décembre 2012 1591 Compte de résultat consolidé 1602 Tableau des flux de trésorerie consolidés 1623 Bilan consolidé 1644 État de variation des capitaux propres 1665 Annexe aux comptes consolidés 1676 Rapport des Commissaires aux comptes 229Comptes sociaux 2311 Bilan 2322 Compte de Résultat 2343 Annexe aux comptes sociaux 2354 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2465 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l’exercice 2012 2476 Filiales et participations 2487 Résultats financiers de la Société relatifs aux cinq dernières années 250Informations sur la Société et son capital 2511 Renseignements sur la Société 2522 Droits et obligations des actionnaires 2533 Capital 2554 Actionnariat 2595 Intéressement du personnel – Actionnariat salarié 2606 Plans d’attribution d’actions de performance et plans d’options 2617 Publication des informations mentionnées à l’article L  225 100 3 du Code de commerce** 2678 Bourse 2679 Politique d’information 269Assemblée Générale 2711 Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 2722 Annexe   règlement intérieur du Conseil d’Administration et charte du Vice Président Administrateur Indépendant référent 2823 Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l’exercice établi en application de l’article L  225 68 du Code de commerce 2894 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 2905 Projets de résolutions 298Responsables du document et du contrôle des comptes 313Responsables du document de référence 313Table de concordance du Document de Référence 315Table de concordance du Rapport Financier Annuel 317Table de concordance du Rapport de gestion 318 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC1Rapport a nnuel fi nancier et développement durableDocument de Référence Le présent Rapport Annuel a été déposé comme Document de Référence auprès de l’Autorité des M archés F inanciers le 21   mars 2013 conformément à l’article  212 13 du Règlement Général de l’Autorité des M archés F inanciers Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés fi nanciers L’ensemble de l’information réglementée de Schneider Electric est disponible sur le site Internetwww schneider electric com rubrique Finance Accédez au Rapport d’Activité et de Développement Durable depuis le site Internet www schneider electric com rubrique Développement Durable & Fondation 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC2MESSAGE DE JEAN PASCAL TRICOIREPRÉSIDENT DU DIRECTOIRE >Message de Jean Pascal  TricoirePRÉS IDE N T DU DIR EC T OIREDans un environnement international compliqué 2012 a été une année de consolidation pour Schneider Electric qui a également révélé toute l’effi cacité et le potentiel de One Schneider 2012 a d’abord été une année record en termes de bénéfi ces et de génération de cash Nous avons augmenté notre chiffre d’affaires de 7  % à 24  milliards d’euros nous avons accru notre bénéfi ce par action de 11  % Pour la première fois notre EBITA ajusté atteint 3 5  milliards d’euros notre résultat net ajusté est supérieur à 2  milliards d’euros et notre cash fl ow libre dépasse les 2  milliards d’euros Cette forte performance nous permet de proposer cette année un dividende de 1 87 euro en augmentation de 10 % Ces résultats illustrent la force de notre business model la solide exécution de notre programme d’entreprise Connect et l’intégration disciplinée de nos acquisitions Schneider Electric se positionne aujourd’hui sur un métier solide et en croissance  nos technologies rendent l’industrie l’IT l’énergie et les villes plus effi caces Nous avons diversifi é et équilibré notre exposition géographique et celle de nos marchés fi naux Et nous restons concentrés sur notre mission d’aider nos clients à tirer le meilleur de leur énergie Nous poursuivons notre développement dans les nouvelles économies qui représentent désormais 41  % de notre chiffre d’affaires élargissant notre présence dans ces géographies dont le potentiel est considérable et développant catalogues et solutions spécialement adaptés à ces pays Notre activité avec nos partenaires s’est renforcée grâce à des relations accrues avec nos grands utilisateurs fi naux notamment pour optimiser leurs applications critiques En 2012 nous avons considérablement progressé dans notre activité de services comme dans nos solutions logicielles pour apporter davantage de valeur ajoutée à nos clients partout dans le monde Nous avons investi plus d’1 milliard d’euros en R&D afi n de renforcer notre leadership dans les fonctionnalités la qualité la connectivité l’intégration et l’exploitation de nos systèmes Nous avons porté une attention toute particulière à ce que nos clients puissent bénéfi cier de l’effi cacité de One Schneider La nouvelle taille du Groupe nous a permis de continuer à lisser nos coûts et d’optimiser signifi cativement nos coûts de productivité Nous avons fait évoluer notre supply chain pour la rendre plus effi cace et davantage centrée sur nos clients améliorant ainsi sensiblement nos livraisons et optimisant nos stocks Nous avons globalisé et simplifi é notre organisation en créant deux groupes d’activités   Partner dédié à la croissance de nos partenaires intégrateurs et distributeurs et End User concentré sur les solutions complètes pour nos utilisateurs fi naux Nous avons réorganisé notre présence pays en les intégrant dans des divisions opérationnelles par zone géographique Nous avons également globalisé notre supply chain afi n de renforcer les relations avec nos fournisseurs et gagner en effi cacité tout au long de la chaîne de production et de logistique Schneider Electric a également accueilli les collaborateurs des sociétés que nous avons récemment acquises tout en s’assurant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC3MESSAGE DE JEAN PASCAL TRICOIREPRÉSIDENT DU DIRECTOIREque ces nouvelles équipes trouvent leur place au sein du Groupe et mettant en place toutes les passerelles indispensables pour apporter encore plus de croissance et des coûts optimisés à nos clients Nous avons également renforcé notre engagement RSE et ce dans cinq directions majeures  environnement social société éthique et actions spécifi ques pour les personnes défavorisées Nous mesurons nos progrès à travers notre baromètre Planète & Société et sa performance est maintenant intégrée dans la part variable de notre management Outre notre adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003 notre engagement est reconnu et nous sommes fi ers de faire partie d’indices et de classements éthiques de références comme le Dow Jones Sustainability Index (Monde et Europe) le Carbon Disclosure Project le Global 100 Most Sustainable Corporations et Ethisphère classement des entreprises les plus éthiques Je suis particulièrement fi er de notre programme d’accès à l’énergie BipBop qui en 2012 a permis de connecter 340  000 foyers à l’électricité et former aux métiers de l’électricité 10 000 jeunes de la base de la pyramide En tant que spécialiste des technologies de l’effi cacité Schneider Electric a contribué activement aux débats sur le défi mondial de l’énergie et du changement climatique apportant sa vision des nouvelles solutions rendues possibles par la technologie Le monde de l’énergie entre dans une phase de transitions  majeures faisant face à de nombreux challenges Les prix de l’énergie les défi cits commerciaux dus à l’importation d’énergie la disponibilité de l’énergie le changement climatique et la pollution dans les grandes villes sont autant de défi s imposant d’inventer un nouveau paradigme de l’énergie Ce défi de l’énergie est là pour durer Les nouvelles technologies la convergence des technologies de l’IT et de l’énergie les énergies renouvelables nous font entrer dans un nouveau monde Un monde où l’énergie sera économisée où l’énergie sera produite plus près des centres de consommation où l’énergie sera mieux partagée où l’environnement sera connecté et accessible Ainsi les consommateurs les dirigeants et les régies électriques travailleront ensemble pour mieux économiser et partager l’énergie intégrer une énergie plus intelligente pour rendre les villes encore plus effi caces et intelligentes Il est temps que tous nous devenions des acteurs de l’énergie en économisant en produisant et consommant l’énergie au même endroit pour la connecter l’intégrer et la partager Schneider Electric facilite le passage de ces transitions pour construire ce nouveau monde de l’énergie C’est la mission l’aspiration et l’ambition des 140  000 collaborateurs de Schneider Electric dans les 100  pays où nous aidons nos clients à se développer à relever les défi s et à innover pour fonder un monde plus effi cace DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC4MESSAGE D’HENRI LACHMANNPRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE > Message d’Henri  LachmannPRÉ S IDE N T DU C ON SE I L DE SU RV EIL LA N C EDepuis plusieurs années nous réfl échissons avec le C onseil de S urveillance et le D irectoire à ma succession et à l’évolution de la gouvernance de Schneider Electric J’ai pris l’initiative de mettre en place cette succession dès l’A ssemblée G énérale des A ctionnaires de cette année afi n d’être en mesure de participer à cette transition avant la fi n de mon mandat Ainsi notre C onseil de S urveillance en accord avec le Président du Directoire vous demande d’approuver une organisation à Conseil d’Administration Attaché au succès de Schneider Electric et de sa bonne gouvernance le Conseil de Surveillance tient à s’assurer du respect de deux principes clés le maintien d’un leadership fort et stable et la garantie d’un contrôle indépendant de la gestion de la S ociété Il entend ainsi confi er à Jean Pascal Tricoire la fonction de Président Directeur Général compte tenu de ses réalisations et de ses performances à la tête du Groupe depuis 2006 Dans cette organisation de notre gouvernance nous avons particulièrement veillé à ce qu’il y ait une grande clarté entre d’une part celui qui propose dirige et exécute à savoir le Président Directeur Général et son comité exécutif et d’autre part celui qui approuve et contrôle à savoir le C onseil d’A dministration à ce qu’il y ait une plus importante et régulière connexion entre les membres du conseil d’administration et les équipes dirigeantes notamment avec les membres du C omité E xécutif à ce qu’il y ait une vraie et réelle responsabilité assumée par le conseil et par les administrateurs et surtout à ce qu’il y ait un véritable contrôle exercé par le C onseil d’A dministration sur son Président Directeur Général ses équipes et sur la stratégie et son exécution Pour garantir ce contrôle le conseil mettra en place un administrateur référent qui devient une obligation statutaire et publiera un règlement intérieur du conseil Dans cette même optique quatre comités seront créés et présidés par des administrateurs indépendants Des sessions exécutives (c’est à dire hors la présence du Président Directeur Général) présidées par l’administrateur référent seront tenues à chaque réunion du c onseil La souplesse de la gouvernance mise en place permettra au conseil de revenir tous les ans à une séparation des responsabilités de P résident du C onseil et de D irecteur G énéral Les membres du C onseil de S urveillance dont le mandat sera reconduit au C onseil d’A dministration pour la durée restante de leur mandat ont construit avec la D irection G énérale de notre entreprise une tradition de transparence de dialogue voire de confrontation des idées et des options Ils sont unanimes pour vous proposer cette nouvelle organisation de notre gouvernance Ils expriment leur grande confi ance dans son fonctionnement au mieux des intérêts de nos actionnaires et de toutes les parties prenantes de notre entreprise Les résultats de 2012 illustrent le bien fondé de nos stratégies et la qualité des équipes qui les mettent en œuvre Le C onseil de S urveillance les félicite et les remercie pour leur travail et leur effi cacité Les perspectives pour les années à venir avec la transition énergétique l’avenir de l’effi cacité énergétique et les atouts dont dispose Schneider Electric pour saisir ces nouvelles opportunités nous rendent très confi ants dans le développement rentable de notre entreprise DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC5ENTRETIEN AVEC EMMANUEL BABEAUDIRECTEUR GÉNÉRAL FINANCES MEMBRE DU DIRECTOIRELes résultats fi nanciers se sont améliorés en 2012 malgré des marchés contrastés Pouvez vous nous décrire les éléments principaux de cette performance  En 2012 le chiffre d’affaires affi che une hausse de 7  % principalement tirée par l’intégration de nos acquisitions dont Telvent Luminous et Leader & Harvest La croissance organique est en légère baisse à 0 7 % refl étant des conditions économiques mondiales contrastées avec notamment des défi s dans le sud de l’Europe et une pause de la croissance en Chine alors que l’Amérique du Nord et certaines nouvelles économies affi chent des progressions Nous avons à nouveau démontré la force de notre exposition géographique équilibrée Les tendances sont également contrastées par activité L’activité Industry souffre de la baisse généralisée de la production en Europe de l’Ouest et en Chine alors que l’activité IT continue de bénéfi cier des tendances mondiales de la digitalisation et du manque de fi abilité du réseau électrique dans un certain nombre de pays Dans cet environnement notre exécution rigoureuse a porté ses fruits Les actions sur les prix et les mesures d’effi cacité sur les coûts en particulier ont contribué à l’amélioration de la marge Ceci nous permet d’affi cher un EBITA* ajusté en hausse de 10 % à un niveau record de 3 5  milliards d’euros Le résultat net ajusté de la charge exceptionnelle pour perte de valeur des écarts d’acquisition est en hausse de 12  % Ainsi en ligne avec notre politique de distribution nous avons pu proposer un dividende record à nos actionnaires à 1 87 euro en hausse de 10 % La génération de cash un atout historique du Groupe atteint également des niveaux record en 2012 Comment cette performance a t elle été réalisée et quels sont vos priorités d’allocation du capital  Compte tenu de l’environnement contrasté nous sommes fi ers de livrer un cash fl ow libre record dépassant pour la première fois les 2  milliards d’euros Nous l’avons réalisé non seulement grâce à l’attention portée à l’exécution opérationnelle mais également grâce à notre capacité éprouvée à maîtriser nos investissements et gérer notre besoin en fond de roulement Tailored Supply Chain en particulier – une initiative phare de Connect visant à optimiser les inventaires par la réduction des "  mauvais  "  stocks  – a contribué pour 210  millions d’euros à la génération de cash en 2012 tout en permettant d’améliorer signifi cativement la satisfaction client En conséquence nous avons réduit notre dette nette de 0 9 milliards d’euros à 4 4 milliards d’euros Notre bilan est solide avec un ratio dette nette sur EBITDA ajusté de 1 1x Dans le futur nous continuerons à utiliser les ressources disponibles avec l’objectif d’optimiser les opportunités de croissance tout en maintenant des retours attractifs pour nos actionnaires Notre première priorité est le versement d’un dividende à nos actionnaires sur la base de notre politique de distribution de 50  % Nous visons à maintenir une structure de bilan solide avec une notation forte (investment grade) Concernant la croissance externe nous envisagerons les opportunités qui ont du sens d’un point de vue stratégique et de valorisation 2012 était la première année du programme Connect qui a défi ni un certain nombre d’ambitions pour 2014 Le G roupe est il en bonne voie pour atteindre les objectifs fi nanciers du programme  Absolument Parmi les réalisations majeures de 2012 je souhaite souligner l’amélioration de 1  point de la marge des S olutions qui refl ète l’attention portée au renforcement de leur exécution Nous continuerons nos efforts pour réaliser l’objectif de 2  points d’amélioration d’ici 2014 Par ailleurs les initiatives d’effi cacité sur les coûts ont généré des gains en ligne avec nos attentes malgré des conditions diffi ciles et restent un facteur clé d’amélioration de notre rentabilité Enfi n je souhaite également mentionner les bénéfi ces de notre nouvelle approche à la gestion de la chaîne logistique Cette amélioration structurelle dans notre manière de travailler devrait continuer à nous apporter des bénéfi ces dans le futur Nous sommes donc en bonne voie pour atteindre tous les objectifs fi nanciers de Connect Quelles sont les perspectives pour 2013  Nous nous attendons à ce que l’environnement économique reste contrasté en 2013 avec des défi s persistants en Europe de l’Ouest des opportunités d’accélération dans les nouvelles économies et une reprise modérée en Amérique du Nord Dans ce contexte nous visons pour l’année 2013 une croissance organique modérée à un chiffre low single digit pour le chiffre d’affaires et une marge d’EBITA ajusté stable à légèrement en hausse * EBITA ajusté  EBIT avant amortissement et dépréciation des actifs incorporels issus des acquisitions et perte de valeur des écarts d’acquisition et avant C harges de restructuration et a utres charges et produits d’exploitation >Entretien avec Emmanuel  BabeauDIRE C TE U R GÉ N É RAL FI N A N C ES MEM BR E  DU   DI R EC T OI RE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC6L’ÉQUIPE DIRIGEANTEFonctions centrales2 Emmanuel BabeauDirecteur Général Finances*3 Annette ClaytonDirecteur Général Opérations Industrielles4 Hervé CoureilDirecteur Général Systèmes d’Information5 Michel CrochonDirecteur Général Stratégie6 Aaron DavisDirecteur Général Marketing 7 Karen FergusonDirecteur Général Ressources Humaines Globales > L’équipe dirigeanteComité Exécutif (au 21 février 2013 )1 Jean Pascal TricoirePrésident du Directoire*Opérations 8 Julio RodriguezDirecteur Général Opérations G lobales 9 Chris CurtisDirecteur Général Opérations Amérique du Nord 10 Zhu Hai Directeur Général Opérations Chine Activités11 Philippe DelormeDirecteur Général activité Partner12 Laurent VernereyDirecteur Général Groupe d’activités End User 13 Clemens Blum Directeur Généra l activité Industry0 14 Daniel DoimoDirecteur Général activité IT 15 Éric PilaudDirecteur Général activité CST** * Membre du Directoire ** President and CEO Custom Sensors & Technologies Inc 710 1614 313 15 498 511 12 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC7L’ÉQUIPE DIRIGEANTEHenri LachmannPrésident du Conseil de SurveillanceLéo Apotheker*Vice Président du Conseil de SurveillanceBetsy Atkins*Administrateur de sociétésXavier Fontanet*Administrateur de sociétésNoël Forgeard*Associé Senior Arjil SASAntoine Gosset Grainville*Directeur Général Adjoint Caisse des dépôts et consignationsMagali HerbautMembre du Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement “Schneider Actionnariat ” et “Schneider Energie Solidaire” Willy R Kissling*Administrateur de sociétésCathy Kopp*Administrateur de sociétésGérard de La Martinière*Administrateur de sociétésDominique Sénéquier*Présidente du Directoire d’AXA Private EquityG  Richard Thoman*Managing Partner de Corporate Perspectives et Professeur d’universitéSerge Weinberg*Président du Conseil d’Administration de Sanofi CenseurClaude BébéarAdministrateur de s ociétésSecrétaire du conseilPhilippe Bougon* Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF Henri LachmannPrésidentClaude BébéarLéo Apotheker*Willy R Kissling*Serge Weinberg*Gérard de La Martinière*PrésidentNoël Forgeard*Antoine Gosset Grainville*TitulairesErnst & Young et AutresMazarsSuppléantsSociété AuditexM  Thierry Blanchetier Conseil de Surveillance (au 20 février 2013)Jean Pascal TricoirePrésident du DirectoireEmmanuel BabeauMembre du Directoire Directeur Général FinancesComité de Rémunérations de Nominations et des Ressources HumainesComité d’AuditDirectoireCommissaires aux comptes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC8CHIFFRES CLÉS 2012 >Chiffres clés 2012SCH N E IDE R E LE CT RIC Résultat et génération de cash records dans des marchés contrastés EBITA ajusté en hausse de 10 % à 3 5 milliards d’euros soit 14 7 % du CA BPA en hausse de 11 % à 3 73 euros sur une base ajustée Cash flow libre record à 2 1 milliards d’euros et dividende à 1 87 euro Résultats solides du programme Connect en ligne avec l’ambition à 2014 Chiffre d’affaires consolidé (en milliards d’euros)1122 30818 30915 81019 61223 9Le chiffre d’affaires publié est en hausse de 7  % et en baisse de 0 7 % à périmètre et taux de change constants Les tendances de croissance organique sont contrastées selon les régions et les activités du Groupe Les activités Power et IT ont connu de la croissance Industry affi che la plus forte baisse impacté par la baisse générale du secteur manufacturier en Europe de l’Ouest et en Chine D’un point de vue géographique l’Amérique du Nord et le R este du M onde continuent à croître En revanche l’Europe et l’Asie Pacifi que sont en baisse impactées par le sud de l’Europe et la Chine respectivement Le Groupe a de nouveau bénéfi cié de sa forte présence dans les nouvelles économies ainsi que de sa croissance dans les solutions représentant respectivement 41  % et 39  % du chiffre d’affaires 2012 EBITA ajusté (1) (en millions d’euros et en % du chiffre d’affaires)(1) EBITA ajusté  EBITA avant charges de restructuration et avant autres produits et charges d’exploitation (dont coûts d’acquisition d’intégration et de séparation)(2) Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1 2 des comptes consolidés 11(2)08 09 1015 9 %2 91013 0 %2 04815 4 %3 01914 3 %3 1901214 7 %3 515 L’EBITA ajusté de l’exercice 2012 augmente de 10  % à 3 515 millions d’euros soit 14 7 % du chiffre d’affaires Malgré une baisse des volumes et un effet mix défavorable l’amélioration a été menée grâce à une discipline stricte sur les prix un effort continu sur l’effi cacité opérationnelle et une amélioration de la marge de l’activité Solutions en ligne avec les ambitions fi xées dans le cadre du programme Connect DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC9CHIFFRES CLÉS 2012Chiffres d’affaires par zone géographique18 %Autres régions25 %Amérique du Nord30 %Europe de l’Ouest27 %Asie PacifiqueRésultat net (en millions d’euros)11(2)1 808(1)122 023(1)081 68209824101 7201 8401 793 Le résultat net part du Groupe atteint 1  840 millions d’euros en hausse de 1% par rapport à l’année précédente   Le résultat net ajusté de l’impact de la charge exceptionnelle pour perte de valeur des écarts d’acquisition atteint un plus haut historique de  2  023  millions d’euros en hausse de 12  % par rapport à l’an dernier Le bénéfi ce net par action s’élève donc à 3 73 sur une base ajustée en hausse de 11 % par rapport à l’an dernier (1) Ajusté de la charge exceptionnelle pour perte de valeur des écarts d’acquisition (2) Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1 2 des comptes consolidés Cash flow d’exploitation (en millions d’euros )1108 09 102 5001 7082 5342 537122 802Le cash fl ow d’exploitation est en hausse de 10 % par rapport à l’an dernier et atteint 2 802 millions d’euros Le cash fl ow libre atteint un niveau record à 2 082 millions d’euros grâce à un contrôle strict du besoin en fonds de roulement et à une meilleure gestion des stocks par le déploiement de Tailored Supply Chain une initiative clé du programme Connect En effet la réduction des stocks a représenté une contribution de 210 millions d’euro s Effectifs139 989 collaborateurs (1)15 %Autres régions21 %Amérique du Nord33 %Europe de l’Ouest31 %Asie Pacifique(1) Effectif ponctuel CDI + CDD au 31 12 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC10CHIFFRES CLÉS 2012Bénéfice net par action(1) (en euros)(1) Ajusté de la division du nominal par deux au 2 septembre 2011 (2) Ajusté de la charge exceptionnelle pour perte de valeur des écarts d’acquisitions (3) Proposition à l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 pour un versement le 7  mai  2013 (4) Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1 2 des comptes consolidés 11(4)083 51091 66103 303 36(2)123 73(2)3 393 34Dividende net par action(1) (en euros)Répartition du Capital au 31 décembre 20127 5 %Capital Research& Management Company (1)82 9 %Public1 5 %Autodétention3 7 %Groupe CDC4 4 %Salariés(1) À la meilleure connaissance de la Société Évolution du cours de l’action et de l’indice CAC 40 sur cinq ans01020304050607001000200030004000500060007000800031 12 2011 31 12 201231 12 200931 12 200831 12 2007 31 12 2010Cours de l’actionSchneider ElectricCours de l’indiceCAC 4054 8358 92Action Schneider ElectricIndice CAC 40Cours de l’action en euros28 02 201356 0040 8946 3426 5040 68111 70081 725091 025101 60121 87(3) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC112012 EN BREF >2012 en brefProgramme d’entreprise ConnectLe 22 février 2012 le Comité Exécutif de Schneider Electric présente l’ambition stratégique les priorités opérationnelles et les objectifs fi nanciers du nouveau programme d’entreprise du Groupe Connect pour la période 2012 2014 C e nouveau programme d’entreprise comporte quatre initiatives majeures  Connect to Customers visant à améliorer davantage la performance de nos modèles pour être un leader en produits et solutions  Connect Everywhere visant à identifi er les principaux domaines d’investissement dans les nouvelles économies et créer de nouvelles opportunités dans les pays matures pour devenir un leader à la fois dans les pays matures et les nouvelles économies  Connect People visant à créer une culture et un environnement favorisant le développement et la performance des collaborateurs  Connect for Effi ciency ouvrant un nouveau chapitre dans l’ histoire de croissance rentable et responsable du Groupe Acquisitions cessions et opérations de financement Croissance externe Acquisition de M&C Energy Group (“M&C”) société en croissance rapide spécialisée dans les services en approvisionnement en énergie et en développement durable pour les multinationales et les petites et moyennes entreprises Basée en Angleterre M&C fournit à ses clients des services en approvisionnement en énergie de mise en conformité réglementaire et d’optimisation de la performance essentiellement par abonnement La société emploie plus de 500 collaborateurs dont 300 spécialistes de l’énergie Elle bénéfi cie d’une présence internationale avec 21  bureaux dans 15 pays notamment en Europe et en Asie Pacifi que (4 mai 2012) Capital risqueLe Fonds européen d’investissement (FEI) à travers le Programme cadre de l’Union européenne pour la compétitivité et l’innovation (CIP) annonce sa participation à hauteur de 20  millions d’euros dans le fonds d’investissement Aster II géré par Aster Capital Aster Capital est un investisseur en capital risque qui a pour vocation le fi nancement de jeunes sociétés à fort potentiel de croissance dans les domaines de l’énergie des nouveaux matériaux et de l’environnement Son originalité est de réunir trois investisseurs industriels de premier plan  Schneider Electric Alstom et Solvay Grâce à l’arrivée du FEI Aster Capital voit sa capacité d’investissement portée à 105 millions d’euros (15 novembre 2012) Émissions obligataires et cessions d’actionsSchneider Electric annonce la cession de la participation que le Groupe détenait dans la société AXA soit 10  612  659  titres représentant environ 0 45 % du capital d’AXA La cession de ces actions s’est effectuée pour un montant total d’environ 121  millions d’euros L’opération a été réalisée suite à l’annonce faite en commun avec AXA le 27  décembre 2011 de ne pas renouveler leur convention d’actionnaires qui a ainsi pris fi n le 15  mai 2012 (5 septembre 2012) Le 21  septembre 2012 Schneider Electric annonce avoir émis avec succès sa première obligation de 800  millions de dollars américains arrivant à maturité en  2022 aux États Unis Cette émission obligataire permet à Schneider Electric d’accéder aux larges sources de fi nancement en dollars américains et lui permet de prolonger la maturité moyenne de sa dette à des conditions de marché favorables Le coupon de cette obligation est de 2 95 % Innovation partenariats et contrats cléEnergy Pool premier opérateur européen de modulation d’électricité et fi liale de Schneider Electric rend disponible le 3  février 2012 600  MW de capacité électrique permettant au réseau français de faire face aux pointes de consommation provoquées par la forte chute des températures des jours précédents Cette capacité électrique correspond à la puissance nécessaire pour garantir l’alimentation électrique des villes de Nantes et Nice au moment de la pointe de consommation La fondation Skolkovo et Schneider Electric signent un accord pour la création d’un centre de recherche et développement dans la Cité de l’Innovation Skolkovo située au sud de Moscou (Russie) Le centre de recherche et développement de Schneider Electric à Skolkovo qui comptera plus de 100 collaborateurs à horizon 2016 travaillera sur la création d’un système avancé de gestion de distribution de l’énergie sur le développement de systèmes de commandes automatisés ainsi que sur d’autres solutions innovantes Le personnel de recherche constituera environ 90  % des effectifs du centre (23 juillet 2012) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC122012 EN BREFGouvernanceLe Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA réuni le 21  février 2012 décide de proposer à la prochaine Assemblée Générale de renouveler les mandats de MM   Léo Apotheker Jérôme Gallot Willy Kissling Henri Lachmann et Richard Thoman ainsi que de ratifi er la cooptation de M  Xavier Fontanet Le Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA réuni le 4 mai 2012 renouvelle M   Henri Lachmann dans ses responsabilités de Président du Conseil de Surveillance et M   Léo Apotheker dans ses responsabilités de Vice Président Le Conseil de Surveillance renouvelle également M   Claude Bébéar dans ses fonctions de censeur Le Conseil de Surveillance accueille deux nouveaux membres nommés par l’Assemblée Générale du 3  mai 2012 M  Antoine Gosset Grainville en remplacement de M  Jérôme Gallot et Mme Magali Herbault en remplacement de M  Claude Briquet Le 18  décembre 2012 le Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA et son Président décident de proposer à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2013 de faire évoluer le mode de gouvernance du Groupe Sous réserve de l’approbation de cette proposition par les actionnaires de Schneider Electric SA le Groupe adoptera une organisation à Conseil d’Administration CollaborateursSchneider Electric annonce le 29  mars 2012 la mise en œuvre d’une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du plan d’épargne salariale Cette opération qui s’inscrit dans la politique de développement de l’actionnariat salarié du Groupe couvre 26  pays dont la France et environ 80  % des collaborateurs Engagement responsableSchneider Electric est distingué par le Prix Zayed Future Energy à Abu Dhabi pour son engagement remarquable dans la promotion des énergies renouvelables et du développement durable Le Général Cheikh Mohammed bin Zayed Al Nahyan Prince héritier de l’émirat d’Abu Dhabi et Adjoint au Commandant suprême des forces armées des Émirats arabes unis remet le prix à Jean Pascal Tricoire Président du Directoire de Schneider Electric (17  janvier  2012) Schneider Electric lance le 31 janvier 2012 la deuxième édition de son concours innovant Go Green in the City ouvert aux étudiants de neuf pays du monde entier Les candidats doivent créer une étude de cas sur le thème des solutions pour l’énergie dans la ville La fi nale du concours se déroule à Paris du 20 au 23  juin 2012 Plus de 550 équipes et 1 100 candidats participent à ce concours Schneider Electric est distingué pour son engagement en faveur du développement durable en intégrant directement la 26e  place du classement Global  100 Most Sustainable Corporations in the World réalisé par Corporate Knights Schneider Electric se positionne ainsi en tête des entreprises spécialistes de son secteur et dans le top  3 des huit entreprises françaises présentes dans le Global 100 (31 janvier 2012) Schneider Electric est reconnu par le classement Éthisphère des 100 entreprises les plus éthiques du monde pour la deuxième année consécutive Cette distinction vient récompenser les efforts du Groupe pour promouvoir l’éthique et la responsabilité sociale dans les affaires dans les pays et secteurs où il opère (19  mars  2012) Schneider Electric et sa Fondation annoncent la création de Schneider Electric Teachers Cette Organisation non gouvernementale (ONG) a pour ambition de favoriser l’engagement bénévole des collaborateurs anciens et actuels du Groupe auprès de structures partenaires de la Fondation Schneider Electric investies dans l’enseignement et la formation professionnelle aux métiers de l’énergie (4 avril 2012) Schneider Electric et Grameen Shakti annoncent la création de Grameen Schneider Electric une société de social business en joint venture Grameen Schneider Electric a pour objectif de fournir l’accès à l’électricité et de développer les services associés pour les populations les moins favorisées du Bangladesh La signature offi cielle de la création de l’entreprise se déroule le 19 juin 2012 à Rio de Janeiro (Brésil) en marge de la Conférence des Nations  U nies sur le développement durable (“Rio + 20”) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC13 1 Stratégie du Groupe et opportunités de marché 142 Activités marchés finaux et canaux d’accès aux clients 183 Histoire et évolution de l’entreprise 224 Recherche & Développement 275 Simplicité et efficacité de l’organisation 306 Facteurs de risques 33L’entreprise sa stratégie ses marchés et ses activités1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC14L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1STRATÉGIE DU GROUPE ET OPPORTUNITÉS DE MARCHÉ >1 Stratégie du Groupe et opportunités  de  marchéSchneider Electric spécialiste mondial de la gestion de l’énergie présent dans plus de 100 pays se mobilise afi n de rendre l’énergie sûre fi able effi cace productive et verte Alors que la demande mondiale en énergie va augmenter dans le sillage de l’industrialisation et de l’urbanisation croissantes et que les prix de l’énergie ne cessent de grimper les émissions de carbone doivent être drastiquement réduites afi n de protéger la planète de changements climatiques aux conséquences irréversibles L’effi cacité énergétique a ainsi été identifi ée comme l’un des aspects essentiels de la solution aux enjeux liés à l’énergie Elle est également un pilier fondamental de la stratégie de Schneider Electric 1 1 Notre missionSchneider Electric intervient dans la gestion de l’énergie dans l’espace situé entre la production d’énergie et la consommat ion Sa mission consiste à tirer parti de son portefeuille pour rendre l’énergie  sûre  en protégeant les personnes et les biens  fiable  en garantissant un courant ultra sécurisé ultra pur et ininterrompu notamment pour les applications sensibles  efficace  en proposant des solutions adaptées aux besoins de chaque marché  productive  en généralisant automatismes et connectivité et en proposant des services tout au long du cycle de vie des installations  et verte  en proposant des solutions toujours plus respectueuses de l’environnement 1 2 Les tendances favorables qui se dessinent dans notre environnement sont sources d’opportunitésEfficacité énergétiqueL’effi cacité énergétique qui signifi e faire plus avec moins de ressources est un aspect essentiel de la solution au défi mondial de l’énergie Dans ses dernières projections (World Energy Outlook) l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE) estime que les diverses politiques énergétiques lancées dans de nombreux pays à travers le monde pourraient représenter environ 70  % de la réduction de la demande mondiale en énergie prévue en  2035 et 68  % des économies mondiales cumulées d’émissions de CO2 Ces chiffres sont à comparer avec une augmentation de 46 % de la demande mondiale en énergie attendue d’ici à 2035 si rien ne change Doper l’effi cacité énergétique des trois grands secteurs d’activité qui en sont les principaux consommateurs (Industrie Bâtiment et Résidentiel) devrait permettre à un pays de réduire sa consommation globale d’énergie de 15  % à 25  %  ce chiffre présente un véritable attrait commercial tant dans les pays matures que dans les nouvelles économies L’effi cacité énergétique offre également un excellent retour sur investissement  selon l’AIE chaque euro investi notamment dans le bâtiment devrait rapporter 1 60  euro d’économie d’énergie Outre les technologies traditionnelles liées à l’effi cacité énergétique dites “passives” comme l’isolation des bâtiments et les équipements éco effi cients l’effi cacité énergétique “active” a un grand rôle à jouer Le concept d’“ effi cacité énergétique active” désigne l’optimisation de la performance d’un site industriel ou commercial et de son usage par l’automatisation Un exemple simple consiste à réguler automatiquement l’éclairage et le chauffage en fonction de l’occupation des pièces en s’adaptant aux conditions extérieures tout en garantissant le confort des utilisateurs Ces mesures permettent d’optimiser en permanence la performance énergétique du bâtiment tout au long de son cycle de vie – gage de son effi cacité globale L’effi cacité énergétique active peut permettre d’économiser jusqu’à 30 % des besoins en énergie d’un bâtiment ce qui améliore nettement le bilan carbone d’une entreprise tout en lui faisant réaliser des économies sur ses charges tout cela pour un investissement de départ limité L’automatisation des bâtiments est aussi un élément clé du smart grid un réseau électrique plus intelligent qui facilite la gestion côté demande par un raccordement intelligent des bâtiments au réseau Vers un réseau électrique plus intelligentLe réseau électrique actuel est très similaire à ce qu’il était il y a un siècle à savoir qu’il assure le transport de l’électricité des usines de production centralisées jusqu’aux foyers bâtiments et installations des usagers Mais ce réseau connaît actuellement une véritable révolution En effet la demande en énergie ne cesse d’augmenter Il est devenu indispensable de réduire les émissions de carbone dont l’électricité est en grande partie responsable Par ailleurs il existe de plus en plus de sources d’énergies renouvelables qui sont de nature intermittente et décentralisées Enfi n les infrastructures DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC15L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1STRATÉGIE DU GROUPE ET OPPORTUNITÉS DE MARCHÉsont vieillissantes surexploitées ou ont cruellement besoin de maintenance Le réseau doit donc gagner en intelligence pour s’adapter à ces mutations et ces complexités croissantes Un réseau plus intelligent passe aussi par un approvisionnement plus intelligent (intégration effi cace des sources d’énergies renouvelables et souplesse de la distribution) par une demande plus intelligente (logements et sites éco effi cients raccordés au réseau) et par le pilotage de la charge (demand response) afi n d’équilibrer les deux Schneider Electric intervient dans cinq domaines clés qui forment un réseau intelligent distribution fl exible intégration des énergies renouvelables effi cacité des bâtiments infrastructures de recharge des véhicules électriques et pilotage de charge Les acquisitions menées récemment par le Groupe ont considérablement renforcé son rôle en la matière depuis la reprise de la d ivision Distribution d’Areva en  20 10 jusqu’à celle de Summit Energy et de Telvent en  2011 en passant par les rachats d’Energy Pool et de Vizelia en 2010 Les villes au cœur de la bataille du développement durableLes villes qui accueillent aujourd’hui 50  % de la population mondiale utilisent 75  % de l’énergie consommée dans le monde et sont déjà responsables de 80  % des émissions de gaz à effet de serre Et ce tissu urbain ne cesse de croître  d’ici à  2050 70  % des habitants de la planète vivront en milieu urbain Les villes sont confrontées à des défi s d’une ampleur sans précédent  raréfaction des ressources telles que l’eau et l’énergie pressions environnementales et pollution infrastructures vieillissantes et surchargées encombrement de la circulation criminalité etc À travers le monde les villes doivent devenir plus intelligentes  plus efficaces plus agréables à vivre et plus durables ce qui consiste à  améliorer l’effi cacité des infrastructures urbaines sous jacentes (réseau électrique système de distribution du gaz système de distribution de l’eau systèmes de transport public services publics bâtiments commerciaux hôpitaux résidences etc )  devenir un meilleur endroit pour vivre travailler se distraire  réduire leur impact environnemental – réduction de l’empreinte environnementale redynamisation urbaine parcs et arbres etc Les villes ont donc aujourd’hui besoin de résoudre leurs problèmes les plus épineux afi n d’obtenir les résultats nécessaires à court terme et de produire des améliorations visibles et mesurables bénéfi ciant à leur attractivité le tout en limitant les investissements de départ car dans le monde entier les villes doivent équilibrer leur budget Schneider Electric contribue à l’efficacité urbaine grâce à l’apport de technologies au travers de solutions testées et éprouvées grâce à l’intégration des systèmes d’exploitation et d’information ainsi que par la collaboration de l’ensemble des parties prenantes d’une ville pouvoirs publics locaux et régionaux entreprises privées régies et services publics promoteurs immobiliers et investisseurs Schneider Electric est déjà à l’œuvre aux côtés de plus de 200 villes dans le monde L’entreprise les aide à découvrir les bénéfi ces visibles pour chaque ville et ses habitants   jusqu’à 30 % d’économie d’énergie  jusqu’à 15 % de réduction des pertes d’eau  jusqu’à 20 % de réduction des temps de trajet et des retards de circulation  sans oublier les atouts environnementaux sociaux et économiques Accélération de la croissance dans les nouvelles économiesLes économies hors pays de l’OCDE ont représenté 35  % du PIB mondial en  2011 Ce chiffre pourrait s’élever à près de 60  % d’ici à  2030 La part de ces pays dans la demande en énergie mondiale continuera d’augmenter pour passer de 55  % en  2010 à près de 65 % d’ici à 2035 sur fond de poussée démographique d’industrialisation d’urbanisation et d’augmentation de la richesse Et ce sont des millions d’hommes de femmes et d’enfants dont le niveau de vie augmente  alors qu’aujourd’hui 1 3  milliard de personnes n’a pas accès à l’énergie (20  % de la population mondiale) ce chiffre pourrait reculer à 990  millions en  2030 soit 12 % de la population mondiale Ces changements spectaculaires modifi eront notre planète En termes économiques le moteur de la croissance mondiale se trouve à présent dans les nouvelles économies et il devrait y demeurer pour les années à venir Pour tirer parti de ce levier de croissance Schneider Electric s’est taillé une place signifi cative dans ces nouvelles économies avec des positions fortes en Asie en Afrique au Moyen Orient en Amérique latine en Europe de l’Est et en Russie 1 3 La stratégie du GroupeRelever l es nouveaux enjeux énergétiques dans le mondeLes enjeux énergétiques à l’échelle mondiale sont multiples  hausse de la demande en énergie augmentation des prix de l’énergie raréfaction des ressources naturelles réduction obligatoire des émissions de CO2 intégration des sources d’énergies renouvelables imprévisibles et intermittentes hausses des pics de consommation et autres Le Groupe a mis au point une large gamme de produits et solutions qui conférent aux responsables de sites industriels de centres de données d’infrastructures de logements et de bâtiments des niveaux signifi catifs d’effi cacité énergétique et d’économie en la matière Grâce à ces solutions de réseau intelligent producteurs et distributeurs d’électricité améliorent l’effi cacité de leurs actifs et offrent un meilleur service à leurs clients Cela contribue également à l’amélioration du fonctionnement du réseau et à l’optimisation des investissements notamment dans de nouvelles capacités de production Bâtir deux modèles économiques complémentaires  Produits et SolutionsProduits et Solutions forment deux business models (modèles économiques) différents et complémentaires  le Groupe entend dégager une croissance rentable à partir de ces deux modèles Afi n de renforcer ses positions de l eadership Schneider Electric continue de cibler la croissance dans ses activités Produits en DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC16L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1STRATÉGIE DU GROUPE ET OPPORTUNITÉS DE MARCHÉcréant de nouvelles opportunités pour les distributeurs et ses partenaires directs dans le cadre d’une relation gagnant gagnant Le Groupe s’attache également à faire progresser son activité dans les Solutions en renforçant l’ exécution de ses projets et en augmentant sa part de chiffre d’affaires réalisé dans les services Les Produits permette nt au Groupe de bénéfi cier de volumes et d’une présence importants et s a capacité d’action sur les prix sur ses marchés fi naux tout en se démarquant avec des technologies qui se combinent et s’intègrent entre elles Grâce à leurs caractéristiques distinctives en termes de conception et d’ergonomie les produits de Schneider Electric créent également de nouveaux avantages concurrentiels Les Solutions assurent un supplément de croissance et de bénéfi ces abaissent l’intensité capitalistique et réduisent le caractère cyclique de l’activité du Groupe Elles ouvrent également d’importantes opportunités de dialogue avec nos clients ce qui alimente notre quête d’innovation continue Tirer parti de l’opportunité issue de l’essor accéléré de certaines économiesLes nouvelles économies regroupant c ertains pays d’Asie d’Amérique latine (dont le Mexique) du Moyen Orient d’Afrique et d’Europe de l’Est (dont la Russie) sont entrées dans une phase durable de développement accéléré Suite aux processus d’industrialisation d’urbanisation de numérisation et de développement que ces pays connaissent le Groupe prévoit que ces marchés vont continuer à avoir un besoin pressant en P roduits et S olutions qu’il détient en portefeuille Schneider Electric a pour objectif de tirer parti de cette opportunité en élargissant sa couverture géographique sur ces marchés notamment par le biais de l’accroissement de sa présence dans les villes nouvelles et d’une plus grande pénétration de ces marchés avec des offres de milieu de gamme qui bénéfi cient du soutien de marques solides fortes d’une large couverture locale Schneider Electric a pris un engagement à long terme signifi catif et investi de manière durable dans ces économies Au 31  décembre  2012 plus de 70   000  collaborateurs du Groupe travaill ent dans ces nouvelles économies et les coûts d’achat et de fabrication basés dans les nouvelles économies ont représenté un pourcentage signifi catif des coûts de ventes consolidés Schneider Electric a la conviction que la solidité de ses marques la compétitivité de ses chaînes d’approvisionnement locales et sa volonté d’intégration et de contribution aux marchés locaux constituent autant d’avantages concurrentiels pour le Groupe dans ces pays Investir pour une croissance rentable et responsable tout en renforçant l’efficacitéConvaincu par le potentiel de croissance élevé à long terme de l’entreprise Schneider Electric investit sans cesse pour stimuler cette croissance Ses investissements se concentrent sur les dépenses pérennes en recherche et développement ainsi que sur le développement de l’implantation commerciale et des compétences en particulier dans les domaines des technologies et services à forte valeur ajoutée En complément à une croissance interne soutenue le Groupe continue à chercher et évaluer d’éventuelles acquisitions opportunistes Schneider Electric entend poursuivre cette stratégie qui consiste à envisager de manière sélective l’acquisition et l’investissement dans des entreprises des co entreprises des alliances stratégiques et autres fusions de nature à renforcer son l eadership mondial à lui fournir des compétences et des services orientés vers la gestion de l’énergie ou s’associer à des entreprises locales dans les nouvelles économies Certaines de ses acquisitions récentes ont été d’une taille et d’une portée non négligeables  ce fut notamment le cas de Telvent en 2011 et de la d ivision Distribution d’Areva en  2010 tandis que d’autres cibles d’acquisition offrent un profi l plus modeste Schneider Electric continuera à rechercher des opportunités de croissance externe en envisageant un large éventail de prospects tou te s régions géographiques tous segments et toutes dimensions de cibles confondus Outre ces investissements liés à la croissance le renforcement de l’effi cacité à tous les niveaux de l’entreprise est un axe tout aussi prioritaire pour le Groupe Schneider Electric cherche en permanence à réaliser des économies sur les achats et la fabrication ainsi que des gains d’effi cacité au niveau de ses opérations en réduisant ses coûts de vente et les frais administratifs et généraux tout en conservant des normes d’excellence en matière de développement durable et de responsabilité sociale 1 4 Les atouts compétitifs du GroupeUn l eadership technologique dans la gestion de l’énergieSchneider Electric possède les technologies les plus performantes dans le domaine de la gestion de l’énergie afi n de répondre aux besoins et enjeux croissants de ses clients Selon des estimations internes près de 90 % du chiffre d’affaires provient des ventes dans des activités pour lesquelles Schneider Electric occupe une place de numéro un ou deux du marché Le Groupe conçoit des P roduits et des S olutions qui offrent les meilleurs niveaux de sécurité de fi abilité et d’effi cacité sur ses marchés Cela est possible grâce à des investissements élevés en recherche et développement qui accompagnent une offre de produits innovante et une capacité à offrir aux clients des solutions de pointe qui misent sur l’intégration continue des différentes technologies présentes au sein du portefeuille de l’entreprise En conséquence les produits et solutions de Schneider Electric répondent aux besoins de ses clients  simplicité connectivité fl exibilité productivité et effi cacité Par ailleurs à la faveur d’un dialogue ouvert entretenu avec ses clients le Groupe parvient à maintenir des normes de qualité très élevées et à anticiper l’innovation qui l’aidera à stimuler sa croissance future Grâce à ce l eadership technologique les principales marques du Groupe fi gurent parmi les plus reconnues du secteur Des canaux d’accès multiples à destination d’une large base d’utilisateurs diffusSchneider Electric travaille avec de très nombreux profi ls de partenaires tels que distributeurs intégrateurs de systèmes installateurs tableautiers électriciens constructeurs de machines et autres ainsi qu’avec ses clients fi naux Le Groupe a développé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC17L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1STRATÉGIE DU GROUPE ET OPPORTUNITÉS DE MARCHÉle réseau le plus étendu de distribution et de partenaires directs de son secteur d’activité Ce réseau lui confère de nombreux canaux d’accès à un marché par ailleurs composé d’une base d’utilisateurs large et très diffuse Grâce à ces différentes ouvertures peu coûteuses en investissements le Groupe limite sa dépendance vis à vis d’un nombre limité de grands comptes Pour réussir dans ce secteur industriel il faut entretenir de solides relations à long terme avec ses partenaires de distribution et ses clients fi naux Le Groupe cherche donc en permanence à améliorer la valeur qu’il leur apporte Il dispense ainsi des formations à ses partenaires et participe aux efforts du secteur pour améliorer les réglementations en vigueur ainsi que les attestations de sécurité Ces efforts et cette qualité relationnelle aident également Schneider Electric à consolider sa réputation en tant que partenaire de confi ance ce qui lui confère un solide levier d’action sur les prix Une présence équilibrée sur la scène mondiale doublée d’une grande aptitude à s’adapter aux besoins locauxSchneider Electric exerce des activités dans plus de 100  pays ce qui représente une exposition géographique équilibrée à l’échelle mondiale Du fait de cet ancrage planétaire le Groupe est l’un des rares partenaires de sociétés multinationales qui recherchent les normes de qualité et de technologie les plus élevées pour l’équipement en gestion de l’énergie de toutes leurs activités à travers le monde Par ailleurs avec 41  % des ventes réalisées dans les nouvelles économies au cours de l’exercice  2012 Schneider Electric estime être bien placé pour se saisir du potentiel de croissance supplémentaire offert par ces marchés Fort de cette présence sur de nombreux marchés différents le Groupe s’assure de bien comprendre les besoins locaux ce qui l’aide à mieux servir ses clients dans chaque pays avec des produits et des solutions personnalisés parfaitement adaptés aux contraintes locales DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC18L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1ACTIVITÉS MARCHÉS FINAUX ET CANAUX D’ACCÈS AUX CLIENTS >2 Activités marchés finaux et canaux d’accès  aux  clients2 1 Positions de l eadership dans nos activitésSchneider Electric opère sur cinq grands marchés  les régies et infrastructures  les industries et constructeurs de machines  les centres de données et réseaux  les bâtiments résidentiels ainsi que non résidentiels Le Groupe occupe des positions de leader dans ses cinq domaines d’activité  près de 90  % de son chiffre d’affaires en  2012 provient des ventes dans des activités pour lesquelles le Groupe occupe une place de n°  1 ou n°  2 du marché contre 50 % en 2000 Schneider Electric gère de multiples canaux d’accès au marché fondés sur de solides partenariats Jusqu’à fi n  2012 les activités de Schneider Electric étaient organisées autour de cinq segments d’activité (Power Infrastructure Industry IT et Buildings) bâtis autour de technologies clés L’entreprise a dorénavant regroupé ses cinq activités historiques en deux pôles d’activités Partner et End User l’activité Partner se compose pour l’essentiel de l’ancienne activité Power dont le changement de dénomination correspond à une volonté de faire valoir sa priorité axée sur le modèle dédié au circuit des clients p artenaires  le groupe d’activités End User se concentre sur le modèle dicté par les u tilisateurs fi naux Il regroupe toutes les autres activités à savoir Industry IT Infrastructure et Buildings Comme précédemment afi n de soutenir l’approche Solutions chaque activité assume l’entière responsabilité des segments de marchés fi naux qu’elle cible Activité Partner Le pôle d’activité Partner   numéro 1 mondial pour la basse tensionL’activité Partner propose des produits et des solutions basse tension sur tous les marchés fi naux des bâtiments aux industries et infrastructures en passant par les centres de données avec notamment des fonctions de protection (disjoncteurs) des dispositifs de surveillance et de contrôle électrique des compteurs électriques des armoires électriques des conduites électriques des systèmes de correction du facteur de puissance les produits LifeSpace (câblage électrique connectivité réseau systèmes de contrôles résidentiels et bâtiments et systèmes de gestion des câbles) la conversion et connexion aux énergies renouvelables et des installations de recharge des véhicules électriques L’activité Partner est responsable des solutions intégrées sur les marchés fi naux suivants  Résidentiel et Marine Le groupe d’activités End User L’activité Industr y  numéro 2 mondial en automatismes et contrôle industrielIndustry offre des P roduits et S olutions complets d’automatismes et de contrôle pour machines usines de fabrication et sites industriels Cette offre comprend du matériel tel que commandes de mouvement variateurs de vitesse démarreurs moteur et contacteurs terminaux IHM (interface homme machine) contrôleurs logiques programmables boutons poussoirs et dispositifs de signalisation capteurs de température et de pression capteurs personnalisés ainsi que des applications logicielles pour la gestion des opérations et le contrôle de surveillance Industry est responsable des solutions intégrées sur les marchés fi naux suivants  Mines M inéraux et M étaux (“MMM”) Eau Agroalimentaire et Constructeurs de machines et d’équipements (OEM) L’activité IT  numéro 1 mondial de l’alimentation sécuriséeIT est spécialisé dans les P roduits et S olutions électriques sensibles pour centres de données et autres applications pour lesquelles la continuité et la qualité de l’alimentation électrique sont essentielles notamment des systèmes d’alimentation sans coupure à phase unique et à trois phases des systèmes de protection contre les surtensions des baies électriques des unités de distribution électriques des systèmes de sécurité et de refroidissement des services et de la gestion logicielle IT est responsable des solutions intégrées sur les marchés fi naux suivants  Industrie informatique Banque assurance ainsi que Cloud et télécoms L’activité Infrastructure  numéro 1 mondial en moyenne tension et automatisme du réseauInfrastructure est spécialiste de la moyenne tension et des produits et solutions d’automatisme du réseau notamment pour les infrastructures et les régies électriques y compris les appareils de commutation moyenne tension primaires et secondaires les transformateurs la protection des réseaux électriques la commande à distance les sous stations moyenne basse tension DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC19L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1ACTIVITÉS MARCHÉS FINAUX ET CANAUX D’ACCÈS AUX CLIENTSet le logiciel Telvent pour la gestion intégrée des infrastructures de missions critiques (essentiellement logiciel de gestion de la distribution logiciel de gestion des opérations logiciel de contrôle de surveillance et acquisition de données (“SCADA”) gestion des conduites et gestion du trafi c) Infrastructure est responsable des solutions intégrées pour les marchés fi naux suivants  Régies électriques Pétrole et gaz et Transport L’activité Buildings  numéro 4 mondial des automatismes du bâtiment et systèmes de vidéosurveillanceBuildings contribue au confort et à l’effi cacité énergétique des bâtiments tertiaires grâce à des systèmes d’automatisme et de sécurité notamment de contrôle du chauffage de la ventilation et de la climatisation des capteurs des valves et des actionneurs électriques des régulateurs programmables des systèmes de gestion centralisée des bâtiments des solutions d’optimisation de l’espace du contrôle d’accès des caméras vidéo et des équipements de supervision de la sécurité Buildings est responsable des solutions intégrées pour les marchés fi naux suivants  Hôtels Commerces Santé Pouvoirs publics Éducation Sciences de la vie et Immobilier 2 2 Au service de cinq marchés finaux porteursSchneider Electric sert ses clients sur cinq grands marchés  Bâtiments non résidentiels  Régies et Infrastructures  Industries et Constructeurs de machines  Centres de données et Réseaux  Bâtiments résidentiels Bâtiments non résidentielsLe marché des bâtiments non résidentiels couvre l’ensemble des sites tertiaires publics commerciaux et industriels  bureaux hôtels hôpitaux centres commerciaux écoles espaces sportifs et culturels Ce secteur est très consommateur d’énergie  il est donc fortement concerné par les impératifs d’économie et fait l’objet de nouvelles réglementations exigeantes Il doit aussi répondre aux attentes des utilisateurs en matière de confort de sécurité et de respect de l’environnement comme aux exigences des propriétaires et gestionnaires qui veulent réduire les coûts d’investissement et optimiser les coûts d’exploitation et d’entretien Schneider Electric s’adresse aux utilisateurs fi naux promoteurs bureaux d’études intégrateurs de systèmes installateurs tableautiers distributeurs de matériel électrique et sociétés d’exploitation immobilière Les sous segments ciblés sur ce marché sont les suivants  Hôtels Commerces Santé Pouvoirs publics Éducation Sciences de la vie et Immobilier Régies et I nfrastructuresParmi les enjeux mondiaux auxquels sont confrontées les régies de services publics et les infrastructures fi gurent l’augmentation continue de la demande en énergie les besoins accrus en effi cacité énergétique pour limiter l’impact environnemental le développement des énergies renouvelables l’évolution de la réglementation des marchés énergétiques avec notamment l’émergence du pilotage de la charge d’électricité et la nécessité croissante de contrôle en temps réel de la sécurité et de la fi abilité des installations Ces enjeux offrent des perspectives de croissance pérenne pour Schneider Electric dont les principaux clients sur ce marché sont les opérateurs d’énergie les exploitants d’usines de traitement des eaux les propriétaires et exploitants d’infrastructures pétrolières gazières et de transport ainsi que les collectivités locales Les sous segments ciblés sur ce marché sont les suivants  Régies électriques Pétrole et gaz Transport Eau et Marine Industries et Constructeurs de machinesLes solutions énergétiques de Schneider Electric lui permettent de répondre aux besoins de la quasi totalité des acteurs industriels et constructeurs de machines  mines cimenteries agro alimentaire manutention et emballage L’effi cacité énergétique est au cœur des enjeux de ces industries à la fois pour réduire les coûts de production se mettre en conformité avec de nouvelles réglementations ou réduire l’impact sur l’environnement des activités industrielles De plus l’industrialisation rapide dans les nouvelles économies et la modernisation nécessaire des installations industrielles dans les économies matures créent des opportunités de croissance importantes Les clients de Schneider Electric sont à la fois les utilisateurs fi naux et les intermédiaires professionnels bureaux d’ingénierie intégrateurs de systèmes constructeurs de machines industries très consommatrices en électricité tableautiers et distributeurs de matériel électrique Les sous segments ciblés sur ce marché sont les suivants  Mines Minéraux et Métaux (“MMM”) Agroalimentaire et Constructeurs de machines et d’équipements (OEM) Centres de données et RéseauxLes centres de données sont les sites regroupant des serveurs informatiques qui traitent et stockent des milliards d’informations numérisées dans des salles sécurisées et climatisées Centres névralgiques des entreprises comme des administrations ils représentent un marché à fort potentiel du fait de la numérisation croissante de toutes les activités professionnelles et personnelles La densifi cation des centres de données informatiques entraîne une augmentation importante des besoins d’électricité liés au fonctionnement des serveurs et à leur refroidissement et le coût de l’énergie nécessaire pour refroidir les salles de serveurs va bientôt dépasser celui des serveurs eux mêmes Les sous segments ciblés sur ce marché sont les suivants  Informatique Banque A ssurance et Cloud et télécoms DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC20L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1ACTIVITÉS MARCHÉS FINAUX ET CANAUX D’ACCÈS AUX CLIENTSRésidentielDans le contexte du logement individuel et collectif l e marché de Schneider Electric est tiré par les besoins de rénovation et d’amélioration de l’habitat notamment dans les économies matures ainsi que par la construction et la réhabilitation en particulier dans les nouvelles économies Dans les deux cas le défi sous jacent consiste à combiner les contraintes techniques et les normes et réglementations locales avec les préférences des utilisateurs Ces dernières concernent le confort et l’esthétique mais aussi de plus en plus souvent la performance énergétique la connectivité la sécurité et la surveillance Sur ce marché les principaux clients de Schneider Electric sont les électriciens mais aussi les architectes et décorateurs les spécialistes de la domotique de l’éclairage ou de la sécurité les promoteurs immobiliers les installateurs les distributeurs électriques les grands magasins de bricolage et bien sûr les utilisateurs fi naux que sont les particuliers 2 3 Produits et Solutions deux modèles économiques complémentairesL es cinq segments d’activité de Schneider Electric proposent des produits et des solutions Les Solutions se composent de systèmes tels que des produits ou combinaisons de produits très personnalisés ainsi que de services Les activités dans les P roduits et S olutions présentent des profi ls de croissance du chiffre d’affaires et de rentabilité très différents sachant que l’activité S olutions vient compléter l’activité P roduits en donnant accès au marché des services moins exigeant en capitaux Modèle ProduitsLes produits de Schneider Electric offrent les meilleures technologies dans leur catégorie respective un solide accès aux canaux de marché une qualité et un coût optimaux ce qui confère au Groupe un avantage en termes de taille critique et de capacité d’action sur les prix sur les marchés où le Groupe est implanté Les produits sont commercialisés et vendus principalement par l’intermédiaire de distributeurs et de partenaires directs tels qu’ installateurs intégrateurs de systèmes et électriciens qui permettent au Groupe d’atteindre une multitude de clients de petite et moyenne taille Modèle Solut ionsLes solutions de Schneider Electric offrent une technologie de pointe une solide intégration des capacités de service et un savoir faire spécialisé par segment Les solutions sont commercialisées et vendues principalement par l’intermédiaire de partenaires directs tels qu’installateurs et intégrateurs de systèmes qui confèrent au Groupe à ses distributeurs et autres partenaires un accès à de plus grands comptes Schneider Electric assure également la distribution directe de ses solutions auprès de ses clients existants 2 4 De multiples accès au marchéUne grande partie des ventes du Groupe s’effectue par des intermédiaires tels que les distributeurs les intégrateurs les installateurs et les prescripteurs qui apportent leur propre valeur ajoutée et leur savoir faire Schneider Electric bénéfi cie ainsi d’un accès à de nombreux marchés différents Les distributeursLes distributeurs représentent environ 50 % des ventes totales du Groupe au sein d’un réseau très dense dans 190  pays à travers le monde Les distributeurs de Schneider Electric sont multiples  distributeurs locaux grossistes et distributeurs professionnels généralistes grands groupes internationaux comme Rexel Sonepar Graybar et Grainger mais aussi spécialistes de la distribution informatique comme Tech Data ou Ingram Micro aux États Unis Dans le domaine de la rénovation des bâtiments résidentiels les produits de Schneider Electric sont également distribués par de grandes enseignes spécialisées comme Home Depot et Lowes aux États Unis Kingfi sher au Royaume Uni et Saint Gobain Distribution en France Schneider Electric utilise également des circuits de distribution spécialisés pour les produits très techniques comme les solutions d’automatisme les logiciels industriels ou les offres de contrôle d’accès et de sécurité de la marque Pelco Schneider Electric aide ses distributeurs à conseiller leurs clients et leur fait bénéfi cier de ses innovations techniques La performance de son réseau de distribution est renforcée par une politique de collaboration dans les domaines de la logistique de la formation technique et du marketing Les outils Internet occupent maintenant une place prépondérante pour la vente et surtout pour l’information L’outil eShop permet ainsi d’adosser au site de commerce en ligne des distributeurs la base de données produits complète et donc d’assurer une information à jour performante et accessible 24 heures 24 Un programme de développement dans le domaine des solutions d’effi cacité énergétique a été lancé avec l’édition d’un catalogue de solutions d’effi cacité énergétique adaptées aux différents marchés et segments de clientèle Les autres intermédiairesLes tableautiers et intégrateurs de systèmesLe principal enjeu pour Schneider Electric est d’aider ces professionnels à étendre le champ de leurs compétences en leur apportant le meilleur niveau de service partout dans le monde Les tableautiers qui sont plus de  20  000 à travers le monde réalisent et vendent des tableaux électriques de distribution ou de contrôle commande principalement destinés aux marchés des bâtiments de l’énergie et des infrastructures électriques Leurs principaux clients sont les installateurs Les tableautiers achètent des appareillages de basse et moyenne tensions (disjoncteurs contacteurs) et de plus en plus des composants de tableaux préfabriqués DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC21L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1ACTIVITÉS MARCHÉS FINAUX ET CANAUX D’ACCÈS AUX CLIENTSLes intégrateurs de systèmes assurent la conception le développement et l’accompagnement de systèmes d’automatisation pour répondre aux besoins de leurs clients en termes de performance de fi abilité de précision et d’effi cacité de leurs opérations En assurant une couverture mondiale tout en offrant un contact local ils offrent à leurs clients une grande fl exibilité Schneider Electric a considérablement élargi son offre d’automatisation et propose aujourd’hui aux intégrateurs de systèmes une puissante plate forme qui s’étend sur tout le domaine de l’automatisation des machines de terrain aux systèmes globaux de suivi d’exécution de la production (MES – Manufacturing Execution System) Les installateursL’élaboration de solutions répondant précisément aux besoins des utilisateurs fi naux s’effectue en étroite collaboration avec les installateurs petits artisans spécialisés ou non grandes enseignes spécialisées dans la mise en place d’équipements et de systèmes ou ensembliers Ces partenaires apportent leur propre valeur ajoutée aux clients fi naux d’abord en les conseillant en amont sur le choix des solutions les mieux adaptées à leurs besoins puis en réalisant l’installation de systèmes effi caces Le principal enjeu pour Schneider Electric est de les accompagner dans l’évolution rapide des solutions et des technologies pour le résidentiel  systèmes de gestion de l’éclairage de la température des fermetures bornes de recharge des véhicules électriques et énergies renouvelables Afi n de renforcer une relation basée sur la confi ance mutuelle et la valeur ajoutée Schneider Electric coopère activement avec les installateurs à travers des formations techniques et du conseil L e programme EcoXpert vise à sceller des partenariats privilégiés avec certains installateurs avec lesquels Schneider Electric partage toute son expertise en matière de solutions d’effi cacité énergétique et d’énergies renouvelables Ce réseau EcoXpert se développe dans de nombreux pays du monde Les prescripteurs spécialisésFace aux exigences croissantes de confort d’ergonomie et de design les prescripteurs spécialisés (ingénieurs architectes et bureaux d’études) recherchent des solutions toujours plus effi caces et mieux intégrées pour la gestion de l’énergie mais aussi pour le contrôle d’accès la sécurité et les automatismes des bâtiments Ces spécialistes sont donc des partenaires essentiels pour le développement de Schneider Electric notamment sur les marchés porteurs des bâtiments et du résidentiel (neuf comme en rénovation individuel comme collectif) Schneider Electric déploie de nombreux outils d’information et de formation à leur intention tels que des expositions dédiées des guides d’installation électrique des logiciels de conception d’installations et des moyens de formation Les utilisateurs finauxLes constructeurs de machines et d’équipementsDe l’emballage aux machines textiles des ascenseurs aux équipements de convoyage et de manutention du levage à la ventilation et à la climatisation les constructeurs de machines (Original Equipment Manufacturers ou OEM) cherchent en permanence à améliorer les performances de leurs équipements et à en optimiser la maintenance Schneider Electric travaille en étroite collaboration avec près de 30 000 OEM Le Groupe mobilise son expertise et son savoir faire pour être et demeurer un partenaire privilégié Cette démarche s’appuie notamment sur  une connaissance approfondie de leurs applications  des centres d’excellence dédiés dont la vocation est de proposer les solutions les plus compétitives pour les nouvelles machines et notamment des solutions pré testées prédéveloppées mais personnalisées  un service clientèle international pour assurer un service après vente performant dans le monde entier  un programme spécifi que pour les OEM multisites et ou mondiaux afi n de renforcer leur capacité à assurer des prestations de haut niveau à l’échelle mondiale Les autres utilisateurs finaux et grands comptes internationauxSchneider Electric s’adresse également directement à ses clients sur un certain nombre de marchés fi naux dont notamment  les régies les services et pouvoirs publics les collectivités locales etc Schneider Electric a mis en place une organisation dédiée aux groupes mondiaux qualifi és de “grands comptes internationaux ” afi n de développer avec eux des relations privilégiées Pour répondre à cette attente le Groupe propose des “contrats de fournisseurprivilégié” afi n de leur garantir des services de haute qualité Cette organisation s’appuie sur des circuits de communication et de décision courts une mobilisation rapide des ressources du Groupe dans le monde entier et des équipes dédiées dans lesquelles sont directement impliqués les cadres dirigeants 91   clients mondiaux bénéfi cient de cette organisation parmi lesquels Air Liquide GlaxoSmithKline IBM Lafarge Marriot Nestlé Procter & Gamble Total Toyota Veolia Environnement et Walmart Satisfaction clientSchneider Electric place la satisfaction de ses clients au cœur de sa stratégie de croissance Ainsi toute relation avec Schneider Electric doit être pour le client – quel qu’il soit et où qu’il soit – une expérience positive et satisfaisante en termes d’accueil d’écoute et de réponse à ses besoins Ce parti pris constitue un facteur de différenciation important Dans tous les pays des enquêtes mesurent régulièrement le taux de satisfaction des clients et des programmes de formation sont mis en œuvre pour les employés Le Groupe met également à la disposition de ses clients des prestations de diagnostic et d’assistance technique en ligne et de nombreux services sur Internet (catalogue électronique logiciels téléchargeables formations et informations) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC22L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE L’ENTREPRISE2 5 Présentation de la concurrenceLes principaux concurrents de Schneider Electric à travers le monde classés par type de technologie sont les suivants  distribution de produits électriques basse tension et énergies renouvelables  ABB Siemens Eaton Legrand  distribution moyenne tension et automatismes des réseaux  ABB Siemens  automatismes industriels  Siemens Rockwell Automation  alimentation sécurisée et technologies de refroidissement pour centres de données  Emerson Eaton  automatismes des bâtiments  Siemens Johnson Controls Honeywell Parmi les autres concurrents du Groupe sur les marchés régionaux et émergents fi gurent  Chint Weg Larsen & Toubro et Delta >3 Histoire et évolution de l’entreprise3 1 HistoireDepuis ses débuts dans l’acier pendant la r évolution industrielle jusqu’à l’électricité et plus récemment la gestion de l’énergie l’entreprise créée il y a plus de 175  ans a connu d’importantes mutations de son activité tout au long de son histoire 1836 1980  La PME familiale devient un acteur prépondérant1836  Les frères Adolphe et Joseph Eugène Schneider reprennent une fonderie à l‘abandon au Creusot et créent deux ans plus tard Schneider  &  Cie D’abord concentrée sur l’industrie sidérurgique l’entreprise se développe ensuite rapidement dans la mécanique lourde et les équipements de transport avant de devenir un conglomérat diversifi é le Groupe Schneider 1975  le Groupe Schneider prend une participation dans Merlin Gerin l’un des premiers fabricants français de matériel de distribution électrique déjà présent dans le secteur de l’électricité depuis la fi n du XIXe siècle 1981 2001  le Groupe se recentre sur les métiers de l’électricité1988 1997  le Groupe procède à son recentrage sur les métiers de l’électricité avec la cession de ses actifs non stratégiques telle la société de bâtiment et de travaux publics Spie Batignolles Il réalise en parallèle une série d’acquisitions stratégiques  Télémécanique en 1988 Square D en 1991 et Merlin Gerin en 1992 1999  le Groupe Schneider procède à l’acquisition de Lexel l’un des chefs de fi le européens des systèmes d’installation et des solutions de contrôle En mai  1999 la dénomination Schneider Electric consacre la nouvelle orientation du Groupe et marque plus clairement son expertise dans le domaine de l’électricité Depuis 2002  une transformation stratégiqueAu tournant de la décennie 2000 Schneider Electric a radicalement repensé sa stratégie de croissance avec un triple objectif  assurer une exposition plus équilibrée sur ses marchés fi naux stratégiques  enrichir son portefeuille d’activités historiques (distribution électrique automatismes et contrôle industriel) avec des activités adjacentes et porteuses de synergies afi n de doper son potentiel de croissance interne  anticiper les futurs besoins en énergie des entreprises et des particuliers Cette stratégie a conduit Schneider Electric à se lancer dans un certain nombre d’acquisitions stratégiques tant dans les pays matures que dans les nouvelles économies en ciblant des sociétés détentrices d’un portefeuille de produits et de solutions complémentaires aux siens DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC23L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE L’ENTREPRISE3 2 De l’électricité et du contrôle à la gestion de l’énergieCréation d’un acteur majeur dans les  automatismes et la sécurité des bâtiments Grâce à plusieurs acquisitions et notamment celles de TAC en 2003 Andover Controls en 2004 et Invensys Building Systems en  2005 Schneider Electric devient un acteur majeur dans les automatismes du bâtiment Il entre sur le marché de la vidéosurveillance en  2007 avec l’acquisition de Pelco Ces dernières années Schneider Electric a encore poursuivi son développement dans les pays matures en réalisant en  2010 l’acquisition de deux sociétés françaises pionnières  Vizelia fournisseur de logiciels pour le suivi en temps réel de la consommation énergétique des bâtiments et D5X spécialiste des solutions pour optimiser l’utilisation des bâtiments commerciaux L es acquisitions de Summit Energy (2011) et de M&C Energy Group (2012) ont permis d’accroître le savoir faire du Groupe dans les services d’approvisionnement en énergie Construction d’un leader mondial dans l’énergie sécurisée Après avoir identifi é l’énergie sécurisée comme une technologie clé pour son portefeuille Schneider Electric a pris une participation majoritaire dans MGE UPS en 2004 Il est devenu un acteur mondial avec l’acquisition d’American Power Conversion (APC) en  2007 numéro un mondial des onduleurs à phase unique et à trois phases basé aux États Unis qui exerce des activités sur tous les continents et réalise un chiffre d’affaires de 2 5  milliards de dollars américains Le Groupe élargit ses activités dans les nouvelles économies avec l’acquisition du constructeur brésilien d’onduleurs Microsol Tecnologia en 2009 et celle d’APW en Inde en 2011 En  2011 Schneider Electric a enrichi son portefeuille avec les offres de refroidissement d’Unifl air les services de centres de données de Lee Technologies ainsi que les systèmes de stockage d’énergie de secours de Luminous Construction d’un leader mondial dans la moyenne tension et les automatismes du réseau Historiquement le Groupe est l’un des chefs de fi le des produits et équipements de distribution électrique moyenne tension Avec l’acquisition de la d ivision Distribution d’Areva D en juin 2010 le Groupe a considérablement amélioré sa position en moyenne tension et automatismes du réseau En  2010 le Groupe acquiert une participation de 50  % dans le capital d’Electroshield Samara spécialiste moyenne tension qui occupe une place prépondérante sur le marché russe Après le rachat de Telvent en 2011 éditeur espagnol de logiciels très bien ancré en Amérique du Nord le Groupe devient le numéro un mondial en moyenne tension et automatismes du réseau Consolidation de son leadership dans la distribution basse tension et les automatismes et le contrôle industriels Schneider Electric a renforcé son offre dans les équipements électriques et les ultra terminaux en procédant à une série d’acquisitions  Clipsal en 2003  OVA Merten et GET en 2006  Marisio et Wessen en 2008 Le rachat de Xantrex en 2008 lui a permis d’étoffer son portefeuille dans la conversion aux énergies renouvelables La présence de Schneider Electric dans les nouvelles économies s’est élargie avec le rachat de Delixi en Chine de Conzerv en Inde (2009) et du groupe Steck au Brésil (2011) Le portefeuille Automatismes et contrôle industriels a été enrichi avec le rachat de Citect en 2006 de RAM Industries en  2008 de Cimac et du groupe SCADA en 2010 et de Leader & Harvest en 2011 3 3 Croissance externe récenteLe Groupe a été particulièrement actif en  2011 avec l’acquisition dans le sillage de sa stratégie d’expansion de plusieurs cibles de petite et moyenne taille correspondant à trois objectifs d’opportunités  accroître le savoir faire dans les solutions  étendre l’exposition dans les nouvelles économies  remporter des parts de marché pour renforcer le Leadership mondial Acquisitions récentes dans les Solut ionsSchneider Electric a récemment procédé à plusieurs acquisitions dans le domaine des Solutions en se concentrant sur des technologies susceptibles de se combiner et de s’intégrer aux infrastructures existantes dans le but de mieux gérer les besoins énergétiques de ses clients Mars  2011  acquisition de Summit Energy leader des services externalisés pour l’énergie et des services de développement durable pour les entreprises industrielles et commerciales et les institutions Avril  2011  acquisition de Lee Technologies un leader des services pour les centres de données en Amérique du Nord Août  2011  acquisition de Telvent acteur majeur des logiciels et des solutions informatiques à forte valeur ajoutée dédiés à la gestion en temps réel d’infrastructures critiques dans les secteurs de l’électricité du pétrole et du gaz du traitement des eaux ainsi que du transport Cette acquisition a permis à Schneider Electric de proposer une plate forme logicielle à haute valeur ajoutée complémentaire de son offre dans le contrôle des équipements et la gestion logicielle via un réseau intelligent et des infrastructures effi caces DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC24L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE L’ENTREPRISEAcquisitions récentes dans les nouvelles économies Janvier  2011  acquisition de la majorité des actions d’APW President Systems Limited société spécialisée dans la conception et la fabrication de baies et d’armoires électriques standard ou sur mesure à destination de clients fi naux des télécoms et des technologies de l’information en Inde Mars  2011  acquisition des actifs de DIGILINK leader de la fourniture de systèmes de câblage structuré en Inde Juin 2011  acquisition de Leader & Harvest l’un des principaux fournisseurs de variateurs de vitesse moyenne tension sur le marché chinois qui connaît un essor rapide Juillet  2011  partenariat avec la société chinoise NVC Lighting afi n d’accélérer la présence de Schneider Electric dans les villes de petite taille en Chine grâce aux canaux de distribution diffus bien établis de NVC Lighting Acquisition également du groupe Steck acteur brésilien de premier plan sur le segment en forte croissance de la distribution fi nale basse tension qui s’adresse aux marchés de l’immobilier résidentiel et commercial ainsi qu’aux secteurs industriels au Brésil 3 4 Accompagnement du changement dans le cadre de programmes d’entrepriseCes 10  dernières années Schneider Electric a déployé sa stratégie à long terme de manière continue grâce à une série de programmes d’entreprise 2001 2008  lancement du programme d’entreprise NEW2004 suivi du programme new2 en 2005 visant à formaliser des objectifs cohérents et coordonnés à l’ensemble des collaborateurs 2009 2011  nouveau programme d’entreprise intitulé One en soutien aux objectifs stratégiques de Schneider Electric One en héritier du programme new2 continue de privilégier la satisfaction clients (Client priorité  1 – Customer  1) et le développement des collaborateurs (1 équipe – 1 Team) Il lance également des initiatives stratégiques pour renforcer le Leadership de Schneider Electric sur son marché  devenir un fournisseur de solutions (1 fournisseur de solutions – 1 Solution Provider)  donner la priorité aux nouvelles économies (1  leader dans les nouvelles économies – 1 Leader in New Economies)  simplifi er ses processus afi n d’agir comme un seul et même groupe (1 entreprise – 1 Company) One a marqué une étape décisive dans la transformation de Schneider Electric Le programme a en effet conduit à une réorganisation en cinq activités ciblées clients et à un renforcement du portefeuille intégré du Groupe ce qui lui a permis de s’imposer comme une référence mondiale de la gestion de l’énergie Le Groupe est devenu un fournisseur reconnu de solutions à forte valeur ajoutée Pendant le déroulement du programme les solutions ont pris de l’ampleur pour représenter 37  % du chiffre d’affaires du Groupe en  2011 La présence de Schneider Electric dans l es nouvelles économies s’est fortement accrue One a permis au Groupe de se rationnaliser de se simplifi er et de devenir plus agile Dans le cadre de One la chaîne d’approvisionnement a été simplifi ée  et le nombre de marques actives ramené à  10 (hors marques issues des récentes acquisitions et celles de moyenne gamme) contre  120 en  2008 Un milliard d’euros d’économies a été réalisé en gains de productivité et l’effi cacité opérationnelle a été augmentée grâce à la réduction de 1 5 point du ratio coûts des fonctions de support sur coût des ventes 2012  Connect le nouveau programme d’entreprise de Schneider ElectricSuite à l’avancée majeure dans la transformation du profi l du Groupe réalisée avec One Schneider Electric a élaboré et lancé un nouveau programme d’entreprise baptisé Connect pour la période  2012 2014 Connect marque une nouvelle étape dans le déploiement continu de la stratégie Avec Connect la Société renforcera la fondation solide construite avec One et l’étendra à ses quatre leviers stratégiques (P roduits et S olutions pays matures et nouvelles économies collaborateurs) tout en continuant à améliorer l’effi cacité à tous les niveaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC25L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE L’ENTREPRISEConnect le nouveau programme d’entreprise de Schneider Electric (2012 2014)Connect le programme d’entreprise de Schneider Electric pour la période 2012 2014 est une nouvelle étape dans le déploiement continu de la stratégie Avec Connect la Société renforcera la fondation solide construite avec One et l’étendra à tous ses leviers stratégiques produits et solutions pays matures et nouvelles économies collaborateurs en améliorant dans le même temps l’efficacité à tous les niveaux Le nouveau programme d’entreprise  2012 2014 comporte quatre initiatives majeures  Connectfor EfficencyConnectEverywhereConnectto CustomersConnectPeople Connect to Customers  cette initiative a pour objectif d’améliorer davantage la performance de nos modèles pour être un leader en P roduits et en S olutions et de faire évoluer les différentes dimensions de l’expérience que les clients et partenaires de Schneider Electric ont quand ils interagissent avec le Groupe  –Excellence Partenaires  poursuivre la croissance des P roduits en créant de nouvelles opportunités pour les Distributeurs et Partenaires dans une relation gagnant gagnant en utilisant la force de One et en poussant l’innovation Cette initiative renforcera la position de l eadership du Groupe dans son activité Produits –Excellence Solutions  renforcer la proposition de valeur unique du Groupe avec ses solutions améliorer la compétitivité du coût des équipements viser une exécution plus focalisée et plus de sélectivité sur les projets et dynamiser fortement les ventes de s ervices Cette initiative devrait impacter temporairement la croissance potentielle de l’activité Solutions mais augmentera signifi cativement sa rentabilité et son retour sur investissement –Supply chain “sur mesure”  hisser la supply chain du Groupe à un nouveau niveau d’excellence en alignant l’organisation sur les besoins des clients et en fournissant des modèles de fabrication et de livraison adaptés à chaque segment de client Cette initiative devrait conduire à une satisfaction client sensiblement accrue et à une meilleure efficacité de la gestion des stocks Connect Everywhere  cette initiative vise à identifi er les principaux domaines d’investissement dans les nouvelles économies et à créer de nouvelles opportunités dans les pays matures pour devenir un leader dans ces deux types de géographies –Croissance dans les nouvelles économies  étendre la couverture géographique en augmentant la présence du Groupe dans les villes de second rang à croissance rapide en s’imposant davantage avec des offres milieu de gamme soutenues par des marques locales fortes et bien implantées Cette initiative permettra de soutenir le potentiel de croissance long terme des nouvelles économies dans le portefeuille de Schneider Electric –Croissance dans les pays matures  profi ter du développement des dépenses récurrentes opérationnelles (Opex) qui augmenteront plus que les dépenses d’investissement (Capex) sur ces marchés Développement du fort potentiel existant pour les services sur l’importante base installée et sur les services liés à la gestion de l’énergie et au développement de la smart grid Croissance sur de nouveaux métiers porteurs tels que les infrastructures de charge du véhicule électrique l’effi cacité énergétique des habitations et la gestion des émissions de carbone Avec cette initiative le Groupe entend créer sa propre dynamique de croissance dans les pays matures Connect People  l’objectif de cette transformation est de créer une culture et un environnement favorisant le développement et la performance des collaborateurs –Implication des managers  former les managers avec Schneider Electric University et promouvoir la diversité –Engagement des collaborateurs  favoriser le développement des collaborateurs par la formation la responsabilisation la mobilité inter business –Lieu de travail attractif  engagement auprès des communautés regroupement des sites sécurité au travail développement de la “Schneider Way” Connect for Effi ciency  cette initiative regroupe tous les programmes dont l’objectif est d’écrire un nouveau chapitre dans notre histoire de croissance rentable et responsable –Productivité industrielle  optimiser davantage l’effi cacité avec une supply chain “sur mesure” et gagner signifi cativement en productivité industrielle sur les achats l’organisation industrielle la redéfi nition des fl ux et la rationalisation de la logistique Un processus optimisé de planning adapté à chaque segment client ainsi qu’un système informatique aligné sur la segmentation de la supply chain accompagneront cette initiative –Efficacité des f onctions s upport  générer des économies d’échelle sur les fonctions support grâce à la rationalisation des achats non liés à la production l’intensifi cation de la globalisation des fonctions centrales la simplifi cation de l’organisation au niveau des business et des pays et la création de synergies avec les acquisitions Dans le même temps Schneider Electric continuera à investir en présence commerciale et en recherche et développement pour la croissance future Le ratio R&D sur chiffre d’affaires devrait atteindre 5 % du chiffre d’affaires dans le futur –Baromètre Planète & Société  rester aux meilleurs niveaux de performance en matière de responsabilité environnementale et sociale La partie variable de la rémunération des dirigeants est partiellement indexée sur l’atteinte des objectifs du Baromètre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC26Connect  Impacts financiers pour 2012 2014Avec Connect Schneider Electric s’attend à ce que la performance du Groupe atteigne un nouveau degré d’excellence d’ici 2014 Objectifs clésD’ici 2014Croissance des ServicesAu moins 5 points au dessus du reste du Groupe (base organique)Rentabilité des SolutionsAu moins 2 points d’amélioration de la marge d’EBITA ajustéProductivité industrielleDe 0 9 Md€ à 1 1 Md€ de productivité brute cumuléeEffi cacité des f onctions s upportAu moins 1 point de diminution du ratio* du c oût des f onctions s upport sur chiffre d’affaires (hors effet de périmètre et de change net des investissements)Effi cacité de la gestion des stocksRéduction du ratio stock sur chiffre d’affaires de ~2 points* Dans l’hypothèse d’une économie mondiale sans bouleversement majeur Au cours de l’année 2012 et malgré un contexte diffi cile l’ensemble des indicateurs a progressé  les Services ont affi ché un bon départ avec une croissance organique de 4 % soit 5 points au dessus du reste du Groupe  les Solutions ont vu leur rentabilité progresser de 1  point soit ~ 10  % contre ~ 9 % en 2011  la Productivité industrielle s’est établie à 289  millions d’euros une performance en ligne avec les attentes compte tenu des volumes de production négatifs enregistrés  le ratio du c oût des f onctions s upport sur chiffre d’affaires a connu une baisse de 0 2  point hors effet de périmètre et de change net des investissements à 23 1 %  la gestion des stocks s’est améliorée avec une baisse de 1 point du ratio stock sur chiffre d’affaires Des objectifs financiers long terme ambitieux pour un retour attractif pour les actionnairesSur le long terme les priorités clés de Schneider Electric restent la croissance rentable la génération de trésorerie et le retour sur capitaux employés (ROCE) L’équipe dirigeante voit dans le programme Connect une nouvelle opportunité d’améliorer les performances du Groupe grâce à ces initiatives Objectifs de performance à travers le cycle (1)  Ventes  croissance organique moyenne du PIB + 3 pointsEn termes de typologie d’offre les ventes seront tirées par les solutions dont le profi l de croissance visé est PIB +  3 à 5  points Le Groupe entend maintenir une croissance solide des produits au niveau de PIB + 1 à 3 points En termes de zones géographiques la croissance restera tirée par les Nouvelles Économies avec un profi l de croissance visé à PIB + 6 à 8 points Pour chaque indicateur la base de référence est la croissance du PIB mondial sur une base réelle et aux taux de marché EBITA ajusté  marge comprise entre 13 % et 17 % du CA  Conversion en cash  ~ 100 % du résultat net converti en cash fl ow libre Objectifs d’effi cacité du capital à travers le cycle  ROCE**  compris entre 11 % et 15 %  Dividende  distribution de 50 % du résultat net  Structure capitalistique  maintien d’un rating “investment grade” fort Les Capitaux Employés sont défi nis comme  Capitaux propres +  Dettes fi nancières nettes +  Ajustement des participations dans les entreprises associées et actifs fi nanciers (1) Schneider Electric défi nit un cycle d’activité comme une période incluant un ralentissement et une expansion voire une période intermédiaire Cette notion répond aux besoins des investisseurs d’estimer le potentiel à long terme du Groupe à travers un cycle La durée d’un cycle économique est cependant variable et non prévisible ** ROCE est défini par l’EBITA ajusté après impôts Capitaux Employés moyens DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC27 > 4 Recherche & DéveloppementLa stratégie R&D de Schneider Electric vise à consolider son leadership mondial sur les technologies critiques de ses métiers tout en soutenant les besoins spécifi ques de chaque marché ciblé par le Groupe et le développement stratégique des solutions Pour soutenir l’innovation le Groupe investit chaque année près de 5 % de son chiffre d’affaires dans la R&D 4 1 Une organisation R&D globaleL’organisation R&D est structurée autour de quatre hubs mondiaux (Chine Inde Amériques et France) et leurs sites satellites (dans les pays) ainsi qu’une fonction centrale La fonction R&D centrale  coordonne l’innovation sur les plateformes technologiques communes aux cinq activités du Groupe  défi nit et supervise la mise en œuvre des outils et méthodes de conception avec une focalisation particulière sur l’ingénierie des systèmes (notamment StruxureWare) Les quatre  hubs mondiaux  développent des produits solutions pour l’ensemble des activités du Groupe (produits globaux)  collaborent avec l’organisation dans chaque pays pour spécifi er et développer des offres spécifi ques  développent pour l’ensemble du Groupe des expertises stratégiques et technologies innovantes tant en interne qu’en partenariat avec des organismes de recherche qui permettront de concevoir les produits de demain La gouvernance de l’ensemble est assurée par un conseil réunissant les Chief Technology Offi cers (“CTO”) de chaque activité ainsi que le CTO Groupe La stratégie technologique moyen terme est validée annuellement par le Comité Exécutif Les StruxureLabs Afi n d’améliorer l’effi cacité des projets de développement de solutions le Groupe a mis en place des structures globales chargées de défi nir des solutions pré assemblées sur les segments de marché ciblés par Schneider Electric Ces “StruxureLabs” permettent d’une part de mieux répondre à l’ensemble des besoins clients spécifi ques à un marché (hôpital mine régies etc ) et d’autre part d’accélérer l’adoption des plateformes technologiques du Groupe Ces solutions pré assemblées sont composées de briques prédéfi nies assemblées en une architecture testée et validée garantissant une mise en œuvre rapide et aux risques maîtrisés Ainsi les StruxureLabs permettent de combiner la puissance de plateformes technologiques mondiales et la focalisation sur les spécifi cités de chaque segment de marché Des partenariats diversifiésParallèlement aux initiatives internes d’innovation et de R&D Schneider Electric poursuit une politique de partenariats de recherche et développement avec des universités et des instituts prestigieux en particulier l’Université Jiao Tong en Chine le MIT Media Lab et Georgia Tech aux États Unis le CEA l’INRIA l’École des Mines ParisTech l’Institut N ational P olytechnique de Grenoble et l’Université Joseph Fourier en France l’Institut technologique et d’études supérieures de Monterrey au Mexique En France et en Europe de nombreux projets collaboratifs impliquant des partenaires académiques et industriels sont également menés notamment dans les domaines de l’effi cacité énergétique et de la protection de l’environnement Ces partenariats se concrétisent également par des accords bilatéraux ou des soutiens aux chaires universitaires 4 2 Déploiement d’une suite logicielle unifiéeLe développement de StruxureWare s’inscrit dans le programme transverse EcoStruxure qui défi nit une architecture commune permettant d’intégrer nos différentes technologies de manière effi cace et sans faille L’intégration permet de fournir des solutions transverses combinant la gestion de l’énergie à la gestion des processus sur chaque segment de marché StruxureWare lancé fi n  2011 est une suite de logiciels intégrés couvrant l’ensemble des besoins de gestion opérationnelle et globale de l’entreprise  de l’optimisation des processus au reporting environnemental (from shop fl oor to top fl oor) La suite combine les solutions historiques de contrôle de Schneider Electric et des solutions complémentaires issues d’acquisitions récentes L’année  2012 a vu le déploiement de StruxureWare étendu à l’ensemble des segments de marché servis par Schneider Electric Pour chaque segment une version spécifi que de la suite a été défi nie en combinant  des applications standards ou spécifi ques à des extensions spécifi ques à chaque segment de marché (L’application de contrôle est généralement très spécifi que à chaque segment alors que l’application de gestion des ressources est générique )Chaque solution segment se voit enfi n déclinée en plusieurs architectures de référence adressant les principales problématiques de chaque segment Ces architectures de référence offrent aux clients une mise en œuvre aux risques maîtrisés et une atteinte accélérée des résultats opérationnels et fi nanciers escomptés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC28L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT4 3 Concrétisation de la stratégie de plateformesLa stratégie de plateformes engagée fi n  2011 défi nit sur des domaines ciblés de développement les technologies cœur qui seront développées en commun (entre toutes les activités) et les composants qui restent de la responsabilité d’une seule activité Cette approche vise outre des gains d’effi cacité à augmenter la capacité d’innovation de Schneider Electric par  un meilleur alignement des ressources R&D et des programmes de développement  l’intégration accélérée des acquisitions comme démontré par StruxureWare  la facilité accrue d’intégrer des produits tiers dans les solutions Schneider Electric grâce à la défi nition de standards d’interopérabilité Durant l’année  2012 le Conseil de l’Innovation Technologique a proposé l’extension de la stratégie de plateforme à 6  domaines majeurs qui représentent 80  % des technologies communes à l’ensemble des activités Outre les domaines traditionnels tels que le contrôle embarqué ou le contrôle de supervision (SCADA) la stratégie de plateformes couvre des domaines émergents tels que “l’intelligence opérationnelle” Lien critique entre les systèmes d’entreprise et les systèmes de contrôle l’intelligence opérationnelle combine les données venant de ces deux niveaux pour optimiser la performance opérationnelle de l’entreprise 4 4 Grands projets collaboratifsParallèlement aux grands programmes internes comme EcoStruxure et la stratégie des plateformes Schneider Electric mène de nombreux projets collaboratifs avec des partenaires externes Programme collaboratif pour l’efficacité énergétiqueLe programme HOMES s’est terminé fi n  2012 HOMES est le plus grand programme e uropéen sur l’effi cacité énergétique des bâtiments piloté pendant quatre   ans par Schneider Electric avec un budget de 88  millions d’euros et regroupant 13  partenaires académiques technologiques ou spécialistes des usages L’adoption des résultats technologiques et des prototypes a commencé dès cette année et sera poursuivie en  2013 Le programme a apporté un nombre important de résultats  normatifs et réglementaires  évolution de la EN15232 sur les systèmes techniques du bâtiment sur les labels sur les réglementations constructives pour le neuf ou réglementations administratives pour les sites en exploitation  lobbying en direction de la Direction Européenne et des gouvernements nationaux pour pousser le SAEI (Site Actual Energy Index) le plan d’instrumentation des sites et la priorisation des investissements d’effi cacité énergétique  résultats chiffrés en matière de gains d’énergie de retour sur investissement de création d’emploi et de prospective  résultats pédagogiques avec les formations pour école d’ingénieur pour techniciens ou pour les écoles primaires avec la maquette mini homes Le programme a également permis d’ouvrir de nouveaux champs d’investigation qui sont en cours de préparation dans nos équipes et vont permettre de nouveaux programmes collaboratifs et partenariats Projets autour des smar t citiesSi  2011 a vu le démarrage de trois nouveaux projets smart grids  2012 est placé sous la thématique des s mart c ities  AMBASSADOR  p rojet européen piloté par Schneider Electric regroupant 15  partenaires sur une durée de quatre  ans Ce projet propose une solution permettant de défi nir des stratégies de gestion énergétiques optimales dans les éco quartiers Le projet s’appuiera sur trois  sites de test  Chambéry Athènes et Londres ODYSSEUS  Projet européen piloté par Schneider Electric (Telvent) regroupant neuf  partenaires sur une durée de trois  ans Ce projet vise à développer un système logiciel qui supporte la gestion globale de l’approvisionnement en énergie la demande et le stockage dans les zones urbaines Le logiciel s’appuiera sur le développement d’une carte dynamique de profi l énergétique attaché à chaque nœud du réseau Des quartiers de Rome et Manchester illustreront les résultats du projet Co innovation autour du véhicule électriqueLes axes de recherche en terme de bornes de recharges pour Schneider Electric et ses partenaires s’orientent autour de  la facilité de la charge un des facteurs clés d’acceptation du véhicule électrique par le public  la transmission d’énergie par induction donc une solution sans fi l apportant une grande facilité d’usage aux utilisateurs Les études et premières expérimentations effectuées ont débouché sur un prototype au design innovant qui rentrera en test avec un véhicule Renault dans les prochains mois  le développement d’offres standardisées notamment grâce à deux projets collaboratifs l’un français (CINELLI) et l’autre européen (WIC2IT) Contribut ion aux standards de communicationSchneider Electric est l’un des membres les plus actifs du consortium ZigBee et s’est particulièrement investi dans la proposition d’un protocole de communication dit Green Power une communication radio extrêmement peu consommatrice d’énergie donc à même d’être utilisée dans des dispositifs autoalimentés (par énergie solaire par exemple) Cette proposition a été acceptée formellement par l’Alliance ZigBee en août  2012 et son intégration dans les applications Home Automation et Building Automation est en cours Ceci assure une adoption large à ce protocole et donc une interopérabilité des réseaux de capteurs diffus DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC29L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1RECHERCHE & DÉVELOPPEMENTSoutien au développement durableLe projet de centrale solaire thermodynamique pour les villages “hors grille” est passé grâce à un fi nancement de l’ADEME dans sa phase d’essais opérationnels L’ingénierie des deux fi lières est très avancée  captation solaire stockage thermique générateur thermodynamique électronique de puissance contrôle… Une  fonctionnalité supplémentaire de purifi cation d’eau complète la production d’énergie Une installation en grandeur réelle est en cours de construction sur le site du CEA à Cadarache qui permettra de conforter en  2013 les performances attendues Ceci avant les premières mises en œuvre réelles attendues en 2014 a priori sur le continent africain 4 5 Des hommes et des compétencesEn  2011 Schneider Electric a mis en œuvre un programme de développement des réseaux de compétences  désormais plus de 120  réseaux d’expertise interne sont en place Chacun des 11 000 collaborateurs impliqués directement dans des activités de recherche et développement ou d’ingénierie technique dans nos 26 pays et sur plus de 70 sites va pouvoir tirer profi t de démarches collectives pour le partage la capitalisation et l’accroissement des expertises Ce programme s’inscrit dans une vision long terme d’accroissement de son Leadership technologique Le Groupe l’a bâti autour de domaines de compétences stratégiques formellement identifi és dans le but  d’offrir aux hommes et aux femmes de la R&D un cadre motivant en ce qui concerne la reconnaissance et l’évolution dans le  Groupe d’aider à l’amélioration du time to market s es programmes par l’injection de ressources et de compétences clés  de mieux et plus vite anticiper son évolution face aux tendances et signaux faibles du domaine  de structurer se s plans de compétences internes et externes (notamment via la participation à des projets et partenariats de recherche structurants) 4 6 Financement de start ups innovantesDès 2000 Schneider Electric a créé une structure d’investissement Schneider Electric Ventures chargée d’investir dans des start ups de haute technologie dont les innovations répondent aux problématiques sur lesquelles le Groupe souhaite se renforcer En  2010 Schneider Electric Ventures est devenu Aster Capital Partners dans le cadre du lancement d’un nouveau fonds de capital investissement destiné au fi nancement de jeunes sociétés innovantes dans les domaines de l’énergie des nouveaux matériaux et de l’environnement Ce nouveau fonds a été souscrit à hauteur de 105 millions d’euros par Schneider Electric (40 millions d’euros) Alstom (30 millions d’euros) Solvay (15 millions d’euros) et en 2012 par le Fonds Européen d’Investissement (20  millions d’euros) partenaire fi nancier de référence en Europe Aster Capital Partners a pour vocation de prendre des participations minoritaires dans des start ups innovantes des secteurs de l’énergie et de l’environnement en Europe Israël Amérique du Nord et Asie Ces véhicules d’investissement sont une source de partenariats particulièrement productifs avec la génération chaque année de contacts avec plus d’un millier de petites et moyennes entreprises à travers le monde En  2012 quatre nouveaux investissements ont été réalisés s’ajoutant aux trois sociétés déjà en portefeuille Optiréno Ioxus et Avantium À ce jour Aster détient encore 11 participations dans les sociétés Solaire Direct Jet Metal Technologies Tronics Casanova Tiempo Ordinal Software Teem Photonics HBA Fludicon Agilence et ConnectBlue Lucibel – 1 5 million d’euros d’investissement en juin 2012La société française Lucibel développe et commercialise des solutions d’éclairage innovantes à base de LED (Light Emitting Diod) combinant économies d’énergie durabilité et qualité de lumière à destination des collectivités des professionnels et des particuliers Cette société a déjà noué un premier partenariat avec la d ivision LifeSpace Asie Pacifi que et initié des accords de coopération avec les activités Buildings de différents pays EcoFactor – 2 millions de dollars d’investissement en septembre 2012EcoFactor a développé une solution intelligente d’optimisation de la consommation énergétique des bâtiments résidentiels par une gestion dynamique des systèmes de chauffage et de climatisation à niveau de confort égal L’investissement dans cette société américaine a été soutenu par l’intérêt de la d ivision LifeSpace North America pour leur solution notamment dans le cadre du projet Effi cient Home SolarFuel – 4 millions d’euros d’investissement en octobre 2012Les sources d’énergie renouvelable présentent des variations de production en fonction des conditions météorologiques sources de surplus d’électricité La société allemande SolarFuel propose de convertir cette énergie en gaz synthétique Sa technologie est d’ores et déjà en phase de déploiement en partenariat avec Audi qui lance un modèle de voiture neutre en émissions de CO2 alimentée par cet “e gaz” BuildingIQ – 2 millions de dollars d’Investissement en novembre 2012Le système proposé par la société américaine BuildingIQ permet d’améliorer la performance énergétique des bâtiments du secteur tertiaire Il s’agit d’un logiciel intégré à la g estion t echnique du b âtiment existante et capable de prédire les besoins et d’ajuster en temps réel les paramètres de chauffage ventilation et climatisation afi n de réduire la facture énergétique de 15 à 40  % BuildingIQ a déjà conclu un premier accord commercial avec la d ivision Buildings aux États Unis et en Australie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC30L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1SIMPLICITÉ ET EFFICACITÉ DE L’ORGANISATION >5 Simplicité et efficacité de l’organisationSchneider Electric a connu une transformation sans précédent au cours de la dernière décennie pour faire du Groupe un spécialiste mondial de la gestion de l’énergie Dans le cadre du programme d’entreprise One (2009 2011) l’organisation a été repensée afi n de mieux servir les clients Cette transformation se poursuit avec le lancement de Connect le nouveau programme d’entreprise pour la période 2012 à 2014 5 1 Une organisation tournée vers le clientUne double responsabilité  technologies et marchés finauxL’organisation de Schneider Electric est structurée en cinq segments d’activités Chacun de ces segments prend en charge à la fois les technologies spécifi ques utilisées et les segments de marchés fi naux qu’il cible Cette organisation a été conçue dans l’optique de pouvoir maîtriser les deux modèles d’activité du Groupe  Produits et Solutions La vente de produits requiert un clair leadership technologique  celle de solutions exige une proximité dans les relations clients et une compréhension détaillée des besoins des clients fi naux Le périmètre de l’activité Partner (qui s’appelait Power jusqu’au 31 décembre 2012 cf page 18) inclut les technologies basse tension et renouvelables L’activité est responsable de la fourniture de solutions intégrées pour les marchés fi naux Résidentiel et Marine Le périmètre de l’activité Infrastructure inclut les technologies moyenne tension et automatismes du réseau L’activité est responsable de la fourniture de solutions intégrées pour les marchés fi naux Pétrole et gaz et Régies électriques Le périmètre de l’activité Industry inclut les technologies d’automatismes industriels de commandes et capteurs L’activité est responsable de la fourniture de solutions intégrées pour les marchés fi naux Constructeurs de machines Traitement de l’eau Mines M inéraux et M étaux Le périmètre de l’activité IT inclut les technologies d’énergie sécurisée et de refroidissement pour les centres de données L’activité est responsa ble de la fourniture de solutions intégrées pour les marchés fi naux Centres de données et Services fi nanciers Le périmètre de l’activité Buildings inclut les technologies d’automatismes du bâtiment L’activité est responsable de la fourniture de solutions intégrées pour les marchés fi naux Hôtels Hôpitaux Bureaux et Commerces Chacun de ces cinq segments d’activité gère ses équipes de R&D de marketing et de ventes et est responsable de son compte de résultat mondial Un certain nombre de fonctions de back offi ce telles que Finances Ressources Humaines Systèmes d’information et Marketing monde sont prises en charge par des Fonctions Globales qui ont à la fois un rôle de gouvernance et de prestation de service interne Rat ionalisation et optimisat ion des synergiesLa mise en œuvre de cette organisation est structurée selon trois axes  spécialisation mutualisation globalisation L’axe de spécialisation recouvre essentiellement les fonctions commerciales et de front offi ce  l’effort de mutualisation couvre le back offi ce local au niveau des pays et régions  enfi n la stratégie de globalisation concerne les fonctions support qui sont au nombre de six (et désormais dénommées f onctions g lobales)  Finances  Marketing  Opérations logistiques  Ressources Humaines  Stratégie et Innovation  Systèmes d’Information Une partie des coûts de ces f onctions g lobales est réallouée aux activités selon des clés de répartition ou des unités d’œuvre en général défi nies annuellement  Spécialisation  dans chaque pays chacune des activités – dès qu’elle acquiert la taille critique  – est dotée d’une force de vente et d’un responsable local spécifi que Elle dispose aussi d’un front offi ce spécialisé dans chaque pays où elle est présente afi n de mieux répondre aux demandes d’expertise pointues formulées par les clients Elle est également responsable de son compte de résultat global à la fois pour les activités de ventes de produits (dans ses lignes d’activité) et pour la mise en place de solutions (en particulier à destination des segments de clients fi naux qu’elle cible) Les S olutions pouva nt être constituées de produits provenant de plusieurs activités et afi n de défi nir un point de contact unique pour le client chaque activité est responsable des solutions pour certains marchés fi naux défi nis Les efforts effectués au cours de l’année 2012 ont continué de porter sur la mise en place et le renforcement des équipes existantes dédiées à la couverture des besoins spécifi ques des segments de clients stratégiques avec une focalisation forte sur la collaboration entre les lignes de business pour maximiser la couverture des besoins de ces catégories de clients Mutualisation  l’évolution organisationnelle la plus signifi cative en 2012 a concerné la création de trois r égions opérationnelles  Opérations mondiales Amérique du Nord et Chine Ces régions sont elles mêmes divisées en 17  zones chacune avec un DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC31L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1SIMPLICITÉ ET EFFICACITÉ DE L’ORGANISATIONPrésident de zone à sa tête Ces changements ont renforcé le rôle des Présidents Pays nommés dans chaque pays pour superviser toutes les activités déléguées (et le compte de résultat associé) surveiller la parfaite transversalité du compte de résultat du pays déployer la stratégie de Schneider Electric sur place (incluant l’ensemble des sujets transversaux locaux tels que l’accroissement des ventes croisées entre activités) et la mutualisation du back offi ce local Ces ressources sont progressivement mutualisées dans chaque pays ou région sous l’égide du Président Pays Cette mutualisation concerne de multiples fonctions de support locales telles que – selon les cas − l’administration et l’exécution des projets Au delà de cette tâche de mutualisation du back offi ce le Président Pays est également le principal représentant de Schneider Electric dans le pays (par exemple face aux collaborateurs ou aux autorités locales) Globalisation  les grandes fonctions de support qui ne sont pas spécifi ques à un pays ou une activité donné(e) ont été progressivement regroupées au niveau mondial afi n d’en accroître l’expérience tout en bénéfi ciant d’un effet d’échelle signifi catif en termes de coûts et de services Ainsi les opérations industrielles et logistiques les centres de services partagés ou d’expertise (Finances ou Ressources Humaines) les systèmes d’information la stratégie et l’innovation ainsi que certaines fonctions marketing (par exemple le Web) se retrouvent au sein de grandes f onctions g lobales Au cours de l’année  2012 ces différentes f onctions g lobales ont poursuivi leur démarche de structuration et de déploiement au niveau mondial comme c’est le cas depuis début 2011 Les o pérations logistiques mondiales ont notamment été un sujet d’actualité en  2012 avec une importance particulière accordée à la Productivité mondiale la d ifférenciation et la s atisfaction client Dimension géographique et structure juridiqueLe Groupe a pour objectif de constituer lorsque c’est possible une structure juridique unique par pays L’organigramme simplifi é de Schneider Electric est le suivant  Schneider ElectricIndustries SASBoissière FinanceSociétésopérationnellesSchneiderElectric SALa liste des sociétés consolidées est présentée dans la note  32 de l’annexe aux états fi nanciers consolidés (cf   pages  219 et suivantes) Boissière Finance est la structure de gestion centralisée de la trésorerie du Groupe  elle centralise également les opérations de couverture pour l’ensemble des fi liales 5 2 Une approche plus modulaire des systèmes d’informationEn  2012 Schneider Electric a lancé un plan sur trois  ans en vue du déploiement de systèmes d’information stratégiques qui soit conforme à la stratégie de l’entreprise et au programme d’entreprise Connect La stratégie en matière de systèmes d’information de Schneider Electric s’articule selon quatre directions stratégiques  normaliser les sources de création de valeur  six  domaines informatiques aussi modulaires que possible et à l’intégration très souple afi n de gagner en agilité et en différenciation ciblée  rendre la mixité efficace  fédération d’ERP avec coordination des données par la réduction au minimum des migrations ERP en remplaçant uniquement lorsque c’est nécessaire pour parvenir en dernier ressort à un panorama ERP cible cohérent par pays  travailler plus intelligemment  exploiter une plateforme informatique mondiale fournissant aux utilisateurs fi naux une interface accessible partout à tout moment  gérer les systèmes d’information comme une activité à part entière  avec des règles de gouvernance claires pour assurer une gestion des systèmes d’information effi cace rapide et sûre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC32L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1SIMPLICITÉ ET EFFICACITÉ DE L’ORGANISATION5 3 Production et logistique  le redéploiement mondialSchneider Electric compte plus de 250  usines et 100  centres de distribution répartis dans le monde La satisfaction des clients est sa première priorité Tout en s’inscrivant dans le cadre de l’amélioration continue de la santé de la sécurité des employés et de la protection de l’environnement la politique industrielle de Schneider Electric vise quatre objectifs principaux classés par ordre de priorité  1) obtenir un niveau de qualité et de service conforme ou supérieur aux attentes des clients  2) obtenir des coûts de produits compétitifs tout en maintenant une forte et constante dynamique de productivité  3) développer la rapidité et l’effi cacité du dispositif et limiter l’exposition aux risques de ses implantations industrielles (parités monétaires risques géopolitiques évolution des facteurs de coûts)  4) optimiser les capitaux industriels engagés Une partie des usines et des centres de distribution ont une vocation mondiale Les autres unités sont implantées le plus près possible des marchés qu’elles desservent Si la conception et ou l’esthétique de certains éléments sont adaptées aux spécifi cités locales Schneider Electric privilégie plutôt la standardisation des composants clés Cette combinaison “global local” lui permet de maximiser les économies d’échelle et contribue à améliorer sa rentabilité et sa qualité de service Tirant parti de sa dimension mondiale Schneider Electric a rééquilibré et optimisé son dispositif industriel et logistique En Europe de l’Ouest aux États Unis au Japon et en Australie des plans d’adaptation ont continué à être déployés pour redimensionner l’outil industriel et logistique dans une optique de spécialisation et de réduction du nombre de sites L’amélioration continue à l’échelle globaleDans le même temps Schneider Electric a déployé dans toutes ses usines un programme d’Excellence Industrielle le “Système de Production Schneider” (SPS) visant l’amélioration forte et continue de la qualité de service de la productivité tout en intégrant des critères environnementaux Le SPS fondé sur l’approche Lean Manufacturing est renforcé par la généralisation des démarches Six Sigma et Qualité et Analyse de la Valeur Le déploiement mondial de ces méthodes d’optimisation et le partage des meilleures pratiques doivent permettre à toutes les usines d’atteindre un niveau de performance opérationnelle équivalent et élevé Les sites et les produits de Schneider Electric se conforment aux exigences de plus en plus strictes et exhaustives de la réglementation européenne et aux normes internationales en matière de respect de l’environnement en vigueur dans tous les pays où le Groupe est présent voire les anticipent fréquemment Dès  1992 Schneider Electric a défi ni une politique environnementale formelle révisée en 2004 afi n de prendre en compte les changements intervenus à l’intérieur comme à l’extérieur du Groupe Cette politique vise d’une part à améliorer les processus de fabrication à promouvoir l’éco conception à intégrer les attentes du client dans une démarche de protection de l’environnement et d’autre part à sensibiliser l’ensemble du personnel et des partenaires à la protection de l’environnement et aux économies d’énergie Afi n de limiter les risques liés à l’environnement d’une manière générale Schneider Electric a développé un processus d’amélioration continue de la performance environnementale de toutes ses usines et centres logistiques conforme à la norme ISO 14001 Schneider Electric a mis en place une politique visant à systématiquement identifi er et réduire le risque industriel pour garantir un service maximum à ses clients et minimiser l’impact de toute catastrophe qu’elle soit de nature interne (incendie) ou externe (catastrophes naturelles) Cette politique repose sur des actions locales destinées à éliminer les risques identifi és à la suite d’audits conduits par un cabinet externe d’assureurs dûment reconnu ainsi qu’un plan d’action pour la continuité de la production Si après la prise de mesures correctives le risque reste trop élevé l’activité est répétée sur un autre site de Schneider Electric La réponse segmentée aux besoins des clientsEn  2012 Schneider Electric a lancé le programme “Chaîne logistique sur mesure” dans le cadre du programme d’entreprise Connect dans le but de faire coïncider l’organisation des opérations logistiques avec les besoins et comportements de chaque segment de clientèle (distributeurs partenaires tableautiers  etc ) Six initiatives ont été défi nies pour accompagner la transformation des opérations logistiques  achats  faire monter en puissance les achats en vue d’une planifi cation proactive des approvisionnements  optimisation du dispositif industriel   améliorer les délais de mise à disposition aux clients via la localisation des éléments clés du dispositif (fournisseurs usines logistique)   refonte des flux des opérations logistiques  réduire les délais d’exécution par l’optimisation des fl ux circulant inter usines et centres de distribution   rationalisation du transport  augmenter les partenariats avec une sélection de transporteurs pour améliorer le service client  planification industrielle  élaborer un processus de planifi cation d’excellence par segment de clientèle  capacités des systèmes d’information  aligner la stratégie des systèmes d’information avec cette segmentation Cette approche a nécessité la mise en place d’une stratégie industrielle plus dynamique pour restructurer les habitudes de service à la clientèle la confi guration d es produits d es équipements du mode de livraison et des services adressés aux clients du Groupe Parallèlement le Groupe a dû simplifi er ses démarches de travail et donc s’attacher à la création de valeur pour ses clients par la rationalisation de ses processus décisionnels et de sa structure d’organisation Cela a conduit à l’annonce d’une nouvelle organisation industrielle pour  2013 structurée autour de huit régions (Europe CIS Chine Inde Pacifi que Asie Amérique du Nord et Amérique du Sud)  au sein de chacune de ces régions sont regroupées toutes les activités industrielles de Schneider Electric Cela a également conduit à la verticalisation de toutes les activités d’achats dans une démarche de simplifi cation et d’unifi cation des contacts avec les fournisseurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC33L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1FACTEURS DE RISQUES5 4 Achats  internationalisation et sélectionLes achats représentent environ 50 % du chiffre d’affaires de Schneider Electric et constituent une composante essentielle de la performance technique et économique de l’entreprise Dans le cadre de son programme destiné à optimiser la fonction Achats le Groupe a entrepris de concentrer une part signifi cative de ses achats auprès de ses fournisseurs les plus performants (fournisseurs “ recommandés” ) et à localiser plus de 50 % de ses achats dans les nouvelles économies Schneider Electric achète principalement des composants préfabriqués des matières premières (argent cuivre aluminium aciers matières plastiques) des produits électroniques et électriques et des services Ses sources d’approvisionnement sont diversifi ées (groupes internationaux ETI et PME) Les fournisseurs sont sélectionnés pour la qualité de leurs produits et de leurs services le respect des délais de livraison leur compétitivité leur savoir faire et leur capacité à innover ainsi que leur niveau de responsabilité sociétale et environnementale (RSE) Adhéra nt à la Charte de l’ONU Global Compact et recommandant la norme ISO26000 auprès de ses principaux fournisseurs Schneider Electric les encourage à s’associer à cette démarche de développement durable et à son amélioration continue >6 Facteurs de risquesComme décrit au chapitre  3 10 Gouvernement d’entreprise Schneider Electric procède à des analyses régulières de ses risques et menaces Six grandes familles de risques ressortent de ces revues  les risques opérationnels qui couvrent également l’activité “solution” les risques associés aux fournisseurs ainsi que les menaces concurrentielles  les risques industriels et environnementaux qui couvrent également les menaces liées aux risques naturels les troubles politiques   les risques liés aux systèmes d’information ainsi que les menaces de cyber sécurité  les risques de marché qui incluent les risques de change ainsi que les risques de fl uctuation des cours des matières premières  les risques juridiques qui couvrent également la propriété intellectuelle  les litiges et risques associés Les principaux risques et menaces du Groupe sont regroupés sur une cartographie des risques globaux selon leur impact et leur probabilité Risques opérationnelsSchneider Electric exerce ses activités sur des marchés mondiaux concurrentiels et cycliquesLes marchés sur lesquels les produits du Groupe sont commercialisés dans le monde se caractérisent par une forte concurrence sur les prix la qualité de l’offre les délais de développement et de mise sur le marché et le service client Cette concurrence est exercée par des entreprises d’une taille parfois plus importante que Schneider Electric ou qui se développent dans des pays à bas coût de main d’œuvre Le Groupe est exposé aux fl uctuations des cycles de croissance économique et aux niveaux respectifs d’investissements des différents pays dans lesquels il est présent L’étendue de sa couverture géographique et la diversité de ses marchés fi naux permettent au Groupe de modérer l’impact des retournements de conjoncture de marchés spécifi ques Le Groupe réalise 41  % de son chiffre d’affaires dans les nouvelles économies et se trouve donc exposé aux risques inhérents à ces marchés En outre du fait de sa forte présence internationale le Groupe est exposé à de nombreux risques économiques juridiques et politiques dans les pays où il exerce ses activités notamment des risques liés à l’instabilité sociale (en particulier grèves et arrêts de travail) et politique aux modifi cations réglementaires imprévues aux réglementations en matière de restrictions aux transferts de capitaux et autres barrières d’échange des régimes fi scaux différents qui pourraient avoir un impact défavorable sur l’activité les résultats ou la situation fi nancière du Groupe Schneider Electric a intégré dans son fonctionnement des procédures et des dispositifs en vue de gérer et maîtriser au mieux ces risques sur lesquels il n’a souvent aucun contrôle et d’en assurer au mieux la gestion Parmi ces dispositifs fi gurent les business reviews trimestrielles au cours desquelles sont contrôlées les performances et les perspectives d’évolution  – du point de vue de l’activité des plans d’action des résultats à date et des prévisions  – et ce à tous les niveaux organisationnels du Groupe (cf   chapitre Contrôle Interne et Gestion des Risques) Le Groupe dispose également de compétences adaptées à la gestion de ces risques notamment au travers des fonctions centrales (fi nance juridique fi scalité et douanes) Néanmoins les mesures mises en œuvre par Schneider Electric pourraient s’avérer insuffi santes contre ces risques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC34L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1FACTEURS DE RISQUESLe développement et le succès des produits du Groupe dépendent de sa capacité à concevoir de nouveaux produits et services et à s’adapter aux marchés et aux besoins de ses clientsLes marchés de Schneider Electric connaissent une évolution rapide et signifi cative tirée par l’émergence de technologies innovantes Le Groupe doit rester en phase avec cette évolution en intégrant ces nouvelles technologies dans son offre de façon continue pour répondre aux besoins de ses clients – ce qui implique des investissements importants en recherche et développement à l’issue parfois incertaine Le chiffre d’affaires et les marges du Groupe peuvent reculer s’il investit dans des technologies qui n’apportent pas le résultat escompté ou sont mal accueillies par le marché si ses produits systèmes ou services ne sont pas mis sur le marché au moment opportun sont frappés d’obsolescence ou ne répondent pas aux besoins de ses clients Pour relever ces défi s le Groupe consacre entre 4  et 5  % de son chiffre d’affaires à la R&D l’un des taux les plus élevés du secteur La R&D et l’ingénierie avancée mobilisent environ 11  000  collaborateurs dans le monde dont une partie se trouve dans les centres de développement situés dans plus de 26  pays Cet engagement sans faille a permis à Schneider Electric de réduire les délais de mise sur le marché et de capitaliser sur la technologie des partenaires stratégiques avec lesquels il a noué des alliances afi n d’élargir son offre et sa couverture géographique Les centres de développement mondiaux du Groupe lui permettent de fédérer l’ensemble de ses compétences techniques (électrotechniques électroniques électromécaniques informatiques…) afi n de créer de véritables technopoles en Chine aux États Unis en France et au Japon Des centres de support ont également été mis en place au Mexique en Inde et en Chine afi n d’apporter à ces technopoles des compétences et des capacités de développement supplémentaires à un coût très compétitif La croissance des activités du Groupe dépend de leur capacité à développer enrichir et améliorer la qualité des relations commerciales établies avec leurs clients Le Groupe doit être constamment en mesure de proposer à ses clients des solutions innovantes des produits et des services de qualité répondant précisément aux attentes aux besoins et aux exigences de ses clients et à la pointe du progrès en matière de nouvelles technologies Cependant le Groupe n’a pas d’exposition signifi cative sur un client particulier Ses 10  premiers clients représentent moins de 25 % de son chiffre d’affaires Le développement de la satisfaction de ses clients est un axe de différenciation majeur pour Schneider Electric qui en suit donc l’évolution sur la base des résultats d’enquêtes trimestrielles menées dans plus de 80 pays et touchant l’ensemble des clientèles Des  objectifs de progression sont fi xés dans le programme d’entreprise Connect et déclinés dans chaque pays  ils donnent lieu à la mise en place et au suivi de plans d’action dédiés La stratégie de Schneider Electric s’appuie sur des opérations de croissance externe potentiellement difficiles à mettre en œuvreLa stratégie du Groupe implique un renforcement de ses positions par le biais d’acquisitions d’alliances stratégiques de joint ventures et de fusions Les variations de périmètre de l’exercice  2012 sont exposées en note  2 de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 5) C’est pourquoi tout projet d’opération fait l’objet en amont d’un processus interne rigoureux établi et mené par le Groupe de manière centralisée qui a pour objectif de mener une revue approfondie entre les activités concernées et les fonctions centrales (stratégie fi nance juridique fi scal et Ressources Humaines) Le processus dont les étapes sont un comité de lancement en amont et plusieurs comités de validation au cours de l’analyse permet l’identifi cation des risques et des opportunités liés à chaque dossier de croissance externe Les projets sont présentés pour décision au Comité des Acquisitions du Groupe qui comprend les principaux dirigeants du Groupe Pour les opérations les plus importantes la décision est prise par le Directoire qui recueille le cas échéant l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance Ce type d’opérations comporte des risques inhérents aux diffi cultés potentielles rencontrées lors de l’intégration du personnel des activités des technologies et des produits ainsi que des coûts (d’acquisitions administratifs ou autres) associés C’est pourquoi une procédure d’intégration pour les nouvelles acquisitions a été défi nie L’intégration des acquisitions est un processus qui s’étend sur une période de 6 à 24  mois selon la nature et l’importance de la société acquise Pour chaque acquisition le scénario d’intégration varie selon l’objectif stratégique de l’opération  renforcement ou extension de l’offre ou pénétration de nouvelles activités Il existe ainsi différents scénarios d’intégration qui vont de l’intégration totale à une gestion distincte Chaque acquisition donne lieu à l’élaboration d’un plan d’intégration approuvé par le Comité des Acquisitions La mise en œuvre de ce plan est confi ée à un responsable de l’intégration qui rend compte de l’avancement à un comité de pilotage mensuellement puis trimestriellement L’entité qui présente un projet d’acquisition s’engage auprès des dirigeants du Groupe sur un business plan comprenant des objectifs précis quant à la performance future et les synergies envisagées La réalisation des business plans est suivie de manière périodique dans le cadre des business reviews trimestrielles et pour les acquisitions les plus importantes par le Directoire et le Conseil de Surveillance La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés généralement sur une durée n’excédant pas cinq ans Ces fl ux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe L’actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe à la date d’évaluation affecté de primes de risque en fonction de la zone géographique considérée (taux sans risque local) de la nature du métier de la cible (bêta approprié) et de la structure de fi nancement (prise en compte du ratio dette sur capitaux propres et de la prime de risque pour la dette) Le CMPC du Groupe est de 7 7   % au 31 décembre 2012 en légère baisse par rapport à l’exercice 2011 Le taux de croissance à l’infi ni est égal à 2 % et n’a pas évolué par rapport à l’exercice précédent Les écarts d’acquisition sont affectés à des Unités génératrices de trésorerie (UGT) au moment de leur première comptabilisation L’affectation aux UGT est cohérente avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des UGT qui correspondent en  2012 aux activités Power Infrastructure Industry IT Buildings et CST Les détails relatifs aux dépréciations d’actifs sont exposés en note 1 11 de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 5) Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est inférieure à sa valeur comptable Lorsque l’UGT testée comporte un écart d’acquisition la dépréciation lui est affectée prioritairement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC35L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1FACTEURS DE RISQUESLe Groupe est dépendant de sa capacité à recruter et à fidéliser des cadres dirigeants et du personnel technique hautement qualifiésLa concurrence pour attirer des cadres et un personnel technique très qualifi és est intense dans le secteur d’activité du Groupe Toutefois la réussite future dépend en partie de la capacité du Groupe à recruter intégrer et conserver ses ingénieurs commerciaux et autres collaborateurs qualifi és notamment dans le domaine des solutions d’effi cacité énergétique Conformément aux stratégies de recrutement et de fi délisation des employés le Groupe a mis en place un programme d’intégration structuré Baptisé Plug In ce programme normalise les bonnes pratiques en matière d’orientation des nouvelles recrues ou des employés qui changent de poste Un programme de numérisation RH qui associe systèmes unifi és de gestion des formations en ligne mobilité mondiale par le biais d’un marché de l’emploi libéralisé et gestion des performances permet aux salariés de rester impliqués dans leur entreprise Un programme structuré de tutorat mondial a été lancé afi n d’accompagner les procédures déjà en place pour guider les salariés De nouvelles descriptions de postes améliorées et la défi nition de compétences essentielles pour chaque collaborateur ont été lancées dans la lignée de la stratégie du Groupe qui entend faire coïncider ses effectifs avec les besoins de l’entreprise Les managers sont ainsi mieux armés pour anticiper leurs besoins par rapport à certaines compétences essentielles et pour mettre en œuvre des solutions RH afi n de recruter ou d’améliorer ces compétences Les collaborateurs du Groupe pourront également bénéfi cier de ce processus par l’acquisition de nouvelles connaissances indispensables à la réussite de la Société Cependant la réussite du Groupe dépend également d’une politique de promotion active de la mixité tant des genres que des nationalités dans les pratiques de recrutement et la mise en place de communautés en ligne autour du recrutement de salariés de leur fi délisation et de la collaboration La stratégie en Ressources Humaines du Groupe est conçue pour créer un environnement de travail stimulant Un programme baptisé Cool Site a été lancé au niveau mondial afi n de promouvoir des lieux de travail qui favorisent l’engagement au sein du Groupe Des politiques spécifi ques sur les thèmes de la mobilité internationale de l’évolution professionnelle de la formation de la rémunération et de la gestion des talents ont également été élaborées Les employés du Groupe expatriés contribuent à préparer l’avenir de ses activités à l’international en constituant des équipes locales et en réunissant les compétences nécessaires dans des régions dûment ciblées Ils ont pour mission d’identifi er et de préparer leurs successeurs sur place Le Groupe attache une grande importance à la formation en vue de développer les compétences de ses  collaborateurs et de les conserver notamment grâce à l’Université Schneider Electric ses académies des métiers et ses programmes de Leadership Risques industriels et environnementauxLe Groupe pourrait faire l’objet de litiges mettant en cause sa responsabilité de fabricant résultant d’un dysfonctionnement ou d’un défaut de conception ou de fabrication et portant sur des cas de dommages corporels ou de dommages aux biensEn dépit des procédures qualité du Groupe et des essais réalisés ses produits peuvent présenter des risques de dysfonctionnements d’erreurs ou de défauts susceptibles de donner lieu à des litiges engageant sa responsabilité soit de vendeur soit de fabricant notamment en Europe au titre de la responsabilité du fait des produits défectueux d’entraîner une perte de chiffre d’affaires des réclamations au titre de la garantie ainsi que des procédures juridiques Ces contentieux pourraient entraîner une baisse de la demande pour ces produits et nuire à la réputation de qualité et de sécurité des produits du Groupe Pour prévenir ou limiter ces risques Schneider Electric n’hésite pas à procéder à des campagnes de rappel de produits dès lors qu’apparaît même potentiellement un doute sur la capacité d’un produit ou de l’un de ses composants à assurer à 100  % sa fonction de sécurité des personnes et ou des biens Ainsi il est à noter une action signifi cative de rappel d’une gamme de condensateurs basse tension fabriqués sur une période comprise entre 2004 et 2008 Cette campagne de rappel initialisée fi n 2009 s’est poursuivie en  2010 et en  2011 et a pris fi n dans le courant du 1er semestre 2012 conformément au planning annoncé dans le rapport 2011 Une autre action signifi cative de rappel est en cours concernant une campagne mondiale de retrait de modules de protection de mise à la terre Vigi Compact NS NSX fabriqués sur une période comprise entre  2009 et  2011 Cette action engagée en 2011 a été poursuivie en 2012 et devrait être clôturée en 2013 Aucune opération signifi cative de rappel de produits n’a été initiée en 2012 Certains des frais exposés par Schneider Electric dans le cadre d’opérations de retrait des produits sont couverts par le programme d’assurance Responsabilité Civile décrit dans le paragraphe “Politique d’assurances” ci après Le total des provisions pour risques sur produits s’élève à 41 0 millions d’euros au 31 décembre 2012 (cf  note 23 de l’annexe aux comptes consolidés) Les sites et les produits du Groupe sont soumis aux lois et réglementations en matière de respect de l’environnementDans tous les pays où il est présent les sites et les produits du Groupe sont soumis au respect des exigences exhaustives et de plus en plus strictes des lois et réglementations en matière de protection de l’environnement Afi n de contrôler au mieux les risques liés à l’environnement le Groupe a engagé un processus d’amélioration continue de la performance environnementale de ses usines et de ses produits Schneider Electric dispose depuis  1992 d’une politique environnementale formelle visant à améliorer les processus de fabrication à promouvoir l’éco conception à intégrer les attentes du client dans une démarche de protection de l’environnement Cette politique a également pour but d’identifi er d’évaluer et de prévenir les risques environnementaux afi n d’être en mesure de respecter les différentes législations environnementales applicables et en particulier celles applicables dans l’Union européenne considérées comme les plus strictes (Directives DEEE RoHS ou Règlement REACH notamment) Le Groupe comptabilise des provisions adéquates lorsque des évaluations du risque sont disponibles ou que la réalisation des travaux est probable et que leur coût peut être raisonnablement estimé Le total des provisions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC36L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1FACTEURS DE RISQUESpour risques environnementaux s’élève à 70 millions d’euros au 31 décembre  2012 Dans le cas où aucun risque n’a été identifi é Schneider Electric ne procède à aucune évaluation du coût fi nancier associé aux risques environnementaux Le respect des réglementations environnementales actuelles et de leurs évolutions à venir devrait avoir pour résultat d’accroître le niveau de dépenses et d’investissements requis pour se conformer à ces règles Il ne peut toutefois être exclu que Schneider Electric soit tenu de payer des amendes ou dommages et intérêts d’un montant signifi catif au titre de violations passées présentes ou futures des lois et réglementations environnementales par des sociétés du Groupe ou qui ont été cédées depuis y compris en l’absence de toute faute ou violation des règles applicables par Schneider Electric dans l’hypothèse où ces violations auraient été commises dans le passé par des sociétés ou des branches d’activité qui ne faisaient alors pas partie du Groupe En outre Schneider Electric pourrait faire l’objet de plaintes pour violation des législations environnementales La situation fi nancière et la réputation de Schneider Electric pourraient être défavorablement affectées par de telles actions et ce en dépit de tous les efforts et des investissements réalisés en vue de se conformer aux lois et réglementations environnementales applicables au fur et à mesure de leur évolution Au cas où Schneider Electric n’exercerait pas ses activités en conformité avec les différentes lois et réglementations environnementales applicables les autorités judiciaires ou réglementaires pourraient contraindre le Groupe à réaliser des investigations et ou mettre en œuvre des mesures de dépollution représentant des coûts signifi catifs dans le cadre de contamination actuelle ou passée d’installations actuelles ou anciennes ou encore d’installations de traitement de déchets hors site et à réduire l’activité d’installations ou à fermer celles ci temporairement ou défi nitivement conformément aux lois et réglementations environnementales applicables Risques liés aux systèmes d’informationLe Groupe exploite directement ou par l’intermédiaire de prestataires des systèmes d’information multiples et très complexes (serveurs réseaux applications bases de données   etc ) indispensables à la bonne conduite de son activité commerciale et industrielle Une défaillance de l’un de ces systèmes (matériel ou logiciel) ou de l’un des prestataires des erreurs humaines ou encore des virus informatiques pourraient infl uer sur la qualité de service du Groupe Le Groupe étudie constamment des solutions alternatives afi n de se prémunir contre ce type de risque et met ainsi en œuvre des programmes de secours afi n de pallier toute défaillance des systèmes d’information Les relations avec les prestataires ayant la responsabilité de l’exploitation des fonctions informatiques du Groupe sont placées sous le contrôle de structures de gouvernance dédiées Par ailleurs des diffi cultés pourraient intervenir lors de la mise en place de nouvelles applications ou de nouveaux logiciels En particulier le Groupe a développé ces dernières années un système d’information sous  SAP bridge qu’il a commencé à déployer en  2008 Ce déploiement s’est effectué partiellement ou totalement dans 17  pays de  2009 à  2010 et se poursuit principalement en France et aux États Unis depuis  2011 compte tenu des priorités stratégiques techniques et économiques dans ces deux  pays auxquels s’ajoutera le Brésil en 2013 Compte tenu de la complexité liée à l’étendue géographique et fonctionnelle de ce projet le Groupe a mis en place une structure de gouvernance et de contrôle des coûts dédiée qui lui permet de piloter les enjeux et de limiter les risques qui y sont associés Néanmoins le Groupe ne peut garantir que malgré la politique de mise en place des structures de gouvernance et des programmes de secours les systèmes d’information ne connaîtront pas de diffi cultés techniques et ou des retards de mise en œuvre Ces événements diffi ciles à quantifi er de manière précise pourraient avoir un impact négatif sur le niveau des stocks la qualité de service et par conséquent sur les résultats fi nanciers du Groupe Risques de marchéExposition au risque de tauxLe Groupe est exposé aux risques liés à l’évolution des taux d’intérêt La gestion du risque de taux relatif à la dette du Groupe est établie en fonction de la situation consolidée et des conditions de marché L’objectif principal de la politique de gestion du risque de taux est d’optimiser le coût de fi nancement du Groupe Les dettes obligataires ont été émises pour la plupart à taux fi xe Au 31  décembre  2012 86 % de la dette brute du Groupe est à taux fi xe L’échéancier des actifs et passifs fi nanciers fi gure en annexe des comptes consolidés note 26 4 L’impact d’une hausse de 1  % des taux d’intérêt serait positif de l’ordre de 26 millions d’euros sur les charges fi nancières nettes du Groupe Les instruments fi nanciers utilisés par le Groupe afi n de gérer son exposition aux risques de taux sont décrits dans la note  26 des comptes consolidés au 31 décembre 2012 La présence internationale du Groupe l’expose au risque de changeUne part signifi cative des opérations de Schneider Electric est réalisée dans des monnaies autres que l’euro Le Groupe est donc exposé à l’évolution des différentes devises En l’absence de couverture les fl uctuations de change entre l’euro et ces devises peuvent donc signifi cativement modifi er les résultats du Groupe et rendre diffi ciles les comparaisons de performance d’une année sur l’autre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC37L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1FACTEURS DE RISQUESLe Groupe gère son exposition au risque de change afi n de réduire la sensibilité du résultat aux variations de cours en mettant en place des couvertures sur les créances dettes et fl ux d’exploitation sous la forme principalement d’achats et de ventes à terme Cette couverture peut en fonction des conditions de marché et sur les principales devises être mise en place sur la base de fl ux prévisionnels récurrents L’horizon de ces couvertures est à un an au plus La politique de couverture de change de Schneider Electric consiste à couvrir nos fi liales sur leurs opérations dans une devise autre que leur devise de comptabilisation Elle concerne plus de 20  devises et en particulier le dollar américain le dollar de Hong Kong la livre sterling et le rouble russe Les instruments fi nanciers utilisés par le Groupe afi n de gérer son exposition aux risques de change sont décrits dans la note  26 des comptes consolidés au 31 décembre 2012 fi gurant au chapitre 5 En  2012 le chiffre d’affaires réalisé dans des devises étrangères s’élève à 18 1  milliards d’euros environ dont 6 1  milliards en dollars américains et 2 9  milliards en yuans chinois La principale exposition du Groupe en termes de risque de change est liée au dollar américain au yuan chinois et aux devises liées au dollar Le Groupe estime que dans la structure actuelle de ses opérations une appréciation de 5 % de l’euro par rapport au dollar américain aurait un impact négligeable sur son taux de marge opérationnelle (effet de conversion de 4 0  millions d’euros environ sur l’EBITA) Exposition au risque des marchés actionsL’exposition du Groupe au risque des marchés actions est essentiellement liée aux actions Schneider Electric autodétenues Le Groupe n’utilise pas d’instrument fi nancier pour couvrir ces positions L’augmentation du prix des matières premières pourrait avoir des conséquences négativesLe Groupe est exposé à des risques liés à l’évolution du prix de l’énergie et des matières premières et notamment de l’acier du cuivre de l’aluminium de l’argent du plomb du nickel du zinc et des matières plastiques Pour préserver ses résultats le Groupe doit être en mesure de couvrir de compenser ou de répercuter cette augmentation sur ses clients Le Groupe a toutefois mis en place des procédures destinées à limiter son exposition aux risques liés à l’évolution du prix des matières premières non ferreuses et précieuses Les Directions des Achats des fi liales opérationnelles communiquent leurs prévisions d’achats au Département Financement et Trésorerie Les engagements d’achats sont couverts à l’aide de contrats à terme de swaps et dans une moindre mesure d’options Les instruments fi nanciers utilisés par le Groupe afi n de gérer son exposition aux risques des matières premières sont décrits dans la note 26 des comptes consolidés au 31 décembre 2012 En 2012 les achats de matières premières se sont élevés à environ 1 9 00  millions d’euros dont environ 1 100  millions d’euros d’achats de métaux non ferreux et précieux sur lesquels environ 56 % représentent des achats de cuivre Le Groupe souscrit des contrats d’échange ou d’options destinés à couvrir tout ou partie de ses achats de métaux non ferreux et précieux de façon à limiter l’impact de la volatilité du prix de ces matières premières sur ses résultats Au 31 décembre 2012 les positions de couverture du Groupe sur ces transactions portaient sur un nominal de 236  millions d’euros Exposition au risque de contrepartieLes opérations de nature fi nancière sont négociées avec des contreparties soigneusement sélectionnées Les normes de sélection des contreparties bancaires sont basées sur des critères généralement utilisés par la profession notamment la notation indépendante externe Le Groupe applique également une politique de répartition des risques  des contrôles périodiques sont réalisés pour en assurer le respect Concernant le risque client le Groupe applique une politique de prévention notamment par un recours important à l’assurance crédit et autres formes de garantie applicable au poste client Exposition au risque de liquiditéLa liquidité du Groupe doit être appréciée au regard de sa trésorerie et de ses lignes de crédit confi rmées non utilisées Au 31  décembre  2012 le montant de la trésorerie disponible est de 3 7   milliards d’euros Au 31  décembre  2012 le Groupe dispose de 2 4   milliards d’euros de lignes confi rmées non utilisées dont 2 3 milliards à maturité au delà de décembre 2013 La qualité de la notation fi nancière du Groupe lui permet de bénéfi cier d’importants fi nancements à long terme et d’attirer une base d’investisseurs diversifi ée La dette du Groupe est actuellement notée  A par Standard  &  Poor’s et A3 par Moody’s L’endettement du Groupe et ses modalités sont décrits note 24 au chapitre 5 Schneider Electric agissant dans une optique de prudence et de protection fi nancière évite lors de la négociation de ses contrats relatifs à la mise à disposition du Groupe de liquidités notamment par le biais d’emprunts ou de lignes de crédit d’y inclure des engagements restreignant ses capacités d’utilisation des lignes de crédit notamment des engagements de respect de ratios fi nanciers ou de non survenance d’éléments signifi catifs défavorables (material adverse changes) Au 31 décembre 2012 il n’existe aucun ratio fi nancier dans les fi nancements et lignes de crédit confi rmées de Schneider Electric SA Les contrats d’emprunts ou de lignes de crédit comprennent des clauses de défaut croisé (cross default) Au cas où Schneider Electric se trouverait en défaut au delà d’un certain montant elle pourrait être contrainte par ces clauses à rembourser les sommes dues au titre de certains de ces contrats Il existe pour certains emprunts et lignes de crédit des clauses de remboursement anticipé conditionnelles en cas de changement de contrôle Ces clauses prévoient la possibilité pour les porteurs d’exiger le remboursement lorsqu’un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viennent à détenir plus de 50  % du capital de la Société et pour la majorité des contrats que cet événement entraîne une révision à la baisse de la notation de la Société Au 31  décembre  2012 le montant des emprunts incluant ce type de clause s’élève à 5 7  milliards d’euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC38L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1FACTEURS DE RISQUESRisques juridiquesLes produits de Schneider Electric sont soumis aux différentes normes et réglementat ions nationales et internationalesCommercialisés dans le monde entier les produits du Groupe sont soumis à la réglementation de chaque marché national mais également des règlements supranationaux (restrictions commerciales barrières douanières régimes fi scaux et normes de sécurité…) Toute modifi cation de ces réglementations ou de ces normes ou de leurs conditions d’application à l’activité du Groupe est susceptible de se traduire par une baisse des ventes ou une augmentation des coûts d’exploitation et donc de peser sur ses résultats et sa rentabilité Par ailleurs les produits Schneider Electric sont soumis à de multiples contrôles et règlements de qualité et de sécurité et répondent aux normes locales et supranationales –  la majorité des produits est conforme aux normes de la Commission électrotechnique internationale (IEC) reconnues dans le monde entier La mise en conformité avec des normes et réglementations nouvelles ou plus strictes peut nécessiter des investissements ou des mesures spécifi ques dont les coûts sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe Le développement et le succès des produits du Groupe dépendent de sa capacité à protéger ses droits de propriété intellectuelleLe développement et la protection des droits de propriété intellectuelle de Schneider Electric jouent un rôle déterminant dans sa réussite future En cas de violation de ses droits de propriété intellectuelle par des tiers le Groupe pourrait être dans l’obligation de mobiliser des ressources importantes pour contrôler protéger et faire valoir ses droits L’absence de mesure de protection pourrait mettre en péril l’avantage concurrentiel voire l’activité du Groupe Pour limiter ce risque les brevets mis au point ou achetés par le Groupe sont suivis par le Département Propriété Industrielle de la Direction Finance Contrôle Juridique qui centralise et gère les questions de propriété intellectuelle pour l’ensemble du Groupe et en coordination avec les autres départements de la Direction Finance Contrôle Juridique qui assure la défense des intérêts du Groupe à travers le monde La même démarche et organisation s’applique en ce qui concerne le portefeuille de marque du Groupe LitigesÀ l’occasion des offres publiques lancées en  1993 par la SPEP à l’époque société faîtière du Groupe sur ses fi liales belges Cofi bel et Cofi mines la justice belge avait initié des poursuites à l’encontre notamment d’anciens dirigeants et cadres du Groupe pour des faits liés à la gestion par l’ex groupe Empain Schneider de ses fi liales belges et notamment du sous groupe Tramico Le tribunal correctionnel de Bruxelles a rendu un jugement dans cette affaire fi n mars  2006 Il a retenu la responsabilité d’un petit nombre des inculpés pour une partie seulement des incriminations poursuivies et n’a déclaré recevable qu’une partie des constitutions de parties civiles Ces dernières invoquent un préjudice de 5 3 millions d’euros au titre d’une gestion ayant conduit à une dévalorisation ou une sous évaluation des actifs présentés dans les prospectus d’offres et de 4 9  millions d’euros pour des opérations réalisées par la société PB Finance qui était une société dans laquelle Cofi bel et Cofi mines avaient une participation minoritaire Dans son jugement le tribunal a également désigné un expert pour évaluer l’éventuel préjudice de ces seules parties civiles dont il a admis la recevabilité de la constitution L’expert désigné a déposé son rapport en 2008 Les inculpés et les sociétés déclarées civilement responsables contestent la totalité des montants retenus par l’expert judiciaire sur la base notamment de rapports établis par le cabinet Deloitte Schneider Electric et ses fi liales belges Cofi bel –  Cofi mines ont été déclarées civilement responsables de leurs dirigeants dont la responsabilité se trouve engagée Schneider Electric prend en charge les frais de défense de ses anciens dirigeants et cadres poursuivis dans la mesure où ils ne sont pas couverts par les assurances Après la signature d’un accord transactionnel avec un groupe de parties civiles l’affaire n’est plus que pendante devant la Cour d’appel de Bruxelles car des appels ont été interjetés sur des parties du jugement de mars  2006 ou d’un jugement rendu en  2011 par le tribunal de première instance sur la recevabilité de constitution de parties civiles intervenues tardivement Schneider Electric a couvert certains risques liés essentiellement à des contrats et grands projets à l’occasion de la cession de Spie Batignolles Ces risques ont été pour l’essentiel clôturés dans le courant de l’exercice  1997 Les risques subsistants ont fait l’objet d’estimations et ont été couverts par des provisions au mieux de la connaissance de leurs impacts fi nanciers attendus Néanmoins certains nouveaux dossiers mettant en cause le Groupe pour les activités passées de Spie Batignolles pourraient encore surgir et donc générer certains coûts Schneider Electric ainsi que d’autres entreprises du secteur ont été impliquées dans une procédure initiée par la Commission européenne d’entente supposée concernant les GIS (Gas Insulated Switchgears) et ce du fait de deux anciennes fi liales actives dans le domaine de la haute tension et cédées en  2001 Schneider Electric n’a pas fait appel de la décision rendue dans cette affaire par la Commission le 24  janvier 2007 et s’est acquittée d’une amende de 8 1  millions d’euros dont elle a obtenu en  2012 et après plusieurs actions judiciaires le remboursement à hauteur des 2 3 par ses deux ex fi liales Cependant cette décision bien qu’exécutée par provision à fait l’objet d’un appel Par ailleurs toujours dans le cadre de la même affaire et contre les mêmes entreprises dont Schneider Electric le producteur britannique d’énergie Power networks (ex EDF Energy  UK) a introduit le 21 mai 2010 une action en dommages intérêts devant la High Court de Londres pour un montant de l’ordre de 15 millions de livres sterling Cette action est en cours d’instruction et cette affaire n’a connu aucun développement signifi catif en 2012 Schneider Electric a été citée parmi plus de 2  000  entreprises recensées dans le monde par le rapport Volcker relatif au programme “Pétrole contre Nourriture” et rendu public par l’ONU en octobre  2005 En liaison avec ce rapport Schneider Electric Industries a été mise en examen par la justice française dans le courant de l’année  2010 Des contrats passés avec des clients publics irakiens entre  2000 et  2004 auraient été surchargés au profi t du gouvernement irakien pour un montant total d’environ 450  000  dollars américains en violation des dispositions de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC39L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1FACTEURS DE RISQUESl’embargo alors en vigueur Après plusieurs QPC (Q uestions P rioritaires de C onstitutionnalité) toutes rejetées à ce jour et d’ autres recours touchants à la procédure le Parquet a remis son réquisitoire au juge d’ instruction le 18 décembre 2012 concluant au renvoi de 14 sociétés f rançaises dont Schneider Electric Industries devant le tribunal correctionnel La décision du juge d’ instruction est attendu courant 2013 I l est à noter qu’à la suite d’une assignation en demande d’expertise judiciaire délivrée par la société ErDF à l’encontre de Schneider Electric en juillet  2012 concernant un défaut potentiel désigné bouton mou (non réenclenchement) affectant les disjoncteurs de branchement (DB90) produits entre  1990 et  2010 une opération d’essais de fi abilité est en cours dans le cadre d’une médiation conventionnelle entre Schneider Electric et ErDF Cette campagne d’essais vise à déterminer par les lois de la statistique la population de DB90 concernée par ce défaut potentiel et le taux de défaillance des produits Les résultats de cette campagne qui sont attendus pour le début de l’année 2013 orienteront les décisions relatives au rappel des produits et aux modalités de prise en charge des coûts en résultants Celles ci peuvent avoir un impact important pour le Groupe Le Groupe est aussi l’objet de diverses revendications réclamations ou notifi cations administratives et actions judiciaires telles que demandes en justice fondées sur des demandes contractuelles des contrefaçons des risques de dommages corporels potentiellement liés à la présence d’amiante dans certains anciens produits ou des actions liées aux contrats de travail Bien qu’il soit impossible de prédire avec certitude les résultats et ou les coûts liés à ces différentes actions Schneider Electric considère que celles ci ne sont pas de nature à avoir un impact signifi catif sur ses activités la valeur de ses actifs sa solidité fi nancière ou sa profi tabilité À la connaissance de la Société il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe Politique d’assurancesLa politique générale de couverture des risques aléatoires et transférables telle que pratiquée par Schneider Electric traduit les objectifs de protection de son patrimoine de respect de l’environnement et de défense des intérêts de ses salariés clients et actionnaires Cette stratégie s’articule autour des axes fondamentaux suivants  identifi cation et analyse d’impact des principaux risques  prévention des risques et protection de l’outil industriel  défi nition et diffusion de standards de protection des sites contre les risques d’incendie et de malveillance réalisation d’audits des principaux sites par une société de prévention indépendante déploiement d’un questionnaire d’autoévaluation pour les autres sites du Groupe  élaboration de plans de continuité d’activité en particulier pour les sites critiques  déploiement d’outils de gestion de crise en liaison par la Direction de la Sûreté du Groupe  réalisation d’études de danger et de vulnérabilité gestion de la sécurité des personnes et des biens  politique globale de couverture des risques par la mise en place de programmes d’assurances mondiaux négociés au niveau du Groupe pour l’ensemble des fi liales auprès d’assureurs répondant aux critères de solidité fi nancière reconnus par les acteurs de l’assurance et de la réassurance  optimisation du fi nancement des risques de fréquence et de faible amplitude au travers de rétentions gérées soit directement (franchises) soit au travers de sociétés d’assurance captives Responsabilité CivileUn nouveau programme d’assurance offrant des conditions de garanties et des plafonds en adéquation avec la taille actuelle du Groupe et l’évolution de ses risques et engagements a été mis en place au 1er janvier 2012 pour une durée de trois ans Certains risques particuliers comme les risques aéronautiques ou l’atteinte à l’environnement font l’objet de programmes d’assurance spécifi ques Dommages aux biens et pertes d’exploitationLe programme mondial d’assurance mis en place au 1er  juillet 2010 pour une durée initiale de deux ans a été renégocié au 1er  juillet  2012 Il s’agit d’un contrat de type “tous risques sauf” couvrant les événements susceptibles d’affecter les biens de Schneider Electric (notamment incendie explosion catastrophes naturelles bris de machine) ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à ces risques La limite contractuelle d’indemnité a été fi xée à 350  millions d’euros par événement avec des sous limites pour certaines garanties en particulier les événements naturels et le bris de machine Ces limites ont été fi xées en fonction de scénarios de sinistres chiffrés par des ingénieurs spécialisés et des capacités disponibles sur le marché Les actifs sont assurés en valeur à neuf TransportLe programme d’assurance transport couvrant l’ensemble des fl ux de marchandises y compris intragroupe depuis  2009 s’est poursuivi sur 2012 À la suite d’un appel d’offres réalisé en fi n 2012 ce programme se poursuivra en 2013 avec le même assureur Tous Risques Montages & EssaisAfi n d’encadrer le développement de notre offre de services et solutions un programme d’assurance Tous Risques Montages  &  Essais a été mis en place le 1er  avril  2011 Ce programme qui a pour vocation la couverture des dommages aux ouvrages et équipements dans le cadre de projets chez nos clients a été renouvelé au 1er avril 2012 pour un an Aut res risquesSchneider Electric souscrit par ailleurs des couvertures spécifi ques pour tenir compte des particularités locales respecter la réglementation ou encore pour répondre aux exigences particulières de certains risques projets ou activités Une politique coordonnée d’achat des couvertures locales a permis d’étendre les garanties et de réduire les budgets de primes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC40L’ENTREPRISE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS1FACTEURS DE RISQUESAuto assuranceAfi n d’optimiser ses coûts Schneider Electric auto assure certains risques de fréquence et de faible amplitude au travers de deux sociétés d’assurance captives  hors Amérique du Nord une captive de réassurance basée au Luxembourg intervient sur les programmes Dommages et Responsabilité Civile dans la limite d’un plafond annuel de 19 millions d’euros  en Amérique du Nord une captive d’assurance basée aux États Unis (Vermont) permet d’uniformiser les niveaux de franchises des premières lignes des polices Responsabilité Civile Accidents du Travail et Responsabilité Automobile Selon les risques les montants retenus varient de 1 à 5 millions de dollars américains par sinistre La rétention maximum annuelle est de 15  millions de dollars américains pour le risque Responsabilité Civile Les provisions comptabilisées par la captive pour faire face à ces risques sont validées chaque année par un actuaire Le coût de la sinistralité ainsi auto assurée n’est pas signifi catif à l’échelle du Groupe Montant des primesLe coût (TTC) des principaux programmes d’assurances du Groupe s’est élevé en  2012 à environ 22  millions d’euros hors lignes captivées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC411 Une démarche développement durable au cœur de la stratégie 422 Une croissance verte et responsable moteur de la performance économique 523 L’engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale 604 Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs 705 Schneider Electric entreprise citoyenne 836 Méthodologie et audit des indicateurs 927 Indicateurs 992Développement durable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC42DÉVELOPPE MENT DURABLE2UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE >1 Une démarche développement durable au cœur de la stratégieEngagements sociaux et environnementaux gouvernance réduction des émissions de CO2 mise sur le marché de solutions engagées et respectueuses de la planète évolutions sociales ancrage territorial citoyenneté éthique business et pauvreté… les problématiques du développement durable n’ont jamais été autant au cœur des préoccupations des clients et de toutes les parties prenantes de Schneider Electric Le Groupe s’engage à répondre aux défi s de l’énergie tout en agissant de façon responsable et citoyenne partout où il est implanté avec des plans de progrès mesurés basés sur les exigences des standards internationaux en matière de responsabilité sociale des entreprises et dont les résultats sont audités et communiqués de façon transparente en interne comme en externe 1 1 La démarche développement durable de Schneider ElectricUn engagement concret innovant et humainLa responsabilité a toujours fait partie de la culture de Schneider Electric Depuis la création du Département Développement Durable il y a 10  ans cet engagement a largement évolué motivé par une logique d’innovation continue La politique de développement durable du Groupe fut d’abord une vision tournée vers des enjeux internes doublée d’initiatives en faveur de l’intégration professionnelle des jeunes en France  aujourd’hui elle prend également en compte le développement de solutions contribuant aux défi s énergétiques majeurs de notre époque (effi cacité énergétique et accès à l’énergie) ainsi qu’une responsabilité environnementale et sociétale au niveau global L’engagement durable et responsable de Schneider Electric au niveau des solutions proposées à ses clients a pour objectif  de mettre sur le marché des produits et des solutions qui conduisent à moins gaspiller d’énergie à produire et à consommer dans le meilleur respect de l’environnement  d’être un acteur de l’accès à l’énergie pour le 1 3  milliard (1) de personnes aujourd’hui privées d’électricité et de développement économique pérenne L’engagement de Schneider Electric en tant qu’entreprise se traduit dans une responsabilité sociétale et environnementale dynamique basée sur les hommes et les femmes du Groupe  une gouvernance responsable et éthique  des sites et des produits respectueux de l’environnement  le développement des collaborateurs  une politique de soutien et de développement des communautés où Schneider Electric est implanté De l’engagement à l’actionSchneider Electric s’est fi xé quatre principes pour traduire son engagement en actions (détails pages suivantes)  une démarche d’amélioration continue portée par un outil de mesure dynamique le baromètre Planète & Société  une communication régulière et transparente (lettre trimestrielle du baromètre Planète & Société)  un dialogue ouvert avec les parties prenantes  une démarche basée sur des standards internationaux des référentiels et des politiques globales À travers ses politiques globales de Ressources Humaines (cf   pages  70 82) ses engagements externes (cf   pages  47 48) son code de conduite éthique et le programme d’alerte associé (cf   pages  57 59) Schneider Electric œuvre en particulier pour le respect des Droits de l’Homme dans toutes ses dimensions  non discrimination abolition du travail forcé interdiction du travail des enfants liberté syndicale et droit de négociation collective santé et sécurité formation rémunération couverture sociale…À travers ses programmes de soutien et de développement des communautés Schneider Electric étend cet engagement à la société civile (cf  pages 83 91)  droit à un niveau de vie décent (programme d’accès à l’énergie programmes d’urgence de la Fondation) droit à l’éducation et la formation (programme de formation pour les populations à la base de la pyramide programme d’insertion en France) développement économique local (fonds d’investissement solidaire soutien à l’entrepreneuriat) Schneider Electric œuvre enfi n à partager sa vision avec ses partenaires (cf   pages  56 57) en premier lieu ses fournisseurs en incitant le maximum d’entre eux à signer le Pacte Mondial des Nations unies et adopter les lignes directrices de l’ISO 26000 (1) Source  Agence Internationale de l’Énergie – World Energy Outlook 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC43DÉVELOPPEMENT DURABLE2UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIEUn dialogue ouvert avec les parties prenantesLe schéma ci dessous est un panorama des parties prenantes du secteur proposé par le Gimé lec (1) syndicat professionnel des industries de l’équipement électrique du contrôle commande et des services associés Société civileSocialInstitutionnelsTechniquesFinanciersPartenairesClientsOrganisations Non Gouvernementales Media…Partenaires& Organismes sociaux UIMM… Législateurs Commission européenneOIT OCDE SalariésRiverains des sites Collectivités territorialesActionnaires Investisseurs Banques Assurances Fournisseurs Sous traitants Installateurs Intégrateurs OEM Systémiers Distributeurs Ensembliers Bâtiment Industrie Infrastructure Énergie Groupements& SyndicatsprofessionnelsConsortiums JV…ISR Analystes financiers & extra financiers Pouvoirs publics Pacte mondialOrganismes de normalisation CEI et de certification produit Autres organismes de normalisation Enseignement et recherche Experts indépendants…Entreprisedu Gimélec(1) Source  Guide sectoriel de reporting RSE 2013 Schneider Electric s’engage auprès de chacune de ses parties prenantes dans un dialogue ouvert et continu Notamment la Direction du Développement Durable prend en compte les remarques notations et évaluations provenant des parties prenantes sur la politique et les programmes de développement durable du Groupe Ces retours participent à la mise en place de nouveaux plans de progrès tout au long du programme d’entreprise et lors de la construction du baromètre Planète & Société tous les trois ans Voir aussi p 50 les principaux engagements externes du Groupe en matière de développement durable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC44DÉVELOPPE MENT DURABLE2UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIEPartie p renante Modalités du d ialogue DépartementClients Enquêtes trimestrielles de satisfaction des clients Publication en ligne des informations environnementales des produitsQualité Satisfaction Clients Éco conceptionFinanciers Conférences téléphoniques trimestrielles de présentation des résultats fi nanciers rencontres et réunions plénières Rencontres régulières avec les actionnaires individuels Lettres trimestrielles aux actionnaires Conférences téléphoniques trimestrielles de présentation des résultats extra fi nanciers Réponse aux questionnaires de notation extra fi nancière Rencontres individuelles avec les analystes ISR Réponse aux questions des analystes ISRRelations Investisseurs Développement DurablePartenaires Rencontres acheteurs fournisseurs Journée fournisseurs Processus de qualifi cation des fournisseurs Sensibilisation aux enjeux du Pacte Mondial et de l’ISO 26000 Programme EcoXperts Participation aux c ommissions et groupes de travail sur le développement durable des groupements professionnelsAchats Solutions & Effi cacité Énergétique Développement DurableSocial Enquêtes trimestrielles de satisfaction des collaborateurs Dialogue social avec les organes de représentation du personnelRessources HumainesTechniques Démarche collaborative création et participation à des pôles de compétitivité programmes de R&D chaires universitaires et associations professionnelles Participation active dans des organismes de normalisation internationaux Programme PEP ecopassportR&D et Activités EnvironnementInstitutionnels Adhésion et promotion du Pacte Mondial Relations avec les pouvoirs publics législateurs Commission européenne notamment dans le domaine de l’effi cacité énergétiqueDéveloppement D urable Achats Infl uenceSociété civile Participation à des groupes de travail et organisations locales et internationales sur les enjeux de notre industrie Programmes sociétaux Partenariats avec des ONG localesSelon le sujet et l’audience Fondation et Programme BipBopTous Lettre trimestrielle du baromètre Planète & Société Développement D urable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC45DÉVELOPPEMENT DURABLE2UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE1 2 Le baromètre Planète & Société une mesure régulière et objective des actions du GroupeBaromètre Planète & SociétéPlanète1 10 % de réduction des émissions de CO2 dans les transports 2 75 % de notre chiffre d’affaires produits réalisés avec Green Premium3 10 % d’économies d’énergieCarboneProduits & Solutions ÉnergieCroissance verteAccès à l’énergieFournisseursNotationBonnes pratiquesSécuritéEngagementDiversitéFormationAccès à l’énergieCommunautésÉconomie4 + 7 pts de croissance avec les partenaires « EcoXpert » par rapport à celle du Groupe5 1 million de foyers de la Base de la Pyramide connectés 6 90 % de nos fournisseurs recommandés en ligne avec l’ISO 260007 3 indices éthiques boursiers majeurs choisissent Schneider Electric8 300 sites reconnus « Great place to work – Cool site » *Société9 30 % de réduction du « Medical Incident Rate » (MIR) 10 70 % de résultat de notre « Employee Engagement Index »11 30 % de femmes dans notre pool de talents (~ 2 500 personnes) 12 1 jour de formation par an pour chaque salarié *13 30 000 personnes du BoP formées aux métiers de l’énergie 14 300 missions réalisées via l’ONG « Schneider Electric Teachers » Performance globale du baromètre (note sur 10)Enjeux Plan de progrès et objectifs à fin 2014 2012 20116 42 3 0014 8 % 65 5 % 63 %6 1 % 7 6 pts 23 % 55 % 27 % 23 % 10 517 66 344 441 7 8 % 3 3 La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014 Indicateurs 2012 audités * Ces indicateurs seront suivis à partir de 2013 La flèche indique si l’indicateur a progressé stagné ou régressé par rapport à l’année précédente La couleur indique si l’indicateur est au dessus ou en dessous de l’objectif de 8 10 Des objectifs prioritaires en réponse aux enjeux de développement durableLe baromètre Planète  &  Société est le tableau de bord du développement durable chez Schneider Electric depuis  2005 Il présente les objectifs de développement durable du Groupe à trois ans et les résultats trimestriels de nos indicateurs clés de performance Il n’existe pas de norme reconnue défi nissant la performance de développement durable d’une organisation Le baromètre Planète & Société est la réponse de Schneider Electric Il permet de répondre à nos enjeux de développement durable et faire progresser le Groupe sur les trois piliers (Planète Économie Société) La note sur 10 donne une mesure globale de la progression du Groupe en matière de développement durable Le baromètre Planète & Société a pour ambition de  mobiliser l’entreprise sur des objectifs de développement durable  communiquer les plans de progrès du Groupe à ses parties prenantes De manière permanente Schneider Electric intègre dans sa stratégie des objectifs d’amélioration de sa performance économique sociale et environnementale et met en place des indicateurs pour mesurer objectivement les progrès réalisés et ceux qui restent à accomplir Le Groupe tente de prouver au quotidien qu’intérêts économiques écologiques sociétaux et sociaux sont convergents Pour avoir un impact signifi catif et initier un changement durable une mesure de la performance est nécessaire Voilà pourquoi Schneider Electric a défi ni des objectifs précis et mesure ses résultats chaque trimestre en utilisant le baromètre Planète  &  Société Le Groupe engage des actions correctives si besoin Ces actions sont menées à l’échelle internationale Par exemple les plans d’actions visant à consommer moins et mieux l’énergie engagent Schneider Electric pour lui même et pour ses clients à améliorer signifi cativement l’effi cacité énergétique des processus de production des infrastructures et d’une manière générale réduire l’empreinte environnementale notamment les émissions d’équivalent CO2 induites par l’activité industrielle et humaine du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC46DÉVELOPPE MENT DURABLE2UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIEBaromètre Planète & Société 2012 2014Le baromètre Planète  &  Société 2012 2014 est inscrit dans le programme d’entreprise Connect Il comporte 14  indicateurs clés de performance convertis en une note sur 10 venus remplacer les 13  objectifs de la période  2009 2011 La moyenne de ces notes donne la performance globale du baromètre tous les indicateurs ayant le même poids Les départements directement concernés par les plans de progrès (Ressources Humaines environnement accès à l’énergie  etc ) représentés chacun par un pilote mettent en œuvre les actions permettant de progresser Ce pilote travaille en contact direct avec les managers locaux de l’entreprise dans leur domaine respectif Le tableau présenté ci dessus montre la performance de développement durable de Schneider Electric en  2012 Au lancement du baromètre le 1er  janvier 2012 la note globale était de 3 00 10 À fi n  2012 elle a dépassé son objectif de 3 85 10 et atteint 6 42 Sur la période  2009 2011 tous les indicateurs avaient atteint leur objectif de 8 10 Sept avaient même atteint la note de 10 10 (émissions de CO2 certifi cation ISO  14001 effi cacité énergétique accès à l’énergie taux de fréquence des accidents recommandation de l’entreprise formation à la gestion d’énergie) À chaque programme d’entreprise le Groupe défi nit un nouveau baromètre Planète  &  Société Les plans de progrès sont construits suite à un exercice interne d’identifi cation des enjeux de développement durable à partir d’apports externes principalement les évaluations et notations reçues et d’une concertation avec les départements directement concernés par les plans de progrès identifi és La Direction du Développement Durable présente le projet de baromètre Planète  &  Société au Comité Exécutif de Développement Durable pour validation avant le lancement du programme d’entreprise Quatre cas de fi gure peuvent se présenter d’un baromètre à l’autre  les plans de progrès sont maintenus dans le baromètre et leur ambition renouvelée ou augmentée C’est le cas en 2012 2014 de Green Premium du nombre de foyers de la Base de la Pyramide (BoP) connectés et du nombre de personnes du BoP formées aux métiers de l’énergie  les plans de progrès évoluent C’est le cas des indicateurs qui ont atteint un seuil ils sont remplacés par des indicateurs plus ambitieux et continuent d’être suivis en interne  les réductions d’émissions de CO2 qui sur 2012 2014 se divisent en deux indicateurs distincts (CO2 dans les transports et consommations d’énergie (1))  les achats avec un changement de référentiel (du Pacte Mondial vers l’ISO 26000 (2)) l’indicateur de sécurité avec un passage du Taux de Fréquence des accidents au Medical Incident Rate (3)  le score de recommandation de l’entreprise par les employés qui est remplacé par l’E mployee E ngagement I ndex un indice international (4)  les plans de progrès sortent du baromètre C’est également le cas des indicateurs qui ont atteint un seuil et continuent eux aussi d’être suivis en interne  le taux de fuite de SF6 (qui était inclus dans l’indicateur de réduction des émissions de CO2 en  2009 2011)  le taux de personnel travaillant sur site ISO 14001 (5)  le nombre de pays qui ont mis en place une fi lière de récupération du gaz SF6 (6)  les employés formés aux solutions de gestion de l’énergie  et le nombre d’entrepreneurs soutenus dans la création de leurs activités dans le domaine de la gestion de l’énergie  des plans de progrès répondant à de nouveaux enjeux se mettent en place C’est le cas en 2012 2014 du programme EcoXperts des 300  sites reconnus Cool sites des 30 % de femmes dans le pool de talent de la journée de formation pour tous chaque année et des 300  missions de volontariat via l’ONG Schneider Electric Teachers Communication des résultats du baromètre Planète & SociétéDepuis  2009 le baromètre Planète  &  Société est diffusé via les canaux suivants  le site www schneider electric com barometrequi a été enrichi en 2011 d’un outil interactif  la lettre du baromètre Planète & Société qui informe les principales parties prenantes de Schneider Electric sur la performance et les réalisations du trimestre Elle est envoyée par e mailing à une liste mise à jour en permanence  sur l’Intranet du Groupe la performance du baromètre Planète  &  Société qui refl ète la création de valeur pour ses parties prenantes fi gure aux côtés du cours de l’action Schneider Electric qui refl ète la création de valeur pour ses actionnaires Depuis  2012 des conférences téléphoniques trimestrielles sont organisées pour présenter aux investisseurs concernés et presse spécialisée les résultats du baromètre et les résultats annuels extra fi nanciers sont présentés en même temps que les résultats fi nanciers du Groupe afi n de marquer notre engagement d’inscrire le développement durable dans la stratégie de long terme de l’entreprise En  février 2013 Jean Pascal Tricoire et Emmanuel Babeau ont présenté les résultats fi nanciers et extra fi nanciers 2012 de Schneider Electric La publication des objectifs et des résultats trimestriels est une manière pour Schneider Electric de s’engager auprès de ses parties prenantes internes et externes sur des objectifs de communiquer publiquement ses enjeux de développement durable à travers le choix des indicateurs et de partager les progrès réalisés ou les diffi cultés rencontrées de manière transparente (1) En 2009 2011 l’indicateur de réduction des émissions de CO2 avait dépassé son objectif et regroupait les réductions d’émissions issues des transports de la consommation énergétique et des fuites de SF6 Le taux de fuites de SF6 qui avait largement dépassé son objectif et atteint un seuil continue d’être suivi en interne av ec un objectif de maintien (2) Le Pacte Mondial continuera d’être promu auprès des fournisseurs (3) Le taux de fréquence des accidents avait dépassé son objectif 2009 2011 et continue d’être suivi en interne sous un indicateur international plus standard le LTIR (Lost Time Injury Rate) (4) Le score de recommandation (ENPS – Employee Net Promoter Score) continue d’être suivi en interne (5) Le Groupe a atteint son objectif d’avoir tous les sites industriels et logistiques de plus de 50 personnes et les grands sites tertiaires certifi és ISO 14001 à quelques exceptions près Ce programme continue d’être suivi en interne avec le même objectif (6) Ce programme lancé avec le baromètre Planète & Société 2009 2011 continue d’être suivi en interne avec de nouveaux objectifs (10 pays en 2012 12 pays en 2013) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC47DÉVELOPPEMENT DURABLE2UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIELe baromètre Planète & Société est également un outil permettant au Groupe d’anticiper et gérer ses risques de développement durable d’une manière effi cace en mobilisant les acteurs clés autour d’objectifs précis et mesurés et de résultats fi ables Les indicateurs du baromètre sont audités annuellement par un tiers vérifi cateur (assurance modérée) Plus d’informations sur www schneider electric com barometre Voir également les critères du baromètre Planète & Société dans la rémunération variable p 80 81 1 3 Des référentiels externes et internes pour un cadre solideNos référentiels externesLe Pacte Mondial des Nations uniesLe Pacte Mondial (ou Global Compact) a été lancé en  1999 par le secrétaire général des Nations unies Kofi Annan Il associe sous l’égide de l’ONU des entreprises et des organisations non gouvernementales pour unir “la force des marchés à l’autorité des idéaux universels” Les signataires s’engagent à respecter 10 principes fondamentaux articulés autour de quatre domaines  les droits de l’homme les droits du travail l’environnement et la lutte contre la corruption En adhérant au Pacte Mondial en décembre  2002 Schneider Electric a publiquement exprimé son attachement à des valeurs universelles Depuis  2003 le Groupe s’est principalement attaché à promouvoir cet engagement auprès de ses partenaires (voir page 56 “Relations avec les sous traitants et fournisseurs”) Conformément aux exigences du Bureau du Pacte Mondial Schneider Electric publie annuellement une Communication sur le Progrès Cette publication regroupe les différents plans d’action et les indicateurs de suivi du Groupe sur les 10  principes du Pacte Mondial Schneider Electric répond aux exigences de l’Advanced level du Pacte Mondial avec le présent rapport pour COP L’ISO 26000L’Organisation internationale de normalisation (ISO) a publié en  2010 ses lignes directrices sur la responsabilité sociétale des organisations (norme ISO  26000) L’ISO  26000 consacre une vision de compromis impliquant les différents acteurs des secteurs publics privés et associatifs de très nombreux pays (près de 100) de ce que doit être la responsabilité sociétale d’une organisation Les actions de développement durable menées par Schneider Electric s’inscrivent pleinement dans le cadre de l’ISO 26000 Cette norme valorise les actions de développement durable menées depuis le début des années  2000 par le Groupe et apporte un cadre et un support pédagogique à ses actions dans ce domaine Le Global Reporting InitiativeLe Global Reporting Initiative(GRI) a été établi en 1997 avec comme mission de développer les directives applicables globalement pour rendre compte des performances économique environnementale et sociale initialement pour des sociétés et par la suite pour n’importe quelle organisation gouvernementale ou non gouvernementale Rassemblé par la C oalition pour les économies environnementalement responsables (Ceres ) en association avec le Programme des Nations unies pour l’environnement (PNUE) le GRI incorpore la participation active des sociétés des ONG des organismes de comptabilité des associations d’hommes d’affaires et d’autres parties prenantes du monde entier Schneider Electric aligne son reporting extra fi nancier sur le GRI et obtient cette année encore la note B+ Le tableau de correspondance de ses indicateurs avec ceux proposés par le GRI est disponible sur son site Internet  www schneider electric com isr ww fr Notre référentiel interne  le programme Responsibili ty & Ethics Dynamics* (R&ED) et Nos Principes de Responsabili téLes enjeuxEn tant qu’entreprise mondiale Schneider Electric interagit continuellement avec ses partenaires locaux et internationaux Les frontières du Groupe s’étendent son environnement évolue constamment ses activités et ses responsabilités sociétales vont croissant Dans ce contexte international des comportements répréhensibles peuvent apparaître dès lors qu’il existe des fragilités dans la prévention et le contrôle du respect des principes éthiques La responsabilité du Groupe est de mettre en œuvre les moyens à sa disposition pour accompagner ses collaborateurs lorsque des dilemmes éthiques se posent à eux L’ambition du programmeEn adoptant en  2002 Nos Principes de Responsabilité le Groupe s’est doté d’un cadre de référence collectif et individuel Ce texte précise les engagements de l’entreprise vis à vis de chacune de ses parties prenantes  les hommes et les femmes de l’entreprise les partenaires économiques (majoritairement clients et fournisseurs) les actionnaires la société civile et la planète En  2009 le Groupe a mis à jour Nos Principes de Responsabilité afi n de préciser ses standards en matière d’éthique Ce document intègre une actualisation des engagements du Groupe et de ses collaborateurs sur  le respect des lois ce que chaque collaborateur s’interdit de faire afi n d’être en totale conformité avec les lois dans tous les pays où Schneider Electric intervient  les règles déontologiques ce que chaque collaborateur a le devoir de faire pour agir en cohérence avec les règles métiers du Groupe  la responsabilité sociétale du Groupe ce que chaque collaborateur devrait faire pour agir de façon responsable envers la planète et la société * Dynamiques responsabilité et éthique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC48DÉVELOPPE MENT DURABLE2UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIEEn  2010 le programme Responsibility  &  Ethics Dynamics concrétise cette ambition en dotant le Groupe d’une organisation de procédures et d’outils permettant à ses collaborateurs  de bénéfi cier des meilleurs appuis pour guider leurs décisions et leurs actions au quotidien notamment en accédant aux ressources nécessaires (politiques procédures outils et bonnes pratiques)  d’identifi er les interlocuteurs appropriés capables de les guider dans leur démarche de responsabilité et dans chacun des domaines couverts par les principes  de savoir alerter dans le respect des lois et réglementations en vigueur sur des malversations éthiques qu’ils peuvent observer Plus d’information  voir Nos Principes de Responsabilité p 57 59 1 4 Des politiques globalesLes textes de référence sont diffusés au sein de Schneider Electric pour que l’ensemble des hommes et des femmes de l’entreprise s’approprie la démarche de responsabilité et soit en mesure de la décliner en cohérence avec la culture et la législation locales ÉthiqueLe document Nos Principes de Responsabilité constitue non seulement la Charte éthique de Schneider Electric mais également son code de conduite L’ensemble des politiques du Groupe en découle (environnement qualité achats et les différentes politiques sociales) Le  document est disponible en 30  langues et diffusé à tous les collaborateurs EnvironnementLa politique environnementale de Schneider Electric a été publiée dans sa première version en  1992 modifi ée en  2004 et confi rmée en octobre  2007 Elle vise à améliorer les processus industriels à renforcer l’éco conception des produits et à intégrer les préoccupations des clients du Groupe dans le domaine de la protection de l’environnement en leur apportant des solutions en termes de produits et de services Elle s’applique au Groupe et s’accompagne de plans d’action globaux SocialLes politiques de Ressources Humaines déployées dans le Groupe couvrent les thématiques suivantes  diversité engagement des employés recrutement mobilité internationale formation développement du capital humain détection des talents rémunération globale bénéfi ces sociaux et santé sécurité Elles s’appliquent au Groupe et s’accompagnent de processus globaux 1 5 Une organisation structurée en réseauxFonctionnement globalLa Direction du Développement DurableCréée en  2002 la Direction du Développement Durable a rejoint en 2008 la Direction Stratégie et Innovation Elle a pour missions  de défi nir la stratégie développement durable de Schneider Electric et déployer les plans d’action au niveau du Groupe avec les entités concernées  d’inventer et piloter les projets d’innovation sociétale de Schneider Electric pour assurer une amélioration continue des performances du Groupe dans ce domaine En  2010 la Direction du Développement Durable a évolué pour être plus apte à répondre aux défi s de l’entreprise présents et à venir et aux exigences du contexte et de ses parties prenantes Elle s’organise autour de quatre pôles  éthique en charge du pilotage du programme Responsibility & Ethics Dynamics(cf pages 57 60 )  responsabilité sociétale avec notamment la Fondation Schneider Electric ainsi que des programmes d’insertion et d’essaimage (cf  pages 87 91 )  accès à l’énergie avec la responsabilité du programme BipBop (cf  pages 83 87 )  soutien et développement de la performance du Groupe avec notamment le pilotage du baromètre Planète  &  Société et du Rapport de Stratégie et Développement Durable (cf  pages  45 47 ) Le Conseil de SurveillanceÀ la suite de James Ross Cathy Kopp est depuis 2010 chargée de porter formellement les problématiques de développement durable auprès du Conseil de Surveillance Elle joue également un rôle de conseil interne pour le développement durable  en  2011 Cathy Kopp a analysé les politiques et programmes de développement durable du Groupe sous la forme d’entretiens avec les différents responsables Une restitution au Conseil de Surveillance a été réalisée en 2012 Dans la nouvelle gouvernance du Groupe proposée en  2013 le Comité de Rémunération voit ses compétences formellement étendues aux questions de responsabilité sociale de l’entreprise (cf p 275 ) L’organisation SERE – Safety Environment & Real Estate (Sécurité Environnement et Immobilier)(cf  page 61 ) L’organisation des Ressources Humaines(cf  pages 70 71 ) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC49DÉVELOPPEMENT DURABLE2UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIELes e xperts Efficacité Énergétique et Solutions (pour l’offre)Au sein de la Direction Stratégie et Innovation le Département Effi cacité Énergétique et Solutions déploie et accompagne la transformation de l’entreprise et de ses collaborateurs d’une approche de ventes de produits à une approche de ventes de solutions Pour y parvenir Schneider Electric s’appuie sur un réseau de 15 000 collaborateurs comprenant des équipes certifi ées de vente de solutions et de marketing soutenues par des experts techniques et par ses 60  Centres de Solutions destinés à accompagner les clients locaux et les segments clés d’utilisateurs fi naux dans le monde où des architectes développent les solutions demandées aujourd’hui par ses clients et imaginent celles de demain Des comités transversesTrois instances sont composées de membres des différentes entités du Groupe travaillant de près ou de loin sur le développement durable Ces comités spécifi ques orientent et suivent les plans d’action sur leur domaine d’expertise Le Comité Exécutif Développement DurableDepuis  2010 les trois membres du Comité Exécutif chargés des Ressources Humaines globales des Opérations Industrielles et de la Stratégie et Innovation se réunissent tous les trimestres autour du Directeur du Développement Durable pour suivre et orienter les plans d’action du Groupe dans ce domaine Le Comité Stratégique Développement DurableCréé en  2008 il est présidé par le Directeur du Développement Durable Il réunit des représentants des fonctions et des programmes suivants  santé et sécurité diversité innovation sociale management environnemental offre durable programmes RoHS et REACH achats et logistique éthique programme d’accès à l’énergie communication et relations avec les parties prenantes Les comités liés à l’éthique(cf  page 58 ) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC50DÉVELOPPE MENT DURABLE2UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE1 6 Des engagements externes globaux et locaux pour progresser collectivementListe des principaux engagements du Groupe en matière de développement durableSchneider Electric s’engage dans différentes associations et organisations locales ou internationales pour faire évoluer le cadre économique social et environnemental en faveur du développement durable en collaboration avec les différents acteurs de la Société Schneider Electric confi rme en particulier son engagement et sa participation au débat sur les enjeux du changement climatique Thème EngagementGouvernance durable International  World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) Pacte Mondial des Nations unies France  membre du Conseil d’Administration de l’Orse (Observatoire sur la responsabilité sociétale des entreprises) et du Forum français du Pacte Mondial Énergie Effi cacité énergétiqueInternational  Alliance to Save Energy (Effi cacité énergétique) Clinton Climate Initiative (Bâtiments) Green Grid (Technologie de l’information) The 2˚C Challenge Communiqué (Corporate Leaders Network for Climate Action CLN) France  EpE (Entreprises pour l’Environnement) IFPEB (Institut français pour la performance énergétique du bâtiment) Pacte Écologique de Nicolas Hulot Grenelle de l’Environnement Accès à l’énergieFin 2011 Jean Pascal Tricoire a co signé avec les Présidents d’ERM et de GDF Suez un livre blanc pour le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) sur les solutions business permettant l’accès à l’énergie pour tous Ce livre blanc est la première publication importante de l’initiative Accès à l’Énergie du WBCSD et coïncide avec le lancement de l’année internationale de l’énergie durable pour tous par les Nations unies en janvier 2012 Diversité France  (cf page 77 ) Politique socialeObservatoire social international NormalisationAvec plus de 20 experts participant activement dans les organismes de normalisation internationaux Schneider Electric contribue d’une manière décisive à l’élaboration des normes permettant de garantir la fi abilité et la transparence des allégations environnementales de ses offres (UTE Union technique de l’électricité et de la communication  Cenelec Comité européen de normalisation électrotechnique  IEC Commission électrotechnique internationale  ISO International Organisation of Standardization) Schneider Electric est présent au sein de l’Afnor (Association française de normalisation) Il participe au groupe de travail sur le développement durable Depuis février 2007 Schneider Electric représente la France au Comité consultatif sur les aspects environnementaux (ACEA – Advisory Committee for Environmental Aspects de l’IEC) L’ACEA a pour mission de conseiller et de coordonner les travaux de la CEI sur les problèmes relatifs à l’environnement DiversSchneider Electric est également depuis de nombreuses années un soutien actif de l’Admical (Association pour le développement du mécénat industriel et commercial membre du réseau européen CERES) et de l’IMS Entreprendre pour la cité Enfi n le Groupe participe aux travaux menés par le CSR Europe notamment dans le domaine de la santé au travail Faits marquants 2012Livelihoods  Fonds de compensation carbone au service de la biodiversité et des communautés ruralesLivelihoods est un fonds d’investissement dont l’objectif est de contribuer à la préservation de la biodiversité et l’amélioration des conditions de vie des populations rurales des pays en développement grâce aux revenus de la fi nance carbone pour le fi nancement des investissements et l’accompagnement nécessaire à la restauration des écosystèmes Au Sénégal par exemple 450  villages replantent déjà 7  000  hectares de mangroves reconstituant ainsi leur écosystème vivrier (reproduction du poisson et protection des cultures) Ce projet permettra de stocker 900  000  tonnes de carbone en  20  ans Avec une dotation de 30 à 50  millions d’euros Livelihoods investira principalement dans trois types de programmes  la restauration et la préservation d’écosystèmes naturels l’agroforesterie et la restauration des sols par des pratiques agricoles durables et des projets d’accès à l’énergie rurale évitant la déforestation Schneider Electric CDC Climat et Le Crédit Agricole sont les premiers investisseurs à avoir rejoint Danone dans la création de ce fonds La Poste et Hermès les ont rejoints en  2012 L’équipe BipBop de Schneider Electric accompagne Livelihoods sur les problématiques d’accès à l’énergie des projets Participation à Rio + 20Schneider Electric a participé activement à la Conférence des Nations unies sur le développement durable Rio  +  20 Partenaire principal du pavillon France seul pavillon multi acteurs de la manifestation le Groupe a participé à de nombreux débats et conférences notamment sur les smart grid la smart mobility les smart cities l’accès à l’énergie l’innovation les énergies DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC51DÉVELOPPEMENT DURABLE2UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIErenouvelables et l’effi cacité énergétique À cette occasion Jean Pascal Tricoire Président du Directoire de Schneider Electric et le Pr   Muhammad Yunus prix Nobel de la Paix  2006 et leader de la Grameen ont partagé leurs visions sur l’accès à l’énergie et signé la création de la Joint Venture Grameen Schneider Electric qui vise à développer l’accès à l’énergie par les énergies propres au Bengladesh World Future Energy SummitPour la troisième année consécutive Schneider Electric a été sponsor de platine du World Future Energy Summit à Abu Dhabi en janvier 2013 1 7 Notations et récompensesLes évaluations des principales agences de notation spécialisées et de gestionnaires de fonds éthiques indiquent la performance de l’entreprise dans son secteur de référence Les évaluations et récompenses soulignent la reconnaissance externe des programmes de développement durable du Groupe Indices éthiques boursiersUn indicateur clé de performance a été fi xé dans le baromètre Planète  &  Société sur la durée du programme Connect 2012 2014  assurer la présence de Schneider Electric dans trois familles majeures d’indices ISR (Investissement socialement responsable) que sont le DJSI Monde le DJSI Europe et l’ASPI Eurozone À fi n 2012 Schneider Electric fi gure dans les trois indices boursiers éthiques visés par le baromètre et sa notation progresse dans les indices du DJSI Le FTSE4Good n’est plus un indice visé par le baromètre car le Groupe ne peut y prétendre En effet il réalise une partie de son activité dans le secteur militaire (< 1 % principalement dans la distribution électrique) Indices Dow Jones Sustainability(DJSI)Schneider Electric fait partie de l’édition 2012 du DJSI World et DJSI Europe L’évaluation pour cette famille d’indices est assurée par SAM (Sustainable Asset Management) une société de gestion d’actifs indépendante basée en Suisse Carbon Performance Leadership Index(CPLI) – Global 500Schneider Electric a été retenu cette année encore dans le CPLI parmi 33  entreprises sélectionnées pour leur engagement et leurs plans d’action de lutte contre le changement climatique dont trois entreprises françaises Carbon Disclosure Leadership Index(CDLI) – Global 500La note de Disclosurede Schneider Electric a progressé cette année passant à 92 100 Pourtant Schneider Electric ne fait plus partie de l’indice CDLI en 2012 la note minimale étant de 94 100 Indice ASPI EurozoneDepuis  2001 Schneider Electric est inclus dans l’indice ASPI Eurozone (Advanced Sustainable Performances Indices) qui comprend 120  entreprises cotées de la zone euro (Univers DJ Euro Stoxx) présentant les meilleures performances sociales et environnementales Les valeurs sont sélectionnées sur la base des notations de Vigeo conformément aux lignes directrices de l’ASPI Eurozone Vigeo World Europe et FranceEn novembre 2012 Vigeo a lancé une gamme d’indices distinguant les entreprises cotées en Bourse qui démontrent les meilleures performances en responsabilité sociale  Vigeo World  120 Vigeo Europe  120 Vigeo France  20 et Vigeo United Kingdom  20 Ces indices sont actualisés tous les six mois Au 1er novembre 2012 Schneider Electric est inclus dans les trois indices Vigeo World  120 Vigeo Europe 120 Vigeo France 20 Autres indicesEn 2012 Schneider Electric fait notamment partie des indices  Oekom catégorie Prime  Indices MSCI ESG World et MSCI ESG Europe (Morgan Stanley Capital International) Indices STOXX Global ESG Leadersde Sustainalytics et indices STOXX Sustainability de la banque Sarasin  Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Europe et Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Global  ECPI Global Carbon Equity ECPI Euro Ethical Equity ECPI Global Ethical Equity ECPI EMU Ethical Equity Distinctions 2012Parmi les reconnaissances reçues en  2011 en matière de développement durable le Groupe distingue les principales suivantes  Prix de l’innovation RSE  le baromètre Planète  &  Société a remporté le Prix de l’Innovation RSE décerné par le Cercle Humania en France Global 100 most sustainable corporations  Schneider Electric atteint la 13e  place du classement établi par Corporate Knights Inc contre 26e l’année dernière Ethisphere  Schneider Electric fait partie des 100 entreprises les plus éthiques suivant le classement établi par Ethisphere pour la deuxième année consécutive Universum rankings — Global top 50 World’s Most Attractive Employers  e n  2012 Schneider Electric fait partie des 50  entreprises mondiales les plus attractives auprès des étudiants dans la catégorie ingénierie Schneider Electric France a été récompensé “meilleur grimpeur” 2012 passant de la 102e à la 80e place Green Ranking  e n  2012 Schneider Electric est 133e 500 (+  71  places vs 2011) 6e de son industrie et 8e entreprise française Prix nationaux  Prix RSE Golden Peacock 2012 en Inde Top Employeur 2012 en France Prix RSE 2012 du Centre Mexicain de Philanthropie (CEMEFI) au Mexique Prix 51Job Inc en Chine Top  3 des meilleures entreprises en Stratégie Leadership et Innovation en développement durable au Brésil selon la Chambre Américaine de Commerce DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC52DÉVELOPPE MENT DURABLE2UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE >2 Une croissance verte et responsable moteur de la performance économiqueCe chapitre recouvre deux thèmes  les produits et solutions pour lutter contre le changement climatique  effi cacité énergétique énergies renouvelables véhicule électrique smart grid fi lières de fi n de vie des produits… l’éthique des affaires  principes de responsabilité du Groupe lutte contre la corruption relations avec les fournisseurs et sous traitants La gouvernance d’entreprise est développée dans le chapitre  3 “Gouvernement d’entreprise” page 111   fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Directoire Audit  &  Contrôle Interne droits des actionnaires rémunération des membres du Conseil de Surveillance du Directoire et du Comité Exécutif 2 1 En brefContexte et ambitionLe changement climatique est l’un des enjeux majeurs du XXIe  siècle Schneider Electric sert des secteurs d’activité qui représentent la majorité de la consommation énergétique mondiale Une consommation énergétique qui n’est pas toujours optimisée et qui constitue l’une des plus importantes sources d’émissions de CO2 En tant que spécialiste mondial de la gestion de l’énergie les produits et solutions de Schneider Electric contribuent à réduire la consommation d’énergie et les émissions de CO2 Le Groupe développe ainsi des offres d’effi cacité énergétique pour réduire jusqu’à 30  % la facture énergétique de tout type de bâtiment Les offres du Groupe s’adressent également aux domaines des réseaux électriques intelligents (“la smart grid”) et des villes durables Parallèlement les produits et solutions du Groupe sont vendus partout dans le monde soit directement à des clients fi naux soit au travers de réseaux de partenaires donc sans regard sur leur destination fi nale et leur traitement en fi n de vie Schneider Electric veut limiter l’impact de ses produits en fi n de vie et met en place des fi lières de récupération de ses équipements contenant du SF6 un puissant gaz à effet de serre Enfi n le Groupe est présent dans plus de 100  pays aux normes valeurs et pratiques hétérogènes Schneider Electric s’engage à avoir un comportement responsable avec l’ensemble de ses parties prenantes Il a défi ni pour cela des Principes de Responsabilité qui s’appliquent à l’ensemble du Groupe et s’appuie sur une organisation et des processus dédiés Par ailleurs Schneider Electric s’engage à faire partager sa vision du développement durable avec le plus grand nombre de ses fournisseurs Pour ce chapitre trois indicateurs clés de performance ont été fi xés dans le baromètre Planète  &  Société sur la durée du programme Connect(2012 2014)  Objectifs à fi n 20142012 20111 + 7 pts de croissance avec les EcoXperts par rapport à celle du Groupe 7 6 pts ▲ 2 90 % de nos fournisseurs recommandés en ligne avec l’ISO 26000 7 8 % ▲ 3 Trois indices éthiques boursiers majeurs choisissent Schneider Electric 3 ▲3 La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014 ▲ Indicateurs 2012 audités Se reporter aux pages 92 à 94 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (page 55 pour l’indicateur 1 56 57 pour l’indicateur 2 51 pour l’indicateur 3) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC53DÉVELOPPEMENT DURABLE2UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUEFaits marquants 2012 Indexation de la part variable des rémunérations des membres du Comité Exécutif à une ou plusieurs composantes du baromètre Planète  &  Société choisies en fonction de leur champ d’action (depuis  2011)  élargissement en  2012 aux Présidents de Pays des cinq principaux pays  notamment la croissance de l’activité des EcoXperts pour la Stratégie et Innovation le pourcentage de fournisseurs recommandés en ligne avec l’ISO  26000 pour les Opérations Industrielles Lancement d’un nouveau baromètre Planète  &  Société sur la période  2012 2014 avec notamment un nouvel indicateur mesurant la performance du programme EcoXperts et l’indicateur Fournisseurs qui évolue intégrant un changement de référentiel (du Pacte Mondial vers l’ISO 26000 (1)) L’indicateur EcoXperts mesuré pour la première fois cette année atteint son objectif  l’indicateur Fournisseurs voit son démarrage au dernier trimestre  2012 après un travail sur l’ approche et la méthode de mesure   Schneider Electric est confi rmé dans les trois indices boursiers visés (DJSI World DJSI Europe et ASPI Eurozone) Distribution des revenusChaque année depuis sept ans Schneider Electric publie un schéma de la distribution de son chiffre d’affaires entre ses différentes parties prenantes Cet exercice permet de mettre en avant l’importance de chacune d’entre elles d’un point de vue des fl ux fi nanciers et leur répartition dans ce fl ux (1) Le Pacte Mondial continuera d’être promu auprès des fournisseurs 14 177 ¤millions6 040 ¤millions568 ¤millionsCapacité d’investissementInvestissements financiers netsInvestissements et développement11 ¤214 ¤**719 ¤millions Financementsexternes nets*Incluant la variation du capital237 ¤millionsmillionsVariation du cash1 114 ¤millionsmillionsChiffre d'affaires 201223 946 ¤millions991 ¤millionsBanque frais bancaires nets349 ¤millions* Augmentation du capital cession d’actions propres et prêts** Dont 90 % d’acquisitions et 10 % de placement en fond de pensionFlux de trésorerie provenant de sources externesDistribution des revenus aux parties prenantesFlux de trésorerie après charges d'exploitationFournisseurs achats et autresActionnaires dividendesSalariés salairesÉtats impôtsOrganisations non gouvernementales donsAutofinancement après versement du dividende1 810 ¤millions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC54DÉVELOPPE MENT DURABLE2UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE2 2 Des produits et solutions intelligents de gestion de l’ énergie pour contribuer à la lutte contre le changement climatique Notre planète fait face à un défi énergétique sans précédent Même si les politiques d’ effi cacité énergétique récemment mises en place sont appliquées avec succès d’ici 2035 la demande mondiale d’ énergie primaire devrait encore augmenter de 35 % Une telle situation aurait des conséquences sérieuses sur les coûts et la sécurité énergétiques la concurrence autour des ressources l’ accès des populations les plus défavorisées à l’énergie la croissance économique et bien entendu le changement climatique Le mix énergétique devrait évoluer et la part des énergies renouvelables passer de 13 à 18 % du total L’ augmentation correspondante des émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d’ énergie pourrait atteindre 23  % alors même qu’ il faudrait parvenir à une baisse de 27 % pour satisfaire aux besoins écologiques de la planète Contribuer à résoudre ce défi est au cœur de la stratégie commerciale de Schneider Electric Nos clients – entreprises individus et gouvernements – veulent tous réduire leurs coûts énergétiques ainsi que leur empreinte sur l’environnement tout en améliorant constamment la fi abilité la sécurité et la performance de leurs logements de leurs bâtiments de leurs sites et de leurs équipements C’est pour toujours mieux aider les clients à optimiser la gestion de leur énergie que Schneider Electric propose un portefeuille innovant et compétitif de produits systèmes services et logiciels Efficacité énergétiqueContexteL’effi cacité énergétique est le fait d’utiliser moins d’énergie pour un même niveau de performance ou de service Elle permet de réaliser des économies d’énergie de capitaux et d’émissions de carbone tout en contribuant à la sécurité énergétique et à la création d’ emplois Selon les projections mondiales pour 2012 de l’Agence i nternationale de l’é nergie (World Energy Outlook 2012) les politiques en matière d’effi cacité énergétique récemment mises en place pourraient représenter près de 70 % de la réduction de la demande mondiale en énergie nécessaire pour que le monde atteigne ses objectifs environnementaux en 2035 Schneider Electric est l’une des premières entreprises à avoir pris fermement position en faveur de l’ effi cacité énergétique en développant des offres effi caces et compétitives pour tous ses grands segments de marchés fi naux Off resSchneider Electric promeut l’effi cacité énergétique dite “active” qui consiste à optimiser l’ensemble du cycle de l’énergie grâce à des produits systèmes services et logiciels de maîtrise de l’énergie Ceux ci sont principalement utilisés pour optimiser l’ effi cacité énergétique des processus industriels et améliorer la performance et le confort énergétiques des infrastructures industrielles des bâtiments commerciaux et des logements – qui représentent à eux tous plus de 60 % de la demande en énergie totale En sachant que la maîtrise active de l’ énergie peut contribuer à réduire la consommation de 30 % l’ impact sur le mix et la facture énergétiques d’ un pays est plus que signifi catif et ne peut être ignoré Schneider Electric propose une gamme de produits systèmes services et logiciels suivants  produits variateurs de lumière minuteries contrôle du chauffage et de la climatisation variateur de vitesse pour moteur etc systèmes gestion technique du bâtiment contrôle de l’éclairage supervision des processus services audits énergétiques optimisation des achats d’énergie participation à des mécanismes d’effacement etc logiciels analyse des données supervision à distance gestion intégrée des fl ux énergétiques sur plusieurs sites etc Ces solutions répondent aux réglementations et aux normes en vigueur dans les pays où elles sont commercialisées Schneider Electric a notamment élargi son portefeuille de services énergétiques par voie de forte croissance interne et externe Les grands clients du Groupe souhaitent mieux gérer leur énergie et pour ce faire mieux comprendre l’ évolution de leurs fl ux énergétiques Cela implique les services d’ audit d’ effi cacité énergétique de mesure de suivi et d’ analyse Ils souhaitent ensuite optimiser ces fl ux que ce soit par des politiques d’ achat plus performantes par la participation à des mécanismes d’effacement par la mise en place de contrats de performance énergétique et par l’ obtention de certifi cations (comme la toute nouvelle norme internationale ISO 50001) Cela implique les services de gestion de l’énergie Enfi n cette maîtrise de l’énergie doit leur permettre de réduire l’ impact environnemental de leurs activités et d’ améliorer leur bilan carbone Cela implique les services d’ évaluation et de gestion de l’ empreinte carbone qui sont étroitement liés aux services de gestion de l’énergie La solution de gestion intégrée de l’ énergie du Groupe connaît également une forte croissance Il s’agit d’obtenir une vision consolidée des fl ux énergétiques des différentes zones d’ activité d’ un site de plusieurs sites ou de toute une entreprise Afi n d’ être bien maîtrisés les fl ux doivent être supervisés puis optimisés améliorant ainsi durablement la performance énergétique du site ou de l’entreprise Schneider Electric a développé une offre intégrée baptisée EcoStruxure qui combine produits systèmes services et logiciels au sein d’ une architecture unique de gestion de l’énergie Schneider Electric dispose d’ offres performantes d’ effi cacité énergétique ainsi que de gestion des fl ux d’énergie des processus industriels des systèmes de sécurité des centres de données informatiques et bien sûr des bâtiments EcoStruxure combine ces différentes offres entre elles pour fournir aux clients une vision unique et donc une supervision complète de leurs sites ou de leur entreprise à travers un logiciel innovant StruxureWare Lancé en 2012 StruxureWare représente un éventail de solutions et de suites logicielles puissantes qui proposent des solutions de gestion et d’ effi cacité énergétiques des processus couvrant tous les domaines possibles Cette offre logicielle fournit des outils permettant d’ optimiser l’ effi cacité des clients sur trois niveaux entreprise opérations et contrôle Avec StruxureWare Schneider Electric fournit des solutions logicielles pionnières sur le marché qui s’adressent aux dirigeants soucieux de maîtriser l’ empreinte DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC55DÉVELOPPEMENT DURABLE2UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUEcarbone de leur entreprise tout comme à l’ opérateur chargé de garantir la fi abilité Les clients sont désormais capables de transposer plus effi cacement leurs objectifs de développement durable en actions tangibles à travers des outils logiciels et des interfaces rationalisés Ils ont amplement validé l’ approche adoptée par le Groupe et un rapport d’ analyse indépendant a récemment identifi é StruxureWare comme un logiciel leader ayant le meilleur potentiel parmi tous ses concurrents Enfi n pour apporter à ses plus petits clients des solutions à la fois simples et compétitives en matière d’ effi cacité énergétique et d’ intégration de sources d’ énergie Schneider Electric déploie dans de nombreux pays un “réseau d’EcoXperts” Il est constitué de partenaires externes spécialistes que le Groupe forme et accompagne pour établir des relations professionnelles de proximité avec leurs clients au niveau local Déjà en place en France en Espagne et en Italie ce réseau est en cours de développement aux États Unis et dans une dizaine de pays en Europe et en Amérique latine Un indicateur de performance clé a été inclus dans le baromètre Planète & Société 2012 2014 dépasser de 7  points la croissance du Groupe grâce aux activités des EcoXperts En 2012 l’ objectif a été atteint l a croissance des activités des EcoXperts a dépassé de 7 6 points celle du Groupe dans les pays concernés par le programme Smart grid Les réseaux intelligents ContexteLes réseaux intelligents combinent infrastructures électrique et informatique pour intégrer et relier tous les utilisateurs (producteurs opérateurs spécialistes marketing consommateurs etc ) afi n de continuer à assurer effi cacement l’équilibre entre l’ offre et la demande au sein d’ un réseau de plus en plus complexe Le réseau actuel connaît des mutations rapides la tragédie de Fukushima a conduit de nombreux pays à reconsidérer leur stratégie énergétique et à faire évoluer leur mix énergétique Les sources d’ énergies renouvelables connaissent une croissance rapide même si elles représentent encore une modeste part de la production totale d’ énergie Les véhicules électriques sont également en attente d’ un geste de soutien fort de la part des pouvoirs publics pour poursuivre leur déploiement Cette situation rend l’émergence d’un réseau intelligent plus nécessaire que jamais et dope le développement d’ applications spécifi ques dans chaque région Off resSchneider Electric soutient et connecte les différents domaines des réseaux intelligents du côté de l’ offre souplesse de la distribution et génération intelligente qui couvre la production de masse la production distribuée et l’ intégration des énergies renouvelables  du côté de la demande effi cacité au sein des entreprises et logements intégrant les logements bâtiments installations industrielles et centres de données ainsi que les infrastructures de recharge des véhicules électriques et enfi n l’ équilibre de l’ offre et de la demande qui passe par la demand response Schneider Electric propose des produits et des solutions dans tous ces domaines souplesse de la distribution contrôle et automatisation des sous stations (entre réseaux haute et moyenne tension moyenne et basse tension) SCADA (Supervisory Control And Data Acquisition) systèmes de protection et de mesure appareillages de coupure génération intelligente installation et équipement de centrales solaires éoliennes ou hydroélectriques systèmes d’automatisation et de contrôle SCADA ingénierie et maintenance Selon les projections de l’Agence i nternationale de l’é nergie (World Energy Outlook 2012) la part des énergies renouvelables pourrait passer de 13 % en 2010 à 18 % de la production totale d’ énergie en 2035 soit une augmentation de 83 % Schneider Electric dessert et raccorde au réseau électrique les grandes centrales électriques ainsi que les grands bâtiments équipe les fabricants de turbines et approvisionne le marché résidentiel via son réseau de partenaires et de distributeurs  effi cacité au sein des entreprises et logements produits et solutions d’effi cacité énergétique solutions complexes de gestion intégrée de l’énergie gestion de projet opérationnelle et fi nancière Schneider Electric fournit également des infrastructures de recharge sécurisées pour véhicules électriques ainsi que des systèmes de gestion effi cace de l’énergie et des services de support à forte valeur ajoutée Les infrastructures de recharge doivent être totalement sécurisées pour l’ utilisateur comme pour le véhicule le bâtiment et le réseau électrique Notre gamme de solutions couvre aussi bien les garages résidentiels que ceux en copropriété les parkings privés et publics les espaces de stationnement dans la rue ainsi que les dispositifs de recharge rapide Cependant pour obtenir un véhicule électrique dit “écologique” il faut s’ assurer que l’ électricité utilisée pour le recharger est également écologique Le chargement doit se faire en priorité pendant les périodes de disponibilité des sources d’ énergie à faible émission de CO2 Les heures de pointe doivent être évitées car le réseau électrique doit alors déjà faire face à une forte demande pour d’ autres usages C’ est pourquoi Schneider Electric développe des solutions de gestion de l’énergie adaptées aux cycles du réseau Enfi n la variété des environnements de chargement qu’ ils soient publics privés particuliers ou collectifs nécessite la mise en place de systèmes d’ information et de facturation pour les fournisseurs de ces services aux entreprises et prestataires de services automobiles  demand response conseil et mise en œuvre de plate formes logicielles de partage des données et d’effacement des pics de consommation destinées aux opérateurs d’énergie Villes durables ContexteLes villes représentent l’enjeu majeur de la lutte mondiale pour le développement durable Elles doivent garantir l’effi cacité des ressources dans la durée ainsi que l’ intégration sociale tout en fournissant des services urbains effi caces aux usagers Lorsque les villes améliorent l’ effi cacité de leurs systèmes urbains sous jacents (distribution électrique de gaz et d’ eau transports publics et privés bâtiments et logements gestion des déchets) elles améliorent la qualité de leurs services publics et assurent ainsi leur pérennité et leur attractivité aux yeux des résidents des usagers et des visiteurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC56DÉVELOPPE MENT DURABLE2UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE Off resNotre approche concrète et rationnelle de l’ effi cacité urbaine combine des solutions adaptées à tous les systèmes clés d’ une ville capacités d’ intégration mécanismes de fi nancement innovants tels que les contrats de performance et priorité à la collaboration à la fois avec des acteurs mondiaux possédant des capacités complémentaires et des acteurs locaux possédant une connaissance approfondie des caractéristiques de chaque ville Notre offre technologique comprend des produits systèmes services et logiciels basés sur une solide expertise des processus permettant d’ améliorer l’ effi cacité des architectures d’exploitation et d’information solutions pour une énergie intelligente automatisation du réseau intelligent souplesse de la distribution systèmes de mesure et de contrôle intégration des sources d’ énergie renouvelables suites logicielles en temps réel solutions pour une mobilité intelligente infrastructures de recharge des véhicules électriques et services de suivi systèmes de gestion du trafi c systèmes de chargement aux péages et dans les zones d’ embouteillage système de gestion du transport multimodal solutions pour une eau intelligente système de gestion de la distribution intégration des systèmes de détection des fuites d’ alimentation de contrôle et de sécurité gestion des eaux pluviales gestion des inondations urbaines solutions pour des bâtiments intelligents solutions et services d’effi cacité et de sécurité énergétiques pour les bâtiments à haute performance systèmes de gestion de l’ énergie à domicile solutions pour des services publics intelligents sécurité publique par la vidéosurveillance et les systèmes de gestion des urgences plateformes numériques de services urbains systèmes de gestion des éclairages publics solutions pour une intégration intelligente architecture intégrée EcoStruxure pour l’ alimentation électrique la sécurité les systèmes informatiques les systèmes de gestion des bâtiments et des processus plateforme intégrée de gestion de la mobilité systèmes de sécurité et gestion prévisions météorologiques intelligentes système d’ information sur la gestion de l’ énergie et de l’ environnement Offre de récupération des équipements contenant du SF6Dans le cadre de son baromètre Planète & Société sur la période écoulée 2009 2011 Schneider Electric s’était fi xé pour objectif de créer des fi lières de traitement du gaz SF6 pour les produits arrivés en fi n de vie dans 10 pays en Europe et en Asie Le SF6 est un gaz utilisé dans des appareils en moyenne tension comme isolant et ou pour la coupure Ce gaz a le plus fort pouvoir réchauffant climatique et nécessite donc un traitement spécifi que pour éviter les émissions dans l’atmosphère Les premiers appareils contenant du gaz SF6 vendus par Schneider Electric arrivent en fi n de vie depuis le début des années 2000 L’objectif est de développer des offres commerciales proposant aux clients de récupérer leurs appareils contenant du SF6 arrivés en fi n de vie et d’en extraire intégralement le gaz pour le recycler À fi n  2011 huit pays avaient mis en place un processus de récupération avec un responsable de l’offre en local une solution de récupération (Schneider Electric ou partenaire) une tarifi cation adaptée à destination des clients  Australie et France (depuis 2009) Suède (depuis  2010) Allemagne Autriche Belgique Espagne et Royaume Uni (depuis 2011) En  2012 Schneider Electric a structuré cette démarche autour du programme “EoL6” destiné à généraliser les offres de récupération de SF6 des produits en fi n de vie L’indicateur continue d’être suivi et deux nouveaux pays ont à leur tour intégré le projet et fi nalisé la mise en place d’un processus de récupération  la Suisse et la Nouvelle Zélande Pour l’année 2013 l’objectif est d’atteindre 12 pays À noter que cette année en France une nouvelle étape importante pour le développement du programme EoL6 a été franchie après avoir remporté un important premier contrat auprès d’ErDF la principale utilitiesfrançaise Ce service couvrira une large gamme d’équipements SF6 comprenant les marques Merlin Gerin Schneider Electric et Areva Le contrat débutera en janvier 2013 et s’étendra sur cinq ans Dans bien d’autres pays des actions ponctuelles de récupération de gaz SF6 ont été effectuées  Hongrie Israël Italie Japon Colombie Costa Rica Estonie Ukraine Irlande Afrique du Sud Turquie Vietnam Arabie Saoudite… Cependant ces pays n’ont pas mis en place d’organisation locale dédiée En Norvège une fi lière de récupération a été mise en place par le pays Le recyclage du SF6 est une obligation légale et les clients de Schneider Electric traitent avec les organisations publiques chargées de recycler les déchets électriques et électroniques Ce pays n’est pas comptabilisé dans l’indicateur EoL6 est une offre de service qui peut répondre à un besoin de recyclage ponctuel d’anciens appareils électriques (mode standalone) ou bien être groupé avec une offre de modernisation d’installation de type ECOFIT™ (remplacement d’anciens appareils par des nouveaux plus performants) 2 3 Relations avec les sous traitants et fournisseursDémarcheSchneider Electric signataire du Pacte Mondial s’est engagé dans une démarche ambitieuse visant à intégrer les enjeux du développement durable dans le processus de sélection et de travail avec ses fournisseurs Cette démarche est d’autant plus essentielle que le volume d’achats de Schneider Electric représente 11 650  milliards d’euros Schneider Electric a déployé une charte dédiée aux fournisseurs appelée Supplier Guide Book qui comprend un paragraphe important sur ses attentes en matière de développement durable dans quatre grands domaines  santé et sécurité droits de l’homme éthique environnement Depuis  2004 le Groupe encourage ses fournisseurs afi n qu’ils s’engagent eux mêmes sur une démarche de développement durable Un indicateur clé de performance avait été défi ni dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme One 2009 2011  à fi n 2011 plus de 50  % des achats de Schneider Electric étaient réalisés avec des fournisseurs référencés signataires des 10  p rincipes du Pacte Mondial ou de l’EICC Avec le programme Connect Schneider Electric souhaite se placer dans une démarche d’amélioration continue plus suivie avec ses fournisseurs en les encourageant à progresser selon les lignes directrices de l’ISO 26000 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC57DÉVELOPPEMENT DURABLE2UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUEPlans d’actionLa démarche de Schneider Electric auprès de ses fournisseurs dans le domaine du développement durable s’articule autour de trois principaux plans d’action Intégration de la démarche achats durables dans la sélection de nouveaux fournisseursPour qualifi er ses nouveaux fournisseurs Schneider Electric utilise un processus (Schneider Supplier Quality Management)qui s’appuie sur un questionnaire d’évaluation combiné à des audits sur site et réalisés par des spécialistes Qualité de Schneider Electric Ce processus comprend un volet spécifi que sur l’environnement et le développement durable et vise à évaluer l’adéquation du fournisseur au regard de l’ambition du Groupe sur trois axes  responsabilité sociétale en lien avec les principes du Pacte Mondial  environnement  ISO  14001 ISO  14062 sur l’éco conception REACH et RoHS  sécurité  santé normes de sécurité accidents et taux de gravité Les critères liés au développement durable comptent pour près de  15  % de l’évaluation des fournisseurs En outre tous ces critères requièrent des niveaux minimums au dessous desquels un fournisseur ne sera pas retenu pour travailler avec Schneider Electric En  2012 Schneider Electric a réalisé plus de 252  audits de ce type Ce processus de qualifi cation s’applique à tous les nouveaux fournisseurs et aux fournisseurs existants dans certains cas Il est renforcé par les Conditions Générales d’Achats auxquelles tout fournisseur doit se conformer  directives de l’OCDE sur le développement durable et règles défi nies dans la norme ISO  14001 Les fournisseurs s’engagent également à respecter toutes les législations et réglementations nationales le règlement REACH et les directives RoHS et plus généralement les lois et règlements relatifs à l’interdiction ou la restriction de l’utilisation de certains produits ou certaines substances Promotion d’une démarche d’amélioration continue basée sur l’ISO 26000Une communication sur l’importance que revêt le développement durable est faite auprès de chaque fournisseur majeur par son pilote achat du Groupe après que celui ci ait été préalablement formé à la démarche Pour ces fournisseurs Schneider Electric a entamé en  2012 une approche qui s’appuie sur une évaluation réalisée par une tierce partie Il s’agit de favoriser l’engagement du fournisseur dans une démarche d’amélioration continue basée sur l’ISO  26000 au travers de plans de progrès portés par le fournisseur Depuis  2011 le développement durable est devenu un des sept piliers de mesure de la performance des fournisseurs permettant notamment aux plus performants d’entre eux de devenir des fournisseurs “recommandés” ou pour les meilleurs d’entre eux “préférés” du Groupe La performance issue de l’évaluation externe est un des points clés de ce pilier Le Groupe ambitionne d’avoir 90  % de ses fournisseurs recommandés engagés dans une démarche d’amélioration continue sur ce pilier Déploiement d’initiatives éco responsablesSchneider Electric déploie plusieurs initiatives éco responsables avec ses fournisseurs Par exemple Schneider Electric a fait le choix d’aller au delà des réglementations européennes REACH et RoHS Au sein du Groupe la démarche est déployée sur l’ensemble du portefeuille produit et donc sur l’intégralité des fournisseurs indépendamment de leur origine géographique Par ailleurs Schneider Electric a lancé en  2011 une mise à jour de l’analyse de l’impact carbone des achats de l’entreprise dans le cadre de son bilan carbone Au travers de cette démarche et sur des secteurs d’achat les plus pertinents Schneider Electric a sensibilisé les acheteurs et certains de ses fournisseurs à l’importance de ce sujet Enfi n le Groupe par la nature même de son activité incite en permanence son écosystème (incluant les clients et les fournisseurs) à mettre en place des solutions d’effi cacité énergétique IllustrationsEn  2012 lors d’une journée mondiale organisée spécifi quement pour les fournisseurs “préférés” une emphase toute particulière a été mise sur l’importance que revêtent pour Schneider Electric les aspects liés au développement durable Pendant cette journée Schneider Electric a tenu à récompenser ses fournisseurs les plus performants notamment dans une catégorie Planète et Responsabilité Sociétale où un trophée a été remis Une autre illustration est l’engagement de Schneider Electric pour soutenir le réseau des petites et moyennes entreprises Cela se traduit notamment par une approche de travail adaptée avec certains fournisseurs En France Schneider Electric est un acteur clé du Pacte PME International 2 4 Nos Principes de ResponsabilitéL’entreprise est en interaction constante avec l’ensemble de ses parties prenantes partout dans le monde  ses frontières s’élargissent son environnement évolue de plus en plus vite ses activités se globalisent et ses responsabilités s’accroissent Schneider Electric souhaite réaffi rmer sa volonté de respecter les lois et les réglementations de chaque pays où il intervient L’enjeu est bien d’être et de rester à la hauteur de la confi ance que ses clients et plus largement ses parties prenantes lui accordent Pour accompagner chaque collaborateur dans cette démarche le Groupe insiste sur l’importance et la place de la responsabilité au cœur de sa gouvernance d’entreprise Le Groupe compte aujourd’hui environ 140 000 collaborateurs dans le monde Suite aux différentes acquisitions réalisées il a su intégrer cette exceptionnelle diversité professionnelle et culturelle pour en faire son avantage Prenant appui sur les valeurs du Groupe le programme Responsibility  &  Ethics Dynamicsconstitue son socle de références communes La mission de Schneider Electric prend alors tout son sens  s’engager auprès des individus et des organisations afi n de les aider à tirer le meilleur de leur énergie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC58DÉVELOPPE MENT DURABLE2UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUEUn cadre de référence commun  Nos Principes de Responsabi litéNos Principes de Responsabilité est un document synthétique de 15  pages aussi pragmatique et réaliste que possible regroupant les engagements communs du Groupe envers les salariés les partenaires les actionnaires la planète et la société Nos Principes de Responsabilité ne prétendent pas couvrir l’ensemble des dilemmes éthiques mais proposent une ligne de conduite Ils sont enrichis localement pour répondre à des contraintes légales ou des pratiques locales Nos Principes de Responsabilité ont été élaborés dans le respect des 10 principes du Pacte Mondial les principes de gouvernement d’entreprise la Déclaration universelle des droits de l’Homme et les normes internationales du travail  par construction ces principes sont conformes aux normes internationales et parmi celles ci celles relatives à la lutte contre la corruption Aujourd’hui Nos Principes de Responsabilité ont été traduits en 30  langues et communiqués à l’ensemble des collaborateurs du Groupe Une clause a été ajoutée dans tous les contrats de travail pour spécifi er que les nouveaux arrivants ont pris connaissance de Nos Principes de Responsabilité lors de leur entrée chez Schneider Electric Des processus adaptésLe programme Responsibility & Ethics Dynamicspropose à chaque collaborateur une méthode pour se poser les bonnes questions et être orienté vers les bons correspondants selon deux approches  un processus détaillé de questionnement permet d’avoir les bons réfl exes lorsqu’il est nécessaire de faire face à une situation délicate Celui ci peut être synthétisé en trois étapes  1 consulter l’Intranet dédié au programme 2 contacter son responsable hiérarchique et ou un membre des services partagés concernés (juridique fi nance Ressources Humaines (RH) environnement…) 3 contacter le conseiller Principes de responsabilitéde son entité opérationnelle  un processus d’alerte guide pas à pas les collaborateurs vers les bonnes instances  1 contacter ses responsables hiérarchiques 2 utiliser les canaux internes existants (juridique fi nance RH environnement…) 3 contacter le Comité de Conformité du Groupe Trois outils accessibles à tous les collaborateurs à fins d’éducation et de prévention Un Intranet disponible sur la page d’accueil de l’ensemble des collaborateurs regroupe toutes les informations concernant le programme et Nos Principes de Responsabilité ainsi que des actualités sur les avancées en la matière Les questions les plus fréquemment posées (FAQ) Cet outil alimenté continûment a été mis en place suite à la collecte des rapports rédigés par les managers après présentation du programme et de Nos Principes de Responsabilité à leurs équipes Un module de formation en ligne e learning L’objectif est qu’à la fi n de la session l’apprenant soit familiarisé avec Nos Principes de Responsabilité et plus à l’aise pour les transposer dans son cadre professionnel À fi n  2012 près de 30  000  collaborateurs ont effectué le module  94 % notent le module bon ou excellent Un système d’alerte professionnelleAfi n de permettre à chaque collaborateur d’exercer son droit d’alerte un système d’alerte professionnelle est déployé sur ces deux dernières années À fi n 2012 il est à 96 % déployé  l’objectif est de couvrir tous les employés En conformité avec les législations locales cette solution du marché hébergée par une société indépendante propose des catégories d’alertes un questionnaire un protocole d’échange d’information entre le lanceur d’alerte et la personne chargée de l’instruction Les acteurs majeurs de ce processus sont les Compliance Offi cers (cf “Une organisation et des équipes dédiées”) La mise en service sur l’ensemble du Groupe est accompagnée d’un plan de communication interne et l’identifi cation des personnes chargées de l’instruction des alertes reçues Une organisation et des équipes dédiéesLe programme s’appuie sur la mise en place d’une organisation comprenant  un Comité de Gouvernance et un réseau de Conseillers Principes de responsabilité Leur mission est d’assurer la mise en œuvre et le bon déroulement du programme Responsibility & Ethics Dynamics un Comité de Conformité et un réseau de Compliance Offi cers(agents de conformité) Leur mission est de détecter et gérer les non conformités aux processus défi nis en cohérence avec les lois et les réglementations locales et Nos Principes de Responsabilité Acteurs et comités exercent leur autorité à la fois dans des activités d’infl uence et de contrôle En particulier le Comité de Gouvernance doit s’assurer de la cohérence avec les orientations stratégiques du Groupe Il fournit aux membres du Comité Exécutif des éléments de tendance opérationnels à intégrer par exemple au programme de transformation de l’entreprise Détecte et gèreles non conformitésComité ExécutifComité de GouvernanceDéfinit expliqueet diffuse les règlesUne fois par an Deux fois par an Sur demandeComité deConformitéConseillersPrincipes deResponsabilité(1 par Entité)Agents deconformité(1par zone géog )Mesure et efficacité du déploiementLe programme Responsibility & Ethics Dynamicsfait d’abord l’objet d’une communication régulière en interne L’objectif est de le faire connaître à l’ensemble des collaborateurs et de rappeler aux équipes de Direction quelles sont les actions prioritaires qu’elles ont DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC59DÉVELOPPEMENT DURABLE2UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUEà conduire en fonction des risques auxquels elles sont exposées sur les territoires où elles opèrent Par ailleurs et depuis son lancement en  2010 le programme fait l’objet d’une campagne d’évaluation conduite par l’Audit Interne En  2010 Nos Principes de Responsabilité ont été déployés sur l’ensemble des entités du Groupe Les résultats communiqués suite à l’évaluation par l’Audit Interne intégrant les résultats d’un sondage auprès plus de 10 000 collaborateurs ainsi qu’un périmètre audité comprenant l’Argentine la Chine les Émirats arabes unis les États Unis la France l’Inde l’Indonésie l’Italie et la Russie étaient  73  % des collaborateurs interrogés affi rment connaître Nos Principes de Responsabilité  84  % des répondants affi rment que l’information obtenue est utile et complète Après une mesure en  2010 du déploiement du référentiel Nos Principes de Responsabilité l’évaluation  2011 a porté sur le programme Responsibility & Ethics Dynamicsdans son ensemble avec un focus particulier sur 19  pays dans lesquels le Groupe intervient les plus exposés selon l’indice de perception de corruption de Transparency International L’audit montre un taux de connaissance de Nos Principes de Responsabilité à 75  % (83  % si l’on exclut une entité récemment acquise) Au delà des chiffres l’audit nous éclaire sur deux points très importants  d’une part sur les moyens de communication jugés les plus effi caces  d’autre part sur le niveau de perception de Nos Principes de Responsabilité par fonction dans l’entreprise Depuis  2012 ces enseignements nous conduisent à intégrer une communication dans les programmes de formation de Schneider Electric Universityet engager une action complémentaire sur les fonctions dont le résultat est le plus faible Protection des données personnellesLa construction d’une organisation mondiale nécessite la mutualisation de nos systèmes d’informations (Ressources Humaines gestion de la relation client fournisseurs…) et le partage à l’échelle mondiale de nos bases de données entre toutes les entités Or les réglementations en matière de protection des données personnelles limitent les fl ux transfrontières de données personnelles en les soumettant à de lourdes contraintes de signatures de clauses contractuelles entre les entités concernées Schneider Electric choisit d’assurer la sécurité juridique de ces fl ux transfrontières par l’élaboration d’un code de conduite sur la protection des données personnelles (Règles d’entreprise contraignantes ou Binding Corporate Rules) option proposée par les Autorités de protection des données personnelles en Europe aux entreprises internationales Les Binding Corporate Rulesde Schneider Electric ont été approuvées le 27  novembre 2012 par les Autorités de protection des données personnelles de 26  États membres de l’Union européenne Ces règles de protection des données personnelles vont être applicables dans l’ensemble des fi liales de Schneider Electric dans le monde Plan de communication module de e learning et guides pratiques seront disponibles pour permettre un déploiement harmonisé des Binding Corporate Rules qui seront opposables à l’ensemble des salariés Leur mise en œuvre fera l’objet d’un audit annuel dont le rapport sera accessible aux Autorités de protection des données personnelles Ce code de conduite affi rme publiquement l’engagement de Schneider Electric à protéger les données personnelles de ses employés mais également de ses clients gage d’une stratégie digitale qui concilie objectifs économiques d’entreprise et respect du droit fondamental des personnes à la protection de leurs données et de leur vie privée Prix d’excellence 2012Le Groupe est fi er d’avoir été retenu par The Ethisphere Institute pour son indice World’s Most Ethical Companies et ce pour la deuxième année consécutive Schneider Electric fait partie des 100  entreprises internationales reconnues pour leur engagement et leur comportement éthique La mesure de performance porte sur l’existence et la consistance de la gouvernance la réputation et l’infl uence de l’entreprise la qualité des actions en faveur de la citoyenneté et de la responsabilité sociétale la culture et les actions conduites en faveur de l’éthique Cette reconnaissance conforte le Groupe dans la mise en œuvre du programme Responsibility & Ethics Dynamics Perspectives 201 3Le déploiement du programme se poursuit en 2013 selon différents axes  la poursuite d’actions de communication de moyens de formation vers les collaborateurs des pays les plus exposés aux risques d’atteinte à l’éthique  la poursuite de la mise en œuvre de moyens simples permettant aux collaborateurs d’appréhender opérationnellement les dilemmes éthiques et les aider à se positionner sur le niveau de risque auquel ils peuvent être exposés  cette action décidée en  2012 verra se constituer en  2013 un corpus de kits de formation à disposition de tous les managers du Groupe Chaque kit à utiliser lors de réunion d’équipe comporte un contexte réel de dilemme éthique trois exemples de comportements typiques et l’explication du comportement recommandé par le Groupe  l’animation du réseau des Conseillers Principes de responsabilité afi n d’obtenir un meilleur maillage entre les principes et les directives et procédures opérationnelles qui devront être aisément disponibles pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC60DÉVELOPPE MENT DURABLE2L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE2 5 Contrôle de la lutte anti corruptionDémarche et plans d’actionSchneider Electric est soumis à des enquêtes contrôlé par des agences de notation et des investisseurs sur ses pratiques de développement durable avec parfois des questions sur des sujets très spécifi ques comme la gestion de la lutte contre la corruption Le Groupe s’efforce de répondre à toutes les questions en toute transparence Le Comité de Gouvernance présidé par le Directeur Général Stratégie et Innovation applique un plan de progrès en sept  points  qui s’appuie sur le programme Responsibility & Ethics Dynamics  1 identifi er des collaborateurs de haut niveau pour superviser le déploiement du programme Responsibility & Ethics Dynamics  2 défi nir les bonnes pratiques pour la prévention des actes illicites renforçant le rôle majeur du management et prônant l’usage du système d’alerte professionnelle  3 s’assurer que toutes les politiques sont compatibles avec Nos Principes de Responsabilité  4 informer les collaborateurs des standards et des procédures  5 mettre en œuvre des systèmes de suivi d’audit et de reporting  6 imposer une discipline pour la mise en pratique des standards et des procédures  7 en cas d’atteinte aux principes éthiques prendre les mesures correctives nécessaires y compris le renforcement des procédures IllustrationsEn totale synergie avec le programme Responsibility  &  Ethics Dynamics des actions de sensibilisation associant les fonctions Développement Durable Juridique Sécurité et Audit Interne ont été menées en 2012 auprès des responsables hiérarchiques Diverses autres initiatives anti corruption sont mises en œuvre à l’échelon national ou régional  en France Schneider Electric participe à la défi nition de standards éthiques au sein de la commission Éthique des Affaires du Gimé lec groupement des industriels d’équipement électrique du contrôle commande et des services associés  en Russie Schneider Electric a signé une Charte éthique avec l’Association of European Businesses Schneider Electric Égypte a obtenu une certifi cation anti corruption spécifi que pour ses activités avec la National Electricity Corporation au Soudan >3 L’engagement de Schneider Electric pour la performance environnementaleCe chapitre traite des impacts environnementaux des activités industrielles du Groupe Les produits et solutions de Schneider Electric permettant de réduire les impacts environnementaux des clients sont traités dans la partie 2 (page 52) 3 1 En brefContexte et ambitionSchneider Electric ne produit ni ne distribue l’énergie Il conçoit et fabrique des produits électriques et électroniques et propose des solutions intégrées pour de nombreux segments de marché La grande majorité de ses produits sont des composants d’installation servant à la gestion de l’énergie Ils consomment peu d’énergie par rapport aux appareils qu’ils contrôlent et les pertes dissipées sont négligeables par rapport à l’énergie transitée Les activités de production pour leur part font essentiellement appel à des techniques d’assemblage et de contrôle et n’intègrent que très peu de procédés à fort impact environnemental tels que la transformation et le traitement des métaux par exemple Présent dans plus de 100  pays connaissant un rythme continu d’acquisitions Schneider Electric applique une politique environnementale commune à toutes ses entités et déploie les mêmes programmes de certifi cation de reporting et objectifs de performance sur toutes ses implantations géographiques Schneider Electric s’engage à protéger l’environnement et la santé humaine par les objectifs suivants inscrits dans le programme d’entreprise Connect déployer la certifi cation ISO  14001 et les reportingsenvironnementaux du Groupe sur 100 % des sites industriels et centres logistiques (de plus de 50 personnes) dans les deux ans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC61DÉVELOPPEMENT DURABLE2L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEaprès leur création ou acquisition et sur les grands sites tertiaires (de plus de 500 personnes)  déployer des solutions de supervision de l’effi cacité énergétique sur les sites de plus de 5 000 m² et quelques sites stratégiques soit plus de 300 couvrant environ 90  % de la consommation totale du Groupe et réduire de 10 % en trois ans la consommation énergétique de ces sites (programme Energy Action)  limiter les émissions fugitives de SF6 à 0 95 % de la consommation de ce gaz sur les sites concernés  réduire de 10  % les émissions liées au transport payé par le Groupe  réduire la consommation d’eau du Groupe avec des objectifs spécifi ques et des plans d’action associés pour les sites les plus consommateurs et ceux situés en zone de stress hydrique et contrôler les déviations (+  10 %) de tous les sites qui reportent leur consommation en eau  suivre les émissions de COV (composés organiques volatils) de tous les sites ISO 14001 à permis d’émissions ou émettant plus d’une tonne par an  atteindre un taux de déchets valorisés de 85 %  réaliser 75  % du chiffre d’affaires produits avec des offres ayant une analyse de cycle de vie et un usage de substances chimiques contrôlé et limité (Green Premium) Pour ce chapitre trois indicateurs clés de performance ont été fi xés dans le baromètre Planète  &  Société sur la durée du programme Connect(2012 2014)  Objectifs à fi n 20142012 20111 10 % de réduction des émissions de CO2 dans les transports14 8  % ▲ 2 75 % de notre chiffre d’affaires produits réalisés avec Green Premium65 5 % ▲63 %3 10 % d’économies d’énergie6 1 % ▲ La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014 ▲ Indicateurs 2012 audités Se reporter aux pages 92 à 94 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 64 65 pour l’indicateur 1 65 67 pour l’indicateur 2 et 63 64 pour l’indicateur 3) OrganisationAu niveau corporate la Direction Développement Durable détermine la stratégie environnementale du Groupe et anime les acteurs corporate de l’environnement conjointement avec la Direction des Opérations Industrielles Le Directeur du Développement Durable est placé hiérarchiquement sous le Directeur de la Stratégie et Innovation (membre du Comité Exécutif du Groupe) Le Directeur de l’Environnement placé hiérarchiquement sous le Directeur des Opérations Industrielles (membre du Comité Exécutif du Groupe) défi nit et déploie les politiques et programmes environnementaux il reporte les résultats et anime le réseau de responsables environnementaux composé  pour la gestion des produits  de responsables environnement dans chaque Activité en charge de la conception et de la gestion de l’offre de délégués environnement chargés de l’évaluation des impacts marketing et d’éco référents experts de la prise en compte de l’environnement dans la conception des produits  pour la gestion des sites  de responsables environnement dans chaque grande zone géographique du monde de responsables environnement dans les pays dotés d’une activité signifi cative de responsables environnement dans chaque site industriel ou logistique En  2010 l’organisation au sein de la Direction des Opérations Industrielles a évolué pour passer d’un pilotage uniquement au niveau corporateà une organisation régionalisée (Amérique du Nord  Asie Pacifi que  Europe Moyen Orient Afrique et Amérique du Sud) Trois Directeurs Sécurité Environnement et Immobilier (SERE – Safety Environment Real Estate) ont été nommés  ils sont chargés chacun sur leur périmètre géographique de mettre en œuvre la politique du Groupe sur ces sujets pour l’ensemble des sites et de réaliser le reporting des plans de progrès Une coordination de ces trois Directeurs est organisée formellement tous les trimestres de façon à garantir une cohérence des politiques Sécurité Environnement et Immobilier sur l’ensemble du Groupe Les Directeurs SERE animent un réseau de plus de 200  responsables du management environnemental des sites industriels logistiques et administratifs Ces réseaux disposent d’outils de gestion et de partage d’expériences (directives guides d’applications Intranet spécifi que bases de données…) Le Directeur des Transports au sein de la Direction des Opérations Industrielles est en charge de mesurer et réduire les émissions de CO2 du fret au niveau Groupe Pour sensibiliser l’ensemble des salariés aux problématiques environnementales des modules d’e learning ont été développés notamment sur les gestes éco responsables en matière de gestion de l’énergie et d’environnement venant compléter les formations techniques déjà en place Par ailleurs un Intranet Environnement est accessible par tous les employés et enrichi en continu pour informer à tous les niveaux sur nos programmes et la contribution de chacun Faits marquants 2012 Indexation de la part variable des rémunérations des membres du Comité Exécutif à une ou plusieurs composantes du baromètre Planète  &  Société choisies en fonction de leur champ d’action (depuis  2011)  élargissement en  2012 aux Présidents de Pays des cinq principaux pays  notamment Green Premium pour les Activités et les Opérations Industrielles les réductions de CO2 ISO  14001 et l’effi cacité énergétique pour les Opérations Industrielles Lancement d’un nouveau baromètre Planète  &  Société sur la période  2012 2014  l’indicateur de réduction des émissions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC62DÉVELOPPE MENT DURABLE2L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEde CO2 sur 2009 2011 dont l’objectif de 90  000  tonnes avait été dépassé a été prolongé en deux indicateurs distincts la réduction des émissions de CO2 dans les transports et la réduction des consommations énergétiques  l’indicateur Green Premium a vu son ambition augmenter de 2 3 à 75 % Deux indicateurs ont connu un très fort démarrage en 2012  les émissions de CO2 dans les transports avec 14 8  % de réduction et les consommations énergétiques avec 6 1  % de réduction résultats des efforts déjà engagés depuis plusieurs années sur ces sujets 3 2 Réduction des émissions de CO2DémarcheSchneider Electric n’est pas soumis aux quotas européens sur les émissions de carbone du fait d’une activité industrielle globalement peu émettrice comparée aux industries énergivores Schneider Electric est ainsi classé dans les secteurs faiblement émetteurs par le Carbon Disclosure Project (1) Néanmoins le Groupe a défi ni un plan d’action de réduction de ses émissions de carbone Schneider Electric a remis à jour en 2011 2012 avec le soutien du cabinet de conseil Carbone 4 le bilan carbone déjà réalisé en 2007 (sur les données 2006) depuis l’activité de tous ses fournisseurs en amont jusqu’à l’activité logistique aval pour distribuer ses produits à ses clients Les principaux postes d’émissions restent identiques  les achats de matières premières (aciers plastiques métaux) et d’équipements représentent environ 70  % du total La logistique intégrant l’amont et l’aval jusqu’aux fournisseurs et clients de premier niveau représente 15  % dont la majeure partie sur le fret routier Schneider Electric a pour objectif de réduire de 10 % les émissions liées au transport payé par le Groupe au cours des trois prochaines années (voir p 64 65 ) Les émissions directes (scopes 1 et 2) dans les bâtiments du Groupe représentent environ 9 % Schneider Electric s’engage à réduire de 10 % ses émissions énergétiques sur la période 2012 2014 (voir p 63 64 ) Postes plus modestes les déplacements des collaborateurs et les déchets représentent respectivement 5 % et 1 % Cette répartition d’émissions est représentative d’une activité de seconde transformation Par rapport aux émissions évaluées en  2006 l’intensité carbone de l’activité a baissé et certains postes ont fait l’objet d’un travail spécifi que dont les résultats sont très visibles  les émissions de SF6 par exemple ont fortement diminué Enfi n la structure des émissions a évolué  le fret a baissé en pourcentage suite à une correction méthodologique des chiffres 2006 9 % Consommation énergétiquedes sites (et SF6)15 %Transports liésà la logistique(de l’amont à la livraisonchez le client)1 %Autres(principalement déchets)5 %Déplacementsdes collaborateurs(domicile travailet professionnels)70 %Achats dematières premièreset d’équipementsSur la période  2009 2011 Schneider Electric s’était fi xé comme objectifs de  réduire ses émissions d’équivalent CO2 de 30 000 tonnes par an sur la totalité des périmètres 1 et 2 au sens du GHG Protocol (2) (les émissions de gaz SF6 dans les sites industriels concernés et la consommation énergétique des sites industriels et logistiques et d’une partie des sites tertiaires) ainsi que sur une partie du périmètre 3 au sens du GHG Protocol (le fret aérien dans le mix transport du fret de longues distances (3))  l’objectif à atteindre revenait à réduire d’environ 15 % sur trois ans les émissions de CO2 à périmètre constant par rapport à 2008  mettre en place des fi lières de récupération du gaz SF6 dans 10  pays Les premiers appareils contenant du gaz SF6 vendus par Schneider Electric arrivent en fi n de vie depuis le début des années  2000 L’objectif était de développer des offres commerciales proposant aux clients de récupérer leurs appareils contenant du SF6 arrivés en fi n de vie et d’en extraire intégralement le gaz pour le recycler (1) Source  Carbon Disclosure Project 2008 Enquête menée auprès des entreprises françaises du SBF120 (2) Le Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol) est l’outil de comptabilisation des émissions d’équivalent CO2 le plus répandu dans le monde Le périmètre 1 correspond aux émissions de gaz à effet de serre provenant de sources détenues ou contrôlées par l’entreprise Le périmètre 2 correspond aux émissions provenant de la génération d’électricité consommée par l’entreprise Le périmètre 3 correspond à toutes les autres émissions indirectes de l’entreprise provenant de sources qu’elle ne détient ou ne contrôle pas (transport utilisation de produits et services etc ) (3) Le fret longues distances comporte le fret aérien et le fret maritime DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC63DÉVELOPPEMENT DURABLE2L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEÀ la fi n du programme One (2009 2011) Schneider Electric avait économisé près de 162  000  tonnes d’équivalent CO2 L’objectif de réduction de 30  000  tonnes par an soit 90  000  tonnes sur la période avait donc été dépassé Par ailleurs huit pays avaient mis en place une fi lière de récupération du gaz SF6 Les actions de pilotage suivantes ont été menées pour concourir à l’objectif  l’empreinte carbone des périmètres  1 et  2 au sens du GHG Protocol est calculée mensuellement ainsi que la mesure de la performance de chaque site concerné  depuis  2010 la performance carbone est présentée mensuellement au Comité de Direction de la Direction des Opérations Industrielles par le Directeur Environnement du Groupe et les trois Directeurs Sécurité Environnement et Immobilier (SERE – Safety Environment Real Estate)  depuis  2010 l’objectif de réduction de l’empreinte carbone est pris en compte dans la part variable du salaire de toutes les personnes des Opérations Industrielles bénéfi ciant d’un bonus  depuis  2011 la réduction de l’empreinte carbone et les programmes effi cacité énergétique sont pris en compte dans la part variable du membre du Comité Exécutif chargé des Opérations Industrielles Schneider Electric a travaillé en  2011 à la défi nition de ses nouveaux objectifs de réduction d’émissions de carbone pour la période  2012 2014 dans le cadre du programme d’entreprise La démarche du Groupe consiste à mesurer contrôler et réduire les émissions de CO2 en commençant par les émissions les plus directes sur lesquelles il a le plus d’impact et la plus grande fi abilité de mesure (correspondant aux périmètres  1 et  2 défi nis par le GHG Protocol) et en poursuivant par les émissions plus indirectes (correspondant au périmètre  3 du GHG Protocol) Ainsi pour la période 2012 2014 Schneider Electric  se fi xe un objectif de maintien à 0 95 % d’émissions fugitives de SF6 sur les sites utilisant ce gaz Pour rappel sur la période 2009 2011 le Groupe avait réduit ce taux de 4 % à 0 95  % (l’objectif était d’atteindre 1 %)  inscrit dans le baromètre Planète  & Société l’objectif d’atteindre 10 % d’économies de ses consommations énergétiques  élargit son ambition sur la mesure et la réduction de son scope  3 en intégrant un objectif spécifi que dans le baromètre Planète  &  Société de  10  % d’économies de CO2 dans les transports payés par le Groupe Plans d’actionActions de réduction des émissions de SF6Les économies de CO2 réalisées par Schneider Electric sur la période  2009 2011 ont été en grande partie dues à  la réduction des fuites de SF6 dans les processus de production grâce à  un reporting rendu obligatoire et mensuel depuis  2010 contre bisannuel en 2009  une Analyse des modes de défaillance de leurs effets et de leur criticité (AMDEC) déployée sur les processus de fabrication intégrant du gaz SF6 dès 2010  des améliorations de processus et de mesure sur certains sites particulièrement émetteurs en particulier les sites de SFCME Libourne (France) le plus gros site européen et le site de SBLMV Pékin (Chine) le plus important site asiatique en matière de consommation de SF6 Les fuites industrielles de gaz SF6 ont été ramenées d’un taux de 4  % à fi n  2008 à un taux de 0 95  % fi n  2011 du gaz consommé en production Les investissements réalisés pour atteindre cette performance continuent de porter leurs fruits et le Groupe s’est fi xé pour objectif de maintenir ce taux à un maximum de 0 95 % de fuite de SF6 Cet objectif n’étant plus un objectif de transformation de l’entreprise il ne s’inscrit plus dans le baromètre Planète & Société sur la période  2012 2014 mais continue d’être suivi dans les tableaux de bord de pilotage interne du Groupe En 2012 le Groupe a atteint une performance au delà de l’objectif avec un taux de fuite de SF6 de 0 75 % soit l’équivalent d’environ 10 4 00 tonnes de CO2 évitées par rapport à 2011 (donnée corrigée du niveau de production) Économies d’énergieLes sites de Schneider Electric sont dans l’ensemble peu consommateurs en énergie comparés aux industries énergivores Cependant Schneider Electric se veut exemplaire dans la réduction de ses consommations énergétiques en appliquant ses propres solutions Programme Energy ActionDémarcheSchneider Energy Action est un programme de réduction continue des consommations énergétiques sur tous les sites du Groupe Ces objectifs sont de  réduire les consommations énergétiques (électricité gaz pétrole) et donc réduire les coûts  déployer les offres d’effi cacité énergétique de Schneider Electric sur ses propres sites  démontrer le savoir faire de Schneider Electric à ses clients  sensibiliser les collaborateurs de Schneider Electric aux nouvelles offres d’effi cacité énergétique et à la manière dont ils peuvent contribuer à leur développement Autour de 9  % des émissions totales du Groupe proviennent des consommations énergétiques de ses sites (selon le bilan carbone de  2012) Depuis  2005 Schneider Electric se fi xe des objectifs de réduction annuels et publie (en interne) chaque année les consommations énergétiques de ses sites de production et de logistique dans le cadre du programme Schneider Energy Action De  2005 à  2008 l’objectif de réduire de  10  % la consommation énergétique par personne et par site de production a été globalement atteint et dans certains cas dépassé L’objectif 2009 2011 de  4 % par an et par employé a été également globalement atteint à fi n 2011 Le baromètre Planète  &  Société du programme One (2009 2011) a élargi le suivi des consommations énergétiques aux grands sites tertiaires en les intégrant dans les objectifs de certifi cation ISO 14001 des sites Le siège social du Groupe en France a ainsi reçu la certifi cation de gestion environnementale ISO  14001 la certifi cation EN 16001 de gestion de l’énergie en  2010 et a été le premier bâtiment à recevoir la nouvelle certifi cation ISO  50001 en  2011 Les consommations énergétiques des sites sont suivies mensuellement en Comité de Direction de la Direction des Opérations Industrielles depuis  2010 La Direction des Opérations Industrielles a la responsabilité de l’ensemble des sites du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC64DÉVELOPPE MENT DURABLE2L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEPlans d’actionLe programme d’entreprise 2012 2014 comprend les objectifs suivants  réduction de la consommation énergétique de 10 % sur trois ans comparée à 2011  reporting des factures énergétiques et mise en place du logiciel StruxureW are Resource Advisor pour tous les sites de plus de 5 000 m²  mise en place de StruxureW are Energy Operation sur ces sites pour le suivi en temps réel  certifi cation de systèmes de management de l’énergie suivant la norme ISO 50001 pour 20 sites  identifi cation des opportunités de réduction de la consommation d’énergie sur tous les sites grâce à des audits Energy Action Le programme Schneider Energy Action utilise les activités de services énergétiques de Schneider Electric pour identifi er les opportunités dans les domaines clés que sont le chauffage la ventilation et l’air conditionné (CVC) certains équipements (comme les compresseurs à air) l’éclairage et des procédés industriels spécifi ques De nombreuses initiatives et campagnes de sensibilisation sont menées en interne pour améliorer la compréhension des avantages à court et long termes de l’effi cacité énergétique Il existe également un site Intranet dédié qui permet de suivre les évolutions et les résultats obtenus dans le cadre de Schneider Energy Action Ce programme a permis les réalisations suivantes en 2012  économies d’énergie par rapport à  2011 de 6 1  % en données corrigées (climat et activité industrielle) pour les 100 sites les plus consommateurs  connexion de 148 sites à StruxureW are Energy Operation  connexion de 202 sites à StruxureW are Resource Advisor  certifi cation ISO 50001 de 36 sites  sur les 100 sites les plus consommateurs un energy manager et un plan d’action de réduction énergétique  environ 3  millions d’euros investis dans des projets d’effi cacité énergétique généralement avec un retour sur investissement inférieur à trois ans Energy Operation et Resource Advisor sont des suites logicielles de la plateforme StruxureWare de Schneider Electric qui aide les clients sur tout segment de marché et à travers toutes les géographies à maximiser leur performance commerciale tout en préservant leurs ressources y compris l’énergie Energy Operation s’applique à l’échelle des opérations et Resource Advisor à celle de l’entreprise “Resource Advisor” est l’ application logicielle de la suite StruxureWare de Schneider Electric à l’échelle de l’entreprise qui fait partie de l’ architecture EcoStruxure Cette application permet un accès sécurisé aux données rapports et synthèses utiles pour mettre en œuvre les programmes énergétiques et de développement durable “Energy Operation” est l’application logicielle StruxureWare à l’échelle des opérations Cette application permet la visualisation et l’ analyse de données agrégées à partir de gros volumes de données énergétiques brutes qu’elle transforme en informations exploitables Ce modèle de logiciel sous forme de service (SaaS) fondé sur le Cloud offre des solutions à coût réduit une meilleure capacité de stockage de données et une solution énergétique très fl exible et mobile optimisée par les services experts de Schneider Electric Illustration En mettant en œuvre nos propres solutions nous avons transformé notre usine de Pisek en République tchèque en un showroom d’ effi cacité énergétique permettant d’illustrer notre stratégie aux clients et aux collaborateurs Grâce à Energy Action l’ usine a réduit sa consommation énergétique de 24 5 % entre 2008 et 2012 Programme Green ITGreen ITest un programme visant à réduire les consommations électriques de l’infrastructure de technologies de l’information de Schneider Electric (centres de données serveurs et appareils informatiques) Il adresse toutes les phases du cycle de vie des appareils informatiques et implique un partenariat étroit avec nos fournisseurs d’équipements et services pour réduire l’empreinte carbone de ceux ci Les principaux objectifs sont  d’optimiser le nombre de centres de données et leur gestion énergétique en utilisant les produits et solutions Schneider Electric  d’assurer la formation continue de nos équipes informatiques la mise en œuvre de plans d’amélioration continue et de bonnes pratiques pour réduire l’utilisation de l’électricité de tous les appareils informatiques depuis les centres de données jusqu’à l’utilisateur fi nal En 2012 les actions suivantes ont été menées  déploiement d’une confi guration Green IT pour plus de 15 000 PC apportant une réduction de 20 % de consommation électrique et plus de 850 MW d’économies par an  amélioration du PUE (Power Usage Effectiveness) de 1 2 à 1 08 pour le centre de données de Swindon (Royaume Uni) qui héberge trois de nos plateformes SAP  consolidation en Amérique du Nord de 400  serveurs du centre de données de Lexington vers celui de Saint Louis sur une ferme virtuelle Vblock une infrastructure optimisée pour la consolidation des centres de données et le cloud computing (informatique dématérialisée) permettant des économies de stockage de plus de 830 MW par an  cette expérience permettra d’autres consolidations signifi catives et virtualisations en  2013 afi n de passer de 80 à 8 sites avec plus de 30 % de réduction de consommation électrique  étude d’infrastructure majeure en Asie Pacifi que visant la consolidation de plus de 200  sites en 28 sites et 78  % de virtualisation en 2013  étude d’infrastructure majeure en Chine avec la construction d’un centre de données “vert” permettant une réduction de 70 % des serveurs physiques et une économie d’énergie de 40 %  le projet a été lancé en 2012 et prévoit d’être achevé en 2014  lancement de récompenses Green ITdans la zone Asie Pacifi que  mise en œuvre des programmes my carbon awareness footprintet going lean and optimization practical classesafi n de déployer Wake on LAN (WoL un standard des réseaux Ethernet qui permet à un ordinateur éteint d’être démarré à distance) optimiser la puissance des PC et écrans et augmenter la température ambiante des salles de serveurs Actions de réduction des émissions liées au fretUn objectif de réduction des émissions liées au fret qui s’applique à l’ensemble du GroupeDans le cadre du programme triennal d’entreprise Connect et du baromètre Planète  &  Société la réduction des émissions de transport de fret a fait l’objet d’un suivi particulier s’appliquant à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC65DÉVELOPPEMENT DURABLE2L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEl’ensemble du Groupe en  2012 Un objectif de réduction relative de ces émissions de 3 5 % sur la première année a été validé avec l’ambition d’atteindre une réduction de 10 % sur trois ans Grâce aux bons résultats obtenus sur le fret longue distance la réduction des émissions de CO2 a dépassé l’objectif en atteignant 14 8  % pour une couverture de 81  % du transport payé Fret longue distanceEn  2012 les acteurs clés de la chaîne d’approvisionnement et de la logistique ont intensifi é leurs efforts de réduction de la part du fret aérien au profi t du transport maritime dans le fret longue distance En 2012 le tonnage de fret aérien représente 13 3  % des tonnages cumulés de fret aérien et maritime contre 17 9 % en 2011 et 20 % en 2010 La réduction relative des émissions de CO2 dans ce domaine s’est chiffrée à 28 % Fret courte distanceEn  2012 la performance est plus contrastée sur la partie route et nécessitera des actions plus ciblées en 2013 Au total les émissions de CO2 sur la route augmentent de 4 7  % Plusieurs initiatives intéressantes ont cependant vu le jour On peut notamment mentionner  une consolidation des expéditions entre les deux entrepôts d’Angleterre mise en place en novembre et qui –  en réduisant de 13 % le nombre d’expéditions – générera une réduction des émissions de CO2 de 157 tonnes par an  une diminution des kilomètres à vide lors de la mise à disposition des remorques au centre de distribution de Leeds suite à l’optimisation des chargements permettant de supprimer l’une des quatre remorques journalières et ainsi d’économiser 14 tonnes de CO2 par an  l’utilisation de l’Autoroute f erroviaire a lpine entre nos entrepôts d’Evreux (France) et Venaria (Italie) depuis le mois de juin  2012 qui a déjà réduit de 13 tonnes nos émissions de CO2 sur les six derniers mois de 2012 Une participation à plusieurs initiatives clésConcernant le transport routier qui représente la part la plus importante des émissions de Schneider Electric le Groupe continue à jouer un rôle très actif au sein de l’initiative Green Freight Europe Cette initiative qui regroupe aujourd’hui plus de 70  multinationales du monde de la logistique mais également du monde des chargeurs vise à promouvoir un cadre européen pour adresser les questions d’émissions de CO2 dans les transports Schneider Electric est particulièrement impliqué dans le groupe de travail en charge de la mise au point d’un outil qui permettrait de reporter les émissions de dioxyde de carbone sur des bases simples et partagées Schneider Electric est également partie prenante de Green Freight Asia permetta nt également de promouvoir les bonnes pratiques en termes de développement durable dans les transports Enfi n Schneider Electric est désormais en charge de la Commission “Transport & Environnement” de l’AUTF (Association des u tilisateurs de t ransport de f ret) marquant ainsi sa forte implication en France sur les sujets de développement durable dans les transports Une formation spécifi que sur les émissions de CO2 dans les transportsEn 2012 deux modules de formation à distance (e learning) ont été préparés Le premier traite du réchauffement climatique en général et des effets nocifs des émissions de gaz à effet de serre Le deuxième adresse la problématique des émissions de CO2 dans le transport et explique en quoi Schneider Electric se mobilise sur le sujet Ce module explique également la méthodologie suivie pour mesurer nos émissions de CO2 dans les transports Enfi n un troisième module d’une journée de formation sur site a été conçu pour aider les managers de la fonction transport à établir des plans d’action chiffrés principalement dans le domaine du transport routier 3 3 Éco conceptionDémarcheS’il n’existe pas de contrainte légale généralisée sur l’éco conception la pression sur l’utilisation des ressources naturelles le changement climatique et le respect de la biodiversité poussent tous les acteurs publics ou privés à se mobiliser autour de ces questions D’un point de vue clients il est inhabituel de spécifi er explicitement des critères environnementaux pour un produit mais le fait d’avoir un “fournisseur vert” devient un prérequis Les clients globaux en particulier dans les secteurs de la construction verte ou du transport et des pouvoirs publics ont besoin de support pour mettre en œuvre leurs politiques environnementales notamment pour  calculer et réduire leur empreinte carbone  anticiper et assurer la conformité aux dispositions réglementaires particulièrement en matière de produits chimiques  faciliter l’éco conception de leurs produits et services en fournissant toutes les informations appropriées  réduire les coûts de gestion en fi n de vie des installations client en optimisant le recyclage Afi n de poursuivre et renforcer son engagement en matière de développement durable et afi n d’être le premier à fournir à ses clients toutes les informations environnementales dont ils ont besoin Schneider Electric a développé Green Premiumune éco marque unique basée sur des critères clairement défi nis soit par des lois soit par des standards internationaux Ces critères incluent une information environnementale ad hoc sur les produits accessible facilement et mondialement Une offre est déclarée Green Premium si elle satisfait les quatre critères suivants  être conforme à la directive européenne RoHS c’est à dire ne pas comporter l’une des six substances répertoriées par cette directive  disposer des informations relatives à la présence de substances dites extrêmement préoccupantes (SVHC – “Substance of Very High Concern”) dans le cadre de la réglementation européenne REACH  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC66DÉVELOPPE MENT DURABLE2L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE disposer d’un Profi l Environnemental Produit (PEP) proposant entre autres un bilan matière un taux de recyclabilité et le calcul de onze impacts environnementaux dont la consommation de matières premières et d’énergie l’empreinte carbone la diminution de la couche d’ozone  ce profi l environnemental est établi sur tout le cycle de vie du produit de la fabrication à la fi n de vie  disposer d’un guide identifi ant et localisant les sous ensembles ou composants nécessitant un processus de recyclage particulier guide appelé “Instruction Fin de Vie” (End of Life Instruction – EoLI) Dans le cadre de son nouveau programme d’entreprise Connect Schneider Electric renforce son éco marque Green Premium et reconduit sa communication au travers du baromètre Planète & Société Green Premium est le fondement de la démarche Éco conception de Schneider Electric Par la connaissance des substances présentes dans ses offres et l’évaluation des impacts environnementaux Green Premium permet à Schneider Electric de cibler et d’engager les améliorations de l’empreinte environnementale de ses offres futures La conformité aux critères Green Premium contribue également à la préservation de la biodiversité Plans d’actionÉco marque Green Premium2012 a été l’année du déploiement de la campagne Marketing Environnement Schneider Electric promouvant l’éco marque Green Premium au travers  du catalogue électronique Schneider Electric  les offres Green Premium sont clairement identifi ées et les informations environnementales regroupées de façon appropriée  d’un accès direct depuis le portail Internet Schneider Electric  les pages web Green Premium explicitent de façon détaillée la démarche Schneider Electric ainsi que chaque critère environnemental adressé par Green Premium  d’un portail web unique Check a Product Green Premium  les informations Conformité RoHS teneur en substances extrêmement préoccupantes REACH (SVHC – Substance of Very High Concern) Profi l Environnemental Produit et Instruction Fin de Vie sont disponibles par simple requête sur les références commerciales de Schneider Electric avec la possibilité de télécharger ces informations  de la rédaction du livre blanc Green Premium En  2012 plus de 230  documents Profi l Environnemental Produit (PEP) et plus de 130 Instructions Fin de Vie (EoLI) ont été publiés en complément des centaines de documents déjà disponibles Associée à plus de 75 % de chiffre d’affaires réalisés par des offres conformes RoHS et disposant des informations REACH l’ambition de Schneider Electric s’est concrétisée en  2012 par 65 5  % des ventes mondiales de produits réalisées par des offres Green Premium sur la base du chiffre d’affaires 2011 Le site web Check a Product a été consulté de par le monde en moyenne plus de 3  000  fois par mois et plus de 6  000  références produits ont été interrogées mensuellement sur leur statut environnemental RoHS et REACH et leurs informations environnementales PEP et EoLI Dans le cadre du développement des nouvelles offres Schneider Electric Green Premiumfait partie intégrante du processus de création et d’évolution en tant que livrables incontournables pour la commercialisation d’une offre produits Gestion des s ubstancesSchneider Electric est soumis à la réglementation environnementale européenne visant particulièrement à encadrer l’usage des substances toxiques Le règlement REACH impose la traçabilité des substances dangereuses la directive RoHS impose l’élimination de six substances  Plomb Cadmium Chrome hexavalent Mercure Polybromobiphényles (PBB) et Polybromodiphényléthers (PBDE) Schneider Electric a mis en place les programmes RoHS et REACH dès les mises en application de ces règlements européens Le programme RoHS initié dès  2006 vise à  éliminer les six substances de l’ensemble des produits En décidant de généraliser l’élimination de ces substances à toutes ses offres produits concernées ou non par la directive vendues uniquement sur le marché européen ou mondialement Schneider Electric s’est ainsi engagé bien au delà des exigences de la directive européenne En 2012 l’effort de mise en conformité des produits s’est poursuivi en particulier pour les nouvelles entités ayant rejoint Schneider Electric Pour des cas spécifi ques d’offres très éloignées du champ d’application de la directive RoHS comme l’appareillage moyenne tension provenant des activités Distribution d’Areva la mise en conformité RoHS s’engage et se poursuivra sur les prochaines années D’ores et déjà toute nouvelle offre est développée en conformité avec la directive RoHS Des directives similaires à la directive européenne RoHS sont maintenant en vigueur ou en cours de discussion dans de nombreux pays La décision de Schneider Electric de généraliser l’application de la directive RoHS à tous ses produits a permis d’anticiper les évolutions des réglementations dans le monde et Schneider Electric est capable d’offrir des produits conformes RoHS sur tous ses marchés (Chine Inde Corée du Sud Japon…) Le programme REACH initié en  2008 vise non seulement à s’assurer que les substances utilisées par Schneider Electric et ses fi liales sont dûment enregistrées et autorisées dans les applications conformément aux exigences de la réglementation mais aussi à  formaliser les informations à communiquer auprès des clients sur la présence et la teneur des substances dites extrêmement préoccupantes dans les produits Schneider Electric En  2012 le programme REACH a poursuivi la prise en compte des mises à jour de la liste des substances extrêmement préoccupantes publiée par l’Agence c himique e uropéenne (ECHA) À fi n novembre  2012 la communication de la présence et teneur relatives à ces substances portait sur 84 substances dangereuses Le projet CRESCENDO initié en  2011 visant à intégrer la gestion des substances au cœur de nos systèmes d’information s’est concrétisé en  2012 pour une mise en application en  2013 L’automatisation des rapports REACH et RoHS accélérera la diffusion des informations à nos clients tout en anticipant les impacts d’obsolescence sur nos offres Informations environnementalesL’éco marque Green Premium garantit aux clients la mise à disposition des informations environnementales relatives aux offres de produits Schneider Electric telles que le Profi l Environnemental Produit (PEP) ou l’Instruction Fin de Vie (EoLI) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC67DÉVELOPPEMENT DURABLE2L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALELe programme PEP partie intégrante de l’approche d’éco conception met à disposition des clients les impacts environnementaux du produit durant son cycle de vie en respectant le standard ISO 14040 Ce programme est conduit sur l’ensemble des offres développées par Schneider Electric Une certifi cation indépendante par l’association PEPecopassport se référant à la norme ISO 14025 apporte un gage supplémentaire de rigueur fi abilité et transparence Le programme EoLI intègre la notion de recyclage dans la conception de s produits afi n de favoriser la récupération des matières en fi n de vie Schneider Electric a développé un guide de règles de conception afi n d’optimiser les coûts de fi n de vie et le taux potentiel de recyclabilité de ses produits Ces pratiques conduisent à la publication d’informations et de recommandations pour faciliter le recyclage des sous ensembles ou composants concernés par la directive européenne DEEE (Déchets d’é quipements é lectriques et é lectroniques) En effet bien que la très grande majorité des offres Schneider Electric ne soit pas ciblée par cette directive Schneider Electric met à disposition de ses clients des fi ches informatives les Instructions Fin de Vie (EoLI) permettant d’identifi er et localiser ces sous ensembles ou composants afi n de les recycler par des processus adéquats et respectueux de l’environnement Stratégie Éco conceptionEn axant sa démarche d’améli oration d e l’empreinte environnementale de ses offres sur la protection des personnes et de l’environnement le changement climatique et la raréfaction des ressources tout en adressant les aspects environnementaux avec ses fournisseurs et ses processus manufacturier et logistique Schneider Electric a consolidé en 2012 sa stratégie Éco conception en cohérence avec sa politique Environnement ses engagements de développement durable et les évolutions des directives et normes internationales Respect de la réglementation DEEE et équivalentsDes engagements politiques ou des réglementations visent les déchets des produits électriques en fi n de vie à l’instar de la directive européenne des Déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) transposée dans chacun des États de l’Union Des réglementations équivalentes existent ou sont en voie de développement au Japon en Chine en Inde et aux États Unis La directive DEEE a pour principal objectif d’augmenter le taux de valorisation des déchets électriques les plus importants comme les équipements ménagers tels que les téléviseurs les réfrigérateurs les éclairages ainsi que les matériels de l’information et des télécommunications dont la durée de vie est extrêmement courte Cependant la directive ne couvre à ce jour que très marginalement les équipements électriques et électroniques industriels ou de distribution électrique Elle rend responsable le producteur de l’équipement électrique de la mise en place et du fi nancement de fi lières dédiées aux équipements électriques pour qu’ils soient collectés et traités spécifi quement La valorisation et le recyclage sont clairement mis en avant avec des taux minima à respecter Bien que ses produits soient quasiment tous hors du champ de la directive DEEE Schneider Electric s’engage activement dans une démarche responsable de gestion des déchets générés par ses produits mis sur le marché En tant que société responsable Schneider Electric doit pouvoir démontrer l’existence de fi lières fi n de vie organisées Celles ci doivent être fi nancées et qualifi ées pour la collecte le traitement et le recyclage de ses produits en fi n de vie dans le respect de la santé et de l’environnement Cette démarche menée en collaboration étroite avec l’ensemble des partenaires du Groupe doit s’effectuer au niveau de chacun des États dans une démarche d’identifi cation et de qualifi cation voire d’organisation des fi lières pour le traitement des déchets d’équipements électriques avec la mise en place d’indicateurs appropriés Programme Green PlasticCe programme d’innovation technologique vise à rendre les pièces plastiques moins dangereuses pour la santé et l’environnement afi n d’offrir dès aujourd‘hui des produits et des solutions en accord avec les principes du développement durable En effet le plastique est présent dans quasiment tous les produits de Schneider Electric et la quantité d’équivalents CO2 pour le synthétiser est estimée à 550 000 tonnes par an Le programme Green Plastic est mené en collaboration avec les Activités les équipes chargées des achats de matière du design et s’inscrit dans les actions du Groupe dédiées au développement durable Le programme poursuit une stratégie unique pour tous types de plastiques s’articulant autour de trois plans de progrès successifs Un plastique “vert” doit ainsi  1 être exempt de substances potentiellement toxiques et posséder en fi n de vie un scénario de valorisation respectueux de l’environnement (sous forme matière ou énergie)  2 être issu d’une fi lière de production à la fois économe en CO2 (plastique recyclé ou plastique issu de ressources renouvelables) et capable de limiter la demande en ressources fossiles ainsi qu’en énergie et en eau  3 provenir d’une ressource ne concurrençant pas la fi lière alimentaire ni de manière directe ni de manière indirecte dans le cas où la solution Green Plastic met à profi t une matière première d’origine renouvelable La valeur ajoutée attendue par les clients en matière de plastiques “verts” porte sur deux axes majeurs  des applications exemptes de substances préoccupantes incluant notamment des gammes de produits sans PVC et des plastiques ignifugés sans retardateurs de fl amme halogénés  des offres dédiées à l’effi cacité énergétique ou au véhicule électrique revendiquant de surcroît des plastiques à très faible impact environnemental Afi n de faire progresser la recherche dans ce domaine Schneider Electric suit une démarche de partenariats Le Groupe participe ainsi à des plateformes collaboratives telles que la Chaire Bio Plastiques Mines Paristech ou encore les pôles de compétitivité Axelera (autour de la chimie durable) et Plastipolis (autour de la plasturgie) En participant activement au projet Polywood Schneider Electric vient de concrétiser son engagement en faveur des bio plastiques issus de ressources non alimentaires Sous l’acronyme Polywood ce projet collaboratif recouvre le développement d’une bio raffi nerie alimentée par des sous produits du bois fournis par la fi lière papetière DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC68DÉVELOPPE MENT DURABLE2L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE3 4 Éco productionDémarcheSchneider Electric déploie la certifi cation ISO  14001 sur tous ses sites industriels de plus de 50  personnes et ses grands sites tertiaires Tous ces sites contribuent au reporting donc aux objectifs du Groupe L’objectif de certifi cation permet de porter un effort continu de réduction sur les principaux impacts environnementaux des sites reportés dans le tableau pages 99 100   la consommation d’énergie  les émissions de CO2  les quantités de déchets produits  la part des déchets valorisés  la consommation d’eau  les émissions de COV (composés organiques volatils) Plans d’actionCertification ISO 14001 des sites du GroupeDès la parution de la norme ISO 14001 en 1996 Schneider Electric a retenu le principe de certifi cation de ses sites Le Groupe impose depuis plusieurs années la certifi cation ISO 14001 de tous les sites industriels et logistiques de plus de 50 personnes dans les deux ans qui suivent leur acquisition ou leur création L’extension de cette directive interne aux grands sites tertiaires a été lancée en 2010 Le siège du Groupe en France à Rueil Malmaison a ainsi été certifi é en  2010 Cette extension a été réaffi rmée sur la période  2012 2014 pour tous les sites tertiaires de plus de 500 personnes À l’échelle du Groupe ce périmètre de certifi cation couvre environ 70 % des collaborateurs Le challenge consiste pour les années à venir à maintenir ce niveau de performance en certifi ant tous les nouveaux sites industriels dans un délai de deux ans après leur acquisition ou leur création et en continuant les nouvelles certifi cations des grands sites tertiaires Gestion des consommations industriellesConsommations en eauLes consommations d’eau sont analysées en distinguant l’eau puisée dans les nappes phréatiques et celles consommées sur le réseau public Les eaux puisées aux seules fi ns de refroidissement et immédiatement rejetées sans altération sont aussi suivies et font l’objet d’une comptabilisation différenciée à partir de  2012 à commencer en  2012 par les sites de Carros (Nice) et 38  TEC (Grenoble) et sur tous les sites concernés à partir de 2013 Schneider Electric reporte semestriellement les quantités d’eau consommées par ses sites et suit les consommations d’eau per capita à périmètre comparable pour évaluer sa performance d’une année à l’autre À partir de 2013 ce reporting devient mensuel En  2012 la démarche globale d’éco production a permis la réduction de 4 1  % des consommations d’eau per capita fi n 2012 par rapport à la référence fi n  2011 à périmètre constant L’objectif de 3 3 % a été dépassé Les prélèvements d’eau à des fi ns de refroidissement sur les sites de Carros (Nice) et 38 TEC (Grenoble) n’entrent pas dans ce calcul pour 2012 De manière générale l’eau n’est pas une ressource critique dans les processus industriels de Schneider Electric L’eau est essentiellement utilisée à des fi ns sanitaires parfois pour le refroidissement et dans certains sites pour du traitement de surface Dans ce dernier cas les eaux industrielles rejetées font l’objet d’un traitement en adéquation avec le polluant potentiel et le rejet dans le milieu naturel ou dans une station fait l’objet d’un plan de surveillance La production industrielle de Schneider Electric étant majoritairement fondée sur des processus d’assemblage manuel ou automatique de composants et sous ensembles électriques elle est assez peu consommatrice d’eau et a peu d’impacts sur la qualité de l’eau Néanmoins en  2011 le Groupe a initié un travail d’analyse du positionnement de ses sites industriels relativement au stress hydrique des différentes zones géographiques du monde en utilisant l’outil du WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) En 2012 le projet “Everblue” a été lancé qui vise à mieux comprendre les usages de l’eau au sein du Groupe et donc son exposition aux risques liés à l’eau et à réduire sa consommation Une attention particulière est portée sur les sites les plus consommateurs et ceux situés en zone de stress hydrique où des objectifs de réduction de la consommation en eau accompagnés de plans d’action spécifi ques sont étudiés site par site Consommations en énergieVoir les plans d’action du Groupe en matière de consommation énergétique pages 63 64 Consommations en matières premièresAfi n de proposer à ses clients des produits plus respectueux de l’environnement Schneider Electric s’attache à miniaturiser ses produits pour économiser les ressources naturelles Schneider Electric a développé des outils de conception visant à maîtriser les contraintes thermiques et électriques optimisant ainsi la quantité de matériaux nécessaire à la fabrication de ses produits Le bilan matière ainsi établi pour tous ses produits est communiqué avec le profi l environnemental des produits (PEP) Le choix de matériaux faciles à recycler de systèmes de clipsage pour démonter aisément les composants facilite le traitement des matériels en fi n de vie L’analyse du cycle de vie et de la recyclabilité permet également de déterminer les points d’amélioration Pour en savoir plus sur le plan d’action global de Schneider Electric relatif aux PEP et aux instructions de fi n de vie voir le chapitre consacré à Green Premium pages 65 67 Voir également le programme Green Plastic page 67 Dans le cadre de sa volonté de réduire son empreinte environnementale Schneider Electric porte une attention particulière à l’utilisation de matières premières recyclées Ainsi par exemple environ 85  % du carton utilisé en Europe 100 % en Asie et 60  % en Amérique du Nord proviennent de matière recyclée Concernant les métaux Schneider Electric achète aux marchés mondiaux qui intègrent la matière recyclée provenant des déchets valorisés Le PNUE (Programme des Nations unies pour l’environnement) a publié en  2011 un rapport dressant l’état des lieux des taux de recyclage des métaux Ainsi au niveau mondial 18  métaux sont recyclés à plus de 50  % parmi lesquels le plomb l’or l’argent l’aluminium l’étain le nickel le zinc le cuivre et le fer et 34 éléments ont un taux de récupération inférieur à 1 % dont les terres rares Le PNUE recommande en premier lieu d’améliorer la conception des produits afi n de faciliter leur désassemblage et la récupération des métaux en fi n de vie et met l’accent sur la valorisation des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) Schneider DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC69DÉVELOPPEMENT DURABLE2L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALEElectric participe aux circuits de recyclage à travers la valorisation de ses propres déchets avec un objectif de 85 % en 2012 et les Instructions Fin de Vie de ses produits Gestion des déchets rejets et nuisances industrielsDéchetsReconnue comme l’une des sources principales de pollution mais également une ressource potentielle de matière première la gestion des déchets est l’une des priorités en matière de protection de l’environnement Les principaux rejets de Schneider Electric sont constitués de déchets solides Leur gestion fait l’objet de progrès continus Cette démarche s’inscrit pleinement dans le cadre de la certifi cation ISO 14001 que Schneider Electric a mis en place pour l’ensemble de ses sites industriels et logistiques à travers le monde L’objectif du programme One 2009 2011 était de valoriser 85  % des déchets dangereux et non dangereux En  2012 Schneider Electric confi rme cet objectif Compte tenu des disparités de classifi cation selon les pays le Groupe n’opère pas de consolidation globale par catégorie des déchets industriels spéciaux et banals Ces enregistrements font l’objet d’une traçabilité au niveau local Tous les déchets sont traités par des fi lières spécialisées selon leur nature Schneider Electric note semestriellement les quantités de déchets produits et recyclés par ses sites et suit ces productions per capita à périmètre comparable pour évaluer sa performance d’une année à l’autre La démarche globale d’éco production a permis la stabilisation de nos productions de déchets per capitaen 2012 par rapport à 2011 à périmètre constant et d’augmenter la part des déchets recyclés de 83 % fi n 2011 à 85 7  % fi n 2012 à périmètre constant L’objectif de 85 % a été dépassé Conditions d’utilisation et rejets dans les solsLa quasi totalité des terrains utilisés par Schneider Electric est située dans des zones urbanisées ou industrielles aménagées et n’affecte donc pas de biotopes remarquables Aucune activité d’extraction de matériaux ou d’épandage n’est recensée dans le portefeuille d’activités L’exploitation des sites ne donne lieu à aucun rejet volontaire dans le sol Les sols des ateliers à risque sont rendus étanches par des traitements appropriés (rétention par résine) Conformément à la réglementation les produits dangereux sont systématiquement stockés et manipulés sur bac de rétention De plus en plus en fonction de l’évolution des législations les dispositifs de rétention prennent également en compte les cas de dysfonctionnements ou sinistres incendies par exemple Comme chaque année Schneider Electric a procédé en 2012 à une revue des risques de pollution de l’ensemble de ses sites industriels dans le cadre du suivi de la certifi cation ISO 14001 Aucun incident majeur n’a été répertorié en 2012 Rejets dans l’air et l’eauLes rejets de substances dans l’air et l’eau sont par défi nition très limités l’activité de Schneider Electric étant majoritairement une activité d’assemblage Les ateliers spécialisés dans la fabrication de composants mécaniques font l’objet d’un suivi strict dans le cadre de leur certifi cation ISO 14001 Leurs rejets sont suivis localement dans le respect de la législation Aucun accident majeur n’a été répertorié en 2012 Les émissions de type NOx SOx et particules dans l’air sont suivies site par site en fonction de leur activité de chauffage la surveillance de ces rejets est vérifi ée au travers des audits ISO  14001 Les émissions sont ensuite suivies par les responsables de sites dans le respect des seuils défi nis par les réglementations locales et supervisées par les responsables de zones géographiques (voir organisation SERE page 61 ) Ces émissions ne font pas l’objet d’une consolidation au niveau Groupe Les émissions de COV ont elles été identifi ées comme représentatives au niveau du Groupe et sont ainsi consolidées dans le reporting Groupe Enfi n les émissions de type CFC et HCFC sont suivies au travers de nos climatiseurs en accord avec les réglementations Elles ne sont pas liées à nos activités industrielles Nuisances sonores et olfactivesTous les sites opèrent dans le respect des règles de nuisances sonores et olfactives Gestion des risques environnementaux et préventionLa gestion des risques environnementaux est intégrée au système de management environnemental ISO 14001 Aucun site Schneider  Electric n’est classé Seveso Le Groupe a continué à améliorer la connaissance qu’il a de ses sites et principalement de certains sites ayant une longue histoire industrielle en pratiquant des analyses détaillées de leurs sous sols Schneider Electric mène aussi de façon permanente des opérations volontaires de prévention de rejets dans les sols Cet ensemble d’actions a permis de ne verser aucune indemnité en application de décision judiciaire en 2012 En  2011 2012 un effort particulier a été consacré à une analyse indépendante des sols de nos sites les plus anciennement industrialisés Aucune action de nettoyage ni réhabilitation n’a été identifi ée comme devant être réalisée à court terme Tous les sites industriels certifi és ISO 14001 sont organisés pour prévenir les situations d’urgence et réagir effi cacement en cas de problème Les plans d’action préventif et correctif s’appuient en amont sur une analyse des situations dégradées et des impacts potentiels en partie extraite de l’étude de danger des dossiers d’installations classées En France par exemple certains sites manipulant des composés chimiques en plus grande quantité comme Le Vaudreuil MGA et 38 TEC sont équipés de ballons gonfl ables dans les réseaux d’eau pour éviter tout transfert de pollution vers l’extérieur  d’autres proches d’une rivière disposent de barrages fl ottants Toutes ces actions sont accompagnées de procédures et sont régulièrement testées au cours d’exercices dédiés durant l’année Une organisation nationale est en place pour suivre les sites sensibles Leurs managers participent systématiquement à une formation à la gestion de crise environnementale Des directives procédures et guides nationaux sont disponibles sur l’Intranet  gestion de crise environnementale gestion des activités passées et présentes prévention des risques de pollution  etc Leur application est vérifi ée par des audits internes Voir également p 35 36 les facteurs de risques industriels et environnementaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC70DÉVELOPPE MENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS >4 Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs 4 1 En bref Contexte et ambition Les hommes et les femmes de Schneider Electric sont le cœur de la réussite du Groupe C’est en valorisant leur diversité en accompagnant leur développement professionnel et en leur assurant des conditions de travail qui préservent leur santé et leur sécurité que Schneider Electric mobilise et motive ses collaborateurs Les Ressources Humaines sont un acteur majeur pour accompagner le développement de Schneider Electric dans le contexte évolutif de son activité Cette croissance est caractérisée par une internationalisation soutenue de nombreuses acquisitions l’ augmentation des effectifs dédiés à la vente de solutions et de services tout en maintenant une part de cols bleus proche de 45 % La politique Ressources Humaines du Groupe s’articule autour d’engagements forts et partagés toutes les entités du Groupe participent à l’élaboration des politiques de Ressources Humaines et l’ appliquent dans leur périmètre garantissant une cohérence globale tout en s’adaptant aux réalités économiques législatives et culturelles locales tout salarié sur la base de ses compétences doit être traité avec la même équité en termes d’ emploi de mobilité de formation de rémunération de sécurité et de santé (processus et politiques communs) un effort tout particulier est accordé à la communication des orientations stratégiques de l’entreprise auprès des collaborateurs afi n de leur permettre de donner du sens à leur contribution enfi n la formation est l’un des outils majeurs qui doit permettre d’assurer l’adaptation continue des collaborateurs aux nouvelles évolutions de l’entreprise Schneider Electric encourage chaque employé à être l’acteur principal de sa gestion de carrière avec le soutien de son manager et de son responsable RH et grâce aux outils mis à sa disposition notamment sur l’Intranet Les employés ont un rôle important à tenir dans les évaluations de performance et le développement de leurs compétences Trois indicateurs clés de performance ont été fi xés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme Connect (2012 2014) Objectifs à fi n 2014 2012 20111 30 % de réduction du “Medical Incident Rate” (MIR) 23  % ▲ 2 70 % de résultat de notre “Employee Engagement Index” 55 % ▲ 3 30 % de femmes dans notre pool de talents (~ 2 500 personnes) 27  % ▲23 %4 1 jour de formation par an pour chaque salarié * 5 300 sites reconnus “Great place to work – Cool site” * La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014 ▲ Indicateurs 2012 audités * Ces indicateurs seront reportés à partir de 2013 Les outils nécessaires pour les mesurer sont mis en place en 2012 Se reporter aux pages 92 à 94 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour l’ analyse des résultats (pages 71 72 pour l’ indicateur 1 73 pour l’ indicateur 2 78 pour l’ indicateur 3 75 pour l’ indicateur 4 et 73 pour l’ indicateur 5) OrganisationDepuis 2009 le service des Ressources Humaines est structuré autour de trois rôles principaux pour mieux répondre à ses missions  le Business Partner RH est un partenaire du quotidien des managers travaillant sur la stratégie d’activité et déterminant les besoins en Ressources Humaines nécessaires pour permettre à l’entité d’atteindre ses objectifs commerciaux Il joue également un rôle central dans l’anticipation des compétences requises du développement des employés et de la gestion des relations avec le personnel les Solutions RH apportent et développent des solutions globales répondant aux enjeux stratégiques de l’organisation dans des domaines clés rémunération avantages sociaux développement du capital humain formation et gestion de la performance Des équipes régionales sont mobilisées afi n de mieux prendre en compte l’internationalisation des activités du Groupe les Opérations RH assurent la logistique et l’administration de ces solutions (salaires recherche de candidats mobilité programmes de formation) au travers notamment de centres de services partagés visant à optimiser l’effi cacité et les coûts DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC71DÉVELOPPEMENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSEn 2012 le Groupe a créé une nouvelle structure plus cohérente de Business Partners RH (BPRH) destinée aux front offi ces au niveau des pays Désormais tous les BPRH chargés d’accompagner des activités de front offi ce sont gérés par les RH du pays en question Le Groupe a mis en place cette organisation pour améliorer la couverture et la cohérence des activités RH et accéder à un marché de l’ emploi local plus étendu Ces BPRH disposeront de missions indirectes au sein de leur activité (ligne ou RH) afi n de faire respecter et de représenter les spécifi cités de cette activité Ce modèle est également appliqué aux Finance Business Partners Les Business Partners sont rattachés au Directeur G énéral ou Sous Directeur Général Finance et RH ou au Manager pour les Opérations Industrielles la R&D les Directions fonctionnelles les lignes d’ activité Les rôles n’ ont pas encore été modifi és au niveau régional mais ils seront analysés afi n de déterminer s’ ils nécessitent une adaptation Digitalisation dans la fonction RHEn 2012 le Groupe a mis en place un réseau mondial solide et entièrement intégré de systèmes d’ information RH pour communiquer plus effi cacement et plus directement l’ expérience globale des employés au personnel dans son ensemble Les RH se digitalisent afi n de proposer une gamme d’ offres RH cohérente et de qualité supérieure à nos employés quel que soit leur lieu de travail dans le monde De manière collective la plateforme numérique RH fournit une série d’ outils ultra performants associés à des analyses poussées et une expérience utilisateur conviviale afi n de rendre le processus de décision plus effi cace et plus direct à tous les niveaux de l’ organisation La plateforme numérique RH inclut les systèmes suivants “TalentLink Recruitment” nouvelle solution de recrutement ultra performante qui permet d’ attirer les talents partout dans le monde et de fournir aux employés une plateforme unique pour accéder à de nouvelles offres d’ emplois aux quatre coins de la planète afi n de faire évoluer leur carrière “TalentLink Performance” solution de gestion du capital humain de pointe qui facilite la mise en place d’ une organisation ultra effi cace par le biais d’ une gamme complète d’ applications de gestion des objectifs de la performance et des talents ainsi que de gestion administrative du personnel et des salaires “My LearningLink” système de gestion des apprentissages haut de gamme permettant de mieux développer nos talents et de faire bénéfi cier nos employés de milliers de formations en ligne et autres programmes de formation afi n de faire évoluer leur carrière Faits marquants 2012 Mise en place d’ un programme de digitalisation à l’échelle de l’entreprise qui englobe le service des Ressources Humaines dans son ensemble afi n de numériser la portée des offres RH et de générer des gains d’ effi cacité au sein du service Indexation de la part variable des rémunérations des membres du Comité Exécutif à des objectifs de développement durable choisis en fonction de leur champ d’action (depuis 2011) notamment la mise en place de politiques sociales par les Ressources Humaines Extension aux Présidents Pays des cinq pays principaux en 2012 Lancement d’ un nouveau baromètre Planète & Société pour la période 2012 2014 le taux de fréquence des accidents du travail qui a dépassé son objectif en 2011 continue à être utilisé en interne mais est remplacé par le Medical Incident Rate dans le Baromètre Une même approche a été adoptée pour l’Employee Engagement Index un indice standard mondial sur l’ implication des employés qui remplace dans le Baromètre le score de recommandation de l’ entreprise par ses employés (toujours utilisé en interne) Trois nouveaux indicateurs RH ont été ajoutés sur la diversité (pourcentage des femmes dans le pool de talents) la formation pour tous (objectif d’ arriver à un jour de formation par an pour chaque employé) et la valorisation des lieux de travail avec le lancement d’ un programme mondial appelé “Cool sites” Forte baisse du Medical Incident Rate grâce aux nouvelles certifi cations OHSAS ainsi qu’ à la formation et aux mesures de protection mises en place 4 2 Santé et Sécurité des collaborateurs Démarche Schneider Electric applique des normes élevées de gestion de la Santé & Sécurité des collaborateurs sur leur lieu de travail Le Groupe a mis en place des conditions de travail sécurisées et utilise certains programmes et processus tels que le Système de Production Schneider pour améliorer la sécurité au travail et favoriser la mise en place de pratiques et de directives sûres au niveau mondial Les lignes directrices incluent les objectifs suivants identifi er les risques au travail liés à la Santé & Sécurité des collaborateurs et éliminer ces risques ou instituer une hiérarchie de contrôles pour protéger les employés de chaque risque standardiser et communiquer une série de directives mondiales assurant la sécurité lors de la fabrication du montage et de la distribution des produits partager les meilleures pratiques de Santé & Sécurité sur tous les sites Schneider Electric avec nos partenaires commerciaux et tous ceux souhaitant améliorer leur qualité de vie au travail Plans d’action 2012 a été une année clé où Schneider Electric a renforcé son engagement en faveur de la Santé & Sécurité au sein d’ une structure globale La première action phare de l’ équipe Santé & Sécurité a été la mise en place d’ un processus d’ uniformisation et de communication des programmes à travers la mise en place d’ un nouveau manuel Santé & Sécurité du collaborateur de directives mondiales d’ un programme de formation mondial et d’ un site Internet Sécurité Environnement et Immobilier (Safety Environment & Real Estate SERE) D’ autres actions ont également été menées révision importante du Système de Production Schneider grâce à la participation de l’ équipe Santé & Sécurité de Schneider Electric avec une attention particulière accordée à la standardisation et à l’ amélioration continue des meilleures pratiques Santé & Sécurité  effort continu pour mettre en place des systèmes de gestion Santé & Sécurité au travail et appliquer les certifi cations telles que la norme OHSAS 18001 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC72DÉVELOPPE MENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS sélection et utilisation d’ un nouveau système de collecte et gestion des données pour compilation et analyse d’indicateurs et d’ événements liés à la Santé & Sécurité au travail et à l’ environnement Le système “GlobES” a ainsi été élaboré les modules de mesure d’indicateurs et gestion d’ événements sont prévus pour 2013 ObjectifsSchneider Electric utilise trois indicateurs principaux pour mesurer la performance Santé & Sécurité au travail Le premier indicateur est le Medical Incident Rate (MIR) qui mesure le nombre de cas médicaux par million d’ heures travaillées Cet indice permet d’ évaluer les risques au travail de manière approfondie et de prévoir des mesures de correction pour éliminer les incidents récurrents et prévenir les risques de blessures Schneider Electric utilise le Medical Incident Rate comme indicateur clé de performance au niveau mondial depuis 2010 avec l’objectif de le réduire de 10 % par an Les deuxième et troisième indicateurs sont le Lost time Incident Rate (LTIR) et le Lost time Day Rate (LTDR) Ces deux indicateurs représentent une nouvelle version globale et unifi ée du taux de fréquence (TF) et du taux de gravité (TG) utilisés par le passé En uniformisant ces deux instruments de mesure on obtient une défi nition plus cohérente qui peut être appliquée à l’ échelle mondiale Le LTIR mesure le nombre de cas médicaux entraînant des jours d’ arrêt de travail par million d’ heures travaillées Ces cas d’ arrêt de travail permettent de déterminer la gravité du problème de santé La gravité de ces cas est indiquée par le LTDR qui mesure le nombre de jours perdus dus à des cas médicaux avec arrêt de travail par million d’ heures travaillées Le LTIR et le LTDR remplacent depuis cette année le TF et le TG Ces deux indicateurs ont également un objectif de réduction de 10 % par an Le TF et le TG calculés pour 2011 ont été retouchés afi n de correspondre aux défi nitions actuelles du LTIR et du LTDR et de permettre d’établir une comparaison avec les résultats de 2012 Début 2013 un retraitement à la baisse du MIR 2011 a été réalisé prenant en compte des erreurs soulevées grâce au travail de l’audit des données extra fi nancières 2012 Le MIR 2011 n’est donc pas de 4 77 comme indiqué dans le Document de Référence 2011 mais de 4 49 MIR 2011 = 4 49 MIR 2012 = 3 44 réduction nette de 23 % LTIR 2011 = 2 06 LTIR 2012 = 1 42 réduction nette de 31 % LTDR 2011 = 56 00 LTDR 2012 = 47 98 réduction nette de 14 % CertificationsEn 2009 Schneider Electric a commencé à mettre en place des systèmes de gestion de la santé et de la sécurité au travail qui remplissent voire dépassent les critères des normes ILSO OHSAS 18001 En 2011 le Groupe a revu les critères utilisés pour inclure spécifi quement la certifi cation OHSAS 18001 (ou équivalent) sur tous ses sites de production et de logistique (sites comptant plus de 50 collaborateurs et dans les deux ans suivant leur création ou acquisition) Le déploiement de ce programme est suivi au niveau régional par l’organisation SERE et est achevé à 74 % fi n 2012 Formation et Communication La formation et la communication sont des éléments clés du programme de Schneider Electric en matière de Santé & Sécurité Le Groupe s’engage à sensibiliser ses collaborateurs et partenaires à la sécurité et à les former sur des tâches spécifi ques afi n de leur fournir les connaissances nécessaires pour travailler en toute sécurité En 2012 des formations mondiales ont été ajoutées au programme de formation sur la sécurité d’ abord gérées au sein de “l’Académie Opérations Industrielles” puis transférées à la nouvelle plateforme de formation mondiale “My Learning Link” qui permet de suivre les demandes et le déroulement des formations La communication a pris de l’ampleur au niveau monde grâce à la mise en place du site Internet Sécurité Environnement et Immobilier (SERE) Ce site est devenu le point d’ accès principal à tous les documents relatifs à la Santé & Sécurité newsletters régionales résultats de la performance mondiale alertes SERE supports de formation et autres documents y sont diffusés afi n de renforcer les liens sur la Santé & Sécurité entre les pays et les régions Focus sur la gestion du stress La gestion du stress au travail est assurée par la Direction des Ressources Humaines du Groupe Des mesures effi caces ont été mises en place au niveau local pour aider à réduire le stress au travail En Amérique du Nord par exemple les Ressources Humaines participent à la réduction du stress grâce à des actions d’incitation et de communication privilégiant un mode de vie sain (exercice régime alimentaire sain arrêt de la cigarette gestion du stress médecine préventive etc ) à la fois au travail et en dehors Dans la zone Asie Pacifi que les Ressources Humaines traitent la gestion du stress en proposant des conférences sur des thèmes de santé des cours de yoga ou de sport des séances d’étirement et des informations annuelles sur la protection sociale En France il existe un programme concernant les risques psychosociaux entraînés par le stress au travail qui permet d’identifi er et de travailler sur les facteurs de risques Schneider Electric a développé et déployé un outil de gestion pour prévenir les risques psychosociaux Cet outil comprend un module de formation une collecte de données pertinentes et un guide à lire pour identifi er les facteurs qui contribuent au développement de risques psychosociaux au sein d’une entreprise Ainsi 39 sites ont reçu la formation 28 sont en cours de diagnostic et 25 ont commencé à mettre en place des plans de mesures correctives Un deuxième outil de gestion a été élaboré pour aider les personnes avec des problèmes de santé liés au travail à conserver leur emploi et pour prévenir les sources de stress qui peuvent affecter la santé physique et mentale Un accord sur la prévention des risques psychosociaux a été signé entre la Direction et les syndicats Il fi xe un cadre aux plans d’ action à mettre en œuvre au sein de Schneider Electric Industries et Schneider Electric France La sensibilisation des employés responsables et des RH est une priorité du plan de formation 2013 Des parcours d’ apprentissage ont été créés et adaptés aux besoins des activités Illustrations Schneider Electric continue à recevoir des marques de reconnaissance pour son programme Santé & Sécurité à la fois sur le plan interne et externe En 2012 plus de 200 prix ont été attribués par le National Safety Council aux différents sites du Groupe à travers le monde DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC73DÉVELOPPEMENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS4 3 Engagement des collaborateurs et attraction des talents Démarche Schneider Electric cherche à être un employeur de référence et mesure chaque trimestre la satisfaction de ses collaborateurs Le Groupe s’est également fi xé comme objectif à long terme de développer une marque employeur forte en communiquant notamment sur la promotion des valeurs employeur en relation étroite avec les valeurs de la marque Schneider Electric Total Employee ExperienceLe programme Total Employee Experience est une approche collaborative qui permet d’autonomiser les employés à chaque étape de leur carrière Grâce à ce programme ils peuvent en effet gérer eux mêmes leur progression au sein du Groupe et maîtriser leur évolution de carrière Le programme fournit aux responsables les outils nécessaires pour encourager les employés motivés et permet aux Ressources Humaines de jouer un rôle stratégique dans la création d’ une organisation globale prospère dans l’esprit des valeurs du Groupe Plans d’action Satisfaction du personnel Mise en place en 2009 l’enquête de satisfaction interne OneVoice permet trimestre après trimestre de prendre le pouls de l’entreprise à l’échelle mondiale en se basant sur une méthodologie comparable à celle utilisée pour estimer la satisfaction des clients du Groupe Concrètement un court questionnaire adressé à tous les employés mesure leur engagement et leur inclinaison à recommander Schneider Electric comme un employeur de référence Cet outil permet d’identifi er les axes clés d’amélioration sur les facteurs majeurs d’engagement Les résultats de cette étude analysés par pays et par entité permettent d’améliorer de manière régulière l’engagement des collaborateurs vis à vis des processus et des projets dont la bonne exécution détermine à la fois le succès de la mise en œuvre de notre stratégie et la satisfaction de nos clients Dans le cadre du baromètre Planète & Société un des indicateurs clés de performance visait l’augmentation de 14 points du score de recommandation de l’entreprise par ses collaborateurs entre 2009 et 2011 Fin 2011 l’objectif était dépassé avec une augmentation de 32 points En 2012 des questions supplémentaires ont été ajoutées au sondage pour constituer un indice d’engagement du personnel plus détaillé l’Employee Engagement Index Ce nouvel indice basé sur six questions standard permet de comparer la situation du Groupe avec celle des meilleurs employeurs du secteur et des meilleurs employeurs dans certaines régions clés du monde En 2012 l’ Indice d’engagement du personnel au niveau du Groupe s’ élevait à 55 % (comparé à une moyenne de 53 % sur le secteur) L’ Indice d’engagement du personnel a été inclus dans le baromètre Planète & Société 2012 2014 L’ enquête OneVoice est désormais intégrée à la culture de la Société et offre l’ opportunité à tous les employés de donner régulièrement leur point de vue à l’ organisation et à leurs responsables C’ est pourquoi le pourcentage d’ employés ayant connaissance de la mise en place d’ un plan d’ action après l’ enquête est un des éléments clés à étudier En 2012 ce chiffre a augmenté de 24 points passant de 44 % à fi n 2011 (sur le périmètre des personnes possédant une adresse email) à 68 % à fi n 2012 le résultat le plus marquant de l’ année De nombreux efforts ont été faits pour former les entités et les responsables à l’ organisation de groupes de discussion et de sessions de feedback Ainsi la Women Initiative (plan d’ action pour développer et accompagner les femmes de l’entreprise et éduquer les leaders sur les questions de diversité) a commencé avec la création d’ un groupe de discussion chargé de trouver des solutions pour favoriser l’ intégration des femmes à haut potentiel L’ impact de ce projet sur l’indicateur d’ engagement a été signifi catif entraînant une hausse de 53 à 61 % Un autre projet phare lancé cette année pour encourager l’ engagement des employés est le programme “Cool s ites” destiné à favoriser des actions innovantes et originales pour les employés au niveau des sites Programme “Cool sites” Le programme “Cool sites” qui aide les sites du Groupe à mettre en place des environnements de travail attractifs inspirants et motivants pour les employés est lié au programme “Un lieu de travail motivant” de Connect Une première évaluation du nombre de Cool sites a été réalisée fi n 2012 l’ objectif d’ atteindre 60 Cool sites (soit 20 500 empl oyés) a été dépassé avec 82 Cool sites identifi és dans 25 pays pour un effectif de 33 600 employés Cet indicateur a été inclus dans le baromètre Planète & Société les premiers résultats obtenus seront publiés et audités pour l’ année 2013 Employer Value PropositionInitié en 2008 dans le cadre du programme d’entreprise One le déploiement mondial d’une marque employeur forte a été accéléré en 2009 Schneider Electric devient ainsi un employeur de choix reconnu comme une entreprise mondiale hautement attractive qui offre un environnement de travail agréable fl exible créatif et dynamique et qui se soucie de l’épanouissement de ses collaborateurs tout comme du développement durable de la planète et de la société La promotion des valeurs employeur de Schneider Electric crée un lien émotionnel avec la valeur de marque du Groupe qui permet d’attirer différents types de profi ls jeunes et prometteurs Classements Universum – Les 50 employeurs les plus attractifs du mondeUniversum est une société d’études qui aide les entreprises internationales à évaluer leur positionnement de marque en tant qu’employeur dans chacun des pays où elles sont présentes Universum interroge chaque année plus de 300  000 étudiants sur leurs préférences et objectifs de carrière ainsi que sur leur perception de l’employeur idéal Cette étude est menée dans 27  pays dans plus de 1 500 universités En 2011 Schneider Electric a participé pour la première fois au sondage Universum dans les écoles de commerce et d’ingénieurs En 2012 le Groupe est entré dans le classement Universum des 50 employeurs les plus attractifs du monde (pour la catégorie ingénierie) En mars 2012 Universum a récompensé la meilleure progression pour l’ année 2012 Schneider Electric France a été reconnu pour sa progression rapide de la 102e place en 2011 à la 80e place en 2012 dans les classements des écoles de commerce en France DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC74DÉVELOPPE MENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSCertification meilleur employeur 2012Le Groupe fait partie des 39 sociétés françaises ayant reçu la certifi cation de meilleur employeur 2012 par l’ Institut Corporate Research Foundation L’ institut CRF établit des critères qualitatifs utilisés pour qualifi er des employeurs de choix et remet la certifi cation aux organisations obtenant les meilleurs résultats dans les domaines des RH du Leadership et de la stratégie Les principaux critères pris en compte sont les pratiques de rémunération (principaux avantages) les avantages secondaires et conditions de travail la formation et le développement la gestion des talents et les évolutions de carrières la culture d’ entreprise Récompenses de l’ agence chinoise 51Job Inc En 2012 le Groupe a reçu deux prix RH en Chine il a été déclaré vainqueur dans les catégories Meilleure formation 2012 et Meilleure stratégie RH 2012 d’ un programme sponsorisé par 51 J ob Inc le premier fournisseur de services de Ressources Humaines intégrés en Chine Partenariats avec les universitésDepuis 2011 de nombreux partenariats ont été noués avec les plus grandes universités mondiales Moscow Power Engineering University Université du Caire INSEAD HEC ParisTech Supelec College of Engineering of Bangalore (BMS) Shanghai JiaoTong University Peking TsingHua University University of Toronto University of California Berkeley et Northwestern University Kellogg En 2012 de nouveaux efforts ont été entrepris avec les établissements ciblés au niveau mondial les Activités et les Directeurs RH se sont impliqués effi cacement pour rendre visite aux étudiants et des opérations de promotion ont été réalisées sur les campus dans le domaine de la gestion de l’énergie Go Green in the CityLancé en 2011 par Schneider Electric “Go Green in the City” est un concours international adressé aux étudiants des écoles et universités de commerce et d’ingénieurs du monde entier qui a pour enjeu de trouver des solutions intelligentes de gestion de l’énergie Cette initiative de promotion de la marque est reconnue comme un excellent moyen d’attirer de jeunes diplômé s pour un stage ou un emploi dans plus de 90 établissements répartis dans neuf pays stratégiques le Brésil la Russie l’Inde la Chine la France les États Unis l’Allemagne la Turquie et la Pologne Comme la première année les candidats de l’ année 2012 ont dû présenter une étude de cas sur le thème des solutions énergétiques dans la ville Par binôme (avec au moins une femme dans chaque) les étudiants devaient proposer des solutions viables de gestion énergétique dans cinq domaines essentiels de la gestion d’une ville le résidentiel l’université le commerce l’eau et l’hôpital Les meilleures propositions devaient concilier la demande croissante en énergie avec le progrès social et la protection de l’environnement Por tail Carrières Schneider Electric – TalentLink RecruitmentDans le cadre de l’unifi cation des portails et sites Internet existants le Portail Carrières Schneider Electric a été réaménagé sous la forme de “TalentLink Recruitment” afi n d’attirer plus effi cacement tous types de candidats potentiels y compris les candidats internes L’accent a été mis sur la spécialisation du Groupe dans le domaine de la gestion de l’énergie Ainsi cette promotion d’une marque employeur forte contribue également à positionner Schneider Electric comme une référence mondialement reconnue capable d’attirer les meilleurs talents tout en permettant en interne un engagement de l’ensemble des collaborateurs autour de valeurs partagées et conformes à l’évolution stratégique du Groupe 4 4 Développement des talents et compétences Les initiatives du programme Connect telles que la digitalisation la simplifi cation la croissance des activités de service ou la “chaîne logistique sur mesure” nécessitent une adaptation continue et une amélioration des compétences C’ est pourquoi la formation est au cœur de la politique des Ressources Humaines de Schneider Electric Démarche Le Programme mondial d’accélération des talents (Talent Acceleration Program) de Schneider Electric vise à augmenter le nombre de talents du Groupe et à développer la diversité conformément au programme d’entreprise Connect En 2012 ce programme a mis particulièrement l’accent sur les nouvelles économies mais aussi sur l’acquisition des bons réfl exes managériaux afi n d’assurer la détection et le développement des employés les plus performants Dans ce cadre le déploiement d’outils de gestion de la performance a été généralisé à tous les niveaux de l’entreprise entretiens individuels de compétences entretiens annuels de performance évaluations semestrielles permettant d’ examiner les progrès et d’ ajuster les objectifs et “people reviews” Grâce à toutes ces ressources le Groupe a pu instaurer un dispositif d’évaluation précise de la performance individuelle et collective et de détection des meilleurs potentiels Ces outils ont permis d’introduire davantage d’objectivité et une meilleure individualisation des décisions dans les domaines de la gestion des carrières de la rémunération et de la reconnaissance En outre le développement du Learning Strategy Consulting Process (Processus de consultation de la stratégie d’ apprentissage) en 2012 a permis à toutes les grandes activités et fonctions principales d’ élaborer des stratégies d’ apprentissage en ligne avec les plans d’ effectif stratégiques et le programme Connect Ces stratégies relient les priorités des activités aux solutions d’ apprentissage requises pour développer des compétences critiques Plans d’action Programme 3E Schneider Electric a mis en place le programme 3E pour encourager le développement optimal des compétences Ce projet combine une expérience professionnelle appropriée (Experience) des méthodes de feedback et du coaching managérial (Exposure) et un investissement adapté dans la formation (Education) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC75DÉVELOPPEMENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSÀ travers ce modèle l’ambition du Groupe est que chaque salarié bénéfi cie d’un plan de développement de ses compétences personnalisé élaboré avec son manager consécutivement à un entretien de carrière et de compétences Un outil 3E permettant aux employés et managers de sélectionner les activités proposées dans le cadre de 3E a également été mis en place dans certains pays Université Schneider ElectricL’Université Schneider Electric offre des formations qui permettent de construire ses connaissances et compétences autour de l’organisation à travers des savoir faire liés au domaine technique aux solutions à la chaîne d’approvisionnement et au Leadership L’ensemble de ces formations est délivré à travers un modèle d’acquisition des compétences associant formation en salle et e learning Tous les stages de formation sont évalués par les participants sur la qualité du contenu pédagogique des intervenants du format et de la logistique Le Groupe s’appuie sur huit campus internes pour délivrer ses formations États Unis (Chicago et Boston) France (Rueil Malmaison et Grenoble) Chine (Beijing) Inde (Bangalore) Brésil (Sao Paulo) et Russie (Moscou) Portail de formation en ligne “One Champion” et “My  Learning  Link”Le portail de formation en ligne “One Champion” a été lancé en 2009 pour permettre à tous les collaborateurs de Schneider Electric d’avoir accès aux mêmes programmes de formation en ligne Cet objectif a été bien rempli au cours des dernières années en 2012 environ 30 300 salariés ont suivi les cours “One Champion” comparé à 14  000 en 2011 soit une augmentation de 117 % Le Groupe a cependant estimé que le moment était opportun de remplacer ce dispositif par une plateforme informatique cloud globale couvrant tous les contenus de formation et accessible à tous les employés “My Learning Link”En 2012 Schneider Electric a acheté et installé une plateforme mondiale permettant à ses employés d’ avoir accès aux formations proposées partout dans le monde “My Learning Link” ne vise pas uniquement à remplacer One Champion elle intègre également les formations en ligne webinaires formations sociales et cours collectifs dans une seule plateforme Ce nouveau système permettra d’ uniformiser toutes les entités fonctions et tous les sites sur une même plateforme venant remplacer plus de 14 dispositifs en place jusqu’ à présent Il est actuellement en projet de réussir à ouvrir cette plateforme à nos partenaires et clients Le déploiement se fera par étapes jusqu’ à fi n 2013 depuis septembre 2012 120  000 employés peuvent accéder à plus de 500 modules en ligne depuis décembre 2012 nos Opérations en Amérique du Nord les activités IT (niveau mondial) ont également transféré avec succès leurs cours collectifs et webinaires sur “My Learning Link”  les Opérations en Chine devraient subir la même transformation le 1er janvier 2013 Le Groupe projette d’achever le déploiement complet de ces dispositifs d’ ici fi n 2013 De septembre à décembre 2012 11  000 personnes se sont déjà connectées à cette nouvelle plateforme “My Learning Link” et ont participé à 28  000 modules en ligne représentant plus de 24  000 heures de formation Dans la même lignée que l’ initiative Connect lancée pour diminuer l’empreinte carbone plusieurs programmes visant à privilégier la formation en ligne ont été lancés en 2012 Plus de 80 parcours d’apprentissage ont été créés à partir de ces cours pour développer des compétences non techniques dans différents domaines Cette plateforme deviendra progressivement le seul support d’ apprentissage au niveau mondial de Schneider Electric et fournira également au delà de la formation en ligne un accès à des sessions de formation collective menées par un instructeur via Internet En 2012 “My Learning Link” couvre déjà tous les types de formation en Amérique du Nord ainsi que tous les parcours de certifi cations au niveau mondial Ce nouveau système est un outil nécessaire pour développer les talents à tous les niveaux et soutenir les stratégies commerciales grâce à des activités d’ apprentissage ciblées afi n de faire de ces stratégies un facteur clé de notre développement Des personnes engagées Dans le cadre de Connect le programme “Des personnes engagées” a été lancé L’ objectif du programme est de créer un environnement permettant à chacun de prendre en charge sa propre carrière Dans ce cadre un dispositif de tutorat global a été lancé en octobre 2012 Des outils réfl exions et formations de tutorat ont été mis en place et sont en cours d’ application à l’ échelle mondiale Connect comprend également une initiative particulière lancée pour encourager la mobilité interne Schneider Electric a ainsi rendu ses offres d’ emploi interne visibles à la plupart des employés grâce à l’ outil de recrutement TalentLink Cet outil devrait être totalement déployé en 2013 Des consignes de mobilité ont été communiquées pour accélérer la mobilité entre les entités mesurée par un indicateur de performance clé annuel Pour encourager la mobilité à différents niveaux plusieurs comités mobilité ont été mis en place à l’ échelle nationale Le Groupe a également commencé à concevoir des parcours de carrière pour certains postes clés afi n d’ améliorer la visibilité de ces postes aux employés Des managers motivants Autre composant essentiel de Connect le programme “Des managers motivants” Afi n de favoriser l’ engagement des employés Schneider Electric s’ attache à encourager ses managers à devenir des “managers motivants” pour montrer l’ exemple à leurs employés Dans le cadre de ce programme le Groupe a lancé les “8 valeurs de Leadership de Schneider Electric” Ces valeurs de Leadership visent à former des équipes de haute qualité Parallèlement à ce projet le Groupe a lancé deux programmes le premier vise à construire une forte culture de feedback et le deuxième à remodeler nos compétences de Leadership Université Énergie & Solutions L’organisation des RH chargée de la formation et du développement des compétences s’est associée avec le Département Solutions & Clients stratégiques et les responsables d’Activités pour mettre en place l’Université Énergie & Solutions et accélérer ainsi le développement de compétences stratégiques dans le secteur des solutions et services Des certifi cations métiers sont proposées au personnel (gestionnaire de comptes représentant commercial architecte solutions équipes projets et services etc ) Fin 2012 cette certifi cation a été remise à 3 501 personnes dans 60 pays et plus de 10 000 employés se sont inscrits Développement du Leadership“One Leadership” une série de programmes destinés à répondre aux besoins des managers et des talents régionaux a été déployée au niveau international par l’Académie du Leadership En 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC76DÉVELOPPE MENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSenviron 3 300 managers de tous les pays ont participé aux différentes formations proposées aux managers et dirigeants LEAP le programme local et régional de “One Leadership” pour les hauts potentiels a eu beaucoup de succès auprès des participants et dirigeants notamment concernant l’approche 3E (Expérience Exposition et Éducation) et la résolution de problèmes opérationnels concrets Environ 300 personnes ont bénéfi cié de ces programmes régionaux toutes entités confondues En 2012 Schneider Electric a lancé un nouveau programme de développement des cadres “Lead to Achieve Impact and Inspire” En rassemblant se s trois anciens programmes destinés aux leaders émergents aux cadres intermédiaires hauts potentiels et aux hauts potentiels seniors le Groupe a pu promouvoir 260 de se s meilleurs talents Ce nouveau programme se concentre sur le développement des compétences nécessaires aux leaders sur les trois niveaux d’encadrement en insistant particulièrement sur les compétences de Leadership Dans ce cadre les participants travaillent en équipes mixtes en termes de postes et de générations et étudient les enjeux opérationnels induits par la transformation Connect auxquels Schneider Electric doit faire face Développement d’autres capacités fonctionnellesNos offres mondiales de formation sont conçues par les “Académies” en coopération étroite avec les responsables d’ activité Parallèlement au développement de compétences “Solutions & Leadership” Schneider Electric élabore des projets dans des domaines fonctionnels clés opérations industrielles l’Académie des Opérations Industrielles a été créée pour fournir à chaque membre du personnel de la chaîne d’approvisionnement l’opportunité d’apprendre et de développer ses connaissances capacités et compétences dans les six domaines que sont Qualité & Satisfaction Client Production Achats Logistique Sécurité Environnement et Industrialisation En 2012 le Groupe a renforcé l’Académie des Opérations Industrielles qui compte maintenant des membres dans chaque région afi n de proposer aux entités locales une offre mieux adaptée aux contraintes de leur région Parmi les employés des Opérations Industrielles 5 500 ont été formés soit une augmentation de 120 % par rapport à 2011 Chaque employé (hors cols bleus ) a consacré en moyenne 2 7 heures à la formation en ligne  recherche et développement l’Académie de Création d’Offres répond aux besoins du processus de Création d’Offres (Offer Creation Process OCP) pour garantir des niveaux de compétences adaptés chez les collaborateurs de R&D à l’échelle internationale Notre gamme d’offres de formation couvre entièrement le cycle de vie OCP en abordant des compétences telles que la gestion de projet la conception et l’expérimentation les processus R&D les logiciels etc Le Groupe se concentre de plus en plus sur l’élaboration de formations autour du développement de logiciels Environ 3 500 personnes ont bénéfi cié des solutions de formation de l’ Académie de Création d’ Offres en 2012 avec un taux de satisfaction très élevé  transactions commerciales l’Académie d’excellence commerciale se concentre sur les compétences nécessaires aux échanges commerciaux actuellement en cours de transformation notamment par le biais d’EcoS truxure Le programme de Leadership adressé aux professionnels de la vente couvrant plus de 2  000 responsables de vente à travers leur rôle de stratège coach et communiquant a été testé et déployé en 2012 Un autre cours avec instructeur ciblé sur les compétences de négociation et adressé à 16  000 agents de vente a été testé en 2012 et devrait être mis en place en 2013 En outre le déploiement du nouveau système global de gestion de l’apprentissage “My Learning Link” en 2013 permettra de rendre disponible une gamme étendue de formations relatives aux ventes Innovation dans la formationApprentissage collaboratif un certain nombre de réseaux d’ apprentissage utilisant des outils de médias sociaux en ligne ont été lancés en 2012 pour élaborer des groupes d’apprentissage collaboratif dans le cadre d’un programme de formation Ces groupes ont été créés autour d’ intérêts communs tels que les Nouveaux arrivants les Équipes projets de formations etc Les connaissances acquises dans ce cadre permettront de concevoir de nouveaux cycles d’apprentissage en 2013 4 5 Anticipation d es besoins en compétences Face à la croissance de son activité à l’expansion de ses implantations et à la pénurie de compétences adaptées disponibles sur le marché Schneider Electric a décidé de créer en 2011 une petite équipe dédiée à la planifi cation stratégique de la main d’œuvre Cette équipe a pour mission d’élaborer une structure pratique avec une stratégie d’organisation permettant de relier la gestion opérationnelle des Ressources Humaines avec les besoins de l’entreprise à moyen et long terme L’objectif est de mettre en valeur les méthodes de gestion pour permettre aux responsables d’anticiper leurs besoins d’effectif et de développer les compétences de leurs équipes face aux enjeux futurs de l’entreprise L’évolution des solutions et l’expansion géographique ont créé un sentiment d’urgence lié à la nécessité d’habituer les Ressources Humaines à anticiper les compétences futures et manques d’effectifs à combler pour se préparer aux marchés futurs Dans cette perspective l’équipe de planifi cation stratégique de la main d’œuvre est chargée de consolider la méthodologie avec les planifi cateurs stratégiques les dirigeants les contrôleurs fi nanciers et le personnel RH En 2012 le Groupe a étendu et rationalisé sa démarche afi n d’ aider plus de dirigeants à anticiper les besoins de compétences et de personnel à combler pour soutenir l’ évolution des activités Cette approche a été appliquée au niveau global pour le Comité Exécutif et dans 15 pays pour la plupart des activités et fonctions Dans le cadre du programme Connect les dirigeants ont été chargés d’ anticiper l’ évolution des effectifs et de préparer leurs employés à ces changements DémarcheLe climat économique international en pleine mutation a poussé Schneider Electric à développer une méthodologie de planifi cation de la main d’œuvre assez fl exible pour s’adapter à l’environnement actuel tout en restant en phase avec l’orientation stratégique à long terme du Groupe La planifi cation stratégique de la main d’œuvre offre une structure qui accompagne les activités dans la gestion du changement et des risques en modélisant des facteurs de risque qui leur échappent et en développant des stratégies et des réponses pour atténuer DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC77DÉVELOPPEMENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSces risques Les managers peuvent plus facilement gérer l’inconnu et s’entraîner à réagi r face aux événements futurs grâce à des décisions prises aujourd’hui La disponibilité de savoir faire à l’échelle internationale est vitale au fonctionnement de la stratégie à moyen et long terme du Groupe Au fur et à mesure que l’activité de Schneider Electric évolue les compétences nécessaires se complexifi ent Grâce à la planifi cation de la main d’œuvre Schneider Electric peut segmenter les savoir faire et se concentrer sur l’élaboration de nouvelles compétences importantes qui deviendront indispensables dans le futur Schneider Electric peut également accorder son attention aux postes clés à moyen et long terme et vérifi er que le Groupe dispose d’un processus de développement d’embauche et de fi délisation des talents sur ces postes clés Les enjeux dans les économies nouvelles et développées sont différents mais l’approche utilisée pour la planifi cation stratégique de la main d’œuvre est assez dynamique pour gérer les deux types de situation Dans les économies développées la planifi cation stratégique de la main d’œuvre apparaît nécessaire par différents facteurs vieillissement des effectifs besoin de nouvelles compétences liées aux énergies renouvelables services de gestion de l’énergie etc Ces défi s donnent à Schneider Electric l’opportunité de prendre des décisions stratégiques en élaborant des compétences clés mieux adaptées au profi l des futurs collaborateurs Dans les nouvelles économies la hausse rapide de l’infl ation pousse Schneider Electric à réfl échir sur la marge d’embauche disponible et le moyen de développer de nouveaux talents Le Groupe se concentre également sur les compétences clés et les nouvelles régions qui requièrent un développement rapide Plans d’actionLa planifi cation stratégique de la main d’œuvre repose sur la nécessité pour Schneider Electric de transformer des facteurs de capital fi nancier stratégique et humain en un plan des effectifs cohérent et durable Pour réaliser cet objectif les dirigeants responsables fi nanciers et employés des RH doivent travailler en collaboration Le point de départ d’une planifi cation de la main d’œuvre est l’élaboration d’un plan stratégique d’activité La planifi cation stratégique de la main d’œuvre identifi e les éléments clés d’un plan d’entreprise qui affectent les effectifs à moyen et long terme Elle analyse les actions stratégiques prévues et élabore des scénarios basés sur les évolutions de revenus anticipées Enfi n elle observe les contraintes fi nancières En 2011 la planifi cation stratégique de la main d’œuvre a développé une méthode et des outils solides bien accueillis par les managers d’activités la fi nance et les RH Elle a également lancé des projets pilotes partout dans le monde 4 6 Diversité Démarche Depuis 2002 la diversité et l’égalité professionnelle font partie intégrant e de Nos Principes de Responsabilité et sont issus directement de la vision de la Société selon laquelle la diversité représente un avantage compétitif clé l’étendue des points de vue qui découlent de cette diversité encourage l’innovation et la réussite des activités traiter les collaborateurs avec respect et dignité permet de créer et conserver un environnement motivant et ouvert dans le quel tous les individus peuvent exploiter au maximum leur potentiel En favorisant l’intégration de nouveaux talents et la multiplicité des compétences la diversité représente une source d’innovation de performance et de compétitivité Au delà de ce constat il s’agit de passer le cap de la simple promotion de la diversité et de mettre en place des dispositifs qui permettent au Groupe de la gérer de manière pragmatique au quotidien Diversité et égalité professionnelle sont inscrites dans le programme d’entreprise Connect L’objectif est double renforcer le rôle des managers dans la conduite de la stratégie du Groupe en matière de mixité consolider la place de l’égalité professionnelle dans les pratiques de gestion des Ressources Humaines Accords en France En 2004 Schneider Electric France a concrétisé son engagement pour l’égalité professionnelle en signant la Charte de la diversité En 2007 Schneider Electric a reçu le label égalité et signé la Charte de la parentalité l’année suivante Mixité de genre Accord Égalité Professionnelle Hommes Femmes (depuis 2004 renouvelé en 2012) Label égalité (depuis 2007 – renouvelé en 2010) Charte de la parentalité (depuis 2008) Handicap Accord Handicap (depuis 1987 renouvelé fi n 2012 pour la période 2013 2015) Mixité générationnelle Accord Seniors (depuis 2010) Accord Apprentissage Mixité d’origine (sociale culturelle nationalité expérience etc ) Plan “Espoir banlieue” (promotion des opportunités d’ emploi adressées aux jeunes de régions défavorisées) Partenariat avec l’association Nos Quartiers ont du Talent 100 chances – 100 emplois programme favorisant l’ intégration professionnelle des jeunes souffrant de discrimination (voir page 91 ) Plans d’action Plusieurs programmes internationaux ont été développés en faveur de la politique de diversité de Schneider Electric détection des talents avec le processus “People Review” qui permet de promouvoir l’égalité et la mixité à tous les niveaux de l’entreprise afi n de garantir une évolution professionnelle basée sur l’égalité En 2011 ce processus a été étendu à l’ensemble des entités de Schneider Electric y compris les dernières DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC78DÉVELOPPE MENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSacquisitions permettant ainsi au Groupe d’utiliser une démarche unique et d’offrir à tous les employés des moyens identiques pour gérer leur évolution et leur carrière création d’un réservoir de talents pour développer des potentiels à travers le monde et offrir aux femmes l’accès à des postes clés politiques de recrutement plans de succession accès à la formation gestion des talents et des promotions avec une attention particulière donnée à l’égalité homme femme et à la représentation des nouvelles économies formations diplômantes et qualifi antes pour les OATAM (ouvriers salariés administratifs techniciens agents de maîtrise) dont l’impact est majeur sur la promotion et la rémunération des femmes notamment pour les ouvrières et les assistantes séances de travail sur la diversité pour les membres du Comité Exécutif et leurs équipes de Direction programmes de formation en ligne consacrés à la promotion de la diversité lancés à l’échelle du Groupe en 2009 Égalité hommes femmes Dans le cadre de sa politique de diversité Schneider Electric accorde une importance particulière à l’égalité d’opportunités de carrière pour l’homme et la femme considérée comme le meilleur moyen de développer les valeurs et compétences requises pour affronter les enjeux économiques et sociaux du 21e siècle Schneider Electric estime que les différences hommes femmes au travail (Leadership et personnalité entre autres) se complètent favorisent l’innovation et entraînent une création de valeur ajoutée pour les clients D’un point de vue opérationnel la stratégie du Groupe consiste à encourager les femmes à intégrer les viviers de talents et postes à responsabilité clés assurer l’égalité d’accès à la formation et développer les conditions d’une réelle mixité des emplois résorber les écarts salariaux moyens en allouant un budget spécifi que annuel (en France voir ci dessous) créer des conditions de travail favorables aux hommes et aux femmes en adoptant des mesures en faveur de l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée Au niveau mondial la Women Initiative a été lancée avec quatre objectifs principaux garantir que les processus RH et les indicateurs clés de performance soient cohérents avec notre politique d’ égalité hommes femmes par exemple les plans de succession aux postes clés de l’entreprise doivent compter au moins une femme Dans la même lignée un suivi particulier des promotions des femmes est réalisé de même que celui de leur participation aux programmes de développement du Leadership  développement du potentiel des femmes un projet spécifi que “Women in Leadership” a été lancé et mis en place dans trois régions (Asie Europe et Amérique du Nord) concernant au total 108 femmes Un partenariat avec le European Professional Women Network a été conclu pour offrir à 60 femmes dans six  villes d’ Europe l’ opportunité de devenir membres de cette organisation Les réseaux internes sont encouragés création de nouveaux réseaux de femmes au Brésil et en France (“Women’s Energy”)  implication des dirigeants –pour faire écho aux ateliers sur l’égalité homme femme destinés au Comité Exécutif et leurs équipes (séminaires d’une demi journée lancés en 2010 ) Schneider Electric a lancé une nouvelle série d’ ateliers adressés aux équipes dirigeantes des entités principales et des principaux pays Cette nouvelle étape a commencé en Asie fi n 2012 et a rassemblé 150 dirigeants –en outre le Groupe a lancé le programme de tutorat des dirigeants impliquant des membres du Comité Exécutif et des responsables clés 52 femmes représentant un potentiel clé ont été suivies pendant 10 mois  recherche de candidats et attractivité l’initiative “Go Green in the City” un concours adressé aux étudiants (voir page 74 ) permet à Schneider Electric d’offrir à des femmes diplômées un stage ou un emploi En 2012 27 % des 2 650 talents identifi és au sein du Groupe sont des femmes (4 points de plus par rapport à 2011) Dans le nouveau p rogramme d’entreprise Connect pour 2012 2014 le pourcentage de femmes à des postes clés et dans le vivier de talents sont des indicateurs clés de performance Le baromètre Planète & Société vise à obtenir 30 % de femmes dans le vivier de talents d’ici 2014 Égalité salariale hommes femmes (France) L’égalité salariale est l’un des fondamentaux de l’équité de traitement que Schneider Electric s’est engagé à garantir à tous ses collaborateurs et toutes ses collaboratrices En France cet engagement se concrétise chaque année depuis 2006 par l’attribution d’un budget (0 1 % de la masse salariale) dédié à la réduction des écarts salariaux H F En 2011 Schneider Electric a décidé de renforcer ce dispositif et a lancé une large campagne visant à analyser toutes les rémunérations en observant les compétences les responsabilités et le parcours professionnel de chaque employé et employée Cette campagne a été renouvelée en 2012 Sur ces deux dernières années 536 employés ont été augmentés (357 femmes et 179 hommes) Nationalités Schneider Electric a toujours été un acteur de la diversité culturelle et de l’ intégration des valeurs au cœur de sa stratégie En 2012 6 nationalités sont représentées au sein du Comité Exécutif (française américaine allemande britannique espagnole et chinoise)  25 % des Présidents de Pays sont de nationalité française contre 50 % en 2003 31 % des Présidents de Pays basés en Asie sont de nationalité française contre 60 % en 2003 23 % des expatriés sont de nationalité française contre 55 % en 2003 le nombre de nationalités représentées a considérablement augmenté passant de 48 en 2003 à 93 en 2012 Ces évolutions sont dues à une politique très attentive et assidue de la part du Groupe Schneider Electric a d’ailleurs reçu en 2011 le “Trophée du Capital Humain” dans la catégorie Internationalisation du Management parmi les entreprises du CAC 40 L’accent est également mis sur la représentation des nouvelles économies dans le vivier de talents du Groupe parmi les 2 650 employés à potentiel élevé identifi és fi n 2012 dans le cadre du processus People Review 36 % se situent dans les nouvelles économies (+ 6  points par rapport à 2010) La part des talents venant des nouvelles économies est un indicateur clé de performance inclus dans le nouveau programme d’entreprise pour la période 2012 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC79DÉVELOPPEMENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Handicap (France)Schneider Electric privilégie la formation et l’adaptation des postes de travail pour rendre autonomes ses collaborateurs en situation de handicap et donner à tous les mêmes chances de réussite Le Groupe s’applique à offrir le plus d’autonomie possible en adaptant l’organisation et les postes de travail et en faisant bénéfi cier les collaborateurs des meilleures technologies permettant de compenser leur handicap Schneider Electric œuvre également pour la prévention des situations de handicap Afi n d’assurer l’égalité des chances envers les personnes en situation de handicap toutes les équipes collaborent pour changer les comportements améliorer les pratiques et inciter tout le personnel à promouvoir une égalité des opportunités pour les personnes souffrant d’un handicap le Pôle Recrutement & Mobilité sollicite les cabinets partenaires et veille au respect de l’égalité de traitement à toutes les étapes du recrutement la Direction Santé au Travail se charge de la prévention des situations handicapantes individuelles et collectives (ergonomie adaptation du poste de travail risques musculo squelettiques etc ) du maintien dans l’emploi et de la compensation du handicap la Direction Achats précise ses exigences aux agences de travail temporaire et assure le respect des engagements en termes de sous traitance vers le secteur du travail protégé Schneider Electric fait notamment appel aux Établissements et s ervices d’a ide par le t ravail (ESAT) pour de la sous traitance industrielle des services liés aux espaces verts de la restauration et des séminaires En Europe le montant sous traité au secteur de l’emploi protégé représente 40  millions d’euros en 2012 dont 16 millions en France 10 5 millions en Espagne 4 millions dans les autres pays d’Europe de l’Ouest et 9 5 millions en Europe de l’Est (République tchèque et Hongrie) En décembre 2012 Schneider Electric a signé en France son neuvième Accord Handicap l’Accord sur trois ans est piloté et animé globalement sur tout le territoire autour d’un réseau d’acteurs internes et externes (Direction Achats Direction Gestion de l’Emploi Direction Santé au Travail Direction Communication partenaires sociaux cabinets spécialisés) et déployé localement par des “Responsables handicap” En France Schneider Electric recrute en alter nance sur des métiers à dominante technique mais aussi sur les métiers tertiaires du niveau CAP (Certifi cat d’a ptitude p rofessionnelle) au diplôme d’ingénieur L’entreprise vis e à recruter annuellement 20 personnes en situation de handicap 15 sur des contrats en alter nance (apprentissage et ou professionnalisation) et cinq personnes en CDI En 2012 14 personnes en situation de handicap ont été recrutées sur des contrats en alternance et 3 en contrat à durée indéterminée Notre réponse à l’ obligation d’ emploi de travailleurs handicapés représente 6 05 % en France pour l’ exercice 2012 dont 2 89 % en emploi indirect (sous traitance au secteur protégé et adapté) et 3 16 % en emploi direct La mobilisation des acteurs internes et la co construction de projets ont permis d’ ancrer le handicap dans les pratiques métiers et managériales du Groupe   l’objectif de 6 % fi xé par l’État a ainsi été atteint pour la troisième année consécutive Dans le cadre de l’Accord Handicap Schneider Electric a engagé en 2012 une démarche volontariste pour améliorer et rendre accessible la totalité de ses établissements industriels et tertiaires en France Conformément à la loi française de 2005 qui pose le principe d’un accès égal à tous et pour tous le programme prévoit de réaliser un état des lieux des sites existants se mettre en conformité avec la réglementation et aller au delà anticiper sur de futurs projets de construction et rénovation professionnaliser les experts métiers sur les questions d’accessibilité handicap s’inscrire dans une démarche d’amélioration continue grâce à un indicateur de mesure l’indice accessibilité Ce projet a couvert 25 établissements en 2011 et 32 sont entrés dans la démarche en 2012 Diversité des générations (France)Dans le cadre de l’Accord Seniors Schneider Electric a mis en place l’entretien de deuxième partie de carrière appelé le “rendez vous Perspectives” Ce dispositif basé sur le volontariat s’adresse aux collaborateurs dès leur quarante cinquième anniversaire Le “rendez vous Perspectives” se déroule en deux étapes une phase prospective avec un consultant Apec (Agence pour l’emploi des cadres) qui a pour objectif d’aider le collaborateur à se projeter sur sa deuxième partie de carrière une phase de consolidation avec son manager pour valider les pistes d’évolution professionnelle retenues et mettre en place un plan d’action individuel Plus de 450 employés ont réalisé cet entretien et 73 % d’ entre eux sont prêts à recommander ce dispositif à leurs collègues Parallèlement à ce plan d’ action consacré au développement de l’ employabilité Schneider Electric a décidé de renforcer le recrutement des jeunes sortant de leur apprentissage Cette stratégie vise à remplir deux objectifs équilibrer la pyramide des âges pour mieux faire face aux enjeux futurs et créer une collaboration effi cace entre les générations grâce au partage des connaissances des compétences et des expériences DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC80DÉVELOPPE MENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS 4 7 L’actionnariat salarié Schneider Electric est convaincu que l’actionnariat salarié constitue un instrument majeur du renforcement du capital (fi nancier ou humain) des entreprises mais aussi que les actionnaires salariés sont des partenaires de long terme Démarche Le Groupe s’est engagé depuis 1995 dans la mise en place d’un actionnariat salarié international représentatif de sa diversité L’objectif est d’arriver à une détention du capital par les salariés de l’ordre de 5 % en 2015 Plans d’action Plan d’actionnariat salarié 2012Schneider Electric a renforcé sa communication interne envers ses salariés afi n d’assurer une bonne compréhension des enjeux de l’entreprise de sa politique et de ses résultats fi nanciers Le plan 2012 a été agrandi et proposé dans 26 pays Plus de 28  000 employés ont participé pour un montant souscrit total de 123 millions d’ euros L’actionnariat salarié représente au 31 décembre 2012 4 44 % du capital de Schneider Electric SA et 6 77 % des droits de vote plus de 35 % des collaborateurs au niveau mondial En 2013 le Groupe envisage de lancer un nouveau plan global Le Plan 2013 couvrira 120 000 salariés dans 34 pays Fonds d’investissement labellisé solidaireEn novembre 2009 Schneider Electric a créé le Fonds Schneider É nergie Solidaire (FCPE Fonds commun de placement d’entreprise) Ce fonds solidaire a fait l’objet de nombreuses séances d’information afi n de permettre aux employés en France de partager les idéaux et les actions de Schneider Electric décrites dans son programme d’ accès à l’ énergie appelé BipBop (voir pages 83 87 ) Les investissements de ce fonds sont de plus de 4 65  millions d’euros au 31 décembre 2012 permettant à 2 666 salariés de Schneider Electric de participer aux projets solidaires en France et à l’étranger développés grâce au programme BipBop 4 8 Rémunération et avantages sociaux Démarche Schneider Electric s’ engage à appliquer une politique de rémunération et d’ avantages sociaux attractive et rentable sur chaque marché et pays qui accueille se s activités de manière à attirer motiver et conserver les talents Le Groupe garantit que toutes les décisions et politiques relatives à la rémunération et aux avantages sociaux soient établies en respectant des principes d’ égalité de justice et de non discrimination Plans d’action Rémunération Schneider Electric rétribue la contribution des employés selon un système de rémunération lié à la performance au positionnement concurrentiel sur le marché et à la rareté du personnel qualifi é Les informations sur le marché du secteur concerné sont rassemblées par pays via des sondages réalisés par des parties tierces pour servir de base aux décisions de rémunération Schneider Electric a construit et mis en place une architecture d’ emploi mondiale pour soutenir et uniformiser les programmes des Ressources Humaines et les programmes de récompense afi n de pouvoir favoriser le développement et la mobilité des talents entre les différentes activités et zones géographiques En accord avec notre philosophie de rétribution à la performance notre structure de rémunération peut inclure des éléments fi xes et variables L’ élément variable à court terme repose sur des critères de performance individuelle et collective Il est conçu pour encourager des valeurs d’ appartenance et de collaboration Le composant variable à long terme est déterminé à titre discrétionnaire et voué à motiver et conserver certains groupes d’ employés ciblés qui démontrent un certain potentiel et possèdent des compétences clés Avantages sociauxLes avantages sociaux représentent une composante essentielle de notre système de rémunération et refl ètent les différents besoins de nos employés Considérant que les plans d’ avantages sociaux peuvent varier signifi cativement d’un pays à l’autre en raison des niveaux différents d’ attribution d’ avantages sociaux et des lois et réglementations fi scales et légales la démarche de Schneider Electric relative aux avantages sociaux est principalement déterminée par pays Le Groupe dispose d’ un Comité d’ Entreprise relatif aux avantages sociaux et aux régimes de retraite chargé d’ étudier la conformité et l’ évolution des politiques d’ avantages sociaux de superviser la gestion des rendements de l’ actif et de valider la stratégie des investissements à long terme à la fois au niveau de l’ entreprise et au niveau de chaque pays Ce comité se réunit deux fois par an Toutes les politiques de rémunération et d’ avantages sociaux sont conformes aux conventions et réglementations locales Critères développement durable dans la rémunération variableDes composantes développement durable ont été ajoutées en 2011 à la part variable personnelle des rémunérations de l’ensemble des membres du Comité Exécutif Ces composantes sont directement liées aux objectifs du baromètre Planète  &  Société Elles sont personnalisées en fonction des domaines d’intervention de chacun (exemple Green Premium production de Profi ls Environnementaux de Produits pour les membres du Comité Exécutif en charge des Activités) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC81DÉVELOPPEMENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSEn  2012 les critères de développement durable dans la rémunération variable personnelle ont été étendus aux Présidents de Pays des cinq principaux pays de Schneider Electric Depuis 2010 l’objectif de réduction de CO2 est pris en compte dans la part variable du salaire de toutes les personnes des Opérations Industrielles bénéfi ciant d’un bonus La réduction du Taux de Gravité des accidents du travail et du Medical Incident Rate est prise en compte dans la part variable du salaire de tous les managers de sites industriels et centres logistiques bénéfi ciant d’un bonus En décembre 2011 a été mis en place le plan annuel d’intéressement long terme au titre de l’année 2012 qui attribue à 2 637 personnes le bénéfi ce d’actions de performance sous réserve d’une condition d’appartenance au Groupe au jour de la fi n de la période d’acquisition et de l’atteinte d’objectifs de performance Pour la première fois l’attribution défi nitive d’une partie des actions est conditionnée à l’atteinte d’un objectif de développement durable qui est défi ni comme la note du b aromètre Planète  &  Société à fi n  2013 Pour rappel le b aromètre est publié en externe et ses composantes sont auditées En juin  2012 a été signé l’accord d’intéressement et participation au titre des années 2012 2013 2014 des entités françaises Schneider Electric Industries et Schneider Electric France Pour la première fois l’attribution de l’intéressement pour les employés de ces entités inclut l’atteinte des objectifs annuels du b aromètre Planète & Société 4 9 Dialogue et relation s socialesDémarche Schneider Electric considère que les libertés d’association et de négociation collective sont des droits fondamentaux qui doivent être respectés partout Pendant plusieurs années le dialogue social a été pris en compte par notre système de reporting social chaque année des représentants RH locaux transmettent un rapport sur le travail des syndicats groupes de travail et comités Santé & Sécurité (voir page 104 ) En 2012 87 % des entités Schneider Electric possèdent au moins un organisme de représentation (chiffres calculés sur plus de 84 % de l’effectif total) Le dialogue social est géré par le Comité d’Entreprise européen et par les responsables RH à l’échelle nationale Schneider Electric possède une ligne de conduite identique dans tous les pays concernant la politique et les dispositifs en place en matière de RH gestion de carrière formation diversité santé & sécurité ainsi que concernant le programme Responsibility & Ethics Dynamics et le système d’alerte professionnel (voir pages 57 59 ) Plans d’action sur les principaux sites Comité d’Entreprise européenLa Direction Générale de Schneider Electric et les représentants du personnel des pays européens ont décidé de créer le Comité européen de Schneider Electric (renommé Comité d’Entreprise européen) formalisé par la signature d’une convention collective le 28 janvier 1998 Cette plateforme de dialogue européenne a permis à la Direction de rendre le processus décisionnel plus effi cace en donnant aux représentants du personnel l’opportunité d’être informés des décisions prises et de comprendre leur motivation ainsi que de soumettre des propositions pour remplacer ou améliorer ces décisions La création de ce comité a également encouragé l’émergence d’une identité forte en associant différentes cultures avec le même objectif d’amélioration de la situation sociale et économique au niveau européen au sein des entreprises du Groupe En 2012 un nouvel accord du Comité d’Entreprise européen (Amendement n° 3) est entré en vigueur et représente désormais le texte de référence Cet accord redéfi nit le champ d’ application géographique et sectoriel du Comité d’Entreprise européen et intègre les dispositions de la Directive de 2009 sur les comités d’entreprise européens L’ année 2012 marque également le début d’ un nouveau mandat de quatre ans pour les pays nommés comme représentants au Comité d’Entreprise européen En mars tous les membres ont suivi une formation ciblée En 2012 le Comité d’Entreprise européen s’est réuni dix fois (nombre record) dans trois lieux différents en Europe neuf réunions du Comité Restreint (le “Bureau”) et une réunion plénière Quatre des neuf réunions du Comité Restreint se sont tenues par vidéoconférence mode de réunion désormais autorisé par l’ Amendement n°3 uniquement pour des réunions de type informatives Ces réunions ont permis de lancer un dialogue social actif au niveau européen ainsi que des discussions approfondies sur des sujets clés Comité de Groupe FranceLe Comité de Groupe France de Schneider Electric est un forum de dialogue sur des thèmes économiques et fi nanciers entre les membres de la Direction et les représentants du personnel des fi liales françaises En 2012 le Comité de Groupe France s’ est réuni six  fois dans l’ année pour travailler sur la stratégie et les enjeux liés aux activités de Schneider Electric Outre les réunions ordinaires des réunions extraordinaires se sont tenues dans le cadre du programme Connect et de l’ accord GPEC relatif au territoire France Dans le même objectif le C omité a continué son programme de visite des sites nouveau centre R&D à Carros (février) SEA d’ Aubenas pour son expertise concernant les tubes commutateurs à vide (juillet) laboratoires DINNOV installés à Grenoble travaillant sur des innovations (novembre) Dialogue social aux États UnisEn Amérique du Nord des échanges réguliers ont lieu entre les salariés syndiqués et non syndiqués sur des thèmes et tendances clés liés à leur emploi Les responsables d’entreprise rencontrent deux fois par an les principaux dirigeants syndicaux pour discuter des problèmes de concurrence qui affectent l’activité de l’entreprise et pour garder une ligne de conduite en accord avec les stratégies et enjeux de l’entreprise au niveau local régional et mondial L’ année 2012 est au milieu de la période de trois ans couverte par des conventions collectives signées avec les trois syndicats internationaux principaux des États Unis ainsi que par la convention DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC82DÉVELOPPE MENT DURABLE2UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURSratifi ée par les salariés de l’ usine Juno à Chicago Des réunions sont organisées deux fois par an avec les représentants internationaux de ces syndicats pour maintenir la communication et revoir les stratégies commerciales Dialogue social au MexiqueAu Mexique les dirigeants de Schneider Electric ont des échanges réguliers avec les salariés sur des thèmes liés à leur emploi ces échanges ont lieu sous différentes formes et notamment par le biais de réunions et de discussions en petits groupes Le Groupe est également en contact régulier avec les dirigeants et représentants syndicaux des trois syndicats nationaux qui représentent les salariés syndiqués Schneider Electric leur communique les problèmes internes et externes qui affectent les résultats de l’entreprise écoute leurs préoccupations et cherche des solutions en accord avec les stratégies et enjeux de l’entreprise Schneider Electric et les syndicats se réunissent pour revoir la convention chaque année En 2012 Schneider Electric Mexico a reçu pour la première fois le prix RSE en tant qu’ entreprise socialement responsable Cette récompense est attribuée aux sociétés dont les pratiques en termes de qualité de vie d’ environnement de communauté et d’ éthique sont considérées comme excellentes Schneider Electric Mexico a également reçu le prix de l’ entreprise familiale responsable du Ministère du travail pour l’ usine de Monterrey (première récompense) et l’ usine de Tlaxcala (depuis 2008) Le site de Tlaxcala a également reçu le prix d’ Équité en termes d’ égalité hommes femmes et d’ intégration des handicaps de la part du Ministère du travail (tous les ans depuis 2005) Dialogue social en ChineLe Groupe possède 38 entités et plus de 100 sites en Chine Sur les 38 entités 23 possèdent des syndicats Ces derniers participent à la révision des politiques locales relatives à la rémunération des employés Ils jouent également un rôle clé dans l’ organisation d’ événements et d’ activités destinés aux employés Le Groupe a négocié des conventions collectives avec des syndicats pour plusieurs usines quatre entités ont déjà signé la convention collective Dialogue social en IndeSchneider Electric Inde possède une forte culture du dialogue social à la fois auprès des salariés syndiqués et non syndiqués En 2012 comme les années précédentes Schneider Electric Inde a eu de bonnes relations internes avec ses usines Cette harmonie est due à un processus de négociation de conventions collectives éprouvé Ce processus de négociation continue sur certains sites qui ne disposent pas d’ un syndicat reconnu grâce aux comités de salariés tels que le Comité de Protection Sociale le Comité Santé & Sécurité le Comité des Sports le Comité des Transports le Comité de la Cantine etc ainsi qu’ un Comité des Femmes (application des lois locales relatives à la prévention du harcèlement sexuel) dûment représenté par des femmes spécialistes juridiques externes Le processus de dialogue social inclut également des échanges avec les employés en petits groupes ainsi que des communications locales sur la performance la stratégie et les défi s de la Société En 2011 la Direction des Opérations Industrielles de Schneider Electric Inde a négocié avec succès une convention collective avec deux syndicats (Nashik et Chennai) permettant de fi xer les conditions de salaires et d’avantages sociaux pour les quatre prochaines années (valables jusqu’ en 2014) Des négociations et des accords concernant les primes ont été entrepris dans deux usines d’ Inde et sont régis par ces contrats annuels DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC83DÉVELOPPEMENT DURABLE2SCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNE >5 Schneider Electric entreprise citoyenneSchneider Electric a toujours eu la volonté d’être actif dans le développement économique et social des communautés où il est implanté Cela se traduit par une forte implication du Groupe et de ses collaborateurs pour le soutien aux communautés particulièrement à travers son programme d’accès à l’énergie sa Fondation et l’ONG “Schneider Electric Teachers” et par l’insertion professionnelle 5 1 Programme d’accès à l’énergieContexte et ambitionÀ ce jour 1 3 milliard (1) de personnes soit près de 300 millions de foyers n’ont pas accès à l’électricité  590 millions vivent en Afrique subsaharienne 293  millions en Inde 88  millions au Bengladesh 63 millions en Indonésie et 56 millions au Pakistan Ces populations défavorisées disposent en général de moins de 2 dollars par jour pour vivre Les dépenses d’énergie représentent plus de  15  dollars par mois pour ces familles Un meilleur accès à l’énergie contribue non seulement à l’amélioration de la qualité de vie mais facilite également l’accès aux soins à l’éducation et au développement de ceux qui en ont le plus besoin Pour participer au développement d’un accès à l’énergie sûre abordable et propre aux populations de la “Base de la Pyramide” Schneider Electric a créé un programme nommé BipBop Schneider Electric s’engage autour de trois champs spécifi ques  Business (Investissement) gérer un fonds d’investissement pour le développement d’entreprises dans le domaine de l’électricité  Innovation (Offres et modèles économiques) concevoir et mettre à disposition des solutions en distribution électrique à destination des populations défavorisées  People (Formation) contribuer à la formation des jeunes en insertion professionnelle dans les métiers de l’électricité Cet axe philanthropique bénéfi cie de l’engagement de la Fondation Schneider Electric et de ses collaborateurs souvent contributeurs Créé en  2008 et lancé en  2009 ce programme d’accès à l’énergie BipBop (pour Business Innovation People at the Base of the Pyramid) exprime la volonté de Schneider Electric de devenir l’acteur d’un cercle vertueux qui fait converger activité innovation et responsabilité (1) Source  Agence i nternationale de l’é nergie – World Energy Outlook 2012 PIBBOPPBOPIOPBOPIBBOPLe programme “BipBop” BusinessGérer un fondsd'investissement solidaire pour soutenirfinancièrementles entreprises évoluant dansle secteur de l'accès à l'énergie pourles populations à la base de la pyramidePeopleContribuer à la formation des jeunes issus de la base de la pyramide autour des métiers de la gestion de l'énergie etles parrainerInnovationConcevoir et mettre à disposition des produits solutionset des modèles économiques pourl'accès à l'énergie adaptés aux besoins et aux moyens despopulations à la base de la pyramide DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC84DÉVELOPPE MENT DURABLE2SCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNE >QU’EST CE QU’UNE PERSONNE DE LA BASE DE LA PYRAMIDE  “Base de la Pyramide” est une expression aujourd’hui couramment utilisée pour désigner ceux dont les revenus sont les plus faibles au niveau mondial et dans un pays donné Qu’elle soit absolue (revenu inférieur à 1 25 dollar jour en parité de pouvoir d’achat selon la Banque mondiale) ou relative (revenu inférieur à 60 % du revenu médian pour l’Union européenne) la pauvreté touche des populations dont la situation de vie est marginalisée (infrastructures isolement faible bancarisation…) Il convient alors de développer des approches spécifi ques pour répondre à ces enjeux et contribuer à la réduction de la pauvreté OrganisationPilotageLe programme est piloté par la Direction du Développement Durable L’équipe de pilotage du programme BipBop s’est renforcée en 2010 pour atteindre les objectifs fi xés dans le cadre du programme d’entreprise One (2009 2011) et est à présent répartie en nombre équivalent sur la France et sur l’Inde  un Directeur Business Développement de nos solutions BipBop  un Directeur Création d’Offres basé à Bangalore (Inde)  un Directeur de l’Investissement Solidaire qui dirige le Fonds solidaire Schneider Electric Energy Access  un Directeur des Programmes de Formation  des correspondants BipBop dans les pays clés (Inde Sénégal Nigeria Afrique du Sud Brésil  etc ) DéploiementPour mener à bien sa mission le programme BipBop s’appuie principalement sur sa présence locale dans les pays concernés par la problématique de l’accès à l’énergie Sauf exceptions rares tout projet initié bénéfi cie du suivi des collaborateurs des entités de Schneider Electric présentes dans le pays concerné Ces collaborateurs constituent un réseau de correspondants privilégiés dans la conception la conduite et le suivi des projets Ces correspondants sont impliqués à temps partiel ou à temps plein Ils apportent leurs connaissances du contexte local (organisations de la société civile autorités locales secteur privé…) et garantissent l’adéquation du projet avec les besoins locaux Leur présence est primordiale pour assurer un suivi des projets sur le long terme dans lesquels Schneider Electric est impliqué Les principales zones ciblées par le projet sont l’Inde le Bengladesh la Chine l’Asie du Sud l’Afrique subsaharienne l’Amérique du Sud Pour ce chapitre trois indicateurs clés de performance ont été fi xés dans le baromètre Planète  &  Société sur la durée du programme Connect(2012 2014)  Objectifs à fi n 20142012 20111 1 million de foyers de la Base de la Pyramide connectés344 441 ▲ 2 30 000 personnes de la Base de la Pyramide formées aux métiers de l’énergie10 517 ▲ 3 300 missions réalisées via l’ONG “Schneider Electric Teachers” 66 ▲ La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014 ▲ Indicateurs 2012 audités Se reporter aux pages 92 à 94 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 86 87 pour l’indicateur 1 87 pour l’indicateur 2 et 89 pour l’indicateur 3) Faits marquants 2012 Indexation de la part variable des rémunérations des membres du Comité Exécutif à une ou plusieurs composantes du baromètre Planète & Société choisies en fonction de leur champ d’action (depuis  2011)  élargissement en  2012 aux Présidents de Pays des cinq principaux pays  accès à l’énergie pour les populations à la Base de la Pyramide par exemple pour la Stratégie et Innovation et les zones géographiques concernées par le programme Lancement d’un nouveau baromètre Planète  &  Société sur la période  2012 2014  l’indicateur du million de foyers à la Base de la Pyramide connectés à l’électricité a été reconduit pour atteindre un million supplémentaire fi n  2014  l’indicateur du nombre de personnes formées aux métiers de l’énergie a vu son ambition passer de 10  000  à 30  000  personnes (en trois ans)  un indicateur a été créé suite au lancement de l’ONG “Schneider Electric Teachers” avec l’objectif d’atteindre 300  missions de volontariat en trois ans L’investissement solidaire (Business)En juillet 2009 Schneider Electric a créé un fonds d’investissement solidaire mondial baptisé Schneider Electric Energy Access(SEEA) doté d’un capital initial de 3 millions d’euros Au 31 décembre 2012 le fonds gère les montants suivants  3 000 000 euros de capital investi par Schneider Electric  1  050  000  euros de capital investi par Schneider Énergie Sicav Solidaire  200 000 euros de capital investi par Phitrust Partenaires DémarcheCréé avec le soutien du Crédit Coopératif ce fonds a pour objectif de soutenir partout dans le monde le développement d’initiatives DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC85DÉVELOPPEMENT DURABLE2SCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNEentrepreneuriales favorisant l’accès à l’énergie des populations les plus pauvres Il investit dans des projets précis  la création d’entreprises dans le domaine de l’électricité par des personnes éloignées de l’emploi  le développement d’entreprises permettant l’accès à l’énergie dans  des zones rurales ou périurbaines de pays en développement  la mise en place de solutions innovantes d’accès à l’énergie grâce aux énergies renouvelables au profi t des populations de la Base de la Pyramide Le fonds SEEA associe différentes parties prenantes en proposant aux collaborateurs de Schneider Electric et à ses partenaires économiques au niveau mondial de prendre une part active dans cet engagement Cette structure d’investissement solidaire imaginée par Schneider Electric en faveur d’un développement responsable répond à la nouvelle législation française sur l’épargne salariale Au 31  décembre 2012 2  666  salariés du Groupe en France ont montré leur intérêt dans le programme BipBop en investissant pour 4 65 millions d’euros (cf  page 80 ) SEEA a pour vocation de favoriser le développement tout en protégeant les actifs gérés Le fonds a donc adopté des règles de gestion strictes telles que  toujours investir en partenariat avec des acteurs reconnus  ne jamais prendre de participation majoritaire  toujours s’assurer d’un accompagnement de l’entreprise soutenue (aide à la création du business plan conseils techniques  etc ) pour permettre la plus grande effi cacité sociale tout en minimisant les risques >POLITIQUE D’INVESTISSEMENT DU FONDS SEEAProjets FranceProjets internationauxCaractéristiques desinvestissementsRèglesméth odologiquesCibl esgéographiques Spécialisationsectoriel lePlans d’actionInvestissements en FranceLa Foncière Chê nele t est une entreprise du Groupe d’insertion Chenelêt qui a pour vocation de lutter contre la précarité énergétique en créant des logements sociaux à très basse consommation De plus les chantiers de construction mêlent entreprises d’insertion et entreprises classiques pour favoriser le retour à l’emploi des personnes en insertion La SIDI (Solidarité internationale pour le développement et l’investissement) est un fonds d’investissement qui privilégie l’impact sur le développement par rapport au rendement C’est un partenaire important de SEEA particulièrement actif dans le domaine du microcrédit LVD Énergie (ex Solasyst) est une société du groupe d’insertion “La Varappe” basé à Aubagne Cette société est spécialisée dans les énergies renouvelables et a développé une compétence de pose de panneaux solaires intégrés au bâti L’investissement SEEA va permettre l’ouverture de deux nouvelles agences dans le sud de la France Partenariat avec l’ADIEMis en place depuis deux ans le projet de Schneider Electric “Créer son entreprise dans les métiers de l’électricité” est le fruit d’un partenariat avec l’Association pour le droit à l’initiative économique (ADIE) Il exprime une triple ambition  permettre à des personnes éloignées du monde professionnel parfois depuis de nombreuses années de créer leur propre emploi sur un secteur porteur  contribuer à la vie économique locale  promouvoir les métiers de l’électricité Ce projet cible les créateurs d’entreprise et porteurs de projet n’ayant pas accès au crédit bancaire notamment les chômeurs mais également les allocataires du R evenu de s olidarité active et les salariés précaires Schneider Electric et sa structure d’essaimage Schneider Initiative Entrepreneurs fi nancent une partie des microcrédits accordés par l’ADIE à des entrepreneurs dans le domaine de l’électricité Le Groupe assure ensuite un support au développement via sa Direction Commerciale en France qui met à disposition un “pack créateur” comprenant des outils dédiés à la formation technique et un support commercial assuré par le commercial le plus proche DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC86DÉVELOPPE MENT DURABLE2SCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNEInvestissements à l’internationalSur sa poche internationale SEEA a clos une opération en 2012  Simpa Networks société dont les opérations sont basées à Bangalore (Inde) et dont l’activité consiste à rendre accessibles des Systèmes Solaires Individuels aux plus démunis grâce à un système de prépaiement développé spécifi quement Simpa s’appuie sur un réseau de partenaires tels que Selco pour assurer la distribution des systèmes Des discussions sont en cours pour d’autres partenariats en Inde et en Afrique Cet investissement à l’international fait suite aux deux opérations réalisées en 2011  Kayer SARL société sénégalaise intervenant pour la pose de systèmes photovoltaïques en milieu rural Son offre comporte aussi bien des systèmes individuels (SHS) que collectifs pour l’alimentation de pompes d’irrigation ou de moulins agricoles  Nice International société qui gère des réseaux de cafés Internet grâce à des systèmes d’alimentation solaire Ces points d’accès Internet permettent à leurs utilisateurs d’accéder à des formations des moyens de communication et d’information L’investissement de SEEA aux côtés du FMO (Fonds d’aide au développement néerlandais) et la Rabobank permet l’expansion de la société en Tanzanie Les offres et modèles économiques pour la Base de la Pyramide (Innovation)L’innovation se traduit par la manière de concevoir et mettre à disposition des offres des produits et des solutions d’électrifi cation rurales à destination des populations défavorisées DémarcheSchneider Electric innove en partant des besoins locaux et du contexte socio économique des populations qui n’ont pas ou peu accès à une électricité propre saine et fi able Ses offres et modèles économiques visent principalement à  répondre aux besoins en énergie de villages pour soutenir une activité économique et sociale durable  inclure et impliquer les populations locales dans la réalisation des projets pour en assurer la pérennité Schneider Electric a pour objectif de fournir des solutions complètes d’accès à l’énergie qui soutiennent les activités entrepreneuriales génératrices de revenus favorisent les services communautaires ou permettent les usages domestiques L’offre de produits et solutions se développe donc pour répondre aussi bien aux besoins individuels que collectifs du système d’éclairage à la microcentrale décentralisée en passant par la station de charge de batteries et le système de pompage de l’eau Plans d’actionSolution modulaire d’éclairage basse consommationDans une démarche d’accès à l’énergie pour le plus grand nombre l’éclairage est l’un des premiers besoins essentiels exprimés par les populations qui sont privées d’accès à l’électricité ou d’un réseau électrique fi able Il permet par exemple d’étudier lorsque la lumière du jour diminue et de prolonger une activité entrepreneuriale dans la soirée Schneider Electric a développé en 2010 In Diya un système innovant d’éclairage domestique à très bas coût Le système comprend une lampe composée de diodes électroluminescentes (DEL) de très basse consommation à laquelle peuvent s’ajouter une batterie et un panneau photovoltaïque permettant la charge de cette dernière Le système In Diya a été amélioré en 2012  les connectiques ont été simplifi ées ne nécessitant plus d’outils  un port USB a été ajouté à la batterie afi n de permettre le chargement de téléphones mobiles  les DEL ont été remplacées pour réduire le coût du système tout en gardant une qualité d’éclairage équivalente La commercialisation de cette offre est accessible quasiment partout dans le monde Des partenariats avec des institutions et organisations locales sont mis en place afi n d’assurer le déploiement dans les meilleures conditions et cibler les populations les plus pauvres La vente de ces lampes s’effectue au travers de nos réseaux de distribution de nos fi liales de quelques ONG et entrepreneurs du domaine de l’accès à l’électricité Électrifi cation de villages au Nigeria et au Sénégal et partenariat avec la Grameen Shakti au Be ngladeshEn 2011 Schneider Electric a établi un partenariat avec l’organisation Grameen Shakti basée au Be ngladesh Pour Schneider Electric il s’agit de la fourniture de produits d’éclairage et de contrôleurs de charge customisés à la demande de la Grameen Shakti Suite au renforcement de ce partenariat par le déploiement de programmes de formation qui s’inscrivent pleinement dans la démarche BipBop les liens entre Grameen Shakti et Schneider Electric se resserrent par la création d’une Joint Venture sociale Celle ci a été signée lors de la conférence des Nations unies sur le développement durable (Rio+20) qui s’est tenue à Rio au Brésil en juin  2012 La Joint Venture s’inscrira dans les principes du Social Business tels que défi nis par le professeur Muhammad Yunus L’électrifi cation rurale se poursuit suite au succès de quatre projets initiés en 2011 Les trois premiers au Sénégal concernent l’électrifi cation de trois éco villages situés autour de Dakar Ils ont été mis en place en partenariat avec l’ANEV (Agence nationale des éco villages) et la société KAYER installateur local avec lequel Schneider Electric a signé un accord de partenariat en 2010 Le succès de l’électrifi cation d’un village au Nigeria dans la province d’Ogun a conduit à l’électrifi cation de 10  nouveaux villages dans cette même province Schneider Electric a mis en place des centrales solaires off grid qui alimentent les bâtiments communautaires et des stations de charge de batteries Celles ci sont gérées par un entrepreneur local qui loue quotidiennement les batteries aux foyers individuels Une nouvelle solution d’électrifi cation rurale a été implémentée au Brésil et en Égypte Ces centrales solaires hybrides permettent d’apporter une électricité fi able pour des usages économiques communautaires et domestiques La gestion intelligente des deux sources de production énergétique assure une alimentation optimisée En Inde Schneider Electric déploie un modèle de vente de service énergétique par la création d’un réseau d’entrepreneurs de charge de batteries destinées au système d’éclairage basse consommation In Diya En  2012 le réseau de plus de  120  entrepreneurs volontaires sélectionnés à l’issue d’un programme de formation de base au métier d’électricien propose ce service de location à plus de 1 000 foyers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC87DÉVELOPPEMENT DURABLE2SCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNELancement d’un projet collaboratifLe projet MiCST (MicroCentrale Solaire Thermodynamique) consiste à imaginer et développer une centrale solaire originale chauffant une réserve d’énergie thermique alimentant une machine thermodynamique couplée à un alternateur de 10 kW L’offre associée baptisée Microsol devra s’adapter à tout site non raccordé au réseau électrique Elle sera plus particulièrement destinée aux pays en voie de développement bénéfi ciant d’un fort taux d’ensoleillement Simple d’installation et de maintenance elle pourra être adoptée facilement par les populations locales Elle prendra en compte des critères exigeants de robustesse de coût réduit et d’éco conception Le projet d’une durée de 42  mois coordonne les expertises de 12 partenaires industriels et acteurs de la recherche Il bénéfi cie du soutien de l’Ademe La formation (People)DémarcheL’enjeu principal de la formation aux métiers de l’électricité est de permettre aux populations de la Base de la Pyramide d’acquérir des compétences et savoir faire leur garantissant d’exercer de façon sûre et responsable un métier qui leur offre ainsi qu’à leurs familles les moyens d’une subsistance satisfaisante Ils auront ainsi également la possibilité pour ceux qui en feront le choix de vendre et maintenir des offres d’accès à l’énergie et à terme de créer leur propre “petite” entreprise Ils sont par ailleurs l’élément crucial et indispensable de toute politique d’électrifi cation rurale durable et responsable La stratégie de Schneider Electric pour les formations des populations à la Base de la Pyramide s’articule autour de trois axes  des formations de base relativement courtes gratuites et accessibles au plus grand nombre formations plein temps ou en cours du soir week end pour s’adapter au mieux à la réalité locale  des formations diplômantes en partenariat avec les ministères locaux de l’éducation voire inscrites dans des logiques bilatérales  des formations de formateurs pour une démultiplication effi cace et de qualité accompagnées de fi nancements pour des investissements en matériels Ces actions fi nancées par la Fondation Schneider Electric sont toujours conduites en partenariat avec des acteurs locaux et ou des organisations nationales ou internationales (ONG gouvernements…) Elles engagent systématiquement la fi liale locale de Schneider Electric Conçue et réalisée par Schneider Electric une gamme de matériels didactiques dédiés aux populations de la Base de la Pyramide dite “BipBop Éducation” renforce l’effi cacité de ces diverses formations Plans d’actionS’appuyant sur les efforts de rationalisation et d’optimisation des années antérieures Schneider Electric a pu engager en  2012 la démultiplication à plus grande échelle de ses principaux projets de formation permettant ainsi d’atteindre l’objectif de 10 000 personnes formées dans l’année À fi n  2012 ce sont donc 21  projets dans 16  pays qui portent l’espoir d’une vie digne pour les milliers de jeunes accompagnés L’année  2012 aura été également marquée par le lancement de la gamme “BipBop Éducation” de matériels didactiques destinés aux populations de la Base de la Pyramide Pour en renforcer l’acceptabilité et l’effi cacité ces maquettes pédagogiques sont toutes accompagnées de leurs cours et travaux pratiques permettant aux enseignants d’être immédiatement opérationnels Durant cette année se sont poursuivis  les initiatives de dons directs de matériels  l’accompagnement à la création de micro entreprises de jeunes issus des centres de formation partenaires (150 en Inde en 2012)  les tentatives d’essaimage transnational L’année  2013 verra l’émergence de nouveaux projets au Be ngladesh au Mexique en Éthiopie et par essaimage au Nigeria au Maroc en Zambie et au Kenya La recherche d’accords globaux sera la priorité de l’année  2013 Ces accords pourront lier Schneider Electric à d’autres entreprises internationales à des acteurs étatiques et ou à des ONG ayant une couverture géographique large à la condition expresse d’un partage des valeurs et d’une volonté conjointe d’offrir aux populations de la Base de la Pyramide un chemin hors de la misère par la formation professionnelle 5 2 Fondation Schneider ElectricDémarcheCréée en 1998 sous l’égide de la Fondation de France la Fondation Schneider Electric s’engage à travers trois programmes principaux  la formation et l’insertion des jeunes de la Base de la Pyramide prioritairement vers les métiers de l’électricité  le soutien à des actions d’urgence et post urgence après des catastrophes naturelles  la sensibilisation au développement durable à travers des projets innovants La Fondation Schneider Electric porte une attention toute particulière à l’engagement des collaborateurs de l’entreprise dans toutes les actions qu’elle déploie Elle s’appuie en particulier sur un réseau de 130  salariés volontaires appelés aussi délégués Ces derniers couvrant 75  pays ont pour mission de sélectionner les partenariats localement de les proposer aux salariés de leur entité puis à la Fondation et de suivre l’avancée des projets Sur la base d’informations administratives et fi nancières chaque projet proposé fait l’objet d’une procédure d’instruction au niveau de la Fondation Schneider Electric puis au niveau de la Fondation de France qui l’héberge avant versement des soutiens Dotée chaque année d’un budget de 4  millions d’euros la Fondation Schneider Electric apporte sa contribution aux partenariats soutenus par les entités de Schneider Electric dans lesquels les salariés sont également impliqués Au total plus de 10 5   millions d’euros sont ainsi investis au profi t des communautés locales (cf pages 107 108 ) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC88DÉVELOPPE MENT DURABLE2SCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNEOrganisationLa structure en réseau de la Fondation est un moyen original et très adapté pour engager un mécénat de proximité humain et dans la durée Il permet aussi de renforcer la vitalité des personnes qui s’engagent Dans chaque site le choix des délégués est effectué sur la base du volontariat reconnu et offi cialisé par une lettre de mission signée par le responsable du site et celui de la Fondation pour une durée de deux ans En  2012 la Fondation compte 130 délégués couvrant 75 pays pour une mission qui consiste à  sélectionner une association dédiée à l’insertion des jeunes  défi nir un projet et faire vivre ce partenariat  bâtir des événements locaux adaptés à la culture du pays pour mobiliser au mieux les salariés  informer les salariés des activités de la Fondation sur leur site Les délégués coordonnent également l’organisation de la campagne annuelle de mobilisation internationale de la Fondation Schneider Electric baptisée Luli Moment fort dans la vie de la Fondation et de l’entreprise cette semaine qui se déroule en juin juillet met sur le devant de la scène des partenariats locaux au niveau international En 2012 25 000 collaborateurs dans 50 pays ont pris part à cette campagne et ont déployé 150 initiatives GouvernanceLe Conseil d’Administration de la Fondation Schneider Electric se réunit deux fois par an Il défi nit et impulse les grandes orientations stratégiques de la Fondation Il est composé de dirigeants de Schneider Electric de représentants du personnel et de personnalités extérieures à l’entreprise Les sollicitations reçues répondant aux critères de la Fondation sont systématiquement envoyées au délégué du pays concerné par le projet proposé Une fois le projet sélectionné et soutenu localement il peut être étudié au niveau central par le Comité de Sélection dans le cas où un budget complémentaire est nécessaire Ce comité est composé de trois membres  le délégué général de la Fondation la D irectrice des programmes de la Fondation et le Directeur Formation du programme d’accès à l’énergie Il se réunit tous les mois Plans d’actionFormation et insertion des jeunesPour aider à l’insertion et à la formation professionnelle des jeunes les plus défavorisés la Fondation Schneider Electric encourage et soutient sur le long terme des associations nationales et internationales d’insertion ou bien encore des organismes de formation aux métiers de l’électricité À ce titre elle participe également à l’engagement du Groupe dans le développement durable Elle contribue notamment au programme d’accès à l’énergie BipBop (pour Business Innovation and People at the Base of the Pyramid) initié en  2008 La Fondation soutient la dimension People du programme consacrée à la formation et menée en priorité dans les pays en voie de développement ciblés Ce programme de formation et d’insertion capte plus de 70 % des fi nancements annuels alloués par la Fondation L’ensemble de ces actions est suivi et mesuré de façon trimestrielle dans le cadre du baromètre Planète  &  Société à travers un indicateur clé de performance Sur la période  2009 2011 l’objectif était de former 10  000 jeunes de la Base de la Pyramide aux métiers de la gestion de l’énergie L’objectif avait été dépassé avec plus de 12  000  jeunes formés Sur la période  2012 2014 le programme d’entreprise Connect inclut à nouveau cet objectif de formation et en triple l’ambition avec un objectif de former 30  000  personnes En 2012 10 517 personnes de la Base de la Pyramide ont d’ores et déjà été formées aux métiers de la gestion de l’énergie Relais aux mobilisations d’urgence et reconstructionAgissant comme relais à la mobilisation de ses collaborateurs la Fondation Schneider Electric apporte régulièrement son soutien suite à des catastrophes naturelles Elle souhaite avant tout inscrire son action dans la durée Les interventions se déroulent en deux temps  tout d’abord et pour faire face aux premiers besoins des populations les équipes se mobilisent dans l’urgence en soutien aux ONG spécialisées Puis démarre une seconde étape dont la mise en œuvre peut prendre du temps Il s’agit de contribuer à moyen terme à la reconstruction Les actions soutenues et développées par des partenaires locaux se concentrent autour de projets de construction reconstruction et réhabilitation de centres techniques de formation aux métiers de la gestion de l’énergie C’est la partie du programme qui mobilise l’essentiel des moyens disponibles La Fondation Schneider Electric estime primordial de partager ses compétences dans les métiers de l’électricité afi n de contribuer activement à doter les zones sinistrées de forces vives pour se reconstruire durablement En 2012 le projet initié suite aux tremblements de terre au Japon a été validé et se met en place Sensibilisation au développement durableÉnergie et changement climatique sont au cœur des enjeux de notre planète Faire plus avec moins de ressources c’est possible aujourd’hui En soutenant des projets innovants la Fondation Schneider Electric a la volonté de contribuer à sensibiliser ses différentes parties prenantes aux enjeux du changement climatique Elle s’investit dans des programmes emblématiques et internationaux en mettant à disposition son savoir faire notamment en gestion de l’énergie par des dons de matériels et ou de compétences À travers ces projets et l’engagement de ses collaborateurs la Fondation Schneider Electric souhaite mettre en valeur  la volonté d’être contributif et d’apporter des solutions Des solutions de gestion de l’énergie sûres fi ables effi caces productives et vertes sont aujourd’hui disponibles et opérationnelles y compris dans les conditions les plus extrêmes Aux côtés de l’International Polar Foundationou encore de la Fédération française des clubs alpins et de montagne Schneider Electric via sa Fondation contribue à la mise en place de réseaux intelligents innovants et exemplaires dans le domaine de l’environnement  la capacité à construire ensemble à rompre les barrières En s’alliant avec des partenaires ONG il s’agit de développer des solutions au service du projet en sortant de son cadre en s’adaptant à des besoins à des modes de collaborations différents nouveaux et parfois inédits  l’exemplarité pour les salariés mais aussi pour la communauté au sens large Face à des enjeux de notre planète et notamment aux défi s posés par les ressources énergétiques l’idée est surtout de contribuer à montrer le chemin  avec des initiatives ambitieuses que certains peuvent parfois trouver utopiques ces aventures démontrent qu’il est possible de relever les défi s DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC89DÉVELOPPEMENT DURABLE2SCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNEL’ONG “Schneider Electric Teachers”Depuis sa création en 1998 la Fondation Schneider Electric met au cœur de son dispositif l’implication des collaborateurs du Groupe Qu’ils soient délégués de la Fondation ou salariés bénévoles ils constituent le lien entre l’entreprise la Fondation et les associations soutenues dans plus de 70 pays Avec la création de l’association Schneider Electric Teachers début  2012 Schneider Electric et sa Fondation souhaitent aller encore plus loin pour soutenir l’engagement bénévole des salariés et des retraités de Schneider Electric dans des programmes d’enseignement et de formation professionnelle L’objectif principal est d’apporter une contribution nouvelle aux programmes de formation de BipBop et de réaliser 300  missions en trois ans Cet indicateur est inscrit dans le baromètre Planète  &  Société 2012 2014 La gouvernanceL’association Schneider Electric Teachers a déposé ses statuts en février  2012 auprès de la préfecture en France Son bureau est composé d’anciens dirigeants de Schneider Electric et de membres de la Direction du Développement Durable impliqués dans le programme d’accès à l’énergie BipBop Nommément  Christian Wiest (Président) Dominique Devinat (Vice Président) Francois Milioni (Secrétaire) Christophe Poline (Trésorier) Bernard Lancian (Membre) Gilles Vermot Desroches (Membre) Le bureau s’est réuni à 10 reprises en 2012 et l’Assemblée Générale s’est tenue le 16 octobre 2012 Des actions de promotion de cette initiative se sont déroulées  auprès de plus de 30 Présidents de pays  sur trois sites en France (au siège de Rueil Malmaison sur les sites de Carros à Nice et Électropole à Grenoble)  à l’occasion du “LeadershipForum” rassemblant plus de 500 dirigeants du Groupe Après moins d’un an d’existence 19 partenaires ont rejoint l’initiative et proposent 174  missions dans 20  pays La communauté de volontaires réunit 222 personnes et 66 missions ont été réalisées Le fonctionnement et les acteursIl s’agit d’une contribution partagée entre la Fondation les entités de Schneider Electric et les salariés retraités au profi t de structures à but non lucratif dans le domaine de l’enseignement et de la formation professionnelle  les salariés retraités donnent leur temps et mettent à disposition leurs compétences  les partenaires recherchent des compétences pour soutenir leurs activités précisent leurs besoins et accompagnent les volontaires dans la réalisation de leur mission  l’association Schneider Electric Teachers coordonne met en relation organise le processus et couvre les frais liés au déroulement des missions  les entités de Schneider Electric accueillent le volontaire quand la mission se déroule hors de son pays habituel de résidence Les missions des missions auprès de structures d’enseignement et de formation professionnelle (centre de formation professionnelle et ou technique écoles universités…) soutien scolaire cours interventions travaux pratiques installation de matériel découverte d’un métier formation de formateurs optimisation de référentiels… des missions de bénévolat auprès d’associations et d’entrepreneurs dans le domaine de l’accès à l’énergie –qui ont bénéfi cié du soutien du fonds d’investissement solidaire Energy Access ou –qui se sont installés suite à une formation contrôle de gestion fi nances communication recherche de fi nancement management Ressources Humaines techniques…Pour en savoir plus  www fondation schneider electric com et www teachers schneider electric org DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC90DÉVELOPPE MENT DURABLE2SCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNEIllustrationsLes temps for ts de la F ondation Schneider Electric en 2012DécembreInauguration du bric à brac Emmaüs DéfiJuilletLancement SchneiderElectric Teachers en ChineOctobreFinalisation du chantierdu refuge du GoûterSeptembreRexel Signaturecofinancement en ChineFévrier MarsSchneider ElectricTeachersJanvierNominationdes déléguésJuinCampagne LuliLancement SchneiderElectric Teachers en IndeInitiatives en Amérique du NordLa culture américaine confère une importance particulière à l’engagement auprès des communautés Au sein de Schneider Electric en Amérique du Nord on peut noter les engagements suivants  la Fondation Schneider Electric North America dont l’un des programmes phares le matching gift program consiste à abonder les dons des salariés au profi t d’associations de leur choix 2  532  dons ont été abondés en Amérique du Nord en 2012 (2 791 en 2011 et 2 578 en 2010)  Pelco by Schneider Electric l’entité du Groupe spécialisée dans la sécurité des bâtiments et la vidéosurveillance développe un programme nommé Pelco Community Partnership Programqui encourage les collaborateurs à s’engager auprès d’associations sélectionnées à hauteur de 40 heures de volontariat par employé par an  APC by Schneider Electricmet en place chaque année un programme appelé Community Impactqui rassemble les collaborateurs du siège et d’autres à soutenir des associations locales dans des actions auprès des communautés (don ou recyclage de matériel informatique aide aux personnes handicapées  etc ) Ces initiatives sont consolidées au niveau de la Fondation Schneider Electric et sont prises en compte dans ses différents reportingset indicateurs 5 3 Ancrage territorial et impact sur le développement économique et socialPartout où Schneider Electric est présent il s’engage fortement vis à vis de ses partenaires et de la société civile par un ancrage indispensable pour une entreprise globale qui veut rester en prise avec les bassins d’emplois de ses implantations industrielles De nombreux projets se développent Ils démontrent la volonté du Groupe d’être actif en particulier pour l’emploi et de contribuer ainsi pleinement au développement économique local Essaimage en France – Soutien à la création d’entreprises avec Schneider Initiatives Entrepreneurs (SIE)Démarche et plans d’actionDepuis plus de 15  ans Schneider Electric en France au travers d’une structure dédiée Schneider Initiatives Entrepreneurs (SIE) soutient des projets de création ou de reprise d’entreprises portés par ses salariés Cette démarche témoigne de l’engagement responsable du Groupe en faveur de la mobilité de l’emploi et du développement économique régional Elle illustre aussi l’encouragement de Schneider Electric au développement de valeurs entrepreneuriales au sein de ses entités Schneider Initiatives Entrepreneurs accompagne les salariés de Schneider Electric en intervenant à toutes les étapes qui mènent à la création ou à la reprise d’entreprise puis au delà avec un suivi sur trois ans SIE dispose d’une équipe dédiée composée de managers expérimentés dont la mission est de fi abiliser et de pérenniser les projets de création dans leurs dimensions fi nancière juridique technique et commerciale Un accompagnement spécifi que est proposé pour tous les créateurs dans les métiers de l’énergie Ils peuvent notamment bénéfi cier d’un soutien de la Direction Commerciale et Marketing Ces métiers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC91DÉVELOPPEMENT DURABLE2SCHNEIDER ELECTRIC ENTREPRISE CITOYENNEreprésentent en 2012 plus de 20 % des projets accompagnés Ce soutien de la Direction Commerciale est également proposé aux créateurs électriciens issus d’EDF La structure SIE est représentée directement ou indirectement dans les réseaux économiques locaux et enrichit sa qualité de service par des partenariats avec des associations telles que EGEE ECTI les Boutiques de Gestions ALIZE les réseaux Entreprendre locaux ou d’autres associations locales SIE participe très activement à la promotion de l’essaimage en assurant la présidence du réseau DIESE association constituée de grands groupes qui pratiquent l’accompagnement de leurs salariés dans leur projet de création ou reprise d’entreprise Plus de 1  000  porteurs de projet ont ainsi été accompagnés  électricien boulanger consultant graphiste gestionnaire de patrimoine fl euriste  etc IllustrationsLe 16  janvier 2013 lors de la cinquième édition du concours Schneider Electric “Vivez l’aventure  ” six chefs d’entreprise ont reçu un trophée destiné à récompenser et à mettre en valeur leur initiative Depuis la première édition de ce concours “Vivez l’aventure” 30 créations et reprises ont été mises à l’honneur avec un taux de pérennité à 83 % et 126 emplois créés ou sauvegardés Développement économique des territoiresDe nombreuses actions sont menées pour contribuer au développement économique local par exemple  missions ponctuelles dans un tissu de PMI PME (petites et moyennes industries entreprises) locales réalisées par des séniors experts de Schneider Electric  adhésion et promotion du dispositif Pass Compétences qui permet le détachement de cadres expérimentés dans des PMI PME de l’Ile de France  ces cadres sont des ressources de grande valeur pour ces PMI PME qui s’investissent sur des projets structurants et de développement  soutien d’associations qui œuvrent à la création d’activités et d’entreprises  aide fi nancière à l’apprentissage dans la fi lière énergie D’autres associations telles que l’Adie (l’Association pour le droit à l’initiative économique) sont également soutenues fi nancièrement sous forme de fonds de garantie de prêts ou de subventions particulières pour les créateurs électriciens Ces créateurs électriciens peuvent aussi disposer du soutien de la Direction Commerciale de Schneider Electric au titre des actions d’essaimage Revitalisation des bassins d’emploi en FranceLa structure SIE pilote et met en œuvre les actions de revitalisation qui s’imposent lors des restructurations de certains bassins industriels L’implication des équipes dans les réseaux économiques locaux permet d’affecter au plus près des besoins les moyens alloués dans le cadre des conventions défi nies dans les GPEC les Plans de sauvegarde de l’emploi (PSE) ou les éventuels plans de restructuration industriels En  2011 et  2012 neuf bassins d’emploi sont concernés Ces actions se traduisent par le soutien à l’emploi la mise en œuvre de la politique d’insertion du Groupe l’aide au développement des PMI PME le soutien de la fi lière énergie l’aide à l’apprentissage et autres actions souhaitées par les instances politiques et économiques locales Insertion des jeunes en difficulté en FranceLa diversité des origines des cultures des profi ls des expériences est toujours source de richesse de partage de nouvelles idées et d’innovation Dans les quartiers dits sensibles d’immenses talents sont présents et ne demandent qu’à se développer Devant ce constat nous sommes convaincus que les entreprises ont leur rôle à jouer C’est notre devoir d’agir particulièrement au cœur des bassins où nous sommes présents Convaincu de la nécessité de mieux accompagner l’insertion professionnelle des jeunes Schneider Electric s’y implique de différentes façons  apprentissage insertion professionnelle par l’alternance des jeunes issus des milieux sociaux défavorisés partenariats avec des écoles et des associations soutien fi nancier à de jeunes étudiants intervention dans les cycles de formation techniques ou généralistes… tel est l’éventail d’initiatives mis en œuvre par Schneider Electric Ces actions complètent les partenariats noués dans le cadre de la Fondation Schneider Electric L’opération “100  chances 100 emplois” en France concerne des jeunes adultes de 18  à 30  ans ayant un faible niveau de qualifi cation ou diplômés et susceptibles de discrimination issus des zones urbaines sensibles (ZUS) et prêts à s’engager dans un parcours d’insertion professionnelle L’objectif est de faciliter l’accès à l’emploi durable grâce à des parcours personnalisés de qualifi cation avec le concours de nombreuses entreprises fédérées et animées par les entreprises pilotes (Schneider Electric sur Grenoble Chambéry Rouen Rueil Malmaison Dijon et en Nord Isère) L’ambition est d’atteindre plus de 60 % de sorties positives c’est à dire un CDD ou Intérim supérieur à six mois un CDI ou encore une formation qualifi ante ou diplômante dont plus de 50  % au travers d’une formation en alternance Le dispositif “100  chances 100  emplois” a été déployé pour la première fois à Chalon sur Saône en janvier 2005 À fi n  2012 plus de 850  jeunes ont obtenu un CDI CDD de plus de six mois ou  suivent une formation qualifi ante particulièrement en alternance soit plus de 70  % de sorties positives Plus de 1 700 jeunes ont été ou sont encore accompagnés par le dispositif Les villes concernées par le programme “100 chances 100 emplois” sont  Aubervilliers Saint Denis Cognac Chalon sur Saône Grenoble Chambéry Dieppe Dijon Evreux Lyon Marseille Nanterre Nemours Nice Rouen Rueil Malmaison Dijon et le Nord Isère La politique Intérim incite nos implantations industrielles en France à mettre en place des contrats d’insertion professionnelle intérimaire participe à l’accompagnement vers l’emploi avec les entreprises de travail temporaire et encourage le travail temporaire d’insertion La signature du Pacte pour l’Insertion et l’Emploi avec le Comité national des entreprises d’insertion (CNEI) participe de la volonté de mieux connaître le monde des entreprises d’insertion et de les associer à notre politique d’achats Des clauses d’insertion ont été expérimentées dans nos marchés à l’instar des marchés publics Enfi n Schneider Electric est partenaire de nombreux autres dispositifs  École de la Deuxième Chance Nos Quartiers ont des Talents Télémaque… DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC92DÉVELOPPE MENT DURABLE2MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS >6 Méthodologie et audit des indicateurs6 1 Éléments de méthodologie sur les indicateurs publiésEn l’absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités de fabrication et l’assemblage de composés électroniques Schneider Electric a formalisé un référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs du baromètre Planète & Société et des données de Ressources Humaines sécurité et environnement Ce référentiel comprend les périmètres les procédures de collecte et de consolidation et les défi nitions de ces informations Engagé dans un processus d’amélioration continue Schneider Electric complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d’indicateurs de développement durable aux évolutions du Groupe Ce document est mis à jour régulièrement et des informations complémentaires sont consultables sur www schneider electric com barometre Dans une logique d’amélioration continue Schneider Electric a demandé à Ernst  &  Young de conduire des travaux d’examen visant à produire une assurance modérée sur certains indicateurs de Ressources Humaines sécurité et environnement Les travaux de vérifi cation se sont inscrits dans la continuité de ceux réalisés depuis 2006 et ont été élargis à un plus grand nombre d’indicateurs notamment la totalité des indicateurs clés de performance du baromètre Planète  &  Société (voir Rapport du vérifi cateur indépendant pages 97 98 ) Indicateurs de Ressources Humaines sécurité et environnementLes indicateurs de Ressources Humaines et sécurité sont issus de plusieurs outils de reporting dédiés disponibles sur l’Intranet du Groupe dont l’outil de reporting One pour les données de Ressources Humaines et de sécurité Leur consolidation est placée respectivement sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines Globales et de la Direction des Opérations Industrielles du Groupe Les contrôles de fi abilité des données s’effectuent lors de la consolidation (revue des variations comparaison intersites) Les données Sécurité des sites sont intégrées au reporting après une année calendaire complète suivant leur création ou acquisition Un site intégrant le Groupe en année n sera intégré au reporting au 1er janvier n+2 sauf cas exceptionnels où une convention stipule de ne pas intégrer les données Sécurité avant deux ans Un écart peut donc être constaté avec le périmètre de consolidation fi nancière Les ventilations de l’effectif (par genre par genre et catégorie par âge par ancienneté) les sites déclarant bénéfi cier d’instances de représentation du personnel le nombre d’accords collectifs et les formations portent sur plus de 84  % des effectifs totaux Les entretiens de performance ou de carrière portent sur plus de 87 % des effectifs Ces données sont consolidées sur l’ensemble des sociétés intégrées globalement dans le périmètre de consolidation fi nancière lorsque la fi liale est détenue à plus de 50 % par le Groupe Les unités qui appartiennent à des sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont intégrées à 100 % dans le reporting Les unités qui appartiennent à des sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont également consolidées par intégration globale Enfi n les sociétés consolidées fi nancièrement par équivalence ne sont pas prises en compte dans le reporting Toutes les entités certifi ées ISO  14001 doivent reporter leurs données environnement Les sites de production et de logistique comptant un effectif de 50 personnes ou plus doivent être certifi és ISO  14001 au cours de l’année suivant deux années civiles d’exercice complet après leur acquisition fi nancière par le Groupe ou leur début d’activité Les sites administratifs R&D et commerciaux comptant un effectif de 500 personnes ou plus doivent également être certifi és ISO 14001 Les autres sites se certifi ent et ou reportent sur la base du volontariat Un écart peut donc être constaté avec le périmètre de consolidation fi nancière Indicateurs du baromètre Planète & SociétéLes données du baromètre sont utilisées et consolidées sous la responsabilité des départements directement concernés par les indicateurs (Ressources Humaines environnement la Fondation…) et représentés chacun par un pilote La performance globale du baromètre Planète  &  Société est calculée par la Direction du Développement Durable du Groupe Les indicateurs du baromètre Planète  &  Société portent sur le périmètre Groupe avec des niveaux de couverture spécifi ques à chaque indicateur 10 % de réduction des émissions de CO2 dans les transportsCet indicateur comprend les émissions issues du transport de marchandises acheté par Schneider Electric couvrant plus de 8 0 % du coût total des transports du Groupe La mesure des équivalents CO2 combine les impacts de CO2 CH4 N2O HFCs SF6 PFCs NOx et vapeur d’eau Deux méthodes sont utilisées par les transporteurs pour mesurer les émissions d’équivalent CO2  méthode basée sur l’énergie (préférée) et méthode basée sur l’activité (acceptée) La donnée est corrigée de l’activité en tonnes transportées Cet indicateur a été audité par Ernst & Young 75 % de notre chiffre d’affaires produits réalisés avec Green PremiumUn produit Green Premiumse défi nit par les quatre critères suivants  un Profi l Environnemental de Produits disponible en ligne  un guide d’instructions de fi n de vie disponible en ligne  la liste des substances préoccupantes selon la directive européenne REACH disponible en ligne  le respect des seuils de présence imposés par la directive européenne RoHS sur les substances dangereuses DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC93DÉVELOPPEMENT DURABLE2MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURSL’indicateur comptabilise la part des ventes réalisée avec une offre Green Premium à partir des chiffres de vente de l’année n    1 Toutes les Activités sont intégrées au programme sauf CST Les offres EMEA Power sont exemptées Pour Infrastructure l’indicateur n’intègre pas le critère RoHS Cet indicateur a été audité par Ernst & Young 10 % d’économies d’énergieL’objectif est de réduire les consommations énergétiques chaque année (2012 2013 2014) de 3 3  % en utilisant les solutions Schneider Electric Le programme est accessible pour tous les sites Schneider Electric Le client interne sont les Opérations Industrielles Le fournisseur interne sont les équipes d’Energy Management Services En  2012 le programme adresse les 100 sites les plus énergivores de Schneider Electric (sur la base des consommations énergétiques 2011) D’ici à 2014 il intégrera tous les sites de plus de 5 000 m² En cas d’acquisition les sites concernés seront intégrés l’année suivante dans le programme Les “économies d’énergie” se réfèrent à des données normalisées  un modèle par site est construit afi n de prendre en compte les variations climatiques et l’évolution de la production Toutes les énergies (gaz électricité pétrole…) sont prises en compte et converties en kWh Cet indicateur a été audité par Ernst & Young + 7 points de croissance avec les “EcoXperts” par rapport à celle du GroupeL’objectif est de développer à travers des partenaires sélectionnés par Schneider Electric dits “EcoXperts” les activités d’effi cacité énergétique et énergies renouvelables adaptées aux petits et moyens bâtiments Schneider Electric vise à atteindre 7 points de croissance avec les activités des EcoXperts au dessus de la croissance du Groupe  la mesure est trimestrielle en cumul annuel Le programme donne accès aux utilisateurs fi naux à  un réseau de partenaires locaux accrédités par Schneider Electric  des solutions d’effi cacité énergétique et énergies renouvelables basées sur des architectures testées validées et documentées  un volume d’affaires soutenu par l’expérience d’un spécialiste de la gestion de l’énergie L’indicateur intègre les résultats des pays après six mois dans le programme EcoXperts (annuellement à partir de janvier 2012) Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Un million de foyers de la Base de la Pyramide connectésL’indicateur comptabilise les ventes de tous les produits et solutions apportant l’accès à l’énergie aux populations à la Base de la Pyramide développées au sein du programme BipBop  produits  lampes (In Diya) et produits d’éclairage contrôleurs de charge systèmes solaires individuels onduleurs pour lampes LFC compteurs (gamme BEC23)  solutions  stations de recharge de batterie système de pompage solaire d’eau micro centrales solaires de production d’électricité hors réseau (Villasol VillaSmart et DC Grid) La Base de la Pyramide est le segment socio économique de la population mondiale dont les revenus sont les plus bas Cette population est défi nie dans l’indicateur d’un point de vue géographique et de modèle d’affaires  population habitant dans un pays hors OCDE  accédant à des produits et solutions à travers des canaux de distribution non traditionnels un marketing adapté ou une approche projet développée par des forces de vente dédiées Pour les produits la règle d’un produit par foyer a été établie Pour les solutions le nombre de foyers est déterminé à partir des documents de spécifi cation projet Cet indicateur a été audité par Ernst & Young 90 % de nos fournisseurs recommandés en ligne avec l’ISO 26000L’objectif est d’engager les fournisseurs “recommandés” du Groupe à déployer et suivre un plan de progrès en ligne avec l’ISO  26000 Une évaluation des fournisseurs recommandés est réalisée en externe Les fournisseurs ayant une évaluation trop faible sont exclus de l’indicateur Toutes les évaluations sont suivies en Business Review avec les acheteurs de Schneider Electric dans une optique de progrès continu selon les lignes directrices de l’ISO 26000 Le nombre de fournisseurs recommandés total à prendre en compte pour l’année est fi gé en début d’année Le nombre de fournisseurs recommandés évalués sur l’année est arrêté au 31 janvier n+1 afi n de prendre en compte les évaluations en cours au 31 décembre de l’année écoulée Depuis  2011 le développement durable est devenu un des sept piliers de mesure de la performance des fournisseurs permettant notamment aux plus performants d’entre eux de devenir un fournisseur “recommandé” ou pour les meilleurs d’entre eux “préféré” du Groupe Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Trois indices éthiques boursiers majeurs choisissent Schneider ElectricL’indicateur comptabilise la présence de Schneider Electric dans les trois  indices boursiers éthiques suivants  le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Monde  le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Europe  l’Advanced Sustainable Performance Index (ASPI) Eurozone Cet indicateur a été audité par Ernst & Young 300 sites reconnus Great place to work – Cool siteSchneider Electric souhaite créer des environnements de travail motivants pour ses employés environnements qui ne soient pas seulement sûrs et effi caces mais issus également d’une réfl exion sur les valeurs de Schneider Electric Le programme A great place to workdu programme d’entreprises Connectdéfi nit les critères des Cool sites  comme dans un village se rassembler autour d’animations et événements pour célébrer et interagir au delà du simple business  développer des services de la vie quotidienne pour nos employés  expérimenter les solutions et produits que nous vendons afi n de mieux comprendre ce pour quoi nous travaillons tous Cet indicateur est reporté à partir de 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC94DÉVELOPPE MENT DURABLE2MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS30 % de réduction du Medical Incident Rate (MIR)Le Medical Incident Rate (MIR) est le nombre d’incidents du travail ayant nécessité un traitement médical par million d’heures travaillées Les incidents peuvent ou non avoir entraîné un jour d’arrêt Le traitement médical exclut les premiers soins (fi rst aid) Tous les incidents se déclarant sur les sites de Schneider Electric sont comptabilisés (y compris les accidents touchant les sous traitants et les employés en contrat à durée déterminée) Tous les sites Schneider Electric sont pris en compte Cet indicateur a été audité par Ernst & Young 70 % de résultat de notre Employee Engagement IndexAu cours des enquêtes trimestrielles de satisfaction One Voiceles employés Schneider Electric sont interrogés sur une série de questions  six d’entre elles génèrent l’Employee Engagement Index(EEI) L’EEI est un indice standard international Les employés ayant une adresse email sont interrogés tous les trimestres  ceux n’en ayant pas dans les usines sont questionnés tous les ans sur la base d’une rotation trimestrielle Tous les employés sont interrogés (contrats à durée déterminée – comprenant les alternants – et indéterminée) Cet indicateur a été audité par Ernst & Young 30 % de femmes dans notre poolde talents (~ 2 500 personnes)Le poolde talents est composé de  Key Position Potentials Key Position Holders(n 1 du Comité Exécutif) Exceptional Potentials Potentials et Key Experts L’indicateur et donc l’objectif d’accroître la part des femmes exclut les Key Experts Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Un jour de formation par an pour chaque salariéL’indicateur mesure le pourcentage d’employés ayant reçu au moins une journée de formation dans l’année soit l’équivalent de 8 heures cumulées sauf si défi ni différemment par les réglementations locales (7 heures pour la France par exemple) Tous les collaborateurs permanents cols blancs et cols bleus sont inclus dans l’indicateur Les sous traitants contrats à durée déterminée stagiaires et apprentis sont exclus Les arrivants en cours d’année sont comptabilisés l’année suivante Toutes les actions de formation sont concernées  en présentiel individuelle ou collective tutorée e learnings webinai res interne et externe  tous les domaines de formation  Produits Management Langues Bureautique Sécurité formations réglementaires et légales…  sont exclus du recensement  les formations qui ne sont pas formalisées avec un formateur qui n’ont pas d’objectifs pédagogiques écrits ou de convocations les temps passés sur les médias sociaux Cet indicateur est reporté à partir de 2013 30 000 personnes du BoP formées aux métiers de l’énergieL’objectif est de créer et ou déployer des programmes de formation en gestion de l’énergie (tertiaire industrielle ingénierie électrique automatismes énergies renouvelables) au niveau régional ou national dédiés aux populations à la Base de la Pyramide En partenariat avec des ONG locales ou internationales Schneider Electric apporte des contributions directes ou indirectes à des centres de formation afi n de créer de nouvelles classes de nouvelles formations ou améliorer signifi cativement les formations existantes Les contributions peuvent être (cumul possible)  des produits et équipements didactiques un transfert de connaissances une formation de formateurs de l’argent Schneider Electric n’amène pas de formateur ne fournit pas les locaux et ne prend pas en charge sur le long terme les dépenses d’exploitation Durée  formation à temps plein pendant trois mois minimum avec certifi cation  formations diplômantes d’un à trois ans  cours du soir et ou week end pendant 100 heures minimum Chaque partenaire doit être capable de justifi er la nature BoP des personnes formées selon le référentiel local défi ni Cet indicateur a été audité par Ernst & Young 300 missions réalisées via l’ONG “Schneider Electric Teachers”Les missions prises en compte sont réalisées  par des employés ou retraités Schneider Electric  sur une base volontaire (sur congés)  dans des ONG de formation professionnelle ou d’enseignement (formations professionnelles et techniques écoles et universités…)  en priorité à destination des jeunes défavorisés  dans des organisations et ou entreprises soutenues par le Fonds Schneider Electric Energy Access en fonction des compétences du volontaire et des besoins du bénéfi ciaire (processus de validation en place)  dans le pays d’origine et ou à l’étranger  sur des durées variables (avec un minimum de deux semaines consécutives pour une mission à l’étranger) L’organisation de ces missions est coordonnée par une ONG spécifi que appelée “Schneider Electric Teachers” Elle travaille étroitement avec les équipes Formation de BipBop (BipBop People) le fonds Schneider Electric Energy Access et la fonction RH Elle développe des partenariats avec les ONG locales (Planète Urgence ESF…) Cet indicateur a été audité par Ernst & Young DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC95DÉVELOPPEMENT DURABLE2MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS6 2 Concordance des indicateurs avec l’article 225 de la loi Grenelle 2Le tableau ci dessous indique les numéros des pages du rapport dans lesquelles les différents indicateurs sont évoqués 1° Informations socialesPagesa) EmploiL’effectif total et la répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique 101 103 Les embauches et les licenciements103 104 Les rémunérations et leur évolution80 81 130 138 b) Organisation du travailL’organisation du temps de travail101 105 L’absentéisme105 c) Relations socialesL’organisation du dialogue social – notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui ci81 82 104 Le bilan des accords collectifs81 82 104 d) Santé et sécuritéLes conditions de santé et de sécurité au travail71 72 Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail104 Les accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité… 104 … ainsi que les maladies professionnelles72 80 105 e) FormationLes politiques mises en œuvre en matière de formation74 76 Le nombre total d’heures de formation105 f) Égalité de traitementLes mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes 78 102 Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 79 La politique de lutte contre les discriminations77 79 57 59 g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives  au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective  à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession  à l’élimination du travail forcé ou obligatoire  à l’abolition effective du travail des enfants 47 48 42 2° Informations environnementalesa) Politique générale en matière environnementaleL’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d’évaluation ou de certifi cation en matière d’environnement 60 61 68 99 Les actions de formation et l’information des salariés en matière de protection de l’environnement 61 58 105 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 69 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours 36 b) Pollution et gestion des déchetsLes mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravement l’environnement69 99 Les mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets 69 99 La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité 69 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC96DÉVELOPPE MENT DURABLE2MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURSc) Utilisation durable des ressourcesLa consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 68 99 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisation 68 La consommation d’énergie et les mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables63 64 100 L’utilisation des sols69 d) Changement climatiqueLes rejets de gaz à effet de serre62 65 100 L’adaptation aux conséquences du changement climatique 62 65 68 CDPe) Protection de la biodiversitéLes mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 69 65 67 50 3° Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durablea) Impact territorial économique et social de l’activité de la Sociétéen matière d’emploi et de développement régional 84 86 90 91 sur les populations riveraines ou locales86 87 91 b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société notamment les associations d’insertion les établissements d’enseignement les associations de défense de l’environnement les associations de consommateurs et les populations riverainesLes conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 43 44 Les actions de partenariat ou de mécénat87 90 c) Sous traitance et fournisseursLa prise en compte dans la politique d’achat de la Société des enjeux sociaux et environnementaux 56 57 L’importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 56 57 d) Loyauté des pratiquesLes actions engagées pour prévenir la corruption60 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 65 67 14 e) Autres actions engagées au titre du présent 3° en faveur des droits de l’homme42 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC97DÉVELOPPEMENT DURABLE2MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS6 3 Rapport du Vérificateur indépendant Exercice clos le 31 décembre 2012Attestation de présence et rapport d’assurance modérée du vérifi cateur indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales ainsi que sur les indicateurs du baromètre Planète & SociétéÀ l’attention du Directoire À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérifi cateur indépendant de la société Schneider Electric SA nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées présentées dans le Rapport de Gestion établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerce ainsi que sur les indicateurs du baromètre Planète & Société (1) au 31 décembre 2012 Responsabilité de la Direction Il appartient au Directoire d’établir un Rapport de Gestion comprenant les informations sociales environnementales et sociétales consolidées prévues à l’article R   225 105 1 du Code de commerce (ci après les “Informations”) établies conformément aux référentiels utilisés (le “Référentiel”) par Schneider Electric SA et dont un résumé fi gure en pages 92 94 du présent Document de Référence (la “Note méthodologique”) Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L  822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du vérificateur indépendantIl nous appartient sur la base de nos travaux d’attester que les Informations requises sont présentes dans le Rapport de Gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R  225 105 du Code de commerce et du décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence) d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations et les indicateurs du baromètre Planète & Société sont présentés dans tous leurs aspects signifi catifs de manière sincère conformément au Référentiel retenu (Rapport d’assurance modérée) 1 Attestation de présenceNous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes professionnelles applicables en France nous avons comparé les Informations présentées dans le Rapport de Gestion avec la liste prévue par l’article R  225 105 1 du Code de commerce  nous avons vérifi é que les Informations couvraient le périmètre consolidé à savoir la société Schneider Electric SA ainsi que ses fi liales au sens de l’article L  233 1 du Code de commerce et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Note méthodologique  en cas d’omission de certaines informations consolidées nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 Sur la base de ces travaux nous attestons de la présence dans le Rapport de Gestion des Informations requises (1) 10 % de réduction des émissions de CO2 dans les transports 75 % du chiffre d’affaires produits réalisés avec Green Premium 10 % d’écono mies d’énergie + 7 points de croissance avec EcoXperts par rapport à celle du Groupe 90 % de nos fournisseurs recomma ndés en ligne avec l’ISO 26000 trois indices éthiques boursiers majeurs choisissent Schneider Electric 1 million de foyers de la Base de la Pyramide connectés 30 000 personnes de la Base de la Pyramide formées aux métiers de l’énergie 300 missions réalisées via l’ONG “Schneider Electric Teachers” 30 % de réduction du “Medical Incident Rate (MIR)” 70 % de résultat de notre “Employee Engagement Index” 30 % de femmes dans notre pool de talents (~ 2 500 personnes) Les indicateurs une journée de formation par salarié par an et 300 sites reconnus “great place to work – cool sites” ne sont pas publiés au 31 décembre 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC98DÉVELOPPE MENT DURABLE2MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS2 Rapport d’assurance modéréeNature et étendue des travauxNous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations ne comportent pas d’anomalies signifi catives de nature à remettre en cause leur sincérité dans tous leurs aspects signifi catifs conformément au Référentiel Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus Nous avons effectué les travaux suivants Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa neutralité sa clarté et sa fi abilité en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur Nous avons vérifi é la mise en place dans le Groupe d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social et environnemental Nous avons sélectionné les informations consolidées à tester et déterminé la nature et l’étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité et aux caractéristiques du Groupe ainsi que de ses engagements sociétaux Concernant les informations quantitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes –au niveau de l’entité consolidante et des entités contrôlées nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifi é sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation de ces informations –au niveau des entités que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons – mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et pour identifi er d’éventuelles omissions – mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives L’échantillon ainsi sélectionné représente 4 2 % des effectifs et entre 5 % et 14 % de la valeur reportée pour les informations quantitatives environnementales testées Concernant les informations qualitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes nous avons mené des entretiens et revu les sources documentaires associées pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité Concernant le thème de la loyauté des pratiques les entretiens ont été conduits uniquement au niveau de l’entité consolidante Pour les autres informations consolidées publiées nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société Schneider Electric SA et le cas échéant par des entretiens ou la consultation de sources documentaires Enfi n nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence de certaines informations Commentaires sur le RéférentielLe Référentiel défi ni par la société Schneider Electric SA appelle de notre part les commentaires suivants les procédures de reporting des informations Environnementales et S ociales (hors sécurité) sont précises et diffusées à travers le Groupe  la collecte des informations s’appuie largement sur un système informatisé et les contrôles mis en place aux différents niveaux sont  effectifs  les procédures de reporting des informations Sécurité ont été modifi ées ou complétées en 2012 de manière à améliorer leur précision et homogénéiser les pratiques à travers le Groupe notamment concernant l’indicateur “Medical Incident Rate (MIR)” Commentaires sur les InformationsNous attirons l’attention sur le fait que pour les informations Environnementales et Sécurité le périmètre de reporting retenu n’intègre pas la totalité des entités consolidées dans le périmètre fi nancier ainsi qu’il est précisé dans la Note méthodologique ConclusionSur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées dans tous leurs aspects signifi catifs de manière sincère conformément au Référentiel Paris La Défense le 20 mars 2013Le Vérifi cateur indépendantERNST & YOUNG et Associés Département Développement DurableEric Mugnier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC99DÉVELOPPEMENT DURABLE2INDICATEURS >7 Indicateurs7 1 Indicateurs environnementauxLes indicateurs ci après ont un périmètre Groupe Les données proviennent des sites industriels et logistiques mais également de certains des grands sites tertiaires du Groupe Le périmètre de reporting environnemental est celui des sites certifi és ISO  14001 et de certains sites non certifi és reportant sur une base volontaire et sans discontinuité dans le temps Tous les sites industriels et logistiques de plus de 50 personnes et les grands sites tertiaires de plus de 500  personnes doivent être certifi és ISO  14001 dans les deux ans après leur acquisition ou création Un écart peut donc être constaté avec le périmètre de consolidation fi nancière Les sites ISO 14001 couvrent environ 70 % des effectifs du Groupe Schneider  Electric donne aux lecteurs deux informations permettant de comparer d’une année à l’autre la performance environnementale  la publication des indicateurs à périmètre constant  la publication des indicateurs par individu pour corriger l’évolution de l’activité des sites Les effectifs des sites comprennent les salariés de Schneider Electric (CDD CDI alternants) les intérimaires et les sous traitants sur site Les tableaux indiquent également la correspondance des indicateurs avec le Global Reporting Initiative(GRI) Les commentaires sur les indicateurs sont apportés dans les chapitres correspondants Certifications ISO 14001 des sites2012 2011 2010Nombre de sites certifi és ISO 14001 280 ▲273 251Sites industriels et logistiques 258 253 236Sites tertiaires22 20 15Nouveaux sites certifi és dans l’année 11 36 22Sites certifi és fermés ou regroupés dans l’année 4 14 15▲ Indicateur 2012 audité Consommations émissions et déchets des sites du GroupeGRI IndicateursPérimètre courant Périmètre constant2012 2011 2010 2012 2011Nombre de sites répondants 283 ▲281 255 275 275Effectifs globaux 101 978 ▲102 991 87 371 99 933 102 331EN22 Déchets produits (en t) 134   814 ▲135 392 113 684 133  395 134 619EN22 Déchets produits effectif (en t p) 1 3 ▲1 3 1 3 1 3 1 3EN22 Déchets valorisés (en t) 115  382 ▲112 611 95 092 114  261 111 746EN22 Part des déchets valorisés 85 6  % ▲83 % 84 % 85 7  % 83 %Objectif part des déchets valorisés 85 % EN8 Consommation d’eau (m3)* 2 456  716 ▲2 863 934 2 664 824 2 4 03 945 2 559 891EN8 Consommation d’eau effectif (m3 p) 24 1 ▲27 8 30 5 24 1 25 1Variation Consommation d’eau effectif  4 1  % Objectif Consommation d’eau  3 3 % EN19 20 Émission COV (kg) (estimations) 41 6 612 ▲451 154 461 499 414   117 443 943EN19 20 COV effectif (kg p) (estimations) 4 1 ▲4 4 5 3 4 1 4 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC100DÉVELOPPE MENT DURABLE2INDICATEURSGRI IndicateursPérimètre courant Périmètre constant2012 2011 2010 2012 2011EN3 Consommations d’énergie (éq MWh) 1 166  497 ▲1 204 580 1 186 864 1 1 56 464 1 197 289EN4 Électricité (consommation indirecte) 812  917 839 991 790 829 804  590 834 574EN4 Chauffage urbain (consom indirecte) 29  255 31 074 32 231 29  255 31 074EN3 Fioul (consommation directe) 22 466 21 366 28 128 20 938 21 292EN3 Gaz (consommation directe) 297  114 307 705 331 010 296 936 305 896EN3 Charbon (consommation directe) 4 521 4 432 4 641 4 521 4 432EN3 Énergies renouvelables (consom directe) 224 11 25 224 11EN5 Consommations d’énergie effectif (MWh) 11 4 ▲11 7 13 6 11 6 11 7EN16Émissions de CO2 liées aux consommations d’énergie (en t) (estimations)** 413  414 ▲430 191 411 177 408  272 422 531EN17 Électricité (émission indirecte) 334  720 348 316 323 429 330 012 341 047EN17 Chauffage urbain (émission indirecte) 10 403 11 728 10 995 10 403 11 728EN16 Fioul (émission directe) 5 841 5 555 7 313 5 444 5 536EN16 Gaz (émission directe) 60 908 63 080 67 857 60 872 62 709EN16 Charbon (émission directe) 1 542 1 511 1 583 1 542 1 511EN16 Énergies renouvelables0 0 0 0 0EN16 CO2 effectif (en t p) 4 1 ▲4 2 4 7 4 1 4 1EN16 Émissions de SF6 (en t équivalent CO2)*** 4 4 947 ▲52 542 60 491 44  947 52  794 Taux de fuite de SF60 75 % 0 94 % 1 76 % NP NPObjectif taux de fuite de SF60 95 % 1 % EN16Émissions directes et indirectes de CO2 (consom d’énergie et émissions de SF6 en t) 458  351 ▲482 733 471 668 453  219 475  325 ▲ Indicateurs 2012 audités NP = non publié * Hors eau prélevée à des fi ns de refroidissement pour deux sites en 2012 et pour le calcul à périmètre constant  Carros (Nice) et 38 TEC  (Grenoble) En 2012 Schneider Electric a opéré un changement méthodologique pour distinguer l’eau prélevée pour la consommation et l’eau prélevée à des fi ns de refroidissement (et restituée dans le milieu) En 2013 Schneider Electric prévoit d’étendre ce reporting différencié à tous les sites concernés ** Les émissions de CO2 liées aux consommations énergétiques sont considérées comme des estimations car les émissions indirectes sont calculées à partir de facteurs de conversion par pays *** 9 sites concernés en 2010 17 sites en 2011 et 2012 avec l’acquisition d’Areva D 17 sites pour calcul périmètre constant Les émissions à périmètre constant ne sont pas corrigées de l’activité Indicateurs clés de performance du baromètre Planète & SociétéObjectifs à fi n 20142012 20111 10 % de réduction des émissions de CO2 dans les transports14 8 % ▲ 2 75 % du chiffre d’affaires produits réalisés avec Green Premium65 5 % ▲63 %3 10 % d’économies d’énergie6 1 % ▲ La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014 ▲ Indicateurs 2012 audités Se reporter aux pages 92 à 94 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 64 65 pour l’indicateur 1 65 67 pour l’indicateur 2 et 63 64 pour l’indicateur 3) Emissions de CO2 dans les transports Indicateur 2012 20111 E missions de CO2 dans les transports payés par le Groupe (en TeqC02) 393 765 ▲497 703 ▲ Indicateurs 2012 audités Calcul sur la base d’une couverture de 81 % extrapolée à 100 % Se reporter aux pages 64 65 pour la présentation de ce programme DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC101DÉVELOPPEMENT DURABLE2INDICATEURSAutre indicateur cléObjectifs à fi n 20132012 20111 12 pays mettent en place une fi lière de récupération du SF610 8Se reporter à la page 56 pour la présentation de ce programme Les indicateurs ci dessous ont un périmètre Groupe Les données Sécurité des sites sont intégrées au reporting après une année calendaire complète suivant leur création ou acquisition Un site intégrant le Groupe en année n sera intégré au reporting au 1er janvier n+2 sauf cas exceptionnels où une convention stipule de ne pas intégrer les données Sécurité avant deux ans Un écart peut donc être constaté avec le périmètre de consolidation fi nancière Les données RH couvrent 100 % des effectifs des sociétés intégrées (voir règles page 92 ) Certains indicateurs couvrent 84 % ou 87 % des effectifs  ils sont signalés par des notes de bas de page Pour répondre à la réglementation française certains indicateurs sont donnés pour la France uniquement Les précisions sur les variations de périmètre sont apportées à la fi n des tableaux ci dessous et signalées par des notes de bas de page Les indicateurs sociaux comptabilisent les personnes en contrat à durée déterminée en alternance et en contrat à durée indéterminée Les indicateurs qui incluent également des intérimaires ou et des sous traitants sur site sont signalées par des notes de bas de page La méthodologie de calcul du taux d’absentéisme variant d’un pays à l’autre dans ce domaine Schneider Electric communique au niveau Groupe le nombre de jours d’arrêt et le nombre d’heures travaillées (données Sécurité) Les commentaires sur les indicateurs sont apportés dans les chapitres correspondants et indiqués dans les tableaux ci dessous Le tableau ci dessous indique la correspondance des indicateurs avec le Global Reporting Initiative(GRI) Indicateurs clés de performance du baromètre Planète & SociétéObjectifs à fi n 20142012 20111 30 % de réduction du “Medical Incident Rate” (MIR)  23  % ▲ 2 70 % de résultat de notre “Employee Engagement Index” 55 % ▲ 3 30 % de femmes dans notre pool de talents (~ 2 500 personnes) 27  % ▲23 %4 1 jour de formation par an pour chaque salarié * 5 300 sites reconnus “Great place to work – Cool site” * La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014 ▲ Indicateurs 2012 audités * Ces indicateurs seront reportés à partir de 2013 Les outils nécessaires pour les mesurer sont mis en place en 2012 Se reporter aux pages 92 à 94 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour l’ analyse des résultats (pages 71 72 pour l’ indicateur 1 73 pour l’ indicateur 2 78 pour l’ indicateur 3 75 pour l’ indicateur 4 et 73 pour l’ indicateur 5) EffectifGRI Indicateurs 2012 2011 2010EffectifLA1Effectif moyen (4)152 384 ▲140 489 123 482Cols bleus (DVC) (4)75 601 70 609 61 913Cols blancs (non DVC) (4)76 383 69 580 61 569LA1Effectif intérimaire moyen 13 947 ▲13 924 12 049LA1Effectif CDD et CDI (5)139 989 ▲137 535 118 819CDI 90 2 % 87 3 % 88 4 %CDD 9 8 % 12 7 % 11 6 %LA1 Part des effectifs temporaires (CDD et intérimaires) (5)17 4 % 20 5 % 20 8 %LA1 Organisation du temps de travail (3)Temps complets 98 % 97 9 % NPTemps partiels 2 % 2 1 % NPLA1Embauches (6)20 971 ▲19 792 17 5907 2 Indicateurs sociaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC102DÉVELOPPE MENT DURABLE2INDICATEURSGRI Indicateurs 2012 2011 2010LA1 Sorties (6)20 615 16 362 14 968Licenciements 5 719 ▲3 887 3 976Démissions 10 379 ▲7 558 NPAutres (retraites fi ns de contrat…) 4 489 4 917 NPLA1Turnover volontaire 7 5 % ▲6 % 7 %LA1 Répartition de l’effectif par zone géographique (5)Asie Pacifi que 31 % 31 % 27 %Europe 38 % 39 % 42 %Amérique du Nord 21 % 21 % 22 %Reste du monde 10 % 9 % 9 %LA1 Répartition de l’effectif par pays (pays les plus signifi catifs) (5)France 14 % 13 % 17 %États Unis 13 % 12 % 15 %Chine 11 % 10 % 10 %Inde 9 % 8 % 6 %Mexique 5 % 5 % 6 %Espagne 4 % 4 % 3 %Brésil 4 % 3 % 3 %Allemagne 3 % 3 % 4 %Australie 3 % 3 % 3 %Indonésie 3 % 2 % NPAngleterre 2 % 2 % 3 %Russie 2 % 2 % 3 %LA1 Évolution annuelle de l’effectif par pays (pays les plus signifi catifs) (5)France  4 %  2 % + 9 %États Unis 0 % + 9 %  1 %Chine  5 % + 29 % + 24 %Inde + 6 % + 88 % + 38 %Mexique + 3 % + 5 % + 14 %Espagne  2 % + 74 % + 6 %Allemagne + 2 % + 2 % + 57 %Brésil + 21 % + 38 % + 40 %Australie  7 % + 22 % + 2 %Indonésie + 33 % + 10 % + 22 %Angleterre + 6 % + 8 % + 11 %Russie + 3 %  1 % + 6 %LA13 Répartition de l’effectif par genre (2)Hommes 69 % ▲68 % 66 %Femmes 31 % ▲32 % 34 %LA13 Répartition de l’effectif par genre et par catégorie (2)Cols blancs 53 2 % 54 5 % 53 6 %Hommes 72 % 72 % 71 %Femmes 28 % 28 % 29 %Cols bleus 46 8 % 45 5 % 46 4 %Hommes** 65 % 64 % 60 %Femmes 35 % 36 % 40 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC103DÉVELOPPEMENT DURABLE2INDICATEURSGRI Indicateurs 2012 2011 2010LA13 Répartition de l’effectif par âge (2)14 24 ans 9 2 % 9 7 % 8 7 %25 34 ans 33 2 % 32 7 % 31 4 %35 44 ans 26 8 % 36 4 % 27 5 %45 54 ans 20 7 % 21 2 % 22 3 %55 64 ans 9 5 % 9 6 % 9 7 %> 64 ans 0 6 % 0 4 % 0 4 %LA1 Répartition de l’effectif par ancienneté (2)< 5 ans 42 9 % 44 2 % 43 9 %5 14 ans 33 5 % 29 9 % 30 4 %15 24 ans 13 2 % 13 8 % 13 7 %25 34 ans 7 2 % 8 8 % 8 6 %> 34 ans 3 2 % 3 3 % 3 4 %LA1 Répartition de l’effectif par fonctionMarketing 3 8 % 3 8 % 3 8 %Ventes 11 4 % 12 % 14 9 %Services et projets** 16 4 % 15 % 12 9 %Supports 19 6 % 19 2 % 16 8 %Technique 7 6 % 8 4 % 7 6 %Industrielle 6 % 6 4 % 6 6 %LA1 Coûts variables directs* (coûts des employés imputés dans le coût du produit ou de l’affaire) 46 7 % 45 4 % 46 4 %Embauches (6)LA2 Répartition par type de contratCDI 67 % 61 2 % 58 5 %CDD 33 % 38 8 % 41 5 %LA2 Répartition par catégorieCols blancs 44 % 51 3 % 41 1 %Cols bleus 56 % 48 7 % 58 9 %LA2 Répartition par zone géographiqueAsie Pacifi que 45 % 47 % 45 %Europe 21 % 23 % 20 %Amérique du Nord 21 % 17 % 12 %Reste du monde 13 % 13 % 23 %Licenciements (6)LA2 Répartition par type de contratCDI 83 % 81 % 75 %CDD 17 % 19 % 25 %LA2 Répartition par catégorieCols blancs 45 % 45 % 39 %Cols bleus 55 % 55 % 61 %LA2 Répartition par zone géographiqueAsie Pacifi que 29 % 18 % 11 %Europe 25 % 33 % 31 %Amérique du Nord 27 % 27 % 42 %Reste du monde 19 % 23 % 16 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC104DÉVELOPPE MENT DURABLE2INDICATEURSGRI Indicateurs 2012 2011 2010Démissions (6)LA2 Répartition par ancienneté (2)< 1 an 28 9 % 35 8 % 33 8 %1 4 ans 47 % 41 5 % 45 %5 14 ans 19 6 % 18 7 % 18 1 %15 24 ans 2 3 % 2 7 % 2 2 %25 34 ans 1 2 % 0 9 % 0 7 %> 34 ans 1 % 0 4 % 0 2 %Effectif intérimaire moyenLA1 Répartition par catégorieCols blancs 16 4 % 12 7 % 12 5 %Cols bleus 83 6 % 87 3 % 87 5 %LA1 Répartition par zone géographiqueAsie Pacifi que 59 6 % 56 9 % 59 4 %Europe 26 9 % 32 % 29 5 %Amérique du Nord 4 1 % 3 8 % 7 %Reste du monde 9 3 % 7 3 % 4 1 %Dialogue et relations socialesDialogue et relations socialesLA4 6 Sites déclarant bénéfi cier d’instances de représentation du personnel (2)Syndicats 47 6 % 52 4 % 60 6 %Comité d’Entreprise 50 % 56 5 % 63 1 %Comité Hygiène et Sécurité 76 7 % 81 % 85 9 %LA7 Nombre d’accords collectifs (2)315 316 261Sécurité et santé des collaborateursSécurité et santé des collaborateursLA7Nombre d’accidents (1)364 ▲531 612dont salariés Schneider Electric 312 434 507dont sous traitants 52 96 104LA7 Nombre d’accidents mortels 1 0 1dont salariés Schneider Electric 1 0 1dont sous traitants 0 0 0LA7Lost Time Injury Rate (LTIR) (8)1 42 ▲2 06dont salariés Schneider Electric 1 41dont sous traitants 1 54 LA7Lost Time Day Rate (LTDR) (8)47 98 ▲56 00dont salariés Schneider Electric 51 60 dont sous traitants 24 1 5LA7 Taux de fréquence2 06 2 51dont salariés Schneider Electric 1 95 2 37dont sous traitants2 62 3 50LA7 Taux de gravité0 06 0 06dont salariés Schneider Electric 0 06 0 06dont sous traitants0 04 0 05 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC105DÉVELOPPEMENT DURABLE2INDICATEURSLA7Nombre de jours d’arrêt 12 263 ▲14 284 14 624dont salariés Schneider Electric 11 449 12 815 13 007dont sous traitants 814 1 491 1 617LA7Nombre d’heures travaillées 255  566  95 2 ▲257 53 3 623 243 999 107dont salariés Schneider Electric 221  866  58 4 222 372  065 214 588 490dont sous traitants 33 700 368 35 161  55 8 29 410 617LA7Medical Incident Rate (8)3 44 ▲4 49 7 54dont salariés Schneider Electric 3 36 4 13 NDdont sous traitants 3 92 6 77 NDDéveloppement des talents et formationGRI Indicateurs 2011 2010 2009Développement des talents et formationLA10Nombre d’heures de formation (2)2 489  421 ▲2 205 713 2 088 144LA10 Heures moyennes de formation par personne (2)21 5 21 1 22 6Cols blancs 27 7 27 2 30 8Cols bleus 15 4 15 14 3LA10 Répartition des heures par catégorie (2)Cols blancs 64 2 % 64 3 % 68 6 %Cols bleus* 35 8 % 35 7 % 31 4 %LA10 Répartition des heures par type de formation (2)Santé sécurité environnement 14 6 % 14 3 % 11 9 %Technique 29 2 % 36 8 % 32 7 %Langues informatique 16 6 % 18 2 %Langues 16 2 % ND NDInformatique 4 8 % ND NDSolutions 5 1 % ND NDManagement et Leadership15 1 % 12 4 % 16 7 %Autres 15 % 20 % 20 6 %LA10 Répartition des coûts par type de formation (2)Santé sécurité environnement 7 9 % 10 4 % 11 8 %Technique 27 8 % 29 4 % 43 2 %Langues informatique 15 8 % 10 5 %Langues 16 % ND NDInformatique 1 5 % ND NDSolutions 5 1 % ND NDManagement et Leadership24 2 % 18 8 % 18 4 %Autres 17 5 % 25 6 % 16 1 %LA10 Répartition des coûts par catégorie (2)Cols blancs 73 % 75 5 % 68 0 %Cols bleus 27 % 24 5 % 32 0 %LA12 Employés ayant eu un entretien de performance (3)66 3 % 52 % 46 7 %Employés ayant eu un entretien de carrière (3)31 % 31 3 % 32 0 %Indicateurs FranceEffectif (France)LA1 Effectif ponctuel 19 189 19 947 20 311LA1 Nombre d’embauches 932 1 228 793LA1 Nombre de sorties 1 742 1 531 1 228 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC106DÉVELOPPE MENT DURABLE2INDICATEURSLA1 Répartition par type de contratCDI 94 3 % 94 7 % 95 6 %CDD 5 7 % 5 3 % 4 4 %LA1 Répartition par catégorie professionnelleOuvriers 26 8 % 28 6 % 30 2 %Agents de maîtrise 1 2 % 1 2 % 1 3 %Administratifs et techniciens 30 7 % 30 7 % 31 9 %Ingénieurs et cadres 36 3 % 35 1 % 32 7 %Alternants 5 % 4 4 % 3 9 %LA13 Répartition par genre (7)Hommes 68 8 % 68 4 % 66 8 %Femmes 31 2 % 31 6 % 33 2 %Effectif intérimaire moyen (France)LA1 Total 2 051 2 779 2 202Répartition par catégorieCols blancs 10 % 11 % 10 %Cols bleus 90 % 89 % 90 %Handicap (France)Employés en situation de handicap 6 05 % 6 19 % 6 09 %Emplois directs 3 16 % 3 19 % 3 09 %Emplois indirects 2 89 % 3 % 3 %Développement des talents et formation (France)LA10 Répartition des coûts par type de formationSanté sécurité environnement 13 2 % 13 % 11 8 %Technique 34 1 % 42 8 % 16 7 %Langues informatique 17 3 % 17 8 %Langues 19 % ND NDInformatique 2 % ND NDSolutions 0 % ND NDManagement et Leadership16 8 % 13 7 % 14 2 %Autres 14 8 % 13 2 % 9 9 %LA10 Répartition des coûts par genreFemmes 21 6 % 25 2 % 27 2 %Hommes 78 4 % 74 8 % 72 8 %LA10 Répartition des coûts par catégorieIngénieurs et cadres 51 % 48 9 % 37 7 %Administratifs techniciens et agents de maîtrise (ATAM) 37 % 39 1 % 39 1 %Ouvriers 12 % 11 9 % 23 2 %(1) Inclut les déplacements professionnels exclut les trajets domicile lieu de travail (2) Les données portent sur plus de 84 % de l’effectif du Groupe à fi n décembre 2012 (enquête annuelle) (3) Les données portent sur plus de 87 % de l’effectif du Groupe au 31 12 2012 (4) Inclut l’intérim (5) Sur la base de l’effectif ponctuel fi n d’année (6) Les acquisitions cessions et les intérimaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du nombre de sorties et le nombre d’entrées (7) Les données portent sur plus de 94 % de l’effectif du territoire France (8) LTIR = Nombre d’incidents avec jour d’arrêt X 1 000 000 Nombre d’heures travaillées Indicateur standard international comparable au Taux de Fréquence des accidents L TDR = Nombre de jours d’arrêt X 1 000 000 Nombre d’heures travaillées Indicateur standard international comparable au Taux de Gravité des accidents (ce dernier étant toutefois calculé par millier d’heures travaillées) MIR = Nombre d’incidents ayant nécessité un traitement médical X 1 000 000 Nombre d’heures travaillées * Inclut les effectifs de Services DVC soit 33 % du total des DVC en 2012  23 % en 2011  19 % en 2010 ** Part des services DVC sur total effectif  11 8 % en 2012  10 4 % en 2011  8 9 % en 2010 ND = Non disponible NP = Non publié Les DVC coûts variables directs sont les collaborateurs de Schneider Electric dont les coûts impactent directement la réalisation des affaires Ils sont assimilés aux “cols bleus” ▲ Indicateurs 2012 audités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC107DÉVELOPPEMENT DURABLE2INDICATEURS7 3 Indicateurs sociétauxLes données ci dessous ont été consolidées pour la première fois en 2010 Elles sont diffusées sur la base des informations déclaratives transmises par les délégués de la Fondation Elles couvrent 80  % des effectifs de Schneider Electric et mettent en exergue l’ importance de la participation des entités et des salariés dans la démarche d’ engagement de la Fondation auprès des communautés locales Avec plus de 10 5 millions d’ euros en 2012 le montant du budget au profi t des actions menées par la Fondation comprend le budget d’ intervention de la Fondation Schneider Electric le montant des dons des entités des collaborateurs et des partenaires et le montant des dons en nature Par rapport à 2011 on observe une diminution de cette contribution Celle ci intervient principalement au niveau du montant des dons en matériel qui décroît sensiblement Ce poste est en effet très lié aux actions d’ urgence et de reconstruction déployées suite à des catastrophes naturelles et fort heureusement aucune campagne de ce type n’ a été organisée en 2012 Le nombre de collaborateurs impliqués dans les actions de la Fondation est en hausse 35 741 en 2012 contre 28 129 en 2011 Répartition des engagements financiers de la Fondation2012BUDGET D’INTERVENTION DE LA FONDATION 4 000 000Répartition par programme (en %)Formation et insertion des jeunes68  %Urgence et post urgence0  % Sensibilisation au développement durable7  %Engagement des collaborateurs mécénat de compétences 8 %Autres (principalement engagement des collaborateurs mécénat de compétences) 17  %Répartition par zone géographique (en %)Afrique & Caraïbes12  %Amérique1  %Asie51  %Europe36  %Répartition des contributions des salariés et des entités de Schneider Electric au profit des actions de la Fondation2012Contribution fi nancière (en euros)Des salariés960 712 De l’entité Schneider Electric3 946 161 Des partenaires440  625 TOTAL5 347   498 Contribution fi nancière par zone géographique (en %)Afrique & Caraïbes1  %Amérique72  %*Asie23  %Europe4  %DONS EN PRODUITS OU EN SERVICES AU PROFIT D’UN PARTENAIRE PROJET DE LA FONDATION (en euros)1 198 916 Nombre de collaborateurs impliqués dans les actions de la Fondation 35 741 * Dont fondation Square D Schneider Electric North America DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC108DÉVELOPPE MENT DURABLE2INDICATEURSBudget total 2012 au profit des actions de la FondationBUDGET DE LA FONDATION CONTRIBUTIONS FINANCIÈRES ET DONS EN NATURE (en euros)10  546 414 Indicateurs clés de performance du baromètre Planète & SociétéObjectifs à fi n 20142012 20111 1 million de foyers de la Base de la Pyramide connectés 344 441 ▲ 2 30 000 personnes de la Base de la Pyramide formées aux métiers de l’énergie 10 517 ▲ 3 300 missions réalisées via l’ONG “Schneider Electric Teachers” 66 ▲ La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014 ▲ Indicateurs 2012 audités Se reporter aux pages 92 à 94 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 86 87 pour l’indicateur 1 87 pour l’indicateur 2 et 89 pour l’indicateur 3) Pour en savoir plus www schneider electric com (> Société et Carrières > Développement durable ou Fondation) www schneider electric com barometre www schneider electric com isr ww fr www environnement schneider electric com www schneider electric com bipbop www schneider electric com bipbopmap www fondation schneider electric com www teachers schneider electric orgPour nous contacterPar mail  global sustainability@schneider electric comPar courrier  Schneider ElectricDirection du Développement Durable – 35 rue Joseph Monier CS 30323 – 92506 Rueil Malmaison cedex France DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC109DÉVELOPPEMENT DURABLE2INDICATEURS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC110DÉVELOPPE MENT DURABLE2INDICATEURS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC1111 Le Conseil de Surveillance** 1132 Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance** 1213 Activité du Conseil de Surveillance** 1234 Comités du Conseil de Surveillance (composition fonctionnement et activité)** 1255 Le Directoire – Composition 1286 Organisation et fonctionnement du Directoire 1297 Déclarations sur la situation des membres des organes d’Administration de Direction ou de Surveillance 1298 Intérêts et rémunérations des dirigeants 1309 Conventions réglementées 13810 Contrôle interne et gestion des risques** 13911 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF** 148Gouvernement d’entreprise 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC112GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 Ce rapport intègre le Rapport du Président sur la composition du conseil et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Les paragraphes Structure à Directoire et Conseil de Surveillance 1 2 3 4 8 (Politique de rémunération des mandataires sociaux et du Comité Exécutif et Régimes de retraite) 10 et 11 ainsi que les paragraphes 2 (Assemblées Générales et Droits de vote) et 7 du chapitre 7 constituent le Rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu à l’article L  225 68 du Code de commerce Ils sont signalés par** Structure à Directoire et Conseil de Surveillance**Depuis mai 2006 la gouvernance de Schneider Electric SA repose sur une structure duale composée d’un Directoire et d’un Conseil de Surveillance Le 18 décembre 2012 le Conseil de Surveillance a annoncé son intention de proposer à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25  avril 2013 de faire évoluer le mode de gouvernance M   Henri Lachmann ayant fait part de son intention d’abandonner ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance le Conseil a estimé nécessaire de renforcer son rôle et son implication dans la supervision du Groupe en adoptant une organisation à Conseil d’Administration Le Conseil de Surveillance a approuvé le 20 février 2013 les propositions de modifi cations des statuts requises pour la mise en œuvre de cette évolution Il a confi rmé sa recommandation de voir confi er à M   Jean Pascal Tricoire la fonction de Président Directeur Général compte tenu de ses réalisations et de ses performances à la tête du Groupe depuis  2006 Cette proposition de réunir les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général n’est pas défi nitive Il est prévu que le Conseil en re délibère tous les ans À ce jour elle apparaît la solution la plus appropriée compte tenu de la composition du Conseil de l’expérience et des réalisations de M Tricoire de l’environnement économique qui impose clarté et réactivité du Leadership et des dispositions prévues pour garantir une bonne information et un bon fonctionnement du Conseil avec notamment l’institution d’un Vice Président A dministrateur I ndépendant référent le principe de la tenue d’une session exécutive à chaque réunion du Conseil présidée par ce dernier la création de quatre comités du Conseil Une présentation plus détaillée de la nouvelle organisation de la gouvernance envisagée fi gure dans le Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 (cf  page 274 à 277 ) La Société applique le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF Les quelques points sur lesquels elle s’écarte des recommandations dudit code sont exposés ci après (cf  paragraphe 11) Ce code est consultable sur le site Internet www medef fr DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC113GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3LE CONSEIL DE SURVEILLANCE > 1 Le Conseil de Surveillance**Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de 18  membres au plus personnes physiques élues par l’Assemblée Générale Toutefois en cas de décès ou de démission d’un de ses membres le conseil peut coopter un nouveau membre Cette nomination est alors soumise à la ratifi cation de la prochaine Assemblée Générale Pendant la durée de leur mandat chacun des membres du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de 1 000 actions au moins En effet à la suite de son évaluation en 2011 le Conseil de Surveillance a demandé à ses membres de détenir au moins 1 000 actions Le règlement intérieur du conseil a été modifi é en ce sens La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de quatre ans renouvelable Toutefois l’Assemblée Générale du 21  avril 2011 a supprimé la limite d’âge de 74  ans pour l’exercice des fonctions et prévu qu’à partir de 70  ans les membres sont renouvelés ou nommés pour des mandats de deux ans Le nombre de membres du conseil ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des membres du conseil Le Conseil de Surveillance est composé au 31 décembre 2012 de 14 membres et d’un censeur Douze membres sont indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF  M  Léo Apotheker Mme Betsy Atkins MM  Gérard de La Martinière Xavier  Fontanet Noël  Forgeard Antoine  Gosset Grainville Jeong  Kim Willy  R   Kissling Mmes  Cathy Kopp  et Dominique Sénéquier MM   G Richard Thoman et Serge  Weinberg Chaque année le conseil consacre un point de son ordre du jour à la qualifi cation de ses membres au regard des critères d’indépendance sur le Rapport du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines Les mandats exercés par des membres du conseil dans d’autres sociétés ayant des relations d’affaires avec Schneider Electric ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des membres du conseil concernés compte tenu des opérations réalisées par le Groupe avec ces sociétés En effet leurs montants sont non signifi catifs pour chaque partie et elles sont conclues à prix de marché Par ailleurs en ce qui concerne M  de La  Martinière qui est Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA depuis plus de 12 ans le Conseil de Surveillance considère que cette ancienneté n’affecte pas son indépendance en raison notamment de sa personnalité et de son implication dans les travaux et réfl exions de place sur le fonctionnement des Comités d’Audit Cinq membres sont d’origine ou de nationalité non française (américaine  Mme  Atkins M   G   Richard Thoman américano coréenne M Kim allemande  M  Apotheker et suisse  M  Kissling) Un membre Mme  Magali Herbaut représente les actionnaires salariés en application des dispositions de l’article  L   225 71 du Code de commerce Elle a été nommée par l’Assemblée Générale sur proposition des Conseils de Surveillance des FCPE L’âge moyen des membres du Conseil de Surveillance est de 61 ans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC114GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3LE CONSEIL DE SURVEILLANCEComposition du Conseil de Surveillance (au 31 décembre 2012)Président du Conseil de SurveillanceM  Henri LachmannÂge  74 ansAdresse professionnelle  Schneider Electric35 rue Joseph Monier 92500 Rueil Malmaison93  202 (1) actions Schneider Electric SAPremière nomination  1996 Fin de mandat  2014Nota  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé (1) En direct ou par le biais de FCPE Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Président du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA –Autres mandats ou fonction dans une société cotée  Membre du Conseil de Surveillance de Vivendi  Membre du Conseil de Surveillance du groupe Norbert Dentressangle  Administrateur de Carmat  Censeur de Fimalac –Autres mandats ou fonctions  Président du Conseil d’Administration du Centre Chirurgical Marie Lannelongue  Président de la Fondation pour le Droit Continental  Membre du Comité d’Orientation de l’Institut de l’Entreprise  Administrateur de l’Association nationale des sociétés par actions  Président de l’Institut Télémaque  Vice Président et T résorier de l’Institut Montaigne  Administrateur de Planet Finance et Fondation Entreprendre  Président du Conseil Consultatif des Campus d’Excellence au Commissariat Général à l’Investissement (Grand Emprunt)  Administrateur au Comité d’Orientation de Proxinvest Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Vice Président du Conseil de Surveillance de Vivendi  Membre du Conseil de Surveillance d’AXA d’Axa Assurances IARD Mutuelle  Censeur de Tajan  Membre de CODICE  Administrateur de Solidarités Actives Expérience et expertiseDiplômé de HEC Henri Lachmann débute en  1963 chez Arthur Andersen En 1970 il rejoint la Compagnie Industrielle et Financière de Pompey et devient en 1971 Directeur Général puis Président Directeur Général de  1981 à  1997 de la Financière Strafor devenue Strafor Facom Administrateur de Schneider Electric  SA depuis 1996 il en est nommé Président le 25 février 1999 fonction qu’il occupera jusqu’au 3  mai 2006 date à laquelle il devient Président du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA Vice Président du Conseil de SurveillanceM  Léo Apotheker*Âge  59 ansAdresse professionnelle  Flat A 15 Eaton SquareLondon SW1W 9DD1538 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2007 Fin de mandat  2016Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Vice Président du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA –Autre mandat dans une société cotée  Membre du Conseil de Surveillance de Stéria –Autres mandats ou fonctions  Président du Conseil d’Administration de la société KMD A S (Danemark) Administrateur de New E A (États Unis) et d’ Intelius (États Unis)  Membre du conseil et du Comité Stratégique de PlanetFinance Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  CEO and President de Hewlett Packard  Membre du Board of Directors de Hewlett Packard  CEO de SAP AG  Censeur de Schneider Electric  SA  Administrateur de Ginger  SA de GTNexus (États Unis) SAP America Inc (États Unis) SAP Global Marketing Inc (États Unis) SAP Asia Pte  Ltd (Singapour) SAP Japan Co Ltd (Japon) SAP France SA SAP Italia Sistemi Applicazioni Prodotti in Data Processing SpA (Italie) SAP Hellas Systems Application and Data Processing  SA (Grèce) SAP (Beijing) Software System Co Ltd (Chine) de SAP Manage Ltd (Israël) de SAP Finland Oy (Finlande) de SAP Danemark A S (Danemark) Expérience et expertiseDiplômé en relations internationales et en économie de l’Université hébraïque de Jérusalem Léo Apotheker a débuté sa carrière en 1978 en tant que contrôleur de gestion Après avoir occupé des fonctions de gestion ou de d irection dans plusieurs sociétés spécialisées dans les systèmes d’information dont SAP France  &  Belgium dont il a été Président Directeur Général entre 1988 et 1991 il participe à la création de la société ECsoft dont il est nommé Président Directeur Général En  1995 il rejoint à nouveau SAP comme Président de SAP France Après avoir exercé diverses responsabilités au sein de SAP en tant que Directeur de zones géographiques il est nommé en  2002 membre du Comité Exécutif et Président Customer Solutions  &  Operations puis en  2007 Président CSO and Deputy CEO de SAP AG et en 2008 CEO de SAP AG En 2010 il devient CEO and President de Hewlett Packard fonction qu’il exercera jusqu’à l’automne 2011 * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC115GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Mme Betsy Atkins*Âge  59 ansAdresse professionnelle  BAJACORP 10 Edgewater Drive Ste 10A Coral Gables FL 331331 000 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2011 Fin de mandat  2015Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA –Autres mandats ou fonctions dans une société cotée  Membre du Conseil d’Administration de Chicos FAS Inc (États Unis) de Polycom Inc (États Unis)  Membre de l’Advisory Committee de SAP (Allemagne ) – Autre mandatMembre de Bazaarvoice (États Unis) Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Administrateur de Towers Watson (États Unis) de Reynolds American (États Unis) de SunPower  Corp (États Unis) de Vonage (États Unis)  Président et CEO de Clear Standards Inc (États Unis)  Président du Conseil d’Administration de Vantrix (Canada) Expérience et expertiseTitulaire d’un BA de l’Université du Massachusetts et d’Oxford (Trinity College) Betsy Atkins a débuté sa carrière en co fondant plusieurs sociétés de consommation et de haute technologie parmi lesquelles Ascend Communications Elle a également été Président Directeur Général de NCI de  1991 à  1993 et Directeur Général de Key Supercomputer de 1987 à 1989 M  Xavier Fontanet*Âge  64 ansAdresse professionnelle  3 rue Charles Lamoureux 75016 Paris1 000 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2011 Fin de mandat  2016Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA –Autres mandats dans une société cotée  Administrateur d’Essilor de L’Oréal et de Crédit Agricole SA –Autres mandats ou fonctions  Professeur affi lié à HEC  Membre du Conseil d’Administration de l’Ansa Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Président Directeur Général d’Essilor International  Président du Conseil d’Administration d’Essilor International  Administrateur du Fonds stratégique d’investissement (FSI)  Président d’EOA Holding Co Inc (États Unis) de Nikon and Essilor Joint Research Center Co Ltd (Japon)  Administrateur de Nikon Essilor Co Ltd (Japon) de Nikon and Essilor Joint Research Center Co Ltd (Japon) d’Essilor of America Inc (États Unis) de Transitions Optical Inc (États Unis) d’EOA Holding Co Inc (États Unis) de Shanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine) de Transitions Optical Holdings B V (Pays Bas) d’Essilor Manufacturing India Private Ltd (Inde) d’Essilor India PVT Ltd (Inde) d’Essilor Amico (LLC) (Émirats arabes unis)  Représentant permanent d’Essilor International au Conseil d’Administration de l’Association nationale des sociétés par actions (Ansa) Expérience et expertiseDiplômé de l’École nationale des ponts et chaussées et du Mass achusetts Institute of Technology Xavier Fontanet débute sa carrière en tant que Vice Président du Boston Consulting Group Il devient Directeur Général de Bénéteau à partir de 1981 Entre 1986 et  1991 il assume la Direction Centrale de la Restauration pour le groupe Wagons Lits En 1991 il rejoint Essilor en tant que Directeur Général avant de devenir Président Directeur Général de  1996 à  2009 puis Président du Conseil d’Administration jusqu’au début 2012 * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF Nota  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC116GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3LE CONSEIL DE SURVEILLANCEM  Noël Forgeard*Âge  66 ansAdresse professionnelle  Arjil 84 avenue d’Iéna75116 Paris1 000 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2005 Fin de mandat  2014Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA –Autres mandats ou fonctions  Associé Senior Arjil SAS  Membre du Comité de France Galop  Administrateur du Groupement d’intérêt économique PMU  Président de Manopi SAS (société de services dans le domaine de la recherche en mer) Expérience et expertiseAncien élève de l’École Polytechnique et de l’École des Mines de  Paris Noël Forgeard après un début de carrière dans l’Administration a intégré la Compagnie Française des Aciers Spéciaux fi liale d’Usinor En  1986 il rejoint M   Jacques Chirac comme conseiller à l’Industrie En  1987 il entre au groupe Lagardère pour diriger les branches Défense et Espace de Matra Cinq ans plus tard il devient Président Directeur Général de Matra Haute Technologie et co Directeur Général du groupe Lagardère En  1998 il est nommé Administrateur gérant du GIE Airbus Industrie puis en 2000 CEO d’Airbus SAS (société intégrée Airbus) enfi n du 1er  juillet 2005 au 1er  juillet 2006 co Président Exécutif d’EADS En 2011 il rejoint Arjil SAS en tant qu’Associé Senior M  Antoine Gosset Grainville*Âge  46 ansAdresse professionnelle  CDC 56 rue de Lille75007 Paris1 000 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2012 Fin de mandat  2016Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA –Autres mandats dans une société cotée  Administrateur de CNP Assurances de Compagnie des Alpes et d’Icade –Autres mandats ou fonctions  Directeur Général Adjoint de la Caisse des Dépôts et Consignations  Administrateur du Fonds Stratégique d’Investissement de La Poste et de Véolia Transdev Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Administrateur de Dexia Directeur Adjoint du Cabinet du Premier Ministre M  François Fillon de 2007 à mars 2010 Expérience et expertiseDiplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’un DESS “banques et fi nances“ de l’université Paris IX Dauphine ancien élève de l’École nationale d’administration Antoine Gosset Grainville 46  ans a commencé sa carrière à l’Inspection générale des fi nances (1994 1997) Puis il devient secrétaire général adjoint du Comité monétaire européen puis du Comité économique et fi nancier de l’Union européenne (1997 1999) Il est nommé conseiller pour les affaires économiques et monétaires au cabinet du Commissaire européen chargé du commerce (1999 2002) Avocat aux barreaux de Paris et de Bruxelles il a été associé au bureau de Bruxelles du cabinet Gide Loyrette Nouel (2002 2007) avant de devenir Directeur Adjoint du cabinet du Premier ministre François Fillon (2007 2010) Depuis mai  2010 il est Directeur Général Adjoint de la Caisse des dépôts et consignations Nota  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC117GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3LE CONSEIL DE SURVEILLANCEMme Magali HerbautÂge  41 ansAdresse professionnelle  Schneider Electric Industries SASBac de Roda 52 Edifi cio A 08019 Barcelona 6 040  (1 ) actions Schneider Electric SAPremière nomination  2012 Fin de mandat  2016Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA –Autres mandats ou fonctions  Membre du Conseil de Surveillance du FCPE Schneider Actionnariat et du FCPE Solidaire Schneider Énergie Membre du Conseil d’Administration de la SICAV Schneider Énergie Solidaire Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Membre du Conseil de Surveillance du GFA Castillon Expérience et expertiseDiplômée de l’École Supérieure de Commerce de Grenoble et titulaire d’un MBA de Laval University (Canada) Magali Herbaut a débuté sa carrière comme auditeur au sein du cabinet Deloitte avant de rejoindre Schneider Electric en 1996 comme contrôleur de gestion de Schneider Electric Automation GmbH Puis après deux années passées en tant que contrôleur de gestion de Schneider Electric Automation Inc aux États Unis elle devient Directeur Financier de Normabarre (2000 2003) puis de l’Unité d’équipement régional moyenne tension basse tension (2003 2007) avant de prendre la Direction de l’usine d’Alombard (2007 2008) Elle a dirigé l’activité Appareillage électrique dans la Business Unit LifeSpace pour la zone EMEAS entre  2009 et  2012 et récemment étendu sa responsabilité à la zone Asie Pacifi que et Amérique du Nord Mme  Herbaut est membre du Conseil de Surveillance du FCPE Schneider Actionnariat M  Jeong H  Kim* (2 )Âge  52 ansAdresse professionnelle  Alcatel Lucent 600 Mountain Avenue Room 6A 509 Murray Hill NJ 079741 000 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2011 Fin de mandat  2015Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA –Autres mandats dans une société cotée  Président de Bell Labs Alcatel Lucent –Autres mandats ou fonctions  Professeur à l’Université du Maryland  Membre du Conseil des Trustees de Johns Hopkins University  Membre du Conseil d’Administration de Georgetown  Membre du Board of Visitors du Stanford Freeman Spogli Institute  CEO de Jurie Holdings LLC  Membre du Board of Managers d’Applied Physics Lab  Administrateur de GIV Global Private Equity Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Membre du Conseil des Trustees de l’Université du Maryland du College Park Foundation et de Bankinter Foundation of Innovation  Administrateur de In Q Tel  Membre du Nasdaq Listing and Review Council  Membre du Conseil de l’External Advisory Board de la CIA  Membre de l’Advisory Board de Royal Oak Capital  Administrateur de CINTT Expérience et expertiseJeong H  Kim est titulaire d’un doctorat en ingénierie de la fi abilité de l’U niversité du Maryland et diplômé de l’U niversité Johns Hopkins en gestion technique en ingénierie électrique et en informatique Homme d’affaires professeur et membre de la National Academy of Engineering Jeong H   Kim a rejoint Lucent Technologies en 1998 lorsque Lucent a racheté Yurie Systems société qu’il avait fondée en  1992 Il a alors supervisé le groupe réseaux optiques de Lucent Puis il a rejoint l’Université du Maryland où il a enseigné simultanément au sein du d épartement d’i ngénierie é lectrique et i nformatique et du d épartement d’i ngénierie m écanique Auparavant Jeong H   Kim avait occupé des postes techniques et de d irection dans les domaines de l’informatique des systèmes satellitaires et des communications de données et il avait passé sept années en tant qu’offi cier à bord d’un sous marin nucléaire de la marine américaine En 2005 Jeong H  Kim a été nommé Président des laboratoires Bell (Alcatel Lucent) Il en est le onzième Président Nota  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé (1) En direct ou par le biais de FCPE (2) M Jeong Kim a démissionné de ses fonctions le 16 février 2013 à la suite de sa nomination comme Ministre de l’Innovation d’Avenir et des Sciences de la Corée du Sud * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC118GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3LE CONSEIL DE SURVEILLANCEM  Willy R Kissling*Âge  68 ansAdresse professionelle  Poststrasse n° 4 BP 8808 Pfaeffi kon 4 000 actions Schneider Electric SAPremière nomination  12 décembre 2001 Fin de mandat  2014Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Membre du Conseil d’Administration de Cleantech Invest AG  Administrateur de Kühne + Nagel International AG (logistique)  Administrateur de Holcim Ltd  Président du Conseil d’Administration du Grand Resort Bad Ragaz AG  Membre du European Advisory Board de Booz & Co Expérience et expertiseDe nationalité suisse Willy R Kissling est diplômé des Universités de Berne et de Harvard Après un début de carrière chez Amiantus Corporation il rejoint en  1978 le groupe Rigips (fabricant de plaques de plâtre) dont il devient membre du Comité Exécutif en 1981 puis Président De 1987 à 1996 il est Président Directeur Général de Landis & Gyr Corporation société spécialisée dans les services systèmes et équipements pour la gestion des bâtiments des entreprises d’électricité et des moyens de paiement pour les opérateurs de téléphonie publiphones En  1998 il rejoint Oertikon Bührle Holding AG (aujourd’hui OC Oerlikon Corp ) en tant que Président du Conseil d’Administration fonction qu’il occupera jusqu’en 2005 Mme Cathy Kopp*Âge  63 ansAdresse professionnelle  22 square de l’Alboni 75016 Paris1 024 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2005 Fin de mandat  2014Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA –Autres mandats ou fonctions  Administrateur de SFIL  Membre du Conseil de la Fondation SNCF Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Administrateur de Dexia  Membre du Conseil de l’École normale supérieure de la rue d’Ulm à Paris  Directeur Général des Ressources Humaines et Membre du Comité Exécutif d’Accor  Membre du Collège de la Haute autorité de lutte contre les discriminations (Halde)  Membre du Haut Conseil à l’Intégration Expérience et expertiseAprès des études de mathématiques Cathy Kopp entre en  1973 chez IBM France En  1992 elle devient Directeur des Relations Humaines d’IBM France avant d’être nommée en  1996 Vice Président Human Resources Storage Systems Division d’IBM Corp En  2000 Cathy Kopp est nommée Président Directeur Général d’IBM France En  2002 elle rejoint le groupe Accor en qualité de Directeur Général des Ressources Humaines du groupe fonctions qu’elle exercera jusqu’en  2009 Cathy Kopp est Présidente de la commission sociale du Groupement des p rofessions de s ervice au MEDEF jusqu’en 2009 Elle a été chef de fi le de la négociation interprofessionnelle sur la diversité au MEDEF en 2006 et sur la modernisation du marché du travail en 2007 M  Gérard de La Martinière* Âge  69 ansAdresse professionnelle  18 allée du Cloître78170 La Celle Saint Cloud6 856 actions Schneider Electric SAPremière nomination  1998 Fin de mandat  2013Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA –Autres mandats dans une société cotée  Administrateur d’Air Liquide –Autres mandats ou fonctions  Administrateur de la société par actions simplifi ée Standard  &  Poor’s Credit Market Services France  Administrateur d’Allo Finance  Président du Comité de la Charte du don en confi ance (association loi 1901)  Membre du Haut Conseil de la Vie Associative Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Président de la Fédération française des sociétés d’assurances (FFSA) et Président du Comité européen des assurances (CEA)  Vice Président du Comité européen des assurances  Administrateur de la Banque d’Orsay  Membre du Conseil de Surveillance de l’European Financial Reporting Advisory Group “EFRAG” (association de droit belge) Expérience et expertiseAncien élève de l’École Polytechnique et de l’École nationale d’administration Gérard de La Martinière occupe plusieurs postes au ministère des Finances puis devient Secrétaire Général de la Commission des Opérations de Bourse et Directeur Général de la Société des Bourses françaises  il rejoint en  1989 le groupe AXA dont il est nommé Directeur Général des Holdings et Fonctions centrales en  1993 Membre du Directoire en  1997 et Directeur Général Finance Contrôle et Stratégie en  2000 Il quitte le groupe AXA en 2003 pour devenir Président de la Fédération française des sociétés d’assurances (FFSA) fonction qu’il a exercée jusqu’en octobre 2008 Nota  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC119GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3LE CONSEIL DE SURVEILLANCEMme Dominique Sénéquier*Âge  59 ansAdresse professionnelle  AXA Private Equity20 place Vendôme 75001 Paris1 000 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2010 Fin de mandat  2015Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA –Autres mandats ou fonctions dans une société cotée  Censeur au Conseil d’Administration de Groupe Bourbon SA France  Membre du Board of Directors de Compagnie Industriali Riunite SpA Italie –Autres mandats ou fonctions  Présidente du Directoire d’AXA Investment Managers Private Equity SA France  Présidente du Directoire d’AXA Investment Managers Private Equity Europe SA France  Présidente du Supervisory Committee d’AXA Private Equity US LLC États Unis  Présidente du Supervisory Board d’AXA Private Equity Germany GmbH Allemagne  Director d’AXA Private Equity Asia Pte  Ltd Singapour  Présidente du Board of Directors d’AXA Private Equity Italy S r l Italie  Présidente du Board of Directors Membre de l’ASF V Committee et de l’AESF V Committee d’AXA Private Equity UK  Ltd Royaume Uni  Présidente du Board of Directors d’AXA Private Equity de Switzerland AG Suisse  Présidente du Board of Directors d’AXA Private Equity Switzerland Holding AG Suisse  Présidente du Supervisory Board d’AXA Private Equity Eastern Europe GmbH Autriche  Présidente Membre du Conseil de Direction et du Comité de Coordination d’AXA Infrastructure Investissement  SAS France  Administrateur de Théâtre des Champs Élysées SA France  Gérant de SCI 30 rue JACOB France  Administrateur de SENEQ SA Belgique  Président d’Escouf Properties Corp États Unis  Membre du United Nations Investments Committee de UN Pension Fund (organisation inter gouvernementale internationale) États Unis  Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Valentin Haüy (association Loi 1901) France Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Censeur de Schneider Electric  SA  Présidente d’AXA Chile Private Equity I  Director d’AXA Private Equity Funds of Funds II Manager Ltd  Director d’AXA Private Equity Primary Ltd  Director d’AXA Private Equity Secondaries Ltd  Director d’AXA IM Secondaries Associates Management Ltd  Director d’AXA Private Equity SL Management Ltd  Director d’AXA PE Asia Manager Ltd  Director d’AXA IM LBO Management Ltd  Director d’AXA IM LBO Management Ltd III  Director d’AXA IM LBO Management Ltd IV  Director d’AXA Alternative Participations SICAV I  Director d’AXA Alternative Participations SICAV II  Administrateur de Groupe Bourbon SA  Censeur au Conseil d’Administration de Nakama SA  Présidente de Pikanter 9 SAS  Présidente de Pikanter 10 SASU  Membre du Board of Directors et de l’Audit Committee de Hewlett Packard Company  Présidente Membre du Conseil de Direction et du Comité d’Investissement de Matignon Développement  1  SAS  Présidente Membre du Conseil de Direction et du Comité d’Investissement de Matignon Développement 2 SAS  Présidente Membre du Conseil de Direction et du Comité d’Investissement de Matignon Développement  3  SAS  Présidente Membre du Conseil de Direction et du Comité d’Investissement de Matignon Développement 4 SAS  Gérante de Vendôme GSG SARL Expérience et expertiseAncienne élève de l’École P olytechnique et titulaire d’un DEA d’économie monétaire et bancaire Dominique Sénéquier intègre le corps du contrôle des assurances en  1975 En  1980 elle rentre au GAN en tant que responsable des acquisitions du groupe avant de créer en  1987 GAN Participations dont elle assura le développement jusqu’en 1995 En 1996 elle rejoint le groupe AXA et fonde AXA Private Equity dont elle est Présidente du Directoire M  G  Richard Thoman*Âge  68 ansAdresse professionnelle  Corporate Perspectives LLC485 Park AvenueNew York NY 10022 1 0 00 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2007 Fin de mandat  2014Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA –Autres mandats ou fonctions  Managing Partner de Corporate Perspectives (société américaine de conseil en stratégie)  Membre du Conseil International de l’INSEAD de la Fondation Franco Américaine de l’Americas Society du Council of the Americas du Committee for Economic Development de McGill University School of Management de Fletcher School du Comité de Patrimoine de l’Institut des hautes études internationales “IHEID” (Genève)  Professeur associé à la Columbia University et à la Fletcher School  Membre de la Commission Trilatérale Council on Foreign Relations du Business Executives for National Security du New York Economics Club Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Membre du Conseil d’Administration de l’Union Bancaire Privée (Genève) Nota  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC120GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3LE CONSEIL DE SURVEILLANCEExpérience et expertiseG   Richard Thoman a un parcours unique Il a été parmi les cinq premiers dirigeants de quatre des 75 premières sociétés américaines du classement de Fortune dans trois secteurs d’activités  les services fi nanciers l’industrie alimentaire et la technologie Diplômé notamment de l’Université Mc Gill (Montréal) de l’Institut des Hautes Études Internationales (Genève) et de la Fletcher School of Law and Diplomacy (issue d’un partenariat entre Tufts University et Harvard University) G   Richard Thoman a débuté sa carrière à la Citibank Après avoir exercé des responsabilités au sein d’Exxon Finance et de McKinsey il devient Président et co Directeur Général d’American Express Travel Related Services En 1992 il est nommé Président Directeur Général de Nabisco International En  1993 il entre chez IBM en tant que Directeur Exécutif des Personal Systems Group avant d’en devenir le Directeur Financier En 1997 il rejoint le groupe Xerox dont il devient le Président Directeur Général d’avril  1999 à mai  2000 Il est aujourd’hui associé de Corporate Perspectives et enseigne dans plusieurs universités américaines M  Serge Weinberg*Âge  61 ansAdresse professionnelle  Weinberg Capital Partners20 rue Quentin Bauchart 75008 Paris1 144 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2005 Fin de mandat  2014Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA –Autres mandats dans une société cotée  Président du Conseil d’Administration de Sanofi –Autres mandats ou fonctions  Président de Weinberg Capital Partners de Financière Piasa et de Piasa Holding  Administrateur de Piasa Administrateur de VL Holding gérant d’Alret et de Maremma  Membre du Comité de Surveillance de Financière BFSA  Vice Président et Administrateur de Financière Sasa  Représentant permanent de Weinberg Capital Partners au conseil de Sasa Industrie  Président de Corum (Suisse) Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Vice Président du Conseil de Surveillance de Schneider Electric  SA (de mai  2006 à mai  2010)  Président du Conseil d’Administration d’Accor (de janvier  2006 à février  2009)  Administrateur d’Alliance Industrie (d’octobre  2006 à novembre  2008) de Road Holding (de mars  2007 à mai  2008) et de Rasec (de février 2006 à janvier 2010)  Membre du Comité de Direction de Pharma Omnium International (de juin  2006 à janvier  2010)  Administrateur de FNAC (de juillet  1995 à mai  2010)  Administrateur de Rothschild Concordia  SAS (de mars 2008 à octobre 2010)  Administrateur de Rothschild & Cie (de juin 2005 à octobre  2010)  Administrateur de Gucci Group (de mars 1999 à avril 2010)  Membre du Conseil de Surveillance d’Alfi na (de février  2010 à décembre  2011)  Représentant permanent de Weinberg Capital Partners  Administrateur au Conseil d’Alliance Industrie (de décembre 2008 à octobre 2011)  Administrateur de Financière Poinsétia (d’octobre  2006 à octobre 2011) Expérience et expertiseAncien élève de l’École nationale d’administration Serge Weinberg après avoir occupé plusieurs postes au sein de l’Administration préfectorale et dans des cabinets ministériels est successivement Directeur Général Adjoint de FR3 Directeur Général puis Président du Directoire d’Havas Tourisme Directeur de Pallas Finance avant de rejoindre en 1990 ce qui deviendra le groupe Pinault Printemps Redoute (PPR) en tant que Directeur Général de la CFAO Au sein de ce groupe il occupe notamment les fonctions de Président de Rexel (société de distribution de matériel électrique anciennement CDME) et est nommé en 1995 Président du Directoire du groupe PPR fonction qu’il occupe jusqu’au début de l’année  2005 En mars  2005 il crée Weinberg Capital Partners société qui gère un fonds spécialisé dans le LBO et l’immobilier De 2006 à 2009 il est Président du Conseil d’Administration d’Accor Il est Président du Conseil d’Administration de Sanofi depuis mai 2010 CenseurM  Claude Bébéar Âge  77 ansAdresse professionnelle  GIE AXA25 avenue Matignon 75008 Paris528 actions Schneider Electric SAPremière nomination  2004 Fin de mandat  2014 Mandats et autres fonctions En cours actuellement  Censeur de Schneider Electric SA –Autre fonction dans une société cotée  Censeur de Vivendi –Autres mandats ou fonctions  Administrateur d’AXA Assurances Vie Mutuelle et AXA Assurances IARD Mutuelle  Président de l’Institut Montaigne et Président d’Honneur d’IMS Entreprendre pour la Cité Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Président du Conseil de Surveillance d’AXA  Administrateur de BNP Paribas  Membre du Conseil de Surveillance de Vivendi  Président d’IMS Entreprendre pour la Cité Expérience et expertiseAncien élève de l’École Polytechnique Claude Bébéar entre en  1958 au Groupe Ancienne Mutuelle qui adopte le nom de Mutuelles Unies puis du groupe AXA en  1985 En  1975 il en est nommé Président Directeur Général De fi n 1996 date de la fusion avec l’UAP à  2000 il exerce les fonctions de Président du Directoire et du Comité Exécutif du groupe AXA En 2000 il devient Président du Conseil de Surveillance d’AXA Claude Bébéar quitte en avril 2008 la P résidence du Conseil de Surveillance pour devenir Président d’Honneur d’AXA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC121GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE >2 Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance**Missions et attributions du Conseil de SurveillanceLe Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire dans les conditions prévues par la loi Il opère les vérifi cations et les contrôles qu’il juge opportuns en se faisant communiquer les documents qu’il estime nécessaires à l’accomplissement de sa mission Le Conseil de Surveillance est investi en application de la loi et des statuts de pouvoirs spécifi ques Ainsi notamment  il nomme le Directoire dont il fi xe le nombre de membres et en désigne le Président Il fi xe la rémunération des membres du Directoire  il peut révoquer les membres du Directoire  il autorise les opérations de fi nancement susceptibles de modifi er substantiellement la structure fi nancière de la Société (emprunt augmentation du capital…)  il autorise les opérations d’acquisition ou de cession signifi catives c’est à dire pour les opérations qui s’inscrivent dans la stratégie du Groupe celles dont le montant est supérieur à 250  millions d’euros ainsi que les partenariats stratégiques  il autorise la mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et de plans d’attributions d’actions gratuites ou de performance  il autorise les conventions réglementées  il autorise la délivrance de cautions avals ou garanties dans les conditions prévues par la loi Sont également soumises à son autorisation les propositions faites à l’Assemblée Générale relatives au dividende à la composition du conseil et aux modifi cations statutaires Pour son fonctionnement le conseil peut nommer de un à trois censeurs et décider de la création en son sein de comités Il arrête son règlement intérieur Il détermine la répartition des jetons de présence dont le montant global est fi xé par l’Assemblée Générale des Actionnaires Règlement intérieur du Conseil de SurveillanceLe Conseil de Surveillance a adopté son règlement intérieur le 3  mai 2006 Ce règlement intègre le règlement des deux comités du Conseil (le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines et le Comité d’Audit) ainsi que la Charte de l’administrateur préconisée par le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF Il a été amendé à plusieurs reprises Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance comprend 13 articles  L’article  1 défi nit le rôle et les pouvoirs du Conseil de Surveillance (cf   ci dessus) Il détermine les décisions du Directoire soumises à une autorisation ou à un avis préalable du Conseil de Surveillance Aussi notamment tous les projets d’acquisition d’un montant supérieur à 250 millions d’euros doivent être autorisés préalablement par le Conseil de Surveillance L’article  2 fi xe les principes que le Conseil de Surveillance entend suivre pour assurer son renouvellement  un principe d’internationalisation par le maintien d’un nombre signifi catif de membres étrangers un principe d’indépendance par la présence d’une majorité de membres indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF un principe de continuité par un renouvellement à intervalles réguliers d’une partie des membres du conseil un principe de représentation des actionnaires salariés par la présence d’un membre représentant les actionnaires salariés L’article  3 porte sur la tenue et le déroulement des réunions du Conseil de Surveillance  convocation du conseil modes de participation des membres procès verbal…L’article  4 défi nit le rôle et les pouvoirs du Président du Conseil de Surveillance Il dirige les travaux du Conseil de Surveillance Il est informé régulièrement par le Président du Directoire des événements et situations signifi catifs relatifs à la vie du Groupe L’article  5 porte sur l’information du Conseil de Surveillance Il prévoit que les membres du Conseil de Surveillance reçoivent toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission et peuvent se faire communiquer préalablement à toute réunion tous les documents utiles à cet effet Il détermine le contenu du Rapport trimestriel du Directoire au Conseil de Surveillance établi en application de l’article L  225 68 du Code de commerce Il précise que le Directoire présente au conseil les objectifs annuels les plans stratégiques et les programmes d’entreprise L’article 6 défi nit le statut des membres du Conseil de Surveillance Il correspond à la Charte de l’administrateur du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF Il prévoit ainsi que les membres du Conseil de Surveillance  représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir dans l’intérêt social  doivent présenter leur démission dès lors qu’ils n’ont pas été présents à plus de la moitié des réunions du conseil  sont tenus à une obligation générale de confi dentialité  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC122GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE doivent faire part de toute situation de confl its d’intérêts avec la Société et ils sont invités à s’abstenir de participer au vote et éventuellement au débat sur la délibération correspondante  doivent détenir au moins 1 000 actions de la Société  sont tenus au respect de règles strictes concernant leurs opérations sur les titres Schneider Electric  SA (interdiction d’opérer dans les 31  jours qui précèdent le lendemain de la publication des comptes annuels ou semestriels et dans les 16 jours qui précèdent le lendemain de la publication des informations trimestrielles…)  assistent à l’Assemblée Générale L’article  7 prévoit que les censeurs qui assistent aux réunions du Conseil de Surveillance avec voix consultative sont soumis aux mêmes règles déontologiques que les membres du Conseil de Surveillance Les articles  8 à  10 portent sur les comités Le contenu de ces articles est donné dans la présentation des comités ci après Les articles 11 et 13 défi nissent la portée du règlement intérieur du Conseil de Surveillance L’article 12 prévoit que le Directoire peut procéder à une répartition des tâches de Direction de la Société entre ses membres avec l’autorisation du Conseil de Surveillance L’information du Conseil de Surveillance et de ses membresAfi n d’assurer la bonne information du Conseil de Surveillance Schneider Electric s’impose les règles suivantes  les membres du Conseil de Surveillance reçoivent ou peuvent consulter sur un site sécurisé qui leur est dédié en principe 10 jours avant toute réunion du conseil l’ordre du jour ainsi que le projet de procès verbal de la réunion précédente et quatre à cinq jours avant le dossier du conseil Le dossier comprend les Rapports du Directoire des notes ou des présentations des points à l’ordre du jour ainsi que le cas échéant les comptes arrêtés ou approuvés par le Directoire Un dossier complémentaire peut être remis en séance Les membres du Directoire assistent aux réunions du Conseil de Surveillance à l’exception des “sessions exé cutives ” En outre ils se retirent lorsque le C onseil délibère de leur évaluation ou de leur rémunération Les membres du Comité Exécutif sont invités au cas par cas pour présenter l es dossiers majeurs relevant de leur domaine de responsabilités Les Commissaires aux comptes sont présents à la partie des réunions du Conseil de Surveillance au cours desquelles sont examinés les comptes annuels ou semestriels En outre entre chaque réunion du Conseil de Surveillance et indépendamment des entretiens qu’ils peuvent avoir avec le Président du Directoire les membres du Conseil de Surveillance reçoivent une information permanente sous la forme de l’envoi d’une lettre mensuelle (élaborée exclusivement à leur attention) d’une revue de presse hebdomadaire de l’ensemble des communiqués de la Société d’études d’analystes…De plus les réunions du Conseil de Surveillance sont précédées d’occasions pour ses membres de rencontrer les principaux dirigeants du Groupe dans un cadre informel Pour les nouveaux membres du Conseil de Surveillance il est prévu des séances de formation et d’information portant sur la stratégie et les métiers du Groupe Schneider Electric a adopté un code de déontologie qui a pour objet de prévenir les délits d’initiés et dont les dispositions s’imposent aux membres du Conseil de Surveillance et aux collaborateurs du Groupe En vertu de ces dispositions les membres du Conseil de Surveillance comme les collaborateurs concernés doivent s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société ou d’autres sociétés lorsqu’ils détiennent de l’information privilégiée En outre ils ne peuvent pas intervenir sur l’action Schneider Electric  SA pendant les 31  jours précédant le lendemain de la publication des comptes annuels et semestriels et les 16  jours précédant le lendemain de la publication de l’information trimestrielle ni réaliser d’opérations de type spéculatif sur l’action Schneider Electric SA (opérations à découvert achats et ventes dans un délai inférieur à quatre mois…) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC123GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE >3 Activité du Conseil de Surveillance**Le Conseil de Surveillance a tenu six réunions en  2012 d’une durée moyenne de cinq heures environ avec un taux moyen de participation des membres du Conseil de Surveillance de 93 % Il a consacré l’essentiel de ses travaux au Gouvernement d’Entreprise à la stratégie et sa mise en œuvre au suivi de l’activité à l’examen des comptes annuels et semestriels et à la préparation de l’Assemblée Générale Gouvernement d’EntrepriseEn ce domaine le Conseil de Surveillance sur le Rapport du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines a  examiné le rapport sur son évaluation triennale réalisé à l’automne  2011 avec le concours du secrétaire du Conseil de Surveillance Celui ci a recueilli les appréciations et observations des membres du conseil sur la base d’un questionnaire établi par le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines Ce questionnaire portait sur la composition du conseil ses missions son fonctionnement et son information ainsi que sur les relations du conseil avec le Directoire et sur l’organisation et le fonctionnement des comités Il ressort de l’évaluation que le conseil a un caractère exemplaire Cette appréciation est partagée par l’ensemble de ses membres Ils considèrent que le conseil de Schneider Electric SA fait partie des meilleurs voire même du meilleur conseil dans lequel ils siègent ou ils ont été amenés à siéger cela en raison de la qualité et de la profondeur des débats au sein du conseil et du niveau de confi ance existant entre ses membres et entre ses membres et le management Des pistes de progrès ont été cependant dégagées Elles portent principalement sur un approfondissement des débats du conseil sur la situation de Schneider Electric par rapport à ses concurrents sur la R&D et plus particulièrement sa productivité sur les conclusions des travaux du Comité d’Audit sur les risques Le conseil souhaite également une information plus riche sur les concurrents de Schneider Electric et la situation du Groupe par rapport à ces derniers ainsi qu’une information synthétique sur les travaux du Comité Exécutif Pour améliorer son fonctionnement le conseil a prévu un allongement de la durée de ses réunions Il considère en outre que la participation de ses membres par audio ou visioconférence ne doit être qu’un pis aller Par ailleurs le conseil a retenu d’augmenter le nombre minimum d’actions Schneider Electric SA que ses membres doivent détenir pour le porter de 250 à 1 000  délibéré de sa composition et de celle de ses comités et de l’application du principe d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein Le conseil s’est aussi fi xé l’objectif d’internationaliser féminiser et rajeunir sa composition Il a décidé de proposer à l’Assemblée Générale 2012 compte tenu de l’importance des modifi cations intervenues en 2011 dans sa composition avec l’entrée de Mmes  Betsy Atkins et Dominique Sénéquier et de MM   Jeong Kim et de Xavier Fontanet de renouveler les mandats de  –MM  Kissling Lachmann et Thoman pour une durée compte tenu des nouvelles dispositions statutaires de deux ans –MM   Apotheker Fontanet Gallot pour une durée de quatre ans Cependant M  Gallot ayant décidé par la suite pour des raisons personnelles de ne plus demander le renouvellement de son mandat le Directoire a proposé de nommer M  Gosset Grainville pour le remplacer En ce qui concerne le membre du conseil représentant les actionnaires salariés le Conseil de Surveillance a recommandé aux actionnaires de voter en faveur de Mme Magali Herbaut dont le profi l et le parcours professionnel s’inscrivent dans les objectifs de féminisation de rajeunissement d’internationalisation que s’est fi xé le Conseil de Surveillance quant à sa composition  renouvelé dans leurs fonctions de Président du Conseil de Surveillance M   Henri Lachmann dont il a fi xé la rémunération et de Vice Président M   Léo Apotheker et dans son mandat de censeur M   Claude Bébéar Il a nommé membre du C omité d’A udit M   Antoine Gosset Grainville en remplacement de M  Jérôme Gallot  débattu de la succession de son Président M  Henri Lachmann notamment dans le cadre de “sessions exécutives” du C onseil À l’issue de ses travaux le C onseil a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des Actionnaires de faire évoluer le mode de gouvernance du Groupe et d’adopter une organisation à Conseil d’Administration (cf   pages 274 à 277 et 282 à 288 ) dans laquelle M  Jean Pascal Tricoire assurerait les fonctions de Président Directeur Général  renouvelé le Directoire pour un nouveau mandat de trois ans et a approuvé la répartition des compétences entre ses membres  procédé à l’examen du fonctionnement du Directoire et à l’évaluation de ses membres  examiné le plan de succession des membres du Directoire  arrêté les règles relatives à la rémunération des membres du Directoire (fi xation de l’atteinte de leurs objectifs personnels 2011 et détermination des règles relatives à leur rémunération  2012  part fi xe part variable) Les principes et les règles arrêtés ou suivis par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont présentés ci après (cf  pages 130 et 131 )  renouvelé le statut de M   Jean Pascal Tricoire (cf   pages 136 137 273 et 291   autorisé le Directoire à procéder en 2013 à une augmentation de capital reservée aux salariés du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC124GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE autorisé la mise en place d’un nouveau régime de retraite supplémentaire applicable aux dirigeants français du Groupe ainsi que l’externalisation des régimes article 39 (cf   pages 131 273 et 290 )Sur le Rapport du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines et du Comité d’Audit le Conseil de Surveillance a  approuvé le Rapport du Président sur la composition du conseil et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société  validé le calcul du niveau d’atteinte des critères de performance applicables aux plans d’options n°  31 et  33 et d’actions de performance n° 5 8 et 9 StratégieLe Conseil de Surveillance a procédé à un examen approfondi de la stratégie du Groupe à l’occasion comme chaque année d’une réunion d’une journée et demie spécifi quement consacrée à ce sujet Le Conseil a examiné le nouveau programme d’entreprise Connect qui porte sur la période 2012 2014 Il a également revu la politique de développement durable de Schneider Electric et ses résultats ainsi que la politique d’égalité professionnelle et salariale hommes femmes Activité et résultatsLe Conseil de Surveillance a pris connaissance des rapports trimestriels du Directoire En outre lors de chacune de ses réunions il a été informé de l’évolution de la marche des affaires Il a également examiné la situation fi nancière de la Société Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des objectifs 2012 du Groupe Le Conseil de Surveillance du 21  février 2012 sur le Rapport du Comité d’Audit et des Commissaires aux comptes présents à sa réunion a examiné les comptes annuels de l’exercice  2011 Sur le Rapport du Comité d’Audit il a approuvé la proposition du Directoire à l’Assemblée Générale de fi xer le dividende à 1 70 euro par action De même le Conseil de Surveillance du 31 juillet 2012 sur le Rapport du Comité d’Audit a examiné les comptes du premier semestre 2012 et entendu les Commissaires aux comptes Le Conseil de Surveillance a sur le Rapport du Comité d’Audit été informé et a débattu des travaux menés par l’Audit Interne du Groupe et par les équipes de contrôle interne ainsi que des résultats des évaluations et des autoévaluations des entités en matière de contrôle interne Le Comité d’Audit lui a également rendu compte de ses autres diligences dont il a également débattu en matière de suivi de la gestion des risques (maîtrise du changement d’organisation risque industriel risque achat) de prévention des fraudes de gestion de crise de développement des solutions de sécurité des systèmes d’information de suivi de la normalisation comptable et de l’indépendance des Commissaires aux comptes De même le Comité d’Audit a rendu compte au Conseil de ses diligences sur l’erreur comptable d’origine frauduleuse détectée dans les comptes d’une entité du pays France et les plans d’action mis en place Il a veillé à la bonne information permanente du marché par notamment l’examen du consensus de place et de communiqués Le Conseil de Surveillance a également accompli les diligences prévues par la loi portant notamment sur les comptes de gestion prévisionnelle Assemblée Générale 2012Le Conseil de Surveillance a examiné l’ordre du jour et les projets de résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires  2012 Il a arrêté son rapport à l’assemblée Il a approuvé le rapport de son Président sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance et le Contrôle Interne La quasi totalité des membres du conseil (13 14) étai t présent lors de l’Assemblée Générale Celle ci a approuvé l’ensemble des résolutions qui lui ont été présentées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC125GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3COMITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (COMPOSITION FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ) >4 Comités du Conseil de Surveillance (composition fonctionnement et activité)**Le Conseil de Surveillance a défi ni dans son règlement intérieur les fonctions missions et moyens de ses deux comités  le Comité d’Audit et le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines Leurs membres sont désignés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines Les Comités peuvent demander après en avoir référé au Président du Conseil de Surveillance des études à des consultants externes Ils peuvent inviter à leurs réunions en tant que de besoin toute personne de leur choix Comité d’AuditLa composition le fonctionnement et les missions du Comité d’Audit sont conformes aux recommandations du rapport fi nal sur le Comité d’Audit publié par l’AMF en juillet 2010 CompositionLe règlement du Conseil de Surveillance prévoit que le Comité d’Audit est composé de trois membres au moins Les deux tiers de ses membres doivent être indépendants et au moins un de ses membres doit avoir une parfaite compréhension des normes comptables une expérience pratique de l’établissement des comptes et de l’application des normes comptables en vigueur Le Comité d’Audit est composé de trois membres  MM  Gérard de La Martinière Président Noël Forgeard et Antoine Gosset Grainville qui a remplacé en mai 2012 M   Jérôme Gallot dont le mandat de membre du Conseil de Surveillance venait à expiration en  2012 et qui n’a pas souhaité être renouvelé Ils sont indépendants et ont les qualités requises en matière fi nancière ou comptable En outre M  Noël Forgeard apporte une expertise particulière sur les questions industrielles FonctionnementLe Comité se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président du Conseil de Surveillance ou du Président du Directoire Il tient au moins cinq réunions dans l’année Il peut convier à ses réunions toute personne qu’il souhaite entendre Les Commissaires aux comptes assistent aux réunions consacrées à l’examen des comptes et en fonction de l’ordre du jour à tout ou partie des autres réunions Il peut se faire communiquer par le Directoire les documents qu’il estime utile Il peut demander des études à des consultants externes MissionsLe Comité d’Audit qui constitue un des éléments de l’architecture du Contrôle Interne du Groupe a pour missions de préparer les travaux du Conseil de Surveillance de lui faire des recommandations et d’émettre des avis dans les domaines fi nanciers comptables et du contrôle des risques Ainsi  il prépare l’examen par le Conseil de Surveillance des comptes annuels et semestriels notamment  –il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés ou sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations signifi catives au niveau du Groupe et du respect des règles relatives au périmètre de consolidation –il examine le périmètre de consolidation les risques et engagements hors bilan ainsi que la situation fi nancière et la situation de trésorerie  –il examine le processus d’élaboration de l’information fi nancière  il examine le projet de Rapport Annuel valant Document de Référence et prend connaissance le cas échéant des observations de l’AMF sur ce dernier ainsi que des rapports sur les comptes semestriels  et des principaux autres documents d’information fi nancière il propose le renouvellement ou la nomination de nouveaux Commissaires aux comptes  il assure le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes notamment en examinant le plan d’audit externe et les résultats des vérifi cations des Commissaires aux comptes  il s’assure de leur indépendance notamment à l’occasion de l’examen des honoraires versés par le Groupe à leur cabinet ou leur réseau et par l’approbation préalable des missions n’entrant pas dans le strict cadre du contrôle légal des comptes  il assure le suivi de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques À cet effet  –il examine l’organisation et les moyens de l’Audit Interne ainsi que son programme de travail annuel Il reçoit trimestriellement la synthèse des rapports produits à l’issue des audits effectués –il examine la cartographie des risques opérationnels et son évolution d’une année sur l’autre I l s’assure de l’existence de dispositifs destinés à les prévenir ou les minimiser –il examine l’optimisation de la couverture des risques   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC126GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3COMITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (COMPOSITION FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ) –il examine le dispositif de contrôle interne du Groupe et prend connaissance du résultat du self assesment des entités au regard du contrôle interne Il s’assure de l’existence d’un processus d’identifi cation et de traitement des anomalies –il prend connaissance du Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne –il examine les règles de bonne conduite en matière notamment de concurrence ou d’éthique et les dispositifs mis en place pour assurer leur diffusion et leur application Le Comité d’Audit examine les propositions de distribution ainsi que le montant des autorisations fi nancières soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires Le Comité d’Audit examine toute question fi nancière comptable ou relevant de la maîtrise des risques qui lui est soumise par le Directoire le Conseil de Surveillance ou son Président Le Comité d’Audit présente au conseil le résultat de ses missions et des suites que le Comité propose de leur donner Le Président du Comité d’Audit informe sans délai le Président du Conseil de Surveillance de toute diffi culté rencontrée Activité en 2012En 2012 le Comité d’Audit a tenu cinq réunions La durée moyenne des réunions a été de quatre heures et le taux de participation des membres du Comité de 93  % Le Directeur Financier des membres de la Direction Financière et le Directeur de l’Audit Interne ainsi que les Commissaires aux comptes ont assisté à tout ou partie de ces réunions Le Comité a également entendu des responsables opérationnels À l’issue des réunions consacrées aux comptes le Comité a auditionné les Commissaires aux comptes hors la présence des représentants de la Direction Financière et de l’Audit Interne C onformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF l e Président du Directoire n’assiste à aucune des réunions du Comité d’Audit Les sujets abordés par le Comité ont été les suivants  1) comptes et information fi nancière  –examen des comptes annuels et semestriels et des Rapports du Directoire sur les comptes –revue des goodwills des provisions et des engagements de retraites ou assimilés –examen des supports de la communication fi nancière sur les comptes annuels et semestriels  2) a udit interne c ontrôle i nterne  et c ontrôle de la gestion des risques  –examen de la cartographie des risques et du plan de travail de l’audit interne 2013 1er trimestre 2014 établi en conséquence –suivi de la réalisation du plan de travail de l’audit interne 2012 1er trimestre 2013 et revue des principaux audits –revue de l’activité du Contrôle Interne et notamment des résultats des évaluations autoévaluations –point sur la prévention des fraudes –revue de la stratégie des systèmes d’information –revue des plans d’actions sur la sécurité des systèmes d’information –revue des impacts possibles de la crise fi nancière sur la gestion de la dette et les conditions de fi nancement du Groupe –revue du développement de l’activité Solutions –revue des risques fi scaux –revue du risque changement d’organisation –revue du risque a chats –revue des risques i ndustriels –examen du résultat des investigations menées sur l’erreur comptable d’origine frauduleuse détectée dans les comptes d’une entité du pays France et revue des suites et plans d’actions mis en place –revue du dispositif de gestion de crise majeure –revue du projet de Rapport du Président sur les procédures du contrôle interne et de gestion des risques –revue du dispositif de veille technologique et de suivi de la normalisation –revue de la défi nition et du suivi des programmes de réduction des coûts –revue du projet de rapport du Président sur les procédures du contrôle interne et de gestion des risques  3) Commissaires aux comptes  –examen du plan d’audit 2012 2013 de l’audit externe –examen des honoraires versés aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux  4) Gouvernement d’Entreprise  –établissement du planning 2013 2015 des travaux du Comité d’Audit incluant sa revue des risques –proposition pour le dividende versé en 2012 Le Comité d’Audit a rendu compte de ses travaux se rapportant à l’exercice  2012 aux réunions du Conseil de Surveillance des 21 février 11 12 juin 31 juillet 23 octobre et 18 décembre 2012 Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources HumainesCompositionLe règlement du Conseil de Surveillance prévoit que le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines est composé de trois membres au moins Il est présidé par le Président du Conseil de Surveillance Le Comité est composé de MM   Henri Lachmann en qualité de Président Claude  Bébéar Léo  Apotheker Willy R   Kissling et Serge Weinberg FonctionnementLe Comité se réunit à l’initiative de son Président L’ordre du jour est établi par son Président en concertation avec le Président du Directoire Il tient au moins trois réunions par an Le Comité peut entendre toute personne qu’il juge utile à l’accomplissement de ses travaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC127GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3COMITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (COMPOSITION FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ)MissionsLe Comité formule des propositions au Conseil de Surveillance sur la nomination des membres du Directoire du Conseil de Surveillance et des comités Il fait également des propositions sur la rémunération des membres du Directoire et du Président du Conseil de Surveillance ainsi que sur l’attribution d’options ou d’actions de performance aux membres du Directoire et sur tout autre élément de leur package de rémunération Le Comité formule des avis sur les propositions du Directoire portant sur la rémunération des membres du Comité Exécutif les principes et modalités relatifs à la fi xation de la rémunération des dirigeants du Groupe et la mise en place de plans d’options ou d’attributions gratuites d’actions ainsi que de plans d’actionnariat salarié Il examine les solutions susceptibles d’assurer la relève des membres du Directoire et du Comité Exécutif Il examine les politiques des Ressources Humaines et notamment  la stratégie et les plans d’action majeurs en matière de Ressources Humaines dont ceux relatifs à la politique des talents et aux compétences clés (hauts potentiels experts métiers…)  la politique d’association des salariés à la performance du Groupe  la politique globale de rémunération des managers et les packages de rémunération des membres du Comité Exécutif Il propose le montant des jetons de présence qui est fi xé par l’Assemblée Générale et leurs règles de répartition Le Comité propose au Conseil de Surveillance les dispositions propres à assurer les actionnaires et le marché que le Conseil de Surveillance accomplit ses missions avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires À cet effet il fait des propositions au Conseil de Surveillance sur  les missions des Comités du Conseil de Surveillance  la détermination et la revue des critères d’indépendance des membres du Conseil de Surveillance  l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil de Surveillance  l’application par la Société des pratiques nationales ou internationales de Gouvernement d’Entreprise Le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines présente au conseil le résultat de ses diligences et les suites qu’il propose de leur donner Le procès verbal de ses réunions est remis aux membres du Conseil de Surveillance Activité en 2012En  2012 le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines du Conseil de Surveillance s’est réuni à cinq reprises Le taux de participation de ses membres a été de 93  % Il a rendu compte de ses travaux aux réunions du Conseil de Surveillance des 21  février 11 12  juin 31  juillet 23  octobre et 18 décembre 2012 Le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines a établi des propositions pour le Conseil de Surveillance  sur la composition du Conseil de Surveillance et de ses comités et la qualifi cation de leur membre au regard des critères d’indépendance  sur la succession du Président du Conseil de Surveillance  sur la rémunération des membres du Directoire (montant et structure de la rémunération  2012 objectifs  2012 et niveau d’atteinte des objectifs 2011)  sur le renouvellement du statut du Président du Directoire  sur la modifi cation du régime des retraites chapeaux des cadres dirigeants français et leur externalisation  sur la plan annuel d’intéressement long terme 2013 sur la mise en place du plan annuel d’actions de performance et l’attribution d’actions de performance aux membres du Directoire dans le cadre de ce plan en veillant à l’application des recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008  sur la réalisation en 2013 d’une nouvelle opération d’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe  sur l’organisation et le fonctionnement du conseil au vu des résultats de l’évaluation triennale Le Comité a également fait rapport au conseil de ses diligences concernant notamment  l’examen du fonctionnement du Directoire et de l’évaluation de ses membres  la revue de la performance des membres du Comité Exécutif  la revue des plans de succession des membres du Directoire et des membres du Comité Exécutif  la revue de l’évolution de l’organisation du Groupe la politique d’égalité professionnelle et salariale hommes femmes  la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif  le projet de r apport du Président sur le Gouvernement d’Entreprise DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC128GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3LE DIRECTOIRE – COMPOSITION >5 Le Directoire – CompositionConformément aux statuts le Directoire peut être composé de deux membres au moins et sept membres au plus Le Directoire est nommé par le Conseil de Surveillance qui en désigne le Président Le mandat des membres du Directoire est de trois ans renouvelable La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire est fi xée à 65 ans Lorsqu’un membre du Directoire atteint cet âge le Conseil de Surveillance peut en une ou plusieurs fois le proroger dans ses fonctions pour une durée totale n’excédant pas trois années Le Directoire est composé de deux membres  MM   Jean Pascal Tricoire Président et Emmanuel Babeau Il est nommé par le Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans Le mandat du Directoire arrivant à échéance le 2  mai 2012 le Conseil de Surveillance du 21  février 2012 a décidé de son renouvellement à compter du 3  mai 2012 pour une nouvelle durée de trois ans qui expirera le 2 mai 2015 Président du DirectoireM  Jean Pascal TricoireÂge  49 ansAdresse professionnelle  Schneider Electric35 rue Joseph Monier92500 Rueil Malmaison125 064  (1) actions Schneider Electric SAPremière nomination  2006 Fin de mandat  2015Nota  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé (1) En direct ou par le biais de FCPE Liste des mandats et autres fonctions dans des sociétés françaises ou étrangères En cours actuellement  Président du Directoire de Schneider Electric  SA  Président Directeur Général de Schneider Electric Industries  SAS  Président du Conseil d’Administration de Schneider Electric USA Inc Président du Conseil d’Administration de SEAP Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  aucun Expérience et expertiseDiplômé d’ESEO d’Angers et titulaire d’un MBA de l’EM Lyon et après des débuts professionnels chez Alcatel Schlumberger et Saint Gobain Jean Pascal Tricoire rejoint le Groupe Schneider Electric (Merlin Gerin) en 1986 Il effectue un parcours opérationnel au sein de Schneider Electric à l’étranger de  1988 à  1999  en Italie (cinq ans) en Chine (cinq ans) et en Afrique du Sud (un an) Il occupera ensuite des fonctions corporate de  1999 à  2001  Directeur des Grands Comptes globaux et stratégiques et du projet d’entreprise “Schneider 2000+” De janvier  2002 à fi n  2003 il a été Directeur Général de la Division Internationale En octobre 2003 il est nommé Directeur Général Délégué avant de devenir Président du Directoire de Schneider Electric SA le 3 mai 2006 Membre du DirectoireM  Emmanuel BabeauÂge  45 ansAdresse professionnelle  Schneider Electric35 rue Joseph Monier92500 Rueil Malmaison11  717 (1) actions Schneider Electric SAPremière nomination  2009 Fin de mandat  2015Liste des mandats et autres fonctions dans des sociétés françaises ou étrangères En cours actuellement  Président du Conseil de Gérance de Schneider Electric Services International  Administrateur de Schneider Electric Industries  SAS de Schneider Electric France et de Schneider Electric USA Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés  Directeur Général Adjoint en charge des fi nances du groupe Pernod Ricard Expérience et expertiseDiplômé de l’ESCP Emmanuel Babeau a débuté sa carrière chez Arthur Andersen fi n 1990 En 1993 il rejoint le groupe Pernod Ricard comme Auditeur interne En  1996 il en est nommé Responsable de l’Audit Interne de la Trésorerie et de la Consolidation Puis il occupera plusieurs postes de responsabilité notamment à l’international avant d’en devenir Directeur du Développement en  2001 et d’être nommé en juin  2003 Directeur Financier puis en 2006 Directeur Général Adjoint en charge des fi nances Il a rejoint Schneider Electric dans le courant du premier semestre 2009 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC129GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3DÉCLARATIONS SUR LA SITUATION DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE >6 Organisation et fonctionnement du DirectoireLe Directoire est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d’ Actionnaires et dans la limite de l’objet social Le Directoire en vertu de la loi et sous réserve dans les cas prévus par les statuts de l’autorisation du Conseil de Surveillance  arrête les comptes annuels ou semestriels et les Rapports de Gestion  convoque les Assemblées Générales  décide des augmentations ou des réductions de capital sur délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire  procède aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance sur autorisation de l’Assemblée Générale  décide des émissions d’obligations Le Directoire a adopté un règlement intérieur qui constitue un document interne destiné à organiser son fonctionnement et ses rapports avec le C onseil de Surveillance Il est inopposable aux tiers Le Directoire s’est réuni 16 fois au cours de l’année 2012 >7 Déclarations sur la situation des membres des organes d’Administration de Direction ou de SurveillanceLes membres du Conseil de Surveillance et les membres du Directoire détiennent 0 05   % du capital et 0 05   % des droits de vote de la Société M Jean Pascal Tricoire est Président du Conseil d’Administration de Schneider Electric Industries SAS Président du Conseil d’Administration de Schneider Electric USA Inc et Président du Conseil d’Administration de SEAP Il est rémunéré au titre de ces deux dernières fonctions M  Emmanuel Babeau est lié par un contrat de travail avec la société Schneider Electric Industries  SAS et est Président du Conseil de Gérance de Schneider Electric Services International fonctions pour lesquelles il est rémunéré Mme Magali Herbaut est liée à Schneider Electric Industries SAS par un contrat de travail Contrats de servicesIl n’existe pas de contrat de services liant les membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire de la Société ou l’une de ses fi liales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC130GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSAbsence de condamnation ou d’incrimination de mandataires sociauxÀ la connaissance de la Société aucun des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire au cours de ces cinq dernières années  n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ni d’une incrimination et ou sanction publique offi cielle prononcée par des autorités réglementaires  n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’Administration de Direction ou de Surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur  n’a été associé en qualité de mandataire social ou de dirigeant à une faillite une mise sous séquestre ou une liquidation Liens familiauxÀ la connaissance de la Société il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire de la Société Conflits d’intérêtsÀ la connaissance de la Société aucun arrangement ou accord n’a été conclu avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire aurait été sélectionné en tant que membre d’un organe d’Administration de Direction ou de Surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale de la Société À la connaissance de la Société aucun confl it d’intérêts n’est identifi é entre les devoirs de chacun des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire à l’égard de la Société en leur qualité de membre de ces organes et leurs intérêts privés et ou autres devoirs À la connaissance de la Société il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société hormis en ce qui concerne les membres du Directoire celles résultant de leur qualité de bénéfi ciaire de plans d’options et d’actions gratuites (cf   page  262 et suivantes) et les membres du Conseil de Surveillance de détenir un minimum de 1 000 actions >8 Intérêts et rémunérations des dirigeantsPolitique de rémunération des mandataires sociaux et du Comité Exécutif**Les principes généraux de la politique de rémunération de la Direction Générale ainsi que l’analyse des situations individuelles de ses membres sont revus par le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines et présentés au Conseil de Surveillance Les objectifs de cette politique de rémunération sont  de motiver et retenir les talents  de reconnaître la performance individuelle et collective  d’adapter les niveaux de rémunération aux résultats de l’entreprise La part variable 2012 exprimée en pourcentage de la part fi xe est liée à l’atteinte d’objectifs défi nis en début d’exercice Elle peut varier dans des proportions importantes selon le niveau de réalisation Cette variation peut aller de 0  % à 180  % de la part fi xe pour des membres du Comité Exécutif et de 0 à 220 % pour le Président du Directoire La part variable a ainsi un caractère aléatoire marqué La part variable des membres du Comité Exécutif est liée pour  35  % à la performance globale du Groupe (taux de marge opérationnelle croissance organique ratio de génération de cash taux de satisfaction des clients)  65  % à celle de l’entité sous leur responsabilité (objectifs économiques) ainsi qu’à la réalisation d’objectifs collectifs (développement des solutions responsabilité sociale d’entreprise développement des collaborateurs) et d’objectifs individuels mesurables qui leur sont assignés La rémunération des membres du Directoire est déterminée par le Conseil de Surveillance sur  proposition du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines La part variable des membres du Directoire est liée pour  70  % à la performance globale du Groupe (taux de marge opérationnelle croissance organique ratio de génération de cash développement des solutions taux de satisfaction clients DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC131GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSresponsabilité sociale d’entreprise et développement des collaborateurs)  30 % à la réalisation d’objectifs individuels Les dirigeants bénéfi cient dans le cadre d’un plan annuel d’intéressement long terme d’une attribution d’actions de performance Depuis décembre  2009 il n’est plus attribué d’options sur actions Dans le cadre des plans d’intéressement long terme 100  % des actions et ou des SARs attribuées aux membres du Directoire depuis janvier  2009 et aux membres du Comité Exécutif depuis décembre  2011 sont soumises à condition de performance Le niveau d’atteinte des conditions de performance est contrôlé par les Commissaires aux comptes et revu par le Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines et le Comité d’Audit Les caractéristiques de ces actions de performance fi gurent pages 263 265 279 et 280 Régimes de retraite**Les membres français de la Direction Générale bénéfi cient du R égime de retraite supplémentaire des d irigeants du Groupe à prestations défi nies (article  39) et à l’exception de Jean Pascal Tricoire des régimes supplémentaires de retraite des salariés et ou d irigeants du Groupe à cotisations défi nies (article  83) Les rentes issues des régimes à cotisations défi nies viennent en déduction du complément de retraite issu du R égime à prestations défi nies Le R égime à prestations défi nies s’articule autour  d’un régime de retraite supplémentaire des Dirigeants du Groupe Schneider mis en place en 1995 (régime ancien) Ce régime a été fermé aux nouveaux entrants à compter du 1er juillet 2012 Il a été externalisé en 2012 auprès d’AXA  d’un nouveau régime de retraite supplémentaire des cadres dirigeants membres du Comité Exécutif du Groupe en vigueur au 30 avril 2012 (régime nouveau) et externalisé auprès d’AXA Les droits du régime nouveau se substituent progressivement à ceux du régime ancien Ils ne s’additionnent pas Le régime ancien prévoit un complément de retraite d’un montant maximal égal à 60  % (1 ) de la différence entre la rémunération moyenne de référence (soit la moyenne du salaire de base et de la part variable des trois années civiles précédant le départ) et la totalité des rentes délivrées au titre des régimes externes (régimes obligatoires et autres régimes le cas échéant) La rente ainsi défi nie augmentée des rentes issues le cas échéant des régimes à cotisations défi nies ne peut excéder 25  % de la rémunération moyenne de référence Le régime ancien est assorti sous conditions d’un droit à réversion de 60 % pour le conjoint survivant Au titre d’un volet prévoyance une rente de conjoint est versée si le d irigeant décède avant l’âge de la retraite En cas d’invalidité survenant en cours d’activité le d irigeant a droit à un complément de retraite à partir de son soixantième anniversaire Le régime nouveau a été mis en place en 2012 Il est ouvert aux membres du Comité E xécutif et du Directoire Il prévoit une acquisition progressive des droits en fonction de l’ancienneté dans le Groupe et au Comité Exécutif Le maximum des droits est atteint après 15 ans de service pour un nouvel entrant dans le régime hormis l’ancienneté Groupe préalable Le régime nouveau reste conditionné à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise avec les souplesses alignées sur celles admises par la sécurité sociale en 2004 Ainsi la promesse conditionnelle de rente est maintenue en cas de révocation produisant les mêmes effets qu’un licenciement de salarié après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité ou en cas d’invalidité de 2e ou 3e catégorie au sens de la sécurité sociale sans reprise d’activité Pour le reste le régime nouveau reprend les dispositions du régime ancien et notamment la limitation de la retraite supplémentaire à 25 % de la rémunération moyenne de référence compte tenu de la retraite versée au titre des régimes article 83 mis en place par le Groupe (règle inchangée par rapport au régime ancien) le droit à pension de réversion pour le conjoint survivant la rente de conjoint en cas de décès du Dirigeant avant l’âge de la retraite qui est toutefois limité aux droits acquis à la date du décès le complément de retraite versé au Dirigeant à partir de la liquidation de sa retraite après une invalidité survenue en cours d’activité Les membres non français de la Direction Générale bénéfi cient de systèmes de retraite conformes aux pratiques de marché de leur pays d’origine respectif (1 ) Le montant maximal est calculé comme suit  50 % si le nombre d’années d’ancienneté du d irigeant est inférieur ou égal à cinq  ans plus 1 % par année à compter de la sixième année d’ancienneté au statut de Dirigeant Rémunération des membres du Conseil de SurveillancePrésident du Conseil de SurveillanceSur proposition du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines le Conseil de Surveillance du 22  avril 2010 a fi xé la rémunération du Président du Conseil de Surveillance à 500 000  euros par an à laquelle s’ajoute le bénéfi ce des jetons de présence versés aux membres du C onseil Le Président du Conseil de Surveillance ne bénéfi cie d’aucune attribution d’options ou d’actions de performance ni d’aucune indemnité de départ d’aucune sorte M  Henri Lachmann a perçu de la Société au cours de l’année 2012  au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance  500 000 euros  au titre des jetons de présence pour l’année 2012  6 0 000 euros  au titre de sa retraite supplémentaire  578 977  euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC132GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSAu titre des avantages il dispose d’une voiture de fonction et peut utiliser les voitures de la Direction Générale du Groupe avec les services d’un chauffeur Cet avantage en nature peut être chiffré pour l’ensemble de l’exercice à 2 312 euros Membres du Conseil de SurveillanceL’Assemblée Générale a fi xé à 1 000  000  euros le montant global des jetons de présence Le Conseil de Surveillance a adopté les règles de répartition suivantes  les membres du conseil ainsi que les censeurs perçoivent une part fi xe de 15  000  euros cette part est doublée pour les membres résidant à l’étranger  les membres du conseil perçoivent un jeton de 5 000 euros pour chaque réunion du conseil à laquelle ils participent  les membres du conseil appartenant aux comités du conseil ont droit à un jeton fi xe de 15  000  euros qui est doublé pour le Président du Comité d’Audit Sur ces bases les montants des jetons de présence versés au titre des exercices 2011 et 2012 ont été les suivants  Mandataires sociaux non dirigeantsMontants versés au titre de l’exercice 2012 (1)Montants versés au titre de l’exercice 2011 (1)Monsieur LACHMANNJetons de présence 60 000 euros 70 000 eurosAutres rémunérations 500 000 euros 500 000 eurosMonsieur APOTHEKERJetons de présence 60 000 euros 75 000 eurosAutres rémunérationsMadame ATKINSJetons de présence 50 000 euros 61 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur BÉBÉAR (2)Jetons de présence 15 000 euros 15 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur BRIQUETJetons de présence 15 080 euros Autres rémunérationsMonsieur FONTANETJetons de présence 90  000 euros (3) Autres rémunérationsMonsieur FORGEARDJetons de présence 60 000 euros 70 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur GALLOTJetons de présence 20 160 euros 70 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur GOSSET GRAINVILLEJetons de présence 39 840 euros Autres rémunérationsMadame HERBAUTJetons de présence 34 920 euros Autres rémunérationsMonsieur KIMJetons de présence 60 000 euros 61 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur KISSLINGJetons de présence 75 000 euros 85 000 eurosAutres rémunérationsMadame KOPPJetons de présence 45 000 euros 50 000 eurosAutres rémunérations DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC133GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSMonsieur de La MARTINIÈREJetons de présence 75 000 euros 85 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur MAHINDRA (4)Jetons de présence 29 600 eurosAutres rémunérationsMadame SÉNÉQUIERJetons de présence 30 000 euros 40 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur THOMANJetons de présence 60 000 euros 65 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur WEINBERGJetons de présence 60 000 euros 60 000 eurosAutres rémunérations(1) Les jetons de présence de l’exercice sont versés au début de l’exercice n + 1 (2) Censeur (3) Le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2012 a décidé de doubler le montant des jetons de présence de M Xavier Fontanet pour tenir compte du temps qu’il a consacré pour approfondir sa connaissance du Groupe et de sa stratégie et des voyages qu’il a effectué à cet effet (Chine États Unis Espagne et Grenoble) (4) M Mahindra a demissionné de son mandat le 27 juin 2011 Rémunération et actions de performance des membres du DirectoireSur proposition du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines le Conseil de Surveillance des 15  décembre 2011 21   février 2012   et 20   février 2013   a fi xé la rémunération des membres du Directoire Président du Directoire – Jean Pascal TricoireLes Conseils de Surveillance des 15  décembre 2011 et 21  février 2012 ont  fi xé la part fi xe de la rémunération annuelle 2012  de Monsieur Jean Pascal Tricoire à 900 000 euros et la part variable cible de 110 % avec un maximum de 220 %  autorisé dans le cadre du plan d’intéressement long terme pour  2012 l’attribution de 50  000  actions de performance du plan  13 Conformément aux recommandations AFEP MEDEF ces actions sont intégralement conditionnées à l’atteinte de critères de performance du Groupe Elles sont en outre soumises à des conditions de conservation (cf  page 262 ) Le Conseil de Surveillance du 21  février 2012  a déterminé les objectifs suivants  Groupe  une composante objectifs économiques Groupe (croissance organique EBITA ajusté génération de cash) une composante objectifs alignés sur le programme d’entreprise Connect et une composante objectifs alignés sur la “Corporate Social Responsibility”   individuels  contrôle de la profi tabilité et le cash conversion mise en place du programme d’entreprise Connect mise en place de la nouvelle organisation intégration des acquisitions développer et accroitre la profi tabilité des Solutions Sur la base de ces éléments le Conseil de Surveillance du 20  février 2013 a fi xé la part variable à 168 60  % de la rémunération de base soit 1 517 400  euros au titre de l’année 2012 Membre du Directoire – Emmanuel BabeauLes Conseils de Surveillance des 15  décembre 2011 et 21  février 2012 ont  fi xé la part fi xe de la rémunération annuelle 2012  de Monsieur Emmanuel Babeau à 500  000  euros et la part variable cible à 90 % avec un maximum de 180 %  autorisé dans le cadre du plan d’intéressement long terme l’attribution de  22  000  actions de performance du plan  13 Conformément aux recommandations AFEP MEDEF ces actions sont intégralement conditionnées à l’atteinte de critères de performance du Groupe Elles sont en outre soumises à des conditions de conservation (cf  page 262 ) Sur la base de ces éléments le Conseil de Surveillance du 20 février 2013 a fi xé la part variable à 131 40  % de la rémunération de base soit 657 000 euros au titre de l’année 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC134GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSSynthèses sur la rémunération globale et les actions de performance des  membres du DirectoireSynthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire socialJean Pascal TRICOIRE Président du DirectoireExercice 2012Exercice 2011Rémunérations dues au titre de l’exercice 2 417 400 2 101 097Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice Valorisation des actions de performance (1) attribuées au titre de l’exercice 1 694 500 2 565 000TOTAL4 111 900 4 666 097Emmanuel BABEAU membre du DirectoireExercice 2012Exercice 2011Rémunérations dues au titre de l’exercice 1 162 012 1 021 667Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice Valorisation des actions de performance (1) attribuées au titre de l’exercice 745 580 1 026 000TOTAL1 907 592 2 047 667(1) Les valorisations des options et actions de performance correspondent à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2 et non à une rémunération réellement perçue au cours de l’exercice Le bénéfi ce des options et actions de performance est soumis à l’atteinte de conditions de performance Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire socialJean Pascal TRICOIREExercice 2012Exercice 2011Président du DirectoireMontants dus à raison de l’exerciceMontants versés au cours de l’exerciceMontants dus à raison de l’exerciceMontants versés au cours de l’exerciceRémunération fi xe 900 000 900 000 900 000 900 000Rémunération variable 1 517 400 1 197 900 1 197 900 1 468 800Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature (voiture) 3 197 3 197TOTAL 2 417 400 2 097 900 2 101 097 2 371 997Emmanuel BABEAUExercice 2012Exercice 2011Membre du DirectoireMontants dus à raison de l’exerciceMontants versés au cours de l’exerciceMontants dus à raison de l’exerciceMontants versés au cours de l’exerciceRémunération fi xe 50 0 000 500 000 500 000 500 000Rémunération variable 657 000 516 150 516 150 709 650Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature (voiture) 5 012 5 012 5 517 5 517Total1 162 012  1 021 162 1 021 667 1 215 167Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du GroupeAucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC135GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSActions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire socialAucune action de performance n’a été attribuée au cours de l’exercice  2012 au titre de 2013 Rappelons en effet que la pratique de Schneider Electric depuis 2005 est de mettre en place chaque année en décembre un plan d’intéressement long terme au titre de l’année n  +  1 Cependant afi n de permettre un alignement des attributions avec la revue des situations personnelles des collaborateurs il a été décidé de reporter la mise en place des plans d’intéressement long terme à la fi n du mois de mars Pour la bonne compréhension des informations reportées dans le tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (cf   page  134 ) les attributions réalisées en  2011 (au titre de  2012) sont reportées ci après N° du plan  Date du planNombre d’actions attribuéesValorisation unitaire IFRS 2Date d’acquisitionDate de disponibilitéJean Pascal TRICOIRE 13 16 12 2011 50 000 33 89 € 17 03 2014 18 03 2016Emmanuel BABEAU 13 16 12 2011 22 000 33 89 € 17 03 2014 18 03 2016Plan 13Conditions de performance100 % des actions – marge opérationnelle 2012 & 2013 hors coûts de restructuration et niveau du baromètre Planète & Société à fi n 2013Avantages accordés aux membres du DirectoireDirigeants mandataires sociauxContrat de travailRégime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause de non concurrenceOUI NON OUI NON OUI NON OUI NONJean Pascal TRICOIREcf  ci après “Président du Directoire”cf  supra “Régimes de retraite”cf  ci après “Président du Directoire”cf  ci après “Président du Directoire”Président du Directoire03 05 200902 05 2012Emmanuel BABEAUcf  ci après “Membre du Directoire”cf  supra “Régimes de retraite” (1)cf  ci après “Membre du Directoire”cf  ci après “Membre du Directoire”Membre du Directoire03 05 200902 05 2012(1) La cotisation versée en 2012 aux régimes de retraite à cotisation défi nie est de 23 562 euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC136GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSOptions sur actions levées et actions de performance devenues disponibles au cours de l’exerciceOptions de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire socialN° du plan Date du planNombre d’options levées Prix d’exercice Date de levéeJean Pascal TRICOIRE 24 06 05 2004 40 838 27 77 € 23 02 201226 28 06 2005 201 962 30 09 € 28 12 201227 01 12 2005 201 962 35 70 € 28 12 2012Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire socialNom N° du plan Date du planNombre d’actions devenues disponibles durant l’exerciceDate de disponibilité Conditions d’acquisitionJean Pascal TRICOIRE 3 19 12 2007 6 750 18 12 2012 50 % des actions marge opérationnelle et CA exercices 2008 et 2009Emmanuel BABEAU NéantPrésident du Directoire – Jean Pascal TricoireM   Jean Pascal Tricoire a conformément aux recommandations AFEP MEDEF démissionné de son contrat de travail à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président du Directoire intervenu le 3 mai 2009 Le Conseil de Surveillance a défi ni les avantages qui lui sont accordés dans le cadre de son mandat social Aux termes de ce nouveau statut qui a été approuvé par l’Assemblée Générale du 3  mai 2012 conformément aux dispositions de la loi TEPA M  Jean Pascal Tricoire  1°) conserve le bénéfi ce  –du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA et de Schneider Electric Industries SAS couvrant les risques maladie incapacité invalidité et décès –de la couverture complémentaire sur les risques maladie incapacité invalidité et décès des dirigeants français du Groupe Cependant le bénéfi ce de ces indemnités de prévoyance et de couverture complémentaire sont soumises à condition de performance –du Régime de Retraite Supplémentaire des Dirigeants du Groupe tel que décrit dans le Rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l’article  L   225 68 (cf  page 131 )  2°) bénéfi cie d’une indemnité de départ dans le cadre de son mandat social plafonnée à deux ans de la moyenne arithmétique de la rémunération annuelle effective (fi xe et variable) des trois dernières années compte tenu des indemnités de non concurrence visées ci dessous et soumises à conditions de performance Le droit à indemnité est ouvert dans les cas suivants  (i) révocation non renouvellement ou démission de son mandat de membre ou de Président du Directoire intervenu dans les 12 mois d’un changement capitalistique signifi catif notamment susceptible de donner lieu à une modifi cation de la composition du Conseil de Surveillance (ii) révocation non renouvellement ou démission de son mandat de membre ou de Président du Directoire en cas d’infl exion de la stratégie portée et affi chée jusqu’alors par  l’intéressé que celle ci soit ou non consécutive à un changement capitalistique visé ci dessus (iii) révocation non renouvellement ou démission sollicitée de son mandat de membre ou de Président du Directoire alors que la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe qui déterminent la part variable de sa rémunération des quatre derniers exercices clos au jour de son départ (ou  si ce nombre est inférieur à quatre le nombre d’exercices clos depuis sa prise de fonction comme membre et Président du Directoire) serait au moins égale à 50  % Toutefois l’indemnité ne sera pas due si la révocation ou la démission sollicitée est motivée par une faute pouvant être qualifi ée de lourde ou de grave au regard des critères retenus par la jurisprudence Nota  cette précision a été apportée par le Conseil de Surveillance du 3  mai 2012 Elle est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 Le droit à indemnité est subordonné et son montant modulé en fonction de la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe qui déterminent la partie de la part variable de la rémunération cible de l’intéressé des trois derniers exercices clos au jour où le conseil statue Si la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe des trois derniers exercices est  –< à 50 % de la cible  aucune indemnité ne sera versée –= à 50 % de la cible  il percevra 75 % du montant maximal –= à 100 % de la cible  il percevra 100 % du montant maximal –comprise entre 50  % et 100  %  il percevra entre 75  % et 100  % du montant maximal calculé de manière linéaire en fonction du taux d’atteinte À ce jour le taux d’atteinte des résultats du Groupe des trois derniers exercices est de 134 8  % en moyenne Ces objectifs étaient fondés sur la performance globale du Groupe (taux de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC137GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSmarge opérationnelle croissance organique ratio de génération de cash et taux de satisfaction client)  3°) est tenu par un engagement de non concurrence liant l’intéressé et l’entreprise sauf dispense d’un commun accord en cas de cessation de son mandat d’une durée d’un an et rémunéré (60 % de la rémunération cible  fi xe et variable)  4°) conserve par anticipation sous condition de performance le bénéfi ce de l’ensemble de ses options d’actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui seront attribuées en cas de départ La condition de performance est ainsi défi nie  la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de M   Jean Pascal Tricoire des trois derniers exercices clos au moment de son départ doit être au moins égale à 50 % de la cible Les frais de représentation et de déplacement de M  Jean Pascal Tricoire sont pris en charge par le Groupe ainsi que les frais liés à son mode d’organisation professionnelle et personnelle Il peut utiliser les voitures de la Direction Générale du Groupe avec les services d’un chauffeur Emmanuel BabeauAu titre de son contrat de travail avec Schneider Electric Industries  SAS M   Emmanuel Babeau bénéfi cie du régime applicable aux dirigeants français du Groupe en matière de retraite supplémentaire (cf  infra) et du droit à indemnités en cas de rupture du contrat de travail à l’initiative de l’employeur  ou à son initiative en cas de changement capitalistique signifi catif de Schneider Electric SA Ces indemnités incluant les indemnités conventionnelles de la Convention c ollective n ationale des i ngénieurs et c adres de la m étallurgie sont plafonnées à deux années de rémunération annuelle cible (salaire fi xe de base et part variable cible) En cas de départ de l’entreprise et quelle qu’en soit la cause l’entreprise pourra faire jouer la clause de non concurrence prévue par le contrat de travail et les dispositions de la Convention Collective Nationale des Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie prévoyant le paiement mensuel d’une indemnité de 50 % ou 60 % de la rémunération moyenne mensuelle des 12   derniers mois de présence (salaire de base et bonus versé) Cette indemnité est due pendant une année reconductible une fois M   Emmanuel Babeau dont les frais de représentation et de déplacements sont pris en charge par la Société peut utiliser les voitures de la Direction Générale du Groupe avec les services d’un chauffeur et bénéfi cie d’une voiture de fonction Cet avantage en nature est valorisé à 5 012 euros Rémunérations des membres de la Direction Générale du Groupe hors membres du DirectoirePérimètre de la Direction Générale en 2012La Direction Générale est composée du Directoire assisté du Comité Exécutif Le Comité Exécutif (14  membres) est présidé par le Président du Directoire Il comprend outre les membres du Directoire  les Directeurs Généraux des Fonctions  Systèmes d’Information – Marketing  – Stratégie  &  Innovation  – Ressources Humaines Globales – Global Supply Chain  les Directeurs Généraux des Activités  Global Operations – North America Operations & Buildings China Operations – Industry – Infrastructure – IT – Custom Sensors & Technologies Rémunérations versées en 2012Le montant des rémunérations brutes y compris les avantages en nature versés en  2012  par les sociétés du Groupe aux membres de l’équipe de Direction Générale du Groupe hors membres du Directoire s’est élevé à 12 7  millions d’euros dont 5 4  millions d’euros de part variable au titre de l’exercice 2011 Pour l’exercice considéré les objectifs Groupe étaient  la croissance organique  le niveau de la marge opérationnelle  le niveau de génération de cash  les taux de clients satisfaits et insatisfaits Plans de rémunération à long termeAucune attribution d’actions de performance n’a été réalisée en  2012 Rappelons en effet que la pratique de Schneider Electric depuis 2005 est de mettre en place chaque année en décembre un plan d’intéressement long terme au titre de l’année n  +  1 Cependant afi n de permettre un alignement des attributions avec la revue des situations personnelles des collaborateurs il a été décidé de reporter la mise en place des plans d’intéressement long terme à la fi n du mois de mars Les membres de la Direction Générale hors membres du Directoire disposaient au 31  décembre 2012 dans le cadre du plan d’intéressement long terme de  248 500 actions gratuites dont 194 202 conditionnées 407 148 options 701   498 stock appreciation rights (SARs) dont 291   360 conditionnées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC138GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3CONVENTIONS RÉGLEMENTÉESOpérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur le titre de Schneider Electric SA au cours de l’exercice 2012Récapitulatif des déclarations établies en applicat ion de l’article 621 18 2 du Code monétaire et financierDate Nom Nature de l’opération Prix unitaireMontant total de la transaction28 12 Jean Pascal Tricoire Exercice de stock options 35 70 € 7 210 043 €28 12 Jean Pascal Tricoire Exercice de stock options 30 09 € 6 077 037 €24 12 Jean Pascal Tricoire Cession 55 2873 € 1 409 826 €19 12 Henri Lachmann Exercice de stock options 30 09 € 9 027 000 €21 11 Jeong H Kim Acquisition 51 24 € 11 936 €19 11 Jeong H Kim Acquisition 49 80 € 13 398 €07 12 Henri Lachmann Exercice de stock options 30 09 € 1 066 390 €05 12 Magali Herbaut Cession d’actions issues de stock options 54 3378 € 109 762 €05 12 Magali Herbaut Exercice de stock options 30 09 € 60 782 €29 10 Dominique Sénéquier Acquisition 48 09 € 24 045 €04 10 Betsy Atkins Acquisition 63 19 $ 31 570 $28 09 Antoine Gosset Grainville Acquisition 48 32 € 48 320 €24 09 Xavier Fontanet Acquisition 48 4863 € 36 365 €26 09 Cathy Kopp Acquisition 48 2168 € 21 697 €04 09 Jean Pascal Tricoire Cession 50 18 € 2 308 €19 07 Henri Lachmann Souscription FCPE 36 66 € 230 000 €19 07 Magali Herbaut Souscription FCPE 36 66 € 25 704 €19 07 Jean Pascal Tricoire Souscription FCPE 36 66 € 134 628 €19 07 Emmanuel Babeau Souscription FCPE 36 66 € 4 652 €01 06 Serge Weinberg Acquisition 42 14 € 1 686 €31 05 Xavier Fontanet Acquisition 42 565 € 10 641 €06 03 Henri Lachmann Exercice de stock options 27 77 € 1 837 152 €23 02 Jean Pascal Tricoire Cession 48 65 € 1 986 769 €23 02 Jean Pascal Tricoire Exercice de stock options 27 77 € 1 134 071 € >9 Conventions réglementéesLe Conseil d’Administration du 6  janvier 2006 avait autorisé la signature d’une convention d’actionnaires entre AXA et Schneider Electric  SA Cette convention prévoyait le maintien de participations réciproques stables entre les deux groupes Ainsi notamment Schneider Electric SA s’engageait à conserver au minimum 8 8  millions d’actions AXA soit 0 4  % du capital d’AXA et AXA 2 6 millions d’actions Schneider Electric SA soit 1 % du capital de Schneider Electric SA Elle prévoit également pour chacun des deux groupes une option d’achat en cas de prise de contrôle majoritaire inamicale de l’autre groupe Cette convention avait été conclue pour une période d’un an renouvelable par tacite reconduction Elle a été approuvée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 AXA et Schneider Electric ont informé l’AMF le 22  décembre 2011 de leur décision de ne pas renouveler cette convention Elle a en conséquence pris fi n le 15 mai 2012 Sa cessation a fait l’objet d’une publication par l’AMF le 27 décembre 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC139GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESM   Jean Pascal Tricoire s’étant engagé à démissionner de son contrat de travail dans le Groupe Schneider Electric (dans lequel il avait 22  ans d’ancienneté) à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président du Directoire en mai  2009 le Conseil de Surveillance a défi ni en accord avec lui son nouveau statut Ce statut a été approuvé par l’Assemblée Générale du 23  avril 2009 Dans la perspective du renouvellement de son mandat de Président du Directoire le Conseil de Surveillance a décidé de renouveler le statut M   Jean Pascal Tricoire avec cependant deux adaptations l’une pour soumettre à conditions de performance le bénéfi ce de la couverture complémentaire de prévoyance l’autre pour prévoir que la référence pour le calcul de l’indemnité de départ contraint est la moyenne arithmétique de la rémunération annuelle effective des trois dernières années Ce statut de Jean Pascal Tricoire ainsi modifi é a été approuvé par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012 Il prévoit que M  Jean Pascal Tricoire  bénéfi cie du Régime de Retraite Supplémentaire des Dirigeants du Groupe du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric  SA et de la couverture complémentaire sur les risques maladie incapacité invalidité et décès applicable aux dirigeants de Schneider Electric  est tenu par un engagement de non concurrence  bénéfi cie sous réserve de conditions de performance d’une indemnité de départ dans le cadre de son mandat social plafonnée à deux fois la moyenne arithmétique des rémunérations annuelles effectives (fi xe et variable) des trois dernières années et ce compte tenu des indemnités de non concurrence prévues par l’engagement visé ci dessus et sous réserve que ce départ intervienne notamment à la suite d’un changement capitalistique signifi catif ou d’une infl exion de la stratégie portée et affi chée par lui  conserve sous réserve de conditions de performance le bénéfi ce de ses options d’actions et des actions gratuites ou de performance non encore défi nitivement acquises en cas de départ de l’entreprise Le Conseil de Surveillance du 3  mai 2012 a apporté un aménagement à ce statut Il a décidé de prévoir que l’indemnité de départ contraint ne serait pas due si la révocation ou la démission sollicitée de M   Jean Pascal Tricoire est motivée par une faute pouvant être qualifi ée de lourde ou de grave au regard des critères retenus par la jurisprudence Le Conseil de Surveillance des 23  avril et 17  décembre 2009 a autorisé le maintien des avantages en matière de retraite supplémentaire dont bénéfi cie M   Emmanuel Babeau aux termes de son contrat de travail de dirigeant avec Schneider Electric Industries SAS L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 a approuvé cet avantage Le Conseil de Surveillance du 21 février 2012 a autorisé le Directoire à modifi er le Régime de Retraite Supplémentaire des Dirigeants du Groupe pour notamment le mettre en conformité avec les recommandations AFEP MEDEF qui prévoient un accroissement progressif des droits en fonction de l’ancienneté Il a autorisé également les membres du Directoire à bénéfi cier du régime modifi é Le Conseil de Surveillance du 3 mai 2012 a autorisé l’externalisation des anciens régimes article 39 auprès d’AXA France Vie avec effet au 30  avril 2012 De même il a autorisé d’anticiper à cette date du 30 avril 2012 l’entrée en vigueur du nouveau régime article 39 qui était initialement prévue au 1er  juillet 2012 (cf  pages  273 290 et 291) >10 Contrôle interne et gestion des risques**10 1 Définition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risquesDéfinition et objectifsLe dispositif de contrôle interne du Groupe vise à assurer  la conformité aux lois et règlements  l’application des instructions et orientations fi xées par la Direction Générale du Groupe  le bon fonctionnement des processus internes de la Société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs  la fi abilité des informations fi nancières  et d’une façon générale il contribue à la maîtrise des activités du Groupe à l’effi cacité de ses opérations et à l’utilisation effi ciente de ses ressources Il vise à prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité du Groupe notamment les risques comptables et fi nanciers les risques de fraude mais aussi les risques opérationnels les risques stratégiques ainsi que les risques de conformité Comme tout système de contrôle il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement maîtrisés Périmètre couvert par ce rapportLe dispositif est conçu pour l’ensemble du Groupe le Groupe étant défi ni comme la société mère Schneider Electric  SA ainsi que les fi liales contrôlées de façon exclusive Les fi liales sous contrôle conjoint sont soumises à l’ensemble des contrôles décrits ci après à l’exception de l’autoévaluation des Contrôles Internes Clés (cf   “Activités de contrôle – Les unités opérationnelles”) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC140GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESRéférentiel de contrôle interneLe système de contrôle interne du Groupe s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées à la Bourse de Paris et s’appuie sur le c adre de référence relatif au dispositif de contrôle Interne et de gestion des risques de l’AMF Le processus de contrôle interne du Groupe est en constante évolution de façon à s’adapter en cohérence avec les recommandations de l’AMF aux changements dans l’environnement économique et réglementaire aux évolutions de son organisation et de ses activités Diligences ayant sous tendu la préparation du rapportCe rapport a été préparé avec les contributions de la Direction de l’Audit Interne et du Contrôle Interne Groupe la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité ainsi que les différents acteurs du Contrôle Interne Il a été revu par le Comité d’Audit 10 2 Organisation et pilotage  les acteurs du Contrôle InterneL’organisation du Groupe repose en 2012 sur la Direction Générale des Directions Fonctionnelles des Directions Opérationnelles aux périmètres défi nis en termes d’Activités de Géographie de R esponsabilité logistique ou industrielle Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est développé sous la surveillance des organes de gouvernance du Groupe particulièrement du Comité d’Audit dont la mission inclut le suivi de l’effi cacité dudit dispositif (cf   chapitre  3 paragraphe  4 “Comités du Conseil de Surveillance”) Le pilotage du contrôle interne est de la responsabilité de chaque manager pour son périmètre aux divers niveaux de l’organisation ainsi que de chacun des acteurs du dispositif à travers les missions défi nies ci après La Direction GénéraleLa conception et le pilotage du dispositif de contrôle interne dans son ensemble sont de la responsabilité de la Direction Générale qui s’appuie pour cela sur l’ensemble des acteurs en particulier sur les Directions de l’Audit Interne et du Contrôle Interne Groupe Elle a également dans ses missions le contrôle des performances qu’elle exerce notamment lors de revues trimestrielles avec les Directions Activités et les Directions Fonctionnelles Ces revues trimestrielles couvrent l’activité les plans d’action les résultats à date et les prévisions établies pour les prochains trimestres Elles sont précédées de revues similaires aux différents niveaux organisationnels du Groupe La Direction de l’Audit InterneLa Direction de l’Audit est rattachée au Directoire auquel elle rend compte Son effectif moyen était de 15 personnes en 2012 Elle a pour mission de vérifi er au sein des unités du Groupe notamment  l’identifi cation et la maîtrise des risques   la fi abilité et la précision des informations signifi catives de natures fi nancière managériale et opérationnelle  le respect des lois et réglementations ainsi que des politiques des normes et des procédures  le respect des instructions de la tête de Groupe  l’acquisition des ressources à un coût compétitif ainsi que leur protection  la correcte intégration et le contrôle des acquisitions L’action de l’Audit Interne s’inscrit dans le cadre d’un plan annuel réalisé à partir d’une cartographie des risques et des diffi cultés spécifi ques identifi ées par la Direction Générale et prend en compte les résultats des audits passés les constatations des Commissaires aux comptes et les résultats des autoévaluations du Contrôle Interne par les unités Le cas échéant ce plan d’audit est adapté en cours d’année pour y intégrer des interventions demandées par la Direction Générale du Groupe La conduite du processus d’audit interne est décrite dans le paragraphe “Activités de contrôle” ci dessous Les missions de l’Audit Interne donnent lieu à l’élaboration de rapports incluant des conclusions et recommandations à destination des responsables des unités ou fonctions auditées La mise en œuvre des recommandations par les unités fait l’objet d’un suivi et le cas échéant de missions de contrôle Les Rapports d’Audit et le suivi de la mise en œuvre des recommandations sont communiqués à la Direction Générale et au Comité d’Audit Les Commissaires aux comptes ont accès à ces rapports La Direction du Contrôle InterneLa Direction du Contrôle Interne rattachée à la Direction de l’Audit Interne a pour mission notamment  d’élaborer et de faire évoluer le référentiel des Contrôles Internes Clés en collaboration avec les Directions Fonctionnelles et en cohérence avec les recommandations du référentiel de contrôle interne de l’AMF  de maintenir et d’animer un réseau  –de sept  contrôleurs internes Business dans les Directions Activités qui s’assurent de l’appropriation et de la mise en œuvre des Contrôles Internes Clés par les unités opérationnelles de leur périmètre à travers notamment des autoévaluations annuelles du Contrôle Interne Ils suivent la réalisation par les unités de leur périmètre des plans d’action de contrôle interne défi nis suite aux autoévaluations ou aux missions de contrôle –de 25 contrôleurs internes régionaux qui forment les collaborateurs des unités et contrôlent sur site la fi abilité des autoévaluations et l’effi cacité des plans de remédiation mis en œuvre suite aux autoévaluations de l’année précédente par les unités de leur périmètre géographique Ces missions de contrôle donnent lieu à l’élaboration de rapports incluant des conclusions et recommandations à destination des responsables des unités auditées –les contrôleurs internes des Directions Activités et régionaux agissent en étroite collaboration et selon des méthodes unifi ées dans leurs missions respectives  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC141GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES d’analyser et d’effectuer une revue critique des résultats des autoévaluations pour identifi er les points méritant un plan d’action au niveau du Groupe ou de l’une ou l’autre Direction Activité ou Direction Fonctionnelle  d’animer le Comité du Contrôle Interne composé des contrôleurs internes des Directions Activités et régionaux ainsi que des correspondants de contrôle interne des Directions Fonctionnelles d’organiser et de suivre le déploiement des campagnes d’autoévaluation des missions de contrôle et la mise en œ uvre des plans d’action défi nis suite aux autoévaluations ou aux missions de contrôle Au vu des résultats des autoévaluations et compte tenu des évolutions de l’environnement ou de l’organisation les membres de ce Comité travaillent à l’amélioration du Contrôle Interne et à l’adaptation du dispositif La Direction Finance Contrôle JuridiqueLa Direction Finance Contrôle Juridique a un rôle permanent dans l’organisation de l’environnement de contrôle et le contrôle du respect des procédures En son sein la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité est un acteur essentiel du dispositif de contrôle interne à travers notamment  ses missions de réglementation permettant d’assurer l’homogénéité des pratiques fi nancières et de gestion au sein du Groupe et leur conformité aux dispositions réglementaires applicables  ses missions d’organisation des clôtures comptables  ses missions d’analyse de la performance et de suivi de la réalisation des objectifs assignés aux unités opérationnelles La Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité est garante notamment de  l’application des principes et méthodes comptables Groupe  l’intégrité de la base de données du logiciel de consolidation  la qualité des processus et des données comptables et fi nanciers   la formation des différents interlocuteurs fi nanciers par le développement et l’animation de séminaires spécifi ques liés à la fonction  la rédaction l’actualisation et la diffusion des différents supports nécessaires à la production d’une information de qualité Elle rédige et actualise  le glossaire qui défi nit les termes employés par la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité  le Plan des Comptes de reporting  le manuel des principes comptables et de gestion du Groupe regroupant notamment les schémas d’enregistrement comptable  les procédures de reporting Groupe et d’utilisation du système  les procédures d’intégration des acquisitions dans le processus de reporting Groupe  les procédures de réconciliation des transactions intragroupe  les plannings et instructions de clôture Elle contrôle la fi abilité des données des fi liales et examine mensuellement la performance et les opérations principales des différentes unités La Fiscalité le Juridique sont centralisés au niveau de la Direction Finance Contrôle Juridique permettant un management global de ces risques Au sein de la Direction Finance Contrôle Juridique la Direction de la Trésorerie est en charge de  la centralisation de la quasi totalité de la gestion de la Trésorerie et des Financements du Groupe  la diffusion des règles en matière de gestion des risques fi nanciers et de sécurité des paiements entrants et sortants  l’examen annuel des structures fi nancières – évolution du bilan analyse des risques fi nanciers – des diverses unités juridiques du Groupe lors de “Réunions de cadrage fi nancier” La gestion des risques fi nanciers est exposée dans le chapitre “Facteurs de risques” Les Directions Activités les unités opérationnellesLe bon fonctionnement du Contrôle Interne dans les unités opérationnelles du Groupe repose sur les équipes de Direction des Directions Activités Les unités opérationnelles du Groupe sont rattachées hiérarchiquement à l’une des Directions Activités du Groupe lesquelles sont dirigées par un Directeur Activité auprès de qui est nommé un contrôleur fi nancier Les Directeurs Activités font partie du Comité Exécutif présidé par le Président du Directoire du Groupe Les contrôleurs fi nanciers sont rattachés fonctionnellement à la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité Au sein de chaque Direction l’équipe de Direction organise le contrôle des opérations s’assure de la mise en œuvre des stratégies défi nies et suit la performance des unités composant la Direction Les opérations réalisées par les Directions sont revues mensuellement lors d’un Comité de Gestion Groupe animé par la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité Les Directions Activités se sont dotées de contrôleurs internes qui promeuvent les Contrôles Internes Clés auprès des unités de leur périmètre et analysent la qualité des autoévaluations du Contrôle Interne (notation et plans d’action) qui remontent de ces unités Ils identifi ent les sujets de contrôle interne méritant un plan d’action sur tout ou partie de leur périmètre ainsi que les unités méritant une assistance spécifi que et les mettent ou font mettre en œuvre Ils assurent le suivi des plans d’action de remédiation défi nis lors des autoévaluations et des missions de contrôle sur site Ils sont également force de proposition dans l’enrichissement et l’évolution des Contrôles Internes Clés Les Directions Fonctionnelles (Ressources Humaines Achats Industrie Logistique Systèmes d’information  etc )Outre les organes et processus ad hoc pour les décisions stratégiques et le suivi de leur mise en œuvre tel le Comité des Acquisitions (cf   “Facteurs de risques – croissance externe”) et la centralisation de certaines fonctions de la Direction Finance Contrôle Juridique (cf   “Organisation et pilotage – La Direction Finance Contrôle Juridique” ci dessus) certains domaines sont centralisés au niveau de Directions Fonctionnelles spécifi ques concentrant ainsi décision et gestion du risque au niveau du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC142GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESL’Innovation and Technology Council se réunit huit fois par an afi n d’assurer une coordination des efforts d’innovation et de nouveaux produits transverse aux différentes Directions Fonctionnelles La Direction des Ressources Humaines est responsable de la mise en œuvre et du contrôle de l’application des procédures liées au développement des collaborateurs à la santé et à la sécurité au travail La Direction des Achats est responsable des directives relatives à l’organisation de la fonction au comportement des acheteurs dans leurs relations avec les fournisseurs aux procédures qui portent notamment sur la qualité des produits le niveau de service le respect de l’environnement et des codes de conduite adoptés par le Groupe De plus les Directions Fonctionnelles émettent adaptent et diffusent auprès des acteurs ad hoc les politiques processus cibles et instructions propres à leur domaine de compétence Les Directions Fonctionnelles se sont dotées de correspondants du Contrôle Interne qui établissent et font évoluer avec la Direction du Contrôle Interne les Contrôles Internes Clés à mettre en œuvre par l’ensemble des unités du Groupe Ils analysent les résultats des autoévaluations du Contrôle Interne des unités sur les Contrôles Internes Clés de leur périmètre fonctionnel et identifi ent les objets de contrôle interne méritant un plan d’action global qu’ils mettent ou font mettre en œuvre 10 3 Diffusion de l’information  référentiels et instructionsLes référentiels majeurs au regard du Contrôle Interne sont mis à disposition de l’ensemble du personnel de l’entreprise via notamment l’Intranet Ce sont des documents de référence dont les mises à jour sont communiquées aux acteurs concernés par les Directions Fonctionnelles au travers de leur réseau de correspondants Certaines publications ou mises à jour peuvent faire l’objet de campagnes d’information et de sensibilisation spécifi ques via le courrier électronique ou de message sur le portail de l’Intranet Le réseau de diffusion des normes et instructions s’appuie de façon préférentielle sur l’organisation managériale et ou fonctionnelle Les Principes de responsabilitéLes Principes de responsabilité du Groupe initialement publiés en  2002 ont fait l’objet en  2009 d’une mise à jour Traduits dans les principales langues du Groupe remis à tout nouvel embauché et disponibles sur l’Intranet ils guident chaque collaborateur du Groupe dans ses décisions et ses actions rappelant les valeurs essentielles du Groupe et la responsabilité de chacun dans le respect de ces valeurs lois et réglementations Ils précisent les modalités d’interrogation et d’alerte Un Comité de Responsabilité et d’Éthique et des correspondants ont été mis en place pour structurer cette dynamique la mettre à jour valider les évolutions Les correspondants répondent aussi aux questions que tout collaborateur se poserait et auxquelles il ne trouverait pas réponse dans le document Nos Principes de Responsabilité auprès de sa propre hiérarchie ou dans les documents complémentaires à sa disposition (Guide d’accompagnement module e learning FAQ) (cf  chapitre 2 paragraphe 2 “Une croissance verte et responsable moteur de la performance économique ”) En complément des actions de communication et de formalisation de processus de Questionnement et d’Alerte engagées depuis  2011 un “système d’alerte professionnelle” a été déployé progressivement à partir de fi n  2011 L’objectif de ce nouvel outil est de permettre à tous les collaborateurs de lancer une alerte lorsqu’ils considèrent être témoin ou victime d’une atteinte aux règles d’éthique et de responsabilité exprimées dans Nos Principes de Responsabilité En conformité avec les contraintes légales inhérentes à l’utilisation d’un tel système une organisation en charge de l’administration et de l’investigation des contextes a été mise en place et doit garantir le respect des personnes et la protection des lanceurs d’alerte Le code de déontologie boursièreCe code défi nit des règles applicables aux dirigeants et collaborateurs destinées à prévenir les délits d’initiés Il prévoit notamment un devoir de confi dentialité qui s’impose à tout collaborateur détenant des informations confi dentielles sur l’entreprise et des limitations aux opérations sur le titre Schneider Electric  SA susceptibles d’être réalisées par les personnes détentrices d’informations privilégiées (cf   chapitre  3 paragraphe  2 “L’information du Conseil de Surveillance et de ses membres”) Les normes internationales d’audit interneLa Direction de l’Audit Interne s’engage à respecter les normes internationales d’audit interne défi nies notamment par l’Institute of Internal Auditors (IIA) Les normes IFRSEn application du règlement n° 1606 2002 de l’Union européenne les comptes consolidés du Groupe au titre des exercices ouverts à compter du 1er  janvier 2005 sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) Le Groupe applique les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2012 Les principes comptables du Groupe s’appuient sur les hypothèses de base et les caractéristiques qualitatives du cadre conceptuel des IFRS  comptabilité d’engagement continuité d’exploitation image fi dèle prééminence de la substance sur la forme neutralité prudence exhaustivité comparabilité pertinence et intelligibilité Le manuel des principes comptables et de gestion du Groupe précise comment les principes IFRS s’appliquent au sein du Groupe en tenant compte des spécifi cités des activités du Groupe L’application des principes et méthodes comptables Groupe est obligatoire pour toutes les unités du Groupe pour le reporting de gestion et la consolidation statutaire Le manuel des principes comptables et de gestion du Groupe et les principes IFRS sont accessibles sur l’Intranet DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC143GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESLes limitations et délégations de pouvoirDans la gestion courante le Groupe applique un principe de subsidiarité garanti par la mise en place de règles de limitation de pouvoirs des dirigeants au niveau du Groupe et de délégations et de sous délégations de pouvoirs au sein de chacune des unités composant le Groupe Ainsi les contrats d’achats ou de ventes de produits ou de services ne peuvent être signés que par ou avec l’autorisation des responsables opérationnels qui bénéfi cient des habilitations ad hoc conférées par leur manager Dans ce cadre les patrons d’Activité bénéfi cient du pouvoir d’autoriser la signature des contrats d’achats ou de ventes de produits ou de services dans la limite de 10 millions d’euros et délèguent à leurs collaborateurs des niveaux d’autorisation inférieurs qu’ils jugent appropriés Par ailleurs les opérations dont l’importance ou la nature mettent en jeu les intérêts fondamentaux du Groupe sont subordonnées à une autorisation préalable du Directoire voire du Conseil de Surveillance  décisions impactant le périmètre du Groupe décisions relatives notamment à des actifs stratégiques aux marques brevets et engagements hors bilan Les principes de gestion et de reporting du GroupeLes reportings comptable et de gestion (principes et outils d’aide disponibles sur l’Intranet du Groupe) sont unifi és dans un système de reporting et de consolidation intégré depuis le 1er janvier 2006 et s’appliquent à l’ensemble des unités juridiques du Groupe et des différentes unités de management qui les composent Les fi liales enregistrent leurs opérations conformément aux normes Groupe des écritures de retraitement sont enregistrées pour les besoins comptables ou fi scaux locaux le cas échéant Le système de reporting comporte entre autres éléments un volet contrôles de cohérence l’analyse entre le bilan d’ouverture et le bilan de clôture ainsi que les éléments nécessaires à l’analyse des résultats de gestion Les Contrôles Internes ClésUn référentiel des Contrôles Internes Clés a été défi ni en  2008 enrichi et complété chaque année Ses 114 items couvrent  l’environnement de contrôle (notamment les points Principes de responsabilité d élégations de p ouvoirs s éparation des f onctions p lans de c ontinuité de l’a ctivité et p olitique de c onservation d ocumentaire)  les process opérationnels (achats ventes stocks…)  les cycles comptables et fi nanciers  les cycles Ressources Humaines Systèmes d’Information Juridique et Fiscalité Disponibles sur l’Intranet du Groupe ils mettent également à disposition de l’ensemble des unités du Groupe des annexes pour précision des liens avec les Intranets Fonctionnels (où des politiques complètes sont à disposition) une identifi cation des risques couverts par chaque Contrôle Interne Clé et un guide d’aide à l’autoévaluation Pour chaque cycle traité les Contrôles Internes Clés couvrent à la fois des aspects de conformité et fi abilité de prévention et gestion des risques et de performance des processus Ces Contrôles Internes Clés font l’objet de questionnaires d’autoévaluation par les unités opérationnelles 10 4 Recensement et gestion des risquesLes risques globaux au niveau du GroupeLa Direction de l’Audit Interne actualise annuellement la cartographie des risques globaux au niveau du Groupe par interview En 2012 67 des principaux managers ont été interviewés Les risques ainsi identifi és sont classifi és en fonction de leur impact et de leur probabilité de survenance Est également prise en compte la dimension menace opportunité de chaque risque identifi é Les facteurs de risques liés à l’activité de la Société ainsi que les procédures de maîtrise et de réduction de ces risques sont exposés dans le chapitre “Facteurs de risques” Ces procédures sont parties intégrantes du dispositif de contrôle interne La matrice des risques et l’analyse de son évolution d’une année sur l’autre contribuent à l’élaboration du plan d’audit interne de l’année suivante Les principaux risques majeurs et globaux sont audités par la Direction de l’Audit Interne sur une période de trois ans afi n d’évaluer les plans d’action de maîtrise et de réduction de ces risques En  2012 un tiers des risques majeurs et globaux identifi és à fi n 2011 a fait l’objet d’un audit Les risques globaux au niveau des Directions ActivitésChaque Direction Activité évalue ses principaux risques globaux et les classifi e en fonction de leur impact et de leur probabilité de survenance Elle défi nit des plans d’action visant à réduire les principaux risques identifi és La Direction de l’Audit Interne coordonne ces évaluations dans le cadre de la cartographie des risques globaux au niveau du Groupe Les risques opérationnels au niveau des unités Les risques opérationnels sont prioritairement gérés par les unités en liaison avec leur Direction de rattachement selon les règles et recommandations fournies par le Groupe notamment à travers les Contrôles Internes Clés En effet chaque fi liale est responsable de ses risques et de la déclinaison locale des procédures établies par le Groupe sur le Contrôle Interne Les Directions de rattachement mettent en œuvre des plans d’action transverses sur les risques opérationnels identifi és comme récurrents dans les unités ou ayant un impact important au niveau du Groupe le cas échéant Le dispositif de contrôle interne est adapté en conséquence des besoins Les programmes d’assurances du Groupe visent à couvrir la partie résiduelle des risques transférables DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC144GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESLes risques SolutionsLa Direction Gestion des Risques Solutions défi nit et déploie les principes et outils relatifs à la maîtrise de ces risques Le réseau des Solution Risk Managers évalue les risques de tous les projets importants en liaison avec les Tender Managers pendant la phase de préparation des offres Gestion des risques par la Direction Risques AssurancesLa Direction Risques Assurances participe au dispositif de contrôle interne par la défi nition et la mise en œuvre de la politique d’assurances pour l’ensemble du Groupe telle que défi nie ci dessus “Facteurs de risques – Politique d’assurances” La politique d’assurances comprend l’identifi cation et la quantifi cation des principaux risques assurables la détermination des niveaux de rétention et de transfert desdits risques ainsi que la défi nition et la recommandation des mesures de prévention et de protection des actifs Gestion des risques par la Direction de la  SûretéLa Direction de la Sûreté du Groupe défi nit la gouvernance de l’entreprise en matière de prévention contre le risque “malveillance” ciblant les biens ou les personnes À ce titre et en étroite coopération avec la Direction des Risques & Assurances elle intervient directement dans l’évaluation de cette nature de risque ainsi que dans la défi nition des moyens de prévention protection adaptés La Direction de la Sûreté publie en interne un tableau des “Risques Pays” utilisé dans le cadre des procédures Sûreté obligatoires pour les voyageurs expatriés et collaborateurs locaux Elle accompagne sur leur demande les équipes locales pour tout besoin relevant de la Sûreté (audit de site sécurisation d’expatriés ou de collaborateurs locaux sécurisation de mission…) Elle assure la coordination quotidienne avec le partenaire mondial du Groupe en matière d’assistance médicale & sécuritaire (International SOS – début de contrat en janvier 2011) Elle apporte son support méthodologique à la conception des plans d’urgence (plans d’évacuation gestion de crise plans de continuité d’activité…) et assure la coordination de la cellule de crise corporate (SEECC –  Schneider Electric Emergency Coordination Center) chaque fois que celle ci est activée Aux côtés de la Direction de l’Audit Interne et de la Direction Juridique auprès desquelles elle siège au sein du Comité Fraude la Direction de la Sûreté est directement impliquée dans la lutte contre la fraude interne (pilotage et réalisation d’investigations internes) Gestion des risques des Systèmes d’InformationAu sein de la Direction Information Process et Organisation la fonction Sécurité Informatique défi nit et met en œuvre les politiques de sécurité spécifi ques à ce domaine Cette fonction est dotée d’une compétence dédiée à l’audit de la sécurité des systèmes d’information Les missions de contrôle des sites donnent lieu à l’élaboration de rapports incluant des conclusions et recommandations à destination des responsables des unités  auditées 10 5 Activités de contrôleLe présent paragraphe détaille au delà des missions génériques déjà décrites les actions spécifi ques engagées en  2012 par les acteurs pour améliorer l’environnement de contrôle du Groupe Les unités opérationnellesLe Contrôle Interne repose sur la connaissance et la mise en œuvre permanente par l’ensemble des acteurs des règles Groupe de façon générale et plus particulièrement des Contrôles Internes Clés La formation sur les Contrôles Internes Clés s’est poursuivie en  2012 auprès des nouveaux entrants dans le processus d’autoévaluation annuelle  nouveaux responsables et unités nouvellement intégrées Les unités opérationnelles formées par leur Direction de rattachement ont procédé à l’autoévaluation de la conformité aux Contrôles Internes Clés de leur périmètre Les autoévaluations remontées lors de la campagne  2012 ont couvert 90  % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe et donné lieu à la défi nition de plans d’amélioration lorsque de besoin dans les unités opérationnelles L’objectif à terme reste de couvrir chaque année au moins 90 % du chiffre d’affaires consolidé Les évaluations sont menées dans les unités par chaque responsable de process Les pratiques correspondant aux Contrôles Internes Clés sont décrites l’évaluation est faite sur une échelle de 1 (pas du tout conforme) à 4 (très bon) Tout Contrôle Interne Clé évalué en dessous du niveau 3 (conforme) donne lieu à la défi nition et à la mise en œuvre d’un plan d’action de mise en conformité Ces plans d’action sont inscrits dans le document d’autoévaluation Le responsable fi nancier de l’unité effectue une revue critique des évaluations par process et certifi e la qualité de l’autoévaluation dans son ensemble L’autoévaluation est ensuite également certifi ée par le responsable de l’unité Les Directions ActivitésLa fi abilité des états fi nanciers et l’adéquation des performances aux objectifs fi xés sont contrôlées pour l’ensemble de l’organisation par le processus des revues de gestion trimestrielles (cf  “Organisation et pilotage – La Direction Générale”) et par les contrôles sur la qualité des informations comptables des unités consolidées dans le cadre des missions de la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité (cf   “Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et fi nancière pour les comptes sociaux et consolidés”) En  2012 les Directions Activités ont poursuivi leurs actions de soutien des unités opérationnelles sur les sujets de contrôle interne et examiné challengé les autoévaluations du Contrôle Interne de ces unités L’analyse des résultats a permis l’élaboration de plans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC145GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESd’amélioration soit ciblés sur certaines unités soit ciblés sur certains Contrôles Internes Clés au niveau de la Direction Les contrôleurs internes régionaux ont mené des missions de contrôle sur site de la fi abilité des autoévaluations du Contrôle Interne et de l’effi cacité des plans de remédiation mis en œuvre suite aux autoévaluations de l’année précédente Les Directions FonctionnellesEn 2012 les Directions Fonctionnelles ont poursuivi leurs missions d’orientation de prescription et d’assistance À titre d’exemple  en  2012 la fonction Sécurité Informatique a intensifi é ses tests de site Web appelés “tests de pénétration” Cette compétence permet de déceler les vulnérabilités des sites Web et d’y remédier afi n de limiter les effets d’attaques éventuelles En 2012 15 sites ont ainsi été testés avec les compétences internes de la fonction Sécurité Informatique et 20 en faisant appel à des compétences externes  en  2012 la fonction Sécurité Informatique a mis en place une plateforme pour mieux adresser les cyber menaces Cette plateforme permet de passer d’un mode subi à un mode plus proactif de détection et de réponse aux cyber attaques Le projet prévoit l’équipement de 200 sites environ dont un peu plus de la moitié a été réalisée à fi n 2012  les Solution Risk Managers (Direction des Risques Solutions) assistent les Tender Managers dans l’évaluation des risques et la défi nition des mesures de remédiation pendant la phase de préparation des offres Le circuit d’approbation des offres avant soumission dépend des montants et de la nature des risques résiduels  en  2012 la Direction de la Sûreté a contribué à la création de nouvelles Directions Sûreté dans trois zones  –Afrique & Moyen Orient –Andine regroupant le Venezuela la Colombie et l’Équateur –Inde Elle a également formalisé la gouvernance de l’entreprise en matière de protection des données personnelles sous la forme de Binding Corporate Rules (BCR) Cette gouvernance a été offi ciellement approuvée par les autorités européennes de protection des données personnelles en novembre 2012 Un réseau de correspondants pays “Protection des Données Personnelles” a également été mis en place pour le déploiement et l’animation de cette gouvernance  la Trésorerie Corporate a mis à disposition de 80 fi liales à ce jour l’utilisation de l’outil G roupe de paiements sécurisés  un outil d’émission et de gestion des cautions bancaires a également été développé pour suivre ces engagements en forte augmentation avec la croissance des ventes sous forme de projets Le déploiement de cet outil a principalement concerné les sociétés de l’activité Infrastructure et va s’étendre progressivement aux autres sociétés du Groupe concernées La Direction du Contrôle InterneLe déploiement des Contrôles Internes Clés –  formations demandes d’autoévaluation – s’est poursuivi auprès de l’ensemble des Directions Activités avec un élargissement du périmètre à de nouvelles unités   40  % des défi ciences identifi ées lors de la campagne 2011 ont été déclarées réglées en 2012 De nouvelles défi ciences identifi ées du fait de l’enrichissement des Contrôles Internes Clés ont donné lieu à de nouveaux plans d’action Les autoévaluations du Contrôle Interne reçues ont été analysées elles ont permis d’identifi er les points à travailler en  2013 dans le cadre du processus d’amélioration permanente Au delà des analyses et plans d’action lancés par les Unités et Directions Opérationnelles des chantiers de même nature sont ouverts avec les Directions Fonctionnelles qui au vu des résultats de leur domaine défi nissent et mettent en œuvre les actions d’amélioration lorsque de besoin Le référentiel des Contrôles Internes Clés continue à évoluer En 2012 les Contrôles Internes Clés de certains processus (Achats Systèmes d’Information Credit Management…) ont été modifi és en fonction des résultats des autoévaluations de l’année précédente et les adaptations nécessaires en fonction des évolutions métiers et exigences Le progiciel de gestion des questionnaires d’autoévaluation et de suivi des plans d’action de l’Audit et du Contrôle Interne mis en place en 2011 continue à être amélioré L’organisation régionale du C ontrôle I nterne mise en œuvre en 2011 comprend maintenant 25  contrôleurs internes régionaux répartis en trois régions qui  exercent leur mission telle que défi nie au paragraphe “ Organisation et pilotage les acteurs du Contrôle Interne La  Direction du Contrôle Interne ” sur les unités de leur périmètre géographique toutes Directions d’Activités confondues  défi nissent des méthodes unifi ées (ex pour les missions de contrôle  cycle de contrôle documentation défi nition du champ programmes de travail   etc ) en cohérence avec les méthodes de la Direction de l’Audit Interne  ont effectué en  2012 plus de 80  missions de contrôle sur site pour évaluer le niveau du contrôle interne et la pertinence des plans d’action émettant les recommandations nécessaires lorsque de besoin La Direction de l’Audit InterneLa Direction de l’Audit contribue à l’analyse et au renforcement du Contrôle Interne à travers  la cartographie des risques globaux  la vérifi cation de l’application effective des Contrôles Internes Clés lors des missions d’audit  la revue critique de l’autoévaluation du Contrôle Interne de l’unité auditée et les plans d’action relatifs Le périmètre d’investigation des missions d’audit n’est pas restreint à ces Contrôles Internes Clés  il s’étend à l’étude en profondeur des processus et de leur effi cacité L’Audit Interne effectue également des interventions dans les unités récemment acquises afi n de mesurer le niveau d’intégration au Groupe le niveau de contrôle interne l’effi cacité des processus opérationnels le respect des règles et principes du Groupe ainsi que plus généralement le respect de la législation La synthèse des missions permet d’identifi er le cas échéant des risques émergents ou récurrents nécessitant création ou adaptation des outils et méthodologies de maîtrise des risques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC146GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESEn  2012 l’Audit Interne a réalisé 27  missions dans les domaines suivants  audits d’unités   audits de risques ou processus opérationnels  audits post acquisition pour les unités ayant rejoint le Groupe récemment  analyse des autoévaluations de Contrôle Interne réalisées par les unités auditées  audits de suivi de l’application des recommandations  missions d’assistance Le Comité de Responsabilité et d’ÉthiqueLe Comité de Responsabilité et d’Éthique structure la dynamique des Principes de responsabilité la met à jour valide ses évolutions Il répond aux questions que tout collaborateur se poserait et auxquelles il ne trouverait pas réponse dans le guide d’accompagnement des Principes de responsabilité ni auprès de sa propre hiérarchie (cf  chapitre 2 paragraphe 2 “Une croissance verte et responsable moteur de la performance économique ”) Le Comité FraudeLe Comité Fraude défi nit la politique de lutte contre la fraude et le processus de déclaration et de traitement des fraudes et soupçons de fraude y compris les modifi cations de procédure ou pratiques permettant d’en éviter le renouvellement Le Comité Fraude restreint est composé du Directeur Juridique du Directeur Sûreté et du Directeur de l’Audit Interne et se réunit à une fréquence mensuelle Il traite les cas de fraude corruption confl it d’intérêt violation de procédure et de vol…Tous les cas de fraude déclarés sont reportés au Comité Fraude Les investigations sont décidées par le Comité Fraude et pilotées soit localement par le Compliance Offi cer soit centralement par un des membres du Comité Fraude en fonction de l’importance du sujet et du niveau hiérarchique potentiellement impliqué Le Comité Fraude s’assure de la mise en place du plan d’action de la sanction appropriée ainsi que du retour d’expérience pour chaque fraude avérée Un reporting est établi et mis à jour régulièrement à cet effet La synthèse de ce reporting est présentée annuellement au Comité d’Audit À titre d’ exemple suite à une erreur identifi ée dans les comptes d’ une entité du pays France résultant d’ irrégularités commises par un ex employé afi n de surévaluer le chiffre d’ affaires de l’ entité en différant la comptabilisation des remises client plusieurs actions ont été menées Au niveau de l’ unité concernée –audit des principaux fl ux comptables et opérationnels –renforcement du contrôle interne sur tous les fl ux concernés avec notamment la mise en place de nouveaux contrôles la revue des séparations des tâches suivie de changements de rattachements hiérarchiques afi n de s’ assurer de cette correcte séparation et de l’ élimination des confl its identifi és ainsi que la mise en place de nouveaux indicateurs de suivi de la performance des processus concernés et de leur contrôle –un nouvel audit de suivi sera réalisé courant 2013 afi n de s’ assurer de la performance de ce dispositif renforcé Retour d’ expérience au niveau du Groupe –mise en place d’ un outil informatisé de gestion des confl its du système d’ information principal du Groupe appelé bridge –analyse des confl its potentiels de séparation des tâches sur plus de 70 entités du Groupe représentant près de 80  % du chiffre d’ affaires consolidé du Groupe –suivi des recommandations issues de cette analyse –contrôle renforcé des droits d’ accès informatiques –sur la base des faiblesses de contrôle identifi ées dans l’ unité objet de la fraude audit de ces contrôles clés dans cinq pays majeurs afi n de s’ assurer de la performance de ces contrôles dans ces pays 2012 maintenant mature le dispositif passe en mode amélioration permanente  En 2012 les efforts d’amélioration de l’identifi cation et de la maîtrise des risques globaux du contrôle périodique des résultats et de la performance des pratiques de l’audit se sont poursuivis L’année a été marquée en ce qui concerne le dispositif de contrôle interne par les éléments énoncés SUPRA notamment  les audits sécurité des sites Web et la mise en place d’une plateforme pour mieux adresser les cyber menaces  la mise en place d’un “système d’alerte professionnelle” pour permettre à tous les collaborateurs de lancer une alerte lorsqu’ils considèrent être témoin ou victime d’une atteinte aux règles de l’éthique et de la responsabilité exprimées dans Nos Principes de Responsabilité  l’approbation par les autorités européennes de protection des données personnelles de la gouvernance en matière de protection des données personnelles et la mise en place d’un réseau de correspondants pays “Protection des Données Personnelles” pour le déploiement et l’animation de cette gouvernance  le déploiement des questionnaires d’autoévaluation du Contrôle Interne sur 90  % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (formation des managers au contrôle interne autoévaluation défi nition et mise en œuvre de plan d’action de remédiation le cas échéant) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC147GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES10 6 Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidés10 7 Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président sur le contrôle interneRapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’ ar ticle L  225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Schneider Electric SA Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Schneider Electric SA et en application des dispositions de l’ article L   225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’ article L   225 68 du Code de commerce au titre de l’ exercice clos le 31 décembre 2012 Il appartient au Président d’ établir et de soumettre à l’ approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’ article L   225 68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’ appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et fi nancière  et d’ attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’ article L   225 68 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’ exercice professionnel applicables en France Au delà de  ses missions de réglementation  ses missions d’organisation des clôtures comptables à travers le Groupe  ses missions de contrôle de la performance eu égard aux objectifs fi xés (cf   “Organisation et pilotage – La Direction Finance Contrôle Juridique”) La Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité assure les contrôles ci après  contrôle qualitatif des liasses remontées mensuellement par les fi liales  vérifi cation du résultat des traitements automatiques  contrôle de l’intégrité de la base de données du logiciel de consolidation Par ailleurs sous la responsabilité de la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité  les comptes consolidés du Groupe étant fi nalisés quelques semaines après la date de clôture annuelle ou semestrielle des arrêtés comptables complets sont réalisés en fi liales au 31 mai et au 30  novembre afi n d’anticiper la majeure partie des écritures d’arrêté de la période  le périmètre de consolidation ainsi que le pourcentage d’intérêt et le type de contrôle (contrôle exclusif contrôle conjoint infl uence signifi cative) de chaque fi liale dont résulte la méthode de consolidation sont établis en collaboration avec la Direction Juridique  la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité transmet aux unités les instructions sur le déroulement du processus de clôture en précisant notamment le calendrier à respecter les informations à saisir et les retraitements à effectuer  les états fi nanciers consolidés du Groupe sont analysés en détail pour comprendre et vérifi er les principales contributions et la nature des opérations enregistrées  les classements comptables sont vérifi és  l’établissement et la validation du tableau de variation des capitaux propres et du tableau des fl ux de trésorerie constituent des points de contrôle majeurs Les procédures de contrôle interne destinées à valider l’existence et la valeur des actifs et l’exhaustivité et la valeur des passifs reposent sur  la responsabilité de chaque fi liale dans la déclinaison des procédures établies par le Groupe sur le contrôle interne  la défi nition de niveaux de responsabilité pour autoriser et contrôler les opérations  la séparation des tâches pour assurer le bien fondé pour l’entreprise de toutes les transactions initiées  l’intégration des outils de gestion et des outils comptables garantissant l’exhaustivité de l’enregistrement comptable desdites opérations  l’application des normes IFRS par l’ensemble des fi liales en termes de fait générateur méthode de valorisation et comptabilisation dépréciation contrôle  et sur les contrôles et analyses effectués par la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité tels que décrits ci devant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC148GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP MEDEFInformations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et financièreLes normes d’ exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et fi nancière contenues dans le Rapport du Président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et fi nancière sous tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d’ élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’ objet d’ une information appropriée dans le Rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et fi nancière contenues dans le Rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application des dispositions de l’ article L  225 68 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le Rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l’ article L  225 68 du Code de commerce Courbevoie et Paris La Défense le 20 mars 2013 Les Commissaires aux comptesMazars ERNST & YOUNG et AutresDavid Chaudat Yvon Salaün >11 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF**Schneider Electric applique le Code AFEP MEDEF à l’exception des recommandations suivantes  Recommandations Pratique Schneider ElectricDélai d’examen des comptes par le Comité d’AuditLes délais d’examen des comptes doivent être au minimum de deux jours avant l’examen par le conseil Dans la pratique de Schneider Electric afi n de ne pas allonger les délais entre l’arrêté des comptes par le Directoire et le contrôle exercé par le Conseil de Surveillance le Comité d’Audit qui examine les comptes se tient après le Directoire qui arrête les comptes à la veille du Conseil Cependant le dossier du Comité qui contient les projets de comptes est envoyé quatre à cinq jours auparavant aux membres du Conseil de Surveillance Rémunération des mandataires sociauxLa rémunération fi xe ne doit en principe être revue qu’à échéance relativement longue par exemple trois ans La rémunération fi xe des membres du Directoire est revue chaque année En effet lorsque M  Jean Pascal Tricoire a accédé aux fonctions de Président du Groupe sa rémunération n’était pas (et n’est toujours pas) positionnée par rapport au marché des dirigeants d’entreprises comparables Le Conseil a choisi alors de réduire progressivement l’écart par révisions annuelles de sa rémunération après appréciation de sa performance Régime de retraite supplémentaireL’augmentation des droits potentiels ne doit représenter chaque année qu’un pourcentage limité de la rémunération du bénéfi ciaire Le Régime de r etraite s upplémentaire des dirigeants du Groupe (présenté page 131 ) prévoit que l’essentiel des droits est acquis à l’origine Cependant il reste conforme à l’esprit de la recommandation compte tenu  du fait que les droits sont plafonnés à 25 % de la rémunération moyenne  du très grand nombre d’années que ses bénéfi ciaires actuels auront à effectuer dans le régime avant de pouvoir en bénéfi cier En outre le Directoire a modifi é ce régime afi n de le mettre en conformité avec les recommandations AFEP MEDEF Cette modifi cation a été approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012 (cf  pages 291 et 292 ) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC1491 Évolution des principaux marchés 1502 Commentaires sur les comptes consolidés 1523 Commentaires sur les comptes sociaux 1574 Commentaires sur les résultats des participations 1575 Perspectives 157Commentaires sur l’exercice4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC150COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE4ÉVOLUTION DES PRINCIPAUX MARCHÉS >1 Évolution des principaux marchésMarché Industries et Constructeurs de machinesNotre marché de l’industrie a connu une contraction en 2012 après avoir profi té d’une forte reprise depuis le point bas de mi 2009 La persistance de la crise de la dette dans la zone euro l’incertitude politique en Chine et aux États Unis ont fait chuter la confi ance des entreprises et des consommateurs encourageant les fi rmes à se concentrer sur la réduction des coûts et des investissements La tendance s’est stabilisée au cours du second semestre En zone euro la crise de la dette souveraine et les incertitudes sur l’avenir de la zone ont conduit à une dégradation de la confi ance des entreprises et à une baisse de la demande fi nale De plus l’utilisation des capacités de production ayant diminué les besoins en dépenses d’équipement et d’entretien se sont eux aussi contractés Des améliorations ont tout de même été observées en fi n d’année Aux États Unis après un premier semestre très solide la tendance s’est ralentie sur la fi n de l’année la production étant freinée par le ralentissement de la demande extérieure et de l’investissement des entreprises aux États Unis La Chine où le marché des OEM (constructeurs de machines) est en train de devenir le plus grand au monde a ralenti après plusieurs années de croissance à deux chiffres affectée par une dégradation de l’investissement manufacturier intérieur et de l’exportation En outre la diminution des importations de machines en Chine a frappé la production des OEM d’autres zones Dans les pays émergents à l’exception de la Chine la croissance du marché est restée positive dans son ensemble bien que pénalisée par une tendance plus défavorable de la demande provenant de l’extérieur En ce qui concerne les utilisateurs fi naux (end users) la prudence sur les projets s’est fait ressentir au cours du second semestre Avec les contraintes de trésorerie et l’incertitude économique globale la demande en projets ou en nouveaux investissements a diminué Ceci est particulièrement vrai pour les dépenses d’investissement dans le segment des Mines M inéraux M étaux au cours de la mi année Pourtant plusieurs domaines tels que l’investissement en gaz sont restés très actifs en 2012 Cette réduction des dépenses d’investissements s’accompagne d’une focalisation sur l’augmentation de la production tout en recherchant l’optimisation des actifs existants au travers de projets avec des dépenses d’exploitation plus modestes et des services Le succès du contrat majeur de service des eaux à Sydney illustre cette évolution De même nous bénéfi cions de l’intérêt de l’utilisateur fi nal pour la gestion de l’énergie dans l’industrie agroalimentaire notamment Marché Bâtiments non résidentielsAux États Unis les dépenses de constructions non résidentielles ont connu un redressement en  2012 tirées par le bâtiment industriel les bureaux et commerces tandis que les bâtiments gouvernementaux les bâtiments publics de santé et d’éducation ont baissé Cependant la croissance a ralenti au second semestre impactée tardivement par la conjoncture extérieure et les incertitudes liées à la falaise budgétaire (fi scal cliff) Au delà de ces évolutions de court terme la reprise est freinée par les excès de capacité qui doivent être absorbés et des conditions de crédit encore restrictives Au sein de la zone euro la baisse de la construction non résidentielle s’est poursuivie en  2012 avec la mise en place de politiques d’austérité et des conditions de crédits encore sévères Les disparités habituelles entre pays sont à noter avec les pays ibériques qui continuent de baisser lourdement tandis que les pays nordiques montrent une bonne résilience Le bâtiment non résidentiel a nettement ralenti en Australie et en Chine sous l’infl uence de conjonctures intérieure et extérieure moins favorables ainsi que d’une politique monétaire restrictive appliquée les trimestres précédents Marché RésidentielEn Europe l’amélioration dans la construction de logements en 2011 ne s’est pas confi rmée en 2012 La reprise a été repoussée du fait de la crise des dettes souveraines qui a entraîné des mesures d’austérité une hausse du chômage une baisse de la confi ance En 2012 l a construction résidentielle a baissé en Europe dans son ensemble mais avec une forte hétérogénéité par zone En effet la chute du marché en Europe du Sud est partiellement compensée par l’Allemagne la Norvège et la Suisse qui ont surperformé les autres pays européens En revanche aux États Unis la construction de logements a progressé du fait d’une confi ance grandissante des consommateurs La baisse du taux de non occupation favorise les nouvelles mises en chantier L’augmentation de 20 % des mises en chantier en  2012 illustre bien la reprise du marché même si cette progression part d’un niveau très faible Cependant l’incertitude économique et les conditions de prêts sévères pèsent toujours sur le secteur résidentiel En Asie Pacifi que la construction résidentielle s’est détériorée sur nos principaux marchés En Australie la construction résidentielle a fortement baissé en 2012 mais les mises en chantiers montrent des signes d’amélioration sur la fi n de l’année En Chine les mises en chantier sont en retrait sur l’année 2012 après plusieurs années de très forte hausse L’une des principales explications vient de la politique menée par le gouvernement qui continue de restreindre l’activité des promoteurs et de freiner l’acquisition de logement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC151COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE4ÉVOLUTION DES PRINCIPAUX MARCHÉSMarché Régies et InfrastructuresRégies électriquesEn Europe le rythme d’investissement des régies électriques a été affecté par la crise actuelle En Amérique du Nord le secteur a maintenu ses efforts d’investissement pour gagner en effi cacité en fi abilité et en sécurité des réseaux Les régions ont mis l’accent sur la rénovation des réseaux et les projets d’énergie renouvelable et d’effi cacité énergétique dans un contexte de croissance faible voire négative de la consommation d’électricité En Chine le ralentissement du PIB a impacté les investissements tandis que l’Inde a été pénalisée par le ralentissement de son économie ainsi que par les contraintes de fi nancement de certains acteurs La tendance vers des réseaux intelligents concerne aujourd’hui l’ensemble des régions stimulant ainsi l’innovation et permettant des applications avancées dans l’automatisation de la distribution et des systèmes de gestion de la distribution Le taux de pénétration croissant des énergies renouvelables associé à une contribution croissante des consommateurs d’électricité seront les principaux moteurs pour la période à venir (En effet ces consommateurs sont appelés à jouer un rôle plus actif tel que par l’injection d’énergies renouvelables dans le réseau ou par la modulation de leur consommation )Pétrole et GazEn 2012 les marchés du Pétrole et du Gaz ont confi rmé la reprise déjà engagée depuis  2010 Avec 600  milliards de dollars investis en exploration et production les investissements ont bondi à nouveau et largement dépassé les niveaux d’avant crise de 2008 Les incertitudes liées aux tensions géopolitiques au Moyen Orient et en Afrique du Nord (Printemps arabe) ainsi que la crise de la dette n’ont pas modifi é la confi ance des compagnies gazières et pétrolières Le Moyen Orient continue à investir dans les capacités de production (Arabie Saoudite Golfe) et des développements importants sont en cours en Iraq pour accroître la production En Amérique du Nord les investissements sont soutenus par le développement des gaz de schistes et des sables bitumeux Enfi n de forts investissements ont lieu au Brésil en Amérique Latine en Australie et les développements sont particulièrement prometteurs en Asie c entrale Marché Centres de données et réseauxLes marchés mondiaux d’IT ont connu une modeste reprise en 2012 impactés par une croissance faible dans la zone Europe Moyent Orient Afrique une croissance ralentie en Chine ainsi qu’un ralentissement aux États Unis au deuxième semestre Après une année 2011 diffi cile la croissance des serveurs x86 (indicateur de référence du marché) a été plus lente que prévue en 2012 L’Asie Pacifi que l’Europe et l’Amérique Latine ont enregistré des résultats moindres qu’en  2011 Parallèlement les taux de croissance des ventes de smartphones et tablettes numériques ainsi que leur impact sur le stockage de données au sein du Cloud ont joué un rôle positif Le marché d’alimentation sécurisée (UPS) mono phasé a enclenché une dynamique encourageante dans les pays émergents comme l’Afrique l’Asie ou la Russie Ceci a permis de contrebalancer la croissance ralentie des autres zones économiques Les moteurs de la croissance à long terme sont restés inchangés avec la migration vers le Cloud et vers des centres de données de taille plus importantes dans lesquels les entreprises de collocation en pleine croissance sont en prise avec les opérateurs de télécommunications et les sous traitants de l’IT La forte croissance du Cloud et de la collocation a largement contribué au ralentissement de segments plus importants du marché des centres de données comme les centres internes aux entreprises (puisque les applications et services aux entreprises migrent vers ces segments) Les grands clients de l’activité IT dans le segment de la collocation qui continuent à avoir un accès fort aux marchés des capitaux ou le soutien des grands groupes de Private Equity ont soutenu leur croissance Ces entreprises ont notamment accéléré leur développement à l’international afi n de répondre à une demande croissante DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC152COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE4COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS > 2 Commentaires sur les comptes consolidésCommentaires sur l’activité et le compte de résultat consolidéÉvolut ion du périmètre de consolidationAcquisitions de l’exerciceLe 4  mai 2012 Schneider Electric a annoncé la signature d’un accord portant sur l’acquisition de M&C Energy Group (“M&C”) société en croissance rapide spécialisée dans les services en approvisionnement en énergie et en développement durable pour les multinationales et les petites et moyennes entreprises M&C fournit à ses clients des services en approvisionnement en énergie de mise en conformité réglementaire et d’optimisation de la performance essentiellement par abonnement La société emploie plus de 500 collaborateurs dont 300 spécialistes de l’énergie Elle bénéfi cie d’une présence internationale avec 21  bureaux dans 15 pays notamment en Europe et en Asie Pacifi que M&C est consolidée dans les comptes du Groupe à compter du 1er juillet 2012 Acquisitions et cessions réalisées en 2011 et ayant un effet sur les comptes 2012*Les entités suivantes ont été acquises au cours de l’exercice 2011 et leur consolidation en année pleine sur l’exercice 2012 constitue un effet de périmètre par rapport à l’exercice 2011  Lee Technologies consolidée à compter du 1er avril 2011  Summit Energy consolidée à compter du 14 avril 2011  DIGILINK consolidée à compter du 13 mai 2011  APW President Systems consolidée à compter du 19 mai 2011  Luminous Power Technologies consolidée à compter du 1er juin 2011  Steck Da Amazonia Industria Electrica consolidée à compter du 20 juillet 2011  Telvent GIT consolidée à compter du 31 août 2011  Leader  &  Harvest Power Technologies Holdings consolidée à compter du 11 octobre 2011 Évolution des taux de changeL’évolution des devises par rapport à l’euro a un impact signifi catif sur l’exercice Cet impact positif est de 981 millions d’euros sur le chiffre d’affaires consolidé et de 171   millions  d’euros sur l’EBITA ajusté (1) Chiffre d’affairesAu 31  décembre  2012 le chiffre d’affaires consolidé de Schneider Electric s’élève à 23  946  millions  d’euros en hausse de 7 2  % à périmètre et taux de change courants par rapport au 31 décembre 2011 Cette croissance se décompose en une diminution organique de 0 7  % une contribution des acquisitions nette des cessions pour 3 5 % et un effet de change positif de 4 4 % * Les dates indiquées correspondent aux dates de prise de contrôle des sociétés acquises (1) L’ EBITA ajusté (Earnings Before Interests Taxes Amortization of purchase accounting intangibles) est le résultat d’ exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’ acquisitions avant perte de valeur des éca rts d’ acquisition avant les autres produits et charges d’ exploitation et avant charges de restructuration Évolution du chiffre d’affaires par secteur opérationnelLe chiffre d’affaires de l’activité Power (37 % du chiffre d’affaires du Groupe) s’élève à 8 738  millions  d’euros Il est en progression de +  5 8  % en données courantes et de +  0 5  % à périmètre et taux de change constants Cette performance refl ète la croissance des Solutions qui bénéfi cient des investissements continus en infrastructure pétrole & gaz mines et centres de données alors que les projets en énergie solaire connaissent une baisse signifi cative Les Produits sont stables  le renforcement des marchés de la construction et de l’industrie en Amérique du Nord Amérique du Sud et Russie a permis de compenser la baisse de l’Europe de l’Ouest l’Australie et la Chine Le chiffre d’affaires de l’activité Infrastructure (22  % du chiffre d’affaires du Groupe) s’élève à 5  366  millions  d’euros Il est en progression de +  9 6  % en données courantes et en baisse de   1 5  % à périmètre et taux de change constants Les Produits comme les Solutions connaissent une baisse sur l’année La croissance des produits de distribution secondaires tirée principalement par les segments des régies électriques et pétrole  &  gaz n’a que partiellement compensé la baisse des composants de distribution primaires qui refl ètent des conditions de marché diffi ciles dans certains pays émergents Les Solutions bénéfi cient des investissements dans les industries d’exploitation de ressources naturelles ainsi que de la croissance des services à la base installée mais connaissent une baisse dans les ventes de sous stations et équipements principalement impactés par la baisse des dépenses en Europe de l’Ouest Le chiffre d’affaires de l’activité Industry (19 % du chiffre d’affaires du Groupe) s’élève à 4 483 millions d’euros Il est en progression de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC153COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE4COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS2 0  % en données courantes et en baisse de  3 8  % à périmètre et taux de change constants Les Solutions ont continué leur croissance à double chiffres portées par des tendances fortes sur les marchés miniers pétroliers et gaziers dans les nouvelles économies le succès continu des solutions pour constructeurs de machines (OEM) ainsi que des tendances favorables dans les services Les Produits restent en baisse sur l’ensemble de l’offre avec la baisse d’utilisation des capacités en Europe de l’Ouest en Chine et au Japon impactant les constructeurs de machines et le secteur manufacturier en général La baisse organique de l’activité a été moins prononcée sur la deuxième partie de l’année Le chiffre d’affaires de l’activité IT (15  % du chiffre d’affaires du Groupe) s’élève à 3  677  millions  d’euros Il est en progression de +  13 6 % en données courantes et de +  2 7 % à périmètre et taux de change constants Les Solutions affi chent une croissance modeste sur l’année Alors que les tendances sur les services sont solides les clients restent dans les pays matures prudents sur les investissements dans de nouveaux centres de données Les Produits affi chent une légère hausse principalement tirée par la demande continue en alimentation sécurisée dans les nouvelles économies telles que la Russie ou l’Asie du Sud Est et par le succès de l’offre Luminous en Inde Le chiffre d’affaires de l’activité Buildings (7  % du chiffre d’affaires du Groupe) s’élève à 1  682  millions  d’euros Il est en progression de +  8 4  % en données courantes et de   3 1  % à périmètre et taux de change constants Les Produits sont impactés par des conditions diffi ciles sur le marché de la vidé osurveillance Les Solutions affi chent une légère baisse en raison de dépenses publiques limitées en Europe de l’Ouest et d’une baisse des services avancés aux États Unis Marge BruteLa marge brute du Groupe s’élève à 9 057 millions d’euros en 2012 contre 8 387 millions d’euros en 2011 en augmentation de 8 0 % Cette progression s’explique principalement par la contribution des acquisitions de 2011 et par les actions sur les prix menées depuis le deuxième semestre  2011 ainsi que par la discipline adoptée sur les coûts En pourcentage du chiffre d’affaires la marge brute augmente de 0 3 point de 37 5 % en 2011 à 37 8 % en 2012 grâce aux importantes actions sur les prix et à la productivité industrielle qui ont plus que compensé les effets négatifs du mix Coût des fonctions supports Recherche et développement et Frais généraux et  commerciauxEn  2012 les frais de recherche et développement nets de capitalisation et hors coûts comptabilisés en coût des ventes s’élèvent à 507  millions  d’euros contre 539  millions  d’euros en 2011 en diminution de 5 9 % En pourcentage du chiffre d’affaires les frais de recherche et développement nets de capitalisation et hors coûts comptabilisés en coût des ventes diminuent légèrement à 2 1 % en 2012 (contre 2 4 % en 2011) Le total des frais de recherche et développement y compris la partie capitalisée et les coûts comptabilisés en coût des ventes (voir note 4 des comptes consolidés) s’élève à 1  058  millions  d’euros en 2012 (contre 979 millions d’euros en 2011) en augmentation de 8 1 % En pourcentage du chiffre d’affaires les frais de recherche et développement restent stables à 4 4 % en 2012 comme en 2011 En 2012 le net de la capitalisation des coûts relatifs à des projets de développement et de la charge d’amortissement correspondante a un impact positif net de 153   millions  d’euros sur le résultat d’exploitation (122 millions d’euros en 2011) En  2012 les frais généraux et commerciaux s’élèvent à 5  035  millions  d’euros contre 4  658  millions  d’euros en 2011 en augmentation de 8 1  % En pourcentage du chiffre d’affaires les frais de généraux et commerciaux s’élèv ent à 21 0  % en  2012 (contre 20 8  % en  2011) le contrôle des coûts permettant en majeure partie de compenser l’infl ation et les investissements Le montant combiné des coûts des fonctions supports soit des frais de recherche et développement nets et des frais généraux et commerciaux totalise 5  542  millions  d’euros en  2012 contre 5 197 millions d’euros en 2011 soit une hausse de 6 6 % Toutefois en pourcentage du chiffre d’affaires le coût des fonctions supports diminue en passant de 23 3  % en 2011 à 23 1 % en 2012 Autres produits et charges d’exploitationEn  2012 les autres produits et charges d’exploitation sont une charge nette de 10  millions  d’euros correspondant à des coûts liés aux acquisitions de 52  millions  d’euros à un gain sur la modifi cation des plans d’avantage au personnel aux États Unis de 21  millions  d’euros et à divers produits et charges d’exploitation pour un montant net de 21  millions  d’euros Les coûts liés aux acquisitions sont les coûts d’acquisition d’intégration et de séparation relatifs aux acquisitions  2011 et  2012 tels que Telvent et M&C Les autres produits d’exploitation incluent principalement des reprises de provisions pour indemnités ou litiges échues au 31 décembre 2012 En  2011 les autres produits et charges d’exploitation sont une charge nette de 8 millions d’euros correspondant à des coûts liés aux acquisitions de 99 millions à un gain sur la modifi cation des plans d’avantage au personnel aux États Unis de 45   millions  d’euros et à divers produits et charges d’exploitation pour un montant net de 46   millions  d’euros Les coûts liés aux acquisitions sont les coûts d’acquisition d’intégration et de séparation relatifs aux acquisitions 2010 et 2011 tels qu’Areva Telvent et Leader & Harvest Les autres produits d’exploitation incluaient principalement des reprises de provisions pour indemnités ou litiges échues au 31 décembre 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC154COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE4COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSCoûts de restructurationEn  2012 les coûts de restructuration s’élèvent à 164  millions  d’euros (contre 145  millions  d’euros en  2011) et correspondent à des réorganisations industrielles et à des réorganisations de fonctions support EBITA et EBITA ajustéNous défi nissons l’EBITA ajusté (Earnings Before Interests Taxes Amortization of purchase accounting intangible ) comme le résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’acquisitions avant perte de valeur des écarts d’acquisition avant les autres produits et charges d’exploitation et avant charges de restructuration et l’EBITA (Earnings Before Interests Taxes and Amortization of purchase accounting intangible ) comme le résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’acquisitions et avant perte de valeur des écarts d’acquisition L’EBITA ajusté en  2012 s’élève à 3  515  millions  d’euros contre 3  190  millions  d’euros en  2011 en hausse de 10 2  % Cette performance est permise par un contrôle des coûts effi cace et par une politique continue d’action sur les prix En pourcentage du chiffre d’affaires l’EBITA ajusté augmente de 14 3 % à 14 7 % en hausse de 0 4 point L’EBITA (résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus des acquisitions et avant pertes de valeur des écarts d’acquisition) augmente de 10 0   % à 3  341  millions  d’euros en  2012 contre 3  037   millions  d’euros en  2011 grâce à la forte hausse de l’EBITA ajusté et malgré la hausse des charges de restructuration en ligne avec les initiatives du programme d’entreprise Connect En pourcentage du chiffre d’affaires l’EBITA augmente à 14 0  % en  2012 (contre 13 6  % en 2011) EBITA et EBITA ajusté par secteur opérationnelLes EBITA et EBITA ajustés par segment opérationnel se détaillent comme suit  Power Infrastructure Industry IT BuildingsCoûts centrauxTotal31 décembre 2012Chiffre d’affaires 8 738 5 366 4 483 3 677 1 682 23 946EBITA ajusté * 1 813 575 823 698 107 (501) 3 515EBITA ajusté (%)20 7 % 10 7 % 18 4 % 19 0  % 6 4 % 14 7 %Autres charges et produits d’exploitation 17 (6) (2) (3) (3) (13) (10)Coûts de restructuration (84 ) (32 ) (21) (4) (12) (11 ) (164)EBITA 1 746 537 800 691 92 (525 ) 3 341EBITA (%)20 0 % 10 0  % 17 8 % 18 8 % 5 5 % 14 0 %* EBITA ajusté  EBITA avant charges de restructuration et autres produits et charges d’exploitation Power Infrastructure Industry IT BuildingsCoûts centrauxTotal31 décembre 2011*Chiffre d’affaires 8 262 4 897 4 397 3 237 1 552 22 345EBITA ajusté ** 1 705 511 774 523 145 (468) 3 190EBITA ajusté (%)20 6 % 10 4 % 17 6 % 16 2 % 9 3 % 14 3 %Autres charges et produits d’exploitation 49 (27) 4 (17) (8) (9) (8)Coûts de restructuration (75) (19) (24) (9) (11) (7) (145)EBITA 1 679 465 754 497 126 (484) 3 037EBITA (%)20 3 % 9 5 % 17 1 % 15 4 % 8 1 % 13 6 %* Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1 2 des comptes consolidés soit 42 millions d’euros pour le Groupe dont 35 millions d’euros pour Power et 7 millions d’euros pour Industry en diminution du chiffre d’affaires de l’EBITA et de l’EBITA ajusté ** EBITA ajusté  EBITA avant charges de restructuration et autres produits et charges d’exploitation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC155COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE4COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSL’activité Power réalise un taux d’EBITA ajusté de 20 7 % en 2012 en hausse de 0 1  point par rapport à 20 6  % en  2011 grâce à des actions soutenues sur les prix et aux gains de productivité compensant le mix géographique négatif et les coûts liés aux lancements des nouveaux produits L’activité Infrastructure réalise un taux d’EBITA ajusté de 10 7  % en  2012 en hausse de 0 3  point par rapport à 10 4  % en  2011 refl étant un strict contrôle des coûts et des synergies générées par les intégrations L’activité Industry réalise un taux d’EBITA ajusté de 18 4  % en  2012 en hausse de 0 8  point par rapport à 17 6  % en  2011 démontrant une forte résilience au volume en baisse et aux mix défavorables grâce à la discipline sur les prix à la productivité et à un bon contrôle des coûts L’activité IT réalise la meilleure performance avec un taux d’EBITA ajusté de 19 0  % en  2012 en progression de 2 8  points par rapport à 16 2 % en 2011 bénéfi ciant à la fois d’un effet volume en croissance en 2012 d’ actions sur les prix des gains de productivité et d’une meilleure performance sur les solutions L’activité Buildings réalise un taux d’EBITA ajusté de 6 4  % en 2012 en baisse de 2 9 points par rapport à 9 3 % en 2011 lié à la faiblesse des marchés de la construction dans ses pays clés et aux diffi cultés rencontrées sur l’activité vidéosurveillance Les coûts centraux s’élèvent à 501  millions  d’euros ou 2 1  % du chiffre d’affaires du Groupe en 2012 ce qui est stable par rapport à 2011 (2 1 % du chiffre d’affaires également soit 468 millions d’euros) Résultat d’exploitationLe résultat d’exploitation après amortissements et dépréciations des incorporels et acquisitions (EBIT) augmente de 2  811   millions  d’euros en  2011 à 2  866 millions  d’euros en  2012 en hausse de 2 0  % malgré une perte de valeur sur le goodwill de l’UGT Buildings de 250 millions d’euros avant effet d’impôt en 2012 et une augmentation des amortissements des incorporels liés aux acquisitions de 16   millions  d’euros (224   millions  d’euros en  2012 contre 208 millions d’euros en 2011) Résultat financierLe résultat fi nancier est une charge nette de 405  millions  d’euros en  2012 contre 415  millions  d’euros en  2011 Cette variation s’explique principalement par la baisse des autres charges et produits fi nanciers passant d’une charge nette de 114  millions  d’euros en  2011 à une charge nette de 56  millions  d’euros en  2012 principalement liée à la baisse de la perte de change nette (21 millions d’euros en 2012 contre 40 millions d’euros en 2011) et à la plus value de cession sur les titres AXA de 11  millions d’euros Au sein du résultat fi nancier l’augmentation du coût de la dette fi nancière nette de 301  millions  d’euros en  2011 à 349 millions d’euros en 2012 fait suite à l’augmentation de l’encours moyen de la dette nette entre ces deux périodes ImpôtsQuote part de résultat des sociétés mises en équivalenceLe taux effectif d’impôt en 2012 s’élève à 23 1  % en légère hausse par rapport au taux d’impôt de 22 8   % en  2011 La charge d’impôt correspondante augmente de 547 millions d’euros en 2011 à 568 millions d’euros en 2012 La quote part de résultat des sociétés mises en équivalence augmente de 28 millions d’euros en 2011 à 34 millions d’euros en 2012 grâce à la contribution en hausse d’Electroshield en Russie et de Sunten en Chine Intérêts minoritairesLa part des actionnaires minoritaires dans le résultat net de  2012 s’élève à 87  millions  d’euros contre 84  millions  d’euros en  2011 Elle représente la quote part de résultats bénéfi ciaires attribuables principalement aux associés minoritaires de certaines sociétés chinoises Résultat net (part des actionnaires de la société mère)Le résultat net (part des actionnaires de la société mère) s’élève à 1  840  millions  d’euros en  2012 contre 1  793  millions  d’euros en 2011 en hausse de 2 6 % Avant perte de valeur sur le goodwill de l’UGT Buildings de 250  millions d’euros avant effet d’impôt et de 183 millions d’euros après effet d’impôt en 2012 (et de 15 millions d’euros de perte de valeur sur goodwill en 2011) le résultat net (part des actionnaires de la société mère) s’élève à 2 023 millions d’euros en 2012 (contre 1 808 millions d’euros en 2011) en hausse de 11 9  % par rapport à 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC156COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE4COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSRésultat net par actionLe résultat net par action progresse de 3 34  euros en  2011 (retraité de la division du nominal de l’action par deux effective le 2 septembre 2011) à 3 39 euros en 2012 Avant perte de valeur sur le goodwill de l’UGT Buildings de 183  millions  d’euros après effet d’impôt en 2012 (et de 15  millions  d’euros de perte de valeur sur goodwill en 2011) le résultat net par action (part des actionnaires de la société mère) s’élève à 3 73   euros en  2012 en hausse de 11 0   % par rapport à 3 36 euros en 2011 Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie consolidésFlux de trésorerie générés par les activités d’exploitationL’autofi nancement d’exploitation augmente de 2 537 millions d’euros en 2011 à 2  802 millions d’euros en  2012 en hausse de 10 4  % principalement liée à la croissance de l’activité Cela représente 11 7  % du chiffre d’affaires en  2012 contre 11 4   % du chiffre d’affaires en 2011 La variation négative du besoin en fonds de roulement est ramenée de 285 millions d’euros en 2011 à 1 million d’euros en 2012 dans le cadre des initiatives du programme Connect pour améliorer la gestion des stocks La trésorerie provenant des activités d’exploitation augmente donc de 24 4 % de 2 252 millions d’euros en 2011 à 2 801 millions d’euros en 2012 Flux de trésorerie affectés aux opérations d’investissementL’investissement net d’exploitation diminue de 3 6  % à 719  millions  d’euros en  2012 par rapport à 746  millions  d’euros en 2011 et représente 3 0 % du chiffre d’affaires L’investissement fi nancier net s’élève à 242   millions  d’euros en 2012 et correspond en partie à l’acquisition de M&C En 2011 l’investissement fi nancier net de la trésorerie acquise s’élevait à 2  873  millions  d’euros et correspondait principalement aux acquisitions de Telvent Luminous Leader & Harvest et Summit La cession d’actifs fi nanciers de 121 millions  d’euros en 2012 correspond au prix de cession net de frais des titres AXA en septembre 2012 Flux de trésorerie produits par des opérat ions de financementL’émission d’emprunt obligataire de 601  millions  d’euros correspond à l’émission en septembre  2012 de l’obligation de 800 millions de dollars américains à maturité 2022 aux États Unis à travers un placement privé uniquement réservé aux investisseurs institutionnels au taux fi xe de 2 95 % La diminution nette des autres dettes fi nancières s’élève à 585  millions  d’euros en  2012 contre 432  millions  d’euros d’augmentation nette en  2011 Le dividende versé par Schneider Electric est de 919  millions  d’euros en  2012 contre 856 millions d’euros en 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC157COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE4PERSPECTIVES >3 Commentaires sur les comptes sociauxEn  2012 les revenus du portefeuille de Schneider Electric  SA s’élèvent à 372 millions d’euros contre 1 436 millions d’euros pour l’exercice précédent La principale fi liale contributrice est Schneider Electric Industries  SAS qui a versé 300  millions  d’euros de dividendes en 2012 (1 300 millions en 2011) Les charges d’intérêts nettes de produits d’intérêt s’élèvent à 151   millions  d’euros (84 millions en 2011) Le résultat courant atteint ainsi 207 millions d’euros en 2012 contre 1 336 millions d’euros en 2011 Le 30  décembre 2011 Schneider Electric  SA avait facturé à Schneider Electric Industries SAS une compensation fi nancière au titre de l’utilisation de la marque Schneider Electric pour 1 2 milliard d’euros Le résultat net de l’exercice 2012 s’élève ainsi à 225 millions d’euros contre 2 604 millions d’euros en 2011 Les capitaux propres avant affectation du résultat s’élèvent au 31  décembre  2012 à 11  229  millions  d’euros contre 11 701 millions d’euros au 31 décembre 2011 prenant en compte le résultat 2012 ainsi que les variations résultant de la distribution de dividendes aux actionnaires pour 919  millions  d’euros et des augmentations de capital pour 222 millions d’euros Schneider Electric  SA a émis une émission obligataire en septembre 2012 de 800 millions de dollars américains à maturité 2022 aux États Unis à travers un placement privé uniquement réservé aux investisseurs institutionnels au taux fi xe de 2 95 % >4 Commentaires sur les résultats des participationsSchneider Electric Industries SASLe chiffre d’affaires est de 3 6 milliards d’euros en 2012 comme en 2011 Le résultat d’exploitation est une perte de 69 millions d’euros en 2012 contre une perte de 88 millions d’euros en 2011 Le résultat net est bénéfi ciaire de 1 061 millions d’euros en 2012 contre un bénéfi ce de 992 millions d’euros en 2011 >5 PerspectivesSchneider Electric s’attend à ce que l’environnement économique reste contrasté en 2013 avec des défi s persistants en Europe de l’Ouest des opportunités d’accélération dans les nouvelles économies et une reprise modérée en Amérique du Nord Sur la base des conditions de marché actuelles le Groupe vise pour l’année 2013 une croissance organique modérée à un chiffre (low single digit) pour le chiffre d’affaires et une marge d’EBITA ajusté stable voire légèrement en hausse DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC158COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE4PERSPECTIVES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC159 1 Compte de résultat consolidé 1602 Tableau des flux de trésorerie consolidés 1623 Bilan consolidé 1644 État de variation des capitaux propres 1665 Annexe aux comptes consolidés 1676 Rapport des Commissaires aux comptes 2295Comptes consolidés au  31 décembre 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC160COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ >1 Compte de résultat consolidé(en millions d’euros sauf le résultat par action)Note31 12 201231 12 2011*Chiffre d’affaires323 946 22 345Coûts des ventes(14 889) (13 958)Marge brute9 057 8 387Recherche et développement 4 (507) (539)Frais généraux et commerciaux(5 035) (4 658)EBITA ajusté**3 515 3 190Autres produits et charges d’exploitation 6 (10) (8)Charges de restructuration 7 (164) (145)EBITA***3 341 3 037Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions 8 (475) (226)Résultat d’exploitation2 866 2 811Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 36 30Coût de l’endettement fi nancier brut (385) (331)Coût de la dette fi nancière nette (349) (301)Autres produits et charges fi nanciers 9 (56) (114)Résultat fi nancier(405) (415)Résultat avant impôts2 461 2 396Impôts sur les sociétés 10 (568) (547)Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 34 28RÉSULTAT NET1 927 1 877 dont part attribuable aux actionnaires de la société mère 1 840 1 793 dont actionnaires minoritaires87 84Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action (en euros action)21 3 3 39 3 34Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) après dilution (en euros action)3 36 3 30* Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1 2 des comptes consolidés ** EBITA ajusté (Earnings Before Interests Taxes Amortization of purchase accounting intangibles) Résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’acquisitions avant perte de valeur des écarts d’acquisition avant les autres produits et charges d’exploitation et avant charges de restructuration *** EBITA (Earnings Before Interests Taxes and Amortization of purchase accounting intangibles) Résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’acquisitions et avant perte de valeur des écarts d’acquisition L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC161COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉAutres éléments du résultat global(en millions d’euros)31 12 201231 12 2011*Résultat net1 927 1 877Autres éléments du résultat global  Écarts de conversion(220) 159Réévaluation des instruments dérivés de couverture 35 (87)Réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente (25) (60)Écarts actuariels sur les régimes à prestations défi nies (318) (275)Impôts sur les éléments directement reconnus en capitaux propres 85 129Total du résultat global reconnu en capitaux propres (443) (134)TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 1 484 1 743Attribuable  aux actionnaires de la société mère 1 422 1 667 aux participations ne donnant pas le contrôle 62 76* Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1 2 des comptes consolidés L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC162COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS >2 Tableau des flux de trésorerie consolidés(en millions d’euros)Note31 12 201231 12 2011*Résultat net consolidé1 927 1 877Perte (profi t) des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus (34) (28)Produits et charges n’ayant pas entraîné de fl ux de trésorerie  Amortissements des immobilisations corporelles 13 394 386Amortissements des immobilisations incorporelles 12 420 380Perte de valeur des actifs non courants 5 241 31Augmentation (diminution) des provisions 23 (77) (89)(Plus) ou moins values sur cessions d’actifs immobilisés (16) 12Différence entre l’impôt payé et la charge d’impôt (122) (80)Autres éléments sans impact sur les fl ux de trésorerie 69 48Autofi nancement d’exploitation 2 802 2 537Diminution (augmentation) des créances d’exploitation (127) (230)Diminution (augmentation) des stocks et travaux en cours 210 (38)(Diminution) augmentation des dettes d’exploitation (5) (41)Autres actifs et passifs courants(79) 24Variation du besoin en fonds de roulement (1) (285)Total I – Trésorerie provenant des activités d’exploitation 2 801 2 252Acquisitions d’immobilisations corporelles 13 (472) (515)Cessions d’immobilisations corporelles 58 52Acquisitions d’immobilisations incorporelles 12 (315) (297)Cessions d’immobilisations incorporelles 10 14Investissement net d’exploitation (719) (746)Investissement fi nancier net 2 (242 ) (2 873)Cession d’actifs fi nanciers 15 1 121 Autres opérations fi nancières à long terme (14) (54)Actifs de retraite à long terme(79) (64)Sous total(214) (2 991)Total II – Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations d’investissement (933) (3 737)Émission d’emprunts obligataires 24 601 1 692Remboursement d’emprunts obligataires 24 (500)Vente (achat) d’actions propres Augmentation (diminution) des autres dettes fi nancières (585) 432Augmentation (réduction) de capital en numéraire 221 210Dividendes versés  Schneider Electric SA* (919) (856)Minoritaires(72) (69)Total III – Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations de fi nancement (754) 909 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC163COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS(en millions d’euros)Note31 12 201231 12 2011*IV Effet net des conversions  (51) (166)Variation nette de trésorerie  I + II + III + IV 1 063 (742)Trésorerie nette en début de période 2 554 3 296Variation de trésorerie1 063 (742)TRÉSORERIE NETTE EN FIN DE PÉRIODE 20 3 617 2 554* Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1 2 des comptes consolidés L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC164COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125BILAN CONSOLIDÉ >3 Bilan consolidéActif(en millions d’euros)Note31 12 201231 12 2011*Actifs non courantsÉcarts d’acquisition nets 11 12 904 12 773Immobilisations incorporelles nettes 12 4 519 4 704Immobilisations corporelles nettes 13 2 622 2 573Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 7 141 7 277Participations dans les entreprises associées 14 511 489Actifs fi nanciers disponibles à la vente 15 1 213 296Autres actifs fi nanciers non courants 15 2 108 261Actifs fi nanciers non courants321 557Actifs d’impôt différé 16 1 745 1 468Total actifs non courants22 622 22 564Actifs courantsStocks et en cours 17 3 090 3 349Clients et créances d’exploitation 18 5 289 5 402Autres créances et charges constatées d’avance 19 1 291 1 638Actif fi nancier courant 15 3 127 104Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 3 737 2 771Total actifs courants13 534 13 264TOTAL DE L’ACTIF36 156 35 828* Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1 2 des comptes consolidés L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC165COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125BILAN CONSOLIDÉPassif(en millions d’euros)Note31 12 201231 12 2011*Capitaux propres21Capital social2 222 2 196Primes d’émission de fusion d’apport 6 885 6 690Réserves consolidées et autres réserves 7 583 6 819Réserves de conversion(48) 148Total capitaux propres (part attribuable aux actionnaires de la société mère) 16 642 15 853Actionnaires minoritaires174 192Total capitaux propres16 816 16 045Provisions non courantesProvisions pour retraites et engagements assimilés 22 1 976 1 723Autres provisions non courantes 23 785 680Provisions non courantes2 761 2 403Dettes non courantesEmprunts obligataires 24 5 513 5 540Dettes fi nancières à plus d’un an 24 893 1 387Dettes fi nancières non courantes6 406 6 927Passifs d’impôt différé 16 1 014 944Autres dettes à long terme 25 195 235Total passifs non courants10 376 10 509Dettes courantesFournisseurs et dettes d’exploitation 4 190 4 094Dettes fi scales et sociales1 827 2 307Provisions courantes 23 930 960Autres passifs courants291 803Dettes fi nancières courantes 24 1 726 1 110Total passifs courants8 964 9 274TOTAL DU PASSIF36 156 35 828* Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1 2 des comptes consolidés L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC166COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES >4 État de variation des capitaux propres(en millions d’euros sauf nombre d’actions)Nombre d’actions (en milliers)CapitalPrimes d’émission de fusion d’apportActions d’auto contrôleRéserves consolidéesDifférence de conversionTotal attribuable aux actionnaires de la société mèrePart des actionnaires minoritairesTotal01 01 2011* 271 959 2 176 6 495 (74) 6 189 (19) 14 767 204 14 971Résultat net de la période* 1 793 1 793 841 877Autres éléments du résultat global (293) 167 (126) (8)(134)Résultat global de la période* 1 500 167 1 667 761 743Division par deux du nominal des actions 271 959Augmentation de capital 3 856 15 162 178178Plans de souscription d’actions 1 169 5 33 3737Dividendes distribués (856) (856) (69)(925)Paiements fondés sur des actions 51 5151Autres (1)9 9 (19)(10)31 12 2011* 548 943 2 196 6 690 (74) 6 893 148 15 853 192 16 045Résultat net de la période 1 840 1 840 871 927Autres éléments du résultat global (222) (196) (418) (25)(443)Résultat global de la période 1 618 (196) 1 422 621 484Augmentation de capital 3 522 14 109 123123Plans de souscription d’actions 2 952 12 86 9898Dividendes distribués (919) (919) (72)(991)Paiements fondés sur des actions 57 5757Autres 8 8 (8)31 12 2012 555 417 2 222 6 885 (74) 7 657 (48) 16 642 174 16 816(1) Dont 9 millions d’euros liés au plan d’actionnariat salarié et (19) millions d’euros liés à l’ajustement de l’allocation du prix d’acquisition Areva D * Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1 2 des comptes consolidés L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC167COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS >5 Annexe aux comptes consolidésLes montants sont exprimés en millions d’euros sauf mention contraire L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés Les états fi nanciers consolidés du Groupe Schneider Electric pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 ont été arrêtés par le Directoire du 18  février 2013 examinés par le Conseil de Surveillance du 20  février 2013 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 Les activités principales du Groupe sont décrites au chapitre 1 du Document de Référence Note 1 Principes comptables 168Note 2 Évolution du périmètre de consolidation 178Note 3 Information sectorielle 179Note 4 Recherche et développement 181Note 5 Dotations aux amortissements 181Note 6 Autres produits et charges d’exploitation 181Note 7 Charges de restructuration 182Note 8 Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions 182Note 9 Autres produits et charges financiers 183Note 10 Impôt sur les sociétés 183Note 11 Écarts d’acquisition 184Note 12 Immobilisations incorporelles 185Note 13 Immobilisations corporelles 187Note 14 Participations dans les entreprises associées 190Note 15 Actifs financiers 190Note 16 Impôts différés par nature 191Note 17 Stocks et en cours 192Note 18 Clients et créances d’exploitation 192Note 19 Autres créances et charges constatées d’avance 193Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie 193Note 21 Capitaux propres 194Note 22 Provisions pour retraites et engagements assimilés 202Note 23 Provisions 208Note 24 Dettes financières (courantes et non ourantes) 209Note 25 Autres dettes à long terme 211Note 26 Instruments financiers 212Note 27 Effectifs 216Note 28 Opérations avec des parties liées 217Note 29 Engagements et passifs éventuels 217Note 30 Événements postérieurs à la clôture 218Note 31 Honoraires des Commissaires aux comptes 218Note 32 Liste des sociétés consolidées 219 SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC168COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 1 Principes comptables1 1 – Référentiel comptableLes principes comptables retenus pour la préparation des états fi nanciers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31  décembre 2012 Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 Les nouvelles normes et interprétations suivantes applicables sur la période n’ont pas eu d’effet signifi catif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012  IFRS 7 – Information à fournir dans le cadre des transferts d’actifs fi nanciers Ces principes appliqués par Schneider Electric au 31  décembre 2012 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l’IASB  en effet l’application des amendements et interprétations dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012 dans le référentiel publié par l’IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu’endossé par l’Union européenne serait sans incidence signifi cative Enfi n le Groupe n’a pas appliqué les normes et interprétations suivantes qui n’ont pas été endossées par l’Union européenne au 31 décembre 2012 ou dont l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2012  normes endossées  –amendement d’IAS  1 – Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) –IAS 19 Révisée – Avantages au personnel –amendement d’IAS  12 – Recouvrement des actifs sous jacents –IAS 28 Révisée – Participations dans des entreprises associées et des coentreprises –amendement d’IAS 32 – Compensation des actifs fi nanciers et des passifs fi nanciers –amendement IFRS  7 – Informations à fournir – compensation des actifs fi nanciers et des passifs fi nanciers –IFRS 10 – États fi nanciers consolidés –IFRS 11 – Partenariats –IFRS  12 – Informations à fournir sur les participations dans d’autres entités –IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur –amendement d’IFRS 1 – Hyperinfl ation sévère et suppression des dates d’application ferme pour les premiers adoptants –IFRIC 20 – Frais de déblaiement engagés pendant la phase de production d’une mine à ciel ouvert  normes non endossées  –IFRS 9 – Instruments fi nanciers –Dispositions transitoires – amendements aux normes IFRS 10 IFRS 11 et IFRS 12 –Entités d’investissements – amendements aux normes IFRS 10 IFRS 12 et IAS 27 –améliorations annuelles 2009 2011 des IFRS (mai 2012) –amendement d’IFRS 1 – Subventions publiques Le processus de détermination par Schneider Electric des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours Conformément aux préconisations de la norme IAS   19 Révisée en juin  2011 les taux de rendement attendus des actifs à long terme sur l’exercice  2013 seront égaux aux taux d’actualisation à la clôture du 31 décembre 2012 L’estimation de l’impact attendu sur l’exercice  2013 s’élève à 39  millions d’euros en diminution du résultat fi nancier  par ailleurs l’impact d’IAS 19 R évisée sur l’effet du passage par capitaux propres des coûts des services passés dont l’amortissement était jusqu’alors un produit d’environ 1 million d’euros par an est de 17 millions d’euros au 1er janvier 2013 Le Groupe n’anticipe pas à ce stade de l’analyse d’impact signifi catif sur ses comptes consolidés à l’exception d’IFRS  10 et d’IFRS  11 pour lesquelles les impacts sont en cours d’évaluation en particulier sur les entités actuellement consolidées en intégration proportionnelle et d’IFRS  9 compte tenu des incertitudes pesant sur le processus d’adoption en Europe 1 2 – Retraitement du compte de résultat du résultat global du tableau de flux de trésorerie du bilan et de la variation des capitaux propres consolidés comparatifs 2011Une revue spécifi que du contrôle interne d’une entité réalisée en  2012 a mis en évidence une erreur dans les comptes sur la reconnaissance des remises clients Cette erreur dans les comptes résulte d’irrégularités commises par un ex employé afi n de surévaluer le chiffre d’affaires de l’entité en différant la comptabilisation des remises clients Comme indiqué dans le compte de résultat ci dessous les remises clients comptabilis ées en  2011 ont été sous évaluées (et donc le chiffre d’affaires a été surévalué) de 42  millions d’euros Au 31  décembre 2011 les créances clients ont été surévaluées de 82  millions d’euros (montant y compris TVA) Conformément à IAS  8 le Groupe a retraité l’information comparative 2011 dans les états fi nanciers de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Un plan d’actions a été mis en œuvre de manière à renforcer les contrôles préventifs et de détection DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC169COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSL’effet de ce retraitement sur le compte de résultat 2011 est le suivant  (en millions d’euros sauf le résultat par action)31 12 2011 publié Retraitement31 12 2011 retraitéChiffre d’affaires22 387 (42) 22 345Marge brute8 429 (42) 8 387EBITA ajusté3 232 (42) 3 190EBITA3 079 (42) 3 037Résultat d’exploitation 2 853 (42) 2 811Résultat fi nancier(415) (415)Résultat avant impôts 2 438 (42) 2 396Impôts sur les sociétés(562) 15 (547)Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 28 28RÉSULTAT NET1 904 (27) 1 877 dont part attribuable aux actionnaires de la société mère 1 820 (27) 1 793 dont actionnaires minoritaires 84 84Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action (en euros action)3 39 3 34Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) après dilution (en euros action)3 35 3 30L’effet de ce retraitement sur le résultat global 2011 est le suivant  (en millions d’euros)31 12 2011 publié Retraitement31 12 2011 retraitéRésultat net1 904 (27) 1 877Autres éléments du résultat global  Total du résultat global reconnu en capitaux propres(134) (134)TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE1 770 (27) 1 743Attribuable  aux actionnaires de la société mère 1 694 (27) 1 667 aux participations ne donnant pas le contrôle 76 76 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC170COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSL’effet de ce retraitement sur le tableau de trésorerie 2011 est le suivant  (en millions d’euros)31 12 2011 publié Retraitement31 12 2011 retraitéRésultat net consolidé1 904 (27) 1 877Perte (profi t) des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus (28) (28)Produits et charges n’ayant pas entraîné de fl ux de trésorerie  Amortissements des immobilisations corporelles 386 386Amortissements des immobilisations incorporelles 380 380Perte de valeur des actifs non courants 31 31Augmentation (diminution) des provisions (89) (89)(Plus) ou moins values sur cessions d’actifs immobilisés 12 12Différence entre l’impôt payé et la charge d’impôt (65) (15) (80)Autres éléments sans impact sur les fl ux de trésorerie 48 48Autofi nancement d’exploitation 2 579 (42) 2 537Diminution (augmentation) des créances d’exploitation (280) 50 (230)Diminution (augmentation) des stocks et travaux en cours (38) (38)(Diminution) augmentation des dettes d’exploitation (41) (41)Autres actifs et passifs courants 32 (8) 24Variation du besoin en fonds de roulement (327) 42 (285)Total I – Trésorerie provenant des activités d’exploitation 2 252 2 252Total II – Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations d’investissement (3 737) (3 737)Total III – Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations de fi nancement 909 909IV Effet net des conversions  (166) (166)Variation nette de trésorerie  I + II + III + IV (742) (742)Trésorerie nette en début de période 3 296 3 296Variation de trésorerie(742) (742)TRÉSORERIE NETTE EN FIN DE PÉRIODE 2 554 2 554L’effet de ce retraitement sur le bilan 2011 est le suivant  (en millions d’euros)31 12 2011 publié Retraitement31 12 2011 retraitéActifs non courantsÉcarts d’acquisition nets 12 773 12 773Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 7 277 7 277Participations dans les entreprises associées 489 489Actifs fi nanciers non courants 557 557Actifs d’impôt différé1 444 24 1 468Total actifs non courants 22 540 24 22 564Actifs courantsStocks et en cours3 349 3 349Clients et créances d’exploitation 5 484 (82) 5 402Autres créances et charges constatées d’avance 1 638 1 638Actif fi nancier courant104 104Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 771 2 771Total actifs courants 13 346 (82) 13 264TOTAL DE L’ACTIF35 886 (58) 35 828 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC171COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS(en millions d’euros)31 12 2011 publié Retraitement31 12 2011 retraitéCapitaux propresCapital social2 196 2 196Primes d’émission de fusion d’apport 6 690 6 690Réserves consolidées et autres réserves 6 864 (45) 6 819Réserves de conversion148 148Total capitaux propres (part attribuable aux actionnaires de la société mère) 15 898 (45) 15 853Actionnaires minoritaires192 192Total capitaux propres 16 090 (45) 16 045Total passifs non courants 10 509 10 509Dettes courantesFournisseurs et dettes d’exploitation 4 094 4 094Dettes fi scales et sociales 2 320 (13) 2 307Provisions courantes960 960Autres passifs courants803 803Dettes fi nancières courantes 1 110 1 110Total passifs courants 9 287 (13) 9 274TOTAL DU PASSIF35 886 (58) 35 828L’effet de ce retraitement sur les capitaux propres au 31 décembre 2011 est le suivant  (en millions d’euros sauf nombre d’actions)Nombre d’actions (en milliers)CapitalPrimes d’émission de fusion d’apportActions d’auto contrôleRéserves consolidéesDifférence de conversionTotal attribuable aux actionnaires de la société mèrePart des actionnaires minoritairesTotal31 12 2011 publié 548 943 2 196 6 690 (74) 6 938 148 15 898 192 16 090Retraitement (45) (45)(45)31 12 2011 retraité 548 943 2 196 6 690 (74) 6 893 148 15 853 192 16 0451 3 – Bases d’évaluationLes états fi nanciers sont préparés selon le principe du coût historique à l’exception des instruments dérivés et des actifs fi nanciers disponibles à la vente qui ont été évalués à leur juste valeur Les passifs fi nanciers sont évalués selon le principe du coût amorti Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts en application de couvertures de juste valeur pour la part correspondant au risque couvert sont évaluées à la juste valeur 1 4 – Utilisation d’estimations et hypothèsesLa préparation des états fi nanciers implique que la Direction du Groupe ou des fi liales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents Ces hypothèses concernent principalement  l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles (note  1 11)  et l’évaluation de la perte de valeur sur goodwill (note 8) l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs fi nanciers non courants (note 1 12 et note 15) la valeur de réalisation des stocks et travaux en cours (note 1 13)  la valeur recouvrable des créances d’exploitation (note 1 14)  l’évaluation des paiements fondés sur des actions (note 1 20)  l’estimation des provisions pour risques et charges et en particulier les provisions pour garantie (note 1 21)  l’évaluation des engagements de retraite (note 22) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC172COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS1 5 – Principes de consolidationLes fi liales sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale Le contrôle exclusif s’entend comme un contrôle exercé par tout moyen tel que la détention d’un intérêt majoritaire en droits de vote la détention d’intérêts minoritaires signifi catifs ou des contrats ou accords avec les autres actionnaires Les participations dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d’autres actionnaires telles que sociétés en participation et accords de coopération sont consolidées par intégration proportionnelle conformément au traitement de référence prévu par la norme IAS 31 – Participations dans les coentreprises Les participations sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable sont comptabilisées en appliquant la méthode de la mise en équivalence L’infl uence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d’exercice sont prises en compte dans les états fi nanciers consolidés à partir de la date de prise ou jusqu’à la date de perte du contrôle effectif Les opérations et soldes intragroupe sont éliminés La liste des principales fi liales et participations consolidées est présentée en note 32 La consolidation est réalisée à partir de comptes clos au 31  décembre de l’exercice à l’exception de certaines sociétés mises en équivalence Toutefois pour ces dernières les comptes incorporés sont arrêtés au 30  septembre de l’exercice (décalage maximal de trois mois en conformité avec les règles du référentiel) 1 6 – Regroupements d’entreprisesLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition conformément aux dispositions de la norme IFRS  3 – Regroupements d’entreprises Conformément à l’option prévue par la norme IFRS 1 – Première Adoption des IFRS les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n’ont pas été retraités Les coûts d’acquisition signifi catifs sont présentés dans la ligne “Autres produits et charges” du compte de résultat Les actifs passifs et passifs éventuels de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition valeur qui peut être ajustée jusqu’au terme d’une période d’évaluation pouvant atteindre 12 mois suivant la date d’acquisition La différence existant entre le coût d’acquisition hors frais d’acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs à la date d’acquisition est comptabilisée en écart d’acquisition Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifi és acquis l’écart est immédiatement reconnu en résultat Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifi é et au minimum une fois par an (note  1 11 ci dessous) Le cas échéant les pertes de valeur sont comptabilisées dans le poste Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions 1 7 – Conversion des états financiers des filiales étrangèresLa devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro Les états fi nanciers des fi liales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant  le cours offi ciel à la date de clôture pour les actifs et passifs  le cours moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau de fl ux de trésorerie Les différences de conversion résultant de l’application de ces cours sont enregistrées dans le poste Réserves de conversion dans les capitaux propres consolidés Conformément à la norme IFRS  1  – Première Adoption des IFRS les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ont été mis à zéro par la contrepartie des réserves consolidées sans impact sur les capitaux propres totaux 1 8 – Transactions en devises étrangèresLes transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d’enregistrement des transactions ou le cours de couverture À la clôture les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en devise fonctionnelle au taux de change de clôture ou au taux de couverture Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le résultat fi nancier Le traitement des couvertures de change est précisé en note 1 23 1 9 – Immobilisations incorporellesImmobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprisesLes immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan à leur coût historique Elles sont ensuite évaluées selon le modèle du coût qui constitue le traitement de référence de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles Les actifs incorporels (principalement des marques et des listes clients) acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises sont enregistrés au bilan à leur juste valeur à la date du regroupement déterminée sur la base d’évaluations externes pour les plus signifi catifs et internes pour les autres et qui constituent leur coût historique d’entrée en consolidation Ces évaluations sont réalisées selon les méthodes généralement admises fondées sur les revenus futurs Leur valeur fait l’objet d’un suivi régulier afi n de s’assurer qu’aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité en tenant compte le cas échéant de la durée de leur protection par des dispositions légales et réglementaires La valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifi é L’amortissement et les pertes de valeur des incorporels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont présentés sur une ligne spécifi que du compte de résultat “Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions” MarquesLes marques acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises ne sont pas amorties lorsque leur durée de vie présente un caractère indéterminé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC173COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes critères qui permettent de fi xer le caractère indéterminé ou non de la durée de vie de ces marques et le cas échéant leur durée de vie sont les suivants  notoriété de la marque  pérennité de la marque en fonction de la stratégie d’intégration de la marque acquise au portefeuille de marques du Groupe La valeur des marques non amorties est testée au minimum une fois par an et dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifi é Le cas échéant une dépréciation est comptabilisée Immobilisations incorporelles générées en interneDépenses de recherche et développementLes dépenses de recherche sont comptabilisées en charge au moment où elles sont encourues Le Groupe a mis en place à compter de  2004 les systèmes nécessaires pour permettre le suivi et la capitalisation au bilan des coûts de développement En conséquence seuls les projets relatifs au développement de nouveaux produits lancés à partir de  2004 sont capitalisés Les dépenses de développement de nouveaux projets sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés  le projet est nettement identifi é et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fi able  la faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l’intention et la capacité fi nancière de terminer le projet et d’utiliser ou de vendre les produits issus de ce projet  le Groupe alloue les ressources techniques fi nancières et autres appropriées pour achever le développement  il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéfi cieront au Groupe Les frais de développement ne répondant pas à ces critères sont enregistrés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus Les projets de développement capitalisés sont amortis sur la durée de vie de la technologie sous jacente comprise généralement entre  3 et 10  ans L’amortissement des projets ainsi capitalisés est incorporé au prix de revient des produits correspondants et enregistré en coûts des ventes lorsque les produits sont vendus Mise en place de progicielsLes coûts (internes et externes) se rapportant à la mise en place de progiciels de type ERP (progiciels intégrés) sont immobilisés dès lors qu’ils se rapportent à la phase de programmation de codifi cation et de tests Ils sont amortis sur la période d’usage de tels progiciels L’amortissement du progiciel SAP B ridge en cours de déploiement dans le Groupe se fait conformément au paragraphe  98 de la norme IAS  38 sur la base du rythme de consommation des avantages économiques futurs attendus représentatifs de l’actif à savoir le mode des unités de production Ces unités de production sont égales au nombre d’utilisateurs de la solution déployés par rapport au nombre d’utilisateurs cibles à la fi n du déploiement 1 10 – Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont principalement composées de terrains constructions et matériels de production et sont enregistrées à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur selon le traitement de référence de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire au niveau des composants ayant des durées d’utilisation distinctes qui constituent les immobilisations Ces durées correspondent en général aux durées d’utilité suivantes  constructions  20 à 40 ans  installations techniques matériels et outillages  3 à 10 ans  autres  3 à 12 ans Les durées d’utilité des immobilisations corporelles directement rattachées à l’activité (lignes de production par exemple) tiennent compte des cycles de vie estimés des produits Les durées d’utilité des immobilisations corporelles sont revues périodiquement et peuvent être modifi ées prospectivement selon les circonstances Il est tenu compte de la valeur résiduelle des immobilisations dans le calcul des amortissements lorsque cette valeur résiduelle est jugée signifi cative Les amortissements sont comptabilisés en charge de l’exercice ou sont incorporés au coût de production des stocks ou au prix de revient des immobilisations incorporelles générées en interne Ils sont donc comptabilisés au compte de résultat en coût des ventes en coût de recherche et développement ou en frais généraux et commerciaux selon les cas Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifi é Le cas échéant une dépréciation complémentaire est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges d’exploitation Contrats de locationLes biens utilisés dans le cadre de contrats de location sont immobilisés en contrepartie d’une dette fi nancière lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens Les contrats de location dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transférés au Groupe sont classés en location simple Les paiements au titre des locations simples sont comptabilisés en charge de façon linéaire sur la durée du contrat Coûts d’empruntDepuis le 1er janvier 2009 (date de la première application de la version révisée d’IAS  23 – Coûts d’emprunt) les coûts d’emprunt encourus pendant la période de construction et d’acquisition d’un actif qualifi é au sens de la norme sont capitalisés dans les coûts de cet actif s’il est probable que l’actif générera des avantages économiques futurs et si ces coûts peuvent être estimés de façon fi able Sinon ils sont comptabilisés en charges de la période Jusqu’en  2008 ces coûts étaient systématiquement passés en charges lorsqu’ils étaient encourus 1 11 – Dépréciations d’actifsLe Groupe procède conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs à l’évaluation de la recouvrabilité de ses actifs long terme selon le processus suivant  pour les actifs corporels et incorporels amortis le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations Ces indices sont identifi és par rapport à des critères externes ou internes Le cas échéant un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC174COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSvaleurs suivantes  prix de vente diminué du coût de cession ou valeur d’utilité  pour les actifs incorporels non amortis et les écarts d’acquisition un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an et dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifi é La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés Ces fl ux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe traduites dans des projections n’excédant généralement pas cinq ans puis extrapolées sur la base d’un taux de croissance à l’infi ni L’actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe à la date d’évaluation affecté d’une prime de risque en fonction de la zone géographique considérée Le CMPC est de 7 7  % au 31  décembre 2012 en légère diminution par rapport au taux du 31  décembre 2011 (8 1  %) Il a été déterminé à partir d’un taux d’intérêt long terme de 3 4 % correspondant à la moyenne des OAT échéance 10 ans des dernières années d’une prime correspondant à la moyenne de celles constatées sur les fi nancements obtenus par le Groupe sur le dernier trimestre 2012 ainsi que sur des risques géographiques correspondant aux risques pays pondérés de l’activité du Groupe dans ces pays Le taux de croissance à l’infi ni est égal à 2 % et n’a pas évolué par rapport à l’exercice précédent Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs peuvent être affectés L’UGT est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif testé et qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs Les Unités génératrices de trésorerie en  2012 comme en 2011 sont Power Infrastructure Industry IT Buildings et CST Les actifs ont été alloués aux UGT au niveau le plus fi n en fonction des activités auxquelles ils appartiennent  les actifs appartenant à plusieurs activités ont été alloués à chaque activité (Power Infrastructure et Industry principalement) au prorata de leur chiffre d’affaires Le CMPC utilisé pour déterminer la valeur d’utilité de chaque UGT est de 7 8 % pour CST 8 6 % pour Industry 8 5 % pour Power et IT 8 0 % pour Buildings et 8 7 % pour Infrastructure Les écarts d’acquisition sont affectés au moment de leur première comptabilisation L’affectation aux UGT est cohérente avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est inférieure à sa valeur comptable à hauteur de l’excédent de sa valeur comptable par rapport à sa valeur recouvrable La valeur recouvrable est défi nie comme la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la valeur de réalisation nette de frais Lorsque l’UGT testée comporte un écart d’acquisition la dépréciation lui est affectée prioritairement 1 12 – Actifs financiers non courantsLes titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie des titres disponibles à la vente Ils sont initialement enregistrés au coût d’acquisition puis évalués ultérieurement à leur juste valeur lorsque celle ci peut être déterminée de façon fi able Pour les titres cotés sur un marché actif la juste valeur peut être déterminée de façon fi able et correspond au cours de Bourse à la date de clôture (Niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs IFRS 7) Lorsque la juste valeur ne peut être fondée sur des données de marché observables les titres sont maintenus à leur coût net des dépréciations éventuelles Dans ce cas la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l’actif net la rentabilité future attendue et les perspectives de développement de l’entité représentative de l’investissement Cette règle est notamment appliquée pour les titres non cotés Les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres éléments du résultat global au sein de l’état du résultat global et au bilan dans une rubrique séparée des capitaux propres (autres réserves) jusqu’à la cession effective des titres date à laquelle elles sont recyclées en résultat Par ailleurs lorsqu’une perte de valeur identifi ée est considérée comme signifi cative ou durable au regard des circonstances celle ci est comptabilisée en résultat fi nancier Les prêts présentés en autres actifs fi nanciers non courants sont comptabilisés au coût amorti et font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur Les créances fi nancières à long terme sont actualisées lorsque l’effet de l’actualisation est jugé signifi catif 1 13 – Stocks et travaux en coursLes stocks et travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée (coût d’acquisition ou coût de production généralement déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré) ou de leur valeur de réalisation nette estimée La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé net des coûts restant à encourir pour l’achèvement des produits et ou la réalisation de la vente Les pertes de valeur des stocks sont comptabilisées en coût des ventes Le coût des travaux en cours produits fi nis et semi fi nis comprend les coûts des matières et de la main d’œuvre directe les coûts de sous traitance l’ensemble des frais généraux de production sur la base de la capacité normale de production et la part des coûts de recherche et développement rattachable au processus de production (correspondant à l’amortissement des projets capitalisés mis en production et aux dépenses de maintenance des produits et des gammes) 1 14 – Clients et créances d’exploitationLes dépréciations des créances douteuses sont enregistrées lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte L’identifi cation des créances douteuses ainsi que le montant des dépréciations correspondantes est fondée sur l’expérience historique des pertes défi nitives sur créances l’analyse par ancienneté des comptes à recevoir et une estimation détaillée de comptes à recevoir spécifi ques ainsi que des risques de crédit qui s’y rapportent Lorsque la certitude est acquise qu’une créance douteuse ne sera pas récupérée ladite créance et sa dépréciation sont annulées par le compte de résultat Les créances sont comptabilisées pour leur montant actualisé lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et que les effets de l’actualisation sont signifi catifs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC175COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS1 15 – Immobilisations destinées à la venteLes immobilisations destinées à la vente ne sont plus amorties et sont présentées distinctement au bilan sur la ligne immobilisations destinées à la vente pour une valeur égale au plus faible montant entre leur coût amorti et leur valeur nette de réalisation 1 16 – Impôts différésLes impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases fi scales et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report variable Les actifs d’impôt différé sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée Les allè gements d’impôts futurs découlant de l’utilisation des reports fi scaux défi citaires (y compris les montants reportables de manière illimitée) ne sont reconnus que lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité fi scale et qu’ils ont des échéances de renversement identiques 1 17 – Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comportent les montants en caisse les comptes bancaires les dépôts à terme de trois mois au plus ainsi que les titres négociables sur des marchés organisés Les titres négociables sont constitués d’instruments très liquides détenus dans le cadre d’une gestion à court terme et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie dès la réalisation du placement Il s’agit notamment de billets de trésorerie fonds communs de placement ou équivalents Compte tenu de la nature et des maturités de ces instruments le risque de variation de valeur est négligeable et ces instruments sont présentés en équivalents de trésorerie 1 18 – Actions propresLes actions Schneider Electric  SA détenues par la société mère ou par des sociétés intégrées sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition en réduction des capitaux propres et sont maintenues à leur coût d’acquisition jusqu’à leur cession Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés (déduites) des réserves consolidées pour leurs montants nets des effets d’impôt 1 19 – Engagements de retraite et autres avantages du personnelSur la base des législations et pratiques nationales les fi liales du Groupe peuvent avoir des engagements dans le domaine des plans de retraites et des indemnités de fi n de carrière ainsi que d’autres avantages à long terme Les montants payés au titre de ces engagements sont conditionnés par des éléments tels que l’ancienneté les niveaux de revenus et les contributions aux régimes de retraites obligatoires Régimes à cotisations définiesPour les régimes à cotisations défi nies le Groupe comptabilise en charges opérationnelles les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues N’étant pas engagé au delà de ces cotisations aucune provision n’est comptabilisée au titre de ces régimes Le Groupe participe dans la plupart des pays aux régimes généraux et obligatoires Ces régimes sont comptabilisés comme des régimes à cotisations défi nies Régimes de retraite à prestations définiesPour l’évaluation de ses régimes à prestations défi nies le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées La charge au compte de résultat est répartie entre le résultat opérationnel (pour les coûts des services rendus au cours de la période) et le résultat fi nancier (pour les coûts fi nanciers et les rendements attendus des actifs du régime) Le montant comptabilisé au bilan correspond au montant actualisé de l’obligation diminué du coût des services passés non comptabilisés et net des actifs du régime Lorsque ce montant est un actif l’actif reconnu est limité à la valeur actualisée de tout avantage économique à recevoir sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime Les changements liés aux modifi cations périodiques des hypothèses actuarielles relevant de la situation fi nancière économique générale ou aux conditions démographiques (changement dans le taux d’actualisation augmentations annuelles des salaires rendement des actifs durée d’activité   etc ) ainsi que les écarts d’expérience sont reconnus immédiatement au bilan par la contrepartie d’une rubrique séparée des capitaux propres autres réserves Ils sont présentés en autres éléments du résultat global au sein de l’état du résultat global Autres engagements sociauxDes provisions sont enregistrées et des charges reconnues pour la couverture de frais médicaux engagés pour certains retraités du Groupe en Europe et aux États Unis Les principes de comptabilisation des régimes de couverture des frais médicaux pour les retraités sont similaires aux principes appliqués pour les régimes de retraite à prestations défi nies Par ailleurs le Groupe provisionne pour l’ensemble de ses fi liales les engagements au titre des avantages liés à l’ancienneté (principalement médailles du travail pour les fi liales françaises) Pour ces avantages les écarts actuariels sont reconnus intégralement par résultat 1 20 – Paiements fondés sur des actionsLe Groupe accorde différents types de paiements fondés sur des actions à ses dirigeants et à certains de ses salariés  plans d’option d’achat et de souscription d’actions Schneider Electric SA  actions gratuites  avantages dont la valeur est basée sur le cours de l’action Schneider Electric SA (stock appreciation rights) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC176COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSSeuls les plans mis en place après le 7 novembre 2002 et dont la date d’exercice est postérieure au 1er janvier 2005 sont concernés par l’application de la norme IFRS  2 – Paiements fondés sur des actions Conformément aux dispositions de cette norme ces plans font l’objet d’une valorisation à la date d’attribution et d’une comptabilisation en charge de personnel enregistrée linéairement sur la période d’acquisition des droits par les bénéfi ciaires en général trois ou quatre ans selon les pays d’attribution Pour valoriser les plans le Groupe utilise le modèle binomial de Cox Ross Rubinstein La contrepartie de cette charge est enregistrée en réserves d’actions propres dans le cas des actions gratuites et des plans d’option d’achat ou de souscription Dans le cas des stock appreciation rights la contrepartie de la charge est une dette correspondant à l’avantage accordé et réévaluée à chaque clôture Au titre de la politique d’actionnariat salarié du Groupe Schneider Electric a proposé à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours préférentiel (note 21 5) 1 21 – Provisions pour risques et chargesLe Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation vis à vis d’un tiers antérieure à la date de clôture lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable ni mesurable de façon fi able mais demeure possible le Groupe fait état d’un passif éventuel dans les engagements Les provisions sont estimées au cas par cas ou sur des bases statistiques et actualisées lorsque leur échéance est supérieure à un an Le taux d’actualisation utilisé au 31  décembre 2012 pour les provisions long terme est de 2 05  % (3 42 % au 31 décembre 2011) Les provisions sont notamment destinées à couvrir  les risques économiques  c es provisions couvrent des risques fi scaux identifi és au cours de revues fi scales réalisées localement par les administrations fi scales et des risques fi nanciers pour la plupart correspondant à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs  les risques commerciaux  c es provisions sont essentiellement constituées pour couvrir les risques relatifs aux produits vendus à des tiers Ce risque réside dans les plaintes individuelles sur de prétendus défauts des produits et l’appel en responsabilité correspondant  les risques sur produits  c es provisions sont constituées  –des provisions statistiques pour garantie  le Groupe provisionne sur une base statistique l’ensemble des garanties données sur la vente de produits Schneider Electric au delà des risques couverts par les assurances –des provisions pour litiges sur des produits défectueux et des provisions destinées à couvrir des campagnes de remplacement sur des produits clairement identifi és  les risques environnementaux  c es provisions sont essentiellement destinées à couvrir les coûts des opérations de dépollution  les coûts de restructuration dès lors que la restructuration a fait l’objet d’un plan détaillé et d’une annonce ou d’un début d’exécution avant la date de clôture 1 22 – Passifs financiersLes passifs fi nanciers sont principalement constitués d’emprunts obligataires et de dettes fi nancières courantes et non courantes auprès d’établissements de crédit Ces passifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur de laquelle sont déduits le cas échéant des coûts de transaction directement rattachables Ils sont ensuite évalués au coût amorti sur la base de leur taux d’intérêt effectif 1 23 – Instruments financiers et dérivésLe Groupe centralise la gestion de la couverture de ses risques et utilise des instruments fi nanciers dérivés uniquement pour gérer et couvrir opérationnellement les variations de taux de change de taux d’intérêt ou de prix de certaines matières premières Ainsi le Groupe utilise des contrats tels que des contrats de swaps des contrats d’options ou des contrats à terme fermes selon la nature des risques à couvrir Couvertures de changeLe Groupe souscrit périodiquement des dérivés de change pour couvrir le risque de change associé à des opérations libellées en devises étrangères Une partie des couvertures a comme élément sous jacent les créances et dettes opérationnelles enregistrées au bilan des sociétés du Groupe Le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture sur ces instruments puisque l’effet de la couverture est traduit mécaniquement en comptabilité En effet à la clôture les dérivés de couverture sont réévalués à leur juste valeur (mark to market) et les gains et pertes sont constatés en résultat fi nancier où ils sont compensés par les gains ou pertes de change découlant de la conversion au taux de clôture de l’exercice des créances et dettes opérationnelles libellées en devises étrangères conformément aux dispositions de la norme IAS  21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères Le Groupe peut également effectuer des opérations de couverture de fl ux prévisionnels qu’il s’agisse de fl ux d’exploitation récurrents de prêts en devises intragroupe ou d’opérations d’acquisition ou de cession de participations En application de la norme IAS  39 ces couvertures de fl ux prévisionnels sont traitées comme des couvertures de fl ux de trésorerie futurs (Cash Flow Hedge) À la clôture les instruments de couverture correspondant à ces couvertures sont enregistrés au bilan à leur juste valeur La part effi cace des couvertures est enregistrée dans une rubrique distincte des capitaux propres (autres réserves) puis recyclée en résultat lorsque l’élément couvert affecte lui même le compte de résultat La part ineffi cace des couvertures est immédiatement comptabilisée en résultat fi nancier Par ailleurs certaines créances ou prêts à long terme accordés aux fi liales constituent un investissement net à l’étranger au sens d’IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères En application des règles relatives aux couvertures d’investissement net l’effet des variations de change relatives à ces éléments est comptabilisé en capitaux propres et recyclé en résultat lors de la cession de l’investissement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC177COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSCouvertures de tauxDes contrats de swaps de taux d’intérêt permettent de gérer l’exposition du Groupe au risque de taux Les instruments dérivés utilisés sont économiquement adossés aux échéances aux taux et aux devises des emprunts couverts Ces contrats impliquent l’échange de taux fi xes et variables Le différentiel d’intérêts est comptabilisé en charges ou produits fi nanciers par contrepartie de comptes d’intérêts à recevoir ou à payer le cas échéant Pour ces instruments de taux le Groupe applique la comptabilité de couverture selon IAS 39 et les impacts d’évaluation à la juste valeur sont comptabilisés en capitaux propres ou en résultat selon qu’il s’agit de couverture de fl ux de trésorerie futurs (Cash Flow Hedge) ou de juste valeur (Fair Value Hedge) Couvertures d’achat de matières premièresPar ailleurs le Groupe souscrit des contrats d’achat à terme des contrats d’échanges et options destinés à couvrir le cours des matières premières pour tout ou partie des achats prévisionnels futurs de matières premières Selon IAS  39 ces couvertures sont qualifi ées de couvertures de fl ux de trésorerie futurs À la clôture ces instruments sont enregistrés au bilan à leur juste valeur (mark to market) La part effi cace des couvertures est enregistrée dans une rubrique distincte des capitaux propres (autres réserves) puis recyclée en résultat (marge brute) lorsque le sous jacent couvert affecte le résultat consolidé Les effets de ces couvertures sont alors incorporés dans le prix de revient des produits vendus La part ineffi cace des couvertures est immédiatement comptabilisée en résultat fi nancier Les fl ux de trésorerie découlant des instruments fi nanciers sont traités dans le tableau de fl ux de trésorerie consolidé sur le même plan que les opérations auxquelles ils se rattachent Engagements de rachat d’actionnaires minoritairesConformément à la recommandation de l’AMF de novembre 2009 et en l’absence de disposition prescriptive dans le référentiel IFRS le Groupe a pris l’option de maintenir le traitement comptable des engagements de rachats de minoritaires appliqué jusqu’au 31 décembre 2009 (s’agissant des puts sur minoritaires antérieurs à cette date émis à l’occasion de regroupements d’entreprises) En l’espèce le Groupe a opté pour la comptabilisation en écart d’acquisition de l’écart entre le prix de rachat des intérêts minoritaires et la quote part de situation nette acquise sans procéder à la réévaluation des actifs et passifs acquis Les variations ultérieures de valeur de la dette sont comptabilisées en contrepartie de l’écart d’acquisition Le Groupe a opté depuis  2011 pour la comptabilisation des variations ultérieures de valeur des engagements de rachat d’actionnaires minoritaires en contrepartie de la situation nette 1 24 – Reconnaissance des revenusLes revenus du Groupe sont principalement constitués des ventes de marchandises des prestations de service et des revenus des activités d’affaires (contrats) Ventes de marchandisesLes ventes sont enregistrées lors du transfert des risques et avantages (généralement FOB point d’embarquement) Les remises accordées aux distributeurs sont provisionnées dès la vente au distributeur et présentées en déduction du chiffre d’affaires Certaines fi liales du Groupe peuvent aussi attribuer des escomptes fi nanciers Ces escomptes et rabais sont enregistrés en diminution des ventes Le chiffre d’affaires consolidé est présenté net de l’ensemble de ces rabais et escomptes Prestations de servicesLes revenus des prestations de services sont enregistrés sur la durée et selon les modalités du contrat Les revenus liés aux prestations de services sont reconnus lorsque le résultat de la transaction peut être déterminé de façon fi able et en fonction de l’avancement de la prestation rendue par le Groupe Contrats à long termeLes revenus des contrats à long terme sont comptabilisés en utilisant la méthode du pourcentage d’avancement déterminé soit en pourcentage des coûts encourus par rapport aux coûts totaux estimés à terminaison soit selon les étapes techniques défi nies au contrat et en particulier les phases essentielles de performance (preuve de l’installation ou livraison des équipements) Lorsque les contrats comportent des clauses de performance en faveur du Groupe celles ci sont reconnues à l’avancement du contrat et provisionnées si les objectifs ne sont pas atteints Pour tous les contrats à long terme les pertes à terminaison probables sont provisionnées La valeur des travaux en cours comporte les coûts directs et indirects liés à l’exécution des contrats 1 25 – Résultat par actionLe résultat par action est calculé conformément à la norme IAS 33 – Résultat par Action Le résultat net par action dilué est calculé en ajustant le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de l’effet dilutif de l’exercice des plans d’options de souscription ouverts à la date de clôture La dilution rattachée aux options est déterminée selon la méthode du rachat d’actions (nombre théorique d’actions rachetées au prix du marché [ prix moyen de l’année] à partir des fonds recueillis lors de l’exercice des options) 1 26 – Tableau des flux de trésorerieLe tableau des fl ux de trésorerie consolidés est préparé en utilisant la méthode indirecte  celle ci présente l’état de rapprochement du résultat net avec la trésorerie nette générée par les opérations de l’exercice La trésorerie à l’ouverture et à la clôture inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie constitués d’instruments de placement (note  1 20 ) sous déduction des découverts et encours bancaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC178COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 2 Évolution du périmètre de consolidationLes comptes consolidés du Groupe établis au 31 décembre 2012 regroupent les comptes des sociétés dont la liste est donnée en note 32 Le périmètre de consolidation retenu au 31 décembre 2012 peut se résumer de la façon suivante  Nombre de sociétés actives31 12 201231 12 2011Société mère et sociétés consolidées par intégration globale 582 590Sociétés consolidées par intégration proportionnelle 3 1Sociétés consolidées par mise en équivalence 6 5TOTAL591 5962 1 – S uivi des acquisitions de 2011En application de la norme IFRS  3 révisée Schneider Electric a valorisé les actifs acquis et les passifs assumés à leur juste valeur à la date d’acquisition L’allocation défi nitive du prix d’acquisition de Summit Energy (14  avril 2011) de DIGILINK (13  mai 2011) de Luminous (1er  juin 2011) de Steck (20  juillet 2011) de Telvent (31  août 2011) et de Leader & Harvest (11  octobre 2011) a conduit à reconnaître principalement des immobilisations incorporelles pour 406  millions d’euros (technologie marge en carnet de commandes et encours associés relations clientèles) ainsi qu’à des réévaluations d’immobilisations corporelles pour 7  millions d’euros  ces actifs ont été évalués par des experts indépendants Des dépréciations d’actifs des passifs éventuels et des actifs compensatoires ont été comptabilisés respectivement pour un montant total de 290 millions d’euros 146  millions d’euros et 2 millions d’euros Les données comparatives 2011 n’ont pas nécessité une modifi cation en 2012 car les impacts liés au changement de juste valeur des actifs reconnus dans le cadre de l’acquisition étaient non signifi catifs à l’échelle du Groupe Schneider au bilan et également en compte de résultat 2 2 – Acquisitions de l’exerciceL’impact des acquisitions de l’exercice sur la trésorerie s’élève à 249 millions d’euros net de la trésorerie acquise 31 12 201231 12 2011Acquisitions(249) (2 873)Trésorerie décaissée(268) (2 953)Trésorerie acquise (cédée)19 80Cessions 7 6Autres opérations (6)INVESTISSEMENT FINANCIER NET (242 ) (2 873)Il s’agit principalement de l’acquisition de M&C Energy Group le 12 juin 2012 L’allocation provisoire du prix d’acquisition de M&C Energy Group a conduit à reconnaître principalement des immobilisations incorporelles pour 19 millions d’euros (relations clientèles) Au 31 décembre 2012 les principaux éléments de calcul provisoires étaient  les passifs éventuels car le recensement des risques n’était pas achevé lors de la clôture des comptes au 31 décembre 2012  les actifs corporels car l’estimation à la juste valeur de ces actifs était en cours  les actifs incorporels car les hypothèses retenues seront affi nées en 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC179COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 3 Information sectorielleLe Groupe est organisé en cinq activités (Power Infrastructure Industry IT Buildings) Les cinq activités sont les suivantes  l’activité Power comprend les activités Basse Tension (distribution électrique) LifeSpace (appareillage électrique et autres éléments d’interface associés) et Renouvelables (conversion de l’énergie et connexion au réseau)  l’activité est responsable des segments Résidentiel et Marine en ce qui concerne la fourniture de solutions intégrant des offres de plusieurs activités du Groupe  l’activité Infrastructure combine l’ensemble des activités Moyenne Tension du Groupe y compris celles d’Areva Distribution ainsi que celles de Telvent  l’activité est responsable des segments Pétrole & Gaz Régies Électriques et Transport en ce qui concerne les solutions intégrées  l’activité Industry inclut les activités d’Automatismes et C ontrôle industriel est responsable de quatre segments de clients fi naux (Constructeurs de Machines Traitement de l’Eau Mines & Métaux Agroalimentaire) et inclut également l’activité Custom Sensors & Technologies (Capteurs & Actionneurs)  l’activité IT inclut les activités d’Énergie sécurisée  elle est responsable pour les solutions intégrées de trois segments de clients fi naux (Centres de données Finance Cloud computing et Télécommunications)  l’activité Buildings inclut les activités d’Automatismes du bâtiment et de sécurité et est responsable des segments de clients fi naux Hôtels Commerces Hôpitaux Laboratoires Immobilier Gouvernements Enseignement Les éléments relatifs à la Direction Générale du Groupe et non rattachables à un secteur en particulier sont isolés dans une colonne “Coûts centraux” Les informations données par secteur opérationnel sont identiques à celles présentées au Directoire qui a été identifi é comme le “Principal Décideur Opérationnel” en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d’évaluation de la performance des segments La mesure de la performance de chaque secteur utilisée principalement par le Directoire est le résultat EBITA ajusté Les rémunérations en actions ne sont pas allouées aux activités mais sont incluses dans la colonne “Coûts centraux” Le Directoire n’examine pas les actifs et passifs par activité Les données par secteur suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états fi nanciers consolidés Ces informations sont commentées au chapitre 4 du Document de Référence (Rapport de Gestion) 3 1 – Informat ions par secteur opérationnel31 décembre 2012Power Infrastructure Industry IT BuildingsCoûts centrauxTotalChiffre d’affaires 8 738 5 366 4 483 3 677 1 682 23 946EBITA ajusté* 1 813 575 823 698 107 (501)3 515% 20 7 % 10 7 % 18 4 % 19 0 % 6 4 % 14 7 % Autres produits et charges d’exploitation 17 (6) (2) (3) (3) (13)(10) Charges de restructuration (84) (32 ) (21 ) (4 ) (12 ) (11 ) (164 ) EBITA 1 746 537 800 691 92 (525 )3 341% 20 0 % 10 0  % 17 8 % 18 8 % 5 5 % 14 0 %* EBITA ajusté  EBITA avant c harges de restructuration et avant a utres produits et charges d’exploitation (dont c oûts d’acquisition d’intégration et de séparation) La part des solutions dans le chiffre d’affaires s’élève à 39 % en 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC180COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS31 décembre 2011*Power Infrastructure Industry IT BuildingsCoûts centrauxTotalChiffre d’affaires 8 262 4 897 4 397 3 237 1 552 22 345EBITA ajusté** 1 705 511 774 523 145 (468)3 190% 20 6 % 10 4 % 17 6 % 16 2 % 9 3 % 14 3 %Autres produits et charges d’exploitation 49 (27) 4 (17) (8) (9)(8)Charges de restructuration (75) (19) (24) (9) (11) (7)(145)EBITA 1 679 465 754 497 126 (484)3 037% 20 3 % 9 5 % 17 1 % 15 4 % 8 1 % 13 6 %* Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1 2 des comptes consolidés soit 42 millions d’euros pour le Groupe dont 35 millions d’euros pour Power et 7 millions d’euros pour Industry en diminution du chiffre d’affaires de l’EBITA et de l’EBITA ajusté ** EBITA ajusté  EBITA avant Charges de restructuration et avant Autres produits et charges d’exploitation (dont Coûts d’acquisition d’intégration et de séparation) 3 2 – Informations par zone géographiqueLes zones géographiques suivies par le Groupe sont les suivantes  Europe de l’Ouest  Amérique du Nord (y compris Mexique)  Asie Pacifi que  Reste du monde (Europe de l’Est Moyen Orient Afrique Amérique du Sud) Les actifs non courants incluent uniquement les écarts d’acquisition nets les immobilisations corporelles et incorporelles nettes 31 décembre 2012Europe de l’Ouestdont FranceAmérique du Norddont USAAsie Pacifi quedont ChineReste du mondeTotalChiffre d’affaires par marché géographique 7 0731 8225 9494 9666 5073 0364 41723 946Actifs non courants 8 1941 8016 5916 4044 3891 20587120 04531 décembre 2011*Europe de l’Ouestdont FranceAmérique du Norddont USAAsie Pacifi quedont ChineReste du mondeTotalChiffre d’affaires par marché géographique 7 1421 9165 2084 3605 9332 7984 06222 345Actifs non courants 7 3611 7107 4667 3104 4131 09581120 051Par ailleurs le Groupe suit la part des nouvelles économies dans le chiffre d’affaires  31 12 201231 12 2011Chiffre d’affaires – Pays matures 14 186 59 % 13 512 60 %Chiffre d’affaires – Nouvelles économies 9 760 41 % 8 833 40 %TOTAL 23 946 100 % 22 345 100 %* Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1 2 des comptes consolidés soit 42 millions d’euros pour le Groupe l’Europe de l’Ouest et la France DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC181COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS3 3 – Degré de dépendance à l’égard des principaux clientsAucun client ne représente individuellement plus de 10 % du chiffre d’affaires consolidé Note 4 Recherche et développementLes frais de recherche et développement de l’exercice se répartissent comme suit  31 12 201231 12 2011Frais de recherche et développement en coûts des ventes 265 206Frais de recherche et développement en frais de R&D (1)507 539Projets de développement capitalisés 286 234TOTAL DES FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA PÉRIODE 1 058 979(1) Dont 43 millions d’euros de crédit d’impôt recherche en 2012 et 29 millions d’euros en 2011 Les amortissements des projets de développement capitalisés s’élèvent à 133  millions d’euros sur l’exercice  2012 contre 112 millions d’euros sur l’exercice 2011 Note 5 Dotations aux amortissementsLes charges d’exploitation incluent les dotations aux amortissements suivantes  31 12 201231 12 2011Inclus dans le coût des ventes  Amortissements(433) (398)Inclus dans les frais généraux et commerciaux  Amortissements(15 0) (133)DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (58 3) (531) De plus le montant net des pertes de valeurs des actifs non courants s’élève à 241   millions d’euros dont principalement 250 millions d’euros en pertes de valeurs des incorporels liés aux écarts d’acquisitions (note 8) Note 6 Autres produits et charges d’exploitationLes autres produits et charges d’exploitation se décomposent de la façon suivante  31 12 201231 12 2011Pertes de valeur des actifs corporels et incorporels (16) Plus values sur cessions d’actifs8 8Moins values sur cessions d’actifs et mises au rebut (10) (9)Coûts liés aux acquisitions(52) (99)Modifi cations des plans d’avantages au personnel 21 42Autres39 50AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION (10) (8) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC182COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes coûts liés aux acquisitions sont les coûts d’acquisition d’intégration et de séparation relatifs aux principales acquisitions 2011 et 2012 La ligne “Modifi cations des plans d’avantages au personnel” inclut principalement une reprise de provision pour frais médicaux de 21 millions d’euros aux États Unis La ligne “Autres” inclut principalement des reprises de provisions pour indemnités ou litiges échues au 31 décembre 2012 En 2011 cette ligne incluait principalement une reprise de provision pour indemnités ou litiges échu e au 31 décembre 2011 Au titre de l’exercice 2012 des provisions sont classées en autres produits et charges d’exploitation pour un montant de 27 millions d’euros Note 7 Charges de restructurationLes coûts de restructuration s’élèvent à 164 millions d’euros sur la période Ils sont principalement liés à des réorganisations industrielles et des fonctions support en Europe (environ 97 millions d’euros) et en Amérique du Nord (environ 24 millions d’euros) Note 8 Amortissements et dépréciations des  incorporels liés aux acquisitions31 12 201231 12 2011Amortissements des incorporels liés aux acquisitions (224) (208)Pertes de valeur des incorporels liés aux acquisitions (1) (3)Pertes de valeur des écarts d’acquisition (250) (15)AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES INCORPORELS LIÉS AUX ACQUISITIONS(475) (226)La migration des marques du Groupe vers la marque Schneider Electric (projet One Brand) a conduit à amortir à compter du 1er janvier 2010 les marques Xantrex TAC et MGE sur une durée de six ans La charge d’amortissement correspondante s’élève à 61  millions d’euros sur l’exercice 2012 L’activité Buildings fait face à un environnement de marché compliqué du fait du ralentissement du marché de la construction sur ses pays matures clés qui impacte sa performance fi nancière en  2012 Lors du test de dépréciation d’actifs le Groupe a donc été amené à enregistrer une perte de valeur du goodwill de l’UGT Buildings de 250  millions d’euros avant effet d’impôt L’analyse de sensibilité aux hypothèses de ce test conduirait à comptabiliser une perte de valeur complémentaire sur les actifs de l’UGT Buildings de  7  % des actifs en cas de hausse du taux d’actualisation de 0 5 point  4 % des actifs en cas de baisse du taux de croissance de 1 point  4 % des actifs en cas de baisse du taux de marge de 0 5 point Concernant les tests de dépréciation effectués en  2012 sur les autres UGT du Groupe ceux ci n’ont pas conduit à comptabiliser de perte de valeur L’analyse de sensibilité aux hypothèses de ce test ne conduirait pas non plus à comptabiliser une perte de valeur dans l’une des hypothèses suivantes  en cas de hausse du taux d’actualisation de 0 5 point  en cas de baisse du taux de croissance de 1 point  en cas de baisse du taux de marge de 0 5 point Des pertes de valeur d’un total de 15  millions d’euros ont été constatées en  2011 sur des écarts d’acquisition relatifs à deux petites activités en Europe cédées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC183COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 9 Autres produits et charges financiers31 12 201231 12 2011Résultat de change net(21) (40)Composante fi nancière des charges de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi (43) (45)Dividendes reçus12 9Plus ou moins values sur cessions de titres de participation 12 (1)Autres charges fi nancières nettes(16) (37)AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (56) (114)Les dividendes sont essentiellement perçus sur les titres AXA La plus value sur cession de titres de participation provient principalement de la cession des titres AXA Note 10 Impôt sur les sociétésDès que les conditions réglementaires sont réunies les sociétés du Groupe recourent à l’intégration fi scale Schneider Electric SA a choisi cette option vis à vis de ses fi liales françaises détenues directement ou indirectement par l’intermédiaire de Schneider Electric Industries SAS 10 1 – Analyse de la charge d’impôt31 12 201231 12 2011*Impôt courantFrance(19) (190)Étranger(657) (718)Total(676) (908)Impôts différésFrance24 (85)Étranger84 446Total108 361PRODUIT (CHARGE) D’IMPÔT(568) (547)* Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1 2 des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC184COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS10 2 – Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif31 12 201231 12 2011*Résultat net (part du Groupe)1 840 1 793(Charge) Produit d’impôt(568) (547)Intérêts minoritaires(87) (84)Résultat des sociétés mises en équivalence 34 28Résultat avant impôt2 461 2 396Taux d’impôt théorique34 43 % 34 43 %Éléments en rapprochement  Charge d’impôt théorique(847) (825)Écart de taux France Étranger257 220Crédits d’impôt et autres réductions d’impôt 118 87Effets des défi cits fi scaux(10) (28)Autres différences permanentes(87) (1)(Charge) Produit net d’impôt réel(568) (547)TAUX EFFECTIF D’IMPÔT23 1 % 22 8 %* Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1 2 des comptes consolidés Note 11 Écarts d’acquisition11 1 – Principaux écar ts d’acquisitionLes écarts d’acquisition du Groupe sont présentés ci dessous par segment  31 12 2012 net31 12 2011 netPower3 943 3 906Industry2 244 2 176Buildings1 469 1 642ITB3 015 3 061Infrastructure2 233 1 987TOTAL12 904 12 773L’écart d’acquisition de Square D a été affecté selon une clé représentant les résultats opérationnels par segment  Power IndustrySquare D Company82 % 18 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC185COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS11 2 – Mouvements de la périodeLes principaux mouvements de l’année sont récapitulés dans le tableau suivant  31 12 201231 12 2011Écarts d’acquisition nets à l’ouverture 12 773 10 213Acquisitions*195 2 356Cessions (21)Perte de valeur(250) Effet des variations de change(108) 142Reclassement Affectation294 83Écarts d’acquisition nets à la clôture 12 904 12 773Dont pertes de valeur cumulées à la clôture (413) (178)* En date d’acquisition AcquisitionsLe Groupe dispose d’un délai de douze mois après la date d’acquisition pour fi naliser l’affectation des écarts d’acquisition de ces entités Les écarts d’acquisition correspondants sont donc provisoires Les écarts d’acquisition générés par les acquisitions réalisées en 2012 s’élèvent à 195 millions d’euros et correspondent en partie au groupe anglais M&C Energy Group Les écarts d’acquisition générés par les acquisitions réalisées en  2011 s’élèvent à 2  353   millions d’euros et correspondent principalement au groupe Telvent pour 1  213   millions d’euros au groupe chinois Leader & Harvest pour 464 millions d’euros et au groupe indien Luminous pour 222 millions d’euros Perte de valeurLes tests de dépréciation effectués sur l’ensemble des UGT du Groupe ont conduit à comptabiliser une perte de valeur avant effet d’impôt de 250 millions d’euros sur l’UGT Buildings Autres variationsLes variations de taux de change concernent principalement les écarts d’acquisition en dollars américains Note 12 Immobilisations incorporelles12 1 – Variation des immobilisations incorporellesMarques LogicielsProjets de développement (R&D) Autres incorporelsTotalVALEURS BRUTESSituation au 31 12 2010 2 621 800 1 085 1 510 6 016Acquisitions 25 217 54296Cessions mises au rebut (30) (19) (8)(57)Écarts de conversion 80 4 21 46151Reclassement 1 4 (16) (25)(36)Variation de périmètre et divers 84 24 4 338450Situation au 31 12 2011 2 786 827 1 292 1 915 6 820Acquisitions 4 21 286 4 315Cessions mises au rebut (48) (43 ) (50) (141 )Écarts de conversion (56) (3) (25 ) (16) (100 )Reclassement 2 (33) 37 11 17Variation de périmètre et divers 13 36 (15) 29 63Situation au 31 12 2012 2 749 800 1 53 2 1 892 6 974 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC186COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSMarques LogicielsProjets de développement (R&D) Autres incorporelsTotalAMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEURSituation au 31 12 2010 (195) (593) (367) (603) (1 758)Dotations aux amortissements et pertes de valeur (60) (61) (112) (151)(384)Reprises d’amortissements 29 9 139Écarts de conversion (2) (5) (11) (22)(40)Reclassement 13 3 (3)13Variation de périmètre et divers 1 (5) 1814Situation au 31 12 2011 (257) (616) (483) (760) (2 116)Dotations aux amortissements et pertes de valeur (64) (58) (138) (145) (405 )Reprises d’amortissements 49 12 61 Écarts de conversion 5 3 15 15 38Reclassement 31 (30) 1 2Variation de périmètre et divers (42) 37 (30 )(35)Situation au 31 12 2012 (316) (633) (587) (919 ) (2 455)Marques LogicielsProjets de développement (R&D) Autres incorporelsTotalVALEURS NETTESAu 31 12 2010 2 426 207 718 907 4 258Au 31 12 2011 2 529 211 809 1 155 4 704Au 31 12 2012 2 433 167 94 5 974 4 519En 2012 les variations de périmètre des actifs incorporels incluent essentiellement des actifs incorporels reconnus sur le groupe Telvent (250  millions d’euros) sur le groupe Leader & Harvest (85  millions d’euros) et sur le groupe Steck (23  millions d’euros) acquis en  2011 sur le groupe M&C Energy Group (19  millions  d’euros) acquis en 2012 Les amortissements et pertes de valeur des immobilisations incorporelles hors goodwill retraités dans le tableau de fl ux de trésorerie s’analysent comme suit  Impact sur la trésorerie31 12 201231 12 2011Amortissements des immobilisations incorporelles 420 380Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles et autres (15) 4TOTAL*405 384* dont amortissements et pertes de valeur des immobilisations incorporelles liés aux acquisitions pour 225 millions d’euros sur l’exercice 2012 et pour 208 millions d’euros sur l’exercice 2011 (cf  note 8) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC187COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS12 2 – MarquesÀ la clôture de l’exercice les principales marques reconnues sont les suivantes  31 12 201231 12 2011APC1 406 1 406PELCO380 388Clipsal200 200MGE100 167TAC63 82Juno87 88Digital48 54Autres149 144TOTAL NET2 433 2 529Les marques reconnues sur les acquisitions 2011 (Telvent Luminous Steck) s’élèvent à 78  millions d’euros dans la ligne autres La migration des marques du Groupe vers la marque Schneider Electric (projet One Brand) a conduit à amortir à compter du 1er janvier 2010 les marques Xantrex TAC et MGE sur une durée de six ans La charge d’amortissement correspondante s’élève à 61 millions d’euros sur l’exercice Note 13 Immobilisations corporelles13 1 – Variation des immobilisations corporellesTerrains ConstructionsInstallations techniques matériels et outillages AutresTotalVALEURS BRUTESSituation au 31 12 2010 231 1 480 3 678 832 6 221Acquisitions 11 104 168 233516Cessions mises au rebut (1) (18) (105) (46)(170)Écarts de conversion 2 11 21 135Reclassement 3 33 42 (141)(63)Variation de périmètre et divers (24) 122 18 33149Situation au 31 12 2011 222 1 732 3 822 912 6 688Acquisitions 78 148 262488 Cessions mises au rebut (7) (32) (137) (111)(287 )Écarts de conversion (4) (13) (21) (4)(41)Reclassement 31 105 (127)9Variation de périmètre et divers (1) (14) (5) 10(10)Situation au 31 12 2012 210 1 782 3 912 942 6 846 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC188COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSTerrains ConstructionsInstallations techniques matériels et outillages AutresTotalAMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEURSituation au 31 12 2010 (14) (702) (2 697) (471) (3 884)Dotations aux amortissements et pertes de valeur (1) (76) (250) (58)(385)Reprises d’amortissements 11 121 27159Écarts de conversion (6) (20) (2)(28)Reclassement 3 4 38 1156Variation de périmètre et divers (3) (23) 6 (13)(33)Situation au 31 12 2011 (15) (792) (2 802) (506) (4 115)Dotations aux amortissements et pertes de valeur (10) (75) (257) (60)(402)Reprises d’amortissements 21 174 64259Écarts de conversion 5 9 317Reclassement (5) 2 (1)(4)Variation de périmètre et divers 12 9 21Situation au 31 12 2012 (25) (834) (2 865) (500) (4 224)Terrains ConstructionsInstallations techniques matériels et outillages AutresTotalVALEURS NETTESAu 31 12 2010 217 778 981 361 2 337Au 31 12 2011 207 940 1 020 406 2 573Au 31 12 2012 185 948 1 047 442 2 622Les reclassements correspondent principalement aux mises en service d’immobilisations L’impact cash des acquisitions d’immobilisations corporelles se détaille comme suit  Impact cash des acquisitions d’immobilisations corporelles31 12 201231 12 2011Augmentation des immobilisations corporelles (488 ) (516)Variation des créances et dettes liées aux immobilisations corporelles 16 1TOTAL(472) (515)Les amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles retraités dans le tableau des fl ux de trésorerie s’analysent comme suit  Impact sur la trésorerie31 12 201231 12 2011Amortissements des immobilisations corporelles 394 386Pertes de valeur sur immobilisations corporelles 8 (1)TOTAL402 385 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC189COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS13 2 – Locations financementLes immobilisations corporelles comprennent les immobilisations en location fi nancement suivantes  31 12 201231 12 2011Terrains1 1Constructions45 44Installations techniques matériels et outillages et autres 31 31Autres immobilisations corporelles2 2Amortissements cumulés(68) (67)IMMOBILISATIONS EN LOCATION FINANCEMENT 11 11Les engagements de loyers futurs minimaux des immobilisations en location fi nancement au 31 décembre 2012 se détaillent comme suit  Paiements minimauxPaiements minimaux actualisésMoins d’un an11 11Plus d’un an et moins de cinq ans10 10Cinq ans et plus1 1TOTAL DES ENGAGEMENTS DE LOYER 23 23Effet d’actualisation Paiements minimaux actualisés2313 3 – Locat ions simplesLa charge locative s’analyse comme suit  31 12 201231 12 2011Loyers121 110Loyers conditionnels 1Sous location4 (7)TOTAL CHARGE LOCATIVE125 104Les engagements de location simple s’analysent comme suit au 31 décembre 2012  Paiements minimauxPaiements minimaux actualisésMoins d’un an136 134Plus d’un an et moins de cinq ans374 350Cinq ans et plus214 183TOTAL DES ENGAGEMENTS DE LOYER 724 667Effet d’actualisation(57)Paiements minimaux actualisés667 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC190COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 14 Participations dans les entreprises associéesLe détail des titres mis en équivalence s’analyse comme suit  % de détention Participation nette Quote part de résultat31 12 201231 12 201131 12 201231 12 201131 12 201231 12 2011Delta Dore Finance 20 0 % 20 0 % 16 15 1 2Electroshield TM Samara 50 0 % 50 0 % 303 276 17 14Sunten Electric Equipment 50 0 % 50 0 % 100 96 5 Fuji Electric FA Components & Systems 36 8 % 36 8 % 86 96 12 12Autres N A N A 6 6 (1) TOTAL 511 489 34 28Note 15 Actifs financiers15 1 – Actifs financiers disponibles à la venteLes actifs fi nanciers disponibles à la vente essentiellement constitués de titres de participation sont détaillés ci dessous  % détenu31 12 201231 12 2011Valeur bruteRéévaluation dépréciation Juste valeurJuste valeurI – Titres cotésAXA 107NVC Ligthing 9 2 % 113 (56) 57 82Gold Peak Industries Holding Ltd 4 4 % 6 (3) 3 2Total titres cotés 119 (59) 60 191II – Titres non cotésCitec SEAT (2) 6FCPR & SICAV 100 % 57 13 70 55SCL Elements Inc (1)100 % 20 20SE Buildings Energy Effi ciency (1)100 % 17 17Inversion 35  % 10 10 4FCPR SESS 100  % 5 (2) 3 10Simak (2) 5SE Venture 100 % 5 (5) Autres (3)36 (3) 33 25 Total titres non cotés 150 3 153 105TOTAL ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE 269 (56) 213 296(1) Sociétés acquises en 2012 (2) Participation déconsolidée – en cours de liquidation (3) Valeur brute unitaire inférieure à 5 millions d’euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC191COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes titres AXA ont été cédés en septembre 2012 pour un prix de cession net de frais de 121 millions d’euros La juste valeur des actifs fi nanciers disponibles à la vente correspond au cours de clôture pour les titres cotés sur un marché actif La réévaluation des titres cotés de l’exercice impacte négativement les autres réserves consolidées des capitaux propres pour 60 millions d’euros (avant impact des impôts différés) Les titres NVC Lighting ont été acquis en juillet 2011 dans le cadre d’un partenariat permettant à Schneider Electric un accès exclusif aux canaux de distribution diffus et bien établis de NVC Lighting La variation cumulée de juste valeur de ces titres déterminée sur la base du cours de Bourse à la clôture de l’exercice et s’élevant à une perte de 56  millions d’euros au 31  décembre 2012 a été comptabilisée en capitaux propres en “Autres réserves” Le Groupe n’a pas comptabilisé cette variation de valeur en résultat au 31 décembre 2012 et considère que la baisse du cours de Bourse observée est liée à des perturbations dans la perception par les investisseurs des changements de gouvernance de NVC Lighting intervenus en mai  2012 et qui avaient conduit à la suspension temporaire de la cotation en juillet  2012 Ces changements de gouvernance ont été résolus sur le dernier trimestre 2012 et le cours de Bourse de NVC Lighting se rétablit progressivement Toutefois le Groupe considère que la cotation ne refl ète toujours pas la valeur économique intrinsè que de NVC Lighting et envisagera la nécessité d’une éventuelle dépréciation par compte de résultat en 2013 15 2 – Autres actifs financiers non courantsLes autres actifs fi nanciers non courants s’élèvent à 108  millions d’euros au 31 décembre 2012 15 3 – Actifs financiers courantsLes actifs fi nanciers courants s’élèvent à 127  millions d’euros au 31 décembre 2012 et sont composés de placements de trésorerie non monétaires Note 16 Impôts différés par natureLa ventilation des impôts différés par nature est détaillée ci dessous  31 12 201231 12 2011*Impôts différés – ActifDéfi cits et crédits d’impôt reportables 354 294Provisions pour retraite et engagements similaires 615 553Pertes de valeur des créances clients et des stocks 166 187Provisions et charges à payer non déductibles 59 84Autres551 350IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS1 745 1 468Impôts différés – PassifDifférentiel entre amortissement comptable et fi scal (82) (113)Marques et autres immobilisations incorporelles (321) (430)Dépenses de R&D capitalisées(60) (55)Autres(551) (346)IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS(1 014) (944) * Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1 2 des comptes consolidés Les reports défi citaires activés au 31  décembre 2012 sont localisés majoritairement en France (167  millions d’euros) et en Belgique (77 millions d’euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC192COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 17 Stocks et en coursL’évolution des stocks au bilan consolidé est la suivante  31 12 201231 12 2011Valeur brute  Matières premières1 478 1 604En cours de production323 362Produits intermédiaires et fi nis1 512 1 564Marchandises67 75En cours Solutions106 132VALEUR BRUTE DES STOCKS3 486 3 737Perte de valeur  Matières premières(200) (191)En cours de production(8) (10)Produits intermédiaires et fi nis(169) (167)Marchandises(13) (12)En cours Solutions(7) (8)PERTE DE VALEUR(396) (387)Valeur nette  Matières premières1 279 1 413En cours de production315 353Produits intermédiaires et fi nis1 342 1 397Marchandises54 63En cours Solutions100 124VALEUR NETTE DES STOCKS3 090 3 349Note 18 Clients et créances d’exploitation31 12 201231 12 2011*Créances clients5 310 5 360Clients effets à recevoir193 185Avances fournisseurs92 116Clients et créances d’exploitation brutes 5 595 5 744Pertes de valeur(306) (259)Clients et créances d’exploitation nettes 5 289 5 402dont  Non échues4 291 4 364Retard n’excédant pas un mois395 400Retard compris entre un et deux mois 187 168Retard compris entre deux et trois mois 88 112Retard compris entre trois et quatre mois 76 93Retard supérieur à quatre mois252 265CLIENTS ET CRÉANCES D’EXPLOITATION NETTES 5 289 5 402* Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1 2 des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC193COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes créances clients résultent des ventes aux clients fi naux lesquels sont géographiquement et économiquement largement répartis En conséquence le Groupe estime qu’il n’existe pas de concentration majeure du risque de crédit Par ailleurs le Groupe applique une politique de prévention du risque client notamment par un recours important à l’assurance crédit et autres formes de garantie applicables au poste client Le tableau ci après présente de manière synthétique les variations des provisions pour dépréciation des créances à court et long termes  31 12 201231 12 2011Provisions pour dépréciation en début d’exercice (259) (198)Dotations de l’exercice aux provisions (53) (34)Reprise de provisions pour dépréciation avec utilisation 22 31Reprise de provisions pour dépréciation sans utilisation 2 3Écarts de conversion3 3Autres(21) (64)PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE (306) (259)Note 19 Autres créances et charges constatées  d’avance31 12 201231 12 2011Autres débiteurs308 337Autres créances fi scales641 1 039Instruments dérivés170 82Charges constatées d’avance172 180TOTAL1 291 1 638Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie31 12 201231 12 2011Valeurs mobilières de placement1 720 634Titres de créances négociables et dépôts court terme 443 622Disponibilités1 574 1 515Total Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 737 2 771Découverts et encours bancaires(120 ) (217)TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NETS 3 617 2 554Des cessions sans recours de créances clients ont eu lieu sur le second semestre  2012 pour un total de 112  millions d’euros à comparer à 135  millions d’euros sur le second semestre 2011 Par ailleurs le Groupe a cédé sans recours à une banque lors du second semestre  2012 une créance de carry back de 93 millions d’euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC194COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 21 Capitaux propres21 1 – CapitalCapital socialLors de l’Assemblée Générale du 21  avril 2011 les actionnaires de Schneider Electric ont voté la division par deux du nominal des actions Cette résolution a pris effet le 2  septembre 2011 et a généré 271 959 091 nouvelles actions Le capital social au 31 décembre 2012 est de 2 221 668 056 euros représenté par 555 417 014 actions de 4 euros de nominal chacune totalement libérées Au 31 décembre 2012 le nombre total de droits de vote attachés aux 555 417 014 actions composant le capital est de 600 506 571 La gestion du capital de Schneider Electric vise à  assurer la liquidité du Groupe  optimiser sa structure fi nancière  optimiser son coût moyen pondéré du capital Elle doit permettre au Groupe d’avoir accès dans les meilleures conditions possibles aux différents marchés de capitaux Les éléments de décision peuvent être des objectifs de bénéfi ce net par action de rating ou d’équilibre de bilan Enfi n la mise en œuvre des décisions peut dépendre des conditions spécifi ques de marché Évolution du capitalDepuis le 31 décembre 2010 le capital a évolué comme suit  Nombre cumulé d’actions Montant du capital (en euros)Capital au 31 12 2010 271 959 091 2 175 672 728Division du nominal de l’action par deux 271 959 091 Exercice d’options 1 169 210 4 676 840Augmentation de capital à destination des salariés 3 855 632 15 422 528Capital au 31 12 2011 548 943 024 2 195 772 096Exercice d’options 2 952 154 11 808 616Augmentation de capital à destination des salariés 3 521 836 14 087 344CAPITAL AU 31 12 2012 555 417 014 2 221 668 056Par ailleurs l’exercice des options et les augmentations de capital ont fait augmenter les primes d’émission d’un montant de 195 532 623 euros 21 2 – Actionnariat31 12 201231 12 2011Capital%Nombre d’actionsDroits de vote%Nombre de droits de voteCapital%Droits de vote%Capital Research and Management Company (1)7 5 41 643 226 6 9 41 643 226 9 4 8 9CDC 3 7 20 349 002 6 5 38 803 092 3 7 4 6Salariés 4 4 24 652 612 6 8 40 660 345 4 6 7 1Autocontrôle 0 0 1 058 0 0 Autodétention 1 5 8 580 080 1 7 Public 82 9 460 191 036 78 4 470 818 770 80 6 78 0TOTAL 100 0 555 417 014 100 0 600 506 571(2) 100 0 100 0(1) À la meilleure connaissance de la Société (2) Nombre de droits de vote résultant de l’article 223 11 du RG AMF qui inclut les actions privées de droit de vote Au 31 décembre 2012 il n’existe pas de pacte d’actionnaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC195COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS21 3 – Résultat par actionCalcul du nombre moyen pondéré d’actions retenues(en milliers d’actions)31 12 201231 12 2011Avant dilution Après dilutionAvant dilution Après dilutionActions ordinaires* 543 042 543 042 537 422 537 422Actions gratuites 3 281 2 890Options de souscription 1 376 2 623Nombre moyen pondéré d’actions 543 042 547 698 537 422 542 935* Net de l’autodétention et de l’autocontrôle Résultat net par action(en euros)31 12 201231 12 2011*Avant dilution Après dilutionAvant dilution Après dilutionRésultat avant impôt 4 53 4 49 4 46 4 41RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 3 39 3 36 3 34 3 30* Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1 2 des comptes consolidés 21 4 – Dividendes versés et proposésAu titre de l’exercice 2011 le Groupe a versé en 2012 un dividende d’un montant de 1 70 euro par action de 4 euros de nominal soit un montant global de 919 millions d’euros Au titre de l’exercice 2010 le Groupe a versé en 2011 un dividende d’un montant de 1 6 0 euro par action de 4  euros de nominal soit un montant global de 856 millions d’euros Le dividende proposé à l’Assemblée Générale du 25 avril  2013 au titre de l’exercice  2012 s’élève à 1 87 euro par action de 4  euros de nominal À la clôture de l’exercice  2012 le montant des réserves distribuables de la société tête de Groupe Schneider Electric SA s’élève à 1 780 millions d’euros (96 millions d’euros au 31 décembre 2011) hors résultat net de l’exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC196COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS21 5 – Paiements sur la base d’actionsRenseignements relatifs aux plans d’options et d’actions gratuites en coursLe Conseil d’Administration de Schneider Electric SA puis le Directoire ont mis en place des plans d’options et d’actions gratuites au profi t des dirigeants et de certains salariés du Groupe dont les principales caractéristiques au 31 décembre 2012 sont les suivantes  Plans d’optionsN° du Plan Date du conseil Type de plan (1)Point de départ d’exercice des optionsDate d’expirationPrix d’exercice (en euros)Nombre d’options accordées à l’origineOptions annulées en raison de la non atteinte des objectifs18 24 03 2000 A 24 03 2003 23 03 2008 32 62 2 842 400 1 373 20019 04 04 2001 S 04 04 2005 03 04 2009 34 06 3 115 700 NA (2)20 12 12 2001 S 12 12 2005 11 12 2009 25 63 3 200 000 333 60021 05 02 2003 S 05 02 2007 04 02 2011 22 60 4 000 000 283 80022 05 02 2003 S 05 06 2003 04 02 2011 22 60 222 000 NA (2)23 06 05 2004 S 01 10 2004 05 05 2012 27 77 214 000 NA (2)24 06 05 2004 S 06 05 2008 05 05 2012 27 77 4 121 400 188 60025 12 05 2005 S 01 10 2005 11 05 2013 28 23 277 000 NA (2)26 28 06 2005 S 28 06 2009 27 06 2013 30 09 4 007 600 27 01 12 2005 S 01 12 2009 30 11 2013 35 70 3 229 800 28 21 12 2006 S ou A 21 12 2010 20 12 2016 40 67 2 514 240 29 23 04 2007 S ou A 23 04 2011 22 04 2017 48 52 166 300 30 19 12 2007 S ou A 19 12 2011 18 12 2017 46 00 1 889 852 980 92631 05 01 2009 S ou A 05 01 2013 04 01 2019 26 06 1 358 000 32 21 08 2009 S ou A 21 08 2013 20 08 2019 31 30 10 000 33 21 12 2009 S ou A 21 12 2013 20 12 2019 37 92 1 652 686 TOTAL32 820 978 3 160 126(1) S = plan d’options de souscription A = plan d’options d’achat (2) Non applicable en l’absence de critères de levée d’options Les plans d’options répondent aux règles suivantes  l’exercice des options est généralement subordonné à des conditions d’appartenance au Groupe et d’atteinte des critères de performance  la durée de vie des options est de 8 à 10 ans  la période d’acquisition des droits est de 3 ou 4   ans aux États Unis et de 4  ans pour le reste du monde DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC197COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSPlans d’actions gratuitesN° du Plan Date du conseil Date d’acquisitionPoint de départ de cessionNombre d’actions accordées à l’origineActions annulées en raison de la non atteinte des objectifs1 21 12 2006 21 12 2009 21 12 2011 104 012 2 23 04 2007 23 04 2010 23 04 2012 4 428 3 19 12 2007 19 12 2010 19 12 2012 132 788 69 4344 19 12 2007 19 12 2011 19 12 2011 114 500 58 1765 05 01 2009 05 01 2012 05 01 2014 287 430 6 05 01 2009 05 01 2013 05 01 2013 424 702 7 21 08 2009 21 08 2012 21 08 2014 2 500 8 21 12 2009 21 12 2011 21 12 2013 319 506 9 21 12 2009 21 12 2013 21 12 2013 780 790 10 17 12 2010 17 03 2013 17 03 2015 665 524 11 17 12 2010 17 12 2014 17 12 2014 1 161 696 10 bis 26 07 2011 26 07 2013 26 07 2015 3 000 11 bis 26 07 2011 26 07 2015 26 07 2015 5 882 12 26 07 2011 26 07 2015 26 07 2015 19 850 13 16 12 2011 16 12 2013 16 12 2015 645 443 14 16 12 2011 16 12 2015 16 12 2015 1 387 800 13 ter 27 07 2012 27 07 2014 27 07 2016 62514 ter 27 07 2012 27 07 2016 27 07 2016 1 500TOTAL6 061 976 127 610Les plans d’actions gratuites répondent aux règles suivantes  l’attribution des actions gratuites est généralement subordonnée à des conditions d’appartenance au Groupe et d’atteinte des critères de performance  la période d’acquisition des actions est de 2 à 4  ans  la période de conservation des actions est de 0 à 2  ans Évolut ion du nombre d’options et d’actions gratuitesÉvolution du nombre d’optionsN° du PlanNombre d’options restant à lever au 31 12 2011Nombre d’options exercées et ou créées au cours de l’exerciceNombre d’options annulées au cours de l’exercice (1)Nombre d’options restant à lever au 31 12 201223 22 292 (11 992) (10 300)24 571 390 (432 438) (138 952)25 44 068 (16 448) (10) 27 61026 1 647 570 (1 187 295) (28 684) 431 59127 1 899 410 (760 201) (32 924) 1 106 28528 1 800 722 (408 292) (44 882) 1 347 54829 144 300 (14 400) (19 000) 110 90030 841 960 (112 700) (18 020) 711 24031 1 253 300 (177 530) 1 075 77032 10 00010 00033 1 624 636 (59 110) 1 565 526TOTAL 9 859 648 (2 943 766) (529 412) 6 386 470(1) Après avoir tenu compte des annulations potentielles (critères de performance non atteints ou non exercice de l’option par les salariés) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC198COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSL’exercice des options des plans  26 à  33 ainsi que des SARs est généralement subordonné à une condition d’appartenance au Groupe et à l’atteinte d’objectifs annuels basés sur des indicateurs fi nanciers Au titre des levées d’options de souscription des plans d’options en cours Schneider Electric  SA a créé 2  952  154  actions sur l’année 2012 Évolution du nombre d’actions gratuitesN° du planAttribution d’actions gratuites au 31 12 2011Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettreNombre d’actions annulées au cours de l’exerciceNombre d’actions à acquérir au 31 12 201245 272 830 (272 830)6 393 748 (30 952) 362 7967 2 500 (2 500)8 317 962 (317 962)9 750 410 (3 600) (32 920) 713 89010 661 980 (4 028) 657 95211 1 136 076 (2 324) (26 926) 1 106 82610 bis 3 0003 00011 bis 5 8825 88212 19 85019 85013 645 443 2 500 (1 200) 646 74313 ter 625 62514 1 387 800 (1 575) (31 839) 1 354 38614 ter 1 500 (900) 600TOTAL 5 597 481 (596 166) (128 765) 4 872 550L’acquisition des actions gratuites est généralement subordonnée à une condition d’appartenance au Groupe et à l’atteinte d’objectifs annuels basés sur des indicateurs fi nanciers 21 5 1 Valorisation des paiements fondés sur des actionsValorisation des optionsConformément aux principes énoncés en note  1 20 les plans ont été évalués sur la base d’une durée de vie estimée des options comprise entre 7 et 10  ans et selon les principales hypothèses suivantes  taux de volatilité attendue compris entre 20 et 28  % correspondant à la volatilité historique écrêtée  taux de distribution du résultat fi xé entre 3 0 et 4 5 %  taux d’actualisation compris entre 2 9 et 4 5 % et correspondant à un taux sans risque sur la durée des plans (source Bloomberg) Sur la base de ces hypothèses la charge comptabilisée en frais généraux et commerciaux au titre des plans mis en place postérieurement au 7 novembre 2002 se répartit comme suit  31 12 201231 12 2011Plan 30 1Plan 311 2Plan 32 Plan 333 4TOTAL4 7 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC199COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSValorisation des actions gratuitesConformément aux principes énoncés en note  1 20 les plans ont été évalués sur la base d’une durée de vie estimée des actions comprise entre quatre et cinq ans et selon les principales hypothèses suivantes  taux de distribution du résultat fi xé entre 3 0 et 4 5 %  taux d’actualisation compris entre 1 6 et 4 5 % et correspondant à un taux sans risque sur la durée des plans (source Bloomberg) Sur la base de ces hypothèses la charge comptabilisée en frais généraux et commerciaux au titre des plans mis en place postérieurement au 7 novembre 2002 se répartit comme suit  31 12 201231 12 2011Plan 5 2Plan 61 2Plan 7 Plan 8 5Plan 95 6Plan 1014 16Plan 1112 13Plan 10 bis Plan 11 bis Plan 12 Plan 13 11 Plan 14 10 TOTAL53 4421 5 2 Plan mondial d’actionnariat salariéLe Groupe Schneider Electric offre à ses employés la possibilité de devenir actionnaires grâce à des émissions d’actions qui leur sont réservées Dans les pays qui satisfont aux exigences légales et fi scales deux possibilités d’investissement sont proposées  le plan d’actionnariat classique et le plan avec effet de levier Dans le plan classique les employés investissent dans des actions du Groupe à un cours préférentiel par rapport aux actions libres (décote de 15 à 20 % selon les pays) Ces actions ne peuvent être cédées par le salarié pendant une période incompressible de cinq années sauf cas de sortie anticipée prévus par la loi La charge IFRS  2 mesurant “l’avantage” offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur d’une décote offerte sur des actions non cessibles Le coût d’incessibilité est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans et à acheter dans un deuxième temps un même nombre d’actions au comptant (donc par défi nition cessibles à tout moment) en fi nançant cet achat par un prêt amortissable in fi ne Cette stratégie vise à refl éter le coût subi par le salarié sur la période d’indisponibilité pour se libérer du risque de portage des actions souscrites dans le cadre du plan classique Le coût d’emprunt est celui auquel ont accès les employés seuls acteurs potentiels de ce marché  il repose sur un taux moyen offert par différents organismes de crédit pour des crédits de trésorerie prenant la forme d’un prêt personnel ordinaire non affecté sans faculté de renouvellement pour une durée maximale de cinq ans octroyé à un client personne physique présentant un profi l de risque moyen Dans le plan avec effet de levier le Groupe offre également la possibilité d’une souscription à un cours préférentiel par rapport aux actions libres (décote de 15 à 20 % selon les pays) Ces plans proposent cependant un profi l de gain différent dans la mesure où une banque tierce complète l’investissement de l’employé de telle sorte que le montant investi au total est un multiple du montant payé par l’employé Le total est investi dans des actions du Groupe à un cours décoté La banque transforme ainsi la décote cédée par le salarié en ressource pour lui offrir un profi l de gain particulier consistant à sécuriser l’apport personnel du salarié et à lui offrir une indexation à la hausse (facteur de 4 4 en 2012) sur un nombre leveragé d’actions auxquelles le salarié souscrit directement Pour les plans à effet de levier la charge IFRS 2 est évaluée comme pour les plans classiques par référence à la juste valeur d’une décote sur titres incessibles (voir modalités ci dessus) complétée par l’avantage que constitue l’intermédiation de l’émetteur dans l’appel d’offres des plans à effet de levier L’intermédiation de l’émetteur permet en effet aux salariés de bénéfi cier de cotations de volatilité de type institutionnel et non de cours “au détail” de volatilité que le salarié aurait obtenu auprès de sa banque de détail pour répliquer le montage fi nancier Ce différentiel de volatilité est traduit en équivalent décote  il mesure le gain d’opportunité offert au salarié sur les plans à effet de levier En ce qui concerne la période du 1er  janvier au 30  juin 2012 le Groupe a proposé le 14  juin 2012 à ses salariés au titre de la politique d’actionnariat salarié du Groupe de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours de 36 66  euros ou 34 50  euros selon les pays (décoté de 15 à 20  % par rapport au cours de référence de 43 12  euros calculé sur une moyenne des cours d’ouverture sur les 20  jours précédant la date de décision du Directoire) 3 5  millions d’actions ont été souscrites soit une augmentation de capital de 124  millions d’euros réalisée le 19  juillet 2012 Compte tenu de l’évolution des hypothèses de valorisation et plus particulièrement du spread de taux particulier le coût d’incessibilité en  2012 devient supérieur à la charge de décote conduisant le Groupe à ne pas reconnaître de charge au titre de l’opération DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC200COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes tableaux ci dessous présentent les principales caractéristiques des plans les montants souscrits et les hypothèses de valorisation pour les exercices 2012 et 2011 Plans classiquesAnnée 2012Année 2011En % ValeurEn % ValeurCaractéristiques des plansMaturité des plans (en années)5 5Prix de référence (en euros)43 12 56 11Prix de souscription (en euros) entre36 66 47 69et34 50 44 89Décote faciale entre 15 0 % 15 0 %et 20 0 % 20 0 %Montant souscrit par les salariés 75 9 72 0Montant global souscrit 75 9 72 0Nombre total d’actions souscrites (millions d’actions)2 1 1 6Hypothèses de valorisationTaux d’emprunt du participant au marché (in fi ne) (1)5 5 % 4 8 %Taux d’intérêt sans risque à cinq ans (zone euro) 1 5 % 2 8 %Taux d’emprunt des titres annuel (repo)1 0 % 1 0 %(a) Valeur de la décote entre 15 0 % 6 4 15 0 % 7 9et 20 0 % 10 0 20 0 % 6 7(b) Valeur d’incessibilité pour le participant au marché 26 2 % 24 1 14 9 % 12 9Coût global pour le Groupe (a b) 0 1 8Sensibilités diminution du taux d’emprunt du participant au marché (2)(0 5 %) 2 5 (0 5 %) 2 0Les montants sont exprimés en millions d’euros sauf mention contraire (1) Taux moyen offert pour des crédits de trésorerie sous la forme d’un prêt personnel ordinaire non affecté sans faculté de renouvellement pour une durée de cinq ans à une personne physique présentant un profi l de risque moyen (2) Une diminution du taux d’emprunt du participant au marché diminue le coû t d’incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable pour l’émetteur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC201COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSPlans à effet de levierAnnée 2012Année 2011En % ValeurEn % ValeurCaractéristiques des plansMaturité des plans (en années)5 5Prix de référence (en euros)43 12 56 11Prix de souscription (en euros) entre36 66 47 69et34 50 44 89Décote faciale entre 15 0 % 15 0 %et 20 0 % 20 0 %Montant souscrit par les salariés 4 8 10 6Montant global souscrit 47 8 105 7Nombre total d’actions souscrites (millions d’actions)1 4 2 4Hypothèses de valorisationTaux d’emprunt du participant au marché (in fi ne) (1)5 5 % 4 8 %Taux d’intérêt sans risque à cinq ans (zone euro) 1 5 % 2 8 %Taux de dividende annuel 3 0 % 3 0 %Taux d’emprunt des titres annuel (repo)1 0 % 1 0 %Spread de volatilité détail institutionnel 5 0 % 5 0 %(a) Valeur de la décote entre 15 0 % 0 15 0 % 5 9et 20 0 % 11 9 20 0 % 18 1(b) Valeur d’incessibilité pour le participant au marché 26 2 % 15 6 14 9 % 19 3 (c) Valeur du gain d’opportunité (2)1 3 % 1 2 2 0 % 2 6Coût global pour le Groupe (a b+c) 0 7 3Sensibilités diminution du taux d’emprunt du participant au marché (3)(0 5 %) 1 6 (0 5 %) 3 1Les montants sont exprimés en millions d’euros sauf mention contraire (1) Taux moyen offert pour des crédits de trésorerie sous la forme d’un prêt personnel ordinaire non affecté sans faculté de renouvellement pour une durée de cinq ans à une personne physique présentant un profi l de risque moyen (2) Calculé à partir d’un modèle binomial (3) Une diminution du taux d’emprunt du participant au marché diminue le coû t d’incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable pour l’émetteur (4) Dans quelques pays en raison de contraintes légales locales le salarié souscrit pour un montant non décoté tandis que la banque souscrit avec décote pour offrir l’effet de levier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC202COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS21 6 – Actions propresAu 31 décembre 2012 le Groupe détient 8 580 080 actions propres qui viennent en déduction des réserves consolidées 21 7 – Impôt constaté dans les capitaux propresL’impôt sur les éléments directement reconnus en capitaux propres s’élève à 414  millions d’euros à fi n décembre 2012 et se décompose comme suit  31 12 201231 12 2011Effet impôt sur fl ux net de la périodeRéévaluation des instruments dérivés de couverture 89 100 (11)Réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente (8) (3) (5)Écarts actuariels sur les régimes à prestations défi nies 335 233 102Autres(2) (1) (1)TOTAL414 329 85Note 22 Provisions pour retraites et  engagements assimilésLe Groupe accorde à ses employés des avantages de natures diverses en matière de retraite et d’indemnités de fi n de carrière ainsi que d’autres avantages postérieurs à l’emploi en matière de couverture maladie et assurance vie Par ailleurs le Groupe accorde également des avantages à long terme au personnel en activité essentiellement les médailles du travail et avantages similaires accordés principalement en France Les évaluations actuarielles sont en général réalisées selon un rythme annuel Les hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements varient selon les conditions économiques prévalant dans le pays dans lequel le régime est situé et sont spécifi ées ci dessous  Taux moyen pondéré GroupeDont États Unis31 12 201231 12 201131 12 201231 12 2011Taux d’actualisation 3 5 % 4 3 % 3 75 % 4 6 %Taux d’augmentation des salaires 2 4 % 2 5 % N A N ATaux de rendement attendu des placements (1)6 3 % 6 9 % 7 5 % 8 0 %(1) Correspond au taux de l’année écoulée Les taux d’actualisation retenus sont déterminés sur la base des taux de rendement des obligations émises par des entreprises de bonne qualité (notées AA) ou des obligations d’État lorsque le marché n’est pas liquide de maturité équivalente à la duration des régimes évalués Aux États Unis un taux d’actualisation moyen est retenu sur la base d’une courbe déterminée à partir des taux d’obligations des entreprises notées AA et AAA Les taux d’actualisation dans les principales zones sont les suivants  2 80  % pour les régimes de duration 10  ans et 3 10  % pour les régimes de duration 15 ans dans la zone euro 3 75 % aux États Unis et 4 30 % au Royaume Uni Concernant les engagements de retraite et indemnités de départ une variation à la hausse de 0 5  point du taux d’actualisation diminuerait respectivement d’environ 202  millions d’euros et 4  millions d’euros le montant de l’engagement et le coût des services rendus La même variation à la baisse augmenterait l’engagement de 226 millions d’euros et le coût des services rendus de 4 millions d’euros L’essentiel de l’engagement relatif aux frais médicaux concerne les États Unis Une variation à la hausse d’un point du taux des frais médicaux aux États Unis augmenterait respectivement de 39 et 2  millions d’euros le montant de l’engagement et l’agrégation du coût des services rendus et du coût fi nancier au titre de la couverture maladie postérieure à l’emploi La même variation à la baisse diminuerait l’engagement de 33  millions d’euros et l’agrégation du coût des services rendus et du coût fi nancier de 2 millions d’euros Aux États Unis en 2012 le taux d’augmentation des frais médicaux se fonde sur une tendance décroissante entre 2013 (7 67  %) et 2023 (4 5 %) En  2011 le taux d’augmentation des frais médicaux se fonde sur une tendance décroissante entre  2012 (8  %) et 2023 (4 5  %) En France le taux d’augmentation des frais médicaux retenu est de 4 % en 2012 Le taux utilisé en 2011 était de 4 5 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC203COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSEngagements de retraite et indemnités de départLes engagements de retraite du Groupe concernent principalement les fi liales nord américaines et européennes Ces régimes accordent le versement d’un capital au moment du départ en retraite ou d’une rente durant toute la retraite dont le montant est fonction de l’ancienneté du salarié de sa classifi cation et du salaire de fi n de carrière Ils incluent également les retraites chapeau accordées à certains cadres dirigeants leur garantissant un complément de revenu au delà des régimes généraux et obligatoires La majorité de ces engagements de retraite font l’objet d’une couverture fi nancière partielle ou totale par le biais de fonds externalisés Au 31  décembre 2012 le montant des obligations partiellement ou totalement fi nancées est de 2 550 millions d’euros et représente 83 % du montant total de l’engagement du Groupe Ces fonds ne sont pas investis en actifs du Groupe Les actifs des fonds externalisés sont essentiellement constitués d’actions (environ 32  %) d’obligations (environ 57  %) d’actifs immobiliers (environ 5 %) et de disponibilités (environ 6 %) Les principales contributions versées en 2012 au titre de ces actifs de couverture s’élèvent à 79  millions d’euros Les contributions qui seront versées pour l’exercice  2013 sont estimées à 52 millions d’euros Au 31  décembre 2012 le montant des provisions constituées au titre des engagements de retraite et des indemnités de fi n de carrière s’élève à 1  488  millions d’euros (1  263  millions d’euros au 31  décembre 2011) Ces provisions ont été comptabilisées dans le passif non courant du bilan la part courante étant considérée comme non signifi cative comparée au montant total des engagements Les autres régimes de retraite dont bénéfi cient les salariés du Groupe correspondent à des régimes à cotisations défi nies pour lesquels le Groupe n’a pas d’engagement au delà du versement des cotisations qui constituent des charges de période Le montant des cotisations versées au titre de ces plans est de 70  millions d’euros pour l’exercice 2012 et était de 61 millions d’euros en 2011 Autres avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long terme  frais médicaux et assurance vie postérieurs à l’emploi médailles du travailLes sociétés nord américaines du Groupe accordent à leurs retraités le bénéfi ce de régimes de couverture de frais médicaux et d’assurance vie sous certaines conditions d’âge et d’ancienneté Ces engagements sociaux postérieurs à l’emploi ne font pas l’objet d’une couverture fi nancière L’essentiel de l’engagement (79  %) concerne les plans de couverture médicale des salariés nord américains Les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont identiques à celles appliquées pour les engagements de retraite de la zone concernée Les autres engagements à long terme intègrent divers plans de couverture de frais médicaux en Europe pour 76  millions d’euros et les médailles du travail comptabilisées sur la France pour 15 millions d’euros Au 31  décembre 2012 le montant des provisions constituées au titre de ces engagements s’élève à 488  millions d’euros (460 millions d’euros au 31 décembre 2011) Ces provisions ont été comptabilisées dans le passif non courant du bilan la part courante étant considérée comme non signifi cative comparée au montant total des engagements 22 1 – Variation des provisions pour retraites et avantages assimilésLa variation des provisions pour retraites et avantages assimilés (nette des actifs) se détaille comme suit  Engagements de retraite et indemnités de départDont SE États Unis Autres avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long termeDont SE États Unis Provisions pour retraites et avantages assimilés31 12 2010 1 032 299 472 387 1 504Charge de la période 70 3 (22) (29) 48Prestations versées (28) (21) (20) (49)Cotisations versées (83) (66) 2 2 (81)Éléments reconnus en capitaux propres 247 143 20 267Écart de conversion 20 17 9 9 29Variations de périmètre (10) (1) (11)Autres variations 15 (1) 1 1631 12 2011 1 263 395 460 349 1 723Charge de la période 74 (2) 11 (9) 85Prestations versées (33) (29) (20) (62)Cotisations versées (103) (9) 2 2 (101)Éléments reconnus en capitaux propres 291 116 29 14 320Écart de conversion (10) (10) (7) (6) (17)Variations de périmètre 6 21 27Autres variations 1 2 131 12 2012 1 488 490 488 332 1 976 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC204COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLa variation des éléments bruts reconnus en capitaux propres se détaille comme suit  Engagements de retraite et indemnités de départAutres avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long termeProvisions pour retraites et avantages assimilés31 12 2010 462 (53) 409Écarts actuariels sur obligation 222 18 240Écarts actuariels sur actifs de couverture 25 25Effet du plafonnement des actifs 31 12 2011 709 (35) 674Écarts actuariels sur obligation 340 28 368Écarts actuariels sur actifs de couverture (49) (49)Effet du plafonnement des actifs 31 12 2012 1 000 (7) 99322 2 – Provision pour engagements de retraite et indemnités de départLes variations annuelles des engagements de la valeur de marché des placements ainsi que des actifs et provisions correspondantes fi gurant au bilan des comptes consolidés s’analysent comme suit  31 12 201231 12 2011Dont SE États Unis Dont SE États Unis 1 Réconciliation des éléments du bilanActifs de couverture de retraite et autres engagements assimilés Provisions pour retraite et engagements assimilés (1 488) (490) (1 263) (395)ACTIF (PASSIF) NET RECONNU AU BILAN (1 488) (490) (1 263) (395)31 12 201231 12 2011Dont SE États Unis Dont SE États Unis 2 Composantes de la charge nette comptabilisée en résultatCoût des services rendus 48 3 41 2Coût des services passés 1 1 Effet des liquidations réductions de régimes 4 4Coût fi nancier (effet de l’actualisation) 116 55 110 53Rendement attendu des actifs des régimes (91) (60) (86) (56)CHARGE NETTE COMPTABILISÉE AU RÉSULTAT 74 (2) 70 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC205COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS31 12 201231 12 2011Dont SE États Unis Dont SE États Unis 3 Variation de la valeur actualisée des engagementsValeur actualisée des engagements en début d’exercice 2 685 1 210 2 340 1 034Coût des services rendus 48 3 41 2Modifi cations de régime 1 1 4Réductions et liquidations 4 Coût fi nancier (effet de l’actualisation) 116 55 110 53Cotisations versées par les salariés 4 4 Prestations versées (119) (54) (100) (47)Variations de périmètre 8 (18) Pertes (Gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres 340 157 222 120Écarts de conversion (17) (27) 62 44Autres (5) 19 VALEUR ACTUALISÉE DES ENGAGEMENTS EN FIN D’EXERCICE 3 061 1 344 2 685 1 210Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves Ils résultent principalement des changements d’hypothèses actuarielles notamment les taux d’actualisation utilisés dans la valorisation des engagements aux États Unis au Royaume Uni et dans la zone euro Au 31  décembre 2012 les pertes actuarielles relatives aux effets d’expérience sur les engagements de retraite et indemnités de départ s’élèvent à 20 millions d’euros pour le Groupe Au 31  décembre 2011 les pertes actuarielles relatives aux effets d’expérience s’élevaient à 20  millions d’euros pour le Groupe contre 49  millions d’euros de gains au 31  décembre 2010 Au 31  décembre 2009 les gains actuariels relatifs aux effets d’expérience s’élevaient à 64  millions d’euros contre 445  millions d’euros de pertes au 31 décembre 2008 31 12 201231 12 2011Dont SE États Unis Dont SE États Unis 4 Variation de la juste valeur des actifs des régimesJuste valeur des actifs des régimes en début d’exercice 1 421 814 1 304 735Rendement attendu des actifs des régimes 91 60 86 56Cotisations des salariés 4 4 Cotisations de l’employeur 103 9 83 66Prestations versées (86) (54) (72) (47)(Pertes) Gains actuariels reconnus en capitaux propres 49 41 (25) (23)Variations de périmètre 2 (8) Écarts de conversion (7) (17) 42 27Réductions et liquidations Autres (5) 7 JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES EN FIN D’EXERCICE 1 572 853 1 421 814Le rendement réel des actifs de couverture s’élève à 140 millions d’euros Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves Ils résultent principalement des écarts entre les taux de rendement effectif et attendu des actifs aux États Unis et en Suisse DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC206COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS31 12 201231 12 2011Dont SE États Unis Dont SE État Unis 5 Couverture fi nancièreValeur actualisée des engagements (3 061) (1 344) (2 685) (1 210)Juste valeur des actifs du régime 1 572 853 1 421 814Surplus (Défi cit) du régime (1 489) (491) (1 264) (396)Effet des plafonnements d’actifs Éléments différés  Modifi cations de régime non comptabilisées1 1 1 1(PASSIF) ACTIF NET COMPTABILISÉ AU BILAN (1 488) (490) (1 263) (395)Les montants des engagements de retraite et indemnités de départ au titre de la période annuelle en cours et des cinq périodes annuelles précédentes s’élèvent à  31 12 201231 12 2011 31 12 2010 31 12 2009 31 12 20086 Données historiquesValeur actualisée des engagements (3 061) (2 685) (2 340) (2 055) (2 036)Juste valeur des actifs du régime 1 572 1 421 1 304 1 112 1 010Surplus (Défi cit) du régime (1 489) (1 264) (1 036) (943) (1 026)Effet des plafonnements d’actifs (1) (2)Éléments différés  Modifi cations de régime non comptabilisées 1 1 4 1(PASSIF) ACTIF NET COMPTABILISÉ AU BILAN (1 488) (1 263) (1 032) (944) (1 027)22 3 – Provision pour frais médicaux et assurance vie postérieurs à l’emploi et avantages assimilésLes variations des provisions pour autres avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long terme se détaillent comme suit  31 12 201231 12 20111 Composantes de la charge nette comptabilisée en résultatCoût des services rendus17 7Coût fi nancier (effet de l’actualisation)18 20Rendement attendu des actifs des régimes Coût des services passés(2) (7)Effet des liquidations (réductions) de régimes (23) (42)Amortissement des écarts actuariels1 CHARGE TOTALE COMPTABILISÉE AU RÉSULTAT 11 (22)Les amortissements des écarts actuariels concernent des avantages à long terme au personnel en activité notamment le régime des médailles du travail en France En 2012 la modifi cation du plan des frais médicaux des États Unis visant à limiter les obligations du Groupe envers les futurs retraités conduit à une diminution de l’engagement de 23 millions d’euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC207COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS31 12 201231 12 20112 Variation de la valeur actualisée des engagementsValeur actualisée des engagements en début d’exercice 440 445Coûts des services rendus17 7Coût fi nancier (effet de l’actualisation)18 20Cotisations des salariés2 2Prestations versées(29) (21)Pertes (Gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres 29 20Modifi cations de régime(23) (41)Variations de périmètre21 (1)Écarts de conversion(7) 9Autres (y compris réductions et liquidations) 2 VALEUR ACTUALISÉE DES ENGAGEMENTS EN FIN D’EXERCICE 470 440Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves sauf pour les avantages à long terme au personnel en activité notamment le régime des médailles du travail en France où l’intégralité des écarts actuariels est comptabilisée en compte de résultat Les écarts actuariels résultent des changements d’hypothèses actuarielles en particulier le taux d’actualisation Au 31  décembre 2012 les pertes actuarielles relatives aux effets d’expérience sur les frais médicaux et assurance vie postérieurs à l’emploi et avantages assimilés s’élèvent à 11 millions d’euros pour le Groupe En 2011 les pertes actuarielles s’élevaient à 21 millions d’euros 31 12 201231 12 20113 Couverture fi nancièreValeur actualisée des engagements(470) (440)Éléments différés  Changement de régime non comptabilisé (18) (20)PROVISION COMPTABILISÉE AU BILAN (488) (460)Les montants des frais médicaux et autres avantages assimilés au titre de la période annuelle en cours et des cinq périodes annuelles précédentes s’élèvent à  31 12 201231 12 2011 31 12 2010 31 12 2009 31 12 20084 Données historiquesValeur actualisée des engagements (470) (440) (445) (406) (401)Éléments différés  Changement de régime non comptabilisé (18) (20) (27) (29) (35)PROVISION COMPTABILISÉE AU BILAN (488) (460) (472) (435) (436) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC208COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 23 ProvisionsRisques économiquesRisques commerciauxRisques sur produitsRisques environnementaux Restructurations Autres risques Provisions31 12 2010 614 86 409 55 124 176 1 464dont part à plus d’un an 275 35 104 26 21 127 588Dotations 159 5 143 8 87 69 471Effet d’actualisation 1 1Reprises pour utilisation (82) (8) (109) (5) (77) (60) (341)Provisions devenues sans objet (53) (6) (29) (1) (9) (38) (136)Écarts de conversion 8 1 3 2 14Variations de périmètre et autres 92 9 3 12 51 16731 12 2011 739 87 420 57 137 200 1 640dont part à plus d’un an 388 34 81 28 18 131 680Dotations 121 14 150 3 112 126 526Effet d’actualisation 6 6Reprises pour utilisation (65) (12) (143) (13) (90) (107) (430)Provisions devenues sans objet (94) (7) (40) (22) (14) (177)Écarts de conversion (21) (1) (4) (5) (31)Variations de périmètre et autres 20 15 27 23 (5) 101 18131 12 2012 700 96 410 70 132 307 1 715dont part à plus d’un an 430 44 93 55 12 151 785(a) Risques économiquesCes provisions couvrent notamment des risques fi scaux identifi és au cours de revues fi scales réalisées localement par les administrations fi scales et des risques fi nanciers pour la plupart correspondant à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs (b) Risques commerciauxCes provisions sont essentiellement constituées pour couvrir les risques relatifs aux produits vendus à des tiers Ce risque réside dans les plaintes individuelles sur de prétendus défauts des produits et l’appel en responsabilité correspondant Les provisions pour risques commerciaux intègrent également les provisions pour pertes à terminaison sur divers contrats long terme pour 36 millions d’euros (c) Risques sur produitsCes provisions sont constituées  des provisions statistiques pour garantie  le Groupe provisionne sur une base statistique l’ensemble des garanties données sur la vente de produits Schneider Electric au delà des risques couverts par les assurances  des provisions pour litiges sur des produits défectueux  des provisions destinées à couvrir des campagnes de remplacement sur des produits clairement identifi és (d) Risques environnementauxCes provisions sont essentiellement destinées à couvrir les coûts des opérations de dépollution DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC209COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes augmentations et diminutions des provisions retraitées dans le tableau de fl ux de trésorerie s’analysent comme suit  Provisions31 12 2012Dotations aux provisions526Reprises pour utilisation(430)Provisions devenues sans objet(177)Provisions totales(81)Provisions pour retraite et avantages assimilés4TOTAL(77)Note 24 Dettes financières (courantes  et  non c ourantes)La dette non courante s’analyse de la façon suivante  31 12 201231 12 2011Emprunts obligataires6 100 5 540Autres emprunts auprès d’établissements de crédit 1 373 1 464Financement des locations fi nancières 11 7Participation des salariés13 12Part court terme des emprunts obligataires (587) Part court terme des autres dettes long terme (504 ) (96)DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES 6 406 6 927La dette courante s’analyse de la façon suivante  31 12 201231 12 2011Billets de trésorerie 190Intérêts courus non échus147 132Autres dettes368 475Tirage de lignes de crédit Découverts et encours bancaires120 217Part court terme des emprunts obligataires 587 Part court terme des autres dettes long terme 504 96Dettes fi nancières courantes1 726 1 110DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES 8 132 8 037 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC210COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS24 1 – Répartition par échéance31 12 201231 12 2011Principaux IntérêtsSwapsPrincipaux2012 1 1102013 1 726 274 3 1 1812014 1 083 202 5 1 1582015 1 061 153 2 9982016 761 140 7922017 1 148 110 1 0492018 et au delà 2 353 165 1 749TOTAL 8 132 1 044 10 8 03724 2 – Répar tition par devise31 12 201231 12 2011Euro5 993 6 272Dollar américain1 266 728Yen japonais312 384Real brésilien204 147Yuan chinois100 78Roupie indienne95 233Roupie indonésienne32 16Autres130 179TOTAL8 132 8 03724 3 – Emprunts obligataires31 12 201231 12 2011 Taux d’intérêt ÉchéanceSchneider Electric SA 2013 587 605 CMS 10 + 1 000 % TV et 6 750 % TF juillet 2013Schneider Electric SA 2014 726 730 Libor USD + 0 490 % TV et 4 500 % TF janvier 2014Schneider Electric SA 2015 749 749 5 375 % TF janvier 2015Schneider Electric SA 2016 708 736Euribor + 0 600 % TV et 0 849 % 0 846 % 2 875 % TFjuillet novembre décembre 2016Schneider Electric SA 2017 994 987 4 000 % TF août 2017Schneider Electric SA 2018 744 743 3 750 % TF juillet 2018Schneider Electric SA 2019 496 495 3 500 % TF janvier 2019Schneider Electric SA 2020 495 495 3 625 % TF juillet 2020Schneider Electric SA 2022 601 2 950 % TF septembre 2022TOTAL 6 100 5 540 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC211COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSSchneider Electric SA a réalisé au cours des derniers exercices plusieurs émissions obligataires sur différents marchés aux États Unis à travers un placement privé uniquement réservé aux investisseurs institutionnels (SEC Rule 144A) pour 800 millions d’USD mis en place en septembre 2012 au taux de 2 950 % et arrivant à échéance en septembre 2022 dans le cadre de son programme d’Euro Medium Term Notes (“EMTN”) emprunts étant admis aux négociations de la Bourse du Luxembourg À la clôture de l’exercice 2012 les émissions non arrivées à échéance sont les suivantes –22 5 milliards de JPY mis en place en 2011 se décomposant en deux tranches une première de 12 5 milliards à 0 849 % émise en novembre et à échéance novembre 2016 et une seconde de 10 milliards émise en décembre à 0 84625 % à échéance décembre 2016 –500 millions d’euros mis en place en septembre 2011 au taux de 3 5 % arrivant à échéance en janvier 2019 –750 millions d’euros mis en place en juillet 2011 au taux de 3 75 % arrivant à échéance en juillet 2018 –300 millions d’USD mis en place en juillet 2011 à taux variable indexé sur le Libor USD 3 mois à échéance juillet 2014 –300 et 200 millions d’euros mis en place successivement en juillet et en octobre 2010 au taux de 2 875 % arrivant à échéance le 20 juillet 2016 –500 millions d’euros mis en place en juillet 2010 au taux de 3 625 % arrivant à échéance le 20 juillet 2020 –150 millions d’euros mis en place en mai 2009 sous la forme d’un abondement de la souche de 600 millions d’euros échéance 8 janvier 2015 au taux de 5 375 % mis en place en octobre 2007 portant ainsi la souche à 750 millions d’euros –250 millions d’euros mis en place en mars 2009 sous la forme d’un abondement de la souche de 780 millions d’euros à 12 ans au taux de 4 % mis en place en août 2005 portant ainsi la souche à 1 03 milliard d’euros –750 millions d’euros mis en place en janvier 2009 au taux de 6 75 % arrivant à échéance le 16 juillet 2013 en juillet 2010 cet emprunt a fait l’objet d’un remboursement partiel pour 263  millions d’euros –100 millions d’euros mis en place en juillet 2008 portant intérêt à un taux variable indexé sur le CMS 10 ans (Constant Maturity Swap) et arrivant à échéance le 31 juillet 2013 –12 millions d’euros correspondant au montant actualisé des coupons à payer au titre d’un emprunt obligataire de 177 millions d’euros émis le 25 juillet 2008 et rémunéré à un taux variable indexé sur l’Euribor 3  mois et à échéance du 25 juillet 2016 le montant nominal de l’emprunt n’est pas comptabilisé du fait de la renonciation dès l’origine par le souscripteur au remboursement du principal en contrepartie du transfert sans recours à son profi t des fl ux de trésorerie futurs attendus au titre d’une demande de remboursement d’une créance fi scale –180 millions d’euros mis en place en avril 2008 sous la forme d’un abondement de la souche de 600 millions d’euros à 12  ans au taux de 4 % mis en place en août 2005 portant ainsi la souche à 780 millions d’euros –600 millions d’euros mis en place en octobre 2007 au taux de 5 375 % arrivant à échéance le 8 janvier 2015 –1 milliard d’euros mis en place en juillet 2006 se décomposant en deux tranches une tranche à 5 ans et à taux variable indexé sur l’Euribor 3  mois pour 500 millions d’euros et une tranche à 7  ans et demi au taux de 4 5 % pour 500 millions d’euros La première tranche a été remboursée à son échéance le 17 juillet 2011 –600 millions d’euros mis en place en août 2005 au taux de 4 % arrivant à échéance en août 2017 Pour toutes ces transactions les primes et frais d’émission sont amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif 24 4 – Autres informationsAu 31 décembre 2012 les lignes de crédit confi rmées de Schneider Electric SA s’élèvent à 2 4 milliards d’euros aucune n’étant utilisée à cette date Les contrats d’emprunts et lignes de crédit ne contiennent pas d’engagement de respect de ratios fi nanciers ni de clauses de remboursement en cas de dégradation de la notation de la dette long terme du Groupe Note 25 Autres dettes à long terme31 12 201231 12 2011Dette sur acquisition 2010*25 25Dette sur acquisition d’Electroshield TM Samara 50 50Dette sur valorisation de Luminous72 76Autres48 84AUTRES DETTES À LONG TERME 195 235* Acquisitions de D5X Vizelia et Energy Pool La dette sur valorisation Luminous correspond aux engagements du Groupe sur les 26 % d’intérêts minoritaires de Luminous DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC212COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 26 Instruments financiersLe Groupe utilise des instruments fi nanciers afi n de gérer son exposition aux risques de taux de change et de variation des cours de métaux Comme une part signifi cative des transactions du Groupe sont libellées en devises autres que l’ Euro le Groupe est exposé au risque de change Les principaux risques de change sont liés au dollar U S et au yuan chinois Le Groupe utilise des instruments dérivés afi n de couvrir le risque de change principalement par des contrats à terme et de la couverture naturelle Les fl uctuations des taux d’ intérêts impactent les charges et les produits d’ intérêts ainsi que la valeur des actifs et passifs fi nanciers du Groupe Le risque sur le taux d’ intérêt de la dette est géré au niveau du Groupe sur la base de la dette consolidée en tenant compte des conditions de marché afi n d’ optimiser le coût de la dette Le Groupe utilise des instruments dérivés afi n de couvrir le risque de taux d’ intérêt par des contrats de swaps Le Groupe est exposé aux fl uctuations du prix des matières premières telles que l’ acier le cuivre l’ aluminium l’ argent le plomb le nickel le zinc et les plastiques Le Groupe est aussi exposé aux fl uctuations des prix de l’ énergie Le Groupe utilise des instruments dérivés afi n de couvrir le risque de fl uctuations du prix des matières premières et de l’ énergie par des contrats à terme et des options L’exposition du Groupe à ces différents risques est détaillée dans la partie “F acteurs de risques” du Document de Référence 26 1 – Valeurs d’inventaire et valeurs nominales des instruments financiers dérivés31 12 201131 12 2012 31 12 2012Variation de la périodeValeur d’inventaireNominal des contratsQualifi cation IFRSValeur d’inventaireCompte de résultat (1)Capitaux Propres (2)Autres Achat VenteChangeContrats à terme en couverture de fl ux futurs CFH* (59) 33 1 1 (24 ) (738) Contrats à terme en couverture d’investissements nets NIH* (50) 4 76 30 1 007 (199) Contrats à terme et options en couverture d’éléments bilantielsTrading FVH* (84) 117 1 34 3 386 (2 268) MétauxCouvertures fermes et optionnelles CFH* (12) 10 (2) (236) Paiements sur la base d’actionsOptions d’achat CFH* 34 30 8 (2) 70 (141)(3) TauxSwaps de taux d’intérêt CFH* FVH* (14) (10) 10 (14 ) (1 126) INSTRUMENTS FINANCIERS DÉ RIVÉ S (185) 174 106 (1) 94* Cash Flow Hedge Fair Value Hedge Net Investment Hedge (1) Les effets sur le résultat de la période sont compensés par les variations de juste valeur des éléments sous jacents également enregistrées dans le résultat net (2) Ces éléments sont présentés en réserves consolidées ou en différence de conversion dans les capitaux propres (3) La couverture porte sur 3 317 727 actions Schneider Electric dans le cadre du programme de SARs aux États Unis La valeur d’inventaire correspond à la juste valeur des instruments fi nanciers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC213COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS26 2 – Couverture de changeNominal des contrats à terme e n couver tur e d’investissements nets et d’éléments bilant iels par pr incipales devises31 12 2012Ventes Achats NetsUSD2 664 (1 460)1 204SGD392 (246 )146 HKD278 (116)162GBP300 (80)220AUD253 (109)144NOK129 (2)127AED104 (5)99HUF46 (61)(15)SAR94 (8)86CAD (65 )(65 )PLN3 (32)(29)SEK4 (30)(26)DKK34 34CHF17 (16)1RUB30 30JPY3 (23)(20)Autres41 (214 )(172) TOTAL4 392 (2 466 ) 1  926 Ces contrats à terme sur devises consistent en une position nette vendeuse de 1 586  millions d’euros sur les couvertures de fi nancements des fi liales et une position nette vendeuse de 340 millions d’euros sur les couvertures de fl ux opérationnels Les autres contrats à termes sur devises en couverture de fl ux futurs concernent principalement les devises USD BRL et JPY 26 3 – Impact des instruments financiersAu 31 12 2012Effet sur le résultat Effet sur les capitaux propresJuste valeur Conversion AutresActifs disponibles à la vente 24 (25) 9 Prêts et créances 36 (85) Dettes au coût amorti ou à juste valeur (385 ) (104) Instruments dérivés 174 106 (1 ) TOTAL (151 ) 81 (181 ) Au 31 12 2011Effet sur le résultat Effet sur les capitaux propresJuste valeur Conversion AutresActifs disponibles à la vente 6 (60) 9 Prêts et créances 30 78 Dettes au coût amorti ou à juste valeur (331) (158) Instruments dérivés (38) (73) (2) TOTAL (333) (133) (73) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC214COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSLes impacts des instruments fi nanciers par nature d’instrument sur le résultat d’une part et sur les capitaux propres d’autre part sont les suivants  les principaux impacts sur le résultat sont des produits et charges d’intérêts  les impacts sur les capitaux propres sont principalement liés à l’évaluation des actifs disponibles à la vente et des instruments dérivés ainsi qu’aux écarts de conversion des prêts créances et dettes en devises 26 4 – Échéancier des actifs et passifs financiers1 an 1 à 5 ans Au delàPassifs fi nanciers (1 726) (4 052 ) (2  354 )Actifs fi nanciers 3 737 60 POSITION NETTE AVANT GESTION 2 011 (3  992 ) (2  354 )26 5 – Bilan par catégorie d’instruments financiers(en millions d’euros)31 12 2012Ventilation par catégorie d’instrumentsValeur au bilanJuste valeurJuste valeur par résultatActifs disponibles à la vente AFSPrêts créances et dettes au coût amortiInstruments dérivésACTIFActifs fi nanciers disponibles à la vente 213 213 213 Autres actifs fi nanciers non courants 108 108 108 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 321 321 213 108 Actif courant  Clients et créances d’exploitation 5 289 5 289 5 289 Autres créances 170 170 170Actif fi nancier courant 127 127 127 Valeurs mobilières de placement 1 720 1 720 1 720 TOTAL ACTIFS COURANTS 7 306 7 306 1 847 5 289 170PASSIFDettes fi nancières non courantes  Dettes fi nancières à plus d’un an 6 406 6 934 6 934 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 6 406 6 934 6 934 Dettes courantes  Fournisseurs et dettes d’exploitation 4 190 4 190 4 190 Autres dettes 112 112 36 76Dettes fi nancières courantes 1 726 1 742 1 742 TOTAL PASSIFS COURANTS 6 028 6 044 5 968 76 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC215COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS(en millions d’euros)31 12 2011 Ventilation par catégorie d’instrumentsValeur au bilanJuste valeurJuste valeur par résultatActifs disponibles à la vente AFSPrêts créances et dettes au coût amortiInstruments dérivésACTIFActifs fi nanciers disponibles à la vente 296 296 296 Autres actifs fi nanciers non courants 261 261 261 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 557 557 296 261 Actif courant  Clients et créances d’exploitation 5 402 5 402 5 402 Autres créances 82 82 82Actif fi nancier courant 104 104 104 Valeurs mobilières de placement 634 634 634 TOTAL ACTIFS COURANTS 6 222 6 222 738 5 402 82PASSIFDettes fi nancières non courantes  Dettes fi nancières à plus d’un an 6 927 7 248 7 248 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 6 927 7 248 7 248 Dettes courantes  Fournisseurs et dettes d’exploitation 4 094 4 094 4 094 Autres dettes 292 292 25 267Dettes fi nancières courantes 1 110 1 110 1 110 TOTAL PASSIFS COURANTS 5 496 5 496 5 229 26726 6 – Hiérarchie de juste valeurLa répartition des instruments fi nanciers par niveau de juste valeur est la suivante  31 12 2012Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 TotalTitres de participation non consolidés 60 153 213Dérivés nets des passifs 9 4 9 4Valeurs mobilières de placement 1 720 1 720 ACTIFS NETS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR 1 780 9 4 153 2  027 31 12 2011Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 TotalTitres de participation non consolidés 191 105 296Dérivés nets des passifs (185) (185)Valeurs mobilières de placement 634 634ACTIFS NETS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR 825 (185) 105 745 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC216COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 27 Effectifs27 1 – EffectifsLes effectifs moyens temporaires et permanents du Groupe ont évolué comme suit  (en nombre de personnes)31 12 201231 12 2011Production75 601 70 610Structure76 783 69 881EFFECTIFS MOYENS152 384 140 491Ventilation par zone  EMEAS*71 737 68 392Amérique du Nord29 286 27 245Asie Pacifi que51 361 44 854* Europe Moyen Orient Afrique Amérique du Sud La variation des effectifs moyens est principalement liée aux entités acquises en 2012 27 2 – Charges de personnel31 12 201231 12 2011Coût du personnel(5 924 ) (5 362)Participation et intéressement(59 ) (70)Stock options et actions gratuites(57) (51)Plan d’actionnariat salarié (9)CHARGES DE PERSONNEL(6 040) (5 492 )27 3 – Avantages accordés aux principaux dirigeantsEn  2012 le Groupe a versé aux membres de son Conseil de Surveillance 0 80 million d’euros au titre des jetons de présence Le montant total des rémunérations brutes y compris les avantages en nature versées en  2012 par les sociétés du Groupe aux membres de la Direction Générale hors membres du Directoire s’est élevé à 12 7  millions d’euros dont 5 4  millions d’euros au titre de la part variable Sur les trois derniers exercices 409  750  actions de performance ont été attribuées aux membres de la Direction Générale (y compris membres du Directoire) Aucune option d’achat et de souscription d’actions n’a été attribuée depuis décembre 2009 Aucune action de performance n’a été attribuée au cours de l’exercice  2012 Depuis le 16 décembre 2011 100 % des actions de performance sont soumises à conditions de performance pour les membres du Comité Exécutif Le montant des engagements de retraite au titre des dirigeants net d’actifs est de 17  millions d’euros au 31  décembre 2012 contre 76 millions d’euros au 31 décembre 2011 Se référer au chapitre 3 paragraphe 8 du Document de Référence pour plus de détails relatifs aux membres de la Direction Générale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC217COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 28 Opérations avec des parties liées28 1 – Entreprises associéesIl s’agit essentiellement des sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence Les transactions avec ces parties liées sont réalisées à des prix de marché Sur l’exercice 2012 ces transactions ne sont pas signifi catives 28 2 – Parties liées exerçant une influence notableAu cours de l’exercice aucune opération non courante n’a été réalisée avec les membres des organes de Direction Les rémunérations et avantages accordés aux principaux dirigeants sont présentés dans la note 27 3 Note 29 Engagements et passifs éventuels29 1 – Cautions avals et garanties31 12 201231 12 2011Cautions de contre garantie sur marchés (1)859 934Nantissements hypothèques et sûretés réelles (2)9 15Avals cautions et garanties donnés Autres engagements donnés (3)267 318GARANTIES DONNÉES1 135 1 267Avals cautions et garanties reçus67 71GARANTIES REÇUES67 71(1) Dans certains contrats les clients exigent d’obtenir une garantie bancaire attestant que le Groupe remplira ses obligations contractuelles dans leur totalité Pour ces contrats le Groupe donne une contre garantie à la banque Si une plainte est déposée le risque associé à l’engagement est évalué et une provision pour risques est enregistrée dès lors que le risque est considéré comme probable et que son estimation repose sur des bases raisonnables (2) Des nantissements d’actifs corporels ou fi nanciers sont fournis pour garantir certains prêts (3) Les autres engagements donnés comprennent notamment des garanties données en paiement de loyers 29 2 – Engagements d’achatsTitres de participationLes engagements d’achats de titres de participation représentent les engagements contractuels pris par le Groupe pour l’achat de minoritaires de sociétés consolidées ou pour le complément de prix éventuel pour des opérations réalisées Au 31  décembre 2012 le seul montant signifi catif de ces engagements correspond à 26  % de Luminous et a été valorisé à hauteur de 72   millions d’euros en Autres D ettes Prestations de services informatiquesLe Groupe est lié à la société Capgemini dans le cadre d’un accord d’externalisation infogérance de certaines fonctions informatiques en Europe et la mise en œuvre d’un système d’applications de gestion communes sous le progiciel SAP Ce système global a été déployé depuis  2007 dans plusieurs pays Au titre de ce système Schneider Electric a capitalisé à fi n décembre  2012 des coûts pour un montant net de 91 millions d’euros Ces coûts sont amortis depuis  2009 selon un mode progressif sur sept années glissantes en fonction du nombre d’utilisateurs au fur et à mesure du déploiement dans le monde Au titre de l’exercice 2012 les coûts relatifs à l’infogérance s’élèvent contractuellement à environ 100 millions d’euros incluant les effets volumes et l’indexation prévus au contrat (100 millions d’euros sur l’exercice 2011) 29 3 – Passifs éventuelsD’une manière générale la Direction considère que les provisions constituées au bilan au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie devraient être suffi santes pour qu’ils n’affectent pas de manière substantielle la situation fi nancière ou les résultats du Groupe Il en est en particulier ainsi pour les conséquences possibles du litige impliquant actuellement en Belgique d’anciens dirigeants et cadres du Groupe Le Groupe a conclu un accord d’entreprise relatif au Droit Individuel à la Formation Le Groupe a appliqué dans ses comptes le traitement préconisé par les normes françaises pour le DIF conformément à l’avis 2004 F du Comité d’urgence du CNC relatif à la comptabilisation du DIF Les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement Le volume d’heures de la part ouverte mais non consommée des droits des salariés des entités françaises du Groupe est de 1 526  922  heures au 31 décembre 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC218COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 30 Événements postérieurs à la clôtureEn février 2013 le Groupe a reçu la notifi cation de la résolution d’un litige aux États Unis en faveur de Schneider Electric qui se traduira par un remboursement d’impôt de 58 millions de dollars US Note 31 Honoraires des Commissaires aux comptesHonoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe  (en milliers d’euros)Exercice 2012Ernst & Young % Mazars %TotalAuditCommissariat aux comptes 9 975 87 % 7 394 96 %17 369dont Schneider Electric SA 100 100dont fi liales 9 875 7 294Autres diligences et prestations directement liées à la mission du CAC 1 217 11 % 342 4 %1 559dont Schneider Electric SA 188 188dont fi liales 1 029 3421 371Sous total Audit 11 192 98 % 7 736 100 % 18 928Autres prestations Juridique fi scal 233 2 % 233TOTAL HONORAIRES 11 425 100 % 7 736 100 % 19 161(en milliers d’euros)Exercice 2011Ernst & Young % Mazars %TotalAuditCommissariat aux comptes 9 922 91 % 7 057 93 %16 979dont Schneider Electric SA 100 100dont fi liales 9 822 6 957Autres diligences et prestations directement liées à la mission du CAC 788 7 % 506 7 %1 294dont Schneider Electric SA dont fi liales 788 506Sous total Audit 10 710 98 % 7 563 100 % 18 273Autres prestations Juridique fi scal 212 2 % 0 %212TOTAL HONORAIRES 10 922 100 % 7 563 100 % 18 485 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC219COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSNote 32 Liste des sociétés consolidéesLes principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe Schneider Electric sont indiquées dans la liste ci après % d’intérêt 31 12 2012% d’intérêt 31 12 2011Sociétés en EuropeEn intégration globaleCrouzet GmbH Allemagne 100 0 100 0Elso GmbH Allemagne 100 0 100 0Kavlico GmbH Allemagne 100 0 100 0Merten GmbH Allemagne 100 0 100 0Merten Holding GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Automation Deutschland GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Automation GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Germany GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Deutschland Energy GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Deutschland GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Energy GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Motion Deutschland GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Motion Real Estate GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric SAchsenwerk GmbH Allemagne 100 0 100 0Telvent Deutschland GmbH Allemagne 100 0 100 0Unifl air GmbH Allemagne 100 0 100 0Schneider Electric Energy Austria AG Autriche 100 0 100 0Schneider Electric Austria GmbH Autriche 100 0 100 0Schneider Electric Power Drives GmbH Autriche 100 0 100 0Cofi bel SABelgique 100 0 100 0Compagnie Financière Minière et Industrielle SA Cofi mines Belgique 100 0 100 0Schneider Electric Energy Belgium SA Belgique 100 0 100 0Schneider Electric SA Belgique 100 0 100 0Schneider Electric Services International SPRL Belgique 100 0 100 0Summit Energy International BVBA Belgique 100 0 100 0Schneider Electric Bulgaria EOOD Bulgarie 100 0 100 0Schneider Electric d o o Croatie 100 0 100 0JO EL Electric A S Danemark 100 0 100 0rbaekvej 280 A S Danemark 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Denmark A S Danemark 100 0 100 0Schneider Electric Danmark A S Danemark 100 0 100 0Schneider Electric IT Denmark ApS Danemark 100 0 100 0Schneider Nordic Baltic A S Danemark 100 0 100 0EFI Electronics Europe SL Espagne 100 0 100 0Manufacturas Electricas SA Espagne 100 0 100 0Schneider Electric IT Spain SL Espagne 100 0 100 0Schneider Electric Energy Spain SL Espagne 100 0 100 0Schneider Electric Espana SA Espagne 100 0 100 0Telvent Arce Sistemas SA Espagne 100 0 100 0Telvent Energia SA Espagne 100 0 100 0Telvent Environment SA Espagne 100 0 100 0Telvent Export SL Espagne 100 0 100 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC220COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d’intérêt 31 12 2012% d’intérêt 31 12 2011Telvent GIT SA Espagne 100 0 100 0Telvent Global Services SA Espagne 100 0 100 0Telvent Servicios Compartidos SA Espagne 100 0 100 0Telvent Trafi co y Transporte SA Espagne 100 0 100 0Trafi co Ingenieria SA Espagne 100 0 100 0Unifl air Iberica SA Espagne 100 0 100 0Schneider Electric EESTI A S Estonie 100 0 100 0I Valo OyFinlande 100 0 100 0Oy Lexel Finland Ab Finlande 100 0 100 0Pelco Finland Oy Finlande 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Finland OY Finlande 100 0 100 0Schneider Electric Finland Oy Finlande 100 0 100 0Strömfors Electric Oy Finlande 100 0 100 0Vamp OYFinlande 100 0 100 0Alombard SAS France 100 0 100 0Schneider Electric Protection et Contrôle SAS France 100 0 100 0BCV Technologies SAS France 100 0 100 0BEI Ideacod SAS France 100 0 100 0Boissière Finance SNC France 100 0 100 0Construction Électrique du Vivarais SAS France 100 0 100 0Crouzet Automatismes SAS France 100 0 100 0D5XFrance 100 0 100 0Dinel SASFrance 100 0 100 0Energy Pool Développement France 100 0 100 0Epsys SASFrance 100 0 100 0France Transfo SAS France 100 0 100 0Infraplus SAS France 100 0 100 0Merlin Gerin Alès SAS France 100 0 100 0Merlin Gerin Alpes SAS France 100 0 100 0Merlin Gerin Loire SAS France 100 0 100 0Schneider Electric IT France France 100 0 100 0Muller & Cie SA France 100 0 100 0Newlog SASFrance 100 0 100 0Prodipact SAS France 100 0 100 0Rectiphase SAS France 100 0 100 0Sarel Appareillage Électrique SAS France 99 0 99 0Scanelec SAS France 100 0 100 0Schneider Automation SAS France 100 0 100 0Schneider Electric Energy France SAS France 100 0 100 0Schneider Electric Foncière SAS S E L F France 100 0 100 0Schneider Electric France SAS France 100 0 100 0Schneider Electric Holding Amérique du Nord SAS France 100 0 100 0Schneider Electric Holding Europe SAS France 100 0 100 0Schneider Electric Industries SAS France 100 0 100 0Schneider Electric International SAS France 100 0 100 0Schneider Electric Manufacturing Bourguebus SAS France 100 0 100 0Schneider Electric SA (société mère) France 100 0 100 0Schneider Electric Telecontrol SAS France 100 0 100 0Schneider Toshiba Inverter Europe SAS France 60 0 60 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC221COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d’intérêt 31 12 2012% d’intérêt 31 12 2011Schneider Toshiba Inverter SAS France 60 0 60 0Société d’Appareillage Électrique Gardy SAS France 100 0 100 0Société d’Application et d’Ingénierie Industrielle et Informatique SAS SA3IFrance 100 0 100 0Société Électrique d’Aubenas SAS France 100 0 100 0Société Française de Construction Mécanique et Électrique SA France 100 0 100 0Société Française Gardy SA France 100 0 100 0Systèmes Équipements Tableaux Basse Tension SAS France 100 0 100 0Transfo Services SAS France 100 0 100 0Transformateurs Petit Quevilly France 100 0Schneider Electric AE Grèce 100 0 100 0Schneider Electric IT Greece ABEE Grèce 100 0 100 0CEE Schneider Electric Közep Kelet Europai Korlatolt Felelösségü TarsasagHongrie 100 0 100 0Schneider Electric IT Hungary Kft Hongrie 100 0 100 0Schneider Electric Hungaria Villamassagi ZRT Hongrie 100 0 100 0APC (EMEA) Ltd Irlande 100 0 100 0Schneider Electric Ireland Irlande 100 0 100 0Schneider Electric IT Logistics Europe Ltd Irlande 100 0 100 0Square D Company Ireland Ltd Irlande 100 0 100 0Crouzet Componenti Srl Italie 100 0 100 0SAIP & Schyller SpA Italie 100 0 100 0Schneider Electric Energy Manufacturing Italia Srl Italie 100 0 100 0Schneider Electric Industrie Italia SpA Italie 100 0 100 0Schneider Electric IT Italia Srl Italie 100 0 100 0Schneider Electric SpA Italie 100 0 100 0Unifl air SpAItalie 100 0 100 0Lexel Fabrika SIA Lettonie 100 0 100 0Schneider Electric Baltic Distribution Center Lettonie 100 0 100 0Schneider Electric Latvija SIA Lettonie 100 0 100 0UAB Schneider Electric Lietuva Lituanie 100 0 100 0Comodot S à r l Luxembourg 100 0 100 0Industrielle de Réassurance SA Luxembourg 100 0 100 0SGBT Finance Partner Luxembourg 100 0 100 0SGBT European Major Investments SA Luxembourg 100 0 100 0SHL Luxembourg S à r l Luxembourg 99 8 99 8 ELKO A S Norvège 100 0 100 0Lexel Holding Norgue A S Norvège 100 0 100 0Schneider Electric IT Norway A S Norvège 100 0 100 0Schneider Electric Norge A S Norvège 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Norway A S Norvège 100 0 100 0American Power Conversion Corp (A P C ) B V Pays Bas 100 0 100 0APC Holdings B V Pays Bas 100 0 100 0APC International Corporation B V Pays Bas 100 0 100 0APC International Holdings B V Pays Bas 100 0 100 0Pelco Europe B V Pays Bas 100 0 100 0Pro Face HMI B V (sous groupe) Pays Bas 99 9 99 9Schneider Electric B V Pays Bas 100 0 100 0Schneider Electric Energy Netherlands B V Pays Bas 100 0 100 0Schneider Electric Logistic Centre B V Pays Bas 100 0 100 0Schneider Electric Manufacturing The Netherlands B V Pays Bas 100 0 100 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC222COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d’intérêt 31 12 2012% d’intérêt 31 12 2011Telvent Netherlands B V Pays Bas 100 0 100 0U P S Systems MGE B V Pays Bas 100 0 100 0Elda Eltra S A (ex Eltra SA) Pologne 100 0 100 0Schneider Electric Energy Poland Sp z o o Pologne 100 0 100 0Schneider Electric Industries Polska SP Pologne 100 0 100 0Schneider Electric IT Poland Sp z o o Pologne 100 0 100 0Schneider Electric Polska SP Pologne 100 0 100 0Schneider Electric II IT Portugal LDA Portugal 100 0 100 0Schneider Electric Portugal LDA Portugal 100 0 100 0Telvent Portugal SA Portugal 100 0 100 0Schneider Electric A S République Tchèque 98 3 98 3Schneider Electric CZ s r o République Tchèque 100 0 100 0Schneider Electric Romania SRL Roumanie 100 0 100 0Andromeda Telematics Ltd Royaume Uni 100 0 100 0APC Power and Cooling UK Ltd Royaume Uni 100 0 100 0APC UK Ltd Royaume Uni 100 0 100 0C Matic Systems Ltd Royaume Uni 100 0 100 0CBS Group Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Crouzet Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Crydom SSR Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Newall Measurement Systems Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Schneider Electric (UK) Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Schneider Electric Buildings UK Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Schneider Electric Energy UK Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Schneider Electric IT UK Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Schneider Electric Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Serck Control and Safety Ltd Royaume Uni 100 0 100 0Serck Controls Ltd Royaume Uni 100 0 100 0M&C Energy Group Ltd Royaume Uni 100 0 100 0DIN Elektro Kraft OOO Russie 100 0 100 0LLC Schneider Electric Zavod ElectroMonoblock Russie 100 0 100 0OOO schneider Electric Buildings (Russia) Russie 100 0 100 0OOO Lexel Elektromaterialy (SPB) Russie 100 0 100 0Schneider Electric Equipment Kazan Ltd Russie 100 0 100 0ZAO Potential Russie 100 0 100 0ZAO Schneider Electric Russie 100 0 100 0Schneider Electric Srbija d o o Beograd Serbie 100 0 100 0Schneider Electric Slovakia Spol s r o Slovaquie 100 0 100 0Schneider Electric d o o Slovénie 100 0 100 0AB Crahftere 1 Suède 100 0 100 0AB WibeSuède 100 0 100 0Elau ABSuède 100 0 100 0Elektriska AB Delta Suède 100 0 100 0Elko ABSuède 100 0 100 0Lexel ABSuède 100 0 100 0Pelco Sweden AB Suède 100 0 100 0Pele Security AB Suède 100 0 100 0Schneider Electric Buildings AB Suède 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Sweden AB Suède 100 0 100 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC223COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d’intérêt 31 12 2012% d’intérêt 31 12 2011Schneider Electric Distribution Centre AB Suède 100 0 100 0Schneider Electric IT Sweden AB Suède 100 0 100 0Schneider Electric Sverige AB Suède 100 0 100 0Telvent Sweden AB Suède 100 0 100 0Thorsman & Co AB Suède 100 0 100 0Crouzet AGSuisse 100 0 100 0Feller AGSuisse 83 7 83 7Gutor Electronic GmbH Suisse 100 0 100 0 Schneider Electric (Schweitz) AG Suisse 100 0 100 0 Schneider Electric Finances SA Suisse 100 0 100 0 Schneider Electric IT Switzerland AG Suisse 100 0 100 0Schneider Electric Ukraine Ukraine 100 0 100 0Sociétés en intégration proportionnelleKeyland Sistemas de Gestion SL Espagne 50 0 50 0Telvent DMS LLC for Power Enginering Nove Sad Serbie 57 0 57 0Sociétés mises en équivalenceAveltysFrance 51 0Delta Dore Finance SA (sous groupe) France 20 0 20 0Möre Electric Group A S Norvège 34 0 34 0Electroshield TM Samara (sous groupe) Russie 50 0 50 0Sociétés en Amérique du NordEn intégration globaleControl Microsystems Inc Canada 100 0 100 0Juno Lighting Ltd Canada 100 0 100 0Novasena 1 ULC Canada 100 0 100 0Novasena 2 ULC Canada 100 0 100 0Power Measurement Ltd Canada 100 0 100 0Schneider Electric Canada Inc Canada 100 0 100 0Telvent Canada Ltd Canada 100 0 100 0Viconics Technologies Inc Canada 100 0 100 0Automatismo Crouzet De Mexico S A de C V Mexique 100 0 100 0Custom Sensors & Technologies Mexico S A de C V Mexique 100 0 100 0Custom Sensors & Technologies Transportation de México S A de C V Mexique 100 0 100 0Gestion Integral de Proyectos y Ingenieria S A de C V Mexique 99 8 99 8Industrias Electronicas Pacifi co S A de C V Mexique 100 0 100 0MGE Systems Mexico S A de C V Mexique 100 0 100 0Ram Tech Services de Mexico S de R L de C V Mexique 100 0 100 0Schneider Electric Administracion S A de C V Mexique 100 0 100 0Schneider Electric Mexico S A de C V Mexique 100 0 100 0Schneider Industrial Tlaxcala S A de C V Mexique 100 0 100 0Schneider Mexico S A de C V Mexique 100 0 100 0Schneider R&D S A de C V Mexique 100 0 100 0Schneider Recursos Humanos S A de C V Mexique 100 0 100 0Square D Company Mexico S A de C V Mexique 100 0 100 0Telvent Mexico S A de C V Mexique 99 3 99 3 Adaptive Instruments Corp USA 100 0 100 0American Power Conversion Federal Systems  Inc USA 100 0 100 0APC America Inc USA 100 0 100 0Schneider Electric IT Corporation USA 100 0 100 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC224COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d’intérêt 31 12 2012% d’intérêt 31 12 2011APC Holdings Inc USA 100 0 100 0APC Sales & Service Corp USA 100 0 100 0BEI Precisions Systems & Space Co  Inc USA 100 0 100 0BEI Sensors & Systems Company  Inc USA 100 0 100 0Control Microsystems U S  Inc USA 100 0 100 0Crydom  Inc USA 100 0 100 0Custom Sensors & Technologies  Inc USA 100 0 100 0Delsena 1  LLCUSA 100 0 100 0Delsena 2  LLCUSA 100 0 100 0Juno Lighting LLC USA 100 0 100 0Juno Manufacturing Inc USA 100 0 100 0Kavlico Corp USA 100 0 100 0Lee Technologies  LLC USA 100 0 100 0Lee Technologies Puerto Rico  LLC USA 100 0 100 0Schneider Electric IT Mission Critical Services  Inc USA 100 0 100 0Netbotz Inc USA 100 0 100 0Newall Electronics Inc USA 100 0 100 0P H L Four  Inc USA 80 0 80 0P H L One  Inc USA 80 0 80 0Pacsena LPUSA 100 0 100 0Palatine Hills Leasing Inc USA 80 0 80 0Pelco IncUSA 100 0 100 0Power Measurement Inc USA 100 0 100 0Pro face America  LLC USA 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Americas  Inc USA 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Critical Systems  Inc USA 100 0 100 0Schneider Electric Buildings  LLC USA 100 0 100 0Schneider Electric Engineering Services  LLC USA 100 0 100 0Schneider Electric Holdings Inc USA 100 0 100 0Schneider Electric Investments 2  Inc USA 100 0 100 0Schneider Electric Motion USA  Inc USA 100 0 100 0Schneider Electric USA  Inc USA 100 0 100 0Schneider Electric Vermont Ltd USA 100 0 100 0SNA Holdings Inc USA 100 0 100 0Square D Investment Company USA 100 0 100 0Summit Energy Services  Inc USA 100 0 100 0Telvent DTN  LLC USA 100 0 100 0Telvent USA Corp USA 100 0 100 0Veris Industries LLC USA 100 0 100 0Sociétés en Asie Pacifi queEn intégration globaleAPC Australia Pty Limited Australie 100 0 100 0Clipsal Australia Pty Limited Australie 100 0 100 0Clipsal Integrated Systems Pty Limited Australie 100 0 100 0Clipsal Technologies Australia Pty Limited Australie 100 0 100 0Control Microsystems Asia Pacifi c Pty Ltd Australie 100 0 100 0Pelco Australia Pty Limited Australie 100 0 100 0Scadagroup Pty Ltd Australie 100 0 100 0Schneider Electric (Australia) Pty Limited Australie 100 0 100 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC225COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d’intérêt 31 12 2012% d’intérêt 31 12 2011Schneider Electric Australia Holdings Pty Limited Australie 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Australia Pty Limited Australie 100 0 100 0Serck Controls Pty Ltd Australie 100 0 100 0Telvent Australia Pty Limited Australie 100 0 100 0SolveITAustralie 100 0APC (Suzhou) Uninterrupted Power Supply Co  Ltd Chine 100 0 100 0APC (Xiamen) Power Infrastructure Co  Ltd Chine 100 0 100 0Schneider Electric (Xiamen) Switchgear Co  Ltd Chine 100 0 100 0Schneider Electric Huadian Switchgear (Xiamen) Co  Ltd Chine 55 0 55 0Shanghai Schneider Electric Power Automation Co  Ltd Chine 100 0 59 0Schneider Switchgear (Suzhou) Co  Ltd Chine 58 0 58 0Beijing Leader & Harvest Electric Technologies Co  Ltd Chine 100 0 100 0Beijing Merlin Great Wall Computer Room Equipment & Engineering Co  LtdChine 75 0 75 0Clipsal Manufacturing (Huizhou) Ltd Chine 100 0 100 0Custom Sensors & Technologies Asia (Shanghai) Ltd Chine 100 0 100 0MGE Manufacturing Shanghai Co  Ltd Chine 100 0 100 0Proface China International Trading (Shanghai ) Co Ltd Chine 100 0 100 0 RAM Electronic Technology and Control (Wuxi) Co  Ltd Chine 100 0 100 0Schneider (Beijing) Medium & Low Voltage Co  Ltd Chine 95 0 95 0Schneider (Beijing) Medium Voltage Co  Ltd Chine 95 0 95 0Schneider (Shaanxi) Baoguang Electrical Apparatus Co  Ltd Chine 70 0 70 0Schneider (Shanghai ) Supply Co  Ltd Chine 100 0 100 0Schneider (Suzhou) Drives Company Ltd Chine 90 0 90 0Schneider (Suzhou) Enclosure Systems Co Ltd Chine 100 0 100 0Schneider (Suzhou) Transformers Co  Ltd Chine 100 0 100 0Schneider Automation Solutions (Shanghai) Co  Ltd Chine 100 0 100 0Schneider Busway (Guangzhou) Ltd Chine 95 0 95 0Schneider Electric (China) Investment Co  Ltd Chine 100 0 100 0Schneider Electric IT (China) Co  Ltd Chine 100 0 100 0Schneider Electric Low Voltage (Tianjin) Co Ltd Chine 75 0 75 0Schneider Shanghai Apparatus Parts Manufacturing Co  Ltd Chine 100 0 100 0Schneider Shanghai Industrial Control Co  Ltd Chine 80 0 80 0Schneider Shanghai Low Voltage Term Apparatus Co  Ltd Chine 75 0 75 0Schneider Shanghai Power Distribution Electric Apparatus Co  Ltd Chine 80 0 80 0Schneider Wingoal (Tianjin) Electric Equipment Co  Ltd Chine 100 0 100 0Telvent BBS High & New Tech (Beijing) Co Ltd Chine 80 0 80 0Telvent Control System (China) Co Ltd Chine 100 0 100 0Tianjin Merlin Gerin Co  Ltd Chine 75 0 75 0Wuxi Proface Electronic Co Ltd Chine 100 0 100 0 EngSheng LtdChine 100 0Custom Sensors & Technologies (Huizhou) Ltd Chine 100 0Schneider Electric Manufacturing (Wuhan) Co  Ltd Chine 100 0Pro Face Korea Co  Ltd Corée du Sud 100 0 100 0 Schneider Electric Korea Ltd (ex Samwha EOCR Co  Ltd) Corée du Sud 100 0 100 0Clipsal Asia Holdings Limited Hong Kong 100 0 100 0Clipsal Asia Limited Hong Kong 100 0 100 0Clipsal Industries Hong Kong Limited Hong Kong 100 0 100 0Custom Sensors & Technologies Asia (Hong Kong) Limited Hong Kong 100 0 100 0Schneider Electric IT Hong Kong Limited Hong Kong 100 0 100 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC226COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d’intérêt 31 12 2012% d’intérêt 31 12 2011Schneider Electric (Hong Kong) Limited Hong Kong 100 0 100 0Schneider Electric Asia Pacifi c Limited Hong Kong 100 0 100 0APC India Private Ltd Inde 100 0 100 0APW President Systems Ltd Inde 75 0 75 0Cimac Automation Private Ltd Inde 85 0 85 0Cimac Software Systems Private Ltd Inde 85 0 85 0CST Sensors India Private Limited Inde 100 0 100 0Luminous Power Technologies Private Ltd Inde 100 0 100 0Luminous Renewable Energy Solutions Private Ltd Inde 100 0 100 0Luminous Teleinfra Ltd Inde 100 0 100 0Schneider Electric India Private Ltd Inde 100 0 100 0Unifl air India Private Ltd Inde 100 0 100 0Schneider Electric Infrastructure Limited Inde 73 4 73 4PT Clipsal Manufacturing Jakarta Indonésie 100 0 100 0PT Schneider Electric IT Indonesia Indonésie 100 0 100 0PT Schneider Electric Indonesia Indonésie 100 0 100 0PT Schneider Electric Manufacturing Batam Indonésie 100 0 100 0APC Japan  Inc Japon 100 0 100 0Digital Electronics Corporation Japon 100 0 100 0Schneider Electric Japan Holdings Ltd Japon 100 0 100 0Toshiba Schneider Inverter Corp Japon 60 0 60 0Clipsal Integrated Systems (M) Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0Clipsal Manufacturing (M) Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0Gutor Electronic Asia Pacifi c Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0Huge Eastern Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0KSLA Energy & Power Solutions (M) Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0Schneider Electric (Malaysia) Sdn Bhd Malaisie 30 0 30 0Schneider Electric Industries (M) Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0Schneider Electric IT Malaysia Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0Schneider Electric (NZ) Ltd Nouvelle Zélande 100 0 100 0American Power Conversion Land Holdings Inc Philippines 100 0 100 0Clipsal Philippines Philippines 100 0 100 0MGE UPS Systems Philippines Inc Philippines 100 0 100 0Schneider Electric (Philippines) Inc Philippines 100 0 100 0KSLA Energy & Power Solution Pte  Ltd Singapour 100 0 100 0Pelco Asia Pacifi c Pte  Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric Buildings Singapore Pte  Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric Export Services Pte  Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric IT Logistics Asia Pacifi c Pte  Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric IT Singapore Pte  Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric Logistics Asia Pte  Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric Overseas Asia Pte  Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric Singapore Pte  Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric South East Asia (HQ) Pte  Ltd Singapour 100 0 100 0Schneider Electric Lanka (Private) Limited Sri Lanka 100 0 100 0Pro Face Taïwan Co  Ltd Taïwan 99 9 99 9Schneider Electric Taïwan Co Ltd Taïwan 100 0 100 0MGE UPS Systems S A (Thailand) Co Ltd Thaïlande 100 0 100 0Pro Face South East Asia Pacifi c Co  Ltd Thaïlande 100 0 100 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC227COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d’intérêt 31 12 2012% d’intérêt 31 12 2011Schneider (Thaïland) Ltd Thaïlande 100 0 100 0Schneider Electric CPCS (Thailand) Co Ltd Thaïlande 100 0 100 0Clipsal Vietnam Co  Ltd Vietnam 100 0 100 0MGE UPS Systems Vietn am Limited Vietnam 100 0 100 0Schneider Electric Vietnam Co  Ltd Vietnam 100 0 100 0Sociétés en intégration proportionnelleDelixi Electric Ltd (sous groupe) Chine 50 0 50 0Sociétés mises en équivalenceSunten Electric Equipment Chine 50 0 50 0Fuji Electric FA Components & Systems Co  Ltd (sous groupe) Japon 37 0 37 0Sociétés dans le Reste du mondeEn intégration globaleMerlin Gerin SA (Pty ) Ltd Afrique du Sud 80 0 80 0Schneider Electric IT South Africa (Pty ) Ltd Afrique du Sud 100 0 100 0Schneider Electric South Africa (Pty ) Ltd Afrique du Sud 74 9 74 9Unifl air South Africa (Pty ) Ltd Afrique du Sud 100 0 100 0Delixi Electric Algérie Algérie 100 0 100 0SARL Schneider Electric Algérie Algérie 100 0 100 0EPS Electrical Power Distribution Board & Switchgear Ltd Arabie Saoudite 51 0 51 0Telvent Saudi Arabia Co  Ltd Arabie Saoudite 100 0 100 0AMPS Arabie Saoudite 100 0MGE UPS Systems Argentina SA Argentine 100 0 100 0Schneider Electric Argentina SA Argentine 100 0 100 0Telvent Argentina SA Argentine 100 0 100 0Clipsal Middle East Bahreïn 80 0 80 0APC Brasil Ltda Brésil 100 0 100 0CST Latino America Comercio E Representacao de Produtos Electricos E Elestronicos Ltda Brésil 99 8 99 8Matchmind Software Ltda Brésil 100 0 100 0Microsol Tecnologia SA Brésil 100 0 100 0Ram Do Brasil Ltda Brésil 100 0 100 0Schneider Electric Brasil Ltda Brésil 100 0 100 0Telvent Brazil SA Brésil 100 0 100 0Softbrasil Automaçäo Ltda Brésil 100 0 100 0Steck da Amazonia Industria Electrica Ltda Brésil 100 0 100 0Steck Industria Electrica Ltda Brésil 100 0 100 0CP ElectronicaBrésil 100 0Inversiones Schneider Electric Uno Limitada Chili 100 0 100 0Marisio SAChili 100 0 100 0Schneider Electric Chile SA Chili 100 0 100 0Telvent Chile SA Chili 100 0 100 0Dexson Electric SA Colombie 100 0 100 0Schneider de Colombia SA Colombie 80 0 80 0Schneider Centroamerica SA Costa Rica 100 0 100 0Delixi Electric Egypt s a e Égypte 98 0 98 0Schneider Electric Distribution Company Égypte 87 4 87 4Schneider Electric Egypt SA Égypte 91 0 91 0Cimac Electrical and Control Systems LLC Émirats Arabes Unis 80 0 80 0Cimac FZCO Émirats Arabes Unis 100 0 100 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC228COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS% d’intérêt 31 12 2012% d’intérêt 31 12 2011Cimac LLC Émirats Arabes Unis 49 0 49 0Clipsal Middle East FZC Émirats Arabes Unis 100 0 100 0Clipsal Middle East FZCO Émirats Arabes Unis 60 0 60 0CLS Systems FZCO Émirats Arabes Unis 100 0 100 0Delixi Electric FZE Émirats Arabes Unis 100 0 100 0Hunter Watertech Middle East FZE Émirats Arabes Unis 100 0 100 0Schneider Electric DC MEA FZCO Émirats Arabes Unis 100 0 100 0Schneider Electric FZE Émirats Arabes Unis 100 0 100 0Schneider Electric Industries Iran Iran 94 0 89 0Telemecanique Iran Iran 100 0 100 0Schneider Electric LLP Kazakhstan 100 0 100 0Schneider Electric East Mediterranean SAL Liban 96 0 96 0Delixi Electric Maroc SARL AU Maroc 100 0 100 0Schneider Electric IT Morocco SA Maroc 100 0 100 0Schneider Electric Maroc Maroc 100 0 100 0Schneider Electric Nigeria Ltd Nigéria 100 0 100 0Schneider Electric Oman LLC Oman 100 0 100 0Schneider Electric Pakistan (Private) Limited Pakistan 80 0 80 0Schneider Electric Peru SA Pérou 100 0 100 0Cimac Electrical and Automation W L L Qatar 75 0 75 0Schneider Enerji Endustrisi Sanayi Ve Ticaret Turquie 100 0 100 0Metesan Elektric Malzemeleri Ticaret Ve Pazarlama A S Turquie 100 0 100 0Schneider Elektrik Sanayi Ve Ticaret A S Turquie 100 0 100 0APC Uruguay S A Uruguay 100 0 100 0Schneider Electric Venezuela SA Venezuela 91 9 91 9 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC229COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES >6 Rapport des Commissaires aux comptesAux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’ exercice clos le 31 décembre 2012 sur le contrôle des comptes consolidés de la société Schneider Electric SA tels qu’ils sont joints au présent rapport la justifi cation de nos appréciations la vérifi cation spécifi que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire Il nous appartient sur la base de notre audit d’ exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’ exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’ obtenir l’ assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’ anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’ autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’ exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’ adopté dans l’ Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’ article L   823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants la note 1 2 de l’annexe expose l’impact de la correction d’erreur relative à la reconnaissance des remises clients et le retraitement de l’information comparative relative à l’exercice clos le 31 décembre 2011 effectué en application de la norme IAS  8 “Méthodes comptables changements d’estimations comptables et erreurs” Nous avons examiné les éléments relatifs à ce retraitement et vérifi é le caractère approprié de l’information donnée à ce titre dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés  la note 1 9 de l’ annexe expose les modalités de comptabilisation des dépenses de recherche et développement et notamment les critères permettant l’ immobilisation des dépenses de développement Nous avons procédé à la revue des données et des hypothèses retenues pour identifi er les projets répondant aux critères d’ immobilisation et des calculs effectués par votre Groupe et nous nous sommes assurés que les notes de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée  comme exposé dans les notes  1 11 et 8 de l’ annexe votre Groupe réalise des tests de dépréciation des actifs incorporels et des écarts d’ acquisition au moins une fois par an et chaque fois que des indices de perte de valeur sont identifi és Nous avons procédé par sondages à la vérifi cation des indices de pertes de valeur ainsi que des autres éléments justifi ant de l’ absence de perte de valeur Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses retenues ainsi que les calculs effectués et à vérifi er que les notes de l’annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée  comme indiqué dans les notes 1 16 et 16 de l’ annexe les allègements d’ impôts futurs découlant de l’ utilisation de reports fi scaux défi citaires sont reconnus lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour estimer les résultats taxables futurs justifi ant le caractère recouvrable de ces actifs d’ impôt différé  les notes 1 19 et 22 de l’ annexe précisent les modalités d’ évaluation des engagements de retraite et autres avantages au personnel postérieurs à l’ emploi Ces engagements ont fait l’ objet d’ évaluations actuarielles Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses actuarielles retenues ainsi que les calculs effectués et à vérifi er que les notes de l’annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée  la note 7 “Charges de restructuration” de l’ annexe indique le montant des coûts de restructuration encourus par votre Groupe au cours de l’ exercice 2012 Nous avons vérifi é sur la base des informations disponibles à ce jour que ces coûts étaient relatifs à des actions de restructuration déjà engagées ou annoncées au 31 décembre 2012 ayant donné lieu à la constitution de provisions sur la base d’ estimations des charges à encourir au titre de ces plans et nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations Les appréciations ainsi portées s’ inscrivent dans le cadre de notre démarche d’ audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérification spécifiqueNous avons également procédé conformément aux normes d’ exercice professionnel applicables en France à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le Rapport de Gestion Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Courbevoie et Paris La Défense le 20 février 2013Les Commissaires aux comptesMAZARS ERNST & YOUNG et AutresDavid Chaudat Yvon Salaün DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC230COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20125RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC2311 Bilan 2322 Compte de Résultat 2343 Annexe aux comptes sociaux 2354 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2465 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l’exercice 2012 2476 Filiales et participations 2487 Résultats financiers de la Société relatifs aux cinq dernières années 250Comptes sociaux 6 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC232COMPTES SOC IAUX6BILAN >1 BilanACTIF(en milliers d’euros)Note Brut Amort ou Prov 31 12 2012 Net31 12 2011 Net 31 12 2010 NetActif immobilisé  Immobilisations incorporelles1 1Droits et valeurs similaires 27 474 (27 474) Immobilisations corporelles1 2Terrains 2 944 2 944 2 954 2 964Constructions 48 (48) Autres 1 468 (242) 1 226 1 226 1 22631 934 (27 764) 4 170 4 180 4 190Immobilisations fi nancièresTitres de participation 2 1 4 605 759 (105 505) 4 500 254 4 589 316 4 590 207Autres titres immobilisés 2 2 48 909 (77) 48 832 160 004 160 004Créances rattachées à des participations 2 3 4 178 758 4 178 758 3 606 646 3 139 977Autres 8 833 426 (105 582) 8 727 844 8 355 966 7 890 188Total actif immobilisé 8 865 360 (133 346) 8 732 014 8 360 146 7 894 378Actif circulant  CréancesCréances clients et comptes rattachés 610 610 101 58Autres 3 98 768 (45 256) 53 512 134 829 185 04799 378 (45 256) 54 122 134 930 185 105TrésorerieValeurs mobilières de placement 4 199 949 199 949 199 680 217 284Disponibilités Groupe 5 9 105 114 9 105 114 9 845 777 6 481 885Autres disponibilités 5 5 5 9819 305 068 9 305 068 10 045 461 6 700 150Total actif circulant 9 404 446 (45 256) 9 359 189 10 180 391 6 885 255Compte de régularisation  Charges constatées d’avance 6 1 1 351 1 351 1 621 1 696Charges à répartir 6 2 12 456 12 456 11 815 8 943Primes de remboursement des obligations 6 3 45 723 45 723 52 287 49 995Écarts de conversion actif 53 867 53 867 32 797 TOTAL ACTIF 18 383 204 (178 602) 18 204 602 18 639 056 14 840 268L’annexe fait partie intégrante des comptes sociaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC233COMPTES SOCIAUX6BILANPASSIF(en milliers d’euros)Note31 12 201231 12 2011 31 12 2010Capitaux propres  Capital social 7 1 2 221 668 2 195 772 2 175 673Primes d’émission de fusion d’apport 7 2 6 783 187 6 587 655 6 392 899RéservesRéserve légale 219 577 217 567 210 202Report à nouveau 7 3 1 779 581 96 496 256 681Résultat de l’exercice 225 115 2 603 738 702 982Provisions réglementées 2 2 2Total capitaux propres 11 229 131 11 701 230 9 738 439Provisions pour risques et charges  8Provisions pour risques 45 45 45Provisions pour charges 31 721 31 704Total provisions pour risques et charges 45 31 766 31 749Dettes à long terme  Emprunts obligataires 9 6 326 323 5 750 973 4 544 565Autres emprunts et dettes assimilées 10 544 009 527 889 510 369Dettes rattachées à des participations 13 13 13Emprunts et dettes fi nancières 11 68 190 064 36 870 414 6 468 939 5 054 951Dettes à court terme  Dettes fournisseurs et comptes rattachés 135 276 288Dettes fi scales et sociales 42 320 394 073 5 148Autres dettes8 689 9 834 9 69451 145 404 183 15 130Total dettes long terme et court terme 6 921 559 6 873 122 5 070 081Produits constatés d’avance 12 141 Écarts de conversion passif 53 867 32 797 TOTAL PASSIF 18 204 602 18 639 056 14 840 268L’annexe fait partie intégrante des comptes sociaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC234COMPTES SOC IAUX6COMPTE DE RÉSULTAT >2 Compte de Résultat(en milliers d’euros)Note20122011 2010Autres produits de gestion courante et divers 752 261 2 379Reprises sur provisions et amortissements transferts de charges 32 596 1 987 1 992Produits d’exploitation 33 347 2 249 4 371Achats et charges externes 40 266 9 094 5 549Impôts et taxes 1 172 4 455 1 726Charges de personnel 3 604 2 719 8 198Dotations aux amortissements et aux provisions 600 500 200Autres charges de gestion courante et quote part d’opérations faites en commun 1 365 1 392 1 005Charges d’exploitation 47 007 18 159 16 678Résultat d’exploitation (13 660) (15 910) (12 307)Revenus du portefeuille 371 978 1 436 419 691 233Intérêts et produits assimilés 161 442 216 004 142 631Reprises de provisions et dépréciation des créancesà long terme et autres 61 0 0Produits fi nanciers 533 481 1 652 422 833 864Intérêts et charges assimilés 308 158 296 408 319 904Dotations aux amortissements et provisions et autres 4 626 3 789 4 484Charges fi nancières 312 784 300 197 324 388Résultat fi nancier 14 220 697 1 352 225 509 476Produits sur cessions d’immobilisations 122 729 1 191 653 192Reprises de provisions et transferts de charges 19 960 915 1 499Autres produits exceptionnels 6 244 109 1 230Produits exceptionnels 148 933 1 192 677 2 921Valeurs comptables sur cessions d’immobilisations 129 976 1 240 2 273Dotations aux provisions et amortissements 89 067 17 604 0Autres charges exceptionnelles 968 56Charges exceptionnelles 219 043 19 812 2 329Résultat exceptionnel 15 (70 109) 1 172 864 592Impôts sur les bénéfi ces Produit d’intégration fi scale 16 88 187 94 558 205 221BÉNÉFICE 225 115 2 603 738 702 982L’annexe fait partie intégrante des comptes sociaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC235COMPTES SOCIAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX >3 Annexe aux comptes sociaux (Montants exprimés en milliers d’euros sauf exceptions signalées)Faits marquants de l’exerciceAu cours de l’exercice Schneider Electric  SA a procédé pour 221  millions  d’euros aux opérations d’augmentation de capital suivantes  augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre d’un  plan mondial d’actionnariat salarié pour 123  millions le 19 juillet 2012  levées de stock options pour 98 millions d’euros La Société a réalisé une émission obligataire pour 800  millions de dollars sur l’exercice pour un montant nominal total de 606 millions d’euros Par ailleurs le 29  février 2012 la Société a versé à la Direction Générale Entreprise des Impôts la somme de 108 millions d’euros en recouvrement d’un contrôle fi scal de Schneider Electric Industrie SAS des années 2005 à 2008 Le 31  juillet 2012 la Société a encaissé 6  millions  d’euros correspondant au litige GIS Affaire Siemens haute tension Le 7  septembre 2012 la Société a cédé les titres de la société AXA qu’elle détenait depuis le 26  novembre 2009 pour 122 millions d’euros contre une valeur d’inventaire de 111 millions La Société a généré une créance Carry back de 93 millions d’euros sur l’exercice  2012 en reportant en arrière le défi cit fi scal 2009 sur le bénéfi ce fi scal  2008 La créance a été cédée en date du 19 décembre 2012 à une banque dans le cadre d’une cession sans recours sous déduction d’une commission et d’intérêts fi nanciers pour un montant de 3 millions d’euros Enfi n le 31 décembre 2012 la Société a constitué trois provisions pour dépréciation de titres de participation  les titres de la société Cofi bel pour 63  millions  d’euros de la société Cofi mines pour 8  millions  d’euros et la société Schneider Electric Japon pour 18  millions  d’euros Une provision a été constituée dans le cadre du contrôle de l’intégration fi scale de 2009 pour un montant de 3 millions d’euros réglée en janvier 2013 Principes et méthodes comptablesLes comptes au 31  décembre 2012 sont établis comme l’année précédente selon les règles et principes comptables français ImmobilisationsLes immobilisations de toutes natures sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou d’apport Immobilisations incorporellesLes amortissements des droits et valeurs similaires sont calculés sur cinq ans au plus Immobilisations corporellesLes éléments de l’actif immobilisé font l’objet de plans d’amortissements aux conditions normales d’utilisation sur le mode linéaire suivant les natures d’immobilisations (de 3 à 10 ans) Titres de par ticipationLes titres de participation sont enregistrés au coût d’acquisition Des provisions pour dépréciation peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d’utilité estimée en fi n d’exercice Cette estimation est déterminée principalement par référence à la situation nette comptable de la participation ainsi que par la prise en compte d’éléments prévisionnels fondés sur les perspectives de rentabilité des participations et les perspectives en matière de conjoncture économique Pour les participations les plus récentes rentre également dans cette analyse la valeur des fonds de commerce acquis Pour les titres cotés il est tenu compte de la moyenne des cours de Bourse du dernier mois Les plus values latentes résultant de ces estimations ne sont pas comptabilisées Actions propresLes titres détenus sont valorisés au coût moyen pondéré Lorsque des actions propres sont affectées à la couverture de plans d’options une provision est constituée si le prix d’achat fi xé dans le plan (prix d’exercice par les salariés) est inférieur à la valeur d’inventaire des actions propres affectées à sa couverture ou si le cours de Bourse moyen du mois précédent la clôture est inférieur au coût moyen pondéré Engagements de retraitePour évaluer ses engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite la Société utilise la méthode des unités de crédit projetées Les engagements de retraite complémentaires pris par la Société sont provisionnés en fonction des termes contractuels des accords stipulant des niveaux de ressources garantis au delà des régimes standards généraux Les écarts actuariels résultant des changements d’estimation sont traités suivant la méthode dite du corridor Cette méthode consiste à  amortir sur 10  ans les écarts actuariels qui excèdent 10  % du montant de l’engagement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC236COMPTES SOC IAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXRisque de changeLes pertes latentes de change font l’objet lorsque cela est nécessaire d’une provision pour risques Toutefois lorsqu’il existe des gains et pertes de change latents sur des opérations réciproques libellées dans la même devise dont les termes sont adossés le montant de la dotation est alors limité à l’excédent des pertes sur les gains Emprunts obligatairesLes primes de remboursement ainsi que les frais d’émission sont amortis sur la durée des emprunts Note 1 Immobilisations1 1 – Immobilisations incorporellesCe poste est principalement constitué des frais d’augmentation de capital et de fusion Ces frais sont totalement amortis 1 2 – Immobilisations corporellesImmobilisations corporelles 31 12 2011 Augmentation Diminution31 12 2012Brut 4 470 (10) 4 460Amortissements (290) (290)NET 4 180 (10) 4 170Note 2 Immobilisations financières2 1 – Titres de participationTitres de participation 31 12 2011 Augmentation Diminution31 12 2012Brut 4 607 212 5 (1 458) 4 605 759Provisions (17 896) (89 067) 1 458 (105 505)NET 4 589 316 (89 062) 4 500 254Les mouvements de l’exercice sur les titres de participation concernent principalement les provisions pour dépréciation des titres de participation des sociétés Cofi bel pour 63 millions d’euros Cofi mines pour 8 millions d’euros et Schneider Electric Japon pour 18 millions d’euros Au 31 décembre 2012 les principales participations sont les suivantes  Titres de participationValeur d’inventaireSchneider Electric Industries SAS4 344 481Cofi bel74 647Cofi mines74 256Schneider Electric Japan Holding3 149Autres (valeur inférieure à 5 millions d’euros)3 721TOTAL4 500 254 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC237COMPTES SOCIAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX2 2 – Autres titres immobilisésAutres titres immobilisés 31 12 2011 Augmentation Diminution31 12 2012Actions propres 48 778 48 778Autres titres 111 303 (111 172) 131Provisions sur autres titres (77) (77)NET 160 004 (111 172) 48 832Les autres titres immobilisés sont constitués des actions propres rachetées pour couvrir certains plans d’options Schneider Electric  SA maintient dans ce poste les actions préalablement affectées à ce poste au 31  décembre 2004 En revanche depuis cette date tous les achats réalisés afi n de couvrir les plans d’options sont classés en valeurs mobilières de placement Après la cession du 7  septembre 2012 des titres de la société AXA dont la valeur d’inventaire était de 111  millions  d’euros la ligne “autres titres” contient principalement les titres de la société VIGEOS SAS 2 3 – Créances rattachées à des participationsCréances rattachées à des participations 31 12 2011 Augmentation Diminution31 12 2012Brut 3 606 707 696 216 (124 165) 4 178 758Provisions (61) 61 NET 3 606 646 696 216 (124 104) 4 178 758Au 31  décembre 2012 ce poste est constitué des deux prêts accordés à Schneider Electric Industries  SAS pour un total de 3  milliards d’euros à échéance 2014 et 2015 de quatre prêts accordés à Boissière Finance pour un montant total de 1 milliard d’euros à échéance 2016 et 2022 et des intérêts courus pour un montant global de 47 millions d’euros Note 3 Autres créancesAutres créances31 12 201231 12 2011Brut98 768 180 085Provisions(45 256) (45 256)NET53 512 134 829Au 31  décembre 2012 le poste est constitué principalement de l’impôt Groupe versé pour 19  millions  d’euros d’un crédit d’impôts recherche pour 11 millions d’euros de produits d’intérêts sur les couvertures de taux des emprunts obligataires pour 18 millions d’euros et de la créance litigieuse pour 45 millions d’euros dépréciée en totalité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC238COMPTES SOC IAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXNote 4 Valeurs mobilières de placement31 12 2011 Augmentation Diminution31 12 2012Nombre d’actions Valeur Valeur Valeur ValeurNombre d’actionsPlan d’options 26 866 970 25 696 17 886 (17 617) 25 965 876 034Plan d’options 27 1 892 054 54 128 54 128 1 892 054Plan d’options 28 2 000 000 57 348 57 348 2 000 000Plan d’options 29 62 666 1 797 1 797 62 666Plan d’options 30 1 755 172 60 711 60 711 1 755 172 Plan d’actions gratuites 5 274 680 8 141 14 (8 155) Plan d’actions gratuites 7 74 (74) Plan d’actions gratuites 8 319 256 9 463 18 (9 481) Total brut 7 170 798 217 284 17 992 (35 327) 199 949 6 585 926Provisions (17 604) 17 604 TOTAL NET 199 680 17 992 (17 723) 199 949Les valeurs mobilières de placement sont principalement constituées des actions propres détenues par la Société afi n de couvrir les plans d’options Les actions des plans d’actions gratuites n° 5 n° 7 et n° 8 sont inscrites au nominatif au nom des attributaires et bloquées pendant deux ans Au 31 décembre 2012 la provision constituée en 2011 a été reprise d’un montant de 17  millions  d’euros au titre des 593  936  actions d’autodétention qui étaient destinées à servir les plans n° 5 et n° 8 par décision du Directoire du 6 décembre 2011  ces actions étaient affectées en 2010 à la couverture du plan n° 26 Au 31  décembre 2012 le Directoire a déterminé l es plans n°  26 n°  27 n°  28 n°  29 et n°  30 comme des plans d’options de souscription La réaffectation des actions autodétenues initialement en couverture de ces plans n’a pas encore été décidée par le Directoire Note 5 Disponibilités GroupeElles sont constituées par les avances de Schneider Electric SA à exigibilité immédiate et rémunérées à la centrale de trésorerie du Groupe (Boissière Finance) Note 6 Comptes de régularisation d’actifs6 1 – Charges constatées d’avanceCe poste d’environ 1 million d’euros concerne les frais sur swap de taux dont les sous jacents sont des emprunts (voir note 7 3) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC239COMPTES SOCIAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX6 2 – Frais d’émission des empruntsFrais d’émission des emprunts 31 12 2011 Augmentation Diminution31 12 2012du 11 08 2005 sur 12 ans de 600 millions d’euros 760 (123) 637du 17 07 2006 sur 7 5 ans de 500 millions d’euros 55 (28) 27du 08 10 2007 sur 8 ans de 600 millions d’euros 646 (214) 432du 16 02 2007 sur 7 ans de 4 500 millions d’euros (crédit relais) 1 590 (526) 1 064du 21 05 2008 sur 5 ans de 18 millions d’euros 18 (12) 6du 21 05 2008 sur 5 ans de 183 millions d’euros 187 (134) 53du 21 05 2008 sur 7 ans de 55 millions d’euros 98 (25) 73du 21 05 2008 sur 7 ans de 129 millions d’euros 231 (67) 164du 11 06 2008 sur 5 ans de 12 millions d’euros 14 (10) 4du 25 07 2008 sur 8 ans de 177 millions d’euros 95 (21) 74du 20 03 2009 sur 9 ans de 250 millions d’euros 81 (13) 68du 30 04 2009 sur 5 ans de 150 millions d’euros 126 (39) 87du 16 01 2009 sur 4 ans de 750 millions d’euros 694 (474) 220du 20 07 2010 sur 6 ans de 300 millions d’euros 627 (131) 496du 20 07 2010 sur 6 ans de 200 millions d’euros 411 (85) 326du 20 07 2010 sur 10 ans de 500 millions d’euros 1 314 (117) 1 197du 01 07 2011 sur 3 ans de 300 millions de dollars 230 (97) 133du 12 07 2011 sur 7 ans de 750 millions d’euros 2 521 (387) 2 134du 22 09 2011 sur 8 ans de 500 millions d’euros 1 576 13 (361) 1 228du 18 11 2011 sur 5 ans de 12 milliards de yens 295 (60) 235du 08 12 2011 sur 5 ans de 10 milliards de yens 247 (50) 197du 27 09 2012 sur 10 ans de 800 millions de dollars 3 683 (81) 3 60211 815 3 696 (3 055) 12 4566 3 – Primes de remboursementPrimes de remboursement des obligations 31 12 2011 Augmentation Diminution31 12 2012du 11 08 2005 sur 12 ans de 600 millions d’euros 2 459 (398) 2 061du 17 07 2006 sur 7 5 ans de 500 millions d’euros 1 012 (510) 502du 08 10 2007 sur 8 ans de 600 millions d’euros 213 (71) 142du 11 04 2008 sur 10 ans de 55 millions d’euros 4 871 (755) 4 116du 11 04 2008 sur 10 ans de 125 millions d’euros 11 378 (1 763) 9 615du 20 03 2009 sur 9 ans de 250 millions d’euros 23 607 (3 632) 19 975du 30 04 2009 sur 5 ans de 150 millions d’euros (2 352) 721 (1 631)du 16 01 2009 sur 4 ans de 750 millions d’euros 78 (53) 25du 20 07 2010 sur 6 ans de 300 millions d’euros 1 575 (328) 1 247du 20 07 2010 sur 6 ans de 200 millions d’euros (2 958) 618 (2 340)du 20 07 2010 sur 10 ans de 500 millions d’euros 3 919 (348) 3 571du 01 07 2011 sur 3 ans de 300 millions de dollars 309 (140) 169du 12 07 2011 sur 7 ans de 750 millions d’euros 4 520 (693) 3 827du 22 09 2011 sur 8 ans de 500 millions d’euros 3 658 (830) 2 828du 27 09 2012 sur 10 ans de 800 millions de dollars 1 654 (36) 1 61852 287 1 654 (8 218) 45 723Les augmentations de ce poste concernent les émissions d’emprunts obligataires réalisées en 2012 (voir note 9) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC240COMPTES SOC IAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXNote 7 Capitaux Propres(en millions d’euros)Capital socialPrimes d’émission de fusion d’apportRéserves et report à nouveauRésultat de l’exerciceProvisions réglementéesTotalSolde au 31 décembre 2010 avant affectation du résultat 2 175 6 393 467 703 9 738Variation de capital 20 195 215Affectation du résultat 2010 7 (7) Dividendes distribués au titre de l’exercice 2010 (160) (696) (856)Autre variation de la période Résultat de l’exercice 2011 2 604 2 604Solde au 31 décembre 2011 avant affectation du résultat 2 195 6 588 314 2 604 11 701Variation de capital 26 196 222Affectation du résultat 2011 1 685 (1 685) Dividendes distribués au titre de l’exercice 2011 (919) (919)Autre variation de la période Résultat de l’exercice 2012 225 225SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2012 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 2 221 6 784 1 999 225 11 2297 1 – CapitalCapital socialLe capital social au 31 décembre 2012 est de 2 221 668 056 euros représenté par 555 417 014 actions de 4 euros de nominal chacune totalement libérées Évolution du capitalSur l’exercice l’augmentation de capital réservée aux salariés a conduit à l’émission de 3  521  812  actions pour un montant de 14  millions  d’euros et les levées de stock options représentent 2 952 178 options levées sur l’exercice soit 12 millions d’euros Actions propresÀ la clôture le total des actions propres détenues est de 8 580 080 pour un montant net de 249 millions d’euros 7 2 – PrimesLes primes d’émission ont augmenté sur l’exercice d’un montant de 195 millions d’euros dont 109 millions d’euros liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés et 86 millions d’euros liés aux levées de stock options 7 3 – Report à nouveauConformément à la troisième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3  mai 2012 le bénéfi ce distribuable de l’exercice  2012 de 2  604  millions  d’euros a fait l’objet d’un prélèvement de 2  millions  d’euros pour la reconstitution de la réserve légale Des dividendes ont été versés en 2012 à hauteur de 919 millions d’euros et le solde de 1  683  millions  d’euros a été affecté au report à nouveau DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC241COMPTES SOCIAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXNote 8 Provisions pour risques et charges31 12 2011 Augmentations Diminutions31 12 2012Provisions pour risquesLitiges 15 15Autres 30 3045 45Provisions pour charges Retraites 31 721 2 133 (33 854) 31 766 2 133 (33 854) 458 1 – RisquesD’une manière générale la Société considère que les provisions constituées au bilan au titre des litiges connus à ce jour et auxquels elle est partie devraient être suffi santes pour qu’ils n’affectent pas de manière substantielle sa situation fi nancière ou ses résultats Il en est ainsi en particulier pour les conséquences possibles du litige pendant actuellement en Belgique impliquant d’anciens dirigeants et cadres de la Société 8 2 – Engagements pris en matière de retraitesLa Société a pris divers engagements vis à vis de ses dirigeants et cadres actifs et retraités Au cours de l’exercice la Société a fermé l’ancien régime à tout nouvel entrant et a mis en place un nouveau régime qui prévoit une acquisition progressive des droits en fonction de l’ancienneté dans le Groupe et au Comité Exécutif Le fi nancement de ce nouveau régime a été externalisé auprès d’AXA France Vie Les écarts actuariels constatés lors de cette évaluation sont traités suivant la méthode dite du corridor (voir principes et méthodes comptables) Au 31  décembre 2012 le stock des écarts actuariels est de 13 millions d’euros Le montant à amortir sur 10 ans à partir de 2013 et qui excède 10  % de l’engagement s’élève à 8 5  millions d’euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC242COMPTES SOC IAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXNote 9 Emprunts obligatairesMontant du capitalIntérêts Échéance31 12 201231 12 2011Schneider Electric SA 2017 600 000 600 000 4 00 % TF 11 08 2017Schneider Electric SA 2014 500 000 500 000 4 50 % TF 17 01 2014Schneider Electric SA 2015 600 000 600 000 5 375 % TF 08 01 2015Schneider Electric SA 2017 125 000 125 000 4 00 % TF 11 08 2017Schneider Electric SA 2017 55 000 55 000 4 00 % TF 11 08 2017Schneider Electric SA 2016 177 565 177 565 Euribor + 0 60 % TV 25 07 2016Schneider Electric SA 2013 100 000 100 000 CMS + 1 % TV 31 07 2013Schneider Electric SA 2013 487 000 487 000 6 75 % TF 16 07 2013Schneider Electric SA 2015 150 000 150 000 5 375 % TF 08 01 2015Schneider Electric SA 2017 250 000 250 000 4 00 % TF 11 08 2017Schneider Electric SA 2016 300 000 300 000 2 875 % TF 20 07 2016Schneider Electric SA 2016 200 000 200 000 2 875 % TF 20 07 2016Schneider Electric SA 2020 500 000 500 000 3 625 % TF 20 07 2020Schneider Electric SA 2014 227 376 231 857 Libor + 0 49 % TV 01 07 2014Schneider Electric SA 2018 750 000 750 000 3 75 % TF 12 07 2018Schneider Electric SA 2019 500 000 500 000 3 50 % TF 22 01 2019Schneider Electric SA 2016 110 026 124 750 0 849 % TF 18 11 2016Schneider Electric SA 2016 88 020 99 800 0 84625 % TF 08 12 2016Schneider Electric SA 2022 606 336 2 95 % TF 27 09 20226 326 323 5 750 973TF  taux fi xe TV  taux variable Schneider Electric SA a réalisé au cours des derniers exercices des émissions obligataires sur différents marchés aux États Unis à travers un placement privé uniquement réservé aux investisseurs institutionnels (SEC Rule 144A) pour 800  millions d’USD mis en place en septembre 2012 au taux de 2 950 % et arrivant à échéance en septembre 2022 dans le cadre de son programme d’Euro Medium Term Notes (“EMTN”) emprunts étant admis aux négociations de la Bourse du Luxembourg À la clôture de l’exercice 2012 les émissions non arrivées à l’échéance sont les suivantes –12 et 10 milliards de yens pour un montant total de 225  millions  d’euros mis en place successivement en novembre 2011 et en décembre 2011 aux taux de 0 849 % et 0 84625 % et arrivant aux échéances les 18 novembre 2016 et 8 décembre 2016 –500 millions d’euros mis en place en septembre 2011 au taux de 3 50 % arrivant à échéance le 22 janvier 2019 –750 millions  d’euros mis en place en juillet 2011 au taux de 3 75 % arrivant à échéance le 12 juillet 2018 –300 millions de dollars pour un montant de 232 millions d’euros valorisé au cours de clôture du 31 décembre 2011 et mis en place en juillet 2011 à taux variable arrivant à échéance le 1er juillet 2014 –300 et 200 millions  d’euros mis en place successivement en juillet 2010 et en octobre 2010 au taux de 2 875 % arrivant à échéance le 20 juillet 2016 –500 millions  d’euros mis en place en juillet 2010 au taux de 3 625 % arrivant à échéance le 20 juillet 2020 –150 millions d’euros mis en place en mai 2009 sous la forme d’un abondement de la souche de 600 millions  d’euros échéance 8 janvier 2015 au taux de 5 375 % mis en place en octobre 2007 portant ainsi la souche à 750 millions d’euros –250 millions d’euros mis en place en mars 2009 sous la forme d’un abondement de la souche de 780 millions  d’euros à 12  ans au taux de 4 % mis en place en août 2005 portant ainsi la souche à 1 03 milliard d’euros –750 millions  d’euros mis en place en janvier 2009 au taux de 6 75 % arrivant à échéance le 16 juillet 2013 En juillet 2010 cet emprunt a fait l’objet d’un remboursement partiel pour 263 millions  d’euros ce qui ramène l’emprunt obligataire à 487 millions d’euros –100 millions d’euros mis en place en juillet 2008 portant intérêt à un taux variable indexé sur le CMS 10 ans (Constant Maturity Swap) et arrivant à échéance le 31 juillet 2013 –177 millions d’euros mis en place en juillet 2008 portant intérêt à taux variable à échéance le 25 juillet 2016 –180 millions d’euros mis en place en avril 2008 sous la forme d’ un abondement de la souche de 600 millions  d’euros à 12  ans au taux de 4 % mis en place en août 2005 portant ainsi la souche à 780 millions d’euros –600 millions d’euros mis en place en octobre 2007 au taux de 5 375 % arrivant à échéance le 8 janvier 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC243COMPTES SOCIAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX –1 milliard d’ euros mis en place en juillet 2006 se décomposant en deux tranches une tranche à 5  ans et à taux variable pour 500 millions  d’euros remboursés le 18 juillet 2011 et une tranche à 7  ans et demi au taux de 4 5 % pour 500 millions d’euros –600 millions d’euros mis en place en août 2005 au taux de 4 % arrivant à échéance en août 2017 Aucun remboursement n’a été effectué au cours de l’exercice 2012 Les primes d’émission et les frais d’émission sont amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif Note 10 Autres emprunts et dettes assimiléesAu 31  décembre 2012 les autres emprunts et dettes assimilées comprennent les intérêts courus sur les emprunts obligataires et autres emprunts émis par la Société Du fait des émissions d’emprunts obligataires réalisées en  2012 pour un montant total de 606  millions  d’euros ces intérêts représentent un total de 147 millions d’euros contre 131 millions d’euros fi n 2011 Enfi n ce poste inclut un emprunt contracté sur le premier semestre 2008 auprès de banques internationales pour un montant global de 397  millions  d’euros (“Schuldschein”) réparti en quatre tranches  deux tranches à sept  ans à taux variable pour 129 millions d’euros et taux fi xe pour 55  millions  d’euros et deux tranches à cinq ans à taux variable pour 195  millions  d’euros et à taux fi xe pour 18 millions d’euros Note 11 Emprunts et dettes financièresEmprunts et dettes fi nancières 31 12 2011 Augmentation Diminution31 12 2012Billets de trésorerie 190 000 3 163 500 (3 353 500) Banques créditrices 62 6 68Autres dettes 2 (2) NET 190 064 3 163 506 (3 353 502) 68La Société a procédé sur l’exercice 2012 au remboursement de l’intégralité des billets de trésorerie Note 12 État des échéances des créances et des dettesMontant brut À un an au plus À plus d’un an À plus de cinq ansActif immobiliséCréances rattachées à des participations 4 178 758 47 000 3 525 422 606 336Autres immobilisations fi nancières Actif circulant Créances clients et comptes rattachés 610 610 Autres créances 98 768 49 127 46 147 3 494Valeurs de mobilières de placement 199 949 199 949Charges constatées d’avance 1 351 778 573 Dettes Emprunts obligataires 6 326 323 587 000 3 382 987 2 356 336Emprunts auprès des établissements de crédit 397 000 213 000 184 000 Autres emprunts et assimilés 147 009 147 009 Dettes rattachées à des participations 13 13 Emprunts et dettes fi nancières 68 68 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 135 135 Dettes fi scales et sociales 42 320 42 320 Autres dettes 8 689 8 689 Produits constatés d’avance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC244COMPTES SOC IAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXNote 14 Résultat financierNote 13 Postes concernant des entreprises liées (à partir de 10 % de détention)Montant brut Montant netParticipations4 603 076 4 497 571Créances rattachées à des participations 4 178 597 4 178 597Autres créances et créances clients954 728Disponibilités9 105 114 9 105 114Emprunts et dettes fi nancières Autres dettes et dettes fournisseurs Produits  dividendes363 983 intérêts81 87631 12 201231 12 2011Dividendes reçus371 978 1 436 419Intérêts fi nanciers nets(146 716) (80 404)Autres(4 565) (3 789)RÉSULTAT FINANCIER220 697 1 352 225Les principaux dividendes 2012 reçus par Schneider Electric  SA proviennent de ses fi liales Schneider Electric Industries SAS pour un montant de 300  millions  d’euros Cofi bel pour un montant de 64 millions d’euros La fi liale Schneider Electric Industries SAS avait versé un montant de 1 300 millions d’euros de dividendes en 2011 Note 15 Résultat exceptionnel31 12 201231 12 2011Plus (moins) values de cession corporelles et fi nancières (7 247) 1 190 413Provisions (Dotations) Reprises(69 107) (16 689)Autres produits et charges exceptionnels 6 244 (859)RÉSULTAT EXCEPTIONNEL(70 109) 1 172 864Le net des plus et moins values de cession de 7 millions d’euros a été réalisé principalement sur les cessions des titres AXA pour une plus value de 11  millions  d’euros et sur les valeurs mobilières de placement d’actions propres du plan  26 à hauteur de 17 millions d’euros En décembre  2012 la Société a procédé à des provisions pour dépréciation des titres de participation de la société Cofi bel pour 63 millions d’euros de la société Cofi mines pour 8 millions d’euros et la société Schneider Electric Japon pour 18 millions d’euros La provision de 17  millions constituée en  2011 relative à l’affectation d’actions d’autodétention Schneider Electric SA aux plans d’actions gratuites n° 5 et n° 8 a été reprise en février 2012 Au 31  décembre 2012 le poste “autres produits et charges exceptionnels” pour un montant de 6 millions  d’euros correspond au remboursement sur litige GIS Affaire Siemens Haute Tension effectué en 2012  sur les 8 millions d’euros versés en 2007 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC245COMPTES SOCIAUX6ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXNote 16 Impôts sur les sociétés Produit d’intégration fiscaleLa ligne du compte de résultat “Impôts sur les sociétés” refl ète principalement le produit au titre de l’intégration fi scale dont Schneider Electric  SA est la mère Le produit net au titre de l’intégration fi scale s’élève à 95  millions  d’euros en  2012 soit une diminution de 185  millions  d’euros par rapport à l’exercice précédent Schneider Electric SA est la tête d’intégration fi scale pour l’ensemble des fi liales françaises détenues à plus de 95  % Le montant des reports défi citaires dont la Société peut se prévaloir à ce titre est au 31 décembre 2012 de 481 millions d’euros Note 17 Engagements hors bilan17 1 – Engagements dans des sociétés de personnesLa quote part du passif vis à vis des tiers revenant à Schneider Electric  SA du fait de la détention de titres de sociétés civiles est non signifi cative Le montant du passif à l’égard des tiers dans les sociétés en nom collectif dont Schneider Electric  SA détient des titres est non signifi catif 17 2 – Cautions avals et garantiesEngagements donnésContre garantie de cautions données par des banques  NéantAvals et cautions donnés  488 millions d’eurosEngagements reçusContre garantie bancaire  Néant17 3 – Instruments financiersLes opérations de couverture du Groupe Schneider Electric garantie de change et mise en œuvre d’instruments fi nanciers sont réalisées par la centrale de trésorerie du Groupe Boissière Finance fi liale à 100 % de Schneider Electric Industries SAS elle même fi liale à 100 % de Schneider Electric SA Néanmoins Schneider Electric SA a couvert certains emprunts par des swaps de taux d’intérêt taux fi xe taux variable dont la valeur de marché fi gure ci après  Sous jacentInstrument de couverture(en milliers d’euros)Type Nominal ÉchéanceImpact résultat fi nancier Valeur de marchéÉmission obligataire 300 000 000 USD 01 07 2014 (1 377) (2 093)Schuldschein 195 000 000 EUR 21 05 2013 (7 709) (3 367)Schuldschein 129 000 000 EUR 21 05 2015 (5 042) (13 103)Placement privé CMS 100 000 000 EUR 31 07 2013 (4 230) (2 760)Placement privé CMS 100 000 000 EUR 31 07 2013 3 357 2 283Émission obligataire 2013 475 000 000 EUR 16 07 2013 11 395 6 785TOTAL(3 607) (12 257)Note 18 Renseignements divers18 1 – EffectifL’effectif à la fi n de l’exercice 2012 est de deux personnes 18 2 – Comptes consolidésSchneider Electric  SA est la tête de consolidation de son Groupe et présente de ce fait des comptes consolidés sous sa seule dénomination DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC246COMPTES SOC IAUX6RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS >4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsAux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’ exercice clos le 31 décembre 2012 sur le contrôle des comptes annuels de la société Schneider Electric SA tels qu’ ils sont joints au présent rapport  la justifi cation de nos appréciations  les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire Il nous appartient sur la base de notre audit d’ exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œ uvre de diligences permettant d’ obtenir l’ assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’ anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’ exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice II Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L   823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Les notes “Principes et méthodes comptables” “Note 2 – Immobilisations fi nancières” de l’annexe qui exposent respectivement les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation et le détail des titres immobilisés au bilan de la Société Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société nous avons vérifi é le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec le s comptes annuels des informations données dans le Rapport de Gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’ article L   225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’ établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’ exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion Fait à Courbevoie et à Paris La Défense le 5 mars 2013Les Commissaires aux comptesMAZARS ERNST & YOUNG et AutresDavid Chaudat Yvon Salaün DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC247COMPTES SOCIAUX6INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2012 >5 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l’exercice 2012Nombre de titres (en milliers d’euros) Sociétés Valeur d’inventaireA Participations signifi catives(valeurs d’inventaire supérieures à 5 millions d’euros)56 019 611 Schneider Electric Industries SAS 4 344 4811 994 154 Actions propres Schneider Electric SA 48 7784 393 259B Autres participations(valeurs d’inventaire inférieures à 5 millions d’euros)3 774C Participations dans des sociétés immobilières D Participations dans des sociétés étrangères152 053TOTAL4 549 086Valeurs mobilières de placement6 585 926 Actions propres Schneider Electric SA 199 949(plan d’options d’achat d’actions n° 26 n° 27 n° 28 n° 29 et n° 30)TOTAL199 949 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC248COMPTES SOC IAUX6FILIALES ET PARTICIPATIONS >6 Filiales et participationsSociétés(en milliers d’euros)CapitalRéserves et report à nouveau avant affectation du résultat *Quote part du capital détenue en %I Renseignements détaillés concernant les fi liales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de Schneider Electric SAA Filiales (50 % au moins du capital détenu par la S ociété)Schneider Electric Industries SAS 35 rue Joseph Monier 92500 Rueil Malmaison 896 313 5 507 650 100 00Cofi bel 18 20 avenue Winston Churchill 1180 Bruxelles 55 362 5 825 99 79Cofi mines 18 20 avenue Winston Churchill 1180 Bruxelles 41 522 8 227 99 84B Participations (10 à 50 % du capital détenu par la S ociété)II Renseignements globaux concernant les autres fi liales et participationsA Filiales non reprises au paragraphe I (+ 50 %)a) Filiales françaises (ensemble)b) Filiales étrangères (ensemble)B Participations non reprises au paragraphe I (de 0 à 50 %)a) Dans les sociétés françaises (ensemble)b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) 22 964 38 466 4 8* Y compris bénéfi ce ou perte du dernier exercice clos DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC249COMPTES SOCIAUX6FILIALES ET PARTICIPATIONSValeur comptable des titres détenusPrêts et avances consentis par la Société et non remboursésMontant des cautions et avals donnés par la S ociétéChiffre d’affaires hors taxes de l ’exercice 2012 Bénéfi ce ou perte ( ) de l’ exercice 2012 Dividendes encaissés par la S ociété au cours de l’exercice 2012 ObservationsBrute Nette4 344 481 4 344 481 3 139 961 3 608 391 1 061 732 299 705137 214 74 657 Société de portefeuille 264 64 27882 656 74 256 Société de portefeuille 343 017 476 1 038 529 2 813 2 737 7 46621 249 3 149 5 914 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC250COMPTES SOC IAUX6RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIÈRES ANNÉES >7 Résultats financiers de la Société relatifs aux cinq dernières annéesNature des indications20122011 2010 2009 2008Situation fi nancière en fi n d’exerciceCapital social (en milliers d’euros)2 221 668 2 195 772 2 175 672 2 102 016 1 979 405Nombre d’actions émises 555 417 014 548 943 024 271 959 091 262 752 025 247 425 629Nombre d’obligations convertibles en actions (en milliers) Nombre maximal d’actions futures à créer (en milliers) par conversion d’obligations par exercice de droits de souscription et émissions d’actions 11 313 15 556 7 478 9 860 9 183Résultat global des opérations effectives (en milliers d’euros)Chiffre d’affaires hors taxes 695 215 2 225 2 419 1 906Revenus du portefeuille intérêts et autres produits 533 420 1 652 422 833 865 723 928 1 623 715Résultat avant impôts amortissements et provisions 170 417 1 345 453 506 204 393 238 1 087 409Impôts sur les bénéfi ces 42 875 168 347 9 922 13 244 10 883Résultat après impôts amortissements et provisions 225 115 2 603 738 702 982 475 753 1 147 592Résultat distribué (1) hors précompte et avoir fi scal 1 038 630 (2)933 203 870 269 538 642 853 618Résultat des opérations réduit à une action(en euros)Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions 0 50 4 79 2 61 1 71 4 72Résultat après impôts amortissements et provisions 0 41 4 74 2 58 1 81 4 64Dividende attribué à chaque action (net) 1 87 (2)1 70 3 20 2 05 3 45PersonnelEffectif moyen des salariés employés pendant l’exercice2 2 2 2 1Montant de la masse salariale de l’exercice (en milliers d’euros)1 641 4 549 4 262 3 859 4 376Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice(Sécurité sociale œuvres sociales etc ) (en milliers d’euros)1 963 1 170 3 936 2 004 1 374(1) Le dividende revenant aux actions autodétenues au jour de sa mise en paiement ainsi que le précompte correspondant sont affectés au report à nouveau (2) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC251 1 Renseignements sur la Société 2522 Droits et obligations des actionnaires 2533 Capital 2554 Actionnariat 2595 Intéressement du personnel – Actionnariat salarié 2606 Plans d’attribution d’actions de performance et plans d’options 2617 Publication des informations mentionnées à l’article L  225 100 3 du Code de commerce** 2678 Bourse 2679 Politique d’information 269Informations sur  la  Société et son capital 7 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC252INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL 7RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉCe chapitre intègre des éléments du Rapport du Président sur la composition les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Les paragraphes  2 (Assemblées Générales et Droits de vote) et  7 ainsi que les paragraphes Structure à Directoire et Conseil de Surveillance 1 2 3 4 8 (Politique de rémunération des mandataires sociaux et du Comité Exécutif et Régimes de retraite) 10 et 11 du chapitre  3 constituent le Rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu à l’article L  225 68 du Code de commerce Ils sont signalés par ** >1 Renseignements sur la SociétéSchneider Electric  SA est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance (depuis le 3  mai 2006) de nationalité française régie par le Code de commerce au capital social de 2 221 668 056 euros dont le siège social se situe au 35  rue Joseph Monier 92500 Rueil Malmaison téléphone 01 41 29 70 00 Schneider Electric est immatriculée au registre du commerce de Nanterre sous le numéro 542 048 574 code APE 7010Z La Société a été constituée en  1871 Elle expire le 1er  juillet 2031 Sa dénomination sociale a été Spie Batignolles puis Schneider SA lors de sa fusion avec la société Schneider SA intervenue en 1995 avant d’être Schneider Electric SA en mai 1999 La Société (article  2 des statuts) a pour objet directement ou indirectement sous quelque forme que ce soit en France et dans tous pays  (i) la conception le développement et la commercialisation de produits d’équipements et de solutions liés à la mesure la gestion la mise en œuvre de l’énergie sous toutes ses formes et apportant fi abilité effi cacité productivité notamment par l’exploitation par voie de création d’acquisition ou autrement de toutes activités liées notamment  à la construction électrique à la distribution électrique et à l’alimentation électrique sécurisée au contrôle aux automatismes et à la sécurité des bâtiments au contrôle et aux automatismes industriels (y compris les logiciels) à la gestion de toute infrastructure telle que centres de données réseaux ou équipements  (ii) la prise l’achat la vente l’exploitation de tous droits de propriété intellectuelle et ou industrielle relatifs à ces industries  (iii) la participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés groupements d’entreprises quelle qu’en soit la forme faisant des opérations se rattachant aux affaires de la Société ou de nature à favoriser son industrie et son commerce et généralement toutes opérations industrielles commerciales et fi nancières mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement d’une manière quelconque à l’objet ci dessus La Société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet soit seule pour son compte ou le compte de tiers soit en participation soit encore par voie d’achat de souscription d’apport ou d’échanges de droits sociaux part d’intérêts et achat de toutes sociétés quelle que soit leur forme poursuivant un objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser son extension ou son développement Les documents juridiques (statuts procès verbaux d’Assemblées Générales Rapports des Commissaires aux comptes   etc ) peuvent être consultés au siège social 35   rue Joseph Monier 92500 Rueil Malmaison auprès du secrétariat du Directoire En outre les statuts information réglementée D ocuments de R éférence rapports activité et développement durable avis de convocation à l’Assemblée Générale… se trouvent sur le site Internet de la Société (http www schneider electric com) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC253INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7DROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES >2 Droits et obligations des actionnairesAssemblées Générales (article 23 des statuts)**Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fi xées par la loi Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation Le Directoire peut décider lors de la convocation la retransmission publique d’une partie ou de l’intégralité de ces réunions par visioconférence et ou télétransmission Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées sur justifi cation de son identité et de la propriété des titres selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur Les actionnaires peuvent également si le Directoire le décide au moment de la convocation de l’assemblée participer et voter aux Assemblées Générales par visioconférence ou tous moyens de télécommunications autorisés par les dispositions en vigueur dans les conditions fi xées par celles ci Le vote à distance s’exerce selon les conditions et modalités fi xées par les dispositions législatives et réglementaires Notamment tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier soit sur décision du Directoire publiée dans l’avis de réunion et ou de convocation par voie électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance avant les assemblées La saisie et la signature électronique de ces formulaires peuvent si le Directoire le décide au moment de la convocation de l’assemblée être directement effectuées sur le site sécurisé mis en place par le centralisateur de l’assemblée grâce à un procédé répondant aux conditions de la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316 4 du Code civil pouvant notamment consister en un code identifi ant et un mot de passe La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique ainsi que l’accusé de réception qui en est donné seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure heure de Paris la Société invalidera ou modifi era en conséquence selon le cas la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou en son absence par le Vice Président ou à défaut par un membre du Conseil de Surveillance spécialement délégué à cet effet par le conseil À défaut l’assemblée élit elle même son Président Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents ou acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix Le bureau désigne le secrétaire lequel peut être choisi en dehors des actionnaires Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi Les copies ou extraits des procès verbaux de l’assemblée sont valablement certifi és par le Président ou le Vice Président du Conseil de Surveillance un membre du Directoire ou par le secrétaire de l’assemblée Droits de vote**1 – Droit de vote double (article 24 des statuts)Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent à égalité de valeur nominale Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix sauf application de dispositions légales impératives limitant le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire Toutefois un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é à la fi n de l’année civile précédant la date de l’assemblée d’une inscription nominative depuis deux ans au moins dans les conditions prévues par la loi En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à raison d’actions anciennes auxquelles ce droit est attaché Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert hormis du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire et après ratifi cation de l’Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires Bénéfi ciaires Le délai d’obtention du droit de vote double a été ramené de quatre à deux ans par décision de l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 1995 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC254INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL 7DROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES2 – Limitation des droits de vote (article 24 des statuts)En Assemblée Générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10  % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société  toutefois s’il dispose en outre à titre direct ou indirect et ou comme mandataire de droits de vote double la limite ainsi fi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 15 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Pour l’application des dispositions ci dessus  le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée Générale le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s’entend notamment par ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées telles que défi nies par les dispositions des articles L  233 7 et suivants dudit code la procuration d’actionnaire retournée à la Société sans indication de mandataire est soumise aux limitations ci dessus Toutefois ces limitations ne visent pas le Président de l’assemblée émettant un vote en vertu de telles procurations Les limitations prévues ci dessus deviennent caduques sans donner lieu à une nouvelle décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires dès lors qu’une personne physique ou morale seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une procédure publique d’échange ou d’acquisition visant la totalité des actions de la Société Le Directoire constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modifi cation des statuts Cette limitation des droits de vote a été instituée par décision de l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 1995 L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifi er les statuts en application des dispositions de l’article  L   225 96 alinéa 1 du Code de commerce statuant à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés Affectation du résultat (article 26 des statuts)Le bénéfi ce de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures est réparti dans l’ordre suivant  réserve légale à concurrence de 5  % (ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au 1 10 du capital social Il reprend son cours si la réserve vient à être inférieure à ce dixième)  réserves facultatives le cas échéant et report à nouveau  distribution du solde sous forme de dividende L’Assemblée Générale peut offrir aux actionnaires une option entre le paiement en espèces ou en actions nouvelles Les dividendes non réclamés dans les cinq ans après la date de leur mise en paiement sont prescrits et sont reversés à l’État conformément à la loi Mode de détention des actions (article 7 alinéa 1 des statuts)Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire Leur propriété qu’elles soient nominatives ou au porteur résulte de l’inscription en compte de leurs titulaires effectuée dans les conditions et modalités fi xées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur Franchissement de seuils statutaires (article 7 alinéa 2 des statuts)Toute personne physique ou morale qui vient à posséder au sens de l’article  L   233 9 du Code de commerce directement ou indirectement un nombre d’actions ou de droits de vote de la Société égal ou supérieur à 1  % du nombre total des actions ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction doit dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de seuil de participation informer par lettre recommandée avec accusé de réception la Société du nombre total d’actions de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital qu’elle possède seule directement ou indirectement ou de concert En outre à compter du 1er  novembre 2009 elle devra également informer la Société dans sa lettre de déclaration de franchissement de seuil du nombre d’actions déjà émises qu’elle peut acquérir en vertu d’accords ou d’instruments fi nanciers visés au b)  du troisième alinéa de l’article  L   233 7 du Code de commerce ainsi que du nombre d’actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument fi nancier visé au c) du troisième alinéa de cet article Les mêmes obligations s’appliquent lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils prévus ci dessus En cas d’inobservation de ces obligations de déclaration en application du présent alinéa l’actionnaire sera dans les conditions et limites défi nies par la loi privé du droit de vote afférent aux actions ou aux droits de vote dépassant les seuils soumis à la déclaration à la demande lors de l’assemblée d’un ou de plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital social au moins égale à 2 5 % Ces dispositions résultent des Assemblées Générales Mixtes du 27 juin 1995 du 5 mai 2000 et du 23 avril 2009 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC255INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7CAPITALTitres au porteur identifiables (article 7 alinéa 3 des statuts)La Société peut à tout moment demander à Euroclear l’identifi cation des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme des droits de vote Cette disposition a été adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 1988 et celle du 5 mai 2000 Modalités de cession des actions (article 8 des statuts)Les actions sont librement négociables et transmissibles >3 CapitalCapital social et droits de voteLe capital social au 31 décembre 2012 est de 2 221 668 056 euros représenté par 555 417 014 actions de 4 euros de nominal chacune totalement libérées Le nombre de droits de vote attachés aux 555  417 014  actions composant le capital au 31  décembre 2012 est de 600 506 571 Capital potentielAu 31  décembre 2012 le capital potentiel se décompose de la manière suivante  4  810  944  actions au titre des plans d’options de souscription plans 25 à 31  1 575  526  actions au titre des plans de souscription ou d’achat d’actions plans  32  et  33  la nature de ces options (options de souscription ou options d’achat d’actions) sera fi xée ultérieurement par le Directoire  4  872  550  actions au titre des plans d’actions gratuites ou de performance plans 6  et 9  à  14 ter portant sur des actions à émettre et sur des actions existantes ou à émettre dont la nature sera alors fi xée ultérieurement  54  256  actions au titre des bons de souscription d’actions émis dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés  soit un total d’actions potentielles de 11 313  276 La dilution potentielle maximale en cas d’émission de la totalité des actions résultant des options de souscription et des actions gratuites ou de performance ainsi que des bons s’élève au 31 décembre 2012 à 2 03 % du capital social DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC256INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL 7CAPITALAutorisations d’émissionsL’Assemblée Générale Mixte du 21  avril 2011 a accordé au Directoire  1) une délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes  2) des délégations de compétence pour augmenter le capital par émission de titres de capital ou donnant accès au capital dans la limite de 800  millions d’euros de valeur nominale (soit 200 millions d’actions) avec un sous plafond de  –800  millions d’euros de valeur nominale (soit 200  millions d’actions) en cas d’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires –217  millions d’euros de valeur nominale (soit 54 25  millions d’actions) en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires avec la possibilité  (i) de procéder à des émissions dans le cadre d’opérations de placement privé dans la limite d’un sous plafond de 108 millions d’euros de nominal (soit 27 millions d’actions) (ii) de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange initiée par cette dernière ou pour dans la limite de 10  % du capital rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés non cotées Ces délégations de compétences sont assorties dans la limite du plafond fi xé pour chacune d’elles de la faculté d’augmenter le montant nominal des émissions en cas de demande excédentaire  3) une délégation pour attribuer conformément aux dispositions des articles  L   225 197 1 et suivants du Code de commerce gratuitement des actions existantes ou à émettre aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 1 3  % du capital à la date du 21 avril 2011  4) une délégation pour attribuer conformément aux dispositions des articles L  225 177 et L  225 180 du Code de commerce des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 1  % du capital à la date du 21 avril 2011 5) une délégation de compétence pour augmenter le capital en faveur des adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 2  % du capital au jour de la mise en œuvre de l’autorisation L’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2012 a accordé au Directoire une autorisation pour augmenter le capital en faveur de salariés de sociétés étrangères du Groupe dans la limite de 1  % du capital à la date du 3 mai 2012 qui s’impute sur le plafond de la délégation visée en 5 ci dessus Le Conseil de Surveillance du 18  décembre 2012 a autorisé le Directoire à procéder en  2013 à des augmentations de capital en faveur des salariés dans la limite de 0 78 % du capital Dans le cadre de cette autorisation le Directoire devrait procéder en juin  2013 à des augmentations de capital réservées aux salariés dont certaines comporteront des opérations à effet de levier Il sera proposé à l’Assemblée Générale qui doit se réunir en avril  2013 (cf   pages  306 et  307 ) de renouveler l’ensemble des délégations ou autorisations présentées ci dessus DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC257INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7CAPITALMontant nominal maximal de l’augmentation de capital autoriséeNombre d’actions(en millions)Date d’autorisation et limite de validitéMontant utilisé au 31 12 2012 I – Autorisation pour l’émission avec droit préférentiel de souscription d’actions ou bons ou toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital 800 millions (1)200 21 04 2011 – (3)20 06 2013II – Autorisation sans droit préférentiel de souscriptiona) pour l’émission en numéraire ou en rémunération de titres cotés d’actions ou bons ou toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès immédiat ou à terme au capital 217 millions (1)54 25 21 04 2011 – (3) 20 06 2013b) pour procéder à des émissions dans le cadre d’un placement privé 108 millions (1) (2)27 21 04 201120 06 2013c) pour l’émission en rémunération de titres non cotés 10 % du capital (1) (2)54 4 21 04 2011 –20 06 2013III – Autorisations en faveur des salariésActions réservées aux salariés (PEE) 2 % du capital (6)10 8 21 04 2011 – (3) 20 06 2013Actions réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe 1 % du capital (4) (6)5 4 21 04 2011 – (3) 20 10 2012Options de souscription d’actions 1 % du capital (6)5 4 21 04 2011 –20 06 2014Attributions d’actions gratuites ou de performance 1 3 % du capital (6)7 21 04 2011 0 38 % (5)20 06 2014(1) Dans la limite d’un plafond global toutes émissions confondues de 800 millions d’euros (2) Dans la limite d’un plafond de 217 millions d’euros du a) (3) Le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2011 a autorisé le Directoire à procéder en 2012 à des augmentations de capital en faveur des salariés dans la limite de 0 9 % du capital Dans le cadre de cette autorisation le Directoire devrait procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents ou non au plan d’épargne d’entreprise (PEE) dont certaines comporteront des opérations à effet de levier en juin 2012 L’augmentation de capital qui sera réservée aux adhérents au plan d’épargne d’entreprise s’imputera sur les montants des autorisations visées au I et II a) (4) Les actions réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe s’inscrivent dans les limites de l’autorisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au PEE (5) Les plans d’attributions d’actions gratuites ou de performance 10 bis 11 bis 12 à 14 portent sur des actions à émettre ou existantes La  nature de ces actions sera déterminée au plus tard à la date d’attribution effective des actions Le Conseil de Surveillance du 20 février 2013 a autorisé le Directoire à attribuer des actions de performance dans la limite du 0 47  % du capital au titre du plan d’intéressement long terme 2013 (6) À la date de l’Assemblée Générale 2011 soit un capital de 2 177 millions d’euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC258INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL 7CAPITALÉvolution du capital au cours des trois derniers exercicesDepuis le 31 décembre 2009 les augmentations de capital et les levées d’options de souscription d’actions ont fait évoluer le capital et les primes comme suit  Nombre d’actions créées ou annuléesNombre cumulé d’actionsMontant du capitalPaiement du dividende en actions 11 967 608*Augmentation en faveur des salariés 2 488 297*Exercice d’options 870 491*Capital au 31 12 2009 (1)262 752 025* 2 102 016 200 eurosPaiement du dividende en actions 4 345 794*Augmentation en faveur des salariés 2 151 390*Exercice d’options 2 709 882*Capital au 31 12 2010 (2)271 959 091* 2 175 672 728 eurosAugmentation en faveur des salariés 3 855 632Exercice d’options et création d’actions de performance 1 169 210Capital au 31 12 2011 (3)548 943 024 2 195 772 096 eurosAugmentation en faveur des salariés 3 521  812 Exercice d’options et création d’actions de performance 2 952 178 CAPITAL AU 31 12 2012 (4)555 417 014 2 221 668 056 euros* Non retraité de la division par deux du nominal intervenu le 2 septembre 2011 (1) Augmentation du capital (122 61 millions d’euros) et des primes (555 38 millions d’euros) (2) Augmentation du capital (73 6 millions d’euros) et des primes (561 2 millions d’euros) (3) Augmentation du capital (20 1 millions d’euros) et des primes (194 7 millions d’euros) (4) Augmentation du capital (25 9  millions d’euros) et des primes (195 5 millions d’euros) Rachats d’actionsL’Assemblée Générale du 21  avril 2011 a autorisé la Société à procéder à des rachats d’actions Cette autorisation a été renouvelée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012 Dans le cadre de ces autorisations la Société n’a racheté aucune action propre sur l’exercice Vous trouverez ci après le descriptif du programme de rachat d’actions que l’Assemblée Générale du 25  avril 2013 est appelée à autoriser  nombre de titres et part du capital détenus directement et indirectement par Schneider Electric SA (au 28 février  2013)  –autodétention  8 580 080  actions soit 1 54  % du capital –autocontrôle  1 058  actions –total  8 581 138 actions soit 1 54  % du capital  répartition par objectifs des titres de capital détenus  –les 8 581 080 actions autodétenues sont affectées à la couverture des plans d’options et des actions de performance  objectifs du programme de rachat d’actions  –réduction du capital par voie d’annulation d’actions –couverture des plans d’options d’achat d’actions d’attributions d’actions de performance ou de titres de créances convertibles en actions –conservation et remise ultérieure des actions existantes à l’échange ou en paiement au lieu et place d’une augmentation de capital dans le cadre d’une opération de croissance externe –animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité  part maximale du capital dont le rachat est autorisé  –10  % du capital à la date de l’Assemblée Générale soit un nombre total sur la base du capital au 28   février 2013 de 55  612  519  actions Schneider Electric  SA de 4  euros de nominal –compte tenu des actions d’autocontrôle et d’autodétention au 28 février   2013 soit 8  581  138   actions le nombre résiduel d’actions susceptibles d’être rachetées est de 47 031 381 soit 8 46  % du capital  prix maximal d’achat et montant maximal autorisé de fonds pouvant être engagés  –le prix maximal d’achat serait de 75 euros par action –4 170 938 925  euros  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC259INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7ACTIONNARIAT durée du programme de rachat  –pour une période maximale de 18  mois expirant le 24 octobre 2014  opérations effectuées dans le cadre du programme autorisé par l’Assemblée Générale 2011 et renouvelé par l’Assemblée Générale 2012 entre le 1er janvier 2012 et le 28 février  2013  –opérations réalisées par la Société  – nombre de titres achetés  0 – nombre de titres transférés depuis le début du programme  582  3 72 >4 ActionnariatÉvolution de la répartition du capital au cours des trois derniers exercices31 12 201231 12 2011 31 12 2010CapitalNombre d’actionsDroits de voteNombre de droits de voteCapitalDroits de vote CapitalDroits de vote% %% % % %Capital Research and Management Company (1)7 50 41 643 226 6 93 41 643 226 9 43 8 86 8 17 7 72CDC 3 66 20 349 002 6 46 38 803 092 3 71 4 57 4 23 5 10Salariés 4 44 24 652 612 6 77 40 660 345 4 55 7 06 4 11 6 14Autocontrôle  0 00 1 058 0 00 0 00 Autodétention 1 54 8 580 080 1 67 1 68 Public 82 86 460 191 036 78 40 470  818  770 80 64 77 95 81 80 79 45TOTAL 100 00 555 417 014 100 00 600 506 571(2)100 00 100 00 100 00 100 00(1) À la meilleure connaissance de la Société (2) Nombre de droits de vote résultant de l’article 223 11 du RG AMF qui inclut les actions privées de droit de vote Notification de franchissement de seuilÀ la connaissance de la Société hormis Capital Research  &  Management Company cité ci dessus aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement de participation dans la société supérieure à 5 % de son capital ou de ses droits de vote Historique de franchissement de seuil (pour les participations supérieures à 5 %)DateSociété % Capital % D roits de vote10 05 2012 Amundi Group 5 17  4 86 16 05 2012 Amundi Group 4 95  4 66 31 12 2012CDC 3 66  6 46 Nantissement sur les actions de la Société2 086  titres sont nantis Nantissement des actions détenues par la SociétéSchneider Electric  SA n’a consenti aucun nantissement sur les titres de ses fi liales signifi catives DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC260INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL 7INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL – ACTIONNARIAT SALARIÉ >5 Intéressement du personnel – Actionnariat  salariéL’intéressement et la participationIl existe des accords d’intéressement et de participation au sein de la majorité des sociétés françaises du Groupe Les sommes versées par les entités françaises du Groupe au cours des cinq dernières années ont été de  (en millions d’euros)20122011 2010 2009 2008Intéressement et participation 50 9 59 9 56 5 48 5 69 7En 2012 p rès de 63 % du montant total de l’intéressement et de la participation ont été placés dans le fonds actionnariat Schneider Electric et près de 15 % ont été perçus par les salariés Actionnariat salarié “Schneider Electric”Les salariés de Schneider Electric sont les acteurs de la croissance de l’entreprise Ils constituent la première force du Groupe par leur connaissance de son activité et leur implication dans le déploiement de sa stratégie En associant ses collaborateurs à son capital Schneider Electric leur permet de bénéfi cier de la création de valeur autrement que par leur rémunération réconciliant ainsi l’intérêt des salariés et celui de l’entreprise Dans les pays où la législation le permet Schneider Electric offre à ses salariés la possibilité d’investir lors d’augmentations de capital réservées La dernière augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe a eu lieu en juillet 2012 Elle a donné lieu à la souscription de 3 5 millions d’actions Au 31  décembre 2012 les salariés du Groupe détiennent via les fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou en direct 24 652 612 actions Schneider Electric SA soit 4 44 % du capital et 6 77 % des droits de vote compte tenu des droits de vote double Les droits de vote des actions détenues par les FCPE sont exercés par les Conseils de Surveillance de ces FCPE Les actionnaires salariés du Groupe se répartissent comme suit  41  % en France 13  % aux États Unis et 46  % à l’international Plus de 35 % de nos salariés sont actionnaires du Groupe Ils sont répartis sur près de 60 pays Prime de partage des profitsEn 2012 les salariés des entités françaises ont perçu une prime de 100 euros au titre de la prime de partage des profi ts Cette prime a bénéfi cié d’un abondement de 100  % en cas de placement dans le fonds Actionnariat DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC261INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D’OPTIONS >6 Plans d’attribution d’actions de performance  et  plans  d’optionsPlans d’actions de performance et plans d’optionsLes chiffres ci dessous ont été recalculés lorsque nécessaire pour tenir compte de la division par deux du nominal des actions effective au 2 septembre 2011 Politique d’attributionDans le cadre de sa politique globale de rémunération Schneider Electric met en place chaque année un plan d’intéressement long terme Celui ci repose sur l’attribution annuelle d’actions de performance Il a été couplé pour partie avec des options sur actions jusqu’à décembre 2009 et en ce qui concerne les salariés américains ou résidents aux États Unis des stock appreciation rights (SARs) Depuis décembre  2009 il n’est plus attribué d’options sur actions Des SARs ont continué a être attribuées aux salariés américains ou résidents aux Etats Unis Des phantom shares qui répliquent les actions de performance ont été attribuées à certains bénéfi ciaires dans les nouvelles économies au titre de l’intéressement 2012 Les plans sont mis en place par le Directoire sur autorisation du Conseil de Surveillance lequel statue sur le Rapport du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines Les bénéfi ciaires du plan sont les membres de la Direction Générale les principaux responsables du Groupe tous pays confondus les cadres à haut potentiel et les salariés dont la performance et le potentiel sont jugés exceptionnels Chaque année Schneider Electric augmente le nombre de bénéfi ciaires du plan annuel Il y avait 1 579 bénéfi ciaires au titre de l’intéressement long terme 2010 2 360 au titre de l’intéressement long terme 2011 et 2  637 au titre de l’intéressement long terme 2012 Au titre de l’intéressement long terme 2013 il devrait y avoir environ 3  800 bénéfi ciaires Les attributions aux membres de la Direction Générale y compris les membres du Directoire étaient de 17 % des attributions globales en  2006 Il devrait être de 11   % au titre de l’intéressement long terme 2013 Rappelons que la pratique de Schneider Electric depuis 2005 est de mettre en place chaque année en décembre un plan d’intéressement long terme au titre de l’année n  +  1 Cependant afi n de permettre un alignement des attributions avec la revue des situations personnelles des collaborateurs il a été décidé de reporter la mise en place des plans d’intéressement long terme à la fi n du mois de mars Caractéristiques des actions attribuéesPour les actions attribuées aux salariés résidents français –  plans  5 et 7  – les périodes d’acquisition et de conservation ont été respectivement fi xées à trois ans et deux ans Pour les plans 8 10 10 bis 13 13 bis et 13 ter les périodes d’acquisition et de conservation sont chacune d’au moins deux ans Pour les actions attribuées aux salariés résidant hors de France –  plans  6 9 et 11 11 bis 12 14 14 bis  et 14 ter – la période d’acquisition est de quatre ans Il n’existe pas de période de conservation Le bénéfi ce des actions de performance et de phantom shares est subordonné à une condition d’appartenance au Groupe au jour de la fi n de la période d’acquisition ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance détaillées ci après pour les actions de performance (cf  pages 265 et 279 ) Depuis janvier  2009 pour les membres du Directoire et depuis décembre  2011 pour les membres du Comité Exécutif les attributions d’actions de performance sont soumises pour leur totalité à l’atteinte de conditions de performance Caractéristiques des options attribuéesLe prix d’exercice des options est égal à la moyenne des 20 derniers cours de Bourse précédant la date d’attribution par le Directoire Il n’est pas consenti de décote sur cette moyenne Les options ont une durée de 10 ans (depuis 2006) Elles ne peuvent être levées qu’à l’issue de la quatrième année Cependant elles peuvent être levées avant l’échéance en cas d’offre publique sur les actions de la Société À titre exceptionnel les options des plans 22 23 et  25 ont pu être exercées dès la première année De même les citoyens et résidents américains bénéfi cient pour certains plans d’une possibilité de levée à l’issue de la troisième année L’exercice des options est d’une part subordonné à une condition d’appartenance au Groupe et d’autre part pour partie (50  % des attributions) à l’atteinte de conditions de performance détaillées ci après (cf   pages  263 et 280 ) Depuis janvier  2009 les attributions d’options aux membres du Directoire sont soumises en totalité à l’atteinte de conditions de performance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC262INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL 7PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D’OPTIONSCaractéristiques des SARs (stock appreciation rights)Les SARs répliquent le mécanisme des options Elles sont soumises à des conditions notamment de performance Elles donnent lieu à un paiement en numéraire Caractéristiques des phantom sharesLes phantom shares répliquent les actions de performance et sont soumises à des conditions de performance spécifi ques Elles donnent lieu à un paiement en numéraire Obligations de conservation applicables aux membres du DirectoireLe Conseil de Surveillance a fi xé  un objectif de détention d’un nombre d’actions représentant en valeur trois  années de rémunération fi xe de base pour M  Jean Pascal Tricoire et deux  années de rémunération fi xe de base pour M  Emmanuel Babeau Pour le calcul du nombre d’actions détenues sont pris en compte les actions Schneider Electric SA et l’équivalent en actions des parts de Fonds commun de placement d’entreprise investies en actions Schneider Electric détenu s par les intéressés En application des dispositions de l’article L  225 185 et 225 197 1 du Code de commerce et des recommandations AFEP MEDEF le conseil a prévu  une obligation de conservation dans un compte nominatif d’un nombre d’actions issues des options attribuées dans le cadre des plans 30 et suivants Cette obligation est égale à un pourcentage des plus values d’acquisition réalisées lors de la levée d’options nette des impôts et des contributions obligatoires et des montants nécessaires au fi nancement de l’acquisition de ces actions Le pourcentage ainsi fi xé est de 25  % pour M   Jean Pascal Tricoire et de 15 % pour M  Emmanuel Babeau  une obligation de conservation au delà de la période de conservation d’un pourcentage des actions qu’ils auront acquises dans le cadre des plans 3 et suivants Le pourcentage ainsi fi xé est de 25  % pour M   Jean Pascal Tricoire et de 15  % pour M  Emmanuel Babeau  une obligation de réinvestir en actions 10  % du prix de cession (net d’impôts et cotisations) des actions de performance acquises dans le cadre des plans mis en place depuis  2009 Ces obligations sont suspendues dès lors que l’objectif de détention d’actions présentées ci dessus est atteint Situation des membres du Directoire au regard des options et actions de performanceM  Jean Pascal TricoireAu 31  décembre 2012 M   Jean Pascal  Tricoire disposait de (i)  396  574   options non  conditionnées à l’atteinte d’objectifs de performance du Groupe dont 100 000 options non encore exerçables de (ii)  100  000 actions soumises à conditions de performance (iii)  47  500 actions acquises au titre des plans d’actions 5 et 8 qui seront disponibles à compter du 23 février  2014 M  Emmanuel BabeauAu 31  décembre 2012 M   Emmanuel Babeau disposait de (i)  40  000  options dont les conditions de performance ont été atteintes à 100 % pour les options conditionnées (ii)  42  000   actions soumises à conditions de performance (iii)  10 000 actions acquises au titre des plans d’actions 7 et 8 et qui seront disponibles à compter du 23  février 2014 pour 7 500 actions (plan 8) et du 21  août 2014 pour 2 500 actions (plan 7) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC263INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D’OPTIONSHistorique des plans d’optionsLes données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011 Plan Date du planNombre de béné fi ciaires à l’origineNombre d’options à l’originedont les manda taires sociauxPrix d’exercice(en euros)Conditions de performance% atteint des objectifsOptions annulées par conditions de performance (1)Options restant à lever au 31 décembre 2012(2)23 06 05 2004 107 214 000 27 77 Sans plan réservé aux gagnants du trophéeNA NA (2)24 06 05 2004 402 4 121 400 300 000 27 77 50 % des options REX sur CA 1 3 par an sur exercices 2004 2005 et 200688 9 188 600 (2)25 12 05 2005 157 277 000 28 23 Sans plan réservé aux gagnants du trophéeNA NA 27 61026 28 06 2005 458 4 007 600 400 000 30 09 50 % des options marge opérationnelle et CA exercices 2005 et 2006100 431 59127 01 12 2005 419 3 229 800 300 000 35 70 50 % des options marge opérationnelle et CA exercices 2006 et 2007100 1 106 28528 21 12 2006 489 2 514 240 224 000 40 67 50 % des options marge opérationnelle et CA exercices 2007 et 2008100 1 347 54829 23 04 2007 43 166 300 48 52 50 % des options marge opérationnelle et CA exercices 2007 et 2008100 110 90030 19 12 2007 542 1 889 852 176 400 46 00 50 % des options marge opérationnelle et CA exercices 2008 et 2009 887 952 711 24031 05 01 2009 328 1 358 000 137 000 26 06 50 % des options 100 % pour le Directoire marge opérationnelle 2011 (4) et BNPA exercices 2009 à 2011 par rapport à un panel (3)80 133 760 1 075 77032 21 08 2009 1 10 000 10 000 31 30 sans 10 00033 21 12 2009 391 1 652 686 130 000 37 92 50 % des options 100 % pour le Directoire marge opérationnelle 2010 et  2011 (4) et part de CA réalisé dans les nouvelles économies en 2011100 1 565 52619 440 878 1 677 400 1 210 312 6 386 470(1) Nombre d’options restant à lever après déduction de l’ensemble des annulations et levées exercées depuis la création du plan (2) 10 300 options du plan 23 et 50 288 options du plan 24 ont été annulées suite à l’expiration du délai d’exercice le 5 mai 2012 (3) Sur la base d’une liste préétablie et fi gée de 11 sociétés concurrentes (4) Hors coûts de restructuration DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC264INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL 7PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D’OPTIONSRenseignements relatifs aux options en cours (année 2012)Les données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011 Plan Date du planType de plan (1)Date d’expirationPrix d’exercice(en euros) (2)Situation des plans au 1er janvier 2012dont les mandataires sociaux (3)Nombre d’options exercées au cours de l’exerciceNombre d’options annulées au cours de l’exerciceOptions restant à lever au 31 décembre 201223 06 05 2004 S 05 05 2012 27 77 22 292 11 992 10 300 24 06 05 2004 S 05 05 2012 27 77 571 390 66 156 432 438 138 952 25 12 05 2005 S 11 05 2013 28 23 44 068 16 448 10 27 61026 28 06 2005 S 27 06 2013 30 09 1 647 570 68 482 1 187 295 28 684 431 59127 01 12 2005 S 30 11 2013 35 70 1 899 410 302 942 760 201 32 924 1 106 28528 21 12 2006 S 20 12 2016 40 67 1 800 722 161 574 408 292 44 882 1 347 54829 23 04 2007 S 22 04 2017 48 52 144 300 14 400 19 000 110 90030 19 12 2007 S 18 12 2017 46 00 841 960 63 000 112 700 18 020 711 24031 05 01 2009 S 04 01 2019 26 06 1 253 300 72 000 177 530 1 075 77032 21 08 2009 A S 20 08 2019 31 30 10 000 10 000 10 00033 21 12 2009 A S 20 12 2019 37 92 1 624 636 130 000 59 110 1 565 5269 859 648 874 154 2 943 766 529 412 6 386 470(1) A = plan d’options d’achat S = plan d’options de souscription (2) Moyenne des 20 cours précédant l’attribution sans décote ni surcote (3) Droits après annulations en raison de la non atteinte des objectifs Situation des mandataires sociaux détaillée par plan (au 31 décembre 2012) (1)Les données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011 (en italique options encore soumises à conditions de performance)26 Henri Lachmann 68 48227 Henri Lachmann 302 94228 Jean Pascal Tricoire 161 57430 Jean Pascal Tricoire 63 00031 Jean Pascal Tricoire 72 00032 Emmanuel Babeau 10 000 (2)33 Jean Pascal Tricoire100 000Emmanuel Babeau30 000(1) Ayant la qualité de mandataire social à la date d’attribution (2) Options attribuées à l’occasion de son recrutement en tant que Directeur Financier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC265INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D’OPTIONSHistorique des plans d’actions (au 31 décembre 2012)Les données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011 PlanDate du planNombre de béné fi ciaires à l’origineNombre d’actions à l’origine de l’attributionPériode d’acqui sition de livraison Période de conser vationConditions de performance% atteint des objec tifsDroits annulés (1) Les manda taires sociaux (2)Cumul des droits annulés depuis l’attribu tion (4)Droits restants au 31 décembre 20126 05 01 2009 721 424 702 4 ans 50 % des actions 100 % pour le Directoire marge opérationnelle 2011 (3) et part de CA réalisé dans les nouvelles économies en 2011100 61 906 362 7969 21 12 2009 1 184 780 190 4 ans 50 % des actions 100 % pour le Directoire marge opérationnelle 2010 et 2011  (3) et part de CA réalisé en 2011 dans les nouvelles économies 66 300 713 89010 17 12 2010 658 665 524 2 ans et 3 mois2 ans 50 % des actions 100 % pour le Directoire marge opérationnelle 2011 et  2012 (3) et croissance moyenne du CA 2011et 2012 par rapport à l'évolution du PIB mondial sur la même période(5 )70 000 7 572 657 95210 bis 26 06 2011 1 3 000 2 ans 2 ansidem plan 10(5 ) 3 00011 17 12 2010 1 702 1 161 696 4 ans idem plan 10(5 ) 54 870 1 106 82611 bis 26 06 2011 1 5 882 4 ans idem plan 10(5 ) 5 88212 26 06 2011 1 19 850 4 ans sans condition de performance 19 85013 et 13 bis16 12 2011 608 647 943 2 ans et 3 mois2 ans 50 % des actions 100 % pour le Directoire et le Comité Exécutif marge opérationnelle 2012 et 2013 (3) et niveau du baromètre Planète & Société à fi n 2013 72 000 1 200 646 74313 ter 27 07 2012 1 625 2 ans 2 ans 62514 et 14 bis 16 12 2011 2 029 1 386 800 4 ans idem plan 13 33 3 14 1 354 9 86 14 ter 27 07 2012 1 1 500 5 097 7 12 142 000 225 1 62 4 872 5 50(1) Droits annulés en raison de la non atteinte des objectifs (2) Droits après annulations en raison de la non atteinte des objectifs (3) Hors coûts de restructuration (4) I ncluant les droits créés en cas de décés ou invalidité (5) L’application des conditions de performance a conduit à l’annulation en 2013 de 28 788 actions des plans 10 10 bis 11 11 bis DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC266INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL 7PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D’OPTIONSSituation des mandataires sociaux (1) détaillée par plan d’actions (au 31 décembre 2012)  Les données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011 (en italique actions encore soumises à conditions de performance)1 Jean Pascal Tricoire 10 588 (2)3 Jean Pascal Tricoire 6 750 (2)5 Jean Pascal Tricoire 22 5007 Emmanuel Babeau 2 500 (3)8 Jean Pascal Tricoire 25 000Emmanuel Babeau 7 50010 Jean Pascal Tricoire 50 000 (4)Emmanuel Babeau 20 000 (5)13 Jean Pascal Tricoire50 000Emmanuel Babeau22 000(1) Ayant la qualité de mandataire social à la date d’attribution (2) L a période de conservation du plan 1 s’est achevée le 20 décembre 2011 et celle du plan 3 le 19 décembre 2012 (3) Actions attribuées à l’occasion de son recrutement en tant que Directeur Financier (4) L’application des conditions de performance a conduit à l’annulation en 2013 de 1 600 actions (5) L’application des conditions de performance a conduit à l’annulation en 2013 de 640 actions Options et actions consenties aux 10 premiers salariés et options levées au cours de l’exerciceLes données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniersNombrePrix d’exercice Prix moyen pondéré PlansOptions levées en 2012 dont le nombre d’action s ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 365 260 34 05 € 24 26 27 28 30Actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributairesNombre PlansAttribution exceptionnelle de juillet 2012 2 125 13 ter et 14 ter DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC267INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7BOURSE >7 Publication des informations mentionnées  à  l’article L  225 100 3 du  Code  de  commerce**Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont  s’agissant des accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d’une offre publique présentés en pages 136 et 137   s’agissant des accords conclus par la Société qui sont modifi és en cas de changement de contrôle  dispositions relatives au règlement des plans d’options et des actions de performance (cf en page 261 )  certains emprunts comportant des clauses de changement de contrôle (cf en page 37 )  s’agissant des restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote présentées en page  254   suppression de la limitation statutaire des droits de vote à l’issue d’une offre publique >8 BourseLes actions de la Société sont cotées en France sur Euronext  Paris compartiment  A Elles se négocient à l’unité sous le code valeur ISIN FR0000121972 L’action Schneider Electric SA fait partie de l’indice CAC 40 établi par Euronext Transactions des 18 derniers mois à ParisAnnée MoisNombre de titres échangés(en milliers d’actions) (1)Capitaux échangés(en millions d’euros)Plus haut (2)Plus bas (2)Nombre de séances de quotation2011 Septembre 63 191 2 626 47 40 35 94 22Octobre 50 244 2 160 47 60 37 48 21Novembre 50 276 1 982 43 19 35 00 22Décembre 38 399 1 553 43 12 37 01 212012 Janvier 44 997 2 066 49 77 40 31 22Février 37 502 1 838 51 98 45 86 21Mars 40 099 2 022 53 47 48 40 22Avril 43 253 2 035 49 88 44 83 19Mai 54 551 2 392 47 90 41 21 22Juin 54 922 2 332 45 08 39 40 21Juillet 40 225 1 761 47 50 41 22 22Août 35 407 1 758 52 32 46 46 23Septembre 39 558 1 970 53 39 46 06 20Octobre 34 771 1 690 50 70 45 85 23Novembre 30 115 1 526 54 80 47 96 22Décembre 27 624 1 487 56 37 53 25 19TOTAL 2012 483 023 22 876 56 37 39 40 2562013 Janvier 23 958 1 335 57 17 54 11 22Février 31 838 1 795 60 00 53 50 20 Le volume indiqué correspond seulement au volume échangé sur NYSE Euronext (1) Mois d’août 2011 retraité pour prendre en compte la division par deux du nominal de l’action au 2 septembre 2011 (2) En cours de séance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC268INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL 7BOURSEHistorique sur cinq ans20122011 2010 2009 2008Moyenne journalière des transactions à la Bourse de Paris  en nombre de titres (en milliers)1 886 81 2 316 01 2 462 57 2 647 16 3 382 38 en millions d’euros 89 36 115 78 108 23 77 12 115 18Cours extrêmes en Bourse (en euros)  plus haut 56 37 61 83 60 00 40 93 47 15 plus bas 39 40 35 00 36 00 20 65 19 42Dernier cours de l’année (en euros)54 83 40 68 56 00 40 89 26 50Rendement global de l’action (en %)3 41 4 18 2 86 2 51 6 50Le volume indiqué correspond seulement au volume échangé sur NYSE Euronext (données 2008 2011 retraitées pour prendre en compte la division par deux du nominal de l’action au 2 septembre 2011) Évolut ion du cours de l’action et de l’indice CAC 40 sur cinq ans01020304050607001000200030004000500060007000800031 12 2011 31 12 201231 12 200931 12 200831 12 2007 31 12 2010Cours de l’actionSchneider ElectricCours de l’indiceCAC 4054 8358 92Action Schneider ElectricIndice CAC 40Cours de l’action en euros28 02 201356 0040 8946 3426 5040 68 (Source Thomson Reuters)MonepL’action Schneider Electric SA a été admise au Monep en date du 20 décembre 1996 Obligations ne donnant pas accès au capitalLes informations fi gurent en note 9 des comptes sociaux (pages 242 et 243 ) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC269INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7POLITIQUE D’INFORMATION >9 Politique d’informationResponsable de l’informationEmmanuel BabeauDirecteur Général Finances Membre du Directoire35  rue Joseph Monier – CS3032392506 Rueil Malmaison CedexTél   01 41 29 71 19ContactsToute information ou tout document peut être demandé à la Communication Financière à  Anthony Song  – Directeur de la Communication Financière et de l’Actionnariat Pour les investisseurs institutionnels et analystes fi nanciers  Tél   01 41 39 60 84Pour les actionnaires individuels  Numéro Vert  0 800 20 55 14 Comité Consultatif des ActionnairesIl est composé de huit membres actionnaires individuels désignés par Schneider Electric pour un mandat de trois ans renouvelable une fois sur accord de la Société Il se veut représentatif de la diversité des actionnaires tant au niveau géographique que professionnel et constitue le relais auprès de la Société des attentes des actionnaires individuels Le Comité se réunit trois fois par an afi n d’échanger sur les actions et les outils de communication fi nancière proposés par le Groupe Il partage son avis et fait des propositions pour renforcer la stratégie en matière d’actionnariat individuel Ces réunions sont également l’opportunité de faire découvrir les métiers du Groupe notamment avec des visites didactiques En  2012 les visites ont porté sur les solutions techniques de Schneider Electric pour le bâtiment mises en œuvre au sein du siège de Rueil Malmaison DocumentationLa Société met à disposition de ses actionnaires  le Rapport Annuel et la plaquette allégée  un guide de l’actionnaire  la lettre aux actionnaires  des informations générales économiques et fi nancières sur le Groupe (sous la forme de communiqués de presse et présentations)  un site Internet http www schneider electric com fi nance fr DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC270INFORMATIONS SUR LA SOCIÉ TÉ ET SON CAPITAL 7POLITIQUE D’INFORMATION DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC271 1 Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 2722 Annexe   règlement intérieur du Conseil d’Administration et charte du Vice Président Administrateur Indépendant référent 2823 Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l’exercice établi en application de l’article L  225 68 du Code de commerce 2894 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 2905 Projets de résolutions 298Assemblée Générale8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC272ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES >1 Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale Mixte des A ctionnairesPartie ordinaireApprobation des comptes sociaux première résolution Nous vous demandons d’ approuver les opérations et les comptes de l’ exercice 2012 tels qu’ ils vous sont présentés et qui se traduisent par un résultat bénéfi ciaire de 225 millions d’euros Approbation des comptes consolidés deuxième résolution Nous vous demandons d’approuver les opérations et les comptes consolidés de l’exercice 2012 tels qu’ils vous sont présentés et qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 1 840 millions d’euros et un résultat net ajusté de la charge exceptionnelle pour perte de valeur des écarts d’acquisition de 2 023 millions d’euros Distribut ion fixation d’un dividende de 1 87 euro par action troisième résolution Nous vous proposons de fi xer le dividende à 1 87 euro par action de 4 euros de nominal Ce dividende en augmentation de 10  % par rapport au dividende versé en 2012 représente un taux de distribution de près de 50 % du résultat net part du Groupe ajusté de la charge exceptionnelle pour perte de valeur des écarts d’acquisition Ce dividende sera versé le 7 mai 2013 aux 555   774  434 actions portant jouissance au 1er janvier 2012 composant le capital au 31 janvier 2013 étant précisé que les actions auto détenues par la Société au jour du détachement du coupon ne percevront pas le dividende et que les sommes correspondantes seront affectées au report à nouveau Ce dividende résultera de la répartition du bénéfi ce distribuable qui compte tenu du report à nouveau de l’exercice antérieur 1 779 581 154 11 euros  du bénéfi ce de l’exercice de 225 115 148 73 euros  du prélèvement de 2 589 596 00 euros au titre de la reconstitution de la réserve légale s’élève à 2 002 106 706 84 euros Le dividende ainsi versé représentera la somme de 1 039 298 191 58 euros le solde du bénéfi ce distribuable en euros sera inscrit au report à nouveau Pour les personnes physiques fi scalement domiciliées en France le dividende fera l’objet de prélèvements sociaux (à hauteur de 15 5 % calculé sur le montant brut) L’ article 9 I B de la loi de fi nances pour 2013 a supprimé l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire En conséquence les dividendes sont obligatoirement soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu Le montant du dividende est ainsi intégré dans l’assiette de l’impôt sur le revenu à hauteur de 60 % de son montant après l’application d’un abattement de 40 % (non plafonné) minoré du montant des frais et charges déductibles dont notamment les prélèvements sociaux déductibles La totalité du dividende proposé sera éligible à cet abattement de 40 % Il n’existera pas de revenus distribués au titre de l’assemblée prévue autres que le dividende mentionné ci dessus éligibles ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Par ailleurs l’ article 9 I B de la loi de fi nances pour 2013 a institué un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de 21 % Ce prélèvement constituera un acompte d’ impôt sur le revenu 2013 Il sera imputable sur l’ impôt sur le revenu qui sera dû en 2014 sur les revenus 2013 S’ il excède l’ impôt dû l’ excédent sera restitué Toutefois les personnes physiques appartenant à un foyer fi scal dont le revenu fi scal de référence 2011 est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires divorcés ou veufs et à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement À cet effet elles formulent sous leur responsabilité leur demande de dispense en produisant auprès des personnes qui en assurent le paiement une attestation sur l’ honneur indiquant que leur revenu fi scal de référence fi gurant sur l’ avis d’ imposition établi au titre des revenus de l’ avant dernière année précédant le paiement des revenus est inférieur aux seuils indiqués ci dessus Pour les dividendes à percevoir en 2013 la demande doit être formulée au plus tard le 31 mars 2013 sur la base du revenu fi scal de référence 2011 Pour les dividendes à percevoir en 2014 la demande de dispense devra être formulée au plus tard le 31 décembre 2013 sur la base du revenu fi scal de référence 2012 Les dividendes mis en paiement par Schneider Electric SA au titre des trois exercices précédents ont été les suivants 2009 2010 2011Dividende net versé par action retraité de la division par 2 du nominal (1) (2)1 025 1 60 1 70 (1) La totalité du dividende est éligible pour les personnes physiques résidentes fi scales en France à un abattement de 40 % La Société n’a pas distribué de revenus non éligibles à l’abattement (2) La division du nominal est intervenue le 2 septembre 2011 Conventions réglementées des articles L 225 86 et L 225 90 1 du Code de commerce quatrième et cinquième résolutions Nous vous demandons d’approuver les conventions réglementées présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 88 du Code de commerce Ces conventions portent sur l’externalisation du Régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies article 39 des dirigeants français du Groupe dont bénéfi cient le P résident du C onseil de S urveillance et ou les membres du D irectoire DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC273ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES un amendement au statut de M Jean Pascal Tricoire qui a été approuvé par l’Assemblée Générale des A ctionnaires du 3 mai 2012 Conventions relatives à l’externalisation du Régime de retraite supplémentaire à prestations définies des dirigeants français du Groupe (4 e résolution)Nous vous rappelons que le D irectoire a décidé de mettre en conformité avec les recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le régime de retraite article 39 des cadres dirigeants du Groupe soumis aux régimes français de sécurité sociale Il a en conséquence décidé la mise en place d’un nouveau régime article 39 destiné à se substituer progressivement à l’actuel régime article 39 Le nouveau régime article 39 prévoit une progressivité liée à l’ancienneté dans l’entreprise pour l’acquisition des droits progressivité qui n’existe pas dans le régime article 39 actuel Son économie générale vous est présentée en page 131 Ce nouveau régime article 39 dont bénéfi cient les membres du directoire a été approuvé dans le cadre du régime des conventions réglementées par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012 Conformément à la réglementation il a été externalisé Un contrat d’assurance de retraite d’entreprise à prestations défi nies (article L 137 11 du code de la sécurité sociale) a été signé le 23 février 2012 par Schneider Electric SA et Schneider Electric Industries SAS avec AXA France Vie Ce contrat a été également approuvé par l’A ssemblée G énérale du 3 mai 2012 Le Directoire a décidé d’externaliser les engagements au titre du régime article 39 actuel qui portent sur 36 retraités dont le président du conseil de surveillance et 10 actifs dont les membres du directoire ainsi que les autres anciens régimes article 39 le régime ex SPEP (1 retraité) le régime ex CAVICA (6 retraités) À cet effet il a été signé un contrat d’externalisation avec AXA France Vie à la suite d’un appel d’offre mené par un cabinet indépendant Sa signature a été autorisée le 3 mai 2012 par le C onseil de S urveillance dans le cadre du régime des conventions réglementées le président du conseil de surveillance et les membres du D irectoire étant directement ou indirectement intéressés Le C onseil de S urveillance du 3 mai 2012 a également autorisé préalablement la signature d’un avenant au contrat d’externalisation du régime article 39 nouveau conclu avec AXA France Vie pour fi xer au 30 avril 2012 la date d’effet initialement prévue au 1er juillet 2012 L’objet de cette modifi cation est d’aligner la date d’entrée en vigueur du contrat d’externalisation du nouveau régime article 39 sur celle des régimes article 39 actuel et anciens Amendement au statut de M  Jean Pascal Tricoire (5e résolution)Nous vous rappelons qu’en application des dispositions de la loi TEPA l’A ssemblée G énérale du 3 mai 2012 a approuvé le renouvellement du statut modifi é de M Jean Pascal Tricoire décidé par le C onseil de S urveillance du 21 février 2012 à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président du Directoire Ainsi M Tricoire  1°) bénéfi cie  – de la couverture complémentaire des dirigeants français du Groupe sur les risques maladie incapacité invalidité et décès Ces indemnités de prévoyance et de couverture complémentaire sont soumises à conditions de performance Le droit à indemnité est subordonné à l’atteinte de l’un ou l’autre des deux critères suivants la moyenne du résultat net des cinq derniers exercices précédant l’évènement est positive ou la moyenne du montant du cash fl ow libre des cinq derniers exercices précédant l’évènement est positive – du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA et de Schneider Electric Industries SAS couvrant les risques maladie incapacité invalidité et décès –du Régime de retraite supplémentaire des cadres dirigeants du Groupe tel que présenté ci dessus  2°) bénéfi cie d’une indemnité de départ contraint Cette indemnité est plafonnée compte tenu des indemnités de non concurrence visées ci dessous à deux fois la moyenne arithmétique de la rémunération annuelle effective des trois dernières années (ci après "Montant maximum") L’indemnité est soumise à conditions de performance Le droit à indemnité est ouvert dans les cas suivants (i) révocation non renouvellement ou démission de son mandat de membre ou de Président du Directoire intervenu dans les 12 mois d’un changement capitalistique signifi catif notamment susceptible de donner lieu à une modifi cation de la composition du conseil de surveillance (ii) révocation non renouvellement ou démission de son mandat de membre ou de Président du Directoire en cas d’ infl exion de la stratégie portée et affi chée jusqu’ alors par l’intéressé que celle ci soit ou non consécutive à un changement capitalistique visé ci dessus (iii) révocation non renouvellement ou démission sollicitée de son mandat de membre ou de Président du Directoire alors que la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe qui déterminent la part variable de sa rémunération des quatre  derniers exercices clos au jour de son départ serait au moins égale à 50 % Le droit à indemnité est subordonné et son montant modulé en fonction de la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe qui déterminent la partie de la part variable de la rémunération cible de l’intéressé des trois derniers exercices clos au jour où le conseil statue Si la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe des trois derniers exercices est –< à 50 % de la cible aucune indemnité ne sera versée – = à 50 % de la cible il percevra 75 % du Montant Maximum –= à 100 % de la cible il percevra 100 % du Montant Maximum –comprise entre 50 % et 100 % il percevra entre 75  % et 100 % du Montant Maximum calculé de manière linéaire en fonction du taux d’atteinte  3°) conserve par anticipation sous condition de performance le bénéfi ce de l’ensemble de ses options d’actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui seront attribuées en cas de départ La condition de performance est que la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de M Jean Pascal Tricoire des 3 derniers exercices clos au moment de son départ soit au moins égale à 50 % de la cible 4°) est tenu par un engagement de non concurrence liant l’intéressé et l’entreprise sauf dispense d’un commun accord en cas de cessation de son mandat d’une durée d’ un an et rémunéré (60 % de la rémunération cible  fi xe + variable) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC274ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESLe C onseil de S urveillance du 3 mai 2012 a dans le cadre du régime des conventions réglementées décidé de prévoir que l’indemnité de départ contraint visée au 2°) ci dessus ne sera pas due si la révocation ou la démission sollicitée de M Jean Pascal Tricoire est motivée par une faute pouvant être qualifi ée de lourde ou de grave au regard des critères retenus par la jurisprudence Le D irectoire vous propose d’approuver cet amendement aux statuts de M Tricoire qui renforce l’exigence des conditions d’attribution d’une possible indemnité de départ contraint Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance sixième résolution Nous vous rappelons que le mandat de M Gérard de La Martinière vient à échéance à l’issue de l’assemblée générale Il vous est proposé de le renouveler en tant que membre du C onseil de S urveillance pour un mandat de 2 ans conformément à l’article 11 des statuts M de La Martinière a la qualité d’indépendant En effet bien qu’A dministrateur ou membre du C onseil de S urveillance de Schneider Electric SA depuis plus de 12 ans le Conseil de Surveillance considère que cette ancienneté n’affecte pas son indépendance en raison notamment de sa personnalité et de son implication dans les travaux et réfl exions de place sur le fonctionnement des Comités d’Audit Rachat d’actions septième résolution Nous vous demandons de renouveler l’autorisation donnée à la Société par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012 de racheter ses propres actions par tous moyens y compris l’ utilisation de produits dérivés conformément aux dispositions de l’ article L 225 209 du Code du commerce Les programmes d’ achat que la Société pourra réaliser pourront avoir diverses fi nalités réduire le capital couvrir des plans d’options d’achat d’actions ou autre allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux honorer des obligations liées à des titres de créances convertibles en actions réaliser des opérations de croissance externe et procéder dans le cadre d’un contrat de liquidité à l’animation du marché du titre de la Société Les actions rachetées pourront être annulées dans le cadre de l’autorisation (vingtième résolution) adoptée par la présente Assemblée Générale Vous trouverez en page 258 une information complémentaire sur les programmes de rachat d’actions de votre Société Il vous est demandé d’autoriser la Société à acquérir au maximum 10 % du capital à la date de l’assemblée (soit à titre indicatif sur la base du capital au 31 décembre 2012 55 541 701 actions) Le prix maximum d’achat est fi xé à 75 euros Nous vous précisons que l’autorisation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique Partie extraordinaireNouvelle organisation de la gouvernance huitième résolution – Par la huitième résolution il vous est demandé d’approuver la nouvelle organisation de la gouvernance de la Société Votre Conseil de Surveillance vous propose de faire évoluer l’organisation de la gouvernance de la Société pour mettre en place un Conseil d’Administration et réunir les fonctions de Président et de Directeur Général Si vous approuvez cette proposition le conseil sera composé des membres actuels du Conseil de Surveillance ainsi que de M Jean Pascal Tricoire actuel Président du Directoire qui deviendra alors Président Directeur Général Cette proposition s’inscrit dans la poursuite de la mise en place de la succession de M Henri Lachmann Elle est l’aboutissement de plus de deux ans de travaux et de réfl exions menés tant au sein du Comité de Rémunérations de Nominations et des Ressources Humaines que du Conseil de Surveillance et auxquels le Président du Directoire a été associé Il vous est proposé de revenir à la structure moniste (Conseil d’Administration) qui était le mode de gouvernance de Schneider Electric jusqu’en 2006 Le passage à la structure duale (Conseil de Surveillance Directoire) a permis avec succès d’assurer la succession à la tête de la Direction Générale du Groupe Cependant cette structure qui repose sur deux organes un Conseil de Surveillance et un Directoire n’apparait pas sur le long terme totalement appropriée à la situation de Schneider Electric En effet le Code de commerce limite à sept le nombre maximum des membres du Directoire et impose un fonctionnement collégial de celui ci Cette limitation du nombre de membres du Directoire est incompatible avec l’organigramme managérial plat mis en place par M Jean Pascal Tricoire qui conduit à avoir une ligne managériale de plus de dix managers afi n d’être au plus près des clients et des collaborateurs Par ailleurs pour faire face à la très grande volatilité de l’environnement il convient d’être extrêmement réactif Or cette réactivité est diffi cilement compatible avec la lourdeur du fonctionnement collégial d’un Directoire Ces contraintes ont jusqu’à présent été contournées avec l’institution d’un Directoire à deux membres mais cette solution n’est pas fondamentalement satisfaisante Par ailleurs la pratique a montré que les deux niveaux de gouvernance celui du Directoire auquel est rattaché le Comité Exécutif et celui du Conseil de Surveillance ne facilitent pas des relations de travail étroites entre les membres du Conseil de Surveillance et les membres du Comité d’Exécutif Le retour à la forme à Conseil d’Administration garantira ainsi une meilleure réactivité de la Direction Générale du Groupe En outre elle permettra aux membres du Conseil d’Administration d’avoir une connaissance plus profonde de l’entreprise par les contacts plus directs qu’ils auront avec les membres du Comité Exécutif et ce d’autant plus que leur responsabilité juridique se trouvera accrue du fait du changement de gouvernance Au delà de l’adoption d’un nouveau mode de gouvernance il est prévu d’unifi er les fonctions de Président et de Directeur Général à l’instar de la pratique de la très grande majorité des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC275ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESsociétés du CAC  40 Il s’agit en effet d’apporter de la clarté dans la dénomination de la personne qui a en charge de diriger le Groupe en lui conférant le titre de Président Cette clarté est particulièrement nécessaire vis à vis des collaborateurs des clients et des partenaires en France comme à l’étranger Cette double responsabilité de Président et de Directeur Général sera confi ée à M Jean Pascal Tricoire compte tenu de ses réalisations et de ses performances à la tête du Groupe depuis 2006 Depuis cette date le chiffre d’affaires de Schneider Electric est passé de 11 7 milliards d’euros à 24 milliards d’euros et le résultat net part du Groupe de 994 millions d’euros à 1 840 millions d’euros M Jean Pascal Tricoire qui a rejoint le Groupe il y a plus de 26  ans s’était vu déléguer la Direction Générale de Schneider Electric par M Henri Lachmann fi n 2003 avant d’être nommé Président du Directoire en 2006 Sur ces 9 années le chiffre d’affaires de Schneider Electric a été multiplié par 2 7 le résultat net par 4 2 et la capitalisation boursière par 2 5 Cependant pour prévenir toute situation de confl it d’intérêt dans la personne du Président et Directeur Général il est prévu des contrôles forts destinés à garantir la bonne information et le bon fonctionnement du conseil afi n que celui ci soit en mesure d’assurer sa responsabilité de contrôle de la Direction Générale Des contrôles fortsa) Une forte majorité d’administrateurs indépendantsIl est proposé à l’Assemblée Générale de nommer administrateurs l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance actuel pour la durée restant à courir de leur mandat ainsi que M Jean Pascal Tricoire Si l’Assemblée Générale approuve ces nominations le Conseil d’Administration sera ainsi composé à près de 80  % d’administrateurs indépendants et ne comprendra qu’un seul administrateur exécutif M Jean Pascal Tricoire M Emmanuel Babeau sera nommé Directeur Général Délégué en charge des fi nances et des affaires juridiques b) Le Vice Président A dministrateur Indépendant référentL’article 12 des statuts prévoit l’obligation pour le Conseil d’Administration de nommer un Vice Président A dministrateur référent lorsqu’il décide d’unifi er les fonctions de Président et de Directeur Général Le rôle et les missions du Vice Président seront défi nis dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration Ce règlement dont le projet est ci après annexé (pages 282 à 288) donne au Vice Président administrateur référent les moyens et les pouvoirs pour assurer une bonne information et un bon fonctionnement du conseil Ainsi le Vice Président est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers et de réunions mensuelles avec le Président ainsi que par les contacts qu’il peut avoir avec les dirigeants de Schneider Electric et les visites d’entités du Groupe qu’il peut effectuer En outre il peut assister à toutes les réunions des comités dont il n’est pas membre peut répondre aux questions des actionnaires ou les rencontrer sur les sujets de gouvernance lorsqu’il apparait être l’interlocuteur le plus approprié rend compte au président des conclusions des " sessions exécutives " et lui donne ainsi notamment le feedback régulier du conseil sur son action établi avec le Président l’ordre du jour du Conseil d’Administration  préside le Comité de Gouvernance qui à partir de son évaluation du fonctionnement du conseil et de celle du Président Directeur Général propose chaque année au conseil le maintien de l’unifi cation des fonctions de Président et de Directeur Général ou leur séparation et le cas échéant fait des propositions pour un successeur dans l’une ou l’autre ou les deux fonctions préside les “sessions exécutives” c’est à dire des réunions des membres du conseil hors la présence de tout membre exécutif en l’occurrence le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué  conduit les évaluations annuelles et bisannuelles du Conseil d’Administration porte à l’attention du Président Directeur Général les éventuelles situations de confl its d’intérêts qu’il aurait identifi ées rend compte de son action lors des Assemblées Générales d’actionnaires Le Vice Président A dministrateur référent sera un administrateur indépendant Cependant le premier vice président sera M Henri Lachmann jusqu’à la fi n de son mandat d’administrateur en 2014 Il aura pour mission d’assurer une bonne transition dans ce changement de gouvernance et de mettre en place le Vice Président Administrateur référent indépendant qui lui succèdera c) Les “sessions exécutives”Afi n de prévenir tout risque de dysfonctionnement du conseil il sera prévu à l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration la tenue d’une session exécutive Il appartiendra au Vice Président à son initiative ou à la demande de tout administrateur d’en décider la tenue avant ou après la réunion du conseil En outre le Vice Président pourra convoquer des “ sessions exécutives” entre deux réunions du conseil Le Vice Président présidera les réunions et rendra compte de leurs conclusions au Président Directeur Général d) Création de 4 comitésPour renforcer son rôle et son implication dans la supervision du Groupe le conseil mettra en place 4 comités Audit et Risques Gouvernance Rémunérations Ressources Humaines & RSE S tratégie (i) Le Comité d’Audit et des R isques présidé par M Gérard de La Martinière Administrateur indépendant sera la reconduction du Comité d’Audit du Conseil de Surveillance Il en aura les mêmes missions à cette différence près qu’il aura à examiner les comptes en vue de leur adoption par le Conseil d’Administration alors qu’actuellement il les examine après leur adoption par le Directoire (ii) Le Comité de Gouvernance sera présidé par le Vice Président administrateur référent Il aura pour premières tâches de s’assurer du bon fonctionnement du conseil au travers des évaluations annuelles et bisannuelles et de travailler sur la composition du conseil dont six mandats seront en renouvellement en 2014 (iii) Le Comité des Rémunérations Ressources Humaines & RSE sera présidé par M Serge Weinberg Administrateur indépendant Outre ses missions traditionnelles en matière de rémunérations et d’évaluation de la performance des dirigeants le Comité préparera les délibérations du Conseil d’Administration dans le domaine des grandes politiques Ressources Humaines et du suivi de la gestion des risques liés aux Ressources Humaines ainsi que sur les différents volets de la politique “Responsabilité Sociale” du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC276ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES(iv) Le Comité Stratégie sera présidé par M Xavier Fontanet Administrateur indépendant II préparera les travaux du Conseil d’Administration sur les sujets liés à la stratégie les projets majeurs d’acquisition de rapprochement ou de cession Il approfondira certains sujets de stratégie pour le compte du conseil et lui apportera sa vision et sa compréhension des grandes tendances pertinentes pour les métiers du Groupe Les interlocuteurs du Groupe avec les comités seront respectivement le Directeur Général Délégué en charge des fi nances le S ecrétaire du C onseil d’Administration le Directeur des Ressources Humaines et le Directeur de la Stratégie Les réunions de C onseil seront un lieu d’échanges forts et réguliers entre les membres du Conseil d’Administration et les membres du Comité Exécutif du Groupe e) Limitations de pouvoirsAfi n d’assurer un process robuste d’examen des acquisitions il est prévu que le règlement intérieur du Conseil d’Administration limite à 250 millions d’euros les pouvoirs du Président Directeur Général en matière d’acquisition ou de cession Toute opération d’acquisition ou de cession au delà de ce seuil devra être autorisée par le Conseil d’Administration après examen préalable du projet d’opération par le Comité Stratégie La réversibilité de l’optionLe choix qui sera fait par le Conseil d’Administration d’unifi er les fonctions de Président et de Directeur Général est totalement réversible Ainsi dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration il sera prévu que lorsque les fonctions de Président et de Directeur Général seront unifi ées le conseil délibère chaque année de ce choix Partie ordinaire de la 21e à la 38e résolutionsNomination des membres du Conseil d’Administration de la vingt et unième à la trente septième résolutions Si selon ses recommandations vous approuvez le changement d’organisation de la gouvernance de la Société le Conseil de Surveillance vous propose conformément aux conclusions de son Comité de Rémunérations de Nomination et des Ressources Humaines de nommer administrateurs l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance actuel pour la durée restante de leur mandat ainsi que M Jean Pascal Tricoire En effet le Conseil a considéré qu’il convenait d’assurer la transition de la gouvernance avant de faire évoluer sa composition Cependant cette dernière sera revue en 2014 car en prévoyant que les administrateurs sont nommés pour la durée restant à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance 6 mandats viendront à renouvellement l’an prochain Il vous est donc ainsi proposé de nommer M Jean Pascal Tricoire pour un mandat de quatre ans (vingt et unième résolution) M Tricoire sera nommé P résident Directeur Général Il sera le seul Administrateur Exécutif du Conseil Sa notice biographique vous est donnée en page 128 M Henri Lachmann pour un mandat d’un an (vingt deuxième résolution) En application des statuts M Lachmann sera nommé Vice Président administrateur référent avec pour mission d’assurer une bonne transition dans le changement de gouvernance et de mettre en place le Vice Président A dministrateur référent indépendant qui lui succèdera Sa notice biographique vous est donnée en page 114   M Léo Apotheker pour un mandat de trois ans Mme Betsy Atkins pour un mandat de deux ans M Gérard de La Martinière pour un mandat de deux ans M Xavier Fontanet pour un mandat de trois ans M Noël Forgeard pour un mandat d’un an M Antoine Gosset Grainville pour un mandat de trois ans M Willy R Kissling pour un mandat d’un an Mme Cathy Kopp pour un mandat d’un an Mme Dominique Sénéquier pour un mandat de deux ans M G Richard Thoman pour un mandat d’un an et M Serge Weinberg pour un mandat d’un an (vingt troisième à trente troisième résolutions) L’ensemble de ces personnalités ont la qualité d’indépendant En effet M Gérard de La Martinière bien qu’il soit Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA depuis plus de 12 ans le Conseil de Surveillance considère que cette ancienneté n’affecte pas son indépendance en raison notamment de sa personnalité et de son implication dans les travaux et réfl exions de place sur le fonctionnement des comités d’audit M Kissling ayant été coopté en décembre 2001 est considéré comme indépendant En effet le code AFEP MEDEF précise que la perte de la qualité d’administrateur d’indépendant au titre du critère d’ancienneté n’intervient qu’à l’expiration du mandat au cours duquel la durée de 12 ans a été dépassée Les notices biographiques vous sont données en pages 114 à 120 Mme Magali Herbaut ayant été nommée pour représenter les actionnaires salariés en vertu des dispositions statutaires relatives à la représentation des actionnaires salariés son successeur doit être nommé selon la procédure prévue par les statuts (article 11 3 ) Celle ci prévoit que lorsque les salariés actionnaires détiennent plus de 3  % du capital à la clôture d’un exercice le représentant des salariés actionnaires doit être élu par l’Assemblée Générale des actionnaires parmi les candidats désignés par les Conseils de Surveillance des FCPE investis en actions de l’entreprise ou par les salariés actionnaires lorsque leurs actions sont détenues directement et non via des FCPE Les candidats ainsi désignés sont M Claude Briquet Mme Magali Herbaut M Thierry Jacquet et M Jean Michel Vedrine Le Directoire sur la recommandation du Conseil de Surveillance a agréé la 35e résolution prévoyant la nomination de Mme Magali Herbaut comme Administrateur représentant les actionnaires salariés En effet le profi l de Mme Magali Herbaut s’inscrit dans les objectifs de féminisation de rajeunissement et compte tenu de son parcours professionnel au sein du Groupe d’internationalisation que s’est fi xé le C onseil quant à sa composition Le Directoire vous invite en conséquence à voter en faveur uniquement de la 35e résolution et à vous abstenir de voter sur les 34e 36e et 37e résolutions Par ailleurs le C onseil d’A dministration devrait nommer M Claude Bebear censeur Sa notice biographique vous est donnée en page 120 Vous trouverez ci après les notices biographiques et les mandats des candidats aux fonctions d’administrateur représentant les actionnaires salariés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC277ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESM  Claude Briquet (51 ans)Diplômé en ingénierie de l’École Nationale d’Ingénieurs de Tarbes et de l’ENSEEIHT de Toulouse Claude Briquet rejoint le Groupe Schneider Electric en 1985 Il débute sa carrière dans les domaines du développement de la qualité et de la production Il dirige l’usine de Pacy I de 1992 à 1996 puis l’usine du Vaudreuil de 1996 à 1999 En 1999 il devient Directeur Général de Mafelec et d’Alombard en 2001 Claude Briquet est actuellement Directeur du Négoce Europe au sein de la Direction industrielle de la Division Opérationnelle Europe de Schneider Electric M Briquet est Président du Conseil de Surveillance du FCPE Schneider Actionnariat et du Conseil de Surveillance du FCPE Schneider France Germany Mme Magali Herbaut (41 ans)Diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Grenoble et titulaire d’un MBA de Laval University (Canada) Magali Herbaut a débuté sa carrière comme auditeur au sein du cabinet Deloitte avant de rejoindre Schneider Electric en 1996 comme contrôleur de gestion de Schneider Electric Automation GmbH À près deux années passées en tant que contrôleur de gestion de Schneider Electric Automation Inc aux États Unis elle devient Directeur Financier de Normabarre (2000 2003) puis de l’ Unité d’ Équipement Régional Moyenne Tension Basse Tension (2003 2007) avant de prendre la Direction de l’usine d’Alombard (2007 2008) Depuis 2009 elle dirige l’ activité Appareillage Électrique dans la Business Unit LifeSpace pour la zone EMEAS responsabilité étendue au monde entier en 2013 dans l’Activité Partner Mme Herbaut est membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA représentant les actionnaires salariés depuis mai 2012 Elle est également membre du Conseil de Surveillance du FCPE Schneider Actionnariat et du FCPE Solidaire Schneider Énergie et Membre du Conseil d’Administration de la SICAV Schneider Énergie Solidaire M  Thierry Jacquet (48 ans)Thierry Jacquet est titulaire d’un master en management de l’École Supérieure de Commerce de Grenoble et diplômé de l’IUT de Grenoble À l’issue d’une formation en électro technique à l’École Paul Louis Merlin il a débuté sa carrière en 1982 au sein du Groupe Schneider Electric comme monteur câbleur dans la très haute tension Après un passage comme dessinateur il devient en 1987 chargé d’affaires technico commercial pour la moyenne tension fonction qu’il exercera jusqu’en 1999 Depuis 1995 il est élu (CFDT) au Comité d’établissement de Schneider Electric Grenoble et au Comité Central d’Entreprise de Schneider Electric dont il sera de 2003 2006 président de la commission économique Depuis 2007 il est également membre du Comité d’entreprise Européen de Schneider Electric et secrétaire de ce Comité depuis 2009 M Jacquet est membre représentant les salariés des Conseils de Surveillance des fonds de commun de placement des plans d’Épargne d’entreprise de Schneider Electric (Actionnariat Diversifi é Sécurité et Inter Expansion) et ce depuis 1997 Il a été Président du Conseil de Surveillance du FCPE Schneider Actionnariat de mars 2011 à octobre 2012 et est Membre du C onseil de Surveillance du FCPE (actionnariat) Schneider France Germany M Jean Michel Védrine (51 ans) Jean Michel Védrine est titulaire d’un D U T mesures physiques de l’Université de Clermont Ferrand Il a débuté sa carrière dans le Groupe en 1983 au sein d’une unité de recherche de la Télémécanique après 8 années consacrées à des recherches sur la connectique et les matières plastiques il a travaillé sur la fi abilité de contacts puis de 1996 à 2010 sur la validation de nouveaux produits de Control Depuis 2010 il assume en plus la validation partielle des nouveaux produits avec l’Asie M Védrine est membre élu par les actionnaires salariés du Conseil de Surveillance du FCPE Schneider France Germany Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué au Conseil d’Administration trente huitième résolution Par la trente huitième résolution il vous est proposé de fi xer le montant annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration La rémunération actuelle des membres du Conseil de Surveillance représente un budget de 1 5 million d’euros qui se décompose en une rémunération de 500 000 euros pour le Président du Conseil de Surveillance et une allocation de 1 million d’euros au titre des jetons de présence allouée au Conseil de Surveillance et répartie par ce dernier entre ses membres en fonction notamment de leur participation aux réunions du Conseil ou de leur appartenance à un Comité La nouvelle organisation de la gouvernance va se traduire par une plus grande implication des membres du Conseil d’Administration par plus de Comités et par un plus grand nombre de réunions de comités En outre il apparait que le niveau actuel des jetons de présence est un handicap pour recruter des administrateurs étrangers En effet dans les autres pays leur niveau de rémunération est très sensiblement plus élevé Aussi il est proposé d’augmenter les jetons de présence pour les porter à 1 3 million d’euros étant précisé que le Vice Président administrateur référent percevra une rémunération de 300 000 euros versée au titre de ses responsabilités La rémunération globale des membres du Conseil d’Administration représentera ainsi un budget de 1 6 million d’euros soit une augmentation de 6 7 % par rapport au budget actuel Partie Extraordinaire de la 9e et de la 10e à la 20e résolutionTransfert de délégations au Conseil d’Administration neuvième résolution Il vous est demandé de transférer au Conseil d’Administration les deux autorisations dont dispose le Directoire pour réaliser des augmentations de capital en faveur des salariés En effet ces deux autorisations sont utilisées pour réaliser l’opération d’augmentation du capital en faveur des salariés de juin 2013 Délégations de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la dixième à la quinzième résolutions Nous vous soumettons des résolutions portant renouvellement des délégations existantes pour augmenter le capital Nous vous rappelons que le Directoire bénéfi cie de délégations de compétence pour émettre avec ou sans droit préférentiel de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC278ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESsouscription des actionnaires des actions mais aussi des valeurs mobilières donnant accès au capital c’est à dire des actions avec bons de souscription des obligations convertibles des bons de souscription d’actions… Le Directoire n’a pas fait usage de ces délégations qui viennent à expiration au cours de cet exercice Aussi le Directoire vous propose conformément aux dispositions du Code de commerce (article L 225 129 2) de renouveler mais en les conférant au Conseil d’Administration ces délégations pour augmenter le capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription pour des montants et une durée identique de 26 mois Le montant total des émissions autorisées est de 200 millions d’actions soit 36 % du capital Par la dixième résolution il vous est demandé de déléguer au Conseil d’Administration la compétence pour émettre tant en France qu’à l’étranger avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires ainsi que tout autre valeur mobilière pouvant donner accès au capital comme par exemple des obligations convertibles ou remboursables en actions des obligations à bons de souscription d’actions… Par la onzième résolution il vous est également demandé d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’émission Le montant nominal maximum des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est limité hors incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’émission à 800 millions d’euros soit 200 millions d’actions ou à titre indicatif 36 % du capital Ce dernier montant est fi xé sous réserve le cas échéant des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d’émission de nouveaux titres Le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de l’incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’émission s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 800 millions d’euros Par la douzième résolution il vous est demandé de donner au Conseil d’Administration compétence pour procéder tant sur le marché français que sur le marché international à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des mêmes valeurs mobilières que celles visées à la dixième résolution En outre au titre des dixième et douzième résolutions le Conseil d’Administration pourra émettre les actions auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières pouvant donner accès au capital qui seraient émises en accord avec le Conseil d’Administration par des fi liales directes ou indirectes de Schneider Electric SA Le montant nominal maximal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est limité à 220  millions d’euros soit 55 millions d’actions ou à titre indicatif 9 9  % du capital Ce montant s’impute sur le plafond de 800 millions d’euros nominal prévu à la dixième résolution Toutefois il est fi xé sous réserve le cas échéant des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d’émission de nouveaux titres Ainsi la faculté d’émettre sans droit préférentiel de souscription offrira au Conseil d’Administration la possibilité de réaliser des opérations dont la rapidité est une condition essentielle de succès et qui présentent en outre l’avantage de solliciter une épargne publique nouvelle en émettant sur les marchés fi nanciers étrangers ou internationaux Cependant dans ce type d’opération les droits des actionnaires seront préservés par l’instauration d’un droit de priorité obligatoire de souscription au profi t des actionnaires de 3 jours minimum le fait que le prix d’émission des actions devra être en application des dispositions du Code de commerce au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fi xation de ce prix éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 % Le Conseil d’Administration pourra également utiliser cette délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société dans les limites et conditions prévues par l’article L 225 148 du Code de commerce La treizième résolution est destinée à permettre au Conseil d’Administration d’augmenter le cas échéant la taille d’une émission qu’il aura décidée dans le cadre des dixième ou douzième résolutions en cas de sursouscription L’augmentation de capital complémentaire qui pourra ainsi intervenir dans les 30 jours de la clôture de la souscription initiale ne pourra excéder 15 % de l’émission initiale et devra être réalisée au même prix Toutefois elle ne pourra pas conduire à dépasser les plafonds maximum prévus pour les augmentations de capital La quatorzième résolution autorise le Conseil d’Administration à émettre des titres de capital ou donnant accès au capital dans la limite de 9 9  % du capital social soit 220 millions d’actions fi xée par la douzième résolution afi n de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de titres donnant accès au capital de sociétés tierces lorsque les dispositions de l’article L 225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables La quinzième résolution donne au Conseil d’Administration la possibilité dans la limite de 110 millions d’euros de nominal soit 27 5 millions d’actions de 4 euros de nominal soit à titre indicatif 4 95  % du capital de procéder à des émissions sans droit préférentiel de souscription sur les marchés en France et ou à l’étranger d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses fi liales par placement  privé Nous vous rappelons que pour permettre aux sociétés d’optimiser leur accès aux marchés de capitaux et de bénéfi cier des meilleures conditions de marché le Code monétaire et fi nancier offre cette possibilité de réaliser des augmentations de capital par placement privé Les placements privés sont des opérations sans droit préférentiel de souscription qui s’adressent exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifi és ou à un cercle restreint d’investisseurs sous réserve que ces derniers agissent pour compte propre Aux termes de la quinzième résolution il est prévu qu’en cas d’émission par placement privé le prix d’émission des actions nouvelles devra être au moins égal au choix du conseil d’administration (i) à la moyenne pondérée des cours de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris de l’action sur une période maximale de six mois précédant la date de fi xation du prix d’émission  ou (ii) au cours moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris du jour de bourse précédant la fi xation du prix d’émission éventuellement diminué dans les deux cas d’une décote maximale de 5 % Les opérations réalisées dans le cadre de cette délégation s’imputeront sur l’enveloppe maximum de 220 millions d’euros fi xée par la douzième résolution En outre aux termes des dixième douzième et quinzième résolutions le Conseil d’Administration disposera également de la possibilité d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Ces valeurs mobilières autres que des titres de capital ou donnant accès au capital pourront être émises avec maintien du droit préférentiel de souscription (dixième résolution) avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (douzième résolution) ou dans le cadre d’un placement privé (quinzième résolution) Le montant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC279ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESnominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créance immédiate ou à terme sur la société susceptibles d’être ainsi émises est fi xé à 3 milliards d’euros Avec l’ensemble de ces autorisations fi nancières le Conseil d’Administration disposera de la fl exibilité nécessaire dans le choix des émissions envisageables et pourra adapter la nature des valeurs mobilières à émettre en fonction de la demande et de l’état des marchés fi nanciers français étrangers ou internationaux Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites soumises le cas échéant à conditions de performance aux mandataires sociaux et aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées seizième résolution Nous vous rappelons que l’ Assemblée Générale mixte du 21 avril 2011 a autorisé le Directoire à attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens le l’ article L 225 197 2 du Code de commerce Sur la base de cette autorisation le Directoire a attribué 2 036 868 actions dans le cadre du plan annuel d’intéressement long terme 2012 (plans 13 à 13ter et 14 à 14ter) qui comprend 2 639 bénéfi ciaires Le Conseil de Surveillance a fi xé à 72 000 actions le nombre d’actions attribuées aux deux membres du Directoire se propose d’attribuer à la fi n du mois de mars 2013 sur la base de l’autorisation donnée par le Conseil de Surveillance du 20 février 2013 un maximum de 2 59 millions d’actions à 2 800 bénéfi ciaires environ dans le cadre du plan d’intéressement long terme 2013 En effet le directoire qui mettait traditionnellement en place les plans d’intéressement long terme en décembre au titre de l’année N + 1 a décidé de reporter cette mise en place à fi n mars afi n de permettre un alignement des attributions avec la revue annuelle des situations personnelles des collaborateurs du Groupe Conformément aux recommandations AFEP MEDEF et aux engagements pris par le Directoire à l’occasion de l’Assemblée Générale du 21 avril 2011 100 % des actions attribuées aux membres du Directoire et du Comité Exécutif dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme sont soumises à des conditions de performance Pour les autres bénéfi ciaires les conditions de performance portent sur 50 % des actions attribuées De ce fait une partie des actions peut être annulée Ainsi par exemple 100  % des actions soumises à des conditions de performance du plan d’intéressement long terme 2008 et 3 2  % des actions soumises à conditions de performance du plan d’intéressement long terme 2011 ont été annulées du fait de la non atteinte des critères de performance Les conditions de performance s’inscrivent dans les objectifs du programme d’entreprise Pour les deux derniers plans d’intéressement long terme mis en place ces conditions de performance sont a) pour le plan annuel 2011 de décembre 2010 pour 80  % des actions attribuées sous conditions de performance un niveau moyen sur les exercices 2011 et 2012 d’EBITAR hors impact des acquisitions réalisées postérieurement au 31  décembre 2010 en cohérence avec l’objectif de marge de 13  % à 16  % d’EBITA du programme d’entreprise One sur un cycle normal d’activité selon les modalités suivantes 0 % si le taux de la marge est ≤ à 13 5 % 100  % si le taux est ≥ à 14 5 % avec une progression linéaire entre les deux points Le taux d’atteinte de cet objectif a été de 100 % avec une moyenne d’EBITAR hors impact des acquisitions sur les exercices 2011 et 2012 de 14 6  %  pour 20 % des actions attribuées sous condition de performance un différentiel positif de croissance du chiffre d’affaires du Groupe par rapport au PIB mondial s’inscrivant dans l’objectif du programme One d’une croissance organique moyenne 2011 2012 égale à celle du PIB mondial plus trois points à travers le cycle selon les modalités suivantes 0  % si la progression du chiffre d’affaires du Groupe est inférieure de plus de 2 points à celle du PIB mondial 100 % si cette progression est supérieure d’au moins 3 points avec une progression linéaire entre les deux points Le taux d’atteinte de cet objectif a été de 84  % avec une croissance organique moyenne sur la période 2011 2012 supérieure de 2 2 points à celle du PIB mondial b) pour le plan annuel 2012 pour 80  % des actions attribuées sous conditions de performance un niveau moyen sur les exercices 2012 et 2013 de marge opérationnelle EBITA a justé à périmètre constant selon les modalités suivantes 0 % si le taux de la marge est ≤ à 12 % 100 % si le taux est ≥ à 13 % avec une progression linéaire entre les deux points Cette fourchette défi nie en décembre 2011 a été retenue pour tenir compte des risques de l’éclatement de la zone euro qui prévalaient à ce moment là pour 20  % des actions attribuées sous conditions de performance un objectif de progression de l’index du “Baromètre Planète & Société” qui mesure les progrès du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale à travers 14 indicateurs (cf page 45 ) selon les modalités suivantes 0 % si l’index à fi n 2013 est ≤ à 4 5 10 100 % si l’index est ≥ à 5 5 10 avec une progression linéaire entre les deux points étant précisé que le niveau du Baromètre Planète & Société était à 3 10 et l’objectif de Connect est de l’amener à 8 10 à fi n 2014 Pour le plan annuel 2013 il est prévu que pour 80 % des actions qui seront attribuées sous conditions de performance le niveau moyen sur les exercices 2013 et 2014 de marge opérationnelle EBITA ajusté à périmètre constant sera compris dans la fourchette de 13 % à 17 % qui est l’objectif du Groupe à travers un cycle normal d’activité qui a été présenté début 2012 à l’occasion du programme Connect pour 20 % des actions qui seront attribuées sous conditions de performance un objectif de progression de l’index du “Baromètre Planète & Société” à fi n 2014 selon les modalités suivantes 0  % si l’index est ≤ à 7 10 100 % si l’index est ≥ à 8 10 avec une progression linéaire entre les deux points étant précisé que le niveau du Baromètre Planète & Société est au 4e trimestre 2012 à 6 42 10 En outre les actions sous réserve de l’atteinte des critères de performance sont défi nitivement acquises à leurs bénéfi ciaires à l’ issue d’ une période de plus de deux ans avec alors une période de conservation de deux ans minimum ou à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans minimum avec ou sans période de conservation L’autorisation d’attribuer des actions gratuites de performance expire en 2015 Cependant il apparait compte tenu de la non attribution d’options d’actions et de l’augmentation du nombre d’attributaires d’actions de performance que le montant résiduel de l’autorisation donnée en 2011 (0 4  % du capital) pourrait être insuffi sant pour mettre en place le plan d’intéressement long terme DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC280ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES2014 Aussi il vous est proposé de renouveler cette autorisation par anticipation aux conditions ci après le montant total des actions attribuées ne peut pas représenter plus de 1 8 % du capital le montant des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société (le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué en charge des fi nances) dans le cadre de l’autorisation ne peut excéder 0 03 % du capital par an la période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à deux ans et la période de conservation des actions devra être également de deux ans au minimum Toutefois ces périodes pourront être remplacées par une période minimum d’acquisition de quatre ans avec ou sans période de conservation  100  % des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ainsi qu’aux membres du Comité Exécutif dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme seront soumises à des conditions de performance 50  % des actions attribuées dans ce cadre aux autres bénéfi ciaires seront soumises à des conditions de performance  les conditions de performance seront liées à un objectif de marge opérationnelle d’EBITA a justé et de niveau d’atteinte du b aromètre Planète & Société qui seront fi xés par le C onseil d’administration Afi n de donner au conseil plus de souplesse la pondération entre ces deux critères pourra varier entre 80 % et 60 % pour le critère d’EBITA ajusté et 20 % et 40 % pour le critère de responsabilité sociale L’objectif de marge d’EBITA ajusté sera compris dans la fourchette des objectifs long terme de rentabilité du Groupe Le Conseil d’Administration en décidera de manière dynamique dans cette fourchette Nous vous rappelons par ailleurs que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus à des obligations de conservation de leurs actions qui sont présentées en page 133 et suivante s Conformément aux dispositions du Code de commerce il appartiendra au Conseil d’Administration de déterminer l’identité des bénéfi ciaires des attributions ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions L’autorisation est consentie pour une période de 38 mois Les actions ainsi attribuées pouvant être des actions à émettre l’autorisation emporte de plein droit la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’attribuer aux mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées des options de souscription ou d’achat d’actions comportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription dix septième résolution L’Assemblée Générale a autorisé le Directoire en avril 2011 à consentir des options aux mandataires sociaux et salariés de Schneider Electric SA et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225 180 du Code de commerce dans la limite d’un montant d’options attribuées et non encore levées de 1  % du capital Le Directoire n’a pas utilisé cette autorisation Cette autorisation expire en 2014 Cependant le Directoire vous propose de la renouveler par anticipation pour une période de 38 mois aux conditions suivantes le montant des options attribuées et non encore levées est limité à 0 5 % du capital le montant des options attribuées annuellement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société (le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué en charge des fi nances) dans le cadre de l’autorisation ne peut excéder 0 03 % du capital la durée de validité maximum des options est de 10 ans le prix de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties 100  % des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ainsi qu’aux membres du Comité Exécutif dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme seront soumises à des conditions de performance 50  % des options attribuées aux autres bénéfi ciaires dans ce cadre seront soumises à des conditions de performance Ces conditions de performance seront liées à un objectif de marge opérationnelle d’EBITA ajusté et de niveau d’atteinte du Baromètre Planète & Société qui seront fi xés par le Conseil d’Administration La pondération entre ces deux critères pourra varier entre 80  % et 60  % pour le critère d’EBITA ajusté et 20  % et 40  % pour le critère de responsabilité sociale L’objectif de marge d’EBITA ajusté sera compris dans la fourchette des objectifs long terme de rentabilité du Groupe Le Conseil d’Administration en décidera de manière dynamique dans cette fourchette Pour le dernier plan mis en place en décembre 2009 au titre de l’intéressement long terme 2010 les conditions de performance étaient les suivantes pour 80 % des options attribuées sous condition de performance un niveau moyen sur les exercices 2010 et 2011 d’EBITA hors coûts de restructuration et hors impact des acquisitions réalisées postérieurement au 31 décembre 2009 aucune option n’est exerçable pour un niveau d’EBITAR inférieur à 12 5  % 100  % des options sont exerçables pour un niveau d’EBITAR au moins égal à 13 5  % avec une distribution linéaire entre les deux points Rappelons que l’objectif communiqué au marché début décembre 2009 était une marge d’EBITAR autour de 12 5 % pour 20 % des options attribuées sous condition de performance une part du chiffre d’affaires du Groupe réalisé dans les nouvelles économies (à taux de change constant et hors impacts des acquisitions réalisées postérieurement au 31 décembre 2009) 100  % des options ainsi conditionnées sont exerçables pour un pourcentage au moins égal à 34  % aucune option n’est exerçable pour un pourcentage inférieur à 32  % avec une distribution linéaire entre les deux points Depuis 1995 la quasi totalité des plans d’intéressement long terme sous forme d’options sont soumis à des conditions de performance portant sur toute ou partie des options attribuées Sur la période 2000 2012 près de 20 % des options ainsi soumises à conditions de performance ont été annulées du fait de la non atteinte des conditions Sur les deux derniers plans d’options mis en place dans le cadre de l’intéressement long terme 2009 et 2010 20  % des options attribuées dans le cadre du plan 2009 ont été annulés L’ensemble des conditions de performance dont ont été assortis les plans en cours est présenté en page 133 et suivante s Nous vous rappelons par ailleurs que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus à des obligations de conservation de leurs options qui sont présentées en page 133 et suivante s DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC281ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESCes options ainsi attribuées pouvant être des options de souscription d’actions l’autorisation comporte de plein droit la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre à la suite des levées d’options de souscription Augmentations de capital réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dix huitième et dix neuvième résolutionsSchneider Electric qui est convaincu de l’importance du développement de l’actionnariat salarié s’est fi xé comme objectif une détention de 5  % du capital par les salariés à l’horizon 2015 Les actionnaires salariés détiennent actuellement 4 44  % du capital Aussi chaque année Schneider Electric procède à des augmentations de capital réservées à ses salariés dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale Nous vous rappelons que les Assemblées Générales Mixtes des 21 avril 2011 et 3 mai 2012 ont ainsi autorisé le Directoire à procéder dans la limite de 2  % du capital à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d’ Épargne d’Entreprise ainsi qu’à réaliser des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe ou à des entités constituées en faveur de ces derniers Cette dernière résolution est destinée à permettre les opérations d’ actionnariat salarié dans des pays dont la législation est diffi cilement compatible avec les règles du Plan d’ Épargne d’Entreprise Dans le cadre de ces autorisations le Directoire a décidé le 14 juin 2012 d’augmenter le capital en faveur des salariés adhérents au P lan d’É pargne E ntreprise en France des salariés des sociétés étrangères du Groupe ou d’entités constituées en faveur de salariés du Groupe Cette opération (Wesop 2012) comprenait une offre classique de souscription d’actions avec une décote de 15 % ou de 20 % selon les pays En outre dans certains pays une offre à effet de levier (x10) a été également proposée offre dans laquelle les actions étaient émises avec une décote de 20  % mais les versements limités à 6 000 euros Cette opération a connu un grand succès avec un taux de participation de 26  % Près de 27  000 salariés appartenant aux 26 pays dans lesquels l’opération était proposée ont souscrit 0 64 % du capital sur la base de prix de souscription de 36 66 euros et de 34 50 euros par action le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2012 a autorisé le Directoire à renouveler en 2013 l’opération de 2012 dans la limite de 4 3 millions d’actions (soit près de 0 78 % du capital) Cette opération comprendra une offre classique et également dans les pays appartenant principalement aux nouvelles économies une offre à effet de levier (x 10) La décote sera de 15 % en France et de 20 % dans les autres pays L’opération sera proposée dans 33 pays représentant 90 % des collaborateurs Les résolutions pour augmenter le capital expirent en 2013 Pour permettre à Schneider Electric de poursuivre sa politique de développement de l’actionnariat mondial il vous est proposé de les renouveler aux mêmes conditions Il vous est donc demandé par la dix huitième résolution de déléguer au Conseil d’Administration la compétence pour réaliser des augmentations de capital réservées aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 2  % du capital avec une décote maximum pouvant être consentie sur le prix de souscription des actions de 20 % Ce montant nominal maximum de 2  % du capital s’imputera sur les plafonds visés aux dixième et douzième résolutions Cette délégation qui nécessite la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents à un plan d’Épargne d’entreprise privera d’effet à compter du 20 juin 2013 la délégation en vigueur votée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2011 dans sa vingt deuxième résolution Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois Par la dix neuvième résolution il vous est également proposé de renouveler l’autorisation pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe ou à des entités constituées en faveur de ces derniers L’autorisation ainsi donnée avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription porte sur 1 % du capital Les émissions qui seraient réalisées s’imputeront notamment sur le plafond de 2 % du montant des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant au plan d’épargne d’entreprise Le prix d’émission sera déterminé au choix du Conseil d’Administration sur la base soit (i) du premier ou du dernier cours coté de l’action de la Société lors de la séance de bourse du jour de la décision du conseil fi xant le prix d’émission soit (ii) d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil fi xant le prix d’émission au titre de la présente résolution ou fi xant le prix d’émission au titre de la dix huitième résolution ci dessus Celui ci pourrait être affecté d’une décote maximum de 20 % par rapport au cours de bourse de référence étant précisé que l’application d’une telle décote sera appréciée par le conseil d’administration en considération notamment des dispositions légales réglementaires et fi scales du droit étranger applicable aux personnes bénéfi ciaires de l’émission Cette autorisation privera d’effet à compter du 1er août 2013 l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012 dans sa dix septième résolution Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler le cas échéant les actions de la société achetées dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale dans la limite d’un maximum égal à 10 % du capital vingtième résolution Nous vous demandons de donner au Conseil d’Administration les pouvoirs pour procéder sur une période de 24 mois à compter de ce jour à des annulations d’actions dans la limite de 10 % du capital afi n de réduire l’effet dilutif des augmentations de capital intervenues ou à intervenir du fait notamment de levées d’options de souscription ou des augmentations de capital réservées aux salariés Nous vous rappelons qu’il n’a pas été fait usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2011 qui vient à expiration le 20 avril 2013 L’ensemble des autorisations et des délégations consenties au Conseil d’Administration aux termes des dixième à la vingtième résolutions bénéfi cieront au directoire en cas de non adoption par l’assemblée générale des actionnaires de la huitième résolution relative au changement d’organisation de la gouvernance de la Société Enfi n par la trente neuvième résolution nous vous demandons les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC282ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8ANNEXE   R ÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET CHARTE DU VICE PRÉSIDENT ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT RÉFÉRENT >2 Annexe   r èglement intérieur du Conseil d’Administration et charte du Vice Président Administrateur Indépendant référentRèglement intérieur du Conseil d’Administration de Schneider Electric SASchneider Electric se réfère au Code AFEP MEDEF (avril 2010) Le présent règlement intérieur est établi en application de l’article 13 3 des statuts de la Société Il a été adopté par le Conseil d’Administration du avril 2013 Article 1Mode d’exercice de la Direction Générale – présidence et vice présidence du Conseil d’AdministrationA Mode d’exercice de la Direction Générale1 La Direction Générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’Administration qui porte alors le titre de Président Directeur Général soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général 2 Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modes d’exercice de la Direction Générale lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général Cependant lorsqu’il a décidé d’unifi er les fonctions de Président et de Directeur Général il délibère chaque année de ce choix 3 Afi n d’assurer une continuité dans le fonctionnement de la Société lorsque le Président Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions le ou les Directeurs Généraux Délégués sauf décision contraire du conseil exercent la Direction Générale de la Société jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général et la présidence temporaire du Conseil d’Administration est exercée par le Vice Président B Président du Conseil d’Administration1 Le Conseil d’Administration élit parmi les administrateurs un Président lequel est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur Le Président est rééligible Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’Administration 2 Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale des Actionnaires 3 Le Président du Conseil d’Administration fi xe l’ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil d’Administration avec le concours du Vice Président administrateur référent 4 Le Président du Conseil d’Administration veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Il peut demander tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’Administration dans le cadre de la préparation de ses réunions C Vice Président du Conseil d’Administration – Administrateur I ndépendant référent1 Le Conseil d’Administration peut nommer un Vice Président Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur Il est rééligible Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’Administration 2 Le Vice Président préside les réunions du Conseil d’Administration en l’absence du Président Le Vice Président est appelé à remplacer le Président du Conseil d’Administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès En cas d’empêchement cette suppléance vaut pour la durée de l’empêchement en cas de décès elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président 3 Par exception au 1 ci dessus conformément à l’article  12 2 des statuts la nomination d’un Vice Président est obligatoire si les fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par la même personne Le Vice Président exerce alors le rôle d’A dministrateur I ndépendant référent À ce titre  –le Vice Président est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers et de réunions mensuelles avec le Président Directeur Général –le Vice Président est consulté par le Président Directeur Général sur l’ordre du jour et le déroulement de chaque réunion du Conseil d’Administration ainsi que sur le calendrier des réunions –le Vice Président peut réunir les membres non exécutifs du Conseil d’Administration en “sessions exécutives” qu’il préside Une “session exécutive” est inscrite à l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration Il appartient au Vice Président d’en décider la tenue Elle se tient alors au choix du Vice Président soit immédiatement avant l’ouverture soit après la tenue de chaque réunion du Conseil d’Administration En outre le Vice Président peut entre deux réunions du Conseil d’Administration réunir une “session exécutive” Chaque administrateur peut demander au Vice Président la tenue d’une “session exécutive” –le Vice Président rend compte au Président Directeur Général dans les meilleurs délais des conclusions des sessions exécutives DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC283ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8ANNEXE   R ÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET CHARTE DU VICE PRÉSIDENT ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT RÉFÉRENT –le Vice Président porte à l’attention du Président du Conseil d’Administration les éventuelles situations de confl its d’intérêts qu’il aurait identifi ées –le Vice Président est Président du Comité de Gouvernance –le Vice Président peut assister comme tout autre administrateur à toute réunion des Comités dont il n’est pas membre –le Vice Président peut afi n de compléter son information rencontrer les principaux dirigeants du Groupe et procéder à des visites de sites –le Vice Président conduit les évaluations annuelles et bisannuelles du Conseil d’Administration et dans ce cadre l’appréciation de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil –le Vice Président rend compte de son action lors des Assemblées Générales d’Actionnaires –le Vice Président rencontre les actionnaires qui le demandent et fait remonter au conseil leurs préoccupations en matière de gouvernance 4 Le Vice Président Administrateur référent doit être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la Société À titre transitoire l’article 12 2 des statuts prévoit que le premier Vice Président administrateur référent soit l’ancien Président du Conseil de Surveillance pour la durée de son mandat d’administrateur restant à courir Article 2Rôle et pouvoirs du Conseil d’Administration1 Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent 2 En vertu des dispositions légales ou statutaires il appartient au Conseil d’Administration de  –déterminer le mode d’exercice de la Direction Générale de la Société –nommer et révoquer les dirigeants mandataires sociaux (Directeur Général Directeurs Généraux Délégués) ainsi que fi xer leur rémunération et les avantages qui leur sont accordés –coopter le cas échéant des administrateurs –convoquer les Assemblées Générales d’Actionnaires –arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés –établir les rapports de gestion et les rapports aux Assemblées Générales des Actionnaires –établir les documents de gestion prévisionnelle et les rapports correspondants –approuver le rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L  225 37 du Code de commerce –décider de l’utilisation des délégations consenties par l’Assemblée Générale pour notamment augmenter le capital racheter des actions propres réaliser des opérations d’actionnariat salarié annuler des actions –autoriser des émissions obligataires –décider des attributions d’options ou d’actions gratuites de performance dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale des Actionnaires –autoriser les conventions réglementées (conventions visées aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerce) –autoriser la délivrance de cautions avals ou garanties –décider de la constitution de comité d’études et en nommer les membres –décider des dates de paiement du dividende et des éventuels acomptes sur dividende –répartir entre ses membres les jetons de présence alloués par l’Assemblée Générale des Actionnaires Conformément aux dispositions du Code de commerce le Conseil d’Administration délègue au Président Directeur Général (le cas échéant au Directeur Général) tous pouvoirs  –avec faculté de subdélégation pour consentir des cautions avals ou garanties dans le cadre d’un montant maximum annuel de 500  millions  d’euros limité par caution aval ou garantie à  (i) 150  millions  d’euros pour les garanties d’engagements de fi liales du Groupe au titre d’opérations d’optimisation fi nancière du Groupe (ii) 250  millions  d’euros pour les garanties d’engagements de fi liales du Groupe reprenant des engagements de la Société dans le cas d’opérations d’acquisition de s ociété ou d’activité (iii) 100 millions d’euros pour les autres garanties Les limitations ci dessus ne sont pas applicables aux cautions avals et garanties susceptibles d’être données à l’égard des administrations fi scales ou douanières  –pour constater les augmentations de capital consécutives aux conversions d’obligations convertibles aux exercices de bons de souscription d’actions et d’options de souscription d’actions ainsi que les souscriptions de titres de capital ou donnant accès au capital dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés et effectuer toutes les formalités préalables et postérieures liées à ces augmentations de capital et à la modifi cation des statuts 3 Pour être à même d’exercer ses missions défi nies en  1 et au delà de ses pouvoirs spécifi ques rappelés en  2 le Conseil d’Administration  –est informé soit par son Président soit par ses comités de tout événement signifi catif intéressant la bonne marche de la Société ainsi que de la conclusion de tout contrat de projet signifi catif –autorise préalablement  – toutes cessions ou acquisitions de participation ou d’actif par la Société ou par une s ociété du Groupe d’un montant supérieur à 250 millions d’euros – la conclusion de tout accord de partenariat stratégique  –examine annuellement sa composition son organisation et son fonctionnement 4 Il est rendu compte des travaux du Conseil d’Administration et des comités dans le Rapport Annuel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC284ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8ANNEXE   R ÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET CHARTE DU VICE PRÉSIDENT ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT RÉFÉRENTArticle 3Composition du Conseil d’AdministrationDans les propositions qu’il fait et les décisions qu’il prend le Conseil d’Administration veillera à  refl éter l’internationalisation des activités du Groupe et de son actionnariat grâce à la présence en son sein d’un nombre signifi catif de membres de nationalité étrangère  préserver l’indépendance du conseil au travers de la compétence la disponibilité et le courage de ses membres  poursuivre son objectif de féminisation de la composition du conseil conformément au principe légal de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil  s’associer les compétences nécessaires au développement et à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe  maintenir la représentation des actionnaires salariés du Groupe conformément aux dispositions de l’article 11 3 des statuts  préserver la continuité du conseil en procédant à intervalle régulier au renouvellement d’une partie de ses membres au besoin en anticipant des fi ns de mandat Article 4Réunions du Conseil d’Administration1 Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins six fois par an dont une fois pour un examen approfondi de la stratégie Les convocations sont faites par tous moyens même verbalement Elles sont transmises par le secrétaire du conseil 2 Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président ou en cas d’empêchement de celui ci par le Vice Président En outre si le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois le Président doit convoquer le Conseil d’Administration à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours lorsque le tiers au moins des administrateurs lui présente une demande motivée en ce sens Si la demande est restée sans suite ses auteurs peuvent procéder eux mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance De même le Directeur Général lorsqu’il n’exerce pas la présidence du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé L’auteur de la convocation fi xe l’ordre du jour de la réunion Celui ci peut être complété ou modifi é au moment de la réunion Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent au siège social de la Société Cependant elles peuvent se tenir en tout autre lieu fi xé dans la convocation 3 Un administrateur peut donner par écrit mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d’Administration Chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une seule procuration reçue par application de l’alinéa précédent Les membres du Conseil d’Administration peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration via des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identifi cation et garantissant leur participation effective Toutefois en ce qui concerne l’arrêté des comptes annuels des comptes consolidés et du Rapport de Gestion les administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou des moyens de télécommunication n’entrent pas dans la détermination du quorum et de la majorité Les délibérations du Conseil d’Administration ne sont valables que si la moitié au moins des administrateurs sont présents Toutefois en application de l’article  15 des statuts le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer sur les modalités d’exercice de la Direction Générale que si les 2 3 des administrateurs sont présents ou représentés Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés En cas de partage des voix celle du Président de séance est prépondérante 4 Outre le secrétaire du Conseil d’Administration le Directeur Général Délégué en charge des fi nances assiste aux réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration entend les responsables opérationnels concernés par les grandes questions qui sont soumises à son examen Le Conseil d’Administration peut autoriser des personnes non membres du Conseil d’Administration à participer à ses réunions y compris via des moyens d’audiocommunication ou de visioconférence 5 Il est tenu au siège social un registre des présences Les délibérations du Conseil d’Administration sont consignées dans un procès verbal Le secrétaire du Conseil d’Administration est habilité à certifi er les copies ou extraits de procès verbaux des délibérations du Conseil d’Administration Article 5Information du Conseil d’AdministrationLes membres du Conseil d’Administration reçoivent toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission dans des délais qui leur permettent d’en prendre connaissance de manière utile Ils peuvent se faire communiquer préalablement à toute réunion tous les documents utiles à cet effet Les demandes d’information des membres du Conseil d’Administration portant sur des sujets spécifi ques sont adressées au Président Directeur Général (et le cas échéant au Directeur Général) qui y répond dans les meilleurs délais Afi n de compléter leur information des visites de sites et de clients sont organisés à l’intention des membres du Conseil d’Administration Les membres du Conseil d’Administration disposent de la faculté de rencontrer les principaux dirigeants de la Société Ils en préviennent le Président Directeur Général (et le cas échéant au Directeur Général) Le Président Directeur Général rencontre individuellement chacun des membres du conseil tous les ans Article 6Statut des membres du Conseil d’Administration1 Les membres du Conseil d’Administration représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise 2 Les administrateurs sont tenus d’assister aux réunions du Conseil d’Administration et des comités dont ils sont membres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC285ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8ANNEXE   R ÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET CHARTE DU VICE PRÉSIDENT ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT RÉFÉRENTTout administrateur qui n’aurait pas assisté sauf motif exceptionnel à la moitié au moins des séances tenues dans l’année sera réputé vouloir mettre fi n à son mandat et invité à présenter au conseil selon le cas sa démission de membre du Conseil d’Administration ou de membre de comité 3 Les membres du Conseil d’Administration sont tenus à une obligation générale de confi dentialité tant en ce qui concerne les délibérations du conseil et des comités que l’information non publique qui leur est communiquée dans le cadre de l’exercice de leur mandat 4 Les administrateurs ont le devoir de faire part au Conseil d’Administration de toute situation de confl it d’intérêts avec la Société et ils sont invités à s’abstenir de participer au vote et éventuellement au débat de la délibération correspondante 5 Les administrateurs détiennent pendant la durée d’exercice de leur mandat au moins 1 000 actions Schneider Electric SA Pour l’application de cette obligation à l’exception des 250  actions dont la détention est imposée par l’article 11 1 des statuts les actions détenues via un FCPE investi essentiellement en actions de l’entreprise sont prises en compte Les actions Schneider Electric SA qu’ils possèdent doivent être inscrites au nominatif pur ou administré 6 Les membres du Conseil d’Administration avisent dans les plus brefs délais par fax ou par courrier électronique l’Autorité des marchés fi nanciers avec copie au secrétaire du Conseil d’Administration de toutes acquisitions cessions souscriptions ou échanges portant sur des titres émis par Schneider Electric  SA ainsi que de toutes transactions opérées sur ces titres au moyen d’instruments fi nanciers à terme réalisés par eux mêmes ou leur conjoint et leurs enfants mineurs ou toutes autres personnes avec lesquelles ils ont des liens personnels étroits au sens du décret d’application de l’article L  621 18 2 du Code monétaire et fi nancier 7 Les membres du Conseil d’Administration s’engagent à respecter pour leurs opérations fi nancières personnelles le code de déontologie boursière du Groupe dont le texte leur a été transmis En conséquence les membres du Conseil d’Administration ne peuvent acquérir ou céder des options ou tout autre instrument dérivé sur l’action Schneider Electric  SA sauf pour la réalisation des couvertures autorisées de plans d’options (couverture des actions issues de levées d’options) Les membres du Conseil d’Administration s’abstiennent de toute opération sur l’action Schneider Electric  SA pendant les 31  jours qui précédent le lendemain de la publication des comptes annuels ou semestriels et pendant les 16  jours qui précèdent le lendemain de la publication de l’information trimestrielle Il en va de même lorsqu’ils disposent d’informations privilégiées c’est à dire d’informations précises concernant la Société qui n’ont pas été rendues publiques et qui si elles étaient rendues publiques pourraient avoir une infl uence sensible sur le cours de Bourse des actions de la Société ou des instruments fi nanciers qui leur sont liés 8 Les membres du Conseil d’Administration assistent à l’Assemblée Générale 9 La rémunération des membres du Conseil d’Administration est assurée par les jetons de présence alloués par l’Assemblée Générale des Actionnaires Cette somme est répartie par le Conseil d’Administration entre ses membres 10 Les frais de voyage et de déplacement y compris notamment les frais d’hôtel et de restaurant exposés par les membres du Conseil d’Administration dans le cadre de l’exercice de leur mandat sont pris en charge par la Société sur présentation des justifi catifs Article 7Les censeursLes censeurs assistent aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative Ils reçoivent la même information que les autres membres du Conseil d’Administration Ils peuvent être nommés membres des Comités à l’exception du Comité d’Audit Ils doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise Ils sont tenus à la même obligation générale de confi dentialité qui pèse sur les administrateurs ainsi qu’aux limitations relatives à leurs interventions sur les titres de la Société Le Conseil d’Administration fi xe leur rémunération Article 8Comités du Conseil d’Administration1 Les comités créés par le Conseil d’Administration sont les suivants  –Comité de Gouvernance  –Comité d’Audit et des Risques  –Comité des rémunérations Ressources Humaines & RSE   –Comité Stratégie 2 Ces comités ont un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil d’Administration Ils émettent dans leur domaine de compétence des propositions des recommandations et des avis selon les cas Créés en application de l’article 13 des statuts ils n’ont qu’un pouvoir consultatif et agissent sous l’autorité du Conseil d’Administration 3 Les Présidents et les membres des comités sont nommés par le conseil toutefois le Vice Président administrateur référent préside le Comité de gouvernance Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter La durée du mandat des membres des comités coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’Administration Les mandats des membres des comités peuvent faire l’objet d’un renouvellement 4 Les comités se réunissent à l’initiative de leur Président ou à la demande du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général 5 Le Président Directeur Général est informé des réunions des comités Il a des contacts réguliers avec les Présidents de comités 6 Les réunions des comités se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président du Comité sur un ordre du jour arrêté par ce dernier Elles peuvent se tenir si nécessaire en audio ou vidéo conférence Les membres du Conseil d’Administration peuvent assister aux réunions des comités dont ils ne sont pas membre Seuls les membres du Comité prennent part aux délibérations de celui ci Un secrétaire établit les procès verbaux des réunions qui sont retranscrits par le secrétaire du Conseil d’Administration dans un registre ad hoc propre à chaque comité Un compte rendu des travaux de chacun des comités est présenté par son Président ou l’un de ses membres à la plus DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC286ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8ANNEXE   R ÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET CHARTE DU VICE PRÉSIDENT ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT RÉFÉRENTproche séance du conseil Les procès verbaux des réunions des comités sont remis aux membres du Conseil d’Administration Chaque comité peut demander après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration des études à des consultants externes Chaque comité peut décider d’inviter à ses réunions en tant que de besoin toute personne de son choix 7 Le Conseil d’Administration peut outre les comités spécialisés permanents qu’il a créés décider de la constitution de comité ad hoc pour une opération ou une mission particulière Article 9Le Comité d’Audit et des Risques1 Composition et fonctionnement du Comité d’AuditLe Comité est composé de trois membres au moins dont les deux tiers sont des administrateurs indépendants Un des membres au moins doit présenter des compétences particulières en matière fi nancière et comptable et être indépendant au regard des critères précisés et rendus publics Le Directeur Général Délégué en charge des fi nances est l’interlocuteur du Comité d’Audit Le secrétaire du conseil est secrétaire du Comité d’Audit Le Comité tient au moins cinq réunions par an Le Président du Comité établit l’ordre du jour du Comité Assistent à ses réunions des membres de la Direction Financière et de la Direction de l’Audit Interne de la Société et les Commissaires aux comptes au moins pour les réunions consacrées à l’examen des comptes Il peut convier à ses réunions toute personne qu’il souhaite entendre Il peut en outre se faire communiquer par le Directeur Général les documents qu’il estime utile Régulièrement hors la présence de représentant de la Société le Comité entend les Commissaires aux comptes et son Président le Directeur de l’Audit Interne 2 Missions du Comité d’Audit Le Comité d’Audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et fi nancières Il prépare les décisions du Conseil d’Administration en ces domaines il lui fait des recommandations et émet des avis À cet effet  il prépare l’arrêté par le Conseil d’Administration des comptes annuels et semestriels ainsi notamment  –il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés ou sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations signifi catives au niveau du Groupe et du respect des règles relatives au périmètre de consolidation –il examine les risques et engagements hors bilan ainsi que la situation de trésorerie –il examine le processus d’élaboration de l’information fi nancière  il prend connaissance des projets de Rapport Annuel valant Document de Référence de rapport semestriel et le cas échéant des observations de l’AMF sur ces rapports  ainsi que des principaux autres documents d’information fi nancière  il assure le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes notamment en examinant le plan d’audit externe et les résultats des vérifi cations des Commissaires aux comptes  il propose après éventuellement une procédure de consultation le renouvellement ou la nomination de nouveaux Commissaires aux comptes  il s’assure de l’indépendance des Commissaires aux comptes notamment à l’occasion de l’examen des honoraires versés par le Groupe à leur cabinet ou leur réseau et par l’approbation préalable des missions n’entrant pas dans le strict cadre du contrôle légal des comptes  il assure le suivi de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques À cet effet  –il examine l’organisation et les moyens de l’audit interne ainsi que son programme de travail annuel Il reçoit trimestriellement la synthèse des rapports produits à l’issue des audits effectués Cependant le Président du Comité reçoit ces rapports –il examine la cartographie des risques opérationnels et s’assure de l’existence de dispositifs destinés à les prévenir ou à les minimiser –il examine l’optimisation de la couverture des risques sur la base des rapports qu’il demande à l’audit interne –il examine le dispositif du contrôle interne du Groupe et prend connaissance des résultats du self assement des entités au regard du contrôle interne Il s’assure de l’existence et de la pertinence d’un processus d’identifi cation et de traitement des incidents et anomalies –il prend connaissance du projet de rapport du Président du Conseil d’Administration sur le contrôle interne –il examine les règles de bonne conduite en matière notamment de concurrence ou d’éthique et les dispositifs mis en place pour assurer leur diffusion et leur application Le Comité d’Audit examine les propositions de distribution ainsi que le montant des autorisations fi nancières soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires Le Comité d’Audit examine toute question fi nancière comptable ou relevant de la maîtrise des risques qui lui est soumise par le Conseil d’Administration Le Comité d’Audit présente au conseil le résultat de ses missions et des suites que le Comité propose de leur donner Le Président du Comité d’Audit informe sans délai le Président et le Vice Président administrateur référent de toute diffi culté rencontrée Article 10Comité de Gouvernance1 Composition et fonctionnement du ComitéLe Comité est composé de trois membres au moins Le Comité de Gouvernance est présidé par le Vice Président administrateur référent À défaut le conseil nomme le Président du Comité Le secrétaire du Conseil d’Administration est le secrétaire du Comité de Gouvernance Le Comité se réunit à l’initiative de son Président L’ordre du jour est établi par le Président du Comité en concertation avec le Président du Conseil d’Administration Il tient au moins trois réunions par an Pour l’accomplissement de ses travaux le Comité peut entendre toute personne désignée par lui DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC287ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8ANNEXE   R ÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET CHARTE DU VICE PRÉSIDENT ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT RÉFÉRENT2 Missions du ComitéLe Comité formule des propositions au Conseil d’Administration en vue de toute nomination  (i) au Conseil d’Administration  –A dministrateur ou censeurs –Président du Conseil d’Administration Vice Président et Vice Président A dministrateur référent –Président et membres de comités  (ii) pour la Direction Générale de la Société En outre le Comité donne son avis au conseil sur les propositions de toute nomination de Directeurs Généraux Délégués Le Comité propose au Conseil d’Administration les dispositions propres à assurer les actionnaires et le marché que le Conseil d’Administration accomplit ses missions avec l’indépendance et l’objectivité nécessaire À cet effet il organise la réalisation des évaluations annuelles et biennales du Conseil d’Administration Il fait des propositions au Conseil d’Administration sur  la détermination et la revue des critères d’indépendance des administrateurs et la qualifi cation des administrateurs au regard des critères  les missions des comités du Conseil d’Administration  l’évolution de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’Administration  l’application par la Société des pratiques nationales ou internationales de gouvernement d’entreprise  le montant global des jetons de présence proposé à l’Assemblée Générale ainsi que leur répartition entre les membres du Conseil d’Administration Article 11Comité des rémunérations Ressources Humaines &  RSE 1 Composition et fonctionnement du ComitéLe Comité est composé de trois membres au moins Le Directeur des Ressources Humaines du Groupe est le secrétaire du Comité des rémunérations Ressources Humaines & RSE Le Comité se réunit à l’initiative de son Président L’ordre du jour est établi par le Président du Comité en concertation avec le Président Directeur Général Il tient au moins trois réunions par an Pour l’accomplissement de ses travaux le Comité peut entendre toute personne désignée par lui 2 Missions du ComitéLe Comité formule des propositions au Conseil d’Administration sur  la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil d’Administration et ou Directeur Général Directeurs Généraux Délégués) et les avantages de toute nature qui leur sont accordés Dans ce cadre il prépare l’évaluation annuelle des intéressés  la mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites de performance ainsi que sur le montant des attributions d’options ou d’actions aux dirigeants mandataires sociaux Le Comité formule des avis sur les projets de la Direction Générale sur  la rémunération des membres du Comité Exécutif  les principes et les modalités relatifs à la fi xation de la rémunération des dirigeants du Groupe  Le Comité est tenu informé de la nomination des membres du Comité Exécutif et des principaux dirigeants du Groupe Il examine le plan de succession des principaux dirigeants du Groupe Le Comité prépare les délibérations du Conseil d’Administration (i)  en matière de développement de l’actionnariat salarié (ii)  de revue par le conseil des impacts sociaux et fi nanciers des projets majeurs de restructurations des grandes politiques Ressources Humaines (iii) de suivi de la gestion des risques liés aux Ressources Humaines et (iv)  d’examen des différents volets de la politique “RSE” du Groupe Article 12Comité Stratégie1 Composition et fonctionnement du ComitéLe comité est composé de trois membres au moins Le Directeur de la Stratégie du Groupe est le secrétaire du Comité Stratégie Le Comité se réunit à l’initiative de son Président L’ordre du jour est établi par le Président du Comité en concertation avec le Président Directeur Général Il tient au moins trois réunions par an Pour l’accomplissement de ses travaux le Comité peut entendre toute personne désignée par lui et faire appel au Directeur de la Stratégie 2 Missions du ComitéLe Comité prépare les travaux du Conseil d’Administration sur les sujets liés à la stratégie À cet effet  il donne son avis au Conseil d’Administration  sur les projets majeurs d’acquisition de rapprochement ou de cession présentés au Conseil d’Administration pour autorisation  il approfondit certains sujets stratégiques pour le compte du conseil  il apporte au conseil sa vision et sa compréhension des grandes tendances pertinentes pour les métiers du Groupe Article 13Por tée du règlement intérieurLe présent règlement intérieur a été approuvé à l’unanimité par le Conseil d’Administration Acte purement interne il vise à compléter les statuts en précisant les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration  il n’a pas pour but de se substituer aux statuts Il ne peut pas être invoqué par des actionnaires ou des tiers à l’encontre des membres du Conseil d’Administration de la Société ni de toute société du Groupe Schneider Electric Il peut être modifi é à tout moment par simple délibération du Conseil d’Administration DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC288ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8ANNEXE   R ÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET CHARTE DU VICE PRÉSIDENT ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT RÉFÉRENTCharte du Vice Président Administrateur indépendant référent Vice Président du Conseil d’Administration – Administrateur indépendant référent1 Le Conseil d’Administration peut nommer un Vice Président Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur Il est rééligible Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’Administration 2 Le Vice Président préside les réunions du Conseil d’Administration en l’absence du Président Le Vice Président est appelé à remplacer le Président du Conseil d’Administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès En cas d’empêchement cette suppléance vaut pour la durée de l’empêchement en cas de décès elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président 3 Par exception au  1 ci dessus conformément à l’article  12 2 des statuts la nomination d’un Vice Président est obligatoire si les fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par la même personne Le Vice Président exerce alors le rôle d’administrateur référent indépendant À ce titre  –le Vice Président est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers et de réunions mensuelles avec le Président Directeur Général –le Vice Président est consulté par le Président Directeur Général sur l’ordre du jour et le déroulement de chaque réunion du Conseil d’Administration ainsi que sur le calendrier des réunions –le Vice Président peut réunir les membres non exécutifs du Conseil d’Administration en “sessions exécutives” qu’il préside Une “session exécutive” est inscrite à l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration Il appartient au Vice Président d’en décider la tenue Elle se tient alors au choix du Vice Président soit immédiatement avant l’ouverture soit après la tenue de chaque réunion du Conseil d’Administration En outre le Vice Président peut entre deux réunions du Conseil d’Administration réunir une “session exécutive” Chaque administrateur peut demander au Vice Président la tenue d’une “session exécutive” –le Vice Président rend compte au Président Directeur Général dans les meilleurs délais des conclusions des sessions exécutives –le Vice Président porte à l’attention du Président du Conseil d’Administration les éventuelles situations de confl its d’intérêts qu’il aurait identifi ées –le Vice Président est Président du Comité de Gouvernance –le Vice Président peut assister comme tout autre administrateur à toute réunion des comités dont il n’est pas membre –le Vice Président peut afi n de compléter son information rencontrer les principaux dirigeants du Groupe et procéder à des visites de sites –le Vice Président conduit les évaluations annuelles et bisannuelles du Conseil d’Administration  et dans ce cadre l’appréciation de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil –le Vice Président rend compte de son action lors des Assemblées Générales d’Actionnaires –le Vice Président rencontre les actionnaires qui le demandent et fait remonter au conseil leurs préoccupations en matière de gouvernance 4 Le Vice Président Administrateur référent doit être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la Société À titre transitoire l’article 12 2 des statuts prévoit que le premier Vice Président Administrateur référent soit l’ancien Président du Conseil de Surveillance pour la durée de son mandat d’Administrateur restant à courir DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC289ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE >3 Observations du Conseil de Surveillance sur  le  rapport du Directoire et les comptes de l’exercice établi  en  application de l’article  L  225 68  du  Code de commerceVotre conseil de surveillance tient à rendre hommage aux équipes et à leur tête le directoire qui dans un environnement économique complexe ont fait de l’année 2012 une année de consolidation et de performances économiques en progression Les résultats de l’exercice clos au 31  décembre 2012 font ressortir ainsi  un chiffre d’affaires de 24  milliards d’euros en augmentation de 7 % par rapport à 2011  un EBITA ajusté en hausse de 10  % (3 5  milliards d’euros) qui atteint un plus haut historique une marge opérationnelle EBITA Ajusté à 14 7 % en augmentation de 0 4 point un résultat net ajusté supérieur à 2 milliards d’euros un cash fl ow libre record de 2 1 milliards d’euros  un bénéfi ce net par action de 3 73 euros en hausse de 11 %  une proposition de dividende de 1 87  euro par action en augmentation de 10 % Ces performances illustrent le bien fondé de la stratégie qui a positionné Schneider Electric sur les marchés durables et en croissance de l’efficacité énergétiqu e tout en poursuivant une exposition géographique équ ilibrée et diver sifiée Elle s illustrent également la qu alité de la mise en œuvre de nos s tratégies et la rigueur dans l’exécution du nouveau programm e d’entrepr ise Con nect Votre conseil de surveillance tient également à saluer les performances réalisées en matière de responsabilité sociale et environnementale Le Baromètre Planète & Société qui mesure les engagements du Groupe en la matière à partir de 14 critères est en effet passé en un an du niveau 3 au niveau 6 42 alors que l’objectif du programme Connect est de le porter à 8 10 à fi n 2014 Le conseil de surveillance se réjouit que l’évolution de cet indicateur détermine en partie la part variable de la rémunération de tous les managers et dirigeants du Groupe Votre conseil de surveillance a mené d’importantes réfl exions sur l’organisation de la gouvernance de la société à la suite de la décision de M Henri Lachmann d’abandonner ses fonctions de président du conseil de surveillance À l’initiative de M Lachmann il vous propose de faire évoluer la gouvernance pour mettre en place un conseil d’administration composé des membres actuels du conseil de surveillance ainsi que de M Jean Pascal Tricoire à qui il confi era les fonctions de président et de directeur général Ce choix est fondé sur ses performances à la présidence du directoire sur son Leadership et sur la très grande transparence dont il a fait preuve vis à vis du conseil de surveillance Votre conseil de surveillance vous demande d’adopter l’ensemble des résolutions présentées et ou agrées par le directoire qui sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC290ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et  engagements réglementésAux Actionnaires En notre qualité de Commissai res aux comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les moda lités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions dé couverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’ existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article  R   225 58 du Code de commerce d’ apprécier l’ intérêt qui s’ attachait à la concl usion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R   225 58 du Code de commerce relative s à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à  l’approbation de l’Assemblé e Gé né raleConventions et engagements autorisés au cours de  l’exercice écoulé En application de l’article L   225 88 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable d e votre Conseil de Surveillance Avenant à la convention d’externalisation du nouveau régime de retraite supplémentaire à prestations définies des dirigeants français du Groupe (article 39 nouveau)Personnes concer nées M Jean Pascal Tricoire (Président du Directoire) et M Emmanuel Babeau (Membre du Directoire)Votre Conseil de Surveillance dans sa séance du 21  février  2012 a autorisé la modifi cation du régime de retraite supplémentaire à prestation défi nies des cadres dirigeants du Groupe soumis aux régimes français de sécurité sociale (article  39) le bénéfi ce du régime modifi é aux membres du Directoire et la signature par votre société d’une convention d’exter nalisation du nouveau régime dans le cadre du régime des conventions et engagements réglementés Cette convention présentée en deuxiè me partie de notre rapport a été approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012 En complément à cette convention votre Conseil de Surveillance dans sa séance du 3 mai 2012 a autorisé la signature d’un avenant à ce contrat d’externalisation pour fi xer au 30 avril 2012 la date d’entrée en vigueur du contrat d’externalisation du régime article  39 nouveau qui était initialement prévu le 1er  juillet 2012 L’objet de cette modifi cation était d’aligner la date d’entrée en vigueur du contrat d’externalisation du nouveau régime article 39 sur celle des régimes article 39 anciens Convention d’externalisation du régime de retraite à prestations définies des dirigeants français du Groupe (article 39 ancien) Personne concer née M Lachmann (Président du Conseil de Surveillance) Votre Conseil de Survei llance dans sa séance du 3 mai 2012 a autorisé la signature le même jour d’un contrat d’assurance de retraite d’entreprise à prestations défi nies (article L  137 11 du Code de la sécurité sociale) avec AXA France Vie afi n d’exter naliser les engagements au titre des Régimes article 39 anciens le régime Dirigeants de 1995 (36 retraités dont le Président du Conseil de Surveillance 10 actifs dont les membres du Directoire)  le régime ex SPEP (1 retraité) le régime ex CAVICA (6 retrai tés) Le principe de cette exter nalisation avait été autorisé par le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2010 La nature des garanties du contrat et les modalités de mise en place et de fonctionnement ont été défi nies conformément aux dispositions législa tives et réglementaires Le contrat a été concl u dans les conditions normales des contrats d’assurance dont l’exécution dépend de la durée de vie humaine Son objet est de garantir le paiement des arrérages de rentes viagères dus au titre des règlements des différents régimes par les entreprises contractantes Il prend effet au 30 avril 2012 Il peut être résilié chaque année par les parties sous réserve d’informer de sa décision avant le 31 octobre pour une prise d’effet au 31 décembre de la même année >4 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC291ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTESLes primes versées par les entreprises contractantes au titre des contrats conclus avec AXA France Vie sont affectées à un Fonds Collectif de retraite propre aux entreprises contractantes pour couvrir tout ou partie des engagements de ces dernières au ti tre de ces régimes L’assureur ouvre dans ses livres un Fonds de Garantie de s Rentes au sein duquel sont constituées les provisions mathématiques des rentes garanties au titre des deux contrats Le montant des primes pour le préfi nancement possible des engagements liés aux services passés est déterminé au regard des analyses actuarielles périodiques Le fi nancement des prestations dont le paiement est transféré à l’assureur est calculé par ce lui ci sur la base des tables réglementaires Amendement au statut de M Jean Pascal Tricoire Personne concer née M Jean Pascal Tric oire (Président du Directoire)En appli cation des dispositions de la loi TEPA le Conseil de Surveillance du 21 févrie r 2012 a autorisé les engagements et conventions au profi t de M Jean Pascal Tricoire qui sont présentés en deuxième partie de notre rapport L’ensemble de ces engagements et conventions a été approuvé par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012 Votre Conseil de Surveillance dans sa séance du 3 mai 2012 a décidé de prévoir que l’indemnité de départ contraint ne serait pas due si la révocation ou la démission sollicitée de M Jean Pascal Tricoire est motivée par une faute pouvant être qualifi ée de lourde ou de grave au regard des critères retenus par la jurisprudence Cet amendement au statut de M Jean Pascal Tricoire est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale d’approbation des comptes des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Conventions et engagements dé jà approuvé s par l’Assemblé e Gé né raleEn application de l’article R   225 57 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants dé jà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Adaptation du régime de retraite supplémentaire à prestations définies des dirigeants français du Groupe (autorisées par le Conseil de Surveillance du 21 février 2012 et approuvées par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012)Personnes concer nées M Jean Pascal Tricoire (Président du Directoire) et M Emmanuel Babeau (Membre du Directoire)Votre Conseil de Surveillance dans sa séance du 21 février 2012 a autorisé la modifi cation du régime de retraite supplé mentaire à prestation défi nies des cadres dirigeants du Groupe soumis aux régimes français de sécurité sociale (article 39) le bénéfi ce du régime modifi é aux membres du directoire et la signature par votre société d’une convention d’externalisation du nouveau régime dans le cadre du régime des conventions et engagements réglementés Les membres du Directoire étant directement ou indirectement intéressés La modifi cation est destinée à mettre ce régime en conformité avec les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF prévoyant une progressivité liée à l’ancienneté dans l’entreprise pour l’acquisition des droits Pour réaliser cette mise en conformité il a été décidé la fermeture du régime article 39 actuel à tout nouvel entrant la mise en place d’un nouveau régime article 39 ouvert aux membres du Comité Exécutif et du Directoire qui prévoit une acquisition progressive des droits en fonction de l’ancienneté dans le Groupe et au Comité Exécutif Le maximum des droits est atteint après 15 ans de services pour un nouvel entrant dans le régime hormis l’ancienneté Groupe préalable Les droits conditionnels du nouveau régime viennent en déduction du régime article 39 actuel maintenu pour ses actuels bénéfi ciaires Le nouveau régime reste conditionné à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise avec les souplesses alignées sur celles admises par la Sécurité Sociale en 2004 Ainsi la promesse conditionnelle de rente est maintenue en cas de licenciement ou de révocation après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité ou en cas d’i nvalidité de 2 e et 3 e catégorie au sens de la Sécurité Sociale sans reprise d’activité Pour le reste le nouveau régime reprend les dispositions du régime actuel et notamment – la limitation de la retraite supplé mentaire à 25 % du Salaire de référence (60  % de la différence entre la rémunération moyenne des 3 dernières années et la totalité des rentes versées au titre des régimes exter nes de retraites) compte tenu de la retraite versée au titre des régimes artic le  83 mis en place par le Groupe (règle inchangée par rapport au régime actuel) – le droit à pension de réversion pour le conjoint survivant – la rente de conjoint en cas de décès du dirigeant avant l’âge de la retraite qui est toutefois limité aux droits acquis à la date du décès – le complément de retraite versé au dirigeant à partir de la liquidation de sa retraite après une invalidité survenue en cours d’activité l’externalisation du régime article 39 nouveau cette externalisation est obligatoire A cet effet un contrat d’Assurance de retraite d’entreprise à prestations défi nies (article L 137 11 du Code de la sécurité sociale) a été signé le 23 février 2012 par Schneider Electric SA et Schneider Electric Industries SAS avec AXA France Vie La nature des garanties du contrat et les moda lités de mise en place et d e fonctionnement ont été défi nies conformément aux dispositions législatives et réglementaires Le contrat a été conclu dans les conditions normales des contrats d’assurance dont l’exécution dépend de la durée de vie humaine DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC292ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSon objet est de garantir le paiement des arrérages de rentes viagères dus au titre du règlement du nouvea u régime par les entreprises contractantes Il peut être résilié chaque année par les parties sous réserve d’informer de sa décision avant le 31  octobre pour une prise d’effet au 31 décembre de la même année Le montant des primes d’assurance sera établi en fonction des résultats d’expertises actuarielles périodiques portant sur les engagements respectifs des entreprises contractantes Les garanties accordées par l’assureur ont été conclues à des conditions normales Dispositions définissant le nouveau statut de Jean Pascal Tricoire (autorisées par le Conseil de Surveillance du 21 février 2012 et approuvées par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012) Du fait de l’abandon de son contrat de travail avec Schneider Electric Industrie s SAS le 3 mai 2009 M Jean Pascal Tricoire bénéfi cie d’un statut refondu et qui prévoit que M Jean Pascal Tricoire 1°) conserve le bénéfi ce de la couverture complémentaire sur les risques maladie incapacité invalidité et décès des dirigeants français du Groupe Ces indemnités de Prévoyance et de Couverture Complémentaire sont cependant désormais soumises à conditions de performance Le droit à indemnité est subordonné à l’atteinte de l’un ou l’autre des deux critères suivants la moyenne du résultat net des cinq derniers exercices précédant l’évènement est positive ou la moyenne du montant du cash fl ow libre des cinq derniers exercices précédant l’évènement est positive 2°) bénéfi ci e d’une indemnité de départ contraint dans le cadre de son mandat social plafonnée désormais à deux fois la moyenne arithmétique de la rémunération annuelle effective des trois dernières années (ci après «  Montant maximum  ») compte tenu des indemnités de non concurrence visées ci dessous et soumises à conditions de performance Le droit à indemnité est ouvert dans les cas suivants révocation non renouvellement ou démission de son mandat de Membre ou de Président du Directoire intervenu dans les 12  mois d’un changement capitalistique signifi catif notamment susceptible de donner lieu à une modifi cation de la composition du Conseil de Surveillance révocation non renouvellement ou démission de son mandat de Membre ou de Président du Directoire en cas d’ infl exion de la stratégie portée et affi chée jusqu’ alors par l’intéressé que celle ci soit ou non consécutive à un changement capitalistique visé ci dessus révocation non renouvellement ou démission sollicitée de son mandat de Membre ou de Président du Directoire alors que la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe qui déterminent la part variable de sa rémunération des 4  derniers exercices clos au jour de son départ (ou si ce nombre est inférieur à  4 le nombre d’exercices clos dep uis sa prise de fonction comme Membre et Président du Directoire) serait au moins égale à 50 % Le droit à indemnité est subordonné et son montant modulé en fonction de la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe qui déterminent la part variable de la rémunération cible de l’intéressé des 3 derniers exercices clos au jour où le conseil statue Si la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe des trois derniers exercices est inférieure à 50  % aucune indemnité n’est versée égale à 50  % les indemnités sont versées à 75  % du Montant Maximum égale à 100  % les indemnités sont versées à 100  % du Montant Maximum comprise entre 50 % et 100 % les inde mnités sont calculées de faç on linéaire entre 75 % et 100 % du Montant Maximum 3°) conserve par anticipation sous condi tion de performance le bé néfi ce de l’ensemble de ses options d’actions et ac tions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui seront attribuées en cas de départ la condition de performance étant que la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de M   Jean Pascal Tricoire des trois derniers exercices clos au moment de son départ soit au moins égale à 50 % de la cible Par ailleurs M Jean Pascal Tricoire continue de bénéfi cier du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA et de Schneider Electric Industries SAS couvrant les risques maladie incapacité invalidi té et décès du Régime de Retraite Supplémentaire modifi é des cadre dirigeants du Groupe Schneider tel qu’autorisé par le Conseil de Surveillance du 21 février 2012 En outre il est tenu par un engagement de non concurrence liant l’intéressé et l’entreprise sauf dispense d’un commun accord en cas de cessation de son mandat d’une durée d’ un an et rémunéré (60  % de la rémunération cible fi xe + variable) Bénéfice des régimes supplémentaires de retraite des cadres dirigeants français du Groupe accordé à M Emmanuel Babeau Le Conseil de S urveillance dans ses réunions des 23 avril et 17  décembre 2009 a autorisé M Emmanuel Babeau à bénéfi cier des régimes de retraite supplémentaires des dirigeants français du Groupe auxquels son contrat de travail de dirigeant conclu avec la société Schneider Electric Industries S A S lui donne droit Ces régimes (article 83 à cotisations défi nies et article  39 à prestation défi nie) lui assurent pour autant qu’au jour de la liquidation de ses droits il exerce toujours ses fonctions au sein du Groupe une retraite égale à 25  % de sa rémunération moyenne des trois dernières années Cependant au cas où il quitterait le Groupe avant sa retraite les cotisations au titre de l’article 83 lui sont acquises Ces cotisations représentent un capital constitutif d’une rente capital qui s’accroît d’environ vingt deux mille euros par an Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 20 mars 2013 Les Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et autres MAZARS Yvon Sala ün David Chaudat DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC293ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée à une catégorie de bénéficiairesAux A ctionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228 92 et L   225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l’article L 225 180 du Code de commerce et de l’article L 3344 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France (ii) ou et des OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité morale d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe (iii) ou et tout établissement bancaire ou fi liale d’un tel établissement intervenant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profi t des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élève à 1  % du capital social au jour de la mise en œuvre de la présente délégation étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2 % prévu à la dix huitième résolution de la présente Assemblée Votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de déléguer au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’émission de cette opération La présente délégation ne pourra être utilisée qu’ à compter du 1er août 2013 La délégation qui serait ainsi consentie au Conseil d’administration bénéfi ciera au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente assemblée relative au changement de mode d’administration et de direction de votre Société Il appartient au Directoire d’ établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’ émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’ émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’ examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’ émission des titres du capital à émettre données dans le rapport du Directoire Les conditions défi nitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fi xées nous n’ exprimons pas d’ avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’ article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 20 mars 2013 Les Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et A utres MAZARS Yvon Sala ün David Chaudat Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution gratuite d’ actions existantes ou à émettre Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L 225 197 1 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution gratuite d’ actions existantes ou à émettre au profi t des mandataires sociaux et des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’ article L   225 197 2 du Code de commerce opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le nombre total d’actions qui pourront ainsi être attribuées ne pourra représenter plus de 1 8 % du capital de la société à la date de la présente assemblée étant précisé que le nombre d’actions qui pourront être attribuées annuellement aux dirigeants mandataires sociaux de la société au titre de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 0 03  % du capital de la société à la date de la présente assemblée Votre Directoire vous propose sur la base de son rapport d’autoriser le Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC294ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTESL’autorisation qui serait ainsi consentie au Conseil d’Administration bénéfi cierait au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente assemblée relative au changement de mode d’administration et de direction de votre Société Il appartient au Directoire d’ établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite que le Conseil d’administration puisse procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à vérifi er que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution gratuite d’actions Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 20 mars 2013 Les Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et A utres MAZARS Yvon Sala ün David Chaudat Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actionsAux Actionnaires En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 177 et R 225 144 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d’ options de souscription ou d’ achat d’actions au bénéfi ce des mandataires sociaux et des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225 180 du Code de commerce opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le nombre total des options qui seraient consenties au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 0 5 % du capital à la date de la présente assemblée étant précisé que les attributions aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne pourront excéder annuellement 0 03 % du capital au jour de la présente assemblée Votre Directoire vous propose sur la base de son rapport d’autoriser le Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des options de souscription ou d’ achat d’ actions L’autorisation qui serait ainsi consentie au Conseil d’Administration bénéfi cierait au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente assemblée relative au changement de mode d’administration et de direction de votre Société Il appartient au Directoire d’ établir un rapport sur les motifs de l’ ouverture des options de souscription ou d’ achat d’ actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’ achat Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’ achat des actions Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à vérifi er que les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’ achat des actions sont précisées dans le rapport du Directoire et qu’ elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et règlementaires Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’ achat des actions Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 20 mars 2013 Les Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et A utres MAZARS Yvon Sala ün David Chaudat DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC295ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTESAux A ctionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’ article L 225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Directoire vous propose de déléguer au Conseil d’Administration pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois les actions achetées au titre de la mise en oeuvre d’une autorisation d’ achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité La délégation qui serait ainsi consentie au Conseil d’A dministration bénéfi cierait au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente assemblée relative au changement de mode d’administration et de direction de votre Société Nous avons mis en œ uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 20 mars 2013 Les Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et A utres MAZARS Yvon Sala ün David Chaudat Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents au Plan d’Épargne d’EntrepriseAux A ctionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions prévues à l’article L 225 180 du Code de commerce opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élève à 2  % du capital social au jour de la mise en œuvre de la présente délégation étant précisé que ce montant s’imputera sur les plafonds visés aux dixième et douzième résolutions de la présente assemblée Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L  3332 18 et suivants du Code du travail Votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de déléguer au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’émission de cette opération La présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 21 juin 2013 La délégation qui serait ainsi consentie au Conseil d’Administration bénéfi ciera au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente assemblée relative au changement de mode d’administration et de direction de votre S ociété Il appartient au Directoire d’ établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’ émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’ émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’ examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’ émission des titres du capital à émettre données dans le rapport du Directoire Les conditions défi nitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fi xées nous n’ exprimons pas d’ avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’ article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 20 mars 2013 Les Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et A utres MAZARS Yvon Sala ün David Chaudat Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC296ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscriptionAux A ctionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228 92 et L   225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’Administration de différentes émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobilières opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Les délégations qui seraient ainsi consenties au Conseil d’Administration bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente assemblée relative au changement de mode d’administration et de direction de votre Société Votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de déléguer au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée la compétence pour décider des opérations suivantes et fi xer les conditions défi nitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription –émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou conformément à l’article L 228 93 du Code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription (dixième résolution) –émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou conformément à l’article L 228 93 du Code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres au public (douzième résolution) étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fi xées par l’article L 225 148 du Code de commerce et que par ailleurs les actions pourront être émises en conséquence de l’émission par des fi liales de la société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société –émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou conformément à l’article L 228 93 du Code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres visées au II de l’article L 411 2 du Code monétaire et fi nancier (quinzième résolution) d’autoriser le Conseil d’Administration dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à la quinzième résolution à fi xer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social de déléguer au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée le pouvoir de fi xer les modalités d’ une émission d’ actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (quatorzième résolution) dans la limite de 9 9 % du capital social Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 800 millions d’euros au titre de la dixième résolution 220  millions d’euros au titre des douzième et quatorzième résolutions et 110 millions d’euros au titre de la quinzième résolution étant précisé que les plafonds fi xés pour les onzième douzième quatorzième quinzième dix huitième résolutions de la présente Assemblée et pour la vingt deuxième résolution de l’ Assemblée du 21 avril 2011 s’ imputeront sur le plafond global de 800 millions d’ euros fi xé à la dixième résolution Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 3 milliards d’euros pour les dixième douzième et quinzième résolutions Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux dixième et douzième résolutions dans les conditions prévues à l’article L 225 135 1 du Code de commerce si vous adoptez la treizième résolution Il appartient au Directoire d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’ examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’ émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire au titre des douzième et quinzième résolutions Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des dixième et quatorzième DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC297ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTESrésolutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission Les conditions défi nitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’ étant pas fi xées nous n’ exprimons pas d’ avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les douzième et quinzième résolutions Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’ utilisation de ces délégations par votre Conseil d’Administration en cas d’ émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et en cas d’ émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 20 mars 2013 Les Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et A utres MAZARS Yvon Sala ün David Chaudat DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC298ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8PROJETS DE RÉSOLUTIONS > 5 Projets de résolutionsPartie ordinairePREMIÈRE RÉSOLUTION(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire connaissance prise du Rapport du Directoire des observations du Conseil de Surveillance sur le Rapport du Directoire et sur les comptes sociaux de la Société et du R apport des Commissaires aux comptes approuve les comptes sociaux de l’exercice  2012 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces R apports faisant apparaître un bénéfi ce de 225 115 148 73  euros DEUXIÈME RÉSOLUTION(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire connaissance prise du Rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance sur le Rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice 2012 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces R apports TROISIÈME RÉSOLUTION(Affectat ion du résultat de l’exercice et fixation du dividende)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire sur proposition du Directoire décide sur la base du nombre d’actions au 31  janvier 2013 de 555  774   434   actions de répartir le bénéfi ce distribuable de l’exercice 2012 qui compte tenu  (i) du report à nouveau de l’exercice antérieur 1 779 581 154 11 euros  (ii) du bénéfi ce de l’exercice de 225 115 148 73 euros  (iii) du prélèvement de 2  589   596 00  euros au titre de la reconstitution de la réserve légale s’élève à 2 002  106  706 84 euros de la manière suivante  Dividende aux actions 1 039 298 191 58 €Report à nouveau 962 808 515 26 €TOTAL2 002 106 706 84 €L’Assemblée Générale décide en conséquence le paiement aux actions portant jouissance au 1er  janvier  2012 d’un dividende de 1 87 euro par action de 4 euros de nominal La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéfi ciant aux personnes physiques domiciliées en France prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts L’Assemblée Générale précise que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour du détachement du coupon seront affectées au report à nouveau Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée Générale autres que le dividende mentionné ci dessus éligibles ou non à la réfaction de 40  % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Les dividendes mis en paiement par Schneider Electric SA au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  2009 2010 2011Dividende net versé par action retraitée de la division par 2 du nominal (1) (2)1 025 1 60 1 70(1) La totalité du dividende est éligible pour les personnes physiques résidentes fi scales en France à un abattement de 40 % La Société n’a pas distribué de revenus non éligibles à l’abattement (2) La division du nominal est intervenue le 2 septembre 2011 QUATRIÈME RÉSOLUTION(Approbation des conventions réglementées conclues en 2012 relatives aux régimes de retraite supplémentaire à prestations définies applicable aux membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article  L   225 88 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L  225 86 L  225 90 1 et L  225 79 1 dudit c ode approuve les conventions présentées dans ces rapports relatives aux régimes de retraite supplémentaire à prestations défi nies dont bénéfi cient les membres du Directoire et le Président du Conseil de Surveillance et prend acte des informations relatives aux conventions et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’Assemblée Générale relatifs à ces régimes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC299ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8PROJETS DE RÉSOLUTIONSCINQUIÈME RÉSOLUTION(Approbation d’un avenant au statut de M  Jean Pascal Tricoire)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions des articles  L   225 88 et L   225 90 1 du Code de commerce approuve l’avenant au régime des indemnités dues à M   Jean Pascal Tricoire en cas de cessation de ses fonctions et prend acte des informations relatives aux conventions et aux engagements pris au cours de l’exercice antérieur relatif au statut de M Jean Pascal Tricoire et approuvés par l’Assemblée Générale SIXIÈME RÉSOLUTION(Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance  M  Gérard de La Martinière)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire connaissance prise du Rapport du Directoire renouvelle le mandat de M   Gérard de La Martinière pour une durée de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de  2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 SEPTIÈME RÉSOLUTION(Autorisation donnée au Directoire d’acheter des actions de la Société – prix maximum d’achat 75 euros par action)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire connaissance prise du Rapport du Directoire autorise conformément aux dispositions de l’article  L   225 209 du Code de commerce et du règlement européen n°  2273 2003 du 22  décembre 2003 le Directoire à acquérir des actions de la Société afi n  de réduire le capital dans la limite légale maximale  d’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée  d’honorer les obligations liées à des titres de créance convertibles en actions de la Société  de réaliser des opérations de croissance externe (dans la limite de 5 % du capital)  de procéder dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers à l’animation du marché du titre de la Société  ou de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés fi nanciers Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises en exécution de la présente autorisation est fi xé à 10  % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit à titre indicatif 55 541 701 actions sur la base du capital au 31 décembre 2012) Le prix maximum d’achat est fi xé à 75 euros par action Toutefois si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d’achat d’actions en application des dispositions des articles  L   225 177 et suivants du Code de commerce le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat d’actions En conséquence des limites ci dessus le montant total maximal des rachats ne pourra excéder 4 165 627 605 euros L’acquisition la conservation la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens sur le marché sur un système multilatéral de négociation (MTF) via un internalisateur systématique ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur Ces moyens incluent l’acquisition ou la cession de blocs l’utilisation de tous instruments fi nanciers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et de toutes combinaisons de celles ci à l’exclusion de la vente d’options de vente) dans le respect de la réglementation en vigueur Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L  225 204 et L  225 205 du Code de commerce et conformément à la vingtième   résolution adoptée par la présente Assemblée Générale Le Directoire pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfi ces donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions soit à la création et à l’attribution gratuite de titres en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions et plus généralement en cas d’opération portant sur les capitaux propres pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions ce prix étant alors ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération Tous pouvoirs sont conférés au Directoire avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente résolution Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéfi cieront au Conseil d’Administration en cas d’adoption de la huitième   résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de Direction L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18  mois à compter de la présente Assemblée Générale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC300ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8PROJETS DE RÉSOLUTIONSPartie extraordinaireHUITIÈME RÉSOLUTION(Modification du mode d’administration et de Direction de la Société par l’institution d’un Conseil d’Administration)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire décide d’adopter à compter de la présente Assemblée Générale le mode d’administration de la Société prévu par les articles  L   225 17 à L   225 56 du Code de commerce qui comporte à la place du Directoire et du Conseil de Surveillance un Conseil d’Administration et un Directeur Général En conséquence de ce qui précède l’Assemblée décide avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale de modifi er ainsi les statuts de la Société  I (a) à l’article  1 le 1er  alinéa devient  “La Société est de forme anonyme à Conseil d’Administration”  (b) au 2e alinéa de l’article  5 les mots “Conseil de Surveillance” sont remplacés par “Conseil d’Administration”  (c) au 3e alinéa de l’article  5 ainsi que dans l’ article   10 le mot “Directoire” est remplacé par “Conseil d’Administration” II Les articles  11 à  21 sont remplacés par les dispositions suivantes (articles 11 à 16 nouveaux) Article 11 Composition du Conseil d’Administration1 Le Conseil d’Administration est composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus personnes physiques En cas de fusion ce nombre peut être augmenté dans les conditions prévues par la loi Pendant la durée de son mandat chaque administrateur doit être propriétaire de 250 actions au moins 2 La durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans renouvelable Toutefois les premiers administrateurs qui étaient membres du Conseil de Surveillance de la Société et qui seront nommés par l’Assemblée Générale Mixte du 25  avril 2013 le seront pour la durée restant à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société à l’exception du premier administrateur représentant les salariés actionnaires qui sera nommé pour une durée de quatre ans Par ailleurs et par exception à la règle fi xée au premier alinéa le mandat conféré à une personne ayant atteint ou dépassé l’âge de 70  ans est de deux ans renouvelable En outre lorsqu’un mandat d’administrateur est conféré à une personne qui atteindra l’âge de 70  ans avant l’expiration de son mandat la durée de ce mandat est limitée en tout état de cause au temps à courir depuis sa nomination jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet administrateur atteint l’âge de 70  ans L’Assemblée Générale Ordinaire à l’issue de laquelle prend fi n le mandat d’administrateur peut le réélire pour une période de deux ans renouvelable Au cas où le Conseil d’Administration se renouvellerait en entier le mandat d’une moitié des administrateurs désignés arrondi en cas de besoin au nombre inférieur prendra fi n au bout de deux ans et le mandat des administrateurs restant au bout de quatre ans l’ordre de sortie étant déterminé par voie de tirage au sort effectué en séance du conseil Les fonctions d’administrateur prennent fi n à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction Si cette limite venait à être dépassée à défaut de la démission volontaire d’un administrateur âgé de plus de 70  ans le plus âgé des administrateurs sera réputé démissionnaire d’offi ce Toutefois dans le cas où la limite viendrait à être dépassée par suite de la diminution du nombre d’administrateurs en fonction ce dépassement restera sans effet s’il était procédé dans un délai de trois mois aux remplacements nécessaires pour que le nombre d’administrateurs en fonction ayant dépassé la limite d’âge puisse être maintenue 3 Le Conseil d’Administration comprend un administrateur représentant les salariés actionnaires nommé par l’Assemblée Générale dans les conditions déterminées par le Conseil d’Administration Toutefois lorsqu’à la clôture d’un exercice le rapport établi en application de l’article  L   225 102 du Code de commerce fait apparaître que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article  L   225 180 du Code de commerce représentent plus de 3  % du capital social de la Société ce membre est nommé pour un mandat de quatre ans par l’Assemblée Générale des Actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l’article L  225 102 du Code de commerce dans les conditions défi nies au (i) à (iii) ci après (i) Le mandat prend effet dès la désignation par l’Assemblée Générale le cas échéant au lieu et place de celui du membre représentant les salariés actionnaires nommés dans les conditions déterminées par le Conseil d’Administration dont le mandat est alors réputé venir à expiration Il prend fi n à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur Toutefois le mandat prend fi n de plein droit et l’administrateur représentant les actionnaires salariés est réputé démissionnaire d’offi ce  –soit en cas de perte i)  de sa qualité de salarié de la Société ou d’une Société qui lui est liée au sens de l’article L  225 180 du Code de commerce ii)  de sa qualité d’actionnaire ou de porteur de parts d’un fonds commun de placement investi en actions de l’entreprise iii) de sa qualité le cas échéant de membre du Conseil de Surveillance du fonds commun de placement qui a proposé sa candidature  –soit lorsqu’à la clôture d’un exercice le rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L  225 102 du Code de commerce fait apparaître que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article  L   225 180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital de la Société (ii) L’Assemblée Générale statue au vu d’une liste de candidats proposés par les salariés actionnaires et désignés selon les modalités et conditions suivantes  a) lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés et anciens salariés mentionnés à l’article  L   225 102 du Code de commerce est exercé par les Conseils de Surveillance des fonds communs de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC301ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8PROJETS DE RÉSOLUTIONSplacement investis en actions de l’entreprise chacun de ces Conseils de Surveillance désigne en son sein à sa discrétion au plus deux candidats Les Conseils de Surveillance sont à cet effet saisis par le Directeur Général qui le cas échéant pourra décider de regrouper deux ou plusieurs Conseils de Surveillance en un collège chargé de désigner à sa discrétion au plus deux candidats  b) lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues directement par les salariés ou indirectement via des fonds communs de placement investis en actions de l’entreprise par les salariés ou les anciens salariés est exercé directement par ces salariés ou anciens salariés les candidats sont désignés dans le cadre d’une consultation écrite initiée par le Directeur Général Seules les candidatures présentées par un groupe de salariés actionnaires représentant au moins 5  % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables  c) seuls sont habilités à présenter leur candidature les salariés titulaires d’un contrat de travail compatible avec l’exercice d’un mandat de quatre ans et détenant au moins 25  actions de la Société ou un nombre de parts d’un FCPE représentant ce nombre d’actions  d) les modalités de désignation des candidats non défi nies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts sont arrêtées par le Directeur Général notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats  e) la liste des candidats valablement désignée est établie par le Directeur Général Elle est annexée à l’avis de convocation de l’Assemblée Générale appelée à élire l’administrateur proposé par les actionnaires salariés (iii) est nommé par l’Assemblée Générale celui des candidats qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents et représentés En cas de vacance du membre du Conseil d’Administration désigné dans les conditions ci dessus son remplacement s’effectuera dans lesdites conditions au plus tard avant la réunion de la prochaine Assemblée Générale ou si celle ci se tient dans un délai inférieur à trois mois suivant la vacance à l’Assemblée Générale suivante Jusqu’à la date de nomination de ce membre du Conseil d’Administration le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement Le processus de sélection des candidats au premier mandat d’administrateur représentant des salariés actionnaires qui suit le changement de mode d’administration et de Direction de la Société décidé par l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 25  avril 2013 est valablement réalisé par la mise en œuvre avant ledit changement de la procédure prévue à l’article 11c) des statuts de la Société tels qu’alors en vigueur pour des membres du Conseil de Surveillance Article 12 Président du Conseil d’Administration – Bureau du Conseil d’Administration1 Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un Président dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de son mandat d’administrateur et fi xe la rémunération Le Président du Conseil d’Administration est rééligible La limite d’âge du Président du Conseil d’Administration est fi xée à 70  ans  ses fonctions prennent fi n au plus tard à l’issue de la première séance du Conseil d’Administration tenue après qu’il aura atteint l’âge de 70  ans Le Président représente le Conseil d’Administration Il organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission 2 En outre le conseil nomme s’il le juge utile parmi ses membres un Vice Président dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de son mandat d’administrateur Par exception à ce qui précède la nomination d’un Vice Président est obligatoire si les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne  dans ce cas le Vice Président est administrateur référent Les missions de l’administrateur référent seront fi xées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration Si le premier Conseil d’Administration qui se tiendra postérieurement à l’Assemblée Générale Mixte convoquée pour le 25 avril 2013 choisit de désigner un Président Directeur Général le premier Vice Président administrateur référent sera l’ancien Président du Conseil de Surveillance pour la durée restant à courir de son mandat 3 Le conseil nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires et qui avec le Président et le Vice Président forme le bureau En cas d’absence du secrétaire le Conseil d’Administration désigne un de ses membres ou un tiers pour le suppléer 4 Le conseil est présidé par le Président ou en cas d’absence de ce dernier par le Vice Président ou à défaut par un administrateur choisi par le conseil au début de la séance Article 13 Pouvoirs et obligations du Conseil d’Administration1 Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Dans les rapports avec les tiers la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffi se à constituer cette preuve 2 Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifi cations qu’il juge opportuns Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission 3 En outre le conseil peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers actionnaires ou non tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux mêmes toutes substitutions totales ou partielles 4 Le Conseil d’Administration peut dans la limite d’un montant total qu’il fi xe autoriser le Directeur Général à donner des conditions avals ou garanties au nom de la Société 5 Outre le comité spécialisé prévu par l’article  L   813 29 du Code de commerce le Conseil d’Administration peut nommer en son sein un ou plusieurs comités spécialisés dont il fi xe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC302ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8PROJETS DE RÉSOLUTIONSsa responsabilité Chaque comité rend compte de ses missions à la prochaine séance du Conseil d’Administration 6 Le Conseil d’Administration arrête pour son propre fonctionnement un règlement intérieur Article 14 Réunions du Conseil d’Administration1 Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et toutes les fois qu’il le juge convenable soit au siège social soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation 2 Il est convoqué par le Président ou en cas d’empêchement du Président par le Vice Président par tous moyens et même verbalement éventuellement à la demande du Directeur Général ou du tiers au moins des administrateurs si le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux (2) mois 3 Sauf dans le cas prévu à l’article 15 des statuts les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi  en cas de partage des voix celle du Président de la séance est prépondérante Il est tenu un registre de présence des administrateurs qui est signé par les administrateurs participant à la séance Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et par le règlement intérieur du Conseil d’Administration 4 Les procès verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifi és conformément à la loi Article 15 Direction Générale1 La Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’Administration qui prend alors le titre de Président Directeur Général soit par une autre personne physique administrateur ou non nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration qui ne peut valablement délibérer que si  –l’ordre du jour en ce qui concerne ce choix est adressé au moins 15  jours avant la réunion du conseil étant précisé que par exception à ce qui précède le choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale pourra être effectué par le premier Conseil d’Administration qui se tiendra après l’Assemblée Générale Mixte convoquée pour le 25 avril 2013 sans condition de délai  –les 2 3 au moins des administrateurs sont présents ou représentés Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions défi nies par les dispositions réglementaires en vigueur Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration les dispositions des présents statuts relatives au Directeur Général lui sont applicables Dans ce cas la nomination par le Conseil d’Administration d’un Vice Président est obligatoire conformément aux dispositions de l’article 12 2 des statuts 2 Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’Administration Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers La Société est engagée même pour les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffi se à constituer cette preuve Le Conseil d’Administration détermine la rémunération et la durée des fonctions du Directeur Général laquelle ne peut excéder ni celle de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ni le cas échéant celle de son mandat d’administrateur La limite d’âge du Directeur Général est fi xée à 65  ans   ses fonctions prennent fi n au plus tard à l’issue de la première séance du Conseil d’Administration tenue après qu’il aura atteint l’âge de 65 ans 3 Sur la proposition du Directeur Général le Conseil d’Administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques de l’assister à titre de Directeur Général Délégué En accord avec le Directeur Général le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l’égard des tiers de mêmes pouvoirs que le Directeur Général Le Conseil d’Administration fi xe leur rémunération Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions les Directeurs Généraux Délégués conservent sauf décision contraire du conseil leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général Ar ticle 16 Rémunération des administrateurs1 L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fi xe annuelle à titre de jeton de présence et dont le montant est porté aux frais généraux de la Société 2 Le Conseil d’Administration répartit ces jetons de présence entre ses membres comme il l’entend 3 Il peut être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confi és à des administrateurs  dans ce cas ces rémunérations sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire suivant la procédure prévue par la loi III (a) Les articles 22 à 28 sont renumérotés à partir de 18 articles 18 à 24 (b) (i) L’article 16 devient l’article 17(ii) Dans les articles  17 et 19 (nouveaux) les mots “Directoire” et ou “Conseil de Surveillance” sont remplacés par “Conseil d’Administration” (iii) Au dernier alinéa de l’article 19 (nouveau) les mots “membre du Directoire” sont supprimés (c) Dans les articles  20 et 22 (nouveaux) le mot “Directoire” est remplacé par “Conseil d’Administration” ***L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration qui sera en fonction lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 présentera et arrêtera les comptes et rapports annuels de cet exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC303ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8PROJETS DE RÉSOLUTIONSL’Assemblée Générale prend acte que les fonctions des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance prennent fi n à l’issue de la présente Assemblée Générale NEUVIÈME RÉSOLUTION(Continuité de (i) la 22e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) et de (ii) la 17e résolution ado ptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2012 (Augmentat ion de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires  en faveur des salariés des sociétés étrangères du Groupe soit directement soit via des entités agissant pour leur compte avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) consenties au Directoire au profit du Conseil d’Administration)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et sous réserve de l’adoption de la huitième   résolution de la présente Assemblée Générale prend acte que les autorisations et délégations précédemment consenties au Directoire aux termes des résolutions visées ci dessous bénéfi cient au Conseil d’Administration et sont réitérées en tant que besoin au profi t de ce dernier pour leur durée restant à courir  vingt deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 pour une durée de 26 mois expirant le 20  juin 2013 (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)  dix septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2012 pour une durée de 18 mois expirant le 2  novembre 2013 (Augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéfi ciaires  en faveur des salariés des sociétés étrangères du Groupe soit directement soit via des entités agissant pour leur compte avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) DIXIÈME RÉSOLUTION(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue (i) d’augmenter dans la limite de 800 millions d’euros de nominal le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L  225 129 à L  225 129 6 L  225 132 L  225 134 L  228 91 à L  228 93 du Code de commerce  délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation sa compétence pour décider (i) une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission dans les proportions et aux époques qu’il appréciera en France et ou à l’étranger d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou d’une Société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en euros ou toutes autres monnaies ou unité de compte fi xée par référence à plusieurs monnaies ou (ii) dans les mêmes conditions l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles  L  228 91 et suivants du Code de commerce  étant précisé que (a )  la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances et (b ) les actions à émettre conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance  décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra être supérieur à 800  millions  d’euros en nominal (soit à titre indicatif 36  % du capital au 31 décembre 2012) montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance Les augmentations de capital réalisées sur la base des onzième douzième treizième quinzième et dix huitième   résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale ainsi que celles réalisées le cas échéant sur la base de la vingt deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21  avril  2011 s’imputeront sur ce montant compte non tenu des ajustements nécessaires pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance Cette limite de 800  millions  d’euros en nominal ne s’appliquera pas aux augmentations de capital réservées aux salariés ou mandataires sociaux en vertu des seizième dix septième et dix neuvième   résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale qui font l’objet de résolutions spécifi ques  décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L  228 91 et L  228 92 du Code de commerce est fi xé à 3 milliards d’euros ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fi xée par référence à plusieurs monnaies ce plafond étant commun à la présente résolution et aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance émises sur la base des douzième et quinzième   résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale  décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres en permettre l’émission comme titres intermédiaires ou encore revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC304ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8PROJETS DE RÉSOLUTIONS décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation  décide que le Conseil d’Administration fi xera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profi t des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leur droit et dans la limite de leurs demandes  décide que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que défi nies ci dessus le Conseil d’Administration pourra faire usage des facultés offertes par l’article L  225 134 du Code de commerce et notamment placer tout ou partie des titres non souscrits dans le cadre d’offres au public ou par voie de placement privé selon les modalités fi xées à l’article 411 2 du Code monétaire et fi nancier  prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’êtres émises et donnant accès au capital de la Société renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit  décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières  décide que la présente délégation prive d’effet la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 pour ses montants non utilisés par le Directoire  décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration aux termes de la présente délégation bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième  résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de Direction  fi xe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ONZIÈME RÉSOLUTION(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves bénéfices primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)L’Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire connaissance prise du Rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L  225 192 2 et L  225 130 du Code de commerce  délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de réserves bénéfi ces primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’émission et d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de l’emploi conjoint de ces deux procédés  décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 800 millions d’euros fi xé par la dixième  résolution de la présente Assemblée Générale  décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées  prend acte que le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence  décide que la présente délégation prive d’effet la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 dans ses montants non utilisés par le Directoire  décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration aux termes de la présente délégation bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième  résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de Direction  fi xe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation DOUZIÈME RÉSOLUTION(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue (i) d’augmenter dans la limite de 220 millions d’euros de nominal le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les deux cas par offre au public La présente délégation pourra être utilisée pour rémunérer des apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par le Société)L’Assemblée Générale statuant dans les conditions du quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L  225 129 à L  225 129 6 L  225 135 L  225 136 L  228 91 à L  228 93 du Code de commerce  délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation sa compétence pour décider par offre au public (i) une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission dans les proportions et aux époques qu’il appréciera en France et ou à l’étranger d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en euros ou toutes autres monnaies ou unité de compte fi xée par référence à plusieurs monnaies ou (ii) dans les mêmes conditions l’émission des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles  L   228 91 et suivants du Code de commerce  étant précisé que (a )  la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances (b )  les actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC305ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8PROJETS DE RÉSOLUTIONS décide que l’émission d’actions par la Société pourra résulter conformément à l’article  L   228 93 du Code de commerce de valeurs mobilières émises par des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et qui donneront accès par tous moyens à des actions ordinaires de la Société  décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra être supérieur à 220  millions  d’euros en nominal (soit à titre indicatif 9 9  % du capital au 31  décembre  2012) montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance étant précisé que le montant de 220 millions d’euros s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 800 millions d’euros fi xé à la dixième  résolution adoptée par la présente Assemblée Générale  décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L  228 91 et L  228 92 du Code de commerce est fi xé à 3 milliards d’euros ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fi xée par référence à plusieurs monnaies ce plafond étant commun à la présente résolution et aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance émises sur la base des dixième et quinzième   ésolutions adoptées par la présente Assemblée Générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres en permettre l’émission comme titres intermédiaires ou encore revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises conformément à la législation étant précisé qu’il sera institué au profi t des actionnaires un droit de priorité irréductible et ou réductible pour les souscrire en application des dispositions de l’article L  225 135 du Code de commerce  décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre après prise en compte en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions du prix d’émission desdits bons sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et ou réglementaires applicables au jour de l’émission soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fi xation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5  % après correction s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance  prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit  décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société dans les limites et dans les conditions prévues par l’article L  225 148 du Code de commerce  décide que la présente délégation prive d’effet la seizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 dans ses montants non utilisés par le Directoire  décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration aux termes de la présente délégation bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième  résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de Direction  fi xe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation TREIZIÈME RÉSOLUTION(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’augmenter le montant d’une émission initiale avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application respectivement des dixième et douzième  résolutions)L’Assemblée Générale statuant dans les conditions du quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L  225 135 1 du Code de commerce  délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour une durée de 26  mois à compter de la présente Assemblée Générale avec faculté de subdélégation à l’effet de décider pour chacune des émissions décidées en application des dixième et douzième   résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions légales et réglementaires et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les dixième et douzième   résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale  prend acte que le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation  décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration aux termes de la présente délégation bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième  résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de Direction  décide que la présente délégation prive d’effet la dix septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 dans ses montants non utilisés par le Directoire QUATORZIÈME RÉSOLUTION(Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social dans la limite de 9 9 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature)L’Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article  L   225 147 du Code de commerce  délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour procéder sur le rapport du Commissaire aux apports à une ou plusieurs augmentations de capital dans la limite de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC306ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8PROJETS DE RÉSOLUTIONS9 9  % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L  225 148 ne sont pas applicables  décide que dans tous les cas le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur le plafond d’augmentation de capital de 220 millions d’euros prévu par la douzième   résolution de la présente Assemblée Générale  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de  –arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi le cas échéant d’avantages particuliers –fi xer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre –procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’apports et notamment celles de frais entraînés par la réalisation des émissions –constater les augmentations de capital en résultant et modifi er les statuts en conséquence –prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords procéder à toutes les formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes les formalités de publicité requises  décide que la présente délégation prive d’effet la dix huitième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 dans ses montants non utilisés par le Directoire  décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration aux termes de la présente autorisation bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième  résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de Direction  fi xe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation QUINZIÈME RÉSOLUTION(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L  41 1 2 du Code monétaire et financier (i) d’augmenter le capital social dans la limite de 110 millions d’euros de nominal (soit à titre indicatif 4 95 % du capital) par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales dont le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale ou (ii) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce notamment ses articles L  225 129 à L  225 129 6 L  225 135 L  225 136 L   228 91 à L  228 93 et au II de l’article L  411 2 du Code monétaire et fi nancier  délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation sa compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l’article L  411 2 du Code monétaire et fi nancier en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et ou à l’étranger soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité de comptes fi xée par référence à plusieurs monnaies  (i) l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régis par les articles L  228 91 et suivants du Code de commerce donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une “Filiale”) (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ou(ii) dans les mêmes conditions l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles  L   228 91 et suivants du Code de commerce  étant précisé que (a )  la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances et (b )  les actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance  décide que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra être supérieur à 110  millions d’euros de nominal montant auquel s’ajoutera le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance étant précisé que le montant de 110  millions  d’euros s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 220  millions  d’euros prévu par la douzième   résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital de 800 millions d’euros prévu par la dixième  résolution de la présente Assemblée Générale  décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L  228 91 et L  228 92 du Code de commerce est fi xé à 3 milliards d’euros ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fi xée par référence à plusieurs monnaies ce plafond étant commun à la présente résolution et aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance émises sur la base des dixième et douzième   résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution  prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit  autorise conformément à l’article  L   225 136 du Code de commerce le Conseil d’Administration à déroger aux conditions de fi xation de prix prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente résolution et à librement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC307ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8PROJETS DE RÉSOLUTIONSfi xer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital étant toutefois précisé que le prix d’émission devra être au moins égal au choix du Conseil d’Administration  (i) à la moyenne pondérée des cours de Bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris de l’action sur une période maximale de six mois précédant la date de fi xation du prix d’émission ou(ii) au cours moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris du jour de Bourse précédant la fi xation du prix d’émission éventuellement diminué dans les deux cas d’une décote maximale de 5 %  décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation  décide par la présente délégation prive d’effet la dix neuvième ésolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 dans ses montants non utilisés par le Directoire  décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration aux termes de la présente délégation bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième  résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de Direction  fi xe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation SEIZIÈME RÉSOLUTION(Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (sur la base d’actions existantes ou à émettre) soumises le cas échéant à conditions de performance aux mandataires sociaux et aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 1 8 % du capital social emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)L’Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce  autorise le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés de la Société ou de sociétés liées au sens de l’article  L   225 197 2 ainsi qu’aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fi xées par l’article  L   225 197 1 du Code de commerce à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société  décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéfi ciaires des attributions ainsi que les conditions et les critères de performance auxquels seront le cas échéant assujetties toute ou partie des actions attribuées dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme étant précisé que 100  % des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et aux membres du Comité Exécutif de la Société dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme seront soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance et que 50  % des actions attribuées aux autres bénéfi ciaires dans ce cadre seront soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance  décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra pas représenter plus de 1 8 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale  décide que les actions attribuées annuellement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter un pourcentage supérieur à 0 03  % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale  décide que l’attribution des actions à leurs bénéfi ciaires sera défi nitive sous réserve des conditions et de l’atteinte des critères de performance fi xés le cas échéant par le Conseil d’Administration au terme d’une période d’acquisition fi xée par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration aura la faculté de fi xer dans le respect des dispositions de l’article L  225 197 1 du Code de commerce la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et de prévoir ainsi pour tout ou partie des actions une période minimale d’acquisition de quatre ans sans période de conservation sauf exceptions liées à des obligations fi scales et ou sociales et ou une période minimale d’acquisition de deux ans avec une période de conservation minimale de deux ans  décide par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci dessus que l’attribution défi nitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises à un bénéfi ciaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L  225 197 1 du Code de commerce  autorise le Conseil d’Administration à procéder le cas échéant pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéfi ciaires  prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profi t des bénéfi ciaires des actions gratuites renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement L’augmentation de capital correspondante sera défi nitivement réalisée du seul fait de l’attribution défi nitive des actions aux bénéfi ciaires  décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration aux termes de la présente autorisation bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième  résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de Direction  fi xe à 38  mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet pour ses montants non utilisés par le Directoire l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2011 dans sa vingt et unième résolution L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les limites légales pour mettre en œuvre la présente autorisation effectuer tous actes formalités et déclarations procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation modifi er les statuts en conséquence et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration fi xera les conditions de conservation applicables aux actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles conformément aux dispositions de l’article L  285 197 1 II du Code de commerce DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC308ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8PROJETS DE RÉSOLUTIONSDIX SEPTIÈME RÉSOLUTION(Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’attribuer aux mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées des options de souscription ou d’achat d’actions dans la limite de 0 5 % du capital social comportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)L’Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes  autorise le Conseil d’Administration à consentir en une ou plusieurs fois au bénéfi ce de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article  L   225 180 du Code de commerce des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles Schneider Electric  SA ou à l’achat d’actions existantes de la Société acquises par Schneider Electric SA dans les conditions prévues par la loi –étant entendu que le prix de souscription ou d’achat au jour où l’option sera consentie ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de leur attribution étant précisé que le prix d’achat ne pourra par ailleurs être inférieur à 80  % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L  225 208 et L  225 209 du Code de commerce  –étant précisé  (i) que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et non encore levées ou annulées ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 0 5 % du capital à la date de la présente Assemblée Générale compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéfi ciaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables et qu’à l’intérieur du plafond de 0 5  % les attributions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront excéder annuellement 0 03 % du capital au jour de la présente Assemblée (hors ajustements) (ii) que les options auront une durée comprise entre cinq et dix ans et(iii) que la totalité des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et aux membres du Comité Exécutif de la Société dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme seront soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance et que 50 % des options attribuées aux autres bénéfi ciaires dans ce cadre seront soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance la présente autorisation co mporte de plein droit au profi t des bénéfi ciaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options  donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites fi xées ci dessus pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment  –déterminer toutes les modalités des opérations fi xer les conditions dans lesquelles et auxquelles seront consenties les options et désigner les bénéfi ciaires des options –fi xer la durée de validité des options la ou les dates ou périodes d’exercice des options –décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acheter pourront être ajustés pour tenir compte des opérations fi nancières effectuées par la Société –accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre défi nitives l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation modifi er les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui est nécessaire –le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration fi xera les conditions liées à l’exercice des options attribuées aux mandataires sociaux éligibles de la Société en application de l’article L  225 185 du Code de commerce Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation L’Assemblée Générale décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration aux termes de la présente autorisation bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième   résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de Direction La présente autorisation est valable pour une durée maximale de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale Elle prive d’effet pour ses montants non utilisés par le Directoire l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 21  avril  2011 dans sa vingtième résolution DIX HUITIÈME RÉSOLUTION(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 2 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes dans le cadre des dispositions des articles  L   3332 1 et suivants du Code du travail et des articles  L   225 129 2 L   225 129 6  et L  225 138 1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code  délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la compétence pour décider de l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L  225 180 du Code de commerce et L  3344 1 du Code du travail à concurrence d’un montant nominal maximal de 2 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation étant précisé que ce plafond s’imputera sur les plafonds visés aux dixième et douzième   résolutions adoptées par la présente DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC309ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8PROJETS DE RÉSOLUTIONSAssemblée Générale et (ii) que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 21 juin 2013  décide de fi xer la décote maximale offerte dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise à 20 % d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou de son délégué fi xant la date d’ouverture des souscriptions Toutefois l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire la décote susmentionnée dans les limites légales et réglementaires ou à ne pas en consentir notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre  décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fi xées par la réglementation  décide de supprimer en faveur des adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution  décide de renoncer au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit  décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 20 juin 2013 l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 21 avril  2011 dans sa vingt deuxième résolution et reprise dans la neuvième  résolution de la présente Assemblée Générale pour ses montants non utilisés par le Directoire où le cas échéant par le Conseil d’Administration  décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration aux termes de la présente autorisation bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième  résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de Direction l’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration a tous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux fi ns de procéder aux opérations visées dans la présente résolution et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant DIX NEUVIÈME RÉSOLUTION(Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder aux augmentat ions de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires  en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe soit directement soit via des entités agissant pour leur compte ou entités intervenant afin d’offrir aux salariés des sociétés étrangères du Groupe des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 1 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire ayant pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L  225 129 2 et L  225 138 du Code de commerce  autorise au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter en une ou plusieurs fois aux époques qu’il fi xera et dans les proportions qu’il appréciera le capital social dans la limite d’un montant maximal de 1  % du capital à la date de la présente Assemblée Générale par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie défi nie ci dessous étant précisé (i)  que le plafond de 1  % du capital fi xé ci dessus s’imputera sur le plafond de 2 % prévu à la dix huitième  résolution de la présente Assemblée Générale mais en revanche est autonome et distinct des plafonds visés aux dixième et douzième  résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale (ii) que la présente autorisation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août 2013  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et ou l’autre catégorie de bénéfi ciaires répondant aux caractéristiques suivantes  (i)  des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l’article  L   225 180 du Code de commerce et de l’article  L   3344 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France  (ii)  ou et des OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité morale d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i)  du présent paragraphe  (iii) ou et tout établissement bancaire ou fi liale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profi t des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de fi liales localisées à l’étranger de bénéfi cier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéfi cieraient les autres salariés du Groupe  décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fi xé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris  le prix d’émission sera déterminé au choix du Conseil d’Administration sur la base soit (i)  du premier ou dernier cours coté de l’action de la Société lors de la séance de Bourse du jour de la décision du Conseil d’Administration ou son délégué fi xant le prix d’émission soit (ii)  d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou son délégué fi xant le prix d’émission au titre de la présente résolution ou fi xant le prix d’émission au titre de la dix huitième   résolution adoptée par la présente Assemblée Générale  le Conseil d’Administration pourra fi xer le prix d’émission par application d’une décote maximale de 20 % sur le cours de Bourse de l’action de la Société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points (i)  et (ii)  du présent paragraphe le pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la Société sera déterminé par le Conseil d’Administration en considération notamment des dispositions légales réglementaires et fi scales du droit étranger applicable le cas échéant aux personnes bénéfi ciaires de l’émission  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fi xées ci DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC310ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8PROJETS DE RÉSOLUTIONSdessus pour mettre en œuvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéfi ciaires au sein des catégories fi xées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux étant entendu que le Conseil d’Administration pourra décider que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum 75  % des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offerts aient été souscrites ainsi que notamment  –de fi xer les caractéristiques des titres à émettre arrêter les prix d’émission dates délais modalités et conditions de souscription de libération de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières dans les limites légales ou réglementaires en vigueur –constater l’augmentation de capital procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital modifi er corrélativement les statuts –et d’une manière générale passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire  décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 1er  août 2013 l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 3  mai  2012 dans sa dix septième résolution et reprise dans la neuvième  résolution de la présente Assemblée Générale pour ses montants non utilisés par le Directoire ou le cas échéant par le Conseil d’Administration  décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration aux termes de la présente autorisation bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième  résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de Direction La dél égation conférée par la p résente résolution est valable pour une duré e de 18  mois à compter de la présente Assemblée Générale VINGTIÈME RÉSOLUTION(Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour annuler le cas échéant les actions de la Société achetées dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale jusqu’à un maximum de 10 % du capital social)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d’Administration conformément à l’article L  225 209 du Code de commerce à annuler les actions propres de la Société acquises en vertu des autorisations données par l’Assemblée Générale conformément à l’article L  225 209 du Code de commerce selon les modalités suivantes  le Conseil d’Administration est autorisé à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions acquises en vertu des autorisations de rachat des actions propres de la Société dans la limite de 10  % du capital sur une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale et à procéder à due concurrence aux réductions de capital social  la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur les primes d’émission et le cas échéant sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé  le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires avec faculté de subdélégation pour fi xer les conditions de cette ou de ces annulations pour accomplir tous actes formalités déclarations en vue d’annuler les actions et de rendre défi nitives les réductions de capital et pour modifi er les statuts en conséquence L’Assemblée Générale décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration aux termes de la présente autorisation bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième   résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de Direction La présente autorisation est valable pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale Partie ordinaireVINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION(Nomination de M  Jean Pascal Tricoire en qualité d’Administrateur)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire sous réserve de l’adoption de la huitième  résolution de la présente Assemblée Générale nomme M  Jean Pascal Tricoire Administrateur pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2017 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 VINGT DEUXIÈME RÉSOLUTION (Nomination de M  Henri Lachmann en qualité d’Administrateur)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire sous réserve de l’adoption de la huitième   résolution de la présente Assemblée Générale nomme M  Henri Lachmann Administrateur pour une durée d’une année égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 VINGT TROISIÈME RÉSOLUTION (Nomination de M  Léo Apotheker en qualité d’Administrateur)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire sous réserve de l’adoption de huitième   résolution de la présente Assemblée Générale nomme M  Léo Apotheker Administrateur pour une durée de trois années égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC311ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8PROJETS DE RÉSOLUTIONSVINGT QUATRIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Mme Betsy Atkins en qualité d’Administrateur)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire sous réserve de l’adoption de la huitième   résolution de la présente Assemblée Générale nomme Mme  Betsy Atkins Administrateur pour une durée de deux années égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de  2015 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 VINGT CINQUIÈME RÉSOLUTION (Nomination de M  Gérard de La Martinière en qualité d’Administrateur)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire sous réserve de l’adoption de la huitième   résolution de la présente Assemblée Générale nomme M   Gérard de La Martinière Administrateur pour une durée de deux années égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2015 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 VINGT SIX IÈME RÉSOLUTION (Nomination de M  Xavier Fontanet en qualité d’Administrateur)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire sous réserve de l’adoption de la huitième   résolution de la présente Assemblée Générale nomme M   Xavier Fontanet Administrateur pour une durée de trois années égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de  2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 VINGT SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination de M  Noël Forgeard en qualité d’Administrateur)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire sous réserve de l’adoption de la huitième   résolution de la présente Assemblée Générale nomme M   Noël Forgeard Administrateur pour une durée d’une année égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 VINGT HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination de M  Antoine Gosset Grainville en qualité d’Administrateur)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire sous réserve de l’adoption de la huitième  résolution de la présente Assemblée Générale nomme M   Antoine Gosset Grainville Administrateur pour une durée de trois  années égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 VINGT NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination de M  Willy R Kissling en qualité d’Administrateur)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire sous réserve de l’adoption de la huitième   résolution de la présente Assemblée Générale nomme M  Willy R Kissling Administrateur pour une durée d’une année égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 TRENTIÈM E RÉSOLUTION (Nomination de Mme Cathy Kopp en qualité d’Administrateur)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire sous réserve de l’adoption de la huitième   résolution de la présente Assemblée Générale nomme Mme  Cathy Kopp Administrateur pour une durée d’une année égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 TRENTE UNIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Mme Dominique Sénéquier en qualité d’Administrateur)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire sous réserve de l’adoption de la huitième   résolution de la présente Assemblée Générale nomme Mme  Dominique Sénéquier Administrateur pour une durée de deux années égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2015 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 TRENTE DEUXIÈME RÉSOLUTION(Nomination de M  G Richard Thoman en qualité d’Administrateur)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire sous réserve de l’adoption de la huitième  résolution de la présente Assemblée Générale nomme M   G Richard Thoman Administrateur pour une durée d’une année égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 TRENTE TROISIÈME RÉSOLUTION(Nomination de M  Serge Weinberg en qualité d’Administrateur)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire sous réserve de l’adoption de la huitième   résolution de la présente Assemblée Générale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC312ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8PROJETS DE RÉSOLUTIONSnomme M  Serge Weinberg Administrateur pour une durée d’une année égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 TRENTE QUATR IÈME RÉSOLUTION*(Nomination de l’Administrateur représentant les actionnaires salariés )L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire sous réserve de l’adoption de la huitième  résolution de la présente Assemblée Générale nomme M   Claude Briquet Administrateur représentant les actionnaires salariés pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de  2017 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 TRENTE CINQUI ÈME RÉSOLUTION *(Nomination de l’Administrateur représentant les actionnaires salariés )L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire sous réserve de l’adoption de la huitième  résolution de la présente Assemblée Générale nomme Mme  Magali Herbaut Administrateur représentant les actionnaires salariés pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de  2017 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 TRENTE SIX IÈME RÉSOLUTION*(Nomination de l’Administrateur représentant les actionnaires salariés )L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire sous réserve de l’adoption de la huitième  résolution de la présente Assemblée Générale nomme M   Thierry Jacquet Administrateur représentant les actionnaires salariés pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de  2017 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 TRENTE SEPT IÈME RÉSOLUTION*(Nomination de l’Administrateur représentantles actionnaires salariés )L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire sous réserve de l’adoption de la huitième   résolution de la présente Assemblée Générale nomme M   Jean Michel Védrine Administrateur représentant les actionnaires salariés pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de  2017 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 * Résolutions trente troisième à trente sixième  conformément à l’article  11 3 des statuts de la Société un seul siège de membre du Conseil d’Administration représentant les actionnaires salariés étant à pourvoir seul sera désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix des actionnaires présents et représentés Le Directoire sur la recommandation du Conseil de Surveillance a agréé la 35 e  résolution en  conséquence il vous invite à voter en faveur de cette résolution et à vous abstenir de voter sur les 34 e 36 e et 37 e résolutions TRENTE HUIT IÈME RÉSOLUTION(Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administrat ion)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire sous réserve de l’adoption de la huitième   résolution de la présente Assemblée Générale décide de fi xer à 1 300 000  euros le montant annuel de jetons de présence alloués au Conseil d’Administration TRENTE NEUVI ÈME RÉSOLUTION(Pouvoirs pour les formalités)L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès verbal constatant les présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC313RESPONSABLES DU DOCUMENTRESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Responsables du document et du contrôle des comptes >Responsables du document de référenceAttestationLe Directoire atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à sa connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’ omission de nature à en altérer la portée Le Directoire atteste qu’à sa connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l’ ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion présente un tableau fi dèle de l’ évolution des affaires des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l’ ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’ une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Il a obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’ à la lecture d’ ensemble du document Le rapport sur les comptes consolidés de l’ exercice clos le 31 décembre 2010 contenait une observation relative aux modalités de présentation des comptes consolidés et aux nouvelles normes d’application obligatoire Fait le 21 mars 2013 Au nom du DirectoireJean Pascal Tricoire Président du Directoire de Schneider Electric SA En application de l’article 28 du règlement (CE) n°  809 2004 de la Commission les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence  les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondants fi gurant en partie 6 du Document de Référence de l’exercice clos le 31 décembre 2010 enregistré auprès de l’AMF en date du 21 mars 2011 sous le n° D11 0151 les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondants fi gurant en partie 5 du Document de Référence de l’exercice clos le 31 décembre 2011 enregistré auprès de l’AMF en date du 22 mars 2012 sous le n° D12 0198 les informations fi nancières annuelles et les rapports d’audit correspondants fi gurant en partie 7 du Document de Référence de l’exercice clos au 31 décembre 2010 enregistré auprès de l’AMF en date du 21 mars 2011 sous le n° D11 0151 les informations fi nancières annuelles et les rapports d’audit correspondants fi gurant en partie 6 du Document de Référence de l’exercice clos au 31 décembre 2011 enregistré auprès de l’AMF en date du 22 mars 2012 sous le n° D12 0198 le rapport de gestion fi gurant en partie 4 du Document de Référence de l’exercice clos au 31 décembre 2010 enregistré auprès de l’AMF en date du 21 mars 2011 sous le n° D11 0151 le rapport de gestion fi gurant en partie 4 du Document de Référence de l’exercice clos au 31 décembre 2011 enregistré auprès de l’AMF en date du 22 mars 2012 sous le n° D12 0198 Les parties non incluses de ce document sont soit sans objet pour l’investisseur soit couvertes par un autre endroit du Document de Référence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC314RESPONSABLES DU DOCUMENTRESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE > Responsables du contrôle des comptesDate de nominationDate d’expiration du mandatCommissaires aux comptes titulaires Ernst & Young et AutresTour First – 1 place des Saisons 92037 Paris la Défense Cedexreprésenté par M  Yvon Salaün1992 2016MazarsTour Exaltis  61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie représenté par M  David Chaudat2004 2016Commissaires aux comptes suppléants Auditex2010 2016Thierry Blanchetier2010 2016Les sociétés Ernst & Young et Autres et Mazars sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC315RESPONSABLES DU DOCUMENTTABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Table de concordance du Document de RéférenceAfi n de faciliter la lecture du Rapport Annuel déposé comme Document de Référence la table suivante permet d’identifi er les principales informations requises par le règlement n° 809 2004 de la Commission européenne Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004Pages correspondantes du Rapport Annuel 1 Personnes responsables313 2 Contrôleurs légaux des comptes314 3 Informations fi nancières sélectionnées8 104 Facteurs de risque33 40 5 Informations concernant l’émetteur5 1 Histoire et évolution de la société16 18 5 2 Investissements  5 2 1 Réalisés156 5 2 2 En cours156 5 2 3 Programmés156 6 Aperçu des activités6 1 Principales activités18 19 6 2 Principaux marchés19 21 150 151 6 3 Événements exceptionnels11 12 168 6 4 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets licences ou contrats 38 6 5 Position concurrentielle18 22 7 Organigramme7 1 Description sommaire du Groupe30 33 7 2 Liste des fi liales importantes219 228 8 Propriétés immobilières usines et équipements8 1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifi ées 32 187 188 8 2 Questions environnementales pouvant infl uencer l’utilisation des immobilisations corporelles35 36 9 Examen de la situation fi nancière et du résultat9 1 Situation fi nancière152 156 9 2 Résultat d’exploitation160 10 Trésorerie et capitaux10 1 Capitaux de l’émetteur255 259 10 2 Source et montant des fl ux de trésorerie156 10 3 Conditions d’emprunt et structure fi nancière 209 211 10 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux36 37 10 5 Sources de fi nancement attendues36 37 11 Recherche et développement brevets et licences27 29 12 Information sur les tendances12 1 Principales tendances depuis la clôture de l’exercice N A12 2 Tendances identifi ées pour l’exercice en cours 26 157 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC316RESPONSABLES DU DOCUMENTTABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCERubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004Pages correspondantes du Rapport Annuel 13 Prévisions ou estimations du bénéfi ce 13 1 Principales hypothèsesN A13 2 Rapport des C ommissaires aux comptesN A14 Organes d’administration de direction et de surveillance et direction générale14 1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction 6 714 2 Confl its d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 130 15 Rémunération et avantages15 1 Rémunération versée130 138 15 2 Sommes provisionnées ou constatées aux fi ns de versement de pensions de retraites ou d’autres avantages202 207 216 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction16 1 Date d’expiration des mandats actuels 113 121 128 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration à l’émetteur ou  à  l’une de ses fi liales129 16 3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération 123 127 16 4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 148 17 Salariés17 1 Nombre de salariés101 17 2 Participations et stock options260 266 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 80 260 18 Principaux actionnaires18 1 Principaux actionnaires10 259 18 2 Répartition des droits de vote259 18 3 Actionnariat de contrôle259 18 4 Accord sur l'évolution de l'actionnariat138 19 Opérations avec des apparentés217 20 Informations fi nancières concernant le patrimoine la situation fi nancière et les  résultats de l’émetteur20 1 Informations fi nancières historiques250 20 2 Informations fi nancières pro forma 154 160 171 20 3 États fi nanciers160 250 20 4 Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles 229 230 20 5 Date des dernières informations fi nancières 167 20 6 Informations fi nancières intermédiaires et autres N A20 7 Politique de distribution des dividendes 195 254 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage38 39 20 9 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale N A21 Informations complémentaires21 1 Capital social21 1 1 Capital souscrit255 21 1 2 Autres actions255 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC317RESPONSABLES DU DOCUMENTTABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUELRubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004Pages correspondantes du Rapport Annuel 21 1 3 Actions autodétenues259 21 1 4 Valeurs mobilières190 21 1 5 Conditions d’acquisitionN A21 1 6 Options ou accords261 262 21 1 7 Historique du capital259 21 2 Acte constitutif et statutsN A21 2 1 Objet social252 21 2 2 Règlement des organes de gestion et de contrôle 121 129 21 2 3 Droits et privilèges des actions253 255 21 2 4 Modifi cations des droits des actionnaires 253 255 21 2 5 Assemblées Générales253 21 2 6 Éléments de changement de contrôle267 21 2 7 Seuils de participation259 21 2 8 Conditions régissant les modifi cations statutaires 252 22 Contrats importants217 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts97 98 24 Documents accessibles au public252 25 Informations sur les participations248 249 Table de concordance du Rapport F inancier A nnuelLe présent Document de Référence comprend tous les éléments du R apport F inancier tels que mentionnés aux articles L  451 1 2 du Code monétaire et fi nancier et 222 3 du Règlement général de l’AMF InformationsPagesComptes consolidés du Groupe160 228 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 229 230 Comptes annuels de la Société232 245 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 246 247 Rapport de gestion318 Attestation du responsable du R apport F inancier A nnuel 313 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC318RESPONSABLES DU DOCUMENTTABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTIONTable de concordance du Rapport de gestionLe présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu’exigés aux termes des articles L  225 100 et suivants L  232 1 I et II et R 225 102 et suivants du Code de commerce InformationsPagesSituation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé 150 156 Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives157 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à  laquelle le présent document a été établi218 Activités en matière de recherche et de développement27 29 Activité des fi liales de la Société157 248 Prises de participation signifi catives dans des sociétés ayant leur siège en FranceN AMontant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices298 Modifi cations apportées au mode de présentation des comptes annuels168 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles38 39 Information sur les délais de paiement des dettes fournisseurs 156 Information sur l’organe exerçant la D irection G énérale de la Société6 128 129 Résultats152 156 Progrès réalisés ou diffi cultés rencontrées25 26 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires des résultats de la situation fi nancière de la Société (notamment de sa situation d’endettement) et des indicateurs de performance de nature non fi nancière (notamment  environnement personnel)150 156 41 109 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée33 40 Indications sur l’utilisation des instruments fi nanciers par la Société lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif de son passif de sa situation fi nancière et de ses pertes et profi ts212 215 Exposition de la S ociété aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie36 37 Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt de taux de change ou cours de B ourse36 37 Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité42 109 Renseignements relatifs à la répartition du capital social259 Autocontrôle  identité des sociétés contrôlées au sens de l’article L  233 7 et part du capital détenu par ces sociétés259 Compte rendu de l’état de la participation des salariés (et éventuellement des dirigeants) des opérations réalisées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants des opérations réalisées au titre de l’attribution d’actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants260 266 Obligations de conservation des actions issues de plans d’ options et plans d’ attribution gratuite d’ actions applicables aux membres du Directoire 262 Information sur le nombre minimal d’actions détenues par les mandataires sociaux pendant la durée de leur mandat113 122 Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur le titre de la Société au cours de l’exercice (article 621 18 2 du Code monétaire et fi nancier)138 Tableau et rapport sur les délégations en matière d’augmentation de capital256 257 Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux130 137 Liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux114 120 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices250 Indications prévues à l’article L  225 211 du Code de commerce en cas d’opérations effectuées par la Société sur ses propres actions258 259 Informations prévues à l’article L  225 100 3 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique267 Le systéme de mangement régissant l’impression de ce document est certifi é ISO 14001 2004 Agenda financierCalendrier des principaux événements25 avril 2013Assemblée Générale des Actionnaires (Paris)7 mai 2013Paiement du dividendeCalendrier des communiqués financiers21 février 2013Résultats annuels 201223 avril 2013Chiffre d'affaires du 1er trimestre 201331 juillet 2013Résultats semestriels 201325 octobre 2013Chiffre d'affaires du 3e trimestre 2013 Communication Financière Anthony SongTél +33 (0)1 41 39 60 84Fax +33 (0)1 41 29 71 42Contact Presse Véronique Roquet MontegonTél +33 (0)1 41 29 70 76Fax +33 (0)1 41 29 88 14www schneider electric com