Sommaire 1 2 3 4 Personne responsab\ule 2 Présentation du Gro\uupe 3 Historique \b Chiffres clés 5 Éléments financiers 2012 7 1 1 Rapport de gestion du Groupe 8 1 2 Comptes consolidés 32 1 3 Rapport de gestion et comptes de la société mère 94 Activités 133 2 1 Chiffres clés 134 2 2 Recherche et innovation 135 2 3 Relations entre Thales et ses filiales 138 2 4 Données sur les principales filiales opérationnelles et principa\ ux sites industriels 140 2 5 Secteurs opérationnels et Zones Géographiques 142 Information des ac\utionnaires 159 3 1 Société et capital 160 3 2 Gouvernement d’entreprise 178 3 3 Informations boursières et communication financière 213 Responsabilité d’e\untreprise 221 4 1 Informations sociales 222 4 2 Informations environnementales 241 4 3 Informations sociétales 257 4 4 Table de concordance en vertu de l’article R  225 105 1 du Code de commerce 263 Sommaire détaillé 266 Table de concordan\uce 27\b Table de réconcili\uation rapport finan\ucier annuel 278 Ce label distingue les documents de référence les plus transparent\ s selon les critères du Classement Annuel de la Transparence Document de référence 2012 | 1 Le document de référence a été déposé auprès de l’\ Autorité des marchés financiers le 3  avril  2013 conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’Autorité des marchés \ financiers Il pourra être utilisé à l’appui d’une opé\ ration financière s’il est complété par une note d’opératio\ n visée par l’Autorité des marchés financiers Il a été\ établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence  les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant figurant aux pages 26 à 92 du document de référence 2010 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers e\ n date du 5 avril 2011  les informations financières chiffres clés et rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages 4 et 6 à 25 du document de référence 2010 déposé auprès de l’Autor\ ité des marchés financiers en date du 5 avril 2011  les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant figurant aux pages 27 à 82 du document de référence 2011 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers e\ n date du 10 avril 2012  les informations financières chiffres clés et rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages 5 et 8 à 26 du document de référence 2011 déposé auprès de l’Autor\ ité des marchés financiers en date du 10 avril 2012 Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur soit couvertes à un autre endroit du présent document de référence Document de référe\2nce incluant le rappor\2t financier annuel\2 2012 2 Document de référence 2012 | Personne responsable\2 AttestAtion du responsAble du document de référence J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du r\ ésultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans l\ a consolidation et que le rapport de gestion figurant en page  8 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble\ des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description \ des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document Les informations financières historiques présentées dans ce document de référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux Les rapports sur les comptes consolidés de l’exercice 2012 figurant aux pages 92 et 93 dudit document et les comptes annuels de l’exercice 2012 figurant aux pages 130 et 131 dudit document ont été émis sans réserve et ne contiennent pas d’observations Les rapports sur les comptes consolidés des exercices 2010 et 2011 inclus par référence dans le document de référence de l’e\ xercice 2012 ont été émis sans réserve et contiennent des observations Neuilly sur Seine le 3 avril 2013 Jean bernard lévy Président directeur général Document de référence 2012 | \b Présentation du Gro\2upe thales propose à ses clients gouvernementaux ou privés des marchés de l’aéronautique de l’espace des transports de la défense et de la sécurité les solutions intégrées et les équipements répondant à leurs besoins de sécurité La mondialisation et l’urbanisation croissante favorisent l’augmentation et l’accélération de la mobilité des perso\ nnes des capitaux des biens des services et des données Ce monde plus ouvert est cependant aussi un monde plus vulnérable Les sociétés contemporaines très interconnectées sont plus exposées aux défaillances des grandes infrastructures critiques tels les résea\ ux de transport ou les systèmes d’information Elles sont également exposées à de nouvelles menaces  trafics terrorisme conflits « asymétriques » cyber criminalité Pour répondre à la progression de la demande de sécurité des\ États et des citoyens les opérateurs doivent bénéficier d’informations fiables et hiérarchisées pour décrypter un environnement plus complexe et ainsi choisir la meilleure option Afin d’aider ses cli\ ents à remplir leur mission Thales mobilise des savoir faire reconnus en matière de systèmes d’information et d’électronique Ce savoir faire reconnu repose sur la maîtrise de la « chaîne de décision critique »  détection (radars sonars optiques) et supervision (systèmes de commandement et de contrôle civils et militaires communications et transactions sécurisées grands systèmes logiciels élect\ ronique embarquée satellites systèmes intégrés) Ces technologies sont\ transverses à toutes les activités du Groupe et permettent à Thales d’opérer sur l’ensemble de la chaîne de valeur en fonction d\ es besoins de ses clients  maîtrise d’œuvre intégration de systèmes fourniture d’équipements à haute valeur ajoutée activités de\ services La dualité des technologies et des applications est au cÅ“ur de la stratégie de Thales Elle se reflète dans son portefeuille d’activités équilibré qui lui confère une maîtrise de technologies clés du XXI e siècle orientées autour de deux secteurs (1)   le secteur Défense & Sécurité dont la clientèle est essentiellement gouvernementale regroupe les compétences du Groupe dans les domaines suivants  offre globale d’équipements de systèmes et de services à destination des forces armées reposant sur tout type de plateformes (aériennes navales et terrestres) systèmes de commandement et de contrôle militaires ou civils systèmes de communications sécurisées protection des infrastructures complexes (aéroports ports frontières) et des données sensibles (cryptologie gestion de la sécurité des réseaux)  le secteur Aérospatial & Transport dont la clientèle est essentiellement non gouvernementale développe ses activités sur trois principaux marchés que sont l’aéronautique (systè\ mes avioniques et de cabine pour les grands constructeurs) le transport terrestre (gestion du trafic ferroviaire et systèmes de billettique) et l’espace (satellites de télécommunications d’observation de la terre de navigation etc ) Thales est ainsi en mesure de capter les synergies de la dualité militaro civile en s’appuyant sur une capacité de recherche et développement transverse dont la taille facilite la préservation des compétences critiques Le socle technologique commun à tous les métiers du Groupe est enrichi en permanence par les travaux de ses 25 000 ingénieurs et techniciens Fort de 66 000 (2 ) salariés le Groupe noue avec ses clients des relations de long terme fondées sur la proximité et la confiance indispensables à la conduite de projets complexes s’inscrivant dans la durée Enfin le Groupe bénéficie d’un équilibre entre une base\ de clients en Europe (environ 65 % du chiffre d’affaires) et dans le reste du monde (environ 35 %) et dispose d’implantations commerciales et industrielles sur les cinq continents lui permettant d’entretenir une relation privilégiée avec ses clients domestiques dans l’ensemb\ le des pays où le Groupe est présent (1) A compter du 1 er avril 2013 le Groupe met en place une nouvelle organisation matriciell\ e décrite dans la note page 142 (2) En effectifs consolidés cf définition page 51 4 Document de référence 2012 | Historique 1893 Création de la Compagnie Française Thomson Houston (CFTH) pour exploiter en France les brevets de la société américaine Thomson Houston Electric Corp dans le domaine de la production et du transport de l’électricité 1918 Création de la Compagnie Générale de Télégraphie Sans Fil (CSF) pionnier des transmissions hertziennes de l’électro acoustique et du radar 1968 Naissance de Thomson CSF avec la fusion de la CSF et des activités d’électronique professionnelle de Thomson Brandt 1982 Nationalisation 1983 Cession des activités de télécommunications civiles à la Compagnie Générale d’Électricité (devenue Alcatel Lucent\ ) 1987 Vente des activités d’imagerie médicale (CGR) à General Electric et création de SGS Thomson par fusion des activités de semi conducteurs avec celles de l’italien SGS (groupe IRI) 1989 Acquisition des activités d’électronique de défense du groupe Philips 1997 Cession de la participation dans SGS Thomson (devenue STMicroelectronics) 1998 Privatisation et apport d’actifs d’Alcatel et de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) qui deviennent actionnaires Création d’Alcatel Space détenue par Thomson CSF (49 %) et par Alcatel (51 %) et regroupant les activités spatiales d’Alcatel d’Aerospatiale et de Thomson CSF 1999 Prise de contrôle de 100 % du capital de Sextant Avionique co entreprise entre Thomson CSF et Aerospatiale (devenue EADS) dans l’avionique 2000 Acquisition de la société britannique Racal Electronics Thomson CSF se renomme Thales Création de la co entreprise ThalesRaytheonSystems avec Raytheon dans le domaine de la défense aérienne 2001 Cession de la participation dans Alcatel Space dont le principal marché est alors celui des satellites de communication civile 2007 Acquisition des activités Transport & Sécurité et Espace d’Alcatel Lucent et cession à DCNS des activités navales de surface en France Parallèlement acquisition de 25 % du capital de DCNS auprès de l’État français 2009 Acquisition par Dassault Aviation des titres Thales détenus par Alcatel Lucent et GIMD Dassault Aviation devient actionnaire de Thales à hauteur de 26 % 2011 Montée au capital de DCNS à hauteur de 35 % Document de référence 2012 | 5 Chiffres clés (en millions d’euros)20122011 Carnet de commandes en fin d’année (a) 29 658 30 697 Prises de commandes 13 29313 214 Chiffre d'affaires (b) 14 158 13 028 France 4 1963 407 Royaume Uni 1 5701 492 Autres pays d’Europe 3 5263 457 Hors d’Europe 4 8674 672 Résultat opérationnel courant (c) 927 749 Résultat net ajusté part du Groupe (d) 585 517 Autofinancement d’exploitation 1 3461 242 Investissements industriels nets (e) (415) (256) Investissements financiers nets 202(181) R&D autofinancée (e) (699) (629) Trésorerie nette (a) 1 528 906 Capitaux propres « part du Groupe » 4 5764 120 Effectifs consolidés en fin d’année (a) 65 992 68 325 (a) Après impact de la consolidation de DCNS en intégration proportionnelle à 35 % à compter du 31 12 2011 (b) Chiffre d’affaires par destination (c) Après restructurations et avant impact des écritures d’allocati\ on du prix d’acquisition (« PPA ») Cf présentation de l’information financière du rapport de gestion du Groupe en page 8 (d) Le résultat net ajusté exclut le « résultat de cession\ s variations de périmètre et autres » les variations de valeu\ r des instruments dérivés de change l’impact des liquidations et modifications de régimes l’amor\ tissement des écarts actuariels et l’impact des obligations de financement en applica\ tion de l’IFRIC 14 l’impact des écritures d’allocation du prix d’acquisition n\ ets des effets impôts Cf présentation de l’information financière du rapport de gestion du Groupe en page 8 (e) Y compris R&D capitalisée 6 Document de référence 2012 | Des commandes robu\lstes et équilibrées\l 0 2 000 4 000 6 000 8 000 10 000 12 000 14 000 3 427 4 235 701 2011 2012 Valeur unitaire < 10 M€ Valeur unitaire > 100 M€ 10 M€ < V aleur unitaire < 100 M€DCNS 1 301 6 740 13 293 13 214 En millions d’euros 3 047 7 056 Équilibre civil défense du c\biffre d’affaire\ls 0 2 000 4 000 6 000 8 000 10 000 12 000 14 000 16 000 6 209 2011 2012 Civil Défense DCNS En millions d’euros 941 13 028 14 158 6 819 6 910 6 307 (1) Résultat opérationnel courant après restructurations et avant i\ mpact des écritures d’allocation du prix d’acquisition (PPA) (2) Le résultat net ajusté exclut le « résultat de cessions variations de périmètre et autres » les variations de valeur des instruments dérivés de change \ l’impact des liquidations et modifications de régimes l’amortissement des écarts actuariels et l’impact des obligations de financement en application de l’IFRIC 14 l’impact des écritures d’allocation du prix d’acquisition nets des effets impôts correspondants Cf page 8 du rapport de gestion consolidé du Groupe (3) Dont contribution DCNS (619 M€ en 2012 contre 714 M€ en 201\ 1) Poursuite du redre\lssement du résultat\l opérationnel couran\lt (1) 0 1 2 3 4 5 6 7 5 7% 2011 2012 En % Marge opérationnelle courante 6 5 % Résultat net ajusté (2) et dividende en \ba\lusse 480500 520 540 560 580 600 517 585 2011 2012 En millions d’euros en euro s Résultat net ajustéDividende 0 6 0 8 1 0 0 78 0 88 Croissance du free \lcas\b flow opérationn\lel 0 100 200 300 400 500 600 700 379 2011 2012 En millions d’euros 669 Free cash flow opérationnel Une trésorerie net\lte positive (3) 0 500 1 000 1 500 2 000 906 2011 2012 En millions d’euros 1 528 Trésorerie nette au 31 décembre Document de référence 2012 | 7 Éléments financiers 2012 1 1 1 1 Rapport de gestion du Groupe 8 1 1 1 Rapport sur l’activité et les résultats 8 1 1 2 Facteurs de risques 15 1 1 3 Informations sociales environnementales et sociétales 28 1 1 4 Événements survenus depuis la clôture de l’exercice 31 1 1 5 État récapitulatif des opérations sur titres réalisées en 2012 par les dirigeants dirigeants assimilés et personnes liées 31 1 2 Comptes consolidés 32 1 2 1 Compte de résultat consolidé 32 1 2 2 État consolidé du résultat global 33 1 2 3 Bilan consolidé 34 1 2 4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 36 1 2 5 Variation des capitaux propres consolidés 37 1 2 6 Notes annexes aux comptes consolidés 38 1 2 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 92 1 3 Rapport de gestion et comptes de la société mère 94 1 3 1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 94 1 3 2 Comptes de la société mère 102 1 3 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 130 8 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l du Groupe 1 1 Rapport de gestion\l du Groupe 1 1 1 RappoRt suR l’aCtivité et les Résultats au cours de l’année écoulée thales a tenu ses objectifs en dépit d’un environnement économique peu favorable en europe le chiffre d’affaires a globalement bien résisté (stable à périmètre et\ change constants) grâce à la dynamique des activités civiles le résultat opérationnel courant a poursuivi son amélioration et la situation financière du Groupe s’est encore renforcée ChiffRes Clés en données ajustées (a) (en millions d’euros) 20122012 hors impact dCns (b) 2011 v ariation totale v ariation hors impact dCns (b) variation organique (c) Prises de commandes 13 29312 59213 214 + 1 %  5 %  6 % chiffre d’affaires 14 15813 21713 028 + 9 %+ 1 5 % 0 % résultat opérationnel courant ajusté (a) 927 848749 + 24 % + 13 %+ 15 % en % du chiffre d’affaires 6 5 %6 4 %5 7 % résultat net ajusté part du Groupe (a) 585 585517+ 13 % par action (en €) 2 93 2 932 63 t résorerie nette 1 528909192 (d) (a) Cf détails des ajustements dans le paragraphe « présentatio\ n de l’information financière » (b) Dans ce rapport de gestion « impact DCNS » s’entend comme « l’impact de la consolidation de DCNS en intégration proportionnelle à 35 % par rapport à une consolidation en équivalence à 35 % » (c) Dans ce rapport de gestion « organique » s’entend « à péri\ mètre et taux de change constants » (d) 906 M€ y compris impact DCNS pRésentation de l’infoRmation finanCièRe principes comptables les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés de thales sont conformes aux normes et interprétations ifrs (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2012 et disponibles sur le site http ec europa eu internal_market accounting ias_fr htm ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exerc\ ice clos le 31  décembre 2011 à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations pour l’essentiel  l’amendement d’ifrs 7 (informations à fournir en cas de transfert d’actifs financiers) et l’amendement d’ias 12 (impôts différés recouvrement des actifs sous jacents) qui traite principalement de l’évaluation des impô\ ts différés relatifs aux immeubles de placement ces amendements n’ont pas d’incidence sur les états financiers du Groupe l ’amendement d’ias 1 (présentation des autres éléments du résultat global) a \ été appliqué par anticipation au 31 décembre 2011 Compte de résultat ajusté Pour permettre le suivi et la comparabilité des performances opérationnelles et financières thales présente un compte de résultat ajusté Dans le compte de résultat ajusté le résultat opérationnel \ courant est retraité des écritures relatives à l’amortissement des actifs incorporels acquis (purchase price allocation ou « PP a ») enregistrées dans le cadre de regroupement d’entreprises significatifs définissant ainsi le « résultat opérationnel courant ajusté » Pour l’essentiel il s’agit de l’acquisition en 2007 des activités spatiales de transport et de sécurité auprès d’ alcatel lucent ainsi que de la participation au capital de Dcns (en 2007 puis en 2011) Par ailleurs le Groupe exclut de son résultat net ajusté le « résultat des cessions variations de périmètre et autres » (tel que présenté dans les comptes consolidés) les variations de valeur des instruments dérivés de change (comptabilisés au sein des « autres résultats Document de référence 2012 | 9 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l du Groupe financiers » dans les comptes consolidés) ainsi que l’impact des liquidations et modifications de régimes l’amortissement des écarts actuariels et l’impact des obligations de financement minimum en application de l’ifric  14 (ces éléments étant comptabilisés au sein des « autres composantes de la charge de retraite » dans les comptes consolidés) nets des effets impôts correspondants thales considère le résultat opérationnel courant ajusté et l\ e résultat net ajusté mesures à caractère non strictement comptables comme des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du Groupe car ils permettent d’exclure des éléments non opérationnels et non récurrents l ’incidence de ces ajustements sur le compte de résultat est pré\ sentée ci après  pour l’exercice 2012 (en millions d’euros) Compte de résultat consolidé 2012 ajustements Compte de résultat ajusté 2012 amortissement des actifs incorporels acquis (ppa) Résultat de cessions et autres v ariation de juste valeur des dérivés de change amortissement des écarts actuariels liquidations et modifications de régimes ifRiC 14 Chiffre d’affaires 14 158 14 158 coût de l’activité (10 868) (10 868) r&D (687) (687) frais généraux et commerciaux (1 558) (1 558) coûts des restructurations (118) (118) amort des actifs incorporels acquis (PP a)(112) 112 Résultat opérationnel courant 816112 927 Perte de valeur sur actifs immobilisés (15) (15) résultat de cession et autres 114(114) Résultat opérationnel 915112(114) 913 Coût de l’endettement financier net (14) (14) Autres résultats financiers (53)26(27) charge financière nette (67)26(41) autres composantes de la charge de retraite (142) 75(68) impôt sur les bénéfices (194)(38)5(9) (7)(243) résultat des sociétés mises en équivalence 24 24 Résultat net 53673(109) 1768585 10 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l du Groupe pour l’exercice 2011 (en millions d’euros)Compte de résultat consolidé 2011 ajustements Compte de résultat ajusté 2011 amortissement des actifs incorporels acquis (ppa) Résultat de cessions et autres v ariation de juste valeur des dérivés de change amortissement des écarts actuariels liquidations et modifications de régimes ifRiC 14 Chiffre d’affaires 13 028 13 028 coût de l’activité (10 067) (10 067) r&D (619) (619) frais généraux et commerciaux (1 432) (1 432) coûts des restructurations (161) (161) amort des actifs incorporels acquis (PP a)(71) 71 _ Résultat opérationnel courant 67871 749 Perte de valeur sur actifs immobilisés (7) (7) résultat de cession et autres 55(55) _ Résultat opérationnel 72671(55) 742 Coût de l’endettement financier net (48) (48) Autres résultats financiers (10)(6)(16) charge financière nette (58)(6)(64) autres composantes de la charge de retraite (63) 16(47) impôt sur les bénéfices (147)(24)(2) 2(5)(176) résultat des sociétés mises en équivalence 538 62 Résultat net 51255(56) (4)11517 il est rappelé que seuls les états financiers consolidés font \ l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes y compris le résultat\ opérationnel courant fourni en données ajustées dans la note 4 «  information sectorielle » les données financières ajustées autres que celles fournies dans la note 4 «  information sectorielle » font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations du présent document pRises de Commandes (en millions d’euros) 20122011 (a) variation totale v ariation organique Défense & sécurité 6 8067 150  5 %  7 % aérospatial & t ransport 5 7125 953  4 %  6 % autres et activités cédées 74111 t otal hors impact dCns 12 59213 214  5 %  6 % impact Dcns 701 total 13 29313 214 + 1 %  6 % (a) Reclassement en 2011 des activités Navigation Solutions services informatiques en Suisse Autriche Argentine Espagne et France du secteur op\ érationnel « Défense & Sécurité » en « autres et activités cédées » et des activités simulation aéronautique civile au Royaume Un\ i et Diehl Aircabin du secteur opérationnel « Aérospatial & Transport » en « autres activités cédées » Document de référence 2012 | 11 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l du Groupe les nouvelles commandes entrées en carnet au cours de l’année 2012 ont atteint 13 293 m€ en augmentation de 1 % par rapport à l’année précédente (12 592 m€ soit  5 % hors impact Dcns) a périmètre et change constants (1) les prises de commandes de 2012 se situent en retrait de 6 % par rapport à l’année 2011 qui avait bénéficié au troisième trimestre du contrat de moder\ nisation des mirage 2000 indiens pour plus de 1  md€ (hors ce contrat les prises de commandes progresseraient de 4 %) le ratio des prises de commandes sur chiffre d’affaires (book to bill) ressort ainsi comme attendu à 0 95 sur l’année hors impact Dcns (0 94 y compris impact Dcns) au 31 décembre 2012 le carnet de commandes consolidé atteint 29 658  m€ soit plus de deux ans d’activité (25 010 m€ hors impact Dcns) Plusieurs commandes d’un montant unitaire supérieur à 100  m€ ont été notifiées au cours de l’exercice en défense les principales commandes de l’exercice 2012 incluent le contrat contact pour le développement des radios logicielles de nouvelle génération \ en france une nouvelle tranche de véhicules blindés Bushmaster en australie des systèmes radars aux Pays Bas ainsi que d’importants contrats de modernisation et de maintenance remportés par Dcns pour la marine française Dans le transport terrestre les principales commandes sont des contrats de signalisation grandes lignes au Danemark et métro à singapour dans l’avionique des systèmes de multimédia de bord pour une grande compagnie aérienne nord américaine et dans le spatial un contrat de satellite de télécommunication pour un opérateur asiatique et de nouvelles tranches du programme européen d’exploration spatiale exomars Par ailleurs les commandes de montant unitaire inférieur à 10  m€ progressent par rapport à l’année précédente et représentent toujours plus de la moitié des prises de commandes en valeur les prises de commandes du secteur défense & sécurité s’élèvent à 6 806  m€ en 2012 en retrait de 5 % par rapport à 2011 en raison de l’enregistrement au troisième trimestre 2011 du contra\ t de modernisation des mirage 2000 indiens pour plus de 1  md€ (hors ce contrat les prises de commandes du secteur progresseraient de 12 %) les prises de commandes des systèmes de mission de Défense sont comme prévu en retrait malgré plusieurs succès commerciaux dan\ s le domaine naval notamment au moyen Orient et dans le domaine aérien avec des commandes de systèmes de combat et de drones au royaume Uni en revanche la Défense terrestre affiche des prises de commandes en hausse grâce notamment à de nouvelles tranches de véhicules Bushmaster et Hawkei en australie des contrats d’optronique à l’export en électronique de missile en france et en inde et de systèmes d’armes en corée du sud De même les prises de commandes des systèmes c4i sont en augmentation portées par les radiocommunications en france aux États Unis et à l’export et les systèmes de protection enfin les Opérations aériennes ont connu une croissance marquée de leurs prises de commandes avec le contrat de systèmes radars pour les Pays Bas mentionné plus hau\ t et des contrats de défense aérienne au royaume Uni et à l’export les commandes du secteur aérospatial & t ransport s’élèvent à 5 712  m€ en 2012 en baisse de 4 % par rapport à 2011 cette évolution résulte en particulier du repli des commandes dans le domaine spatial les activités espace ont enregistré de nouvelles commandes pour les programmes européens exomars et météosat mais la baisse est marquée dans les télécommunications malgré les succès rempo\ rtés auprès d’eutelsat ainsi que d’un opérateur asiatique les systèmes de t ransport présentent des commandes en retrait par rapport à l’an dernier essentiellement en raison de l’enregistrement du contrat pluriannuel Écotaxe en france fin 2011 alors que les activités de signalisation ont connu en revanche une bonne dynamique au cours de l’exercice avec plusieurs succès dans les grandes lignes\ en europe (Danemark norvège Pologne) et dans les métros en asie (singapour Hyderabad Kuala lumpur nanjing) et en amérique (manaus Vancouver) enfin l’a vionique affiche des commandes globalement stables sur l’année l ’augmentation des cadences d’ airbus des commandes dans l’aviation régionale ( ssJ) et d’affaires plusieurs contrats de multimédia de bord compensent la baisse attendue des commandes en avionique militaire (due à l’impact du contrat de modernisation des mirage 2000 en inde en 2011) la contribution de dCns dans les prises de commandes du Groupe s’élève à 701  m€ en 2012 les principales commandes enregistrées sur l’année ont concerné les frégates multimissions fremm la modernisation et maintenance des sous marins français ainsi qu’un contrat de maintenance pour le porte avions charles de Gaulle (1) L’impact de change sur les prises de commandes est positif de 285 M€ principalement en raison de l’appréciation du dollar amé\ ricain du dollar australien et de la livre sterling par rapport à l’euro 12 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l du Groupe ChiffRe d’affaiRes (en millions d’euros)20122011 (a) variation totale v ariation organique Défense & sécurité 7 1667 179 0 %  3 % aérospatial & t ransport 5 9535 682+ 5 %+ 4 % autres et activités cédées 98167 t otal hors impact dCns 13 21713 028 + 1 % 0 % impact Dcns 941 total 14 15813 028 + 9 % 0 % (a) Reclassement en 2011 des activités Navigation Solutions services informatiques en Suisse Autriche Argentine Espagne et France du secteur op\ érationnel « Défense & Sécurité » en « autres et activités cédées » et des activités simulation aéronautique civile au Royaume Un\ i et Diehl Aircabin du secteur opérationnel « Aérospatial & Transport » en « autres activités cédées » le chiffre d’affaires total atteint 14  158  m€ en 2012 en augmentation de 9 % en raison de l’incidence de la consolidation de Dcns en intégration proportionnelle à 35 % Hors cet impact le chiffre d’affaires s’élève en 2012 à 13 217  m€ en hausse de 1 5 % (stable à taux de change constant (1)) le chiffre d’affaires du secteur défense & sécurité atteint 7 166  m€ sur l’ensemble de l’année 2012 un niveau stable par rapport à l’an dernier grâce à un impact de change favorable (  3 % en organique) les Opérations a ériennes enregistrent un chiffre d’affaires en retrait en raison du fléchissement des activités de gestion de trafic \ aérien le chiffre d’affaires des activités de systèmes de mission de Défense est également en léger repli l’arrivée à terme de plusieurs contrats navals export n’étant que partiellement compensée par la montée en charge du contrat de modernisation des mirage 2000 indiens et le programme Watchkeeper au royaume Uni les activités de systèmes c4i affichent un chiffre d’affaires quasiment stable la progression des activités de sécurité civile compensant la baisse du chiffre d’affaires dans les radios tactiques enfin les activités de Défense t errestre présentent un chiffre d’affaires en légère croissance avec notamment une progression en optronique en france et à l’export ainsi qu’en armement en australie Dans le secteur a érospatial & transport le chiffre d’affaires atteint 5 953  m€ en 2012 en augmentation de 5 % par rapport à l’année 2011 (4 % en organique) les activités de systèmes de t ransport présentent un chiffre d’affaires en progression avec en particulier la montée en puissance du contrat e cotaxe en france qui compense l’impact de l’achèvement de plusieurs contrats au moyen Orient l e chiffre d’affaires des activités a vionique affiche également une augmentation grâce notamment à la hausse des cadences d’airbus et à l’aviation régionale ( atr et ss J) ainsi qu’à la progression des activités support et hélicoptères (dont les premières livraisons de suites avioniques pour l’hélicoptère s76D) les activités spatiales enregistrent une légère croissance de leur chiffre d’affaires avec la poursuite de l’exécution des programmes de constellations iridium next et O3b des satellites météosat et du programme exomars l a contribution de dCns au chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à 941  m€ en 2012 avec l’exécution de programmes en france (sous marins Barracuda frégates fremm maintenance et services) et à l’international (Brésil inde et russie) (1) L’impact de change sur le chiffre d’affaires est positif de 315 M€ et résulte de l’appréciation de la livre sterling et des \ dollars américain et australien par rapport à l’euro Document de référence 2012 | 13 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l du Groupe Résultats ajustés Résultat opérationnel courant ajusté Résultat opérationnel courant (b) (en millions d’euros)20122011 (a) variation totale v ariation organique Défense & sécurité 504499 en % du chiffre d’affaires 7 0 %7 0 %+ 1 %  1 % aérospatial & t ransport 392286+ 37 % + 42 % en % du chiffre d’affaires 6 6 %5 0 % autres et activités cédées (48)(36) t otal hors impact dCns 848749+ 13 % + 15 % en % du chiffre d’affaires 6 4 %5 7 % impact Dcns 79 en % du chiffre d’affaires 8 4 % total 927749+ 24 % + 15 % en % du chiffre d’affaires 6 5 %5 7 % (a) Reclassement en 2011 des activités Navigation Solutions services informatiques en Suisse Autriche Argentine Espagne et France du secteur op\ érationnel « Défense & Sécurité » en « autres et activités cédées » et des activités simulation aéronautique civile au Royaume Un\ i et Diehl Aircabin du secteur opérationnel « Aérospatial & Transport » en « autres activités cédées » (b) Après restructurations et avant impact des écritures d’amortissement des actifs incorporels acquis (« PPA ») cf détail dans le paragraphe «  Présentation de l’information financière » en page 8 de ce rapport de gestion le résultat opérationnel courant ajusté à  927 m€ représente 6 5  % du chiffre d’affaires (848  m€ hors impact Dcns soit 6 4  % du chiffre d’affaires) contre 749  m€ (5 7  % du chiffre d’affaires) lors de l’exercice 2011 cette évolution favorable du résultat opérationnel courant ajusté reflète une amélio\ ration de la performance opérationnelle et de la maîtrise des coûts ainsi qu’u\ n niveau de charges de restructuration moins élevé qu’en 2011 l ’amélioration de la performance opérationnelle est illustrée par la progression de la marge brute qui atteint 3 290  m€ contre 2 961  m€ en 2011 soit un taux de marge brute rapportée au chiffre d’affaires de 23 2  % contre 22 7  % lors de l’exercice précédent les mesures de maîtrise des coûts ont permis au Groupe d’absorber intégralement l’inflation sur les frais commerciaux et généraux qui demeurent inchangés d’une année sur l’autre à périmè\ tre et taux de change constants les charges de R&d autofinancée s’élèvent à 687  m€ e n progression de 5 % à périmètre et taux de change constants le montant activé (12  m€) restant proche du niveau comptabilisé en 2011 le secteur défense & sécurité malgré un chiffre d’affaires en repli organique affiche un résultat opérationnel courant ajusté stable à 504  m€ soit 7 % du chiffre d’affaires contre 499  m€ en 2011 (7 % du chiffre d’affaires) l e résultat opérationnel courant ajusté du secteur aérospatial & t ransport poursuit sa progression et atteint 392  m€ (6 6 % du chiffre d’affaires) contre 286  m€ (5 % du chiffre d’affaires) en 2011 soit une hausse organique de 42 % par rapport à 2011 dCns poursuit l’amélioration de ses performances et contribue au résultat opérationnel courant ajusté du Groupe à hauteur de \ 79  m€ (soit 8 4 % du chiffre d’affaires) Résultat opérationnel ajusté le résultat opérationnel ajusté atteint 913  m€ contre 742  m€ en 2011 (+ 23 %) en ligne avec la progression du résultat opérationnel courant ajusté les pertes de valeurs sur actifs immobilisés restant limitées à  15 m€ contre  7 m€ en 2011 Résultat financier ajusté la charge financière nette s’élève à   41 m€ (   52  m€ hors impact Dcns) contre  64  m€ à fin décembre 2011 le niveau de dette brute de 2011 ayant été affecté par le refinancement par anticipation de l’émission obligataire d’échéance juillet\  2011 les autres composantes de la charge de retraite sont en hausse à  68  m€ contre  47  m€ en 2011 essentiellement en raison de l’augmentation de la charge d’intérêt et de la baisse du ren\ dement attendu des placements au royaume Uni Résultat net ajusté l e résultat des sociétés mises en équivalence diminue à 24  m€ contre 62  m€ sur l’exercice précédent la participation du Groupe dans D cns étant désormais consolidée par intégration proportionnelle et non plus par mise en équivalence le résultat net ajusté part du Groupe progresse de 13 % à 585  m€ (contre 517  m€ en 2011) malgré la hausse sensible de la charge d’impôt ajustée à  243 m€ contre  176 m€ en 2011 14 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l du Groupe Résultats ConsolidésRésultat opérationnel courant le résultat opérationnel courant consolidé s’établit à 816  m€ contre 678  m€ à fin 2011 cette augmentation reflète les évolutions commentées ci dessus (cf paragraphe «  résultat opérationnel courant ajusté  ») ainsi que la hausse de l’impact des écritures d’amortissement des actifs incorporels acquis (PP a) dont le montant atteint  112  m€ contre  71  m€ l’année précédente à la suite de la montée au capital de Dcns à hauteur de 35 % fin 2011 qui a donné lieu à la consolidation proportionnelle de Dcns à partir du 31 décembre 2011 Résultat opérationnel l e résultat opérationnel consolidé s’élève à 915  m€ en augmentation marquée par rapport à l’exercice précédent (+ 26 %) sous l’effet conjugué de la progression du résultat opérationnel courant et de l’enregistrement d’un résultat des cessions en ha\ usse en raison essentiellement des plus values constatées lors des cession\ s de l’activité de simulation civile au royaume Uni et de la participation de 49 % dans Diehl aircabin en allemagne Résultat financier la charge financière nette s’élève à  67 m€ (  78 m€ hors impact Dcns) contre  58  m€ en 2011 la baisse des frais financiers liée à la réduction de la dette brute ne compensant que partiellement les impacts mécaniques des variations de valeur des couvertures de change (euro dollar essentiellement) les autres composantes de la charge de retraite sont en forte hausse à  142  m€ contre  63 m€ en 2011 compte tenu de l’augmentation de la charge d’intérê\ t et de la baisse du rendement attendu des placements au royaume Uni et surtout de la progression de la charge d’amortissement des écarts actuariels en raison de la baisse des taux d’intérêt Résultat net le résultat net consolidé part du Groupe s’inscrit à 536  m€ en 2012 contre 512  m€ lors de l’exercice précédent la charge d’impôt atteignant  194 m€ contre  147 m€ en 2011 situation finanCièRe au 31 déCembRe 2012 le free cash flow opérationnel augmente fortement et atteint 669  m€ (753 m€ hors impact Dcns) contre 379  m€ sur l’exercice précédent sous l’effet conjugué de l’amélioration des résultats et d’une variation favorable du besoin en fonds de roulement grâce à la réception d’encaissements importants fin 2012 t ableau de flux résumé (en millions d’euros) 20122011 (a) autofinancement d’exploitation 1 3461 242 Variation du Bfr et des provisions pour risques et charges 13(390) Versement au titre des contributions prestations de retraite (113)(104) intérêts financiers nets versés (37)(53) impôt sur les bénéfices versé (125)(60) Cash flow opérationnel net 1 084635 investissements nets d’exploitation (415)(256) dont R&D capitalisée (12)(10) free cash flow opérationnel 669379 solde net des (acquisitions) cessions 156(289) Versement au titre des déficits de financement des régimes des \ retraites au royaume Uni (64)(59) Dividendes (155)(64) change et autres 1734 v ariation de la trésorerie nette 6231 (a) Hors impact DCNS compte tenu des cessions d’activités réalisées en 2012 (simulation civile services informatiques Diehl aircabin) la trésorerie nette augmente de 623  m€ (717 m€ hors impact Dcns) alors qu’elle était restée stable en 2011 le Groupe termine ainsi l’année en situation de trésorerie nette positive de 1 528  m€ (soit 909 m€ hors impact Dcns) contre 906  m€ (soit 192  m€ hors impact D cns) à la fin de l’année précédente les capitaux propres part du Groupe se renforcent et atteignent 4 576 m€ contre 4 120 m€ à fin 2011 Document de référence 2012 | 15 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l du Groupe pRoposition de dividende le conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires qui seront convoqués en assemblée générale le 24 mai 2013 la distribution d’un dividende de 0 88 € par action en hausse de 13 % s’il est approuvé ce dividende sera détaché le 28 mai 2013 et mis en paiement le 31 mai 2013 le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s’élèvera à 0 \ 63 € compte tenu de l’acompte de 0 25 € par action déjà versé en décembre 2012 peRspeCtives pouR 2013 (1) (1) Hors contrat export exceptionnel malgré un environnement économique toujours défavorable en europe le Groupe table sur des prises de commandes en légère croissance en 2013 grâce notamment à la performance attendue dans les pays émergents le chiffre d’affaires devrait rester globalement stable la croissance des activités civiles permettant de compenser une situation moins favorable dans la défense enfin la poursuite des efforts d’amélioration des performances devrait conduire le Groupe à afficher une nouvelle progression de son résultat opérationnel courant ajusté qui devrait s’insc\ rire en hausse de 5 à 8 % par rapport à 2012 1 1 2 faCteuRs de Risques thales est soumis à de nombreux risques et incertitudes qui sont susceptibles d’affecter de manière significative ses activités sa réputation sa situation financière ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs l es risques décrits ci après ne sont pas les seuls auxquels thales doit faire face D’autres risques dont thales n’a pas connaissance à ce jour ou qui apparaissent comme non significatifs  en l’état actuel pourraient également affecter défavorablement l’activité la rentabilité et la situation fi\ nancière du Groupe ou sa capacité à réaliser ses objectifs D’une manière générale thales peut être confronté à un certain nombre de risques financiers juridiques opérationnels et stratégiques 1 1 2 1 Risques finanCieRs 1 1 2 1 1 liquidité le risque de liquidité du Groupe correspond au niveau d’exposition de thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit voire une limit\ ation temporaire de l’accès aux sources externes de financement le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et long terme du Groupe suivantes  des capitaux propres dont la présentation détaillée par rubriq\ ue figure dans la note 20 des comptes consolidés  un endettement brut dont la présentation détaillée notamment sa ventilation par échéance figure dans la note 24 des comptes \ consolidés  des lignes de crédits confirmées accordées par les banques et non utilisées qui servent de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et constituent une réserve de financement leurs spécificités sont exposées dans la note 24 en annexe aux\ comptes consolidés le principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des unités (système de cash pooling) est appliqué selon un regroupement des unités par zone monétaire (zone euro zone livre sterling zo\ ne dollar zone dollar australien pour ne citer que les principales) et dans certains cas par pays l e Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités ce qui lui permet  de simplifier la gestion de trésorerie des unités et de gérer\ au travers du rapprochement des positions individuelles une position consolidée  et d’accéder aux marchés financiers au travers des programmes de\ financement de thales société mère qui font l’objet des notations financières par standard & Poor’s et moody’s (cf ci après) la trésorerie disponible figurant à l’actif consolidé dont \ le montant au 31 décembre 2012 était de 2 518 3  m€ (contre 1 923 1 m€ à fin 2011) se décompose comme suit  16 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l du Groupe 1  721 8  m€ détenus par la société mère et mobilisables immédiatement  392 8  m€ de positions bancaires créditrices des filiales principalement à l’étranger ce montant comprend entre autres les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centra\ lisée  403 7  m€ de trésorerie détenue directement par les sociétés en joint venture (montant comptabilisé au prorata de la participation de thales) dont 191 3  m€ relatif à Dcns dans lesquelles la gestion centralisée de trésorerie du Groupe ne peut s’appliquer\ la trésorerie de fin d’année est exclusivement placée en dé\ pôts bancaires en certificats de dépôt bancaires à très court terme auprès de banques de premier rang ou en OPcVm monétaires À la date de publication du présent document les \ notations attribuées aux emprunts du groupe thales par les agences de rating étaient les suivantes  moody’s standard & poor’s emprunts à moyen & long terme a2BBB+ Perspective Perspective négativePerspective positive Billets de trésorerie & emprunts à court terme Prime 1a2 l ’abaissement de la notation n’entraîne aucune mise en jeu des « covenants » contenus dans les contrats de financement l ’entrée en vigueur de la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes de crédit confirmées ne saurait se faire que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital \ de la société et que simultanément le ratio de la dette financiè\ re nette consolidée rapportée à l’eBitDa (résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciation) serait supérieur à 3 l ’abaissement d’une notation se traduirait par un renchérissemen\ t (plafonné) des marges applicables au crédit confirmé de 1 5  md€ présenté à la note 24 des comptes consolidés  symétriquement ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de\ réhaussement d’une notation 1 1 2 1 2 taux l e Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variable cependant le Groupe a mis en place une gestion active des taux limitant ce risque la Direction de la t résorerie et des financements du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe aux risques de taux et utilise des instruments financiers adaptés pour assurer la meilleure couverture de ces risques thales met en Å“uvre une politique active de contrôle des risques de\ taux et de contreparties ainsi que d’optimisation de ses conditions de financement et de réalisation de ses opérations bancaires la répartition de la dette du Groupe par nature de taux d’intérêt est décrite dans la note 24 des comptes consolidés le tableau suivant synthétise l’exposition du Groupe aux risques de taux avant et ap\ rès opérations de gestion de ces risques Une hausse de 1 % des taux d’intérêt appliquée à l’endettement net moyen du Groupe après prise en compte des instruments de couverture diminuerait la charge financière de 11 1 m€ (en millions d’euros) jj à 1 an 1 an à 5 ans au delàtotal fixe variable fixevariable fixevariable fixevariable Passifs financiers (665 4)(331 8)(707 0) (90 4)(17 1)(12 7)(1 389 5) (434 9) actifs financiers 3 352 3 0 03 352 3 position nette avant gestion (665 4)3 020 5 (707 0) (90 4)(17 1)(12 7)(1 389 5) 2 917 4 Opérations de gestion (15 2)15 2357 8 (357 8) (9 2)9 2333 4 (333 4) position nette apRès Gestion (680 6)3 035 7 (349 2)(448 2) (26 3)(3 5)(1 056 1) 2 584 0 Document de référence 2012 | 17 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l du Groupe 1 1 2 1 3 Change le Groupe est exposé à l’évolution des taux de change des dev\ ises en raison de la nature internationale de ses activités a) Risques de change liés à l’activité commerciale les risques de change liés à l’activité commerciale existent dès lors qu’une partie de cette activité est facturée dans une devise différente de celle des coûts afférents a D’une manière générale thales est structurellement immunisé contre les variations de change pour une part significative de son activité Près de la moitié de son chiffre d’affaires est réalisé dans la zone euro qui est également la principale zone\ d’implantation industrielle du Groupe De surcroît la politique de développement à l’international en europe mais aussi hors d’europe (aux États Unis en a ustralie en corée du sud etc ) conduit à produire et facturer dans la monnaie locale ce qui élimine ainsi le risque de change sur les ventes locales b les comptes des filiales de thales implantées dans des pays n’ayant pas l’euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe la baisse de ces devises par rapport à l’euro est susceptible d’avoir un impact négatif sur les comptes qui reste cependant limité au niveau des résultats puisque la base de coûts des filiales concernées est pour l’essentiel dans la même devise que le chiffre d’affaires c Pour certaines activités du Groupe (a vionique civile et tubes spatial civil) le dollar américain (« UsD ») est la monnaie de transaction de référence lorsqu’il s’agit d’activités réalisées hors de la zone dollar (l’activité multimédia de bord essentiellem\ ent implantée aux États Unis est immunisée contre ce risque) une\ politique spécifique de couverture du risque de change est mise en place p Pour les flux d’équipements (avionique tubes) cette politique est définie à partir des prévisions de ventes en UsD nettes des achats en UsD correspondants sur ces flux l’exposition nette au risque dollar représente environ 3  % du chiffre d’affaires total 2012 du Groupe p Pour les programmes de durée plus longue sur les marchés traditionnellement libellés en UsD (principalement les activités spatiales civiles) chaque offre fait l’objet d’un examen de rentabilité incluant l’effet devise après prise en compte des achats en UsD correspondants et si nécessaire donne lieu à une couverture spécifique par des opérations de marché (change à terme et options) Une approche similaire est appliquée le cas échéant dans d’autres domaines d’activité du Groupe si le client exige ponctuellement un contrat libellé en UsD Globalement l’exposition nette a représenté environ 4 % du chiffre d’affaires total 2012 du Groupe p au delà de ce risque dollar direct qui concernait donc au total environ 7 % du chiffre d’affaires consolidé à fin 2012 le Groupe est exposé à un risque dollar « indirect » sur des contrats libellés en autres devises que le dollar dès lors que son offre est en concurrence avec celles d’industriels qui bénéficient d’une base de coûts en dollar l’analyse par ligne de produits et zone géographique conduit à estimer qu’environ 20 % du chiffre d’affaires total sont susceptibles d’être exposés à ce risque dollar « indirect » le «  risque dollar  » constitue ainsi le risque de change le plus important que le Groupe doit gérer les montants correspondant à la gestion de ce risque de change commercial en dollar sont les suivants  3 102 mUsD montant des instruments financiers en couverture des engagements fermes nets (risque UsD contre eUr caD et GBP) au 31  décembre 2012 contre 3  563  mUsD au 31 décembre 2011  238 mUsD montant des instruments financiers en couverture des offres en UsD contre eUr caD et GBP au 31 décembre 2012 contre 201 mUsD au 31 décembre 2011 les créances et les dettes d’exploitation libellées en devises étrangères font l’objet d’une couverture de change et ne sont donc pas sensibles au risque de change la variation de valeur des instruments financiers (opérations à \ termes) adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport aux devises e Ur GBP et caD aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d’environ 118  m€ au 31 décembre 2012 contre 139  m€ au 31 décembre 2011 la composante report déport n’est pas éligible à la comptabilité de couverture et est comptabilisée en résultat en 2012 l’évolution de la valeur de marché du report déport a été de  14 m€ la variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales non éligibles à la comptabilité de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport aux devises e Ur GBP et caD aurait augmenté (aurait diminué) le résultat d’environ \ 5  m€ au 31 décembre 2012 contre 2 m€ au 31 décembre 2011 les dettes financières en devises ne génèrent aucune sensibili\ té dans le compte de résultat car elles sont soit libellées dans la monn\ aie fonctionnelle de l’entité qui les porte soit utilisées pour la couverture d’investissements nets à l’étranger b) Gestion des risques patrimoniaux en devises le Groupe assure la couverture d’une partie très limitée de son patrimoine en devises pour l’essentiel le patrimoine susceptible de faire l’objet de cessions les principaux critères appliqués pour déterminer si un patrimoine en devises donné doit relever ou non de cette politique de couverture sont les suivants  la nature des activités concernées  les modalités d’engagement du Groupe relatives aux sociétés en partenariat notamment les aspects particuliers à chaque accord d’actionnaires dans le cadre de sociétés communes (join\ t ventures) en règle générale la couverture utilisée est la souscription d’emprunts ou de swaps de change de même devise que le patrimoine à couvrir De plus les modalités de mise en place de cette politique générale tiennent compte  d’un objectif d’optimisation des couvertures en fonction des conditions de marché (disponibilité des devises taux d’inté\ rêts cours de couverture etc )  des risques inhérents à la valeur future des actifs couverts et à la nature de l’activité des filiales correspondantes 18 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l du Groupe Synt\bèse des risque\ls patrimoniaux au \l31 décembre 2012 (en millions d’euros)Gbpusdaud actifs 2 053 71 090 0 798 1 Passifs 1 148 2490 4454 8 position nette avant gestion 905 5599 6343 3 Position hors bilan (40 3) position nette apRès Gestion 865 2599 6343 3 1 1 2 1 4 actions thales n’a pas de risque sur actions significatif à fin 2012 h\ ors risque sur ses actions propres au 31 décembre 2012 thales détenait 2 795 564 de ses propres actions soit 1 38 % du capital 1 1 2 1 5 engagements hors bilan a) engagements de retraites certains salariés du Groupe principalement au royaume Uni et aux Pays Bas bénéficient de régimes de retraite à prestations\ définies à la charge du Groupe dont le financement fait l’objet d’une capitalisation externe dans le cadre de la réglementation nationale applicable les engagements du Groupe aux royaume Uni et aux Pays Bas vis à vis des salariés (l’accès à ces régimes a ét\ é fermé pour les nouveaux salariés au royaume Uni) des anciens salariés et des retraités représentent au 31 décembre 2012 pour ces deux pays un montant de 4 203  m€ couverts par des placements à hauteur de 3 388  m€ soit un sous financement latent de 815  m€ au 31 décembre 2012 ces placements étaient réalisés à ha\ uteur de  35 % en actions  42 % en obligations à taux fixe  8 % en placement indexé  8 % en placement alternatif liquide  4 5 % en placement alternatif illiquide (immobilier infrastructure etc )  2 5 % en liquidité l ’évolution des paramètres de marchés peut modifier le mont\ ant du sous financement latent ainsi que les charges annuelles afférentes aux régimes à prestations définies Par ordre d’importance au 31 décembre 2012 les principaux facteurs de sensibilité sont les suivants  la baisse ou la hausse du taux d’actualisation des passifs qui peut augmenter ou diminuer le sous financement latent ce facteur étant partiellement compensé par l’évolution de valeur des placements obligataires à taux fixe et des contrats d’échange\ de taux  l’évolution du rendement total des placements en actions et en actifs immobiliers  l’évolution de l’inflation prévisionnelle  la modification substantielle des tables de mortalité  l’évolution des changes (principalement la livre sterling contre l’euro) le Groupe a mis en place un instrument de reporting trimestriel des positions et procède régulièrement à des analyses déterministes et stochastiques lui permettant de mesurer la sensibilité du sous financement à l’évolution possible des paramètres inté\ grant leurs facteurs de corrélation Dans des pays comme le royaume Uni ou les Pays Bas thales est engagé sur des prestations définies mais la gestion des actifs de couverture est conformément à la réglementation applicable assurée par des trustees le Groupe é\ tant consulté l ’allocation des actifs de couverture est effectuée au regard de la nature long terme des engagements qu’ils couvrent b) Cautions avals et garanties donnés par thales société mère thales société mère émet des cautions avals et garanties principalement au titre des engagements souscrits par ses filiales dans le cadre de contrats commerciaux la Direction de la t résorerie et des financements du Groupe centralise la délivrance de ces cautions avals et garanties ces émissions sont faites dans le cadre d’une enveloppe globale de 3  md€ dont l’utilisation est déléguée annuellement par le co\ nseil d’administration au Président directeur général le niveau d’utilisation de cette enveloppe suivi par la Direction de la t résorerie et des financements du Groupe donne lieu à une communication au conseil avant chaque renouvellement de l’autorisation au Président\ au 31 décembre 2012 l’encours des cautions avals et garanties donnés par thales société mère en soutien de ses filiales s’élevai\ t à 10 254  m€ cet encours inclut l’ensemble des engagements donnés en soutien de thales alenia space qui font par ailleurs l’objet d’une contre garantie de finmeccanica à hauteur de sa participation (33 %) dans le capital de thales alenia space thales met en Å“uvre une politique de contrôle des risques liés à\ l’émission de ces cautions avals et garanties par la maison mè\ re et d’optimisation des conditions financières des opérations a\ insi garanties avec pour principaux objectifs  de limiter les risques à ceux correspondant à des engagements normaux de contrats commerciaux notamment en volume et en durée  de limiter leur émission à des engagements par des filiales détenues à 100 % les engagements concernant des groupements ou joint ventures n’étant émis qu’à hauteur de la participation du Groupe ou contregaranti par l’autre actionnaire à hauteur de sa participation  de faire bénéficier ses filiales lorsque cela est approprié de la qualité de crédit de thales société mère en contrôlant les conditions financières des opérations garanties Document de référence 2012 | 19 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l du Groupe 1 1 2 1 6 Crédit client le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances a) Risque de défaillance d’un client privé thales réalise auprès de ses clients non gouvernementaux (avionneurs compagnies aériennes opérateurs privés d’infrastructures i\ ndustriels) environ 25 % de son chiffre d’affaires ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulation\ s de commandes si ces faits s’avéraient ils pourraient avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires la rentabilité et la situation financière du Groupe afin de se prémunir contre ces risques thales réalise régulièrement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leu\ rs obligations le cas échéant thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit b) Risque de crédit d’un client public environ les trois quarts du chiffre d’affaires de thales sont réalisés avec des clients publics étatiques ou institutionnels Parmi les pays avec lesquels t hales travaille un certain nombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amen\ er à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la li\ vraison thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit export (comme la coface en france) ou d’assureurs privés au 31 décembre 2012 seuls deux clients représentent plus de 500  m€ de chiffre d’affaires pour thales l’État français (3 1 md€ dont 0 8 md€ liés à Dcns) et l’État britannique (environ 1  md€) au 31 décembre 2012 ces deux États bénéficiaient d’une notat\ ion de crédit de première ou de haute qualité (france aa+ par standard & Poor’s et aa1 par moody’s – royaume Uni aaa par standard & Poor’s et aaa par moody’s) 1 1 2 2 Risques juRidiques 1 1 2 2 1 Conformité aux lois et règlements les activités du Groupe s’exercent dans un environnement légal e\ t réglementaire complexe strict et évolutif tant national qu’int\ ernational le cadre légal et réglementaire dans lequel le Groupe opère couv\ re un nombre important de domaines liés notamment au droit des sociétés au droit boursier au droit fiscal au droit du travail au contrôle des exportations ou encore à la lutte contre la corruption et au blanchiment d’argent le Groupe par ses implantations internationales est à même de suivre les évolutions du cadre légal ou réglementaire dans lequel il opère sans toutefois pouvoir toutes les prévoir et dans cette mes\ ure son activité peut s’en trouver affectée en dépit des dispositions prises par thales dans son ensemble pour se conformer aux règles applicables à ses activités des risques subsistent qui ressortent de leur nature propre du pouvoir interprétatif donné aux agents régulateurs ou des évolutions jurisprudentielles et des pouvoirs de sanctions ainsi dans la plupart des cas les régulateurs disposent cumulativement avec les instances judiciaires de droits de poursuite pouvant exposer le Groupe ou ses collaborateurs à des poursuites susceptibles d’aboutir à des condamnations civiles administratives ou pénales comprenant le cas échéant des interdictions tempor\ aires d’activités qui pourraient affecter de manière défavorable la rentabilité et la situation financière du Groupe Pour faire face à cette complexité le Groupe s’est doté d’\ un comité des risques et du contrôle interne qui à partir d’une cartographie des risques légaux et réglementaires procède à l’évaluati\ on au contrôle de la mise en Å“uvre et de l’amélioration des plans de conformité au sein des unités du Groupe les actions de conformité s’appuient pour ces besoins sur des réseaux de responsables de conformité qui peuvent être spécialisés (contrôle des exportations) sur des risk sponsors en charge de la prévention de chacun des risques majeurs identifiés et suivis par le comité des risques et du contrôle\ interne ou sur une organisation dédiée pour ce qui concerne le commerce international (cf infra) le comité des risques et du contrôle interne participe à l’élaboration du plan d’audit annuel et suit les conclusions des contrôles réguliers menés par la Direction de l’audit et du contrôle interne dans ces domaines de conformité Un rapport est fait à échéance régulière au comité d’audit e\ t des comptes du conseil d’administration de thales qui peut donner des directives s’agissant du contrôle de la conformité au sein du Groupe a) Gestion des activités commerciales Du fait de sa présence dans plus de 50 pays et de la diversité de ses marchés et de ses secteurs d’activité thales est soumis à des législations nationales notamment celles issues des transpositions des conventions internationales (convention de l’O cDe convention des nations Unies contre la corruption convention de l’Union européenne conventions du conseil de l’europe etc ) et à des normes et standards internationaux en matière de lutte contre la corruption le non respect de ces législations est susceptible d’entraîner d\ es conséquences judiciaires sévères non seulement pour son person\ nel mais également pour les entités qui seraient éventuellement mis\ es en cause et ainsi de nuire gravement à l’image et à la réputati\ on du Groupe Pour répondre à ces exigences réglementaires liées à la p\ révention de la corruption et plus globalement à l’éthique du commerce t hales a mis en place sur un plan mondial depuis de nombreuses années un exigeant programme de conformité et d’intégrité ce programme est évalué régulièrement et réajusté en fonction des é\ volutions des risques externes (nouvelles législations par exemple) des risques internes (axes d’amélioration identifiés par l’audit interne le comité des risques etc ) ou encore de la stratégie commerciale du Groupe sa mise en Å“uvre s’appuie sur un ensemble cohérent de directives\ inscrites dans le système de référence du Groupe d’organisa\ tions dédiées et de moyens de contrôle indépendants les risques inhérents à l’activité commerciale sont appréh\ endés dans l’ensemble des processus de gestion des affaires ces processus 20 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l du Groupe opérationnels prévoient dès la phase amont d’une affaire la mise en Å“uvre de plans d’actions de réduction des risques commerciaux avec une attention particulière portée sur la prévention de la corruption thales encadre d’une manière stricte le recours à des agents et consultants par le biais d’une procédure très détaillée \ prévoyant notamment des vérifications préalables approfondies (due diligence) – confortées par l’analyse de signaux d’alertes ou facteurs de risques – ainsi que des déclarations et engagements appropriés de la part de ces conseillers conçue par la Direction Éthique et responsabilité d’entreprise du Groupe cette procédure a été encore renforcée notamment en ce qui concerne le recours à des conseillers rémunérés sur la base de commissions de succès (success fees) Par ailleurs pour accompagner sa stratégie de renforcement de sa présence à l’international et son ancrage dans des pays cibles thales qualifie et sélectionne ses partenaires industriels locaux le processus de qualification et de sélection vise à sceller des partenariats durables avec des acteurs industriels domestiques répondant à un ensemble de critères d’intégrité et d’\ éthique du commerce de compétence et d’expertise ce dispositif s’inscrit dans le renforcement des procédures de contrôle et de prévention de \ la corruption dans le domaine des achats Une organisation internationale dédiée et indépendante des structures commerciales opérationnelles assure les vérifications requises – confortées par des études et diagnostics externes réalisés par des sociétés spécialistes en veille économique – lors des phases de qualification et de sélection des agents et consultants ainsi que des partenaires industriels locaux de thales De plus s’appuyant sur une cartographie des risques et des mécanismes rigoureux de contrôle interne la Direction de l’audit et du contrôle interne du Groupe mène à fréquence régulière des missions de vérification de conformité et d’intégrité portant sur l’ensemble des dispositifs de gestion des risques commerciaux thales porte également une attention particulière à la sensibilisation de ses salariés à l’éthique des affaires dès leur entrée dans le Groupe l ’appropriation et la responsabilisation sont au cÅ“ur du dispositif d’information et de formation conçu par la Direction Éthique et responsabilité d’entreprise du Groupe Une large palette d’outils (code d’ethique guide de référence guides de bonnes pratiques etc ) et de formations (formations en présentiel et e learning dorénavant disponible en français anglais et allemand) est à la disposition des collaborateurs tout au long de leur parcours\ professionnel Une attention plus particulière est portée aux collaborateurs impliqués dans les processus commerciaux de gestion de projets et d’achats le plan de formation sur la « Prévention de la corruption » de dimension mondiale leur est prioritairement destiné thales poursuit également la diffusion de ses bonnes pratiques auprès de ses fournisseurs et sous traitants en leur demandant notamment de s’engager à respecter les termes d’une charte «  achats et responsabilité d’entreprise » Dans ce cadre thales a reçu en france en 2012 le label d’État des relations fournisseurs responsables qui distingue pour une période de trois ans les entreprises françaises ayant fait la preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs t hales est enfin très présent dans les instances professionnelles nationales ( meDef G ifas aDs (1) etc ) et internationales ( asD (2) icc (3) B20 (4) etc ) traitant de l’éthique du commerce ainsi qu’au sein de groupes de travail d’organisations intergouvernementales (OcDe nations Unies etc ) le Groupe participe activement à diverses initiatives en matière de lutte contre la corruption tant au niveau européen (Business Ethics Committee de l’asD) que dans le cadre de l’initiative sectorielle mondiale des industries de l’aéronautique et de la Défense (ifBec (5)) qui a publié en octobre 2012 son Public Accountability Report restituant sur une quarantaine de critères le niveau de maturité des programmes d’éthique du commerce des 20 \ entreprises membres Parallèlement thales a été classé par t ransparency international OnG qui lutte contre la corruption dans le monde parmi les 10 meilleures entreprises du secteur le rapport de t ransparency international (6) publié en octobre 2012 fournit une analyse des programmes de prévention de la corruption des 129 plus grandes entreprises mondiales du secteur défense les entreprises sont évaluées sur cinq piliers (leadership gouvernance et organisation – gestion des risques  – normes internes  – formation  – dispositifs d’alerte) relatifs à l’éthique et aux systèmes anti corruption qu\ ’elles ont mis en place Par ailleurs en septembre 2012 le Pacte mondial des nations Unies (Un Global compact) dont thales est signataire depuis 2003 a reconnu la qualité du reporting et de la communication extra financière de thales en relevant son niveau de performance de « actif » à « avancé » Parmi les 7 000 entreprises membres du Pacte mondial seules 386 d’entre elles ont obtenu à ce jour le niveau Global compact advanced dont 18 françaises b) Contrôle des exportations l’exportation constitue une part significative des activités de thales De nombreux produits et systèmes de thales sont à usage militaire ou à double usage en conséquence notamment dans le domaine défense l’exportation de ces produits ou systèmes hors des marchés domestiques de thales où ils sont fabriqués peut être limitée ou soumise à l’obtention de licences et à un contrôle à l’exportation spécifique (notamment par les pays dans lesquels thales exerce ses activités ainsi que par d’autres pays les États Unis en particulier d’où sont originaires les fournisseurs de produits ou de technologies utilisés hors desdits pays) rien ne permet de garantir (i) que les contrôles à l’exportation auxquels t hales est soumis ne s’alourdiront pas (ii) que de nouvelles générations de produits ou systèmes développés par t hales ne feront pas également l’objet de contrôles similaires voire plus rigou\ reux et (iii) que des facteurs géopolitiques ne rendront pas impossible l’obtention par thales ou ses fournisseurs de licences d’exportation pour certains clients ou ne réduiront pas la capacité de thales à exécuter des contrats préalablement signés Un accès plus li\ mité aux (1) Advancing UK AeroSpace Defence & Security Industries (2) AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (3) International Chamber of Commerce (4) Communauté d’affaires internationale réunissant 22 organisations patronales (5) International Forum on Business Ethical Conduct (6) Defence Companies Anti corruption Index 2012 – Transparency International – http companies defenceindex org report Document de référence 2012 | 21 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l du Groupe marchés militaires risquerait de ce fait d’avoir une incidence négative sur l’activité la situation financière et la rentabilité \ de thales le Groupe a mis en place des systèmes et procédures formelles pour assurer la conformité aux réglementations et contrôles applicables et renforce ces mesures par des programmes de sensibilisation avec en particulier des modules dédiés d’e learning les unités opérationnelles s’appuient sur un réseau de spécialistes dé\ ployés au sein du Groupe qui ont en charge d’appliquer les règles de conformité décidées au niveau du Groupe et de suivre les demandes d’autorisations requises et la conformité de leur mise en Å“uvre c) Concurrence les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglementations nationales ou internationales visant notamment la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles le non respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévères telles que des amendes le paiement de dommages et intérêts des restrictions de vente des interdictions légales  elles peuvent également nuire gravement à la réputation de l’entreprise afin de prévenir ces risques le Groupe a entrepris une initiative d\ e sensibilisation à ces règles notamment par le biais du déploiement d’un outil d’e learning dédié d) propriété intellectuelle thales est exposé à deux catégories de risques principaux en mat\ ière de propriété intellectuelle  la dépendance à des technologies appartenant à des tiers et les actions de tiers contre thales pour contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle Pour réduire les risques de dépendance à des technologies de ti\ ers thales a défini et mis en Å“uvre une politique ambitieuse tendant à la maîtrise des technologies et approvisionnements critiques réactualisée chaque année Par ailleurs compte tenu de la nature de ses activités et de la spécificité de ses produits thales assure en interne une grande partie de ses travaux de recherche et développement et maîtrise les technologies nécessaires à ses activités thales compte parmi les principaux déposants de brevets en france et a été reconnu en 2012 par thomson reuters comme une des 100 sociétés les plus innovantes dans le monde le portefeuille conséquent de propriété intellectuelle propre (plus de 13  000 brevets mais aussi logiciels et savoir faire) et la présence du Groupe sur l’ensemble de la chaî\ ne de la valeur (équipements systèmes systèmes de systèmes) réduisent la nécessité de recourir à des technologies appartenant à des tiers et la dépendance de thales à ces technologies peut être considérée comme très faible en ce qui concerne le risque d’actions de tiers alléguant la contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle par des\ entités du Groupe thales procède à l’identification et à l’analyse de ce risque dans le cadre des procédures d’obtention de ses propres brevets et ou à l’occasion du lancement des études techniques ou des travaux de développement de produits en cas de réclamation de tiers pour contrefaçon contre une socié\ té du Groupe les analyses juridiques et techniques des produits allégués contrefacteurs et des droits de propriété intellect\ uelle du tiers sont traitées de façon centralisée par les experts de thales avec l’appui si besoin de conseils externes spécialisés 1 1 2 2 2 litiges le Groupe est exposé par son activité à des litiges techniques\ et commerciaux D’une part afin de les prévenir et d’en limiter la portée la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à\ des méthodes alternatives de règlement des différends cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et accompagnées de séances de formation D’autre part une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale sont centralisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées a été mise en place depuis de nombreuses années fin 2002 un groupe d’industriels français parmi lesquels thales et une de ses filiales avait été saisi collectivement d’une \ demande d’arbitrage relative à l’exécution d’anciens contrats au prorata de la participation de chacun des groupes concernés dans ces contrats la part correspondant à thales aurait été de l’ordre de 20 % du montant total (260  m$) de la réclamation du demandeur Dans le cadre d’un accord signé en 2003 avec ce groupe d’industriels l\ e client avait retiré sa demande d’arbitrage en novembre 2012 le demandeur a notifié une nouvelle requête en arbitrage pour un montant révisé de 226  m€ les parties contestent fermement cette demande et à ce jour il n’est pas possible d’évaluer le risque financier éventuel en conséquence thales n’a pas constitué de provision 1 1 2 3 Risques liés aux aCtivités de thales 1 1 2 3 1 environnement concurrentiel les marchés sur lesquels thales intervient font l’objet d’une concurrence très vive tant de la part de groupes internationaux notamment dans un contexte de baisse des budgets de défense dans leurs pays d’origine que de sociétés locales ou de niche \ sur certains segments de marchés cette pression concurrentielle pourrait affecter négativement la position commerciale de thales son chiffre d’affaires et sa rentabilité rien ne permet en outre de garantir que la concurrence ne va pas s’intensifier particulièrement dans un environnement économique défavorable ni que thales sera en mesure de lutter avec succès contre ses concurrents actuels ou futurs afin de limiter l’impact de ce risque thales poursuit d’une part ses efforts dans sa politique de recherche et développement visant à apporter aux unités opérationnelles du Groupe des éléments de différentiation et de compétitivité et d’autre part s’emploie à renouveler son offre produit afin de satisfaire les besoins de ses clients tant sur les marchés défense que sur les marchés civil\ s 22 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l du Groupe 1 1 2 3 2 évolution défavorable du marché de l’aéronautique civile le marché de l’aviation commerciale au cours des dernières décennies a confirmé son caractère cyclique la demande de transport aérien apparaît comme largement corrélée à l’évol\ ution économique générale mais elle subit également l’influenc\ e de facteurs spécifiques comme les caractéristiques de la flotte d’avions en service les évolutions réglementaires (nouvelles normes environnementales déréglementation etc ) ou l’accès d\ es compagnies aériennes à des capacités de financements bancaire\ s ou de marché au delà de son caractère cyclique le marché de l’aéronautique civile est également susceptible d’être af\ fecté par un renforcement réel ou perçu de la menace terroriste par la survenance de conflits ou par l’occurrence d’épidémies ainsi l’environnement économique est susceptible de rester perturbé en particulier en amérique du nord et en europe les compagnies aériennes afin de préserver leur rentabilité dans un contexte de marché peu favorable pourraient annuler ou reporter leurs commandes et conduire les avionneurs à ajuster à la baisse leurs cadences de production De même cet environnement pourrait conduire les compagnies aériennes à réduire ou retarde\ r leurs dépenses de maintenance ou leurs investissements dans le multimédia de bord ces éléments s’ils se concrétisaient pourraient avoir des impacts négatifs sur la situation financière et la ren\ tabilité du Groupe afin de limiter l’impact de ce risque thales poursuit d’une part des actions continues d’amélioration de la compétitivité et de la flexibilité industrielle de ses activités visant à gérer au mieux les variations d’activité au cours du cycle et d’autre part une stratégie globale visant à rechercher un équilibre au sein de portefeuille d’activités (l’exposition au marché de l’aéronautique civile ne repré\ sente ainsi qu’environ 15 % du chiffre d’affaires du Groupe) 1 1 2 3 3 dépendance à la commande publique thales réalise la majorité de son activité auprès de clients gouvernementaux notamment sur les marchés de la défense en particulier en france et au royaume Uni ainsi que dans une moindre mesure dans le reste de l’europe et en amérique du nord sur ces marchés les dépenses publiques dépendent de facteurs politique\ s et économiques et sont donc susceptibles de connaître des fluctuati\ ons d’une année à l’autre la réduction des budgets de défense notamment en europe dans le cadre d’une politique budgétaire restrictive est de nature à affecter l’activité et la rentabilité du Groupe en effet la réduction de ressources budgétaires de clients gouvernementaux peut engendrer des retards dans l’enregistrement des commandes dans le calendrier d’exécution des contrats ou dans les paiements ou une diminution des financements de programmes de recherche et développement thales a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille d’activités entre la défense (environ 55 % du chiffre d’affaires) et le civil (environ 45 % du chiffre d’affaires) la solidité d’ensemble du portefeuille repose par ailleurs sur un socle diversifié de commande\ s de montant unitaire inférieur à 100  m€ e nfin la large répartition géographique des activités du Groupe notamment au travers de ses implantations internationales apporte une diversification supplémentaire de la base de clientèle 1 1 2 3 4 maîtrise des projets et programmes Une proportion significative des produits et systèmes réalisés par thales présente un degré de complexité important compte tenu de leur nature hautement technologique des contraintes opérationnelles exigeant un très haut degré de fiabilité dans des environneme\ nts particulièrement difficiles et également du fait des structures contractuelles liées à la vente de ces produits et systèmes (c\ ontrats de maîtrise d’œuvre globale de grands systèmes contrats de partenariats public privé ou équivalent etc ) leur coût effectif de conception et de réalisation est donc susceptible d’être plus élevé que le coût prévisionnel envisagé\ et d’affecter négativement les résultats et la situation financière de thales d’autant que les contrats sont généralement conclus sur la base\ d’un prix de vente fixe et forfaitaire De plus nombre d’entre eux comprennent des dispositions relatives à un niveau de performance et ou un calendrier de livraison des produits ou systèmes vendus qui peuvent s’avérer exigeants si thales n’est pas en mesure de livrer ces produits ou systèmes selon le niveau de performance et ou le calendrier de livraison prévus les clients peuvent exiger le paiement de pénalités voire décider de procéder à la ré\ siliation du contrat l ’occurrence de ces événements peut affecter de manière significative la situation financière et les résultats de thales ainsi le management des offres et des projets fait l’objet d’un processus détaillé de gestion et d’évaluation des risques Un classement de criticité a été mis en place au niveau du Groupe \ les offres et projets critiques font l’objet d’un suivi spécifique au niveau des Directions générales des entités opérationnelles et le cas échéant au niveau de la Direction générale du Groupe l ’évaluation des risques contractuels est intégrée dans la procédure de réponse aux appels d’offres c ette procédure dont l’exigence dépend de la complexité des offres identifie un certain nombre d’étapes permettant de préciser progressivement la rentabilité attendue ainsi que l’évaluation des risques Une attention particulière est portée aux contrats de vente à long terme comportant un prix fixe pendant toute la durée de validité des contrats s’agissant de la réalisation des contrats dont la durée d’exécution est de plusieurs années avec des prestations qui peuvent être de grand\ e complexité des revues périodiques sont organisées visant à \ contrôler l’avancement sur le plan technique et financier le Groupe apporte donc une attention particulière aux analyses et plans d’actions concernant les « coûts de non qualité » avec la définition d’objectifs annuels par entité et la systémati\ sation de la mesure par projet des écarts négatifs et de l’analyse de leurs causes racines le Groupe a également poursuivi les plans d’actions visant à renforcer la gestion des offres et des projets de l’ingénierie et de la chaîne d’approvisionnement les actions lancées visent notamment à  renforcer la maîtrise des engagements souscrits avec la généralisation de revues de pairs indépendantes l’implication renforcée des fonctions «  achats » «  Production » «  Juridique » et «  Qualité » ou encore la mise en place de « Project Design authority  » en charge du développement de la solution technique du projet (en phase offre ou exécution du projet)  identifier les centres de compétences (r&D intégration production services) au sein de thales afin d’augmenter les Document de référence 2012 | 23 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l du Groupe synergies expertises et apporter les meilleures réponses à la solution  renforcer la mise en place de lignes de produits afin de rationaliser les nouveaux développements et ainsi diminuer les risques  mettre en Å“uvre des pratiques éprouvées de gestion de projets et d’intégration de la chaîne d’approvisionnement dans le management des projets  renforcer la formation des responsables de projet en visant une certification délivrée par l’International Project Management Association (iPma) en 2012 plus de 200 responsables de projet ont ainsi été certifiés par l’iPma 1 1 2 3 5 aléas politiques Une part significative du chiffre d’affaires de thales provient de marchés émergents ou de pays qui peuvent être ou devenir instables d’un point de vue politique ou économique ces marchés sont susceptibles de présenter des risques qui pourraient affecter la situation et la rentabilité financière du Groupe en particulier un changement de gouvernement un événement politique capital un conflit armé ou des actes de terrorisme une dégradation forte de la balance des paiements des mouvements sociaux des grèves ou encore des émeutes peuvent entraîner plusieurs types de risques et notamment  un contrôle des changes plus restrictif pouvant limiter ou bloquer la sortie de devises d’un pays client et sa capacité à honorer ses engagements financiers vis à vis de thales  des dépréciations d’actifs du fait de dévaluations de la devise locale ou d’autres mesures prises par des autorités publiques et affectant significativement la valeur des activités  l’expropriation (par confiscation nationalisation réquisition etc ) ou la cession forcée de la participation de thales dans une société locale ou plus généralement des mesures discriminatoires prises à son encontre pouvant remettre en question l’activité d\ e thales dans un pays  une situation sécuritaire entraînant des risques d’atteintes à\ la sécurité physique de ses collaborateurs et ou de ses installations\ limitant fortement ou empêchant thales d’assumer ses obligations de performance au titre d’un contrat ou réduisant ou interdisant l’utilisation de ses actifs industriels locaux  une rupture inopinée de contrat ou d’engagement  un appel abusif de caution ou de garantie  la non certification de documents éligibles pour le paiement ou le non paiement aux échéances fixées dans un contrat empêchant le déroulement prévu de ce contrat afin de limiter l’impact financier de ces risques thales peut se tourner vers des assureurs étatiques et ou privés pour souscrire des couvertures appropriées l e Groupe peut également recourir à des cessions de créances sans recours auprès d’organismes financi\ ers Par ailleurs le Groupe a déployé un dispositif mondial de sécu\ rité protection et suivi de ses salariés afin de leur assurer un niveau \ de sécurité approprié dans les pays où ils sont amenés à \ exercer leurs fonctions 1 1 2 3 6 atteintes à la confidentialité des données thales est exposé à des tentatives d’atteintes à la sécurité de ses infrastructures industrielles ou de ses systèmes de technologie de l’information (tentatives d’intrusion aux fins d’accès à des informations confidentielles menaces à la sécurité physique des installat\ ions etc ) la survenance de tels événements est susceptible d’affecter la bonne marche des activités du Groupe ainsi que sa réputation commerciale\ et par conséquent ses résultats et sa situation financière \ concernant ses activités de défense le Groupe est soumis à différentes réglementations nationales lui imposant la mise en Å“uvre de mesures de protection de son personnel et de son patrimoine industriel À ce titre le Groupe fait l’objet de nombreux audits et inspectio\ ns par les autorités de tutelle nationales D’autre part le Groupe a mis en place des politiques internes de protection de ses sites et de ses informations sensibles et de sensibilisation de ses personnels ces politiques déclinées dans toutes les filiales sont relayées par le réseau des responsables sûreté et sécurité des systèmes d’information dans les pays et les divisions ainsi l’application de la politique «  sécurité système d’information thales » basée sur la norme isO 27000 repose sur l’architecture sécurisée de son système d’informations la sensibilisation des utilisateurs et des personnels informatiques et des moyens de surveillance adaptés  elle fait l’objet d’évaluations régulières au moyen d’audits de tests de vulnérabilité et d’enquêtes 1 1 2 3 7 management du risque fournisseurs t hales intègre dans ses activités une part achetée très significative représentant près de la moitié de son chiffre d’affaires que ce soit dans les domaines industriels des services des équipements ou des sous systèmes thales est ainsi exposé au risque de défaillance industrielle technique ou financière de l’un de ses fournisseurs qui pourrait affecter sa performance et par voie de conséquence sa rentabilité la typologie des risques fournisseurs fait apparaître deux grands types de risques  les risques de non conformités légales ou réglementaires (éthique contrôle des exportations propriété intellectuelle etc )  ces risques sont couverts via le dispositif de gestion des risques Groupe au titre de chacun de ces risques par les Directions en charge avec la contribution de la Direction des achats  les risques structurels et opérationnels pouvant entraîner une rupture d’approvisionnement sont pilotés par le biais du disposit\ if de gestion des risques Groupe par la Direction des achats qui distingue deux événements de causalité majeure  la défaillance des fournisseurs et la dépendance économique si l’impact financier d’un événement singulier est évalué comme fai\ ble la fréquence peut elle être de une à plusieurs fois par an l ’impact financier peut devenir globalement significatif en considérant le\ cumul de plusieurs événements induit par un « effet domino » et par le nombre important de fournisseurs dans le panel de fournisseurs du Groupe 24 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l du Groupe le management des risques de défaillance des fournisseurs l’origine d’une défaillance d’un fournisseur peut provenir d’un accident majeur sur un de ses sites de son environnement extérieur (pénurie de matières premières ou de composants instabilité\ politique majeure catastrophe naturelle etc ) ou d’un manquement de son management la performance du management du fournisseur est surveillée tant sur le plan opérationnel (mauvaise anticipation des approvisionnements faible maîtrise des fournisseurs de rang  2 perte de contrôle des processus industriels obsolescence des moyens industriels etc ) que sur la gestion transverse et financière (m\ auvaise gestion des compétences pertes de savoir faire chute de chiffre d’affaires mauvaise gestion du besoin en fonds de roulement difficultés de trésorerie mise en règlement judiciaire évent\ uelle ou en procédure de sauvegarde etc ) le cumul de certains manquements peut conduire à la disparition d’une entreprise ou à sa reprise\ par des investisseurs aux intérêts différents de ceux de thales face à ce risque de rupture d’approvisionnement thales vise à mettre en Å“uvre une politique de double source par famille technologique ou de sources alternatives régulièrement maintenues en activité et associées à des plans de stocks de sécurité\ visant à couvrir les besoins jusqu’à l’extinction des contrats client en\ cours D’autre part et compte tenu du risque accru de fragilisation de certains fournisseurs dans le contexte économique actuel thales a mis en Å“uvre un dispositif spécifique visant à identifier parmi les fournisseurs critiques ceux qui seraient particulièrement exposés sur le plan financier et à mettre en Å“uvre un plan d’actions appr\ oprié en terme de continuité d’approvisionnement au delà de cette surveillance individualisée une analyse est réalisée par filière technologique en relation avec les organisations professionnelles concernées pour identifier les solutions appropriées e n complément de ces mesures de surveillance financière les Directions achats et Qualité ont renforcé le processus d’évaluation de qualification et de gestion des performances opérationnelles des fournisseurs afin notamment de mieux identifier leurs risques structurels les audits d’évaluation des fournisseurs couvrent en effet un périmètre élargi (le système qualité la maturité\ industrielle l’optimisation des flux la conformité aux règlementations environnementales la maîtrise de processus techniques et technologiques du métier la solidité financière etc ) et permettent ainsi une analyse complète des risques lors de l’exécution du contrat d’achat thales réalise un suivi étroit de la mise en Å“uvre par le fournisseur des actions de gestion des risques identifiés lors de la sélection le management des risques de dépendance économique l a dépendance économique des petites et moyennes entreprises (Pme) vis à vis de thales est considérée comme un risque à part entière d’autant plus important que la crise actuelle a déséquilibré le portefeuille commercial de nombre d’entre elles fragilisant le cycle des opérations avec thales pouvant même entraîner une rupture d’approvisionnement afin de limiter ce risque une surveillance du taux d’engagement (montants des commandes d’achat de thales rapporté au chiffre d’affaires du fournisseur sur une période annuelle) est réalisée par panel de fournisseurs selon des segments de marché et sur les grands pays (france royaume Uni Pays Bas etc ) si le taux d’engagement dépasse 50 % plus de deux années consécutives un plan d’actions coordonné avec les prescripteurs et utilisateurs internes est défini et mis en Å“uvre visant à revenir à un taux d’engagement achats plus réduit la politique achat les processus de sélection et de suivi de la performance et les dispositifs de surveillance et de réduction des risques fournisseurs visent à contribuer à la réduction de ces risques tant dans la phase d’élaboration des offres commerciales que dans la phase projet en aval 1 1 2 3 8 Risque lié à la défaillance d’un équipement ou d’une technologie les équipements et systèmes de thales présentent un niveau important de technicité et de complexité et sont susceptibles d’ê\ tre intégrés à des plateformes civiles ou militaires de valeur unitaire élevée le dysfonctionnement de l’un de ces équipements systèmes ou technologies pourrait conduire à des réclamations du client ou \ de tiers ainsi la responsabilité de thales pourrait être recherchée en cas de dommages aux biens ou aux personnes De tels événements s’ils survenaient seraient susceptibles d’affecter les résultats et la situation financière de thales ainsi que sa réputation a fin d’en limiter l’impact t hales a mis en place des procédures (management des risques design authority qualité documentation et contractualisation) à travers le Groupe Par ailleurs thales mène une politique visant à maintenir une couverture d’assurance appropriée (voir ci dessous paragraphe 1 1 2 6) 1 1 2 3 9 Risque sur matières premières compte tenu de son activité thales consomme directement peu de matières premières l ’exposition du Groupe au risque sur matières premières est donc négligeable 1 1 2 3 10 Risque de moindre impact des mesures d’amélioration de la performance thales a initié début 2010 un plan de performance global qui vise à accroître la rentabilité opérationnelle du Groupe en amé\ liorant l’exécution des projets et l’efficacité industrielle et en réduisant les frais généraux afin de réduire l’écart de rentabilité opérationnelle avec ses pairs européens les résultats qui seront obtenus sont susceptibles de varier de manière significative par rapport aux objectifs en particulier les mesures de réduction des coûts reposent sur les hypothèses conjoncturelles\ et commerciales retenues lors de la préparation du budget pluriannuel du Groupe et ne tiennent pas compte d’éventuels changements qui pourraient affecter les opérations de thales ou de ses marchés comme le développement de nouvelles activités un durcissement accru de la concurrence sur les marchés domestiques et export ou des évolutions réglementaires ou législatives défavorables Par ailleurs les résultats futurs et la situation financière de\ thales pourraient être affectés de manière négative si les mesures prévues ne parvenaient pas à être mises en Å“uvre dans leur intégralité \ ou ne généraient pas les économies escomptées selon le calendrier initial enfin le coût de mise en Å“uvre de ces mesures pourrait être supérieur aux prévisions notamment selon l’issue des négoci\ ations menées avec les représentants du personnel Document de référence 2012 | 25 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l du Groupe thales attache une attention particulière au management et au suivi des actions d’amélioration de la performance la Direction générale du Groupe passe régulièrement en revue l’état d’avancemen\ t des principales actions Une mise à jour des prévisions d’économ\ ies pour l’année en cours est faite régulièrement dans le cadre du pr\ ocessus budgétaire 1 1 2 3 11 Risque ressources humaines a) santé et sécurité au travail thales place au cÅ“ur de ses préoccupations la volonté d’assur\ er à ses collaborateurs un cadre de travail sûr et sain dans le respect des dispositions légales en vigueur le suivi des procédures la prévention des risques sanitaires et professionnels ainsi que la formation du personnel ces principes se traduisent par le déploiement d’une organisation dédiée visant à prévenir les risques liés à la santé\ et la sécurité au travail Des actions concrètes sont mises en Å“uvre pour anticiper et gérer les risques sanitaires pouvant intervenir à l’échelle internationale la création d’une cellule médicale permanente de veille sanitaire d’une cellule de crise en cas de risque sanitaire international majeur et la mise en Å“uvre d’une procédure réservée aux missions dans les pays présentant un risque sanitaire majeur permettent de mieux maîtriser les risques en ce domaine enfin un suivi régulier et précis des risques (pratiques discriminatoir\ es harcèlement moral et sexuel atteintes à la santé tels que les risques professionnels ou psychosociaux etc ) susceptibles de toucher les collaborateurs et collaboratrices du Groupe est réalisé chaque ann\ ée sur la base d’indicateurs dédiés Des engagements de la Directi\ on des ressources humaines Groupe en matière de santé et de sécurité\ au travail des collaborateurs dans le monde ont par ailleurs été pris comme la possibilité d’une visite médicale dans l’anné\ e du recrutement l’attention particulière portée au travail isolé et au travail de nuit ou les informations des salariés sur la santé et sécurité au travail liée à leur environnement de travail thales est également investi dans le développement de la qualité\ de vie au travail e n france des négociations ont été engagées avec les organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe avec pour objectif d’aboutir en 2013 à la conclusion d’un nouvel accord sur la « Qualité de Vie au t ravail » à la suite de celui signé en 2009 qui définissait un cadre général de prévention et s’engageait à porter une attention particulière à la détection et à la prévention des risques psychosociaux par la mise en Å“uvre d’actions de prévention à l’égard du salarié et par de\ s mesures de prévention collectives le Groupe poursuit par ailleurs sa démarche de certification et à fin 2012 94 entités (représentant 67 % des effectifs) étaient certifiées OHsas 18 001 b) attractivité si thales ne réussissait pas à présenter une attractivité suffisante par rapport à ses concurrents pour recruter en temps voulu le personnel qualifié nécessaire à ses besoins retenir et motiver ses collaborateurs pour développer et conduire son activité son chiffre d’affaires et sa rentabilité opérationnelle pourraient être négativement a\ ffectés les succès et la performance de thales dépendent en effet de la qualité et de l’engagement de ses collaborateurs qualifié\ s et détenteurs des compétences clés ainsi que de sa capacité à\ recruter sur les différents marchés de l’emploi en france et à l’étranger les collaborateurs nécessaires à son développement et à la condu\ ite de son activité thales attache donc une grande importance à son attractivité et à son positionnement d’employeur de référence garant tant d’u\ ne bonne image externe favorisant le recrutement que d’une réalité interne contribuant à retenir les employés employeur attractif et reconnu en france thales entend également développer son image dans tous les pays où le Groupe est déjà présent ou souhaite se développer Pour ce faire thales a initié en 2012 une campagne de communication internationale dans ses principaux pays d’implantation cette campagne repose sur cinq grands piliers qui reflètent la personnalité de thales en tant qu’e mployeur  la passion le développement professionnel la mission du Groupe l’esprit d’équipe et la diversité e nfin t hales procède depuis plusieurs années à une gestion dynamique des compétences des grandes familles professionnelles du Groupe Un comité de pilotage par famille composé de responsables opérationnels et de responsables ressources humaines analyse l’évolution des métiers et des compétences des beso\ ins de l’entreprise et construit des plans d’action (recrutement mobilité formation etc ) Dans ce cadre une liste de compétences clés a été définie par famille professionnelle qui permet aux ingénieurs et cadres concernés d’auto déclarer leurs compétences majeures Grâce au succès rencontré auprès des salariés dont 75 % ont déclaré leurs compétences thales a pu améliorer encore sa gestion des compétences en complément l’Université interne du Groupe met à jour chaque année les programmes de formation permettant de répondre aux évolutions des besoins le Groupe élargit aussi sa recherche de nouveaux talents en déployant une politique volontariste de diversité intégrant de\ s collaborateurs de profils variés en termes de formation d’expérience et de culture Une politique sociale reconnue qui favorise la mobilité fonctionnell\ e et géographique participe également à l’attractivité du Groupe 26 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l du Groupe 1 1 2 4 Risques enviRonnementaux Du fait de la nature des activités exercées par t hales les risques environnementaux reposent sur d’éventuelles atteintes à\ l’environnement et à la santé résultant de ses activités \ l’impact de l’environnement sur ses activités le non respect des nouvelles\ réglementations applicables aux activités et aux produits Depuis de nombreuses années une analyse des risques environnementaux est réalisée et régulièrement mise à jou\ r en fonction des activités exercées des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux capitalisée dans une cartographie des risques liés notamment à la non conformité réglementaire à la pollution à l’amiante aux substances (rOHs reacH Weee etc ) aux rayonnements cette analyse vise à  vérifier que les salariés et les populations environnantes ne so\ nt pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux  s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits  analyser l’impact des nouvelles réglementations y compris sur la \ conception des produits  identifier une organisation adaptée et des plans d’actions déclinés soit localement soit au niveau Groupe en fonction des résultats de cette cartographie e n appui de cette cartographie un système de management de l’environnement est déployé sur l’ensemble des sites visant \ à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux des activit\ és et des produits conformément aux exigences fixées par le Groupe au travers de son référentiel c’est ainsi que les compétences en matière d’environnement se sont étendues aux fonctions d’ing\ énierie de recherche d’achats de contrats etc fin 2012 124 entités sont ainsi certifiées selon la norme isO 14001 au 31 décembre 2012 le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 7 4 m€ 1 1 2 5 Risques liés aux aCquisitions et investissements stRatéGiques thales procède régulièrement à des opérations d’acquisi\ tions de sociétés (ou à des investissements stratégiques ou des mise\ s en commun d’activités à travers des coentreprises) afin de com\ pléter son portefeuille technologique et de renforcer sa présence sur certains marchés l ’intégration de ces activités au sein de thales peut se révéler plus difficile et plus longue qu’envisagé nécessiter la mobilisation plus importante des équipes concernées et des dirigeants et ainsi affecter négativement les résultats et la situation financière du Groupe Par ailleurs rien ne peut garantir que la performance financière des sociétés acquises soit conforme aux plans d’affaires initiaux sur la base desquels la décision d’investissement aura été fondé\ e De telles divergences peuvent conduire à la constatation de dépréciation \ de goodwills ou autres actifs incorporels affectant négativement les résultats et la situation financière de thales a vant tout projet d’acquisition le Groupe procède à des audits \ et « due diligence » en s’appuyant le cas échéant sur des conseils extérieurs afin de vérifier de façon approfondie la situation \ de l’entreprise cible t out projet d’acquisition fait l’objet à chaque stade important de l’opération d’une revue permettant de confirmer son intérêt et de fixer les conditions et paramètres pris en \ compte pour aboutir à sa réalisation la société acquise est ensuite intégrée dans le système de reporting financier du Groupe afin de suivre sa performance 1 1 2 6 assuRanCes la Direction des assurances et de la Gestion des risques de thales centralisée au niveau du siège est responsable de la politique d’assurance et de gestion des risques assurables du Groupe elle est en charge de ces activités au niveau du Groupe et veille à la mise\ en Å“uvre de la politique par les sociétés du Groupe le Groupe couvre les conséquences financières des risques accidentels de dommages subis ou causés sur les biens ou personnes par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs et d\ e réassureurs internationaux de premier rang les polices d’assurance souscrites par le Groupe pour couvrir ces risques majeurs se rapportent à des risques tels que  dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives  transport  montages et essais  responsabilité civile aéronautique y compris la responsabilité\ civile des produits aéronautiques et l’assurance corps d’aér\ onefs essais en vols  responsabilité civile des produits spatiaux  risques navals de dommages aux ou par les navires portés par les filiales en leur qualité d’intégrateur de produits navals \ responsabilité civile générale  responsabilité civile environnement  responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants le Groupe n’a pas eu à déplorer de sinistre majeur au cours de l’année 2012 le Groupe mène une politique visant à obtenir une couverture sur le marché de l’assurance à des taux et des limites qu’il con\ sidère raisonnables au regard des conditions offertes par le marché Des limites plafonds de garanties sont applicables aux assurances couvrant les risques majeurs  en outre les exclusions générales à l’ensemble du marché (risque amiante par exemple) s’appliquen\ t à thales la limite maximum de garantie de 1 3  md€ en 2012 au titre de l’assurance dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives correspond à l’estimation du sinistre maximum pos\ sible occasionné à un site industriel que le Groupe pourrait encourir au titre de dommages directs et de pertes d’exploitation Document de référence 2012 | 27 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l du Groupe les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile sont fonction de la quantification des risques raisonnablement escomptables pour le Groupe identifiés lors des cartographies des risques réalisées dans les principales activités et au nive\ au du Groupe ainsi que des capacités de garanties disponibles sur le marché de l’assurance la garantie d’assurance pour les engagements de responsabilité civile aéronautique qui fait l’o\ bjet d’un programme particulier s’élève à 2 mdUsD le secteur de l’assurance affecté par la crise financière s’efforce toujours de réduire son exposition globale aux risques aussi note t on l’augmentation des primes d’assurance la hausse des montants des franchises et la limitation de l’étendue de la couverture du risque en outre le nombre d’assureurs disposant de ressources et de la capacité financière permettant de couvrir les grands risques industriels est limité rien ne permet de garantir que thales sera en mesure de maintenir dans l’avenir les niveaux actuels d’assurance avec des conditions financières similaires afin de réduire l’exposition à la volatilité des marchés\ d’assurance la couverture des risques majeurs est structurée en deux niveaux  la participation du Groupe par l’intermédiaire de sociétés captives d’assurance et de réassurance au paiement des sinistres jusqu’à un engagement net maximum de 13 5  m€ par an pour les risques dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives transport responsabilité civile générale montages et essais et spatiaux  le transfert aux assureurs du paiement des sinistres d’intensité et catastrophiques Une politique active de prévention et de protection des sites industriels vise à réduire l’amplitude et la fréquence des r\ isques accidentels d’incendie ou d’explosion ainsi qu’à détecter\ d’autres vulnérabilités comme l’exposition aux catastrophes naturelles \ environnementales ou sur les installations industrielles critiques en 2012 plus de 80 % des valeurs assurées ont fait l’objet d’un audit dit « multipérils » par les assureurs dans le cadre de leurs visites des principaux sites opérationnels ainsi que de visites de sécurit\ é incendie par un organisme extérieur e n application des processus du Groupe des moyens ont été mis en place pour permettre d’assurer au mieux le maintien de l’exploitation et de minimiser les conséquences d’un événement imprévu \ Une organisation et des outils de gestion de crise permettent de traiter aussi efficacement que possible les conséquences immédiates d’un sinistre catastrophique et de prendre les mesures d’urgence qui s’imposent enfin le Groupe poursuit le déploiement d’une politique d’assurances visant à couvrir l’exposition de ses personnels dans leurs activit\ és professionnelles Par ailleurs des couvertures spécifiques et ou locales sont souscrites pour respecter la réglementation en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets comme notamment les contrats de partenariat public privé 28 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l du Groupe 1 1 3 infoRmations soCiales enviRonnementales et soCiétales en conformité avec le décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 et avec l’article r225 105 1 du code de commerce relatifs aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale thales rend compte dans son rapport de gestion des informations relatives aux enjeux sociaux environnementaux et sociétaux du Groupe ces informations qui ont fait l’objet d’une attestation de présence et d’un rapport d’assurance modérée des vérificateurs indépendants respectivement présentés en pages 239 et 240 pour les données sociales et en pages 255 et 256 pour les données environnementales sont intégralement reprises dans le chapitre 4 «  responsabilité d’entreprise» du présent document de référence table de ConCoRdanCe décret n° 2012 – 557 du 24 avril 2012 pageparagraphe du document de référence 1) infoRmations soCiales 4 1 infoRmation soCiales a) emploi 2234 1 1 Une politique de l’emploi responsable l ’effectif total et répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique 223 2354 1 1 Une politique de l’emploi responsable 4 1 6 2 Égalité femmes Hommes les embauches et les licenciements 225 2264 1 1 2 les recrutements 4 1 1 3 les départs les rémunérations et leur évolution 2314 1 5 Une politique associant les salariés aux résultats du Groupe b) organisation du travail l’organisation du temps de travail 2354 1 6 1 5 le temps de travail l ’absentéisme 2344 1 6 1 3 les données relatives aux accidents du travail et absentéisme c) Relations sociales l’organisation du dialogue social notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui ci le bilan des accords collectifs 227 227 4 1 2 1 la négociation collective 4 1 2 2 Des instances de dialogue adaptées d) santé & sécurité les conditions de santé et de sécurité au travail 2334 1 6 1 Un cadre de travail sûr et sain  santé et sécurité au travail le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail les accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles 234 4 1 6 1 3 les données relatives aux accidents du travail et absentéisme e) formation les politiques mises en Å“uvre en matière de formation 2304 1 4 la formation le nombre total d’heures de formation f) égalité de traitement les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes 235 4 1 6 2 Égalité femmes Hommes les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 236 236 2574 1 6 3 2 l’emploi des personnes en situation de handicap dans le monde 4 1 6 3 3 l’emploi des personnes en situation de handicap en france 4 3 1 2 les actions sociétales menées en faveur des personnes en faveur de handicap la politique de lutte contre les discriminations 235 2364 1 6 2 Égalité femmes Hommes 4 1 6 3 la diversité et la non discrimination Document de référence 2012 | 29 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l du Groupe décret n° 2012 – 557 du 24 avril 2012pageparagraphe du document de référence g) promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’organisation internationale du t ravail relatives  au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 233 4 1 6 la volonté de promouvoir la responsabilité sociale l ’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession a l’élimination du travail forcé ou obligatoire a l’abolition effective du travail des enfants 2394 1 7 attestation de présence et rapport d’assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales figurant dans le rapport de gestion 2) infoRmations enviRonnementales 2414 2 infoRmations enviRonnementales a) politique générale 2414 2 1 politique générale en matière d’environnement l ’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement 242 243 4 2 1 2 Organisation en matière d’environnement 4 2 1 4 maîtrise et prévention des risques environnementaux les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement 242 4 2 1 3 formation et information des acteurs les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 243 4 2 1 4 maîtrise et prévention des risques environnementaux le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement 244 4 2 1 5 Garanties provisions et indemnisations b) pollution et gestion des déchets 2444 2 2 pollution & gestion des déchets les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravement l’environnement 244 252 4 2 2 1 limitation des rejets 4 2 7 indicateurs environnementaux les mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets 245 2524 2 2 2 Prévention de la production recyclage et élimination des déchets 4 2 7 indicateurs environnementaux la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité 245 4 2 2 3 lutte contre les nuisances c) utilisation durable des ressources 2464 2 3 utilisation durable des ressources la consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 246 2524 2 3 1 consommation d’eau et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans son utilisation 4 2 7 indicateurs environnementaux la consommation de matières premières les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation 246 2514 2 3 2 consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation 4 2 6 1 l’innovation au service des technologies vertes la consommation d’énergie les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelab\ les 247 2524 2 3 3 consommation d’énergie et le cas échéant mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 4 2 7 indicateurs environnementaux l ’utilisation des sols 2474 2 3 4 Utilisation des sols d) Changement climatique 2484 2 4 Contribution à l’adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique les rejets de gaz à effet de serre 248 2524 2 4 1 réduction des émissions de gaz à effet de serre liées aux activités 4 2 7 indicateurs environnementaux l ’adaptation aux conséquences du changement climatique 2494 2 4 2 contribution à la lutte contre le changement climatique 30 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l du Groupe décret n° 2012 – 557 du 24 avril 2012pageparagraphe du document de référence e) protection de la biodiversité 2504 2 5 protection de la biodiversité les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 2504 2 5 Protection de la biodiversité 255 4 2 9 attestation de présence et rapport d’assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations environnementales figurant dans le rapport de gestion 3) infoRmations Relatives aux enGaGements soCiétaux en faveuR du développement duRable 2574 3 infoRmations soCiétales a) impact territorial économique et social de l’activité de la société 257 4 3 1 impact territorial économique et social de l’activité en matière d’emploi et de développement régional sur les populations riveraines ou locales 257 4 3 1 1 Politique territoriale et l’action de Geris consultants en france b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société notamment le\ s associations d’insertion les établissements d’enseignement les associations de défense de l’environnement les associations de consommateurs et les populations riveraines 258 4 3 2 dialogue avec les organisations les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 2584 3 2 1 Partenariats avec les organisations professionnelles internationales… les actions de partenariat ou de mécénat 226 250 250 258 4 1 1 4 2 les partenariats éducatifs et les relations Écoles étudiants 4 2 4 2 4 Dans la définition de standards internationaux et partenariats 4 2 5 Protection de la biodiversité 4 3 2 2 les actions de thales à l’égard des associations c) sous traitance et fournisseurs 2594 3 3 les relations avec les fournisseurs  une démarche responsable la prise en compte dans la politique d’achats des enjeux sociaux et environnementaux 242 2594 2 1 3 2 implications des fournisseurs 4 3 3 les relations avec les fournisseurs une démarche responsable l ’importance de la sous traitance et la prise en compte dans la relation avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 242 250 250 259 4 2 1 3 3 relations avec les parties prenantes 4 2 4 2 4 Dans la définition de standards internationaux et de partenariats 4 2 5 Protection de la biodiversité 4 3 3 les relations avec les fournisseurs  une démarche responsable d) loyauté des pratiques 2604 3 4 la loyauté des pratiques les actions engagées pour prévenir la corruption 2604 3 4 1 Prévention de la corruption les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 262 4 3 4 2 santé et sécurité des consommateurs e) autres actions engagées en faveur des droits de l’homme 2604 3 4 la loyauté des pratiques 233 251 262 4 1 6 la volonté de promouvoir la responsabilité sociale 4 2 6 2 Des produits éco responsables 4 3 4 3 les actions engagées en faveur des droits de l’Homme Document de référence 2012 | 31 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l du Groupe 1 1 4 événements suRvenus depuis la ClôtuRe de l’exeRCiCe À la suite d’incidents impliquant des batteries lithium ion fournies par une société japonaise au travers d’une filiale du groupe \ thales la federal a viation administration (faa) a pris le 17  janvier 2013 la décision de suspendre tous les vols du Boeing 787 Dans ce cadre thales participe aux investigations techniques et apporte son concours à Boeing pour permettre la reprise des vols 1 1 5 état RéCapitulatif des opéRations suR titRes Réalisées en 2012 paR les diRiGeants diRiGeants assimilés et peRsonnes liées Visé par l’article 223 26 du règlement général de l’amf conformément à l’article l  621 18 2 a) du code monétaire et financier les membres du conseil d’administration sont soumis à cette obligation déclarative en application de l’article l  621 18 2 b) du code monétaire et financier la société a déclaré à l’amf que l’ensemble des membres du comité exécutif relève de la catégorie des dirigeants assimilés au titre de l’obligation déclarative des opérations sur titres thales les personnes liées au sens de l’article l   621 18 2 c) du code monétaire et financier sont des personnes ayant dans des conditions définies par décret en conseil d’État des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées à l’article l   621 18 2 a) et b) précité a la connaissance de la société la déclaration suivante a été adressée à l’amf en vue d’une publication sur son site (http www amf france org) nom qualité achats souscriptions (a) Cessions (a) nombre de titres montant de l’opération (en euros) nombre de titres montant de l’opération (en euros) ann taylor membre du conseil d‘administration 50013 165 (a) Les opérations sur titres réalisées en 2012 comprennent le cas \ échéant les opérations réalisées par des personnes lié\ es 32 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés 1 2 Comptes consolidés 1 2 1 Compte de Résultat Consolidé (en millions d’euros) notes20122011 Chiffre d’affaires note 414 158 1 13 028 4 coût de l’activité (10 868 1)(10 067 1) frais de recherche et développement (687 4)(619 2) frais commerciaux (942 4)(889 3) frais généraux et administratifs (615 2)(543 2) coût des restructurations note 22(117 8)(160 5) amortissement des actifs incorporels acquis note 4(111 5) (70 6) Résultat opérationnel courant note 4815 7678 5 Perte de valeur sur actifs immobilisés note 6(14 7) (7 1) résultat des cessions variations de périmètre et autres note 7114 1 54 6 Résultat opérationnel 915 1726 0 Intérêts financiers relatifs à la dette brute (56 1)(83 3) Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents 42 535 8 coût de l’endettement financier net note 8(13 6)(47 5) autres résultats financiers note 8(52 9)(10 3) autres composantes de la charge de retraite note 21(142 5) (62 8) impôt sur les bénéfices note 9(193 9) (147 3) résultat des sociétés mises en équivalence note 1323 853 4 Résultat net 536 0511 5 attribuable  aux propriétaires de la société mère 535 7511 8 aux participations ne donnant pas le contrôle 0 3(0 3) résultat par action (en euros) note 10 2 692 60 résultat par action dilué (en euros) note 10 2 692 60 Document de référence 2012 | 33 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés 1 2 2 état Consolidé du Résultat Global (en millions d’euros) notes2012 2011 t otal attribuable aux  total attribuable aux  propriétaires de la société mère part ne donnant pas le contrôle propriétaires de la société mère part ne donnant pas le contrôle Résultat net de la péRiode 535 70 3511 8 (0 3) conversion des états financiers des entités étrangères note 20 e25 6(0 1)61 0 (0 6) couverture d’investissements nets étrangers note 20 e(0 9)–(1 2) – impôt différé 0 3–0 4 – 25 0 (0 1)60 2 (0 6) couverture de flux de trésorerie note 20 e68 4–(114 2) – impôt différé (26 9)–39 8 – 41 5 –(74 4) – actifs financiers disponibles à la vente note 20 e0 5–0 3 – impôt différé –––– 0 5 –0 3 – t otal des autres éléments du résultat global net d’impôt (a) 67 0 (0 1)(13 9) (0 6) total du Résultat Global pouR la péRiode 602 70 2497 9 (0 9) (a) Tous ces éléments sont susceptibles d’être reclassés en ré\ sultat sur une période ultérieure 34 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés 1 2 3 bilan Consolidé aCtif (en millions d’euros) notes31 12 2012 31 12 2011 (a) Écarts d’acquisition net note 113 411 2 3 402 6 autres immobilisations incorporelles net note 121 172 0 1 329 5 immobilisations corporelles net note 121 505 3 1 493 9 t otal de l’actif opérationnel non courant 6 088 56 226 0 t itres de participation mis en équivalence note 13148 6157 5 t itres de participation note 14207 0117 8 créances et prêts financiers non courants note 14108 6138 6 instruments dérivés en couverture de taux part non courante note 2523 56 5 actifs financiers non courants note 14148 4244 5 t otal de l’actif financier non courant 636 1664 9 retraite et prestations assimilées note 21103 7117 0 impôts différés actifs note 9906 7 955 0 aCtifs non CouRants 7 735 07 962 9 stocks et en cours note 152 478 9 2 426 9 contrats de construction  actif notes 15 & 162 082 62 305 3 a vances et acomptes versés sur commandes en cours note 15785 6896 6 clients et autres créances courantes notes 15 & 174 831 84 709 5 instruments dérivés en couverture de change note 25124 1122 5 t otal de l’actif opérationnel courant 10 303 010 460 8 impôts courants 55 750 1 créances et prêts financiers courants note 14333 4260 4 autres actifs financiers courants note 14387 0430 2 t résorerie et équivalents trésorerie note 242 518 3 1 923 1 t otal de l’actif financier courant 3 238 72 613 7 aCtifs CouRants 13 597 413 124 6 total de l’aCtif 21 332 421 087 5 (a) Retraité afin de prendre en compte l’allocation définitive \ du coût d’acquisition des 35 % de DCNS (note 3) Document de référence 2012 | 35 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés passif (en millions d’euros)notes31 12 2012 31 12 2011 (a) capital primes et autres réserves 4 699 54 295 8 Différence de conversion (35 4)(60 4) actions propres (87 9)(115 2) t otal attribuable aux propriétaires de la société mère note 204 576 2 4 120 2 Participations ne donnant pas le contrôle 10 29 7 Capitaux pRopRes 4 586 44 129 9 Dettes financières à long terme note 24850 61 494 6 Provisions pour retraite et prestations assimilées note 21904 9 883 4 impôts différés passifs note 9383 4 386 3 p assifs non CouRants 2 138 92 764 3 a vances et acomptes reçus sur commandes en cours 4 988 44 810 3 a vances remboursables 179 6181 9 contrats de construction  passif note 161 345 0 1 355 6 Provisions pour risques et charges note 221 206 5 1 230 5 fournisseurs et autres dettes courantes notes 15 & 175 738 25 940 6 instruments dérivés en couverture de change note 25104 0 178 8 t otal du passif opérationnel courant 13 561 713 697 7 impôts courants 48 158 5 Dettes financières à court terme note 24997 3 437 1 p assifs CouRants 14 607 114 193 3 total du passif et des Capitaux pRopRes 21 332 421 087 5 (a) Retraité afin de prendre en compte l’allocation définitive \ du coût d’acquisition des 35 % de DCNS (note 3) 36 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés 1 2 4 tableau des flux de tRésoReRie Consolidés (en millions d’euros) notes20122011 Résultat net 536 0511 5 a ajouter (déduire)  charge (profit) d’impôt sur les bénéfices 193 9147 3 coût de l’endettement financier net 13 647 5 Perte (profit) des sociétés mises en équivalence (net des div\ idendes reçus) note 13 b(7 3)(24 6) Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles acquises note 12 b111 570 6 Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles note 12 b369 5344 5 Dotation aux provisions pour retraite et prestations assimilées note 21219 7131 4 Perte de valeur sur actifs immobilisés note 614 7 7 1 Perte (profit) sur cessions et autres note 7(114 1) (54 6) Dotations nettes aux provisions pour restructuration note 22(22 0)53 3 autres éléments 30 58 0 autofinancement d’exploitation avant intérêts et impôts 1 346 01 242 0 Variation du besoin en fonds de roulement et des provision pour risques e\ t charges (a) note 15 12 8(389 5) Versement des contributions de retraite (régimes à prestation dé\ finies) dont  note 21(177 0)(162 8) au titre de la réduction des déficits au Royaume Uni  (63 5)(59 0) au titre des contributions prestations récurrentes  (113 5)(103 8) intérêts financiers (payés) reçus (b) (36 8) (52 5) impôts sur les bénéfices (payés) reçus (125 1)(60 0) Cash flow net des aCtivités opéRationnelles i 1 019 9 577 2 acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles note 26 a(437 3)(264 1) cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 22 48 6 investissement net d’exploitation (414 9)(255 5) investissements dans les filiales et participations note 26 b(92 2)(124 0) cession de filiales et participations note 26 b234 224 8 Diminution (augmentation) des prêts et autres actifs financiers n\ on courants 113 7(9 5) Diminution (augmentation) des prêts et autres actifs financiers c\ ourants (53 6)(72 6) investissement financier net 202 1(181 3) Cash flow net des aCtivités d’investissement ii (212 8) (436 8) Distributions de dividendes (155 4)(64 0) augmentation de capital (levées d’options de souscription) 0 20 9 achat vente de titres d’auto contrôle 17 8(7 9) acquisition cession d’intérêts dans les filiales contrôlé\ es –(3 2) augmentation des dettes financières 146 4111 9 remboursement des dettes financières (230 6)(925 4) Cash flow net des aCtivités de finanCement (c) iii (221 6) (887 7) impact des variations de change et autres iV 9 7(80 1) auGmentation (diminution) totale de la tRésoReRie i+ii+iii+iv595 2(827 4) t résorerie en début de période 1 923 12 750 5 tRésoReRie en fin de péRiode (d) 2 518 3 1 923 1 (a) La variation du besoin en fonds de roulement est détaillée en note\ 15 (b) Les intérêts financiers payés s’élèvent à 67 8 \ M€ en 2012 les intérêts financiers reçus à 31 0 M€\ en 2012 (respectivement 87 0 M€ et 34 5 M€ en 2011) (c) Les découverts bancaires sont présentés dans le cash flow de financement c\ ar ils correspondent à un moyen de financement pour les entités concernées (d) La trésorerie nette du Groupe et son évolution sur les deux exerci\ ces considérés est présentée en note 26 c Document de référence 2012 | 37 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés 1 2 5 vaRiation des Capitaux pRopRes Consolidés (en millions d’euros) nombre d’actions en circulation (en milliers) CapitalprimesRéser ves Couverture de flux de trésorerie titres afs diff de conversion actions propres t otal attrib aux propriét de la sté mère participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres totaux au 1 er janvier 2011 195 365 597 23 656 8 (373 7) 51 60 8(120 6) (140 3) 3 671 8 9 53 681 3 résultat net de l’exercice – – –511 8 –– ––511 8 (0 3)511 5 autres éléments du résultat global – – – –(74 4) 0 3 60 2 –(13 9) (0 6)(14 5) Résultat global 2011 – – –511 8 (74 4)0 3 60 2 –497 9 (0 9)497 0 souscriptions d’actions réservées aux salariés 350 2 0 8 ––– –– 1 0 –1 0 Dividende distribué en actions (note 20 d) 3 211 9 673 8 (83 4) –– –– – –– Dividende 2011 distribué en numéraire (note 20 d) –– –(14 3) –– ––(14 3) –(14 3) acompte sur dividende 2012 (note 20 d) – – –(49 7) –– ––(49 7) –(49 7) Paiements en actions (note 20 f) – – –14 6 –– ––14 6 –14 6 achat vente de titres d’autocontrôle (note 20 c) 175 ––(31 8) –– –25 1 (6 7) –(6 7) autres – – –8 7 –– –– 8 7 0 39 0 Variation de périmètre –– –(3 1) –– ––(3 1) 0 8(2 3) au 31 déCembRe 2011 198 786 607 03 731 4 (20 9)(22 8)1 1(60 4)(115 2) 4 120 2 9 74 129 9 résultat net de l’exercice – – –535 7 –– ––535 7 0 3536 0 autres éléments du résultat global – – – –41 5 0 5 25 0 –67 0 (0 1)66 9 Résultat global 2012 –– –535 7 41 50 5 25 0 –602 7 0 2602 9 souscriptions d’actions réservées aux salariés 11 –0 2 ––– –– 0 2 –0 2 Dividende 2012 distribué en numéraire (note 20 d) – – –(105 6) –– ––(105 6) –(105 6) acompte sur dividende 2013 (note 20 d) – – –(49 8) –– ––(49 8) –(49 8) Paiements en actions (note 20 f) – – –12 8 –– ––12 8 –12 8 achat vente de titres d’autocontrôle (note 20 c) 747 ––(14 8) –– –27 3 12 5 –12 5 autres – – –(1 6) –– ––(1 6) (1 0)(2 6) Variation de périmètre –– –(15 2) –– ––(15 2) 1 3(13 9) au 31 déCembRe 2012 199 544 607 03 731 6 340 6 18 71 6 (35 4)(87 9) 4 576 2 10 24 586 4 38 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés 1 2 6 notes annexes aux Comptes Consolidés Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros à l’exception des informations par action le 28 février 2013 le conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 conformément à la législation française les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’assem\ blée générale des actionnaires convoquée le 24 mai 2013 thales (société mère) est une société anonyme cotée \ immatriculée au registre du commerce et des sociétés de nanterre sous le numéro 552 059 024 note 1 Principes comptables 39 note 2 Principales sources d’estimation 48 note 3 Évolution du périmètre de consolidation 49 note 4 informations sectorielles 50 note 5 informations à périmètre et taux de change comparables 53 note 6 Perte de valeur sur actifs immobilisés 53 note 7 résultat des cessions variations de périmètre et autres 54 note 8 résultat financier 54 note 9 impôt sur les bénéfices 55 note 10 résultat par action 57 note 11 Écarts d’acquisition 57 note 12 immobilisations corporelles et incorporelles 58 note 13 titres de participation mis en équivalence 59 note 14 actifs financiers 60 note 15 actifs passifs opérationnels courants 61note 16 contrats de construction 62 note 17 créances et dettes courantes 62 note 18 entités sous contrôle conjoint 63 note 19 Parties liées 64 note 20 capitaux propres 65 note 21 Provisions pour retraite et prestations assimilées 70 note 22 Provisions pour risques et charges 76 note 23 risques juridiques et environnement 77 note 24 trésorerie et dettes financières 78 note 25 synthèse des instruments financiers 80 note 26 tableau des flux de trésorerie 82 note 27 engagements hors bilan 83 note 28 risques de marché 85 note 29 Honoraires des commissaires aux comptes 89 note 30 Événements postérieurs à la clôture 90 note 31 Divers 90 Document de référence 2012 | 39 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés note 1 Principes comptable\ls les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe thales sont conformes aux normes et interprétations ifrs (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2012 et disponibles sur le site http ec europa eu internal_market accounting ias_fr htm ces principes ne diffèrent pas des normes et interprétations d’application obligatoire au 31 décembre 2012 telles que publiées par l’iasB en tant que premier adoptant des ifrs pour l’exercice clos au 31 décembre 2005 les règles spécifiques à une première adoption telles que définies dans ifrs 1 ont été appliquées les options retenues le cas échéant sont indiquées dans les chapitr\ es suivants ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exerc\ ice clos le 31  décembre 2011 à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes  amendement d’ifrs 7 («  informations à fournir en cas de transfert d’actifs financiers »)  l’information requise est présentée dans la note 15 b  amendement d’ias 12 (« impôts différés recouvrement des actifs sous jacents ») traite principalement de l’évaluation des impôts différés relatifs aux immeubles de placement cet amendement n’a pas d’incidence sur les états financiers du Groupe l ’amendement d’ias 1 (« Présentation des autres éléments du résultat global ») a été appliqué par anticipation au 31 dé\ cembre 2011 l ’ ias B a publié les nouvelles normes normes révisées amendements et interprétations suivantes qui seront obligatoirement applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013  a vantages au personnel (ias  19 révisée)  les principales modifications apportées à la norme actuelle portent notamment sur  p les options de comptabilisation des écarts actuariels  la norme amendée prévoit que les écarts actuariels seront obligatoirement constatés en autres éléments du résultat global en totalité (sans possibilité de recyclage ultérieur) la méthode du corridor actuellement utilisée par le Groupe sera donc supprimée  p la comptabilisation du coût des services passés  la norme amendée prévoit qu’en cas de modification de plan le coût\ des services passés sera comptabilisé immédiatement en résultat que les droits soient définitivement acquis ou non  p le rendement attendu des actifs de couverture des régimes de retraite sera évalué en utilisant le même taux que le taux d’actualisation des engagements  p l’information à communiquer sur les régimes à prestations définies leurs caractéristiques et les risques auxquels l’en\ tité est exposée du fait de sa participation à un régime à prestations définies l ’impact estimé attendu de cet amendement sur les comptes du Groupe est présenté en note 21 f Évaluation à la juste valeur (ifrs  13)  cette nouvelle norme fournit un « guide » précisant comment déterminer la juste valeur (sans modifier toutefois le champ d’application des évaluations à l\ a juste valeur) a méliorations des normes ifrs ( « improvements to ifrs ») publiées en mai 2012 a ce stade ce texte n’a pas encore été adopté par l’Union européenne a mendements d’ ias  32 (compensation des actifs et passifs financiers) l ’ ias B a publié les nouvelles normes suivantes qui du fait de dispositions particulières d’adoption par l’Union européenne ne seront obligatoirement applicables qu’aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2014  États financiers consolidés (ifrs  10)  cette nouvelle norme remplace ias  27 dorénavant réservée aux états financiers individuels ainsi que sic 12 (consolidation des entités ad hoc ) selon ifrs 10 «  un investisseur contrôle une entité émettrice lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice et qu’il a la\ capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle ci  » accords conjoints (ifrs 11)  cette nouvelle norme remplace ias  31 «  Participation dans des co entreprises  » et sic 13 «  entités contrôlées conjointement apports non monétaires par des co entrepreneurs » ifrs 11 distingue deux types de partenariats la joint venture et l’activité co contrôlée (ou joint operation) la consolidation par intégration proportionnelle ne sera plus possible pour les joint ventures au sens d’ifrs 11 (méthode actuellement retenue par le Groupe pour les entités contrôlées conjointement au sens d’ias 31) seule la méthode de la mise en équivalence étant dorénavant autorisée en date de transition il conviendra donc de définir si les entités sous contrôle conjoint du Groupe so\ nt des joint ventures ou des activités co contrôlées ces dernières étant comptabilisées selon une méthode proche de l’intégration proportionnelle le Groupe n’a pas identifié à ce stade d’activités co contrôlées significatives a titre d’information la contribution des joint ventures aux états financiers du Groupe est présentée dans la note 18 de l’annexe aux comptes ias  28 « Participation dans des entreprises associées et des co entreprises » a été révisée en conséquence informations à fournir sur les participations dans les autres entités (ifrs 12)  ifrs 12 intègre dans une seule norme les informations à fournir relatives aux participations dans des filiales dans des accords conjoints dans des entreprises associées et dans des entités structurées non consolidées enfin le texte suivant publié par l’iasB et applicable au 1 er janvier 2015 n’a pas encore été adopté par l’Union européenne  instruments financiers classification et évaluation des actifs et des passifs financiers  cette norme doit progressivement remplacer les dispositions d’ias 39 le processus de détermination des impacts potentiels de l’ensemble de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés est en cours 40 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés a) Consolidation les états financiers des sociétés d’importance significative que thales contrôle directement ou indirectement sont intégrés globalemen\ t les sociétés dans lesquelles thales exerce directement ou indirectement une influence notable sans en avoir le contrôle sont mises en équivalence les sociétés contrôlées conjointement sont intégrées proportionnellement les états financiers des sociétés consolidées établis s\ elon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif ont été retraité\ s pour les besoins de la consolidation afin qu’ils soient conformes aux ifrs les transactions entre les sociétés intégrées globalement ou proportionnellement sont éliminées ainsi que les résultats internes relatifs à l’ensemble consolidé les opérations affectant ou non le résultat consolidé qui interviennent entre une société intégrée globalement et une société intégrée proportionnellement sont éliminées dans la limite du pourcentage d’intégration de l’\ entreprise contrôlée conjointement Par exception à ce principe les trans\ actions intervenant entre une société intégrée globalement et une socié\ té intégrée proportionnellement sont éliminées dans leur totalité lorsque la société détenue conjointement intervient en tant que simple intermédiaire ou effectue des prestations équilibrées au profit ou dans le prolongement direct de l’activité de ses différents actionnaires b) ReGRoupements d’entRepRises Regroupements réalisés depuis le 1 er janvier 2010 a la date de prise de contrôle les regroupements d’entreprises son\ t comptabilisés selon la méthode de l’acquisition  méthode de l’acquisition les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à\ la juste valeur les intérêts minoritaires (désormais appelés «  participations ne donnant pas le contrôle ») sont évalués soit à la juste valeur (méthode dite du goodwill complet) soit à leur quote part de l’actif net comptable acquis (méthode dite du goodwill partiel) cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises les coûts directs liés au regroupement (honoraires d’évaluat\ eurs de conseils etc ) sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus (et non plus inclus dans l’écart d’acquisition) les compléments de prix issus de nouveaux regroupements sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition même s’ils ont un caractère éventuel au delà du délai d’affectation les ajustements de valeur sont enregistrés en résultat (et non plus inclus dans l\ ’écart d’acquisition) si le complément de prix est un passif financier\ écart d’acquisition l’écart d’acquisition correspond à la différence entre  la juste valeur du coût d’acquisition augmentée du montant des intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) dans l’entreprise acquise et la juste valeur des actifs identifiables acquis et passifs repris à\ la date d’acquisition le cas particulier des acquisitions par étapes est traité dans le paragraphe suivant les écarts d’acquisition peuvent être corrigés dans les douze mois qui suivent la date d’acquisition pour tenir compte de l’estimatio\ n définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement en « autres résultats opérationnels » les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan en « immobilisations incorporelles » les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisé\ s en « titres mis en équivalence » ces écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font chaque année l’objet de tests de perte de valeur les pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d’acquisition sont inscrites sur la ligne « perte de valeur » au sein du résultat opérationnel et ne sont pas réversibles les pertes de valeur liées aux titres mis en équivalence sont comptabilisées en « résultat des sociétés mises en équivalence » ces pertes de valeur sont réversibles v ariations de pourcentage de détention Dans le cadre d’acquisitions par étapes l’acquéreur doit ré\ évaluer à sa juste valeur à la date d’acquisition toute participation antérieurement détenue juste avant la prise de contrôle et reconnaître le produit ou la perte correspondante dans le compte de résultat le cas échéant la perte de contrôle donne lieu à la constatation d’un résultat de\ cession calculé sur la totalité de la participation détenue à la date de l’opération t oute participation résiduelle conservée est ainsi réévaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au \ moment de la perte de contrôle l ’incidence des variations de pourcentage de détention sans incidence sur le niveau de contrôle exercé (acquisition complémentaire ou cession) est constatée en capitaux propres (transactions entre le Groupe et les minoritaires) sans impact sur le\ résultat impôts différés les impôts différés existants à la date d’acquisition mais comptabilisés à l’actif au delà du délai d’affectation sont enregistrés en produit d’impôt dans le compte de résultat sans ajustement \ de l’écart d’acquisition Regroupements antérieurs au 1 er janvier 2010 les principales différences par rapport aux règles décrites ci dessus sont les suivantes  les coûts directs liés aux regroupements étaient inclus dans l’écart d’acquisition Document de référence 2012 | 41 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés les intérêts minoritaires étaient évalués à leur quote \ part de l’actif net comptable acquis Dans le cadre d’acquisitions réalisées par étapes chacune d\ es transactions était comptabilisée séparément à leur date r\ espective sans ajustement de l’écart d’acquisition constaté à date les cessions partielles conduisaient à la comptabilisation d’un résultat de cession à hauteur de la quote part cédée sans réévaluation des actifs et passifs conservés au delà du délai d’affectation les ajustements de valeur des compléments de prix étaient inclus dans l’écart d’acquisition a la date d’acquisition les compléments de prix n’étaient compta\ bilisés que dès lors que leur versement était probable et que leur montant\ pouvait être estimé de manière fiable lorsqu’un actif d’impôt différé de l’entreprise acquise non comptabilisé par l’acquéreur en tant qu’actif identifiable\ à la date d’un regroupement d’entreprises était comptabilisé ultér\ ieurement dans les états financiers consolidés de l’acquéreur le produit d’impôt différé qui en résultait était enregistré dans le compte de résultat l ’acquéreur devait en sus  ajuster la valeur comptable de l’écart d’acquisition du montant qui aurait été enregistré si l’actif d’impôt différé avait été comptabilisé en tant qu’actif identifiable à la date du regroupement d’entreprises  et comptabiliser la réduction de la valeur nette comptable de l’éc\ art d’acquisition en charge l ’incidence au compte de résultat était donc nulle au global Rappel des règles de première adoption des normes if Rs le Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises\ antérieurs au 1 er janvier 2004 ainsi la valeur des actifs et passifs des entreprises acquises jusqu’à cette date précédemment é\ tablie selon les principes comptables français n’a pas été ajusté\ e lors de la transition aux normes ifrs C) ConveRsion des états finanCieRs des soCiétés étRanGèRes les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnell\ e est différente de la monnaie de présentation du Groupe sont convertis selon les méthodes suivantes  les postes du bilan sont convertis aux cours de clôture  les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis aux cours moyens de l’exercice  les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres en autres éléments du résultat global au sei\ n du poste « différence de conversion » puis reclassées en résultat à la date de cession de ces investissements Principaux cours d\le clôture et cours \lmoyens retenus pou\lr les derniers exer\lcices (en euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Clôture moyen Clôturemoyen Dollar australien 1 27121 2447 1 27231 3438 livre sterling 0 81610 8119 0 83530 8718 Dollar U s 1 31941 2932 1 29391 4013 le Groupe dispose par ailleurs d’instruments financiers libellés \ en devises destinés à couvrir des investissements nets dans des fil\ iales étrangères les écarts de conversion correspondants sont inscrits dans les capitaux propres en autres éléments du résultat global\ au sein de la « différence de conversion » puis reclassés en résultat à la date de cession de ces investissements Rappel des règles de première adoption des normes ifRs  le Groupe a retenu l’option offerte par ifrs 1 de ne pas reconstituer de manière rétrospective les différences de conversion accumulées en capitaux propres au 1 er  janvier 2004 ainsi les écarts de conversion antérieurs à la date de transition aux ifrs ne seront pas pris en compte dans les résultats des cessions futures d’entit\ és consolidées 42 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés d) Comptabilisation des opéRations en devises les transactions en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction les dettes et créances en devises sont converties au taux de change de clôture les écarts de conversion sont portés en résultat en profit ou perte de change les opérations de change sont traitées par la Direction centrale de\ la t résorerie de thales qui utilise des instruments dérivés de change pour se prémunir contre les variations de valeur des flux futurs de trésorerie relatifs aux flux commerciaux en devises étrangère\ s Pour qu’un dérivé de change soit éligible à la comptabili\ té de couverture il est nécessaire de définir et de documenter la relation de couverture et de démontrer son efficacité dès l’origine et tout au long de sa vie lorsque l’efficacité de la couverture est démontrée la comptabilité de couverture de flux de trésorerie est appliquée comme suit  la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée directement en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat la partie inefficace est enregistrée en résultat  le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours du jour de l’opération de couverture la variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme ainsi que la valeur « temps » des options de change sont enregistrées en « autres résultats financiers » car ils sont exclus de la relation de couverture e) immobilisations CoRpoRelles et inCoRpoRelles immobilisations corporelles les terrains bâtiments et équipements figurent au bilan à leu\ r coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées l ’amortissement des immobilisations corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d’utilisations suivantes  20 ans pour les constructions  1 à 10 ans pour les installations techniques matériels et outilla\ ges industriels  5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de transport mobilier etc ) le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée ou leur rythme d’utilisation estimés et donc leur durée ou leur mode d’amor\ tissement sont significativement différents les frais financiers directement supportés lors de l’acquisition ou pendant la période de construction d’une immobilisation sont incorporés dans le coût de cet actif les biens financés par un contrat de location financement qui en substance transfère la quasi totalité des risques et avantages li\ és à la propriété de l’actif au locataire sont comptabilisé\ s à l’actif du bilan à leur juste valeur ou si celle ci est inférieure à la j\ uste valeur à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location ces actifs sont amortis comme les actifs acquis en pleine propriété la dette correspondante est inscrite au passif immobilisations incorporelles l es immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement  les écarts d’acquisition (note 1 b)  les frais de développement ayant fait l’objet d’une inscription\ à l’actif (note 1 j)  les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises principalement la technologie la relation clientèle et le carnet de commandes ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis sur leur durée d’utilité Dans le compte de résultat cet amortissement est présenté sous la ligne « amortissement des actifs incorporels valorisés en juste valeur dans le cadre de regroupements d’entreprises » la juste valeur de ces actifs est basée sur des valeurs de marché en l’absence de marché actif le Groupe utilise des approches fondées sur des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation attendus (méthode des superprofits méthode des redevances etc ) les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de perte de valeur selon les dispositions de la note 1 f f) peRtes de valeuR des aCtifs immobilisés À chaque fois que des événements ou circonstances indiquent qu’un actif immobilisé corporel ou incorporel a pu perdre de la valeur ou de manière systématique à chaque clôture annuelle pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d’\ utilité indéterminée des tests de dépréciation sont effectués c es actifs (principalement les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles résultant de regroupements d’entreprises) sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGt) le périmètre d’une UGt ne peut être plus large que celui d’un secteur opérationnel avant regroupement tel que défini par ifrs 8 les tests de dépréciation consistent à s’assurer que les vale\ urs recouvrables de chaque UGt du Groupe sont au moins égales à la valeur comptable des actifs nets correspondants (écarts d’acquisition compris) la valeur recouvrable d’un actif est définie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de l\ a vente et sa valeur d’utilité la valeur d’utilité est déterminée à partir des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploi\ tation sur une durée de quatre ans et d’une valeur terminale ces données sont issues des plans stratégiques établis selon les procédures du G\ roupe Document de référence 2012 | 43 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés le taux d’actualisation retenu est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe corrigé éventuellement du risq\ ue propre à chaque secteur d’activité ce taux se base notamment sur les taux d’intérêt sans risque du marché les facteurs de risque inhérents à l’activité de l’entreprise le taux d’empr\ unt marginal de l’entreprise et les risques spécifiques pour lesquels les fl\ ux de trésorerie n’ont pas été ajustés les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité\ et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable et spécifique au secteur (en général valeur terminale basée sur une moyenne pondérée du résultat opérationnel courant des quatre\ années du plan stratégique et sur une croissance limitée à \ 2 %) les tests de dépréciation des frais de développement capitalisé\ s (note 1 j) sont effectués projet par projet sur la base des projections actualisées des flux de trésorerie futurs relatifs au projet G) aCtifs finanCieRs les actifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur selon la catégorie à laquelle ils appartiennent au sens d’ias 39 ils sont évalués ultérieurement soit à leur juste valeur soit au\ coût amorti les titres de participation sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur Pour les titres cotés cette juste valeur correspond au cours de bourse à la date de clôture Pour les titres non cotés des modèles d’évaluat\ ion sont utilisés si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable les titres sont comptabilisés à leur coût les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres en cas d’indication objective de perte de valeur une dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers » cette dépréciation n’est reprise en résultat qu’à la date de\ cession du titre considéré les créances et prêts financiers sont comptabilisés au coût amorti ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indica\ tion objective de perte de valeur cette dépréciation enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers » peut ultérieurement être reprise en résultat si les conditions qui ont conduit à cette dépréciation ont cessé d’exister les autres actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat ils comprennent  p des OPcVm monétaires et non monétaires évaluées selon leurs dernières valeurs liquidatives connues  p des produits de taux  leur juste valeur est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à la date de clôture le taux d’actualisation utilisé est le taux de marché correspondant à la maturité et aux caractéristiques des produits h) stoCks et en CouRs les stocks et les en cours sont évalués à leur coût de revien\ t (par les méthodes du fifO ou du prix moyen pondéré) et dépréciés lorsque le coût devient supérieur à la valeur nette de réalisation \ les en cours produits semi finis et produits finis sont évalués au coût direct des matières premières de la main d’œuvre de production et des achats de sous traitance consommés au cours de la production augmenté d’une quote part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts directement affectables aux contrats Dans le bilan consolidé les travaux en cours relatifs aux contrats d\ e construction sont inclus sous les lignes «  contrats de construction  actif » ou « contrats de construction  passif » (note 1 i) i) ChiffRe d’affaiRes le chiffre d’affaires du Groupe regroupe deux principales catégories comptables  les ventes de biens et services et les contrats de construction le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir Dans le cas où l’existence de différé de paiement a un effet significatif sur la détermination de la juste valeur le chiffre d’affaires est corrigé pour prendre en compte l’effet financier des différés de paiement ventes de biens et services le chiffre d’affaires lié à la vente de biens et services ainsi que les produits de redevances et de licences sont comptabilisés lorsqu’i\ l est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et lorsqu’ils peuvent être évalués de façon fiable les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent également être re\ mplis pour que le chiffre d’affaires puisse être reconnu  les produits d’une vente de biens sont comptabilisés lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les principaux risq\ ues et avantages inhérents à la propriété des biens  les produits relatifs à une prestation de services sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement de la prestation les coûts relatifs à la prestation rendue (vente de biens ou prest\ ations de services) sont reconnus en résultat en même temps que les produits correspondants ont été comptabilisés 44 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés Contrats de construction Un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d’un actif ou d’un ensemble d’actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en termes de conception de technologie et de fonction ou de finalité ou d’utilisation en fonction de ses caractéristiques un contrat de construction notifi\ é peut soit directement correspondre à une affaire comptable soit être segmenté en plusieurs affaires comptables soit être combiné à un autre contrat de construction en cours d’exécution pour fo\ rmer le périmètre de l’affaire comptable sur laquelle seront reconnus les produits et les charges correspondants les produits et les charges d’une affaire comptable ainsi définie sont enregistrés selon la méthode de l’avancement technique toutefois lorsque l’avancement technique et les dates contractuelles de transfe\ rt de propriété ne présentent pas de décalage significatif l\ ’avancement retenu est celui des clauses contractuelles de transfert de propriété les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution \ du contrat sont comptabilisées en diminution du chiffre d’affaires au bilan les provisions pour pénalités sont déduites des actifs du contrat t oute perte probable sur un contrat est provisionnée intégralement dès qu’elle est connue les frais généraux commerciaux administratifs et financiers sont\ directement pris en charge dans l’exercice l ’estimation des travaux restant à effectuer ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu’il est hautement probable que celles ci seront acceptées par le client les paiements partiels reçus sur contrats de construction sont imputés sur les actifs du contrat au rythme de l’avancement du contrat les paiements partiels reçus avant que les travaux correspondants n’aient été exécutés sont présentés en « avances et acomptes reçus » au passif du bilan le montant cumulé des coûts encourus et des profits comptabilisé\ s diminué des pertes comptabilisées et des facturations intermédiaires est déterminé contrat par contrat s i ce montant est positif il est comptabilisé à l’actif du bilan sous la ligne «  contrats de construction  actif » et s’il est négatif en « contrats de construction  passif » au passif du bilan j) fRais de ReCheRChe et de développement Une partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus et sont identifiés dans le compte de résultat à l’exception des fra\ is de développement des projets répondant aux critères suivants  le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts\ sont individualisés de façon fiable  la faisabilité technique du produit est clairement démontrée \ les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles  il existe un marché potentiel pour le produit ou il sera utilisé \ en interne  l’entreprise a l’intention de produire et de commercialiser ou d’utiliser le nouveau produit ou procédé et peut démontrer sa rentabilité les frais de développement sont inscrits à l’actif du bilan dès lors que les critères ci dessus sont satisfaits la majorité des dépenses de développement activées concerne les activités aéronautique et sécurité pour lesquelles les produits développés sont relati\ vement génériques et peuvent être vendus à un plus grand nombre de clients potentiels inversement les dépenses de développement liées aux activités de défense sont réalisées sur des mar\ chés plus spécifiques et restreints avec un nombre d’acteurs plus limité pour lesquels la spécificité des produits développés rend plus \ difficile une mutualisation des études de développement et donc l’activation des coûts engendrés les répercussions de la crise notamment dans les activités aéronautiques civiles ont conduit le Groupe à durcir très sensiblement depuis fin 2009 les critères de première capitalisation  renforcement de la courbe d’expérience requise pour apprécier la faisabilité des projets  accroissement du taux de rentabilité interne minimum nécessaire pour capitaliser les frais de développement d’un projet jugé risqué  adaptation des hypothèses commerciales pour refléter les aléa\ s propres aux cycles longs des activités du Groupe notamment dans l’aéronautique les frais de développement inscrits à l’actif sont amortis sur la durée d’utilisation du produit le mode d’amortissement est déterminé par référence aux quantités ou au chiffre d’affaires sur la période de prise en compte des avantages futurs si ce mode ne peut être déterminé de manière fiable l’amortissement linéaire est pratiqué la période d’amortissement est fonction du domaine d’activité les actifs font par ailleurs l’objet de tests de pertes de valeur les modalités et hypothèses retenues pour élaborer ces tests sont d\ écrites en note 6 ces pertes de valeur sont réversibles les critères de reprise de pertes de valeur sont identiques aux critères retenus pour la décision de première capitalisation des frais de développeme\ nt le Groupe reçoit des financements publics pour le développement de certains projets sous forme d’avances remboursables le remboursement de ces avances est généralement fonction du chiffre d’affaires futur généré par le développement le Groupe comptabilise ces avances au passif du bilan compte tenu de la probabilité de leur remboursement les coûts engagés relatifs à ces projets sont par ailleurs portés à l’actif du bilan en travaux en cours le Groupe bénéficie de crédits d’impôt liés à l’\ effort de recherche de ses filiales ces crédits d’impôt sont assimilés à des subventions et inclus dans le résultat opérationnel courant lorsque leur obte\ ntion ne dépend pas de la réalisation d’un bénéfice fiscal \ Dans le cas contraire ils sont comptabilisés en déduction de la charge d’impôt sur les bénéfices Document de référence 2012 | 45 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés k) Résultat opéRationnel CouRant le résultat opérationnel courant correspond au résultat opéra\ tionnel avant prise en compte  du résultat de cession d’immobilisations incorporelles ou corporelles d’activités ou de participations  de l’incidence des variations de périmètre sur le résultat consolidé  p coûts directs d’acquisition en cas de prise de contrôle p effets des réévaluations à la juste valeur à la date d’acquisition des intérêts précédemment détenus en cas\ d’acquisitions par étapes p variations ultérieures de juste valeur des compléments de prix p résultats de cessions de participations qui conduisent à un changement de méthode de consolidation ainsi que le cas échéant effets des réévaluations des intérêts conservés  des pertes de valeurs sur actifs immobilisés  des autres résultats opérationnels provenant d’événement\ s non usuels par leur fréquence leur nature et leur montant l) imposition difféRée thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur comptable l es effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé \ sauf si les opérations concernées ont été enregistrées directement dans les capitaux propres les impôts différés ne sont pas actualisés les impôts différés ne sont pas constatés à l’actif dès lors que la société concernée n’a pas l’assurance raisonnable de les récupérer Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs le Gro\ upe tient compte notamment des prévisions de résultats fiscaux futur\ s des entités fiscales sur un horizon généralement de cinq ans des éléments passés non récurrents et des stratégies fiscal\ es spécifiques à chaque pays m) RestRuCtuRations le coût des actions de restructuration est intégralement provisionn\ é dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligatio\ n du Groupe vis à vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un o\ rgane compétent matérialisée avant la date de clôture par l’an\ nonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n’attende plus de contrepartie de ces coûts ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au tit\ re de la fin des contrats de travail des indemnités de licenciement des coûts de préavis non effectués ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs l ’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement \ à des mesures de restructuration (déménagement formation du personnel muté etc ) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat n) RetRaite et pRestations assimilées conformément aux lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté le Groupe accorde à ses salariés des avantages\ postérieurs à l’emploi (régimes de retraites d’indemnit\ és de fin de carrière de couverture médicale etc ) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail primes d’ancienneté au moment du départ etc ) le Groupe évalue et comptabilise ses engagements de retraite et prestations assimilées de la manière suivante  dans le cadre des régimes à cotisations définies et les ré\ gimes de base le Groupe n’a pas d’autres obligations que le paiement des cotisations  la charge correspondante est constatée dans le résultat de la période  dans le cadre des régimes à prestations définies les engagements sont évalués par des actuaires indépendants selon la méthod\ e des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carriè\ re ces calculs intègrent principalement des hypothèses d’inflatio\ n d’actualisation financière d’augmentation de salaires de taux de rotation du personnel et de date de départ en retraite les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs du régime Pour le\ s avantages postérieurs à l’emploi ces écarts sont reconnus en résultat selon la méthode du corridor  ils sont étalés sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires pour leur part excédant 10 % de la valeur la plus élevée entre les engagements et la juste valeur des\ actifs du régime à la date de clôture en outre en cas d’obligation minimum de financement imposée par \ la loi ou par un règlement de plan de retraite lorsque le Groupe n’a pas un droit inconditionnel à remboursement sur les fonds au sens de l’interprétation ifric 14 le plafonnement de l’actif s’en trouve affecté Dans ce cas que le plan soit en déficit ou en surplus une provision complémentaire est comptabilisée cette provision est déterminée en comparant la valeur actualisée des contributions minima afférentes à des services passés au déficit constaté au sens de la norme ias 19 46 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés la charge représentative de l’évolution des engagements nets est\ comptabilisée en résultat opérationnel courant pour le montant correspondant au coût normal de la période et sur la ligne « autres composantes de la charge de retraite et prestations assimilées » pour les autres éléments Rappel des règles de première adoption des normes ifRs le Groupe a décidé de bénéficier de l’option prévue p\ ar ifrs 1 en imputant en capitaux propres les écarts actuariels non amortis au 1 er janvier 2004 après cette date le Groupe continue d’appliquer la règle du corridor n’ayant pas retenu la nouvelle option offerte par ias 19 révisée de présenter les pertes et gains actuariels directement en capitaux propres o) paiements fondés suR des aCtions plans d’options et actions gratuites thales attribue à ses salariés des options de souscription ou d’\ achat d’actions ainsi que des actions gratuites le Groupe utilise un modèle binomial pour évaluer le montant représentatif de l’avantage co\ nsenti aux bénéficiaires des options et actions gratuites attribuées\ les justes valeurs de ces instruments sont déterminées à leurs dates d’attributions respectives les montants ainsi obtenus sont étalés en résultat sur la durée d’acquisition des droits c ette comptabilisation en résultat n’est pas linéaire mais dépend des conditions d’acquisition des droit\ s spécifiques à chaque plan les conditions de performance internes sont prises en compte uniquement par le biais de l’ajustement du nombre probable d’instruments dont l’acquisition par les membres du personnel est attendue à l’issue de la période d’acquisition elles ne sont donc pas prises en compte lors de l’évaluation de la juste valeur des instruments octroyés déterminée à la date d’attribution plans d’épargne entreprise les offres d’achat d’actions proposées aux salariés avec une dé\ cote par rapport au prix moyen de marché dans le cadre des Plans d’Épargne entreprise ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevées d’une interdiction légale de cé\ der les actions pendant une période de cinq ans l ’évaluation de l’avantage accordé au salarié tient compte de la perte de valeur associée à cette condition d’incessibilité la charge comptable relative aux paiements fondés sur des actions (plans d’options actions gratuites et Pee) est incluse dans le résultat opérationnel courant avec pour contrepartie le compte de réserves consolidées sans incidence sur les capitaux propres totaux Rappel des règles de première adoption des normes ifRs le Groupe a retenu l’option offerte par ifrs 1 permettant de ne pas retraiter les plans émis avant le 7 novembre 2002 p) Résultat paR aCtion le résultat par action est calculé en divisant le résultat net a\ ttribuable aux propriétaires de la société mère par la moyenne pondé\ rée prorata temporis du nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice déduction faite des actions détenues en auto contrô\ le le résultat par action dilué prend en compte les instruments ayant un effet dilutif et exclut les instruments n’ayant pas un effet dilutif il est calculé à partir de la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d’actions et d’obligations assimilables à des actions\ en circulation au cours de l’exercice déduction faite des actions\ détenues en auto contrôle le résultat net est corrigé des charges d’intérêt nettes d’impôt relatives aux obligations conv\ ertibles l ’effet dilutif des options de souscription ou d’achat d’actions est calculé selon la méthode dite du rachat d’action en prenant en compte le cours de bourse moyen de la période concernée q) Coûts d’empRunts R) tRésoReRie et équivalents de tRésoReRie le coût des emprunts encouru pendant la période de construction d’un actif qualifié est incorporé dans la valeur de cet actif\ le taux retenu est celui de l’emprunt lorsque le financement est spécifique ou à défaut le taux de financement du Groupe la trésorerie présentée au bilan comprend les montants en caisse les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable \ de changement de valeur) Document de référence 2012 | 47 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés s) stRuCtuRe du bilan Consolidé le Groupe exerce dans ses différents secteurs et pour une part significative des activités à cycle d’exploitation long en conséquence les actifs (passifs) généralement réalisés\ (réglés) dans le cadre du cycle d’exploitation des entités (stocks créances\ et dettes fournisseurs avances provisions etc ) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants sans distinction entre la part à moins d’un an et la part à plus d’un an t) instRuments déRivés le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduir\ e son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des c\ ours de change les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan Pour être éligibles à la comptabilité de couverture les instruments financiers doivent avoir les deux caractéristiques suivantes  existence formelle et documentée d’une relation de couverture lors de la mise en place de l’instrument financier  efficacité attendue de la couverture  cette efficacité devant pouvoir être mesurée de façon fiable et démontrée tout au long de la relation de couverture déterminée initialement les principes comptables relatifs aux instruments dérivés de change\ sont présentés dans la note 1 d les instruments financiers relatifs aux couvertures de taux font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie  une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d’actifs et de passifs  une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (flux d’in\ térêts futurs inconnus générés par des emprunts souscrits à taux révisables ou des emprunts futurs à émettre hautement probables\ par exemple) Dans le cas des relations de couverture de juste valeur les passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d’intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert les variations de valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et compensées par les variations symétriques de l’instrument dé\ rivé Dans le cas des relations de couverture de flux de trésorerie les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux enregistrés au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat u) Cessions de CRéanCes sans ReCouRs le Groupe procède à des cessions de créances commerciales principalement sur la Direction Générale de l’armement ces cessions sans recours contre le cédant en cas de défaut de paieme\ nt du débiteur emportent transfert de la quasi totalité des risques et avantages associés à l’actif Dans ces conditions les créan\ ces commerciales ainsi cédées font l’objet d’une « décomptabilisation » de l’actif (note 15 b) 48 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés note 2 Principales sources\l d’estimation Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés le Groupe est conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l’évaluation des résultats des actifs et\ des passifs consolidés ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations disponibles à la date de préparation des états financ\ iers Dans un contexte économique mondial avec un degré de volatilité\ et un manque de visibilité induit élevés les montants défi\ nitifs sont susceptibles de différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de circonstances différentes les principaux comptes sujets à des estimations comptables significatives sont les suivant\ s  ContRats de ConstRuCtion (note 16) la comptabilisation des produits et charges relatifs aux contrats de construction est basée sur l’estimation des résultats à terminaison de ces contrats (note 1 i) c es estimations sont réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de la Direction générale selon les procédures du Groupe éCaRts d’aCquisition (notes 6 et 11) les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur (note 1 f) la valeur des actifs concernés est appréciée à partir de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe pour chacune des activités ou divisions du Groupe fRais de développement (note 12) l es frais de développement répondant aux critères permettant leur capitalisation (note 1 j) sont inscrits en immobilisations incorporell\ es et amortis sur leurs durées d’utilisation l ’appréciation de la satisfaction aux critères ainsi que l’appréciation de la valeur recouvrable \ de ces actifs sont effectuées à partir des prévisions d’activité et de profitabilité des projets correspondants RetRaites et pRestations assimilées (note 21) les engagements de retraite et prestations assimilées sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles selon les modalités décrite\ s en note 1 n les hypothèses actuarielles retenues par le Groupe (taux d’actualisation rendement attendu des placements augmentations futures des salaires taux de rotation du personnel tables de mortalité etc ) sont revues chaque année avec les actuaires du Groupe impôts difféRés (note 9) les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs la recouvrabilité de ces actifs est appréciée sur la base des données prévisionnelles issues des\ plans stratégiques établis pour chacun des périmètres fiscaux co\ nsidérés Risques et litiGes (note 23) le Groupe procède au recensement et à la revue régulière des \ litiges en cours et constitue le cas échéant des provisions comptables jugées raisonnables les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours sont décrites dans la note 23 alloCation du pRix d’aCquisition d’un ReGRoupement d’entRepRises les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méth\ ode de l’acquisition (ou « purchase accounting »)  ainsi à la date de prise de contrôle de l’entreprise les actifs et passifs acquis so\ nt évalués à la juste valeur ces évaluations sont confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs incertains à la date d’acquisition Document de référence 2012 | 49 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés note 3 Évolution du périmè\ltre de consolidatio\ln en 2012 en janvier  2012 thales a acquis pour 24  m€ 10  % de sofradir auprès d’areva portant ainsi sa participation dans la société commune avec safran de 40 % à 50 % la société est désormais intégrée proportionnellement à hauteur de 50 % (40 % jusqu’à fin 2011) en avril 2012 thales a finalisé l’acquisition pour 18 6  m$ (soit 14 3  m€) de 51 % de t ampa microwave société américaine spécialisée dans les terminaux de communications tactiques par satellites (satcOm) thales dispose d’une option d’achat des 49 % restants exerçable en 2014 en août 2012 thales a cédé pour 84 2 m£ (soit 103 8  m€) à l 3 communications ses activités de simulateurs pour avions civils au royaume Uni ainsi que les activités de formation et d’entraînement associées et constaté dans ses comptes consolidés une plus value de cession de 18 6 m€ en novembre 2012 thales a acquis pour 24 4  m€ sysgo aG un des leaders européens des systèmes d’exploitation temps réel hautement sécurisés cette société sera consolidée à compter du 1 er janvier 2013 en décembre  2012 thales a cédé pour 100  m€ sa participation de 49 % dans la joint venture Diehl aircabin GmbH à son co actionnaire le groupe allemand Diehl la plus value de cession constatée dans les comptes consolidés s’élève \ à 73 4 m€ fin décembre  2012 thales a finalisé l’acquisition pour 30 7  m$ (soit 23 3  m€) des activités de systèmes de visualisation sur casques pour pilotes de l’entreprise Gentex corporation activités regroupées sous le nom de «  Visionix  » la filiale américaine sera consolidée à compter du 1 er janvier 2013 fin décembre  2011 thales a exercé son option d’achat d’actions tel que prévu dans le cadre du pacte d’actionnaires \ du 30 janvier 2007 et ainsi porté sa participation dans le capital de Dcns de 25 % à 35 % pour un prix de 264 6 m€ cette société auparavant mise en équivalence dans les comptes du Groupe a été consolidée par intégration proportionnelle à compter du 31 décembre 2011 le complément de droits obtenu lors de l’acquisition des 10 % supplémentaires conférant à thales le pouvoir de participer conjointement avec l’État à la gouvernance de la société le Groupe a procédé en 2012 à l’évaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis le bilan consolidé du groupe thales au 31 décembre 2011 a été ajusté en conséquence la quote part de bilan intégré proportionnellement dans les comptes consolidés du Groupe après allocation du coût d’acquisition\ est présentée ci après  31 décembre 2011 (35 %) a vant allocation allocation et reclassements après allocation durée d’amort carnet de commandes acquis –267 0 267 012 ans t echnologie acquise –152 0 152 023 ans relation clientèle acquise –161 0 161 018 ans autres immobilisations incorporelles 7 16 013 1 7 ans immobilisations corporelles 178 4–178 4 t itres de participation et titres mis en équivalence 16 0–16 0 impôts courants et différés 13 6(202 0) (188 4) retraite et prestations assimilées (12 6)–(12 6) actif opérationnel courant 1 573 8(190 0)1 383 8 Passif opérationnel courant (2 343 3)190 0(2 153 3) t résorerie nette 713 6–713 6 actif net acquis à fin 2011 (i)146 6 384 0530 6 t itres mis en équivalence Dcns (25 %) à fin 2011 558 0–558 0 réévaluation enregistrée en résultat 37 0–37 0 coût d’acquisition des 10 % complémentaires 264 6–264 6 t otal (ii)859 6 –859 6 éCaR t d’aCquisition (ii) – (i)713 0(384 0) 329 0 50 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés en 2011 en janvier  2011 telespazio a acquis pour 53 3  m€ (soit 17 5  m€ à 33 % pour la part thales) le groupe anglais Vega space ainsi que les activités spatiales de elsag Datamat en septembre 2011 thales a porté sa participation de 40 % à 100  % dans la société Yaltes active dans de nombreux programmes navals turcs pour un prix de 16 4  m€ conformément à ifrs 3 r le Groupe a réévalué sa participation antérieurement détenue à hauteur de 7 1  m€ et constaté un écart d’acquisition de 19 7 m€ en décembre 2011 thales a cédé pour 38 m$ (soit 29 4 m€) sa participation de 35  % dans la joint venture navigation solutions llc à son co actionnaire Hertz corp le prix de cession a été encaissé en janvier 2012 fin décembre  2011 thales a exercé son option d’achat d’actions et ainsi porté sa participation dans le capital de Dcns de 25 % à 35 % cette société auparavant mise en équivalence dans les comptes du Groupe est consolidée par intégration proportionnelle à compter du 31 décembre 2011 en conséquence sur l’exercice 2011 la part de thales dans le résultat net 2011 de Dcns est restée mise en équivalence à 25 % les titres antérieurement détenus ont été réévalués \ à leur juste valeur à la date de la transaction pour un montant de 37 0 m€ note 4 Informations sector\lielles en 2012 l’activité du Groupe est conduite selon une structure matricielle à deux dimensions  les Divisions et les Zones Géographiques le principal décideur opérationnel examine régulièrement les performances opérationnelles des deux ensembles Dans le cadre de l’application d’ifrs 8 le Groupe a retenu les divisions comme secteurs opérationnels dans la mesure où elles sont la base de l’élaboration de la stratégie du Groupe c es divisions sont regroupées au sein de deux pôles  le pôle Défense et sécurité reposant sur une base de clientèle presque exclusivement gouvernementale (États agences publiques etc ) inclut les divisions systèmes c4i de Défense et sécurité systèmes de mission de Défense Défense t errestre et Opérations aériennes  le pôle aérospatial et t ransport dont les clients sont très majoritairement non gouvernementaux (opérateurs d’infrastructures compagnies aériennes) inclut les divisions a vionique espace et systèmes de t ransport le Groupe a par ailleurs défini trois zones géographiques qui incluent les pays suivants  la Zone a  États Unis canada royaume Uni Pays Bas norvège corée du sud australie europe centrale et du nord asie du nord  la Zone B  allemagne autriche suisse italie espagne singapour amérique latine europe du sud moyen Orient & afrique asie Occidentale et asie du sud  la france les informations présentées ci après suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés à l’exception des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition (PP a) réalisée dans le cadre de regroupements d’entreprises qui so\ nt exclues du résultat opérationnel courant ceci afin de permettre le suivi et la comparabilité des performances économiques du Groupe ces retraitements concernent pour l’essentiel les opérations réalisées en 2007  acquisition des activités spatiales transport et sécurité d’alcatel lucent et acquisition de 25 % dans la société Dcns puis de 10 % complémentaires en 2012 Document de référence 2012 | 51 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés a) infoRmation paR pôle d’aCtivité Pour des raisons de comparabilité les informations relatives à la société Dcns sont présentées séparément les données figurant dans la colonne « impact Dcns » correspondent à l’incidence de la consolidation proportionnelle de Dcns à 35 % dans les comptes de thales depuis le 31 décembre 2011 2012aérospatial et t ransport défense et sécurité autres élim & non alloués (c) total avant dCns impact dCns thales hors ppa (d) carnet de commandes hors Groupe 10 888 314 063 1 58 525 009 9 4 648 229 658 1 Prises de commandes hors Groupe 5 711 66 805 7 74 512 591 8 701 113 292 9 chiffre d’affaires hors Groupe 5 952 47 166 2 98 213 216 8 941 314 158 1 chiffre d’affaires inter secteurs 91 0323 6 (414 6) ––– Chiffre d’affaires total 6 043 47 489 8 (316 4)13 216 8 941 314 158 1 résultat opérationnel courant (a) 392 1 504 3 (48 2)848 2 79 0927 2 acquisitions d’immos corp et incorp 117 1221 8 57 7396 6 40 7437 3 Dot aux amort d’immos corp et incorp 168 2107 5 68 4344 1 25 4369 5 effectif consolidé fin de période (b) 22 749 33 045 5 44461 238 4 75465 992 2011 retraité (c) aérospatial et t ransport défense et sécurité autres élim & non alloués (c) total avant dCns impact dCns thales hors ppa (d) carnet de commandes hors Groupe 11 371 714 374 5 95 525 841 7 4 854 830 696 5 Prises de commandes hors Groupe 5 952 77 149 6 111 413 213 7 –13 213 7 chiffre d’affaires hors Groupe 5 682 37 178 9 167 213 028 4 –13 028 4 chiffre d’affaires inter secteurs 62 1334 6 (396 7) ––– Chiffre d’affaires total 5 744 47 513 5 (229 5)13 028 4 –13 028 4 résultat opérationnel courant (a) 285 6 498 7 (35 2)749 1 –749 1 acquisitions d’immos corp et incorp 96 7102 5 64 9264 1 –264 1 Dot aux amort d’immos corp et incorp 162 4123 1 59 0344 5 –344 5 effectif consolidé fin de période (b) 23 872 34 554 5 03463 460 4 86568 325 (a) Le résultat opérationnel courant du Groupe inclut des crédits d\ ’impôt recherche à hauteur de 115 5 M€ en 2012 contre 120\ 5 M€ en 2011 (b) L’effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et le pror\ ata des effectifs des sociétés intégrées proportionnellement Il n’inclut pas les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non intégrée\ s Hors participation et intéressement la masse salariale s’élève à\ 5 620 1 M€ en 2012 (dont 346 8 M€ liés à DCNS) et 5 082 0 M€ en 2011 (c) La colonne « Autres élim & non alloués » correspond à l’élimination des flux entre les deux pôles aux données concernant les activités corporate (Thales Société mère Thales Global Services centres de recherche du Groupe pôle immobilier) ainsi que le\ s activités cédées l’année précédente Le résultat opérationnel non alloué inclut donc le résultat \ des activités corporate non refacturées aux secteurs le coût d\ es surfaces inoccupées par les secteurs ainsi que le résultat des activités cédées l’année précéde\ nte Les autres coûts (principalement les résultats de holdings étr\ angères non refacturés et la charge liée aux paiements fondé\ s sur des actions) sont réalloués aux secteurs au prorata du chiffre d’affaires hors Groupe Cette ré allocation constitue une évolution par rapport à 2011 Les données de l’exercice 2011 ont donc été ret\ raitées en conséquence (d) Le résultat opérationnel courant ainsi que les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont ajustés des écri\ tures relatives à l’allocation du prix d’acquisition (PPA)  2012 2011 thales hors PPa 927 2749 1 P Pa (111 5)(70 6) thales publié 815 7678 5 52 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés b) infoRmation paR zones GéoGRaphiques Pour des raisons de comparabilité les informations relatives à la société Dcns sont présentées séparément en 2012 les données figurant dans la colonne « impact Dcns » correspondent à l’incidence de la consolidation proportionnelle de Dcns à 35 % dans les comptes du groupe thales depuis le 31 décembre 2011 2012zone azone b franceautres élim & non alloués (b) t otal avant dCns impact dCns thales hors ppa (a) carnet de commandes hors Groupe 8 381 73 635 212 985 6 7 425 009 9 4 648 229 658 1 Prises de commandes hors Groupe 4 792 62 318 85 436 3 44 112 591 8 701 113 292 9 chiffre d’affaires hors Groupe 4 323 72 472 96 366 0 54 213 216 8 941 314 158 1 chiffre d’affaires inter secteurs 183 8374 4633 6 (1 191 8) ––– Chiffre d’affaires total 4 507 52 847 36 999 6 (1 137 6)13 216 8 941 314 158 1 résultat opérationnel courant 228 7119 9547 8 (48 2)848 2 79 0927 2 acquisitions d’immos corp et incorp 70 163 3263 2 –396 6 40 7437 3 Dot aux amort immos corp et incorp 118 246 1179 8 –344 1 25 4369 5 effectif consolidé fin de période 17 24711 92829 784 2 27961 238 4 75465 992 2011 retraité (b) zone azone b franceautres élim & non alloués (b) t otal avant dCns impact dCns thales hors p pa (a) carnet de commandes hors Groupe 7 958 43 966 913 885 4 31 025 841 7 4 854 830 696 5 Prises de commandes hors Groupe 3 667 32 319 07 140 2 87 213 213 7 –13 213 7 chiffre d’affaires hors Groupe 4 203 42 585 26 122 3 117 513 028 4 –13 028 4 chiffre d’affaires inter secteurs 200 6340 8651 7 (1 193 1) ––– Chiffre d’affaires total 4 404 02 926 06 774 0 (1 075 6)13 028 4 –13 028 4 résultat opérationnel courant 205 4119 2459 7 (35 2)749 1 –749 1 acquisitions d’immos corp et incorp 72 746 6144 5 0 3264 1 –264 1 Dot aux amort immos corp et incorp 116 647 6178 2 2 1344 5 –344 5 effectif consolidé fin de période 17 75412 70730 036 2 96363 460 4 86568 325 (a) Le résultat opérationnel courant ainsi que les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont ajustés des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition (PPA) – note 4 a (b) La colonne « Autres élim & non alloués » correspond à l’élimination des flux entre les zones aux données conc\ ernant les activités corporate ainsi que les activités cédées l’année précédente Le résultat opérationnel non alloué inclut donc le résultat \ des activités corporate non refacturées aux pôles le coût d\ es surfaces inoccupées ainsi que le résultat des activités cédées l’année précédente Les autres coûts (principalement la charge liée aux paiements fon\ dés sur des actions) sont réalloués aux zones au prorata du chiffre d’affaires hors Groupe C) ChiffRe d’affaiRes (diReCt ou indiReCt) paR destination 2012 avant dCns impact dCns 20122011 france 3 563 9631 94 195 8 3 406 9 royaume Uni 1 569 30 41 569 7 1 492 2 autres pays d’europe 3 449 376 73 526 0 3 456 6 amérique du nord 1 399 70 11 399 8 1 269 1 Proche et moyen Orient 748 526 2774 7 947 1 asie et Pacifique 1 960 995 42 056 3 1 849 2 afrique et amérique latine 525 2110 6 635 8607 3 total 13 216 8941 314 158 1 13 028 4 Document de référence 2012 | 53 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés d) ChiffRe d’affaiRes paR type de ContRats Plus de la moitié du chiffre d’affaires du Groupe est issue de contrats spécifiquement négociés avec le client qui é\ tablit un cahier des charges et définit les spécificités du contrat ces contrats répondent à des besoins différents pour chaque client et s’échelonnent généralement \ sur de longues durées 2012 2011 contrats de construction 7 371 86 811 8 Ventes de biens et d’équipements 3 533 93 406 5 Prestations de services 3 179 82 737 0 autres 72 673 1 total 14 158 113 028 4 note 5 Informations à péri\lmètre et taux de c\l\bange comparables 2012 hors ppa 2011 hors ppa v ariation totale v ar de périmètre v ar de change v ariation organique Chiffre d’affaires 14 158 113 028 4 1 129 7 831 9314 6 (16 8) coût de l’activité (10 868 1)(10 067 1) (801 0)(649 0)(266 9) 114 9 frais de recherche et développement (687 4)(619 2) (68 2)(25 1)(10 0)(33 1) frais commerciaux (942 4)(889 3) (53 1)(31 7)(18 4) (3 0) frais généraux et administratifs (615 2)(543 2) (72 0)(60 4)(15 5) 3 9 coût des restructurations (117 8)(160 5) 42 70 4(2 2) 44 5 Résultat opéRationnel CouRant 927 2749 1178 1 66 11 6110 4 la variation organique s’entend à périmètre et taux de change\ constants ainsi  les comptes des sociétés acquises en 2012 sont exclus du compte de résultat 2012 et les comptes des sociétés acquises en 2011 s\ ont retraités afin d’affecter le compte de résultat 2012 sur une période identique à celle durant laquelle ces sociétés ont été co\ nsolidées en 2011 l es comptes des sociétés cédées en 2011 sont exclus du compte de résultat 2011 les comptes des sociétés cédées en 2012 sont retraités pour que ces sociétés contribuent au compte de rés\ ultat sur une période identique en 2012 et 2011 la variation de change est déterminée comme suit  les résultats de 2011 des filiales étrangères sont convertis aux taux de change moyens de 2012 la différence de conversion obtenue est ajustée de l’impact des évolutions des devises sur les transactions réa\ lisées dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle des filiales note 6 Perte de valeur sur\l actifs immobilisés\l 2012 2011 Écarts d’acquisition (note 11) (5 6)(5 7) autres immobilisations corporelles et incorporelles (note 12) (9 1)(1 4) total (14 7)(7 1) les écarts d’acquisitions sont affectés à des Unités Génératrices de t résorerie (UGt) qui correspondent sauf exception (notamment pour les joint ventures) aux divisions opérationnelles du Groupe (note \ 11) a fin 2012 les tests de dépréciation ont été réalisés \ avec une hypothèse initiale de taux d’actualisation de 8 5  % comme en  2011 pour toutes les UG t (celles ci présentant un niveau de risque sensiblement équivalent les risques spécifiques des UGt étant inclus dans les projections) Une augmentation de 1 % du taux d’actualisation n’entraînerait pas de dépréciation complé\ mentaire pour le Groupe le taux de croissance à long terme retenu pour calculer la valeur terminale est de 2 % ce taux proche du taux de l’inflation à long terme estimé à la clôture représente l’estimation raisonnable par thales de la croissance future de l’activité Une variation à la\ baisse de 1 % de ce taux n’entraînerait pas de dépréciation complémen\ taire pour le Groupe les valeurs terminales sont déterminées à partir des résultats opérationnels normatifs issus des plans stratégiques du Groupe Une diminution de 1 % de profitabilité opérationnelle des UGt du Groupe n’entraînerait pas de dépréciations complémentaire\ s 54 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés note 7 Résultat des cessio\lns variations de \lpérimètre et autre\ls note 8 Résultat financier a) Coût de l’endettement finanCieR net 2012 2011 charges financières  sur dette brute (68 4)(96 1) sur swaps de taux 12 312 8 t otal (56 1)(83 3) Produits financiers trésorerie et équivalents 42 535 8 total (13 6)(47 5) b) autRes Résultats finanCieRs 20122011 Profits (pertes) de change (10 8)(1 6) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change (26 1)6 2 inefficacité des couvertures de change 0 5(5 8) Résultat de change (36 4)(1 2) Produits financiers nets sur créances et dettes d’exploitation –4 6 Dividendes reçus 7 14 9 Pertes de valeur titres « disponibles à la vente » (5 8)(0 3) Dépréciation des prêts et autres créances financières (4 3)(6 5) autres (13 5)(11 8) total (52 9)(10 3) 20122011 Réévaluation des intérêts précédemment détenus (a) 15 1 50 4 Dcns (de 25 % à 35 %) –37 0 Yaltes (de 40 % à 100 %) –7 1 thales alenia space Deutschland GmbH (de 100 % à 67 %) –6 3 t ampa microwave 15 1– Cessions de titres et activités  88 44 6 Diehl aircabin GmbH (49 %) 73 4– activités de simulation au royaume Uni 18 6– navigation solutions llc (35 %) –10 0 autres (3 6)(5 4) Cessions d’autres actifs  (1 7)0 5 actifs immobiliers (1 7)3 3 actifs mobiliers –(2 8) provisions sur litiges et autres (b) 12 3 (0 9) total 114 154 6 (a) Dans le cadre d’acquisitions par étapes les participations détenues antérieurement à la prise de contrôle s\ ont réévaluées à la juste valeur par résultat Il en est de même dans le cas de sociétés préalablement sous\ influence notable pour lesquelles le Groupe obtient un contrôle conjoint Il en est également de même pour les intérêts conservés dans le cadre de cessions partielles avec perte de contrôle (b) En 2012 ce montant inclut 12 4  M€ de reprise d’une provision constituée en 2010 par Thales dan\ s le cadre de l’arbitrage déposée par la Marine de la République de Chine (Taiwan) Document de référence 2012 | 55 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés note 9 Impôt sur les bénéfi\lces la détermination de la charge d’impôt tient compte des règles spécifi\ ques locales utilisées par thales telles que les régimes d’intégration fiscale en france du Group relief au royaume Uni de la consolidation fiscale aux États Unis et de l’O\ rganschaft en allemagne a) ChaRGe d’impôt 2012 2011 impôt courant (178 4)(94 4) impôt différé (15 5)(52 9) total (193 9)(147 3) b) RappRoChement entRe la ChaRGe d’impôt théoRique et Celle Comptabilisée 2012 2011 résultat net 536 0511 5 moins charge d’impôt 193 9147 3 moins résultat net des sociétés mises en équivalence (23 8)(53 4) Résultat avant impôt 706 1605 4 t aux moyen d’imposition 32 7 %31 3 % produit (charge) d’impôt théorique (231 0)(189 6) Éléments en rapprochement  crédits d’impôts 65 255 7 Éléments non imposables ou imposables à taux réduit 11 66 8 Variation des impôts différés non inscrits à l’actif (9 9)5 0 ajustements exercices antérieurs (7 0)(19 1) impôts étrangers (a) (16 4) (7 5) autres (6 4)1 4 pRoduit (ChaRGe) d’impôt Réel (193 9)(147 3) (a) Inclut notamment l’IRAP en Italie et l’impôt des établisseme\ nts à l’étranger C) impôts difféRés aCtif et passif 31 12 2012 31 12 2011 retraité (a) impôt différé actif 906 7955 0 impôt différé passif (383 4)(386 3) aCtif d’impôt difféRé net 523 3568 7 (a) Retraité afin de prendre en compte l’allocation définitive \ du coût d’acquisition des 35 % de DCNS (note 3) 56 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés d) évolution de l’aCtif net d’impôt difféRé évolution par nature  au 01 01 2012(Charge) produit de l’exercice imputation en capitaux propres v ar de change périm et autres au 31 12 2012 différences temporelles  305 169 6(18 4) (6 5)349 8 retraite et prestations assimilées 159 07 7–(0 8) 165 9 actifs incorporels (394 1)39 4 –(0 1) (354 8) pertes à terminaison 282 2(42 4) –(0 1) 239 7 autres 258 064 9(18 4) (5 5)299 0 déficits reportables 465 3(75 2) –2 2392 3 total 770 4(5 6)(18 4) (4 3)742 1 Dont non reconnus au bilan (201 7)(9 9)(5 4)(1 8)(218 8) actif net d’impôt différé total 568 7(15 5)(23 8) (6 1)523 3 au 01 01 2011 (Charge) produit de l’exercice imputation en capitaux propres v ar de change périm et autres 31 12 2011 retraité différences temporelles  462 4(6 8)46 7(197 2) 305 1 retraite et prestations assimilées 163 5(6 7) –2 2159 0 actifs incorporels (199 7)27 2 –(221 6) (394 1) pertes à terminaison 325 6(47 1) –3 7282 2 autres 173 019 846 718 5258 0 déficits reportables 504 8(51 1) –11 6 465 3 total 967 2(57 9) 46 7(185 6) 770 4 Dont non reconnus au bilan (207 4)5 01 7(1 0)(201 7) actif net d’impôt différé total 759 8(52 9) 48 4(186 6) 568 7 impôts différés imputés en capitaux propres  20122011 couverture de flux de trésorerie (26 9)39 8 couverture d’investissements nets à l’étranger 0 30 4 impôts différés autres éléments du résultat global (26 6)40 2 impôts différés paiements en actions 2 88 2 impôts difféRés imputés en Capitaux pRopRes (23 8)48 4 e) péRemption des défiCits fisCaux RepoRtables les déficits fiscaux reportables totaux représentent une économie potentielle d’impôt \ de 392 3  m€ au 31 décembre 2012 (465 3 m€ au 31 décembre 2011) les dates de péremption correspondantes sont les suivantes  31 12 2012 2013 0 6 2014 2017 2 6 au delà de 2017 37 5 sans limitation de durée 351 6 t otal 392 3 Dont non reconnus au bilan (141 0) aCtif net d’impôt difféRé total 251 3 31 12 2011 2012 2 7 2013 2016 0 7 au delà de 2016 42 1 sans limitation de durée 419 8 t otal 465 3 Dont non reconnus au bilan (172 4) aCtif net d’impôt difféRé total 292 9 seuls les actifs d’impôts relatifs aux déficits fiscaux que \ le Groupe estime pouvoir imputer conformément à la note 1 l sont reconnus au bilan le Groupe tient compte notamment des restrictions éventuelles d’uti\ lisation Document de référence 2012 | 57 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés note 10 Résultat par action\l 20122011 numérateur (en millions d’euros)  résultat net attribuable aux propriétaires de la société mè\ re (a)535 7 511 8 dénominateur (en milliers)  nombre moyen d’actions en circulation (b)199 270 196 736 Options de souscription et d’achat d’actions (a) 32 47 nombre moyen d’actions en circulation dilué (c)199 302 196 783 Résultat net par action (en euros) (a) (b) 2 692 60 Résultat net par action dilué (en euros) (a) (c) 2 692 60 (a) Du fait du cours moyen annuel de l’action qui s’élève à 2\ 6 33 € en 2012 (26 63 € en 2011) les plans d’options de souscription et d’achat d’\ actions sont exclus du calcul du résultat par action dilué à l’exception du plan d\ e juillet 2003 Les informations relatives à ces plans sont présentées en note 20 f note 11 Écarts d’acquisitio\ln évolution du poste  31 12 2011 retraité (a) acquisitions Cessionspertes de valeur v ar de change et autres 31 12 2012 avionique 318 4–(4 9) –(0 3)313 2 systèmes de t ransport 875 4––– –875 4 espace 487 1––– (0 1)487 0 aérospatial et t ransport 1 680 9–(4 9) – (0 4)1 675 6 systèmes c4i de Défense et sécurité 576 15 3(4 0) – 1 9579 3 systèmes de mission de Défense 491 3––– 1 4492 7 Défense t errestre 275 413 6 –– 0 6289 6 Opérations aériennes 41 8––– 0 842 6 défense et sécurité 1 384 618 9(4 0)– 4 71 404 2 dCns 329 0––– –329 0 autres 8 1––(5 6) (0 1)2 4 total 3 402 618 9(8 9)(5 6) 4 23 411 2 (a) Retraité afin de prendre en compte l’allocation définitive \ du coût d’acquisition des 35 % de DCNS (note 3) 31 12 2010 acquisitions Cessionspertes de valeur v ar de change et autres 31 12 2011 retraité (a) avionique 317 5––– 0 9318 4 systèmes de t ransport 875 4––– –875 4 espace 467 219 9 –– –487 1 aérospatial et t ransport 1 660 119 9 –– 0 91 680 9 systèmes c4i de Défense et sécurité 585 0–(7 7) (5 7) 4 5576 1 systèmes de mission de Défense 475 313 9 –– 2 1491 3 Défense t errestre 274 3––– 1 1275 4 Opérations aériennes 41 8––– –41 8 défense et sécurité 1 376 413 9(7 7)(5 7) 7 71 384 6 dCns –329 0 –– –329 0 autres 8 4–––(0 3) 8 1 total 3 044 9362 8(7 7)(5 7) 8 33 402 6 (a) Retraité afin de prendre en compte l’allocation définitive \ du coût d’acquisition des 35 % de DCNS (note 3) 58 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés note 12 Immobilisations cor\lporelles et incorpo\lrelles a) détail des postes du bilan 31 12 201231 12 2011 brut amort et pertes de valeur netnet retraité (a) relation clientèle acquise 560 8(161 8) 399 0430 2 carnet de commandes acquis 479 4(234 6) 244 8281 3 t echnologie acquise 414 6(184 7) 229 9256 9 autres 25 5(8 0)17 5 17 1 actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises\ 1 480 3(589 1) 891 2985 5 frais de développement 875 2(719 6) 155 6203 3 autres 651 5(526 3) 125 2140 7 immobilisations incorporelles (hors écart d’acquisition) 3 007 0(1 835 0) 1 172 01 329 5 t errains 70 9(7 1)63 8 74 9 constructions 1 203 6(708 1) 495 5531 4 installations techniques matériel et outillages industriels 2 292 1(1 691 7) 600 4567 7 autres 906 5(560 9) 345 6319 9 immobilisations corporelles 4 473 1(2 967 8) 1 505 31 493 9 total 7 480 1(4 802 8) 2 677 32 823 4 Dont  immobilisations en crédit bail 62 3(34 2) 28 127 2 (a) Retraité afin de prendre en compte l’allocation définitive \ du coût d’acquisition des 35 % de DCNS (note 3) b) analyse de l’évolution des immobilisations nettes actifs incorporels acquis frais de développement autres incorporelles immobilisations corporelles total v aleur nette au 1 er janvier 2011 469 6236 7126 61 347 2 2 180 1 acquisitions capitalisations –10 0 21 5232 6 264 1 cessions –––(8 6) (8 6) Dot aux amort des incorporels acquis (70 6)–––(70 6) autres dotations aux amortissements –(42 7) (36 5)(265 3) (344 5) Perte de valeur (note 6) –––(1 4) (1 4) PP a Dcns 586 0–––586 0 Périmètre change et autres 0 5(0 7) 29 1189 4 218 3 v aleur nette au 31 décembre 2011 985 5203 3140 71 493 9 2 823 4 acquisitions capitalisations –12 1 50 3374 9 437 3 cessions ––(1 0) (21 4) (22 4) Dot aux amort des incorporels acquis (111 5)–––(111 5) autres dotations aux amortissements –(59 3) (45 2)(265 0) (369 5) Perte de valeur (note 6) –––(9 1) (9 1) Périmètre change et autres 17 2(0 5)(19 6) (68 0)(70 9) v aleuR nette au 31 déCembRe 2012 891 2155 6125 21 505 3 2 677 3 Document de référence 2012 | 59 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés note 13 Titres de particip\lation mis en équiv\lalence a) paRt du GRoupe dans la situation nette et le Résultat des soCiétés mises en équivalenCe % détenu en fin de périodesituation nette fin de période Résultat 31 12 2012 31 12 201131 12 201231 12 2011 20122011 aviation com & surveillance syst 303054 8 58 2 5 34 8 Dcns (a) – ––––33 4 DpiX 202018 8 18 9 0 30 1 elettronica 333334 4 32 5 6 65 4 esG elektroniksystem & logistik GmbH 303021 9 21 3 3 53 8 autres ––18 7 26 6 8 15 9 total 148 6157 5 23 853 4 (a) Le résultat mis en équivalence correspond à la quote part du Groupe (25 %) dans le résultat de DCNS ajustée essentiellement de l’amor\ tissement des actifs incorporels évalués dans le cadre de l’acquisition de 2007 À compter du 31 décembre 2011 le bilan de la société DCNS est consolidé par intégration proportionnelle dans les comptes consolidés du Groupe à hauteur de 35 % (note \ 3) b) évolution des titRes de paRtiCipation mis en équivalenCe 2012 2011 titres de participation mis en équivalence au 1 er janvier 157 5681 9 résultat des sociétés mises en équivalence 23 853 4 Distribution de dividendes (16 5)(28 8) intégration proportionnelle de Dcns au 31 décembre 2011 –(558 0) impact des variations de change et autres (16 2)9 0 titRes de paR tiCipation mis en équivalenCe au 31 déCembRe 148 6157 5 60 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés note 14 Actifs financiers a) titRes de paRtiCipation juste valeur des titres au 31 décembre 31 12 201231 12 2011 Participation dans cloudwatt (22 23 %) (a) 50 0 – t itres détenus par thales international Offsets (b) 33 1 33 6 sysgo (c) 24 4 – Visionix (c) 23 3 – seso (c) 14 6 14 6 t itres détenus par thales corporate Ventures (d) 11 4 12 8 autres 50 256 8 total 207 0117 8 (a) Société créée conjointement avec Orange Participations et la Caisse des Dépôts et des Consignations en vue de proposer des infrastructures de cloud computing (b) Société chargée de négocier et réaliser les obligations \ de compensations indirectes du Groupe (c) Ces sociétés seront consolidées en 2013 (d) Société de capital risque du Groupe évolution sur la période 2012 2011 titres de participation au 1 er janvier 117 8102 1 acquisitions (cessions) de titres non consolidés 99 816 7 Pertes de valeur enregistrées en résultat (note 8 b) (5 8)(0 3) impact des variations de change et autres (4 8)(0 7) titRes de paR tiCipation au 31 déCembRe 207 0117 8 b) CRéanCes et pRêts finanCieRs 31 12 2012 31 12 2011 Prêts accordés à des parties liées 50 372 7 comptes courants auprès de parties liées 329 1260 4 autres 73 776 6 t otal 453 1409 7 Provisions pour dépréciation (11 1)(10 7) CRéanCes et pRêts au Coût amoR ti 442 0399 0 Dont  part non courante (échéance supérieure à 12 mois) 108 6138 6 part courante (échéance inférieure à 12 mois) 333 4260 4 Document de référence 2012 | 61 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés C) autRes aCtifs finanCieRs cette catégorie inclut essentiellement des produits de taux ainsi que des OP cVm monétaires et non monétaires c es actifs sont évalués à la juste valeur par le résultat 31 12 2012 31 12 2011 Placements Dcns échéances supérieures à 12 mois (35 %) 113 6217 3 Placements Dcns échéances inférieures à 12 mois (35 %) 385 8400 8 créance liée à la cession de navsol –29 4 autres 36 027 2 aCtifs finanCieRs à la juste valeuR paR le Résultat 535 4674 7 Dont  part non courante 148 4244 5 part courante 387 0430 2 note 15 Actifs passifs opérationne\lls courants a) évolution du bfR et des pRovisions 01 01 2011v ariation du bfR et provisions va r périm dCns aut périm change et reclassts 31 12 2011 v ariation du bfR et provisions périmètre change et reclassts 31 12 2012 stocks et en cours 2 301 9 11 396 1 17 62 426 9 86 7(34 7) 2 478 9 contrats de construction  actif 2 057 7 150 583 4 13 72 305 3 (229 7) 7 02 082 6 avances et acomptes versés sur commandes en cours 366 5 (0 2)717 6 2 7896 6(113 4) 2 4785 6 clients et aut créances courantes 3 981 0 18 6676 7 33 24 709 5 167 9(45 6) 4 831 8 instruments dérivés de change 184 6 52 1 –(114 2) 122 5(80 7) 82 3 124 1 actif opérationnel courant 8 891 7 232 31 573 8 (47 0)10 460 8 (169 2) 11 410 303 0 avances et acomptes reçus sur commandes en cours (3 448 7) 45 5(1 178 0) (229 1)(4 810 3) (183 2) 5 1(4 988 4) avances remboursables (173 3) (8 4)–(0 2) (181 9) (12 6)14 9(179 6) contrats de construction  passif (1 365 7) 37 0(104 2) 77 3(1 355 6) 11 5(0 9)(1 345 0) Provisions pour risques et charges (1 458 3) 169 9(48 9) 106 8 (1 230 5) 3 320 7(1 206 5) frs et aut dettes courantes (4 956 6) (114 6)(1 012 3) (47 1)(5 940 6) 284 1(81 7)(5 738 2) instruments dérivés de change (152 9) (25 5)0 1(0 5) (178 8) 75 3(0 5) (104 0) passif opérationnel courant (11 555 5) 103 9(2 343 3) (92 8)(13 697 7) 178 4(42 4)(13 561 7) net (2 663 8) 336 2(769 5) (139 8) (3 236 9) 9 2(31 0) (3 258 7) Dt prov pour restructuration 140 1 53 313 2 3 7210 3(22 0) (4 3) 184 0 augmentation (dim ) du bfR & des prov pour risques et ch (2 523 7) 389 5(756 3) (136 1) (3 026 6) (12 8)(35 3)(3 074 7) b) CRéanCes Cédées sans ReCouRs le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales \ principalement sur la Direction Générale de l’armement (DGa) au 31 décembre 2012 l’en cours des créances cédées s’élève à 20 7  m€ il était de 156 8  m€ au 31  décembre 2011 et 202 1 m€ au 31 décembre 2010 ces cessions sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur font l’objet d’une « décomptabilisation » de l’actif la quasi totalité des risques et avantages associés ay\ ant été transférée l es risques et avantages conservés sont le risque de dilution non transféré à la banque d’une part et la rémunération perçue au titre du mandat de recouvrement des créances cédée\ s 62 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés note 16 Contrats de constr\luction en 2010 thales avait enregistré des charges significatives sur un ensemble d\ e contrats complexes en 2012 sur ces principaux contrats les jalons techniques ont été franchis conformément au calendrier en vigueur cette note traite des contrats comptabilisés selon la norme ias 11 les soldes présentés au bilan s’analysent comme suit  31 12 2012 31 12 2011 contrats de construction  actif 2 082 62 305 3 contrats de construction  passif (1 345 0)(1 355 6) net 737 6949 7 ce solde s’analyse comme suit  31 12 2012 31 12 2011 travaux en cours sur contrats de construction 1 087 61 287 2 factures à établir sur contrats de construction 1 337 41 369 7 Provisions pour pertes à terminaison sur contrats de construction (a) (737 7) (884 6) charges à payer sur contrats de construction (949 7)(822 6) total 737 6949 7 a vances et acomptes reçus sur contrats de construction 3 546 33 341 9 (a) L’évolution des provisions pour pertes à terminaison entre 2011 et 2012 est essentiellement liée à l’\ utilisation des provisions constituées antérieurement note 17 Créances et dettes\l courantes 31 12 2012 31 12 2011 t otal < 1 an > 1 an clients et factures à établir brut 3 618 43 400 0 218 43 598 8 Provisions pour dépréciation clients (111 2)(68 9)(42 3) (118 6) Clients et factures à établir net 3 507 23 331 1 176 13 480 2 impôts et taxes (hors is) 860 7537 3323 4 806 0 autres créances brut 470 5392 6 77 9 465 1 Provisions pour dépréciation des autres créances (6 6)(1 0)(5 6) (41 8) net 1 324 6928 9395 7 1 229 3 Clients et autRes CRéanCes CouRantes 4 831 84 260 0 571 84 709 5 fournisseurs et effets à payer 2 699 62 687 9 11 72 837 7 Provisions pour congés payés et organismes sociaux 1 286 51 281 6 4 91 252 0 impôts et taxes (hors is) 766 0764 3 1 7886 9 autres créanciers et charges à payer 986 1911 5 74 6 964 0 fouRnisseuRs et autRes dettes CouRantes 5 738 25 645 3 92 95 940 6 l ’évolution des provisions pour dépréciation s’analyse com\ me suit  31 12 2011 dotation reprise utilisationpérim change et reclassifications 31 12 2012 Dépréciation clients (118 6)(7 0)39 7 (25 3)(111 2) Dépréciation des autres créances (41 8)–1 2 34 0(6 6) Document de référence 2012 | 63 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés note 18 Entités sous contr\lôle conjoint contribution aux états financiers consolidés de thales des entités intégrées proportionnellement  Compte de résultat 20122011 chiffre d’affaires 3 676 02 675 4 résultat opérationnel 209 3192 1 résultat net 123 1123 4 bilan 31 12 201231 12 2011 actifs non courants 2 438 12 385 6 actifs courants 3 991 54 275 1 total aCtif 6 429 66 660 7 capitaux propres 2 483 42 458 9 Passifs non courants 560 6446 5 Passifs courants 3 385 63 755 3 total passif 6 429 66 660 7 variation de la trésorerie nette 20122011 trésorerie nette au 1 er janvier 1 412 5530 3 cash flow opérationnel(a) 83 6 242 2 cash flow d’investissement (132 0)(83 1) consolidation de Dcns (35 %) –713 6 Variation de change et autres 24 09 5 tRésoReRie nette au 31 déCembRe 1 388 11 412 5 Dont dépôts auprès de la Trésorerie du Groupe 419 6455 1 (a) Net des dividendes versés par les entités intégrées proportionnellement au Groupe 64 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés note 19 Parties liées les parties liées du Groupe sont les suivantes  les actionnaires de thales société mère (notamment l’État français et Dass\ ault aviation) les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires les s\ ociétés sous contrôle conjoint les sociétés sous influence notable et les\ dirigeants De par son positionnement sur le marché domestique la part du chiffre d’affaires du Groupe réalisée avec l’État français s’él\ ève en 2012 à 3 1 md€ (dont 0 8 md€ liés à Dcns) elle s’élevait à 2 4 md€ (dont 0 2 md€ liés à Dcns) en 2011 elle concerne principalement le client DGa (Direction G énérale de l’armement) dans le domaine de la Défense a) tRansaCtions aveC les autRes paRties liées le montant des transactions liées avec les sociétés sous contrô\ le conjoint (pour la part des transactions revenant aux actionnaires hors thales) les sociétés sous influence notable et autres parties liées s’élève à  2012 2011 chiffre d’affaires 204 1228 2 achats 391 2325 1 actif passif opérationnel net courant 26 253 5 Prêts et créances financiers débiteurs 370 5333 1 Prêts et créances financiers créditeurs 251 9307 7 ces chiffres excluent les transactions avec Dcns b) aCCoRds ConClus aveC les aCtionnaiRes de thales les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires (régissant les relations entre le secteur Public et le Partenaire industriel au sein de thales) à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifique s\ ont présentées en partie 3 du présent document de référence C) aCCoRds ConClus aveC dCns fin janvier 2007 dans le cadre du rapprochement de Dcns et des activités navales de thales thales est devenu « l’actionnaire industriel partenaire » de Dcns les modalités de gouvernance lui conférant des droits lui permettant de jouer un rôle actif au sein du conseil d’administration de Dcns thales avait par ailleurs la possibilité depuis le 29 mars 2009 et ce pendant une période de trois ans de porter sa participation à 35 % en décembre 2011 thales a exercé son option d’achat d’actions et détient dorénavant 35 % du capital de Dcns le complément de droits obtenu lors de l’acquisition des 10 % supplémentaires confère à thales le pouvoir de participer conjointement avec l’État à la gouvernance de la société thales et Dcns ont par ailleurs signé un accord de coopération industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiser l’articulation de l’activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au\ marché r&D achats) Document de référence 2012 | 65 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés d) RémunéRation des diRiGeants les rémunérations avantages et charges sociales attribués aux administrateurs et au comité exécutif compris dans le résultat net se décom\ posent comme suit  Charges 2012 2011 avantages à court terme  rémunérations fixes 4 94 9 rémunérations variables 3 23 0 charges sociales patronales 2 62 7 indemnités de fin de contrat résultant d’engagements contractu\ els 0 91 3 charges sociales patronales indemnités de fin de contrat 0 20 3 Jetons de présence 0 50 6 autres avantages  a vantages postérieurs à l’emploi 0 61 0 rémunérations fondées sur des actions 1 21 1 note 20 Capitaux propres a) Capital le capital social de thales société mère s’élève à 607 019 022 € et se compose de 202 339 674 actions de 3 € son évolution est la suivante  20122011 Capital social au 1 er janvier 202 328 457199 082 027 augmentation de capital résultant de levées d’options de souscri\ ption 11 21735 620 Dividendes distribués en actions –3 210 810 Capital soCial au 31 déCembRe 202 339 674202 328 457 l e Groupe gère son capital dans le cadre des autorisations qui lui sont conférées par les assemblées avec pour objectif l’opti\ misation de la rentabilité et du risque du capital investi par ses actionnaires l’adéquation et la maîtrise des moyens financiers nécessai\ res à son développement à moyen terme cette gestion tient également compte de la structure de l’actionnar\ iat et notamment de la participation de l’État au dessus du seuil de 15 % qui implique que toute dilution ou diminution de cette participation doit faire l’objet d’une autorisation spécifique \ quant à ses conditions financières de réalisation de la part de la commission des participations et des transferts le principal paramètre de cette gestion est le maintien d’une quali\ té de crédit de bon niveau lui permettant de souscrire des engagements commerciaux dans des conditions compétitives de disposer d’un accès aux marchés financiers à un coût optimisé et de disposer d’une flexibilité financière suffisante pour être à même d’assurer son développement À ce titre le Groupe suit plus particulièrement les ratios de crédit publiés par les principales agences de notation o\ u retenus par les établissements financiers auxquels le Groupe fait o\ u pourrait faire appel Par ailleurs le Groupe apprécie la pertinence de ses projets d’acquisition ou d’investissement non seulement sur la base de leur intérêt stratégique mais également de leur profil financier et organise leur financement en tenant compte des paramètres indiqué\ s précédemment et des éventuelles opportunités et contraintes existant sur les marchés de la dette et des capitaux 66 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés b) titRes en CiRCulation donnant aCCès au Capital de la soCiété au 31 décembre 2012 il n’existe pas de titre donnant accès au capital de la société à l’exception des options de souscription d’actions décrites dans la note 20 f C) aCtions pRopRes au 31 décembre 2012 les actions détenues par thales société mère en propre sont au nombre de 2 795 564 elles sont comptabilisées en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de 87 9 \ m€ Dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblé\ e générale au conseil d’administration la société a effectué les opérations suivantes  2012 2011 actions propres au 1 er janvier 3 542 1733 717 478 achats dans le cadre du contrat de liquidité 1 043 3571 322 476 cessions dans le cadre du contrat de liquidité (1 504 941)(1 242 309) achats dans le marché –740 650 cession aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnar\ iat salarié –(712 272) livraison d’actions gratuites (285 025)(283 850) aCtions pRopRes au 31 déCembRe 2 795 5643 542 173 au titre du contrat de liquidité confié à exane BnP Paribas en date de dénouement au 31 décembre 2012 les moyens suivants figuraient au compte de liquidité  2012 2011 nombre de titres au 31 décembre 134 865596 449 t résorerie (en millions d’euros) 17 6 5 1 d) distRibution de dividendes les montants unitaires des dividendes mis en distribution s’élèvent à 0 78 € en 2012 et 0 50 € en 2011 le dividende 2011 a été versé au choix de l’actionnaire soit intégralement en numéraire soit intégralement en actions l’exercice de l’option de paiement du dividende en actions a conduit à l’émission de 3 210 810 actions nouvelles l e dividende 2012 a été versé en totalité en numéraire (paiement d’un acompte de 0 25 € le 23 décembre 2011 et d’un solde de 0 53 € le 31 mai 2012) le montant unitaire du dividende 2012 étant supérieur à la moyen\ ne des dividendes des deux exercices précédents le Groupe a conformément à la loi française de financement rectificative de l\ a sécurité sociale de 2011 engagé des négociations pour dé\ terminer le montant et les modalités de la prime de partage des profits à verser aux salariés Une charge de 6 6  m€ a été enregistrée dans les comptes de l’exercice 2012 à ce titre le 29 novembre 2012 le conseil d’administration a décidé de distribuer un acompte sur dividende de 0 25 € par action au titre de l’exercice 2012 mis en paiement en numéraire le 14 décembre 2012 pour un montant de 49 9 m€ le 28 février 2013 le conseil d’administration a décidé de propos\ er aux actionnaires qui seront convoqués en assemblée générale\ le 24 mai 2013 la distribution d’un dividende total de 0 88 € par action compte tenu de l’acompte de 0 25 € par action le solde de 0 63 € par action sera détaché le 28 mai 2013 Document de référence 2012 | 67 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés e) Gains et peRtes ReConnus en Capitaux pRopRes au 31 décembre 2012 tous les éléments comptabilisés en « autres éléments du résultat global » sont recyclables en résultat sur une période ultérieure évolution des différences de conversion des états financiers des \ sociétés étrangères 2012 2011 Conversion des états financiers des entités étrangères \ 25 661 0 variation de valeur 22 460 8 recyclé en charges (produits) 3 20 2 Couverture d’investissements nets étrangers  (0 9)(1 2) variation de valeur (0 9)(1 2) recyclé en charges (produits) –– variations de justes valeurs d’instruments financiers directement re\ connus en capitaux propres 20122011 Couverture de flux de trésorerie  68 4(114 2) variation de valeur 53 8(66 4) recyclé en charges (produits) 8 6(47 6) variation de périmètre et change 6 0(0 2) actifs disponibles à la vente  0 50 3 variation de valeur 0 50 3 recyclé en charges (produits) –– variation de périmètre et change –– f) RémunéRations fondées suR des aCtions Charge relative aux rémunérations fondées sur des actions date d’attribution nombre initial d’options ou d’actions accordées juste valeur initiale juste valeur à fin 2012 Charge 2012 Charge 2011 04 07 2007 1 574 53014 8––(0 2) 01 07 2008 1 688 07611 2–(0 1) (0 8) 25 06 2009 1 600 34011 20 1(0 9) (2 0) 23 09 2010 471 8502 80 2(1 0) (1 3) 15 09 2011 435 3002 30 7(1 3) (0 3) options de souscription d’actions 1 0(3 3) (4 6) 04 07 2007 312 43511 5––(0 7) 01 07 2008 317 7059 3–(0 8) (2 1) 25 06 2009 334 9808 71 1(2 1) (2 2) 23 09 2010 631 73013 65 8(3 3) (3 3) 15 09 2011 630 99013 08 7(3 2) (1 0) 20 12 2012 718 29016 116 0 (0 1) – actions gratuites 31 6(9 5)(9 3) plan épargne entreprise ––(0 7) total 32 6(12 8) (14 6) 68 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés hypothèses retenues pour évaluer la juste valeur des plans à la \ date d’attribution date d’attributionCours de l’action à la date d’attribution v olatilité attendue (a) t aux sans risque t aux de distribution du résultat futur options de souscription d’actions  04 07 2007 45 13 €20 %4 5 % 2 5 % 01 07 2008 35 72 €20 %4 5 % 2 5 % 25 06 2009 31 93 €25 %3 9 % 2 5 % 23 09 2010 26 40 €25 %3 1 % 2 5 % 15 09 2011 25 20 €25 %3 5 % 2 5 % actions gratuites  04 07 2007 45 13 €n a4 5 % 2 5 % 01 07 2008 35 72 €n a4 5 % 2 5 % 25 06 2009 31 93 €n a3 9 % 2 5 % 23 09 2010 26 40 €n a3 1 % 2 5 % 15 09 2011 25 20 €n a3 5 % 2 5 % 20 12 2012 27 47 €n a2 0 % 2 5 % (a) Déterminée sur base d’un mixte de volatilité historique et implicite\ description des différents plans attribués par le Groupe le Groupe a attribué de façon régulière à ses salariés \ et à ses dirigeants des options de souscription ou d’achat d’actions jusqu’\ en 2011 la décision d’arrêter d’attribuer des options a été pri\ se en 2012 De même le Groupe attribue de façon régulière des actions gratuites et ou des actions de performance dans le cadre de sa politique habituelle de gestion de la performance des personnels du Groupe ces différents plans sont décrits ci après au 31 décembre 2012 sont en vigueur  126 700 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 42 46 €  12  294 262 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 33 96 € dont 872 250 sont soumises à des conditions de performance  2 212 145 actions gratuites dont 497 290 sont soumises à des conditions de performance 1 plans d’options d’achat d’actions en vigueur date du Conseil ayant décidé l’attribution période d’exerciceprix d’exercice nombre d’options en vigueur au 31 12 2011 options attribuées en 2012 options exercées en 2012 options annulées en 2012 nombre d’options en vigueur au 31 12 2012 25 11 2008 du 25 nov 2012 au 24 nov 2018 38 50 €47 800 ––(1 100) 46 700 04 07 2007 du 4 juillet 2011 au 3 juillet 2017 44 77 €80 000 –––80 000 Document de référence 2012 | 69 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés 2 plans d’options de souscription d’actions en vigueur date du Conseil ayant décidé l’attributionpériode d’exercice prix d’exercice nombre d’options en vigueur au 31 12 2011 options attribuées en 2012 options exercées en 2012 options annulées en 2012 (b) nombre d’options en vigueur au 31 12 2012 15 09 2011 (a) du 15 sept 2015 au 14 sept 2021 26 34 €403 000 –– –403 000 23 09 2010 (a) du 23 sept 2014 au 22 sept 2020 26 34 €469 250 –– –469 250 25 06 2009 du 25 juin 2013 au 24 juin 2019 32 88 €1 508 000 ––(2 000) 1 506 000 01 07 2008 du 1 er juillet 2012 au 30 juin 2018 38 50 €1 631 287 ––(52 937) 1 578 350 04 07 2007 du 4 juillet 2011 au 3 juillet 2017 44 77 €1 516 308 ––(102 138) 1 414 170 09 11 2006 du 09 nov 2010 au 08 nov 2016 36 47 €1 998 225 ––(32 400) 1 965 825 30 06 2005 du 30 juin 2009 au 29 juin 2015 34 01 €1 799 843 ––(24 800) 1 775 043 01 07 2004 du 1 er juillet 2008 au 30 juin 2014 29 50 €1 868 071 ––(17 344) 1 850 727 01 07 2003 du 1 er juillet 2007 au 30 juin 2013 25 70 €1 355 614 (c) –(11 217) (12 500)1 331 897 02 07 2002 du 2 juillet 2006 au 1 er juillet 2012 40 97 €2 523 325 ––(2 523 325) – (a) Plan soumis à conditions de performance (b) Y compris pour les plans concernés les options radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance A ce stade aucune annulation d’options n’a été effectuée au titre de la non atteinte des conditions de performance (c) Données des plans modifiées suite à ajustement identifié\ après la clôture des comptes Modalités d’exercice des stock options les options d’achat et de souscription d’actions thales ont toutes été attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’e\ xercice sans décote par rapport au cours de bourse les options d’achat et de souscription consenties entre le 2 juillet 2002 et le 1 er juillet 2008 sont d’ores et déjà exerçables en totalité \ les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées le 2\ 5 juin 2009 suivent des calendriers d’ouverture progressive (« vesting ») sur quatre ans et deviennent exerçables comme suit  Dans tous les pays sauf en france à hauteur de 37 5 % du nombre attribué dix huit mois après leur attribution puis à h\ auteur de 6 25 % du nombre attribué à l’issue de chaque trimestre suivant soit en cumul 100 % au terme des quatre années suivant la date d’attribution Pour la france en application de dispositions législatives spécifiques les bénéficiaires salariés résidents fi\ scaux français et ou soumis à la sécurité sociale française ne peuvent exer\ cer aucune option avant le quatrième anniversaire de la date de leur attribution les options attribuées le 23  septembre 2010 et le 15 septembre  2011 sont soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution les trois critères retenus sont le résultat opérationnel courant le cash flow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 % 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions la validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des conseils d’ administration clôturant les trois exercices concernés les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués l ’exercice des options ne sera possible qu’à partir du quatrième anniversaire de l’attribution pour l’ensemble des bénéfici\ aires 3 attribution d’actions gratuites et ou d’actions de performance Des plans d’actions gratuites et ou d’actions de performance sont mis en Å“uvre depuis 2007 Jusqu’en 2011 le Président directeur\ général (seul mandataire social) et vingt et un cadres dirigeants dont les membres du comité exécutif ont été exclus du bé\ néfice de ces plans le conseil d’administration a approuvé le 20 décembre 2012 un nouveau plan incluant les cadres dirigeants à l’exclusion du Pré\ sident directeur général ce plan se caractérise par deux sous plans  Actions gratuites les actions seront attribuées à l’issue d’une période d’\ acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan Actions soumises à conditions de performance les actions attribuées sont soumises à l’atteinte de conditions \ de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution les trois critères retenus sont le résultat opérationnel courant les cash flows opérationnels et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 % 25 % et 70 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés 15 % dans l’atteinte de ces conditions la validation des droits se fera par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués les actions validées seront attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan Dans les deux sous plans les bénéficiaires résidents fisca\ ux français ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensu\ ite respecter une période de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés cette période de conservation ne s’applique pas aux bénéficiaires non résidents fiscaux français date du Conseil ayant décidé l’attribution période d’acquisition Cours de l’action à la date d’octroi solde d’actions gratuites au 31 12 2011 ajustements post clôture actions attribuées en 2012 actions annulées en 2012 (b) actions livrées en 2012 solde d’actions gratuites au 31 12 2012 20 12 2012 du 20 12 2012 au 20 12 2016 27 47 € – –487 940 (50)–487 890 – –230 350 ––230 350 (a) 15 09 2011 du 15 09 2011 au 15 09 2015 25 20 €482 290 ––(11 720) (200)470 370 143 490 ––(6 650) –136 840 (a) 23 09 2010 du 23 09 2010 au 23 09 2014 26 40 €468 190 ––(14 920) (340)452 930 136 830 ––(6 730) –130 100 (a) 25 06 2009 du 25 06 2009 au 25 06 2013 31 93 € 316 755 ––(12 960) (130)303 665 01 07 2008 du 01 07 2008 au 01 07 2012 35 72 € 295 220 ––(10 865) (284 355) – 04 07 2007 du 04 07 2007 au 04 07 2011 45 13 € 150––(150) – – (a) Actions soumises à conditions de performance (b) Y compris pour les plans concernés les actions radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance A ce stade aucune annulation d’actions n’a été effectuée au titre de la non atteinte des conditions de performance note 21 Provisions pour re\ltraite et prestati\lons assimilées le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraite d’indemnités de fin de carrière de couverture médicale etc ) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail primes d’ancienneté au moment du dép\ art etc ) au delà des régimes de base les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations défi\ nies soit des régimes à prestations définies Régimes de base Dans certains pays et plus particulièrement en france le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base (sécurité sociale régimes complémentaires obligatoires tels que l’arrcO l’aGirc etc ) pour lesquels la charge reconnue dans l’exercice est égale aux cotisations appelées Régimes à cotisations définies c es régimes garantissent aux salariés des prestations directement liées au cumul des cotisations versées augmenté du rendement d\ es placements la charge de l’entreprise se limite ainsi aux cotisations versées Régimes à prestations définies On distingue dans le groupe thales  des pays où le financement des retraites et prestations assimilé\ es fait l’objet essentiellement d’un financement par capitalisation\ externe il s’agit du royaume Uni et des Pays Bas  des pays où le financement des retraites repose essentiellement sur des régimes à cotisations définies et où certaines autres prestations assimilées (indemnités de départ en retraite médailles du travail etc ) relèvent de régimes à prestations définies sans qu’un financement externe ne soit systématiquement mis en place la france et l’allemagne font notamment partie de ce groupe Document de référence 2012 | 71 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés a) analyse des pRovisions Constatées au bilan 20122011 pays à financement total pays à financement total externe interne externeinterne pRovision au 1 eR janvieR (15 0)(751 4) (766 4) (83 6)(711 5) (795 1) Coût normal de la période (28 2)(49 0)(77 2)(26 8)(41 8)(68 6) charge d’intérêt (177 3)(53 1)(230 4) (166 7) (48 7)(215 4) rendement attendu des placements 150 811 6162 4 158 3 10 3168 6 (26 5) (41 5)(68 0) (8 4)(38 4) (46 8) impact des liquidations de régime (0 5)6 66 1 ––– amortissement des modifications de régimes (3 3)(14 6) (17 9) (3 3)(13 7) (17 0) amortissement des écarts actuariels  retraites (46 4)(1 0)(47 4) (12 1) 0 7(11 4) Écarts actuariels autres avantages à long terme (0 5)(14 8) (15 3) –(0 4) (0 4) impact des obligations de financement minimum (a) – ––12 8 –12 8 (50 7) (23 8)(74 5) (2 6)(13 4) (16 0) t otal autres composantes de la charge de retraite (77 2)(65 3)(142 5) (11 0)(51 8)(62 8) Charge totale de la période (105 4)(114 3)(219 7) (37 8)(93 6)(131 4) prestations et contributions versées 113 363 7177 0 102 2 60 6162 8 au titre de la réduction des déficits au Royaume Uni 63 5–63 5 59 0 –59 0 au titre des autres contributions prestations 49 863 7113 5 43 260 6103 8 écarts de conversion 2 4(0 2) 2 23 6(1 4) 2 2 v ariations de périmètre et autres 1 44 35 70 6(5 5) (4 9) pRovision au 31 déCembRe (3 3)(797 9) (801 2) (15 0)(751 4) (766 4) dont  Présenté à l’actif 90 213 5103 7 107 7 9 3117 0 Présenté au passif (93 5)(811 4) (904 9)(122 7)(760 7)(883 4) dont  a vantages postérieurs à l’emploi (0 8)(634 2) (635 0) (13 0)(628 5) (641 5) autres avantages à long terme (2 5)(163 7) (166 2) (2 0)(122 9) (124 9) (a) Conformément à IFRIC 14 (voir note 1 n) 72 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés b) évolution des enGaGements et des plaCements CoRRespondants paR GRoupe de pays pays à financement par capitalisation externe 2012 2011 R u pays bas total R upays bas total engagements au 1 er janvier (2 905 2)(759 3)(3 664 5) (2 401 9) (760 2)(3 162 1) coût normal de la période (22 7)(5 5)(28 2) (19 2) (7 6)(26 8) charge d’intérêt (139 8)(37 5)(177 3) (127 9) (38 8)(166 7) cotisations versées par les salariés (10 1)(8 5)(18 6) (9 9)(8 7)(18 6) réductions et liquidations de régime 1 2–1 2 ––– nouveaux écarts actuariels (a) (170 6) (210 5)(381 1)(357 8) 31 8(326 0) Prestations payées par le fond 106 826 0132 8 89 924 2114 1 impact des oblig de financement minimum –––12 8 –12 8 Var de change périmètre et autres (67 1)–(67 1) (91 2) –(91 2) engagements au 31 décembre (3 207 5)(995 3)(4 202 8) (2 905 2) (759 3)(3 664 5) placements au 1 er janvier 2 202 0799 73 001 7 2 047 7 737 42 785 1 rendement attendu des placements 109 741 1150 8 123 3 35 0158 3 contribution de l’employeur (b) 87 6 25 7113 3 83 618 6102 2 cotisations versées par les salariés 10 18 518 6 9 98 718 6 Prestations payées par le fond (106 8)(26 0)(132 8) (89 9)(24 2)(114 1) nouveaux écarts actuariels 98 087 0185 0 (39 2) 24 2(15 0) Var de change périmètre et autres 51 0–51 0 66 6 –66 6 placements au 31 décembre 2 451 6936 03 387 6 2 202 0 799 73 001 7 engagements nets au 31 décembre (755 9)(59 3)(815 2) (703 2) 40 4(662 8) Écarts actuariels restant à amortir 836 9(45 4)791 5 801 4(177 3) 624 1 modifications de régime à amortir –20 4 20 4 –23 7 23 7 provision nette au 31 décembre 81 0(84 3) (3 3)98 2(113 2) (15 0) (a) Les (pertes) gains actuariels d’expérience générés en 2012 sur l\ es obligations s’élèvent à 9 6 M€ (contre 11 2 M€ en 2011  15 7 M€ en 2010 + 50 4 M€ en 2009  48 8 M€ en 2008 et + 109 2 M€ en 2007) (b) Pour 2013 le Groupe ne prévoit pas d’évolution significative\ des contributions prestations versées Document de référence 2012 | 73 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés pays à financement principalement interne2012 2011 france autres total france autres total engagements au 1 er janvier (708 2)(414 1)(1 122 3) (660 6)(373 0)(1 033 6) coût normal de la période (30 4)(18 6)(49 0)(27 0)(14 8)(41 8) charge d’intérêt (34 2)(18 9)(53 1)(31 1)(17 6)(48 7) nouvelles modifications de régime –0 9 0 9(74 7) –(74 7) réductions et liquidations de régime 4 36 811 1 ––– nouveaux écarts actuariels (a) (152 6) (48 5)(201 1) 53 0(13 3) 39 7 Prestations payées par le fond 2 110 7 12 8 2 05 37 3 Prestations payées par l’employeur (b) 34 8 16 251 033 814 948 7 Variations de périm change et autres 1 6(6 3) (4 7)(3 6)(15 6) (19 2) engagements au 31 décembre (882 6)(471 8)(1 354 4) (708 2)(414 1)(1 122 3) placements au 1 er janvier 113 3112 0225 3108 5105 4213 9 rendement attendu des placements 5 16 511 6 4 95 410 3 contribution de l’employeur (b) 6 3 6 412 7 1 110 8 11 9 Prestations payées par le fond (2 1)(10 7) (12 8) (2 0)(5 3)(7 3) réductions et liquidations de régime (2 7)–(2 7) ––– nouveaux écarts actuariels 4 00 54 5(7 4) (5 2)(12 6) Variations de périm change et autres 0 75 25 98 20 99 1 placements au 31 décembre 124 6119 9244 5113 3112 0225 3 engagements nets au 31 décembre (758 0)(351 9)(1 109 9) (594 9)(302 1)(897 0) Écarts actuariels restant à amortir 78 473 8152 2 (56 7) 27 8(28 9) modifications de régime à amortir 159 8–159 8 174 3 0 2174 5 provision nette au 31 décembre (519 8)(278 1)(797 9)(477 3)(274 1)(751 4) (a) Les (pertes) gains actuariels d’expérience générés en 2012 sur l\ es obligations s’élèvent à 9 6 M€ (contre 11 2 M€ en 2011  15 7 M€ en 2010 + 50 4 M€ en 2009  48 8 M€ en 2008 et + 109 2 M€ en 2007) (b) Pour 2013 le Groupe ne prévoit pas d’évolution significative\ des contributions prestations versées engagements nets au 31 décembre Royaume uni pays basfranceautres total engagements nets au 31 décembre 2012 (755 9)(59 3)(758 0) (351 9)(1 925 1) Écarts actuariels restant à amortir 836 9(45 4) 78 473 8943 7 modifications de régime à amortir –20 4 159 8 –180 2 provision nette au 31 décembre 2012 81 0(84 3)(519 8) (278 1)(801 2) Royaume uni pays basfranceautres total engagements nets au 31 décembre 2011 (703 2)40 4(594 9) (302 1)(1 559 8) Écarts actuariels restant à amortir 801 4(177 3) (56 7)27 8595 2 modifications de régime à amortir –23 7 174 3 0 2198 2 provision nette au 31 décembre 2011 98 2(113 2) (477 3)(274 1)(766 4) 74 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés C) hypothèses aCtuaRielles les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées par les actuaires selon les spécificités de chaque pay\ s et de chaque régime  2012Royaume unipays basfranceallemagne (b) taux d’inflation 2 73 %2 00 %2 00 %2 00 % t aux de revalorisation des pensions 1 90 % 2 26 %0 70 % 1 05 % –– t aux d’actualisation 4 48 %3 42 %2 90 %3 53 % t aux de rendement attendu des placements (a) 4 84 % 5 30 %4 70 % – t aux moyen attendu d’augmentation de salaires 3 36 %3 00 %2 90 %3 00 % esp de durée de vie active moyenne résiduelle 9 ans10 5 ans14 7 ans 12 ans 2011 Royaume unipays basfranceallemagne (b) taux d’inflation 2 79 %2 00 %2 00 %2 00 % t aux de revalorisation des pensions 2 10 % 2 50 %0 70 % 1 05 % –– t aux d’actualisation 4 76 %4 93 %4 63 %4 94 % t aux de rendement attendu des placements (a) 6 10 % 4 90 %4 70 % – t aux moyen attendu d’augmentation de salaires 3 79 %3 00 %2 90 %3 00 % esp de durée de vie active moyenne résiduelle 9 ans10 9 ans14 9 ans 12 ans (a) Utilisé pour le calcul du produit enregistré dans l’exercice co\ nsidéré (b) Principal pays de la catégorie « Autres » les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations d’entités de première catégorie\ de chaque pays (obligations émises par l’État et les entreprises \ de première catégorie de maturité équivalente à la durée \ des régimes évalués) ainsi le Groupe se réfère à l’indice iboxx corporate aa ajusté à la duration des engagements des pays concernés au 31 décembre 2012 la sensibilité de l’engagement net à une évolution du taux d’actualisation est la suivante  sensibilité en points de base + 0 10 % 0 10 %+ 0 25 % 0 25 %+ 0 50 % 0 50 % réduction (hausse) de l’engagement net au 31 décembre 2012 88 0(89 2) 215 6(228 0) 418 0(470 2) d) Rendement des plaCements les taux de rendement des placements sont fixés plan par plan ils dépendent de la composition du portefeuille et des performances futures attendues au 31 décembre 2012 les placements sont investis comme suit  2012 2011 Obligations 51 %55 % actions 34 %32 % Placements alternatifs liquides 8 %8 % alternatifs illiquides (immobilier…) 4 %3 % autres placements 3 %2 % total 100 %100 % le rendement réel des actifs en 2012 est de 351 3 m€ (141 0 m€ en 2011) Document de référence 2012 | 75 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés e) finanCement thales est soumis à des obligations de financement dans le cadre de ses engagements de retraite à prestations définies (principalement royaume Uni et Pays Bas) au royaume Uni conformément à la réglementation il est procédé tous les trois ans à une évaluation du niveau de financement des\ obligations de retraites a la lumière de cette évaluation il est décidé en concertation avec les trustees de l’opportunité d’un éventuel plan de financement et ou de la mise en place de garantie en faveur du plan Dans ce cadre au 31 décembre 2012 des discussions avec les trustees sont en cours la négociation précédente basée sur le sous financement à fin 2008 avait conduit à maintenir \ une contribution annuelle de 50 m£ en support de ces contributions thales Holding UK a accordé une garantie couvrant les obligations futures des filiales concernées au royaume Uni au titre de ce plan de financement le solde au 31 décembre 2012 de la garantie de thales Holding UK est de 429  m£ cet engagement est contre garanti par thales (société mère) pour un montant qui s’élève au 31 décembre 2012 à 12 m£ le montant de ces deux garanties se réduit à hauteur du montant des contributions versées dans le cadre du plan de financement ce plan de financement et les garanties attachées seront mis à jo\ ur à l’issue des négociations menées sur la base de l’éva\ luation du niveau de financement à fin 2011 f) appliCation de la noRme ias 19 Révisée le 16 juin 2011 l’iasB a publié une version révisée de la norme ias 19 «  avantages au personnel » qui a été adoptée par l’Union européenne le 5  juin 2012 cette norme révisée applicable de manière rétrospective à compter du 1 er  janvier 2013 aura notamment les conséquences suivantes  Capitaux propres retraités au 1 er janvier 2012 la norme supprime  a) l’option de comptabiliser les écarts actuariels selon la méthode « du corridor » actuellement utilisée par le Groupe  \ b) la possibilité d’amortir les coûts des services passés résultant de changements de régimes de retraite sur la durée résiduelle d’activité des salariés concernés en conséquence dans les comptes 2013 les capitaux propres au 1 er janvier 2012 devraient être retraités afin de prendre en compte les écarts actuariels et les coûts des services passés non reconnus à cette date le montant du retraitement est estimé à  840  m€ avant impôt l ’incidence des impôts différés correspondants devrait être marginale compte tenu de la situation fiscale au royaume Uni Comptes retraités 2012 Dans les comptes retraités de 2012  a) les écarts actuariels nés postérieurement au 1 er janvier 2012 seront comptabilisés en «  autres éléments du résultat global » (non recyclables dans le compte de résultat)  b) les effets des changements de régimes de retraite postérieurs au 1 er janvier 2012 seront intégralement comptabilisés dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus en « autres charges et produits opérationnels » \ c) le rendement attendu des actifs de couverture des régimes de retraite sera évalué en utilisant le même taux que le taux d’actualisation des passifs sociaux la réestimation liée au rendement réellement constaté sera comptabilisée en «  autres éléments du résultat global »  d) seuls les frais administratifs relatifs à la gestion des actifs sont comptabilisés en diminution du rendement réel des placements en conséquence les impacts attendus sur les comptes 2012 retraités sont estimés comme suit  résultat opérationnel  + 10 m€  autres résultats financiers  + 45 m€  résultat net avant impôt  + 55 m€  autres éléments du résultat global avant impôt   320\  m€ en conséquence à fin 2012 l’impact total sur les capitaux pro\ pres s’élève avant impôt à environ  1 100 m€ 76 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés note 22 Provisions pour ri\lsques et c\barges les provisions pour risques et charges relatives aux contrats de construction comptabilisées selon ias 11 sont classées dans les rubriques « contrats de construction » au sein du bilan consolidé (cf note 16) les provisions pour risques et charges présentées ci après inclu\ ent les provisions enregistrées sur les activités de vente de biens et\ de prestations de services comptabilisées selon ias 18 31 12 2011 dotationsutilisations Reprisespérim change et autres 31 12 2012 restructuration (a) 210 3 67 1(80 7) (8 4)(4 3)184 0 litiges (b) 157 9 42 5(27 8) (25 7) (9 9)137 0 Garanties 298 070 8(72 3) (21 3) 0 7275 9 Pertes à terminaison 112 146 5(58 9) (4 8)(9 6)85 3 Provisions sur contrats 142 489 0(27 2) (10 2) (0 3)193 7 autres (c) 309 8 123 3 (57 3)(15 3)(29 9)330 6 total 1 230 5439 2(324 2) (85 7)(53 3)1 206 5 31 12 2010 dotationsutilisations Reprisespérim change et autres 31 12 2011 restructuration (a) 140 1 143 6 (82 3) (8 0)16 9210 3 litiges 298 148 8(201 9) (15 4)28 3157 9 Garanties 274 6110 8 (87 6)(21 5) 21 7298 0 Pertes à terminaison 180 327 8(90 5) (2 0)(3 5)112 1 Provisions sur contrats 195 645 8(30 6) (22 5)(45 9)142 4 autres (c) 369 6 105 4 (76 4)(13 4)(75 4)309 8 total 1 458 3482 2(569 3) (82 8)(57 9)1 230 5 (a) Le coût net des restructurations s’analyse comme suit  2012 2011 Dotations de l’exercice (67 1)(143 6) reprises de l’exercice 89 190 3 Dépenses de l’exercice (139 8)(107 2) Coût net des RestRuCtuRations (117 8)(160 5) (b) Une sentence arbitrale a été rendue en 2012 dans l’affaire qui opposait DCNI à la Marine de la République de Chine (Taïwan) sur un contrat connexe à la fourniture de six frégates de classe Lafayette Thales a exécuté la quote par\ t de la condamnation correspondant à sa part industrielle dans le contrat concerné et a en conséquence repris la provision constituée en 2010 (c) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d’ass\ urance les provisions pour risques fiscaux et sociaux les provisions pour garanties de passif pour environnement et autres Document de référence 2012 | 77 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés note 23 Risques juridiques \let environnement a) Risques juRidiques le Groupe est exposé par son activité à des litiges techniques\ et commerciaux D’une part afin de les prévenir et d’en limiter la portée la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à\ des méthodes alternatives de règlement des différends cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et accompagnées de séances de formation D’autre part une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale sont centralisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées a été mise en place depuis de nombreuses années fin 2002 un groupe d’industriels français parmi lesquels thales et une de ses filiales avait été saisi collectivement d’une \ demande d’arbitrage relative à l’exécution d’anciens contrats au prorata de la participation de chacun des groupes concernés dans ces contrats la part correspondant à thales aurait été de l’ordre de 20 % du montant total (260  m$) de la réclamation du demandeur Dans le cadre d’un accord signé en 2003 avec ce groupe d’industriels l\ e client avait retiré sa demande d’arbitrage en novembre 2012 le demandeur a notifié une nouvelle requête en arbitrage pour un montant révisé de 226  m€ les parties contestent fermement cette demande et à ce jour il n’est pas possible d’évaluer le risque financier éventuel en conséquence thales n’a pas constitué de provision b) enviRonnement Du fait de la nature des activités exercées par t hales les risques environnementaux reposent sur d’éventuelles atteintes à\ l’environnement et la santé résultant de ces activités l’\ impact de l’environnement sur ces activités le non respect des nouvelles réglementations applicables aux activités et aux produits Depuis de nombreuses années une analyse des risques environnementaux est réalisée et régulièrement mise à jou\ r en fonction des activités exercées des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux capitalisée dans une cartographie des risques liés notamment à la non conformité réglementaire à la pollution à l’amiante aux substances (rOHs reacH Weee etc ) aux rayonnements cette analyse vise à  vérifier que les salariés et les populations environnantes ne so\ nt pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux  s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits  analyser l’impact des nouvelles réglementations y compris sur la \ conception des produits  identifier une organisation adaptée et des plans d’actions déclinés soit localement soit au niveau Groupe en fonction des résultats de cette cartographie e n appui de cette cartographie un système de management de l’environnement est déployé sur l’ensemble des sites visant \ à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux des activit\ és et des produits conformément aux exigences fixées par le Groupe au travers de son référentiel c’est ainsi que les compétences en matière d’environnement se sont étendues aux fonctions d’ing\ énierie de recherche d’achats de contrats etc fin 2012 124 entités sont ainsi certifiées selon la norme isO 14 001 au 31 décembre 2012 le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 7 4 m€ 78 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés note 24 Trésorerie et dett\les financières 31 12 201231 12 2011 Dettes financières à long terme 850 61 494 6 Dettes financières à court terme 997 3437 1 instruments dérivés en couverture de taux (a) (23 5) (6 5) dette financière brute (i) 1 824 41 925 2 créances et prêts financiers part courante 333 4260 4 Placements liquides à plus d’un an (Dcns) (note 14 c)113 6217 3 autres actifs financiers courants 387 0430 2 t résorerie et équivalents trésorerie (note 28 d)2 518 31 923 1 t résorerie et autres placements (ii) 3 352 32 831 0 tRésoReRie nette (ii – i) 1 527 9905 8 dont contribution dCns  t résorerie et équivalents trésorerie 191 3178 7 Placements  part à moins d’un an 385 8400 8 Placements  part à plus d’un an 113 6217 3 Dette financière (b) (71 7) (83 2) quote paR t (35 %) dans la tRésoReRie nette de dCns 619 0713 6 t résorerie nette dCns exclus 908 9192 2 (a) Selon IAS 39 la valeur des emprunts prend en compte les variations de juste valeu\ r du risque couvert Cette variation de valeur de la dette est compensée par la réévaluation des swaps de couverture (b) Thales exclut dans ses comptes consolidés la trésorerie de DCNS \ réservée à l’État (soit 55 M€ pour la part du Groupe à fin 2012) Ce droit s’exerce par le versement de dividendes prioritaires l’État bénéficiant de 300 acti\ ons de préférence dans le capital de DCNS a) détail de la dette bRute 31 12 2012 31 12 2011 emprunt obligataire 2016 619 9602 0 emprunt obligataire 2013 599 4600 7 financement de projets 139 1168 1 emprunts auprès des établissements de crédit 32 048 2 Dettes financières diverses 144 0140 7 financement des immobilisations en crédit bail 14 516 2 comptes courants auprès de parties liées 252 0307 7 Découverts bancaires 21 522 5 intérêts courus 25 525 6 instruments dérivés en couverture de taux (23 5)(6 5) dette finanCièRe bRute 1 824 41 925 2 Document de référence 2012 | 79 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés Caractéristiques des emprunts au 31 décembre 2012 nominaléchéance t aux nature nominal (hors couverture) effectif (hors couverture) emprunt obligataire 2016 600 m€octobre 2016 fixedt 400 m€ swapés à tx variable 2 750 % 2 912 % emprunt obligataire 2013 600 m€avril 2013 fixe –4 375 % 4 576 % financements de projets Dettes sans recours ou à recours limité dont la charge et le rem\ boursement sont assurés par la part du chiffre d’affaires des projets garantie contractuellement par les clients emprunts à taux fixes (ou à taux variables swappés à taux fixe) et éch\ elonnés jusqu’en 2020 b) ventilation de la dette bRute paR devise (1) 31 12 2012 31 12 2011 euro 1 654 11 701 9 livre sterling 78 8102 0 Dollar Us 32 952 9 Dollar australien 43 354 9 autres 15 313 5 total 1 824 41 925 2 C) ventilation de la dette bRute paR natuRe de taux (1) 31 12 2012 31 12 2011 t aux fixe 1 056 11 118 8 t aux variable 768 3806 4 total 1 824 41 925 2 d) ventilation de la dette bRute paR éChéanCe (1) 31 12 201231 12 2011 2012 –437 1 2013 997 3674 3 2014 84 482 1 2015 71 050 3 2016 626 4623 0 2017 et au delà 45 358 4 t otal à plus d’un an 827 11 488 1 total 1 824 41 925 2 ces montants incluent la réévaluation des emprunts swapés à t\ aux variables (  23 5  m€ au titre de l’emprunt 2016 à hauteur de 400 m€ au 31 décembre 2012) les échéances inférieures à 1 an incluent essentiellement l’emprunt obligataire à échéa\ nce avril 2013 et les comptes courants auprès de parties liées (1) Après incidence des instruments dérivés y afférant (1) Après incidence des instruments dérivés y afférant 80 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés échéances contractuelles de la dette brute dette brute au 31 12 2012intérêts à payer t otal au 31 12 2012 flux de trésorerie contractuels prévus en  2013 2014201520162017 et au delà 1 824 4 70 71 895 11 018 9 103 087 6644 2 41 4 au 31 décembre 2012 il n’existe pas de financement utilisé d’u\ n montant significatif comportant des clauses de remboursement ou d’exigibilité anticipée fondées sur le rating ou sur des ratios financiers a cette date la ligne de crédit confirmée accordée par les banques et non utilisée s’élève à 1 500  m€ venant à échéance en 2015 cette ligne de crédit sert de ligne de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve financière la documentation de la dite ligne de crédit précise que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la société et que simultanément la dette financière nette consolidée rapportée à l’eBitDa (1) serait supérieure à 3 des clauses d’exigibilité anticipées entreraient en vigueur (1) L’EBITDA tel que défini dans les accords de financement est l\ a « somme du résultat d’exploitation de l’amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens incorporels déduction faite de l’amo\ rtissement du goodwill Cet agrégat est établi selon les principes \ comptables français » juste valeur de la dette (2) 31 12 2012 31 12 2011 total 1 874 11 952 1 (2) Déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie \ futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d’intérê\ t Euribor à la clôture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Groupe Pour les emprunts et concou\ rs bancaires à taux variable la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable note 25 Synt\bèse des instru\lments financiers a) instRuments finanCieRs aCtifs au 31 décembre 2012 prêts et créances a la juste valeur total actifs financiers instruments dérivés par le résultat en capitaux propres (afs) en couverture non éligibles à la compta de couverture actifs financiers non courants  t itres de participation ––207 0 ––207 0 Prêts et créances financiers non courant 108 6––– –108 6 instruments dérivés en couverture de taux –– –23 5 –23 5 actifs financiers non courants –148 4 –– –148 4 actifs financiers courants  clients et autres créances courantes 4 831 8––– –4 831 8 instruments dérivés en couverture de change –– –122 2 1 9124 1 instruments dérivés en couverture de taux –– –– –– Prêts et créances financiers courant 333 4––– –333 4 autres actifs financiers courants –387 0 –– –387 0 total des aCtifs finanCieRs 5 273 8535 4 207 0145 7 1 96 163 8 méthodes retenues pour évaluer la juste valeur  Valorisation au coût –207 0 ––207 0 instrument coté sur un marché actif (niveau 1) ––– –– Valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2) ––145 7 1 9147 6 Valorisation basée sur des données non observables sur un marché (niveau 3) 535 4–– –535 4 Document de référence 2012 | 81 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés au 31 décembre 2011prêts et créances a la juste valeur total actifs financiers instruments dérivés par le résultat en capitaux propres (afs) en couverture non éligibles à la compta de couverture actifs financiers non courants  t itres de participation ––117 8 ––117 8 Prêts et créances financiers non courant 138 6––– –138 6 instruments dérivés en couverture de taux –– –6 5 –6 5 actifs financiers non courants –244 5 –– –244 5 actifs financiers courants  clients et autres créances courantes 4 709 5––– –4 709 5 instruments dérivés en couverture de change –– –100 5 22 0122 5 instruments dérivés en couverture de taux –– –– –– Prêts et créances financiers courant 260 4––– –260 4 autres actifs financiers courants –430 2 –– –430 2 total des aCtifs finanCieRs 5 108 5674 7 117 8107 0 22 06 030 0 méthodes retenues pour évaluer la juste valeur  Valorisation au coût –117 8 ––117 8 instrument coté sur un marché actif (niveau 1) ––– –– Valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2) ––107 0 22 0129 0 Valorisation basée sur des données non observables sur un marché (niveau 3) 674 7–– –674 7 b) instRuments finanCieRs passifs au 31 décembre 2012 au coût amorti a la juste valeur total passifs financiers instruments dérivés en couverture non éligibles à la compta de couverture passifs non courants  Dettes financières à long terme 827 123 5 ––850 6 instruments dérivés en couverture de taux –– ––– passifs courants  fournisseurs et autres dettes courantes 5 743 1–––5 743 1 instruments dérivés en couverture de change ––88 8 15 2104 0 Dettes financières à court terme 997 3–––997 3 total des passifs 7 567 523 588 815 27 695 0 méthodes retenues pour évaluer la juste valeur  instrument coté sur un marché actif (niveau 1) –––– Valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2) 23 588 815 2127 5 Valorisation basée sur les données non observables sur un marché (niveau 3) –––– 82 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés au 31 décembre 2011au coût amorti a la juste valeur total passifs financiers instruments dérivés en couverture non éligibles à la compta de couverture passifs non courants  Dettes financières à long terme 1 488 16 5––1 494 6 instruments dérivés en couverture de taux –– ––– passifs courants  fournisseurs et autres dettes courantes 5 940 6–––5 940 6 instruments dérivés en couverture de change ––172 9 5 9178 8 Dettes financières à court terme 437 1–––437 1 total des passifs 7 865 86 5172 9 5 98 051 1 méthodes retenues pour évaluer la juste valeur  instrument coté sur un marché actif (niveau 1) –––– Valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2) 6 5172 9 5 9185 3 Valorisation basée sur les données non observables sur un marché (niveau 3) –––– note 26 Tableau des flux de \ltrésorerie a) aCquisitions d’immobilisations CoRpoRelles et inCoRpoRelles seules les acquisitions ayant donné lieu à un mouvement de tréso\ rerie figurent dans le tableau des flux de trésorerie sont notamment incluses les capitalisations de frais de développement (note 12 b) b) investissement finanCieR net investissements dans les filiales et participations 2012 2011 sofradir (participation portée de 40 % à 50 %) (24 0)– Visionix (23 7)– sysgo aG (5 3 m€ restant dûs) (19 1)– t ampa microwave (acquisition de 51 %) (14 3)– cloudwatt (22 23 %) part libérée (12 5)– Dcns (participation complémentaire de 10 %) –(264 6) Yaltes (participation complémentaire de 60 %) –(16 4) Vega space ltd & activités elsag Datamat (via t elespazio 33 %) –(17 5) société européenne de systèmes Optiques –(14 6) autres (5 6)(4 1) investissements dans les filiales et participations (99 2)(317 2) t résorerie et équivalents Dcns (intégration proportionnelle à 35 %) –178 7 t résorerie des autres sociétés acquises 7 014 5 investissements dans les filiales et paR tiCipations net (92 2)(124 0) Document de référence 2012 | 83 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés Cessions de filiales et participations 20122011 activités de simulation au royaume Uni 103 8– Diehl aircabin GmbH (49 %) 100 0– navsol (prix de cession encaissé début 2012) 29 4– indra espacio (solde encaissé début 2011) –13 1 Participations de thales Ventures –9 4 autres 11 05 1 Cessions de filiales et participations 244 227 6 t résorerie des sociétés cédées (10 0)(2 8) Cessions de filiales et paR tiCipations net 234 224 8 C) vaRiation de la tRésoReRie (dette) nette 2012 hors dCnsq p dCns 20122011 trésorerie (dette) nette au 1 er janvier 192 2713 6 905 8191 1 cash flow net des activités opérationnelles 1 064 3(44 4)1 019 9 577 2 Dont réduction des déficits de pension (Royaume Uni) (63 5)–(63 5) (59) investissements d’exploitation (375 1)(39 8)(414 9) (255 5) investissements dans les filiales et participations (a) (99 2) –(99 2) (317 2) cessions de filiales et participations (a) 244 2 –244 2 27 6 Variation des prêts financiers 19 3(8 8) 10 5 – Distribution de dividendes (155 4)–(155 4) (64 0) acquisition (cession) d’actions d’auto contrôle 17 8–17 8 (7 9) Variations de périmètre 23 8–23 8 726 6 Variation de change (4 7)–(4 7) (3 3) autres (18 3)(1 6)(19 9) 31 2 tRésoReRie (dette) nette au 31 déCembRe 908 9619 01 527 9 905 8 (a) Avant ajout déduction de la trésorerie des sociétés acquises cédées note 27 Engagements \bors bi\llan a) enGaGements liés aux ContRats CommeRCiaux Dans le cadre de son activité le Groupe répond régulièremen\ t à des appels d’offres afin d’assurer le caractère définitif de l’offre présentée et d’obtenir une indemnisation à défaut le cl\ ient peut exiger une garantie de soumission au 31 décembre 2012 le montant total de ces garanties s’élève à 67 4  m€ (47 1  m€ au 31 décembre 2011) De la signature du contrat jusqu’à la fin de son exécution l\ e Groupe s’engage par l’intermédiaire de banques à dédommager son client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procède à\ la mise en place de cautions de bonne exécution au 31 décembre 2012 le montant total de ces garanties s’élève à 1 905 8  m€ (1 952 9 m€ au 31 décembre 2011) le coût des moyens techniques opérationnels et financiers permettant au Groupe de respecter ses obligations est évalué affaire par affaire et fait partie intégrante du coût à terminaison de l’affaire a défaut tout risque potentiel avéré est estimé affaire par affaire et est provisionné dans les comptes du Groupe le cas échéant Pour financer l’exécution du contrat le Groupe perçoit selo\ n les termes du contrat des paiements de la part du client qui sont enregistrés en dettes au bilan afin d’en garantir la restitution éventuelle en cas de non respect de ses obligations contractuelles le Groupe peut mettre en place à la demande du client une garantie de restitution d’avances au 31  décembre 2012 le montant total de ces garanties s’élève à 1  957 7  m€ (2  122 0 m€ au 31 décembre 2011) 84 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à\ assurer au client la bonne conformité des produits livrés pendant la période de garantie contractuelle Dans de nombreux cas la retenue provisoire de trésorerie s’appliquant contractuellement pendant cette période peut être substituée par la mise en place par l’int\ ermédiaire de banques d’une caution de garantie au 31  décembre 2012 ces engagements s’élèvent à 108 8  m€ (96 2  m€ au 31 décembre 2011) l ’échéancier de ces engagements se présente comme suit  < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans total Garantie de soumission 59 27 70 567 4 caution de bonne exécution 772 8954 0179 01 905 8 Garantie de restitution d’avances 861 5816 6279 61 957 7 caution de garantie 52 751 5 4 6108 8 autres cautions bancaires 113 494 446 2254 0 total 1 859 61 924 2 509 94 293 7 Par ailleurs thales est amené à accorder à des tiers pour le compte de ses fi\ liales et sans l’intermédiaire d’une banque des garanties dites « maison mère » celles ci s’élèvent au 31 décembre 2012 à 10 253 7 \ m€ (9 585 7 m€ au 31 décembre 2011) b) obliGations en matièRe de loCation et enGaGements feRmes d’aChats d’immobilisations CoRpoRelles Contrats de location les sociétés du Groupe détiennent à bail des ensembles immobi\ liers et des installations techniques les loyers payables dans le cadre de ces baux sont susceptibles de nouvelles négociations selon des rythmes variables prévus aux contrats les engagements de loyers irrévocables existant au 31 décembre 2012 s’analysent comme suit  31 décembre 2012 loyers à payer t otal à moins d’un an de un à cinq ans a plus de cinq ans contrats de crédit bail (a) 16 7 3 28 15 4 contrats de location simple 1 253 4227 8550 7474 9 31 décembre 2011 loyers à payer t otal à moins d’un an de un à cinq ans a plus de cinq ans contrats de crédit bail (a) 18 5 3 49 25 9 contrats de location simple 1 058 8178 4483 5396 9 (a) Intérêts inclus (2 2 M€ et 2 3 M€ respectivement) L\ a dette correspondante figure au bilan consolidé pour un montant ho\ rs intérêts (note 24) C) GaRanties données Reçues dans le CadRe d’opéRations de Cessions aCquisitions de filiales Dans le cadre des opérations d’acquisitions (cessions) d’entreprises le Groupe reçoit (accorde) des garanties de passif généralem\ ent limitées tant en valeur qu’en durée ces garanties de passif incluent notamment les risques environnementaux certains contrats d’acquisition (cession) d’entreprises prévoien\ t des clauses d’ajustement de prix généralement fonction de critè\ res de performance de la cible concernée a la date d’acquisition (cession) le Groupe comptabilise en dette ou créance sa meilleure estimation de l’ajustement de prix attendu Document de référence 2012 | 85 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés d) enGaGements soCiaux droit individuel à la formation conformément aux dispositions de la loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle les sociétés françaises du Groupe accordent aux salariés un droit individuel d’une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans et au terme de ce délai à défaut de son utilisation l’ensemble des droits restera plafonné à cent vingt heures thales a conclu un accord sur l’anticipation des évolutions d’em\ ploi le développement professionnel et la formation applicable à l’ensemble de ses filiales en france cet accord précise les modalités d’exercice du droit individuel à la formation (Dif) au sein de l’entreprise il rappelle que ce droit garantit l’accès des salariés à la formation pour leur maintien ou leur évolution dans l’emploi ou le développement de leurs compétences À ce titre seules le\ s actions de formation contribuant au développement professionnel des salariés et prévues au plan de formation sont imputables sur le Dif en conséquence les coûts engagés bénéficiant à l’\ entreprise aucune provision n’a été constatée note 28 Risques de marc\bé a) Gestion du Risque de ChanGe thales couvre les risques de change nés de la négociation de contrats en devises différentes de la devise principale de production les risques de change générés par les opérations commerciale\ s courantes et dans certains cas les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger la variation de valeur des instruments financiers adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport aux devises € GBP et caD aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d’environ 118  m€ au 31 décembre 2012 contre 139 m€ au 31 décembre 2011 la composante report déport n’est pas éligible à la comptabilité de couverture et est comptabilisée en résultat en 2012 l’évolution de la valeur de marché du report déport a été de  14  m€ (+ 22 5 m€ en 2011) la variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales non éligible à la comptabilité de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport aux devises € GBP et caD aurait augmenté (aurait diminué) le résultat d’environ 5\   m€ au 31 décembre 2012 contre 2 m€ au 31 décembre 2011 les créances et les dettes d’exploitation libellées en devises étrangères ne sont pas sensibles au risque de change car elles fon\ t l’objet d’une couverture de change les dettes financières en devises ne génèrent aucune sensibili\ té dans le compte de résultat car elles sont soit libellées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité qui les porte soit utilisées pour la couverture d’investissements nets à l’étranger a ux 31 décembre 2012 et 2011 t hales détient principalement des contrats de change à terme l es montants nominaux d’achats et de ventes à terme convertis en euros au cours de clôture sont détaillés ci dessous par devises en ce qui concerne les options les montants indiqués correspondent aux nominaux des opérations de change sous jacentes et sont portés en « achats de devises étrangères » ou « ventes de devises étrangères » en fonction du sens de l’opération au dénouement 86 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés achats de devises étrangères 20122011 usd Gbpautres total valeur de marché total valeur de marché Contrats à terme 1 077 5323 0539 61 940 1 (24 4)1 958 0 16 5 swaps de change  en couverture de titres –– ––––– en couverture d’engagements commerciaux 660 3733 8 727 92 122 0 (21 1)1 961 0 25 6 options de change  achat d’options 1 819 8 43 164 7 0 488 2 0 9 vente d’options 76 9–5 6 82 5 (3 3)83 8 (0 2) ventes de devises étrangères 2012 2011 usd Gbpautres total valeur de marché total valeur de marché Contrats à terme 2 545 3290 8783 93 620 0 43 03 766 2 (30 0) swaps de change  en couverture de titres –40 2 –40 2 0 439 3 (0 7) en couverture d’engagements commerciaux 1 509 3268 1670 02 447 4 32 22 529 5 (61 7) options de change  achat d’options 341 51 969 6413 0 7 8286 4 2 7 vente d’options 4 8–30 1 34 9 –7 3 (0 2) l ’échéancier se présente ainsi  achats de devises étrangères 2012 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans total Contrats à terme 1 220 3719 8 –1 940 1 swaps de change  en couverture de titres –––– en couverture d’engagements commerciaux 2 031 290 8 –2 122 0 options de change  achat d’options 64 7––64 7 vente d’options 82 5––82 5 ventes de devises étrangères 2012 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans total Contrats à terme 1 961 91 552 1 106 03 620 0 swaps de change  en couverture de titres 40 2––40 2 en couverture d’engagements commerciaux 1 956 8489 6 1 02 447 4 options de change  achat d’options 413 0––413 0 vente d’options 34 9––34 9 Document de référence 2012 | 87 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés b) Gestion du Risque de taux le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variable cependant le Groupe a mis en place une gestion active des taux limitant ce risque la Direction de la t résorerie et des financements du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe aux risques de taux et utilise des instruments financiers adaptés pour assurer la meilleure couverture de ces risques thales met en Å“uvre une politique active de contrôle des risques de\ taux et de contreparties ainsi que d’optimisation de ses conditions de financement et de réalisation de ses opérations bancaires aux 31 décembre 2012 et 2011 thales détient uniquement des contrats d’échange de taux les en cours nominaux se détaillent comme suit et correspondent à la branche fixe des swaps  2012 2011 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans total valeur de marché total valeur de marché swaps de taux prêteur –400 0 (a) – 400 0 23 5400 0 6 5 emprunteur ––15 5 15 5 (0 8)117 6 (0 4) (a) Adossé à l’emprunt obligataire 2016 Une hausse de 1 % des taux d’intérêt appliquée à l’endettement net mo\ yen du Groupe après prise en compte des instruments de couverture diminuerait la charge financière de 11 1 m€ (5 9 m€ en 2011) C) Gestion du Risque de CRédit le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances a Risque de défaillance d’un client privé thales réalise auprès de ses clients non gouvernementaux (avionneurs compagnies aériennes opérateurs privés d’infrastructures i\ ndustrie) environ 25 % de son chiffre d’affaires ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulation\ s de commandes si ces faits s’avéraient ils pourraient avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires la rentabilité et la situation financière du Groupe afin de se prémunir contre ces risques thales réalise régulièrement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leu\ rs obligations le cas échéant thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit b Risque de crédit d’un client public environ les trois quarts du chiffre d’affaires de thales sont réalisés avec des clients publics étatiques ou institutionnels Parmi les pays avec lesquels t hales travaille un certain nombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amen\ er à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la li\ vraison thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit export (comme la coface en france) ou d’assureurs privés au 31 décembre 2012 seuls deux clients représentent plus de 500  m€ de chiffre d’affaires pour thales l’État français (3 1 md€ dont 0 8 md€ liés à Dcns) et l’État britannique (environ 1  md€) au 31 décembre 2012 ces deux États bénéficiaient toujours de rating de première ou de haute qualité (france aa+ par standard & Poor’s et aa1 par moody’s – royaume Uni aaa par standard & Poor’s et aaa par moody’s) 88 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés la Direction financière du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe au risque de crédit \ notamment par le recensement et l’analyse de l’antériorité des créances cl\ ients dues mais non dépréciées aux 31 décembre 2012 et 2011 l’antériorité de ces créances s’échelonne comme suit  31 décembre 2012 Créances échues non provisionnéesCréances échues depuis  t otal moins de 3 mois 3 à 6 moisplus de 6 mois État et assimilés (a) 177 0 117 017 0 43 0 autres clients 281 9203 036 1 42 8 31 décembre 2011 Créances échues non provisionnées t otal Créances échues depuis  t otal moins de 3 mois 3 à 6 moisplus de 6 mois État et assimilés (a) 98 9 43 17 6 48 2 autres clients 291 7169 741 6 80 4 (a) Le montant en augmentation traduit le faible niveau de cessions de cré\ ances effectuées par le Groupe à fin 2012 d) Gestion du Risque de liquidité le risque de liquidité du Groupe correspond au niveau d’exposition de thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit voire une limit\ ation temporaire de l’accès aux sources externes de financement le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et à long terme du Groupe suivantes  des capitaux propres (cf note 20)  un endettement brut (cf note 24 notamment ventilation par échéance)  des lignes de crédits confirmées accordées par les banques et non utilisées qui servent de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et constituent une réserve de financement (note 24) le principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des unités (système de cash pooling) est appliqué selon un regroupement des unités par zone monétaire (zone euro zone livre sterling zo\ ne dollar zone dollar australien pour ne citer que les principales) et dans certains cas par pays l e Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités ce qui lui permet  de simplifier la gestion de trésorerie des unités et de gérer\ au travers du rapprochement des positions individuelles une position consolidée et  d’accéder aux marchés financiers au travers des programmes de\ financement de thales société mère qui font l’objet des notations financières par standard & Poor’s et moody’s (cf ci après) la trésorerie disponible figurant à l’actif consolidé au 31 décembre 2012 (2 518 3 m€ contre 1 923 1 m€ à fin 2011) inclut  1  721 8  m€ détenus par la société mère et mobilisables immédiatement (1 119 0  m€ en 2011) ces montants incluent respectivement 1 587 2  m€ et 981 0 m€ de titres de créances négociables sica V à moins de trois mois et autres placements à très court terme  392 8  m€ de positions bancaires créditrices des filiales principalement à l’étranger ce montant comprend entre autres les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centra\ lisée (382 9 m€ en 2011)  403 7  m€ de trésorerie placée directement par les sociétés en joint venture (montant comptabilisé au prorata de la participation de thales) dont 191 3  m€ relatifs à Dcns dans lesquelles la gestion centralisée de trésorerie du Groupe ne peut s’appliquer\ (421 2 m€ en 2011 dont 178 7 m€ relatifs à Dcns) la trésorerie de fin d’année est exclusivement placée en dé\ pôts bancaires en certificats de dépôt bancaires à très court terme auprès de banques de premier rang ou en OPcVm monétaires À la date de publication du présent document les notations attrib\ uées aux emprunts du groupe thales par les agences de rating étaient les suivantes  moody’s standard & poor’s emprunts à moyen & long terme a2BBB+ Perspective Perspective négativePerspective positive Billets de trésorerie & emprunts à court terme Prime 1a2 Document de référence 2012 | 89 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés l’abaissement de la notation n’entraîne aucune mise en jeu des « covenants » contenus dans les contrats de financement l ’entrée en vigueur de la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes de crédit confirmées ne saurait se faire que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital \ de la société et que simultanément le ratio de la dette financiè\ re nette consolidée rapportée à l’eBitDa (résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciation) serait supérieur à 3 l ’abaissement d’une notation se traduirait par un renchérissemen\ t (plafonné) des marges applicables au crédit confirmé de 1 5  md€ présenté à la note 24  symétriquement ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de réhaussement d’\ une notation note 29 Honoraires des com\lmissaires aux comp\ltes les honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2012 et 20\ 11 sont présentés ci après (a)  mazars ernst & young montant (ht) %montant (ht) % 2012 2011201220112012201120122011 audit commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés (b) Émetteur 75270913 % 12 % 79079615 % 14 % filiales intégrées globalement 4 1584 104 73 %69 %3 289 3 207 60 %56 % autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (c) Émetteur 229232 4 %4 %352 770 6 %13 % filiales intégrées globalement 512923 9 %15 % 428557 8 %10 % sous total 5 6515 968 99 %100 % 4 8595 330 89 %93 % autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement (d) Juridique fiscal social 20–1 % –612 38811 % 7 % autres (si > 10 % des honoraires d’audit) –––––––– sous total 20–1 % –612 38811 % 7 % total 5 6715 968100 % 100 % 5 4715 718100 % 100 % (a) Concernant la période à considérer il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au comp\ te de résultat (b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau des commissaires aux comptes \ auxquels celui ci a recours dans le cadre de la certification des comptes (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liée\ s rendues à l’émetteur ou à ses filiales  par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’\ article 10 du Code de déontologie  par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie (d) Il s’agit des prestations hors audit rendues dans le respect des dis\ positions de l’article 24 du Code de déontologie par un membre du réseau aux fil\ iales de l’émetteur dont les comptes sont certifiés 90 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés note 30 Événements postérieur\ls à la clôture À la suite d’incidents impliquant des batteries lithium ion fournies par une société japonaise au travers d’une filiale du groupe thales la federal aviation administration (faa) a pris le 17 janvier 2013 la décision de suspendre tous les vols du Boeing 787 Dans ce cadre thales participe aux investigations techniques et apporte son concours à Boeing pour permettre la reprise des vols note 31 Divers les filiales allemandes thales t ransportation systems GmbH thales security solutions & services GmbH electronic signalling services (ess) GmbH et thales immobilien Deutschland GmbH toutes situées au 10 lorenzstrasse 70435 stuttgart ont demandé à être exemptées de leur obligation de publier leurs comptes sociaux respectifs pour l’exercice 2012 en application de l’alinéa 264 du paragraphe 3 du code de commerce allemand Liste des principa\lles sociétés consol\lidées (outre thales société mère) % Contrôle % intérêt 31 12 2012 31 12 201131 12 201231 12 2011 1 intégration globale thales security solutions & services company (arabie saoudite) 100 %100 %100 %100 % thales australia ltd (australie) 100 %100 %100 %100 % tDa armements sas (france) 100 %100 %100 %100 % thales air systems sas (france) 100 %100 %100 %100 % thales air systems & electron Devices GmbH (allemagne) (a) 100 % 100 %100 %100 % thales austria GmbH (autriche) 100 %100 %100 %100 % thales a vionics sas (france) 100 %100 %100 %100 % thales a vionics inc (États Unis) 100 %100 %100 %100 % thales a vionics ltd (royaume Uni) 100 %100 %100 %100 % thales a vionics electrical systems sas (france) 100 %100 %100 %100 % thales canada inc (canada) (b) 100 % 100 %100 %100 % thales communications & security sas (france) 100 %100 %100 %100 % thales communications inc (États Unis) 100 %100 %100 %100 % thales Defence & security systems GmbH (allemagne) 100 %100 %100 %100 % thales air Defence ltd (royaume Uni) 100 %100 %100 %100 % thales UK ltd (royaume Uni) 100 %100 %100 %100 % thales electron Devices sas (france) 100 %100 %100 %100 % thales international saudi arabia (arabie saoudite) 100 %100 %100 %100 % thales italia spa (italie) 100 %100 %100 %100 % thales naval ltd (royaume Uni) 100 %100 %100 %100 % thales nederland B V (Pays Bas) 99 %99 %99 %99 % thales norway a s (norvège) 100 %100 %100 %100 % thales Optronique sas (france) 100 %100 %100 %100 % thales Optronics ltd (royaume Uni) 100 %100 %100 %100 % thales t ransportation systems GmbH (allemagne) 100 %100 %100 %100 % thales rail signalling solutions ltd (royaume Uni) 100 %100 %100 %100 % (a) Le 31 mai 2012 la société Thales Electron Devices GmbH a ét\ é absorbée par Thales Air Systems GmbH (b) Le 1 er janvier 2012 la société Thales Rail Signalling Solutions Inc \ a fusionné dans Thales Canada Inc Document de référence 2012 | 91 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés % Contrôle% intérêt 31 12 2012 31 12 201131 12 201231 12 2011 thales services sas (france) 100 %100 %100 %100 % thales solutions asia Pte ltd (singapour) 100 %100 %100 %100 % thales systèmes aéroportés sas (france) 100 %100 %100 %100 % thales t ransport & security ltd (royaume Uni) 100 %100 %100 %100 % thales espana Grp s a (espagne) 100 %100 %100 %100 % thales t raining & simulation ltd (royaume Uni) 100 %100 %100 %100 % thales t raining & simulation sas (france) 100 %100 %100 %100 % thales Underwater systems ltd (royaume Uni) 100 %100 %100 %100 % thales Underwater systems sas (france) 100 %100 %100 %100 % thales components corporation (États Unis) 100 %100 %100 %100 % 2 intégration proportionnelle air command systems international sas (acsi) (france) 50 %50 %50 %50 % amper Programas de electronica Y comunicaciones sa (espagne) 49 %49 %49 %49 % citylink t elecommunications Holding ltd (royaume Uni) 33 %33 %33 %33 % Dcns (france) 35 %35 %35 %35 % Diehl aircabin GmbH (allemagne) –49 % –49 % Diehl aerospace GmbH (allemagne) 49 %49 %49 %49 % Junghans microtec GmbH (allemagne) 45 %45 %45 %45 % samsung thales co ltd (corée) 50 %50 %50 %50 % sofradir sas (france) 50 %40 %50 %40 % thales alenia space sas (france) 67 %67 %67 %67 % thales alenia space italia spa (italie) 67 %67 %67 %67 % t elespazio spa (italie) 33 %33 %33 %33 % thales raytheon systems company llc (États Unis) 50 %50 %50 %50 % thales raytheon systems company sas (france) 50 %50 %50 %50 % t rixell sas (france) 50 %50 %51 %51 % 3 mise en equivalence a viation communications & surveillance systems (États Unis) 30 %30 %30 %30 % air t anker Holdings ltd (royaume Uni) 13 %13 %13 %13 % elettronica spa (italie) 33 %33 %33 %33 % esG elektroniksystem und logistik GmbH (allemagne) 30 %30 %30 %30 % 92 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Comptes consolidés 1 2 7 RappoRt des CommissaiRes aux Comptes suR les Comptes Consolidés aux actionnaires en exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur  le contrôle des comptes consolidés de la société t hales tels qu’ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’\ administration il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes i opinion suR les Comptes Consolidés nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en france  ces normes requièrent la mise en Å“uvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi\ ant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés i l consiste également à apprécier les principes comptables suivis \ les estimations significatives retenues et la présentation d’ensembl\ e des comptes nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel ifrs tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble con\ stitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation ii justifiCation des appRéCiations en application des dispositions de l’article l  823 9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  comme indiqué dans la note 2 « Principales sources d’estimation » la Direction générale de thales est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent certains montants figurant dans ses comptes consolidés et les notes qui les accompagnent ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain les réalisations pourront s’écarter de ces estimations dans les circonstances prévues dans la note 2 de l’annexe nous avons estimé que parmi les comptes sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations figurent l’enregistrement des résultats sur \ les contrats client du Groupe les tests de perte de valeur relatifs aux écarts d’acquisition la comptabilisation des frais de recherche et de développement la valorisation des impôts différés actifs les provisions pour retraites et prestations assimilées l’évaluation de l’exposition éventuelle aux risques et litiges et l’allocation \ du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises réalisés par l\ e Groupe Contrats clients thales constate les résultats sur ses contrats et en particulier sur ses contrats de construction selon les modalités décrites dans la\ note  1 i «  chiffre d’affaires  » de l’annexe c es résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de la Direction générale selon les procédures du Groupe sur la base des informations qui nous ont été communiquées nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothè\ ses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats à comparer les évaluations des résultats à ter\ minaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à vérifier que les notes annexes aux états financiers fournissent une information appropriée écarts d’acquisition les écarts d’acquisition dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2012 s’établit à 3 411 millions d’euros ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites en note 1 f « Pertes de valeurs des actifs immobilisés » de l’annexe n ous avons revu les modalités de réalisation de ces tests fondés sur l’actualisation des prévisions de flux futurs de trésorerie\ des activités concernées contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune des activités sous le contrôle du Groupe et vérifié que les notes 6 « Perte de valeur sur actifs immobilisés » et 11 «  Écarts d’acquisition  » aux états financiers donnent une information appropriée frais de développement thales comptabilise en immobilisations incorporelles (montant net au 31 décembre 2012 de 155 millions d’euros) ou en charges les frais de développement autofinancés des projets en cours en applicatio\ n des modalités exposées dans la note  1 j «  frais de recherche et de développement  » cette note  précise les critères retenus Document de référence 2012 | 93 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Comptes consolidés par le Groupe pour la capitalisation des frais de développement des projets des secteurs d’activité civils ou aéronautiques Pour les principaux projets de développement concernés nous avons examiné l’analyse de la société justifiant le traitement comptable retenu pour ces frais en particulier nos travaux ont porté sur l’estimation du coût à terminaison de ces projets les prévisions d’activité et de profitabilité globale associées les moda\ lités retenues pour l’amortissement des dépenses capitalisées les tests de perte de valeur éventuelle des frais capitalisés nous avons vérifié que les notes aux états financiers fournissent une information appropriée impôts différés actifs comme indiqué dans les notes  1 l «  imposition différée  » et 2 «  Principales sources d’estimation  » la recouvrabilité des impôts différés actifs dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2012 s’établit à 907 millions d’euros a été appréciée sur la base de données prévisionnelles issues des plans stratég\ iques établis pour chacun des périmètres fiscaux considérés so\ us le contrôle du Groupe nous avons revu les tests de recouvrabilité de ces actifs ainsi réalisés par thales et avons vérifié que les notes 1 l et 2 de l’annexe aux états financiers donnent une information appropriée Retraites et prestations assimilées les postes du bilan à l’actif et au passif des comptes consolidés et les engagements hors bilan relatifs aux retraites et prestations assimilées du Groupe sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles les modalités de détermination sont décrites dans les notes 1 n «  retraite et prestations assimilées » et 21 « Provisions pour retraites et prestations assimilées » nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues dans les modèles de valorisation de ces éléments au regard notamment de l’expérience de thales de son environnement réglementaire et économique ainsi que de la cohérence d’ensemble de ces hypothèses et du caractère approprié de l’information donnée dans les notes 1 n et 21 de l’annexe aux états financiers Risques et litiges s ’agissant des risques et litiges nous avons vérifié que les procédures en vigueur dans votre Groupe permettent leur recensement leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes nous avons vérifié que les risques et les litiges significatifs identifiés à l’occasion de la mise en\ Å“uvre de ces procédures sont décrits de façon appropriée dans les notes annexes aux comptes et notamment la note  23 «  risques juridiques et environnement » allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises comme indiqué dans les notes 1 b «  regroupements d’entreprises » et 2 «  Principales sources d’estimation  » dans le cadre de l’enregistrement des regroupements d’entreprises réalisés par le Groupe thales est conduit à évaluer la juste valeur des différents actifs et passifs identifiables acquis notamment les actifs incorporels ces évaluations principalement confiées à des experts indépendants se fondent notamment sur des hypothèses (prévisi\ ons) et des paramètres caractérisant les activités acquises nos travaux ont consisté à apprécier la méthodologie utilisée les hy\ pothèses retenues dans les modèles de valorisation des actifs et passifs identifiables concernés le caractère raisonnable des paramètres utilisés et avons vérifié que les notes aux états financiers fournissent une information appropriée les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensembl\ e et ont contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport iii véRifiCation spéCifique n ous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en france à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés fait à Paris la Défense et à courbevoie le 4 mars 2013 les commissaires aux comptes eRnst & younG audit mazars michel Gauthier Jean marc Deslandes nour – eddine Zanouda anne laure rousselou 94 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l et comptes de la \lsociété mère 1 3 Rapport de gestion\l et comptes de la société mère 1 3 1 RappoRt de Gestion suR les Comptes de la soCiété mèRe 1 3 1 1 aCtivité et Résultats les produits d’exploitation s’élèvent à 541  m€ contre 505 m€ en 2011 l e chiffre d’affaires est de 175 m€ contre 144  m€ en 2011 La description des activités par domaine est présentée dans les annexes jointes les principales composantes du chiffre d’affaires correspondent à des refacturations de loyers aux filiales opérationnelles et à\ des ventes d’études ces dernières étant réalisées pour l’essentiel par le département central de recherche et technologie du Groupe l ’évolution du chiffre d’affaires s’explique par une augmentation de la facturation liée au nouveau site de Gennevilliers et à la repri\ se du contrat Facilities Management Commun traité auparavant par Vinci les autres produits d’exploitation s’élèvent à 315  m€ contre 329  m€ l’année précédente et correspondent aux redevances versées par les filiales opérationnelles directes ainsi qu’à\ des refacturations à ces filiales On note sur 2012 une diminution de l\ a refacturation des frais de l’ordre de 20  m€ ces produits couvrent les prestations générales ou spécifiques rendues aux filial\ es par les services centraux exercés par la société mère le résultat d’exploitation est déficitaire de  46  m€ contre  77 m€ en 2011 le résultat financier est bénéficiaire de 313  m€ contre 198 m€ en 2011 les dotations aux provisions sur titres et risques filiales s’élèvent en 2012 à   114 m€ pour   181 m€ en 2011 les reprises de provision sur titres ont représenté 110  m€ en 2012 elles se montaient à 96 m€ en 2011 les revenus des participations perçus en 2012 atteignent 395  m€ pour 366 m€ en 2011 le résultat exceptionnel est négatif de  8  m€ contre  25 m€ en 2011 les moins values ( 17 m€) sont relatives principalement à la liquidation de thales information system sa nV ( 18 m€) les autres opérations sur résultat exceptionnel s’expliquent par la reprise de 12  m€ suite à l’exécution de la sentence intervenue le 17 octobre  2012 dans le cadre de l’arbitrage opposant thales à la république de chine (t aïwan) l ’impôt sur les sociétés est un produit de 48  m€ (produit de 79 m€ en 2011) qui résulte presque exclusivement de l’application du régime d’intégration fiscale dont relèvent thales et ses filiales en 2012 les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quarter et 39 4 du code général des impôts) se sont élevées à 0 2 m€ contre 0 3 m€ en 2011 l ’exercice 2012 se solde par un bénéfice net de 307  m€ contre 175 m€ en 2011 1 3 1 2 bilan au 31 déCembRe 2012 le total du bilan est de 11 971  m€ à fin 2012 en augmentation de 469  m€ par rapport au total du bilan de la fin 2011 de 11 502 m€ l ’actif immobilisé de 8  992  m€ contre 8  947 m€ en 2011 est constitué principalement par les immobilisations financières l ’évolution s’explique principalement par l’augmentation de c\ apital de thales a vionics pour 45  m€ et de cloudwatt pour 50 m€ et à l’achat de titres sofradir pour 24 m€ ainsi qu’à la diminution suite à la liquidation de t hales information s ystem sa n V pour 18 m€ à la cession de thales safare pour  7 9  m€ de thales VP pour  2  m€ et des actions propres pour  34  m€ dont l’essentiel a été affecté au plan d’attribution d’actions gratuites du 20 décembre 2012 les autres immobilisations financières sont en diminution de 11  m€ la principale explication est le remboursement des avances fiscales du Gie Hobart avant liquidation l ’actif circulant de 2  980  m€ à fin  décembre  2012 est en augmentation de 425  m€  le poste « comptes sociétés du Groupe » a diminué de 212  m€ le compte courant de trésorerie de thales communications & security sas est devenu créditeur soit une variation de 182  m€ la position du compte de thales security solutions & services company a diminué de 70  m€ compensés par une augmentation du compte courant de trésorerie de thales europe sas de 31  m€ le montant des disponibilités est de 1 722  m€ fin 2012 contre 1 119  m€ fin 2011  cette évolution s’explique principalement par l’augmentation des dettes avec les sociétés \ du Groupe en contrepartie Document de référence 2012 | 95 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère le solde des créances et dettes vis à vis des sociétés du Gro\ upe correspond à une dette nette de 4 237 m€ à fin 2012 contre 3  716  m€ fin 2011 les «  autres dettes financières  » incluent également les dettes en devises et en euros vis à vis des filiales et participations du Groupe pour un montant de 137  m€ contre 92  m€ fin 2011 le solde total des créances et dettes de la société mère vis à vis des sociétés du Groupe s’élève 4 \ 374  m€ fin 2012 contre 3 808 m€ à fin 2011 les «  autres dettes financières  » s’inscrivent en augmentation à 1 360  m€ fin 2012 contre 1 316  m€ fin 2011 elles incluent principalement  600  m€ correspondant aux obligations à taux fixe de 4 375 % émises en avril 2009 et venant à échéance en avril 201\ 3  600  m€ correspondant aux obligations à taux fixe de 2 750 % émises en octobre 2010 et venant à échéance en octobre 2016 À fin 2012 la dette financière nette de thales société mère (hors dette vis à vis des sociétés du Groupe) est négative de   461 m€ contre 105 m€ à fin 2011 À fin 2012 le capital social s’élève à 607 m€ À fin décembre 2012 les capitaux propres atteignent 5 136  m€ contre 4 984 m€ à fin 2011 informations sur les délais de paiement des fournisseurs (article 441 6 1 du Code de commerce) les conditions de paiement de thales sont de 60 jours date de facture conformément au délai maximal de la loi de modernisation Économique (lme) Présentation ci dessous de l’antériorité des dettes fournisseurs par rapport à la date de facture (en millions d’euros) dettes fournisseurs au 31 12 2012 dettes fournisseurs au 31 12 2011 Groupe hors Groupe total Groupehors Groupe total france Dettes à moins de 2 mois (non échues) 21 36 427 7 16 8 5 622 4 Dettes entre 2 et 4 mois 0 61 21 81 21 12 3 Dettes au delà de 4 mois 0 30 40 70 10 60 6 22 2 8 030 2 18 0 7 325 3 étranger Dettes à moins de 2 mois (non échues) 0 20 10 32 4 –2 4 Dettes entre 2 et 4 mois 0 6–0 6 –0 1 0 1 Dettes au delà de 4 mois –0 1 0 10 20 10 3 0 8 0 21 02 60 22 8 sous total 23 08 231 2 20 6 7 528 1 charges à payer non échues 43 024 8 total dettes fouRnisseuRs 74 252 9 structure de l’actionnariat 31 12 201231 12 201131 12 2010 tsa 27 08 %23 00 %22 93 % sofivision –4 08 % 4 07 % État (dont une action spécifique) ––– sogepa ––– secteur public (a) 27 08 % 27 08 %27 00 % Dassault a viation 25 96 %25 96 %25 89 % thales 1 38 %1 75 %1 87 % salariés 3 05 %3 14 %2 92 % autres actionnaires 42 53 %42 07 %42 32 % t otal général 100 %100 %100 % nombRe d’aCtions Composant le Capital 202 339 674202 328 457199 082 027 (a) Aux termes du pacte d’actionnaires (cf AMF 27 11 08) le «  Secteur Public  » comprend TSA (après absorption de Sofivision au second semestre\ 2012) à l’exclusion de l’État directement 96 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère 1 3 1 3 état RéCapitulatif des opéRations suR titRes Réalisées en 2012 paR les diRiGeants diRiGeants assimilés et peRsonnes liées visé par l’article 223 26 du règlement général de l’amf 1 3 1 4 fRais GénéRaux RéintéGRés à la suite d’un RedRessement fisCal néant 1 3 1 5 peRspeCtives pouR l’exeRCiCe en CouRs le résultat dégagé par la société en 2013 devrait être le reflet des dividendes versés par certaines filiales au titre de l’exercice 2012 et des mouvements affectant les provisions pour dépréciation de titres et pour risques sur filiales commandés par l’évolution de le\ ur activité et de leurs performances en 2013 1 3 1 6 pRoposition d’affeCtation du Résultat (1) l ’assemblée générale constate que le bénéfice distrib\ uable composé du bénéfice net comptable de l’exercice 201\ 2 306 774 489 30 € Déduction faite de la dotation à la réserve légale  3 365 10 € augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0 25 € vers\ é le 14 décembre 2012 49 884 712 25 € augmenté du report à nouveau créditeur 292 537 753 79 € s’élève au total à 649 193 590 24 € l ’assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante  Distribution d’un dividende unitaire de 0 88 € aux 202 339 674 actions portant jouissance 1 er janvier 2012 178 058 913 12 € report à nouveau créditeur pour le solde 471 134 677 12 € t otal égal au bénéfice distribuable 649 193 590 24 € (1) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionna\ ires le 24 mai 2013 Le solde du dividende à distribuer s’élève à 0 63 € par action compte tenu d’un acompte sur dividendes de 0 25 € mis en paiement le 14 décembre\ 2012 conformément à l’article l  621 18 2 a) du code monétaire et financier les membres du conseil d’administration sont soumis à cette obligation déclarative en application de l’article l  621 18 2 b) du code monétaire et financier la société a déclaré à l’amf que l’ensemble des membres du comité exécutif relève de la catégorie des dirigeants assimilés au titre de l’obligation déclarative des opérations sur titres thales les personnes liées au sens de l’article l  621 18 2 c) du code monétaire et financier sont des personnes ayant dans des condition\ s définies par décret en conseil d’État des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées à l’article l  621 18 2 a) et b) précité a la connaissance de la société la déclaration suivante a été adressée à\ l’amf en vue d’une publication sur son site (http www amf france org)  nom qualité achats souscriptions (a) Cessions (a) nombre de titres montant de l’opération (en euros) nombre de titres montant de l’opération (en euros) ann taylor membre du conseil d‘administration 50013 165 (a) Les opérations sur titres réalisées en 2012 comprennent le cas \ échéant les opérations réalisées par des personnes lié\ es Document de référence 2012 | 97 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère 1 3 1 7 dividende et politique de distRibution les dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions la société utilise la procédure de paiement direct via l’organis\ me de compensation de place euroclear le dividende 2012 s’il est approuvé par l’assemblée géné\ rale le 24 mai 2013 sera détaché le 28 mai 2013 et mis en paiement le 31 mai 2013 tout dividende non réclamé dans un délai de cinq ans est prescrit dans les conditions prévues par la loi et est versé\ au t résor Public conformément à la loi il est rappelé que pour les trois exercices précédents les montants unitaires de dividendes mis en distributi\ on ont été les suivants étant précisé que les dividendes versés au titre de 2009 2010 et 2011 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le code général des impôts de 40 % exercice dividende unitaire 2009 0 50 € 2010 0 50 € 2011 0 78 € 2012 0 88 € (a) (a) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnai\ res du 24 mai 2013 qui statuera sur les comptes de l’exercice 201\ 2 1 3 1 8 événements suRvenus depuis la ClôtuRe de l’exeRCiCe À la date de publication de ce document aucun événement suscep\ tible de modifier la situation financière de thales n’est survenu depuis la clôture de l’exercice 1 3 1 9 infoRmations suR les aCtions pRopRes de la soCiété au cours de l’année 2012 le nombre d’actions autodétenues a diminué à la faveur des opérations suivantes  1 043 357 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité  1 504 941 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité  285 025 actions ont été cédées au titre des actions gratu\ ites le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2012 2 795 564 actions soit 1 38 % du capital 1 3 1 10 opéRations de l’exeRCiCe 2012 suR les aCtions de la soCiété thales est intervenu en 2012 sur les actions de la société dans le cadre de son programme de rachat d’actions établi conformément aux dispositions du règlement général de l’amf (art 241 1 et suivants) ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de rachat d’actions validé en assemblée générale du 18 mai 2011 pour les transactions effectuées entre le 1 er janvier 2012 et le 15 mai 2012 et conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 15 mai 2012 pour les transactions intervenues du 16 mai 2012 au 31 décembre 2012 thales détenait au 1 er janvier 2012 3 542 173 de ses propres actions soit 1 75 % du capital contre 2 795 564 de ses propres titres au 31 décembre 2012 le solde des opérations réalisées en 2012 représente une cess\ ion nette de 746 609 titres avec la répartition par objectif suivante  a) cession nette ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants d\ u Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d\ ’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes et plan d’actionnariat salarié  285 025 b) régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidi\ té établi conformément à la charte de déontologie de l’afei  461 584 98 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère Répartition par objectif des actions détenues par la société au 31 décembre 2012 le nombre total d’actions détenues à cette date est de 2 795 564 représentant 1 38 % du capital social de thales la répartition par objectif est la suivante  a) cession ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Grou\ pe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’\ options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes 2 338 895 b) Échange d’actions dans le cadre d’opérations de croissance e\ xterne 321 804 c) régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidi\ té établi conformément à la charte de déontologie de l’afei 134 865 valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2012  73 369 577 € au cours de clôture du 31 décembre 2012 soit 26 245 € flux bruts cumulés du 1 er janvier 2012 au 31 décembre 2012 positions ouvertes à la date du descriptif du programme positions ouvertes à l’achat positions ouvertes à la vente achats ventes Call achetés put vendus achats à terme Call achetés put vendus v entes à terme nombre de titres 1 043 3571 789 966 Échéance maximale moyenne cours moyen de la transaction (en euros) 26 8 22 6 Prix d’exercice moyen montants (en euros) 27 961 967 6 40 453 231 6 Dans le cadre de ce programme de rachat thales n’a pas eu recours à des produits dérivés (ventes à\ terme) 1 3 1 11 autoRisations d’assemblée GénéRale et déléGations du Conseil d’administRation délégations assemblée générale Conseil d’administrationobser vation aG du 20 05 2010 attribution d’options d’achat d’actions (vingt quatrième résolution) sans décote par rapport à la moyenne des 20 cours de bourse (mais décote possible sur le prix de revient) Plafond  2 millions d’actions Durée des options  10 ans Durée de l’autorisation  38 mois jusqu’au 19 juillet 2013 aucune utilisation en france fiscalisation de la décote au delà de 5 % la décote étant réputée s’appliquer sur le montant le plus élevé entre la moyenne des 20 cours et le prix de revient aG 18 05 2011 attribution d’options de souscription d’actions (sixième résolution) sans décote par rapport à la moyenne des 20 cours de bourse avec ou sans conditions de performance sur décision du Ca Plafond  2 millions d’actions Durée des options  10 ans Durée de l’autorisation  38 mois jusqu’au 17 juillet 2014 Ca du 15 09 2011  attribution de 435 300 options de souscription d’actions à 26 34 € avec conditions de performance (dont 64 000 options pour le Président directeur général seul mandataire social) Ca du 20 12 2012  décision de ne plus attribuer d’options d’achat ou de souscription solde  1 564 700 options Document de référence 2012 | 99 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère délégations assemblée généraleConseil d’administrationobser vation annulation d’actions (septième résolution) dans la limite de 10 % du capital à la date de l’opération Durée de l’autorisation  24 mois jusqu’au 17 mai 2013 aucune utilisation cette délégation sera renouvelée à l’assemblée générale du 24 mai 2013 aG du 15 05 2012 programme de rachat d’actions (douzième résolution) dans la limite de 10 % du capital Prix max de rachat  50 € Durée 18 mois soit jusqu’au 14 novembre 2013 Ca du 20 12 2012  délégation au pdG informations non publiques subdélégation possible cette délégation sera renouvelée à l’assemblée générale du 24 mai 2013 émission de valeurs mobilières donnant accès au capital Plafonds avec DPs (treizième résolution)  30 millions d’actions et 1 5 G€ de titres de créance Plafonds sans DPs (quatorzième résolution) avec possibilité de délai de priorité  idem Possibilité de Green shoe (quinzième résolution) dans chacun des cas  max 15 % des émissions réalisées dans les limites ci dessus Durée 26 mois soit jusqu’au 14 juillet 2014 aucune utilisation Plafond global (dix septième résolution) pour les opérations relevant des résolutions 13 à 16  50 millions d’actions et 2 G€ de titres de créance émission d’actions nouvelles (seizième résolution) dans la limite de 20 2 millions actions en rémunération d’apports de titres de sociétés tierces Durée 26 mois soit jusqu’au 14 juillet 2014aucune utilisation Plafond global (dix septième résolution) pour les opérations relevant des résolutions 13 à 16  50 millions d’actions et 2 G€ de titres de créance émission d’actions nouvelles réser vées aux salariés adhérents du peG (dix huitième résolution – comme conséquence légale des résolutions d’augmentation du capital en numéraire) Plafond  6 millions d’actions Décote max = 20 % pour Pee 5 ans et 30 % avec conservation des titres pendant 10 ans Durée 26 mois soit jusqu’au 14 juillet 2014aucune utilisation les opérations d’actionnariat salarié sont désormais réalisées à partir d’actions existantes actions préalablement rachetées par la société dans le cadre du programme de rachat en vigueur (cf ci dessus) attribution gratuite d’actions existantes (dix neuvième résolution) dans la limite de 3 millions d’actions avec ou sans conditions de performance sur décision du Ca Durée minimum d’acquisition des droits  = 2 ans  l’engagement de conservation des actions (2 ans) peut être supprimé si durée d’acquisition est supérieure ou égale à 4 ans Durée de l’autorisation  38 mois jusqu’au 14 juillet 2015)Ca du 20 12 2012  attribution de 718 290 actions existantes à 5 522 bénéficiaires salariés – dont 230 350 actions avec conditions de performance à 336 bénéficiaires solde de l’autorisation  2 281 710 actions 100 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère 1 3 1 12 pRinCipaux éléments susCeptibles d’avoiR une inCidenCe en Cas d’offRe publique (infoRmations visées paR l’aRtiCle l  225 100 3 du Code de CommeRCe) compte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits de vote l’incidence d’une éventuelle offre publique reste limitée étant en outre précisé notamment que  a les deux principaux actionnaires (Dassault aviation et tsa) ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires dont les principales dispositions sont rappelées à la page 166 et suivantes  b en l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2011 le pacte a été reconduit tacitement pour une période de cinq ans expirant au 31 décembre 2016 il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de cinq ans  C tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société doit être préalablement approuvé par le ministre chargé de l’Économ\ ie 1 3 1 13 paRtiCipation des salaRiés au Capital soCial au 31 déCembRe 2012 détention par pays en nombre d’actions en % de l’actionnariat salarié l  225 10 en % du capital droits de vote afférents en % du total des droits de vote france et monde (4 fonds dédiés (a)) 5 891 26895 50 %2 91 % 3 84 % Pays Bas (3 fonds dédiés (b)) 149 4122 42 %0 07 % 0 09 % italie (2 fonds dédiés (c)) 13 0730 21 %0 01 % 0 00 % royaume Uni (t rust – siP(d)) 84 6991 37 %0 04 % 0 03 % actions en détention directe en PeG (offres 2002 et 2008) 30 6220 50 %0 02 % 0 02 % t otal article l  225 102 du code de commerce 6 169 074100 00 %3 05 % 3 99 % nombre total de titres détenus par les salariés 6 169 074100 00 %3 05 % 3 99 % capital total 202 339 674 (a) Fonds « Actions Thales » « World classic » « Action Plus 2008 » « Action P\ rotect 2011 » (b) Fonds « Netherlands Classic » « Netherlands Action Pl\ us 2008 » « Netherlands Action Protect 2011 » (c) Fonds « Italy Classic » et « Italy Action Plus 2008 \ » (d) Équivalents FCPE 1 3 1 14 éléments Constitutifs du RappoRt de Gestion de la soCiété mèRe conformément aux articles l   225 100 l   232 1 l   247 1 et r  225 102 du code de commerce le rapport de gestion de la société mère est composé des informations suivantes disponibles dans le « Document de référence 2012 » de la sociét\ é  sont inclus ci après avec les comptes de la société mère de l’exercice 2012  p le tableau des prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises p le tableau des filiales et participations p le tableau des options en cours de validité au 31 décembre 2012 p le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices  figurent dans le rapport annuel 2012  p le rapport financier qui intègre  − l’analyse de l’évolution des résultats du Groupe et de sa situation financière − une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté (y compris les risques financiers de taux de change et les risques actions) avec l’indication de leur impact éventuel sur thales société mère On rappellera que thales société mère n’a pas d’activité commerciale propre générant des risques de change en revanche elle assure la gestion de ces risques pour le compte de ses filiales Dans ce cadre elle met en place des instruments dérivés sur les marchés financiers adossés aux flux commerciaux et matérialisés par des dérivés internes vis à vis des filiales et assure la couverture des offres commerciales Document de référence 2012 | 101 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère On notera par ailleurs que thales société mère est incluse dans les programmes d’assurances du Groupe et par son activité ne nécessite pas de couverture particulière complémentaire − des informations sur l’utilisation des instruments financiers en particulier la note 28 en annexe aux comptes consolidés qui complète la note 13 b en annexe aux comptes sociaux et les mentions afférentes aux risques de change indiquées ci dessus − les informations sur les activités de recherche et développement  p la présentation des activités avec  − un compte rendu par branche de l’activité des filiales et sociétés contrôlées − les informations sur les activités de recherche et développement  p le chapitre information des actionnaires qui comprend  − le descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 24 mai 2013 − les informations sur les mandataires sociaux (mandats fonctions rémunérations engagements pris par la société options attribuées) − les informations sur l’évolution du cours de bourse sur les deux derniers exercices − les informations sur les opérations d’attribution gratuite d’actions réalisées durant l’exercice  p le chapitre responsabilité d’entreprise qui comprend  − les informations sociales dont la politique d’emploi dans le Groupe les relations professionnelles et le bilan des accords collectifs la formation la rémunération la santé et la sécurité au travail les politiques en faveur de la diversité et de la non discrimination − les informations environnementales dont la politique environnementale mise en Å“uvre au sein du Groupe la lutte contre la pollution et la gestion des déchets l’utilisation durable des ressources la contribution à l’adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique la protection de la biodiversité et les démarches d’évaluation entreprises en matière d’environnement − les informations sociétales dont l’impact territorial économique et social de l’activité l’emploi et l’insertion des travailleurs handicapés le dialogue avec les organisations professionnelles internationales et non gouvernementales les Å“uvres sociales les relations avec les fournisseurs et la sous traitance et enfin la loyauté des pratiques au travers de la prévention de la corruption et des actions engagées en faveur des droits de l’Homme Par ailleurs aux termes de la loi de sécurité financière du 1 er août 2003 le Président du conseil d’administration a rendu compte dans\ un rapport spécifique des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil des procédures de contrôle interne mises en place par la société ainsi que des éventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général ces renseignements sont présentés dans ce rapport annuel conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration  procédures de contrôle interne mises en place par la société 102 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère 1 3 2 Comptes de la soCiété mèRe 1 3 2 1 Compte de Résultat paR natuRe (en millions d’euros) 20122011 produits d’exploitation (note 3) refacturation des loyers 160 6129 6 Études 14 314 3 t otal Chiffre d’affaires 174 9143 9 redevances 185 8179 1 refacturation des frais 129 1149 5 t otal autres produits d’exploitation 314 9328 6 reprises sur provisions 42 425 7 t ransferts de charges 9 06 6 t otal produits d’exploitation 541 2504 8 Charges d’exploitation achats et variations de stocks et en cours (13 4)(13 1) autres charges externes (382 3)(331 5) impôts et taxes (7 3)(10 3) frais de personnel (161 6)(188 9) Dotations aux amortissements (17 1)(16 4) Dotations aux provisions (5 7)(21 1) t otal charges d’exploitation (587 4)(581 3) bénéfice (perte) d’exploitation (46 2)(76 5) résultat financier (note 4) intérêts financiers assimilés nets (40 7)(64 5) revenus de participation 395 3365 9 autres revenus financiers 138 0117 7 autres charges financières (179 4)(221 3) t otal résultat financier 313 2197 8 Résultat courant avant impôt 267 0121 3 résultat exceptionnel (note 5) coûts des restructurations (4 0)(13 9) Plus ou moins values sur cessions et autres (4 3)(10 9) t otal résultat exceptionnel (8 3)(24 8) Résultat avant impôt sur les sociétés 258 796 5 impôt sur les sociétés (note 6)48 178 9 Résultat net 306 8175 4 les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère Document de référence 2012 | 103 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère 1 3 2 2 bilan (en millions d’euros)31 12 201231 12 2011 aCtif actif immobilisé  immobilisations incorporelles brut (note 7)18 723 2 moins  amortissements (note 7)(18 7)(23 0) immobilisations incorporelles net 0 00 2 immobilisations corporelles brut (note 7)190 4183 0 moins  amortissements (note 7)(132 1) (116 8) immobilisations corporelles net 58 366 2 immobilisations financières  t itres de participation (note 7)8 807 3 8 718 3 autres titres immobilisés (actions propres) (notes 7 & 11)15 938 5 autres immobilisations financières (notes 7 & 8)110 2123 9 t otal immobilisations financières 8 933 48 880 7 t otal actif immobilisé 8 991 78 947 1 actif circulant  stocks et en cours 15 015 4 clients et effets à recevoir (note 8)151 0166 3 comptes sociétés du Groupe (note 8)614 0825 7 autres débiteurs et frais payés d’avance (notes 8 & 9)407 0364 4 Valeurs mobilières de placement 70 964 4 Disponibilités 1 721 81 119 0 t otal de l’actif circulant 2 979 72 555 2 total de l’aCtif 11 971 411 502 3 (en millions d’euros) 31 12 201231 12 2011 passif Capitaux propres (note 10) capital 607 0607 0 Primes d’émission de fusion ou d’apport 3 731 63 731 4 réserves et report à nouveau 490 7470 6 résultat de l’exercice 306 8175 4 t otal capitaux propres 5 136 14 984 4 provisions pour risques et charges (note 12)138 3183 9 dettes financières  Dettes sociétés du Groupe (note 8)4 850 7 4 541 5 autres dettes financières (note 8)1 360 1 1 315 9 t otal dettes financières 6 210 85 857 4 dettes d’exploitation et divers  a vances et acomptes reçus sur commandes en cours 15 814 7 fournisseurs et effets à payer (note 8)74 252 9 autres créanciers et charges à payer (notes 8 & 9)396 2409 0 t otal dettes d’exploitation et divers 486 2476 6 total du passif 11 971 411 502 3 engagements hors bilan (note 13) les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère 104 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère 1 3 2 3 tableau des flux de tRésoReRie (en millions d’euros)20122011 résultat net 306 8175 4 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 17 116 4 Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs immob\ ilisés aux provisions pour retraite et provisions réglementées (2 5)58 1 Perte (profit) sur cessions d’actif 17 36 5 autofinancement d’exploitation 338 7256 4 Variation des provisions hors exploitation (0 7)0 2 Variation du besoin en fonds de roulement (a) (94 3) (212 0) Cash flow des aCtivites d’exploitation 243 744 6 acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (11 2)(8 8) cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 0 00 1 investissement net d’exploitation (11 2)(8 7) cessions autres titres de participation 14 90 2 investissements dans les filiales et participations (note 7)(83 3)(772 6) autre investissement financier net 25 2139 0 Cash flow des aCtivites d’investissement (54 4)(642 1) mouvements sur capital primes et autres fonds propres (b) (155 2) (63 1) acquisition cession actions propres 12 5(2 6) augmentation des dettes financières 69 822 6 remboursement des dettes financières (15 7)(935 8) augmentation (diminution) des dettes avec les sociétés du Groupe 500 7740 0 Cash flow des aCtivites de finanCement 412 1(238 9) augmentation (diminution) de la trésorerie avant opérations sur t\ itres de placement 601 4(836 4) Diminution (augmentation) des titres de placement 1 43 5 auGmentation (diminution) totale de la tRésoReRie 602 8(832 9) t résorerie en début d’année 1 119 01 951 9 tRésoReRie en fin d’année 1 721 81 119 0 (a) En 2011 cette variation inclut  166 M€ au titre du règleme\ nt de l’arbitrage opposant Thales à la République de Chine (Taïwan) (b) Correspond principalement à la distribution de dividendes  pour 2012 (  105 6 M€ de dividendes 2011  49 9 M€ d’acompte sur dividendes 2012) et pour 2011 (  14 3 M€ de dividendes 2010 et  49 6 M€ d’acomp\ te sur dividendes 2011) les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère Document de référence 2012 | 105 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère 1 3 2 4 vaRiation des Capitaux pRopRes et des autRes fonds pRopRes période du 1 er janvier 2011 au 31 décembre 2012 (en millions d’euros)nombre d’actions en circulation (en milliers) Capital primes d’émission Résultats non distribués Résultat de l’exercice écarts de réévaluation t otal des capitaux propres au 1 janvier 2011 199 082597 23 656 8 425 6192 3 0 04 871 9 affectation du résultat 2010 –– –192 3 (192 3) –0 0 Distribution de dividendes en actions –– –(83 4) ––(83 4) Distribution de dividendes en numéraire –– –(14 3) ––(14 3) Distribution de dividendes acompte 2011 –– –(49 6) ––(49 6) augmentation de capital 3 2469 874 6 –– –84 4 résultat 2011 –– – –175 4 –175 4 au 31 décembre 2011 202 328607 03 731 4 470 6175 4 0 04 984 4 affectation du résultat 2011 –– –175 4 (175 4) –0 0 Distribution de dividendes 2011 –– –(105 6) ––(105 6) Distribution de dividendes acompte 2012 –– –(49 8) ––(49 8) augmentation de capital 12–0 2 –– –0 2 résultat 2012 –– – –306 8 –306 8 au 31 déCembRe 2012 202 340607 03 731 6 490 7306 8 0 05 136 1 106 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère 1 3 2 5 notes annexes aux Comptes de la soCiété mèRe tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions \ d’euros (m€) à l’exception des informations par action du tableau des filiales et participations et de l’inventaire des participations note 1 Principes comptables mis en Å“uvre 107 note 2 Évolutions des participations directes de thales 110 note 3 Produits d’exploitation 110 note 4 résultat financier 110 note 5 résultat exceptionnel 111 note 6 impôt sur les sociétés 112 note 7 immobilisations 113 note 8 Échéancier des créances et des dettes 114note 9 autres débiteurs et autres créanciers 115 note 10 capitaux propres 115 note 11 actions propres 116 note 12 Provisions pour risques et charges 119 note 13 engagements hors bilan 120 note 14 effectifs 123 note 15 Parties liées 124 note 16 Événements postérieurs a la clôture 125 Document de référence 2012 | 107 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère note 1 Principes comptable\ls mis en Å“uvre les comptes annuels de t hales sont établis selon les normes comptables définies par le Plan c omptable Général annexé à l’arrêté du 22 06 1999 a) Consolidation les comptes consolidés de l’ensemble constitué par thales et ses filiales sont présentés par ailleurs b) Comptabilisation des opéRations en devises À l’exception des transactions décrites dans le paragraphe suivant les dettes et créances en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la clôture les écarts sont portés au bilan dans les «  autres créditeurs » ou «  autres débiteurs » selon le cas les écarts de change défavorables sur opérations en devises font l’obje\ t de provisions pour risques dotées pour leur totalité sur l’exer\ cice de la constatation de l’écart ces provisions et les pertes et profits de change réalisés sont portés sur la ligne «  autres revenus et charges financiers » du compte de résultat les opérations de change sont traitées par la Direction centrale de\ la t résorerie de thales ces opérations permettent de garantir aux unités opérationnelles des cours de change spécifiques dét\ erminés pour chaque transaction les créances et dettes des unités sont évaluées aux cours spécifiques ainsi garantis les dérivés vis à vis des filiales et les instruments financiers symétriques effectués sur le marché sont comptabilisés en valeur de marché\ les gains et pertes sur opérations de change à terme ne faisant pas l’objet d’une couverture sont pris en résultat  ce résultat correspond à la différence entre le cours à terme à la date de clôture de l’exercice des devises concernées et le cours à terme du contrat C) instRuments finanCieRs de taux l e Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt lorsque ces contrats sont qualifiés de couverture les profits et pertes sur ces contrats sont comptabilisés dans la même période que l’él\ ément couvert  dans le cas contraire si la valeur de marché est inférieure à la valeur d’origine la moins value potentielle est constatée\ dans les comptes d) pRimes suR émissions d’empRunts et ChaRGes d’empRunts les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement les primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties prorata temporis en résultat financier les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la durée\ de vie de l’emprunt e) titRes de plaCement les titres de créances négociables d’une durée initiale infé\ rieure à trois mois figurent au poste « Disponibilités » l ’utilisation de la méthode fifo est appliquée pour l’évaluation f) valeuRs immobilisées éléments incorporels les concessions de licences et de brevets sont amorties suivant le mode linéaire la durée d’amortissement correspond à la durée probable d’utilisation l ’entrée au bilan se fait au coût d’achat éléments corporels les terrains bâtiments et équipements figurent au bilan à leu\ r coût d’acquisition l’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire ou dégressif permettant de prendre en compte 108 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère la dépréciation économique des immobilisations selon les durées d’utilisation précisées en note 7 les immobilisations louées en crédit bail ou en location vente selon un contrat présentant les caractéristiques d’une acquisit\ ion ne sont pas comptabilisées et sont présentées le cas échéant en engagements hors bilan G) paRtiCipations cette rubrique regroupe les titres de ses filiales que la société\ à l’intention de conserver ces titres sont évalués à leur coût de revient dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité l ’appréciation de la valeur tient compte  pour les titres consolidés des perspectives de rentabilité ou de l\ a valeur patrimoniale  pour les titres non consolidés de la quote part de capitaux propres détenue des perspectives de rentabilité et de la valeur de marché (cours de bourse pour les titres cotés)  les provisions constituées au delà de la valeur brute des titres s\ ont présentées au passif du bilan sous la rubrique «  risques filiales »  les tests de dépréciation en 2012 ont été réalisés avec une hypothèse initiale de taux d’actualisation de 8 5 % (coût moyen du capital du Groupe à fin 2012) Une augmentation du taux d’actualisation de 2 % ne conduirait pas la société à passer des pertes de valeur significatives supplémentaires sur la valeur brute des titres de participation h) stoCks et en CouRs les stocks et en cours sont évalués à leur coût de revient (\ par les méthodes du fifO ou du prix moyen pondéré) déprécié lorsqu’il devient supérieur à la valeur probable de réalisation les en cours produits semi finis et produits finis sont évalués au coût direct des matières premières de la main d’œuvre de production et des achats de sous traitance consommés au cours de la production augmenté d’une quote part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts directement affectables aux contrats i) ChiffRe d’affaiRes le chiffre d’affaires lié à la vente de biens et services ainsi que les produits de redevances et de licences sont comptabilisés lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les principaux risques et avantages ou que les produits relatifs à une prestation de service sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement de la transacti\ on les coûts relatifs à la prestation rendue sont reconnus en résul\ tat en même temps que les produits les frais généraux commerciaux administratifs et financiers sont\ directement pris en charge dans l’exercice j) fRais de ReCheRChe et de développement Une partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus le crédit d’impôt recherche est présenté en moins de l’\ impôt sur les sociétés k) imposition difféRée les impôts différés reflètent les écarts temporaires apparaissant entre les résultats comptables et les ré\ sultats fiscaux ils sont détaillés dans la note 6 l) RetRaite et pRestations assimilées la société accorde à ses salariés des avantages postérieur\ s à l’emploi (régimes de retraites d’indemnités de fin de ca\ rrière etc ) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail primes d’ancienneté au moment du dépar t etc ) la société évalue et comptabilise ses engagements de retraite et\ prestations assimilées pour les régimes à prestations définies avec la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fi\ n de carrière Dans le cas des avantages postérieurs à l’emploi les gains et \ pertes actuariels sont comptabilisés en produit ou en charge lorsque les gains et pertes actuariels cumulés non reconnus pour chaque régime à la fin de l’exercice précédent excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre l’obligation au titre des prestations définie\ s et la juste Document de référence 2012 | 109 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère valeur des actifs du régime à cette date ces gains ou pertes sont reconnus sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue de\ s salariés du régime (méthode dite du « corridor »)\ la charge représentative de l’évolution des engagements nets est comptabilisée en résultat d’exploitation pour le montant correspondant au coût normal de la période et en autres charges ou produits financiers pour les autres éléments m) tableau des flux de tRésoReRie la «  méthode indirecte » (mettant en évidence le passage du résultat à la trésorerie provenant de l’exploitation) a été reten\ ue la trésorerie dont la variation est justifiée par ce tableau inclut les disponibilités ainsi que les actifs financiers considérés comme leurs équivalents la variation des découverts bancaires est présentée dans le cash flow des activités de financement les acquisitions (cessions) de titres de placement à plus de trois mois ne relève\ nt pas pour la société de la politique d’investissement mais so\ nt des décisions d’optimisation de la trésorerie e lles sont donc exclues du cash flow des activités d’investissement et présentées en diminution (augmentation) de la variation des disponibilités pour déterminer la variation de la trésorerie n) aCtions pRopRes a la clôture de l’exercice les actions propres sont inventoriées l a valeur d’inventaire est déterminée en fonction de leur affectation soit lorsqu’elles sont non affectées elles sont valorisées au cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture soit dans le cadre d’une affection à un plan d’attribution d’actions gratuites pour la part allouée aux salaries de t hales société mère elles font l’objet d’un amortissement sur la durée du plan soit 48 mois soit dans le cadre d’une affection à un plan d’attribution d’actions gratuites pour la part allouée à des salariés de filiales elles sont maintenues à leur coût historique dans la mesure où elles sont destinées à être refacturées aux filiales concernées à cette valeur à leur livraison o) RestRuCtuRations le coût des actions de restructuration est intégralement provisionn\ é dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation de la société vis à vis de tiers ayant pour origine une décision \ prise par un organe compétent matérialisée avant la date de clôture p\ ar l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la société n’attende plus de contrepartie de ces coûts ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au tit\ re de la fin des contrats de travail des indemnités de licenciement des coûts de préavis non effectués ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs l ’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement \ à des mesures de restructuration (déménagement formation du personnel muté etc ) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat 110 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère b) pRinCipales opéRations enReGistRées en 2011 thales a souscrit à l’augmentation de capital de sa filiale thales security solutions & services à hauteur de 368 8  m€ en mai 2011 cette dernière a été absorbée par voie de fusion par thales communications devenue thales communications & security sas le 30 juin 2011 en date du 8 décembre 2011 thales a souscrit à l’augmentation de capital de sa filiale thales a vionics sas à hauteur de 100 m€ fin décembre 2011 thales a exercé son option d’achat d’actions tel que prévu dans le cadre du pacte d’actionnaires du 30 janvier 2007 et ainsi porté sa participation dans le capital de Dcns de 25 % à 35 % pour un prix de 264 6  m€ cette société auparavant mise en équivalence dans les comptes du Groupe est consolidée par intégration proportionnelle à compter du 31 décembre 2011 la détention de 35 % conférant un contrôle conjoint à thales sur Dcns note 3 Produits d’exploita\ltion ChiffRe d’affaiRes paR RépaRtition GéoGRaphique le chiffre d’affaires total réalisé par thales se répartit comme suit  2012 2011 france 174 7143 6 europe 0 20 3 total 174 9143 9 note 4 Résultat financier intéRêts pRoduits et ChaRGes finanCieRs 20122011 intérêts et produits financiers  sur créances financières (a) 28 6 31 1 sur swaps de taux 8 633 9 37 2 65 0 intérêts et charges financiers  sur dettes financières (b) (72 6) (104 5) sur swaps de taux (5 3)(25 0) (77 9) (129 5) total (40 7)(64 5) (a) Dont avec les entreprises liées 7 7 M€ en 2012 contre 12 5 M\ € en 2011 (b) Dont avec les entreprises liées 26 9 M€ en 2012 contre 32 1 \ M€ en 2011 note 2 Évolutions des part\licipations directe\ls de T\bales a) pRinCipales opéRations enReGistRées en 2012 en janvier 2012 thales a acquis pour 24  m€ 10 % de sofradir auprès d’areva portant ainsi sa participation dans la société commune avec safran de 40 % à 50 % la société est désormais intégrée proportionnellement à hauteur de 50 % dans les comptes consolidés du Groupe (40 % jusqu’à fin 2011) en date du 27 06 2012 thales a souscrit à l’augmentation de capital de sa filiale thales a vionics sas à hauteur de 44 7 m€ thales détient désormais 22 23 % de la société cloudwatt à la suite d’une augmentation de capital souscrite à hauteur de 50  m€ libéré pour 12 5 m€ en septembre 2012 Document de référence 2012 | 111 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère autres revenus et charges financiers 20122011 Revenus de paRtiCipations (a) 395 3 365 9 Gains de change 9 90 1 reprises sur provisions financières (b) 122 7 109 4 retour à meilleure fortune (c) 0 2 1 8 autres 5 26 4 autRes Revenus finanCieRs 138 0117 7 Perte de change (0 3)(9 7) Dotations aux provisions financières (d) (122 4) (195 4) abandons de créances consentis à des filiales (e) (52 3) (8 3) autres (4 4)(7 9) autRes ChaRGes finanCièRes (179 4)(221 3) (a) Les revenus des participations sont détaillés dans le tableau des filiales et participations présenté pages 126 et 127 (b) Dont en 2012 reprise de provisions sur titres (110 4 M€ dont Thales Avionics SAS 75 M€ Thales Information Systems SA NV 18 M€ et Avimo Group Ltd 16 1 M€) reprise de provisions sur actions propres (6 1 M€) Dont en 2011 reprise de provisions sur titres (95 9 M€  Thales Avionics SAS 37 M€ Thales Optronics SAS 21 5 M€ Thales Services SAS 29 6 M€) reprise de provisions sur actions propres (13 1 M€) (c) Dont en 2012 Thales Belgium (0 2 M€) Dont en 2011 Thales Université (1 8 M€) (d) Dont en 2012 provisions sur titres (112 0 M€ dont Thales Holding\ s UK Plc 100 M€) et provisions risques filiales (2 4 M€\ ) Dont en 2011 provisions sur titres (155 2 M€ dont Thales Holdings UK Plc 120 M€) provisions risques filiales (25 6 M€) et provisions sur actions propres (8 9 M€) (e) Dont en 2012 Thales Security Solutions & Services Company (52 3 M€) Dont en 2011 Thales Belgium (8 0 M€) et GIE La Perouse (0 3 \ M€) note 5 Résultat exceptionn\lel 2012 2011 coût des restructurations (4 0)(13 9) Plus ou moins values sur cessions (a) (17 3) (10 1) autres (b) 13 0 (0 8) total (8 3)(24 8) (a) En 2012 les moins values sont relatives à la liquidation de Thales I\ nformation Systems SA NV (  18 M€) En 2011 les moins values sont principalement relatives à la cession \ des actions propres dans le cadre de l’actionnariat salarié (10 0 M€) (b) En 2012 reprise de 12 4 M€ suite à l’exécution de la sentence intervenue le 17 octobre 2012 dans le cadre de l’arbitrage opposant Thales à la Ré\ publique de Chine (Taïwan) (cf note 12a) 112 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère note 6 Impôt sur les socié\ltés thales intègre depuis le 1 er janvier 1992 une grande partie de ses filiales françaises dans le cadre du régime prévu à l’article 223 a du code général des impôts l es sociétés intégrées supportent l’impôt comme si elles étaient imposées séparément les économies d’impôt réalisées par le Groupe liées aux déficits sont conservées chez la mère et constatées en produits cependant la société mère pourra être amenée à supporter une charge d’impôt correspondant aux déficits transmis pa\ r les filiales déficitaires dans la mesure où ces filiales red\ eviendraient bénéficiaires et seraient en mesure d’imputer les déficits transmis comme si elles n’avaient pas été intégrées fiscalement \ l ’impôt relatif à l’exercice 2012 a été déterminé en tenant compte  du taux de droit commun 33 33 %  de la contribution sociale de 3 30 % prévue à l’article 235 ter Z c du code général des impôts assise sur l’impôt au taux normal de 33 33 % sur la partie du résultat fiscal excédant 2 3 m€  de la contribution exceptionnelle de 5 % cette majoration du montant de l’is est due par les entreprises qui réalisent un ca supérieur à 250  m€ cette mesure est applicable aux exercices 2011 à 2014 compris  de la contribution de 3 % sur la distribution des dividendes à compter du 17 août 2012 l ’effet de ces contributions a été pris en compte pour le calcul de la\ charge d’impôt courant en 2012 et 2011 et des impôts différés les montants d’impôt 2012 et 2011 s’analysent comme suit  2012 2011 Produit de l’intégration 67 461 2 impôt différé sur résultats des Gie 8 79 2 impôt sur les bénéfices (36 6)– autres impôts (a) 8 6 8 5 total 48 178 9 (a) Dont en 2012 (  0 2 M€) de régularisation d’IS 2011 et\ (+ 8 8 M€) de Crédit Impôt Recherche Dont en 2011 (+ 0 4 M€) de régularisation d’IS 2010 et\ (+ 8 4 M€) de Crédit Impôt Recherche À l’exception de l’impôt différé lié aux Gie l’impôt différé n’est pas comptabilisé toutefois les principales différences temporaires se détaillent comme suit  31 12 2012 31 12 2011 différences temporaires actives nettes Provisions pour congés payés 17 416 6 Provisions pour restructuration 3 40 7 Écarts de conversion –6 6 Provisions risques et charges 8 837 2 autres 56 031 4 solde aCtif net 85 692 5 les dépenses exclues des charges déductibles (art 223 quater et 39 4 du code général des impôts) représentent 0 2  m€ en 2012 contre 0 3 m€ en 2011 (correspondant à l’amortissement excédentaire des véhicules) Document de référence 2012 | 113 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère note 7 Immobilisations a) immobilisations bRutes montants au 31 12 2011 augmentations diminutionst ransfert compte (b) montants au 31 12 2012 immobilisations incorporelles 23 2–(4 5) –18 7 immobilisations corporelles constructions 122 36 0––128 3 installations techniques matériels et outillages industriels 42 31 5(0 6) –43 2 autres immobilisations corporelles 18 40 7(0 2) –18 9 total 183 08 2(0 8)0 0190 4 immobilisations financières t itres de participation (a) 10 307 4 120 8(30 2)(135 4) 10 262 6 autres titres immobilisés (actions propres) 50 828 0(61 8) –17 0 autres immobilisations financières 126 335 6(46 8) –115 1 total 10 484 5184 4(138 8)(135 4) 10 394 7 (a) L’augmentation des titres de participation correspond à l’augmentation de capital de Thales Avionics SAS (44 7 M€) et de Cloudwatt (50 0 M€) dont 25 % libérés (12 5 M€) et à l’achat de titres Sofradir (24 0 M€)\ (b) Le poste transfert de comptes correspond à l’opération de fusion entre Thales Security Solutions & Services et Thales Communications & Security SAS b) amoRtissements et dépRéCiations montants au 31 12 2011 augmentations diminutionst ransfert compte (b) montants au 31 12 2012 immobilisations incorporelles 23 00 2(4 5) –18 7 immobilisations corporelles (a) constructions 67 612 7(0 8) –79 5 installations techniques matériels et outillages industriels 36 42 3(0 6) –38 1 autres immobilisations corporelles 12 81 8(0 1) –14 5 total 116 816 8(1 5)0 0132 1 immobilisations financières t itres de participation (c) 1 589 1 112 0(110 4)(135 4) 1 455 3 autres titres immobilisés (actions propres) 12 3–(11 2) –1 1 autres immobilisations financières 2 42 5 –– 4 9 total 1 603 8114 5(121 6)(135 4) 1 461 3 (a) Pour le calcul des amortissements les durées de vie habituelles retenues sont de 20 ans pou\ r les constructions de 3 à 10 ans pour les autres biens (b) Le poste transfert de comptes correspond à l’opération de fusion entre Thales Se\ curity Solutions & Services et Thales Communications & Security SAS (c) L’augmentation des dépréciations des titres de participation correspond aux provisions pour dépréciation des titres \ dont Thales Holdings UK Plc (100 0 M€) La diminution des dépréciations des titres de participation correspond aux reprises des provisions des titres Thales Avionics SAS (  75 0 M€) Thales Information System SA NV (  18 0 M€) Avimo Group Ltd (  16 1 M€) 114 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère note 8 Éc\béancier des créa\lnces et des dettes\l Rubriques et postesmontant brutéchéances à 1 an au + entre 1 et 5 ans à + de 5 ans Créances créances rattachées à des participations 99 981 9 13 64 4 autres immobilisations financières 10 30 3 –10 0 sous total 110 282 2 13 614 4 créances de l’actif circulant stocks et en cours 15 015 0 –– créances clients et comptes rattachés 151 0151 0 –– comptes sociétés du Groupe 614 0614 0 –– autres créances 407 0116 5 290 5 – Disponibilités 1 721 81 721 8 –– sous total 2 908 82 618 3 290 50 0 total CRéanCes 3 019 02 700 5 304 114 4 dettes autres dettes financières (a) 1 360 1 726 1 634 0 – sous total 1 360 1726 1 634 00 0 Dettes sociétés du Groupe 4 850 74 850 7 –– a vances et acomptes reçus sur commande 15 815 8 –– Dettes fournisseurs et comptes rattachés 74 274 2 –– autres dettes 396 2221 3 174 9 – sous total 5 336 95 162 0 174 90 0 total dettes 6 697 05 888 1 808 90 0 (a) Dont emprunt obligataire 2013 de nominal 600 M€ à échéance avril 2013 émis à un taux fixe 4 375 % et emprunt obligataire 2016 de nominal 600 M€ à échéance octobre 2016 émis à un taux fixe 2 75 %\ (swapée à taux variable à hauteur de 400 M€) au 31 décembre 2012 il n’existe pas de financement utilisé d’u\ n montant significatif comportant des clauses de remboursement ou d’exigibilité anticipée fondées sur le rating ou sur des ratios financiers au 31 décembre 2012 les lignes de crédit confirmées accordées par les banques et non utilisées s’élèvent à 1 500  m€ venant à échéance en 2015 ces lignes de crédit servent de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve financière la documentation des dites lignes de crédit précise que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la société et que simultanément la dette fin\ ancière nette consolidée rapportée à l’eBitDa (1) serait supérieure à 3 des clauses d’exigibilité anticipées entreraient en vigueur (1) L’EBITDA est la «  somme du résultat d’exploitation de l’amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens incorporels déduction faite de l’amortissement du goodwill Cet agrégat est établi selon les principes \ comptables français » la ventilation par devise pour les immobilisations financières et le\ s autres dettes financières est la suivante au 31 décembre 2012  immobilisations financières autres dettes financières euro 53 71 272 8 ryal saoudien 24 9– rand d’afrique du sud 23 8– franc suisse –48 9 Dollar singapourien –32 4 autres devises 7 86 0 total 110 21 360 1 Document de référence 2012 | 115 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère note 9 Autres débiteurs e\lt autres créancier\ls 31 12 201231 12 2011 actif passif actifpassif créances et dettes fiscales et sociales 14 773 9 7 377 3 État impôt sur les sociétés 293 51 5232 4 – impôt différé sur résultat des Gie –––8 7 intérêts courus –––1 5 Primes sur options de change swaptions 7 94 28 24 6 réévaluation de change 68 4115 8 67 5124 4 créances et dettes fiscales sur sociétés intégrées 4 1184 2 8 9171 9 autres 18 416 640 120 6 total 407 0396 2364 4409 0 note 10 Capitaux propres a) Capital le capital social de thales d’une valeur de 607 019 022 € au 31 décembre\ 2012 est composé de 202 339 674 actions de 3 € b) titRes en CiRCulation donnant aCCès au Capital de la soCiété Répartition du capital 31 12 2012 31 12 2011 en nombre d’actions en %en nombre d’actions en % Public (a) 92 223 965 45 5891 466 139 45 21 État français (b) 54 788 714 27 0854 788 714 27 08 Dassault a viation 52 531 43125 9652 531 431 25 96 thales (c) 2 795 564 1 383 542 173 1 75 total 202 339 674100 00202 328 457 100 00 (a) Y compris actions détenues par les salariés directement ou via les\ FCP (3 05 % soit 6 169 074 actions) (b) Indirectement au travers de TSA détenue à 100 % par l’Ét\ at et directement via une action spécifique (c) Actions propres (note 11) Réserves et report à nouveau 31 12 2011 affectation du résultat 2011 distribution de dividendes  (a) 31 12 2012 réserve légale 59 71 0 –60 7 réserve indisponible 8 3––8 3 réserve ordinaire 128 9––128 9 autres réserves 0 3––0 3 report à nouveau 273 4174 5(155 4)292 5 total 470 6175 5(155 4)490 7 (a) Distribution de dividendes 2011 (105 6) Distribution de l’acompte sur dividendes 2012 (49 8) (155 4) 116 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère note 11 Actions propres au 31 décembre 2012 thales détient 583 419 actions propres (0 29 % du capital) cessibles librement et 2 212 145 affectées aux plans d’attribution d’actions gratuites destinés aux salari\ és (soit 1 09 % du capital) Par plan cette affectation se détaille comme suit  Plan du 25 juin 2009  303 665 Plan du 23 septembre 2010  583 030 Plan du 15 septembre 2011  607 210 Plan du 20 décembre 2012  718 240 l ’évolution des actions cessibles librement est la suivante  31 12 2011 acquisitionCessionaffectation annulation au plan d’attribution v alorisation au cours moyen (a) 31 12 2012 nombre d’actions 1 699 2481 043 357(1 504 941) (654 245) –583 419 Valeur (en millions d’euros) 38 5 28 0(35 4) (16 9) 1 715 9 (a) Le cours moyen du mois de décembre 2012 s’établit à 27\ 30 Le cours moyen du mois de décembre 2011 s’établit à 22 65\ tableaux des options en CouRs de validité au 31 déCembRe 2012 le Groupe a attribué de façon régulière à ses salariés \ et à ses dirigeants des options de souscription ou d’achat d’actions jusqu’\ en 2011 la décision d’arrêter d’attribuer des options a été pri\ se en 2012 De même le Groupe attribue de façon régulière des actions gratuites et ou des actions de performance dans le cadre de sa politique habituelle de gestion de la performance des personnels du Groupe ces différents plans sont décrits ci après au 31 décembre 2012 sont en vigueur  126 700 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 42 46 €  12  294  262 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 33 96 € dont 872 250 sont soumises à des conditions de performance  2 212 145 actions gratuites dont 497 290 sont soumises à des conditions de performance 1 plans d’options d’achat d’actions en vigueur date du Conseil ayant décidé l’attribution période d’exerciceprix d’exercice nombre d’options en vigueur au 31 12 2011 options attribuées en 2012 options exercées en 2012 options annulées en 2012 nombre d’options en vigueur au 31 12 2012 25 11 2008 du 25 nov 2012 au 24 nov 2018 38 50 € 47 800 ––1 100 46 700 04 07 2007 du 4 juillet 2011 au 3 juillet 2017 44 77 € 80 000 –––80 000 Document de référence 2012 | 117 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère 2 plans d’options de souscription d’actions en vigueur date du Conseil ayant décidé l’attributionpériode d’exerciceprix d’exercice nombre d’options en vigueur au 31 12 2011 options attribuées en 2012 options exercées en 2012 options annulées en 2012 (b) nombre d’options en vigueur au 31 12 2012 15 09 2011 (a) du 15 sept 2015 au 14 sept 2021 26 34 €403 000 –– –403 000 23 09 2010 (a) du 23 sept 2014 au 22 sept 2020 26 34 €469 250 –– –469 250 25 06 2009 du 25 juin 2013 au 24 juin 2019 32 88 €1 508 000 ––(2 000) 1 506 000 01 07 2008 du 1 er juillet 2012 au 30 juin 2018 38 50 €1 631 287 ––(52 937) 1 578 350 04 07 2007 du 4 juillet 2011 au 3 juillet 2017 44 77 €1 516 308 ––(102 138) 1 414 170 09 11 2006 du 09 nov 2010 au 08 nov 2016 36 47 €1 998 225 ––(32 400) 1 965 825 30 06 2005 du 30 juin 2009 au 29 juin 2015 34 01 €1 799 843 ––(24 800) 1 775 043 01 07 2004 du 1 er juillet 2008 au 30 juin 2014 29 50 €1 868 071 ––(17 344) 1 850 727 01 07 2003 du 1 er juillet 2007 au 30 juin 2013 25 70 €1 355 614 (c) –(11 217) (12 500)1 331 897 02 07 2002 du 2 juillet 2006 au 1 er juillet 2012 40 97 € 2 523 325 ––(2 523 325) – (a) Plan soumis à conditions de performance (b) Y compris pour les plans concernés les options radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (c) Données des plans modifiées suite à ajustement identifié\ après la clôture des comptes modalités d’exercice des stock options les options d’achat et de souscription d’actions thales ont toutes été attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’e\ xercice sans décote par rapport au cours de bourse les options d’achat et de souscription consenties entre le 2 juillet 2002 et le 1 juillet 2008 sont d’ores et déjà exerçables en totalité les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées le 25 juin 2009 suivent des calendriers d’ouverture progressive (« vesting ») sur quatre ans et deviennent exerçables comme suit  Dans tous les pays sauf en france à hauteur de 37 5 % du nombre attribué dix huit mois après leur attribution puis à h\ auteur de 6 25 % du nombre attribué à l’issue de chaque trimestre suivant soit en cumul 100 % au terme des quatre années suivant la date d’attribution Pour la france en application de dispositions législatives spécifiques les bénéficiaires salariés résidents fi\ scaux français et ou soumis à la sécurité sociale française ne peuvent exer\ cer aucune option avant le quatrième anniversaire de la date de leur attribution les options attribuées le 23 septembre 2010 et le 15 septembre 2011 sont soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution les trois critères retenus sont le résultat opérationnel courant l\ e cash flow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 % 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions la validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les trois exercices concernés les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement\ attribués l ’exercice des options ne sera possible qu’à partir du quatrième anniversaire de l’attribution pour l’ensemble des bénéficiaires 3 attribution d’actions gratuites et ou d’actions de performance Des plans d’actions gratuites et ou d’actions de performance sont mis en Å“uvre depuis 2007 Jusqu’en 2011 le Président directeur\ général (seul mandataire social) et vingt et un cadres dirigeants dont les membres du comité exécutif ont été exclus du bé\ néfice de ces plans le conseil d’administration a approuvé le 20 décembre 2012 un nouveau plan incluant les cadres dirigeants à l’exclusion du Pré\ sident directeur général ce plan se caractérise par deux sous plans  actions gratuites les actions seront attribuées à l’issue d’une période d’\ acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan actions soumises à conditions de performance les actions attribuées sont soumises à l’atteinte de conditions \ de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution les trois critères retenus sont le résultat opérationnel 118 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère courant les cash flows opérationnels et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 % 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions la validation des droits se fera par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués les actions validées seront attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan Dans les deux sous plans les bénéficiaires résidents fisca\ ux français ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensu\ ite respecter une période de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés cette période de conservation ne s’applique pas aux bénéficiaires non résidents fiscaux français date du Conseil ayant décidé l’attribution période d’acquisition Cours de l’action à la date d’octroi solde d’actions gratuites au 31 12 2011 ajustements post clôture actions attribuées en 2012 actions annulées en 2012 (b) actions livrées en 2012 solde d’actions gratuites au 31 12 2012 20 12 2012 du 20 12 2012 au 20 12 2016 27 47 €– –487 940 (50)–487 890 – –230 350 ––230 350 (a) 15 09 2011 du 15 09 2011 au 15 09 2015 25 20 €482 290 ––(11 720) (200)470 370 143 490 ––(6 650) –136 840 (a) 23 09 2010 du 23 09 2010 au 23 09 2014 26 40 €468 190 ––(14 920) (340)452 930 136 830 ––(6 730) –130 100 (a) 25 06 2009 du 25 06 2009 au 25 06 2013 31 93 € 316 755 ––(12 960) (130)303 665 01 07 2008 du 01 07 2008 au 01 07 2012 35 72 € 295 220 ––(10 865) (284 355) – 04 07 2007 du 04 07 2007 au 04 07 2011 45 13 € 150 ––(150) –– (a) Actions soumises à conditions de performance (b) Y compris pour les plans concernés les options radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance A ce stade aucune annulation d’options n’a été effectuée au titre de la non atteinte des conditions de performance attributions et exercices d’options au cours de l’exercice 2012 nombre d’options attribuées d’actions souscrites ou achetées prix d’exercice date d’échéance date du plan 1 – administrateurs Options attribuées en 2012 luc Vigneron néant Jean Bernard lévy néant 2 – dix plus importantes attributions d’options à des salariés (a) Options attribuées en 2012 3 – dix plus importants exercices d’options par des salariés (a) Options exercées en 2012 1 20025 70 € –01 07 2003 900 25 70 € –01 07 2003 800 25 70 € –01 07 2003 800 25 70 € –01 07 2003 800 25 70 € –01 07 2003 400 25 70 € –01 07 2003 400 25 70 € –01 07 2003 400 25 70 € –01 07 2003 400 25 70 € –01 07 2003 400 25 70 € –01 07 2003 (a) Toutes sociétés du Groupe confondues Document de référence 2012 | 119 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère note 12 Provisions pour ri\lsques et c\barges montants au 31 12 2011 dotationsutilisations Reprises montants au 31 12 2012 restructurations 6 74 0(4 7) 6 0 risques filiales 37 42 5 –39 9 indemnités de fin de carrière et autres (a) 52 9 7 0(7 5) 52 4 autres (b) 86 9 3 6(50 4) 40 1 total 183 917 1(62 6) 138 4 (a) Détail des indemnités de fin de carrière et autres  ifC autres total position bilan à fin 2011 50 32 652 9 coût normal 2 50 12 6 charges d’intérêt 4 80 14 9 rendement attendu des placements (1 5)0 0(1 5) amortissement des écarts actuariels 0 1(0 1) (0 0) amortissement des modifications de régime 1 70 01 7 réductions et liquidation de régime (1 1)0 0(1 1) t otal composante financière 4 00 04 0 impact résultat 6 50 16 6 prestations employeur (1 5)0 0(1 5) Cotisations employeur (6 6)0 0(6 6) mutations 0 90 11 0 position bilan à fin 2012 49 62 852 4 les écarts actuariels restant à amortir sont présentés en engagements hors bilan (note 13a) ils s’élèvent à 5 9  m€ en 2012 contre 1 9 m€ en 2011 (b) Une sentence arbitrale a été rendue en 2012 dans l’affaire qui opposait Dcni à la marine de la république de chine (t aïwan) sur un contrat connexe à la fourniture de six frégates de classe lafayette thales a exécuté la quote part de la condamnation correspondant à sa part industrielle dans le contrat concerné et a en conséquence repris la provision constituée en 2010\ a) Risques juRidiques le Groupe est exposé par son activité à des litiges techniques\ et commerciaux D’une part afin de les prévenir et d’en limiter la portée la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à\ des méthodes alternatives de règlement des différends cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et accompagnées de séances de formation D’autre part une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale sont centralisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées a été mise en place depuis de nombreuses années fin 2002 un groupe d’industriels français parmi lesquels thales et une de ses filiales avait été saisi collectivement d’une \ demande d’arbitrage relative à l’exécution d’anciens contrats au prorata de la participation de chacun des groupes concernés dans ces contrats la part correspondant à thales aurait été de l’ordre de 20 % du montant total (260  m$) de la réclamation du demandeur Dans le cadre d’un accord signé en 2003 avec ce groupe d’industriels l\ e client avait retiré sa demande d’arbitrage en novembre 2012 le demandeur a notifié une nouvelle requête en arbitrage pour un montant révisé de 226  m€ les parties contestent fermement cette demande et à ce jour il n’est pas possible d’évaluer le risque financier éventuel en conséquence thales n’a pas constitué de provision 120 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère b) enviRonnement Du fait de la nature des activités exercées par thales les risques environnementaux reposent sur d’éventuelles atteintes à\ l’environnement et la santé résultant de ces activités l’\ impact de l’environnement sur ces activités le non respect des nouvelles réglementations applicables aux activités et aux produits Depuis de nombreuses années une analyse des risques environnementaux est réalisée et régulièrement mise à jou\ r en fonction des activités exercées des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux capitalisée dans une cartographie des risques cette analyse vise à  vérifier que les salariés et les populations environnantes ne so\ nt pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux  s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits  analyser l’impact des nouvelles réglementations y compris sur la \ conception des produits  identifier une organisation adaptée et des plans d’actions déclinés soit localement soit au niveau Groupe en fonction des résultats de cette cartographie e n appui de cette cartographie un système de management de l’environnement est déployé sur l’ensemble des sites visant \ à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux conformément aux engagements environnementaux du Groupe au 31 décembre 2012 le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 4 6 m€ note 13 Engagements \bors bi\llan a) enGaGements donnés et Reçus engagements de loyers et achats d’immobilisations corporelles t otal à moins d’un an de un à cinq ansa plus de cinq ans contrats de location simple 615 9118 5319 7177 7 achats d’immobilisations corporelles 27 50 027 5 0 0 31 12 201231 12 2011 écarts actuariels restant à amortir (note 12)5 91 9 engagements donnés a vals et cautions 10 262 09 585 7 Dont entreprises liées (a)10 077 8 9 268 6 (a) les principales sociétés concernées sont  thales canada inc 840 31 149 7 thales alenia space france s a s 788 7801 0 thales communications & security s a s 771 4688 0 thales australia ltd 700 1823 7 thales nederland B V 661 5634 3 thales t ransport & security inc 630 1643 5 thales a vionics inc 533 9544 4 thales Holdings UK ltd 503 5474 2 thales rail signalling solutions ltd 427 2– thales international saudi arabia 396 8377 1 thales rail signalling solutions aG 369 7346 5 thales alenia space s a s 291 5420 7 thales norway a s 288 097 0 thales Underwater systems UK ltd 223 6218 5 Document de référence 2012 | 121 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère 31 12 201231 12 2011 thales transportation signalling & security solutions as 219 5– thales solutions asia Pte ltd 184 6– thales security solutions & services company 176 8198 5 thales Deutschland GmbH 165 0– thales Underwater systems s a s 158 2174 4 thales t ransportation systems GmbH 152 2154 1 thales Portugal s a 141 5171 3 thales espana Grp sa 116 4120 6 thales t raining & simulation ltd 115 5115 2 thales missile electronics ltd 107 0111 2 acsi (air command systems international) company 99 699 8 thales raytheon systems company s a s 97 597 5 thales t ransport & security ltd 90 788 6 Dcns s a 27 128 6 engagements reçus  abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure for\ tune à des entreprises liées 180 4256 2 b) instRuments finanCieRs thales utilise divers instruments financiers pour réduire ses risque\ s de taux d’intérêts et de change les gains et pertes sur opérations de marché réalisées dans le cadre des contrats en négociation sont pris en résultat selon les princi\ pes généraux énoncés en note 1 la couverture des contrats signés par les filiales se traduit par des opérations de marché ayant en contrepartie des opérations symétriques conclues avec la filiale Gestion du risque de taux a ux 31 décembre 2012 et 2011 thales détient essentiellement des contrats d’échange de taux destinés à diminuer la sensibilité de la position de taux du Groupe l es en cours nominaux par nature d’instruments de taux se détaillent comme suit ils correspondent à la branche fixe du swap  2012 2011 acheteur prêteur vendeur emprunteur acheteur prêteur vendeur emprunteur swaps de taux 400 015 5400 0 117 6 les valeurs de marchés correspondantes s’analysent comme suit  2012 2011 acheteur prêteur vendeur emprunteur acheteur prêteur vendeur emprunteur swaps de taux 23 5(0 8) 6 5 (0 4) la durée des contrats s’échelonne comme suit  2012 2011 < 1 an 1 à 5 ans < 1 an1 à 5 ans prêteur empr prêteur empr prêteur empr prêteur empr swap de taux ––400 0 ––100 0 400 0 – 122 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère Gestion du risque de change thales société mère couvre les risques de change nés de la négociation par ses filiales de contrats en devises différentes de la devise principale de production les risques de change générés \ par les opérations commerciales courantes de ses filiales et les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger a ux 31 décembre 2012 et 2011 t hales détient principalement des contrats de change à terme les montants nominaux d’achats et de ventes à terme convertis en euros au cours de clôture sont détaillés ci dessous par devises\ en ce qui concerne les options les montants indiqués correspondent aux nominaux des opérations de change sous jacentes et sont portés dans les colonnes « acheteur » ou « vendeur » en fonction du sens de l’opération au dénouement 2012 2011 acheteur prêteur vendeur emprunteur acheteur prêteurvendeur emprunteur Contrats à terme Dollar Us 2 305 602 922 382 376 17 3 190 84 livre sterling 322 97290 82296 28 338 64 franc suisse 74 6887 3876 99 80 38 autres 471 71689 43647 07 506 78 3 174 96 3 990 013 396 51 4 116 64 swaps de change en couverture de titres livre sterling –40 26 –39 33 – 40 26 –39 33 en couverture d’engagements commerciaux Dollar Us 705 411 636 03 750 341 703 27 livre sterling 733 80268 09741 34 207 24 franc suisse 64 1918 7458 83 26 61 autres 663 74651 30474 40 567 48 2 167 14 2 574 162 024 91 2 501 60 total 5 342 106 604 435 421 42 6 657 57 options de change Put Dollar canadien 30 1430 1430 87 – livre sterling 19 80–40 69 – shekel israélien 5 585 584 04 4 04 lire turque ––4 91 4 91 Dollar Us 153 78333 78189 66 328 78 call Dollar australien ––9 43 – real brésilien 7 407 40 –– livre sterling 1 851 86 –– Yen japonais –––9 08 shekel israélien 5 585 584 04 4 04 Zloty polonais –19 21 –– riyal saoudien ––6 31 6 31 Dollar Us 14 3514 354 35 4 35 rand d’afrique du sud –50 38 –– 238 48 468 28294 30 361 51 Document de référence 2012 | 123 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère les valeurs de marché correspondantes s’analysent comme suit  20122011 acheteur prêteur vendeur emprunteur acheteur prêteurvendeur emprunteur Contrats à terme (66 1)55 12(5 70) (18 03) swaps de change  en couverture de titres –0 39 –(0 74) en couverture d’engagements commerciaux (22 2)33 0428 38 (60 37) options de change Put 7 27(4 08)(1 62) 3 20 call 0 95(0 53)0 72 (0 33) l ’échéancier se présente ainsi  2012 2011 minimum maximum minimummaximum Contrats à terme Janvier 2013mars 2019Janvier 2012 mars 2019 swaps de change  en couverture de titres Juin 2013Juin 2013Juin 2012Juin 2012 en couverture d’engagements commerciaux Janvier 2013Décembre 2018 Janvier 2012septembre 2016 options de change Put Janvier 2013Octobre 2013 Janvier 2012Octobre 2012 call Janvier 2013Octobre 2013 Janvier 2012Octobre 2012 les opérations de change conclues avec les filiales pour couvrir les\ risques de change relatifs à leurs seuls contrats signés en devises se détaillent comme suit  31 12 2012 31 12 2011 v entes achats ventes achats Dollar Us 1 250 43 649 51 194 24 028 2 livre sterling 406 7398 4433 3459 2 Dollar canadien 294 9125 5249 7100 9 Dollar australien 140 797 3105 3 60 8 franc suisse 59 876 573 186 8 ryal saoudien 46 159 661 378 1 Dirham des Émirats arabes 20 251 948 990 1 autres devises 218 2720 3230 1425 5 total 2 437 05 179 02 395 95 329 6 note 14 Effectifs effectif moyen 20122011 ingénieurs et cadres 711808 t echniciens et agents de maîtrise 113177 total 824985 124 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère note 15 Parties liées les parties liées du Groupe sont les suivantes  les actionnaires de thales société mère (notamment l’État français et Dass\ ault aviation) les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires les socié\ tés sous contrôle conjoint les sociétés sous influence no\ table et les dirigeants a) aCCoRds ConClus aveC les aCtionnaiRes de thales les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires (régissant les relations entre le secteur Public et le Partenaire industriel au sein de thales) à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifique s\ ont présentées en partie 3 du présent document de référence b) aCCoRds ConClus aveC dCns fin janvier 2007 dans le cadre du rapprochement de Dcns et des activités navales de thales thales est devenu « l’actionnaire industriel partenaire » de Dcns les modalités de gouvernance lui conférant des droits lui permettant de jouer un rôle actif au sein du conseil d’administration de Dcns thales avait par ailleurs la possibilité depuis le 29 mars 2009 et ce pendant une période de trois ans de porter sa participation à 35 % en décembre 2011 thales a exercé son option d’achat d’actions et détient dorénavant 35 % du capital de Dcns le complément de droit obtenu lors de l’acquisition des 10 % supplémentaires confère à thales le pouvoir de participer conjointement avec l’État à la gouvernance de la société thales et Dcns ont par ailleurs signé un accord de coopération industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiser l’articulation de l’activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au\ marché r&D achats) C) RémunéRation des diRiGeants les rémunérations avantages et charges sociales attribués aux administrateurs et au comité exécutif se décomposent comme suit  2012 2011 avantages à court terme  rémunérations fixes 4 94 9 rémunérations variables 3 23 0 charges sociales patronales 2 62 7 indemnités de fin de contrat résultant d’engagements contractu\ els 0 91 3 charges sociales patronales indemnités de fin de contrat 0 20 3 Jetons de présence 0 50 6 autres avantages  a vantages postérieurs à l’emploi 0 61 0 rémunérations fondées sur des actions (ifrs 2) 1 21 1 le Groupe évalue le montant représentatif de l’avantage consenti\ aux bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’\ actions les justes valeurs de ces options sont déterminées à leurs dates d’attribution respectives les montants ainsi obtenus sont étalés en résultat sur la durée d’acquisition des droits Document de référence 2012 | 125 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère note 16 Événements postérie\lurs a la clôture À la suite d’incidents impliquant des batteries lithium ion fournies par une société japonaise au travers d’une filiale du gr\ oupe thales la federal aviation administration (faa) a pris le 17 janvier 2013 la décision de suspendre tous les vols du Boeing 787 D\ ans ce cadre thales participe aux investigations techniques et apporte son concours à Boeing pour permettre la reprise des vols 1 3 2 6 Résultats de la soCiété au CouRs des Cinq deRnieRs exeRCiCes (en millions d’euros à l’exception des informations par action) 20082009201020112012 1 Capital en fin d’exercice capital social 596 2597 1597 2607 0607 0 nombre des actions ordinaires existantes 198 724 809199 023 932199 082 027202 328 457202 339 674 nombre maximal d’actions futures à créer  Par exercice d’options de souscription d’actions 16 838 34917 669 21017 860 55915 056 22312 294 262 2 opérations et résultats de l’exercice chiffre d’affaires hors taxes 147 9139 0133 0143 9174 9 résultat avant impôt participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 56 1123 1 152 6(224 2) 222 0 impôt sur les bénéfices 135 187 987 478 948 1 Participation des salariés due au titre de l’exercice ––––– résultat après impôt participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 63 6(29 2) 192 3 175 4306 8 résultat distribué 204 797 797 7155 2 178 1 (a) 3 Résultat par action résultat après impôt participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 0 961 061 21(0 72) 1 34 résultat après impôt participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0 32(0 15) 0 970 871 52 Dividende net attribué à chaque action 1 050 500 500 780 88 (a) 4 personnel effectif moyen des salariés pendant l’exercice 9901 009 987985824 montant de la masse salariale de l’exercice 115 0132 4120 8138 4113 7 montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale Å“uvres sociales) 44 751 845 650 547 9 2008  Capital porté de 595 000 998 0 € à 596 174 427 0 € su\ ite à une augmentation de capital 2009  Capital porté de 596 174 427 0 € à 597 071 796 0 € su\ ite à une augmentation de capital 2010  Capital porté de 597 071 796 0 € à 597 246 081 0 € su\ ite à une augmentation de capital 2011  Capital porté de 597 246 081 0 € à 606 985 371 0 € su\ ite à une augmentation de capital 2012  Capital porté de 606 985 371 0 € à 607 019 022 0 € su\ ite à une augmentation de capital (a) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionna\ ires le 24 mai 2013 126 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère 1 3 2 7 tableau des filiales et paRtiCipations situation au 31 décembre 2012 Capital (en kdevise locale) Capitaux propres autres que le capital (en kdevise locale) quote part du capital détenus en % v aleur comptable des titres détenus prêts et avances consentis par thales et non encore remboursés (en keuR) montants des cautions et avals donnés par thales (en keuR) Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos (en kdevise locale) Résultat du dernier exercice clos (en kdevise locale) dividendes encaissés par thales au cours de l’exercice(en keuR) Créances (en keuR) dettes (en keuR) brute (en keuR) nette (en keuR) a Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société 1 filiales tHales HOlDinGs UK Plc Gbp726 848 874 701 100 %2 571 704 1 700 000 3 894 692 232 tHales a ViOnics s a s euR175 000 366 318 100 %936 797 936 797 1 105 142 136 955 348 147 tHales alenia sP ace s a s euR1 530 035 (89 858)67 00 % 724 106 724 106 291 540 97 100 64 789 5 435 tHales sYstÈmes aÉrOPOrtÉs s a s euR93 152 70 492 100 %706 108 706 108 56 885 723 228 79 808 900 534 tHales DeUtcHlanD GmbH euR27 124 422 454 100 %644 958 644 958 165 000 3 966 31 317 1 245 tHales nOrtH america inc usd118 103 570 569 100 %603 196 603 196 22 787 32 156 32 489 147 701 tHales cOmmUnicatiOns s a s euR163 950 51 085 100 %590 752 590 752 771 448 1 785 608 82 432 45 906 67 573 685 tHales internatiOnal s a s euR313 000 10 681 100 %398 542 398 542 6 000 14 681 13 355 127 101 tHales air sYstems s a s euR126 348 228 260 88 88 %314 100 314 100 14 605 584 137 17 284 10 208 342 100 a VimO GrOUP ltd sGd22 104 35 105 100 %250 690 54 640 296 tHales neDerlanD B V euR29 510 18 768 99 00 % 235 174 235 174 661 527 395 868 28 956 99 000 141 913 tHales UnDerW ater sYstems n V euR4 538 4 047 100 %129 206 8 503 49 tHales serVices s a s euR1 479 46 110 100 %126 368 126 368 800 401 210 11 553 16 601 7 078 sifelec euR38 304 465 100 % 111 755 38 671 (13)175 27 987 tHales OPtrOniQUe s a s euR56 244 112 642 77 24 %106 287 106 287 353 461 20 186 1 466 114 279 tHales UnDerW ater sYstem s a s euR15 253 3 133 100 %96 473 96 473 158 157 359 032 28 407 23 336 200 353 tHales HOlDinG nOrW aY as nok419 845 (186 577) 100 %77 157 77 157 (169) tHales cOrPOrate VentUres s a s euR15 000 12 086 100 %73 347 17 675 376 4 219 5 114 tHales micrOelectrOnics s a s euR500 10 515 100 %65 633 9 300 57 606 (2 043) 16 962 tHales sUisse s a Chf57 200 4 039 100 %56 092 56 092 66 533 5 822 2 375 tDa armement s a s euR306 19 572 100 %51 678 51 678 128 716 28 637 27 411 33 621 tHales eUrOPe s a s euR43 182 1 109 100 %43 182 43 182 (26 242)2 942 195 849 tHales BelGiUm s a euR3 408 659 100 % 41 416 3 516 12 241 23 397 7 878 tHales electrOn DeVices s a s euR30 999 45 957 100 %39 227 39 227 7 131 304 442 17 362 8 287 10 206 sOfraDir euR6 000 71 258 50 00 % 26 43926 439 1 680 105 761 17 733 4 000 Ums HOlDinG euR33 898 4 828 50 00 % 24 26619 268 2 351 cmt meDical tecHnO ltd usd1 048 33 563 100 %21 788 21 788 17 652 (879) 1 814 8 374 tHales canaDa inc Cad8 202 37 130 55 46 % 19 67019 670 831 958 442 211 40 595 3 156 2 604 tHales a ViOnics electrical sYstems s a s euR6 851 9 428 100 %18 599 18 599 106 545 4 641 4 494 14 813 607 Document de référence 2012 | 127 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère Capital (en kdevise locale) Capitaux propres autres que le capital (en kdevise locale) quote part du capital détenus en % v aleur comptable des titres détenus prêts et avances consentis par thales et non encore remboursés (en keuR) montants des cautions et avals donnés par thales (en keuR) Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos (en kdevise locale) Résultat du dernier exercice clos (en kdevise locale) dividendes encaissés par thales au cours de l’exercice(en keuR) Créances (en keuR) dettes (en keuR) brute (en keuR) nette (en keuR) financiÈre sesO euR449 2 291 99 98 % 14 60614 606 238 sas cHatelleraUlt BrelanD euR2 000 1 363 100 %10 013 8 224 2 026 1 324 1 299 tHales cOmmUnicatiOns ltDa bRl14 571 (10 797) 100 %9 199 0 2 487 55 827 3 430 (3 447) tHales anGenieUX s a s euR2 717 7 280 100 % 8 136 8 136 73 833 4 685 1 830 7 235 total des filiales    9 146 664 7 719 232      364 935 399 471 3 569 421 2 participations Dcns euR563 000 376 965 35 00 %833 688 833 688 27 118 2 933 693 164 158 18 326 telesP aZiO spa euR50 000 184 254 33 00 % 81 63481 634 562 260 14 166 tHales sYstems irlanDe ltD euR1 251 230 22 50 % 56 33056 330 18 elettrOnica spa euR46 156 33 33 % 26 72426 724 19 870 4 750 clOUDW att euR224 997 (3 207)22 23 % 50 00950 009 (3 197) aPec amPer PrOGramas euR3 005 6 420 49 00 % 11 190 3 490 37 691 (1 620)2 107 total des paR tiCipations 1 059 5751 051 875 25 18300 b Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1 filiales non reprises au paragraphe a filiales françaises 35 531 25 513 26 000 3 779 30 737 23 792 filiales étrangères 3 995 90 t otal 39 52625 603 3 77930 737 23 792 2 participations non reprises au paragraphe a dans des sociétés françaises 12 708 10 492 1 000 1 233 4 21 801 dans des sociétés étrangères 4 132 79 179 800 149 33 559 t otal 16 84010 571 1 38233 563 21 801 total GénéRal    10 262 605 8 807 281      395 279 463 771 3 615 014 Données issues des comptes arrêtés selon les normes du groupe thales telles que prises en compte dans la consolidation 128 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère 1 3 2 8 inventaiRe des paRtiCipations et valeuRs mobilièRes détenues en poRtefeuille situation au 31 décembre 2012 nombre de titresvaleur % de participation v aleur nette d’inventaire (en milliers d’euros) 1 participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d\ ’inventaire est égale ou supérieure à 15 244 € 3 500 000 tHales aViOnics s a s 100 00 %936 797 19 705 000 Dcns s a 35 00 %833 688 41 005 675 tHales alenia sPace s a s 67 00 %724 106 5 822 010 tHales sYstÈmes aÉrOPOrtÉs s a s 100 00 %706 108 10 929 987 tHales cOmmUnicatiOns & secUritY s a s 100 00 %590 752 20 866 670 tHales internatiOnal s a s 100 00 %398 542 10 208 364 tHales air sYstems s a s 88 88 %314 100 147 889 tHales serVices s a s 100 00 %126 368 2 715 001 tHales OPtrOniQUe s a s 77 24 %106 287 1 089 516 tHales UnDerWater sYstem s a s 100 00 %96 473 2 000 tDa armements s a s 100 00 %51 678 4 999 933 clOUDWatt 22 23 %50 009 2 698 875 tHales eUrOPe s a s 100 00 %43 182 2 066 595 tHales electrOn DeVices s a s 100 00 %39 227 2 503 550 sifelec 100 00 %38 671 200 000 sOfraDir 50 00 %26 439 1 129 920 UniteD mOnOlitHic semicOnDUctOrs HOlDinG 50 00 %19 268 449 400 tHales aViOnics electrical sYstems s a s 100 00 %18 599 937 500 tHales cOrPOrate VentUres s a s 100 00 %17 675 28 058 financiÈre sesO 99 98 %14 606 33 334 tHales micrOelectrOnics s a s 100 00 %9 300 181 158 tHales anGenieUX s a s 100 00 %8 136 21 625 eUrOtraDia internatiOnal 16 53 %3 099 299 999 ODas 10 00 %3 000 35 250 tHales UniVersite s a s 100 00 %2 578 166 026 tHales GeODis freiGHt & lOGistics s a 50 00 %2 172 100 000 tHales crYOGenie s a s 100 00 %2 116 20 000 Gie iii Vlab 40 00 %2 000 2 500 tHales assUrances et GestiOn Des risQUes s a s 100 00 %1 567 11 017 sOfresa 11 02 %1 338 7 181 sOfema 9 57 %897 4 295 Geris cOnsUltants 100 00 %443 5 000 Gerac s a s 100 00 %79 429 irDi miDi PYrennee 0 21 %71 100 000 Paris PUBlisHinG 25 00 %62 3 700 188centelec 100 00 %37 3 700 187centelec 100 00 %37 1 300 ViGeO 0 75 %25 3 700 sYracUse serVices s a s 100 00 %23 3 700 184centelec 100 00 %23 3 700 182centelec 100 00 %20 2 participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d\ ’inventaire est inférieure à 15 244 € 11 3 participations dans des sociétés immobilières 24 631 4 participations dans des sociétés étrangères 3 593 041 total 8 807 281 Document de référence 2012 | 129 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère 1 3 2 9 pRises de paRtiCipation et fRanChissements de seuils dans des soCiétés fRançaises au CouRs de l’exeRCiCe 2012 pourcentage de détention montant de l’investissement (en Keuro) au 31 12 2011 au 31 12 2012 >5 % >20 % >33 %>50 %>66 % >5 %>20 % >33 %>50 %>66 % 1 en augmentation sofradir 24 000 ––40 00 –––––50 00 – cloudwatt 49 991 ––––100 00 –22 23 ––– 2 en diminution thales Property services ––––100 00 ––––– thales VP ––––99 00 ––––– thales safare ––––100 00 ––––– thales Group ––––100 00 ––––– 175centelec ––––99 85 ––––– 176centelec ––––99 85 ––––– 130 Document de référence 2012 | 1 ÉlÉments financiers 2012 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère 1 3 3 RappoRt des CommissaiRes aux Comptes suR les Comptes annuels aux actionnaires en exécution de la mission qui nous a été confiée par vos a\ ssemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur  le contrôle des comptes annuels de la société thales tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justification de nos appréciations  les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’admin\ istration il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes i opinion suR les Comptes annuels nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en france  ces normes requièrent la mise en Å“uvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi\ ant des montants et informations figurant dans les comptes annuels i l consiste également à apprécier les principes comptables suivis \ les estimations significatives retenues et la présentation d’ensembl\ e des comptes nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donn\ ent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société\ à la fin de cet exercice ii justifiCation des appRéCiations en application des dispositions de l’article l  823 9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  les titres de participation les titres de participation dont le montant net figure au bilan au 31 décembre 2012 pour 8 807 m€ sont évalués à leur coût de revient et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité\ selon les modalités décrites dans la note 1 g de l’annexe nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquell\ es se fondent ces valeurs d’utilité notamment à revoir l’actualis\ ation des perspectives de rentabilité des filiales et participations concernées et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune de ces filiales ou participations sous le contrôle de la Direction générale et nous nous sommes assurés du caractère approprié de l’information fournie dans l’annexe aux comptes annuels Risques et litiges s’agissant des risques et litiges nous avons vérifié que les procédures en vigueur dans votre société permettent leur recensement leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes nous avons également vérifié que les litiges identifiés à l’occasion de la mise en Å“uvre de ces procédures sont dé\ crits de façon appropriée dans les notes annexes aux états financiers et notamment dans la note 12 les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Document de référence 2012 | 131 1 ÉlÉments financiers 2012 1 Rapport de gestion\l et comptes de la s\lociété mère iii véRifiCations et infoRmations spéCifiques nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en france aux vérifications spécifiques prévues par la loi nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière \ et les comptes annuels concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article l   225 102 1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi\ que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant a\ vec les éléments recueillis par votre société auprès des socié\ tés contrôlant votre société ou contrôlées par elle sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations en application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion fait à Paris la Défense et à courbevoie le 4 mars 2013 les commissaires aux comptes eRnst & younG audit mazars michel Gauthier Jean marc Deslandes nour – eddine Zanouda anne laure rousselou 132 Document de référence 2012 | Un portefeuille d’\cactivité équilibré e\cntre activité\b civile\c\b et défen\be partageant de\b tech\cnologie\b commune\b (1) Résultat opérationnel courant après restructurations et avant i\ mpact des écritures d’allocation du prix d’acquisition (PPA) Le résultat opérationnel courant non alloué aux secteurs s’élève à 48 M€ en 2012 contre 35 M€ en 2011 COMMANDES 0 2 000 4 000 6 000 8 000 10 000 12 000 14 000 5 953 111 5 712 2011 2012 En millions d’euros 74 13 214 13 293 7 150 Défense & Sécurité Aérospatial & T ransport Autres DCNS 701 6 806 CHIFFRE D’AFFAIRES 0 2 000 4 000 6 000 8 000 10 000 12 000 14 000 5 682 167 5 953 2011 2012 En millions d’euros 941 7 179 Défense & Sécurité Aérospatial & T ransport Autres DCNS 98 13 028 14 158 7 166 ROC (1) 0 100 200 300 400 500 392 504 499 Défense & Sécurité Aérospatial & T ranspor t DCNS En millions d’euros 20112012 286 79 Une forte pré\bence \cinternationale COMMANDES PAR DESTINATION 2012 28 %8 % 22 % 25 % 10 % France Royaume Uni Asie Moyen Orient et reste du monde 7 % Australie & Nouvelle Zélande Reste de l'Europe Amérique du Nord CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DESTINATION 2012 30 % 11 % 25 % 10 % France Royaume Uni 5 % Australie & Nouvelle Zélande Reste de l'Europe Amérique du Nord 19 % Asie Moyen Orient et reste du monde L’innovation au cÅ“u\cr de la \btratégie La R&D totale représente près de 20 % du chiffre d’affaires dont plus du quart autofinancée Un portefeuille de 13 000 brevets 350 nouvelles demandes réalisées en 2012 Une politique d’innovation ouverte sur le monde académique les centres de recherche et les partenariats industriels  5 laboratoires en coopération avec des universités et plus de 30 partenariats de coopération avec des universités et des centres de recherche Un cinquième centre de recherche ouvert en 2012 au Canada venant compléter le réseau Thales Research & Technology présent en France au Royaume Uni aux Pays Bas et à Singapour Thales un acteur majeur des pôles de compétitivité en France e\ t au Royaume Uni R&D AUTOFINANCÉE TOTALE 0 100 200 300 400 500 600 700 2011 2012 En millions d’euros 699 629 Document de référence 2012 | 133 2 Activité\b 2 2 1 Chiffres clés 134 2 2 Recherche et innovation 135 2 2 1 La recherche et développement clé de la compétitivité et de la croissance 135 2 2 2 Les quatre domaines techniques clés 136 2 2 3 Thales au cÅ“ur des écosystèmes de l’innovation 136 2 2 4 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle 138 2 3 Relations entre Thales et ses filiales 138 2 3 1 Organigramme simplifié de Thales au 31 décembre 2012 138 2 3 2 Rôle de Thales société mère dans le groupe 139 2 3 3 Flux financiers entre Thales société mère et ses filiales 139 2 4 Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels 140 2 4 1 Liste des principales sociétés consolidées 140 2 4 2 Principaux sites industriels 141 2 5 Secteurs opérationnels et Zones Géographiques 142 2 5 1 Secteur Défense & Sécurité 142 2 5 2 Secteur Aérospatial & Transport 147 2 5 3 DCNS 150 2 5 4 Zone A 151 2 5 5 Zone B 154 2 5 6 France 156 134 Document de référence 2012 | 2 ACTiviTéS Chiffre\b clé\b 2 1 Chiffre\b clé\b Défense & Sécurité Aérospatial & Transport Autres Total hors DCNS Impact DCNS (b) Total 2012 Carnet de commandes au 31 décembre 14 06310 888 5925 010 4 64829 658 Prises de commandes 6 8065 7127412 592 70113 293 Chiffre d’affaires hors Groupe 7 1665 9539813 217 94114 158 Résultat opérationnel courant (a) 504 392(48) 84879927 Effectifs consolidés 33 04522 7495 444 61 2394 75465 992 2011 Carnet de commandes au 31 décembre 14 37511 372 9525 842 4 85530 697 Prises de commandes 7 1505 95311113 214 13 214 Chiffre d’affaires hors Groupe 7 1795 68216713 028 13 028 Résultat opérationnel courant (a) 499 286(35) 750 750 Effectifs consolidés 34 57723 8894 994 63 4604 86568 325 (a) Après restructuration et avant impact des écritures d’allocatio\ n du prix d’acquisition (purchase price allocation ou P PA ) (b) Impact DCNS impact de la consolidation de DCNS en intégration propo\ rtionnelle à 35% par rapport à une consolidation en équivalence à 35% Les effectifs consolidés incluent les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et le prorata des effectifs des sociétés intégrées proportionnellement (dont à fin 2012 4 754 au titre des 35 % dans DCNS – personnel mis à disposition de l’entreprise inclus)\ ils n’incluent pas les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non intégrées Les effectifs gérés par le Groupe au 31 décembre 2012 ressortent à 65 138 personnes Ce chiffre inclut à 100 % les effectifs des sociétés consolidées en intégration globale et en intégration proportionnelle à l’exception de DCNS en France des sociétés Diehl Aerospace GmbH UMS GmbH Helicaopter Training Media international et Junghans Microtec GmbH en Allemagne de Telespazio en italie d’Amper Programmas en Espagne de Thales Raytheon Systems et Advanced Acoustics Concept aux états Unis et de Network i nformation Systems au Royaume Uni dont les effectifs ne sont pas gérés par le Groupe Les effectifs « gérés » n’incluent pas les effectifs des sociétés mises en équivalence mais prennent en compte les effectifs des sociétés contrôlées non prises en compte dans la consolidation parce qu’elles n’atteignent pas les seuils d\ e signification retenus Par secteur d’activité les effectifs gérés se répartissent comme suit en fin d’année 2011 et 2012  Effectifs gérés au 31 décembre Défense & Sécurité Aérospatial & Transport AutresTotal 2012 35 10924 425 5 60465 138 2011 38 17624 753 4 05066 979 La baisse globale des effectifs s’explique principalement en 2012 par les cessions des sociétés suivantes Thales information Systems SAU en Espagne (630 salariés) et de sa filiale en Argentine (312 salariés) Thales information Systems GmbH en Autriche (63 salariés) la cession des activités de simulation civile au Royaume Uni (365 salariés) et de la branche d’ activité Business Solutions de Thales Services en France (467 salariés) La baisse des effectifs au sein du secteur Défense & Sécurité s’explique également par un reclassement de plus de mille salariés britanniques vers le pôle « autres » Document de référence 2012 | 135 2 ACTiviTéS 2 Recherche et innovat\cion 2 2 Recherche et innovat\cion Les activités techniques du Groupe de la recherche à l’ingé\ nierie concernent environ 25 000 personnes dont plus de 70  % d’ingénieurs Sur le périmètre restreint de la R&D facteur \ essentiel de compétitivité Thales a dépensé en 2012 près de 2 500 M€ dont 699 (1) M€ de R&D autofinancée par le Groupe soit environ 28 % du total Une part significative de ce budget est dédiée aux travaux de recherche amont conduits à la fois au sein des laboratoires Thales Research & Technology (TRT) et des centres de compétences du Groupe afin de développer  de nouvelles technologies  de nouveaux concepts de systèmes ou de produits  de nouveaux outils et méthodes d’ingénierie des systèmes d’information critiques (1) Dont 12 M€ de R&D capitalisée Thales se doit de maîtriser des technologies de plus en plus sophistiquées en particulier les technologies de détection d’analyse ou d’élaboration de décision afin de concevoir et développer les systèmes d’information critiques Ces solutions innovantes servent ses clients dans les domaines des communications sécurisées militaires des systèmes spatiaux de la gestion du trafic aérien de l’électronique embarquée ou encore des grands réseaux informatiques des administrations Thales consacre près de 20  % de son chiffre d’affaires à la recherche et développement (R&D) La stratégie de Thales repose \ sur la conviction qu’une entreprise de haute technologie doit disposer d’équipes de haut niveau capables d’évaluer les résultats des meilleurs centres de recherche mondiaux La pérennité des alliance\ s que le groupe Thales entretient avec ses partenaires stratégiques est un gage de la construction d’un socle technologique solide L’activité de recherche est conduite selon des orientations visant à apporter aux unités opérationnelles du Groupe les éléments de différentiation et de compétitivité nécessaires à leur crois\ sance durable 2 2 1 LA REChERChE ET DévELoppEmENT CLé DE LA CompéTITIvITé ET DE LA CRoISSANCE Les principaux programmes en carnet au 31 décembre 2012 se répartissent de la façon suivante  v aleur programme Plus de 600 M€ iridium (états Unis) Rafale (France) Modernisation des Mirage 2000 (inde) Frégates Fremm (France italie) Entre 400 et 600 M€ Systèmes multimedia de cabine Signalisation du métro de Londres (Royaume Uni) Entre 200 et 400 M€ Porte avions classe Reine Elisabeth (Royaume Uni) Bushmaster (Australie) Satellite de communication (Asie) Système de drone Watchkeeper (Royaume Uni) Contact – contrat de développement de radios logicielles (France) Balard – ministère de la Défense (France) Galileo (Union Européenne) Signalisation ferroviaire Fjernebanen West (Danemark) 136 Document de référence 2012 | 2 ACTiviTéS Recherche et innovat\cion 2 2 3 ThALES Au CÅ“uR DES éCoSySTèmES DE L ’INNovATIoN Focus 1  le cloud computing et sa sécurité Rupture technologique et nouveau business model le cloud computing est l’aboutissement d’une évolution entamée avec internet qui dissocie infrastructures physiques (serveurs stockage réseaux) d’un côté logiciels et applicati\ ons de l’autre en consacrant leur fourniture à la demande sous forme de services Le cloud computing révolutionne toute l’informatique depuis celle que nous utilisons dans notre vie de tous les jours jusqu’à celle qui est au cÅ“ur des systèmes\ les plus critiques ceux que Thales fournit et opère pour ses clients Acteur clé dès l’origine des efforts de recherche et développement européens dans le domaine Thales maîtrise les technologies du cloud computing et les déploie sous forme d’infrastructure privée au bénéfice de ses clients jusque sur les théâtres d’opérations Thales maîtrise également les très grandes infrastructures info\ rmatiques que sont les clouds publics comme en témoigne la création de la société Cloudwatt en association avec Orange et avec le sout\ ien de l’état français dans le cadre des investissements d’avenir La confiance et la sécurité sont les cl és de la mise en Å“uvre réussie du cloud computing Thales acteur majeur de la cybersécurité en Europe qui assure la sécurité des transactions financières de 19 des 20 plus grandes banques et qui a pour clients neuf des dix premiers acteurs mondiaux du numérique a développé des tec\ hnologies et des architectures de sécurité spécifiques au cloud computing en mobilisant ses capacités de recherche et développement qui en\ ont fait le partenaire de confiance des entreprises et des gouvernements jusqu’aux niveaux de sécurité les plus sensibles Ainsi\ Thales conçoit réalise et opère la sécurité de Cloudwa\ tt Dans tous les pays où il est implanté industriellement Thales che\ rche à nouer des partenariats au sein d’écosystèmes d’innovation afin de profiter des synergies du triptyque formé par les grands groupes industriels les entreprises innovantes et les établissements de formation et de recherche Pour développer les technologies dont le Groupe a besoin les liens tissés entre ses équipes de recherche et le monde académique sont essentiels Thales Research & Technology (TRT) réseau international de laboratoires de recherche centraux a vocation à établir des relations privilégiées avec des partenaires académiques Les laboratoires de TRT sont implantés en France en Grande Bretagne aux Pays Bas à Singapour et depuis novembre 2012 également au Canada (cf focus) Proches du milieu académique ces laboratoires sont souvent situés sur les campus C’est en particulier le cas de celui de Palaiseau en France intégré au campus de l’école polytechnique Ce laboratoire bénéficie de l’environnement des deux réseaux de recherche avancée d’ile de France «  Digiteo  » (technologies de l’information) et « Triangle de la Physique » et est également très impliqué dans la dynamique de constitution du pôle scientifique et technologique d’envergure mondiale de Saclay De la même façon le centre de recherche néerlandais est héb\ ergé par l’université de Delft et celui de Singapour est associé à la Nanyang Technological University et au CNRS dans une des rares Unités mixtes internationales du CNRS incluant un partenaire industriel Thales entretient avec ses partenaires académiques des partenariats stratégiques comme avec le CNRS l’ONERA l’école polytechnique l’université Pierre et Marie Curie (UMPC – Paris vi) l’université Paul Sabatier (Toulouse iii) sans que cette liste soit exhaustive La forme la plus aboutie de partenariat est le laboratoire commun  comme Thales le pratique avec le CNRS dans le domaine de la physique avec le CEA LETi dans le 3 5 Lab (G iE dont les membres sont Alcatel Lucent Thales et le CEA LETi) le CEA LiST dans un laboratoire commun dédié à la vision artificielle l’UPMC dans le domaine de la fouille de données les établissements académiques bordelais dans le groupement ALBATROS Thales se positionne comme un acteur majeur au sein de nombreux pôles de compétitivité français (System@tic Paris Région Cap Digital Paris Région Aerospace v alley Mer Bretagne et Mer PACA images et réseaux etc ) Au Royaume Uni l’établissement de Reading est directement lié à plusieurs grandes universités britanniques dont Cambridge et Bristol Thales est l’un des membres fondateurs du MvCE (Mobile v irtual Centre of Excellence) dans le domaine des communications 2 2 2 LES quATRE DomAINES TEChNIquES CLéS Les technologies dont la maîtrise est déterminante pour Thales appartiennent à quatre domaines clés qui assurent sur leur périmètre la gouvernance des activités de recherche et de développement technologique pour le Groupe  technologies du matériel comprenant entre autres l’électronique\ l’électromagnétisme l’optronique l’acoustique les tech\ niques radiofréquence la maîtrise des contraintes thermiques  technologies du logiciel (calculateurs de traitement du signal et de l’information systèmes embarqués temps réel systèmes distribués architectures orientées services ingénierie dirigée par les modèles outils d’ingénierie sécurité des systèmes d’\ information)  sciences de l’information et de la cognition (fouille et fusion de données systèmes autonomes environnements synthétiques facteurs humains)  À ces trois domaines techniques dédiés à la maîtrise des briques technologiques clés s’ajoute le domaine technique « Systèmes » Axé sur la conception architecturale des systèmes il apporte un support en termes de méthodologie de processus outillés et d’expertise Document de référence 2012 | 137 2 ACTiviTéS 2 Recherche et innovat\cion Focus 2  en novembre 2012 Thales a inauguré son 5 e centre de recherche « Thales Research & Technology » au Canada Thales est très impliqué dans le milieu de la recherche au Canada \ pour les trois domaines Défense & Sécurité Transport Urbain et Aéronautique Afin de tirer bénéfice de l’implantation forte du Groupe en Amérique du Nord il était logique d’étendre\ le réseau des laboratoires corporate dans cette région du monde Ainsi Thales a décidé d’ouvrir son cinquième centre de recherche et de technologie dans la cité pionnière de Québec au cÅ“ur d’un vaste écosystè\ me d’innovation technologique Thales au Canada est un acteur principal de la communauté scientifi\ que locale au travers de projets de recherche collaboratifs et précompétitifs de projets démonstrateurs de technologies qui s\ ’inscrivent dans le développement durable et de projets de recherche dans chacun des domaines du Groupe À titre d’exemple les projets en cours portent notamment sur (i) l’optimisation de sources d’information avec le RDDC (Recherche et Développement de la Défense Canadienne ) facilitant le partage de la compréhension d’une situation complexe et (ii) l’ utilisation de réseaux de données hybrides avec l’université de Toronto pour améliorer la gestion du trafic pour le transport urbain Focus 3  le laser intense au ser vice de la physique des particules Grâce à la technologie des impulsions ultracourtes le laser donne accès à des puissances instantanées dépa\ ssant le million de milliard de watts ou p etawatt Couplées à des accélérateurs de particules ces puissances sont un complément voire une alternative aux grands instruments d’expérimentation en physique des particules Thales bénéficie d’une expertise de presque 30 ans dans le domaine des lasers scientifiques Grâ\ ce à son expérience en conception de systèmes complexes Thales a conçu réalisé et livré un laser PetaWatt unique au monde au profit du Département de l’énergie américain sur son site de recherche de Berkeley en Californie En s’appuyant sur une coopération avec la recherche publique franç\ aise Thales a conçu le système laser BELLA « clés en main » entièrement qualifié sur son site d’Elancourt puis installé en Californie Ce laser qui occupe une surface de 450 m 2 a atteint la performance record de 1 3 p etawatt à une cadence d’un tir toutes les secondes Cette première \ mondiale a été enregistrée en juillet 2012 et saluée par l’ensemble de la communauté de\ s lasers intenses La première utilisation des lasers ultra intenses est de réaliser \ des accélérateurs de particules toujours plus puissants qui repoussent les limites de l’analyse de la matière La défense la météorologie le traitement des cancers par protonthérapie le traitement des déchets nucléaires sont parmi d’autres des champs d’exploitation de la technologie des laser\ s intenses dont la puissance a été multipliée par 50 en 10 ans La formation fait également partie de cette stratégie globale de relations entre le Groupe et le monde académique Cet aspect se décline à la fois via le cursus du doctorat et par le soutien par le Groupe de chaires d’enseignement Le Groupe soutient environ 220 doctorants partout dans le monde Ceux ci travaillent sur un sujet directement en rapport avec une problématique technique de Thales qui renforce ainsi son attractivité auprès des jeunes scientifiques Thales a créé en 2003 avec l’école Polytechnique la chaire sur l’ingénierie des systèmes complexes chaire dont le succè\ s remarquable a conduit à son élargissement à l’ENSTA Paris Tech Telecom ParisTech la DGA DCNS et Dassault Aviation en 2011 Dans le domaine de l’électronique analogique le Groupe a lancé en 2010 avec Supélec une chaire sur cette discipline afin de susciter chez des élèves ingénieurs de l’école l’in\ térêt pour ces sujets  Dans le domaine de l’innovation et de la capacité à transformer connaissances en réelles avancées sur le marché Thales soutient la chaire Mines ParisTech intitulée « Théorie et m éthodes de la c onception innovante » En 2012 une nouvelle chaire a été inaugurée dans le domaine de la cybersécurité avec les écoles de Saint Cyr Coëtquidan mobiles Pour la sécurisation de l’information Thales est membre du groupe développé à l’initiative de la Queen’s University de Belfast Dans l’aéronautique à l’instar d’autres industriels du secteur Thales est membre du ivHM (integrated v ehicle Health Management) de l’université de Cranfield Thales est également membre du CS iT (Centre for Secure information Technologies) Au Canada le Groupe a déjà l’habitude de travailler avec des réseaux et institutions de recherche tels que le CR iAQ (Consortium de Recherche et innovation en Aérospatiale au Québec) l’université de Toronto l’université McGill l’école Polytechnique de Montréal CADSi (Association des industries de la défense et sécurité au Canada) et ACTU (Association canadienne du transport urbain) En Australie Thales a noué des relations fortes avec les universités de Nouvelle Galles du Sud et de Sydney notamment 138 Document de référence 2012 | 2 ACTiviTéS Relation\b entre Tha\cle\b et \be\b filiale\b 2 2 4 uNE poLITIquE DyNAmIquE DE GESTIoN DE LA pRopRIéTé INTELLECTuELLE Thales accompagne ses activités de recherche et développement d’une politique de gestion de la propriété intellectuelle dynam\ ique Par le nombre de ses inventions faisant l’objet de brevets (plus de 350 nouvelles demandes en 2012) la position du Groupe est comparable à celle de la plupart de ses concurrents Le nombre toujours conséquent sur les dernières années de demandes de brevets traduit l’attention que porte Thales à l’innovation et à la transformation des résultats de la recherche en avantages compétitifs Cette attention a d’ailleurs été récompensée en décembre 2012 au palmarès Thomson Reuters 2012 Top 100 Global Innovators distinguant Thales parmi les 100 entreprises les plus innovantes dans le monde et soulignant ainsi l’engagement du Groupe en matière d’innovation de protection des idées et de commercialisation des inventions Le portefeuille qui compte plus de 13 000 brevets et demandes fin 2012 est adapté régulièrement en fonction des besoins de\ s unités opérationnelles notamment pour la préservation de leurs parts de marché 2 3 Relation\b entre Thale\b et \be\c\b filiale\b 2 3 1 oRGANIGRAmmE SImpLIFIé DE ThALES Au 31 DéCEmbRE 2012 Cet organigramme simplifié fait apparaître dans les pays dont le chiffre d’affaires par origine excède 2 % du chiffre d’affaires consolidé les sociétés consolidées par intégration globale ou proportionnelle et dont le chiffre d’affaires représente plus de 0 5 % du chiffre d’affaires consolidé Les sociétés mises en équivalence ne sont pas reprises dans cet\ organigramme simplifié Thales Air Systems and Electr on Devices GmbH FRANCE ALLEMAGNE ITALIE ÉTATS UNIS CANADA AUSTRALIE PAYS BAS ROYAUME UNI 100 % 100 % 100 % 100 % 49 % 100 %99 % % 3 3 % 7 6 100 % 12 % 55 % 31 % 100 % 100 % 50 % 100 % 100 % 100 % 100 %100 % 100 % 67 % 11 % 23 % 89 % 50 %100 % 35 %100 % 100 %77 %100 % 51 % 100 % Thales A vionics SAS Thales Systèmes Aér oportés SAS Thales Alenia Space SAS Thales Air Systems SAS Thales Raytheon Systems Company SAS Thales Underwater Systems SAS DCNS Thales Communications & Security SAS TDA Armements SAS Thales Optr onique SAS Thales Services SAS Thales Electr on Devices SAS Thales A vionics Electrical Systems SAS T rixell SAS 100 % Thales Training & Simulation SAS Thales UK Limited Thales A vionics Ltd Thales Air Defence Ltd Thales Naval Ltd Thales Underwater Systems Ltd Thales Optr onics Ltd Thales T raining & Simulation Ltd Thales T ransport & Security Ltd Thales Rail Signalling Solutions Ltd Thales A vionics Inc Thales Raytheon Systems Company LLC Thales Communications Inc Thales Components Corporation Thales Australia Ltd Diehl Aer ospace GmbH 100 %Thales Defence & Security Systems GmbH 100 % 100 % 2 % Thales T ransportation Systems GmbH Thales Italia SpA Thales Alenia Space Italia SpA Défense & Sécurité Aér ospatial & T ransport Thales Nederland B V Thales Canada Inc Telespazio SpA 100 % 100 % 100 % Document de référence 2012 | 139 2 ACTiviTéS 2 Relation\b entre Tha\cle\b et \be\b filiale\b 2 3 2 RôLE DE ThALES SoCIéTé mèRE DANS LE GRoupE Thales société mère assure pour les sociétés du Groupe les fonctions d’une holding  la détention de titres dans les principales filiales du Groupe  \ la gestion des fonctions centrales  élaboration de la stratégie du Groupe politique commerciale politique juridique et financière contrôle des opérations politique de ressources humaines communication  l’assistance spécialisée aux filiales  apport d’expertise en matière juridique fiscale et financière pour lequel les filiales reve\ rsent une redevance  le financement la trésorerie et la mise en place le cas éché\ ant de garanties Outre ces fonctions Thales société mère exerce une activité\ propre de recherche décrite en page 135 et suivantes du présent document La liste des principales sociétés consolidées est présenté\ e infra 2 3 3 FLux FINANCIERS ENTRE ThALES SoCIéTé mèRE ET SES FILIALES Thales société mère perçoit les dividendes versés par ses\ filiales tels qu’approuvés par leurs assemblées générales d’act\ ionnaires respectives et sous condition des dispositions légales ou réglementaires qui leur sont localement applicables Outre les remontées de dividendes et la perception d’une redevance\ pour l’exécution des services partagés les principaux flux financiers entre Thales société mère et ses filiales concernent la centralisation de trésorerie La trésorerie excédentaire des filiales est en règle géné\ rale placée auprès de la société mère dans le cadre d’un système c\ entralisateur ( cash pooling) En contrepartie Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales Elle intervient pour son compte et celui des filiales sur les marchés financiers\ pour réaliser les placements et les emprunts nécessaires dans le cadre \ du cash pooling Sauf exception ce système s’applique à l’ensemble des filiales contrôlées majoritairement par Thales 140 Document de référence 2012 | 2 ACTiviTéS Donnée\b \bur le\b prin\ccipale\b filiale\b opér\cationnelle\b et prin\ccipaux \bite\b indu\btr\ciel\b 2 4 Donnée\b \bur le\b prin\ccipale\b filiale\b opérationnelle\b et \cprincipaux \bite\b ind\cu\btriel\b 2 4 1 LISTE DES pRINCIp ALES SoCIéTéS CoNSoLIDéES Les critères de significativité retenus pour l’établissement de ces tableaux ont également été appliqués pour la liste des principales sociétés consolidées figurant en note 30 des annexes des comptes consolidés 2 4 1 1 SoCIéTéS CoNSoLIDéES pAR INTéGRATIoN GLobALE Dénomination sociale Siège social ville Nationalité % du capital détenu par Thales % des droits de vote détenus Thales Security Solutions & Services Company RiyadArabie Saoudite 100 %100 % Thales Australia Ltd Potts PointAustralie 100 %100 % TDA Armements SAS La Ferté Saint AubinFrance100 %100 % Thales Air Systems SAS RungisFrance 100 %100 % Thales Air Systems & Electron Devices GmbH Stuttgart MünchingenAllemagne100 %100 % Thales Austria GmbH vienneAutriche 100 %100 % Thales Avionics SAS Neuilly sur SeineFrance100 %100 % Thales Avionics inc irvineétats Unis 100 %100 % Thales Avionics Ltd WeybridgeRoyaume Uni 100 %100 % Thales Avionics Electrical Systems SAS ChatouFrance 100 %100 % Thales Canada inc (a) Saint Laurent Canada100 %100 % Thales Communications & Security SAS GennevilliersFrance100 %100 % Thales Communications inc Clarksburgétats Unis 100 %100 % Thales Defence & Security Systems GmbH StuttgartAllemagne 100 %100 % Thales Air Defence Ltd BelfastRoyaume Uni 100 %100 % Thales UK Ltd WeybridgeRoyaume Uni 100 %100 % Thales Electron Devices SAS vélizy villacoublay France100 %100 % Thales international Saudi Arabia RiyadArabie Saoudite 100 %100 % Thales italia SpA Milanitalie100 %100 % Thales Naval Ltd WeybridgeRoyaume Uni 100 %100 % Thales Nederland Bv HengeloPays Bas 99 %99 % Thales Norway A S OsloNorvège 100 %100 % Thales Optronique SAS élancourtFrance100 %100 % Thales Optronics Ltd GlasgowRoyaume Uni 100 %100 % Thales Transportation Systems GmbH StuttgartAllemagne 100 %100 % Thales Rail Signalling Solutions Ltd AddlestoneRoyaume Uni 100 %100 % Thales Services SAS vélizy villacoublay France100 %100 % Thales Solutions Asia Pte Ltd SingapourSingapour 100 %100 % Thales Systèmes Aéroportés SAS élancourtFrance100 %100 % Thales Transport & Security Ltd WeybridgeRoyaume Uni 100 %100 % Thales Espana Grp S A MadridEspagne 100 %100 % Thales Training & Simulation Ltd WeybridgeRoyaume Uni 100 %100 % Thales Training & Simulation SAS OsnyFrance 100 %100 % Thales Underwater Systems Ltd WeybridgeRoyaume Uni 100 %100 % Thales Underwater Systems SAS valbonne France100 %100 % Thales Components Corporation Totowaétats Unis 100 %100 % (a) Le 1 er janvier 2012 la société Thales Rail Signalling Solutions Inc a f\ usionné dans Thales Canada Inc Document de référence 2012 | 141 2 ACTiviTéS 2 Donnée\b \bur le\b prin\ccipale\b filiale\b opér\cationnelle\b et prin\ccipaux \bite\b indu\btr\ciel\b 2 4 1 2 SoCIéTéS CoNSoLIDéES pAR INTéGRATIoN pRopoRTIoNNELLE Dénomination sociale Siège social villeNationalité% du capital détenu par Thales % des droits de vote détenus Air Command Systems international SAS (ACSi) MassyFrance 50 %50 % Amper Programas de Eletronica Y Communicaciones SA MadridEspagne 49 %49 % Citylink Telecommunications Holding Ltd LondresRoyaume Uni 33 %33 % DCNS ParisFrance 35 %35 % Diehl Aerospace GmbH UberlingenAllemagne 49 %49 % Junghans Microtec GmbH Dunningen SeedorfAllemagne45 %45 % Samsung Thales Co Ltd Gumi CityCorée du Sud 50 %50 % Sofradir SAS Chatenay MalabryFrance50 %50 % Thales Alenia Space SAS Cannes La BoccaFrance67 %67 % Thales Alenia Space italia SpA Romeitalie 67 %67 % Telespazio SpA Romeitalie 33 %33 % Thales Raytheon Systems Company LLC Fullertonétats Unis 50 %50 % Thales Raytheon Systems Company SAS MassyFrance 50 %50 % Trixell SAS MoiransFrance 50 %51 % 2 4 1 3 SoCIéTéS mISES EN équIvALENCE Dénomination sociale Siège social villeNationalité% du capital détenu par Thales % des droits de vote détenus Aviation Communications & Surveillance Systems Wilmingtonétats Unis 30 %30 % Air Tanker Holdings Ltd WeybridgeRoyaume Uni 13 %13 % Elettronica SpA Romeitalie 33 %33 % ESG Elektroniksystem  und Logistik GmbH FürstenfeldbruckAllemagne 30 %30 % 2 4 2 pRINCIpAux SITES INDuSTRIELS À fin 2012 douze sites employaient plus de 1 000 personnes et r\ egroupaient environ 41 % des effectifs gérés (1) dans le monde Au 31 décembre 2011 EffectifspropriétéSurface en m 2 En France Bordeaux (Sud Ouest) 2 110Location (Le Haillan) et Propriété (Pessac) 59 000 Brest (Bretagne) 1 441Location55 055 Cannes (Provence) 1 965Propriété Location86 000 Gennevilliers (ÃŽle de France) 3 481Location86 920 élancourt (ÃŽle de France) 2 819Location104 980 Massy (ÃŽle de France) 1 081Location31 000 Meudon la forêt v élizy (ÃŽle de France 8 sites) 4 497Location124 000 Rungis (ÃŽle de France) 1 195Location31 200 Toulouse (Sud Ouest) 3 776Propriété Location52 855 Au Royaume uni Crawley 1 795Location34 000 En Australie Sydney 1 135Location60 000 Aux pays bas Hengelo 1 387Propriété100 000 (1) Cf définition page 223 142 Document de référence 2012 | 2 ACTiviTéS Secteur\b opérationn\cel\b et Zone\b Géogra\cphique\b 2 5 Secteur\b opérationn\cel\b et Zone\b Géogra\cphique\b L’organisation du Groupe se déployait en 2012 selon une structure matricielle à deux dimensions  les Divisions et les Zones Géographiques (1) Les Divisions étaient chargées au niveau mondial de définir les stratégies de marché les priorités de la recherche et dével\ oppement de la politique produit et de la politique industrielle dans le respect\ des objectifs de rentabilité à long terme fixés par le Groupe Elles étaient regroupées au sein de deux secteurs opérationnels d’activité  le secteur Défense & Sécurité reposant essentiellement sur une clientèle gouvernementale (Opérations Aériennes Défense Terrestre Systèmes de Mission de Défense Systèmes C4i de Défense et Sécurité)  le secteur Aérospatial & Transport dont les clients sont majoritairement non gouvernementaux (Espace Avionique Systèmes de Transport) Par ailleurs Thales détient une participation de 35  % dans DCNS consolidée en intégration proportionnelle à compter du 31 décembre 2011 Les Zones Géographiques étaient chargées de la mise en Å“uvre de ces stratégies et politiques mondiales dans le respect des objectifs de rentabilité à court terme du Groupe de la relation commerciale avec les clients locaux des prises de commandes du chiffre d’affaires et résultats des activités correspondantes Les pays étaient regroupés en trois zones  la Zone A  états Unis Canada Royaume Uni Pays Bas Norvège Corée du Sud Australie Europe centrale et du Nord Asie du Nord  la Zone b  Allemagne Autriche Suisse italie Espagne Singapour Amérique latine Europe du Sud et de l’Est Moyen Orient & Afrique Asie occidentale et Asie du Sud  la France (1) A compter du 1 er avril 2013 le Groupe met en place une nouvelle organisation matriciell\ e Six Activités Mondiales regroupées en 3 secteurs Défense & Sé\ curité (Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés Systèmes Terrestres et Aériens Systèmes de Mission de Défense) Aérospatial (Avionique Espace) et Transport (Systèmes de Transport Terrestre) Une organisation internationale divisée entre les grands pays d’implantation du Groupe (Allemagne Australie & Nouvelle Zélande Canada Etats Unis Franc\ e Pays Bas et Royaume Uni) les autres pays d’Europe et le développement int\ ernational 2 5 1 SECTEuR DéFENSE & SéCuRITé Partenaire de longue date des forces armées Thales les accompagne sur le terrain pour accroître leur efficacité opérationnelle tout en leur assurant la meilleure protection possible Les systèmes conçus par Thales servent tous les milieux  aérien spatial naval terrestre et cyberespace ils permettent la détection l’évaluation la maîtrise de l’information la prise de décision rapide et la mise en Å“uvre de réponses adaptées allant jusqu’\ à la neutralisation des menaces avec une fiabilité maximale En facilitant la coordination des opérations interarmées ou en coalition ils contribuent à la supériorité décisionnelle de\ s forces Face à l’évolution des risques la défense ne peut à elle\ seule contenir les nouvelles menaces que sont les trafics le terrorisme la criminalité organisée les cyberattaques Cette convergence défense sécurité implique de mettre en place de nouvelles solutions et technologies qui permettent notamment le partage des systèmes d’information et de communication existants mais aussi la protection des réseaux et des infrastructures Le secteur Défense et Sécurité dont la base de clientèle est essentiellement gouvernementale regroupe les compétences de Thales dans ces différents domaines 2 5 1 1 opéRATIoNS AéRIENNES 2 5 1 1 1 présentation générale Les systèmes et équipements proposés par Thales participent à la sécurité de l’espace aérien Dans le domaine civil du contrô\ le et de la gestion du trafic aérien l’offre de Thales s’étend des équipements d’aide à la navigation conventionnels aux radars et centres de con\ trôle du trafic aérien en passant par les systèmes de surveillance et d’aide à la navigation par satellite et les solutions de gestion aéroportuaire Le Groupe est ainsi au centre des initiatives de modernisation du secteur comme architecte et intégrateur de la gestion aérienne du futur notamment dans le cadre des programmes SESAR (Single European Sky ATM Research) en Europe et NextGen aux états Unis Thales est ainsi le premier partenaire industriel du projet SESAR de recherche sur le ciel unique européen Dans le domaine militaire Thales et Raytheon détiennent chacun 50  % de Thales Raytheon Systems (TRS) acteur international de premier rang dans la défense aérienne Depuis sa création en 2001 TRS a vendu des radars de défense aérienne et des centres de commandement et de contrôle pour l’espace aérien militaire dans le monde entier afin d’assurer la protection et la sécurité des forces et des moyens déployés dans plus de 60 p\ ays TRS assure le soutien et la maintenance des solutions livrées En outre Thales s’appuie sur son implantation mondiale pour assurer la proximité à ses clients et proposer des services de réparation et de rénovation de soutien à long terme de formation et d’assistance technique Par ailleurs Thales propose l’une des gammes de radars de surface terrestres et navals les plus larges du marché avec notamment les radars terrestres Ground Master 60 200 et 400 le radar mobile Ground Document de référence 2012 | 143 2 ACTiviTéS 2 Secteur\b opérationn\cel\b et Zone\b Géogra\cphique\b Smarter 100 le radar de détection de mortiers Ground Alerter 10 et les radars de surveillance côtière CoastWatcher 10 et 100 2 5 1 1 2 position concurrentielle L’expertise de Thales dans tous les domaines du contrôle du trafic aérien automatisation navigation surveillance communication par satellite est largement reconnue par les autorités mondiales de l’aviation civile Avec plus de 40 % de l’espace aérien mondial contrôlé par TopSky ATC Thales détient une place de premier plan sur le marché des systèmes de contrôle aérien et des radars civils Thales se positionne sur les nouvelles technologies non radars pour adresser le monde de la surveillance autrement Les autres principaux acteurs du domaine civil sont les groupes américains Lockheed Martin et Raytheon les européens Finmeccanica (Selex) et indra et sur certaines niches Saab Sensis Frequentis et iTT Exelis Dans le domaine militaire les principaux concurrents de Thales sont les groupes américains Lockheed Martin Northrop Grumman Raytheon et en Europe Finmeccanica EADS BAE Systems indra et Saab 2 5 1 1 3 Faits marquants 2012 Thales a partagé avec ses clients sa nouvelle stratégie produit accompagnée d’un rajeunissement de la marque pour les solutions ATM avec le lancement des TopSky ATM solutions Thales a enrichi sa capacité d’innovation dans le domaine de la gestion du trafic aérien en créant un deuxième laboratoire appelé « SkyCentre » qui complète le centre d’innovation existant en Australie Ces laboratoires permettent de mener à bien des expérimentations et le développement de nouveaux concepts ainsi que d’associer les clients de Thales à ces développements Thales en tant qu’acteur majeur du programme SESAR a participé activement au premier vol « initial 4Dimension » effectué par Airbus entre Toulouse et Stockholm Cette étape importante permet de valider de nouveaux concepts opérationnels visant à fluidifier\ les arrivées et départs dans les aéroports Sur le théâtre d’opérations afghan à la suite des retour\ s favorables sur le premier Ground Alerter 10 (GA10) livré le déploiement de systèmes GA10 supplémentaires a continué comme prévu Acteur de premier plan en Europe dans le domaine des radars terrestres Thales développe et intègre avec succès ses Ground Master 200 et Ground Smarter 100 Le Ground Master 400 (GM400) est maintenant opérationnel en Slovénie Les acceptation\ s usine pour les premiers radars GM400 destinés à l’Allemagne et \ la Finlande ont eu lieu Thales poursuit la fabrication de plus de 30 radars de surveillance aérienne commandés depuis 2009 et a livré des GM400 en Finlande Estonie et Guyane française 2 5 1 2 DéFENSE TERRESTRE 2 5 1 2 1 présentation générale Thales conçoit développe fabrique intègre et assure le suppo\ rt des solutions interopérables pour la surveillance la mobilité la protection l’acquisition de cibles et le combat des forces terrestre\ s  systèmes de missiles et systèmes d’armes senseurs optroniques véhicules protégés Thales propose une large gamme de systèmes d’armes avancés Dans le domaine de la défense aérienne Thales offre une gamme de systèmes de moyenne portée (SAMP T) courte portée (Crotale avec vT1 et ADES) et très courte portée (STARStreak) Le Groupe est par ailleurs spécialisé dans les systèmes d’armement multirôles basés sur le nouveau missile léger multirôle (LMM) il fait partie des grands fournisseurs européens d’autodirecteurs actifs semi actifs et passifs\ ainsi que d’unités d’armement de sécurité et de fusées de proximité Thales est enfin un acteur majeur dans le secteur des munitions  fusées de mortier munitions à précision métrique systèmes de protection rapprochée de véhicules systèmes soldat et systè\ mes de contrôle de zone Dans l’optronique le Groupe conçoit et produit des composants équipements et systèmes qui permettent la surveillance la reconnaissance la protection et la désignation d’objectifs de jour comme de nuit sur tout type de plate forme terrestre navale (à la surface et sous marine) et aérienne pour le compte de clients des secteurs de la défense et de la sécurité basés dans le monde\ entier L’expertise de Thales dans les domaines de l’optique s’applique également aux domaines commerciaux des zooms de cinéma et des lasers destinés à la recherche scientique Thales conçoit fabrique et assure le support de véhicules militaires blindés comme le Hawkei et le Bushmaster Le Groupe propose des solutions performantes intégrées à tous les niveaux de la chaîne de valeur de la fourniture de sous systèmes à l’intégration de systèmes en passant par la conception des systèmes de mission et la maîtris\ e d’œuvre Les systèmes d’architecture de véhicules disposent de fonctions « prêtes à l’emploi » standardisées pour les sous systèmes et produits embarqués – ce qui permet d’augmenter les capacités et les performances du véhicule tout en réduisant sa taille son poids et la charge de travail de l’opérateur ainsi que les coûts occasionnés pendant la durée de vie des systèmes Le Groupe propose également des prestations de services étendus notamment des services de support stratégique des systèmes d’informations logistiques et des solutions de formation ainsi qu’un support logistique intégré pour ses propres produits et ceux d’autres\ fournisseurs 2 5 1 2 2 position concurrentielle Thales est en Europe un acteur majeur sur les segments des systèmes de missiles et systèmes d’armes à moyenne courte et très courte portée Les principaux acteurs de ce domaine en Europe (MBDA) et aux états Unis (Raytheon et Lockheed Martin) sont également les principaux clients de Thales en électronique de missile ainsi que des\ partenaires majeurs en systèmes d’armes Principal acteur européen dans l’optronique Thales est notamment concurrencé sur ce segment par des fournisseurs nord américains (Raytheon et Flir Systems) Avec Safran l’autre acteur européen 144 Document de référence 2012 | 2 ACTiviTéS Secteur\b opérationn\cel\b et Zone\b Géogra\cphique\b important du domaine Thales a créé en 2012 une société commerciale commune dénommée Optrolead détenue à parts égales qui assurera la commercialisation de systèmes optroniques futurs notamment au profit des armées La création d’Optrolead a été par ailleurs l’occasion du renforcement de la coopération des deux groupes dans la filiale commune Sofradir société française spécialisée dans les détecteurs infrarouges technologie au cÅ“\ ur des systèmes optroniques portant la participation de Thales et Safran à 50 % chacun Les fonctions et équipements optroniques de Thales sont fortement intégrés aux équipements et systèmes destinés aux fantass\ ins modernes en Europe (comme en France au Royaume Uni en Allemagne et en Norvège) et aux systèmes d’armes sur de nombreux programmes de véhicules militaires blindés dans le monde entier Sur le marché des véhicules blindés le Groupe est fournisseur des gouvernements australien britannique et néerlandais Ce segment de marché est principalement dominé sur le plan mondial par BAE \ Systems General Dynamics Rheinmetall Krauss Maffei Wegmann (KMW) et Nexter Thales intervenant en Europe en tant qu’intégrateur indépendant tant pour ses propres équipements que pour ceux d’autres fournisseurs au sein de systèmes de mission complexes tels que les programmes de véhicules blindés britanniques comme Talisman Foxhound et Warthog 2 5 1 2 3 Faits marquants 2012 En matière de systèmes d’armes avancés l’année 2012 a été marquée par le succès du lancement de l’offre d’équipements systèmes et services Thales Advanced Air Defence destinée à répondre aux besoins de défense aérienne les plus complexes Le\ système d’armes de moyenne portée SAMP T est entré en service en France et STARStreak a été déployé avec succès par l’armée britannique aux Jeux olympiques de Londres de 2012 Des contrats ont été signés avec l’Armée royale thaïlandaise pour le système très courte portée STARStreak et avec le ministère de la Défense britannique pour le programme de démonstrateur de technologie RAPiDRanger Le développement du missile léger multirôle (LMM) s’est poursuivi avec le premier tir de la variante SAL du missile Le domaine de l’optronique a concrétisé en 2012 un investisseme\ nt significatif en R&D en élargissant sa gamme de jumelles de vision nocturne et de caméras thermiques destinées aux fantassins à la protection de véhicules et à la surveillance Les succès commerciaux à l’export ont conforté les positions des caméras thermiques de nouvelle génération destinées aux viseurs de véhicule de com\ bat et à la surveillance de frontières et de sites sensibles La première tranche du développement du pod laser de désignation de nouvelle génération (PDL NG) a été notifiée à la fin de l’\ année 2012  cette nouvelle capacité devrait être mise en service dans les forces aériennes françaises en 2018 Dans le domaine des lasers l’université de Berkeley a pu établir un nouveau record mondial\ de puissance dans sa nouvelle installation de recherche fondamentale grâce au système laser Thales livré en juillet En matière de véhicules blindés à la suite de la désignation du Hawkei comme choix préférentiel pour une poursuite de son développement par le ministère de la Défense australien à la\ fin de 2011 Thales a avancé les travaux sur le véhicule et commencé à livrer des prototypes plus performants au ministère de la Défense à la fin de 2012 Au Royaume Uni l’entrée en service du nouveau véhicule léger de patrouille protégé Foxhound du ministèr\ e de la Défense britannique doté de son architecture électrique et électronique fournie par Thales correspond à la première mise en Å“uvre d’une architecture de véhicule générique (Gv A) basée sur Ethernet dans un véhicule militaire britannique En matière de systèmes soldat tous les éléments du systè\ me de surveillance et d’acquisition de cible (STA) du programme de fantassin du futur à équipement et liaison intégrés (FiST) ont été admis dans les inventaires britanniques de même qu’un système de géolocalisation pour le fantassin débarqué tandis que Thales a lancé son fusil d’assaut F90 – une arme légère et innovante Une variante du F90 est en cours de développement sous dénomination EF88 pour le programme d’évolution du système de fusil du minis\ tère de la Défense australien Dans les explosifs et munitions Thales a créé Australian Munitions – activité consacrée à la fourniture d’un large éventail de munitions aux combattants australiens 2 5 1 3 SySTèmES DE mISSIoN DE DéFENSE 2 5 1 3 1 présentation générale Thales conçoit des équipements et des systèmes de mission pour avions hélicoptères drones militaires bâtiments de surface et sous marins Le Groupe propose également une offre complète de services de maintien en condition opérationnelle 2 5 1 3 2 position concurrentielle Systèmes de Combat é lectroniques Thales produit des systèmes et équipements radar pour avions de combat en particulier pour le Rafale et le Mirage 2000 ainsi que des systèmes de guerre électronique radar destinés à la détection des menaces et à la protection de plate formes navales et aéroportées Dans ces domaines Thales est un des principaux acteurs européens en concurrence avec Finmeccanica BAE Systems Lockheed Martin Raytheon et Northrop Grumman Systèmes de Sur veillance et de Renseignement Aéroportés Thales élabore des solutions de patrouille et de surveillance maritime de surveillance terrestre et aérienne ayant pour objet le recueil de renseignement d’origine électromagnétique Embarqués à bord d’aéronefs ces systèmes intègrent des rad\ ars de surveillance des sous systèmes acoustiques des équipements de mesure électromagnétique et de liaisons de données Fort de cette expérience Thales conçoit également des systèmes Document de référence 2012 | 145 2 ACTiviTéS 2 Secteur\b opérationn\cel\b et Zone\b Géogra\cphique\b complets de renseignement de surveillance d’acquisition d’objectifs et de reconnaissance (iSTAR (1)) installés sur des drones Pour les équipements Thales est en concurrence avec les acteurs cités précédemment auxquels s’ajoutent EADS General Atomics\ ou Elbit Systèmes Navals de Surface et de Lutte sous la mer Dans le domaine de la lutte de surface et aérienne l’offre de Thales couvre l’ensemble du système de combat avec l’intégration de\ s équipements (radars guerre électronique senseurs infrarouge etc ) des systèmes d’armes et des moyens de communication et de commandement Thales participe aux grands programmes navals européens (porte avions britanniques frégates européennes multimissions FREMM) ainsi qu’à de nombreux programmes export Dans le domaine de la lutte sous marine le Groupe propose une large gamme incluant les sonars pour sous marins les sonars de coque ou remorqués pour les bâtiments de surface les sonars trempés pour aéronefs et des sonars spécifiques pour drones navals Dans ces deux domaines Thales est en concurrence avec Saab Finmeccanica BAE Systems Atlas Elektronik Lockheed Martin et L3Com 2 5 1 3 3 Faits marquants 2012 Systèmes de Combat électroniques Suite à la livraison du premier avion équipé en série du radar RBE2 à antenne active\ (AESA) de Thales le Rafale est en 2012 le seul avion de combat européen opérationnel à bénéficier de cette technologie avancée lui procurant de nombreux avantages  une portée augmentée permettant la compatibilité de nouveaux armements et la détection de cibles à signature réduite une fiabilité accrue une meilleure résolution et une résistance augmentée du radar au brouillage Par ailleurs le gouvernement indien a sélectionné le Rafale comme « solution préférée » pour l’achat de 126 avions de combat Les négociations progressent entre le GiE Rafale et le ministère de la Défense indien en vue de la signature d’un éventuel contrat Systèmes de Sur veillance et de Renseignement Aéroportés Dans le cadre du programme Meltem pour la marine turque Thales a finalisé la livraison du standard initial de patrouille maritime avec quatre avions entrés en service en 2012 Par ailleurs les Emirats arabes unis ont signé l’acceptation finale du premier avion de patrouille maritime (MPA Maritime Patrol Aircraft) destiné aux forces armées Systèmes Navals de Surface et de Lutte sous la mer Le programme de frégates multimission FREMM s’est poursuivi en 2012 avec la livraison et les essais en mer des équipements Thales des quatre premières frégates de même que le programme de porte avions de la classe Queen Elisabeth au Royaume Uni Les essais en mer du quatrième patrouilleur vénézuélien ain\ si que de la troisième corvette Sigma pour le Maroc se sont déroulés avec succès Les programmes de modernisation en indonésie et en Colombie se sont poursuivis en 2012 respectivement pour le quatrième et pour le troisième bateau Un accord avec le ministère de la Défense britannique pour commercialiser le système de contre mesure navale de Thales déjà en service dans la marine britannique a conduit au lancement du vigile DPX à gamme de fréquences étendues (1) En anglais Intelligence Surveillance Target Acquisition and Reconnaissance 2 5 1 4 SySTèmES C4I DE DéFENSE ET DE SéCuRITé 2 5 1 4 1 présentation générale Au cÅ“ur du continuum défense sécurité les activités de S\ ystèmes C4i de Défense et de Sécurité offrent des systèmes d’information et de télécommunications interopérables et sécurisés pour \ les forces armées et la sécurité Dans ces activités le Groupe est pré\ sent tout au long de la chaîne de valeur  des équipements aux systèmes et aux systèmes de systèmes en passant par le support et les services Ces activités se déclinent autour de cinq grands segments  les produits de Radiocommunication Thales conçoit des radios et solutions de communication embarquées et tactiques pour les trois milieux (terre air et mer) des systèmes d’identificati\ on (iFF (2)) et de protection des forces ainsi que le soutien logistique et les services associés Les solutions de Thales équipent les armées de plus de 50 pays dans le monde Le Groupe est un des acteurs majeurs dans le développement des solutions radio logicielle plus performantes et sécurisées et s’appuie en particulier pour l’interopérabilité sur les travaux du programme européen ESSOR ( European Secure Software Defined Radio) mené sous pilotage de l’AED (Agence Européenne de Défense) associant la Finlande la France l’Espagne l’italie la Pologne et la Suède  les Réseaux et Systèmes d’Infrastructures Assurer la sécurité l’intégrité et la résilience des réseaux de télécom\ munications d’infrastructure déployables ou mobiles sont des enjeux majeurs \ pour les services de sécurité et de défense d’un pays Les solutions conçues par Thales – y compris le soutien logistique et les services associés – répondent aux besoins les plus exigeants Thales propose des services allant jusqu’à l’exploitation et la gestion de réseaux sécurisés pour le compte de forces armées y compris sur le théâtre des opérations Ainsi Thales opère d\ epuis 2007 les systèmes d’information et de communication de l’iSAF (3) en Afghanistan En France le Groupe opère des phases de construction et de déploiement jusqu’à l’exploitation le sy\ stème d’information de communication et de sûreté du nouveau site du ministère de la Défense  la Sécurité des Technologies de l’Information Thales est le partenaire de confiance capable de fournir la sécurisation des télécommunications des solutions assurant la détection l’analyse et la réaction aux cyberattaques et permettant d’assurer la sécurité l’intégrité et l’authentification des d\ onnées critiques jusqu’au niveau « secret défense » Cette expertise a permis à Thales d’être retenu pour concevoir et développer TEOREM le téléphone «  crypté  » du gouvernement français faisant bénéficier ses utilisateurs du plus haut niveau de sécurité\ (2) Identification Friend or Foe (identification ami ennemi (3) International Security Assistance Force (ISAF) ou Force internationale d’assistance et de sécurité L’ISAF constitue la composante militaire de la coalition sous l’égide de l’OTAN et sous mandat de l’ONU opérant en Afghanistan depuis 2001 146 Document de référence 2012 | 2 ACTiviTéS Secteur\b opérationn\cel\b et Zone\b Géogra\cphique\b Aujourd’hui de nombreuses banques et sites marchands utilisent les solutions de Thales pour sécuriser leurs transactions Thales exploite par ailleurs un centre opérationnel assurant la supervision 24h 24 de systèmes d’information de grandes entreprises  les Systèmes de protection Thales développe des systèmes d’information de commandement et de renseignement des systèmes de sécurité nationale (systèmes de gestion de l’\ identité surveillance des frontières etc ) ainsi que des solutions de sécurité pour les villes (sécurité urbaine) et les infrastructures critiques (protection des aéroports des sites sensibles des sites énergétiques) Ces solutions facilitent la prise de décision r\ apide en offrant à leurs utilisateurs une information pertinente claire et immédiate sur leur environnement Thales a ainsi développé pour\ la ville de Mexico le plus important système de sécurité urbaine réunissant plus de 8 000 caméras  les Systèmes d’Informations Critiques Pour les utilisateurs les plus exigeants Thales conçoit développe intègre et fournit des services à forte valeur ajoutée autour de systèmes d’information critiques Grâce à ses 15 centres de services informatiques et ses cinq data centers hautement sécurisés Thales a la capacité de s’engager sur des niveaux de service très élevés au plus proche de ses clients qu’ils s’agissent d’organismes publics (gouvernements administrations etc ) ou de grandes entreprises (industrie transport aéronautique espace finance etc ) Les solutions proposées permettent de répondre globalement à une large gamme de besoins dans le domaine informatique tels que l’infogérance d’infrastructures critiques en terme de disponibilité le développement de logiciels à haut niveau de performance et d’intégrité la maintenance et l’évolution de solutions résilientes ou le maintien en condition de sécurité 2 5 1 4 2 position concurrentielle Les concurrents de Thales varient – tant au niveau sectoriel que géographique – et différent suivant le domaine d’activité Dans le domaine des télécommunications de défense  – radiocommunications et réseaux  – les concurrents sont majoritairement américains  Harris General Dynamics Raytheon En Europe Rohde & Schwarz est présent en particulier dans le domaine des communications navales et de la guerre électronique Dans le domaine des systèmes de protection les concurrents de Thales sont principalement issus du secteur aéronautique & défense (Boeing Northrop Grumman Honeywell EADS etc ) ou des systèmes d’information (iBM Siemens etc ) Ces derniers sont également des concurrents dans le domaine de systèmes d’informations critiques Enfin dans le domaine de la sécurité des systèmes d’infor\ mation Thales est en concurrence avec des sociétés comme RSA ou Safenet dans le civil et EADS Rohde & Schwarz ou Secunet dans la défense 2 5 1 4 3 Faits marquants 2012 En France dans le domaine des radiocommunications tactiques la signature du contrat CONTACT marque une étape majeure pour Thales vers la nouvelle génération de radios logicielles La ré\ alisation du programme CONTACT lancé en 2012 permettra de disposer d’une famille de postes radio destinée à équiper la majorité\ des plates formes tactiques des armées en remplacement des postes existants avec des performances en adéquation avec les besoins du combat moderne (débit de communication accru protection renforcée) il assure ainsi une perspective d’activité long terme dans le domaine des radiocommunications tactiques avec des premières livraisons prévues en 2018 permettant l’équipement progressif de deux brigades interarmes à l’horizon 2021 Toujours dans le domaine de la radio logicielle Thales est un acteur majeur en Allemagne du programme SvFuA En Suisse Thales a développé et testé sur le terrain des faisc\ eaux hertziens à haute performance opérant dans la gamme de fréquence v Plus de 200 faisceaux hertziens équipés de modems haut débit sont aujourd’hui en service Dans le domaine des communications aéronautiques Thales continue à étendre son offre avec un nouveau terminal Satcom aéroporté haut débit déjà choisi par un client du Moyen Orient De plus le no\ uveau terminal haut débit de Thales destiné à faciliter l’interopé\ rabilité entre les systèmes de surveillance aéroportés de l’OTAN a passé avec succès les tests de certification JTiC au standard 7085 Associés ces deux nouveaux produits offriront des solutions innovantes en matière de communications pour les drones un secteur en croissance En matière de sécurité Thales a achevé avec succès en Au\ stralie la première phase du programme NGD (Next Generation Desktop) du ministère de la Défense qui permet aux utilisateurs finaux d’opérer dans un environnement de sécurité multi niveaux en utilisant un ordinateur de bureau de dernière technologie Pour le compte du ministère français de l’intérieur Thales a poursuivi la mise en service des stations BioNET en Europe (Royaume Uni) en Afrique du Nord (Algérie Tunisie) et au Moyen Orient (Arabie Saoudite Koweït) Ces livraisons constituent un premier pas vers la\ généralisation de ce système BioNET qui permet l’acquisition des données biométriques des demandeurs de visas Schengen Thales a dépassé en 2012 le seuil des 10 000 téléphones TEOR\ EM fabriqués pour l’usage des communications personnelles hautement sécurisées de l’administration française Par ailleurs le G\ roupe a lancé cette année TEOPAD sa solution innovante de sécurisation compatible avec les smartphones et tablettes fonctionnant sous Android dans l’environnement d’entreprise TEOPAD offre la possibilité de créer un espace sécurisé permettant d’accueillir et d’utiliser les applications de l’entreprise Plusieurs annonces importantes ont été faites par Thales dans le domaine des systèmes de chiffrement avec notamment le lancement de produits clés pour compléter la gamme de produits payShield l’intégration de modules de sécurité matérielle nShield d\ ans des solutions Microsoft Windows  SQL Database (protection des clés de chiffrement) et Active Directory (protection des certifcats utilisateurs) Thales a également obtenu les certifications FiPS 140 2 niveau 2 pour KeyAuthority et du National institute of information Technology au Brésil pour les équipements nShield Capitalisant sur son expertise dans la sécurisation des systèmes d’information Thales a créé la société Cloudwatt en septembre  2012 avec Orange Participations et la Caisse des Dépôts et des Consignations Cloudwatt a pour objectif d’offrir aux entreprises ainsi qu’aux acteurs publics une infrastructure compé\ titive de cloud computing Thales fournit à Cloudwatt ses solutions ses compétences et ses services dans le domaine « sécurité confiance et gestion de la vie privée » Document de référence 2012 | 147 2 ACTiviTéS 2 Secteur\b opérationn\cel\b et Zone\b Géogra\cphique\b 2 5 2 SECTEuR AéRoSp ATIAL & TRANSpoRT Grâce à sa maîtrise des technologies les plus sophistiquées et des grands systèmes logiciels Thales aide les opérateurs à améliorer l’efficacité la fiabilité et la sûreté des échanges et d\ es transports En s’appuyant sur sa maîtrise des systèmes développés pour des clients gouvernementaux Thales a mis en Å“uvre des solutions technologiques innovantes afin d’améliorer la sécurité des personnes et des transports  dans les transports terrestres les centres de contrôle opérationnels des réseaux ferroviaires les systèmes de billettique la signalisation des réseaux urbains et grandes lignes  dans le transport aérien où Thales est le fournisseur de référence de systèmes avioniques et de cabine des grands constructeurs et développe des simulateurs de vols pour avions militaires hélicoptères civils et militaires etc   dans les systèmes de navigation (Egnos et Galileo) Enfin Thales est un acteur de référence dans le secteur spatial tant dans le domaine des télécommunications (civil militaire ou \ dual) que d’observation Le secteur Aérospatial & Transport dont la base de clientèle est essentiellement non gouvernementale regroupe les compétences de Thales dans ces différents domaines 2 5 2 1 ESpACE 2 5 2 1 1 présentation générale Les activités de Thales dans le domaine spatial sont regroupées au\ sein de Thales Alenia Space société commune de Thales (67 %) et de Finmeccanica (33 %) fournissant des solutions par satellites et des infrastructures orbitales Présente en France en italie en Espagne en Belgique en Allemagne et aux états Unis la société est l’une des références mondiales dans les domaines des télécommunications de la navigation de l’exploration de l’univers et de l’observation de la Terre Dans le domaine des télécommunications Thales Alenia Space est présent sur le marché commercial avec son offre de satellites géostationnaires Spacebus mais aussi en fournissant des charges utiles pour d’autres grands maîtres d’œuvre du secteur ainsi que des équipements La société est également le fournisseur de référence du marché des constellations civiles en orbite basse (Globalstar iridium Next O3b) Dans le domaine militaire la société s’illustre dans la concep\ tion et la réalisation de systèmes de télécommunications hautement s\ écurisés ainsi que de systèmes et charges utiles optiques et radars à haute résolution Elle propose des segments spatiaux et sols de téléc\ om (Syracuse Sicral Comsat BW) ou d’observation militaire (Helios Pleiades CSO – suite de Helios SAR LUPE) ainsi que des systèmes duaux civils et militaires (Cosmo Skymed Athena Fidus Yahsat) La société est notamment au cÅ“ur de la coopération franco italienne avec les programmes Sicral et Athena Fidus Thales Alenia Space est par ailleurs un acteur majeur dans les missions d’observation de la Terre ou scientifiques Depuis trois décennies l’Agence s patiale européenne (ESA) et Eumetsat ont attribué à Thales Alenia Space la maîtrise d’œ\ uvre des programmes de satellites météorologiques en Europe (les 3 générations de satellites Meteosat) ainsi que les mission\ s dédiées à l’environnement dans le cadre de GMES (programmes\ Sentinel) ou à l’altimétrie spatiale (Siral sur CryoSat Poseidon sur Jason) Cette fillière altimétrique est aujourd’hui une \ référence à l’export en Chine en Russie et aux états Unis (SADKO SWiM GFO RA) Pour les missions scientifiques la société a développé avec le support du CNES la plateforme multimission Proteus (classe 500 à 700 kg) qui a fait ses preuves dans les missions SMOS Jason Corot ou Calipso Elle a aussi été maître d’œuvre de la m\ ission Herschel Planck pour le compte de l’ESA et dirige le programme Exomars Au sol elle déploie les antennes de radioastronomie sur le plateau d’Atacama au Chili dans le cadre du programme ALMA pour l’European Southern Observatory Forte de ces compétences la société se positionne aujourd’hui \ sur les problématiques de mesures des gaz à effet de serre en développant des technologies de sondage atmosphérique dérivées de l’instrument iASi (réalisé pour Eumetsat pour son programme de météorologie \ en orbite basse) Thales Alenia Space est aussi à l’origine de la navigation par satellite en Europe avec la maîtrise d’œuvre d’Egnos le pré\ curseur de Galileo et joue un rôle central dans son évolution avec le supp\ ort système de Galileo et l’implication dans la phase de v alidation en Orbite (iOv) avec les quatre premiers satellites de la constellation lancés mais surtout avec la réalisation du Segment Sol de Mission (GMS) de la constellation complète Dans le domaine du vol habité Thales Alenia Space est un contributeur majeur à l’iSS (Station Spatiale internationale) avec la fourniture de plus de 50 % de son volume pressurisé (Node 2 et 3 MPLM Cupola PMM) et a une forte implication dans les véhicules ATv (Automated Transfer Vehicle) pour l’ESA et Cygnus pour la NASA qui assureront le réapprovisionnement de l’iSS dans les prochaines années De plus la société développe le démonstrateur de \ rentrée atmosphérique iXv pour l’ESA Enfin Thales Alenia Space contribue à la politique européenne d’accès à l’espace à travers la fourniture de l’électronique embarquée à bord de la fusée Ariane et du système embarqué de sauvegarde pour Soyouz en Guyane 2 5 2 1 2 position concurrentielle Le marché des satellites est un marché très fortement concurrentiel Dans le domaine des satellites commerciaux les principaux concurrents de Thales Alenia Space sont MDA (Loral) EADS (Astrium) Orbital Sciences Corporation Boeing et Lockheed Martin D’autres industriels internationaux (russes chinois indiens etc ) entrent sur le marché commercial avec des solutions compétitives concernant les petits satellites géostationnaires (entrée de gamme) Dans le domaine institutionnel les principaux concurrents européens \ sont EADS (Astrium) et OHB 148 Document de référence 2012 | 2 ACTiviTéS Secteur\b opérationn\cel\b et Zone\b Géogra\cphique\b 2 5 2 1 3 Faits marquants 2012 Dans le domaine des systèmes satellitaires le satellite Yahsat  1B construit en comaîtrise d’œuvre Thales Alenia Space a été\ lancé avec succès en avril 2012 Le système Yahsat fournit une infrastructure de télécommunications pleinement sécurisée po\ ur les militaires des é mirats arabes unis et offre également aux opérateurs commerciaux des solutions innovantes pour la télédiffusion les dorsales internet par satellite les réseaux numériques d’affaires et d’autres services technologiques de pointe Le satellite Yahsat 1A avait été lancé en 2011 Dans le domaine des constellations les deux derniers satellites Galileo iOv intégrés par Thales Alenia Space ont été lancés avec un lanceur Soyouz depuis la Guyane en octobre Dans le domaine des transports spatiaux Thales Alenia Space a livré le quatrième module de fret de l’ATv (Automated Transfer Vehicle) pour le compte de l’Agence s patiale européenne Le troisième AT v quant à lui a été lancé avec succès en mars 2012 La société est responsable des modules pressurisés pour les cinq ATv illustrant le rôle essentiel de l’Europe dans l’exploitation de la Station s patiale internationale Dans le domaine de la météorologie le satellite MSG3 (Météosat Seconde Génération troisième modèle) a été lancé avec succès en juillet 2012 alors que METOP B (Météorologie polaire) a rejoint son orbite en septembre avec à son bord l’instrument iASi (interféromètre sondeur) construit par Thales Alenia Space La société est maî\ tre d’œuvre des satellites météorologiques européens depuis p\ lus de 30 ans et a développé une excellence mondialement reconnue dans les instruments de climatologie Dans le domaine des télécommunications le satellite 21B pour l’opérateur européen Eutelsat a été lancé avec succès en novembre 2012 et Thales Alenia Space a procédé au sauvetage réussi du satellite Yamal 402 qui avait été éjecté sur une mauvaise orbite de transfert par le lanceur Le satellite est aujourd’hui opérationnel pour le client russe Gazprom Space Dans le domaine de la science la coopération entre l’ESA (Agence\ spatiale européenne) et Roscosmos (Agence spatiale fédérale russe) concernant le programme Exomars d’exploration de la planète rouge pour lequel Thales Alenia Space est maître d’œuvre a définitivement été adoptée par les représentants des Et\ ats membres de l’ESA le 19 novembre 2012 permettant ainsi la poursuite de ce programme 2 5 2 2 AvIoNIquE 2 5 2 2 1 présentation générale Thales réalise des systèmes d’avionique de vol des équipeme\ nts et des systèmes de cabine passagers ainsi que des simulateurs de vol pour hélicoptères et tout type d’avions militaires Le Groupe p\ ropose également des sous systèmes d’hyperfréquence et d’imagerie La gamme des équipements et systèmes d’avionique de vol recouvr\ e les systèmes électroniques de bord jusqu’aux viseurs de casque\ pour assurer la navigation et le pilotage de l’appareil pour des avions et hélicoptères civils et militaires Thales intervient également comme fournisseur d’équipements de génération électrique et de conversion de puissance Sur le marché des systèmes de cabine l’offre de Thales se concentre sur le segment du multimédia de bord Par ailleurs le Groupe propose des ensembles habillage et des modules équipage et aération de cabines d’avions de ligne par le biais de la coentrepr\ ise Diehl Aircabin (1) et des systèmes de servitude et d’éclairage de cabine par le biais de Diehl Aerospace Dans le domaine de la simulation et de la formation Thales fournit les simulateurs de vol de plusieurs programmes de défense européens et\ assure la formation de pilotes en particulier d’hélicoptères à travers la coentreprise Helisim Les sous systèmes d’hyperfréquence (tubes et amplificateurs de puissance) sont destinés au marché spatial et de la défense ainsi qu’à certaines applications de télécommunication ou industrielles civiles tandis que les sous systèmes d’imagerie visent le marché\ de la radiologie médicale 2 5 2 2 2 position concurrentielle Comptant parmi les acteurs principaux du marché de l’avionique de vol Thales est fournisseur auprès des avionneurs civils et militaires Agusta Westland Airbus Airbus Military ATR Bell Boeing Bombardier Dassault Aviation Embraer Eurocopter Gulfstream NHindustries Sikorsky ou encore Sukhoi Les autres principaux acteurs du domaine sont Honeywell et Rockwell Collins Sur le segment des systèmes de cabine passagers Thales est l’un des deux principaux acteurs avec la société Panasonic Avionics La concurrence est multiple sur le marché des solutions de simulation\ avec des sociétés de défense américaines comme Lockheed Martin et Raytheon ou encore L3Com Dans le domaine des sous systèmes d’hyperfréquence et d’imagerie Thales maintient ses positions de premier plan sur les marchés mondiaux 2 5 2 2 3 Faits marquants 2012 L’année 2012 a été marquée par plusieurs certifications notamment celles par l’Agence Européenne de la Sécurité Aérienne (EASA) du SSJ100 de Sukhoi de l’ATR 72 600 équipé d’un cockpit modifié – avec l’ajout de fonctions opérationnelles pour le pilote telles que la gestion automatique des procédures liées aux alertes et la navigation aéroportuaire – et de l’ATR 42 600 Ces avions sont tous dotés de suites avioniques conçues par Thales tout comm\ e l’hélicoptère S 76D de Sikorsky qui a obtenu sa certification de la FAA (Federal Aviation Administration) La FAA a également attribué son certificat de type au biréacteur d’affaires G650 de Gulfstream pour lequel Thales contribue en fournissant le calculateur des commandes de vol électriques trois axes (1) La participation de Thales dans Diehl Aircabin (49 %) a été cédé\ e au groupe Diehl le 20 décembre 2012 Document de référence 2012 | 149 2 ACTiviTéS 2 Secteur\b opérationn\cel\b et Zone\b Géogra\cphique\b Dans le programme A350 XWB d’Airbus les différents systèmes Thales ont fonctionné conformément aux attentes de l’avionneur lors de la mise sous tension du premier prototype Cette mise sous tension du cockpit permettra le contrôle de la plupart des systèmes en amont des premiers essais en vol Le ministère de la Défense britannique a validé l’entrée \ en service des hélicoptères Chinook modernisés dans le cadre du projet Julius Thales fournit notamment la suite de visualisations de cockpit TopDeck (CDS Cockpit Display System) et le système avionique de mission (MAS Mission Avionics System) également au Royaume Uni le vol inaugural de voyager 1 le premier A330 200 modifié du programme de ravitailleurs multirôles de la Royal Air Force (RAF) a\ marqué le début du service FSTA (Future Strategic Tanker Aircraft ) en 2012 Dans le domaine du multimédia de cabine Thales a lancé son offre de streaming sans fil TopSeries A vA En Chine une coentreprise a été créée avec China Electronics Technology Avionics Co Ltd afin d’assurer l’intégration des systèmes TopSeries de multimédia de cabine à bord des futurs C919 de COMAC (1) Thales a inauguré à l’aéroport de Londres Heathrow de nouveaux locaux de « proximité » dédiés à la maintenance et à la réparation des système\ s multimédia opérés par British Airways entre autres compagnies aériennes Thales a livré six simulateurs d’hélicoptères en France Sui\ sse Australie et à Singapour dont les trois premiers simulateurs de nouvelle génération de la gamme « Reality H » Le démonstrateur de cockpit ODiCiS (One DIsplay for a Cockpit Interactive Solution) qui décline un concept de système de visualisation sur écran unique tactile a reçu le label « Janus de la prospective » de l’ institut Français du Design Sa configuration adaptable aussi bien sur un avion civil que sur un avion militaire ou encore un hélicoptère offre une plus grande liberté pour exploiter l’espace d’affichage et profiter d’une surface complètement tactile ODiCiS a également évolué pour intégrer de nouvelles fonctionnali\ tés en ligne avec les exigences des programmes SESAR (2) NextGen (3) et Clean Sky (4) Thales est parmi les acteurs leaders sur ce dernier dont la nouvelle phase Clean Sky 2 a été officialisée en 2012 (1) Commercial Aircraft Corporation of China (2) SESAR (Single European Sky ATM Research)  programme visant à fournir à l’Europe des systèmes performants de gestion du trafic aérien afin de moderniser les systèmes actuels dans le cadre du programme Ciel Unique ou SES (Single European \ Sky) (3) Le projet NextGen est l’équivalent américain de SESAR en Europe\ (4) Partenariat européen de coopération entre le secteur public et le sec\ teur privé dont le but est de développer un ensemble de technologies nécessaires pour « un système aérien propre innovant et concurrentiel » 2 5 2 3 SySTèmES DE TRANSpoRT 2 5 2 3 1 présentation générale Thales propose aux opérateurs et gestionnaires d’infrastructures de transport des systèmes et services pour exploiter au mieux leurs investissements en optimisant leur performance opérationnelle en offrant de meilleurs services aux passagers et en maîtrisant la complexité croissante des systèmes de transport Les solutions Thales permettent d’accroître la capacité des infrastructures de transport et d’acheminer les voyageurs et les marchandises en toute sécurité\ rapidement et au meilleur coût Le Groupe est ainsi l’un des tous premiers acteurs mondiaux des systèmes de signalisation ferroviaire de contrôle et de supervision pour les réseaux de transports urbains et grandes lignes Le Groupe est également présent sur le segment de la billettique et des péages En signalisation ferroviaire l’offre Thales couvre les besoins de trafic « longue distance » qu’il soit conventionnel ou à haute vitesse ainsi que ceux des réseaux urbains  métros tramways et trains suburbains Dans le domaine de la supervision et des communications Thales capitalise sur son savoir faire en matière de systèmes d’information critiques pour proposer aux opérateurs de réseaux de transport des solutions intégrées i ls peuvent ainsi superviser et contrôler efficacement leurs opérations critiques (du trafic à la gestion de l’alimentation électrique et des communications) et mettre en Å“uvre des solutions performantes pour satisfaire leurs passagers en offrant une plus grande qualité de service tout en contribuant à renforcer leur sécurité ainsi que celle du personnel et des infrastructures\ Thales est aussi un acteur mondial des solutions et services de collecte des paiements auprès des passagers notamment pour les opérateurs de transports publics mais également dans le domaine routier (péages parcs de stationnement) 2 5 2 3 2 position concurrentielle Thales couvre le marché du transport terrestre avec une offre structurée autour de systèmes et de services dédiés à l’exploitation la sécurité et la sûreté des infrastructures ferroviaires et routières Par son positionnement Thales se démarque de ses concurrents « généralistes » qui proposent une gamme dominée par le matériel roulant mais aussi des acteurs spécialisés dans un seul domaine Ses capacités clés font de Thales un acteur majeur reconnu avec de\ s positions fortes sur ses marchés Le panorama concurrentiel varie largement suivant les segments du marché du transport terrestre visé par Thales Dans le domaine de la signalisation Thales est l’un des principaux acteurs du marché et compte parmi ses concurrents Siemens Alstom Ansaldo STS Bombardier GE Transportation et invensys Rail Concernant la supervision et la communication les grands acteurs généralistes sont également présents auxquels s’ajoutent des acteurs plus spécialisés tels que HollySys indra STE et Telvent Pour la billettique les concurrents sont Cubic Parkeon Xerox et vix 2 5 2 3 3 Faits marquants 2012 En 2012 Thales a livré des projets majeurs tels que la nouvelle ligne de métro Kadiköy Kartal à istanbul équipée de systèmes de signalisation SelTrac CBTC et de communication et supervision intégrés cette ligne transporte 700 000 passagers chaque jour 150 Document de référence 2012 | 2 ACTiviTéS Secteur\b opérationn\cel\b et Zone\b Géogra\cphique\b En Chine l’extension de la ligne 9 du métro de Shanghai avec trois nouvelles stations a été mise en service avec le système SelTrac CBTC Thales En Angleterre pendant les Jeux olympiques et paralympiques de Londres les systèmes de signalisation SelTrac CBTC ont prouvé leur fiabilité et leur capacité à gérer des montées en ch\ arge exceptionnelles Les lignes qui desservaient les sites olymiques telles que la ligne Jubilee Line (+ 30 % de trafic) et la ligne DLR (+ 100 % de trafic) ont parfaitement fonctionné à la satisfaction des passagers et des autorités publiques londoniennes En Corée du Sud Thales a équipé deux lignes de trains avec la technologie ETCS  la ligne Gyeongchun au nord est de Séoul et la ligne Jeolla au sud du pays Cette modernisation a porté la vitesse de pointe à 200 km h au lieu de 80 km h précédemment tout en augmentant la fréquence des trains À noter que ces deux projets ont été menés à bien dans des délais très courts respectivement 18 et 7 mois En Nouvelle Zélande Thales a livré le nouveau système billetti\ que multimodal et multiopérateurs pour le réseau ferroviaire et les fe\ rries de la ville d’Auckland En Espagne à Madrid un nouveau tunnel reliant les deux principales gares de la ville Atocha et Chamartín est désormais en service Cette ligne suburbaine contrôlée par le système ETCS niveau \ 1 de Thales bénéficie d’une sureté de fonctionnement optimal\ e et de fréquences de trains rapprochées il s’agit de la première application en Europe de la norme ERTMS sur un réseau suburbain à forte densité En Autriche OBB a mis en service la section à grande vitesse vienne St Pö lten Les trains équipés de la solution Altrac ETCS niveau 2 circulent désormais à 250 km h et permettent une meilleure desserte passagers et des capacités de fret accrues En France les postes de commande centralisés (PCC) des lignes 12 et 5 du réseau RATP ont été mis en service Ces PCC consolident en temps réel toutes les informations d’exploitation et de sécurité et adaptent la fréquence et l’espacement des rames du métro de ces\ lignes En Europe Thales a livré ou modernisé des systèmes d’enclenchement électroniques notamment en Suisse pour l’opérateur SBB en Allemagne pour Deutsche Bahn en Autriche pour OBB en Espagne pour ADiF en Turquie pour TCDD en Pologne pour PKP PLK et en France pour RFF Dans le domaine de la billettique Thales a lancé la « Gate du futur » qui représente la toute nouvelle génération de portillons d’accès Compacte et d’un faible encombrement au sol elle intégre les dernières technologies telles qu’une caméra 3D qui supervise avec précision le flux des passagers et permet ainsi de limiter la fraude tout en accélérant le passage des usagers Autre innovation de nouveaux portillons de métro et valideurs de bus équipés du lecteur OR 500  ces équipements lisent les principaux titres de transport sans contact et acceptent les cartes bancaires L’OR 500 figure parmi les lecteurs les plus sûrs du marché et garantit un haut niveau de protection des échanges de données et du matériel à l’intérieur du système 2 5 3 DCNS Thales détient une participation minoritaire dans DCNS Cette participation est consolidée en intégration proportionnelle à 35 % depuis le 31 décembre 2011 suite à l’acquisition de 10 % supplémentaires conférant à Thales le pouvoir de participer conjointement avec l’état français à la gouvernance de la société De plus amples informations sur le groupe DCNS sont disponibles sur le site internet www dcnsgroup com 2 5 3 1 pRéSENTATIoN GéNéRALE Parmi les leaders mondiaux du naval de défense et un innovateur dans l’énergie DCNS conçoit réalise et maintient en service des sous marins et des navires de surface ainsi que les systèmes et infrastructures associés Le Groupe fournit également des services pour les chantiers et bases navals DCNS propose également un large panel de solutions dans l’énergie nucléaire civile et les énergies marines renouvela\ bles En réponse aux besoins spécifiques de ses clients et prospects DCNS propose ainsi  des systèmes navals de surface tels que les frégates multimissions FREMM les frégates anti aériennes Horizon la gamme de corvettes Gowind ® les bâtiments de projection et de commandement (BPC) sans compter les futurs systèmes de guerre des mines ou encore les drones  des sous marins tels que les sous marins nucléaires lanceurs d’engins type Le Triomphant les sous marins nucléaires d’attaque Barracuda ou encore les sous marins conventionnels Scorpène ® et Andrasta ® des services incluant la maintenance avec garantie de disponibilité la modernisation et le soutien des navires armés  des armes sous marines comme les torpilles légères MU90 les torpilles lourdes F21 et les systèmes de protection anti torpilles contralto  des simulateurs destinés à la formation et l’entraînement des équipages des marines  des prestations de conception de réalisation ou de maintenance d’équipements destinés aux centrales nucléaires civiles  \ des solutions innovantes dans le domaine des énergies marines renouvelables comme les éoliennes flottantes les hydroliennes les centrales d’énergie thermique des mers ou les houlomoteurs Document de référence 2012 | 151 2 ACTiviTéS 2 Secteur\b opérationn\cel\b et Zone\b Géogra\cphique\b DCNS se positionne sur trois marchés  le naval de défense (construction neuve et services) DCNS dispose d’une gamme de produits performants et d’une offre de services personnalisés correspondant aux nouveaux besoins de défense et sécurité exprimés par les marines du monde entier Sur ce marché mondial les principaux concurrents sont notamment TKMS Navantia Fincantieri et pour les services Babcock  le nucléaire civil Dans ce marché en plein développement DCNS se positionne à la fois comme maître d’œuvre de sous ensembles comme fournisseur d’équipements et comme prestataire de services  les énergies marines renouvelables DCNS compte jouer un rôle significatif dans ce marché naissant et prometteur en investissant dans la recherche et le développement ainsi que dans la réalisation de démonstrateurs et de prototypes DCNS a créé un incubateur à Brest afin de développer ses activités dans c\ e domaine 2 5 3 2 poSITIoN CoNCuRRENTIELLE 2 5 4 ZoNE A (1) (Chiffre d’affaires en M€) Royaume uniétats unisAustraliepays bas Canada Autres Total 2012Chiffre d’affaires par destination 1 5701 150 6981892509684 824 Chiffre d’affaires par origine 1 6459947663322763114 324 Effectifs consolidés 7 0962 2493 185 1 906 1 2501 56117 247 2011 Chiffre d’affaires par destination 1 4921 050 6431932191 001 4 598 Chiffre d’affaires par origine 1 6278707164022723164 203 Effectifs consolidés 7 5692 2283 1442 0071 2871 51917 754 (1) Hors DCNS 2 5 3 3 FAITS mARquANTS 2012 Dans les activités Systèmes navals de surface DCNS en collaboration avec STX France a livré le BPC Dixmude à la Directi\ on Générale de l’Armement (DGA) avec trois mois d’avance et a lancé la construction de deux BPC pour la Russie Dans le domaine des frégates DCNS a livré la FREMM Aquitaine à la Marine nationale\ après avoir mené avec succès les essais (missiles de croisiè\ re navals torpilles appontage d’hélicoptères etc ) tandis que la FREMM Normandie a été mise à l’eau Dans le domaine des patrouilleurs\ DCNS a livré les quatrième et cinquième patrouilleurs Skjold à\ la Marine norvégienne et a engrangé une commande pour la modernisation d’un système de combat tandis que les premières opérations du patrouilleur hauturier Gowind ® L’Adroit ont été couronnées de succès DCNS en collaboration avec STX France a remporté le marché des études techniques et de levées de risques d\ es futurs bâtiments militaires de la flotte logistique de la Marine nationale Enfin DCNS et le chantier naval Piriou ont engagé des négociations exclusives afin de créer une joint venture dans le domaine des navi\ res aux standards civils destinés à l’action de l’état en mer Dans les activités Sous marins les programmes industriels de DCNS au Brésil en France et en inde progressent de manière satisfaisante Parmi les jalons principaux du programme de sous marin nucléaire d’attaque Barracuda pour la Marine nationale le premier module chaufferie a été livré et embarqué en conformité dans son compartiment La plate forme d’intégration système de combat a été mise en service marquant ainsi le passage de la phase de conception du système de combat à celle de l’intégration fonctionnelle \ Au Brésil DCNS apporte son expertise pour la définition de la base navale et des infrastructures nécessaires à la construction et à l’entretien de quatre sous marins Scorpène ® en transfert de technologie En inde Mazagon Dock Limited (MDL) est en train de construire six sous marins Scorpène ® dans le cadre d’un transfert de technologie de DCNS Dans le même temps DCNS india la filiale du Groupe DCNS à Mumbai sélectionne des partenaires indiens en vue de la production locale de l’équipement du Scorpène ® Le premier sous marin Scorpène ® doit être lancé à la fin 2013 et mis en service en  2015 Le dernier doit être mis en service en 2018 Dans les activités Ser vices DCNS conduit le programme de travaux de maintenance de longue durée et d’adaptation des sous marins lanceurs d’engins (SNLE) aux missiles M51 Le SNLE vigilant a été transféré de Brest vers l’ile Longue où les équipes DCNS achèvent l’adaptation au missile M51 La durée totale des travaux sur chaque sous marin est estimée à près de 30 mois De nouveaux contrats \ ont été signés au cours de l’année 2012 dont le contrat d’\ entretien des frégates de surveillance basées outre mer  en collaboration avec STX France le contrat d’entretien des frégates Horizon de la Marine nationale Par ailleurs DCNS a été sélectionné par EDF pour la construction d’une centrale de production d’électri\ cité à Saint Pierre et Miquelon Dans les activités énergies marines renouvelables DCNS a installé le premier prototype à terre d’énergie thermique des mers à La Réunion DCNS a également annoncé l’intention de prendre le contrôle majoritaire d’OpenHydro société technologique irlandaise parmi les plus innovantes Dans les activités Nucléaire civil DCNS conduit les projets déjà engagés notamment comme assistant à maîtrise d’ouvrage pour\ EDF et le développement de contrats d’ingénierie d’approvisionn\ ement et de construction pour le compte du CEA sur le site de Cadarache (réacteur Jules Horowitz) 152 Document de référence 2012 | 2 ACTiviTéS Secteur\b opérationn\cel\b et Zone\b Géogra\cphique\b 2 5 4 2 CANADA Thales emploie près de 1 300 (1) personnes au Canada dans les secteurs de la défense de la sécurité de l’aéronautique\ et du transport Les succès commerciaux domestiques dans la signalisation ferroviaire urbaine comptent le projet de train léger sur rail d’Ottawa alors\ que l’exportation bénéficie d’un deuxième projet au Brésil avec le\ monorail de Manaus de la ligne NSEW du métro de Singapour de la ligne Ampang de Kuala Lumpur et de la navette automatisée de l’aéroport de Hong Kong Dans la Défense Thales a remporté un contrat de technologie optronique non refroidie pour moderniser les véhicules de combat LA v iii de l’armée canadienne Le Groupe a également renouvelé son contrat en tant que fournisseur du système de commandement et de contrôle de l’armée canadienne au travers de la prorogation du contrat de support logiciel du commandement terrestre Thales a ouvert en novembre 2012 un nouveau centre de recherche et développement au Parc Technologique de la ville de Québec son cinquième dans le monde et le premier en Amérique du Nord Thales emploie un peu plus de 1 900 (1) collaborateurs hautement qualifiés aux Pays Bas et travaille pour le marché de la défe\ nse tant au niveau national qu’international en bénéficiant de capacités particulièrement fortes dans le secteur naval à l’exportation Thales a développé une gamme de mâts intégrés de capteurs pour navires militaires  en 2012 le premier de ces «  i Masts » a été intégré aux nouveaux patrouilleurs de haute mer de la Marine royale néerlandaise Le ministère de la Défense néerlandais a signé un contrat av\ ec Thales pour moderniser le radar de surveillance SMART L de ses quatre frégates de commandement de défense aérienne destiné \ à fournir une capacité d’alerte rapide de défense antimissile balistique En juillet 2012 Thales et le chantier naval singapourien ST Marine ont signé un contrat pour la livraison et l’installation de senseu\ rs et d’un système de gestion de combat destiné à être installé\ sur les quatre patrouilleurs de classe Al Ofouq qui seront construits pour le sultanat d’Oman 2 5 4 3 pAyS bAS 2 5 4 4 RoyAumE uNI Thales emploie près de 7 100 (1) collaborateurs au Royaume Uni dans les secteurs de l’aéronautique de la défense des systè\ mes de sécurité et de transport pour les besoins de clients gouvernementaux et commerciaux Pendant les Jeux olympiques et paralympiques 2012 de Londres le système de signalisation SelTrac de Thales a participé au transport d’un nombre record de passagers sur la ligne Jubilee du métro de Londres et sur le métro léger des Docklands (DLR) tandis que le système de missile STARStreak de Thales constituait une pierre angulaire du plan de sécurité aérienne de l’armée britannique Le système Watchkeeper de Thales a représenté un pilier essentiel de la coopération anglo française en matière de défense anno\ ncée en  2012 le gouvernement français ayant confirmé son intérêt pour une collaboration avec le Royaume Uni en vue de développer le système de drone (UAS) En juillet 2012 Thales a remporté un contrat de fourniture à l’armée de l’air britannique d’un simulateur de vol FFS (Full Flight Simulator) destiné à l’avion de transport A400M Trois autres simulateurs FFS A400M doivent être livrés aux centres d’entraînement franç\ ais allemand et espagnol En novembre Thales a signé un contrat pour fournir le système STARStreak à l’armée royale thaïlandaise En matière de transport Network Rail a sélectionné Thales pour livrer un prototype de système de gestion de trafic (TMS) Le prototype puisera dans l’expertise globale de Thales dans les TMS et devrait être achevé d’ici à la fin 2013 Thales emploie environ 3 300 (1) collaborateurs en Australie et Nouvelle Zélande Le Groupe est l’un des partenaires de confiance de l’Australian Defence Force (ADF) l’armée australienne ainsi que des secteurs public et privé notamment dans l’aéronautique et le transport En 2012 l’ADF a commandé 214 nouveaux véhicules blindés Bushmaster supplémentaires et a sélectionné comme choix préférentiel le nouveau véhicule blindé léger Hawkei pour remplacer près de 1 300 Land Rover Thales a lancé son nouveau fusil d’assaut F90 et créé en août Australian Munitions une activité consacrée à la fourniture d’un large éventail de munitions aux combattants australiens En octobre Thales a inauguré à Auckland un nouveau système de billettique intégrée pour les trains de banlieue Le système a été lancé pour les ferries d’Auckland fin novembre 2012 (1) En effectifs gérés cf pages 223 et suivantes sur la politique d’emploi au sein du Groupe 2 5 4 1 AuSTRALIE ET NouvELLE ZéLANDE Document de référence 2012 | 153 2 ACTiviTéS 2 Secteur\b opérationn\cel\b et Zone\b Géogra\cphique\b 2 5 4 5 éTATS uNIS Aux états Unis Thales compte 19 implantations principales dans 13 états employant près de 1 90 0 (1) collaborateurs et trois coentreprises  Thales Raytheon Systems pour les systèmes radar ACSS avec L 3 pour les systèmes d’avionique de sécurité et Advanced Acoustic Concepts une coentreprise avec DRS Technologies pour les systèmes de sonar Les activités cÅ“ur de cible du Groupe aux états Unis sont l’industrie navale les forces terrestres l’aviation commerciale et militaire l\ a sécurité le transport et l’espace Aux termes de l’accord signé en décembre 2011 Thales a finalisé en avril 2012 l’acquisition de Tampa Microwave une entreprise spécialisée dans les terminaux de communication tactique par satellite (SATCOM) et les produits connexes pour les clients gouvernementaux et privés En novembre 2012 Thales a annoncé la signature d’un accord définitif portant sur l’acquisition des activités de viseurs de casque (HMD) et de suivi de mouvement de Gentex Corporation Dénommé «  visionix » ce groupe d’activités conçoit développe et fournit des technologies de HMD de suivi inertiel et de fusion des données de capteurs pour des applications de défense et d’aéronautique ai\ nsi que d’autres nécessitant un suivi de mouvement de précision po\ ur une clientèle basée dans le monde entier L’activité multimédia de bord et connectivité de Thales aux états Unis a étendu sa présence globale avec une nouvelle implantation à l’aéroport de Londres Heathrow et un nouveau laboratoire technique avec Qatar Airways dans le Parc des sciences et technologies du Qatar à Doha Le Groupe a signé en 2012 des contrats avec China Southern Airlines LAN Airlines Malaysia Airlines Air india et une grande compagnie aérienne d’Amérique du Nord pour de nouveaux systèmes multimédias de bord Les forces armées américaines ont attribué à Thales le deuxième contrat de production initiale à faible cadence des radios pour fantassins AN ORC 154 Rifleman dans le cadre du programme de système radio tactique interarmées portatif JTRS SFF (1) En effectifs gérés cf pages 223 et suivantes sur la politique d’emploi au sein du Groupe 2 5 4 6 ASIE Du NoRD En Corée du Sud Samsung Thales Co Ltd (STC) la coentreprise de Thales et Samsung compte plus de 1 700 (1) collaborateurs travaillant dans le secteur de la défense notamment les systèmes de communication tactiques de radars d‘électro optique et de conduite de tir En 2012 Thales a confirmé ses succès au Japon dans les systèmes multimédias de bord notamment grâce à un contrat supplément\ aire avec Japan Airlines (JAL) un client de longue date En Chine Thales compte actuellement plus de 470 (1) collaborateurs qui développent des produits ou des solutions dans les domaines du contrôle du trafic aérien des radars de l’avionique de la\ sécurité des transports des transactions bancaires et de l’imagerie médicale L’offre de signalisation ferroviaire urbaine de Thales est proposée en Chine par le biais d’une coentreprise avec Shanghai Electric Corporation et Shanghai Automation instrumentation Co dénommée Thales SAiC Transportation System Ltd Thales SAiC Transportation System Ltd a remporté en septembre un premier contrat de signalisation destiné à la liaison ferroviaire de l’aéroport de Nanjing portant sur la fourniture de son système de signalisation SelTrac CBTC il fait suite à des succès précédents sur le marché ferroviaire urbain chinois avec la signalisation par le système SelT\ rac CBTC des métros de Shanghai Beijing Wuhan Guangzhou et Hong Kong 2 5 4 7 EuRopE Du NoRD ET CENTRALE En Europe du Nord et centrale Thales est un partenaire important sur les marchés de l’aéronautique de l’espace de la déf\ ense de la sécurité et du transport Avec plus de 190 (1) employés hautement qualifiés en Norvège Thales est un centre national de compétence d’envergure exportant plus de 40 % de son activité Dans le domaine de la sécurité de haut niveau ses solutions de cryptographie de réseau assurent aujourd’hui la sécurisation de tous les réseaux et tou\ tes les opérations de l’OTAN avec 11  000 systèmes déjà livrés la France représentant le plus grand utilisateur hors de Norvège En outre ses systèmes de communication sécurisés sont utilisé\ s par tous les pays de l’OTAN au sein du réseau ACCS En 2012 Thales a poursuivi le développement du programme de modernisation du soldat norvégien « Normans » pour lequel plusieurs autres pays ont déjà exprimé leur intérêt Dans le secteur du transport les autorités norvégiennes du rail ont retenu Thales en 2012 pour livrer une modernisation des systèmes de signalisation des lignes principales du système ferroviaire national \ ce qui assurera à la Norvège un système de signalisation efficace et moderne dans les dix années à venir Au Danemark Thales s’est vu attribuer un contrat de modernisation de la moitié des lignes principales du réseau danois avec sa solution de signalisation de dernière génération ETCS Niveau 2 Le système de signalisation sera déployé sur 1 200 km de voies dans l’ouest du Danemark essentiellement dans le Jutland 154 Document de référence 2012 | 2 ACTiviTéS Secteur\b opérationn\cel\b et Zone\b Géogra\cphique\b 2 5 5 1 ALLEmAGNE En Allemagne Thales emploie près de 3 000 ( 2 ) collaborateurs répartis sur 10 sites Les filiales allemandes de Thales réalisent principalement leur activité dans le civil notamment dans le secteur du transport Le pays accueille un centre d’excellence mondial pour l’activité de signalisation ferroviaire du Groupe à l’origine du développement de ses compétences dans les normes ETCS ( 3 ) En Allemagne Thales intervient également dans le domaine de la défense en particulier dans les secteurs terrestre et naval En 2012 Thales a signé un contrat avec Rheinmetall pour les lunettes de vision nocturne Lucie ii D (Minie D) et la radio UHF SOLAR 400 EG E dans le cadre du projet GLADiUS (fantassin du futur) En outre Thales a été retenu par la Marine allemande pour la modernisation du CMS (système de gestion de combat) des frégates de classe F124 Dans le transport Thales a obtenu d’importantes commandes de signalisation ferroviaire au Danemark et en Norvège et de nombreux contrats ont été signés en Allemagne avec Deutsche Bahn pour de\ s systèmes d’aiguillages électroniques En novembre  2012 Thales a acquis Sysgo AG une société spécialisée dans les systèmes d’exploitation sûrs et sécurisés indispensables aux marchés servis par le Groupe comme l’aéronautique l’espace le transport la défense et la sécurité En décembre  2012 le groupe Diehl a acquis la participation minoritaire de Thales (49 %) dans Diehl Aircabin GmbH (2) En effectifs gérés cf pages 223 et suivantes sur la politique d’emploi au sein du Groupe (3) ETCS European Train Control System le standard européen de solutions de signalisation ferroviaire grande\ s lignes 2 5 5 2 ITALIE Thales emploie un peu plus de 2 800 (1) collaborateurs répartis sur six sites en italie avec des activités tant civiles que militaires y compris le secteur spatial par le biais de la coentreprise Thales Alenia Space Dans le domaine aéronautique Thales a remporté divers contrats de fourniture de systèmes de gestion de trafic aérien auprès de l’autorité de l’aviation civile chinoise et turque du ministère italien de la Défense ainsi qu’en Bulgarie Roumanie Mongolie à Taïwan et en Espagne Dans le domaine de la défense Thales a signé un contrat de modernisation de milieu de vie des véhicules de reconnaissance CBRN en service dans les forces armées italiennes Dans le domaine du transport plusieurs contrats de billettique de transport et de sécurité ont été remportés en italie Enfin dans le domaine spatial Thales Alenia Space a signé avec Astrium le contrat final pour le programme d’exploration planéta\ ire BEPi Columbo de l’Agence spatiale européenne 2 5 5 3 ESpAGNE Thales emploie un peu plus de 900 (1) collaborateurs répartis sur dix sites en Espagne Les activités de Thales en Espagne sont concentrées sur la signalisation ferroviaire la défense et la sé\ curité et l’espace En 2012 l’autorité espagnole des infrastructures ferroviaires a attribué à Thales plusieurs contrats dont la maintenance des systèmes de signalisation et de communication de différentes lignes à grande vitesse en Espagne et des systèmes de signalisation pour les grandes lignes et les chemins de fer régionaux La filiale de Thales en Espagne a également signé d’importants contrats en Turquie dans différents secteurs comme la signalisation ferroviaire et les télécommunications pour les lignes à grande \ vitesse ainsi que les communications pour le réseau ferré de banlieue En Espagne les nouveaux contrats remportés en 2012 ont permis de conforter la création de la société Thales Sistemas de Seguridad dédiée à l’installation et à la maintenance de système\ s de sécurité dans le secteur civil (aéroports réseaux ferroviaires etc ) 2 5 5 ZoNE b (1) (Chiffre d’affaires en M€) AllemagneItalieEspagne AutresTotal 2012 Chiffre d’affaires par destination 7764132452 757 4 191 Chiffre d’affaires par origine 8056912387392 473 Effectifs consolidés 3 7652 907 9464 310 11 928 2011 Chiffre d’affaires par destination 7773873472 859 4 370 Chiffre d’affaires par origine 8856912857242 585 Effectifs consolidés 4 3142 949 9824 462 12 707 (1) Hors DCNS Document de référence 2012 | 155 2 ACTiviTéS 2 Secteur\b opérationn\cel\b et Zone\b Géogra\cphique\b 2 5 5 4 moyEN oRIENT Thales est présent au Moyen Orient depuis plus de 30 ans et emploie plus de 1 100 (1) collaborateurs dans la région Le siège de Thales au Moyen Orient est situé à Dubaï aux Emirats arabes unis Thales dispose également d’une forte présence dans le royaume d’Arabie saoudite avec plus de 700 (1) collaborateurs dans des implantations couvrant toutes les provinces En Arabie saoudite le Groupe a noué des relations de longue date fondées sur des partenariats solides avec les secteurs tant public que privé (1) En effectifs gérés cf pages 223 et suivantes sur la politique d’emploi au sein du Groupe 2 5 5 5 ASIE Du SuD EST Thales emploie environ 700 (1) personnes dans la région avec un centre important à Singapour adressant tous les marchés du Groupe Dans le domaine avionique Singapour est un centre de production d’équipements embarqués spécifiques et aussi le centre d’entretien de maintenance et de réparation pour toute la région Asie Pacifi\ que Dans le transport la filiale singapourienne de Thales travaille conjointement avec la filiale canadienne pour la ligne nord sud est ouest qui représente le plus grand projet de refonte de la signalisation du réseau ferroviaire urbain de Thales en termes de longueur du réseau et de nombre de stations Les autres succès essentiels en 2012 à Singapour comptent le contrat de signalisation des nouveaux projets Tuas Extension et des projets de systèmes sous marins à la fois onshore et offshore pour la Marine de Singapour 2 5 5 6 ASIE DE L’ouEST Thales est implanté depuis plus de 50 ans en inde et emploie près de 250 (1) collaborateurs Le Groupe dispose de bureaux à Delhi Gwalior Mumbai visakhapatnam Bangalore Chennai Kochi et Lucknow pour mieux servir les forces armées terrestres navales et aériennes et les clients civils En août 2012 Thales et BEL (Bharat Electronics) ont annoncé la création d’une coentreprise pour concevoir et produire des radars civils et de défense Thales a remporté un contrat de fourniture de systèmes de gestion des trains basée sur la communication (CBTC) et de communications et supervision intégrées (iCS) pour le projet de métro d’Hyderabad 2 5 5 7 AméRIquE LATINE Thales est présent dans la région depuis plus de 40 ans et emploie environ 600 (1) collaborateurs en Argentine au Brésil au Chili en Colombie au Mexique et au v enezuela En 2012 le siège de Thales en Amérique latine a été transféré du Mexique au B\ résil Au Brésil grâce à sa filiale brésilienne détenue à 100 % Omnisys Thales dispose d’un centre d’expertise mondial dans les radars à longue portée destinés au contrôle du trafic aérien 2 5 5 8 AFRIquE En Afrique Thales est l’un des acteurs importants sur les marchés de l’aéronautique de la défense de la sécurité et du transport depuis plus de 30 ans Avec plus de 300 (1) collaborateurs Thales propose des installations industrielles et un réseau significatif de partenariats industriels La filiale sud africaine de Thales est un centre industriel reconnu po\ ur les marchés de la défense tant local qu’à l’exportation En 2012 cette filiale a remporté le contrat d’extension du système ATES d’artillerie pour les forces terrestres sud africaines et reçu un contrat\ avec les émirats arabes unis pour le système de conduite de tir de mortier La société a été sélectionné par PRASA cette année pour le contrat de refonte de la signalisation ferroviaire voyageurs dans la province du Cap Occidental 156 Document de référence 2012 | 2 ACTiviTéS Secteur\b opérationn\cel\b et Zone\b Géogra\cphique\b La France regroupe environ la moitié des collaborateurs du Groupe (2 ) C’est également en France à Palaiseau près de Paris qu’est localisé le plus important centre de recherche du Groupe qui compte environ 350 chercheurs Les activités des sociétés françaises de Thales couvrent l’\ intégralité des marchés abordés par le Groupe dans la défense la sécur\ ité l’aéronautique l’espace et le transport tant pour des clients gouvernementaux que commerciaux en France et à l’export Les principales filiales de Thales en France sont Thales Air Systems SAS Thales Alenia Space SAS Thales Avionics SAS Thales Avionics Electrical Systems SAS Thales Communications & Security SAS Thales Raytheon Systems Company SAS Thales Optronique SAS TDA Armements SAS Thales Systèmes Aéroportés SAS Thales Underwater Systems SAS Thales Electron Devices SAS (TED) Trixell SAS Thales Services SAS et Thales Training & Simulation SAS (cf organigramme page 138) (2) En effectifs gérés cf pages 223 et suivantes sur la politique d’emploi au sein du Groupe Dans le domaine de la défense et de la sécurité les entités\ françaises ont remporté de nombreux contrats qui ont conforté le rôle majeur de Thales parmi les fournisseurs de la Direction Générale de l’Armement (DGA) et du ministère de la Défense français Dans le domaine des opérations aériennes le renouvellement progressif de la couverture radar en France se poursuit avec la signature par Thales Raytheon Systems d’un contrat pour une station radar GM400 supplémentaire et par Thales d’un contrat de trois radars STAR2000 pour le contrôle aérien des centres d’essais de la DGA Dans le domaine de la défense terrestre la première tranche du développement du pod laser de désignation de nouvelle généra\ tion (PDL NG) a été notifiée à la fin de l’année 2012\   cette nouvelle capacité devrait être mise en service dans les forces aériennes françaises en 2018 Dans le domaine des systèmes de mission de défense et dans le cadre de la coopération franco britannique la France a annoncé qu’elle procèdera it à une évaluation et à des essais opérationnels du système Watchkeeper de Thales en 2012 et 2013 Thales a reçu une commande de Dassault Aviation pour la phase préparatoire du programme de démonstration FCAS DP (Future Combat Aircraft System Demonstration Phase) et enfin la DGA a notifié à Thales un contrat pour la phase de définition relative au démonstrateur\ PERFECTA de senseurs multi fonctions Dans le domaine naval Thales a reçu la première commande pour la tête acoustique de l\ a nouvelle torpille lourde de la Marine nationale ainsi qu’un contrat de maintien en condition opérationnelle du sonar Flash Dans le domaine des systèmes C4i de défense et sécurité la DGA a notifié à Thales le contrat de développement du programme de communications numériques tactiques et de théatre CONTACT Ce programme stratégique est destiné à équiper la majorité\ des plateformes des forces armées françaises en postes de radio tactiques de nouvelle génération utilisant une technologie innovante dite de « radio logicielle » Les futurs postes de radio CONTACT seront intégrés dans les trois armées (terre air et mer) afin d’offrir à l’ensemble des forces terrestres aériennes et navales engagées\ sur un théâtre d’opération des capacités opérationnelles a\ méliorées en terme de débit de sécurité et d’interopérabilité Thales a également été choisi par la DiRiSi ( 3 ) pour développer déployer et maintenir son futur système d’information logistique Dans le domaine de la sécurité Thales a été retenu par la M\ airie de Paris pour la fourniture et l’installation des systèmes de sûreté destinés aux infrastructures de la ville et du département de Paris Thales en partenariat avec Orange s’est vu attribuer par l’agence nationale en charge de la gestion des titres sécurisés\ (ANTS) auprès du ministère de l’ intérieur le marché du maintien en condition opérationnelle du système d’acquisition biométrique pour les passeports en France ainsi que la conception et la fourniture de nouveaux systèmes d’acquisition pour la future carte nationale d’identité électronique (CNie) En remportant ce nouveau programme biométrique civil Thales renforce son positionnement sur le marché français de l’identitaire Le ministère français de l’intérieur a également renouvelé sa confiance à Thales avec une commande\ supplémentaire de stations BioNET Ces stations permettant (3) La DIRISI (Direction Interarmées des Réseaux d’Infrastructure et des Systèmes d’Infor\ mation) est l’opérateur unique des SIC de la défense en France\ 2 5 6 2 pRINCIpAux SuCCèS CommERCIAux DomESTIquES 2 5 6 1 ImpLANTATIoNS 2 5 6 FRANCE (1) (Chiffre d’affaires en M€) 2012 Chiffre d’affaires par destination 3 564 Chiffre d’affaires par origine 6 366 Effectifs consolidés 29 784 2011 Chiffre d’affaires par destination 3 407 Chiffre d’affaires par origine 6 122 Effectifs consolidés 30 036 (1) Hors DCNS Document de référence 2012 | 157 2 ACTiviTéS 2 Secteur\b opérationn\cel\b et Zone\b Géogra\cphique\b 2 5 6 3 pRINCIpAux SuCCèS ExpoRT DE L’ANNéE Les sociétés françaises constituent toujours la première bas\ e exportatrice du Groupe  en 2012 environ 45  % du chiffre d’affaires des sociétés françaises a été réalisé hors de France Dans le domaine des opérations aériennes plusieurs contrats de systèmes civils de contrôle et radars aériens ont été sig\ nés en Europe (Chypre Coopans programme regroupant l’Autriche la Croatie le Danemark l’ irlande et la Suède) au Moyen Orient (Bahreïn) en Asie (Turkménistan Mongolie) en Afrique (ASECNA qui regroupe 17 pays africains) et en Amérique centrale et Latine (Panama Mexique Brésil Colombie l’île d’Aruba) Dans le domaine de la défense terrestre Thales a enregistré des commandes à l’export au cours de l’année 2012 notamment en électronique de missile en inde et des contrats d’optronique Dans les systèmes de mission de défense Thales a reçu une commande d’Airbus Military pour équiper des avions CN 295 de patrouille maritime destinés à la Marine omanaise Dans le domaine\ naval Thales s’est vu notifier le premier succès en Australie de son sonar ALFS ainsi qu’au Brésil une première commande de tête\ s acoustiques pour torpilles à travers DCNS Dans le domaine des systèmes C4i de défense et de sécurité l’OTAN a reconduit pour une année supplémentaire le contrat de services de communication et d’information sécurisées pour les forces de l’iSAF (International Security Assistance Force) en Afghanistan À travers ce contrat Thales fournit avec succès depuis 2007 des services innovants de communication sécurisés et de système d’information pour des utilisateurs OTAN distribués sur l’ensemble du territoire afghan L’OTAN a également retenu Thales pour fournir aux états majors une image opérationnelle commune (Common Operational Picture) sous forme de murs d’images renseignées en temps réel Thales a été choisi pour fournir un réseau de communications tactiques clé en main destiné à un pays du Moyen Orient Enfin Thales a été retenu pour l’équipem\ ent en communications par satellites haut débit sécurisées et interop\ érables pour des patrouilleurs norvégiens Dans le domaine de la sécurité Thales a signé plusieurs nouveaux contrats au Maroc au Kenya et au Cameroun pour fournir des titres identitaires sécurisés Dans le domaine spatial Thales Alenia Space a signé un contrat pour la fourniture d’un satellite de télécommunications pour un opérateur asiatique et d’une charge utile pour Arabsat en co maîtrise d’œuvre avec Astrium Dans le domaine de l’avionique Embraer a accordé à Thales un contrat pour la fourniture d’un système de navigation inertielle et d’un GPS destinés à équiper l’avion de transport militaire KC 390 développé sous contrat avec l’armée de l’air brésilienne La compagnie aérienne Qatar Airways a annoncé qu’elle équiperait ses 80 A350 XWB et 10 A380 de systèmes duaux de collimateur tête haute (HUD Head Up Display) fournis par Thales La compagnie American Airlines a sélectionné le système de gestion de missio\ n de vol TopFlight FMS pour ses 130 futurs appareils de la gamme A320 Thales a signé un contrat avec Avicopter Avic i nternational portant sur la livraison des dix premiers équipements pour la génératio\ n alternative de secours installée sur le groupe auxiliaire de puissance de l’hélicoptère AC313 fabriqué par A viC Changhe Aircraft industry Group Enfin dans le domaine du transport terrestre Thales a été retenu en Nouvelle Zélande par Auckland Transport pour la fourniture d’un système de billettique pour les bus et en inde par Delhi Metro Rail Corporation pour livrer des équipements billettique nécessaires à\ l’extension du réseau du métro de Delhi l’acquisition des données biométriques des demandeurs de visas Schengen devraient être installées en 2013 au Liban en Egypte et au Nigéria Thales en consortium avec ses partenaires G4S et Onet Sécurité a été retenu par le ministère de la Justice pour la conception \ la mise en place et l’opération du nouveau système de surveillance électronique pour les personnes bénéficiant d’une mesure judiciaire alternative à l’incarcération Thales est un des partenaires industriels clés – comme opérateur de la sécurité de l’information – de la nouvelle société Cloudwatt qui commercialise des solutions de cloud computing sécurisé et souverain Dans le domaine du spatial Thales Alenia Space a signé un contrat avec l’opérateur Eutelsat pour la founiture du satellite d\ e télécommunications 8WB Le contrat global MTG (Météosat Troisième Génération) a été également signé en fé\ vrier avec l’Agence spatiale européenne qui a également confirmé des tranches successives pour la poursuite du programme Exomars Dans le domaine de l’avionique Thales a signé avec Airbus un accord relatif à la nouvelle génération d’A320 (A320neo « New Engine Option ») dont l’entrée en service est prévue en 2015 Thales fournira notamment les visualisations du cockpit les calculateurs de commande de vol et l’instrument combiné de secours Dans le domaine de l’après vente Thales a signé avec Airbus et ATR un accord FHS (Flight Hour Service sur base d’heures de vol) pour la fourniture de services de maintenance auprès des opérateurs d’appareils de ces deux avionneurs Thales a également signé un contrat de soutien à long terme avec l’hélicoptériste Eurocopter pour la maintenance des suites avionique Thales à bord d’hélicoptè\ res Super Puma 158 Document de référence 2012 | Répartition du cap\ ital au 31 12 2012 27 08 % 25 96 % 42 53 % 1 38 % 3 05 % Secteur Public DassaultA viation Actionnaires individuels et institutionnels Autocontrôle Salariés Répartition des dro\ its de \bote au 31 12 2\ 012 (1) 37 01 % 29 50 % 3 99 % Secteur Public 29 50 %Dassault A viation Actionnaires individuels et institutionnels Salariés (1) Exerçables à cette date Actionnariat de con\ cert du « Secteur Public » et du « Partenaire Industriel » Trois accords  le pacte d’ actionnaires la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux et la convention spécifique Principales dispositions  p définition de la gouvernance d’entreprise et composition des organes sociaux de Thales  p droit de veto et engagements du « Partenaire Industriel » envers le « Secteur Public »  p restrictions relatives au transfert ou à la cession « d’intérêts stratégiques »  p un pacte d’actionnaires valide jusqu’en décembre 2016 renouvelable par période de 5 ans par tacite reconduction Informations boursi\ ères COURS COMPARÉS THALES CAC 40 ET SBF120 Conseil d’administration 16 membres dont 14 nommés en assemblée générale 1 représ\ entant des actionnaires salariés et 2 représentants des salariés 4 membres indépendants 4 femmes au conseil d’administration en 20\ 12 Proposition du conseil d’administration à l’assemblée gén\ érale du 24 mai 2013 de réduire de 6 à 4 ans la durée statutaire des mandats des administrateurs Conseil réuni à 8 reprises sur l’année 2012 avec un taux de participation de 87 % 3 comités  p comité stratégique (3 réunions en 2012 avec un taux de présence de 88 %)  p comité d’audit et des comptes (4 réunions en 2012 avec un taux\ de présence de 94 %)  p comité de sélection et des rémunérations (6 réunions en \ 2012 avec un taux de présence de 89 %) L’action Thales (HO FP) est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A) de NYSE Euronext 2012 300 000 0 600 000 900 000 1 200 000 1 500 000 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 Cours en eurosVolume (nombre de titres) Jan FevMar AvrMai JuinJuilAoût Sept OctNov Déc Thales + 7 6 % SBF 120 + 16 5 % CAC 40 + 15 3 % Document de référence 2012 | 159 3 Information des actionnaires 3 1 Société et capital 160 3 1 1 Renseignements de caractère général sur la société 160 3 1 2 Assemblées générales 160 3 1 3 Renseignements sur le capital émis et sa répartition 161 3 1 4 Capital potentiel 164 3 1 5 Renseignements sur l’actionnariat 165 3 1 6 Information sur les conventions réglementées 173 3 1 7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 176 3 2 Gouvernement d’entreprise 178 3 2 1 Composition du conseil d’administration au 31 décembre 2012 178 3 2 2 Rapport du Président à l’assemblée générale du 24 mai 2013 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques 185 3 2 3 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société Thales 199 3 2 4 Direction générale 200 3 2 5 Intéressement et participation 211 3 2 6 Commissaires aux comptes 211 3 3 Informations boursières et communication financière 213 3 3 1 L’action Thales 213 3 3 2 Politique de communication financière 217 3 3 3 Autres titres de marché 219 3 160 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Société et capital 3 1 Société et capital 3 1 1 RenSeIGnementS de caRactèRe GénéRal SuR la SocIété dénomination sociale Thales Forme juridique Thales est une société anonyme à conseil d’administration ré\ gie par la législation française notamment par le Code de commerce et certaines dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986 modifiée tant que l’État détient plus de 20 % du capit\ al Siège social 45 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine – France Téléphone  +33 (0)1 57 77 80 00 Immatriculation N° 552 059 024 au registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre  code APE  7010 Z durée La Société a été constituée le 11 février 1918 pour une durée de 99 ans Sa date d’expiration est fixée au 11 février 2017 sauf prorogation ou dissolution anticipée La prorogation de la Société pour 99 ans sera soumise à l’ assemblée générale du 24 mai 2013 objet social La Société a pour objet directement ou indirectement en tous pay\ s  1 l’étude la construction l’installation la maintenance l’exploitation la fabrication l’achat la vente l’échange\ l’apport ou la location de tous équipements outillages stations appareils articles ouvrés ou semi ouvrés matériaux matières composants systèmes dispositifs procédés et d’une maniè\ re générale de tous produits concernant les applications de l’électronique dans tous les domaines À cet effet le dépôt l’achat la vente l’échange l’apport la concession ou l’exploitation de tous brevets d’invention licences\ et marques de fabrique ou de commerce  2 la recherche l’obtention l’acquisition la cession l’échange l’apport la location ou l’exploitation de toutes concessions ou entreprises publiques ou privées la formation de personnel et la prestation de tous services se rapportant aux objets ci dessus  3 la création de toutes sociétés ou associations ou la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire ou connexe à celui de la Société  4 et généralement toutes opérations et activités commerciale\ s industrielles financières mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets énumérés ci dessus exercice social D’une durée de douze mois iI commence le 1 er janvier et s’achève le 31 décembre Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent ê\ tre consultés au siège social auprès du secrétariat du Conseil Répartition statutaire des bénéfices Elle est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur Les statuts prévoient que l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé a la faculté d’accorder à\ chaque actionnaire une option pour le paiement soit en numéraire soit en actions de tout ou partie du dividende mis en distribution 3 1 2 aSSembléeS GénéRaleS 3 1 2 1 convocatIon et condItIonS d’admISSIon Tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent ont le droit de participer aux assemblées générales d’actionnaires Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi  la date et le lieu l’ordre du jour et le projet de résolutions de l’assemblée sont publiés dans les c\ onditions prévues par la réglementation au moins 35 jours avant la date de l’assemblée la convocation définitive ayant lieu au plus \ tard 15 jours avant l’assemblée Au moins 21 jours avant l’assemblée\ les documents prévus par la réglementation en vigueur sont mis en ligne sur le site internet de la Société et tenus à la disposition des actionnaires au siège social Les statuts de la Société ne prévoient pas la possibilité de voter aux assemblées par des moyens électroniques Document de référence 2012 | 161 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Société et capital La participation aux assemblées générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription \ des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en v\ igueur L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance envo\ yé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions Cependant conformément aux dispositions réglementaires en cas de notification par l’intermédiaire teneur de compte à la Société d’une cession intervenue avant le troisième jour ouvré à zéro heure heure de Paris précédant l’assemblée générale \ la Société invalidera ou modifiera selon le cas le vote exprimé le pouvoir la carte d’admission ou l’attestation de participation Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure heur\ e de Paris quel que soit le moyen utilisé n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société nonobstant toute convent\ ion contraire Le droit de vote et par conséquent le droit d’assister à l’\ assemblée générale appartient à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées extraordinaires Il appartient au propriétaire des titres remis en gage Les copropriétaires indi\ vis d’actions sont représentés aux assemblées par l’un d’e\ ntre eux ou par un mandataire commun lequel en cas de désaccord est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède \ ou représente d’actions sans limitation sous réserve de ce qui est dit ci après concernant le droit de vote double et des exceptions prévues par la loi 3 1 2 2 dRoItS de vote double et exeRcIce deS dRoItS de vote Les actionnaires qui justifient d’une inscription nominative sur le\ s registres de la Société (tenus par la Société Général\ e mandatée à cet effet – cf 3 1 3 infra) depuis deux ans au moins sans interruption se voient conférer un droit de vote double aux assemblées géné\ rales pour chaque action ainsi détenue Les actions nominatives attribué\ es gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pou\ r lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double bénéfi\ cient également d’un droit de vote double dès leur attribution Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert (sauf par suite de succession ab intestat ou testamentaire de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ainsi qu’en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire) Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire après un vote favorab\ le de l’assemblée spéciale des détenteurs d’actions bénéfi\ ciant d’un droit de vote double Il n’existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote \ Conformément à la loi les actions détenues par la Société elle même sont privées du droit de vote 3 1 2 3 déclaRatIonS RelatIveS aux FRanchISSementS de SeuIlS StatutaIReS Au 31 décembre 2012 le capital social est égal à 607 019 022 € divisé en 202 339 674 actions d’une valeur nominale de 3 \ € Conformément à la réglementation en vigueur la Société publie chaque mois sur son site internet (www thalesgroup com rubrique « Investisseurs Information réglementée ») l’information relative au nombre total de droits de vote (théoriques et exerçables) et au nombre d’actions composant le capital social et transmet au diffuseur professionnel ce communiqué Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont régies par la législation en vigueur Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire La tenue des comptes d’actionnaires nominatifs e\ st assurée par la Société Générale (Département Titres & Bourse   32 rue du Champ de Tir  BP 81 236  44312 Nantes cedex   France) Le capital social est entièrement libéré Il comprend une actio\ n spécifique résultant de la transformation d’une action ordinaire appartenant à l’État français décidée par le décret n°\  97 190 du 4  mars 1997 en application de la loi de privatisation du 6 août 1986 (voir page 169) Toute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité\ d’actions égale ou supérieure à 1 % du capital social (mais non des droits de vote) ou à tout multiple de ce chiffre doit dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou de ces seuils informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions lorsque la participation du capital devient inférieure aux seuils mentionnés au paragraphe précédent En cas d’absence de déclaration l’actionnaire est dans les conditions et limites fixées par la loi privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le premier seuil non déclaré 3 1 3 RenSeIGnementS SuR le capItal émIS et Sa RépaR tItIon 162 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Société et capital 3 1 3 1 évolutIon du capItal SocIal au couRS deS cInq deRnIeRS exeRcIceS datenature de l’opération primes d’apport d’émission ou de fusion nombre d’actions créées montant nominal des variations de capital montant du capital nombre cumulé d’actions composant le capital 31 déc 2007 3 638 564 046 595 000 998198 333 666 Exercice 2008 Exercice d’options de souscription d’actions 9 586 050 391 1431 173 429 31 déc 2008 3 648 150 096 596 174 427198 724 809 Exercice 2009 Exercice d’options de souscription d’actions 7 486 024 299 123897 369 31 déc 2009 3 655 636 120 597 071 796199 023 932 Exercice 2010 Exercice d’options de souscription d’actions 1 459 014 58 095174 285 31 déc 2010 3 657 095 134 597 246 081199 082 027 Exercice 2011 Exercice d’options de souscription d’actions ou paiement de dividende en actions 74 304 866 3 246 430 9 739 290 31 déc 2011 3 731 400 000 606 985 371202 328 457 exercice 2012 exercice d’options de souscription d’actions 220 794 11 217 33 651 31 déc 2012 3 731 620 794 607 019 022202 339 674 3 1 3 2 évolutIon de la RépaRtItIon du capItal et deS dRoItS de vote au couRS deS tRoIS deRnIeRS exeRcIceS Au 31 décembre 2012 le montant total des droits de vote exerçables s’\ élevait à 293 293 981 Ce nombre tient compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans les conditions prévues par les statuts (voir ci avant page  161) Comme mentionné plus haut le nombre d’actions et de droits de vot\ e (théoriques et exerçables) est publié mensuellement sur le \ site de la Société (www thalesgroup com rubrique « Investisseurs Information réglementée ») Situation au 31 12 2012 Situation au 31 12 2011Situation au 31 12 2010 nombre d’actions % du capital % des droits de vote nombre d’actions % du capital % des droits de vote nombre d’actions % du capital % des droits de vote TSA & Sofivision (a) 54 786 654 27 08 %37 01 % 54 786 654 27 08 %41 73 % 53 746 948 27 00 %41 86 % État (dont 1 action spécifique) 2 060–– 2 060 –– 2 022 –– Sogepa –– – ––– 5 214 –– Secteur public (a) 54 788 714 27 08 % 37 01 % 54 788 714 27 08 % 41 73 % 53 754 184 27 00 % 41 86 % Dassault Aviation (b) 52 531 431 25 96 %29 50 % 52 531 431 25 96 %20 40 % 51 539 524 25 89 %20 27 % Thales (c) 2 795 564 1 38 % –3 542 173 1 75 % –3 717 478 1 87 % – Salariés 6 169 0743 05 %3 99 % 6 362 998 3 14 %4 64 % 5 811 663 2 92 %4 54 % Autres actionnaires 86 054 89142 53 %29 50 % 85 103 141 42 07 %33 23 % 84 259 178 42 32 %33 33 % total GénéRal 202 339 674 (d) 100 %100 %202 328 457 100 %100 %199 023 932 100 %100 % (a) Aux termes du pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel » cf AMF 27 11 2008) le « Secteur Public » est représenté par la société TSA (après absorption de Sofivision au second semestre 2012) à l’\ exclusion de l’État directement La totalité des actions Thales\ détenues directement et indirectement par l’État français sont inscrites au nominatif pur (b) Dassault Aviation détient 34 654 349 actions au nominatif pur (dont 34 000 000 ont acquis un droit de vote double à la fin du premier semestre 2\ 012) et 17 877 082 actions sous la forme au porteur (c) L’autodétention est composée de 134 865 actions au porteur dans le cadre d’un contrat de liquidité et de 2 660 699\ actions au nominatif pur (d) Durant l’exercice 2012 ont été créées par exercice d’\ options de souscription d’actions 11 217 actions portant jouissance au 1 er janvier 2012 Document de référence 2012 | 163 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Société et capital Le capital autodétenu représente au 31 décembre 2007 1 48 % du capital au cours de l’année 2008 le nombre d’actions autodétenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes  3  176  127 titres ont été acquis en direct tout au long de l’année  2 519 280 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié  1  271  294 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité  1  020  515 titres ont été cédés dans le cadre d’un contrat de liquidité  96  473 actions ont été cédées au titre de levées d’option\ s d’achat Le capital autodétenu représente ainsi au 31  décembre 2008 1 88 % du capital au cours de l’année 2009 le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes  916 054 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité  911 370 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité  191 373 actions ont été cédées au titre d’exercices d’opti\ ons d’achat d’actions et d’actions gratuites (au nombre de 90) Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2009 3 556 693 actions soit 1 79 % du capital au cours de l’année 2010 le nombre d’actions autodétenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes  1 368 874 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité  1 207 329 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité  760 actions ont été cédées au titre de la livraison d’act\ ions gratuites Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2010 3 717 478 actions soit 1 87 % du capital au cours de l’année 2011 le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes  1 322 476 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité  1 242 309 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité  283 850 actions ont été cédées au titre de la livraison d’act\ ions gratuites  740 650 actions ont été acquises en direct tout au long de l’année  712 272 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2011 Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2011 3 542 173 actions soit 1 75 % du capital au cours de l’année 2012 le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes  1 043 357 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité  1 504 941 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité  285 025 actions ont été cédées au titre de la livraison d’act\ ions gratuites Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2012 2 795 564 actions soit 1 38 % du capital 3 1 3 3 pRIncIpaleS opéRatIonS ayant modIFIé la RépaRtItIon du capItal au couRS deS cInq deRnIeRS exeRcIceS 3 1 3 4 FRanchISSementS deS SeuIlS léGaux declaRéS en 2012 La Société a été informée de plusieurs franchissements de seuils légaux au cours de l’année 2012 de la part des sociétés suivantes  le 10 février 2012 la société Tradewinds Global Investors LLC (Los Angeles États Unis) agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion a déclaré avoir franchi à\ la baisse le seuil de 5 % du capital de la Société et détenir 10 029 597 actions représentant autant de droits de vote soit 4 96 % du capital et 3 88 % des droits de vote  le 12  juillet 2012 Dassault Aviation a déclaré à l’Autorité des marchés financiers avoir franchi à la hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25  % des droits de vote de Thales et détenir individuellement 52  531  431 actions Thales représentant 86 531 431 droits de vote soit 25 96 % du capital et 29 33 % des droits de vote Ce franchissement de seuil résulte de l’attribution statutaire de droits de vote double à Dassault Aviation liée à la détention d’une partie de ses titres au nominatif depuis plus de deux ans Le concert formé entre le Secteur Public et Dassault Aviation n’a quant à lui franchi aucun seuil et détient 107 318 085 actions Thales représentant 193 988 991 droits de vote soit 53 04 % du capital et 65 75 % des droits de vote 164 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Société et capital 3 1 4 capItal potentIel 3 1 4 1 capItal potentIel maxImal au 31 décembRe 2012 en nombre d’actions de 3 euros nominal Capital social au 31 12 2012 202 339 674 Options de souscription d’actions en vigueur 12 294 262 Plan du 1 er juillet 2003  1 331 897 options à 25 70 € Plan du 1er juillet 2004  1 850 727 options à 29 50 € Plan du 30 juin 2005  1 775 043 options à 34 01 € Plan du 9 novembre 2006  1 965 825 options à 36 47 € Plan du 4 juillet 2007  1 414 170 options à 44 77 €\ Plan du 1 er juillet 2008  1 578 350 options à 38 50 € Plan du 25 juin 2009  1 506 000 options à 32 88 € Plan du 23 septembre 2010  469 250 options à 26 34 € Plan du 15 septembre 2011  403 000 options à 26 34 € Capital potentiel maximal (+ 6 07 %) 214 633 936 3 1 4 2 tItReS en cIRculatIon donnant accèS au capItal (oblIGatIonS bonS et optIonS) Au 31 décembre 2012 hormis les exercices éventuels d’options de souscription il n’existe aucun autre titre en circulation donnant accès immédiatement ou à terme au capital social Par convenance bien qu’elles n’aient pas d’impact sur le capit\ al potentiel puisqu’elles portent sur des actions existantes les options d’achat d’actions ont été présentées conjointement ave\ c les options de souscription d’actions dans le paragraphe des comptes de la société mère (voir pages 116 et suivantes) options d’achat et de souscription d’actions (stock options) Au 31 décembre 2012 sont en vigueur  126 700 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 42 46 €  12  294  262 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 33 96 € dont 872 250 sont soumises à des conditions de performance Thales a pris la décision d’arrêter d’attribuer des options en 2012 Document de référence 2012 | 165 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Société et capital 3 1 5 RenSeIGnementS SuR l’actIonnaRIat 3 1 5 1 RépaRtItIon de l’actIonnaRIat au 31 décembRe 2012 Répartition du capital 27 08 % 25 96 % 42 53 % 1 38 % 3 05 % Secteur Public DassaultA viation Actionnaires individuels et institutionnels Autocontrôle Salariés Répartition des droits de vote (1) 37 01 % 29 50 % 3 99 % Secteur Public 29 50 %Dassault A viation Actionnaires individuels et institutionnels Salariés (1) Exerçables à cette date 3 1 5 2 1 « Secteur public » (tSa et Sofivision) TSA est une société holding dont le capital est intégralement d\ étenu par l’État français Elle détient directement 54 786 654 actions Thales À l’issue d’opérations de fusion Sofivision (fi\ liale à 100 % de TSA) a été absorbée et les actions Thales anciennement dé\ tenues par Sofivision le sont désormais par TSA L’État français possède en direct 2 060 actions dont une « action spécifique » qui lui confère les principaux droits (2 ) décrits page  169) 3 1 5 2 2 « partenaire Industriel » Dassault Aviation dont les actions sont cotées sur le marché « Euronext Paris » de Nyse Euronext est une société anonyme qui détient 25 96 % du capital de Thales soit 52 531 431 actions Thales au 31 décembre 2012 Dassault Aviation est contrôlée à 50 55 % par la société Groupe Industriel marcel Dassault (2) En application de l’article 3 du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 3 1 5 2 actIonnaIReS de conceRt Au 31 décembre 2012 il n’existe à la connaissance de la Société aucun actionnaire autre que ceux qui sont mentionnés dans ce chapitre détenant 5 % ou plus du capital ou des droits de vote (voir page 162 la répartition des droits de vote au cours des trois derniers exercices) 166 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Société et capital 3 1 5 3 pacte d’actIonnaIReS conventIon SuR la pRotectIon deS IntéRêtS StRatéGIqueS natIonaux et conventIon SpécIFIque Par le biais de la signature d’une «  convention d’adhésion  » conclue avec l’État en présence d’Alcatel Lucent Dassault Aviation s’est substituée aux droits et obligations d’Alcatel Lucent so\ us réserve de quelques adaptations en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales (1) 3 1 5 3 1 pacte d’actionnaires entre le «  Secteur public » et le « partenaire Industriel » Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel Lucent Participations le 5 janvier 2007 Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopé\ ration conclu le 1 er décembre 2006 entre Thales Alcatel Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel Thales et GImD (2) Ce pacte reprenait pour l’essentiel les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait (3) À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel Lucent la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcate\ l Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur le 19 mai 2009 moyennant quelques adaptations Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis à vis de Thales au sens de l’article L  233 10 du Code de commerce TSA étant majoritaire au sein dudit concert prévoit les dispositions suivantes  composition des organes sociaux de thales Le conseil d’administration de Thales composé de 16 membres devra respecter la répartition suivante  5 personnes proposées par le Secteur Public  4 personnes proposées par Dassault Aviation  2 représentants des salariés  1 représentant des salariés actionnaires  4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public Le nombre d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants  (i) le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures \ multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et (ii) le nombre d’administrateurs représentant les salariés Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales de sorte à disposer chacune de cinq administrateurs Le Président directeur général sera choisi sur proposition commune des parties En cas de changement de Président directeur général selon les modalités du pacte les parties sont convenues par ailleurs qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe Enfin il est précisé qu’au moins un administrateur représen\ tant chacune des parties siégera au sein de chacun des comités du Conseil de la société Thales décisions devant être soumises au conseil d’administration de thales Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du conseil d’administration de Thales relatives notammen\ t à l’élection et à la révocation du Président directeur général à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluriannuel et \ à des opérations d’acquisition ou cessions significatives (supérieures à 150  m€) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance de coopération technologique et industr\ ielle Cependant Dassault Aviation s’est engagée expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au tit\ re du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales  cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions  en contrepartie le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques (4) (1) Cf Décision n° 207C0013 du 2 janvier 2007 parue au Bulleti\ n des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007 (2) Publié au Journal Officiel de la république française du 12 décembre 2006 (cf le site du Journal Officiel  www journal officiel gouv fr) pris conformément aux dispositions de l’article 1 er – 1° du décret 93 1041 du 3 septembre 1993 et en applicatio\ n de la loi n° 86 912 du 6 août 1986 précitée (3) Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du conseil d’administration de Thales à l’assemblée gén\ érale extraordinaire du 5 janvier 2007 enregistrée par l’AMF le 19 décembre 2006 sous le numéro E 06 194 (www thalesgroup com) (4) Opérations d’acquisition ou de cession identifiées par l’\ État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et a\ yant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique d\ e défense en France Document de référence 2012 | 167 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Société et capital En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président directeur général à l’issue d’une période de concertation de trois mois chacune des parties pourra mettre fin au pacte participation des actionnaires Dassault Aviation devra détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales Le Secteur Public devra prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de respecter cet engagement Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49 9 % du capital et des droits de vote de la société Thales durée du pacte En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuell\ e du 31 décembre 2011 le pacte a été reconduit tacitement pour une période de cinq ans expirant au 31 décembre 2016 Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de cinq ans Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait sans concertation préalable avec l’autre un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de ven\ te au profit du secteur public Le Secteur Public bénéficiera d’une faculté de dénonciati\ on du pacte  faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au delà de 10 % ou de réduire sa participation au dessous de 10 % du capital de Thales en cas  de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf ci de\ ssous)  de changement de contrôle de Dassault Aviation À ce titre Dassault Aviation consent à titre irrévocable et définitif au Secteur Public une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation Par ailleurs le Secteur Public (1) s’est engagé à conserver après que le pacte sera arrivé à son échéance normale une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes  (i) le 31 décembre 2014 (ii) trois ans à compter de la cessation du pacte (iii) la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales 3 1 5 3 2 convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux Par ailleurs Dassault Aviation a adhéré le 19 mai 2009 à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationau\ x dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel Lucent et l’État en présence de TSA Cette adhésion conduit aux engag\ ements suivants de Dassault Aviation  le maintien en France du siège social et de la direction effective de Dassault Aviation  les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation devront être ressortissants de l’Union européenne  l’accès aux informations sensibles relatives à Thales sera strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation  les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales seront de nationalité française  Dassault Aviation fera ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers À ce titre en \ cas de (i) manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérê\ ts stratégiques nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État  ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public le Secteur Public pourra  p mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires  et s’il le juge nécessaire p demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéficie au delà de 10 % ou p lui demander de réduire sa participation au dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraintes de marché) À l’issue d’un délai de six mois à compter de la demande de réduction si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales l’État pourra exercer la promesse de vente ci dessus définie 3 1 5 3 3 Franchissements de seuils et déclaration d’intention La société anonyme Alcatel Lucent Participations a déclaré avoir franchi individuellement en baisse le 19 mai 2009 les seuils de 25 % des droits de vote 20 % 15 % 10 % et 5 % du capital et des droits de vote de la société Thales et ne plus détenir aucune action Thales La société Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 19  mai 2009 les seuils de 5  % 10  % et 15  % du capital et des droits de vote et 20 % du capital de la société Thales et détenir individuellement à cette date 41  262  481 actions Thales (1) TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115 La société Sofivision a été absorbée par TSA au cours \ du second semestre 2012 168 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Société et capital La société Groupe Industriel marcel Dassault a déclaré avoir franchi directement en baisse le 20 mai 2009 le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la société Thales et ne plus détenir dire\ ctement aucun titre Thales La société Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 20 mai 2009 les seuils de 20 % des droits de vote et de 25 % du capital de la société Thales et détenir individuellement \ 51 539 524 actions Thales représentant autant de droits de vote Ce franchissement de seuils résulte de l’acquisition de 10 277 043 actions Thales auprès de Groupe Industriel marcel Dassault La société Dassault Aviation a déclaré les intentions suivantes pour les douze mois à venir à compter de ces franchissements de seui\ ls  « elle agit de concert avec TSA et Sofivision  l’acquisition des actions Thales par Dassault Aviation s’inscrit dans le cadre d’une politique d’investissement industriel à long terme que l’entreprise mène de longue date Dassault Aviation n’a pas l’intention de procéder à des acquisitions d’acti\ ons supplémentaires de Thales  Dassault Aviation n’a pas l’intention d’acquérir seule le contrôle de Thales  conformément au pacte d’actionnaires en date du 28 décembre 2006 auquel Dassault Aviation a adhéré tel que décrit dans la décision AmF 208C2115 du 27 novembre 2008 quatre administrateurs proposés par Dassault Aviation et quatre personnalités extérieures proposées après concertation avec le Secteur Public ont été nommés au conseil d’administration de Thales le 19 mai 2009 Dassault Aviation n’a pas l’intention de demander la modification de la répartition du nombre d’administrateurs telle que prévue audit pacte  » Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel Lucent Participations au sein du concert formé avec le Secteur Public vis à vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GImD au profit de Dassault Aviation cette dernière a franchi en hausse de concert avec le Secteur Public le 19 mai 2009 les seuils de 25 % des droits de vote 1 3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et le 20 mai 2009 le seuil de 50 % du capital de la société Thales De son côté le Secteur Public a franchi en hausse le 20 mai 2009 de concert avec Dassault Aviation le seuil de 50 % du capital de la société Thales L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique reproduite dans Décisions et Informations 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1 er décembre 2008 Elle est consultable sur le site de l’AmF  http www amf france org inetbdif viewdoc affiche aspx id=43671&txtsch= ou sur celui du BALO  http balo journal officiel gouv fr html 2008 1201 200812010814709 htm Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuellement 52 531 431 actions Thales représentant 86 531 431 droits de vote soit 25 96 % du capital et 29 33 % des droits de vote Ce franchissement résulte de l’attribution de droits de vote doubl\ e à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation Dassault Aviation a déclaré les intentions suivantes pour les 12 mois à venir à compter de ce franchissement de seuil  « elle agit de concert avec TSA et Sofivision  la détention des actions Thales par Dassault Aviation s’inscrit dans le cadre d’une politique d’investissement industriel à long terme que l’entreprise mène de longue date Dassault Aviation n’a pas l’intention de procéder à des acquisitions d’acti\ ons supplémentaires de Thales  Dassault Aviation n’a pas l’intention d’acquérir seule le contrôle de Thales sachant que le concert détient d’ores et déjà ce contrôle  conformément au pacte d’actionnaires en date du 28 décembre 2006 auquel Dassault Aviation a adhéré tel que décrit dans la décision AmF 208C2115 du 27 novembre 2008 et qui a été tacitement reconduit quatre administrateurs proposés par Dassault Aviation et quatre personnalités extérieures proposées après concertation avec le Secteur Public ont été nommés au conseil d’administration de Thales Dassault Aviation n’a pas l’intention de demander la modification de la répartition du nombre d’administrateurs telle que prévue audit pacte  aucune des opérations mentionnées à l’article 223 17 I 6° du règlement Général n’est prévue  aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de l’émetteur n’existe  a ucun financement n’a été mis en place le franchissement résultant d’une attribution de droits de vote double » 3 1 5 3 4 convention spécifique Le 28 décembre 2006 L’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à \ assurer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci après les « actifs stratégiques ») Cette convention à laquelle le Partenaire Industriel n’est pas partie n’a en conséquence pas été modifiée par la substitution de Dassault Aviation à Alcatel Lucent en mai 2009 et continue donc à être en vigueur a) Dans le cas où l’actif stratégique est une société (la «\  société stratégique »)  p tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social p tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle directement ou indirectement la société stratégique à un ti\ ers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social  b) Dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé une d\ ivision ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique »)  p tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement pa\ r ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social p tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle directement ou indirectement la société visée à l’aliné\ a précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social  Document de référence 2012 | 169 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Société et capital c) Tout projet de transferts d’actifs sensibles à un tiers  d) Ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers Devront être respectivement notifiés à l’État lequel s’\ engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expir\ ation d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification le silence de l’État gardé pendant ce mê\ me délai valant agrément à l’opération envisagée 3 1 5 3 5 action spécifique détenue par l’état français L’action spécifique détenue par l’État français (1) lui confère les principaux droits suivants  « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société par une personne physique ou morale agissant seule ou de concert doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (…) \ »  « Un représentant de l’État nommé par décret sur propositio\ n du ministre de la Défense siège au conseil d’administration de la société sans voix délibérative »  « (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret  » Ces actifs concernent le capital des sociétés suivantes  Thales Systèmes Aéroportés SAS Thales Optronique SAS Thales (Wigmore Street) Ltd Thales Communications & Security SAS Thales Air Systems SAS Thales Nederland BV Thales Avionics SAS Thales Training & Simulation SAS Thales Underwater Systems NV (1) En application de l’article 3 du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 3 1 5 4 actIonS autodétenueS Au 31 décembre 2012 Thales détenait 2 795 564 de ses propres actions (1 38 % du capital) soit le solde des actions acquises et des actions cédées en bourse ou autrement dans le cadre des autorisations décrites ci après conférées au conseil d’\ administration par l’assemblée générale Au 28 février 2013 le nombre d’actions autodétenues s’ établit à 2 796 009 titres dont 135 310 au porteur dans le cadre du contrat de liquidité Les actions autodétenues ne font l’objet d’aucun nantissement e\ t sont donc cessibles librement 3 1 5 4 1 autorisation d’opérer sur ses propres actions L’assemblée générale mixte du 10 mars 1999 conformément à la note d’information du 18 février 1999 (visa COB n° 99 142) a autorisé le conseil d’administration à mettre en Å“uvre un éventuel programme de rachat d’actions L’assemblée générale du 29  juin 1999 a autorisé un élargissement des objectifs de ce programme (note d’information du 18 mai 1999 visée par la COB sous le n° 99 621) Les assemblées générales du 23 mai 2000 (note d’information du 7 mai 2000 visée par la COB sous le n° 00 703) du 16 mai 2001 (note d’information du 24 avril 2001 visée par la COB sous le n° 01 432) du 16 mai 2002 (note d’information du 24  avril 2002 visée par la COB sous le n°  02 440) du 15 mai 2003 (note d’information du 24 avril 2003 visée par la COB sous le n° 03 312) du 11 mai 2004 (note d’information du 20  avril 2004 visée par l’AmF sous le n°  04 295) du 17  mai 2005 (note d’information du 29  avril 2005 visée par l’AmF sous le n°  05 330) ont autorisé la poursuite de ce programme Dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée gé\ nérale au conseil d’administration la Société a effectué les opérations suivantes  en 1999 rachat de 1 9 million d’actions  en 2001 dans le cadre de la cession à Alcatel de sa participation dans Alcatel Space  le montant de la transaction de 795  m€ a été payé pour moitié en numéraire et pour moitié\ en titres Thales soit 8 8 millions d’actions  en 2002 cession de 1 1 million d’actions sur le marché  en 2004 cession de 1 2 million d’actions sur le marché par cession directe ou par mandat de 1 3 million d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité et le transfert d’environ 520 000 actions aux salariés dans le cadre d’une opération d’achat l\ eur étant réservée  en 2005 cession de 2  millions d’actions sur le marché par cession directe ou par mandat de 1 million d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité et cession d’environ 300 000 actions au personnel dans le cadre de levée d’options d’achat 87 000 actions ont été transférées aux salariés du Groupe au\ royaume Uni ayant souscrit à l’offre dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié effectuée en décembre 2004  en 2006 achat d’environ 457 000 titres et cession d’environ 388 000 titres dans le cadre d’un contrat de liquidité et cession d’environ 98 000 titres aux salariés dans le cadre de levées d’options  en 2007 achat de 793 295 actions et cession de 782 021 titres dans le cadre du contrat de liquidité Cession de 582 811 actions au titre de la levée d’option et achat dans le marché \ de 369 065 titres affectés aux opérations d’actionnariat salarié  en 2008 dans le cadre du contrat de liquidité achat de 1 271 294 actions et cession de 1 020 515 actions Achat dans les marchés de 3 176 127 titres et cession de 2 519 280 actions aux salariés Thales dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2008 Enfin cession de 96 473 actions au titre de levées d’options d’achat  en 2009 dans le cadre du contrat de liquidité achat de 916 054 actions et cession de 911 370 titres Cession de 191 373 actions au titre de levées d’options et de la livraison d’actions gratuites  170 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Société et capital en 2010 dans le cadre du contrat de liquidité achat de 1 368 874 actions et cession de 1 207 329 titres Cession de 760 actions au titre de la livraison d’actions gratuites  en 2011 dans le cadre du contrat de liquidité achat de 1 322 476 actions et cession de 1 242 309 actions Achat dans les marchés de 740 650 titres et cession de 712 272 actions aux salariés Thales dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2011 Enfin cession de 283 850 actions au titre de la livraison d’actions gratuites  en 2012 dans le cadre du contrat de liquidité achat de 1  043  357 actions et cession de 1  504  941 actions Enfin cession de 285  025 actions au titre de la livraison d’actions gratuites 3 1 5 4 2 autorisation d’annuler ses propres titres L’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 17 mai 2005 pour une durée de vingt quatre mois d’annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient \ dans la limite de 10 % du montant du capital social dans le cadre d’une autorisation de racheter ses propres titres est arrivée à\ échéance le 16 mai 2007 sans avoir été utilisée Cette autorisation a été renouvelée par l’assemblée générale du 16 mai 2007 pour une durée de vingt quatre mois dans les mêmes conditions Elle est arrivée à échéance le 15 mai 2009 sans avoir été utilisée Cette autorisation a été renouvelée par l’assemblée gé\ nérale du 18 mai 2011 pour une durée de vingt quatre mois dans les mêmes conditions L’ autorisation en cours arrivera donc à échéance en mai 2013 et l’assemblée générale du 24 mai 2013 se prononcera sur son renouvellement 3 1 5 4 3 attributions gratuites d’actions attributions gratuites d’actions et ou d’actions de performance Le conseil d’administration sur autorisation de l’assemblée gé\ nérale a décidé de mettre en Å“uvre un sixième plan d’attribution\ gratuite d’actions Le Président directeur général (seul mandataire social) est e\ xclu du bénéfice de ce plan L’attribution du 20 décembre 2012 se caractérise par deux sous plans  actions gratuites Tous les bénéficiaires désignés du plan se verront attribue\ r les actions à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan Les bénéficiaires résidents fiscaux français ou rattachés\ à la sécurité sociale française devront ensuite respecter une période de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés Cette période de conservation ne s’applique pas aux bénéficiaires non résidents fiscaux français actions soumises à conditions de performance Les actions attribuées sont soumises à l’atteinte de conditions\ de performances internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution Les trois critères retenus sont le résultat opérationnel courant (après restructuration) le cash flow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 % 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions La validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercice\ s concernés Les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués Tous les bénéficiaires désignés de ce sous plan se verront attribuer les actions validées à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan Les bénéficiaires résidents fiscaux français ou rattachés\ à la sécurité sociale française devront ensuite respecter une période de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés Cette période de conservation ne s’applique pas aux bénéficiaires non résidents fiscaux français Document de référence 2012 | 171 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Société et capital date du conseil ayant décidé l’attribution 20 12 2012 15 09 2011 23 09 2010 25 06 200901 07 200804 07 2007 actions gratuites actions de performance actions gratuites actions de performance actions gratuites actions de performance actions gratuites actions gratuites actions gratuites Nombre de bénéficiaires à la date d’octroi 5 186 3365 178 3145 355 327 3 848 3 6243 545 Cours de l’action à la date d’octroi 27 47 €27 47 €25 16 € 25 16 €26 40 € 26 40 € 31 93 €35 72 €45 13 € Nombre d’actions attribuées 487 940230 350485 690 145 300487 680 144 050 334 980317 705312 435 Solde d’actions gratuites au 31 12 2011 482 290 143 490468 190 136 830 316 755295 220 150 Annulation d’attributions pendant l’exercice (a) 50 11 720 6 65014 920 6 730 12 960 10 865 150 Attributions anticipées pendant l’exercice (b) 200 340 130 140 Nombre d’actions livrées à l’échéance du plan N AN AN A N AN A N A N A284 355 282 215 Nombre de bénéficiaires de la livraison à échéance N AN AN A N AN A N A N A3 246 3 201 Solde d’actions gratuites net des annulations et attributions anticipées au 31 12 2012 487 890230 350470 370 136 840452 930 130 100 303 665 Nombre de bénéficiaires restants au 31 12 0212 5 1853364 961 2954 932 293 3 467 Période d’acquisition du 20 12 2012 du 15 09 2011 du 23 09 2010du 25 06 2009du 01 07 2008du 04 07 2007 au 20 12 2016 au 15 09 2015 au 23 09 2014au 25 06 2013au 01 07 2012au 04 07 2011 (a) Du fait du départ du bénéficiaire ou pour les plans concernés du fait des radiations liées à la non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (b) Du fait du décès du bénéficiaire pendant la période d’acquisition validation des conditions de performance au titre de l’exercice 2012 plans d’options et plan d’actions soumis à conditions de performance v alidation 1 er tiers de l’attribution validation 2 e tiers de l’attribution validation 3 e tiers de l’attribution exercice de référence % d’atteintes des conditions de performance exercice de référence % d’atteintes des conditions de performance exercice de référence % d’atteintes des conditions de performance 23 septembre 2010 2011100 % 2012100 % 2013 – 15 septembre 2011 2012100 % 2013 –2014 – 20 décembre 2012 2013–2014 –2015 – attributions d’actions au cours de l’exercice 2012 dix plus importantes attributions d’actions à des salariés au cours de l’exercice nombre d’actions attribuées cours de l’action à la date d’octroi date du plan Actions gratuites 2 500 20 12 2012 Actions soumises à conditions de performance 32 500 Durant l’exercice 2012 les attributions d’actions soumises à conditions de performance consenties à des salariés de la Société ou de ses filiales non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 300 et 4 000 actions Les attributions d’actions gratuites consenties à des salariés de la Société ou de ses filiales non mandataires sociaux de Thales on\ t été comprises entre 50 et 250 actions 172 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Société et capital 3 1 5 4 4 descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 24 mai 2013 Part maximum du capital susceptible d’être rachetée  10 % à la date du rachat Nombre maximal de titres pouvant être achetés  20 233 96\ 7 montant maximal du programme  1 011 698 350 Prix d’achat unitaire maximum  50 € objectifs du programme par ordre de priorité décroissant  p céder ou attribuer des actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes ou par cession et ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes  p conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe  p assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat \ de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AmF  p annuler des actions dans le cadre d’une résolution d’assemblée générale en vigueur durée du programme  dix huit mois à compter de l’approbation de la résolution qui sera présentée à l’assemblée gé\ nérale du 24 mai 2013 soit au plus tard jusqu’au 24 novembre 2014 contrat de liquidité  Thales a mis en place en novembre 2004 auprès d’Exane BNP Paribas un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI dont l’objet est d’assurer la régulation du marché du titre Il a été mis en conformité avec la charte de déontologie de l’AFEI figurant en annexe de la décision de l’AmF du 22 mars 2005 3 1 5 5 actIonS détenueS paR le publIc Au mieux de la connaissance de la Société et sur la base notamment\ de l’enquête « TPI » réalisée au 31 décembre 2012 et du nombre de titres inscrits au nominatif à cette date le nombre d’actionnaires de la Société peut être estimé à environ 48 000 à fin 2012 Ce chiffre représente 99 4 % du capital total identifié parmi lesquels sont comptés 38 600 actionnaires au porteur et 9 400 au nominatif Par ailleurs une enquête complémentaire a été menée dé\ but 2013 auprès des principaux investisseurs institutionnels français\ et étrangers intervenant sur la place de Paris Cette information ultérieure à l’enquête TPI et plus détaillée sur la nationalité des investisseurs institutionnels est présentée dans le tableau suivan\ t La Société est en droit de s’informer à tout moment dans les conditions prévues par la loi de l’identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur représentant immédiatement ou à terme une fraction de son capital social (procédure du « Titre au Porteur Identifiable » ou « TPI ») Sur la base des résultats de ces enquêtes «  TPI  » réalisées en fin d’année auprès d’Euroclear France et des informations sur l’actionnariat salarié dont dispose la Société la répartition des titres détenus par le public peut être estimée comme suit  (en milliers d’actions) 01 01 201301 01 2012 Institutionnels et OPCVm français 25 25125 225 Institutionnels non résidents 53 70954 024 Actionnariat salarié 6 1696 363 Actionnaires individuels et associations (a) 5 945 4 864 Non identifiés 1 150990 Ensemble du public 92 22491 466 nombRe total d’actIonS 202 340202 328 (a) Essentiellement résidents français en % du capital total en % du capital flottant (hors autodétenu) 01 01 2013 01 01 201201 01 201301 01 2012 Institutionnels et OPCVm français 12 5 %12 5 %27 4 %27 6 % Institutionnels non résidents 26 5 %26 7 %58 2 %59 0 % Actionnariat salarié 3 1 %3 1 %6 7 %7 0 % Actionnaires individuels et associations 2 9 %2 4 %6 5 %5 3 % Non identifiés 0 6 %0 5 %1 2 %1 1 % enSemble du publIc 45 6 %45 2 % 100 %100 % Document de référence 2012 | 173 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Société et capital nombre d’actions détenues (en milliers) en % du capital total nombre d’investisseurs France 25 25112 5 % 82 Amérique du Nord 18 4009 1 % 69 Europe continentale (hors France) 18 2269 0 %113 royaume Uni & Irlande 15 2237 5 % 46 reste du monde 1 8600 9 % 27 total 79 24939 2 % 337 3 1 5 6 actIonnaRIat SalaRIé Au 31 décembre 2012 les salariés du Groupe détenaient au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce 6 169 074 actions Thales représentant 3 05 % du capital (et 3 99 % des droits de vote) au travers du Plan d’épargne Groupe (PEG) soit en direct \ soit via un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou équivalent au royaume Uni Au 31 décembre 2012 près de 50 % des actions Thales détenues par les salariés étaient librement cessibles (contre 60  % au 31 décembre 2011 et 55 % au 31 décembre 2010) 3 1 6 InFoRmatIon SuR leS conventIonS RéGlementéeS 3 1 6 1 conventIonS autoRISéeS depuIS la clôtuRe Le 1 er février 2013 le conseil d’administration a autorisé trois engagements réglementés relevant de l’article L  225 42 1 du Code de commerce relatifs  1 Aux indemnités susceptibles d’être dues à monsieur Jean Bernard Lévy Président directeur général à la cessation de ses fonctions de mandataire social Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le conseil d’administration et sur décision de celu\ i ci et dans les conditions prévues par le Code AFEP mEDEF auquel la société a déclaré adhérer une indemnité pourrait être versée à monsieur Jean Bernard Lévy à raison de la cessation de son mandat social hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde Le montant de l’indemnité est fixé au 1 er janvier 2014 à six mois de la partie fixe de la rémunération annuelle soit 225 000 € ce montant augmentant de 100  000  € par trimestre pour aboutir à un plafond d’indemnité maximum de 1 500 000 € En tout état de cause l’indemnité de rupture ne pourra pas dépasser le montant total (fixe + variable) perçu au cours des 24 derniers mois de mandat Le versement de cette indemnité sera subordonné à l’atteinte constatée par le conseil des critères de performance qu’il aura fixés et dans les conditions suivantes  p si le départ intervient avant le 1 er janvier 2016 le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supéri\ eur à 80 % en fonction des critères financiers disponibles sur la période considérée  p si le départ intervient après le 1 er janvier 2016 le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supéri\ eur à 80 % sur les trois derniers exercices clos Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due 2 À l’assurance chômage privée que la société a décidé de souscrire au profit de monsieur Jean Bernard Lévy et dont le bénéfice est soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci dessus 3 Au régime de retraite supplémentaire «  mandataire social » applicable à monsieur Jean Bernard Lévy depuis sa nomination en qualité de Président directeur général (20 décembre 2012) Le montant de la rente est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salarié\ s bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur dans le groupe Thales En revanche le bénéfice des droits acquis par le mandataire social n’est pas conditionné à la présence dans la Sociét\ é lors de la liquidation de la retraite Il n’est réputé acquis qu’à compter du 1 er janvier 2015 son bénéfice est conditionné à la réalisation de la condition de performance suivante  atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fixés par le conseil au mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos La majoration de la rente sera conditionnée au maintien du mandat social de Président directeur général pendant au minimum trois ans à compter de l’entrée dans le Groupe Ces informations ont été publiées conformément à la réglementation sur le site internet de la Société dans les cinq jours de la décision du conseil d’administration 174 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Société et capital 3 1 6 2 conventIon autoRISée au couRS de l’exeRcIce 2012 conseil du 20 décembre 2012 Avec monsieur Luc Vigneron Président directeur général jusqu’au 20 décembre 2012 maintien des options de souscription d’actions Le conseil d’administration du 20 décembre 2012 a décidé le maintien provisoire des options de souscription d’actions consenties à monsieur Luc Vigneron et qui étaient assorties de conditions de performance sur trois exercices Le conseil d’administration du 1 er février 2013 a autorisé le maintien définitif des stock opti\ ons de monsieur Luc Vigneron avec leurs conditions initiales 3 1 6 3 conventIonS autoRISéeS au couRS d’exeRcIceS antéRIeuRS Les Conventions approuvées par l’assemblée générale au co\ urs d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuiv\ ie en 2012 ont été déclarées aux commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur Elles figurent dans leur rapport spécial présenté à l’assemblée générale statuant\ sur les comptes de l’exercice 2012 conseil du 6 mars 2008 FSta  engagements à souscrire par la société mère autorisé\ s par le conseil d’administration du 6 mars 2008 Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public Privé «  FSTA  » d’importance significative et à forte visibilité pour le Groupe qui renforce ainsi sa présence au royaume Uni le conseil d’administration a  autorisé l’opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qual\ ité de membre du consortium et Thales Avionics Ltd Thales Training & Simulation Ltd et Thales UK Ltd ( Thales Air Operations) en leur qualité de sous traitants  autorisé l’émission des trois garanties requises («  Resources and Materials Parent Company Guarantee » «  Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee » et «  Deed of Indemnity and Security ») dans les termes qui lui ont été présentés  délégué au Président avec faculté de subdélégation tous pouvoirs aux fins de délivrer ces garanties signer tous actes ou documents et généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de l’opération Au titre de la période du 28 10 2011 au 27 10 2012 Thales a facturé Air Tanker au titre des lettres de crédit mises en place la somme de £ 312 668 conseil du 24 juillet 2009 convention réglementée entre la Société et monsieur bernard Rétat représentant permanent de tSa administrateur (art l  225 38 du code de commerce) Depuis le 18 mai 2009 Bernard rétat représente la Société TSA administrateur au conseil d’administration de Thales – le représentant permanent étant soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre (Code de commerce art L  225 20) La conclusion d’un contrat de prestation de services entre le Client (Thales) et monsieur Bernard rétat contrat prévoyant  la nature des missions confiées par Thales à Bernard rétat intuitu personae  assurer pour le compte de Thales la présidence du comité Éthique du groupe Thales assurer la représentation de Thales au conseil d’administration de la société Elettronica SpA (Italie)  le prix convenu  60 000 euros HT par an pour l’ensemble de ces missions – remboursement de frais sur justificatifs en sus  \ la durée  deux ans renouvelable par tacite reconduction  la résiliation par l’une ou l’autre partie  suivant un préavis de 90 jours a été autorisée par le conseil d’administration dans sa séance du 24 juillet 2009 sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations m  Bernard rétat n’ayant pas pris part au vote En 2012 les prestations facturées par m Bernard rétat à Thales dans ce cadre se sont élevées à 50  000  euros HT hors frais remboursés au réel sur justificatifs et le contrat a été résilié en date du 31 octobre 2012 Par ailleurs TSA n’est plus administrateur de Thales depuis l’assemblée générale du 15 mai 2012 En outre les deux engagements réglementés suivants sont devenus caducs sans avoir produit d’effets le 20 décembre 2012 date à laquelle monsieur Luc Vigneron a présenté sa démission de ses fonctions de Président directeur général et d’administrateur\   Indemnités susceptibles d’être dues à monsieur Luc Vigneron Président directeur général à la cessation de ses fonctions\ de mandataire social et régime de retraite supplémentaire  engagements réglementés art l  225 42 1 et R  225 34 1 du code de commerce Le 24 juillet 2009 le conseil d’administration a autorisé deux engagements réglementés relevant de l’article L  225 42 1 du Code de commerce relatifs  1 Aux indemnités susceptibles d’être dues à monsieur Luc Vigneron Président directeur général à la cessation de ses fonctions de mandataire social dans les conditions prévues par le Code AFEP mEDEF auquel la société a déclaré adhérer Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le conseil d’administration et sur décision de celu\ i ci une indemnité pourrait être versée à m onsieur Luc Vigneron à raison de la rupture de son mandat social sauf faute grave ou lourde Document de référence 2012 | 175 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Société et capital L’indemnité serait égale ab initio à un montant de 757 K€ bruts ce montant augmentant de manière linéaire pour aboutir à l’issue du premier mandat (AGO 2014) à une indemnité maximum égale à deux années de rémunération (fixe + variable) perçue La condition de performance serait réputée atteinte  dans la période intermédiaire à savoir jusqu’à ce que le mandat ait couru sur trois exercices comptables complets atteinte en moyenne mensuelle trimestrielle ou semestrielle de 80 % au moins de l’objectif de marge opérationnelle  au delà atteinte en moyenne sur trois ans de 80 % au moins de l’objectif de marge opérationnelle Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due En outre le conseil d’administration a décidé de souscrire au profit de monsieur Luc Vigneron une assurance chômage privée Cette assurance sera plafonnée dans sa durée et son montant dans les mêmes termes que l’assurance chômage de droit commun des salariés Le bénéfice de cette assurance est\ soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci dessus 2 Au régime de retraite supplémentaire «  mandataire social » applicable à monsieur Luc Vigneron depuis sa nomination en qualité de Président directeur général (19 mai 2009) Le montant de la rente est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salarié\ s bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur dans le groupe Thales En revanche le bénéfice des droits acquis par le mandataire social n’est pas conditionné à la présence dans la Société lors de la liquidation de la retraite mais il est soumis  d’une part à la condition d’avoir exercé totalement le mandat en cours (expiration à l’AGO 2014)  d’autre part à la réalisation de la condition de performance suivante  atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fixés par le Conseil au mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos conseil du 29 septembre 2009 convention réglementée par l’article l  225 38 du code de commerce Convention d’assistance entre Thales et TSA Au titre de l’exercice 2012 les prestations facturées par Thales à TSA dans le cadre de la convention d’assistance couvrant des prestations\ de services de nature administrative juridique et financière rendues par Thales à TSA se sont élevées à 462 416 66 euros H\ T 176 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Société et capital 3 1 7 RappoRt SpécIal deS commISSaIReS aux compteS SuR leS conventIonS et enGaGementS RéGlementéS Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société \ nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modali\ tés essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé\ ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vou\ s appartient selon les termes de l’article r  225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à l\ a conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article r  225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé\ des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée génér\ ale Nous avons mis en Å“uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont\ issues conventIonS et enGaGementS SoumIS a l’appRobatIon de l’aSSemblée GénéRale a) conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait\ l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration Avec monsieur Luc Vigneron Président directeur général jusqu’au 20 décembre 2012 p maintien des options de souscription d’actions Le conseil d’administration du 20 décembre 2012 a décidé le maintien provisoire des options de souscription d’actions consenties à monsieur Luc Vigneron et qui étaient assorties de conditions de performance sur trois exercices Le conseil d’administration du 1er février 2013 a autorisé le maintien définitif des stock options de monsieur Luc Vigneorn avec leurs conditions initiales b) conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration avec monsieur Jean bernard levy président directeur général depuis le 20 décembre 2012 Engagement relatif aux indemnités susceptibles d’être dues à\ la cessation de ses fonctions de mandataire Le conseil d’administration du 1 er février 2013 a sur proposition du Comité de sélection et des rémunérations autorisé l’engagement relatif aux indemnités susceptibles d’être dues\ à m Jean Bernard  Lévy Président directeur général à la cessation de ses fonctions de mandataire social et ce conformément aux dispositions de l’article 17 de la loi TEPA (travail emploi et pouvoir d’achat) du 21 août 2007 Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le conseil d’administration et sur décision de celui ci une indemnité pourrait être versée à m  Jean Bernard Lévy à raison de la rupture de son mandat social sauf faute grave ou lourde Le montant de l’indemnité est fixé au 1 er janvier 2014 à six mois de la partie fixe de la rémunération annuelle soit 225 000 euros ce montant augmentant de 100 000 euros par trimestre pour aboutir à un plafond d’indemnité maximum de 1 500 000 euros En tout état de cause l’indemnité de rupture ne pourra pas dépasser le monta\ nt total (fixe + variable) perçu au cours des 24 derniers mois de mandat La condition de performance serait réputée atteinte dans les conditions suivantes  dans la période intermédiaire à savoir jusqu’à ce que le mandat ait couru sur trois exercices comptables complets atteinte en moyenne mensuelle trimestrielle ou semestrielle de 80 % au moins de l’objectif de marge opérationnelle au delà atteinte en moyenne sur trois ans de 80 % au moins de l’objectif de marge opérationnelle Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due Engagement relatif à un dispositif d’assurance chômage Le conseil d’administration du 1 er février 2013 a décidé de souscrire au profit de m Jean Bernard Lévy une assurance chômage privée Cette assurance sera plafonnée dans sa durée et son montant dans les mêmes termes que l’assurance chômage de droit commun des salariés Le bénéfice de cette assurance est soumis à \ la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci desus Engagement relatif à un dispositif de retraite supplémentaire Le conseil d’administration du 1 er  février 2013 a autorisé l’engagement relatif au régime de retraite supplémentaire «  mandataire social  » applicable à m   Jean Bernard Lévy depuis sa nomination en qualité de Président directeur général le 20 décembre 2012 Le montant de la rente est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salariés bénéfic\ iaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur dans le groupe Thales En revanche le bénéfice des droits acquis par le mandataire social n’est pas conditionné à la présence dans la Société lo\ rs de la liquidation de la retraite mais il est soumis  au maintien du mandat social de Président directeur général pendant au minimum trois ans à compter de l’entrée dans le Groupe d’autre part à la réalisation de la condition de performance suivante  atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fixés par le conseil d’administration au mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercice clos Document de référence 2012 | 177 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Société et capital conventIonS et enGaGementS déJà appRouvéS paR l’aSSemblée GénéRale conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice é\ coulé En application de l’article r  225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale a\ u cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exerc\ ice écoulé Avec M Bernard Rétat (représentant permanent de la société TSA administrateur de votre société jusqu’au 15 mai 2012) Le conseil d’administration du 24  juillet 2009 a autorisé la réalisation de missions par m Bernard rétat Les sommes facturées à Thales dans le cadre de ces missions se sont élevées au titre de 2012 à 50 000 euros hors taxes et hors frais pour 10 mois d’activité Le contrat a été résilié\ avec effet au 31 octobre 2012 Avec Thales UK filiale à 100 % de votre société (administrateur concerné  M Roger Freeman Président de Thales UK et administrateur de Thales jusqu’au 15 mai 2012) Garanties consenties dans le cadre du partenariat public privé « FSta » Dans le cadre du Partenariat Public Privé « FSTA » Thales a consenti des garanties au bénéfice des sociétés britanniques du gro\ upe Les sociétés concernées sont Thales UK Ltd en sa qualité de membre du consortium Air Tanker et Thales Avionics Ltd Thales Training & Simulation Ltd et Thales UK Ltd (Thales Air Operations) en leur qualit\ é de sous traitants Le conseil d’administration du 6 mars 2008 a autorisé l’émission des trois garanties requises («  Resources and Materials Parent Company Guarantee  » «  Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee » et «  Deed of Indemnity and Security ») dans les termes qui lui ont été présentés Au titre des lettres de crédit mises en place Thales a facturé à\ Air Tanker la somme de £ 312 668 Avec TSA (actionnaire à 27 08 % de Thales et administrateur de la société jusqu’au 15 mai 2012) a venant à la convention d’assistance à tSa Le conseil d’administration du 29 septembre 2009 a autorisé la signature d’un avenant à la convention d’assistance à TSA Au titre de cette convention Thales fournit à TSA l’assistance de ses services spécialisés dans les domaines financiers juridiques et administratifs TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d’assurer son fonctionnement propre Le montant des honoraires facturés en vertu de cette convention s’est élevé au titre de l’exercice 2012 à 462 417 euros hors\ taxes b) Sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée g\ énérale au cours d’exercices antérieurs qui n’ont pas donné lieu à\ exécution au cours de l’exercice écoulé Avec Monsieur Luc Vigneron Président directeur général jusqu’au 20 décembre 2012 engagement relatif aux indemnités susceptibles d’être dues à \ la cessation de ses fonctions de mandataire Le conseil d’administration du 24 juillet 2009 a sur proposition du Comité de sélection et des rémunérations autorisé l’e\ ngagement relatif aux indemnités susceptibles d’être dues à m Luc Vigneron Président directeur général à la cessation de ses fonctions de mandatair\ e social et ce conformément aux dispositions de l’article 17 de la loi TEPA (travail emploi et pouvoir d’achat) du 21 août 2007 Sous réserve de la réalisation de la condition de performance à savoir l’atteinte de 80  % au moins de l’objectif de marge opérationnelle et sur décision du conseil d’administration une indemnité pouvait être versée à m  Luc Vigneron à raison de la rupture de son mandat social sauf faute grave ou lourde En outre le conseil d’administration avait décidé de souscrire au profit de m Luc Vigneron une assurance chômage privée soumise à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci dessus À l’issue de la démission de m Luc Vigneron le 20 décembre  2012 cet engagement est devenu caduc sans avoir produit d’effets les conditions de performance n’ayant pas été atteintes engagement relatif à un dispositif de retraite supplémentaire du dirigeant mandataire social Le conseil d’administration du 24  juillet 2009 a autorisé l’engagement relatif au régime de retraite supplémentaire «  mandataire social » applicable à m Luc Vigneron depuis sa nomination en qualité de Président directeur général Le bénéfice des droits acquis par le mandataire social était soumis  d’une part à la condition d’avoir exercé totalement le mandat en cours (expiration à l’assemblée générale ordinaire 2014) d’autre part à la réalisation de la condition de performance suivante  atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fixés par le conseil d’administration au mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercice clos À l’issue de la démission de m Luc Vigneron le 20 décembre  2012 cet engagement est devenu caduc sans avoir produit d’effets Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 4 mars 2013 Les commissaires aux comptes eRnSt & younG audit mazars michel Gauthier Jean marc Deslandes Nour – Eddine Zanouda Anne Laure rousselou 178 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Gou\bernement d’entrep\ rise 3 2 Gou\bernement d’entrep\ rise 3 2 1 compoSItIon du conSeIl d’admInIStRatIon au 31 décembRe 2012 3 2 1 1 admInIStRateuRS Jean Bernard LÉVY (\ 57 ans) président directeur général président du comité stratégique carrière  Né le 18 mars 1955 de nationalité française Jean Bernard Lévy est ancien élève de l’École Polytechnique (1973) et de Telecom ParisTech Jean Bernard Lévy a débuté sa carrière à France Télécom en 1979 comme ingénieur à la Direction d’Angers puis en 1982 à la Direction du Personnel du siège En 1986 il est nommé conseiller au cabinet de Gérard Longuet ministre délégué aux Postes et Télécommunications De 1988 à 1993 Jean Bernard Lévy dirige l’activité Satellites de télécommunications de matra Espace qui devient matra marconi Space En 1993 et 1994 il dirige le cabinet de Gérard Longuet ministre de l’Industrie des Postes et Télécommunications et du Commerce Extérieur En 1995 il est nommé Président directeur général de matra Communication En 1998 il rejoint Oddo et Cie comme directeur général puis associé gérant A l’été 2002 Jean Bernard Lévy rejoint Vivendi Il en est le directeur général jusqu’en avril 2005 et en devient le Président du directoire d’avril 2005 jusqu’à juin 2012 Il est nommé Président directeur général de Thales par le co\ nseil d’administration du 20 décembre 2012 Jean Bernard Lévy est Chevalier de l’ordre de la Légion d’honneur et\ Officier de l’Ordre National du mérite date de première nomination  20 décembre 2012 échéance du mandat en cours  AGO 2014 nombre d’actions détenues  1 200 actions Thales En outre sa fille mineure détient 33 actions de la société son épouse en détient 250 mandats exercés  En France  Président du conseil de surveillance de Viroxis SAS Président du conseil d’administration de JBL Consulting & Investme\ nt SAS et de l’Institut mines Télécom administrateur de Vinci* de Société Générale* de DCNS et de l’Institut Pasteur Vice président du GIFAS membre du conseil d’orientation de A T Kearney Paris et de Paris Europlace À l’étranger  néant autres fonctions exercées par m lévy au cours des cinq dernières années  En France  Président du directoire de Vivendi* Président du conseil de surveillance de Canal+ France et de Groupe Canal+ Président directeur général de SFr À l’étranger  Président du conseil d’administration de Activision Blizzard Inc* (USA) de GVT (Brésil) Vice président du conseil de surveillance de maroc Télécom* (maroc) administrateur de Vivendi Games Inc (USA) et de NBC Universal Inc (USA) Oli\bier BOURGES (46\ ans) membre du comité d’audit et des comptes membre du comité de sélection et des rémunérations membre du comité stratégique carrière  Né le 24 décembre 1966 de nationalité française Olivier Bourges est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et\ de l’ENA Olivier Bourges a exercé différentes responsabilités à la Direction du Trésor (juin 1992 – avril 2000) puis au sein de la Direction financière de renault (mai 2000 – août 2009) et de Nissan En septembre 2009 il est directeur général adjoint de l’Agence des Participations de l’État (APE) Depuis janvier 2013 Olivier Bourges est directeur général adjoint à la Direction Générale des Finances Publiques date de première nomination  29 septembre 2009 échéance du mandat en cours  AGO 2016 nombre d’actions détenues  ne détient pas d’actions Thales (représentant de l’État au sens de l’art 139 de la loi NrE) mandats exercés  En France  administrateur de France Télécom* GDF Suez* Dexia* La Poste et de Grand Port maritime de marseille À l’étranger  néant autres fonctions exercées par m bourges au cours des cinq dernières années  En France  senior vice president group controller renault administrateur de Banque Populaire Caisse d’Épargne À l’étranger  vice president corporate planning and program management officer Nissan North America (USA) * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Document de référence 2012 | 179 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Gou\bernement d’entrep\ rise Charles EDELSTENNE \ (74 ans) membre du comité stratégique carrière  Né le 9 janvier 1938 de nationalité française Charles Edelstenne est expert comptable diplômé Il a fait sa carrière chez Dassault Aviation où il a débuté en 1960 comme chef du service des études financières Il en devient Secrétaire Général en 1975 puis Vice président chargé des\ affaires économiques et financières en 1986 Depuis 2000 il était Président directeur général En janvier 2013 Charles Edelstenne devient directeur général du Groupe Industriel marcel Dassault Il a été Fondateur Gérant puis Président directeur général et est actuellement Président du conseil d’administration de Dassault Systèmes date de première nomination  19 mai 2009 échéance du mandat en cours  AGO 2014 nombre d’actions détenues  509 actions Thales mandats exercés dans d’autres sociétés  En France  Président du conseil d’administration de Dassault Systèmes SA* directeur général et membre du conseil de surveillance du Groupe Industriel marcel Dassault SAS administrateur de Dassault Aviation SA* de Carrefour SA* et de Sogitec Industries SA Président d’honneur de Dassault Aviation SA* et du Gifas Gérant des Sociétés Civiles Arie et Arie 2 Nili et Nili 2 À l’étranger  administrateur de SABCA* (Belgique) et de Dassault Falcon Jet Corp (États Unis) Président de Dassault International Inc (États Unis) autres fonctions exercées par m edelstenne dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années  En France  Président directeur général de Dassault Aviation SA* Président du Gifas et du Cidef À l’étranger  Chairman de Dassault Falcon Jet Corp (États Unis) Yannick d’ESCATHA \ (64 ans) administrateur indépendant président du comité de sélection et des rémunérations carrière  Né le 18 mars 1948 de nationalité française Yannick d’Escatha est diplômé de l’école Polytechnique et ingénieur du Corps de\ s mines En 1972 il est maître de conférences à l’école Polytechn\ ique à l’école des mines de Paris et à l’ENSTA En 1973 il participe à l’élaboration de la réglementation technique française en matière de chaudières nucléaires à eau puis\ à son application en tant qu’expert auprès du ministère de l’Industrie En 1978 il est nommé chef du bureau de contrôle de la construction nucléaire où il assume la responsabilité du contrôle technique de l’État dans l’application de cette réglementation au program\ me électronucléaire français En 1982 il est détaché auprès de la société Technicatome filiale du CEA dont la mission principale est la maîtrise d’œuvre industrielle de la propulsion nucléaire des bâtiments de la marine nationale Après avoir été directeur des établissements de Cadarache et d’Aix en Provence Yannick d’Escatha est nommé directeur général adjoint de Technicatome le 1 er janvier 1987 Le 1 er mars 1990 il est appelé par l’administrateur général du Commissariat à l’Énergie Atomique pour occuper les fonctions d\ e directeur de la Direction des Technologies avancées nouvellement créée et devient administrateur général adjoint du CEA le 14 septembre 1992 Il est nommé administrateur général du CEA à compter du 1 er juillet 1995 et Président de CEA Industrie le 28 juin 1999 Le 1 er janvier 2000 il est nommé directeur général délégué industrie d’EDF responsable du pôle industrie d’EDF il est chargé de la politique industrielle de l’entreprise En janvier 2002 il est directeur général délégué d’\ EDF En février 2003 Yannick d’Escatha est nommé en Conseil des ministres Président du Centre National d’Études Spatiales (CN\ ES) et reconduit dans cette fonction en février 2010 date de première nomination  19 mai 2009 échéance du mandat en cours  AGO 2016 nombre d’actions détenues  500 actions Thales mandats exercés  En France  Président du Centre National d’Études Spatiales (jusqu’en\ mars 2013) Président du conseil d’administration de l’université de technologie de Troyes membre du conseil d’administration d’EDF* (jusqu’ en mars 2013) membre de l’académie des technologies représentant permanent du CNES au conseil d’administration d’Arianespace SA et représentant permanent du CNES au conseil d’administration d’Arianespace Participation (jusqu’en mars 2013) À l’étranger  néant autres fonctions exercées par m d’escatha au cours des cinq dernières années  En France  Président du conseil d’administration de l’École Polytechnique membre du conseil d’administration de la rATP À l’étranger  néant * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées 180 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Gou\bernement d’entrep\ rise Dominique FLOCH (54\ ans) administrateur élu par les salariés membre du comité stratégique carrière  Né le 10 août 1958 de nationalité française Dominique Floch a débuté sa carrière en 1978 dans une filiale du Groupe à\ Brest (Thales Systèmes Aéroportés) où il a occupé diverses fonctions mécanicien fraiseur puis contrôleur mécanique avant d’accé\ der en mars 2004 à la fonction d’acheteur Segment Industriel date de première nomination  19 janvier 2008 échéance du mandat en cours  8 décembre 2016 nombre d’actions détenues  562 actions Thales (y compris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales ») Pas de mandat ni de fonction dans d’autres sociétés Stè\be GENTILI (63 a\ ns) administrateur indépendant membre du comité stratégique carrière  Né le 5 juin 1949 de nationalité française et après avoir passé une licence informatique gestion et économie Stève Gentili est diplômé du Collège des sciences sociales et économiques Il débute sa carrière en 1974 au ministère de l’Économie \ et des Finances après un passage en cabinet ministériel Il se dirige ensuite vers le secteur privé en prenant la Direction générale d’une importante société du secteur agro alimentaire Depuis 1997 il est Président de la Bred Banque Populaire Il est également Président international de l’organisation économique dépendant du Sommet des chefs d’État et de gouvernement francophones date de première nomination  19 mai 2009 échéance du mandat en cours  AGO 2016 nombre d’actions détenues  500 actions Thales mandats exercés  En France  Président du conseil d’administration de BrED Banque Populaire de la Banque Internationale de Commerce de Natixis Pramex International de Natixis Institutions Jour et de SPIG Président de la Compagnie Financière de la BrED – Cofibred Vice président du conseil de surveillance de BPCE membre du conseil d’administration de Natixis* administrateur de la Coface de la Société marseillaise de Crédit de Bercy Gestion Finances + de BrED Cofilease de la compagnie d’assurances Prepar IArD et de Promepar Gestion À l’étranger  Président du conseil d’administration de N rJ Invest Belgique administrateur de Natixis Algérie de Natixis Pramex Italia SrL de la Banque Commerciale Internationale (BCI Congo) et de la Banque Internationale pour le Commerce l’Épargne et le Crédit (BIBEC Cameroun) autres fonctions exercées par m Gentili au cours des cinq dernières années  En France  Président du conseil d’administration de SPIG Vice président de la Banque Fédérale des Banques Populaires administrateur de Natexis Banques Populaires de BrED Gestion et de LFI membre du conseil de surveillance de la Banque Internationale de Commerce – (BIC BrED) représentant permanent de BrED Gestion au conseil d’administration de LFI 2 et de Vialink À l’étranger  néant Philippe LEPINAY (5\ 9 ans) administrateur représentant les salariés actionnaires membre du comité stratégique carrière  Né le 3 décembre 1953 de nationalité française Philippe Lépinay est ingénieur diplômé d’État de l’Institut de marketing international université Paris VII Entre 1977 et 1986 il a occupé diverses fonctions commerciales et marketing pour les groupes Appalette & Tourtellier Systèmes radiall et la Sopema En 1986 il rejoint Thales Electron Devices en tant qu’ingénieur commercial export puis en 2000 il devient Directeur du développement chez Thales Engineering & Consulting Il rejoint Thales International en 2003 Depuis 2010 il est Directeur des relations Internationales au sein de Thales date de première nomination  8  mars 2007 avec effet au 1 er avril 2007 ratification par l’assemblée générale du 16 \ mai 2007 échéance du mandat en cours  AGO 2017 nombre d’actions détenues  2  137 actions Thales (41 porteur 200 nominatif 1 896 PEG – y compris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales ») mandats exercés  En France  Président de la Fédération française des Associations d’actionnaires Salariés (FAS) Vice président de la Fédération des Associations d’actionnaires Salariés de Thales (FAST) et membre du comité de surveillance du FCPE « Actionnariat Salarié Thales » À l’étranger  néant autres fonctions exercées par m lépinay au cours des cinq dernières années  En France  Président de l’Association du Personnel Actionnaire de Thales (APAT) À l’étranger  néant * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Document de référence 2012 | 181 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Gou\bernement d’entrep\ rise Didier LOMBARD (70 \ ans) carrière  Né le 27 février 1942 de nationalité française Didier Lombard est diplômé de l’École Polytechnique et de l’École nationa\ le supérieure des télécommunications Il a débuté sa carrière en 1967 au CNET de France Télécom (actuellement Orange Labs) en participant au développement de nombreux produits pour France Télécom dans le domaine des satellites des composants électroniques et des systèmes mobiles Entre  1988 et  2003 il a travaillé auprès du ministère de la recherche et de la Technologie a été directeur général des stratégies industrielles au ministère chargé de l’Économi\ e des Finances et de l’Industrie (1991 1998) puis Président fondateur de l’Agence française pour les investissements internationaux En 2003 Didier Lombard a intégré France Télécom en tant que directeur général exécutif chargé de la mission technologie\ s partenariats stratégiques et nouveaux usages de France Télécom Depuis le 27 février 2005 Didier Lombard était Président directeur général du groupe France Télécom Après dissociation des fonctions de Président et de directeur général le 24 février 2010 il a été nommé Président du conseil d’administration de France Télécom du 1 er mars 2010 au 1 er mars 2011 En mai 2011 il est nommé Président du Conseil de Surveillance de STmicroelectronics date de première nomination  30 juin 2005 échéance du mandat en cours  AGO 2014 nombre d’actions détenues  500 actions Thales mandats exercés  En France  Président du conseil de surveillance de STmicroelectronics* administrateur de Technicolor* membre du conseil de surveillance de radiall* À l’étranger  Président du conseil de surveillance de STmicroelectronics* (Pays Bas) Président de Europeanissuers (Belgique) autres fonctions exercées par m lombard au cours des cinq dernières années  En France  Président du conseil d’administration de France Télécom* Président directeur général de France Télécom* senior executive VP de France Télécom* Président du conseil d’administration d’Orange membre du conseil de surveillance de AII (Agence de l’Innovation Industrielle) À l’étranger  néant Bruno PARENT (59 a\ ns) carrière  Né le 9 août 1953 de nationalité française Bruno Parent est ancien élève de l’ENA Depuis sa sortie de l’ENA en 1981 Bruno Parent a effectué sa carrière à la Direction générale des impôts dont il est devenu directeur général en 2003 Nommé en novembre 2007 directeur général de la concurrence de la consommation et de la répression des fraudes Bruno Parent est depuis avril 2009 inspecteur général des finances date de première nomination  19 mai 2009 échéance du mandat en cours  AGO 2016 Ne détient pas d’actions Thales (représentant de l’État au sens de l’art 139 de la loi NrE) mandats exercés  En France  membre du conseil d’administration de la société par actions simplifiée (SAS) – Palais de Tokyo À l’étranger  néant autres fonctions exercées par m parent au cours des cinq dernières années  En France  néant À l’étranger  néant Jeanne Marie PROST (\ 54 ans) carrière  Née le 22 septembre 1958 de nationalité française Jeanne marie Prost est diplômée de l’Institut d’études politiques de P\ aris et ancienne élève de l’ENA (promotion « Louise michel ») À sa sortie de l’ENA en 1984 Jeanne marie Prost a exercé différentes responsabilités au ministère de l’Économie des \ Finances et du Budget (juin 1984 – juillet 1996) puis au sein de France Télévision (juillet  1996 – octobre  1999) dont elle est devenue directeur financier (octobre 1999 – septembre 2000) Le 1 er septembre 2000 Jeanne marie Prost est nommée pour un an premier conseiller à Londres (royaume Uni) En septembre 2001 elle devient associée du groupe Brunswick Group Ltd à Londres De juillet 2007 à octobre 2008 elle est chargée de recherche à la London School of Economics En janvier 2009 Jeanne marie Prost est médiatrice déléguée à la m édiation nationale du crédit aux entreprises En janvier 2013 elle devient médiatrice nationale du crédit date de première nomination  15 mai 2012 échéance du mandat en cours  AGO 2018 Ne détient pas d’actions Thales (représentant de l’État au sens de l’art 139 de la loi NrE) mandats exercés  En France  membre du conseil de surveillance d’Aéroport de Strasbourg Entzheim en qualité de représentant de l’État administrateur représentant l’État au conseil d’administrati\ on de la Semmaris (société d’économie mixte du marché de rungis) À l’étranger  néant autres fonctions exercées par mme prost au cours des cinq dernières années  En France  néant À l’étranger  néant * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées 182 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Gou\bernement d’entrep\ rise Martine SAUNIER (55\ ans) administrateur élue par les salariés membre du comité d’audit et des comptes carrière  Née le 8 mai 1957 de nationalité française Après avoir passé son DUT mesures physiques et une année dans un lycée britannique comme assistante de français martine Saunier a débuté sa carrière en 1979 dans une filiale du Groupe à Saint Egrève (Thales Elect\ ron Devices) en tant que technicienne de développement d’écrans po\ ur tubes électroniques et panneaux à plasma avant d’assurer le support technique et après vente des clients à l’international pour les produits radiologie de l’usine de moirans date de première nomination  9 décembre 2010 échéance du mandat en cours  8 décembre 2016 nombre d’actions détenues  500 actions Thales Pas de mandat ni de fonction dans d’autres sociétés Loïk SEGALEN (52 an\ s) membre du comité d’audit et des comptes carrière  Né le 27 mars 1960 de nationalité française Loïk Segalen est diplômé de l’École Centrale de Lyon et de l’ESSEC Il débute en 1986 à la Direction financière de Dassault Inter\ national Conseiller financier auprès du Vice président chargé des affaires économiques et financières de Dassault Aviation en 1990 il en devient directeur adjoint (1998 1999) puis directeur En janvier 2009 Loïk Segalen est nommé directeur général des Affaires Économiques et Financières de Dassault Aviation En septembre 2011 Loïk Segalen est directeur général des Affaires économiques et sociales de Dassault Aviation En janvier 2013 il devient directeur général délégué de Dassault Aviation Il est membre du comité de direction de Dassault Aviation date de première nomination  19 mai 2009 échéance du mandat en cours  AGO 2018 nombre d’actions détenues  509 actions Thales mandats exercés  En France  administrateur de Sogitec membre du conseil du Gifas À l’étranger  administrateur de Dassault Falcon Jet (USA) de Dassault Procurement Services (USA) de midway (USA) de Sabca* Sabca Limburg (Belgique) et de Dassault Belgique Aviation autres fonctions exercées par m Segalen au cours des cinq dernières années  En France  Président de Dassault réassurance et de Dassault Assurances Courtage administrateur de SIAE gérant de Dassault Aéroservice représentant permanent de Dassault Aviation* au Conseil de Corse Composites Aéronautiques À l’étranger  néant Amaury de SÈZE (66 \ ans) carrière  Né le 7  mai 1946 de nationalité française Amaury de Sèze démarre sa carrière en 1968 chez Bull General Electric En 1978 il rejoint le groupe Volvo où il occupe successivement les postes de directeur général Président directeur géné\ ral de Volvo France Président de Volvo Corporate Europe membre du comité exécutif du Groupe Volvo et membre du comité stratégique de renault Volvo Il rejoint le groupe Paribas en 1993 en tant que membre du directoire de la Compagnie Financière de Paribas et de la banque Paribas en charge des participations et des affaires industrielles puis comme Président de PAI Partners Amaury de Seze est également Vice Chairman de Power Financial du Canada date de première nomination  19 mai 2009 échéance du mandat en cours  AGO 2014 nombre d’actions détenues  500 actions Thales mandats exercés  En France  Président du conseil de surveillance de PAI Partners SAS administrateur de Carrefour SA* de Imerys* et de Suez Environnement* membre du conseil de surveillance de Publicis Groupe* À l’étranger  Vice Chairman de Power Corporation du Canada de BW Group de Groupe Bruxelles Lambert d’Erbe (B) et de Pargesa Holding SA (CH) autres fonctions exercées par m de Sèze au cours des cinq dernières années  En France  Président de Carrefour SA* Vice président du conseil de surveillance de Carrefour SA* administrateur de Groupe Industriel marcel Dassault SAS d’Eiffage* de Novalis SAS de Novasaur SAS et de Vivarte SA membre du conseil de surveillance de Gras Savoye SCA A l’étranger  Président de PAI Partners UK Ltd administrateur de PAI Europe III General Partner N C (GG) de PAI Europe IV General Partner N C (GG) de PAI Europe IV UK General Partner Ltd (GB) de PAI Europe V General Partner N C (GG) de PAI Partners Srl (I) de Gepeco SA (B) de Saeco SpA (I) * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Document de référence 2012 | 183 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Gou\bernement d’entrep\ rise Anne Claire TAITTIN\ GER (63 ans) administratrice indépendante présidente du comité d’audit et des comptes carrière  Née le 3 novembre 1949 de nationalité française Anne Claire Taittinger est diplômée de l’Institut d’Études Politiques \ de Paris titulaire d’une maîtrise en sociologie urbaine d’un DESS en urbanisme et\ aménagement du territoire et d’un mBA HEC (CPA Paris) Anne Claire Taittinger débute sa carrière en 1975 au sein des filiales départementales d’aménagement urbain de la Caisse des Dépôts et Consignations comme responsable d’opérations d’aménageme\ nt urbain à Villepinte Sevran Les Ulis et à Lyon (1976 1979) Elle intègre le Groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire Général puis devient Président directeur général de la Co\ mpagnie Financière Deville Elle sera successivement Président directeur général de la Compagnie Financière Leblanc d’ELm Leblanc Vice président directeur général du pôle industriel Deville Président directeur général des parfums Annick Goutal puis de Baccarat Elle devient directeur général puis Président du directoire de la Société du Louvre en 1997 puis en 2002 Président du directoire de Groupe Taittinger ainsi que directeur général de sa filiale Groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président\ du Conseil et de directeur général fonctions qu’elle quitte en juillet 2006 à la suite du changement d’actionnariat du Groupe Taittinger date de première nomination  15 mai 2012 échéance du mandat en cours  AGO 2018 nombre d’actions détenues  500 actions Thales mandats exercés  En France  administrateur de Carrefour* de Club méditerranée* de FinanCités et de l’IFA (Institut Français des Administrateurs) et de la Fondation PlanetFinance membre du conseil de surveillance de Planet Finance Président de SAS Le riffray À l’étranger  néant autres fonctions exercées par mme t aittinger au cours des cinq dernières années  En France  néant À l’étranger  néant Ann TAYLOR (65 ans)\ administratrice indépendante carrière  Née le 2 juillet 1947 de nationalité britannique Ann Taylor a fait ses études à l’Université de Bradford où elle a obtenu un\ e licence en Sciences Politiques et Histoire et à l’Université de Sheffield où elle a obtenu un master en Histoire économique En 1974 elle est élue députée au Parlement de la circonscripti\ on de Bolton West siège qu’elle conserve jusqu’en 1983 Elle rejoint ensuite la «  Housing Corporation  » et devient conférencière au sein de la «  Hansard Society  » (membre du Birkbeck College) de 1983 à 1987 En 1987 Ann Taylor est élue députée de la circonscription de Dewsbury Elle occupe alors diverses fonctions ministérielles notamment leader de la chambre des communes et porte parole du gouvernement Elle relève directement du Premier ministre Tony Blair et participe à la plupart des comités du gouvernement En 2001 elle est présidente du comité du renseignement et de la sécurité sous l’autorité directe du Premier ministre En 2005 elle entre à la Chambre des Lords (Pairie à vie) où \ elle est représentante à l’assemblée parlementaire du Conseil de l’Europe (comité politique) et à l’Union de l’Europe occidentale (\ comité de la défense) Elle est actuellement membre de l’Assemblée parlemen\ taire de l’OTAN En 2007 ministre du gouvernement britannique à la Chambre des Lords Ann Taylor est responsable des questions relevant de la défense et notamment ministre de l’Équipement et du soutien de la défense en 2007 et 2009 puis ministre de la Défense et de la Sécurité internationale de 2008 à 2010 Ann Taylor est actuellement membre de la Chambre des Lords et participe au comité mixte de la stratégie de sécurité nationale\ date de première nomination  15 mai 2012 échéance du mandat en cours  AGO 2018 nombre d’actions détenues  500 actions Thales mandats exercés  En France  néant À l’étranger  membre du comité consultatif (« advisory board ») de Thales UK Plc (1) autres fonctions exercées par mme t aylor au cours des cinq dernières années  En France  néant À l’étranger  néant Éric TRAPPIER (52 a\ ns) membre du comité de sélection et des rémunérations carrière  Né le 1 er juin 1960 de nationalité française Éric Trappier est diplomé de l’Institut National Telecom Il débute en 1984 à la Direction générale technique de Dassa\ ult Aviation ( responsable du développement des systèmes ATL2 mirage 2000) En 1991 il devient responsable des ventes en Inde en Asie puis aux Émirats Arabes Unis en 1996 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées (1) Société du groupe Thales 184 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Gou\bernement d’entrep\ rise Directeur régions moyen Orient & Afrique en 2000 directeur des exportations militaires en 2001 il en devient directeur général international adjoint en 2002 Depuis 2006 Éric Trappier est directeur général international de Dassault Aviation Il est nommé Président directeur général en janvier 2013 \ Décoré de l’Ordre National du mérite et de la Légion d’Honneur date de première nomination  19 mai 2009 échéance du mandat en cours  AGO 2018 nombre d’actions détenues  500 actions Thales mandats exercés  En France  Président directeur général de Dassault Aviation SA* Vice président du Gifas et du Comité Défense de l’ASD Président de la Commission Défense du Cidef Gifas administrateur gérant du GIE rafale International administrateur gérant de Dassault International À l’étranger  néant autres fonctions exercées par m t rappier au cours des cinq dernières années  En France  administrateur de Sofresa Odas de Sofema et d’Eurotradia À l’étranger  néant * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées à la connaissance de thales  il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil d’adm\ inistration  aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour f\ raude prononcée au cours des cinq dernières années  aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite mise sous séq\ uestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incriminati\ on et ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire  aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’\ agir en qualité de membre d’un organe d’administration de dire\ ction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années  il n’existe pas de conflit d’intérêts entre les intérêts privés de s\ es membres et leurs devoirs à l’égard de Thales 3 2 1 2 autReS paRtIcIpantS aux SéanceS du conSeIl d’admInIStRatIon (SanS voIx délIbéRatIve) Outre le secrétaire du conseil d’administration Dominique Péri\ er et les membres de la Direction générale que le Président invite à y participer en fonction de l’ordre du jour sont convoquées aux séances du conseil d’administration et y assistent sans voix délibérative les personnes suivantes  le Représentant de l’état au titre de l’action spécifique laurent collet billon 62 ans Ingénieur Général de l’Armement de classe exceptionnelle Nommé par décret du ministre de l’Économie des Finances et \ de l’Industrie du 12 janvier 2011 représentant l’État au conseil d’administration de Thales au\ titre de l’action spécifique en application du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 instituant une action spécifique au profit de l’État f\ rançais (voir page 169 et conformément à l’article 10 des statuts de la société) le commissaire du Gouvernement marc Gatin 63 ans Contrôleur Général des Armées Nommé Commissaire du Gouvernement auprès de Thales et de ses filiales par arrêté du ministre de la Défense du 5 juin 2009 en vertu des dispositions légales et réglementaires s’appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livra\ nt plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériel\ s le Représentant du comité central d’entreprise Gilles bracon 60 ans Délégué syndical Désigné par le Comité Central d’Entreprise comme son repré\ sentant au conseil d’administration de Thales dans le cadre des dispositions\ de l’article L  2323 65 du Code du travail les commissaires aux comptes Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil sont également convoqués à toutes les séances du conseil d’administration  ernst & y oung audit représenté par michel Gauthier associé du cabinet  m azars représenté par Jean marc Deslandes associé du cabinet Document de référence 2012 | 185 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Gou\bernement d’entrep\ rise 3 2 2 RappoRt du pRéSIdent à l’aSSemblée GénéRale du 24  maI 2013 SuR le  GouveRnement d’entRepRISe le contRôle InteRne et la GeStIon deS RISqueS Sur recommandation des deux comités concernés (1) le conseil d’administration a approuvé lors de sa séance du 28 février 2013 le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques établi conformément aux dispositions de l’article L   225 37 du Code de commerce et a chargé m Jean Bernard Lévy son Président directeur général d’en rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires (1) Le comité de sélection et des rémunérations pour la partie relative au gouvernement d’entreprise le comité d’audit et des comptes pour la partie concernant le contrôle interne et la gestion des risques 3 2 2 1 GouveRnement d’entRepRISe En application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive 2006 46 CE la Société a décidé en 2008 de se référer volontairement pour l’établissement du rapport du Président au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le mEDEF – dont la version consolidée à jour des recommandations du 19  avril 2010 relatives au renforcement de la présence des femmes dans les Conseils a été diffusée en avril 2010 application de la règle « comply or explain » La Société se conforme aux recommandations contenues dans le Code AFEP mEDEF à l’exception de celles concernant  Rubrique aFep medeFthales 2012explication Ratios d’administrateurs indépendants  Conseil d’administration Comité d’audit et des comptes Comité de sélection et des rémunérations 1 3 (sociétés contrôlées) 2 3 >1 21 4 1 4 1 3Les dispositions du Pacte d’actionnaires (cf ci dessous) ne permettent pas de respecter les ratios du Code AFEP mEDEF durée statutaire des mandats d’administrateurs max 4 ans 6 ansLe conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale du 24 mai 2013 la réduction de 6 à 4 ans de la durée statutaire des mandats d’administrateurs Cette disposition s’appliquerait pour la première fois aux nominations ou renouvellements de mandats intervenant à l’Assemblée de 2014 3 2 2 1 1 composition modalités d’organisation et de fonctionnement du conseil Rappel des règles du pacte d’actionnaires et composition du conseil La Société est une société anonyme à conseil d’adminis\ tration sans dissociation des fonctions de Président et de directeur général le conseil ayant jugé que l’efficacité des organes d’administration et de contrôle en était renforcée et qu’il n’y avait donc p\ as lieu à dissociation Aux termes du pacte d’actionnaires entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel (Dassault Aviation) tel que publié par l’AmF le Conseil est composé de 16 administrateurs dont 14 sont désigné\ s par l’assemblée générale et 2 élus par les salariés des sociétés françaises conformément à la loi (art L  225 27 et suivants du Code de commerce) et aux statuts (article 10) Sur les 14 sièges pourvus par l’assemblée 4 sont occupés par des « Personnalités extérieures » choisies en concertation entre le Secteur public et Dassault Aviation 1 par le représentant des salariés actionnaires les autres administrateurs étant proposés à l’assemblée par le Secteur Public (5) et par Dassault Aviation (4) En outre le pacte d’actionnaires prévoit que le Président dire\ cteur général soit choisi sur proposition commune du Secteur Public et de Dassault Aviation et qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties siège au sein de tous les comités du Conseil 186 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Gou\bernement d’entrep\ rise Au 31 décembre 2012 le Conseil est ainsi composé de 16 membres\ comme mentionné ci après  administrateurs1 re nominationmandat en cours début Fin Secteur public Jean Bernard Lévy Président directeur général 20 12 201220 12 2012AGO 2014 Olivier Bourges 29 09 200920 05 2010AGO 2016 Didier Lombard 30 06 200515 05 2008AGO 2014 Bruno Parent 19 05 200920 05 2010AGO 2016 Jeanne marie Prost 15 05 201215 05 2012AGO 2018 partenaire Industriel Charles Edelstenne 19 05 200919 05 2009AGO 2014 Loïk Segalen 19 05 200915 05 2012AGO 2018 Amaury de Sèze 19 05 200919 05 2009AGO 2014 Éric Trappier 19 05 200915 05 2012AGO 2018 Représentant les salariés actionnaires Philippe Lépinay 01 04 200718 05 2011AGO 2017 élus par les salariés Dominique Floch 19 01 200809 12 201008 12 2016 martine Saunier 09 12 201009 12 201008 12 2016 personnalités extérieures Yannick d’Escatha 19 05 200920 05 2010AGO 2016 Stève Gentili 19 05 200920 05 2010AGO 2016 Anne Claire Taittinger 15 05 201215 05 2012AGO 2018 Ann Taylor 15 05 201215 05 2012AGO 2018 Les autres mandats des membres du conseil d’administration sont fournis dans les notices biographiques figurant dans le document de référence en identifiant le cas échéant comme recomm\ andé par l’AmF les mandats exercés dans des sociétés du Groupe et les mandats exercés dans des sociétés cotées (1) L’âge moyen des administrateurs est de 60 ans à la clôture de l’exercice 2012 En l’absence de disposition statutaire particulière le droit commun est applicable concernant l’âge des administrateurs  le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 \ ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction (art L  225 29)  la limite d’âge pour le Président est fixée à 65 ans (art L  225 48) La Société respecte ces deux obligations Renforcement de la présence de femmes au conseil d’administration En matière de renforcement de la présence des femmes au conseil d’administration les objectifs fixés par le Code AFEP mEDEF et par la loi n° 2011 103 du 27 janvier 2011 sont identiques avec toutefois un décalage d’un an Ainsi pour un Conseil fixé\ à 16 membres les textes en vigueur précisent que ces objectifs s’élèvent à  trois femmes (en pratique quatre avec la représentante élue des salariés) à la date de l’assemblée 2013 (Code AFEP mEDEF) ou 2014 (loi)  et six femmes (en pratique sept pour les mêmes raisons) à l’assemblée de 2016 (Code AFEP mEDEF) ou 2017 (loi) Les nominations d’administrateurs intervenues à l’assemblée générale du 15 mai 2012 (mesdames Prost Taittinger et Taylor) ont permis à la Société d’avoir à cette date un Conseil composé de 25 % de femmes et d’atteindre (en le dépassant) l’objectif de 20 % de femmes avec un an d’avance sur l’échéance AFEP mEDEF et deux  ans d’avance sur l’échéance légale Indépendance des administrateurs Sur proposition du comité de sélection et des rémunérations \ le conseil d’administration a décidé de conserver l’approche stricte retenue les années précédentes  les administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition d’un actionnaire («\  Secteur Public » ou « Partenaire Industriel ») ou d’une catégorie d’actionnaires (salariés) ou encore élus par les salariés ne peuvent être considérés comme indépendants au sens du Code AFEP mEDEF précité S’agissant des éventuels administrateurs banquiers d’affaires le Conseil a précisé dès mars 2008 les règles de comportement qui leur sont applicables au sein du conseil d’administration de Thales \ absence de participation des personnes concernées à la préparation ou à la sollicitation d’offres de services de la banque auprès de la Société  absence de participation effective aux travaux de la banque par ces mêmes personnes en cas d’exécution d’un mandat  (1) Cf pages 178 à 184 de ce document Document de référence 2012 | 187 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Gou\bernement d’entrep\ rise enfin absence de participation au vote de toute résolution concernant un projet dans lequel la banque concernée serait ou pourrait être intéressée en tant que conseil Après avoir examiné en détail la situation des quatre administr\ ateurs « Personnalités extérieures » aux termes du pacte d’actionnaires les seuls qui puissent donc être déclarés indépendants selon les\ critères retenus le Conseil a décidé conformément à la recommandation du comité de sélection et des rémunérations de déclarer adm\ inistrateurs indépendants mesdames Anne Claire Taittinger et Ann Taylor messieurs Yannick d’Escatha et Stève Gentili Au total le conseil d’administration compte donc en son sein quatre \ administrateurs indépendants soit 25 % des membres proportion inférieure au tiers recommandé par le Code AFEP mEDEF dans les sociétés contrôlées Règlement intérieur Le règlement intérieur du conseil d’administration adopté e\ n juillet 2004 et régulièrement mis à jour depuis ne se substitue ni aux dispositions légales et statutaires gouvernant le conseil d’administration et ses comités ni au Code d’éthique ni au\ code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres – pour les dispositions applicables aux administrateurs l’ensemble de ces règles constituant un véritable Code de déontologie de l’Administrateur (voir notamment « prévention des manquements d’initiés » ci dessous) Le règlement intérieur reprend outre les dispositions spécifiq\ ues au pacte d’actionnaires les pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise et en particulier celles contenues dans le Code AFEP mEDEF précité Ce règlement intérieur est organisé en cinq chapitres  I Membres du conseil d’administration (composition du Conseil indépendance disponibilité devoir premier transparence confidentialité rémunérations) Il est en particulier expressément spécifié que les membres du conseil d’administration doivent informer le Président de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel avec la Société \ À cet égard les administrateurs ont adopté à l’unanimité la déclaration s\ uivante  « Il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil d’administration  aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années  aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incriminati\ on et ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire  aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou\ de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années  il n’existe pas de conflit d’intérêts entre les intérê\ ts privés de ses membres et leurs devoirs à l’égard de Thales  » II Attributions du conseil d’administration (représentation et intérêt social attributions spécifiques pacte d’actionna\ ires) À ce titre le budget annuel le plan stratégique la nomination et la révocation du Président directeur général (ou la nomination du Président et du directeur général en cas de dissociation et\ la dissociation éventuelle de ces fonctions) les acquisitions et cessi\ ons de participations ou d’actifs d’un montant supérieur à 150  m€ ainsi que les accords stratégiques d’alliance et de coopération\ technologique et industrielle sont systématiquement présentés à\ l’approbation du Conseil étant précisé que le pacte d’actionnaires prévoit que ces décisions doivent en outre être approuvées p\ ar la majorité des administrateurs représentant le Partenaire Industriel Sont également soumises au conseil d’administration les opérati\ ons d’un montant supérieur à 50  m€ dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe telle que précédemment approuvée par le Conseil III Information du conseil d’administration (communication formation) Il est notamment prévu à ce titre que  les dossiers du Conseil sont adressés aux participants avec un délai suffisant  le représentant de l’État au titre de l’action spécifique\ le Commissaire du Gouvernement le représentant du Comité Central d’Entreprise les censeurs éventuels ainsi que les commissaires aux comptes reçoivent l’intégralité des documen\ ts transmis aux administrateurs et sont convoqués à l’ensemble des réunions du Conseil  tout nouvel administrateur reçoit à sa nomination un dossier de documents utiles à sa prise de fonctions et bénéficie d’un\ e séance d’information sur la Société son organisation et ses activités animée par les principaux dirigeants du Groupe Par la suite chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires IV Comités du conseil d’administration (constitution et attributions organisation information comité d’audit et des comptes comité de sélection et des rémunérations comité stratégique) Outre les attributions de chacun des comités (cf les rubriques concernées ci dessous) il est notamment précisé que chaque comité\ est en droit de demander à la Direction générale tous compléments d’information qui lui paraîtraient nécessaires à l’accomplissement de sa mission et au conseil d’administration à titre exceptionnel d’avoir recours à une expertise extérieure Cette dernière possibilité n’a pas été utilisée en 2012 V Fonctionnement du conseil d’administration (réunions participation et représentation évaluation annuelle mise à jour du règlement intérieur) Ce chapitre fait l’objet du compte rendu annuel prévu par la loi d\ ans la rubrique 3 2 2 1 2 ci dessous prévention des manquements d’initiés Afin de tenir compte des recommandations formulées dans le guide AmF en date du 3  novembre 2010 relatif à la prévention des manquements d’initiés la Société a renforcé de façon\ effective à compter de 2011 son dispositif de « fenêtres négatives » ou 188 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Gou\bernement d’entrep\ rise périodes d’abstention d’intervention  outre les fenêtres relatives aux comptes annuels et semestriels (au moins 30 jours calendaires dans chaque cas) qui existaient déjà il a été instauré à \ cette date deux fenêtres pour l’information trimestrielle (T1 et T3) de quinze jours chacune Dans tous les cas la période inclut le lendemain du jour de publication du communiqué financier Le calendrier financier est mis en ligne sur le site internet de la Société après le communiqué financier du troisième trimestre pour l’ensemble de l’année suivante Les administrateurs peuvent s’ils le souhaitent consulter le compliance officer (fonction assurée par le directeur juridique et contrats du Groupe) avant toute opération sur titres Cette consulta\ tion préalable n’est pas obligatoire En outre les administrateurs ont été informés des dispositions concernant le mandat de gestion programmée sans que la Société ne formule une préconisation spécifique en la matière À la date\ d’approbation de ce rapport par le Conseil la Société n’avait pas connaissance de la conclusion de tels mandats convocation des assemblées générales d’actionnaires Les assemblées générales d’actionnaires sont convoquées p\ ar le Conseil selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur Le conseil d’administration s’attache dans l’intérêt de \ l’ensemble des actionnaires à prévoir des délais de convocation supéri\ eurs aux minima légaux Tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent peuvent participer aux assemblées générales La date de l’assemblée est communiquée sur le \ site internet de la Société avec un préavis d’au minimum six mois Au moins 21 jours avant l’assemblée l’ensemble de la documentation est consultable sur le site http www thalesgroup com rubrique Investisseurs assemblées générales Les résultats du vote des résolutions sont mis en ligne au plus tard le lendemain de la réunion principaux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Comme prévu par l’article L  225 37 modifié par la loi n° 2008 649 du 3 juillet 2008 il est rappelé au titre des informations visées par l’art L  225 100 3 du Code de commerce que les deux principaux actionnaires qui détiennent ensemble plus de la majorité\ du capital et des droits de vote ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires et que tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de\ vote de la Société doit être préalablement approuvé par l\ e ministre chargé de l’Économie Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux administrateurs Jetons de présence En 2008 l’assemblée générale a fixé à 600  000  € par an le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil y compris les rémunérations dues aux administrateurs membres de comités au titre de leur participation à ces comités Cette enveloppe globale n’a pas été modifiée depuis Le Conseil a décidé que les administrateurs percevraient  au titre du Conseil une rémunération fixe de 14 000 € par an (prorata temporis en cas de nomination ou démission en cours d’année) sous réserve de respecter l’enveloppe globale en raison des rémunérations variables et une rémunération vari\ able liée à l’assiduité aux séances de 2 500 € par r\ éunion  au titre des comités une rémunération (exclusivement variable\ ) liée à la présence effective de 1  250  € par réunion la présidence de chaque comité étant en outre rémunérée p\ ar un complément de 2 000 € annuels (au prorata du nombre de séances présidées le cas échéant) Si en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérat\ ions variables étant versées en priorité) la somme globale de 600 000 € au titre d’un exercice est susceptible de dépassement c’est la\ partie fixe de la rémunération des administrateurs qui est réduite à\ due concurrence afin de rester dans le cadre de l’enveloppe annuelle \ ce cas s’est produit pour la première fois en 2009 (la partie fixe a été réduite de 14 000 € à 9 300 €) La même situation s’est reproduite au titre de 2010 (11 950 €) et de 2011 (6 950 € soit une réduction de plus de 50 %) Les éventuels censeurs sont rémunérés à raison de 2 500 € par réunion du Conseil soit la même rémunération variable que l\ es administrateurs mais à l’exclusion de toute rémunération fixe Depuis le 18 mai 2009 il n’y a plus de censeur siégeant au conseil d’administration de Thales Au titre de 2012 les jetons de présence dus s’élèvent à \ un total (montant brut) de 566 250 € (599 700 € au titre de 2011)  leur versement étant intervenu pour partie en juillet 2012 pour le solde en janvier 2013 À titre indicatif le montant (net de retenue à la source) versé\ durant l’année fiscale 2012 s’est élevé à 410 513 € (contre 631 325 € en 2011) Les tableaux AmF relatifs aux rémunérations des mandataires sont les tableaux n° 1 pour monsieur Luc Vigneron Président directeur général jusqu’au 20 décembre 2012 (32 700 €) et n° 3 pour les administrateurs ( 377 813 €) cf pages 201 et 203 en donnent le détail nominatif Politique de rémunération du Président directeur général seul mandataire social La rémunération du Président directeur général est fixé\ e chaque année sur proposition du comité de sélection et des rémunérations par le conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exe\ rcice Elle est constituée d’une part fixe et d’une part variable comme celle des cadres dirigeants Son positionnement est analysé en tenant compte de la performance de l’exercice écoulé et d’enquêtes de salaires ou de données de marché en intégrant également les recommandations du Code AFEP mEDEF en matière de rémunérations (cf tableau AmF n° 2)  rémunération fixe stable sur une période d’au moins trois \ ans  permanence des critères quantitatifs de la rémunération variable \ et en appliquant les règles suivantes concernant les stock options (cf tableau AmF n° 4) de monsieur Luc Vigneron Président directeur général jusqu’au 20 décembre 2012  critères de performance internes (identiques aux critères quantitatifs de la rémunération variable) sur la totalité de Document de référence 2012 | 189 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Gou\bernement d’entrep\ rise l’attribution et validation des droits à options par tiers sur une\ période de trois ans  le Président directeur général s’est interdit de couvrir ses options par des instruments dérivés  à chaque exercice de stock options il a l’obligation de conserver en titres 40 % de la plus value d’acquisition nette d’impôt \ Les dix tableaux de la recommandation AmF inclus dans le document de référence donnent toutes précisions en matière \ de rémunération du Président directeur général qui est conf\ orme aux recommandations du Code AFEP mEDEF Récapitulatif des transactions sur les titres de la Société effectuées par les dirigeants en 2012 L’état récapitulatif (visé par l’article 223 26 du règlement général de l’Am F) des opérations sur titres réalisées en 2012 par les personnes tenues de fournir une déclaration (dirigeants les dirigeants assimilés – membres du comité exécutif et les personnes lié\ es figure en page  31 du document de référence) Il concerne en 2012 un administrateur nommé à l’assemblée générale du 15 mai 2012 qui a acquis les 500 actions Thales prévues par les statuts dans les délais fixés par la réglementation 3 2 2 1 2 compte rendu de l’activité du conseil au cours de l’exercice 2012 nombre durée des réunions et taux de présence Le conseil d’administration s’est réuni huit fois en 2012 En m\ oyenne la participation des administrateurs a été de 87 % Comme le prévoit le règlement intérieur du Conseil les commiss\ aires aux comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Co\ nseil et pas uniquement aux séances prévues par loi relatives à l’exa\ men ou à l’arrêté de comptes Ils ont reçu les mêmes docum\ ents que les administrateurs principaux sujets abordés Outre les sujets récurrents relevant du conseil d’administration (budget annuel et actualisation des prévisions plan stratégique arrêt\ és des comptes annuels consolidés et sociaux et examen des comptes semestriels consolidés détermination de la rémunération du Président directeur général et fixation des critères quantitatifs et qu\ alitatifs de sa rémunération variable proposition de dividende et d’acompte\ sur dividende approbation des documents annuels d’assemblée et convocation de l’assemblée générale fixation des « \ fenêtres négatives » d’intervention sur les titres de la société autorisation préalable le cas échéant de conventions réglementées d\ élégations diverses au Président directeur général et comptes rendus de le\ ur utilisation examen annuel de l’indépendance des administrateurs etc ) l’ordre du jour de ses réunions a inclus en 2012 sur rapp\ ort le cas échéant d’un comité du Conseil  le suivi des décisions stratégiques et des opérations de fusion\ s acquisitions  l’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance (selon le niveau de responsabilité des bénéficiaires)  la préparation du séminaire stratégique annuel sur un site du Groupe  l’examen de la politique informatique et de la stratégie immobilière du Groupe  la décision de procéder à une opération d’actionnariat sa\ larié en 2013  les modalités de sélection d’un commissaire aux comptes  l’évaluation du fonctionnement du Conseil  la responsabilité sociale de l’entreprise 3 2 2 1 3 travaux préparatoires aux réunions du conseil Information des administrateurs Dossiers du conseil Les convocations aux séances du Conseil sont généralement remis\ es aux administrateurs entre cinq et dix jours calendaires (ce dernier délai étant prévu par le pacte d’actionnaires pour certains sujets notamment la transmission du projet de budget annuel) avant la date de la réunion étant précisé qu’un calendrier pré\ visionnel des réunions est adopté à mi année pour l’exercice suivant Le règlement intérieur fixe depuis le 29 septembre 2009 à cinq jours ouvrables le délai minimum de convocation et de transmission des documents sauf impossibilité ou cas d’urgence – trois jours étant considéré comme un minimum souhaitable Chaque convocation est accompagnée de l’ordre du jour et du dossier de la réunion (ou des principaux éléments de celui ci lorsqu’il ne peut être complet à la date d’envoi) ains\ i que du projet de procès verbal de la séance précédente diffusé en règle générale dans le mois qui suit chaque réunion Le cas éché\ ant des éléments complémentaires sont adressés aux administrateurs a\ près la convocation ou remis en séance si l’urgence le justifie Une revue de presse et une sélection d’analyses financières r\ elatives à la Société sont également adressées aux administrateurs\ Les communiqués de presse de diffusion nationale autres que ceux qui font l’objet d’une discussion en Conseil leur sont en outre transmis en temps réel par courrier électronique Formations complémentaires Conformément aux dispositions du règlement intérieur chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires Organisation et fonctionnement des comités du conseil comité d’audit et des comptes L’ordonnance du 8  décembre 2008 transposant la directive 2006 43 CE fixe les attributions de ce comité reprises in extenso \ dans le règlement intérieur du Conseil (article 16)  « Le comité d’audit et des comptes est notamment chargé sans préjudice des compétences du conseil d’administration d’ass\ urer le suivi  a) du processus d’élaboration de l’information financière  b) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques  c) du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes  190 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Gou\bernement d’entrep\ rise d) de l’indépendance des commissaires aux comptes Il entend les commissaires aux comptes sur  a) leur programme général de travail mis en Å“uvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé  b) les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables \ en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement  c) les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient décou\ vertes  d) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci dessus sur les résultats de la période comparé\ s à ceux de la période précédente Il examine en outre avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques Il entend les commissaires aux comptes sur les faiblesses significatives du contrôle interne qu’ils auraient décelées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et reçoit chaque année de leur part  a) une déclaration d’indépendance  b) une actualisation des informations fournies en vue de leur désignation détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les commissaires aux comptes sont affiliés ainsi que les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission Le comité s’appuie notamment pour ce faire sur les travaux de la Direction financière et de la Direction de l’Audit Interne Il approuve le programme annuel de cette dernière et en examine les rapports d’activité Il supervise la procédure de sélection des commissaires aux comptes et émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale \ Il étudie avec les commissaires aux comptes leurs plans d’intervention leurs recommandations et les suites qui leur sont données Il peut auditionner les commissaires aux comptes hors la présence de représentants de la société Le comité examine annuellement \ les budgets d’honoraires des commissaires aux comptes Il revoit et analyse les honoraires versés aux commissaires aux comptes au titre de l’exercice écoulé Il rend compte régulièrement par écrit de ses travaux au consei\ l d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée  » En outre les membres du comité ont décidé en 2010 en application du rapport final de l’AmF sur le comité d’audit (22 juillet 2010) de prévoir à la fin de chaque séance un échange avec les commissaires aux comptes hors la présence de représentant\ s de l’entreprise et pas uniquement comme c’était le cas aupara\ vant lors des séances consacrées à l’examen de comptes Au 31 décembre 2012 ce comité est composé de  Anne Claire Taittinger président administrateur indépendant  Olivier Bourges  martine Saunier  Loïk Segalen La composition du comité d’audit et des comptes satisfait aux dispositions de l’ordonnance du 8 décembre 2008  le comité ne comprend que des administrateurs et un administrateur présente outre la qualification d’administrateur indépendant les compé\ tences requises en matière comptable et financière (cf notice biograp\ hique de madame Anne Claire Taittinger en page 183) En revanche le comité n’est pas composé aux deux tiers d’administrateurs indépendants comme préconisé par le Code AFEP mEDEF mais d’un quart seulement et ce pour les raisons déjà évoquées relatives aux dispositions du pacte d’actionnaires Ce comité s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 201\ 2 avec un taux moyen de présence de ses membres de 94 % Les commissaires aux comptes conviés à chaque réunion du comité participent à l’ensemble des débats sauf en cas de conflits d’intérêts (par exemple lors de l’examen de la nomination \ ou du renouvellement de mandats de commissaires aux comptes) Deux fois par an ils présentent leur compte rendu de mission d’examen des comptes (annuels et semestriels) en indiquant les options comptables retenues et les points essentiels de leur audit des états financier\ s Le directeur financier du Groupe et le directeur de l’Audit et du Contrôle Interne sont conviés à l’ensemble des séances ainsi que le directeur du contrôle financier Groupe et occasionnellement en fonction de l’ordre du jour le directeur des financements et de la trésorerie et le directeur juridique et contrats Groupe Outre les comptes annuels et semestriels le comité a en 2012 plus particulièrement examiné  l’exécution des contrats difficiles leurs conséquences comptables et le suivi des provisions sur contrats  le suivi des principaux contentieux  le suivi des développements avioniques  le plan d’audit externe et les honoraires des commissaires aux comptes  l’organisation du contrôle interne la cartographie des risques et le bilan de l’exécution du plan d’audit 2011 et 2012  le plan d’audit interne pour 2013 adopté en fin d’année 2012  la rationalisation des structures juridiques du Groupe  le suivi des indicateurs clés d’avancement du plan Probasis et l’impact de ce plan dans les comptes  l’évolution des engagements de retraite en particulier au royaume Uni et l’impact des IFrS publiés en 2011  la gestion économique du risque de change  le projet d’acompte sur dividende au titre de l’année 2012  \ le processus de sélection d’un Commissaire aux comptes  ainsi que la partie du rapport du Président relative au contrôle interne et à la gestion des risques (cf § 3 2 2 2 infra) Au cours des réunions plus spécialement consacrées à l’au\ dit et au contrôle interne le comité a étudié les rapports de la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne Il a formulé ses recommandations sur le suivi des missions Lors de la réunion consacrée aux comptes de l’exercice 2011 le\ comité a pris connaissance de la note sur l’exposition du Groupe aux risques et sur les principaux engagements hors bilan conformément à la recommandation AFEP mEDEF Cette note qui a été diffusée à l’ensemble des administrateurs constitue le chapitre « facteurs de risques » du document de référence Le comité a également participé à la mise au point des communiqués financiers relatifs aux résultats Document de référence 2012 | 191 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Gou\bernement d’entrep\ rise Les réunions – qui en cas d’arrêté ou d’examen de com\ ptes se tiennent sauf impossibilité au minimum deux (et dans toute la mes\ ure du possible trois) jours avant le Conseil – font systématiquement l’objet d’un compte rendu écrit à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du conseil d’administration En application de la recommandation de l’AmF dans son rapport sur le comité d’audit en date du 22 juillet 2010 ce compte rendu est inclus ou annexé au procès verbal de la séance suivante du Conseil et approuvé dans ce cadre En outre les débats du comité sont consignés dans de\ s procès verbaux éventuellement plus détaillés comité de sélection et des rémunérations Conformément à l’article 17 du règlement intérieur du Conseil le comité de sélection et des rémunérations a pour missions d’examiner  la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Sociét\ é  la rémunération du Président directeur général ainsi que la rémunération des administrateurs (jetons de présence) et le \ cas échéant des autres mandataires sociaux  les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites et les conditions de performance y attachées  les opérations d’actionnariat salarié  les candidats aux postes d’administrateurs appartenant à la catégorie des personnalités extérieures sur lesquels se sont concertés les deux principaux actionnaires dans le cadre des dispositions du pacte d’actionnaires précité  au moins une fois par an l’indépendance des administrateurs Le comité a également pour mission de préparer l’évaluati\ on du fonctionnement du Conseil (voir § 3 2 2 1 4) et d’en rendre compte au Conseil afin de faciliter le débat En outre le Président directeur général éclaire ses choix d\ e nomination des membres de l’équipe de Direction générale par un échange avec le comité Au 31 décembre 2012 ce comité est composé de  Yannick d’Escatha président administrateur indépendant  Olivier Bourges  Éric Trappier Il s’est réuni six fois en 2012 avec un taux de présence de ses membres de 89 % La proportion d’administrateurs indépendants recommandée par le Code AFEP mEDEF (au moins la moitié) n’est pas respectée pour les raisons déjà évoquées tenant au pacte d’actionnaires le \ ratio étant en effet d’un tiers En 2012 le directeur des ressources humaines du Groupe et le directeur financier du Groupe ont été conviés à l’ensemble des séances du comité ainsi que le Président directeur général en fonction de l’ordre du jour ou lorsque la discussion pouvait être enrichie du fait de sa présence Figurent parmi les sujets traités en 2012 par le comité  la politique de LTI du Groupe (Long Term Incentive) et la préparation d’un plan soumis au Conseil (actions gratuites ou actions de performance) en ce compris les conditions de performance attachées à la validation des actions gratuites pour certains bénéficiaires  l’examen de la rémunération globale du Président directeur général (monsieur Luc Vigneron) et en particulier la fixation de critères qualitatifs de sa part variable  les principes de rémunération dans le Groupe leur mise en Å“uvre par niveau de responsabilité (N r) et les mécanismes de gestion de carrière  la responsabilité sociale et le rapport social NrE  la préparation d’une opération d’actionnariat salarié à\ réaliser en 2013  la mise en Å“uvre de la prime de « partage des profits »  l’indépendance des administrateurs  l’examen des candidatures au poste d’administrateur des « Personnalités extérieures » choisies en concertation par les deux actionnaires du Pacte  les modalités d’évaluation annuelle du fonctionnement du consei\ l d’administration  ainsi que la (présente) partie du rapport du Président relative au gouvernement d’entreprise Sur l’ensemble de ces sujets le comité a présenté ses recommandations au Conseil  chaque réunion fait systématiquement l’objet d’un compte rendu écrit distribué à l’ensemble\ des administrateurs lors de la réunion suivante du conseil d’administration En outre les débats du comité sont consignés dans des procè\ s verbaux éventuellement plus détaillés comité stratégique Conformément à l’article 18 du règlement intérieur du Conseil le comité stratégique a pour principales missions d’apprécie\ r la stratégie du Groupe dans ses principaux secteurs d’activité et \ en particulier  d’étudier les orientations stratégiques du Groupe dans ses domaines majeurs d’activité avant leur présentation au conseil\ d’administration  d’étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du plan glissant à trois ans et d’examiner le projet de budget annuel dans le cadre de ce plan  d’étudier les projets d’acquisitions et de cessions significa\ tives (d’un montant supérieur à 150  m€) d’actifs ainsi que les projets d’accords ou de partenariats stratégiques Au 31 décembre 2012 ce comité est composé de  Jean Bernard Lévy président  Olivier Bourges  Charles Edelstenne  Dominique Floch  Stève Gentili administrateur indépendant  Philippe Lépinay Aucune condition d’indépendance des administrateurs n’est fix\ ée pour ce type de comité par le Code AFEP mEDEF ou par la loi Il s’est réuni trois fois en 2012 avec un taux moyen de participation supérieur à 88  % notamment pour examiner le b udget 2012 la stratégie par division pays et le plan stratégique le suivi de\ s décisions stratégiques et le tableau de bord des opérations de \ m&A (fusions acquisitions) différentes opérations de fusion acquisition ainsi que la préparation du séminaire annuel Stratégie sur un s\ ite du Groupe 192 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Gou\bernement d’entrep\ rise En 2012 ont assisté à l’ensemble des séances le directeur financier du Groupe et le directeur Stratégie Il est rendu compte de chaque réunion à la séance suivante du conseil d’administration par\ le Président directeur général président du comité Les séances du comité stratégique font l’objet de procès \ verbaux 3 2 2 1 4 évaluation du fonctionnement du conseil Comme préconisé par le Code AFEP mEDEF et en application du règlement intérieur du Conseil un point de l’ordre du jour du \ Conseil est consacré chaque année à un débat sur son fonctionnement \ En 2011 le Conseil avait fait appel à un consultant externe pour ce faire Il a décidé en 2012 de mener cet exercice au moyen du \ questionnaire interne déjà utilisé en 2010 Il ressort de cette autoévaluation que les administrateurs considèrent que le fonctionnement du Conseil de Thales est globalement satisfaisant et en progrès continus même si sur le plan du gouvernement d’entreprise les dispositions du Pacte d’actionnaires en matière de composition du Conseil ne permettent pas d’avoir un nombre important d’administrateurs indépendants Le Conseil a jugé que la mise en Å“uvre des recommandations formulées en 2011 était bénéfique et devait être poursuivie Il a en outre décidé d’adopter les suggestions suivantes proposée\ s par les administrateurs en 2012 et recommandées par le comité de sélection et des rémunérations  confier une mission au comité de sélection et des rémunéra\ tions en vue d’améliorer le fonctionnement du comité stratégique \ formaliser davantage le suivi des décisions du Conseil En outre l’évaluation a révélé que le déroulement des réunions pouvait encore être amélioré notamment en laissant une place prépondérante au dialogue de l’ensemble des administrateurs et\ en élargissant la place consacrée aux perspectives face au simple «  reporting  » – qui demeure nécessaire bien entendu sur de nombreux sujets en particulier comptables 3 2 2 1 5 limitations éventuelles apportées aux pouvoirs du directeur général Conformément aux dispositions de la loi N rE la possibilité de dissocier les fonctions de Président du conseil d’administration d\ e celles de directeur général a été introduite dans les statut\ s de la Société lors de l’assemblée générale du 16 mai 2002\ Depuis lors et la dernière fois le 20 décembre 2012 le conseil d’administration de Thales a jugé que la formule en vigueur était la plus efficace et qu’il n’y avait donc pas lieu de procéder à une telle dissociation m  Jean Bernard Lévy exerçant ses fonctions de Président et de directeur général sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur concernant les pouvoirs spécifiques du conseil d’administration ou de l’assemblée \ générale des actionnaires La pratique conduit toutefois comme mentionné ci dessus au § 3 2 2 1 1 «  règlement intérieur » à soumettre systématiquement à l’approbation du Conseil les acquisitions ou cessions d’un mo\ ntant supérieur à 150  m€ et les opérations hors stratégie de 50  m€ ou plus – ce qui constitue une limitation de fait aux pouvoirs du direct\ eur général 3 2 2 2 contRôle InteRne et GeStIon deS RISqueS La présente section a été présentée au comité d’aud\ it et des comptes réuni le 25 février 2013 en présence des commissaires aux comptes Elle a été préparée sur la base des principales conclusions \ issues des travaux effectués par le Groupe en 2012 en matière d’audit interne de contrôle interne et de maîtrise des risques Les résultats de ces travaux ont été examinés à l’occasion des différentes réunions du comité des risques et du contrôle interne au cours de l’année ainsi que lors des séances du comité d’audit et des comptes qui se so\ nt tenues en 2012 Cette section respecte le cadre de référence de l’AmF «  Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » actualisé le 22 juillet 2010 Elle couvre globalement l’ensemble des composants suggérés dan\ s un ordre parfois différent En 2011 Thales a reçu deux distinctions pour son dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne Lors de son étude annuelle l’IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle Interne) a en effet reconnu la cohérence et l’appropriation de la démarche déployée par le Groupe et lui a ainsi décerné  le trophée de la meilleure démarche de cartographie des risques  le troisième prix de la meilleure démarche de contrôle interne En 2012 la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne s’est volontairement soumise à la vérification et la certification par l’IFACI que ses pratiques sont conformes aux standards internationaux de la profession comme elle le fait chaque année depuis 2006 Le renouvellement de ce label lui a été accordé le 5 févr\ ier 2013 3 2 2 2 1 objectifs et définitions a) objectifs de la gestion des risques Thales adhère aux objectifs de la gestion des risques tels que l’A\ mF les a formalisés dans son cadre de référence  « La gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à  a) Créer et préser ver la valeur les actifs et la réputation de la Société La gestion des risques permet d’identifier et d’analyser les principales menaces et opportunités potentielles de la société Elle vise à anticiper les risques au lieu de les subir et ainsi à préserver la valeur les actifs et la réputation de la société b) Sécuriser la prise de décision et les processus de la Société\ pour favoriser l’atteinte des objectifs La gestion des risques vise à identifier les principaux événements et situations susceptibles d’affecter de manière significative la réalisation des objectifs de la société La maîtrise de ces \ risques permet ainsi de favoriser l’atteinte desdits objectifs Document de référence 2012 | 193 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Gou\bernement d’entrep\ rise La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels \ et opérationnels de la société Elle est un des outils de pilotage et d’aide à la décision La gestion des risques permet de donner aux dirigeants une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles de la société de prendre des risques mesurés et réfléchis et d’appuyer ainsi leurs décisions quant à l’attribution des ressources huma\ ines et financières c) Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société De nombreux risques sont le reflet d’un manque de cohérence entre les valeurs de la Société et les décisions et actions quotidien\ nes Ces risques affectent principalement la crédibilité de la Société d) Mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité  » b) définition du contrôle interne chez thales Le Groupe s’appuie sur le référentiel américain dit du COSO ( Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et de l’IFACI Selon la définition adoptée par Thales le contrôle interne est un processus mis en Å“uvre par l’organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs du Groupe au travers  de l’efficacité et l’efficience des processus internes  du contrôle interne comptable et financier qui vise à assurer la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage et de contrôle dans la mesure où elles concourent à\ l’élaboration de l’information comptable et financière publiée  et de la conformité légale qui vise à assurer le respect des obligations réglementaires c) périmètre d’application et limites Thales met en Å“uvre sa démarche de gestion des risques d’entreprise et de contrôle interne dans les sociétés dont il a le contrôle Ces dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne contribuent à la réalisation des objectifs du Groupe sans constituer de garantie absolue en raison des limitations inhérentes à tout système notamment induites par la prise en compte du rapport coûts bénéfices amenant à accepter un certain niveau de risques et par les incertitudes du monde extérieur 3 2 2 2 2 environnement de contrôle Dans la plupart de ses activités le Groupe est soumis à un environnement de contrôle imposé par ses clients et autorités d\ e régulation (ministères de la Défense de l’Industrie autorités des pays clients – l’Aviation Civile etc ) qui requièrent des certifications et des contrôles exigeants Ces contraintes spécifiques s’ajoutent aux obligations légale\ s et sont une partie intégrante de l’environnement de contrôle du Groupe a) les principaux acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne En 2012 Thales était organisé selon une structure matricielle à deux dimensions  les Divisions et les Zones Géographiques (1) Les Divisions étaient chargées au niveau mondial de définir\ les stratégies de marché les priorités de la recherche et dével\ oppement de la politique produit et de la politique industrielle dans le respect\ des objectifs de rentabilité à long terme fixés par le Groupe Elles étaient regroupées au sein de deux secteurs opérationnels  le secteur défense & Sécurité reposant sur une base clientèle presque exclusivement gouvernementale (Opérations Aériennes Défense Terrestre Systèmes de mission de Défense Systèmes C4I de Défense et Sécurité)  le secteur a érospatial & transport dont les clients sont majoritairement non gouvernementaux (Espace Avionique Systèmes de Transport) Les Zones géographiques et les pays qui les composaient étaient chargés de la mise en Å“uvre de ces stratégies et politiques mondiales dans le respect des objectifs de rentabilité à court terme du Groupe  ils étaient responsables de la relation commerciale avec les clients locaux des prises de commandes chiffres d’affaires et résultats des activités correspondantes Les pays étaient regro\ upés en trois zones  la Zone a  États Unis Canada royaume Uni Pays Bas Norvège Corée du Sud Australie Europe Centrale et du Nord Asie du Nord  la Zone b  Allemagne Autriche Suisse Italie Espagne Singapour Amérique Latine Europe du Sud et de l’Est moyen Orient & Afrique Asie Occidentale et Asie du Sud  la France Le Groupe définissait des processus communs mettait à la dispos\ ition des unités les outils correspondants et organisait en conséquence \ les services partagés qui les mettaient en Å“uvre Les règles de délégations traduisaient ce partage de responsabilité et étaient déclinées dans les entités légales sous la coordination des pays Les instances dirigeantes du Groupe Elles regroupent les divisions les pays et les directions fonctionnelle\ s et assurent la responsabilité d’ensemble du dispositif de contrô\ le interne du Groupe en s’appuyant notamment sur le comité des risques et du contrôle interne À la date du conseil d’administration clôturant les comptes 2012 u\ n projet de réorganisation est en cours de préparation Les mandataires sociaux La gouvernance du Groupe intègre un principe clé de responsabilisation des directeurs généraux des sociétés du Groupe qui sont chargés de mettre en place et de maintenir le dispositif de gestion des risques et le système de contrôle interne au sein de leurs entités légales (1) A compter du 1 er avril 2013 le Groupe met en place une nouvelle organisation matriciell\ e décrite dans la note page 142 194 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Gou\bernement d’entrep\ rise La fonction gestion des risques d’entreprise Depuis 2007 la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne intègre une fonction de gestion des risques d’entreprise Cette fonction est assurée par une équipe dédiée distincte de l’équipe d\ ’audit qui apporte son concours à l’ensemble des responsables opérationnels ou fonctionnels pour les aider à identifier les risques encourus da\ ns leurs activités à les évaluer et à mettre en place les moye\ ns de maîtrise ou de réduction de ces risques Elle assure également \ le développement des outils d’évaluation du contrôle interne mis à disposition des entités La fonction financière Le pilotage des opérations comptables et financières est assuré\ par la Direction financière du Groupe Son organisation centrale comporte  une fonction comptable et consolidation qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés\ du Groupe  une fonction contrôle de gestion et budgétaire qui assure l’analyse des données financières du Groupe et élabore les commentaires mensuels sur les écarts avec le budget et les périodes comparables de l’année antérieure Ces analyses son\ t réalisées tous les mois À cette occasion les prévisions fi\ nancières pour le semestre et l’année en cours sont revues et commentées pour piloter l’activité afin d’atteindre les objectifs fixé\ s  une fonction fiscale qui apporte un soutien aux entités opérationnelles sur les législations et lors des contrôles fi\ scaux Elle assure également le suivi des consolidations fiscales effectuées au sein du Groupe et le contrôle de leur cohérence d’ensemble  une fonction assurances et gestion des risques qui gère l’ensemble des polices d’assurance des sociétés du Groupe optimise le coû\ t des assurances vérifie que les filiales sont correctement garant\ ies contre tous les risques assurables qu’elles encourent et assure le suivi des éventuels sinistres significatifs  une fonction trésorerie et financements qui coordonne et optimise au niveau du Groupe la gestion des ressources financières et le risque de change La Direction financière du Groupe est représentée dans chacun des principaux pays par un directeur financier qui lui est rattaché\ fonctionnellement et dans chaque entité La mise en Å“uvre du contrôle interne comptable et financier est confiée à ces directeurs financiers qui disposent au sein de leur périmètre de responsabi\ lité d’équipes locales ou décentralisées dans les unités opérationnelles pour assurer l’élaboration de l’information financière dans le respect des règles de contrôle interne À l’occasion de la clôture des comptes annuels les directeurs généraux et leurs directeurs financiers émettent une lettre d\ ’affirmation à destination de la Direction financière du Groupe attestant de\ la sincérité et de la complétude des données financières s\ oumises à consolidation La fonction juridique La Direction juridique du Groupe ainsi que les « organisations pays » apportent aux unités un support en matière de législation internationale et locale afin de maîtriser les risques juridiques éventuellement encourus dans les différents domaines du droit La Direction des ressources humaines dispose également d’un réseau de juristes spécialisés dans le droit du travail qui apportent un soutien aux unités du Groupe en interne ou en liaison avec des cabinets juridiques La communication interne Outil de cohérence et d’animation du dispositif global de contrô\ le interne la communication interne vise à garantir l’adhésion et la motivation de l’ensemble des collaborateurs en leur fournissant l’information nécessaire sur la stratégie du Groupe et les événements qui s’y déroulent Elle s’appuie sur différents vecteurs porteurs des valeurs de Thales  des moyens d’information permettent de communiquer avec tous les employés du Groupe comme l’Intranet mis à jour quotidiennement les publications Login to Thales journal interne ou encore les flashs d’information distribués par messagerie électronique  des séminaires d’accueil regroupent les nouveaux cadres exécuti\ fs et l’équipe dirigeante pour partager la vision du Groupe sa stratégie sa culture et ses valeurs  d es bases de savoir partagé accessibles en ligne librement ou protégées suivant leur contenu facilitent la diffusion des principes retenus et la mise en Å“uvre des bonnes pratiques de contrôle interne La fonction qualité La Direction Qualité du Groupe définit la politique ainsi que le\ s objectifs qualité et impulse la dynamique d’amélioration de la satisfaction client Elle pilote le référentiel de management des processus (Chorus 2 0) applicable à l’ensemble des entités du Groupe Chaque processus est confié à un pilote qui est responsa\ ble de la définition des règles et objectifs associés et qui s’\ assure de la mise en Å“uvre et de son efficacité en sécurisant l’atteinte des objectifs du processus par la réduction des risques Les activités d’assurance de la qualité des projets et produits sont déléguées aux unités opérationnelles La fonction qualité est ainsi intégrée à chaque activité ce qui garantit des systèmes \ équipements et services répondant aux exigences des clients et favorise la réactivité de la réponse b) les principes et modes de fonctionnement thales Les principes et modes de fonctionnement Thales sont partie intégrante des fondements du contrôle interne du Groupe Cet ensemble de règles d’organisation de politiques et de procédur\ es qui comprend également des règles comportementales en matière d’éthique ou de responsabilité d’entreprise est accessible sur l’Intranet du Groupe et communiqué aux nouveaux arrivants dans un livret d’accueil Le système de référence Thales s’est doté d’un système de référence appelé \ Chorus 2 0 structuré par processus qui définit les règles pratiques et\ méthodes à mettre en Å“uvre par chaque entité du Groupe En outre les no\ tes d’organisation sont disponibles dans Chorus 2 0 Son architecture modulaire permet l’adaptation au contexte de l’activité et l’enrichissement au niveau de chaque pays et de \ chaque entité par des règles et pratiques locales au besoin précisé\ es dans un Système de référence Technique Chorus 2 0 est accessible via l’Intranet qui permet de trouver facilement les politiques procédures instructions modèles et formulaires qui doivent être utilisés Chorus 2 0 couvre neuf process\ us Document de référence 2012 | 195 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Gou\bernement d’entrep\ rise dits « de tête » eux mêmes divisés en 26 processus Ces processus fortement interfacés – et identifiant les activités requérant attention à une éventuelle survenue de risques – définissent précisément la façon dont Thales travaille au travers des rôles des règles pratiques \ et modes de fonctionnement décrits Ce système de référence a une portée internationale car il fait bénéficier l’ensemble des sociétés du Groupe d’un la\ ngage commun et d’un ensemble unifié de processus de management Chorus 2 0 vise également l’alignement organisationnel au sein de chaque Pays Société dans l’ensemble du Groupe Chorus 2 0 est donc un outil essentiel pour que chaque entité puisse faire certifier à l’échelle du groupe ses systèmes de management en termes de Qualité de Santé de Sécurité et d’Environnement \ et au regard des normes et standards applicables à chaque activité Chorus 2 0 constitue donc une pièce essentielle du dispositif de contrôle interne du Groupe et fait naturellement partie des référentiels utilisés dans ses missions par la Direction de l’Audit et du Contr\ ôle Interne Le règlement intérieur du conseil d’administration La section 3 2 2 1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise fournit plus de détails sur le conseil d’administration son règlem\ ent intérieur et son fonctionnement Les codes et guides comportementaux Le Code d’éthique édité en huit langues rappelle les rè\ gles de comportement et les valeurs avec lesquelles le Groupe souhaite évoluer Il couvre les relations vis à vis des clients et des fournisseurs des collaborateurs des actionnaires et des marchés financiers et enfin le respect de l’environnement Le Code d’éthique est complété par un volet spécifique \ qui regroupe les règles d’éthique commerciale Le Groupe diffuse et met à disposition de ses salariés des outils et guides de bonnes pratiques qui rappellent les règlementations internationales les normes professionnelles et les comportements promus par Thales en matière d’anti corruption d’éthique des affaires de promotion commerciale ou de cadeaux et marques d’hospitalité Le guide de référence « Contrôle des exportations » positionne les enjeux du Groupe et rappelle les règles internationales en vigueur en matière de contrôle des exportations de biens à double usage et de matériels de guerre Il organise les responsabilités et le process\ us de suivi et de contrôle afin d’assurer la conformité des opérations Thales avec toutes ces contraintes Dans le cadre de sa politique de prévention des délits d’initiés le Groupe a adopté un code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres des dirigeants et tient régulièrement à\ jour des listes d’initiés (voir rubrique 3 2 2 1) Une plateforme de formation en ligne (e learning) permet également de sensibiliser de façon ciblée des collaborateurs sur la prévention des délits d’initiés le droit de la concurrence les risques d\ e contrefaçon de droits de propriété intellectuelle le contrô\ le des exportations ainsi que sur l’éthique et la responsabilité d’entre\ prise La charte d’audit interne La charte d’audit interne du Groupe approuvée par le conseil d’administration définit les principes de base du contrôle i\ nterne la mission de l’audit interne l’étendue et les limites de ses responsabilités et ses formes d’intervention auprès des unités Ainsi l’audit interne est à même d’intervenir sur l’ensemble des processus de l’entreprise partout au sein du Groupe et dans le respect des accords de joint ventures qui pourraient imposer des modes d’audit spécifiques afin d’y évaluer la maîtri\ se des risques et la qualité du contrôle interne en s’autosaisissant en cas de besoin c) la cartographie des risques d’entreprise Le Groupe a élaboré une cartographie de ses risques principaux en 2008 en s’appuyant sur un modèle de risques différenciant les risques exogènes résultant de l’environnement dans lequel s\ e déroulent les activités du Groupe et les risques endogènes résultant des processus internes Ces risques avaient été hiérarchisés en considérant trois\ critères d’analyse  l’impact financier la probabilité d’occurrence et la perception du niveau de maîtrise du risque par les procédures en place En 2010 le comité des risques et du contrôle interne a mis à jour cette liste afin de  l’aligner avec le modèle COSO en distinguant quatre catégories de risques  opérationnels d’infraction légale financiers et stratégiques  définir clairement les principaux scénarios conduisant à une occurrence de chaque risque Le Groupe a alloué chacun de ces risques à un animateur (risk sponsor) chargé au niveau du Groupe du pilotage du dispositif de gestion de ce risque sous la coordination du comité des risques et du contrôle interne  définition des mécanismes de gestion du risque suivi de la mise en Å“uvre du dispositif suivi des incidents majeurs \ amélioration continue du dispositif Cette liste de risques a fait l’objet de précisions de définition en 2012 et est fournie en section  1 1 2 «  Facteurs de risques du rapport de gestion du Groupe » 3 2 2 2 3 principaux risques d’entreprise et leur gestion La section « Facteurs de risques » du rapport de gestion du Groupe détaille les dispositions prises par le Groupe en matière de risqu\ es financiers juridiques de risques liés aux activités du Groupe de risques environnementaux de risques liés aux acquisitions et investissements stratégiques et enfin aux assurances a) les activités centralisées Certaines opérations complexes ou à risques sont réalisées exclusivement par les directions centrales qui assurent la cohérence et la coordination des pratiques du Groupe Un dispositif de contrôle\ interne spécifique a été mis en place pour maîtriser les risques liés à ces opérations Investissements et désinvestissements Les opérations de rachat total ou partiel ou de cession d’activité sont de la seule compétence de la Direction générale du Groupe Les divisions proposent des projets à l’occasion des réunions pé\ riodiques du comité Mergers and Acquisitions composé des principales directions centrales 196 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Gou\bernement d’entrep\ rise Financement gestion de la trésorerie et risque de change La gestion des ressources financières du Groupe est assurée en central par la Direction de la Trésorerie et des Financements Groupe Les filiales du Groupe n’ont pas l’autorisation de procéder à\ des opérations de financement elles mêmes en dehors des éventuel\ les exceptions du fait de contraintes réglementaires fiscales ou spécifiques et pour des opérations correspondant aux autorisatio\ ns de découvert nécessaires au bon fonctionnement des comptes Les comptes bancaires des unités des principaux pays sont remis quotidiennement à l’équilibre par prélèvement ou par virement vers les comptes de la trésorerie centrale (système du cash pooling – zero balancing) Des conventions financières ont été établies avec tout\ es les sociétés du Groupe qui gèrent ces relations dans le respect des réglementations locales La Direction de la Trésorerie et des Financements Groupe assure la gestion du risque global de change le suivi détaillé du risque de\ change est réalisé dans les unités opérationnelles Les opérations en devises sont analysées en amont de l’engagement financier et fon\ t l’objet d’une couverture de change au niveau du Groupe dès que la probabilité d’obtention du contrat de ventes et ou de la passation\ d’une commande d’achat devient importante sauf exception Financement des opérations d’exportation Les opérations de financement à l’export (garanties crédit acheteur crédit documentaire ou opérations plus complexes) sont préparé\ es par des spécialistes locaux dépendant des directions financières locales Ces spécialistes sont également correspondants de la Direction des Affaires financières internationales Les opérations d’un montant supérieur à 10 m€ ou d’un certain niveau de complexité sont traitées exclusivement par cette direction au niveau du Groupe Gestion immobilière Toutes les opérations immobilières relèvent de la compétence exclusive de la Direction Immobilière du Groupe Elle délègue certaines opérations notamment hors de France soit à une organisation pays soit à une société locale tout en en assurant la supervision Litiges contentieux et conformité légale À l’exception des litiges ayant trait aux relations avec les salar\ iés et les organisations syndicales traités par la Direction des ressources humaines les autres litiges sont suivis par la Direction juridique du Groupe Assurances et sinistres L’ensemble des polices d’assurance de toutes les sociétés du \ Groupe est géré par la filiale spécialisée Thales Assurances et Ges\ tion des risques qui optimise le coût des assurances pour le Groupe et vérifie que les filiales sont correctement garanties contre to\ us les risques assurables qu’elles encourent Cette entité assure le suiv\ i des éventuels sinistres significatifs Intermédiation commerciale La gestion de l’environnement commercial des opérations internationales du Groupe est confiée à une structure spécialisé\ e Thales International dotée de l’expertise en la matière mais aussi de procédures adaptées pour piloter ces opérations conformément aux lois et règlements applicables À ce titre Thales International ou ses filiales sont les seules habilitées à signer – ou à déléguer la signature et la gestion au cas par cas dans le cadre d’une procédu\ re spécifique publiée sous Chorus 2 0 – des contrats d’intermédiation commerciale avec des prestataires extérieurs intervenant dans les opérations à l’exportation Pour les opérations domestiques dans les pays où le Groupe possède une importante présence commerciale et industrielle des procédures sont mises en place pour améliorer\ la relation client tout en renforçant la sécurité et la régu\ larité des opérations commerciales b) l ’élaboration et le traitement de l’information financière et comptable publiée Procédures comptables et financières Le Groupe dispose de plusieurs manuels de procédures applicables dans l’ensemble des entités et repris dans les processus défi\ nis dans Chorus 2 0 Les directeurs financiers d’unités sont garants envers la Direct\ ion financière du Groupe du respect de ces procédures manuel des normes et principes comptables Il décrit en détail les règles et principes comptables applicables à l’établissement des comptes consolidés en normes IFrS manuel de gestion Ce manuel décrit la hiérarchie et les niveaux de reporting requis par le Groupe les cycles financiers les missions de la finance dans les processus opérationnels et les règles de gestion à appliquer pa\ r les entités du Groupe manuel de reporting Ce manuel présente le contenu et le format des reportings périodiques et contient un lexique visant à normaliser les agrégats financiers manuel des procédures de trésorerie Il décrit le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein des unités dans la conduite des opérations de trésorerie e\ t de financement En outre il détaille les procédures à appliquer en matière de gestion de trésorerie court terme le fonctionnement du système de couverture du risque de change ainsi que les règles de reporting Guide en matière de montage financier Il définit le rôle respectif des équipes centrales et des é\ quipes au sein des unités ainsi que les modalités à suivre pour la mise en pl\ ace et le suivi des montages financiers proposés lors de l’établissement des offres commerciales L’objectif poursuivi étant d’optimiser le coût des montages financiers et d’assurer la meilleure couverture des risques financiers Le questionnaire de contrôle interne et les instructions qui l’accompagnent constituent un référentiel complémentaire Se\ s éléments constitutifs progressivement intégrés dans le ré\ férentiel de management des processus diffusé à tout le Groupe sont de fait l’équivalent d’un manuel de contrôle interne financier Processus budgétaire La fixation des objectifs budgétaires annuels s’effectue en trois temps  les divisions du Groupe élaborent un plan stratégique sur une période minimum de quatre ans ajustable en fonction de leurs business models qui est présenté et validé par la Direction générale du Groupe  dans un second temps chaque pays et chacune des principales entités françaises présentent à la Direction générale du Groupe Document de référence 2012 | 197 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Gou\bernement d’entrep\ rise un plan budgétaire détaillé à quatre ans Ce plan est basé sur les hypothèses commerciales fixées préalablement par les directions commerciales en cohérence avec le plan stratégique des divisions  enfin la Direction générale fixe les objectifs de chaque pays\ et de chacune des principales entités françaises en assurant la cohérence globale La première année du plan fait alors l’ob\ jet d’une mensualisation qui sert de référence au pilotage de l’entreprise Reporting financier Le dispositif inclut certains éléments clés décrits plus haut dans ce rapport comme les Procédures comptables et financières et un processus de consolidation centralisé supporté par un outil unique Les résultats mensuels sont analysés de façon à identifier\ les écarts budgétaires et à actualiser les prévisions annuelles en matière de prises de commande chiffre d’affaires résultat et trésorerie Cette démarche réalisée dans les unités permet de consolider la vision division et Groupe et d’identifier les plans d’actions nécess\ aires le cas échéant à l’atteinte des objectifs Consolidation des comptes Thales utilise un logiciel de consolidation unique choisi parmi les standards du marché qui permet une remontée des informations comptables des différentes unités du Groupe en assurant à la source les contrôles de cohérence Le transfert des écritures vers le siège n’est autorisé qu’après validation Des séances de formation ainsi qu’une expertise sur l’outil au sein des équipes de consolidation du Groupe permettent d’assurer la maîtrise du logiciel 3 2 2 2 4 démarche d’amélioration continue Thales a mis en place des évaluations internes et externes basées sur des standards internationaux qui permettent au Groupe d’identifier ses éventuels besoins d’amélioration continue de les hiérar\ chiser et de suivre les plans d’actions associés a) l ’amélioration continue des processus opérationnels Activités de développement Thales a fait le choix du modèle international CmmI ® (Capability Maturity Model Integration) bien adapté à ses activités et reconnu par de nombreux donneurs d’ordres en tant qu’outil d’amélioration et d’évaluation de la maturité des processus opérationnels  l’utilisation des différents modèles (Développement Acquisition et Services) permet de couvrir les aspects de management des offres et des projets d’ingénierie système de matériel et logiciel de m\ aîtrise des fournisseurs et d’activités de support Les évaluations CmmI ® réalisées par des auditeurs accrédités par le SEI (Software Engineering Institute) permettent de mesurer l’amélioration de la maturité des organisations selon un système de progression par paliers  les niveaux de maturité CmmI ® En complément pour les développements dans le domaine des systèmes d’information Thales s’appuie lorsque pertinent sur le modèle dédié ITIL (Information Technology Infrastructure Library) et la norme ISO 20000 Activités de production Thales a retenu le modèle international Supply Chain Operations Reference (SCOr) ainsi que le corpus de l’APICS (The Association for Operations Management) comme standards pour son outil destiné à mesurer la performance de ses supply chains La mesure de la performance des supply chains s’entend comme la mesure de la maturité et l’efficience de ses prestations relatives à la mise à disposition de produits finis Cette mesure concerne la totalité des activités constitutives de la supply chain intégrant la préparation de la production la planification des approvisionnements et de la production les achats et approvisionnements la gestion d’atelier la gestion des livraisons ainsi que le traitement des retours clients Management des processus Le groupe Thales a obtenu et maintient au sein de ses différents sites ou activités des certifications qui attestent de son aptitude à manager ses processus pour répondre aux attentes de ses clients En Qualité et pour toutes les activités du Groupe il s’agit de la certification ISO 9001 et selon les activités des normes suivantes (liste non exhaustive)  AQAP 2110 référentiel qualité OTAN dans le secteur de la défense  EN 9100 norme européenne décrivant un système d’assurance de la qualité pour les secteurs aéronautique et spatial  EASA Part 21 subpart G pour les activités de production (Europe)  EASA Part 145 (Europe) et FAr 145 (USA) pour les activités d’entretien  EASA Part 147 pour la formation à la maintenance aéronautique  ISO 14001 et OHSAS 18001 pour les aspects Environnement Santé & Sécurité au travail b) l ’autoévaluation et l’amélioration continue de la gestion des risques d’entreprise Le Groupe s’impose une démarche de gestion des risques d’entreprise depuis 2008 avec la mise en place d’un risk manager dans chacune des filiales l’utilisation de questionnaires d’autoévaluation et l’émission en fin d’année d’u\ n rapport spécifique sur la gestion des risques d’entreprise par les direc\ teurs généraux Ils y décrivent la situation de leur filiale au regar\ d des différents risques et sur le contrôle interne au sein de leurs processus financiers Ces rapports incluent un plan d’améliorations pour chaque domaine que le directeur général considère insuffisamment mature Ces rapports sont collectés revus et signés par les dirigeants des entités juridiques tant dans les pays qu’en France Ils émette\ nt à leur tour une synthèse à destination du Président En 2012\ ce dispositif appuyé sur la cartographie des risques majeurs établie pour le Groupe a couvert l’ensemble de ces derniers et s’est inscrit dans une continuité méthodologique par rapport aux deux années précédentes de façon à favoriser la cohérence et l’app\ ropriation des diagnostics plans d’actions définis par les filiales Comme lors des exercices précédents une analyse par domaine par zone géographique et par risque permettra de lancer des actions d’amélioration transverses de suivre au plus près les \ entités considérant leur niveau de maturité comme étant en deçà d\ u niveau raisonnable attendu par le Groupe et de s’assurer que les risk sponsors sont au plus près des entités pour leur apporter le support 198 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Gou\bernement d’entrep\ rise nécessaire à la prévention des risques et à la gestion des a\ ctions de mitigation Depuis plusieurs années ces synthèses et plans d’actions sont présentés au comité des risques et du contrôle interne L’an dernier comme pour l’année précédente cette analyse n’a pas mis en évidence de défaillance de nature à remettre en caus\ e les comptes consolidés publiés c) l ’autoévaluation et l’amélioration continue du contrôle interne financier Depuis 2008 un questionnaire de contrôle interne constitué d’objectifs de contrôle interne reliés aux processus du Groupe et aux cycles comptables (clients fournisseurs immobilisations) permet aux entités d’identifier leurs zones d’amélioration qu’\ elles soient induites par des objectifs de contrôle imparfaitement atteints une matérialisation incomplète du contrôle ou encore par des procé\ dures à renforcer Le Groupe a ciblé ce questionnaire sur la fiabilité des processu\ s financiers Il l’a développé en s’appuyant notamment sur la recommandation de l’Autorité des marchés financiers « Dispositif de contrôle interne  cadre de référence » Tous les ans chacune des entités consolidées sous contrôle du Groupe met à jour ses réponses et enrichit la lettre d’affirmation signée par son mandataire social en fin d’exercice avec la synth\ èse de l’autoévaluation et les éventuels plans de progrès en dé\ coulant Depuis la création de ce questionnaire la Direction de l’Audit et\ du Contrôle Interne a réalisé des missions auprès des entités du Groupe pour faciliter l’appropriation et fiabiliser les résultat\ s Au 31 décembre 2012 elle était intervenue auprès de 85 % des entités (90 % fin 2011) couvrant ainsi environ 99 % du chiffre d’affaires prévisionnel 2012 3 2 2 2 5 Surveillance du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne a) les organes de suivi et de contrôle Le conseil d’administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe directement ou via ses comités Une information détaillée de l’organisation des travaux du conseil d’administration et plus\ généralement de son fonctionnement et celui de ses comités fi\ gure à la section 3 2 2 1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise Le comité d’audit et des comptes À l’occasion de la clôture annuelle des comptes le directeur financier du Groupe présente au comité d’audit et des comptes\ une note sur les procédures mises en Å“uvre pour identifier et contrôler les principaux risques et les engagements hors bilan La Direction de l’Audit et du Contrôle Interne présente chaque année au comité d’audit et des comptes un plan d’audit couvrant les différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et règlements d’évaluation du contrôle interne et d’identification et de traitement des risques À l’occasion des réunions de ce comité du conseil d’administration sont revus les moyens mis en Å“uvre et les actions menées en matiè\ re de renforcement du contrôle interne d’identification et de suivi des risques En 2012 ce comité s’est réuni à quatre reprises Le comité des risques et du contrôle interne Ce comité présidé au 31 décembre 2012 par le directeur financier du Groupe rassemble des représentants de directions fonctionnelles et opérationnelles ainsi que la Direction de l’Audit Interne qui en assure le secrétariat En 2012 ce comité a en particulier supervisé les travaux d’analyse des principaux risques du Groupe et de formalisation des stratégies de gestion des risques opérationnels Il s’est également assuré\ du suivi des plans d’actions découlant des autoévaluations 2011 su\ r le contrôle interne financier et sur la conformité légale En 2012 ce comité s’est réuni à quatre reprises Le comité Éthique et Responsabilité d’Entreprise Thales dispose d’un comité Éthique et responsabilité d’Entreprise Ce comité se compose de membres du comité exécutif des directions fonctionnelles et des principaux pays d’implantation Il e\ st le garant du respect du Code d’éthique  il contribue à la définition et à la mise en Å“uvre de la politique de Thales en matière d’\ éthique et de responsabilité d’entreprise En 2012 ce comité s’est réuni à deux reprises La Direction de l’Audit et du Contrôle Interne rattachée hiérarchiquement au Président directeur général \ la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne travaille avec le comité d’audit et des comptes le comité des risques et du contrôle in\ terne la Direction générale du Groupe et les commissaires aux comptes Elle veille à la mise sous contrôle des risques et au maintien d’un niveau de contrôle interne adéquat en réalisant des missions d’audit dans l’ensemble du Groupe incluant des revues de la gestion des projets La Direction de l’Audit et du Contrôle Interne travaille dans le respect des Normes Internationales de l’audit interne comme l’atteste sa « certification IFACI » obtenue dès 2006 et confirmée annuellement par une évaluation externe professionnelle à laquelle elle se soumet volontairement b) le contrôle de l’information financière Chaque année l’audit interne examine avec les commissaires aux comptes leur manuel de révision comptable Celui ci décrit les phases d’intervention des auditeurs externes Les sociétés consolidées sont classées en trois catégorie\ s selon leur taille et les risques qu’elles peuvent encourir Elles font l’objet soit d’une revue approfondie soit d’une revue limitée soit d’un\ e revue pour les besoins statutaires Les deux premiers types de revue prévoient au delà de l’appréciation sur les états financiers que les commissaires aux comptes formulent des recommandations portant sur l’amélioration du contrôle interne de l’unité Ces recommandations sont remontées par exception dans le cadre de la clôture des comptes au 31 décembre et font l’objet d’une restitution détaillée à la Direction du Gro\ upe en mars de chaque année Document de référence 2012 | 199 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Gou\bernement d’entrep\ rise 3 2 3 RappoRt deS commISSa IReS aux compteS établI en applIcatIon de l’aR tIcle l   225 235 du code de commeRce SuR le RappoR t du pRéSIdent du conSeIl d’admInIStRatIon de la SocIété thaleS Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Thal\ es et en application des dispositions de l’article L  225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L  225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient  de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’info\ rmation comptable et financière et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L  225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France InFoRmatIonS conceRnant leS pRocéduReS de contRôle InteRne et de GeStIon deS RISqueS RelatIveS à l’élaboRatIon et au tRaItement de l’InFoRmatIon comptable et FInancIèRe Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en Å“uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des info\ rmations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’info\ rmation comptable et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante  prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante  déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce autReS InFoRmatIonS Nous attestons que le rapport du Président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L  225 37 du Code de commerce Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 4 mars 2013Les commissaires aux comptes eRnSt & younG audit mazars michel Gauthier Jean marc Deslandes Nour – Eddine Zanouda Anne Laure rousselou 200 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Gou\bernement d’entrep\ rise 3 2 4 dIRectIon GénéRale 3 2 4 1 évolutIon de la compoSItIon du comIté exécutIF du 1 eR JanvIeR 2012 au 3 avRIl 2013 du 1 er janvier 2012 au 9 avril 2012 du 10 avril 2012 au 31 août 2012 du 1 er septembre 2012 au 20 décembre 2012 du 20 décembre 2012 au 4 février 2013 Président directeur général (a) Luc Vigneron Luc VigneronLuc VigneronJean Bernard Lévy SVP International Zone A (b) Alex Dorrian (d) Alex Dorrian (d) Pascale Sourisse Pascale Sourisse SVP International Zone B (c) Blaise Jaeger Blaise Jaegerreynald Seznec reynald Seznec SVP recherche et Technologie marko Ermanmarko Ermanmarko Erman marko Erman SVP Finance Luc Vigneron (e) Pascal BouchiatPascal Bouchiat Pascal Bouchiat SVP ressources Humaines et Com Loïc mahéLoïc mahéPatrick Fournié Patrick Fournié SVP Opérations Patrick FourniéPatrick FourniéPatrick Fournié Patrick Fournié SVP Stratégie Hervé multonHervé multonHervé multon Hervé multon SVP Systèmes C4I de Défense et Sécurité Pascale SourissePascale Sourisse marc Darmonmarc Darmon SVP Systèmes de mission de Défense Pierre Éric PommelletPierre Éric PommelletPierre Éric Pommellet Pierre Éric Pommellet SVP Défense Terrestre Alex CresswellAlex CresswellSerge AdrianSerge Adrian SVP Opérations Aériennes Jean Loïc GalleJean Loïc GalleGuy Delevacque Guy Delevacque SVP Avionique michel mathieumichel mathieumichel mathieu michel mathieu SVP Systèmes de Transport Jean Pierre ForestierJean Pierre ForestierJean Pierre Forestier Jean Pierre Forestier SVP Espace reynald Seznecreynald SeznecJean Loïc GalleJean Loïc Galle du 4 février 2013 au 28 février 2013 depuis le 1er mars 2013 Président directeur général (a) Jean Bernard Lévy Jean Bernard Lévy Directeur général Opérations et Performance Patrice CainePatrice Caine Directeur général Développement International Pascale SourissePascale Sourisse Directeur général Finance et Systèmes d’Information Pascal BouchiatPascal Bouchiat Directeur général ressources Humaines Jean Bernard Lévy (e) Jean Bernard Lévy (e) Secrétaire général Philippe Logak Directeur général adjoint Stratégie recherche et Technologie Hervé multonHervé multon Directeur général adjoint Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés marc Darmonmarc Darmon Directeur général adjoint Systèmes de mission de Défense Pierre Éric Pommellet Pierre Éric Pommellet Directeur général adjoint Systèmes Terrestres et Aériens (f) Alex CresswellAlex Cresswell Directeur général adjoint Avionique michel mathieumichel mathieu Directeur général adjoint Systèmes de Transport Jean Pierre ForestierJean Pierre Forestier Directeur général adjoint Espace Jean Loïc GalleJean Loïc Galle (a) Seul mandataire social (b) Zone A  Australie et Nouvelle Zélande Canada Corée du Sud États Unis Norvège Pays Bas Royaume Uni Asie du Nord Europe du Nord et Centrale\ (c) Zone B  Allemagne Autriche Espagne Italie Singapour Suisse Afrique Amérique Latine Asie du Sud et du Sud Est Europe du Sud et de l’Est et Moyen Orient & Asie de l’Ouest (d) Également Président de Thales UK (e) Fonction exercée par intérim (f) L’Activité Mondiale Systèmes Terrestres et Aériens résulte du rapprochement des divisions Déf\ ense Terrestre et Opérations Aériennes Document de référence 2012 | 201 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Gou\bernement d’entrep\ rise 3 2 4 2 RémunéRatIon deS dIRIGeantS 3 2 4 2 1 Rémunération du président directeur général seul mandataire social de thales La rémunération du mandataire social est constituée d’une part fixe et d’une part variable à l’image de celle mise en Å“uvre par la Société Thales pour ses cadres dirigeants Le conseil d’administration de Tha\ les a décidé des éléments constituant la rémunération \ globale du Président après avoir pris connaissance d’enquêtes de salaires et de donn\ ées de marché Un changement de mandataire social est intervenu à la fin de l’exercice 2012 monsieur Luc Vigneron ayant démissionné de son mandat en date du 20 décembre et ayant été remplacé par monsieur Jean Bernard Lévy à la même date Les décisions concernant la rémunération 2012 de m Luc Vigneron ont été prises lors de la réunion du conseil d’\ administration du 27 mars 2012 Tableau 1 synthèse des rémunéra\ tions et des options \ et actions attribué\ es au dirigeant mandataire social (en milliers d’euros) 20122011 luc vigneron – président directeur général jusqu’au 19 décembre 2012 rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au \ tableau 2) 1 423 31 538 7 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (dét\ aillée au tableau 4) _373 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillée au table\ au 6) –– Jean bernard lévy – président directeur général à compter du 20 décembre 20\ 12 rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au \ tableau 2) 16 8 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice _ Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice _ total 1 440 11 550 7 202 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Gou\bernement d’entrep\ rise Tableau 2 récapitulatif des\ rémunérations du d\ irigeant mandataire\ social (en milliers d’euros)2012 2011 dû au titre de l’exercice v ersé au cours de l’exercice dû au titre de l’exercice v ersé au cours de l’exercice luc vigneron – président directeur général jusqu’au 19 décembre 2012 rémunération fixe 678 8700 0* 700 0702 7 rémunération variable (a) 704 6 790 4** 790 4415 1** rémunération exceptionnelle Jetons de présence 36 832 745 2 48 9 Avantage en nature (b) 3 1 3 13 1 3 1 t otal luc vigneron 1 423 3 Jean bernard lévy – président directeur général à compter du 20 décembre 2012 rémunération fixe 13 8 rémunération variable _ rémunération exceptionnelle _ Jetons de présence 2 9 Avantage en nature (b) 0 1 t otal Jean bernard lévy 16 8 total 1 440 11 526 21 538 7 1 169 8 * Le trop perçu de décembre 2012 a été régularisé en \ janvier 2013 ** Versé au titre de l’exercice précédent (a) Le conseil d’administration du 27 mars 2012 a décidé que le montant de la rémunération variabl\ e cible était de 100 % de la rémunération fixe avec un maximum de 137 50 % en cas de dépassement des objectifs (au maximum 150 % pour les critères quantitatifs et 100 % pour les critères qualitatifs) Les critères de fixation de la rémunération variable étaient selon une pondération fixée par le conseil d’administration\ quantitatifs à hauteur globalement de 75 % (par ordre d’importance décroissante  l’EBIT pour 45 % le cash flow opérationnel pour 20 % et les prises de commandes de l’exercice 2012 pour 10 %) Les objectifs ont été fixés par le Conseil dans le cadre du processus budgétaire mais non rendus publics pour de\ s raisons de confidentialité Pour le solde soit 25 % de la rémunération variable le Conseil a décidé de retenir comme critères qualitatifs pour 2012 la conduite du changement et de la stratégie l’avancement et les résultats du plan Probasis l’organisation et le pilotage des grands programmes le développement des compétences s\ ans que cette liste ne soit nécessairement limitative Réuni le 28 février 2013 le Conseil a examiné les résult\ ats obtenus au regard d’une part des critères quantitatifs fixés préalablement à savoir \ l’EBIT de l’exercice 2012  le cash flow opérationnel de l’exercice 2012  et les prises de commandes de l’exercice 2012  et d’autre part des critères qualitatifs Cet examen a conduit le conseil d’administration à décider sur proposition du comité de sélection et des rémunération\ s que la rémunération variable à verser en 2013 à M Luc Vigneron au titre de l’exercice 2012 s’élève à\ 704 628 € (montant brut) (b) Le mandataire social bénéficie d’un véhicule de société\   le montant porté sur le tableau représente la valorisation soumise à impôt\ s et cotisations sociales au cours de l’exercice Le mandataire social bénéficie également des services d’un chauffeur Document de référence 2012 | 203 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Gou\bernement d’entrep\ rise Tableau 3 jetons de présence et \ autres rémunération\ s perçues par les man\ dataires sociaux non dirigeants en 2012 et 2011 bénéficiaire (en euros) versé en 2012 versé en 2011 notes r Freeman (net de retenue à la source) 102 269106 586 (a) Ph Lepinay 30 70044 450 (b) D Lombard 24 45036 950 Inter CFDT (m P Delpierre + D Floch + m  Saunier) 57 65090 150 Comptable du Trésor – art 139 NrE (O Bourges + B Parent + J m Prost) 57 65092 650 Ch Edelstenne 30 70046 950 Y d’Escatha (c) S Gentili 26 95039 450 P mutz 26 95044 450 L Segalen 31 95043 200 A de Séze (e) 12 950 31 950 (e) A C Taittinger 2 500 A Taylor (net de retenue à la source) 38 083 (d) E Trappier 31 95045 700 TSA 19 45034 450 total veRSé (net de Retenue à la SouRce) 494 202656 936 dont jetons de présence (hors Dirigeant mandataire social(*)) 377 813582 375 notes (a) Dont £ 65 000 bruts à raison des fonctions exercées par M Roger Freeman dan\ s le Groupe au Royaume Uni (ce qui représente au taux de change moyen de l’exercice  80 056 € en 2012 et 74 561 € en 2011) le solde correspondant aux jetons de présence Thales \ versés en France nets de la retenue à la source de applicable aux non résidents (b) M Philippe Lepinay a indiqué à la société avoir reversé \ à l’Association du personnel actionnaire de Thales (APAT) les sommes de 6 250 € en 2011 et de 4 500 € en 2012 en précisant qu’elles représentent environ la moitié d\ es jetons de présence perçus durant l’exercice après impô\ ts et frais inhérents à la fonction (c) M Yannick d’Escatha a décidé de ne pas percevoir ses jetons de présence (d) Dont £ 29 500 bruts à raison de la participation de Mme Ann Taylor au comité consultatif (advisory board) de Thales UK – fonction non exécutive (ce qui représ\ ente au taux de change moyen de l’exercice  36 333 € en 2012)\ le solde correspondant aux jetons de présence Thales versés en F\ rance nets de la retenue à la source applicable aux non résidents (e) Net de retenue à la source sur le versement de juillet 2012 * Les jetons de présence versés au mandataire social figurent dans\ le tableau AMF n° 2 (récapitulatif des rémunérations du\ dirigeant mandataire social) Tableau 4 options de souscript\ ion ou d’achat d’a\ ctions attribuées du\ rant l’exercice au d\ irigeant mandataire social p\ ar l’émetteur ou pa\ r toute société du \ Groupe nom du dirigeant date du plan nature des options v alorisation d’une option selon la méthode retenue pour les comptes consolidés nombre d’options de performance attribuées durant l’exercice v alorisation de l’attribution au mandataire social selon la méthode retenue pour les comptes consolidés prix d’exercice période d’exercice Luc Vigneron Néant Néant Jean Bernard Lévy Néant Néant 204 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Gou\bernement d’entrep\ rise Tableau 5 options de souscript\ ion ou d’achat d’a\ ctions le\bées durant \ l’exercice par le di\ rigeant mandataire social nom du dirigeant mandataire social date du plannombre d’options levées durant l’exercice en qualité de m andataire social prix d’exercice Luc Vigneron Néant Jean Bernard Lévy Néant Tableau 6 actions de perform\ ance attribuées dura\ nt l’exercice au man\ dataire social nom du dirigeantdate du plannombre d’actions attribuées v alorisations des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés date d’acquisition date de disponibilité condition de performance Luc Vigneron Néant Jean Bernard Lévy Néant Le conseil d’administration a décidé le 20 décembre 2012 la mise en place d’un plan d’attribution d’act\ ions (existantes) gratuites ou d’actions (existantes) de performance selon le niveau de responsabilité des bénéficiaires (c\ f pages 69 et 70) La société a décidé depuis qu’elle procède à de te\ lles attributions (depuis 2007) d’exclure du bénéfice des \ plans d’attribution gratuite d’actions le Président directeur général (seul mandataire s\ ocial) Tableau 7 actions de performan\ ce de\benues disponible\ s au cours de l’exerc\ ice pour le mandataire \ social nom du dirigeant date du plannombre d’actions devenues disponibles conditions d’acquisition Luc Vigneron Néant Jean Bernard Lévy Néant Document de référence 2012 | 205 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Gou\bernement d’entrep\ rise Tableau 8 historique des attri\ butions d’options d\ e souscription et ou\ d’achat d’actions \ au mandataire social Date d’autorisation AG 18 mai 201115 05 2008 15 05 2008 Date du Conseil ayant décidé l’attribution 15 09 201123 09 201025 06 2009 Décote à l’attribution NéantNéantNéant Nature des options SouscriptionSouscriptionSouscription Conditions de performance Oui (a) Oui (a) Période d’exercice15 septembre 2015 au 15 septembre 2021 23 septembre 2014 au 23 septembre 2020 Prix d’exercice 26 34 €26 34 €renonciation (c) (d) Attribution du mandataire à la date du plan 64 00064 000 Nombre total d’options du plan en vigueur au 31 12 2012 403 000469 250 Dont options en vigueur détenues au 31 12 2012 par l’ancien mandataire social Luc Vigneron (b) (e) 64 000 64 000 dont options exerçables par le mandataire au 31 12 2012 00 (a) Détails et commentaires au tableau n° 4 (page 203) (b) Chiffres nets des radiations liées à l’atteinte partielle ou totale des conditions de performance (cf page 210 tableau de suivi des conditions de performance) (c) M Luc Vigneron a renoncé lors du Conseil du 10 décembre 2009 a\ ux 80 000 options qui lui avaient été attribuées par le cons\ eil d’administration du 25 juin 2009 (d) Les caractéristiques du plan sont présentées page 69 (e) Le conseil d’administration a accordé à titre provisoire le 20\  décembre 2012 le bénéfice du maintien de ses options à M \ Luc Vigneron avec leurs conditions d’origine et a confirmé sa décision de façon définitive lors du conseil d’ad\ ministration du1 er février 2013 Tableau 9 options de souscript\ ion ou d’achat d’a\ ctions consenties aux\ dix premiers salari\ és non mandataires sociaux \ attributaires et opt\ ions le\bées par les di\ x salariés dont le nombre d’options achetées o\ u souscrites est le pl\ us éle\bé pendant l’ex\ ercice 2012 nombre total d’options prix moyen pondéré Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute société comp\ rise dans le périmètre d’attribution des options aux dix salariés de l’\ émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre d’options ainsi cons\ enties est le plus élevé NéantNéant Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées\ précédemment levées durant l’exercice par les dix salariés de l’émetteur et de ces soci\ étés dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 6 50025 70 € La société a décidé en 2012 de ne plus attribuer d’option\ s de souscription ou d’achat 206 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Gou\bernement d’entrep\ rise TABLEAU 10 dirigeant mandataire socialcontrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non concurrence oui non ouinon oui nonouinon Luc Vigneron Président directeur général du 19 mai 2009 au 19 décembre 2012 inclus XX X X Jean Bernard Lévy Président directeur général à compter du 20 décembre 2012 XX X X Retraite supplémentaire Luc Vigneron mandataire social jusqu’au 19 décembre 2012 Sur décision du conseil d’administration en date du 24 mars 2009 le mandataire social de Thales bénéficie d’un régime de re\ traite supplémentaire dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation de points identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à la date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépass\ e le plafond de cotisation Agirc Les droits du mandataire social calculés en points comme pour le dispositif Agirc n’étaient pas conditionnés à la prés\ ence dans l’entreprise lors de la liquidation de retraite mais ils étaient s\ oumis d’une part à la condition d’avoir exercer un mandat complet et d’autre part à la réalisation de la condition de performance suivante  atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fixés par le Conseil au mandatai\ re égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos À la date de son départ la condition de performance n’avait pas été remplie En conséquence aucun droit au titre de ce régime n’est dû à l’issue de son mandat à m Luc Vigneron Jean Bernard Lévy mandataire depuis le 20 décembre 2012 Sur décision du conseil d’administration en date du 1 er février 2013 le mandataire social de Thales bénéficie d’un régime de re\ traite supplémentaire dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation de points identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à la date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépass\ e le plafond de cotisation Agirc Le bénéfice des droits du mandataire social calculés en points\ comme pour le dispositif Agirc n’est pas conditionné à la pré\ sence dans l’entreprise lors de la liquidation de retraite il est réput\ é acquis à compter du 1 er janvier 2015 mais reste soumis à la réalisation de la condition de performance suivante  atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fix\ és par le Conseil au mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos Une majoration de la rente sera conditionnée au maintien du mandat social du Président directeur général pen\ dant trois ans à compter de l’entrée dans le Groupe Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de mandataire social Luc Vigneron mandataire social jusqu’au 19 décembre 2012 inclus Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le conseil d’administration une indemnité pouvait être versée sur décision du Conseil et dans les conditions prévues par le Code\ AFEP mEDEF auquel la société a déclaré adhérer à m Luc Vigneron à raison de la rupture de son mandat social sauf faute grave ou lourde Cette indemnité aurait été égale ab initio à un montant de 757  K€ brut ce montant augmentant de manière linéaire pour aboutir à l’issue du premier mandat (AGO 2014) à une indemnité maximum égale à deux années de rémunération (fixe + variabl\ e) perçue En outre il avait été décidé de souscrire une assurance chô\ mage privée répondant au même critère de performance que l’indemnité de rupture À la date de son départ la condition de performance n’avait pas été remplie En conséquence aucune indemnité n’a été\ versée à m Luc Vigneron à raison de la rupture de son mandat social En outre m  Luc Vigneron ne bénéficie pas de l’assurance chômage privée pour la même raison Jean Bernard Lévy mandataire social depuis le 20 décembre 2012 Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le conseil d’administration une indemnité pourrait être versée sur décision du Conseil et dans les conditions prévues \ par le Code AFEP mEDEF auquel la société a déclaré adhérer à m Jean Bernard  Lévy à raison de la rupture de son mandat social sauf démission et sauf faute grave ou lourde Cette indemnité est fixée au 1 er janvier 2014 à un montant de 225  000  € brut ce montant augmentant de 100  000  € par trimestre pour aboutir à un plafond d’indemnité maximum de 1 500 000 € En tout état de cause l’indemnité de rupture ne pourra pas dépasser le montant total (fixe + variable) perçu au cours des 24 derniers mois de mandat En outre il a été décidé de souscrire une assurance chôm\ age privée répondant au même critère de performance que l’indemnité de rupture Document de référence 2012 | 207 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Gou\bernement d’entrep\ rise Les engagements réglementés (retraite indemnité et assurance chômage) au bénéfice de m Luc Vigneron avaient été approuvés par l’assemblée générale du 20 mai 2010 Conformément à la législation en vigueur les engagements réglementés (retraite indemnité et assurance chômage) au bénéfice de m Jean Bernard Lévy ont fait l’objet d’une publicité sur le site internet de la société dans les cinq jours suivant le conseil d’administration du 1 er février 2013 qui a pris ces décisions et ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée génér\ ale du 24 mai 2013 sur rapport spécial des commissaires aux comptes exercice 2013 Sur recommandation du comité de sélection et des rémunératio\ ns le conseil d’administration a décidé pour l’exercice 2013  lors de la réunion du 1 er février 2013 p de fixer à 450 000 € (montant brut) la rémunération annuelle fixe de m Jean Bernard Lévy Président directeur général p de fixer le montant de la rémunération variable cible à 530 000 € avec un maximum de 713 750 € en cas de dépassement des objectifs  lors de la réunion du 28 février 2013 p que les critères de fixation de la rémunération variable 2013 seraient selon une pondération fixée par le conseil d’administration quantitatifs à hauteur globalement de 75 % (par ordre d’importance décroissante  le résultat net ajusté par action pour 22 5 % le résultat opérationnel courant (hors DCNS (1)) pour 22 5  % le cash flow opérationnel (hors DCNS(1)) pour 15 % et les prises de commandes (hors DCNS (1)) pour 15 %) Les objectifs sont fixés par le conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité Pour le solde soit 25 % de la rémunération variable le Conseil a décidé de retenir des critères qualitati\ fs qui ne sont pas rendus publics en début d’exercice pour les mêmes raisons 3 2 4 2 2 Rémunération des autres dirigeants du Groupe Le comité exécutif du Groupe après plusieurs réorganisation\ s au cours de l’exercice (cf c hapitre 3 2 4 1) comptait à fin décembre 2012 13 membres en dehors du Président directeur général La rémunération totale versée au cours de l’année 2012 au\ x membres du comité exécutif (prorata temporis de leur appartenance au comité) en dehors du Président directeur général représente un montant total de 5 981 K€ incluant 30 8 % de part variable au titre de 2011 ( 2 ) Comme pour le Président directeur général la part variable est indexée sur des critères quantitatifs et qualitatif\ s de performance (1) Hors impact de la consolidation de DCNS en intégration proportionnelle à 35 % (2) La rémunération variable au titre de 2012 étant versée en 20\ 13 Détails des salaires \ \bersés au comité exéc\ utif (hors Président directeur général) au cours des exercices 2011 et \ 2012 (en milliers d’euros) 2012 2011 v ersé au cours de l’exercice v ersé au cours de l’exercice comité exécutif (hors président directeur général) rémunération fixe 4 1054 205 rémunération variable 1 8421 890 rémunération exceptionnelle 1 268 Avantage en nature 3441 t otal hors cotisations 5 9817 404 Cotisations patronales 1 8722 327 total chaRGé 7 8539 731 Par ailleurs à fin décembre 2012 les 13 membres du comité exécutif autres que le Président disposent globalement d’un total de 809 000 options de souscription ou d’achat d’actions et de 37 950 actions de performance La ventilation par date d’attribution et caractéristiques détaillées ainsi que les exercices figurent ci avant dans les tableaux des pages  31 et 96 état récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants dirigeants assimil\ és et personnes liées 208 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Gou\bernement d’entrep\ rise 3 2 4 2 3 Rémunérations fondées sur des actions 1 description des différents plans attribués par le Groupe Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à\ ses dirigeants des options de souscription d’achat d’actions et ou des actions gratuites (depuis 2007) dans le cadre de sa politique habituelle de gestion de la performance des personnels du Groupe Ces différents plans sont décrits ci après  Options en vigueur au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2012 sont en vigueur  126 700 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 42 46 €  12  294  262 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 33 96 € Options d’achat d’a\ ctions date du conseil ayant décidé l’attribution 25 11 200804 07 200713 11 200102 04 2001 Décote à l’attribution NéantNéantNéantNéant Conditions de performance NonNonNonNon Période d’exercice (a) du 25 nov 2012 au 24 nov 2018 du 4 juillet 2011 au 3 juillet 2017du 13 nov 2005 au 12 nov 2011 du 2 avril 2005 au avril 2011 (b) Prix d’exercice 38 50 €44 77 €42 18 € (c) 42 37 € (c) nombRe d’optIonS en vIGueuR au 31 12 2012 net deS annulatIonS (d) et deS exeRcIceS 46 70080 000 (e) 0 0 dont options exerçables au 31 12 2012 46 70080 000 –– dont options en vigueur détenues au 31 12 2012 par  le président Jean Bernard Lévy –––– les autres membres du comité exécutif 15 000––– nombRe de bénéFIcIaIReS deS optIonS en vIGueuR 111 dont membres du comité exécutif (hors Président) au 31 12 2012 1––– Attribution globale aux dix premiers bénéficiaires (à la date du plan) 72 20080 00020 00070 000 (a) Cas de la France Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d’exer\ cice » ci après (b) Différé d’exercice ramené de 5 à 4 ans par décision du\ conseil d’administration le 12 juillet 2001 (c) Prix d’exercice et quantités ajustés dans les conditions pré\ vues par la réglementation en vigueur (art D 174 12 et D 174 13) en raison de la distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves postérieurement à la date d’attribution des options (d) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le béné\ ficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution (e) Du fait du maintien des options au bénéfice de l’ancien manda\ taire social M Denis Ranque Document de référence 2012 | 209 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Gou\bernement d’entrep\ rise Options de souscript\ ion d’actions date du conseil ayant décidé l’attribution15 09 201123 09 201025 06 200901 07 200804 07 200709 11 200630 06 200501 07 200401 07 200302 07 2002 Décote à l’attribution NéantNéantNéantNéantNéantNéantNéantNéantNéantNéant Conditions de performance OuiOuiNon NonNonNonNonNonNonNon Période d’exercice (a) Du 15 septembre 2015 au 14 septembre 2021 Du 23 septembre 2014 au 22 septembre 2020 Du 25 juin 2013 au 24 juin 2019 Du 1 er juillet 2012 au 30 juin 2018 Du 4 juillet 2011 au 3 juillet 2017 Du 09 nov 2010 au 08 nov 2016 Du 30 juin 2009 au 29 juin 2015 Du 1 er juillet 2008 au 30 juin 2014 Du 1 er juillet 2007 au 30 juin 2013 Du 2 juillet 2006 au 1 er juillet 2012 Prix d’exercice 26 34 €26 34 €32 88 €38 50 €44 77 €36 47 €34 01 €29 50 €25 70 €40 97 € (b) nombRe d’optIonS en vIGueuR au 31 12 2012 net deS annulatIonS (c) et deS exeRcIceS 403 000469 2501 506 000 1 578 3501 414 1701 965 8251 775 0431 850 7271 331 897 – dont options exerçables au 31 12 2012 ––305 134 1 578 350 1 414 1701 965 8251 775 0431 850 7271 331 897 – dont options en vigueur détenues au 31 12 2012 par  le Président Jean Bernard Lévy – ––––––––– les autres membres du comité exécutif 129 500144 500126 500102 000 97 40064 50070 10053 300 6 200 – nombRe de bénéFIcIaIReS deS optIonS en vIGueuR 1091191 313 1 2091 1601 7181 5922 4842 093 – dont membres du comité exécutif (hors Président) au 31 12 2012 1212121212 9982 – Attribution globale aux dix premiers bénéficiaires (à la date du plan) 124 000161 500222 000230 000240 000235 000275 000285 000280 000263 000 (a) Cas de la France pour les plans attribués jusqu’en 2009 et cas de \ tous les pays pour les plans attribués depuis 2010 Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d’exer\ cice » ci après (b) Prix d’exercice et quantités ajustés dans les conditions pré\ vues par la réglementation en vigueur (art D 174 12 et D 174 13) en raison de la distribution de dividendes par\ prélèvement sur les réserves postérieurement à la date d’attribution des options (c) En raison notamment soit de la rupture du contrat de travail entre le bé\ néficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution soit de la radiation liée à la non atteinte partielle ou totale des conditions de performance 210 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Gou\bernement d’entrep\ rise Modalités d’exercice des stock options Les options d’achat et de souscription d’actions Thales sont toutes attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sans décote par rapport au cours de bourse Les options d’achat et de souscription consenties jusqu’au 25 novembre 2008 sont d’ores et déjà exerçables en totali\ té Les options de souscription d’actions attribuées le 25 juin 2009 suivent un calendrier d’ouverture progressive (« vesting ») sur quatre ans et deviennent exerçables comme suit  d ans tous les pays sauf en France à hauteur de 37 5 % du nombre attribué dix huit mois après leur attribution puis à hauteur de 6 25 % du nombre attribué à l’issue de chaque trimestre suivant soit en cumul 100 % au terme des quatre années suivant la date d’attribution  p our la France en application de dispositions législatives spécifiques les bénéficiaires salariés résidents fi\ scaux français et ou soumis à la sécurité sociale française ne peuvent exer\ cer aucune option avant le quatrième anniversaire de la date de leur attribution Les options attribuées le 23  septembre 2010 et le 15 septembre  2011 sont soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution Les trois critères retenus sont le résultat opé\ rationnel courant (après restructuration) le cash flow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 % 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions La validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des conseils d’ administration clôturant les comptes des trois exercices concernés Les attributions validées ne dépasseront pas les montants \ initialement attribués L’exercice des options ne sera possible qu’à partir du quatrième anniversaire de l’attribution pour l’ensemble \ des bénéficiaires Validation des cond\ itions de performanc\ e au titre de l’exerc\ ice 2012 plans d’options et plan d’actions soumis à conditions de performance v alidation tiers de l’attribution validation 2 e tiers de l’attribution validation 3 e tiers de l’attribution exercice de référence % d’atteintes des conditions de performance exercice de référence % d’atteintes des conditions de performance exercice de référence % d’atteintes des conditions de performance 23 septembre 2010 2011100 % 2012100 % 2013 – 15 septembre 2011 2012100 % 2013 –2014 – 20 décembre 2012 2013–2014 –2015 – Attributions et exer\ cices d’options au c\ ours de l’exercice 20\ 12 nombre d’options attribuées d’actions souscrites ou achetées prix d’exercice date d’échéance date du plan 1 – administrateurs Options attribuées en 2012 Luc Vigneron Néant Jean Bernard Lévy Néant 2 – dix plus importantes attributions d’options à des salariés Options attribuées en 2012 Néant 3 – dix plus importants exercices d’options par des salariés (a) Options exercées en 2012 1 20025 70 € –01 07 2003 900 25 70 € –01 07 2003 800 25 70 € –01 07 2003 800 25 70 € –01 07 2003 800 25 70 € –01 07 2003 400 25 70 € –01 07 2003 400 25 70 € –01 07 2003 400 25 70 € –01 07 2003 400 25 70 € –01 07 2003 400 25 70 € –01 07 2003 (a) Toutes sociétés du Groupe confondues Document de référence 2012 | 211 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Gou\bernement d’entrep\ rise 3 2 5 IntéReSSement et paR tIcIpatIon 3 2 5 1 paRtIcIpatIon L’accord Groupe de participation mutualisée des salariés aux résultats des sociétés du groupe Thales signé le 23 décembre 2004 par l’ensemble des organisations syndicales représentatives au niveau Groupe a donné lieu en 2012 au titre de l’exercice 2011 au versement de droits à participation pour un montant global de 24 3  m€ Cet accord témoigne d’une volonté de solidarité entre les sociétés du Groupe tous les salariés étant bénéfi\ ciaires du même accord et d’une unique réserve spéciale de participation répartie selon des critères communs 3 2 5 2 IntéReSSement Chaque société peut par ailleurs négocier un accord d’intéressement basé sur des indicateurs qui constituent pour elle des enjeux majeurs Aux termes de l’accord de participation Groupe France une règle de plafonnement du montant des primes (cumul intéressement + participation) au regard de la masse salariale doit être respectée 28 sociétés françaises du Groupe ont ainsi versé de l’int\ éressement en 2012 au titre de l’exercice 2011 pour un montant global de 45 15 m€ Montants bruts affé\ rents à l’intéressemen\ t et à la participa\ tion sur les derniers\ exercices (en millions d’euros) 20122011201020092008 dans le Groupe (a) en France Participation versée 24 2936 5239 1551 3035 86 Intéressement versé 45 1523 9915 1316 9215 30 par thales société mère Intéressement versé 4 80––2 77 3 18 (a) Périmètre de consolidation en France y compris les sociétés\ communes à 100 % 3 2 6 commISSaIReS aux compteS Pour la période couverte par les informations financières historiques les contrôleurs légaux des c\ omptes de Thales ont été les suivants  3 2 6 1 commISSaIReS aux compteS tItulaIReS mazars 61 rue Henri regnault 92400 Courbevoie représenté par m Jean marc Deslandes et mme Anne Laure rousselou mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 16 \ mai 2007 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2012 ernst & young audit 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1 représenté par mm  michel Gauthier et Nour Eddine Zanouda mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 19 \ mai 2009 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2014 212 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Gou\bernement d’entrep\ rise 3 2 6 2 commISSaIReS aux compteS SuppléantS patrick de cambourg 61 rue Henri regnault 92400 Courbevoie mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 16 \ mai 2007 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2012 auditex 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1 mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 19\  mai 2009 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2014 3 2 6 3 honoRaIReS deS commISSaIReS aux compteS Les honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2012 et 2\ 011 sont présentés ci après (a)  mazarsernst & young montant (ht) %montant (ht) % 2012 2011201220112012201120122011 audit Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés (b) Émetteur 75270913 % 12 % 79079615 % 14 % Filiales intégrées globalement 4 1584 104 73 %69 %3 289 3 207 60 %56 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (c) Émetteur 229232 4 %4 %352 770 6 %13 % Filiales intégrées globalement 512923 9 %15 % 428557 8 %10 % Sous total 5 6515 968 99 %100 % 4 8595 330 89 %93 % autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement (d) Juridique fiscal social 20–1 % –612 38811 % 7 % Autres (si > 10 % des honoraires d’audit) ––––––– Sous total 20–1 % –612 38811 % 7 % total 5 6715 968100 % 100 % 5 4715 718100 % 100 % (a) Concernant la période à considérer il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au comp\ te de résultat (b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau des commissaires aux comptes \ auxquels celui ci a recours dans le cadre de la certification des comptes (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement lié\ es rendues à l’émetteur ou à ses filiales  par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’\ article 10 du Code de déontologie  par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie (d) Il s’agit des prestations hors audit rendues dans le respect des dis\ positions de l’article 24 du Code de déontologie par un membre du réseau aux filia\ les de l’émetteur dont les comptes sont certifiés Document de référence 2012 | 213 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Informations boursi\ ères et communicatio\ n financière 3 3 Informations boursières et communication financière 3 3 1 l’actIon thaleS 3 3 1 1 maRchéS de cotatIon Le titre Thales fait partie des principaux indices suivants  Indices de NYSE Euronext Paris  SBF 120 (depuis le 31 décembre 1990) SBF 250 et CAC All Shares Il est rappelé que la capitalisation boursière prise en compte pou\ r sélectionner les valeurs faisant partie des indices de NYSE Euronext Paris est calculée sur la base du seul capital flottant  (2) et non sur le nombre total d’actions existantes À titre indicatif sur la base du dernier cours coté en 2012 la capitalisation boursière totale de Thales était de 5 310  m€ soit 0 28 % de la capitalisation boursière du SBF 120 et la capitalisation boursière flottante de Thales au sens Conseil Scientifique des Indices était de 2 420 m€ Indices internationaux  DJ Euro Stoxx FTSEurofirst 300 (2) Selon la définition retenue par le Conseil Scientifique des Indices le capital flottant correspond à la totalité du capital diminuée des actions d’autocontrôle des actions détenues directement ou indirectement par des fondateurs et ou par l’\ État des blocs contrôlant ainsi que des actions liées par un pacte d’actionnaires n’entrant pas dans les catégories précitées et des participations analysées comme stables L’action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronex\ t Paris (compartiment A) de NYSE Euronext Elle est éligible au Service de règlement Différé (SrD) Code ISIN  (1) Fr0000121329 reuters  TCFP PA Bloomberg  HO FP (1) International Securities Identification Numbers 3 3 1 2 place danS leS IndIceS 214 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Informations boursi\ ères et communicatio\ n financière 3 3 1 3 évolutIon du couRS et deS volumeS échanGéS SuR nySe euRonext paRIS 3 3 1 3 1 données mensuelles de janvier 2011 à décembre 2012 (donné\ es sur les cours en euros) nombre de séances nombre de titres échangés capitaux échangés (en M€) v olume moyen journalier cours moyen pondéré cours le plus haut cours le plus bas cours de clôture année 2012 Janvier 224 957 213 124 00 225 328 25 01026 70023 22526 155 Février 215 791 364 156 83 275 779 27 08027 77026 10527 095 mars 227 371 913 206 65 335 087 28 03228 90526 22028 060 1 er trim 2012 6518 120 490 487 48 278 777 26 90228 90523 22528 060 Avril 197 391 224 196 72 389 012 26 61028 50025 00026 175 mai 229 197 892 225 58 418 086 24 52526 50023 57023 910 Juin 214 823 098 118 13 229 671 24 49026 05023 07026 020 2 e trim 2012 6221 412 214 540 43 345 358 25 23928 50023 07026 020 Juillet 224 905 068 129 28 222 958 26 36027 51025 18025 485 Août 233 473 191 91 43151 008 26 32027 19025 34026 420 Septembre 203 400 416 91 35170 021 26 86027 77026 03026 725 3 e trim 2012 6511 778 675 312 06 181 210 26 49327 77025 18026 725 Octobre 233 710 696 103 29 161 335 27 83028 87026 59027 135 Novembre 223 108 690 83 58141 304 26 88727 97525 97027 655 Décembre 193 769 751 102 93 198 408 27 30328 27025 87026 245 4 e trim 2012 6410 589 137 289 80 165 455 27 36728 87025 87026 245 cumul 2012 25661 900 516 1 629 76 241 79926 32928 90523 07026 245 année 2011 Janvier 217 332 619 194 73 349 172 26 56027 45025 78027 145 Février 2010 641 174 288 27532 059 27 09028 00025 15027 450 mars 2311 737 753 317 67510 337 27 06428 27025 25028 145 1 er trim 2011 6429 711 546 800 67 464 243 26 95028 27025 15028 145 Avril 195 854 411 168 86 308 127 28 84030 15028 10029 825 mai 2213 388 271 391 11608 558 29 21330 50028 56029 090 Juin 227 287 878 213 20 331 267 29 25029 78027 61029 735 2 e trim 2011 6326 530 560 773 17 421 120 29 14030 50027 61029 735 Juillet 217 631 807 218 62 363 419 28 65029 99027 28029 805 Août 2310 761 366 280 01467 885 26 02029 90023 79025 795 Septembre 229 193 696 232 61 417 895 25 30026 55023 41023 550 3 e trim 2011 6627 586 869 731 24 417 983 26 51029 99023 41023 550 Octobre 217 359 816 180 29 350 467 24 50026 22522 11025 575 Novembre 225 296 744 128 18 240 761 24 20025 73021 99523 435 Décembre 214 741 260 107 41 225 774 22 65524 40021 61024 400 4 e trim 2011 6417 397 820 415 88 271 841 23 90026 22521 61024 400 cumul 2011 257101 226 795 2 720 96 393 87926 88030 50021 61024 400 Document de référence 2012 | 215 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Informations boursi\ ères et communicatio\ n financière 3 3 1 3 2 données annuelles de 2011 et 2012 (données sur les cours en euros) É\bolution du cours \ et de la performance\ 20122011 Cours de clôture 26 24524 400 Plus haut en séance 28 90530 500 Plus bas en séance 23 07021 610 Cours moyen pondéré 26 3326 88 Dividende net versé au cours de l’exercice au titre de l’exerci\ ce précédent 0 780 50 Taux de rendement total de l’année (TSr) (a) + 10 76 %  4 91 % Variation du titre Thales sur la période (en %) + 7 56 %  8 90 % Variation du CAC 40 sur la période (en %) + 15 25 %  19 00 % Variation du SBF 120 sur la période (en %) (b) + 16 50 %  18 16 % (a) Total Shareholder return  différentiel des cours de clôture annuelle augmenté du dividende \ net versé au cours de l’année (au titre de l’exercice pré\ cédent) et rapporté au cours initial (b) Thales a intégré l’indice SBF 120 le 31 décembre 1990 2012 2011 Nombre moyen de titres échangés par séance (en milliers) 242 394 Nombre total de titres échangés sur la période (en millions) 62 101 Total des capitaux échangés sur la période (en M€) 1 630 2 721 moyenne mensuelle des titres échangés (en milliers) 5 158 8 436 moyenne mensuelle des capitaux échangés (en M€) 135 81 226 75 Nombre total d’actions composant le capital (fin de période en millions) 202 3 202 3 Nombre total d’actions composant le flottant (fin de période en millions) (a) 92 2 91 5 (a) En fin de période et conformément à la définition du flottant retenue par le Conseil S\ cientifique des Indices de NYSE Euronext Paris 3 3 1 3 3 Graphique et commentaires sur l’évolution du cours et des volumes \ échangés du 1 er janvier 2012 au 31 décembre 2012 É\bolution du cours \ et des \bolumes traité\ s du 1 er jan\bier 2012 au 31 décembre 2012 300 000 0 600 000 900 000 1 200 000 1 500 000 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 Cours en euros Volume (nombre de titres) Jan FevMar AvrMai JuinJuilAoût Sept OctNov Déc Thales + 7 6 % SBF 120 + 16 5 % CAC 40 + 15 3 % Cours de clôture de l’action Thales  Le 2 janvier 2012  24 40 € Le 31 décembre 2012  26 245 € Cours le plus haut en 2012  28 905 € Cours le plus bas en 2012  23 070 € 216 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Informations boursi\ ères et communicatio\ n financière a) commentaires sur l’évolution du cours en 2011 et 2012 en 2012 le cours de Thales a connu une croissance de 7 6 % au cours de l’année 2012 contre 15 3 % pour le CAC 40 et 16 5 % pour le SBF 120 dans un contexte de reprise des marchés actions en Europe par rapport à l’année précédente en 2011 après un premier semestre en croissance le cours de Thales a subi une baisse de  8 9 % à comparer aux indices CAC 40 et SBF 120 qui ont perdu respectivement  19 % et  18 2 % dans un contexte de baisse généralisée sur l’ensemble des places boursières européennes b) commentaires sur l’évolution des volumes échangés en 2011 et 2012 en 2012 les volumes échangés quotidiennement ont atteint 241 799 titres en moyenne en baisse par rapport à 2011 dans un contexte de baisse des volumes échangés sur les marchés européens Les volumes échangés ont connu trois pics significatifs au cours de l’année les deux premiers dans le cad\ re de l’annonce du chiffre d’affaires annuel en février et des résultats annuels en mars le troisième lors du détachement du dividende fin mai en 2011 les volumes échangés quotidiennement ont atteint 393 879 titres en moyenne en baisse par rapport à 2010 Les volumes échangés ont connu deux pics significatifs au cours de l’année  le premier dans le cadre de l’annonce des résultats annuels en février puis le second lors du détachement\ du dividende fin mai 3 3 1 4 dIvIdende et polItIque de dIStRIbutIon Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions La Société utilise la procédure de paiement direct via l’organi\ sme de compensation de place Euroclear Pour rappel l’assemblée générale de Thales réunie le 15 mai  2012 a décidé de verser un dividende de 0 78 € par action intégralement en numéraire au titre de l’exercice 2011 Compte tenu de la mise en paiement le 23  décembre 2011 d’un acompte sur dividende de 0 25 € par action le versement postérieur à l’assemblée générale a porté sur le solde à verser du dividende au titre de l’execice 2011 soit 0 53 € par action Le 29 novembre 2012 le conseil d’administration de la Société a décidé de verser un acompte sur dividende de 0 25 € par action au titre de l’exercice 2012 Cet acompte sur dividende d’un montant égal à l’acompte sur dividende versé en décembre 2011 a été mis en paiement le 14 décembre 2012 En 2012 le versement du dividende proposé par le conseil d’administration aux actionnaires convoqués en assemblée générale le 24 mai 2013 sera effectué intégralement en numéraire Compte tenu de la mise en paiement le 14 décembre 2012 d’un acompte sur dividende de 0 25 € par action ce versement portera sur le solde à verser du dividende au titre de l’exercice 2012 soit 0 63 € par action sous réserve de l’approbation par les actionnaires convoqués en assemblée générale le 24  mai 2013 de la proposition du conseil d’administration de distribuer un dividende de\ 0 88 € par action au titre de l’exercice 2012 Tout dividende non réclamé dans un délai de cinq ans est prescrit dans les conditions prévues par la loi et est versé au Trésor public Conformément à la loi il est rappelé que pour les trois exercices précédents les montants unitaires de dividendes mis en distributi\ on ont été les suivants étant précisé que les dividendes versés au titre de 2009 2010 et 2011 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le Code général des impôts de 40 % Di\bidendes \bersés au t\ itre des cinq dernier\ s exercices (en euros) 2012 (a) 2011201020092008 Dividende net 0 880 780 500 501 05 (a) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2013 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012 Dividende détaché le 28 mai 2013 et mis en paiement le 31 mai 2013 Document de référence 2012 | 217 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 Informations boursi\ ères et communicatio\ n financière 3 3 2 polItIque de communIcatIon FInancIèRe 3 3 2 1 oRIentatIon GénéRale Thales s’attache à fournir à l’ensemble de ses actionnaires une information régulière transparente et claire en conformité avec les pratiques en vigueur et les règles applicables aux sociétés cotées en matière de diffusion d’information Outre le présent document de référence déposé auprès d\ e l’Autorité des m archés financiers et présentant notamment le détail de l’ensemble des comptes consolidés leur analyse l’activité\ et les résultats des différents domaines les principales informations juridiques sur la société et la politique menée en matière d\ e responsabilité d’entreprise Thales diffuse également un rapport semestriel deux lettres aux actionnaires ainsi que des communiqués de presse et avis financiers En complément Thales publie également un rapport d’activité présentant l’essentiel du Groupe ainsi qu’un rapport responsabilité d’entreprise un rapport social et un rapport environnement reprenant de manière détaillée les engagements et réalisations dans ces domaines L’ensemble des documents d’information les présentations et communiqués financiers du Groupe sont mis en ligne et consultables \ sur le site Internet de Thales www thalesgroup com rubrique investisseurs Par ailleurs Thales organise des réunions d’information le cas échéant sous forme de conférences téléphoniques à destination de la communauté financière en particulier lors de la publication des résultats (comptes annuels comptes semestriels information trimestrielle) ou à l’occasion d’opérations stratégiques\ ou financières importantes Des rencontres régulières entre investisseurs institutionnels et l\ es dirigeants ont également lieu en Europe et en Amérique du Nord notamment dans le cadre de roadshows périodiques ou de « journées investisseurs » («  investor days ») ou de visites de sites opérationnels afin de présenter plus en détail les activités et les performances du Groupe Thales présente également à la communauté des Investisseurs Socialement responsables (ISr) sa politique de responsabilité d’entreprise incluant les questions sociales et sociétales l’environnement la gouvernance ainsi que le commerce international notamment les volets liés à la prévention de la corruption et au contrôle des exportations de matériel ou technologies de défense ou de biens et technologies à double usage Enfin d’une manière générale Thales entretient un dialogue\ permanent avec les analystes financiers et investisseurs institutionnels \ internationaux pour leur permettre d’approfondir leur connaissance des activités et de la stratégie du Groupe À l’occasion des quatrièmes Grands Prix de la Transparence en octobre 2012 Thales a été distingué pour la qualité de sa communication financière en remportant le Grand Prix de la m eilleure progression du SBF 120 et se classant à la deuxième place dans les catégories « Grandes capitalisations » et « Biens et services industriels » Organisés tous les ans sous l’égide d’un comité scientifique (1) réunissant tous les représentants de la communauté financière les Grands Prix de la Transparence récompensent les meilleures pratiques des sociétés cotées en matière d’acc\ ès à l’information financière réglementée (1) Composition du comité scientifique  NYSE Euronext l’Autorité des Marchés Financiers l’Univer\ sité Paris Dauphine la SFAF (Société Française des Analystes Financiers) l’AFG (Association Française de la Gestion Financière) l’IFA (Institut Français des Administrateurs) et des associations d’\ actionnaires telles que l’ADAM (Association de Défense des Actionnaires Minoritaires) l’APAI (Association pour le Patrimoine et l’Actionnariat Individuel) et\ la F2IC (Fédération des Investisseurs Individuels et des Clubs d’Investissement) 3 3 2 2 calendRIeR pRévISIonnel de la communIcatIon FInancIèRe en 2013 28 février publication des résultats consolidés de l’exercice 2012 25 avril Publication de l’information trimestrielle relative au premier trimestre 2013 24 mai assemblée générale des actionnaires 28 mai Détachement du dividende 2012 24 juillet publication des résultats consolidés du premier semestre 2013 24 octobre Publication de l’information trimestrielle relative au troisième trimestre 2013 3 3 2 3 contactS direction des Relations Investisseurs 45 rue de Villiers 92 200 Neuilly sur Seine – France Tel  +33 (0)1 57 77 89 02 Fax  +33 (0)1 57 77 86 59 e mail  ir@thalesgroup com 218 Document de référence 2012 | 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES Informations boursi\ ères et communicatio\ n financière Cette section mentionne les informations publiées au cours des douze mois précédant le dépôt du présent document de référence conformément aux dispositions de l’article 221 1 1 du règlement général de l’AmF Thales met à la disposition du public sur son site Internet (www thalesgroup com) les statuts de la société ainsi que les informations financières du Groupe Résultats annuels 2011 Dans la rubrique « Investisseurs » sous rubrique « Publications et communiqués »  communiqué de presse du 7 février 2012  revenus et prises de commandes au 31 décembre 2011  communiqué de presse du 6 mars 2012  résultats annuels 2011  présentation du 6 mars 2012  résultats annuels 2011  plaquette des résultats annuels consolidés 2011 Information trimestrielle au 30 mars 2012 Dans la rubrique «  Investisseurs  » sous rubrique «  Publications et Communiqués »  communiqué de presse du 10 mai 2012  présentation – 10 mai 2012 Assemblée générale des actionnaires 2012 Dans la rubrique «  Investisseurs  » sous rubrique «  Assemblées générales »  assemblée générale du 15 mai 2012 projet de résolution  brochure r 225 83 assemblée générale du 15 mai 2012  avis de convocation de l’assemblée générale du 15 mai 2012  avis de réunion de l’assemblée générale du 15 mai 2012\   présentation AG du 15 mai 2012  communiqué de presse de l’assemblée générale du 15 mai 2012  quorum & résultats des votes en assemblée générale du 15 mai 2012  brochure de l’assemblée générale du 15 mai 2012  capital et droits de vote au 30 mars 2012 Résultats semestriels 2012 Dans la rubrique «  Investisseurs  » sous rubrique «  Publications et communiqués »  communiqué de presse du 25 juillet 2012  présentation – 25 juillet 2012  comptes consolidés semestriels Information trimestrielle au 30 septembre 2012 Dans la rubrique «  Investisseurs  » sous rubrique «  Publications et communiqués »  communiqué de presse du 25 octobre 2012  présentation – 25 octobre 2012 Résultats annuels 2012 Dans la rubrique «  Investisseurs  » sous rubrique «  Publications et communiqués »  communiqué de presse du 28 février 2013  présentation – 28 février 2013  plaquette des résultats annuels consolidés 2012 3 3 2 4 document d’InFoRmatIon annuel  pRIncIpaleS InFoRmatIonS à la dISpoSItIon deS actIonnaIReS Document de référence 2012 | 219 3 INFOrmATION DES ACTIONNAIrES 3 3 3 3 autReS tItReS de maRché 3 3 3 1 empRunt oblIGataIRe à échéance 2013 En avril 2009 Thales a réalisé une émission obligataire de 600  m€ à taux fixe de 4 375 % Cet emprunt arrivant à échéance en avril 2013 a été refinancé en mars 2013 par une émission obliga\ taire de 800 m€ structurée sous forme d’une tranche de 500 m€ à 5 ans assortie d’un coupon de 1 625 % et d’une tranche de 300 m€ à 8 ans assortie d’un coupon de 2 25 % 3 3 3 2 empRunt oblIGataIRe à échéance 2016 En octobre 2010 Thales a réalisé une émission obligataire de 600  m€ au taux fixe de 2 75 % (swappée à taux variable à hauteur de 400 m€) Cet emprunt est coté à la Bourse de Paris et arrive à é\ chéance en octobre 2016 220 Document de référence 2012 | Thales un employe\ ur responsable Un premier schéma directeur Environnement lancé en 1997 Une organisation structurée et dédiée déclinée au niveau des régions des pays et des sites et enrichie du réseau « responsables Environnement Produit » Des programmes favorisant la maîtrise et la réduction des consommations d’eau et d’énergie le recyclage et l’élimination des déchets limitant les rejets atmosphérique\ s et d’eaux industrielles et luttant contre les nuisances Les certificats ISO  14  001 incluent l’environnement dans les produits et services (offres projets conception développement) Un acteur clé dans la lutte contre le changement climatique notamment dans les transports grâce à l’innovation dans les technologies vertes à l’éco conception des produits ou dans l’implication du Groupe dans la diffusion de bonnes pratiques environnementales Une politique environnementale ambitieuse et des résultats  Performance 2008 2010 Performance 2010 2012 Cible 2012 Réduction des consommations d’énergie 11 % 5 % 5 % Réduction des émissions de CO 2 liées aux voyages d’affaires par personne 14 % 1 % 10 % Réduction des émissions de CO 2 provenant des bâtiments des process et des substances 1\b % 9 % 10 % Réduction des déchets non dangereux par personne 20 % 11 % 10 % Certifications ISO 14001 incluant l’environnement dans les produits et services 60 % 50 % Évaluation de la maturité environnementale de 50 % des 1 000 premiers fournisseurs 51 % 50 % Une politique de r\ esponsabilité d’entreprise proactiv\ e élément clé de l\ a performance Une anticipation au soutien du développement professionnel  83 % des salariés ont bénéficié d’un entretien de développement professionnel avec leur manager au cours de l’année 2012 Un effort continu de formation  83 % des salariés du Groupe ont bénéficié d’une action de formation en 2012 contre 73 % en 2011 Une politique salariale associant les salariés aux résultats du Groupe notamment au travers de dispositifs d’épargne salariale et d’actionnariat salarié Un dialogue social de qualité  89  % des salariés du Groupe dans le monde sont couverts par des conventions ou accords collectifs Une politique sociale concrète et engagée en faveur de l’égalité hommes femmes (22  % des effectifs du Groupe et 27 % des recrutements en 2012) Par ailleurs Thales consacre en France depuis 2006 un budget annuel spécifique de 0 1 % de la masse salariale au traitement des éventuels écarts salariaux injustifiés entre hommes et femmes Une politique active de soutien à la diversité et de lutte contre les discriminations et notamment celles liées à l’âge ou au handicap 52 % 29 % 19 % France Autres pays d'Europe Reste du Monde Australie Nouvelle Zélande 25 % Etats Unis16 % Autres 26 % Moyen Orient 9 % Corée du Sud 14 % Canada 10 % Royaume Uni 39 % Allemagne15 % Autre s 12 % Espagne 9 % Italie 15 % Pays Bas 10 % RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Une mobilisation d\ e longue date en f\ aveur de l’environ\ nement Un système global et cohérent basé sur des programmes de confor\ mité et d’intégrité rigoureux et exigeants notamment en terme de prévention de la corruption déployés au plan mondial dep\ uis de nombreuses années et inscrits dans une démarche d’amélioration continue En 2012 Thales a été classé par Transparency International parmi les 10 meilleures entreprises du secteur Défense Un engagement fort en matière de coopération internationale pour la promotion des bonnes pratiques auprès des associati\ ons professionnelles du secteur de l’Aéronautique et de la Défense \ des organisations internationales et des agences non gouvernementales À ce titre Thales est membre depuis 2003 du Pacte Mondial des Nations Unies (UN Global Compact) En 2012 Thales a vu son niveau de performance relevé par le Pacte Mondial de « actif » à « avancé » seule société du domaine Aerospace & Defence à bénéficier du niveau Global Compact Advanced Une démarche responsable envers les fournisseurs  plus de 1 800 fournisseurs ont signé la charte «  Achats et Responsabilité d’Entreprise » Une contribution locale active à la vie économique et sociale dans\ les pays et les territoires Des actions locales de Thales à l’égard des associations carita\ tives dans de nombreux pays où le Groupe développe ses activités Document de référence 2012 | 221 4 1 Informations sociales 222 4 1 1 Une politique de l’emploi responsable 223 4 1 2 Un dialogue social de qualité 227 4 1 3 L’anticipation au soutien du développement professionnel 228 4 1 4 La formation 230 4 1 5 Une politique associant les salariés aux résultats du Groupe 231 4 1 6 La volonté de promouvoir la responsabilité sociale 233 4 1 7 Attestation de présence et rapport d’assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales figurant dans le rapport de gestion 239 4 2 Informations environnementales 241 4 2 1 Politique générale en matière d’environnement 241 4 2 2 Pollution & gestion des déchets 244 4 2 3 Utilisation durable des ressources 246 4 2 4 Contribution à l’adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique 248 4 2 5 Protection de la biodiversité 250 4 2 6 Produits et environnement 251 4 2 7 Indicateurs environnementaux 252 4 2 8 Règles de reporting environnemental 253 4 2 9 Attestation de présence et rapport d’assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations environnementales figurant dans le rapport de gestion 255 4 3 Informations sociétales 257 4 3 1 Impact territorial économique et social de l’activité 257 4 3 2 Dialogue avec les organisations 258 4 3 3 Les relations avec les fournisseurs  une démarche responsable 259 4 3 4 La loyauté des pratiques 260 4 4 Table de concordance en vertu de l’article R  225 105 1 du Code de commerce 263 4 Responsabilité d’entreprise 4 222 Document de référence 2012 | 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE Informations social\ es La responsabilité \ d’entreprise une stratégie d’en\ treprise 4 1 Informations social\ es MéThode de RePoRTIng soCIal Par la nature même de ses activités Thales est partie prenante des enjeux sociétaux environnementaux et économiques de notre temps L’excellence technologique et l’expertise technique cultivées par le Groupe depuis plus d’un siècle principalement dans le secteur militaire jouent aujourd’hui un rôle crucial dans la sécurité\ des territoires et celle des populations civiles Ce positionnement dans le continuum sécurité défense confère à Thales une responsabilité d’entreprise particulière vis à vis de ses parties prenantes et de la société en général Thales a pendant des décennies conduit ses affaires dans un strict cadre national sous le contrôle étroit de l’État Aujourd’\ hui du fait de sa dimension internationale Thales ne dirige plus ses opérations dans un seul cadre national et limité mais dans un nouvel espace stratégique globalisé La gestion du Groupe s’exerce donc dans un environnement de plus en plus complexe qu’il s’agisse du management des ressources humaines de la politique environnementale ou du commerce international Reprenant à leur compte les valeurs d’éthique d’intégrité et de responsabilité les collaborateurs et sous traitants sont engagés \ dans une démarche d’amélioration continue soutenue par de nombreuse\ s campagnes d’information et de formation La performance des technologies et la qualité des produits et services que Thales commercialise sont essentielles pour ses succès futurs et les exigences éthiques que le Groupe s’impose dans ses opératio\ ns deviennent désormais – elles aussi – un élément crucial que Thales souhaite développer comme un avantage compétitif décisif Les informations communiquées dans le présent document représentent une synthèse du rapport social 2012 de Thales qui offre une présentation complète et détaillée des actions menées par le Groupe dans le domaine social Le rapport social est disponible en téléchargement sur le site du Groupe www thalesgroup com rubrique « responsabilité d’entreprise » ou directement à l’adresse http sustainability thalesgroup com Le rapport social est un outil privilégié d’information sur l’ensemble des données sociales politique sociale pratiques et actions qui s’inscrivent dans le cadre de la responsabilité sociale du Groupe \ Il reflète sa dimension internationale Les informations qu’il contient présentent la situation du groupe Thales au 31 décembre 2012 oRganIsaTIon eT MéThodologIe Afin d’assurer le recueil de données précises et fiables une organisation dédiée et une méthodologie adaptée ont été\ mises en Å“uvre Ainsi dans la continuité du processus initié en 2011\ grâce au déploiement de l’outil de reporting informatisé e Social Responsibility Reporting les informations qu’il contient ont été renseignées de manière précise par des contributeurs et validé\ es par les Directeurs des Ressources humaines des pays zone Ils ont été interrogés sur la base d’un questionnaire qualitatif et \ quantitatif comportant des indicateurs issus pour une grande part de ceux proposés par la « Global Reporting Initiative » (1) et pour partie d’indicateurs négociés avec les partenaires sociaux notamment au niveau européen Outre les indicateurs permettant de répondre aux nouvelles dispositions législatives d’autres indicateurs ont permis de recueillir les informations nécessaires à la prévention du risque ressources humaines «  dommages aux hommes  » et à l’établissement des rapports européen et pays sur l’égalité hommes femmes Les données recueillies auprès des pays ont été ensuite tran\ smises pour contrôle validation et consolidation auprès de la Direction des Ressources humaines du Groupe qui assure un contrôle de cohérence et procède à l’élaboration du rapport (1) La « Global Reporting Initiative » (GRI) est une organisation à but non lucratif qui développe un cadre de travail\ commun pour l’élaboration des rapports développement durable Créée en 1997 la GRI a publié une première version\ de ses lignes directrices en 1999 Le respect de ce texte par les entreprises est totalement volontaire Document de référence 2012 | 223 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE 4 Informations social\ es PéRIMèTRe 4 1 1 Une PolITIqUe de l’eMPloI ResPonsable Avec une expertise technologique reconnue une large présence internationale une grande richesse de talents et de compétences et une longue tradition de succès et d’innovation dans tous les domaines le Groupe a pu faire face aux défis d’un monde en profonde évolution Les données relevées pour l’année 2012 témoignent de la s\ tabilité du Groupe dans sa dimension sociale 4 1 1 1 l’eMPloI dans le gRoUPe Dans le monde la répartition des salariés (1) du groupe Thales (65 138) par zone géographique et par niveau de responsabilité illustre des données fondamentales du Groupe qui définissent sa\ politique sociale  son internationalisation avec à fin 2012 30 464 salariés travaillant hors de France représentant près de 47  % de l’effectif total  les compétences élevées de ses salariés (74 %) occupant un poste de niveau équivalent à ingénieur spécialiste ou manager  la présence des femmes qui représentent 22  % de l’effectif monde  l’importance de la part de ses emplois durables c’est à dire à durée indéterminée (97 5 %)  et le volume de ses emplois à temps plein (93 5 %) (1) Par « salariés » Thales entend l’ensemble des effectifs gérés femmes et hommes La définition des effectifs gérés pris en considération pour l’élaboration du rapport social et de l’extrait figurant au document de référence est restée strictement identique au regard de l’\ année passée Ainsi les effectifs déclarés au 31  décembre 2012 comprennent par principe et dans leur totalité les effectifs des sociétés consolidées en intégration globale et en intégra\ tion proportionnelle ainsi que les effectifs des sociétés contrôlées non prises en compte dans la consolidation parce qu’elles n’atteignent pas les seuils de consolidation requis Par exception à ces principes ne sont pas prises en compte alors qu’elles font l’objet d’une intégration proportionnelle en matière financière les sociétés suivantes  aux États Unis Thales Raytheon Systems LLC et Advanced Accoustics Concept  en Allemagne Diehl Aerospace Gmbh Junghans Microtec GmbH UMS GmbH et Helicopter Training Media International  en Italie Telespazio  en Espagne Amper Programmas  au Royaume Uni Network Information Systems et en France DCNS Par ailleurs pour plus de transparence les données chiffrées contenues dans le rapport social sont à apprécier au regard du périmètre des effectifs couverts par les réponses Pour chaque donnée chiffrée l’ensemble des réponses précise en effet le pourcentage d’effectif couvert PRéCIsIons Les effectifs gérés figurant au document de référence ne prennent pas en compte les contrats d’apprentissage et de professionnalisation En revanche ces contrats ont été comptabilisés dans les recrutements S’agissant des données relatives à la formation en 2011 le nombre d’heures de formation avait été calculé en France en référence au nombre d’heures effectivement réalisées complété d’une estimation du nombre d’heures réalisées par rapport au nombre d’heures qui restaient engagées En 2012 seules les heures effectivement réalisées ont été prises en compte (attestations de réalisation reçues à la date d’élaboration du rapport social) Les données relatives à l’absentéisme et aux taux de fréq\ uence et de gravité des accidents du travail ont été calculées en ré\ férence à un nombre de jours théoriquement travaillés au sein des pays Ces éléments chiffrés sont issus d’un rapprochement des données renseignées dans les outils de reporting de la Direction Ressources humaines et de la Direction de l’Environnement 224 Document de référence 2012 | 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE Informations social\ es 4 1 1 1 1 Répartition des effectifs dans le monde L´implantation internationale constitue l’un des piliers de la stratégie de Thales qu\ i la conçoit comme une vision à long terme de son développement La diversité des implantations géographiques ill\ ustre le caractère international du Groupe étant précisé que l’Europe reste cependant la localisation principale des effectifs du Groupe 80 % des salariés actifs y sont présents so\ it 52 481 salariés effectifs Zone a Australie  Nouvelle Zélande 3 283 Canada 1 287 Chine 476 Corée du Sud 1 719 États Unis 1 930 Hong Kong 249 Japon 45 Norvège 190 Pays bas 1 921 Royaume Uni 7 075 Taiwan 21 Autres (a) 43 Zone b Afrique du Sud 240 Algérie 35 Allemagne 2 998 Arabie Saoudite 722 Autriche 288 belgique 715 brésil 226 Espagne 906 Grèce 39 Inde 248 Israël 99 Italie 2 811 Malaisie 98 Mexique 327 Moyen Orient (hors Arabie Saoudite) (b)(c) 449 Pologne 163 Portugal 181 Roumanie 214 Russie 20 Singapour 562 Suisse 186 Turquie 112 Venezuela 23 Autres (a) 563 France France (d) 34 674 Monde (2012) 65 138 (a) Autres pays de moins de vingt salariés et établissements stables  Cameroun Chili Danemark Hongrie Indonésie Kazakhstan Lettonie\ Panama République  Tchèque République dominicaine Suède Thaïlande (b) Les effectifs de ces pays intègrent également ceux d’établissement\ s stables appartenant aux sociétés françaises Thales Communications & Security SAS et Thales Air Systems SAS (c) Le Moyen Orient comprend Émirats arabes unis Égypte Koweit Jord\ anie Liban Oman Qatar (d) Chiffre correspondant aux effectifs actifs incluant ceux des sociétés Helisim (48) Sofradi\ r (432) Ulis (132) et Sysgo SAS (11) Les effectifs inscrits au 31 décembre 2012 s’élèvent à 36 734 salariés \ En France les salariés actifs sont majoritairement présents en ÃŽ\ le de France (51  % des effectifs) dans le Sud Ouest (18  %) en Provence Alpes Côte d’Azur (9 %) et Rhône Alpes (7 %) les régions Centre Pays de la Loire et bretagne représentant respectivement 6 % 5 % et 4 % de l’effectif actif Document de référence 2012 | 225 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE 4 Informations social\ es 4 1 1 1 2 Répartition des effectifs actifs par secteur opérationnel La répartition des effectifs au sein des deux secteurs opérationnels de Thales demeure glo\ balement stable défense & sécurité aerospace & Transport autresTotal 2012 35 109 24 425 5 604 65 138 2011 38 17624 753 4 05066 979 2010 37 64024 902 4 37766 919 La baisse globale des effectifs Groupe en 2012 s’explique notamment par les variations du périmètre de consolidation c’ est à dire la cession de la société Thales Information Systems SAU en Espagne (630 salariés) et de sa filiale en Argentine (312 salariés) de Thales Information Systems GmbH en Autriche (63 salariés) par la cession par Thales Training and Simulation Limited UK au Royaume Uni de 100 % des activités de simulation aéronautique civile au Royaume Uni (365 salariés) et par la cession de la branche d’activité business Solutions de Thales Services en France (467 salariés) La baisse des effectifs au sein du secteur Défense & Sécurité est la conséquence d’un changement de classification de certaines sociétés parmi les trois secteurs opérationnels (Thales UK Ltd Dep Corporate comprenant plus de mille salariés a notamment été reclassée du « pôle Défense & Sécurité » vers le pôle « Autres ») et des cessions intervenues dans ce secteur opérationnel 4 1 1 1 3 Répartition des effectifs par type de contrat La part des emplois durables (à durée indéterminée) au sein du Groupe est prépondérante Cette tendance constitue une caractéristique majeure de l’emploi dans le Groupe en ce qu’ell\ e concerne l’ensemble des pays dans lesquel il est implanté Dans le monde 97 5 % des salariés occupent un emploi durable Par ailleurs la grande majorité des salariés du Groupe (93 5 \ %) occupe un emploi à temps plein Enfin le travail temporaire est relativement limité puisque le Gr\ oupe n’a recouru en 2012 qu’à 2 707 intérimaires sur l’ensemble du monde En France cette donnée a par ailleurs légèrement dimi\ nué le travail temporaire ayant concerné 794 salariés en 2012 contre 938 en 2011 4 1 1 1 4 Répartition des effectifs par niveau de responsabilité Thales classe l’ensemble des postes dans le monde selon 12 niveaux de responsabilité (NR) qui tiennent compte des compétences et expériences requises de la complexité et de l’enjeu des objectifs ainsi que des difficultés liées à l’environnement de travail Dans ce cadre les niveaux 1 à 6 correspondent aux postes d’opérateurs d’employés d’agents de maîtrise de techniciens et les nive\ aux 7 à 12 correspondent à des postes de niveau équivalent à cel\ ui d’ingénieur spécialiste ou manager Thales compte au 31 décembre 2012 74 % de salariés occupant des postes de niveau équivalent à celui d’ingénieur spécialiste ou manager (NR 7 à 12) 4 1 1 1 5 Répartition des effectifs par tranche d’âge Thales comme d’autres groupes relevant du même secteur présente des données tenant à l’ancienneté et à l’âge moyen \ qui restent relativement élevés mais stables Thales est un groupe dans lequel\ de nombreux salariés font carrière et qui favorise tant l’emplo\ i des seniors (34 % des effectifs ont 50 ans et plus) que l’intégration des jeunes (35 % des effectifs ont moins de 40 ans) En France l’âge moyen des salariés est de 44  ans au 31 décembre 2012 tandis que leur ancienneté moyenne est de 17 ans (données constantes par rapport à 2011) 4 1 1 2 les ReCRUTeMenTs Grâce à une politique d’emploi adaptée à ses besoins et \ en dépit du ralentissement de certains marchés du travail et de nécessaires efforts d’adaptation dans certains pays le Groupe a recruté 5 985 salariés en 2012 (contre 5 342 en 2011) La majorité des nouveaux embauchés a bénéficié d’un emploi durable (à duré\ e indéterminée) Entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2012 le Groupe a recruté 975 (1) apprentis principalement en France en Allemagne au Canada en Afrique du Sud et en Australie chiffre en hausse par rapport à 2011 (853) (1) Ce chiffre qui concerne les seuls recrutements sur 2012 n’intègre pas les contrats d’apprentissage en cours les stages VIE et CIFRE (Conventions Industrielles de Formation par la Recherche) 226 Document de référence 2012 | 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE Informations social\ es 4 1 1 3 les déPaRTs Au cours de l’année 2012 4 212 salariés ont quitté le Groupe (hors opérations de cessions) soit 11 % de départs en moins qu’en 2011 (4 719 départs) Les départs sont pour l’essentiel intervenus dans le cadre de démissions et de départs à la retraite (67 3 % des départs) Les licenciements représentent 25 7  % des ruptures (1  081 licenciements en 2012 contre 1 357 en 2011) Dans certains pays (Canada Australie) où le turn over est important en raison du dynamisme du marché du travail le nombre de démissions a significativement baissé depuis 2011 En France le nombre de départs – hors fin de CDD – s’élève à 1 477 et résulte principalement de démissions (571) et de dépar\ ts en retraite (632) Au Royaume Uni le nombre de départs (571) s’explique non seulement par des démissions et des départs à la retraite mais aussi par l’impact de la baisse des charges liées à la réduc\ tion des budgets et notamment des budgets Défense 4 1 1 4 la PolITIqUe d’aTTRaCTIvITé Pour soutenir sa croissance internationale le Groupe a souhaité élargir sa recherche de nouveaux talents en intégrant des salarié\ s répondant à des profils très variés en termes de formation d’expérience et de culture 4 1 1 4 1 Un site web de recrutement attractif Pour favoriser ses recrutements le Groupe a développé sa prése\ nce sur internet afin de permettre aux candidats d’y trouver des informations sur l’actualité du Groupe ou de postuler en ligne aux offres d’emploi Thales a signé en 2010 plusieurs contrats cadres qui se poursuivent \ notamment avec Monster Regionjob etc pour diffuser ses offres d’emploi La solution Multiposting déployée en 2011 au sein du Groupe permet de multidiffuser des annonces sur plus d’une vingtaine de sites emploi La part des recrutements réalisée par l’utilisation des réseaux sociaux et sites internet de recrutement est aujourd’hui significative et représente environ 30 % du total des embauches (soit une hausse de 10 points par rapport à 2011) 4 1 1 4 2 les partenariats éducatifs et les relations ecole étudiants Thales maintient des liens étroits et permanents avec les écoles et accorde une grande importance aux échanges d’expérience et de connaissance entre étudiants et entreprise Le Groupe est attentif dès l’école à développer l’int\ érêt des jeunes (filles ou garçons) pour les métiers scientifiques et technologiques et à les inciter à choisir une telle orientation À cette fin\ le Groupe invite ses salariés à participer aux événements organisés par les établissements scolaires de leurs enfants pour faire découvrir les métiers du Groupe 4 1 1 4 3 Thales et l’intégration professionnelle des jeunes Dans le cadre de sa politique ressources humaines Thales a mis en place une politique d’insertion des jeunes tenant compte de ses besoins mais aussi d’une réelle volonté d’aider les jeunes à s’insérer dans le monde du travail Thales considère l’alternance en tant que parcours formateur comme un volet fort de l’intégration des jeunes Ainsi 1 038 apprentis étaient présents dans l’ensemble du Groupe au 31 décembre 2012 (dont 975 ayant débuté leur apprentissage au cours de l’anné\ e) 315 jeunes en contrat de professionnalisation et 111 personnes en convention CIFRE S’inspirant d’une pratique développée au Royaume Uni l’accord européen IDEA (Improving professional Development through Effective Anticipation signé en 2009) étend à l’ensemble de l’Europe un nouveau programme dénommé «  de l’école à l’entreprise » afin de faciliter la transition des « jeunes embauchés » vers la vie professionnelle L’accord européen a aussi initié un programme dénommé « parrainage des nouveaux embauchés » ou «  Buddy program » qui facilite une intégration réussie des nouveaux venus en prenant po\ ur base une autre « bonne pratique » européenne Document de référence 2012 | 227 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE 4 Informations social\ es 4 1 2 Un dIalogUe soCIal de qUalITé Le groupe Thales soutient et encourage un dialogue social de qualité \ 4 1 2 1 la négoCIaTIon ColleCTIve En impliquant les représentants des salariés au niveau transnation\ al Thales a voulu dès 2009 instaurer un dialogue social au niveau européen 4 1 2 1 1 la négociation collective au niveau européen En juin 2009 Thales signait avec la Fédération Européenne de la Métallurgie (FEM devenue IndustriAll) son premier accord européen relatif à l’amélioration du développement profes\ sionnel par une démarche effective d’anticipation L’accord IDEA (Improving professional Development through Effective Anticipation) concerne près de 52 000 salariés et s’applique au sein des principaux pays européens dans lesquels Thales est implanté Il a été construit par la mise en commun de bonnes pratiques existantes dans les pays entrant dans son périmètre et a été à ce titre considé\ ré comme un accord particulièrement novateur Au delà de l’énonciation des grands principes il définit \ des objectifs précis visant à l’amélioration du développement professio\ nnel des salariés qui se déclinent en une trentaine d’actions La dynamique créée au niveau européen par l’accord IDEA a conduit à la signature avec la FEM devenue IndustriAll d’un deuxième accord européen conclu en avril 2010  l’accord TALK (Transparent annual Activity discussion for mutual Listening and developing professional Knowledge) Ce nouvel accord européen pose un cadre clair et des repères à \ la pratique de l’Entretien Annuel d’Activité afin de s’assure\ r que celui ci se déroule dans un climat socialement responsable de respect et d’écoute mutuels Il définit des principes fondamentaux afi\ n de permettre que l’entretien se tienne dans de bonnes conditions et que les droits et devoirs de chacun soient respectés Des conventions européennes réunissant représentants du personnel et responsables RH se sont tenues afin de partager de nouvelles bonnes pratiques dans le cadre de l’accord IDEA et de faire un premier bilan d’application de l’accord TALK 4 1 2 1 2 la négociation collective dans le monde En 2012 88 7 % des salariés du groupe Thales dans le monde étaient couverts par des conventions ou accords collectifs en ce compris les accords européens signés au sein du Groupe les sociétés concernées pouvant ajouter à ce cadre des accords négociés localement En 2012 les principaux thèmes de négociation dans les pays ont concerné les conditions d’augmentation de la rémunération des salariés (brésil Afrique du Sud etc ) et les conditions de travail (Royaume Uni Australie) mais la négociation collective a pu couvrir dans les anné\ es antérieures dans certains pays et notamment en Europe bien d’autres thèmes notamment l’aménagement et l’organisation du travail la santé et la sécurité En France des accords Groupe tels que ceux relatifs à l’exercice du droit syndical et le dialogue social aux dispositions sociales à\ l’emploi des seniors à l’emploi des salariés en situation d\ e handicap à l’harmonisation des taux du régime de retraite complémentaire ARRCO (conclu le 20 décembre 2012) ainsi qu’un accord cadre Groupe relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (\ un nouvel avenant a été signé le 27 juin 2012) ont permis de construire un socle social solide commun à tous les salariés en France quelle que soit l’entreprise d’appartenance Afin de conférer une légitimité particulière aux accords de Groupe France et aux accords d’entreprise le Groupe a pérennisé en 2\ 010 l’engagement pris en 2006 de ne conclure sauf exceptions que des accords positivement majoritaires 4 1 2 1 3 la négociation dans les filiales en France Hors négociations annuelles obligatoires les filiales française\ s du Groupe ont conclu un certain nombre d’accords en 2012 Les principaux thèmes de la négociation dans les filiales du Gro\ upe en France ont été  l’égalité femmes hommes  l’intéressement des salariés aux résultats de l’entrepris\ e  le temps de travail  le télétravail 4 1 2 2 des InsTanCes de dIalogUe adaPTées 4 1 2 2 1 le comité européen Institué dans le cadre d’un accord d’anticipation en 1993 le c\ omité européen est composé de représentants issus des 11 principaux pays européens de Thales Il bénéficie de moyens qui ont été adaptés et enrichis en 2002 et 2007 Son fonctionnement s’articule autour de  deux réunions annuelles ordinaires et des réunions supplémentaires en cas de circonstances exceptionnelles  des réunions d’un comité de liaison (bureau) afin de garant\ ir une information régulière  des réunions d’information et d’échange sur les perspectives stratégiques 22\b Document de référence 2012 | 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE Informations social\ es En 2012 deux réunions ordinaires du comité européen une réunion extraordinaire et cinq réunions du bureau du comité européen s\ e sont tenues De nouvelles négociations sont en cours pour réviser à nouveau l’accord fondateur 4 1 2 2 2 Commission anticipation européenne Commissions nationales anticipation Tirant les conséquences d’un dialogue social désormais européen le Groupe a mis en place une commission anticipation européenne qui se réunit pour débattre des analyses prospectives des familles professionnelles et pour échanger sur les priorités annuelles de T\ hales Université en matière de formation La Commission Anticipation européenne ne s’est pas réunie en 2012 mais les modalités d’organisation de la prochaine Commission ont été présentées au bureau du comité d’entreprise europé\ en lors de la réunion du 15 novembre 2012 Dans chacun des onze pays européens relevant de l’accord IDEA des commissions anticipation nationales mises en place depuis 2009 assurent un rôle essentiel dans la mise en Å“uvre de la démarche d’anticipation des évolutions des différentes familles professionnelles 4 1 2 2 3 Instance de concertation négociation groupe et structure de coordination syndicale au niveau du groupe en France En complément des structures de négociation traditionnelles le Groupe s’est doté d’une instance de « concertation négociation » qui réunit l’ensemble des organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe en France Thales a ainsi reconnu l’existence d’Intercentres structures d’interface avec la Direction des Organisations Syndicales représentatives au niveau du Groupe qui sont dotées d’un représentant permanent par organisation syndicale d’un budget propre et de moyens spécifiques C’est dans ce cadre qu’a été conclu l’ensemble des accords de Groupe mis en Å“uvre dans les sociétés françaises de Thales 4 1 2 2 4 Comité de groupe en France Créé en 2000 par un accord dont les dispositions ont été ré\ visées en 2011 avec l’ensemble des organisations syndicales le comité de\ Groupe composé de trente membres est une instance d’information de réflexion et d’échange destinée à développer le dialogue entre la Direction générale et les représentants du personnel sur la \ situation et les orientations stratégiques des principaux domaines d’activit\ é du Groupe 4 1 3 l’anTICIP aTIon aU soUTIen dU déveloPPeMenT PRoFessIonnel Dans un contexte économique et technologique en permanente évolution l’anticipation repose sur la capacité de l’entrep\ rise d’une part à identifier à l’avance les changements ou innovations clé\ s et à élaborer des plans d’action pour les accompagner et d’\ autre part à former et soutenir chaque salarié en vue de diversifier ses expériences de lui fournir davantage d’opportunités et de définir ainsi de meilleurs parcours professionnels 4 1 3 1 la TRansPaRenCe dans le sUIvI des évolUTIons des FaMIlles PRoFessIonnelles Cette démarche d’anticipation soutenue par les négociations menées avec les partenaires sociaux au niveau européen guide la politique sociale de Thales en Europe et mobilise fortement trois acteurs  l’employeur qui fait le choix de partager ses informations et ses actions sur l’emploi dans un souci de transparence  les représentants des salariés qui mieux associés aux évolutions à venir des familles professionnelles et des métiers connaissent ces analyses et émettent des avis sur les plans d’action envisagé\ s à long moyen ou court terme  le salarié qui devient lui aussi un acteur à part entière dans le cadre d’une nouvelle et importante implication dans son déroulement de carrière et qui peut avoir une vision permanente et argumentée de l’évolution de sa famille professionnelle au sein du Groupe 4 1 3 2 le ManageMenT des FaMIlles PRoFessIonnelles des sPéCIalIsTes eT des CoMPéTenCes Le management des familles professionnelles constitue un cadre d’animation des démarches de développement et d’anticipation\   à court ou moyen terme en apportant un soutien au développement professionnel des salariés et à leur employabilit\ é  à moyen et long terme en permettant d’accroître la visibilité sur les évolutions des métiers résultant des analyses prospectives\ prenant en compte les facteurs environnementaux L’architecture des familles professionnelles au niveau mondial a fait l’objet d’un important travail d’adaptation afin de répondre aux évolutions des marchés du Groupe et mieux développer les compétences des salariés L’innovation technologique de Thales repose sur la communauté de ses spécialistes experts Le Groupe reconnaît leur contribution à tous les niveaux de responsabilité et dans chaque famille professionnelle \ Document de référence 2012 | 229 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE 4 Informations social\ es À niveau de responsabilité comparable spécialistes experts et managers sont gérés de façon identique sur la base d’une dou\ ble échelle de développement de carrière mise en Å“uvre au nivea\ u international Dans ce cadre la mobilité latérale est encouragée Les compétences techniques (au sens métier) de ses salariés é\ tant un atout majeur pour Thales le Groupe a généralisé à l’ensemble des familles professionnelles une démarche « management des compétences clés » centrée sur l’identification et le partage des compétences techniques disponibles En renforçant la gestion et l’identification des savoir faire dans\ quinze familles professionnelles le Groupe s’assure de la bonne adéquation des compétences de ses salariés à ses besoins Cette démarche permet d’apporter des réponses concrètes à des problèmes techniques identifiés sur des programmes ou d’aider à la mise en place de nouvelles équipes permettant de sécuriser les offres et projets Elle permet également d’apporter un soutien au salarié(e) dans son activité au quotidien dans le cadre de son projet professionnel ou dans le développement de ses compétences 26 000 salariés ont à ce jour déjà déclaré leurs compétences dans le cadre de la mise en Å“uvre de la démarche au niveau mondial 4 1 3 3 la gesTIon PRosPeCTIve de l’eMPloI  Une déMaRChe PaRTagée eT TRansPaRenTe Le Groupe reconnaît le rôle fondamental des représentants du personnel dans la mise en place d’une politique d’anticipation des\ évolutions des différentes familles professionnelles et des métiers En France l’accord Groupe du 23 novembre 2006 fondateur de cette gestion prospective de l’emplois et des compétences défi\ nissait aussi les conditions le processus de mise en Å“uvre et les mesures associées à une gestion active de l’emploi dans les société\ s du Groupe en cas de difficultés économiques prévisibles liées à de nouveaux besoins de compétences ou encore en cas de risque de rupture technologique de nature à entraîner des effets sur l’emploi dans certaines familles professionnelles Cette gestion active de l’emploi fondée sur une double volonté\ de l’entreprise et du salarié était mise en Å“uvre après in\ formation et consultation des représentants du personnel sur les prévisions économiques leurs effets sur l’emploi et sur l’opportunité de mettre en Å“uvre cette démarche dans plusieurs sociétés du Groupe Un nouveau projet d’accord Groupe soumis actuellement à la négociation dans la continuité du précédent accord propose de nouvelles actions s’inscrivant toujours dans le cadre de la Gestion prévisionnelle et de la Gestion active de l’emploi 4 1 3 4 le soUTIen aPPoRTé aU déveloPPeMenT PRoFessIonnel Thales estime que chaque salarié doit être acteur de son projet professionnel Ainsi chaque année lors de son entretien de développement professionnel le salarié est informé par son responsable hiérarchique des tendances d’évolution de sa famille professionnelle et de son métier ainsi que des moyens pouvant concourir à son développeme\ nt professionnel Le Groupe entend donner ainsi au salarié tous les éléments d’information lui permettant d’avoir une vision pertinente et argumentée de l’évolution de son métier dans l’entreprise\ Généralisé dans le cadre de l’accord IDEA l’entretien de\ développement professionnel (EDP) est chaque année un point d’étape fondamental du processus de développement professionnel\ et constitue pour le salarié un moment privilégié lui permettant de faire le point avec son manager sur la manière de se développer dans son poste actuel et de définir son orientation de carrière L’objectif de cet entretien est de définir conjointement entre le salarié et son responsable hiérarchique une direction de carrière prenant en compte les souhaits d’évolution de carrière et de mobilité e\ xprimés par le salarié  et de définir un plan d’actions associé Ce plan d’actions comporte des formations mais aussi toutes autres actions visant au développement professionnel En 2012 83 % des salariés de Thales dans le monde ont bénéficié d’un entretien de développement professionnel avec leur manager Dans les pays européens couverts par l’accord IDEA 86 % des salariés l’ont réalisé Lorsque le salarié souhaite s’orienter vers une mobilité profes\ sionnelle ou géographique celle ci est facilitée par la bourse des emplois et les dispositifs d’accompagnement de la mobilité 4 1 3 5 MobIlITé eT PaRCoURs PRoFessIonnel Sur des marchés toujours plus concurrentiels la mobilité et le développement professionnel des salariés accroissent la capacité d’adaptation du Groupe aux évolutions à venir et permettent de proposer aux salariés de suivre des parcours professionnels riches et variés 230 Document de référence 2012 | 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE Informations social\ es La gestion des parcours professionnels est encouragée par les moyens suivants  identification et communication aux salariés des passerelles métiers vers une nouvelle famille professionnelle ou un autre emploi de la même famille  soutien des salariés ayant fait le choix de la mobilité  recours à la formation accompagnement personnalisé du salarié dans son nouveau poste ou tout autre mesure jugée opportune et appréciée au cas par cas  possibilité offerte par l’accord IDEA de rétractation en cas de difficulté d’adaptation En France 1  424 salariés ont fait le choix d’une mobilité géographique en 2012 4 1 3 6 des oUTIls de gesTIon de CaRRIèRe déPloyés dans l’enseMble dU gRoUPe Groupe de haute technologie Thales met à la disposition des salariés de nombreux outils notamment informatiques leur permettant via des applications de recenser et mettre à jour leurs expériences compétences et souhaits de développement professionnel (outil Thales e HR Together) de consulter les offres d’emploi sur la bourse interne de l’emploi et de déposer leur CV en ligne sur leur espace candidat (e staffing) de visualiser les formations qui ont été validées et s’inscrire eux mêmes aux dates de sessions qui sont proposées (e training) 4 1 4 la FoRMa TIon L’engagement de Thales en matière de formation repose sur la conviction qu’un parcours professionnel réussi se construit en vei\ llant à maintenir en permanence l’expertise de chaque salarié gage de son employabilité La politique de formation suivie par le Groupe a une double finalité  répondre aux besoins des entreprises du Groupe dans la mise en Å“uvre des projets d’amélioration de sa performance et l’accompagnement du changement  prendre en compte les aspirations individuelles des salariés dans le développement de leurs compétences dans le cadre de leur fonction ou de leur mobilité professionnelle 4 1 4 1 Thales UnIveRsITé  « PaRTageR le savoIR eT TRansFoRMeR Thales » Présent dans neuf pays (représentant environ 85 % des effectifs monde)  France Allemagne Italie États Unis Pays bas Royaume Uni Émirats arabes unis Australie et Singapour Thales Université a pour mission d’aider au développement professionnel des salariés du Groupe dans les différents pays tout en leur assurant une culture commune qui renforce la cohésion dans le cadre de ses valeurs clés\ Le nombre de salariés ayant reçu une formation de Thales Université en 2012 (16 019) a augmenté en France de 56 % par rapport à 2011 (10 254) en raison notamment du développement des formations dispensées en e learning et du déploiement important des formations au nouveau référentiel Chorus 2 0 Le nombre d’heures de formation (257 044 heures) délivrées par Thales Université en France a également augmenté de 9 % en 2012 (235 389 heures en 2011) 4 1 4 2 Une oRganIsaTIon FoRMaTIon aU seRvICe des besoIns dU gRoUPe eT de ses salaRIés L’organisation de la formation en France est structurée en Service Partagé depuis 2007 de façon à  créer une organisation mutualisée au service des sociétés du Groupe en déployant une équipe commune avec des processus administratifs homogènes en mettant en place des outils de gestion communs et en optimisant les coûts de formations externes et les financements  positionner l’action des sociétés autour des sujets principaux \ tels que la définition des orientations formation la construction des plans de formation et la définition des priorités d’action  développer une expertise de conseil formation en support des entités du Groupe pour la mise en Å“uvre des plans de formation et au service des salariés et de leur développement professionnel par la création d’un réseau intégré de spécialistes de\ l’offre de formation Document de référence 2012 | 231 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE 4 Informations social\ es 4 1 4 3 ChIFFRes Clés de la FoRMaTIon PoUR l’année 2012 Les données relatives au pourcentage de salariés formés dans le Groupe font apparaître une nette progression du nombre de salariés\ ayant bénéficié d’une formation en 2012 par rapport à 2011 (83 % contre 73 %) Les données relatives au nombre d’heures de formation par pays témoignent de la volonté du Groupe d’investir dans la formation des salariés ces derniers ayant bénéficié en moyenne de près de 24 heures de formation en 2012 Le nombre total d’heures de formation en 2012 dans le Groupe est de 1 472 261 heures (1 433 477 pour 2011) Comparé à 2011 le nombre moyen d’heures de formation est en très forte augmentation en Australie Nouvelle Zélande (30 h contre 19 h) en Allemagne (39 h contre 21 h) et en Italie (27 h contre 19 h) Le nombre global d’heures de formation est également en augmentation au Canada en Pologne au Portugal en Suisse et au Mexique Le nombre moyen d’heures de formation des salariés travaillant en France (21 9 heures) est en légère augmentation par rapport à 2011 (20 6 heures) À noter qu’en France le montant des dépenses de formation rapporté à la masse salariale a progressé en 2012 (3 9 % de la masse salariale contre 3 8 % en 2011) 4 1 5 Une PolITIqUe assoCIanT les salaRIés aUx RésUl Ta Ts dU gRoUPe Véritable composante de sa politique sociale la politique salariale du Groupe associe résultats collectifs et performances individuelles son déploiement étant assuré dans le cadre d’une démarche\ fondée sur la transparence l’équité et le dialogue Un entretien annuel d’activité est prévu en début d’anné\ e entre les managers et chaque membre de leurs équipes Moment privilégié pour définir les objectifs individuels de l’année et pour les situer dans les objectifs collectifs de l’équipe l’entretien annuel d’activité permet aussi d’échanger sur l’évaluation des résultats de l’a\ nnée écoulée et du niveau de maîtrise du poste 4 1 5 1 les RéMUnéRaTIons eT leUR évolUTIon Les augmentations individuelles sont notamment fonction du positionnement marché du niveau de maîtrise du poste et du budget\ alloué La politique de rémunération menée au sein du Groupe dans l’ensemble de ses sociétés intègre également depuis 2000 \ pour les salariés occupant un poste de niveau de responsabilité 8 à \ 12 un plan mondial de rémunération variable qui définit pour ch\ aque niveau de responsabilité un taux cible de rémunération variabl\ e Ce plan de rémunération variable vise à la fois à reconnaître les résultats individuels des salariés concernés (50 % du montant de la part variable dépend du niveau d’atteinte des objectifs individuels annuels et des objectifs permanents du poste) à encourager le travail d’équipe et à associer les salariés à l’atteinte de résultats collectifs des activités du Groupe et de la société d’appartenance appréciées au travers d’indicateurs En 2012 les rémunérations ont progressé de plus de 2 5  % en France progression qui intègre à la fois les augmentations individuelles et pour les populations qu’elles concernent les augmentations collectives issues notamment des négociations menées avec les organisations syndicales Pour l’ensemble du monde il n’a pas été possible cette anné\ e de renseigner sous forme d’indicateurs pays la donnée Rémunération et Évolution Des travaux sont en cours en ce sens pour enrichir le prochain document de référence A ce stade sur la base des données figurant dans les comptes consolidés 2012 (et donc relatives aux effectifs consolidés) la masse salariale (hors DCNS) s’élève à 5 273 M€ en 2012 contre 5 082 M€ en 2011 232 Document de référence 2012 | 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE Informations social\ es 4 1 5 2 InTéResseMenT eT PaRTICIPaTIon en FRanCe Afin de renforcer la cohésion des salariés au delà de leur en\ tité d’appartenance et les solidarités entre sociétés françaises du Groupe celles ci ont conclu en 2004 un accord de participation unique et mutualisé Le montant de la réserve globale de participation distribuée en 2012 au titre de l’exercice 2011 s’est\ élevé à 24 29 M€ Indépendamment de leur adhésion à l’accord de participation mutualisée la plupart des sociétés françaises du Groupe ont conclu un accord triennal d’intéressement destiné à associer les salariés aux résultats et performances de l’entreprise Vingt huit sociétés françaises du Groupe ont versé en 2012 d\ es droits à intéressement au titre de l’exercice 2011 pour un montant glo\ bal de 45 15 M€ (le montant versé en 2011 au titre de l’intéressement 2010 s’élevait à 23 99 M€) À noter que compte tenu de la règle de plafonnement prévu dans l’accord participation la diminution de la participation en 2012 a généré une augmentation de l’intéressement dans les sociétés La société Thales maison mère a versé 4 80 M€ d’intéressement en 2012 alors qu’aucun intéressement n’avait été versé\ en 2011 au titre de 2010 4 1 5 3 l’éPaRgne salaRIale aU seIn dU gRoUPe Les dispositifs d’épargne salariale au sein du Groupe se composent\ d’un Plan d’épargne Groupe (PEG) institué en France en 199\ 8 et depuis 2007 d’un Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif\ (PERCO) Au 31 décembre 2012 le montant global de l’épargne gérée dans les dispositifs Groupe représentait 536 3 M€ détenue par près de 50 000 salariés (ou anciens salariés) du Groupe 4 1 5 3 1 Plan d’épargne groupe (Peg) et actionnariat salarié Fin 2012 les actifs gérés dans le cadre du Plan d’épargne G\ roupe s’élèvent à environ 406  M€ dont plus de 280  M€ en actifs diversifiés Au sein du Plan d’épargne Groupe le Fonds d’actionnariat salar\ ié constitue le cadre de la détention des titres de l’entreprise par les salariés du Groupe Déployé à l’occasion de l’offre d’actions réservée aux salariés réalisée en 1998 ce fonds a reçu les ti\ tres acquis lors des offres 2000 2002 2004 2008 et plus récemment celle de 2011 Au 31 décembre 2012 les actifs gérés en actions de la société Thales au sein du PEG pour le compte d’environ 25 000 porteurs de parts s’élèvent à près de 125 4 M€ Tous modes de détention confondus la participation des salariés au capital de Thales s’établit à 3 05 % du capital de la société au 31 décembre 2012 4 1 5 3 2 Plan d’épargne pour la retraite collectif en France (PeRCo) Institué en 2007 le plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO) donne aux salariés la possibilité de se constituer une épargne retraite avec l’aide de l’entreprise Par avenant en date du 29  mars 2011 les parties à l’accord instituant le PERCO ont modifié celui ci afin d’une part de permettre aux salariés conformément à l’évolution de la législation d’affecter des jours de congés non pris dans le PERCO dans la limite de cinq jours par an et d’autre part d’augmenter significativement le montant de l’aide de l’entreprise en cas de versement volontair\ e dans le PERCO Au 31 décembre 2012 les actifs gérés dans le PERCO s’élèven\ t à 130 M€ pour le compte de 24 143 porteurs 4 1 5 4 sToCk oPTIons eT aTTRIbUTIon d’aCTIons gRaTUITes Conformément à la décision du conseil d’administration de Thales du 28 juin 2012 aucun plan d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions (stock options) n’a été mis en Å“uvre au cours de l’exercice Le conseil d’administration a en revanche approuvé le 20 décembre 2012 la mise en place  d’un plan d’attribution gratuite d’actions au profit de 5 186 bénéficiaires managers experts techniciens mais aussi d’autres salariés contributeurs clés dans trente trois pays du Groupe  \ d’un plan d’attribution d’actions soumises à conditions de performance au profit de 336 bénéficiaires cadres dirigeants Le dispositif retenu en 2012 a ainsi concerné un nombre de bénéficiaires globalement comparable au nombre de bénéfi\ ciaires des plans mis en Å“uvre en 2011 Document de référence 2012 | 233 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE 4 Informations social\ es 4 1 6 la volonTé de PRoMoUvoIR la ResPonsabIlITé soCIale En 2012 Thales a redéfini la politique sociale du Groupe autour d’un socle commun Thales Together nouvelle identité par laquelle Thales réaffirme son engagement durable à l’égard de ses salariés Les engagements de Thales visent à  partager un ensemble de valeurs communes constituant un trait distinctif majeur qui dynamise sa performance à s’appuyer sur le dialogue et la responsabilité sociale dans toutes les actions conduites pour renforcer la cohésion du Groupe et à respecter la spécificité de chacun des pays e\ n veillant à adopter un comportement éthique tant en interne qu’auprès de ses clients et fournisseurs Les salariés sont liés par quatre valeurs qui font partie intégrante de la culture d’entreprise  «  être à l’écoute de nos clients » «  en équipe améliorer notre performance » «  innover » « développer nos talents » Les principes de responsabilité sociale qui guident les actions du Groupe constituent un axe essentiel de sa conduite des hommes et des affaires Dans ce cadre Thales s’engage à  partager une culture commune  développer tous les talents  valoriser les salariés  agir de manière socialement responsable Pour la première fois la Responsabilité Sociale a été inté\ grée dans un axe à part entière de la politique sociale du Groupe Thales Together sur la base des engagements suivants  encourager la diversité et traiter chaque salarié avec équité\ et respect  promouvoir l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes au travers de plans d’actions spécifiques  offrir un environnement de travail sûr et sain à tous ses salarié\ s  fonder la réussite du Groupe sur le dialogue avec les salariés et leurs représentants Au delà des actions du Groupe pour mener une politique de responsabilité sociale de qualité à l’égard de ses salariés Thales met également en Å“uvre des actions de responsabilité sociale à\ l’égard d’autres parties prenantes la promotion et le respect des droits de l’homme Le Groupe a élaboré dès 2001 un Code d’éthique remis à\ l’ensemble des salariés qui reprend dans la partie sociale des engagements au titre des droits de l’Homme et du droit du travail Thales a signé le Pacte Mondial des Nations Unies en 2003 et adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l’Homme et au droit au travail qui s’inspirent de la déclaration universelle des droit\ s de l’ Homme et de la déclaration de l’ Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail Ceux ci sont mis en Å“uvre sur la base d’accords et de bonnes pratiques qui garantissent que les activités du Groupe obéissent à un comportement responsable En 2012 le Pacte Mondial a relevé le niveau de performance de Thales en matière de responsabilité d’entreprise du niveau « actif » à celui d’« avancé » Thales est ainsi la seule entreprise du secteur d’activité « Aéronautique et Défense » à figurer parmi les 18 entreprises françaises classées Global Compact Advanced La volonté de promouvoir la responsabilité sociale a permis l’élaboration au cours de l’année 2012 d’un e learning «  responsabilité sociale » s’adressant à l’ensemble des salariés du Groupe Le e learning précise les engagements et les actions concrètes mises en Å“uvre par Thales et a été développé\ en anglais et en français pour être largement accessible  L’enjeu est d’intégrer plus encore la dimension responsabilité sociale à la p olitique r essources humaines et de renforcer le sentiment d’appartenance des salariés à un groupe socialement responsable 4 1 6 1 Un CadRe de TRavaIl sûR eT saIn  sanTé eT séCURITé aU TRavaIl L’une des principales priorités de Thales est d’assurer à tou\ s ses salariés un environnement de travail sûr et sain dans le respect d\ es dispositions légales en vigueur le suivi des procédures la prévention des risques sanitaires et professionnels ainsi que la formation du personnel 4 1 6 1 1 Une organisation dédiée Le Groupe a mis en place une organisation dédiée déployée d\ epuis deux ans applicable à l’ensemble des pays du monde visant à prévenir les risques de santé et sécurité au travail Au sein du Groupe les directions Ressources humaines Opérations HSE se partagent un large domaine en matière de santé et de sécurité (H&S) Ainsi la Direction Opérations HSE veille à\ la santé environnementale et à la sécurité liée aux installations La\ Direction des Ressources humaines veille à la prévention des risques (H&S)\ liés à la santé et à la sécurité au travail des salari\ és Elle définit les axes de la politique H&S liée à la santé et sécurité au travail des salariés qui sont mis en Å“uvre dans les pays en tenant compte des\ législations et des contraintes nationales Un risk sponsor en charge de la prévention du risque «  dommages aux hommes  » opère un suivi régulier des risques susceptibles de toucher les salariés dans le monde (pratiques discriminatoires harcèlement moral ou sexuel atteintes à la santé accidents du travail risques professionnels risques psychosociaux) En France chaque société du Groupe a désigné à compter d\ u 1 er juillet 2012 un binôme composé d’un représentant RH et d’un représentant HSE pour aider l’employeur et les services de santé au travail dans la prévention des risques en matière de santé e\ t de sécurité au travail Le référent RH et le référent HSE\ ont été nommés au niveau de l’entreprise de même que des responsables RH et HSE à titre de relais dans les établissements 234 Document de référence 2012 | 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE Informations social\ es 4 1 6 1 2 des procédures et actions concrètes Des procédures concrètes sont mises en Å“uvre pour anticiper et gérer les risques sanitaires majeurs pouvant intervenir à l’échelle internationale et ou nationale ont été formalisées en 2012 dans le référentiel du Groupe afin de les rendre encore plus visibles\ et connues de tous les acteurs  une « cellule médicale permanente de veille sanitaire » par laquelle un médecin conseil coordination médicale Thales opère une veille afin d’être en mesure de repérer et d’alerter sur un risque sanitaire majeur identifié au niveau monde ou d’un pays \ une « cellule de crise en cas de risque sanitaire international majeur » ayant vocation à être réunie en cas de crise sanitaire majeure touchant un ou plusieurs pays au sein duquel le Groupe compte à titre permanent ou temporaire des salariés afin de déterminer diffuser et suivre le déploiement de mesures adaptées  une procédure de gestion des « missions dans les pays à risque sanitaire majeur  » qui permet le cas échéant d’empêcher toute mission ou d’encadrer le déplacement du salarié par une déclaration préalable des instructions et recommandations sanitaires En France l’accord «  Qualité de vie au travail  » signé le 2 juillet 2009 définit un cadre général de la politique de santé et de sécurité de Thales et met en place un système d’identi\ fication et de prévention des risques professionnels L’accord repose sur une approche préventive à laquelle participent tous les acteurs de la santé au travail et vise notamment à prévenir l’apparitio\ n des risques psychosociaux par des actions collectives et une vigilance particulière à l’égard de chaque salarié Une commission cen\ trale qualité de vie au travail suit et accompagne l’ensemble de ces démarches Le 6 décembre 2012 un bilan de l’accord a été réalisé au cours d’une commission qualité de vie au travail de nouvelles négociations se sont engagées avec les organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe avec pour objectif d’aboutir en 2013 De nombreuses actions ont également été initiées dans les pays visant à renforcer la santé et la sécurité des salariés d\ u Groupe et notamment au Royaume Uni en Espagne et en Italie En Australie un accord portant sur les conditions de travail est entré en vigueur en 2012 Attestant de leur aptitude à évaluer et gérer les risques portant sur l’hygiène la sécurité et l’environnement un nombre croissant de certificats OHSAS 18 001 ont été délivrés aux sociétés du Groupe dans le monde (94 certificats représentant 67 % de l’effectif monde) marquant une nette augmentation depuis 2011 (80 certificats en 2011) 4 1 6 1 3 les données relatives aux accidents du travail et absentéisme Dans le monde le taux d’absentéisme global (1) est de 2 64 % Pour les accidents du travail le taux de fréquence (2) global est de 2 42 pour 2012 et le taux de gravité (3) est de 0 07 Les taux relevés dans chacun des pays sont relativement différents ils dépendent notamment des activités qui y sont exercées Toutefois on constate dans la plupart des pays un taux de fréquence et de gravité relativement faible En France le taux d’absentéisme global (1) (hors congés maternité et paternité) est de 2 72 % pour 2012 Si l’on ajoute les congés maternité et paternité aux autres absences décomptées le taux d’absentéisme global est de 3 06 % pour 2012 Ce dernier taux est resté stable au cours des trois dernières années (3 10 % en 2011 3 04 % en 2010 et 3 11 % en 2009) La part des accidents du travail accidents de trajet et maladies professionnelles est restée relativement stable au regard de l’année passée et demeure toujours faible En France pour 2012 le taux de fréquence (2) des accidents du travail est de 2 85 et le taux de gravité (3) est de 0 10 Il est à noter que la difficulté inhérente à la définition du concept de maladie professionnelle dans les pays n’a pas permis de consolider cette information sur l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté L’information liée aux maladies professionnelles est en conséquence indiquée uniquement pour la France Ainsi en France 2 309 jours ont été perdus pour cause de maladie professionnelle en 2012 4 1 6 1 4 Une couverture sociale protectrice Offrir au salarié une couverture sociale protectrice participe à préserver la santé des salariés Certains pays ont sur ce terrain déployé des actions particulières En France depuis la conclusion de l’accord de Groupe sur les dispositions sociales du 23 novembre 2006 les salariés bénéficient d’un statut collectif unique pour l’ensemble des sociétés en\ France et d’une protection sociale complémentaire identique quelle que soit\ l’entité juridique considérée En Allemagne différents sites offrent également aux salariés des prises en charges additionnelles en matière de soins médicaux tout particulièrement pour ce qui concerne les soins de médecine préventive (1) Le taux d’absentéisme global correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d’incapacité d’origine professionnelle ou non par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés dans les pays Les absences auto\ risées telles que les congés annuels d’études de maternité paternité ou pour événements familiaux sont exclues (2) Le taux de fréquence correspond au nombre d’accident du travail avec arrêt survenus en 2012 multiplié par 1 000 000 et rapporté au nombre d’heures théoriquement travaillées sur l’année (3) Le taux de gravité correspond au nombre de jours perdus pour accident du travail multiplié par 1 000 et rapporté au nombre d’heures théoriquement travaillées sur l’année Document de référence 2012 | 235 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE 4 Informations social\ es 4 1 6 1 5 le temps de travail Le Groupe considère que le temps de travail doit permettre de respecter un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle chaque pays organisant le temps de travail selon la législation du travail les accords et les règlementations applicables 93 5 % des salariés du Groupe sont employés à temps plein c’est dire que le temps partiel est de faible importance et correspond pour l’essentiel à un temps choisi 89 % des salariés sont couverts par une réglementation du temps de travail dans leur pays En outre dans de nombreux pays (France Italie Allemagne Pays bas etc ) des conventions collectives encadrent le temps de travail Le Groupe compte 74  % de salariés de niveau équivalent à ingénieur spécialiste ou manager c’est dire que peu de salariés sont soumis à une organisation du travail atypique (travail de nuit \ travail en équipe alternante etc ) Dans le Groupe un grand nombre des salariés travaillent sur la base de 40 heures par semaine Ainsi l’Espagne la Chine l’Italie Hong Kong la Norvège l’Autriche les Pays bas la Pologne le Portugal la Suisse et la Corée du Sud ont une durée hebdomadaire de travail\ de 40 heures La journée de travail est de 8 heures dans la plupart des pays Dans certains pays la durée du travail est inférieure en vertu de dispositions légales ou de dispositions conventionnelles (France et Allemagne suivent une durée de 35  heures et l’Australie de 38  heures) Enfin les sociétés ont pu mettre en place des organisations particulières à leur niveau  au Royaume Uni le UK Alignment project mis en place en 2012 vise à harmoniser progressivement la durée du travail dans toutes les sociétés Th\ ales sur la base de 37 heures par semaine En Allemagne les accords collectifs de branche prévoient selon les régions une durée de 35 38 ou 40 heures par semaine Les cadres dirigeants sont soumis à une réglementation particulière de la durée du travail en France en Italie et au Canada En France la plupart des sociétés du Groupe ont signé des accords déclinant l’accord cadre conclu en 2000 qui prévoit  pour les mensuels une organisation du temps de travail de 35 heures hebdomadaire en moyenne sur l’année avec l’octroi de jours de RTT  pour les cadres un dispositif de forfaits en heures ou en jours sur l’année sur la base de 210 jours de travail par an – hors journée de solidarité Le volume global des heures supplémentaires travaillées en France \ a été de 80 393 heures en 2012 4 1 6 2 égalITé FeMMes hoMMes Sur la base d’une politique engagée et concrète soutenue par un dialogue social constructif le Groupe a maintenu son engagement afin que les femmes soient plus encore pleinement associées à so\ n développement Au 31 décembre 2012 les femmes représentaient 22 % de l’effectif monde et de l’effectif européen et 23 % des salariés actifs en France 4 1 6 2 1 des engagements En France un accord cadre Groupe conclu avec l’ensemble des organisations syndicales représentatives a défini dès 2004 \ les principes et la méthodologie à déployer en faveur de l’ég\ alité Ont été ensuite négociés dans chaque société française une vingtaine de plans d’action triennaux adaptés à la situation concrète des femmes et des hommes dans leur environnement de travail Ces plans d’action préparés à l’aide d’un rapport de situation comparée ont été renégociés tous les trois ans \ Un nouvel accord cadre Groupe unanime a été conclu en juin 2012 Thales s’est ainsi doté d’objectifs et de moyens nouveaux permettant de renforcer ses actions en matière de recrutement de développement de carrière des femmes et d’encourager un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle Afin d’encourager la mixité par le recrutement de femmes Thales a mis en Å“uvre dans l’ensemble de ses sociétés une démarche d’anticipation au service de l’égalité professionnelle Les sociétés du Groupe en France ont conclu en 2012 de nouveaux accords triennaux afin d’intégrer les nouveaux engagements définis \ au niveau du Groupe en matière d’égalité En Europe l’accord IDEA signé en 2009 par le Groupe et la Fédération Européenne de la Métallurgie (devenue IndustriAl\ l) comporte un important volet de mesures en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Il prévoit qu’un rapport annuel sur la situation comparée des hommes et des femmes soit établi dans chaque pays signataire afin d’envisager si nécessaire des plans d’actions Plus généralement l’accord est porteur d’engagements dans tous les domaines de l’égalité entre les hommes et les femmes  recrutement développement de carrière égalité de rémunération équilibre vie professionnelle vie personnelle 4 1 6 2 2 des actions concrètes Une représentation équilibrée des femmes dans le Groupe impliqu\ e une attention soutenue portée aux recrutements notamment dans les filières techniques ou scientifiques Les actions réalisées en faveur du recrutement ont permis aux sociétés du Groupe d’embaucher 1 642 femmes en 2012 ce qui représente 27 4 % des recrutements dans le monde En France et en Allemagne notamment le Groupe a développé des actions de communication dans les établissements scolaires afin\ d’encourager les jeunes filles à s’orienter vers les filières scientifiques Les plans d’action négociés dans les sociétés du Groupe e\ n France visent à réaliser une analyse prospective des départs des femmes afin de fixer un pourcentage de recrutement de femmes permettant de maintenir leur taux de présence dans le Groupe (24  % des salariés inscrits en France) 236 Document de référence 2012 | 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE Informations social\ es En Espagne un business plan égalité élaboré fin 2011 est \ en cours de déploiement Thales consacre en France depuis 2006 un budget annuel spécifique de 0 1 % de la masse salariale au traitement des éventuels écarts salariaux injustifiés entre hommes et femmes 1 193 femmes ont en 2012 bénéficié de cette mesure et d’une augmentat\ ion moyenne individuelle de leur rémunération de 2 43 % à ce tit\ re Les revues de personnel réalisées chaque année en France portent une attention particulière aux femmes et à l’évolution de leur carrière Enfin Thales s’engage dans le domaine de la parentalité et de l’équilibre entre vie professionnelle et vie familiale  parmi les bonnes pratiques observées les programmes Baby 1st et Home care ont été mis en Å“uvre en Allemagne pour apporter un soutien aux salariés dans leur vie familiale En France Thales participe depuis 2010 à la création de crèches inter entreprises A ce jour près de 200 enfants de salariés appartenant à une douzaine de sociétés françaises sont accueillis\ à proximité du lieu de travail de leurs parents dans plus d’une diza\ ine de crèches inter entreprises Un système de garde d’urgence dans des crèches interentreprises\ a été élaboré avec la société partenaire afin de permettre aux salariés parents de bénéficier si possible et dans la limite de quinze jours par an d’une solution d’urgence de remplacement 4 1 6 3 la dIveRsITé eT la non dIsCRIMInaTIon Dans son accord IDEA Thales s’est engagé à promouvoir la diver\ sité culturelle et à combattre les discriminations 4 1 6 3 1 Promotion de la diversité culturelle Thales entreprise internationale intègre des cultures diverses Le Groupe respecte et favorise la pluralité des cultures sur le lieu de travail Il porte une grande attention à recruter ses salariés dans tous ses pays d’implantation Dans un contexte de mondialisation du marché du travail la diversité culturelle source de richesse contribue à la force du Groupe Elle permet d’être concurrentiel à l’international et de mieux comprendre les clients locaux Les équipes multiculturelles sont synonymes de créativité et d’innovation Les négociations et mises en Å“uvre des accords européens IDEA et TALK ont favorisé une meilleure connaissance des pratiques sociales dans les pays européens et ont été source d’enrichissement des politiques sociales nationales en termes d’emploi de développement professionnel et de promotion de la diversité et de la non discrimination Pour promouvoir la diversité l’accord IDEA encourage l’élaboration de parcours professionnels européens afin de diversifier encore davantage les équipes et de favoriser une plus grande ouverture à de nouveaux profils Les nouveaux embauchés qui participent obligatoirement à la Welcome to Thales Convention sont invités à échanger sur le sujet de la diversité culturelle Les nouveaux salariés sont donc sensib\ ilisés à une culture d’entreprise ouverte et valorisant les différences 4 1 6 3 2 l’emploi des personnes en situation de handicap dans le monde Quel que soit le pays dans lequel elles sont implantées les sociétés du Groupe s’attachent à respecter les dispositions \ légales et l’ensemble de la réglementation et des préconisations locale\ s prévues en faveur de l’emploi des personnes handicapées Si une partie de ces réglementations visent essentiellement à prohiber toutes formes de discriminations (Royaume Uni Pays bas Australie Norvège) certaines d’entre elles (Allemagne Autriche Espagne Italie Afrique du Sud) prévoient une obligation d’emploi une contribution spécifique étant généralement mise à la ch\ arge des sociétés qui ne satisfont pas à cette obligation Enfin selon une logique différente certaines législations (Portugal) prévoient le versement d’incitations financières au profit des entreprises qui s’engagent dans une démarche de recrutement des personnes en situation de handicap De nombreuses sociétés du Groupe implantées dans différents pays ont par ailleurs adopté une série de mesures visant au delà d\ es dispositions légales à favoriser l’emploi des salariés en s\ ituation de handicap 4 1 6 3 3 l’emploi des personnes en situation de handicap en France Grâce au déploiement des accords de Groupe France pluriannuels conclus d’abord en 2004 en 2007 puis le 21 octobre 2011 à l’unanimité des organisations syndicales le taux d’emploi\ des salariés handicapés au sein du Groupe n’a cessé de progresse\ r pour atteindre 5 4 % à fin 2012 alors qu’il était de 2 9 % en 1992 Les dispositions de l’accord de 2011 prévoient notamment le recrutement sur la période 2012 à 2014 de 120 personnes en situation de handicap dont 60 % sous contrat à durée indéterminée et l’accueil de 240 stagiaires le développement du recours aux « Entreprises Adaptées » et le lancement de nouveaux projets par lesquels Thales participe grâce à ses technologies et expertises à l’accès au savoir et à l’emploi des personnes handicapées\ Afin d’assurer le déploiement des mesures prévues par l’ac\ cord et le suivi de la politique du Groupe en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap Thales s’est doté d’une organisation spécifique qui intègre une structure Groupe dédiée  «  Mission insertion » son responsable animant un réseau de correspondants handicap pour chaque bassin d’emploi et des Commissions Emploi Handicap dans chaque société dont l’effectif est supérieur ou égal à 250 salariés Le Groupe a par ailleurs maintenu en 2012 les partenariats noués les années précédentes avec l’Agefip l’Adapt et le ré\ seau GESAT afin de faciliter et de renforcer la sous traitance au secteur proté\ gé Document de référence 2012 | 237 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE 4 Informations social\ es 4 1 6 3 4 Combattre la discrimination par l’âge Les parties signataires de l’accord IDEA ont souhaité affirmer que toute discrimination fondée sur l’âge des employés ét\ ait inacceptable À cette fin toutes les références à l’â\ ge (date de naissance) dans les bases de données de gestion de ressources humaines sont prohibées Depuis 2001 de nombreuses dispositions conventionnelles issues de différents accords (accord Groupe sur l’anticipation des évolutio\ ns d’emploi accord européen IDEA accord sur la qualité de vie au travail) ont renforcé les mesures prévues en faveur des seniors En France la volonté du Groupe de créer une nouvelle dynamique par l’adoption de mesures innovantes en faveur de l’emploi des seniors s’était traduite par la conclusion en 2009 d’un accor\ d sur l’emploi des seniors au sein du groupe Thales Les dispositions de cet accord visent notamment à prévenir tout risque de discrimination des seniors à anticiper l’évolution d\ es carrières et développer les compétences des seniors à amé\ liorer les conditions de travail et tenir compte des situations personnelles de désadaptation ou des situations de travail pénibles à amé\ nager la deuxième partie de carrière et à assurer la transition entre activité et retraite Les accords locaux qui complétaient cet accord ont ét\ é également prorogés Dans le cadre de l’accord le Groupe en France s’est fixé pour objectifs de majorer de 5 % le nombre de salariés âgés de 55 ans et plus apprécié au 31 décembre 2009 et de porter à 4 5 % le pourcentage de recrutements de salariés âgés d’au moins 50 ans rapporté au nombre total de recrutements L’état des nombreux indicateurs prévus par l’accord sur l’\ emploi des seniors au sein du groupe Thales témoigne de l’effectivité et de l’intérêt des dispositions prévues au regard notamment des objectifs poursuivis Le nombre de salariés âgés de 55 ans et plus a ainsi augmenté de plus de 24 % en l’espace de trois ans ces derniers représentant environ 21  % de l’effectif France à fin 2012 alors qu’ils représentaient 17 % à fin 2009 Le nombre de recrutements de salariés de 50 ans et plus est aussi en augmentation 4 04 % des embauches en 2012 concernant des salariés de 50 ans et plus alors que ce pourcentage était de 3 7 \ % fin 2009 Les données recueillies au 31 décembre 2012 illustrent également le fait que les salariés de 50 ans et plus bénéficient d’u\ n accès à la formation dans les mêmes conditions que l’ensemble des salariés (plus d’un tiers des salariés ayant bénéficié d’une\ formation en 2012 était âgé de 50 ans et plus) et qu’un nombre significatif\ d’entre eux ont fait le choix d’une mobilité professionnelle ou géograp\ hique depuis 2009 Périmètre de vérifi\ cation des données \ chiffrées Indicateurs données 2012Périmètre couvert v érification des données document de référence Rapport social effectif (a) global au 31 déc 2012 65 138100 % â—Š â—Š effectif par pays Effectif France 34 674100 % â—Š â—Š Effectif Europe 52 481100 % â—Š â—Š Effectif hors France 30 464100 % â—Š â—Š effectif femmes hommes % de femmes 22 %94 6 % â—Š â—Š % d’hommes 78 %94 6 % â—Š â—Š % de femmes en France 23 %98 2 % â—Š â—Š effectif par type de contrat % de CDI 97 5 %94 6 % â—Š â—Š % de contrats à temps plein 93 5 %94 6 % â—Š â—Š effectif par tranche d’âge < 30 11 %94 6 % â—Š â—Š 30 39 24 %94 6 % â—Š â—Š 40 50 31 %94 6 % â—Š â—Š > 50 34 %94 6 % â—Š â—Š effectif par lR NR 1 à 6 26 %94 5 % â—Š â—Š NR 7 à 12 74 %94 5 % â—Š â—Š nombre de travailleurs temporaires 2 70794 7 % â—Š â—Š (a) En effectifs gérés 23\b Document de référence 2012 | 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE Informations social\ es Indicateursdonnées 2012Périmètre couvert v érification des données document de référence Rapport social départs par type Nombre de départs 4 21294 6 % â—Š â—Š % Démissions 46 4 %94 6 % â—Š â—Š % Licenciements 25 7 %94 6 % â—Š â—Š % Départs en retraite 20 9 %94 6 % â—Š â—Š % Autres départs (y compris décès) 7 0 %94 6 % â—Š â—Š Recrutements Nombre total de recrutements 5 98594 6 % â—Š â—Š % de femmes 27 4 %94 6 % â—Š â—Š Nombre de contrats d’apprentissage conclu en 2012 97594 6 % â—Š â—Š Formation % de salariés ayant bénéficié d’un EDP 83 %94 5 % â—Š â—Š % de salariés formés 83 %94 6 % â—Š â—Š % de femmes formées 84 %94 6 % â—Š â—Š Nombre moyen d’heures de formation par salarié 2494 5 % â—Š â—Š Nombre total d’heures de formation 1 472 26194 5 %â—Š â—Š % de salariés couverts par une convention collective 88 7 %92 9 % â—Š â—Š % de salariés couverts par une réglementation de la durée du travail 89 %95 5 % â—Š â—Š santé et sécurité Taux d’absentéisme global Monde 2 64 %94 6 % â—Š â—Š Taux d’absentéisme global en France 2 72 %98 2 % â—Š â—Š Taux d’absentéisme global en France y compris maternité paternité 3 06 %98 2 % â—Š â—Š Taux de gravité des accidents du travail Monde 0 0794 6 % â—Š â—Š Taux de gravité des accidents du travail en France 0 1098 2 % â—Š â—Š Taux de fréquence des accidents du travail Monde 2 4294 6 % â—Š â—Š Taux de fréquence des accidents du travail en France 2 8598 2 % â—Š â—Š Nombre de jours perdus pour maladies professionnelles en France 2 30998 2 % â—Š â—Š autres Masse salariale Monde 5 27 Md€100 % consolidation financière â—Š â—Š Taux d’emploi de personnes handicapées en France 5 4 %â—Šâ—Š Nombre d’emplois créés par le GERIS en 2012 859â—Šâ—Š Nombre de nouveaux projets de création ou reprise d’entreprise accompagnés par le GERIS en 2012 50â—Šâ—Š Part d’achats réalisés auprès de fournisseurs UE 2 3â—Šâ—Š % d’achats réalisés auprès de fournisseurs France 37 %â—Šâ—Š Volume prestations de sous traitance industrielle 1 5 Md€◊◊ (a) Les effectifs indiqués sont les effectifs actifs â—Š Indicateurs ayant fait l’objet d’une mission de vérification \ réalisée par le cabinet Mazars pour l’exercice 2012 Document de référence 2012 | 239 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE 4 Informations social\ es 4 1 7 aTTesTaTIon de PRésenCe eT RaPPoRT d’assURanCe ModéRée dU véRIFICa TeUR IndéPendanT sUR les InFoRMa TIons soCIales FIgURanT dans le RaPPoRT de gesTIon À l’attention de la direction générale du groupe Thales À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre quali\ té de commissaire aux comptes du groupe Thales nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales consolidées présentées dans le rapport de gestion et reprises dans le chapitre  4 1 du document de référence établi au titre de l’exercice clos\ le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code du commerce ResPonsabIlITé de la dIReCTIon Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales consolidées prévues à l’article R   225 105 1 du Code de commerce (ci après les « Informations ») établies conformément au référentiel utilisé par le groupe Thales (le « Référentiel ») et disponible auprès de la Direction des Ressources humaines du Groupe IndéPendanCe eT ConTRôle qUalITé Notre indépendance est définie par les textes réglementaires \ le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L  822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicable\ s ResPonsabIlITé des CoMMIssaIRes aUx CoMPTes Il nous appartient sur la base de nos travaux  d’attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport de gestion repris dans le chapitre 4 1 du document de référence ou font l’objet en cas d’omission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R 225 105 du Code de commerce et du décret n°2012 557 du 24 avril 2012 (attestation de présence)  d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait qu\ e les Informations sont présentées dans tous leurs aspects significatifs \ de manière sincère conformément au Référentiel (rapport d’assurance modérée) Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos experts en Responsabilité Sociétale d’Entreprise et Développement Durable 1 attestation de présence Nous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France  Nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion repris dans le chapitre 4 1 du document de référence avec la liste prévue par l’article R  225 105 1 du Code du commerce  Nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que ses filiales au sen\ s de l’article L 233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce avec les limites précisées dans le paragraphe « Méthode de reporting social » inclus dans le chapitre 4 1 du document de référence  En cas d’omission de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 Sur la base de ces travaux nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises 2 Rapport d’assurance nature et étendue des travaux Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France Nous avons mis en Å“uvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations présentées dans le rapport de gestion repris au chapitre 4 1 du document de référence ne comportent pas d’anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité dans tous leurs a\ spects significatifs conformément au Référentiel 240 Document de référence 2012 | 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE Informations social\ es Une assurance de niveau plus élevé aurait nécessité des trav\ aux plus étendus Nous avons effectué les travaux suivants  N ous avons apprécié le caractère approprié du Référenti\ el au regard de sa pertinence son exhaustivité sa neutralité sa clarté et sa fiabilité en prenant en considération le cas échéa\ nt les bonnes pratiques du secteur N ous avons vérifié la mise en place dans le groupe d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des\ informations sélectionnées Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration de ces informations Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social Nous avons sélectionné les informations quantitatives consolidées à tester (1) et déterminé la nature et l’étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales liées à l’activité et aux caractéristiques du gr\ oupe p Concernant les informations quantitatives sélectionnées  – au niveau des entités consolidantes et des entités contrôlées nous avons mis en Å“uvre des procédures analytiques et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation de ces informations  – au niveau des sites que nous avons sélectionnés ( 2 ) en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons  conduit des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et obtenir les informations nous permettant de mener nos vérifications  mis en Å“uvre des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les informations des pièces justificatives p Pour les autres informations consolidées publiées nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société et le cas échéant par des entretiens ou la consultation de sources documentaires p Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence de certaines informations (1) Effectif global au 31 décembre 2012 pourcentage de femmes pourcentage\ d’hommes effectif par tranche d’âge recrutements départs nombre total d’heures de formation taux d’absentéisme (2) Thales Systèmes Aéroportés Thales Avionics Thales Optronique Thales Air Systems Thales UK limited L’échantillon ainsi sélectionné représente 19 4 % des effectifs ConClUsIon Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de maniè\ re sincère conformément au Référentiel Fait à Paris la Défense le 4 mars 2013 Le Vérificateur indépendant Mazars Anne Laure Rousselou Emmanuelle Rigaudias Associée Associée RSE et Développement Durable Document de référence 2012 | 241 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE 4 Informations envir\ onnementales 4 2 Informations envir\ onnementales 4 2 1 PolITIqUe généRale en Ma TIèRe d’envIRonneMenT 4 2 1 1 des engageMenTs de longUe daTe Preuve de l’implication de la Direction générale le respect de\ l’environnement est inscrit comme l’un des engagements éthiques\ du Groupe Pour fédérer l’ensemble des acteurs impliqués dan\ s le management de l’environnement la politique environnementale de Thales est déployée sur l’ensemble des sites Outre le respect \ des réglementations en vigueur et l’anticipation de celles à venir cette politique se décline en cinq axes  Prévenir les effets des activités sur l’homme et l’environnement  en réduisant et maîtrisant les impacts de l’environnement sur la santé  en respectant la biodiversité et le patrimoine culturel Intégrer l’environnement dans la conception des produits et services  en limitant quand cela est possible leur empreinte environnementale  en utilisant l’environnement comme facteur d’innovation Consommer moins de ressources naturelles  en limitant la dépendance aux énergies fossiles  en économisant l’eau Réduire significativement les émissions de CO 2  en mettant les expertises du Groupe à profit  en diminuant les déplacements et en privilégiant des modes de transport plus écologiques Cultiver un état d’esprit innovant dans le domaine de l’environnement  en partageant les compétences  en communiquant de façon transparente  en impliquant les collaborateurs les fournisseurs et les autres parties prenantes Cet engagement en faveur de l’environnement anime le Groupe depuis plus de 15 ans et se traduit par une prise en compte des impacts et risques environnementaux dans l’ensemble de ses activités et aux différents échelons de l’organisation Pour renforcer cet engagement le Groupe fixe des objectifs de performances à l’ensemble de ses entités Performance 2008 2010 Performance 2010 2012 Cible 2012 Réduction des consommations d’énergie  11 % 5 %  5 % Réduction des émissions de CO 2 liées aux voyages d’affaires par personne  14 % 1 %  10 % Réduction des émissions de CO 2 provenant des bâtiments des process et des substances  18 % 9 %  10 % Réduction des déchets non dangereux par personne  20 % 11 %  10 % Certifications ISO 14001 incluant l’environnement dans les produits et\ services 60 %50 % Évaluation de la maturité environnementale de 50 % des 1 000 premiers fournisseurs 51 %50 % Nota  entre les deux périodes le périmètre de consolidation a évo\ lué Pour la période 2013 2015 les nouveaux objectifs assignés concernent  réduction de la consommation d’énergie et des ressources naturelles  réduction des émissions de CO 2  amélioration de la gestion des déchets non dangereux (quantité et recyclage)  renforcer l’implication des fournisseurs dans la stratégie Groupe  renforcer la prise en compte de l’environnement dans les politiques produits 242 Document de référence 2012 | 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE Informations envir\ onnementales 4 2 1 2 oRganIsaTIon en MaTIèRe d’envIRonneMenT La Direction de l’Environnement est rattachée au Directeur des Opérations du Groupe membre du comité exécutif Afin d’améliorer constamment ses performances environnementales et de prévenir les risques le Groupe a mis en place une organisation à deux niveaux  une équipe environnementale Corporate – chargée de définir la stratégie la politique et les processus et de superviser leur mise en Å“uvre dans l’ensemble du Groupe et un réseau mondial de responsables Environnement – chargés de l’application de la politique du Groupe au niveau des pays et des entités notamment pour les aspects relatifs aux sites (bâtiments infrastructures énergie  etc ) et opérations exercées (process industriels substances déchets etc ) Et pour porter la démarche environnementale en amont du développement de produits l’organisation s’est éla\ rgie à un réseau de « responsables Environnement Produit » d’abord en France puis en Europe A fin 2012 le réseau environnement sites opérations compte 320 personnes et le réseau HSE produits 92 à temps plein ou en temps \ partagé avec d’autres missions Conscient que les risques et enjeux environnementaux dans les différents métiers du Groupe nécessitent des collaborateurs possédant des compétences managériales ou techniques en matière d’environnement ces réseaux se retrouvent dans une fam\ ille professionnelle dédiée pour accroître leurs compétences dé\ terminer les besoins de recrutement et de formation prévoir les évolutions futures et partager au sein d’une même communauté 4 2 1 3 FoRMaTIon eT InFoRMaTIon des aCTeURs 4 2 1 3 1 Formation et information des salariés Pour soutenir les compétences en matière d’environnement dans le Groupe des modules de formation dédiés sont proposés par le centre de formation interne – Thales Université – dans son catalogue Ces modules s’adressent aux responsables environnement mais également aux différentes familles professionnelles (Achats Conception Ventes etc ) Thales a également mis en ligne des modules e learning pour initier les collaborateurs du Groupe aux fondamentaux de la maîtrise des risques environnementaux sur des thématiques générales telles que « Eco responsabilité » ou spécifiques telles que le règlement REACH (Registration Evaluation Autorisation of CHemicals) ou le nouvel étiquetage des produits dangereux L’objectif est de faire porter un nouveau regard sur cette thématique et de la prendre en compte dans les métiers au quotidien à l’aide d’outils variés de formation de sensibilisation de communication et d’échanges Une plateforme informatique collaborative regroupant plusieurs centaines de membres dans le monde permet d’échanger les informations et les actualités du Groupe Cette plateforme regroupe non seulement les acteurs directs de la gestion de l’environnement mais aussi des acteurs de la communication de la conception etc Parce qu’une démarche environnement passe nécessairement par l’adhésion de l’ensemble des collaborateurs Thales propose divers outils de communication pour l’ensemble des salariés  intranet dédié affichages concours journées événementielles etc 4 2 1 3 2 Implication des fournisseurs Soucieux d’étendre sa politique d’éco responsabilité à\ l’ensemble de ses fournisseurs Thales leur demande de signer la charte «  Achats et Responsabilité d’Entreprise » document contractuel visant à aider ces derniers à aligner leurs politiques et processus internes sur un ensemble de principes que Thales s’est engagé à respecter A fin 2012 1 800 sites fournisseurs répartis dans le monde se sont engagés marquant ainsi une progression annuelle de plus de 20 % Par ailleurs dans le cadre du processus de sélection les fournisseurs potentiels identifiés sont invités à remplir une autoévaluat\ ion leur permettant de mesurer la maturité de leur management environnemental et de s’engager dans un processus d’amélioratio\ n continue Cette autoévaluation pourra être vérifiée dans la \ suite du processus au cours des audits fournisseurs lesquels peuvent également conduire à solliciter un plan d’amélioration de leur part voire à une décision de Thales d’écarter un fournisseur en cas de non respect de certains critères rédhibitoires Pour porter cette démarche la Direction des Achats Groupe s’est fixé un objectif environnemental pour 2011 2012 qui consiste à évaluer la maturité de la moitié des 1 000 premiers fournisseurs du Groupe A fin 2012 plus de 500 sites fournisseurs ont fait l’objet d’une telle évaluation Dans les phases d’appel d’offres l’environnement est désormais intégré dans les critères pondérés de sélection des fo\ urnisseurs sur la base de leur engagement mais également de leurs réponses aux différentes exigences environnementales déclinées par le Groupe C’est ainsi que des décisions de sélection de fournisseurs ont pris en compte effectivement ce critère en 2012 Thales a par ailleurs engagé de longue date des partenariats très étroits avec certains fournisseurs pour travailler ensemble sur des axes communs de progrès Afin de poursuivre sa démarche la Direction\ des Achats renforce l’implication des fournisseurs au travers de nouveaux objectifs sur la période 2013 2015 4 2 1 3 3 Relations avec les parties prenantes Thales a à cÅ“ur de communiquer en toute transparence y compris vers les autorités locales mais également ses riverains Lorsque les activités le nécessitent les sites vont de l’avant et anticipent la communication d’information par exemple lorsque certaines activités vont générer un bruit exceptionnel un rejet a\ dépassé le seuil autorisé ou un incident de pollution s’est \ produit Des procédures permettent également de traiter les réclamations dans des délais courts et d’apporter une réponse pertinente Document de référence 2012 | 243 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE 4 Informations envir\ onnementales Pour répondre aux attentes de la société civile des investisse\ urs des agences de notation et des clients Thales met à disposition sur\ son site internet ses données environnementales Il est également possible d’adresser des questions à la Direction de l’Environne\ ment via une adresse électronique spécifique Dans le cadre de ses partenariats en particulier avec les écoles Thales promeut la préservation de l’environnement au travers d’intervention sur le changement climatique les ressources naturelles ou de travaux avec des universitaires 4 2 1 4 MaîTRIse eT PRévenTIon des RIsqUes envIRonneMenTaUx eT des PollUTIons 4 2 1 4 1 Processus de prévention et d’amélioration continue En raison des enjeux liés à l’environnement Thales donne plus \ de visibilité à la maîtrise des impacts et des risques environneme\ ntaux Dans le cadre de la refonte du référentiel de management du Groupe cette activité est ainsi devenue un processus à part entière accessible à tous les collaborateurs et dans toutes les entités à\ travers le monde Ce processus se décline selon deux axes  sites et activités opérationnelles (bâtiments outils industri\ els équipements chantiers)  produits et services (conception offres projets) Il impose la mise en Å“uvre d’un système de management de l’environnement sur l’ensemble des sites et vise à assurer la maîtrise et la limitation des risques et impacts environnementaux des activité\ s exercées et des produits livrés Il fournit des bonnes pratiques des guides méthodologiques et précise les règles à respecter à tous les niveaux de l’or\ ganisation Déjà intégré dans les différentes fonctions telles que les Offres et Projets les Achats la Qualité l’Immobilier et le Juridique ce processus étend sa démarche à toutes les fonctions et activité\ s du Groupe et soutient ainsi l’intégration de l’environnement dans \ les politiques produits la conception et le développement des produits et services du Groupe Il décline également les procédures de gestion des risques et d\ ’alerte en cas d’accidents 124 entités sont certifiées selon le référentiel ISO 14 001 soit 85 % de l’effectif Groupe Parmi celles ci 74 intègrent la conception le développement des produits dans leur périmètre de certification 4 2 1 4 2 Cartographie des risques Les risques environnementaux font partie des facteurs de risques susceptibles d’affecter la situation financière du Groupe (cf paragraphe 1 1 2 4) Aussi depuis de nombreuses années une analyse de risques est réalisée et régulièrement mise à j\ our en fonction des activités exercées des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux Capitalisée dans une cartographie des risques cette analyse vise à  vérifier que les salariés et les populations environnantes ne so\ nt pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux  contrôler que les activités ne portent pas atteinte à l’environnement  s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits  analyser l’impact des nouvelles réglementations y compris sur la \ conception des produits Cette cartographie procure une vision globale des axes de progrès à atteindre sous forme de plans d’action au niveau Groupe ou au niveau local Depuis 2007 sous la coordination du comité des risques et du contrôle interne le dispositif de maîtrise des risques fait l’objet d’une analyse annuelle par chacune des entités lé\ gales du Groupe débouchant si besoin est sur un plan d’amélioratio\ n construit avec les experts Groupe Des audits sont réalisés par les équipes d’auditeurs internes mais également externes dans le cadre de la certification ISO 14 001 ou des visites de prévention En 2011 Thales a lancé une démarche avec son partenaire en Ingénierie de Prévention afin de mieux évaluer l’exposit\ ion aux catastrophes naturelles des sites du Groupe Cette analyse consiste non seulement à identifier les sites pouvant potentiellement subir une inondation une tempête un tremblement de terre mais également à identifier les conséquences de ces événements\   environnementales dommages aux biens impacts sur l’activité etc Dans le cadre de la progression de l’analyse des expositions aux catastrophes naturelles la démarche d’évaluation et d’audit\ s’est poursuivie en 2012 et a été déclinée sur des sites complé\ mentaires En 2012 Thales a également engagé une cartographie des risques liés à la ressource en eau et à la biodiversité sur l’ens\ emble de ses sites afin de caractériser la sensibilité des sites vis à vis\ des zones de stress hydrique mais également des espèces menacées protégées ou d’intérêt écologique Les résultats sont attendus en 2\ 013 La maîtrise des risques environnementaux concerne également les opérations de cession ou d’acquisition afin de limiter les garan\ ties concédées lors de ces opérations qu’il s’agisse de leur \ nature de leur montant ou de leur durée 4 2 1 4 3 Pollutions de site et situations accidentelles Depuis 1998 le Groupe s’est engagé dans un vaste programme d’évaluation des risques de pollution Peu de sites révèlent\ des contaminations significatives dont la majeure partie trouve son origine dans des pratiques industrielles anciennes Lorsque les techniques disponibles le permettent des travaux de dépollution sont engagés même si non requis réglementaireme\ nt L’impact sur les ressources disponibles et l’environnement est alor\ s réduit au maximum en privilégiant le traitement in situ au transfert de pollution sur un autre site Certains sites industriels implantés dans une zone industrielle font l’objet d’un suivi périodique de nap\ pe 244 Document de référence 2012 | 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE Informations envir\ onnementales Les risques induits par des situations accidentelles (pollution incendies etc ) sont gérés localement avec le concours de la structure Corporate si nécessaire Ils font l’objet de procédu\ res de prévention et de gestion des accidents ainsi que de traitement des plaintes spécifiques Le déploiement d’un outil de reporting des accidents permet d’identifier précisément la nature de ceux ci et de capitaliser afin de partager les retours d’expérience En 2012 quatre accidents se sont produits sans impact significatif sur la san\ té et l’environnement les mesures correctives ayant été mises en Å“uvre immédiatement 4 2 1 5 gaRanTIes PRovIsIons eT IndeMnIsaTIons Thales n’a fait l’objet d’aucun contentieux environnement ayant donné lieu à une indemnité et n’a concédé aucune garantie spécifique en matière d’environnement au cours des cessions d’activités réalisées en 2012 Au 31 décembre 2012 le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 7 4 M€ à l’échelle\ du Groupe 4 2 2 PollUTIon & gesTIon des déCheTs 4 2 2 1 lIMITaTIon des RejeTs 4 2 2 1 1 Rejets atmosphériques industriels Les activités de Thales ne sont généralement pas à l’orig\ ine de rejets atmosphériques exceptés ceux liés au fonctionnement du site (chauffage notamment) Les rejets atmosphériques industriels sont canalisés et traités lorsque cela est nécessaire (filtres l\ aveurs etc ) et régulièrement contrôlés Les rejets les plus fréquents sont ceux de solvants 4 2 2 1 2 Rejets atmosphériques de solvants Répartition géogra\ phique des rejets \ atmosphériques 624 tonnes 47 tonnes Australie France 23 tonnes Reste du Groupe À l’exception du site de Mulwala (fabrication de propulsifs) en Australie l’utilisation la plus fréquente de solvant est globalement liée à des applications très ponctuelles (retouches au pinceau\ ) ou à des bains de petite capacité pour dégraisser des pièces Les quantités mises en Å“uvre sont donc limitées La mesure des é\ missions atmosphériques est donc difficile car elles ne sont pas canalisées En effet bien que 79 entités achètent des solvants 90 % de ces achats concernent six d’entre elles seulement (80 % pour le site de Mulwala) A eux seuls les sites australiens représentent 90 % des émissions totales À noter que de nombreux sites ont supprimé les solvants ou les ont\ remplacés par des lessives 4 2 2 1 3 Rejets d’eaux industrielles Les activités de Thales sont peu génératrices de rejets d’ea\ ux industrielles  90 % d’entre eux sont émis par six sites dont 60 % par le seul site de Mulwala En 2012 les rejets d’eaux industrielles ont augmenté de 47 % par rapport à 2011 Ceci est lié essentiellement aux rejets de la station de traitement des effluents du site de Mulwala (Australie) ayant nécessité une surconsommation d’eau (voir paragraphe 4 2 3 1) mais également au site de Turin qui a entrepris des travaux pour rejeter ses effluents dans les réseaux après accord des autorités plutôt que de les éliminer en déchets dangereux En excluant les rejets de ces deux sites les quantités d’effluents industriels restent constantes depuis 2010 après avoir été réduites de  57  % entre 2007 et 2010 Certains sites éloignés des réseaux publics rejettent leurs eaux industrielles dans les eaux de surface après traitement conformément à la réglementation et en accord avec les autorités locales Document de référence 2012 | 245 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE 4 Informations envir\ onnementales Évolution de la pr\ oduction de déchets \ (hors déchets exceptionnels) 0 5 000 10 000 15 000 20 000 3 061 16 040 2 945 13 390 2 731 16 335 12 040 2007* 20102012 Déchets dangereux Déchets non dangereux % moyen de mise en décharge Production totale en tonnes 19 101 14 771 48 2014 (*) 2007 périmètre restreint moins de sites dans le reporting Les « engagements déchets » de Thales visent à la fois la réduction de la quantité de déchets ainsi que la limitation de la mise en dé\ charge En 2010 Thales a dépassé son objectif précédent de réduc\ tion de déchets non dangereux par personne  20 % entre 2008 et 2010 Le Groupe a poursuivi ses efforts conformément à son objectif 2012 Pour cela diverses mesures associées au tri des déchets à la recherche de filières optimales de traitement mais également le changement des comportements  politique d’impression réutilisation des cartons et autres emballages etc conduisent à réduire la production des déchets et à améliorer leur traitement Les dé\ chets dits dangereux font aussi l’objet d’une attention particulière Des aires dédiées à la collecte et au stockage permettent de faciliter leur gestion Les quantités de papier et d’emballage continuent de baisser (respectivement  15 % et  16 % par rapport à 2010) Le taux de recyclage des déchets non dangereux quant à lui est passé de 31 % en 2007 à 54 % en 2012 4 2 2 2 PRévenTIon de la PRodUCTIon ReCyClage eT élIMInaTIon des déCheTs 4 2 2 3 lUTTe ConTRe les nUIsanCes 4 2 2 3 1 bruit Le bruit n’échappe pas aux préoccupations de Thales bien que les activités du Groupe en génèrent peu Les installations les plus couramment émettrices de bruit sont des installations de réfrigé\ ration pour lesquelles des précautions sont prises pour limiter leur impact sonore Les niveaux sonores sont périodiquement vérifiés Les quelques sites concernés par le bruit du fait de leurs activités sont équipés de dispositifs d’atténuation acoustique ou ont amé\ nagé les plages horaires de leurs activités bruyantes Dans le cas d’opération à caractère exceptionnel les sites avertissent toujours le voisinage Par ailleurs l’utilisation grandissante de systèmes de simulation\ s informatiques permet de réduire le bruit par exemple pour les essais pyrotechniques 4 2 2 3 2 odeurs Les activités de Thales ne sont généralement pas génératrices d’odeurs à l’exception d’une entité en Australie Sur ce \ site des systèmes de captation des rejets atmosphériques sont installés \ et régulièrement contrôlés 246 Document de référence 2012 | 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE Informations envir\ onnementales 4 2 3 UTIlIsaTIon dURable des RessoURCes Depuis plusieurs années Thales a développé une stratégie dé\ diée aux ressources naturelles et déployé différents programmes favorisant la maîtrise et la réduction des consommations  efficacité énergétique des bâtiments et des process industriels optimisation de l’usage de l’eau sensibilisation des collaborateurs aux bonnes pratiques 4 2 3 1 ConsoMMaTIon d’eaU eT MesURes PRIses PoUR aMélIoReR l’eFFICaCITé dans son UTIlIsaTIon Évolution de la con\ sommation d’eau 2007* 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 465 2 029 1 214 626 2 494 1 7631 742 1 116 2010 2012 Site de Mulwala Reste du Monde m3 d’eau par employé Milliers de m 3 549 25 25 40 (*) 2007 périmètre restreint moins de sites dans le reporting L’eau est une ressource fondamentale à préserver C’est pour cela que depuis 2000 Thales a engagé un vaste programme en faveur de la réduction de ses consommations comprenant outre la chasse aux fuites le remplacement d’équipements fortement consommateurs l’optimisation des process industriels le recyclage de l’eau… ainsi que la sensibilisation du personnel La consommation d’eau en 2012 est relativement stable par rapport à 2010 après avoir diminué en 2011 Ceci est notamment lié a\ ux travaux de redéveloppement du site de Mulwala (Australie) ainsi qu’à un incident sur la station de traitement des effluents qui en accord avec les autorités a nécessité une surconsommation d’\ eau Ce seul site représentant 35 % de la consommation d’eau de Thales toute variation influence notablement la consommation Groupe En excluant cette surconsommation temporaire la consommation globale de l’eau dans le Groupe a diminué de 10 % entre 2010 et 2012 et de 36 % depuis 2007 En ce qui concerne la France la consommation d’eau est réduite de moitié depuis 2007 La capitalisation et la généralisation des bonnes pratiques expliq\ uent les résultats de Thales 4 2 3 2 ConsoMMaTIon de MaTIèRes PReMIèRes eT MesURes PRIses PoUR aMélIoReR l’eFFICaCITé dans leUR UTIlIsaTIon Thales conçoit développe et fournit des équipements systèmes et services dans les domaines aéronautique spatial transport sécurité et défense Les matières premières consommées par Thales son\ t les ressources naturelles (voir paragraphes 4 2 3 1 et 4 2 3 3) ainsi que divers matériaux dans la fabrication des produits par Thales et ses sous traitants La recherche de nouvelles technologies ainsi que la conception de nouveaux équipements intègrent la limitation du recours aux matériaux pour limiter la taille la masse et faciliter le démantèlement (voir paragraphe 4 2 6) Ces exigences sont relayées auprès des fournisseurs d’équipements et de composants que Thales assemble sur ses sites Les procédés de fabrication font également l’\ objet de mesures d’optimisation pour limiter les pertes de matières les rebuts et les quantités de déchets Thales a également réduit le recours aux matériaux tels que le \ bois le carton et le plastique en limitant et réutilisant les emballages C’est le cas pour les approvisionnements sur les sites Thales mais également pour le transfert d’équipements d’un site à l’autre Document de référence 2012 | 247 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE 4 Informations envir\ onnementales 4 2 3 3 ConsoMMaTIon d’éneRgIe eT le Cas éChéanT MesURes PRIses PoUR aMélIoReR l’eFFICaCITé éneRgéTIqUe eT le ReCoURs aUx éneRgIes RenoUvelables Évolution des conso\ mmations d’énergie\ 2007* 0 50 100 150 200 36 135 27 145 24 171 172 164 140 2010 2012 Energie fossile Energie non fossile Rapport consommation d’énergie (tep) chif fre d’af faires (k€) Milliers de tep 13 6 14 5 15 (*) 2007 périmètre restreint moins de sites dans le reporting Conscient de l’enjeu énergétique Thales décline des objecti\ fs en faveur de la réduction des consommations depuis 2007 Après la période 2008 2010 pendant laquelle l’objectif de  10 % de consommation a été dépassé (  11 %) le Groupe a poursuivi ses efforts en réduisant de nouveau sa consommation d’énergie sur la période 2010 2012 malgré les conditions climatiques difficiles de l’hiver 2011 2012 et la hausse de production sur certains sites comme le montre le ratio de consommation par rapport au chiffre d’affaires (cf graphique) Pour parvenir à cette efficacité énergétique divers audits ont été conduits sur certains des sites les plus consommateurs d’énergie et ont donné lieu à des programmes de réduction déployés ens\ uite sur l’ensemble des sites du Groupe et portant notamment sur l’éclairage la bureautique le chauffage et les équipements liés aux process Thales multiplie ainsi les efforts sur la gestion des paramètres tels que la température de chauffage les horaires de fonctionnement des équipements et le remplacement des équipements consommateurs pour mieux optimiser le recours aux énergies L’empreinte énergétique du Groupe est également réduite par la limitation du recours aux énergies fossiles Illustration de la politique environnementale de Thales le Green IT permet de réduire l’empreinte écologique des matériels informatiques et plus largement encore des systèmes d’information Le recours à des onduleurs de nouvelle génération et l’optimisation des parcs informatiques permettent parfois plus de 10 % de réduction des consommations d’énergie Par ailleurs le recours à des énergies plus propres participe à l’amélioration du bilan environnement du Groupe La part des énergies fossiles (gaz fuel charbon) a continué de diminuer en\ 2012 (  12 % par rapport à 2010) la part d’électricité provenant d’énergies renouvelables quant à elle atteint désormais plus de 16 % de la consommation électrique 4 2 3 4 UTIlIsaTIon des sols Le Groupe intègre les critères environnementaux dans le choix d’implantation de ses sites  risques climatiques et géologiques impacts de ses activités sur l’environnement humain et naturel usage des sols L’objectif est d’assurer la meilleure compatibilité entre les activités et leur environnement Ainsi certaines activités comme la pyrotechnie font l’objet d’une implantation spécifique en raison des risques qu’elles génèrent nécessitant de larges \ zones de sécurité alentours Ces surfaces représentent près de 79 % des surfaces du Groupe (2 sites en Australie et un site en France) Ces espaces sont toutefois valorisés et font l’objet de mesures en fav\ eur de la biodiversité ou sont transformés en zones de pâturages voire agricoles En raison de leur activité la majorité des autres sites du Groupe privilégie naturellement les zones industrielles (59 % des surfaces hors sites pyrotechniques) L’érosion des sols est également un facteur pris en compte par certains sites lorsque le contexte géographique local le nécessite Enfin depuis 1998 le Groupe s’est engagé dans un vaste programme d’évaluation des risques de pollution des sols et des eaux souterraines (Voir paragraphe 4 2 1 4 3) 24\b Document de référence 2012 | 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE Informations envir\ onnementales 4 2 4 ConTRIbUTIon à l’adaPT aTIon eT à la lUTTe ConTRe le RéChaUFFeMenT ClIMa TIqUe Le changement climatique est un enjeu majeur auquel Thales souhaite apporter une réponse cohérente avec ses activités en mettant en place une stratégie de réduction à la source des émissions d\ e CO 2 mais également en contribuant au travers de programmes de partenariats de produits et services à une meilleure connaissance des effets climatiques et à la réduction des émissions de ses clients et de la société civile Outre les mesures techniques mises en Å“\ uvre la stratégie « changement climatique » initiée par Thales s’appuie nécessairement sur l’adhésion de l’ensemble des collaborateurs Accompagner le changement des comportements est l’un des points clés du succès d’une telle démarche 4 2 4 1 RédUCTIon des éMIssIons de gaZ à eFFeT de seRRe lIées aUx aCTIvITés 4 2 4 1 1 bilan des émissions La mise en place d’indicateurs relatifs aux émissions de CO 2 depuis plusieurs années associée aux objectifs de réduction des ém\ issions a conduit à une prise de conscience plus large de l’impact des activités de Thales sur le changement climatique mais également à\ identifier les opportunités Pour identifier et quantifier ses émissions de gaz à effet de serre Thales a défini sa méthodologie en cohérence avec ses activités exercées et reposant sur le Greenhouse Gas Protocol mis en place en 1998 par le World Resources Institute et le World Business Council for Sustainable Development 2012 2010 Scope 1 (a) 97 707124 028 Scope 2 (b) 166 698 167 576 sous total (1+2) 264 405291 605 Scope 3 (c) 107 395 111 441 ToT al (en Tonnes) 371 800403 046 Scope selon la répartition du GHG Protocol à périmètre constant 2010 et 2012 Les Scopes rassemblent les émissions de CO 2 liées à  (a) Gaz charbon fuel substances  (b) Électricité et vapeur  (c) Déplacements professionnels 4 2 4 1 2 des bâtiments et process éco efficaces L’impact des bâtiments sur le changement climatique est étroitem\ ent lié aux consommations d’énergie Le réaménagement et la rénovation de certains bâtiments selon des standards plus écologiques le changement d’équipements et des habitudes de consommation sont autant de mesures prises afin d’améliorer l’efficacité énergétique contribuant ainsi à la réduction des émissions de CO 2 Le choix des bâtiments (architecture matériaux gestion technique du bâtiment confort accès etc ) participe à la lutte contre le changement climatique Les nouvelles implantations de Thales intègrent des critères environnementaux da\ ns la mise à disposition des locaux Ainsi Cristal le nouveau siège de Thales Communications & Security SAS à Gennevilliers (à côté de Paris) ouvert en 2012 intègre des techniques modernes pour réduire les consommations d’énergie  façades et terrasses hautement isolantes baies triple vitrage pompes à chaleur réversibles éclairage basse consommation à déclenchement et à extinction automatique système de GTC (Gestion Technique Centralisée) Le site est certifié ISO 14 001 HQE (Haute Qualité Environnementale) et bbC (bâtiment basse Consommation) Le siège social de Thales USA est désormais localisé dans un bâtiment ayant obtenu la certification LEED ( Leadership in Energy and Environmental Design) Or (en 2009) et Platine (en 2012) Thales USA a quant à elle reçu la certification LEED Or grâce aux différentes actions engagées  réduction de 25 % des besoins en énergie baisse des émissions de CO 2 recyclage de 75 % des déchets usage de 20 % de contenu recyclé dans les matériaux de construction utilisation de matériaux régionaux et faible prés\ ence de composés organiques volatils (COV) dans les revêtements Au delà de la réduction des consommations d’énergie (voir paragraphe  4 2 3 3 ) les substances appauvrissant la couche d’ozone font l’objet de plans de suivi et de réduction notamment celles inscrites au Protocole de Kyoto utilisées essentiellement dan\ s les systèmes de réfrigération La réduction du nombre de fui\ tes dans ces installations contribue à la diminution des émissions de CO 2 Parmi les substances du Protocole le SF6 représente plus de 50 % des émissions de CO 2 de Thales En effet ce gaz utilisé dans un process industriel spécifique pour isoler les tubes électronique\ s lors des essais sous haute tension possède un pouvoir de réchauffement global de 23 600 kg CO 2 Il est utilisé par très peu de sites qui ont engagé d’ambitieux plans de réduction conduisant à réduire les émissions de 70 % depuis 2007 tel que la fabrication de tubes sans utilisation de SF6 Document de référence 2012 | 249 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE 4 Informations envir\ onnementales 4 2 4 1 3 des modes de transport plus propres Outre la réduction des émissions de CO 2 liées aux énergies notamment fossiles Thales multiplie les initiatives pour réduire les émissions issues des déplacements professionnels (route air et fer) Après avoir réduit de 14 % les émissions de CO 2 par personne provenant des transports lors des déplacements professionnels entre 2007 et 2010 les efforts se sont poursuivis  incitation à l’usage de la visioconférence ou téléconférence covoitur\ age location de véhicules moins consommateurs Globalement les émissions de CO 2 ont diminué depuis 2010 Cette diminution est portée par les efforts sur les véhicules de société et de location dont les émissions ont diminué respectivement de 33 % et 5 % depuis 2010 Ceci est le résultat des actions mises en Å“uvre avec les partenaires de gestion de la flotte automobile ainsi que par les sites 4 2 4 2 ConTRIbUTIon a la lUTTe ConTRe le ChangeMenT ClIMaTIqUe 4 2 4 2 1 dans les transports Thales est présent sur les marchés des transports aériens ferroviaires et routiers et contribue à réduire les émissions de gaz à ef\ fet de serre en développant des technologies et produits en faveur de la réduction de la consommation d’énergie Ainsi dans le secteur aérien le programme européen SESAR sur lequel Thales occupe une place de tout premier plan devra permettre de répondre aux défis que pose à l’horizon 2020 le doublement du trafic aérien et l’amélioration d’un facteur\ 10 de la sécurité des vols tout en réduisant de 5 % la consommation des avions commerciaux   Le programme Cleansky dont Thales est membre fondateur devra quant à lui développer les technologies de la prochaine génération d’avions commerciaux qui consommeront moitié moins d’énergie que les avions actuels Thales est également un industriel de premier plan dans le domaine du contrôle des trains automatisé reposant sur la technologie CbTC ( Communications Based Train Control ) Cette technologie améliore significativement le nombre de trains pouvant circuler sur une ligne et s’applique à des métros nouvellement créés ou pour mod\ erniser des lignes existantes Enfin Thales fournit par l’intermédiaire de ses solutions des fonctionnalités qui permettent aux opérateurs ferroviaires de réduire leur consommation d’énergie contribuan\ t ainsi à réduire davantage l’empreinte carbone du transport par rail Dans un contexte d’urbanisation croissante créer les conditions d’une mobilité durable à l’intérieur des villes comme ent\ re les villes est un des leviers les plus efficaces pour lutter contre les émissions de CO 2 Thales joue un rôle important dans ce domaine en fournissant aux opérateurs de transport des systèmes optimisant l’efficacité opérationnelle et contribuant à améliorer le service aux clients À titre d’exemple Thales déploie des systèmes de transports publics interconnectés permettant aux passagers d’emprunter à l’intérieur des villes comme entre les villes différents modes de transport à l’échelle d’une région ou d’un pays à l’aide d’un titre de tran\ sport unique La régulation du transport par route et le renouvellement des infrastructures routières font partie des fondamentaux La régulation peut être renforcée en introduisant des systèmes de péages p\ our les camions tels que déjà déployés en Allemagne en Suisse ou en Autriche et qui fait l’objet du projet Ecotaxe en France dont Thales \ est un acteur majeur et déterminant au travers de la société Ecomouv’ 4 2 4 2 2 dans le déploiement des énergies renouvelables Thales met à disposition ses compétences et adapte sa gamme de produits pour favoriser le déploiement des énergies renouvelables \ Ainsi les éoliennes interfèrent avec les radars de l’aviation civile de la défense et de la météorologie Un champ d’éolienne per\ turbe les radars en créant un effet de masque et en déclenchant de fausses alarmes Ce problème a contraint plusieurs pays à reporter leurs projets d’implantation de milliers de fermes éoliennes Afin de répondre à ce constat Thales a développé un maté\ riau absorbant radiofréquence large bande qui réduit la Surface Équivalente Radar (SER) des objets recouverts réduisant ou supprimant les interférences La signature radar de l’éolienne est ainsi réduite de 99 % Cette solution vient s’ajouter à une solution existante consistant en une série d’algorithmes permettant aux radars de déterminer si un écho est renvoyé par un avion ou une éolienne réduisant ain\ si le risque de transmission d’informations erronées aux contrôleurs aériens Thales a démontré l’efficacité de son système à l’aéroport d’Inverness en Écosse choisi en raison des 141 éoliennes qui l’entourent 4 2 4 2 3 dans la surveillance du climat Thales est un acteur majeur dans l’observation de la Terre pour la compréhension du changement climatique et la surveillance de l’environnement grâce à une instrumentation optique et radar t\ rès haute résolution Le Groupe contribue à la plupart des missions européennes relatives au climat et est partenaire des agences mondiales Par exemple le satellite Sentinelle 3 collectera des informations essentielles pour la prédiction du climat et la surveillance de l’état global de la végétation  topographie de la surface des océans des glaces et des terres émergées observation de l’état des océans qu’il s’agisse des courants de la pollution et de \ la vie marine relevé de température de la surface des mers et des terres émergées état global de la végétation afin de m\ ieux gérer son développement La mise au point du système Météosat de Troisième Génération (MTG) garantira la continuité de la capacité de surveillance météo géostationnaire d’Eumetsat à l’horizon des années 2030 250 Document de référence 2012 | 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE Informations envir\ onnementales Les données d’imagerie ainsi que les données de sondage de l’atmosphère récupérées fourniront en outre des informations sans précédent sur la vapeur d’eau et les profils de tempé\ rature L’augmentation du volume de données historiques aidera les climatologues à mieux comprendre l’évolution du climat Thales Alenia Space continuera ainsi à fournir des relevés météorologiques à environ la moitié de l’humanité 4 2 4 2 4 dans la définition de standards internationaux et de partenariats Au delà de la réduction des émissions de gaz à effet de serre de ses propres activités Thales encourage ses partenaires à adopter une attitude responsable sur cette thématique Pour illustrer Thales copréside depuis 2009 le groupe de travail «  Carbone  » du GIFAS (Groupement des Industries de l’Aéronautique et du Spatial) et participe au groupe de travail Gaz à Effet de Serre de l’IAEG (International Aerospace Environmental Group) afin de définir les standards internationaux Thales s’engage également dans des partenariats avec d’autres industriels des laboratoires de recherche et des agences gouvernementales La nouvelle chaire industrielle dédiée aux enjeux des systèmes pour la surveillance des émissions de gaz à effet de serre inaugurée en décembre 2011 en est la parfaite démonstration Elle regroupe des partenaires scientifiques comme le Laboratoire des Sciences du Climat et l’Environnement (LSCE) le Commissariat à l’Énergie Atomique (CEA) l’Un\ iversité de Versailles Saint Quentin en Yvelines (UVSQ) et le CNRS ainsi que des partenaires industriels comme Veolia Eau et Thales Alenia Space 4 2 5 PRoTeCTIon de la bIodIveRsITé La préservation de la biodiversité répond à l’un des nouveaux enjeux environnementaux Préserver les espèces et leur habitat privilégier des espaces dédiés à la flore protéger le patrimoine historique et naturel doivent désormais faire partie des comportements quotidiens favorisant toute décision concourant à la protection de l’environnement Le Groupe a pris en compte cet enjeu environnemental majeur depuis plusieurs années Ainsi dès 2006 Thales a dressé un premier inventaire des sites localisés à proximité ou à l’\ intérieur de zones protégées pour leur faune leur flore ou leur habitat et sur certains sites évalué l’impact des activités sur la biodiversité ainsi que le degré de dépendance vis à vis des services écologiques rendus par la nature Si l’impact global des activités du Groupe se révèle faible sur la biodiversité les espèces végétales et animales font l’ob\ jet d’une attention particulière sur de nombreux sites et le Groupe incite ses sites et ses salariés à préserver et promouvoir la biodiversité Un concours interne ouvert à l’ensemble des salariés du Groupe a récompensé en 2012 un parcours pédagogique de découverte de biodiversité entomologique et faunistique sur un site et ses alentour\ s le réaménagement d’une mare pour favoriser le développement écologique l’installation de jachères fleuries et de maisons à\ insectes Localement diverses initiatives sont prises à travers le monde en faveur des espèces animales et végétales Sur certains sites des inventaires sont réalisés bénévolement ou en partenariat avec les autorités ou organismes locaux de protection de la biodiversité et des mesures de gestion ad hoc mises en Å“uvre Le site de Lithgow (Australie) intervient en étroite coopération avec l’Office Municipal des Espèces Menacées pour la mise en place d’un plan de gestion de l’habitat de l’une des espèces de papillons la plus \ rare d’Australie  le Papillon Cuivré de bathurst Le but est de favoriser la stabilisation puis le développement de cette population dans le cadre d’un large programme instauré par le Service des Parcs Nationaux et de la Vie Sauvage D’autres sites vont privilégier des aménagements extérieurs pour favoriser l’habitat naturel et mettre en valeur la faune (nichoirs mangeoires recensement des espèces par un spécialiste etc ) ou replanter des essences compatibles du milieu et offrant ainsi un abri relativement sûr et protégé à une grande variété de pl\ antes de champignons et d’animaux Pour les sites disposant de surfaces importantes de prairies ou forêts des précautions particulières sont prises pour la faune et la flore en privilégiant des techniques douces et naturelles de fauchage de pâturage D’autres vont sensibiliser les collaborateurs au travers d’exposit\ ions photographiques sur la forêt l’agroforesterie et les espèces présentes sur le site d’intervention d’apiculteurs mais également par la tenue d’un registre des espèces présentes ou la mise en ligne d’un\ e revue dédiée Des partenariats sont instaurés comme au Mexique où les salariés de Thales et leurs familles ont participé à une journée de plantation dans un parc de la ville de Mexico dans le cadre d’une campagne baptisée « Reverdis et recycle pour ta ville » En échange de la fourniture d’Ixtle par Thales (une plante locale produisant une fibre naturelle utilisée par les indigènes) le \ ministère de l’Environnement a fourni toute la logistique de l’événement (outils communication etc ) Pour compléter le dispositif Thales a engagé en 2012 une analys\ e des risques liés à la biodiversité pour identifier la sensibi\ lité des sites vis à vis des espèces menacées mais également des espa\ ces écologiques protégés voire d’intérêt écologique Le\ s résultats sont attendus début 2013 Document de référence 2012 | 251 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE 4 Informations envir\ onnementales 4 2 6 PRodUITs eT envIRonneMenT 4 2 6 1 l’InnovaTIon aU seRvICe des TeChnologIes veRTes Thales place l’innovation au cÅ“ur de sa stratégie et dévelop\ pe des équipements alliant technologies innovantes et réduction de l’empreinte environnementale bien que les contraintes de sécurité\ et de fiabilité soient très sévères sur la plupart des équipements Le développement de technologies de rupture et de nouvelles architectures permet de concilier les deux approches tout en maintenant les fonctionnalités de base et en s’adaptant aux évo\ lutions de l’environnement extérieur Pour illustrer l’implication de Thales dans les technologies vertes les radars de dernière génération regroupent des principes novateurs pour réduire la consommation d’énergie  utilisation de nitrure de gallium (GaN) et de processeurs multicouches faiblement consommateurs (identiques à la télépho\ nie mobile) suppression des pièces rotatives consommatrices d’éne\ rgie Les nouvelles architectures système conduisent à limiter le nombre d’équipements embarqués mais également à optimiser leur taille dans des formats compacts plus facilement transportables favorisant la réduction des émissions de CO 2 Thales a également développé de nouveaux concepts de radars passifs (sans émissions) utilisant les signaux émis par les antennes de radio et télédiffusion déjà présentes Et pour contrer les perturbations issues des éoliennes les experts de Thales ont développé un nouvel algorithme favorisant ainsi la cohabitation entre les radars et les parcs d’éoliennes Thales a également breveté un système électrique multiaxes remplaçant le système hydraulique utilisé dans les simulateurs \ pour hélicoptères tout en conservant la souplesse d’un mouvement hydraulique Grâce à ce système la consommation d’énergi\ e est moindre et le risque de pollution lié à l’usage des fluides est supprimé Thales s’attache également à identifier des produits de subst\ itution lorsqu’une substance présente un risque ou est menacée d’interdiction Pour Thales conscient que l’interdiction du recou\ rs à certaines substances chimiques pourraient impacter ses process et produits l’enjeu est de taille Réalisées en interne ou avec des partenaires industriels des études de substitution ont pour vocation à valider les caractéristiques de la nouvelle substance les procédés de mise en Å“uvre et de s’assurer que les performances attendues du produits sont toujours présentes La reconception des produits et de ses interfaces ainsi que le redimensionnement des outils industriels sont souvent nécessaires Nouveaux matériaux nouvelles architectures pour réduire le poids \ ou la taille optimisation de l’efficacité énergétique etc ont été promus lors des deux événements organisés par Thales et ouverts aux clients et à la presse  les Research Days (salon dédié aux technologies en voie de développement) et les Technodays (salon dédié aux nouveaux produits solutions et systèmes) 4 2 6 2 des PRodUITs éCo ResPonsables De longue date Thales engage des efforts sur tous les marchés sur lesquels le Groupe est présent pour miniaturiser et réduire l\ es consommations d’énergie en réponse aux besoins des clients et a\ ux attentes environnementales Toutefois ces évolutions ne doivent pas compromettre les exigences sévères de sécurité de sûreté\ et de fiabilité C’est pourquoi les systèmes produits et services de haute technologie proposés aux marchés de l’aéronautique de l’\ espace de la défense des transports et de la sécurité s’accordent parfois difficilement avec une démarche environnementale Pour autant Thales s’est engagé dans une approche responsable visant à limiter les impacts de ses produits et services sur l’environnement afin de répondre à la multiplication croissan\ te des réglementations mais également aux demandes du marché et de la société civile Au delà de la contrainte réglementaire i\ ntégrer l’environnement dans la conception des produits est un levier de créativité et de dynamisme Fort de ce constat Thales s’emploie à transformer ces nouvelles contraintes en réelles opportunités  identification des substances dangereuses dès la phase de conception recherche de solutions alternatives pour les substances déconseillées ou proscrites remplacement de matériaux économie d’énergie etc tout cela contribuant à intégrer la prise en compte de l’environnement da\ ns les méthodes process… et mentalités pour activer le moteur de l’innovation Pour soutenir cette approche le référentiel du Groupe intègre \ dans tous les processus pertinents les dimensions environnementales  dans les appels d’offres pour une meilleure analyse des risques liés à l’environnement mais également dans les politiques produits les phases de développement de conception de maintien en conditions opérationnelles et de démantèlement Pour anticiper les futures\ réglementations et besoins dans ce domaine et assurer la traçabili\ té pendant le cycle de vie en anticipant le démantèlement Thales développe des méthodes et outils pour aider les concepteurs et les architectes produits à opérer des choix écoresponsables et capi\ taliser les informations environnementales  guides questionnaires check lists calculateurs outils informatiques dédiés tels que la base de données substances dangereuses dans les composants régulièremen\ t mise à jour en fonction des évolutions réglementaires ou des analyses d’impacts Afin de superviser l’intégration des aspects environnementaux en amont et pendant la phase de développement des produits un réseau dédié permanent de responsables HSE produits est formé (voir aussi paragraphe 4 2 1 2) Au delà du respect de la réglementation différentes initiatives sont engagées par les sociétés du Groupe pour réduire l’i\ mpact environnemental des produits civils et militaires dès la conception Et bien que la plupart des produits Thales exigent des niveaux de sécurité et de fiabilité très élevés ne laissant qu\ e peu de latitude dans la conception un certain nombre de lignes de produits intègre 252 Document de référence 2012 | 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE Informations envir\ onnementales d’ores et déjà des critères environnementaux évalués a\ u cours d’analyses de cycle de vie  notamment le simulateur d’hélicoptères de dernière génération Reality H la gamme de radars GM400 les radars intelligents qui filtrent les fausses alertes générées par les turbines d’éoliennes les distributeurs de tickets dans la billett\ ique les tubes électroniques les lecteurs d’imagerie médicale le laser\ GAIA dans l’optronique etc Certains catalogues contiennent plus de 50 % de produits écoresponsables 4 2 6 3 des PRodUITs aU seRvICe de l’envIRonneMenT Thales conçoit également des produits dont la mission est au service de l’environnement dans les différents marchés sur lesquels Thales est présent Par exemple le satellite de surveillance Sentinelle 3 dédié à l’observation de la Terre Tout en respectant ses exigences de fiabilité et de sécurité le Groupe s’est par ailleurs lancé dans une vaste démarche visant à réduire l’impact environnemental\ de l’aviation civile Appelé « Green ATM » l’initiative de Thales propose au secteur aérien de s’associer à ses nombreuses investigations\ en la matière en travaillant par exemple à améliorer les béné\ fices des descentes continues lorsque celles ci sont possibles ainsi qu’à\ optimiser la consommation de kérosène grâce à un meilleur é\ change d’informations entre la tour de contrôle et les équipages ou encore à limiter les temps d’attente au sol avant le décollage éga\ lement source d’économies de carburant Dans les transports également Thales promeut des outils de gestion du trafic et de réduction des consommations d’énergie La participation aux divers programmes nationaux et internationaux démontre l’engagement de Thales dans une telle démarche (voir également paragraphe 4 2 4 2) 4 2 7 IndICaTeURs envIRonneMenT aUx Le tableau ci après indique quelques éléments permettant d’évaluer l’évolution des performances environnementales de Thales L’approche adoptée étant d’intégrer de nouveaux pays entit\ és tous les ans l’évaluation des performances est effectuée en deux temps pour pouvoir les comparer  sur l’ancien périmètre entre 2010 et 2012  sur le périmètre étendu 2012 comprenant 28 pays et 156 entités 2012 devenant l’année de référence pour les obje\ ctifs 2013 2015 Ce périmètre représente 92 % du chiffre d’affaires et 93 % de l’effectif Groupe  les facteurs d’émissions de CO 2 du GHG Protocol ont changé en juin 2011 Le facteur de l’électricité en France est issu de la base Carbone En conséquence les émissions de CO 2 de 2010 ont été recalculées sur ces bases Unités évolution 2007 2010 20102012évolution 2010 2012 2012 (nouveau périmètre) éneRgIe Consommation d’électricité â—Šmilliers de tep  4 5 % 142 137  4 % 139 Consommation d’électricité par CA â—Štep k€ 11 911 3  5 %11 4 Consommation d’énergie fossile â—Šmilliers de tep 42 %2724 11 % 24 Consommation d’énergie fossile par CA â—Štep k€ 2 32  13 % 2 Consommation totale d’énergie â—Šmilliers de tep  11 %173 164  5 % 166 Consommation totale d’énergie par CA â—Štep k€  15 %14 5 13 6  6 %13 7 eaU Consommation d’eau â—Šmilliers de m 3  21 %1 763 1 742  1 %1 770 Consommation d’eau par CA â—Šm 3 k€  24 %147 144  2 % 146 déCheTs Production de déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels) â—Štonnes  21 %13 390 12 008  10 %12 464 Production de déchets non dangereux par personne (hors déchets exceptionnels) â—Škg pers  20 %190 169  11 % 172 Part de déchets non dangereux valorisés (a) â—Š %31 % 82 85 4 % 85 Production de déchets dangereux (b) â—Š tonnes  5 %2 945 2 731  7 %3 088 Part des déchets dangereux valorisés (a) â—Š %22 % 81 80  1 % 72 Production totale de déchets par CA tonne k€  24 %1 36 1 22  10 % 1 28 Document de référence 2012 | 253 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE 4 Informations envir\ onnementales Unitésévolution 2007 2010 20102012évolution 2010 2012 2012 (nouveau périmètre) RejeTs Rejets d’eaux industrielles milliers de m 3  57 %531 782 47 % 782 Rejets atmosphériques tonnes990693  30 % 694 Co 2 Émissions de CO 2 liées aux énergies â—Šmilliers de t de CO 2  18 % 238 226  5 % 227 Émissions de CO 2 liées aux énergies par CA â—Škg de CO 2 k€  33 %19 9 18 7  6 % 19 Émissions de CO 2 liées aux substances de Kyoto â—Šmilliers de t de CO 2  10 % 37 19  49 % 19 dont émissions de CO 2 liées au SF6 â—Šmilliers de t de CO 2  28 % 25 11  56 % 11 Émissions de CO 2 liées aux transports (périmètre Groupe) â—Šmilliers de t de CO 2  15 % 111 107  4 % 107 Émissions de CO 2 liées aux transports par personne â—Škg de CO 2 pers  14 %1 665 1 649  1 %1 649 sCoPe Co 2 selon ghg PRoToCol Scope 1 (gaz fuel charbon substances) â—Šmilliers de t de CO 2  31 % 124 98  21 % 98 Scope 1 par CA â—Škg de CO 2 k€  33 %10 4 8 1  22 % 8 1 Scope 2 (électricité vapeur) â—Šmilliers de t de CO 2  6 % 168167  1 % 168 Scope 2 par CA â—Škg de CO 2 k€  7 %14 14  1 % 13 9 Scope 3 (déplacements professionnels air fer route) â—Šmilliers de t de CO 2  15 % 111 107  4 % 107 Total scopes 1 2 et 3 â—Šmilliers de t de CO 2  16 % 403 372  8 % 373 dIveRs Entités certifiées ISO 14001 â—Š70 %118 124  124 Population concernée par rapport à l’effectif Groupe â—Š%15 %75 %85 %  85 % (1) Ni mis en décharge ni incinéré sans récupération d’é\ nergie (2) Hors déchets exceptionnels et explosifs â—Š Indicateurs ayant fait l’objet d’une mission de vérification \ d’un niveau d’assurance modérée réalisée par Ernst & Young pour l’exercice 2012 4 2 8 Règles de RePoRTIng envIRonneMenT al 4 2 8 1 PéRIMèTRe Le périmètre de consolidation des données environnementales est basé sur le périmètre de consolidation financière Toutefois compte tenu de l’activité et ou de l’effectif restreint ou de l’absence de maîtrise opérationnelle par Thales certains établissements n’ont pas été retenus 254 Document de référence 2012 | 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE Informations envir\ onnementales 4 2 8 1 1 Critères Sont retenues les sociétés répondant aux critères suivants \ Participation et contrôle opérationnel Participation de Thales supérieure ou égale à 50 % Thales exerce le contrôle opérationnel de cette société Les sociétés et les joint ventures ne répondant pas aux critères ci dessus ne sont pas concernées par le reporting environnemental activité effectif « Société site » exerçant une activité industrie\ lle (traitement de surface peinture pyrotechnie chantier naval etc ) indépendamment de l’effectif « Société site » exerçant uniquement une activité\ semi industrielle (test intégration R&D etc ) dont l’effectif est supérieur à 50 personnes « Société site » avec activité tertiaire uniquement (Sièges service agence commerciale  etc ) dont l’effectif est supérieur à 100 personnes système de Management environnement Toutes les « sociétés sites » certifiées selon la norme ISO 14001 et ou EMAS sont intégrées dans le périmètre indépendamment des critère\ s relatifs à l’activité 4 2 8 1 2 évolution du périmètre Acquisitions Cessions  société à inclure dès qu’un exercice calendaire complet a été réalisé et si la société ré\ pond aux critères de sélection du périmètre Création d’activité  société à inclure dès qu’un exercice calendaire complet a été réalisé et si la société ré\ pond aux critères de sélection du périmètre Transfert d’un site à un autre  prise en compte des données dans le reporting  p du site de départ du 1 er janvier N à la date de transfert p du site d’arrivée de la date de transfert au 31 12 N Absorption intra Groupe  intégration des données de l’entité absorbée pour la période 01 01 N à la date d’absorption dans\ les données de l’entité absorbante 4 2 8 2 PRoCédURe de RePoRTIng Une instruction intégrée au référentiel Groupe fixe les règles pour chaque étape de saisie de validation et de consolidation des données Elle définit également le rôle de chaque intervenant et favorise l’enregistrement des données (traçabilité archiva\ ge etc ) 4 2 8 3 IndICaTeURs Les préoccupations environnementales évoluent et les indicateurs doivent être adaptés au rythme de ces préoccupations mais également à celui des priorités du Groupe Certains de ces indicateurs difficiles à appréhender peuvent générer des réponses discordantes d’un pays à l’autre Thales s’attache donc à\ modifier et à adapter son référentiel d’indicateurs pour rendre plus performant le reporting tenant ainsi compte des retours d’expériences des années précédentes et des évolutions actuelles et futures de\ s enjeux environnementaux La description des indicateurs est disponible dans l’outil de reporting Une note méthodologique de calcul de l’empreinte carbone est également disponible 4 2 8 3 1 outil de reporting Thales s’est doté d’un outil de reporting et de pilotage sur l’ensemble du périmètre de consolidation et disponible via l’intranet Il \ consolide des données au niveau de chaque entité pays ou zone et au niveau Groupe En outre il est configuré de telle sorte qu’il vérifie la cohérence entre les informations et propose des adaptations en fonction des spécificités de chaque pays (unités de mesure \ facteur de conversion etc ) Cet outil permet également d’appliquer les règles de saisie de validation et de consolidation définies dans la procédure de reporting 4 2 8 3 2 analyse des performances Pour faciliter l’analyse des résultats le reporting Groupe intègre les principes suivants  les variations de périmètre liées notamment aux opérations d\ e cessions et d’acquisitions Pour chaque famille d’indicateurs un chiffre brut est donné (ex  consommation d’eau en m 3) et un ratio complète l’information pour tenir compte des variations de périmètre (ex  consommation d’eau par personne)  des objectifs Groupe sont assignés pour une période donnée au cours de laquelle  p l’évolution des performances est évaluée à périmètre constant p les coefficients tels que facteurs d’émissions pour les émissions de CO 2 sont constants  lors du changement de période si les facteurs d’émissions sont modifiés les performances de l’année de référence sont recalculées avec les nouveaux coefficients  les principes et méthodes de reporting des données sont décrits dans l’instruction «  guide méthodologique de reporting des données environnementales » et celui des émissions de CO 2 dans le « guide méthodologique de calcul des émissions de CO 2 » disponibles dans le référentiel Groupe Document de référence 2012 | 255 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE 4 Informations envir\ onnementales 4 2 9 aTTesTaTIon de PRésenCe eT RaPPoRT d’assURanCe ModéRée dU véRIFICa TeUR IndéPendanT sUR les InFoRMaTIons envIRonneMenT ales FIgURanT dans le RaPPoRT de gesTIon À l’attention de la Direction Générale À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre quali\ té de vérificateur indépendant de la société Thales nous vous présentons notre rapport sur les informations environnementales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerce ResPonsabIlITé de la dIReCTIon Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales environnementales et sociétales consolidées prévues à l’article R  225 105 1 du Code de commerce (ci après les « Informations ») établies conformément aux référentiels utilisés (le « Référentiel ») par la société et disponibles au siège de la société IndéPendanCe eT ConTRôle qUalITé Notre indépendance est définie par les textes réglementaires \ le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L  822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicable\ s ResPonsabIlITé dU véRIFICaTeUR IndéPendanT Il nous appartient sur la base de nos travaux  d’attester que les Informations environnementales requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explication en application du troisième aliné\ a de l’article R  225 105 du Code de commerce et du décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence) \ d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait qu\ e les Informations environnementales sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément au Référentiel retenu (Rapport d’assurance modérée) 1 attestation de présence Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France  Nous avons comparé les Informations environnementales présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R  225 105 1 du Code de commerce Nous avons vérifié que les Informations environnementales couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L  233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans le chapitre « Règles de reporting environnemental » du présent rapport de gestion En cas d’omission de certaines informations environnementales consolidées nous avons vérifié que des explications étaient\ fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 Sur la base de ces travaux nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations environnementales requises 2 Rapport d’assurance modérée nature et étendue des travaux Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France Nous avons mis en Å“uvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations environnementales ne comportent pas d’anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité dans tous leurs aspects significatifs conformément au Référentiel Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus \ Nous avons effectué les travaux suivants  Nous avons apprécié le caractère approprié du Référent\ iel environnemental au regard de sa pertinence son exhaustivité sa neutralité sa clarté et sa fiabilité en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur Nous avons vérifié la mise en place dans le groupe d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des\ Informations environnementales Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations environnementales Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting environnemental 256 Document de référence 2012 | 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE Informations envir\ onnementales Nous avons sélectionné les informations environnementales consolidées à tester (1) et déterminé la nature et l’étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences environnementales liées à l’activité et aux caractéristiques du groupe p Concernant les informations environnementales quantitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes  – au niveau de l’entité consolidante et des entités contrôlées nous avons mis en Å“uvre des procédures analytiques et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation de ces informations  – au niveau des sites que nous avons sélectionnés (2) en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons  mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d’éventuelles omissions  mis en Å“uvre des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L’échantillon ainsi sélectionné représente entre 10 % et 43 % des informations quantitatives environnementales testées (3) p Concernant les informations environnementales qualitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes nous avons mené des entretiens et revu les sources documentaires associées pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité Pour les autres informations environnementales consolidées publiées nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société et le cas échéant par des entretiens ou la consultation de sources documentaires Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence de certaines informations environnementales (1) Informations environnementales  − Consommation d’énergie  consommation annuelle d’électric\ ité (tep) consommation annuelle d’énergie fossile (tep) consommation annuelle d’éner\ gie totale (tep)  − Rejets de GES (gaz à effet de serre)  émissions de GES liées aux énergies (CO 2) émissions de GES liées aux substances Kyoto (CO 2) émissions de GES liées aux transports (voyages professionnels) (CO 2)  − Rejets d’eaux industrielles (milliers de m3)  − Consommation d’eau  consommation annuelle d’eau (m 3)  − Production de déchets  production de déchets non dangereux (tonnes) production de dé\ chets dangereux (tonnes) part de déchets non dangereux valorisés (%) part de déchets dangereux valorisés (%) − Système de management  nombre d’entités et % des effectifs du Groupe présents dans une entité certifiée ISO 14001 (2) Sites sélectionnés  Crawley & Reading (Thales Aerospace Thales Corporate Services Thales e Security Thales ITS Radio Com Thales Transport & Security Thales Training & Simulation Thales Training & Consultancy Thales Research & Technology) Benalla et Mulwala (Thales Land Australia) Toulouse Candie (TAS) Vélizy (TED) Hengelo (Thales Nederlands B V ) (3) Les chiffres de 10 % et 43 % correspondent respectivement aux informations environnementales suivantes  certification ISO 14001 et consommation d’eau CoMMenTaIRe sUR le RéFéRenTIel eT les InFoRMaTIons envIRonneMenTaUx Le Référentiel et les Informations environnementaux appellent de notre part les commentaires suivants  Les indicateurs environnementaux sont rappelés en annexe du Référentiel mais sans définition explicite En effet les indicateurs sont définis dans l’outil de reporting mais il conviendrait d’expliciter et d’illustrer d’avantage ces définitions not\ amment sur les indicateurs concernant les déchets afin d’assurer une meilleure harmonisation des pratiques de reporting entre sites Les informations reportées et publiées sur la quantité de déchets générés s’entendent « hors déchets exceptionnels » c’est à dire hors déchets issus notamment de chantiers de construction de destruction ou de démarches exceptionnelles de nettoyage de type « 5S » bien que l’outil de reporting prévoie de pouvoir reporter ces déchets exceptionnels à part plusieurs sites ont reporté tout ou partie de leurs déchets exceptionnels en tant que déchets usuels ConClUsIon Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations environnementales sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément au Référentiel Paris La Défense le 5 mars 2013 Le Vérificateur indépendant eRnsT & yoUng et associés Département Développement durable Christophe Schmeitzky Document de référence 2012 | 257 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE 4 Informations sociét\ ales 4 3 Informations sociét\ ales 4 3 1 IMPaCT TeRRIToRIal éConoMIqUe eT soCIal de l’aCTIvITé 4 3 1 1 la PolITIqUe TeRRIToRIale eT l’aCTIon de geRIs ConsUlTanTs en FRanCe La politique territoriale repose sur des relations étroites avec les acteurs économiques et sociaux les institutions et les communauté\ s locales Les sous traitants et fournisseurs sont autant que possible choisis localement afin de soutenir l’activité régionale En France Thales a constitué sept bassins d’emploi permettant de mieux coordonner ses actions Dans chaque bassin d’emploi un correspondant de Thales en charge du développement des liens avec les collectivités locales régionales les acteurs économi\ ques et sociaux les universités les écoles et les centres de formation coordonne les actions territoriales Depuis une trentaine d’années Thales dispose également d’un\ e société dédiée Geris Consultants délégataire d’un\ e mission de service public dans le domaine de la revitalisation qui met son savoir faire à la disposition de groupes de collectivités territo\ riales et de PME PMI en création ou en développement dans les territoires touchés par des pertes d’emplois industriels Les missions de revitalisation menées par Geris Consultants ont ainsi permis la création de plus de 3 000 emplois en France dont 859 sur la seule année 2012 auprès d’environ 450 PME PMI Dans le cadre d’une démarche libre et confidentielle Geris Consultants accompagne par ailleurs les créateurs ou repreneurs d’entreprise dans leur projet En 2012 50 nouveaux projets ont été accompagnés portant ainsi le nombre de projets actifs à 116 Les engagements forts pris par le Groupe et formalisés dans son Code d’éthique témoignent de sa volonté d’agir de façon responsable Certaines actions menées par Thales dans le cadre de sa responsabilité sociale ciblent des parties prenantes autres que ses propres collaborateurs 4 3 1 2 les aCTIons soCIéTales Menées en FaveUR des PeRsonnes en sITUaTIon de handICaP En 2012 le Groupe a généralisé ses partenariats en vue de la formation et de l’orientation des jeunes handicapés  partenariat avec l’Université Pierre et Marie Curie (UPMC Paris) relatif au suivi et à l’accompagnement dans l’emploi des étu\ diants handicapés  signature d’accords avec les Universités de bordeaux et de Toulouse visant à l’accompagnement par les entreprises de la région de collégiens et lycéens handicapés vers l’enseig\ nement supérieur et le suivi des étudiants handicapés vers l’emploi\   partenariat avec l’Université Paris Descartes pour la mise en place d’une licence d’accompagnant de personnes handicapées autistes  fondation de l’association Hanvol dont la mission est l’insertion professionnelle de personnes handicapées éloignées de l’emploi dans les métiers de l’Aéronautique Thales participe également au développement de projets innovants à partir des technologies développées au sein du Groupe afin d’apporter des aides concrètes aux personnes handicapées tels que  le système « Eyeschool » qui permet à des jeunes déficients visuels de capter sur leur PC ce que le professeur écrit au tableau et de vocaliser les documents distribués en classe  le dispositif « GUIDEO » qui grâce à un smartphone permet à une personne aveugle ou mal voyante de se diriger de manière autonome dans un bâtiment (dispositif qui est en cours de déploiement dans les bâtiments de Thales à Genevilliers et équipera le campus de l’ESSEC à Cergy en 2013)  un « système intelligent de guidage de fauteuil roulant » basé sur les technologies d’intelligence artificielle avec la participation de Fondation Garches dans le cadre du partenariat sur trois ans avec l’ISEN Ce dispositif est devenu opérationnel en 2012 Fin 2006 Thales avait pris l’initiative de réunir un groupe de tr\ avail avec l’AFNOR en vue de la conception d’une norme définissant ce qu’est une entreprise « handi accueillante » En 2012 Thales a poursuivi sa coopération avec l’AFNOR par la mise en Å“uvre d’\ un outil « OK Pilot » permettant à une entreprise de s’autoévaluer par rapport aux exigences de la norme et de définir les plans d’actions nécessaires à son amélioration 25\b Document de référence 2012 | 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE Informations sociét\ ales 4 3 2 dIalogUe aveC les oRganIsa TIons 4 3 2 1 des PaRTenaRIaTs aveC les oRganIsaTIons PRoFessIonnelles InTeRnaTIonales eT non goUveRneMenTales Les partenariats noués avec de nombreuses organisations permettent à Thales de partager les bonnes pratiques avec d’autres entreprises d’anticiper l’évolution des réglementations et des normes et de promouvoir des conditions de concurrence équivalente entre les acteurs de son secteur d’activité Ainsi Thales coopère étroitement avec de nombreuses instances telles que  les Nations Unies notamment le Pacte Mondial des Nations  Unies qui en septembre 2012 a reconnu la qualité du reporting et de la communication extra financière de Thales relevant ainsi son niveau de performance de « actif » à « avancé » Parmi les 7 000 entreprises membres du Pacte Mondial seules 386 d’entre elles ont obtenu à ce jour le niveau Global Compact Advanced dont 18 françaises et une seule dans le domaine Aerospace & Defence  l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE)  la Commission européenne  la Chambre de Commerce Internationale (ICC)  l’AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD)  bUSINESSEUROPE  l’Aerospace Industries Association of America (AIA)  l’initiative des sociétés américaines du secteur de la dé\ fense en matière d’éthique du commerce et de conduite des affaires (Defense Industry Initiative – DII)  divers forums mis en place par les principales entreprises britanniques du secteur de la défense notamment  Defence Industry Anti Corruption Forum ADS Supply Chain 21 Task Force UK Defence Industry Business Ethics Forum Institute of Business Ethics  l’Ethics Network Australian Defence Industry (ENADI)  le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS)  le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF)  l’Observatoire sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises (ORSE) Dans le cadre de cette politique de dialogue Thales préside le groupe de travail sur l’éthique et la responsabilité d’entre\ prise au sein du Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS) et le Business Ethics Committee de l’AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD) Aux États Unis Thales a été dès 2002 la première entrepr\ ise non américaine à signer la Defense Industry Initiative (DII) Au Royaume Uni sa filiale britannique a été l’un des tout premiers membres du Defence Industry Anti Corruption Forum mis en place par les principales entreprises de défense implantées dans le pays et les associations professionnelles du secteur Thales développe également une politique de dialogue régulier et de qualité avec ses parties prenantes en particulier la communauté financière les fonds d’investissement socialement responsables les agences de notation les analystes extra financiers etc Cette politique est fondée sur une démarche rigoureuse et proactive d’éthique et de responsabilité d’entreprise Enfin Thales entretient aussi des contacts réguliers avec des ONG telles que Transparency International notamment sur les questions liées à l’éthique des affaires ou Amnesty International et Saferworld sur la question des droits de l’Homme 4 3 2 2 les aCTIons de Thales à l’égaRd des assoCIaTIons De nombreuses sociétés du Groupe sont proches dans les pays dans lesquels elles sont implantées des associations auxquelles elle\ s fournissent un appui financier et matériel Ainsi par exemple  au Royaume Uni Community Investment est au cÅ“ur des actions engagées par Thales à l’égard des salariés des clients \ des investisseurs et des fournisseurs C’est dans ce cadre que s’inscrivent les actions menées avec les écoles et les structures d’enseignement supérieur pour permettre aux enfants et aux jeunes d’avoir une bonne visibilité sur les perspectives de carriè\ re offertes par les études d’ingénieur Également par le biais de sa Charitable Trust Thales UK a continué en 2012 à soutenir Youthnet une association visant à aider les jeunes de 16 à 24 ans à s’orienter professionnellement Le partenariat avec Railway Children et le projet Talk don’t Walk ont été poursuivis Le programme Give as you earn créé en 2012 permet aux salariés de donner à toute association caritative un pourcentage de leur salaire brut dont une partie seulement est déduite du salaire net (le reste étant pris en charge par Thales) En 2012 Thales a offert un chèque de 500 000 £ à l’association Marie Curie Cancer Care  aux Pays bas Thales apporte son soutien à University Fund Twente au Study Centre Hengelo mais aussi à la Opkikker Foundation qui organise des activités pour des enfants atteints d’une maladie grave et leur famille Thales participe localement au Technology Museum et au Nautical Museum  en Espagne Thales participe à des projets dans lesquels les salariés sont directement impliqués Tout salarié de Thales en Espagne peut ainsi demander à bénéficier d’une aide pour monter un projet caritatif dans le cadre du programme Thales commitment En 2012 Thales a collaboré à dix projets portés par différentes fondations ou associations  4 Document de référence 2012 | 259 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE 4 Informations sociét\ ales en Italie Thales apporte son soutien à des hôpitaux et à des opérations menées par des associations par exemple « Téléthon » et Deaf mute  en Australie Thales participe à bon nombre d’actions en faveur de l’éducation Des liens permanents existent avec les Écoles ou Universités en faveur de la formation l’innovation et le développement Des bourses sont par exemple octroyées à des étudiants suivant un parcours d’ingénieur  aux États Unis Thales supporte de nombreuses causes portées par des associations (actions civiques organisations au soutien de la santé soutien aux familles de militaires)  en Afrique du Sud Thales octroie des bourses et participe à des initiatives innovantes en faveur des enfants  en France Thales a poursuivi en 2012 ses engagements au soutien des écoles et universités et a mené des actions de sponsoring avec plus d’une vingtaine d’écoles (Telecom bretagne  4L Trophy (raid humanitaire) Polytechnique  Arialix (Coupe de France Robotique) ESCP Europe (Aviron) Supélec  Cercle Europe (Semaine européenne de l’école) ESSEC  Comedia d’Ell Essec (Animation Forum Stagiaire Troupe de théâtre) ISEP  Isep Voile (coupe de France Étudiant & Croisière Edhec) Son action au profit de l’association « La Chaîne de l’Espoir » initiée en 2009 par convention d’une durée de trois ans a continué Les dons annuels du Groupe dans ce cadre sont destinés au financement des actions en faveur des enfants malades en Afghanistan 4 3 3 les RelaTIons aveC les FoURnIsseURs  Une déMaRChe ResPonsable Au 31 décembre 2012 le volume annuel d’achats du Groupe s’est élevé à 5 7  Md€ ce qui représente près de 45 % du chiffre d’affaires consolidé (hors DCNS) Compte tenu de la nature de ses activités deux tiers des achats du Groupe sont réalisés auprès de fournisseurs localisés dans les pays de l’Union européenne dont 37 % en France Les prestations de sous traitance industrielle du Groupe représentent\ en 2012 un volume de près d’1 5 Md€  les sous traitants sont assimilés aux fournisseurs quant au respect des principes de «  citoyenneté des entreprises  » (droits de l’H omme normes du travail protection de l’environnement éthique dans les relations\ économiques) La politique Achat de Thales vise à travailler avec une base de fournisseurs performants et fiables capables d’aider Thales à atteindre ses objectifs commerciaux tout en respectant en particulier les exigences de contrôle des exportations les obligations environnementales économiques éthiques et sociales ainsi que les réglementations nationales et internationales Thales a signé en 2010 une charte de bonnes pratiques entre donneurs d’ordres et PME Cette charte engage le Groupe en définissant dix pratiques pour des achats responsables Elle participe à construire dans un cadre de confiance réciproque une relation équilibrée entre fournisseurs et clients dans la connaissance et le respect de leurs droits et devoirs respectifs Thales s’est vu décerner en 2012 le « Label Relations Fournisseurs Responsables » premier label d’État décerné pour la première fois par la Médiation Inter entreprises et la Compagnie des dirigeants et acheteurs de France (CDAF) à quatre grands groupes qui ont fait preuve de relations particulièrement durables et équilibrées avec leurs fournisseurs Membre du « Réseau Pacte Mondial » qui vise à définir et mettre en Å“uvre des pratiques « encourageant une relation plus positive entre les entreprises et la société » Thales exige par ailleurs de ses fournisseurs qu’ils respectent les principes de « citoyenneté des entreprises » défendus par le Pacte Mondial notamment dans les domaines suivants  normes du travail gouvernance d’entreprise protection de l’environnement éthique du commerce et contrôle \ des exportations L’attachement de Thales au respect d’un principe de responsabilité\ d’entreprise à l’égard des fournisseurs s’est au cours de l’année 2012 plus particulièrement traduit par la poursuite du déploiement  de la charte «  Achats et Responsabilité d’Entreprise » au terme de laquelle Thales demande à ses fournisseurs d’adhérer à sa démarche de Responsabilité d’entreprise et de respecter tant les principes de son Code d’éthique que ceux du Pacte Mondial et de l’OCDE en matière notamment de droits de l’H omme de normes du travail d’environnement de gouvernance d’entreprise  d’un questionnaire d’autoévaluation annuel en vue du déploiement des principes de la charte «  Achats et Responsabilité d’ Entreprise » à travers seize questions  neuf sur les normes du travail trois sur la protection de l’environnement deux sur la gouvernance une sur l’éthique du commerce et une sur le contrôle des exportations Fin 2012 plus de 1 800 fournisseurs de Thales ont signé la charte «  Achats et Responsabilité d’Entreprise » et rempli le questionnaire d’évaluation Sur cette base la performance globale des fournisseurs en matière de responsabilité environnementale sociale et de gouvernance (ESG) est de 9 2 sur une échelle de 10  de la « Charte des PME innovantes » signée en 2012 qui vise à renforcer l’engagement de Thales auprès des PME pour les aider dans leurs projets d’innovation et contribuer à leur développem\ ent futur en contrepartie d’un accès à leur technologie innovante 260 Document de référence 2012 | 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE Informations sociét\ ales 4 3 4 la loyaUTé des PRa TIqUes 4 3 4 1 PRévenTIon de la CoRRUPTIon 4 3 4 1 1 Un programme interne de conformité La corruption représente un risque majeur pour les multinationales en particulier pour celles qui soumissionnent aux marchés publics Les pratiques de sollicitation d’extorsion ou de corruption passive sont encore très fréquentes dans les pays à faible gouvernance Or ce type de pratiques peut exposer une entreprise ainsi que ses responsables à des sanctions civiles et pénales et de plus être préjudiciable en termes de réputation À la fin des années 1990 afin de se prémunir contre ces risques Thales a mis en place une politique de prévention de la corruption inscrite depuis lors dans une démarche d’amélioration continue \ Le programme de conformité et d’intégrité du Groupe est évalué régulièrement et réajusté en fonction des évolutions des \ risques externes (nouvelles législations par exemple comme ce fut le cas lors de l’entrée en vigueur du bribery Act au Royaume Uni) des risques internes (axes d’amélioration identifiés par l’audit interne le comité des risques etc ) ou encore de la stratégie commerciale du Groupe Ce programme mondial de conformité et d’intégrité s’appuie sur  une organisation internationale et des ressources dédiées chargées d’assurer la mise en Å“uvre des dispositifs et procédures de prévention de la corruption  l’intégration de procédures de prévention des risques de corruption au sein des processus opérationnels de l’entreprise notamment lors d’opérations commerciales dans lesquelles interviennent des tierces parties  des dispositifs d’alerte internes à disposition des collaborateurs  un dispositif robuste de contrôle interne et d’audit  des programmes d’information de sensibilisation et de formation des collaborateurs du Groupe prioritairement destinés aux familles professionnelles potentiellement plus exposées (marketing ventes projets achats) La politique de «  tolérance zéro  » à l’égard de tout acte de corruption bénéficie du total soutien de la Direction géné\ rale et du conseil d´administration du Groupe L’implication du groupe Thales au sein des organisations professionnelles intergouvernementales et non gouvernementales constitue également un des aspects clés de sa politique de prévention de la corruption de partage et diffusion des bonnes pratiques Thales a contribué à l’établissement de directive\ s et de normes communes à tous les secteurs d’activité telles que le « Guide de bonnes pratiques pour les contrôles internes la déontologie et la conformité » de l’OCDE ou plus spécifiquement pour le secteur de l’Aéronautique et de la Défense les Common Industry Standards au niveau européen et les Global Principles of Business Ethics (Principes mondiaux d’éthique du commerce) publiés par l’IF bEC (1) structure commune à l’AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD) et l’Aerospace Industries Association of America (AIA) (1) IFBEC – International Forum on Business Ethical Conduct – www ifbec info Document de référence 2012 | 261 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE 4 Informations sociét\ ales Une politique d’éthique soutenue par une organisation solide Thales dispose d’une organisation visant à concevoir déployer et piloter un dispositif cohérent de normes éthiques – en particulier en matière de prévention de la corruption – et à instaurer une culture de responsabilité d’entreprise \ sur l’ensemble du périmètre Groupe Confirmant la place centrale de l’éthique et de la responsabilité d’\ entreprise au sein de la stratégie du Groupe Thales s’est doté\ dès 2001 d’un comité Éthique et Responsabilité d’Entreprise \ Ce comité est l’une des trois instances de pilotage du Groupe aux\ côtés du comité exécutif et du comité risques et contrôle interne La mission de ce comité consiste à suivre l’évolution de\ s normes éthiques et à définir la politique de Thales en matière de responsabilité\ d’entreprise Au sein de la Direction générale du Groupe la Direction Éthiqu\ e et Responsabilité d’Entreprise a pour rôle de mettre en Å“u\ vre la politique définie par le comité Elle est dirigée par un V\ ice président qui rapporte directement au SVP (1) Audit et Contrôle Interne Le Vice Président Éthique et Responsabilité d’Entreprise est également membre du Comité Risques et Contrôle Interne Le périmètre de responsabilité de l’Audit et Contrôle Interne intégrant l’éthique et la responsabilité d’entreprise couvre ainsi la gestion des risques dans leur globalité La Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise est également chargée de la mise à jour du Code d’éthique qui rappelle les règles générales et les valeurs avec lesquelles Thales souhaite évolue\ r Des responsables Éthique assurent la diffusion du Code d’éthique et de ses principes dans toutes les unité\ s du Groupe Leur rôle consiste à veiller à la formation et à la sensibilisation du personnel à répondre aux que\ stions sur l’application du code mais également à décliner la démarche éthique du Groupe aux pratiques et légi\ slations locales Ils leur incombent également de signaler au comité Éthique et Responsabilité d’Entreprise les éventuelles attei\ ntes aux principes énoncés dans le code Des Responsables Conformité veillent au respect des législations nationales et des normes édictées par le Groupe en matière d’éthique du commerce Ces Responsables Conformité ont notamment un rôle clé en phase d’évaluation et\ de qualification des partenaires et tierces parties Afin de renforcer la démarche Éthique et Responsabilité d’\ Entreprise de Thales ainsi que les moyens d’expression de chaque sala\ rié pour que chacun soit un acteur de la prévention des risques un dispo\ sitif d’alerte éthique a été mis à la disposition de tous les collaborateurs du Groupe En 2012 suite à l’obtention d’une au\ torisation auprès de la CNIL Thales a fait évoluer son dispositif afin de le mettre en conformité avec les règles françaises encadrant le droit d’alerte Aussi ce dispositif permet aux collaborateurs du Groupe  d’obtenir des informations et des conseils en cas d’interrogations ou de doutes sur l’\ application ou l’interprétation des règles du Code d’éthique  de signaler des faits dans les domaines comptable financier bancaire ou sur les questions liées à la lutte contre la corrup\ tion ou la concurrence mais également des faits de discrimination de harcèl\ ement ou des faits graves relatifs au non respect de la législation sur l’hygiène et la sécurité mettant en péril la santé\ physique ou mentale des salariés qui sont susceptibles d’affecter sérieusement l’activité du Groupe ou d’engager gravement sa responsabilité\ Afin de faciliter l’appropriation de cet outil un guide d’utili\ sation à destination des salariés a également été publié\ en 2012 (1) Senior Vice président 4 3 4 1 2 des processus anti corruption stricts à l’égard des tierces parties Les risques inhérents à l’activité commerciale sont appré\ hendés dans l’ensemble des processus de gestion des affaires Ces processus opérationnels prévoient dès la phase amont d’une affaire la mise en Å“uvre de plans d’actions de réduction des risques commerciaux avec une attention toute particulière portée sur la prévention de la corruption Thales encadre d’une manière stricte le recours à des agents et consultants (Business Advisers) par le biais d’une procédure très détaillée prévoyant notamment des vérifications pré\ alables approfondies (due diligence) – confortées par l’analyse de signaux d’alertes ou facteurs de risques – ainsi que des déclarations et engagements appropriés de la part de ces conseillers Conçue par la Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise du Grou\ pe cette procédure a été renforcée depuis 2010 notamment en ce\ qui concerne le recours à des conseillers rémunérés aux success fees Pour accompagner sa stratégie de renforcement de sa présence à l’international et son ancrage dans des pays cibles Thales qualifie et sélectionne ses partenaires industriels locaux (Key Industrial Partners) Le processus de qualification et de sélection vise à sceller\ des partenariats durables avec des acteurs industriels domestiques répondant à un ensemble de critères d’intégrité et d’\ éthique du commerce de compétence et d’expertise Ce dispositif s’inscrit dans le renforcement des procédures de contrôle et de prévention de \ la corruption dans le domaine des achats Une organisation internationale dédiée et dissociée des structures commerciales opérationnelles assure les vérifications requises – confortées par des études et diagnostics externes réalisés par des sociétés spécialistes en veille économique – lors des pha\ ses de qualification et de sélection des agents et consultants ainsi que \ des partenaires industriels locaux de Thales De plus s’appuyant sur une cartographie des risques et des mécanismes rigoureux de contrôle interne la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne du Groupe mène à fréquence régulière 262 Document de référence 2012 | 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE Informations sociét\ ales des missions de vérification de conformité et d’intégrité portant sur l’ensemble des dispositifs de gestion des risques commerciaux Par ailleurs Thales a été classé par Transparency International l’ONG qui lutte contre la corruption dans le monde parmi les 10 meilleures entreprises du secteur Le rapport (1) de Transparency International publié en octobre  2012 fournit une analyse des programmes de prévention de la corruption des 129 plus grandes entreprises mondiales du secteur défense Les entreprises sont évaluées sur cinq piliers (leadership gouvernance et organisation – gestion des risques  – normes internes  – formation  – dispositifs d’alerte) relatifs à l’éthique et aux systèmes anti corruption qu\ ’elles ont mis en place (1) Defence Companies Anti corruption Index 2012 – Transparency International – http companies defenceindex org report 4 3 4 2 sanTé eT séCURITé des ConsoMMaTeURs Non applicable Les produits technologies et services de Thales adressent exclusivement des clients gouvernementaux dans un positionnement « b to G » (Business to Government) notamment dans les secteurs de la défense et de la sécurité ou privés en «  b to b » (Business to Business ) notamment dans les secteurs aéronautique espace et transport ferroviaire 4 3 4 3 les aCTIons engagées en FaveUR des dRoITs de l’hoMMe Depuis 2003 Thales est signataire du Pacte Mondial des Nations unies et adhère à ses dix principes notamment relatifs aux droits de l’H omme et au droit du travail qui s’inspirent de la déclaration universelle des droits de l’H omme de la Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux du travail Ceux ci sont mis en Å“uvre sur la base d’accords et de bonnes pratiques qui permettent que ses activités obéissent à un comportement responsable Témoignage de la pertinence des actions menées en termes de responsabilité d’entreprise Thales a vu son niveau de performance relevé par le Pacte Mondial des Nations unies de « actif » à « avancé » en septembre 2012  parmi les 7 000 entreprises membres du Pacte Mondial seules 386 d’entre elles ont obtenu le niveau Global Compact Advanced à ce jour dont 18 françaises et une seule dans le domaine « Aerospace & Defence \ » Par ailleurs pour s’assurer d’un strict contrôle de ses exportations tant au niveau national qu’international Thales a mis en place une solide organisation mondiale et renforce en permanence ses mesures et procédures internes Cet engagement fort vise à protéger la sécurité nationale des états démocratiques et contribuer \ à lutter contre la prolifération des armes de destruction massive  dans cette logique Thales a soutenu le projet d’adoption d’un traité sur \ le commerce des armes par les Nations Unies Thales a également cessé depuis 2004 toute activité dans le domaine des armes à sous munitions choisissant de répondre aux attentes des ONG impliquées sur la question des droits de l’Homme \ mais aussi d’anticiper les principes et définitions de la Conven\ tion d’Oslo relative à l’interdiction des armes à sous munitions Enfin Thales étend ses propres engagements en matière de responsabilité d’entreprise auprès de ses fournisseurs et sous traitants notamment au travers de sa charte Achats et Responsabilité d’Entreprise afin de partager un socle commun de valeurs et principes en particulier les dix valeurs éditées par le Pacte Mondial des Nations unies Cette action a été perçue par le Pacte Mondial comme une contribution positive aux Objectifs du Millénaire pour le Développement et l’a fait savoir dans une publication int\ itulée « The Global Compact for Development » Document de référence 2012 | 263 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE 4 Table de concordance \ en vertu de l’arti\ cle R 225 105 1 du Code de \ commerce 4 4 Table de concordance en vertu de l’article R 225 105 1 du Code de \ commerce décret n° 2012 – 557 du 24 avril 2012PageParagraphe du document de référence 1) InFoRMaTIons soCIales 4 1 InFoRMaTIon soCIales a) emploi 2234 1 1 Une politique de l’emploi responsable L’effectif total et répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique 223 2354 1 1 Une politique de l’emploi responsable 4 1 6 2 Égalité Femmes Hommes Les embauches et les licenciements 225 2264 1 1 2 Les recrutements 4 1 1 3 Les départs Les rémunérations et leur évolution 2314 1 5 Une politique associant les salariés aux résultats du Groupe b) organisation du travail L’organisation du temps de travail 2354 1 6 1 5 Le temps de travail L’absentéisme 2344 1 6 1 3 Les données relatives aux accidents du travail et absentéisme c) Relations sociales L’organisation du dialogue social notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui ci Le bilan des accords collectifs 227 227 4 1 2 1 La négociation collective 4 1 2 2 Des instances de dialogue adaptées d) santé & sécurité Les conditions de santé et de sécurité au travail 2334 1 6 1 Un cadre de travail sûr et sain  santé et sécurité au travail Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Les accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles 234 4 1 6 1 3 Les données relatives aux accidents du travail et absentéisme e) Formation Les politiques mises en œuvre en matière de formation 2304 1 4 La formation Le nombre total d’heures de formation f) égalité de traitement Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes 235 4 1 6 2 Égalité Femmes Hommes Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 236 236 2574 1 6 3 2 L’emploi des personnes en situation de handicap dans le monde 4 1 6 3 3 L’emploi des personnes en situation de handicap en France 4 3 1 2 Les actions sociétales menées en faveur des personnes en faveur de handicap La politique de lutte contre les discriminations 235 2364 1 6 2 Égalité Femmes Hommes 4 1 6 3 La diversité et la non discrimination g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’organisation Internationale du Travail relatives  Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 233 4 1 6 La volonté de promouvoir la responsabilité sociale L’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession A l’élimination du travail forcé ou obligatoire A l’abolition effective du travail des enfants 2394 1 7 attestation de présence et rapport d’assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales figurant dans le rapport de gestion 264 Document de référence 2012 | 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE Table de concordance \ en vertu de l’arti\ cle R 225 105 1 du Code de \ commerce décret n° 2012 – 557 du 24 avril 2012PageParagraphe du document de référence 2) InFoRMaTIons envIRonneMenT ales 2414 2 InFoRMaTIons envIRonneMenT ales a) Politique générale 2414 2 1 Politique générale en matière d’environnement L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement 242 243 4 2 1 2 Organisation en matière d’environnement 4 2 1 4 Maîtrise et prévention des risques environnementaux Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement 242 4 2 1 3 Formation et information des acteurs Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 243 4 2 1 4 Maîtrise et prévention des risques environnementaux Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement 244 4 2 1 5 Garanties provisions et indemnisations b) Pollution et gestion des déchets 2444 2 2 Pollution & gestion des déchets Les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravement l’environnement 244 252 4 2 2 1 Limitation des rejets 4 2 7 Indicateurs environnementaux Les mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets 245 2524 2 2 2 Prévention de la production recyclage et élimination des déchets 4 2 7 Indicateurs environnementaux La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité 245 4 2 2 3 Lutte contre les nuisances c) Utilisation durable des ressources 2464 2 3 Utilisation durable des ressources La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 246 2524 2 3 1 Consommation d’eau et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans son utilisation 4 2 7 Indicateurs environnementaux La consommation de matières premières les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation 246 2514 2 3 2 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation 4 2 6 1 L’innovation au service des technologies vertes La consommation d’énergie les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelab\ les 247 2524 2 3 3 Consommation d’énergie et le cas échéant mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 4 2 7 Indicateurs environnementaux L’utilisation des sols 2474 2 3 4 Utilisation des sols d) Changement climatique 2484 2 4 Contribution à l’adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique Les rejets de gaz à effet de serre 248 2524 2 4 1 Réduction des émissions de gaz à effet de serre liées aux activités 4 2 7 Indicateurs environnementaux L’adaptation aux conséquences du changement climatique 2494 2 4 2 Contribution à la lutte contre le changement climatique e) Protection de la biodiversité 2504 2 5 Protection de la biodiversité Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 2504 2 5 Protection de la biodiversité 255 4 2 9 attestation de présence et rapport d’assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations environnementales figurant dans le rapport de gestion Document de référence 2012 | 265 4 RESPONSAbILITÉ D’ENTREPRISE 4 Table de concordance \ en vertu de l’arti\ cle R 225 105 1 du Code de \ commerce décret n° 2012 – 557 du 24 avril 2012PageParagraphe du document de référence 3) InFoRMa TIons Rela TIves aUx engageMenTs soCIéT aUx en F aveUR dU déveloPPeMenT dURable 2574 3 InFoRMaTIons soCIéT ales a) Impact territorial économique et social de l’activité de la société 257 4 3 1 Impact territorial économique et social de l’activité En matière d’emploi et de développement régional sur les populations riveraines ou locales 257 4 3 1 1 Politique territoriale et l’action de Geris consultants en France b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société notamment le\ s associations d’insertion les établissements d’enseignement les associations de défense de l’environnement les associations de consommateurs et les populations riveraines 258 4 3 2 dialogue avec les organisations Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 2584 3 2 1 Partenariats avec les organisations professionnelles internationales… Les actions de partenariat ou de mécénat 226 250 250 258 4 1 1 4 2 Les partenariats éducatifs et les relations Écoles étudiants 4 2 4 2 4 Dans la définition de standards internationaux et partenariats 4 2 5 Protection de la biodiversité 4 3 2 2 Les actions de Thales à l’égard des associations c) sous traitance et fournisseurs 2594 3 3 les relations avec les fournisseurs  une démarche responsable La prise en compte dans la politique d’achats des enjeux sociaux et environnementaux 242 2594 2 1 3 2 Implications des fournisseurs 4 3 3 Les relations avec les fournisseurs une démarche responsable L’importance de la sous traitance et la prise en compte dans la relation avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 242 250 250 259 4 2 1 3 3 Relations avec les parties prenantes 4 2 4 2 4 Dans la définition de standards internationaux et de partenariats 4 2 5 Protection de la biodiversité 4 3 3 Les relations avec les fournisseurs  une démarche responsable d) loyauté des pratiques 2604 3 4 la loyauté des pratiques Les actions engagées pour prévenir la corruption 2604 3 4 1 Prévention de la corruption Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 262 4 3 4 2 Santé et sécurité des consommateurs e) autres actions engagées en faveur des droits de l’homme 2604 3 4 la loyauté des pratiques 233 251 262 4 1 6 La volonté de promouvoir la responsabilité sociale 4 2 6 2 Des produits éco responsables 4 3 4 3 Les actions engagées en faveur des droits de l’Homme 266 Document de référence 2012 | Personne responsab\ le 2 Présentation du Gr\ oupe 3 Historique 4 Chiffres clés 5 1 Éléments financiers 2012 7 1 1 Rapport de \bestion du\7 Groupe 8 1 1 1 Rapport sur l’activité et les résultats 8 1 1 2 Facteurs de risques 15 1 1 2 1 Risques financiers 15 1 1 2 1 1 Liquidité 15 1 1 2 1 2 Taux 16 1 1 2 1 3 Change 17 1 1 2 1 4 Actions 18 1 1 2 1 5 Engagements hors bilan 18 1 1 2 1 6 Crédit client 19 1 1 2 2 Risques juridiques 19 1 1 2 2 1 Conformité aux lois et règlements 19 1 1 2 2 2 Litiges 21 1 1 2 3 Risques liés aux activités de Thales 21 1 1 2 3 1 Environnement concurrentiel 21 1 1 2 3 2 Évolution défavorable du marché de l’aéronautique civile 22 1 1 2 3 3 Dépendance à la commande publique 22 1 1 2 3 4 Maîtrise des projets et programmes 22 1 1 2 3 5 Aléas politiques 23 1 1 2 3 6 Atteintes à la confidentialité des données 23 1 1 2 3 7 Management du risque fournisseurs 23 1 1 2 3 8 Risque lié à la défaillance d’un équipement ou d’une t\ echnologie 24 1 1 2 3 9 Risque sur matières premières 24 1 1 2 3 10 Risque de moindre impact des mesures d’amélioration de la performance 24 1 1 2 3 11 Risque ressources humaines 25 1 1 2 4 Risques environnementaux 26 1 1 2 5 Risques liés aux acquisitions et investissements stratégiques 26 1 1 2 6 Assurances 26 1 1 3 Informations sociales environnementales et sociétales 28 1 1 4 Événements survenus depuis la clôture de l’exercice 31 1 1 5 État récapitulatif des opérations sur titres réalisées en\ 2012 par les dirigeants dirigeants assimilés et personnes liées 31 Sommaire détaillé SOMMAIRE DÉTAILLÉ Document de référence 2012 | 267 1 2 Comptes consolidés 32 1 2 1 Compte de résultat consolidé 32 1 2 2 État consolidé du résultat global 33 1 2 3 Bilan consolidé 34 1 2 4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 36 1 2 5 Variation des capitaux propres consolidés 37 1 2 6 Notes annexes aux comptes consolidés 38 noTe 1 Principes comptables 39 noTe 2 Principales sources d’estimation 48 noTe 3 Évolution du périmètre de consolidation 49 noTe 4 Informations sectorielles 50 noTe 5 Informations à périmètre et taux de change comparables 53 noTe 6 Perte de valeur sur actifs immobilisés 53 noTe 7 Résultat des cessions variations de périmètre et autres 54 noTe 8 Résultat financier 54 noTe 9 Impôt sur les bénéfices 55 noTe 10 Résultat par action 57 noTe 11 Écarts d’acquisition 57 noTe 12 Immobilisations corporelles et incorporelles 58 noTe 13 Titres de participation mis en équivalence 59 noTe 14 Actifs financiers 60 noTe 15 Actifs passifs opérationnels courants 61 noTe 16 Contrats de construction 62 noTe 17 Créances et dettes courantes 62 noTe 18 Entités sous contrôle conjoint 63 noTe 19 Parties liées 64 noTe 20 Capitaux propres 65 noTe 21 Provisions pour retraite et prestations assimilées 70 noTe 22 Provisions pour risques et charges 76 noTe 23 Risques juridiques et environnement 77 noTe 24 Trésorerie et dettes financières 78 noTe 25 Synthèse des instruments financiers 80 noTe 26 Tableau des flux de trésorerie 82 noTe 27 Engagements hors bilan 83 noTe 28 Risques de marché 85 noTe 29 Honoraires des commissaires aux comptes 89 noTe 30 Événements postérieurs à la clôture 90 noTe 31 Divers 90 1 2 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 92 SOMMAIRE DÉTAILLÉ 26\b Document de référence 2012 | 1 3 Rapport de \bestion et\7 comptes de la société mère 94 1 3 1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 94 1 3 1 1 Activité et résultats 94 1 3 1 2 Bilan au 31 décembre 2012 94 1 3 1 3 État récapitulatif des opérations sur titres réalisées en\ 2012 par les dirigeants dirigeants assimilés et personnes liées 96 1 3 1 4 Frais généraux réintégrés à la suite d’un redressem\ ent fiscal 96 1 3 1 5 Perspectives pour l’exercice en cours 96 1 3 1 6 Proposition d’affectation du résultat 96 1 3 1 7 Dividende et politique de distribution 97 1 3 1 8 Événements survenus depuis la clôture de l’exercice 97 1 3 1 9 Informations sur les actions propres de la Société 97 1 3 1 10 Opérations de l’exercice 2012 sur les actions de la Société 97 1 3 1 11 Autorisations d’assemblée générale et délégations du conseil d’administration 98 1 3 1 12 Principaux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d\ ’offre publique (informations visées par l’Article L  225 100 3 du Code de com\ merce) 100 1 3 1 13 Participation des salariés au capital social au 31 décembre 20\ 12 100 1 3 1 14 Éléments constitutifs du rapport de gestion de la société mè\ re 100 1 3 2 Comptes de la société mère 102 1 3 2 1 Compte de résultat par nature 102 1 3 2 2 Bilan 103 1 3 2 3 Tableau des flux de trésorerie 104 1 3 2 4 Variation des capitaux propres et des autres fonds propres 105 1 3 2 5 Notes annexes aux comptes de la société mère 106 noTe 1 Principes comptables mis en œuvre 107 noTe 2 Évolutions des participations directes de Thales 110 noTe 3 Produits d’exploitation 110 noTe 4 Résultat financier 110 noTe 5 Résultat exceptionnel 111 noTe 6 Impôt sur les sociétés 112 noTe 7 Immobilisations 113 noTe 8 Échéancier des créances et des dettes 114 noTe 9 Autres débiteurs et autres créanciers 115 noTe 10 Capitaux propres 115 noTe 11 Actions propres 116 noTe 12 Provisions pour risques et charges 119 noTe 13 Engagements hors bilan 120 noTe 14 Effectifs 123 noTe 15 Parties liées 124 noTe 16 Événements postérieurs a la clôture 125 1 3 2 6 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 125 1 3 2 7 Tableau des filiales et participations 126 1 3 2 8 Inventaire des participations et valeurs mobilières détenues en po\ rtefeuille 128 1 3 2 9 Prises de participation et franchissements de seuils dans des société\ s françaises au cours de l’exercice 2012 129 1 3 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 130 SOMMAIRE DÉTAILLÉ Document de référence 2012 | 269 2 Activités 133 2 1 Chiffres clés 134 2 2 Recherche et innova\7tion 135 2 2 1 La recherche et développement clé de la compétitivité et de la croissance 135 2 2 2 Les quatre domaines techniques clés 136 2 2 3 Thales au cœur des écosystèmes de l’innovation 136 2 2 4 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle 138 2 3 Relations entre Tha\7les et ses filiales\7 138 2 3 1 Organigramme simplifié de Thales au 31 décembre 2012 138 2 3 2 Rôle de Thales société mère dans le Groupe 139 2 3 3 Flux financiers entre Thales société mère et ses filiales 139 2 4 Données sur les pri\7ncipales filiales op\7érationnelles et pr\7incipaux sites indu\7striels 140 2 4 1 Liste des principales sociétés consolidées 140 2 4 1 1 Sociétés consolidées par intégration globale 140 2 4 1 2 Sociétés consolidées par intégration proportionnelle 141 2 4 1 3 Sociétés mises en équivalence 141 2 4 2 Principaux sites industriels 141 2 5 Secteurs opérationn\7els et Zones Géo\brap\7hiques 142 2 5 1 Secteur Défense & Sécurité 142 2 5 1 1 Opérations aériennes 142 2 5 1 2 Défense terrestre 143 2 5 1 3 Systèmes de mission de défense 144 2 5 1 4 Systèmes C4I de défense et de sécurité 145 2 5 2 Secteur Aérospatial & Transport 147 2 5 2 1 Espace 147 2 5 2 2 Avionique 148 2 5 2 3 Systèmes de transport 149 2 5 3 DCNS 150 2 5 3 1 Présentation générale 150 2 5 3 2 Position concurrentielle 151 2 5 3 3 Faits marquants 2012 151 2 5 4 Zone A 151 2 5 5 Zone B 154 2 5 6 France 156 SOMMAIRE DÉTAILLÉ 270 Document de référence 2012 | 3 Information des actionnaires 159 3 1 Société et capital 160 3 1 1 Renseignements de caractère général sur la société 160 3 1 2 Assemblées générales 160 3 1 2 1 Convocation et conditions d’admission 160 3 1 2 2 Droits de vote double et exercice des droits de vote 161 3 1 2 3 Déclarations relatives aux franchissements de seuils statutaires 161 3 1 3 Renseignements sur le capital émis et sa répartition 161 3 1 3 1 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices 162 3 1 3 2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices 162 3 1 3 3 Principales opérations ayant modifié la répartition du capita\ l au cours des cinq derniers exercices 163 3 1 3 4 Franchissements des seuils légaux declarés en 2012 163 3 1 4 Capital potentiel 164 3 1 4 1 Capital potentiel maximal au 31 décembre 2012 164 3 1 4 2 Titres en circulation donnant accès au capital (obligations bons et options) 164 3 1 5 Renseignements sur l’actionnariat 165 3 1 5 1 Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2012 165 3 1 5 2 Actionnaires de concert 165 3 1 5 3 Pacte d’actionnaires convention sur la protection des intérêts\ stratégiques nationaux et convention spécifique 166 3 1 5 3 1 Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et le «\  Partenaire Industriel » 166 3 1 5 3 2 Convention sur la protection des intérêts stratégiques natio\ naux 167 3 1 5 3 3 Franchissements de seuils et déclaration d’intention 167 3 1 5 3 4 Convention spécifique 168 3 1 5 3 5 Action spécifique détenue par l’État français 169 3 1 5 4 Actions autodétenues 169 3 1 5 4 1 Autorisation d’opérer sur ses propres actions 169 3 1 5 4 2 Autorisation d’annuler ses propres titres 170 3 1 5 4 3 Attributions gratuites d’actions 170 3 1 5 4 4 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbat\ ion de l’assemblée générale du 24 mai 2013 172 3 1 5 5 Actions détenues par le public 172 3 1 5 6 Actionnariat salarié 173 3 1 6 Information sur les conventions réglementées 173 3 1 6 1 Conventions autorisées depuis la clôture 173 3 1 6 2 Convention autorisée au cours de l’exercice 2012 174 3 1 6 3 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs 174 3 1 7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 176 SOMMAIRE DÉTAILLÉ Document de référence 2012 | 271 3 2 Gouvernement d’entr\7eprise 178 3 2 1 Composition du conseil d’administration au 31 décembre 2012 178 3 2 1 1 Administrateurs 178 3 2 1 2 Autres participants aux séances du conseil d’administration (sans voix délibérative) 184 3 2 2 Rapport du Président à l’assemblée générale du 24 mai 201\ 3 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques 185 3 2 2 1 Gouvernement d’entreprise 185 3 2 2 1 1 Composition modalités d’organisation et de fonctionnement du Cons\ eil 185 3 2 2 1 2 Compte rendu de l’activité du Conseil au cours de l’exercice 20\ 12 189 3 2 2 1 3 Travaux préparatoires aux réunions du Conseil 189 3 2 2 1 4 Évaluation du fonctionnement du Conseil 192 3 2 2 1 5 Limitations éventuelles apportées aux pouvoirs du directeur général 192 3 2 2 2 Contrôle interne et gestion des risques 192 3 2 2 2 1 Objectifs et définitions 192 3 2 2 2 2 Environnement de contrôle 193 3 2 2 2 3 Principaux risques d’entreprise et leur gestion 195 3 2 2 2 4 Démarche d’amélioration continue 197 3 2 2 2 5 Surveillance du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 198 3 2 3 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société Thales 199 3 2 4 Direction générale 200 3 2 4 1 Évolution de la composition du comité exécutif du 1 er janvier 2012 au 3 avril 2013 200 3 2 4 2 Rémunération des dirigeants 201 3 2 4 2 1 Rémunération du Président directeur général seul mandata\ ire social de Thales 201 3 2 4 2 2 Rémunération des autres dirigeants du Groupe 207 3 2 4 2 3 Rémunérations fondées sur des actions 208 3 2 5 Intéressement et participation 211 3 2 5 1 Participation 211 3 2 5 2 Intéressement 211 3 2 6 Commissaires aux comptes 211 3 3 Informations boursiè\7res et communicatio\7n financière 213 3 3 1 L’action Thales 213 3 3 1 1 Marchés de cotation 213 3 3 1 2 Place dans les indices 213 3 3 1 3 Évolution du cours et des volumes échangés sur NYSE Euronext pa\ ris 214 3 3 1 4 Dividende et politique de distribution 216 3 3 2 Politique de communication financière 217 3 3 2 1 Orientation générale 217 3 3 2 2 Calendrier prévisionnel de la communication financière en 2013 217 3 3 2 3 Contacts 217 3 3 2 4 Document d’information annuel  principales informations à la d\ isposition des actionnaires 218 3 3 3 Autres titres de marché 219 3 3 3 1 Emprunt obligataire à échéance 2013 219 3 3 3 2 Emprunt obligataire à échéance 2016 219 SOMMAIRE DÉTAILLÉ 272 Document de référence 2012 | 4 Responsabilité d’entreprise 221 4 1 Informations sociale\7s 222 4 1 1 Une politique de l’emploi responsable 223 4 1 1 1 L’emploi dans le Groupe 223 4 1 1 2 Les recrutements 225 4 1 1 3 Les départs 226 4 1 1 4 La politique d’attractivité 226 4 1 2 Un dialogue social de qualité 227 4 1 2 1 La négociation collective 227 4 1 2 2 Des instances de dialogue adaptées 227 4 1 3 L’anticipation au soutien du développement professionnel 228 4 1 3 1 La transparence dans le suivi des évolutions des familles professionn\ elles 228 4 1 3 2 Le management des familles professionnelles des spécialistes et des compétences 228 4 1 3 3 La gestion prospective de l’emploi  une démarche partagée e\ t transparente 229 4 1 3 4 Le soutien apporté au développement professionnel 229 4 1 3 5 Mobilité et parcours professionnel 229 4 1 3 6 Des outils de gestion de carrière déployés dans l’ensemble d\ u Groupe 230 4 1 4 La formation 230 4 1 4 1 Thales Université  « partager le savoir et transformer Thal\ es » 230 4 1 4 2 Une organisation formation au service des besoins du Groupe et de ses salariés 230 4 1 4 3 Chiffres clés de la formation pour l’année 2012 231 4 1 5 Une politique associant les salariés aux résultats du Groupe 231 4 1 5 1 Les rémunérations et leur évolution 231 4 1 5 2 Intéressement et participation en France 232 4 1 5 3 L’épargne salariale au sein du Groupe 232 4 1 5 4 Stock options et attribution d’actions gratuites 232 4 1 6 La volonté de promouvoir la responsabilité sociale 233 4 1 6 1 Un cadre de travail sûr et sain  santé et sécurité au tr\ avail 233 4 1 6 2 Égalité Femmes Hommes 235 4 1 6 3 La diversité et la non discrimination 236 4 1 7 Attestation de présence et rapport d’assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales figurant dans le rapport de gestion 239 4 2 Informations environ\7nementales 241 4 2 1 Politique générale en matière d’environnement 241 4 2 1 1 Des engagements de longue date 241 4 2 1 2 Organisation en matière d’environnement 242 4 2 1 3 Formation et information des acteurs 242 4 2 1 4 Maîtrise et prévention des risques environnementaux et des polluti\ ons 243 4 2 1 5 Garanties provisions et indemnisations 244 4 2 2 Pollution & gestion des déchets 244 4 2 2 1 Limitation des rejets 244 4 2 2 2 Prévention de la production recyclage et élimination des déche\ ts 245 4 2 2 3 Lutte contre les nuisances 245 SOMMAIRE DÉTAILLÉ Document de référence 2012 | 273 4 2 3 Utilisation durable des ressources 246 4 2 3 1 Consommation d’eau et mesures prises pour améliorer l’efficac\ ité dans son utilisation 246 4 2 3 2 Consommation de matières premières et mesures prises pour améli\ orer l’efficacité dans leur utilisation 246 4 2 3 3 Consommation d’énergie et le cas échéant mesures prises po\ ur améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies ren\ ouvelables 247 4 2 3 4 Utilisation des sols 247 4 2 4 Contribution à l’adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique 248 4 2 4 1 Réduction des émissions de gaz à effet de serre liées aux activités 248 4 2 4 2 Contribution a la lutte contre le changement climatique 249 4 2 5 Protection de la biodiversité 250 4 2 6 Produits et environnement 251 4 2 6 1 L’innovation au service des technologies vertes 251 4 2 6 2 Des produits éco responsables 251 4 2 6 3 Des produits au service de l’environnement 252 4 2 7 Indicateurs environnementaux 252 4 2 8 Règles de reporting environnemental 253 4 2 8 1 Périmètre 253 4 2 8 2 Procédure de reporting 254 4 2 8 3 Indicateurs 254 4 2 9 Attestation de présence et rapport d’assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations environnementales figurant dans le rapport de gestion 255 4 3 Informations sociéta\7les 257 4 3 1 Impact territorial économique et social de l’activité 257 4 3 1 1 La politique territoriale et l’action de Geris Consultants en France 257 4 3 1 2 Les actions sociétales menées en faveur des personnes en situation de handicap 257 4 3 2 Dialogue avec les organisations 258 4 3 2 1 Des partenariats avec les organisations professionnelles internationale\ s et non gouvernementales 258 4 3 2 2 Les actions de Thales à l’égard des associations 258 4 3 3 Les relations avec les fournisseurs  une démarche responsable 259 4 3 4 La loyauté des pratiques 260 4 3 4 1 Prévention de la corruption 260 4 3 4 2 Santé et sécurité des consommateurs 262 4 3 4 3 Les actions engagées en faveur des droits de l’Homme 262 4 4 Table de concordance\7 en vertu de l’arti\7cle R 225 105 1 du Code de\7 commerce 263 Sommaire détaillé 266 Table de concordance 274 Table de réconciliat\ ion rapport financie\ r annuel 27\b TAbLE DE CONCORDANCE 274 Document de référence 2012 | Table de concordance Règlement CE \b09 20\ 04 no Rubrique Page(s) 1 Personnes responsables 1 1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement 2 1 2 Déclaration des personnes responsables du document d’enregistremen\ t 2 2 Contrôleurs légaux des comptes 2 1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société\ 211 et 212 2 2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ayant été écartés ou n’ayant pas été re désignés durant la période couverte n a 3 Informations financières sélectionnées 3 1 Informations financières historiques sélectionnées 5 50 à 53 134 3 2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires n a 4 Facteurs de risques 15 à 27 5 Informations concernant l’émetteur 5 1 Histoire et évolution de la société 4 5 1 1 Raison sociale et nom commercial de la Société 160 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société 160 5 1 3 Date de constitution et durée de vie de la Société 160 5 1 4 Siège social et forme juridique de la Société législation régissant ses activi\ tés pays d’origine adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire 160 5 1 5 Événements importants dans le développement des activités de la Société 4 5 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements réalisés par la Société durant ch\ aque exercice de la période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du document d\ ’enregistrement 14 36 49 et 50 82 et 83 5 2 2 Principaux investissements de la Société qui sont en cours n a 5 2 3 Principaux investissements que compte réaliser la Société à \ l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes n a 6 aperçu des activités 6 1 Principales activités 142 à 157 6 1 1 Nature des opérations effectuées par la Société et ses principales activités 142 à 157 6 1 2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 142 à 157 6 2 Principaux marchés 142 à 157 6 3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements f\ ournis conformément aux points 6 1 et 6 2 n a 6 4 Degré de dépendance de la Société à l’égard de brev\ ets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication\ 21 6 5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de la Soc\ iété concernant sa position concurrentielle 142 à 157 7 organigramme 138 7 1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société 3 138 et 139 7 2 Liste des filiales importantes de la Société 140 et 141 TAbLE DE CONCORDANCE Document de référence 2012 | 275 no Rubrique Page(s) 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 58 141 8 2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation faite\ par la Société de ses immobilisations corporelles 26 77 120 241 à 254 9 examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière de la Société évolution de cette sit\ uation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées 8 à 15 9 2 Résultat d’exploitation 8 à 15 9 2 1 Facteurs importants y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou\ de nouveaux développements influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de la Société\ 8 à 15 9 2 2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 8 à 15 9 2 3 Stratégie ou facteur de nature gouvernementale économique budgétaire monétaire ou politique ayant\ influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou\ indirecte sur les opérations de la Société 8 à 27 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Informations sur les capitaux de la Société (à court et à long terme) 14 65 78 à 80 162 10 2 Source et montant des flux de trésorerie de la Société et des\ cription de ces flux de trésorerie 14 36 82 et 83 10 3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement\ de la Société 78 à 80 219 10 4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé\ sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations \ de la Société 15 à 19 10 5 Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer \ les engagements visés aux points 5 2 3 et 8 1 14 65 78 à 80 162 11 Recherche et développement brevets et licences 21 135 à 137 12 Information sur les tendances 12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement n a 12 2 Tendance connue incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susce\ ptible d’influer sensiblement sur les perspectives de la Société au moins pour l’\ exercice en cours 15 13 Prévisions ou estimations du bénéfice 13 1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles la Société a fondé sa prévision ou son estimation n a 13 2 Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indé\ pendants n a 13 3 Prévision ou estimation du bénéfice élaborée sur une ba\ se comparable aux informations financières historiques n a 13 4 Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est ou no\ n encore valable à la date du document d’enregistrement et le cas échéant expliquant pourquoi elle ne l’est plus n a 14 organes d’administration de direction et de sur veillance et direction générale 14 1 Nom adresse professionnelle fonction et principales activités exercées en dehors de la société émettrice des (a) membres des organes d’administration de direction ou de surveillance (b) associés commandités s’il s’agit d’une société en commandite par actions (c) fondateurs s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans et (d) directeurs généraux dont le nom peut être mentionn\ é pour prouver que la société émettrice dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres af\ faires Nature de tout lien familial existant entre ces personnes Pour toute personne membre d’un organe d’admi\ nistration de direction ou de surveillance et pour toute personne visée aux points (b) et (d) informations détaillées sur leur expertise et leur expérience en matière de gestion et (a) nom des sociétés et sociétés \ en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou associé commandité à tout moment des cinq dernières années (b) condamnation pour fraude prononcée au cour\ s des cinq dernières années au moins (c) détail de toute faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins et (d) détail de toute incrimination et ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ainsi que de tout empêchement prononcé par un\ tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Déclaration précisant qu’aucune information ne doit être divulguée 178 à 184 200 TAbLE DE CONCORDANCE 276 Document de référence 2012 | no Rubrique Page(s) 14 2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration\ de direction et de surveillance et de la Direction générale ainsi que tout accord conclu 173 à 175 15 Rémunération et avantages 15 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroy\ és par la Société et ses filiales 201 à 210 15 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs \ par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions de retraites ou d’autres avantages 201 à 210 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16 1 Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la p\ ersonne est restée en fonction 178 à 184 186 16 2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration de direction ou \ de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses fil\ iales et prévoyant l’octroi d’avantages ou une déclaration négative appropriée 173 à 175 184 et 187 16 3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunératio\ n de la Société 189 à 191 16 4 Déclaration indiquant si la Société se conforme ou non au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine 185 à 187 17 salariés 17 1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d’activité et par site 50 à 52 134 151 154 156 223 à 226 17 2 Participation et stock options Indication des mêmes informations en ce qui concerne les dirigeants sociaux 65 à 70 116 à 118 201 à 210 211 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 211 231 et 232 18 Principaux actionnaires 18 1 Nom de toute personne non membre d’un organe d’administration de \ direction ou de surveillance détenant directement ou indirectement un pourcentage du capital social ou des dr\ oits de vote de la Société devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la \ participation détenue ou à défaut déclaration négative appropriée 31 et 96 18 2 Droits de vote différents ou déclaration négative appropriée 161 18 3 Détention ou contrôle direct ou indirect de la Société 165 à 169 18 4 Accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de contrôle n a 19 opérations avec des apparentés 64 et 65 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de \ l’émetteur 20 1 Informations financières historiques 5 32 à 91 102 à 129 20 2 Informations financières proforma n a 20 3 États financiers 32 à 91 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20 4 1 Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées 92 et 93 130 et 131 20 4 2 Autres informations contenues dans le document d’enregistrement ayant été v\ érifiées par les contrôleurs légaux 176 et 177 199 239 et 240 255 et 256 20 4 3 Indiquer la source et préciser l’absence de vérification des informations financières figurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers \ vérifiés de la Société n a TAbLE DE CONCORDANCE Document de référence 2012 | 277 no Rubrique Page(s) 20 5 Date des dernières informations financières vérifiées 39 20 6 Informations financières intermédiaires et autres 20 6 1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles publiées dep\ uis la date des derniers états financiers et le cas échéant rapport d’examen ou d’audit n a 20 6 2 Informations financières intermédiaires éventuellement non vérifiées couvrant au moins\ les six premiers mois de l’exercice si le document d’enregistrement a été établi p\ lus de neuf mois après la fin du dernier exercice vérifié n a 20 7 Politique de distribution des dividendes 96 et 97 216 20 7 1 Dividende par action 96 et 97 216 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 21 77 119 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale\ n a 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Montant du capital souscrit nombre d’actions autorisées nombre d\ ’actions émises et totalement libérées nombre d’actions émises mais non totalement libérées valeur\ nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 161 à 163 172 et 173 21 1 2 Actions non représentatives du capital n a 21 1 3 Nombre valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par \ la Société lui même ou en son nom ou par ses filiales 169 à 172 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription n a 21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou t\ oute obligation attaché (e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le \ capital 164 21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’\ une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option n a 21 1 7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 161 à 163 172 et 173 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social 160 21 2 2 Membres des organes d’administration de direction et de surveillance 178 à 184 200 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégor\ ie d’actions existantes 161 21 2 4 Actions nécessaires pour modifier le droit des actionnaires 160 et 161 21 2 5 Convocation et conditions d’admission aux assemblées général\ es annuelles et aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires 160 et 161 21 2 6 Disposition de l’acte constitutif des statuts d’une charte ou d’un règlement de la Société pouvant avoir pour effet de retarder de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 100 165 à 169 21 2 7 Disposition de l’acte constitutif des statuts d’une charte ou d’un règlement fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée 160 et 161 21 2 8 Conditions imposées par l’acte constitutif et les statuts une charte ou un règlement régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le p\ révoit 165 à 169 22 Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) n a 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 23 1 Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport 239 et 240 255 et 256 23 2 Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et qu’aucun fait n’\ a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses n a 24 documents accessibles au public 218 25 Informations sur les participations 138 à 141 TAbLE DE RÉCONCILIATION RAPPORT FINANCIER ANNUEL 27\b Document de référence 2012 | Table de réconciliat\ ion rapport financier annuel COMPTES ANNUELS 102 COMPTES CONSOLIDÉS\ 32 RAPPORT DE GESTION\ SUR LES COMPTES D\ E LA SOCIÉTÉ MÈRE 94 RAPPORT DE GESTION\ DU GROUPE \b RAPPORT DES COMMIS\ SAIRES AUX COMPTES\ SUR LES COMPTES A\ NNUELS 130 RAPPORT DES COMMIS\ SAIRES AUX COMPTES\ SUR LES COMPTES C\ ONSOLIDÉS 92 ATTESTATION DE LA \ PERSONNE RESPONSAB\ LE 2 RAPPORT DU PRÉSIDE\ NT À L’ASSEMBLÉE G\ ÉNÉRALE DU 24 MAI 2\ 013 SUR LE GOUVERNEMEN\ T D’ENTREPRISE ET \ LE CONTRÔLE INTERN\ E 1\b5 RAPPORT DES COMMIS\ SAIRES AUX COMPTES\ SUR LE RAPPORT DU\ PRÉSIDENT 199 HONORAIRES DES COM\ MISSAIRES AUX COMP\ TES 212 LISTE DE L’ENSEMBL\ E DES INFORMATIONS\ PUBLIÉES PAR LE G\ ROUPE OU RENDUES PUBLIQU\ ES AU COURS DES 12 \ DERNIERS MOIS 21\b Conception & Réalisation Crédits photos © Gravity © 2007 Katsuhiko TOKUNAGA DASSAULT AVIATION B Fricaudet © THALES © AIRBUS SAS Photo by ExM Company Hervé Goussé TAS Master Image Programmes © THALES P Wack CAPA Pictures Bernard Rousseau © THALES D Rory Abaca Press ©THALES Y Obrenovitch © THALES ALENIA SPACE Mario Guerra Photo © THALES